Courtois S.A.

Annual Report (ESEF) • Apr 28, 2023

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-01-01 2021-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-01-01 2022-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-01-01 2021-12-31 courtois:ReservesConsolideesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 courtois:ReservesConsolideesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 courtois:ReservesConsolideesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-01-01 2022-12-31 courtois:ReservesConsolideesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-12-31 courtois:ReservesConsolideesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-01-01 2021-12-31 courtois:ResultatExercicePartDuGroupeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 courtois:ResultatExercicePartDuGroupeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 courtois:ResultatExercicePartDuGroupeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-01-01 2022-12-31 courtois:ResultatExercicePartDuGroupeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-12-31 courtois:ResultatExercicePartDuGroupeMember COURTOIS S.A. EXERCICE MESSAGE DE LA PRESIDENTE 2022 Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe COURTOIS est de 9 067 K€ contre 4 117 K€ en 2021. Son résultat opérationnel consolidé est de 863 K € à comparer aux 172 K € de 2021 ; et le résultat net consolidé part du Groupe COURTOIS est de 672 K €. Le résultat du Groupe de l’exercice 2022 est dû au dénouement du dossier Clichy certes tardif mais conforme aux prévisions d’origine. Globalement en 2022, le secteur immobilier logement est resté attractif, les transactions et les prix demeurant soutenus. Les incertitudes suivantes subsistent cependant pour 2023 : en France, Face à une inflation continue, et à la hausse des taux, dans un contexte durci d’exigences règlementaires imposées aux banques, Face à la complexité de l’instruction des dossiers selon les nouveaux critères retenus par les collectivités, en Europe, une situation confuse nourrie par une guerre déjà vieille d’un an. Dans ce contexte qui exige prudence et rigueur et en dépit de la conjoncture, le Groupe COURTOIS met tout en œuvre pour que les dossiers à réaliser en 2023 aboutissent. Jennifer COURTOIS de VIÇOSE CONSEIL D’ADMINISTRATION ANNÉE 2022 PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE ADMINISTRATEURS - - - - - Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE SAS RÉGIA représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Monsieur Jacques GAYRAL Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN Monsieur Jacques RAIBAUT CENSEURS - - Monsieur Arthur THOMINE DESMAZURES Monsieur Arnaud LAFON COMMISSAIRES AUX COMPTES EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST MAZARS COURTOIS S.A Société Anonyme au capital de 1 673 940 € Siège social : 3, rue Mage BP 48531 – 31685 TOULOUSE CEDEX 6 R.C.S. Toulouse -540 802 105 Tél. 05.62.26.73.22 Contact : accueil@courtois.fr http://www.courtois-sa.com SOMMAIRE Organigramme du Groupe ______PAGE 1 Rapport de gestion du Conseil d’Administration ____PAGE 2 I. II. III. IV. V. Activité du Groupe _______ PAGE 2 Activité propre de la société COURTOIS SA ____ PAGE 8 Affectation du résultat ______ PAGE 9 Actionnariat & Évolution boursière ______ PAGE 10 Conclusion _________ PAGE 12 Rapport sur le gouvernement d’entreprise ____PAGE 14 Comptes annuels consolidés______PAGE 32 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés __PAGE 49 Comptes sociaux_______PAGE 52 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels__PAGE 61 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés________PAGE 64 Ordre du jour et résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 ________PAGE 70 Informations complémentaires _____PAGE 74 Informations sur la Société Attestation responsable 1 ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2022 C O U R T O I S S A E u r o l s t c o m p a r t m e n t C 9 9 ,9 9 % S A R L F O N C I E R E I M M O B I L I E R E C O U R T O I S S C C V A N T O N Y A R O N 5 1 % 4 5 % S C C V R E S I D E N C E D U L A C S C C V O N D E S R E S I D E N C E D E S C A R O L L E S S C I C A U D R A S C I B O N N E F O Y S C I A M P E R E 9 9 ,9 9 % 9 9 ,9 9 % 9 9 % 4 5 % 1% 3% S C I P O R T I N V E S T 9 7 % S C I N O R D I N V E S T 4,46% 9 5 ,5 4 % 6 7 ,1 7 % 9 9 % S C I R E M U S A T S A R L L E T E S C O U S C I D A U L Z 1% 9 9 ,5 0 % 2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2023 Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l’effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées. Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition notamment sur le site de la société www.courtois-sa.com dans les délais impartis. Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre Groupe. SOMMAIRE DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION I. Activité du Groupe________ PAGE 2 I-1 Activité de l’ensemble du Groupe au cours de l’exercice écoulé I-2 Evolution prévisible et perspectives d’avenir I-3 Recherche et développement I-4 Evènements importants survenus depuis la date de clôture I-5 Description des principaux risques et incertitudes I-6 Procédures de contrôle interne I-7 Engagements hors bilan I-8 Activité et résultats de l’ensemble des filiales de la société par branche d’activité dans les comptes sociaux Activité propre de la société COURTOIS SA _____ PAGE 8 Affectation du résultat ________ PAGE 9 Actionnariat & Evolution boursière ______ PAGE 10 Conclusion ____________ PAGE 12 II. III. IV. V. Annexes • Résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices I - ACTIVITÉ DU GROUPE I-1 L’ACTIVITÉ DE L’ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Le résultat consolidé s’établit à 623 K€ : Part de COURTOIS SA Part des Minoritaires 672 K€ -49 K€ La société SA COURTOIS exerce historiquement son activité soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire de sociétés filiales ne disposant pas de moyens propres, et dont l’exploitation de l’activité est pilotée par la société COURTOIS SA. a) Juste valeur sur les immeubles de placement Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour : - Les utiliser dans le cadre de la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives, Toutes les filiales citées sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, et leur liste complète est présentée à la note 3 de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2022. - Les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire. Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d’une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l’exercice (sous la rubrique « Autres produits et charges »). I-1.1 Analyse des résultats Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître un résultat positif net part du Groupe de 672 K€ contre un résultat négatif de 52 K€ au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, la juste valeur des immeubles de placement s’élève à 9 917 K€. La variation de la juste valeur impacte le résultat net avant impôts d’un montant de -26 K€. Le Chiffre d’Affaires consolidé au 31 décembre 2022 d’un montant de 9 067 K€, est en forte augmentation dû principalement à la cession de l’immeuble à Clichy en mars 2022. Nous vous demandons d’approuver ces comptes. Le Groupe COURTOIS confie l’évaluation de ses biens immobiliers à un expert indépendant pour les biens situés en Île-de- France et à un autre expert pour les biens situés en Midi-Pyrénées. 3 Au 31 décembre 2022, les expertises ont été réalisées selon les principes suivants : - La méthode d’évaluation d’après la surface pondérée pour les commerces, I-1.3 Résumé du compte de résultat consolidé en K€ 31/12/2022 31/12/2021 4 117 Chiffre d'Affaires 9 067 (8204) 863 - Et ou la méthode de capitalisation du revenu locatif. Charges opérationnelles Résultat Opérationnel Courant (3945) 172 Ces experts déterminent la juste valeur de l’ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d’année. A noter que si la juste valeur d’un immeuble varie significativement d’un exercice à l’autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet. Autres produits et charges opérationnels Résultat Opérationnel 863 (49) 14 172 (104) 32 Cout de l'endettement Financier Autres Produits et Charges Financiers Au 31 décembre 2022 tous les locaux sont loués à l’exception d’un local situé à Toulouse et d’un local situé à Vitrolles. Quote-part Résultat Sociétés Mise en Equivalence (30) (44) I-1.1.1-Le Chiffre d’Affaires 2022 s’élève à un montant de 9 067 K€ contre 4 117 K€ en 2021. Charges D'impôt Résultat net (175) 623 (16) 40 I-1.2 Résumé du Bilan Consolidé Part Du Groupe Part des Minoritaires 672 (52) 92 (49) ACTIF (en K€) I-1.4 Analyse de la situation financière 31/12/2022 292 31/12/2021 395 Les concours bancaires utilisés par le Groupe dans les comptes consolidés s’élèvent à 1 800 K€. Immobilisations corporelles Immeubles de placement Participations entreprises associées Actifs financiers non courants Stocks et en cours 9 917 9 202 - - 1 358 K€ pour l’activité de rénovation d’immeubles 442 K€ pour l’activité de gestion d’immeubles 837 4 605 935 826 10 688 1 056 Autres actifs courants Trésorerie et Equivalent de Trésorerie TOTAL 8 347 24 933 6 974 29 141 PASSIF (en K€) 31/12/2022 19 278 380 31/12/2021 18 595 459 Fonds Propres Intérêts Minoritaires Dettes Financières Passifs d'impôts non courants Provisions Courantes Autres dettes 2 111 1 920 267 6 161 1 883 237 977 1 806 29 141 TOTAL 24 933 I-2 ÉVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR La guerre en Ukraine se poursuit ; directement le Groupe COURTOIS n’est pas affecté ; mais indirectement les conséquences du conflit bouleversent l’activité économique et les mentalités : inflation record, pénurie des denrées et autres matières, hausse des taux d’intérêt et impacts sur le marché immobilier. Evolutions législatives : Impact de la loi climat et résilience sur l’ensemble du marché immobilier, notamment dans les obligations de performance énergétique pour la location et la revente mais aussi des conséquences sur la consommation foncière. Pour le moment le marché n’a pas été réellement impacté par ces nouvelles dispositions. Le Groupe COURTOIS finalise d’une part l’acquisition d’un immeuble à Courbevoie et d’autre part la cession d’un bâtiment industriel à Vitrolles. Il est également à noter que le bail consenti en 2012 à Toulouse au locataire 33 rue de Rémusat est en cours de renouvellement. Un des préalables au renouvellement de ce bail, consiste dans la définition des travaux conformément aux textes applicables. L’exercice 2023 semble marqué par deux tendances majeures, globalement une contraction du marché immobilier, en particulier s’agissant du logement et un resserrement du crédit bancaire ; ainsi qu’une hausse sensible des taux. L’inflation concerne la plupart des secteurs notamment l’énergie, l’agroalimentaire, les matériaux de construction autant pour des motifs d’approvisionnement que d’évènements climatiques. 4 I-5.1.9-Risque lié à l’insolvabilité des locataires I-3 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Activité gestion des immeubles : Le Groupe COURTOIS n’a aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l’exercice écoulé. Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe COURTOIS étudie la structure financière de la société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe COURTOIS demande une caution solidaire des associés, d’un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie. I-4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE 2022 I-5.1.10-Risque lié aux immeubles de placement Immeuble de bureaux à Courbevoie (qui sera détenu par le Groupe COURTOIS à hauteur de 51%) : en accord avec le cédant un avenant à la promesse de vente sera signé à bref délai sur une base plus favorable pour le Groupe COURTOIS. 1- La société a retenu l’option qui consiste à comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l’état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2022. Il s’agit d’immeubles destinés à être conservés durablement. 2- Les expertises confiées à des tiers indépendants se traduisent par une variation négative de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de 26 K€. I-5 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES I-5.1 Gestion des risques : I-5.1.1-Risque de marché immobilier Un tassement du marché logement est ressenti. L’impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat. La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe. I-5.1.2-Risque sur les zones géographiques et sous-secteurs opérationnels sensibles Non concerné. I-5.1.11-Risque financiers liés aux effets du changement climatique et aux réglementations environnementales I-5.1.3-Risque de contrepartie Le Groupe COURTOIS a prévu de sélectionner les architectes en fonction de leur aptitude à traiter la transition écologique. Les locataires sont en majorité des sociétés présentant un risque modéré quant à leur solvabilité. Le Groupe COURTOIS est attentif au respect des règlementations et reste exposé au risque de non-respect des contraintes I-5.1.4-Risque de liquidité Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour l’exercice en cours. réglementaires environnementales et aux risques environnementaux qui sont un enjeu majeur de la politique sociétale. De nouvelles réglementations pourraient avoir un impact sur la rentabilité. Les principaux risques sont : I-5.1.5-Risque de taux Le risque de taux est réel et ne devrait avoir qu’une incidence limitée sur les stocks en cours. - - Les travaux de dépollution des sols et de renforcement des sols, La transformation des locaux professionnels pour les rendre conformes à la nouvelle réglementation, I-5.1.6-Risque d’assurance - La modernisation des logements loués pour autant que le locataire concerné autorise l’accès à son logis, Consommation énergétique. Le Groupe COURTOIS dispose d’assurances pour l’essentiel des risques généraux inhérents à l’exercice de son activité. Le Groupe COURTOIS a notamment une assurance « Responsabilité Civile des Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « Tous Risques Informatiques », une assurance « RC Rénovation d’Immeubles » et « RC Promotion Immobilière » ainsi qu’une assurance Dommage Ouvrage souscrite par chantier de rénovation et promotion immobilière. - Le Groupe COURTOIS applique diverses mesures face au changement climatique : En 1er lieu s’agissant des déplacements, les salariés du Groupe ont recours aux transports en commun et aux visioconférences, En 2ième lieu face aux nouvelles réglementations : • Pour les locaux professionnels d’un commun accord avec les locataires le Groupe COURTOIS envisage de procéder aux adaptations nécessaires • Pour les logements anciens : la rénovation est prévue au fur et à mesure de la vacance, dans le respect des textes en vigueur Le Groupe COURTOIS bénéficie d’une couverture d’assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. En cas de sinistre ponctuel, les primes versées pourraient subir une augmentation limitée. Pour être conforme à la « LOI ALUR » le Groupe COURTOIS a souscrit une couverture d’assurance non occupant pour tous les lots en copropriété. L’analyse du risque énergétique et d’inondation reste un des principaux critères retenus. A notre connaissance aucun actif n’est situé en zone inondable. Noter que suite à de nombreux sinistres notamment climatiques, les assureurs relèvent fortement les tarifs en vigueur. I-5.1.12-Risque de gros travaux S’agissant de l’immeuble situé à Toulouse un audit est en cours sur la réhabilitation de rénovation énergétique. Le budget des travaux est à l’étude. I-5.1.7-Risque de change L’activité du Groupe s’exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe. I-5.1.13-Risque de variations de cours COURTOIS SA n’a pas d’activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s’y rapportant. La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. I-5.1.8-Risque juridique A ce jour, ces risques sont non significatifs cependant leur dénouement reste lent. (cf. note 32 « Contentieux » de l’annexe consolidée). 5 I-5.1.14-Risque lié au contrôle majoritaire de la société La société est contrôlée par l’actionnaire majoritaire : la SAS REGIA (faîtière du Groupe) qui détient 53,35 % du capital de COURTOIS SA. Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive, consistent notamment en la présence de trois membres indépendants sur 6 membres au sein du Conseil d’Administration. • Organisation générale : Selon les recommandations de l’AMF, la société satisfait aux normes suivantes : • Une organisation comportant une définition claire des responsabilités, • La diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, un système visant à recenser, analyser les principaux risques et s’assurer de l’existence des procédures de gestion de ces risques, • Une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement. I-6 LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Le Groupe COURTOIS a rédigé le présent rapport conformément au cadre de référence de l’AMF publié en janvier 2007 et revu en juillet 2010, et des principes du guide d’application. Le Groupe utilise également ce cadre de référence pour parfaire son dispositif de contrôle interne. Cependant, étant donné la taille de cette dernière, toutes les sécurités notamment et par exemple celles concernant les séparations des fonctions ne peuvent être opérationnelles et les procédures précitées n’ont pas fait l’objet d’un manuel écrit. La préparation de ce rapport s’appuie aussi bien sur les informations et méthodes de contrôle remontées par les différents acteurs du contrôle interne au sein de COURTOIS SA et ses filiales, que des travaux de l’audit interne, effectuées à la demande de la Direction Générale. Trois acteurs du Gouvernement de la société sont particulièrement concernés : • La Direction Générale qui est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ; • Le Conseil d’Administration, qui arrête les comptes, après les vérifications et contrôles ; Des procédures de contrôle interne ont été mises en place pour s’assurer de la réalisation et de l’optimisation des opérations décidées par les organes de Direction et de la maitrise des risques. • La Présidente du Conseil d’Administration qui est responsable du rapport sur les procédures de contrôle interne, comprenant les procédures relatives l’information financière et comptable. à l’élaboration et au traitement de Le système et les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe COURTOIS ont pour objet : • • La conformité aux lois et règlements, L’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale, Prévenir et maîtriser les risques d’erreur ou de fraude, en particulier comptable et financier, Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs, La fiabilité des informations financières publiées. Les Commissaires aux Comptes ne font pas partie du dispositif de contrôle interne. Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, prennent connaissance du contrôle interne afin d'identifier et d'évaluer le risque d'anomalie significative dans les comptes. Ils présentent leurs observations sur le rapport de gestion sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. • • • • Recours à des tiers : Ce dispositif doit également contribuer à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources et à permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs. Le dispositif de contrôle interne joue ainsi un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités. La société COURTOIS SA et ses filiales ont recours systématiquement pour chaque secteur d’activité à des conseils externes selon leurs spécialités et plus particulièrement un contrôle comptable externe périodique ainsi que par ailleurs un suivi fiscal régulier, une assistance juridique permanente auprès d’une part de COURTOIS SA, d’autre part la FIC et ses filiales. Relativement à l’exploitation courante le Groupe est en relation avec les notaires et avocats choisis en fonction de leurs spécialisations. Pour le Groupe COURTOIS le choix de l’architecte et de l’Assistant de Maitrise d’Ouvrage est essentiel. 1-6.1 Le périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques Dans le cadre de la production des comptes consolidés, ce périmètre comprend la Société Mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés. (Cf. Note 3 de l’annexe consolidée) 1-6.2 Les limites du contrôle interne et de la gestion des risques Ces dispositifs comme tout système de contrôle, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs poursuivis, mais donnent une assurance raisonnable quant à leur réalisation. 1-6.3 Organisation générale et principaux acteurs • Rôle de la Direction Générale : La Direction Générale est responsable de la définition, de la mise en œuvre et de la supervision des moyens pour atteindre les objectifs fixés en matière de contrôle interne et de la gestion des risques. La Présidente du Conseil d’Administration assume également les fonctions de Directrice Générale. Elle assume le contrôle interne dans le cadre de sa fonction de Directrice Générale avec le Conseil d’Administration et l’assistance des Commissaires aux Comptes. 6 • Prise en considération des travaux des Commissaires aux Comptes : La gestion des placements de trésorerie est placée sous la responsabilité du service comptable qui suit l’application de la politique, définie par la Présidente. Pour ces placements, l’aspect sécurité est privilégié et seules sont sélectionnées les valeurs mobilières de placement (monétaire non dynamique) : En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction Générale échange avec les Commissaires aux Comptes. • Elle s’assure que les Commissaires aux Comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers. • Elle prend connaissance auprès des Commissaires aux Comptes du périmètre et des modalités de leur intervention. Elle s’informe également des conclusions de leurs travaux sur les comptes. • Elle s’assure, le cas échéant, que les Commissaires aux Comptes sont informés des faiblesses majeures de contrôle interne identifiées au cours de l’exercice et susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’information comptable et financière publiée. • Elle s’assure que les anomalies ou faiblesses majeures de contrôle interne communiquées par les Commissaires aux Comptes sont prises en considération dans les actions correctives mises en œuvre par la société. - L’accès aux actifs et aux documents comptables n’est possible qu’à des personnes autorisées ; Les actifs enregistrés sont rapprochés des actifs existants systématiquement. - • Suivi des engagements hors bilan : La constitution de sûretés, cautions ou avals et garanties doit être soumise au préalable au Conseil d’Administration pour autorisation. • Système d’information comptable et financier : Les systèmes utilisés sont les mêmes pour l’ensemble des filiales. Les sécurités nécessaires au fonctionnement, à l’accès, à la protection et à la maintenance ont été mis en place pour garantir la sécurité des systèmes. L’accès aux postes informatiques est protégé par un login propre à chaque utilisateur. • Le Conseil reçoit l’assurance des Commissaires aux Comptes qu’ils ont eu accès à l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités, notamment s’agissant des Sociétés consolidées. Le Groupe utilise un progiciel de comptabilité SAGE COALA et de consolidation CEGID EATFI CONSO. • Il est informé du périmètre et des modalités d’intervention des Commissaires aux Comptes ainsi que des conclusions de leurs travaux. Le serveur est sécurisé. L’accès est autorisé selon des codes spécifiques. Les données sont sauvegardées tous les jours et les supports conservés dans un lieu isolé des bureaux. 1-6.4 Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée : • Liste d’initiés : • Documents comptables : Les personnes, salariés, Administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l’entreprise, ont été informées de l’interdiction d’utiliser ou de communiquer les informations privilégiées qu’elles détiennent. Depuis l’année 2011 la société informe annuellement les personnes concernées sur les fenêtres négatives. Pour les membres du Conseil d’Administration la société annexe ce fichier aux dates des Conseils et Comités de l’année à venir. La fonction comptable des sociétés du Groupe est en quasi-totalité centralisée au siège de la société. La coordination de l’ensemble se fait au siège où sont établis les comptes consolidés du Groupe. Le service comptable tient au jour le jour le référentiel comptable du Groupe et les règles et méthodes comptables applicables à toutes les sociétés : • La conservation des documents : - Les opérations ne peuvent être effectuées qu’avec une autorisation générale ou particulière de la Direction ; Toutes les opérations sont enregistrées dans les meilleurs délais, dans la période comptable correspondante, afin de permettre la préparation des états financiers ; La conservation des documents obligatoires est définie par la procédure d’archivage qui assure la conservation des documents pendant les délais légaux. - • Postes et systèmes significatifs : - Les opérations de trésorerie sont saisies journalièrement. Les postes et systèmes significatifs de notre structure sont : Les circulations de fonds, la trésorerie et les signatures bancaires dont l’organisation est établie et pour lesquels des procédures ont été élaborées ; - - Les contrôles des charges engagées et payées qui relèvent soit de contrats ou de conventions, soit de procédures, de devis contrôlés avant l’émission du bon à payer des factures reçues ; - La maîtrise des produits de l’entreprise qui relèvent de contrats signés par la Direction Générale. I-7 ENGAGEMENTS HORS BILAN Cf. Note 31 de l’annexe consolidée. 7 I-8 ACTIVITE ET RESULTATS DE L’ENSEMBLE DES FILIALES DE LA SOCIETE PAR BRANCHES D’ACTIVITE DANS LES COMPTES SOCIAUX Activité des filiales en K€ : Les filiales sont à vocation immobilière % d'intérêt et de contrôle Chiffre d'affaires (2) Production Stockée Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat Exception Impôt sur les sociétés Résultat de l'exercice Noms SARL FIC 99,99% 100% 7 498 9 175 (6048) 720 (84) 13 (152) 497 185 SARL LE TESCOU SCCV ANTONY ARON (2) SCCV RESIDENCE LAC SCCV ONDES 51% (8980) 185 (15) (2) 13 45,00% 45,00% 100% (10) (10) (30) (55) (12) 13 SCI AMPERE STRATEGE SCI BONNEFOY SCI CAUDRA 31 25 99,99% 99,99% 99,50% 100% 16 (4) (1) 12 (1) 3 1 SCI DAULZ SCI NORD INVEST SCI PORT INVEST SCI REMUSAT 28 26 (40) (19) (14) (4) (44) (19) (14) 100% 70,50% (1) S’agissant de la SCCV ANTONY ARON, la méthode de la livraison dans les comptes sociaux et de l’avancement dans les comptes consolidés. Chiffres d’affaires retraité dans les comptes consolidés : déduction du remboursement des charges locataires par le compte charges externes ou impôts et taxes. I-8.1 Activité de rénovation d’immeubles 1/ Fin décembre 2022, l’exposition de COURTOIS SA dûment provisionnée dans les comptes sociaux est de 251 K€. S’agissant des procédures en cours auprès du Tribunal judiciaire de Toulouse : SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (FIC) : Le chiffre d’affaires s’élève à 7 468 K€ dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022. S’agissant de l’immeuble situé à Clichy La Garenne : l’acte de vente a été signée en mars 2022 pour la cession de l’immeuble en bloc à Clichy à hauteur de 7 400 K€. Le montant net du stock s’élève à 6 048 K€ contre un montant global de 10 049 K€ au 31 décembre 2021. S’agissant de l’immeuble à Toulouse, les travaux sont en cours pour la création de 8 lots d’habitation d’une surface d’environ 400 m². L’audience de juin dernier a été reportée. La RESIDENCE DU LAC est dans l’attente des dernières conclusions de l’architecte, avant clôture et plaidoirie. La date de plaidoirie serait fixée pour septembre prochain. 2/ Un acquéreur soutient la non-conformité du bien acquis. Procédure qui devrait se plaider courant 2023. Le montant provisionné dans les comptes de la RESIDENCE DU LAC s’élève à 24 K€. I-8.2 Activité promotion immobilière SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES (détention 45 %) : une provision dans les comptes sociaux de COURTOIS SA a été faite pour un montant de 16 K€. La promesse de vente signée en 2021 a été classée sans suite. Le permis de construire a été refusé par la Mairie. Une nouvelle promesse de vente a été signée en décembre 2022 avec un lotisseur. En raison des diverses formalités préalables, ce dossier est susceptible d’être dénoué fin 2023, début 2024. SCCV ANTONY-ARON (détention à 51 %) : le chiffre d’affaires dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 selon la méthode de l’avancement est de 649 K€. L’opération a été livrée en avril 2022. Opération CUGNAUX (détention 100 %) : le montant du stock est de 540 K€ HT (dont 3 lots loués) sur la phase 3 du bâtiment C. Il est également indiqué les éléments suivants : I-8.3 Activité gestion des immeubles • • Un lot a été vendu en 2022 pour un montant HT de 116 K€, 3 lots sont en stock : les loyers de ces lots, représentent un montant de 47 K€. Au 31 décembre 2022 tous les locaux sont loués à l’exception d’un local situé à Toulouse et d’un local situé à Vitrolles. SCCV RESIDENCE DU LAC (détention 45 %) : une procédure est en cours pour la mise en cause de l’architecte et de l’assistant du maître d’ouvrage. SCI NORD INVEST : un local commercial a été acquis en juillet 2022 pour un montant de 857 K€ TTC à Blagnac. Ce bien est financé par un prêt bancaire de 450 K€ et le solde en fonds propres. SCI REMUSAT local Vitrolles : la promesse de vente initiale signée a été classée sans suite, car le permis de construire a été refusé par la Mairie. Une nouvelle promesse de vente a été signée fin novembre 2022 aux conditions habituelles. 8 II - ACTIVITÉ PROPRE DE LA SOCIÉTÉ COURTOIS SA La société COURTOIS SA a réalisé un Chiffre d’Affaires de 907 K€ dont 740 K€ de loyers et charges et 51 K€ de prestations de services et 116 K€ de ventes de lots à Cugnaux. Après impôt, le résultat est de 136 K€ contre 129 K€ en 2021. Cette augmentation résulte de la baisse des charges d’exploitation. Nous vous demanderons d’approuver ces comptes. II-1 SITUATION DE LA SOCIETE ET ACTIVITE DURANT L’EXERCICE II-2 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES Cf. paragraphe I.5. Au 31 décembre 2022, le montant des stocks s’élève à 540 K€ lié à l’opération de Cugnaux. II-3 ÉVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE Le résultat d’exploitation s’élève à 126 K€. Néant. Le résultat financier négatif de 10 K€ est composé principalement des intérêts des filiales et placement de trésorerie pour 34 K€ et de la déduction des provisions des filiales pour 41 K€. II-4 SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE II-4.1 Emprunts Néant. Le Groupe pratique l’intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d’intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration. II-4.2 Délais de paiement fournisseurs et clients Factures reçues et émises non réglées à la date de la clôture de l’exercice dont le terme est échu : Les échéances à plus de 91 jours concernent : - - La SCCV RESIDENCE DU LAC selon les contrats signés, Opération Cugnaux travaux non conformes. 9 II-4.3 Engagements hors bilan En milliers d’euros 31/12//2021 31/12/2022 Nom RESIDENCE DU LAC Caution protocole signé 25 25 CDC HABITAT BANQUE POPULAIRE Occitanie FIC Caution solidaire 900 900 II-5 PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE Néant. II-6 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR Cf. paragraphe 1-2. II-7 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT La société n’a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022. III - AFFECTATION DU RÉSULTAT Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées III-1 AFFECTATION DU RÉSULTAT fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. L’affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice 2022 de la façon suivante : - Le bénéfice net de l’exercice s’élève à - Prélèvement sur les réserves (autres réserves) 135 818 € 64 327 € Soit au total la somme de 200 145 € Ce dividende serait payable le 1er juin 2023. Le détachement du coupon interviendrait le 30 mai 2023. Sera réparti comme suit : - Dividendes net à payer 200 145 € Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés (L. 225-210 al 4) à raison de ces actions auto détenues, seraient affectées au report à nouveau. Nous vous demandons de procéder à cette affectation du résultat. Si vous approuvez cette affectation du résultat, le dividende distribué sera de 2,75 € par action. III-2 DISTRIBUTION ANTERIEURE DE DIVIDENDES (ARTICLE 243 BIS DU CODE GENERAL DES IMPOTS) Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. III-3 DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS) Néant. 10 IV - ACTIONNARIAT & ÉVOLUTION BOURSIÈRE IV-1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE - Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE détient directement et indirectement (par l’intermédiaire de la société SAS REGIA) 53,63 % du capital de COURTOIS SA et 54,79 % des droits de vote réels. L’identité des personnes qui détiennent directement ou indirectement au 31 décembre 2022 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30 %, 33,33%, 50 % et 66,66%, de 90%, de 95% du capital social ou droits de vote aux Assemblées Générales : Conformément à l’article L. 233-13 du Code de Commerce, au 31 décembre 2022, nous vous indiquons que : Concernant la répartition du capital de la société SAS REGIA, Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE détient la nue-propriété de titres représentant 36,40 % du capital et Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE détient la nue-propriété de titres représentant 23,66 % du capital, le solde du capital est détenu par Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE. - La société SAS REGIA détient 38 825 actions nominatives de la société COURTOIS SA, représentant 53,35 % du capital et 54,49 % des droits de vote réels (hors actions auto détenues privées du droit de vote). Actionnaires En Capital En droits de Vote Détenant plus de 5% Détenant plus de 10% Détenant plus de 15% Détenant plus de 20% Détenant plus de 25% Détenant plus de 30% Détenant plus de 33,33% - - - - - MR JEANNIN NALTET - - - MR JEANNIN NALTET - - - SAS REGIA SAS REGIA Détenant plus de 50% Monsieur Jean-Louis COURTOIS de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE VIÇOSE Détenant plus de 66,66% Détenant plus de 90% Détenant plus de 95% - - - - - - Nous vous informons qu’au cours de l’exercice social : La société ne détient aucune participation croisée au sens de l’article R. 233-19 du Code de Commerce, ni aucune action d’autocontrôle au sens de l’article L.233-13 du Code de Commerce. IV-2 QUOTITE DE CAPITAL DETENUE PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L’EXERCICE Conformément à l’article L. 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu’à la clôture de l’exercice 2022, il n’y avait pas de participation des salariés au sein du capital de la société. IV-3 OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DES PERSONNES QUI LEUR SONT ETROITEMENT LIEES AU COURS DE L’EXERCICE 2022 SAS REGIA, Administrateur : Date de la transaction Nature de l’opération Nombre d'actions Prix Moyen Pondéré Montant Total Avis AMF 28/02/2022 Acquisition 02/03/2022 Acquisition 29/04/2022 Acquisition 03/05/2022 Acquisition 19/05/2022 Acquisition 28/09/2022 Acquisition 29/09/2022 Acquisition 07/10/2022 Acquisition 10/10/2022 Acquisition 12/10/2022 Acquisition 14/10/2022 Acquisition 40,00 123,00 123,00 124,00 123,00 122,00 122,00 122,00 131,00 131,00 131,00 132,00 4 920,00 2022DD823528 7 134,00 2022DD824119 2 604,00 2022DD838958 3 813,00 2022DD839533 244,00 2022DD842778 1 708,00 2022DD863486 366,00 2022DD863822 19 257,00 2022DD865649 1 965,00 2022DD865884 655,00 2022DD866260 9 768,00 2022DD866718 52 434,00 58,00 21,00 31,00 2,00 14,00 3,00 147,00 15,00 5,00 74,00 410,00 Total Ainsi, au cours de l’année 2022, la société REGIA a acquis 410 actions Courtois. 11 IV-4 ACTIONS PROPRES L’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 a autorisé le Conseil d’Administration, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il détermine, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Au cours de l’exercice 2022, il n’y a pas eu d’opérations d’achat effectuées par la société sur ses propres titres en application des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de Commerce. Au 31 décembre 2022, COURTOIS SA détient 423 de ses actions propres (0,58 % du capital) affectées à la croissance externe comptabilisées sous la rubrique : « Autres immobilisations financières » pour un montant total de 44 094,25 €uros. Valeur nominale : 9 729 €uros Objectifs : opérations de croissance externe (423 actions) Les actions détenues par la société n’ont fait l’objet d’aucune réallocation à d’autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l’Assemblée Générale, ni d’aucune utilisation. IV-5 EVOLUTION DU COURS DE L’ACTION COTATION : COURTOIS SA est cotée sur le compartiment C de « EURONEXT PARIS » (COUR ; code ISIN FR0000065393) au secteur immobilier « ICB 35101010 » Evolution du titre COURTOIS du 01/01/2022 au 31/12/2022 Au mois janvier 2022 l’action COURTOIS SA a coté 131 €, soit le cours le plus élevé de l’exercice. 12 IV-6 COTATION COURTOIS SA est cotée sur le compartiment C de « EURONEXT PARIS » (COUR ; code ISIN FR0000065393). Notre société est cotée sur le marché « EURONEXT » compartiment C. 2022 23 2021 23 2020 23 2019 23 2018 23 Valeur nominale Revenu par actions Cours extrême en bourse 2.75 - - - 1,15 Cours + haut 134 125 137 128 152 Cours + bas 120 2,75 1,87 131 107 - 99,5 112 - 120 1,15 1,28 128 Dividende brut - - Bénéfice par action ajusté Dernier cours de l’exercice - - 119 106 125 Taux de rendement global sur la base du dernier cours de l’exercice (en %) 2,10 % - - - 0,90 % COURTOIS SA a communiqué en date du 20 avril 2022 à Euronext que les actions de COURTOIS SA étaient éligibles au PEA-PME. V - CONCLUSION Votre conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu’il vous propose. Le Conseil d’Administration 13 RÉSULTAT FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES EN (€) Article R.225-102 du Code de Commerce NATURE DES INDICATIONS 2022 2021 2020 2019 2018 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois I. SITUATION FINANCIERE EN FIN D’EXERCICE a) Capital social 1 673 940 72 780 1 673 940 72 780 1 673 940 72 780 1 673 940 72 780 1 673 940 72 780 b) Nombre d’actions émises c) Nombre d’obligations convertibles en actions II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS a) Chiffre D'affaires (loyers+ ventes et autres) 907 004 208 751 1 415 854 220 725 1 600 462 458 949 757 506 105 332 975 471 176 302 b) Bénéfice avant impôt, amortissements et montant net des provisions c) Impôt sur les bénéfices d) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 19 244 1 322 (55 157) 249 986 24 753 451 (34 135) 93 503 135 818 128 536 e) Montant des bénéfices distribués - - - 83 697 145 560 III. RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 3,13 1,86 2,46 1,76 5,55 3,43 1,79 - 1,95 1,28 b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action dont la valeur nominale est de : - - 2 2 23 23 23 23 23 IV. PERSONNEL a) Nombre de salariés b) Montant masse salariale - - - - - - - - - - c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) - - - - - 14 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par le Groupe COURTOIS, le Conseil d’Administration se réfère au code MIDDLENEXT, en particulier des recommandations relatives à l’élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise et de la rémunération des mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration du Groupe COURTOIS a décidé de fixer dans un règlement intérieur les principes directeurs de son fonctionnement. Ce règlement intérieur est applicable à tous les Administrateurs et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration et de son comité dans l’intérêt du Groupe et de ses Actionnaires. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise de 2022 du Groupe COURTOIS est établi en application des articles L. 225-37 et L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de Commerce. I- STRUCTURE DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE I-1- Capital social I-2- Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des Actionnaires I-3- Autorisations et délégations soumises à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires II- CONSEIL D’ADMINISTRATION II-1- Référence à un code de Gouvernement d’Entreprise II-2- Composition du conseil : Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice, critères d’indépendance II-3- Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil II-4- Limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général II-5- Conventions entre un mandataire ou un Actionnaire significatif et une société contrôlée II-6- Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales III- MODALITES PARTICULIERES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE IV- POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (septième et huitième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2023) IV-1- Politique de rémunération des mandataires sociaux IV-2- Politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social IV-3- Politique de rémunération des Membres du Conseil IV-4- Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la société V- REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX V-1- Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce (neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2023) • V-1-1 Rémunérations totales brutes et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par la société, les sociétés contrôlées ou de la société qui contrôle aux mandataires sociaux V-1-2 Rémunération des membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») V-1-3 Ratios d’équité • • V-2- Choix du Conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement V-3- Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général (dixième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2023) V-4- Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à un Directeur Général Délégué (onzième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2023) VI- ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE VII- LES CONVENTIONS REGLEMENTEES VIII- PROPOSITIONS DE MODIFICATIONS STATUTAIRES (treizième et quatorzième résolutions de l’Assemblée Générale du 25 mai 2023) 15 I - STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ I-1 CAPITAL SOCIAL Le capital au 31 décembre 2022 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en 72 780 actions d’une valeur nominale de 23 euros chacune. Il est entièrement libéré. Conformément à l’article 13 des statuts, le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative sur les registres de la société, depuis deux ans au moins, au nom d’un même Actionnaire. I-2 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Utilisations au cours des exercices Utilisations au cours de l’exercice clos le 31/12/2022 Date d'expiration de la délégation Date de l’AGE Montant autorisé Montant résiduel au 31/12/2022 Nature de la delegation précédents Montant nominal de l’augmentation de capital : 800.000 € Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes Montant nominal de l’augmentation de capital : 800.000 € 19/05/2022 19/05/2022 18/07/2024 18/07/2024 Néant Néant Néant Néant Montant nominal global de l’augmentation de capital : 800.000 € Montant nominal global de l’augmentation de capital : 800.000 € Délégation en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) Montant Montant nominal des titres de créance : 5 000 000 € nominal des titres de créance : 5 000 000 € Montant nominal global de l’augmentation de capital : 800.000 € * Montant nominal global de l’augmentation de capital : 800.000 € 19/05/2022 18/07/2024 Néant Néant Délégation en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public Montant nominal des titres de Montant nominal des titres de créances : 5 000 000 € créances : 5 000 000 € ** Montant nominal global de Montant nominal global de l’augmentation de capital : 670.000 € et 20 % du capital par an l’augmentation de capital : 670.000 € et 20 % du capital par an 19/05/2022 18/07/2024 Néant Néant Délégation en vue d’émettre des action et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé Montant nominal des titres de créance : 5 000 000 € Montant nominal des titres de créance : 5 000 000 € Montant nominal maximum de l’augmentation de capital : 40 000 € Montant nominal maximum de l’augmentation de capital : 40 000 € Délégation en vue d’augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d’un PEE 19/05/2022 18/07/2024 Néant Néant Montant nominal global de l’augmentation de capital : 10% du capital social au jour de l'assemblée générale Montant nominal global de l’augmentation de capital : 10% du capital Délégation en vue d’augmenter le capital en rémunération d’un apport de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 19/05/2022 18/07/2024 Néant Néant social au jour de l'assemblée générale * Plafond commun ** Plafond commun 16 I-3 AUTORISATIONS SOUMISES A LA PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES - D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou a conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Nous vous proposons, aux termes de la douzième résolution, de conférer au Conseil d’Administration pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. - - Les acquisitions pourraient être effectuées en vue : - D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS. par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait. La société n’entendrait pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 150 euros par action et en conséquence le montant maximal de l’opération à 1 091 700 €uros. - De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, Le Conseil d’Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. II-CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration a confirmé le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. La société considère que nonobstant ce cumul de fonctions, il n’existe pas de risque de conflit d’intérêts compte tenu des mesures spécifiques prises en la matière, détaillées ci-après et de la présence de la moitié de membres indépendants au sein du Conseil. Chaque Administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à dix, sauf lorsque la loi le dispense de cette obligation (article 14 des statuts). Il est précisé qu’il sera proposé à l’Assemblée Générale devant se tenir le 25 mai 2023 de supprimer l’obligation statutaire pour les Administrateurs de détenir des actions de la société (cf. paragraphe VIII sur les modifications statutaires). - De proposer un plan de formation triennal adapté aux spécificités de l’entreprise destinée aux membres du Conseil de 4 à 6 jours sur 3 ans assuré soit par un organisme de formation soit par COURTOIS SA. La Présidente a proposé par courriel du 4 janvier 2022 des formations aux membres du Conseil d’Administration. La Présidente tient régulièrement informé les Administrateurs du processus de formation tel que recommandé par le code Middlenext dont notamment en date de mois février 2023. COURTOIS SA n’ayant pas de salariés, elle n’est pas concernée sur la mise en œuvre d’une politique visant femmes/hommes et à l’équité à chaque niveau hiérarchique. à l’équilibre Le Règlement Intérieur, suite à la révision du Code Middlenext de septembre 2021, a été revu lors de la réunion du 23 mars 2022. II-1 REFERENCE A UN CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La société respecte l’ensemble des recommandations du Code Middlenext. Le Conseil d’Administration de COURTOIS SA du 2 février 2010 a décidé d’adopter le Code de Gouvernement d’Entreprise MIDDLENEXT, révisé en septembre 2021, comme code de référence de la société. Ce code est disponible sur le site Internet « http://www.middlenext.com » dans la rubrique « Publications – Textes de référence gouvernance ». Conformément aux recommandations dudit Code, le Conseil d’Administration a pris connaissance des points de vigilance dudit Code lors de sa réunion du 15 février 2023 et les réexamine régulièrement. Ont notamment été particulièrement examinés par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice, les points relatifs à la «Succession du Dirigeant », « L’indépendance des membres du Conseil », « La composition du Conseil et la gestion des questions liées à la RSE », et le point sur la « Revue annuelle des conflits d’intérêts connus ». Le Code Middlenext recommande : - De mettre en place un comité spécialisé en RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) ou de décider, le cas échéant que le Conseil se réunisse en formation de comité RSE, en fonction de sa taille. Le Conseil d’Administration du 16 février 2022 a décidé de se réunir sous forme de comité RSE compte tenu de la taille de la Société et de la structure de son actionnariat. 17 Le Conseil d’Administration a examiné chacun de ces points et n’a relevé dans ce cadre aucune difficulté ni spécificité de la société devant être portée à la connaissance des Actionnaires. Le Conseil a plus particulièrement réfléchi et examiné l’impossibilité temporaire du Dirigeant et a nommé le 17 septembre 2019 deux Directeurs Généraux Délégués. Le sujet de la succession des dirigeants a été revu par le Conseil d’Administration du 16 février 2022 conformément à la recommandation 17 du Code Middlenext. . II-2- COMPOSITION DU CONSEIL : LISTE DES MANDATS, CRITERES D’INDEPENDANCE ET FONCTIONS EXERCEES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE Administrateurs de COURTOIS SA Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2022 Année de Expiration Mandat () Administrateur indépendant Comité D'investissement Nom Nationalité Formation Expérience première Nomination Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Président Directeur Général Licenciée en droit Française 2009 2027 Non Oui Antérieurement Directeur de Banque et Gérant de SCPI Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Administrateur et Directeur Général Délégué Licencié en droit, DES de Droit Privé Française 1975 2027 Non Oui SAS REGIA représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE ** Française Française Pharmacien 1990 1999 2026 2023 Non Oui Oui Oui Administrateur Antérieurement Président d’une Société HLM Licencié en droit, DES de Droit Privé Jacques RAIBAUT Administrateur Diplômé Ecole Supérieure de Commerce de Paris Jacques GAYRAL Administrateur Promoteur constructeur Française Française 2005 2010 2023 2028 Oui Oui Oui Oui Président de la Chambre Chef d’entreprise et ancien Promoteur Immobilier Syndicale des propriétaires et copropriétaires de la Haute- Garonne et de l’Ariège Jean-Jacques PONS GERMAIN Administrateur et Vice-Président du Conseil * A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au cours de l’année pendant laquelle le mandat vient à échéance et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. ** Il est précisé que Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE est également Directeur Général Déléguée. • Mandats d’administrateurs (cinquième et sixième résolutions) Nous vous proposons de procéder à la nomination pour une période de 6 années, qui expirerait à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé : - - Monsieur Pascal BARBOTTIN en remplacement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d’Administrateur, Monsieur Laurent LESDOS en remplacement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d’Administrateur. Le Conseil comprend en son sein deux Censeurs : • Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES : Ingénieur ESITC, promoteur, dont le mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 pour une durée de 6 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à se tenir en 2028 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. • Monsieur Arnaud LAFON : responsable de suivi des grands projets pour le compte d’une SA HLM, nommé par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021, pour une durée de 6 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à se tenir en 2027 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 18 A la connaissance de la société, il est précisé que les membres des organes d’Administration et Direction du Groupe COURTOIS SA n’ont fait l’objet d’aucune condamnation pour fraude et aucune sanction publique au cours des cinq dernières années. Les critères d’indépendance retenus par notre société conformément au Code Middlenext, sont les suivants : • Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son Groupe, • Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significatives avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.), Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale des Actionnaires. La durée des mandats des Administrateurs est de six ans conformément aux dispositions de l’article 14.2 des statuts. • Ne pas être Actionnaire de référence de la société ou de détenir un pourcentage de droit de vote significatif, • Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un Actionnaire de référence, • Ne pas avoir été au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l’entreprise, Le nombre des Administrateurs ayant atteint l’âge de quatre-vingt- cinq ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration. Lorsque l’âge limite est atteint, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale. • Critères d’indépendance COURTOIS SA a constamment mis l’accent sur l’indépendance des Administrateurs par un choix délibéré de nomination de tiers qualifiés et professionnellement reconnus. Parmi les membres du Conseil, trois d’entre eux : Messieurs RAIBAUT, GAYRAL et PONS-GERMAIN, sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée dans le Code Gouvernement d’Entreprise Middlenext de septembre 2021. Le tableau ci-après présente la situation des Administrateurs au regard des critères d’indépendance retenus par la société : Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Mr SAS REGIA M. RAIBAUT M. GAYRAL M. PONS- GERMAIN COURTOIS de VIÇOSE Critères d’indépendance Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son Groupe X X X X X X Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.) X X X Ne pas être actionnaire de référence de la société ou de détenir un pourcentage de droit de vote significatif, X X X X X X X X X Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence Ne pas avoir été au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l’entreprise X X X Non indépendant Non Non Conclusion sur l’indépendance Indépendant Indépendant Indépendant indépendant indépendant A ce jour les membres indépendants du Conseil ne sont pas en relation d’affaires avec le Groupe. Les deux Administrateurs pressentis selon leur qualification professionnelles sont strictement indépendants. Conformément à la règlementation, la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % notamment dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Lorsque le Conseil d'Administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des Administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. A cet égard, il est rappelé que la proportion des membres de chaque sexe au sein du Conseil d’Administration de la société est de 2 femmes (dont l’une est le représentant permanent d’une personne morale) et 4 hommes. Le Conseil a constaté que l’écart entre les membres de chaque sexe était respecté car il n’excède pas 2, conformément à la réglementation. 19 • Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs dans d’autres sociétés Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE - Président Directeur Général de COURTOIS SA Forme Groupe / Sociétés Cotées ou non Nom de la société REGIA FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS juridique de la Société SAS Fonction Présidente Co-Gérante Hors Groupe Françaises/Etrangères Groupe Groupe Française Française Non Non SARL LE TESCOU RÉMUSAT AMPÉRE STRATÉGE DAULZ SARL SCI SCI Co-Gérante Co-Gérante Co-Gérante Groupe Groupe Groupe Groupe Française Française Française Française Non Non Non Non SCI Co-Gérante Représentant de la SFIC gérante Représentant de la SFIC gérante Représentant de la SFIC gérante Représentant de la SFIC gérante BONNEFOY NORD INVEST CAUDRA SCI SCI SCI SCI Groupe Groupe Groupe Groupe Française Française Française Française Non Non Non Non PORT INVEST ANTONY ARON SCCV SCCV Co-Gérante Co-Gérante Groupe Groupe Française Française Non Non RESIDENCE DU LAC ONDES RESIDENCE DES CAROLLES SCCV Co-Gérante Groupe Française Non Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - Administrateur et Directeur Général Délégué de COURTOIS SA Forme juridique de la Société Groupe / Hors Groupe Sociétés Françaises / Cotées ou non Nom de la société FONCIERE Fonction Etrangères IMMOBILIERE COURTOIS LE TESCOU REGIA SARL Co-Gérant Groupe Française Non SARL SAS Co-Gérant Directeur Général Représentant de la SFIC Gérant Représentant de la SFIC Gérant Représentant de la SFIC Gérant Représentant de la SFIC Gérant Groupe Groupe Française Française Non Non BONNEFOY NORD INVEST CAUDRA SCI SCI SCI SCI Française Française Française Française Non Non Non Non Groupe Groupe Groupe Groupe PORT INVEST RÉMUSAT AMPERE STRATEGE DAULZ QUIEVRAIN JEFRA SCI SCI SCI SCI SCI SA Co-Gérant Co-Gérant Co-Gérant Co-Gérant Co-Gérant Censeur Groupe Groupe Groupe Française Française Française Française Française Française Non Non Non Non Non Non Hors Groupe Hors-Groupe Hors Groupe IRDI SAS REGIA Administrateur Néant 20 Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - Directeur Général Délégué de COURTOIS SA et représentant permanent de SAS REGIA, Administrateur Forme juridique de la Société SCI Groupe / Sociétés Françaises/Etrangères Française Nom de la société Fonction Cotées ou non Hors Groupe Hors-Groupe Hors-Groupe Hors-Groupe QUIEVRAIN JEFRA CHATEAU DE SEYSSES Co-Gérant Co-Gérant Non Non Non SCI Française Française SCI SCI SAS Gérant ANDREA Gérant Directeur Général Délégué Hors-Groupe Groupe Française Française Non Non REGIA Monsieur Jacques RAIBAUT - Administrateur de COURTOIS SA Forme juridique de Groupe / Hors Groupe Hors Groupe Sociétés Françaises/Etrangères Française Cotées ou non Nom de la société BROSSOLETTE Fonction Gérant la Société SCI Non Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN – Vice-Président du conseil et Administrateur de COURTOIS SA Forme juridique de la Société Groupe / Hors Groupe Sociétés Françaises/Etrangères Cotées ou non Nom de la société Fonction Gérant Tourisme Média Editions « TME » SARL Hors Groupe Française Non Peci SARL SAS Gérant Gérant Hors Groupe Hors Groupe Française Française Non Non Terre de Pastel Participations et réalisations Immobilières SCI Gérant Hors Groupe Française Non Immoplan Domaine bleu par nature SCI SAS Gérant Gérant Hors Groupe Hors Groupe Française Française Non Non Monsieur Jacques GAYRAL - Administrateur de COURTOIS SA Forme juridique de Nom de la société Groupe / Hors Groupe Président Hors Groupe Sociétés Françaises/Etrangères Française Cotées ou non la Société SAS Fonction JACQAR Non Chaque Administrateur est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, à condition d’en informer préalablement le Président (et le Directeur Général) au moins 15 jours à l’avance. Le Président (et le Directeur Général) peut (peuvent) assister à ces entretiens, sauf si l’Administrateur s’y oppose. II-3 CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, la Présidente s’efforce de leur communiquer en temps suffisant toutes informations ou documents nécessaires préalablement. Lors de la dernière réunion du Conseil d’Administration de l’exercice la Présidente transmet aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes les dates des Conseils d’Administration et de Conseil sous forme de Comité d’Audit pour l’année à venir. Il est fourni aux Administrateurs, en un délai suffisant, toute information nécessaire entre les réunions du conseil lorsque l’actualité le justifie. Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil d’Administration, l’Administrateur se fait communiquer les documents qu’il estime utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du Président du Conseil d’Administration qui est tenu de s’assurer que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et de répondre à la demande dans un délai de 15 jours. L’ordre du jour est établi par la Présidente et communiqué avant chaque réunion. Il est communiqué aux membres, dans la mesure du possible, les documents et informations nécessaires, plusieurs jours avant les séances. De plus, des éléments supplémentaires sont transmis si un membre en fait la demande auprès du Président du Conseil d’Administration. Toute difficulté rencontrée dans l’exercice de ce droit est soumise au Conseil d’Administration. Tel est le cas, en particulier, lorsque le Président ne répond pas favorablement aux demandes d’un Administrateur et que celui-ci tient la ou les raisons invoquées pour injustifiées ou lorsque le Président n’a pas fait connaître sa réponse dans le délai susmentionné. Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent être débattus sans distribution préalable de documents ou avec communication préalable rapprochée de la date de séance. 21 La Présidente s’assure que les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l’ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil par courrier électronique dans un délai raisonnable. • le 19 octobre 2022 : examen du Chiffre d’Affaires du 3ème trimestre 2023 et préparation de l’information trimestrielle, autorisation de la modification de la facturation au titre du contrat d’animation et de prestations de services et entretien des locaux de la société REGIA au Groupe COURTOIS, rémunération des avances en compte courant consenties par COURTOIS SA à FIC, rémunération des avances en compte courant consenties par la FIC à COURTOIS SA, rémunération des avances en compte courant consenties par REGIA à COURTOIS SA, convention d’intégration fiscale conclue entre COURTOIS SA, FIC et ses filiales, évaluation du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil d’Administration, point sur l’activité en cours du Groupe. En matière climatique il est précisé que le Conseil s’est réuni sous forme de comité RSE (responsabilité sociétale et d’entreprise) le 23 mars 2022. De plus, la Présidente informe les membres du Conseil entre les réunions de tout évènement et information susceptibles d’avoir un impact sur les engagements de la société, sa situation financière et sa situation de trésorerie, lorsque l’actualité de la société le justifie. • Tenue des réunions du Conseil La Présidente Directrice Générale a fixé fin d’année 2021 les dates et heures des séances des Conseils d’Administration de l’année 2022, les Commissaires aux Comptes et les membres du Conseil ont été informés par courrier et courriel en fin d’année 2021. Les convocations ont été faites par écrit 15 jours au moins à l’avance pour les Conseils d’arrêtés des comptes du 23 mars 2022 et le 14 septembre 2022. Par ailleurs, pour les autres réunions du Conseil, les convocations ont été faites par écrit au moins 7 jours à l’avance conformément aux dispositions du règlement intérieur. Au cours de l’exercice 2022, l’assiduité des membres aux réunions du Conseil et du Comité d’Investissement ressort de la façon suivante : 80,95 % contre 85,71 % en 2021. Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels. Les réunions se sont tenues au siège social. Le Conseil s’est réuni 7 fois au cours de l’exercice 2022. Les réunions du Conseil se sont tenues aux dates suivantes : Quatre fois par an des échanges ont lieu entre la Direction Financière et certains Administrateurs hors la présence du Dirigeant. • le 16 février 2022 : examen du Chiffre d’Affaires de l’année 2021, préparation du communiqué relatif au chiffre d’affaires annuel 2021, examen de la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, autorisation en matière de cautions, avals et garanties, autorisation au titre des contrats de prestations de services entre COURTOIS SA et SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES, autorisation de rétrocéder les parcelles numéros 257-258-259 et 263 de l’ASL PARC MATISSE à Cugnaux au profit du domaine public, synthèse des réponses aux questionnaires remis aux Administrateurs sur l’évaluation du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil • Règlement intérieur du Conseil Le Conseil d’Administration du 23 Mars 2022 a modifié le règlement intérieur suite à la révision du Code MIDDLENEXT en septembre 2021. Le Code Middlenext recommande désormais, s’agissant des conflits d’intérêts les points suivants : - - - Parmi les investigations raisonnables auxquelles le conseil doit se livrer afin d’évaluer les mesures proportionnées à prendre pour assurer une prise de décision conforme à l’intérêt de l’entreprise, le Code cite : un exposé clair des motifs, la sortie de la salle des personnes concernées (R2). Les membres du Conseil s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. Le Conseil met en place une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d’intérêts. (La recommandation du Code ne se limite plus à une simple revue). Cette procédure de suivi est également ajoutée dans le contenu du règlement intérieur visé à la R9. En outre le Code étend ces recommandations en la matière à certains tiers. d’Administration, examen des nouveautés du Code MIDDLENEXT, point devant être examinés régulièrement et point sur l’activité et sur les procédures en cours du Groupe. • le 23 mars 2022 : examen et arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021, proposition d’affectation du résultat, établissement du rapport de gestion, examen d’indépendance des membres du Conseil, point sur la rémunération du Président Directeur Général, adoption du rapport sur le gouvernement d’entreprise, projet de résolutions et préparation de l’Assemblée Générale Mixte (Say on pay ex ante et ex post, programme de rachat d’actions, délégations et autorisations financières etc.), revue des conventions réglementées, point sur l’activité et sur les procédures en cours du Groupe. • le 20 avril 2022 : examen du Chiffre d’Affaires du 1er trimestre 2022, préparation de l’information trimestrielle, point sur l’activité et sur les procédures en cours du Groupe. - En ce qui concerne les Commissaires aux Comptes, il est recommandé, que hormis les attestations ainsi que les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires les entreprises confient les services autres que la certification des • le 19 mai 2022 avant l’Assemblée : réponses aux questions écrites posées par des Actionnaires de COURTOIS SA dans le cadre de la l’Assemblée se tenant le même jour. comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du • le 19 mai 2022 après l’Assemblée : mise en œuvre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2022 à l’effet d’opérer sur les propres actions de la société, répartition de la rémunération allouée aux Administrateurs, point sur l’activité et sur les procédures en cours du Groupe. Commissaire aux Comptes de l’entreprise. Le Conseil d'Administration procède annuellement à une revue des conflits d'intérêts connus. Lors du Conseil du 15 février 2023 aucun conflit d’intérêts n’a été identifié. • le 14 septembre 2022 : examen et arrêté de comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022, examen et arrêté du rapport semestriel d’activité, point sur l’activité et sur les dossiers en cours du Groupe. 22 • Déroulement des réunions du Conseil • Comités spécialisés Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent au siège social ou en tout autre lieu dans la convocation. La stratégie de la société est systématiquement débattue lors de chaque Conseil ainsi que, le cas échéant, l’examen des états financiers de la période concernée. Compte tenu de la taille réduite du Groupe, le Conseil d’Administration n’a pas souhaité jusqu’à présent se doter de Comités spécialisés (Comité de Rémunération, Comité d’Audit ou Comité de Nominations), d’Investissement. à l’exception du Comité En pratique, il est fourni à l’occasion de chaque séance du Conseil d’Administration, un dossier comportant le compte-rendu de la dernière réunion (déjà joint avec la convocation et l’ordre du jour), les informations financières relatives à l’arrêté des comptes annuels et semestriels de la période écoulée. La Présidente délivre et commente les données financières relatives au compte de résultat et la situation de trésorerie actuelle et prévisionnelle. • En matière de comité RSE (responsabilité sociétale et d’entreprise) Le Conseil s’est réuni sous forme de comité RSE le 23 mars 2022 concernant les enjeux de Groupe COURTOIS en matière RSE dans le cadre de ses activités : - - Politique générale en matière environnementale, Moyens consacrés la prévention des risques à environnementaux et des pollutions, Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets, Une large part de la séance du Conseil est consacrée à l’examen de l’évolution de la situation locative du patrimoine avec l’indication des faits marquants : l’état du stock, le point sur le marché immobilier et les perspectives, la sélection des investissements, les congés, l’état des lieux et les travaux. - - Actions menées pour l’économie circulaire. • En matière d’audit Il a été décidé que le Conseil d’Administration assumerait les fonctions de Comité d’Audit. Conformément à l’article L. 823-20 du Code de Commerce, la société est ainsi exemptée de l’obligation de constituer un Comité d’Audit ad hoc. Une telle institution n’apporterait rien de significatif à notre société notamment en matière de suivi de l’élaboration de l’information financière ou de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Ainsi le Conseil d’Administration se réunit sous forme de Comité d’Audit deux fois par an, préalablement à l’arrêté des comptes annuels et semestriels. Il est précisé que le Président Directeur Général participe à ces réunions afin de fournir aux Administrateurs toutes les informations utiles à l’exercice de leur mission dans le cadre de ces réunions, mais ne les préside pas. Le Conseil a été réuni sous forme de Comité d’Audit le 23 mars 2022 et le 14 septembre 2022, en présence des Commissaires aux Comptes. Lors de ces réunions, la présidence a été confiée à Monsieur PONS GERMAIN et Monsieur Jacques RAIBAUT Administrateurs indépendants. La Présidente expose ensuite l’évolution des opérations de rénovation, de promotion et gestion d’immeubles, ainsi que les résultats des commercialisations en cours et informe le Conseil des opérations à l’étude et des financements nécessaires. • Censeurs L’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs Censeur(s), personne physique ou morale, choisi(s) parmi les Actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de Censeurs ne peut excéder 5. Les Censeurs assistent aux séances du Conseil d’Administration avec une voix consultative. Les Censeurs sont chargés de veiller à l’application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l’ordre du jour du Conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos. Leur droit d’information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d’Administration. Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant alloués aux membres du Conseil d’Administration. Au 31 décembre 2022, deux Censeurs ont participé au Conseil d’Administration de COURTOIS SA. (Cf. II-2). Le Conseil se réunissant en formation de Comité d’Audit est notamment chargé des missions suivantes : • 1° Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; • 2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; • 3° Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; • Evaluation des travaux du Conseil Une fois par an, le Président du Conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des Comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. Le Conseil, s’il le souhaite, peut se faire accompagner par un tiers Le Conseil d’Administration procède tous les 3 ans à une évaluation formelle de ses méthodes de travail. Une évaluation formalisée a été réalisée au moyen d’un questionnaire d’évaluation en octobre 2021 et la synthèse des réponses a été présentée au Conseil d’Administration du • 4° Il suit la réalisation par le Commissaire aux Comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; • 5° Il s'assure du respect par le Commissaire aux Comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; • 6° Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable. 16 févier 2022. Le Conseil a procédé lors de sa réunion du 19 octobre 2022 à un point sur le fonctionnement, les discussions et prise de décisions au sein du Conseil ainsi que sur la contribution et l’implication de chaque membre. A cette occasion, les Administrateurs et les Censeurs ont jugé satisfaisants les travaux du Conseil d’Administration et ont précisé n’avoir aucune observation ni commentaire particulier à formuler. 23 Concernant les missions relatives aux Commissaires aux Comptes durant l’année 2022 : Il est à noter qu’au cours de l’exercice 2022, des échanges très nourris entre le Conseil sous forme de Comité d’Audit et les II-5- CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT, UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D’UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % ET UNE SOCIETE CONTROLEE AU SENS DE L’ARTICLE L. 233-3 DU CODE DE COMMERCE (A L’EXCEPTION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES) (ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DE COMMERCE) Commissaires aux Comptes sont intervenus notamment à l’occasion de l’établissement du rapport des Commissaires aux Comptes au Conseil sous forme de Comité d’Audit. • Comité d’investissement Le Comité d’Investissement se réunit régulièrement. Il est composé de l’ensemble des Administrateurs et se réunit en moyenne dix fois par an. En raison de la spécialisation du Conseil d’Administration, le Comité fait appel, selon les dossiers présentés, aux Administrateurs compétents dans le domaine concerné. Néant. II-6 PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES En 2022, il s’est réuni 15 (12 fois en 2021) fois, le taux de participation est de 80 % (en 2021 pour 80 %). Ce Comité examine les divers dossiers retenus, sur la base de critères techniques, architecturaux, relatif à la solidité du bâti, et commerciaux, tel que le marché local et réglementaire selon l’état d’occupation notamment. Le Conseil d’Administration, dans sa réunion du 19 février 2020, a arrêté une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales respectent bien ces conditions. Ce Comité rend compte de ses travaux lors de chaque réunion du Conseil d’Administration. Cette procédure ne s’applique pas aux conventions conclues entre COURTOIS SA et les sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code Civil ou des articles L. 225- 1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du Code de Commerce), lesquelles sont par nature exclues du régime des conventions réglementées par l’article L. 225-39 du Code de Commerce. Ce Comité se réunit à l’initiative du Président Directeur Général autant de fois que la nécessité l’impose. Le Comité analyse les dossiers, prix d’acquisition, travaux, marge, durée de l’opération etc. Pour l’année 2022, 65 dossiers ont été présentés concernant respectivement l’activité de Rénovation d’Immeubles (ou patrimonial) et l’activité de Promotion 15 et 11 dossiers ont été soumis au Comité. Cette procédure prévoit qu’à titre de règle interne, la Direction Administrative et Financière est informée immédiatement et préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée au niveau de COURTOIS SA, y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre, par la personne directement ou indirectement intéressée, par le Président du Conseil ou par toute personne du Groupe ayant connaissance d’un tel projet de convention. Deux dossiers ont été sélectionnés, un à Toulouse dans le cadre de l’activité de promotion et un à Blagnac en patrimonial, les autres ont été écartés essentiellement à cause du prix excessif et des travaux à réaliser notamment dans le cadre de la rénovation énergétique. II-4 LIMITATIONS AUX POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL La Direction Administrative et Financière procède annuellement à une évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. En vertu de l’article 16 des statuts le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’Actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration. Aucune limitation aux pouvoirs du Président Directeur Général n’est formalisée. Lors de la réunion d’arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil d’Administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Il en tire les conséquences qu’il estime nécessaire. Toutefois dans un souci de transparence le Président Directeur Général soumet toutes les décisions de gestion importantes à l’approbation du Conseil d’Administration de la société. Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation. Aucune convention portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales au sens de l’article L. 225-39 du Code de Commerce n’a été identifiée à date. Il n’y a donc pas lieu de mettre en œuvre la procédure susvisée pour le moment. 24 III-MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les modalités de participation des Actionnaires aux Assemblées Générales figurent aux articles 13 et 17 des statuts. - Adresser une procuration à la société sans indication de mandat, - Voter par correspondance. L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou télécommunication électronique, et être reçus au plus tard vingt- cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours à compter de la parution de l’avis préalable au BALO. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’inscription en compte des titres au nom de l'Actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. Pour les Assemblées Générales Ordinaires, le droit de vote appartient à l’usufruitier alors que pour les Assemblées Générales Extraordinaires, le droit de vote appartient au nu propriétaire. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de Commerce, IV-POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX IV-1 POLITIQUE DE REMUNERATION DES IV-2 POLITIQUE DE REMUNERATION DU MANDATAIRES SOCIAUX (SEPTIEME ET L’ASSEMBLEE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET/OU DE TOUT AUTRE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL HUITIEME RESOLUTIONS) GENERALE DU 25 MAI 2023 A La politique de rémunération fixée par le Conseil est la suivante : Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président Directeur Général en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants : En tenant compte des recommandations du Code MIDDLENEXT, le Conseil d’Administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite au paragraphe IV-2. - Rémunération fixe : le Président Directeur Général perçoit une rémunération fixe dont le montant est déterminé en fonction de son niveau de responsabilité. Il est précisé qu’une quote-part de la rémunération est versée par la SAS REGIA et facturée à COURTOIS SA (cf. Rapport Spécial Commissaires aux Comptes) cf. note V-1. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social et des membres du Conseil d’Administration en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de la rémunération variable du Président Directeur Général liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l’intérêt social. - Rémunération variable annuelle : Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. La rémunération variable annuelle brute est déterminée en fonction d’un critère financier et d’un critère extra financier de la façon suivante : • Critère financier : le Président Directeur Général perçoit 4,50 % du résultat net d’ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices. Ce critère est calculé au vu des derniers comptes annuels consolidés tels qu’arrêtés par le Conseil d’Administration. Ce critère permet d’intéresser le Président Directeur Général au résultat consolidé du Groupe COURTOIS. Le Conseil vérifiera si cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ces justifications seront portées à la connaissance des Actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est précisé que le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions. • Critère extra-financier : un montant additionnel de 10.000 €uros Brut sera attribué par dossier se traduisant par l’acquisition par le Groupe COURTOIS : - - - - D’immeuble de placement, D’immeuble de rénovation, De terrains à viabiliser, De terrains pour des opérations de Promotion Immobilière. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’Administration. Il est précisé que le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions. Soit par la participation du Groupe COURTOIS dans des opérations immobilières. L’atteinte de ce critère sera appréciée à la signature de l’acte authentique. . Il est précisé que les Directeurs Généraux Délégués ne sont pas rémunérés au titre de leurs fonctions. 25 Ce critère permet de rémunérer le Président Directeur Général au regard des nouveaux dossiers de promotion immobilière, d’acquisition d’immeubles en vue de leur rénovation et d’immeubles de placement dans le cadre de l’activité de gestion d’immeubles et de mesurer ainsi la croissance de ses activités sur lesquelles est axée la stratégie du Groupe COURTOIS. Conseil d’Administration, ils peuvent percevoir une rémunération à ce titre. IV-3 POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL L’Assemblée Générale du 15 mai 2008 a fixé dans sa septième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 85 K euros valable pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Il est prélevé une somme sur l’enveloppe allouée au Conseil d’Administration pour rémunérer les censeurs. Ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ils correspondent aux objectifs de développement du Groupe COURTOIS. Le montant de la rémunération variable annuelle susceptible d’être attribuée ne pourra pas excéder 260 % de la rémunération fixe annuelle (y compris la rémunération versée par la SAS REGIA). Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil ont été fixés par le Conseil sont les suivants : - Rémunération exceptionnelle : Le Conseil d’Administration peut décider d’octroyer une rémunération exceptionnelle au regard de circonstances particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour la société ou le Groupe etc. Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder 100 % de la rémunération fixe annuelle. Le Conseil répartit, entre ses membres en fonction des critères suivants : - De l’assiduité de chacun au sein du Conseil et des Comités, - Du temps consacré aux fonctions, - De l'éventuelle présence à des Comités, - De chaque contribution effective aux débats du Conseil. - Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil : Le Président Directeur Général peut bénéficier d’une rémunération au titre de ses fonctions d’Administrateurs dans les mêmes conditions que les autres Administrateurs qui sont décrites ci-après. Le Conseil a identifié 3 missions spécifiques à confier aux membres du Conseil d’Administration : - Intervention amiable pour les dossiers précontentieux ou contentieux, - Entrée en relation avec un nouvel opérateur, - Représentation ponctuelle du Groupe COURTOIS auprès des instances professionnelles, de l’administration et des collectivités. - Engagements : Le Président Directeur Général bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies (article 83) au taux de 4 % du salaire brut et en sus sur la rémunération versée de la société REGIA facturé à COURTOIS SA à hauteur d’une quote part dont bénéficie Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE. La société REGIA a suspendu les cotisations du dudit contrat. Si le Conseil décide de confier une telle mission à l’un de ces membres, celui-ci aura droit à une rémunération supplémentaire à ce titre. Il est précisé qu’en application des dispositions des article L.22-10-15 et L.225-46 du Code de Commerce, ces rémunérations seraient portées aux charges d’exploitation et seraient soumises à la procédure des conventions réglementées. Le montant maximum de cette rémunération est fixé à 20 000 € par mission. - Avantages de toute nature : Un véhicule de fonction consenti par la SAS REGIA est facturé à COURTOIS à hauteur d’une quote part (cf. note V-1). Le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant, exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post « individuel »). Chaque Administrateur à droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions. IV-4 INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSES AVEC LA SOCIETE Il est précisé qu’en cas de dissociation des fonctions, la politique susvisée serait applicable au Directeur Général et au Président du Conseil avec les adaptations nécessaires. La durée des mandats des mandataires sociaux figure au II-2 ci- avant. Les informations relatives au contrat de prestations de services conclu avec la SAS REGIA sont présentées au paragraphe V-1-1 ci-dessous. Par ailleurs, les Directeur Généraux Délégués ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social et ne bénéficient pas de contrat de travail avec la société. S’ils sont par ailleurs, membre du 26 V-RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX V-1- INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE (NEUVIEME RESOLUTION) DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 19 MAI 2022) V-1.1 Rémunérations totales brutes et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général par la société, les sociétés contrôlées ou de la société qui contrôle aux mandataires sociaux La rémunération totale du Président Directeur Général respecte la politique de la rémunération approuvée lors de l’Assemblée du 19 mai 2022 dans sa 7ième résolution. Il est précisé que les informations visées à l’article L 22-10-9 du Code de Gouvernance ont été approuvées à 69,39 % par l’Assemblée du 19 mai 2022 dans sa 9ième résolution Contrat de travail conclu avec la société (préciser sa la Société (préciser sa Contrat de prestations de services passés avec Périodes de préavis Conditions de révocation ou de résiliation Mandat(s) exercé(s) Durée de ou des mandats Mandataires de la Société durée) durée) Président A l’issue de l’AG Mme Jennifer Courtois de Viçose Mr Jean-Louis Courtois de Viçose - - - (1) (2) (2) Directeur Général tenue en 2027 () Directeur Général A l’issue de l’AG Délégué - - - - - tenue en 2027 () Mme Jean-Louis Courtois de Viçose Directeur Général A l’issue de l’AG Délégué tenue en 2027() - Statuant sur les comptes de l'exercice écoulé 1- 1 an renouvelable par tacite reconduction. L’avenant a été signé en novembre 2022 à effet du 1er janvier 2023. 2- Résiliation de plein droit sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis dans le cas de sortie de la société bénéficiaire du périmètre du Groupe par la rupture du lien de filialisation sous quelque forme que ce soit avec la société REGIA. La Présidente du Conseil d’Administration perçoit une rémunération fixe et une rémunération variable au titre de ses fonctions de Président Directeur Général. Elle perçoit également une rémunération au titre de ses fonctions d’Administrateur. COURTOIS SA selon une clé de répartition prévue dans une convention de prestation de services. Cette convention suit la procédure des conventions réglementées et a fait à ce titre l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration de COURTOIS SA ainsi qu’une approbation par l’Assemblée Générale de COURTOIS SA. La Présidente est également rémunérée pour son activité au sein du Groupe COURTOIS par la société SAS REGIA société faîtière du Groupe COURTOIS (cf. Rapport spécial Commissaires aux Comptes). La Présidente a un véhicule à sa disposition à Toulouse, les avantages en nature s’y rapportant sont calculés sur son bulletin de salaire et sont refacturés par la société SAS RÉGIA ainsi que la T.V.A. au Groupe COURTOIS. La société SAS RÉGIA facture des prestations d'animation du Groupe à certaines sociétés du Groupe COURTOIS dont la société Le montant des rémunérations brutes de Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, vous est communiqué ci- après : Mme Jennifer Courtois de Viçose Montant au 31/12/2021 Montant au 31/12/2022 (en milliers d'€uros) (en milliers d'€uros) Attribués Versés Attribués Versés SAS REGIA Rémunération fixe (1) Percoi et Pei 185 185 185 176 10 10 10 10 Retraite collective à cotisations définies Avantages en nature (véhicule) 4 4 4 4 COURTOIS SA Rémunération fixe 12 13 12 19 12 48 12 13 Rémunération variable (2) (3) Rémunération au titre des fonctions d'Administrateur 2 2 2 2 TOTAL 226 232 261 217 * La quote part facturée par la SAS REGIA à COURTOIS SA pour l’année 2022 s’élève à 74 K€ HT sur la rémunération fixe. 1-Montant brut diminué du remboursement des indemnités journalières du congé de maternité. 2- Rémunération variable brute attribuée au titre de l’exercice 2022 est de 38 K€ brut 3- Rémunération variable extra financière attribué au titre de l’exercice de l’année 2022 est de 10 K€ brut (montant additionnel concernant l’acquisition d’un bien immobilier dans le Groupe COURTOIS. 27 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Régime de retraite supplémentaire Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Contrat de travail Dirigeants Mandataires Sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non X Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE PDG X X (1) X (1) La société SAS REGIA (holding du Groupe) a mis en place depuis 2007, au profit de tous les cadres un régime de retraite à cotisations définies (article 83) au taux de 4 % du salaire brut à la charge de la société REGIA dont bénéficie Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE. Par ailleurs le Président Directeur Général ayant une partie de sa rémunération versée par COURTOIS SA, ce même régime a été mis en place, dans les mêmes conditions à son profit, au niveau de COURTOIS SA à compter du 1er janvier 2015. - Le rythme d’acquisition des droits : au fur et à mesure des versements des cotisations, - L’existence éventuelle d’un plafond, son montant ou les modalités de détermination de celui-ci : pas de plafond mais il existe un plafond fiscal article 83 2ième du CGI et un plafond URSSAF fixé par article D242-1 du CSS Code de Sécurité Sociale, - Les modalités de financement des droits : cotisations définies sur les salaires des affiliés du collège bénéficiaire, COURTOIS SA et la SAS REGIA a suspendu le contrat de l’article 83 à effet du 1er juillet 2020 ce qui a pour conséquences l’arrêt des appels des cotisations. - Le montant estimatif de la rente à la date de la clôture de l’exercice : aucun engagement comptabilisé au niveau de l’entreprise, ce n’est pas un contrat à prestations définies, - Les charges fiscales et sociales associées à la charge de la société : les limites déductibles article 39 sont respectées et l’article 83 ne dépasse pas le taux de 8 %. S’agissant des engagements de retraite, il existe, au profit de tous les cadres un régime de retraite à cotisations définies (article 83) : (suspendu depuis le 01 juillet 2020) - Les conditions d’entrée dans le régime et les autres conditions pour pouvoir en bénéficier : affilié au régime AGIRC (caisse de retraite cadre), - Les modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires : 4 % du salaire brut total, V-1.2 Rémunération des membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») Nous vous informons qu’il a été versé 20 000 € aux mandataires sociaux durant l’exercice 2022 identique à 2021. En €uros Montant attribué au titre Montant attribué au titre Montant attribué au titre Montant attribué au titre l'exercice clos le 31/12/2022 et à verser en en 2023 Membres du Conseil d'Administration et Censeurs l'exercice clos le 31/12/2019 et versé en en 2020 l'exercice clos le 31/12/2020 et versé en en 2021 l'exercice clos le 31/12/2021 et versé en en 2022 Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE 2 000 2 000 2 000 1 000 2 000 2 000 2 000 3 000 Société REGIA représentée par Madame COURTOIS de VIÇOSE 4 000 5 000 4 000 4 000 Jacques RAIBAUT 4 000 2 000 2 000 3 000 3 000 2 000 2 000 3 000 2 000 3 000 3 000 2 000 Jean-Jacques PONS-GERMAIN Jacques GAYRAL Arthur THOMINE-DESMAZURES (censeur) 4 000 4 000 4 000 2 000 Arnaud LAFON (Censeur) Total 1 000 20 000 20 000 20 000 19 000 • Le montant est versé selon la présence au titre de l’exercice N-1 Il est précisé que l’Assemblée Générale du 15 mai 2008 a fixé dans sa septième résolution la somme annuelle pouvant être allouée aux membres du Conseil à 85 K€ valable jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Autres informations concernant le Conseil d’Administration • • Il n’existe aucun prêt accordé aux membres du Conseil d’Administration Aucune autre rémunération n’a été octroyée en 2022 aux membres du Conseil d’Administration Il est précisé que les Directeurs Généraux Délégués ne sont pas rémunérés au titre de cette fonction. La société n’ayant pas de salarié, elle ne peut communiquer l’information concernant le « ratio d’équité » que sur la rémunération brute de 216 K€ du Président Directeur Général. Ce qui représente un pourcentage du ratio d’équité par rapport au SMIC de + 90,88 %. 28 Evolution annuelle de la rémunération et des performances au regard du résultat Consolidé : Evolution annuelle de la rémunération du Président Directeur Général (N/N-1) Evolution annuelle des performances de la société (N/N-1) au regard du résultat net consolidé Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 112,50 % - 9,92 % -68,95 % 15,70 % -35,71 % -31,58 % 269,23 % -126,13 % 1392,31 % V-1.3 Ratios d’équité En l’absence d’effectif au niveau de la société et du Groupe COURTOIS, aucun ratio n’est présenté. V-2 CHOIX DU CONSEIL RELATIF AUX MODALITES DE CONSERVATION PAR LES MANDATAIRES DES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT Au 31 décembre 2022, le Groupe COURTOIS n’a pas attribué de stock-options, ni d’actions gratuites. V-3 ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE MADAME JENNIFER COURTOIS DE VIÇOSE, PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL (DIXIEME RESOLUTION) Les rémunérations brutes versées au cours de l’exercice écoulé ou attribuées au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Président Directeur Général, sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 aux termes de la septième résolution. Le montant brut des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général et soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée aux termes de la dixième résolution est communiqué ci-après : • COURTOIS SA Montant Brut versé au cours de l'exercice 2022 (en €uros) Montant Brut attribué au titre de l'exercice 2022 (en €uros) 11 641 (montant versé) Rémunération fixe 12 000 12 680 (montant versé en 2022 au titre de 2021) 48 479 (montant à verser en 2023 au titre de 2022) Rémunération variable (1) 2 000 (montant versé en 2022 au titre de 2021) 2 000 (montant à verser en 2023 au titre de 2022) Rémunérations au titre des fonctions d'Administrateur Retraite collective à cotisations définies Rémunération exceptionnelle TOTAL Aucun montant soumis au vote 26 321 Aucun montant soumis au vote 62 479 1-La rémunération variable de Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE est déterminée selon la politique de rémunération présentée à la rubrique IV-2. • SAS REGIA facture une quote-part de la rémunération de la Présidente à COURTOIS SA Quote-part facturée du Montant Brut Quote-part facturée du Montant Brut SAS REGIA versé au cours de l'exercice 2022 (en €uros) attribué au titre de l'exercice 2022 (en €uros) Rémunération fixe Avantages en nature Véhicule TOTAL 72 614 1 573 72 614 1 573 74 187 74 187 29 V-4 ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR JEAN-LOUIS COURTOIS DE VIÇOSE, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE (ONZIEME RESOLUTION) Il est précisé que Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Il perçoit une rémunération au titre de ses fonctions d’Administrateur. Le montant brut des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué et soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée aux termes de la dixième résolution est communiqué ci-après : Montant versé au cours de 2022 (en Euros) Montant Brut attribué au titre de 2022 (en €uros) COURTOIS SA 3 000 (montant à verser en 2023 au titre de 2022) Rémunération au titre des fonctions d’Administrateur 2 000 (montant versé en 2022 au titre de 2021) TOTAL 2 000 3 000 Il est précisé que Mme Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Directeur Général Délégué ne perçoit pas de rémunération à quelque titre que ce soit de la part de COURTOIS SA. VI-ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE - La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe IV du Rapport de Gestion. - Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ni de clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11. - A la connaissance de la société, il n’existe pas de pactes ou autres engagements signés entre Actionnaires. - Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même Actionnaire. (Article 13 des statuts). - Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier. - Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 14 des statuts. - En matière de pouvoirs du Conseil d’Administration, les délégations et autorisations en cours sont décrites dans le tableau des délégations d’augmentation du capital au paragraphe I-2 et les pouvoirs du Conseil en matière de rachat d’actions propres figurent au paragraphe IV-5 du rapport de gestion. - La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. - Il n’existe pas d’accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société. - Il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d’Administration (étant précisé que la société n’a pas de salarié). VII-LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos, et/ou ayant fait l’objet d’une tacite reconduction au cours de cette période, sont soumises à la présente Assemblée. Nous vous demandons d’approuver les conventions nouvelles visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et régulièrement autorisées préalablement par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2022. Elles sont également présentées dans le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes (cf. Rapport Spécial) y afférent qui vous sera présenté en Assemblée et qui figure sur le site de la société. Les Commissaires aux Comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur Rapport Spécial. 30 VIII-PROPOSITIONS DE MODIFICATIONS STATUTAIRES (TREIZIEME ET QUATORZIEME RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 MAI 2023) Il vous sera proposé de modifier et de la mise en harmonie des statuts comme suit : Modifications des statuts : - - Décide de supprimer l’obligation statutaire pour les Administrateurs de détenir des actions de la société, de supprimer en conséquence le troisième alinéa de l’article 14.1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé. Il vous est également demander de bien vouloir préciser l’objet social et de modifier l’article 3 des statuts comme suit : « La société a pour objet en France et à l’étranger : • • • • • • • Les opérations de marchand de biens ; La promotion immobilière et l’activité de construction vente ; L’assistance à maîtrise d’ouvrage ; L’administration, la gestion d’immeubles et toutes transactions sur immeubles et fonds de commerce sous toutes leurs formes ; L’achat, la vente, la location de tous biens mobiliers et immobiliers sous toutes leurs formes ; Le courtage en assurance ; Le conseil et toutes prestations de services dans ces domaines. Elle peut réaliser en outre toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation, dont la prise de participation dans toute société ayant pour tout ou partie le même objet. Elle réalise cet objet directement. Néanmoins, la société peut être amenée à le réaliser indirectement via des sociétés filiales et sous- filiales, qu’elle contrôle seule ou conjointement, dont l’objet est spécifiquement de structurer un projet déterminé en lien avec l’objet social ci-dessus décrit ou de porter l’exploitation de l’une des activités désignées ci-dessus ». Le Conseil vous demande de bien vouloir adopter le texte des résolutions qu’il soumet à votre approbation. Le Conseil d’Administration 31 32 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Conseil d’Administration du 22 mars 2023 I-ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – NORMES IFRS ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2022 (EN K€) ACTIF Note 31/12/2022 31/12/2021 10 423 ACTIFS NON-COURANTS Goodwill 11 046 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Participations dans les entreprises associées Actifs financiers non-courants Impôts différés 6 et 2.4 395 292 7 et 2.5 9 202 9 917 8 9 826 837 ACTIFS COURANTS Stocks et en-cours 18 718 10 688 684 13 887 10 et 2.7 11 4 605 355 Clients et comptes rattachés Autres actifs courants 12 372 580 Actif d'impôt courant Trésorerie et équivalent de trésorerie Actifs destinés à être cédés 13 6 974 8 347 24 933 2.5 TOTAL ACTIF 29 141 PASSIF 31/12/2022 31/12/2021 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 18 595 19 278 1 674 16 932 672 Capital 1 674 16 973 (52) Réserves consolidées Résultat de l'exercice 14.1 15 Participations ne donnant pas le contrôle 459 380 PASSIFS NON COURANTS 3 412 3 955 2 035 1 920 Dettes financières non courantes Impôts différés non courants Provisions non courantes 16.1 29.3 17 1 529 1 883 PASSIFS COURANTS 6 675 1 320 683 76 Fournisseurs et comptes rattachés Dettes financières courantes Provisions courantes 18 16.2 17 652 4 632 237 267 294 Autres passifs courants 19 1 154 Passifs destinés à être cédés TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 29 141 24 933 33 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2022 (EN K€) Postes Note 20 31/12/2022 31/12/2021 Total Chiffre d'Affaires Autres produits 9067 4117 Achats consommés 21 (6778) (81) (2952) (34) Charges de personnel Charges externes (1193) (71) (1063) (88) Impôts et taxes Dotation aux amortissements et aux provisions Autres produits et charges d'exploitation 22 23 (34) (12) (47) 204 Résultat opérationnel courant 863 172 172 Autres produits opérationnels non courants Autres charges opérationnelles non courantes Résultat opérationnel 24 24 863 20 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net (69) (49) (104) (104) 37 26 28 28 8 Autres produits financiers 14 Autres Charges Financières (5) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Charge d'impôt (30) (44) (16) 29 (175) Résultat net consolidé des activités poursuivies Résultat des activités abandonnées 623 40 Résultat net Consolidé 623 (672) (49) 40 (52) Dont Résultat net consolidé-Part Groupe Dont Résultat net consolidé-Part Minoritaires Résultat net de base par action (en Euros) Résultat net dilué par action (en Euros) 92 -0,72 € -0,72 € 9,29 9,29 € 34 ÉTAT RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (EN K€) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat Net 623 40 Eléments qui seront reclassés (ou recyclables) en résultat net : Écart de conversion Réévaluation des instruments dérivés de couverture Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Eléments de la quote- part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence contrat de liquidité (PRA) Impôts liés Eléments qui ne seront reclassés (ou ne sont pas recyclables) ultérieurement en résultat net : Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies Elément de la quote- part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence Impôts liés Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Dont part du Groupe (ou des actionnaires de la société mère) 623 672 40 (52) 35 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETTE – AU 31 DECEMBRE 2022 (EN K€) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) +/- Dotations nettes Amortissements et provisions -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -/+ Autres produits et charges calculés 623 40 40 34 27 (233) -/+ Plus et moins-values de cession 6 (3) -/+ Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 30 44 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt + Coût de l’endettement financier net 726 49 (118) 104 16 +/- Charge d’impôt (y compris impôts différés) 175 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt - impôts versés 950 (138) 5375 6187 2 0 +/- Variation du BFR lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L’ACTIVITE 70 72 - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (749) (359) + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (titres non consolidés) 64 74 (11) + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières (titres non consolidés) +/- Incidence des variations de périmètre 23 71 +/- Variation des prêts et avances consentis Dividendes reçus +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital + sommes reçues lors de l'exercice des stock-options -/+ Rachats et reventes d'actions propres (696) (191) 1 (23) - Dividendes mis en paiement en cours d'exercice . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère………………… . Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées…………… + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 3 644 (11) 1861 (858) (104) - Remboursement d’emprunts (y compris contrats de location financement) - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) +/- Autres flux liés aux opérations de financement (4693) (49) FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Variation de trésorerie NETTE (4118) 1373 889 770 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES - AU 31 DECEMBRE 2022 En milliers € Au 31/12/2020 1 674 1 674 455 455 (44) 1 16 353 199 199 6 6 18 647 1 379 19 024 Affectation du Résultat (199) (11) (11) 1 cessions nettes sur contrat de liquidité PRA Résultat de la période Au 31/12/2021 (52) (52) 52 (52) 92 40 (43) 1 16 552 18 596 459 19 054 Affectation du Résultat (52) 10 3 3 cessions nettes sur contrat de liquidité PRA 10 (33) (23) Résultat de la période 672 672 672 (49) 380 623 Au 31/12/2022 1 674 455 (43) 16 510 6 19 277 19 657 36 II-SOMMAIRE DE L’ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1. Généralités 2. Méthodes comptables 3. Périmètre de consolidation 4. Impact de la crise sanitaire 5. Information sectorielle 6. Immobilisations corporelles 7. Immeubles de placement 8. Participation dans les entreprises associées 9. Actifs financiers non-courants 10. Stocks et en-cours 11. Clients et comptes rattachés 12. Autres actifs courants 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie 14. Capitaux Propres et Dividendes Distribués 15. Résultat par action 16. Dettes financières 17. Provisions 18. Fournisseurs et comptes rattachés 19. Autres passifs courants 20. Chiffre d’Affaires 21. Achats consommés 22. Dotations aux amortissements et aux provisions 23. Autres produits et charges d’exploitation 24. Autres produits et charges opérationnels 25. Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 26. Coût de l’endettement financier brut 27. Tableau de variation de l’endettement financier net 28. Autres Produits et Charges Financiers 29. Charges d’impôt 30. Parties liées et rémunérations des dirigeants 31. Engagements donnés ou reçus 32. Contentieux 33. Honoraires des Commissaires aux Comptes 34. Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice 37 NOTE 1 - GENERALITES Le Conseil d’Administration du 22 mars 2023 a arrêté les états annuels consolidés au 31 décembre 2022 et a autorisé leur publication. NOTE 2 - METHODES COMPTABLES Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent principalement sur : - L’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ; - Les provisions ; - Et les dépréciations d’actifs. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe COURTOIS révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Ces estimations qui pourraient risquer d’entraîner des ajustements de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période concernent essentiellement la juste valeur du patrimoine immobilier, qu’il soit détenu durablement ou destiné à la vente. Cette juste valeur est déterminée notamment en se basant sur l’évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites au paragraphe 2.5. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains lots puisse différer peu ou prou de l’évaluation effectuée. 2.1 Déclaration de conformité En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du Groupe COURTOIS sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne. Les comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d’Administration de COURTOIS S.A. et présentés conformément à la recommandation n° 2010-03 du 7 novembre 2013 et à la norme IAS 1 révisée. Le but recherché par l’application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l’information financière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s’avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d’après leur forme juridique. Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2022 Pas d’évolution significatives au 31 décembre 2022. 2.2 Présentation des états financiers Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros. Les méthodes comptables et modalités de calculs adoptées dans les états financiers sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels au 31.12.2021. Si elles ont changé, nous avons décrit ces changements et leurs effets. Les postes du bilan ou du compte de résultat qui n’ont pas connu de variations significatives depuis le 31.12.2021 n’ont pas été intégrés dans l’information financière et cela dans le but de ne laisser que les informations pertinentes. Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes. 2.3 Principes de consolidation Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle suppose l'exercice d'un pouvoir sur des activités dites pertinentes, l'exposition à des rendements variables ainsi que la capacité à utiliser son pouvoir pour influer sur ces rendements. Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminées. Les principes comptables et les méthodes d’évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les suivants : 2.4 Immobilisations corporelles hors immeubles de placement Contrat de location norme IFRS 16 : le Groupe COURTOIS applique la norme IFRS 16 qui concerne le retraitement des locations. Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d’utilisation par l’entreprise. 2.5 Immeubles de Placement Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour : - les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives, - éventuellement les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire. Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d’une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l’exercice (sous la rubrique « Autres produits et charges »). 38 2.5.1 Le Groupe applique à compter de 2013 la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations : Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d’évaluation ; Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d’entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif ; Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d’entrée non observables sur un marché actif. Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d’entrée dans la technique de valorisation. En cas d’utilisation d’une technique d’évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. L’évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l’utilisation optimale de l’actif. Le Groupe COURTOIS n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2. 2.5.2 Au 31 décembre 2022 la juste valeur des immeubles de placement s’élève à 9 917 K€ La variation de la juste valeur impacte le résultat opérationnel d’un montant de -26 K€. Le Groupe COURTOIS confie l’évaluation de ses biens immobiliers à un expert pour les biens en Ile de France et à un expert en Midi Pyrénées une fois par an. Au 31 décembre 2022 les expertises ont été réalisées selon les principes suivants : - la méthode d’évaluation d’après la surface pondérée pour les commerces, - et /ou la méthode de capitalisation du revenu locatif. Ces experts déterminent la juste valeur de l’ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d’année. A noter que si la juste valeur d’un immeuble varie significativement d’un exercice à l’autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet. Au 31 décembre 2022 tous les locaux sont loués l’exception d’un local à Toulouse et à Vitrolles. « Actifs non courants destinés à être cédés » Pour le Groupe COURTOIS seuls les immeubles faisant l’objet de promesses de vente ou lorsque le processus de vente est suffisamment avancé sont classés en actifs destinés à la vente selon la norme IFRS 5. 2.6 Actifs financiers non-courants Il s’agit d’actifs financiers assortis de paiement déterminés ou déterminables. Ce poste comprend des échéances supérieures à 12 mois. Les autres actifs financiers dont l’échéance est inférieure à 12 mois sont présentés au bilan actif dans le poste « autres actifs courant ». A/ Titres à la juste valeur • Titres de placement Sont classés en titres de placement (TIAP) les titres dans lesquels la société n’a pas d’influence sur la gestion. Ils sont comptabilisés au coût d’acquisition. Ils font l’objet d’une dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la société détenue ou de la valeur de cotation à la clôture de l’exercice. B/ Prêts et créances Les créances non courantes sont actualisées avec un taux dans les comptes consolidés ; l’actualisation est enregistrée dans le compte de résultat sous la rubrique « Autres produits financiers ». Elles sont enregistrées à leur valeur nominale déduction faite des éventuelles pertes de valeurs identifiées et actualisées en cours de recouvrement. 2.7 Stocks Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production. Rénovation d’Immeubles : - les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut essentiellement le prix d’acquisition et les frais y afférant et les travaux. Seuls les frais financiers relatifs aux opérations de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks. Promotion Immobilière : Le coût de revient d’une opération immobilière comporte : • • • • Le terrain et frais accessoires, Travaux de voirie et réseaux divers (VRD), Travaux de constructions, Frais annexes de constructions etc. Selon la norme IAS 23 les coûts d’emprunt sont comptabilisés en compte de charge. 39 2.7.1 Les stocks font l’objet d’une dépréciation dans les cas d’identification d’indice de perte de valeur Les indices identifiés par le Groupe sont les suivants : • Evaluation du marché, grilles de prix régulièrement ajustées en fonction des prix constatés pour des lots analogues dans le quartier ou la rue considérée, • Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente probable diminué des coûts annexes à la vente). 2.8 Trésorerie équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur. Ces actifs sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Pour le tableau des flux de trésorerie, le découvert bancaire est le cas échéant intégré dans la trésorerie nette. 2.9 Instruments financiers COURTOIS SA et ses filiales n’ont recours à aucun instrument financier au 31 décembre 2022, ni sur les périodes antérieures présentées. 2.10 Dividendes Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l’Assemblée Générale. COURTOIS SA n’a pas versé de dividende en 2022. 2.11 Créances et dépréciations Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées dès lors qu’elles présentent un risque de non-recouvrement. Lors de l'inventaire, il est nécessaire de distinguer les créances irrécouvrables des créances douteuses ou litigieuses ; seules ces deux dernières catégories donnent lieu à la constatation d'une dépréciation. 2.12 Emprunts et dettes financières Aucun instrument de couverture n’a été mis en place. Les coûts d’emprunts sont comptabilisés en compte de charge dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. 2.13 Provisions A la clôture de l’exercice, un passif est comptabilisé lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. 2.14 Fournisseurs et autres créditeurs Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées à la juste valeur. 2.15 Impôt différé L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l’exercice. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures ; les actifs et passifs d’impôts ne sont pas actualisés. Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France au 31 décembre 2022 est de 25 % horizon année 2022. Le Groupe COURTOIS n’est pas soumis aux contributions additionnelles à l’impôt sur les sociétés. 2.16 Résultat et résultat dilué par action Le résultat par action est issu du rapport entre le résultat net consolidé part du Groupe et le nombre d’actions composant le capital de la société consolidante. Il n’existe pas d’éléments dilutifs ni relutifs. 2.17 Chiffre d’Affaires Le Chiffre d’Affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes : A) Immeubles de placement : Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours : • Les loyers (hors charges) sous la rubrique : « CA- Immeubles de placement ». • Les charges locatives acquittées par le Groupe et le remboursement par les locataires sous la rubrique « Charges externes » ou « Impôts et Taxes ». B) Rénovation d’immeubles (dont Loyers) : Les ventes immobilières, loyers (hors charges) sont comptabilisés sous la rubrique : « CA- Ventes Rénovation Immeubles (dont loyers) » : • Les cessions concernant l’activité de rénovation d’immeubles sont comptabilisées le jour de l’acte notarié (date de transfert de propriété). • Les charges locatives acquittées par le Groupe et le remboursement par les locataires sous la rubrique « Charges externes » ou « Impôts et Taxes ». C) Promotion immobilière : L’activité de promotion immobilière est comptabilisée sous la rubrique « CA- Ventes promotion immobilière » : • Ventes immobilières comptabilisées selon la méthode de l’avancement. 40 2.18 Société mise en équivalence Lorsque la quote-part de l'entreprise détentrice des titres dans les capitaux propres d'une entreprise dont les titres sont mis en équivalence devient négative, celle-ci est retenue normalement pour une valeur nulle. Cependant, dans le cas où l'entreprise détentrice des titres à l’obligation ou l'intention de ne pas se désengager financièrement de sa participation dans l'entreprise en question, la partie négative des capitaux propres est portée dans la rubrique des provisions. Cette provision est ajustée à la clôture de chaque exercice en fonction de la quote-part dans les capitaux propres de l’entreprise mise en équivalence. La quote-part des capitaux propres négatifs des sociétés SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES et SCCV RÉSIDENCE DU LAC a été constatée au passif sous la rubrique : « Provisions à court terme » pour un montant de 267 K€. NOTE 3 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION Le tableau ci-dessous récapitule l’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation. Les sociétés sont consolidées par intégration globale (IG). Les sociétés sont consolidées par mise en équivalence (ME). % d’intérêt et de contrôle au 31/12/2022 % d’intérêt et de contrôle au 31/12/2021 Numéro ° SIREN Méthode de Consolidation Nom des Sociétés COURTOIS SA Adresses 3 rue Mage-31000 Toulouse 3 rue Mage-31000 Toulouse 540802105 320942949 Mère IG 100% 100% SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (SFIC) 99,99% 99,99% SCI REMUSAT (1) SCI NORD INVEST SCI BONNEFOY SCI CAUDRA 3 rue Mage-31000 Toulouse 3 rue Mage-31000 Toulouse 3 rue Mage-31000 Toulouse 3 rue Mage-31000 Toulouse 3 rue Mage-31000 Toulouse 3 rue Mage-31000 Toulouse 3 rue Mage-31000 Toulouse 3 rue Mage-31000 Toulouse 327235347 409485448 410342638 408595163 410961593 423721935 438183329 533834495 IG IG IG IG IG IG IG IG 70,50% 100% 67,17% 100% 99,99% 99,99% 100% 99,99% 99,99% 100% SCI PORT INVEST SCI AMPERE STRATEGE SARL LE TESCOU SCI DAULZ 100% 100% 100% 100% 99,50% 99,50% SCCV ANTONY ARON SCCV RESIDENCE LAC 9 rue du Général Delestraint-Paris 16ième 828884163 IG 51% 45% 51% 45% 3 rue Mage-31000 Toulouse 3 rue Mage-31000 Toulouse 821695467 827896523 ME SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES ME 45% 45% 1- La SFIC a acquis 20 parts de la SCI REMUSAT en 2022. NOTE 4 – AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE Néant. NOTE 5 - INFORMATION SECTORIELLE L’information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier. L’activité du Groupe s’oriente autour de 3 activités : - Gestion de biens immobiliers en Midi-Pyrénées et région parisienne, - Rénovation d’immeubles en région parisienne, - Promotion immobilière. Les activités du Groupe sont réalisées essentiellement en région parisienne et Midi-Pyrénées. Du fait de l’activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du Chiffre d’Affaires sans toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance. Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la Société Mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d’activité. 41 La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante : 5.1 État de la situation financière consolidé par secteur d’activité 5.1.1 Actif consolidé par secteur d’activité (en K€) - Au 31 décembre 2022 5.1.2 Passif consolidé par secteur d’activité (en K€) - Au 31 décembre 2022 Les montant non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la Société Mère. 5.2 État du résultat global consolidé (en K€) par secteurs d’activité -Au 31 décembre 2022 42 NOTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en milliers d’euros) 31/12/2021 Acquis. Cessions 31/12/2022 Autres immobilisations corporelles 94 94 Contrat de Location (1) (droit d'utilisation) 358 452 (67) 291 385 Valeur brute (en milliers d’euros) 31/12/2021 Dotations Diminution 31/12/2022 Autres immobilisations corporelles (37) (20) (37) (56) Contrat de Location (droit d'utilisation) (40) 4 Amortissements (57) 395 (40) (40) 4 4 (93) 292 Valeur nette 1- Bail de sous location des bureaux du Groupe COURTOIS : signature d’un nouveau bail à effet du 1er juillet 2022, annulation des loyers et charges d’un lot indisponible pour travaux. NOTE 7 - IMMEUBLES DE PLACEMENT Variation Juste Valeur (12) Acquis En cour de cession (en milliers d’euros) 31/12/2021 2 669 Cessions 31/12/2022 2 912 Terrains 255 Constructions Valeur Nette 6 533 9 202 494 749 (7) (7) (15) 7 005 9 917 (27) NOTE 8 - PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES Au 31 décembre 2022 le montant des apports par COURTOIS SA dans les SCCV RESIDENCE DU LAC et ONDES est de 814 K€. 8.1 SCCV RESIDENCE LAC : détention COURTOIS SA 45 % du capital • Promotion immobilière de 36 lots La contribution au résultat consolidé est négative de 25 K€. 8.2 SCCV ONDES : détention COURTOIS SA 45 % du capital • Promotion immobilière La contribution au résultat consolidé est négative de 5 K€. Les comptes de ces filiales sont intégrés dans la consolidation par mise en équivalence en application de la norme IFRS 11. NOTE 9 - ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS Concerne essentiellement les apports en compte courant dans les sociétés mises en équivalence (intérêts inclus). NOTE 10 – STOCKS (en milliers d’euros) 31/12/2021 10 000 31/12/2022 4 041 Valeur Brute activité Rénovation des Immeubles (2) T.V.A sur travaux des stocks en cours Provision pour dépréciation stocks Activité Promotion Immobilière (1) Total 84 (35) 59 (35) 639 540 10 688 4 605 1- Cf. note 2.7 « Stocks » 2- Vente de l’immeuble à Clichy le 31 mars 2022 NOTE 11 - CLIENTS Concerne essentiellement la vente en VEFA (Vente en l’état futur d’achèvement) sur l’opération de promotion SCCV ANTONY ARON. 43 NOTE 12 - AUTRES ACTIFS COURANTS (en milliers d’euros) Créances de TVA 31/12/2021 31/12/2022 137 90 Créances Impôt sur les sociétés Loyers à encaisser 100 155 410 2 148 434 235 Autres créances d’exploitation Avances sur opérations en cours Dépréciation des créances locataires et autres (385) (379) Charges constatées d’avance Total 2 3 372 580 NOTE 13 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (en milliers d’euros) 31/12/2021 6 974 31/12/2022 8 347 Variation 1 373 Comptes courants bancaires NOTE 14 - CAPITAUX PROPRES 14.1 Composition du capital social Le capital au 31 décembre 2022 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en 72 780 actions d’une valeur nominale de 23 €uros chacune. Il est entièrement libéré. Conformément à l’article 13 des statuts, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative sur les registres de la société, depuis deux ans au moins, au nom d’un même Actionnaire. 14.2 Achat d’actions par certains salariés Néant. 14.3 Actions propres Valeur en K€ Sur les 3 derniers exercices Nombre de titres 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 423 423 423 44 K€ 44 K€ 44 K€ En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres. 14.4 Montant des dividendes distribués Néant. NOTE 15 - RESULTAT PAR ACTION Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d’actions (cf. note 2.16). (en milliers d’euros) Résultat net du Groupe 31/12/2021 (52) K€ 31/12/2022 672 K€ Nombre d’actions 72 357 72 357 9,29 € Résultat en €uros par action (0,72) € NOTE 16 - INSTRUMENTS FINANCIERS - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 16.1 Dettes financières non courantes Ventilation par nature Au 31/12/2021 31/12/2022 (en milliers d'euros) Dette Contrat Location de 2 à 5 ans 202 plus de 5 ans 102 TOTAL de 2 à 5 ans 166 plus de 5 ans TOTAL 304 57 223 1 359 409 Financement du Stock Immobilier Financement Gestion d'Immeubles Dépôts et cautionnements reçus Total 1 192 1 192 1 359 149 260 33 33 44 44 1 427 102 1 529 1 718 317 2 035 Les emprunts font l’objet d’un engagement hors bilan (cf. note 31). 44 16.2 Dettes financières courantes Ventilation par nature (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Dette Contrat de Location Financement du stock immobilier Financement Gestion d'Immeubles Dépôts et cautionnements reçus Comptes courants et autres Intérêts courus 41 29 33 4 510 20 37 24 14 76 Total 4 632 Pour le financement du stock immobilier les taux d’emprunt sur dettes financières sont des taux variables. NOTE 17 - PROVISIONS Provisions Court Terme : concerne les sociétés « Mise en Equivalence » cf. note 2.18. NOTE 18 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES Le montant des dettes fournisseurs s’élève à 381 K€, les factures à recevoir à 302 K€. Concerne essentiellement la société de promotion SCCV ANTONY ARON. NOTE 19 - AUTRES PASSIFS COURANTS (en milliers d’euros) 31/12/2021 211 31/12/2022 Dettes de TVA 80 99 Autres dettes fiscales et sociales 189 Impôt sur les sociétés Autres dettes d’exploitation 18 736 38 77 Produits constatés d’avance (1) Total 1 154 294 1) Cf. note 11 NOTE 20 - CHIFFRE D’AFFAIRES (en milliers d'€uros) 31/12/2021 31/12/2022 Rénovation Immeubles- ventes et loyers Gestion Immeubles 139 759 7 468 787 Promotion Immobilière Total 3 219 4 117 812 9 067 NOTE 21 - ACHATS CONSOMMES Ils concernent les achats corrigés de la variation de stocks : (en milliers d'euros) Rénovation Immeubles Promotion Immobilière (1) Total 31/12/2021 31/12/2022 6 048 2 952 2 952 730 6 778 • Activité de rénovation d’immeubles (FIC) : - Prix d’achat des lots, frais accessoires, travaux TTC ou HT (selon l’option à la TVA sur marge pour la vente de chaque lot), indemnités d’évictions etc. • Activité de promotion immobilière selon le taux d’avancement (prix du terrain, frais accessoires, travaux de viabilisation, honoraires etc.). NOTE 22 - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (en milliers d’euros) Au 31/12/2020 Dotations Reprises Au 31/12/2021 Dotations Reprises Au 31/12/2022 Rénovation d'immeubles Litige Créances Diverses Stocks 288 35 288 35 288 35 Gestion immeubles Litige Locataire Total 119 (22) (22) 97 (5) 92 442 0 420 0 (5) 415 45 NOTE 23 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION 31/12/2021 31/12/2022 Produits Charges (en milliers d’euros) Rémunération membres Conseil d'Administration Divers produits et Charges Produits Charges (21) (1) (21) (8) 2 15 Plus value cession Immeubles de Placement Variation de la juste valeur Immeuble de Placement Contrat de Location (fin d'utilisation) Total (7) 233 3 24 1 (51) 238 (34) 40 (87) NOTE 24 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS Néant. NOTE 25 - PRODUITS DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Concerne le placement de trésorerie à court terme. NOTE 26 - COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT Cf. note 16. NOTE 27 - TABLEAU DE VARIATION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (en milliers d’euros) Ouverture Variation 1 373 Clôture Trésorerie Brute 6974 8347 Solde débiteurs et concours bancaires courants Trésorerie nette 6 974 (6161) 813 1 373 4 050 5 423 8 347 (2111) 6 236 Endettement financier brut Endettement financier net NOTE 28 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Concernent essentiellement les intérêts sur fonds propres facturés aux sociétés « Mises en Equivalence ». Cf. note 2.18 NOTE 29 - CHARGES D’IMPOT 29.1 Compte de charges (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 (137) Impôt courant Impôt différé Total - (16) (16) (38) (175) La charge d’impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.15. 29.2 La preuve de l’impôt (En milliers d’euros) Résultat de l’ensemble consolidé Charge d'Impôt comptabilisée 31/12/2022 623 175 798 199 4 Résultat consolidé avant impôts Charge d’impôt théorique à 25 % Non déduction de jetons de présence Impôt sur les résultats à la charge des minoritaires (22) non-imposition de pénalités annulées Incidence impôt à 15 % (3) (4) Charge d'impôt comptabilisée 175 46 29.3 Impôt différé Variation du compte « Impôts Différés Passifs » : Au 31/12/2021 Passif Au 31/12/2022 Actif Passif (En milliers d’euros) Actif Immobilisations corporelles Adoption de la juste valeur sur Immeubles Placement Retraitement des cessions internes d'actif Immobilisé Contrat de Location (1957) (1980) 53 2 53 5 Immobilisations financières Adoption de la juste valeur Immobilisations financières Actifs circulants 2 75 2 Déficit filiales Méthode de l'avancement- opérations de promotion Total (58) 132 (2015) 60 (1980) Concernent essentiellement les impôts différés pour les immeubles de placement sur le retraitement des amortissements des comptes sociaux et de la juste valeur. 29.4 Impôt Exigible Le Groupe pratique l’intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d’intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration. NOTE 30 - PARTIES LIEES ET REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS Pour le Groupe l’entreprise liée est au sens des normes IFRS : 30.1 La société SAS REGIA Cette société détenue majoritairement par Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, est la Mère de COURTOIS SA. SAS REGIA détient 53,35 % du capital de COURTOIS SA au 31 décembre 2022. Pour des raisons de simplification et d’efficacité, en qualité de société faitière du groupe COURTOIS, et disposant des moyens nécessaires, la société SAS REGIA, facture aux sociétés concernées, les prestations qu’elle réalise à leur profit, en tenant compte des besoins réels de chaque société : 1/ Dans les domaines financier et comptable 2/ Dans le domaine informatique 3/ Dans le domaine du personnel 4/ Dans le domaine administratif 5/ Dans le domaine commercial (En milliers d’euros) Montant des prestations dans le compte de résultat (1) Créances associées 31/12/2022 809 Dettes associées Garanties données Garanties reçues Autres engagements reçus 1-La facturation des prestations de services par la société SAS REGIA (holding du Groupe) repose sur l’analyse des coûts engagés. 30.2 Rémunérations des dirigeants La Présidente du Conseil COURTOIS SA pour ses fonctions et des jetons de présence. Elle est également rémunérée dans la SAS REGIA qui facture des prestations de services au Groupe COURTOIS. 47 Le montant des rémunérations brutes du Président vous sont communiquées ci-après : Mme Jennifer Courtois de Viçose Montant Montant Montant au 31/12/2020 au 31/12/2021 au 31/12/2022 (en milliers d'€uros) (en milliers d'€uros) (en milliers d'€uros) attribués versés attribués versés attribués versés SAS REGIA Rémunération fixe (1) Percoi et Pei 185 185 185 185 185 176 10 3 10 3 10 10 10 10 Retraite collective à cotisations définies Avantages en nature (véhicule) COURTOIS SA 4 4 4 4 4 4 Rémunération fixe 12 19 12 12 13 12 19 12 48 12 13 Rémunération variable (2) (3) Rémunération au titre des fonctions d'Administrateur 2 2 2 2 2 2 TOTAL 235 216 226 232 261 217 Au 31 décembre 2022 le Groupe COURTOIS n’a pas attribué de stock-options, ni d’actions gratuites ni de golden parachutes ni d’indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société. 1- Montant brut diminué du remboursement des indemnités journalières du congé de maternité. 2- La rémunération de Président est déterminée de la façon suivante : une partie variable brute de 4,50 % basée sur le résultat net d’ensemble consolidé, calculé avant impôts. 3- Un montant additionnel de 10 K€ brut concerne l’acquisition d’un bien immobilier dans le Groupe COURTOIS 30.3 Les membres du Conseil d’Administration Le montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil d’Administration est de 20 K€. NOTE 31 - ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS 31.1 Engagements donnés ou reçus liés au périmètre du Groupe consolidé Néant. 31.2 Engagements donnés ou reçus liés au financement de la société et des sociétés du Groupe 31.2.1 Engagements donnés par la Société Mère et des sociétés du Groupe A/ Par la Société Mère : COURTOIS SA En milliers d’euros RESIDENCE DU LAC 31/12/2021 31/12/2022 Nom 25 25 CDC HABITAT Caution protocole signé BANQUE POPULAIRE Occitanie FIC Caution solidaire 900 900 B/ Par les sociétés du Groupe : SARL FIC En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2022 Nom Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser (1) 4 510 1 535 275 BNP PARIBAS Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser (1) BANQUE POPULAIRE Occitane 1 535 275 BANQUE POPULAIRE Occitane Hypothèque complémentaire SCI NORD INVEST En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2022 Nom Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser (1) 442 BNP PARIBAS 1 - Privilège de prêteur de deniers en principal sur les biens financés. 48 31.2.2 Engagements reçus par la Société Mère et des sociétés du Groupe Néant. 31.3 Engagements donnés ou reçus liés aux activités de la société ou des sociétés du Groupe 31.3.1 Engagements donnés • Par la Société Mère : Néant. • Par les sociétés du Groupe : Néant. 31.3.2 Engagements reçus • • Par la Société Mère : COURTOIS SA : Néant. Par les sociétés du Groupe : Néant. NOTE 32 - CONTENTIEUX Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois ; il n’y a pas de risque significatif au 31 décembre 2022 en raison de la provision intégrale sur les contentieux en cours. Rénovation immeubles : Ancien prestataire à Paris : la FIC a demandé la désignation de la FIC en qualité de contrôleur à la procédure de liquidation judiciaire de la société du prestataire. Cette demande a été acceptée. Depuis lors le prestataire a demandé la réinscription de l’appel qui avait été radié au fond. La FIC a contesté et reste dans l’attente du retour de la Cour D’Appel à ce sujet. Promotion immobilière : SCCV RESIDENCE DU LAC (société mise en équivalence détention 45%) : fin décembre 2022 l’exposition de COURTOIS SA, dûment provisionnée dans les comptes sociaux est de 251 K€. Procédures auprès du Tribunal judiciaire de Toulouse : L’audience de juin dernier a été reportée compte tenu de la demande par la SCCV RESIDENCE DU LAC de jonction de la procédure principale avec celle initiée par un acquéreur. Cette jonction a été refusée. La SCCV RESIDENCE DU LAC est dans l’attente des dernières conclusions de l’architecte, avant clôture et plaidoirie. La date devrait être fixée en principe avant fin mars prochain. Un acquéreur soutient la non-conformité du bien acquis. Procédure qui devrait se plaider courant 2023. Pour les autres litiges en cours, ils sont peu significatifs. NOTE 33 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exco Mazars Exercice au 31 décembre 2022 (1) Montant % Montant déc-22 2021 déc-22 % 2021 déc-22 2021 2021 déc-22 Audit * Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur 20 11 26 65 % 35 % 100 % 0 % 20 11 26 13 65 % 35 % 67 % 33 % - Filiales intégrées globalement * Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Sous Total 31 26 100 % 100 % 31 39 100 % 100 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Total 31 26 100 % 100 % 31 39 100 % 100 % 1 - Il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat. NOTE 34 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE D’ARRETE DES COMPTES CONSOLIDES Néant. 49 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 Aux actionnaires de la société COURTOIS SA, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société COURTOIS SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. EVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT : Risque identifié Le patrimoine immobilier du Groupe Courtois est principalement composé d’immeubles de placement. Au 31 décembre 2022, comme indiqué dans la note 7 de l’annexe, la valeur de ces immeubles s’établit à 9 917 K€ au regard d’un total actif de 24 933 K€. Le Groupe Courtois a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour une valorisation à la juste valeur des immeubles de placement. La juste valeur est retenue sur la base d’évaluations par des experts immobiliers indépendants. Ces évaluations s’appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3 telles définies par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et présentées en note 2.5 de l’annexe aux comptes consolidés qui reposent par conséquent sur des estimations. Les experts immobiliers tiennent, notamment, compte dans le cadre de l’évaluation des immeubles de placement, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, leur emplacement et les revenus locatifs. Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placements aux hypothèses retenues. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à : • • Apprécier les informations fournies par le groupe aux experts immobiliers (loyers) ; Obtenir les rapports d’expertise immobilière et corroborer la variation de juste valeur du portefeuille immobilier au regard des méthodes d’évaluation utilisées, de l’évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus sur lesquels se fondent leurs évaluations ; Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note 7 de l’annexe. • EVALUATION DES STOCKS ET DES TRAVAUX EN COURS : Risque identifié Les encours de production immobilière s’élèvent, au 31 décembre 2022, à 4 605 K€ pour un total actif de 24 933 K€. Comme indiqué dans la note 2.7 de l’annexe, ils sont comptabilisés à leur coût de production. La Direction estime à la clôture leur valeur nette de réalisation en se fondant sur plusieurs indices de perte de valeur tels que décrits dans cette note 2.7. 50 Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer leur valeur nette de réalisation et identifier les stocks devant, le cas échéant, être dépréciés. Pour ce faire, nous avons : • • Vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues ; Validé et testé les modalités d’estimation et de mise en œuvre des dépréciations. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. AUTRES VERIFICATIONS ET INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COURTOIS SA par votre assemblée généraledatant de plus de 24 ans pour le cabinet EXCO et datant du 11 mai 2006 pour le cabinet MAZARS. Au 31 décembre 2022, le cabinet EXCO était au-delà de sa 24ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS réalisait sa 17ème année de mandat. RESPONSABILITE DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 51 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - - - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d’administration réuni sous forme du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du Code de commerce Nous remettons un rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration, exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du Code de commerce, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Toulouse et Labège, le 14 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes, MAZARS Hervé KERNEIS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST Philippe LAFARGUE 52 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022 En Keuros 5 330 ACTIF Notes 31-déc-22 31-déc-21 Actif immobilisé 6 516 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de Placement 3.1.3 3.1.5 718 768 Immobilisations financières 4 612 5 748 Actif circulant 4524 3154 Stocks 3.4 540 82 639 46 Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités 3.2-3.5 262 111 3640 2358 Total de l'actif 9 854 9 670 En Keuros 9 674 PASSIF Notes 4.1 31-déc-22 31-déc-21 Capitaux propres 9 538 Capital 4.2 1 674 455 1 674 455 Prime d'apport Réserve légale Réserves réévaluation Autres réserves Report à nouveau Résultat 185 185 115 115 7 109 6 980 136 129 Provisions réglementées Provisions pour risques Dettes 4.3 180 132 Emprunts et dettes financières 12 65 11 74 47 Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation 103 Total du passif 9 854 9 670 53 COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2022 Notes En Keuros 31-déc-22 31-déc-21 1 416 Chiffre d'Affaires Net 5.1 907 (92) 815 Production Stockée 5.2 (568) Total Produits d'Exploitation 848 Variation de Stock Charges externes 5.3 5.4 (499) (34) (81) (51) (24) (605) (36) (35) (51) (20) Impôts et taxes Charges de personnel Dotations aux amortissements Autres charges d'exploitation Total charges d'exploitation (689) (747) Résultat d'exploitation Produits financiers 126 34 101 55 Charges financières (44) (47) Résultat financier 5.5 (10) 116 1 8 Résultat courant avant impôt Produits exceptionnels 109 1 486 Charges exceptionnelles (1467) Résultat exceptionnel Impôts sur les résultats Résultat net 5.6 5.7 1 19 19 1 136 129 54 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022 PRÉAMBULE L'exercice social clos le 31/12/2022 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2021 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 9 854 K€. Le résultat comptable net est un bénéfice de 136 K€. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 22 mars 2023 par le Conseil d’Administration. 1- PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D’EVALUATION, COMPARABILITE DES COMPTES La valeur d’inventaire des titres et des créances rattachées afférentes est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres détenue, éventuellement corrigée des plus-values latentes ou moins-values latentes telles que résultant d’expertises indépendantes réalisées annuellement. Référentiel, principes et méthodes d’évaluation, changement de méthode comptable. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes : • Titres de placement Sont classés en titres de placement (TIAP) les titres dans lesquels la société n’a pas d’influence sur la gestion. Ils sont comptabilisés au coût d’acquisition. Ils font l’objet d’une dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la société détenue ou de la valeur de cotation à la clôture de l’exercice. • Continuité d’exploitation ; • Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • Indépendance des exercices ; et conformément au règlement ANC 2018-01 et autres règlements en vigueur modifiant le règlement ANC 2014-03, aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. 1-3 Stocks Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production. Les stocks sont essentiellement constitués de biens immobiliers destinés à la vente. Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après : 1-1 Immobilisations et amortissements Le coût de production inclut essentiellement le prix d’acquisition du terrain, les frais y afférant, les taxes et les travaux. Les frais financiers relatifs aux opérations qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks. Lorsque des évènements ou des situations nouvelles donnent lieu à des indices de pertes de valeur, des tests de dépréciation sont effectués. La valeur nette comptable de l'actif est alors comparée à sa valeur recouvrable reposant sur une estimation de flux de trésorerie futurs (méthode par actualisation des cash-flows ou DCF). Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs ; une dépréciation est comptabilisée. Les stocks font l’objet d’une dépréciation dans les cas d’identification d’indice de perte de valeur. • Immeubles de placement : La méthode retenue par COURTOIS SA au 1er janvier 2005 est la méthode de réallocation des valeurs comptables. Dans le cadre de cette méthode les immobilisations totalement amorties n’ont pas été reconstituées. En revanche tout composant renouvelé est inscrit à l’actif. Les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur valeur brute à leur coût d’acquisition, augmentée des réévaluations antérieures pratiquées. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle devient inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur d’expertise au 31 décembre 2022 est supérieure à la valeur nette comptable. • Autres immobilisations : Les indices identifiés par COURTOIS SA sont les suivants : Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire sur la base de leur durée de vie économique. • • Evaluation du marché, Les grilles de prix de COURTOIS SA sont régulièrement ajustées en fonction des prix constatés pour des lots analogues dans le quartier ou la rue considérés, 1-2 Immobilisations financières • Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente probable diminué des coûts annexes à la vente). • Titres de participation et créances rattachées Sont classées en titres de participation les parts et les actions détenues principalement dans les sociétés locatives, les sociétés de vente et de rénovation d’immeubles qui constituent soit le support juridique des opérations immobilières réalisées par la société, soit le prolongement de son activité, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la société peut exercer une influence dans la gestion et le contrôle. Ces titres sont comptabilisés au coût d’acquisition. 55 1-4 Créances : 1-7 Actions propres Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées dès lors qu’elles présentent un risque de non-recouvrement. La société détient au 31 décembre 2022 : - 423 actions propres comptabilisées sous la rubrique « Autres immobilisations financières » Lors de l'inventaire, il est nécessaire de distinguer les créances irrécouvrables des créances douteuses ou litigieuses ; seules ces deux dernières catégories donnent lieu à la constatation d'une dépréciation. Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte de résultat 1-8 Changement de méthode Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours de l’exercice. 1-9 Identité de la Société Mère consolidante 1-5 Provisions pour risques Société : COURTOIS SA Forme : Société Anonyme Capital de : 1 673 940 € Siège social : 3 rue Mage -31000 Toulouse Siret : 540 802 105 00200 La société établit des comptes consolidés en nomes IFRS Elles sont constituées dès lors qu’il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d’établissement des comptes annuels et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Les provisions sont déterminées en prenant compte, notamment, des demandes reçues, de l’avancement des procédures et des évolutions futures. 1-6 Dépréciations de l’actif circulant Elles sont constituées pour tenir compte des risques d’irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes. 2- AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE SCCV RESIDENCE DU LAC et ONDES RESIDENCE LES CAROLLES : entités détenues à 45 % par COURTOIS SA. Le résultat de ces filiales fait apparaitre un déficit de l’ordre de 68 K€. Une provision supplémentaire a été enregistrée dans les comptes au 31/12/2022 pour un montant de 41 K€. 56 3- NOTES SUR BILAN ACTIF 3-1 Actif Immobilisé Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous : 3-1.1 Immobilisations brutes en K€ Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Au 31/12/2021 10 Augmentation Diminution Au 31/12/2022 10 Immobilisations corporelles Immobilisations financières Autres Immobilisations financières TOTAL 2 224 5 930 44 2 224 4 836 44 14 (1 108) 8 208 14 (1 108) 7 114 3-1.2 Amortissements et dépréciations d'actif en K€ Amortissements et provisions Au 31/12/2021 Augmentation Diminution Au 31/12/2022 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières () TOTAL (10) (1 455) (227) (10) (1 506) (268) (51) (41) (92) (1 692) 0 (1 784) () Une procédure est en cours pour la mise en cause de l’architecte et de la maîtrise d’œuvre à la demande des associés de la SCCV RESIDENCE DU LAC. 3-1.3 Immeubles de placement en K€ Base Amortissements Nature des biens immobilisés Montant Amortis. Valeur nette Durée Non amortissable Terrain 412 412 Total Terrain 412 412 Bâtiment Principal 543 42 72 6 (505) 38 3 44 ans 44 ans 25 ans 25 ans 25 ans 24 ans 14 ans 14 ans 14 ans 7 ans Bâtiment Annexe (39) (19) (18) (41) (113) (12) (151) (76) (53) (338) (75) (21) (9) Ravalement Façade Arrière Zinguerie façade Arrière Menuiseries façade Arrière Toiture 20 3 1 18 2 0 44 8 3 116 12 15 2 3 Zinguerie façade avant Menuiseries façade avant Façade ravalement avant Nettoyage façade avant Electricité mise en conformité Chauffage mise en conformité Remplacement Fenêtres Travaux étanchéité toiture 0 151 76 20 10 53 508 90 75 27 0 0 53 0 508 90 170 15 54 18 15 ans 12 ans 15 ans 20 ans 75 27 Total Constructions Total 1 775 2 187 891 891 (1 470) (1 470) 305 717 3-1.4 Autres immobilisations corporelles en K€ : Non significatif. 57 3-1.5 Immobilisations financières Titres de participation La valeur brute et les dépréciations sont détaillés dans le tableau suivant : Nombre de Titres (en K€uros ) % de détention A l'ouverture Acquisitions Cessions Au 31/12/2022 Titres de Participation S.F.I. COURTOIS AMPERE STRATEGE NORD INVEST PORT INVEST LE TESCOU 99,99% 1% 249 985 3 948 3 948 10 120 3 1 18 6 1 18 6 4,46% 3% 1% 1 RESIDENCE LAC ONDES 45% 45% 51% 90 90 51 1 1 1 1 ANTONY ARON Sous Total 1 1 3 976 0 0 3 976 Créances rattachées à des participations A l'ouverture Augmentations Diminutions Au 31/12/2022 S.F.I. COURTOIS RESIDENCE LAC ONDES (1) 99,99% 45% 249 985 90 505 409 (505) 0 414 399 25 5 5 45% 90 394 ANTONY ARON Sous Total 51% 51 625 3 (603) 1 933 13 (1 108) 837 Autres titres immobilisés TIAP 22 22 22 22 Sous Total 0 Total Valeur Brute 5 931 13 (1 108) 4 835 Autres Immobilisations financières Actions propres Sous total 423 44 44 44 423 44 Dépréciations Titres de participations Actions Propres Autres A l'ouverture (226) Augmentations Diminutions Au 31/12/2022 (41) (267) 0 Total Dépréciations Valeur nette (226) 5 748 (267) 4 612 (28) (1 108) 3-2 Echéance des créances (en K€uros) Libellé Actif Immobilisé Montant Brut A 1 an au plus A plus de 1 an 837 344 23 814 42 Actif Circulant & Charges constatées d'avance 302 Les échéances à plus d’un concernant les opérations de promotion immobilière avec une date prévisionnelle en 2023 et 2024. 3-3 Autres immobilisations financières (actions propres détenues) Cf. note 1.7. 3-4 Stock et en cours Au 31 décembre 2022, le montant des stocks s’élève à 540 K€ sur l’opération à Cugnaux bâtiment C. 3-5 Autres créances et comptes de régularisation Concerne essentiellement le avances de trésorerie sur les projets en cours pour un montant de 235 K€. 58 4- NOTES SUR LE BILAN PASSIF 4-1 Variation des capitaux propres Prime d'émission Réserve Légale Réserves Réévaluation Autres Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice En K€uros Capital Total Au 31/12/2021 1 674 455 185 115 6 980 129 9 537 Affectation du résultat Actions propres 129 (129) 0 Résultat de l'exercice 136 136 Au 31/12/2022 1 674 455 185 115 7 109 136 9 674 4-2 Capital social : 1 673 940 € Soit 72 780 actions de 23 € de nominal. 4-3 Emprunts et dettes Ventilation par nature Total au 31/12/2022 (en K€uros ) - 1 an de 2 à 5 ans plus de 5 ans Dépôts de garantie locataires (Cugnaux) 12 12 Dettes financières diverses Fournisseurs 14 65 89 0 14 65 89 0 Dettes fiscales et sociales Impôt sur les sociétés Total 168 12 180 4-4 Autres informations Il n’existe pas d’imposition latente à la clôture de l’exercice. 5- NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 5-1 Chiffre d’Affaires (en K€uros ) Loyers et charges 2021 2022 708 672 36 740 Promotion immobilière (ventes Cugnaux) 115 Prestations de services Groupe 52 Total 1 416 907 5-2 Production stockée Cf. note 3.4. 5-3 Charges externes Le total des charges externes s’élève à 499 K€ contre 605 K€ au 31 décembre 2021. 5-4 Charges de personnel Cf. note 6.6. 5-5 Résultat financier (en K€uros ) Charges Produits Intérêts Groupe (3) 14 4 Produits des coupons Placement trésorerie à court terme Dépréciation des filiales du Groupe Total 16 (41) (44) 34 59 5-6 Charges et produits exceptionnels Non significatif. 5-7 Résultat et impôts sur les bénéfices Le Groupe pratique l’intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d’intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration. 6- AUTRES INFORMATIONS 6-1 Engagements donnés ou reçus • Engagements donnés aux filiales En milliers d’euros 31/12/2021 25 31/12/2022 Nom RESIDENCE DU LAC Caution protocole signé 25 CDC HABITAT BANQUE POPULAIRE Occitanie FIC Caution solidaire 900 900 • -Engagements reçus Néant. 6.2-Sociétés consolidantes, filiales, participations et entreprises liées TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS COURTOIS SA est la Société Mère d’un Groupe consolidé (en K€uros) 6-3 Parties liées Les entreprises liées sont : • • Les filiales « Immobilisations Financières » cf. note au 3.1.5. La société SAS RÉGIA Société Mère de COURTOIS SA qui détient 53,35 % de son capital au 31 décembre 2022. • SAS RÉGIA Pour des raisons de simplification et d’efficacité, en qualité de société faitière du Groupe COURTOIS, et disposant des moyens nécessaires, la société SAS REGIA, facture aux sociétés concernées, les prestations qu’elle réalise à leur profit, en tenant compte des besoins réels de chaque société : 1/ Dans les domaines financier et comptable, 2/ Dans le domaine informatique, 3/ Dans le domaine du personnel, 4/ Dans le domaine administratif, 5/ Dans le domaine commercial, La rémunération de RÉGIA est établie en fonction d’un coût estimé qu’elle engage majorée de 10 % et est facturée selon des clefs de répartition. (En K€uros) Montant des prestations dans le compte de résultat Créances associées Au 31/12/2022 337 - - - - - Dettes associées Garanties données Garanties reçues Autres engagements reçus 60 6-4 Les membres du Conseil d’Administration (cf. note II du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise) Le montant global des jetons de présence alloué au Conseil d’Administration s’élève à 20 K€uros. 6-5 Effectif 2020 : Néant 2021 : Néant 2022 : Néant 6-6 Dirigeants Le Président Directeur Général perçoit une rémunération pour ses fonctions, des jetons de présence et une partie variable brute : - - De 4,50 % basée sur le résultat net d’ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices. Et un montant additionnel de 10 K€ brut concernant l’acquisition d’un bien immobilier dans le Groupe Courtois. Le Président Directeur Général est rémunéré pour l’activité du Groupe COURTOIS dans la Société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS). La rémunération variable est versée par COURTOIS SA au titre des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022 COURTOIS SA n’a pas attribué de stock-options, ni d’actions gratuites, ni de golden parachutes ni d’indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société. 6-7 Honoraires des Commissaires aux Comptes Il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat. • Certification et examen des comptes individuels et consolidés pour un montant de 52 K€ : • • Cabinet EXCO : 26 K€ Cabinet MAZARS : 26 K€ 6-8 Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement susceptible d’avoir un effet significatif sur les comptes n’a été identifié. 61 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 Aux actionnaires de la société COURTOIS SA, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société COURTOIS SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DE CRÉANCES RATTACHÉES : Risque identifié Les titres de participation et de créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 4 612 K€, sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe, la valeur d’inventaire est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres détenus éventuellement corrigée des plus ou moins-values immobilières latentes telles que résultant d’expertises indépendantes réalisées annuellement. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. 62 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10, L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du conseil d’administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COURTOIS SA par votre assemblée générale datant de plus de 24 ans pour le cabinet EXCO et datant du 11 mai 2006 pour le cabinet MAZARS. Au 31 décembre 2022, le cabinet EXCO était au-delà de sa 24ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS réalisait sa 17ème année de mandat. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • • • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. 63 Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce Nous remettons un rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Toulouse et Labège, le 14 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes, MAZARS Hervé KERNEIS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST Philippe LAFARGUE 64 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTÉS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’APPROBATION DES EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. MODIFICATION DE LA CONVENTION D’ANIMATION ET DE PRESTATIONS DE SERVICES ET ENTRETIEN DES LOCAUX CONCLUE ENTRE LA SAS REGIA (SOCIETE FAITIERE DU GROUPE) ET LE GROUPE COURTOIS Personnes concernées : La facturation de la SAS REGIA au Groupe COURTOIS s’opère à compter du 1er janvier 2023 selon les modalités suivantes : - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur MONTANT ANNUEL HORS Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA % NOM TAXE EN K€ - - - Madame Jean-Louis Courtois de Viçose, représentant permanent de la SAS REGIA Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, associé de la SAS REGIA 40.98 % SA COURTOIS 281 K€ au lieu de 263 K€ Les charges de la SAS REGIA facturées au groupe sont calculées selon les clefs de répartition du temps de travail. Monsieur Raibaut, représentant de COURTOIS SA. Pour les prestations d’entretien des locaux la société SAS REGIA facturera à COURTOIS SA à compter du 1er janvier 2023 la somme de 2 891 € HT par an. Modalités : Le Conseil d’Administration du 19 octobre 2022 a autorisé la conclusion d’une convention d’animation et de prestations de services pour une durée d’un an, à effet du 1er janvier 2023, renouvelable par tacite reconduction. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d’administration a estimé que cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la Société et de ses filiales et que ses modalités financières sont conformes aux conditions de marché. CONVENTION D’AVANCES EN COMPTE COURANT CONSENTIES PAR LA SAS REGIA A COURTOIS SA Personnes concernées : Compte tenu de l’impossibilité actuelle de connaitre avec certitude la variation du taux €STER, le taux minimum applicable par trimestre est de 0.50%. Le calcul s’effectuant au trimestre à terme échu, les intérêts ne seront pas capitalisés. - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA Madame Jean-Louis Courtois de Viçose, représentant permanent de la SAS REGIA - - Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, associé de la SAS REGIA Les administrateurs estiment que cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la société et de ses filiales et que ses modalités financières sont conformes aux conditions de marché Modalités : Le Conseil d’Administration du 19 octobre 2022 a autorisé les avances en compte courant consenties par REGIA à COURTOIS SA, avec une rémunération au Taux €STER à effet du 1er janvier 2023 pour une durée indéterminée. 65 CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES DANS LE DOMAINE COMPTABLE CONCLUE AVEC LA SCCV ONDES RESIDENCES DES CAROLLES Personnes concernées : réception, deux mois avant la date d’expiration de la période contractuelle en cours, la dénonciation intervenant sans indemnité de part ni d’autre. - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV ONDES RESIDENCES DES CAROLLES Conformément aux décisions adoptées par votre Conseil d’Administration du 16 février 2022, la facturation des prestations réalisées s’élève à 60 € de l’heure HT. Modalités : Le Conseil d’Administration du 16 février 2022 a autorisé la signature du contrat de prestations de services entre COURTOIS Le produit constaté sur l’exercice au titre de la convention s’élève à 1 620 € HT. SA et ONDES RESIDENCE DES CAROLLES concernant l’exécution de la mission des prestations de services dans le domaine comptable à effet du 16 février 2022 pour une durée déterminée de 1 an. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention est nécessaire pour fournir des prestations de service à la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES et en contrepartie recevoir une rémunération. Les modalités financières sont conformes aux conditions de marché. A son expiration, il se renouvellera pour des périodes de même durée par tacite reconduction, sauf dénonciation notifiée par l’une ou l’autre des parties par lettre recommandée avec accusé de CONVENTION DE TRESORERIE CONCLUE AVEC LA SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES Personnes concernées : Cependant, si la société SCCV ONDES RESIDENCE LES Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur CAROLLES reconstituait ses capitaux propres, les intérêts auxquels les associés ont présentement renoncé seraient dus. - Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Modalités : Les administrateurs estiment que cette convention est nécessaire pour mener à bien l’opération portée par la société SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES. Le Conseil d’Administration a autorisé le 19 octobre 2022 un avenant à la convention de trésorerie entre les associés de la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES, la société COURTOIS SA, SIP et DIRECT LOGIS. Les associés COURTOIS SA et SIP renoncent à la rémunération des comptes courants à effet du 1er novembre 2022 en raison de la situation financière de la société SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES. CONVENTION DE TRESORERIE CONCLUE AVEC LA SCCV RESIDENCE DU LAC Personnes concernées : Cependant, si la société SCCV RESIDENCE DU LAC reconstituait Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur ses capitaux propres, les intérêts auxquels les associés ont présentement renoncé seraient dus. - Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV RESIDENCE DU LAC Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Modalités : Les administrateurs estiment que cette convention est nécessaire pour mener SCCV RESIDENCE DU LAC. à bien l’opération portée par la société Le Conseil d’Administration a autorisé le 19 octobre 2022 un avenant à la convention de trésorerie entre les associés de la SCCV RESIDENCE DU LAC, la société COURTOIS SA, SIP et DIRECT LOGIS. Les associés COURTOIS SA et SIP renoncent à la rémunération des comptes courants à effet du 1er novembre 2022 en raison de la situation financière de la société SCCV RESIDENCE DU LAC. 66 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE En application de l’article R. 225-30du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. MODIFICATION DE LA CONVENTION D’ANIMATION ET DE PRESTATIONS DE SERVICES ET ENTRETIEN DES LOCAUX CONCLUE ENTRE LA SAS REGIA (FAITIERE DU GROUPE) ET LE GROUPE COURTOIS Personnes concernées : Les charges de la SAS REGIA facturées au groupe sont calculées selon les clefs de répartition du temps de travail. - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA La charge constatée sur l’exercice au titre de la convention s’élève à 302 828 €. - - Madame Jean-Louis Courtois de Viçose, représentant permanent de la SAS REGIA Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, associé de la SAS REGIA Pour les prestations d’entretien des locaux la société SAS REGIA facturera à COURTOIS SA à compter du 1er janvier 2022 la somme de 2 634 € HT par an. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Modalités : Le Conseil d’administration a estimé que cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la Société et de ses filiales et que ses modalités financières sont conformes aux conditions de marché. Le Conseil d’Administration du 20 octobre 2021 a autorisé la conclusion d’une convention d’animation et de prestations de services pour une durée d’un an, à effet du 1er janvier 2022, renouvelable par tacite reconduction. La facturation de la SAS REGIA au Groupe COURTOIS s’opère à compter du 1er janvier 2022 selon les modalités suivantes : MONTANT ANNUEL HORS TAXE EN K€ % NOM SA COURTOIS 41,15 % 263 K€ au lieu de 399 K€ BAIL DE SOUS LOCATION ENTRE LA SOCIETE REGIA ET COURTOIS SA Personnes concernées : Cette convention a été signée le 8 juin 2021. - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA Madame Jean-Louis Courtois de Viçose, représentant permanent de la SAS REGIA Avenant au bail sur le lot 254 à effet du 1er janvier 2022, local indisponible pour travaux, annulation des loyers et charges sur l’année 2022. - - La charge constatée sur l’exercice au titre de la convention s’élève à 18 679 €. Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, associé de la SAS REGIA Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Modalités : Le Conseil d’Administration estime que cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la société COURTOIS SA et de ses filiales. Ses modalités financières sont conformes aux conditions du marché. Le Conseil d’Administration du 27 mai 2021 a autorisé la signature d’un bail de sous location avec la SAS REGIA concernant les bureaux du siège social situés 3 rue Mage à Toulouse, pour une durée de 9 années à compter du 1er juillet 2021 et jusqu’au 30 juin 2030, moyennant un loyer de 23 K€ (taxes et charges en sus), révisable le 1er juillet de chaque année. CONVENTION D’AVANCES EN COMPTE COURANT CONSENTIES PAR LA SAS REGIA A COURTOIS SA Personnes concernées : A la clôture de l’exercice, les avances en compte courant présentent un solde nul. - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA Madame Jean-Louis Courtois de Viçose, représentant permanent de la SAS REGIA Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, associé de la SAS REGIA Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d’Administration a estimé que cette convention est conclue dans les conditions usuelles et dans l’intérêt social du Groupe COURTOIS. - - Modalités : Le Conseil d’Administration du 18 octobre 2017 a autorisé les avances en compte courant consenties par REGIA à COURTOIS SA, avec une rémunération au Taux REFI + 0.50% à effet du 1er janvier 2018 pour une durée indéterminée. 67 CONVENTION RELATIVE A LA SIGNATURE DE LA CAUTION SOLIDAIRE DE COURTOIS SA AU PROFIT DE LA BANQUE POPULAIRE EN GARANTIE DE L’OPERATION MATABIAU SUR LA FILIALE FIC Personnes concernées : Aucun produit n’a été enregistré sur l’exercice au titre de cette - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et co-gérante de la SARL FIC convention. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Modalités : Le Conseil d’Administration estime qu’il est de l’intérêt de Courtois SA d’accorder le soutien nécessaire à cette filiale détenue à 99,99 % par COURTOIS SA qui porte une partie de l’activité du groupe dans l’activité de rénovation d’immeubles. Le Conseil d’Administration du 20 octobre 2021 a autorisé la société COURTOIS SA à signer la caution à hauteur de 900 K€ au profit de la Banque Populaire Occitanie en garantie du financement de l’opération Matabiau. L’acte a été signé en date du 10 décembre 2021. CONVENTION DE MISE A DISPOSITION DE SOMMES NECESSAIRES AU PAIEMENT DES FRAIS FINANCIERS CONCLUE AVEC LA SARL FIC Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Le Conseil d’Administration du 24 mars 2021 a été informé de la prorogation du prêt par la B.N.P PARIBAS jusqu’au 07 septembre 2023 et le PPD au 7 septembre 2024. - Général de Courtois SA et co-gérante de la SARL FIC Aucun produit n’a été constaté sur l’exercice au titre de la convention de mise à disposition sommes nécessaires au paiement des frais financiers conclue avec la SARL FIC. Modalités : Le Conseil d’Administration du 6 septembre 2017 a autorisé la Société COURTOIS SA à mettre à la disposition de sa filiale SARL FIC les sommes nécessaires au paiement des frais financiers concernant le prêt de 4 510 K€ contracté auprès de la B.N.P PARIBAS pour une durée de 3 ans (Taux Euribor 3 mois (flooré à zéro) majoré de 2% l’an). Ce prêt permet de financer l’acquisition par la FIC d’un immeuble situé 9 rue ANTONINI à CLICHY. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d’Administration estime qu’il est de l’intérêt de Courtois SA d’accorder le soutien nécessaire à cette filiale détenue à 99,99 % par COURTOIS SA qui porte une partie de l’activité du groupe dans l’activité de rénovation d’immeubles. ADHESION AUX CONTRATS POUR LA CATEGORIE DU PERSONNEL AGIRC ET ARRCO Personnes concernées : Ce contrat a été mis en réduction à effet du 1er juillet 2020 ce qui a Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général pour conséquence l’arrêt des appels de cotisations. - de Courtois SA Aucune charge n’a été constatée sur l’exercice au titre de ces contrats. Modalités : Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d’Administration du 3 décembre 2014 a autorisé l’adhésion pour la catégorie du personnel affilié AGIRC et ARRCO à la retraite collective des cotisations définies par l’article 83 du CGI avec un taux de 4% sur la totalité des salaires et à la prévoyance incapacité, décès sur la tranche A et B à la charge de COURTOIS SA à effet du 1er janvier 2015. Le Conseil d’Administration, après avoir constaté que cette convention est conclue dans des conditions usuelles, considère que son maintien est conforme à l’intérêt de la société notamment en vue d’assurer la couverture et la retraite des mandataires sociaux. CONVENTION DE TRESORERIE CONCLUE AVEC LA SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES Personnes concernées : Les parties conviennent que le taux de rémunération des comptes Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur courants d’associés est fixé à « des intérêts des comptes courants » fixé par l’administration fiscale tous les trimestres. Le calcul s’effectuant au trimestre à terme échu, à partir du 1er avril 2017. Les intérêts ne sont pas capitalisés. - Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES Modalités : Le produit constaté sur l’exercice au titre de la convention s’élève à 5 116 €. Le Conseil d’Administration a autorisé le 8 février 2017 et le 18 octobre 2017 et le 18 octobre 2018 la signature et l’avenant de la convention de trésorerie entre les associés de la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES, la société COURTOIS SA et SIP pour un montant de 900 K€. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention est nécessaire pour financer l’opération de la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES et en contrepartie recevoir une rémunération des fonds propres. Les modalités financières sont conformes aux conditions de marché. Les associés COURTOIS SA et SIP approvisionneront leurs comptes courants dans la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES à concurrence du montant de 450 K€ soit un total de 900 K€. 68 CONVENTION DE TRESORERIE CONCLUE AVEC LA SCCV RESIDENCE DU LAC Personnes concernées : Les parties conviennent que le taux de rémunération des comptes Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur courants d’associés est fixé à « des intérêts des comptes courants » fixé par l’administration fiscale tous les trimestres à partir du 1er juillet 2016. Le calcul s’effectuant au trimestre à terme échu, les intérêts ne seront pas capitalisés. - Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV RESIDENCE DU LAC Modalités : Le produit constaté sur l’exercice au titre de la convention s’élève à 5 260 €. Le Conseil d’Administration a autorisé le 14 décembre 2016 la signature de la convention de trésorerie et l’avenant le 8 février 2017 entre les associés RESIDENCE DU LAC, COURTOIS SA et SIP : concernant la convention de trésorerie, les associés COURTOIS SA et SIP approvisionneront leurs comptes courant dans la SCCV RESIDENCE DU LAC, pour un montant de 820 K€ maximum (part COURTOIS SA 410 K€), selon les modalités de montant et de délai défini par la gérance dans sa demande. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention est nécessaire pour financer l’opération de la SCCV RESIDENCE DU LAC et en contrepartie recevoir une rémunération des fonds propres. Les modalités financières sont conformes aux conditions de marché. CONVENTION DE TRESORERIE CONCLUE AVEC LA SCCV ANTONY-ARON Personnes concernées : Les parties conviennent que le taux de rémunération des comptes Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur courants d’associés est fixé à « des intérêts des comptes courants » fixé par l’administration fiscale tous les trimestres. Le calcul s’effectuant au trimestre à terme échu et les intérêts ne sont pas capitalisés. - Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV ANTONY-ARON Modalités : Le produit constaté sur l’exercice au titre de la convention s’élève à 3 130 €. Le Conseil d’Administration a autorisé le 11 mai 2017 la signature de la convention de trésorerie et le 14 février 2018 la signature de l’avenant pour un montant de 1,3 M€ pour COURTOIS SA et SARL ATOME PROMOTION pour 40 K€. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention est nécessaire pour financer l’opération de la SCCV ANTONY ARON et en contrepartie recevoir une rémunération des fonds propres. Les modalités financières sont conformes aux conditions de marché. Il est rappelé que les associés COURTOIS SA et la société ATOME PROMOTION approvisionneront leurs comptes courants dans la SCCV ANTONY ARON selon les modalités du montant et du délai défini par la gérance dans sa demande. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES DANS LE DOMAINE COMPTABLE CONCLUE ENTRE LA SCCV ANTONY ARON Personnes concernées : avant la date d’expiration de la période contractuelle en cours, la dénonciation intervenant sans indemnité de part ni d’autre. - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV ANTONY-ARON Conformément aux décisions adoptées par votre Conseil d’Administration du 17 octobre 2018, la facturation des prestations réalisées s’élève à 60 € de l’heure HT. Modalités : Le produit constaté sur l’exercice au titre de la convention s’élève à 3 660 € HT. Le Conseil d’Administration du 17 octobre 2018 a autorisé la signature du contrat de prestations de services entre COURTOIS SA et la SCCV ANTONY ARON concernant l’exécution de la mission des prestations de services dans le domaine comptable à effet du 1er décembre 2018 pour une durée déterminée de 1 an. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention est nécessaire pour fournir des prestations de service à la SCCV ANTONY ARON et en contrepartie recevoir une rémunération. Les modalités financières sont conformes aux conditions de marché. A son expiration il se renouvellera pour des périodes de même durée par tacite reconduction, sauf dénonciation notifiée par l’une ou l’autre des parties par lettre recommandée avec A.R. deux mois, 69 CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES CONCLUE AVEC LA SCCV ANTONY ARON Personnes concernées : La mission comporte notamment les éléments suivants : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur • • Missions financières et comptables Missions juridiques et fiscales - Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV ANTONY ARON Le montant à facturer par COURTOIS SA pour l’exécution de la mission s’élève à un montant de 160 K€ HT pour la vente en bloc selon l’échéance contractualisée par les parties. Modalités : Le Conseil d’Administration du 13 février 2019 a autorisé la signature du Contrat de prestations de services entre COURTOIS SA et la SCCV ANTONY ARON. Le produit constaté sur l’exercice au titre de la convention s’élève à 46 250 € HT. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le montant des honoraires que percevra COURTOIS SA est le suivant : Il est prévu pour l'exécution de la mission des prestations de services, hors missions incluses dans le contrat d’assistance à maîtrise d’ouvrage déléguée, de signer avec la société ATOME associée de la SCCV ANTONY ARON. Le conseil estime que le projet de contrat de prestations de services est nécessaire pour fournir des prestations de service à la SCCV ANTONY ARON et qu’il permet en contrepartie de recevoir une rémunération. Les modalités financières sont conformes aux conditions de marché. Fait à Toulouse et Labège, le 14 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes, MAZARS Hervé KERNEIS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST Philippe LAFARGUE 70 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2023 ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, 5. Nomination de Monsieur Pascal BARBOTTIN, en remplacement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d’Administrateur, 6. Nomination de Monsieur Laurent LESDOS, en remplacement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d’Administrateur, 7. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, 8. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, 9. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, 12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : 13. Modification de l’article 14.1 des statuts, 14. Modification de l’article 3 des statuts à l’effet de préciser l’objet social, 15. Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE TEXTES DES RÉSOLUTIONS A caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 135 818 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 672 204 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice .....................................................................................................................................135 818 € - Prélèvement sur les réserves (autres réserves) ..................................................................................................64 327 € Soit au total la somme de ..................................................................................................................................200 145 € Affectation - Dividendes ......................................................................................................................................................200 145 € 71 L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,75 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 30 mai 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 1er juin 2023. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividendes et ni revenus au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution - Nomination de Monsieur Pascal BARBOTTIN, en remplacement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pascal BARBOTTIN en remplacement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Nomination de Monsieur Laurent LESDOS, en remplacement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Laurent LESDOS, en remplacement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe [IV] figurant dans le rapport financier annuel 2022. Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe [IV] figurant dans le rapport financier annuel 2022. Neuvième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe [V] sous la rubrique [V-1] figurant dans le rapport financier annuel 2022. Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe [V] sous la rubrique [V-3] figurant dans le rapport financier annuel 2022. 72 Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe [V] sous la rubrique [V-4] figurant dans le rapport financier annuel 2022. Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif’ de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, - - De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, - - D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivé. Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux Actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 091 700 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire : Treizième résolution - Modification de l’article 14.1 des statuts L‘Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : - - Décide de supprimer l’obligation statutaire pour les Administrateurs de détenir des actions de la société, De supprimer en conséquence le troisième alinéa de l’article 14.1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé. Quatorzième résolution – Modification de l’article 3 des statuts à l’effet de préciser l’objet social L‘Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : - Décide de préciser l’objet social de la société ; - De modifier l’article 3 des statuts comme suit : 73 « La société a pour objet en France et à l’étranger : • Les opérations de marchand de biens ; • La promotion immobilière et l’activité de construction vente ; • L’assistance à maîtrise d’ouvrage ; • L’administration, la gestion d’immeubles et toutes transactions sur immeubles et fonds de commerce sous toutes leurs formes ; • L’achat, la vente, la location de tous biens mobiliers et immobiliers sous toutes leurs formes ; • Le courtage en assurance ; • Le Conseil et toutes prestations de services dans ces domaines. Elle peut réaliser en outre toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation, dont la prise de participation dans toute société ayant pour tout ou partie le même objet. Elle réalise cet objet directement. Néanmoins, la société peut être amenée à le réaliser indirectement via des sociétés filiales et sous-filiales, qu’elle contrôle seule ou conjointement, dont l’objet est spécifiquement de structurer un projet déterminé en lien avec l’objet social ci-dessus décrit ou de porter l’exploitation de l’une des activités désignées ci-dessus ». Quinzième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 74 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Explications des modifications du nom de l'entité présentant les état financiers COURTOIS SA Adresse du siège social de l’entité Pays de constitution 3 rue MAGE -31000 TOULOUSE France 3 rue MAGE -BP 48531 31685 TOULOUSE CEDEX 6 3 rue MAGE -BP 48531 31685 TOULOUSE CEDEX 6 Société Anonyme à Conseil d’Administration Adresse de l’entité Etablissement principal Forme juridique de l’entité Nom de l’entité mère Nom de la société tête de Groupe R.C.S COURTOIS SA COURTOIS SA Toulouse numéro 540 802 105 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ANNEE 2022 J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 2 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Président Directeur Général