CS Group

Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2023

Report 969500CYVT2W6EG5BH512022-01-012022-12-31969500CYVT2W6EG5BH512022-12-31iso4217:EUR969500CYVT2W6EG5BH512021-12-31969500CYVT2W6EG5BH512021-01-012021-12-31iso4217:EURxbrli:shares969500CYVT2W6EG5BH512020-12-31xbrli:shares969500CYVT2W6EG5BH512020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500CYVT2W6EG5BH512020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500CYVT2W6EG5BH512020-12-31csgroup:AutresReservesHorsReservesDeConversionMember969500CYVT2W6EG5BH512020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500CYVT2W6EG5BH512020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500CYVT2W6EG5BH512020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500CYVT2W6EG5BH512021-01-012021-12-31csgroup:AutresReservesHorsReservesDeConversionMember969500CYVT2W6EG5BH512021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500CYVT2W6EG5BH512021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500CYVT2W6EG5BH512021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500CYVT2W6EG5BH512021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500CYVT2W6EG5BH512021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500CYVT2W6EG5BH512021-12-31csgroup:AutresReservesHorsReservesDeConversionMember969500CYVT2W6EG5BH512021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500CYVT2W6EG5BH512021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500CYVT2W6EG5BH512021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500CYVT2W6EG5BH512022-01-012022-12-31csgroup:AutresReservesHorsReservesDeConversionMember969500CYVT2W6EG5BH512022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500CYVT2W6EG5BH512022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500CYVT2W6EG5BH512022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500CYVT2W6EG5BH512022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500CYVT2W6EG5BH512022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500CYVT2W6EG5BH512022-12-31csgroup:AutresReservesHorsReservesDeConversionMember969500CYVT2W6EG5BH512022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500CYVT2W6EG5BH512022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500CYVT2W6EG5BH512022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 2 Sommaire Responsable du Rapport Financier Annuel 2022 4 comptes consolides au 31 decembre 2022 5 comptes sociaux au 31 decembre 2022 50 Rapport de Gestion du conseil d’administration 71 Déclaration de Performances Extra-Financières 120 Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2023 184 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 3 Responsable du Rapport Financier Annuel 2022 Eric BLANC-GARIN, Directeur Général. Déclaration de la personne responsable du Rapport Financier Annuel J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Rapport Financier Annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 72 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Eric BLANC-GARIN Responsable de l'information Laurent GILLES Directeur Administratif et Financier 22, avenue Galilée 92350 LE PLESSIS ROBINSON Tél. 01 41 28 44 44 Email : laurent.gilles@csgroup.eu CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 4 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 5 Sommaire I – Etat de la situation financière consolidée au 31 décembre 2022 7 II – Compte de résultat consolidé 8 III – Tableau de flux de trésorerie 9 IV – Variation des capitaux propres 10 V. – Notes aux comptes consolidés 2022 11 Note 1 - Principes comptables 11 Note 2 - Périmètre de consolidation 18 Note 3 - Informations sectorielles des activités poursuivies 19 Note 4 - Goodwill, immobilisations incorporelles et droits d’utilisation liés au contrat de location 21 Note 5 - Immobilisations corporelles 23 Note 6 - Titres mis en équivalence 24 Note 7 - Actifs financiers, Autres Titres non consolidés, Prêts, Créances et Trésorerie 24 Note 8 - Impôts différés actifs 26 Note 9 - Stocks et en-cours de production 26 Note 10 - Actifs sur contrats, Clients et autres Débiteurs Courants 26 Note 11 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 27 Note 12 - Capitaux Propres 27 Note 13 - Provisions non courantes et courantes 29 Note 14 - Avantages du personnel 29 Note 15 - Passifs financiers et Endettement net (-)/Trésorerie nette (+) 30 Note 16 - Dettes sur Obligations Locatives 33 Note 17 - Autres passifs courants et non courants 33 Note 18 - Personnel 34 Note 19 - Amortissements et provisions d'exploitation 34 Note 20 - Autres charges et produits opérationnels 35 Note 21 - Résultat financier 35 Note 22 - Impôt sur les résultats 36 Note 23 - Gestion des risques de marché 36 Note 24 - Engagements hors bilan 39 Note 25 - Honoraires d'audit et de conseil pris en charge au compte de résultat 40 Note 26 - Transactions avec les parties liées 41 Note 27 - Evènements postérieurs à la clôture 41 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 6 I – Etat de la situation financière consolidée au 31 décembre 2022 Actif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Goodwill 4 57 609 57 609 Immobilisations incorporelles 4 23 680 25 016 Droits d’utilisation liés aux contrats de location 4 12 715 12 838 Immobilisations corporelles 5 5 645 4 698 Titres mis en équivalence 6 57 57 Actifs financiers non courants 7 50 304 50 311 Impôts différés 8 788 808 Actif non courant 150 798 151 337 Stocks et en-cours 9 4 698 2 915 Actifs sur contrats 10 67 375 74 311 Clients et autres débiteurs 10 72 265 56 296 Créances financières courantes 7 29 312 16 069 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 79 819 76 541 Actif courant 253 469 226 132 TOTAL DE l’ACTIF 404 267 377 469 Passif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Capital social 24 568 24 568 Primes liées au capital 74 950 74 950 Actions propres (665) (616) Réserves consolidées (38 158) (35 181) Capitaux propres du Groupe 12 60 695 63 721 Intérêts minoritaires - - Capitaux propres 60 695 63 721 Provisions non courantes 13 4 267 3 427 Avantages du personnel 14 11 339 11 357 Emprunts et passifs financiers 15 54 813 69 237 Dette sur obligation locative non courante 16 9 496 7 817 Passif non courant 79 915 91 838 Provisions courantes 13 1 492 1 555 Concours bancaires courants 11-15 12 668 8 618 Autres emprunts et passifs financiers 15 60 530 43 253 Dette sur obligation locative courante 16 3 080 4 844 Passifs sur contrats 17 70 494 64 809 Fournisseurs et autres créditeurs 17 115 393 98 831 Passif courant 263 657 221 910 TOTAL DU PASSIF 404 267 377 469 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 7 II – Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 272 786 237 428 Autres produits de l’activité 566 199 Produits des activités ordinaires 273 352 237 627 Achats et charges externes (95 389) (82 267) Impôts, taxes et versements assimilés (3 169) (3 098) Charges de personnel (151 577) (131 086) Autres charges d’exploitation 175 (72) Amortissements 19 (4 797) (4 280) Provisions 19 (1 175) (2 613) Amortissements des droits d’utilisation liés aux contrats de location 4 (3 610) (4 574) Marge opérationnelle 13 810 9 637 Amortissements des actifs incorporels affectés (669) (680) Autres produits et charges opérationnels 20 (9 872) (4 552) Résultat opérationnel 3 269 4 405 Intérêts financiers relatifs aux contrats de location 21 (521) (539) Résultat financier 21 (3 237) (2 968) Résultat avant impôts des activités poursuivies (489) 898 Impôts sur le résultat 22 (1 812) (1 489) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 6 - - Résultat généré par les activités poursuivies (2 301) (591) Résultat net des activités non poursuivies - - Résultat net (2 301) (591) Dont intérêts minoritaires - - Dont part du Groupe (2 301) (591) Résultat du Groupe par action : Résultat net (0,09) (0,02) Résultat net dilué (0,09) (0,02) Résultat net des activités poursuivies (0,09) (0,02) Résultat net dilué des activités poursuivies (0,09) (0,02) Etat du résultat global consolidé : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé (2 301) (591) Ecarts de change sur conversion des activités à l’étranger (112) 44 Financement investissement net dans filiale étrangère - - Sous-total des éléments recyclables en résultat (112) 44 Changements d’hypothèses actuarielles, non recyclables en résultat 320 393 Total des produits et charges comptabilisés en capitaux propres 208 437 Résultat net global (2 093) (154) Dont part du Groupe (2 093) (154) Dont part des minoritaires - - CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 8 III – Tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé des activités poursuivies (2 301) (591) Quote-part résultat mises en équivalence - - Produits et charges n’ayant pas entrainé de flux de trésorerie : Amortissements (avec IFRS 16) et provisions 10 587 11 374 Produits non cash - - Plus ou moins-values sur cessions d’actifs immobilisés 50 (10) Variations des impôts différés actifs 17 193 Charges d’intérêts IFRS 16 521 539 Coût de l’endettement financier (hors IFRS 16) 3 405 3 137 Charge d’impôt de l’exercice 1 812 1 489 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier et impôt versé A 14 091 16 131 Impôt versé B (1 648) (1 489) Variation du BFR lié aux activités poursuivies C 11 454 (4 139) Variation de la créance Crédit Impôt Recherche et CICE de la période C’ (12 825) (1 984) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles E=A+B+C+C’ 11 072 8 519 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (5 396) (5 071) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 3 Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers (818) (548) Encaissements liés aux cessions d’actifs financiers 152 88 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement F (6 061) (5 528) Encaissements liés aux nouveaux emprunts 33 520 12 937 Remboursements d’emprunts (30 901) (16 129) Achats/ventes d’actions d’autocontrôle 51 (4) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (983) - Remboursement de la dette de location et intérêts versés (4 098) (5 461) Coût endettement financier net versé (3 405) (3 137) Autres produits et charges financières - - Flux de trésorerie liés aux opérations de financement G (5 816) (11 794) Incidence des variations du cours des monnaies étrangères H 33 332 Incidence des variations de périmètre I - - Variation nette de trésorerie J=E+F+G+H+I (772) (8 471) Trésorerie en début de période J 67 923 76 394 Trésorerie en fin de période (note 11) K 67 151 67 923 79819 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 9 IV – Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Nombre de titres Capital Primes Réserves consolidées Réserves de conversion Actions propres Total part du Groupe Part des Minoritaires Capitaux propres consolidés Situation au 31/12/2020 24 568 466 24 568 74 950 (34 761) (338) (540) 63 879 - 63 879 Résultat de la période - - - (591) - - (591) - (591) Gains et pertes reconnus directement en capitaux propres - - - 393 44 - 437 - 437 Résultat net, gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - (198) 44 - (154) - (154) Variation des titres d’autocontrôle - - - 72 - (76) (4) - (4) Distribution de dividendes - - - - - - - - - Situation au 31/12/2021 24 568 466 24 568 74 950 (34 887) (294) (616) 63 721 - 63 721 Résultat de la période - - - (2 301) - - (2 301) - (2 301) Gains et pertes reconnus directement en capitaux propres - - - 320 (112) - 208 - 208 Résultat net, gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - (1 981) (112) - (2 093) - (2 093) Variation des titres d’autocontrôle - - - 99 - (49) 50 - 50 Distribution de dividendes - - - (983) - - (983) - (983) Situation au 31/12/2022 24 568 466 24 568 74 950 (37 752) (406) (665) 60 695 - 60 695 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 10 V. – Notes aux comptes consolidés 2022 Préambule CS GROUP est maître d’œuvre pour la conception, l’intégration et l’exploitation de systèmes critiques intelligents cyber-protégés ; il intervient sur l’ensemble de la chaîne de valeur de ses clients. CS GROUP SA, société mère du groupe est une société anonyme de droit français dont le siège social est au 54-56 Avenue Hoche, Paris, France. CS GROUP est cotée à Paris sur le marché Eurolist d’Euronext (code ISIN FR0007317813). Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 de la société CS GROUP ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation par le Conseil d’Administration du 24 mars 2023. Faits marquants Fort des performances enregistrées en 2021 le groupe s’est attaché tout au long de l’exercice 2022 à poursuivre sa croissance sur ses axes stratégiques et à conforter la mise en œuvre du plan stratégique Vision 2024. Concernant le projet dont les difficultés étaient évoquées dans les Faits Marquants des Etats Financiers depuis 2019, les discussions menées au premier semestre avec le Client ont permis de signer un accord actant la fin du programme. L’impact dans les comptes de 2022 se matérialise par une perte de 1,7 millions d’euros. Au second semestre, CS GROUP a annoncé le 22 juillet avoir procédé au refinancement d’une partie de sa dette ainsi qu’ au renforcement de ses ressources financières par l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 30 M€, à échéance juillet 2029, souscrit par des fonds de dette gérés par la société de gestion de portefeuille Zencap Asset Management. Par ailleurs, le 28 juillet 2022, les actionnaires de référence du groupe Duna et Cie et Sopra Stéria avaient annoncé au marché être entrés en négociations exclusives en vue de l’acquisition, de 16 033 493 actions au prix de 11,50 euros par action, représentant environ 29,73 % du capital de CS GROUP («bloc principal»). En parallèle, CIRA Holding et les fondateurs de Novidy’s avaient consenti des promesses de vente à Sopra Steria portant sur l’intégralité des actions de CS GROUP qu’ils détiennent respectivement, soit environ 29,15 % et 6,38 % du capital de la société (« autres blocs »), soit un total, avec l’acquisition du « bloc principal », de 65,26 % du capital de CS GROUP. Cette opération, réalisée le 28 février 2023 après satisfaction des consultations usuelles et levée des conditions liées aux autorisations réglementaires en France et à l’étranger ont porté la participation de Sopra Steria, compte tenu des 9,80 % déjà détenus, à 75,06 % du capital de CS GROUP, participation portée le 3 mars 2023 à 82,47% suite à des acquisitions sur le marché. L’acquisition de ces actions conduit Sopra Steria à déposer un projet d’offre publique d’acquisition simplifiée auprès de l’Autorité des marchés financiers, suivi le cas échéant d’un retrait obligatoire. Principes comptables Base de préparation des états financiers Les états financiers consolidés du groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing interpretation Committee). Ces principes, décrits de la note 1.8 à la note 1.21 du présent document, sont identiques avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2021. Les nouvelles normes et interprétations publiées par l’IASB, obligatoirement applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 sont rappelées ci-dessous : Texte Première application Adoption UE Amendements à IFRS 3 : Mise à jour des références au Cadre conceptuel 1er janvier 2022 Oui Amendements à IAS 16 : Comptabilisation des produits générés avant la mise en service d'une immobilisation 1er janvier 2022 Oui Amendements à IAS 37 : Contrats déficitaires - Coûts à prendre en compte dans une provision pour contrat déficitaire 1er janvier 2022 Oui Améliorations annuelles Cycle 2018/2020 : modificaitons IFRS 1, IFRS 9, IAS 41 et IFRS 16 1er janvier 2022 Oui Ces nouvelles normes sont sans incidence sur le Groupe. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 11 Prise en compte des enjeux liés au changement climatique L’établissement des états financiers suppose la prise en compte des enjeux liés au changement climatique, en particulier dans le contexte de l'information présentée dans la « Déclaration de Performance Extra Financière 2022» du rapport de gestion 2022. Les conséquences du changement climatique ainsi que les enjeux pour le groupe décrits dans ce chapitre n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 et plus généralement CS GROUP considère que les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par le groupe n’ont pas d’incidence significative sur ses activités à moyen-terme. Prise en compte des conditions macroéconomiques et du contexte inflationniste - suivi des conséquences de la situation géopolitique Dans un contexte nouveau de forte inflation, le groupe indique avoir intégré dans l’arrêté des affaires sa meilleure estimation de l’évolution de l’inflation à terminaison , notamment les perspectives de hausse des salaires des collaborateurs dans le secteur du numérique. Il rappelle également que ses grands marchés pluri-annuels dans les domaine régaliens comportent des clauses de révision de prix. Le groupe précise par ailleurs qu’il n’entretient pas de relations commerciales directes avec la Russie. Nouvelles normes d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2023 Les normes IFRS et interprétations IFRIC publiées par l’IASB et adoptées dans l’Union Européenne à la date d’approbation des présents états financiers consolidés, mais non encore entrées en vigueur à la date de clôture, ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les états financiers consolidés. Le groupe n’a pas opté pour une application anticipée de ces normes. Consolidation CS GROUP et les sociétés placées sous son contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote. Les entités dans lesquelles le groupe ne détient ni ne dispose de la moitié des droits de vote mais a contractuellement le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles sont également intégrées globalement. Les sociétés dans lesquelles CS GROUP exerce directement ou indirectement une influence notable, mais sans en avoir le contrôle exclusif, sont mises en équivalence. Le groupe ne contrôle pas d’entités ad-hoc. Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 31 décembre. Toutes les transactions significatives réalisées entre sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Lors de l’acquisition de société, le goodwill représente la différence entre le prix d'acquisition des titres de sociétés, et la juste valeur des actifs et passifs éventuels acquis nets à la date d’acquisition. Les immobilisations incorporelles liées à l’acquisition d’une activité sont enregistrées séparément de l’écart d’acquisition si leur juste valeur peut être appréhendée de façon suffisamment fiable. Les écarts d’acquisition de sociétés mises en équivalence sont enregistrés dans la ligne «titres mis en équivalence». Conversion des états financiers Les comptes consolidés présentés dans ce rapport sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de CS GROUP. Les entités du groupe ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale. Leur bilan est converti au taux de clôture et leur compte de résultat est converti au taux de change moyen (sauf si l’utilisation d’une telle moyenne n’est pas représentative de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas, les produits et les charges seraient alors convertis aux taux des dates des transactions). Les différences de conversion en résultant sont enregistrées sous la rubrique réserve de conversion intégrée dans les capitaux propres. Opérations en monnaies étrangères La comptabilisation et l’évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 «Effets des variations des cours des monnaies étrangères». Les opérations libellées en monnaies étrangères sont donc converties par l’entité dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 12 Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture. Les pertes et les gains de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat sauf lorsqu’ils sont imputés directement en capitaux propres au titre de couvertures éligibles soit de flux de trésorerie, soit d’un investissement net dans une activité à l’étranger. Recours à des estimations L’établissement des états financiers, conformément au cadre conceptuel des IFRS, nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans lesdits états financiers. Ces estimations et hypothèses peuvent être révisées en cas de changement de l’environnement dans lesquelles elles étaient réalisées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires, la reconnaissance des impôts différés actifs, les tests de valeurs sur les actifs, la capitalisation des frais de développement et les provisions. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s’avérer différents de ceux initialement estimés. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l’objet de revues périodiques et les comptes sont alors mis à jour. Reconnaissance du chiffre d’affaires – norme IFRS 15 Le chiffre d’affaires doit être comptabilisé de manière à traduire le transfert du contrôle des biens ou des services prévus, au client, pour le montant de contrepartie auquel le Groupe s’attend à avoir droit en échange. a. Principes généraux de la norme : Ils s’appuient sur une analyse des contrats avec les clients en cinq étapes : i. Identification du contrat conclu avec le client ii. Identification des obligations de prestations incluses dans le contrat iii. Détermination du prix de transaction du contrat iv. Allocation du prix de transaction aux différentes obligations de prestations identifiées v. Reconnaissance du revenu b. Développements applicables à la cartographie desprestations réalisées par le Groupe : Contrats de services à éléments multiples et segmentation des contrats en obligation de prestations Le Groupe est amené à signer des contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services. Dans ces situations, le contrat doit être segmenté en plusieurs projets/affaires comptables (« obligations de prestations ») avec des rythmes de reconnaissance de chiffres d’affaires propres et avec des taux de marge différenciés. Agent versus Principal Dans le cadre de la réalisation de ses projets le Groupe peut être appelé à fournir un important service d’intégration des biens et services, il agit en tant que principal dans le processus de revente. Si le bien ou le service faisant l’objet de revente est distinct des autres biens et services promis au client, le Groupe agit en tant que principal notamment s’il est responsable de la conformité de ces biens et services aux spécifications du client ou assume le risque l’inventaire ou de livraison. Lorsque le Groupe revend des logiciels, des équipements informatiques ou des prestations achetés auprès de fournisseurs externes, il mène une analyse de la nature de sa relation avec ses clients pour déterminer s’il agit comme un principal ou comme un agent dans la livraison des biens et services. Le Groupe agit comme un principal s’il contrôle le bien ou le service avant son transfert au client. Dans ce cas, le chiffre d’affaires est reconnu sur une base brute. Lorsque le Groupe agit en tant qu’agent, le chiffre d’affaires est reconnu sur une base nette (net des facturations des fournisseurs) correspondant à la rémunération ou commission du Groupe en tant qu’agent. Lorsque le Groupe fournit un important service d’intégration des biens et services, il agit en tant que principal dans le processus de revente. Si le bien ou le service faisant l’objet de revente est distinct des autres biens et services promis au client, le Groupe agit en tant que principal notamment s’il est responsable de la conformité de ces biens et services aux spécifications du client ou assume le risque d’inventaire ou de livraison. Reconnaissance du chiffre d’affaires à une date donnée dans le temps ou en continu Le chiffre d’affaires est reconnu quand le Groupe transfère le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu. Pour les prestations objet d’un contrat au forfait et quand le Groupe construit un actif ou délivre des développements spécifiques, le chiffre d’affaires est reconnu en continu sur la base des coûts encourus selon la méthode de l’avancement « cost to cost », dans la mesure où l’obligation de performance du Groupe consiste à construire un actif que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou que cet actif n’a pas d’usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et que le Groupe a un droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 13 Pour les services récurrents, le chiffre d’affaires est reconnu en continu dans la mesure où le client bénéficie immédiatement des services dès que ceux-ci sont réalisés par le Groupe. Quand le Groupe a un droit à facturer le client pour un montant qui correspond directement à l’obligation de performance réalisée à date, le chiffre d’affaires est comptabilisé pour ce montant. Frais d’offres et d’avant-vente commerciale (différents des coûts d’obtention des contrats tels que définis par la norme) : les frais d’offre ou d’avant-vente commerciale sont comptabilisés en charge lorsqu’ils sont encourus et sont exclus de la marge du contrat et de la mesure de reconnaissance de la marge. Licences Si l’analyse d’un contrat conformément aux principes généraux permet d’identifier la livraison d’une licence en tant qu’obligation de prestation distincte, le transfert de son contrôle au client peut être réalisé soit à un moment précis (octroi d’un droit d’utilisation), soit en continu (octroi d’un droit d’accès ; par exemple : modèle SaaS). Principalement chez CS GROUP, les ventes de licences répondent à la définition d’octroi d’un droit d’utilisation. Le chiffre d’affaires est reconnu à sa livraison dès lors que celle-ci respecte toutes les obligations prévues au contrat. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût historique amorti diminué des pertes de valeur. La valeur recouvrable d’une immobilisation corporelle et incorporelle à durée d’utilité indéterminée (goodwill essentiellement) est testée dès lors qu’il existe des indices de pertes de valeur et au moins une fois par exercice. La méthode utilisée est décrite ci-dessous. Goodwill Conformément à IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l’objet de test de dépréciation et le montant de la perte de valeur est comptabilisé en «autres charges opérationnelles ». Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (UGT). Les UGT correspondent aux secteurs définis dans le cadre de la norme IFRS 8. La méthode retenue est la valeur d’utilité fondée selon une approche prévisionnelle des flux de trésorerie futurs (méthode des «discounted cash-flows» - DCF). Méthode des flux de trésorerie futurs actualisés – DCF Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie résultant des prévisions budgétaires sur un horizon de 3 ans sont actualisés au taux (avant impôt) correspondant au coût moyen pondéré du capital. La valeur terminale a été estimée à partir du flux de trésorerie libre reporté à l’infini en retenant un taux de croissance par an. Les flux de trésorerie futurs reposent sur des données prévisionnelles (chiffres d’affaires, marges, …) qui par nature ne peuvent pas être confirmées et sont établies à partir d’hypothèses les plus probables à la date de leur établissement. Ces hypothèses sont susceptibles de ne pas rester valides tout au long de la période d'estimation et de prévision considérée. Frais de recherche et de développement Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice où elles sont encourues. Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles, si l’entreprise peut démontrer l’intégralité des conditions suivantes : la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation ainsi que la disponibilité de ressources techniques et financières appropriées ; la probabilité de réalisation des avantages économiques futurs liés à la capacité à mettre en service et vendre l’immobilisation ; l’intention d’achever l’immobilisation et de l’utiliser ou de la vendre ; la capacité d’évaluer de façon fiable les dépenses liées à l’investissement. Les frais de développement de logiciels sont ceux encourus durant les phases de programmation, de codification et de tests. Les coûts des phases antérieures sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la durée d’utilité (consommation des avantages économiques futurs) généralement de 3 ans. Par ailleurs s’ils existent dans les comptes des actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée, ceux-ci font l’objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur existe. Des frais de développement spécifiques (engagés dans le cadre de contrats signés avec les clients) sont inclus dans les coûts des affaires selon la méthode décrite au paragraphe «Reconnaissance des produits des activités ordinaires ». Le Groupe bénéficie de crédits d’impôts liés à l’effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d’impôts sont intégrés en marge opérationnelle en minoration des charges (personnel et achats sous-traitance). Autres immobilisations incorporelles Elles sont enregistrées au coût historique. Elles comprennent principalement : des brevets et licences, amortis sur leur durée de protection juridique ou sur leur durée effective d'utilisation; des logiciels d'application, amortis sur leur durée d’utilité comprise entre 3 et 7 ans. Il n’existe pas au bilan d’immobilisations incorporelles dont la propriété soit soumise à des restrictions ni nanties en garantie de dettes. Droits d’utilisation lié au contrat de location La norme IFRS 16 « contrats de location » est d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2019 et remplace la norme IAS 17 « contrats de locations » et les interprétations associées. CS GROUP a appliqué au 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 « Contrats de location » selon la méthode dite « rétrospective modifiée » sans retraitement des comptes comparatifs de 2018 inclus dans les états financiers 2019. Cette norme traite tous les contrats de location suivant un modèle unique consistant à enregistrer au passif, l’obligation locative (somme des paiements futurs actualisés), et à l’actif, un droit d’utilisation. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée des contrats de location. Les contrats conclus par CS GROUP entrant dans le champ d’application de cette norme concernent principalement les locations immobilières : le groupe est locataire de ses bureaux dans la plupart des villes où il opère. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. La méthode de transition retenue consiste à comptabiliser l’effet cumulatif de l’application initiale comme un ajustement sur le bilan d’ouverture 2019 en considérant que l’actif au titre du droit d’utilisation est égal au montant de la dette sur obligations locatives, ajusté du montant des loyers payés d’avance et des avantages reçus des bailleurs. Les loyers des contrats correspondant à des actifs de faible valeur unitaire (seuil défini à 5 000 dollars US) ou à une location de courte durée (inférieure à 12 mois) ont été comptabilisés directement en charges. Par ailleurs, les mesures de simplification suivantes ont été appliquées à la transition : les contrats avec une durée résiduelle inférieure à 12 mois à compter du 1er janvier 2018 ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’un actif et d’une dette ; le taux d’actualisation moyen (hors Canada) utilisé pour évaluer la dette de loyer est le taux d’endettement marginal du Groupe. Le groupe a utilisé des taux d’actualisation reflétant la maturité des contrats de location. La dette locative est une dette opérationnelle courante ou non courante exclue du calcul de l’endettement financier net de CS GROUP. Les dotations aux amortissements de l’actif au titre des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont incluses dans la marge opérationnelle et dans le résultat opérationnel. L’effet de désactualisation de la dette locative (charges d’intérêts sur obligations locatives) est inclus dans les autres charges financières. Les sorties de trésorerie se rapportant au principal de la dette locative, ainsi qu’à la charge d’intérêts sur obligations locatives, présentées en flux de trésorerie liés aux activités de financement du tableau des flux de trésorerie condensés, impactent les flux nets de trésorerie opérationnels. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 14 Immobilisations corporelles Valeur brute Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production qui inclut tous les frais directement attribuables. Les coûts d’emprunts sont exclus du coût des immobilisations. La méthode des composants ne trouve à s’appliquer que pour les immeubles détenus par le groupe. Amortissement La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations. Le tableau ci-dessous indique les principales durées d’amortissement : Immobilisations Durée Constructions et aménagements liés 9 à 25 ans Gros matériels d'usine et mobilier administratif 3 à 10 ans Matériel d'entreprise et matériel de transport 4 à 5 ans Matériel informatique, matériel de bureau 3 à 6 ans Le mode d’amortissement utilisé est le mode linéaire et il est tenu compte d’une valeur résiduelle, lorsqu’elle est significative. La valeur des immobilisations corporelles est testée en cas d’indice de perte de valeur de façon isolée ou dans le cadre d’une UGT si elle ne génère pas de cash-flow indépendant. Actifs financiers La ventilation des actifs financiers entre courant et non courant est fonction de leur échéance : inférieure ou supérieure à un an. a) Parmi les catégories d’actifs financiers définies par IAS 39, le groupe utilise les catégories suivantes pour classer ses instruments financiers : Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres Les titres de sociétés non consolidées sont classés comme disponibles à la vente et figurent au bilan pour leur juste valeur qui correspond, pour les titres cotés à la moyenne des cours de bourse du dernier mois de l’exercice et pour les titres non cotés à l'actif net comptable réestimé qui est fonction de la rentabilité et des perspectives d'avenir. Si la juste valeur ne peut être déterminée de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les gains ou les pertes latents sur les titres non consolidés sont inscrits dans une composante séparée des capitaux propres. Seules les pertes de valeur définitives sont enregistrées en résultat. Lorsque l’appréciation de la juste valeur a été antérieurement comptabilisée et que les titres doivent ensuite être dépréciés, cette charge est compensée par une reprise totale ou partielle du montant passé en capitaux propres. Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du résultat Il s’agit des actifs et des instruments dérivés, non désignés comme instruments de couverture, détenus à des fins de transactions ou désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 15 Prêts et créances Les créances sont évaluées à l’origine pour leur juste valeur et ensuite au coût amorti. Une dépréciation est constituée sur les créances, lorsque la valeur d'inventaire, basée sur une estimation de la probabilité de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable. Les créances d’état qui font l’objet d’un financement sont dépréciées si nécessaire, afin de ramener leur montant à la juste valeur. Les cessions de créances clients à une institution financière (Bpifrance) dans le cadre de la Loi Dailly sont retraitées dans les comptes consolidés et figurent donc au poste clients. Les prêts « aide à la construction » d’une durée de 20 ans et non productifs d’intérêts ont été dépréciés pour les ramener à leur juste valeur. La trésorerie et équivalents de trésorerie Ils se composent des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire de type Euro. Ces placements, d'échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les soldes créditeurs de banques sont constatés en passifs financiers courants. Passifs financiers (autres que dérivés) Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les passifs devant être réglés dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice sont classés en courant, les autres en non courant. Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés au bilan à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférente à la date de conclusion du contrat dépend de la désignation du dérivé en tant qu’élément de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture soit dans une relation de couverture de juste valeur, soit dans une relation de couverture de flux futurs de trésorerie : une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d’actif ou de passif du fait de l’évolution des taux de change ou d’intérêts; une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou des passifs existants ou futurs. Les conséquences de l’application de la comptabilité de couverture sont les suivantes : pour les couvertures de juste valeur des actifs ou passifs existants, la partie couverte est enregistrée au bilan à sa juste valeur et sa variation est inscrite en résultat où elle est compensée par l’évolution symétrique de juste valeur de l’instrument de couverture, dans la mesure de son efficacité ; pour les couvertures de flux de trésorerie : la variation de juste valeur de la partie efficace de l’instrument de couverture est inscrite directement en capitaux propres ; la variation de juste valeur de la partie non efficace de l’instrument de couverture est inscrite en résultat ; les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en résultat, symétriquement à la comptabilisation de l’élément couvert. Pour les instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture, la variation de leur juste valeur est comptabilisée en compte de résultat. Stocks et en-cours Conformément à la norme IAS 2 «Stocks», les stocks et en-cours sont inscrits au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût est calculé en utilisant la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités. Impôts différés En application de la norme IAS 12 «Impôt sur le résultat», des impôts différés sont évalués sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que lorsqu’il est probable que les résultats existeront dans le futur pour consommer cet actif. En pratique, un impôt différé actif est comptabilisé sur les déficits fiscaux dont la consommation est prévue au cours des cinq prochains exercices (durée du business plan). Les impositions différées actives et passives, calculées au même taux d'impôt, sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. Dans le cas de groupe d’intégration fiscale, l’impôt différé est analysé et calculé au niveau du groupe fiscal. Ces actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Provisions Conformément à la norme IAS 37 «Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsqu’il existe, à la date de clôture, une obligation actuelle juridique ou implicite découlant d’un événement passé, dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources non représentative d’avantages économiques. Le montant comptabilisé est la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour éteindre l’obligation, éventuellement actualisée. Y figurent notamment : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 16 les provisions pour restructuration qui couvrent, dès lors que ces mesures ont été décidées et annoncées avant la date de clôture, essentiellement les indemnités de licenciement, le coût des préavis non effectués, les préretraites et les coûts de fermeture de sites, les provisions sur affaires qui couvrent les provisions pour pertes à terminaison sur contrats, les pénalités sur marchés et les provisions pour garanties données aux clients lorsqu’elles ne sont pas incluses dans les charges prévisionnelles du contrat, les provisions pour litiges (prud’homaux et autres). Les sociétés du Groupe font l’objet périodiquement de contrôles fiscaux, tant en France que dans les pays où elles sont implantées. Les provisions sont constituées sauf si la société estime que les points soulevés ne sont pas justifiés et lorsqu'il existe une probabilité suffisante de faire valoir le bien-fondé de sa position dans le contentieux. Engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel Les salariés du groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux diverses législations, des suppléments de retraite et des indemnités de départ en retraite. Régimes à cotisations définies Ces régimes existent dans la majorité des pays où le groupe est implanté. Ces régimes font l’objet de versements auprès d’organismes habilités à gérer de tels fonds de retraite, ces versements sont constatés en charges de personnel. Le groupe n’étant pas engagé au-delà de ces versements aucune provision à ce titre n’est nécessaire. Régimes à prestations définies Ces régimes concernent, majoritairement, les indemnités de fin de carrière dues aux salariés des sociétés françaises. Conformément à la norme IAS 19 «Avantages du personnel», dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements, pour l'ensemble du personnel, toutes classes d'âges confondues, font l'objet d'une évaluation annuelle selon la méthode des unités de crédit projetées en fonction des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie, la rotation du personnel et une actualisation financière. Ces engagements ne sont pas couverts par des actifs. Conformément à la norme IAS 19 actualisée, le groupe utilise la méthode SORIE qui consiste à l’imputation en capitaux propres de l’ensemble des gains ou pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles. Plans de souscription d’actions Conformément à la norme IFRS 2 «Paiements fondés sur des actions», les options accordées sont évaluées à la date d’octroi selon un modèle de type Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale. La valeur des options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des options reçues, est comptabilisée en autres charges opérationnelles, linéairement sur la période d'acquisition des droits avec une contrepartie en capitaux propres s’agissant de plans du type « paiement en actions ». Actions propres En application de la norme IAS 32, toutes les actions propres sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de l’éventuelle cession de ces actions est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values n’affectent pas le résultat net de l’exercice. A chaque clôture, le groupe réexamine le nombre d’options pouvant être exercé et, le cas échéant, comptabilise en résultat l’impact de cette révision. Les interventions des émetteurs sur leur propre titre sont désormais régies par le Guide DOC 2017-4 publié en février 2017 par l’AMF. Les actions propres pourront recevoir toute affectation permise par la nouvelle doctrine et notamment, par ordre d’intérêt décroissant : l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’Association Française des marchés financiers (AMAFI) du 1er octobre 2008, approuvée par l’AMF le 1er octobre 2008; L’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des articles L 225-197 et suivants du Code de Commerce; la couverture d’obligations liées à des titres de créances donnant accès au capital ; l'annulation. Marge opérationnelle La marge opérationnelle, principal indicateur de la performance du groupe, représente la différence entre le chiffre d’affaires et les charges opérationnelles. Ces dernières sont égales au total des coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), des frais de R&D, des frais commerciaux et des frais généraux et administratifs. Autres produits et charges opérationnels Les autres charges et produits opérationnels sont constitués des éléments significatifs, non directement liés à l’activité opérationnelle, que le groupe présente donc de manière distincte afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Le groupe classe, notamment, sous cette rubrique : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 17 les coûts de restructurations et des licenciements, les coûts et frais externes annexes liées aux déménagements d’activité, les litiges d'un montant particulièrement significatif, les gains sur cessions d’actifs immobiliers, les dépréciations d’actifs résultant des tests de dépréciation, les charges liées aux options de souscription d’actions et actions gratuites. Résultat par action L’information présentée est calculée selon les modalités suivantes : résultat net par action : le résultat net part du groupe est rapporté au nombre moyen d’actions en circulation durant l’exercice sous déduction des actions propres détenues à la clôture ; résultat net dilué par action : le résultat net part du groupe est rapporté au nombre moyen d’actions en circulation durant l’exercice sous déduction des actions propres détenues à la clôture et augmenté du nombre d’actions potentielles dilutives relatives aux options ou bons de souscription d’actions. Périmètre de consolidation % % Nom Siège Siren / Pays d'intérêt d'intérêt Méthode de consolidation 2022 2021 - CS GROUP Paris 692 000 946 Société mère Société mère Société mère - CS GROUP - France Le Plessis Robinson 393 135 298 100,00 100,00 Globale - CS GROUP - Canada Inc. Montréal Canada 100,00 100,00 Globale - CS GROUP - Romania SA Craiova Roumanie 100,00 100,00 Globale - CS Communication & Systèmes Emirates LLC Abu Dhabi E A U 49,00 49,00 Globale - CenProCS Airliance Stuttgart Allemagne 33,00 33,00 Equivalence - CS GROUP - Germany GmbH Darmstadt Allemagne 100,00 100,00 Globale - CS India Bangalore Inde 100,00 100,00 Globale - CS GROUP - USA Inc. Hartford Etats-Unis 100,00 100,00 Globale - CS Novidy’s Le Plessis Robinson 511 055 006 100,00 100,00 Globale - CS Feducia Le Plessis Robinson 510 936 743 0,00 100,00 Globale - Moltek Consultants Ltd Tonbridge Angleterre 100,00 100,00 Globale Conformément aux principes du contrôle effectif décrits en note 1.5, CS Communication & Systèmes Emirates LLC est intégrée globalement. Le groupe ne détient pas de participation non consolidée significative, voir aussi note 7. Variation du périmètre en 2022 Entrées : Néant. Sorties : Néant. (TUP de CS Feducia à CS Noviy’s au 1er janvier 2022.) Variation du périmètre en 2021 Entrées : Néant. Sorties : Néant Informations sectorielles des activités poursuivies Un secteur opérationnel est une composante du Groupe pour laquelle des informations sont disponibles en interne. Les informations présentées sont donc fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l’évaluation de la performance des différents secteurs. Les informations publiées issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS. Le résultat sectoriel de référence est la marge opérationnelle. Le Groupe répartit ses activités sur trois UGT : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 18 Défense, Espace et Sécurité (DES) : ce secteur fédère les compétences du Groupe en systèmes d'information et de communication pour le déploiement des systèmes critiques de défense et de sécurité (contrôle aérien, centres de commandement, liaisons tactiques, soutien logistique, renseignement, …) et Espace (centre de contrôle et de mission, mécanique spatiale, …). Aéronautique, Energie & Industrie (AEI) : dans la chaîne de valeur aéronautique, le Groupe conduit des projets complexes tels que le développement, l’intégration et le maintien des systèmes embarqués temps réel critiques et des systèmes d’information techniques. Dans le secteur de l’énergie et de l’industrie, le Groupe est un partenaire de confiance dans les domaines de la simulation, du calcul haute performance, de la sûreté, de la gestion des risques nucléaires , de l’informatique industrielle et des Systèmes d’Informations Voyageurs. Cybersécurité : ce secteur regroupe depuis 2018 les activités des entités acquises en juin 2018 du groupe Novidy’s et l’activité de cybersécurité de l’ancien département « CYBER » de CS GROUP - France (ex-UGT Défense) (département apporté au 1er janvier 2020 à la société CS Novidy’s). Au 31 décembre 2022 Défense, Espace, Sécurité Aéronautique, Energie, Industrie Cyber Autres et éliminations Total (en milliers d’euros) Carnet de commandes 508 928 55 036 32 146 (1 307) 594 803 Prises de commandes 177 784 91 392 59 012 (8 916) 319 272 Chiffre d’affaires 153 385 74 934 50 503 (6 036) 272 786 Marge opérationnelle 11 638 5 950 566 (4 344) 13 810 Autres charges et produits opérationnels et amortissement PPA (10 541) Résultat financier (3 758) Impôts et mises en équivalence (1 812) Résultat net (2 301) Goodwill 11 332 23 352 22 925 - 57 609 Besoin en Fonds de roulement (courant) (33 971) (851) 1 425 (8 152) (41 549) Au 31 décembre 2021 Défense, Espace, Sécurité Aéronautique, Energie, Industrie Cyber Autres et éliminations Total (en milliers d’euros) Carnet de commandes 487 036 38 516 26 447 (3 406) 548 593 Prises de commandes 378 833 66 043 47 191 (4 827) 487 240 Chiffre d’affaires 137 117 61 109 43 514 (4 313) 237 427 Marge opérationnelle 9 841 3 530 (778) (2 956) 9 637 Autres charges et produits opérationnels et amortissement PPA (5 232) Résultat financier (3 507) Impôts et mises en équivalence (1 489) Résultat net (591) Goodwill 11 332 23 352 22 925 - 57 609 Besoin en Fonds de roulement (courant) (18 840) (4 082) (57) (7 139) (30 118) Prise de Commandes : l’indicateur correspond à l’ensemble des commandes signées dans la période par le client et pour les tranches fermes. Carnet de Commandes : cet indicateur représente les productions à venir. Il est issu du flux des « Prises de Commandes » duquel se déduit les productions de la période. Le carnet de commandes correspond au chiffre d’affaires restant à comptabiliser au titre d’obligations de prestation, relatives aux seules tranches fermes des marchés ou contrats, non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture. Le chiffre d’affaires des trois UGT est essentiellement constitué de prestations, notamment d’ingénierie et d’intégration, dont le revenu est reconnu en continu selon la méthode de l’avancement. De l’ordre de 15% du chiffre d’affaires généré par l’UGT « Espace, Défense et Sécurité » sont reconnus à une date donnée lorsque les solutions sont livrées. Dépendance vis à vis des clients représentant individuellement plus de 10% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 19 En 2022 Total (en M€) Défense, Espace et Sécurité Aéronautique, Energie, Industrie Cybersécurité Client n°1 45,0 X X X En 2021 Total (en M€) Défense, Espace et Sécurité Aéronautique, Energie, Industrie Cybersécurité Client n°1 55,0 X X X Ventilation géographique du chiffre d’affaires et des principaux actifs non courants : En 2022 Total France Europe Amérique du Nord et autres (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires 273 874 216 625 38 728 18 521 Actifs non courants 150 803 147 582 502 2 719 En 2021 Total France Europe Amérique du Nord et autres (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires 237 428 188 322 34 198 14 908 Actifs non courants 151 347 147 437 802 3 108 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 20 Goodwill, immobilisations incorporelles et droits d’utilisation liés au contrat de location Evolution en 2022 01/01/2022 Augmentations Diminutions Autres mouvements 31/12/2022 (en milliers d’euros) Valeurs brutes : Immobilisations incorporelles affectées (PPA) 13 724 - - - 13 724 Coûts de développement 28 094 2 284 - (1) 30 377 Concessions, brevets, licences 5 442 380 (3) 71 5 890 Autres 1 071 - - - 1 071 Total des valeurs brutes (a) 48 331 2 664 (3) 70 51 062 Amortissement et pertes de valeur : Immobilisations incorporelles affectées (PPA) 2 217 648 - (42) 2 823 Coûts de développement 16 069 2 954 - (8) 19 015 Concessions, brevets, licences 3 959 503 - 11 4 473 Autres 1 070 - - 1 1 071 Total des amortissements et pertes de valeur (b) : 23 315 4 105 - (38) 27 382 Total net (a) – (b) 25 016 (1 441) (3) 108 23 680 Goodwill 57 609 - - - 57 609 Valeurs brutes: Droits d’utilisation liés au contrat de location (c) 25 454 7 439 - (11 607) 21 286 Amortissement et pertes de valeur : Droits d’utilisation liés au contrat de location (d) 12 616 3 610 - (7 655) 8 571 Total net (c) – (d) Droits d’utilisation lié au contrat de location 12 838 3 829 - (3 952) 12 715 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 21 Evolution en 2021 01/01/2021 Augmentations Diminutions Autres mouvements 31/12/2021 (en milliers d’euros) Valeurs brutes : Immobilisations incorporelles affectées (PPA) 13 724 - - - 13 724 Coûts de développement 25 385 2 688 - 21 28 094 Concessions, brevets, licences 4 765 683 (46) 40 5 442 Immobilisations incorporelles en location financement - - - - - Autres 1 071 - 1 071 Total des valeurs brutes (a) 44 945 3 371 (46) 61 48 331 Amortissement et pertes de valeur : Immobilisations incorporelles affectées (PPA) 1 569 648 - - 2 217 Coûts de développement 13 667 2 392 - 10 16 069 Concessions, brevets, licences 3 587 383 (46) 35 3 959 Autres 1 069 1 - 1 070 Total des amortissements et pertes de valeur (b) : 19 892 3 424 (46) 45 23 315 Total net (a) – (b) 25 053 (53) - 16 25 016 Goodwill 57 609 - - - 57 609 Valeurs brutes: Droits d’utilisation liés au contrat de location (c) 26 510 1 660 (44) (2 672) 25 454 Amortissement et pertes de valeur : Droits d’utilisation liés au contrat de location (d) 8 895 4 550 - (829) 12 616 Total net (c) – (d) Droits d’utilisation lié au contrat de location 17 615 (2 890) (44) (1 843) 12 838 Immobilisations incorporelles affectées (PPA) : Affectation du prix d’acquisition Novidy’s et détermination du goodwill définitif : L’allocation finale du prix d’acquisition en 2018 du groupe Novidy’s a permis de reconnaître des actifs incorporels évalués à leur juste valeur et constitués essentiellement de relations distributeurs et clients ainsi que de marques pour un total de 12,7 M€. Ces éléments sont amortis sur leur durée d’utilité estimée. Affectation du prix d’acquisition Moltek et détermination du goodwill : La différence entre le prix d’acquisition et l’actif net transféré calculé en 2019 sur la base du bilan d’ouverture IFRS de la société Moltek Consultants Ltd, soit 935 K€ a été alloué intégralement aux relations clients Dans les « relations clients » est également intégré le coût d’acquisition en 2019 par CS GROUP – Germany GmbH, auprès d’une société tierce, de trois contrats commerciaux avec un de ses principaux clients. Goodwill des UGT: Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les goodwill font l’objet chaque année de tests de perte de valeur dès qu’il existe une indication objective de dépréciation. A fin décembre 2022 le Groupe a procédé à une revue approfondie des écarts d’acquisition et des actifs incorporels et corporels affectés à chaque UGT. Les flux retenus sont issus de l’exercice budgétaire annuel établi selon les règles du groupe et prolongés conformément aux hypothèses du Plan Vision 2024 présenté lors de l’AG du 4 juin 2021 et aux projections du management pour les prochains exercices. Les tests de valeurs réalisés sur l’ensemble des UGT ainsi que l’analyse de leur sensibilité à différents indicateurs n’ont pas conduit à la constatation de pertes de valeur. Coûts de développement : Les immobilisations incorporelles générées en interne dans l’exercice concernent les dépenses de développement et de réalisation de logiciels. Elles s’élèvent à 2,5 M€ en 2022 vs 2,7 M€ en 2021 et 2,5 M€ en 2019. Au 31 décembre 2022, ces coûts sont affectables à cinq principaux programmes. A chaque clôture, les projets activés et amortis font objet d’une analyse critique de leur business plan par la Direction et en cas d’indice de perte de valeur font l’objet de tests de dépréciation. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 22 Au 31 décembre 2022, la valeur nette de 11,4 M€ de frais de développement inclut des développements en cours non encore amortis pour à 2,9 M€ contre 12,0 M€ à fin 2021. Ces coûts de développement rentreront en phase d’amortissement à la date de la première vente effective de ces nouvelles technologies et seront amortis selon nos principes comptables sur leur durée d’utilité, entre 3 ans et 7 ans. Au 31 décembre 2022, la Direction a revu le plan de développement et le plan d’affaires de l’ensemble des coûts de développement au bilan. La valeur de la technologie OTH, en particulier, est analysée au travers de la valeur et des performances de la BU Défense. Cette revue n’a pas donné lieu à une correction de la valeur actuelle. Immobilisations corporelles Evolution en 2022 01/01/2022 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Autres mouvements 31/12/2022 (en milliers d’euros) Valeurs brutes : Matériel et outillage industriels 2 638 317 (51) - - 2 904 Mobilier et matériel de bureau et informatique 19 233 2 414 (166) - (70) 21 411 Total des valeurs brutes (a) 21 871 2 731 (217) - (70) 24 315 Amortissements et pertes de valeur : Matériel et outillage industriels 2 356 131 (42) - (1) 2 444 Mobilier et matériel de bureau et informatique 14 817 1 542 (128) - (5) 16 226 Total des amortissements et pertes de valeur (b) 17 173 1 673 (170) - (6) 18 670 Total net (a) – (b) 4 698 1 058 (47) - (64) 5 645 Evolution en 2021 01/01/2021 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Autres mouvements 31/12/2021 (en milliers d’euros) Valeurs brutes : Matériel et outillage industriels 2 492 33 - - 113 2 638 Mobilier et matériel de bureau et informatique 17 642 1 667 (40) (36) 19 233 Total des valeurs brutes (a) 20 134 1 700 (40) - 77 21 871 Amortissements et pertes de valeur : Matériel et outillage industriels 2 186 160 (2) - 12 2 356 Mobilier et matériel de bureau et informatique 13 158 1 654 (38) 43 14 817 Total des amortissements et pertes de valeur (b) 15 344 1 814 (40) - 55 17 173 Total net (a) – (b) 4 790 (114) - - 22 4 698 Les immobilisations corporelles générées en interne sont négligeables. Il n’existe pas d’immobilisation corporelle dont la propriété soit soumise à des restrictions, ni de nantissement d’immobilisations corporelles en garantie de dettes. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 23 Titres mis en équivalence Quote-Part Situation Nette Quote-Part Résultat % détenu 31/12/2022 2022 2022 (en milliers d’euros) (en milliers d’euros) CenProCS Airliance 33,33% 57 - Actifs financiers, Autres Titres non consolidés, Prêts, Créances et Trésorerie Au 31/12/2022 Prêts et autres créances Autres titres non consolidés Disponibilités Crédit d’Impôt Recherche et autres créances financières Total (en milliers d’euros) Actifs financiers non courants 1 831 682 - 47 791 50 304 Actifs sur contrats 67 375 - - - 67 375 Client et autres débiteurs 72 265 - - - 72 265 Créances financières courantes - - - 29 312 29 312 Trésorerie et équivalents de trésorerie - - 79 819 - 79 819 Total actifs financiers 141 471 682 79 819 77 103 299 075 Au 31/12/2021 Prêts et autres créances Autres titres non consolidés Disponibilités Crédit d’Impôt Recherche et autres créances financières Total (en milliers d’euros) Actifs financiers non courants 1 316 682 - 48 313 50 311 Actifs sur contrats 74 311 - - - 74 311 Client et autres débiteurs 56 296 - - - 56 296 Créances financières courantes - - - 16 069 16 069 Trésorerie et équivalents de trésorerie - - 76 541 - 76 541 Total actifs financiers 131 923 682 76 541 64 382 273 528 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 24 Evolution des actifs financiers non courants Evolution au cours de l’exercice Prêts et autres actifs financiers Autres titres non consolidés Crédit d’Impôt Recherche et autres créances financières Total (en milliers d’euros) Valeurs brutes : A l’ouverture de l’exercice 1 861 6 167 48 313 56 341 Acquisitions et augmentations 819 – 179 998 Cessions-remboursements (152) – – (152) CIR 2022 – – 14 395 14 395 CIR 2019 reclassé à court terme – – (15 096) (15 096) Conversion, variation de périmètre et reclassement 1 – – 1 Au 31/12/2022 2 529 6 167 47 791 56 487 Provisions et pertes de valeur : A l’ouverture de l’exercice 545 5 485 – 6 030 Dotation/Reprise nette de l’exercice 153 – – 153 Conversion, variation de périmètre et reclassement – – – – Au 31/12/2022 698 5 485 – 6 183 Valeur nette à l’ouverture de l’exercice 1 316 682 48 313 50 311 Valeur nette au 31/12/2022 1 831 682 47 791 50 304 Les créances qui font l’objet d’une cession à un organisme financeur ont été ramenées à leur juste valeur en fonction du montant estimé de leur financement. Créances de crédit d’impôt Les créances de Crédit Impôt Recherche de 16,3 M€ au titre de 2020 remboursables en 2024, 17,0 M€ au titre de 2021 remboursable en 2025 et 14,4 M€ au titre de 2022 remboursable en 2026 ainsi que les créances 2021 et 2022 de Crédit d’Impôt R&D de la filiale Canadienne (0,2 M€) sont classées en actif non courant. Les créances produites de Crédit Impôt Recherche des filiales françaises remboursables à moins d’un an :14,2 M€ au titre de 2018 remboursables depuis 2021 et dont le remboursement est gelé par l’administration jusqu’à la fin de la procédure de verification de comptabilité (Voir aussi note 13) et 15,1 M€ au titre de 2019 remboursable en 2023) sont classées en actif courant sur la ligne Créances Financières Courantes. Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des capitaux propres Principaux titres détenus non consolidés % de participation Valeur nette Valeur nette (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2021 Sofema 0,3% 369 369 Sofresa 1,0% - - Odas 1,0% 300 300 CS Irak (1) 4 4 Divers 9 9 Total 682 682 CS Irak société sans activité. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 25 Impôts différés actifs (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Non courants 788 808 Total 788 808 Voir aussi note 22. Au 31 décembre 2022, Il s’agit essentiellement des actifs d’impôt différé comptabilisés par l’entité CS GROUP - Canada Inc. pour 0,8 M€ : - un impôt différé actif de 0,7 M€ (vs 0,7 M€ en 2021) correspondant aux différences temporelles actives générées par les retraitements fiscalo-comptables canadiens, notamment au titre de ses revenus à plus d’un an perçu d’avance ; - un impôt différé actif de 0,1 M€ constaté sur CS Germany Gmbh correspondant à l’impôt sur l’amortissement déductible sur 5 ans d’un fonds de commerce transféré. Aucun impôt différé actif au titre de l’intégration fiscale du Groupe en France n’a été constaté au 31/12/2022, compte tenu de l’historique de perte et de l’absence de prévision d’un résultat fiscal bénéficiaire à court terme. Stocks et en-cours de production (en milliers d’euros) 31/12/2021 Variation de l’exercice 31/12/2022 Valeur brute 3 409 1 783 5 192 Dépréciation (494) - (494) Valeur nette 2 915 1 783 4 698 Actifs sur contrats, Clients et autres Débiteurs Courants 31/12/2022 Valeur brute Dépréciation Juste valeur Dont à plus d’un an (en milliers d’euros) Actifs sur Contrats 67 375 - 67 375 16 100 31/12/2022 Valeur brute Dépréciation Juste valeur Dont à plus d’un an (en milliers d’euros) Clients 51 215 1 737 49 478 Avances versées 3 902 - 3 902 Autres créances d’exploitation 12 987 289 12 698 Charges constatées d’avance 6 187 - 6 187 Clients et autres débiteurs 74 291 2 026 72 265 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 26 31/12/2021 Valeur brute Dépréciation Juste valeur Dont à plus d’un an (en milliers d’euros) Actifs sur Contrats 74 311 - 74 311 17 235 31/12/2021 Valeur brute Dépréciation Juste valeur Dont à plus d’un an (en milliers d’euros) Clients 42 580 1 571 41 009 Avances versées 348 - 348 Autres créances d’exploitation 8 577 288 8 289 Charges constatées d’avance 6 650 - 6 650 Clients et autres débiteurs 58 155 1 859 56 296 Les créances clients (factures à émettre TTC) à plus d’un an sont les suivantes (en K€) : au 31/12/2022 : 16 100 au 31/12/2021 : 17 235 Ces créances clients à plus d’un an ne résultant pas d’une transaction de financement ne sont donc pas actualisées. Il s’agit de factures à émettre liées aux modalités de détermination du chiffre d’affaires et du résultat décrits en note 1.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie Les valeurs mobilières de placement sont représentées essentiellement par des Sicav monétaires euro. La trésorerie mentionnée dans le tableau de flux de trésorerie consolidés est composée de : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Concours bancaires courants (12 668) (8 618) Disponibilités 79 468 76 298 Valeurs mobilières de placement 351 243 Trésorerie en fin de période 67 151 67 923 Capitaux Propres Nombre d’actions composant le capital social 31/12/2022 31/12/2021 Au début de l’exercice 24 568 466 24 568 466 Actions nouvelles - - A la clôture de l’exercice 24 568 466 24 568 466 Un droit de vote double est accordé lorsqu'il est justifié d'une inscription au nominatif au nom du même actionnaire depuis plus de deux ans. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 27 Actions propres Quantité Valeur brute (en milliers d’euros) 31/12/2020 68 042 540 Acquisitions 154 277 736 Cessions 154 076 660 31/12/2021 68 243 616 Acquisitions 129 931 821 Cessions 135 993 772 31/12/2022 62 181 665 Résultat par action 31/12/2022 31/12/2021 Numérateur (en milliers d’euros) Résultat net part du groupe (a) (2 301) (591) Dénominateur (en titres) Nombre total de titres (b) 24 568 466 24 568 466 Nombre de titres d'autocontrôle (c) 62 181 68 243 Nombre de titres hors autocontrôle (d) = (b) - (c) 24 506 285 24 500 223 Nombre moyen de titres hors autocontrôle (e) 24 506 285 24 500 223 Actions ordinaires potentielles dilutives (f) - - Nombre moyen de titres après dilution (g) = (e) + (f) 24 506 285 24 500 223 Résultat par action (h) = (a1000) / (e) (0,09) (0,02) Résultat par action dilué (i) = (a1000) / (g) (0,09) (0,02) CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 28 Provisions non courantes et courantes Evolution 2022 01/01/2022 Dotation Reprise (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Reclas, Ecart conv et Var périmètre 31/12/2022 Provision Non Courante Provision Courante (en milliers d’euros) Restructurations - 580 - - - 580 580 - Affaires 2 656 1 (1 854) - - 803 803 - Litiges et risques divers 771 204 (259) - - 716 716 - Pertes à terminaison 1 555 1 138 (1 202) - 1 1 492 - 1 492 Impôts - 2 168 - - - 2 168 2 168 - Total 4 982 4 091 (3 315) - 1 5 759 4 267 1 492 Evolution 2021 01/01/2021 Dotation Reprise (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Reclas, Ecart conv et Var périmètre 31/12/2021 Provision Non Courante Provision Courante (en milliers d’euros) Restructurations 521 - (521) - - - - - Affaires 1 358 1 598 - (300) - 2 656 2 656 - Litiges et risques divers 712 398 (164) (175) - 771 771 - Pertes à terminaison 1 326 229 - - - 1 555 - 1 555 Impôts - - - - - - - - Total 3 917 2 225 (685) (475) - 4 982 3 427 1 555 Provisions Courantes Perte à terminaison : compte tenu de l’incertitude relative aux dates d’échéance prévues pour les sorties de ressources, les provisions pour pertes à terminaison sont par principe considérées comme des provisions courantes (1,5 M€ fin 2022 et 1,6 M€ fin 2021). Provisions Non Courantes Suite à la procédure de vérification de comptabilité qui s’est déroulée en 2022 dans le sociétés CS GROUP et CS GROUP – France, la notification par l’administration fiscale des propositions de rectification adresées fin 2022 ont donné lieu à une provision pour risque « impôts » de 2,2 M€ (essentiellement relative au credit d’impôt recherche). Les entités ont fait connaître leurs observations au Service en février 2023. Les rappels envisagés par l’administration sont fermement contestés par les entités. La procédure de contentieux suit son cours. Avantages du personnel Ils sont constitués des indemnités de départ en retraite dus, principalement, au titre de la convention collective Syntec en France ainsi que du régime de couverture médicale facultatif réservé à d’anciens salariés ayant pris leur retraite avant le 1er janvier 1999. A fin 2022, le nombre de bénéficiaires de ce régime est de 94 vs 106 personnes à fin 2021. (en milliers d’euros) Frais de santé des anciens salariés Indemnités de départ en retraite et assimilé Total 31/12/2021 697 10 660 11 357 Mouvements de la période (134) 436 302 Mouvements liés aux changements d’hypothèses actuarielles (47) (273) (320) 31/12/2022 516 10 823 11 339 Les principales hypothèses retenues pour l’évaluation des engagements de retraites sont les suivantes : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 29 2022 2021 2020 Taux d’actualisation 3,65 0,90 0,79 Taux d’augmentation des salaires 1,45 1,45 1,45 Analyse de la sensibilité au taux actuariel : Taux d’actualisation -0,15% +0,15% Impact PIDR 2022 +1,47% -1,44% Le groupe étant essentiellement implanté en zone euro, un seul taux d’actualisation est retenu. Le taux d’actualisation est obtenu par référence au taux de rendement des obligations des entreprises de première catégorie en retenant une maturité équivalente à celle de l’engagement de retraite. Le taux de rotation du personnel a été calculé et mis à jour sur un historique de 3 années, par tranche d’âge de 5 ans en retenant comme motifs de départ les démissions, les licenciements et les ruptures conventionnelles. Dans ces hypothèses, depuis fin 2018, le groupe considère un départ volontaire de ses salariés à 67 ans (vs 65 ans à fin 2016). La décision de l’FRIC de mai 2021 n’a pas de conséquences sur le calcul 2021 des engagements de retraite du Groupe. Les indemnités de départ à la retraite versées en 2022 sont de 613 K€ vs 532 K€ en 2021. Passifs financiers et Endettement net (-)/Trésorerie nette (+) Trésorerie nette (+) /Endettement net (-) hors dette sur obligation locative (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers (128 011) (121 109) Valeurs mobilières de placement 351 243 Disponibilités 79 468 76 298 Trésorerie nette des dettes financières (+) ou Endettement net (-) (48 192) (44 568) Passifs financiers hors dette sur obligations locatives (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Non courant Courant Total Non courant Courant Total Emprunts obligataires (19 820) 8 (19 812) (24 873) (124) (24 997) Emprunts bancaires et autres (34 993) (60 538) (95 531) (44 364) (43 130) (87 494) Sous - total emprunts et dettes financières (54 813) (60 530) (115 343) (69 237) (43 254) (112 491) Soldes créditeurs de banques - (12 668) (12 668) - (8 618) (8 618) Total Passifs Financiers (54 813) (73 198) (128 011) (69 237) (51 872) (121 109) Evolution des emprunts et dettes financières 31/12/2021 Nouveaux emprunts Remboursements de la période Variation intérêts courus Variation devise/Reclass 31/12/2022 Emprunts obligataires et intérêts courus 25 047 19 799 (25 203) - 169 19 812 Emprunts bancaires et autres 87 444 13 720 (5 698) - 65 95 531 Total 112 491 33 519 (30 901) - 234 115 343 Mouvements au tableau de flux. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 30 Le Groupe a procédé en juillet 2022 au refinancement d’une partie de sa dette ainsi qu’ au renforcement de ses ressources financières par l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 30 M€, à échéance juillet 2029, souscrit par des fonds de dette gérés par la société de gestion de portefeuille Zencap Asset Management paralélement . En 2020 pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire et économique, le Groupe a renforcé sa liquidité en obtenant l’attribution, dans le cadre des mesures gouvernementales d’aides aux entreprises, de « Prêts Garantis par l’Etat » pour un total de 31 M€ auprès de ses banques partenaires. Ces prêts ont fait l’objet d’une renégociation en juin 2021(maturité et conditions d’intérêts). Le financement du groupe est par ailleurs constitué d’une ligne de ligne de 20 M€ consentie par la Banque Européenne d’Investissement (BEI) sur 9 ans pour la réalisation du programme pluriannuel de dépenses de Recherche & Développement et de croissance externe du groupe. Pour information, dans le cadre de l’opération de rapprochement avec Sopra Steria, il est rappelé que toutes ces lignes de financement prévoient une clause de remboursement anticipée en cas de changement de contrôle. (voir Faits marquants et Note 27- Evénements postérieurs à la clôture) A court terme le financement du Groupe est principalement assuré par le recours à l’affacturage et par les lignes de crédit Bpifrance garanties par les créances de crédits d’impôt portées à l’actif de la société mère du groupe fiscal en France. Prêts Garantis par l’Etat (Covid-19) Les 27 M€ de PGE accordés à la filiale CS GROUP – France ont été mis en place en août 2020 et renégocié en juin 2021. Les 4 M€ de PGE accordés à la filiale CS Novidy’s ont été mis en place en septembre 2020 et renégocié en juin 2021. Les PGE avaient été accordés contractuellement pour 1 an. Durant cette période ils n’ont pas porté pas d’intérêts mais ont été assortis d’une commission d’engagement. Ces prêts ont fait l’objet d’une renégociation en juin 2021 (intérêts et maturité). Les nouveaux prêts ont désormais une maturité de 6 ans et bénéficient d’un différé de remboursement du capital portant la première échéance en août 2023. Emprunts Obligataires La filiale opérationnelle de CS GROUP, CS GROUP – France a procédé au refinancement d’une partie de sa dette par l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 30 M€, à échéance juillet 2029, souscrit par des fonds de dette gérés par la société de gestion de portefeuille Zencap Asset Management. Le tirage fin juillet 2022 d’une première tranche de 20 M€ de cet emprunt a contribué au remboursement par anticipation de : l’emprunt obligataire EuroPP 2023 de 15,0 M€ émis en 2016, initialement à échéance avril 2023, l’emprunt obligataire EuroPP 2025 de 10,0 M€ émis en 2018 dans le cadre du financement de l’acquisition de Novidy’s, initialement à échéance juin 2025. Après imputation des frais et comptabilisation des intérêts courus payables semestriellement la dette financière à la clôture est de 19 812 K€ au 31 décembre 2022. Autres financements bancaires Ligne BEI de 20,0 M€ La Banque Européenne d’Investissement (BEI) a consenti le 2 octobre 2017 à CS GROUP - France une ligne de financement d’un montant maximum de 20 millions d’euros pour la réalisation de son programme pluriannuel de dépenses de Recherche & Développement. Cette ligne a fait l’objet d’un tirage total en date du 26 juin 2018 dans le cadre de l’acquisition des sociétés du groupe Novidy’s. Le tirage de 20 M€ sera remboursé par 9 échéances annuelles à compter du 25 juin 2020 jusqu’au 25 juin 2028. Après imputation des frais et comptabilisation des intérêts courus payables semestriellement la dette financière à la clôture est de 13 303 K€ au 31 décembre 2022. La ligne de financement est assortie de 2 covenants financiers, à savoir : un ratio d’endettement financier inférieur à 2,5 et un ratio de couverture des frais financiers nets cash supérieur ou égal à 4. Ces ratios sont respectés à fin décembre 2022. Financement Bpifrance des créances de Crédit Impôt du groupe fiscal (en milliers d'euros) Tirage au 31/12/2022 Date de remboursement de la créance théorique CIR 2018 12 756 30/06/2022 CIR 2019 12 077 30/06/2023 CIR 2020 12 937 30/06/2024 CIR 2021 11 933 30/06/2025 Total 49 703 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 31 Pour information, les lignes garanties par les créances de crédits d’impôt CIR accordées par Bpifrance font l’objet d’un renouvellement annuel et sont, par conséquent, considérées comme financement à moins d’un an. Affacturage Crédit Agricole Leasing & Factoring (affacturage déconsolidant) CS GROUP – France utilise depuis 2002 une convention d’affacturage avec Crédit Agricole Leasing & Factoring. Cette convention prévoit que lorsque le défaut de paiement du débiteur est lié à son insolvabilité, le risque est supporté par la société d’affacturage dans la limite d’un montant garanti. La ligne globale est plafonnée à un montant de 13 M€ pour une durée indéterminée. La ligne a fait l’objet d’une augmentation en pointe de son plafond à fin 2022 à 18,8 M€. Le risque principal, risque de défaillance ou d’insolvabilité, ayant été transféré, ces créances sont déconsolidées et font partie intégrante des Disponibilités. Bpifrance (cession de créances professionnelles) La ligne de mobilisation de créances Loi Dailly utilisable par CS GROUP – France est plafonnée à 12,0 M€. Cette ligne globale de 12,0 M€ est confirmée jusqu’au 30 juin 2023. A. Total affacturage déconsolidant 31/12/2022 31/12/2021 (en milliers d’euros) Créances cédées à Crédit Agricole Leasing & Factoring 22 816 12 623 Dont créances cédées non garanties (669) - Réserves / garanties (3 401) (1 910) Total Créances cédées déconsolidantes en trésorerie 18 746 10 713 B. Factors non déconsolidants 31/12/2022 31/12/2021 (en milliers d’euros) Clients Bpifrance 14 615 9 527 Client Crédit Agricole Leasing & Factoring non garanti 669 - Total Créances cédées non déconsolidantes 15 284 9 527 Dettes sur Obligations Locatives 01/01/2022 Nouvelles Dettes (1) Diminution (2) Reclassement Courant / Non courant - Ecart de conversion sortie de bail (1) 31/12/2022 Dette sur obligations locatives non courantes 7 817 7 505 - (5 826) - 9 496 Dette sur obligations locatives courantes 4 844 - (3 638) 5 836 (3 962) 3 080 Total 12 661 7 505 (3 638) 10 (3 962) 12 576 voir ENMV P16900 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 32 Nouveaux baux signés sur l’année : fin du bail et avenant de reconduction du Plessis-Robinson et renégociaiton et extension des baux de Toulouse, fin de bail de Vélizy ; Part des loyers versés correspondant au remboursement de la dette location. Autres passifs courants et non courants (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs non courants Impôts différés 0 0 Total 0 0 Autres Passifs courants Avances et acomptes reçus 15 261 11 036 Fournisseurs 35 095 27 216 Dettes d’exploitation diverses (1) 62 465 56 779 Dettes diverses (3) 2 269 3 653 Impôt sur les sociétés 303 147 Fournisseurs et autres créditeurs 115 393 98 831 Passifs sur contrats (ex-Produits constatés d’avance) (2) 70 494 64 809 Total Autres Passifs courants 185 887 163 640 Sous cette rubrique figurent essentiellement la TVA sur les créances clients non encaissées, la TVA sur les factures clients à établir, la TVA due au titre du dernier mois de l’exercice (pour un montant total de 23,6 M€, dont plus de 10,2 M€ de TVA sur factures à établir au 31 décembre 2022 et les dettes sociales (personnel, congés payés, organismes sociaux et fiscaux) pour un montant total de 38,9 M€ au 31 décembre 2022. Les produits constatés d’avance résultent de la méthode de reconnaissance du revenu décrite en note 1.9 (facturation excédant le chiffre d’affaires reconnu du fait de l’avancement du projet) aux comptes consolidés du présent document. Sous cette rubrique, figurent les quotes-parts d’avance perçues dans le cadre les marchés CE et à reverser aux différents partenaires. Personnel Cliquez ou appuyez ici pour entrer du texte. Effectif moyen du Groupe 31/12/2022 31/12/2021 France 1 981 1 884 Etranger 318 293 Total 2 299 2 177 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 33 Charge de personnel (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires 110 088 94 739 Charges sociales 41 489 36 347 Participation des salariés et divers - - Total 151 577 131 086 Le montant de la masse salariale du Groupe est diminué de l’impact du Crédit d’Impôt Recherche (CIR) dont bénéficient les sociétés françaises, soit un produit de CIR de 14 395 K€ comptabilisé en minoration des frais de personnel de R&D de la période, contre 16 990 K€ comptabilisé en 2021. Amortissements et provisions d'exploitation (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location (3 610) (4 574) (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements (4 797) (4 280) Dotations (-) / reprises (+) pour dépréciations (166) (266) Dotations (-) / reprises (+) pour provisions (1 009) (2 347) Total (5 972) (6 893) Autres charges et produits opérationnels Exercice 2022 Net 2022 Net 2021 (en milliers d’euros) Restructuration – personnel (3 320) (2 241) Restructurations internes (1) (767) (1 294) Litige sur affaires (2) (1 738) (698) Coûts Covid-19 (3) (4) (109) Contrôle fiscal et social (2 497) Coüts projet M&A (1 401) Autres (145) (210) Total (9 872) (4 552) Il s’agit des coûts engagés en 2021 et en 2022 au titre du plan Transformation et de la réorganisation de la BU Cyber ; En 2022, la charge de 1,7 M€ correspond aux coûts relatifs à la conclusion du litige opposant le groupe à un client au sujet du projet dont les difficultés sont évoqués dans les faits marquants. En 2021 il s’agissait principalement de coûts engagés dans le cadre du suivi du dossier de demande d’autorisation ITAR ; Voir aussi Note 1.2 aux comptes consolidés du 31 décembre 2021 sur les impacts de la crise sanitaire Covid-19 en 2021. Voir note 13 : provision pour risque « impôts » Les coûts de M&A engagés en 2022 sont relatifs à l’acquisition du groupe HE Space et aux opérations de rapprochement avec le groupe Sopra Stéria, opérations finalisées au 1er trimestre 2023. (Voir aussi note 27 Evénements postérieurs à la clôture) CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 34 Résultat financier (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Coût de l’endettement financier brut (3 404) (3 137) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 136 82 Coût de l’endettement financier net (3 268) (3 055) Autres produits et charges financiers 31 87 Résultat financier (hors impact IFRS 16) (3 237) (2 968) Détail des autres produits et charges financiers (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations nettes (153) (198) Résultat de change et divers 184 285 Dividendes - - Total 31 87 Charges financières sur obligations locatives IFRS 16 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts sur obligation locative (521) (539) CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 35 Impôt sur les résultats (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits / charges d’impôt au résultat du groupe (1 812) (1 489) Impôts sur les résultats des filiales étrangères (a) (523) (269) Charge de CVAE de l’exercice (brute) (1 227) (1 013) Impôt différé et divers (62) (207) (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat consolidé avant impôt (hors résultat des activités cédées) (490) 896 Taux d’imposition théorique 25,00 26,50 Impôt sur le résultat théorique (b) 123 (237) Différentiel de taux imposition filiales étrangères (c) 51 (2) Impact des Crédits d’Impôt du Groupe fiscal France (différences permanentes) (d) 3 599 4 498 Effet des pertes fiscales de l’exercice non activées et produit d’intégration fiscale (e) (4 604) (4 825) Diverses différences permanentes (f) 308 297 Charges d’impôt réelle sur les résultats = (a) = (b)+(c)+(d)+(e)+(f) (523) (269) Le Crédit d’Impôt Recherche est comptabilisé en minoration des charges de R&D (frais de personnel essentiellement). La méthode retenue pour la détermination des impôts différés actifs liés aux pertes reportables du groupe fiscal France (très majoritairement à durée indéterminée) est décrite en note 1.15. Aucun impôt différé actif n’a été constaté au 31/12/2022. La situation fiscale du Groupe est la suivante : (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Base fiscale (déficits reportables et différences temporelles) 382 364 Economie potentielle maximale d’impôt correspondante (25% en 2022, 26,50% en 2021) 95 96 La société mère CS GROUP a constitué un groupe d'intégration fiscale avec certaines filiales. Chaque société calcule et comptabilise sa charge d’impôts comme en l’absence de régime de groupe. L’éventuelle économie d’impôt qui pourrait résulter de l’application du régime bénéficie à la société mère. Contrôles fiscaux en cours : A la suite de la procédure de vérification de comptabilité débutée fin 2021 les sociétés CS GROUP et CS GROUP - France ont été notifiées par l’administration fiscale d’une proposition de rectification portant sur les exercices 2018, 2019 et 2020. Les entités ont fait connaître leurs observations au Service en février 2023. Les rappels envisagé par l’administration concernent essentiellement le crédit impôt recherche et ont fait l’objet d’une provision pour risque de 2,2 M€ dans les comptes à fin 2022 dans la mesure où les entités les contestent fermement. (Voir Note 13 : Provisions non courantes et courantes). La procédure de contestation suit son cours. Par ailleurs, la réclamation contentieuse, introduite par l’entité canadienne CS GROUP – Canada inc. à la suite de la revue en 2016 par l’adminstration fiscale provinciale « Revenu Québec » des crédits d’impôts relatifs aux salaires R&D déclarés pour les exercices 2011 et 2012, a conduit à un abandon par Revenu Québec des sommes contestées à l’époque. Gestion des risques de marché Du fait de ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risque de liquidité, risque de variation des flux de trésorerie dû à l’évolution des taux d’intérêt, risque de crédit, risque de change et risque de contrepartie. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 36 Risque de liquidité Selon la définition donnée par l’Autorité des Marchés Financiers, le risque de liquidité se caractérise par l’existence d’un actif à plus long terme que le passif et se traduit par l’impossibilité de rembourser les dettes à court terme en cas d’impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires. La gestion du risque de liquidité implique le maintien d’un niveau suffisant de liquidités ainsi que la disponibilité de ressources financières appropriées grâce à des facilités confirmées. Le financement court terme est principalement assuré par le recours à des lignes annuelles d’affacturage et de cession de créances commerciales. Les lignes de financement avec Crédit Agricole Leasing & Factoring et Bpifrance sont aménagées avec un plafond respectivement de 13,0 M€ et 12,0 M€. Ces deux lignes ont poursuivi leurs effets en 2021 et en 2022. Par nature, le montant utilisé est plafonné par le volume de créances émises et non encaissées. Une éventuelle faiblesse de la facturation limiterait la capacité du groupe à utiliser la totalité de ces lignes et à financer temporairement les dettes. Risque de variation des flux futurs dû à l’évolution des taux d’intérêts Le risque de taux d’intérêt provient essentiellement des emprunts soumis à un taux variables. La gestion de l'exposition au risque de taux couvre deux types de risques : Un risque de prix sur les actifs et passifs financiers à taux fixe. En contractant une dette à taux fixe par exemple, le groupe s’expose à une perte potentielle d’opportunité si les taux d’intérêts venaient à baisser. Toute variation des taux d’intérêts est susceptible d’avoir un impact sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe. Cette perte d’opportunité n’aurait toutefois aucun effet sur les produits et les charges financiers tels que présentés dans le compte de résultat consolidé et, en tant que tel, sur le résultat net futur du groupe jusqu’à l’arrivée à échéance de ces actifs et passifs. Un risque de variation des flux de trésorerie sur les actifs et passifs à taux variable si les taux d’intérêt venaient à augmenter. L’objectif principal de la gestion des taux d’intérêt de l’endettement du groupe serait si applicable, de minimiser le coût de la dette et de le protéger des fluctuations des taux d’intérêt en contractant par exemple, des «swaps» de taux variable contre taux fixe. Le Groupe n’utilise pas d’instruments dérivés autorisés tels que des contrats de swaps conclus avec des établissements financiers. L’endettement à court terme est constitué par la mobilisation de créances commerciales. Leurs volumes d’utilisation faisant l’objet d’une forte variabilité en fonction des flux de trésorerie quotidiens, aucune couverture n’a été mise en place. Trésorerie et endettement à taux variables : 31/12/2022 Total À – 1 an De 2 à 5 ans (en milliers d’euros) Actifs financiers (valeurs mobilières de placement) 351 351 Passifs financiers : Mobilisation créance CIR-CICE / Bpifrance (49 703) (49 703) Position nette avant gestion (49 352) (49 352) Impact de la hausse de 1 point des taux d’intérêts sur le compte de résultat avant impôt (494) (494) Impact de la hausse de 1 point des taux d’intérêts sur les fonds propres (494) (494) 31/12/2021 Total À – 1 an De 2 à 5 ans (en milliers d’euros) Actifs financiers (valeurs mobilières de placement) 243 243 Passifs financiers : Mobilisation créance CIR-CICE / Bpifrance (39 441) (39 441) Mobilisation des créances commerciales / Crédit Agricole Leasing & Factoring – utilisation au 31/12/20 - - Cession créances commerciales / Bpifrance - utilisation au 31/12/20 - - Position nette avant gestion (39 198) (39 198) - Impact de la hausse de 1 point des taux d’intérêts sur le compte de résultat avant impôt (392) (392) Impact de la hausse de 1 point des taux d’intérêts sur les fonds propres (392) (392) Risque de contrepartie La base de clientèle du groupe est constituée par de grands comptes. Près de la moitié du chiffre d’affaires est réalisé avec des administrations et des établissements publics, principalement en France. Les dépenses publiques dépendent de facteurs économiques et politiques et sont donc susceptibles de connaître des variations d’une année à l’autre. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 37 Le Groupe ne consent aucun prêt significatif à des personnes physiques ou morales externes, employés ou entités dont il détiendrait des titres et qui ne seraient pas consolidés. Seuls les établissements financiers de premier ordre sont utilisés par le Groupe dans le cadre des opérations de trésorerie et opérations sur instruments dérivés. Risque de change Le groupe est soumis à deux catégories de risques liées à l’évolution du taux de change : le risque lié à la conversion des états financiers des activités implantées dans des pays ayant une monnaie fonctionnelle différente de l’euro. Ce risque ne fait pas l’objet d’une couverture particulière et est limité compte tenu de l’implantation géographique du groupe majoritairement situé dans la zone euro ; le risque transactionnel concernant les flux d’achats et de ventes dans des devises différentes de celle où l’opération est réalisée. Ce risque de change est cependant limité car chaque entité intervient majoritairement dans son pays et dans sa devise. Les expositions résiduelles au risque de change sont principalement liées au dollar américain et localisées dans les sociétés françaises et canadiennes. Le Groupe a mis en place des procédures de gestion des positions en devises résultant d’opérations commerciales et financières libellées en monnaies différentes de la monnaie locale de l’entité concernée. Conformément à ces procédures, toutes les expositions transactionnelles significatives doivent être couvertes dès leur survenance. Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe peut décider de recourir à divers instruments financiers conclus avec des établissements financiers de premier plan, notamment des opérations à terme et des options d’achat et de vente de devises. En 2021 et 2022 aucun contrat commercial n’a fait l’objet de couverture de change. Risque de fluctuation sur les opérations commerciales libellées en monnaies : 31/12/2022 (en milliers d’euros) USD Actifs 7 503 Passifs 2 325 Exposition aux risques de change avant couverture (a) 5 178 Montants couverts nets (b) - Exposition aux risques de change après couverture (a)-(b) 5 178 Sensibilité au risque de change de 5% (appréciation) - impact net en résultat 259 31/12/2021 USD (en milliers d’euros) Actifs 5 815 Passifs 931 Exposition aux risques de change avant couverture (a) 4 884 Montants couverts nets (b) - Exposition aux risques de change après couverture (a)-(b) 4 884 Sensibilité au risque de change de 5% (appréciation) - impact net en résultat 244 Les comptes courants en devises entre les filiales CS GROUP - Canada, CS Roumanie et CS GROUP - France sont neutralisés pour ne faire apparaître que les créances et dettes commerciales avec les tiers. Risque de prix Deux grands contrats commerciaux ont été conclus avec des clauses d’indexation de prix basées sur certaines matières premières. L’impact de ces indexations sur la reconnaissance du revenu de ces contrats est aujourd’hui résiduel et peu élevé et la sensibilité au risque de prix n’est pas significative. Le Groupe n’a pas souscrit de couvertures matières au titre de ces deux contrats. Risque sur actions Ainsi qu’il est indiqué en note 11 et 12, le groupe détient des Sicav monétaires euro à maturité courte dont le risque est minime. La valeur des actions auto-détenues étant déduite des capitaux propres, les variations de cours sont sans impact sur le compte de résultat consolidé. Risque de crédit Les risques de crédit auxquels le groupe est exposé sont peu élevés, en raison de la nature de ses clients, principalement des institutionnels, notamment des administrations, qui disposent d’une qualité de crédit de premier rang. Près de la moitié du chiffre d’affaires 2022 est réalisé avec des administrations et des établissements publics, principalement en France. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 38 Par ailleurs, des procédures d’acceptation des clients et des analyses de risques de crédit qui y sont liées sont intégrées au processus global d’évaluation des risques et sont mises en œuvre tout au long du cycle de vie d’un contrat. Les créances clients font l’objet d’analyses et de suivis spécifiques, principalement les créances dont l’échéance contractuelle est dépassée. 2022 (en milliers d’euros) Valeur comptable (1) Dépréciées Ni dépréciées ni échues Non dépréciées mais échues Créances clients (total des factures émises TTC après retraitements factor et éliminations intragroupes) 51 215 1 737 32 730 16 748 Ce montant intègre 14,6 M€ de créances (clients publics et parapublics français) cédées à Bpifrance (factor non déconsolidant) dont une facture de 8,0 M€ échue le 30 novembre et encaissée tout début janvier 2023. Ventilation des créances échues et non dépréciées (en milliers d’euros) Moins de 30 jours : 4 432 Entre 31 et 60 jours : 10 237 Plus de 61 jours : 2 079 Total : 16 748 2021 (en milliers d’euros) Valeur comptable (1) Dépréciées Ni dépréciées ni échues Non dépréciées mais échues Créances clients (total des factures émises TTC après retraitements factor et éliminations intragroupes) 42 580 1 571 35 221 5 788 Ce montant intègre 9,5 M€ de créances (clients publics et parapublics français) cédées à Bpifrance (factor non déconsolidant). Ventilation des créances échues et non dépréciées (en milliers d’euros) Moins de 30 jours : 3 949 Entre 31 et 60 jours : 890 Plus de 61 jours : 949 Total : 5 788 Engagements hors bilan (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Nantissements, hypothèques et sûretés réelles – titres (1) 33 597 41 025 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles - comptes de garantie et de réserve Crédit Agricole Leasing & Factoring 3 494 1 929 Nantissement Dailly des créances d'intégration fiscale - garantie donnée dans le cadre du financement des créances de crédit d'impôt par Bpifrance 49 703 39 441 Avals, cautions et garanties (cf.détails ci-dessous) 39 904 47 969 - - Engagements reçus Garanties reçues sur exécution marché 685 Depuis le 1er mai 2020, nantissement commun donné des titres CS Novidy’s et CS Germany donnés en garantie des obligations Euro PP 2023 de 15 M€, des obligations EuroPP 2025 de 10 M€ et de la ligne BEI de 20 M€ (capital restant dû et intérêts courus inclus). Les garanties accordées en 2020 aux obligations EuroPP 2023 et 2025 ont été transférées aux obligations EuroPP 2029 souscrites lors de l’opération de refinancement partiel du groupe de juillet 2022. (voir aussi Note 15) CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 39 Avals, cautions et garanties donnés : (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Cautionnement solidaire CS GROUP SA de l'emprunt obligataire EuroPP 2029 souscrit par CS GROUP - France en juillet 2022 lors de l'opération de refinancement (intérêts courus et nominal) et de la ligne de crédit accordée par la BEI en 2017. Tirage à date : 33 597 41 025 Garantie parentale donnée par CS GROUP - France dans le cadre du DECD octroyé par l’Etat du Connecticut à CS GROUP US Inc - 124 Garantie parentale donnée en paiement de loyer (1) 4 400 4 750 Garantie donnée dans le cadre de l’utilisation de la ligne cautions sur loyers accordés à CS GROUP - France 454 889 Garanties et cautions hors Groupe et engagements liés à l’exécution des marchés (hors restitution d’acomptes) (2) 1 453 1 181 Total avals, cautions et garanties 39 904 47 969 Porte sur l’occupation par CS GROUP - France d’un ensemble de locaux sis 22 avenue Galilée au Plessis Robinson. Les baux conclus pour une période de neuf années en 2014 ont fait l’objet d’un avenant de prolongation au cours du 1er semestre 2022 prévoyant une nouvelle date de résiliation au 31 décembre 2025. Le renouvellement de la garantiesolidaire de la maison-mère porte sur le paiement des nouveaux loyers et sur celui de l’indemnité de restitution et s’éteindra 3 mois après la date de libération des locaux. Le groupe, dans le cadre de réponses à appels d’offres, est parfois amené à mettre en place des garanties de soumission. Également, de la signature du contrat jusqu’à la fin de son exécution, le groupe s’engage, par l’intermédiaire de banques, à dédommager le client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à la mise en place de cautions de bonne exécution. En fonction des clauses contractuelles, le groupe est amené à percevoir de ses clients des acomptes. Ces acomptes sont enregistrés en dettes au bilan. A la demande du client des garanties de restitution d’acomptes peuvent être mises en place ; leur montant s’établit à 792 K€ au 31 décembre 2022 identique à fin 2021. Honoraires d'audit et de conseil pris en charge au compte de résultat (en milliers d’euros) Deloitte & Associés Mazars Montant 2022 % Montant 2022 % Certification des comptes individuels et consolidés . Emetteur 116 0% 70 0% . Filiales intégrées globalement 92 0% 108 0% Sous-total 208 0% 178 0% Services autres que la certification des comptes . Emetteur - 0% - 0% . Filiales intégrées globalement 21 0% - 0% Sous-total 21 0% - 0% Total 229 0% 178 0% Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports sur augmentations de capital, lettres de confort, etc.) ainsi que les services fournis à la demande de CS GROUP et ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale, et attestations diverses). CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 40 Transactions avec les parties liées Entreprises associées Il s’agit d’entreprises détenues entre 20% et 50%, non contrôlées, consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions se font sur la base de prix de marché. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances d’exploitation 3 091 2 940 Achats 455 455 Ventes 9 686 7 006 Les ventes aux parties liées sont essentiellement réalisées avec CenProCS Airliance dans le cadre d’un contrat dont le client final est Airbus. Les achats aux parties liées sont réalisés avec la société SIRPA, société contrôlée par Y. Sabeg. La rémunération des dirigeants (membres du Conseil d’Administration et Directeur Général) est indiquée globalement ci-dessous pour chacune des catégories définies à IAS 24 « Information relative aux parties liées ». (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Avantages à court terme 547 540 Indemnités de fin de contrat 698 698 Le groupe n’a consenti aux organes d’administration et de gestion de CS GROUP ni avance ou crédit, ni contracté d’engagements pour leur compte (pension de retraite ou autres). Le Conseil d'Administration de CS GROUP, dans sa séance du 12 juillet 2005, a alloué au Directeur Général une indemnité de départ en cas de révocation ou de non-renouvellement des fonctions, suivis d’un départ définitif du groupe, sauf abus de biens sociaux ou volonté de nuire, égale à 150% de sa rémunération brute annuelle 2007 (rémunération forfaitaire ou rémunération fixe + variable à 100%). Cette indemnité est subordonnée au respect de conditions de performance. Evènements postérieurs à la clôture Le 19 janvier 2023 CS GROUP a annoncé avoir finalisé l’acquisition de 100% du capital de HE SPACE, spécialiste de l’ingénierie spatiale. Classé meilleur fournisseur de l’ESA dans les domaines d’activité de l’ingénierie des composants, de l’observation de la Terre, de la communication et sensibilisation, des structures, de l’ingénierie thermique et des essais environnementaux, HE SPACE devrait réaliser en 2022 un chiffre d’affaires de l’ordre de 28 M€, en croissance d’environ 16% par rapport à 2021, avec un EBIT estimé à plus de 6 %, et compte plus de 270 collaborateurs. CS GROUP qui figure déjà parmi les 5 premiers acteurs européens de l’ingénierie spatiale et couvre tous les domaines du spatial (observation de la terre, navigation, telecoms, sciences et exploration), tout au long du cycle de vie des systèmes de ses clients (études amont, développement et recette de systèmes, exploitation et intelligence dans la valorisation des données), renforce ainsi sa présence européenne. Le nouvel ensemble ainsi constitué affiche donc dans le domaine spatial près de 800 collaborateurs avec un chiffre d’affaires de l’ordre de 90 M€, réparti pour 50% en France et 50% en Europe (Pays-Bas, Allemagne Espagne et Royaume-Uni), avec une présence renforcée auprès des organisations institutionnelles telles que les agences ESOC et ESTEC de l’ESA, EUMETSAT et des industriels tels qu’Airbus, Thales et OHB. Le groupe rappelle que l’acquisition se fait sur la base d’une Enterprise Value de 11,5 M€, financée avec la trésorerie disponible du groupe. Le 28 février 2023 , Sopra Steria (Euronext Paris : SOP), l’un des leaders européens de la Tech, reconnu pour ses activités de conseil, de services numériques et d’édition de logiciels, et CS GROUP, ont annoncé l’acquisition, d’une prise de participation majoritaire par Sopra Steria dans CS GROUP. Cette prise de participation a pour objectif la création d’un maître d’œuvre de référence des services numériques et des systèmes critiques dans les secteurs de la défense & sécurité, de l’espace et de l’énergie. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 41 Cette acquisition a été réalisée dans le cadre du contrat d’acquisition conclu le 18 novembre 2022 (cf. communiqué publié le 21/11/22) en vue d’acquérir les actions de CS GROUP détenues par M. Yazid Sabeg, président du Conseil d’administration de la société et de M. Eric Blanc-Garin, Directeur général, et leur holding commune Duna & Cie représentant environ 29,73 % du capital de CS Group (le « bloc principal ») pour un prix de 11,50 € par action. Elle a également été réalisée à la suite de l’exercice des promesses de vente consenties le 27 juillet 2022 (cf. communiqué publié le 28/7/22) par Cira Holding et les fondateurs de Novidy’s à Sopra Steria portant sur respectivement environ 29,15 % et 6,38 % du capital de la société pour un prix par action égal à celui du bloc principal. Cette acquisition, compte tenu des 9,80 % du capital et des 13,90 % de droits de vote déjà détenus (ainsi que des acquisitions faites sur le marché), porte la participation de Sopra Steria à 75,06 % du capital et 76,21 % des droits de vote de CS GROUP à la date du 28 février 2023, participation portée à 82,47% suite à des acquisitions sur le marché le 3 mars 2023. CS GROUP sera consolidée dans les comptes de Sopra Steria à partir du 1er mars 2023. Conformément au règlement général de l’Autorité des marchés financiers, Sopra Steria a déposé le 2 mars 2023 un projet d’offre publique d’achat obligatoire simplifiée sur le solde du capital au même prix unitaire de 11,50 € par action ordinaire. Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’offre, le seuil permettant la réalisation d’un retrait obligatoire serait franchi, Sopra Steria demandera la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des titres de CS GROUP du marché Euronext Paris. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 42 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société CS GROUP Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CS Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 43 Comptabilisation des contrats de prestation de services au forfait (notes 1.9 et 13 aux comptes consolidés) Point-clé de l’audit Notre approche d’audit Le groupe CS Group réalise l’essentiel de son activité au travers de contrats de prestations de services au forfait, notamment la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés. Le chiffre d’affaires et la marge de ces contrats de prestations de services au forfait sont comptabilisés au prorata de l’avancement des coûts du projet. Le pourcentage d’avancement est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts engagés à la date de clôture au montant total estimé des coûts du projet. Des provisions pour perte à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restant à engager pour finir le projet est supérieur au chiffre d’affaires restant à reconnaître sur le contrat. Le montant de chiffre d’affaires et de marge à comptabiliser sur l’exercice, et éventuellement de provision pour perte à terminaison à la date de clôture, dépendent de la capacité de l’entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu’à la fin du contrat. Les estimations des données à terminaison et les coûts encourus s’appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes et procédures internes du Groupe, impliquant notamment les chargés d’affaires qui réalisent des revues régulières. Par conséquent, nous avons considéré la comptabilisation des contrats de prestations de services au forfait comme un point clé de notre audit, compte tenu de l’impact de ces contrats sur les comptes consolidés du Groupe et du niveau de jugement requis par la Direction pour la détermination des résultats à terminaison. Nos travaux ont notamment consisté à : apprécier les procédures de contrôle interne relatives aux estimations à terminaison et à la mesure des coûts encourus et d’évaluer les contrôles clés mis en place par la Direction ; vérifier le rapprochement les données de gestion des contrats de prestations de services au forfait avec les données comptables ; pour une sélection de contrats effectuée en fonction de leur impact financier et de leur profil de risque, conduire des entretiens de corroboration avec les chargés d’affaires de l’avancement de ces contrats et de leur appréciation des risques pour : apprécier la traduction comptable des clauses contractuelles ; corroborer les principales hypothèses de chiffre d’affaires et de coûts à terminaison avec les coûts engagés à date. Ces travaux intègrent l’expérience acquise au cours des exercices précédents sur ces contrats. analyser l’adéquation du chiffre d’affaires comptabilisé sur le contrat et des autres postes du compte de résultat et du bilan par rapport au degré d’avancement. Enfin, nous avons vérifié que l’annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée sur la comptabilisation des contrats de prestation de services au forfait. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 44 Evaluation des Goodwill (notes 1.10 et 4 aux comptes consolidés) Point-clé de l’audit Notre approche d’audit Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable des goodwill s’élève à 57,6 millions d’euros au regard d’un total du bilan consolidé de 404,3 millions d’euros. La Direction réalise un test de dépréciation au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) dès lors qu’il existe des indices de pertes de valeur et au moins une fois par exercice. La valeur recouvrable des UGT retenue à cet effet étant la valeur d’utilité fondée sur la méthode des « discounted cash-flows » (DCF). Nous avons considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit compte tenu : la part significative qu'il représente dans le bilan consolidé, du caractère par nature incertain des éléments sous-tendant les prévisions de trésorerie sur un horizon de 3 ans et de l’importance des jugements exercés par la direction pour le choix des hypothèses utilisées dans la détermination de la valeur recouvrable. Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie, à partir des prévisions budgétaires à 3 ans et des tests de dépréciation réalisés par la direction pour chacune des UGT que nous avons obtenus. Nous avons notamment : analysé la cohérence des données opérationnelles prises en compte pour déterminer les flux de trésorerie avec notre compréhension du contexte économique et financier dans lequel opère le groupe et avec les dernières estimations présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires. apprécié le taux de croissance à long terme retenu par le groupe avec les comparables du secteur. avec l’appui de nos experts en évaluation, apprécié les taux d’actualisation retenus (WACC) dans leurs différents paramètres et effectué des analyses de sensibilité afin de vérifier que seule une variation déraisonnable des hypothèses pourrait amener à devoir comptabiliser une dépréciation significative des goodwill. Enfin, nous avons vérifié que l’annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 45 Comptabilisation et évaluation des frais de développement immobilisés (notes 1.10 et 4 aux comptes consolidés) Point-clé de l’audit Notre approche d’audit CS Group est un concepteur, intégrateur et opérateur de systèmes critiques. Les frais de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les critères énoncés par la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles sont respectés et sont amortis linéairement sur la durée d’utilité des immobilisations sous-jacentes. Ils représentent 11,4 millions d’euros au bilan consolidé au 31 décembre 2022 et portent sur 5 principaux projets. Lors de chaque clôture ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur, la Direction fait une analyse critique du business plan de chaque projet et s’assure, que la valeur nette comptable des frais de développement ne soit pas supérieure à sa valeur recouvrable. En cas d’indice de perte de valeur des tests de sensibilités sont réalisés sur le business plan des frais de développement activés et amortis. Concernant les frais de développement non encore amortis, la direction procède à la revue du plan de développement et du plan d’affaire. Nous avons considéré la comptabilisation et l’évaluation des frais de développement immobilisés comme un point clé de l’audit compte tenu du niveau de jugement de la Direction requis pour l’appréciation des critères d’activation et de valorisation des frais de développement ainsi pour le choix des hypothèses à retenir dans la détermination des valeurs recouvrables. Nos travaux ont notamment consisté à : apprécier, par sondage, le caractère activable des frais de développement immobilisés sur l’exercice 2022 au regard des normes comptables en vigueur ; vérifier par sondage la nature des dépenses activées, prendre connaissance de l’analyse critique du business plan établit par la Direction pour chaque projet et la corroborer avec des faits commerciaux, techniques et juridique afin de s’assurer que la correcte valorisation des frais de développement activés. en cas d’indice de perte de valeur, apprécier les tests de dépréciation et leurs sensibilités afin de vérifier que seule une variation déraisonnable des hypothèses pourrait amener à comptabiliser en charge une part significative des frais de développement immobilisés. Enfin, nous avons vérifié que l’annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 46 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur générél. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CS Group par l'assemblée générale du 28 mai 2004 pour Deloitte & Associés et par celle du 27 juin 2008 pour Mazars. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 25ème année de sa mission sans interruption et Mazars dans la 15ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 47 Il incombe au comité des comptes. de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité des comptes Nous remettons au comité des comptes. un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 48 Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes., figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes. la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes. des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 29 mars 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Francisco SANCHEZ Alain GUINOT CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 49 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 50 vos côtés, au service de vos enjI – Bilan ACTIF Actif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 3 – – Immobilisations corporelles 4 1 – Immobilisations financières 5 173 185 173 211 Actif immobilisé 173 186 173 211 Clients et comptes rattachés 6 4 621 – Autres créances 6 105 229 86 053 Disponibilités 7 8 147 8 917 Charges constatées d'avance 6 67 138 Actif circulant 118 064 95 108 Charges à répartir 6 – – TOTAL DE L’ACTIF 291 250 268 319 PASSIF Passif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Capital social 24 568 24 568 Primes liées au capital 73 010 73 010 Réserve légale 3 153 3 153 Réserves statutaires et contractuelles 450 450 Autres réserves – – Report à nouveau 60 924 41 090 Résultat de l'exercice (841) 20 817 Capitaux propres 8 161 264 163 088 Provisions pour risques et charges 9 748 150 Dettes financières 10 49 788 39 468 Dettes d'exploitation 11 2 419 1 150 Dettes diverses 11 77 031 64 463 Dettes 129 986 105 231 TOTAL DU PASSIF 291 250 268 319 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 51 II – Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d'affaires 12 3 045 2 417 Reprises sur provisions, amortissements et transferts de charges 1 214 171 Autres produits - - Produits d'exploitation 4 259 2 588 Achats et charges externes 2 446 1 345 Impôts, taxes et versements assimilés 19 22 Charges de personnel 13 1 160 1 105 Dotations aux amortissements et provisions 1 - Autres charges 209 154 Charges d'exploitation 3 835 2 626 Résultat d'exploitation 424 (38) Produits financiers de participations - - Autres intérêts financiers 976 417 Reprises sur provisions et transferts de charges 185 21 079 Gain de change - - Produits sur cessions de valeurs mobilières 102 82 Produits financiers 1 263 21 578 Dotations aux amortissements et provisions financières 7 18 Intérêts et frais financiers 707 711 Autres charges financière - - Charges sur cessions de valeurs mobilières 2 9 Charges financières 716 738 Résultat financier 14 547 20 840 Résultat courant avant impôt 971 20 802 Résultat exceptionnel 15 (1812) 15 Intéressement et participation - - Impôts sur les bénéfices 16 - - RESULTAT NET (841) 20 817 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 52 III – Tableau de flux de trésorerie (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net (841) 20 817 Produits et charges n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie : 0 0 Amortissements/dépréciations d'actifs immobilisés et provisions pour risques 591 (21 000) Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés - 5 Autres produits et charges non cash - 0 Capacité d'autofinancement (A) (250) (178) Variation du BFR (B) (9 832) (1 548) Flux de trésorerie d'exploitation (A)+(B)=(C) (10 082) (1 726) Cession nette d'immobilisations financières 33 18 Investissement financier net - 0 Flux de trésorerie d'investissement (D) 33 18 Remboursement d'emprunts et crédits (1 671) (13 325) Intérêts versés sur emprunt obligataire - 0 Nouveaux emprunts et crédits 11 933 12 965 Augmentation / (réduction) de capital - 0 Variation intérêts courus 0 0 Action d'auto-contrôle et de régularisation des cours 0 0 Dividendes versés (983) 0 Flux de trésorerie de financement (E) 9 279 (360) Variation nette de trésorerie (C)+(D)+(E)+(F)=(G) (770) (2 068) Trésorerie en début de période (H) 8 917 10 985 Trésorerie de fin de période (H)+(G)=(I) 8 147 8 917 IV – Annexe aux comptes sociaux 2022 Note 1 – Faits caractéristiques de l'exercice Fort des performances enregistrées en 2021 le groupe s’est attaché tout au long de l’exercice 2022 à poursuivre sa croissance sur ses axes stratégiques et à conforter la mise en œuvre du plan stratégique Vision 2024. Au second semestre, CS GROUP a annoncé le 22 juillet avoir procédé au refinancement d’une partie de sa dette ainsi qu’ au renforcement de ses ressources financières par l’émission d’un emprunt obligataire émis par sa filiale CS GROUP-France d’un montant nominal total maximum de 30 M€, à échéance juillet 2029, souscrit par des fonds de dette gérés par la société de gestion de portefeuille Zencap Asset Management. Par ailleurs, le 28 juillet 2022, les actionnaires de référence du groupe Duna et Cie et Sopra Stéria avaient annoncé au marché être entrés en négociations exclusives en vue de l’acquisition, de 16 033 493 actions au prix de 11,50 euros par action, représentant environ 29,73 % du capital de CS GROUP («bloc principal») et de ses filiales (dont CS Novidys)/CS GROUP - France . En parallèle, CIRA Holding et les fondateurs de Novidy’s avaient consenti des promesses de vente à Sopra Steria portant sur l’intégralité des actions de CS GROUP qu’ils détiennent respectivement, soit environ 29,15 % et 6,38 % du capital de la société (« autres blocs »), soit un total, avec l’acquisition du « bloc principal », de 65,26 % du capital de CS GROUP. Cette opération, réalisée le 28 février 2023 après satisfaction des consultations usuelles et levée des conditions liées aux autorisations réglementaires en France et à l’étranger ont porté la participation de Sopra Steria, compte tenu des 9,80 % déjà détenus, à 75,06 % du capital de CS GROUP, participation portée le 3 mars 2023 à 82,47% suite à des acquisitions sur le marché. L’acquisition de ces actions conduit Sopra Steria à déposer un projet d’offre publique d’acquisition simplifiée auprès de l’Autorité des marchés financiers, suivi le cas échéant d’un retrait obligatoire. Les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation par le Conseil d’Administration du 24 mars 2023. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 53 Note 2 – Règles et méthodes comptables Les états financiers de la société CS GROUP SA ont été établis en conformité avec les principes généraux d'établissement et de présentation des comptes définis par le Code de Commerce, le Plan Comptable Général (règlement 2014-03 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant actualisé par la suite). L’établissement des états financiers, nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans lesdits états financiers. Ces estimations peuvent être révisées en cas de changement dans les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou à la suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. Le recours aux estimations concerne principalement les tests de valeurs sur les actifs et les provisions. a)Immobilisations incorporelles Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Elles comprennent principalement : des brevets et licences, amortis sur leur durée de protection juridique ou sur leur durée effective d'utilisation si elle est plus brève ; des logiciels d'application, amortis sur 3 ans. b)Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition), à leur coût de production ou valeur d'apport. L'amortissement pour dépréciation est calculé selon la méthode linéaire, en fonction de la durée prévisible d'utilisation des biens. Il est tenu compte d’une valeur résiduelle lorsqu’elle est significative. Les principales durées d'utilisation sont les suivantes : Immobilisations Durée Mobiliers administratifs 3 à 10 ans Matériels informatiques 3 à 7 ans Autres immobilisations 1 à 5 ans c)Immobilisations financières Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. Les titres de participation sont dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée comme une valeur d’utilité, en fonction de l'actif net comptable réestimé, de la rentabilité et des perspectives d'avenir, s'avère inférieure au coût d'acquisition. Pour ce faire, la société compare la valeur nette des titres de participation à leur valeur actuelle obtenue selon un test de valeur. Le test de valeur est conduit en utilisant 2 méthodes : Une approche prévisionnelle fondée sur les flux de trésorerie futurs (méthode des "discounted cash-flows"). Une approche comparative boursière quand elle est jugée pertinente. Test de valeur fondée sur les flux de trésorerie futurs (méthode des "discounted cash-flows") : les flux de trésorerie futurs d'exploitation résultant des prévisions budgétaires sur un horizon de 3 ans sont actualisés au taux (avant impôt) correspondant au coût moyen pondéré du capital ; la valeur terminale a été estimée à partir du cash-flow libre reporté à l'infini en retenant une croissance perpétuelle ; les flux de trésorerie futurs reposent sur des données prévisionnelles (chiffres d’affaires, marges, …) qui par nature ne peuvent être confirmées, et établies à partir d’hypothèses les plus probables à la date de leur établissement. Ces hypothèses sont susceptibles de ne pas rester valides tout au long de la période d'estimation et de prévision considérée. Des abattements ont été effectués sur la croissance des chiffres d’affaires et des résultats des plans détaillés établis par les équipes opérationnelles. Test de valeur fondée sur l’approche comparative avec les multiples boursiers : les résultats de l'approche par les flux futurs de trésorerie actualisés sont recoupés avec les valorisations boursières d'un échantillon de sociétés du secteur. Une prime de contrôle est rajoutée à la valeur des fonds propres retenus. Les prêts consentis dans le cadre de la participation obligatoire des employeurs à l'effort de construction sont dépréciés afin de ramener leur montant à leur valeur probable de réalisation. d)Créances et dettes Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Les créances qui font l’objet de financement sont dépréciées si nécessaire, afin de ramener leur montant à la juste valeur. e)Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe, à la clôture de l’exercice, une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers, dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 54 Y figurent notamment les provisions pour charges, risques et litiges et pénalités. Les redressements fiscaux notifiés (ou en cours de notification) par l'administration ne font pas l'objet d'une provision lorsque la société estime que les points soulevés ne sont pas justifiés et lorsqu'il existe une probabilité suffisante de faire valoir le bien-fondé de sa position dans le contentieux en cours. f)Valeurs mobilières de placement Les valeurs de placement sont inscrites au bilan pour leur prix d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire des titres (déterminée sur la base du cours moyen du mois de clôture pour les titres cotés et sur la base de la valeur probable de réalisation pour les autres valeurs) est inférieure au prix d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée. Les actions propres détenues sont classées en valeur de placement lorsqu’elles sont acquises aux fins de régularisation des cours ou afin d’être transférées aux bénéficiaires de plan d’achats d’actions. Dans les autres cas, les actions auto-détenues figurent en immobilisations financières. g)Produits et charges exceptionnels Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel ou de leur non-récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle de la société, tels que plus ou moins-values liées aux cessions, charges de restructuration ou amortissements exceptionnels d'immobilisations. Les coûts liés aux acquisitions et cessions de participations sont également classés sous cette rubrique. Conformément aux principes comptables, toute dotation et reprise de dépréciation des titres d’une filiale est classée en résultat financier. Le gain ou la perte réalisée lors de la cession impacte le résultat exceptionnel. h)Engagements vis à vis du personnel La société a conclu fin 1998 un accord facultatif visant à prendre en charge une partie de la couverture médicale d'anciens salariés. Ce régime concerne des salariés mis à la retraite avant le 1er janvier 1999. Les salariés de la société ne bénéficient pas d’indemnité de départ à la retraite. La société n’est engagée que dans un régime frais de santé à cotisations définies qui prévoit des versements auprès d’organismes habilités à gérer de tels fonds. Ces versements sont comptabilisés en charge de l’exercice. i)Instruments financiers La société ne juge pas actuellement avoir l’opportunité d’utiliser d’instruments financiers. L’exposition aux risques de taux sur l’endettement à taux variable ne concerne que le financement des créances d’état remboursable au bout de trois ans. La stabilité et la modération actuelle des taux d’intérêts rendent la couverture inutile. j)Conversion des éléments en devises Les charges et les produits en devises éventuels sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence, résultant de l'actualisation des dettes et des créances en devises, est portée en "écart de conversion". Les pertes latentes de change sont dans ce cas couvertes par une provision pour risques. k)Consolidation En tant que société mère, la société établit des comptes consolidés. l)Frais émission d’emprunt Les frais spécifiques éventuels à l’émission d’emprunts sont répartis sur la durée de l’emprunt et comptabilisés en charges à répartir à l’actif du bilan. Note 3 – Immobilisations incorporelles CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 55 Evolution en 2022 (en milliers d’euros) 31/12/2021 Virement poste à poste Augmentation Diminution 31/12/2022 Valeurs brutes Concessions, brevets, licences 51 - - - 51 Autres 0 - - - 0 Total des valeurs brutes 51 0 0 0 51 Amortissements et provisions 0 0 0 0 0 Concessions, brevets, licences 51 - - - 51 Autres - - - - - Total des amortissements et dépréciations 51 - - - 51 Valeurs nettes - - - - - Evolution en 2021 (en milliers d’euros) 31/12/2020 Virement poste à poste Augmentation Diminution 31/12/2021 Valeurs brutes Concessions, brevets, licences 51 - - - 51 Autres 0 - - - 0 Total des valeurs brutes 51 0 0 0 51 Amortissements et provisions 0 0 0 0 0 Concessions, brevets, licences 51 - - - 51 Autres - - - - - Total des amortissements et dépréciations 51 - - - 51 Valeurs nettes 0 0 0 0 - Note 4 – Immobilisations corporelles Evolution en 2022 (en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Mobilier, matériel de bureau et informatique 8 1 - 9 Autres 0 - - 0 Total des valeurs brutes 0 - - - Amortissements et provisions Mobilier, matériel de bureau et informatique 8 - - 8 Autres 0 - - 0 Total des amortissements et dépréciations 0 0 - - Valeurs nettes - 1 - 1 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 56 Evolution en 2021 (en milliers d’euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 Mobilier, matériel de bureau et informatique 8 - - 8 Autres 0 - - 0 Total des valeurs brutes 8 0 0 8 Amortissements et provisions Mobilier, matériel de bureau et informatique 7 1 - 8 Autres 0 - - 0 Total des amortissements et dépréciations 7 1 - 8 Valeurs nettes 1 (1) 0 0 Note 5 – Immobilisations financières (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de participation 173 177 173 177 Prêts 8 34 Dépôts et autres 0 0 Total valeurs nettes 173 185 173 211 La valeur d'acquisition des titres a été comparée avec leur valeur actuelle selon la méthode mentionnée à la note 2–c. Il est rappelé qu’ au 31 décembre 2021 les tests de valeur réalisés avaient conduit à reprendre intégralement la provision pour dépréciation de 21 000 K€ sur les titres CS GROUP – France. Voir aussi le tableau des filiales et participations en note 21. En ce qui concerne les actions d’autocontrôle, voir la note 7. Le poste « prêts » est constitué essentiellement des investissements effectués dans le cadre de la participation des employeurs à l'effort de construction. L'évolution du poste titre de participation est la suivante : (en milliers d'euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Valeur brute au 1er janvier 177 724 177 748 Augmentation Diminution - (24) Valeur brute au 31 décembre 177 724 177 724 Dépréciations au 1er janvier (4 547) 25 547 Dotations Reprises (21 000) Dépréciations au 31 décembre (4 547) (4 547) Valeur nette au 31 décembre 173 177 173 177 Note 6 – Echéancier des créances CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 57 (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Montant brut Créances de l'actif immobilisé Prêts 14 7 7 48 Autres immobilisations financières Créances d'exploitation Clients 4 621 4 621 0 Clients douteux 0 0 Personnel et comptes rattachés Etat et autres collectivités (1) 77 357 29 640 47 717 64 499 Groupe (comptes-courants) 27 866 27 866 21 531 Débiteurs divers 23 23 23 Charges constatées d'avance 67 67 138 Charges à répartir Total 109 948 62 224 47 724 0 86 239 (1) Les créances envers l’ « Etat et les autres collectivités » incluent les Crédits Impôt Recherche pour 76,9 M€ dont 29,3 M€ à échéance à moins d’un an qui inclut la créance 2018 échue en 2022 dont le remboursement a été gelé par l’administration fiscale du fait de la procédure de vérification de comptabilité en cours. . Note 7 – Disponibilités et valeurs mobilières de placement Les actions d'autocontrôle sont classées conformément aux principes décrits à la note 2-f. L’évolution du poste est la suivante : Quantité Valeur brute En valeurs mobilières de placement (en milliers d’euros) (en milliers d’euros) 31/12/2020 68 042 540 540 Acquisitions 154 277 736 Cessions (154 076) (660) Transferts 31/12/2021 68 243 616 Acquisitions 129 931 821 Cessions (135 993) (772) Transferts 31/12/2022 62 181 665 La valeur nette des actions propres détenues est fonction du cours moyen du mois de clôture. Les autres valeurs mobilières sont constituées de placements monétaires dont l’évaluation au bilan ne diffère pas de la valeur de marché. Dépréciation des valeurs mobilières de placement : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 58 en milliers d’euros Montant 31/12/2020 346 Augmentation 18 Diminution (7) 31/12/2021 357 Augmentation 6 Diminution (177) 31/12/2022 186 Note 8 – Capital social en milliers d’euros Montant 31/12/2020 24 568 Augmentation Diminution 31/12/2021 24 568 Augmentation Diminution 31/12/2022 24 568 Un droit de vote double est accordé lorsqu'il est justifié d'une inscription au nominatif au nom du même actionnaire depuis plus de deux ans. Variation des capitaux propres : (en milliers d’euros) 31/12/2021 Affectation du résultat 2021 Augmentation de capital Dividende versé Résultat 2022 31/12/2022 Capital social 24 568 24 568 Primes diverses 73 010 73 010 Réserve légale 3 153 3 153 Réserve indisponible 450 450 Autres réserves Report à nouveau 41 090 19 834 60 924 Dividende versé 983 (983) Résultat 20 817 (20 817) (841) (841) Total 163 088 0 0 -983 -841 161 264 (en milliers d’euros) 31/12/2020 Affectation du résultat 2020 Augmentation de capital Dividende versé Résultat 2021 31/12/2021 Capital social 24 568 24 568 Primes diverses 73 010 73 010 Réserve légale 3 153 3 153 Réserve indisponible 450 450 Autres réserves Report à nouveau 41 242 -152 41 090 Dividende versé Résultat -152 152 20 817 20 817 Total 142 271 0 0 0 20 817 163 088 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 59 Note 9 – Provisions pour risques et charges Evolution en 2022 (en milliers d’euros) 31/12/2021 Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) 31/12/2022 Litiges et risques divers 150 648 0 (50) 748 Risques sur filiales Total 150 648 0 (50) 748 Evolution en 2021 (en milliers d’euros) 31/12/2020 Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) 31/12/2021 Litiges et risques divers 150 0 0 0 150 Risques sur filiales Total 150 0 0 0 150 En 2022, la dotation de 648 k€ correspond à la comptabilisation d’une provision pour coûts de départs d’un dirigeant et constitution d’une provision pour risques fiscaux de 68 k€ relative la procédure de vérification de comptabilité actuellement en cours dans la société. L’administration a notifié sa proposition de rectification fin décembre 2022. Cette dernière a fait l’objet d’une réponse de la part CS GROUP SA contestant les rappels envisagés par l’administration. Note 10 – Emprunts (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunt Obligataire Convertible Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit et intérêts courus 49 788 39 468 Soldes créditeurs de banque Dettes financières 49 788 39 468 CS GROUP assure en partie le financement externe du Groupe par le biais des lignes de crédit Bpifrance garanties par ses créances de crédit d’impôt au titre du groupe fiscal français. (en milliers d'euros) Tirage au 31/12/2022 Date de remboursement de la créance CIR 2018 12 778 30/06/2022 CIR 2019 12 097 30/06/2023 CIR 2020 12 959 30/06/2024 CIR 2021 11 954 30/06/2025 Total 49 788 Pour information, les lignes garanties par les crédits d’impôt CIR et CICE accordées par Bpifrance font l’objet d’un renouvellement annuel et sont, par conséquent, considérées comme financement à moins d’un an. Dans le cadre de l’opération de rapprochement avec Sopra Steria, il est rappelé que toutes ces lignes de financement prévoient une clause de remboursement anticipée en cas de changement de contrôle. (voir Faits marquants et Note 22- Evénements postérieurs à la clôture) CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 60 Note 11 – Echéancier des dettes (en milliers d'euros) 31/12/2022 Dont à moins d’un an Dont à plus un an 31/12/2021 Emprunt obligataire Convertible Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 49 788 49 788 39 468 Emprunts et dettes financières diverses Fournisseurs et comptes rattachés 1403 1403 422 Personnel et comptes rattachés 256 256 208 Sécurité Sociale et autres organismes 136 136 113 Etat et autres collectivités 624 624 407 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe (comptes courants) 77 031 29 314 47 717 64 463 Autres dettes Produits constatés d’avance Total 129 238 81 521 47 717 105 081 Note 12 – Chiffres d’affaires Le chiffre d'affaires est constitué des prestations de services facturées aux sociétés du Groupe. Note 13 - Personnel 31/12/2022 31/12/2021 Ingénieurs et cadres 2 2 Collaborateurs / employés 0 Total 2 2 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Rémunérations allouées aux organes d’administration 150 150 Rémunérations allouées aux organes de direction : Rémunérations 397 390 Paiements sur base d'actions CS GROUP n’a consenti aux organes d’administration et de gestion ni avance ou crédit, ni contracté d’engagements pour leur compte (pension de retraite ou autres). Le conseil d'administration de CS GROUP, dans sa séance du 12 juillet 2005, a alloué au Directeur Général une indemnité de départ en cas de révocation ou de non-renouvellement des fonctions, suivis d’un départ définitif du groupe, sauf abus de biens sociaux ou volonté de nuire, égale à 150% de sa rémunération brute annuelle 2007 (rémunération forfaitaire ou rémunération fixe + variable à 100). Cette indemnité est subordonnée au respect de conditions de performance. Note 14 – Résultat financier CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 61 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dividendes et produits de filiales Charges d’intérêts financiers (707) (711) Revenus des comptes-courants 967 415 Dépréciations/reprises créances financées - 73 Dépréciations/reprises de valeurs mobilières de placement 170 (11) Dépréciation/reprise sur immobilisations financières 8 21 000 Résultat net de cession sur VMP 100 72 Autre résultat financier 9 2 Total 547 20 840 Note 15 – Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 191 Résultat exceptionnel sur opérations en capital 0 (5) Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (1) (1 214) (171) Dotations/reprises exceptionnelles sur provisions (2) (598) 0 Total (1 812) 15 (1) charges exceptionnelles sur opérations de gestion correspondant essentiellement à des coûts et honoraires engagés dans le cadre des opérations M&A en cours à la clôture. Voir aussi Note 22 « Evénements post-clôture ». (2) Dotations de provisions pour charges relatives à des coûts de départ d’un dirigent et dotation relative à la constitution d’une provision pour risques fiscaux de 68 k€ relative la procédure de vérification de comptabilité actuellement en cours dans la société. L’administration a notifié sa proposition de rectification fin décembre 2022 qui a fait l’objet d’une réponse en février 2023 de la part CS GROUP SA qui conteste les rappels retenus. Conformément aux principes comptables, les reprises de dépréciation sur titres de participations cédées sont comptabilisées en résultat financier. Note 16 – Impôts sur les bénéfices Le résultat fiscal du groupe 2022 d’intégration fiscale est déficitaire ; il n’y a pas de charge d’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice. Charges/produits d’intégration fiscale La société mère a constitué un groupe d'intégration fiscale avec certaines filiales. Chaque société calcule et comptabilise sa charge d’impôts comme en l’absence de régime de groupe. L’éventuelle économie d’impôt qui pourrait résulter de l’application du régime bénéficie à la société mère CS GROUP. La société, en tant que mère du groupe fiscal, dispose d’un déficit fiscal d’ensemble indéfiniment reportable de 382 M€ en fin 2022. Note 17 – Charges à payer et produits constatés d’avance CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 62 (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges à payer rattachées à des comptes de passif Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (intérêts) 85 28 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 116 352 Dettes fiscales et sociales 343 285 Dettes diverses 0 0 Total 1 544 665 Produits constatés d'avance Note 18 – Eléments concernant les entreprises liées (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bilan Participations en valeurs brutes 177 724 177 724 Créances rattachées à des participations Prêts Créances clients et comptes rattachés 3 945 0 Comptes courants et autres (actif) 27 850 21 530 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0 0 Comptes courants et autres (passif) (1) 77 005 64 463 Compte de résultat Dividendes reçus 0 0 Autres produits financiers 967 415 Reprise provision dépréciation des titres 0 21 000 Autres charges financières 0 0 (1) comptes courants d’intégration fiscale avec les filiales intégrées dans le Groupe fiscal dont les montants correspondent aux créances de (i) Crédit Impôt Recherche nées chez CS GROUP - France et CS Novidy’s en 2018, 2019, 2020, 2021et 2022 remboursables respectivement en 2023, 2024 et 2025. Note 19 – Engagements hors-bilan (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Indemnités de départ en retraite et frais de santé des inactifs (cf. 2-h) 515 697 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles - titres Avals, cautions et garanties (cf. 19-a) 87 699 85 950 Engagements reçus Avals, cautions et garanties 19. a – Avals, cautions et garanties donnés : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 63 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Cautionnement solidaire CS GROUP SA de l'emprunt obligataire EuroPP 2029 souscrit par CS GROUP - France en juillet 2022 lors de l'opération de refinancement (intérêts courus et nominal) et de la ligne de crédit accordée par la BEI en 2017. Tirage à date : 33 597 41 025 Garantie donnée dans le cadre du financement des créances de crédit d'impôt par BPI par nantissement Dailly des créances d'intégration fiscale 49 703 39 441 Garantie parentale donnée en paiement de loyer (1) 4 400 4 750 Garantie parentale donnée sur la ligne cautions sur loyers CS GROUP - France 734 Porte sur l’occupation par CS GROUP - France d’un ensemble de locaux sis 22 avenue Galilée au Plessis Robinson. Les baux conclus pour une période de neuf années en 2014 ont fait l’objet d’un avenant de prolongation au cours du 1er semestre 2022 prévoyant une nouvelle date de résiliation au 31 décembre 2025. Le renouvellement de la garantie solidaire de la maison-mère porte sur le paiement des nouveaux loyers et sur celui de l’indemnité de restitution et s’éteindra 3 mois après la date de libération des locaux. Note 20 – Locations immobilières simples Néant. Note 21 – Filiales et participations Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société : (en milliers €) Capital Capitaux propres, autres que le capital et le résultat de l’exercice Quote-part du Capital détenue (en %) Valeur nette comptable des titres détenus Résultat du dernier exercice clos 1 - Filiales (détenues à plus de 50 %) CS GROUP - France 4 892 49 159 100 172 506 ( 2 664) 2 - Participations (détenues entre 10 % et 50 %) Pour rappel : Fin 2021 les tests d’impairment ont conduit à reprendre intégralment la provision pour dépréciation de 21 000 K€sur les titres CS GROUP - France. Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations : Filiales Participations françaises étrangères françaises étrangères Valeur brute 176 699 Valeur nette 172 507 Montant des cautions et avals donnés (cf. note 19) Note 22 – Evènements postérieurs à la clôture Le 28 février 2023 , Sopra Steria (Euronext Paris : SOP), l’un des leaders européens de la Tech, reconnu pour ses activités de conseil, de services numériques et d’édition de logiciels, et CS GROUP, ont annoncé l’acquisition, d’une prise de participation majoritaire par Sopra Steria dans CS GROUP et l’ensemble de ses filiales. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 64 Cette prise de participation a pour objectif la création d’un maître d’œuvre de référence des services numériques et des systèmes critiques dans les secteurs de la défense & sécurité, de l’espace et de l’énergie. Cette acquisition a été réalisée dans le cadre du contrat d’acquisition conclu le 18 novembre 2022 (cf. communiqué publié le 21/11/22) en vue d’acquérir les actions de CS GROUP détenues par M. Yazid Sabeg, président du Conseil d’administration de la société et de M. Eric Blanc-Garin, Directeur général, et leur holding commune Duna & Cie représentant environ 29,73 % du capital de CS Group (le « bloc principal ») pour un prix de 11,50 € par action. Elle a également été réalisée à la suite de l’exercice des promesses de vente consenties le 27 juillet 2022 (cf. communiqué publié le 28/7/22) par Cira Holding et les fondateurs de Novidy’s à Sopra Steria portant sur respectivement environ 29,15 % et 6,38 % du capital de la société pour un prix par action égal à celui du bloc principal. Cette acquisition, compte tenu des 9,80 % du capital et des 13,90 % de droits de vote déjà détenus (ainsi que des acquisitions faites sur le marché), porte la participation de Sopra Steria à 75,06 % du capital et 76,21 % des droits de vote de CS GROUP à la date du 28 février 2023, participation portée le 3 mars 2023 à 82,47% suite à des acquisitions sur le marché. CS GROUP sera désormais consolidée dans les comptes de Sopra Steria à partir du 1er mars 2023. Conformément au règlement général de l’Autorité des marchés financiers, Sopra Steria a déposé le 2 mars 2023 un projet d’offre publique d’achat obligatoire simplifiée sur le solde du capital au même prix unitaire de 11,50 € par action ordinaire. Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’offre, le seuil permettant la réalisation d’un retrait obligatoire serait franchi, Sopra Steria demandera la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des titres de CS GROUP du marché Euronext Paris. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 65 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société CS GROUP Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CS Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 66 Évaluation des titres de participation (notes IV 2 c et 5 de l’annexe aux comptes annuels) Point-clé de l’audit Notre approche d’audit Les titres de participation s’élèvent à 173 M€ au 31 décembre 2022 en valeur nette comptable, au regard d’un total du bilan de 291 M€. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à leur valeur d’utilité, calculée en fonction de l’actif net comptable ré-estimé, de la rentabilité et des perspectives d’avenir, méthode qui intègre une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment sur : les prévisions de flux de trésorerie futurs ; les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés ; les taux d’actualisation (WACC) appliqués aux flux de trésorerie estimés, une approche comparative boursière. En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur d’utilité de ces titres de participation et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Nous considérons l’évaluation des titres de participation comme un point-clé de l’audit en raison (i) de leur montant significatif dans les comptes de la société, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur d’utilité. Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par la société aux normes comptables en vigueur s’agissant des modalités d’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation. Nous avons pris connaissance des hypothèses-clés retenues et avons : rapproché les prévisions d’activité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, et avec les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques) de la Direction telles qu’elles ont été soumises à la validation du Conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire ; comparé les taux de croissance à l’infini retenus par le groupe avec les comparables du secteur et les consensus des analystes financiers, Nous avons comparé les taux d’actualisation retenus (WACC) avec nos bases de données internes, en ayant recours pour cela à nos équipes des spécialistes en évaluation financière. Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons comparées à nos propres calculs pour vérifier que seule une variation déraisonnable des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d’une dépréciation des titres de participation concernés. Nous avons également apprécié la pertinence des prévisions budgétaires historiques au regard des réalisations constatées sur l’exercice 2022. Enfin, nous avons vérifié que l’annexe aux comptes annuels fournit une information appropriée. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 67 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 68 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CS Group par l'assemblée générale du 28 mai 2004 pour Deloitte & Associés et par celle du 27 juin 2008 pour Mazars. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 25ème année de sa mission sans interruption et Mazars dans la 15ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 69 Rapport au comité des comptes Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 29 mars 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Francisco SANCHEZ Alain GUINOT CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 70 4 . Rapport de Gestion du Conseil d’Administration CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 71 CS GROUP SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 24 568 466 euros SIEGE SOCIAL : 54-56, avenue Hoche, 75008 PARIS RCS PARIS 692.000.946 __ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUIN 2023 _ RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS SA FORME ORDINAIRE AUQUEL EST ANNEXE LE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE _ Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément à la loi et à nos statuts, pour vous rendre compte de l’activité de CS GROUP et de ses filiales au cours de l’exercice 2022 et soumettre à votre approbation le bilan, compte de résultat et annexe arrêtés au 31 décembre 2022. I - Commentaires sur les comptes consolidés Résultats annuels 2022 1 En millions d’euros 2020 2021 S1 2022 S2 2022 2022 Prise de commandes 188,7 487,2 158,0 161,3 319,3 Chiffre d'affaires 209,3 237,4 131,1 141,7 272,8 Marge opérationnelle en % du CA 6,1 2,9% 9,6 4,0% 4,9 3,8% 8,9 6,3% 13,8 5,1% Résultat Opérationnel -0,9 4,4 0,8 2,5 3,3 Résultat avant impôts -5,4 0,9 -0,6 0,1 -0,5 Résultat net part du groupe -7,5 -0,6 -1,4 -0,9 -2,3 1 Comptes consolidés audités. Le chiffre d’affaires annuel consolidé du Groupe s’établit à 272,8 M€, en croissance globale et organique de près de 15% par rapport à 2021. L’activité s’est accélérée au cours du second semestre 2022 (+15,8% par rapport à S2 2021), avec une croissance soutenue sur toutes les activités. Les prises de commandes de l’exercice 2022 s’établissent à 319,3 M€, après un niveau record enregistré en 2021, portant le ratio de book-to-bill à 117% et le carnet de commandes à 26,2 mois d’activité (versus 27,7 mois de CA en 2021). Le rebond de la marge opérationnelle au second semestre 2022 à 6,3% du chiffre d’affaires permet au Groupe d’enregistrer une rentabilité opérationnelle sur l’exercice à 5,1% du CA (versus 4,0% du CA en 2021). Compte tenu des autres charges et produits opérationnels liés aux coûts de restructuration et de M&A (-9,9 M€ versus -4,6 M€ en 2021), le résultat opérationnel ressort à 3,3 M€ (4,4 M€ en 2021). Prises de Commandes : correspond à l’ensemble des commandes tranches fermes signées dans la période Croissance : croissance à périmètre et taux de change comparables Marge opérationnelle : après frais de siège & coût des fonctions support, et avant solde des charges et produits exceptionnels. Endettement (-) / Cash (+) économique : cet indicateur se base sur l’endettement (-) / Cash (+) net auquel se rajoutent la dette relative au factor déconsolidant et le montant des créances fiscales CIR/CICE comptabilisé à l’actif du bilan. Il est utilisé comme référence pour les covenants financiers sur la dette moyen long terme du Groupe. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 72 RESULTAT ET SITUATION FINANCIERE Après prise en compte du résultat financier de -3,8 M€ (-3,5 M€ en 2021), le résultat net de l’exercice s’établit à -2,3 M€ (-0,6 M€ en 2021). A fin décembre 2022, les capitaux propres s’établissent à 60,7 M€ (contre 63,7 M€ à fin décembre 2021). Le groupe enregistre, pour la 3ème année consécutive un Free Cash-Flow positif, de 15,3 M€ en 2022. Le cash économique reste positif à +10,2 M€ (versus +9,1 M€ en 2021), après prise en compte du factor déconsolidant (18,7 M€) et des créances non financées de CIR et CICE (27,4 M€). La position de trésorerie du groupe reste solide à 67,2 M€ au 31 décembre 2022, contre 67,9 M€ au 31 décembre 2021. II - Commentaires sur les comptes sociaux de cs group sa Le chiffre d’affaires de l’exercice s’élève à 3 045 K€ vs 2 417 K€ en 2021. Il est constitué essentiellement des refacturations de frais aux filiales dans le cadre des conventions réglementées. Le résultat d’exploitation est de 424 K€ vs (38) K€ en 2021. Le résultat financier s’établit à 547 K€ vs 20 840 K€ en 2021 (qui tenait compte de la reprise de la provision sur titres CS GROUP - France). Le résultat exceptionnel de l’exercice est de (1 812) K€ vs 15 K€ en 2021. Le résultat net de l’exercice 2022 ressort donc à (841) K€ vs 20 817 K€ en 2021. Les capitaux propres sociaux s’établissent à 161 264 K€ vs 163 088 K€ en 2021. III - Affectation du résultat Compte tenu du résultat net de l’exercice 2022 qui s’élève à (841 486,31) et du report à nouveau au 31 décembre 2022 de 60 923 516,21 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 60 082 029,90 euros. Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires d’approuver les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice et d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : Report à nouveau : 59 099 291,26 euros Dividende : 982 738,64 euros En conséquence, un dividende de 0,04 euro reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 24.568.466 actions composant le capital social au 24 mars 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. La mise en paiement du dividende interviendra : pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires ; pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée. Conformément à la loi, il est rappelé que CS GROUP n’a versé aucun dividende au titre des exercices 2019 et 2020 et a versé un dividende de 982 738,64 euros au titre de l’exercice 2021. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 73 IV - Performances par secteur opérationnel Défense, Espace & Sécurité en M€ 2020 2021 S1 2022 S2 2022 2022 Prise de Commandes 109,0 378,8 99,2 78,6 177,8 Chiffre d’Affaires 125,6 137,1 74,9 78,5 153,4 Marge Opérationnelle 6,1 9,8 5,4 6,2 11,6 en % du CA 4,9% 7,1% 7,2% 7,9% 7,6% Après une année 2021 exceptionnelle, le groupe a enregistré 177,8 M€ de prises de commandes dans le domaine de la Défense et de la Sécurité. L’exercice a notamment été marqué par le gain du marché PARADE dans l’anti-drone (marché global de 350 M€ en consortium avec Thales) et le gain d’un marché de 4 ans pour assurer la cybersécurisation des systèmes d’information et de communication au profit du Ministère des Armées. Dans le secteur spatial, le groupe a renforcé ses positions dans la navigation et l’observation de la Terre, en France et en Europe, avec notamment le renouvellement et l’extension de sa contribution au programme EGNOS (nouvelle génération du système de navigation européen) et de nouveaux projets à l’ESA et chez Eumetsat (segment sol de satellites et applications spatiales). L’acquisition de HE SPACE finalisée le 19 janvier dernier permet de renforcer les positions du groupe sur le marché spatial européen. La croissance du chiffre d’affaires de l’activité a été soutenue à près de 12% par rapport à 2021. La rentabilité opérationnelle a également progressé sur l’exercice pour s’établir à 7,6% du chiffre d’affaires contre 7,1% en 2021. Aéronautique, Energie & Industrie en M€ 2020 2021 S1 2022 S2 2022 2022 Prise de Commandes 47,2 66,0 42,1 49,3 91,4 Chiffre d’Affaires 47,7 61,1 36,8 38,1 74,9 Marge Opérationnelle -0,8 3,5 2,4 3,6 6,0 en % du CA -1,7% 5,7% 6,5% 9,5% 8,0% Le repositionnement stratégique engagé depuis plusieurs semestres tant en France qu’en Amérique du Nord a permis à l’activité de progresser une nouvelle fois sur tous les indicateurs. Les prises de commandes et le chiffre d’affaires en hausse respectivement de 38.5% et 22,6% par rapport à 2021 confortent le positionnement du Groupe en tant qu’expert du domaine des systèmes embarqués et industriels cyberprotégés, ainsi que de la simulation et de la data intelligence au profit des secteurs de l’Aéronautique, du Nucléaire et du Transport, et notamment du segment émergent des véhicules autonomes. Avec un rebond de la marge opérationnelle à 9,5% du chiffre d’affaires au second semestre 2022, la rentabilité opérationnelle globale progresse significativement sur l’ensemble de l’exercice pour atteindre 8,0% du chiffre d’affaires (5,7% du CA sur 2021). CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 74 Cybersécurité en M€ 2020 2021 S1 2022 S2 2022 2022 Prise de Commandes 36,1 47,2 19,0 40,0 59,0 Chiffre d’Affaires 38,5 43,5 21,6 28,9 50,5 Marge Opérationnelle 0,7 -0,8 -0,6 1,2 0,6 en % du CA 1,8% -1,8% -2,9% 4,3% 1,2% Le plan de restructuration engagé en 2021 a permis au groupe de renouer avec la croissance et la rentabilité sur l’exercice. Une nette progression des performances a été enregistrée au second semestre 2022, avec une croissance de 61% des prises de commandes, de 28% du chiffre d’affaires et une rentabilité opérationnelle à 4,3% du CA par rapport à S2 2021. Conformément à sa stratégie, le groupe enregistre une progression de son mix d’activité en faveur de l’intégration de systèmes et de la cybersécurité souveraine. La rentabilité opérationnelle sur l’exercice s’est établie à 1,2% du chiffre d’affaires (versus -1,8% du CA en 2021). *** Les effectifs du groupe au 31 décembre 2022 s’établissent à 2362 collaborateurs, en croissance de 5,4% sur l’exercice. Le groupe poursuit sa dynamique de recrutement (725 recrutements prévus en 2023) pour accompagner sa croissance. *** Perspectives CS GROUP est désormais détenue à 82,47 % par Sopra Steria depuis le 3 mars 2023. Un projet d’offre publique d’achat simplifiée sur le solde du capital a été déposée auprès de l’AMF. Fort de cette intégration, le groupe a pour objectif de poursuivre la réalisation de son Plan Vision 2024 et d’accélérer sa croissance et sa rentabilité sur ses marchés stratégiques afin de construire avec Sopra Steria un leader européen des services numériques et des systèmes critiques dans les secteurs de la défense & la sécurité, de l’aéronautique, de l’espace, de l’énergie et de la cybersécurité. V - Recherche et Développement L'activité de R&D de CS GROUP est orientée par son positionnement d'intégrateur de systèmes critiques, dont la stratégie est de se différencier par une forte innovation technologique. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 75 La R&D a ainsi pour objectif de maintenir notre offre ainsi que nos méthodologies de développement au meilleur niveau, en progressant au-delà de l’état de l’art du marché, d’acquérir des composants technologiques, de développer des lignes de produits et des composants réutilisables pour des systèmes clés en main, innovants et performants meilleurs que ceux de la concurrence. Dans le domaine de la défense et de la sécurité : Le périmètre couvert par CS GROUP comprend les systèmes de commandement et de contrôle, les systèmes de communication spécialisée, les solutions de sécurité, la lutte anti-drones illicites, les systèmes d’entrainement au combat, les systèmes de gestion des crises transfrontalières, la gestion des données tactiques, les radars HF à ondes de surface et les systèmes d’information logistique. Dans le domaine de l’espace : Le périmètre couvert par CS GROUP comprend la mécanique spatiale, le traitement d’images, la géolocalisation des données et les déploiements de plateformes complexes dans des environnements multicloud. Dans le domaine de l’aéronautique : Le périmètre couvert par CS GROUP comprend la sureté de fonctionnement et la sécurité des systèmes, les nouvelles fonctionnalités embarquées, les nouvelles plateformes embarquées à base de composants complexes, les algorithmes complexes, la maquette numérique, le Big Data et l’Intelligence artificielle avec ses enjeux de sureté de fonctionnement sur les systèmes critiques et plus globalement en termes d’explicabilité des performances atteintes à des fins d’exploitation et d’industrialisation des systèmes. Dans le domaine de l’énergie : Le périmètre couvert par CS GROUP comprend le cycle de vie des installations nucléaires (simulations numériques, simulateurs, plates formes de simulations) pour le CEA, l’IRSN et EDF, le cycle de vie des lanceurs (satellites) pour le CNES, la simulation numérique scientifique (acoustique, géo mécanique, optique, …) et en particulier les applications Lattice-Boltzmann (Aéro acoustique, puis Aéro thermique) en collaboration avec ECL, AMU, Sorbonne, Airbus, Renault, et la sûreté des composants de systèmes. Dans le domaine de la cyber sécurité : Le périmètre couvert par CS GROUP comprend d’une part, la cryptologie actuelle et post-quantique et ses applications pour la sécurité des communications et la dématérialisation, et d’autre part, la supervision de la sécurité, les réseaux de confiance et la définition d’un nouveau standard de description d’alertes de sécurité dans un objectif d’exploitation. De manière transverse, CS GROUP couvre également les techniques d’autoapprentissage (s’appuyant sur l’IA), les interactions entre les voyageurs et les acteurs du secteur des transports, la réalité augmentée et les simulateurs 2D/3D (dont l’une des techniques utilisées est également l’IA). CS GROUP est partenaire fondateur, très actif dans l’animation et les travaux de recherche, d’ANITI : « Artificial and Natural Intelligence Toulouse Institute », un des quatre Instituts Interdisciplinaires d’Intelligence Artificielle (3IA) sélectionnés et labellisés au niveau national. Une présentation de nos principaux projets de R&D dans ces domaines est disponible sur notre site. CS GROUP coopère avec différents laboratoires académiques. Citons, sans que cette liste ne soit exhaustive : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 76 Le LIG de Grenoble (Machine Learning, Deep Learning, traitement automatique des langues naturelles …), Le LIP6 à Paris (Cyber sécurité), L’IRIT à Toulouse (Traitement d’image …), L’ENSTA Bretagne (Vérifications formelles de modèles, …), Le Laboratoire d’Optique Atmosphérique (LOA), Université des Sciences et Techniques de Lille, Villeneuve d’Ascq (méthodologie de calcul des transmissions gazeuses atmosphériques) Le Laboratoire Atmosphères Milieux Observations Spatiales (LATMOS) (code de transfert radiatif OSOAA (couplé océan-atmosphère)), Le Laboratoire d’Océanologie et de géosciences (LOG) de Wimereux (Nord) (Partenaire scientifique du projet SEOM S2-4Sci Land & Water – “Atmospheric correction : cloud screening & adjacency effects”, piloté par ACRI-ST), L’ONERA le centre français de recherche aérospatiale, INSA Toulouse : IMT et IMFT : algorithmes et méthodes d'estimation des débits de rivière en utilisant de l'altimétrie radar à fauchée, CRIM (Centre de Recherche Informatique de Montréal) : actuellement sur le projet MUSES (PoC), extraction sur les séries temporelles radar, puis méthodes de fusion avec les travaux de CS (CS fait l'optique/radar sur des SEntinel / avec la chaine IOTA² du CESBIO), … Enfin, CS GROUP poursuit de manière très active sa contribution au sein de projets de R&D Européens, ainsi qu’aux pôles de compétitivité de dimension internationale labellisés par le CIADT (Comité Interministériel de l'Aménagement et du Développement du Territoire) et notamment : SYSTEM@TIC en région parisienne dans les domaines : drones, logiciels libres, cybersécurité et digital engineering, et Aerospace Valley dans les domaines de l’espace, l’aéronautique et le logiciel embarqué, en régions Occitanie & Nouvelle Aquitaine. Par exemple : Le projet 7Shield vise à fournir un cadre holistique permettant le déploiement de services innovants pour la protection cyber physique des segments de terrain, tels que les clôtures électroniques, les radars passifs et les technologies laser, les technologies d’IA multimédia, les mécanismes de détection des cyberattaques et le renseignement sur les menaces cybernétiques et physiques. Le projet ALADDIN, coordonné par CS GROUP, a permis de développer un système innovant intégrant les dernières avancées de la recherche en matière de détection, de classification et de neutralisation des drones/UAV (rogue/suspicieux) afin d’améliorer l’efficacité de la protection opérationnelle des personnes, des populations et des sites. Le projet SnapEarth vise à favoriser la croissance du marché de COPERNICUS en stimulant le développement de nouvelles applications d’Observation de la Terre et à sensibiliser le grand public à ces données. Le projet FASTER vise à relever les défis associés à la protection des primo-intervenants (tels que les policiers, les pompiers et le personnel médical d’urgence) dans les environnements dangereux, tout en améliorant leur connaissance de la situation et leurs moyens de communication grâce au développement des nouvelles technologies. Les projet ProLB : Le logiciel LaBS est le logiciel R&D développé dans le cadre d’un consortium de recherche réunissant CS GROUP, Renault, Airbus, l’Ecole Centrale de Lyon et Aix Marseille Université. CS GROUP industrialise et commercialise ce logiciel sous le nom de ProLB. Pour finir, nous pensons important de mentionner que l’open source fait partie intégrante de notre stratégie ; CS GROUP poursuit en effet le déploiement et l’amélioration d’outils « libres » issus de ses investissements de R&D et s’implique très fortement dans le HUB Open source du pôle SYSTEM@TIC ainsi que dans les différentes conférences et salons, comme par exemple le Capitole du libre. VI - Declaration de performance extra financière 2022 Annexe 2 du présent rapport de gestion. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 77 VII - Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques 1. PRINCIPES GENERAUX DE CONTROLE INTERNE Le contrôle interne et son périmètre Contrôle interne Le contrôle interne, dont la définition s’inscrit dans le cadre de référence publié par l’AMF le 22 juillet 2010, est constitué des principes, règles, processus et moyens mis en œuvre par CS GROUP, pour s’assurer que : - les activités du groupe sont conformes aux lois et règlements, normes et règles internes applicables ; - les activités du groupe s’inscrivent dans le cadre des valeurs, orientations et objectifs définis par les organes sociaux et leurs délégataires, notamment en matière de politique de gestion des risques ; - les informations communiquées aux actionnaires reflètent avec sincérité la situation financière du groupe. Périmètre concerné La maîtrise des procédures de contrôle interne des sociétés intégrées est assurée par CS GROUP - France, principale filiale opérationnelle de CS GROUP. Les filiales sont contrôlées selon les mêmes principes que CS GROUP. Ainsi, il est procédé aux contrôles de la qualité de l'information comptable produite sur les cycles qui concourent à la formation du résultat. Les tableaux de bord sont établis mensuellement et les comptes semestriels et annuels sont élaborés par les services internes des filiales. Composantes du contrôle interne Référentiel du contrôle interne Le contrôle interne de CS GROUP s’appuie sur l’ensemble des principes d'organisation et des règles de fonctionnement applicables à tous les collaborateurs du groupe. Le « Manuel de Management Intégré de CS GROUP » et le «Code CS GROUP» synthétisent ces valeurs, principes et règles de fonctionnement. Ces éléments sont diffusés et partagés grâce à l’utilisation de l’intranet de CS GROUP qui constitue la référence documentaire et le moyen privilégié de diffusion de l’information. Cette référence documentaire comporte la description des processus, les règles et directives applicables, les documents officialisant les organisations, pouvoirs et délégations. Certaines zones restent à accès contrôlé, permettant d’assurer la cohérence des informations diffusées et la confidentialité nécessaire. Organisation, compétences, procédures, outils et pratiques Organisation : CS GROUP SA détient directement ou indirectement des filiales en France et à l'étranger dont la principale est CS GROUP – France. Les missions des Dirigeants des filiales, des Directions de BU (Business Units) et des Directions Fonctionnelles qui les composent, sont définies par le Manuel d’Organisation et de Fonctionnement de CS GROUP. L’organisation de CS GROUP - France repose sur l’identification des domaines d’intervention du groupe, incarnés par les « Business Units » dédiées aux différents secteurs adressés. La description de l’organisation de CS GROUP - France est accessible sur l’intranet du groupe à l’aide de l’outil « organisation », des Manuels d’Organisation et de Fonctionnement, des organigrammes, des notes de nomination, ainsi que de l’«Annuaire CS GROUP». L’ERP utilisé par CS GROUP intègre la même organisation. Responsabilités et pouvoirs : Chaque Directeur de BU ou Directeur Fonctionnel assume, sous sa responsabilité, tous les actes de gestion, de production et de commerce qui lui sont délégués par le mandataire social auquel ils sont rattachés dans le respect des règles et des procédures internes de CS GROUP ainsi que dans le respect des lois et des réglementations en vigueur. Seuls les mandataires sociaux, et toute personne dûment mandatée par le Conseil d’Administration dans la limite de leur mandat, détiennent le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 78 Les Dirigeants de filiale mandataires sociaux sont toutefois tenus par des limitations de pouvoirs internes propres à CS GROUP. Les mandataires sociaux peuvent déléguer tout ou partie des pouvoirs qu’ils détiennent en délivrant les délégations correspondantes dans le cadre de notes de mission ou de notes de délégations de pouvoirs formelles. Les sous-délégations ne sont pas autorisées. Sur la base du Guide des fonctions, décrivant les missions principales et les responsabilités associées, les Manuels et/ou Notes d’Organisation et de Fonctionnement présentent les responsabilités spécifiques dans chaque entité. Gestion des ressources humaines : Sur la base d’un Plan général de Formation et de recrutement, destiné au recensement et à la prévision des compétences nécessaires à son développement, CS GROUP mène un programme actif de formation et de recrutement. Ce plan est également alimenté par les analyses des entretiens annuels des collaborateurs. Les plans de formation construits annuellement font l’objet d’un suivi trimestriel de la Direction des Ressources Humaines unité par unité. Par ailleurs, CS GROUP a mis en place une formation spécifique et une certification interne des Chefs de Projet destinée à garantir leur capacité à gérer et réaliser ses projets. Systèmes d’Information : CS GROUP met en œuvre les moyens nécessaires pour assurer l'intégrité physique des systèmes d'informations et protéger les informations traitées. Cette mise en œuvre est pilotée par un Directeur de la Sécurité des Systèmes d’Information de CS GROUP, rattaché au Directeur Technologie et Qualité de CS GROUP – France qui a également sous sa responsabilité directe, la Direction des Systèmes d’Information de CS GROUP SA. Les systèmes d’information de CS GROUP reposent principalement sur des moyens mutualisés (information comptable et financière, suivi commercial, relevé d’activité, gestion des congés ou des compétences, achats, etc.). L’ensemble des informations est géré et sauvegardé en interne. La continuité d’exploitation est notamment assurée via la mise en place de plateformes de recette et de production, la première pouvant prendre le relais de la seconde en cas de défaillance. La protection logique repose sur trois principes : la gestion par mots de passe pour préserver la confidentialité des informations, la gestion des sauvegardes pour éviter la perte d'information et le contrôle des accès pour éviter à la fois toute intrusion et toute pollution (virus) tant interne qu'externe. Par ailleurs, des systèmes de veille et d'alarme sont installés pour l'ensemble des matériels sensibles. La protection physique s'inscrit dans une procédure globale de protection des biens et des personnes, gérée par un service dédié. Ainsi, les matériels jugés stratégiques (serveurs, etc.) sont placés dans des locaux sécurisés dont l'accès est contrôlé. Procédures et modes opératoires : Les règles de fonctionnement et les procédures de CS GROUP sont publiées et disponibles sur le réseau social du groupe (MY.CSGROUP) dans l’espace consacré à la documentation du Système de Management. Le fonctionnement opérationnel est défini par des procédures qui concernent l’ensemble des composantes de la société (commerce, réalisation, ressources humaines, administration, gestion, …). Trois catégories de processus concourent particulièrement à l’atteinte des objectifs de la Société, en raison de leur large champ d’application et/ou de leur impact direct sur les objectifs économiques : - les processus de management général et de management de projet ; - les processus de vente et de réalisation ; - les processus de support. Le réseau social MY.CSGROUP regroupe également l’ensemble des informations diffusées aux collaborateurs dans le cadre de leurs activités ainsi que les espaces dédiés à certains profils spécifiques (chefs de projet, gestion, etc…). Outils : Les équipements informatiques utilisés par CS GROUP (hors les matériels livrés aux clients) sont gérés par la Direction du Système d’Information (DSI). CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 79 Toute affectation de matériel informatique et/ou de logiciels fait l’objet d’une demande explicite et d’un traitement par la DSI en respectant les standards définis. Ces standards portent sur les types de postes de travail, les systèmes d’exploitation, les outils de protection, la bureautique, les utilitaires, les outils de traitement de l’information comptable et financière, et l’ensemble des outils partagés de CS. La DSI assure la cohérence du parc en termes de performance, de compatibilité logicielle et de sécurité informatique. Les outils liés aux systèmes d’information disposent de manuels d’utilisation et/ou de formations spécifiques. Diffusion interne des informations La constitution des informations nécessaires à l’alimentation du système d’information de CS GROUP respecte des calendriers diffusés aux différents intervenants. Cela concerne notamment les processus de budget, de résultats mensuels, de Dernier Estimé. Les processus associés font l’objet d’indications de cadrage, d’alimentation selon des formats définis, de vérifications et consolidations successives avant présentation globale. Chaque unité, opérationnelle ou fonctionnelle, organise régulièrement des comités de direction afin de préciser les objectifs, coordonner les actions, analyser les résultats. Le Comité Exécutif se réunit sur une base hebdomadaire. Chaque mois, une synthèse de l’activité est analysée en Business Review. La communication interne est assurée principalement par les outils informatiques (messagerie électronique et intranet) sous le contrôle de la Direction du Marketing et de la Communication. Elle est complétée des séminaires managériaux et des réunions plénières dans chaque unité (BUs, directions fonctionnelles). Gestion des risques Le dispositif d’évaluation des risques repose sur 3 niveaux distincts complémentaires. Une vision des risques majeurs pour CS GROUP SA concernant sa rentabilité et sa pérennité est maintenue et animée par le Directeur Technologie et Qualité. Cette vision est alimentée par une démarche 360° permettant de recenser les risques majeurs via des échanges réguliers avec l’ensemble des managers de premier niveau de l’ensemble des entités de CS GROUP (BU, fonctions supports, …) Elle est consolidée avec la Direction Générale et le Comité Exécutif et présentée annuellement au Comité des Comptes lors d’une séance dédiée. La gestion opérationnelle de ce niveau dit « haut » se décline par une matrice de recensement listant les risques majeurs en les classant suivant leur niveau d’impact évalué collégialement par les parties prenantes citées ci-avant (sur une échelle de 1 à 4) et de probabilité d’occurrence (sur une échelle de 1 à 4) Ces risques font chacun l’objet d’un plan de remédiation avec un responsable défini et des jalons clairs. Ce plan est présenté trimestriellement en Comité Exécutif et les évaluations des risques sont alors révisées en conséquence. En parallèle, CS GROUP identifie les risques sur les catégories de processus, lors de revues de processus. Les audits qualité internes complètent cette identification. Également en parallèle, une identification systématique des risques est réalisée sur les projets conduits pour les clients lors des revues d’affaires. Ces deux derniers niveaux animés par les équipes Qualité de CS GROUP permettent au Directeur Technologie et Qualité de compléter ou de maintenir si besoin la matrice de recensement des risques majeurs pour CS GROUP après validation de la bonne perception de ces risques avec la Direction Générale et le Comité Exécutif. Activités de contrôle Les actions de planification et de reporting financier et les processus principaux du Groupe sont exécutés sous la responsabilité des Dirigeants des filiales. Le contrôle est assuré par le Directeur Général de CS GROUP, le Président de CS GROUP - France et le Directeur Finance et Administration de CS GROUP, assistés par les Directions des filiales. Un calendrier organise l’élaboration : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 80 - du plan directeur triennal ; - du budget annuel trimestrialisé ; - du reporting de gestion et opérationnel mensuel ; - de la consolidation semestrielle et annuelle des comptes, dont la situation au 30 juin fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes et l’arrêté au 31 décembre est soumis à un audit complet. Ces états financiers sont ensuite publiés. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 81 Surveillance du dispositif de contrôle interne Activités de contrôle interne : Audits qualité en 2022 : Les missions d’audit qualité interne réalisées en 2022 ont porté sur des audits spécifiques liés à des projets (6 projets couvrant les Business Units Industrie, Défense Sécurité et Espace), ainsi que des audits sur les processus clés transverses suivants : Achats, Management Général CS, Management de la Qualité, Management de la SSTR, Service aux collaborateurs, Conception et Réparation de matériel, Système d’Informations et Sécurité des Systèmes d’Informations, Management de Projet. Ces audits de conformité par rapport au référentiel de management de CS GROUP - France, ont été réalisés par le réseau Qualité de CS GROUP au travers d’entretiens croisés et de vérifications documentaires par sondage. Ces audits donnent lieu systématiquement à des comptes rendus à destination des structures auditées. La mise en œuvre des plans d’actions issus des audits par les structures auditées font l’objet d’un suivi ; 60 projets ont été surveillés par le réseau qualité CS GROUP, et ont donné lieu à un « Bulletin Qualité Projet » qui rend compte de la mise en œuvre effective des bonnes pratiques sur les projets et fournit des indicateurs sur la satisfaction Client, la Qualité du Produit et le respect des délais ; 9 revues des processus transverses de CS GROUP ont été réalisées en 2022 sur les thèmes suivants : Achats, Ressources Humaines, Systèmes d’Information, Sécurité du Système d’Information, Services aux Collaborateurs, Management de Projet, Conception, développement, Déploiement et MCO de Systèmes, Avant-ventes et Ventes, Management de l’environnement. Ces revues permettent de s’assurer que les processus sont toujours correctement formalisés et actualisés, connus et appliqués ; leur efficacité est évaluée au regard d’indicateurs dédiés. Activités de contrôle externe : Par ailleurs, des audits ont été réalisés par des structures externes à l’entreprise : Audit AFNOR en avril 2022 (organisme accrédité de certification des systèmes de management) de renouvellement du certificat ISO 9001 :2015 N° QUAL/1991/386.27 (date émission : 23/06/2021, date d'expiration : 17/06/2024), du certificat EN9100:2018 N° AERO/2006/27517.10 (pour la conception et le développement de logiciels aéronautiques), ainsi que du certificat ISO 14001 (certificat n° 2016/73560.4 pour la BU Défense et Sécurité) ; Audit CEFRI (Comité français de certification des Entreprises pour la Formation et le suivi du personnel travaillant sous Rayonnements ionisants), audit de suivi réalisé en avril 2022 et relatif au certificat CEFRI n°1180 E, valable jusqu’au 31/05/2023 ; Audit des Commissaires aux comptes, deux fois par an sur un périmètre représentatif du chiffre d’affaires et des effectifs du groupe CS. Par ailleurs, les commissaires aux comptes effectuent des contrôles intérimaires selon un plan défini et portant sur l’élaboration et le traitement de l’information financière et comptable mais également sur les procédures de contrôles internes selon un plan de revue pluriannuel. 2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE CS GROUP – France conduit ces procédures pour le compte de CS GROUP. Les liaisons et communications avec les commissaires aux comptes sont régulières et les grandes orientations comptables sont arrêtées compte tenu de leur avis et conformément au principe de permanence de leur mission. Il n'existe pas de procédure spécifique d'identification et de suivi des risques inhérents aux évolutions du marché ou de l'environnement de l'entreprise (facteurs externes de l'entreprise). Le suivi est opéré lors des Business Review des entités opérationnelles et les réunions de préparation budgétaire. Procédures de contrôle de la qualité des informations financières et comptables Cette procédure est fondée sur des contrôles mensuels de la qualité de l'information comptable produite, selon un plan d'intervention tournant défini par la Direction Financière et Administrative. L'objectif est de couvrir au moins une fois par an l'ensemble des opérations comptables et chaque mois, certaines opérations comme les opérations liées à la trésorerie. A ce titre, des règles comptables internes telles que l'homogénéité des pratiques du groupe, les règles de séparation des exercices, la structure des plans de comptes ont été définies. Les comptes annuels sont validés par le Directeur Général de CS GROUP, le Président de CS GROUP - France et la Direction Financière et Administrative préalablement à la présentation au Comité des comptes puis au Conseil d'Administration en vue de leur arrêté. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 82 Les contrôles qui portent sur les processus supports (paie, trésorerie, etc.) sont réalisés dans le cadre de cette procédure et lors de l'arrêté des comptes. Procédures d'établissement des tableaux de bord Les tableaux de bord mensuels permettent de mesurer l'avancement des objectifs et de mesurer l'impact des décisions de politique générale. Ces performances sont analysées par le Directeur Général de CS GROUP, le Président de CS GROUP - France et la Direction Financière et Administrative et une synthèse des tableaux de bord trimestriels est présentée au Conseil d'Administration. Procédures de suivi des actifs et des engagements hors bilan Le contrôle de l'entrée dans le patrimoine de l'entreprise des éléments d'actif est assuré par la procédure de gestion des achats d'une part et par les contrôles comptables réalisés en cours d'année. Il existe une procédure de recensement des éléments d'actifs immobilisés qui permet de s'assurer de leur exhaustivité. De même, les engagements hors bilan sont suivis régulièrement et recensés deux fois par an lors de l'établissement des comptes semestriels et annuels. Procédure d’élaboration et de contrôle de la consolidation des comptes CS GROUP – France établit pour le compte de CS GROUP les consolidations annuelles et semestrielles. La consolidation est réalisée grâce à un outil informatique standard du marché. L'intégration des différentes sociétés du groupe résulte du mode opératoire de cette application. Les opérations de détermination et de validation du périmètre de consolidation sont décidées par la Direction Financière et Administrative. Les opérations d'homogénéisation des pratiques comptables au sein du groupe ainsi que le contrôle de l'information comptable et financière des différentes sociétés consolidées sont assurées par la Direction comptable de CS GROUP – France sous le contrôle de la Direction Financière et Administrative. Les comptes consolidés sont validés par le Directeur Général de CS GROUP, le Président de CS GROUP - France et la Direction Financière et Administrative préalablement à la présentation au Comité des comptes et au Conseil d'Administration pour leur arrêté. VIII - Description des principaux risques CS GROUP a procédé en 2022 à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. L’évaluation des risques consiste notamment à apprécier la probabilité de les voir se matérialiser et l’ampleur estimée de leur impact s’ils surviennent. Cette cartographie porte sur l’ensemble des risques internes et externes, financiers et extra-financiers. Sont présentés ci-dessous, regroupés par catégorie et par criticité, les risques spécifiques au groupe et significatifs, à savoir ceux qui pourraient avoir le plus d’impact matériel négatif sur les activités ou les résultats ou bien avoir la plus grande probabilité de se produire. Les enjeux et risques spécifiques extra-financiers de CS GROUP liés à la responsabilité sociétale, sociale et environnementale, à la lutte contre la fraude et la corruption, font l’objet d’une présentation détaillée dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de CS GROUP, en annexe 2 au présent Rapport de Gestion, qui détaille l’exposition, les mesures d’atténuation du risque prises par le groupe ainsi que les résultats de sa gestion du risque. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques a pour objectif de les identifier, de les qualifier et d’en réduire la probabilité de réalisation et l’impact potentiel sur le Groupe. Est également détaillée, au dernier paragraphe, la politique d’assurances du Groupe. Points d’attention liés aux contextes macroéconomique, géopolitique et environnemental : Prise en compte des conditions macroéconomiques et du contexte inflationniste - suivi des conséquences de la situation géopolitique Dans un contexte nouveau de forte inflation, le groupe indique avoir intégré dans l’arrêté des affaires sa meilleure estimation de l’évolution de l’inflation à terminaison, notamment les perspectives de hausse des salaires des collaborateurs dans le secteur du numérique. Il rappelle également que ses grands marchés pluriannuels dans les domaines régaliens comportent des clauses de révision de prix. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 83 Le groupe précise par ailleurs qu’il n’entretient pas de relations commerciales directes avec la Russie. Prise en compte des enjeux liés au changement climatique Les conséquences du changement climatique ainsi que les enjeux pour le groupe décrits dans la DPEF en annexe 2 au présent rapport de gestion n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 et plus généralement CS GROUP considère que les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par le groupe n’ont pas d’incidence significative sur ses activités à moyen-terme. Suivi des conséquences de la pandémie Covid-19 : préserver la santé de nos collaborateurs et maintenir la continuité de nos services et la pérennité de nos activités CS GROUP a démontré depuis 2020, son adaptabilité, la pertinence et la résilience de son modèle d’affaires aux conséquences d’évènements majeurs et exceptionnels comme la pandémie Covid-19. Pendant l’année 2022, le plan de gestion de crise établi au début de la crise a été poursuivi et continûment mis à jour en s’appuyant sur les principes généraux suivants, que l’on peut qualifier de « politique d’entreprise » (Voir DPEF en annexe 2 au présent rapport de gestion). Présentation synthétique des risques Ceux-ci sont présentés par catégorie et pour chaque catégorie en sous-catégories et appréciés en tenant compte des mesures de gestion des risques. Risques liés à la stratégie et à l’environnement externe et l’évolution des marchés Risque Identifié Impact Innovation et disruption digitale numérique Ne pas être au rendez-vous de la transformation digitale et de l’innovation continuelle du secteur technologique où évolue le groupe ; Ne pas être capable d’anticiper et de répondre aux besoins des clients Objectifs de croissance et de rentabilité du groupe non atteints/risque de volatilité sur le chiffre d’affaires / effets dilutifs sur le résultat. Effet négatif sur l’image et perte du caractère innovateur du groupe Acquisitions et intégrations Ne pas dégager les synergies attendues, départ des personnels et key people de l’entité intégrée, non maitrise des outils de gestion de l’entité intégrée Objectifs de croissance et de rentabilité du groupe non atteints/effets dilutifs sur le résultat Risques opérationnels Risque Identifié Impact Cyber attaques, sécurité des systèmes, protection des données Voir aussi DPEF Ne pas être capable d’assurer la sécurité des systèmes d’information et la protection des données. Risque d’arrêt de production majeur, Image détériorée du groupe par rapport à nos solutions vendues et effet négatif sur le résultat net du groupe Qualité délivrée, pilotage projet clients, gestion des fournitures critiques Ne pas assurer la maîtrise des exigences du client, la qualité de la production et des fournitures (achats et sous-traitance) critiques Effet négatif sur le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle et le résultat opérationnel Ressources humaines : recruter et fidéliser les talents et key people Voir aussi DPEF Attirer, fidéliser, adapter et améliorer les compétences Objectifs de croissance et de rentabilité du groupe non atteints/effets dilutifs sur le résultat Risques financiers Risque Identifié Impact Contexte économique inflationniste Mauvaise anticipation du niveau d’inflation, mauvaise gestion des taux de change €/$, latence entre les hausses du coût des achats et de la main d’œuvre et notre capacité à les répercuter au plus tôt. Effet négatif sur la rentabilité des projets et la trésorerie du groupe Risques de liquidité et risque lié à la situation financière Risque de remboursement anticipé de certains prêts soumis à covenant ou à changement de contrôle Effet négatif sur la trésorerie, le coût du crédit et potentiellement la continuité d’exploitation Risques juridiques et d’ordre réglementaire Risque Identifié Impact Risques liés à des autorisations légales, réglementaires, fiscales ou administratives nécessaires à l’activité Obtenir les habilitations et autorisations nécessaires pour certains marchés Image dégradée du groupe et effet négatif sur le résultat net du groupe CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 84 DPEF : ce risque répond également aux attentes de la règlementation prévue par les articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce, dite Déclaration de performance extra-financière. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 85 Risques liés à la stratégie et à l’environnement externe et l’évolution des marchés Evolutions technologiques : innovation et disruption digitale Les marchés sur lesquels CS GROUP intervient se caractérisent par des évolutions technologiques très rapides et l’offre fréquente de nouveaux services, logiciels et autres solutions. CS GROUP a adopté une stratégie visant à répondre à cette tendance du marché, qui peut, aujourd’hui, être qualifiée de véritable révolution et de disruption digitale. CS GROUP dispose d’un portefeuille technologique solidement accumulé par des efforts continus en R&D et considère avoir la capacité d’adapter ses offres pour capter la croissance du marché. Néanmoins l’entreprise serait rapidement pénalisée par des pertes d’opportunités si elle n’était pas capable répondre aux besoins évolutifs de ses clients. Acquisitions et intégrations Dans sa stratégie CS GROUP peut être amené à envisager un potentiel de croissance externe reposant sur des opportunités d’acquisitions de sociétés et/ou d’intégration de métiers complémentaires. La phase de « due diligence » est déterminante dans le processus d’identification et de sélection de la cible. Elle garantit la cohérence de l’opération dans la stratégie d’ensemble du groupe. Les opérations feront l’objet d’un plan d’intégration afin de mesurer les risques et les conditions de succès de l’intégration de la cible. Prise en compte des cultures différentes, fidélisation des personnels et des key people de l’entité intégrée, mise en place d’une gouvernance forte et adaptation ou alignement des outils opérationnels et financiers seront les piliers de la réussite des opérations de croissance externe. Risque de perte ou de réduction d’activité d’un client important (répartition du portefeuille-clients) CS GROUP a un portefeuille de clients composé en majorité de grands comptes nationaux et internationaux. Le premier client de CS GROUP représentait 24,3% en 2020 et 23% en 2021 et 16,4% en 2022 de son chiffre d’affaires ; les cinq premiers clients de CS GROUP représentaient 51,4% en 2020 et 51,1% en 2021 et 46,5% en 2022. La répartition du portefeuille-client et sa concentration pourraient être analysées comme un risque en cas de perte ou de réduction d’activité avec un client majeur. Ce risque est néanmoins limité pour le Groupe, dans la mesure où l’activité pour les grands comptes est répartie sur plusieurs contrats et CS GROUP intervient pour eux sur différents programmes ou applications. La relation n’est donc pas monolithique. Par ailleurs, ces contrats sont pluriannuels et, en phase de renouvellement, la connaissance des pratiques et de l’environnement constitue un facteur de différenciation. Plus encore, la base de clientèle institutionnelle du Groupe (défense, espace, énergie, …) semble être, aujourd’hui, un atout solide dans un contexte d’incertitude et de changement causé par la crise sanitaire. Risques opérationnels Risques liés aux Systèmes d’Information Sécurité des systèmes et cyberattaques CS GROUP est amené à intervenir sur des informations et des systèmes sensibles, à la fois pour ses propres activités, mais également en relation avec les processus de ses clients ou de ses partenaires. La sécurité des Systèmes d’Information, appréhendée au sens large, y compris au sens de la sûreté de fonctionnement, est donc un élément essentiel de la pérennité et du développement de CS. CS GROUP s’appuie sur un système d’information dans l’ensemble des processus de ses activités techniques et commerciales et doit s’adapter à un environnement en constante évolution. Le groupe a mis en œuvre une politique de sécurité des systèmes d’information contre les cyber-attaques et déploie des moyens pour assurer le respect de cette politique et la fluidité des processus de gestion, mais reste exposé à des difficultés ou perturbations techniques qui pourraient se produire, des failles de sécurité éventuelles ou des cyberattaques de son système de sécurité qui pourraient avoir un impact négatif significatif sur son activité. Il est rappelé que le groupe a souscrit un programme d’assurance « cyber » décrit au chapitre suivant. Protection des données CS GROUP est assujetti à différents règlements qui protègent les données et la confidentialité des entités ayant une activité digitale, tels que le règlement de l’Union européenne sur la protection des données personnelles (RGPD) entré en application en 2018 et revu en 2022 (Voir aussi en Annexe 2 au présent rapport de gestion la DPEF §1.7.1.2). CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 86 Dans le cas d’une divulgation, perte ou altération, volontaire ou involontaire, de tout ou partie des données personnelles appartenant à un tiers, la responsabilité de l’entité juridique de CS GROUP en cause pourrait être engagée. Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la non-conformité aux dispositions légales et réglementaires en vigueur pourrait exposer le groupe à un risque financier et/ou de réputation. Qualité délivrée, pilotage des projets Clients et gestion des fournitures critiques Les services fournis par CS GROUP sont par nature critiques pour les activités de ses clients. Les exigences des clients sont de plus en plus complexes imposant des contraintes de rapidité et d’agilité dans la réalisation. La qualité du pilotage et de l’exécution des projets Clients est donc la préoccupation première des équipes de CS GROUP. De même CS GROUP se doit de garantir la conformité et la robustesse de ses fournisseurs critiques afin de faire face à ses propres engagements vis-à-vis de ses clients. CS GROUP réalise l’essentiel de son activité sous forme de contrats au forfait (plus de 85% du chiffre d’affaires) sont réalisés dans le cadre de ce type de contrat. Ce sont des contrats avec engagement en termes de prix, de conformité et délai, comportant généralement une obligation de résultat. Ces projets sont soumis par nature à un risque d’exécution qui peut se concrétiser par une mauvaise évaluation de l’ampleur des services ou de la robustesse d’un partenaire clé ou des livraisons et pouvant entraîner : la réalisation du contrat à marge moindre, voire négative, ou un arrêt anticipé de la prestation. Ils peuvent également faire l’objet de réclamations émanant de clients ou fournisseurs dans le cadre de la livraison de ses services qui peuvent se traduire par le versement par le groupe de pénalités provisoires ou définitives et/ou dommages et intérêts. Enfin, certains contrats conclus par le groupe permettent aux clients de résilier leur contrat à tout moment, avec éventuellement non-paiement de tout ou partie des prestations non réceptionnées moyennant le respect d’un préavis et le versement d’indemnités raisonnables. La possibilité pour les clients de résilier leurs contrats est un facteur d’incertitude dans les flux de chiffre d’affaires du Groupe. CS GROUP estime avoir mis en place une politique contractuelle, ainsi que des procédures de management renforcées, un suivi par la direction des programmes des projets critiques et difficiles et des mesures de contrôle de leur exécution, permettant de réduire ces différents risques. Il ne peut cependant être assuré que certains de ces risques ne se matérialiseront pas, ni qu’aucune réclamation significative ne soit émise à l’avenir. La résiliation anticipée est de fait un cas exceptionnel. Au cours des vingt dernières années, trois incidents sont survenus et ont fait l’objet de mentions spécifiques dans les documents de référence et document d’enregistrement universel sur les périodes concernées Enfin, les contrats au forfait comportent généralement des engagements de tenue de spécification ou de bonne exécution qui font l’objet de garantie donnée au bénéfice du client. Dans certains cas, des garanties de performance et/ou de restitution d’acompte sont établies au profit des clients qui figurent en engagements hors Bilan (voir note 23 de l’annexe aux comptes consolidés 2022), rubrique « Avals et cautions hors Groupe et engagements liés à l’exécution des marchés (hors avances reçues déjà comptabilisées) ». Voir aussi politique d’assurance au chapitre suivant. Ressources : Recruter et fidéliser les talents et key people En tant qu’intégrateur de systèmes, dont la part de développement de logiciels innovants est significative, les collaborateurs et leurs compétences sont le socle du modèle économique. Le risque industriel pour CS GROUP peut être la pénurie d’informaticiens et d’ingénieurs sur le marché des services informatiques (ou au contraire la surcapacité par rapport à une demande en baisse). Dans le contexte récent, très difficile pour toutes les ESN, d’attrition des talents et des compétences, CS GROUP doit élaborer et piloter une stratégie RH ambitieuse, axée notamment sur des enjeux d’attractivité pour recruter de nouveaux talents ainsi que sur la fidélisation, l’accompagnement et la formation de ses experts, de ses keys people et plus généralement de l’ensemble de ses collaborateurs. Dans ce contexte, une incapacité ou des difficultés à recruter et développer les compétences de ses collaborateurs limiterait le Groupe dans la mise en œuvre de sa stratégie et impacterait sa performance financière. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 87 Risques Financiers Le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risque de liquidité, risque de variation des flux de trésorerie dû à l’évolution des taux d’intérêt, risque de crédit, risque de change et risque de contrepartie. Les mesures d’exposition et d’atténuation à ces risques sont présentés à la Note 23 de l’annexe aux comptes consolidés 2022. Les engagements hors bilan sont présentés à la Note 24 de l’annexe aux comptes consolidés 2022. Risque de liquidité et risque lié à la situation financière du Groupe Inhérentes à son activité d’intégrateur de systèmes, CS GROUP peut avoir à faire face à de fortes amplitudes de trésorerie. Ces variations sont en grande partie dues à l’importance de certains jalons de paiement sur projets, dont le déclenchement est soumis à l’approbation du client. Tout retard sur projet, quelle qu’en soit la cause, génère un report des encaissements que les reports associés de décaissements fournisseurs ne compensent pas toujours. S’y rajoute le risque, toujours potentiel, de tirages de lettres de crédit ou de garantie à première demande, donnés en garantie d’exécution ou de restitution d’acompte. Historiquement, étant donné la qualité de ses donneurs d’ordre et clients, le financement à court terme est principalement assuré par le recours à l’affacturage et à la cession de créances commerciales et par les lignes de crédit Bpifrance garanties par les créances de crédits d’impôt portées à l’actif de la société mère du groupe fiscal en France. CS GROUP dispose également de lignes de financement à moyen et long terme qui sont décrites dans la Note 15 aux comptes consolidés. L’emprunt obligataire EuroPP de 20M€ et la ligne BEI de 13.3 M€ sont assorties de 2 covenants financiers. Les deux ratios sont respectés à fin 2022. CS GROUP considère aujourd’hui disposer de ressources financières solides pour asseoir sa croissance et ses objectifs de développement. CS GROUP informe que ses lignes de financement prévoient des clauses de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle. Risques juridiques ou d’ordre réglementaire spécifiques à certaines de ses activités Risques liés à des autorisations légales, réglementaires ou administratives nécessaires à son activité CS GROUP place au cœur de ses activités le respect des lois et des réglementations en vigueur. Si une grande partie des contrats signés par le Groupe sont régis par le droit privé et donc librement négociés, certains des projets dans lequel le Groupe s’engage sont régis par le code des marchés publics et offrent une capacité de négociation restreinte. Le Groupe a mis en place un processus de revue contractuelle, dirigé par la Direction juridique en coordination avec les équipes projet, afin d’identifier les éventuels risques contractuels et négocier des dispositions plus avantageuses, lorsque cela est possible dans les marchés régis par le droit privé. Pour ce qui concerne les marchés publics, la mise en place d’un suivi scrupuleux de l’exécution des marchés permet de tempérer les risques lorsque le Groupe n’est pas en position de négocier. Par ailleurs, agissant dans le domaine de la défense et du nucléaire, le Groupe est conscient des prérequis d’accréditation au niveau de ses sociétés affiliées ou du personnel intervenant sur les projets. Aussi, dans le cadre des marchés conclus dans le secteur de la défense et des applications militaires, des habilitations « Secret Défense » ou « Confidentiel Défense» peuvent être exigées pour les dirigeants, techniciens ou ingénieurs du Groupe intervenant sur les sites des clients au même titre que les sociétés du Groupe détiennent pour elles-mêmes des habilitations AFC (Autorisations de Fabrication et de Commercialisation). Les procédures d'habilitation sont contrôlées et exercées de manière centralisée par l’Officier Central de Sécurité et/ou l’Officier Control Export, qui fort de leurs relations de longue date avec les clients et les administrations du secteur de la défense ou de l’industrie nucléaire, détiennent un excellent niveau de connaissance des exigences réglementaires et assurent l’application scrupuleuse des procédures. Dans tous les cas, lorsqu’exigée, l’obtention des habilitations est un prérequis obligatoire à la constitution d'une équipe projet. Enfin, le Groupe s’assure que l’ensemble des réglementations applicables au contrôle des exportations sont appliquées avec rigueur. Une équipe dédiée collabore au plus près des équipes commerciales afin d’obtenir en amont les licences d’exportation en cas de transfert de bien à double usage ou de matériel de guerre. Par ailleurs, l’application de la très complexe réglementation ITAR, fait l’objet d’une attention toute particulière par le Groupe qui a mené, avec l’aide de conseils externes experts dans ce domaine, des actions de renforcement de sa conformité et procède à une veille réglementaire continue. En outre afin d’assurer une bonne appréhension du risque par les collaborateurs les plus exposés à ces problématiques, le département du contrôle des exportations organise des sessions de sensibilisation et est intégré autant que de besoin au processus de revue des contrats. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 88 Assurance : Couverture des risques éventuels susceptibles d’être encourus CS GROUP a mis en place un dispositif assuranciel robuste visant à couvrir de la manière la plus optimale possible les risques majeurs générés dans le cadre son activité. Il est important de rappeler que même si CS GROUP a un taux de sinistralité égal à zéro, le maintien d’un tel dispositif est essentiel pour prévenir les risques mais aussi pour répondre aux attentes de nos clients qui demandent des niveaux de couverture importants. Le Groupe a souscrit tant pour son compte que pour le compte de ses filiales auprès d’assureurs notoirement solvables, et actualise annuellement sa politique en fonction de l’évolution du périmètre de son activité et des risques d’occurrences. Il n’existe pas de risques significatifs non assurés ou dont la gestion serait assurée directement par le groupe. Les principaux programmes d’assurance mis en place dans le groupe sont les suivants : Dommages aux biens et pertes d’exploitation ; Responsabilité civile exploitation/après livraison et professionnelle ; Responsabilité civile aéronautique et spatiale ; Responsabilité des mandataires sociaux ; Cyber/fraude. Dommages aux biens et pertes d’exploitation Cette police garantit les éventuels dommages matériels susceptibles d’être causés aux biens du groupe détenus en propriété ou en location ou qui lui sont confiés ainsi que les pertes d’exploitation en résultant. Le montant de la limite contractuelle d’indemnisation s’élève à 80.000.000 € par sinistre, après application des franchises. Responsabilité civile exploitation, après livraison, et professionnelle Cette assurance couvre la responsabilité civile avant livraison/avant réception, après livraison/après réception et la responsabilité professionnelle dont le groupe et son personnel pourraient répondre en raison des dommages corporels, matériels, immatériels causés aux tiers y compris ses clients et ses cocontractants. Le montant de la garantie en 1ere ligne est de 15.000.000 € par sinistre et par année d’assurance, dont 5.000.000 € pour les atteintes accidentelles à l’environnement. Une deuxième ligne d’un montant de 15.000.000 € par sinistre et par année d’assurance vient compléter le niveau de couverture. Responsabilité civile produits aéronautiques après livraison Cette police a pour objet de garantir le groupe contre les risques de responsabilité civile produits, y compris arrêts des vols, encourue du fait des activités d’équipementier ou de sous-traitant de l’industrie aéronautique, y compris services et activités annexes. Le montant des garanties s’élève à 40.000.000€ par événement, porté à 80.000.000€ pour les systèmes embarqués, et en tout sur la période d’assurance. Assurance responsabilité civile produits spatiaux Cette police a pour objet de garantir les conséquences pécuniaires de la responsabilité que pourrait encourir le Groupe en raison de dommages corporels et/ou matériels subis par toute personne physique ou morale et causés par une occurrence imputable à un produit spatial défectueux vendu ou fourni par le groupe. Le montant des garanties s’élève à 20.000.000 € par fait dommageable et en tout pour la période de garantie. Responsabilité Civile Mandataire sociaux Le groupe a également souscrit des polices couvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux et des dirigeants de CS GROUP SA et de ses filiales ainsi qu’une assurance EPL (Employment Practice Liability) couvrant la violation des règles relatives aux rapports sociaux. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 89 Cybersécurité Compte tenu de la multiplication des cyberattaques dans le monde, CS GROUP souscrit à une police master séparée couvrant les cyber-risques ainsi qu’une police locale intégrée aux USA. Le montant de la garantie est de 5.000.000 €. Fraude commerciale Compte tenu de la constante augmentation du risque de fraude, le Groupe souscrit à une police couvrant les préjudices résultant d’une fraude commise par ses préposés ou des tiers mais également les frais consécutifs à cette fraude mis à la charge du groupe. Le montant de la garantie est de 5.000.000 €. IX - Transparence sur les délais de paiement En application des dispositions de l’article L 441-6-1, al 1 du Code de commerce sur les délais de paiement fournisseurs, il est indiqué qu’il n’y a pas de factures fournisseurs non échues à la clôture des comptes au titre de 2022. Egalement, s’agissant des délais de paiement clients, il n’y a pas de factures clients hors groupe non échues à la clôture des comptes 2022. X - Evolution de la situation financière de la société Voir § I de ce même rapport : « Commentaires sur les comptes consolidés ». XI - évènements significatifs survenus depuis la clôture de l’exercice et perspectives 2023 Le 19 janvier 2023, CS GROUP a annoncé avoir finalisé l’acquisition de 100% du capital de HE SPACE, spécialiste de l’ingénierie spatiale. Classé meilleur fournisseur de l’ESA dans les domaines d’activité de l’ingénierie des composants, de l’observation de la Terre, de la communication et sensibilisation, des structures, de l’ingénierie thermique et des essais environnementaux, HE SPACE devrait réaliser en 2022 un chiffre d’affaires de l’ordre de 28 M€, en croissance d’environ 16% par rapport à 2021, avec un EBIT estimé à plus de 6 %, et compte plus de 270 collaborateurs. CS GROUP qui figure déjà parmi les 5 premiers acteurs européens de l’ingénierie spatiale et couvre tous les domaines du spatial (observation de la terre, navigation, telecoms, sciences et exploration), tout au long du cycle de vie des systèmes de ses clients (études amont, développement et recette de systèmes, exploitation et intelligence dans la valorisation des données), renforce ainsi sa présence européenne. Le nouvel ensemble ainsi constitué affiche donc dans le domaine spatial près de 800 collaborateurs avec un chiffre d’affaires de l’ordre de 90 M€, réparti pour 50% en France et 50% en Europe (Pays-Bas, Allemagne Espagne et Royaume-Uni), avec une présence renforcée auprès des organisations institutionnelles telles que les agences ESOC et ESTEC de l’ESA, EUMETSAT et des industriels tels qu’Airbus, Thales et OHB. Le groupe rappelle que l’acquisition se fait sur la base d’une Enterprise Value de 11,5 M€, financée avec la trésorerie disponible du groupe. Le 28 février 2023, Sopra Steria (Euronext Paris : SOP), l’un des leaders européens de la Tech, reconnu pour ses activités de conseil, de services numériques et d’édition de logiciels, et CS GROUP, ont annoncé l’acquisition, d’une prise de participation majoritaire par Sopra Steria dans CS GROUP. Cette prise de participation a pour objectif la création d’un maître d’œuvre de référence des services numériques et des systèmes critiques dans les secteurs de la défense & sécurité, de l’espace et de l’énergie. Cette acquisition a été réalisée dans le cadre du contrat d’acquisition conclu le 18 novembre 2022 (cf. communiqué publié le 21/11/22) en vue d’acquérir les actions de CS GROUP détenues par M. Yazid Sabeg, Président du Conseil d’administration de la société et de M. Eric Blanc-Garin, Directeur général, et leur holding commune Duna & Cie représentant environ 29,73 % du capital de CS Group (le « bloc principal ») pour un prix de 11,50 € par action. Elle a également été réalisée à la suite de l’exercice des promesses de vente consenties le 27 juillet 2022 (cf. communiqué publié le 28/7/22) par Cira Holding et les fondateurs de CS Novidy’s à Sopra Steria portant sur respectivement environ 29,15 % et 6,38 % du capital de la société pour un prix par action égal à celui du bloc principal. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 90 A l’issue de cette acquisition, et compte tenu des 9,80 % du capital et 13,90 % des droits de vote déjà détenus, Sopra Steria détient, au 28 février 2023, 75,06 % du capital et 76,21 % des droits de vote de CS GROUP. CS GROUP sera consolidée dans les comptes de Sopra Steria à partir du 1er mars 2023. Conformément au règlement général de l’Autorité des marchés financiers, Sopra Steria a déposé en date du 2 mars 2023 un projet d’offre publique d’achat obligatoire simplifiée sur le solde du capital au même prix unitaire de 11,50 € par action ordinaire. Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’offre, le seuil permettant la réalisation d’un retrait obligatoire serait franchi, Sopra Steria demandera la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des titres de CS GROUP du marché Euronext Paris. PERSPECTIVES CS GROUP est désormais détenue à 82,47 % par Sopra Steria depuis le 3 mars 2023. Un projet d’offre publique d’achat simplifiée sur le solde du capital a été déposée auprès de l’AMF. Fort de cette intégration, le groupe a pour objectif de poursuivre la réalisation de son Plan Vision 2024 et d’accélérer sa croissance et sa rentabilité sur ses marchés stratégiques afin de construire avec Sopra Steria un leader européen des services numériques et des systèmes critiques dans les secteurs de la défense & la sécurité, de l’aéronautique, de l’espace, de l’énergie et de la cybersécurité. XII - Information sur les prises de participation - prises de contrôle Votre Conseil vous rappelle qu'il n'y a pas eu de prise de participation dans des sociétés ayant leur siège sur le territoire de la république française au cours de l'exercice 2022. XIII - Répartition du capital social Evolution au cours de l’exercice Le montant du capital social qui s’élevait au 31 décembre 2021, à 24 568 466 €, divisé en 24 568 466 actions de 1 € chacune, entièrement libérées et de même catégorie, est inchangé au 31 décembre 2022, en l’absence de d’émission d’actions nouvelles. Répartition au 31 décembre 2022 : Actionnaires de référence Nombre d'actions DDV % du capital % DDV Duna & Cie 7 293 379 14 586 758 29,69 % 42,08 % Cira Holding 7 161 163 7 161 163 29,15 % 20,66% Sopra Steria Group 2 408 400 4 816 800 9,80 % 13,89 % Anciens actionnaires CS Novidy’s 1 926 888 2 286 748 7,84 % 6,60 % Flottants France et Etranger 5 716 455 5 750 252 23,27 % 16,59 % Autocontrôle 62 181 62 181 0,25 % 0,18 % TOTAL 24 568 466 34 663 902 100,00 % 100,00 % * Duna & Cie a indiqué à la Société que les titres actuellement détenus par Duna & Cie sont nantis au profit d’un établissement bancaire, à la sûreté du prêt qui lui a été consenti. M. Eric Blanc-Garin détient directement (hors détention via Duna & Cie) 0,044% du capital et 0,063% des droits de vote de la Société. M. Yazid Sabeg détient directement (hors détention via Duna & Cie) 0,0041% du capital et 0,0058 % des droits de vote. La société Duna & Cie est contrôlée par M. Yazid Sabeg au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. ** En contrepartie de l’apport de 29,24% du capital de la société Novidy’s à la Société réalisé le 26 juin 2018, les anciens actionnaires de Novidy’s ont reçu 1.939.931 actions ordinaires de la Société, complétées de 6 622 actions nouvelles, dans le cadre de l’augmentation de capital de CS GROUP, réalisée le 25 juillet 2018. Total brut des droits de vote CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 91 XIV - Actionnariat salarie A la connaissance de la société, la part du capital et des droits de vote détenus par le personnel au 31 décembre 2022, s’élève à environ à 0,036 % du capital et 0,051 % des droits de vote. XV - Actions d’autocontrôle Conformément aux dispositions de l’article L 225-211 du Code de commerce, votre Conseil vous rappelle les opérations intervenues sur l’autocontrôle du Groupe et que la société détenait au 31 décembre 2022, 62 181 actions d’autocontrôle (dont 42 579 actions dans le cadre du contrat de liquidité) pour une valeur évaluée au cours d’achat de 664 544,37 euros. Actions auto-détenues : Ces actions ont été acquises dans le cadre des Programmes de rachat suivants : Programme de rachat, décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020. Ce Programme de rachat d’actions a fait l’objet, conformément aux dispositions de l’article L451-3 du Code Monétaire et Financier et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF, d’un Descriptif du Programme de rachat d’actions, publié sur le site de l’AMF et le site de la société. Programme de rachat, décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2021. Ce Programme de rachat d’actions a fait l’objet, conformément aux dispositions de l’article L451-3 du Code Monétaire et Financier et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF, d’un Descriptif du Programme de rachat d’actions, publié sur le site de l’AMF et le site de la société. Programme de rachat, décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2022. Ce Programme de rachat d’actions a fait l’objet, conformément aux dispositions de l’article L451-3 du Code Monétaire et Financier et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF, d’un Descriptif du Programme de rachat d’actions, publié sur le site de l’AMF et le site de la société. [Il sera proposé à votre Assemblée Générale de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions, en application de son autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’acquérir les propres actions de la société.] Contrat de liquidité Un contrat de liquidité a été mis en place avec la société Oddo Corporate Finance en date du 1er décembre 2008. Ce contrat a été suspendu en date du 28 juillet 2022 en raison de l’annonce de l’entrée en négociations exclusives entre DUNA & Cie et SOPRA STERIA. Les moyens suivants figuraient au contrat de liquidité au 31 décembre 2022 : 42 579 Titres 177 870,29 euros (en sicav monétaires et disponibilités) Au cours de l’exercice,129 931 actions ont été acquises à un prix moyen de 6,3183 euros et 135 993 actions ont été vendues à un prix moyen de 5,6820 euros. Autres Au 31 décembre 2022, CS GROUP détenait 19 602 actions d’autocontrôle hors contrat de liquidité. XVI - valeurs mobilières donnant accès au capital Obligations convertibles Il n’existe aucune obligation convertible en circulation. Plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions Notre société n’a pas consenti d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au cours de l’exercice 2022. XVII - Operations effectuées par les dirigeants /mandataires sociaux ou les personnes qui leur sont étroitement liées, sur les titres de la société MM. Yazid SABEG, Président du Conseil d’administration de la société, Eric BLANC-GARIN, Directeur général, directement et au travers de leur holding commune DUNA & Cie, ont conclu le 18 novembre 2022 un contrat de cession, sous conditions suspensives, portant sur l’acquisition par SOPRA STERIA des actions CS GROUP qu’ils détiennent, représentant environ 29,73 % du capital pour un prix de 11,50 € par action. L’acquisition des titres initialement détenus par MM. Yazid SABEG, Président du Conseil d’administration de la société, Eric BLANC-GARIN, Directeur général, directement et au travers de leur holding commune DUNA & Cie, a été réalisée le 28 février 2023. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 92 XVIII – ratifications de cooptations d’administrateurs Il vous est rappelé que votre Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 1er mars 2023, les démissions de : - La société DUNA & Cie, représentée par M. Pierre GUILLERAND - M. Cyril ROGER, - Mme Sonia CRISEO, de leurs mandats d’administrateurs et a procédé aux cooptations suivantes : - M. Pierre PASQUIER, - M. Vincent PARIS, - La société Sopra GMT, représentée par Mme Kathleen CLARK BRACCO. En conséquence, il vous est proposé de ratifier les cooptations de : - M. Pierre PASQUIER, en qualité d’Administrateur, en remplacement de la société DUNA & Cie, représentée par M. Pierre GUILLERAND, pour la durée restant à courir du mandat de la société DUNA & Cie, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024, - M. Vincent PARIS, en qualité d’Administrateur, en remplacement de M. Cyril ROGER, pour la durée restant à courir du mandat de M. Cyril ROGER, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023, - La société Sopra GMT, représentée par Mme Kathleen CLARK BRACCO, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Mme Sonia CRISEO, pour la durée restant à courir du mandat de Mme Sonia CRISEO, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022. XIX – Nomination d’un administrateur En conséquence de ce qui précède, il vous est rappelé que le mandat de la société Sopra GMT, représentée par Mme Kathleen CLARK BRACCO, cooptée en remplacement de Mme Sonia CRISEO pour la durée restant à courir du mandat de Mme Sonia CRISEO, expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2022 et qui se tiendra le 29 juin 2023. De ce fait, il vous sera proposé de renouveler le mandat de la société Sopra GMT, représentée par Mme Kathleen CLARK BRACCO pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2025. XX – Mandat des administrateurs prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2022 Il vous est rappelé que les mandats de Mmes Edith CRESSON et Edwige AVICE ainsi que M. Blaise JAEGER, expireront à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2022 et qui se tiendra le 29 juin 2023. Par ailleurs, Mme Catherine EUVRARD et M. Daniel VERWAERDE ont fait savoir qu’ils remettront leurs mandats à disposition à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2022 et qui se tiendra le 29 juin 2023. __ Le tableau des résultats des cinq dernières années est annexé au présent rapport. __ Les explications données dans le présent rapport, nous conduisent à espérer que vous voudrez bien approuver les résolutions qui vous sont proposées. Le Président du Conseil d'Administration TABLEAU DES RESULTATS DES CINQS DERNIERS EXERCICES CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 93 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 94 Annexe 1. Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 95 CS GROUP SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 24 568 466 euros SIEGE SOCIAL : 54-56, avenue Hoche, 75008 PARIS RCS PARIS 692.000.946 __ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUIN 2023 ____ ANNEXE 1 DU RAPPORT DE GESTION __ RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ____ Mesdames, Messieurs les actionnaires, Le présent rapport sur le Gouvernement d’Entreprise est établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de Commerce et approuvé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 24 mars 2023. Ce rapport sera présenté à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 29 juin 2023. I - Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux Votre Conseil vous rappelle les autres mandats et fonctions exercés durant l’exercice écoulé, par les mandataires sociaux de notre société. Yazid SABEG - Président du Conseil d'Administration Administrateur de la société DUNA & Cie, société de droit luxembourgeois Gérant de la société SAVA Sàrl, société de droit luxembourgeois Président de YSI Capital, SA de droit belge Gérant de SIRPA, SPRL de droit belge Administrateur de Beetle Genius, SA de droit belge Administrateur de Ravel Technologies, SA de droit belge Président du Conseil d’Administration de GALACTIX, SA de droit belge Eric BLANC-GARIN - Administrateur, Directeur Général Administrateur de DUNA & Cie, société de droit luxembourgeois Censeur d’ODAS Gérant de GRAPHISCA Sàrl Edwige AVICE – Administrateur indépendant Gérante d’Aerotecs, Sàrl de droit français Membre du Conseil d’Administration de Phoenix Capital Management, Groupe financier Ivoirien Edith CRESSON – Administrateur indépendant Présidente de la Fondation pour les écoles de la seconde chance Sonia CRISEO – Administrateur indépendant Néant Catherine EUVRARD – Administrateur indépendant Président de CE Consultants Vice-Présidente de la Fondation du Rein Membre du Comité stratégique du Fonds de dotation de CLINATEC Pierre GUILLERAND- Représentant permanent de DUNA & Cie – Administrateur Membre du Conseil de Surveillance de GEA Représentant permanent d’EEM au Conseil de SAIPPP Administrateur de Beetle Genius, SA de droit belge Administrateur de Ravel Technologies, SA de droit belge Blaise JAEGER – Administrateur indépendant depuis le 22 avril 2022 Néant CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 96 Patrice MIGNON – Administrateur indépendant jusqu’au 22 avril 2022 Président de CTC CPDE/CTI - Filière cuir Cyril ROGER - Administrateur indépendant Président de Valinor, SAS Représentant de Valinor SAS, es qualité de Président de Smart4 Engineering, SAS Représentant de Smart4 Engineering, SAS, es qualité de Président de : - BI Consulting, - Lexi Ingénierie, - Solent SAS, - Titan France, - Smart2, - Smart4 Data, - Smart Digital Engineering, - Smart4 Finance, - Smart Telco, - Smart4 Systems, - Smart4 Innovation, - LR Technologies Holding, - LR Technologies, - ENERGEO, - LR Sud Ouest, - LR Grand Ouest, - LR Rhone Alpes, - LR Sud Est, - Libellio, - LR Nord, - LR Belgium, - LR Bordeaux, - Hermeotech, - Smart4 Italy, - Atlantica Digital spa, - Eurosystem spa. Représentant de Smart4 Engineering, SAS, es qualité de Gérant de : - Smart 4 Spain SL de droit espagnol, - Capitole Consulting SL de droit espagnol, - Palating Recruiting SL de droit espagnol, - Capitole France SAS, Co-gérant de S4E Portugal, LDA de droit portuguais Administrateur d’Erganeo, SAS Directeur Général SM4 Italy Président du Conseil de la société TN, Italie Administrateur Marceau 4 pour NALYS, SRL de droit belge détenue par le Fonds Marceau 4 Daniel VERWAERDE – Administrateur indépendant Président de Daniel-Verwaerde-Consulting Gérant de la SCI Richard Président de l’Association TERATEC Censeurs Michel DESBARD – Censeur Président d’Accession Inc., société de droit du Delaware Président de la SAS Bluesky Capital Président de la SAS DST Holding Président de la SA Crocus Technology Administrateur de Crocus Technology International Corporation, Administrateur d’Adroxx Inc, société de droit du Delaware Jean-Pascal TRANIE- Censeur CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 97 Président de la SAS Aloe Private Equity Président de la SAS Aloem Administrateurs représentant les salariés Gilbert LOUISY, Administrateur représentant les salariés depuis le 8 novembre 2018, reconduit à cette fonction le 13 octobre 2021 Néant Jean-Marc GEORGIN, Administrateur représentant les salariés depuis le 6 octobre 2020 Néant II - Conventions conclues entre (I) un mandataire social ou un actionnaire ayant plus de 10 % des droits de vote et (II) une filiale Néant. III - Conventions réglementées Les conventions réglementées sont mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. III Bis – Procédure permettant d'évaluer les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales En application (i) de la loi PACTE (loi N° 2019-486 du 22 mai 2019) introduisant un second alinéa à l’article 225-39 du code de commerce et de l’article L 225-37-4, il est rappelé que le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 30 janvier 2020, de mettre en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales par la société, remplissent bien ces conditions. Ces conventions échappant à la procédure de contrôle des conventions réglementées, l’enjeu est d’instaurer une forme de contrôle permettant de s’assurer que les critères requis pour cette exemption sont effectivement réunis. Cette procédure doit permettre à la société d’évaluer régulièrement la pertinence de la qualification retenue pour les conventions courantes conclues au titre de l’exercice, celles qui se poursuivent sur plusieurs exercices ou celles qui seraient modifiées. Cette procédure est élaborée (i) sur la base des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre au moment de la conclusion ou de la modification des transactions/conventions et (ii) sur la base de l’examen pratiqué en clôture d’exercice. L’évaluation de la Société porte sur : - La pertinence des critères retenus pour la distinction entre convention courante et réglementée et leur correcte application dans la Société ; - L’évolution éventuelle des conditions dans lesquelles la Société opère (modification éventuelle des seuils prédéfinis pour la qualification de convention courante…) ; et - La détection éventuelle d’anomalies qui pourraient rendre nécessaire de compléter les procédures de contrôle interne existantes. L’évaluation est formalisée : - A minima au moment de la conclusion d’une convention ou de sa modification ou de son renouvellement, - Lorsque certains indices permettraient d’estimer que des critères de qualification devraient être révisés : montant des seuils, nature des transactions. Le Conseil a ainsi procédé à l’examen en clôture d’exercice, i.e. dans sa séance du 16 décembre 2022, desdites conventions vigueur au sein de CS GROUP et en approuvé (i) le caractère courant et (ii) la conclusion à des conditions normales. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 98 IV - Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital Capital autorisé non émis Nature Date de l’Assemblée Générale Durée Montant autorisé Utilisation de l’autorisation en 2022 Autorisation résiduelle au 24 mars 2023 Augmentation de capital avec maintien du DPS (émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société) 4 juin 2021 Dix-neuvième résolution 26 mois Plafond global de 50 % maximum du capital social Plafond global d’un montant total pour l’émission de titres de créances : 75 millions d’euros (Ces plafonds sont applicables aux vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions) Néant 50 % maximum du capital social Montant total de l’émission de titres de créances : 75 millions d’euros Augmentation du capital avec suppression du DPS (émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, dans le cadre d’offres au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) 4 juin 2021 Vingtième résolution 26 mois Plafond global de 20 % maximum du capital social, ramené à 10 % en l’absence de droit de priorité (Ce plafond est applicable aux vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions) Néant 20 % maximum du capital social, ramené à 10 % en l’absence de droit de priorité Augmentation du capital avec suppression du DPS (émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) 4 juin 2021 Vingt-et-unième résolution 26 mois 10 % maximum du capital Néant 10 % maximum du capital Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription 4 juin 2021 Vingt-troisième résolution 26 mois 15% de l’émission initiale dans les 30 jours de la clôture de souscription et au même prix que l’émission initiale sur décision du Conseil d’Administration Néant 15% de l’émission initiale dans les 30 jours de la clôture de souscription et au même prix que l’émission initiale sur décision du Conseil d’Administration Emission d’actions ordinaire et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, avec suppression du DPS en vue de rémunérer des apports en nature 4 juin 2021 Vingt-quatrième résolution 26 mois 10% du capital social au jour de l’émission Néant 10% du capital social au jour de l’émission par le Conseil d’Administration Emission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, avec suppression du DPS, en vue de rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange) 4 juin 2021 Vingt-cinquième résolution 26 mois 10% du capital social au jour de l’émission par le Conseil d’Administration Néant 10% du capital social au jour de l’émission par le Conseil d’Administration Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise 4 juin 2021 Vingt-sixième résolution 26 mois Plafond égal au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, visés ci-dessus, existant lors de l’augmentation de capital Néant Plafond égal au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, visés ci-dessus, existant lors de l’augmentation de capital Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 4 juin 2021 Vingt-septième résolution 26 mois 2,5 % du capital au jour de la décision de mise en œuvre par le Conseil d’Administration Néant 2,5 % du capital au jour de la décision de mise en œuvre par le Conseil d’Administration Attribution gratuite d’actions de performance existantes ou à émettre 4 juin 2021 Vingt-huitième résolution 38 mois 2,5 % du capital au jour de l’attribution par le Conseil d’Administration Néant 2,5 % du capital au jour de l’attribution par le Conseil d’Administration CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 99 V - Choix des modalités d’exercice de la Direction Générale Le Conseil d'Administration du 18 décembre 2001 a décidé de mettre en application l'option de dissociation des pouvoirs de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général prévue par la loi NRE du 15 mai 2001 et de confier la Direction Générale de la société à un Directeur Général. VI - Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 100 Composition du Conseil Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société CS Group et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il se prononce ainsi formellement sur les décisions relatives aux orientations stratégiques, économiques, sociales, organisationnelles, financières et technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre effective par la Direction Générale. Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires. Le Conseil doit comprendre trois (3) membres au moins et dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois (3) années et ils sont rééligibles. Nonobstant cette disposition, il est rappelé que l’Assemblée Générale du 4 juin 2021, a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 12 1°) des statuts, relatif à cette durée afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d’Administration. Ce dernier sera ainsi autorisé à proposer à l’Assemblée Générale de nommer des administrateurs pour un mandat de un (1) an ou de deux (2) ans. Conformément à la rédaction de l’article 12 des statuts, chaque administrateur, à l’exception de ceux représentant les salariés, doit être propriétaire de dix actions de la Société au moins, détenues au nominatif, conformément aux dispositions du règlement intérieur. La composition du Conseil d’Administration de CS GROUP a été la suivante au cours de l’exercice 2022 : Administrateurs : M. Yazid SABEG, Président du Conseil d’Administration, M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général, Mme Edwige AVICE, Mme Edith CRESSON, Mme Sonia CRISEO, DUNA & Cie, représentée par M. Pierre GUILLERAND, Mme Catherine EUVRARD, M. Blaise JAEGER, à partir du 22 avril 2022 M. Patrice MIGNON, jusqu’au 22 avril 2022 M. Cyril ROGER M. Daniel VERWAERDE, M. Gilbert LOUISY, Administrateur représentant les salariés M. Jean-Marc GEORGIN, Administrateur représentant les salariés Censeurs : M. Michel DESBARD M. Jean-Pascal TRANIE Il est rappelé que le Conseil d’Administration a constaté lors de sa séance du 1er mars 2023, les démissions de la société DUNA & Cie, représentée par M. Pierre GUILLERAND, M. Cyril ROGER et de Mme Sonia CRISEO de leurs mandats d’administrateurs et a procédé aux cooptations de M. Pierre PASQUIER, M. Vincent PARIS et de la société Sopra GMT, représentée par Mme Kathleen CLARK BRACCO. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 101 De ce fait, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 29 juin 2023, de ratifier les cooptations de : - M. Pierre PASQUIER, en qualité d’Administrateur, en remplacement de la société DUNA & Cie, représentée par M. Pierre GUILLERAND, pour la durée restant à courir du mandat de la société DUNA & Cie, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024, - M. Vincent PARIS, en qualité d’Administrateur, en remplacement de M. Cyril ROGER, pour la durée restant à courir du mandat de M. Cyril ROGER, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023, - La société Sopra GMT, représentée par Mme Kathleen CLARK BRACCO, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Mme Sonia CRISEO, pour la durée restant à courir du mandat de Mme Sonia CRISEO, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022. En conséquence de ce qui précède, il vous est rappelé que le mandat de la société Sopra GMT, représentée par Mme Kathleen CLARK BRACCO, cooptée en remplacement de Mme Sonia CRISEO pour la durée restant à courir du mandat de Mme Sonia CRISEO, expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2022 et qui se tiendra le 29 juin 2023. De ce fait, il sera proposé à l’Assemblée Générale de renouveler le mandat de la société Sopra GMT, représentée par Mme Kathleen CLARK BRACCO pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2025. Il est rappelé que : - Les mandats de Mmes Edith CRESSON et Edwige AVICE ainsi que M. Blaise JAEGER, expireront à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2022, - Le mandat de M. Eric BLANC-GARIN expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023, - Le mandat de M. Yazid SABEG expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. Par ailleurs, Mme Catherine EUVRARD et M. Daniel VERWAERDE ont fait savoir qu’ils remettront leurs mandats à disposition à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2022. Enfin, le Conseil d’Administration, dans sa séance du 1er mars 2023, a pris acte de la démission de MM. Michel DESBARD et Jean-Pascal TRANIE de leurs fonctions de censeurs. Il est également rappelé que le Comité Central d’entreprise de CS GROUP - France : - a décidé dans sa séance du 13 octobre 2021, de désigner M. Gilbert LOUISY aux fonctions d’Administrateur représentant les salariés pour un nouveau mandat de 3 ans, soit jusqu’au 13 octobre 2024, - a décidé dans sa séance du 6 octobre 2020, de désigner M. Jean-Marc GEORGIN en qualité de 2ème Administrateur représentant les salariés, pour une durée de trois ans. Dans le cadre de la promotion de la diversité des profils des administrateurs et en application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, le Conseil d’administration, sur les recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, a porté une attention particulière à sa composition. Plus généralement, la société s’inscrit dans une démarche de promotion de la diversité et de l’inclusion, et s’engage ainsi à lutter contre toute forme de discrimination. Le Conseil d'administration remplit les obligations posées par l’article L. 225-18-1 du Code de commerce en ce qui concerne les proportions d'hommes et femmes en son sein. Au 31 décembre 2022, sur un total de douze administrateurs, quatre femmes siègent au Conseil d’administration, soit une proportion de 40%, étant précisé qu’en application des articles L 225-27, L 225-27-1 et L 225-18-1 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés sont exclus du calcul de la proportion des 40 %. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 102 En outre, il tire profit de la diversité des formations comme des expériences (industrielles, financières, de capital développement et de relations humaines) de ses membres, (détaillées ci-avant dans les CV succincts des administrateurs). Ces compétences permettent au Conseil d’Administration d'exercer son contrôle sur les décisions de la Direction Générale du Groupe et d'assister cette dernière à l'occasion des opérations structurantes entreprises par le Groupe. Cette diversité permet également d’assurer que les missions du Conseil sont accomplies en toute objectivité mais également de façon collégiale et avec un esprit d’ouverture. Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’Administration s’est attaché à veiller à la poursuite des objectifs du Plan « Vision 2024 ». C’est ainsi que le Conseil d’Administration a examiné et validé notamment, le processus d’acquisition de la société HE Space (finalisé le 19 janvier 2023), les mesures de restructuration de la BU Cyber, les mesures de refinancement du Groupe et enfin, le rapprochement entre CS GROUP et SOPRA Steria, présenté lors du Conseil d’Administration du 27 juillet 2022 avec la constitution d’un Comité ad hoc chargé notamment d’assister le Conseil d’Administration dans l’appréciation de l’offre publique d’achat portant sur les actions CS GROUP présentée par SOPRA STERIA et la nomination d’un expert indépendant. Modalité des réunions Le Conseil d’Administration s’est réuni à 7 reprises au cours de l'exercice 2022. Le taux de présence des membres du Conseil d’Administration a été de 78 %. Les administrateurs ont été informés du calendrier des réunions ordinaires du Conseil d’Administration un an à l’avance et ont été convoqués à chaque réunion, par lettre simple, plusieurs jours avant ladite réunion. Les commissaires aux comptes ont été convoqués et ont participé à toutes les réunions du Conseil d’Administration. Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission et/ou aux délibérations des administrateurs, leur ont été communiqués préalablement à ces réunions. Les réunions du Conseil d’Administration se sont déroulées au siège social et/ou dans les bureaux de l’un des administrateurs. Il n’a pas été fait usage de moyens de visioconférence ; certains administrateurs ont participé aux débats par voie téléphonique conformément aux statuts. Les décisions adoptées sont intégralement reportées dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration, établis à l’issue de chaque réunion après approbation par tous les administrateurs. Comités spécialisés Les comités spécialisés du Conseil mis en place sont les suivants : Comité des comptes ; Comité des rémunérations et des nominations ; Comité stratégique ; dont la composition a été la suivante au cours de l’exercice 2022 : Comité des comptes Mme Edwige AVICE, Présidente M. Cyril ROGER M. Blaise JAEGER, à partir du 22 avril 2022 M. Patrice MIGNON, jusqu’au 22 avril 2022 Comité des rémunérations et des nominations Mme Catherine EUVRARD, Présidente M. Pierre GUILLERAND Mme Sonia CRISEO Comité stratégique M. Yazid SABEG, Président M. Daniel VERWAERDE M. Cyril ROGER M. Patrice MIGNON, jusqu’au 22 avril 2022 Les missions des comités spécialisés du Conseil sont les suivantes : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 103 Comité des comptes : Le Comité des comptes est notamment chargé d’assurer le suivi : des performances économiques du Groupe ; des risques financiers et opérationnels ; du processus d’élaboration de l’information financière ; de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de délégations de pouvoirs, et de suivi des risques ; du contrôle légal des comptes annuels par les commissaires aux comptes ; de l’indépendance des commissaires aux comptes. Il donne son avis sur le respect et la pertinence : des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes du groupe, des procédures de collecte et de contrôle interne et externe des informations nécessaires à l’établissement des comptes. Le Comité des comptes informe le Conseil d’Administration du résultat de ses travaux et soumet à sa décision toute suggestion ou toute difficulté qui lui paraît mériter une délibération du Conseil d’Administration. Examen et avis motivé sur les documents comptables et financiers Le Comité des comptes examine et donne un avis sur : les documents financiers diffusés par le Groupe ; les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, préparés par la Direction Administrative et Financière avant leur présentation au Conseil d’Administration ; le projet de budget annuel et le plan d’affaires pluri-annuel ; les principes et les règles comptables appliqués dans l’établissement des comptes ainsi que leur efficacité, respect ou éventuelles modifications. Il veille à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières. Contrôle interne du groupe Le Comité des comptes évalue, avec les responsables du Groupe, les systèmes de contrôle interne de celui-ci en examinant particulièrement les audits qualité des projets et des processus transverses. Contrôle externe du groupe Le Comité des comptes examine les propositions de nomination des Commissaires aux Comptes du groupe et leurs rémunérations et s’assure du respect de leur indépendance. Le Comité des comptes prend connaissance des conclusions et recommandations des Commissaires aux comptes ainsi que des suites qui sont données. Le Comité des comptes donne chaque année son avis sur les travaux des Commissaires aux comptes. Chaque séance donne lieu à l’émission d’un compte-rendu. Le Comité des comptes remet à la réunion du Conseil qui arrête les comptes son avis sur les comptes et informe le Conseil des discussions qui se sont tenues sur des sujets autres que l’arrêté des comptes. Le Comité des comptes est chargé d’approuver les services non audits fournis par le Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de la réforme de l’audit légal applicable depuis le 17 juin 2016. Comité des rémunérations et des nominations : Le Comité des rémunérations et des nominations dispose de son propre règlement intérieur qui fixe ses missions, sa composition, ses règles de fonctionnement et d’information, la rémunération de ses membres, ses obligations de discrétion ainsi que les procédures applicables pour l’année en cours. Il est notamment chargé : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 104 de présenter des recommandations au Conseil d’Administration en ce qui concerne les rémunérations du Président du Conseil, du Directeur Général et des mandataires sociaux des sociétés du Groupe ainsi que celles à attribuer aux censeurs ; d’émettre un avis sur les rémunérations des cadres supérieurs du Groupe dont la rémunération annuelle est supérieure à un seuil fixé chaque année par le comité ; d’émettre un avis sur les conditions de recrutement ou de licenciement individuel des cadres qui entrent dans la catégorie précitée ; de présenter des recommandations au Conseil d’Administration sur les modalités et les critères d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou autres titres alloués dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et de vérifier au moins une fois par exercice la mise en œuvre des dispositions précitées et d’en rendre compte au Conseil d’Administration : ceci incluant son opinion quant aux résolutions présentes en cette matière au vote de l’assemblée générale ; d’émettre un avis sur la rémunération des membres du Conseil d’Administration dans le cadre de leur fonction d’administrateur et de membres des comités permanents (jetons de présence) ou dans le cadre de missions spéciales et temporaires qui leur seraient confiées par la société (rémunération exceptionnelle), ainsi que de celles des censeurs lorsqu’il en existe ; de présenter au Conseil d’Administration un rapport sur la conformité aux options stratégiques du Groupe définies par le Conseil d’Administration de la politique du Groupe en matière de ressources humaines, ainsi que des processus et métriques y afférents. de veiller au respect des obligations réglementaires pour la publication des rémunérations des dirigeants. Le Comité rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux. Comité stratégique Le Président du Conseil d’Administration préside le Comité stratégique. Le Comité stratégique est chargé d’animer et coordonner la réflexion stratégique du Groupe. Pour qu’il puisse se prononcer valablement, il informe le Conseil d’Administration sur les axes stratégiques envisagés qui lui sont présentés par le Directeur Général du Groupe dans le cadre du plan pluriannuel ou par le Comité de sa propre initiative. Il examine et rend compte au Conseil d’Administration des choix envisagés de fusions-acquisitions, et fait au Conseil d’Administration les recommandations qu’il estime appropriées dans ce domaine. Pourront être invités aux séances du comité stratégiques des personnes extérieures au Groupe pour assister les membres du comité dans leurs travaux. Le Comité stratégique vérifie au moins une fois par exercice le respect des décisions prises par le Conseil d’Administration quant aux orientations stratégiques du Groupe et en fait rapport circonstancié à celui-ci. Chaque séance donne lieu à l’émission d’un compte rendu. VII - Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés au Directeur Général et fixe sa rémunération. Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs de M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général, sous réserve des décisions relevant de la stricte compétence du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de son Règlement Intérieur. VIII - Référence au code de gouvernement d’entreprise CS GROUP, lors de son Conseil d’Administration du 12 décembre 2008, a décidé de se référer au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP/MEDEF. Le Conseil d’Administration a adopté un règlement intérieur lors de sa séance du 12 décembre 2014. Après un premier réexamen de celui-ci fin 2017, au terme duquel il avait été conclu qu’il ne devait pas être modifié, le Conseil a procédé à une mise à jour de son règlement intérieur le 29 avril 2019, afin de tenir compte des évolutions réglementaires constatées depuis fin 2017. Il demande notamment aux administrateurs la détention au nominatif d’une partie des actions de la société qu’ils possèdent. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 105 Le Conseil a procédé à une nouvelle mise à jour de son règlement intérieur en date du 20 septembre 2019, afin de permettre la nomination de Censeurs puis en date du 25 mars 2022, afin de préciser les conditions dans lesquelles certaines décisions stratégiques doivent être soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. Les travaux d’évaluation du Conseil, initiés en décembre 2013, conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP/MEDEF, ont été formalisés lors d’un premier examen annuel par le Conseil d’administration dans sa séance du 29 avril 2014 puis sont réexaminés tous les ans par le Conseil d’Administration, qui veille à la mise en œuvre des recommandations/actions issues de cet examen. Les administrateurs suivants, qui représentent plus de 50 % des membres du Conseil d’Administration, sont considérés comme administrateurs indépendants, conformément aux critères du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP/MEDEF, révisé en décembre 2022, et à la recommandation AMF n° 2012-02, modifiée le 29 avril 2021, sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées : Mme Edwige AVICE ; Mme Edith CRESSON ; Mme Sonia CRISEO ; Mme Catherine EUVRARD ; M. Cyril ROGER ; M. Daniel VERWAEDRE ; M. Blaise JAEGER. IX - Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont décrites à l’article 23 des statuts de la société. Participation aux Assemblées (Article 23 des statuts) Le droit de participer aux assemblées est subordonné : pour les propriétaires d’actions nominatives, à l’inscription en compte de l’actionnaire ; pour les titulaires d’actions au porteur, au dépôt aux lieux indiqués par l’avis de convocation, des actions au porteur ou d’un certificat de dépôt délivré par la banque, l’établissement financier ou le dépositaire de ces actions ou d’un certificat de l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve de l'application aux assemblées générales assimilées aux assemblées constitutives des dispositions de l'article L. 225-10 du Code de Commerce. Par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans, prévu ci-dessus. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 106 La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante ou bénéficiaire de la scission, si les statuts de celle-ci l’ont institué. Dans ce cas, le délai permettant l’attribution d’un droit de vote double, est calculé à partir de la date d’inscription nominative dans les livres de la Société. Le droit de vote attaché à l’action et, par conséquent, le droit d’assister à l’assemblée générale, appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Il appartient au propriétaire des titres remis en gage. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées générales par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par son conjoint ou par un autre actionnaire ou par toute personne de son choix. La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique son nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Le mandat ne vaut que pour une seule assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Il peut être également donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Tout actionnaire peut voter par correspondance, dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur. X - Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : 1. Structure du capital de la société  La répartition du capital était la suivante au 15 mars 2023 : Actionnaires Nombre d'actions DDV % du capital % DDV Sopra Steria Group 20 261 209 22 669 609 82,47% 82,86% Anciens actionnaires CS Novidy’s 359 860 719 720 1,46% 2,63% Flottants France et Etranger 3 885 216 3 906 991 15,81% 14,28% Autocontrôle 62 181 62 181 0,25% 0,23% TOTAL 24 568 466 27 358 501 100,00% 100,00% En contrepartie de l’apport de 29,24% du capital de la société Novidy’s à la Société réalisé le 26 juin 2018, les anciens actionnaires de Novidy’s ont reçu 1.939.931 actions ordinaires de la Société, complétées de 6 622 actions nouvelles, dans le cadre de l’augmentation de capital de CS GROUP, réalisée le 25 juillet 2018. Il est rappelé que le 28 février 2023, certains anciens actionnaires de Novidy’s ont cédé les actions ordinaires qu’ils détenaient dans la Société à Sopra Steria Group. Total brut des droits de vote CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 107 2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L 233-11  Droit de vote double : Il est précisé, conformément à l'article 23 des statuts, qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Les articles suivants des statuts régissent les droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes : Actions (Article 7 des statuts) : Les actions sont nominatives jusqu’à leur libération. Après leur libération, elles sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles sont inscrites en comptes tenus par la société ou un intermédiaire habilité selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires prévoyant l'identification des détenteurs de titres de forme nominative et de tout titre donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ainsi que la quantité de titres détenus et les restrictions dont les titres peuvent être frappés, conformément aux dispositions de l’article L.228-3 et suivants du Code de Commerce. En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit de demander à tout moment, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées de la société ainsi que la quantité de titres détenus et les restrictions dont les titres peuvent être frappés, conformément aux dispositions de l’article L.228-3 et suivants du Code de Commerce. Transmission des actions (Article 8 des statuts) La cession des actions nominatives ou au porteur résulte de leur inscription à un compte chez un intermédiaire financier habilité. La cession des actions nominatives ou au porteur s’opère, à l’égard des tiers et de la société, par virement de compte à compte dans les comptes de la société émettrice ou ceux de l’intermédiaire financier habilité. Indivisibilité des actions (Article 9 des statuts) Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action, sous réserve des cas prévus par la loi. Droits et obligations attachés aux actions (Article 10 des statuts) Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre, dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux délibérations de l’assemblée générale. Toutes les actions qui composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d’entre elles seulement, soit au cours de l’existence de la société, soit à la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de façon que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires, tout en tenant compte, éventuellement, du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la même somme nette. 3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L 233-7 et L 233-12  Il n’existe pas de participations directes ou indirectes significatives dans le capital de la société autres que celles décrites au 1. Structure du capital CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 108 4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci  Il n’existe aucun titre en circulation comportant des droits de contrôle spéciaux. 5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier  Néant 6. Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Accord avec les anciens actionnaires de CS-Novidy’s (anciennement dénommée Novidy’s) Dans le cadre de l’apport des actions de la société CS-Novidy’s à la Société, les anciens actionnaires de CS- Novidy’s ont conclu le 26 juin 2018 avec Duna & Cie un pacte d’actionnaires contenant les clauses suivantes : Engagement de conservation des actions CS GROUP par les anciens actionnaires de CS-Novidy’s qui a pris fin le 26 juin 2021 : les anciens actionnaires de CS-Novidy’s se sont engagés pendant une période de trois ans à compter du 26 juin 2018 et jusqu’au 26 juin 2021 à ne pas céder les 1.939.931 actions CS GROUP qu’ils ont reçu en rémunération de leurs apports. Droit de préemption en cas de cession par un ancien actionnaire de CS-Novidy’s de ses titres CS GROUP : En cas de cession par l’un des anciens actionnaires de CS-Novidy’s de ses actions CS GROUP, les autres anciens actionnaires de CS-Novidy’s bénéficieront chacun d’un droit de préemption de premier rang et Duna & Cie bénéficiera d’un droit de préemption de second rang. Absence d’action de concert : les parties au pacte d’actionnaires n’entendent pas agir de concert. Entrée en vigueur et durée du pacte d’actionnaires : les dispositions du pacte sont entrées en vigueur à la date à laquelle les anciens actionnaires de CS-Novidy’s sont devenus titulaires d’actions CS GROUP suite à la réalisation de l’apport et pour une durée de dix (10) ans. Il est rappelé que le 28 février 2023, certains anciens actionnaires de CS-Novidy’s ont cédé les actions qu’ils détenaient dans la Société à SOPRA STERIA. 7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société  Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration sont prévues par les articles 11 et 12 des statuts : Composition du Conseil d’Administration (Article 11 des statuts) La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Leur nomination ou la ratification de leur nomination est effectuée par l’assemblée générale ordinaire. Administrateurs (Article 12 des statuts) 1) Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Nonobstant ce qui précède et afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d’Administration, ce dernier peut proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires de nommer des administrateurs pour un mandat de un (1) an ou de deux (2) ans. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 75 ans ne pourra excéder le tiers, arrondi au nombre entier immédiatement supérieur, des administrateurs en fonction. En cas de dépassement de cette proportion du tiers, il appartient au Conseil d’Administration de désigner les membres réputés démissionnaires. En cas de vacances par décès ou par démission ou éventuellement par toute autre cause admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, d’un ou plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. 2) Chaque administrateur doit être propriétaire de dix actions de la société au moins dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 109 3) L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux membres du conseil d’administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. Le conseil d’administration répartit librement, entre ses membres, les sommes globales allouées. 4) Le conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article L. 225-27-1-II du code de commerce, un administrateur représentant les salariés du groupe. Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale de la société est supérieur strictement à huit, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou la nomination par l’assemblée générale du nouvel administrateur. Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225-23 du code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. Les administrateurs représentant les salariés doivent être titulaires d’un contrat de travail, d’au moins deux ans d’ancienneté au moment de leur nomination, conclu avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225-34 du code de commerce. Par exception à la règle prévue à l’article 12 paragraphe 2 des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’assemblée générale, les administrateurs représentant les salariés au conseil ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions. Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité social économique central de CS GROUP – France. Les dispositions du présent paragraphe 4 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommés en application du présent paragraphe 4 prendra fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil constate la sortie du champ de l’obligation. 8. Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier émission ou rachat d’actions  Le Conseil d’Administration dispose des pouvoirs suivants en matière d’émission ou de rachat d’actions : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 110 acquérir les actions propres de la société ; annuler les actions propres de la société ; augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, dans la limite de 50 % du capital social ; augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ; augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social ; déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ; décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 2,5 % du capital social ; procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance existantes ou à émettre. 9. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts  La ligne de financement consentie à CS Group France par BEI en 2017 prévoit un cas de remboursement anticipé obligatoire, sous certaines conditions, en cas de changement de contrôle de la Société. Les émissions obligataires Euro PP réalisées par CS Group France en juillet 2022 souscrites par Zencap Asset Management prévoient un cas de remboursement anticipé obligatoire, sous certaines conditions, en cas de changement de contrôle de la Société. Par ailleurs, par le jeu de clauses de défaut croisé, le remboursement anticipé obligatoire de ces lignes de financement pourrait déclencher le remboursement anticipé obligatoire des Prêts Garantis par l’Etat qui ont été accordés par la Société Générale, la Banque Européenne du Crédit Mutuel et BPI France à la Société en août 2020. De même, certains contrats, notamment dans le domaine de la défense nationale et des instruments de financement du Groupe, peuvent faire l’objet d’une résiliation immédiate à l’initiative de la personne publique, du client ou du prêteur, en cas de changement de contrôle de la Société. 10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange La rémunération des mandataires sociaux est rappelée à la section XI du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. Une indemnité de départ est prévue pour M. Eric BLANC-GARIN en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat dans les conditions rappelées dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. En outre, il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités pour les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 111 XI - Rémunération des Mandataires Sociaux La présente section XI intègre le descriptif complet des éléments de rémunération des mandataires sociaux de CS GROUP, notamment les informations issues de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi PACTE »). Selon la nouvelle réglementation, l’Assemblée Générale du 29 juin 2023 est invitée à statuer sur les éléments suivants : - s’agissant des différents mandataires sociaux de CS GROUP : les politiques de rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et des administrateurs - présentées au paragraphe 1 de la présente section XI - font respectivement l’objet des 12ème, 14ème et 16ème résolutions proposées à l’Assemblée Générale (vote ex-ante) ; - s’agissant de l’ensemble des mandataires sociaux de CS GROUP : les éléments de rémunération présentés au paragraphe 2 de la présente section XI en vertu de l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce. Ces éléments font l’objet de la 15ème résolution proposée à l’Assemblée Générale (vote ex-post) ; et - s’agissant du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général : les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022. Ces éléments figurent au paragraphe 2 de la présente section XI et font l’objet des 11ème et 13ème résolutions proposées à l’Assemblée Générale (vote ex-post). 1. Politique de rémunération des mandataires sociaux En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale du 29 juin 2023 est appelée à approuver les politiques de rémunération des mandataires sociaux, soit le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, et les administrateurs de CS GROUP, telles qu’établies par le Conseil d’Administration (résolutions n° 12, 14 et 16). Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. 1.1. Politique de rémunération des administrateurs Les administrateurs reçoivent une rémunération (anciennement appelée « jetons de présence ») dont le montant maximum est voté par l’Assemblée Générale et dont la répartition est décidée par le Conseil d’Administration, conformément à la politique de rémunération. Le Conseil d’Administration après avis du Comité des rémunérations et des nominations arrête annuellement le montant de la rémunération des administrateurs soumise à l’Assemblée Générale. Cette rémunération est fixée au prorata de la présence des administrateurs aux séances du Conseil et en fonction de leurs travaux au sein des comités entre le 1er juin et le 31 mai de l’année suivante. Sont exclus du bénéfice de cette rémunération, le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et tout administrateur exerçant des fonctions dans le Groupe. Le Conseil d’Administration pourra également décider de prendre en compte l’implication particulière de certains administrateurs dans l’organisation de ses réunions (rédaction des procès-verbaux, etc.). Il est rappelé que : - l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2022 a voté un montant de 150 000 € au titre des anciens « jetons de présence » pour la période du 1er juin 2021 au 31 mai 2022 ; Il vous sera proposé, lors de l’Assemblée Générale du 29 juin 2023, de maintenir le montant de la rémunération à allouer au Conseil d'Administration, pour la période du 1er juin 2022 au 29 juin 2023, à 150 000 euros à charge pour le Conseil d’Administration de répartir cette rémunération entre les administrateurs concernés (résolution n° 10). Dans le cadre de l'enveloppe de 150 000 euros précitée, le Conseil d'Administration propose de reconduire, pour la période allant du 1er juin 2022 au 29 juin 2023, les critères de répartition des sommes entre les administrateurs rappelés ci-avant. Il est également rappelé que le Conseil d’Administration de CS GROUP a décidé dans sa séance du 27 juillet 2022, de constituer en son sein un comité ad hoc composé de Mmes Edwige AVICE et Catherine EUVRARD et MM. Jean-Marc GEORGIN et Blaise JAEGER ayant pour mission de proposer la nomination d’un expert indépendant, de suivre ses travaux, et plus généralement d’assister le conseil d’administration dans l’appréciation de l’offre présentée par SOPRA STERIA aux actionnaires de CS GROUP en vue d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions CS GROUP conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 112 Les conditions de rémunération des membres dudit Comité, telles que proposées par le Comité des rémunérations et des nominations et approuvées par le Conseil d’Administration dans sa séance du 27 janvier 2023, sont les suivantes : - 1.000 € per capita par réunion, - Traités comme des jetons de présence. Le Comité ad hoc s’est réuni à 5 reprises entre le 26 septembre 2022 et le 16 février 2023 (inclus). En outre, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité – sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 225-46 du code de commerce et des articles 21.2 à 21.4 du code AFEP-MEDEF – d’allouer des rémunérations exceptionnelles aux administrateurs pour des missions ponctuelles au titre de l’exercice 2023. La présente politique de rémunération des Administrateurs sera soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle 2023 (résolution n° 16). 1.2. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux À ce jour, M. Yazid SABEG, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, et Monsieur Eric BLANC-GARIN, en sa qualité de Directeur Général, sont les seuls dirigeants mandataires sociaux de la Société. La politique de rémunération - les concernant et soumise au vote de l'Assemblée générale du 29 juin 2023 - s'inscrit dans la continuité de la politique votée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2022. 1.2.1. Principes fondamentaux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général de la Société est déterminée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. A titre liminaire, il est rappelé que le Président du Conseil d’Administration ne perçoit pas de rémunération (fixe, variable, exceptionnelle, avantages) au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration (cf. paragraphe 1.2.3). S’agissant du Directeur Général, le Conseil veille à ce que les différents éléments composant sa rémunération (i) aboutissent à ce que cette dernière soit mesurée, équilibrée, équitable et (ii) visent à récompenser sa performance. À cet égard, les principes, critères, et montants des rémunérations fixe et variable sont analysés chaque année par le Comité des rémunérations et des nominations. Le Comité veille enfin à leur conformité aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Le Conseil d’Administration a établi la politique de rémunération applicable au Directeur Général dans le respect de l’intérêt de la Société, afin d’assurer la pérennité et le développement à long terme de l’entreprise. La politique de rémunération appliquée au Directeur Général est directement en lien avec la stratégie du Groupe et soutient son modèle de développement. Cette politique favorise une croissance régulière et pérenne du Groupe. La volonté constante du Conseil d’Administration est, en effet, d’inciter le Directeur Général autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à en assurer la régularité année après année. Au cas particulier, le Conseil d’Administration choisit de corréler directement la performance du Directeur Général avec celle de l’entreprise en retenant les mêmes indicateurs de performance, notamment financiers. Cette corrélation permet d’obtenir une politique de rémunération lisible et pertinente. 1.2.2. Processus de décision, de suivi, et de mise en œuvre de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil d’Administration. Il s’appuie sur les travaux et recommandations du Comité des rémunérations et des nominations. Celui-ci est composé de trois administrateurs dont 2/3 sont des administrateurs indépendants au 31 décembre 2022. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 113 Les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas membres du Comité des rémunérations et des nominations. Le Comité s’est réuni 9 fois en 2022 et a disposé des éléments d’informations nécessaires pour élaborer ses recommandations, et tout particulièrement pour apprécier les performances du Directeur Général au regard des objectifs du Groupe. Cette organisation et ce processus ont pour objet de prévenir d'éventuels conflits d'intérêts. 1.2.3. Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 M. Yazid SABEG ne perçoit pas de rémunération (fixe, variable, exceptionnelle, avantages) au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration. Une convention de prestations de services a été conclue le 1er juillet 2015 entre CS GROUP et SIRPA – société contrôlée par M. Yazid SABEG. Les termes et conditions de cette convention sont précisés dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, au chapitre 6 du présent Rapport Financier Annuel « Assemblée Générale Mixte ». Ladite convention a été complétée par un avenant en date du 28 février 2023 à l’effet de renouveler ladite convention pour une durée de quatre ans à compter du 1er mars 2023. L’avenant à la convention prévoit en particulier le maintien de la rémunération initiale et ajoute une clause de non-concurrence et de non-sollicitation courant jusqu’à l’expiration d’une période de 2 ans à compter de la fin du contrat. La présente politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration sera soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra le 29 juin 2023 (résolution n° 12). 1.2.4. Politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2023 La politique de rémunération de M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général, pour l’exercice 2023, arrêtée par le Conseil d’Administration du 24 mars 2023, est rappelée ci-après : Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle est notamment destinée à rémunérer les responsabilités assumées par le Directeur Général. Il est précisé que, conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, la rémunération fixe n’est revue qu’à intervalles de temps relativement longs. Le Conseil d’Administration a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle de M. Eric BLANC-GARIN à 265 000 € pour l’exercice 2023. Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle du Directeur Général est analysée chaque année par le Conseil d’Administration, après recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 114 Le Conseil d’Administration a fixé la part variable théorique à 100 000 €. La part variable de la rémunération devant être cohérente avec les performances du Directeur Général et avec la stratégie ainsi que les progrès réalisés par la société, cette rémunération est déterminée en fonction de critères quantifiables avec des objectifs exigeants, fondés sur la performance opérationnelle et financière du Groupe. Les cinq critères retenus pour la composition de la partie variable sont : marge opérationnelle (MOP), résultat net (NET), prise de commandes (PC), chiffre d’affaires (CA) et besoin en fonds de roulement (BFR) : pour la MOP et le NET, chaque ½ point de résultat réel au-dessus ou au-dessous de l’objectif correspond à 1/3 de la part variable ; pour le CA, chaque point de résultat réel au-dessus ou au-dessous de l’objectif correspond à 5% de la part variable ; pour la PC, chaque point de résultat réel au-dessus ou au-dessous de l’objectif correspond à 2% de la part variable ; pour le BFR, défini en nb. de jours de CA (moyenne du 30 juin et du 31 décembre), chaque jour en + ou en – de l’objectif correspond à 2% de la part variable. Chacun des critères pèse 20% de la part variable, (soit 20.000 €) et peut varier de + ou – 100% (plafond à 200%), fonction du réel atteint par rapport à l’objectif budgété. En cas de succès de l’offre publique d’achat présentée par Sopra Steria Group et de retrait des actions de la cote, la politique de rémunération du Directeur général pourra être adaptée pour mieux refléter les priorités de l’intégration au sein de Sopra Steria Group. A cet effet, un critère qualitatif pourra notamment être introduit parmi les critères de la rémunération variable. Avantages de toute nature M. Eric BLANC-GARIN bénéficie d’un véhicule de fonction sans chauffeur, de l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, de la GSC (Garantie Sociale Chômage), d’une prévoyance, mise à disposition d’une carte de paiement société et remboursement de frais sur justificatifs. Indemnité de départ en cas de cessation des fonctions Une indemnité de départ de 697 500 euros a été consentie à M. Eric BLANC-GARIN. La mise en place de cette indemnité de départ a été autorisée par le Conseil d’administration du 12 juillet 2005, et réexaminée lors de sa séance du 28 avril 2008 afin de la mettre en conformité avec les dispositions de la loi TEPA du 21 août 2007, puis soumise à l’Assemblée Générale du 27 juin 2008 (21ème résolution). Les conditions en sont les suivantes : - l’indemnité de départ sera égale à la rémunération brute annuelle fixe + variable de 2007 prise à 100 % à laquelle est appliquée un multiplicateur de 150 %, soit 697 500 € ; - cette indemnité constituerait solde de tous comptes et serait due en cas de révocation ou de non renouvellement des fonctions, suivis d’un départ définitif du groupe, sauf abus de biens sociaux ou volonté de nuire, à la condition que la moyenne des rémunérations variables perçues depuis la prise de fonction de M. Eric BLANC-GARIN, le 15 mars 2005, atteigne au moins 50% du bonus nominal ; - il est précisé que, pour le calcul de la moyenne des rémunérations variables annuelles, les rémunérations variables à prendre en compte sont, pour la première, celle de l’exercice 2005, perçue en 2006 et, pour la dernière, celle calculée en fonction des comptes consolidés arrêtés par le Conseil d’Administration relatifs au dernier exercice précédent la date du départ (par exemple : pour un départ en année N après le Conseil d’arrêté des comptes de l’année N-1, la dernière rémunération variable annuelle retenue est celle due au titre de l’année N-1 ; pour un départ en année N avant le Conseil d’arrêté des comptes de l’année N-1, la dernière rémunération variable annuelle retenue est celle due au titre de l’année N-2 versée en N-1). CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 115 Rémunération exceptionnelle Dans le cadre des accords conclus avec SOPRA STERIA, M. Eric BLANC-GARIN percevra une prime exceptionnelle d’un montant de 135.000 € en cas de réalisation de l’intégration de CS GROUP et de ses filiales au sein du groupe SOPRA STERIA dans de bonnes conditions. Rémunération à long terme Le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de faire bénéficier au Directeur Général d’un plan d’intéressement (actions de performance, LTIP, …) pour l’inviter à inscrire son action dans le long terme mais également pour favoriser l’alignement de ses intérêts et avec ceux de la société et avec ceux de ses actionnaires. La présente politique de rémunération du Directeur Général sera soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra le 29 juin 2023 (résolution n° 14). Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle décrits dans la présente politique est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. 2. Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de CS GROUP (les administrateurs, le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général), requises par les articles L. 225-37-3 I et L. 225-100 II et III du Code de commerce, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 29 juin 2023 lors du vote des résolutions n° 11, 13 et 15). 2.1Rémunération versée au titre de l’exercice 2022 aux administrateurs et aux censeurs Jetons de Présence L’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2022 a voté un montant de 150 000 € au titre des anciens « jetons de présence » pour la période du 1er juin 2021 au 31 mai 2022. Le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 24 juin 2022, a réparti comme suit le montant des jetons de présence, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations : Administrateurs : M. Yazid SABEG :néant M. Eric BLANC GARIN :néant Mme Edwige AVICE :21.176 € Mme Edith CRESSON : 8.823 € Mme Sonia CRISEO :19.412 € Mme Catherine EUVRARD :21.176 € M. Pierre GUILLERAND:26.471 € M. Patrice MIGNON :19.412 € M. Cyril ROGER :19.412 € M. Daniel VERWAERDE :12.353 € Censeurs : M. Michel DESBARD :0 € M. Jean-Pascal TRANIE :1 765 € Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, votre Conseil vous rappelle qu’aucune rémunération ni avantage en nature n’a été versé au cours de l’exercice à aucun autre mandataire social de la société CS GROUP de la part des sociétés contrôlées par CS GROUP ou de la part de la société qui contrôle cette dernière. Enfin, conformément au décret d’application du 23 février 2016, relatif à la loi Macron du 6 août 2015, il est précisé qu’aucun engagement de retraite ni autres avantages viagers ne sont accordés aux mandataires sociaux. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 116 2.2Rémunération versée au cours de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’Administration ou attribuée au titre de cet exercice Néant, étant précisé qu’une convention de prestations de services a été conclue le 1er juillet 2015 entre CS GROUP et SIRPA – société contrôlée par Yazid SABEG. Les termes et conditions de cette convention sont précisés dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, au chapitre 6 du présent Rapport Financier Annuel « Assemblée Générale Mixte ». 2.3Rémunération versée au cours de l’exercice 2022 au Directeur Général ou attribuée au titre de cet exercice La rémunération totale de Monsieur Eric BLANC-GARIN, Directeur Général, due au titre de l’exercice 2022 s’élève à 397 348 €, décomposée comme suit : Rémunération annuelle Le montant de la rémunération de base annuelle brute a été fixé comme suit : - une part fixe de 265.000 € ; - une part variable de 106 055 €, (100 000 € pour un objectif théorique global atteint à 100%), arrêtée par le Conseil d’administration, sur la base des comptes annuels. Les cinq critères retenus pour la composition de la partie variable sont : marge opérationnelle (MOP), résultat net (NET), prise de commandes (PC), chiffre d’affaires (CA) et besoin en fonds de roulement (BFR) : pour la MOP et le NET, chaque ½ point de résultat réel au-dessus ou au-dessous de l’objectif correspond à 1/3 de la part variable ; pour le CA, chaque point de résultat réel au-dessus ou au-dessous de l’objectif correspond à 5% de la part variable ; pour la PC, chaque point de résultat réel au-dessus ou au-dessous de l’objectif correspond à 2% de la part variable ; pour le BFR, défini en nb. de jours de CA (moyenne du 30 juin et du 31 décembre), chaque jour en + ou en – de l’objectif correspond à 2% de la part variable. Chacun des critères pèse 20% de la part variable, (soit 20.000 €) et peut varier de + ou – 100% (plafond à 200%), fonction du réel atteint par rapport à l’objectif budgété. La part variable de la rémunération devant être cohérente avec les performances du Directeur Général et avec la stratégie ainsi que les progrès réalisés par la société, cette rémunération est déterminée en fonction de critères quantifiables avec des objectifs exigeants, fondés sur la performance opérationnelle et financière du Groupe. Indemnité de départ L’indemnité de départ sera égale à la rémunération brute annuelle fixe + variable de 2007 prise à 100 % à laquelle est appliquée un multiplicateur de 150 %, soit 697 500 €. Cette indemnité constituerait solde de tous comptes et serait due en cas de révocation ou de non-renouvellement des fonctions, suivi d’un départ définitif du groupe, sauf abus de biens sociaux ou volonté de nuire, à la condition que la moyenne des bonus annuels (rémunérations variables) perçus depuis sa prise de fonction au 15 mars 2005, atteigne au moins 50% du bonus nominal. Il est précisé que, pour le calcul de la moyenne des bonus annuels, les bonus à prendre en compte sont, pour le premier, celui de l’exercice 2005, perçu en 2006 et, pour le dernier, celui du dernier bonus annuel connu calculé en fonction des comptes consolidés arrêtés par le Conseil d’Administration relatifs au dernier exercice précédent la date du départ (pour exemple : pour un départ en année N après le Conseil d’arrêté des comptes de l’année N-1, le dernier bonus annuel retenu est celui dû au titre de l’année N-1; pour un départ en année N avant le Conseil d’arrêté des comptes de l’année N-1, le dernier bonus annuel retenu est celui dû au titre de l’année N-2 versé en N-1). CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 117 Autres termes de l’emploi Véhicule de fonction, assurance responsabilité civile mandataires sociaux, GSC, prévoyance, mise à disposition carte de paiement société, remboursement de frais sur justificatifs. Le montant des avantages en nature précités et consentis au titre de l’exercice 2022 s’élève à 26.293 euros. La rémunération totale de de M. Eric BLANC-GARIN versée au cours de l’exercice 2022 s’élève à 397 348 €, comprenant (i) une part fixe à hauteur de 265 000 euros, (ii) une part variable à hauteur de 106 055 € (due au titre de l’exercice 2022), (iii) et des avantages en nature représentant un montant de 26 293 €. Il est précisé que l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2022 a approuvé les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature et attribuables au titre de l’exercice 2022 en raison de leur mandat, à MM. Yazid SABEG, Président du Conseil d’Administration et Eric BLANC-GARIN, Directeur Général. Il vous sera demandé lors de l’Assemblée Générale du 29 juin 2023 de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 en raison de leur mandat, à MM. Yazid SABEG, Président du Conseil d’Administration et Eric BLANC-GARIN, Directeur Général (résolutions n° 11 et 13). Il est précisé que le versement des éléments variables, dus au titre de l’exercice 2022, à savoir 106 055 € pour M. Eric BLANC-GARIN sera conditionné à leur approbation par l’Assemblée Générale du 29 juin 2023. 2.4Ratios entre le niveau de rémunération du Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe Dans la mesure où le Directeur Général est le seul dirigeant mandataire social à percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, le tableau, présenté ci-après, a été préparé au regard de la seule rémunération perçue par ce dernier : Pour les années 2018 à 2020, les rémunérations annuelles moyennes et médianes sont calculées sur une base d’effectif permanent de la population CS GROUP - France qui représentait 90% des salariés du groupe en France (post TUP Diginext au 1er mai 2020). A compter de 2021, les chiffres intègrent le périmètre CS Novidy’s. Les performances du Groupe correspondent aux normes IFRS en vigueur l’année de leur publication. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 118 2.5 Autres éléments Utilisation de la possibilité pour la Société de demander la restitution d’une rémunération variable (3° de l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce) Néant. Respect de la politique de rémunération adoptée, prise en compte du vote de la dernière Assemblée Générale et écart éventuel par rapport à la politique de rémunération (8°, 9° et 10° de l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce) La rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 est conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2022. Suspension de la rémunération allouée aux administrateurs en cas de non-application de la règlementation sur l’équilibre femmes/hommes au sein du Conseil d’administration (11° de l’article L. 225-37-3 I) La composition du Conseil d’administration étant conforme aux dispositions législatives, il n’y a pas lieu de suspendre la rémunération allouée aux administrateurs. Le Président du Conseil d'Administration CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 119 5. Déclaration de Performances Extra-Financières CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 120 5.responsabilité d’entreprise et declaration de performances extra-financieres Vision et enjeux majeurs Motivé par une volonté d’agir de manière responsable et pérenne, CS GROUP intègre la Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) au cœur de ses activités et dans ses interactions avec ses différentes parties prenantes internes et externes et s’engage sur une politique ambitieuse. CS GROUP est engagé à améliorer ses performances en matière de RSE par une meilleure prise en compte de l’impact de la durabilité sur l’entreprise et de l’impact de l’entreprise sur les personnes et l’environnement, en agissant sur les 4 piliers de la RSE : Social et Droit de l’Homme En sensibilisant et en faisant monter en compétences ses collaborateurs sur ces enjeux de RSE afin qu’ils les intègrent dans leurs métiers. En veillant à améliorer le cadre de vie et la satisfaction au travail de ses collaborateurs. En favorisant la diversité et l’intégration dans ses recrutements. Environnement En améliorant nos outils pour comprendre, mesurer et piloter l’impact environnemental de ses activités. En déployant un plan d'action de réduction et d'optimisation de ses consommations de ressources et d’énergie. En limitant l’impact environnemental de ses systèmes et de ses logiciels (quantification des impacts, écoconception, durée de vie des produits, lutte contre les obsolescences, gestion des données, etc.) En aidant ses clients à mettre les potentialités du numérique au service de la transition écologique. Gouvernance-Ethique des affaires En intégrant la stratégie RSE à la stratégie globale de l’entreprise. En garantissant la compliance de ses pratiques commerciales. Achats Responsables : En encourageant l’engagement responsable de ses parties prenantes externes (filiales, sous-traitants, fournisseurs). En évaluant les pratiques en matière de durabilité de sa chaîne d’approvisionnement. Afin de piloter cette politique ambitieuse, la direction générale a nommé en 2021 un référent RSE qui siège au COMEX. CS GROUP a également décidé de renforcer son organisation RSE avec le recrutement d’un étudiant en management de projet RSE en alternance jusqu’à fin 2023. En 2022, un comité RSE a été constitué, qui réunit, sous la direction de la Directrice Générale Adjoint, les représentants des 4 piliers sur lesquels repose la politique RSE de CS GROUP (Social-Droits de l’Homme, Environnement, Gouvernance-Ethique et Achats Responsables). Ce comité contrôle régulièrement l’avancement du plan d’actions tangibles en cours de déploiement pour améliorer l’impact RSE des activités de CS GROUP : le programme RESCUE. Notre engagement : Historiquement, CS GROUP en tant qu’entreprise socialement responsable participe par ses activités et avec ses clients à renforcer la protection et la sauvegarde de notre monde : systèmes de supervision des zones sensibles, exploitation de données prévenant et supportant des phénomènes climatiques sensibles etc. C’est, avec l’ensemble de nos principales parties prenantes : nos salariés, nos clients et nos fournisseurs, que nous nous engageons à impacter positivement notre futur commun autour de notre programme RESCUE. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 121 Ce programme volontariste vise le développement de nos 4 piliers RSE et l’intégration dans nos activités opérationnelles de la démarche Green IT. Notre démarche RSE doit donc être réellement au cœur de nos réalisations quotidiennes dans une démarche d’amélioration continue, c’est l’identité RSE de notre Groupe ! Marie De Saint Salvy – Directrice Générale Adjointe en charge des Opérations Suivi des conséquences de la pandémie Covid-19 : préserver la santé de nos collaborateurs et maintenir la continuité de nos services et la pérennité de nos activités CS GROUP a démontré depuis 2020, son adaptabilité, la pertinence et la résilience de son modèle d’affaires aux conséquences d’évènements majeurs et exceptionnels comme la pandémie Covid-19. Pendant l’année 2022, le plan de gestion de crise établi au début de la crise a été poursuivi et continûment mis à jour en s’appuyant sur les principes généraux suivants, que l’on peut qualifier de « politique d’entreprise » : arbitrages et décisions d’importance pris en Comex, installation d’une cellule de gestion de la crise, au-delà de la cellule de gestion de crise, maintien et poursuite des processus habituels de management et de dialogue au sein de l’entreprise : mobilisation et sensibilisation des managers pour la mise en œuvre des mesures prises, continuité des réunions des CSE, CSSCT et autres instances, mobilisation aussi souvent que nécessaire des canaux de communication interne (clic-infos, intranet …), sensibilisations des collaborateurs à la prévention des risques et de la santé adaptées aux nouveaux modes de fonctionnement hybrides (télétravail…), mise en place de nouveaux outils de communications. stratégie de conformité aux directives sanitaires des Pouvoirs Publics, pour préserver la santé, stratégie de maintien de l’activité économique, pour préserver la survie de l’entreprise et l’emploi. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 122 Modèle d’affaire CS GROUP En relation avec la cartographie des parties prenantes ci-dessous, le modèle d’affaires présente la vision globale de la stratégie et l’intégration des demandes parties prenantes à la création de valeurs de CS GROUP. Répondre aux enjeux de nos clients Digitaliser les processus métiers et opérationnels Valoriser l’exploitation massive des données Garantir la protection et la sécurité Nos métiers et domaines d’intervention Des verticaux forts alliés à des expertises multisectorielles CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 123 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 124 Des fondamentaux solides : chiffres 2022 272,8 M€ de chiffre d’affaires 5,1% de Marge Opérationnelle courante 26,2 mois de CA en carnet de commandes SYnthèse des performances financières Nouvelle progression de la rentabilité operationnelle CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 125 Nos valeurs Une stratégie centrée sur nos clients : L’esprit d’entreprise au service de l’innovation Une technicité élevée, pour mieux servir nos clients sur ces projets hors du commun Une organisation efficace : structurée mais flexible et résiliente aux crises Le sens de l’humain pour attirer les talents et progresser en équipe CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 126 Valeur créée pour les parties prenantes Nos collaborateurs : des filières d’excellence pour le développement de nos talents. Nos clients et partenaires : la satisfaction de nos clients, un engagement. Nos investisseurs et partenaires financiers : performances et création de valeur. Les communautés (institutionnelles, R&D, …) CS GROUP a pour politique d’être le partenaire de long terme de ses clients afin d’assurer la réussite de leurs stratégies de changement digital. CS GROUP s’impose aujourd’hui comme un partenaire de confiance, reconnu par ses grands clients et sur ses secteurs stratégiques de référence en raison de l’expertise, de ses efforts de recherche et développement, de l’engagement et du sens du service de ses collaborateurs. Le programme ReScuE par CS GROUP Afin de répondre aux enjeux sociétaux et environnementaux de demain CS GROUP a lancé son programme ReScuE pour s’améliorer régulièrement sur nos 4 piliers de notre politique en matière de RSE (Responsabilité Sociale de Entreprises) et afin de mettre en place un numérique plus responsable en déployant la démarche Green IT au sein de nos projets opérationnels. Le programme ReScuE implique donc l’ensemble des acteurs de CS GROUP : salariés, clients, fournisseurs. Dans cette logique, CS GROUP est aussi adhérent du programme Global Compact de l’ONU afin de construire autour des 17 objectifs définis (ODD) une société plus durable. CS GROUP est membre du Pacte mondial des Nations Unies, la plus grande initiative mondiale en faveur du développement durable des entreprises. CS GROUP s’engage à améliorer ses performances en matière de RSE (Responsabilité Sociétale d’Entreprise) par une meilleure prise en compte de l’impact de la durabilité sur l’entreprise et de l’impact de l’entreprise sur les personnes et l’environnement, en agissant sur les 4 piliers de la RSE. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 127 ENGAGEMENT ENVIRONNEMENTAL CS GROUP a rejoint la communauté Planet Tech’Care. Conscient et désireux d’être un acteur du numérique actif dans la transition écologique. CS GROUP s’engage pour mesurer et réduire les impacts environnementaux de ses produits et services. ENGAGEMENT SOCIETAL Nos experts dispensent des cours sur l’état de l’art dans les écoles et les universités. CS GROUP est partenaire de l’école Centrale-Supélec. Nous sommes actifs également auprès des écoles Ipsa, Efrei, ENSEEIHT et Grenoble INP-Phelma. ENGAGEMENT SOCIAL Chez CS GROUP la diversité est une source de richesse. Une vraie valeur ajoutée pour laquelle nous sommes engagés depuis 2004 en tant que signataire de la charte de la diversité en entreprise. Notre engagement pour l’association « Elles bougent » est porté par notre réseau de marraines qui s’engagent pour faire découvrir les métiers passionnants d’ingénieures et techniciennes aux jeunes femmes lycéennes et étudiantes. Nos certifications CS GROUP a obtenu en 2022 la note de 62/100 de la notation EcoVadis qui reconnaît nos performances environnementales, sociales et éthiques, une progression de 8 points qui nous rapproche de notre objectif d’être médaille d’or en 2023. ACTIONNARAT ET PERSPECTIVES CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 128 NOS ENJEUX 2023 Pour mémoire, les chapitres I et IV du présent rapport de gestion présentent le chiffre d’affaires et les performances financières des différents secteurs opérationnels en 2022. Les chapitres suivants du même rapport donnent également une vision complète des activités de CS GROUP, du marché sur lequel il évolue, de ses activités de Recherche et Développement (chapitre V), de sa gouvernance et de son actionnariat (chapitres XIII à XX). CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 129 Cartographie des parties prenantes Les principales parties intéressées de CS GROUP sont : les Clients, qui recherchent des produits et services conformes à leurs exigences, les Collaborateurs, qui cherchent à développer leur potentiel et leurs compétences dans un contexte motivant, en ayant accès à l’information nécessaire à l’exercice de leurs missions, et avec les garanties suffisantes de santé et sécurité au travail (notamment concernant la radioprotection), CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 130 les Administrateurs, les Actionnaires et les investisseurs, auxquels CS GROUP cherche à donner confiance dans l’entreprise, à travers une information pertinente et des résultats en ligne avec les prévisions, les Fournisseurs et Partenaires contractuels, qui cherchent une relation professionnelle basée sur le respect mutuel, la clarté des exigences CS GROUP et l’équité, et qui leur permettent d’atteindre leurs objectifs en contribuant à nos projets. Identification des enjeux et risques extra-financiers Recensement, analyse et caractérisation des enjeux et risques extra-financiers Dans un environnement international en évolution permanente, une gestion proactive des risques est un élément essentiel du développement de l’activité de l’entreprise. CS GROUP est exposé à des risques susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif pour le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. CS GROUP est engagée depuis 2014 dans l’identification de ses enjeux, risques et opportunités extra-financiers. Depuis 2020 CS GROUP est engagé dans un processus d’amélioration continue de la gestion des risques et du renforcement de son dispositif en la matière, notamment avec l’arrivée et la nomination d’un Directeur Technologie et Qualité Groupe en septembre 2021 référent RSE du groupe. Également la Direction Générale et le COMEX dans des organes de revue mensuelle (Business Review) sont investis dans l’analyse et le suivi des défis majeurs extra-financiers de l’entreprise. Les risques majeurs, ainsi que les politiques et les actions engagées afin de les atténuer, voire de les faire disparaître, ont été recensés et caractérisés par le référent RSE et le Comex ont été validés par la Direction générale et le comité d’audit du groupe en octobre 2022 en vue de la présente déclaration de performance extra-financière. Méthodologie et organisation de la Gestion des Risques chez CS GROUP Faisant suite à l’évolution des référentiels normatifs auxquels CS GROUP a choisi de se conformer (ISO9001, EN9100, ISO14001, CEFRI-E), les systèmes de management, les processus et les activités sont maintenant pilotés par les risques. Ce management par les risques va de pair avec celui des opportunités (éléments plus positifs qui contribuent à l’amélioration continue). Dans la mise en œuvre de la gestion des risques, les principales étapes sont : l’identification des risques, leur quantification, l’identification des risques “majeurs” (principaux, prépondérants ou majoritaires) leur maitrise (suivi et gestion). Une synthèse des méthodes, normes et supports utilisés dans la gestion de ces principaux risques a été formalisée dans le but de présenter les différents types de risques, les principaux responsables concernés et afin de prouver l’homogénéité de la démarche. Ces méthodes sont relatives aux risques suivants : Risques Avant-Vente Risques Projet / Risques Processus Risques Sécurité des Systèmes d’Information Risques Sécurité des personnes Risques Environnementaux Autres Risques (Finances, Juridique, Communication, RH, …) Les risques et les opportunités sont pris en compte dans le cadre de notre Système de Management Intégré à différents niveaux : niveau Société : dans le cadre de la Revue annuelle du SMI par le Directeur Qualité du groupe en présence du COMEX, niveau Business Units : dans le cadre des revues du SMI faites au sein des BU par les responsables qualité de BU devant le CODIR, niveau Processus : lors de chaque revue de processus en présence du pilote du processus et des principaux acteurs du processus, niveau Projet Client : lors des revues qualité projet et/ou lors des revues d’affaires. Ces risques et opportunités donnent lieu à des actions qui sont enregistrées dans des outils collaboratifs. Ces actions font l’objet d’une évaluation de leur efficacité. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 131 Cette année, des réunions complémentaires en présence de la Directrice Générale adjointe et de membres du COMEX ont permis de compléter l’analyse de risques initiale et de ne retenir que les enjeux et risques les plus pertinents pour le groupe. En 2022, les risques extra-financiers spécifiques identifiés, sont rattachés à trois grands enjeux : Être un employeur responsable Lutter contre le changement climatique Être un acteur éthique et cyberprotégé La présente déclaration de performance extra-financière présente les risques spécifiques majeurs pour le groupe, les politiques et mesures d’atténuation mises en œuvre pour les maîtriser et les résultats obtenus. Compte tenu de la convergence d’activités de l’ensemble des filiales du groupe, le dispositif d’analyse des risques couvre l’ensemble des filiales à l’international comme en France, le directeur technologie et Qualité étant responsable de la gestion des risques pour l’ensemble des filiales. Pour information, CS GROUP SA, CS GROUP – France et CS NOVIDY’S (pour information CS Feducia tupée au 1er janvier 2022), sociétés françaises, représentent en 2021, 89,5% du chiffre d’affaires du groupe. Principaux risques extra-financiers Synthèse « Matrice des risques et enjeux extra-financiers de CS GROUP » et « Matrice de matérialité » En 2022 nous avons actualisé notre analyse de matérialité afin de mieux identifier et surtout mieux hiérarchiser les enjeux extra-financiers majeurs pour le groupe et pour nos principales parties prenantes. Le résultat de notre analyse, représenté sous la forme du graphique présenté ci-dessous, fait ressortir les 10 enjeux majeurs sur les 3 domaines de la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE). Ces enjeux constituent la base du plan d’action RSE de CS GROUP. Le reporting extra-financier détaillé dans la DPEF de CS GROUP s’articule autour de ces 10 enjeux. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 132 Nouveautés 2022 La démarche RSE de CS GROUP obtient la note de 62/100 à l’évaluation réalisée par ECOVADIS en juillet 2022. Ce résultat, en hausse par rapport à 2021 (54/100), qui correspond chez ECOVADIS à la médaille d’argent, positionne CS GROUP au 85ème rang percentile au moment de la publication du score. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 133 GESTION OPERATIONNELLE DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS Être un employeur responsable Préambule CS GROUP est présent en France comme à l’international (Allemagne, Canada, Roumanie, Royaume-Uni, Etats-Unis). Les effectifs France regroupant (CS GROUP – France et CS NOVIDY’S) représentent 85,9% des effectifs de CS GROUP au 31/12/2022. Les deux collaborateurs de CS GROUP SA, membres du management du Groupe, présents dans les effectifs au 31/12/2022 sont comptabilisés dans les tableaux et graphiques présentés dans « CS GROUP à l’international ». Les informations sociales communiquées ne prennent pas en compte : les données des filiales internationales du groupe, excepté pour les effectifs, les embauches, les départs (licenciements inclus), car nous ne disposons pas, à ce jour, de correspondants locaux susceptibles d’intervenir sur les autres thématiques. L’effectif total et la répartition des salariés par zone géographique Evolution de l’effectif salarié (fin de période) (1) au cours des trois derniers exercices Effectif social 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 CS GROUP – France (2) 1 844 1 738 1 651 CS NOVIDY’S 185 198 175 CS GROUP en France 2 029 1 936 1 826 CS GROUP à l’International 333 305 290 Total CS GROUP 2 362 2 241 2 116 Les enjeux humains sont le socle de la stratégie de CS GROUP en matière de responsabilité d’entreprise. Ils sont également au cœur du dispositif de développement et de croissance du groupe. Le monde devient de plus en plus digital et les métiers de l’entreprise connaissent des évolutions en ce sens à savoir, digitaliser les processus métiers opérationnels, valoriser l’exploitation massive des données liées à l’explosion des usages et évolutions technologiques permanentes et garantir protection et sécurité. Les évolutions économiques et technologiques exigent une capacité permanente d’adaptation des métiers et des compétences des collaborateurs. C’est dans ce cadre que l’entreprise souhaite la poursuite d’une politique active de développement de l’employabilité permettant de renforcer et préserver les compétences des collaborateurs au service des évolutions du marché. Nous souhaitons également dans ce contexte, pouvoir continuer notre croissance organique et externe notamment à l’international en intégrant un monde incertain, tout en se reposant sur nos points de force : esprit d’entreprise, expertise technique, agilité et orientation client. Pour ce faire, depuis 2020, en lien avec les orientations stratégiques actuelles et futures, nous avons initié une politique Ressources Humaines autour de plusieurs axes complémentaires visant à donner à CS GROUP une marque employeur forte et attractive. Cette politique vise à mettre en place un environnement et des pratiques culturelles qui favorisent de façon durable et constante l’attachement des salariés à CS GROUP au travers de plusieurs axes : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 134 Faire rayonner notre marque employeur et qu’elle soit forte et reconnue, Instaurer une vision de nos compétences à court et moyen terme au travers d’un « workforce planning », et sur un management de la performance, fidéliser et accompagner les démarches individuelles des collaborateurs, Renforcer la fidélisation notamment au travers d’une rémunération dynamisée et différenciée pour contribuer à la motivation des collaborateurs tout au long de leur parcours au sein de l’entreprise et créer ainsi de l’ « affectio-societatis » Réussir la rencontre des projets de l’entreprise et des ambitions des candidats : en recrutant les forces vives au bon moment et en cohérence avec nos projets, autour d’un crédo : « le recrutement est l’affaire de tous » Développer tous les talents : Favoriser les parcours professionnels et les mobilités internes riches où chaque collaborateur, avec le soutien de sa hiérarchie et de la DRH, est avant tout acteur, au travers de principes partagés : confiance, réflexion, gestion claire, démarche accompagnée, Animer le réseau des formateurs internes, Maintenir les grands équilibres (égalité professionnelle, égalité H/F, handicap, séniors…), Favoriser un dialogue social gagnant-gagnant, Offrir une « expérience collaborateur » réussie permettant aux collaborateurs de s’exprimer dans un environnement de travail moderne et dans l’ère du temps (TTV, Coworking, espaces de travail) Nous souhaitons également intégrer les collaborateurs de manière très qualitative, en veillant à diffuser une culture commune visant le « One CS GROUP ». Depuis 2020, ces axes ont été déclinés dans le cadre d’une politique RH partagée et communiquée sur l’ensemble des sites via de nouveaux kakémonos et affiches porteurs de nos valeurs et de nos ambitions : L’attractivité et la rétention des talents est au cœur de cette politique. Dans un marché de l’emploi devenu très difficile pour toutes les ESN (Entreprises et Sociétés du Numériques), et pour faire face à l’attrition des talents et des compétences, CS GROUP élabore et pilote une stratégie RH ambitieuse, axée notamment sur des enjeux d’attractivité pour recruter de nouveaux talents. Elle vise la fidélisation par l’accompagnement et la formation des collaborateurs et par la garantie d’un bien-être et d’une qualité de vie professionnelle. Dans ce contexte, une incapacité ou des difficultés à recruter et développer les compétences de ses collaborateurs limiterait le Groupe dans la mise en œuvre de sa stratégie et impacterait aussi sa performance extra-financière de satisfaction des clients. Il en va de même pour fidéliser les collaborateurs sur le long terme. Par ailleurs, CS GROUP mène une politique exigeante de Santé, de la Sécurité au Travail et de la radioprotection (SSTR), visant à améliorer toujours ses performances en termes de maîtrise des risques professionnels spécifiques à son activité. Organisation et évaluation des risques RH CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 135 Chaque année, une analyse des risques et opportunités RH est réalisée lors de la revue du processus RH organisée par la Direction Technologie et Qualité. Participent à cette revue le pilote du processus RH ainsi que tous les principaux acteurs du processus. Pour l’ensemble des risques et opportunités identifiés, des plans d’actions sont établis et sont suivis tout au long de l’année à l’aide d’outils collaboratifs mis en œuvre dans le Système de Management Intégré de CS GROUP. Attirer et fidéliser les talents Les collaborateurs de CS GROUP œuvrent chaque jour pour un objectif commun : offrir aux clients les solutions adaptées à leurs attentes et les aider à définir et appliquer leur stratégie de changement. Leurs valeurs : l’écoute du client, la transparence, le sens du service et un savoir-faire reconnu. CS GROUP s’inscrit dans une logique de croissance organique et externe. Avoir les bonnes ressources au bon moment est capital. L’attraction et le recrutement sont au cœur de la Politique RH. En effet, la capacité à identifier, attirer et fidéliser les meilleurs talents est un atout dans un marché très compétitif. Il reste complexe de recruter les profils pénuriques et fortement sollicités sur les marchés actuels et futurs. CS GROUP est convaincue que maintenir le recrutement reste un atout pour l’avenir. Cela a été possible par la mobilisation des équipes recrutement et opérationnels dans le cadre notamment de Task Forces spécifiques pour des clients ou pour le recrutement de collaborateur clés tels que les Ingénieurs en Cybersécurité, Experts, Architectes, Développeurs, etc, en étant convaincue que recruter sur profil créera l’activité de demain. L’entreprise se félicite d’avoir maintenu ses efforts soutenus en 2022 en matière de recrutement, au regard de la reprise d’activité réelle dans tous les secteurs d’activité et notamment les métiers techniques qui s’illustrent par une pénurie de candidats, qui a été anticipée. Attirer les talents L’attraction des talents passe par la capacité pour CS GROUP à déployer une marque Employeur dynamisée et mieux reconnue à l’extérieur. Après avoir travaillé son réseau interne d’ambassadeurs en 2021, CS GROUP a entrepris de renouveler son image sur le web sur 2022. Tout d’abord en développant un nouveau site carrière, proposant à la fois une expérience différenciée selon la typologie de candidat (étudiant, junior, senior) et en permettant également, par le biais de l’Intelligence Artificielle, d’identifier plus rapidement l’opportunité la plus adaptée à son profil, par une simple lecture de CV. Le trafic et le nombre de candidature ont ainsi doublé. CS GROUP a également continué d’intensifier sa présence sur le site Welcome to the Jungle, qui met en lumière les collaborateurs et leurs métiers, ainsi que la culture d’entreprise. Sur Linkedin, CS GROUP a affilié les pages filiales à l’international, affiché son mode de travail Hybride et compte désormais 10 000 abonnés de plus qu’en début d’année, soit plus de 27 000 abonnés. En 2022, nous avons continué à mobiliser les collaborateurs autour de notre démarche pour faire du recrutement, « l’affaire de tous » : notamment par une diffusion en COMEX élargi puis en sessions de formation autour de notre politique, culture et objectifs partagés en termes de recrutement ; mais surtout de leur matérialisation dans le discours et l’expérience « candidat » proposés lors de la phase de sourcing et d’entretien de recrutement. Nouveautés 2022 La fin de la période de restriction liée à la COVID-19 a été marquée par le retour d’événements recrutement, telle la tenue en juin 2022 d’un AfterWork pour présenter les métiers du développement IT à l’ère du New Space. Cet événement a rassemblé près de 40 candidats le temps d’une soirée d’échanges en plein cœur de Toulouse. Par ailleurs, CS GROUP a renforcé sa politique de rémunération au travers de la mise en place de primes de fidélisation, revalorisation des grilles stagiaires et thésards et lancement d’un dispositif de primes pour les experts. CS GROUP fait partie des 500 meilleurs employeurs de France et positionné à la 38ème place au sein du secteur High-Tech dans le cadre du Palmarès organisé par le spécialiste mondial de l’analyse des données Statista et publié dans le n°377 du magazine Capital en février 2023. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 136 Média et outils de recrutement En complément, CS GROUP s’appuie sur un écosystème varié entre Jobboards et CVthèques traditionnelles et outils modernes autour de la programmatique (Goldenbees, Indeed). L’année 2022 a été marquée par le déploiement d’un nouvel A.T.S (Applicant Tracking System) à l’ensemble de nos filiales y compris à l’international, SmartRecruiters, permettant une approche plus collaborative du recrutement entre recruteurs et opérationnels, tout en assurant des indicateurs de suivi fiables et précis. Nous avons également lancé des campagnes de communication sur de nouveaux médias, tel le forum de discussion Reddit ou encore les réseaux sociaux à usage privé tels Instagram ou Facebook, avec plusieurs millions d’impressions et plusieurs milliers de click à chaque opération. Ce sont autant de candidats potentiels introduits à notre marque. Relations écoles privilégiées La démarche de relations écoles est un point clé du dispositif de recrutement et de fidélisation des talents. Cette démarche est animée autour de signature de chartes de partenariat avec certaines écoles mais également à l’engagement des Responsables RH et opérationnels présents sur les 18 Forums étudiants auxquels CS GROUP participe, auprès d’écoles comme l’Efrei, Phelma, l’ENSEEIHT, INSA Toulouse, Telecom Sud Paris. Ces relations écoles se sont concrétisées cette année au travers de l’accueil de 77 stagiaires et 48 alternants qui constituent un vivier naturel. En effet, ces profils constituent plus d’un tiers des embauches de nos profils juniors pour CS GROUP - France. Nouveautés 2022 Conscient de l’importance d’être très vite identifié auprès des étudiants comme un acteur de référence, et particulièrement sur les marchés en tension, comme peut l’être celui de la Cybersécurité, nous nous sommes rapprochés de la nouvelle “Ecole 2600” avec laquelle nous avons monté un partenariat qui nous a permis de recruter près d’une dizaine de jeunes gens, issus de la seconde promotion de l’école pour une formation en alternance sur 3 années. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 137 Les embauches En 2022, le groupe a recruté 629 collaborateurs en France et à l’International. Le Groupe construit une stratégie de recrutement qui s’adapte aux nouveaux outils d’attraction et usages des candidats. CS GROUP recrute principalement : des ingénieurs d’études développeur et métier, des chefs de projets, et des responsables techniques. Répartition des embauches (1) en 2022 CDI CDD Total CS GROUP – France 385 69 454 CS NOVIDY’S 57 12 69 CS GROUP en France 442 81 523 CS GROUP à l’International 87 19 106 Total CS GROUP 529 100 629 Les embauches comprennent : les contrats à durée indéterminée les contrats à durée déterminée (pour tout motif, inclus contrats d’apprentissage, contrats de professionnalisation) les mutations entre les sociétés du Groupe n’apparaissent pas. La cooptation représente toujours 21% des embauches 2022 identique au niveau de 2021. Des campagnes internes sont régulièrement initiées afin de développer cette dynamique et retrouver le niveau des années précédentes entre 25% et 30%. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 138 Les départs 506 collaborateurs ont quitté le groupe en 2022 et le taux de turnover (2) en France (CS GROUP – France et CS NOVIDY’S) s’élève à 20,30% en 2022. turn over : nombre de départs (hors fin de CDD) / effectif salarié moyen CS GROUP - France CS NOVIDY’S Sous-total CS GROUP en France CS GROUP à l’International TOTAL CS GROUP Licenciements 32 9 41 8 49 Démissions 248 56 304 65 369 Autre (fin de CDD, retraite, rupture conventionnelle) 72 19 91 3 94 Total sorties 352 84 436 76 512 Idem, ces données n’intègrent pas les mutations dans le cadre des restructurations juridiques internes. Fidéliser les talents et maintenir l’adéquation des compétences La fidélisation des talents clés est au cœur de la stratégie RH. Elle passe par la diffusion de valeurs communes visant un esprit « One CS GROUP » partagé. En ce sens, la Direction a souhaité impulser des réflexes d’échanges et de partages entre Business Unit pour favoriser les regards croisés et favoriser la mobilité interne à terme. En 2021, dans un marché où la guerre des talents est forte, la CS ACADEMY a été mise en place. Les actions ont été progressivement mises en place sur 2021 et 2022. C’est un programme qui vise à : Renforcer l’esprit « One CS GROUP» Attirer de nouveaux talents et améliorer notre marque employeur Fidéliser en proposant des parcours de formation et d’accompagnement personnalisé (mentorat, coaching) Valoriser notre expertise technique La CS ACADEMY est constituée de trois parcours complémentaires : La CS Academy « Intégration » La CS Academy « Perfectionnement » La CS Academy « Excellence » Ce parcours est accessible dès l’arrivée. Nouveautés 2022 Mise en place des parcours suivants : CS SALES CS MENTORAT CS EXPERT Evolution du parcours suivant : CS PROJECT MANAGER La CS ACADEMY « Intégration » L’objectif est de donner aux nouveaux collaborateurs une vision globale de nos métiers et de découvrir la richesse de nos activités en décloisonnant les Business Units. Sensibilisations SSI et Santé et Sécurité au travail, Présentations vidéo de nos activités et nos spécialisations/métiers clés, Formations internes à la carte permettent de renforcer la connaissance et maitrise des métiers clés de sa BU La CS ACADEMY « Perfectionnement » Des parcours spécifiques sont proposés afin d’accompagner de manière plus personnalisée les collaborateurs sur les compétences/métiers clés chez CS GROUP : CS PROJECT MANAGEMENT : Parcours de formation dédié à la filière « management de projet » constitué par : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 139 Des webinars/e-learning pour connaitre les outils et process du groupe dès la prise de poste, Des formations théoriques prenant en compte les fondamentaux du référentiel PMI Des ateliers pratiques permettant d’appliquer les concepts et méthodes aux situations professionnelles. Des certifications CAPM/PMP pourront être proposées, et un accompagnement spécifique sera mis en place pour chaque collaborateur souhaitant préparer une certification CS BOOST : Parcours de formation dédié aux domaines technologiques (techniciens, ingénieurs, architectes, etc.) pour booster l’acquisition d’une compétence technique et accompagner les mobilités. Par exemple en 2022 nous avons proposé des parcours en Cyber Sécurité, Data intelligence. CS MANAGEMENT : Parcours personnalisé en fonction de la séniorité dans son poste et de son expérience managériale. Des sessions de courte durée (workshops) sur des thématiques spécifiques et des formations spécifiques pour les nouveaux managers. En 2022 nous avons poursuivi les Workshops via l’organisme NUMA : travail en hybride, motivation, conversations difficiles, feedback, etc. CS SALES : Parcours de formation dédié aux fonctions commerciales afin de développer la connaissance des différentes offres du groupe. CS MENTORAT : Pratique d’accompagnement personnalisé basée sur le partage d’expériences et de conseils, permettant de révéler le potentiel du mentoré au travers d’échanges inspirants et aidants. La CS ACADEMY « Excellence » CS EXPERTS : Parcours de formation pour accompagner les experts et architectes vers la validation d’une certification INCOSE ou un langage de programmation. CS COACHING : Mise en place via un consultant d’un accompagnement individualisé pour permettre l’évolution professionnelle d’un collaborateur. La participation à des projets transverses ou stratégiques pour CS GROUP ainsi que des rencontres de décideurs sont les nouvelles pistes de développement des compétences 2023. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 140 L’intégration chez CS GROUP Elle s’illustre autour de différentes actions : Sessions d’intégration des nouveaux collaborateurs pour l’ensemble du Groupe au travers d’une matinée dédiée. En complément des ateliers métiers sont organisés au sein de chaque BU pour faire découvrir des activités locales et favoriser l’esprit commun, Comités Carrières réguliers avec la Direction Générale et de gestion des parcours professionnels partagés entre managers des Business Units, pour accompagner au mieux les collaborateurs et leur mettre en visibilité les perspectives internes de parcours professionnels. Enfin, la fidélisation des collaborateurs passe par une communication interne régulière. 2022 a été marquée par de nombreuses actions de communication internes, larges et locales (Clics Infos). CS Group poursuit une communication large et de qualité au travers de « Lives » permettant à l’ensemble des collaborateurs de partager l’actualité du Groupe et la vision 2024 à un niveau national et international et de poser des questions à la Direction Générale sur les thématiques d’actualité. Par ailleurs, l’entreprise a pérénisé les C.L.A.S : « Comités Locaux d’Animation de Sites » afin de permettre sur tous les sites, d’avoir des réunions inter-métiers d’échanges et de fédérer les sites au travers d’une information régulière et des événements festifs, lorsque cela était possible. CS GROUP est reconnu pour l’expertise de ses collaborateurs dans la maîtrise des projets les plus critiques. À ce titre, CS GROUP déploie un réseau d’experts dont la mission est de conseiller et d’apporter aux clients les solutions technologiques les mieux adaptées à leurs besoins et à leurs évolutions. Leur mission : répondre aux enjeux de demain, en assurant entre autres, la veille technologique et le suivi de l’état de l’art dans leurs domaines. Les experts ont également pour mission de favoriser le transfert de compétences et de connaissances en interne, mais aussi en externe en dispensant des cours aux écoles et universités, en intervenant régulièrement dans le cadre de séminaires et colloques tout en réalisant des publications. La filière s’est élargie depuis 2020 pour accueillir les Architectes et est devenue la Filière des Experts et Architectes de CS GROUP CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 141 Elle se structure désormais en trois collèges animés par la Direction Technique, en collaboration avec les Business Unit opérationnelles : Les Spécialistes S1/S2 (ex: Ingénieur d’études S1; Architecte Spécialisé S1, Ingénieur Qualité S2, Responsable Technique S2 …), Les Experts techniques et métier N3/N4, Les Architectes spécialisés et système N3/N4. Couvrant les domaines suivants : La filière compte désormais 234 membres à son actif. Enfin, les cercles Technologiques « Intelligence artificielle » et « DevSecOps» sont en pleine expansion au sein du groupe, et la filière y contribue fortement en participant activement à la feuille de route « horizon 2024 ». A noter également la poursuite du PRIX CS lancé en 2019, qui a été très représentatif en 2022 (20 propositions dont 4 ont été primées !) et notre participation forte à la Nuit de L’info qui se déroule tous les mois de décembre, sur toute la France, en 2022, 50 équipes ont relevé le défi CS Group !!! Nouveautés 2022 : En 2022, les filières Experts et Management de Projet ont été particulièrement dynamisées. Un premier séminaire « CS Expert Challenge » a été organisé courant septembre 2022, et sera renouvelé en septembre 2023. A noter, également, l’inauguration très remarquée du CS Lab en novembre 2022. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 142 La filière Management de Projet Professionnaliser nos démarches, échanger les meilleures pratiques, développer l’excellence dans la conduite des projets, tels sont les enjeux de nos chefs et directeurs de projet pour la réussite de leurs missions. Pour les accompagner dans cette démarche, CS GROUP a déployé une véritable filière du management de projet à travers un programme de formation fédérateur et structurant complété d’un processus de certification pour valider et conforter leurs acquis et leur offrir, dans le cadre d’une évolution de carrière, la reconnaissance de leurs statuts. Du fait de notre volonté de faire évoluer nos collaborateurs dans la filière 1 personne est passée Directeur de Projet. La mise en place de comité de sélection biannuel permettre à l’avenir de faire évoluer plus de collaborateurs. Dans le cadre de la CS ACADEMY une présentation en vidéo sera faite aux nouveaux collaborateurs, et disponible à tous. L'objectif des cursus de formation est de développer une culture de management des projets efficace à CS GROUP et de mettre à disposition des chefs de projet des méthodes, outils et conseils éprouvés et spécifiques à nos métiers. Le cursus se compose de sessions de formation dispensées par des organismes de formation ayant pour base le référentiel PMI et de formations internes dites "ateliers" afin de partager des pratiques, des méthodes et des attitudes. Les collaborateurs pourront passer les certifications CAPM et PMP. Le développement des compétences Le développement et l’adaptation des compétences sont au cœur du modèle d’affaires de CS GROUP afin de permettre de préserver et de développer son savoir-faire et son expertise et fidéliser les talents. Le groupe reconnaît la compétence des collaborateurs, organise la promotion des potentiels et encourage la mobilité entre les missions. Il favorise la mobilité entre ces différentes filiales et a permis l’évolution des collaborateurs en France. Le groupe fait la promotion des plates-formes collaboratives et des réseaux d’expertise afin d’améliorer à la fois les compétences individuelles, le potentiel du groupe sur les projets complexes et le partage des pratiques et des technologies. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 143 Le plan de développement des compétences (ex-plan de formation) La politique RH fait du plan de développement un outil primordial au regard du développement des carrières, de la professionnalisation et de la fidélisation des collaborateurs. Le plan de développement des compétences 2022 avait pour objectif de répondre à la stratégie d’entreprise, le renforcement des compétences et d’accompagner les salariés dans l’élaboration de leur(s) projet(s) professionnel(s), notamment dans le cadre des évolutions/reconversions technologiques et métiers. La mise en place de formations répond aussi aux besoins des projets durant l’année, en sus des formations prévues au plan. En 2022, le nombre d’heures de formations réalisées étaient : Pour CS GROUP - France : 26436 heures, soit 2.7 % de la masse salariale consacrée à la formation Pour CS NOVIDY’S : 2506 heures, soit 2.1 % de la masse salariale consacrée à la formation CS GROUP attache une importance particulière à la répartition des efforts de formation entre les femmes et les hommes, ainsi qu’auprès des collaborateurs de 50 ans et plus, et auprès des collaborateurs n’ayant pas suivi de formation depuis 6 ans ou plus : 58% des femmes ont été formées, 61% pour les hommes ; Sur les 53 personnes identifiées chez CS GROUP – France comme n’ayant pas suivi de formation lors de la construction du plan 2022, 40% ont été formées en 2022. Les entretiens annuels La mise en place des entretiens d’évaluation et des entretiens professionnels correspond à la volonté de la Direction des Ressources Humaines de mieux accompagner la gestion des carrières des collaborateurs au sein de CS GROUP en les rendant acteurs de leur devenir professionnel. L’entretien d’évaluation permet de faire un point sur l’année passée (faits marquants, évaluation des compétences et des objectifs, et de mettre en place les objectifs de l’année à venir). L’entretien professionnel aborde avec le collaborateur ses souhaits d’évolution professionnelle, ses souhaits de formation et de mobilité. Il s’agit d’un rendez-vous fondamental pour la gestion des compétences individuelles et collectives au sein de l’entreprise. Ces entretiens sont planifiés tous les ans lors d’une campagne qui s’est déroulée pour CS GROUP – France du17 janvier au 13 Mai 2022. La Direction des Ressources Humaines communique avec les managers sur le processus de ces entretiens d’évaluation et professionnel, et des formations sont proposées. Des guides pratiques sont disponibles pour les collaborateurs et les managers dans l’outil HR PROCESS. Le taux d’avancement des entretiens annuels : Année Taux d’avancement (%) CS GROUP - France Taux d’avancement (%) CS NOVIDY’S 2020 87% 76% 2021 86% 50% 2022 88 % 93% 2022 Base calculée uniquement sur la population salariée en CDI. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 144 Faire de la santé et sécurité une priorité Nouveautés 2022 Tout au long de l’année 2022 CS GROUP - France a renforcé sa politique de prévention des risques psychosociaux en déployant des actions de sensibilisation en lien avec des psychologues du travail. CS GROUP a également lancé une enquête quantitative qui va permettre de : ▪ mesurer les facteurs psychosociaux et la santé psychique avec des échelles validées scientifiquement ; ▪ recueillir librement auprès des collaborateurs des axes d’amélioration de la QVCT ; ▪ mettre à jour le DUERP ; ▪ partager avec les collaborateurs, la direction, les instances représentatives du personnel un diagnostic quantitatif et des préconisations pour définir les axes de travail de la QVT. Les conditions de santé et de sécurité au travail La préservation de la bonne santé physique et psychologique de ses collaborateurs est une priorité de l’entreprise. Ainsi, toutes les mesures sont prises afin d’assurer la sécurité et la protection des collaborateurs, afin que les conditions de travail et les relations entre les collaborateurs soient saines et respectueuses des droits et de la dignité de chacun. A cette fin, CS GROUP – France, s’est engagée dès 2015 dans le déploiement d’un Système de Management de la Santé, Sécurité et de la Radioprotection visant à améliorer ses performances en matière de maîtrise des risques professionnels. Organisation En 2020, CS GROUP - France a renforcé sa politique de prévention par la création d’une Direction Santé et Sécurité au Travail et Environnement. Désormais incarnée, cette Direction pilote, anime et communique autour de ces enjeux importants. Le positionnement de cette nouvelle direction au sein de la DRH a permis de dynamiser les liens nécessaires entre les différents acteurs de la santé et la sécurité au travail chez CS GROUP : Direction Générale et Responsables de Sites Responsable Santé Sécurité au Travail et Environnement Infirmière Responsables DISC (Direction Immobilière et Service aux Collaborateurs) RRH Responsable Administration du Personnel (animation du service médical, déclarations en matière d’accidents du travail ou de trajet et reportings associés, …) Responsable Formation Service Juridique de Droit Social En 2022, CS GROUP a souhaité renforcer sa politique de prévention en embauchant une deuxième infirmière du travail pour ses implantations dans le Sud-Ouest. Afin de se conformer à la réglementation dans les domaines de la santé, de la sécurité au travail et des conditions de travail, une veille réglementaire en santé/sécurité est réalisée mensuellement par les spécialistes de droit social de la DRH. Evaluation des risques professionnels En France, conformément au Code du Travail, une évaluation des risques professionnels est réalisée chaque année sur l’ensemble des sites CS GROUP dans le cadre des Documents Uniques d’Évaluation des Risques Professionnels. Une méthode de type AMDEC a été déployée afin de déterminer les risques principaux pour lesquels des actions sont mises en œuvre et suivies. Dans le cadre de la pandémie de Covid-19, ce Document Unique a été mis à jour pour permettre l'identification des situations, conditions, postes de travail qui pourraient entraîner une transmission du virus. Avec le développement du télétravail, nous avons accentué nos efforts de prévention sur les risques liés au télétravail (Troubles musculo-squelettiques, sentiment d’isolement). En 2022, le Document Unique a connu une refonte complète pour prendre en compte la nouvelle loi « santé au travail » entrée en vigueur le 1er avril 2022. Prévention des risques sur sites clients Dans le cas des prestations de service sur site client, le personnel CS GROUP en France s’engage à prendre connaissance et à respecter toutes les consignes de sécurité en vigueur sur ce site. Dans le cas des travaux réalisés sur site client la prise en compte de la sécurité se traduit par le respect de la réglementation sur les interventions d’entreprises extérieures et sur les chantiers. Ainsi, avant toute intervention d’une équipe CS GROUP sur site client, une analyse des risques est réalisée. A partir des résultats de cette analyse un plan de prévention conforme à la réglementation est établi. Il décrit toutes les mesures de prévention à mettre en œuvre pour limiter tous les risques identifiés. L’encadrement veille à sa bonne application par l’ensemble des collaborateurs CS GROUP participant à la prestation. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 145 Promotion de la prévention et de la qualité de vie au Travail En 2022, un site dédié à la promotion de la prévention et de la qualité de vie au travail a été publié sur le site intranet. Ce site contient toutes les infos santé et sécurité au travail nécessaires aux collaborateurs. Il contient également des conseils et des bonnes pratiques dans les domaines suivants : Depuis sa création, les blogs suivants ont été publiés : Recommandations contre la canicule Les gestes qui sauvent Octobre Rose (prévention des cancers du sein) Movember (prévention des cancers masculins) Manger Bouger (nutrition et activités sportives) Actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives La pratique d’activités physiques et sportives constitue une composante essentielle de la préservation et la restauration de la santé et du bien-être moral et physique des collaborateurs. Les deux CSE (Comité Social et Économique) de CS GROUP jouent un rôle essentiel dans ce domaine, en proposant un grand nombre d’activités sportives pour les collaborateurs CS GROUP (inscriptions d’équipes CS GROUP à des championnats ouverts aux entreprises, organisation de séances physiques dans les locaux de CS GROUP, participation à des abonnements à des salles de sport ou des clubs sportifs et à des licences de fédérations sportives). CS GROUP sponsorise également des évènements sportifs (marathon de Toulouse, courses caritatives, …). Dans le domaine du bien-être et de la santé, CS GROUP a organisé en 2022 des ateliers en visio-conférence qui ont été très appréciés des collaborateurs : posturologie, respiration et comment soulager son dos. Il est prévu d’en organiser de nouveaux en 2023. Politique de prévention de la radioprotection Afin de protéger au mieux ses collaborateurs intervenant sur les sites de ses clients exposés aux rayonnements ionisants, CS GROUP – France déploie depuis 2016 un système de management de la radioprotection basé sur la conformité aux exigences du référentiel CEFRI (Comité Français de Certification en Radioprotection). L’audit de la conformité de ce système a eu lieu en mars 2017 et la certification CEFRI-E a été obtenue pour les activités des deux établissements de la BU AESI de Grenoble et d’Aix-en-Provence. Ce certificat a été maintenu en 2022 suite à audit. Le pilotage de ce système de management de la radioprotection, décrit dans un « Manuel de Management de la Radioprotection » est basé sur l’inventaire des risques réalisé dans le cadre de l’élaboration du Document Unique dans les deux établissements concernés par le certificat. Cet inventaire permet d’identifier les risques majeurs à prendre en compte. Afin de prévenir et limiter ces risques un nouveau programme d’actions est déployé chaque année et une nouvelle politique Santé/Sécurité au Travail et Radioprotection est validée par la direction. Les objectifs d’amélioration prioritaires déclinés dans les programmes d’action sont les suivants : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 146 Protéger la santé et garantir la sécurité des collaborateurs par une meilleure prévention et une maîtrise accrue des risques professionnels ; Respecter les dispositions légales et réglementaires ainsi que les autres exigences applicables, et les dépasser chaque fois que possible ; Assurer en permanence la formation et l’information des collaborateurs à la prévention des risques ; Maintenir aussi bas que possible les expositions aux rayonnements ionisants de ses collaborateurs. L’absentéisme (maladie, maternité, paternité, arrêt pour accident de travail et de trajet) CS GROUP en France Nombre de jours d’absence Taux d’absentéisme CS GROUP - France 12 830 3,29% CS NOVIDY’S 2454.67 5.99% Taux d’absentéisme : nombre de jours d’absence ouvrés/ Nombre de jours théoriques travaillés Les accidents du travail et les maladies professionnelles Les activités de CS GROUP en France ne présentent pas de risques inhérents significatifs en matière d’hygiène et de sécurité, notamment en matière d’accidents au travail. CS GROUP en France Nombre d’accidents de trajet (1) Nombre de jours d’arrêt dus aux accidents de trajet (2) Nombre d’accidents de travail (1) Nombre de jours d’arrêt dus aux accidents de travail (2) CS GROUP - France 7 368 9 897 CS NOVIDY’S 0 176 – – Accidents (trajet & de travail) avec arrêt Nombre de jours calendaires d’arrêt Année Taux de fréquence (1) CS GROUP - France Taux de fréquence (1) CS NOVIDY’S 2020 4,65 NC 2021 5,94 3,39 2022 5,63 0 Taux de fréquence = Nb d’accidents (travail & trajet) avec arrêt * 1 000 000/nb heures travaillées Année Taux de gravité (1) CS GROUP - France Taux de gravité (1) CS NOVIDY’S 2020 0,125 NC 2021 0,258 0,13 2022 0,445 0.59 Taux de gravité = Nb de jours calendaires d’arrêts pour accidents (travail & trajet) * 1 000/ nb heures travaillées Rappel : TUP Diginext au 1er mai 2020 = 304 collaborateurs (20 CDD-284 CDI) sont transférés à CS GROUP – France CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 147 S’engager pour la diversité Le Groupe est convaincu que l’enthousiasme, la créativité et la diversité est source de développement et de performance. Les 2 200 collaborateurs du Groupe sont représentatifs de ces forces, les nourrissent et les cultivent dans leurs actions au quotidien. Cultiver la diversité des profils, des expériences et des personnalités, attirer et fidéliser les talents, proposer des parcours d’intégrations, de développement et d’évolution, sans oublier d’offrir des conditions de travail en toute sécurité, alliées à une politique sociale adaptée : autant de leviers de réussite indispensables à la croissance de CS GROUP. La politique de lutte contre les discriminations La lutte contre toute forme de discrimination fait partie de l’ADN de CS GROUP. En effet, l’inclusion et la diversité font partie des leviers qui permettent à CS GROUP de refléter le code sociétal dans lesquels l’entreprise évolue et favorise l’expression de tous les talents. A ce titre, CS GROUP est le premier signataire de la Charte de la diversité en entreprise créée en 2004 à l’initiative de Messieurs Claude Bébéar et Yazid Sabeg. A ce titre, le groupe respecte et promeut l'application du principe de non-discrimination afin que soit assurée une égalité de traitement et de considération à tout moment de la vie d’un collaborateur. L’accord sur l’égalité professionnelle réaffirme ce principe. Par ailleurs, la politique en matière d’égalité de traitement a été également appréhendée lors de la mise à jour du règlement intérieur de CS GROUP en France publié en 2019, qui comporte un article sur le principe de neutralité dans l’entreprise. Dans toute la gestion des ressources humaines, une attention particulière est portée à la non-discrimination et à l’égalité des chances. Les formations internes rappellent le principe de l’égalité de traitement et de la non-discrimination à l’embauche. Les mesures prises en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Pour favoriser et rendre opérationnelle sa volonté, la Direction CS GROUP-France a établi un nouveau plan d’action unilatéral le 23 juin 2022 pour une durée d’un an, en respect des dispositions légales et règlementaires. A travers ce plan d’action, CS GROUP-France poursuit ses efforts en matière d’égalité professionnelles et renforce ses engagements par des mesures concrètes telles que : Mixité : un objectif d’embauches féminines à hauteur de 25% des recrutements pour 2023. Stages & Alternance : un objectif de féminisation des embauches de stagiaires/alternants à hauteur de 25% pour 2023. Renforcement du partenariat avec l’association « Elles bougent » à raison d’au moins une opération par an Mise en place de référents Handicap chargés d’orienter, d’informer et d’accompagner les personnes en situation de handicap Poursuite du développement des mesures en faveur de la qualité de vie au travail et de l’équilibre vie entre la vie personnelle et professionnelle : Organisation et aménagement du temps de travail, poursuite du développement du télétravail, mesures spécifiques à l’accompagnement de la parentalité… Absence pour enfant malade : 2 jours par an et par enfant âgé de 12 ans au plus rémunérés à 100% Amélioration de la méthode de mesure des écarts de salaire et augmentation du budget dédié à leur suppression (0,20% de la masse salariale à partir de 2023) Développement de la mobilité durable. D’autre part, partenaire depuis 2014, CS GROUP est acteur auprès de l’association « Elles bougent », dont l’objectif est de promouvoir la place des femmes dans le secteur du service informatique. CS GROUP - France est présente dans des réunions de recrutement et auprès des étudiants et collégiens pour présenter ses métiers. Plusieurs réunions d’information se sont tenues dans l’année. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 148 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 149 Enfin, dans le respect des nouvelles obligations destinées à lutter contre l’inégalité professionnelle femmes-hommes, CS GROUP – France a obtenu un score de 87/100 et CS NOVIDY’S un score de 82/100 à l’index de l’égalité femmes-hommes au titre de 2022. Nouveautés 2022 La Direction des Ressources Humaines a élargi et dynamisé son réseau Elles Bougent qui est fort désormais de plus de 40 membres CS GROUP qui ont participé à plus de 10 événements en France et à l’international. Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Le groupe veille également au respect des lois portant sur l’emploi et le maintien dans l’emploi des personnes atteintes d’un handicap ; les personnes reconnues « travailleurs handicapées » sont accompagnées et bénéficient d’aménagement de poste, en fonction de leur handicap. Dans une optique de prévention du handicap et de gestion du risque, CS GROUP - France s’engage dans le plan d’action « unilatéral relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, et la qualité de vie au travail » à favoriser le maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés, en identifiant en amont les situations de handicap et en y apportant la réponse la mieux adaptée. Au sein de CS GROUP - France, les personnes reconnues « travailleurs handicapés » sont accompagnées et bénéficient d’aménagement de poste, en fonction de leur handicap. En partenariat avec l’AGEFIPH et dans le cadre de la « Semaine pour l’emploi des personnes handicapées », CS GROUP - France a participé à la journée « Un jour, un métier en action » pendant 7 ans. Il s’agit de permettre à un demandeur d’emploi handicapé de passer une journée en entreprise, en binôme avec un salarié valide, et de se familiariser ainsi avec une entreprise, un secteur d’activité ou un nouveau métier. Nouveautés 2022 La participation de CS GROUP en 2022 à l’opération DUODAY a permis à 4 personnes en situation de handicap de découvrir, en duo avec des collaborateurs volontaires, des métiers de CS GROUP. Les mesures prises en matière de diversité des âges – seniors Consciente de la nécessité de mettre en œuvre une gestion active des âges, compte tenu de la situation créée par l’évolution des dispositions relatives au départ en retraite en France, CS GROUP - France : accorde une attention particulière au développement des compétences et au maintien dans l’emploi des salariés âgés de 50 ans et plus, encourage le dispositif des entretiens de suivi de carrière à tous les salariés à partir de 50 ans, facilite la transmission des savoirs afin de pérenniser les compétences clés ainsi que les savoir-faire propres aux métiers de l’entreprise. En 2021 dans le cadre de la GEPP, une prime dédiée au tutorat a été instaurée. améliore les conditions de travail, prévient les situations de pénibilité et incite les collaborateurs de 50 ans et plus à réaliser un bilan quinquennal de santé via la Sécurité sociale, prend en compte le désir de certains salariés de prévoir une transition entre leur période d’activité et leur départ en retraite au travers notamment du dispositif de retraite progressive, et la possibilité, sous condition, de maintenir les cotisations à taux plein (selon la même répartition employeur/salarié), se réserve la possibilité d’aider les collaborateurs ne disposant pas d’un nombre de trimestres suffisants pour faire valoir une retraite à taux plein, à racheter leurs trimestres manquants dans la limite de 4. En 2022, les salariés formés de 50 ans et plus ont bénéficié en moyenne de 3,2 jours de formation. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 150 En 2022, au sein de CS GROUP - France, 23 embauches de salariés âgés d’au moins 50 ans ont été réalisées. Nouveautés 2022 Depuis la Loi sur l’avenir professionnel, les entreprises d’au moins 50 salariés ont l’obligation de mesurer chaque année l’écart global des rémunérations entre les femmes et les hommes sous la forme d’un index de l’égalité professionnelle, composée de 5 indicateurs. CS GROUP - France après deux années consécutives à 86/100, enregistre un score de 87/100 et se place à un bon niveau au regard des entreprises de son secteur. Répartition des effectifs par catégorie d’âge(1) à fin 2022 (1) Reporting non consolidé entre les filiales à l’étranger CS GROUP en France CS GROUP - France CS NOVIDY’S <30 ans 498 53 30-39 ans 434 64 40-49 ans 403 43 >=50 ans 509 25 Répartition suivant l’âge et ancienneté(1) à fin 2022 (1) Reporting non consolidé entre les filiales à l’étranger CS GROUP en France Age moyen Ancienneté moyenne CS GROUP – France 40 9 CS NOVIDY’S 37 2 Répartition par genre En 2022, l’effectif est composé de 77,97% d’hommes et 22,03% de femmes sur la France CS GROUP en France Homme Femme CS GROUP – France 1 435 409 CS NOVIDY’S 147 38 Bien-être au travail et dialogue social Bilan des accords collectifs En 2022, des négociations avec les représentants du personnel au sein de CS GROUP - France se sont déroulées sur les thèmes suivants : Les rémunérations, le temps de travail et le partage de la valeur ajoutée : un constat de désaccord a été établi le 11 janvier 2022. Malgré le contexte économique, CS GROUP-France a souhaité reconnaitre l’engagement et les efforts fournis par les collaborateurs en garantissant certaines mesures salariales et continuer l’effort de rattrapage des écarts individuels de salaire entre hommes et femmes, auquel elle est engagée depuis plusieurs années. A ce titre, la Direction a alloué une enveloppe globale d’augmentations salariales égale à 2,90% de la masse salariale au 31 décembre 2021, répartie de de la manière suivante : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 151 une enveloppe de 2,30% de la masse salariale de référence, au titre des augmentations individuelles, une enveloppe de 0,10 % de la masse salariale de référence, au titre de l’égalité professionnelle ayant pour objet de contribuer à traiter les écarts salariaux, notamment entre les femmes et les hommes. Ces deux mesures ont été appliquées dès le salaire du mois de mars 2022 avec effet rétroactif au 1er janvier 2022. une enveloppe de 0,50% de la masse salariale de référence, au titre du versement d’une prime exceptionnelle de pouvoir d’achat d’un montant de 300€, aux collaborateurs dont la rémunération brute annuelle était inférieure à 3 SMIC annuels. Cette prime a été versée sur le salaire du mois de février 2022. Par ailleurs, les différents barèmes de prise en charge des frais professionnels, des astreintes, du forfait mobilité durable et de la participation patronale à la restauration ont fait l’objet d’une revalorisation à compter du 1er février 2022. Compte tenu du contexte économique inflationniste, une négociation exceptionnelle sur la rémunération, le temps de travail et le partage de la valeur ajoutée a été engagée en juin 2022. A l’issue de cette négociation, la Direction a pris l’engagement d’attribuer une augmentation générale annuelle d’un montant de 1000 euros à l’ensemble des collaborateurs de CS GROUP-France en CDI qui étaient présents au 30 septembre 2022 et avaient au moins 6 mois d’ancienneté à cette date. Cette mesure a été appliquée dès le salaire du mois de septembre. Cette augmentation générale annuelle représente une enveloppe de 2,11% de la masse salariale de référence au 31 mai 2022, et vient en complément des mesures salariales décidées en début d’année 2022. Les organisations syndicales représentatives dans l’entreprise et la Direction se sont rencontrées dans le cadre des négociations en matière d’égalité professionnelles entre les femmes et les hommes, et la qualité de vie au travail. A défaut d’accord majoritaire, un plan d’action unilatéral a été établi par la Direction le 23 juin 2022 pour une durée d’un an. A travers ce plan d’action, CS GROUP-France poursuit des efforts en matière d’égalité professionnelles et renforce ses engagements par des mesures concrètes telles que : Mixité : un objectif d’embauches féminines à hauteur de 25% des recrutements, Stages & Alternance : un objectif de féminisation des embauches de stagiaires/alternants à hauteur de 25% Renforcement du partenariat avec l’association « Elles bougent » à raison d’au moins une opération par an Mise en place de référents Handicap chargés d’orienter, d’informer et d’accompagner les personnes en situation de handicap Poursuite du développement des mesures en faveur de la qualité de vie au travail et de l’équilibre vie entre la vie personnelle et professionnelle : Organisation et aménagement du temps de travail, poursuite du développement du télétravail, mesures spécifiques à l’accompagnement de la parentalité… Absence pour enfant malade : 2 jours par an et par enfant âgé de 12 ans au plus rémunérés à 100% Amélioration de la méthode de mesure des écarts de salaire et augmentation du budget dédié à leur suppression Développement de la mobilité durable. Ouverture d’une négociation d’un nouvel avenant à l’accord relatif au télétravail dont les principaux objectifs étaient : d’encadrer la pratique du télétravail qui a connu un bouleversement sans précédent au cours de l’année 2020, de porter une attention particulière à la santé et la sécurité des salariés concernés ainsi qu’au maintien indispensable du collectif de travail, de pérenniser la souplesse d’organisation du travail qui contribue à une meilleur équilibre vie privée / vie professionnelle. A défaut de signature d’un avenant de révision majoritaire, les mesures proposées dans le cadre de cette négociation n’ont pas été mises en œuvre. L’accord du 13 décembre 2014 et les avenants des 20 décembre 2016 et 17 décembre 2018 restent applicables. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 152 Ouverture d’une négociation en vue du renouvellement des Comités Sociaux et Economiques d’établissement de CS GROUP-France Dans le cadre des prochaines élections professionnelles des membres des Comités sociaux et économiques (CSE) prévues en mars/avril 2023 au sein de CS GROUP-France, plusieurs négociations ont été engagées : Un accord sur le renouvellement et le fonctionnement des CSE de CS GROUP-France a été signé le 22 novembre 2022 avec l’ensemble des organisations syndicales représentatives de l’entreprise. Cet accord unanime détermine notamment le nombre et le périmètre des établissements distincts. Une décision unilatérale de l’employeur instituant le recours au vote électronique a été établie le 22 décembre 2022, à défaut d’accord majoritaire avec les organisations syndicale. Ces modalités introduisent la volonté de CS GROUP-France d’engager les opérations de vote au travers d’un dispositif moderne, sûr, rapide, plus respectueux de l’environnement et adopté désormais par la majorité des entreprises. Enfin, un protocole d’accord préélectoral déterminant les modalités d’organisation et de déroulement des élections a été signé le 23 janvier 2023 à l’unanimité des organisations syndicales représentatives. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 153 Lutter contre le changement climatique En application des dispositions de la Loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte (N° 2015-992 du 17 août 2015) et conformément aux dispositions de l’article L 225-100-1 du Code de commerce, l’impact de l’exercice des activités du groupe sur l’environnement et à l’inverse, l’impact de l’augmentation éventuelle de dysfonctionnements causés par des catastrophes naturelles sont devenues au fil des ans une préoccupation constante. D’abord identifiée comme des risques politiques, réglementaires ou de réputation, la limitation de l’impact environnemental de nos activités est aujourd’hui un des grands enjeux de la responsabilité d’entreprise du groupe. Qui plus est, alignés sur le modèle d’affaires, ces enjeux environnementaux sont porteurs d’opportunités pour CS GROUP. En proposant des innovations technologiques et des offres de solutions durables CS GROUP s’engage aussi à réduire l’impact environnemental de ses activités et accompagne ses clients dans leur propre démarche en faveur de l’environnement. Politique générale en matière environnementale Pour répondre à ces enjeux et limiter toujours plus l’impact de ses activités sur l’environnement, CS GROUP - France a adopté une démarche de management environnemental reposant sur les principes suivants : Assurer la préservation de l’environnement dans le cadre des activités de l’entreprise, Connaître et respecter les réglementations en vigueur, Prendre en compte et gérer les contraintes environnementales liées aux projets et aux prestations réalisées sur les sites clients, Valoriser l’action en faveur de l’environnement et de la sobriété numérique auprès de ses clients, de ses collaborateurs et des représentants institutionnels pour un monde plus durable. En conformité avec le référentiel ISO 14001, CS GROUP - France a créé un pôle Environnement et Sécurité Industrielle. La mission de ce pôle est d’apporter son support aux équipes projets afin de minimiser les impacts sur l’environnement des activités, produits et services de CS GROUP, à mettre en place une politique active de maîtrise des risques industriels et à veiller au suivi des nouvelles réglementations et à leurs applications. La création de ce pôle démontre la volonté de CS GROUP d’améliorer ses performances dans ces deux domaines du développement durable : l’environnement et la sécurité des collaborateurs. Pour information, CS GROUP n’a pas pris d’engagements spécifiques en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable ; ces thématiques ne constituent pas des enjeux significatifs compte tenu de la nature des activités du groupe. S’agissant des risques environnementaux significatifs, leur identification et leur évaluation sont réalisées chaque année conformément à la procédure CS GROUP - France « Identification des aspects environnementaux significatifs » dans le cadre du Système de Management de l’Environnement déployé en conformité avec la norme ISO14001. En 2015, la direction de CS GROUP - France a décidé de rendre conforme ce système de management de l’environnement au référentiel ISO14001_version 2015, pour les activités de la BU DSA (Défense, Sécurité & ATM), sur l’établissement du Plessis-Robinson de sa filiale CS GROUP - France. La certification a été obtenue fin 2016 et un audit de suivi en avril 2017 est venu confirmer cette certification. En 2018, le certificat a été renouvelé en application de la nouvelle version de la norme ISO14001. En 2021 il a été renouvelé pour les trois prochaines années. En 2022, il a été décidé d’élargir le périmètre de la certification environnementale de CS GROUP à l’ensemble de ses établissements français lors du prochain renouvellement de sa certification environnementale en 2024. Des actions dans ce sens ont déjà démarré sur les différents établissements CS GROUP-France. Les informations environnementales présentées dans ce chapitre concernent principalement les activités de CS GROUP – France et de CS NOVIDY’S. Pour toutes les données chiffrées présentées dans ce document, le périmètre d’activité est précisé. Les outils de reporting actuels ne permettent pas de publier d'informations et de données environnementales sur les plus petits sites et sur les filiales étrangères, mais le groupe travaille pour élargir ce périmètre. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 154 L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement La responsabilité environnementale a été confiée depuis 2020 au Responsable Santé, Sécurité au Travail et Environnement rattaché à la Direction des Ressources Humaines de CS GROUP – France. Les missions qui lui ont été confiées dans le domaine de l’environnement sont les suivantes : Conduire une Politique de protection de l’Environnement pour minimiser l’impact environnemental des infrastructures et des activités de CS GROUP, Assurer, en lien avec le service juridique de la DRH, une veille permanente sur les évolutions de la réglementation relative à la l’hygiène, la sécurité, l’environnement et aux conditions de travail, S’assurer du respect des obligations réglementaires environnementales et conduire les actions de mises en conformité, Produire tous les documents nécessaires (aux projets, aux instances de représentation du personnel, …) dans l’objectif d’une meilleure protection de l’environnement ; Animer en lien avec la Direction Qualité le Système de Management de l’Environnement. Le respect de la réglementation L’activité de CS GROUP s’effectue dans le respect des lois et réglementations en vigueur dans les différents pays où il l’exerce. Une veille réglementaire est mise en place afin de suivre l’évolution de la législation et de la réglementation dans le domaine de l’environnement, de la gestion du risque industriel et de la préservation du voisinage. Les nouveaux textes sont analysés pour définir leur niveau d’applicabilité et des mémos de veille réglementaire sont diffusés aux services concernés par les nouveautés réglementaires. Des analyses de conformité sont réalisées régulièrement et des plans d’action sont déployés pour lever les éventuelles non-conformités. Afin d’aller plus loin dans le souci de respect de la réglementation, il a été décidé de renforcer l’analyse de conformité à l’ensemble des textes applicables en se dotant d’un outil de veille réglementaire permettant de fournir le pourcentage de conformité au fil de l’eau. L’outil de veille réglementaire choisi et déployé permet : d’assurer sa veille réglementaire (accès à une base réglementaire, alertes personnalisées en cas de nouveautés, …) de suivre sa conformité (création de référentiels, de plans d’action, …) de décrypter la réglementation (détermination rapide de vos obligations réglementaires) Des domaines ont été définis pour lesquels des alertes hebdomadaires sont reçues par CS GROUP en cas de parution d’un nouveau texte. Les textes qui concernent CS GROUP sont inclus dans un référentiel de textes applicables. Ils font alors l’objet d’une analyse de conformité et la définition de plans d’action si besoin. Un référentiel regroupant les textes réglementaires applicables dans le domaine de l’environnement a été créé. Afin d’aller toujours plus loin dans ses performances en faveur de l’environnement, CS GROUP a décidé d’inclure dans son référentiel réglementaire d’autres exigences qui vont au-delà de la réglementation. L’analyse de conformité des activités de CS GROUP à ces autres exigences sont suivis avec le même outil que pour les exigences réglementaires. Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Les besoins de formation sont déterminés lors de l'entretien annuel des collaborateurs avec leur responsable direct ou lors de leur affectation à un projet ou à une affaire, s'ils n'ont pas exactement le profil requis, de façon à compléter alors leurs compétences. Les collaborateurs identifiés comme ayant un impact sur les Aspects Environnementaux significatifs de CS GROUP - France font l’objet d’une attention particulière en matière de formation environnementale. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 155 Un module de sensibilisation à l’environnement a été établi, il est disponible à l’ensemble des collaborateurs sur l’intranet de CS GROUP. Le « Guide des bonnes pratiques environnementales » qui regroupe un catalogue d’actions simples pour réduire l’impact sur l’environnement des activités de CS GROUP, a été mis à jour en 2021 pour intégrer les bonnes pratiques permettant de diminuer l’empreinte des activités bureautiques de l’ensemble des collaborateurs et prestataires. Nous nous sommes basés pour cela sur le guide ADEME « La face cachée du numérique » publié en janvier 2021. Il a été communiqué à l’ensemble des collaborateurs via la nouvelle page dédiée à la Responsabilité Sociétale de CS GROUP (RSE) sur la page d’accueil de l’Intranet dans le cadre de la mise en place des mesures de sobriété énergétique de l’hiver 2022. Un effort tout particulier a été fait en 2022 sur la communication RSE aussi bien vers l’externe, avec la création d’une page dédiée sur notre site internet (cf. Capture d’écran ci-dessous) qu’en interne, vis-à-vis de nos collaborateurs avec la création d’une page RSE sur l’Intranet. La page RSE de l’intranet contient les informations suivantes : Le rappel de notre politique et de nos engagements RSE ; Des indicateurs de suivi des performances environnementales liées aux activités de CS GROUP et sur lesquels nos collaborateurs ont un impact direct. Un espace d’échanges autour de l'actualité, des enjeux environnementaux, sociaux, économiques et éthiques. Un lien vers l’outil de l’ADEME “Nos gestes climat” qui permet à chacun de calculer son empreinte carbone personnelle Nouveautés 2022 CS GROUP a organisé en 2022 son premier Cyber Clean Up Day pour inciter les collaborateurs à recycler leurs déchets informatiques et électroniques et à nettoyer régulièrement les données numériques stockées sur leurs appareils et sur les serveurs de CS GROUP. Des ateliers “Inventons nos Vies Bas Carbone” organisés en 2022 ont réuni une cinquantaine de nos collaborateurs autour de la problématique de l’impact de notre empreinte carbone sur le climat. Réduire durablement l’empreinte carbone de nos activités CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 156 Réduire durablement l’empreinte carbone de nos activités : en améliorant le calcul de nos émissions de gaz à effet de serre (périmètre élargi, contributions scope 3 du bilan carbone non prises en compte à ce jour…), en réduisant les GES sur lesquels nous pouvons agir : émissions liées aux consommations énergétiques de nos infrastructures, aux déplacements de nos collaborateurs, à notre supply chain,… en réduisant l’impact environnemental de nos systèmes et de nos services (écoconception, green IT, …) en proposant à nos clients des solutions techniques innovantes qui les aident à diminuer leur empreinte carbone Améliorer le calcul de notre empreinte carbone CS GROUP réalise et publie chaque année un bilan carbone qui résume les émissions de gaz à effet de serre liées à ses activités. Ce bilan, réalisé sur les bases des recommandations de l’ADEME (Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie) présente les principales émissions directes et indirectes sur les trois périmètres décrits dans le schéma ci-dessous (scopes 1, 2 et 3). Le bilan 2022 a été réalisé sur le périmètre des établissements de taille significative. Il ne couvre pas les filiales étrangères du groupe Dans le scope 3, nous avons considéré avec une attention particulière l’empreinte carbone liée à nos équipements informatiques qui constituent le cœur de notre métier. Nous avons souhaité aller plus loin dans cette démarche d’élargissement du scope 3 sur les domaines suivants : Mieux définir, en lien avec nos prestataires de valorisation de nos Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques des émissions liées aux opérations de collecte, de transport et de valorisation et des émissions évitées grâce aux différents types de valorisation. Interroger nos fournisseurs de clouds externes pour évaluer l’empreinte carbone de leurs services. Durcir le calcul de l’empreinte carbone des déplacements aériens de nos collaborateurs, afin de définir les actions possibles, en lien avec le service Achats, dans le cadre d’une politique « Voyages » refondue, pour réduire cette empreinte. Réduire l’empreinte carbone de nos infrastructures CS GROUP s’inscrit dans la Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC) dont la feuille de route engage la France à réduire ses émissions de gaz à effet de serre avec un objectif de neutralité carbone en 2050. De nombreuses actions sont d’ores et déjà en cours pour réduire l’empreinte carbone de nos infrastructures, parmi lesquelles : Optimiser les paramètres de fonctionnement de nos installations techniques pour limiter les consommations en énergie ; Continuer la campagne de remplacement des éclairages par des LEDS dans les locaux mais également pour les éclairages extérieurs ; Continuer l’installation de radars de présence. Sensibiliser le personnel sur les gestes écocitoyens au bureau permettant de limiter les consommations d’énergie : utilisation raisonnée du chauffage et de la climatisation, bonne gestion de l’éclairage et du matériel bureautique, … ; Optimiser les déplacements des collaborateurs entre les différents établissements grâce à la généralisation des outils de vidéoconférence. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 157 En 2022 nous avons fait réaliser un audit énergétique sur nos principaux sites consommateurs d’énergie (Toulouse, Aix, Plessis). Cet audit avait comme objectif de faire un état des lieux sur l’impact énergétique de nos infrastructures et de nos véhicules (flotte CS GROUP), et de nous proposer des solutions à déployer à court, moyen et long terme pour diminuer nos consommations énergétiques. Les premières actions préconisées seront déployées sur l’année 2023. Les deux années écoulées ont été bouleversées par la crise Covid-19 et la généralisation du télétravail et du travail à distance. Le retour positif de nos collaborateurs sur ces nouveaux modes de travail nous a poussés à démarrer des réflexions sur la création de nouveaux espaces de travail qui permettront de répondre à des enjeux sociaux, économiques et environnementaux. Les premières études sont en train de se concrétiser sur plusieurs de nos sites. Consommation électrique Les quantités d’électricité consommées par les établissements de CS GROUP en France en 2022, rapportées dans notre bilan carbone, sont regroupées dans le tableau ci-dessous. Concernant notre site du Plessis-Robinson, en raison de la présence de plusieurs locataires, un ratio a été appliqué sur les consommations de gaz et d’électricité. Il est rappelé également que notre site héberge non seulement des activités tertiaires de bureau mais aussi des plateformes industrielles de serveurs au service de certains projets. Pour information, les équipes de CS Novidy’s ont rejoint le site du Plessis Robinson le 1er septembre 2022 et le site de Vélizy a été fermé. Établissement Électricité (MWh) 2022 2021 2020 Le Plessis-Robinson 3 205 2 899 2 894 Toulouse 1 128 943 997 Bordeaux 24 22 Aix-en-Provence 430 467 226 Vélizy (y compris les agences de Lille et des Gonds) CS Novidy's 170 NC Total 4 787 4 309 4 117 Carburant La consommation 2022 en carburant prend en compte les flottes de véhicules de CS GROUP – France et CS Novidy’s. Jusque-là composées uniquement de véhicules diesel, ces flottes contiennent maintenant des véhicules à essence. Notamment, la flotte de CS Novidy’s a été considérée à 100% essence (en l’absence de données, nous avons pris le carburant le plus pénalisant au niveau « empreinte carbone »). Les données utilisées dans le bilan carbone sont regroupées dans le tableau ci-dessous : CS GROUP - France 2022 2021 2020 Carburant Diesel (litres) 117 831 112 584 95 827 Carburant Essence sans Plomb (litres) 2 148 1 874 1 610 CS NOVIDY’S 2022 2021 2020 Carburant Diesel (litres) 37 805 31 151 28 132 Carburant Essence sans Plomb (litres) / 3 494 7 320 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 158 Autres types d’énergie L’établissement du Plessis-Robinson utilise le gaz naturel pour assurer sa production d’air chaud. Cette production est réalisée grâce à une chaufferie exploitée par le propriétaire du bâtiment. La consommation de gaz naturel pour l’année 2022 est indiquée dans le tableau ci-dessous : Le Plessis-Robinson 2022 2021 2020 Gaz naturel (MWh) 1 016 1 231 963 Les Substances dangereuses CS GROUP s’engage à respecter l’ensemble de la réglementation sur les substances chimiques dangereuses et notamment : RoHS (Restriction of Hazardous Substances) L’ensemble des équipements livrés par CS GROUP sont conformes aux exigences de restriction des 6 substances réglementées par le décret n° 2005-829 intégré depuis 2007 dans le Code de l’Environnement (plomb, mercure, cadmium, chrome hexavalent, polybromobiphènyles ou polybromodiphènyléthers). En 2015 CS GROUP a pris note de l’élargissement, à partir de 2019, de la liste des substances soumises à limitations à 4 nouvelles substances (DEHP, BBP, DBP, DIBP) (Directive européenne n°2015-863). Le Règlement REACH Si les équipements fournis par CS GROUP contiennent une substance « extrêmement préoccupante » présente sur une des listes publiées par l'Agence Chimique Européenne (ECHA) à la date de la fourniture, à une concentration supérieure à 0,1% (masse/masse), CS GROUP s’engage à fournir toutes les informations suffisantes à sa disposition pour permettre l’utilisation de ces articles en toute sécurité. Si les équipements fournis par CS GROUP contiennent une substance présente sur l’annexe XIV, CS GROUP s’engage à fournir une copie de l’autorisation accordée par l’ECHA. Le Règlement sur les substances qui appauvrissent la couche d'ozone L’ensemble des équipements livrés par CS GROUP sont conformes aux exigences du règlement (CE) n° 1005/2009 du parlement européen relatif à des substances qui appauvrissent la couche d'ozone. La Convention de Stockholm sur les Polluants Organiques Persistants (POP) Cette convention, transposée dans le droit européen par le Règlement n° 2019/1021 interdit la fabrication, la mise sur le marché et l’utilisation de polluants organiques persistants et des articles en contenant. CS GROUP s’engage à ne pas fournir à ses clients des matériels contenant des substances interdites par ce règlement. Economie circulaire : mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets Dans le domaine de la gestion des déchets, CS GROUP - France s’est doté de systèmes de tri sélectif à la source qui lui permet de répondre à ses obligations en termes de taux de valorisation et de recyclage. Une traçabilité existe pour garantir le bon fonctionnement des filières d’élimination mises en place. (Bordereaux de Suivi de Déchets pour les déchets dangereux et/ou spéciaux, bons d’enlèvement et bilans réguliers des prestataires pour les Déchets Industriels Banals (DIB)). Sont notamment collectés séparément et envoyés en filière de valorisation : Le papier ; Les consommables bureautiques (toners, cartouches, …) ; Les piles ; Les emballages en carton et bois ; Certains emballages plastiques ; Les canettes alu ; L’ameublement ; Les Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques ; … Concernant la gestion des DEEE (Déchets d’Équipements Électriques et Informatiques) de CS GROUP et des DEEE des clients gérés par CS GROUP - France, nous faisons appel à des prestataires qui disposent de tous les agréments nécessaires à leur activité, en conformité avec la réglementation en vigueur (Installation classée pour la protection de l'environnement ; Agrément préfectoral de transport par route des déchets dangereux et non dangereux ; Agrément préfectoral de courtage et négoce de déchets) et qui respectent les taux de recyclage et de valorisation réglementaires. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 159 La prestation réalisée sur les DEEE comprend : La collecte du matériel jusqu’au centre de traitement le plus proche ; Le tri des matériels, la « défabrication » des équipements avec le tri des fractions par famille de matière : Extraction des fractions dangereuses : piles et batteries ; Extraction des fractions valorisables : métaux ferreux et non ferreux ; Démantèlement des écrans ; Traitement et dépollution des tubes cathodiques ; Valorisation des fractions et cartes électroniques ; Traitement des câbles ; L’établissement d’un Bordereau de Suivi de Déchets, garantie de la traçabilité. Depuis la mise en ligne de la plateforme “TrackDéchets” en juillet 2022, les Bordereaux de Suivi de Déchets, sont maintenant dématérialisés et accessibles directement sur la plateforme. Les quantités de DEEE envoyées en centre de valorisation en 2022 sur les établissements de CS GROUP - France sont regroupées dans le tableau ci-dessous. Site CS GROUP - France Quantité DEEE (t) Le Plessis-Robinson 6,51 Toulouse 2,37 Aix en Provence 0,74 TOTAL 9,62 Bilan des émissions de GES Le bilan carbone 2022 correspond aux données des principaux établissements CS GROUP - France. Il est établi conformément à la « Méthode pour la réalisation des bilans d’émissions de Gaz à effet de serre » conformément à l’article 75 de la loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 portant Engagement National pour l’Environnement (ENE). Nous avons travaillé avec nos fournisseurs, nos prestataires et les sociétés de transport pour identifier avec eux la part de leur empreinte carbone liée aux déplacements réalisés pour le compte de CS GROUP. Nous continuons à avancer sur le sujet avec eux pour consolider ces données, mais nous ne sommes pas en mesure de publier ce poste dans notre bilan relatif à l’exercice 2022. En lien avec notre service Achats, nous travaillons en parallèle avec eux pour mettre en place un plan d’action permettant de favoriser les modes de déplacement à faible empreinte carbone. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 160 L’activité principale de CS GROUP étant la production de logiciels critiques, les principales émissions de carbone équivalent prises en compte dans le scope 3 concernent principalement le parc de matériel informatique qui constitue le cœur de métier de CS GROUP. Commentaires méthodologiques sur la construction de notre bilan carbone 2022 et l’évolution des données et leur comparabilité vs les DPEF antérieures Comme annoncé lors des exercices précédents, nous avons continué en 2022 à travailler sur la robustesse des données du scope 3. Par rapport à notre bilan carbone 2021 « base 0 » de suivi de l’efficacité de notre plan d’action, nous poursuivons la consolidation et l’amélioration de nos indicateurs. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 161 Achats de Produits ou Services Les achats et services pris en compte regroupent les achats de papier et les activités de reprographie. Les rejets GES liés aux impressions ont été obtenus à partir du nombre d’impressions et en utilisant la valorisation en CO2e des cartouches de toner (disponible sur la Base ADEME). CS GROUP France Nombre Feuilles Poids par feuille (g) Poids total (Kg) A4 75g (107677) 2500 feuilles 205 512 500 4,68 2403,42 A4 80g (294634) 2500 feuilles 150 375 000 4,99 1906,5 A3 80g (119913) 1500 feuilles 3 4 500 9,98 44,847 A4 80g (294828) 2500 feuilles 8 20 000 4,99 100,104 A4 80g (294830) 2500 feuilles 17 42 500 4,99 218,688 A3 80g (113008) 1500 feuilles 2 3 000 9,98 30,63 A4 70g (294907) 2500 feuilles 3 7 500 4,37 44,847 A4 75g (294760) 2500 feuilles 76 190 000 4,68 889,2 5665,824 Calcul émission papier : 0,919 KgCO2/Kg de papier 5 206,89 Nous travaillons avec notre supply chain pour améliorer, dans nos prochains bilans, l’intégration de l’empreinte liée aux matériels achetés, aux livraisons et aux prestations de nos principaux sous-traitants sur notre site. Nous envisageons à court terme, d’utiliser l’outil “Carbone” de la plateforme ECOVADIS pour cela. Immobilisation de biens Les rejets GES liés au cycle de vie des matériels constituant le parc informatique ont été obtenus en établissant le bilan complet du parc informatique de CS GROUP - France (quantité et type de matériel) et en utilisant la valorisation CO2e correspondant à la fabrication de chaque type d’équipement (disponible sur la base ADEME). Les équipements étant amortis sur une période moyenne de 3 ans, la valorisation CO2e a été moyennée sur 3 ans. Déchets DEEE Les rejets GES liés au traitement des DEEE ont été obtenus à partir des quantités enlevées et des modes de traitement réalisés, auxquels ont été appliqués les données disponibles dans la Base ADEME. Déplacements Domicile-Travail A partir des enquêtes réalisées dans le cadre du Plan Déplacement d’Entreprise (PDE) réalisées en 2014 et en 2022 sur notre site du Plessis-Robinson et d’enquêtes spécifiques réalisées en 2021 auprès des collaborateurs des sites CS GROUP de Toulouse et d’Aix-en-Provence, il a été possible d’établir une estimation au plus juste des rejets GES liés aux déplacements domicile-travail des collaborateurs. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 162 Déplacements Professionnels L’empreinte carbone liée aux déplacements professionnels de nos collaborateurs en avion a été obtenue auprès de la compagnie Air France qui représente environ 80 % des déplacements aériens réalisés par les collaborateurs de CS GROUP dans le cadre de leurs missions. L’empreinte carbone présentée en 2022 est fournie par Air France-KLM. Le calcul est réalisé selon une méthode de la DGAC (Direction Générale de l’Aviation Civile) validée par l’organisme de contrôle KMPG, sur la base des données réelles enregistrées pour les vols. En choisissant prioritairement le groupe Air-France-KLM, CS GROUP fait le choix d’un groupement de compagnies aérienne qui : compense 100 % du carbone rejeté lors de ses vols internes en métropole grâce à des actions de reforestation. travaille sur l’utilisation de SAF (Sustainable Aviation Fuel) un carburant certifié conçu à partir de matières renouvelables comme des huiles de cuisson usagées ou des résidus de paille et de bois ; son utilisation permettrait de réduire de 75% les émissions de CO2. Pour aller plus loin dans cette démarche, CS GROUP a souhaité s’engager dans une démarche volontaire pour également financer sa consommation de CO2 sur les vols internationaux. En 2022, cette contribution volontaire de CS GROUP a permis de compenser l’équivalent de 98 tonnes éq. Carbone. La mise en œuvre d’une nouvelle politique voyage visant à favoriser l’utilisation du rail va par ailleurs contribuer à rationaliser l’empreinte carbone liée à nos déplacements professionnels. Nouveautés 2022 Dans le but de limiter l’empreinte carbone de nos missions, CS GROUP garantit un voyage en première classe en train pour éviter l’avion sur nos lignes phares « Paris-Toulouse A/R » et « Paris-Marseille A/R ». Réduire l’impact environnemental de nos systèmes et de nos services En tant que « metteur sur le marché » d’Equipements Electriques Electroniques (EEE), CS GROUP assure une veille réglementaire et une veille technologique en vue de répondre à son obligation de gérer la fin de vie des EEE mis sur le marché. CS GROUP mène également des actions afin de limiter l’impact de ses matériels fournis tout au long de leur cycle de vie en appliquant les principes d’écoconception décrits dans la norme ISO14062. Les actions menées pour optimiser la fin de vie des EEE conçus par CS GROUP, peuvent concerner les domaines suivants. Fin de vie : Démontage facilité ; Possibilité de réutiliser des pièces ou éléments ; Utilisation de matériaux recyclables ; Établissement d’un dossier de démantèlement contenant toutes les informations nécessaires, et notamment les instructions de démantèlement des produits et la localisation des matières dangereuses est tenu à la disposition des installations de traitement ; Augmentation de la durée de vie : Amélioration de l’entretien ; Amélioration de la réparabilité. Afin de faciliter la prise en compte de ses équipements une fois arrivée en fin de vie, CS GROUP mène des actions afin de limiter l’impact de ses matériels fournis tout au long de leur cycle de vie en appliquant les principes d’écoconception décrits dans la norme ISO14062 : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 163 Gestion des ressources naturelles, des matières premières et de l’énergie ; Choix de matériaux homogènes et recyclables, optimisation des quantités de matières premières utilisées, … Limitation de l’impact sur l’environnement des phases de distribution et d’utilisation ; Limitations dans l’utilisation des emballages, emballages conformes aux prescriptions contenues dans le Code de l’Environnement, limitation des consommables, utilisation de consommables recyclables, … Gestion de la fin de vie ; Limitation de la production et de la nocivité des déchets, conception facilitant le démantèlement et la valorisation, … L’impact des interventions sur site client (installation, déploiement, test, maintenance) Dans le cadre de ses travaux sur site client (installation, déploiement, test, maintenance) CS GROUP prend toutes les mesures pour limiter leur impact sur l’environnement : Prise en compte et respect des contraintes environnementales spécifiques du site ; Gestion optimisée des déchets ; Limitation du bruit ; Optimisation des matières premières et des emballages ; Optimisation des transports. Les activités de CS GROUP ne générant pas de nuisances sonores, aucune action spécifique n’a été prise. Limitation de l’impact lié à notre supply chain Pour les matériels achetés et dont la société ne gère pas la conception, CS GROUP - France demande à ses fournisseurs de s’engager à limiter l’impact de leurs produits tout au long de leur cycle de vie et d’appliquer les principes d’écoconception mis en œuvre par CS GROUP et notamment : Limiter la production et la nocivité des déchets ; Concevoir des produits de manière à faciliter leur démantèlement et leur valorisation ; Transmettre toutes les informations sur les matériaux qui composent le produit livré ainsi que toutes les informations nécessaires aux sociétés de traitement des déchets pour mener à bien leur mission de destruction du produit arrivé en fin de vie ; Mettre en œuvre les techniques de fabrication qui ont un impact minimum sur l’environnement (ressources naturelles, énergie, rejets dans l’eau et dans l’air, …) ; Limiter au maximum l’utilisation des emballages et utiliser des emballages conformes à la réglementation ; Concernant les consommables, fournir systématiquement les fiches techniques de tous les produits consommables liés à l’utilisation du produit et proposer une solution de destruction ou de reprise ; communiquer les précautions d’emploi du produit pour assurer la protection de l’environnement. La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux environnementaux Prise en compte des enjeux environnementaux : CS GROUP demande à tout sous-traitant/fournisseur à impact potentiel sur l’environnement de préciser les dispositions qu’il prend pour définir, mettre en œuvre, vérifier et améliorer la prise en compte des exigences légales et industrielles relatives aux aspects environnementaux pour ses sites et les produits qu’il délivre. CS GROUP dispose également de deux documents : une charte qui fixe les exigences environnementales applicables aux fournisseurs et sous-traitants de CS GROUP - France. Cette charte couvre les aspects suivants : Exigences réglementaires (RoHS/DEEE, REACH, Piles et accumulateurs, Substances qui appauvrissent la couche d’ozone, amiante, radionucléides, emballages, transports) ; Exigences environnementales autres que réglementaires (écoconception, management des aspects environnementaux). Elle est envoyée par le service achats, en accompagnement de la commande, quand il s’agit d’une commande de matériel. Un questionnaire destiné à l’ensemble des sous-traitants/fournisseurs de CS GROUP – France pour connaître leur situation vis-à-vis de l’environnement ; D’autre part chaque année une évaluation des principaux sous-traitants / fournisseurs est réalisée par le service Achats. Cette liste est complétée par les sous-traitants / fournisseurs dont les produits ou prestations impactent fortement la qualité de la fourniture aux Clients, Cette évaluation prend notamment en compte les performances en matière de Qualité, de Sécurité et d’Environnement. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 164 Pour l’environnement les critères pris en compte sont les suivants : Bonne connaissance des obligations environnementales de la part du fournisseur Système de Management Environnemental et Ecolabels (ISO14001, Locaux HQE …) Respect du marquage CE pour les matériels et équipements livrés Communication des informations environnementales obligatoires (exemples : Fiches de données de Sécurité (FDS) pour les peintures et autres produits liquides ou gazeux, liste des substances dangereuses pour l’environnement contenues dans les matériels et équipements, dossiers de démantèlement des équipements électriques et électroniques, …) Bonnes pratiques sur les emballages (priorité aux emballages navettes et emballages recyclables) Choix des moyens de livraison à faible impact carbone Bonnes pratiques environnementales en place sur les sites du fournisseur (tri des déchets, actions d’économie d’énergie, limitation de l’empreinte carbone, …) Bonne communication sur les aspects environnementaux du projet Respect des consignes environnementales applicables sur les sites du projet (tri des déchets notamment) Traitement efficace des incidents environnementaux sur les sites du projet Pour aller plus loin dans la limitation de l’empreinte carbone de nos systèmes, nous avons pris un engagement fort fin 2020 pour ne limiter plus seulement l’empreinte de la partie « hard », mais également l’empreinte de la part numérique de nos systèmes et services. Cet engagement se matérialise par la participation de CS GROUP à l’initiative Planet Tech’Care lancée en 2020 par Numeum. Planet Tech’Care est une plateforme qui met en relation des entreprises et des acteurs de la formation qui souhaitent se mobiliser pour réduire l’empreinte environnementale du numérique avec un réseau de partenaires, experts du numérique et de l’environnement. En s'engageant autour d'un manifeste, les signataires ont accès gratuitement à un programme d'accompagnement composé d’ateliers conçus par les partenaires de l’initiative. La plateforme est animée par le programme Numérique Responsable de Numeum. Les engagements des signataires du manifeste sont les suivants : Reconnaître que les changements environnementaux constituent un enjeu majeur pour l’humanité sur lequel les acteurs du numérique ont un impact et doivent se mobiliser S’engager publiquement via la signature du manifeste Diffuser l’initiative auprès de leur sphère d’influence Se mobiliser pour contribuer, à leur niveau, à la maîtrise des risques environnementaux Réaliser une mesure de l’empreinte environnementale (à minima carbone) de leurs produits et services numériques, Identifier et mettre en œuvre des actions de réduction de leurs impacts environnementaux, Identifier et mettre en œuvre des actions permettant d’allonger la durée de vie des produits et services numériques, Partager ces informations et démarches auprès des parties prenantes concernées Pour les acteurs de l’enseignement ou proposant des formations, mettre en place des modules ou cursus de formation permettant de développer les compétences des élèves et des collaborateurs en matière de numérique responsable et écologiquement efficient La Direction Technique de CS GROUP en accord avec la Direction générale a lancé en 2021 une action d'amélioration autour de l’éco-conception numérique (GREEN IT) : la première étape a été de créer un groupe de travail pour analyser la problématique, puis le Directeur Technique a suivi une formation « Ecoconception logicielle/services numériques » dédiée à la gestion de projets. Cette dernière nous a permis d'une part de constituer l'état de l'art : les outils, les sources d'information et les référentiels, et notamment la découverte du GR491. Et d'autre part d'apprendre une méthode, le "GreenSoft Model" qui s'intéresse entre autres au cycle de développement, l'idée n'étant pas de modifier les cycles mais de les compléter avec du "Green". CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 165 L'étape suivante, qui s’est déroulée en 2022, nous a permis d'analyser, à travers deux projets pilotes, la norme GR491 et le processus "GreenSoft Model". Les résultats obtenus sont : un premier référentiel de bonnes pratiques et un retour d’expérience, positif, sur l’application du « GreenSoft Model ». A noter que nous nous sommes également intéressés à la norme RGESN, qui est très proche du GR491, en reprenant la partie environnementale uniquement. En effet, côté gouvernement, le RGAA, le RGPD et le RGS sont déjà déployés. On passe très facilement de l’un à l’autre. Par contre, le GR491 permet d’aborder tous les axes en un seul référentiel sans toutefois, pour approfondir, nécessiter de s’appuyer sur le RGPD ou le RGAA. En 2023, nous allons déployer l’approche, de manière progressive, sur tous nos projets, et ceci dès nos réponses aux appels d’offre. En parallèle nous allons déployer un cycle de formations/sensibilisations pour l'ensemble des projets. Durant les années 2021/22, et cela continuera en 2023, nous avons participé aux différents ateliers proposés dans le cadre de Planet Tech’Care, ateliers qui sont enregistrés et que nous proposons en complément des formations à nos collaborateurs. Proposer à nos clients des solutions techniques innovantes qui les aident à diminuer leur empreinte carbone Une bonne maitrise de la gestion des données numériques contribue à une optimisation des transferts, des manipulations et du stockage de données, participant ainsi directement à une limitation des émissions des Data Centers et des Data Clouds. Nos équipes, dans le cadre de mission de transformation numérique, œuvrent à sécuriser les différents projets de nos clients et accompagnent ceux-ci vers toujours plus de sobriété numérique. Les projets de MCO (maintenance en conditions opérationnelles), les ateliers de réparation mécanique visant à augmenter la durée de vie des systèmes de nos clients, les prestations dans le domaine du Process Lifecycle Management (PLM) sont autant de projets vertueux menés dans un souci de préservation des ressources et répondant à une démarche de développement durable. Grâce à la maintenance prédictive, CS GROUP propose à ses clients d’améliorer la performance de leurs équipements et outils et ainsi d’augmenter leur durée de vie. La maintenance prédictive s’inscrit ainsi dans une démarche économique et écologique en prévoyant les pannes, en espaçant les visites sur les équipements ou les maintenances programmées sur les lignes de production. L’exploitation des données en provenance des équipements (capteurs, commande numérique, IoT) permet détecter les signaux faibles indiquant une prochaine défaillance. Participer à des projets avec nos clients pour lutter contre le changement climatique CS GROUP est un acteur de nombreux projets qui luttent contre le changement climatique. Dans le domaine spatial CS GROUP participe à de nombreux programmes spatiaux au service du climat. L’observation des changements actuels et passés est incontournable pour : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 166 détecter des changements, des nouveaux régimes, des variations brusques, potentiellement irréversibles ; comprendre les processus en jeu ; apporter l’information nécessaire aux simulations numériques du climat et leur validation. Nos ingénieurs contribuent à la fiabilisation de ces données d’observation à destination des communautés scientifiques dans de nombreux domaines : l’atmosphère, les surfaces, les océans, les lacs, les cours d’eau, les échanges de CO2, … Dans le domaine des transports CS GROUP participe à des projets de développement de nouvelles générations de moteurs d’avion moins consommateurs de carburants et à sonorisation réduite. CS GROUP accompagne les acteurs du domaine des Systèmes de Transports Intelligent (ITS), industriels, opérateurs, collectivités territoriales, en tant que fournisseur de Systèmes d’Information Voyageurs (SIV) multimodaux et de systèmes de supervision des infrastructures et des flottes de transport. CS GROUP contribue ainsi à faire évoluer nos usages et nos solutions de mobilité en les rendant plus partagés, connectés, autonomes et plus écologiques. Dans le domaine de la gestion de crise CS GROUP propose de nombreux outils de supervision pour aider à gérer le risque accru de catastrophes naturelles (tremblements de terre, ouragans, inondation, ...), les risques industriels (notamment sur les sites sensibles classés pour la protection de l’environnement ICPE), les attaques terroristes auxquels sont soumis les populations dans leur vie quotidienne ou pendant des événements majeurs (sport, politique…). La plateforme CRIMSON, par exemple, est utilisé par de nombreuses SDIS (Services Départementaux d’Incendie et de Secours) pour la supervision de la lutte contre les incendies ainsi que par le département des alpes maritimes pour la surveillance des feux de forêts sur l’ensemble de son territoire. Taxonomie verte Contexte de la réglementation La taxonomie est une classification standardisée pour évaluer la durabilité de 70 activités économiques (dont les Technologies de l’Information et de la Communication), représentant 93 % des émissions de gaz à effet de serre (GES) de l’Union européenne. L’objectif de la taxonomie verte est de pouvoir mettre en avant les secteurs d’activités où il est préférable d’investir pour permettre à l’Europe d’atteindre la neutralité carbone d’ici à 2050. Cet objectif entre dans le contexte du Pacte vert européen (Green Deal) qui met le changement climatique au premier plan du continent en proposant trois axes : atteindre zéro émission nette de carbone d’ici à 2050, décorréler la croissance de l’utilisation des ressources, préserver la biodiversité et réduire la pollution. Lancée par la Commission européenne en 2018, la taxonomie verte vise à définir la liste des activités les plus réductrices en émissions de gaz à effet de serre. Le règlement 2020/852 du 18 juin 2020 sur la taxonomie a été publié au Journal officiel de l’Union européenne le 22 juin 2020 et est entré en vigueur le 12 juillet 2020. La Taxinomie verte, précisée par des actes délégués (UE) n°2021/ 2178 du 6 juillet 2021 et (UE) n°2021/2139 du 4 juin 2021 publiés le 9 décembre 2021 au Journal Officiel de l’Union européenne, établit un système de classification unique, transparent, selon un langage commun, des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental pour les distinguer des autres activités économiques. Ce système de classification identifie les activités réalisées pour le compte des clients, les activités d’investissement et celles liées à l’exploitation courante. Il les traduit par trois indicateurs : Le chiffre d’affaires ; Les dépenses d’investissements (dites capex) ; Les dépenses d’exploitation (dites Opex). Une activité alignée est une activité durable qui sera exercée dans le respect des garanties sociales minimales et satisfait les critères d’examen technique établis dans les actes délégués et contribue substantiellement à un ou plusieurs des 6 objectifs environnementaux suivants, sans causer de préjudice important à un ou plusieurs de ces objectifs : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 167 L’atténuation du changement climatique ; L’adaptation au changement climatique ; L’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; La transition vers une économie circulaire La prévention et la réduction de la pollution La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. En 2022, Les activités éligibles doivent répondre, comme en 2021, aux deux objectifs environnementaux ci-dessous : atténuation du changement climatique adaptation au changement climatique. Une activité économique éligible à la taxonomie signifie qu’elle figure et est décrite dans les actes délégués, que cette activité économique remplisse ou non une partie ou l’ensemble des critères d’examen technique énoncés dans les actes délégués. Une activité économique alignée à la taxonomie signifie qu’elle est éligible selon la définition ci-dessus décrite dans les actes délégués, et que cette activité économique remplit également une partie ou l’ensemble des critères d’examen technique énoncés dans les actes délégués (voir ci-dessus). En application du règlement européen Taxonomie et de l’article 8 du Règlement délégué CS GROUP est soumis en 2022, après une année 2021 de transition, à la publication du premier reporting complet « objectifs climatiques » : 3 KPI’s : proportion d’activités économiques éligibles et non éligibles ainsi que sur leur alignement ou non, à la taxonomie par rapport à notre chiffre d’affaires total, nos dépenses d’investissements totales et nos dépenses d’exploitation totales. Tableaux et éléments qualitatifs complets Cette nouvelle obligation donne l’opportunité à CS GROUP de communiquer officiellement sur son rôle d’acteur majeur dans de nombreux projets liés au changement climatique. Détermination des indicateurs « taxonomie verte » Au titre de l’exercice 2022, afin de s’assurer de la conformité aux exigences de réglementation « taxonomie verte » le groupe avait mis en œuvre une démarche d’examen systématique de ses activités afin de définir les activités « éligibles » aux deux premiers objectifs environnementaux : Afin de répondre à cette nouvelle obligation CS GROUP avait déployé une organisation pluridisciplinaire : -Création d’un groupe de travail réunissant des représentants CS GROUP de : la Direction Administrative et Financière, la Direction Technique, le pôle RSE. -Participation des membres au groupe de travail Taxonomie verte conjointement organisé par le comité numérique et environnement et la commission finance du syndicat professionnel des entreprises du numérique NUMEUM avec les principales entreprises du secteur. Cette participation a été maintenue en 2022. -Création d’outils d’aide à la décision pour la sélection des projets éligibles. -Présentation de la démarche aux membres du Comité Technique. Ce comité regroupe les responsables techniques des différentes Business Unit du groupe. Ces « experts Groupe » sont en charge de la R&D et du suivi de l’état de l’art des technologies mises en œuvre dans nos projets. -Classification par les « experts Groupe » de l’éligibilité ou non des projets de leur Business Unit à l’aide des d’outils créés par le pôle RSE sur la base des textes réglementaires et des notes de position des groupes de travail Numeum cités précédemment. Au titre de l’exercice 2022, nous avons adopté la même démarche, avec les mêmes acteurs, en intégrant les nouvelles obligations intervenues dans l’année :  Prise en compte de l’accord voté l’été 2022 sur l’acte délégué qui intègre les activités liées au nucléaire dans la taxonomie.  Analyse systématique de l’alignement des projets éligibles selon les critères définis dans l’acte délégué de juin 2021. En 2022, les activités de CS GROUP couvertes par la réglementation sur la Taxonomie (Règlement UE 2020_852) couvrent les deux objectifs environnementaux : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 168 Contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique Contribution substantielle à l'adaptation au changement climatique La liste des activités de CS GROUP retenues car elles contribuent à l’atténuation du changement climatique sont listées dans le tableau ci-dessous : Contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique (Règlement UE 2020_852) 1/ Une activité économique est considérée comme apportant une contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique lorsqu’elle contribue de manière substantielle à stabiliser les concentrations de gaz à effet de serre dans l’atmosphère à un niveau qui empêche toute perturbation anthropique dangereuse du système climatique, en conformité avec l’objectif à long terme fixé par l’accord de Paris en matière de limitation de la hausse des températures, en évitant ou en réduisant les émissions de gaz à effet de serre ou en améliorant l’absorption de gaz à effet de serre, y compris par des innovations en matière de processus ou de produit, (...) 2/ Aux fins du paragraphe 1, une activité économique pour laquelle il n’existe pas de solution de remplacement sobre en carbone réalisable sur le plan technologique et économique est considérée comme apportant une contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique lorsqu’elle favorise la transition vers une économie neutre pour le climat compatible avec un profil d’évolution visant à limiter l’augmentation de la température à 1,5 0C par rapport aux niveaux préindustriels, y compris en supprimant progressivement les émissions de gaz à effet de serre, en particulier les émissions provenant de combustibles fossiles solides, (...) art. 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes Services Cloud (Data Centres conformes au Code de bonne conduite des Data Centres de l'UE) Actions de diminution de l'empreinte carbone des infrastructures IT CS GROUP Activités de Maintien en Condition Opérationnelle de matériels IT & Communication afin d’augmenter la durée de vie de matériels en exploitation. art. 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réduction des émissions de GES SIMULATION : Mise en œuvre de solutions visant à optimiser ou à remplacer un flux physique par un flux numérique (remplacement d’un prototype par un jumeau numérique, dématérialisation, simulation…) Solutions d'Intelligent Transport Systems / Fluidification du trafic (mobilité propre) Programmes spatiaux en faveur du climat (Mise en œuvre de solutions permettant de mesurer les émissions de carbone tout au long de la chaine de valeur et de mettre en œuvre des mesures de réduction) Services applicatifs Solutions de PLM (Product Life Management) (Mise en œuvre de solutions visant à l’optimisation du cycle de vie d’un produit dans le but de réduire son empreinte carbone globale). Calculs scientifiques dans le domaine des énergies non carbonées (exemple : énergie nucléaire) CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 169 Les activités retenues car elles contribuent à l’adaptation au changement climatique sont listées dans le tableau ci-dessous : Contribution substantielle à l'adaptation au changement climatique (Règlement UE 2020_852) Une activité économique est considérée comme apportant une contribution substantielle à l’adaptation au changement climatique lorsque cette activité : a) inclut des solutions d’adaptation qui soit réduisent sensiblement le risque d’incidences négatives du climat actuel et de son évolution attendue sur cette activité économique, soit réduisent sensiblement ces incidences négatives, sans accroître le risque d’incidences négatives sur la population, la nature ou les biens ; ou b) fournit des solutions d’adaptation qui, outre le respect des conditions énoncées à l’article 16, contribuent de manière substantielle à prévenir ou à réduire le risque d’incidences négatives du climat actuel et de son évolution attendue sur une population, la nature ou les biens, sans accroître le risque d’incidences négatives sur une autre population, une autre nature ou d’autres biens. art. 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes Programmes spatiaux permettant l'acquisition de données qui contribuent à l'adaptation au changement climatique art. 8.2 Programmation, conseil et autres activités économiques Solutions logicielles innovantes dédiées à la tenue de situation tactique (gestion de crise) Dans les différents secteurs d’activité de CS GROUP, le travail de screening des projets en lien avec la direction technique a permis de définir la liste des projets éligibles. Pour chaque projet, nous avons listé : Le nom du projet Ses codes financiers L’objectif environnemental concerné (atténuation du changement climatique ou adaptation au changement climatique) La famille d’activités (8.1 ou 8.2) Une analyse des critères d’éligibilité Afin de définir l’alignement de l’activité réalisée sur chaque projet, nous avons réalisé une analyse des critères d’examen technique qualitatifs et quantitatifs propres à chaque objectif environnemental pour démontrer : La contribution substantielle à l’objectif, L’absence de préjudice important pour les autres objectifs. Nous avons également vérifié systématiquement le respect des garanties minimales (principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, déclaration de l’Organisation Internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, charte internationale des droits de l’homme). Nous avons considéré que CS GROUP respectaient ces garanties minimales en raison des politiques mises en œuvre dans les domaines de la gestion des risques, des ressources humaines, du droit social, de l’éthique et des achats responsables décrites dans le présent document et de l’absence de manquements significatifs, en cohérence avec la réglementation française sur le « devoir de vigilance ». Cette analyse exhaustive projet par projet, nous a permis d’identifier, que parmi nos projets éligibles seuls les projets de SIMULATION (activité 8.2 pour l’objectif environnemental “atténuation du changement climatique”) respectaient les critères d’alignement : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 170 8.2 Critères d'examen technique Contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique 1 Les solutions TIC sont principalement utilisées pour obtenir des données et des analyses permettant de réduire les émissions de GES 2 Lorsqu’une solution/technologie alternative est déjà disponible sur le marché, la solution TIC démontre des économies substantielles d’émissions de GES au cours de son cycle de vie par rapport à la solution/technologie alternative la plus performante. Ne pas causer de préjudice important 2 Adaptation au changement climatique Respect des critères appendice A (Critères génériques du principe consistant "à ne pas poser de préjudice important" en vue de l'adaptation au changement climatique) 3 Ressources hydriques Néant 4 Economie circulaire Respect des réglementations sur les substances chimiques (RoHS/DEEE, ReaCH, POP ,…) 5 Pollution Néant 6 Biodiversité Néant Nos projets alignés apportent des solutions visant à optimiser ou à remplacer un flux physique par un flux numérique (remplacement d’un prototype par un jumeau numérique, dématérialisation, simulation de phénomènes physiques…) qui permettent de supprimer l’impact environnemental global du phénomène physique évité. Quelques exemples : - Simulation d’événements accidentels sur des réacteurs nucléaires impossibles ou trop couteux à réaliser en réel (et surtout moins dangereux). - Simulation de phénomènes physiques d’écoulement des fluides permettant de supprimer les tests en réels en soufflerie. - Simulateur d’aide à l’entrainement des fantassins en combat urbain (simulateur de tir/explosion/mobilisation d’Homme…) permettant d’éviter la construction de terrains d’entrainement et l’utilisation d’armes en réel. - Simulateur d’entrainement des opérateurs de liaison des données tactiques à échanger avec des avions de combats qui permet d’éviter de faire voler des avions de combats. - Programmes spatiaux - Simulateurs de programmation mission : simulation de phases de lancements de satellites permettant un gain en ressources naturelles et en énergie. - Création d’un démonstrateur qui a pour but de valider le développement de lanceurs réutilisables. Note : Les critères techniques imposés aux Data Centers et Cloud Providers (respect du Guide des bonnes pratiques des data centers, audit tous les trois ans par un organisme tiers, contraintes sur le pouvoir global de réchauffement des fluides frigorigènes) ne nous ont pas permis d’aligner les projets et activités nécessitant le traitement et le stockage de grandes quantités de données (c’est le cas notamment de la plupart des grands programmes d’observation de la terre auxquels CS GROUP). Synthèse des Indicateurs 2022 : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 171 Indicateur de CHIFFRE d’AFFAIRES : Sur la base de ces toutes premières analyses et tenant compte du stade d’avancement de sa démarche d’évaluation des indicateurs « taxonomie verte », le Groupe estime que les activités durables et alignées représenteraient 4,6 % du chiffre d’affaires du groupe. Le groupe rappelle que les activités éligibles au titre de l’indicateur de chiffre d’affaires représenteraient près de 11,9 % en 2022 (hors part des activités dans le secteur aéronautique mais incluant celle du secteur nucléaire non retenues en 2021) comparable aux 9 % publiés en 2021 du chiffre d’affaires total du Groupe (hors part des activités dans le secteur aéronautique et le secteur nucléaire non retenues). CHIFFRE D’AFFAIRES CAPEX Indicateurs de CAPEX : Les dépenses d’investissement éligibles sont celles liées aux activités potentiellement durables, celles faisant partie d’un plan visant à rendre ou à étendre une activité durable et celle individuellement éligible. Les activités de CS GROUP n’entrainent généralement que peu de capex. Le Groupe considère qu’il n’y a pas d’affectation de nos dépenses d’investissement 2022 à des activités éligibles aux critères de la taxonomie verte. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 172 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 173 OPEX Indicateurs d’OPEX : Le modèle d’affaires du Groupe s’appuie essentiellement sur des ressources humaines. Il comprend aussi des dépenses essentielles de sous-traitance, de frais de déplacement, et autres services qui n’entrent pas dans le champ d’application défini dans la taxonomie verte. À l’exception des dépenses de recherche et développement, (à retenir en net, hors R&D vendue ou R&D éligible au CIR) qui sont essentielles à nos activités d’innovation, les autres coûts entrant dans la définition du dénominateur de l’indicateur Opex (dépenses liées à l’utilisation quotidienne des immobilisations corporelles ou bâtiments) ne sont que très accessoires à la réalisation du modèle d’affaires du Groupe. Ces charges ne sont pas significatives au regard des Opex totales. Le Groupe a donc décidé, à ce stade, de se prévaloir de l’exemption de matérialité prévue dans le règlement européen au titre des dépenses d’exploitation. Le numérateur représentatif des activités éligibles au titre des Opex est donc égal à 0 comparé à un dénominateur qui ne dépasserait pas un million d’euros. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 174 Être un acteur éthique et cyberprotégé Sécuriser le patrimoine d’informations lié à nos activités Risques Cyber CS GROUP est un intégrateur de systèmes critiques cyberprotégés, et, à ce titre, a des activités dans des domaines sensibles comme la Défense, l’énergie, l’aéronautique ou le spatial. Un grand nombre de ses clients sont étatiques, des Opérateurs d’Importance Vitale ou des Opérateurs de Services Essentiels au sens de la directive 2016/1148 du 6 juillet 2016 (NIS). À ce titre, de nombreux acteurs malveillants tentent de mettre en défaut la sécurité de nos systèmes d’information voire par rebond ceux de nos clients. Toute défaillance avérée pourrait avoir des impacts sur l’image et des impacts financiers directs ou indirects. Des erreurs imputables aux individus (collaborateurs, tiers ayant accès à nos systèmes d’information) sont aussi envisageables, par méconnaissance des règles. Le risque en termes de sécurité du système d'information est évalué sur les trois critères classiques : Disponibilité, Intégrité, Confidentialité (DIC) : La Disponibilité est définie comme la propriété d'accessibilité en temps utile d'une information. En principe, cela est associé à des retards dans l’avancement des projets de nos clients, à des délais de réponse allongés et à des problèmes de continuité de service. L'Intégrité est définie comme la propriété d'exactitude d'un élément essentiel, généralement associé à la protection contre la perte ou la modification non autorisée d'informations ou la modification des émetteurs ou destinataires d'une information. La Confidentialité est définie comme la propriété d'une information de n'être connue que des destinataires autorisés. Les risques sur ces trois critères sont associés à des impacts, qui peuvent être associés à une perte d'image vis à vis des parties prenantes, à des risques juridiques ou directement financiers. Organisation de la Sécurité des Systèmes d’Information Les filiales disposent d’une certaine autonomie dans la définition de leur système d’information, notamment dans le but de répondre au contexte réglementaire local spécifique. Chacune dispose de sa chaine de responsabilités, ainsi que d’un Délégué à la Protection des Données (DPO). Au sein de CS GROUP les différentes implantations des entités (CS GROUP - France, CS GROUP - Germany GmbH, CS GROUP - Romania, CS NOVIDY’S, CS GROUP - Canada Inc) sont amenées à échanger et à partager, entre experts, sur des problématiques communes relatives la SSI et à la protection des données personnelles. A noter, CS GROUP - Romania est certifiée ISO27001. Gestion du risque de sécurité des systèmes d’information (SSI) au sein de CS GROUP - France La gestion de la SSI fait partie du Système de Management Intégré (SMI) de CS GROUP - France et s’appuie sur la norme ISO27001 ainsi que sur les différentes recommandations et bonnes pratiques du domaine comme celles publiées par l’Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information (ANSSI). Le Directeur de la Sécurité des Systèmes d’Information (DSSI) s’appuie sur l’ensemble des correspondants SSI au sein des différentes Business Units pour l’amélioration continue des aspects liés à la SSI, prenant en compte l’évolution des réglementations et des besoins de nos clients. La SSI se dote d’une direction ( DSSI ) rattachée à la direction générale. Nous avons lancé une démarche de préparation à la certification ISO27001 prévue pour 2024. Un ensemble d’éléments relatifs à la SSI a été mis en place par la DSSI. Cela comprend entre autres les différents documents au sein du Système de Management Intégré tels que la Politique de Sécurité CS GROUP - France (CHR2139), le Dossier de Sécurité des Moyens Mutualisés (RDF2252) basé sur l’ISO27002, l’annexe au Règlement Intérieur relative à l’utilisation du SI (annexe RI2238), le Plan de Continuité et de Reprise d'Activité des Moyens Informatiques Mutualisés (GID2239) ou la Procédure générale de Maîtrise des Documents (PRG1003) qui comprend les règles de classification. L’efficacité de la SSI étant en grande partie liée à la mise en pratique par les utilisateurs du SI, un programme de sensibilisation touchant l’ensemble des collaborateurs est en place depuis plusieurs années : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 175 mise en place d’un diplôme interne renouvelable sur le domaine de la cybersécurité, sessions d’e-learning et webinars de sensibilisation à la SSI sont proposés à chaque nouveau collaborateur, en parallèle, du fait des activités de CS GROUP - France dans des domaines sensibles, des formations spécifiques en fonction des projets, des clients et des réglementations associées ou tout ce qui touche à la réglementation de Défense sont données aux collaborateurs impliqués. enfin, une sensibilisation spécifique suivant les contextes est dispensée au sein de CS GROUP. Notamment une séance de sensibilisation à la SSI est obligatoire en première phase du parcours d’intégration CS Academy. Sur un plan plus opérationnel, un certain nombre de moyens sont en place comme (de façon non exhaustive) : notre stratégie de sécurité, fondée sur les analyses de risques, l’évolution des menaces et du contexte géopolitique permettant de déployer les mesures et contres mesures adéquates, aussi bien techniques qu’organisationnelles centralisation par la DSI de la fourniture et de la configuration des équipements de type poste de travail avec un suivi précis et automatisé des équipements autorisés à se connecter au réseau et de leur configuration, mise en place d’un service de surveillance des alertes de sécurité, circuit d’analyse de risque et de validation pour dérogations aux règles standard de sécurité (parfois nécessaires en fonction des besoins projet), avec des dates de revue du besoin. Les indicateurs à fin 2022 les plus importants sur le périmètre CS GROUP - France sont les suivants : nombre d’évènements SSI remontés et traités en 2022 : moins de 25 incidents (vs 16 en 2021) Le collège SSI de CS Group (1 correspondant par site physique) constitué en 2022 est en train de développer une solution de supervision des incidents Cyber sur nos infras internes à partir d’un logiciel libre déjà utilisé par une de nos entités, ce déploiementprévu en 2023 permettra de mieux recenser et qualifier les incidents SSI en même temps de mieux pouvoir y répondre. nombre de nouveaux collaborateurs ayant suivi la sensibilisation : 224. Risques de non-respect de la protection des données personnelles Même si la loi Informatique et Libertés de 1978 était déjà bien entendu, appliquée au sein de CS GROUP, l’entrée en vigueur du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen (RGPD) en mai 2018 a eu un impact non négligeable. La divulgation (volontaire ou involontaire) ou la non-conformité avec la réglementation de données personnelles (que ce soit celle de nos collaborateurs, de sous-traitants, de tiers ou de nos clients) pourrait avoir des impacts importants, soit directement financiers en raison des sanctions prononcées par les autorités administratives, soit sur l’image de CS GROUP. Par ailleurs, même si les risques sur les données personnelles sont à évaluer, non pas par rapport aux impacts sur l’activité de l’entreprise, mais par rapport aux impacts pour les individus, l’entreprise ne peut échapper à ses obligations en matière de protection de ses collaborateurs tels que définis par le Code du Travail. Par ailleurs, les risques sur les données personnelles sont directement liés aux risques Cyber, car toute fuite de données permettrait à des acteurs malveillants d’utiliser ces données dans le cadre d’attaques ciblées (ingénierie sociale en prélude à des attaques). Les risques liés aux rançongiciels ou à la divulgation d’informations en sont d’autant plus importants. Le RGPD a eu entre autres le mérite d’attirer l’attention des citoyens et donc des collaborateurs, de nos clients, de nos sous-traitants ou de tous les tiers sur l’importance des données personnelles et de leur valeur. CS GROUP - France traite bien entendu les données personnelles de ses collaborateurs mais aussi les contacts commerciaux ou prospectifs de clients ou sous-traitants. Le métier de CS GROUP - France n’est pas de traiter avec des consommateurs/clients finaux et donc se limite à de « Business to Business », ce qui permet de limiter les impacts sur les individus d’éventuelles fuites de données, mais CS GROUP - France peut aussi opérer, tester ou auditer les systèmes de ses clients et dans ce cadre traiter les données personnelles des utilisateurs ou clients de ses propres clients. Un ensemble de mesures ont donc été prises afin de protéger nos collaborateurs, de rassurer les différents tiers et de se mettre en conformité avec la réglementation. Ceci a conduit début 2018 à la désignation d’un Délégué à la Protection des Données (DPO) rattaché à la Direction Juridique et qui est le référent pour tout ce qui touche à la protection des données personnelles. En 2022, CS GROUP a procédé à la désignation d’un Délégué à la Protection des Données (DPO) externe: la société Labrador Ethics pour les sociétés françaises. Les autres sociétés européennes disposent de leurs propres DPO internes. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 176 Les premières tâches effectuées dès 2018 ont été la vérification des contrats et leur mise en conformité (en lien avec la Direction Juridique), le recensement des traitements internes (en collaboration avec les différentes Directions Fonctionnelles et BUs concernées), ainsi que la sensibilisation des personnes clés. En 2020, cet effort a continué, avec d’une part un plan d’action pour résorber les quelques écarts recensés et d’autre part une attention particulière portée aux clauses contractuelles dans les cas ou CS GROUP - France doit traiter des données personnelles issues des systèmes d’information de nos clients afin de s’assurer que les futures équipes de réalisation seront bien informées de leurs obligations. Le fait que le DPO soit rattaché à la Direction Juridique (qui est impliquée dans ces différents contrats) permet de s’assurer d’une communication aisée sur ces points. Par ailleurs en 2022, la société Labrador Ethics a conduit un audit RGPD sur la base des procédures applicables chez CS GROUP corroborées par des interviews. Ceci a notamment permis d’identifier quatre axes d’amélioration. Les indicateurs les plus importants sur le périmètre CS GROUP - France sont : Nombre de violations de données entraînant un risque pour les personnes concernées : 0. Nombre de demandes d’exercices des droits : 0. Respect des droits de l’homme Dans le domaine des droits de l’Homme et des normes du travail, CS GROUP a adhéré au « Pacte Mondial » de l’ONU qui invite les entreprises à adopter les 10 valeurs fondamentales, dans le domaine des droits de l’Homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Pour suivre son engagement de respect de ces 10 valeurs fondamentales, CS GROUP s’appuie sur l’analyse des risques et opportunités décrites ci-dessus aux paragraphes « Risques et enjeux RH » et « Risques liés aux effets sur l’environnement » (§2.1 et §2.3). Cette analyse a identifié les priorités suivantes relevant du respect des droits de l’homme : assurer la santé et la protection des collaborateurs et des consommateurs (Risques liés aux effets sur l’environnement), accompagner la diversité et promouvoir l’égalité femmes-hommes (Risques RH). Pour l’ensemble de ces risques et opportunités, des plans d’actions sont établis et sont suivis tout au long de l’année grâce aux différents outils collaboratifs mis en œuvre dans le système de Management Intégré de CS GROUP. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) relatives : Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Dans le domaine des droits de l’Homme et des normes du travail, CS GROUP a adhéré au « Pacte Mondial » de l’ONU qui invite les entreprises à adopter les 10 valeurs fondamentales, dans le domaine des droits de l’Homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption listée ci-dessous : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 177 1. contribuer à la protection des droits de l'homme et respecter ces droits ; 2. s'assurer de ne pas se rendre complices de violations de ces droits ; 3. soutenir la liberté d'association et le droit à la négociation collective ; 4. soutenir l'élimination de toutes les formes de travail forcé et obligatoire ; 5. soutenir l'abolition réelle du travail des enfants ; 6. soutenir l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et d'activité professionnelle ; 7. adopter une démarche fondée sur le principe de précaution en matière d'environnement ; 8. prendre des initiatives pour promouvoir une plus grande responsabilité environnementale ; 9. encourager le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement ; 10. lutter contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. CS GROUP a été le premier signataire de la « Charte de la Diversité de l’Entreprise » créée en 2004 à l’initiative de Yazid Sabeg et Claude Bébéar, symbole de l’engagement de CS GROUP en faveur de la diversité culturelle, ethnique et sociale. A l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Dans ses relations professionnelles, qu’elles soient internes ou externes, le groupe a pour principe d’éviter toute discrimination. En particulier, le groupe recrute ses collaborateurs sur leurs seules qualités propres, sans discrimination d’âge ou de sexe, d’origine raciale ou ethnique, d’opinions politiques ou religieuses, dans le respect total de leur vie privée. A l’élimination du travail forcé ou obligatoire et à l’abolition effective du travail des enfants Le groupe veille au respect de l’interdiction du travail forcé ou obligatoire et à l’abolition effective du travail des enfants. Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs CS GROUP s’engage à prendre toutes les mesures pour préserver la santé et la sécurité des clients et in fine des consommateurs des systèmes CS GROUP : respect des normes de sécurité applicables à nos systèmes et notamment conformité aux normes dites de « Nouvelle Approche » (Marquage CE) ; limitation de l’utilisation de substances dangereuses. En cas d’utilisation de telles substances, l’information est transmise au client et au consommateur final et toutes les mesures sont prises pour éviter tout contact entre l’utilisateur et la substance ; présence des marquages de sécurité obligatoires sur nos systèmes ; communication des consignes d’utilisation en toute sécurité des systèmes CS GROUP dans la documentation fournie. En complément des informations déjà publiées dans la présente déclaration, les informations suivantes prévues par la loi ne sont pas applicables à CS GROUP au regard de son activité : lutte contre la précarité alimentaire, alimentation responsable, équitable et durable, respect du bien-être animal. Ethique et lutte contre la corruption CS GROUP place l’éthique et le respect des valeurs telles que l’intégrité, la probité et la transparence au cœur de la conduite de ses affaires. Le Groupe a développé au fil des années une culture forte fondée sur la loyauté des pratiques et le respect de valeurs fondamentales dans ses interactions avec chacune de ses parties prenantes. En outre, CS GROUP est conscient de la confiance que lui accorde ses clients depuis des décennies et de l’impact extrêmement négatif sur son image qu’un manquement à l’éthique pourrait avoir. Ce risque est d’ailleurs identifié dans la cartographie des risques du Groupe. Enfin, la stratégie de CS GROUP est d’accroître significativement ses activités à l’export, ce qui peut conduire à intervenir dans des pays pouvant être identifiés par l’organisation non-gouvernementale Transparency International comme des pays à risques en termes d’éthique des affaires. Aussi, au cours de l’année 2022, CS GROUP a renforcé son dispositif éthique au travers notamment de la refonte de sa procédure d’alerte et la mise en place d’une plateforme externe qui sera effective au tout début de l’année 2023, permettant ainsi à tout collaborateur, de manière anonyme, de procéder aux alertes Sapin 2. Description des actions mises en œuvre Depuis 2019, le Groupe a lancé un dispositif de conformité anti-corruption constituant le premier pas d’une initiative globale visant à couvrir plus largement des thèmes sociétaux. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 178 L’engagement de CS GROUP en matière d’éthique et de conduite des affaires est formalisé notamment à travers son dispositif anti-corruption qui s’articule notamment autour de trois piliers : le Code de conduite ; le dispositif d’alerte interne ; et le dispositif de communication interne et l’engagement annuel de formation à l’éthique des affaires. Code de conduite Le Code de conduite, préfacé par Eric Blanc-Garin, Directeur général de CS GROUP et Marie de Saint Salvy, Directrice Générale adjointe de CS GROUP, formalise la politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence. Il rappelle les principes essentiels et illustre les pratiques à proscrire par des mises en situation pouvant servir de référence pour chaque collaborateur et guider son comportement et ses interactions dans le cadre de ses activités. Le Code de conduite précise également la procédure d’alerte interne et ses modalités de mise en œuvre. En 2021, CS GROUP a souhaité étendre le champ d’application du Code de conduite au-delà de la lutte contre la corruption, en mettant notamment l’emphase sur les réglementations relatives au contrôle des exportations et en rappelant le caractère essentiel d’une conformité totale et scrupuleuse auxdites réglementations. Le Groupe a également complété le Code de conduite d’une Procédure de sélection et de management des partenaires commerciaux et d’une Charte export, afin d’alerter les collaborateurs sur les risques spécifiques lorsqu’il s’agit de conduire des activités dans des pays où le Groupe n’est pas représenté et où les usages commerciaux et les régimes juridiques diffèrent. La procédure de sélection et de management des partenaires commerciaux a pour objet d’informer les collaborateurs des risques engendrés lorsqu’il est question d’avoir recours à des partenaires commerciaux. Elle regroupe des préconisations et identifie les principales pratiques à risques prohibées. Plus précisément, les partenaires commerciaux de CS GROUP, y compris les intermédiaires, partenaires de consortium et les consultants, qui aident le groupe à développer des activités, principalement à l’export, font l’objet d’une procédure de due diligence et de validation conformément à la nouvelle procédure de sélection et de management des partenaires commerciaux modifiée en 2021. Cette procédure vise à collecter différents éléments nécessaires à la réalisation d’une analyse des risques approfondie en matière de corruption ou de pratiques contraires à l’éthique. En fonction des résultats de la due diligence réalisée en interne et de la cartographie des risques, le Groupe peut s’adjoindre le concours d’un partenaire spécialisé dans l’intelligence stratégique, l’éthique des affaires et la compliance afin que ce dernier lui apporte des informations à haute valeur ajoutée sur le tiers. Le choix sera ensuite soumis à l’approbation de différents décideurs en fonction des informations recueillies et de l’absence de risques élevés pouvant venir compromettre les principes éthiques du Code de conduite du Groupe. En 2022, neuf nouveaux partenaires commerciaux potentiels au niveau du groupe ont fait l’objet d’une due diligence conformément à la procédure. La Charte export fait partie intégrante du dispositif de conformité de CS GROUP et complète le socle commun de valeurs défini dans le Code de conduite. Cette Charte a pour objet de mettre en exergue les points de vigilance requis lorsqu’il s’agit de conduire des activités dans des pays où le Groupe n’est pas représenté et où les usages commerciaux et les régimes juridiques diffèrent. Dispositif d’alerte interne Le dispositif d’alerte interne répond à l’exigence faite aux entreprises de permettre à tout collaborateur de dénoncer des faits illicites. Son périmètre excède celui de la lutte contre la corruption et le trafic d’influence pour inclure les faits suivants : Un crime, un délit, une menace ou un préjudice pour l’intérêt général, Une violation ou une tentative de dissimulation d’une violation d’un engagement international régulièrement ratifié approuvé par un Etat dans lequel CS GROUP est implanté, ou un acte unilatéral d’une organisation internationale pris sur le fondement d’un tel engagement, Une violation du droit de l’Union Européenne, de la loi ou d’un règlement applicable dans les juridictions dans lesquelles CS GROUP a des activités. En 2021, la procédure d’alerte reposait encore sur un recueil des signalements effectué en interne en contactant le Référant Compliance du Groupe. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 179 En 2022, CS Group a sélectionné la solution EQS pour externaliser le recueil des signalements sur une plateforme dédiée. Ainsi, chaque collaborateur, ayant une connaissance personnelle de faits susceptibles de faire l’objet d’une alerte, pourra procéder à un signalement de manière anonyme. Dispositif de communication et engagement de formation annuelle à l’éthique des affaires Afin d’assurer un déploiement efficace de ce dispositif et son actualisation intervenue en 2022, CS GROUP a procédé à une campagne d’information au travers des actions suivantes : envoi par Marie de Saint Salvy, Directrice Générale adjointe de CS GROUP, à tous les collaborateurs du Groupe, d’un courriel d’information rappelant les principaux axes du dispositif et les liens donnant accès aux documents constitutifs du dispositif; formation et sensibilisation au dispositif de conformité renforcé adressée à tous les collaborateurs du Groupe ; création d’une page dédiée dans l’intranet du Groupe regroupant l’intégralité des documents en français et en anglais, notamment le Code de conduite, la procédure d’alerte, la procédure de sélection et de management des partenaires commerciaux et la Charte export. En 2022, CS GROUP a mis à disposition de ses collaborateurs un module de formation en ligne (e-learning) , au caractère obligatoire, permettant d’évaluer, au terme d’un test, la bonne compréhension du dispositif, avec pour principaux objectifs pédagogiques : comprendre en quoi consiste la corruption et le trafic d’influence ; connaître les sanctions que la corruption peut engendrer et les obligations en tant que collaborateur ; savoir comment exprimer ses préoccupations ou signaler des situations à risque ; reconnaître et éviter le risque de corruption et puis savoir comment réagir aux risques de corruption. A ce jour, environ 2.100 collaborateurs ont suivi ce learning. S’agissant de ses équipes commerciales, CS GROUP a mis en place, depuis de nombreuses années, une procédure stricte de gouvernance, d’encadrement et de contrôle de la négociation et de la signature des contrats, et a adapté ses clauses contractuelles, pour en renforcer les considérations éthiques. La vérification de l’efficacité du dispositif anti-corruption se fait au travers du suivi du nombre d’alertes internes remontées. Au titre de l’année 2022, aucune alerte interne n’a été émise Achats responsables En ce qui concerne les fournisseurs et les sous-traitants, des contrôles sont effectués à différents niveaux. Un dispositif de contrôle continu effectué par Provigis a été initié depuis 2018, en 2021 la base fournisseur évaluée a été remise à jour pour atteindre une couverture de plus de 50 % de notre chiffre d’achats. Cette progression a été renforcée en 2022 afin de passer à 69% de notre chiffre d’affaires (soit 340 des plus importants fournisseurs de CS GROUP - France supervisés). Ceci nous permet de nous conformer à la réglementation française sur l’obligation de vigilance figurant à l'article l. 225-102-4 du code de commerce français sur ce périmètre étendu. Aussi CS GROUP – France s’est vu attribuée le niveau « médaille de bronze » de Provigis en tant qu’acheteur responsable. Tout comme l’année précédente, Provigis n’a pas émis d’alerte en 2022, ni fait apparaître, dans les résultats de ses diligences, de risque élevé sur nos partenaires fournisseurs, sous-traitants ou cotraitants. Nous visons une couverture encore plus importante de nos fournisseurs actifs sur 2023 avec notamment une mise à jour de la base fournisseurs afin de considérer les évolutions du panel fournisseurs sur l’année précédente. Sur 2022, nous avons également renforcé la dimension achats responsables par différents axes : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 180 - L’intégration au programme EcoVadis afin d’inciter nos principaux fournisseurs partenaires à cette même approche. - La création d’une Charte Ethique Responsable, pour laquelle nous demandons un engagement écrit à nos fournisseurs. - L’intégration de la fonction Assurance Qualité Fournisseurs au sein du Service Achats Supply Chain, afin de pouvoir intégrer la notion, accompagner les fournisseurs à la démarche et suivre leurs progrès. Les premières actions amorcées sur 2022 nous ont permis de progresser de 10 points dans la dernière évaluation EcoVadis (médaille d’argent). Nous visons à contribuer à l’obtention d’une médaille d’or sur 2023. Actions engagées pour garantir les risques d’évasion fiscales Compliance fiscale CS GROUP s’engage à respecter pleinement la législation et les pratiques fiscales dans les pays où le groupe opère. CS GROUP paye des impôts et des taxes dans les pays où ses filiales sont implantées et/ ou ses activités commerciales génèrent une base taxable. CS GROUP applique les règles et normes nationales et internationales et applique notamment les principes OCDE, en particulier, en matière de prix de transferts appliqués aux transactions effectuées entre sociétés du Groupe (documentation et dépôt des déclarations requises selon les législations locales). Soucieux des principes d’éthique des affaires, CS GROUP n’est pas implanté dans des paradis fiscaux (États ou territoires non coopératifs figurant sur la liste officielle française et sur la liste établie par l’Union Européenne des « pays et territoires non coopératifs à fins fiscales ») et ne détient pas de comptes bancaires dans des établissements établis dans ces États ou territoires. Transparence et gestion des risques fiscaux CS GROUP met tout en œuvre pour assurer une bonne veille des réglementations fiscales en cours ou en évolution afin d’appliquer correctement les règles fiscales locales. Afin de réduire les risques fiscaux liés à une législation qui pourrait être sujette à interprétation, le groupe se fait accompagner par des conseillers et spécialistes de la législation locale en vigueur ou communique directement en toute transparence avec les autorités fiscales locales. Du fait de l’ensemble des diligences mises en œuvre, CS GROUP ne considère pas ce sujet comme un risque pour le Groupe et ses partenaires CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 181 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société CS Group (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1886 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra‑financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225‑102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : La description de certains risques est générique et se limite à la présentation d’enjeux ne permettant pas d’apprécier de façon suffisamment précise les risques spécifiques au contexte de l’entité. Certaines politiques sont présentées de façon diffuse et les objectifs d’amélioration associés ne sont pas mentionnés de façon suffisamment explicite, ce qui nuit à la compréhension des actions et des engagements de l’entité. Notamment, des objectifs sur les données sociales et environnementales pourraient être précisés. Certains processus de reporting nécessitent davantage de contrôles et de traçabilité, notamment concernant la comptabilisation du nombre d’évènements liés à la sécurité des systèmes d’information (remontés et traités). Le périmètre de certaines politiques et des indicateurs environnementaux et sociaux (à l’exception de l’effectif) est limité à CS Group France et CS Novidy’s, représentant 85,9% de l’effectif moyen de l’entité, comme cela est précisé par les éléments méthodologiques de la Déclaration. Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 182 Limites inhérentes à la préparation de l'information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la Direction : de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative, et de la norme internationale ISAE 3000 (révisée - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 183 Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre février et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de cinq semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 184 Nous avons pris connaissance de l’activité de l’entité, de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1. Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes(1) et pour lesquelles nos travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante. Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants(2), nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(3) et couvrent entre 85 et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests. Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 28 mars 2023 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Alain Guinot Associé, Audit Catherine Saire Associée, Développement Durable (1) Informations qualitatives : Prévention des risques sur sites clients pour les prestataires ; Nouvelles actions de sensibilisation déployées pour renforcer la politique de prévention des risques psychosociaux ; Obtention du nouveau Document Unique ; Bilan carbone : étude de la méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre en scope 3 ; Mesures prises en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans le cadre du nouveau plan d’action unilatéral annuel établi sur l’exercice ; Mesures pour renforcer la dimension achats responsables (Intégration au programme EcoVadis, Obtention de la Charte Ethique Responsable, Intégration de la fonction Assurance Qualité Fournisseurs au sein du Service Achats Supply Chain). (2) Informations quantitatives sociales : Effectif total salarié fin de période ; Nombre total d'embauches ; Nombre total de départs ; Turnover ; Taux d'absentéisme ; Taux de fréquence et de gravité des accidents (travail & trajet) ; Index de l’égalité professionnel entre les femmes et les hommes. Informations quantitatives environnementales : Quantités de DEEE envoyés en centres de valorisation ; Consommations d’énergie (électricité et gaz naturel) ; Consommation en carburant de la flotte de véhicules ; Bilan des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) ; Part du volume d’achats issue de fournisseurs évalués par la plateforme Provigis. Informations quantitatives sociétales : Nombre d’évènements liés à la sécurité des systèmes d’information (SSI) remontés et traités ; Nombre de nouveaux collaborateurs ayant suivi la sensibilisation à la sécurité des systèmes d’information. (3) Entités sélectionnées : CS Group France et CS Novidy’s pour les informations sociales ; sites du Plessis-Robinson, Toulouse, Aix-en-Provence, Vélizy, Bordeaux, Lyon et Grenoble pour les informations environnementales. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 185 6. Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2023 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 186 Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte du 29 juin 2023 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée générale Mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent d’une part de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire et d’autre part de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire. Le présent rapport du Conseil d’Administration a pour objet de compléter votre information, en sus de celle figurant dans le rapport de gestion, sur les projets de résolutions qui sont soumis à votre approbation. Dans le cadre de l’Assemblée générale ordinaire annuelle, nous vous soumettons les résolutions suivantes : Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux ; Approbation des comptes consolidés ; Affectation des résultats – Fixation du dividende ; Approbation des charges et dépenses non déductibles ; Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratifications de cooptations d’administrateurs ; Nomination d’un administrateur ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’Administration, M. Yazid SABEG ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, M. Yazid SABEG ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN ; Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société requises par l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; et Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la Société. Dans le cadre de l’Assemblée générale extraordinaire, nous vous soumettons les résolutions suivantes : Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, dans la limite de 50 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 2,5 % du capital social ; Pouvoirs et formalités. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 187 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 188 _ PREAMBULE MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES Marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice 2023 La Société est désormais détenue à 82,47 % par Sopra Steria depuis le 3 mars 2023. Un projet d’offre publique d’achat simplifiée sur le solde du capital a été déposée auprès de l’AMF. Fort de cette intégration, le groupe a pour objectif de poursuivre la réalisation de son Plan Vision 2024 et d’accélérer sa croissance et sa rentabilité sur ses marchés stratégiques afin de construire avec Sopra Steria un leader européen des services numériques et des systèmes critiques dans les secteurs de la défense & la sécurité, de l’aéronautique, de l’espace, de l’énergie et de la cybersécurité. Marche des affaires sociales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 En ce qui concerne la marche des affaires sociales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, nous vous renvoyons au rapport de gestion. _ Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 189 Nous vous proposons désormais d’examiner chacune des résolutions soumises à votre approbation. I- DECISION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1. AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L'EFFET D'ACQUERIR LES PROPRES ACTIONS DE LA SOCIETE (17ème RESOLUTION) Objectif de la dix-septième résolution La dix-septième résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, de faire acheter par la Société ses propres actions (y compris dans le cadre d’un contrat de liquidité). L’autorisation prévoit que le prix maximum d’achat par action est fixé à onze euros et cinquante centimes (11,50€) et le nombre d’actions pouvant être acquises est limité à 10% du nombre d’actions composant le capital social de la Société. Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés ci-dessous dans la dix-septième résolution. Il vous est demandé d'autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10% du capital social, soit compte tenu des 62 181 actions auto-détenues à la date du 24 mars 2023, un maximum de 2 394 665 actions, le tout dans la limite de 27 538 647 euros, hors frais de négociation. La présente demande d'autorisation s'inscrit dans le cadre des articles L 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce. Ce programme de rachat fera l’objet d’un document descriptif, publié préalablement à la réalisation du programme, en application de l’article L. 451-3 du Code monétaire et financier et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF. La Société qui peut disposer de ressources a en effet décidé de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propres afin d'optimiser la rentabilité de ses fonds propres, de développer les opérations relutives en termes de bénéfice par action et de maximiser, de façon générale, la création de valeur pour l'actionnaire. Les actions ainsi rachetées pourraient recevoir toute affectation autorisée par la loi et notamment : l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi; ou l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CS GROUP par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces autorisations seraient valables pour une période de dix-huit mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2023 pour un prix maximum d'achat de 11,50 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital social, et/ou le montant nominal des actions. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 190 Les achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être effectués par tous moyens (y compris le cas échéant par l'utilisation d'instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles) pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative). Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’AMF. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière. Les actions détenues par la Société au jour de l’Assemblée Générale du 29 juin 2023 s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social. Nous vous demandons donc d’autoriser le Conseil d’Administration à mettre en œuvre ce programme de rachat selon les dispositions décrites et les conditions visées dans le document descriptif, de conférer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l'opération, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Nous vous demandons également de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La présente autorisation rendrait caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 24 juin 2022. La validité de la présente autorisation ne serait pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer. II- DECISIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 2. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital Objectifs de la dix-huitième résolution La dix-huitième résolution a notamment pour objet de renouveler, pour une durée de vingt-quatre (24) mois, l’autorisation donnée au Conseil d’administration permettant d’assurer le bon fonctionnement du programme de rachat d’actions, en conférant au Conseil d’administration le pouvoir d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, objet de la dix-septième résolution, dans la limite de 10% du capital. Nous demandons à votre Assemblée générale de : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 191 • autoriser le Conseil d’administration à annuler, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application de toute autorisation conférée au Conseil d’administration sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital apprécié à la date d’annulation des actions, par périodes de vingt-quatre mois ; • décider que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ; • conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ; • décider que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée générale ; • prendre acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Objectif des dix-neuvième à vingt-troisième résolutions : Les dix-neuvième à vingt-troisième résolutions ont pour objet de permettre la mise en œuvre du plan Vision 2024, dans la continuité du plan Ambition 2021, et plus particulièrement la réalisation d’opérations de croissance externe et leur financement dans ce cadre. Les résolutions précitées sont des délégations financières qui doteraient la Société d’une certaine flexibilité, d’une faculté et d’une rapidité accrues de réactivité aux marchés financiers lui permettant, le cas échéant, de faire appel à ces derniers pour y placer des valeurs mobilières et de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers sous forme de capital et/ou de dette nécessaires au développement de votre société. Au cas particulier : - La 19ème résolution a notamment pour objet d’autoriser le Conseil d’administration à décider une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 50% du capital social, - La 20ème résolution a notamment pour objet d’autoriser le Conseil d’administration à décider des augmentations de capital avec suppression du DPS (afin d’ouvrir le capital à de nouveaux actionnaires) dans le cadre d’offres au public (à l’exclusion des opérations de placements privés) dans la limite de 20% du capital, limite ramenée à 10% en l’absence de droit de priorité pour les actionnaires de la Société, - La 21ème résolution a notamment pour objet d’autoriser le Conseil d’administration à décider des augmentations de capital avec suppression du DPS (afin d’ouvrir le capital à de nouveaux actionnaires) dans le cadre de placements privés dans la limite de 10% seulement du capital - La 22ème résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’administration à déroger dans les limites fixées ci-dessous aux règles de fixation du prix d’émission des actions applicables en cas d’augmentation de capital avec suppression du DPS dans le cadre des 20ème et 21ème résolution visées ci-avant, - La 23ème résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’administration, dans le cas où ce dernier ferait usage des délégations précédentes, d’éviter, en cas de demande excédentaire, une réduction des souscriptions en permettant d’augmenter le montant de l’augmentation de capital initialement prévue dans la limite de 15%. 3. DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS, A L’EFFET DE DECIDER D’AUGMENTER LE CAPITAL, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCES DE LA SOCIETE, DANS LA LIMITE DE 50 % DU CAPITAL SOCIAL (19ème RESOLUTION) Nous demandons à votre Assemblée générale de : • déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, à titre gratuit ou onéreux, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 192 • décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 50 % du capital social en nominal (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après, le « Plafond A1 ») ; • décider, en outre, que le montant des titres de créances qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 75 millions d’euros (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des émissions de titres de créances qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce (ci-après, le « Plafond TC ») ; • prendre acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; • prendre acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la vingt-troisième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ; • décider que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre irréductible et à titre réductible et que, dans ce cas, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L. 225-134 I. – 1° du Code de commerce, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. • prendre acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; • donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne fin des émissions envisagées. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 193 4. DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS, A L’EFFET DE DECIDER D’AUGMENTER LE CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE DE LA SOCIETE, DANS LE CADRE D’OFFRES AU PUBLIC (A L’EXCLUSION DES OFFRES VISEES AU 1° DE L’ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER), DANS LA LIMITE DE 20 % DU CAPITAL SOCIAL, LIMITE RAMENEE A 10 % DU CAPITAL SOCIAL EN L’ABSENCE DE DROIT DE PRIORITE (20ème RESOLUTION) Nous demandons à votre Assemblée générale de : • déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, par voie d’offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; • décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offre au public dans les conditions de la présente délégation, et délèguer, par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire, dans le délai et selon les modalités et les conditions d’exercice qu’il fixera, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ; • décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social (ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’en l’absence de droit de priorité, l’augmentation de capital correspondante sera limitée à 10 % du capital social, (ii) que ce plafond de 10 % du capital social est un plafond global applicable aux délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, (iii) que ce montant s’imputera sur le Plafond A1 visé à la dix-neuvième résolution ci-dessus et (iv) que, s’ajoutera, le cas échéant à ce montant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après le « Plafond A2 ») ; • décider, en outre, que le montant des titres de créances qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation s'imputera sur le Plafond TC visé à la dix-neuvième résolution ci-dessus ; • décider que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; • prendre acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la vingt-troisième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ; CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 194 • prendre acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ; • décider que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L. 225-134 I. – 1° du Code de commerce, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; • prendre acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; • donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société pour prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne fin des émissions envisagées. 5. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE 26 MOIS, À L’EFFET DE DÉCIDER D’AUGMENTER LE CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE DE LA SOCIÉTÉ, PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC VISÉE AU 1° DE L’ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL SOCIAL (21ÈME RESOLUTION) Nous demandons à votre Assemblée générale de : • déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, par voie d’offre au public au sens du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; • décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offres au public dans les conditions de la présente délégation et d’en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et notamment à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs ; • décider que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 195 • prendre acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la vingt-troisième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ; • prendre acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ; • décider que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L. 225-134 I-1° du Code de commerce, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. • décider que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation sont limitées à 10 % du capital social par an (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration) et qu’en tout état de cause, ces augmentations de capital ainsi que, le cas échéant, les émissions de titres de créances, seront mises en œuvre, de manière globale, dans le respect du Plafond TC et du Plafond A2 visés aux dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus ; • prendre acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; • donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne fin des émissions envisagées ; • décider qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; • décider que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; • prendre acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 6. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE 26 MOIS À L’EFFET DE DÉTERMINER LE PRIX D’ÉMISSION DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE DE LA SOCIÉTÉ DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL PAR AN DANS LE CADRE D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (22ÈME RESOLUTION) CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 196 Nous demandons à votre Assemblée générale de : • autoriser le Conseil d’administration pour chacune des émissions décidées en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-dessus, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à déroger aux modalités de fixation du prix d’émission fixées par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires devra être au moins égal au plus bas des montants suivants : (i) la moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris de l’action pour une période maximale de six mois précédant le début de l'offre, (ii) le cours moyen pondéré de l’action par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de Bourse précédant le début de l'offre, (iii) le cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au jour où le prix d’émission est fixé ou (iv) le dernier cours de clôture de l’action connu avant le début de l'offre, éventuellement diminué, dans chacun des quatre cas, d’une décote maximale de 10 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ; à la date de chaque émission, le nombre total d’actions et de valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution, pendant la période de douze mois précédant l’émission ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ; • décider que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée. 7. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE 26 MOIS, À L’EFFET DE DÉCIDER, AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, D’AUGMENTER LE NOMBRE D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE DE LA SOCIÉTÉ À ÉMETTRE DANS LA LIMITE DE 15 % DE L’ÉMISSION INITIALE (23ème RESOLUTION) Nous demandons à votre Assemblée générale de : • déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire de souscription pour chacune des émissions décidée en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-dessus, le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre, dans la limite des plafonds fixés par la résolution concernée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et, en tout état de cause, dans la limite de 15 % de ladite émission ; • décider que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée ; • décider que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; • prendre acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 197 Objectifs des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions : La délégation prévue à la 24ème résolution s’inscrit dans la poursuite des opérations de croissance externe prévues au plan vision 2024 et a pour objet de permettre à la société de réaliser une ou des opérations similaires à celle de CS Novidy’s (réalisée en juin 2018) dans la limite de 10% du capital social. La Société doit disposer des outils lui permettant d’être compétitive dans sa recherche d’opportunités de croissance externe. A cet effet, elle doit pouvoir soumettre des offres où une quote-part du prix est réglée en titres de la Société, tout en étant en mesure d’indiquer aux vendeurs que l’opération peut se réaliser dans un court délai. L’objet de la 24ème résolution est d’autoriser le Conseil d’administration à décider d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital d’une autre société non cotée, sans avoir à convoquer une assemblée générale extraordinaire avec tous les délais induits pour la tenue d’une assemblée de société cotée. La ou les opérations resteraient soumises au contrôle des commissaires aux apports et des autorités de marché. L’objet de la 25ème résolution est d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer des titres qui seraient apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une société dont les actions sont également admises aux négociations sur un marché règlementé. 8. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE 26 MOIS, EN VUE D’ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES/ET OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, POUR RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL SOCIAL (24ème RESOLUTION) Nous demandons à votre Assemblée générale de : • déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, sur le Rapport du commissaire aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre en vue de rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, consentis à la Société lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; • décider de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; • décider que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation seront mises en œuvre, de manière globale, dans la limite de 10 % du capital social qui s’appréciera au moment de l’émission et, en tout état de cause, dans le respect du Plafond TC et du Plafond A2 visés aux dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus ; CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 198 • décider que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet : d’approuver l’évaluation des apports et statuer sur le Rapport du commissaire aux apports, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, déterminer le nombre, la forme et les caractéristiques des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à la cotation des titres à émettre, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de primes d’apport, notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; • décider qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; • décider que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; • prendre acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 9. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE 26 MOIS, EN VUE D’ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, POUR RÉMUNÉRER LES TITRES APPORTÉS À UNE OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL SOCIAL (25ème RESOLUTION) Nous demandons à votre Assemblée générale de : • déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé ; • décider que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières est limité à hauteur du Plafond A2 visé à la vingtième résolution ci-dessus, ou, en cas d’émission de titres de créances, à hauteur du Plafond TC visé à la dix-neuvième résolution ci-dessus ; CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 199 • décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ; • prendre acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; • donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet : de fixer les conditions, les montants et les modalités de toute émission, ainsi que la parité d’échange et le montant de la soulte, constater le nombre de titres apportés à l’échange, arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; • décider qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; • décider que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; • prendre acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 10. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE 26 MOIS, À L’EFFET DE DÉCIDER D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES OU AUTRES SOMMES DONT LA CAPITALISATION SERAIT ADMISE (26ème RESOLUTION) CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 200 Objectif de la vingt-sixième résolution : La vingt-sixième résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital par incorporation de primes, réserves ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. Nous demandons à votre Assemblée générale de : • déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ordinaires aux actionnaires, par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ; • décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions nouvelles ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; • décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, visés ci-dessus, existant lors de l’augmentation de capital, le Plafond A1, le Plafond A2 et le Plafond TC visés aux dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus n’étant pas applicables ; • donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet notamment : de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions ordinaires existantes sera augmentée et arrêter la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, ainsi que le cas échéant fixer les modalités de cession des actions formant rompus, d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ainsi décidées et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; • décider que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; • prendre acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 11. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE 26 MOIS, À L’EFFET DE DÉCIDER D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, EN FAVEUR DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ OU DES SOCIÉTÉS DE SON GROUPE, ADHÉRANT À UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE DANS LA LIMITE DE 2,5 % DU CAPITAL SOCIAL (27ÈME RESOLUTION) CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 201 Objectif de la vingt-septième résolution : La 27ème résolution a pour objet de renouveler, pour une durée de 26 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 2.5% du capital social. Le Groupe souhaite associer les salariés à son développement singulièrement au moment où le groupe entame une nouvelle phase clé de son développement. Nous demandons à votre Assemblée générale de : • déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires ») dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; • décider de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; • décider que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 2,5 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), et que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • décider que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; • décider que le prix de souscription sera fixé dans le respect des dispositions légales et réglementaires et de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente délégation, à 30 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions décidée par le Conseil d’administration. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; • décider que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions ordinaires à émettre ou déjà émises, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de ces attributions s’imputera sur le plafond de 2,5 % du capital de la Société visé ci-dessus ; • prendre acte que, s’agissant des actions à émettre à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, le Conseil d’administration pourra décider de procéder à l’augmentation de capital s’y rapportant par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des Bénéficiaires, emportant ainsi (i) renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées et (ii) renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux Bénéficiaires ; CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 202 • conférer, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, fixer la décote, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, de déterminer si des actions sont attribuées gratuitement s’il s’agit d’actions à émettre ou existantes et, (i) en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives et (ii) en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation, de déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectifs de valeurs mobilières (OPCVM), le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; • décider que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; • prendre acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 203 12. POUVOIRS ET FORMALITES (28ème RESOLUTION) Nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de l’Assemblée générale pour effectuer tous dépôts, formalités, et publicités requis par la loi. ___ Les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes concernant les diverses autorisations financières soumises à votre approbation vous seront communiqués dans les délais et selon les modalités prévues par la règlementation applicable. __ Les explications données dans le présent rapport, nous conduisent à espérer que vous voudrez bien approuver les résolutions qui vous sont proposées. Le Conseil d’Administration TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan au 31 décembre 2022, du compte de résultat dudit exercice et de l'annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net de l’exercice 2022 à (841 486,31) euros. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan consolidé au 31 décembre 2022, du compte de résultat consolidé dudit exercice et de l'annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net consolidé part du Groupe de l’exercice 2022 à (2 301 095,65) euros TROISIEME RESOLUTION (Affectation des résultats – Fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2021 arrêté à 20 816 537,56 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2021 de 41 089 717,29 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 61 906 254,85 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 204 Report à nouveau 60 923 516,21 euros Dividende 982 738,64 euros En conséquence, un dividende de 0,04 euro reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 24.568.466 actions composant le capital social au 1er avril 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. La mise en paiement du dividende interviendra : - pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires ; - pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée. Conformément à la loi, il est rappelé que CS GROUP n’a versé aucun dividende au titre des exercices 2019 et 2020 et a versé un dividende de 982 738,64 euros au titre de l’exercice 2021. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 205 QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses non déductibles) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 17 724,65 euros. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve intégralement les conventions qui s'y trouvent visées. SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, ratifie la cooptation de M. Pierre PASQUIER, en qualité d'Administrateur de la Société faite par le Conseil d'Administration du 1er mars 2023, en remplacement de la société DUNA & Cie, représentée par M. Pierre GUILLERAND pour la durée restant à courir du mandat de DUNA & Cie, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. SEPTIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, ratifie la cooptation de M. Vincent PARIS, en qualité d'Administrateur de la Société, faite par le Conseil d'Administration du 1er mars 2023, en remplacement de M. Cyril ROGER pour la durée restant à courir du mandat de M. Cyril ROGER, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. HUITIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, ratifie la cooptation de la société Sopra GMT, représentée par Mme Kathleen CLARK BRACCO, en qualité d'Administrateur de la Société, faite par le Conseil d'Administration du 1er mars 2023, en remplacement de Mme Sonia CRISEO pour la durée restant à courir du mandat de Mme Sonia CRISEO, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022. NEUVIEME RESOLUTION (Nomination d’un administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler à compter de ce jour le mandat de la société Sopra GMT, représentée par Mme Kathleen CLARK BRACCO (cooptée en remplacement de Mme Sonia CRISEO dont le mandat arrivait à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale) en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025. DIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer à 150 000 euros le montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, à répartir par le Conseil d’Administration, pour la période du 1er juin 2022 au 29 juin 2023. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 206 ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’Administration, M. Yazid SABEG) En application de l’article 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président du Conseil d’Administration, tels que présentés au paragraphe 2.2 de la section XI du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même Code. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, M. Yazid SABEG) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée au paragraphe 1 de la section XI du rapport précité. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN) En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 2.3 de la section XI du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même Code. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée au paragraphe 1 de la section XI du rapport précité. QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) En application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées au paragraphe 2. de la section XI du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même Code. SEIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée au paragraphe 1 de la section XI du rapport précité. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 207 DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration : 1.1 - Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à faire racheter par la Société en une ou plusieurs fois, ses propres actions, sur ses seules délibérations, et dans la limite de 10% du capital social qui existera, notamment en vue de : l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi; ou l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CS GROUP par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 1.2 - Décide que : le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 11,50 euros par action (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions. Le montant maximal de l'opération de rachat au prix de 11,50 euros serait de 27 538 647 euros hors frais de négociation compte tenu des 62 181 actions auto-détenues au 24 mars 2023 ; les achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être effectués par tous moyens (y compris le cas échéant par l'utilisation d'instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles) pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative). Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’AMF. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière ; et les actions détenues par la Société au jour de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné au point 1.1 ci-avant. La présente autorisation est conférée au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 24 juin 2022. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour fixer les modalités et conditions de l'opération, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 208 L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : • autorise le Conseil d’administration à annuler, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application de toute autorisation conférée au Conseil d’administration sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital apprécié à la date d’annulation des actions, par périodes de vingt-quatre mois ; • décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ; • confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ; • décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée générale ; • prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, dans la limite de 50 % du capital social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-2, L.225-132 à L.225-134, L. 228-91 et L. 228-92 : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 209 • délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, à titre gratuit ou onéreux, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; • décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 50 % du capital social en nominal (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après, le « Plafond A1 ») ; • décide, en outre, que le montant des titres de créances qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 75 millions d’euros (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des émissions de titres de créances qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce (ci-après, le « Plafond TC ») ; • prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; • prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la vingt-troisième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ; • décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre irréductible et à titre réductible et que, dans ce cas, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L. 225-134 I. – 1° du Code de commerce, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. • prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; • donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment : de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; • décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; • décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, par voie d’offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offre au public dans les conditions de la présente délégation, et délègue, par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire, dans le délai et selon les modalités et les conditions d’exercice qu’il fixera, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ; • décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social (ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’en l’absence de droit de priorité, l’augmentation de capital correspondante sera limitée à 10 % du capital social, (ii) que ce plafond de 10 % du capital social est un plafond global applicable aux délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, (iii) que ce montant s’imputera sur le Plafond A1 visé à la [dix-neuvième] résolution ci-dessus et (iv) que, s’ajoutera, le cas échéant à ce montant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après le « Plafond A2 ») ; CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 210 • décide, en outre, que le montant des titres de créances qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation s'imputera sur le Plafond TC visé à la dix-neuvième résolution ci-dessus ; • décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; • prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la vingt-troisième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ; • prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ; • décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L. 225-134 I. – 1° du Code de commerce, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; • prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; • donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment : de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 211 • décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; • décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.22-10-49, L.22-10-52, L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : • délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, par voie d’offre au public au sens du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offres au public dans les conditions de la présente délégation et d’en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et notamment à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs ; • décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 212 • prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la vingt-troisième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ; • prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ; • décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L. 225-134 I-1° du Code de commerce, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. • décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation sont limitées à 10 % du capital social par an (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration) et qu’en tout état de cause, ces augmentations de capital ainsi que, le cas échéant, les émissions de titres de créances, seront mises en œuvre, de manière globale, dans le respect du Plafond TC et du Plafond A2 visés aux dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus ; • prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; • donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment : de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; • décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 213 • décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 22-10-52 al. 2, pour chacune des émissions décidées en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à déroger aux modalités de fixation du prix d’émission fixées par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : • le prix d’émission des actions ordinaires devra être au moins égal au plus bas des montants suivants : (i) la moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris de l’action pour une période maximale de six mois précédant le début de l'offre, (ii) le cours moyen pondéré de l’action par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de Bourse précédant le début de l'offre, (iii) le cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au jour où le prix d’émission est fixé ou (iv) le dernier cours de clôture de l’action connu avant le début de l'offre, éventuellement diminué, dans chacun des quatre cas, d’une décote maximale de 10 % ; • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ; • à la date de chaque émission, le nombre total d’actions et de valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution, pendant la période de douze mois précédant l’émission ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ; • L’Assemblée générale, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 214 • délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire de souscription pour chacune des émissions décidée en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-dessus, le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre, dans la limite des plafonds fixés par la résolution concernée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et, en tout état de cause, dans la limite de 15 % de ladite émission ; • décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée ; • décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article 22-10-53 du Code de commerce : • délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, sur le Rapport du commissaire aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre en vue de rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, consentis à la Société lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; • décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; • décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation seront mises en œuvre, de manière globale, dans la limite de 10 % du capital social qui s’appréciera au moment de l’émission et, en tout état de cause, dans le respect du Plafond TC et du Plafond A2 visés aux dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus ; • décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet : d’approuver l’évaluation des apports et statuer sur le Rapport du commissaire aux apports, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, déterminer le nombre, la forme et les caractéristiques des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à la cotation des titres à émettre, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de primes d’apport, notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 215 • décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; • décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-92 : • délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé ; • décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières est limité à hauteur du Plafond A2 visé à la vingtième résolution ci-dessus, ou, en cas d’émission de titres de créances, à hauteur du Plafond TC visé à la dix-neuvième résolution ci-dessus ; • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ; CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 216 • prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; • donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet : de fixer les conditions, les montants et les modalités de toute émission, ainsi que la parité d’échange et le montant de la soulte, constater le nombre de titres apportés à l’échange, arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; • décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; • décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 : • délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ordinaires aux actionnaires, par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ; CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 217 • décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions nouvelles ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; • décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, visés ci-dessus, existant lors de l’augmentation de capital, le Plafond A1, le Plafond A2 et le Plafond TC visés aux dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus n’étant pas applicables ; • donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet notamment : de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions ordinaires existantes sera augmentée et arrêter la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, ainsi que le cas échéant fixer les modalités de cession des actions formant rompus, d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ainsi décidées et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; • décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 2,5 % du capital social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L.225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : • délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires ») dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 218 • décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; • décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 2,5 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), et que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; • décide que le prix de souscription sera fixé dans le respect des dispositions légales et réglementaires et de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente délégation, à 30 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions décidée par le Conseil d’administration. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; • décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions ordinaires à émettre ou déjà émises, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de ces attributions s’imputera sur le plafond de 2,5 % du capital de la Société visé ci-dessus ; • prend acte que, s’agissant des actions à émettre à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, le Conseil d’administration pourra décider de procéder à l’augmentation de capital s’y rapportant par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des Bénéficiaires, emportant ainsi (i) renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées et (ii) renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux Bénéficiaires ; • confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, fixer la décote, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, de déterminer si des actions sont attribuées gratuitement s’il s’agit d’actions à émettre ou existantes et, (i) en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives et (ii) en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation, de déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectifs de valeurs mobilières (OPCVM), le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 219 • décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs et formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts, formalités, et publicités requis par la loi. _____ RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société CS Group En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 220 Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Convention de prestations conclue avec la société SIRPA Administrateur concerné :Monsieur Yazid SABEG CS Group a conclu en date du 1er juillet 2015 une convention de conseil et d’assistance d’une durée de trois ans avec la société SIRPA. Cette convention est stipulée renouvelable par tacite reconduction pour une période d’un an chaque fois ensuite. Au terme de cette convention, SIRPA fourni à CS Group des prestations dans les domaines de la stratégie, du développement à l’international, de l’assistance commerciale et des contacts auprès des autorités Les honoraires trimestriels représentent 113 750 euros. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 16 décembre 2022, votre conseil d’administration a décidé d’autoriser son renouvellement au titre de l’exercice 2023. Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avenant à la convention de prestations conclue avec la société SIRPA Administrateur concerné :Monsieur Yazid SABEG Une convention de conseil et d’assistance entre CS GROUP et la société SIRPA a été autorisée par le Conseil d’Administration du 1er juillet 2015 et conclue à cette même date, afin de permettre la poursuite du concours apporté à CS GROUP par M. Yazid SABEG, Président du Conseil, suite à son départ à la retraite. Dans la perspective de l’acquisition par SOPRA STERIA d’une participation majoritaire au capital de CS GROUP en date du 28 février 2023, SOPRA STERIA a souhaité qu’un avenant à ladite convention de prestations de services soit conclu à l’effet de renouveler ladite convention pour une durée de quatre ans à compter du 1er mars 2023. L’avenant à la convention prévoit en particulier le maintien de la rémunération initiale et ajoute une clause de non-concurrence et de non-sollicitation courant jusqu’à l’expiration d’une période de 2 ans à compter de la fin du contrat. L’objet de la convention et l’intérêt pour la Société est de pouvoir continuer à bénéficier des compétences et de l’expertise de M. Yazid SABEG, au travers de la société SIRPA, dans les domaines de la stratégie, du développement à l’international, de l’assistance commerciale et des contacts auprès des autorités et ce, notamment afin d’assurer la réussite de l’intégration opérationnelle de la Société et de ses filiales au sein du groupe SOPRA STERIA, moyennant une rémunération trimestrielle d’un montant de 113.750 euros. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 221 Cette convention, autorisée par votre Conseil d’Administration du 27 février 2023, a été signée entre CS GROUP et SIRPA en date du 28 février 2023. Convention de prestations conclue avec la société GRAPHISCA Administrateur concerné :Monsieur Eric BLANC-GARIN Dans la perspective de l’acquisition par SOPRA STERIA d’une participation majoritaire au capital de CS GROUP en date du 28 février 2023, le mandat de Directeur Général de M. Eric BLANC-GARIN prendra fin de manière anticipée le 1er mars 2024. Dans ce contexte, SOPRA STERIA a souhaité conclure avec M. Eric BLANC-GARIN, au travers de la société GRAPHISCA, une convention de prestations de services d’une durée de 3 ans à compter du 1er mars 2024. L’objet de cette convention et l’intérêt pour la Société est notamment de pouvoir continuer à bénéficier de l’expérience et du savoir-faire de M. Eric BLANC-GARIN, au travers de la société GRAPHISCA, notamment par la réalisation des missions suivantes (i) accompagner la Société dans le cadre de l’intégration opérationnelle dans le groupe Sopra Steria, (ii) accompagner le développement commercial de la Société et de ses filiales et (iii) suivre les opérations d’acquisition de la Société et de ses filiales, moyennant une rémunération annuelle d’un montant de 350.000 euros hors taxe. Il est précisé que M. Eric BLANC-GARIN sera tenu, au titre de cette convention, par un engagement de non-sollicitation du personnel de la Société et de non-concurrence pendant toute la durée de la convention et jusqu’à l’expiration d’une période de deux ans à compter de son terme. Cette convention, autorisée par votre Conseil d’Administration du 27 février 2023, a été signée entre CS GROUP et GRAPHISCA en date du 28 février 2023. Convention de trésorerie avec la société SOPRA STERIA GROUP Personne concernée :SOPRA STERIA GROUP Le Conseil d’Administration du 27 février 2023 a autorisé votre Société à conclure une convention de trésorerie avec la société SOPRA STERIA GROUP immédiatement après la réalisation de l’acquisition d’une participation majoritaire au capital de CS GROUP. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 222 L’objet de cette convention et l’intérêt pour CS GROUP est de financer la Société à l’avenir et, à plus brève échéance, de financer le remboursement anticipé des dettes du Groupe qui pourrait être demandé en raison du changement de contrôle par les créanciers concernés, étant précisé que : SOPRA STERIA GROUP percevrait pour les situations débitrices du compte courant financier ouvert chez la Société des intérêts calculés sur la base du plus élevé des taux suivants : moyenne mensuelle de l’Euribor un mois augmenté de 1,5 point de base ou un taux fixe de 1,5% ; CS GROUP percevrait pour les situations créditrices du compte courant financer des intérêts sur la base du plus élevé des taux suivants : moyenne mensuelle de l’Euribor un mois ou un taux fixe de 0,1%. Cette convention a été signée entre CS GROUP et SOPRA STERIA en date du 28 février 2023. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de prestations conclue avec la société SIRPA Administrateur concerné :Monsieur Yazid SABEG CS Group a conclu en date du 1er juillet 2015 une convention de conseil et d’assistance d’une durée de trois ans avec la société SIRPA. Cette convention est stipulée renouvelable par tacite reconduction pour une période d’un an chaque fois ensuite. Au terme de cette convention, SIRPA fourni à CS Group des prestations dans les domaines de la stratégie, du développement à l’international, de l’assistance commerciale et des contacts auprès des autorités. Votre conseil d’administration du 3 décembre 2021 a décidé d’autoriser son renouvellement au titre de l’exercice 2022. Les honoraires trimestriels représentent 113 750 euros. Le montant des prestations prises en charges à ce titre par votre société pour l’exercice 2021 est de 455 000 euros. Convention de service conclue avec la société Daniel Verwaerde Consulting Administrateur concerné :Monsieur Daniel VERWAERDE Votre conseil d’administration du 11 septembre 2020 a autorisé la société CS Group France à conclure une convention de services avec la société Daniel Verwaerde Consulting portant sur l’assistance à la commercialisation du radar transhorizon de CS. La facturation pour ces prestations sur l’exercice 2022 s’élève à 13 407,35 euros HT. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 223 Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs, sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Convention avec Monsieur Eric BLANC-GARIN Votre société a conclu une convention d’indemnité de départ avec Monsieur Eric BLANC-GARIN. Cette indemnité de départ sera égale à 150% de la rémunération brute annuelle (fixe et variable à 100%) de 2007 et serait due, sauf abus de biens sociaux ou volonté de nuire, en cas de révocation ou de non-renouvellement des fonctions, suivis d’un départ définitif du groupe et constituerait le solde de tous comptes (indemnités conventionnelles incluses). Cette indemnité sera acquise à la condition que la moyenne des bonus annuels (rémunérations variables) perçus depuis sa prise de fonction au 15 mars 2005 atteigne au moins 50% du bonus nominal. Il n’existe pas de flux financier lié à cette convention sur l’exercice 2022. Paris-La Défense, le 29 mars 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Francisco SANCHEZ Alain GUINOT CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 224 ORDRE DU JOUR ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux ; Approbation des comptes consolidés ; Affectation des résultats – Fixation du dividende ; Approbation des charges et dépenses non déductibles ; Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratifications de cooptations d’administrateurs ; Nomination d’un administrateur ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’Administration, M. Yazid SABEG ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, M. Yazid SABEG ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN ; Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société requises par l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; et Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la Société. ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, dans la limite de 50 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 2,5 % du capital social ; Pouvoirs et formalités. CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 225 CS GROUP | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 226