Annual Report (ESEF) • May 2, 2023
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INTRODUCTION ......................................................................................................................... 4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ....................................... 4 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES COMPTES CONSOLIDES ET LES COMPTES SOCIAUX POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022........................................................................................................................................... 5 3.1 LA SOCIETE ET LE GROUPE ........................................................................................... 5 3.1.1 CHIFFRESCLEFS ............................................................................................... 5 3.1.2 SITUATIONDE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L’EXERCICE ECOULE - FAITS MARQUANTS ......................................................................... 6 3.1.3 IMPACTDE LA PANDEMIE COVID-19 .............................................................. 8 3.1.4 CONTEXTEGEOPOLITIQUE EN UKRAINE......................................................... 9 3.1.5 STRUCTUREJURIDIQUE DU GROUPE ............................................................ 10 3.1.6 ORGANISATIONET GESTION DU GROUPE .................................................... 10 EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022...................................................................... 11 3.2 3.2.1 EXAMENDES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE WAGA ENERGY SA (PRINCIPES COMPTABLES FRANÇAIS)............................................................ 11 3.2.2 PROPOSITIOND’AFFECTATION DU RESULTAT .............................................. 12 3.2.3 DIVIDENDESDISTRIBUES AU COURS DES TROIS (3) DERNIERS EXERCICES SOCIAUX ...................................................................................... 12 3.2.4 POLITIQUEDE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES DE LA SOCIETE ................... 12 3.2.5 EXAMENDES COMPTES CONSOLIDES (ETABLIS CONFORMEMENT AU REFERENTIEL IFRS TEL QU’ADOPTE DANS L’UNION EUROPEENNE) ............. 12 3.2.6 SUCCURSALES................................................................................................13 3.2.7 FILIALES......................................................................................................... 13 3.2.8 PRISESDE PARTICIPATIONS OU DE CONTROLE............................................. 14 3.2.9 RESULTATDES FILIALES ET PARTICIPATIONS ................................................ 15 3.2.10 MONTANTDES PRETS INTER-ENTREPRISES CONSENTIS DANS LE CADRE DE L’ARTICLE L 511-6 3 BIS DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER ..................................................................................................... 16 3.3 RISQUES ET OPPORTUNITES....................................................................................... 16 3.3.1 GESTIONDES OPPORTUNITES ET DES RISQUES............................................ 16 3.3.2 CONTROLEFINANCIER ET INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIERE ET LE CAS ECHEANT NON FINANCIERE....................... 16 3.4 3.5 3.6 DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES FISCALEMENT NON DEDUCTIBLES .............. 18 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT.............................................................................. 18 INFORMATIONS, EVOLUTIONS ET EVENEMENTS....................................................... 19 3.6.1 TABLEAUDES RESULTATS DES CINQ (5) DERNIERS EXERCICES..................... 19 1 3.6.2 SITUATIONDE L’ENDETTEMENT ................................................................... 19 3.6.3 INFORMATIONSUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS................................................................................................... 20 3.6.4 EVOLUTIONPREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE......................................................................................................... 20 3.6.5 EVENEMENTSIMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022...................................................... 22 3.7 3.8 PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVE A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ................................................................................................................ 23 CAPITAL SOCIAL.......................................................................................................... 24 3.8.1 OPERATIONSSUR LES TITRES DE LA SOCIETE................................................ 24 3.8.2 CAPITALSOCIAL DE LA SOCIETE AU 31 DECEMBRE 2022.............................. 25 3.8.3 HISTORIQUEDES OPERATIONS SUR CAPITAL DE LA SOCIETE....................... 25 3.8.4 REPARTITIONDU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE AU 31 DECEMBRE 2022 – DROIT DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .............................................................................................. 27 3.8.5 INFORMATIONSRELATIVES AU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ....... 27 3.8.6 ETATDES NANTISSEMENTS D’ACTIONS DE LA SOCIETE................................ 29 3.8.7 CONTROLEDE LA SOCIETE............................................................................. 29 3.8.8 EVOLUTIONDU TITRE – RISQUE VARIATIONS DE COURS ............................. 29 3.8.9 EVOLUTIONDE LA REPARTITION DE L’ACTIONNARIAT DE SA WAGA ENERGY AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES ..................................... 30 3.8.10 FRANCHISSEMENTDE SEUIL.......................................................................... 31 3.8.11 PARTICIPATIONSDES SALARIES AU CAPITAL................................................. 32 3.8.12 TITRESDONNANT ACCES AU CAPITAL........................................................... 33 3.8.13 EVENEMENTSRELATIFS AUX AJUSTEMENTS DES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET DES BSPCE...................................................................... 37 3.8.14 ATTRIBUTIOND’ACTIONS GRATUITES........................................................... 37 3.8.15 ALIENATIOND’ACTIONS (PARTICIPATIONS RECIPROQUES).......................... 37 4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.......... 37 4.1 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SES COMITES..................................................... 37 4.1.1 CONSEILD’ADMINISTRATION ....................................................................... 37 4.1.2 COMITED’AUDIT........................................................................................... 53 4.1.3 COMITEDES REMUNERATIONS ET NOMINATIONS ...................................... 55 4.1.4 COMITERESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (« RSE »)....... 58 4.1.5 COMITED’ENGAGEMENT.............................................................................. 59 REFERENCES ET CONVENTIONS.................................................................................. 59 4.2.1 CODEDE GOUVERNEMENT MIDDLENEXT..................................................... 59 4.2 2 4.2.2 CONVENTIONSREGLEMENTEES.................................................................... 60 4.2.3 CONVENTIONSVISEES A L’ARTICLE L.225-39 DU CODE DE COMMERCE................................................................................................... 62 4.3 ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES........................................................... 63 4.3.1 CONVOCATION..............................................................................................63 4.3.2 ORDREDU JOUR............................................................................................ 63 4.3.3 TENUEDE L’ASSEMBLEE................................................................................ 63 4.4 DELEGATIONS CONSENTIES EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL AU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES ........................................................................................................... 64 4.5 INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX : REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES........................................................................ 68 4.5.1 DESCRIPTIONDE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE R.225-29-1 DU CODE DE COMMERCE).................................................................................................. 68 4.5.2 REMUNERATIONDES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION............. 69 4.5.3 REMUNERATIONDES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ....................... 70 4.5.4 RATIOSDE REMUNERATION ......................................................................... 73 4.5.5 POLITIQUEDE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2022............................................................................. 75 4.6 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ECHANGE ......................................................................... 76 4.7 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.................................................... 77 5. COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022...................................................................................................................... 78 6. 7. COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022........... 123 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES DE LA SOCIETE ET LES COMPTES CONSOLIDES................................................................................................... 124 8. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2022 ............................. 136 3 1. Introduction L‘année 2022 a été marquée par la guerre en Europe, une crise énergétique sans précédent, et des situations climatiques extrêmes dans toutes les régions du monde. Ces événements concourent à une prise de conscience généralisée des conséquences de notre dépendance aux importations d’énergies fossiles, et accélèrent l’urgence de la transition énergétique et de la lutte contre les émissions de gaz à effet de serre. Le Groupe estime que cette situation contribue à renforcer la pertinence et l’intérêt de la solution WAGABOX®, permettant d’une part de réduire drastiquement les émissions de méthane des sites de stockage des déchets et d’autre part de produire localement d’importants volumes de biométhane (substitut renouvelable du gaz naturel) à prix compétitif. Malgré les perturbations provoquées par la dégradation de la situation économique en Europe, notamment en France où le Groupe réalise encore l’essentiel de son chiffre d’affaires, l’année 2022 pose les bases d’un développement dynamique de la solution WAGABOX® dans les années à venir, en Europe, en Amérique du Nord, mais aussi dans d’autres régions du monde. 2. Attestationdu responsable du rapport financier annuel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant ci-après présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. M. Mathieu Lefebvre Président – Directeur Général 4 3. Rapportde gestion du Conseil d’administration sur les comptes consolidés et les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 3.1 LaSociété et le Groupe 3.1.1 Chiffres clefs Le tableau ci-après présente les chiffres clefs pour l’exercice 2022. 31 décembre31 décembre En millions d'euros Chiffre d’affaires % Variation +56% 2022 2021 19,2 12,3 Charges d'exploitation (hors amort. et prov. et charges IFRS 2) -22,4 -12,1 +85% EBITDA (1) -3,2 -2,2 -2,7 -8,2 0,0 0,2 -1,4 -1,8 -3,0 -1,3 -4,2 -3,2 -7,7 -8,1 -13,1 122,9 79 Charges IFRS 2 (rémunérations en actions) Amortissements et provisions Résultat opérationnel courant Autres prod. et charges opérat. non courants Résultat opérationnel +64% +50% -103% -8,1 -1,2 -9,7 -10,1 -40,9 91,7 153 Coût de l’endettement financier Résultat net consolidé Résultat net part du Groupe Capex +213% -25% Trésorerie au 31 décembre Effectifs au 31 décembre +94% (1) L’EBITDA (« Earning Before Interests, Taxes, Depreciation & Amortization ») est un indicateur de mesure de la performance opérationnelle, défini comme le résultat opérationnel courant retraité des dotations nettes sur les immobilisations incorporelles, corporelles et sur les provisions ainsi que des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions (IFRS 2) Le Groupe Waga Energy a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires consolidé de 19,2 millions d’euros, soit une hausse de 56% par rapport à 2021, principalement en raison de mises en service de nouvelles unités WAGABOX®(pour 41%), et des ventes d’équipement réalisées aux Etats-Unis (NORU Winnebago) et au Canada (contrat Hartland) pour 15%. Au 31 décembre 2022, le Groupe exploite 14 unités WAGABOX®, toutes installées sur le territoire français, contre 10 à fin 2021. En 2022, le parc d’unités WAGABOX® a injecté 216 GWh de biométhane dans le réseau de gaz français, soit 49 % de plus que l’année précédente. En 2022, le Groupe a enregistré un EBITDA de -3,2 millions d’euros contre +0,2 millions d’euros en 2021 soit une variation de -3,4 millions d’euros. Cette dégradation s’explique essentiellement par : - - - Le développement commercial du Groupe, en particulier à l’international Le renforcement des équipes opérationnelles pour déployer la solution WAGABOX® La structuration des équipes support pour accompagner la croissance du Groupe En 2022, le Groupe a recruté 74 collaborateurs portant l’effectif total à 153 à fin 2022 (dont 33 hors de France). 5 Les investissements réalisés par le Groupe en 2022 s’élèvent à 40,9 millions d’euros, soit une hausse de 27,8 millions d’euros par rapport aux investissements de 2021 (13m€). Cette accélération s’explique principalement par l’internationalisation du groupe avec des projets de WAGABOX® de taille significativement supérieure aux unités françaises. Ainsi, les investissements réalisés à l’international représentent près de la moitié des investissements de l’année et concernent notamment les projets de Saint Etienne des Grès (Canada), Can Mata (Espagne), et Steuben County (Etats-Unis) dont la mise en service est prévue en 2023. Les investissements comprennent également l’acquisition du siège du Groupe (5,3 millions d’euros). Waga Energy a engagé la construction de sept nouvelles unités WAGABOX® au cours de l’année 2022, dont cinq en France et deux au Canada. Quatre unités ont été mises en service en France au cours de l’exercice. 3.1.2 Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé - Faits marquants Activités Production de biométhane Au 31 décembre 2022, la société Waga Energy (la «Société ») et ses filiales identifiées au sein de l’organigramme figurant au paragraphe 3.1.5 (ci-après le «Groupe ») exploitaient quatorze unités WAGABOX® en France, dont quatre unités mises en service au cours de l’année 2022 : une unité a été démarrée sur le site de SEG à Gournay (Indre), deux autres sur des sites de Veolia à Le Ham (Manche) et à Claye-Souilly (Seine-et-Marne) et une dernière sur le site Suez de Madaillan à Milhac-d’Auberoche (Dordogne). 2022 14 2021 10 Variation +40 % Nombre deWAGABOX® du parc en exploitation (fin de période) Nombre deWAGABOX® du parc en exploitation (moyenne) Production de biométhane (en GWh) 12,2 216 10,0 145 +22 % +49 % Le parc d’unités WAGABOX® exploité par le Groupe a produit 216 GWh de biométhane au cours de l’année 2022, soit 49 % de plus que sur l’année 2021. Cette augmentation s’explique par les nouvelles unités mises en service, notamment celle sur le site de Veolia à Claye-Souilly démarrée en mars, première unité de 3 000 m3/h pouvant produire à elle seule 120 GWh de biométhane par an, soit quatre à cinq fois plus que les unités précédentes. La majorité des unités déjà en exploitation en 2021 ont maintenu une disponibilité d’au moins 95 % (hors arrêts imputables à des causes externes). Développement commercial Le Groupe a signé sept nouveaux contrats au cours de l’année 2022. En France, le Groupe a signé un premier contrat avec Séché Environnement pour équiper le site de Sainte-Marie-Kerque (Pas-de- Calais), un deuxième avec Suez pour équiper le site de Cusset (Allier), un troisième avec Veolia à Granges (Saône-et-Loire) et deux autres contrats qui n’ont pas encore été officiellement annoncés. Par ailleurs, le Groupe a signé un contrat avec le District Régional de la Capitale (« CRD »), l’un des 28 districts régionaux de la Colombie Britannique (Canada), pour construire et vendre une unité de 6 biométhane de grande capacité sur le site de stockage des déchets d’Hartland, situé sur l’île de Vancouver. Elle pourra traiter 3 200 m3/h de gaz brut et produire plus de 100 GWh de biométhane par an (365 000 GJ/an), soit la consommation de plus de 4 500 foyers locaux. Le Groupe assurera l’exploitation et la maintenance de l’unité pendant une période de 5 ans renouvelable. La production de biométhane sera vendue par le CRD à l’énergéticien canadien FortisBC, et injectée sur place dans son réseau de gaz grâce à un raccordement construit dans le cadre du projet. Un autre contrat a également été signé au Canada et sera annoncé prochainement. Acquisition de nouveaux locaux Le 9 novembre 2022, la Société a réalisé l’acquisition de nouveaux locaux situés à Eybens, près de Grenoble (France) pour un montant total de 5,3 millions d’euros, afin d’y transférer son siège social. Le bâtiment accueille depuis janvier 2023 les bureaux et le stock en lieu et place des anciens locaux de Meylan et permettra d’accompagner la croissance de l’activité et des effectifs. Une partie des locaux sera louée à des tiers. Opérations sur le capital et les filiales Création de filiales Au cours de l’exercice 2022, douze nouvelles filiales ont été créées et intégrées au Groupe, dont huit sociétés de projet, deux sociétés destinées à porter le développement commercial du Groupe respectivement en Italie (Waga Energy Italia) et au Royaume-Uni (Waga Energy Ltd), une holding financière (Waga Assets 2) et une holding immobilière détenant le nouveau siège social (Wagarena). Apport de titres Waga Energy Inc. par la société Holweb au profit de la Société Afin de simplifier la structure juridique du Groupe et d’améliorer son efficacité opérationnelle, la société Holweb a apporté à la Société l’intégralité des actions qu’elle détenait au capital de la société Waga Energy Inc. (l’ « Apport »). Cela permet à la Société de détenir 100 % du capital et des droits de vote de sa filiale américaine. L’assemblée générale mixte de la Société en date du 30 juin 2022 a approuvé cette opération d’Apport ainsi que l’émission concomitante de 655 995 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune au profit de la société Holweb SAS, portant la participation de cette dernière de 9,4 % à 12,3 % du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée. En contrepartie de cet apport, la Société détient désormais 100 % du capital de Waga Energy Inc. (contre 81 % avant l’opération). La parité d’échange a été déterminée par le conseil d’administration de la Société sur la base des travaux d’un évaluateur indépendant et validée par un commissaire aux apports. La valeur de l’apport s’élève à 22.979.504,85 euros et le montant de l’augmentation de capital à 6.559,95 euros, assorti d’une prime d’apport de 22.972.944,90 euros. Financement Résiliation du contrat d’OCA Eiffel Gaz Vert Afin d’optimiser ses coûts de financement, Waga Assets (filiale à 100 % de la Société) a résilié au 31 mars 2022 le contrat de financement sous forme d’obligations convertibles en actions (« OCA ») qui avait été conclu avec Eiffel Gaz Vert S.L.P le 10 décembre 2020. Les OCA souscrites ont été intégralement remboursées par Waga Assets à Eiffel Gaz Vert S.L.P, pour un montant total de 12,5 millionsd’euros, intérêts et primes inclus. Ce remboursement anticipé a été temporairement financé sur les fonds propres du Groupe puis refinancé par un nouvel emprunt bancaire conclu en juillet 2022 (voir ci-dessous). 7 Financement des projets de WAGABOX® Le Groupe a procédé le 21 juin 2022 au tirage d’une somme de 3 millions d’euros auprès de Bpifrance, dans le cadre d’un prêt Innovation – Recherche & Développement attribué pour le développement de l’unité WAGABOX® de grande capacité à Claye-Souilly. En juillet 2022, le Groupe a conclu avec succès un nouveau financement bancaire long-terme d’un montant maximum de 23 millions d’euros pour sa filiale Waga Assets, souscrit par CIC et Arkéa. Cette opération, qui concerne un portefeuille de 6 projets d’unités WAGABOX® en France, a permis de refinancer une partie des apports en comptes courants d’associés effectués par le Groupe en début d’année pour rembourser les OCA Eiffel Gaz Vert et permettra de financer la construction des nouveaux projets. Le tirage effectué sur cet emprunt au cours de l’exercice est de 12,9 millions d’euros. Les sociétés SP Waga 1 et Sofiwaga Infra ont procédé à des tirages respectifs de 2,2 millions d’euros et 3,5 millions d’euros sur l’emprunt de 10,5 millions d’euros conclu en 2021 dans le cadre du refinancement de quatre unités WAGABOX®. Le Groupe a également procédé à plusieurs tirages auprès de la banque canadienne Caisse Desjardins, pour un montant total de 7,1 millions de dollars canadiens (4,9 millions d’euros) afin de financer la construction de l’unité WAGABOX® de Saint-Etienne-des-Grès (Québec, Canada). Une partie de cette somme correspond à un prêt relais qui sera remboursé par la subvention de 3,2 millions de dollars canadiens (2,2 millions d’euros) accordée au projet par la société d’Etat Transition Energie Québec (TEQ). Financement immobilier Afin de financer l’acquisition et l’aménagement de ses nouveaux locaux à Eybens (agglomération Grenobloise), le Groupe a conclu en novembre 2022 un emprunt bancaire d’un montant maximum de 8 millions d’euros auprès d’un pool bancaire réunissant BNP Paribas, Crédit Agricole Sud Rhône-Alpes, Caisse d’Epargne Rhône-Alpes et Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes. Au 31 décembre 2022, le montant tiré s’élevait à 4,4 millions d’euros. Subventions La Société s’est vu accorder une subvention FASEP d’un montant maximum de 350 milliers d’euros pour financer les frais d’études et de prospection commerciale en Colombie. Au 31 décembre 2022, le montant reçu s’élève à 70 milliers d’euros, sur lesquels 23 milliers d’euros ont été constatés en résultat. La société Sofiwaga Infra s’est aussi vu accorder une subvention d’un montant maximum de 390 milliers d’euros pour financer le projet Suez Madaillan à Milhac-d’Auberoche (Dordogne), dont 195 milliers d’euros reçus au 31 décembre 2022. Cette subvention n’a eu quasiment aucun impact sur le résultat 2022. Waga Energie Canada a reçu 4,1 millions de dollars canadiens au cours de l’exercice 2022 au titre de plusieurs subventions accordées. Ces subventions seront reprises au compte de résultat au rythme de l’amortissement des unités WAGABOX® concernées, à partir de leur mise en service. 3.1.3 Impact de la pandémie COVID-19 Les effets de la crise sanitaire se sont progressivement estompés au cours de l’exercice 2022 et le Groupe estime avoir désormais retrouvé une activité normale. 8 3.1.4 Contexte géopolitique en Ukraine Bien que n’ayant pas d’exposition en Europe de l’Est, le Groupe subit de manière indirecte les conséquences du conflit en Ukraine, à travers la hausse brutale des prix de l’énergie, l’inflation, la hausse des taux d’intérêt, la dégradation de la situation économique en Europe et l’incertitude générée. Survenu dans un contexte de prix élevé de l’énergie, le conflit en Ukraine a eu un effet brutal sur le prix des énergies fossiles. Le gaz naturel a atteint un pic historique à 432 €/MWh en août 2022 (contre environ 20 €/MWh un an plus tôt). Cela a entraîné l’augmentation du prix de l’électricité à des niveaux jamais vus, dans la mesure où celui-ci est aligné sur le coût de production marginal des centrales thermiques au gaz (démarrées pour faire face aux pics de consommation). La situation a été aggravée en France par l’indisponibilité d’une part importante du parc nucléaire. Le prix de gros de l’électricité a ainsi franchi en août la barre des 1 000 €/MWh (contre 85 €/MWh un an plus tôt). L’augmentation du prix de l’électricité n’a pas entraîné de hausse significative du coût d’exploitation des unités WAGABOX® en 2022 dans la mesure où les contrats de fourniture d’électricité du Groupe sont pluriannuels et en partie plafonnés dans le cadre du dispositif d’Accès Régulé à l’Électricité Nucléaire Historique (« ARENH ») instauré en 2011 par le gouvernement français. Par ailleurs, le coût de la consommation électrique des unités est, dans la majorité des cas, partagé avec l’opérateur du site de stockage, et également compensé par le mécanisme d’indexation du prix de vente du biométhane en France, avec un décalage d’un an. En France, le prix élevé de l’électricité, momentanément décorrélé de son coût de production, a provoqué un phénomène de spéculation, et accentué la concurrence conjoncturelle provenant des solutions de valorisation du gaz des installations de stockage des déchets sous forme d’électricité, au moyen de turbines ou de moteurs de cogénération. Malgré un rendement énergétique faible, ces solutions se sont avérées très rémunératrices à court terme pour les exploitants dans ces conditions exceptionnelles de marché. Cela a conduit certains d’entre eux à réduire le volume de biogaz injecté dans leur unité WAGABOX®, sans impacter notablement le chiffre d’affaires du Groupe, protégé par la part fixe de ses contrats. Deux exploitants ont par ailleurs décidé de décaler de quelques mois le démarrage d’unités en construction. Conformément aux clauses figurant dans ses contrats, le Groupe négocie dans ces cas des compensations permettant de couvrir les frais fixes liés à ces unités. Cette concurrence conjoncturelle des dispositifs de valorisation électrique s'est atténuée fin 2022 avec l’instauration, au niveau européen, d’un dispositif de taxation visant à plafonner les recettes des producteurs d’électricité, et sous l’effet d’une baisse des prix de l’électricité amorcée à l’automne. En France, au Royaume-Uni, et dans une moindre mesure en Espagne, en Italie et au Portugal, le prix élevé de l’électricité a ralenti l’activité commerciale du Groupe, en provoquant une forme d’attentisme chez les exploitants disposant d’un moteur sur leur site. Cette situation a retardé la signature de certains contrats. La flambée des prix de l’énergie a provoqué une dégradation générale de la situation économique et relancé l’inflation, notamment en Europe. Cela s’est traduit pour le Groupe par une hausse des coûts d’approvisionnement en pièces destinées à la construction ou à la maintenance des unités. Cette hausse est partiellement compensée par les clauses d’indexation des contrats et, pour les futurs projets, sera répercutée aux clients pour maintenir l’équilibre économique des projets. La situation économique a également entrainé un allongement des délais de livraison de certains fournisseurs, qui a conduit le Groupe à anticiper ses commandes et à renforcer ses stocks de pièces critiques. 9 La hausse des taux d’intérêt entraîne une augmentation des coûts de financement pour les projets à venir, qui devra être prise en compte pour maintenir la rentabilité des projets au niveau attendu. Cette hausse des taux a cependant eu peu d’impact sur les projets du Groupe financés en 2021 et 2022, dans la mesure où ceux-ci ont été couverts par des swaps de taux. À terme, le Groupe estime que l’augmentation structurelle de la valeur commerciale du biométhane compensera ces effets de hausse des prix et des taux (voir chapitre 3.6.4. Evolution prévisible de la Société et du Groupe). 3.1.5 Structure juridique du groupe L‘organigramme simplifié ci-après présente l’organisation juridique du Groupe et ses principales filiales au 31 décembre 2022 : Les comptes consolidés du groupe WAGA ENERGY incluent les comptes annuels de WAGA ENERGY SA et de toutes les filiales dont WAGA ENERGY SA détient le contrôle au sens de la norme comptable IFRS 10. 3.1.6 Organisation et gestion du groupe Vous trouverez plus d’informations sur le Conseil d’administration dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (section 4 du présent rapport). L’organigramme fonctionnel du groupe au 31 décembre 2022 est le suivant : 10 3.2 Exerciceclos le 31 décembre 2022 3.2.1 Examen des comptes annuels de la société WAGA ENERGY SA (principes comptables français) Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d'affaires de la Société s’est établi à 30.023 milliers d’euros contre un chiffre d’affaires 19.021 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent, soit une croissance annuelle de 57,9 %. Le chiffre d’affaires provient d’une part de la vente d’équipements à ses filiales (environ 73 % du chiffre d’affaires 2022) et d’autre part de la vente de biométhane et de prestations d’épuration des unités WAGABOX® 1 à 3, ainsi que de l’activité d’O&M des unités WAGABOX® vendues aux filiales (environ 27 % du chiffre d’affaires 2022). Le total des produits d'exploitation, subventions comprises, s'élève à 31.385 milliers d’euros contre 19.905 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent. Les charges d'exploitation ont atteint au total 34.493 milliers d’euros contre 19.963 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent. La croissance des charges s’explique principalement par l’augmentation de l’activité et la croissance des effectifs pour accompagner le développement du Groupe. Le résultat d'exploitation est en conséquence négatif et s’établit à (2.658) milliers d’euros, contre (58) milliers d’euros au titre de l’exercice précédent. Le résultat financier s’élève à (402) milliers d’euros contre (2.248) au titre de l’exercice précédent. En 2021, ce résultat intégrait une charge de 1.765 milliers d’euros de prime IPO correspondant à la décote du prix d’exercice de la conversion des OCA2021 Tranche 1 au moment de l’IPO. Le résultat courant avant impôts s'établit ainsi à (3.060) milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre (2.306) milliers d’euros au titre de l’exercice précédent. L’exercice clos le 31 décembre 2022 se traduit en conséquence par une perte nette comptable de (2.563) milliers d’euros, contre une perte nette comptable de (1.863) milliers d’euros au titre de l’exercice précédent, après la prise en compte du résultat exceptionnel de 3 milliers d’euros et d'un 11 produit d’impôt de 494 milliers d’euros, dont 316 milliers d’euros au titre du Crédit Impôts Recherche et du Crédit d’Impôt Innovation. 3.2.2 Proposition d’affectation du résultat Les comptes annuels clos le 31 décembre 2022 (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés, font apparaître une perte de (2.563.116) euros qu’il est proposée d'affecter en totalité au compte « Report à nouveau ». 3.2.3 Dividendes distribués au cours des trois (3) derniers exercices sociaux Néant. 3.2.4 Politique de distribution des dividendes de la Société Compte tenu de son stade de développement, la Société n’a pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court ou moyen terme afin de mobiliser toutes ses ressources disponibles au financement de sa croissance. 3.2.5 Examen des comptes consolidés (établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne) Au cours de l’exercice 2022, le chiffre d’affaires consolidé du groupe s'est établi à 19.159 milliers d’euros contre 12.261 milliers d’euros au cours de l’exercice précédent, soit une croissance de 56,2%. Cette hausse résulte de l’augmentation de la production de biométhane (+49%) et de la vente d’équipements en Amérique du Nord. En termes de répartition géographique, 81% du chiffre d’affaires consolidé a été réalisé en France, et 19% en Amérique du Nord, provenant de la vente d’équipements. Le montant total des charges d’exploitation s’élève sur l’exercice 2022 à 27.727 milliers d’euros contre 15.618 milliers d’euros en 2021. L’augmentation des charges d’exploitation s’explique principalement par la consommation de matières premières et d’équipements nécessaires à l’exploitation des WAGABOX® en activité et à la construction et la vente d'unités WAGABOX®, ainsi que par l’augmentation des charges externes et des charges de personnel liées à la croissance de l’activité et des effectifs. Les charges de personnel incluent également le coût des BSPCE et des options de souscription d’actions qui s’élèvent à 2.241 milliers d’euros au titre de l’exercice 2022 contre 1.364 milliers d’euros en 2021. Le résultat opérationnel courant se traduit par une perte de (8.171) milliers d’euros contre une perte de (2.978) milliers d’euros en 2021. Les autres charges opérationnelles non courantes s’établissent à 196 milliers d’euros en 2022 contre 1.648 milliers d’euros en 2021, correspondant principalement à la quote-part passée en charges des frais relatifs à l'introduction en bourse (frais IPO). Les produits opérationnels non courants s’élèvent à 230 milliers d’euros et correspondent principalement à des produits exceptionnels. Ainsi, le résultat opérationnel s’établit à (8.137) milliers d’euros en 2022 contre (4.247) milliers d’euros l’année précédente. Le résultat financier consolidé s’élève au total à (1.217) milliers d’euros sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 contre (3.239) milliers d’euros au 31 décembre 2021. L’amélioration du résultat vient principalement d’une réduction du coût moyen de l’endettement brut et du fait que le résultat 12 financier 2021 intégrait une charge de (1.765) milliers d’euros correspondant à la prime IPO des OCA 2021 Tranche 1 converties au moment de l’introduction en bourse. L'exercice clos le 31 décembre 2022 se traduit en conséquence par un résultat net de l’ensemble consolidé négatif de (9.679) milliers d’euros, contre une perte nette consolidée de (7.724) milliers d’euros au titre de l’exercice précédent, et un résultat net part du groupe de (10.076) milliers d’euros contre (8.061) milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 3.2.6 Succursales La Société a pris en sous-location, avec effet à compter du 1er février 2019, des locaux situés 89 Faubourg Saint-Antoine à Paris (11ème) pour proposer ponctuellement des bureaux aux collaborateurs ainsi que pour disposer de locaux nécessaires aux réunions parisiennes à proximité des sièges sociaux des grands groupes (Suez, Veolia, Paprec). 3.2.7 Filiales Les principales filiales directes ou indirectes de la Société sont décrites ci-dessous : Date de création % de détention Entité légale Forme juridique Pays Co-actionnaire Filiales de développement commercial Waga Energy Inc. Société de droit américain Etats-Unis Canada 04/03/2019 10/10/2019 100% 100% Waga Energie Canada Inc.Société de droit canadien Société de droit espagnol Waga Energy España Espagne 26/07/2021 100% (sociedad limitada) Waga Energy Limited Waga Energy Italia Société de droit anglais Société de droit italien Angleterre Italie 27/06/2022 21/07/2022 100% 100% Sociétés de projet (SPV) Société par actions simplifiée (« SAS ») Sofiwaga 1 France 19/09/2017 49% Les Saules Meridiam Sofiwaga Infra SAS SAS SAS SAS SAS SAS France France France France France France 11/06/2018 21/10/2020 21/10/2020 21/10/2020 30/11/2020 10/03/2021 49% Waga Assets Véhicule 1 Waga Assets Véhicule 2 Waga Assets Véhicule 3 SP Waga 1 100% 100% 100% 100% 100% Waga Assets Véhicule 4 Société de droit espagnol (sociedad limitada) Sofiwaga España 1 Espagne 30/04/2021 100% Waga Assets Véhicule 5 WB Steuben LLC SAS France 06/09/2021 27/09/2021 26/04/2022 02/06/2022 100% 100% 100% 100% Société de droit américain Etats-Unis France Waga Assets Véhicule 6 Waga Assets Véhicule 19 SAS SAS France Société de droit espagnol (sociedad limitada) Sofiwaga España 2 Espagne 07/07/2022 100% Hartland Renewable Resources Group Société de droit canadien SAS Canada France 11/07/2022 01/09/2022 100% 100% Waga Assets Véhicule 20 13 Waga Assets Véhicule 18 Waga Assets Véhicule 21 Waga Assets Véhicule 22 SAS SAS SAS France France France 16/09/2022 26/10/2022 24/11/2022 100% 100% 100% Holding intermédiaires / autres filiales Waga Assets Waga Assets 2 Wagarena SAS SAS SAS France France France 24/06/2020 15/02/2022 13/10/2022 100% 100% 100% 3.2.8 Prises de participations ou de contrôle Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a créé les filiales suivantes : · · · · · · · · · · · · Waga Assets Véhicule 6 (France) ; Waga Assets Véhicule 18 (France) ; Waga Assets Véhicule 19 (France) ; Waga Assets Véhicule 20 (France) ; Waga Assets Véhicule 21 (France) ; Waga Assets Véhicule 22 (France) ; Waga Assets 2 (France) ; Wagarena (France) ; Waga Energy Limited (Royaume-Uni); Waga Energy Italia Srl (Italie); Sofiwaga España 2 SL (Espagne) ; et Harland Renewable Resources Group (Canada). 14 3.2.9 Résultat des filiales et participations Les résultats 2022 des filiales (directes et indirectes) et des participations sont présentés dans le tableau ci-dessous : Chiffre d’affaires au 31/12/2022 Résultat net au 31/12/2022 Capitaux propres au 31/12/2022 % Filiales et participations Adresse siège social Statut détention du capital (k€) (k€) (k€) 5 avenue Raymond Chanas 38320 Eybens, France WAGA ASSETS Filiale directe Filiale directe 100,00% 100,00% 0 -189 -129 5 avenue Raymond Chanas 38320 Eybens, France SP WAGA 1 WAGA INC 786 114 285 150 Monument Road #205 Bala Cynwyd, PA 19004, USA 1250, avenue de la Station (Local 2-501D) G9N 8K9 Shawinigan, Québec Filiale directe Filiale directe 100,00% 100,00% 2 398 -2 995 -4 112 WAGA ENERGIE CANADA 2 369 -644 694 Paseo de Gracia 101, 4 1 08008 Barcelona, Espagne WAGA ENERGY ESPANA WAGA ASSETS 2 Filiale directe Filiale directe Filiale directe Filiale directe Filiale directe Participation 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 49,00% 84 0 -686 -37 -683 13 5 avenue Raymond Chanas 38320 Eybens, France Lucca (LU) Viale San Concordio, 710 CAP 55100 WAGA ENERGY ITALIA WAGA ENERGY LIMITED WAGARENA 0 -110 -76 -100 -66 30 Old Bailey, London EC4M 7AU 0 5 avenue Raymond Chanas 38320 Eybens, France 20 -123 548 427 -29 -113 2 307 1 880 -44 10 rue Lorival 59113 Seclin, France SOFIWAGA 1 3 705 2 597 601 777 3 203 0 34 boulevard des Italiens 75009 Paris, France SOFIWAGA INFRA Participation 49,00% 5 avenue Raymond Chanas 38320 Eybens, France WAGA ASSETS VEHICULE 1 WAGA ASSETS VEHICULE 2 WAGA ASSETS VEHICULE 3 WAGA ASSETS VEHICULE 4 WAGA ASSETS VEHICULE 5 WAGA ASSETS VEHICULE 6 Filiale indirecte Filiale indirecte Filiale indirecte Filiale indirecte Filiale indirecte Filiale indirecte 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 5 avenue Raymond Chanas 38320 Eybens, France 11 -17 5 avenue Raymond Chanas 38320 Eybens, France 446 -37 425 -41 5 avenue Raymond Chanas 38320 Eybens, France 5 avenue Raymond Chanas 38320 Eybens, France 0 -36 -35 5 avenue Raymond Chanas 38320 Eybens, France 0 -31 -26 1251 avenue of the Americas 3RD floor, NY 10020, USA WB Steuben LLC Filiale indirecte 100,00% 0 -3 -6 5 avenue Raymond Chanas 38320 Eybens, France WAGA ASSETS VEHICULE 18 WAGA ASSETS VEHICULE 19 WAGA ASSETS VEHICULE 20 WAGA ASSETS VEHICULE 21 WAGA ASSETS VEHICULE 22 Filiale indirecte Filiale indirecte Filiale indirecte Filiale indirecte Filiale indirecte 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 0 0 0 0 0 -5 -6 -5 -5 -4 0 -1 0 5 avenue Raymond Chanas 38320 Eybens, France 5 avenue Raymond Chanas 38320 Eybens, France 5 avenue Raymond Chanas 38320 Eybens, France 0 5 avenue Raymond Chanas 38320 Eybens, France 1 1250, avenue de la Station (Local 2-501D) G9N 8K9 Shawinigan, Québec HARTLAND RENEWABLE RESOURCES Filiale indirecte 100,00% 1 325 95 90 Paseo de Gracia 101, 4 1 08008 Barcelona, Espagne SOFIWAGA ESPANA SOFIWAGA ESPANA 2 Filiale indirecte Filiale indirecte 100,00% 100,00% 0 0 -99 -10 181 0 Paseo de Gracia 101, 4 1 08008 Barcelona, Espagne 15 3.2.10 Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l’article L 511- 6 3 bis du code monétaire et financier Néant. 3.3 Risqueset opportunités 3.3.1 Gestion des opportunités et des risques 3.3.1.1 Principes Toute activité économique engendre des opportunités et des risques qui doivent être gérés. La compétence avec laquelle ceci est fait permet de déterminer l’évolution future de la valeur actionnariale d’une entreprise. Pour autant, la gestion des risques n’entend pas éliminer tous les risques comme indiqué ci-dessous. 3.3.1.2 Opportunités Le Groupe cible tous les sites de stockage susceptibles d'être raccordés à un réseau de gaz, et notamment les sites de taille petite ou moyenne, pour lesquels sa technologie et son modèle d’affaires s’avèrent particulièrement compétitifs. Les frais de prospection et d’identification sont financés sur fonds propres de la Société et portés en charges dans le compte de résultat. Les coûts de prospection correspondent essentiellement à du temps interne et des études ou conseils externes. Ces frais dépendent de la géographie et de l’appétence des sites. 3.3.1.3 Risques La Société a présenté les facteurs de risques pouvant l’affecter dans le document d’enregistrement universel 2021 approuvé par l’AMF le 14 juin 2022 sous le numéro R.22-025 et notamment au chapitre 3 « facteurs de risques ». La Société ré-évalue semestriellement ces risques et envisage de mettre à jour la partie relative aux facteurs de risques dans le Document d’enregistrement universel 2022. 3.3.2 Contrôle financier et indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant non financière Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant. Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques. Par ailleurs, le Groupe présente, en complément des mesures IFRS, plusieurs indicateurs supplémentaires : l’EBITDA et le ratio d’âge du parc d’unité d’épuration sur la durée résiduelle des contrats. Par conséquent, les définitions utilisées par le Groupe pourraient ne pas correspondre aux définitions données à ces mêmes termes par d’autres sociétés, ainsi ne pas être comparables. Ces mesures ne doivent pas être utilisées à l’exclusion ou en substitution des mesures IFRS. Les tableaux ci-après présentent ces indicateurs pour les périodes indiquées ainsi que leurs calculs. Le Groupe est encore dans une phase d’accélération de son développement et la rentabilité des projets déjà en exploitation ne peut couvrir les dépenses de développement des projets en cours. 16 • Chiffre d’affaires Le tableau ci-dessous présente les produits des activités ordinaires pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021. 31 décembre 2022 31 décembre 2021 en K€ Nombre deWAGABOX® du parc en exploitation 14 10 Vente de Gaz / Prestation d'épuration Vente d’équipements et de Waga Box O&M et Autres 15 091 3 606 462 79% 10 025 1 793 443 82% 15% 3% 19% 2% Chiffre d'affaires 19 159 100% 12 261 100% Le Groupe a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires consolidé de 19,2 millions d’euros, en hausse de 56% par rapport à l’année 2021. En 2022, le chiffre d’affaires est généré à hauteur de 79% par la vente de biométhane et les prestations d’épuration facturées aux opérateurs de site de stockage des déchets, et à hauteur de 19% par la vente d’équipements. La hausse du chiffre d’affairesrésulte principalement : • de l’augmentation de la vente de biométhane et des prestations d’épuration (+51%), correspondant à une augmentation de 49% de la production de biométhane, grâce à la mise en service de quatre nouvelles unités au cours de l’exercice, dont une de très grande capacité; • de l’augmentation des ventes d’équipements aux Etats-Unis et au Canada (contrat Hartland), qui ont représenté un chiffre d’affaires de 3,6 millions d’euros en 2022 soit une hausse de 85%. Le chiffre d’affaires réalisé en France représente 81% du chiffre d’affaires du Groupe, et provient essentiellement de contrats à long terme, garantis par un tarif avec obligation d’achat. • EBITDA L’EBITDA (« Earning Before Interests, Taxes, Depreciation & Amortization ») est un indicateur de mesure de la performance opérationnelle, défini comme le résultat opérationnel courant retraité des dotations nettes sur les immobilisations incorporelles, corporelles et sur les provisions, tel que présenté dans le compte de résultat des états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021. A partir de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Groupe a fait évoluer la définition de cet indicateur, en retraitant également les charges liées aux rémunérations fondées sur des actions. En effet, le Groupe considère que ces charges ne reflètent pas sa performance opérationnelle courante et qu’elles n’ont pas d’impact direct sur la trésorerie. Les tableaux ci-dessous présentent le chiffre d’affaires, la réconciliation de l’EBITDA, ainsi que l’évolution du parc de WAGABOX® en exploitation sur les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021. Réconciliation de l’EBITDA Le tableau ci-dessous présente une réconciliation du résultat opérationnel courant avec l’EBITDA pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021. 17 Réconciliation EBITDA/ résultat opérationnel courant (en K€)31 décembre 202231 décembre 2021 Résultat opérationnel courant -8 171 -2 978 Annulation de l’impact des amortissements et provisions Annulation de l’impact des charges IFRS 2 EBITDA 2 725 2 241 -3 205 1 819 1 364 205 • Âge moyen du parc de WAGABOX® et durée résiduelle des contrats de vente de biométhane 31 décembre 2022 31 décembre 2021 En années () Age moyen du parc 2,8 3,0 Durée résiduelle des contrats de vente de biométhane 11,9 11,6 Données pondérées en fonction de la production L’âge moyen du parc correspond à la durée de fonctionnement des unités depuis la date de mise en service pondéré de la production réelle de chaque unité WAGABOX® et montre à la clôture des exercices clos au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, que les installations sont récentes par rapport à la durée des contrats. La durée résiduelle des contrats de vente de biométhane est calculée entre la date de clôture des comptes et la date de fin du contrat, pondérée de la production réelle des unités WAGABOX®. S’agissant de contrats long terme, cet indicateur permet d’évaluer le nombre d’années moyennes restantes de chiffre d’affaires sécurisé pour le Groupe. 3.4 Dépensessomptuaires et charges fiscalement non déductibles Néant. 3.5 Rechercheet développement La Société a comptabilisé des frais de recherche et développement à l’actif de son bilan pour un montant de 32.592 euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ces frais correspondent au frais de développement liés à la conception et à la standardisation des unités WAGABOX®. Par ailleurs, la Société a enregistré au compte de résultat des dépenses de recherche pour un montant brut total de 1.103.429 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, dont 956.886 euros de dépenses retenues dans le cadre du crédit d’impôt recherche et 146.543 euros de dépenses retenues au titre du crédit impôt innovation. L’activité R&D s’est concentrée en 2022 sur trois axes principaux : • • R&D : amélioration continue des composants de l’unité WAGABOX®; support aux projets : développement des unités standards et élargissement de la gamme, pour accompagner notamment le développement des projets à l’international ; et 18 • support aux opérations : fiabilisation des équipements, implémentation de nouvelles logiques de régulation et résolution de problématiques spécifiques à certaines unités WAGABOX® dont l’amélioration a pu profiter à l’ensemble du parc. 3.6 Informations,évolutions et évènements 3.6.1 Tableau des résultats des cinq (5) derniers exercices Exercice clos le 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 I.- Situation financière en fin d’exercice Capital social Nombre d'actions ordinaires 109 918 109 918 € 140 397 140 397 € 144 794 197 524 204 834 144 794 €19 752 417 €20 483 350 € Nombre d'actions à dividende prioritaire II.- Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 7 370 818 €11 129 687 € 9 966 840 €19 020 552 €30 022 673 € Résultat avant impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices 985 025 € -324 547 € 0 € 435 639 € -225 969 € 0 € 57 564 €-1 027 017 € 189 257 € -494 223 € 0 € -259 933 € 0 € -330 946 € 0 € Participation des salariés Résultat après impôts, participation et dot. aux amortissements et provisions Résultat distribué 581 187 € 0 € -164 670 € 0 € -496 759 €-1 862 688 €-2 563 116 € 0 € 0 € 0 € III.- Résultat des opérations par action Résultat après impôts, participation mais avant dotation aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions 12,22 € 4,82 € 2,88 € -0,03 € 0,03 € 5,29 € 0,00 € -1,17 € 0,00 € -3,43 € 0,00 € -0,09 € 0,00 € -0,13 € 0,00 € Dividende versé à chaque action IV.- Personnel Effectif moyen des salariés (ETP) Montant de la masse salariale Cotisations sociales et avantages sociaux 16 842 220 € 285 797 € 26 1 423 976 € 618 502 € 39 2 201 959 € 970 943 € 54 3 119 740 € 1 311 766 € 89 5 033 775 € 2 088 918 € 3.6.2 Situation de l’endettement Les dettes de la Société s’élèvent à 22.496 milliers d’euros au 31 décembre 2022, dont les éléments principaux sont : · · · dettes bancaires pour un montant de 8.624 milliers d’euros ; avances et acomptes reçus pour un montant de 2.804 milliers d’euros ; emprunts et dettes financières diverses (avance remboursable Ademe, avance remboursable BPI, GER Lorient et intérêts courus) pour un montant de 354 milliers d’euros ; · · · dettes fiscales et sociales pour un montant de 3.089 milliers d’euros ; dettes fournisseurs et comptes rattachés pour un montant de 7.609 milliers d’euros ; et autres dettes (clients créditeurs, …) pour un montant de 16 milliers d’euros. Les fonds propres de la Société s’élèvent à 154.695 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, les avances conditionnées s’élèvent à 318 milliers d’euros au titre de l’avance BPI (Assurance prospection USA et Canada). Enfin, les provisions pour risques et charges s’élèvent à 546 milliers d’euros au 31 décembre 2022 et concernent les provisions pour démantèlement des unités WAGABOX®. 19 3.6.3 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Conformément aux dispositions des articles L. 441-14 alinéa 1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les informations figurant dans le tableau annexé au présent rapport à la clôture de l’exercice ouvert le 1er janvier 2022 : Article D. 441-I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de Total Article D. 441-I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de Total 0 Jour 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 0 Jour 61 à 9091 jours et 1 à 30 jours ( 1 jour et plus) 1 à 30 jours31 à 60 jours ( 1 jour et plus) (indicatif) (indicatif) jours plus A. Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 91,00 3 Montant total des factures concernées TTC Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice 5 554 800 343 772 0,97% 330 549 42 383 37 989 0,11% 754 694 2 550 786 4 615 - - 28 937 33 552 15,61% 0,93% 0,12% 2,12% Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice 7,65% 0,01% 0,00% 0,00% 0,09% 0,10% B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légale - Article L.441-6 ou L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiementutilisés pour le calcul des retardsDélais légaux : 30 jours fin de mois de paiement Délais Contractuels :30 jours date de facture Nous vous indiquons que, conformément aux dispositions de l’article D. 823-7-1 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes présenteront dans leurs rapports sur les comptes annuels leurs observations sur la sincérité et la concordance des informations ci-dessus avec les comptes annuels. 3.6.4 Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe Les événements géopolitiques et climatiques survenus au cours de l’année 2022 ont accéléré la prise de conscience des conséquences de la dépendance aux énergies fossiles, notamment en Europe et en Amérique du Nord. Cette prise de conscience suscite un intérêt accru des états et des entreprises pour le biométhane, énergie propre, locale et renouvelable, pouvant se substituer aux énergies fossiles (gaz naturel et pétrole) dans des secteurs tels que le transport et l’industrie. Dans ce contexte, le Groupe estime pouvoir bénéficier des mesures visant à accélérer la transition énergétique adoptées par de nombreux pays. En Europe, le plan REPowerEU, dévoilé en mai 2022 par la Commission européenne, prévoit d‘investir 37 milliards d’euros sur la filière biogaz et d’accroître la production de biométhane de 35 milliards de mètres cubes d’ici 2030. Aux États-Unis, la « loi sur la réduction de l’inflation » (Inflation Reduction Act) adoptée en août 2022 va consacrer 369 milliards de dollars aux énergies renouvelables. Plusieurs acquisitions réalisées au cours de l’année 2022 témoignent de l’intérêt des investisseurs et des grands énergéticiens pour la filière biogaz : rachat de Vanguard Renewables par BlackRock pour 700 millions de dollars US, rachat de MAS CanAm(filiale de MAS Energy) par CIM Group, rachat de Nature Energy par Shell pour 2 milliards de dollars US, rachat d’Archaea Energy par BP pour 3,8 milliards de dollars US, et rachat des actifs d’Energy Power Partners Fund (EPP) par NextEra Energy pour 1,1 milliard de dollars US. Sur le plan environnemental, le Groupe devrait également bénéficier d’une prise de conscience de l’impact des émissions de méthane sur le réchauffement climatique. Dans le cadre de la Conférence des Nations Unies sur les changements climatiques (COP26) qui s’est tenue à Glasgow (Écosse) en 20 2021, plus de 110 pays ont lancé le mouvement Global Methane Pledge, et fixé l’objectif de réduire les émissions de méthane anthropiques de 30 % d’ici 2030. Une cinquantaine d’autres pays les ont rejoints lors de la conférence sur les changements climatiques organisées à Charm el-Cheikh en novembre 2022 (Cop 27). En marge de cet événement, l’Organisation des Nations Unies a annoncé la création d'un système de surveillance satellitaire des fuites de méthane (Methane Alert and Response System) afin de contraindre les entreprises à réduire leurs émissions. Dans ce contexte, le Groupe estime que la solution WAGABOX® suscite un intérêt accru tant de la part des exploitants de sites de stockage que des acheteurs d’énergie : les premiers y voient l’opportunité d’améliorer la performance environnementale de leurs sites tout en générant des profits additionnels, et les seconds un moyen d’accéder à d’importants volumes de biométhane à un prix compétitif, stable, et garanti dans la durée. Alors que le prix du gaz naturel a atteint un pic à 432 €/MWh en août 2022 (contre environ 20 €/MWh un an plus tôt), le Groupe estime être en mesure de négocier sa production de biométhane à des niveaux de prix supérieurs à ce qu’ils étaient au début de l’année 2022, sur l’ensemble des marchés où il intervient. L’augmentation de la valeur commerciale du biométhane lui permet en outre de rentabiliser son service d’épuration sur des sites de plus petite taille, ce qui contribue à augmenter le nombre de sites pouvant être équipés. Cette situation nouvelle, bien que n'ayant pas encore de répercussion directe sur l’activité du Groupe, pourrait accélérer le déploiement de la solution WAGABOX® en Europe, en Amérique du Nord, mais aussi dans d’autres parties du monde. Dans ce contexte, le Groupe maintient son ambition d’atteindre : a. 200millions d’euros de chiffre d’affaires en 2026 (en prenant pour hypothèse un équivalent de 80 unités opérant à pleine capacité sur l’année) ; b. 100unités WAGABOX® en exploitation à fin 2026, soit environ 70 unités WAGABOX ® supplémentaires par rapport au nombre d’unités en exploitation ou en construction à la date du présent rapport ; et c. 120projets à fin 2026 (dont 100 unités en exploitation et 20 unités engagées et en cours de construction) représentant près de 400 millions d’euros de chiffre d’affaires récurrent et contractualisé1 avec un parc d’actifs dont la capacité spécifique unitaire augmente notamment en raison du déploiement international. Pour atteindre ces objectifs de chiffre d’affaires et d’unités WAGABOX®, le Groupe compte s’appuyer sur les 123 sites sur lesquels l’équipe commerciale de la Société travaille (pipeline) et plusieurs centaines de cibles identifiées en Europe et aux États-Unis, couvrant l’objectif des 100 sites en exploitation à horizon 2026.Les 123 sites composant le pipeline actuel sont répartis entre la France (21 %), l’Europe hors France (42 %), l’Amérique du Nord (29 %) et le reste du monde (8 %). Le Groupe considère que la croissance de son parc d’unités WAGABOX® en exploitation ne sera pas linéaire, mais connaîtra une accélération progressive au rythme d’environ 10 unités par an sur le prochain exercice, puis environ 20 unités par an les deux années suivantes, puis environ 30 unités en 2026. 1 Le chiffre d’affaires annuel récurrent et contractualisé correspond au chiffre d’affaires anticipé par la Société sur une période de 10 ans à 20 ans dans le cadre de contrats à long terme, soit de vente de biométhane soit de prestations d’épuration. Il ne constitue pas une donnée prévisionnelle et a pour objectif de représenter, à date, le potentiel du parc d’unités WAGABOX® installées et en construction. Dans le cas d’un contrat de vente de biométhane, le chiffre d’affaires est fonction du prix obtenu auprès d’un énergéticien et des volumes de vente anticipés par le Groupe sur la base de l’audit biogaz réalisé en amont de chaque projet. 21 Cette accélération progressive s’appuie sur : • la notoriété croissante de la solution WAGABOX® dans les pays ciblés : les premières unités mises en exploitation serviront de vitrine technologique et commerciale, facilitant la signature de nouveaux contrats, comme cela a été observé sur le marché français ; • le renforcement et la formation de la force commerciale grâce aux fonds levés à l’occasion de l’introduction en bourse, qui commencent à produire son plein effet. D’autres projets, non encore identifiés (ne figurant ni dans la liste des projets en développement ni dans celle des opportunités) s’ajouteront au pipeline au fur et à mesure que le Groupe transmettra des offres commerciales aux exploitants de sites de stockage des déchets éligibles à l’installation d’une unité WAGABOX®, c’est-à-dire respectant les critères de proximité du réseau de gaz, de débit suffisant, et de conformité éthique et technique. Il existe environ 20 000 sites dans le monde, dont 1 500 en Europe et 2 700 en Amérique du Nord. Les investissements nécessaires à l’atteinte de ces objectifs de déploiement dépendront de la taille des unités WAGABOX® et des zones géographiques où elles seront installées. Le Groupe estime que la part d’endettement des projets sera de l’ordre de 50 % à 80 %, pouvant varier en fonction du type de projet et des flux de trésorerie issus des unités en exploitation. Le Groupe vise une marge d’EBITDA Projet2 comprise entre 30 % et 50 % du chiffre d’affaires pour un projet WAGABOX® « type » (1 500m3/h). 3.6.5 Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Démarrage d'une unité WAGABOX® Le Groupe a mis une nouvelle unité WAGABOX® en service depuis la clôture de l’exercice 2022 sur le site de Montois-la-Montagne. À la date de publication du présent rapport, le Groupe exploite 15 unités en France et 14 autres sont en construction, dont une en Espagne, quatre au Canada et une aux États- Unis. Transfert du siège social Suite à l’acquisition des nouveaux locaux à Eybens (agglomération Grenobloise), la Société y a transféré son siège social et celui de ses filiales avec effet au 16 janvier 2023. BSPCE / Options de souscription d’actions En date du 24 janvier 2023, le conseil d’administration a décidé l’émission et l’attribution de 337.000 bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE.2023 ») à titre gratuit au profit de salariés et/ou de dirigeants, ouvrant droit à la souscription de 337.000 actions nouvelles de la société de 0.01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2022. 2 L’EBITDA (« Earning Before Interests, Taxes, Depreciation & Amortization ») Projet est un indicateur de mesure de la performance opérationnelle, défini comme le résultat opérationnel courant retraité des dotations sur les immobilisations incorporelles, corporelles et sur les provisions ainsi que des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions, calculé par projet. Contrairement à l’EBITDA, l’EBITDA Projet ne prend pas en compte certaines charges fixes (loyers hors contrats dans le champ de la norme IFRS 16, coûts liés aux fonctions administratif et finance, etc..) et frais généraux courants. La marge d’EBITDA Projet est calculée en divisant les chiffre d’affaires d’un projet spécifique par l’EBITDA Projet. 22 Le même conseil a également décidé l’émission et l’attribution de 196.000 options (« Options.2023 ») à titre gratuit au profit de salariés et/ou de dirigeants, ouvrant droit à la souscription de 196.000 actions nouvelles de la société de 0.01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. Financement En mars 2023, le Groupe a conclu avec succès un nouveau financement bancaire long-terme d’un montant de 6,6 millions d’euros avec Bpifrance pour sa filiale Sofiwaga España 1. Cette opération permet de refinancer une partie des apports effectués par le Groupe pendant la phase de construction du projet Can Mata, dont la mise en exploitation est prévue courant 2023. La conclusion de ce financement permettra en outre de débloquer la première tranche de 1 million d’euros de la subvention de l’Union Européenne au titre de l’EIC Innovation Fund obtenue en 2022 et qui s’élève à un montant total de 2,5 millions d’euros. 3.7 Procédurede contrôle interne et de gestion des risques relative à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur les principaux acteurs suivants : - la direction générale: le Président-Directeur général est responsable à tous niveaux de la gestion du système de contrôle interne. Il est également en charge du développement, du fonctionnement et du pilotage des systèmes de contrôle interne, et doit être le garant de la mise en place de ces différentes étapes ; le comité d’audit est responsable de l’examen et de l’évaluation, si nécessaire, des procédures de contrôle interne, notamment celles concernant les informations financières, contribuant ainsi à la préparation des comptes annuels consolidés du Groupe (cf paragraphe 4.1.2 du présent document) ; - - la direction administrative et financière surveille et contrôle les activités et les projets dans le but d’optimiser la rentabilité du groupe (résultats et trésorerie) en mettant des informations fiables à la disposition de l’ensemble des parties prenantes, en interne comme en externe. Ce service définit les règles et méthodes comptables du groupe, les principaux processus financiers, ainsi que les outils de reporting, pour exercer un contrôle sur les activités au quotidien. L’organisation et le rôle de la direction administrative et financière sont détaillés ci- après ; et la direction juridique et compliance est le garant de la conformité du groupe et pilote la gestion des risques, en lien avec deux cabinets d’avocats spécialisés respectivement dans le droit des sociétés et le droit financier. Dans une perspective d’amélioration continue, le dispositif de contrôle interne s’enrichit continuellement grâce à des évolutions organisationnelles et à la mise en place ou la mise à jour de politiques et de procédures internes. Organisation de la Direction administrative et financière La Direction Administrative et Financière est composée de 14 personnes en France et 4 personnes à l’international, assurant les fonctions de comptabilité, fiscalité, trésorerie, contrôle de gestion et 23 financement. Elle est supervisée par une Directrice administrative et financière et une Directrice administrative et financière adjointe. Par ailleurs, l’équipe est assistée par des experts spécialisés dans leur domaine : - - - des cabinets d’expertise comptable dans chaque pays où le groupe est présent, assurent la production des états financiers des sociétés du Groupe selon les normes comptables locales et l’établissement des déclarations fiscales ; un cabinet d’expertise comptable et d’audit de renommée internationale assure la production des comptes consolidés établis selon les normes IFRS et un conseil en matière d’application des normes IFRS; des conseils fiscaux dans les pays où le Groupe est présent. La Direction Administrative et Financière a mis en place des procédures de contrôle interne visant à améliorer le contrôle de ses opérations (suivi de projets, rapprochement bancaire, procédure d’achats / fournisseurs,…) et produit des états de reporting d’activité mensuels . La Société établit également un suivi régulier de sa trésorerie et de ses moyens de financement. Code de conduite et dispositif anti-corruption Le comité d’audit s’assure de l’existence de dispositifs anti-fraude et anti-corruption. La Société a mis en place un code de conduite début 2022. Ce code de conduite vise à présenter les valeurs qui fondent Waga Energy, il fournit des principes directeurs et précise les règles que chacun se doit d’appliquer au quotidien. Le Code sert également de guide aux principes éthiques et à la conduite des affaires au sein de Waga Energy. Il définit les règles de conduite qui doivent guider les actes et inspirer les choix de chaque collaborateur. Il est complété d’un dispositif d’alerte permettant à tout collaborateur de signaler un manquement grave aux principes du code de conduite. Le code de conduite est signé par l’ensemble des salariés et des administrateurs de la Société. 3.8 Capitalsocial 3.8.1 Opérations sur les titres de la Société La Société se conforme au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, tel que modifié (le «ꢀRèglement Abus de Marchéꢀ») et au code Middlenext tel qu’il a été publié le 12 septembre 2021 et validé en tant que code de référence par l’AMF (le «ꢀCode Middlenextꢀ»). Ainsi, les opérations d’achat ou de vente de titres ou d’instruments financiers de la société sont interdites pendant les périodes comprises entre la date à laquelle les dirigeants, personnes légalement assimilées aux dirigeants ou toute autre personne ayant accès, de manière régulière ou occasionnelle, à des informations privilégiées, ont connaissance d’une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours, et la date à laquelle cette information est publiée. En outre, en application de l’article 19 du Règlement Abus de Marché, elles sont également interdites pendant une période de trente jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes annuels et semestriels de la Société. 24 Conformément au Règlement Abus de Marché et aux recommandations du code Middlenext, les opérations de couverture de toute nature sur les titres de la société, en lien avec des stock-options, sont interdites. En outre, les opérations réalisées sur les titres de la Société par les personnes visées à l’article L. 621- 18-2 du Code monétaire et financier, sont déclarées auprès de l’AMF dans les modalités et les délais prévues par l’article 223-22-A et suivants du règlement général de l’AMF ainsi que l’article 19 du Règlement Abus de Marché. Ces déclarations sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf- france.org). Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les membres du Conseil d’Administration et les personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier ont effectué les opérations suivantes sur les titres de la Société : Date de la transaction Informations sur la personne exerçant des responsabilités de direction / personne étroitement associée Noria Invest SRL Description deNature de la Informations agrégées sur les prix et les volumes l’instrument financier transaction 05/07/2022 Actions Cession Prix: 31,06€/action Volume: 395.000 représentée par C. Guillaume (censeur) 3.8.2 Capital social de la Société au 31 décembre 2022 Le montant du capital social de la Société au 31 décembre 2022 s’élève à deux cent quatre mille huit cent trente -trois euros et cinquante centimes (204.833,50€) divisé en vingt millions quatre cent quatre-vingt-trois mille trois cent cinquante (20.483.350) actions d’une valeur nominale unitaire d’un centime d’euro (0,01 €) toutes intégralement souscrites et libérées. 3.8.3 Historique des opérations sur capital de la Société Le tableau ci-après présente sous forme synthétique l’évolution du capital au cours des trois derniers exercices. Nombre Montant Nombre d’actions Prime d’émission cumulé total nominal cumulé du capital Valeur nominale (€) Montant Date(s) de l’opération Nature de l’opération émises ounominal (€)ou d’apport annulées d’actions en (€) social (€) circulation Conseil d’administration du 9 juillet 2020 sur délégation de l’assemblée générale mixte du 23 juin 2020 317,18 € de prime d’émission par action Augmentation de capital par création et émission d’actions ordinaires 4.397 4.397€ 144.794€ 144.794€ 144.794 1€ Division de la valeur nominale des actions composant le capital social par 100 et multiplication corrélative du nombre Assemblée générale mixte du 8 octobre 2021 / / - 14.479.400 0,01 € 25 Nombre cumulé total d’actions en Montant nominal cumulé du capital Nombre d’actions Prime d’émission Valeur nominale (€) Montant Date(s) de l’opération Nature de l’opération émises ounominal (€)ou d’apport annulées (€) social (€) circulation d’actions composant le capital par 100 Conseil d’administrationAugmentation de capital 23,53 € de prime d’émission par action du 26 octobre 2021 sur délégation de l’assemblée générale par création et émission d’actions ordinairesdans 4.585.23345.852,33€ le cadre de l’introduction 190.646,33€ 19.064.633 197.524,17€ 19.752.417 0,01 € 0,01 € mixte du 8 octobre 2021en bourse de la Société Conseil d’administration Exercice de l’option de du 18 novembre 2021 surallocation dans le cadre sur délégation de l’assemblée générale bourse de la Société mixte du 8 octobre 2021 23,53 € de prime d’émission par action 687.784 655.995 6.877,84€ 6.559,95€ de l’introduction en Augmentation de capital par création et émission 35,02 € de prime d’émission par action Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2022 d’actions ordinaires suite à l’apport en nature des actions Holweb dans la société Waga Energy Inc 204.084,12€ 20.408.412 0,01€ Constatation des exercices de BSPCE intervenus au cours du 1semestre 2022 et de l’augmentation de capital consécutive 3,1742€ de prime d’émission par action Conseil d’Administration du 30 juin 2022 er 67.900 7.038 679,00€ 70,38€ 204.763,12€ 20.476.312 204.833,50€ 20.483.350 0,01€ 0,01€ Constatation des exercices de BSPCE intervenus au cours du 2d semestre 2022 et de l’augmentation de capital consécutive 3,1742€ de prime d’émission par action Conseil d’Administration du 24 janvier 2023 26 3.8.4 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2022 – Droit de vote des principaux actionnaires Situation du capital social au 31 décembre 2022 sur une base non diluée Situation du capital social au 31 décembre 2022 sur une base diluée Actionnaires Nombre d'actions Pourcentage du capital et des droits de vote Nombre d'actions Nombre d'actions Pourcentage du capital et des droits nouvelles à émettre en exercice des BSPCE 2019/ BSPCE 2021 et OPTIONS 2021 de vote3 Mathieu LEFEBVRE Nicolas PAGET 1.730.000 990.000 8,45 % 4,83 % 4,05 % 12,27 % 29,60 % 2,06 % 2,06 % 7,38 % 330.000 330.000 330.000 2.060.000 1.320.000 1.159.900 2.513.495 7.053.395 422.714 9,01 % 5,78 % 5,08 % 11,00 % 30,86 % 1,85 % 1,85 % 6,61 % Guénaël PRINCE 829.900 HOLWEB 2.513.495 6.063.395 422.714 Total mandataires sociaux AUTRES FONDATEURS Total autres fondateurs FPCI STARQUEST PUISSANCE 5 990.000 422.714 422.714 1.510.800 1.510.800 E SALE MARIS (mandat de gestion STARQUEST) VOL V IMPULSION (mandat de gestion STARQUEST) 369.400 150.698 1,80 % 0,74 % 369.400 150.698 1,62 % 0,66 % ALIAD SA 2.848.729 1.831.654 658.129 13,91 % 8,94 % 3,21 % 2,64 % 1,48 % 40,10 % 28,23 % 28,23 % 2.848.729 1.831.654 658.129 12,47 % 8,01 % 2,88 % 2,37 % 1,33 % 35,94 % 25,30 % 25,30 % 6,04% LES SAULES SARL TERTIUM NORIA INVEST SRL SWIFT GAZ VERT Total investisseurs financiers FLOTTANT 540.805 540.805 304.001 304.001 8.214.216 5.783.025 5.783.025 8.214.216 5.783.025 5.783.025 1.380.062 1.380.062 Total Flottant Salariés de la Société/Filiales (les « Salariés ») Total Salariés 1.380.062 / / 1.380.062 6,04 % Total 20.483.350 100,00 % 2.370.062 22.853.412 100,00 % * Mathieu Lefebvre, Guénaël Prince et Nicolas Paget détiennent respectivement 37,18 %, 21,26 % et 12,76 % de Holweb SAS ** Administrateur ou actionnaire représenté au Conseil d’administration *** Censeur au sein du Conseil d’administration 3.8.5 Informations relatives au programme de rachat d’actions L’assemblée générale de la Société du 30 juin 2022, dans sa 32ème résolution, a autorisé, pour une durée de dix-huit (18) mois, le conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et conformément au Règlement général de l’AMF dans les conditions décrites ci-dessous : 3 Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative à compter du deuxième anniversaire de la date de règlement-livraison dans le cadre de l’admission à la négociation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10- 46 du code de commerce. 27 Objectifs des rachats d’actions : • favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement indépendant, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et/ou • permettre d’honorer des obligations liées à des plans d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; et/ou • • remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; et/ou l’achat des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect notamment de la réglementation boursière ; et/ou • • l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d’une résolution spécifique ; et/ou plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) : Quatre-vingt (80) euros, avec un plafond global de vingt millions (20.000.000) d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions). Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions. Contrat de liquidité A compter du 2 novembre 2021, la Société a confié à Portzamparc la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 500 milliers d’euros en numéraire ont été affectés au compte de liquidité. Les opérations sur les actions de la Société telles qu’enregistrées par la société Portzamparc au cours de l’année 2022 sont les suivantes : 28 Nombre de transactions Valeur historique (€) Nombre de titres Cours moyen (€) Situation au 31/12/2021 Achats sur l’année 2022 Ventes sur l’année 2022 Situation au 31/12/2022 9 411 66 659 63 469 12 601 261 602,07 € 2 128 076,14 € 2 049 756,72 € 339 921,49 € 868 799 31,63 € 32,15 € Au 31 décembre 2022, la Société possédait 12 601 actions propres valorisées à cette date à un montant total de 359.128,50 euros et le solde du compte de liquidité en espèces de la Société s’élevait à 160.078,51 euros. 3.8.6 Etat des nantissements d’actions de la Société La société Holweb, actionnaire de la Société, a consenti un nantissement des 1.148.300 actions de la Société qu’elle détient, en garantie d’un prêt bancaire de 500 000 euros accordé par BNP Paribas en date du 2 décembre 2020. 3.8.7 Contrôle de la Société Au 31 décembre 2022, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l’article L- 233- 3 du Code de Commerce. 3.8.8 Evolution du titre – risque variations de cours Les titres de la Société ont été admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris le 27 octobre 2021. Le cours de l’action a clôturé à 28,50 euros le 31 décembre 2022, soit une croissance de 8,8 % par rapport à son premier cours, le jour de sa cotation (26,20 euros). Au cours de l’exercice 2022, le cours de l’action a augmenté de 0,71% par rapport au 31 décembre 2021. Les caractéristiques de l’évolution de l’action sur l’exercice sont les suivantes : Cours au 31/12/2021 + haut 28,30 € 38,30 € + bas 25,80 € Cours au 30/12/2022 Volume total échangé 28,50 € 1.827.732 L’évolution du cours de bourse de l’action au cours de l’exercice 2022 se présente comme suit : 29 Evolution du cours de l'action Waga Energy du 01/01/2022 au 31/12/2022 40,00 140 000 120 000 100 000 80 000 60 000 40 000 20 000 0 38,00 36,00 34,00 32,00 30,00 28,00 26,00 24,00 Volume Cours 3.8.9 Evolution de la répartition de l’actionnariat de SA WAGA ENERGY au titre des trois derniers exercices Situation au 31 décembre 2020 Situation au 31 décembre 2021 Situation au 31 décembre 2022 % du capital Nombre % du capital Nombre % du capital Nombre et des droits d’actions et des droits d’actions et des droits d’actions de vote de vote de vote * Mathieu Lefebvre Nicolas Paget 17.600 10.200 8.599 12,16 % 7,04 % 5,94 % 12,48 % 1.730.000 990.000 8,76 % 5,01 % 4,20 % 9,40 % 1.730.000 990.000 8,45 % 4,83 % 4,05 % 12,27 % Guénaël Prince Holweb SAS 829.900 829.900 18.075 1.857.500 2.513.495 Total mandataires sociaux 54.474 10.396 10.396 37,62 % 7,18 % 7,18 % 5.407.400 639.600 639.600 27,37 % 3,24 % 3,24 % 6.063.395 422.714 422.714 29,60 % 2,06 % 2,06 % Autres fondateurs Total autres fondateurs Starquest Anti-Fragile 2015 13.889 27.357 18.063 3.694 9,59 % 18,89 % 12,47 % 2,55 % - 2.848.729 1.831.654 369.400 - 14,42 % 9,27 % 1,87 % - 2.848.729 1.831.654 - 13,91 % 8,94 % 1,80 % Aliad SA Les Saules SARL E Sale Maris (mandat gestion Starquest) 369.400 Starquest Discovery 2017 FCPI 1.219 7.851 7.851 - 0,84 % - 898.129 - - 4,55 % - - 658.129 - - 3,21 % - Tertium Noria 5,43 % 5,43 % FPCI Starquest Puissance 5 - - 1.510.800 935.805 7,65 % 4,74 % 1.510.800 540.805 7,38 % 2,64 % Noria Invest Srl - 30 Situation au 31 décembre 2020 Situation au 31 décembre 2021 Situation au 31 décembre 2022 % du capital Nombre % du capital Nombre % du capital Nombre et des droits d’actions et des droits d’actions et des droits d’actions de vote de vote de vote * Vol V Impulsion (mandat gestion Starquest) - - - - 150.698 0,76 % 150.698 0,74 % Swift Gaz Vert 304.001 1,54 % 304.001 1,48 % Total investisseurs financiers 79.924 55,20 % 8.849.216 44,80 % 8.214.216 40,10 % Flottant - - 4.856.201 4.856.201 19.752.417 24,59% 24,59% 5.783.025 5.783.025 20.483.350 28,23 % 28,23 % Total Flottant TOTAL 144.794 100,00 % 100,00 % 100,00 % * Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative à compter du deuxième anniversaire de la date de règlement-livraison dans le cadre de l’admission à la négociation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10- 46 du code de commerce. ** Mathieu Lefebvre, Guénaël Prince et Nicolas Paget détiennent respectivement 37,18 %, 21,26 % et 12,76 % de Holweb SAS 3.8.10 Franchissement de seuil Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 3 % du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions assimilées en application de l’article L. 233-9, I, 1° et 4° à 8° du code de commerce. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par tout autre moyen équivalent pour les personnes résidant hors de France), dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. 31 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a été informée des franchissements de seuil prévus par les dispositions légales et statutaires suivants : • Par courrier reçu le 6 juillet 2022, le concert composé de la société Holweb et de M. Mathieu Lefebvre4 a déclaré avoir franchi en hausse les seuils de 20 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 4 243 495 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 20,72% du capital et des droits de vote de cette société5, répartis comme suit : Actions et droits de vote 2 513 495 % capital et droits de vote Holweb SAS Mathieu Lefebvre Total concert 12,28% 8,45% 20,72% 1 730 000 4 243 495 À cette occasion, la société Holweb a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société. • Par courrier reçu le 6 juillet 2022, M. Nicolas Paget a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir individuellement 990 000 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 4,83% du capital et des droits de vote de cette société2. Ces franchissements de seuils résultent d’une augmentation de capital de la Société (par l’émission de 655 995 actions nouvelles de la Société) décidée par ses actionnaires lors de l’assemblée générale du 30 juin 2022 au profit de la société Holweb SAS, en rémunération d’un apport d’actions Waga Energy Inc. par la société Holweb SAS. 3.8.11 Participations des salariés au capital 3.8.11.1 Accords de participation Au 31 décembre 2022, les sociétés du Groupe ne bénéficient pas d’accord de participation. 3.8.11.2Accords d’intéressement En France, les salariés de la plupart des sociétés du Groupe bénéficient d’un intéressement aux résultats de leur entreprise, calculés en fonction d’indicateurs de performance parmi lesquels notamment les résultats commerciaux, le rendement, la maîtrise des frais généraux. Plans d’épargne d’entreprise et plans assimilés En France, les salariés peuvent placer leurs primes d’intéressement sur un Plan d’Epargne Inter- Entreprise et sur un Plan d’Epargne Retraite. 4 M. Mathieu Lefebvre est président du conseil d’administration de la société Holweb et est, à ce titre, présumé agir de concert avec la société Holweb en application des dispositions de l’article L. 233-10 II, 1° du code de commerce. 5 Sur la base d’un capital composé de 20 476 312 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. 32 3.8.11.3Actionnariat salarié Au 31 décembre 2022, les dirigeants et principaux cadres du Groupe détiennent - au sein de la Société - les actions, BSPCE et options de souscription d’actions (stock-options) suivants : Actions détenues (directement et indirectement) par les dirigeants au sein de la Société : · · · Mathieu Lefebvre : 1.730.000 Nicolas Paget : 990.000 Guenaël Prince : 829.900 Au 31 décembre 2022, Mathieu Lefebvre, Guénaël Prince et Nicolas Paget détiennent respectivement 37,18 %, 21,26 % et 12,76 % de Holweb SASqui détient elle-même 12,27 % du capital social de la Société. Liste des membres du comité de direction de la Société ayant fait l’objet d’une attribution de BSPCE : Liste des membres du comité de direction BSPCE attribués par le conseil d’administration du 18 décembre 2019 BSPCE attribués par le conseil d’administration du 30 juin 2021 Mathieu Lefebvre Nicolas Paget 1.300 1.300 1.300 1.500 1.000 200 2.000 2.000 2.000 1.000 500 Guénaël Prince Marie-Amélie Richel Marco Venturini Laurent Barbotin Guillaume Piechaczyk Caroline Millet 100 600 500 300 300 Vincent Tisseire Elsa Perfetti 450 300 0 200 A la suite de l’assemblée générale mixte du 8 octobre 2021 et de la dixième résolution adoptée relative à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la Société et la multiplication corrélative par 100 du nombre d’actions de la Société, chaque BSPCE attribué donne désormais droit, en cas d’exercice, à 100 actions ordinaires, soit une valeur de l’action de 3,1842 euros sur les BSPCE émis le 18 décembre 2019 et de 10 euros pour les BSPCE émis le 30 juin 2021. 3.8.12 Titres donnant accès au capital 3.8.12.1OCA 2021 Tranche 2 La Société a émis le 30 juin 2021 auprès de Swift Gaz Vert, 18.844 obligations convertibles en actions de valeur nominale de 318,42 euros (soit un montant total de 6.000.306,48 euros) entièrement souscrites en date du 13 juillet 2021, portant intérêt au taux d’intérêt annuel maximum de 9,2 % (les « OCA 2021 Tranche 2". La date limite de remboursement ou de convertibilité des obligations en actions nouvelles de la Société a été fixée au 30 juillet 2029. Les OCA2021 Tranche 2 ont été intégralement remboursées par la Société en date du 20 décembre 2022 puis à nouveau émises en date du 20 décembre 2022 à hauteur de 5.250.427 euros par Swift Gaz Vert au sein de la société filiale Waga Assets 2 (détenue à 100 % par Waga Energy SA et portant des 33 projets d’unités WAGABOX® en Europe), dans les mêmes conditions, avec une date limite de remboursement ou de convertibilité des obligations en actions nouvelles de ladite filiale fixée au 8 juillet 2029. 3.8.12.2BSPCE Informations sur les BSPCE Plan n°1 Plan n°2 Assemblée générale mixte en date du 20 décembre 2018 Assemblée générale mixte en date du 17 juin 2021 Date d’assemblée 18 décembre 2019 (sur délégation de l’assemblée générale mixte en date du 20 décembre 2018) 30 juin 2021 (sur délégation de l’assemblée générale mixte en date du 17 juin 2021) Date du Conseil d’administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : 1.000.000 1.250.000 Les mandataires sociaux 390.000 130.000 600.000 200.000 Mathieu Lefebvre (Président Directeur Général) Nicolas Paget 130.000 130.000 200.000 200.000 (Directeur Général Délégué) Guénaël Prince (Administrateur) Point de départ d’exercice des BSPCE Date d’expiration 18 décembre 2021 18 décembre 2029 1er juillet 2023 30 juin 2031 Prix de souscription 3,1842€ par action 10€ par action 1/4 à compter du 18 décembre 2021 1/4 à compter du 1er juillet 2023 Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) puis 1/24ème par mois de présence pendant les 24 mois suivants puis 1/24ème par mois de présence pendant les 24 mois suivants Nombre d’actions souscrites issues de l’exercice de BSPCE au 31/12/2022 74.938 0 Nombre de BSPCE caducs 0 0 BSPCE restants au 31/12/2022 925.062 1.250.000 Prix de souscription d’une action sur exercice des BSPCE après division de la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la multiplication corrélative par 100 du nombre d’actions composant le capital social de la Société. Nombre d’Options/BSPCE attribués après division de la valeur nominale des actions par 100 et de la multiplication corrélative du nombre d’actions composant le capital social de la Société par 100. 34 BSPCE attribués aux dix premiers salariés6 et BSPCE exercés par ces derniers Plan n°1 Nombre total de BSPCE attribués / d’actions souscrites Prix moyen pondéré Plan n°1 Conseil d’administration du 18 décembre 2019 (sur délégation de l’assemblée générale mixte du 20 décembre 2018) BSPCE attribués par la Société aux dix salariés de la Société dont le nombre de BSPCE ainsi attribués est le plus élevé (information globale) 3,1842€/action 3,1842€/action 535.000 74.938 BSPCE attribués par la Société, exercés par les dix salariés de la Société dont le nombre de BSPCE ainsi exercés est le plus élevé (information globale) - Nombre de BSPCE émis après division de la valeur nominale des actions par 100 et de la multiplication corrélative du nombre d’actions composant le capital social de la Société par 100. Prix de souscription d’une action sur exercice des BSPCE après division de la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la multiplication corrélative par 100 du nombre d’actions composant le capital social de la Société. Plan n°2 Nombre total de BSPCE attribués / d’actions souscrites Prix moyen pondéré Plan n°2 Conseil d’administration du 30 juin 2021 (sur délégation de l’assemblée générale mixte du 17 juin 2021) BSPCE attribués par la Société aux dix salariés de la Société dont le nombre de BSPCE ainsi attribués est le plus élevé (information globale) 10€/action 400.000 BSPCE attribués par la Société, exercés par les dix salariés de la Société dont le nombre de BSPCE ainsi exercés est le plus élevé (information globale) - - - Nombre de BSPCE émis après division de la valeur nominale des actions par 100 et de la multiplication corrélative du nombre d’actions composant le capital social de la Société par 100. Prix de souscription d’une action sur exercice des BSPCE après division de la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la multiplication corrélative par 100 du nombre d’actions composant le capital social de la Société. 3.8.12.3Options de souscription d’actions Informations sur les options de souscription d’actions Options 2021 Date d’assemblée Assemblée générale mixte en date du 17 juin 2021 30 juin 2021 (sur délégation de l’assemblée générale mixte en date du 17 juin 2021) 8 septembre 2021 (sur délégation de l’assemblée générale mixte en date du 17 juin 2021) Dates du Conseil d’administration Nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées Conseil d’administration du 30 juin 2021 : 130.000 Conseil d’administration du 8 septembre 2021 : 85.000 6 Les dix premiers salariés retenus dans les 2 tableaux n’incluent pas Mathieu Lefebvre, Nicolas Paget et Guénaël Prince. 35 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être Conseil d’administration du 30 juin 2021 : 130.000 Conseil d’administration du 8 septembre 2021 : 85.000 souscrites ou achetées par : Les mandataires sociaux N/A Bénéficiaires : salariés des sociétés Waga Energie Canada et Waga Energy Inc Conseil d’administration du 30 juin 2021 : 130.000 Conseil d’administration du 8 septembre 2021 : 85.000 Point de départ d’exercice des options 1er juillet 2023 Date d’expiration 30 juin 2031 Prix de souscription 10€ par action 1/4 à compter du 1er juillet 2023 Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) puis 1/24ème par mois de présence pendant les 24 mois suivants Nombre d’actions souscrites au 31/12/2022 (issues de l’exercice d’options) 0 Nombre cumulé d’options de souscription ou d'achat d’actions annulées ou caduques 20.000 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d’exercice 195.000 Prix de souscription d’une action sur exercice des Options 2021 après division de la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la multiplication corrélative par 100 du nombre d’actions composant le capital social de la Société. Nombre d’Options 2021 émises après division de la valeur nominale des actions par 100 et de la multiplication corrélative du nombre d’actions composant le capital social de la Société par 100. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Options.2021 Conseils d’administration du 30 juin 2021 et du 8 septembre 2021 (sur délégation de l’assemblée générale mixte du 17 juin 2021) Options consenties, durant l’exercice, par la Société et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de la Société et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 10€/action 195.000 Options détenues sur la Société et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de la Société et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) - - - Nombre d’Options émises après division de la valeur nominale des actions par 100 et de la multiplication corrélative du nombre d’actions composant le capital social de la Société par 100. Prix de souscription d’une action sur exercice des Options après division de la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la multiplication corrélative par 100 du nombre d’actions composant le capital social de la Société. 36 3.8.13 Evènements relatifs aux ajustements des options de souscriptions et des BSPCE 3.8.14 Attribution d’actions gratuites Néant. Néant. Néant. 3.8.15 Aliénation d’actions (participations réciproques) 4. Rapportsur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration 4.1 LeConseil d’administration et ses comités 4.1.1 Conseil d’administration Participation à des comités de Conseil Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Mathieu 41 H Française 1.730.000 N/A Non 16 janvier Assemblée 7 ans LEFEBVRE Président Directeur Général 2015 générale de 2024 statuant sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 Guenaël PRINCE Administrateur 41 64 H H Française Française 829.900 N/A N/A Non Oui 16 janvier 2015 Assemblée 5 ans 4 ans générale de 2024 statuant sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 Assemblée Dominique GRUSON Administrateur 0 Conseil d’administr ation du 6 Comité d’audit Comité des générale de 2024 statuant rémunérations et nominations Comité février 2018sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 d’engagement crée par le Conseil d’administration en date du 28 février 2022 Air Liquide 47 F Française 2.848.729 1 Non Assemblée générale du 11 juin 20152024 statuant sur l’exercice Assemblée générale de 7 ans Comité RSE Comité d’engagement crée par le Conseil d’administration Investissements d’Avenir et de Démonstration (« ALIAD ») clos le 31 décembre 2023 37 Représenté par Séverine ADAMI Administrateur en date du 28 février 2022 Les Saules 28 62 F Française Française 1.831.654 2.030.898 N/A N/A Non Non Assemblée générale du 8 octobre 2021 Assemblée 1 an Représenté par Marie BIERENT Administrateur générale de 2024 statuant sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 Assemblée Starquest Représenté par Arnaud H Assemblée générale du 11 juin 20152024 statuant sur l’exercice 7 ans Comité des rémunérations et nominations générale de DELATTRE Comité Administrateur clos le 31 décembre 2023 d’engagement crée par le Conseil d’administration en date du 28 février 2022 Tertium 58 50 53 53 53 H H F Française Française Française Française Française 658.129 N/A N/A N/A N/A N/A Non Non Oui Oui Oui Assemblée générale du 15 octobre 2019 Assemblée 3 ans 1 an 1 an 1 an 1 an Comité d’audit Management Représenté par Stéphane générale de 2024 statuant sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 Assemblée générale de 2024 statuant sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 Assemblée générale de 2024 statuant sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 Assemblée générale de 2024 statuant sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 Assemblée ASSUIED Administrateur SWIFT (Swen) représenté par Olivier AUBERT 304.001 Assemblée générale du 8 octobre 2021 Anna CRETI 0 0 0 Assemblée générale du 8 octobre 2021 Comité RSE à compter de 2023 Anne LAPIERRE F Assemblée générale du 8 octobre 2021 Comité des rémunérations et nominations Comité RSE Christilla de MOUSTIER F Assemblée générale du 8 octobre 2021 Comité d’audit Comité RSE générale de 2024 statuant sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 La société est administrée par un Conseil d’administration composé de onze membres et un censeur, Noria Invest SRL représentée par M. Christophe Guillaume. Le Groupe estime que l’organisation des travaux du Conseil comme sa composition sont appropriées à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activité de WAGA ENERGY. 4.1.1.1 Duréedes mandats Les administrateurs et censeur sont nommés pour un mandat de trois (3) ans. 38 4.1.1.2 Modalitésd’exercice de la direction générale Conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 alinéa 2 du Code de commerce, et aux termes des décisions du Conseil d’administration de la Société du 8 octobre 2021, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ont été réunies, comme le permet l’article 19.1 des statuts de la Société, et sont exercées par M. Mathieu LEFEBVRE, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue du Conseil se réunissant après l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Par ailleurs, M. Nicolas PAGET a été nommé Directeur Général Délégué par délibérations du Conseil d’administration du 8 octobre 2021, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue du Conseil réuni après la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 4.1.1.3 Compositionau 31 décembre 2022 Pour des raisons historiques liées à l’actionnariat de la société, la composition du Conseil d’administration et de ses comités reflétait la recherche par nos principaux actionnaires d’un équilibre pérenne entre les administrateurs représentant ces actionnaires, les administrateurs indépendants et les dirigeants. Nos principaux actionnaires assument une responsabilité propre à l'égard des autres actionnaires, directe et distincte de celle du Conseil d’administration. Le Conseil veille avec une particulière attention à prévenir les éventuels conflits d'intérêts, à la transparence de l’information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts. Le Conseil d’administration s’interroge chaque année sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein, notamment dans la représentation des femmes et des hommes, les nationalités et la diversité des compétences, en prenant des dispositions propres à garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. 39 Présentation des différents administrateurs de la Société au 31 décembre 2022 Nom : Mathieu LEFEBVRE Président Directeur Général Résumé des principaux domaines Expertise dans le développement technologique et de marchés dans le domaine des d’expertise et d’expérience : énergies renouvelables, de l’hydrogène et du biogaz, ingénieur Principales activités exercées hors de laN/A société : Mandats en cours : Président du Conseil d’administration de Waga Energy Directeur général de Waga Energy Administrateur de Waga Energy ─ Mandats et fonctions dans les sociétésReprésentant légal de Waga Energy, société Directeur Général de SAS SOFIWAGA 1 du Groupe Représentant légal de Waga Energy, société Président de Waga Assets SAS, de SP Waga 1 SAS, de Waga Assets 2 SAS,de Wagarena SAS Président de Holweb SAS Président de Waga Energy Limited administrateur de Waga Energie Inc. (filiale canadienne de la Société) Fonctions salariées au sein de WAGA ENERGY SA en qualité de Directeur produit (contrat de travail) ─ Mandats et fonctions dans les sociétésN/A extérieures au Groupe: (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au cours des cinqN/A dernières années Mathieu Lefebvre, est diplômé de l’école Centrale Marseille. Il détient une expertise unique sur le secteur du biométhane et le développement de projets gaziers. Il a débuté sa carrière chez Air Liquide et développé les premiers projets d’injection de biométhane par méthanisation en France. Mathieu Lefebvre est membre permanent du groupe de travail national sur le biométhane depuis 2009. 40 Nom : Guénaël PRINCE Résumé des principaux domaines Spécialiste en génie des procédés, particulièrement dans les procédés de séparation des gaz d’expertise et d’expé ience : (adsorption, distillation, filtration par membranes) et les procédés cryogéniques (cycles de production de froid). Management de projet, développeur des procédés d’épuration des unités WAGABOX®. Management des organisations, stratégie, déploiement et gestion de filiales, finance de projet. Principales activités exercées hors de la s ciété : - Mandats en cours : Administrateur ─ Mandats et fonctions dans les sociétés CEO de la société Waga Energy Inc. (filiale US). du Groupe CTO salarié à temps plein de la société Waga Energy Inc. (filiale US) ─ Mandats et fonctions dans les sociétésSpécialiste en génie des procédés, particulièrement dans les procédés de séparation des gaz extérieures auroupe :(sociétés cotées(adsorption, distillation, filtration par membranes) et les procédés cryogéniques (cycles de françaises, sociétés non cotées production de froid). Management de projet, développeur des procédés d’épuration des françaises, sociétés cotées étrangères,unités WAGABOX®. sociétés non cotées étrangères) Management des organisations, stratégie, déploiement et gestion de filiales, finance de projet. Mandats ayant expirés au cours des cinqMandat de Directeur Général au sein d’Holweb dernières années Guénaël Prince, est diplômé des Arts et Métiers ParisTech et de l’Institut Français du Pétrole (IFP School). Il a travaillé sur la regazéification du terminal LNG de Fos pour Sofregaz avant de rejoindre Air Liquide en génie des procédés où il était en charge du développement de procédés de cryogénie et de gestion des produits dans la liquéfaction d’hélium. Il est également titulaire d’un Master d’Administration des Entreprises de l’IAE de Grenoble. 41 Nom : Marie BIERENT (Représentant de Les Saules) Résumé des principaux domaines d’expertiseDiplômée du diplôme d’ingénieur des Mines de Douai et d’un MSc Environmental et d’expérience : Engineering. and Business Management de l’Imperial College de Londres Principales activités exercées hors de laGestion et administration des sociétés du groupe Les Saules et de son développement, société : notamment, la direction et le développement des sociétés Ovive et Mobipur (traitement des eaux industrielles et lixiviats). Mandats en cours : ─ Mandats et fonctions dans les sociétés duNon applicable Groupe ─ Mandats et fonctions dans les sociétésLes Saules Eurl – Gérante extérieures au Groupe: (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Ovive SASU – Présidente Mobipur SAS – Présidente Carriel SAS – Présidente CSR SARL – Présidente Medipower Newhaven Ltd – Director (UK) Ovive Maroc - Gérante Mandats ayant expirés au cours des cinqOptyma SAS – Directrice Générale dernières années Marie Bierent, 28 ans, est diplômée du diplôme d’ingénieur des Mines de Douai et d’un MSc Environmental Engineering and Business Management de l’Imperial College de Londres. Disposant de plusieurs années d’expérience dans les secteurs de l’environnement et de l’enfouissement, ainsi que dans le développement international, elle est co-gérante de Les Saules, holding investissant dans le secteur de l’environnement, et actionnaire de la Société. Marie intervient dans l’animation du comité exécutif, la stratégie et la représentation de l’entreprise Les Saules et supervise les opérations et application de la politique des actionnaires. 42 Nom : Arnaud DELATTRE (Représentant de Starquest) Résumé des principaux domaines Entrepreneuriat, assistance stratégique et opérationnelle et investissement dans les jeunes d’expertise et d’expérience : entreprises de type « greentech » et l’industrie de pointe, depuis la phase amorçage jusqu’au scale-up Principales activités exercées hors de laPrésident de Starquest Capital société : Mandats en cours : Représentant de Starquest Puissance 5, (administrateur) ─ Mandats et fonctions dans les sociétésN/A du Groupe ─ Mandats et fonctions dans les sociétésPrésident et/ou Directeur général des sociétés Objectif Gazelles 1, 2 et 3, Energyquest, extérieures au Groupe: (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Greenquest, Greenquest 2, Starquest ISF, Starquest ISF 2, Starquest ISF Solidaire, Starquest Ventures, Starquest ISF 3, Starquest ISF 4, Starquest ISF 2012-1, Starquest ISF 2012-2¸ Starquest ISF 2012-3, Starquest ISF 2012-4, Starquest ISF 2013-1, Starquest ISF 2013-2, Starquest ISF 2013-3, Starquest ISF 2013-4, Starquest ISF 2014-1, Starquest ISF 2014-2, Starquest ISF 2014-3, Starquest ISF 2014-4, Starquest ISF 2015-1, Starquest ISF 2015-2, Starquest Anti-Fragile 2015, Starquest Anti-Fragile 2017, Palmarès Starquest 2017, Starquest Convictions 2017, Starquest AGS Investissement Président du Directoire de Starquest SA Président de la SCR Impact et performance SAS Gérant SARL TELAHC Gérant SCI du Chêne Gérant de la SARL SBBS World Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années - Arnaud Delattre, 63 ans, est un ingénieur agronome avec une solide expérience en création et gestion d’entreprise. Arnaud a occupé de multiples postes de management dans des sociétés comme Boston Consulting Group, Saresco, et Christofle. Avant de fonder Starquest Capital en 2008, Arnaud Delattre a été Business Angel pendant 5 ans et a investi dans 12 sociétés avec un TRI de 13.8 %. Starquest Capital est un fonds d’investissement spécialisé dans l’accompagnement des jeunes pousses à fort impact environnemental. 43 Nom : Séverine ADAMI (Représentant de Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration) Résumé des principaux domaines d’expertiseFinance, Stratégie, M&A, Venture Capital et d’expérience : Principales activités exercées hors de laCFO IDD – L’Air Liquide SA société : Directeur Général - Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration Mandats en cours : Représentant d’Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration (administrateur) ─ Mandats et fonctions dans les sociétés duNon applicable Groupe ─ Mandats et fonctions dans les sociétésAir Liquide Advanced Technologies - Administrateur extérieures au Groupe: (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, Cryolor - Administrateur sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Alizent International - Administrateur Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration - Directeur Général Air Liquide Electronics Sytems Asia - Director Air Liquide Advanced Technologies US - Manager Air Liquide Maritime - Administrateur L’Air Liquide S.A. - CFO IDD Mandats ayant expirés au cours des cinqAir Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration - Administrateur dernières années Séverine Adami, 47 ans, est Chief Financial Officer (CFO) de la division Innovation et Développement d’Air Liquide et Directrice Générale d’ALIAD. Séverine a 20 ans d’expérience professionnelle dans l’industrie et le conseil. Avant de rejoindre Air Liquide en 2016, elle a passé 8 ans chez Lafarge dans des postes de stratégie et business développement, fusions-acquisitions et finance, principalement sur des géographiesémergentes. Précédemment, Séverine a été pendant 10 ans consultante en stratégie et management (Bossard-Gemini Consulting, Kea&Partners), travaillant plus particulièrement sur des sujets marketing-vente dans des contextes internationaux. Elle est diplômée de l’Institut National Agronomique Paris-Grignon et de l’INSEAD. 44 Nom : Stéphane ASSUIED (Représentant de Tertium Management) Résumé des principaux domainesExpertise comptable, responsable de déploiement d’opérations de croissance externe dans d’expertise et d’expérience : les métiers de la propreté industrielle, de la sécurité et de l’intérim. Principales activités exercées hors de laDirecteur Général cofondateur TERTIUM société : Mandats en cours : Représentant de Tertium Management (administrateur) ─ Mandats et fonctions dans les sociétésNon applicable du Groupe ─ Mandats et fonctions dans les sociétésDirecteur Général de Tertium Management extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées Membre du Comité Stratégique de la société Novrh françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Membre du Comité Stratégique de WEBRIVAGE Membre du Comité Stratégique de General Industries Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années - Stéphane Assuied, 58 ans, possède un diplôme d’expert-comptable et un Master en fiscalité. Il débute sa carrière en 1989 comme auditeur chez Price Waterhouse avant de rejoindre le groupe ONET d’abord dans le cadre de la refonte des systèmes d’informations du Groupe puis comme responsable des opérations de croissance externe dans les métiers de la propreté industrielle, de la sécurité et de l’intérim. En 2003, il prend les rênes d’Interfirm M&A. Il crée ensuite la société d’investissements Jericho en 2005, avant de cofonder Tertium en 2012 fonds de capital-développement destiné à soutenir la croissance des entreprises régionales en renforçant leurs fonds propres et à les pérenniser en organisant leur transmission. 45 Nom : Olivier AUBERT (Swen Capital Partners) Résumé des principaux domaines d’expertiseInvestisseur et ingénieur civil disposant de plus de 25 ans d’expérience dans les secteurs et d’expérience : du gaz et de l’électricité. Principales activités exercées hors de laManaging Director Swen Capital Partners société : Membre du Comité Exécutif de l’European Biogas Association Mandats en cours : ─ Mandats et fonctions dans les sociétés duNon applicable Groupe ─ Mandats et fonctions dans les sociétésGaz’Up (France) extérieures au Groupe: (sociétés cotées Biomethane Invest (Italy) françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au cours des cinqProtium dernières années Ter’Green Olivier Aubert, 50 ans, est Ingénieur Civil disposant de plus de 25 ans d'expérience dans le secteur Gaz & Electricité. Après avoir exercé pendant 15 ans des fonctions de direction dans le développement commercial à l'international, il devient en 2012 Directeur Général Délégué de GRTgaz, l'opérateur français de transport de gaz naturel. Il dirige le développement de l'injection de biométhane en France depuis 2012 et a lancé le premier projet power to gas de France (Jupiter 1000). En 2019, il fonde SWEN Impact Fund for Transition (SWIFT), le premier fonds de capital-investissement dédié à la production et la distribution de biométhane en Europe, qui a financé depuis 2019 des participations dans plus de 250 installations de production et de distribution de biométhane, en cours de production, de construction ou de développement dans 12 pays européens. 46 Nom : Anna CRETI (Administrateur indépendant) Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Expertise en matière de concurrence et de règlementation des services publics en Europe ainsi qu’en matière de règlementation environnementale. Principales activités exercées hors de laProfesseur d’économie Université Paris Dauphine, société : Directrice de la Chaire économie du gaz naturel Directrice de la Chaire économie du climat Chercheur associé à UC3E, Berkley et Santa Barbara, Californie Mandats en cours : ─ Mandats et fonctions dans les sociétés duNon applicable Groupe ─ Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe: (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) - Mandats ayant expirés au cours des cinqAdministrateur indépendant au Conseil d’administration de GRTgaz dernières années Anna Creti, 53 ans, est professeur titulaire à l'Université Paris Dauphine où elle dirige la Chaire Economie du Climat (Un. Dauphine) ainsi que la Chaire Economie du Gaz Naturel (Université. Dauphine, Toulouse School of Economics, IFPEN, Ecole des Mines). Elle est également chargée de recherche à l'École Polytechnique, Paris, et affiliée à l'Institut Siebel, Berkeley. Elle est membre du Comité Scientifique et d’Expertise de l’Observatoire de la Finance Durable, du Groupe de travail ACPR AMF Finance Durable, du Comité Scientifique ACPR-Banque de France, du Comité Scientifique -Projet Ambition Climat- Caisse des Dépôts. Anna Creti est titulaire d'un doctorat de la Toulouse School of Economics et d'un post-doctorat de la London School of Economics. Elle a également étudié en profondeur la concurrence et la réglementation des services publics en Europe, ainsi que le lien entre l’énergie, le climat et la réglementation environnementale. Co-éditrice de la revue Energy Economics, Anna Creti est régulièrement publiée dans les plus grandes revues économiques et elle intervient également dans plusieurs médias. 47 Nom : Anne LAPIERRE (Administrateur indépendant) Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Expertise dans le développement de projets liés aux infrastructures et aux énergies tant conventionnelles que renouvelables. Principales activités exercées hors de laAvocate Associée en charge de l’équipe Energie monde du Cabinet Norton Rose Fulbright société : (Global Head of Energy). Mandats en cours : Membre du Comité 48xécutif Norton Rose Fulbright depuis 2018 Membre du Comité Stratégique de la Fondation de Bertrand Piccard Solar Impulse depuis 2018 ─ Mandats et fonctions dans les sociétésNon applicable du Groupe ─ Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au cours des cinq2019 Administrateur indépendant de la société Alpiq AG (cotée à l’époque du mandat) dernières années 2008 à 2020 Administrateur pendant 12 ans de l’association France Energie Eolienne en charge de défendre les intérêts de la filièFranceFrance Membre du Conseil de surveillance de Norton Rose Fulbright de 2013 à 2018 Anne Lapierre, 53 ans, est avocate, associée responsable du département énergie de Norton Rose Fulbright à Paris. Anne est également co-responsable du bureau de Casablanca et de la pratique mondiale du Cabinet (1000 avocats dédiés au secteur de l’énergie à travers 56 bureaux dans le monde). Anne Lapierre concentre sa pratique sur le développement de projets liés aux infrastructures et aux énergies tant conventionnelles que renouvelables. Au cours de sa carrière, Anne a accompagné ses clients sur de nombreux projets innovants et inédits en France, au Maghreb et en Afrique francophone. Elle a notamment développé une expertise particulièrement pointue dans le domaine des énergies solaires et éoliennes, conseillant aussi bien des promoteurs et des industriels que des banques ou des fonds d’investissement. 48 Nom : Christilla DE MOUSTIER (Administrateur indépendant) Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Expertise enCapital investissement, Relations investisseurs, Levée de fonds, ESG. Principales activités exercées hors de laAssocié responsable de l’ESG, Membre du Comité d’Investissement, Fremman Capital société : Mandats en cours : - ─ Mandats et fonctions dans les sociétés duNon applicable Groupe ─ Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe: (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) - Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années - Christilla de Moustier, 53 ans, est associée du fonds d’investissement Fremman Capital, membre du Comité d’Investissement, et responsable de l’ESG. Christilla a 30 ans d’expérience professionnelle dont 23 ans dans l’industrie du private equity. Avant de rejoindre Fremman en 2021, Christilla a, pendant 10 ans, accompagné et conseillé en tant que consultant indépendant, les sociétés de capital investissement dans leurs relations investisseurs et levées de fonds. Elle avait auparavant passé 12 ans chez PAI Partners où elle était responsable des relations investisseurs. Christilla a également été 2 ans auditeur chez Arthur Andersen et 4 ans avocat en droit des affaires chez Archibald Andersen. Christilla est diplômée de ESCP Europe, titulaire d’une Maîtrise de Droit et du Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat (CAPA) et Auditeur de la Session Politique de Défense de l’IHEDN. 49 Nom : Dominique GRUSON (Administrateur indépendant) Résumé des principaux domaines d’expertiseDirection de plusieurs sociétés, administrateur et d’expérience : Principales activités exercées hors de laAssocié gérant chez Société Nouvelle Janvier-Gruson-Prat société : Mandats en cours : Administrateur ─ Mandats et fonctions dans les sociétés duNon applicable Groupe ─ Mandats et fonctions dans les sociétésGérant de la SARL Société Nouvelle Janvier-Gruson-Prat extérieures au Groupe: (sociétés cotées Gérant de la SARL Société Générale d’Investissement françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Gérant de la SCI du Marais Gérant de la SCI du Marais B Trésorier de la Confédération des Métiers d’Art Président de l’association Sélection Loisirs Président de Chambre Syndicale Bijouterie Vice-Président de la Confédération HBJO Administrateur de l’Association des Centrale Supelec Alumni Gérant de la SPRL Ornalys basée à Bruxelles Président de la Fédération des industries diverses de l’habillement Trésorier de l’Union des fédérations des industries de la mode et habillement Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années - Dominique Gruson, 64 ans, est diplômé de l’Ecole Centrale Paris, a travaillé pendant 31 ans chez Air Liquide à différents postes, principalement de direction. Il est maintenant consultant pour une société de conseil en gestion et gérant d'une société spécialisée dans les bijoux fantaisie. Dominique est un administrateur indépendant de la Société. 50 4.1.1.4 Administrateursindépendants Au regard des critères d’indépendance définis par le Code Middlenext auquel la Société se réfère depuis l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, le Conseil d’administration est composé de quatre (4) membres indépendants, soit M. Dominique Gruson, Mme. Anna Creti, Mme. Anne Lapierre, et Mme. Christilla de Moustier. Conformément aux principes de gouvernance d’entreprise, les membres indépendants ne doivent être ni actionnaires, ni même clients, fournisseurs ou banquiers majeurs du groupe ; ils ne doivent avoir aucune relation susceptible d’influencer leur jugement. Conformément au règlement du Conseil d’administration et en application du Code Middlexnext, M. Dominique Gruson, Mme. Anna Creti, Mme. Anne Lapierre, et Mme. Christilla de Moustier répondent aux critères d’indépendance suivants : · ne sont ni salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, ni salarié ou mandataire social dirigeant de l’une des sociétés de son groupe et ne l’ont pas été au cours des cinq dernières années ; · n’ont pas été, au cours des deux dernières années, et ne sont pas en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc) ; · · · ne sont pas actionnaires de référence de la Société ou ne détiennent pas un pourcentage de droits de vote significatif ; n’ont pas de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et n’ont pas été commissaire aux comptes de la Société au cours des six dernières années. 4.1.1.5 Règlesde déontologie Chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat : la recherche de l’exemplarité, se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Conseil d’administration en cas de conflit d’intérêt survenant après l’obtention de son mandat, faire preuve d’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et d’assemblée générale, s’assurer qu’il possède toutes les informations nécessaires sur l’ordre du jour des réunions avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit des dispositions en cas de survenance de situations à risque de conflits d’intérêts, notamment en termes d’information du Conseil d’administration et de l’AMF, d’abstention de vote ou de participation aux délibérations. Le Conseil d’administration a adopté le 28 février 2022 une charte de déontologie boursière qui a été communiquée à l’ensemble de salariés du groupe. 4.1.1.6 Représentationéquilibrée des femmes et des hommes Le Conseil d’administration s’interroge chaque année sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités en recherchant, notamment, une représentation équilibrée des hommes et des femmes, une grande diversité des compétences et des pays d’origine, illustrant au mieux l’activité de la Société à la fois haute en technicité et mondiale. 51 Le Conseil d’administration comprend 5 femmes, soit 45,5% des membres du Conseil d’administration. La composition du conseil d’administration est ainsi conforme aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce prévoyant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. 4.1.1.7 Evaluationdu Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur ses modalités de fonctionnement et veille à ce qu’une évaluation formalisée soit réalisée tous les trois ans avec l’aide le cas échéant d’un consultant extérieur. Le Président du Conseil d’administration a invité les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil d’administration et sur la préparation de ses travaux au cours de l’exercice 2022. A l’issue de cette évaluation, après examen de la synthèse présentée au Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 décembre 2022, le Conseil a pris acte des remarques et points d’amélioration à apporter. 4.1.1.8 Règlementintérieur du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est doté d’un règlement intérieur qui définit et contient notamment les règles de fonctionnement de cet organe relatif à ses attributions, l’assiduité de ses membres, ou les droits et obligations de ce dernier en particulier en ce qui concerne les règles de déontologie et de prévention des conflits d’intérêt. Le règlement intérieur du Conseil d’administration a été adopté lors de la réunion qui s’est tenue le 8 octobre 2021. Les administrateurs ont tous signé ce règlement intérieur et procédé à la déclaration annuelle de leurs éventuels conflits d’intérêts pour les exercices 2021 et 2022. 4.1.1.9 Réunionsdu Conseil d’administration au cours de l’exercice Le Conseil d’administration s’est réuni neuf (9) fois au cours de l’année 2022 et le taux d'assiduité aux réunions a été de 83 %. Comité des rémunérations et des nominations Conseil d’administration Comité d’engagement Comité d’audit Comité RSE LEFEBVRE Mathieu GRUSON Dominique 100 % 89% - 100% - - 100% - 100% 100% AIR LIQUIDE INVESTISSEMENTS 78% 100% D'AVENIR ET DE DEMONSTRATION LES SAULES 89 % 56 % 89 % 78 % 67 % 100 % 78 % 89 % 83 % - - PRINCE Guenael TERTIUM Invest CRETI Anna - - 100% - - - 100% - LAPIERRE Anne DE MOUSTIER Christilla STARQUEST - 100% - 100% 100% 100% - 100% 100% SWEN CAPITAL PARTNERS MOYENNE 2022 - 100% 100% 100% 52 4.1.1.10 Conditionsde préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Les procédures régissant l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont définies par le règlement intérieur du Conseil qui a été mis en ligne sur le site internet de WAGA ENERGY. Le règlement intérieur actuellement en vigueur a été adopté le 8 octobre 2021. Le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l'entreprise et règle par sa délibération les affaires qui la concernent. 4.1.1.11 Les missions du Conseil d’administration Les principales missions du Conseil d'administration sont les suivantes : · détermine les orientations de l’activité de la Société et en particulier sa stratégie et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, · nomme le président du Conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération, · · autorise les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du code de commerce, propose à l’assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes, · · établit le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, et établit les projets de résolutions visés à l’article L. 22-10-8 du code de commerce ainsi que le rapport y afférent. Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés. Les missions mentionnées ci-dessus sont celles figurant au sein du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur à la date d’établissement du présent rapport. 4.1.2 Comité d’audit Le comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans les domaines concernant la politique comptable, le reporting, le contrôle interne et externe, la communication financière ainsi que la gestion des risques qu'encourt la société. Sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’administration de la Société et en vue de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, le comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et, à cet effet, est chargé notamment : · d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, y compris l’examen, préalablement à leur présentation au Conseil d’administration, des comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et, le cas échéant, trimestriels et de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces comptes et/ou présentations, l’opportunité de toute modification éventuelle des méthodes comptables, avec une attention particulière aux opérations inhabituelles ou d’importance significative et la formulation des recommandations, notamment pour garantir l’intégrité du processus 53 d’élaboration de l’information financière. Le comité d’audit se penchera sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts et examinera toute situation de conflit d’intérêts pouvant affecter un membre du Conseil d’administration et proposera des mesures pour y remédier ; d’une façon générale, le comité d’audit veille à la qualité de l’information financière fournie aux actionnaires ; · d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, d’assurer le suivi de l’information financière et comptable sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance dans ce cadre : à ce titre, le comité d’audit propose au Conseil d’administration la mise en place d’un processus d’alerte ouvert aux salariés, actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable, de contrôle interne et d’audit et veille au suivi de la procédure et doit être informé par le Conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et/ou les commissaires aux comptes : (i) de tout évènement exposant le groupe à un risque significatif ; (ii) des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe ; (iii) detoute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude importante ; · d’examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d’entreprise de la Société, de déterminer les objectifs et les enjeux en matières de responsabilité sociale d’entreprise, de s’assurer de la réalisation des objectifs définis, de veiller également à la mise en œuvre progressive et croissante de cette politique, et d’apprécier la contribution de la Société au développement durable ; · · de s’assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ; · d’assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes et de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; · · de prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux importants ; de rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et de rendre compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée ; et · de manière générale, d’apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. Le comité d’audit doit revoir le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour la partie sur le contrôle interne et la gestion des risques. 54 Le comité d’audit s’assure de l’existence de dispositif anti-fraude et anti-corruption. 4.1.2.1 Compositiondu comité d’audit Le comité d’audit est composé d’au moins trois (3) membres, dont deux (2) sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations. La composition du comité d’audit peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. Les membres du comité d’audit sont choisis parmi les membres non dirigeants du Conseil d’administration et au moins deux des membres du comité d’audit doit être un membre indépendant selon les critères définis par le code de gouvernement d’entreprise MiddleNext, tel qu’il a été publié en septembre 2021 et auquel se réfère la Société. Dans le choix des membres du comité d’audit, le Conseil d’administration veille à leur indépendance et à leurs compétences particulières en matière financière ou comptable. Le président du comité d’audit est nommé par le Conseil d’administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations, pour la durée de son mandat de membre du Comité, parmi les administrateurs indépendants. Lors de sa réunion du 17 mai 2022, le Conseil d’administration a nommé Monsieur Dominique Gruson Président du Comité d’Audit en remplacement de Madame Christilla de Moustier, qui en reste membre. La durée du mandat des membres du comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier. Au 31 décembre 2022, le comité d’audit est composé des trois (3) membres suivants · · · Madame Christilla de Moustier, Monsieur Dominique Gruson, Monsieur Stéphane Assuied. Le président du comité d’audit, M. Dominique Gruson, est un administrateur indépendant. 4.1.2.2 Réunionsdu comité d’audit Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le comité d’audit s’est réuni quatre fois : les 28 avril, 9 juin, 26 septembre et 20 décembre. 4.1.2.3 Règlementintérieur du comité d’audit Le comité d'audit est doté d'un règlement intérieur adopté le 8 octobre 2021 visant à encadrer ses missions et son fonctionnement et plus particulièrement à la mise en œuvre et à l'application des critères d'indépendance de ses membres. 4.1.3 Comité des rémunérations et nominations 4.1.3.1 Missionsdu comité des rémunérations et nominations Le comité des rémunérations et nominations est notamment chargé : · en matière de nominations : 55 · · de présenter au Conseil d’administration des recommandations motivées sur la composition du Conseil d’administration et de ses comités, guidées par l’intérêt des actionnaires et de la Société. Le Comité doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société ; de proposer annuellement au Conseil d’administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext tel qu’il a été actualisé en septembre 2021 et auquel la Société se réfère ; · · d’établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d’assister le Conseil d’administration dans le choix et l’évaluation des membres du Conseil d’administration ; de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du Conseil d’administration peut être recommandée, en prenant en compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat ; · d’organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers ; · · · de veiller à la mise en place des structures et procédures permettant l’application des bonnes pratiques de gouvernance au sein de la Société ; de préparer la liste des membres du conseil d’administration dont la désignation comme membre d’un comité du conseil peut être recommandée ; et de mettre en œuvre la procédure d’évaluation du conseil d’administration. · en matière de rémunérations : · · · d’examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions ; d’examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ; d’examiner les principaux objectifs de tout plan d’actions gratuites dont la mise en place serait envisagée au bénéfice des salariés de la Société ; 56 · de formuler, auprès du Conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant : · la rémunération, y compris au titre d’une mission spécifique, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des mandataires sociaux. Le comité propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché, et · les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et tout autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme, · d’examiner le montant total de la rémunération attribuée aux administrateurs et son système de répartition entre les administrateurs, en tenant notamment compte de l’assiduité des administrateurs et du temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein de comités mis en place par le Conseil d’administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du Conseil d’administration ; · · de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du Conseil d’administration ; et de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le Conseil d’administration en matière de rémunération. De manière générale, le comité des rémunérations et nominations apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. 4.1.3.2 Compositiondu comité des rémunérations et nominations Le comité des rémunérations et nominations est composé d’au moins trois (3) administrateurs, dont deux (2) sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration. La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. Les membres du Comité sont choisis parmi les membres non dirigeants du Conseil. Dans le choix des membres du Comité, le Conseil d’administration veille à leur indépendance. Le président du Comité est nommé par les membres indépendants du Comité pour la durée de son mandat de membre du comité, dans la mesure du possible, parmi les administrateurs indépendants. La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Le mandat des membres du Comité est renouvelable sans limitation. 57 Au 31 décembre 2022, le comité des rémunérations et nominations (Madame Anne Lapierre) est composé des trois (3) membres suivants : · · · Madame Anne Lapierre ; Monsieur Arnaud Delattre ; Monsieur Dominique Gruson. La présidente du comité des rémunérations et nominations, Mme Anne Lapierre, est un administrateur indépendant. 4.1.3.3 Réunionsdu comité des rémunérations et nominations Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le comité des rémunérations s’est réuni deux fois : les 2 février et 9 décembre. 4.1.3.4 Règlementintérieur du comité des rémunérations et nominations Le comité des rémunérations et nominations est doté d'un règlement intérieur adopté le 8 octobre 2021 visant à encadrer ses missions et son fonctionnement. 4.1.4 Comité Responsabilité Sociale et Environnementale (« RSE ») 4.1.4.1 Missionsdu Comité RSE Dans le cadre de ses missions en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE »), il exerce notamment les missions suivantes : · · · s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ; examiner les rapports rédigés en application des obligations légales et règlementaires dans le domaine de la RSE ; et examiner les engagements du Groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. 4.1.4.2 Compositiondu Comité RSE Le Comité RSE est composé de quatre (4) membres depuis le 7 mars 2023, dont au moins les 2/3 sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration. La composition du comité RSE peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du comité RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Au 31 décembre 2022, le Comité RSE était composé des (3) membres suivants : · · · Madame Christilla de Moustier, Madame Anne Lapierre, Madame Priscilla Roze-Pages. Une quatrième membre a été désignée par le Conseil d’Administration du 7 mars 2023 en la personne d’Anna Creti, administratrice indépendante. 58 La présidente du Comité RSE (Madame Christilla de Moustier) est un administrateur indépendant. 4.1.4.3 Réunionsdu Comité RSE Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Comité RSE s’est réuni deux fois : les 9 mars et 13 octobre 2022. 4.1.4.4 Règlementintérieur du Comité RSE Le Comité RSE est doté d'un règlement intérieur adopté le 8 octobre 2021 visant à encadrer ses missions et son fonctionnement, qui a été modifié le 7 mars 2023 pour permettre de porter le nombre de membres à plus de trois. 4.1.5 Comité d’engagement Le Conseil d’administration de la Société a décidé le 28 février 2022 de créer un quatrième comité nommé comité d’engagement, ayant pour objectif de rapporter au Conseil d’administration sur les projets dits « stratégiques » au sein du Groupe tels que définis dans le règlement intérieur du comité d’engagement. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ce comité s’est réuni une fois le 22 septembre 2022. 4.2 Référenceset conventions 4.2.1 Code de gouvernement MiddleNext Afin de se conformer aux exigences de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, la Société a désigné le Code MiddleNext comme code de référence auquel elle entend se référer. La Société a pour objectif de se conformer à l’ensemble des recommandations du Code MiddleNext. Compte-tenu de ce qui précède, le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l’ensemble des recommandations édictées par le Code MiddleNext à la date du présent rapport. Recommandations du Code Middlenext Le pouvoir de surveillance Adoptée Sera adoptée R1 : Déontologie des membres du conseil R2 : Conflits d’intérêts X X X R3 :Composition du conseil – Présence de membres indépendants R4 : Information des membres du conseil R5 : Formation des membres du conseil X X 59 R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités R7 : Mise en place des comités X X X R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE) R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil R10 : Choix de chaque administrateur X X X X X X R11 : Durée des mandats des membres du conseil R12 : Rémunération de l’administrateur R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil R14 : Relation avec les actionnaires Le pouvoir exécutif R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise X(1) R16 :Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X(2) R17 : Préparation de la succession des dirigeants R18 : Cumul contrat de travail et mandat social R19 : Indemnités de départ X X X R20 : Régimes de retraite supplémentaires R21 : Stock-options et attributions gratuite d’actions R22 : Revue des points de vigilance X(3) X X (1) La Société envisagera l’étude d’une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité à chaque niveau hiérarchique. Le Conseil d’administration est notamment composé de 45,5 % de femmes. (2) La Société ne publie pas à la date du présent rapport de ratio d’équité complémentaire. (3) Aucun mandataire social dirigeant du Groupe ne bénéficie d’un régime de retraite supplémentaires, les dirigeants mandataires sociaux étant affiliés aux régimes de retraite obligatoire. 4.2.2 Conventions règlementées La Société poursuit les conventions réglementées suivantes dûment autorisées par le Conseil d'administration au titre d’exercices antérieurs et relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Contrat de travail conclu avec Monsieur Mathieu LEFEBVRE, Président Directeur Général, en tant que Directeur Produit en date du 31 mars 2015, avec une rémunération de 42.000 euros bruts annuels à compter du 15 juin 2015, de 53.000 euros bruts annuels à compter du 1er mai 2017, de 62.000 euros 60 bruts annuels à compter du 1er octobre 2018, de 79.000 euros bruts annuels à compter du 1er juillet 2020, de 100.000 euros bruts annuels à compter du 1er mars 2022. La rémunération totale de M. Lefebvre au titre de son contrat de travail s’est élevée à 107.825 euros sur l’exercice 2022 (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 26 mars 2015, modifiée sur autorisation du Conseil d’administration du 3 mai 2017, du 8 octobre 2018, du 9 juillet 2020, du 28 février 2022). Contrat de travail conclu avec Monsieur Nicolas PAGET, Directeur Général Délégué, en tant que Directeur Industriel en date du 31 mars 2015, avec une rémunération de 60 000 euros bruts annuels à compter du 15 juin 2015, de 72.000 euros bruts annuels à compter du 1er mai 2017, de 80.000 euros bruts annuels à compter du 1er octobre 2018, de 90.000 euros bruts annuels à compter du 1er juillet 2020, de 100.000 euros bruts annuels à compter du 1er mars 2022. La rémunération totale de M. Paget au titre de son contrat de travail s’est élevée à 106.894 euros sur l’exercice 2022 (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 26 mars 2015, modifiée sur autorisation du Conseil d’administration du 3 mai 2017, du 8 octobre 2018, du 9 juillet 2020, du 28 février 2022). Contrat de travail conclu avec Monsieur Guenael PRINCE, Administrateur, en tant que Directeur Recherche et Développement en date du 8 juillet 2015, avec une rémunération de 60.000 euros bruts annuels à compter du 15 août 2015, de 72.000 euros bruts annuels à compter du 1er mai 2017, de 80 000 euros bruts annuels à compter du 1er octobre 2018, ce contrat de travail ayant été suspendu à compter du 30 septembre 2019 suite à l’expatriation de Monsieur Guenael PRINCE aux Etats-Unis à compter du 1er octobre 2019, son salaire fixé à 224.000 USD bruts annuels à compter du 1er juillet 2020, s’étant élevé à 285.800 USD bruts au cours de l’exercice 2022 étant entièrement pris en charge par Waga Energy Inc. au titre de son contrat de travail de droit US (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 26 mars 2015, modifiée sur autorisation du Conseil d’administration du 3 mai 2017, du 8 octobre 2018 et du 30 août 2019, puis modifiée sur autorisation du Conseil d’Administration du 9 juillet 2020 puis du 28 février 2022). Renouvellement du contrat de prestations entre la Société et la société ORNALYS SPRL (immatriculée en Belgique sous le numéro 0676.576.780, dont le gérant est M. Dominique Gruson, Administrateur de la Société) en date du 18 décembre 2019, entré en vigueur le 1er août 2019, pour une durée de 6 mois reconductible tacitement pour 3 mois, puis prorogée par voie d’avenant jusqu’au 31 décembre 2021, puis de nouveau jusqu’au 31 décembre 2022, portant sur la formation des business développeurs de la Société ainsi que sur les contrats et les business plans des projets européens d’épuration du biogaz issu de décharges, moyennant un montant forfaitaire journalier de 1.500 euros HT, représentant une charge pour la Société de 11.866 euros (frais inclus) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 18 décembre 2019 puis prorogée par voie d’avenant autorisé par le Conseil d’administration du 20 avril 2021, puis de nouveau autorisée par le Conseil d’Administration du 28 février 2022). Cette convention s’est terminée le 31 décembre 2022. Le Conseil d'administration a autorisé dans sa réunion du 7 mars 2023, le renouvellement de ce contrat de prestations de services entre la Société et la société Ornalys SPRL. Cette convention a été validée au titre de convention réglementée et a fait en amont l’objet d’une analyse in concreto du comité des rémunérations et nominations (hors la présence de Monsieur Gruson) au regard des critères d’indépendance du code Middlenext. Le comité des rémunérations et nominations et le Conseil d’administration ont considéré au regard de ces critères que cette relation d’affaires n’était pas susceptible d'interférer avec la liberté de jugement de Dominique Gruson ni de remettre en cause son indépendance. Contrat de licence de brevet et de communication de savoir-faire conclu entre la Société et AIR LIQUIDE en date du 11 juin 2015 (société-mère d’ALIAD, elle-même Administrateur et Actionnaire à hauteur de plus de 10 % du capital), afin d’identifier et de formaliser les droits concédés par AIR 61 LIQUIDE à la Société concernant l’exploitation de divers brevets, prorogé par voie d’avenant en date du 15 octobre 2019 pour une durée de 7 ans (c’est-à-dire pour une durée expirant le 11 juin 2022, tacitement renouvelable pour des périodes d’un an sauf dénonciation par l’une des parties au plus tard 6 mois avant la date de renouvellement), ayant généré une charge au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de 83.333 euros (convention n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration dans la mesure où la convention a été signée antérieurement à la nomination d’ALIAD en qualité d’Administrateur de la Société avec effet au 24 juin 2015, mais dûment ratifiée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22juin 2016,puis prorogée par voie d’avenant autorisé par le Conseil d’administration en date du 26 septembre 2019). Convention de compte courant conclue entre la société HOLWEB et la Société en date du 22 décembre 2020 à hauteur d’un montant en principal de 500.000 euros, productive d’intérêt au taux annuel de 6 % (Waga Energy SA et la société HOLWEB ayant comme dirigeants communs Monsieur Mathieu LEFEBVRE et Monsieur Nicolas PAGET) (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 10 septembre 2020) ; étant précisé que la Société a procédé en date du 9 décembre 2022 au remboursement de cette avance en compte courant de sorte que la société HOLWEB ne détient plus de créance en compte courant à l’encontre de la Société au 31 décembre 2022. Les intérêts versés par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 représentent une charge financière d’un montant total de 5.605 euros. La Société n’a pas conclu de nouvelle convention réglementée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 4.2.3 Conventions visées à l’article L.225-39 du code de commerce En application des dispositions de l’article L.22-10-12 du Code de Commerce, le présent rapport doit écrire la procédure mise en place par la Société en application de l’article L.225-39 et de sa mise en œuvre. En effet, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le Conseil d’administration met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Le Conseil d’Administration de la Société a mis en place une procédure permettant d’évaluer annuellement les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Ainsi, lors de sa réunion du 7 mars 2023, le Conseil d’Administration a évalué lesdites conventions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022; il s’agit de conventions de trésorerie et de comptes courants d’associés, de conventions de management fees et de conventions de redevance de brevets et marque conclus avec les filiales du groupe, à des conditions normales, qui ont été validées comme telles par le Conseil. 62 4.3 Assembléesgénérales des actionnaires 4.3.1 Convocation Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions et formes prévues par la loi et les règlements en vigueur. Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (soit au jour des statuts, le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité). L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements : · · · donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation, voter par correspondance, ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le Conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du Conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. 4.3.2 Ordre du jour Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la société à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. 4.3.3 Tenue de l’Assemblée Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. En cas de convocation par un commissaire aux comptes 63 ou par mandataire de justice, l’assemblée générale est présidée par l’auteur de la convocation. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les assemblées générales se réunissent et ont les pouvoirs définis par la loi et la réglementation en vigueur. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l’assemblée. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi. 4.4 Délégationsconsenties en matière d’augmentation de capital au Conseil d’administration par l’assemblée Générale des actionnaires L’assemblée générale mixte de la Société qui s’est réunie le 8 octobre 2021, a adopté les délégations financières décrites ci-dessous. Plafond (montant nominal) Nature de la délégation Durée Plafond commun Utilisation Division par 100 de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société et multiplication corrélative par 100 du nombre d’actions ordinaires de la Société, et modification Utilisation par le Conseil d’administration du 28.10.2021 lors de la modification des statuts N/A N/A N/A corrélative des statuts (10ème résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de Augmentation de capital : 108.595,50 euros Plafond commun aux 11ème, 12ème , 13ème, 14ème , 16ème 17ème et 18ème , 26 mois Titres de créances : 150.000.000 euros 108.595,50 euros souscription des actionnaires (11ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code Utilisation par le Conseil d’administration du 26.10.2021 à hauteur d’un montant nominal de 45.852,33€ par émission de 4.585.233 actions ordinaires nouvelles de la Société Augmentation de capital : 72.397 euros Plafond commun aux 11ème, 12ème , 13ème, 14ème , 16ème 17ème et 18ème , 26 mois Titres de créances : 150.000.000 euros 108.595,50 euros 64 monétaire et financier) (12ème résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au paragraphe 1° de l’article L. 411- 2 du code monétaire et financier Dans la limite de 20 % du capital social de la Société par Plafond commun aux 11ème, 12ème , 13ème, 14ème , 16ème 17ème et 18ème , période de 12 mois 26 mois Titres de créances : 150.000.000 euros 108.595,50 euros (13ème résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Utilisation par le Conseil d’administration du 18.11.2021 à hauteur d’un montant nominal de 6.877,84€ par émission de 687.784 actions ordinaires nouvelles de la Société 15 % de l’émission initiale 26 mois N/A (14ème résolution) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la Autorisation à consentir au moyenne pondérée Conseil d’administration, en caspar les volumes des d’émission d’actions ou decours des trois (3) toute valeur mobilière avecdernières séances de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % 26 mois N/A (15ème résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société Augmentation de capital : 72.397 euros Plafond commun aux 11ème, 12ème , 13ème, 14ème , 16ème 17ème et 18ème , 26 mois Titres de créances : 150.000.000 euros 108.595,50 euros (17ème résolution) 65 Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10% Dans la limite de 10 % du capital social Plafond commun aux 11ème, 12ème , 13ème, 14ème , 16ème 17ème et 18me , 26 mois du capital, pour rémunérer desTitres de créances : apports en nature de titres de150.000.000 euros capital ou de valeurs mobilières 108.595,50 euros donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (18ème résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Augmentation de capital : 72.397 euros 26 mois N/A (20ème résolution) Plafond commun Utilisation par le Conseil aux 22ème, 23ème d’administration du 24/01/2023 à résolutions de l’AGM hauteur d’un montant nominal de Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société du 8/10/2021 et 1.960€ par émission de 196.000 actions ordinaires nouvelles de la Société 37ème, 38ème 723.970 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro résolutions de l’AGM du 30/06/2022 38 mois 723.970 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro (22ème résolution) Plafond commun aux 22ème, 23ème résolutions de l’AGM du 8/10/2021 et 37ème, 38ème résolutions de l’AGM du 30/06/2022 Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre 723.970 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro 38 mois 723.970 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro (23ème résolution) 66 L’assemblée générale mixte de la Société qui s’est réunie le 30 juin 2022, a adopté les délégations financières décrites ci-dessous. Plafond (montant nominal) Nature de la délégation Durée Plafond commun Utilisation Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Nombre maximum d’actions : limite de 10 % du nombre total d’actions (32ème résolution) 18 mois N/A composant le capital social Cette délégation annule et remplace la 8ème résolution de l’assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions Limite de 10 % du montant de capital social par période de 24 mois 18 mois N/A (36ème résolution) Cette délégation annule et remplace la 9ème résolution de l’assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions – BSA - au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou qui viendrait à être mis en place par le Conseil d’administration n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales. Plafond commun aux 22ème, 23ème résolutions de l’AGM du 8/10/2021 et 37ème, 38ème 723.970 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro résolutions de l’AGM du 30/06/2022 18 mois 723.970 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro (37ème résolution) Cette délégation annule et remplace la 21ème résolution de l’assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. 67 Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur Utilisation par le Conseil Plafond commund’administration du 24/01/2023 à aux 22ème, 23ème hauteur d’un montant nominal de résolutions de l’AGM3.370€ par émission de 337.000 du 8/10/2021 etactions ordinaires nouvelles de la d’entreprise – BSPCE - aux salariés et dirigeants de la Société 37ème, 38ème résolutions de l’AGM du 30/06/2022 Société 723.970 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro 18 mois (38ème résolution) 723.970 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro Cette délégation annule et remplace la 24ème résolution de l’assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de Plafond commun aux 11ème, 12ème , Augmentation de capital : 72.397 euros 13ème, 14ème, 17ème , 18ème résolutions de l’AGM du 8/10/2021 et 40ème résolution de l’AGM du 18 mois souscription des actionnaires au profit de catégories de Titres de créances : 150.000.000 euros 30/06/2022 bénéficiaires 108.595,50 euros (40ème résolution) Cette délégation annule et remplace la 16ème résolution de l’assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise (PEE) Augmentation de capital : 72.397 euros 18 mois N/A Titres de créances : 150.000.000 euros (42ème résolution) Les rapports complémentaires du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes établis suite aux utilisations par le Conseil d’administration des délégations susvisées sont présentés à l’assemblée générale. 4.5 Informationsrelatives aux mandataires sociaux : Rémunérations et avantages de toutes natures 4.5.1 Description de la politique de rémunération des mandataires sociaux (article R.225-29-1 du Code de Commerce) L’information du présent chapitre est établie en se référant au code de gouvernement d’entreprise Middlenext tel qu’il a été publié le 12 septembre 2021 et validé en tant que code de référence par 68 l’AMF. Les tableaux relevant de la recommandation AMF n°2009-16 «Guide d’élaboration des documents de référence » reprise dans la position-recommandation AMF DOC-2021-02 sont présentés ci-dessous. Le tableau ci-après détaille le montant de la rémunération versée aux administrateurs de la Société par la Société ou par toute société du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022. 4.5.2 Rémunération des membres du Conseil d’administration Tableau sur la rémunération de l’activité et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants 2021 2022 Montants Montants versés Montants dus Montants dus Dominique Gruson - administrateur indépendant versés 3.000 € 3.000 € 24.000 € 24.000 € Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations 18.043€ HT 18.043€ HT 11.866€ HT 11.866€ HT Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration (représentée par Priscilla Rozé-Pagès en 2020 et 2021 puis par Séverine Adami en 2022) - administrateur 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations 8.833€ HT 8.833€ HT Les Saules (représentée par Marie Bierent) - administrateur 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations 8.267€ HT 8.267€ HT Guénaël Prince - administrateur Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations 0€ 0€ 0€ 0€ 194.449 € 194.449 € 262.444 € 262.444 € Tertium Invest (représentée par Stéphane Assuied) - administrateur 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations Anna Creti - administrateur indépendant Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations 3.000€ 0 € 3.000€ 0 € 10.500€ 0 € 10.500€ 0 € Anne Lapierre- administrateur indépendant 69 3.000€ 0 € 3.000€ 0 € 16.500€ 0 € 16.500€ 0 € Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations Christilla De Moustier- administrateur indépendant 3.000€ 0 € 3.000€ 0 € 24 000 € 0 € 24 000 € 0 € Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations Starquest (représentée par Arnaud Delattre) - administrateur 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations 10.000€ HT 10.000€ HT Swen Capital Partners (représentée par Olivier Aubert) - administrateur 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations 4.5.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Mathieu Lefebvre – Président Directeur Général 2021 110.334 € 0 2022 Rémunérations versées au cours de l’exercice 144.159 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 Valorisation des BSPCE attribués au cours de l’exercice(1) Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice TOTAL 800.397 € 0 0 0 144.159 € 910.731 € (1) La Société a procédé à un changement de méthodologie pour son rapport financier annuel 2022 en comparaison au rapport financier annuel 2021, en affichant la valeur IFRS 2 pour l’année de l’attribution des BSPCE attribués au Président-Directeur général en 2021. Les rémunérations de Monsieur Mathieu Lefebvre proviennent de son contrat de travail avec la Société au titre de Directeur-produit et de son mandat de Président-Directeur Général. Pour l’exercice en cours, Monsieur Mathieu Lefebvre a bénéficié d’une rémunération fixe brute annuelle de 100.000 euros au titre de son contrat de travail de droit français et d’une rémunération fixe brute annuelle de 40.000 euros au titre de son mandat. Au titre de son contrat de travail, Monsieur Mathieu Lefebvre bénéficie d’un régime de retraite complémentaire, de prévoyance et de mutuelle des cadres, auxquels est affiliée la Société, d’une potentielle prime forfaitaire en cas de dépôt de brevets et d’une rémunération supplémentaire si la Société devait tirer un avantage commercial du brevet. 70 Nicolas Paget – Directeur Général Délégué 2021 2022 Rémunérations versées au cours de l’exercice 100.212 € 140.227 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des BSPCE attribués au cours de l’exercice(1) Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice TOTAL 800.397 € 0 0 0 900.609 € 140.227 € (1) La Société a procédé à un changement de méthodologie pour son rapport financier annuel 2022 en comparaison au rapport financier annuel 2021, en affichant la valeur IFRS 2 pour l’année de l’attribution des BSPCE attribués au Directeur général délégué en 2021. La rémunération de Monsieur Nicolas Paget provient de son contrat de travail avec la Société au titre de Directeur Industriel. Pour l’exercice en cours, Monsieur Nicolas Paget a bénéficié d’une rémunération fixe brute annuelle de 100.000 euros au titre de son contrat de travail de droit français et d’une rémunération fixe brute annuelle de 40.000 euros au titre de son mandat. Au titre de son contrat de travail, Monsieur Nicolas Paget bénéficie d’un régime de retraite complémentaire, de prévoyance et de mutuelle des cadres, auxquels est affiliée la Société, d’une potentielle prime forfaitaire en cas de dépôt de brevets et d’une rémunération supplémentaire si la Société devait tirer un avantage commercial du brevet. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 2021 2022 Montants dus Mathieu Lefebvre – Président Directeur Général Montants dus (1) Montants versés (2) Montants versés (2) (1) Rémunération fixe 97.000 € 0€ 97.000 € 132.833 € 132.833 € 8.609 € 0€ Rémunération variable annuelle (3) Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle (4) Rémunération d’activité du Conseil Avantages en nature (5) 11.070 € 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 2.263 € 99.263 € 2.263€ 110.334 € 2.716 € 135.549 € 2.716€ 144.159 € TOTAL (1) Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de versement. (2) Rémunération versée au cours de l’exercice au mandataire social. (3) Le poste de rémunération variable annuelle se compose des primes de vacances, primes d’astreinte, primes collectives, rachat de jours de RTT, prime d’intéressement et indemnité congés payés perçues par les dirigeants mandataires sociaux. (4) Le poste de rémunération exceptionnelle se compose de la prime d’exploitation Brevet perçue par les dirigeants mandataires sociaux. (5) Le poste Avantages en nature se compose d’une assurance chômage des dirigeants. 71 2021 2022 Montants dus Nicolas Paget –Directeur Général Délégué Montants dus (1) Montants versés (2) Montants versés (2) (1) Rémunération fixe 90.000€ 0€ 90.000€ 131.667€ 131.667€ Rémunération variable annuelle (3) Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle (4) Rémunération d’activité du Conseil Avantages en nature (5) 10.212 € 0€ 0€ 7.853 € 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 707€ 132.374€ 707€ 140.227 € TOTAL 90.000€ 100.212 € (1) Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de versement. (2) Rémunération versée au cours de l’exercice au mandataire social. (3) Le poste de rémunération variable annuelle se compose des primes de vacances, primes d’astreinte, primes collectives, rachat de jours de RTT, prime d’intéressement et indemnité congés payés perçues par les dirigeants mandataires sociaux. (4) Le poste de rémunération exceptionnelle se compose de la prime d’exploitation Brevet perçue par les dirigeants mandataires sociaux. (5) Le poste Avantages en nature se compose d’une assurance chômage des dirigeants. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe Néant. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Néant. Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social Néant. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour chaque mandataire social Néant. Historique des attributions de BSPCE (voir paragraphe 3.8.12) Historique des attributions d’options de souscription d’actions (voir paragraphe 3.8.12) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés attributaires et options levées par ces derniers (voir paragraphe 3.8.12) Historique des attributions d’actions gratuites Néant. Conditions de Rémunération et Autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeeants Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants : 72 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Régime de retraite supplémentaire Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Contrat de travail Dirigeants mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Mathieu Lefebvre, - Effective à l’expiration du contrat Président Directeur général X - Durée de deux ans X X (CDI) - 30 % de la rémunération moyenne des 12 derniers mois Date début mandat : 16 janvier 2015 Date fin mandat : A l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2024 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 M. Nicolas Paget, Directeur général délégué - Effective à l’expiration du contrat X - Durée de deux ans X X (CDI) - 30 % de la rémunération moyenne des 12 derniers mois Date début mandat : 26 janvier 2021 Date fin mandat : A l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2024 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux : A l’exception des provisions pour indemnités légales de départ à la retraite détaillées sous la note 7.13 de l’annexe aux comptes consolidés figurant à la section V du présent rapport financier annuel, la Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres de la direction et du Conseil d’administration. 4.5.4 Ratios de rémunération L’article L. 22-10-9, I, 6° du Code du Code de commerce prévoit que figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise les ratios entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société, et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d’autre part, la 73 rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. Afin d’élaborer sa méthodologie de calcul des ratios prévus par l’article L. 22-10-9, I, 6° du Code de commerce, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération mises à jour en février 2021 (les « Lignes directrices de l’AFEP »). Conformément aux Lignes directrices de l’AFEP, la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux, à savoir le Président-Directeur général et le Directeur général délégué, figurant au numérateur des multiples de rémunération, est la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l’exercice N, qui a été retenue par cohérence avec la méthodologie appliquée pour le calcul des rémunérations moyennes et médianes des salariés. Cette rémunération se compose de la rémunération fixe versée au cours de l’exercice N, la rémunération variable attribuée en N-1 et versée au cours de l’exercice N, les avantages en nature, les BSPCE et options de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice N et valorisées à la valeur IFRS au moment de leur attribution. Le calcul des ratios prend en compte les salariés de la Société présents au 31 décembre de l’exercice concerné. La performance du Groupe est mesurée par l’évolution de son chiffre d’affaires. Les ratios d’équité présentent un niveau plus élevé en 2019 et 2021 en raison des plans d’attribution de BSPCE qui ont eu lieu au cours de ces deux années. Tableau des ratios d’équité - Président Directeur Général Mathieu Lefebvre 2018 n/a n/a 1,6 2019 213% 86% 2,7 2020 -60% -42% 1,9 2021 872% 135% 7,8 2022 -84% -50% 2,5 Président Directeur Général Evolution annuelle en pourcentage de la rémunération du mandataire social Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés Ratio par rapport à la rémunération médiane Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent n/a n/a 1,8 68% -3% -31% 5% 313% 42% -68% -27% 3,4 6,0 2,3 15,6 585% 12,3 30% n/a 2,8 224% 7,9 -62% 9,5 -78% 19,2 56% Chiffres d'affaires (en millions d'euros) Evolution du chiffres d'affaires n/a 183% 20% 74 Tableau des ratios d’équité - Directeur Général Délégué Nicolas Paget Directeur Général Délégué Evolution annuelle en pourcentage de la rémunération du mandataire social Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés Ratio par rapport à la rémunération médiane 2018 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 2,8 2019 2020 n/a 2021 n/a 2022 -84% -50% 2,4 n/a 86% n/a n/a -42% n/a n/a 135% 7,7 n/a -69% -27% 3,3 -3% n/a n/a 5% 42% 15,4 n/a n/a n/a Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent -79% 19,2 56% Chiffres d'affaires (en millions d'euros) Evolution du chiffres d'affaires 7,9 9,5 12,3 30% n/a 183% 20% 4.5.5 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 4.5.5.1 Mandatairessociaux non dirigeants Conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de Commerce, l’assemblée générale mixte du 8 octobre 2021 a fixé à 81.000 euros brut annuel le montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration en rémunération de leur activité au titre de l’exercice en cours ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le Conseil d’administration du 8 octobre 2021 a ensuite arrêté les principes de répartition de cette rémunération comme suit : • • • une somme forfaitaire de 1.500 euros brut sera attribuée à chacun des membres du Conseil d’administration, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société par réunion du conseil d’administration en cas de présence physique du membre concerné ou de participation via téléphone ou visioconférence ; une somme forfaitaire de 1.500 euros brut sera attribuée à chacun des membres du comité des rémunérations et nominations, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société, par réunion du comité des rémunérations et nominations en cas de présence physique du membre concerné ou de participation via téléphone ou visioconférence ; Une somme forfaitaire de 1.500 euros brut sera attribuée à chacun des membres du comité d’audit, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société, par réunion du comité d’audit en cas de présence physique du membre concerné ou de participation via téléphone ou visioconférence ; et 75 • Une somme forfaitaire de 1.500 euros brut sera attribuée à chacun des membres du comité RSE, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société, par réunion du comité RSE en cas de présence physique du membre concerné ou de participation via téléphone ou visioconférence. étant rappelé que les montants correspondants aux montants exposés ci-dessous seront mis en paiement au plus tard le 31 décembre de chaque année au prorata du nombre de réunions du Conseil d’administration et/ou comité auxquelles les membres concernés auront assisté au cours de l’exercice considéré. 4.5.5.2 Mandatairessociaux dirigeants Suite aux délibérations du Conseil d’administration du 28 février 2022 et à compter du 1er mars 2022, la rémunération des mandataires sociaux dirigeants a évolué de la manière suivante : Pour Mathieu Lefevre et Nicolas Paget : • • 100 000 euros brut fixe annuel au titre de leurs contrats de travail respectifs ; 40 000 euros brut fixe annuel au titre de leurs mandats sociaux respectifs (PDG/DGD). Pour Guenael Prince : • 285 800 USD de salaire brut fixe annuel en tant que CEO de la filiale US, soit l’équivalent de la rémunération de Mathieu Lefebvre et Nicolas Paget en tenant compte des différences de niveau de vie entre la France et les Etats-Unis. 4.6 Elémentssusceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous indiquons ci- après les éléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique : - - la structure du capital de la Société est celle décrite au paragraphe 3.8 du présent rapport ; le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Toutefois, à partir du deuxième anniversaire de la date de règlement-livraison dans le cadre de l’admission à la négociation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-46 du code de commerce, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ; - - Il n’existe pas de titres de la Société disposant de droits de contrôle spéciaux ; à la date du présent rapport, il n’existe pas d’actionnaire de contrôle au sens de l’article L. 233- 3 du Code de commerce ; - - le premier actionnaire de la Société est Aliad SA et détenait 13,91 % du capital au 31 décembre 2022 sur une base non diluée ; et à la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle de la Société. 76 4.7 Honorairesdes Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres 1/2 Place Des Saisons Paris la Défense 1 - 92400 Courbevoie France Représenté par M. Cédric Garcia Date de début du premier mandat : 16 janvier 2015 Date d’expiration du mandat en cours : l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. BM&A 11 Rue De Laborde 75008 Paris France Représenté par M. Pierre-Emmanuel Passelegue Date de début du premier mandat : nommé par l’assemblée générale de la Société en date du 17 juin 2021. Date d’expiration du mandat en cours : l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Les honoraires des commissaires aux comptes supportés par la Société au titre de l’exercice 2022 sont présentés dans le tableau ci-après : (en milliers d’euros HT) EY 170 BM&A 170 31 décembre 2022 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels sociaux et IFRS 97 % 97 % 340 97 % Services autres que la certification des comptes 5 3 % 5 3 % 10 3 % Total 175 100 % 175 100 % 350 100 % 77 5. Comptesconsolidés établis en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Groupe WAGA ENERGY Etats financiers IFRS 31 décembre 2022 SOMMAIRE Etats Financiers IFRS BILAN .....................................................................5 COMPTE DE RESULTAT ................................................6 ETAT DU RESULTAT GLOBAL........................................6 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES.............7 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE ..............................8 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS..................10 7.3. 7.4. 7.5. 7.6. 7.7. 7.8. 7.9. 7.10. 7.11. 7.12. Dépréciation des actifs.................................. 25 Actifs financiers non courants....................... 26 Impôts différés actifs..................................... 27 Autres actifs non courants ............................ 27 Stocks............................................................ 27 Clients et comptes rattachés......................... 28 Créances d’impôt .......................................... 28 Autres actifs courants ................................... 29 Trésorerie et équivalents de trésorerie ......... 29 Capitaux propres et détail des instruments dilutifs ........................................................... 29 1. Description du Groupe et de l’activité .........10 Base de préparation ...................................10 Déclaration de conformité ............................ 10 Evolution du référentiel comptable............... 10 Recours à des estimations et aux jugements 11 Jugements..................................................... 11 Hypothèses et incertitudes liées aux estimations ................................................... 11 Base d’évaluation.......................................... 12 Devise fonctionnelle et de présentation........ 12 Faits significatifs de la période....................13 Faits marquants de l’exercice 2022............... 13 Production de biométhane............................ 13 Développement commercial ......................... 13 Structuration et développement des filiales internationales.............................................. 13 Autres faits marquants ................................. 14 Financement ................................................. 14 Situation au regard de la crise sanitaire Covid- 19.................................................................. 15 Contexte géopolitique du conflit en Ukraine. 15 Continuité d’exploitation .............................. 16 Evènements postérieurs à la clôture ...........16 Développement des activités ........................ 16 Opérations sur le capital et les filiales .......... 16 Financement ................................................. 17 Périmètre de consolidation.........................17 Principes comptables liés au périmètre de consolidation................................................. 17 Périmètre de consolidation........................... 17 Information sectorielle ...............................18 Compte de Résultat par secteur géographique 31 décembre 2022 ........................................ 20 Bilan par secteur géographique 31 décembre 2022.............................................................. 20 Notes sur l’état de la situation financière consolidée ..................................................21 Immobilisations incorporelles ....................... 21 Immobilisations corporelles .......................... 22 2. 2.1. 2.2. 2.3. 2.3.1. 2.3.2. 7.12.1. Capital.............................................................. 29 7.12.2. Instruments dilutifs .......................................... 30 7.13. 7.14. 7.15. 7.16. 7.17. 7.17.1 Autrespassifs non courants.......................... 36 7.17.2. Autrespassifs courants................................. 37 8. Provisions...................................................... 31 Emprunts et dettes financières ..................... 33 Fournisseurs et comptes rattachés ............... 36 Dettes d’impôt .............................................. 36 Autres passifs................................................ 36 2.4. 2.5. 3. 3.1. 3.1.1. 3.1.2. 3.1.3. Notes sur le compte de résultat consolidé...37 Produits des activités ordinaires ................... 37 Autres produits.............................................. 39 Achats de marchandises et variation de stocks ...................................................................... 40 Charges externes........................................... 40 Charges de personnel.................................... 40 Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) .... 41 Autres produits et charges opérationnels courants ........................................................ 41 Autres produits et charges opérationnels non courants ........................................................ 42 Résultat financier.......................................... 42 Impôts sur les résultats ................................. 43 Résultat par action........................................ 44 Engagements hors bilan................................ 45 Transactions avec les parties liées ................ 45 Honoraires des commissaires aux comptes .. 46 Gestion des risques.....................................47 Risque de liquidité......................................... 47 Risque de taux d’intérêt................................ 48 Risque de crédit............................................. 48 Risque de change .......................................... 49 Juste valeur des actifs et passifs financiers .49 8.1. 8.2. 8.3. 3.1.1. 3.1.2. 3.1.3. 8.4. 8.5. 8.6. 8.7. 3.1.4. 3.2. 4. 4.1. 4.2. 4.3. 5. 8.8. 8.9. 8.10. 8.11. 8.12. 8.13. 8.14. 9. 9.1. 9.2. 9.3. 9.4. 10. 5.1. 5.2. 6. 6.1. 6.2. 7. 7.1. 7.2. 78 BILAN ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 202231 décembre 2021 Immobilisations incorporelles 7.1 7.2 7.4 7.5 7.6 804 70 331 2 137 0 401 32 516 1 147 0 Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Impôts différés actifs Autres actifs non courants 6 562 0 Total des actifs non courants 79 835 34 064 Stocks 7.7 7.8 7.9 4 867 4 143 315 1 434 4 074 297 Clients et comptes rattachés Créances d'impôt Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.10 7.11 8 356 91 659 6 776 122 913 Total des actifs courants Total de l'actif 109 339 189 174 135 494 169 558 PASSIF (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Capital 205 198 Primes Réserves 150 090 -31 119 16 -10 076 109 115 2 912 126 879 -3 122 21 -8 061 115 914 1 675 Ecart de conversion Résultat de la période - part du groupe Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux Propres 7.12 112 028 117 590 Provisions non courantes 7.13 7.14 7.17.1 585 43 185 4 677 1 548 18 364 1 089 0 Emprunts et dettes financières non courants Autres passifs non courants Impôts différés passifs Total des passifs non courants 48 448 20 001 Provisions courantes 0 9 420 5 413 42 0 19 882 5 712 107 Emprunts et dettes financières courants Fournisseurs et comptes rattachés Dettes d'impôt 7.14 7.15 7.16 Autres passifs courants 7.17.2 13 823 6 267 Total des passifs courants Total du passif 28 698 31 967 189 174 169 558 79 COMPTE DE RESULTAT COM PTE DE RESULTAT (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Produits des activités ordinaires Autres produits 8.1 8.2 19 159 12 261 397 379 Produits des activités courantes 19 556 12 640 Achat de marchandises et variation de stocks Charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel Autres produits et charges opérationnels courants Amortissements et provisions 8.3 8.4 -7 948 -6 845 -190 -9 961 -59 -5 390 -3 095 -127 -5 172 -16 8.5 8.7 7.1 & 7.2 -2 725 -1 819 Résultat opérationnel courant -8 171 -2 978 Autres produits et charges opérationnels non courants Dépréciations d'actifs non courants 8.8 34 0 -1 269 0 Résultat opérationnel -8 137 -4 247 Coût de l'endettement financier Autres produits et charges financiers -1 238 21 -3 178 -62 Résultat financier 8.9 -1 217 -9 354 -3 239 -7 486 Résultat avant impôt Impôts sur les résultats Impôts différés P&L 8.10 -325 0 -238 0 Résultat net de l'ensemble consolidé -9 679 -7 724 Résultat net - part du Groupe Résultat net - intérêts minoritaires -10 076 396 -8 061 337 Résultat de base par action (en euros) Résultat par action - après dilution (en euros) 8.11 8.11 -0,50 -0,50 -0,41 -0,41 80 ETAT DU RESULTAT GLOBAL ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2022 -9 679 31 décembre 2021 -7 724 Résultat net de l'ensemble consolidé Différences de conversion -238 1 698 1 460 174 -75 Instruments de couverture de taux Eléments recyclables par résultat Ecarts actuariels 7.6 & 9.2 7.13 -75 -5 Eléments non recyclables par résultat 174 -5 Résultat global de l'ensemble consolidé -8 045 -7 804 Dont résultat global - part du groupe Dont résultat global des minoritaires -8 864 820 -8 129 325 81 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Autres Capitaux propres Part du Groupe Nombre d'actions (en milliers) Total des capitaux propres VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Réserves etéléments du Intérêts minoritaires Capital Primes (en milliers d'euros) résultat résultat global Capitaux propres au 31 décembre 2020 Résultat global de la période 145 145 10 824 -4 234 15 6 749 1 358 8 107 -8 061 -68 -8 129 325 -7 804 Augmentation de capital Annulation actions propres Autres variations 19 608 53 116 143 -91 116 196 -266 116 196 -266 -266 88 -3 -8 -11 Paiements fondés sur des actions 1 364 1 364 1 364 Capitaux propres au 31 décembre 2021 Capitaux propres au 31 décembre 2021 19 752 19 752 198 198 126 879 126 879 -11 109 -53 -53 115 914 115 914 1 676 1 676 117 590 117 590 -11 109 Résultat de l'exercice -10 076 -10 076 -249 1 286 174 396 11 412 -9 679 -238 1 698 174 Différences de conversion Instruments de couverture Ecarts actuariels -249 1 286 174 Résultat global de la période -10 076 -23 393 1 211 -8 864 820 413 -8 045 Augmentation de capital 75 656 1 7 238 22 973 239 -413 0 2 241 0 239 0 0 2 241 3 Rachat minoritaires par apport Annulation actions propres Paiements fondés sur des actions Autres variations 2 241 0 3 Capitaux propres au 31 décembre 2022 20 483 205 150 090 -42 337 1 158 109 115 2 912 112 028 Les principales variations concernent : Création de 74 938 actions à la suite de l’exercice de BSPCE soit une augmentation de capital de 749 € et une prime d’émission de 237 838 €. Création de 655 995 actions en rémunération de l’apport des titres de la société Waga Energy USA détenus antérieurement par un des actionnaires minoritaires soit une augmentation de capital de 6 560 € et une prime d’émission de 22 972 944 €. 82 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat net -9 679 -7 724 Amortissements et provisions 7.1, 7.2, 7.13 8.6 2 832 2 241 -231 1 950 1 364 -18 Paiement fondé sur des actions Autres produits et charges calculés Cout de l'endettement financier net Charge d'impôt (y compris impôts différés) Capacité d'autofinancement 8.9 8.10 1 238 325 -3 275 -76 3 239 238 -950 Impôt décaissé -279 Incidence de la variation des stocks Incidence de la variation des créances clients et autres débiteurs Incidence de la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs -3 471 -4 952 4 384 -591 -6 513 7 382 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles -7 391 -952 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisition d'actifs financiers nets de remboursement Incidence de la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations Incidence de la variation des avances sur acquisitions d’immobilisations Subventions d'investissement recues 7.1, 7.2 7.4 -40 938 -917 3 312 -1 460 3 023 -13 063 -915 7.6 7.17 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements -36 982 -13 979 Incidence des variations de périmètre (apports des minoritaires) Augmentation de capital (net des frais d'augmentation de capital) Emission d'emprunts & d'avances remboursables Remboursements d'emprunts & d'avances remboursables (incl. Coût de l'endettement) Dividendes versés 7.12.1 7.14 7.14 239 35 884 -23 098 116 196 26 756 -21 237 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Variation de change sur la trésorerie 13 024 85 121 715 128 Variation de la trésorerie -31 264 106 912 Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture 122 913 91 659 16 001 122 913 Les augmentations des actifs et passifs sans effet sur la trésorerie sont éliminées. Ainsi, les nouveaux contrats de location ne sont pas inclus dans les investissements de la période. La diminution de la dette financière liée aux contrats de location est alors incluse dans les remboursements d’emprunts de la période. L’impact du remboursement de l’emprunt obligataire souscrit par Waga Assets est présenté en remboursement d’emprunts pour 12,4 millions d’euros (intérêts et primes inclus). Les augmentations de capital sans effet de trésorerie sont éliminées (création des actions en rémunération de l’apport des titres Waga USA). L’ensemble des avances et acomptes sur immobilisations versés et des dettes fournisseurs d’immobilisations ont été présentés dans les flux liés aux activités d’investissement dans la mesure où elles portent essentiellement sur des unités WAGABOX®. En tenant compte de la variation des avances versées et des dettes fournisseurs le montant de trésorerie décaissé pour les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles s’élève à - 39,1 millions d’euros en 2022. 83 Explication de la variation du BFR Ecart de conversion Variation du BFR 31 décembre 2021 Var. Périm 31 décembre 2022 Variation 3 471 Stocks 1 434 38 4 867 Créances clients et autres débiteurs Autres actifs courants Créance d’impôt courant (Crédits d'impôts) 4 074 3 445 297 -105 60 4 143 8 356 315 -36 4 972 17 4 952 Dettes fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs non courants Autres passifs courants 3 084 1 089 6 267 45 0 5 413 1 654 7 883 -2 375 -566 -173 -1 443 -4 384 Les subventions d’investissement reçues par Waga Energie Canada et Sofiwaga Infra au cours de l’exercice classées en « Autres passifs non courants » au bilan sont présentées en activités d’investissement dans le tableau de flux de trésorerie pour 3 millions d’euros. L’ensemble des avances et acomptes versés sur immobilisations et des dettes fournisseurs d’immobilisations ont été présentés en flux liés aux activités d’investissement dans la mesure où elles portent essentiellement sur des unités WAGABOX®. 84 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS 1. Descriptiondu Groupe et de l’activité Waga Energy est une société anonyme à conseil d’administration enregistrée et domiciliée en France (et est désignée comme “La Société”). Son siège social est situé au 5 avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens. Les états financiers consolidés de la société Waga Energy comprennent la Société et les filiales dont elle détient le contrôle (l’ensemble désigné comme « le Groupe »). Le périmètre de consolidation est précisé dans la note 5.2. Créé en 2015 et localisé àGrenoble, leGroupe Waga Energyest leadereuropéen dela productionde biométhane issu des gaz de décharges. Le Groupe a mis au point une technologie de rupture qui permet de purifier le biogaz issu des décharges pour le transformer en biométhane, injecté dans les réseaux de gaz, en substitution au gaz naturel d’origine fossile. Waga Energy est un groupe fortement engagé dans la transition énergétique. Il a pour mission d’apporter une solution immédiate à la réduction des émissions de gaz à effet de serre en fournissant une énergie verte, renouvelable, abondante et immédiatement disponible. Les unités WAGABOX® sont des petites raffineries ou usines à gaz installées sur les sites de décharges, sites classés ICPE (Installations Classées Pour l’Environnement). La technologie unique basée sur un couplage de filtration membranaire et distillation cryogénique a fait l’objet de plusieurs dépôts de brevets. Les états financiers IFRS de la Société Waga Energy SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 25 avril 2023. 2. Basede préparation 2.1. Déclaration de conformité Les états financiers de la Société au 31 décembre 2022 sont présentés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne. L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2008/1126/2016-01-01. 2.2. Evolution du référentiel comptable Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées et sont d’application obligatoire au 31 décembre 2022 : • • • • Modifications d’IFRS 3 – Mise à jour des références au cadre conceptuel (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022) ; Modifications d’IAS 37 – Contrats onéreux : coûts de réalisation d’un contrat (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022) ; Modifications d’IAS 16 – Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l’utilisation prévue (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022) ; Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2018-2020 (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022). Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées et ne sont pas d’application obligatoire au 31 décembre 2022. La Société ne les applique pas par anticipation : 85 • • Modifications d’IAS 12 – Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 sous réserve de l’approbation de l’UE) Modifications d’IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations sur les politiques comptables (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 sous réserve de l’approbation de l’UE) • • Modifications d’IAS 8 – Définition des estimations (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 sous réserve de l’approbation de l’UE) Modifications d’IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des passifs en courant / non- courant (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 ou plus tard – proposition d’amendement en cours - sous réserve de l’approbation de l’UE). • Modifications d’IFRS 16 – Passif de location relatif à une cession-bail (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 sous réserve de l’approbation de l’UE) Les impacts attendus de ces amendements ne sont pas jugés significatifs. 2.3. Recours à des estimations et aux jugements En préparant ces états financiers, la Direction a exercé des jugements et effectué des estimations comptables ;elles ont pu affecter l’application des méthodes comptables de la Société, les montants présentés au titre de certains actifs et des passifs et au titre de certains produits et des charges de l’exercice. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue afin de s’assurer qu’elles sont raisonnables aux vues de l’historique de la Société. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. L’impact des changements d’estimation est comptabilisé de manière prospective. En conséquence, l’évolution de ces conditions pourrait se traduire par des valeurs réelles différentes dans les états financiers futurs de la Société. 2.3.1. Jugements Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont incluses dans les notes suivantes : • • • • La détermination des coûts pouvant être intégrés dans la valorisation des immobilisations corporelles au regard de la note IAS 16 « Immobilisations corporelles » (cf note 7.2), L’appréciation du contrôle sur les différentes filiales (cf note 5.2), ainsi que sur les unités WAGABOX®, cédées aux filiales, L’appréciation de la position d’agent ou principal au regard d’IFRS 15 et concernant les différents flux de chiffre d’affaires (cf note 8.1), La valeur recouvrable des unités WAGABOX® et l’estimation de leur durée d’utilisation (note 7.2). 2.3.2. Hypothèseset incertitudes liées aux estimations Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées aux estimations qui comportent un risque significatif d’ajustement matériel de la valeur comptable des actifs et passifs de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont données dans les notes suivantes : • L’évaluation de la juste valeur des BSPCE (cf notes 8.6) : La détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions repose sur le modèle Black & Scholes de valorisation d’options prenant en compte des hypothèses sur des variables complexes et subjectives. Ces variables comprennent notamment la valeur des actions, la volatilité attendue de la valeur de 86 l’action sur la durée de vie de l’instrument et le comportement actuel et futur des détenteurs de ces instruments. • Concernant les Obligations Convertibles en Actions, il y a des estimations relatives à : – La détermination de la juste valeur des options de conversion (cf note 7.14 des états financiers au 31 décembre 2022) ; – La détermination du taux d’intérêt effectif (TIE) de la composante dette des options de conversion qui tient compte de l’horizon de temps le plus probable en termes de conversion ou de remboursement (note 7.14 des états financiers au 31 décembre 2021). • • Evaluation des swaps de taux pour gérer son exposition au risque de taux (cf note 9.2). L’évaluation des provisions et notamment la provision retraite et de la provision démantèlement (cf note 7.13). • La détermination du taux d’actualisation et de la durée des contrats dans le cadre de l’évaluation du passif locatif selon IFRS 16 « contrats de location » (cf note 7.2). L’évaluation des provisions pour dépréciations des créances clients conformément à IFRS 9. L’évaluation quant à l’activation éventuelle des impôts différés actifs (cf note 7.5). • • En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes, les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent à la suite de nouvelles informations. 2.4. Base d’évaluation Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des instruments dérivés et des actifs de régime évalués à la juste valeur. Les états financiers au 31 décembre 2022 de la Société Waga Energy SA ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation pour une période d'au moins 12 mois à partir de la date d'approbation des états financiers sur la base de la trésorerie nette disponible à date, et des perspectives de croissance reflétées dans le business plan. 2.5. Devise fonctionnelle et de présentation Les états financiers sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis au millier d’euros le plus proche, sauf indication contraire. Les transactions en monnaie étrangère sont converties en euro en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en euro en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les gains et les pertes résultant de la conversion sont enregistrés au compte de résultat à l’exception des montants assimilables à des investissements nets à l’étranger, tels que définis par la norme IAS 21, pour lesquels les variations de conversion sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. 3. Faitssignificatifs de la période 3.1. Faits marquants de l’exercice 2022 3.1.1. Productionde biométhane Au 31 décembre 2022, la société Waga Energy (la « Société ») et ses filiales identifiées au sein du périmètre figurant au paragraphe 5.2 (ci-après le « Groupe ») exploitaient quatorze unités WAGABOX® en France, dont quatre unités mises en service au cours de l’année 2022 : une unité a été démarrée sur le site de SEG 87 à Gournay (Indre), deux autres sur des sites de Veolia à Le Ham (Manche) et à Claye-Souilly (Seine-et-Marne) et une dernière sur le site Suez de Madaillan à Milhac-d’Auberoche (Dordogne). 2022 14 2021 10 Variation +40ꢀ% Nombre deWAGABOX® du parc en exploitation (fin de période) Nombre de WAGABOX® du parc en exploitation (moyenne) Production de biométhane (en GWh) 12,2 216 10,0 145 +22 % +49 % Le parc d’unités WAGABOX® exploité par le Groupe a produit 216 GWh de biométhane au cours de l’année 2022, soit 49 % de plus que sur l’année 2021. Cette augmentation s’explique par les nouvelles unités mises en service, notamment celle sur le site de Veolia à Claye-Souilly démarrée en mars, première unité de 3 000 m3/h pouvant produire à elle seule 120 GWh de biométhane par an, soit quatre à cinq fois plus que les unités précédentes. Les unités déjà en exploitation en 2021 ont maintenu une disponibilité d’au moins 95 % (hors arrêts imputables à des causes externes) à l’exception de deux d’entre elles. 3.1.2. Développementcommercial Le Groupe a signé sept nouveaux contrats au cours de l’année 2022. En France, le Groupe a signé un premier contrat avec Séché Environnement pour équiper le site de Sainte- Marie-Kerque (Pas-de-Calais), un deuxième avec Suez pour équiper le site de Cusset (Allier), un troisième avec Veolia à Granges (Saône-et-Loire) et deux autres contrats qui n’ont pas encore été officiellement annoncés. Par ailleurs, le Groupe a signé un contrat avec le District Régional de la Capitale (« CRD »), l’un des 28 districts régionaux de la Colombie Britannique (Canada), pour construire et vendre une unité de biométhane de grande capacité sur le site de stockage des déchets d’Hartland, situé sur l’île de Vancouver. Elle pourra traiter 3 200 m3/h de gaz brut et produire plus de 100 GWh de biométhane par an (365 000 GJ/an), soit la consommation de plus de 4 500 foyers locaux. Le Groupe assurera l’exploitation et la maintenance de l’unité pendant une période de 5 ans renouvelable. La production de biométhane sera vendue par le CRD à l’énergéticien canadien FortisBC, et injectée sur place dans son réseau de gaz grâce à un raccordement construit dans le cadre du projet. Un autre contrat a également été signé au Canada et sera annoncé prochainement. 3.1.3. Structurationet développement des filiales internationales Organigramme juridique Au cours de l’exercice 2022, douze nouvelles filiales ont été créées et intégrées au Groupe, dont huit sociétés de projet, deux sociétés destinées à porter le développement commercial du Groupe respectivement en Italie (Waga Energy Italia) et au Royaume-Uni (Waga Energy Ltd), une holding financière (Waga Assets 2) et une holding immobilière détenant le nouveau siège social (Wagarena). Apport de titres par la société Holweb au profit de la Société de titres Waga Energy Inc. Afin de simplifier la structure juridique du Groupe et d’améliorer son efficacité opérationnelle, la société Holweb a apporté à la Société l’intégralité des actions qu’elle détenait au capital de la société Waga Energy Inc. (l’ « Apport »). Cela permet à la Société de détenir 100 % du capital et des droits de vote de sa filiale américaine. L’assemblée générale mixte de la Société en date du 30 juin 2022 a approuvé cette opération d’Apport ainsi que l’émission concomitante de 655 995 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune au profit de la société Holweb SAS, portant la participation de cette dernière de 9,4 % à 12,3 % du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée. En contrepartie de 88 cet apport, la Société détient désormais 100 % du capital de Waga Energy Inc. (contre 81 % avant l’opération). La parité d’échange a été déterminée par le conseil d’administration de la Société sur la base des travaux d’un évaluateur indépendant et validée par un commissaire aux apports. La valeur de l’apport s’élève à 22.979.504,85 euros et le montant de l’augmentation de capital à 6.559,95 euros, assortie d’une prime d’apport de 22.972.944,90 euros (cf tableau de variation des capitaux propres). 3.1.4. Autresfaits marquants Acquisition de nouveaux locaux Le 9 novembre 2022, la Société a réalisé l’acquisition de nouveaux locaux situés à Eybens, près de Grenoble (France) pour un montant total de 5,3 millions d’euros, afin d’y transférer son siège social. Le bâtiment accueille depuis janvier 2023 les bureaux et le stock en lieu et place des anciens locaux de Meylan et permettra d’accompagner la croissance de l’activité et des effectifs. Une partie des locaux sera louée à des tiers. 3.1.5. Financement Résiliation du contrat d’OCA Eiffel Gaz Vert Afin d’optimiser ses coûts de financement, Waga Assets (filiale à 100 % de la Société) a résilié au 31 mars 2022 le contrat de financement sous forme d’obligations convertibles en actions (« OCA ») qui avait été conclu avec Eiffel Gaz Vert S.L.P le 10 décembre 2020. Les OCA souscrites ont été intégralement remboursées par Waga Assets à Eiffel Gaz Vert S.L.P, pour un montant total de 12,5 millions d’euros, intérêts et primes inclus. Ce remboursement anticipé a été temporairement financé sur les fonds propres du Groupe puis refinancé par un nouvel emprunt bancaire conclu en juillet 2022 (voir ci-dessous). Financement des projets de WAGABOX® Le Groupe a procédé le 21 juin 2022 au tirage d’une somme de 3 millions d’euros auprès de Bpifrance, dans le cadre d’un prêt Innovation – Recherche & Développement attribué pour le développement de l’unité WAGABOX® de grande capacité à Claye-Souilly. En juillet 2022, le Groupe a conclu avec succès un nouveau financement bancaire long-terme d’un montant maximum de 23 millions d’euros pour sa filiale Waga Assets, souscrit par CIC et Arkéa. Cette opération, qui concerne un portefeuille de 6 projets d’unités WAGABOX® en France, a permis de refinancer une partie des apports en comptes courants d’associés effectués par le Groupe en début d’année pour rembourser les OCA Eiffel Gaz Vert et permettra de financer la construction des nouveaux projets. Le tirage effectué sur cet emprunt au cours de l’exercice est de 12,9 millions d’euros. Les sociétés SP Waga 1 et Sofiwaga Infra ont procédé à des tirages respectifs de 2,2 millions d’euros et 3,5 million d’euros sur l’emprunt de 10,5 millions d’euros conclu en 2021 dans le cadre du refinancement de quatre unités WAGABOX®. Le Groupe a également procédé à plusieurs tirages auprès de la banque canadienne Caisse Desjardins, pour un montant total de 7,1 millions de dollars canadiens afin de financer la construction de l’unité WAGABOX® de Saint-Etienne-des-Grès (Québec, Canada). Une partie de cette somme correspond à un prêt relais qui sera remboursé par la subvention de 3,2 millions de dollars canadiens accordée au projet par la société d’Etat Transition Energie Québec (TEQ). Financement immobilier Afin de financer l’acquisition et l’aménagement de ses nouveaux locaux à Eybens (agglomération Grenobloise), le Groupe a conclu en novembre 2022 un emprunt bancaire d’un montant maximum de 8 millions d’euros auprès d’un pool bancaire réunissant BNP Paribas, Crédit Agricole Sud Rhône-Alpes, Caisse d’Epargne Rhône-Alpes et Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes. Au 31 décembre 2022, le montant tiré s’élevait à 4,4 millions d’euros. Subventions 89 La Société s’est vu accorder une subvention FASEP d’un montant maximum de 350ꢀmilliers d’euros pour financer les frais d’études et de prospection commerciale en Colombie. Au 31 décembre 2022, le montant reçu s’élève à 70 milliers d’euros. La filiale Sofiwaga Infra s’est aussi vu accorder une subvention d’un montant maximum de 390 milliers d’euros pour financer le projet Suez Madaillan à Milhac-d’Auberoche (Dordogne). Waga Energie Canada a reçu 4,1 millions de dollars canadiens au cours de l’exercice 2022 au titre de plusieurs subventions accordées. Ces subventions seront reprises au compte de résultat au rythme de l’amortissement des unités WAGABOX® concernées, à partir de leur mise en service. 3.1.6. Situationau regard de la crise sanitaire Covid-19 Les effets de la crise sanitaire se sont progressivement estompés au cours du premier semestre 2022 et le Groupe a pu retrouver une activité normale. 3.1.7. Contextegéopolitique du conflit en Ukraine Bien que n’ayant pas d’exposition en Europe de l’Est, le Groupe subit de manière indirecte les conséquences du conflit en Ukraine, à travers la hausse des prix de l’énergie, l’inflation, la hausse des taux d’intérêt et la dégradation de la situation économique en Europe. L’augmentation des prix du gaz naturel sur le marché n’a pas d’incidence directe sur le chiffre d’affaires du Groupe, dans la mesure où sa production de biométhane est aujourd’hui intégralement vendue en France, dans le cadre de contrats avec obligation d’achat dont les tarifs sont fixés par l’Etat pour une durée de 15 ans et indexés annuellement sur la base d’indices reflétant les coûts de main d’œuvre et les coûts industriels. La forte augmentation du prix de l’électricité n’a pas entraîné une hausse du coût d’exploitation des unités WAGABOX® en 2022 dans la mesure où les contrats de fourniture d’électricité du Groupe sont pluriannuels et en partie plafonnés dans le cadre du dispositif d’Accès Régulé à l’Électricité Nucléaire Historique («ARENH »)instauré en 2011 par le gouvernement français. Par ailleurs, le coût de la consommation électrique des unités est, dans la majorité des cas, partagé avec l’opérateur du site de stockage, et également compensé par le mécanisme d’indexation du prix de vente du biométhane en France, avec un décalage d’un an.. En France, le prix élevé de l’électricité a provoqué un phénomène de spéculationet accentué la concurrence conjoncturelle provenant des solutions de valorisation du gaz des installations de stockage des déchets sous forme d’électricité au moyen de turbines ou de moteurs de cogénération. Malgré un rendement énergétique faible, ces solutions se sont avérées très rémunératrices à court terme pour les exploitants dans ces conditions exceptionnelles de marché. Cela a conduit certains d’entre eux à réduire le volume de biogaz injecté dans leur unité WAGABOX®, sans impacter notablement le chiffre d’affaires du Groupe, protégé par la part fixe de ses contrats. Deux exploitants ont par ailleurs décider de décaler de quelques mois le démarrage d’unités en construction. Conformément aux clauses figurant dans ses contrats, le Groupe négocie dans ces cas des compensations permettant de couvrir les frais fixes liés à ces unités. Cette concurrence conjoncturelle des dispositifs de valorisation électrique s'est atténuée fin 2022 avec l’instauration, au niveau européen, d’un dispositif de taxation visant à plafonner les recettes des producteurs d’électricité, et sous l’effet d’une baisse des prix de l’électricité amorcée à l’automne. En France, au Royaume-Uni, et dans une moindre mesure en Espagne, en Italie et au Portugal, le prix élevé de l’électricité a ralenti l’activité commerciale du Groupe, en provoquant une forme d’attentisme chez les exploitants disposant d’un moteur sur leur site. Cette situation a pu retarder la signature de certains contrats. 90 La flambée des prix de l’énergie a provoqué une dégradation générale de la situation économique et relancé l’inflation, notamment en Europe. Cela s’est traduit pour le Groupe par une hausse des coûts d’approvisionnement en pièces destinées à la construction ou à la maintenance des unités, et par l’allongement des délais de livraison de certains fournisseurs. Cette situation a contraint le Groupe à anticiper ses commandes et à renforcer ses stocks de pièces critiques. La hausse des taux d’intérêt a eu peu d’impact sur les charges financières du Groupe en 2022, dans la mesure où les financements à taux variables ont été couverts par des swaps de taux. 3.2. Continuité d’exploitation L’hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d’Administration après prise en compte : • • De la trésorerie disponible au 31 décembre 2022 à hauteur de 92 millions d'euros Du plan d'affaires du Groupe intégrant les investissements prévus et les financements additionnels nécessaires • Du prévisionnel de trésorerie pour les 12 prochains mois Le management est confiant sur la capacité du Groupe à lever les financements nécessaires aux nouveaux projets de WAGABOX®. Néanmoins, en cas de difficultés à trouver ces financements, certains investissements pourraient être décalés Sur la base de ces éléments, le management et le conseil d’administration estiment que le Groupe est en mesure de couvrir ses besoins sur les 12 prochains mois, à savoir fin avril 2024. 4. Evènementspostérieurs à la clôture 4.1. Développement des activités Le Groupe a mis une nouvelle unité WAGABOX® en service depuis la clôture de l’exercice 2022 sur le site de Montois-La-Montagne. 4.2. Opérations sur le capital et les filiales BSPCE / Options de souscription d’actions En date du 24 janvier 2023, le conseil d’administration a décidé l’émission et l’attribution de 337.000 bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE.2023 ») à titre gratuit au profit de salariés et/ou de dirigeants, ouvrant droit à la souscription de 337.000 actions nouvelles de la société de 0.01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2022.Le même conseil a également décidé l’émission et l’attribution de 196.000 options (« Options.2023 ») à titre gratuit au profit de salariés et/ou de dirigeants, ouvrant droit à la souscription de 196.000 actions nouvelles de la société de 0.01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. Transfert du siège social Suite à l’acquisition des nouveaux locaux à Eybens (agglomération Grenobloise), la Société y a transféré son siège social et celui de ses filiales avec effet au 16 janvier 2023. 4.3. Financement En mars 2023, le Groupe a conclu avec succès un nouveau financement bancaire long-terme d’un montant de 6,6 millions d’euros avec Bpifrance pour sa filiale Sofiwaga España 1. Cette opération permet de refinancer une partie des apports effectués par le Groupe pendant la phase de construction du projet Can Mata, dont la mise en exploitation est prévue courant 2023. La conclusion de ce financement permettra en 91 outre de débloquer la première tranche de 1 millions d’euros de la subvention de l’Union Européenne au titre de l’EIC Innovation Fund obtenue en 2022 et qui s’élève à un montant total de 2,5 millions d’euros. 5. Périmètrede consolidation 5.1. Principes comptables liés au périmètre de consolidation Les filiales contrôlées au sens d’IFRS 10 « Etats financiers consolidés », quel que soit le niveau de participation du Groupe dans les capitaux propres, sont intégrées globalement. L’intégration globale est pratiquée pour toutes les filiales dans lesquelles le Groupe détient une participation généralement majoritaire et en détient le contrôle. Cette règle s’applique indépendamment du pourcentage de détention en actions. La notion de contrôle représente «le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une société affiliée afin d’obtenir des avantages de ses activités ». Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan et au résultat dans une catégorie distincte de la part groupe. Toutes les transactions et positions internes aux filiales intégrées globalement sont éliminées en consolidation. La liste des principales filiales, coentreprises et entreprises associées est présentée en note 5.2. 5.2. Périmètre de consolidation Les sociétés consolidées au sein du périmètre de consolidation sont les suivantes : Méthode de consolidation Méthode de consolidation % Contrôle % Contrôle % Intérêt % Intérêt Société WA GAENERGY 31 décembre 202231 décembre 202131 décembre 202231 décembre 202131 décembre 202231 décembre 2021 Société mère Société mère Société mère 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 49,00% Société mère 81,00% 100,00% 100,00% 81,00% Société mère 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 49,00% Société mère 81,00% 100,00% 100,00% 81,00% WAGA ENERGY INC IG (a) IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG WAGA ENERGIECANADA WA GAENERGY ESPANA WB STEUBEN LLC WA GAENERGY LIMITED WAGA ENERGY ITALIA WAGA ASSETS WAGA ASSETS 2 SOFIWAGA 1 SOFIWAGA INFRA WAGA ASSETS VEHICULE1 WAGA ASSETS VEHICULE2 WAGA ASSETS VEHICULE3 WAGA ASSETS VEHICULE4 SPWAGA 1 SOFIWAGA ESPANA 1 WAGA ASSETS VEHICULE5 WAGA ASSETS VEHICULE6 WAGA ASSETS VEHICULE19 WAGA ASSETS VEHICULE18 WAGA ASSETS VEHICULE20 WAGA ASSETS VEHICULE21 WAGA ASSETS VEHICULE22 SOFIWAGA ESPANA 2 WAGARENA IG 100,00% 100,00% IG IG IG IG IG IG IG IG IG 49,00% 49,00% 49,00% 49,00% 49,00% 49,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% HARTLAND RENEWABLE RESOURCES GROUP IG 100,00% 100,00% Les sociétés SOFIWAGA 1 et SOFIWAGA INFRA sont des entités structurées de financement des actifs WAGABOX®. La Société gère l'ensemble des activités et opérations liées au fonctionnement des unités WAGABOX® de ces entités structurées. Bien que détenues qu’à hauteur de 49%, les deux sociétés 92 SOFIWAGA INFRA SAS & SOFIWAGA 1 SAS sont consolidées selon la méthode d’intégration globale, car conformément à la norme IFRS 10, WAGA ENERGY SA en détient le contrôle. En effet, WAGA ENERGY SA : - - - Détient la capacité de diriger l’activité pertinente des deux sociétés et donc détient le pouvoir sur ces deux entités, Est exposée à des rendements variables en raison de ses liens avec ces deux entités, car il existe des pénalités contractuelles en cas de défaut de performance, A la capacité, en tant qu’unique acteur, d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements obtenus 6. Informationsectorielle Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », un secteur opérationnel est une composante distincte : - qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges ; - dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Principal Décideur Opérationnel en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et - pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. Le Principal Décideur Opérationnel du Groupe a été identifié comme étant le Président Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Sur ces bases, la Société a identifié un seul secteur opérationnel correspondant à la production de biométhane par épuration du biogaz issu des déchets. Le montant de chiffre d’affaires réalisé avec nos quatre principaux clients au 31 décembre 2022 s’élève respectivement à 4,2 millions d’euros (soit 22% du total du produit des activités courantes), 3,2 millions d’euros (soit 17%), 2,3 millions d’euros (soit 12%) et 2,3 millions d’euros (soit 12%). Depuis l’exercice 2019, le Groupe développe son activité à l’international avec notamment la création de filiales aux Etats-Unis, au Canada, en Espagne, au Royaume-Uni et en Italie. L’information géographique requise par IFRS 8.33 est présentée ci-dessous. 6.1. Compte de Résultat par secteur géographique 31 décembre 2022 COM PTE DE RESULTAT (en milliers d'euros) Amérique du Nord Amérique du Nord 31 décembre 2022 Europe France 31 décembre 2021 Europe France Produits des activités ordinaires Autres produits 19 159 397 3 642 21 2 0 15 515 376 12 261 379 1 801 10 460 379 Produits des activités courantes 19 556 3 664 2 15 891 12 640 1 801 0 10 839 Achat de marchandises et variation de stocks Charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel Autres produits et charges opérationnels courants Amortissements et provisions -7 948 -6 845 -190 -9 961 -59 -1 450 -2 059 -9 -2 151 18 11 -245 0 -217 -35 -9 -6 508 -4 540 -180 -7 592 -42 -5 390 -3 095 -127 -5 172 -16 -660 -552 -7 -674 16 -4 730 -2 502 -120 -4 467 -47 -41 -31 16 -2 725 -56 -2 660 -1 819 -15 -1 804 Résultat opérationnel courant -8 171 -2 043 -495 -5 633 -2 978 -91 -56 -2 830 Autres produits et charges opérationnels non courants Dépréciations d'actifs non courants 34 0 -15 0 0 0 49 0 -1 269 0 46 0 -1 315 0 0 Résultat opérationnel -8 137 -2 057 -495 -5 584 -4 247 -45 -56 -4 145 Coût de l'endettement financier Autres produits et charges financiers -1 238 21 -64 -191 0 -33 -1 174 246 -3 178 -62 -1 -1 -3 177 -61 Résultat financier -1 217 -9 354 -325 -256 -2 313 0 -33 -528 0 -928 -6 512 -325 -3 239 -7 486 -238 -1 0 -3 238 -7 383 -238 Résultat avant impôt -47 -56 Impôts sur les résultats Résultat net de l'ensemble consolidé (9 679) (2 313) (529) (6 838) (7 724) (47) (56) (7 621) 93 6.2. Bilan par secteur géographique 31 décembre 2022 ACTIF (en milliers d'euros) Amérique du Nord Amérique du Nord 31 décembre 2022 Europe France 31 décembre 2021 Europe France Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Impôts différés actifs 804 70 331 2 137 0 6 0 798 401 32 516 1 147 0 401 12 726 -8 058 0 6 444 -1 569 0 51 162 11 765 0 2 644 15 149 29 723 1 131 0 Autres actifs non courants 6 562 1 487 16 5 059 0 Total des actifs non courants 79 835 6 160 4 891 68 784 34 064 2 659 149 31 256 Stocks 4 867 4 143 315 769 628 0 30 0 0 4 069 3 515 315 1 434 4 074 297 64 2 185 1 370 1 889 297 Clients et comptes rattachés Créances d'impôt Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 356 91 659 280 2 465 -5 996 369 14 072 88 826 6 776 122 913 402 2 917 35 62 6 339 119 935 Total des actifs courants Total de l'actif 109 339 189 174 4 141 -5 597 -707 110 796 179 580 135 494 169 558 5 568 8 226 97 129 830 161 086 10 302 245 PASSIF (en milliers d'euros) Amérique du Nord Amérique du Nord 31 décembre 2022 Europe France 31 décembre 2021 Europe France Capital Primes Réserves Ecart de conversion 205 150 090 -31 119 16 0 0 0 0 -75 3 205 150 090 -6 146 0 198 126 879 -3 122 21 198 126 879 -2 470 0 -24 898 13 -652 21 Résultat de la période - part du groupe -10 076 -3 289 -993 -5 793 -8 061 -842 -86 -86 -7 132 0 117 474 1 675 Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires 109 115 2 912 -28 175 0 -1 065 0 138 355 2 912 115 914 1 675 -1 473 -1 473 60 Capitaux Propres 112 028 -28 175 -1 065 141 268 117 590 -86 119 150 Provisions non courantes 585 43 185 4 677 1 0 2 520 3 220 0 0 144 1 585 40 521 1 457 0 548 18 352 1 114 548 18 292 1 114 Emprunts et dettes financières non courants Autres passifs non courants Impôts différés passifs 0 Total des passifs non courants 48 448 5 740 145 42 564 20 013 60 0 19 954 Provisions courantes 0 9 420 5 413 42 0 2 577 1 022 0 0 6 44 0 0 6 837 4 347 42 0 19 895 5 712 107 0 19 895 4 533 107 Emprunts et dettes financières courants Fournisseurs et comptes rattachés Dettes d'impôt 1 179 4 074 5 253 4 387 8 226 Autres passifs courants 13 823 4 256 92 9 475 6 242 9 9 2 159 Total des passifs courants Compte de liaison intragroupe Total du passif 28 698 0 7 856 24 881 10 302 143 70 20 699 -24 951 179 580 31 955 0 26 693 -4 709 322 245 189 174 -707 169 558 161 086 94 7. Notessur l’état de la situation financière consolidée 7.1. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée. Concernant les frais de recherche et développement, les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Selon la norme IAS 38, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des critères suivants sont satisfaits : a) Faisabilitétechnique nécessaire à l’achèvement du projet de développement, b) Intentionde la Société d’achever le projet, c) Capacitéde celle-ci à utiliser cet actif incorporel, d) Démonstrationde la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif, e) Disponibilitéde ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et f) Évaluationfiable des dépenses de développement. Les principales catégories d’immobilisations incorporelles et leur durée d’amortissement retenue par le Groupe sont les suivantes : • • • Logiciels : 1 à 5 ans Frais de développement : 5 ans Concession, brevets et licences : 6 ans Autres immobilisations incorporelles et en cours Concessions, brevets, licences et logiciels VALEURS BRUTES (en milliers d'euros) Frais de recherche et développement Total Situation au 31 décembre 2021 482 307 0 789 Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice Reclassements et autres Variations de périmètre 0 0 -47 0 24 0 39 0 506 -5 8 530 -5 0 0 0 Situation au 31 décembre 2022 434 370 509 1 313 Amortissements des frais de recherche et développement -115 Amortissements concessions, brevets & droits similaires Amortissements des autres immos incorp. AM ORTISSEM ENTS ETDEPRECIATIONS Total (en milliers d'euros) Situation au 31 décembre 2021 -273 0 -388 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice -72 0 -35 0 -15 0 -121 0 Situation au 31 décembre 2022 -187 -308 -15 -509 Concessions, brevets, licences etimmobilisations logiciels incorporelles Autres Frais de recherche et développement V ALEURSNETTES (en milliers d'euros) Total Situation au 31 décembre 2021 Situation au 31 décembre 2022 367 248 34 0 401 804 62 494 95 Les acquisitions mentionnées dans la colonne « Autres immobilisations incorporelles et en cours » pour 0,5 millionsd’euros correspondent à l'achat d'un nouveau progiciel de gestion intégré dont la mise en service est prévue pour 2023. 7.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition en conformité avec la norme IAS 16 « immobilisations corporelles » qui comprend : - - - Le prix d’achat, y compris les droits de douane et les taxes non remboursables, après déduction des remises et rabais commerciaux, Tout coût directement attribuable au transfert de l’actif jusqu’à son lieu d’exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. L'estimation initiale des coûts de démantèlement et à l’enlèvement de l’unité WAGABOX® et la remise en état du site où elle est située Une part significative des immobilisations corporelles correspond aux unités WAGABOX® conçues, produites, installées et exploitées par le Groupe. Ces unités génèrent des avantages économiques futurs pour le Groupe à travers les contrats long terme de vente de biométhane ou prestation d’épuration (cf note 8.1). Pour des raisons de sécurité et de savoir-faire spécifique acquis par la Société, celle-ci est l’unique exploitant des WAGABOX®. Le Groupe détient le contrôle de ces actifs qui sont comptabilisés en application de la norme IAS16. Pour les WAGABOX® fabriquées par le groupe, les coûts directement attribuables aux WAGABOX® sont constitués de coûts de main d’œuvre directe, de coûts matières et de coûts externes (conseils, experts, sous-traitants…) directement liés à la préparation du site, à l’ingénierie, à la conception, aux études techniques, au calibrage, à la fabrication, à la livraison, au montage et à l’installation des WAGABOX® qui seront exploitées. Les coûts directement attribuables à l’immobilisation ne sont capitalisés qu’à partir du moment où les deux critères suivants sont cumulativement remplis : - Formalisation d’une marque d’intérêt de la part du prospect confirmant sa volonté de contractualiser (par exemple signature d’une lettre d’intention, MoU…) - Pré-validation permettant de vérifier la faisabilité technique du projet (analyse du gisement biogaz et faisabilité du raccordement). Avant la mise en service des WAGABOX®, lesdits coûts sont comptabilisés en « immobilisations corporelles en cours » et font l’objet, à chaque clôture annuelle, d’une analyse afin de s’assurer que les conditions d’activations sont toujours réunies. Lorsque des composants significatifs des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes (composante majeure). Le coût d’une immobilisation corporelle comprend, le cas échéant, l’estimation des coûts relatifs au démantèlement (Note 7.13) et à la remise en état du site sur lequel elle est située, à raison de l’obligation contractuelle que le Groupe encourt. L’amortissement, calculé dès la date de mise en service de l’immobilisation, est comptabilisé en charge sur la durée d’utilité estimée, selon le mode linéaire et sur les bases suivantes : • • • WAGABOX® hors composant : 15 à 25 ans ; WAGABOX® composant : 5 à 20 ans ; Bâtiments & constructions : 10 à 25 ans ; 96 • • Installations techniques, matériel & outillage : 4 à 15 ans ; Matériel et mobilier de bureau, informatique : 3 ans. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. Les immobilisations en cours correspondent essentiellement aux WAGABOX® en cours de construction. Un actif est défini ainsi dès lors que des dépenses sont engagées pour la construction des WAGABOX® jusqu’à leur mise en service. Méthodes comptables appliquées aux contrats de location Au début d’un contrat, le Groupe évalue si un contrat est, ou contient, un contrat de location. Le contrat est ou contient un contrat de location si le contrat confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une période de temps en échange d’une contrepartie. Pour évaluer si un contrat donne le droit de contrôler un actif identifié tout au long de la durée d’utilisation du bien, le Groupe évalue si : • le contrat implique l’utilisation d’un actif identifié – ceci peut être spécifié de façon explicite ou implicite, et doit être physiquement distinct ou représenter substantiellement la capacité d’un actif physiquement distinct. Si le fournisseur possède un droit substantiel de substitution, alors l’actif n’est pas identifié ; • • le Groupe a le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques de l’utilisation de l’actif tout au long de la période d’utilisation ; le Groupe a le droit de décider de l’utilisation de l’actif. Le Groupe a ce droit lorsqu’il dispose des droits de décision les plus pertinents pour déterminer comment et dans quel but est utilisé l’actif. Dans de rares cas, lorsque la décision sur la manière et l’objectif dont l’actif est utilisé est prédéterminée, le Groupe a le droit de diriger l’utilisation de l’actif si : – – le Groupe a le droit d’exploiter l’actif, ou le Groupe a conçu le bien d’une manière qui prédétermine comment et à quelles fins il sera utilisé. Ces critères s’appliquent aux contrats conclus ou modifiés à compter du 1er janvier 2018. Au moment de la création ou de la réévaluation d’un contrat qui contient une composante de location, le Groupe a choisi de ne pas séparer les éléments non liés au contrat de location et de comptabiliser le contrat de location comme une composante locative unique. Le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une dette locative au début du bail : • • • l’actif au titre du droit d’utilisation est initialement évalué au coût, lequel comprend le montant initial de la dette locative ajusté des paiements de location effectués à la date de mise en service ou avant la date de mise en service, et additionné de tous les coûts directs marginaux encourus, déduction faite des primes incitatives de location reçues. L’actif lié aux droits d’utilisation est ensuite amorti selon la méthode linéaire à partir de la date d’entrée en vigueur du contrat jusqu’à la date de fin du contrat. En outre, la valeur de l’actif lié aux droits d’utilisation est ajustée pour tenir compte de certaines réévaluations de la dette locative et le cas échéant, diminuée en cas de pertes de valeur, conformément à IAS 36. La dette locative est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements de location qui n’ont pas encore été effectués, actualisés en utilisant le taux marginal d’emprunt du preneur (taux d’intérêt que le preneur aurait à payer pour emprunter, pour une durée et avec une garantie 97 similaire, les fonds nécessaires pour se procurer un bien de valeur similaire à l’actif au titre du droit d’utilisation dans un environnement économique similaire). Ce taux représente le taux d’endettement qui serait obtenu pour financer l’actif considéré. Ainsi il a donc été déterminé ces taux-là sur la base de l’addition d’un taux sans risque (Emprunt d’Etat français) auquel ont été ajoutée des primes de risques propres à Waga Energy et enfin comme évoqué dans la question, les durées de ces contrats Les paiements de location inclus dans l’évaluation de la dette locative comprennent les éléments suivants : • • les paiements fixes, y compris les paiements fixes en substance ; les paiements locatifs variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux, initialement évalués à l’aide de l’indice ou du taux à la date d’entrée en vigueur ; • les loyers dans une période de renouvellement facultative si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer une option de prolongation. A ce titre, l’analyse des clauses de renouvellement au regard de la norme IFRS 16 se fait de manière individuelle pour chaque contrat considéré et l’utilisation estimative de l’actif. En effet, la prise en compte des clauses de renouvellement est analysée au regard de leur durée d’utilité estimative, notamment si la durée d’utilisation estimative (notamment au regard du plan stratégique du Groupe) est supérieure à la durée initiale du contrat. La dette locative est réévaluée en cas de variation des loyers futurs résultant d’un changement d’indice ou de taux ou si le Groupe modifie son évaluation quant à l’opportunité d’exercer une option d’achat, de prolongation ou de résiliation. Lorsque la dette locative est réévaluée, un ajustement est apporté à la valeur comptable de l’actif lié aux droits d’utilisation ou est comptabilisé en résultat si le montant de l’actif lié aux droits d’utilisation a été réduit à zéro. Les contrats identifiés correspondent principalement : - - - aux équipements loués des sites de Saint Palais, Gueltas & Chevilly aux locaux loués par le Groupe (bureaux, entrepôts) à du matériel de transport loué A ce titre, le Groupe a défini les durées d’amortissements des différents actifs entrant dans le champ de la norme IFRS 16 au regard d’actifs similaires. Ainsi, les durées sont définies individuellement par contrat, et peuvent varier entre 3 et 15 ans, en fonction de la typologie d’actif : • 15 ans pour les épurateurs-membrane achetés auprès d’un industriel, puis cédés dans le cadre d’un contrat de “sale & lease-back" à un loueur qui le loue à Waga Energy, de manière concomitante à la mise en service, et pour un montant correspondant à la valeur nette comptable de l’épurateur membrane. Cet équipement entre dans la construction d’unités WAGABOX® • • • Environ 9 ans pour les baux commerciaux 15 ans pour les réservoirs d’azote et de charbon Entre 3 et 4 ans pour les véhicules Contrats de location à court terme et contrats de location d’actifs à faible valeur Les biens financés par des contrats de location au sens de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location et qui ne répondent pas aux critères d’exemptions sont comptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières ». Les durées de location retenues par le Groupe reflètent les durées non résiliables de chaque contrat, auxquelles ont été ajoutées toute option de 98 prolongation ou toute option de résiliation des contrats que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer ou de ne pas exercer pour toutes les périodes couvertes par les options de prolongation. Le passif locatif a été pour chaque contrat évaluée à la valeur actualisée du montant des loyers payés non encore versés. La valeur actualisée des loyers a été calculée en utilisant le taux d'intérêt implicite du contrat de location (si ce dernier est disponible) ou via le taux d'emprunt marginal en fonction de la durée du Lease term. Ces taux sont compris entre 3,7% et 9% en fonction de l'actif considéré. Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les actifs liés au droit d’utilisation et les dettes locatives pour les contrats à court terme dont le bail a une durée inférieure ou égale à 12 mois et les locations d’actifs de faible valeur. Le Groupe comptabilise les loyers liés à ces contrats de location en charges. Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : Installations Installations techniques, matériel et Autres immobilisations immobilisationsImmobilisations corporelles horscorporelles IFRSen cours IFRS 1616 Autres techniques, matériel et outillages hors IFRS 16 () dont actif de démantèleme nt Terrains hors IFRS 16 Constructions hors IFRS 16 Constructions IFRS 16 VALEURS BRUTES (en milliers d'euros) Total Total Total outillages IFRS 16 Situation au 31 décembre 2021 0 183 555 20 977 3 524 418 97 12 255 38 008 192 Augmentations de la période Diminutions de la période Reclassements et autres Variations de périmètre Ecart de conversion 806 0 4 486 -95 0 324 0 8 587 -15 17 180 0 237 0 0 0 0 589 -55 13 0 54 -51 0 0 0 25 940 0 -17 220 0 41 023 -216 -27 0 -543 90 0 0 0 0 0 0 0 -2 -431 -6 -103 Situation au 31 décembre 2022 806 4 574 877 46 298 3 761 959 99 20 871 78 246 282 Amort. et dep. Amort. et dep. installations techniques, matériel et outillages IFRS 16 Amort. et dep. autres immobilisations immobilisationsimmobilisations Amort. et dep. autres installations techniques, matériel et outillages hors IFRS 16 Dépréciation terrains hors IFRS 16 Amort. et dep. constructions hors IFRS 16 Amort. et dep. constructions IFRS 16 Dépréciation () dont actif de démantèleme nt AM ORTISSEM ENTS ET DEPRECIATIONS en milliers d'euros corporelles horscorporelles IFRS en cours IFRS 16 16 Situation au 31 décembre 2021 0 -76 -305 -4 094 -738 -204 -76 0 -5 492 -41 Dotations de la période Reprises de la période Reclassements et autres Variations de périmètre Ecart de conversion 0 0 0 0 0 -32 52 0 -151 -1 924 -252 -184 39 -7 0 1 -9 51 0 0 0 0 0 0 0 0 -2 552 128 0 0 2 -18 0 9 0 0 -14 -1 0 0 0 0 0 0 0 0 Situation au 31 décembre 2022 0 -56 -447 -6 033 -990 -355 -34 0 -7 914 -58 Installations techniques, matériel et outillages Hors IFRS 16 () Installations techniques, matériel et outillages IFRS 16 Autres Autres Dépréciation immobilisations en cours (*) dont actif de démantèleme nt Terrains hors IFRS 16 Constructions hors IFRS 16 Constructions IFRS 16 immobilisations immobilisations corporelles hors IFRS 16 V ALEURSNETTES (en milliers d'euros) corporelles IFRS 16 Situation au 31 décembre 2021 Situation au 31 décembre 2022 0 806 107 250 430 16 882 40 264 2 786 214 605 21 65 12 255 20 871 32 516 70 331 152 224 4 518 2 771 Les installations techniques matériels et outillage comprennent principalement les WAGABOX®. L’évolution de ce compte s’explique par l’évolution des mises en services de WAGABOX® (cf note 3.1). Les terrains et constructions correspondent à l’acquisition par le Groupe de ses nouveaux locaux à Eybens (38) pour 5,3 millions d’euros décomposés en 0,8 millions pour le terrain et 4,5 millions pour les constructions. Les immobilisations corporelles en cours correspondent essentiellement aux unités WAGABOX® en cours de construction (cf note 3.1) et dans une moindre mesure aux travaux en-cours des locaux d’Eybens. Comme explicité ci-dessus, une analyse de perte de valeur est réalisée à chaque clôture sur chaque UGT (soit chaque WAGABOX®), en comparant le résultat réalisé versus le résultat attendu au regard du business plan initial. 7.3. Dépréciation des actifs Conformément à IAS36 «dépréciation d’actifs», le Groupe examine à la fin de chaque période de présentation de l’information financière s’il existe un indice de perte de valeur sur les actifs incorporels et corporels à durée d’utilité déterminée. S’il existe de tels indices, le Groupe effectue un test de perte de valeur afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Pour les immobilisations en cours, une revue des projets en cours est effectuée afin de s’assurer que les critères de capitalisation au regard de la norme IAS 16 sont toujours respectés. De plus, un test de perte de valeur est effectué annuellement qu’il y ait un indice de dépréciation ou non. 99 Dans la mesure où, sans incident de production, les ressources générées par le projet sont prévisibles, le risque de ne pas générer le niveau de flux de trésorerie attendu est faible. A ce titre, les immobilisations en- cours correspondent principalement à des WAGABOX® en-cours de construction initiés sur l’exercice. Soutenue par les business plans prévisionnels, aucune perte de valeur n’est à constater sur ces actifs. Concernant les WAGABOX® en exploitation, le Groupe a retenu comme UGT chaque projet d’unité de valorisation du biogaz (unité WAGABOX®). Pour la détermination d’indice de perte de valeur, le Groupe établit la méthodologie suivante : les données (chiffre d’affaires et marges) utilisées pour mettre en œuvre le test se fait par la méthode des comparaisons entre le prospectif et le réalisé. Ces données sont issues des business plans du projet couvrant la durée des contrats de vente de gaz, et une période de vente sur les marchés courant de la fin des contrats de vente jusqu’à la date de fin de durée d’utilité des actifs sous- jacents. Les hypothèses sous-jacentes sont systématiquement mises à jour à la date du test. Par ailleurs une analyse de facteurs exogènes est aussi prise en compte comme des incidents climatiques ou opérationnels, ou tout évènement qui remettrait en cause la profitabilité des unités WAGABOX®. Au 31 décembre 2022, le Groupe n’a pas identifié d’indices de perte de valeur, notamment dans le contexte du conflit en Ukraine et de ses conséquences sur l’augmentation brutale des coûts de l’électricité. En effet, les mécanismes d'atténuation de la charge d'électricité (tarif ARENH et ajustement du prix d'achat du biogaz) et les mécanismes d'indexation des revenus permettent de limiter l'impact de l’augmentation du coût de l'électricité et n’affectent pas la rentabilité à long terme des projets. 7.4. Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants sont constitués par des dépôts de garantie liés aux contrats de location et des cautions. Les actifs financiers sont comptabilisés au coût amorti ; Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable des actifs financiers. Dans ce dernier cas, la perte de valeur serait enregistrée au compte de résultat en provision pour dépréciation. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) Dépôts et cautionnements versés 1 960 908 Autres créances immobilisées Autres actifs financiers 160 17 234 5 Valeurs brutes 2 137 0 1 147 0 Dépréciations Valeurs nettes 2 137 1 147 La variation des dépôts et cautionnements concerne principalement : - - - Le remboursement d’une caution donnée au Canada pour 0,7 millions d’euros, Une caution donnée en Espagne pour 1,6 millions d’euros concernant le projet Can Mata, Une caution BPI versée par Waga Energy pour 0,2 millions d’euros. 7.5. Impôts différés actifs Les actifs et les passifs d’impôt exigibles de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que la société s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. 100 Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode du report variable, pour l’ensemble des différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers ainsi que sur les déficits reportables. Des actifs d’impôts différés sont reconnus au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu’il est probable que la société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale. En application des principes décrits ci-dessus et du mécanisme de plafonnement du report en avant des déficits, aucun impôt différé actif n’a été reconnu au-delà des impôts différés passifs dans les comptes consolidés du Groupe. Au 31 décembre 2022 la somme des déficits reportables pour lesquels le Groupe n'a pas reconnu d'impôts différés actifs s’élève à 13,6 millions d’euros, dont 7,5 millions d’euros (dont 3 millions d’euros générés sur l’exercice) pour les sociétés françaises et 6,1 millions d’euros (dont 4,6 millions d’euros générés sur l’exercice) pour les sociétés étrangères. En effet, des actifs d’impôts différés sont reconnus au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu’il est plus probable qu’improbable que la société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. 7.6. Autres actifs non courants AUTRES ACTIFS NON COURANTS 31 décembre 202231 décembre 2021 (en milliers d'euros) Capital non versé Fournisseurs, avances et acomptes sur immobilisations Instruments Financiers - Actifs non courants 14 4 791 1 757 0 Total net des autres actifs courants 6 562 0 Des avances sont versées au titre d’acomptes aux fournisseurs d’actifs immobilisés. La variation est présentée en activités liées aux investissements dans le tableau de flux de trésorerie. Les instruments financiers correspondent à la juste valeur positive des instruments de couverture de taux (cf. note 9.2). 7.7. Stocks Les stocks sont évalués selon la méthode First In First Out (“FIFO”), qui valorise les sorties de marchandises au coût réel de leur entrée en privilégiant les sorties d’actifs les plus anciens. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable en stock. Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée au compte de résultat sur la ligne amortissement et dépréciation. STOCKS 31 décembre 202231 décembre 2021 (en milliers d'euros) Stocks de pièces Stocks d'azote et charbon 4 731 136 1 299 135 Valeurs brutes Dépréciations 4 867 0 1 434 0 Valeurs nettes 4 867 1 434 101 Le Groupe effectue une revue de la valeur des stocks à la date de clôture de la période. Le Groupe n’a pas constaté de perte de valeur des stocks au 31 décembre 2022. Le stock de pièces de rechange de sécurité mutualisé pour toutes les WAGABOX®, est comptabilisé en stock (pour les pièces de rechange que le groupe compte utiliser sur une durée inférieure à 12 mois), à l’exception des pièces de rechanges concernant les premières unités installées qui sont spécifiques. 7.8. Clients et comptes rattachés Les créances clients sont constatées lors du transfert de propriété et à leur valeur nominale. Conformément à IFRS 9, une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire de ces créances présente un risque quant à sa recouvrabilité. La norme IFRS 9 exige de tenir compte du risque de crédit relatif aux actifs financiers sur la base du principe des « pertes attendues », ce qui implique de reconnaitre des dépréciations sur des créances commerciales non encore échues. Au 31 décembre 2021, le Groupe a effectué une revue, de manière complémentaire, sur la base de la qualité et la solvabilité de ses clients, de son portefeuille de créances commerciales. Au regard de la nature de ses activités et de ses clients, dont le montant des créances échues à plus de 120 jours est non significatif, aucune provision n’a été comptabilisée au 31 décembre 2022. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Valeur brute Echu Non Echu Dépréciation ValeurNette (en milliers d'euros) Situation au 31 décembre 2022 Situation au 31 décembre 2021 4 143 4 074 608 418 3 535 3 657 0 0 4 143 4 074 Compte-tenu du caractère non matériel des créances échues à plus de 120 jours, ces informations n’ont pas été présentées au sein des Etats financiers consolidés du Groupe. 7.9. Créances d’impôt CREANCES D'IMPÔT 31 décembre 202231 décembre 2021 (en milliers d'euros) Crédit Impôt Recherche Crédit Impôt Innovation Autres 285 29 251 43 3 Créances d'impôt 315 297 7.10. Autres actifs courants AUTRES ACTIFS COURANTS (en milliers d'euros) 31 décembre 202231 décembre 2021 Fournisseurs, avances et acomptes, avoirs à recevoir Personnel et organismes sociaux État, TVA Charges constatées d'avance Autres actifs courants et produits à recevoir 3 331 4 6 237 1 681 434 2 2 529 749 164 Total net des autres actifs courants 8 356 6 776 102 Les charges constatées d’avance concernent principalement des charges d’assurance annuelles, des charges locatives, ou encore des prestations de services annualisées. Concernant les charges locatives, il s’agit d’actifs à valeur faible qui n’ont pas été retraitées selon IFRS 16. La hausse s’explique en partie par l’achat de matériel en transit en fin de période pour 0,7 millions d’euros. La forte hausse des créances fiscales est notamment liée au crédit de TVA de 1 million d’euros concernant l’acquisition des nouveaux locaux et à la TVA induite par la hausse des dettes fournisseurs. 7.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme qui sont considérés comme liquides, convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par IAS 7 « États des flux de trésorerie ». Les découverts sont exclus de la notion de trésorerie et équivalents de trésorerie et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) Placements à court terme 24 235 0 Disponibilités 67 424 122 913 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 91 659 122 913 7.12. Capitaux propres et détail des instruments dilutifs 7.12.1. Capital Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts des opérations en capital directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction de la prime d’émission, net d’impôt. Politique de gestion du capital La politique du Groupe consiste à maintenir une assise financière suffisante afin de préserver la confiance des investisseurs et des créanciers et de soutenir la croissance future de l’entreprise. Dans ce cadre, la Société procède continuellement à la mise en place de financements au travers d’émission d’emprunts obligataires, bancaires ou de dettes financières. Le capital social de Waga Energy est composé d’actions ordinaires entièrement libérées d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro. Nombre d'actions Situation au 31 décembre 2021 Actions ordinaires 19 752 417 Augmentation de capital apport Waga Energy USA Exercice BSPCE 30/06/2022 Exercice BSPCE 31/12/2022 655 995 67 900 7 038 Situation au 31 décembre 2022 20 483 350 La création des 655995 actions a été réalisée en rémunération de l’apport des titres Waga US. Cette émission de titres n’a pas généré de flux de trésorerie. L’augmentation des fonds propres liée à l’exercice des BSPCE s’élève à 0,2 millions d’euros. 7.12.2. Instruments dilutifs Conformément à IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. 103 Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 à l’ensemble des instruments de capitaux propres accordés aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux. La juste valeur des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) est déterminée par application du modèle Black & Scholes de valorisation d’options. • Les modalités d’évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci- après : • Le prix de l’action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs pour les plans antérieurs à la cotation de la Société, sur la base de la dernière augmentation de capital ; • • Le taux sans risque est déterminé en fonction du terme attendu des instruments ; La volatilité a été déterminée sur la base d’un échantillon de sociétés cotées du secteur d’activité du Groupe, à la date d’attribution des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l’option ; • • • Le terme attendu pour les instruments a été estimé à 4,9 ans ; Les perspectives de versement de dividende sur ce terme ont été considérées nulles ; Il n’a pas été tenu compte du taux de rotation du personnel, celui-ci étant considéré faible sur la population des bénéficiaires d’instruments. La valeur des options est enregistrée au compte de résultat en charges de personnel entre la date d’octroi et la date de maturité (France sur la période d’acquisition des droits), en contrepartie des capitaux propres. La charge est ainsi étalée sur la période d’acquisition en fonction des modalités donnant droit à leur acquisition. À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte, par les bénéficiaires, des droits aux options ou aux actions attribuées gratuitement avant la fin de la période d’acquisition. Le cas échéant, l’impact de la révision de ces estimations est constaté au compte de résultat avec en contrepartie une variation des réserves consolidées. 7.13. Provisions Des provisions sont constituées lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sans contrepartie dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provisions est évalué en application de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » sur la base de l’estimation la plus probable de la dépense nécessaire pour éteindre l’obligation actuelle à la date de clôture. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision comptabilisée correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour éteindre l’obligation correspondante. L’augmentation des provisions enregistrée pour refléter l’écoulement du temps et relative à l’actualisation est comptabilisée en charges financières. Litiges et passifs éventuels Le Groupe exerce son jugement au cas par cas dans l’évaluation des risques encourus et constitue une provision dès lors qu’il s’attend à une sortie probable de ressource. Dans le cas où aucune estimation fiable ne peut être faite, car jugée sans fondement ou trop peu étayée, il existe une obligation potentielle ou actuelle qui ne peut pas être comptabilisée (passif éventuel). Provision pour démantèlement Lorsqu’une obligation légale ou contractuelle de démanteler une WAGABOX® existe, une provision pour démantèlement est constatée en contrepartie d’un actif de démantèlement, dont le coût fait l’objet d’une 104 estimation régulière. En cas de changement significatif de l’estimation conduisant à une augmentation de la provision, la valeur nette de l’actif de démantèlement est également augmentée. Si le changement conduit à diminuer la provision, une dépréciation de l’actif est enregistrée. PROVISIONS (en milliers d'euros) Situation au 31 décembre 2021 Pensions et retraites Démantèlement 236 Garantie Autres Total 267 0 45 548 Dotation de l'exercice 104 107 211 0 0 Reprise de provision utilisée Reprise de provision non utilisée Pertes / (Gains) actuariels -174 -174 Situation au 31 décembre 2022 340 200 0 45 584 A moins d'un an au 31 décembre 2022 A plus d'un an au 31 décembre 2022 0 340 0 200 0 0 0 584 45 Pensions et retraites La norme IAS 19 distingue deux régimes en matière d’avantages postérieurs à l’emploi. Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l’exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L’obligation de l’entreprise est limitée au versement de cotisations, aucun passif n’est donc comptabilisé au bilan. Les régimes à prestations définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. L’engagement de retraite est calculé selon la méthode des unités de crédit projetées, qui tient compte des modalités de calcul des droits prévus par la convention collective que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, ainsi que leur salaire de fin de carrière et de paramètres actuariels (taux d’actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de mortalité, …). Le Groupe n’externalise pas le financement de ses engagements de retraite. L’engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l’engagement total. Conformément à la norme IAS 19, le coût des services rendus est présenté en résultat opérationnel. Le coût financier est comptabilisé en résultat financier. Les réévaluations du passif (écarts actuariels) sont comptabilisées directement en autres éléments du résultat global (OCI). L’impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat. Aucun changement n’est intervenu sur les exercices présentés. Après leur départ en retraite, les salariés du Groupe perçoivent des pensions en vertu des systèmes de retraite conformes aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés exercent leur activité. Les engagements du Groupe sont comptabilisés sous forme de provisions ou de cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraites indépendantes et à des organismes légaux chargés d’en assurer le service. Les indemnités de départ en retraite ne concernent que les salariés de la maison-mère Waga Energy. Aucun engagement au sens d’IAS 19 n’a été identifié et provisionné pour la filiale canadienne et la filiale américaine. 105 Le tableau comparatif des principales données actuarielles utilisées est présentci-dessous : 31 décembre 2022 63 ans : non cadres 65 ans : cadres 3,65% 31 décembre 2021 63 ans : non cadres 65 ans : cadres 0,80% Age de départ Taux d'actualisation (a) Taux de croissance des salaires Taux de charges sociales (b) 3% 44% 3% 44% Insee 2012-2014 Insee 2012-2014 Table de survie sans distinction Hommes / Femmessans distinction Hommes / Femmes moins de 30 ans : 91,7% de 30 à 40 ans : 94,7% de 40 à 60 ans : 99,0% plus de 60 ans : 100,0% moins de 30 ans : 91,7% de 30 à 40 ans : 94,7% de 40 à 60 ans : 99,0% plus de 60 ans : 99,0% Probabilité de présence à l'age de la retraite (avant mortalité) (a) Letaux d’acroyés au cours de la période d’actualisation a été déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture. Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements. (b) Horsimpact des régimes de réduction temporaires. Le tableau des mouvements de l’engagement de retraite entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 est donné ci-après : Impact autres Impact sur le résultat consolidé éléments résultat global Coût service rendus Indemnités Coût financier En milliers d'euros 31 décembre 2021 267 Sous-total 374 Ecarts actuariels31 décembre 2022 versées Engagement global Juste valeur du fonds Engagement net 97 10 10 -174 -174 200 200 267 97 0 374 Le Groupe ne disposant pas d’actifs de couverture, l’intégralité de l’engagement exposé ci-dessus est inscrit au passif du Groupe. 7.14. Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières sont constitués d’emprunts obligataires, d’emprunts bancaires, d’avances conditionnées ainsi que de certains passifs. Les emprunts sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuable à l’opération. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Les avances conditionnées reçues ne sont remboursables qu’en cas de succès des projets financés, selon des critères définis par avance avec l’organisme financeur. Il a été considéré que ces avances seraient toutes remboursées du fait des succès attendus sur chaque projet financé. En conséquence, les avances ont été comptabilisées selon la norme IFRS 9 en fonction des flux actualisés des remboursements attendus. Le taux d’actualisation correspondant au taux de financement de marché a été déterminé par comparaison avec des financements souscrits auprès de banques pour des durées comparables. Lors de la comptabilisation initiale des avances conditionnées, la différence entre leur juste valeur (valeur des flux de trésorerie futurs actualisés à un taux de marché) et le montant de la trésorerie reçue est comptabilisée comme une subvention publique constatée en « Autres Produits » au fur et à mesure de la comptabilisation des dépenses financées par ces avances, conformément à la norme IAS 20 (voir la note 7.17). 106 Le taux d’intérêt effectif intègre la prime éventuellement prévue au contrat qui sera susceptible d’être versée en cas de remboursement et prend en compte le chiffre d’affaires futur estimé lorsque les contrats d’avances remboursables prévoient une indexation sur le chiffre d’affaires généré par les projets. En cas de modification de l’échéancier des flux de remboursement prévus des avances remboursables, notamment en cas de changement d’estimation du chiffre d’affaires prévisionnel, la Société effectue un nouveau calcul de la valeur comptable nette du passif résultant de l’actualisation des nouveaux flux futurs de trésorerie attendus. S’il est significatif, l’ajustement en résultant est comptabilisé au compte de résultat de l’exercice au cours duquel la modification est constatée, en résultat financier. En cas de constat d’échec prononcé, l’abandon de créance consenti est enregistré dans les autres produits de l’activité. Nouveaux contrats IFRS 16 Intérêts courus et reclassement EMPRUNT ET DETTES FINANCIERES (en milliers d'euros) Remboursem ents 31 décembre 2021 Emissions 31 décembre 2022 Emprunts bancaires 12 169 27 586 -1 783 57 -305 22 38 029 2 695 380 604 2 578 0 Emprunts BPI 3 000 Dettes associées 967 1 031 -609 -465 Avances remboursables 48 -10 9 Emprunts obligataires Sofiw aga 1 Obligations convertibles Waga Asset Obligations convertibles Waga Asset 2 Obligations convertibles Waga Energy SA Dettes financières IFRS 16 Autres dettes financières 2 569 12 277 -12 277 5 250 14 5 265 0 6 262 2 963 7 -6 262 -526 -1 612 3 049 6 Total 38 246 35 884 -21 924 612 -212 52 605 • Dettes associées Il s’agit des comptes courants des associés avec les sociétés détenant des filiales du Groupe à 51%, classés en dettes courantes. Ces comptes courants sont rémunérés par des intérêts figurant en dettes courantes. • Avances remboursables Le Groupe bénéfice d’avances remboursables, avec ou sans prime, au-delà d’un certain seuil de rentabilité. Ces avances remboursables s’élèvent au total à 1 031 milliers d’euros au 31 décembre 2021 et 604 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Les principaux termes des avances remboursables sont présentés ci-après : AVANCE ADEME La société WAGA Energy a bénéficié d'une aide de la société ADEME, dans le cadre du programme d'investissement d'Avenir WAGABOX 1 qui se décomposaitn 2 parties : une subvention pour un montant de 683 milliers d’euros et d'une avance remboursable, pour un montant total de 1 595 milliers d’euros. Cette avance remboursable, dont le montant restant dû s'élevait à 465 milliers d’euros au 31 décembre 2021, a été intégralement remboursée au 31 décembre 2022. AVANCE WHIPE La société a bénéficié d’une avance remboursable de la société Ademe WHIPE de 104 milliers d’euros. Le montant de l’avance restant à rembourser s’élève à 67 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Le remboursement de cette avance, au taux de 0,85 %, s’effectuera en deux échéances annuelles de même montant, dont la première interviendra 9 mois après le terme de la phase d’investissement. 107 ASSURANCE BPI Dans le cadre des développements de projets internationaux aux Etats-Unis et au Canada, Waga Energy SA a obtenu des avances remboursables « Prospection » auprès de la BPI pour un montant de 455 milliers d’euros par pays. Au 31 décembre 2022, le montant total des avances reçues s’élève à 455 milliers d’euros (soit 50% du montant de l’avance pour chaque pays). Le remboursement de ces deux avances devrait s’étaler entre 2025 et 2028. • Obligations convertibles Le Groupe a souscrit à plusieurs emprunts obligataires convertibles en actions, comptabilisés en dettes financières àhauteur de : − Emprunt obligataire (OCA2021 Tranche 2) correspondant à un financement de 6 millions d’euros entièrement souscrites en date du 13 juillet 2021, portant intérêt au taux d’intérêt annuel maximum de 9,2%. Cet emprunt a été remboursé en totalité par Waga Energy SA et réémis en décembre 2022 par sa filiale Waga Assets 2 pour un montant de 5,3 millions d’euros. La date limite de remboursement ou de convertibilité des OCA2021 Tranche 2 en actions nouvelles de la Société est fixée au 30 juin 2029. − − Le Groupe a également émis deux emprunts obligataires pour un montant total de 2,6 millions d’euros en novembre 2017 dans le cadre du financement des unités WAGABOX® des sites de Saint Palais, Gueltas et Chevilly. Ces obligations ordinaires sont émises pour une durée de 12 années, expirant en novembre 2029. Les obligations convertibles émises par Waga Assets et souscrites par Eiffel Gaz Vert pour 12,5 millions d’euros ont été remboursées par anticipation au 31 mars 2022 et refinancées par un emprunt bancaire (cf ci-dessous). • Emprunts bancaires Les nouveaux emprunts bancaires concernent principalement : - - Des tirages sur les financements de projet de SP Waga 1 et Sofiwaga Infra à hauteur d’un montant total de 5,7 millions d’euros ; Le refinancement des obligations Eiffel Gaz Vert par un nouvel emprunt bancaire d’un montant total maximum de 23 millions d’euros, tiré à hauteur de 12,9 millions d’euros au 31 décembre 2022 ; - - - Des tirages sur le financement de projet de Waga Energie Canada à hauteur de 4,9 millions d’euros ; La souscription d’un nouvel emprunt auprès de Bpifrance (prêt innovation) pour 3 millions d’euros ; La souscription d’un nouvel emprunt immobilier d’un montant total maximum de 8 millions d’euros pour le financement de l’acquisition des locaux situés à Eybens, tiré à hauteur de 4,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les deux premiers emprunts, conclus à taux variable, ont fait l’objet d’une couverture du risque de taux (swap de taux), dont le détail est présenté en note 9.2. L’échéance des emprunts et dettes financières est la suivante : 108 EMPRUNT ET DETTES FINANCIERES (en milliers d'euros) Compris entre un et cinq ans Supérieur à cinq ans 31 décembre 2022 Inférieur à un an Emprunts bancaires 38 029 2 695 380 7 733 13 409 1 617 16 886 Emprunts BPI 1 078 Dettes associées 380 5 Avances remboursables 604 604 973 Emprunts obligataires Sofiw aga 1 Obligations convertibles Waga Asset Obligations convertibles Waga Asset 2 Obligations convertibles Waga Energy SA Dettes financières IFRS 16 Autres dettes financières 2 578 1 600 1 501 912 5 265 764 3 000 1 604 3 049 6 532 6 Total 52 605 9 420 21 207 21 977 Les emprunts bancaires souscrits par SP Waga 1 pour 2,1 millions d’euros ont été présentés à moins d’un an, la société n’ayant pas respecté un covenant concernant un délai d’information sur les niveaux d’utilisation des WAGABOX®. L’information a été transmise aux prêteurs après la clôture de l’exercice et ces derniers n’ont pas demandé de remboursement anticipé. Les autres covenants financiers ont été respectés. Juste valeur des instruments financiers Conformément à l’amendement d’IFRS 7, le tableau suivant présente les éléments comptabilisés en juste valeur par classe d’instruments financiers selon la hiérarchie suivante : • • Niveau 1 : instruments directement cotés sur un marché actif, Niveau 2: instruments cotés sur un marché actif pour un instrument similaire, ou dont les techniques d’évaluations sont basées sur des paramètres observables, • Niveau 3 : instruments dont les paramètres significatifs de valorisation ne sont pas observables. Valeur Actifs / passifs évalués à la juste valeur par résultat Actifs / passifs évalués au coût amorti comptable au 31 décembre 2022 Actifs / passifs évalués à la juste valeur par OCI En milliers d'euros Niveau Justevaleur Actifs financiers non courants Autres actifs non courants Clients et comptes rattachés Autres actifs courants 2 137 6 562 4 143 2 119 91 659 3 2 2 2 2 2 137 6 562 4 143 2 119 91 659 2 137 4 806 4 143 2 119 91 659 1 757 Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs financiers 106 620 106 620 0 1 757 104 864 Emprunts et dettes financières non courants Autres passifs non courants Emprunts et dettes financières courants Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants 44 240 4 677 8 365 11 353 4 089 2 2 2 2 2 44 240 4 677 8 365 11 353 4 089 44 240 4 677 8 365 11 353 4 089 Total des passifs financiers 72 725 72 725 0 0 72 725 7.15. Fournisseurset comptes rattachés FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (en k€) 31 décembre 202231 décembre 2021 Fournisseurs et comptes rattachés 5 413 5 712 Total net des dettes fournisseurs 5 413 5 712 109 7.16. Dettesd’impôt DETTES D'IMPÔT (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Impôt sur les sociétés Dettes d'impôt 42 42 107 107 Les dettes d’impôts correspondent aux impôts exigibles à la clôture pour l’ensemble des entités du Groupe. 7.17. Autrespassifs 7.17.1. Autres passifs non courants AUTRES PASSIFS NON COURANTS (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Produits constatés d'avance - non courant 4 677 4 677 1 089 1 089 TOTAL Les produits constatés d’avance dont l’échéance est supérieure à un an au 31 décembre 2022 correspondent aux subventions d’investissement pour 4 104 milliers d’euros et aux primes complémentaires pour 216 milliers d’euros. Le poste comprend également le reclassement pour 305 milliers d’euros de l’impact de l’application du taux d’intérêt effectif sur une avance BPI de 3 000 milliers d’euros. Les subventions d’investissement reçues par la filiale Waga Energie Canada et Sofiwaga Infra au cours de l’exercice classées en «Autres passifs non courants» au bilan sont présentées en activités d’investissements dans le tableau de flux de trésorerie pour 3 023 milliers d’euros. 7.17.2. Autres passifs courants AUTRES PASSIFS COURANTS (en milliers d'euros) 31 décembre 202231 décembre 2021 Dettes sociales Dettes fiscales Avances et acomptes reçus, avoirs à établir Produits constatés d'avance - courant Dettes s/ acquis. d'actifs - courant Autres dettes 1 447 2 347 17 2 791 7 042 180 653 1 488 3 148 879 80 19 TOTAL 13 823 6 267 Les produits constatés d’avance dont l’échéance est inférieure à un an au 31 décembre 2022 sont principalement constitués de subventions d’investissement pour 146 milliers d’euros et de produits liés à l’activité courante pour 2 611 milliers d’euros, essentiellement liés aux ventes d’équipements. 8. Notessur le compte de résultat consolidé 8.1. Produitsdes activités ordinaires Le Groupe reconnait son chiffre d’affaires en application d’IFRS 15. Les revenus ordinaires du Groupe proviennent de la vente de la production du biométhane à un énergéticien ou de la prestation d’épuration lorsque l’opérateur de l’ISDND détient le contrat de vente de biométhane. Par exception à ce modèle d’affaires, le Groupe se réserve la possibilité de réaliser une vente d’équipement. 110 Le Groupe Waga Energy opère dans l’ingénierie des gaz. Le Groupe conçoit, construit et exploite des unités WAGABOX® installées sur des sites d’enfouissement de France (en France, Installation de Stockage de Déchets Non Dangereux ou ISDND, communément appelée décharges). Le biogaz produit par les déchets enfouis est capté par l’opérateur du site d’enfouissement. Les unités WAGABOX® épurent ce biogaz en biométhane grâce à une technologie brevetée, couplant épuration membranaire et distillation cryogénique. Le biométhane est directement injecté dans le réseau de gaz naturel. La molécule de biométhane est rachetée par des énergéticiens qui commercialisent ce biométhane auprès des utilisateurs finaux. L’activité ordinaire du Groupe est basée sur le modèle d’affaires intégré de développeur-investisseur- exploitant sur des contrats long terme, dans lesquels le Groupe s’engage sur la performance des unités WAGABOX®. Les contrats clés impliquent leacteurs suivants : • L’opérateur du site d’enfouissement des déchets (en France une ISDND : installation de stockage de déchets non dangereux) , fournisseur de biogaz ; • • L’opérateur d’énergieacheteur du biométhane ; Le groupe, constructeur, opérateur de la WAGABOX® et le propriétaire du processus d’épuration du biogaz en biométhane. Au sein de cette activité, deux modèles économiques distincts ont été développés : - - d'une part, la prestation d’épuration d’autre part, la vente de biométhane. Dans le cas de la prestation d’épuration, le Groupe contractualise avec l’opérateur de l’ISDND, réalise une prestation d’épuration du biogaz et garantit une rémunération fixe en contrepartie de la prestation. L’opérateur de l’ISDND, producteur de biométhane au sens réglementaire, détient dans ce cas le contrat de vente de biométhane avec l’énergéticien. En application de la norme IFRS15, les revenus issus de la prestation d’épuration sont comptabilisés en produits ordinaires du Groupe. Dans le cas de la vente de biométhane, le Groupe conclut (i) un contrat d’achat du biogaz avec l’opérateur de l’ISDND et (ii) un contrat de vente du biométhane avec un énergéticien. En Francele tarif est fixé par l’Etat ; dans d’autres géographies, le tarif est négocié de gré à gré sur la base d’une valeur marché. Ainsi, le Groupe tire ses revenus de la vente du biométhane sur le tarif obtenu ainsi que d’une prime complémentaire. Le modèle de vente de biométhane octroie à la Société la faculté de choisir l’énergéticien et négocier librement une prime complémentaire, qui est une composante de revenu substantielle. En effet, comme l’énergéticien peut tirer une valeur additionnelle sur la vente de l’énergie, les producteurs de biométhane sont en mesure de négocier également une prime complémentaire (intitulée comme telle dans les contrats ie “prime complémentaire”), qui est négociée librement, et est donc reconnue au fur et à mesure du biométhane injecté dans le réseau. En application de la norme IFRS15, les revenus issus de la vente de biométhane sont comptabilisés en produits ordinaires, et les achats de biogaz en achats de marchandises. Pour chaque contrat, une analyse est effectuée au regard de la norme IFRS 15 pour déterminer si Waga Energy intervient comme principal. A ce titre : Dans le cadre de la vente directe de biométhane, Waga Energy intervient comme principal dans la transaction pour les raisons suivantes : • C’est Waga qui choisit l’énergéticien, notamment en fonction du montant du revenu additionnel possible avec les primes complémentaires ; • C’est Waga qui a la relation contractuelle avec l’énergéticien et négocie avec lui le prix de vente (même si la marge de négociation est limitée en France) ; 111 • Les primes complémentaires (décrites ci-dessus) représentent une part significative de la marge incrémentale d’un contrat. Ainsi, Waga Energy agit en tant que principal au titre de son obligation de performance de fournir du biométhane à l’énergéticien. Waga Energy procède elle-même à la livraison du biométhane. En synthèse, Waga Energy agit comme principal au regard de sa capacité à décider à qui il le vend et à quel prix. Dans le cadre de la prestation d’épuration, Waga Energy ne fait que rendre une prestation de service d’épuration. C’est l’ISDND qui choisit l’énergéticien, la relation contractuelle avec lui et négocie avec lui les prix de vente. Ainsi le client de Waga Energy est l’opérateur de décharge et l’obligation de performance est la prestation d’épuration vendue à cet opérateur. Par ailleurs, pour le Groupe, l’engagement d’épurer le biogaz ou vendre le biométhane n’est pas quantifiable car le respect des obligations ne peut s’apprécier qu’une fois la prestation ou la vente effectuée. En particulier, le Groupe n’est pas engagé sur des volumes prédéfinis et fixes à épurer ou vendre. De ce fait, le Groupe n’a pas présenté d’information complémentaire. Par exception au modèle d’affaire, les autres sources de produits ordinaires du Groupe sont issus de (i) la vente d’équipements (contrat d’EPC ou d’Engineering Procurement & Construction), ainsi que (ii) des revenus issus du contrat long terme de maintenance et exploitation (Operating & Maintenance dit « O&M ») de ces unités vendues, en contrepartie d’une prestation d’exploitation et maintenance des actifs réalisée par le Groupe. Les produits des activités ordinaires (ou chiffre d’affaires) correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de rabais et de remises, et déduction faite des ventes intragroupes. Aucun produit n’est comptabilisé lorsqu’il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) Vente de Gaz et prestations d’épuration Vente d'équipements O&M 15 091 3 606 423 79% 19% 2% 10 025 1 793 407 82% 15% 3% Autres 39 0% 36 0% Total produit des activités ordinaires 19 159 100% 12 261 100% La vente d’équipements correspond à la vente d’équipement de cryogénie à Air Liquide par la filiale Waga Energy Inc et à une partie de la vente d’équipement réalisée par la filiale HRRG au Canada sur le contrat signé en 2022 (contrat Hartland). La prestation d’O&M (Operating & Maintenance) est principalement réalisée pour la WAGABOX® basée à Lorient Agglomération. 8.2. Autresproduits Les autres produits de l’activité comportent les produits relatifs aux subventions ainsi que le Crédit Impôt Recherche (CIR) & le Crédit Impôt Innovation (CII). En application de la norme IAS 20, les subventions publiques reçues sont initialement comptabilisées au bilan en produits différés. Les subventions publiques sont reprises en produits dans le compte de résultat de l’exercice : • de manière symétrique à l’amortissement des actifs pour les subventions publiques liées aux investissements. Les subventions qui financent les coûts de développement immobilisés sont assimilables à des subventions d'équipement. La reprise en résultat des dites subventions 112 s’effectue au même rythme que l'amortissement des immobilisations financées, directement au crédit du compte de dotation. • au prorata des charges engagées pour les subventions publiques couvrant des dépenses opérationnelles. En particulier, les subventions destinées à couvrir des dépenses comptabilisées en charges de l'exercice sont reconnues en fonction de l'avancement dudit projet de R&D (prorata des coûts engagés/coûts budgétés). AUTRES PRODUITS (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Crédit Impôt Recherche 285 29 72% 251 43 66% Crédit Impôt Innovation Subventions 7% 11% 23% 83 21% 86 Total Autres Produits 397 100% 379 100% 8.3. Achatsde marchandises et variation de stocks ACHAT DE MARCHANDISES 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) Matières premières et pièces de rechange Variation de stocks Sous-traitance Matériel & Equipement Autres achats 5 382 -6 172 1 053 7 686 68% 3 301 -524 701 1 766 145 61% -78% 13% 97% 0% -10% 13% 33% 3% Total achat de marchandises 7 948 100% 5 390 100% Les achats de matériel et équipement ont fortement augmenté en lien avec la croissance de l’activité du Groupe et pour la construction de WAGABOX® vendues. 8.4. Chargesexternes CHARGES EXTERNES 31 décembre 202231 décembre 2021 (en milliers d'euros) Sous-traitance générale Locations et charges locatives Entretiens et réparations Primes d'assurance Personnel mis à disposition Rémun. d'intermédiaires & honoraires Publicités 415 660 287 639 118 3 125 165 156 601 215 280 183 6% 10% 4% 9% 2% 46% 2% 2% 9% 3% 4% 3% 120 299 180 344 57 4% 10% 6% 11% 2% 42% 3% 5% 8% 3% 4% 3% 1 295 78 Transports 149 250 106 137 80 Déplacements, missions Frais postaux & Télécom Services bancaires Autres charges externes Total charges externes 6 845 100% 3 095 100% Les locations et charges locatives correspondent à des charges locatives maintenues au compte de résultat au titre des exemptions prévues par la norme IFRS 16, et aux taxes foncières. 113 Les rémunérations d’intermédiaires et les honoraires ont augmenté en raison du recours accru à des intervenants externes pour mener à bien la stratégie de croissance du Groupe, en particulier à l’international, et aux frais de structure liés aux obligations règlementaires des sociétés cotées. L’augmentation des autres charges externes provient essentiellement de la croissance des activités à l’international. 8.5. Chargesde personnel Les charges de personnel allouées au développement des projets sont comptabilisées à l’actif lorsque les projets remplissent les critères d’activation requis par la norme IAS 16 « immobilisations corporelles » (note 7.2). Les autres charges de personnel, incluant le coût des services lié à la provision pour départ en retraite (note 7.13) et le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres (note 7.12) figurent en charge au compte de résultat. Les charges de personnel se ventilent comme suit : CHARGES DE PERSONNEL (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Rémunération du personnel Charges IFRS 2 Charges sociales Autres charges de personnel Dotation nette pour engagement de retraite 5 086 2 241 2 499 28 51% 2 339 1 364 1 404 -17 45% 22% 25% 0% 26% 27% 0% 107 1% 83 2% Total charges de personnel EFFECTIF MOYEN 9 961 100% 5 172 100% 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Cadre Non cadres 79 33 71% 29% 49 14 78% 22% Effectif Moyen 112 100% 63 100% 8.6. Paiementsfondés sur des actions (IFRS 2) Des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise (« BSPCE ») ainsi que des options de souscription d’actions ont été attribués aux dirigeants et à certains salariés clés. Les différents plans sont précisés dans le tableau ci-dessous : Types de titres Date du CA ayant attribué les bons Fin de vesting BSPCE 2019 18/12/2019 18/12/2023 BSPCE 2021 30/06/2021 30/06/2025 OPTIONS 2021 30/06/2021 30/06/2025 OPTIONS 2021 08/09/2021 30/06/2025 1 000,00 € Prix d'exercice par action nouvelle souscrite 318,42 € 1 000,00 € 1 000,00 € - A hauteur de 25% des BSPCE détenus par le - A hauteur de 25% des BSPCE détenus par le - A hauteur de 25% des options détenues par le - A hauteur de 25% des options détenues par le Titulaire à Titulaire à l’expiration d’une période de vingt-quatreTitulaire à l’expiration d’une période de vingt-quatreTitulaire à l’expiration d’une période de vingt-quatrel’expiration d’une période de vingt-quatre (24) mois à compter (24) mois à compter de leur date d'attribution (24) mois à compter de leur date d'attribution (24) mois à compter de leur date d'attribution de leur attribution Vesting - Le solde restant, à hauteur d'un vingt-quatrième - Le solde restant, à hauteur d'un vingt-quatrième - Le solde restant, à hauteur d'un vingt-quatrième -Le solde restant, à hauteur d'un vingt-quatrième (1/24) à (1/24) à l'expiration de chaque mois écoulé à l'issue(1/24) à l'expiration de chaque mois écoulé à l'issue(1/24) à l'expiration de chaque mois écoulé à l'issuel'expiration de chaque mois écoulé à l'issue de la période initiale de la période initiale de vingt-quatre (24) mois, et cede la période initiale de vingt-quatre (24) mois, et cede la période initiale de vingt-quatre (24) mois, et cede vingt-quatre (24) mois, et ce pendant une période de vingt- pendant une période de vingt-quatre (24) mois pendant une période de vingt-quatre (24) mois pendant une période de vingt-quatre (24) mois quatre (24) mois Durée de validité 17/12/2029 10 000 30/06/2031 12 500 30/06/2031 1 300 30/06/2031 850 Nombres de bons attribués au 31 décembre 2021 Nombres de bons attribués au 31 décembre 2022 Nombre maximal d'actions nouvelles pouvant être souscrites au 31 décembre 2022 10 000 12 500 1 300 850 0 0 0 0 Principales données et hypohèses Maturité BSPCE 2019 10 ans BSPCE 2021 10 ans OPTIONS 2021 10 ans OPTIONS 2021 10 ans Taux sans risque 0,36% -0,57% -0,57% 0,24% Volatilité 40,72% 48,60% 48,60% 48,60% Prix du sous-jacent Prix d'exercice Juste valeur de l'instrument 318,42 € 318,42 € 112,30 € 1 000,00 € 1 000,00 € 366,81 € 1 000,00 € 1 000,00 € 366,81 € 1 000,00 € 1 000,00 € 411,87 € Le prix d'exercice des BSPCE a été divisé par 100 en octobre 2021, il s’élève à 3,18€ pour les BSPCE du plan de 2019 et 10€ pour les plans de 2021. Il en résulte la comptabilisation d’une charge de 2 241 milliers d’euros au titre de l’exercice 2022, contre 1 364 milliers d’euros au titre de l’exercice 2021. 114 8.7. Autresproduits et charges opérationnels courants AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS 31 décembre 202231 décembre 2021 (en milliers d'euros) Autres produits opérationnels courants 275 7 Autres charges opérationnelles courantes -334 -23 Total autres produits et (charges) opérationnels courants -59 -16 Les autres charges opérationnelles courantes regroupent les frais liés aux redevances. 8.8. Autresproduits et charges opérationnels non courants Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les opérations non courantes de montants significatifs qui par leur nature ou leur caractère inhabituel, peuvent nuire à la lisibilité de la performance de l’activité opérationnelle courante du Groupe. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS 31 décembre 202231 décembre 2021 (en milliers d'euros) Autres produits opérationnels non courants Autres charges opérationnelles non courantes 230 -196 379 -1 648 Total autres produits et (charges) opérationnels non courants 34 -1 269 Les autres produits non courants concernent des produits exceptionnels pour 83 milliers d’euros et 145 milliers d’euros de quote-part de subventions reprise au résultat. Les autres charges non courantes concernent des charges exceptionnelles pour 196 milliers d’euros et pour l’exercice 2021 les frais liés à l’introduction en bourse comptabilisés en résultat pour 1 588 milliers d’euros. 8.9. Résultatfinancier Le résultat financier inclut l’ensemble des charges liées au financement de la société (intérêts payés, intérêts courus, charges financières de location, désactualisation des passifs non courants, impact financier de la juste valeur), ainsi que les gains et pertes de change. RESULTAT FINANCIER 31 décembre 202231 décembre 2021 (en milliers d'euros) Gain de change Autres produits financiers 140 227 65 5 Produits financiers 367 70 Intérêts des empunts et avances conditionnées Désactualisation 1 238 31 3 178 0 Perte de change Dotations à caractère financier Autres charges financières 281 0 34 -12 117 26 Charges financières Résultat financier 1 584 3 309 -1 217 -3 239 115 Sur l’exercice 2021, les intérêts d’emprunt incluaient un montant de 1 764 milliers d’euros dû au titre de la « prime IPO » relative à la conversion des OCA2021 Tranche 1. Ce montant ne s’est pas traduit par une sortie de trésorerie nette pour le Groupe. La diminution des intérêts d’emprunt s’explique par la charge exceptionnelle constatée en 2021 (cf ci- dessus) et par les refinancements effectués en 2021 et 2022 qui ont permis de réduire le taux d’intérêt moyen sur les financements de projet. 8.10. Impôtssur les résultats La ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés des sociétés consolidées, lorsque les bases sont constatées en résultat. Le cas échéant, les effets impôt sur les éléments directement constatés en capitaux propres sont également constatés en capitaux propres. L’impôt exigible correspond à l’impôt dû aux autorités fiscales par chacune des sociétés consolidées dans les pays où elle exerce. Les impôts différés sont enregistrés au bilan et au compte de résultat consolidés et résultent : - - - - du décalage temporaire entre la constatation comptable d’un produit ou d’une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d’un exercice ultérieur ; des différences temporelles existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan; des retraitements et éliminations imposés par la consolidation et non comptabilisés dans les comptes individuels ; de l’activation des déficits fiscaux. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaitre des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d’un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté. Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par le Conseil d’Administration. Les impôts différés sont calculés au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture (voir note 8.1.4). Autres impôts et taxes En France, la loi de finance 2010 a introduit une contribution économique territoriale en remplacement de la taxe professionnelle (CET). La CET intègre deux nouvelles contributions : la cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Pour les exercices présentés, le Groupe a comptabilisé cette taxe en résultat opérationnel courant dans le poste « Impôts, taxes et versements assimilés ». Le tableau ci-dessous présente le rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif : 116 Au 31 Au 31 Au 31 En K€ décembre 2022 décembre 2021 décembre 2020 Impôts exigibles -325 -238 -167 10 Impôts différés Total impôt sur les résultats -325 -238 -157 Au 31 Au 31 Au 31 En K€ décembre 2022 décembre 2021 décembre 2020 Résultat net -9 680 -325 -7 724 -238 -1 912 -157 260 Impôt consolidé Crédit d'impôt recherche 315 294 Résultat théorique avant impôts Taux d’impôt sur les bénéfices applicables à la maison mère Charge théorique d’impôt au taux courant Augmentation/Diminution de la charge d'impôt résultant de Deficit reportable non activé -9 669 25,0% 2 417 -7 780 26,5% 2 062 -2 015 28% 564 -1 815 -198 -560 58 -831 -1 073 -361 -15 -360 -264 -108 -2 IDA non activés Paiements fondés sur des actions Différences permanentes Autres (impôts sans base, effets baisse de taux etc.) CHARGE RÉELLE D’IM PÔT -227 -325 3% -19 13 -238 3% -157 8% Taux d'impôt réel 8.11. Résultatpar action Le calcul du résultat de base par action est basé sur le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, tandis que le calcul du résultat dilué par action inclut également toutes les actions ordinaires potentielles dilutives si elles satisfont à certains critères précisés dans la norme IAS 33. Le résultat de base par action s’obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation. Le résultat net dilué par action s’obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode du rachat d’action. Selon cette méthode, les fonds recueillis par les instruments financiers potentiellement dilutifs sont affectés au rachat d’action à leur valeur de marché. L’effet de dilution des actions potentielles issues des plans d’options de souscription (BSPCE) ou des instruments convertibles, n’est pas reflété dans le calcul du résultat dilué par action, du fait de résultat déficitaire. La dilution s’obtient par différence entre le montant théorique d’action qui serait racheté et le nombre d’options potentiellement dilutives. 117 RESULTAT PAR ACTION 31 décembre 202231 décembre 2021 Résultat net attribuable aux porteurs d'actions ordinaires Nombres d'actions ordinaires Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et potentielles -10 075 698 20 483 350 20 117 339 20 117 339 -8 060 803 19 752 417 15 421 010 15 421 010 Résultat en euros par action -0,50 -0,50 -0,41 -0,41 Résultat dilué en euros par action 8.12. Engagementshors bilan Le suivi des engagements hors bilan assuré par le groupe vise les informations relatives aux engagements donnés et reçus suivants : - - - - sûretés personnelles (avals, cautions et garantie), sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages), locations simples, obligations d’achats et d’investissements, autres engagements. Pour 2021 et 2022, les engagements financiers reçus correspondent aux garanties octroyées par l’Etat ou la BPI France au titre de contrats d’emprunts bancaires aux organismes prêteurs. Les nantissements donnés correspondent essentiellement à des sûretés consenties dans le cadre des financements d’unités WAGABOX®, notamment l’emprunt obligataire émis en 2020 et les refinancements bancaires émis en 2021 et 2022. Ils comprennent en outre l’hypothèque sur les nouveaux locaux acquis par la filiale Wagarena au bénéfice des banques ayant octroyé le financement immobilier ainsi que des nantissements d’équipements au bénéfice d’organismes prêteurs historiques. ENGAGEMENTS FINANCIERS (en k€) Engagements donnés 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Avals, cautions et garanties données -2 423 -695 Nantissements Autres -29 206 -1 030 -11 416 -1 030 Engagements donnés Engagements reçus -32 659 -13 140 Avals, cautions et garanties reçues Nantissements Autres 5 267 - - 6 077 - - Engagements reçus Engagements nets 5 267 6 077 -27 392 -7 064 8.13. Transactionsavec les parties liées Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises et personnes physiques associées directement ou indirectement au Groupe, et les entités qui détiennent directement ou indirectement une participation dans le Groupe. Ces transactions sont effectuées aux conditions normales du marché. 118 L’ensemble de ces opérations a été recensé conformément à la norme IAS 24 et leur incidence sur les comptes consolidés du Groupe est la suivante par nature et par partie liée : 31 décembre 2022 Compte de résultat (en milliers d'euros) Bilan (en milliers Entité du groupe Désignation de la partie liée Nature de partie liée Description de la transaction d'euros) Waga Energy SA / Sofiwaga 1 Les Saules Actionnaire Convention d'assistance Contrat de vente de Biométhane Contrat EPC 11 2 469 2 282 37 Société Europénne de Gestion de l'Energie (SEGE) Société du même groupe qu'un actionnaire détenant plus de 10% des actions Société du même groupe qu'un actionnaire détenant plus de 10% des actions Société du même groupe qu'un actionnaire détenant plus de 10% des actions Waga Energy SA 203 61 0 Waga Energy Inc.ALAT US Waga Energy Inc.ALAT US Contrat O&M Société du même groupe qu'un actionnaire détenant plus de 10% des actions Société du même groupe qu'un actionnaire détenant plus de 10% des actions Waga Energy SA Waga Energy SA Waga Energy SA ALAT US Redevance pour brevet Location cadre Azote et achat Azote 100 2 83 Air Liquide France Industrie (ALFI) Ornalys SPRL 115 Contrat de prestations de services d’accompagnement stratégique Société employant un administrateur Actionnaire 12 0 260 6 Sofiwaga 1 Les Saules Les Saules Holweb Compte-courant d'associé Contrat obligataire 0 2 600 0 Sofiwaga 1 Actionnaire Actionnaire Actionnaire Actionnaire Waga Energy SA Compte-courant d'associé Compte-courant d'associé Compte-courant d'associé Meridiam Meridiam Sofiwaga Infra 553 32 REMUNERATION DES DIRIGEANTS (en milliers d'euros) Nicolas PAGET Mathieu LEFEBVRE Guenaël PRINCE Total au 31 décembre Rémunération à court Rémunération à base 2022 447 451 569 11 terme (1) 140 144 262 11 d'actions (2) 306 306 306 0 Anna CRETI Anne LAPIERRE 17 17 0 Christilla DE MOUSTIER Dominique GRUSON Rémunération des dirigeants 24 36 1 553 24 36 634 0 0 919 (1) Cemontant inclut salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, jetons de présence et avantages en nature. (2) Cemontant correspond à la charge annuelle liée aux attributions de BSPCE ainsi qu’aux attributions d’actions. 8.14. Honorairesdes commissaires aux comptes 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) EY BM&A KPMG 31 décembre 2022 WagaEnergy SA Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels sociaux et IFRS Services autres que la certification des comptes 170 77% 2% 170 5 83% 340 10 79% 2% 5 Filiales Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels sociaux et IFRS Services autres que la certification des comptes 47 21% 29 14% 5 100% 80 0 19% 0% Total 222 100% 204 97% 5 100% 430 100% 9. Gestiondes risques La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins de spéculation. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé sont le risque de taux d’intérêt et le risque de crédit. 119 9.1. Risquede liquidité Le risque de liquidité correspond au risque auquel est exposée la Société lorsqu’elle éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d’autres actifs financiers. L’objectif de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’elle disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation de la Société. Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance au travers d’augmentations de capital successives, de mise en place d’emprunts obligataires, d’avances remboursables, de prêts bancaires et de prêts garantis par l’Etat et par le remboursement de créances de Crédit d’Impôt Recherche. L’augmentation de capital de 124 millions d’euros réalisée à l’occasion de l’introduction en bourse a fortement réduit le risque de liquidité du Groupe. La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à 91,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 et les dettes financières, à un montant de 52,6 millions d’euros (dont 3 millions d’euros liés aux crédits baux et aux contrats de location). Les dettes financières courantes s’élèvent à 8,4 millions d’euros. Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers à la date de clôture s’analysent comme suit. Les montants, exprimés en données brutes et non actualisées, comprennent les paiements d’intérêts contractuels. Total fluxTotal en date contractuels declôture Compris entreSupérieur à Inférieur à un an un et cinq ans cinq ans En milliers d'euros Dettes financières (hors crédit bails) Dettes liées aux crédit bails Total 10 893 582 25 869 2 124 24 343 61 105 3 886 49 556 1 180 3 049 11 475 27 993 25 523 64 991 52 605 Certains contrats présentent des restrictions quant à l’utilisation des capitaux : Prêt Bpifrance Financement L’endettement contracté par le Groupe auprès de Bpifrance Financement en date du 3 octobre 2019 doit faire l’objet d’un remboursement anticipé intégral obligatoire en cas de survenance de certains évènements, tels qu’un changement de contrôle de la Société, et peut faire l’objet d’un remboursement anticipé volontaire sur décision de la Société moyennant le versement d’une indemnité forfaitaire égale à 5% du capital remboursé par anticipation. OCA 2021 Tranche 2 L’emprunt obligataire OCA 2021 Tranche 2 comporte une restriction spécifique soumettant la distribution de dividendes par la Société au paiement de toutes les sommes dues aux parties financières au titre de ces obligations convertibles. En vertu du programme d’émission, le souscripteur aurait la possibilité de demander un remboursement anticipé des sommes dues dans le cadre de l’emprunt en cas de changement de contrôle de l’émetteur, filiale de la Société. Au titre de cet emprunt, le souscripteur bénéficierait de sûretés telles qu’un nantissement des titres de la filiale et du solde du compte courant de la Société dans la filiale. Enfin, dans le cadre des emprunts bancaires ou obligataires souscrits, le Groupe a pris l’engagement de respecter des covenants financiers notamment relatifs à des clauses de pari passu, des clauses de défaut croisé, de respect de ratios financiers (ratio de couverture du service de la dette par des liquidités disponibles ou niveau de gearing), ou encore des niveaux d’endettement spécifiques. 120 Se référer à la note 3.2 « continuité d’exploitation » pour plus d’information sur l’horizon de liquidité du Groupe dans le cadre de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2022. 9.2. Risquede taux d’intérêt La comptabilité de couverture Le risque de taux d’intérêt représente l’exposition du Groupe aux variations de taux d’intérêt du marché. L’évolution des taux d’intérêt pourrait affecter les rendements sur la trésorerie et les dépôts à terme. Néanmoins, ce risque est considéré comme non significatif pour les dépôts à terme détenus par le Groupe. L’essentiel des dettes du Groupe est souscrit soit à taux fixe, soit à taux variable mais adossé à une couverture à taux fixe par la mise en place de swaps de taux (cf note 7.14 Emprunts et dettes financières). Les modèles utilisés pour évaluer ces instruments intègrent des hypothèses basées sur des données du marché conformément à la norme IFRS 13. La juste valeur des swaps de taux d’intérêt est calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Ces swaps de taux sont qualifiés de couverture de flux futurs, Cash Flow Hedge - IFRS 9. Au 31 décembre 2022, le Groupe détient les instruments dérivés suivants : Valorisation (en €) Caractéristiques Nb Contrepartie BNP Value Date 13/10/2021 13/10/2021 24/12/2021 24/12/2021 28/04/2022 28/04/2022 03/10/2022 01/10/2022 30/09/2022 30/09/2022 31/03/2023 31/03/2023 Maturity DateFinancement Nominalinitial Nominalclôture Taux fixe 0,26% Taux variable EURIBOR3M EURIBOR3M EURIBOR3M EURIBOR3M EURIBOR3M EURIBOR3M EURIBOR3M EURIBOR3M EURIBOR3M EURIBOR3M EURIBOR3M EURIBOR3M Floor -1,75% -1,75% -1,75% -1,75% -1,75% -1,75% -1,75% -1,75% N/A 1 2 30/12/2033 30/12/2033 30/12/2033 30/12/2033 30/06/2034 30/06/2034 30/06/2036 30/06/2036 31/12/2036 31/12/2036 31/12/2036 31/12/2036 Belledonne Belledonne Belledonne Belledonne Belledonne Belledonne Belledonne Belledonne Ariane 1 618 807 693 775 1 470 603 630 259 220 877 94 614 BPGO BNP 0,26% 3 1 873 703 803 015 1 701 918 729 393 0,2475% 0,2475% 1,57% 259 989 111 397 130 670 56 299 4 BPGO BNP 5 1 570 800 673 200 1 491 963 639 413 6 BPGO BNP 1,57% 7 1 817 200 778 800 1 792 709 768 304 2,54% 74 636 8 BPGO CIC 2,54% 31 987 9 9 542 525 4 915 846 1 813 505 909 475 9 462 967 4 874 862 1 813 505 909 475 2,343% 2,343% 3,295% 3,295% 531 467 273 786 -19 372 -9 712 10 11 12 Arkea CIC Ariane N/A Ariane N/A Arkea Ariane N/A Total 27 010 652 26 285 370 1 756 638 9.3. Risquede crédit Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées. Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux dépôts auprès des banques et des institutions financières n’est pas jugé significatif, le Groupe n’ayant des liquidités et des placements qu’avec des banques de premier rang. Les créances en cours comprenant principalement les créances de TVA ainsi que les crédits d’impôt recherche « CIR » accordés par l’État français, le Groupe ne supporte pas de risque de crédit significatif. Le risque de crédit lié au crédit clients est jugé maîtrisé par le Groupe car lorsque des risques sont identifiés ils sont provisionnés (voir note 7.8). 9.4. Risquede change Les principaux risques liés aux impacts de change en devises sont considérés comme non significatifs en raison de la faible activité de ses filiales à l’étranger. Le Groupe n’a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. 121 En revanche, le Groupe ne peut exclure qu’une augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. Le Groupe envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. S’il ne devait pas parvenir à prendre des dispositions en matière de couverture de fluctuation des taux de change efficaces à l’avenir, ses résultats pourraient en être altérés. 10. Justevaleur des actifs et passifs financiers Certaines méthodes comptables du Groupe de même que certaines informations à fournir impliquent d’évaluer la juste valeur d’actifs et de passifs financiers et non financiers. Dans la mesure du possible, lors de l’évaluation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif, le Groupe s’appuie sur des données de marché observables. Les évaluations de juste valeur sont classées en trois niveaux en termes de hiérarchie, en fonction des données utilisées dans la technique d’évaluation. - Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; - Niveau 2 : juste valeur évaluée à l’aide de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix) ; - Niveau 3 : juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). Si les données utilisées dans l’évaluation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif peuvent être classées à différents niveaux dans la hiérarchie de la juste valeur, la juste valeur obtenue est alors classée globalement au même niveau de hiérarchie que la donnée d’entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble. La juste valeur des dettes fournisseurs et des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l’effet de l’actualisation des flux futurs de trésorerie n’étant pas significatif. Conformément à IFRS 9, la composante dette a été évaluée selon la méthode du coût amorti. Le groupe utilise également des swaps de taux pour gérer son exposition au risque de taux. La majorité des swaps négociés permet de convertir des dettes à taux variable à taux fixe. 122 6. Comptessociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 123 COMPTES ANNUELS Au 31/12/2022 SA WAGA ENERGY 5 AV RAYMOND CHANAS 38320 EYBENS 1 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Compte rendu de travaux Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de l'entreprise SA WAGA ENERGY relatifs à l'exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022. Ces comptes annuels sont joints au présent compte rendu ;ils se caractérisent par les données suivantes : Total du bilan: 178 156 410euros 30 022 673euros -2 563 116euros Chiffre d'affaires : Résultat net comptable : Nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts-Comptables applicable à la mission de présentation des comptes à l'exception de : Fait à SEYSSINET Cedex Le 26/04/2023 Signature Laurent COHN 2 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Bilan Actif 31/12/2022 31/12/2021 Net Net Brut Amort. et Dépréc. Capital souscrit non appelé ( I ) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement 9 628 254 434 392 363 690 2 351 959 186 719 307 552 7 276 295 247 673 56 138 9 211 099 319 770 73 168 Frais de développement Concessions brevets droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes 508 821 14 510 494 311 15 985 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions 87 988 9 296 442 609 761 30 112 3 258 436 280 846 57 876 6 038 006 328 914 107 369 5 850 082 162 949 Installations techniques,mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 268 007 268 007 453 929 Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations évaluées selon mise en équival. Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 26 211 110 27 429 437 26 211 110 27 429 437 2 976 506 10 169 094 Prêts Autres immobilisations financières 729 073 729 073 1 392 705 75 566 974 TOTAL (II ) 6 430 134 69 136 840 30 732 657 STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens 3 821 724 2 660 406 229 173 3 821 724 2 660 406 229 173 1 117 854 193 817 490 016 En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises 806 414 806 414 75 754 Avances et Acomptes versés sur commandes CREANCES (3) Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit appelé, non versé 20 139 576 20 139 576 9 791 819 3 662 320 5 692 141 2 987 5 692 141 2 987 VALEURS MOBILIERES DEPLACEMENT DISPONIBILITES 22 630 079 51 614 438 1 146 400 22 630 079 51 614 438 1 146 400 113 022 903 235 755 Charges constatées d'avance TOTAL (III ) 108 743 338 108 743 338 128 590 239 Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations( V ) Ecarts de conversion actif( VI ) ( IV ) 276 231 276 231 184 586 543 6 430 134 178 156 410 159 322 895 TOTAL ACTIF(I à VI) (1) dont droit au bail (2) dont immobilisations financières à moins d'un an (3) dont créances à plus d'un an 729 073 11 561 799 3 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY ANNEXE - Elément supplémentaire Annexe libre Le poste “Autres créances” doit être compris comme étant la somme des comptes débiteurs, Avances et Acomptes versés sur commandes, Personnel - Rémunérations dues, Personnel - Avances et acomptes, Organismes sociaux, État et autres collectivités publiques et Associés - Comptes courants pour la part d'IS des sociétés filles faisant l'objet d'une intégration fiscal. Le poste “Autres créances” s'élève àun montant total de 5 692 141€ au 31/12/2022 4 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Bilan Passif 31/12/2022 204 834 31/12/2021 Capital social ou individuel 197 524 Primes d' émission, de fusion, d' apport ... Ecarts de réévaluation 158 099 457 134 888 644 RESERVES Réserve légale 10 992 10 992 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau (1 862 688) Résultat de l'exercice (2 563 116) (1 862 688) Subventions d'investissement Provisions réglementées 794 187 10 883 884 278 Total des capitaux propres 154 694 547 134 118 750 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées 318 500 318 500 318 500 54 128 Total des autres fonds propres Total des provisions 318 500 Provisions pour risques Provisions pour charges 320 947 225 000 545 947 54 128 DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers (3) 6 000 306 6 291 603 1 171 883 4 367 025 8 624 500 353 670 2 804 488 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 7 608 654 3 088 747 4 046 266 2 698 869 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 68 16 169 2 212 83 243 Produits constatés d'avance (1) 111 769 Total des dettes 22 496 297 24 773 176 Ecarts de conversion passif 101 119 58 342 TOTAL PASSIF 178 156 410 159 322 895 Résultat de l'exercice exprimé en centimes (2 563 116,49) (1 862 688,00) (1) (2) (3) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP Dont emprunts participatifs 12 711 198 6 048 15 235 215 7 190 5 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois Compte de Résultat %C.A. %C.A. Ventes de marchandises Production vendue (Biens) Production vendue (Services et Travaux) 73,08 26,92 67,44 32,56 21 940 940 8 081 677 12 828 093 6 192 459 100,00 100,00 Montant net du chiffre d'affaires 30 022 673 19 020 552 0,30 0,63 0,68 3,94 0,48 0,60 0,21 1,10 2,13 0,60 91 080 187 924 204 968 1 184 208 144 388 114 185 40 797 209 535 405 349 114 738 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges Autres produits 106,04 104,65 Total des produits d'exploitation 31 835 241 19 905 156 Achats de marchandises Variation de stock -2,43 8,98 0,03 12,80 -3,28 64,49 0,65 (730 659) 2 695 846 (4 818 535) 26 657 814 172 391 5 198 2 434 886 (623 770) 12 266 068 124 330 Achats de matières et autres approvisionnements Variation de stock Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales du personnel Cotisations personnelles de l'exploitant Dotations auxamortissements, auxdépréciations et auxprovisions Autres charges -16,05 88,79 0,57 16,77 6,96 16,42 6,88 5 033 774 2 088 918 3 123 071 1 308 435 10,04 1,26 6,85 0,12 3 014 577 378 918 1 301 977 23 008 114,89 -8,85 104,96 -0,31 Total des charges d'exploitation RESULTAT D'EXPLOITATION 34 493 045 (2 657 804) 19 963 205 (58 048) Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré De participations (3) 0,54 102 753 D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et dépréciations et transfert de charges Différences positives de change 2,14 0,32 1,08 0,18 0,04 643 149 97 053 206 334 33 957 6 975 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 2,47 1,84 Total des produits financiers 740 202 350 019 0,92 2,41 0,47 0,18 13,46 0,02 276 231 724 512 141 659 33 957 2 560 070 3 987 Dotations auxamortissements, auxdépréciations et auxprovisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 3,81 13,66 Total des charges financières 1 142 402 2 598 014 -1,34 -11,82 -12,12 RESULTAT FINANCIER (402 200) (2 247 995) (2 306 044) -10,19 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (3 060 003) 0,15 0,14 0,85 0,26 Total des produits exceptionnels Total des charges exceptionnelles 45 727 43 063 162 560 50 151 0,01 0,59 RESULTAT EXCEPTIONNEL 2 664 112 410 PARTICIPATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES -1,65 -1,74 (494 223) (330 946) 108,66 117,19 107,35 117,14 TOTAL DESPRODUITS TOTAL DESCHARGES 32 621 171 35 184 287 20 417 736 22 280 424 -8,54 -9,79 RESULTAT DE L'EXERCICE (2 563 116) (1 862 688) 6 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Règles et Méthodes Comptables Désignation de la société: SA WAGA ENERGY Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2022 dont le total est de 178 156 410€ et au compte de résultat de l'exercice présenté sous la forme de liste, dégageant une perte de 2 563 116€. L'exercice 2022 a duré 12 mois du 01/01/2022 au 31/12/2022 Faits caractéristiques de l'exercice Développement commercial La Société a signé cinq nouveaux contrats en France au cours de l'année 2022 : un contrat avec Séché Environnement pour équiper le site de Sainte-Marie-Kerque (Pas-de-Calais), un contrat avec Suez pour équiper le site de Cusset (Allier), un contrat avec Veolia à Granges (Saône-et-Loire) et deux autres contrats qui n'ont pas encore été officiellement annoncés. Développement des activités et des effectifs Suite à son introduction en bourse en octobre 2021, la Société a accéléré ses recrutements en 2022 pour accompagner le développement de ses activités en France et à l'international. Ainsi, au 31 décembre 2022, les effectifs de la Société atteignent 120 contre 68 fin 2021. Création de filiales Au cours de l'exercice 2022, la Société a poursuivi son déploiement à l'international en créant deux nouvelles filiales de développement commercial, respectivement en Italie et au Royaume-Uni. La Société a par ailleurs créé une holding financière (Waga Assets 2) destinée à porter le financement d'un portefeuille de projets de Wagabox, et une holding immobilière (Wagarena) pour l'acquisition de ses nouveaux locaux à Eybens. Apport de titres Waga Energy Inc. par la société Holweb au profit de la Société Afin de simplifier la structure juridique du groupe et d'améliorer son efficacité opérationnelle, la société Holweb a apporté à la Société l'intégralité des actions qu'elle détenait au capital de la société Waga Energy Inc. (l'«Apport»). Cela permet à la Société de détenir 100 % du capital et des droits de vote de sa filiale américaine. L'assemblée générale mixte de la Société en date du 30 juin 2022 a approuvé cette opération d'Apport et a émis en conséquence 655 995 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune au profit de la société Holweb, portant la participation de cette dernière de 9,4 % à 12,3 % du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée. En contrepartie de cet apport, la Société détient désormais 100 % du capital de Waga Energy Inc. (contre 81 % avant l'opération). La parité d'échange a été déterminée par le conseil d'administration de Waga Energy sur la base des travaux d'un évaluateur indépendant et validée par un commissaire aux apports. 7 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Règles et Méthodes Comptables Cession interne de la filiale Sofiwaga España Afin de simplifier son organisation juridique en Espagne, la Société a cédé à sa filiale espagnole Waga Energy España l'intégralité des titres qu'elle détenait au capital de la société de projet Sofiwaga Espana 1. Financement bancaire Le Groupe a procédé le 21 juin 2022 au tirage d'une somme de 3 millions d'euros auprès de Bpifrance, dans le cadre d'un prêt Innovation – Recherche & Développement attribué pour le développement de l'unité WAGABOX® de grande capacité à Claye-Souilly. Transfert des OCA 2021 Tranche 2 Conformément au contrat d'émission des obligations convertibles en actions souscrites le 13 juillet 2021 (les «OCA 2021 Tranche 2»), les OCA 2021 Tranche 2 encore en circulation (5 250 427 obligations représentant un montant total de 5 250 427 euros) ont été remboursées par la Société et réémises par sa filiale Waga Assets 2 auprès de Swift Gaz Vert selon les mêmes conditions que le contrat d'origine, afin de financer la construction de trois nouveaux projets (Montois-La-Montagne, Arcavi, Vichy). Subventions La Société s'est vu accorder une subvention FASEP d'un montant maximum de 350milliers d'euros pour financer les frais d'études et de prospection commerciale en Colombie. Au 31 décembre 2022, le montant reçu s'élève à 70 milliers d'euros. Situation au regard de la crise sanitaire COVID-19 Les effets de la crise sanitaire se sont progressivement estompés au cours de l'exercice 2022 et la Société a désormais retrouvé une activité normale. Situation au regard du contexte géopolitique du conflit en Ukraine Bien que n'ayant pas d'exposition directe en Europe de l'Est, la Société subit de manière indirecte les conséquences du conflit en Ukraine, à travers une hausse du coût des matériels et équipements entrant dans la fabrication des Wagabox et un allongement des délais d'approvisionnement. 8 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Règles et Méthodes Comptables Evénements postérieurs à la clôture Transfert du siège social En date du 16 janvier 2023, la Société a transféré son siège social à Eybens (agglomération Grenobloise), dans les locaux acquis en novembre 2022 par sa filiale Wagarena, avec qui elle a signé un bail commercial en janvier 2023. BSPCE / Options de souscription d'actions En date du 24 janvier 2023, le conseil d'administration a décidé l'émission et l'attribution de 337.000 bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE.2023 ») à titre gratuit au profit de salariés et/ou de dirigeants, ouvrant droit à la souscription de 337.000 actions nouvelles de la société de 0.01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2022. Le même conseil a également décidé l'émission et l'attribution de 196.000 options (« Options.2023 ») à titre gratuit au profit de salariés et/ou de dirigeants, ouvrant droit à la souscription de 196.000 actions nouvelles de la société de 0.01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. Aucun autre évènement particulier n'est survenu postérieurement à l'exercice clos le 31/12/2022. Règles et méthodes comptables Règles générales Les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2022 ont été élaborés et présentés en application du règlement ANC n°2014-03 et des réglements ANC 2015-06, 2016-07 et ANC n°2022-01. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : · · · continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Le principe de continuité d'exploitation a été retenu pour l'établissement des comptes clos le 31 décembre 2022 L'application de ce principe est justifiée par le niveau de trésorerie de la société au 31/12/2022 et les prévisions sur les 12 prochains mois. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 9 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Règles et Méthodes Comptables Seules sont exprimées les informations ayant une importance significative. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou de production. Les frais de développement liés à la standardisation et la conception des Wagabox sont activés dés lors que les conditions d'inscription à l'actif sont réunies. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les durées d'amortissement les plus généralement retenues sont les suivantes : · Concessions, brevets et licences : 6 ans . Frais de développement : 5 ans · Logiciels : 1 et 5 ans Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle d'un actif est inférieure à sa valeur nette comptable. Les frais relatifs à l'IPO sont comptabilisés en frais d'établissement et amortis sur 5 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou de production. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Des analyses sont réalisées annuellement pour s'assurer de l'absence d'indice de perte de valeur, de nature à remettre en cause leur valeur au bilan. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. Les valeurs résiduelles ne sont pas prises en compte, leur impact étant non significatif. Les durées d'amortissement les plus généralement retenues sont les suivantes : - Installations techniques, matériel et outillage : 4 ans à 15 ans - Matériel informatique, mobilier, matériel de bureau : 3 ans - WAGA BOX hors composant: 15 ans - WAGA BOX Composant : 5 à 15 ans Immobilisations financières Les immobilisations financières sont comptabilisés à leur valeur d'achat. Les titres de participation et créances rattachées à des participations font l'objet de tests de dépréciation mis en oeuvre à chaque clôture afin de vérifier que leur valeur nette comptable n'éxcède pas leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est estimée sur la base de plusieurs critères dont les principaux sont : la valeur des 10 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Règles et Méthodes Comptables capitaux propres, la valorisation de l'actif net réévalué estimé sur la base de flux de trésorerie attendus nets de la dette financière nette propre à chaque société faisant l'objet du test. Créances Les créances clients sont constatées lors du transfert de propriété et à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire de ces créances présente un risque quant à sa recouvrabilité. Stocks Les stocks sont évalués suivant la méthode « premier entré, premier sorti (FIFO) ». La valeur brute desmarchandises etdes approvisionnements comprend le prix d'achat hors taxes, incluant les frais d'approche, et frais accessoires. Les travaux en cours sont évalués au coût de production, incluant les charges directes et indirectes incorporables en fonction de la capacité normale des installations de production, à l'exclusion des frais financiers. Le cas échéant, des provisions pourdépréciation sontconstituées aucas parcas lorsquela valeur nette de réalisation est inférieure aux coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent : · surles matières premières, en fonction de leur dépréciation physique ou de leur risque d'obsolescence, · surles travaux en cours ou produits finis pour tenir compte des pertes éventuelles sur marchés ou de leur risque d'obsolescence Les encours de production correspondent : -aux unités Wagabox en cours de construction pour lesquelles le contrat EPC entre la Société et la filiale porteuse du projet de Wagabox n'a pas encore été signé (délai de constitution juridique de la filiale) -aux frais de développement engagés par Waga Energy dans le cadre des projets de ses filiales en France, en Italie et au Royaume uni. Valorisation des créances et dettes en monnaie étrangère Les créances et dettes libellées en devises étrangères sont converties et comptabilisées en Euros au cours du jour de la devise. A la clôture de chaque exercice, ces créances et dettes sont converties en Euros selon le cours de clôture de la devise. Les écarts défavorables constatés (diminution de la valeur des créances clients ou augmentation de la valeur des dettes fournisseurs) donnent lieu à la comptabilisation de provisions pour risques et charges. 11 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Règles et Méthodes Comptables Valeurs mobilières de placement A la date d'arrêté des comptes, la valeur comptable des VMP est comparée à leur valeur d'inventaire (dernier cours de valorisation). En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Les moins-values latentes sont, le cas échéant, comptabilisées sans faire de provision. Provisions pour risques et charges La société comptabilise des provisions dès lors qu'il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d'événements antérieurs, qu'il est probable que des sorties de ressources représentatives d'avantages économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. La société évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date d'arrêté des comptes. La société constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux…) pour lesquels une sortie de ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. La société comptabilise depuis l'exercice 2022 une provision de démantelement de ses unités wagaboxes. Cette provision est comptabilisée en contrepartie d'un actif amorti sur la durée d'amortissement résiduelle des unités wagaboxes. Avantages au personnel Les avantages au personnel incluent: - Des Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) et des options de souscription d'actions. - Des régimes de retraite à prestations définies conformément à la convention collective. Le montant des engagements de retraite est calculé selon une approche prospective et constaté en engagement hors bilan. Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières sont constitués d'emprunts bancaires, de comptes courants d'associés, d'avances remboursables, ainsi que de concours bancaires courants. Les frais d'émission des emprunts sont comptabilisés en charges constatées d'avance et étalés sur la durée 12 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Règles et Méthodes Comptables des emprunts. Reconnaissance du chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Le chiffre d'affaires comprend la vente de biens et de marchandises ainsi que diverses prestations liées à la vente. Le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert des risques et avantages significatifs liés à la propriété à l'acheteur, ce qui correspond généralement à la date du transfert de propriété du produit ou la réalisation du service. CA à l'avancement : Les contrats de vente d'équipements de Wagabox, dont la réalisation s'effectue sur une durée superieur à 12 mois (Impactant ainsi plusieurs exercices comptables), font l'objet d'une reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement. Le ratio des dépenses réalisées par rapport au coût à terminaison estimé est appliqué au prix de vente contractuel. Au bilan, sont reconnus les créances clients, les factures à établir, les produits constatés d'avance, les avances et acomptes reçus… Dans le cas où la prévision à fin d'affaire fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée indépendamment de l'avancement du chantier, en fonction de la meilleure estimation des résultats prévisionnels intégrant, le cas échéant, des droits à recettes complémentaires ou à réclamation, dans la mesure où ils sont probables et peuvent être évalués de façon fiable. Les provisions pour pertes à terminaison sont présentées au passif du bilan. Aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre à la clôture. Subventions Les subventions qui financent les travaux de développement immobilisés sont assimilables à des subventions d'équipement. La reprise en résultat des dites subventions est présentée en résultat d'exploitation au même rythme que l'amortissement des immobilisations financées. Les subventions destinées à couvrir des dépenses comptabilisées en charges de l'exercice sont reconnues en produits en fonction de l'avancement dudit projet de R&D (prorata des coûts engagés/coûts budgétés). De ce fait, des subventions à recevoir ou des produits constatés d'avance peuvent être enregistrés dans les comptes si le contrat d'attribution est signé et que des dépenses ont été engagées mais que les subventions n'ont pas encore été reçues. 13 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Règles et Méthodes Comptables Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise. Impôt sur les résultats La société est assujettie au régime de droit commun en termes d'impôt sur les sociétés. La rubrique « charge d'impôt » inclut l'impôt exigible au titre de la période après déduction des éventuels crédits d'impôt. Les déficits reportables au 31/12/2022 s'élèvent à 6 471 113€ Impôt exigible L'impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat comptable suite aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les positions fiscales en vigueur, et en retenant le taux d'impôt voté à la date d'établissement des informations financières. Crédit d'Impôt Recherche (CIR) Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt. Le crédit d'impôt est calculé par année civile et s'impute sur l'impôt dû par l'entreprise au titre de l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été encourues. Le crédit d'impôt non imputé est reportable, en régime de droit commun, sur les trois années suivant celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction non utilisée à l'expiration de cette période est remboursée à l'entreprise. Le CIR généré au titre des dépenses de l'année 2022 s'élève à 316 375€. Rémunération des organes de direction : Les organes de direction se composent des trois dirigeants fondateurs ainsi que de quatre administrateurs. Le montant total de la rémunération des organes de direction s'élève à la somme de 359 386 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. 4 administrateurs pour un montant de 75 000€ 2 fondateurs pour un montant de 284 386€ (salaires bruts portés par Waga SA). Honoraires Commissaires aux Comptes La Société est auditée par Ernst & Young et BM&A dont les honoraires pour l'exercice 2022 se sont élévés à : - Ernst & Young : 173 850€ pour la certification des comptes et 4 783€ pour les autres missions accomplies au cours de l'exercice. - BM&A : 173 190€ pour la certification des comptes et 14 750€ pour les autres missions accomplies au cours de l'exercice. 14 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Règles et Méthodes Comptables Effectif de la société Transactions entre parties liées Les transactions entre parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Intégration fiscale La Société a opté, avec effet au 1er janvier 2021, pour le régime d'intégration fiscale avec ses filiales françaises détenues à plus de 95% au 1er janvier 2021 (SP Waga 1, Waga Assets, Waga Assets Vehicule 1, Waga Assets Vehicule 2, Waga Assets Vehicule 3). A ce titre, la Société est donc seule redevable de l'impôt d'ensemble vis-à-vis de l'administration fiscale. Au 1er janvier 2022 nouvelles sociétés ont intégré le groupe fiscal:Waga Assets Véhicule 4, Waga Assets Véhicule 5 A ce titre, la Société est donc seule redevable de l'impôt d'ensemble vis-à-vis de l'administration fiscale. Consolidation Conformément aux articles L 233-16 à L 233-28 du Code de commerce, la Société établit des comptes consolidés selon les normes IFRS. Les comptes consolidés sont disponibles sur le site de la Société: https://waga-energy.com/investisseurs/ 15 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Immobilisations Mouvements de l'exercice Augmentations Diminutions Valeurs brutes début d'exercice Valeurs brutes au 31/12/2022 Virt p.à p. Acquisitions Virt p.à p. Cessions 10 062 646 362 420 10 062 646 872 511 Frais d'établissement et de développement Autres 510 091 10 425 066 510 091 10 935 157 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrains 87 988 87 988 Constructions sur sol propre sur sol d'autrui 95 301 95 301 instal. agenct aménagement Instal technique, matériel outillage industriels 8 367 805 582 127 346 509 9 296 442 15 729 124 394 208 616 9 629 112 145 64 322 137 503 142 732 329 526 Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier 45 983 6 647 127 557 Emballages récupérables et divers 453 929 411 118 597 041 268 007 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 9 353 762 591 756 1 061 651 597 041 147 931 10 262 197 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES Participations évaluées en équivalence 13 145 600 55 934 632 15 439 684 53 640 547 Autres participations Autres titres immobilisés 1 392 705 4 301 570 4 965 203 729 073 Prêts et autres immobilisations financières TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES 14 538 305 60 236 202 20 404 887 54 369 620 TOTAL 34 317 133 591 756 61 807 944 597 041 20 552 818 75 566 974 La ligne "Autres" dans le tableau "immobilisations incorporelles" correspond à des immobilisations incorporelles en cours. Les acquisitions de cette ligne concernent en priorité l'ERP. Un contrat de liquidité d'un montant de 500 000€ a été souscrit auprès de l'établissement Portzamparc afin d'assurer la liquidité des titres de la société sur le marché. Ce contrat est inscrit en immobilisation financière. Au 31/12/2022 le portefeuille de la société comprend 12 601 actions auto-détenues pour un montant de 339 921.49€ et un solde en espèce de 160 078.51€. Au 31/12/2022, la valeur de marché des actions est supérieure à la valeur d'acquisition. Aucune dépréciation n'a donc été constatée. 16 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Amortissements Amortissements Amortissements au Mouvements de l'exercice début Dotations Diminutions d'exercice 31/12/2022 Frais d'établissement et de développement 531 776 2 006 902 2 538 678 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 273 267 48 795 322 062 TOTAL IMMOBILISATIONSINCORPORELLES 805 043 2 055 697 2 860 740 Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui 24 246 5 866 30 112 instal. agencement aménagement 51 674 43 627 95 301 Instal technique, matériel outillage industriels 2 517 724 740 712 3 258 436 Autres Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier 10 266 47 958 127 565 21 382 40 641 71 852 31 647 56 428 192 771 32 172 6 647 Emballages récupérables et divers TOTAL IMMOBILISATIONSCORPORELLES 2 779 433 3 584 476 924 080 134 119 134 119 3 569 394 6 430 134 TOTAL 2 979 777 Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires Mouvement net Dotations Mode dégressif Reprises Mode dégressif des amortisse ment à la fin de l'exercice Différentiel Amort. fiscalDifférentiel Amort. fiscal exceptionnel de durée et autre de durée et autre exceptionnel Frais d'établissement et de développement Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles TOTAL IMMOB INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal, agencement, aménag. Instal. technique matériel outillage industriels Instal générales Agenct aménagt divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables, divers TOTAL IMMOB CORPORELLES Frais d'acquisition de titres de participation TOTAL TOTAL GENERAL NON VENTILE 17 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Créances et Dettes 1 an au plus plus d'1 an 31/12/2022 Créances rattachées à des participations Prêts (1)(2) 27 429 437 27 429 437 Autres immobilisations financières 729 073 729 073 Clients douteux ou litigieux Autres créances clients 20 139 576 20 139 576 Créances représentatives des titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices 3 915 316 375 3 915 316 375 Taxes sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes versements assimilés Divers 1 921 655 1 921 655 135 655 180 835 135 655 180 835 Groupe et associés(2) Débiteurs divers 3 136 694 3 136 694 Charges constatées d'avances 1 146 400 1 146 400 TOTAL DESCREANCES 27 710 177 27 429 437 55 139 614 (1) Prêtsaccordés en cours d'exercice (1) Remboursementsobtenus en cours d'exercice (2) Prêtset avances consentis aux associés (personnes physiques) 1 an au plus 1 à 5 ans plus de 5 ans 31/12/2022 Emprunts obligataires convertibles(1) Autres emprunts obligataires(1) Emp. dettes ets de crédit à 1an max. à l'origine (1) Emp. dettes ets de crédit à plus 1an à l'origine (1) Emprunts et dettes financières divers(1) (2) Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés 6 048 1 637 842 329 958 7 608 654 548 593 6 048 8 618 452 329 958 7 608 654 548 593 5 780 610 1 200 000 Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices 572 926 572 926 Taxes sur la valeur ajoutée 1 811 491 1 811 491 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés(2) 155 737 68 23 712 16 169 155 737 68 23 712 16 169 Autres dettes Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance TOTAL DESDETTES 12 711 198 5 780 610 1 200 000 19 691 809 (1) Empruntssouscrits en cours d'exercice (1) Empruntsremboursés en cours d'exercice (2) Empruntsdettes associés (personnes physiques) 3 000 000 7 294 822 23 712 remboursement emprunt pour 701 359€ /remboursement emprunt obligataire pour 6 128 337€ / remboursement avance pour 465 126€ soitun total 7 294 822€ 18 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Ce document contient une mention expresse (art.1727 II-2 du CGI) Annexe libre Emprunts et dettes financières La Société bénéficie d'une aide de la société ADEME, dans le cadre du programme d'investissement d'Avenir WAGA BOX 1 qui se décompose en 2 parties: une subvention pour un montant de 683 450 € et d'une avance remboursable, pour un montant de 1 594 718€. Au 31/12/2022, l'avance a été totalement remboursée. La Société bénéficie d'une avance remboursable ADEME WHYPE de 103 753€. Au 31/12/2022 le solde restant dû est de 37 086.55€. En 2020 la Société a obtenu une assurance prospection de BPI France pour un montant total de 455 000€ pour le développement de l'activité aux Etats-unis et au Canada. Au 31/12/2022, la Société a comptabilisé cette avance à hauteur de 136 500€ en dette financière pour la part non conditionnée et le solde de 318 500€ en avance conditionnée dans les capitaux propres pour la part soumise au succès du développement. OCA 2021 Tranche 2 La Société a émis le 30 juin 2021 auprès de Swift Gaz Vert, 18.844 obligations convertibles en actions de valeur nominale de 318,42 euros (soit un montant total de 6.000.306,48 euros) entièrement souscrites en date du 13 juillet 2021, portant intérêt au taux d'intérêt annuel maximum de 9,2%. Ces OCA ont été intégralement remboursé par la société puis réémises par sa filiale Waga Assets 2 en date du 20 décembre 2022. Le Groupe a procédé le 21 juin 2022 au tirage d'une somme de 3 millions d'euros auprès de Bpifrance, dans le cadre d'un prêt Innovation – Recherche & Développement attribué pour le développement de l'unité WAGABOX® de grande capacité à Claye-Souilly. 19 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Capital social 31/12/2022 Nombre Val. Nominale Montant Du capital social début exercice Emises pendant l'exercice 19 752 417,00 730 933,00 0,0100 197 524,17 7 309,33 0,0100 Remboursées pendant l'exercice Du capital social fin d'exercice 20 483 350,00 0,0100 204 833,50 Au cours de l'exercice, la Société a émis un total de 730.933 actions représentant une augmentation du capital social de 7.309,33€ : - 655.995 actions émises en rémunération de l'apport des titres Waga USA Inc détenus par Holweb, au nominal de 0,01€ par action assorties d'une prime d'émission de 35,02€ par action. - 74.938 actions émises à la suite de l'exercice de BSPCE par les salariés de la Société, au nominal de 0,01€ par action assorties d'une prime d'émission de 3,1742€ par action Le capital social de la société est donc porté à 204 833,50€ A la suite des différents plans de BSPCE et d'options de souscription d'actions émis par la Société au profit de ses dirigeants et d'une partie de ses salariés, les instruments restants à la clôture de l'exercice sont : - Plan BSPCE 2019 : 9.250 bons donnant droit à la souscription de 925.062 actions à un prix de 3,1842€ par action (après division du nominal). - Plan BSPCE 2021 : 12.500 bons donnant droit à la souscription de 1.250.000 actions à un prix de 10€ par action (après division du nomial). - Plan d'options 2021 : 1.950 options donnant droit à la souscription de 195.000 actions à un prix de 10€ par action (après division du nomial). 20 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Filiales et participations Q uote part du capital Valeur comptable des titres détenus détenue Capital Capitaux propres 31/12/2022 (en pourcentage) Brute Nette A. Renseignements détaillés 1. Filiales (Plus de 50 %) WAGA ASSETS SP WAGA 1 WAGA INC WAGA ENERGIE CANADA WAGA ENERGY ITALIA WAGA ENERGY ESPANA WAGA ASSETS 2 100 000 5 000 8 799 1 894 268 10 000 (129 456) 285 075 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 (4 373 058) 3 956 273 (100 025) (682 650) 13 211 10 000 50 000 2. Participations (10 à 50 %) SOFIWAGA INFRA SOFIWAGA 1 939 000 1 000 000 1 880 302 2 307 479 49,00 49,00 Montant des cautions et avalsChiffre d'affaires donnés Prêts et avances consentis Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés 1. Filiales (Plus de 50 %) WAGA ASSETS SP WAGA 1 11 837 133 792 234 3 810 604 4 793 744 (189 171) 113 780 786 265 2 694 415 2 265 423 WAGA INC (3 059 146) (610 549) (110 025) (686 223) (36 789) WAGA ENERGIE CANADA WAGA ENERGY ITALIA WAGA ENERGY ESPANA WAGA ASSETS 2 1 020 873 332 880 84 312 2. Participations (10 à 50 %) SOFIWAGA INFRA SOFIWAGA 1 2 597 416 3 705 417 427 088 548 098 Filiales non reprises en A françaises étrangères Participations non reprises en A françaises étrangères B. Renseignements globaux Capital Capitaux propres Quote part détenue en pourcentage Valeur comptable des titres détenus - Brute Valeur comptable des titres détenus - Nette Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals Chiffre d'affaires Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés 21 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Filiales et participations Q uote part du capital Valeur comptable des titres détenus détenue Capital Capitaux propres 31/12/2022 (en pourcentage) Brute Nette A. Renseignements détaillés 1. Filiales (Plus de 50 %) WAGARENA WAGA ENERGY UK 10 000 (112 873) (74 528) 100,00 2. Participations (10 à 50 %) Montant des cautions et avalsChiffre d'affaires donnés Prêts et avances consentis Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés 1. Filiales (Plus de 50 %) WAGARENA WAGA ENERGY UK 2 179 521 14 434 31 623 (122 873) (85 754) 2. Participations (10 à 50 %) Filiales non reprises en A françaises étrangères Participations non reprises en A françaises étrangères B. Renseignements globaux Capital Capitaux propres Quote part détenue en pourcentage Valeur comptable des titres détenus - Brute Valeur comptable des titres détenus - Nette Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals Chiffre d'affaires Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés 22 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Provisions Début exercice Augmentations Diminutions 31/12/2022 Reconstruction gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Provisions pour amortissements dérogatoires 10 883 10 883 Provisions fiscales pour prêts d'installation Provisions autres 10 883 PROVISIONS REGLEMENTEES 10 883 Pour litiges 34 800 54 128 44 213 44 716 Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change 276 231 276 231 Pour pensions et obligations similaires Pour impôts Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Pour chges sociales et fiscales sur congés à payer Autres 225 000 225 000 PROVISIONS POURRISQUES ET CHARGES 536 031 44 213 54 128 545 947 incorporelles corporelles Sur des titres mis en équivalence immobilisations { titres de participation autres immo. financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres PROVISIONS POURDEPRECIATION TOTAL GENERAL 54 128 546 914 44 213 556 829 - d'exploitation - financières 34 800 276 231 10 883 44 213 Dont dotations et reprises { - exceptionnelles Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les règles prévues à l'article 39-1.5e du C.G.I. Une provision pour amortissement dérogatoire a été comptabilisée au 31/12/2022 et concerne les frais de rachat des titres de la filiale US Waga Energy INC Les autres provisions pour risques et charges correspondent aux provisions de démantèlement des 3 WAGABOXES détenues par la société. 23 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Transferts de charges 31/12/2022 transfert de charges consommables compte 791010 179 638 210 562 140 010 3 423 transfert de charges / exonération de tva compte 791200 transfert de charges intracom compte 791201 Avantage en nature transfert de charges raccordement 791000 transfert de charges / refacturation 791020 546 130 60 232 TOTAL 1 139 995 L'essentiel des transferts de charges correspond à des dépenses supportées par la société et refacturées à ses filiales. 24 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Produits à recevoir 31/12/2022 Total des Produits à recevoir 18 236 545 228 320 Créances rattachées à des participations Intérets courus sté participation 228 320 Autres créances clients 14 656 415 3 351 810 client-retenue de garantie Factures à etablir 175 322 14 481 093 Autres créances avoir a recevoir 106 274 3 026 295 3 915 Fournisseurs acomptes versés Orga sociaux à recevoir Subv d'investissement Produits à recev etat 22 887 112 768 688 Produits à recev divers Intérêts courus à recevoir 78 984 25 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Charges à payer 31/12/2022 Total des Charges à payer 2 024 069 45 301 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Int courus ets de credit Assurances courues non echues Int.courus /commission Interets courus 38 886 34 333 6 048 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 264 010 698 588 Frs fact non parvenues 1 264 010 Dettes fiscales et sociales Dettes prov conges payes Personnel charg. à payer Charges sociales sur c.p. Orga sociaux à payer Charges à payer etat 69 021 479 572 28 897 95 170 18 795 2 598 taxe apprentissage à payer Formation continue 4 534 Autres dettes 16 169 Avoir à établir 16 169 26 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Charges et Produits constatés d'avance Charges Produits 31/12/2022 Charges et Produits d'EXPLOITATION Charges et Produits FINANCIERS 1 146 400 Charges et Produits EXCEPTIONNELS TOTAL 1 146 400 Les charges constatées d'avance concernent principalement des factures de frais généraux et un équipement de Wagabox en cours de livraison à la clôture. 27 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Engagements financiers Engagements financiers donnés Engagements financiers reçus 31/12/2022 Effets escomptés non échus Avals, cautions et garanties Cf. état Engagements financiers - Avals, cautions et garanties 19 649 184 4 507 166 19 649 184 4 507 166 Engagements de crédit-bail Engagements en pensions, retraite et assimilés engagement en matière de pension, complément de retraite 199 991 199 991 Autres engagements Total des engagements financiers (1) 19 849 175 4 507 166 (1) Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées 28 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Mention expresse (art.1727 II-2 du CGI) Annexe libre Hypothèse de valorisation des engagements de retraite: 31 décembre 2022 63 ans non cadres, Age de départ 65 ans cadres Taux d'actualisation (a) 3.65% Taux de croissance des salaires 3% Taux de charges sociales (b) 44% Insee 2012-2014 sans distinction Table de survie Hommes / Femmes moins de 30 ans : 91,7% Probabilité de présence à l'âge de la retraite (avant mortalité) de 30 à 40 ans : 94,7% de 40 à 60 ans : 99% plus de 60 ans : 99% (a) Letaux d'acroyés au cours de la période d'actualisation a été déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture. Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements.). (b) Horsimpact des régimes de réduction temporaires. 29 Page : BBM - Seyssinet SA WAGA ENERGY Détail - Avals, cautions et garanties Engagements financiers donnés Engagements financiers reçus Engagements financiers - Avals, cautions et garanties garantie innov FEI 164900 13 430 garantie fond national garantie bpi 164700 garantie fond européen invest innov plus 50% 164310 nantissement epurateur biogaz 164900 22 795 56 277 26 859 BPI 164211 garantie FPI fond national garantie 30% BPI 164211 garantie FEI fond européen investissement 50% BPI 164070 500K€ fond de garantie 90% BPA 164060 500K€ fond de garantie 90% CERA 164080 fond de garantie 90% 750 000 1 250 000 421 875 395 452 404 745 394 290 402 802 CASRA 164050 500k€ fond de garantie 90% BNP 164040 500k€ fond de garantie 90% nantissement epurateur biogaz BNP 164030 BPI 164090 500k€ FDG 90% 137 789 85 500 80 000 75 000 80 000 75 000 garantie au titre du fonds national garantie pret amorçage i garantie au titre du fonds national garantie pret amorçage i garantie du fonds européen d'investissement 164200 garantie du fonds européen d'investissement 164210 Lorient agglo-garantie donnée 1 000 000 30 000 Caution Locaux High Valley Nantissement FDC CASRA 27/09/17 pari passu BPDA 164700 nantissement Epurateur biogaz BPDA 06/12/2017 164310 Nantissement titres SP Waga 1 75 983 112 554 5 000 Nantissement C/C SW infra 460 110 100 000 11 837 133 50 000 Nantissement titres Waga Assets Nantissement C/C Waga Assets Nantissement titres Waga Assets 2 Garantie projet Canada 2mCAD 1 385 042 4 428 714 Cautionnement solidaire emprunt Wagarena Totalisation 19 649 184 4 507 166 7. Rapportsdes commissaires aux comptes sur les comptes de la Société et les comptes consolidés 7.1 Rapportdes commissaires aux comptes sur les comptes consolidés BM&A ERNST & YOUNG et Autres 11, rue de Laborde 75008 Paris Tour First TSA 14444 S.A.S. au capital de € 1 200 000 348 461 443 R.C.S. Paris 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Waga Energy Exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société Waga Energy, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Waga Energy relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. 124 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Méthode de comptabilisation des participations dans les sociétés Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, les contributions de Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra, détenues à 49 %, s’élèvent à respectivement à M€ 8,9 et M€ 12,4 au bilan de votre groupe, et contribuent pour respectivement M€ 0,7 et M€ 0,5 au résultat net de votre groupe. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : ► prendre connaissance de l’analyse réalisée par la direction argumentant que votre groupe détient le contrôle sur les sociétés Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra ; Comme indiqué en note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe a le contrôle de ces deux sociétés, dans la mesure où il : (1) détient la capacité de diriger l’activité pertinente des deux sociétés et donc détient le pouvoir sur ces deux entités, (2) est exposé à des rendements variables en raison de ses liens avec ces deux entités, car il existe des pénalités contractuelles en cas de défaut de performance, (3) a la capacité, en tant qu’unique acteur, d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements obtenus. Ces deux entités sont donc consolidées selon la méthode de l’intégration globale. ► examiner la nature et l’admissibilité de ces arguments au regard des normes comptables, notamment la norme IFRS 10 ; ► obtenir communication des éléments justificatifs des arguments retenus tels que notamment les procès-verbaux du conseil d’administration, le registre des conventions réglementées, et les pactes d’associés permettant de justifier l’absence de modifications dans la gouvernance des sociétés Sofiwaga1 et Sofiwaga Infra et/ou de l’absence de nouveaux contrats structurant les relations entre les sociétés Sofiwaga 1, Sofiwaga Infra et votre groupe susceptibles de modifier l’analyse du contrôle faite par la direction de votre groupe sur ces sociétés. Nous avons considéré que la détermination de la méthode de comptabilisation à appliquer aux participations dans les sociétés Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra est un point clé de l’audit compte tenu de son importance significative dans les comptes de votre groupe, ainsi que des faits et circonstances qui conduisent à considérer que votre groupe contrôle les sociétés Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra, et en particulier le jugement à exercer par la direction dans l’analyse visant à déterminer si il dirige l’activité de manière pertinente de ces sociétés. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. 125 Appréciation de la position d’agent ou principal au regard d’IFRS 15 concernant les différentes ventes de gaz Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, votre groupe réalise un chiffre d’affaires « Vente de gaz » de M€ 15,1 dont M€ 9,3 correspondent à des ventes de biométhane et M€ 5,8 à des prestations d’épuration. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : ► prendre connaissance des procédures de contrôle interne La note 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés décrit, pour chacun de ces deux modèles économiques, les modalités de comptabilisation du chiffre d’affaires développées en application d’IFRS 15 : relatives à la reconnaissance du chiffre d’affaires ; ► consulter les contrats jugés significatifs entre votre groupe et ses différents clients afin d’analyser si les jugements de la direction en matière d’appréciation de la position d’agent ou de principal sont conformes aux normes comptables. Ces travaux ont consisté en l’analyse des termes ► d’une part les prestations d’épuration dans lesquelles le groupe agit en tant que prestataire de services et reconnaît en produits ordinaires la rémunération facturée en contrepartie de la prestation ; et contractuels et notamment la capacité de négocier, d’une part, le prix de vente de base et, d’autre part, le montant du revenu additionnel possible (primes complémentaires). ► d’autre part, la vente de biométhane, dans laquelle le groupe intervient pour son propre compte, comme « principal » et non comme « agent » dans la transaction. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Les clauses des contrats commerciaux entre votre groupe et ses clients comportent des modalités de transfert de propriété et de réalisation des prestations de services ou de ventes de biens dont l'analyse est déterminante pour la bonne comptabilisation du chiffre d’affaires. Les normes comptables d'enregistrement de ce type de contrats requièrent une part de jugement, en particulier pour les contrats complexes. Une erreur dans l'analyse des obligations de ce type de contrats peut conduire à une comptabilisation erronée du revenu. Nous avons considéré l’analyse visant à déterminer si votre groupe agit en tant que « principal » ou « agent » concernant les différentes ventes de gaz comme un point clé de l’audit compte tenu de son impact significatif sur les comptes de votre groupe, et du jugement nécessaire à cette analyse. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la 126 responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Waga Energy par votre assemblée générale du 17 juin 2021 pour le cabinet BM&A et par vos statuts du 16 janvier 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet BM&A était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la huitième année, dont deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. 127 Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► ► ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. 128 Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres BM&A Pierre-Emmanuel Passelègue Cédric Garcia 129 7.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels BM&A ERNST & YOUNG et Autres 11, rue de Laborde 75008 Paris Tour First TSA 14444 S.A.S. au capital de € 1 200 000 348 461 443 R.C.S. Paris 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Waga Energy Exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société Waga Energy, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Waga Energy relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 130 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Reconnaissance du résultat sur les contrats à long terme Risque identifié Notre réponse Le chiffre d’affaires lié aux contrats à long terme s’élève à M€ 22, soit plus de 73 % du chiffre d’affaires de votre société. Dans le cadre de notre audit, nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne, relatives à la comptabilisation des contrats, qui ont été mises en œuvre par votre société et en particulier les procédures portant sur le contrôle budgétaire et l’engagement des dépenses. Comme indiqué dans la note « Chiffre d’affaires à l’avancement » de l’annexe aux comptes annuels, le résultat de ces contrats est comptabilisé selon la méthode de l’avancement, qui consiste pour un contrat donné, à estimer le résultat à terminaison et à le comptabiliser progressivement à mesure de l’avancement des coûts. Nos travaux ont consisté à réaliser : ► des entretiens avec les responsables opérationnels et financiers afin de prendre connaissance des jugements qu’ils ont exercés dans la détermination du résultat à terminaison ; La reconnaissance du résultat repose donc sur l’estimation des données à terminaison de chaque contrat. Celles-ci sont revues à chaque clôture par la direction afin de traduire la meilleure estimation des avantages et des obligations futurs attendus pour ces contrats. Lorsque la prévision à fin d’affaires fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée. ► la comparaison des réalisations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 par rapport aux estimations antérieures afin d’apprécier la fiabilité des estimations ; ► le rapprochement entre les données comptables et les données de gestion utilisées pour reconnaître le chiffre d’affaires et la marge sur l’exercice ; Compte tenu du caractère significatif de ces estimations et► la vérification de l’exactitude arithmétique du taux de l’importance des jugements exercés par la direction pour déterminer les résultats à terminaison, nous avons considéré la reconnaissance du résultat sur les contrats à long terme comme un point clé de l’audit. d’avancement, du chiffre d’affaires et de la marge comptabilisés dans les comptes ; ► le test, par sondages, des coûts encourus. Sur une sélection de contrats établie sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs, nos travaux ont également inclus : ► le rapprochement des produits à terminaison estimés avec les pièces contractuelles (telles que par exemple bons de commandes, contrats et avenants) ; ► l’analyse des documents servant au suivi et à la gestion des projets, réalisés par les chargés d’affaires et les contrôleurs de gestion afin d’apprécier l’estimation des charges à terminaison. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. 131 Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations Risque identifié Notre réponse Les titres de participation, détenus par votre société, et les créances rattachées à des participations s’élèvent respectivement à M€ 26,2 et M€ 27,4 en valeur nette, et représentent des postes significatifs de l’actif du bilan, soit plus de 30 %. Nos travaux ont principalement consisté, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, à analyser l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction en lien avec la méthode d'évaluation et les éléments chiffrés utilisés : ► pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons examiné la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités concernées ; Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur valeur d’achat et font l’objet d’un test de dépréciation à la clôture qui conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur recouvrable des titres de participation devient inférieure à leur valeur nette comptable, tel qu’indiqué dans la note « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels. La valeur recouvrable tient compte notamment de la quote-part des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, ainsi que de leur rentabilité à long terme et d’éléments stratégiques. ► pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons apprécié les analyses établies par la direction, relatives aux perspectives de rentabilité et au caractère stratégique de ces entités. En particulier, nous avons apprécié la cohérence des prévisions de chiffre d’affaires et de taux d’EBITDA avec les performances historiques de la société concernée et le contexte économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons analysé les paramètres retenus pour la détermination des taux d’actualisation et de croissance à l’infini appliqués aux flux de trésorerie estimés. Nous les avons notamment recalculés à partir des données de marché disponibles et comparé les résultats obtenus avec les taux retenus par la direction. L’estimation de la valeur d’inventaire requiert par conséquent l’exercice du jugement de la direction qui utilise des éléments prévisionnels pour définir les perspectives de rentabilité. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations constitue un point clé de l’audit. En cas de valeur recouvrable inférieure à la valeur d’acquisition des titres de participation, nous avons contrôlé la comptabilisation d’une dépréciation d’actif et, le cas échéant, d’une provision pour risques relative à ces titres de participation et aux créances rattachées à ces participations. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. 132 Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Waga Energy par votre assemblée générale du 17 juin 2021 pour le cabinet BM&A et par vos statuts du 16 janvier 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet BM&A était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la huitième année, dont deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. 133 Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► ► ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les 134 opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Pierre-Emmanuel Passelègue Cédric Garcia 135 8. Rapportspécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 BM&A ERNST & YOUNG et Autres Waga Energy Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la Société Waga Energy, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’articleR. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225- 31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Conventionssoumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. 2. Conventionsdéjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. ► Avec M. Mathieu Lefebvre, président-directeur général de votre société 136 Contrat de travail Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration a autorisé, en date du 26 mars 2015, la conclusion d’un contrat de travail daté du 31 mars 2015 entre votre société et M. Mathieu Lefebvre, président-directeur général, en tant que directeur produit pour une rémunération annuelle de EUR 42 000 bruts à compter du 15 juin 2015. Les évolutions des rémunérations annuelles ont été les suivantes : EUR 53 000 bruts à compter du 1er mai 2017 (autorisation du conseil d’administration du 3 mai 2017), EUR 62 000 bruts à compter du 1er octobre 2018 (autorisation du conseil d’administration du 8 octobre 2018), EUR 79 000 bruts à compter du 1er juillet 2020 (autorisation du conseil d’administration du 9 juillet 2020), EUR 100 000 bruts à compter du 1er mars 2022 (autorisation du conseil d’administration du 28 févier 2022). M. Mathieu Lefebvre a également bénéficié d’un régime de retraite complémentaire, de prévoyance, de mutuelle des cadres et d’une prime forfaitaire au titre de dépôt de brevets. La charge enregistrée par votre société au titre de ce contrat de travail est de EUR 107 825 pour l’exercice 2022. ► Avec M. Nicolas Paget, directeur général délégué de votre société Contrat de travail Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration a autorisé, en date du 26 mars 2015, la conclusion d’un contrat de travail daté du 31 mars 2015 entre votre société et M. Nicolas Paget, en tant que directeur industriel pour une rémunération annuelle de EUR 60 000 bruts à compter du 15 juin 2015. Les évolutions des rémunérations annuelles ont été les suivantes : EUR 72 000 bruts à compter du 1er mai 2017 (autorisation du conseil d’administration du 3 mai 2017), EUR 80 000 bruts à compter du 1er octobre 2018 (autorisation du conseil d’administration du 8 octobre 2018), EUR 90 000 bruts à compter du 1er juillet 2020 (autorisation du conseil d’administration du 9 juillet 2020), EUR 100 000 bruts à compter du 1er mars 2022 (autorisation du conseil d’administration du 28 févier 2022). M. Nicolas Paget a également bénéficié d’un régime de retraite complémentaire, de prévoyance, de mutuelle des cadres et d’une prime forfaitaire au titre de dépôt de brevets. La charge enregistrée par votre société au titre de ce contrat de travail est de EUR 106 894 pour l’exercice 2022. ► Avec M. Guenaël Prince, administrateur de votre société Contrat de travail Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration a autorisé, en date du 26 mars 2015, la conclusion d’un contrat de travail daté du 8 juillet 2015 entre votre société et M. Guenaël Prince, en tant que directeur recherche et développement pour une rémunération annuelle de EUR 60 000 bruts à compter du 15 août 2015. Les évolutions des rémunérations annuelles ont été les suivantes : EUR 72 000 bruts à compter du 1er mai 2017 (autorisation du conseil d’administration du 3 mai 2017), EUR 80 000 bruts à compter du 1er octobre 2018 (autorisation du conseil d’administration du 8 octobre 2018). Ce contrat de travail a été suspendu à compter du 30 septembre 2019 suite à l’expatriation de M. Guenaël Prince aux États-Unis à compter du 1er octobre 2019. Son salaire annuel est fixé à USD 224 000 bruts à compter du 1er juillet 2020 (autorisation du conseil d’administration du 9 juillet 2020), puis USD 285 000 à compter du 1er mars 2022 (autorisation du conseil d’administration du 28 févier 2022) et est entièrement pris en charge par la société Waga Energy Inc. au titre de son contrat de travail de droit US. 137 ► Avec la société Ornalys SPRL, dont le gérant est M. Dominique Gruson, administrateur de votre société Contrat de prestations de services d’accompagnement stratégique Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’un contrat de prestations de services en date du 18 décembre 2019, entré en vigueur le 1er août 2019, entre votre société et la société Ornalys SPRL. La convention conclue est d’une durée de six mois, reconductible tacitement pour trois mois, puis prorogée par voie d’avenant jusqu’au 31 décembre 2021 puis de nouveau jusqu’au 31 décembre 2022 (autorisation du conseil d’administration du 28 février 2022). Le contrat porte sur la formation des business développeurs de votre société ainsi que sur les contrats et les business plans des projets européens d’épuration du biogaz issus de décharges, moyennant un montant forfaitaire journalier de EUR 1 500 hors taxes. La charge enregistrée par votre société au titre de cette convention est de EUR 11 866 au titre de l’exercice 2022. ► Avec la société Holweb S.A.S., ayant comme dirigeants communs MM. Mathieu Lefebvre et Nicolas Paget Convention de compte courant Nature, objet et modalités Une convention de compte courant a été conclue entre votre société et la société Holweb S.A.S. en date du 22 décembre 2020 portant sur un montant nominal de EUR 500 000. Le taux d’intérêt annuel est de 6 %. La convention a été autorisée par votre conseil d’administration en date du 10 septembre 2020. Le compte courant a été intégralement remboursé sur l’exercice. Les intérêts versés par votre société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 représentent une charge financière d’un montant total de EUR 5 605. ► Avec la société Air Liquide, société mère de la société Aliad, cette dernière étant administrateur et actionnaire à hauteur de plus de 10 % de votre société Contrat cadre d’investissement Nature, objet et modalités Un contrat de licence de brevet et de communication de savoir-faire a été conclu le 11 juin 2015 entre votre société et la société Air Liquide au titre des prestations de services d’accompagnement afin d’identifier et de formaliser les droits concédés par la société Air Liquide à votre société concernant l’exploitation de divers brevets. La convention n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil d’administration dans la mesure où la convention a été signée antérieurement à la nomination de la société Aliad en qualité d’administrateur de votre société avec effet au 24 juin 2015, mais dûment ratifiée par l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2016, puis prorogée par voie d’avenant autorisé par votre conseil d’administration en date du 26 septembre 2019. La charge enregistrée par votre société au titre de cette convention est de EUR 83 333 au titre de l’exercice 2022. 138
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