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Governance Information • Jun 5, 2023

ACHETER-LOUER.FR

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 407 843,0616 euros Siège Social : 2 rue de Tocqueville 75017 PARIS 394 052 211 RCS PARIS

RAPPORT SUR LE GOURVERNEMENT D'ENTREPRISE A L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 JUIN 2023

Mesdames, Messieurs,

Vous êtes réunis en assemblée générale en application des statuts et de l'article L.225-100 du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

L'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 prise en application de la loi Sapin 2 et son décret d'application 2017-1174 du 18 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'informations à la charge des sociétés institue un rapport sur le gouvernement d'entreprise élaboré par le Conseil de surveillance, conformément aux dispositions de l'article L.225- 68 du Code de commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte de la composition du Conseil de surveillance et du Directoire de la Société, des restrictions imposées aux dirigeants mandataires sociaux en matière de cession d'actions ou de levée d'option à la suite d'attributions d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions à leur profit et des délégations et autorisations consenties par l'assemblée générale des actionnaires en cours de validité ainsi que des conventions règlementées intervenues au cours de l'exercice écoulé.

1- Gouvernance

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par les membres du conseil de surveillance et du Directoire de la Société.

Nom	Date de nomination / renouvellement du mandat	Date d'échéance	Fonction principale dans la Société	Fonction principale exercée en dehors du Groupe	Mandat ou fonctions exercés hors de la Société
Laurent CAMPAGNOLO	CS du 30/06/2021	30/06/2027	Président du Directoire Directeur général délégué	-	- Représentant permanent de la Société au conseil d'administration de la société ADOMOS SA du 02/12/2021 au 30/06/2022 - Co-gérant de la société Éditions Paris Immobilier SARL - Gérant de la SCI EMMAX
Norbert ALVAREZ	CS du 30/06/2021	30/06/2027	Membre du Directoire et Directeur Général	-	- Représentant permanent de la Société au conseil d'administration de la société ADOMOS SA du 30/06/2022 au 31/12/2022 - Co-gérant de la société Éditions Paris Immobilier SARL
Julien TELLIER	AG du 19/07/2021	AGOA sur les comptes 2026	Président du Conseil de surveillance Responsable commercial	-	Néant
Joël ALVAREZ	AG du 19/07/2021	AGOA sur les comptes 2026	Vice-Président du Conseil de surveillance	-	néant
SCI L'EGLANTIER représentée par Catherine CAMPAGNOLO	AG du 19/07/2021	AGOA sur les comptes 2026	Membre du Conseil de surveillance	-	Gérante de l'EURL Les Écuries Du Val D'automne
Eric CALOSCI	AG du 19/07/2021	AGOA sur les comptes 2026	Membre du Conseil de surveillance	-	- Président de Property Business Accelerator SAS, - Président de Calosci Proptech Conseil SAS - Président de Eric Calosci Consulting SAS

2- Restrictions imposées aux dirigeants mandataires sociaux en matière de cession d'actions ou de levée d'option à la suite d'attributions d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions

En application des dispositions des articles L.225-197-1 et L. 225-185 du Code de commerce, il est précisé les modalités de restriction de cession d'actions ou de levée d'option en cas d'attribution gratuite d'actions ou d'option de souscription d'actions au profit de dirigeants mandataires sociaux.

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé à un plan d'attribution gratuite d'actions, dont les modalités sont décrites dans le rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d'actions.

Aux termes de ce plan d'attribution gratuite d'actions, les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au minimum un tiers de leurs actions attribuées gratuitement tant qu'ils exercent leurs fonctions de mandataires.

3- Délégations et autorisations consenties par l'assemblée générale en cours de validité lors de l'exercice écoulé

Vous trouverez annexé au présent rapport un tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce. Ce tableau vous indique l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice (art. L.225-100, al. 7 du Code de commerce).

4- Conventions conclues avec les sociétés du groupe

Aucune convention n'est intervenue directement ou indirectement, entre l'un des membres du Conseil de surveillance et du Directoire, ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la société ACHETER-LOUER.FR et les filiales de cette dernière.

5- Observations du Conseil sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l'exercice 2022

Au cours de l'exercice, votre Conseil de surveillance a vérifié la bonne application des procédures en vigueur dans la Société.

Par ailleurs, nous vous rappelons que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance doit présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice 2022.

Nous vous précisons que le Directoire a communiqué au Conseil de surveillance les comptes annuels et son rapport de gestion conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Après avoir validé et contrôlé les comptes annuels et le rapport de gestion du Directoire, nous estimons que ces documents ne donnent lieu à aucune observation particulière.

Les renseignements que nous venons de vous donner, et ceux qui figurent dans les rapports du Commissaire aux comptes, vous permettront, pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts.

Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil de surveillance

Annexe Tableau des autorisations financières en cours de validité

Emissions avec droit préférentiel de souscription
Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée et expiration de l'autorisation	Utilisation de l'autorisation	Montant nominal maximum d'augmentation de capital en euros
(1) Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	AGE 06/03/2023 5ème résolution	26 mois (jusqu'au 06/05/2025)		45 000 000 €
Emissions sans droit préférentiel de souscription
Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée et expiration de l'autorisation	Utilisation de l'autorisation	Montant nominal maximum d'augmentation de capital en euros
(2) Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital	AGE 06/03/2023 6ème résolution	26 mois (jusqu'au 06/05/2025)		Dans la limite du plafond maximum global de 45 000 000 € fixé au (1)
Autorisation à donner au Directoire en vue d'augmenter le montant des émissions visées au (1) et (2) en cas de demandes excédentaires	AGE 06/03/2023 7ème résolution	26 mois (jusqu'au 06/05/2025)		Dans la limite du plafond maximum global de 45 000 000 € fixé au (1)
Délégation au Directoire à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce	AGE 06/03/2023 8ème résolution	18 mois (jusqu'au 06/09/2024)		40 000 000 €, dans la limite du plafond maximum global de 45 000 000 € fixé au (1)
Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription	AGE 06/03/2023 9ème résolution	26 mois (jusqu'au 06/05/2025)		20% du capital par an dans la limite du plafond de 45 000 000 € fixé au (1)

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d'entre eux	AGE 25/06/2021 8ème résolution	38 mois (jusqu'au 25/08/2024)	Le Directoire de la Société a fait usage de cette délégation (i) le 13 juillet 2021 dans le cadre d'un plan d'AGA n°1, (ii) le 21 octobre 2021 dans le cadre d'un plan d'AGA n°2, et (iii) le 23 mars 2022 dans le cadre d'un plan d'AGA n°3	10% du capital social, ce plafond étant déterminé par rapport au capital social existant lors de chaque utilisation de la présente délégation par le Directoire
Autorisation à donner au Directoire de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d'entre eux	AGE 25/06/2021 9ème résolution	38 mois (jusqu'au 25/08/2024)		10 % du capital social, ce plafond étant déterminé dès la première utilisation par le Directoire de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date et réactualisé en fonction du capital social existant au moment de chaque nouvelle utilisation de la présente délégation, dans la limite du plafond maximum global de 2 000 000 € fixé au (1)
Emissions réservées au personnel
Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée et expiration de l'autorisation	Utilisation de l'autorisation	Caractéristiques
Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce	AGE 06/03/2023 10ème résolution	18 mois (jusqu'au 06/09/2024)		40 000 000 €, dans la limite du plafond maximum global de 45 000 000 € fixé au (1)