ORPEA

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Facteurs de risques 54 2.2 Contrôle interne 68 3 ■ Déclaration de performance extra-financière 77 3.1 La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA 79 3.2 Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie 92 3.3 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 113 3.4 Un acteur responsable et engagé au sein des territoires 130 3.5 Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 146 3.6 Plan de vigilance 165 3.7 Tables de concordance GRI, SASB 172 3.8 Note méthodologique 176 3.9 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 184 Annexe : Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière 187 4 ■ Gouvernement d’entreprise 189 4.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 192 4.2 Direction générale 218 4.3 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 219 4.4 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 246 4.5 Conventions conclues entre un mandataire social et une filiale 247 4.6 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 247 4.7 Annexes 248 4.8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 266 Sommaire 5 ■ Commentaires sur l’exercice 2022 269 5.1 Faits marquants de l’exercice 270 5.2 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2022 273 5.3 Examen des comptes annuels au 31 décembre 2022 278 5.4 Autres informations financières et juridiques 282 5.5 Événements survenus depuis le 1 er janvier 2023 et perspectives 283 5.6 Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices 289 6 ■ États financiers 2022 291 6.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 292 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 370 6.3 Comptes annuels au 31 décembre 2022 376 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 409 7 ■ Capital et actionnariat 417 7.1 Informations sur le capital social 418 7.2 Communication avec les investisseurs 424 7.3 Données boursières 424 8 ■ Informations complémentaires 427 8.1 Principales dispositions statutaires 428 8.2 Responsable du document d’enregistrement universel 429 8.3 Contrôleurs légaux des comptes 430 8.4 Documents accessibles au public 430 8.5 Tables de concordance 431 Le groupe ORPEA a pour mission la santé et l’accompagnement de personnes en état de grande fragilité. L’activité du Groupe est composée de cliniques de soins de suite et de réadaptation, de cliniques de santé mentale, de maisons de retraite, de résidences services ou encore de soins et de services prodigués directement au domicile de ses bénéficiaires, avec pour exigence, l’hospitalité et la bienveillance. Le document d’enregistrement universel a été déposé le 7 juin 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformé- ment à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération, et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, le présent document d’enregistrement universel incorpore par référence le document d’enregistrement universel 2020 déposé le 12 mai 2021, sous le n° D.21-0454 (https://www. orpea-group.com/wp-content/uploads/2011/12/ ORPEA_DEU_2019_FR_V2_1f1f0.pdf) et le docu- ment d’enregistrement universel 2021, déposé le 16 juin 2022, sous le n° D.22-0517 (https://www. orpea-group.com/wp-content/uploads/2011/12/ ORPEA_DEU_FR_2020_ea58c.pdf). Le présent document d’enregistrement universel et les documents d’enregistrement universel cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF et d’ORPEA (www.orpea-corp.com, Rubrique Documentation), ou sur simple demande au siège administratif de la Société (ORPEA – Relations investisseurs – 12, rue Jean-Jaurès – CS 10032 – 92813 Puteaux Cedex). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 NOTRE MISSION AVEC PRÈS DE 76 000 COLLABORATEURS ŒUVRANT AU QUOTIDIEN, LE GROUPE ORPEA S’EST DONNÉ COMME MISSION, l’accompagnement de toutes les personnes en état de grande fragilité. ORPEA est une entreprise dédiée à la santé, aux soins et aux projets de vie des personnes qui sont accueillies comme patients, résidents ou bénéficiaires chaque année dans près de 1 000 établissements à travers le monde. La mission du Groupe témoigne une même attention aux proches de la personne et à ses relations sociales. Plus de 30 ans D’EXPÉRIENCE DU SOIN ET DES PRISES EN CHARGE Près de 76 000 SALARIÉS DONT 60 % DE PERSONNEL SOIGNANT Près de 1 000 ÉTABLISSEMENTS DANS DES LOCALISATIONS STRATÉGIQUES AU CŒUR DES VILLES DANS 21 PAYS 90 860 LITS 267 000 PATIENTS, RÉSIDENTS ACCUEILLIS, SOIGNÉS ET ACCOMPAGNÉS 4 681 M€ DE CHIFFRE D’AFFAIRES NOS CHIFFRES CLÉS 2022 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 — 2 Lettonie Pologne République Tchèque Autriche Slovénie Croatie Allemagne Luxembourg Italie Suisse Portugal Espagne Royaume-Uni France Belgique Pays-Bas Irlande NOTRE HISTOIRE L’histoire du groupe ORPEA commence en 1989, lorsqu’un médecin neuropsychiatre ouvre une première maison de retraite à Saujon en Charente-Maritime. Le Groupe est aujourd’hui implanté principalement en Europe et couvre une offre de soins globale de maisons de retraite, de cliniques, de résidences services et de soins à domicile qui représentent près de 1 000 établissements et près de 76 000 collaborateurs. Après une grave crise de confiance, en 2022, le Groupe a lancé son Plan de Refondation baptisé ORPEA change ! Avec vous et pour vous dont l’ambition est de transformer l’entreprise en profondeur pour les patients, les résidents et leurs familles comme pour les collaborateurs. NOTRE PRÉSENCE EN EUROPE RÉSEAU HORS EUROPE Mexique Brésil Uruguay Chine ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 3 — LA PRISE EN CHARGE DE TOUTES LES FRAGILITÉS UNE EXPERTISE Soigner et accompagner les projets de vie des résidents et patients est notre mission au cœur de laquelle se trouve notre expertise médicale. Celle-ci s’enrichit des recherches scientifiques et des progrès techniques. Elle se construit chaque jour avec nos équipes et nos parties prenantes. > Médecins de diverses spécialités > Pharmacien(ne)s > Kinésithérapeutes > Orthophonistes > Psychologues clinicien(ne)s > Neuropsychologues > Éducateur(trice)s spécialisé(e)s > Infirmier(ère)s spécialisé(e)s > Aides-soignant(te)s > Nutritionnistes > Ergothérapeutes > Psychomotricien(ne)s > Hydrothérapeutes > Éducateur(trice)s sportifs > Dentistes > Assistant(e)s sociaux(ales) CLINIQUES DE SOINS DE SUITE ET DE RÉADAPTATION Le groupe ORPEA peut compter sur ses 76 000 professionnels engagés au sein de quatre grandes familles d’expertises : > La dépendance (temporaire ou permanente) et la grande dépendance ; > Les maladies neurodégénératives, dont la maladie d’Alzheimer et la maladie de Parkinson ; > La réadaptation et la rééducation ; > La santé mentale dont les maladies thymiques et psychotiques, les troubles du sommeil et les addictions. Nos pratiques s’exercent à travers une palette de métiers très divers, grâce à des équipes pluridisciplinaires au sein de nos établissements ou au domicile de nos patients. 20 typologies de métier dans quatre grandes familles d’expertises. ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 — 4 NOS MÉTIERS SOINS ET SERVICES À DOMICILE > Aides médico-psychologiques > Auxiliaires de vie sociale RÉSIDENCES SERVICES > Agents de service polyvalents de jour > Agents de service polyvalents de nuit > Animateur(trice)s MAISONS DE RETRAITE > Médecins coordonnateurs > Infirmier(ère)s coordinateur(trice)s > Aide-soignant(e)s > Diététicien(ne)s > Psychologues > Ergothérapeutes > Psychomotricien(ne)s > Kinésithérapeutes > Orthophonistes > Animateur(trice)s CLINIQUES DE SANTÉ MENTALE > Psychiatres – médecins généralistes – gériatres – spécialistes du sommeil > Psychologues cliniciens > Neuropsychologues > Éducateur(trice)s spécialisé(e)s > Infirmier(ère)s spécialisé(e)s > Aides-soignant(e)s > Art-thérapeutes > Nutritionnistes > Pharmacien(ne)s > Orthophonistes > Dentistes > Éducateur(trice)s sportifs > Kinésithérapeutes ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 5 — NOS MÉTIERS LAURENT GUILLOT DIRECTEUR GÉNÉRAL D’ORPEA ENTRETIEN CROISÉ LAURENT GUILLOT ET GUILLAUME PEPY Laurent Guillot, Guillaume Pepy, vous avez pris vos fonctions respectives à l’été 2022, quelques mois après le déclenchement de la crise traversée par le Groupe. Quel regard portez-vous sur cette dernière ? Laurent Guillot : J’ai rapidement acquis la conviction qu’à l’origine de cette crise se trouvait une poignée de dirigeants qui avaient désorganisé l’entreprise et dévoyé sa mission d’utilité sociale. C’est pourquoi, de cette période difficile pour le Groupe, je préfère retenir aujourd’hui l’extraordinaire engagement de nos équipes dont l’implication et le dévouement auprès de nos résidents et patients n’a jamais fait défaut, même au cœur de la tempête. Ce dévouement et cette implication ont directement trait à notre mission : il n’existe pas de mission plus noble, plus utile, que celle de prendre soin des plus fragiles, et parmi eux, de nos aînés. Les 267 000 résidents et patients accueillis dans nos établissements, maisons de retraite et cliniques spécialisées dans le monde méritaient que l’on mette toute notre énergie à mieux prendre soin d’eux. Il fallait s’engager avec les 76 000 salariés de l’entreprise, profondément affectés par le scandale mais qui sont restés, tous les jours, aux côtés des plus fragiles, de nos parents, de nos grands-parents dans nos territoires, dans nos près de 1 000 établissements dans le monde. Guillaume Pepy : Notre conviction à tous les deux est que si les anciens dirigeants d’ORPEA avaient dramatiquement éloigné le Groupe de son cœur de métier en privilégiant comme stratégie un développement international et immobilier ultra-rapide et en adoptant des pratiques de gestion inadmissibles, ORPEA possédait et conserve toujours des atouts solides sur lesquels sa refondation peut aujourd’hui s’appuyer : un savoir-faire reconnu dans la qualité des soins et d’accompagnement, des hébergements ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 — 6 ENTRETIEN CROISÉ LAURENT GUILLOT-GUILLAUME PEPY LAURENT GUILLOT GUILLAUME PEPY PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’ORPEA globalement bien situés et entretenus, une présence forte dans les territoires, et surtout, l’engagement de ses professionnels qui forme un socle extrêmement fort. Avec le recul, cette crise aura donc été un moment déterminant pour le Groupe. Elle nous aura en effet permis de remettre l’humain et la prise en charge des patients et résidents au centre de tout. Quelles sont les lignes directrices du Plan de Refondation présenté à l’automne ? GP : Cette refondation se construit à partir de deux intangibles : l’humain et l’éthique. Qu’il s’agisse des soins psychiatriques, des soins de convalescence ou des soins du grand âge, nos trois activités sont des activités essentiellement humaines. Elles réunissent des hommes et des femmes qui prennent en charge d’autres hommes et femmes en état de fragilité, en lien avec les familles et les proches. Et parce qu’une infime minorité a par le passé causé un tort immense à beaucoup de personnes, une éthique sans faille s’impose désormais à tous les instants et sans aucune concession d’une quelconque nature. Mais cette refondation bénéficie d’un sens incroyable. Il s’agit en effet de se mettre au service des 267 000 personnes que nous accueillons grâce aux 76 000 professionnels qui s’engagent au quotidien, au service aussi du grand public qui a raison d’être encore plus vigilant, au service enfin des territoires et des élus car nous sommes un service d’intérêt général, d’importance vitale. LG : Ce Plan de Refondation a pour objectif de transformer l’entreprise en se recentrant sur sa mission principale : prendre soin des personnes les plus fragiles. Pour prendre soin des plus fragiles, il faut d’abord prendre soin de nos collègues dans les établissements. Nous avons donc amélioré le dialogue social avec la signature de “ Il n’existe pas de mission plus noble, plus utile, que celle de prendre soin des plus fragiles, et parmi eux, de nos aînés. ” ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 7 — ENTRETIEN CROISÉ LAURENT GUILLOT-GUILLAUME PEPY GUILLAUME PEPY plusieurs accords avec les organisations syndicales et investi dans la formation afin d’offrir de nouvelles perspectives d’évolution à nos collaborateurs. Nous avons aussi donné plus d’autonomie aux directeurs d’établissement pour faciliter la prise de décision, renforcer la santé et la sécurité au travail et améliorer l’aspect humain des soins. Nous mettons aussi l’accent sur la qualité des soins et le bien-être des résidents, en recrutant du personnel supplémentaire, en créant une Direction médicale directement rattachée à la Direction générale afin que toute décision dans l’entreprise soit prise à l’aune du projet médical et en établissant des critères de performance axés sur la qualité. Une attention particulière est accordée à l’alimentation des résidents, avec une augmentation du budget des repas et un approvisionnement local et de saison. En quoi la restructuration financière du Groupe était-elle nécessaire ? LG : Quelques mois seulement après ma prise de fonction, j’ai réalisé que la crise financière que traversait ORPEA était plus profonde encore que celle imaginée. Le Groupe était au bord du dépôt de bilan à cause d’un développement immobilier et international excessif, mal orienté. Dans un délai très court, dans lequel a été menée une revue stratégique détaillée, et dans le cadre juridiquement sécurisé qu’offre la procédure amiable de conciliation, nous avons pris les décisions nécessaires à l’atteinte d’un équilibre financier durablement restauré grâce à l’entrée d’investisseurs de long terme. GP : Cette restructuration financière est une condition de la réussite du Plan de Refondation radical et courageux présenté par la nouvelle équipe de direction, avec le plein soutien du Conseil d’administration. En faisant le choix de cette procédure de conciliation – qui a pour objet de placer l’entreprise sous la protection du Tribunal de commerce – puis de l’entrée dans une procédure de sauvegarde accélérée nous avons souhaité privilégier l’intérêt collectif – la garantie de l’offre de soins aux patients et aux résidents, l’avenir de l’activité, l’avenir des emplois – sur les stricts intérêts financiers particuliers. L’entrée de la Caisse des Dépôts, accompagnée de CNP Assurances et de la MAIF, accompagnée de MACSF, au capital, témoigne de la confiance accordée à notre Groupe et de notre engagement à œuvrer pour l’intérêt général. Ce partenariat nous apporte un soutien solide et les ressources nécessaires pour accélérer notre refondation et nous positionner comme l’expert du soin médical et de l’accompagnement de personnes en état de grande fragilité. “ Il est possible d’être une entreprise du secteur lucratif tout en faisant bien notre travail, et il est possible de mettre l’accent sur la qualité des soins, l’humain, l’éthique et le bien-être des résidents et des employés, tout en assurant une gestion financière saine et responsable. ” ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 — 8 ENTRETIEN CROISÉ LAURENT GUILLOT-GUILLAUME PEPY GUILLAUME PEPY “ Notre principal enjeu pour 2023 est d’accélérer la mise en œuvre de notre Plan de Refondation. ” Quelles sont les conditions du succès de la refondation engagée pour le Groupe ? GP : La refondation doit être soutenue par une gouvernance solide, une nouvelle culture d’entreprise axée sur l’éthique et la qualité, et une communication transparente avec nos résidents et leurs familles, nos actionnaires et nos partenaires. LG : Il est également crucial de continuer à innover, à investir dans nos établissements, dans le cadre d’une stratégie immobilière redéfinie, à former nos équipes, afin d’offrir des services et des soins de qualité, adaptés aux besoins de nos résidents. De plus, nous devons veiller à maintenir un dialogue constructif avec nos partenaires sociaux et à mettre en place des mesures pour améliorer la fidélité et la satisfaction du personnel. C’est d’ailleurs pourquoi dès mon arrivée, nous avons renouvelé en profondeur le dialogue social en obtenant, en moins de six mois, six accords sociaux à l’unanimité, là où il n’existait aucun dialogue social ni négociations annuelles obligatoires abouties depuis plus de 15 ans. Comment le modèle économique d’ORPEA évoluera-t-il à l’avenir pour s’adapter aux nouvelles exigences et garantir sa pérennité ? LG : Pour assurer l’avenir de notre modèle économique, nous devons être pionniers pour participer à la réinvention des maisons de retraite, des soins de jour en santé mentale et des techniques de soins de suite. Il y a également beaucoup à gagner sur la qualité des opérations, avec des processus internes améliorés et des ressources humaines et financières mieux utilisées. L’adaptation de notre modèle économique passe également par une meilleure intégration de la dimension sociale et environnementale dans notre stratégie. Nous nous engageons à mettre en œuvre des pratiques durables et responsables sur l’ensemble de nos sites, à réduire notre empreinte énergétique et à promouvoir une culture d’entreprise basée sur le respect, l’éthique et l’intégrité. Nous allons enfin remettre l’immobilier à sa juste place : un métier de l’entreprise, au service des opérations. Par ailleurs, eu égard à notre situation financière, nous n’allons pas verser de dividendes pendant plusieurs années et focaliserons tous les moyens que nous dégagerons sur le soin et l’accompagnement, en sortant du développement international à outrance et des investissements immobiliers financés par un recours excessif à l’effet de levier. Je reste néanmoins convaincu qu’il est possible d’être une entreprise du secteur lucratif tout en faisant bien notre travail, et qu’il est possible de mettre l’accent sur la qualité des soins, l’humain, l’éthique et le bien- être des résidents et des employés, tout en assurant une gestion financière saine et responsable. Quels enjeux voyez-vous pour ORPEA en 2023 ? LG : Nous avons pris un certain nombre de mesures dès l’été 2022. Le temps de l’amélioration concrète, vécue par tous, s’installe progressivement. Je suis conscient qu’il nous reste énormément à faire. L’enjeu principal, c’est donc accélérer la mise en œuvre du Plan de Refondation au plus près des établissements. Après la crise que nous avons traversée, redéfinir ensemble les valeurs de l’entreprise, c’est-à-dire nos principes de conduite et d’action, était un préalable. A cet effet, nous avons engagé début 2023 une grande consultation auprès de l’ensemble de nos collaborateurs. Celle-ci est un préalable à la réflexion que nous engageons sur la raison d’être, avant la formalisation de sa mise en œuvre. GP : Je partage avec l’ensemble du Conseil d’administration la vision de Laurent. Notre principal enjeu pour 2023 est d’accélérer la mise en œuvre de notre Plan de Refondation. Chacun doit se concentrer sur l’amélioration de la qualité des soins et du bien- être des résidents, ainsi que sur le renforcement des conditions de travail de nos professionnels. L’autre enjeu important est de renforcer la confiance avec nos parties prenantes, notamment les résidents, les patients, les familles, les collaborateurs et les autorités publiques. Pour ce faire, nous devons assurer une transparence totale dans nos actions et nos communications. Prendre soin des plus fragiles de notre société est une belle entreprise. A chaque fois que je suis sur le terrain, je vois bien qu’il s’agit de la plus belle des aventures professionnelles. Nous ne transigerons pas sur notre projet, et nous le mènerons au bout, avec l’ensemble de nos professionnels. ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 9 — ENTRETIEN CROISÉ LAURENT GUILLOT-GUILLAUME PEPY ÉVÉNEMENTS Les événements de l’année JAN. FÉV. 26/01 01/02 – 15/02 30/01 30/03 01/02 > Parution du livre « Les fossoyeurs » > Investigations de la mission conjointe IGAS – IGF 01/03 – 30/03 > Début des contrôles ARS et des conseils départementaux dans 179 Maisons de retraite d’ORPEA en France > Révocation d’Yves Le Masne en qualité de Directeur général > Nomination de Philippe Charrier en qualité de Président-Directeur général Mise en œuvre de premières actions correctrices par ORPEA : > Amélioration du fonctionnement et promotion de la plateforme de signalement auprès des collaborateurs > Révision et simplification des processus qualité (y compris amélioration des délais de signalement des EIG) > Mise en place d’une plateforme d’écoute et d’un dispositif de médiation externe > Mandat des cabinets Grant Thornton (GT) et Alvarez & Marsal (A&M) pour une mission d’évaluation indépendante MARS CRISE ET SUITES ORPEA FINANCE ORPEA EXTRA-FINANCIER 2022 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 — 10 ÉVÉNEMENTS 03/06 – 13/06 > Signature, puis homologation par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, d’un protocole de conciliation entre ORPEA et les banques du G6 > Signature d’un contrat de crédit syndiqué avec les banques du G6 05/04 – 08/04 20/04 > Publication des rapports de la mission conjointe IGAS – IGF > Jugement d’ouverture de la 1 re conciliation AVRIL 02/05 ET 13/05 08/06 – 29/06 01/07 – 28/07 > Nomination par le Conseil d’administration de Laurent Guillot en qualité de nouveau Directeur général avec effet au 1 er juillet 2022 > Dépôt de plainte auprès du Parquet de Nanterre contre des personnes non dénommées visant des faits et opérations passés > Lancement des États Généraux au sein des Maisons de retraite en France et ouverture d’une plateforme numérique participative > Mise à disposition des rapports GT et A&M suite à la mission d’évaluation indépendante > Prise de fonctions de Laurent Guillot en qualité de Directeur général > Profond renouvellement du Conseil d’administration > Nomination de Guillaume Pepy en tant que Président du Conseil d’administration MAI JUIN JUIL. * G6 : BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Mutuel Alliance Fédérale, groupe BPCE, La Banque Postale et Société Générale. ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 11 — ÉVÉNEMENTS 15/11 Présentation du Plan de Refondation par la nouvelle équipe de Direction organisé autour de 4 axes : > Redonner aux collaborateurs les moyens de bien faire leur métier en préservant leur santé > Toujours mieux soigner et accompagner les patients, les résidents et leurs proches > Avoir un impact économique et social positif > Construire un modèle transparent et performant Engagement des discussions en vue de la restructuration financière Organisation de séminaires de managers autour du Plan de Refondation 26/09 Restitution des États Généraux du Grand Âge en direct dans toutes les maisons de retraite en France et annonce de mesures concrètes : > Mise en place du programme de recrutements et de formation continue > Développement du dialogue entre les maisons de retraite et les familles de résidents > Renforcement de la personnalisation de l’accompagnement et de la prise en charge > Élargissement de l’autonomie des Directeurs d’établissements SEPT. 10/10 25/10 > Jugement d’ouverture de la 2 e conciliation 26/10 > Anticipation de dépréciations d’actifs au 31 décembre 2022 liées à la revue stratégique en cours et estimées entre 2,1 et 2,5 milliards d’euros avant impôts > Présentation de la nouvelle équipe de Direction en charge de la transformation du Groupe OCT. NOV. CRISE ET SUITES ORPEA FINANCE ORPEA EXTRA-FINANCIER ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 — 12 ÉVÉNEMENTS 21/12 > Montant anticipé des dépréciations d’actifs au 31 décembre 2022 rehaussé à 5,0 - 5,4 milliards d’euros avant impôts MARS 20/12 14/02 > Signature de l’accord de lock-up entre ORPEA, le Groupement (Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF) et un groupe de créanciers non sécurisés, incluant une proposition de plan de restructuration financière d’ORPEA 13/03 – 24/04 > Signature d’un protocole d’accord de financement entre ORPEA et les banques du G6 (BNP Paribas, Groupe BPCE, Groupe Crédit Agricole, Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale), incluant un nouveau financement et une modification du contrat de crédits syndiqué de juin 2022 > Jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée 2023 FÉV. 08/12 12/12 > Signature d’un accord de refondation du dialogue social pour ORPEA S.A. > Signature d’un accord NAO Clinea pour 2022 DÉC. > Dépôt de plainte du Groupe à l’encontre notamment d’Yves Le Masne, visant des faits susceptibles de caractériser des infractions d’abus des biens ou du crédit de la société, d’abus de confiance, complicité, recel ou blanchiment ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 13 — DES QUESTIONS DE SOCIÉTÉ MARQUEURS DE NOTRE ÉPOQUE NOS ENJEUX UNE TRANSITION DÉMOGRAPHIQUE QUI S’ACCÉLÈRE Leur importance est renforcée par les mutations sociologiques, démographiques et sanitaires qui travaillent en profondeur les sociétés modernes depuis plusieurs décennies. Partout dans le monde, les personnes âgées sont plus nombreuses et représentent une part croissante de la population. Entre 2030 et 2040, la part des plus de 80 ans dans la population mondiale va croître de 58 %. Dans les prochaines décennies, nos systèmes sanitaires, économiques et sociaux vont devoir relever deux défis : > Fournir une offre de soins qui réponde au développement des pathologies liées au vieillissement, nombreuses et souvent cumulées : maladies neurodégénératives, maladies cardio-vasculaires, troubles locomoteurs, diabète et hypertension artérielle, dépression, dénutrition… > Développer des solutions de prise en charge adaptées à tous les types de situations et aux besoins des seniors qui varient selon leur lieu de résidence (centre-ville, milieu péri-urbain…), selon leur âge, leur état de santé et leurs envies. Pour répondre à cette diversité de besoins, il est essentiel de continuer à renforcer la palette de solutions disponibles et surtout leur continuité : soins et services à domicile, résidences-services, accueil en maisons de repos médicalisées, soins ambulatoires, hospitalisations complètes… Il est tout aussi indispensable de développer de nouveaux parcours personnalisés et adaptés selon les besoins et les envies des individus. Vivre plus longtemps, en conjuguant meilleure santé et qualité de vie : tel est le défi soulevé par la transition démographique. 1/6 Une personne sur six dans le monde aura plus de 60 ans, en 2030. Sources : OMS, OCDE, ViePublique.fr ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 — 14 MÉGATENDANCES LA SANTÉ CONNECTÉE UNE OPPORTUNITÉ POUR LE BIEN-VIEILLIR L’URGENCE CLIMATIQUE NOUVELLE URGENCE SANITAIRE Concrètement, le réchauffement climatique soulève les défis suivants : > Il accroît le risque de maladies infectieuses, en faisant émerger de nouveaux agents pathogènes et en modifiant la propagation des bactéries. La récente épidémie de SARS-CoV2 en est une parfaite illustration ; > Lors des vagues de chaleur, il met sous pression le corps humain, avec un risque de mortalité élevée pour les personnes âgées ou fragiles ; > Il réduit la productivité agricole. Les sécheresses répétées aggravent les conditions de vie des populations. En France, 2022 a été l’année la plus chaude jamais enregistrée (2) ; > Il accentue la pollution : selon l’OMS, 99 % de la population mondiale est exposée à une trop forte concentration de particules fines causée par les énergies fossiles. Il est essentiel de lutter contre le dérèglement climatique et de mieux se préparer à ses effets sur la santé. Pour ORPEA, il s’agit en particulier d’accélérer la mise en œuvre d’une stratégie de construction durable (green building). L’essor de la santé connectée est porté par la hausse de la moyenne d’âge de la population, la prévalence plus forte des maladies chroniques, une demande croissante en services de santé et la prise de conscience des apports de la technologie pour améliorer la prise en charge et l’accompagnement des patients. La technologie a bien vocation à compléter et à prévenir et non à remplacer l’assistance humaine. L’objectif est de faciliter le quotidien en suivant en continu l’état de santé des patients. En établissement, ces solutions permettent aux équipes de dégager du temps afin d’être davantage dans la relation avec les patients et les résidents. Le changement climatique est responsable d’au moins 150 000 décès par an dans le monde, chiffre qui devrait doubler d’ici à 2030 (1) . Prévenir le risque de chute, analyser les troubles du sommeil, suivre son diabète, son rythme cardiaque… autant de besoins qui peuvent être aidés par les solutions technologiques pour rester autonome. 93 % des 60 à 69 ans sont des internautes : les futures personnes âgées ne sont pas effrayées par la technologie. (Source : Baromètre numérique du Crédoc paru en 2021) (1) OMS (2) Méteo France ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 15 — MÉGATENDANCES Comment garantir cette égalité d’accès dans les territoires alors que le nombre de citadins dans le monde devrait tripler d’ici 2050, avec sept personnes sur dix qui vivront en milieu urbain ? La continuité et l’égalité de l’accès aux soins doivent être assurées par une complémentarité toujours plus grande des acteurs locaux : cliniques privées et publiques, médecins libéraux, centres hospitaliers… Il s’agit de renforcer à la fois leur maillage territorial et leur coopération, tout en s’appuyant sur les nouvelles opportunités technologiques. La crise sanitaire a accentué les lignes de fracture, notamment celle de l’accès aux soins dans les territoires ruraux dans le monde. L’accès équitable aux soins reste une question sociale, politique et institutionnelle. LE MAILLAGE LOCAL ESSENTIEL POUR L’ACCÈS AU SOIN > La dépression et l’anxiété ont augmenté de plus de 25 % au cours de la première année de la pandémie Covid-19 dans le monde ; > Plus de 1,2 million de personnes meurent chaque année de surpoids et d’obésité en Europe car la sédentarité est devenue phénomène de société ; > L’épidémie de tabagisme fait plus de 8 millions de morts chaque année dans le monde, dont environ 1,2 million de non-fumeurs involontairement exposés à la fumée ; > L’alcoolisme entraîne 3 millions de décès chaque année dans le monde, ce qui représente 5,3 % de l’ensemble des décès ; > La toxicomanie, avec dans le monde 27 millions de personnes qui présentent des troubles liés à l’usage de drogues. Plus de 400 000 personnes en meurent chaque année ; > La pollution invisible, dûe aux microparticules, aux pesticides, aux perturbateurs endocriniens. Les campagnes d’information et de prévention doivent être complétées par le renforcement de la prise en charge de ces pathologies avec le développement de nouvelles expertises. Les prochains grands enjeux de santé émergents sont les maladies dites de « civilisation » et celles liées à la dégradation de la santé mentale, particuliè- rement liées à nos modes de vie et de consommations modernes. 7/10 Près de sept personnes sur dix vivront en milieu urbain d’ici 2050 dans le monde. (Source : Banque de France) 1 milliard En 2019, près d’un milliard de personnes – dont 14 % des adolescents dans le monde – étaient atteints d’un trouble mental. (Source : OMS) LES « MALADIES DE CIVILISATION » ET LA SANTÉ MENTALE ENJEUX DE DEMAIN ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 — 16 MÉGATENDANCES REVALORISER NOS MÉTIERS, ATTIRER DES TALENTS ET RÉUSSIR À LES ENGAGER DANS LA DURÉE Ils ont tous en commun leur fort engagement humain, le soin et l’attention apportés à l’autre, la bienveillance. Ces fondements, particulièrement mis en lumière pendant la crise du Covid, font légitimement la fierté des soignants. Or, le soin connaît aujourd’hui une véritable « crise de vocations » dans toute l’Europe : ses conditions de travail sont jugées difficiles d’autant plus dans un contexte marqué par de nouvelles interrogations sur l’équilibre vie professionnelle/vie privée, créant des attentes légitimes en terme de Qualité de Vie au Travail. Par ailleurs, l’époque est marquée par une sensibilité exacerbée aux valeurs, à la RSE, au sens et au sentiment d’utilité dans son travail. Une nouvelle relation au travail en découle qui génère des attentes plus élevées envers le management de l’entreprise. Pour relever le défi du recrutement, les acteurs du soin devront attirer et fidéliser les talents en garantissant à la fois leur santé et leur sécurité, le juste niveau d’autonomie et d’encadrement dans leurs missions. Sans oublier la revalorisation salariale des métiers du soin par la création de politiques attractives. Le contexte économique qui impacte les rémunérations crée en effet des attentes fortes pour compenser l’inflation. La formation sera un autre enjeu essentiel : accompagner l’évolution des besoins et garantir aux soignants des parcours attractifs, au cours desquels leur expertise progresse. Métiers essentiels mais difficiles, les métiers du soin doivent se réinventer pour susciter de nouvelles vocations. ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 17 — MÉGATENDANCES STRATÉGIE Construire les bases d’une confiance renouvelée, avec l’ensemble des parties prenantes du Groupe L a publication du livre « Les fossoyeurs » au mois de janvier 2022 dénonçant les pratiques managériales et financières inacceptables des dirigeants de l’entreprise et ses dysfonctionnements internes a amorcé une grave crise de gouvernance et de confiance, la remettant profondément en cause. Première conséquence, le Directeur général est limogé ainsi que l’équipe dirigeante dans sa grande majorité. En France, les pouvoirs publics lancent des enquêtes administratives et financières et le Groupe est auditionné par la Commission des affaires sociales de l’Assemblée nationale puis par la Commission d’enquête du Sénat. En parallèle le contexte économique accentue les problèmes financiers de l’entreprise. Les maisons de retraite françaises du Groupe font l’objet tout au long de l’année d’un très grand nombre de contrôles administratifs et sanitaires à l’issue desquels aucune demande de fermeture ni de suspension temporaire n’a été prononcée. Malgré ce contexte, les personnels des établissements sont restés mobilisés au service des patients, des résidents et de leurs familles qui ont très largement renouvelé leur confiance aux établissements et aux équipes locales avec qui les liens se resserrent. En France, une initiative inédite dans le secteur est lancée au printemps 2022 avec les « États Généraux du Grand Âge ». Entre le 13 mai et le 11 juin 2022, 47 rencontres ont été menées dans des maisons de retraite ORPEA partout en France. Plus de 1 800 personnes ont participé à ces rencontres, qui ont permis l’expression des résidents, de leurs familles, du personnel et des partenaires sur les conditions de vie et de travail dans les maisons de retraite. Cependant, en remettant en cause son modèle et son fonctionnement, cette crise a créé la défiance sur le cœur de métier du Groupe. Elle a par ailleurs révélé le caractère essentiel de sa mission, mettant en lumière sa place d’acteur majeur au carrefour des enjeux sociétaux de l’époque. L’ANNÉE 2022 AURA MARQUÉ L’HISTOIRE DU GROUPE ORPEA DE MANIÈRE TOTALEMENT INÉDITE 47 rencontres avec les « États Généraux du Grand Âge » ont été menées dans des maisons de retraite ORPEA partout en France. ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 — 18 STRATÉGIE UNE OPPORTUNITÉ DE REFONDATION Face à cette situation sans précédent, la gouvernance du Groupe a été refondue. Outre la nomination du nouveau Directeur général, Laurent Guillot, début juillet 2022, le Conseil d’administration a été largement renouvelé lors de l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. A u fil des mois qui ont suivi, une toute nouvelle équipe de direction a pris les commandes du Groupe autour de trois préoccupations de court terme : remédier, organiser et remobiliser l’entreprise. Remédier pour remettre l’entreprise « au carré ». Un axe nourri par l’application d’une tolérance zéro contre les pratiques contraires à l’éthique, par la révision de la politique de signalement, l’accélération du recrutement pour donner les moyens aux collaborateurs de travailler ou encore par la revue des fonctions support du Groupe par le biais d’audits approfondis et de plans d’action. Organiser pour remettre l’entreprise aux meilleurs standards du secteur. Un objectif à atteindre par la structuration d’une politique de ressources humaines et sociale, par la création d’un Conseil d’orientation éthique, ou encore par la refonte du projet « Restauration ». Remobiliser pour engager une profonde transformation. Une ambition nourrie par l’initiation du dialogue avec les parties prenantes pour les rendre partenaires de la transformation du Groupe. Par la suite, en novembre 2022, c’est donc un Plan de Refondation ambitieux que le groupe ORPEA a présenté, proposant une vision recentrée sur le soin et l’accompagnement, sur ses collaborateurs et sur le respect des règles éthiques à tous les niveaux de l’entreprise. Baptisé ORPEA change ! Avec vous et pour vous, ce plan porte en lui l’ambition du Groupe : continuer à être plus utile pour tous ses publics en se renforçant sur son cœur de métier, le soin et l’accompagnement des personnes fragiles et reprendre sa place d’acteur de référence sur le marché. Ce plan s’appuie également sur une méthode : changer avec toutes ses parties prenantes, en dialoguant avec elles, en les associant à la transformation, en réinstaurant la confiance avec les collaborateurs, les familles, les autorités et les marchés financiers et plus globalement avec tous ses interlocuteurs. Les 4 axes du plan ORPEA change ! Avec vous et pour vous : 1. Redonner aux collaborateurs les moyens de bien faire leur métier en préservant leur santé. Être attentif à ceux qui soignent est primordial pour fidéliser les équipes et garantir une bonne prise en soin de tous ceux qui font confiance à ORPEA. 2. Toujours mieux soigner et accompagner les patients, les résidents et leurs proches. En plaçant le soin au cœur de son modèle, le Groupe souhaite revenir aux fondamentaux de sa mission et s’appuie pour cela sur une expertise médicale solide et non contestée. 3. Avoir un impact économique et social positif. En tant qu’acteur majeur du secteur, ORPEA se doit de participer à l’élaboration des réponses aux grandes questions de société. Il doit également, à travers son maillage, agir de manière positive dans les territoires. 4. Construire un modèle transparent et performant. Persuadé qu’il est possible de mettre en œuvre dans la durée un modèle économique créateur de valeur associé à une haute qualité de soins, le Groupe souhaite se développer à long terme et en toute transparence. 3 préoccupations de court terme : remédier, organiser et remobiliser l’entreprise. ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 19 — STRATÉGIE I llustrant la promesse « Avec vous » du Plan de Refondation, le dialogue a été renforcé ou ouvert avec toutes les parties prenantes du Groupe. En France, deux dispositifs nouveaux voient le jour : n Un pôle Relations Familles et une Plateforme d’écoute Résidents, Patients et Familles qui prennent en compte le besoin d’ouverture et de dialogue largement exprimé par les proches et les familles des résidents. n Un dispositif de médiation à destination des résidents, patients, de leurs familles et de leurs proches qui prend appui sur l’expérience des filiales à l’étranger (Autriche, Allemagne). Du côté des Ressources Humaines, un accord d’entreprise majeur pour la refondation du dialogue social est signé à l’unanimité en France avec l’ensemble des partenaires sociaux en décembre 2022. L’année 2022 aura été marquée également par le lancement du projet sur la Raison d’Être de l’entreprise avec une grande consultation interne menée dès le mois de décembre 2022 auprès des 76 000 salariés dans le monde, sur la définition des valeurs de l’entreprise. UNE TRANSFORMATION EN MARCHE Ce Plan de Refondation a été traduit en actes concrets à tous les niveaux de direction de l’entreprise. ÉTHIQUE L’éthique des affaires et l’éthique médicale ont été réaffirmées comme majeures et centrales dans toutes les facettes de l’activité du Groupe. Le Code de conduite Éthique et Responsabilité Sociétale d’Entreprise a été refondu et traduit dans toutes les langues des pays d’implantation du Groupe. Il a fait l’objet de formations auprès des salariés. En novembre, la charte sur la Politique Cadeaux et Invitations ainsi que le Code de conduite anti-corruption ont été également déployés dans les différents pays du Groupe. Le Professeur Emmanuel Hirsch, Professeur émérite d’éthique médicale à l’Université de Paris-Saclay, est mandaté en septembre 2022 pour structurer la démarche éthique médico-soignante du Groupe. Il mène la cartographie des instances éthiques en activité dans les établissements français et établit le recueil des attentes des équipes. Il présente en novembre sa « feuille de route éthique » organisée autour de la création de différentes instances : un Conseil d’orientation éthique national et international, des cellules de veille et de réflexion éthique, une cellule d’intervention éthique urgente. “ Notre engagement au service des plus fragiles se doit d’être total. Il ne peut l’être que si toutes les conditions sont en place pour exercer nos métiers sereinement, en pleine transparence, dans le respect de la dignité de chacun. L’éthique à tous les niveaux de l’entreprise est centrale dans cette ambition. „ LAURENT GUILLOT DIRECTEUR GÉNÉRAL DU GROUPE Consultation des 76 000 salariés dans le monde. + 10 % de nouveaux arrivants sur des fonctions pénuriques depuis septembre 2022. -20 % d’accident du travail fixés d’ici à 2025. ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 — 20 STRATÉGIE RESSOURCES HUMAINES Illustrant l’ambition « Pour vous » du plan, la fonction RH est désormais centrale pour le Groupe qui fait de ses collaborateurs un actif stratégique majeur. La priorité est donnée à l’amélioration de leurs conditions de travail, à leur santé, leur sécurité et leur bien-être. Le Groupe a ainsi recruté un Directeur de la santé et de la sécurité en fin d’année 2022. Un objectif de réduction de -20 % des accidents de travail a été fixé d’ici à 2025. Le renforcement du recrutement est également un enjeu majeur du Plan de transformation. Une politique de recrutement offensive a été déployée, avec 10 % de nouveaux arrivants en plus sur des fonctions pénuriques depuis septembre 2022. En décembre 2022, le Groupe a lancé un programme de cooptation en France qui consiste à s’appuyer sur les collaborateurs pour mobiliser leur entourage à faire acte de candidature. Le savoir-faire métier et l’engagement des 76 000 collaborateurs, soignants et professionnels de santé, qui rassemblent plus de 20 métiers différents. L’expertise médicale très forte, avec des protocoles de soins répondant aux plus hauts standards en termes de qualité et de sécurité des soins et des investissements pour les thérapies de demain (Alzheimer, Parkinson, psychiatrie infantile et adolescente…). Le Groupe a, par ailleurs, maillé les territoires, en France et à l’international, de différentes structures qui composent un parcours de soins gradué et continu : des structures à domicile, des structures ambulatoires, des cliniques neuro-psychiatriques et de rééducation ainsi que des maisons de retraite. Le Groupe peut dès lors travailler sur une continuité et une progressivité d’admission des patients dans ces structures. Le Plan de Refondation présenté en novembre 2022 place au centre de son activité le projet de santé et médico-social des établissements. Cette politique s’articule autour de trois piliers complémentaires, rattachés à la Direction médicale du Groupe : n Le Comité médical du Groupe : il permet d’organiser une réflexion sur les pratiques, sur l’organisation des soins, sur les parcours gradués. Il s’agit d’une structure internationale. n Le Conseil d’orientation éthique qui réunit à la fois des professionnels du Groupe et des personnes extérieures, favorisant ainsi l’esprit d’ouverture et la sollicitation de la diversité des compétences. n Le Conseil scientifique : il s’agit d’une instance internationale interdisciplinaire, composée de spécialistes de la nutrition, des maladies neurocognitives, de sociologie notamment… Sa mission est d’assurer une connaissance de l’état de l’art et de vérifier l’adéquation des pratiques du Groupe à ces connaissances. Le rôle de « trait d’union » que joue le Groupe entre les acteurs nationaux de la santé (Sécurité sociale, assurance santé…) et ceux des territoires (ARS, hôpitaux…). Conscient de l’importance de l’accès aux soins pour tous, ORPEA renforce à la fois son maillage local et les coopérations entre tous les acteurs sanitaires. Ses établissements ancrés localement et bien situés, contribuent à nourrir sa proximité avec les familles, tous les acteurs et les communautés de terrain. LES NOUVEAUX PILIERS STRATÉGIQUES s’appuient sur des atouts solides et non contestés sur lesquels le Groupe a su fonder sa réussite. ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 21 — Modèle d’affaires LES MÉTIERS DU GROUPE DANS LES PAYS DE L’UNION EUROPÉENNE (et en dehors) ORPEA est une entreprise dédiée à la santé, aux soins et aux projets de vie des personnes fragiles, qui sont accueillies comme patients ou résidents chaque année dans ses établissements, que ces fragilités soient temporaires ou conduisant à une plus grande dépendance. AUTORITÉS DE RÉGULATION ET DE CONTRÔLE DES SOINS (HAS, ARS, ) COMMUNAUTÉ SCIENTIFIQUE ET MÉDICALE ACTIONNAIRES / INVESTISSEURS PARTENAIRES FINANCIERS FOURNISSEURS RESSOURCES ET PARTIES PRENANTES Parties prenantes > Près de 76 000 collaborateurs dans 21 pays > 267 000 résidents et patients accueillis en 2022 dans les établissements du Groupe et près de 2 500 000 heures de services et de soins prodigués aux domiciles des bénéficiaires > Dialogue régulier avec l’ensemble des parties prenantes : résidents et patients, familles et proches, partenaires sociaux, collaborateurs, autorités de tutelles, communautés locales, États et pouvoirs publics, partenaires financiers, investisseurs… > Un réseau collaboratif de partenaires (fournisseurs, intervenants médicaux et paramédicaux, autorités locales, start-ups...) qui encourage l’amélioration continue des pratiques et stimule l’émergence des solutions de demain > Politique d’achats responsables (cf. chapitre 3.4.2), avec un objectif de 100 % des fournisseurs significatifs qui signent la charte d’engagement achats responsables à 2023 (49 % des fournisseurs référencés ont signé la Charte d’achats responsables du Groupe en 2022) Expertises > Plus de 30 ans d’expérience dans la prise en soins et l’accompagnement de toutes les fragilités, qu’elles soient temporaires ou permanentes (santé mentale, soins de suite et de réadaptation, dépendance…) > Procédures Qualité : près de 200 critères suivis et contrôlés chaque semestre dans l’ensemble des établissements du Groupe > Protocoles de gestion de crise (Covid-19, grippe, canicule…) > Politique d’open innovation : au 31 décembre 2022, 124 projets actifs, locaux ou portés par le Siège, dont près de la moitié concernent l’innovation médico-soignante Ressources immobilières et mobilières > Valeur du patrimoine immobilier du Groupe au 31 décembre 2022 désormais estimée à 6,5 milliards d’euros > 992 établissements en exploitation à fin 2022, soit 90 860 lits en exploitation > Des équipements technologiques de pointe notamment en psychiatrie et en soins de suite et de réadaptation > Des architectures de bâtiments et des mobiliers conçus pour des prises en charges spécialisées aussi bien en santé mentale qu’en rééducation ainsi que pour les maladies neuro-dégénératives (unités de soins adaptés) ou les grands dépendants > Près de 200 millions d’euros investis pour les travaux de maintenance, de rénovation, d’agrandissement et pour l’embellissement des établissements pour un impact direct sur la qualité de vie, le bien-être et l’amélioration des conditions de travail et de soins Ressources financières > 4,7 milliards d’euros de chiffre d’affaires > - 4 milliards d’euros de résultat net MODÈLE D’AFFAIRES ÉTATS ET POUVOIRS PUBLICS Une transition démographique qui s’accélère Les « maladies de civilisation » et la santé mentale, enjeux de demain L’urgence climatique, nouvelle urgence sanitaire MACRO-TENDANCES ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 — 22 MODÈLE D’AFFAIRES Dans un contexte complexe marqué par des risques de toute nature – depuis le risque climatique structurel jusqu’aux risques conjoncturels de type pandémie – le Groupe considère que ses activités au service des plus fragiles représentent une responsabilité morale, éthique et sociétale à la fois majeure et particulière. La sécurité et le bien-être des patients et des résidents accueillis dans ses structures doivent de fait prévaloir à ses prises en soins et accompagnements. NOS AXES STRATÉGIQUES Toujours mieux soigner et accompagner, les patients, les résidents, bénéficiaires à domicile et leurs familles. Redonner aux collaborateurs les moyens de bien faire leur métier en préservant leur santé. Avoir un impact économique et social positif. Construire un modèle éthique, transparent et performant. FAMILLES PATIENTS, RÉSIDENTS, BÉNÉFICIAIRES COLLABORATEURS COLLECTIVITÉS ET COMMUNAUTÉS LOCALES CRÉATION DE VALEUR (1) Qualité du soin et accompagnement des patients et des résidents (cf. chapitre 3.2) > Dispositif de suivi permanent de la satisfaction client : 90 % de taux de satisfaction des résidents et 92 % pour les patients > Plus de 40 expertises de prise en soins dans l’ensemble des établissements du Groupe > Net Promoter Score (NPS) : 31,8 sur 2022 pour toutes les activités Développement et inclusion des collaborateurs (cf. chapitre 3.3) > Favoriser la promotion interne : 37,3 % en 2022 > Favoriser l’inclusion et la diversité : − 33 % de femmes au Top Management − Diversité des âges : 9,3 % des effectifs ont moins de 25 ans et 21 % ont plus de 55 ans > 30,06 heures de formation par collaborateur formé Ancrage au service des territoires (cf. chapitre 3.4) > Création d’emplois non délocalisables : plus de 20 600 recrutements en 2022 dans 21 pays > 40 % des pays ont mis en place un partenariat de recherche avec une université faisant parti du top 10 des universités du pays au classement de Shanghai > 44 % des établissements du Groupe ont mené au moins une action de solidarité sur leur territoire en 2022 Maîtrise de l’empreinte environnementale (cf. chapitre 3.5) > Mesure et suivi des émissions de CO2 du Groupe sur l’ensemble des scopes 1, 2 et 3 > 100 % des nouveaux projets de construction certifiés HQE, LEED ou BREEAM) à partir de 2023 > Dynamique de réduction de CO2 : - 32 % à 2030 > Élaboration d’une stratégie d’achats de produits alimentaires locaux > Valorisation des déchets alimentaires : en France 768 tonnes de bio déchets valorisés Recruter et former : deux priorités pour le soin de demain Le maillage local, essentiel pour l’accès aux soins La santé connectée, une opportunité pour le bien-vieillir ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 23 — Le Comité exécutif du Groupe est constitué de 12 membres, dont six sont membres du Comité de direction. Le Conseil d’administration profondément renouvelé en 2022 fait l’objet d’une présentation exhaustive dans le chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. Comité de direction Comité exécutif Conseil d’administration Comité exécutif et Comité de direction Laurent Guillot Directeur général Groupe depuis juillet 2022 Directeur général France Frédérique Raoult Directrice de la communication Groupe depuis juillet 2022 Thibault Sartini Directeur général Nouveaux Pays Fanny Barbier Directrice des ressources humaines Groupe depuis septembre 2022 Géry Robert-Ambroix Directeur immobilier Groupe depuis septembre 2022 Olivier Van Houtte Directeur général Belgique et Europe du Nord Pierre Krolak-Salmon Directeur médical Groupe depuis janvier 2023 Erik Hamann Directeur général Allemagne Yen Wang Directeur général Amérique Latine Asuncion Zaragoza Directrice générale Péninsule Ibérique Laurent Lemaire Directeur finance, achats, SI Groupe depuis décembre 2021 Anton Kellner Directeur général Europe Centrale et de l’Est 14 membres dont 2 administrateurs salariés 50 % de femmes moins de 2 ans d’ancienneté moyenne 11 administrateurs indépendants 3 Comités d’études spécialisés : Comité d’audit et risques Comite éthique, qualité et RSE Comité des nominations et des rémunérations ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 — 24 GOUVERNANCE NEWSFEED #2 Nos établissements ont du cœur La clinique SeneCura de Neudauberg a ouvert ses portes et accueilli 63 orphelins et réfugiés d’ #Urkraine avec leurs accompagnants le 27 mars dernier. Chez ORPEA, on accompagne toutes les fragilités ! NEWSFEED #3 The Fork arrive chez Senevita ! La célèbre application de réservation en ligne propose maintenant de réserver une table dans les restaurants publics des établissements du Groupe Suisse. Pour se restaurer en bonne compagnie, créer du lien et donner une réalité supplémentaire à l’intégration de nos établissements dans les territoires ! #intergénérationnel NEWSFEED #4 Bien manger, c’est le début de la bonne santé ! Après un livre de recettes diverses, les équipes des cliniques Celenus Salvea en Allemagne ont élaboré un livre de recettes végétariennes à destination de leurs patients. Édité et vendu à la demande, ce recueil est une preuve supplémentaire de l’attention de nos soignants ! #recettes NEWSFEED #5 ORPEA 4 U en Italie L’année dernière, les « instant trainings » ORPEA 4 U ont permis aux collaborateurs de découvrir ou approfondir des thématiques telles que le social media, le leadership ou encore la nutrition. Des rendez-vous très suivis et appréciés ! #formation NEWSFEED #1 En Espagne ORPEA s’est vu remettre le prix de l’« Attention à la dépendance et à la prise en charge des personnes âgées » par La Razón, l’un des médias les plus lus du pays. Des hauts fonctionnaires du gouvernement régional de Madrid étaient présents à la cérémonie. #fierté #reconnaissance Newsfeed Instantanés du Groupe en Europe. ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 25 — FAITS MARQUANTS FINANCE RESTRUCTURATION FINANCIÈRE Objectifs de la restructuration financière: L’objectif de la restructuration financière est de permettre le financement du Plan de Refondation présenté le 15 novembre 2022. La restructuration financière s’articule ainsi autour de trois volets inter-conditionnels : n une réduction drastique de l’endettement de la maison-mère ORPEA S.A.; Début 2022, la crise réputationnelle traversée par le groupe ORPEA en France s’est traduite par une dégradation immédiate et significative de la performance boursière de la Société, un tarissement des nouveaux financements que le Groupe pouvait lever auprès de ses partenaires prêteurs traditionnels, une fermeture de son accès aux marchés financiers, un ralentissement du rythme des cessions d’actifs immobiliers, et au final la perspective pour le Groupe d’avoir à faire face à une crise de liquidité majeure à un horizon très rapproché. C’est cette situation qui a conduit le Groupe à engager des discussions, parmi ses très nombreux créanciers, avec les partenaires bancaires historiques qui étaient le plus à même de mettre à sa disposition - collectivement et très rapidement - plus de 1,5 milliard d’euros de liquidités. Dans le souci de se placer dans un cadre de négociation encadré juridiquement et confidentiel, une procédure de conciliation a ainsi été ouverte à la demande d’ORPEA S.A. par ordonnance du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre en date du 20 avril 2022. Cette procédure a permis d’aboutir, en juin 2022, avec les principaux partenaires bancaires du Groupe, à la conclusion d’un protocole de conciliation prévoyant la mise en place d’un contrat de crédits syndiqué d’un montant total de près de 3,2 milliards d’euros, composé de lignes de financement pour près de 1,7 milliard d’euros et de lignes de refinancement pour près de 1,5 milliard d’euros. L’équilibre du protocole de conciliation homologué le 10 juin 2022 reposait par ailleurs sur la mise en place par le Groupe d’un programme dynamique de cessions d’actifs immobiliers avec des objectifs quantitatifs (1 milliard d’euros avant fin 2023, 1,5 milliard d’euros avant fin 2024, 2,0 milliards d’euros avant fin 2025) calés sur les échéances de remboursement des financements mis en place dans le cadre du contrat de crédits syndiqué. Dans ce contexte, le Groupe a mené dès le second trimestre 2022 des négociations avec différents investisseurs immobiliers conformément à son engagement ferme de réaliser son programme de cessions. Cependant, face à une évolution défavorable du contexte économique, le Groupe s’est trouvé dès le second semestre 2022, confronté au concours de circonstances suivantes : • un marché immobilier qui a fortement ralenti dans un contexte marqué par la hausse des taux d’intérêts et un durcissement des conditions d’accès au financement réduisant l’appétit des investisseurs ; • une perception dégradée de la solidité financière du Groupe qui a rendu difficile voire impossible les opérations de « cessions et prise à bail » (sale & lease back) ; • une réduction drastique des marges en raison de l’augmentation substantielle des coûts d’achat et des dépenses énergétiques liée à un contexte inflationniste globalisé ; • une performance opérationnelle dégradée liée à une baisse de son taux d’occupation compte tenu d’une réputation fragilisée ; et • une dépréciation significative projetée des actifs immobiliers et incorporels du Groupe engendrant des risques sur certains ratios financiers inclus dans certains documents de financement du Groupe. n l’apport de nouvelles ressources en dette et fonds propres, couplé avec l’adaptation de l’échéancier et l’aménagement des termes et conditions du contrat de crédits syndiqué de juin 2022 ; n diverses modifications des autres contrats de crédits (covenants, clauses diverses). En février 2023, un accord de principe a été trouvé entre ORPEA S.A. et un groupe d’investisseurs français de long terme, accord dont les termes et modalités ont été contractualisés dans un accord dit de lock-up le 14 février 2023 et qui sont décrits au paragraphe 1.5 du présent document d’enregistrement universel. En mars 2023, un accord d’étape a aussi été trouvé entre la Société et certaines sociétés du Groupe et ses principaux partenaires bancaires concernant la mise en place d’un nouveau financement sécurisé de 600 millions d’euros et l’aménagement des termes et conditions du contrat de crédits syndiqué de juin 2022, accord dont les termes et modalités sont décrits au paragraphe 1.5 du présent document d’enregistrement universel. ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 — 26 FAITS MARQUANTS Au printemps 2022, le groupe ORPEA lance un dispositif inédit sur son secteur en France : les États Généraux du Grand Âge. Durant les mois de mai et juin, des consultations locales ont été organisées dans 47 maisons de retraite en France auxquelles ont participé plus de 1 800 personnes. Ces rencontres ont permis l’expression des résidents, de leurs familles, du personnel et des partenaires sur les conditions de vie et de travail dans les maisons de retraite. Dans le même temps, une plateforme numérique de contribution dédiée était ouverte à tous les publics du Groupe permettant à chacun d’apporter avis et suggestions pour améliorer le fonctionnement et la prise en charge des résidents en maisons de retraite. Une analyse qualitative des débats a été effectuée, pour rapporter les principales controverses qui y ont été mises en lumière. Fin septembre, le Groupe a organisé la restitution de ses États Généraux en simultané dans ses maisons de retraite en France. Les directeurs d’établissement d’ORPEA ont présenté à leurs résidents, leurs familles et leurs collaborateurs, la synthèse des enseignements tirés de ces débats et échangé autour des premières pistes de réflexion. Un travail qui a permis d’identifier huit controverses structurantes qui ont nourri les réflexions du Groupe et son Plan de Refondation présenté en novembre 2022. LES ÉTATS GÉNÉRAUX DU GRAND ÂGE Face à l’urgence de la situation internationale mettant en péril la vie de milliers de civils dès le début du mois de février 2022, les équipes du groupe ORPEA se sont largement mobilisées partout en Europe pour porter assistance aux victimes du conflit russo-ukrainien. Grâce à la coordination menée par sa filiale polonaise avec les ONG et les autorités locales, le Groupe a pu fédérer la solidarité de chacune de ses BU européennes. Les actions se sont structurées autour de trois grands axes : n Dons matériels et financiers (équipement médical, trousses de premier secours, médicaments, vêtements, couvertures et linge de lit, produits hygiéniques et de première nécessité, denrées alimentaires non périssables…) n Hébergement d’urgence de réfugiés dans les structures et établissements du Groupe ; n Soutien à l’emploi dans les établissements du Groupe. INTERNATIONAL URGENCE EN UKRAINE Dans ces circonstances, le Groupe a été confronté au décalage du calendrier relatif aux programmes de cessions, leur mise en œuvre selon les délais et conditions convenues étant très significativement compromise. Alors même qu’il venait de se financer quelques mois auparavant, le concours de ces différents évènements a conduit le Groupe à devoir anticiper un nouveau besoin de liquidités à court terme (horizon 2023). D’une manière plus générale, à la lumière de la révision à la baisse des prévisions de rentabilité du Groupe, des dépréciations massives d’actifs à passer dans les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022, des difficultés rencontrées à réaliser les programmes de cessions, des fortes tensions anticipées sur la trésorerie, des risques de défaut sur certains covenants de contrats de crédit, et de la complexité de sa structure financière, il était évident que la structure de bilan était insoutenable à terme et qu’il y avait lieu d’envisager au plus vite une restructuration financière de grande ampleur. ORPEA S.A. a ainsi obtenu, du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, l’ouverture d’une seconde procédure de conciliation le 25 octobre 2022, seul moyen permettant à la Société, avec l’assistance d’un conciliateur, d’engager dans un cadre juridiquement sécurisé des négociations avec le nombre important de ses créanciers financiers ainsi qu’avec ses créanciers sociaux et fiscaux en vue de mener une restructuration de sa dette financière et de rechercher de nouveaux moyens financiers. Le 24 mars 2023, le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice d’ORPEA S.A. pour une durée de deux mois afin de lui permettre de mettre en œuvre son plan de restructuration sur la base des accords trouvés lors de la seconde procédure de conciliation, étant précisé que cette procédure a été prorogée de deux mois supplémentaires le 22 mai 2023, soit jusqu’au 24 juillet 2023. ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 27 — FAITS MARQUANTS FAITS MARQUANTS SOCIÉTÉ GRANDE CONCERTATION NATIONALE SUR LA FIN DE VIE En France, à la fin 2022, ORPEA a choisi de contribuer à la Convention citoyenne sur la fin de vie, en engageant une concertation nationale à l’échelle de ses établissements. Le Groupe considère que l’accompagnement de la personne en établissement ou à domicile, souvent jusqu’au terme de son existence, ainsi que le soutien de ses proches, relève des engagements éthiques et des bonnes pratiques auxquels les professionnels doivent consacrer une attention particulière. Un comité de pilotage a été constitué au sein du Groupe pour organiser cette démarche qui s’envisage sur le long terme ; une enquête a été lancée afin d’identifier d’une part les enjeux spécifiques aux différentes compétences professionnelles réunies dans le Groupe et d’autre part les approches proposées. Les initiatives à développer seront évaluées afin de mieux répondre encore à une attente sociétale complexe et sensible. Ce travail débouchera en 2023 sur un document de synthèse qui sera transmis aux instances nationales compétentes (les ministres concernés ainsi que le Parlement) et diffusé au sein du Groupe. RSE RÉALISATION DE LA MATRICE DE MATÉRIALITÉ DU GROUPE Lancé en mai 2022, le travail sur la matrice de matérialité est une évaluation qui recouvre les aspects économiques, environnementaux, sociaux et sociétaux. L’évaluation a permis de hiérarchiser les enjeux RSE de l’entreprise et de mettre en perspective les enjeux prioritaires. > Les résidents, patients et bénéficiaires et la qualité des soins incluant notamment le libre choix, la dignité, le bien-être des résidents, patients et bénéficiaires ; > Les risques santé et sécurité des collaborateurs, incluant notamment le dialogue social, la qualité de vie au travail ; > Les risques liés à l’éthique des affaires, la cybersécurité et la gestion des données personnelles. Pour en savoir plus, voir chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. Accompagnement des résidents, patients et bénéficiaires Environnement Social Éthique et conformité Sociétal 2 3 4 5 6 7 8 9 10 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Impact d'ORPEA Risques pour ORPEA Santé et sécurité au travail Éthique des affaires Libre choix, dignité et bien-être des résidents, patients et bénéficiaires Cybersécurité et gestion des données personnelles Restauration responsable Coopération des acteurs du soin et sensibilisation des populations aux enjeux de santé Réduction des consommations d'énergie et de l'empreinte carbone Protection de la biodiversité et promotion de la biophilie Économie circulaire et gestion des déchets Empreinte territoriale, solidarité et développement local Adaptation au changement climatique Consommations d'eau et rejets Innovation et recherche scientifique Dialogue avec les familles et les collectivités Dialogue social Qualité de vie et conditions de travail (QVCT) Qualité des soins Développement des collaborateurs et de leurs compétences Gouvernance et pilotage de la RSE Diversité, inclusion et égalité des chances Achats responsables et devoir de vigilance ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 — 28 Trois catégories existent depuis l’origine de ces Awards (2015) n La recherche n L’innovation soignante n L’éthique Clinique La catégorie « 1 000 sourires » a vu le jour en 2020 pour récompenser le surcroît de mobilisation des équipes afin de fédérer, resserrer les liens et donner le sourire, l’énergie et l’optimisme aux résidents et aux patients lors de la première épidémie de Covid-19. À l’occasion de cette 8 e édition, une 5 e catégorie a été créée : Innovate ! Accelerator. À la différence des précédentes catégories, celle-ci recueille des idées à développer et non des projets déjà déployés. Le lauréat de cette catégorie intègre le nouvel accélérateur d’innovations et de talents qui lui permettra de déployer et de tester son idée en établissements. En 2022, 66 projets ont été présentés par neuf pays du Groupe et sept lauréats ont été désignés par le Jury. Voir les lauréats 2022 au paragraphe 3.2.4.3 du présent document d’enregistrement universel. INNOVATION ORPEA EXCELLENCE AWARDS 2022 Les ORPEA Excellence Awards récompensent chaque année les projets les plus innovants et les plus originaux proposés par les équipes du Groupe pour améliorer la qualité de soins et de vie des résidents et des patients. 66 projets ont été présentés par neuf pays du Groupe. 7 lauréats ont été désignés par le Jury. ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 29 — FAITS MARQUANTS CHAPITRE 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORPEA ET DE SES MARCHÉS Présentation du groupe ORPEA 1.1 CHIFFRES CLÉS D’ORPEA 32 1.1.1 Chiffre d’affaires 32 1.1.2 Un réseau d’établissements repartis sur 21 pays 33 1.2 LES MÉTIERS DU GROUPE ORPEA : UNE OFFRE DE PRISE EN CHARGE GLOBALE POUR TOUTES LES FRAGILITÉS 34 1.2.1 Les maisons de retraite pour personnes âgées en perte d’autonomie ou dépendantes 34 1.2.2 Les cliniques : soins de suite et santé mentale 35 1.2.3 Les services et soins à domicile 36 1.2.4 Les résidences services seniors 36 1.3 DES ATOUTS SOLIDES POUR ÊTRE L’ACTEUR DE RÉFÉRENCE DU SECTEUR 37 1.3.1 L’engagement des collaborateurs 37 1.3.2 L’expertise du soin 37 1.3.3 Un réseau local ancré dans les territoires 37 1.3.4 L’immobilier : un métier de l’entreprise au service des opérations, dans le cadre d’une nouvelle politique de détention 38 1 1.4 UNE DEMANDE EN CROISSANCE, PORTÉE PAR LE VIEILLISSEMENT DÉMOGRAPHIQUE ET UNE PRÉVALENCE ACCRUE DES MALADIES CHRONIQUES 38 1.4.1 Des besoins en croissance, un défi majeur pour nos sociétés 38 1.4.2 Composition du secteur 39 1.4.3 Un besoin croissant de médicalisation et de spécialisation des établissements, tant pour les maisons de retraite que pour les cliniques 40 1.4.4 Une activité réglementée et encadrée 40 1.4.5 Un système de tarification encadré 40 1.5 PRÉSENTATION DU PLAN DE SAUVEGARDE PROPOSÉ PAR LA SOCIÉTÉ 42 1.5.1 Les négociations avec les parties prenantes 42 1.5.2 Description du plan de sauvegarde 43 1.5.3 Mise en œuvre du projet de restructuration financière 46 1.5.4 Principales caractéristiques du financement de juin 2022, du financement complémentaire new money et de l’aménagement de la documentation de financement de juin 2022 46 31 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Dans un contexte démographique marqué au niveau mondial par une accélération du vieillissement et une prévalence accrue des maladies chroniques, ORPEA s’est affirmé depuis sa création en 1989 comme un acteur majeur dévoué à la santé, aux soins et au projet de vie des plus vulnérables qui sont accueillis comme patients ou résidents chaque année dans ses établissements. À partir de l’ouverture d’une première maison de retraite en France, il y a plus de 30 ans, ORPEA a connu une croissance rapide caractérisée notamment par une diversification à l’international associée à un fort développement immobilier. Ainsi, au 31 décembre 2022, le Groupe compte près de 90 860 lits ouverts en exploitation (1) , répartis sur 992 établissements dans 21 pays et sur les activités suivantes :  maisons de retraite médicalisées ;  cliniques de soins de suite et de réadaptation en hospitalisation complète et en ambulatoire (hôpital de jour) ;  cliniques de santé mentale, pour les personnes souffrant de maladies psychiques, en hospitalisation complète et en ambulatoire (hôpital de jour et de nuit) ;  services et soins à domicile ;  résidences services pour seniors. À la suite de la publication, le 26 janvier 2022, du livre « Les fossoyeurs » , le Conseil d’administration a mandaté les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal pour mener une mission indépendante d’évaluation des faits mentionnés dans le livre. En parallèle, le Ministère de la Santé et des Solidarités a diligentée une double enquête, confiée à l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et à l’Inspection générale des finances (IGF). (1) Sur le périmètre des entités consolidées par intégration globale. ORPEA a, dès avant la remise des conclusions des enquêtes administratives et des audits externes, mis en œuvre une première série de mesures de remédiation visant à corriger ses processus internes avec l’objectif d’éradiquer les pratiques déviantes identifiées, lorsqu’elles existaient, de se doter d’une véritable politique de ressources humaines et d’affecter les ressources financières nécessaires à cet effet. Cette crise majeure a notamment entraîné le départ des principaux membres de l’ancienne équipe de direction ainsi qu’un large renouvellement du Conseil d’administration et mis en évidence une structure financière inadéquate. Cette situation inédite, résultant particulièrement d’un développement international et immobilier largement financé par l’endettement, a conduit la nouvelle équipe de direction à mener une revue approfondie des actifs de l’entreprise tout en engageant l’entreprise dans un projet de refondation présenté le 15 novembre 2022 à l’ensemble des parties prenantes, conjugué à un plan de restructuration financière drastique destiné à créer les conditions nécessaires à sa mise en œuvre et à une situation financière soutenable. Sous l’impulsion de son nouveau Directeur général, M. Laurent Guillot, qui a pris ses fonctions le 1 er juillet 2022, ORPEA a vocation à retrouver un statut d’acteur de référence, en se renforçant sur son cœur de métier : la prise en charge globale des fragilités, physiques ou psychiques, à domicile ou en établissement. 1.1 Chiffres clés d’ORPEA 1.1.1 CHIFFRE D’AFFAIRES  Évolution du chiffre d’affaires du Groupe 2015-2022 (en millions d’euros) 2015 2016 2 392 3 138 3 420 3 740 4 681 4 299 3 922 2 842 2017 2018 2019 2020 2021 2022  Répartition géographique du chiffre d’affaires 2022 Europe centrale Autres pays France Benelux UK Irlande 25,6 % Europe de l'Est 9,3 % Péninsule Ibérique et Latam 5,2 % 59,9 % 0,1 % 2022 — 32 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Chiffres clés d’ORPEA Présentation du groupe ORPEA 1 1.1.2 UN RÉSEAU D’ÉTABLISSEMENTS REPARTIS SUR 21 PAYS  Un réseau mondial de 90 860 lits répartis sur 992 établissements ouverts en exploitation au 31 décembre 2022 Pologne Lettonie Slovénie Croatie Italie Suisse République Tchèque Autriche Allemagne Pays-Bas Irlande France Espagne Portugal Belgique Luxembourg Angleterre Uruguay Mexique Brésil Chine Réseau Europe Réseau hors Europe France Benelux UK Irlande 551 établ. 44 170 lits Europe centrale 237 établ. 23 765 lits Europe de l’Est 124 établ. 12 764 lits Péninsule ibérique et Latam 79 établ. 10 007 lits Autres pays (Chine) 1 établ. 154 lits  Tableau récapitulatif des lits en exploitation, par zone géographique Nombre de sites ouverts en exploitation * Nombre de lits en exploitation * 31/12/2022 31/12/2021 Variation 31/12/2022 31/12/2021 Variation France Benelux UK Irlande 551 530 + 21 44 170 43 076 + 1 094 France 358 354 + 4 33 462 32 943 + 519 Belgique 51 49 + 2 5 708 5 576 + 132 Pays-Bas 116 102 + 14 2 686 2 342 + 344 Irlande 23 24 - 1 2 105 2 142 - 37 Royaume-Uni 2 1 + 1 86 73 + 13 Luxembourg 1 - + 1 123 - + 123 Europe centrale 237 234 + 3 23 765 23 597 + 168 Allemagne 171 169 + 2 17 620 17 584 + 36 Suisse 43 42 + 1 3 767 3 629 + 138 Italie 23 23 - 2 378 2 384 - 6 Europe de l’Est 124 116 + 8 12 764 11 671 + 1 093 Autriche 85 80 + 5 7 685 7 030 + 655 Pologne 12 11 + 1 1 380 1 248 + 132 République tchèque 17 16 + 1 2 315 2 074 + 241 Slovénie 5 4 + 1 731 613 + 118 Lettonie 1 1 - 202 202 - Croatie 4 4 - 451 504 - 53 Péninsule Ibérique et Latam 79 68 + 11 10 007 8 934 + 1 073 Espagne 55 52 + 3 7 795 7 517 + 278 Portugal 11 10 + 1 893 822 + 71 Brésil 11 4 + 7 1 108 375 + 733 Uruguay 1 1 - 91 95 - 4 Mexique 1 1 - 120 125 - 5 Autres pays (Chine) 1 1 - 154 154 - TOTAL 992 949 + 43 90 860 87 432 + 3 428 * Nombre de lits et appartements ouverts en exploitation, en fin de période sur le périmètre des entités consolidées par intégration globale. 33 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Présentation du groupe ORPEA Chiffres clés d’ORPEA 1 1.2 Les métiers du groupe ORPEA : une offre de prise en charge globale pour toutes les fragilités ORPEA a pour mission de répondre aux besoins de prise en charge de toutes les fragilités, physiques et psychiques, permanentes et temporaires. Le Groupe a ainsi développé une offre globale de soins et de services autour de quatre activités, dans ses principaux pays d’implantations : 4 Activités Maisons de retraite Résidences services Services et soins à domicile Coeur de métier Activités complémentaires Spécialisations SSR : locomoteur, gériatrie, addictologie, cardiologie, système nerveux, respiratoire, cancérologie 70 % des patients âgés de plus de 70 ans Spécialisations santé mentale : addictions, troubles de l’humeur, du sommeil, des conduites alimentaires, état-limite, pour enfants, adolescents, adultes Appartements pour personnes âgées de plus de 70 ans en moyenne, semi-autonomes Pour personnes âgées exposées à un risque de perte d’autonomie • Long séjour • Court Séjour • Accueil de jour • Unités Alzheimer Patients âgés de plus de 80 ans en moyenne Cliniques de soins de suite et de réadaptation (SSR) et de santé mentale 1.2.1 LES MAISONS DE RETRAITE POUR PERSONNES ÂGÉES EN PERTE D’AUTONOMIE OU DÉPENDANTES DES SOLUTIONS DIVERSIFIÉES : LONGS SÉJOURS, COURTS SÉJOURS  Unités protégées spécialisées dans le soin apporté aux personnes souffrant de la maladie d’Alzheimer et autres maladies neurodégénératives  Séjours temporaires pour les personnes âgées dépendantes vivant toujours à leur domicile  Unités pour grands dépendants  Accueil de jour SOLUTIONS DIVERSIFIÉES Un environnement adapté et convivial  Chambres individuelles : espaces privés respectant la personnalité des résidents  Un hébergement de qualité, une restauration locale axée sur le plaisir  Maintien du lien social avec les familles, les autres résidents, et les territoires  Des espaces partagés : salons, bars, salles de restaurant, salles d’activité, etc  Chaque jour, des activités et des sessions thérapeutiques sont proposées aux résidents, dans le cadre de projets médicaux et d’accompagnement — 34 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Les métiers du groupe ORPEA : une offre de prise en charge globale pour toutes les fragilités Présentation du groupe ORPEA 1 L’ACCUEIL SPÉCIFIQUE DES PERSONNES ATTEINTES DE PATHOLOGIES NEURODÉGÉNÉRATIVES DE TYPE ALZHEIMER Les résidences ORPEA permettent d’accueillir notamment des personnes atteintes de pathologies de type Alzheimer et apparentées grâce aux secteurs de vie dédiés. L’objectif de ceci est de maintenir une vie relationnelle tout au long du séjour et de diminuer tous les facteurs pouvant exacerber les troubles présentés par les résidents, assurant ainsi leur sécurité et leur bien-être. Globalement, une maison de retraite propose à chaque résident les services suivants :  un accompagnement de vie personnalisé et un projet de soin respectant ses attentes et ses désirs, constituant le projet d’accueil et de prise en charge individualisé du résident ;  des services logistiques et d’accueil tels que l’hébergement, la restauration, la blanchisserie, l’entretien des chambres ainsi que divers ateliers thérapeutiques et animations quotidiennes, individuels et collectifs. 1.2.2 LES CLINIQUES : SOINS DE SUITE ET SANTÉ MENTALE SOINS DE SUITE : LES DOMAINES DE SPÉCIALISATION Les cliniques de soins de suite et de réadaptation du groupe ORPEA situées principalement en France, en Suisse, en Allemagne et en Autriche, ont pour mission la réadaptation et la rééducation des patients nécessitant une réhabilitation fonctionnelle ou un équilibrage des traitements par des équipes médicales, paramédicales et des plateaux techniques adaptés à chaque spécialité. L’objectif est de donner au patient toutes les chances de se rétablir avec un maximum d’autonomie afin de préparer son retour à domicile. Réhabilitation gériatrique Oncogériatrie Soins gériatriques après un accident vasculaire cérébral Traitement des affections neurodégénératives Prévention du risque de perte d’autonomie Dénutrition Éducation à la santé des soignants Préparation aux interventions chirurgicales programmées et récupération post-chirurgicale Addictions Prévention de la fragilité Malnutrition Éducation thérapeutique Co-morbidité Réhabilitation neurologique Accidents vasculaires cérébraux Sclérose en plaques Maladie de Parkinson Douleur neuropathique Éducation à la santé Réhabilitation orthopédique Post traumatologie Post opératoire en arthrose Post amputation Maladies du dos Éducation à la santé Réhabilitation pour les maladies chroniques et du métabolisme Diabètes Maladies cardiaques Insuffisance respiratoire Artériopathie entraînant des handicaps Ulcération chronique Obésité Éducation à la santé Réhabilitation cardiologique & respiratoire Longs séjours Patients ventilés Soins de suite en cancérologie Nutrition Douleur Stomathérapie Soins palliatifs États de conscience minimale et comateux 35 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Présentation du groupe ORPEA Les métiers du groupe ORPEA : une offre de prise en charge globale pour toutes les fragilités 1 L’OFFRE DE SOINS EN SANTÉ MENTALE Les établissements de santé mentale du Groupe, situés principalement en France, en Suisse, en Allemagne, aux Pays-Bas et en Autriche accueillent des patients atteints de troubles psychiques.  Troubles de l’humeur : dépression, troubles bipolaires  Troubles anxieux : comportement obsessionnel compulsif, crises de paniques, anxiété, phobie sociale  Addictions  Troubles du comportement alimentaire  Troubles du sommeil  Troubles de stress post-traumatique (PTSD)  Burn-out  Groupes thérapeutiques SPÉCIALITÉS PSYCHIATRIQUES  Pour adolescents et jeunes adultes âgés de 5 à 25 ans  Unités spéciales de rééducation psychiatrique mère-enfant  Unités Géronto-psychiatriques  Troubles psychiatriques de longue durée nécessitant une protection et un soutien 24H/24  Psychiatrie périnatale UNITÉS SPÉCIALISÉES 1.2.3 LES SERVICES ET SOINS À DOMICILE Afin de répondre aux attentes et aux besoins de personnes en perte d’autonomie provisoire ou permanente du fait de leurs pathologies ou de leur handicap, le Groupe propose une offre complémentaire de services de maintien à domicile principalement en France, en Autriche, en Allemagne, aux Pays-Bas et en Suisse. Ces services peuvent intervenir après une hospitalisation ou auprès de personnes, âgées ou non, en perte d’autonomie ; ils offrent un accompagnement personnalisé et adapté au domicile. Différents services sont ainsi proposés aux personnes souhaitant rester à domicile.  Fragilisation par un accident de la vie  Handicap temporaire  Perte d’autonomie  Post-hospitalisation SOINS À DOMICILE Solutions sur-mesure pour faciliter le quotidien :  Aide au lever  Aide à la toilette et à l’habillage  Préparation et aide à la prise des repas  Aide pour la prise des médicaments 1.2.4 LES RÉSIDENCES SERVICES SENIORS En Belgique, en Suisse, en Allemagne et en France, le Groupe a également développé des résidences services seniors représentant une solution d’hébergement adaptée aux seniors autonomes ou semi-valides. Ces résidences sont non médicalisées mais disposent d’un personnel présent de façon permanente afin d’organiser tous les services demandés par le résident (coiffure, animations, restauration…). Les résidences seniors disposent d’espaces collectifs, favorisant la convivialité et le maintien d’une vie sociale, et offrent les services suivants :  appartements pour seniors indépendants ;  services de confort (ménage, activités et évènements, conciergerie), assistance logistique sept jours sur sept et une vie sociale riche avec des activités régulières, tout en conservant une indépendance. — 36 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Les métiers du groupe ORPEA : une offre de prise en charge globale pour toutes les fragilités Présentation du groupe ORPEA 1 1.3 Des atouts solides pour être l’acteur de référence du secteur Avec l’engagement continu de ses collaborateurs, une expertise du soin, un réseau local fort sur tous ses marchés clés et des actifs immobiliers de qualité, ORPEA dispose d’atouts solides pour engager et réussir sa refondation. 1.3.1 L’ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS Afin de garantir une qualité de prise en soins dans la durée, ORPEA a engagé de nombreux projets destinés à répondre aux enjeux du recrutement et de la fidélisation des collaborateurs, particulièrement aigus à l’échelle de l’ensemble du secteur. ORPEA bénéficie pour cela d’atouts solides, témoignant de l’engagement de près de 76 000 collaborateurs :  65 % des collaborateurs fiers de travailler dans leur établissement ;  73 % de femmes Directrices d’établissements (France) ;  cinq ans d’ancienneté en moyenne. Pour aller plus loin et améliorer encore la qualité de soins et d’accom- pagnement de ses patients et résidents, ORPEA s’est fixé les priorités suivantes :  la santé, la sécurité et le bien-être de ses collaborateurs. Un objectif qui sera atteint notamment grâce à la mise en œuvre de standards communs, à l’amélioration des conditions de travail, au déploiement d’une démarche active de prévention et à l’investissement dans des équipements adaptés ;  le recrutement, dans l’objectif d’atteindre un taux d’encadrement des patients et résidents satisfaisant. L’objectif annoncé à l’été 2022, de 500 recrutements par mois a ainsi été dépassé, avec 800 recrutements mensuels entre septembre et décembre 2022, principalement d’effectifs soignants. 1.3.2 L’EXPERTISE DU SOIN Les projets médicaux et d’accompagnement pour les patients et résidents accueillis dans les établissements du Groupe s’appuient sur trois piliers essentiels : Une Commission médicale du Groupe Le projet de santé et d’accompagnement est structuré à travers le Groupe par un partage formalisé et suivi dans le temps de « pierres angulaires » inhérentes au projet de soins : stratégie médico-soignante du Groupe basé sur les partages d’expérience et expertises, la sécurité, la qualité, l’organisation des soins, l’éthique et l’innovation. Un Conseil scientifique international et interdisciplinaire Le Groupe déploie une démarche « apprenante » et basée sur les retours du terrain, l’innovation et la recherche. La pratique médicale et soignante s’appuie sur la littérature scientifique et des partenariats académiques. Un Conseil d’orientation éthique Le Conseil d’orientation éthique, dirigé par le Directeur de l’éthique, le Professeur Emmanuel Hirsch, apporte des réponses concrètes et opérationnelles aux questions posées. Il est nourri par les questionnements des équipes internes, des patients, des résidents et de leurs familles ainsi que l’ensemble des parties prenantes. 1.3.3 UN RÉSEAU LOCAL ANCRÉ DANS LES TERRITOIRES ORPEA est un acteur majeur du secteur privé, occupant des positions importantes dans la plupart des pays où il est présent. Les équipes s’efforcent d’assurer le rayonnement de leur établissement dans leur communauté, et son intégration dans le système de soins du territoire, par les actions suivantes :  se rapprocher des praticiens locaux et nouer des partenariats avec les opérateurs locaux afin d’assurer le meilleur maillage et le meilleur parcours de soins pour tous ;  se rapprocher des populations impactées par le vieillissement et/ou la perte d’autonomie : fournir des services (formations numériques), conférences (pour les aidants) au-delà des murs des établissements ;  travailler avec les autorités locales pour mieux répondre à leurs besoins et devenir un partenaire de confiance (à titre d’exemple sur le territoire Français, nouer des partenariats avec les écoles de soignants (IFAS, IFSI) dans chaque région) ;  donner la liberté aux Directeurs d’établissements de signer des partenariats locaux dès que cela est possible. 37 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Présentation du groupe ORPEA Des atouts solides pour être l’acteur de référence du secteur 1 1.3.4 L’IMMOBILIER : UN MÉTIER DE L’ENTREPRISE AU SERVICE DES OPÉRATIONS, DANS LE CADRE D’UNE NOUVELLE POLITIQUE DE DÉTENTION L’immobilier est pour ORPEA un métier stratégique et créateur de valeur, sur lequel les équipes ont su bâtir une expertise notamment en matière de développement et de construction. L’immobilier contribue également à l’efficacité opérationnelle. Dans le cadre du plan ORPEA change ! Avec vous et pour vous présenté le 15 novembre 2022, ORPEA a adapté sa politique de détention des actifs avec une stratégie « Capex Right », caractérisée notamment par un objectif de détention réduit par rapport au niveau historique, fixé à 20-25 % du portefeuille immobilier et la création d’une foncière dédiée dont ORPEA resterait l’actionnaire principal et l’opérateur. Les établissements détenus dans les huit principaux pays d’implantation du Groupe (France, Allemagne, Pays-Bas, Suisse, Autriche, Irlande, Espagne et Italie) bénéficient globalement d’un bon niveau d’attractivité en termes de démographie urbaine, d’équilibre offre/demande et de pouvoir d’achat local. ORPEA s’efforcera d’axer son développement immobilier sur les critères suivants :  concentration sur des activités et marchés où l’entreprise occupe une position concurrentielle satisfaisante ;  actifs générant un taux de marge d’EBITDA (hors IFRS 16) à deux chiffres et une marge de promotion proche de 10 % ;  conception des bâtiments intégrant des approches innovantes. La mise en œuvre de la stratégie immobilière est fondée sur une démarche « Green Building », intégrant en particulier l’objectif de réduire les émissions de CO 2 de 17 % dès 2025 et de 32 % d’ici 2030 au moyen des leviers suivants :  production d’énergie renouvelable au niveau des établissements ;  lancement des processus d’audit énergétique : 60 % des sites déjà audités en France ;  équipement des sites de dispositifs permettant de réduire la consommation d’eau ;  valorisation de 70 % des déchets de chantier ;  mise en place d’une certification pour 100 % des nouvelles constructions (LEED, BREEAM). 1.4 Une demande en croissance, portée par le vieillissement démographique et une prévalence accrue des maladies chroniques Face aux défis démographiques liés au vieillissement des populations en Europe et à l’évolution des modes de vie (urbanisation, sédentarité), les opérateurs privés de maisons de retraite et de cliniques jouent un rôle crucial, en complément de l’action publique. Dans la majorité des pays où ORPEA déploie son action, le développement des activités, est conditionné par des savoir-faire et par un cadre réglementaire strict dont le respect constitue une véritable barrière aux nouveaux entrants sur le marché. 1.4.1 DES BESOINS EN CROISSANCE, UN DÉFI MAJEUR POUR NOS SOCIÉTÉS  Maisons de retraites médicalisées POPULATION EUROPÉENNE DE + DE 75 ANS (millions de personnes, Union Européenne) 2020 Source : ONU 2021 2030 81 m + 15m (+ 23 %) + 11m (+ 20 %) 66 m 55 m 90 ans (estimation) 87 ans 85 ans Age moyen d’entrée en maison de retraite  Cliniques - Santé mentale PRÉVALENCE DES SYNDROMES DÉPRESSIFS (%, 2014-2020, France) 2014 2019 Mai 2020 13 % 11 % 7 % + 3,7pts + 2,5pts Source : Ministère de la Santé et des Solidarité (Direction de la recherche, des Etudes, de l’Evaluation et des Statistiques) — 38 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Une demande en croissance, portée par le vieillissement démographique et une prévalence accrue des maladies chroniques Présentation du groupe ORPEA 1  Cliniques – Soins de réadaptation PRÉVALENCE DES TROUBLES LOCOMOTEURS, NEUROLOGIQUES ET HANDICAPS SENSORIELS CHEZ LES 70 ANS ET + (millions de personnes, Union Européenne) 2010 Troubles locomoteurs Handicap sensoriel Troubles neurologiques Autre 2021 + 20 m de personnes 66 45 18 12 74 52 21 14 Source : OMS Dans la majorité des pays européens, les progrès de la médecine ont entraîné un allongement de l’espérance de vie. Ainsi, la population des 75 ans et plus devrait poursuivre son augmentation pour atteindre 81 millions en 2030. Simultanément avec l’augmentation du nombre de personnes affectées par des maladies neurodégénératives ou des pathologies chroniques, la nécessité de solutions temporaires ou permanentes d’hébergements devient incontournable. Ainsi, en France, le rapport Jeandel-Guérin (2021) a mis en évidence une augmentation significative de l’âge et du degré de dépendance des personnes accueillies en maisons de retraite. En parallèle, selon les estimations de l’Organisation Mondiale de la Santé le nombre de personnes atteintes de maladies neurodégénératives devrait augmenter, passant de 47,5 millions à 135 millions d’ici à 2050. Cette évolution nécessite dans les nombreux pays qui y seront confrontés, la mise en place d’une offre de soins adaptée et spécialisée, aujourd’hui insuffisamment développée dans la plupart des pays où ORPEA est présent. 1.4.2 COMPOSITION DU SECTEUR Le secteur européen de la prise en charge de la dépendance présente des caractéristiques similaires dans les pays d’implantation du Groupe :  une prédominance forte des acteurs publics et associatifs qui représentent entre 40 % et 90 % des lits existants ;  un secteur privé commercial encore fragmenté, composé de nombreux acteurs indépendants ;  quelques groupes d’envergure européenne comme Korian, ORPEA, Domus Vi, Colisée Patrimoine.  Répartition des lits par pays et par type d’opérateur à fin 2022 Suisse - Maisons de retraite Pays-Bas Italie - Maisons de retraite Irlande - Maisons de retraite France - Maisons de retraite France - Cliniques/Hopitaux Espagne et Portugal - Maisons de retraite Belgique - Maisons de retraite Autriche - Cliniques Allemagne - Cliniques Privé commercial Associatif Public 10 % 30 % 48 % 50 % 33 % 61 % 5 % 55 % 23 % 40 % 10 % 50 % 37 % 29 % 28 % 24 % 20 % 16 % 23 % 80 % 48 % 95 % 83 % 17 % 27 % 23 % Source : estimation du management. 39 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Présentation du groupe ORPEA Une demande en croissance, portée par le vieillissement démographique et une prévalence accrue des maladies chroniques 1 1.4.3 UN BESOIN CROISSANT DE MÉDICALISATION ET DE SPÉCIALISATION DES ÉTABLISSEMENTS, TANT POUR LES MAISONS DE RETRAITE QUE POUR LES CLINIQUES UNE MÉDICALISATION RENFORCÉE DANS LES MAISONS DE RETRAITE Les résidents des maisons de retraite médicalisées, de plus en plus âgés à leur admission, présentent un degré de dépendance croissant, une tendance de fond observée dans la plupart des pays européens. À titre d’exemple, en France, selon les travaux d’étude menés par la DREES en juillet 2022, l’âge moyen des résidents à leur entrée en institution atteint 88 ans, contre 87 ans en 2015. Pour cette raison, la durée moyenne de séjour est de 18 à 24 mois, contre environ trois ans à trois ans et demi il y a 25 ans. Les séjours, qu’ils soient temporaires (en soutien aux aidants) ou permanents nécessitent en revanche une capacité à accompagner des résidents présentant un degré de dépendance accru (handicaps d’ordres sensoriel, cognitif ou psychique). Cette situation nécessite une médicalisation renforcée des maisons de retraite, la présence d’une équipe soignante pluridisciplinaire, mais aussi la mise en place d’unités spécialisées dans la prise en charge des résidents et patients atteints de maladie neurodégénératives (type maladie d’Alzheimer) et des normes de sécurité plus importantes. UNE SPÉCIALISATION ACCRUE DES CLINIQUES DE SOINS DE SUITE ET DE SANTÉ MENTALE La réduction des durées de séjour dans les établissements de Médecine Chirurgie et Obstétrique (MCO) liée au développement de l’ambulatoire confère aux cliniques de soins de suite une importance capitale au sein des systèmes de santé. En effet, ces cliniques offrent des traitements de rééducation complexes, dispensés par des équipes pluridisciplinaires, après des opérations lourdes. Les établissements de Soins de Suite sont de fait de plus en plus spécialisés en fonction des pathologies prises en charge (appareil locomoteur, cardiologie, système nerveux, système respiratoire, oncologie). D’autre part, dans de nombreux pays où ORPEA développe son activité, l’évolution des modes de vie entraîne des troubles psychiques de plus en plus prégnants, qu’il s’agisse de troubles bien connus (dépression, bipolarité, schizophrénie, addictions, etc.) ou de pathologies apparues plus récemment (troubles du sommeil, burn-out, troubles alimentaires, etc.). Face à l’augmentation de ces pathologies, les opérateurs privés apportent en complément de l’action publique une offre de soin spécialisée. 1.4.4 UNE ACTIVITÉ RÉGLEMENTÉE ET ENCADRÉE L’exploitation d’établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes, de cliniques de soins de suite et de réadaptation, et de cliniques de santé mentale est très encadrée et réglementée en raison de leurs enjeux sociaux et de santé publique importants. En effet, en France, en Espagne, en Belgique, en Italie, en Suisse, en Autriche et en Pologne, toute création, transformation ou extension d’un établissement sanitaire ou médico-social requiert une autorisation administrative délivrée par les autorités de tutelle régionales ou nationales. Dans ces pays, le nombre de nouvelles autorisations est très encadré et limité par les pouvoirs publics afin de garantir un bon niveau de qualité des soins et des services et de maîtriser les budgets. Les processus d’obtention d’autorisations et le cadre réglementaire sont distincts dans chaque pays, voire dans chaque région au sein d’un même pays. C’est pourquoi il est primordial d’avoir des équipes locales reconnues et expérimentées qui disposent des connaissances nécessaires. Au-delà de l’autorisation administrative, le secteur est également très encadré en termes de normes de fonctionnement, aussi bien techniques, de construction, de sécurité, d’environnement que de nombre de personnels soignants ou non soignants. Cet encadrement s’applique également à la gestion budgétaire des fonds publics. Le respect de l’ensemble de ces normes dans tous les pays européens est extrêmement contrôlé par différentes Autorités de tutelle fédérales ou locales. 1.4.5 UN SYSTÈME DE TARIFICATION ENCADRÉ La tarification des établissements de prise en charge de la dépendance et des cliniques est encadrée dans tous les pays européens, répondant à une logique de contrôle des dépenses publiques de santé. Le prix de journée se décompose principalement en deux grandes parties :  une partie correspondant globalement aux soins et aux dépenses médicales, généralement financée par les pouvoirs publics ;  une partie correspondant globalement à l’hébergement, la restauration, l’animation ou le confort hôtelier, la plupart du temps financée par le résident ou le patient lui-même, voire par des systèmes d’assurance privée. Cette tarification, différente dans chaque pays, voire chaque région, représente une autre barrière à l’entrée pour de nouveaux opérateurs, en raison de sa complexité. En France La tarification des maisons de retraite médicalisées (EHPAD) se décompose en trois parties :  le tarif afférent à l’hébergement, intégralement à la charge du résident (ou du Conseil départemental si l’établissement dispose de lits habilités à l’« aide sociale »). Sa revalorisation est encadrée, puisque c’est le Ministre de l’Économie et des Finances qui, chaque année, détermine le pourcentage d’évolution au 1 er janvier pour les résidents présents à cette date. En revanche, la fixation du prix d’hébergement est libre pour tout nouvel entrant ;  le forfait afférent à la dépendance, financé par l’allocation personnalisée d’autonomie (APA), qui couvre partiellement le coût, selon le niveau de dépendance et le niveau de ressources de la personne âgée ;  le forfait afférent aux soins, un tarif journalier financé par l’Assurance Maladie, directement versé par douzième à l’établissement sous la forme d’une dotation globale. Les tarifs des établissements de soins de suite et réadaptation et de santé mentale sont fixés par l’Assurance Maladie, qui verse, pour chaque patient pris en charge, un prix de journée qui recouvre l’ensemble des prestations relatives aux soins, à la prise en charge, aux médicaments, ainsi qu’à l’hébergement basé sur une chambre à deux lits. L’évolution de ce forfait incluant l’ensemble des charges est réglementée et encadrée. En plus de ce prix de journée versé par l’Assurance Maladie, les établissements peuvent percevoir des suppléments liés à des prestations de confort hôtelier (chambre particulière, télévision, téléphone, Wifi, autres services…). Ces suppléments sont payés directement par le patient qui en a fait la demande, ou pris en charge, intégralement ou partiellement, par sa mutuelle complémentaire. La revalorisation de ce tarif est libre. — 40 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Une demande en croissance, portée par le vieillissement démographique et une prévalence accrue des maladies chroniques Présentation du groupe ORPEA 1 En Belgique La tarification des maisons de repos et de soins (MRS) se décompose en deux parties :  le tarif afférent à l’hébergement, à la charge du résident. La fixation des prix d’hébergement se fait sur demande préalable auprès du SPF Économie (service public fédéral). En effet, les MR/MRS ne peuvent appliquer de hausse de prix sans demande préalable, en apportant notamment la justification chiffrée de la hausse demandée. Sa revalorisation est donc réglementée et encadrée ;  le tarif afférent aux soins, financé par l’Institut national d’assurance maladie-invalidité (INAMI) sur la base du nombre de résidents présents et de leur degré de dépendance. En Italie Le système de tarification est régionalisé et chaque région est autonome. Par exemple, la région des Marches calcule le niveau de dépendance par résident, et attribue une allocation de soins à l’établissement. Dans les autres régions, l’ASL (Azienda Sanitaria Locale, soit l’administration sanitaire locale) attribue au futur résident un « Voucher », permettant à celui-ci d’accéder à un établissement conventionné suivant les places disponibles conventionnées. En Espagne Les prix d’hébergement et des soins sont libres et sont pris en charge intégralement par le résident. Dans certains cas, les maisons de retraite et les Autorités de tutelle régionales concluent des conventions qui ont principalement pour objet de « réserver » un certain nombre de lits à des personnes dépendantes ayant sollicité des aides ou une prise en charge, totale ou partielle, des prestations. Au titre de ces conventions, les tarifs sont fixés à l’avance, et la revalorisation est encadrée. En Suisse Le forfait Soins, représentant environ 30 % du prix de journée, qui est évalué en fonction du niveau de dépendance, est payé par l’Assurance Maladie publique ou les assurances privées. Le solde, comprenant l’hébergement, les services, la dépendance, est payé par le résident ou sa famille, ou, pour partie par le canton si le résident ne peut pas payer l’intégralité. La revalorisation est libre pour cette partie. En Allemagne La tarification des maisons de retraite se décompose essentiellement en trois parties :  le tarif afférent à l’immobilier, appelé l’« investment cost », recouvre le loyer ou l’investissement immobilier pour construire et maintenir l’immeuble. Il est payé en partie par les administrations locales pour les bénéficiaires de l’aide sociale ou par le résident ;  le tarif afférent à la restauration et aux services hôteliers, est à la charge du résident ou de sa famille ;  le tarif afférent aux soins et à la dépendance, financé, en majeure partie, par la branche dépendance de l’Assurance Maladie nationale. Ce système de financement est sécurisé et excédentaire, puisque la réforme du financement de la dépendance a déjà été réalisée en l’Allemagne il y a plusieurs années. Ce forfait est défini en fonction du niveau de dépendance du résident et diffère en fonction des régions. Sa revalorisation est négociée chaque année avec les Autorités de tutelle locales. Les tarifs des Cliniques SSR et Psychiatriques se présentent sous forme de forfaits jours. Négociés avec les différentes caisses d’Assurance Maladie et/ou de retraite, ils varient, au sein d’un même établissement, en fonction de la pathologie et de l’assurance. De même, il existe des tarifs spécifiques pour la clientèle privée. D’une manière générale, les forfaits jours pris en charge par l’Assurance Retraite sont supérieurs à ceux financés par l’Assurance Maladie, du fait des enjeux de retour à une activité professionnelle. En Autriche Le tarif des maisons de retraite se décompose en trois parties :  les frais liés à l’hôtellerie, à la charge du résident ;  les frais liés aux soins ;  les éventuels suppléments pour résidents privés. Similairement au cas de l’Allemagne, l’Assurance Dépendance finance la partie soins selon un barème unique au niveau national et dépendant du niveau de dépendance de la personne. En outre, si les revenus d’un résident sont trop faibles, le paiement pourra être pris en charge par les prestations sociales de l’État. Dans ce cas, la totalité du prix de journée est facturée au Land qui se charge ensuite de récupérer le reste à charge du résident. Les gouvernements des Länder fixent annuellement un taux de réévaluation des tarifs lié notamment à l’indice des prix à la consommation. Une négociation au-delà est possible, mais requiert néanmoins une justification détaillée. En République tchèque La tarification des maisons de retraite se décompose en quatre parties :  le forfait de base, correspondant aux prestations hôtelières, financé par la retraite du résident, et sa famille ;  le forfait dépendance, financé par les pouvoirs publics ;  les soins, facturés à l’acte, qui sont pris en charge par l’Assurance Maladie ;  les prestations complémentaires pour augmenter les standards de qualité qui sont payées par les familles ou les résidents. En Pologne Il existe deux types de lits :  les lits autorisés concédés NFZ (Fonds national pour la santé) ;  les lits autorisés privés commerciaux. Les lits dits « commerciaux », sont financés à 100 % par les familles et les lits dits « NFZ » sont partiellement financés par le public. Le contrat NFZ permet le remboursement complet ou partiel des soins. L’hébergement est à la charge du patient ou des familles. Le prix de journée moyen est donc réparti entre les remboursements du NFZ, de la collectivité, et le financement privé des familles. Aux Pays-Bas 65 % du prix de journée est financé par le gouvernement (pour les soins journaliers, les frais médicaux étant couverts par l’Assurance Maladie) et les 35 % restants, relatifs à l’hébergement, sont financés par le résident. Le reste à charge est libre pour les nouveaux résidents. Au Luxembourg 52 % du prix de journée est financé par l’Assurance Dépendance (pour les aides et soins) et les 48 % restants, relatifs à l’hébergement et aux services, sont financés par le résident. La tarification de l’hébergement est libre. En Irlande Sous le régime général du Fair Deal, 73 % du prix de journée est pris en charge par le Health Service Executive. Le solde est pris en charge à la fois par le patient et par un système volontaire d’Assurance Dépendance. 41 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Présentation du groupe ORPEA Une demande en croissance, portée par le vieillissement démographique et une prévalence accrue des maladies chroniques 1 1.5 Présentation du plan de sauvegarde proposé par la Société 1.5.1 LES NÉGOCIATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES 1.5.1.1 DÉROULEMENT DES NÉGOCIATIONS ET OUVERTURE DE DEUX PROCÉDURES DE CONCILIATION Compte tenu de la situation de crise rencontrée en France par ORPEA (voir paragraphe 5.1 du présent document d’enregistrement universel), dès le premier trimestre 2022, dans un contexte où l’accès aux marchés de crédit lui était fermé, le Groupe a anticipé pouvoir se retrouver à brève échéance face à une crise de liquidité compte tenu à la fois de son échéancier de remboursement des dettes existantes (1,56 Md€ pour la seule année en cours) et de son programme d’investissements engagés pour le développement de son parc immobilier (1,63 Md€ dont plus de la moitié pour la seule année en cours). Au-delà des mesures conservatoires prises pour faire face à ses besoins de liquidités (comprenant notamment la réduction de l’enveloppe d’investissement et de nombreuses discussions relatives à des projets de cession d’actifs immobiliers), la Société s’est rapprochée de ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Mutuel Alliance Fédérale, groupe BPCE, La Banque Postale et Société Générale, ensemble, les « Banques ») pour discuter de la mise en place à très court terme de nouveaux financements. Ces discussions se sont inscrites dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation ouverte par ordonnance auprès du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre en date du 20 avril 2022. Elles ont conduit à un accord de principe conclu le 12 mai 2022 prévoyant l’apport de nouveaux moyens de financement par les Banques, à savoir :  un crédit syndiqué sécurisé d’un montant de 1,727 Md€ (les tranches « A et B »), dont 900 M€ (les tranches « A1/A4 ») avec une maturité courte (2023) et visant juste à faire la jonction (un « bridge ») avec des produits à recevoir de cessions d’actifs immobiliers devant être réalisées avant la fin de l’année 2023 ;  une ligne de refinancement (la tranche « C ») d’un montant maximum de 1,5 Md€ permettant d’étendre la maturité de certaines dettes existantes jusqu’à décembre 2026. Après information et avis des instances représentatives du personnel concernées, l’accord de principe a fait l’objet d’un protocole de conciliation, homologué le 10 juin 2022, par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, qui a mis fin à la procédure de conciliation et a donné lieu à la signature d’un contrat de crédits syndiqué avec les Banques le 13 juin 2022 (le « Contrat de Crédits Existant ») dont les termes clés et conditions sont décrits au paragraphe 1.5.4.1 ci-dessous. À travers l’évolution des discussions avec des investisseurs immobiliers qui avaient été initiées depuis le premier semestre 2022, il est progressivement apparu que les engagements pris dans le cadre de l’accord conclu avec les Banques en matière de cessions d’actifs à réaliser d’ici à fin 2023 seraient impossibles à respecter du fait :  d’une part du ralentissement du marché immobilier, dans un contexte marqué par la hausse des taux d’intérêt et avec un impact sensible à partir du début de l’été ;  d’autre part, surtout après l’annonce en septembre 2022 des résultats du premier semestre, de la perception dégradée de la solidité financière du Groupe, faisant de plus en plus d’ORPEA une contrepartie non crédible pour les opérations immobilières de cession et prise à bail. Sans attendre le résultat final de la revue stratégique et financière en cours, ce constat, couplé à l’anticipation que des covenants contenus dans de nombreuses lignes de financement risquaient de ne pas être respectés en l’état au 31 décembre 2022, a conduit à la Société à demander et obtenir, le 25 octobre 2022, l’ouverture d’une seconde procédure de conciliation auprès du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, avec pour objectif d’engager avec ses créanciers financiers des discussions relatives à la restructuration de sa dette financière, à l’obtention de nouveaux moyens financiers et à l’ajustement de ses covenants, dans un cadre stable et juridiquement sécurisé. Dans le cadre de cette seconde procédure de conciliation, ORPEA S.A. a, sous l’égide de la conciliatrice désignée, engagé fin 2022 des discussions avec ses créanciers financiers relatives à la restructuration de sa dette financière, à l’obtention de nouveaux moyens financiers et à l’ajustement de sa documentation de financement existante. ORPEA S.A. a également mené dans ce cadre des discussions avec un groupe d’investisseurs de long terme, relatives notamment à l’apport de nouveaux fonds propres. 1.5.1.2 CONCLUSION D’UN ACCORD DE PRINCIPE ET D’UN ACCORD DE LOCK-UP Le Plan de Refondation a été présenté le 15 novembre 2022. Dans le cadre de ce plan, l’entreprise a lancé un processus de recherche d’investisseurs. Les négociations intervenues dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte le 25 octobre 2022 ont permis à ORPEA S.A. d’aboutir, le 1 er février 2023, à un accord de principe sur un plan de restructuration financière (l’« Accord de Principe ») avec, d’une part, un groupement d’investisseurs français de long terme comprenant la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, MAIF et MACSF (ensemble le « Groupement »), et d’autre part, cinq institutions (le « SteerCo ») détenant de la dette non sécurisée de la Société, dans le cadre duquel les parties ont convergé sur les principes du plan de restructuration financière, tel que plus amplement décrit ci-dessous. À cette occasion, les parties prenantes ont par ailleurs affirmé leur soutien au management et au Plan de Refondation, tel que présenté par la Société dans le communiqué de presse du 15 novembre 2022. L’Accord de Principe répond aux objectifs d’ORPEA S.A. d’atteindre une structure financière soutenable et de financer son Plan de Refondation présenté le 15 novembre 2022, à travers : (i) la conversion en capital de l’intégralité des dettes financières non sécurisées portées par ORPEA S.A., correspondant à une diminution de l’endettement brut du Groupe d’environ 3,8 Mds€ ; et (ii) l’apport de fonds propres en numéraire (new money equity) à hauteur de 1,55 Md€, via des augmentations de capital qui seraient souscrites par le Groupement à hauteur globalement de 1,355 Md€, et garanties pour le solde à hauteur de 195 M€ par le SteerCo. Dans ce cadre, ORPEA S.A. a conclu, le 14 février 2023, avec le Groupement et le SteerCo, un accord, intitulé accord de lock-up (l’« Accord de Lock-Up ») cristallisant l’engagement des parties à l’Accord de Principe à soutenir et réaliser toutes les démarches et les actions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière d’ORPEA S.A. — 42 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Présentation du plan de sauvegarde proposé par la Société Présentation du groupe ORPEA 1 Les termes et conditions de l’Accord de Lock-Up sont usuels et comprennent notamment l’engagement pour les créanciers signataires de soutenir la restructuration financière de la Société conformément aux principes agréés dans l’Accord de Principe et en conséquence, signer la documentation contractuelle requise. Ces termes et conditions autorisent les signataires à transférer la dette de la Société qu’ils détiennent jusqu’à la date de réalisation de la restructuration de la Société sous réserve que le cessionnaire soit lié dans les mêmes termes par l’Accord de Lock-Up. L’Accord de Lock-Up a depuis lors, reçu l’adhésion, conformément à ses stipulations et à la date butoir d’adhésion fixée au 10 mars 2023, d’environ 51 % des créanciers financiers non sécurisés de la Société (en ce compris les membres du SteerCo, signataires initiaux de l’Accord de Lock-Up), représentant un encours de dette non sécurisée d’environ 1,9 Md€. Les conditions à la mise en œuvre du projet de restructuration financière tel que prévu par l’Accord de Lock-Up sont des conditions usuelles et sont détaillées au paragraphe 1.5.3 ci-dessous. 1.5.1.3 CONCLUSION D’UN ACCORD RELATIF À UN FINANCEMENT COMPLÉMENTAIRE ET À UN AMÉNAGEMENT DE LA DOCUMENTATION DE FINANCEMENT DE JUIN 2022 AVEC LES PRINCIPAUX PARTENAIRES BANCAIRES D’ORPEA S.A. Le 17 mars 2023, ORPEA S.A. a conclu un accord d’étape dans la perspective de l’ouverture d’une sauvegarde accélérée avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, groupe BPCE, groupe Crédit Agricole, groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale) (l’« Accord d’Étape »), détaillant les termes et conditions d’un financement complémentaire et d’un ajustement de la documentation de financement de juin 2022, résumés au paragraphe 1.5.4 ci-dessous. L’objet de l’accord est de formaliser les engagements des parties, en vue de permettre à ORPEA S.A. de mettre en œuvre son plan de restructuration dans le cadre d’une procédure de sauvegarde accélérée. 1.5.1.4 OUVERTURE D’UNE PROCÉDURE DE SAUVEGARDE ACCÉLÉRÉE Le 24 mars 2023, le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard d’ORPEA S.A., assortie d’une période d’observation initiale fixée à deux mois, prorogée de deux mois supplémentaires par jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre en date du 22 mai 2023. Le terme de la procédure de sauvegarde accélérée est ainsi fixé au 24 juillet 2023. Cette procédure a notamment pour objectif de permettre la mise en œuvre par la Société de son plan de restructuration conformément aux accords trouvés aux termes de l’Accord de Lock-Up et de l’Accord d’Étape, décrits aux paragraphes 1.5.1.2 et 1.5.1.3 ci-dessus. Dans ce cadre, le Tribunal a désigné la SELARL FHB, en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, en qualité d’administrateur judiciaire et la SELARL AJRS, en la personne de Maître Thibaut Martinat, en qualité de co-administrateur judiciaire. 1.5.2 DESCRIPTION DU PLAN DE SAUVEGARDE Les points clés de la restructuration financière d’ORPEA S.A. sont les suivants : 1. la conversion en capital de l’intégralité de l’endettement non sécurisé d’ORPEA S.A., d’un montant de 3,8 Mds€ (en l’absence d’exercice de leurs droits préférentiels de souscription par les actionnaires au titre de l’augmentation de capital concernée ; 2. l’apport de nouveaux fonds propres (new money equity) pour un montant total de 1,550 Md€, apportés à hauteur de 1,355 Md€ par le Groupement, le solde de 195 M€ étant ouvert à l’ensemble des actionnaires (y compris les créanciers devenus actionnaires), et garanti par le SteerCo ; 3. la mise en place d’un financement « new money » avec les principaux partenaires bancaires d’ORPEA et l’aménagement de la documentation de financement de juin 2022, comprenant notamment, l’extension de la maturité finale à décembre 2027 et la réduction de la marge à 2,00 % par an conformément à l’accord susvisé ; 4. l’obtention d’accords de la part des prêteurs concernés s’agissant des waivers relatifs aux clauses de changement de contrôle éventuel et des ratios financiers « R1 » et « R2 » pour permettre la réalisation de la restructuration financière. 1.5.2.1 AUGMENTATIONS DE CAPITAL Les caractéristiques des augmentations de capital prévues diffèrent selon que (i) le plan de restructuration financière fait l’objet d’un vote favorable par chacune des classes de parties affectées ou (ii) le plan de restructuration financière fait l’objet d’un vote défavorable de la part d’au moins une des classes de parties affectées (application forcée interclasses du plan). La mise en œuvre des augmentations de capital envisagées dans le cadre du plan de restructuration financière, qui devraient être achevées au cours du second semestre 2023, entraînera une dilution massive pour les actionnaires existants. Sur la base des paramètres financiers communiqués précédemment par la Société et de la valorisation des capitaux propres de la Société retenue par les parties pour les besoins de ces opérations, ces augmentations de capital se feraient à des prix d’émission significativement inférieurs au cours de bourse actuel de l’action ORPEA. Compte tenu de la dilution significative résultant des opérations envisagées, le Conseil d’administration a décidé le 14 mars 2023, sur une base volontaire en application de l’article 261-3 du Règlement général de l’AMF, de nommer SORGEM Évaluation en tant qu’expert indépendant aux fins de se prononcer sur la restructuration financière. L’expert indépendant a, dans ces conditions, évalué les conditions financières de la restructuration financière pour les actionnaires et a délivré un rapport contenant une attestation d’équité. Ce rapport a été mis à la disposition des actionnaires le 24 mai 2023 en vue du vote de la classe de parties affectées des actionnaires qui devra se prononcer sur le projet de plan de sauvegarde le 16 juin 2023. 43 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Présentation du groupe ORPEA Présentation du plan de sauvegarde proposé par la Société 1 Postérieurement à la réalisation des augmentations de capital, la répartition du capital serait la suivante (en l’absence de l’exercice par les actionnaires existants de leurs différents droits de préférence) : (i) en cas d’approbation du plan de sauvegarde accélérée par chacune des classes de parties affectées : – Groupement : 50,2 %, – créanciers non sécurisés convertis en actions : 39,6 %, – SteerCo : 9,2 %, – actionnaires existants : 0,4 % ; (ii) en cas de non-approbation du plan de sauvegarde accélérée par une des classes de parties affectées : – Groupement : 50,2 %, – créanciers non sécurisés convertis en actions : 40 %, – SteerCo : 9,8 %, – actionnaires existants : 0,04 %. Préalablement à la première augmentation de capital décrite ci-dessous, il sera procédé à une réduction de capital de la Société par réduction à un centime d’euro du nominal de l’action de la Société. (i) Étape 1 : Apurement de l’ensemble de la dette non sécurisée Dans le cadre de cette première étape, ORPEA S.A. mettrait en œuvre une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, à hauteur d’environ 3,8 Mds€, garantie par l’ensemble des créanciers financiers non sécurisés d’ORPEA S.A. qui souscrivent le cas échéant par voie de compensation avec leurs créances existantes. Tout produit en espèces résultant de la souscription par les actionnaires existants à cette augmentation de capital (l’« Augmentation de Capital d’Apurement ») sera intégralement utilisé pour rembourser les créanciers financiers non sécurisés de la Société à la valeur nominale à due proportion. Les créanciers votant en faveur du plan se verraient offrir la possibilité – dans la limite de 25 % de la valeur totale des créances non sécurisées – de transférer leur dette non sécurisée pour leur valeur nominale vers un véhicule ad hoc (special purpose vehicle – le « SPV »), en échange d’instruments de dette émis par le SPV qui lui-même convertira la dette concernée en actions de la Société (ou bénéficiera le cas échéant d’un paiement en espèces en cas de remboursement au prorata, tel que susvisé). Les paramètres financiers de l’Augmentation de Capital d’Apurement seraient les suivants : (i) en cas de vote favorable du plan de restructuration financière par chacune des classes de parties affectées : – montant d’augmentation de capital d’environ 3,8 Mds€, – émission d’environ 6,4 milliards d’actions nouvelles, – prix d’émission théorique de 0,6067 € par action, et – détention des actionnaires existants post-augmentation de capital (en supposant qu’aucun actionnaire n’exerce ses droits préférentiels de souscription) : 1 % du capital ; (ii) en cas de vote défavorable du plan de restructuration financière par au moins une des classes de parties affectées : – montant d’augmentation de capital d’environ 3,8 Mds€, – émission d’environ 64,6 milliards d’actions nouvelles, – prix d’émission théorique de 0,0601 € par action, et – détention des actionnaires existants post-augmentation de capital (en supposant qu’aucun actionnaire n’exerce ses droits préférentiels de souscription) : 0,1 % du capital. (1) Valeur retenue par les parties à l’Accord de Lock-Up pour les actions composant le capital après réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement et avant émission des actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement, soit (i) le nombre d’actions existantes avant réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement plus (ii) les actions émises dans le cadre de l’Augmentation de capital d’Apurement. (ii) Étape 2 : Augmentation de Capital Groupement Dans le cadre de cette deuxième étape, ORPEA S.A. mettrait en œuvre une augmentation de capital en numéraire réservée à personnes dénommées, au bénéfice des membres du Groupement, d’un montant de 1 158,6 M€ en cas d’approbation du plan de sauvegarde accélérée par chacune des classes de parties affectées ou d’un montant de 1 160,1 M€ en cas de non-approbation du plan de sauvegarde accélérée par une des classes de parties affectées (l’« Augmentation de Capital Groupement »). Dans l’hypothèse d’un vote défavorable du plan de restructuration financière par la classe de parties affectées des actionnaires, et de mise en œuvre d’une application forcée interclasses à l’égard de la classe des actionnaires décidée par le tribunal de commerce, un droit de priorité des actionnaires leur serait par ailleurs accordé, leur permettant de souscrire en priorité à l’Augmentation de Capital Groupement. Conformément aux dispositions de l’article L. 626-32-I-5°-c) du Code de commerce, ce droit de priorité bénéficiera exclusivement aux actionnaires existants avant le lancement de l’Augmentation de Capital d’Apurement (étape 1), et ne bénéficiera donc pas aux créanciers non sécurisés devenus le cas échéant actionnaires de la Société à l’issue de l’étape 1. Dans cette hypothèse, le Groupement souscrirait alors à l’Augmentation de Capital Groupement à hauteur de la différence entre le montant total de l’augmentation de capital et tout montant souscrit par les actionnaires via leur droit de priorité, à hauteur d’un montant maximum de 1 158,6 M€ ou 1 160,1 M€, selon le cas. Les paramètres financiers de l’Augmentation de Capital Groupement seraient les suivants : (i) en cas de vote favorable du plan de restructuration financière par chacune des classes de parties affectées : – montant d’augmentation de capital d’environ 1 158,6 M€, – émission d’environ 6,5 milliards d’actions nouvelles, – prix d’émission théorique de 0,1778 € par action, – détention des actionnaires existants post-augmentation de capital : 0,5 % du capital, en l’absence de participation à l’Augmentation de Capital d’Apurement, – valorisation pre-money (1) de 1 150,3 M€ ; (ii) en cas de vote défavorable du plan de restructuration financière par au moins une des classes de parties affectées : – montant d’augmentation de capital d’environ 1 160,1 M€, – émission d’environ 65,2 milliards d’actions nouvelles, – prix d’émission théorique de 0,0178 € par action, – détention des actionnaires existants post-augmentation de capital : 0,05 % du capital en l’absence de participation à l’Augmentation de Capital d’Apurement et (en cas de vote défavorable de la classe des actionnaires) à l’Augmentation de Capital Groupement, – valorisation pre-money (1) de 1 151,6 M€. (iii) Étape 3 : Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Dans le cadre de cette troisième étape, la Société mettrait en œuvre une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (y compris les créanciers devenus actionnaires), souscrite à titre irréductible (et le cas échéant à titre réductible) par les membres du Groupement à hauteur d’environ 196 M€ en exerçant leurs droits préférentiels de souscription, le solde, soit environ 195 M€ en cas d’approbation du plan de sauvegarde accélérée par chacune des classes de parties affectées, ou 194 M€ en cas de non-approbation du plan de sauvegarde accélérée par une des classes de parties affectées, étant garanti par le SteerCo (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »). — 44 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Présentation du plan de sauvegarde proposé par la Société Présentation du groupe ORPEA 1 Les paramètres financiers de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS seraient les suivants : (i) en cas de vote favorable du plan de restructuration financière par chacune des classes de parties affectées : – montant d’augmentation de capital d’environ 391,5 M€, – émission d’environ 2,9 milliards d’actions nouvelles, – prix d’émission théorique de 0,1335 € par action, – détention des actionnaires existants post-augmentation de capital : 0,4 % du capital en l’absence de participation à l’Augmentation de Capital d’Apurement et à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, – valorisation pre-money (1) de 1 733,7 M€ (2) ; (ii) en cas de vote défavorable du plan de restructuration financière par au moins une des classes de parties affectées : – montant d’augmentation de capital d’environ 390,0 M€, – émission d’environ 29,3 milliards d’actions nouvelles, – prix d’émission théorique de 0,0133 € par action, – détention des actionnaires existants post-augmentation de capital : 0,04 % du capital en l’absence de participation à l’Augmentation de Capital d’Apurement, – valorisation pre-money (1) de 1 727,2 M€ (3) . (iv) Étapes postérieures à la réalisation des augmentations de capital : regroupement d’actions, seconde réduction de capital et attribution des BSA À l’issue de la réalisation de la dernière augmentation de capital prévue dans le plan de sauvegarde accélérée, à savoir l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, il sera procédé aux opérations sur le capital de la Société suivantes : (i) un regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que 100 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 € chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 1 € chacune (le « Regroupement d’Actions »). (1) Valeur retenue par les parties à l’Accord de Lock-Up pour les actions composant le capital après réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement et avant réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, soit (i) le nombre d’actions existantes avant réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement plus (ii) les actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, plus (iii) les actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement. (2) Montant correspondant à la somme de la valeur pre-money de 1 150,3 M€ retenue par les parties à l’Accord de Lock-up pour les besoins de la détermination des paramètres financiers de l’Augmentation de Capital Groupement, et du montant des fonds propres levés dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement, soit 1 158,8 M€ auquel est appliqué une décote d’environ 25 % correspondant à la valeur retenue par les parties à l’Accord de Lock-Up pour les DPS. (3) Montant correspondant à la somme de la valeur pre-money de 1 151,6 M€ retenue par les parties à l’Accord de Lock-up pour les besoins de la détermination des paramètres financiers de l’Augmentation de Capital Groupement et du montant des fonds propres levés dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement, soit 1 160,1 M€, auquel est appliqué une décote d’environ 25 % correspondant à la valeur retenue par les parties à l’Accord de Lock-Up pour les DPS. En cas de non-approbation du plan de sauvegarde accélérée par au moins une des classes de parties affectées, le ratio d’échange susvisé sera porté à 1 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 € chacune échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 10 € chacune ; (ii) une réduction de capital de la Société motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 1 € ou 10 € le cas échéant (compte tenu du Regroupement d’Actions) à 0,01 € par action (la « Seconde Réduction de Capital »). Par ailleurs, en contrepartie de leur engagement de souscription au titre de l’Augmentation de Capital du Groupement et de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les membres du Groupement se verront attribuer, par la Société, postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des bons de souscription d’actions (les « BSA Groupement ») dont la contrevaleur totale sera égale à 10 % du montant total de leur engagement de souscription au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à des actions représentant (i) 0,728 % du capital social de la Société en cas d’approbation du plan de sauvegarde accélérée par chacune des classes de parties affectées ou (ii) 0,725 % du capital de la Société en cas de non-approbation du plan de sauvegarde accélérée par au moins une des classes de parties affectées, sur une base entièrement diluée. En outre, en contrepartie de leur engagement de garantie de l’Augmentation du Capital avec Maintien du DPS, les membres du SteerCo se verront attribuer par la Société, postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des bons de souscription d’actions (les « BSA SteerCo » et, avec les BSA Groupement, les « BSA ») dont la contrevaleur totale sera égale à 10 % du montant de l’engagement de garantie (« backstop ») convenu au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à des actions représentant (i) 0,722 % du capital social de la Société en cas d’approbation du plan de sauvegarde accélérée par chacune des classes de parties affectées ou (ii) 0,720 % du capital de la Société en cas de non-approbation du plan de sauvegarde accélérée par au moins une des classes de parties affectées, sur une base entièrement diluée. 1.5.2.2 MODIFICATION DE LA GOUVERNANCE Au titre de l’Accord de Lock-Up, les parties sont convenues d’adapter la gouvernance d’ORPEA S.A. à compter de la réalisation de sa restructuration financière. Les principales caractéristiques de la gouvernance devant entrer en vigueur à compter de la restructuration financière sont les suivantes :  maintien de la dissociation des fonctions de président du Conseil d’administration et de Directeur général ;  Conseil d’administration à 13 membres, comprenant : – le Directeur général de la Société, – deux représentants des salariés, conformément aux dispositions légales applicables, – sept membres désignés par le Groupement dont trois administrateurs présentant des qualités d’indépendance, – trois administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF ; – un poste de censeur pour un membre du SteerCo devenu actionnaire. 45 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Présentation du groupe ORPEA Présentation du plan de sauvegarde proposé par la Société 1 1.5.3 MISE EN ŒUVRE DU PROJET DE RESTRUCTURATION FINANCIÈRE La mise en œuvre du plan de sauvegarde est soumise à plusieurs conditions suspensives, incluant notamment l’approbation par l’Autorité des marchés financiers des prospectus relatifs aux augmentations de capital envisagées, l’obtention par le Groupement d’une dérogation définitive à l’obligation de déposer une offre publique sur les actions ORPEA en conséquence de la restructuration financière, l’approbation du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Nanterre et l’obtention des autres autorisations réglementaires nécessaires, le cas échéant. Les principales étapes dans la mise en œuvre du plan de sauvegarde sont les suivantes :  l’obtention par le Groupement d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique sur les actions ORPEA en conséquence de la restructuration financière : cette dérogation a été obtenue le 25 mai 2023 ;  l’obtention d’une attestation d’équité par l’expert indépendant désigné par le Conseil d’administration de la Société confirmant le caractère équitable des opérations de restructuration prévues aux termes du plan de sauvegarde : cette attestation a été délivrée et publiée en date du 24 mai 2023 ;  le vote des classes de parties affectées sur le plan de restructuration financière : ces votes interviendront, pour l’ensemble des classes convoquées successivement, entre le 9 et le 16 juin 2023 ;  l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires : selon le calendrier indicatif, ces autorisations devraient être obtenues au plus tard avant le 30 juin 2023 ;  l’approbation du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre : selon le calendrier indicatif, cette approbation pourrait intervenir mi-juillet 2023. Il est rappelé que dans l’hypothèse où toutes les conditions seraient accomplies, la mise en œuvre du plan de sauvegarde devrait intervenir, selon le calendrier indicatif, au cours du second semestre 2023 ou à toute autre date ultérieure convenue conformément au plan de sauvegarde et à l’Accord de Lock-Up. 1.5.4 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU FINANCEMENT DE JUIN 2022, DU FINANCEMENT COMPLÉMENTAIRE NEW MONEY ET DE L’AMÉNAGEMENT DE LA DOCUMENTATION DE FINANCEMENT DE JUIN 2022 1.5.4.1 FINANCEMENT DE JUIN 2022 Le 12 mai 2022, ORPEA a conclu, dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation, ouverte par ordonnance auprès du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, en date du 20 avril 2022, un accord de principe avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Mutuel Alliance Fédérale, groupe BPCE, La Banque Postale et Société Générale) (les « Banques »). Cet accord de principe a, après information et avis des instances représentatives du personnel concernées, fait l’objet d’un protocole de conciliation homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022 (le « Protocole de Conciliation »), qui a mis fin à la première procédure de conciliation et donné lieu à la signature du Contrat de Crédits Existant avec les Banques le 13 juin 2022. Le tableau ci-après rappelle les principales caractéristiques du Contrat de Crédits Existant avant son aménagement décrit au paragraphe 1.5.4.3 : Crédit A1 Crédits A2/A3 Crédit A4 Crédit B Crédit C1/C2 Objet Besoins généraux du Groupe et coûts associés au financement Refinancement des échéances de dettes du groupe bancaire principal non garanties par des sûretés réelles hors dette obligataire et Schuldschein du second semestre 2022 et coûts associés Refinancement des dettes non garanties par des sûretés réelles (hors dettes obligataires et Schuldschein) et coûts associés Montant principal 700 M€ 600 M€ 200 M€ 229 M€ 1 500 M€ Montant tiré au 31 décembre 2022 700 M€ 600 M€ 200 M€ 227,4 M€ 1 500 M€ Profil d’amortissement En une échéance à sa maturité  100 M€ au 30/06/2024  100 M€ au 31/12/2024  100 M€ au 30/06/2025  Le solde au 31/12/2025 En une échéance à sa maturité En une échéance à sa maturité En une échéance à sa maturité Nombre de tirages permis Deux maximum Deux (Crédit A2 et Crédit A3) Unique (2) Mensuellement en fonction des échéances à refinancer (avec le cas échéant des tirages concomitants avec les mises à disposition de Crédit C1 par le groupe bancaire principal) En fonction des confirmations d’engagement Date d’échéance finale 31/12/2023 ou 30/06/2024 (1) 31/12/2025 30/06/2023 ou 31/12/2023 (3) 31/12/2025 31/12/2026 Marge annuelle 4,00 % augmentée de 2,00 % à compter du 01/01/2024 4,00 % 3,50 % augmentée de 1,00 % à compter du 01/07/2023 4,00 % 5,00 % — 46 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Présentation du plan de sauvegarde proposé par la Société Présentation du groupe ORPEA 1 Crédit A1 Crédits A2/A3 Crédit A4 Crédit B Crédit C1/C2 Sûretés et privilèges  Une cession Dailly des prêts intra-groupe financés par les tirages sur les crédits.  Des nantissements de premier rang portant sur : – 100 % des parts sociales de CEECSH (le « Nantissement CEECSH ») ; – 100 % des actions d’ORESC 25 SARL (« ORESC »). (i) Sûretés équivalentes au Crédit A pour Crédit C1 et (ii) Nantissements de second rang pour le Crédit C2 Engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et immobiliers  Mettre en œuvre un programme de cession d’actifs opérationnels pour un montant minimum de produits nets de 1 Md€.  Céder des actifs immobiliers pour un montant cumulé en valeur brute (hors droits) de (i) 1 Md€ au 31 décembre 2023 ; (ii) augmenté à 1,5 Md€ au 31 décembre 2024 ; et (iii) augmenté à 2 Mds€ au 31 décembre 2025 (4) . Engagements relatifs au remboursement anticipé des crédits  Affecter 100 % des produits nets de cession d’actifs immobiliers visés par le MoU en remboursement du Crédit A4.  Affecter 25 % des produits nets de cession d’actifs immobiliers (sous réserve du paragraphe précédent) excédant un montant cumulé de 1,270 M€ (en ce compris ceux visés au paragraphe précédent) en remboursement des Crédits A2/A3 et B.  Affecter les produits nets de cession d’actifs opérationnels, dans la limite de 1,2 Md€, en remboursement du Crédit A1, puis (à hauteur de 50 % desdits produits, i.e. 250 M€) des Crédits A2/A3 et B.  Affecter 25 % des produits nets de cession ou souscription en cas d’ouverture du capital de sa filiale Niort 94, en remboursement des Crédits A2/A3 et B (dans la limite d’un montant de remboursement 150 M€).  Affecter 25 % (s’agissant des produits jusqu’à 1 M€) puis 50 % (au-delà) des produits nets des émissions de nouvelles dettes sur les marchés de capitaux (sous réserve d’exceptions usuelles), en remboursement des Crédits A2/A3 et B.  Affecter les produits nets reçus d’éventuels financements de l’État ou de Bpifrance, en remboursement du Crédit A3. Autre engagement À partir du 30 juin 2023, niveau de trésorerie minimum de 300 M€ (testé trimestriellement). Cette clause ne trouvera pas à s’appliquer tant qu’ORPEA S.A. sera en procédure de sauvegarde accélérée. Exécution des sûretés Tant que les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent plus de 66,2/3 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) :  défaut de paiement au titre des Crédits ;  non-respect de l’engagement de trésorerie consolidée minimum décrit ci-après ;  insolvabilité et procédures collectives ;  non-respect des engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers décrits ci-dessus ou à la préservation des périmètres apportés en garantie ;  défaut de paiement et déchéance du terme (cross-default) croisé au-delà d’un seuil cumulé de 100 M€ ;  refus de certification des comptes consolidés du groupe ORPEA ou existence de réserves sur la continuité d’exploitation du Groupe par les Commissaires aux comptes. Si les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent moins de 66,2/3 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) :  défaut de paiement au titre des Crédits ;  insolvabilité et procédures collectives ;  les Nantissements de Second Rang ne seront réalisables qu’une fois les Crédits A1, A2/A3, A4, B et C1 remboursés dans les mêmes circonstances (par référence aux engagements au titre du Crédit C2). Cas de défaut (sous réserve des seuils de matérialité et des périodes de remède habituels, le cas échéant)  Défaut de paiement au titre des Crédits.  Non-respect du minimum de trésorerie consolidée du Groupe d’au moins 300 M€ le dernier jour de chaque trimestre à compter du 30 juin 2023.  Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-acceleration) croisé au-delà d’un seuil cumulé de 40 M€.  Insolvabilité et procédures collectives.  Procédures d’exécution à compter d’un seuil cumulé de 40 M€.  Refus de certification des comptes consolidés du groupe ORPEA par les Commissaires aux comptes.  Contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature (i) à avoir un effet défavorable significatif ou (ii) à remettre en cause les engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers. (1) En cas d’obtention d’une ou plusieurs offres indicatives pour des cessions d’actifs opérationnels pour un produit de cession net cumulé de 1 Md€. (2) Tirage conditionné notamment à la remise d’un Memorandum of Understanding relatif à la cession d’actifs immobiliers pour 200 M€ (le « MoU »). (3) En cas de signature d’une promesse de vente d’actifs immobiliers pour un produit de cession net de 200 M€. (4) Les engagements de cession d’actifs immobiliers n’empêchent pas le Groupe de devenir locataire de ces actifs. À la suite de la levée des conditions suspensives prévues par le Contrat de Crédits Existant et le Protocole de Conciliation, la Société a, jusqu’à fin décembre 2022, procédé à plusieurs tirages successifs sur les différentes lignes de financement décrites ci-dessus, pour le montant total prévu de 3,227 Mds€. Ces fonds ont notamment permis de financer et de refinancer les besoins généraux du Groupe (en ce compris, sans que cela soit limitatif, le service de la dette et les dépenses d’investissement) ainsi que les coûts dus au titre du Contrat de Crédits Existant détaillé ci-dessus. 1.5.4.2 FINANCEMENT COMPLÉMENTAIRE « NEW MONEY DEBT » Conformément à l’Accord d’Étape signé le 17 mars 2023, les principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, groupe BPCE, groupe Crédit Agricole, groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale) (les « Prêteurs ») ont accepté de participer à un financement « new money debt » senior de 600 M€ composé de trois lignes de crédits : (i) une ligne de crédit renouvelable de 400 M€ (le « Crédit D1 ») ; (ii) une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le « Crédit D2 ») ; et (iii) une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le « Crédit D3 »). ; accordées à ORPEA S.A. (à l’exception de la première tranche de 200 M€ accordée au titre du Crédit D1), Niort 94 (RCS 440 360 006) et Niort 95 (RCS 811 249 978). Le contrat de financement relatif à ce financement complémentaire, daté du 26 mai 2023, a été signé électroniquement le 29 mai 2023. 47 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Présentation du groupe ORPEA Présentation du plan de sauvegarde proposé par la Société 1 Les principaux termes des Crédits peuvent être synthétisés comme suit : Crédit D1 Crédit D2 Crédit D3 Objet Financer ou refinancer (directement ou indirectement) (x) les besoins généraux d’ORPEA (s’agissant du Crédit D1B, du Crédit D2 et du Crédit D3), de Niort 94, Niort 95 (en ce compris, sans que cela soit limitatif, le remboursement de la dette intra-groupe, le service de la dette et les dépenses d’investissement) et (y) l’ensemble des commissions, coûts et dépenses relatifs aux Crédits. Montant en principal maximum (€) 400 M€, répartis comme suit :  Crédit D1A : 200 M€  Crédit D1B : 200 M€ 100 M€ Ce montant maximum sera réduit du montant des produits nets de cession d’actifs immobiliers perçus par des membres du Groupe depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au profit d’ORPEA et le premier tirage du Crédit D2. 100 M€ Ce montant maximum sera réduit du montant des produits nets de cession d’actifs immobiliers perçus par des membres du Groupe depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au profit d’ORPEA et le premier tirage du Crédit D3. Marge annuelle 2,00 % par an Date d’échéance finale Crédit D1A/D1B : 30 juin 2026 La date la plus proche entre (i) le 31 décembre 2023 et (ii) le cinquième jour ouvré suivant la réalisation de la seconde augmentation envisagée (i.e. l’Augmentation de Capital Groupement) dans le jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre approuvant le plan de sauvegarde accélérée au bénéfice d’ORPEA (l’« Approbation du Plan ») et la perception des sommes y afférentes par ORPEA. Identique au Crédit D2 Période de disponibilité À compter de la date de signature et jusqu’à un mois précédant la date de maturité du Crédit D1. (x) À compter de la date la plus proche entre : (i) la date de signature et (ii) la date à laquelle le Crédit D1 a été entièrement tiré et (y) jusqu’à un mois précédant la date de maturité du Crédit D2. (x) À compter de la date la plus proche entre : (i) la date à laquelle le Crédit D2 a été entièrement tiré et (ii) le 31 août 2023 et jusqu’à (y) un mois précédant la date de maturité du Crédit D3. Sûretés, garantie et engagement d’apport de fonds propres  Un nantissement de premier rang devant être consenti par ORESC 27, une société nouvellement activée, (« Topco ») entièrement détenue par ORPEA, portant sur 100 % des titres émis par, une société nouvellement activée, ORESC 26 (« NewCo ») entièrement détenue par Topco, et détenant directement 100 % du capital et des droits de vote de Niort 94 et Niort 95  Un nantissement de créances devant être consenti dans le cadre de l’Approbation du Plan par ORPEA sur l’ensemble des créances qu’ORPEA détient ou détiendrait à l’égard de Niort 94 et Niort 95 ainsi que leurs filiales respectives au titre de prêts intra-groupe/avances accordés par ORPEA à ces entités  Garantie autonome conformément à l’article 2321 du Code civil relative au Crédit D1A  Un engagement d’apport de fonds propres conformément à l’article 2322 du Code civil (assorti d’une obligation de résultat) souscrit dans le cadre de l’Approbation du Plan par ORPEA au profit de Niort 94 et Niort 95, afin de restaurer et maintenir une position nette positive ainsi que de couvrir tout manque de liquidités en lien avec (x) le service de la dette au titre des Crédits et (y) les coûts de structure et frais généraux supportés par ces entités  Une cession Dailly à titre de garantie par Niort 94 et Niort 95 portant sur l’ensemble des créances détenues ou pouvant être détenues à l’égard de toutes filiales (directe ou indirecte) au titre de prêts intra-groupe/avances autres qu’au titre du cash pooling accordés par Niort 94 et Niort 95 à leurs filiales  Privilège de post money s’agissant des emprunts faits par ORPEA La documentation de financement prévoit des cas de défaut usuels (sous réserve de seuils de matérialité et délais de remédiation usuels le cas échéant), dont notamment :  tout défaut de paiement au titre des Crédits ;  non-respect du Ratio N94/95 LTV décrit ci-après ;  défaut de paiement croisé (cross-payment default) et déchéance du terme (cross-acceleration) croisé au-delà d’un seuil cumulé de 40 M€ ;  insolvabilité et procédures collectives ;  procédures d’exécution à compter d’un seuil cumulé de 40 M€ ;  refus de certification des comptes consolidés du groupe ORPEA par les Commissaires aux comptes ;  contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature à avoir un effet défavorable significatif. Principaux engagements d’ORPEA, Topco, NewCo, N94 et N95 ORPEA et certaines de ses filiales ont notamment consenti les principaux engagements suivants : Engagements relatifs à l’ensemble des produits nets perçus au titre de tout endettement financier contractés dans le cadre de financements externes ORPEA, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que l’ensemble des produits nets perçus par Niort 94, Niort 95 ou par l’une quelconque de leurs filiales au titre de tout endettement financier contracté dans le cadre de tout financement externe soit affecté au remboursement anticipé (sous réserve d’exceptions usuelles) :  en premier lieu, du Crédit D3 : pour 100 % de ces produits (jusqu’à avoir été intégralement remboursé et annulé) ;  en deuxième lieu, du Crédit D2 : pour 100 % de ces produits (jusqu’à avoir été intégralement remboursé et annulé) ; et  en troisième lieu, du Crédit D1, pour 50 % de ces produits. Engagement d’affecter certains produits nets de cession perçus dans le cadre d’augmentations de capital au remboursement des Crédits ORPEA, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que les produits nets des augmentations de capital envisagées dans le cadre de l’Approbation du Plan soient affectés au remboursement anticipé :  en premier lieu, du Crédit D3 (jusqu’à avoir été intégralement remboursé et annulé) ; et  en deuxième lieu, du Crédit D2 (jusqu’à avoir été intégralement remboursé et annulé). — 48 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Présentation du plan de sauvegarde proposé par la Société Présentation du groupe ORPEA 1 Engagements relatifs à l’ensemble des produits nets de cession d’actifs immobiliers ORPEA s’est engagée à ce que les produits nets de cession perçus par elle ou ses filiales à compter de la date de l’Accord d’Étape soient affectés au remboursement anticipé du Crédit D2 et du Crédit D3 jusqu’à leur remboursement intégral. Engagement de maintenir un Ratio N94/95 LTV ORPEA, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que le ratio N94/95 LTV ne dépasse pas 55 % au 31 décembre 2023 et 50 % au 31 décembre de chaque année suivante, le « Ratio N94/95 LTV » étant défini comme suit :  « Ratio N94/95 LTV » désigne le ratio de la Dette Consolidée N94/95 sur la Valeur Brute des Actifs N94/95 ; (1) Tout paiement ou remboursement au titre des prêts intragroupes sera strictement soumis aux termes de la convention de subordination.  « Dette Consolidée N94/95 » désigne, à la date de test concernée : – le montant total de l’encours principal au titre de l’endettement financier externe (en ce compris les Crédits et les contrats de location-financement, mais à l’exclusion des avances en compte courant et des prêts intra-groupe qui sont subordonnés (1) au titre de la convention de subordination et à l’exclusion de l’endettement financier contracté au titre de tout accord de cash pooling au niveau du Groupe) de Niort 94, Niort 95 et de leurs filiales désignées pour être prises en compte dans le calcul (les « Filiales LTV ») ;  « Valeur Brute des Actifs N94/95 » désigne la valeur brute totale des actifs détenus par Niort 94, Niort 95 et leurs Filiales LTV (à l’exception des LMP et des minoritaires si aucune évaluation tierce n’est disponible), évaluée par des évaluateurs indépendants. 1.5.4.3 AMÉNAGEMENT DE LA DOCUMENTATION DE FINANCEMENT DE JUIN 2022 Conformément à l’Accord d’Étape, ORPEA et les Banques se sont accordés pour apporter certaines modifications au Contrat de Crédits Existant dans le cadre de la restructuration financière et actionnariale d’ORPEA (l’« Avenant »). L’Avenant, daté du 26 mai 2023, a été signé électroniquement le 29 mai 2023. L’Avenant entrera en vigueur à la date (la « Date d’Entrée en Vigueur ») à laquelle différentes conditions préalables auront été satisfaites dont la perception par ORPEA des produits de l’Augmentation de Capital Groupement. Aux termes de l’Avenant, les Banques ont d’ores-et-déjà renoncé ( waiver) à tout défaut pouvant résulter de la violation de toute stipulation du Contrat de Crédits Existant qui ne serait pas survenue si la Date d’Entrée en Vigueur était déjà survenue. Les principaux termes de l’Avenant peuvent être synthétisés comme suit : Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Marge 2,00 % par an Date de maturité 31 décembre 2027 avec les dates de maturité suivantes par sous-tranche afin de refléter les Amortissements tels qu’exposés ci-dessous 31 décembre 2027 31 décembre 2027 31 décembre 2027 (ou, en cas de Premiers Produits Nets de Cession (tel que défini ci-dessous), le 31 octobre 2026) 31 décembre 2027 31 décembre 2023 Amortissements  31 octobre 2024 : 200 M€  31 octobre 2025 : 200 M€ Cette échéance sera augmentée du montant total des produits nets de cession perçus par le Groupe après la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’à 100 M€ (les « Premiers Produits Nets de Cession »).  31 octobre 2026 : 200 M€ À maturité 31 décembre 2023 : 200 M€ À maturité À maturité Cash sweep annuel sur la base des cessions ORPEA s’engagera à effectuer des remboursements anticipés obligatoires le 30 juin de chaque année N (et pour la première fois le 30 juin 2025) au titre du Crédit A1, du Crédit A2/A3 et du Crédit B d’un montant égal à :  75 % des produits nets de cession d’actifs opérationnels et immobiliers (tels que décrits ci-dessus s’agissant du Contrat de Crédits Existant) perçus par les membres du Groupe depuis le 13 juin 2022 et jusqu’au 31 décembre de l’exercice N-1 ; moins  le montant total des Amortissements, des remboursements anticipés volontaires et des remboursements anticipés obligatoires (auxquels s’ajoutent tous Premiers Produits Nets de Cession, perçus par tout membre du Groupe, même s’ils n’ont pas encore été affectés au remboursement anticipé des Crédits) à partir de la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’au 31 décembre de l’exercice N-1, étant précisé que ce montant sera réduit dans la mesure nécessaire pour s’assurer que la Liquidité du Groupe (telle que définie ci-dessous) pro forma ce remboursement anticipé soit au moins égale à 300 M€ jusqu’au 31 décembre de l’exercice N. Ce remboursement anticipé sera appliqué dans l’ordre chronologique des amortissements prévus au titre du Crédit A1, Crédit A2/A3 et Crédit B (pari passu et sur une base pro rata pour les amortissements tombant à la même date). 49 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Présentation du groupe ORPEA Présentation du plan de sauvegarde proposé par la Société 1 Produits nets des souscriptions en cas d’émissions de nouvelle dette sur les marchés de capitaux Conformément au Contrat de Crédits Existant, sous réserve que ce remboursement anticipé soit affecté au paiement des Amortissements par ordre chronologique au titre du Crédit A1, du Crédit A2/A3 et du Crédit B (pari passu et au prorata des Amortissements intervenant à la même date). Trésorerie minimum/engagements non tirés L’engagement prévu par le Contrat de Crédits Existant de disposer d’une liquidité minimale de 300 M€ sera testé pour la première fois le dernier jour du premier trimestre calendaire complet se terminant après la Date d’Entrée en Vigueur. Par ailleurs, pour l’exécution de cet engagement, la « Liquidité du Groupe » correspondra désormais à la somme de (i) la trésorerie et équivalents du Groupe, et de (ii) tous les engagements immédiatement disponibles et non tirés au titre des financements existants du Groupe. Engagements de cession Engagement de cession d’actifs immobiliers de 1,25 Md€ (en valeur brute hors droits) d’ici au 31 décembre 2025. 1.5.4.4 IMPACTS DE LA RESTRUCTURATION FINANCIÈRE SUR LA STRUCTURE DE CAPITAL ET L’ÉCHÉANCIER DE LA DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2022 Les opérations en capital décrites au paragraphe 1.5.2.1, à savoir la conversion en capital de près de 3,8 Mds€ de dettes financières non-sécurisées d’ORPEA S.A. et les augmentations de capital en numéraire pour 1,55 Md€ d’une part, la mise à disposition du financement complémentaire new money et l’aménagement de la documentation du financement de juin 2022 tels que décrits respectivement aux paragraphes 1.5.4.2 et 1.5.4.3 d’autre part, constituent les principales composantes du plan de restructuration financière de la Société. Les tableaux ci-après détaillent l’impact de l’ensemble de ces opérations et aménagements contractuels sur la structure de capital et l’échéancier des dettes financières du Groupe au 31 décembre 2022 selon une approche pro forma. Impact de la restructuration financière sur la structure de capital Au 31 décembre 2022 – avant restructuration financière (en millions d’euros) ORPEA S.A. Filiales Groupe Crédit Syndiqué de juin 2022 3 227 - 3 227 EuroPP partiellement sécurisé 32 - 32 Autres dettes sécurisées 321 1 779 2 101 Total Dette Garantie 3 580 1 779 5 359 Obligations 1 400 - 1 400 Dette Bancaire 155 398 553 EuroPP non-sécurisé 698 - 698 Schuldschein 1 570 136 1 705 Total Dette Non Garantie 3 823 534 4 357 DETTE FINANCIÈRE BRUTE (HORS IFRS) 7 403 2 314 9 716 Trésorerie et équivalents (856) DETTE FINANCIÈRE NETTE (HORS IFRS) 8 860 Au 31 décembre 2022 – pro forma restructuration financière (en millions d’euros) ORPEA S.A. Filiales Groupe Crédit Syndiqué de juin 2022 3 227 - 3 227 EuroPP partiellement sécurisé 32 - 32 Autres dettes sécurisées 321 1 779 2 101 Total Dette Garantie 3 580 1 779 5 359 Obligations - - - Dette Bancaire - 398 398 EuroPP non-sécurisé - - - Schuldschein - 136 136 Total Dette Non Garantie - 534 534 DETTE FINANCIÈRE BRUTE (HORS IFRS) 3 580 2 314 5 894 Trésorerie et équivalents (2 296) DETTE FINANCIÈRE NETTE (HORS IFRS) 3 597 — 50 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Présentation du plan de sauvegarde proposé par la Société Présentation du groupe ORPEA 1 La dette financière brute (hors IFRS) pro forma du Groupe à fin 2022 s’établirait à 5,9 Mds€ suite à la conversion en capital de la dette non sécurisée de ORPEA S.A. et en supposant que le financement complémentaire new money, mis en place sous la forme d’un RCF, ne soit pas tiré au 31 décembre 2022. La dette financière nette (hors IFRS) pro forma s’établirait pour sa part à 3,6 Mds€, l’écart par rapport à la dette financière nette (hors IFRS) au 31 décembre 2022 résultant de la conversion en capital de la dette non sécurisée de ORPEA S.A. et de l’augmentation de la trésorerie correspondant au produit brut des augmentations de capital en numéraire prévues dans le plan de restructuration financière réduit par les différents frais attachés à la mise en œuvre de ce plan. Impact de la restructuration financière sur l’échéancier de la dette financière brute Les graphiques suivants détaillent les échéances de remboursement contractuelles des dettes financières telles qu’existantes au 31 décembre 2022 indépendamment de leur classement comptable éventuel à cette date en dettes à moins d’un an. Il importe de rappeler en l’espèce, s’agissant de la question du respect des covenants R1 / R2 au 31 décembre 2022, que la Société a obtenu de la part des créanciers concernés la non-applicabilité de ces ratios financiers au 31 décembre 2022.  Échéancier de la dette brute au 31 décembre 2022 Montants en millions d’euros, avec un total en milliards d’euros TOTAL : 9,7 MDS€  Échéancier pro forma de la restructuration financière Montants en millions d’euros, avec un total en milliards d’euros TOTAL : 6,3 MDS€ 2023 1,1 2,5 0,9 0,5 0,6 0,6 2024 2025 2026 2027 > 2028 2023 2,0 0,9 2,3 1,6 1,1 1,8 900 311 593 200 237 625 200 311 136 200 237 152 300 205 40 2 327 141 12 1 032 64 200 205 400 130 141 734 1 032 1 013 627 205 785 1 500 205 607 2024 2025 2026 2027 > 2028 Dette new money sécurisée Dettes non sécurisées (filiales et ORPEA S.A.) Dettes non sécurisées (filiales) Autres dettes sécurisées (filiales et ORPEA S.A.) Financement sécurisé de juin 2022 Selon l’approche pro forma, l’échéancier des dettes financières au 31 décembre 2022 serait impacté par (i) l’annulation des échéances de rembour- sement des dettes non-sécurisées de ORPEA S.A. (suite à leur conversion en capital), (ii) le rééchelonnement des échéances de remboursement du Contrat de Crédits Existant de juin 2022, et (iii) la prise en compte du financement complémentaire new money pour un montant de 0,4 Md€ à rembourser en 2026. 51 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Présentation du groupe ORPEA Présentation du plan de sauvegarde proposé par la Société 1 CHAPITRE 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 FACTEURS DE RISQUES 54 2.1.1 Risques liés aux opérations 55 2.1.2 Risques financiers 60 2.1.3 Risques liés à l’éthique des affaires et à l’environnement 63 2.1.4 Risques stratégiques, juridiques et réglementaires 64 2.2 CONTRÔLE INTERNE 68 2.2.1 Définition et objectifs du contrôle interne 68 2.2.2 Amélioration continue du contrôle interne 68 2.2.3 Principaux acteurs du contrôle interne 68 2.2.4 Dispositifs de contrôle interne transverse applicable au Groupe 71 2.2.5 Dispositif de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière 73 2 Facteurs de risques et contrôle interne 53 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 2.1 Facteurs de risques Un risque représente la possibilité que survienne un événement dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter l’atteinte par le Groupe de ses objectifs, sa situation financière ou sa réputation ainsi que ses parties prenantes. Suite à la crise réputationnelle consécutive à la publication du livre « Les fossoyeurs » et à la crise financière qui s’en est suivie, une nouvelle cartographie des risques a été établie au premier trimestre 2023 dans le cadre d’une démarche formalisée présentée au Comité d’audit et des risques, qui a impliqué aussi bien la direction du Groupe et ses différentes fonctions, que les responsables et fonctions des différentes zones géographiques dans lesquelles le Groupe est implanté. En application des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 (Prospectus 3) du Parlement européen et du Conseil, les facteurs de risques considérés comme les plus importants à la date du présent document d’enregistrement universel sont présentés ci-dessous par catégories. Les facteurs de risques retenus sont au nombre de 16 et sont présentés par ordre d’impact décroissant de sévérité au sein de chaque catégorie. Le niveau de sévérité de chacun de ces risques (modéré, significatif, majeur) a été déterminé en fonction de leur probabilité d’occurrence et de l’ampleur anticipée de leur impact négatif sur le Groupe. Cette synthèse des risques nets reflète l’exposition du Groupe aux risques en intégrant les actions de maîtrise en place pour en diminuer l’impact ou la probabilité. Les risques présentés dans le chapitre 3 « Déclaration de performance extra-financière » ont été intégrés à cette analyse. En fonction de leur matérialité, ils ont alimenté la description de certains facteurs de risques ci-après. Toutefois, il ne peut être exclu que d’autres facteurs de risques, présentement jugés comme non significatifs ou non identifiés, puissent affecter à l’avenir ORPEA. 2.1.1 Risques liés aux opérations (risques nets) Sévérité 2.1.1.1 Risque lié à la prise en charge médicale, à la qualité des soins et à la sécurité des patients et résidents Significative 2.1.1.2 Risque lié au non-respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées Significative 2.1.1.3 Risque lié à l’attraction, au recrutement et à la fidélisation des collaborateurs Significative 2.1.1.4 Risque lié à la santé et à la sécurité des collaborateurs Significative 2.1.1.5 Risque d’atteinte à l’image du Groupe Significative 2.1.1.6 Risque lié à la cybersécurité et aux systèmes d’information Modérée 2.1.1.7 Risque lié à la gestion des données médicales et personnelles Modérée 2.1.2 Risques financiers (risques nets) Sévérité 2.1.2.1 Risque de liquidité Majeure 2.1.2.2 Risque lié à l’inflation et à la hausse des coûts Majeure 2.1.2.3 Risque de taux d’intérêt Modérée 2.1.3 Risques liés à l’éthique des affaires et à l’environnement (risques nets) Sévérité 2.1.3.1 Risque lié au non-respect de l’éthique des affaires Modérée 2.1.3.2 Risque de non-adaptation aux conséquences du dérèglement climatique Modérée 2.1.4 Risques stratégiques, juridiques et réglementaires (risques nets) Sévérité 2.1.4.1 Risque de contentieux Majeure 2.1.4.2 Risque lié à la difficulté d’anticiper les attentes et les évolutions du secteur Significative 2.1.4.3 Risque lié à l’évolution de l’environnement législatif et réglementaire Modérée 2.1.4.4 Risque lié à l’obtention et au renouvellement des autorisations d’exploitation Modérée — 54 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs de risques Facteurs de risques et contrôle interne 2 2.1.1 RISQUES LIÉS AUX OPÉRATIONS 2.1.1.1 RISQUE LIÉ À LA PRISE EN CHARGE MÉDICALE, À LA QUALITÉ DES SOINS ET À LA SÉCURITÉ DES PATIENTS ET RÉSIDENTS Identification du risque Le groupe ORPEA offre une prise en charge globale de tous les types de fragilités, physiques, psychiques, permanentes ou temporaires. Les patients et résidents peuvent présenter des troubles psychiques, des addictions ou être atteints de dépression sévère. Dans l’environnement sociodémographique actuel et compte tenu de la fragilité des personnes prises en charge, la qualité des soins apportés et la sécurité sont essentielles. En 2022, suite à la publication du livre « Les fossoyeurs » , certaines pratiques médicales et soignantes dans les maisons de retraite françaises du Groupe ont fait l’objet de critiques et ont donné lieu à de nombreuses investigations internes et externes. Une défaillance de la prise en charge pourrait avoir trait notamment à la qualité des soins ou à la sécurité et pourrait se matérialiser de différentes façons, notamment : le risque infectieux ou le risque épidémique, la non-conformité ou la mauvaise utilisation d’un dispositif médical, une iatrogénie médicamenteuse, une sortie du résident ou du patient à l’insu de l’établissement, un suicide ou une tentative de suicide ou une défaillance dans la chaîne alimentaire. La prise en charge des personnes fragiles doit également permettre de garantir leur sécurité physique. Chaque pays, ou même parfois région, a des normes et réglementations de construction strictes, qu’il convient de respecter. La sécurité des locaux accueillant du public fait l’objet de contrôles externes de la part des autorités locales. À titre indicatif et non exhaustif, le risque lié à la sécurité des bâtiments pourrait se matérialiser par une non-potabilité de l’eau, une contamination de l’eau chaude, une incapacité de l’infrastructure à garantir une protection optimale contre les risques climatiques ou une défaillance au niveau de la sécurité des bâtiments. La survenance d’un ou plusieurs événements mentionnés ci-dessus pourrait porter préjudice à la réputation du Groupe, engager sa responsabilité civile et/ou pénale et engendrer des surcoûts directs et/ou indirects (mise aux normes des locaux, indemnisation, conseils juridiques, augmentation des primes d’assurance…) et, s’ils devaient se produire à une échelle significative, pourraient avoir un impact négatif sur son image, son activité, sa situation financière et ses résultats. Enfin, bien que le risque de pandémie de Covid-19 semble maîtrisé notamment grâce à l’efficacité de la vaccination, il ne peut être exclu que celle-ci reprenne à nouveau, ou qu’une autre pandémie intervienne, ce qui pourrait entraîner d’une part, une nouvelle hausse de la mortalité des patients ou résidents, d’autre part des difficultés à recruter du personnel. Cela ralentirait l’activité et entraînerait des coûts supplémentaires avec un impact négatif sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Gestion du risque Le nouveau Directeur général a décidé de scinder les fonctions médicale, d’une part, et qualité et RSE d’autre part (auparavant dirigées par l’EVP Wellbeing) et a créé deux directions séparées, dont les directeurs lui sont rattachés et sont membres du Comité exécutif Groupe :  le nouveau Directeur médical Groupe a pour mission d’accompagner le Groupe dans la mise en place des grandes orientations du parcours de soins. La politique médicale et de soins du Groupe s’articule notamment autour de trois organes de gouvernance complémentaires : (i) la Commission médicale du Groupe, (ii) le Conseil d’orientation éthique et (iii) le Conseil scientifique ;  la nouvelle Direction du développement durable et de la qualité Groupe a pour mission notamment de piloter la stratégie de développement durable du Groupe, ainsi que de renforcer la politique et les objectifs qualité dans le cadre du Plan de Refondation. Une Direction de l’immobilier a également été créée, dont le directeur est rattaché au Directeur général et membre du Comité exécutif Groupe. Elle a pour mission notamment de remettre l’immobilier à sa juste place, un métier de l’entreprise au service des opérations, un élément clé de l’excellence opérationnelle. Le 28 juillet 2022, le Comité RSE et innovation a évolué en Comité éthique, qualité et RSE afin de renforcer les travaux du Conseil d’administration en veillant à ce que notamment l’éthique médicale et la qualité soient au centre de la mission et des activités du Groupe. Suite à la publication du livre « Les fossoyeurs », ORPEA a, dès le printemps 2022, mis en place des premières mesures correctrices. Ainsi, la Direction générale a notamment engagé une démarche de refonte de ses processus qualité et simplifié la procédure de signalement des événements indésirables et sensibilisé davantage les équipes sur le sujet pour raccourcir le délai de déclaration. Dans le cadre du Plan de Refondation, de nouveaux indicateurs de suivi de la qualité des établissements et des soins seront mis en place courant 2023, afin de disposer des données d’évaluation indispensables à l’amélioration continue des pratiques du Groupe. La démarche de service apportée aux patients et résidents par les établissements et les équipes ORPEA s’appuie sur une culture qualité organisée, formalisée, certifiée, animée et contrôlée. Elle intègre une réglementation médico-sociale et sanitaire conséquente, à la croisée de plusieurs problématiques : soin, sécurité des bâtiments, alimentation, contraintes spécifiques liées au milieu hospitalier. Les risques liés à la prise en charge médicale et à la qualité des soins font l’objet d’une vigilance toute particulière au sein des établissements. Leur gestion s’appuie notamment sur :  une politique qualité Groupe formalisée dans les Group Standards, qui explicite les principes et les règles du système de management de la qualité au sein d’ORPEA ;  un socle de procédures et protocoles, régulièrement mis à jour en fonction des évolutions réglementaires, des bonnes pratiques et des retours d’expérience. En 2022, une attention particulière a été portée sur la simplification autant que possible des procédures, en lien avec les enseignements tirés des résultats des investigations internes et externes menées, afin de faciliter leur appropriation par le personnel et leur mise en œuvre ;  des actions régulières de formation et de sensibilisation des équipes ;  une évaluation des risques (chutes, suicides, fugues, allergies…) pour chaque patient ou résident ;  la correcte traçabilité des actes ;  la mise à disposition en quantité suffisante de matériel et d’équipements de qualité ;  une amélioration des dispositifs d’écoute et de gestion des réclamations des résidents, patients, bénéficiaires et leurs familles notamment via un renforcement de l’implication et de la participation des résidents, patients, familles dans la vie des établissements et le développement des dispositifs de médiation externe ;  un plan de maîtrise sanitaire ;  le suivi d’indicateurs médicaux et qualité par la Direction médicale et la Direction du développement durable et de la qualité. Les auto-évaluations, audits, contrôles, incidents et indicateurs sont analysés et donnent lieu à des plans d’actions correctifs. Une assurance responsabilité civile est par ailleurs souscrite au niveau du Groupe. 55 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs de risques et contrôle interne Facteurs de risques 2 Concernant la sécurité au sein des établissements, chaque pays dispose d’une direction ou équipe de maintenance qui a en charge la mise en œuvre et le suivi de toutes les opérations de maintenance et de sécurité des bâtiments. Ceci passe notamment par :  une politique d’investissement, de maintenance et d’entretien régulier ;  une politique de prévention par le biais de formations des équipes et des opérations de maintenance préventive et curative ;  des audits internes et externes des sites et du bon respect des procédures administratives et de sécurité. Les risques spécifiques comme la légionelle, la non-potabilité de l’eau ou l’incendie sont gérés conformément aux réglementations locales en vigueur et aux bonnes pratiques développées dans le Groupe (protocoles, maintenance, formations…). Enfin, chaque établissement dispose tant d’un plan de gestion de crise que d’un plan de continuité d’activité. 2.1.1.2 RISQUE LIÉ AU NON-RESPECT DES DROITS ET DE LA DIGNITÉ DES PERSONNES FRAGILISÉES Identification du risque La publication du livre « Les fossoyeurs » en janvier 2022 a mis le Groupe en cause notamment sur sa capacité à respecter les droits et la dignité des personnes fragilisées, ce qui confirme l’importance de ce risque. Les États Généraux du Grand Âge organisés dans les maisons de retraite françaises du Groupe au printemps 2022 ont mis en évidence le juste et difficile équilibre à trouver entre le nécessaire respect de l’individualité et les contraintes de la vie en collectivité et de la même manière entre la sécurité et la liberté d’aller et venir. Ce constat est également valable pour les autres établissements du Groupe, tant en France qu’à l’étranger. Les patients, résidents ou bénéficiaires pourraient être victimes d’un acte de maltraitance ou ils pourraient aussi estimer en avoir subi un. Ce risque pourrait résulter d’une négligence volontaire ou involontaire pouvant porter atteinte à la dignité de la personne, à son intimité et à sa santé. L’incapacité du Groupe à respecter les droits et la dignité des personnes fragilisées pourrait avoir un impact négatif sur la santé des résidents et patients, ainsi que sur la réputation du Groupe dont la responsabilité pourrait être engagée. Si elle devait se produire à une échelle significative, elle pourrait avoir un impact négatif sur son image, son activité, sa situation financière et ses résultats. Gestion du risque Le respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées est au cœur du Plan de Refondation. Cette exigence s’inscrit pleinement dans le nouveau projet de soins d’ORPEA. Ce projet doit permettre d’identifier et de mettre en œuvre les réponses les mieux adaptées aux enjeux du soin et de l’accompagnement pour aujourd’hui et pour demain. Il s’appuie sur trois piliers : une Commission médicale, un Conseil scientifique international et interdisciplinaire, composé d’experts pour soutenir le meilleur niveau des pratiques médico-soignantes, et un Conseil d’orientation éthique chargé d’apporter des réponses opérationnelles aux questionnements des équipes d’ORPEA, des résidents et des patients ainsi que de leurs proches faisant confiance aux établissements du Groupe. Le professeur Emmanuel Hirsch, nommé Directeur de l’éthique médicale en janvier 2023, préside le Conseil d’orientation éthique précité et a notamment pour missions de mettre en œuvre et de coordonner le renouveau de la politique éthique médicale. Afin de prévenir les risques de maltraitance, ORPEA a mis en place dans tous ses établissements un protocole préventif et, le cas échéant, des dispositifs correctifs en cas de signalement de maltraitance. Ce protocole permet d’aborder notamment les modalités de recrutement et l’intégration des nouveaux collaborateurs, leur accompagnement et leur formation, et la gestion d’un cas de maltraitance suspectée ou avérée. Par ailleurs, l’éthique médicale et de soin engage à des réflexions et à la mise en œuvre de dispositifs favorisant des attitudes et des pratiques soucieuses du respect des droits et de la dignité de la personne accueillie dans les établissements (respect des droits et des valeurs de la personne, respect de la dignité et de l’intégrité, non-discrimination, non-stigmatisation, consentement libre et éclairé, confidentialité, accompagnement de la fin de vie de la personne et soutien de la famille, et prévention et prise en soin de la douleur et des souffrances). Les événements de maltraitance ou de suspicion de maltraitance sont considérés comme des événements indésirables graves et signalés aux autorités compétentes conformément aux règles en vigueur dans les pays. Les événements peuvent faire l’objet d’un signalement par un salarié, un résident, un patient, voire une famille ou toute autre personne intervenant au sein de l’établissement. Chaque événement fait l’objet d’une enquête interne, d’une analyse des causes et de la mise en œuvre d’actions correctives. De plus, le Groupe s’emploie à promouvoir une démarche de bientraitance qui s’appuie sur des recommandations et des bonnes pratiques professionnelles. Ainsi, la démarche de bientraitance se développe au sein de l’établissement ou du dispositif d’intervention au domicile dans le cadre d’échanges continus entre tous les acteurs, associant la personne directement concernée et ses proches. Des réunions de synthèse hebdomadaires organisées dans chacun des établissements du Groupe permettent d’évoquer les difficultés rencontrées par l’équipe afin d’identifier en équipe les solutions les plus adaptées à mettre en œuvre dans l’objectif de respecter les droits, les libertés, l’individualité et la dignité des patients et résidents. En complément, ORPEA s’est engagé à constituer un réseau national de « référents éthique et bientraitance » animé par des ambassadeurs dans les différentes régions. En janvier 2023, en France, ORPEA et 1 827 autres adhérents du Syndicat national des établissements, résidences et services d’aide à domicile privés pour personnes âgées (SYNERPA) ont signé une Charte d’engagements inédite pour replacer l’éthique et la transparence au cœur de l’accompagnement des personnes âgées. Enfin, les valeurs d’ORPEA sont retranscrites dans le Code de conduite Éthique et RSE du Groupe. Il est attendu de chacun des professionnels qu’il respecte les principes énoncés et soit exemplaire dans son comportement et ses pratiques. — 56 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs de risques Facteurs de risques et contrôle interne 2 2.1.1.3 RISQUE LIÉ À L’ATTRACTION, AU RECRUTEMENT ET À LA FIDÉLISATION DES COLLABORATEURS Identification du risque Au 31 décembre 2022, le Groupe employait près de 76 000 salariés, dont 82 % en contrat à durée indéterminée. Le taux de turnover des effectifs à l’échelle du Groupe s’élève à 30,91 % sur l’année 2022. Les ratios de personnel sont très variables d’un pays à l’autre selon la réglementation applicable et même d’un établissement à l’autre selon le degré moyen de dépendance (voir paragraphe 3.3 du présent document d’enregistrement universel). Par exemple, en France en 2022, le ratio est d’environ 0,72 équivalent temps plein (« ETP ») pour un résident dans une maison de retraite médicalisée. La qualité, la disponibilité et l’engagement des collaborateurs jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe. Celui-ci évolue toutefois dans un secteur d’activité marqué, dans de nombreux pays, par une pénurie de personnel qualifié qui s’explique notamment par les besoins croissants liés au vieillissement démographique et le déficit d’attractivité des métiers du grand âge et, s’agissant du Groupe, également par l’absence de politique de ressources humaines et sociale et la crise réputationnelle à laquelle il est confronté. Si ORPEA, malgré le Plan de Refondation, ne parvenait pas à identifier, attirer, former et fidéliser des collaborateurs compétents, au comportement responsable, notamment un personnel soignant qualifié et en nombre suffisant, la continuité des soins et de la prise en charge de ses résidents ou patients pourrait être compromise. Une pénurie de personnel soignant diplômé, si elle s’avérait durable et sans solution de la part de l’opérateur, pourrait entraîner une suspension des admissions et remettre en cause le nombre de lits exploités, voire l’autorisation d’exploitation elle-même dans certains pays. De même, la prise en charge et le développement de ses activités et ses résultats pourraient en être significativement affectés. Gestion du risque ORPEA a annoncé, dans le cadre de la présentation de son Plan de Refondation, le 15 novembre 2022, la structuration d’une politique de ressources humaines et sociale afin notamment d’améliorer les conditions de travail, valoriser et fidéliser les collaborateurs. Les ressources humaines constituent ainsi le premier pilier de la refondation du Groupe, avec pour objectif de maintenir les effectifs adéquats afin d’assurer la continuité et la qualité des soins et des services. Cette refondation implique de nouvelles pratiques managériales et une culture différente afin de donner aux collaborateurs les moyens de mener à bien leur mission tout en garantissant leur santé, leur sécurité et leur bien-être, mais également en assurant leur développement, leur valorisation et leur engagement. Les nouveaux modes d’organisation et de gouvernance doivent donc permettre de favoriser la collaboration à tous les niveaux et redonner de l’autonomie aux établissements, tandis que les pays et les régions interviennent en soutien et que le Groupe garantit les politiques, l’éthique et l’équité avec des pratiques communes. Pour ce faire, le Groupe a notamment renforcé les équipes de gestion des ressources humaines et mis en place des plans d’actions adaptés afin notamment de :  renforcer les effectifs et leur structure pour garantir la qualité et la continuité des soins : le Groupe souhaite favoriser et renforcer le recours aux contrats permanents et au temps plein afin de répondre aux enjeux de stabilisation des effectifs, de continuité du personnel et d’attractivité du Groupe dans un secteur où le recrutement constitue un enjeu majeur ;  engager un travail d’analyse des principaux motifs de départs des collaborateurs ;  piloter une politique de formation active permettant le développement de compétences et la fidélisation des salariés, au travers de nombreux programmes tels que des diplômes spécialisés et gratifiants pour les équipes de soins en partenariat avec des universités renommées ou la formation en langues en cas de mobilité ;  renforcer la mobilité et la promotion interne ;  revoir les rémunérations qui font l’objet de fortes attentes en termes de valorisation des métiers pour l’ensemble du secteur de la santé ;  déployer de nouvelles pratiques managériales et une culture différente afin de donner aux collaborateurs les moyens de mener à bien leur mission en assurant leur santé, leur sécurité et leur bien-être mais aussi leur développement, leur valorisation et leur engagement ;  relancer le dialogue social, repositionné comme un facteur de progrès, qui donne lieu à un ensemble de négociations concrètes et à la multiplication des espaces de discussion ;  mettre en place des dispositifs d’écoute pour faire émerger et prendre en compte les attentes et besoins des collaborateurs, leurs idées pour améliorer leur satisfaction et les associer à la transformation du Groupe. 2.1.1.4 RISQUE LIÉ À LA SANTÉ ET À LA SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS Identification du risque Les métiers exercés par les collaborateurs ORPEA sont porteurs d’un certain nombre de risques : risque d’épuisement lié notamment au sous-effectif, charge émotionnelle liée à la confrontation à la souffrance des patients, des résidents, à leur décès, aux cadences de travail… Par ailleurs, l’insuffisance de formation des équipes peut accentuer ces risques. Leur prise en compte constitue un enjeu de bientraitance des collaborateurs. Ainsi, le taux de fréquence des accidents du travail à l’échelle du Groupe s’élève à 27,03 en 2022 en baisse, par rapport au taux de référence qui s’élevait à 38,64 en 2020 (voir paragraphe 3.3.3.1 du présent document d’enregistrement universel). Dans le secteur du soin (médico-social et sanitaire), la survenue de troubles musculo-squelettiques est la première conséquence des accidents du travail et la première cause des maladies professionnelles. Ces risques soulignent la nécessité de prioriser la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs afin de créer un environnement de travail propice à l’accompagnement des personnes fragilisées. Le défaut de mise en œuvre d’une culture d’entreprise qui porte l’humain au cœur de ses priorités pourrait avoir un impact sur le bien-être et la sécurité des salariés, ainsi que sur la prise en charge des personnes fragilisées. Gestion du risque Le pilier ressources humaines du Plan de Refondation met en avant la volonté d’ORPEA d’être une entreprise qui garantit la sécurité, la santé et le bien-être de ses collaborateurs. Afin de mener à bien cette ambition, un Directeur santé et sécurité Groupe a rejoint ORPEA en décembre 2022 ; il a pour mission de recruter des responsables régionaux pour mettre en œuvre la politique de santé et sécurité au travail et d’animer la fonction de manière transverse. Le Plan de Refondation du Groupe affiche un objectif de réduction de 20 % des accidents du travail à horizon 2025. La démarche globale s’articulera autour de quatre axes : des standards communs ambitieux basés sur une culture juste ; un dispositif de bien-être (conditions de travail, climat social, ambiance de travail) ; une démarche active de prévention ; des équipements adaptés. Elle s’inscrira enfin dans un dispositif d’amélioration continue : formation des managers, suivi mensuel des indicateurs, plannings de travail adaptés, cellule d’écoute, partage et diffusion des initiatives locales pour améliorer la gestion émotionnelle. 57 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs de risques et contrôle interne Facteurs de risques 2 2.1.1.5 RISQUE D’ATTEINTE À L’IMAGE DU GROUPE Identification du risque Le risque de réputation du Groupe, qu’il lui soit imputable ou non, est particulièrement important compte tenu des activités du Groupe, de surcroît depuis la pandémie de la Covid-19 et la publication en France du livre « Les fossoyeurs » qui ont exposé le secteur médico-social et plus particulièrement ORPEA. Ainsi, la crise qui a suivi cette publication a impacté fortement son image avec des conséquences sur le niveau d’activité de ses maisons de retraite en France et en Belgique. Cette crise a également eu pour effet de restreindre l’accès à de nouveaux financements externes et a impacté son programme de cession d’actifs immobiliers, engendrant une crise de liquidité de la Société qui s’est accentuée au second semestre 2022 en raison notamment de l’environnement inflationniste (voir ci-dessous « Risque de liquidité » et « Risque lié à l’inflation et à la hausse des coûts »). Par ailleurs, l’image du Groupe pourrait être à nouveau affectée par les informations publiques relatives à l’existence, à la teneur ou aux résultats des investigations et procédures judiciaires en cours, notamment pénales, consécutives d’une part aux signalements ou plaintes déposées par des tiers (notamment les patients, résidents et familles), ou d’autre part des suites des plaintes déposées par le Groupe lui-même, et susceptibles de mettre en cause le Groupe, ses dirigeants et ses salariés. Fondées ou non, les critiques ou allégations relayées contre le Groupe pourraient être amplifiées par la propagation des informations par les médias et sur les réseaux sociaux. Enfin, la responsabilité sociale, sociétale ou environnementale du Groupe pourrait être engagée en cas de non-respect de la réglementation y compris relative à l’éthique des affaires, avec pour conséquence de porter atteinte à son image compte tenu des attentes de ses parties prenantes. Gestion du risque À la suite de la publication du livre « Les fossoyeurs » , ORPEA a choisi une posture de transparence et de sincérité afin de retrouver la confiance de ses parties prenantes. Le Conseil d’administration a mandaté les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal pour mener une évaluation indépendante des faits rapportés dans le livre. Les 27 mai et 27 juin 2022, ils ont remis au Conseil d’administration leurs rapports finaux sur, respectivement, les volets relatifs à l’utilisation des fonds publics et aux relations commerciales avec des tiers, et notamment certains agents publics, d’une part, et les volets relatifs à la qualité de la prise en charge et des relations sociales d’autre part. Une synthèse de ces rapports a été publiée sur le site Internet de la Société. En France, le Groupe a organisé des États Généraux du Grand Âge, afin de nourrir les échanges autour des attentes des patients, des résidents et de leurs familles. Cette opération, qui a réuni plus de 2 000 participants à travers une cinquantaine de rencontres physiques, s’est conclue par une synthèse partagée avec l’ensemble des participants et dont les conclusions ont nourri une partie du Plan de Refondation. L’Assemblée générale du 28 juillet 2022 a approuvé le profond renou- vellement du Conseil d’administration d’ORPEA, avec les nominations de Mme Isabelle Calvez et MM. Guillaume Pepy, John Glen et David Hale en qualité d’administrateurs indépendants, ainsi que de M. Laurent Guillot, Directeur général, en qualité d’administrateur non indépendant. Mme Laure Duhot a été cooptée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration du 10 septembre 2022, en remplacement de Mme Joy Verlé, démissionnaire le 30 août 2022. Mme Mireille Faugère a également été cooptée en qualité d’administrateur, à compter du 1 er octobre 2022, par le Conseil d’administration du 28 septembre 2022, en remplacement de Mme Laure Baume, démissionnaire à l’issue de ce Conseil. Le 10 octobre 2022, le Directeur général a annoncé la mise en place d’un nouveau Comité exécutif Groupe, qui a pour mission notamment piloter le Plan de Refondation au service de la reconstruction du Groupe. Le Comité exécutif Groupe est composé des membres du Comité de Direction générale et des Directeurs généraux des pays et régions, dont les biographies et les missions sont détaillées sur le site Internet de la Société. Le 15 novembre 2022, la nouvelle équipe de direction a présenté le Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous, avec pour objectif de restaurer la confiance et d’associer ses parties prenantes aux défis de demain. Le Groupe ambitionne ainsi de redevenir l’acteur de référence du secteur en se recentrant sur la qualité des soins, l’accompagnement et le développement des collaborateurs. Ce plan se structure autour de quatre axes principaux :  les collaborateurs, particulièrement les soignants, avec notamment un objectif de réduction de 20 % des accidents du travail à horizon 2025, un accent mis sur le recrutement, la formation et la rétention ;  les patients et résidents, en garantissant un meilleur suivi de la qualité des soins, une communication plus fluide et des projets d’établissements définis par des commissions médicales dédiées. Le dispositif de gestion de la qualité est décrit plus en détail au chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel ;  la société, avec un effort accru sur la formation à l’éthique de tous les collaborateurs du Groupe ainsi que cela est détaillé au chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel, un renforcement de l’ancrage local et l’enrichissement des objectifs environnementaux ;  les partenaires financiers et immobiliers, en engageant l’évolution vers un modèle plus transparent et performant. Par ailleurs, une Direction de la communication Groupe a été créée en juillet 2022. La Directrice de la communication est rattachée au Directeur général et membre du Comité exécutif Groupe. Elle a pour mission de développer la réputation de l’entreprise et son attractivité ainsi que de restaurer la confiance et le dialogue avec l’ensemble des parties prenantes. Enfin, selon la teneur des contenus relayés dans les médias, le Groupe a la possibilité d’envisager avec ses équipes et ses conseils juridiques l’exercice d’un droit de réponse ou la mise en œuvre d’actions judiciaires appropriées. — 58 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs de risques Facteurs de risques et contrôle interne 2 2.1.1.6 RISQUE LIÉ À LA CYBERSÉCURITÉ ET AUX SYSTÈMES D’INFORMATION Identification du risque Les systèmes d’information jouent un rôle important dans les activités de la Société. Leurs indisponibilités ou dysfonctionnements, qu’ils soient dus à la défaillance d’équipements, de solutions ou de tiers, à une erreur humaine ou à un acte de malveillance, peuvent ainsi entraver le bon fonctionnement des établissements comme des sièges administratifs. Le Groupe, ainsi que ses fournisseurs et sous-traitants, sont exposés aux risques de cybersécurité. Malgré les dispositifs de sécurité déployés par le groupe ORPEA, le risque est important car il est désormais communément admis que les techniques d’attaques se diversifient et se complexifient, leur fréquence ainsi que leur sévérité ne cessant de croître. Le risque est d’autant plus important que le groupe ORPEA dispose de données sensibles (notamment médicales et personnelles) qui sont essentielles pour garantir la bonne prise en charge des patients et des résidents. En fonction du type d’attaque ou de défaillance informatique qu’il pourrait être amené à subir, le Groupe pourrait faire face à des conséquences variées (telles que la perte et/ou le vol de données personnelles et/ou médicales et/ou confidentielles ou compromettre la prise en charge et la santé des résidents et patients) et aux répercussions en chaîne en résultant (défaillance des principaux systèmes opérationnels, impossibilité d’effectuer les opérations journalières…). Tout dysfonctionnement, arrêt des systèmes ou perte de données pourrait avoir un impact négatif important sur l’activité, l’image, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Gestion du risque Le groupe ORPEA alloue un budget d’investissement important à la Direction des systèmes d’information et est engagé dans un processus d’amélioration continue afin de faire évoluer ses systèmes d’information et infrastructures associées pour répondre toujours mieux aux besoins des utilisateurs et du Groupe. Il a engagé une démarche de modernisation de ses outils et de ses systèmes d’information qui passe notamment par l’amélioration des infrastructures et le déploiement de solutions internationales communes. La Direction de la sécurité des systèmes d’information est chargée de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à l’activité du Groupe. Elle a notamment pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d’intrusion. Des sociétés spécialisées, les auditeurs externes et l’audit interne Groupe testent ponctuellement l’efficacité et la robustesse des règles et contrôles en place. Le Groupe a à plusieurs reprises détecté des tentatives d’intrusion de malwares dans son système informatique, sans que cela n’ait de conséquence importante sur la continuité des services du Groupe. De plus, en 2022, une équipe SOC (« Security Operations Center ») et une équipe CERT (« Computer Emergency Response Team ») internes ont été mises en place, permettant au Groupe de renforcer sa capacité de cyberdéfense. Enfin, depuis octobre 2016, ORPEA S.A. est certifiée ISO 27001 et également hébergeur de données de santé (« HDS ») depuis 2019 dans le cadre des activités du Data Center. La certification HDS et la certification ISO 27001 ont été renouvelées en août 2022 pour une durée de trois ans. 2.1.1.7 RISQUE LIÉ À LA GESTION DES DONNÉES MÉDICALES ET PERSONNELLES Identification du risque Dans un contexte de dématérialisation croissante des données hébergées dans les systèmes d’information du Groupe, les risques liés à la collecte, à l’hébergement et à l’accès aux données sont des enjeux certains. L’ensemble de ces éléments doit être traité dans le respect du Règlement général sur la protection des données (RGPD) et/ou dans le respect des réglementations locales. Ces données, notamment médicales et personnelles, pourraient faire l’objet de malveillance, d’origine interne ou externe, ou de fraude. Ainsi, le Groupe ou ses prestataires pourraient être victimes d’attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d’intrusion (physique ou informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l’intégrité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels événements, s’ils se matérialisaient, pourraient affecter les propriétaires des données volées ou divulguées. Ils pourraient impacter la réputation et la confiance accordées au Groupe. Sa responsabilité pourrait être engagée en cas de manquement dans la mise en œuvre des mesures de sécurité nécessaires à leur protection et générer ainsi un impact financier important (amendes CNIL ou autre organisme de régulation, indemnisation des clients ou autres) ainsi qu’à des risques de non-conformité aux réglementations. Par ailleurs, une absence de gouvernance adaptée et un manque d’harmonisation des pratiques constitueraient des facteurs aggravants en cas de matérialisation dudit risque. Gestion du risque La politique du Groupe en matière de protection des données (intégrité, disponibilité, traçabilité et confidentialité) a été renforcée lors de l’entrée en vigueur, en mai 2018, du RGPD. Ainsi, un délégué à la protection des données (Data Protection Officer – DPO) et un département dédié sont en charge du déploiement des obligations liées au RGPD à travers le Groupe. Des référents à la protection des données dans l’ensemble des zones géographiques veillent notamment au déploiement de la politique du Groupe en matière de protection des données. Ils veillent notamment à ne collecter que les données nécessaires, à informer les personnes concernées et à répondre à leurs demandes. Un comité de pilotage RGPD impliquant plusieurs Directions supports permet de suivre le déploiement de la feuille de route et de réaliser les arbitrages nécessaires. Les équipes Protection des Données et Informatique collaborent étroitement, notamment sur les actions suivantes :  la revue formalisée et conjointe des nouveaux projets préalablement à leur mise en production permettant, notamment, de garantir la protection des données à caractère personnel dès la conception (Privacy by design) ;  le recensement de l’ensemble des traitements dans les registres et analyses d’impact le cas échéant ;  la gestion des profils et droits, avec une attention toute particulière pour les données médicales ;  la réalisation de campagnes de sensibilisation et de formation (ex. : phishing, gestion des mots de passe…) ;  le renouvellement des certifications ISO 27001 et hébergeur de données de santé du Data Center du Groupe (voir paragraphe 2.1.1.6 ci-dessus) ;  le traitement des incidents de sécurité. 59 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs de risques et contrôle interne Facteurs de risques 2 En outre, un outil spécifique accueille les registres des activités de traitement de chacune des entités du Groupe en France. Cet outil regroupe les trois registres obligatoires : responsable du traitement, sous-traitant et violation de données. La diffusion de la culture de conformité au RGPD se poursuit en continu au sein du Groupe et de ses filiales. Par ailleurs, le Groupe a publié sur son site Internet dans le courant du premier semestre 2021 une « Déclaration de conformité à la protection des données » reprenant les engagements d’ORPEA en matière de respect des principes du RGPD ou des réglementations locales lorsque le RGPD ne s’applique pas (pays hors Europe). 2.1.2 RISQUES FINANCIERS 2.1.2.1 RISQUE DE LIQUIDITÉ Le Groupe disposait, au 31 décembre 2022, d’une trésorerie s’élevant à 856 M€, un niveau largement supérieur au minimum dont le Groupe a besoin pour son fonctionnement courant, à savoir un montant estimé à près de 200-250 M€. À cette date, une procédure de conciliation était ouverte depuis le 25 octobre 2022 et des négociations étaient en cours avec les diverses parties prenantes pour déterminer les termes futurs de la restructuration financière d’ORPEA S.A. à mettre en œuvre en conformité avec le « cahier des charges » présenté par la Société le 15 novembre 2022 (voir paragraphe 1.5 du présent document d’enregistrement universel). Ces discussions ont conduit (i) à l’obtention le 1 er février 2023 d’un accord de principe relatif à la restructuration financière entre la Société et d’une part, un groupement d’investisseurs français de long terme comprenant la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF (le « Groupement »), et, d’autre part, cinq institutions détenant de la dette non sécurisée de la Société (le « SteerCo »), ayant abouti à la conclusion d’un accord de lock-up le 14 février 2023 cristallisant l’engagement des parties à l’accord de principe, et auquel environ 51 % des créanciers financiers non sécurisés de la Société (en ce compris les membres du SteerCo) ont adhéré le 10 mars 2023, (ii) à la conclusion le 17 mars 2023 d’un accord d’étape entre la Société et ses principaux partenaires bancaires prévoyant les termes et conditions d’un financement complémentaire de 600 M€ (le « Financement Complémentaire ») et l’aménagement du contrat de crédits syndiqué signé le 13 juin 2022, et (iii) à l’ouverture, le 24 mars 2023, d’une procédure de sauvegarde accélérée (voir paragraphe 1.5 du présent document d’enregistrement universel). S’agissant du financement de la continuité d’exploitation d’ici à l’exécution effective de la restructuration financière projetée, le Financement Complémentaire a été calibré dans son montant et dans ses modalités de tirage pour satisfaire les besoins de liquidités du Groupe pour la période courant jusqu’à la date de perception des produits des augmentations de capital en numéraire prévues dans le cadre de la restructuration financière (voir paragraphe 1.5 du présent document d’enregistrement universel). La documentation définitive du Financement Complémentaire en date du 26 mai 2023 a été signée le 29 mai 2023 de sorte que le premier tirage d’une tranche de 200 M€ intervienne le 31 mai 2023, suivi d’une seconde tranche de 200 M€ en juillet 2023 et potentiellement de deux tranches complémentaires de 100 M€ au second semestre 2023. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation (voir notes 1.1.1 et 1.1 des annexes aux comptes annuels et consolidés. Identification du risque Risques liés à la mise en œuvre du projet de restructuration financière La mise en œuvre effective de la restructuration financière reste à ce jour soumise aux principales conditions suspensives suivantes :  l’approbation du plan de sauvegarde accélérée par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre ;  l’approbation par l’Autorité des marchés financiers des prospectus relatifs aux augmentations de capital envisagées ;  l’obtention par le Groupement d’une dérogation définitive de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer une offre publique sur les actions ORPEA en conséquence de la restructuration financière ;  l’obtention des autres autorisations réglementaires nécessaires, le cas échéant ; et  la purge de tous les recours. Les principaux risques associés à la mise en œuvre de cette restructuration financière sont dès lors les suivants :  l’impossibilité pour le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre d’approuver en l’état le plan de sauvegarde ;  la non-réalisation d’une ou plusieurs des autres conditions précitées qui empêcherait la mise en œuvre de la restructuration financière telle qu’actuellement prévue dans les accords susvisés ; dans une telle situation, ou d’une manière plus générale si les opérations prévues aux termes du plan de restructuration ne pouvaient pas être mises en œuvre pour toute autre raison, la Société considère qu’elle ne disposerait pas de moyens de financement suffisants pour lui permettre de faire face à ses obligations, et partant à ses besoins de liquidités estimés pour les 12 prochains mois. En conséquence, le Groupe pourrait dans ce cas faire l’objet de procédures de redressement judiciaire, et/ou de procédures de liquidation judiciaire à travers, le cas échéant, la mise en œuvre d’un plan de cessions. Si de telles procédures devaient être engagées, les parties affectées de rang inférieur aux porteurs de dettes sécurisées récupéreraient une portion des produits finaux de cession d’une valeur moindre par rapport à celle qu’ils récupéreraient dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée ;  des retards pris dans la mise en œuvre des diverses étapes de la restructuration financière, conduisant à ce que celle-ci ne soit pas complètement exécutée à la date d’échéance de l’accord de lock-up et/ou à la date d’échéance du protocole d’accord (voir paragraphe 1.5 du présent document d’enregistrement universel) conclu entre la Société et ses principaux partenaires bancaires ;  des retards pris dans la mise en œuvre des diverses étapes de la restructuration financière conduisant à ce que le Financement Complémentaire ne suffise pas à satisfaire les besoins de liquidités du Groupe pour la période courant jusqu’à la date de perception des produits des augmentations de capital en numéraire prévues dans le cadre de la restructuration financière. — 60 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs de risques Facteurs de risques et contrôle interne 2 Risques liés au Financement Complémentaire La mobilisation du Financement Complémentaire est soumise à la réalisation de conditions suspensives (voir paragraphe 1.5 du présent document d’enregistrement universel) qui pourraient ne pas être satisfaites aux dates de tirage envisagées. Compte tenu du fait qu’elle maîtrise en propre l’essentiel de la réalisation de ces diverses conditions suspensives, la Société considère qu’un tel risque est faible. Par ailleurs, pour le futur, le Financement Complémentaire comporte un certain nombre d’engagements à respecter (fourniture d’informations, protection des sûretés…) dont tout particulièrement le maintien d’un ratio « Loan To Value » inférieur à 55 % au 31 décembre 2023 puis inférieur à 50 % respectivement au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse d’une baisse de valeur des actifs immobiliers qui sont aujourd’hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95, ce ratio pourrait ne pas être respecté aux dates mentionnées. La documentation relative au Financement Complémentaire du 26 mai 2023 a été signée le 29 mai 2023. Risques liés au contrat de crédits syndiqué mis en place en juin 2022, amendé par l’accord d’étape du 17 mars 2023 et l’avenant du 26 mai 2023 signé le 29 mai 2023 Dans le cadre du contrat de crédits syndiqué du 13 juin 2022, tel qu’amendé par l’accord d’étape du 17 mars 2023, le Groupe s’est notamment engagé à :  maintenir un niveau de trésorerie minimum disponible (augmentée des crédits non tirés du Groupe de 300 M€ testé trimestriellement à compter du premier trimestre calendaire complet suivant la réalisation de la seconde augmentation de capital prévue dans le plan de restructuration ;  réaliser 1,25 Mds€ de cessions d’actifs immobiliers d’ici fin 2025. Le non-respect par le Groupe de ses engagements au titre des financements susvisés serait de nature à générer des cas de défaut. Les prêteurs pourraient ainsi activer les sûretés dont ils bénéficient et qui affectent des actifs significatifs pour le Groupe, ce qui pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation financière du Groupe, son activité et son développement. L’engagement pris par le Groupe de réaliser des cessions d’actifs immobiliers dans une période de temps limitée pourrait par ailleurs conduire le Groupe à réaliser des cessions à un prix inférieur à celui qu’il aurait pu attendre, ce qui pourrait obliger le Groupe à constater des pertes de valeur sur les actifs concernés. Autres risques liés aux financements du Groupe L’endettement existant du Groupe au 31 décembre 2022 (voir note 4.14 des annexes au comptes consolidés) comporte notamment certains des engagements suivants (dont certains font l’objet de waivers obtenus auprès des prêteurs concernés, pour permettre la réalisation de la restructuration financière du Groupe) :  maintien d’un certain niveau d’actifs libres de toute sûreté en fonction du montant de l’emprunt considéré ;  respect de certains ratios d’endettement du Groupe par rapport à son niveau d’EBITDA et au niveau de ses fonds propres ;  garanties adossées à des actifs. Ces différents engagements sont également de nature à restreindre les possibilités d’endettement supplémentaire du Groupe si des difficultés nouvelles devaient survenir et leur non-respect peut générer des cas de défaut pouvant affecter la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, si le Groupe ne parvenait pas à restaurer son image et à assainir sa situation financière, notamment en mettant en œuvre son plan de restructuration financière, le Groupe pourrait continuer à avoir des difficultés pour se financer, ce qui serait de nature à compromettre la poursuite de son activité et ses résultats. Gestion du risque Les équipes du Groupe sont pleinement mobilisées pour mener la restructuration financière du Groupe à son terme. Les différentes parties prenantes du Groupe ont été et seront régulièrement informées de l’avancée des négociations et des modalités des différentes opérations envisagées par voie de communiqué de presse. Tout particulièrement, afin d’assurer une information aussi complète que possible des actionnaires, la Société a désigné le cabinet Sorgem en tant qu’expert indépendant. Ce dernier s’est prononcé dans son rapport, qui a été mis à la disposition du public le 24 mai 2023 et annexé au projet de plan de sauvegarde accélérée d’ORPEA S.A., sur le caractère équitable de la restructuration financière pour les actionnaires actuels de la Société. La Société considère que le risque de retard pris dans la mise en œuvre des diverses étapes de la restructuration financière, conduisant à ce que celle-ci ne soit pas complètement exécutée à la date d’échéance de l’accord de lock-up et/ou à la date d’échéance du protocole d’accord conclu entre la Société et ses principaux partenaires bancaires, pourrait être maîtrisé à travers la négociation, au moment requis, de clauses d’extension pour l’accord de lock-up et/ou le protocole d’accord dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de sauvegarde accélérée avec les parties concernées, à savoir respectivement d’une part le Groupement, le SteerCo et les autres créanciers non sécurisés ayant adhéré à l’accord de lock-up, et, d’autre part, les principaux partenaires bancaires du Groupe. La Société considère que le risque de retard pris dans la mise en œuvre des diverses étapes de la restructuration financière conduisant à ce que le Financement Complémentaire ne suffise pas à satisfaire les besoins de liquidités du Groupe pour la période courant jusqu’à la date de perception des produits des augmentations de capital en numéraire prévues dans le cadre de la restructuration financière pourrait, le cas échéant, être maîtrisé à travers la négociation avec les principaux partenaires bancaires du Groupe d’une augmentation du montant du Financement Complémentaire selon des termes et conditions qui resteraient à discuter le moment venu. La Société considère que, dans l’hypothèse d’une baisse de valeur des actifs immobiliers qui sont aujourd’hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95, entraînant un non-respect du ratio « Loan To Value » mentionné ci-dessus, elle serait toujours en mesure de pouvoir apporter aux sociétés Niort 94 et Niort 95 des actifs complémentaires libres de sûretés et d’une valeur lui permettant de respecter les ratios requis. Enfin, à la date du présent document d’enregistrement universel, compte tenu de l’accord de lock-up signé avec une majorité des créanciers financiers non sécurisés de la Société, de la possibilité pour le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, dans les conditions rappelées ci-dessus, d’arrêter le plan de sauvegarde accélérée de la Société nonobstant l’éventuel vote négatif d’une ou plusieurs classes de parties affectées, des analyses juridiques réalisées avec l’aide de ses principaux conseils pour l’appréciation des éventuels recours de tiers, et de sa capacité à lever toutes les conditions suspensives des différents accords passés avec les diverses parties prenantes, la Société considère le risque d’impossibilité de mettre en œuvre son plan de sauvegarde accélérée comme limité. 61 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs de risques et contrôle interne Facteurs de risques 2 2.1.2.2 RISQUE LIÉ À L’INFLATION ET À LA HAUSSE DES COÛTS Identification du risque Depuis le milieu de l’année 2021, l’environnement international connaît une reprise des tensions inflationnistes, qui se sont confirmées et accentuées en 2022 et début 2023. La rentabilité opérationnelle du Groupe est affectée par cet environnement inflationniste, plus spécifiquement du fait des tensions observées sur le prix de l’énergie et des denrées alimentaires ainsi que sur les salaires. Sur l’année 2022, la hausse de ces coûts a eu une incidence estimée à 550 points de base sur le taux d’EBITDAR. L’un des piliers du Plan de Refondation est de développer une politique de ressources humaines pour donner les moyens et les conditions à nos collaborateurs pour accomplir la mission qui les anime tous. Cette ambition a commencé à générer une augmentation de la masse salariale, due notamment à une augmentation des effectifs et des revalorisations salariales, et des dépenses de formation importantes. Le coût des investissements et de rénovation du parc immobilier détenu par le Groupe ou loué par le Groupe pourrait être affecté par une hausse forte du prix des matières premières sur le marché mondial ou par des interruptions dans la chaîne d’approvisionnement, qui pourrait générer une augmentation des coûts de certains projets de construction avant leur livraison ainsi que du coût de la maintenance. Les loyers seront également affectés par cet environnement inflationniste par l’intermédiaire des clauses d’indexation et lors des renouvellements de baux. Les loyers payés pour l’exploitation du parc non détenu représentent, au 31 décembre 2022, environ 9 % du chiffre d’affaires du Groupe. Cette part sera amenée à croître dans les années à venir compte tenu des engagements de cessions d’actifs immobiliers pris par le Groupe dans le cadre de sa stratégie de désendettement et de restructuration financière (voir le paragraphe « Risque de liquidité »). Gestion du risque Le Groupe a renforcé ses équipes achats et déploie une politique qui vise notamment à anticiper les hausses de prix, grâce à une gestion prévisionnelle des achats. Un suivi du contrôle des consommations, tant des consommables que des matières premières, est en cours de mise en place. Les ressources humaines sont au cœur du Plan de Refondation. Les investissements devraient entraîner une augmentation de l’engagement des collaborateurs et du taux de fidélisation, qui devraient permettre de diminuer les coûts liés au turnover, à l’absentéisme, aux contrats courts, et un meilleur accompagnement et de meilleurs soins avec des équipes stabilisées. Le nouveau Directeur général a créé une Direction de l’immobilier, qui lui est rattachée et dont le directeur est membre du Comité exécutif Groupe. Elle a pour mission notamment de mettre en œuvre une politique de détention moindre des actifs immobiliers par priorité en partenariat avec des grands investisseurs déjà bailleurs du Groupe afin de bénéficier de conditions privilégiées. Par ailleurs, la maîtrise des loyers payés par le Groupe sur le parc non détenu passe par une politique de gestion active des baux en vigueur et d’anticipation des échéances. Enfin, un contrôle de gestion immobilier a été créé en 2022. Les équipes construction, qui ont été renforcées en 2021, continuent à donner au Groupe de nouveaux leviers de négociation dans le choix de ses fournisseurs de matières premières et de travaux, tout en permettant de veiller au contrôle des coûts et des délais de réalisation des constructions. 2.1.2.3 RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Identification du risque La dette nette du Groupe est commentée et détaillée dans la note 4.14 de la note annexe aux comptes consolidés. La structure de la dette financière du Groupe est majoritairement composée de dettes en euros à taux variable. Le crédit syndiqué sécurisé d’un montant de 3,2 Mds€ (Tranches A, B et C) consenti au Groupe est également rémunéré sur la base de l’Euribor augmenté d’une marge. Le Groupe est ainsi exposé au risque de hausse des taux de la zone euro. Bien qu’après couverture, la dette devienne majoritairement à taux fixe, le coût de couvertures futures pourrait augmenter, ce qui pourrait affecter la situation financière et les résultats du Groupe. La valeur des actifs immobiliers pourrait aussi être impactée négativement par une hausse des taux d’intérêts et donc des taux de rendement attendus des investisseurs. Cela pourrait en conséquence avoir un effet négatif sur la valorisation des actifs immobiliers détenus par le Groupe. La stratégie de gestion du risque de taux est également exposée au paragraphe 4.16.1 des notes annexes aux comptes consolidés. Gestion du risque La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de taux sur une part importante de la dette financière nette consolidée. À cet effet, le Groupe utilise un portefeuille d’instruments financiers sous forme de contrats d’échanges de taux dans lesquels il reçoit principalement l’Euribor (trois mois) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat, et de plafonnement de taux d’intérêt (caps…). Au 31 décembre 2022, le montant nominal des instruments de couverture de taux d’intérêt utilisés par le Groupe s’élevait à 2 040 M€. Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l’évolution des taux La dette financière du Groupe est composée de dettes à taux variable. Ainsi, une évolution de la courbe des taux affecterait :  le montant des intérêts à servir sur la dette à taux variable ;  la juste valeur des instruments dérivés. La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l’évolution de la courbe des taux et à l’évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l’analyse. Au 31 décembre 2022, le Groupe a une dette nette de 8 758 M€ (hors dette IFRS 16) dont environ 37 % sont contractuellement à taux fixe (avant couverture), le solde étant à taux variable. Compte tenu des couvertures mises en place :  l’effet d’une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) augmenterait la charge financière du Groupe (avant impôt et activation des frais financiers) d’un montant de 27,5 M€ ;  l’incidence d’une baisse de 0,10 % (10 points de base) augmenterait la charge financière de 0,7 M€. — 62 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs de risques Facteurs de risques et contrôle interne 2 2.1.3 RISQUES LIÉS À L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET À L’ENVIRONNEMENT 2.1.3.1 RISQUE LIÉ AU NON-RESPECT DE L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES Identification du risque La publication du livre « Les fossoyeurs » a mis en lumière notamment des faits et des comportements passés contraires à l’éthique des affaires. La crise notamment réputationnelle qui s’en est suivie a démontré que le non-respect de l’éthique des affaires peut avoir un impact négatif sur son image, son activité, sa situation financière et ses résultats. Un comportement inapproprié ou illégal de la part des collaborateurs du Groupe, des dirigeants des sociétés du Groupe et/ou d’un tiers externe agissant au nom, pour le compte ou comme contrepartie du Groupe présente un risque juridique ainsi que réputationnel. Par ailleurs, ORPEA est présent dans des pays où le risque de corruption est considéré comme étant élevé. Cela pourrait ainsi exposer les collaborateurs à différentes sources de risques que le Groupe doit identifier afin de s’en prémunir. De surcroît, les activités du Groupe impliquent des relations tant avec les autorités publiques et les agents publics, qu’avec des professionnels de santé (médecins, pharmaciens…) et ce dans tous les pays où il est implanté. Dans ce contexte, le Groupe pourrait subir des sanctions s’il ne se conformait pas totalement aux obligations imposées, tant par la loi Sapin 2, notamment sur son volet anticorruption, que par les réglementations locales en vigueur. Enfin, le Groupe a déposé plainte contre des personnes non dénommées, contre M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, et contre d’autres personnes dénommées, auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – découverts à la suite d’investigations internes. Gestion du risque Le Plan de Refondation présenté le 15 novembre 2022 a réaffirmé l’importance de l’éthique et l’engagement de la Direction générale en la matière. C’est le principe de tolérance zéro qui s’applique pour toutes les pratiques non éthiques. Par ailleurs, les membres du nouveau Comité exécutif Groupe ont été formés à la lutte contre la corruption à l’occasion de leurs arrivées respectives en 2022. En termes d’organisation, l’éthique des affaires est de la responsabilité de la Direction conformité. Celle-ci s’appuie sur des référents conformité répartis dans les zones géographiques et qui ont pour mission de déployer l’ensemble des politiques. Dans le cadre du déploiement des dispositions de la loi Sapin 2 et des législations locales ayant le même objet, un programme de conformité, incluant la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, a été intégré au dispositif de contrôle interne. En 2022, le Groupe a diffusé le Code de conduite Éthique et RSE en remplacement du Code de conduite en vigueur depuis 2018. Ce Code a été l’occasion de réaffirmer l’importance qu’accorde la Direction générale à l’éthique dans toutes les facettes de l’activité du Groupe tant au niveau médical qu’au niveau de l’éthique des affaires. Il permet également d’informer les parties prenantes externes. La diffusion de ce Code a été accompagnée d’une politique de formation qui a pour ambition de former l’ensemble des collaborateurs du Groupe d’ici fin 2023. Afin de rester en ligne avec les évolutions des pratiques de marché et les attentes réglementaires, un exercice de cartographie spécifiquement dédié aux risques de corruption et de trafic d’influence a été mené en 2021. Les résultats ont été partagés avec les directions des différentes zones géographiques et la Direction générale entre fin 2021 et début 2022. Les plans d’actions découlant des cartographies ont été lancés tant au niveau corporate qu’au niveau des zones géographiques et ont été suivis tout au long de l’année 2022. De plus, un Code de conduite dédié à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence a été diffusé à tous les sièges des zones géographiques en 2022. Il est également disponible sur le site Internet du Groupe. Les personnes davantage exposées au risque de corruption ont été identifiées à l’échelle du Groupe et ont bénéficié d’une formation présentielle anti-corruption renforcée dès juin 2022. Dans le cadre de sa démarche éthique, le Groupe s’appuie aussi sur sa politique cadeaux et invitations qui a fait l’objet d’une actualisation en 2022. Celle-ci a réaffirmé l’interdiction de recourir à des paiements de facilitations qui figure déjà dans le Code de conduite Éthique et RSE. Une politique encadrant le mécénat et le sponsoring a été rédigée fin 2022 et diffusée début 2023. Le Groupe est également attentif à l’intégrité des tiers avec lesquels il travaille et a ainsi mis en place des procédures de contrôle interne et d’approbation. Enfin, ORPEA s’est doté d’un outil d’alerte interne, qui permet à ses employés, aux fournisseurs, et autres parties prenantes d’alerter sur des manquements au Code de conduite Éthique et RSE ou du cadre légal, dont notamment la corruption et le trafic d’influence et le devoir de vigilance Ce dispositif est accessible à l’adresse web suivante : https:// orpea.signalement.net/. 2.1.3.2 RISQUE DE NON-ADAPTATION AUX CONSÉQUENCES DU DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE Identification du risque Les activités du Groupe ont un impact sur l’environnement et inversement le dérèglement climatique a un impact sur les activités du Groupe. La question de la protection de l’environnement est directement liée à des enjeux de santé publique. Par ailleurs, les activités d’ORPEA ont un impact sur les ressources naturelles et les émissions de gaz à effet de serre. Par la construction et l’exploitation de ses établissements, ORPEA génère des déchets (déchets de soins, alimentaires, de chantier…) et consomme des ressources naturelles (eau, denrées alimentaires, matières premières minérales). ORPEA pourrait voir sa responsabilité et son image impactées si les actions nécessaires en matière de préservation des ressources naturelles et de consommations énergétiques n’étaient pas appropriées. La réalisation d’un bilan carbone à l’échelle du Groupe sur les scopes 1, 2 et 3, a précisé que les consommations énergétiques sont le premier poste d’émissions de gaz à effet de serre. Le Top 3 des émissions d’ORPEA sont l’énergie et, en particulier, le chauffage, qui représente 31 % des émissions, les achats pour 28 % des émissions, et notamment ceux liés à la restauration, et finalement les déplacements des salariés ou des visiteurs qui génèrent 18 % des émissions totales. 63 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs de risques et contrôle interne Facteurs de risques 2 ORPEA a pris en 2022 des engagements en élaborant une stratégie ambitieuse et formalisée visant à la construction de bâtiments durables nommée « Green Building Strategy » (GBS). La volonté d’ORPEA est d’innover dans la construction d’établissements qui soient insérés dans leur environnement, sobres en énergie comme en émissions de gaz à effet de serre, en phase de construction, comme en phase exploitation, tout en contribuant à la qualité de vie, à l’autonomie et au confort des résidents, patients et collaborateurs. En effet, un défaut de prise en compte de l’impact du risque climatique (catastrophe naturelle, inondation, canicule, grand froid…) sur les établissements pourrait affecter la santé et la sécurité des patients, résidents et salariés. Gestion du risque La maîtrise de l’impact de ses activités sur le climat et sur les milieux naturels constitue un enjeu prioritaire pour le Groupe, préoccupation que l’on trouve au centre de son Plan de Refondation. Ces actions sont plus largement décrites dans la déclaration de performance extra-financière du Groupe figurant au chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. La sensibilisation et la responsabilité environnementales sont promues à tous les niveaux d’ORPEA par la nouvelle Direction développement durable et qualité, en lien étroit avec les Directions opérationnelles et les Directions supports. Afin d’accompagner la déclinaison opérationnelle de la stratégie RSE, la mise en place de référents RSE est en cours dans chacun des pays du Groupe. Ainsi, le Groupe déploie des actions afin de contribuer à la transition environnementale dans l’exploitation et le développement de ses bâtiments qui portent notamment sur :  la préservation des ressources naturelles via une gestion optimisée de l’eau et des déchets ;  la lutte contre le gaspillage alimentaire : le Groupe s’engage à systématiser la mesure de la production de ses déchets alimentaires par l’intermédiaire de campagnes de pesées régulières dans la totalité de ses pays d’implantation. L’analyse des résultats de ces campagnes permet d’élaborer des plans d’action ciblés personnalisables à chaque pays afin de lutter contre le gaspillage alimentaire tout en préservant les quantités servies. Afin de déployer le volet énergétique de la GBS, le Groupe s’appuie sur des « Energy Managers » qui ont permis d’améliorer le suivi des consommations énergétiques et de mettre en œuvre des actions visant à réduire celles-ci. En complément de la maîtrise des consommations énergétiques, ORPEA intensifie depuis quelques années son recours aux énergies renouvelables, décarbonées et issues de sources non fossiles (solaire, éolien, hydraulique, géo-énergie, pompe à chaleur, biomasse…). Ce développement passe par la production d’énergie sur certains sites et par l’achat d’énergie verte sur le réseau. Depuis 2021, ORPEA a défini des trajectoires de réduction de ses consommations d’énergie ainsi que de ses émissions de gaz à effet de serre liées à l’énergie (scopes 1 et 2) à horizon 2050, afin de s’aligner sur les Accords de Paris. ORPEA est conscient de l’enjeu majeur que constitue la prise en compte de la résilience climatique pour ses actifs immobiliers. Les bâtiments sont particulièrement exposés aux effets du changement climatique qui a un impact sur le confort des résidents, patients et collaborateurs. Ainsi, renforcer la résilience climatique du parc immobilier fait partie des engagements pris dans le cadre de la GBS. En outre, en 2022, des prestataires ont été sélectionnés pour réaliser les analyses de risques climatiques et élaborer les plans d’adaptation pour les nouvelles constructions. La GBS est plus amplement détaillée dans la déclaration de performance extra-financière du Groupe figurant au chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. Début 2021, dans le cadre de la feuille de route RSE 2023, ORPEA a par ailleurs pris l’engagement d’obtenir, pour toutes les futures constructions, une certification environnementale « HQE ou équivalent ». Enfin, conformément aux recommandations de la Task Force on Climate- Related Financial Disclosures, ORPEA a amorcé un travail d’identification des risques et opportunités liés au changement climatique qui pourraient avoir un impact direct sur son action quotidienne au service des personnes fragilisées. 2.1.4 RISQUES STRATÉGIQUES, JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES 2.1.4.1 RISQUE DE CONTENTIEUX Identification du risque Le risque de contentieux est devenu un risque significatif depuis la publication du livre « Les fossoyeurs » contenant des faits faisant état de dysfonctionnements notamment dans les maisons de retraite exploités par le Groupe en France (les « Faits Rapportés ») et la crise financière consécutive, qui a abouti à la restructuration financière en cours. 1. Risque contentieux à la suite des Faits Rapportés Le Groupe a répondu aux questions de la mission conjointe de l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et de l’Inspection générale des finances (IGF) diligentée par le gouvernement. Le 26 mars 2022, Mme Brigitte Bourguignon, alors ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargée de l’Autonomie a annoncé transmettre le rapport de la mission au Procureur de la République. Par ailleurs, depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la personne. Le Groupe n’a pas connaissance de la teneur ou du nombre exact de ces plaintes. Sur la base des informations publiquement disponibles, il semblerait que le Procureur de la République de Nanterre soit en charge, d’une part, des investigations relatives au signalement des autorités et, d’autre part, de certaines des plaintes ainsi déposées. Dans ce cadre, le siège et plusieurs établissements du Groupe ont fait l’objet de perquisitions, en juin et novembre 2022. D’autres contentieux civils ou pénaux, liés ou non aux Faits Rapportés, pourraient avoir pour objet ou pour effet de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale du Groupe, de ses dirigeants ou de salariés anciens ou actuels. Le Groupe a également annoncé, le 2 mai 2022, avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes. Le 20 décembre 2022, ORPEA a déposé une plainte à l’encontre de M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, visant des faits susceptibles de caractériser des infractions d’abus des biens ou du crédit de la Société, d’abus de confiance, complicité, recel ou blanchiment. ORPEA a poursuivi ses investigations et a déposé des plaintes complémentaires contre d’autres personnes dénommées. Ces différentes démarches procédurales, si elles devaient aboutir à des procédures ou des poursuites exercées contre le Groupe, ses dirigeants ou ses salariés, anciens ou actuels, et au prononcé de condamnations civiles ou pénales à leur encontre, pourraient avoir un impact sur la trésorerie du Groupe et porter atteinte à son image et à sa réputation, ce qui aurait un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement. — 64 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs de risques Facteurs de risques et contrôle interne 2 2. Risque contentieux lié à la restructuration financière en cours d’ORPEA Depuis l’ouverture d’une seconde procédure de conciliation le 25 octobre 2022 puis l’annonce et la mise en œuvre de son projet de plan de restructuration financière, certains créanciers isolés ou actionnaires minoritaires d’ORPEA ont initié des procédures judiciaires à l’égard de la Société afin de tenter de mettre en échec les discussions avec ses principaux créanciers et l’adoption de son projet de plan de restructuration financière. Au 31 décembre 2022, trois actions judiciaires avaient ainsi été introduites à l’encontre d’ORPEA, parmi lesquelles (i) une tierce opposition au jugement d’homologation du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre du 10 juin 2022 concernant le protocole de conciliation signé le 3 juin 2022 entre ORPEA et ses partenaires bancaires (le « Protocole de Conciliation »), (ii) une tierce opposition à l’ordonnance d’ouverture du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre du 25 octobre 2022 de la seconde procédure de conciliation et (iii) un référé à heure indiquée devant le Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre visant à obtenir la suspension de la seconde procédure de conciliation ainsi que la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 145 du Code de procédure civile. Dans ces trois affaires, le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre a rejeté l’ensemble des demandes formées à l’encontre d’ORPEA. Seule l’ordonnance rendue à l’issue de la procédure à heure indiquée susvisée fait aujourd’hui l’objet d’un appel en cours devant la Cour d’appel de Versailles. Depuis le 1 er janvier 2023, ces mêmes créanciers et/ou actionnaires continuent de s’opposer aux modalités de restructuration financière du Groupe et en contestent les prochaines étapes. Les procédures suivantes ont ainsi déjà été engagées au cours de l’exercice 2023: (i) une action au fond devant le Tribunal de commerce de Paris aux fins de solliciter la nullité de l’accord dit de « Lock-Up » conclu par ORPEA avec le groupe d’investisseurs menés par la Caisse des Dépôts et Consignations et certains de ses créanciers non-sécurisés le 14 février 2023 ; (ii) une action en référé-rétractation devant le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre à l’encontre du Protocole de Conciliation (le délibéré ayant été fixé au 14 juin 2023) ; (iii) trois tierces oppositions au jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée d’ORPEA rendu le 24 mars 2023 par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre ; (iv) quatre recours devant le juge-commissaire près le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre contre la composition des classes de parties affectées décidée par les administrateurs judiciaires dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée (ces recours ayant tous été déclarés irrecevables ou rejetés par le juge commissaire, deux des décisions faisant à ce jour l’objet d’un appel devant la Cour d’appel de Versailles) ; (v) une action en référé à heure indiquée aux fins de solliciter la désignation d’un mandataire chargé de convoquer une Assemblée générale des actionnaires d’ORPEA aux fins qu’il soit notamment statué sur la révocation de trois des membres de son Conseil d’administration et sur les augmentations de capital prévues aussi bien par le projet de plan de sauvegarde établi par ORPEA que par le projet dit « alternatif » préparé à l’initiative de certains de ses actionnaires et créanciers, laquelle a fait l’objet d’une ordonnance de rejet du Président du Tribunal de commerce de Nanterre par ordonnance du 31 mai 2023 ; et (vi) une action en référé à heure indiquée aux fins de rétracter l’ordonnance du 11 mai 2023 ayant fait droit à la demande d’ORPEA S.A. de prolonger le délai de réunion de l’Assemblée générale chargée d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Gestion du risque Dès le début du mois de février 2022, le Conseil d’administration a mandaté les cabinets Grant Thornton France et Alvarez & Marsal à l’effet de conduire une mission indépendante d’évaluation sur les Faits Rapportés. Les 27 mai et 27 juin 2022, les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal ont remis au Conseil d’administration leurs rapports finaux sur, respectivement, les volets relatifs à l’utilisation des fonds publics et aux relations commerciales avec des tiers, et notamment certains agents publics, d’une part, et les volets relatifs à la qualité de la prise en charge et des relations sociales d’autre part. Les constatations de ces investigations indépendantes permettent d’écarter l’allégation de système de maltraitance généralisée. Elles infirment notamment l’existence d’un rationnement des protections ainsi que plusieurs allégations concernant les repas et la nourriture. En revanche, elles font état de manquements et d’insuffisances notamment dans le traitement des événements indésirables, le système d’incitations managériales et la gestion des ressources humaines. La Société a par ailleurs collaboré avec la mission conjointe de l’IGAS et de l’IGF, qui lui a transmis son rapport définitif le 26 mars 2022, lequel met en lumière certains dysfonctionnements. ORPEA a, dès avant la remise des conclusions des rapports précités, entrepris une série de mesures de remédiation visant à corriger ses processus internes avec l’objectif d’éradiquer les pratiques déviantes identifiées, lorsqu’elles existaient, de se doter des ressources humaines et d’affecter les ressources financières nécessaires à cet effet. Des mesures ont immédiatement été prises afin d’écarter les personnes susceptibles d’être impliquées dans les fraudes mentionnées ci-dessus et renforcer le contrôle interne du Groupe. Aussi, de nombreuses procédures disciplinaires ont été mises en œuvre à l’encontre de plusieurs cadres du Groupe, procédures qui font l’objet de contestations judiciaires initiées par les salariés concernés. Le Conseil d’administration s’est également unanimement prononcé en faveur d’évolutions structurantes :  l’étude de la transformation d’ORPEA en société à mission ;  le renouvellement du Conseil d’administration ;  un plan de transformation majeur, prioritairement déployé en France. À partir de juillet 2022, des actions plus importantes ont été engagées, notamment en France, avec pour objectifs :  Remédier : remettre l’entreprise « au carré ». Cela se traduit par une tolérance zéro contre les pratiques non éthiques, un examen transparent quand un établissement est mis en cause, la révision de la politique de signalement des événements indésirables graves, une attention accrue portée au recrutement et à la fidélisation des collaborateurs et un dispositif de formation renforcée sur l’éthique et la bientraitance ;  Organiser : mettre le Groupe aux meilleurs standards du secteur, structurer une politique de ressources humaines et salariale, créer en France un Comité éthique soins et bientraitance, lancer la réorganisation des fonctions support ;  Remobiliser : reprendre la place d’un acteur majeur dans « le bien-vieillir » de demain, ce qui signifie élargir le dialogue avec les parties prenantes (commencé avec les États Généraux du Grand Âge), définir une raison d’être, engager une réflexion sur l’entreprise à mission, inventer les prises en charge et services de demain, tout en favorisant les synergies entre nos métiers. En outre, dans le cadre de l’ensemble des procédures en cours, ORPEA coopère étroitement avec les autorités et est accompagnée de cabinets d’avocats de renom pour veiller à la protection de ses intérêts. 65 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs de risques et contrôle interne Facteurs de risques 2 2.1.4.2 RISQUE LIÉ À LA DIFFICULTÉ D’ANTICIPER LES ATTENTES ET LES ÉVOLUTIONS DU SECTEUR Identification du risque L’arrivée à un âge avancé de la génération du baby-boom – qui est aussi, comme le fait remarquer un expert reconnu du secteur, Luc Broussy, « la génération Mai 68, éprise de liberté et d’autonomie » – est susceptible de se traduire par de nouvelles préférences individuelles et collectives dans les modalités d’accompagnement du grand âge (cf. « Quand les baby-boomers auront 85 ans », note du Haut Commissariat au Plan, février 2023). Couplée à la volonté exprimée par la grande majorité des personnes âgées de rester à leur domicile le plus longtemps possible, cette évolution conduit aussi à s’interroger sur la dichotomie établissement-domicile et sur l’adaptation des structures d’hébergement collectives aux envies et aux besoins de cette nouvelle génération, ainsi que sur leur nombre et leur localisation. D’ores et déjà, de nouvelles structures d’habitat alternatif ont fait leur apparition aux côtés des EHPAD, appelés quant à eux à se transformer en « EHPAD plateformes ». Pour autant, tous ces nouveaux dispositifs ne sont pas encore réglementés et ne disposent donc pas encore de financements dédiés. Aucun référentiel n’a encore été élaboré à ce jour par les autorités nationales en France. Un défaut dans l’accompagnement du virage domiciliaire et dans le développement de nouveaux modèles intermédiaires entre le domicile et la maison de retraite pourrait compromettre le développement du Groupe sur de nouveaux segments de marché. Le Groupe pourrait rencontrer des problématiques similaires à l’étranger, ce qui pourrait également avoir un impact négatif sur son image, son activité, sa situation financière et ses résultats. Face à la montée en puissance de la concurrence et à l’émergence de nouveaux acteurs dans la « Silver Economy », une absence d’innovation impliquerait que le Groupe ne réponde pas aux évolutions et attentes de ses patients, résidents, bénéficiaires et collaborateurs, ce qui se traduirait à terme par une détérioration de la situation financière du Groupe. Gestion du risque ORPEA contribue à répondre aux enjeux de santé publique et participe à l’amélioration de la prise en soin des personnes fragilisées et en perte d’autonomie. Pour le Groupe, la prévention s’inscrit dans la logique du virage domiciliaire, du maintien à domicile, du développement de nouveaux modèles intermédiaires entre le domicile et la maison de retraite. Elle repose sur le développement de nouveaux services et de nouveaux métiers redessinant également le rôle des cliniques. Ce sont autant de changements sur lesquels ORPEA se penche en collaboration avec les autorités et les acteurs présents dans ses pays d’implantation et sur les territoires. L’engagement d’ORPEA de contribuer à répondre aux enjeux de santé publique et de participer à l’amélioration de la prise en soin des personnes fragilisées et en perte d’autonomie passe aussi par sa contribution à des travaux de recherche. La Direction de la recherche est rattachée depuis le 1 er janvier 2023 au nouveau Directeur médical Groupe, membre du Comité exécutif Groupe. Dans le cadre du Plan de Refondation, plusieurs dimensions sont explorées, telles que l’exploitation des données, la chute chez la personne âgée, l’utilisation de la réalité virtuelle, la participation à des projets de recherche autour du cancer et de la santé mentale. Pour sa part, la Direction innovation Groupe, rattachée au Directeur général, s’efforce de promouvoir une innovation ouverte, en donnant la priorité à la co-construction avec les usagers, au plus près de leurs besoins et attentes, en valorisant les porteurs de projets ou d’idées, en diffusant la culture de l’innovation, et en engageant tout l’écosystème. Elle veille également à la cohérence des initiatives entre l’ensemble des pays, au transfert de bonnes pratiques et à l’aide au passage à l’échelle et au déploiement des innovations, en étant vigilant à s’ajuster aux enjeux stratégiques du Groupe. Ainsi, dans le cadre de sa politique d’innovation, ORPEA s’attache à identifier chaque année de nouveaux projets et solutions visant à améliorer le bien-être des personnes accueillies. Le partage des bonnes pratiques est fondamental, à la fois au niveau du personnel de soins et avant tout au niveau des médecins, qui peuvent donner leur accord pour déployer les innovations identifiées. Ainsi, les ORPEA Excellence Awards sont organisés chaque année en vue de récompenser les équipes du Groupe ayant proposé des démarches de réflexion et d’innovation dans leurs pratiques de soins. De plus, l’innovation est au service de la transformation du Groupe ; c’est pourquoi la feuille de route a été recentrée fin 2022 sur deux axes prioritaires, en cohérence avec le Plan de Refondation : l’expérience résident et de sa famille et l’expérience du collaborateur. Enfin, en France, le Groupe s’est attaché à sonder les attentes de ses résidents sur le futur des EHPAD et de l’accompagnement du grand âge à travers ses États Généraux du Grand Âge au printemps 2022 et en a tiré des enseignements sur les axes de développement en matière d’évolution et de personnalisation de son offre. Comme le Groupe l’a annoncé dans son Plan de Refondation, cette initiative est appelée à être étendue à l’ensemble de ses activités et géographies. 2.1.4.3 RISQUE LIÉ À L’ÉVOLUTION DE L’ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE Identification du risque Aussi bien France qu’à l’international, le Groupe pourrait ne pas suffisamment anticiper les réformes publiques ou privées pouvant impacter sa stratégie, son développement et sa situation financière. Dans une partie des pays où le groupe ORPEA est présent, la tarification des établissements se décompose en deux parties :  une partie essentiellement composée du soin et de la prise en charge, payée par les pouvoirs publics (assurance maladie, région, assurance dépendance…) ;  une partie hébergement et/ou confort supérieur (par exemple une chambre particulière), payée par le résident ou le patient. La part financée par les pouvoirs publics peut varier d’un pays à l’autre, voire d’une région à l’autre dans un même pays mais représente moins de 50 % du financement total dans la majorité des cas. La fixation de la part financée par les patients et les résidents est libre dans la plupart des pays, mais son augmentation – généralement annuelle – peut être réglementée, avec une indexation liée à l’inflation au moins pour les résidents existants. Elle est en revanche généralement libre pour tout nouveau résident ou patient. — 66 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs de risques Facteurs de risques et contrôle interne 2 Par ailleurs, les activités du Groupe l’obligent à se conformer à de nombreuses lois et réglementations locales et internationales et cela dans un environnement législatif et réglementaire complexe et changeant. Les domaines sont variés : médico-social, construction, activité locative, licences et permis divers, données personnelles, environnement… L’évolution constante et croissante des textes législatifs et réglementaires peut créer une instabilité juridique et rendre difficile la détection et l’anticipation des impacts directs ou indirects sur l’activité du Groupe. La non-conformité avec l’une de ces normes ou réglementations pourrait exposer le Groupe à des sanctions notamment financières ou pénales ainsi qu’à une exposition médiatique de nature à entacher son image et sa réputation. Gestion du risque Le Groupe est présent dans 21 pays et a ainsi diversifié son exposition à plusieurs systèmes de santé, en se renforçant par exemple dans des pays tels que l’Allemagne, l’Autriche, l’Irlande et la Suisse où les financements publics sont sécurisés sur le long terme. De plus, le Groupe a toujours privilégié les pays dans lesquels une part importante de son activité est réalisée sur les financements privés. En cas de baisse de la part du financement public, le Groupe conserve une certaine flexibilité liée à la part des financements privés. Le Groupe assure une veille réglementaire dans chacun de ses pays d’implantation. 2.1.4.4 RISQUE LIÉ À L’OBTENTION ET AU RENOUVELLEMENT DES AUTORISATIONS D’EXPLOITATION Identification du risque L’exploitation d’un établissement médico-social ou de santé, en France comme dans la plupart des autres pays d’implantation du Groupe, nécessite l’obtention d’autorisations délivrées par des autorités compétentes et propres à chaque pays. Ces autorisations sont plus ou moins longues et complexes à obtenir selon les réglementations nationales et régionales en vigueur. Dans certains pays comme la France, la Belgique ou encore l’Autriche, l’obtention de telles autorisations est directement liée à un contingentement des lits planifiés, alors que dans d’autres, leur obtention est conditionnée au respect des normes en matière d’architecture, de sécurité, de qualité, de personnel… La crise à laquelle a fait face le Groupe depuis le 26 janvier 2022 pourrait rendre l’obtention ou le renouvellement de nouvelles autorisations plus compliquée. La non-obtention des autorisations pourrait avoir pour effet de ralentir le développement du Groupe, ce qui aurait un impact sur sa situation financière et ses perspectives. Le maintien ou le renouvellement de ces autorisations, qui sont attribuées pour une durée déterminée ou indéterminée, est, dans la plupart des cas, soumis à des procédures d’évaluation et de contrôle de la qualité des prestations par les Autorités de tutelle nationales ou régionales. Le non-respect des réglementations applicables pourrait entraîner des fermetures administratives et/ou des retraits des autorisations d’exploitation. Le retrait ou le non-renouvellement d’une autorisation d’exploitation pourrait avoir des impacts réputationnels, opérationnels et financiers défavorables. Dans les pays dans lesquels les autorisations sont fortement réglementées et limitées par les gouvernements, celles-ci constituent des actifs incorporels, et leur valeur est soumise à des tests de dépréciation. Le retrait d’une autorisation ou son non-renouvellement pourrait ainsi mener le Groupe à devoir déprécier une partie de ses actifs. Au 31 décembre 2022, les actifs incorporels ont une valeur nette totale de par 1,6 milliard d’euros et concernent majoritairement ces autorisations. En France, une réforme de la réglementation relative aux activités de soin est en cours, ce qui va nécessiter pour l’ensemble des cliniques de déposer une nouvelle demande d’autorisation pour être en conformité avec les nouvelles règles afin de leur permettre de poursuivre leurs activités. Gestion du risque En France, en 2022, en plus de l’inspection conjointe IGAS-IGF, 179 inspec- tions des Autorités de tutelle (Autorités régionales de santé, conseils départementaux) ont eu lieu dans les EHPAD, auxquelles s’ajoutent dix contrôles des services de l’Inspection générale des affaires sociales ou de l’Inspection générale des finances. En tenant compte des doublons, ce sont près des trois quarts (72 %) des établissements pour personnes âgées qui ont été contrôlés ; à titre de comparaison, sur la période 2018 à 2021, 16 EHPAD en moyenne avaient fait l’objet d’un contrôle par an, soit 7 % par an. La quasi-totalité de ces contrôles a lieu de manière inopinée, certains contrôles relatifs à la prise en charge des médicaments pouvant être annoncés en amont car requérant la présence d’un médecin et d’une infirmière. À titre de comparaison, ces contrôles inopinés s’élevaient à 25 % sur la période 2017-2021. Ces contrôles ont eu lieu pour l’essentiel sur place : seules 12 enquêtes sur pièces n’ont pas fait l’objet d’une visite en complément. Ces contrôles, en nombre significatif sur l’année 2022, au sein des EHPAD en France n’ont donné lieu à aucune fermeture ou suspension provisoire d’activité. Par ailleurs, les Agences régionales de santé ont diligenté six inspections dans les cliniques françaises du Groupe (soit dans 4,58 % de ces cliniques). La quasi-totalité des inspections a lieu de manière inopinée et sur place. Une inspection a conduit à une suspension temporaire de l’activité de l’hospitalisation complète et de jour. Cette suspension d’autorisation d’activité a été levée à l’issue d’une période de quatre mois pour l’hospitalisation complète. En Belgique, les autorités ont réalisé 170 inspections en 2022 pour 67 maisons de retraite ORPEA dans ce pays, contre 62 contrôles effectués en 2021. À ce jour, trois maisons de retraite ont fait l’objet d’une décision de suspension temporaire de leur autorisation. En Flandres, six établissements restent toutefois en vigilance et font l’objet d’un suivi particulier par les équipes qualité et médicales. En Autriche, en avril 2022, l’Ombudsman de la ville de Salzbourg a dénoncé de sérieux manquements dans la prise en charge d’une maison de retraite de cette même ville gérée par SeneCura, une filiale d’ORPEA. À réception de ce rapport, les équipes de SeneCura ont tout mis en œuvre pour rectifier les écarts constatés. Les procédures qualité du Groupe en vigueur dans chacune des filiales, applicables à toutes les étapes de la prise en charge des résidents et des patients, ainsi que la traçabilité des soins mise en place par la Direction médicale, conjuguées aux audits réalisés par les services supports, permettent au groupe ORPEA de se protéger contre le risque éventuel de non-octroi ou de non-renouvellement de ses autorisations d’exploitation. 67 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs de risques et contrôle interne Facteurs de risques 2 2.2 Contrôle interne 2.2.1 DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE Le contrôle interne est un dispositif visant à fournir une assurance raisonnable que :  les orientations fixées par la Direction générale sont bien mises en œuvre ;  les lois et réglementations applicables sont respectées ;  les procédures et protocoles internes sont appliqués de façon efficace et efficiente ;  les contrôles, destinés notamment à maîtriser et réduire les risques, sont compris et repris à travers le Groupe, et les actions adéquates sont mises en œuvre ;  les précautions relatives à la protection des personnes (résidents, patients, salariés…), des actifs et de la réputation du Groupe sont prises ;  l’information produite est fiable, exhaustive et de qualité, notamment l’information financière et comptable. Ce dispositif, déployé dans l’ensemble des pays, contribue ainsi à la maîtrise des activités du Groupe, à la sécurité et l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources, en établissant un environnement de contrôle adapté à ses métiers. En effet, l’environnement de contrôle interne composé de règles, de procédures et de chartes, définies au niveau du Groupe et localement, forme le cadre d’une organisation structurée visant à permettre, d’une part, de sécuriser au mieux les opérations, et, d’autre part, de réagir au mieux en cas de survenance d’événements indésirables. Toutefois, malgré la volonté et les moyens déployés, il ne peut pas exister de garantie absolue quant à l’efficacité du contrôle interne. 2.2.2 AMÉLIORATION CONTINUE DU CONTRÔLE INTERNE Le dispositif de contrôle interne s’appuie notamment sur les cartographies des risques afin de pouvoir identifier et analyser les risques et définir un plan de contrôle interne qui permet d’atténuer tout nouveau risque majeur identifié. Au sein du groupe ORPEA, il existe trois principales cartographies des risques qui permettent de disposer d’un état des lieux de l’exposition aux risques et de prioriser et suivre les plans d’actions associés :  la cartographie des risques majeurs ;  la cartographie des risques liés aux systèmes d’information ;  la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence. Le dispositif de contrôle interne se doit d’être adapté et enrichi progressivement, à la lumière des enseignements que le Groupe tire entre autres des missions d’audit interne ou externe, des tentatives de fraudes ou fraudes avérées, des dysfonctionnements relevés et de l’évolution de l’environnement légal et réglementaire. À la suite de la publication du livre « Les fossoyeurs » , le 26 janvier 2022, le Conseil d’administration a mandaté les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal pour mener une évaluation indépendante des faits mentionnés dans ce livre. En parallèle, le ministère de la Santé et des Solidarités a diligenté une double enquête, confiée à l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et à l’Inspection générale des finances (IGF). Les conclusions des investigations externes et internes ont alimenté les réflexions lors de l’élaboration du Plan de Refondation et ont permis de lancer des actions destinées à renforcer le dispositif de contrôle interne. Ce travail se poursuivra en 2023 avec l’arrivée d’un nouveau Directeur de l’audit et du contrôle internes, des risques et de la conformité. 2.2.3 PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE 2.2.3.1 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SES COMITÉS D’ÉTUDES Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration étudie l’information qui a été fournie concernant les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au travers des travaux du Comité d’audit et des risques et du Comité éthique, qualité et RSE. Il arrête les comptes sociaux annuels et les comptes consolidés annuels et semestriels sur recommandation du Comité d’audit et des risques. Le Conseil d’administration, qui a été profondément renouvelé en juillet 2022, a décidé de faire évoluer les attributions de ses Comités d’études pour réaffirmer sa volonté de transformation dans l’objectif de remplir au mieux sa mission de prise en charge et d’accompagnement des personnes fragiles et de relever les défis qui sont associés. Le Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit, renommé Comité d’audit et des risques, a vu ses missions renforcées et précisées, plus particulièrement s’agissant des missions liées aux risques. Ce Comité assure le suivi (i) du processus d’élaboration de l’information financière, (ii) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques, (iii) du contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés et (iv) de la stratégie immobilière de l’entreprise. Au titre de sa mission mentionnée au (ii) ci-dessus, notamment :  il veille à l’existence et au fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôles adaptées au Groupe, permettant l’identi- fication et la gestion des risques y compris ceux de nature sociale et environnementale et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies identifiées ;  il examine, à partir notamment des cartographies des risques élaborées par la Société, l’exposition aux risques, tels que les risques financiers, opérationnels, et de conformité ainsi que les mesures prises en conséquence ;  il prend connaissance des conclusions des missions d’audit externe et des faiblesses éventuelles de contrôle interne communiquées par les Commissaires aux comptes. Le Comité d’audit et des risques peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels et peut également, à sa convenance, auditionner le Directeur de l’audit. — 68 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Contrôle interne Facteurs de risques et contrôle interne 2 Le Comité éthique, qualité et RSE Le Comité RSE et innovation a évolué en Comité éthique, qualité et RSE afin de veiller à ce qu’éthique, qualité et RSE soient au centre de la mission du Groupe. Ce Comité suit notamment les sujets liés aux enjeux suivants : (i) la sécurité et la qualité de vie et de soin des personnes accueillies au sein des établissements, (ii) la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs, (iii) l’empreinte environnementale du Groupe, (iv) la mise en place de solutions innovantes et la contribution des actions du Groupe à la meilleure compréhension des enjeux de société. Dans le cadre de ses missions, il débat notamment de toute question relative à l’éthique ou à toute situation relative à des conflits d’intérêts, il s’assure de la mise à jour régulière et de la bonne application du Code de conduite Éthique et Responsabilité Sociétale d’Entreprise, il veille à la conformité des partenariats commerciaux et des alliances aux valeurs du Groupe et aux règles et conventions relatives aux droits humains et aux libertés fondamentales. Il a également pour mission d’assister le Conseil d’administration dans le suivi du fonctionnement des démarches qualité et gestion des risques opérationnels existants au sein du Groupe ainsi que des outils de formation, de planification et de suivi. Il veille à ce que le département qualité offre aux établissements un accompagnement dans la mise en place de leur démarche qualité, ainsi qu’un contrôle et suivi des actions mises en œuvre. Il coordonne ses travaux avec le Comité d’audit et des risques pour toutes les questions qui concernent ses domaines d’intervention, notamment le contrôle interne, la conformité, la gestion et l’analyse des risques et de l’information non-financière. Les missions et l’organisation des Comités précités sont décrites au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. 2.2.3.2 LA DIRECTION GÉNÉRALE La Direction générale est responsable de la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques qu’elle détermine et met en œuvre. Elle procède à une évaluation continue des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et veille à ce que les actions correctives nécessaires soient menées à bien. La Direction générale pilote les projets stratégiques de l’entreprise, notamment en matière de contrôle interne et de gestion des risques, et décide des priorités et des moyens alloués. Elle s’assure de la mise en œuvre des décisions prises en définissant l’organisation et les objectifs à atteindre. La Direction générale doit communiquer les informations pertinentes au Conseil d’administration et à ses Comités d’études dans les meilleurs délais afin qu’ils puissent mener à bien leurs travaux sur le contrôle interne. 2.2.3.3 LA DIRECTION DE L’AUDIT ET DU CONTRÔLE INTERNES, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ GROUPE En 2022, le nouveau Directeur général, a, lors de l’annonce de la nouvelle équipe de direction chargée de la refondation du Groupe, indiqué que la Direction de l’audit et du contrôle internes, des risques et de la conformité lui serait dorénavant rattachée. Le Comité d’audit et des risques a par ailleurs un accès direct au Directeur de l’audit et contrôle internes, des risques et de la conformité. Cette direction s’articule autour de deux pôles : le contrôle permanent et le contrôle périodique. Le pôle contrôle permanent œuvre à l’identification et à la prévention des risques ainsi qu’à l’élaboration d’un dispositif de contrôle interne. Il se décompose en quatre grands domaines d’expertise :  la gestion des risques qui est en charge de l’élaboration et de l’animation des différentes cartographies des risques ;  le contrôle interne qui est en charge de la formalisation et de l’animation du dispositif de contrôle interne ;  la conformité qui veille au bon respect par le Groupe de ses obligations en matière notamment de lutte contre la corruption et de trafic d’influence ;  la protection des données qui s’assure du bon respect des obligations en matière de traitement des données à caractère personnel. Le contrôle permanent s’appuie sur des équipes centralisées au siège du Groupe, mais est également représenté dans les zones géographiques via des relais locaux. Ceux-ci sont en charge notamment de l’adaptation, le cas échéant, des principes Groupe aux spécificités locales et du suivi de la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Le pôle contrôle périodique, composé exclusivement de l’audit interne, a la responsabilité de s’assurer que le dispositif de contrôle interne est opérant et que les risques sont couverts dans l’ensemble des entités du Groupe. Il est également amené à émettre des propositions d’amélioration afin de limiter l’exposition aux risques. 2.2.3.4 LA DIRECTION FINANCE, ACHATS ET SI GROUPE La Direction financière du Groupe assure la production des états financiers, veille au respect de la législation fiscale, assiste les opérationnels dans l’élaboration et le suivi des indicateurs de pilotage et assure la gestion de la trésorerie et du financement du Groupe. Elle est également garante de la communication financière du Groupe. La Direction des achats s’assure notamment du bon respect des pratiques éthiques, garantit aux établissements des achats de qualité, au juste prix et faciles à mettre en œuvre et garantit la contribution des achats à la politique RSE du Groupe. La Direction des systèmes d’information s’assure de la mise à disposition d’infrastructures et d’applicatifs sécurisés et adaptés aux métiers. Elle veille à la gestion de la cybersécurité et établit les plans de continuité et reprise d’activité. Cette fonction est décrite plus en détails ci-après au paragraphe 2.2.5 du présent document d’enregistrement universel. 69 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs de risques et contrôle interne Contrôle interne 2 2.2.3.5 LA DIRECTION DU DÉVELOPPEMENT DURABLE ET DE LA QUALITÉ GROUPE La Direction du développement durable et de la qualité Groupe a pour mission de :  renforcer la stratégie de Développement Durable et de piloter la politique de RSE du Groupe en assurant leur intégration dans l’ensemble de nos métiers au service d’une performance durable ;  renforcer la politique et les objectifs qualité du Groupe dans le cadre du Plan de Refondation, dans l’ensemble des entités opérationnelles et fonctionnelles du Groupe afin d’optimiser l’ensemble de ses process et de ses modes de fonctionnement. Le département qualité de chaque zone géographique a la charge d’harmoniser, formaliser et mettre à jour les process avec les différentes lignes métiers, permettant de garantir les bonnes pratiques de prise en charge et de qualité de vie au sein de tous les établissements. Les équipes qualité accompagnent également les établissements dans leur démarche de certification et d’évaluation interne et externe, en leur apportant une aide méthodologique et un accompagnement de proximité. 2.2.3.6 LA DIRECTION JURIDIQUE La Direction juridique Groupe conseille et assiste la Direction générale ainsi que l’ensemble des Directions opérationnelles et fonctionnelles en vue de sécuriser les intérêts et le patrimoine du Groupe sur le plan juridique (bourse, financement, droit des sociétés, fusions-acquisitions, immobilier, contrats, concurrence, propriété intellectuelle, exploitation). Cette fonction veille à identifier les risques juridiques et à optimiser leur gestion (y compris en cas de contentieux). La gestion de certaines opérations juridiques courantes et exceptionnelles est confiée à la Direction juridique de la zone géographique concernée. En application des Group Standards, les Directions juridiques locales doivent obtenir l’autorisation préalable de la Direction juridique Groupe avant de procéder à certains types d’opérations et les informer sur un certain nombre de sujets juridiques selon une périodicité bimensuelle. 2.2.3.7 LA DIRECTION MÉDICALE La Direction médicale s’appuie sur trois piliers : une Commission médicale Groupe, un Conseil scientifique international et interdisciplinaire, composé d’experts des pratiques médico-soignantes, et un Conseil d’orientation éthique chargé d’apporter des réponses opérationnelles aux questionnements des équipes. 2.2.3.8 LA DIRECTION DES RESSOURCES HUMAINES La Direction des ressources humaines a pour mission de définir et mettre en œuvre la politique de ressources humaines, en positionnant la fonction RH au cœur des enjeux du Groupe, pour restaurer les conditions de la confiance des salariés, améliorer leurs conditions de vie, leur bien-être au travail, développer l’attractivité et l’excellence des métiers. Cette mission passe par le pilotage des dimensions sociale et humaine de la transformation du Groupe, en posant les bases d’un dialogue social constructif afin de faire des femmes et des hommes qui composent le Groupe la clé de voûte essentielle à l’accomplissement de notre mission : prendre soin des collaborateurs, résidents et patients. Dans ce cadre, elle a notamment en charge le renforcement des bonnes pratiques et la sécurité et la santé des collaborateurs au travail (voir paragraphe 2.1.1.4 « Risque lié à la santé et la sécurité des collaborateurs »). 2.2.3.9 LES AUTRES SERVICES CORPORATE Au-delà des directions mentionnées ci-dessus, le Groupe dispose d’autres fonctions dont la vocation est de contribuer à la définition des orientations applicables à l’ensemble des entités du Groupe, d’accompagner les équipes des zones géographiques dans leur mise en œuvre et de suivre, valider et/ou contrôler certaines de leurs actions. Il s’agit de :  la Direction de l’immobilier (définition et mise en œuvre de la stratégie immobilière, réalisation des arbitrages, des acquisitions, pilotage de l’ asset management et du property management, conception et suivi des constructions…) ;  la Direction de la communication (développement de l’attractivité et la réputation de l’entreprise, restauration de la confiance et du dialogue avec l’ensemble des parties prenantes…) ;  la Direction transactions et M&A (analyse de l’ensemble des dossiers de développement greenfield, restructuration/extension ou d’acquisition, organisation des Comités de développement). 2.2.3.10 LES PRINCIPALES DIRECTIONS DANS LES ZONES GÉOGRAPHIQUES/ BUSINESS UNITS Les dirigeants locaux sont responsables de la sécurisation des activités relevant de leur périmètre et doivent ainsi veiller à la mise en œuvre du dispositif de contrôle adéquat. Les sièges des différentes zones géographiques/Business Units disposent également de services supports tels que la finance, la qualité, la restauration, les ressources humaines, l’informatique, etc. dont une partie de la mission consiste en l’accompagnement, la sécurisation et le contrôle des opérations. — 70 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Contrôle interne Facteurs de risques et contrôle interne 2 2.2.4 DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE TRANSVERSE APPLICABLE AU GROUPE 2.2.4.1 LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE Les activités de contrôle, conduites à tous les niveaux de l’organisation, ont pour objectif de sécuriser les opérations et de permettre au groupe ORPEA d’atteindre ses objectifs tout en respectant un niveau de risque tolérable. Elles sont réalisées sur la base des procédures et des modes opératoires en place. 2.2.4.2 CORPUS DES RÈGLES INTERNES Référentiel des « Group Standards » Depuis 2020, le Groupe s’appuie sur les Group Standards qui définissent, pour chacune des fonctions clés (ex. : opérations, médical, qualité, restauration, ressources humaines, finance, achats, systèmes d’information, juridique, conformité, risques…), un socle commun de règles applicables à l’ensemble des entités du Groupe afin de sécuriser ses activités, de faciliter l’intégration des différentes entités et de favoriser la collaboration internationale, et de faire converger les meilleures pratiques au sein du Groupe. Référentiel de procédures qualité Conformément aux Group Standards relatifs à la qualité, chaque pays dispose d’un référentiel de procédures qualité. Dans la mesure du possible, selon les activités et/ou les réglementations locales, les mêmes procédures et outils qualité sont applicables à l’ensemble des établissements du pays. Les procédures portent sur divers événements susceptibles d’affecter la sécurité des résidents, des patients et des salariés ainsi que sur le bon fonctionnement, la performance ou la réputation du Groupe. Elles prévoient les mesures et actions préventives ou correctrices liées à la gestion de tels événements. La revue de ce référentiel est effectuée dès que nécessaire (par exemple, en cas de changement réglementaire) et au minimum annuellement, par le département qualité local en lien avec la Direction opérationnelle et les services support concernés afin d’intégrer les éventuelles modifications dans le cadre d’une politique d’amélioration continue. Les Directeurs d’établissements sont systématiquement informés des mises à jour et doivent confirmer leur mise en œuvre dans l’établissement dont ils ont la responsabilité. Référentiel conformité Les politiques de conformité du Groupe sont établies par la Direction conformité qui collabore étroitement avec les autres fonctions supports et plus particulièrement la Direction juridique. En lien avec la cartographie des risques du Groupe, ces politiques sont principalement axées sur les dispositifs de lutte contre la corruption et manquements à la probité ainsi que les règlements de protection de données personnelles. Les principaux dispositifs associés à ces deux risques sont développés au paragraphe 2.1 ci-dessus. 2.2.4.3 PRINCIPALES INSTANCES DE CONTRÔLE Outre le Conseil d’administration et ses Comités d’études (décrits au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel), le Groupe a mis en place plusieurs instances dont le rôle est de s’assurer du bon fonctionnement de l’activité, de contrôler la bonne application des règles qu’elles soient opérationnelles ou bien liées à la sécurisation des activités, et le cas échéant de définir des plans d’actions correctifs. Les principaux Comités existants sont les suivants :  La revue d’activité (business review) – tenue au niveau du Groupe sur base mensuelle avec chacune des zones géographiques – passe en revue l’actualité des Business Units de la zone géographique concernée, leurs chiffres-clés et les principales difficultés rencontrées.  Le Comité de développement (CODEV) a pour vocation de valider l’ensemble des projets de développement (constructions d’établissement, acquisitions ou restructurations). Il rassemble la Direction générale, la Direction financière Groupe, la Direction immobilière Groupe, la Direction transactions et M&A Groupe, ainsi que les représentants (généralement : CEO, CFO, Directeur du développement) de la zone géographique ou de la Business Unit concernée. Les Directions juridique, médicale et conformité reçoivent le dossier en amont et peuvent être présentes en fonction des sujets évoqués.  Le Comité immobilier (RECOM) est une instance de décision sur les acquisitions/cessions d’actifs immobiliers, son rôle est de donner les autorisations nécessaires à la mise en œuvre de ces projets. Il rassemble le Directeur général, la Direction financière Groupe, la Direction immobilière Groupe, la Direction juridique Groupe, la Direction transactions et M&A Groupe ainsi que les représentants de la zone géographique concernée.  Le Comité qualité – tenu au niveau de la zone géographique ou de la Business Unit – diffuse les bonnes pratiques au sein des établissements et assure le suivi de leur mise en œuvre. Il aborde également les difficultés rencontrées par les équipes opérationnelles dans le cadre de cette mise en œuvre et propose des solutions afin de garantir l’atteinte des objectifs fixés. Ce Comité analyse les principaux indicateurs qualité (plaintes, événements indésirables, enquête de satisfaction…) et réfléchit également à l’évolution et l’amélioration des outils de contrôle interne. 71 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs de risques et contrôle interne Contrôle interne 2 2.2.4.4 PLANS DE GESTION DE CRISE ET DE CONTINUITÉ D’ACTIVITÉ Un plan de gestion de crise définit les modalités d’activation des cellules de crise tant au niveau Groupe qu’au niveau local. Ainsi, chaque établissement a arrêté un plan de continuité d’activité (PCA) détaillant tous les incidents, accidents ou catastrophes pouvant toucher l’établissement et les actions à mettre en œuvre dans ce contexte. Ce PCA est complété par un plan de gestion de crise qui recense tous les moyens à la fois humains, matériels et logistiques, nécessaires en cas de survenue d’une crise sanitaire et institue une cellule de crise. Ces plans sont le cas échéant communiqués aux autorités compétentes et font également l’objet de contrôles par les Directions opérationnelles et la Direction qualité. 2.2.4.5 TRAITEMENT DES ÉVÉNEMENTS INDÉSIRABLES Le traitement des événements indésirables est un sujet clé pour le Groupe, qui s’est engagé en 2022 à faire évoluer sa procédure de déclaration et à sensibiliser davantage les équipes sur le sujet pour raccourcir le délai de ces déclarations. En témoigne notamment le fait que chaque Conseil d’administration, chaque Comité éthique, qualité et RSE et chaque business review intègre une revue des événements indésirables graves intervenus le mois précédent, ainsi que l’intégration de la systématisation des pré-signalements ou des signalements directs des événements indésirables parmi les critères de la rémunération variable 2022 du Directeur général. Parallèlement, depuis juillet 2022, un reporting hebdomadaire est consolidé à l’échelle de chaque pays et est transmis à la Direction générale du Groupe et au Comité exécutif de chaque pays répertoriant les événements survenus, leur gravité, leur délai de déclaration aux autorités ainsi que les mesures correctives prises. Ce reporting permet à la direction, au-delà d’être parfaitement informée, de pouvoir identifier de nouvelles orientations en termes de prévention collective. De plus, en ligne avec l’engagement rappelé ci-dessus, les procédures de gestion de ces événements ont été simplifiées pour une meilleure appropriation par le terrain et une amélioration des délais de signalement en 2022. À titre d’illustration, en France, des fiches réflexes ont été diffusées à l’ensemble des équipes et affichées dans les salles du personnel afin de rappeler les grands principes à observer impérativement lors de la survenue d’un événement indésirable. De plus, afin de favoriser les signalements, le Groupe a déployé une « culture juste » de confiance avec les collaborateurs qui encourage à répondre de façon cohérente, constructive et équitable à la suite de la survenue d’un événement indésirable. Cette culture juste se traduit sous la forme de Chartes d’engagement adaptées à chaque pays. Grâce à ces mesures, le délai de signalement aux autorités a été considérablement réduit. Ainsi, en France, le nombre d’événements indésirables graves a été multiplié par trois en 2022 versus 2021 ; également, le délai de déclaration de ces événements aux autorités de contrôle est passé de plus de 14 jours en moyenne en 2021 à une médiane de deux jours en 2022. Par ailleurs, les événements indésirables font l’objet d’une déclaration aux autorités selon les réglementations en vigueur dans les pays. 2.2.4.6 ÉVALUATION ET AUDITS Les missions d’audit interne Le pôle Audit interne de la Direction de l’audit et du contrôle internes, des risques et de la conformité Groupe a notamment la responsabilité d’évaluer l’efficacité du dispositif de contrôle interne à couvrir les risques auxquels le Groupe est exposé. Ainsi, des missions sont conduites par l’audit interne du Groupe dans toutes les zones géographiques ou Business Units du Groupe. Le plan d’audit est construit à partir de la cartographie des risques et des échanges avec les membres du Comité exécutif. Ce plan est présenté au Comité d’audit et des risques, qui l’approuve annuellement, en amont de sa mise en œuvre. Il inclut généralement différents types de missions : audit général, audit ciblé, revue thématique et missions ad hoc. L’évaluation des établissements ORPEA a développé un processus de contrôle qualité applicable à l’ensemble des entités du Groupe. Près de 200 critères sont contrôlés et suivis, chaque semestre, par les Directions des établissements, les Directeurs régionaux ou encore les différentes lignes métier supports (qualité, médical/soins, travaux et restauration). Ce dispositif est porté par la Direction qualité Groupe ; il est établi sur la base des standards qualité et satisfait également aux exigences réglementaires. Les résultats de ces auto-évaluations et audits font l’objet d’un reporting semestriel, permettant aux Directions des zones géographiques et des Business Units ainsi qu’à la Direction qualité de s’assurer de la réalisation de ces processus de contrôle, mais aussi d’identifier tout écart quant à l’application d’une bonne pratique, afin de dégager et mettre en œuvre un plan d’action correctif. Les informations et conclusions tirées de ces évaluations contribuent également à faire évoluer la politique qualité du Groupe. Enfin, des audits sont régulièrement menés sur les immeubles dans lesquels sont exploités les établissements du Groupe, afin de veiller au bon respect des procédures liées à la sécurité des personnes accueillies et des salariés ainsi qu’à la correcte maintenance des immeubles et équipements. Les certifications qualité La certification qualité des établissements ORPEA a pour objectif de porter une appréciation indépendante sur la qualité et la sécurité des personnes accompagnées et sur l’ensemble des prestations délivrées. Ainsi, le référentiel minimal choisi par ORPEA est la norme ISO 9000:2015. ORPEA a décidé, sur les pays où la certification n’est pas réglementée, de certifier l’ensemble de ses établissements par des organismes indépendants venant garantir le système de démarche qualité avec pour périmètre la qualité et la sécurité des soins des établissements. En France, les établissements sanitaires sont soumis à une certification externe de la Haute Autorité de santé (HAS) tous les quatre ans et les établissements médico-sociaux tous les cinq ans. La certification HAS des établissements médico-sociaux a été décrétée en 2022, avec effet à compter de 2023 et en remplacement du dispositif d’évaluation externe par un organisme indépendant précédemment en vigueur. L’objectif de ces certifications est d’évaluer la qualité et la sécurité des soins délivrés au sein des établissements et d’en rendre compte de manière transparente à l’ensemble des parties prenantes. Le Groupe conçoit ces évaluations comme une occasion supplémentaire d’analyser le fonctionnement de ses activités dans le cadre d’une approche objective, rigoureuse et impartiale, grâce au regard extérieur des évaluateurs. — 72 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Contrôle interne Facteurs de risques et contrôle interne 2 Les enquêtes de satisfaction Le contenu des enquêtes est adapté au contexte de chaque pays et à la typologie des résidents, patients et bénéficiaires accueillis, afin de prendre en compte au mieux leurs attentes ; toutefois, des indicateurs communs ont été définis et permettent une même mesure, quel que soit le pays. Ainsi, des enquêtes de satisfaction sont diligentées annuellement en maisons de retraite afin de recueillir le sentiment des résidents et de leurs familles au sujet de la qualité de la prise en charge et du fonctionnement des établissements. Ces enquêtes, transmises à l’ensemble des résidents/ familles présents au moment de la campagne, permettent de compléter les évaluations des établissements et de mettre en place les mesures nécessaires dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue. Leurs résultats font l’objet d’une présentation aux familles et aux salariés dans le cadre de réunions d’information. En EHPAD et résidences services seniors, l’enquête est réalisée, pour tous les établissements et tous les pays, par un prestataire externe indépendant. En 2022, la méthodologie de l’enquête a été modifiée afin de prendre en compte les conclusions des investigations internes et externes qui ont eu lieu au sein du Groupe début 2022. Dans le même état d’esprit, en clinique, une enquête de satisfaction est réalisée auprès du patient lors de son séjour et/ou en fin de séjour. Enfin, pour les services à domicile, chaque pays organise son enquête de satisfaction, soit par questionnaire papier, soit grâce à une enquête digitalisée. 2.2.5 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 2.2.5.1 LES ACTEURS DE LA PRODUCTION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES La Direction financière Dans son rôle de production de l’information financière, cette direction assure deux missions principales : l’élaboration des comptes et de l’information financière et la gestion de la trésorerie et des financements. Dans ce cadre, la Direction financière Groupe est en charge de :  la veille normative comptable et fiscale, ainsi que la mise en place des nouvelles obligations légales et réglementaires ;  la définition des principes et procédures comptables, financières et de gestion qui seront déployés dans les différentes zones géographiques et entités du Groupe ;  la qualité et la sincérité de l’information financière du groupe ORPEA, d’ORPEA S.A. et de ses filiales ;  l’animation du processus budgétaire et de suivi de la performance opérationnelle ;  le choix et le déploiement des outils supportant les processus clés (consolidation, trésorerie…). La Direction financière Groupe est principalement composée des Directions suivantes : contrôle financier opérationnel, contrôle financier immobilier, consolidation, trésorerie/financement, comptabilité et fiscalité. Les Directions financières des zones géographiques/ Business Units Les Directions financières locales sont organisées par zones géographiques/ Business Units. Elles sont chargées de l’élaboration et du contrôle des états financiers locaux, de la gestion de la trésorerie et du suivi de la performance opérationnelle dans le respect des principes définis par le Groupe. Ces Directions financières locales reportent fonctionnellement à la Direction financière Groupe et hiérarchiquement aux Directions générales locales. 2.2.5.2 PROCESSUS CONCOURANT À L’ÉLABORATION DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE La clôture des comptes Les comptes consolidés sont établis sous la responsabilité de la Direction financière Groupe à partir des comptes sociaux établis pour chacune des entités juridiques et des packages consolidés établis par les zones géographiques et/ou les Business Units. L’outil Navision est déployé dans un nombre important de zones géographiques et/ou de Business Units du Groupe pour la tenue des comptes statutaires. Les comptes consolidés sont établis sur une base trimestrielle au sein du logiciel HFM, ce processus étant supervisé par la Direction de la consolidation du Groupe. Les comptes consolidés semestriels et annuels font respectivement l’objet d’une revue limitée et d’un audit par les Commissaires aux comptes. Le Groupe a introduit en 2023, avec les différentes régions et Business Units, une clôture mensuelle des comptes sur une base consolidée. Cette clôture sert de référentiel aux chiffres présentés lors des business reviews mensuelles tenues avec la Direction générale et la Direction financière du Groupe. La Direction financière du Groupe mène également une veille permanente sur l’évolution des normes comptables, la fiscalité et les nouvelles obligations légales et réglementaires. Afin de l’aider dans ses prises de décisions sur les points techniques concernés, la Direction financière Groupe peut faire appel à d’autres services du siège ou à des conseils extérieurs. Elle échange tout au long de l’année avec les Commissaires aux comptes qui sont régulièrement consultés en amont sur les approches retenues. 73 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs de risques et contrôle interne Contrôle interne 2 2.2.5.3 LES OUTILS DE CONTRÔLE INTERNE DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE Contrôle financier opérationnel Un budget est préparé chaque année par chacun des établissements. Ce budget se construit à la faveur d’un dialogue entre l’exploitation et le contrôle de gestion. Le contrôle de gestion opérationnel revoit les budgets et les consolide au niveau de chacune des zones géographiques/ Business Units. Après validation, il servira de référence à chaque établissement. Un document de reporting est établi mensuellement et permet de suivre l’évolution du chiffre d’affaires, des charges d’exploitation, du taux d’occupation, de la dette et les investissements par zone géographique/ Business Unit. Les écarts par rapport au budget et à la période précédente sont analysés et expliqués. Ce document de reporting est présenté mensuellement lors de la revue d’activité préparée par la Direction financière de la zone géographique/ Business Unit et des principales Directions opérationnelles en présence de la Direction générale Groupe et la Direction financière Groupe. Le contrôle financier opérationnel au niveau du Groupe consolide l’ensemble des informations présentées mensuellement par chacune des Business Units/zones géographiques ainsi que les budgets préparés annuellement. Contrôle financier immobilier Le contrôle financier immobilier est en charge de l’évaluation du patrimoine immobilier et des indicateurs de suivi associés, en lien avec des cabinets externes de renommée internationale qui procèdent à une évaluation annuelle. Il suit par ailleurs les investissements réalisés, les activités de maintenance et l’évolution des charges de loyers externes. 2.2.5.4 LA COMMUNICATION FINANCIÈRE La communication financière est de la responsabilité du Directeur général ; la Direction des relations investisseurs est placée sous l’autorité du Directeur financier, achats et SI Groupe. Les informations et les données financières annuelles et semestrielles communiquées au public font l’objet d’un arrêté par le Conseil d’administration. Un espace dédié à la communication financière est disponible sur le site Internet du Groupe (https://www.orpea-group.com/actionnaires-investisseurs/) et met à la disposition du public toute l’information disponible dont les présentations effectuées à la communauté financière, les communiqués de presse, l’information réglementée, etc. La Direction générale présente deux fois par an à la communauté financière les résultats du Groupe. Le chiffre d’affaires est publié chaque trimestre. — 74 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Contrôle interne Facteurs de risques et contrôle interne 2 75 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 CHAPITRE 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Déclaration de performance extra-financière 3.1 LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE COMME CONTRIBUTEUR NET À LA TRANSFORMATION D’ORPEA 79 3.1.1 Des enjeux stratégiques 79 3.1.2 Mise en cohérence de la gouvernance RSE avec la transformation en cours du Groupe 80 3.1.3 Bilan de la feuille de route Improving Tomorrow 2020-2023 82 3.1.4 Vers une nouvelle stratégie RSE 90 3.2 QUALITÉ DU SOIN ET ACCOMPAGNEMENT DES PATIENTS, RÉSIDENTS CENTRÉS SUR LEUR PARCOURS DE VIE 92 3.2.1 L’éthique médicale et du soin 92 3.2.2 Promouvoir la culture qualité et renforcer le système de management de la qualité 97 3.2.3 Une vigilance renforcée sur la santé et la sécurité des personnes accompagnées 105 3.2.4 Renforcer le bien-être des personnes accueillies 108 3.3 L’HUMAIN AU CENTRE DE LA TRANSFORMATION DU GROUPE : PRIORITÉ À LA SÉCURITÉ, À LA SANTÉ ET AU BIEN-ÊTRE DES COLLABORATEURS 113 3.3.1 L’attention portée aux collaborateurs, pilier essentiel du Plan de Refondation 117 3.3.2 Renouer le dialogue social, associer les collaborateurs et recueillir leurs attentes 118 3.3.3 Santé et sécurité des collaborateurs, un axe essentiel des conditions de travail 120 3.3.4 Revaloriser les métiers et proposer une expérience collaborateur attractive au sein d’une organisation apprenante 124 3.4 UN ACTEUR RESPONSABLE ET ENGAGÉ AU SEIN DES TERRITOIRES 130 3.4.1 Respect des cadres juridiques liés aux démarches éthiques et de cybersécurité 130 3.4.2 Mettre en œuvre une politique d’achats responsables 134 3.4.3 L’intégration dans un écosystème médical et territorial 137 3.4.4 Agir en acteur solidaire du territoire 142 3.5 MIEUX MAÎTRISER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL DES ACTIVITÉS D’ORPEA 146 3.5.1 Principaux enjeux environnementaux d’ORPEA : énergie, empreinte carbone, déchets, biodiversité 146 3.5.2 Stratégie carbone et énergie 148 3.5.3 Taxonomie européenne 153 3.5.4 Biodiversité : la nature au cœur du projet de vie des patients et des résidents 159 3.5.5 Préservation des ressources et économie circulaire 159 3.6 PLAN DE VIGILANCE 165 3.6.1 Cartographie des risques et gouvernance 165 3.6.2 Procédures d’évaluation, de suivi et d’atténuation des risques 165 3.7 TABLES DE CONCORDANCE GRI, SASB 172 3.7.1 Global Reporting Initiative (GRI) 172 3.7.2 Sustainability Accounting Standards Board (SASB) 175 3.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 176 Référentiel de reporting 176 Périmètre de consolidation 176 Indicateurs sociaux 176 Objectifs RSE 179 Indicateurs environnementaux 179 Indicateurs qualité 181 Indicateurs achat 182 Indicateur recherche 183 Indicateur innovation 183 Indicateur action solidaire 183 3.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 184 ANNEXE : TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 187 3 77 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 La publication des enjeux, risques et performances sociales, environne- mentales et sociétales dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière (1) prend pour ORPEA en 2023 une résonance particulière, compte tenu de la crise réputationnelle et de gouvernance dans laquelle le Groupe a été plongé en janvier 2022, à la suite de la publication du livre « Les fossoyeurs » . Les investigations externes et internes approfondies qui ont suivi cet événement ont conduit ORPEA à une introspection sans concession, à la fois indispensable et salvatrice. Le Groupe en ressort convaincu du caractère essentiel de sa mission et du rôle fondamental de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise, qu’il a placée au centre de son Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous, présenté par sa Direction générale à l’ensemble de ses parties prenantes en novembre 2022. Ce plan affirme la primauté accordée à la qualité des soins et à l’accompagnement de la personne fragile, ambition qui va de pair avec le développement des collaborateurs, ces deux objectifs étant étroitement liés entre eux. Il énonce également la volonté du Groupe de proposer un continuum de prises en charge adaptées et diversifiées répondant aux besoins des populations des territoires au cœur desquels le Groupe est actif, et d’y générer par là même un impact économique et social positif. Les enjeux majeurs tels que l’allongement de la durée de vie, la progression des maladies neurodégénératives et la dégradation de la santé mentale, constituent des questions de société saillantes, marqueurs de notre époque. En effet, leur prégnance est renforcée d’une part, par les mutations sociologiques et démographiques qui travaillent en profondeur les sociétés modernes depuis plusieurs décennies et, d’autre part, par la récente pandémie dont les suites, loin d’être à ce jour totalement connues, semblent peser sur l’augmentation des pathologies mentales. Chacun peut s’interroger sur le rôle et la place de l’esprit d’entraide et du soin dans les sociétés contemporaines dont l’aptitude à s’occuper d’autrui semble s’émousser avec l’allongement de la durée de vie et les incapacités qui peuvent en découler. Dans ce contexte, le cœur de nos métiers s’inscrit résolument dans l’association entre d’une part, la compétence et le savoir-faire et, d’autre part, la bienveillance et l’attention aux personnes vulnérables. Nous revendiquons cette aptitude à associer soin et bienveillance, expertise médico-soignante et éthique. C’est ce projet que le Plan de Refondation présenté en novembre 2022 propose de mettre en œuvre concrètement, avec la conscience aiguë d’une exposition médiatique démultipliée et d’un droit à l’erreur déjà consommé. (1) Depuis 2017, la directive européenne NFRD (Non Financial Reporting Directive) a introduit l’obligation du reporting extra-financier pour les entreprises ayant leur siège dans l’un des pays de l’Union européenne. Cette directive, transposée en droit français par le décret du 9 août 2017, fixe le contenu de la déclaration annuelle de performance extra-financière (DPEF). À côté de l’éthique médicale, incarnée au sein du Groupe par le professeur Emmanuel Hirsch, Directeur de l’éthique depuis janvier 2023, s’ajoute aussi « l’éthique des affaires », dans un contexte d’irrégularités financières actuellement sous le coup d’investigations judiciaires légitimes, ces irrégularités intolérables ayant entamé la confiance des patients, résidents et leurs familles, ainsi que celle des collaborateurs. Gravement atteint dans son capital-réputation, le Groupe a profondément renouvelé sa gouvernance et fait du pilier éthique un des fondements de son Plan de Refondation, associé à la création d’un nouveau pôle médical puissant et à la réorganisation des fonctions relatives aux ressources humaines, à la qualité, au développement durable, aux achats, à l’informatique, à l’audit, à la conformité et à la communication. Toutes ces fonctions ont été pourvues de managers expérimentés, entrés en fonction entre juillet 2022 et avril 2023 sous l’autorité de Laurent Guillot, Directeur général. C’est dans ce cadre particulier que prend place la déclaration de performance extra-financière d’ORPEA relative à l’année 2022, et qui présente ci-après :  les principaux risques liés à l’activité de la Société ;  les politiques appliquées par la Société incluant, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques ;  les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance (ICP). Compte tenu de la crise médiatique et de ses conséquences, la présente DPEF est également le miroir des importantes perturbations subies dans le déploiement des plans d’actions pilotés par les fonctions supports, en particulier celui lié à la stratégie RSE du Groupe. Incarnée dans le programme « Improving Tomorrow », le lancement de la stratégie RSE d’ORPEA, structurée et élargie, a fortement pâti des impacts de cette crise qui l’ont rendue de facto inaudible. De plus, la priorité accordée au règlement des aspects les plus urgents de la crise a limité aussi bien l’attention du corps social que la disponibilité des équipes dirigeantes pour un portage efficace de la politique RSE du Groupe. L’année 2023 verra la consolidation de la stratégie RSE à la hauteur des ambitions de la nouvelle gouvernance d’ORPEA et en phase avec les attentes fortes des parties prenantes du Groupe. — 78 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière 3 3.1 La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA Honorer la confiance de nos patients et résidents, et soutenir nos collaborateurs dans l’exercice quotidien de leurs missions, nécessite urgemment une transformation systémique telle qu’engagée par la nouvelle Direction générale, impactant en profondeur la gouvernance, la stratégie, l’analyse des risques et la mesure des performances dans tous les pans de l’activité du Groupe. La mission du Groupe est de proposer des parcours de soin et de vie destinés aux personnes fragiles, dans un contexte caractérisé par l’allongement de l’espérance de vie, l’accroissement du nombre de maladies neurodégénératives et les enjeux de santé mentale qui nécessitent la prise en charge de ces vulnérabilités. Afin de répondre à ces enjeux, ORPEA a pour objectif de proposer un éventail de prises en charge adaptées et diversifiées répondant aux besoins des populations des territoires dans lesquels le Groupe est implanté. Entre le soin et l’accompagnement respectueux des personnes vulnérables, le développement des collaborateurs et l’impact positif sur les territoires d’implantation, la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise doit naturellement devenir une composante intrinsèque aux activités du Groupe, ainsi que l’énonce le Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous. Dans le prolongement des décisions structurantes du Plan de Refondation de novembre 2022, le Groupe proposera en 2023 une stratégie globale et systémique de développement durable, consacrant la place de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise au cœur du modèle d’affaires (voir paragraphe 1 du présent document d’enregistrement universel). Dans cette dynamique, une Direction du développement durable et de la qualité, représentée par sa Direction au Comité exécutif du Groupe, a été créée en mars 2023, réunissant la Direction de la qualité et la Direction de la RSE, évoquées sous ces noms dans la présente déclaration de performance extra-financière portant sur l’année 2022. 3.1.1 DES ENJEUX STRATÉGIQUES CARTOGRAPHIE DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS Le Plan de Refondation implique la totale maîtrise d’enjeux essentiels à l’instar de la maîtrise des risques extra-financiers, concernant l’environnement, la dimension sociale, les droits humains et la corruption, dans le cadre d’une politique de prévention et de gestion des risques inhérents aux activités du Groupe. Ceux-ci ont ainsi été décrits et priorisés dans une cartographie Groupe issue d’une démarche structurée d’identification, d’évaluation et de maîtrise des risques susceptibles d’affecter le bon fonctionnement du Groupe (voir chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). L’ensemble des zones géographiques et des activités a été intégré à la démarche pour tenir compte de l’évolution de l’entreprise ainsi que de l’environnement dans lequel elle se développe. Cette nouvelle cartographie renforcée sera présentée courant 2023 et partagée dans son intégralité avec les membres de la Direction générale, avec le Conseil d’administration, notamment au travers de son Comité d’audit et des risques. La démarche de cartographie des risques du Groupe s’articule autour des piliers suivants :  une identification des risques qui repose sur un univers des risques construit à partir des pratiques de marché et avec le concours des Directions métiers du Groupe ;  une notation de chaque risque selon des critères d’impact, de probabilité d’occurrence et de niveau de maîtrise ;  un pilotage des plans d’actions visant à atténuer les risques représentant des enjeux majeurs pour le Groupe. Les différents acteurs et organes du contrôle interne (qualité, médical, ressources humaines, audit, risques et conformité…) et la Direction RSE œuvrent à la définition et au déploiement de politiques indispensables à la maîtrise des risques identifiés. Sur la base de cette cartographie, ORPEA a identifié les risques majeurs présentant une dimension environnementale, sociale, sociétale ou de gouvernance, susceptibles d’impacter son activité ou ses parties prenantes, ainsi que les opportunités que cela peut occasionner pour son activité. Les actions mises place pour répondre à ces enjeux sont mesurées et suivies au moyen d’indicateurs de performance dont les principaux sont présents dans la feuille de route RSE Groupe Improving Tomorrow présentée ci-dessous (voir paragraphe 3.1.3.1 du présent document d’enregistrement universel). 79 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA 3  Les risques et opportunités extra-financiers et les enjeux pour ORPEA Principaux risques et opportunités extra-financiers Enjeux Risque lié au non-respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées Éthique médicale et du soin, santé et sécurité, dialogue avec les familles Risque lié à la prise en charge médicale, à la qualité des soins et à la sécurité des patients et résidents Risque lié aux conditions de sécurité des locaux Risque de défaillance dans le dialogue avec les patients, résidents et familles Opportunité d’impact positif sur les résidents et patients Bien-être, bientraitance Risque lié à l’attraction, au recrutement, à la rétention et à la sécurité des collaborateurs Santé et sécurité, développement, formation, dialogue social Risque de non-maintien d’un dialogue social Risque de non-adaptation aux conséquences du dérèglement climatique Réduction de l’empreinte carbone du bâtiment et de ses usages, préservation des ressources naturelles non renouvelables, résilience des sites du Groupe face aux conséquences du dérèglement climatique (notamment canicules) Risque de dommages causés à l’environnement Préservation des ressources naturelles non renouvelables, gestion des déchets Risque lié aux achats, fournisseurs et sous-traitants Vigilance et contrôle de la supply chain Opportunité d’impact positif sur l’écosystème Relations durables et responsables avec les fournisseurs Décision d’investissement ou de financement versus pratiques de gestion responsables ou à impact Vision précise et holistique de la performance de l’entreprise et de la création de valeur sur le long terme pour les actionnaires et investisseurs Opportunité d’impact positif sur les territoires d’implantation Contribution scientifique, solidarité Risque lié au non-respect de l’éthique des affaires Éthique dans les affaires La cartographie des risques actualisée servira de base à la construction d’une nouvelle feuille de route RSE. Cette typologie de risque sera complétée et affinée en 2023, en cohérence avec l’évolution de la stratégie RSE. 3.1.2 MISE EN COHÉRENCE DE LA GOUVERNANCE RSE AVEC LA TRANSFORMATION EN COURS DU GROUPE En lien avec le Plan de Refondation du Groupe ORPEA change ! Avec vous et pour vous notamment, une attention particulière a été portée à l’évolution de la gouvernance de la RSE en 2022. ÉVOLUTION DU COMITÉ RSE ET INNOVATION EN COMITÉ ÉTHIQUE, QUALITÉ ET RSE AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (1) https://www.orpea-group.com/wp-content/uploads/2023/01/Reglement_Interieur_Conseil_Administration_2022.09.28_-FR_8f5bc.pdf. À la suite du profond renouvellement du Conseil d’administration approuvé par l’Assemblée générale mixte du 28 juillet 2022, le nouveau Conseil d’administration a décidé de faire évoluer les attributions de ses Comités pour incarner sa volonté de transformation et pour remplir au mieux sa mission de prise en charge et d’accompagnement des personnes fragiles, en relevant les défis qui y sont associés. Dans ce contexte, le Comité RSE et innovation du Conseil d’administration a évolué en Comité éthique, qualité et RSE. Le Plan de Refondation réaffirmant l’éthique, la qualité et la RSE au cœur du modèle d’affaires d’ORPEA, ce Comité a pour missions principales d’examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et d’innovation, tant en termes de stratégie que de suivi des actions et d’évaluation de leurs résultats. En matière de RSE, ce Comité suit notamment les sujets liés aux enjeux suivants : la sécurité et la qualité de vie et de soin des personnes accueillies au sein des établissements ; la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs ; l’empreinte environnementale du Groupe ; la mise en place de solutions innovantes ; la contribution des actions du Groupe à la meilleure compréhension des enjeux de société ; les actions caritatives de la Fondation ORPEA. Le Comité est également chargé de suivre les questions relatives à l’éthique et notamment de débattre d’éventuelles situations de conflit d’intérêts, et procède au suivi régulier de la mise à jour du Code de conduite Éthique et RSE du Groupe ; il veille également à la conformité des partenariats commerciaux aux valeurs contenues dans la Charte des achats responsables ou dans le Code de conduite Éthique et RSE. En matière de qualité, le Comité a notamment pour mission d’assurer le suivi du fonctionnement des démarches qualité et de gestion des risques opérationnels au sein du Groupe ; de veiller à ce que le département qualité offre aux établissements un accompagnement dans la mise en place de la démarche qualité ; de s’assurer que les indicateurs qualité sont suivis dans un processus d’amélioration continue. Les missions et l’organisation des travaux de ce Comité sont détaillées dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration, qui figure en Annexe 1 du chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel ou sur le site Internet de la Société (1) . Les instances exécutives du Groupe (Comité exécutif Groupe et Comité d’exploitation de chaque pays) s’assurent de la pleine et entière intégration des impacts sociaux, sociétaux et environnementaux de l’entreprise dans sa stratégie. — 80 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA Déclaration de performance extra-financière 3 ORPEA a fait le choix d’associer à sa responsabilité sociétale d’entreprise, par nature transversale, les différentes directions du Groupe (ressources humaines, achats, qualité, médicale, construction, IT…). Chacun contribue à la définition des objectifs, et diffuse les ambitions et les plans d’actions RSE propres à son domaine lors de ses Community Meetings auxquels participent les représentants des différentes zones géographiques du Groupe. De la même façon, les zones géographiques se dotent progressivement de Responsables RSE, afin d’animer la stratégie au plus près du terrain et de répondre de manière adéquate aux problématiques et exigences spécifiques à chaque pays. Ce réseau de Responsables RSE sera renforcé en 2023. Ainsi que rappelé en introduction de la déclaration de performance extra-financière ci-dessus, les conséquences de la crise de 2022 ont impacté le bon déroulement du plan d’action RSE et la création des interfaces entre les métiers du Groupe. En particulier, ces instances, tant à l’échelle du siège qu’à l’échelle des métiers ou des pays, n’ont pas pu traiter de façon adéquate les sujets RSE qui leur incombent respectivement. L’année 2023 verra la relance de ces différentes instances, gage du suivi effectif de la politique RSE tant par les métiers que par les pays. La Direction RSE Groupe s’assure de coordonner et d’impulser la démarche dans tout le Groupe auprès des différents pays et directions du Groupe. À ce titre, une nouvelle Direction en charge du développement durable et de la qualité, membre du Comité exécutif, a été créée en mars 2023, et est rattachée au Directeur général du Groupe. Cette organisation renforce et positionne la RSE au cœur de l’activité du Groupe. La Direction développement durable et qualité intervient au Comité éthique, qualité et RSE du Conseil d’administration afin de présenter les avancées sur la période. INSTANCES ET RÔLES INSTANCES RÔLES NON EXÉCUTIVES Conseil d’administration • Validation de la stratégie et des engagements du Groupe • Suivi des plans d’action Comité éthique, qualité et RSE EXÉCUTIVES Comité exécutif Groupe • Déﬁnition de la stratégie • Suivi de l’état d’avancement des travaux Comité exécutif • Déploiement et suivi des plans d’actions associés LE RÉSEAU DES CHAMPIONS RSE En 2022, le Groupe a entamé une réflexion sur la mise en place d’un réseau de correspondants RSE situés dans l’ensemble des pays. L’objectif de ce réseau est :  d’appuyer le responsable RSE du pays dans une logique top-down et bottom-up. Ces correspondants se font le relais de la politique RSE ;  de mobiliser les collaborateurs : parce qu’ils sont proches des équipes de terrains, les membres du réseau favorisent une meilleure acculturation aux enjeux de RSE. Ils sont en mesure de donner du sens aux grandes orientations, d’illustrer les bonnes pratiques locales et de favoriser l’émulation collective ;  de s’adapter à la culture locale : le réseau permet d’adapter les démarches et les outils aux spécificités de l’entreprise et du pays (attentes des parties prenantes, enjeux culturels, réglementation). À l’international, c’est une condition sine qua non pour s’adapter aux réalités opérationnelles. La structuration de ce réseau se poursuivra en 2023. La mobilisation des collaborateurs à la dynamique environnementale du Groupe Parce que l’environnement est l’affaire de tous et que cette évidence est désormais bien reconnue par le corps social, des actions de sensibilisation aux éco-gestes du personnel des établissements et des sièges ont été déployées via de nombreuses actions, en particulier durant la Semaine européenne du développement durable en octobre 2022 : • les objectifs de cette semaine étaient de sensibiliser le personnel aux questions environnementales et de promouvoir des actions concrètes pour réduire l’impact environnemental de l’entreprise. Les collaborateurs ont été encouragés à s’engager dans des actions éco-responsables, telles que l’utilisation de produits éco-responsables, la réduction de la consommation d’énergie, la réduction des déchets ; • une communication commune (affiches, brochures, catalogue d’actions et planning d’activités) a été mise en place auprès des collaborateurs ; des conférences ont également été organisées en ligne ou en live sur des sujets tels que le changement climatique, la pollution numérique, la stratégie de construction durable et la mode éthique, ou encore les économies d’énergie au travers de webinaires spécialisés. 81 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA 3 3.1.3 BILAN DE LA FEUILLE DE ROUTE IMPROVING TOMORROW 2020-2023 En 2020, le Groupe avait formalisé sa démarche de RSE en ouvrant le dialogue avec ses parties prenantes et en identifiant ses enjeux prioritaires. Cette démarche avait débouché en 2021 sur le projet d’entreprise intitulé Improving Tomorrow, avec une feuille de route comportant des objectifs à horizon 2023 pour l’essentiel. 3.1.3.1 UNE FEUILLE DE ROUTE EN CINQ AXES Improving Tomorrow se décline en cinq programmes opérationnels :  BE WELL – Bien-être : assurer le bien-être des patients, résidents et collaborateurs dans des lieux de vie et de travail adaptés, à travers la qualité des soins, la restauration, la qualité de vie au travail ou la prévention santé et sécurité ;  BOOST – Développement de carrière : promouvoir l’accès à la formation, favoriser la promotion interne et le développement de carrière pour tous les collaborateurs ;  ALL IN – Inclusion et diversité : intégrer et valoriser au sein des équipes des personnes de tous les horizons ; contribuer au changement du regard porté par la société sur la vieillesse, le handicap et les maladies mentales ; promouvoir le lien social en associant les familles, les proches, les associations des patients à la vie des établissements ;  GO GREEN – Impact environnemental : maîtriser l’impact environnemental du Groupe : – du point de vue climatique : en déployant la stratégie « Green Building » visant la maîtrise des consommations énergétiques et des émissions de gaz à effet de serre associées et en veillant à la résilience des bâtiments face aux conséquences du dérèglement climatique, – du point de vue de l’économie circulaire : en diminuant la production de déchets à la source, en déployant la valorisation des biodéchets, – du point de vue de la préservation des écosystèmes vivants et de la biodiversité : en intégrant l’objectif de reconquête de la biodiversité dans les bâtiments comme les parcs et jardins des établissements, – en partageant ces objectifs avec tous les partenaires d’ORPEA par l’intermédiaire de la politique d’achats responsables du Groupe ;  ACT BEYOND – Contribuer à un monde plus éthique, inclusif et collaboratif : exercer l’activité dans un cadre éthique, contribuer à des partenariats d’affaires durables, soutenir des projets sociaux et environnementaux par des actions solidaires, accompagner des collectifs vulnérables sur la prévention santé ou l’éducation, travailler avec les collectivités locales, s’investir dans la recherche, imaginer les solutions innovantes de demain… pour construire un monde plus juste et durable. Cette politique se traduit en plans d’actions et indicateurs de performance portés à l’échelle du Groupe et déclinés localement ; ces indicateurs s’appuient sur des standards internationaux de reporting extra-financiers reconnus tels que la Global Reporting Initiative (GRI) et le Sustainability Accounting Standards Board (SASB). Les tables de concordance de la feuille de route RSE du Groupe avec ces standards se trouvent au paragraphe 3.7 du présent document d’enregistrement universel. La feuille de route RSE, avec ses axes stratégiques, ses actions et ses indicateurs chiffrés, illustre les principaux enjeux extra-financiers du Groupe et sera régulièrement évaluée et enrichie. Pour assurer la mise en œuvre de sa nouvelle stratégie, la rémunération variable de l’équipe de Direction générale et également des Directeurs régionaux et Directeurs d’établissements est en cours de redéfinition. Ces nouvelles règles seront mises en place pour les rémunérations variables liées à l’exercice 2023, en cohérence avec la rémunération variable du Directeur général rendue publique dans un communiqué du 16 juin 2022. Celle-ci est désormais composée d’objectifs financiers et d’objectifs qualitatifs extra-financiers en lien avec la RSE et avec le plan stratégique (Plan de Refondation). Le tableau ci-après explicite les politiques mises en œuvre pour chacun des enjeux de la feuille de route RSE, politiques qui sont détaillées dans la suite de cette déclaration de performance extra-financière. Il indique également les indicateurs de performance mesurés, ainsi que les objectifs fixés par le Groupe à 2023. — 82 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA Déclaration de performance extra-financière 3 Notre feuille de route Bien-être • Progression du taux d’engagement des salariés • Réduction de 15 % de la fréquence des accidents de travail par rapport à 2020 • 100 % des établissements certifiés par un organisme externe ISO 9001 ou équivalent • 100 % des établissements disposent d’un référent éthique/bientraitance • 100 % des établissements ont déployé la Charte Restauration et ont atteint les objectifs relatifs à la nutrition, la sécurité alimentaire et l’empreinte environnementale • 100 % des établissements ont atteint 100 % des engagements de la Charte Restauration Groupe 2023 2025 › Développement de carrière • 50 % de promotion interne aux postes de Directeur Régional, Directeur d’établissement et Infirmier Chef • 10 % de salariés obtiennent un diplôme ou une certification 2023 › Contribuer à un monde plus éthique, inclusif et collaboratif • 100 % des établissements déploient une action solidaire • Déploiement de trois programmes innovants visant le bien-être des résidents et patients à l'échelle du Groupe • 100 % des pays signent un partenariat de recherche avec une université de renom • Déploiement du Code de Conduite Éthique et RSE et formation de l’ensemble des collaborateurs 2023 › Inclusion et diversité • 50 % de femmes dans le TOP Management ORPEA • 100 % des pays mettent en place un dispositif de dialogue renforcé avec les proches 2023 › Impact environnnental • 100 % des nouveaux projets de construction labellisés LEED (1) ou BREEAM (2) • Réduction de 5 % des consommations d’énergie • 100 % des fournisseurs significatifs (3) ont signé la charte Achats Responsables • 100 % des appels d’offres fournisseurs comportent une évaluation RSE • Réduction des consommations énergétiques de 16 % par rapport à 2019 • Réduction des émissions carbone de 17 % sur le scope 1&2 par rapport à 2019 • Réduction des consommations énergétiques de 30 % par rapport à 2019 • Réduction des émissions carbone de 32 % sur le scope 1&2 par rapport à 2019 2023 (1) LEED : Leadership in Energy and Environmental Design, système nord-américain de standardisation de bâtiments à haute qualité environnementale. (2) BREEAM : Building Research Establishment Environmental Assessment Method, standard de certification britannique relatif à l’évaluation environnementale des bâtiments. (3) Fournisseurs globaux, multi-nationaux, nationaux et régionaux. 2025 2030 › 83 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA 3  La feuille de route RSE ORPEA Enjeux Politiques mises en œuvre Programme déployé Indicateurs de performance Objectifs RSE à 2023 Objectif RSE à 2025 Objectif RSE à 2030 PATIENTS, RÉSIDENTS, BÉNÉFICIAIRES ET LEURS FAMILLES Éthique médicale et du soin, santé et sécurité, dialogue avec les familles 3.2.1 L’éthique médicale et du soin Taux d’établissements certifiés par un organisme externe Nombre de procédures qualité Taux de satisfaction des résidents et familles vis-à-vis du personnel et de la restauration Nombre de critères contrôlés sur la restauration Nombre moyen de contrôles internes et/ou externes effectués/an Réalisation d’audits internes et nombre de critères contrôlés Nombre d’événements indésirables 100 % des établissements mettent en place un référent éthique/bientraitance 3.2.2 Promouvoir la culture qualité et renforcer le système de management de la qualité 3.2.3 Une vigilance renforcée sur la santé et la sécurité des personnes accompagnées 100 % des établissements certifiés par un organisme externe selon les standards nationaux (type ISO 9001) 3.2.4.2 L’alimentation des patients, résidents : un enjeu d’apports nutritionnels et de satisfaction des convives 100 % des établissements ont déployé la Charte de l’alimentation responsable du Groupe et ont atteint les engagements relatifs à la nutrition, la sécurité alimentaire et l’empreinte environnementale 100 % des établissements ont atteint 100 % des engagements volontaires de la Charte de l’alimentation responsable du Groupe 3.2.2.3 Des évolutions majeures dans les dispositifs d’écoute des résidents, patients et familles Taux de satisfaction Taux de recommandation Taux de réclamation Mise en place d’un dispositif de dialogue renforcé avec les familles dans chaque pays Bien-être 3.4.3.2 Soutenir le processus d’innovation pour faire évoluer les pratiques Nombre de programmes innovants au service du bien-être des résidents et patients déployés à l’échelle du Groupe Déploiement à l’échelle du Groupe de trois programmes innovants au service du bien-être des résidents, patients COLLABORATEURS Santé et sécurité, développement, formation, dialogue 3.3.3 Santé et sécurité des collaborateurs, un axe essentiel des conditions de travail Taux de fréquence et gravité des accidents du travail 15 % de baisse du taux de fréquence des accidents du travail versus 2020 3.3.4 Revaloriser les métiers et proposer une expérience collaborateur attractive au sein d’une organisation apprenante Nombre d’heures de formation Nombre de salariés ayant bénéficié d’une formation certifiante ou diplômante au cours de l’année 10 % des salariés obtiennent un diplôme ou une certification Taux de turnover du personnel Taux de promotion interne Taux de femmes aux postes de direction 50 % des managers (Directeurs régionaux, Directeurs d’établissements et infirmiers chefs) issus de la promotion interne 50 % de femmes au sein du Top Management 3.3.2 Renouer le dialogue social, associer les collaborateurs et recueillir leurs attentes Taux de salariés couverts par un accord collectif Taux de participation des collaborateurs aux enquêtes d’engagement Taux d’engagement des collaborateurs Maintien ou amélioration du niveau de satisfaction des collaborateurs mesuré à partir des enquêtes d’engagement déployées dès 2021 auprès des salariés — 84 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA Déclaration de performance extra-financière 3 Enjeux Politiques mises en œuvre Programme déployé Indicateurs de performance Objectifs RSE à 2023 Objectif RSE à 2025 Objectif RSE à 2030 ENVIRONNEMENT Réduction de l’empreinte carbone du bâtiment et de ses usages, préservation des ressources naturelles non renouvelables, résilience des sites du Groupe face aux conséquences du dérèglement climatique (notamment les canicules), gestion des déchets 3.5.1.3 La certification des bâtiments 3.5.5 Préservations des ressources et économie circulaire Consommation d’eau (en m 3 ) Tonnage de déchets Tonnages de DASRI Traitement des déchets : enfouissement, incinération, recyclage. 100 % des nouveaux projets de construction engagés dès 2021 certifiés HQE ou équivalent (LEED ou BREEAM) (premières livraisons en 2023) 3.5.2 Stratégie carbone et énergie Consommation d’énergie Émissions de CO 2 (en teqCO 2 ) (Scopes 1, 2 et 3) Émissions de CO 2 par lit Émissions de CO 2 par salarié Réduction de 5 % des consommations d’énergie versus 2019 Réduction des consommations énergétiques de 16 %, Réduction des émissions carbone (Scopes 1 et 2) de 17 % par rapport à 2019 Réduction des consommations énergétiques de 30 %, Réduction des émissions carbone (Scopes 1 et 2) de 32 % par rapport à 2019 PARTENAIRES Vigilance et contrôle de la supply chain 3.4.2 Mettre en œuvre une politique d’achat responsable Taux des acheteurs formés à EcoVadis Taux des fournisseurs avec une évaluation EcoVadis valide Taux des appels d’offres incluant une évaluation RSE (notation EcoVadis comme critère) 100 % des fournisseurs globaux, nationaux et régionaux ont une évaluation EcoVadis ou équivalente Relations durables et responsables avec les fournisseurs Taux des fournisseurs globaux, nationaux et régionaux ayant signé la Charte des achats responsables 100 % des fournisseurs globaux, nationaux et régionaux signent la Charte des achats responsables ORPEA COMMUNAUTÉS LOCALES Contribution scientifique, solidarité 3.4.3.1 Contribuer activement au développement des connaissances médicales et d’accompagnement des patients, résidents et des collaborateurs Nombre de publications scientifiques par pays 100 % des pays mettent en place un partenariat de recherche avec une université de renom 3.4.4 Agir en acteur solidaire du territoire Nombre d’actions solidaires menées par établissement 100 % des établissements déploient au moins une action solidaire TOUTES PARTIES PRENANTES Éthique dans les affaires 3.4.1 Respect des cadres juridiques liés aux démarches éthiques de cybersécurité Taux de collaborateurs formés au Code de conduite Éthique et RSE Déploiement du nouveau Code de conduite Éthique et RSE, auprès de l’ensemble des collaborateurs Cette feuille de route sera bien évidemment à nouveau révisée courant 2023, en lien étroit avec les objectifs du Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous. 85 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA 3 3.1.3.2 PERFORMANCE : LES AVANCÉES DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE IMPROVING TOMORROW EN 2022 Le Groupe a poursuivi en 2022 le déploiement de sa feuille de route. Les actions menées sont décrites dans les paragraphes suivants de la présente déclaration de performance extra-financière. Le tableau ci-dessous synthétise l’ensemble de l’avancement de la feuille de route en 2022, par rapport à 2021, et renvoie à chacun des paragraphes concernés.  Avancement de la feuille de route RSE ORPEA Politiques mises en œuvre Programme déployé Indicateurs de performance Objectifs RSE à 2023 Point d’étape 2021 Point d’étape 2022 3.2.1 L’éthique médicale et du soin Taux d’établissements certifiés par un organisme externe Nombre de procédures qualité Taux de satisfaction des résidents et familles vis-à-vis du personnel et de la restauration Nombre de critères contrôlés sur la restauration Nombre moyen de contrôles internes et/ou externes effectués/an Réalisation d’audits internes et nombre de critères contrôlés Nombre d’événements indésirables 100 % des établissements disposent d’un référent éthique/bientraitance formé 35 % des établissements sont dotés d’un référent 45 % des établissements sont dotés d’un référent éthique et bientraitance formé 3.2.2 Promouvoir la culture qualité et renforcer le système de management de la qualité 3.2.3 Une vigilance renforcée sur la santé et la sécurité des personnes accompagnées 100 % des établissements certifiés par un organisme externe selon les standards nationaux (type ISO 9001) 61 % des établissements sont certifiés par un organisme externe (type ISO 9001) 67 % des établissements sont certifiés par un organisme externe (type ISO 9001) 3.2.4.2 L’alimentation des patients, résidant : un enjeu d’apports nutritionnels et de satisfaction des convives 100 % des établissements ont déployé la Charte de l’alimentation responsable du Groupe et ont atteint les engagements relatifs à la nutrition, la sécurité alimentaire et l’empreinte environnementale 2 % des établissements ont mis en place les neuf engagements volontaires de la Charte de l’alimentation responsable 67 % des établissements ont mis en place les engagements volontaires de la Charte de l’alimentation responsable du Groupe relatifs à la nutrition, la sécurité alimentaire et l’empreinte de l’environnement 3.2.2.3 Des évolutions majeures dans les dispositifs d’écoute des résidents, patients et familles Taux de satisfaction Taux de recommandation Taux de réclamation Mise en place d’un dispositif de dialogue renforcé avec les familles dans chaque pays 58 % des pays ont mis en place un dispositif de dialogue renforcé 76 % des pays du Groupe ont mis en place un dispositif renforcé de dialogue avec les familles 3.4.3.2 Soutenir le processus d’innovation pour faire évoluer les pratiques Nombre de programmes innovants au service du bien-être des résidents et patients déployés à l’échelle du Groupe Déploiement à l’échelle du Groupe de trois programmes innovants au service du bien-être des résidents, patients Trois projets bien-être en cours de développement mais n’ayant pas encore atteint le stade de déploiement Quatre pays ont déployé au moins un programme innovant visant à renforcer l’autonomie, promouvoir le lien social ou stimuler les cinq sens des résidents, patients 3.3.3 Santé et sécurité des collaborateurs, un axe essentiel des conditions de travail Taux de fréquence et gravité des accidents du travail 15 % de baisse du taux de fréquence des accidents du travail versus 2020 16 % de baisse du taux de fréquence des accidents du travail versus 2020 30 % de baisse du taux de fréquence des accidents du travail versus 2020 3.3.4 Revaloriser les métiers et proposer une expérience collaborateur attractive au sein d’une organisation apprenante Nombre d’heures de formation Nombre de salariés ayant bénéficié d’une formation certifiante ou diplômante au cours de l’année 10 % des salariés obtiennent un diplôme ou une certification 8 % des collaborateurs certifiés ou diplômés 4,55 % des salariés en CDI ont obtenu une formation certifiante ou diplômante en France Taux de turnover du personnel Taux de promotion interne 50 % des managers (Directeurs régionaux, Directeurs d’établissements et infirmiers chefs) issus de la promotion interne 41 % des managers issus de la promotion interne Taux de promotion interne : 37,3 % Taux de femmes aux postes de direction 50 % de femmes au sein du Top Management 50 % de femmes au sein du Top Management Taux de féminisation du Top Management : 33 % (1) (1) La redéfinition plus stricte du périmètre du Top Management et la mise en place d’une nouvelle organisation qui n’était pas définitive en 2022 ne permettent pas d’effectuer une comparaison avec l’année 2021 sur cet indicateur. — 86 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA Déclaration de performance extra-financière 3 Politiques mises en œuvre Programme déployé Indicateurs de performance Objectifs RSE à 2023 Point d’étape 2021 Point d’étape 2022 3.3.2 Renouer le dialogue social, associer les collaborateurs et recueillir leurs attentes Taux de salariés couverts par un accord collectif Taux de participation des collaborateurs aux enquêtes d’engagement Taux d’engagement des collaborateurs Maintien ou amélioration du niveau de satisfaction des collaborateurs mesuré à partir des enquêtes d’engagement déployées dès 2021 auprès des salariés Enquête réalisée auprès des collaborateurs sur l’ensemble du périmètre en janvier 2022 avec un taux d’engagement global de 65 % Enquête réalisée auprès des collaborateurs sur l’ensemble du périmètre en janvier 2022 avec un taux d’engagement global de 65 % Actualisation tous les deux ans 3.5.1.3 La certification des bâtiments 3.5.5 Préservation des ressources et économie circulaire Consommation d’eau (en m 3 ) Tonnage de déchets Tonnages de DASRI Traitement des déchets : enfouissement, incinération, recyclage. 100 % des nouveaux projets de construction engagés dès 2021 certifiés HQE ou équivalent (LEED ou BREEAM) (premières livraisons en 2023) 45 % des projets en 2021 ont intégré une certification. La stratégie d’immobilier durable du Groupe a été progressivement déployée au cours de l’année 100 % des projets de construction neuve validés en Comité de développement en 2022 prévoient une certification environnementale 3.5.2 Stratégie carbone et énergie Consommations d’énergie Émissions de CO 2 (en teqCO 2 ) (Scopes 1, 2 et 3) Émissions de CO 2 par lit Émissions de CO 2 par salarié Réduction de 5 % des consommations d’énergie versus 2019 Variation des consommations énergétiques de - 1 % par rapport à 2019 Variation des consommations énergétiques de - 11 % par rapport à 2019 3.4.2 Mettre en œuvre une politique d’achats responsables Taux des acheteurs formés à EcoVadis Taux des fournisseurs avec une évaluation EcoVadis valide Taux des appels d’offres incluant une évaluation RSE (notation EcoVadis comme critère) 100 % des fournisseurs globaux, nationaux et régionaux ont une évaluation EcoVadis ou équivalente En raison de la formation en cours de déploiement auprès des acheteurs, aucun appel d’offres n’a encore fait l’objet d’une évaluation par l’intermédiaire d’EcoVadis 51 % des appels d’offres concernant les fournisseurs globaux, nationaux ont fait l’objet d’évaluations de la performance RSE des fournisseurs Taux des fournisseurs globaux, nationaux et régionaux ayant signé la Charte des achats responsables 100 % des fournisseurs globaux, nationaux et régionaux signent la Charte des achats responsables ORPEA 29 % des fournisseurs ont signé la Charte des achats responsables 49 % des fournisseurs référencés (globaux, multinationaux, nationaux et régionaux) ont signé la Charte des achats responsables du Groupe 3.4.3.1 Contribuer activement au développement des connaissances médicales et d’accompagnement des patients, résidents et des collaborateurs Nombre de publications scientifiques par pays 100 % des pays mettent en place un partenariat de recherche avec une université de renom 50 % des pays ont mis en place un partenariat avec une université de renom 40 % des pays ont mis en place un partenariat de recherche avec une université de renom 3.4.4 Agir en acteur solidaire du territoire Nombre d’actions solidaires menées par établissement Taux d’actions solidaires menées par type d’action soutenue (Santé et sécurité, Pauvreté, Environnement, Culture, Éducation) 100 % des établissements déploient au moins une action solidaire 24 % des établissements ont déployé au moins une action solidaire dans l’année 44 % des établissements ont mené au moins une action solidaire 3.4.1 Respect des cadres juridiques liés aux démarches éthiques de cybersécurité Taux de collaborateurs formés au Code de conduite Éthique et RSE Taux de collaborateurs ayant suivi les nouveaux modules de la formation au Code de conduite Éthique et RSE Refonte et déploiement du nouveau Code de conduite Éthique et RSE, auprès de l’ensemble des collaborateurs n/a Le Code de conduite Éthique et RSE a été intégralement revu. Il a fait l’objet d’une diffusion en juin 2022 auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. En 2022, le Groupe a déployé un outil de reporting permettant une agrégation des données de la feuille de route pour l’ensemble du périmètre. 87 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA 3 3.1.3.3 LE CODE DE CONDUITE ÉTHIQUE ET RSE (1) Ce code est disponible au lien suivant : https://www.orpea-group.com/wp-content/uploads/2023/01/ORPEA-Code-de-conduite-ethique-et-RSE-FR.pdf. Au premier semestre 2022, le Groupe a mis à jour et diffusé son Code de conduite Éthique et RSE (1) . Ce document établit un cadre de référence affirmant les principes éthiques et les engagements en matière de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise. Ce Code s’articule autour de quatre grands engagements et comprend 16 principes qui dictent la conduite des activités d’ORPEA. Le Code de conduite Éthique et RSE L’éthique, en tant qu’entreprise plaçant l’humain au cœur de ses préoccupations • Principe 1 : Respecter les droits et la dignité des personnes • Principe 2 : Veiller à la santé, la sécurité et au bien-être au sein de nos établissements • Principe 3 : Respecter la vie privée des personnes et leurs données personnelles • Principe 4 : Entretenir des relations de confiance avec les proches et les familles Les engagements, en tant qu’employeur • Principe 5 : Favoriser le dialogue social • Principe 6 : Former, accompagner et encourager le développement des carrières • Principe 7 : Promouvoir et respecter l’inclusion, la diversité et l’égalité des chances La citoyenneté, en tant qu’acteur engagé au sein des territoires et de la société • Principe 8 : Agir localement et contribuer au développement des territoires • Principe 9 : Limiter notre empreinte environnementale L’intégrité, dans la conduite des affaires • Principe 10 : Bannir la corruption et le trafic d’influence, encadrer les cadeaux et invitations et prévenir les conflits d’intérêts • Principe 11 : Collaborer activement avec les autorités publiques • Principe 12 : Respecter nos fournisseurs, prestataires, partenaires et concurrents • Principe 13 : Communiquer des informations exactes, précises et sincères à nos actionnaires, investisseurs, prêteurs, ainsi qu’au public, et prévenir le délit d’initié • Principe 14 : Utiliser de façon éthique et responsable les moyens mis à disposition par le Groupe • Principe 15 : Protéger l’image et la réputation du Groupe, des patients et des résidents • Principe 16 : Assurer/Garantir la confidentialité des informations Le Code de conduite Éthique et RSE, partagé à l’ensemble des collaborateurs, est destiné également à l’ensemble des parties prenantes du Groupe. Il est pensé comme un guide pratique, rassemblant les principes de bonne conduite à observer ainsi que des exemples concrets de situation de la vie quotidienne, afin de guider la réflexion des collaborateurs pour prendre la meilleure décision possible. Afin de permettre son assimilation par les collaborateurs, des formations présentant les enjeux et le contenu de ce Code sont déployées dans le Groupe. Elles sont l’occasion de leur partager notamment la stratégie RSE du Groupe et les engagements pris en la matière. 3.1.3.4 CONTRIBUTION ET ENGAGEMENT D’ORPEA AUX INITIATIVES DE L’ONU Engagement d’ORPEA en faveur des droits de l’Homme Charte internationale des droits de l’Homme Le Groupe s’engage à se conformer, dans tous les pays où il est actif, aux principes de la Charte internationale des droits de l’Homme, composée des textes suivants :  Déclaration universelle des droits de l’Homme, 1948 ;  Pacte international relatif aux droits civils et politiques, 1966 ;  Pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels, 1966. En particulier, le Groupe s’attache à réduire les risques suivants qui concernent les activités des entreprises :  droit à la non-discrimination ;  droit à l’égalité entre les hommes et les femmes ;  droit de ne pas être tenu en esclavage ;  droit à la liberté et à la sécurité de sa personne ;  droit à la liberté d’expression ;  droit de réunion pacifique ;  droit à la liberté d’association ;  droit des minorités ;  droit au travail ;  droit de choisir et d’accepter un travail ;  droit à des conditions de travail justes et favorables ;  droit de former des syndicats ;  droit de faire grève ;  droit des enfants d’être protégés contre l’exploitation économique et sociale ;  droit à un niveau de vie suffisant. Global Compact Dans le cadre de son adhésion au Global Compact en 2020, de sa démarche Improving Tomorrow et plus globalement du fait de l’ensemble de son activité, la prise en compte des Objectifs du Développement Durable (ODD) constitue un enjeu pour ORPEA. — 88 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA Déclaration de performance extra-financière 3 Le tableau ci-après (voir chapitre 3.1.3.5 du présent document d’enregistrement universel) détaille les contributions principales d’ORPEA aux enjeux de développement durable de l’Organisation des Nations Unies (ONU). En juillet 2022, ORPEA a transmis sa « Communication on Progress » (CoP) au Global Compact de l’ONU. Ce rapport rend compte publiquement de son engagement en faveur du développement durable. Il fournit des informations sur les progrès accomplis par l’entreprise dans la mise en œuvre des dix principes du Global Compact, qui portent sur les droits de l’Homme, les normes de travail, l’environnement et la lutte contre la corruption. Il inclut également des informations sur les engagements futurs de l’entreprise en matière de développement durable, les mesures prises pour évaluer et améliorer la performance de l’entreprise, ainsi que des exemples concrets de projets et d’initiatives liés au développement durable. La CoP est ainsi un moyen pour ORPEA de démontrer son engagement en faveur du développement durable et de renforcer sa transparence et sa responsabilité envers ses parties prenantes. Le Groupe a également participé au programme Early Adopters (1) du Global Compact permettant de renforcer son engagement aux enjeux du Développement Durable. Il s’agit d’un groupe d’entreprises (1) Le programme Early Adopters, à l’initiative du Global Compact, rassemble plus de 900 entreprises dans plus de 80 pays à travers le monde. qui ont testé le nouveau format de communication annuelle à transmettre par les entreprises au Global Compact (Communication on Progress – CoP). Les participants au programme ont bénéficié d’un accès anticipé en 2022 à la version préliminaire de la CoP et de la plateforme numérique sur laquelle celle-ci a été déposée et ont eu l’occasion de fournir un retour d’information ciblé qui a contribué à structurer la plateforme avant sa sortie officielle en 2023. Respect des droits fondamentaux du travail Le Groupe s’engage, dans les pays où il est actif, à respecter les droits fondamentaux du travail tels que définis par les huit conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT), à savoir : Convention (n° 87) sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical, 1948 ; Convention (n° 98) sur le droit d’organisation et de négociation collective, 1949 ; Convention (n° 29) sur le travail forcé, 1930 ; Convention (n° 105) sur l’abolition du travail forcé, 1957 ; Convention (n° 138) sur l’âge minimum, 1973 ; Convention (n° 182) sur les pires formes de travail des enfants, 1999 ; Convention (n° 100) sur l’égalité de rémunération, 1951 ; Convention (n° 111) concernant la discrimination (emploi et profession), 1958.  Contribution d’ORPEA aux enjeux de développement durable de l’ONU Politiques mises en œuvre présentées dans la DPEF Enjeux pour ORPEA Programme Improving Tomorrow Cible ODD à laquelle ORPEA contribue 3.2.3 Assurer la santé et la sécurité des personnes accompagnées 3.2.4 Favoriser le bien-être des personnes accueillies 3.3.3 Santé et sécurité des collaborateurs, un axe essentiel des conditions de travail Bien être Inclusion et diversité 3.4 Promouvoir la santé mentale et le bien-être 3.5 Une amélioration continue de l’empreinte environnementale d’ORPEA Impact environnemental 13.3 Améliorer la sensibilisation et les capacités individuelles et institutionnelles en ce qui concerne l’adaptation aux changements climatiques et l’atténuation de leurs effets 8.4 S’attacher à ce que la croissance économique n’entraîne pas la dégradation de l’environnement 12.3 Réduire le volume de déchets alimentaires au niveau de la consommation 3.4 Un acteur responsable et engagé au sein des territoires Contribuer à un monde plus éthique, inclusif et collaboratif 17.7 Encourager et promouvoir les partenariats public-privé et avec la société civile, en faisant fond sur l’expérience acquise 11.b Accroître le nombre d’établissements qui adoptent des plans d’action intégrés en faveur de l’insertion de tous, de l’utilisation rationnelle des ressources, de l’adaptation aux effets des changements climatiques 3.3.4.2 Fidéliser et intégrer : le développement des compétences, de l’employabilité et des carrières 3.3.4.3 Favoriser la diversité, l’inclusion et la parentalité au sein de l’entreprise Développement de carrière Inclusion et diversité 10.2 Favoriser l’intégration sociale et économique 8.5 Assurer un travail égal pour un travail de valeur égale entre les femmes et les hommes 8.8 Défendre les droits des travailleurs 3.1.3.5 ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Dans le cadre de sa stratégie RSE, ORPEA s’inscrit dans une optique d’amélioration continue articulée autour d’indicateurs précis et chiffrés. Tout au long de l’année et plus particulièrement lors des processus d’évaluation annuels, ORPEA échange de façon régulière avec les agences de notation et répond aux principaux questionnaires extra-financiers afin de contribuer à une évaluation de ses enjeux RSE par ses parties prenantes. ORPEA répond aux questionnaires des agences de notation extra-financière suivantes : S&P Global, Sustainalytics, Gaïa Rating, MSCI, ISS, Moody’s. Le tableau ci-dessous rend compte de l’évolution des notes obtenues par ORPEA, les agences ayant revu pour certaines leur note du fait de la crise survenue en 2022. L’importance accordée à la crise par les agences dépend du poids relatif qu’elles accordent aux divers risques ou critères de notation. Il est probable que la notation future d’ORPEA soit impactée, les controverses passées pouvant être amenées à avoir un impact durable sur la confiance des agences de notation sur le rating d’ORPEA. 89 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA 3  Évolution des notations extra-financières ORPEA depuis 2021 Agence Méthodologie Note Mois d’obtention Note Mois d’obtention Note Mois d’obtention /100 49 Août 2021 44 Avril 2022 44 Décembre 2022 /100 44 Novembre 2021 33 Mars 2022 37 Décembre 2022 (ancienne méthode) /100 69 Octobre 2021 76 Octobre 2022 (nouvelle méthode) (1) /100 51 (2) Octobre 2022 57 (2) Octobre 2022 D- à A+ C 2021 C + 2022 CCC à AAA A 2021 A Avril 2022 BBB Décembre 2022 Niveau de risque 25 (risque moyen) 2021 24 (risque moyen) Février 2022 30,8 (risque élevé) Décembre 2022 D- à A D 2021 C 2022 (1) Depuis 2022, la note globale intègre un malus lié à l’exposition de l’entreprise évaluée à des controverses ESG. (2) Réévaluation de la note en octobre 2022, du fait de la nouvelle méthode. Gaïa Research (équipe de Gaïa Rating) considère que ORPEA a une exposition critique aux controverses ESG, ce qui se traduit par un malus de 20 points sur le score global. 3.1.4 VERS UNE NOUVELLE STRATÉGIE RSE Le Plan de Refondation du Groupe ORPEA change ! Avec vous et pour vous, lancé en novembre 2022, renforce l’ouverture et la coopération avec ses parties prenantes. Dans cette perspective, le Groupe a réalisé une analyse de matérialité cette même année. Ce projet a eu pour ambition de mieux prendre en compte les attentes de ses parties prenantes et ainsi prioriser les enjeux les plus pertinents. LES PARTIES PRENANTES D’ORPEA, AU CŒUR DU PLAN DE REFONDATION DU GROUPE Nativement et du fait de sa mission, ORPEA est au centre d’un écosystème dynamique au service de l’humain :  avec ses patients et résidents dans l’objectif de prendre soin d’eux avec humilité, bienveillance, loyauté et professionnalisme ;  avec ses collaborateurs en leur permettant d’évoluer et de s’épanouir professionnellement et personnellement ;  avec ses partenaires en construisant des partenariats durables et responsables ;  avec les communautés locales en tissant des liens, des coopérations de nature à rendre les territoires plus inclusifs et solidaires et en contribuant à une complémentarité avec les territoires par la prévention, les formes d’accompagnement multiples, les synergies de soin avec les autres établissements ;  dans le respect de l’environnement au sein d’établissements plus vertueux et durables et qui contribuent aussi au bien-être des patients, résidents. — 90 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA Déclaration de performance extra-financière 3 MATRICE DE MATÉRIALITÉ D’ORPEA L’analyse de matérialité est une évaluation qui recouvre les aspects économiques, environnementaux, sociaux et sociétaux. Ces enjeux sont susceptibles, d’une part d’impacter la stratégie, le modèle d’affaires et la performance durable du Groupe et d’autre part d’influer sur les parties prenantes et leurs appréciations de l’entreprise. L’évaluation porte sur les risques et opportunités que chaque enjeu pose à l’entreprise (vision principalement interne) et les impacts (positifs et négatifs) que l’entreprise a sur ses parties prenantes vis-à-vis de chaque enjeu (vision principalement externe). Une cartographie des parties prenantes a été réalisée, en complément d’un travail d’identification et de définition des enjeux à soumettre aux parties prenantes internes et externes. Ainsi, les parties prenantes ont été interrogées, permettant de hiérarchiser les risques et les impacts de durabilité du Groupe. La démarche, lancée en mai 2022, a permis la réalisation d’une matrice de matérialité livrée en janvier 2023. La mise en exergue des responsabilités attendues de l’entreprise au regard de ses parties prenantes sera traduite dans le modèle d’affaires du document d’enregistrement universel 2023. Les risques et impact sont classifiés par catégorie de parties prenantes. 2 3 4 5 6 7 8 9 10 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Impact d'ORPEA Risques pour ORPEA Santé et sécurité au travail Ethique des affaires Libre choix, dignité et bien-être des résidents, patients et bénéficiaires Cybersécurité et gestion des données personnelles Restauration responsable Coopération des acteurs du soin et sensibilisation des populations aux enjeux de santé Réduction des consommations d'énergie et de l'empreinte carbone Protection de la biodiversité et promotion de la biophilie Économie circulaire et gestion des déchets Empreinte territoriale, solidarité et développement local Adaptation au changement climatique Consommations d'eau et rejets Innovation et recherche scientifique Dialogue avec les familles et les collectivités Dialogue social Qualité de vie et conditions de travail (QVCT) Qualité des soins Développement des collaborateurs et de leurs compétences Gouvernance et pilotage de la RSE Diversité, inclusion et égalité des chances Achats responsables et devoir de vigilance Accompagnement des résidents, patients et bénéficiaires Environnement Social Éthique et conformité Sociétal 91 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise comme contributeur net à la transformation d’ORPEA 3 Ce travail a permis de mettre en perspective les enjeux matériels prioritaires suivants :  les résidents, patients et bénéficiaires et la qualité des soins incluant notamment le libre choix, la dignité, le bien-être des résidents, patients et bénéficiaires ;  la qualité de vie au travail, la réduction des risques liés à la santé et la sécurité des collaborateurs et le dialogue social ;  les risques liés à l’éthique des affaires, la cybersécurité et la gestion des données personnelles. (1) Directive (UE) 2022/2464, dite « CSRD » (Corporate Sustainability Reporting Directive). Par ailleurs, les risques environnementaux apparaissent pour les parties prenantes comme un enjeu moins prioritaire et dont le niveau de maîtrise perçu est considéré plutôt faible. Cette perception peut s’expliquer par le cœur de métier du Groupe. Sur la base de la hiérarchisation des enjeux du Groupe mis en évidence à travers cette matrice de matérialité, le Groupe va structurer une nouvelle feuille de route RSE en 2023, assortie de nouveaux indicateurs de performance, en cohérence avec le Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous et avec les exigences réglementaires de la directive européenne Corporate Social Responsibility Directive (CSRD (1) ). Ceci va constituer une mission importante de la nouvelle Direction développement durable et qualité Groupe, qui a pour rôle notamment de structurer la future feuille de route. 3.2 Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie La mission première du Groupe consiste à soigner et accompagner patients et résidents, notamment les personnes fragilisées ou en perte d’autonomie. La qualité des services de soins proposés aux résidents, patients, bénéficiaires à domicile et leurs proches constituent un enjeu central pour le Groupe. Il comprend la réalisation de soins de qualité, personnalisés et effectués en pleine transparence vis-à-vis des parties prenantes concernées, et ce pour l’ensemble des expertises interdisciplinaires des équipes et des établissements. La qualité des soins s’appuie également sur des établissements adaptés en termes de confort, de mobilier et d’exigences à venir sur les sujets de biophilie et biodiversité. La qualité du soin et de l’accompagnement s’entend dans le sens du « Care » avec pour objectif de privilégier le bien-être humain et sa qualité de vie. La qualité du soin repose sur une éthique des pratiques de prise en charge et d’accompagnement ainsi que de bientraitance ; une maîtrise de la qualité, de la gestion des risques et des activités, dans une démarche structurée et régulièrement évaluée par des tiers ; une écoute des patients, résidents, bénéficiaires et leurs proches puisqu’ils sont les premiers acteurs des parcours de soin et de vie. L’accompagnement des patients, résidents joue ainsi un rôle important, ce qui se traduit par une offre d’activités diversifiées, l’attention apportée à l’alimentation ainsi qu’à la qualité de l’hébergement. 3.2.1 L’ÉTHIQUE MÉDICALE ET DU SOIN L’année 2022 a confronté ORPEA à un scandale médiatique nécessitant des investigations approfondies et amenant à une introspection sans concession, à la fois indispensable et salvatrice. Ainsi, certaines pratiques soignantes dans les établissements ont été mises en cause et des situations de maltraitance ont été dénoncées. L’éthique médicale et du soin du Groupe a été fortement interrogée. Ces circonstances ont justifié un examen rigoureux des comportements et des pratiques et a imposé plus que jamais une exigence d’exemplarité. Celle-ci s’est exprimée dans le cadre d’un dispositif dédié à la concertation éthique, à la diffusion partagée d’une culture de l’éthique et de la bientraitance, à une dynamique de sensibilisation au plus près du terrain, à destination de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. C’est la mission confiée au Conseil d’orientation éthique nouvellement créé et présidé par le professeur Emmanuel Hirsch. Rattaché à la Direction médicale, il agit en totale indépendance compte tenu des sujets traités. 3.2.1.1 LES ENJEUX DE L’ÉTHIQUE MÉDICALE ET DU SOIN L’éthique médicale et du soin engage à des réflexions et à la mise en œuvre de dispositifs favorisant des attitudes et des pratiques soucieuses de la personne accueillie dans les établissements. Aussi, les principes énoncés ci-après sont considérés comme fondateurs de la pratique de nos métiers :  respect des droits et des valeurs de la personne accueillie : elle doit être informée de ses droits et reconnue dans la possibilité de les faire valoir. Notamment les droits à bénéficier de la protection des libertés individuelles, à la vie privée, à la confidentialité, à une information claire et à une participation active aux décisions relatives à son propre soin ;  respect de la dignité et de l’intégrité : la personne doit être traitée avec respect, dignité et bienveillance, reconnue dans son intégrité à la fois morale et physique ;  non-discrimination, non-stigmatisation : la reconnaissance de la personne dans ses préférences et ses droits est un impératif. Toute discrimination relative à la race, la religion, l’origine sociale, le genre ou la situation socio-économique est proscrite ;  consentement libre et éclairé : la personne doit être informée de manière claire, loyale et appropriée des options de traitements et de soins justifiés, des bénéfices et des risques, afin de pouvoir consentir ou assentir dans la concertation aux préconisations médicales ;  confidentialité : les informations personnelles et les données médicales de la personne et relevant du secret médical doivent être protégées et tenues confidentielles ;  accès à des soins adaptés et de qualité : les équipes médicales soignantes ont la responsabilité de proposer des traitements et des soins compétents de qualité, tenant compte des besoins et des attentes de la personne, fondés sur des preuves scientifiques et faisant l’objet d’une évaluation concertée dans le cadre du parcours de soin ;  l’approche des situations de grande dépendance ou d’altération des facultés cognitives de la personne justifie la mise en place de dispositifs de protection concertés et proportionnés ;  prévention et prise en soin de la douleur et des souffrances : la personne doit pouvoir bénéficier d’une prise en soin de la douleur et des souffrances adaptée à sa demande et à ses besoins ; — 92 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie Déclaration de performance extra-financière 3  l’approche de la fin de vie justifie des modalités d’accompagnement de la personne et d’accueil de la famille, avec une attention particulière à la prévention et au soin de toute forme de souffrance et la possibilité de bénéficier si nécessaire des compétences de professionnels des soins palliatifs ;  justice, équité : la personne doit avoir accès aux soins de santé que son état justifie et tenant compte des principes de justice et d’équité ;  les proches sont en droit d’attendre de la part des équipes un accueil bienveillant et de pouvoir bénéficier des informations utiles, sous réserve de l’accord de la personne. Les professionnels de la santé ont la responsabilité d’exercer leurs missions avec humanité, compétence, discernement, dans le respect des principes éthiques et des valeurs attachées à leurs déontologies. (1) Début 2023, l’ISEC a été restructuré en donnant naissance aux nouvelles instances rattachées à la Direction médicale (voir paragraphe 3.2.1.3 du présent document d’enregistrement universel). Cette exigence est garante du devoir de respect de la personne et de la protection de ses droits, de la qualité des soins dans la mise en œuvre d’un projet de vie et de soins personnalisés. L’éthique de soins et de l’accompagnement relève de règles de bonne conduite professionnelle. Elle engage la responsabilité des professionnels au sein des équipes et impose une réflexion concertée et pluridisciplinaire portant sur les pratiques évaluées dans le cadre d’analyses et de retours d’expérience. Les équipes de direction et d’encadrement ont la responsabilité de créer les conditions favorables à l’exercice des pratiques dans un contexte compatible avec les valeurs éthiques des professionnels. 3.2.1.2 FOCUS SUR LE DISPOSITIF D’ACCOMPAGNEMENT À LA BIENTRAITANCE DÉPLOYÉ AU SEIN DU GROUPE Bilan d’activité de l’ISEC (1) Le Groupe s’est doté il y a plusieurs années d’un Comité éthique et scientifique international (ISEC), afin notamment de renforcer sa réflexion globale sur la dimension éthique des pratiques de soins et du respect de l’individualité de chacun. Présidé par un professeur de médecine renommé, ce Comité, très international par ses représentants, est composé de médecins extérieurs au Groupe, ainsi que de Directeurs médicaux représentant les zones géographiques du Groupe. Sa composition a été fortement revue dans le courant de l’année 2022, du fait du départ à la retraite de plusieurs membres et de leur remplacement par de nouveaux contributeurs. L’ISEC a émis dès avril 2022 des premières propositions pour renforcer les dimensions éthiques et scientifiques au sein du Groupe. Il a aussi contribué à l’analyse des États Généraux du Grand Âge organisés en France (voir paragraphe 3.2.2.3 du présent document d’enregistrement universel). Les initiatives favorisant les réflexions dans les pratiques de soins ont été récompensées par les ORPEA Excellence Awards 2022, dont la cérémonie de remise des prix s’est tenue en février 2023 (voir paragraphe 3.2.4.3 du présent document d’enregistrement universel). Prévention de la maltraitance Afin de prévenir les risques de maltraitance, ORPEA a mis en place dans tous ses établissements un protocole préventif et si nécessaire des dispositifs correctifs en cas de signalement de maltraitance. Ce protocole permet de prévenir les actes de maltraitance en abordant :  les modalités de recrutement du personnel ;  le processus d’intégration des nouveaux salariés ;  l’accompagnement et la formation de l’ensemble des salariés, la formation « prévention de la maltraitance » faisant partie des formations obligatoires pour le personnel des établissements ainsi que la mise en place de temps de sensibilisation pour reprendre, en équipe, l’analyse des situations potentiellement à risques ;  la gestion d’un cas de maltraitance suspectée ou avérée, en écartant la personne visée dans le respect de la réglementation relative à la gestion du personnel, le temps de la réalisation d’une enquête interne et afin de protéger l’ensemble des résidents et des patients ;  la mise en place d’un soutien psychologique pour le résident ou le patient concerné, ses proches ainsi que pour les équipes de l’établissement. Les événements de maltraitance ou de suspicion de maltraitance sont considérés comme des événements indésirables graves (voir paragraphe 3.2.3.2 du présent document d’enregistrement universel) et signalés aux autorités compétentes conformément aux règles en vigueur dans les pays. Les événements peuvent faire l’objet d’un signalement par un salarié, un résident, un patient voire une famille ou toute autre personne intervenant au sein de l’établissement. Chaque événement fait l’objet d’une enquête interne, d’une analyse des causes et de la mise en œuvre d’actions correctives dans les meilleurs délais. ORPEA est particulièrement vigilant à l’égard des actes de maltraitance. En 2022, 372 cas de suspicions de maltraitance ou de négligence ont été identifiés dans tous les pays où opère le Groupe et remontés aux autorités compétentes ; 28 % d’entre eux étaient avérés et ont conduit à la mise en place de mesures disciplinaires comme le licenciement à l’encontre des salariés concernés (voir paragraphe 3.4.1.3 du présent document d’enregistrement universel). L’observatoire de la maltraitance envisagé fin 2021 va être intégré au dispositif « Démarche éthique et bientraitance » mis en place par le Conseil d’orientation éthique au cours du premier semestre 2023. Promotion de la bientraitance La notion de bientraitance s’appuie sur des recommandations nationales de bonnes pratiques professionnelles. Ainsi, en France, d’après l’Agence nationale de l’évaluation et de la qualité des établissements et services sociaux et médico-sociaux (ANESM), la bientraitance vise à promouvoir le bien-être de l’usager en gardant à l’esprit le risque de maltraitance. Elle se caractérise par une recherche permanente d’individualisation et de personnalisation de l’intervention, qu’il s’agisse d’un soin ou d’un accompagnement. La démarche de bientraitance se développe au sein de l’établissement ou du dispositif d’intervention au domicile dans le cadre d’échanges continus entre tous les acteurs, associant la personne directement concernée et ses proches. L’ANESM, désormais intégrée à la Haute Autorité de santé (HAS), a édicté des bonnes pratiques que suit ORPEA. Des réunions de synthèse hebdomadaires organisées dans chacun des établissements du Groupe permettent d’évoquer les difficultés rencontrées par l’équipe afin d’identifier de manière collaborative les solutions les plus adaptées à mettre en œuvre dans l’objectif de respecter les droits, les libertés, l’individualité et la dignité des résidents et patients. Pour renforcer une culture partagée de la bientraitance et la promouvoir dans chacun des établissements, ORPEA s’est engagé à constituer un réseau national de « référents éthique et bientraitance » animé par des ambassadeurs dans les différentes régions. Les formations débuteront fin mars 2023 avec comme objectif la constitution de la tête de pont du réseau avant l’été 2023. Des modules de sensibilisation recourant aux 93 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie 3 technologies de mise en situation seront expérimentés dès juin. Une initiative de sensibilisation des directions et des équipes d’encadrement des établissements sera également proposée. Par souci d’ouverture, les formations feront appel à des compétences externes au Groupe, notamment issues du champ universitaire, ainsi qu’à des compétences internes en particulier pour l’approche des situations pratiques. Dès sa prise de fonction et avec des temps réguliers de sensibilisation par la suite, tout professionnel du Groupe intervenant dans des activités administratives, de soin ou d’accompagnement, bénéficiera d’une transmission de savoirs et de compétences portant sur l’éthique et la bientraitance. Les conditions d’exercice de la fonction de « référents éthique et bientraitance » seront mises à jour afin de repréciser leur strict champ de compétence et les modalités d’exercice de leurs missions, tout en leur assurant une indépendance en concertation avec le Conseil d’orientation éthique. Missions du référent éthique et bientraitance dans l’établissement Au service des résidents, des patients, des familles et des proches : • accueil des nouveaux résidents, patients : en relation avec les équipes, hospitalité, écoute, souci de maintien des liens sociaux et familiaux, intégration, relations et épanouissement au sein de l’établissement ; • veille et prévention personnalisée des risques d’attitudes et de comportements maltraitants de la part de professionnels, d’autres résidents, voire de familles ; • recueil des observations et des propositions favorisant l’amélioration de la démarche éthique et bienveillance, initiatives de concertation ; • attention portée aux conditions de vie et au cadre de vie, à l’environnement humain et social de la personne, au respect des libertés fondamentales et du droit à l’intimité, à la convivialité, à la sécurité Au service des professionnels : • favoriser avec les équipes l’intégration des professionnels arrivants, être disponible ; • être dans l’écoute, attentif aux difficultés et questionnements des professionnels au quotidien, les conseiller et les orienter vers les personnes compétentes ; • recueillir les observations et propositions en matière d’éthique et de pratiques professionnelles ; susciter les concertations nécessaires en relation avec la direction et l’équipe d’encadrement. Saisir sur les sujets qui le justifieraient une instance d’éthique en vue d’un approfondissement des réflexions nécessaires ; • sensibiliser les équipes aux enjeux et à la méthode d’une réflexion éthique dans l’élaboration des projets de vie ou de soins individualisés ; • organiser et animer des temps de sensibilisation à la valorisation et à la promotion d’une culture partagée de la bientraitance. Objectif RSE 2023 100 % des établissements disposent, au sein de leur équipe, d’un référent bientraitance/éthique formé. Dans chacun de ses établissements, ORPEA prend l’engagement d’identifier, nommer et former un référent bientraitance/éthique qui aura en charge de s’assurer de la mise en œuvre des bonnes pratiques. Point d’étape 2022 Au 31 décembre 2022, 45 % des établissements du Groupe disposaient d’un référent éthique et bientraitance nommé et formé.  % d’établissements disposant d’un référent bientraitance/éthique en 2022 (1) Zones géographiques Au 31/12/2022 Rappel 31/12/2021 (2) France Benelux, RU, Irlande 40 % 45 % Europe centrale 56 % 11 % Europe de l’Est 12 % 5 % Péninsule Ibérique et LATAM 88 % 81 % Autres pays 100 % 50 % GROUPE 45 % 35 % (1) Le périmètre des établissements est établi comme suit : tous les établissements ayant une activité de soins, c’est-à-dire les cliniques et les maisons de retraite dans le Groupe depuis plus d’un an. (2) Compte tenu de la décision pour les établissements CLINEA de ne plus compter les référents éthiques n’ayant pas été formés selon les nouvelles modalités, les taux de 2021 ont été réajustés. — 94 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie Déclaration de performance extra-financière 3 En France, au sein des maisons de retraite (EHPAD), au 31 décembre 2022, 87 % des établissements disposent d’au moins un référent formé. Pour les établissements n’en disposant pas, un référent bientraitance sera formé au cours du premier trimestre 2023 ; au sein des cliniques, le choix a été fait d’englober cette activité dans les formations déjà dispensées au sein du Groupe en 2023, ce qui permettra d’atteindre l’objectif fixé. Sur la base de la fiche mission mise en place pour les référents éthique et bientraitance, seuls les salariés l’ayant spécifiquement signée sont intégrés dans le calcul en 2022. La chute du taux observée sur la zone France, Benelux, Royaume-Uni, Irlande est due à l’entrée dans le périmètre des établissements des Pays-Bas qui n’ont pas encore déployé cette formation. Sur les autres zones géographiques, la progression des formations se déroule comme prévu. Le Groupe est donc confiant dans l’atteinte de l’objectif de 100 % des établissements avec un référent bientraitance/ éthique pour la fin de l’année 2023. 3.2.1.3 UN NOUVEAU MODÈLE DE L’ENTREPRISE CONSTRUIT AUTOUR DE L’ÉTHIQUE MÉDICALE ET DU SOIN À travers son Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous annoncé en novembre 2022, le Groupe a décidé de refonder une éthique des pratiques. L’enjeu est de développer une éthique médicale et des soins au plus près des réalités et des expériences de terrain, mobilisant l’ensemble des professionnels en tenant compte de la diversité de leurs compétences, au service du projet d’entreprise, en lien avec les responsables en charge de la gouvernance. Cette démarche se fixe l’objectif de développer une éthique pratique, opérationnelle, non prescriptive, favorisant la responsabilisation des acteurs afin d’assurer un juste soin et une juste présence aux patients, aux résidents. Une politique médicale rénovée Un nouveau Directeur médical, membre du Comité exécutif, a été nommé en octobre 2022, en charge de la refonte du modèle d’entreprise en matière médicale et de soins. Le Plan de Refondation place au centre de son activité le projet de santé et médico-social des établissements. Cette politique s’articule autour de trois piliers complémentaires :  le Comité médical du Groupe : il permet d’organiser une réflexion sur les pratiques, sur l’organisation, sur les parcours de soins. Il s’agit d’une structure internationale interne à l’entreprise, qui rassemble l’ensemble des Directeurs médicaux des pays avec des représentants des fonctions supports à la fois exécutif et opérationnel, en particulier les Directeurs des zones géographiques du Groupe. En complément, des Comités médicaux seront déployés dans les établissements ; ils auront la charge de la mise en place d’un projet médical et d’accompagnement personnalisé pour chacun des patients, résidents. Ces Comités médicaux d’établissement seront complétés par des Commissions médicales à l’échelle des régions et à l’échelle nationale dans chacun des pays pour animer la réflexion dans les établissements ;  le Conseil d’orientation éthique : créé en janvier 2023, il réunit à la fois des professionnels du Groupe et des personnes extérieures, favorisant ainsi l’esprit d’ouverture et la sollicitation de la diversité des compétences. Afin de garantir son indépendance, un appel public à candidatures a été lancé pour la constitution du Collège des membres associés. Sa mission est de recueillir, au plus près des pratiques, les expériences et les expertises (y compris celles des personnes accueillies et de leurs proches, celles des associations), d’identifier les enjeux éthiques et sociétaux justifiant des approfondissements thématiques, de créer les conditions de la concertation et du débat, notamment en soutenant le développement et les travaux des instances éthiques de proximité, de favoriser l’accès à des temps de sensibilisation et de formation, d’organiser des événements en région ou au plan national, dont une Université d’été d’éthique ORPEA ;  le Conseil scientifique est une instance internationale interdisciplinaire, composée de spécialistes de la nutrition, des maladies neurocognitives, de sociologues… Sa composition est mixte entre des spécialistes internes et des représentants des parties prenantes externes. Sa mission est d’assurer une connaissance de l’état de l’art et de vérifier l’adéquation des pratiques du Groupe à ces connaissances. Cette approche permettra de mettre à disposition des patients, résidents une pratique médicale et soignante de pointe basée sur la science et les meilleures pratiques. Ce Conseil donnera dorénavant les orientations de recherche et d’innovation du Groupe (voir paragraphe 3.4.3 du présent document d’enregistrement universel). Il aura aussi pour responsabilité de renforcer le partage des bonnes pratiques telles que celles qui sont identifiées dans le cadre des ORPEA Excellence Awards (voir paragraphe 3.2.4.3 du présent document d’enregistrement universel), en ayant préalablement procédé à l’évaluation de leur impact. Ces instances, rattachées à la Direction médicale du Groupe, se substituent à l’ISEC à partir de 2023, afin que les questions médicales, scientifiques et éthiques puissent relever d’une démarche cohérente et pertinente favorisant les synergies. Cette nouvelle politique s’accompagnera courant 2023 de la mise en place de nouveaux indicateurs de suivi de la qualité des établissements, ainsi que de la qualité des soins, afin de mettre à la disposition des directeurs des données d’évaluation indispensables à l’amélioration des pratiques. 95 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie 3 Charte d’engagement sectoriel éthique et transparence Le 17 janvier 2023, en France, ORPEA et 1 827 autres adhérents du Syndicat national des établissements, résidences et services d’aide à domicile privés pour personnes âgées (SYNERPA) ont signé une Charte d’engagements inédite pour replacer l’éthique et la transparence au cœur de l’accompagnement des personnes âgées. Cette charte inclut dix engagements, individuels et/ou collectifs : 1. Évaluer et améliorer la qualité de soin et de vie des personnes âgées ; 2. Évaluer et améliorer la qualité de vie au travail ; 3. Soigner la qualité de l’alimentation et de l’accompagnement, pour préserver la santé et l’autonomie ; 4. Analyser et prévenir le risque de maltraitance au sein de nos organisations ; 5. Remettre la raison d’être humaine et sociétale du secteur au cœur des projets d’établissements et de services ; 6. Ouvrir les établissements et services via une participation active des résidents, familles et collaborateurs à l’ensemble des projets et une implication des parties prenantes externes ; 7. Renforcer la pédagogie sur le fonctionnement de nos métiers et sur la performance globale de nos établissements et services ; 8. Impliquer nos établissements et services dans des projets de recherche et actions collectives pour faire progresser nos métiers et pratiques ; 9. Renforcer l’activité de plaidoyer sur la solidarité et la place des personnes âgées dans la société ; 10. Contribuer à la transition bas carbone. Ces engagements sont assortis d’indicateurs qui vont être déployés dans le Groupe à partir de 2023. Organisation de la démarche éthique médicale et d’accompagnement Un Directeur de l’éthique Groupe, rattaché au Directeur médical, a été nommé en janvier 2023. Il a en charge la mise en œuvre et la coordination de la démarche éthique du Groupe, en concertation avec la Direction générale et le Conseil d’orientation éthique, doté de trois Collèges représentatifs des différentes composantes du Groupe. Cette nouvelle organisation fait suite à une enquête interne visant l’établissement d’une cartographie des instances éthiques au sein de l’entreprise en France menée en 2022. Les instances fonctionnelles ont été identifiées, ainsi que leurs modalités d’intervention. Un Collège du Conseil d’orientation éthique réunit leurs responsables. Ces instances « de concertation, de veille et de vigilance éthique » seront soutenues dans leur capacité d’animation de la réflexion éthique au quotidien et dans leurs initiatives de sensibilisation des professionnels dans la chaîne du soin et de l’accompagnement. Une cellule de consultation éthique d’urgence sera opérationnelle dès avril 2023, afin de soutenir les équipes confrontées à une situation inopinée ou inédite de dilemme éthique. En concertation avec les responsables du Groupe au plan international, la démarche en cours de mise en place en France pourra faire l’objet de transpositions là où elles s’avéreraient nécessaires. Des initiatives de qualité existant dans certains pays constituent une expertise qui viendra renforcer les valeurs partagées et promues au sein du Groupe. À noter que deux représentants de zones géographiques sont membres du Bureau du Conseil d’orientation éthique. 3.2.1.4 POUR UNE CULTURE PARTAGÉE DE LA RÉFLEXION ET DE L’ENGAGEMENT ÉTHIQUE La culture d’éthique et de bientraitance est une composante intrinsèque du modèle ORPEA. Le Groupe a pour objectif d’assurer le respect des principes fondamentaux de la démocratie et de tout mettre en œuvre pour que soient reconnus la dignité et les droits des personnes dans toutes ses activités. Une culture partagée de l’éthique, de l’hospitalité et de la bienveillance se situe au cœur de ses engagements. Au quotidien, cette culture s’affirme et se diffuse à travers différentes initiatives :  les valeurs d’ORPEA sont retranscrites dans le Code de conduite Éthique et RSE du Groupe. Il est attendu de chacun des professionnels qu’il respecte les principes énoncés et soit exemplaire dans son comportement et ses pratiques ;  en France, dans les maisons de retraite, la Charte des engagements du Groupe est affichée dans les halls d’accueil et présentée au cours de l’accueil d’un nouveau résident, ainsi que de l’intégration d’un nouveau collaborateur. Elle précise tout ce qu’un résident peut attendre des équipes, de l’établissement et du Groupe durant son séjour à propos de sujets multiples comme les soins, les repas, la chambre, les activités… Cette charte, commune à toutes les maisons de retraite d’un même pays, représente un engagement du Groupe envers ses résidents et leurs familles au regard de la qualité des services proposés. L’effectivité de l’affichage, de la communication de la charte et de son respect dans les pratiques est vérifiée lors des contrôles internes semestriels menés au niveau de chaque établissement. — 96 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie Déclaration de performance extra-financière 3 Participation à la démarche de concertation nationale sur la fin de vie En France, à la fin de 2022, une concertation nationale a été engagée, notamment dans le cadre de la Convention citoyenne sur la fin de vie. Le sujet de cette concertation proposé par la Première ministre est : « le cadre d’accompagnement de la fin de vie est-il adapté aux différentes situations rencontrées ou d’éventuels changements devraient-ils être introduits ? » Dans le cadre de sa démarche éthique, ORPEA contribue à cette initiative du président de la République. ORPEA considère que l’approche de l’accompagnement de la personne en établissement ou à domicile, souvent jusqu’au terme de son existence, ainsi que le soutien de ses proches, relève des engagements éthiques et des bonnes pratiques auxquels les professionnels doivent consacrer une attention particulière. La culture partagée au sein des établissements témoigne de ce souci de la vie au quotidien, qui n’est pas sans confronter parfois à des dilemmes décisionnels qui sont abordés avec la personne directement concernée, ses proches et les soignants dans une approche concertée, parfois anticipée. ORPEA s’engage à contribuer directement et de manière continue à la démarche de sensibilisation, de concertation et de formation relative aux enjeux de l’accompagnement de la personne jusqu’au terme de son existence : • en approfondissant dans le cadre d’échanges ouverts à tous, les enjeux, dilemmes et responsabilités dont il convient de mieux saisir le sens dans une démarche respectueuse de la personne dans ses valeurs propres, sa volonté et l’expression, quand elle le peut, de son libre choix ; • en restituant les expériences et en analysant leur complexité ; • en visant à être encore davantage en capacité de disponibilité, d’écoute et de sollicitude dans un contexte sensible pour tous. Un comité de pilotage a été constitué au sein du Groupe pour organiser cette démarche envisagée sur le long terme ; une enquête a été lancée afin d’identifier les enjeux spécifiques aux différentes compétences professionnelles réunies dans le Groupe, les approches proposées et évaluer les initiatives à développer afin de mieux répondre encore à une attente sociétale complexe et sensible. L’évolution possible de la législation actuelle pourrait confronter les équipes à des demandes de suicide assisté ou d’euthanasie (comme c’est déjà le cas dans certains établissements du Groupe à l’étranger). Ce travail débouchera en 2023 sur un document de synthèse qui sera diffusé au sein du Groupe. Cette démarche constitue aussi l’opportunité pour le Groupe de contribuer à sensibiliser davantage encore ses professionnels à la signification de leurs missions auprès de la personne en fin de vie et à mieux s’impliquer dans cette exigence de bienveillance et de bientraitance inhérente à la fonction soignante. ORPEA la considère comme l’une des valeurs essentielles du Groupe. Il en sera tiré en outre des repères et lignes de conduite à partager au sein des établissements dans le cadre de leur démarche éthique et de leur approche de la bientraitance. (1) Depuis 2020, le Groupe s’appuie sur les Group Standards qui définissent, pour chacune des fonctions clés (opérations, médical, qualité, restauration, ressources humaines, finance, achats, systèmes d’information, juridique, conformité, risques…), un socle commun de règles applicables à l’ensemble des entités du Groupe afin de sécuriser ses activités, de faciliter l’intégration des différentes entités et de favoriser la collaboration internationale, et de faire converger les meilleures pratiques au sein du Groupe. Une revue des Group Standards sera entreprise en 2023 afin de mieux cibler les points de contrôles. 3.2.2 PROMOUVOIR LA CULTURE QUALITÉ ET RENFORCER LE SYSTÈME DE MANAGEMENT DE LA QUALITÉ ORPEA place la qualité au cœur de ses préoccupations en s’appuyant sur une approche systémique. En 2022, sous l’impulsion de la nouvelle Direction générale, la Direction qualité a continué à faire évoluer le système de management de la qualité en renforçant notamment la culture qualité au sein des établissements. 3.2.2.1 LA QUALITÉ, ENJEU DE TOUS LES INSTANTS La démarche de service apportée aux patients, résidents par les établissements et les équipes ORPEA s’appuie sur une culture qualité organisée, formalisée, certifiée, qu’il convient d’animer et de contrôler en permanence. Elle intègre une réglementation médico-sociale et sanitaire conséquente, à la croisée de plusieurs problématiques : soin, sécurité des bâtiments, alimentation, contraintes spécifiques liées au milieu hospitalier. Pour autant, le métier du soin et de l’accompagnement des personnes en situation de fragilité reste un processus profondément humain au service d’êtres humains et ne peut en aucun cas se résumer à des outils et process écrits. Une culture de la qualité renforcée La démarche qualité d’ORPEA est portée par la nouvelle Direction développement durable et qualité Groupe, directement rattachée au Directeur général et membre du Comité exécutif du Groupe. La politique qualité est déployée par les équipes dédiées dans les pays qui ont pour responsabilité de garantir la politique qualité dans leur territoire. Au total, sur l’ensemble des zones géographiques, ce sont près de 110 personnes qui travaillent au sein des départements qualité pour déployer cette politique dans l’ensemble des établissements. Un Comité qualité, trimestriel à l’échelle du Groupe, et mensuel dans chaque pays, vient soutenir cette démarche. Une culture de la qualité formalisée La politique qualité du Groupe est formalisée dans un document, les Group Standards (1) , qui explicite les principes et les règles du système de management de la qualité au sein d’ORPEA. En outre, le département qualité de chaque zone géographique a la charge d’harmoniser, formaliser et mettre à jour les process avec les différentes lignes métiers, permettant de garantir les bonnes pratiques de prise en charge et de qualité de vie au sein de tous les établissements. Ce travail vise à mettre à disposition des établissements des protocoles d’application, des outils de traçabilité et de formation des équipes, accessibles et pertinents. En 2022, une attention particulière a été portée sur la simplification autant que possible des procédures, en lien avec les enseignements tirés des résultats des investigations internes et externes menées, afin de faciliter leur appropriation par le personnel et leur mise en œuvre, tout en gardant un niveau d’exigence élevé. 97 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie 3 Une culture de la qualité partagée avec les collaborateurs La sensibilisation continue des équipes aux bonnes pratiques constitue un point d’attention majeure dans les établissements ORPEA et ce point particulier est inscrit dans les Group Standards qualité. En effet, le secteur très réglementé dans lequel le Groupe évolue, la vulnérabilité des résidents, patients et bénéficiaires accompagnés, le turnover des équipes auquel l’ensemble du secteur d’activité est confronté, nécessitent une rigueur absolue des pratiques des équipes qui, au-delà de la qualification initiale des équipes et des formations régulières dispensées dans l’année, doit absolument être soutenue par des programmes de sensibilisation continue des équipes. Ces programmes se traduisent au quotidien par des temps hebdomadaires planifiés où les équipes, avec le médecin, le cadre de santé, reprennent une pratique, reviennent sur un dysfonctionnement et retravaillent les fondamentaux de la qualité de la prise en charge. Ce point incontournable est inscrit dans les points de contrôle clés et est vérifié semestriellement dans le cadre des contrôles internes menés sur chaque établissement. Une attention particulière est également portée à la sensibilisation des personnels de nuit. En complément de ces formations et sensibilisations régulières, et afin de s’assurer que les standards de qualité du Groupe soient appliqués, des fiches réflexes ont été établies au printemps 2022 et diffusées aux établissements. Elles ont pour objectif d’aider les collaborateurs à gérer des situations particulières, telles qu’une urgence médicale ou une chute. Elles constituent un dispositif supplémentaire de diffusion d’une information simple et adaptée auprès des collaborateurs. Une culture de la qualité soumise à la certification de l’ensemble des établissements La certification qualité des établissements ORPEA a pour objectif de porter une appréciation indépendante sur la qualité et la sécurité des personnes accompagnées et sur l’ensemble des prestations délivrées. La volonté d’ORPEA a toujours été de choisir des normes et référentiels qui placent les résidents, les patients et leurs proches au cœur des préoccupations. Ainsi, le référentiel minimal choisi par ORPEA est la norme ISO 9000:2015. Il existe, dans certains pays, d’autres normes mieux adaptées aux activités de la santé ou à la culture du pays dont certaines sont d’ailleurs réglementaires. Ainsi en France, l’ensemble des établissements s’appuie sur le référentiel de la Haute autorité de santé (HAS) ; en Autriche, le Groupe s’appuie sur le dispositif E-Qalin, système de gestion de la qualité développé spécifiquement en Europe pour le secteur sanitaire et médico-social. Cette certification constitue un système global de management par la qualité, centré à la fois sur les processus et les résultats. ORPEA a décidé, sur les pays où la certification n’est pas règlementée, de certifier l’ensemble de ses établissements par des organismes indépendants venant garantir le système de démarche qualité avec pour périmètre la qualité et la sécurité des soins des établissements. La Direction qualité de chaque pays est responsable de sélectionner le référentiel qui correspond au meilleur niveau de qualité en lien avec la Direction qualité Groupe. Quand il n’existe pas de référentiels métiers plus exigeants qu’une norme ISO et/ou obligatoire, les pays s’orientent vers la norme ISO 9000:2015, norme reconnue internationalement. C’est le cas pour les pays et activités suivants : Belgique, Irlande, Allemagne, Pays-Bas, Espagne, Portugal (maisons de retraite), Pologne et Suisse romande (cliniques). Objectif RSE 2023 100 % des établissements sont certifiés par un organisme externe. Point d’étape 2022 67 % des établissements sont certifiés selon la norme ISO 9001 a minima. Certification qualité des établissements ORPEA Zones géographiques Résultats 2022 Résultats 2021 Référentiel de certification cible Réglementaire (O/N) France Benelux, RU, Irlande 82 % 86 % ISO 9000 ; HAS santé et CQC Oui pour la France (HAS) et le Royaume-Uni (CQC) NON pour la Belgique, l’Irlande et les Pays-Bas (ISO 9000) Europe centrale 21 % 21 % ISO 9000 et référentiel de ALS en Italie (basé sur l’ISO 9000) OUI pour l’Italie NON pour l’Allemagne et la Suisse (ISO 9000) Europe de l’Est 90 % 29 % ISO 9000, E-QALIN, Easy Leaving NON Péninsule Ibérique et LATAM 86 % 90 % ISO 9000 NON Autres pays 50 % 50 % Référentiel des autorités chinoises sur base ISO 9000 OUI GROUPE 67 % 61 % * Le périmètre des établissements est établi comme suit : les établissements de soins (maisons de retraite et cliniques) ouverts ou acquis depuis au moins deux ans. Concernant la zone d’Europe de l’Est, le programme de certification est en ligne avec les prévisions du Groupe et le taux d’établissements certifiés avec les normes E-Qalin et Easy Leaving est au 31 décembre 2022 de 90 %. Concernant la zone d’Europe centrale, le taux de certification reste bas ; néanmoins, le projet de certification des maisons de retraite en Allemagne est en cours de progression et l’audit s’effectuera courant 2023. Le taux passera donc de 20 % par effet de seuil à 100 %. Le même effet s’observera sur la Belgique et l’Irlande qui passeront l’audit en 2023 (zone France Benelux). Ceci devrait permettre au Groupe l’atteinte de l’objectif fixé à 2023. Focus France En France, les établissements sanitaires sont soumis à une certification externe de la Haute autorité de santé (HAS) tous les quatre ans et les établissements médico-sociaux tous les cinq ans. La certification HAS des établissements médico-sociaux a été décrétée en 2022, en remplacement du dispositif d’évaluation externe par un organisme indépendant précédemment en vigueur. L’objectif de ces certifications est d’évaluer la qualité et la sécurité des soins délivrés au sein des établissements et d’en rendre compte de manière transparente à l’ensemble des parties prenantes. — 98 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie Déclaration de performance extra-financière 3 À date, il existe donc deux systèmes qui cohabitent :  pour les cliniques : certification HAS V2014 et nouvelle certification HAS V2021 (certification qualité sécurité des soins – CQSS) qui a commencé à se déployer en 2021 ; ORPEA s’est porté volontaire pour faire de quatre de ses cliniques des établissements pilotes de cette nouvelle certification ;  pour les maisons de retraite médicalisées : l’évaluation externe était historiquement réalisée par un organisme indépendant ; à compter de 2022, à la suite d’un changement réglementaire, les établissements devront procéder à une certification sur la base du référentiel édicté par la HAS ; l’audit de certification sera également réalisé par un organisme externe habilité ; ORPEA a également été site pilote de ce nouveau dispositif sur une de ses maisons de retraite.  Résultats des certifications en France : certifications des cliniques en France Détail des niveaux de certification Version de certification 2022 2021 2020 Certifié avec mention, haute qualité des soins CQSS 3,5 % 2,5 % A – Certification V14 65,2 % 73 % 83 % Certifié, qualité des soins confirmée CQSS 17,4 % 7,5 % B – Certification avec recommandations d’amélioration V14 11,3 % 15 % 17 % Certifié sous conditions, qualité des soins à confirmer CQSS 2,6 % 2 % Non certifiés V14/CQSS 0 % 0 % 0 % En France, 97,4 % des cliniques ont été certifiées en A ou B (selon le référentiel HAS V2014) ou en haute qualité des soins et qualité des soins confirmée (base du nouveau référentiel CQSS). À la fin de 2022, 98 % des maisons de retraite ont répondu favorablement à l’évaluation externe par un organisme indépendant habilité. Les autres établissements ont bénéficié d’un moratoire en 2020 et 2021, dû d’une part à la crise sanitaire et d’autre part à la révision de la procédure de certification des établissements médico-sociaux. Ainsi, dans le cadre du nouveau dispositif de certification des établissements médico-sociaux se mettant en place à compter du 1 er janvier 2023, 20 établissements ont été jugés prioritaires (dont les établissements ayant bénéficié du moratoire) et seront évalués par un organisme externe indépendant habilité par la Haute autorité de la santé (HAS) au premier semestre 2023. 3.2.2.2 D’IMPORTANTS CONTRÔLES DÉPLOYÉS DANS LES ÉTABLISSEMENTS Afin de vérifier le bon fonctionnement des dispositifs mis en place pour garantir la santé et la sécurité des résidents, et également de la prise en compte des attentes exprimées par les résidents, patients, familles, des auto-évaluations et contrôles sont effectués ; ces contrôles, mis en œuvre dans l’ensemble des pays, visent le bon respect des procédures et réglementations, ainsi que la bonne assimilation des pratiques par les équipes. Les contrôles internes ORPEA a développé un processus de contrôle qualité appliqué à l’ensemble de ses établissements au sein de tous les pays. Près de 200 critères sont contrôlés et suivis chaque semestre par les Directions des établissements, les Directeurs régionaux ou encore les différentes lignes métier supports (qualité, médical/soins, travaux et restauration). Ce dispositif est porté par la Direction qualité Groupe, il est établi sur la base des standards qualité et satisfait également aux exigences réglementaires. Les points de contrôle portent sur les thèmes suivants :  le parcours résidents et patients intégrant la qualité de l’accueil, les informations délivrées lors de l’admission et au cours du séjour (en termes de prestations et de tarifs), la mise en œuvre d’un projet personnalisé (projet de vie, projet de soins) ainsi que le respect des droits et libertés ;  la prise en charge et les soins, dont la traçabilité des soins, les mesures de prévention de la dénutrition, la maîtrise des procédures de contention, la prévention des chutes, le circuit du médicament, l’accompagnement en fin de vie ou durant les moments difficiles, ainsi que la réflexion institutionnelle autour de la bientraitance ;  la gestion du personnel, du recrutement à l’intégration des équipes, et aussi la formation, le suivi et l’évaluation des pratiques des équipes, la santé et la sécurité des salariés ;  la participation des proches, leur place au sein de l’institution, les modalités de consultation des résidents et des familles, les voies de recours en cas de problème ;  la sécurité, notamment la conformité des registres de sécurité, incendie, le suivi des travaux ;  la restauration, le suivi du plan de maîtrise sanitaire et également la qualité de la restauration, le respect du plan alimentaire, des menus et des régimes prescrits ;  l’hygiène, la maîtrise des bonnes pratiques, la gestion des déchets à risque infectieux ;  l’animation et la vie sociale au sein de l’établissement, la présence d’un planning d’activités adaptées aux pathologies des résidents ;  le suivi du processus qualité, la diffusion du projet d’établissement, la diffusion des protocoles qualité et leur appropriation par les équipes, l’utilisation des indicateurs de soins, le suivi des inspections et contrôles externes et le suivi du plan d’action. Ces évaluations internes permettent à chaque établissement d’identifier les points de non-conformité et de mettre en œuvre, en équipe, des plans d’action correctifs adaptés. Ces plans d’actions font l’objet d’un suivi par la Direction de l’établissement et également par les services supports lors de leurs passages réguliers. Le Groupe prône une culture de l’erreur positive en intégrant une dynamique systématique de remise en question et d’amélioration continue des pratiques. Les contrôles externes ORPEA confie à des prestataires externes un certain nombre de contrôles spécifiques, comme la sécurité alimentaire (analyses bactériologiques, hygiène des locaux de cuisine) ou la détection de légionelles dans l’eau. Les résultats de ces contrôles sont pris en compte par les équipes et donnent lieu, si besoin, à des actions correctives. La fréquence de ces contrôles varie selon les pays ; dans tous les cas, ces contrôles répondent a minima aux exigences réglementaires et peuvent aller au-delà ; par exemple, ORPEA fait réaliser dans tous ses établissements, y compris lorsque la réglementation ne l’exige pas, des analyses bactériologiques afin de garantir la sécurité alimentaire des produits servis. 99 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie 3 Les contrôles des autorités publiques Des contrôles sont également menés par les autorités compétentes de l’État au sein de chacun des pays et ORPEA veille à prendre en compte l’ensemble des recommandations édictées par ces organismes pour corriger les écarts constatés, et aussi améliorer plus globalement ses pratiques. Le Groupe est favorable au renforcement des contrôles, qui sont complémentaires aux audits qualité menés en interne. Ces contrôles menés par les autorités sanitaires s’inscrivent en outre en complément de nombreux dispositifs de contrôle menés par les Directions départementales de la protection des populations qui contrôlent les cuisines, les Services départementaux de l’inspection du travail, les Commissions de sécurité qui vérifient le respect de l’application des règles de sécurité, en particulier dans les établissements recevant du public. Tous ces contrôles font systématiquement l’objet de plans d’actions correctifs pour prendre en compte les écarts relevés par les missions d’inspection et d’un suivi en lien avec les services de l’État ou départementaux concernés. Les contrôles menés en France en 2022 ORPEA est l’opérateur qui a fait l’objet du plus grand nombre de contrôles en 2022 au sein de ses maisons de retraite : depuis la parution du livre « Les fossoyeurs » , 179 inspections des Autorités de tutelle (Autorités régionales de santé, Conseils départementaux) ont ainsi ciblé les maisons de retraite, auxquelles s’ajoutent 10 contrôles des services de l’Inspection générale des affaires sociales ou de l’Inspection générale des finances. En tenant compte des doublons, ce sont près des trois-quarts (72 %) des établissements pour personnes âgées qui ont ainsi été contrôlés ; à titre de comparaison, sur la période 2018 à 2021, 16 maisons de retraite en moyenne avaient fait l’objet d’un contrôle par an, soit 7 % par an. La quasi-totalité de ces contrôles a eu lieu de manière inopinée, certains contrôles relatifs à la prise en charge des médicaments pouvant être annoncés en amont car requérant la présence d’un médecin et d’une infirmière ; à titre de comparaison, ces contrôles inopinés s’élevaient à 25 % sur la période 2017-2021. Ces contrôles ont eu lieu pour l’essentiel sur place : seules 12 enquêtes sur pièces n’ont pas fait l’objet d’une visite en complément. Malgré leur ampleur, ces contrôles au sein des maisons de retraite n’ont donné lieu à aucune fermeture ou suspension provisoire d’activité. La plupart des injonctions portent sur la déclaration des événements indésirables graves aux autorités, projet phare porté par la Direction générale du Groupe et dont le dispositif a été renforcé en 2022 (voir paragraphe 3.2.3.2 du présent document d’enregistrement universel). À ce jour, ORPEA est également le seul opérateur à avoir fait l’objet d’un contrôle au niveau du Groupe comme le prévoit désormais la réglementation. Les contrôles menés à l’international en 2022 En Allemagne, le service médical de l’Assurance Maladie effectue des audits relatifs à la qualité des soins et de la prise en charge ; en 2022, 99 % des établissements ont été classés en A ou B, équivalent à un niveau satisfaisant. En Belgique, les autorités ont réalisé 170 inspections en 2022 pour 67 maisons de retraite ORPEA dans ce pays, contre 62 contrôles effectués en 2021. À ce jour, aucune maison de repos n’a été fermée ou ne fait l’objet de sanctions à la suite de ces contrôles ; en Flandres, six établissements restent toutefois en vigilance et font l’objet d’un suivi particulier par les équipes qualité et médicales. En Autriche, en avril 2022, l’Ombudsman de la ville de Salzbourg a dénoncé de sérieux manquements dans la prise en charge d’une maison de retraite de cette même ville gérée par SeneCura, une filiale d’ORPEA. À réception du rapport, les équipes de SeneCura ont tout mis en œuvre pour rectifier les écarts constatés. À la suite de ce rapport, quelques mois plus tard, SeneCura a été mise en cause par différents articles de presse. Pour donner suite à ces publications et en complément de l’action de la direction de SeneCura, la Direction générale d’ORPEA a diligenté un audit afin de faire un état précis de la situation et de l’avancée des mesures correctives. Cet audit a conclu à une nécessaire poursuite de la mise en place du système de management de la qualité. — 100 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie Déclaration de performance extra-financière 3 3.2.2.3 DES ÉVOLUTIONS MAJEURES DANS LES DISPOSITIFS D’ÉCOUTE DES RÉSIDENTS, PATIENTS ET FAMILLES (1) Concernant l’enquête de satisfaction 2022, il est à noter que certains pays ont eu une période de recueil pouvant aller jusqu’en janvier 2023. Nombre de patients, résidents ayant séjourné dans les établissements du Groupe en 2022 : 267 450 La confiance des résidents, des patients et de leurs familles est primordiale afin de réussir le projet de prise en charge des personnes accompagnées au sein du Groupe. Dans ce contexte, favoriser le dialogue et les échanges avec les résidents, patients et leurs familles, recueillir leur avis, écouter leurs insatisfactions en vue de répondre à leurs attentes et préoccupations constitue un point d’attention majeur pour le Groupe, point qui fait partie intégrante du Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous présenté par la Direction générale en novembre 2022. Une écoute active à travers des enquêtes de satisfaction régulières Depuis plus de 20 ans, ORPEA recueille la satisfaction de ses résidents et patients à travers des enquêtes régulières diligentées auprès de l’ensemble des personnes accompagnées, avec l’objectif de bien comprendre les attentes, d’identifier tant les actions d’amélioration à mener que les axes prioritaires à travailler avec les équipes des établissements. En maisons de retraite et résidences services seniors, l’enquête est réalisée, pour tous les établissements et tous les pays, par un prestataire externe indépendant ; en 2022 (1) , la méthodologie de l’enquête a été modifiée afin de prendre en compte les conclusions des investigations internes et externes qui ont eu lieu au sein du Groupe début 2022 (règles concernant les représentants légaux des résidents, transparence sur le nombre de répondants par item permettant de juger de la robustesse du résultat obtenu…). Deux voies de recueil sont utilisées afin de permettre au plus grand nombre de résidents, familles et proches de pouvoir répondre à cette enquête de satisfaction :  le mode digital par l’envoi d’un mail directement adressé par la société externe qui permet d’accéder à un questionnaire en ligne sécurisé ;  le mode papier, incluant la remise d’une enveloppe T libellée à une adresse externe afin que le questionnaire, une fois rempli, ne transite pas par l’établissement. Dans les cliniques, les enquêtes sont réalisées en continu, quelques jours avant la sortie du patient, via un formulaire papier, ou via un mail adressé ou encore via un institut de sondage qui appelle le patient quelques jours après sa sortie (Autriche). Le contenu des enquêtes est adapté au contexte de chaque pays et à la typologie des résidents, patients et bénéficiaires accueillis, afin de prendre en compte au mieux leurs attentes ; toutefois, des indicateurs communs ont été définis et permettent une même mesure, quel que soit le pays. En cliniques, ces indicateurs sont au nombre de cinq et concernent la satisfaction générale vis-à-vis de l’établissement, la satisfaction concernant les soins, la satisfaction concernant la restauration, la satisfaction concernant l’équipe soignante, la recommandation via le Net Promoter Score. En maisons de retraite médicalisées, ces indicateurs sont au nombre de 13 : dont 9 qui concernent la satisfaction vis-à-vis des principaux services et accompagnements : accueil, personnel, soins, repas, chambre, information, activités, établissement et accessibilité ; la satisfaction générale ; la recommandation via le Net Promoter Score ; le score de confiance envers l’établissement et de considération envers le résident. Enfin, pour les services à domicile, chaque pays organise son enquête de satisfaction, soit par questionnaire papier, soit grâce à une enquête digitalisée. Comme pour les autres activités, le taux de recommandation et la satisfaction générale de la prestation sont évalués et des domaines spécifiques comme les relations avec l’agence ou la qualité de l’intervenant sont également vérifiés. Résultats  Cliniques Cliniques Nombre de répondants Taux de retour Taux de satisfaction générale (1) Satisfaction sur les soins Satisfaction sur la restauration Satisfaction sur l’équipe soignante NPS (2) 2020 65 224 54 % 88 % / / / ND 2021 81 062 63 % 89 % 87 % 80 % 89 % ND 2022 80 626 60 % 92 % 91 % 77 % 92 % 37,2 (1) Les échelles de recueil de satisfaction pour les cliniques comportent quatre niveaux de satisfaction (« Très satisfait », « Satisfait », « Peu satisfait » et « Pas du tout satisfait ») pour tous les pays sauf en Allemagne qui en recueille cinq. Les taux de satisfaction incluent le taux de réponses des deux premiers niveaux de satisfaction sur l’ensemble des réponses exprimées, à savoir « satisfait » et « très satisfait ». La satisfaction des soins, de l’équipe soignante et la restauration ne sont consolidés que depuis l’année 2021. (2) ND : non disponible. 101 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie 3  Maisons de retraite médicalisées Maisons de retraite médicalisées Nombre de répondants Taux de retour Taux de digitalisation (1) Qualité des répondants (% résidents) Taux de satisfaction générale Établissements dont la satisfaction générale est inférieure à 7/10 NPS (2) 2020 27 424 55,4 % 30,5 % / 92 % / ND 2021 30 641 50,2 % 48,2 % 30 % 90 % 22 % ND 2022 32 475 49,2 % 44,1 % 35 % 90 % (3) 24 % 21 (1) En 2022, l’enquête de satisfaction a été digitalisée sur 16 des 19 pays concernés par l’activité de maison de retraite médicalisée. Or, on observe que le taux de retour sur ce moyen de diffusion est inférieur au format papier (44 %). Cela explique une baisse du taux de retour en 2022. (2) ND : non disponible. (3) Le taux de satisfaction générale est calculé par l’addition des réponses « très satisfait » (9 606) et « satisfait » (18 247), divisé par le nombre total de réponses exprimées (31 019), soit 90 %.  Critères de satisfaction – Taux de satisfaction Maisons de retraite Accueil Établissement Personnel Soins Repas Chambre Accessibilité Information Activités 2021 95 % 96 % 89 % 88 % 87 % 89 % 94 % 91 % 85 % 2022 95 % 95 % 89 % 87 % 87 % 89 % 93 % 91 % 86 % L’exploitation des résultats est un moment clé de l’enquête de satisfaction. En effet, la direction de chaque établissement reçoit un rapport détaillé des notations obtenues. Un plan d’action est ensuite travaillé avec toute l’équipe de la résidence. L’intégralité des résidents et de leurs familles est ensuite invitée, ainsi que le Conseil de la vie sociale en France ou son équivalent à l’étranger, à une réunion de restitution au cours de laquelle sont présentés les résultats de l’enquête et les axes d’amélioration proposés par l’équipe. Il s’agit d’un moment d’échange important dans la vie de l’établissement qui permet de donner le cap pour l’année suivante. Les établissements affichant une note de satisfaction inférieure à 7 (soit le niveau « plutôt satisfait ») depuis deux ans font, en sus de leur plan d’action consécutif à l’enquête, l’objet d’un suivi renforcé de la part de la Direction générale et de la direction de chaque zone géographique, afin de définir les actions et les moyens supplémentaires requis pour un retour à un niveau de satisfaction supérieure.  Services à domicile Soins et services à domicile Nombre de répondants Taux de retour Taux de satisfaction générale NPS 2021 1 173 33 % 93 % ND * 2022 1 930 24 % 91 % 42 * ND : non disponible ; indicateur calculé depuis 2022. Mieux impliquer et faire participer les résidents, patients et familles à la vie des établissements ORPEA est conscient que certaines situations, et notamment l’entrée en maison de retraite, l’évolution d’une maladie ou l’annonce d’un diagnostic en clinique, peuvent induire un sentiment de culpabilité, de stress, voire d’échec et de fait entraîner des incompréhensions, des inquiétudes et qu’il est dans la mission première du Directeur d’établissement et de son équipe de préserver un dialogue permanent avec les résidents, patients et leurs proches. La sécurité et la sérénité des proches peuvent aussi être un gage de bien-être pour le patient : chacun est acteur de l’accompagnement de la vie des personnes en fragilité confiées aux équipes ORPEA. Ce dialogue et cette transparence sont abordés dès l’admission pour associer les résidents, patients, proches au projet de vie et de soins. C’est une dimension essentielle qui permet d’inscrire les démarches de prévention et de soins dans la durée et également de garantir le respect des choix des résidents, patients et la juste place des proches. Chacun est invité à s’impliquer, selon ses envies, possibilités et capacités, au sein des institutions représentatives des résidents, patients et proches. Ces instances dédiées (Conseil de la vie sociale, Commission des usagers, Commissions spécifiques restauration et animation en France et réunion avec les résidents et leur famille à l’international) permettent d’échanger, en toute transparence, sur la vie au sein de l’établissement, recueillir les attentes, partager les projets, et contribuer à l’amélioration des politiques déployées par l’établissement. — 102 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie Déclaration de performance extra-financière 3 Fonctionnement des Conseils de la vie sociale en France Conformément à la réglementation, 100 % des maisons de retraite du Groupe disposent d’un Conseil de la vie sociale (CVS). Pour les trois quarts des établissements, ce CVS s’est réuni au moins trois fois en 2022 et une à deux fois pour les autres. Divers facteurs comme un changement de directeur ou le renouvellement des élections sont susceptibles d’affecter le fonctionnement du CVS et la régularité de ses réunions selon les établissements. À la suite de l’entrée en vigueur au 1 er janvier 2023 du Décret du 25 avril 2022 portant modification du Conseil de la vie sociale et autres formes de participation, des élections sont en cours dans les établissements pour élargir la participation au CVS à de nouveaux membres. États Généraux organisés en France par ORPEA En 2022, en France, le Groupe a organisé des États Généraux du Grand Âge afin d’ouvrir largement le débat, nourrir les échanges autour des attentes des patients, résidents et de leur famille. Cette opération, qui a réuni plus de 2 000 participants à travers une cinquantaine de rencontres physiques, témoigne de la détermination du Groupe à renforcer sa communication et son écoute de ses parties prenantes. Ces États Généraux ont fait émerger une demande des familles concernant l’amélioration de la communication, notamment à travers des instances comme les Conseils de vie sociale, ainsi qu’une demande d’information sur la situation de santé de leurs proches. Cette demande des familles, parfaitement légitime, est aussi à mettre en perspective avec celle des patients, résidents, qui souhaitent parfois mettre à l’abri leurs proches d’informations trop précises sur leur état de santé et avec le secret médical. En parallèle, des journées portes ouvertes ont été organisées sur l’ensemble des maisons de retraite en France, afin d’expliquer au public l’organisation et la vie dans ces établissements. Ce souci de transparence est aussi un moyen pour ORPEA de sensibiliser les visiteurs à la question du grand âge et de la dépendance. Dans le cadre de l’enquête de satisfaction annuelle, des questions complémentaires ont été intégrées pour recueillir la perception des résidents et des familles sur les États Généraux organisés par ORPEA et les interroger sur les priorités à donner sur les principaux axes de travail qui en sont ressortis. Sur les 8 014 personnes qui se sont exprimées, près de 89 % d’entre elles ont souligné l’intérêt de ce type de débat ouvert pour faire évoluer la prise en charge des personnes âgées. 80 % des répondants ont également indiqué que le format de restitution utilisé avait répondu à leurs attentes. Les répondants ont indiqué que la priorité devait être donnée à un accompagnement davantage personnalisé de leur parent ainsi qu’à une implication plus large des résidents et familles dans la vie de l’établissement. ORPEA s’attachera en 2023 à prendre en compte ces attentes qui font partie intégrante des enjeux du Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous annoncé en novembre 2022. Une plus grande implication des résidents/proches dans la vie de l’établissement Un établissement plus ouvert sur l’extérieur Un accompagnement davantage personnalisé La déclinaison de menus selon des recettes locales et régionales 1 ère priorité 2 è priorité 3 è priorité 4 è priorité 19,1 % (1 436) 64,0 % (4 963) 12,8 % (952) 22,1 % (1 642) 28,1 % (2 085) 36,9 % (2 741) 15,9 % (1 187) 24,0 % (1 791) 36,8 % (2 740) 23,3% (1 737) 22,7 % (1 761) 3,3 % (296) 9,5 % (734) 24,3 % (1 832) 28,1 % (2 117) 28,4 % (2 140) 103 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie 3 Améliorer les dispositifs d’écoute et de gestion des réclamations Si la gestion des réclamations fait partie des dispositifs historiquement mis en place au sein du Groupe, ces dispositifs ont été renforcés en 2022, avec le déploiement d’une plateforme d’écoute en France pour les résidents, patients et leurs proches, et également la mise en place d’un dispositif de médiation externe. La gestion des réclamations Dans chacun des pays, une procédure a été établie concernant le recueil, le traitement et le suivi des réclamations, que celles-ci proviennent directement du patient, du résident ou de sa famille. Ces procédures (1) Les réclamations sont considérées comme critiques lorsqu’elles sont envoyées aux sièges des différents pays ou à une autorité de contrôle. Dans la majorité des cas, les familles écrivent à ces instances lorsqu’elles n’ont pas obtenu satisfaction dans leurs échanges avec l’établissement ou qu’elles ne font plus confiance à cet interlocuteur. Par conséquent sont considérées comme critiques l’ensemble de ces réclamations écrites en dehors des établissements. Cette définition d’une réclamation critique est en cours de révision pour l’année 2023. (2) Ce nouveau dispositif de médiation, lancé en mars 2023, sera animé au niveau du Groupe en France par un référent médiation, Maître Claude Évin, lui-même médiateur référencé par le Centre national de médiation des avocats, (CNMA) inscrit auprès des Cours d’appel de Paris, de Rennes et d’Angers. Sa mission sera de garantir l’effectivité du processus et le respect des principes de la médiation, son indépendance et son impartialité. Voir https://www.orpea-group.com/2023/03/23/ orpea-met-en-place-un-nouveau-dispositif-de-mediation-en-collaboration-avec-lassociation-mediation-partage-et-anime-par-un-referent-mediation-maitre-claude-evin/. (3) Poste provisoirement vacant. permettent de s’assurer que chaque réclamation est bien prise en compte et qu’une réponse est systématiquement apportée. En 2022, le process a été revu, notamment dans les maisons de retraite, afin de replacer le directeur et son équipe au cœur du dispositif et de répondre au plus près et au mieux aux attentes des résidents et de leurs proches. En 2022, le taux de réclamations critiques (1) s’élève à 0,45 % (nombre de réclamations rapportées au nombre de résidents et patients accueillis en 2022). Sur l’ensemble du Groupe, le taux de réclamations critiques 2022 versus 2021 est légèrement en hausse. Une attention particulière est apportée aux réclamations orales qui ne font pas toujours l’objet, à ce jour, d’une traçabilité systématique et ce, même si des actions correctives sont mises en œuvre par les établissements. Nombre de réclamations critiques reçues Taux 2022 1 215 0,45 % 2021 817 0,31 % 2020 1 127 0,54 % En France, depuis la publication fin janvier 2022 du livre «Les fossoyeurs » , le nombre de réclamations reçues a légèrement augmenté. Au-delà des réclamations critiques, le Groupe assure un suivi de l’ensemble des réclamations reçues, quel que soit le canal de réception (plateforme d’appel, enquête de satisfaction…). Au total, 6 252 réclamations ont été reçues, dont 1 215 critiques (19 %). Lancement d’une plateforme d’écoute en France Dans la perspective de l’amélioration de la relation avec les patients, résidents, une plateforme d’écoute dédiée à l’ensemble des résidents, patients et familles a été ouverte en avril 2022. Elle est un outil clé pour trouver des solutions adaptées aux parcours de soins ou à la prise en charge d’un patient, résident. Ainsi, si des patients, résidents ou leur famille rencontrent un problème ou font face à une situation qui leur semble anormale, ils peuvent contacter une équipe de psychologues qui prendront en compte leurs préoccupations et feront le lien avec l’équipe de direction de l’établissement en vue de trouver des solutions adaptées. À fin 2022, sur huit mois d’existence, la plateforme avait reçu et répondu à 206 sollicitations. Les motifs de sollicitation concernent des mécontentements concernant la prise en charge soignante (32 %), des demandes de renseignement (26 %), des questions de communication pour identifier les bons interlocuteurs ou connaître une adresse électronique (13 %), des sujets relatifs aux droits et informations du patient (10 %) et enfin des problématiques logistiques (linge, cuisine, TV) (6 %). Le Groupe constate que les familles sollicitent souvent cette plateforme en parallèle d’une dégradation importante ou brutale de l’état de santé de leur proche, ou lorsque la dépendance du patient, résident est accrue, témoignant de la nécessité de renforcer le dialogue et l’échange avec les familles dans ces situations pour mieux les accompagner. Développement de dispositifs de médiation externe Certains pays ont mis en place un dispositif de médiation externe, comme l’Autriche depuis 2019. Cet outil à disposition des Directeurs d’établissements, des patients, résidents et familles, permet à chaque partie de renouer avec un dialogue apaisé et de trouver une réponse satisfaisante et équitable aux points jugés conflictuels, grâce à l’intervention d’un tiers externe indépendant. Sur l’année 2022, 109 plaintes ont été traitées par ce dispositif, essentiellement par téléphone. C’est également lors de 41 journées de permanences régionales (annoncées sur les établissements) que 24 premiers contacts ont été réalisés ayant conduit à la résolution de ces situations. Au vu de cette expérience, la France a initié un dispositif similaire en mai 2022. À fin 2022, 24 différends ont pu être traités, et 100 % ont fait l’objet d’une issue favorable ou sont en cours de traitement. Ce dispositif de médiation a été renforcé début 2023 (2) , en partenariat avec une association reconnue, qui accompagne les institutions pour prévenir et gérer les situations conflictuelles, avec une expertise particulière dans l’accompagnement des difficultés relationnelles que peuvent rencontrer les familles et les institutions dans le cadre de la prise en charge des fragilités. Ce dispositif déployé en Autriche, en France, en Italie, en Belgique, en Allemagne (3) et en Espagne est gratuit pour les parties prenantes, les échanges restent confidentiels et chacun demeure libre de s’y engager et d’en sortir à tout moment. — 104 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie Déclaration de performance extra-financière 3 Vers la création, en 2023, d’une Direction des relations avec les familles Dans le cadre de son Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous, ORPEA a souhaité faire une large place aux familles, proches et représentants des résidents et des patients. Sous l’autorité de la Direction médicale Groupe, la Direction des relations avec les familles supervisera l’ensemble des dispositifs qui concourent à développer et à améliorer les relations avec l’ensemble de ses parties prenantes, depuis le moment de la préparation, lors de l’accueil et tout au long du séjour des patients et des résidents, en veillant à proposer un parcours intégré. Cette direction va être expérimentée à l’échelle de la France dans le courant de l’année 2023 et pourra être dupliquée à partir de 2024 dans les autres pays. Améliorer et adapter les modes de communication Les établissements transmettent aussi des informations régulières aux proches à travers des courriers, courriels, tant sur la situation de l’établissement au regard de la crise sanitaire par exemple, que sur la vie au sein de l’établissement (animations, restauration…) et la prise en charge de leurs proches. Ils organisent aussi régulièrement des réunions avec les familles ou le Conseil des familles. C’est le cas en Espagne, en Lettonie, en Italie et en Pologne. En France, c’est le Conseil de la vie sociale qui remplit ce rôle : il s’agit d’une réunion périodique qui permet un dialogue nécessaire entre l’équipe de la résidence, les résidents et leur famille. Pour permettre de maintenir au mieux le lien social, des solutions plus « contemporaines » sont déployées : mise en place de tablettes et organisation de visioconférences, développement d’applications de communication (messages, photos…). Ainsi, un projet a été conçu en 2022, qui a pour ambition de faire évoluer le portail famille pour accompagner la transformation du modèle des maisons de retraite vers plus de transparence et inclusion des résidents et familles dans la vie de l’établissement. Ce travail a été mené en 2022 dans le cadre d’un groupe de travail composé de représentants des collaborateurs de France et de Belgique. Ce groupe a identifié les besoins, élaboré un cahier des charges y répondant et lancé un appel d’offres international, afin d’identifier un partenaire capable de proposer une solution technologique adaptée. Le développement de ce projet, courant 2023, sera réalisé en lien avec des Comités utilisateurs dans chacun des pays participant à ce projet. ORPEA a la volonté de déployer au sein de chacun des pays un dispositif qui vise à associer davantage les familles à la vie des établissements, à renforcer la qualité et la transparence des informations communiquées et à maintenir ce lien social si capital dans la prise en charge des personnes. Cet objectif est en bonne progression en 2022, puisqu’il passe de 58 % en 2021 à 76 % en 2022 des pays couverts par un tel dispositif. Objectif RSE 2023 100 % des pays ont déployé un dispositif visant à renforcer le lien social avec les familles et proches. Point d’étape 2022 Au 31 décembre 2022, 76 % des pays du Groupe avaient mis en place un dispositif renforcé de dialogue avec les familles par l’intermédiaire d’applications, de Comités, de médiation et de coopération avec des associations de patients. 3.2.3 UNE VIGILANCE RENFORCÉE SUR LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES PERSONNES ACCOMPAGNÉES 3.2.3.1 UN PROGRAMME DE PRÉVENTION ET DE GESTION DES RISQUES OPÉRATIONNELS Afin de faire face aux différents risques auxquels peuvent être confrontés les établissements du Groupe en matière de santé et de sécurité (risque de pandémie, risque infectieux, risque de sécurité alimentaire…), ORPEA a mis en place des mesures préventives et des plans d’actions curatifs adaptés, en lien avec la réglementation en vigueur dans les différents pays où le Groupe est implanté. L’analyse de ces risques, la mise en place de mesures barrières efficaces et le traitement des dysfonctionnements sont indispensables pour garantir la santé et la sécurité des personnes accueillies. Maintenance des établissements ORPEA a identifié les risques liés à la sécurité pouvant survenir au sein de ses établissements et a mis en place des outils appropriés sous forme de procédures, formations, check-list et évaluations de contrôle, afin de prévenir et gérer ces risques. Les principaux risques relatifs aux bâtiments sont liés :  à la sécurité des bâtiments (sécurité incendie, risques liés à l’amiante, au radon…) ;  à la qualité et la température de l’eau (prévention du risque lié aux bactéries légionelles, maîtrise de la potabilité de l’eau ainsi que de la température de l’eau par le biais de mitigeur thermostatique…) ;  à la localisation géographique (risque inondation, chimique, feux de forêt…) ;  au changement climatique (risque canicule). ORPEA investit chaque année pour permettre à ses structures, quel que soit le pays, d’être des lieux de qualité, sûrs et confortables, et de se conformer aux réglementations applicables en matière de sécurité sanitaire et incendie. Ce programme d’investissement permet également aux établissements du Groupe de rester attractifs et de répondre aux attentes de confort et de sécurité des résidents et des patients. 105 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie 3 Prévention et maintenance des établissements Les équipes de maintenance, implantées dans chacun des pays, sont chargées de la mise en œuvre et du suivi de toutes les opérations de maintenance et de sécurité des bâtiments, sur la base d’un budget travaux annuel dédié. Ceci passe notamment par des actions de formations, des contrôles internes et externes, des opérations de maintenance préventive et curative, des travaux d’amélioration. En synthèse : • une politique de prévention mise en place par le biais de formations dispensées à l’ensemble des collaborateurs des établissements (annuellement ou semestriellement selon le pays), soit par une société externe agréée, soit en interne via un référent formé, chaque pays respectant la législation en vigueur ; • des opérations de maintenance préventive (système de sécurité incendie, désenfumage, portes coupe-feu, extincteurs, installation d’eau chaude sanitaire et entretien du réseau d’eau, relevé des températures des bâtiments) ; • des opérations de maintenance curative (réparations…) qui font l’objet d’une traçabilité permettant d’identifier le problème survenu et d’en suivre la résolution ; • des audits internes menés a minima annuellement, afin de vérifier la mise en place et le suivi des protocoles et des actions cités plus hauts. En parallèle, ORPEA s’est entouré de sociétés spécialistes et indépendantes permettant de contrôler la sécurité des installations et bâtiments conformément aux réglementations en vigueur (sécurité incendie, recherche de légionelles). Hygiène et sécurité alimentaire Tous les établissements du Groupe disposent d’un plan de maîtrise sanitaire ORPEA qui permet de prévenir les risques chimiques, physiques et biologiques inhérents à la restauration collective. Ce plan comprend les éléments nécessaires pour que les établissements répondent pleinement aux responsabilités qui leur incombent : bonnes pratiques d’hygiène, respect de la méthode HACCP (Hasard Analysis Critical Control Points), gestion des actions correctives et des alertes et mise en place d’un système de traçabilité. La Direction de la restauration Groupe travaille avec ses fournisseurs pour offrir des produits sains et de qualité et assurer la traçabilité des produits et de leur approvisionnement. Afin d’aligner l’ensemble des pays sur des bases communes, des règles majeures ont été établies au travers d’un standard restauration Groupe et notamment en hygiène et sécurité alimentaire (voir paragraphe 3.2.4.2 du présent document d’enregistrement universel). Des contrôles réguliers tant en interne que via des sociétés externes sont organisés. Par exemple et afin de garantir la meilleure sécurité alimentaire possible, le Groupe fait réaliser par un laboratoire externe des analyses bactériologiques de façon trimestrielle, au-delà des exigences réglementaires de nombreux pays. Gestion de crise Chaque établissement dispose tant d’un plan de gestion de crise que d’un plan de continuité d’activité pour faire face à toute situation avec des mesures graduées. En cas de crise, ces plans prévoient le déploiement immédiat d’une cellule de crise au sein des établissements. La cellule de l’établissement communique avec la cellule de crise nationale constituée entre autres par la Direction des opérations, la Direction médicale, la Direction qualité et la Direction des ressources humaines. La cellule nationale assure une coordination des actions sur l’ensemble du Groupe et centralise les informations émises par les cellules de crise locales. En 2022, un diagnostic des pratiques de gestion de crise a été réalisé dans les différents pays, permettant d’aboutir à une révision de la procédure en cours de validation. 3.2.3.2 LA GESTION DES ÉVÉNEMENTS INDÉSIRABLES Un événement indésirable est un accident, incident, dysfonctionnement ou la survenance d’un risque au sein d’un établissement dont les conséquences ont ou auraient pu être dommageables pour les résidents, patients, les visiteurs, le personnel. Un événement indésirable grave est un événement indésirable significatif et critique avec des conséquences, réversibles ou non, sur les personnes. Les définitions peuvent varier selon les pays et les activités ; toutefois, un consensus Groupe a été trouvé afin que chaque pays qualifie de manière identique les événements indésirables graves, selon leur catégorie et leur impact en termes de gravité pour les personnes, en prenant également en compte les exigences réglementaires locales. Les événements indésirables représentent un risque identifié et connu par le Groupe et pour lequel les équipes s’attachent à mettre en œuvre toutes les mesures préventives nécessaires (évaluation des risques dès l’admission, formation continue des équipes, élaboration de fiches concernant la conduite à tenir en cas de survenue d’un tel événement). En cas d’événement indésirable, la première action reste toujours la protection des personnes, leur mise en sécurité et selon la gravité de l’événement, le déclenchement d’un soutien psychologique tant pour les personnes accompagnées que pour les salariés (voir paragraphe 3.3.3.1 du présent document d’enregistrement universel). Signaler les événements indésirables, un élément constitutif de la « culture juste » ORPEA Le signalement des événements indésirables est une étape indispensable pour prévenir les risques et rechercher les causes de dysfonctionnement, afin de mettre en place les actions qui permettront de les prévenir. Pour autant, il peut exister des freins à la déclaration de ces événements de la part des collaborateurs, notamment le fait d’avouer que l’on s’est trompé, qu’une erreur a été commise… Afin de favoriser ces signalements et lever les éventuels freins, le Groupe a renforcé en 2022 la culture du signalement par le déploiement d’une « culture juste » face à l’erreur. La culture juste est une approche encourageant à répondre de façon cohérente, constructive et équitable à la suite de la survenue d’un événement indésirable ; elle s’inscrit dans la posture institutionnelle et managériale portée par la Direction générale, avec la volonté de rétablir un climat de confiance. En pratique, cette « culture juste » se traduit sous la forme de chartes d’engagement portées par le management, déployées auprès de l’ensemble des équipes et qui peuvent, selon les pays ou activités, porter différentes appellations : « Charte de confiance », « Charte d’incitation à la déclaration ». L’objectif visé est d’être totalement transparent vis-à-vis des équipes sur les actions entreprises lors de la survenue d’une erreur humaine et ainsi favoriser la remontée d’information et l’alerte pour optimiser le retour d’expérience, au bénéfice de la sécurité des personnes. — 106 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie Déclaration de performance extra-financière 3 Les nombreuses actions de sensibilisation et de communication sur ce « cadre de confiance » menées en 2022 de la part tant de la Direction générale que de l’ensemble de la ligne managériale, ont permis de considérablement améliorer la déclaration et ainsi faire progresser le Groupe dans la connaissance et le traitement de ces événements. En parallèle, les procédures ont été simplifiées et des fiches réflexes ont été diffusées à l’ensemble des équipes et affichées dans les salles du personnel, contribuant à rappeler les grands principes lors de la survenue d’un événement indésirable. (1) Un RETEX (Retour d’Expérience) est une démarche d’analyse a posteriori de la gestion d’un événement, qui a pour objectif de tirer les enseignements positifs et négatifs de l’événement afin de promouvoir ou créer des réflexes, des procédures et des références dans une perspective de prévention des risques et d’amélioration des pratiques. Le RETEX se base sur une analyse des causes et vient explorer l’ensemble des champs humain, organisationnel, technique, matériel, méthode. (2) Une revue de morbidité et de mortalité (RMM) est une analyse collective, rétrospective et systémique de cas cliniques pour lesquels est survenu un événement indésirable associé aux soins (EIAS) ou toute complication inattendue qui a causé ou non un dommage aux patients. Déclarer et remonter les événements indésirables graves Les événements indésirables font l’objet d’une déclaration aux autorités selon les réglementations en vigueur dans les pays. Parallèlement, depuis juillet 2022, un reporting hebdomadaire est consolidé à l’échelle de chaque pays et est transmis à la Direction générale du Groupe et au Comité exécutif de chaque pays répertoriant les événements survenus, leur gravité, leur délai de déclaration aux autorités ainsi que les mesures correctives prises. Ce reporting permet à la direction, au-delà d’être parfaitement informée, de pouvoir identifier de nouvelles orientations en termes de prévention collective. En 2022, 2 166 événements indésirables graves ont été remontés et déclarés, portant le taux à 0,8 %, en forte progression par rapport aux années précédentes et témoignant bien des actions de sensibilisation des équipes menées sur ce sujet en 2022. En parallèle et au-delà des événements indésirables graves, ce sont 42 159 événements et presque-accidents qui ont été déclarés par les équipes, en écho à la culture qualité et sécurité instaurée au sein des établissements.  Les événements indésirables graves en 2022 Taux d’événement indésirable * Motif prise en charge Motif logistique Motif cause externe 2020 0,2 % 84 % 12 % 4 % 2021 0,2 % 87 % 12 % 1 % 2022 0,8 % 76 % 17 % 8 % * Sont considérés comme événements indésirables : – prise en charge : fugue, suicide ou tentative de suicide, abus, agression, comportement familial inapproprié, (hors Covid-19) ; – logistique/technique : chauffage, eau, électricité… ; – cause externe : vol, intrusion, événement climatique… La typologie des événements déclarés reflète les enjeux de l’activité du Groupe, car 76 % concernent les soins. En France, le nombre d’événements indésirables graves a été multiplié par quatre en 2022 versus 2021 ; également, le délai de déclaration de ces événements aux autorités de contrôle est passé de plus de 14 jours en moyenne en 2021 à une médiane de deux jours en 2022. Les signalements d’événements indésirables graves sont également partagés dans les instances représentatives des résidents, patients et de leurs proches (Conseils de la vie sociale, Commission des usagers…). Une analyse systémique des causes d’incident Chaque événement indésirable fait l’objet d’une analyse des causes réalisée de manière pluriprofessionnelle afin de mettre en évidence les causes réelles de survenue de l’incident, tant celles visibles immédiatement que celles latentes et qui peuvent toucher à l’organisation, à la communication inter-équipes, à la formation… Cette démarche systémique de retour d’expérience a une visée curative et préventive (correction des situations à risque identifiées, identification de nouvelles mesures barrières, déploiement de nouvelles formations et/ou sensibilisations auprès des équipes), pédagogique et humaine (apprentissage via l’erreur, perception du travail multidisciplinaire, réaffirmation en équipe des enjeux majeurs, restauration de la confiance en soi et en son travail). Le département qualité de chaque pays apporte son soutien et son expertise dans la méthodologie d’analyse des causes : retour d’expérience (1) , revue de morbidité et de mortalité (2) . Un Comité mensuel de Revue des Incidents La Direction qualité pilote mensuellement un Comité de Revue des Incidents en y associant les Directions médicales, opérationnelles et supports. L’objectif est de faire un retour d’expérience à une échelle plus large afin d’identifier des causes récurrentes, de rappeler et diffuser les bonnes pratiques, d’adapter les outils et d’identifier les nouveaux axes de formation à déployer. Dans certains pays, ce Comité s’appuie sur des groupes de travail mis en place autour de problématiques spécifiques comme c’est le cas par exemple, en France, sur la prévention du risque suicidaire. 107 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie 3 Observatoire du suicide en France Le suicide constitue malheureusement un risque fort en psychiatrie. C’est même le premier risque qui remonte comme élément indésirable grave dans ce secteur. Afin de mieux le traiter, le Groupe a créé en France en 2018 un observatoire des conduites suicidaires qui permet le recueil des événements de suicide et de tentative de suicide, une analyse fine annuelle, conduisant à la mise en place de stratégies de prévention des risques suicidaires. Un Comité de travail mensuel intégrant la Direction qualité, la Direction médicale et le département de psychologie, c’est-à-dire articulant les différents champs de la prévention (épidémiologique, prise en charge et formation professionnelle), est mis en place afin de piloter le suivi de ce sujet sensible. Il travaille sur l’analyse des causes profondes et émet des recommandations d’actions préventives. Les équipes sont régulièrement sensibilisées au remplissage systématique des fiches de ces éléments indésirables, afin de pouvoir améliorer la qualité d’analyse en aval. Un référent risque suicidaire est mis en place dans les établissements. Des formations régulières sont développées auprès des équipes afin de prévenir ce risque. Même si le suicide reste un risque inhérent à notre activité, la baisse du nombre de suicides ou tentatives de suicide au sein des établissements, et ce malgré d’autres facteurs exogènes (dégradation de la santé mentale des Français suite crise Covid-19…), permettent de porter un premier retour d’expérience positif sur les mesures préventives déployées. 3.2.4 RENFORCER LE BIEN-ÊTRE DES PERSONNES ACCUEILLIES Le « soin by ORPEA » est centré sur un parcours de vie personnalisé, afin de répondre aux attentes des patients, résidents. L’attention portée au bien-être des résidents, patients est fondamentale, en particulier pour contribuer au maintien de leur autonomie, ce qui aide également à lutter contre la dépression, qui reste une maladie malheureusement trop présente dans les maisons de retraite. Les États Généraux du Grand Âge organisés en 2022 en France ont mis en évidence le juste et difficile équilibre à trouver au sein des maisons de retraite entre le nécessaire respect de l’individualité et les contraintes de la vie en collectivité et de la même manière entre la sécurité et la liberté d’aller et venir. L’ambition affichée des maisons de retraite est de permettre à leurs résidents de continuer à vivre leur vie, mais la contrainte du collectif pèse sur la qualité de vie des résidents, dont certains expriment la frustration de ne plus être comme chez soi. L’aspect contraignant est renforcé par le fait que l’entrée en maison de retraite est souvent vécue plus comme une nécessité qu’un choix, du fait du niveau de dépendance des personnes concernées, et qu’elle a souvent été peu préparée. Le Groupe, conscient de cette contrainte, a fait de ce point une des priorités du Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous : la personnalisation de l’accompagnement dès l’admission et tout au long du parcours de soins et de vie. 3.2.4.1 DES ÉTABLISSEMENTS CONÇUS ET AMÉNAGÉS POUR FAVORISER LE BIEN-ÊTRE DES PERSONNES Le Groupe porte une attention particulière à la qualité architecturale intérieure et extérieure de ses bâtiments. Une grande partie de ses bâtiments ont été conçus et développés par le Groupe. Cela lui permet de proposer des cadres de vie et des environnements de travail répondant au mieux aux besoins de ses parties prenantes, ainsi qu’aux dernières normes de qualité. Dans ses bâtiments, le Groupe réalise des choix de conception adaptés aux usages et aux profils des résidents. Ainsi, l’architecture est un levier pour renforcer la satisfaction et le bien-être des résidents, patients, familles ainsi que des collaborateurs. Le Groupe choisit ses localisations en fonction de leur qualité immobilière intrinsèque, en particulier la qualité du site et son positionnement géographique : la plupart des établissements du Groupe sont situés soit en centre-ville, soit dans un cadre attractif, avec pour objectif de permettre un lien de proximité avec les familles et les filières de soins, essentiel à la qualité de prise en charge. L’un des premiers critères de sélection par les résidents et leur famille est en effet la situation géographique de l’établissement. ORPEA place l’humain au centre de ses préoccupations, dès la programmation et lors de la conception ou de l’aménagement de ses établissements. Cette orientation est primordiale afin de créer un environnement de soins et de vie agréable, qui va favoriser, au-delà de la qualité des soins apportés, le bien-être des personnes prises en charge. Critères pour la conception et l’aménagement des établissements Le Groupe s’attache à prendre en compte plusieurs facteurs : • l’éclairage, en portant une attention particulière à l’apport de lumière naturelle ; • le maintien d’une température intérieure adaptée et confortable ; • la création d’espaces attractifs et accueillants qui favorisent l’interaction et le lien social et d’espaces de repos et d’intimité qui vont permettre aux résidents, patients de retrouver leurs amis ou proches ; • la mise à disposition de locaux permettant de favoriser les activités de bien-être et la stimulation (salon de coiffure et de bien-être, espace de détente Snoezelen, espace de réminiscence, balnéothérapie, salle de rééducation ou salle de sport) ; • des espaces verts naturels, aménagés, afin de permettre aux résidents, patients un accès facilité ; • une décoration adaptée et soignée, ancrée dans le contexte local, tels que l’intégration de rappels au patrimoine naturel ou culturel local ; • un accès facilité aux transports en commun et commerces de quartier, pour permettre l’ouverture sur l’extérieur, le maintien de lien social et également faciliter l’accès à l’établissement pour les familles et proches ; • des espaces permettant de proposer, quotidiennement, des animations ou activités thérapeutiques, culturelles, ludiques réalisées par les équipes des établissements ou par des intervenants externes ; ces espaces permettent également d’accueillir régulièrement les associations locales dans le cadre des différents projets soutenus par les établissements. — 108 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie Déclaration de performance extra-financière 3 ORPEA s’est engagé, pour tous ses futurs projets de construction, à obtenir une certification environnementale BREEAM, LEED ou HQE (voir paragraphe 3.5.1.3 du présent document d’enregistrement universel). Ces certifications prennent en compte le confort et le bien-être dans les établissements :  BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) : catégorie Health and Well-being ;  LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) : catégorie Indoor Environmental Quality ;  HQE (Haute qualité environnementale) : catégorie « Qualité de vie ». Afin de renforcer le rôle des établissements comme contributeurs au bien-être des patients, résidents et collaborateurs, le Groupe a formalisé et mis à jour des Design Guidelines pour les maisons de retraite et cliniques. Ces Design Guidelines visent en priorité le confort, la sécurité des occupants et l’efficacité opérationnelle. Ils s’appliquent à l’ensemble des entités du Groupe. Focus sur des exemples de bonnes pratiques en termes de bâtiments favorisant le bien-être des résidents La conception et l’architecture du bâtiment et des espaces extérieurs contribuent au bien-être et à la santé de leurs occupants, au premier chef les résidents et patients et aussi le personnel et les visiteurs. Voici deux exemples de maisons de retraite développées par ORPEA dans le monde, dont l’architecture est centrée sur le bien-être des occupants. Aux Pays-Bas, les maisons de retraite médicalisées de Stoutenburg et d’Apeldoorn, respectivement développées par September et Dagelijks Leven, filiales d’ORPEA, placent le bien-être des résidents au cœur du cadre de vie, en s’efforçant de créer une atmosphère « comme à la maison ». Les espaces communs sont de taille humaine, les établissements ne comptant que de 21 à 24 lits. Ils sont décorés de manière chaleureuse, reprenant les codes esthétiques de l’habitat domestique. De larges baies vitrées favorisent l’apport de lumière naturelle et offrent des vues sur les jardins. L’ambiance familiale se retrouve aussi dans les chambres des résidents. À Stoutenburg, chaque résident bénéficie d’une suite privative de 32 à 45 m 2 avec un espace séjour et salle de bain. L’appartement peut être entièrement décoré selon les goûts des résidents, avec leur propre mobilier. Une chambre permettant d’accueillir les proches des résidents peut être mise à disposition par l’établissement. À Apeldoorn, à l’entrée de chaque chambre se trouve une boîte à souvenirs, composée d’éléments rappelant la vie du résident, pour stimuler sa mémoire et personnaliser l’entrée du lieu. Dans les deux établissements, les espaces extérieurs sont conçus pour favoriser le lien social, le contact avec la nature et la stimulation sensorielle, avec un circuit de déambulation, des abris pour les oiseaux et des équipements collectifs pour les loisirs. La résidence St. Jadwiga, en Pologne, est un bâtiment historique rénové et agrandi pour devenir un établissement de 135 lits répartis sur trois étages. Les éléments architecturaux historiques ont été conservés et restaurés, tandis que l’intérieur a été conçu pour être chaleureux et confortable. Des espaces dédiés à la détente, aux loisirs et aux interactions sociales ont également été créés, tels qu’un restaurant, une bibliothèque, un espace de relaxation, un cinéma, une salle de réminiscence, une salle de balnéothérapie, un salon de beauté et des jardins. La biodiversité a également été prise en compte dans le projet, avec des jardins spécialement conçus pour les personnes atteintes de la maladie d’Alzheimer. Dans le cadre de ses enquêtes de satisfaction (voir paragraphe 3.2.2.3 du présent document d’enregistrement universel), le Groupe mesure auprès de ses résidents, patients et proches la qualité de l’établissement et des espaces, les conditions d’accessibilité, que ce soit à l’intérieur de l’établissement et aussi à l’extérieur (espaces verts, allées adaptées aux personnes à mobilité réduite…), permettant de s’assurer que les établissements sont bien conçus pour favoriser et aménager le bien-être des personnes. 3.2.4.2 L’ALIMENTATION DES PATIENTS, RÉSIDENTS : UN ENJEU D’APPORTS NUTRITIONNELS ET DE SATISFACTION DES CONVIVES En 2022, 40 millions de repas ont été servis au sein des établissements du Groupe dont environ 17 millions en France Le moment des repas représente un instant de vie privilégié, synonyme de convivialité, de partage et de plaisir et contribue à la conservation d’une bonne santé physique et morale. C’est un enjeu fondamental pour les personnes fragilisées qui présentent un risque élevé de dénutrition. Les États Généraux, menés en France en 2022 au sein des établissements ORPEA avec l’ensemble des parties prenantes (voir paragraphe 3.2.2.3 du présent document d’enregistrement universel), ont réaffirmé la nécessité de porter une attention encore plus particulière aux repas, tant sur la dimension plaisir que sur la dimension nutrition ; une des demandes phares a été de pouvoir bénéficier de produits locaux en lien avec la région dans lequel l’établissement est implanté. Les résultats des enquêtes de satisfaction réalisées en 2022 témoignent de la satisfaction générale des résidents et patients vis-à-vis des repas servis (voir paragraphe 3.2.2.3 du présent document d’enregistrement universel). Toutefois, ces résultats enseignent que sur certains établissements le niveau de satisfaction peut être nettement en deçà des attentes, et que même sur les établissements où le niveau est bon, les attentes des résidents et des patients sur le sujet des repas demeurent prégnantes. En 2022, le Groupe s’est attaché à travailler sur la politique de restauration afin de prendre en compte les aspirations légitimes des résidents, patients et de leurs proches et aussi des équipes de cuisine, tout en veillant à concilier les enjeux de nutrition, de plaisir et de sécurité alimentaire. À titre d’exemple, en France le budget d’achats alimentaires a augmenté de 30 % entre 2021 et 2023, en améliorant notamment la part de produits bio et achetés localement. Également en 2023, compte tenu de l’importance de cet enjeu, un dispositif d’enquête permanente va être déployé en France dans les maisons de retraite médicalisées afin de porter toute l’attention nécessaire en prenant les actions d’amélioration adaptées au plus près du besoin. 109 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie 3 Lutter contre la dénutrition En France, un plan alimentaire est réalisé pour répondre aux apports nutritionnels nécessaires à chaque convive ; il intègre des recomman- dations de l’Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail (ANSES), du Plan national nutrition santé (PNNS) et du Groupement d’études des marchés en restauration collective et de nutrition (GEMRCN), afin de garantir les bonnes proportions à servir en fonction du type de population accueillie et également la variété des plats pour l’équilibre alimentaire. Le plan proposé garantit ainsi variété et équilibre alimentaire tout au long des cycles de menus saisonniers et veille à apporter les besoins en protéines et calories nécessaires. Par ailleurs, le Groupe a diligenté un audit de ce plan qui sera conduit en 2023. En 2023 toujours, en France, dans les maisons de retraite, le Groupe procédera à l’inscription des valeurs nutritionnelles hebdomadaires moyennes sur l’affichage des menus, dans l’objectif de lutter contre la dénutrition ainsi que d’assurer une transparence de l’information aux résidents, patients et à leurs familles. Une évaluation initiale et une adaptation des menus sont établis pour définir un programme nutritionnel personnalisé (par exemple en termes de protéines). Il est défini par l’équipe soignante pour chaque résident, patient, en fonction de ses besoins et goûts, en détectant les éventuels risques de dénutrition et en adaptant également les textures et régimes. Une surveillance de l’alimentation et de l’hydratation est effectuée par les équipes médicales et soignantes et sa fréquence est adaptée aux besoins des résidents et patients et à leur pathologie. En France, le suivi rigoureux de la dénutrition passe par la prise de poids mensuelle pour tous les résidents et hebdomadaire pour les résidents dénutris. La mesure de l’albuminémie est réalisée a minima une fois par an pour (1) https://orpea-corp-events.com/rse/wp-content/uploads/2022/06/Groupe-ORPEA_Charte_Alimentation_Responsable_VF.pdf. les résidents dénutris afin d’évaluer l’efficacité de la renutrition mise en place. Les équipes de cuisine sont également formées aux enjeux de la dénutrition chez le sujet âgé et les personnes fragilisées. En France, 187 sessions de formation ont été organisées pour ces équipes en 2022. Afin d’intégrer des animations, les plats préférés par les patients, résidents, substituer des recettes moins appréciées, ou encore intégrer des recettes régionales, les chefs de restauration des établissements ou les diététiciens peuvent modifier les produits du menu, à condition de respecter le plan alimentaire et de rester vigilant sur la diversité des plats proposés. Afin de s’adapter aux régimes spécifiques, les menus sont accompagnés de déclinaisons adaptées aux diabétiques, aux régimes sans sel ou nécessitant des textures mixées. Cette adaptation est réalisée par un diététicien. Les plats présents au menu font l’objet de fiches recettes qui prennent en compte les portions nécessaires aux apports nutritionnels définis par les autorités de contrôle et spécifiques à chaque catégorie de population. La liste des allergènes présents et l’origine des viandes sont également communiquées avec les menus dans les établissements, en vue d’une mise à disposition à l’accueil des établissements. ORPEA s’attache à prendre en compte l’avis des résidents et des patients. Les enquêtes de satisfaction mesurent notamment leur taux de satisfaction envers la qualité des repas (voir paragraphe 3.2.2.3 du présent document d’enregistrement universel). Des instances de dialogue dédiées à la restauration sont en place en France, en Belgique, en Espagne, en Suisse, en Allemagne et en Italie. Les autres pays du Groupe rejoindront cette liste à horizon 2023. À titre d’illustration, ces commissions se réunissent en France trois fois par an pour chaque maison de retraite. Bonne pratique en Espagne pour contribuer à la lutte contre la dénutrition Dans ces établissements, les plats sont présentés à l’entrée des salles à manger des restaurants, permettant aux résidents et à leur famille une visualisation de la présentation, des quantités servies et des textures des plats servis. Par cette initiative, l’appétence des résidents est renforcée. Charte de l’alimentation responsable En 2021, fort de sa conviction qu’une restauration « santé-plaisir » est clé dans le bien-être des patients, résidents, ORPEA a structuré avec l’ensemble des Directions restauration des différents pays une Charte de l’alimentation responsable (1) ; celle-ci donne l’orientation générale du Groupe en matière d’alimentation pour tous ses établissements et sert de guidelines aux chefs de cuisine. Elle aborde les thématiques suivantes : détecter et prendre en charge le risque de dénutrition au mieux et au plus tôt ; garantir la sécurité alimentaire ; respecter les saisons et valoriser le patrimoine culinaire local ; s’approvisionner en produits de proximité, de qualité et respectueux de l’environnement ; faire du repas un réel moment de plaisir en stimulant les sens ; personnaliser l’offre de restauration, pour s’adapter au mieux aux attentes et aux besoins de chacun ; promouvoir le dialogue et la participation des résidents, patients et usagers ; valoriser au quotidien le travail des équipes restauration ; réduire l’empreinte environnementale du Groupe, en luttant contre le gaspillage alimentaire, en limitant la consommation énergétique et l’utilisation de l’eau. Favoriser l’appropriation et le déploiement de la charte La charte est déployée dans tous les pays du Groupe. Les responsables restauration des pays se réunissent de façon semestrielle pour partager l’état d’avancement du déploiement dans leur pays, échanger sur les bonnes pratiques, partager les difficultés rencontrées, dans leur travail d’animation auprès des équipes de restauration locales. Des plans d’action ont été identifiés afin d’accompagner les pays dans l’atteinte des objectifs de cette charte. Ainsi en France, sur les 28 sous-engagements pris dans le cadre de cette charte, 17 ont été atteints à fin 2022. Dans le cadre de la révision de la politique de restauration Groupe, la charte pourrait être adaptée. — 110 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie Déclaration de performance extra-financière 3  Charte de l’alimentation responsable Zones géographiques % d’atteinte des engagements prioritaires volontaires de la Charte de l’alimentation responsable * % d’établissements ayant déployé tous les engagements volontaires de la Charte de l’alimentation responsable France Benelux RU Irlande 37 % 0 % Europe centrale 85 % 0 % Europe de l’Est 84 % 8 % Péninsule Ibérique et LATAM 62 % 0 % Autres pays 67 % 0 % GROUPE 67 % 2 % * Engagements de la Charte de l’alimentation responsable relatifs à la nutrition, la sécurité alimentaire et l’empreinte de l’environnement. (1) Loi n° 2018-938 du 30 octobre 2018 pour l’équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous. (2) MSC : Marine Stewardship Council ; AOP : Appellation d’origine protégée. Objectif RSE 2023 100 % des établissements ont déployé la Charte de l’alimentation responsable du Groupe et ont atteint les engagements volontaires relatifs à la nutrition, à la sécurité alimentaire et à l’empreinte environnementale. Objectif RSE 2025 100 % des établissements ont atteint 100 % des engagements volontaires de la Charte de l’alimentation responsable du Groupe. Point d’étape 2022 En 2022, 2 % des établissements ont mis en place les neuf engagements volontaires de la Charte de l’alimentation responsable et 67 % des établissements ont mis en place les engagements volontaires de la Charte de l’alimentation responsable du Groupe relatifs à la nutrition, la sécurité alimentaire et l’empreinte de l’environnement. Pour les raisons évoquées dans l’introduction de la présente déclaration de performance extra-financière, le déploiement intégral de la charte, qui a démarré en janvier 2022 au moment de la crise médiatique, n’a in fine permis d’atteindre qu’une moyenne de cinq engagements sur neuf dans les établissements en France et à l’international. Ceci plaide donc pour un accompagnement soutenu de cette action tout au long de 2023, tant pour le bénéfice des résidents, patients que pour l’impact positif du Groupe auprès des filières alimentaires qui s’inscrivent dans une démarche de production et de commercialisation responsable. Loi EGALIM (1) En France, la loi EGALIM, axée sur l’alimentation, est une opportunité pour les établissements du secteur sanitaire et médico-social tel que ceux d’ORPEA, notamment à travers : • l’obligation d’offrir une alimentation de qualité : elle prévoit que les établissements du secteur sanitaire et médico-social doivent offrir une alimentation de qualité, respectueuse de l’environnement et de la santé des consommateurs ; • la mise en place de circuits courts : elle encourage les établissements du secteur sanitaire et médico-social à se fournir en produits locaux et de saison ; les établissements peuvent être encouragés à s’approvisionner auprès de producteurs locaux pour offrir une alimentation de qualité et soutenir l’économie locale ; • la lutte contre le gaspillage alimentaire : elle vise à réduire le gaspillage alimentaire, et les établissements du secteur sanitaire et médico-social sont tenus de mettre en place des mesures pour réduire le gaspillage alimentaire, notamment en ajustant les quantités de nourriture servies en fonction des besoins des résidents. Le Groupe a donc mis en place un certain nombre de dispositifs. Ainsi, les Directeurs de cliniques et de résidences en France ont le choix de leur boulanger local afin de participer à l’écosystème économique de leur territoire. En novembre 2022, les directeurs et leurs chefs ont eu la possibilité complémentaire d’acheter directement leurs fruits et légumes bruts en proximité de leur établissement afin de limiter les transports par un circuit court et aussi en favorisant la saisonnalité locale, respectant ainsi le cycle de production des terres environnantes. Pour compléter la démarche, en 2022 le Groupe a renforcé ses produits alimentaires portant un label durable dans sa mercuriale : BIO, MSC, AOP (2) … Un travail a été engagé pour développer un indicateur de suivi direct par les chefs, afin qu’ils puissent suivre leur consommation de produits à labels courant 2023. S’agissant de l’approvisionnement régional, un acheteur alimentaire supplémentaire a été recruté en France, afin de promouvoir les achats du terroir, sur les catégories fruits et légumes ainsi que viande, pour être au plus près des consommateurs tout en maîtrisant les aspects sanitaires spécifiques de ces produits à risque pour les patients et résidents. 111 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie 3 3.2.4.3 INNOVER ET PARTAGER LES BONNES PRATIQUES EN FAVEUR D’UN MEILLEUR BIEN-ÊTRE DES RÉSIDENTS ET PATIENTS Dans le cadre de sa politique d’innovation, ORPEA s’attache à identifier chaque année de nouveaux projets et solutions visant à améliorer le bien-être des personnes accueillies. Le partage des bonnes pratiques est fondamental, à la fois au niveau du personnel de soins et avant tout au niveau des médecins, qui peuvent donner leur accord pour déployer les innovations identifiées (voir paragraphe 3.4.3.2 du présent document d’enregistrement universel). ORPEA Excellence Awards Les ORPEA Excellence Awards sont organisés chaque année en vue de récompenser les équipes du Groupe ayant proposé des démarches de réflexion et d’innovation dans leurs pratiques de soins. Cette démarche permet de soutenir et nourrir la dynamique d’innovation des équipes. L’année 2022 représente la huitième édition. Le prix était historiquement articulé autour de trois catégories :  l’éthique clinique : des initiatives originales pour mettre en œuvre les considérations éthiques de la façon la plus pertinente ;  l’innovation soignante : des programmes originaux et innovants permettant d’améliorer les soins apportés aux patients, résidents ;  la recherche : des études et des projets scientifiques donnant lieu à une publication dans une revue reconnue par la communauté scientifique. À ces catégories de base, deux nouvelles ont été ajoutées :  le prix « 1 000 sourires » est intégré depuis 2021 au dispositif des ORPEA Excellence Awards. Il récompense les initiatives originales mises en œuvre dans les établissements du Groupe pour mobiliser et fédérer les équipes, les résidents, patients et resserrer les liens ;  une nouvelle catégorie a été créée en 2022, Innovate! Accelerator : l’objectif est de récompenser l’équipe ou le collaborateur ayant une idée dans quelque domaine que ce soit. Le lauréat est alors invité à rejoindre le programme d’innovation interne du Groupe, qui permettra d’apporter le soutien nécessaire au projet pour le faire mûrir. Il s’agit d’un dispositif interne d’accélération, qui permet à la fois d’accompagner l’idée et le porteur de l’idée lauréate. En 2022, une plateforme en ligne a été mise en place pour faciliter la candidature des projets Cette année, toutes catégories confondues, 66 dossiers ont été remis, dont 45 ont été considérés recevables par le jury. L’intérêt que portent les équipes du Groupe à ce prix témoigne de leur attachement à la réflexion éthique et à la remise en question permanente de leurs pratiques soignantes, afin de continuer à proposer aux résidents et patients des prises en charge innovantes visant la qualité de soins et leur bien-être. L’importance des dossiers soumis dans le champ de l’innovation soignante manifeste aussi leur attachement à leur métier de soignant. La cérémonie de récompense, qui s’est déroulé en février 2023, a distingué les lauréats suivants : Catégorie « Éthique clinique » Le jury a cette année couronné la résidence CasaMia à Trévise et la résidence Venezia à Venise, en Italie pour le projet « Psychologie et soins palliatifs », qui donne des orientations spécifiques au psychologue pour accompagner la fin de vie des patients afin de l’aider à soutenir le résident, suivre ses souhaits de fin de vie, fournir des thérapies non médicamenteuses, accompagner les proches, respecter les pratiques religieuses. Catégorie « Innovation soignante » Le jury a cette année primé ex aequo le projet « Memoreplus » porté par ORPEA Allemagne et le projet « une meilleure déglutition pour une meilleure vie » porté par l’établissement Ostrowia en Pologne :  Memoreplus est un programme d’entraînement au jeu virtuel permettant de réduire les effets des problèmes liés à l’âge tel que le déclin cognitif, le risque de chute et de favoriser l’inclusion sociale en partageant des activités. Le site de jeu virtuel permet de jouer à des activités variées telles que le bowling, le ping-pong, ainsi que chanter et danser. Ce programme est utilisé par déjà 20 établissements de soins en Allemagne ;  en Pologne, un outil de dépistage de la déglutition a été développé pour repérer les troubles de la déglutition. Ces troubles sont fréquents et leurs conséquences peuvent être graves. Le dépistage fait partie de l’évaluation gérontologique. Catégorie « Recherche » Le jury a décerné un ORPEA Excellence Award à la clinique Lopez Ibor à Madrid, en Espagne pour le projet « Traitement de la dépression chez les patients avec des substances psychoactives ». Des essais cliniques menés avec la vortioxétine ont montré son efficacité en pratique clinique pour réduire les symptômes de dépression et la gravité de la maladie. De plus, le traitement a favorisé une réduction de la consommation d’autres médicaments. Opération 1 000 sourires Sur la base de critères d’originalité, d’impact, de reproductibilité et d’engagement des équipes, le jury composé de collaborateurs du Groupe a remis deux prix pour l’année 2022 :  1 er prix : Résidence Le Clos des Lilas en France pour son projet « Histoire de vie » : ce projet vise à restaurer l’individu au sein du collectif. Pendant un an, un collecteur de vie a rassemblé les histoires individuelles des résidents avec le concours des familles et du personnel. Livres, pièces de théâtre, court-métrages, narration, exposition photos : tous ces supports ont permis de créer une démarche qui a porté l’institution pendant un an et permis de créer et renforcer les relations individuelles de manière innovante et différente. Les bénéfices de cette opération sont de contribuer à la qualité de vie et à la socialisation des résidents et des patients, ainsi qu’à la qualité de vie au travail pour les employés ;  2 e prix : Centre respiratoire de Constance/Wentylacji Respiratorem de Konstancja en Pologne : l’établissement a proposé à ses patients respirant à l’aide d’un ventilateur une sortie au jardin botanique de Powsin. Ce projet a permis de prouver que cette limite apparente n’en était pas une et qu’avec de la volonté et une bonne organisation, les voyages pour les patients ventilés mécaniquement sont possibles. Le bénéfice de cette opération a été d’aider à renforcer les relations sociales et de développer les passions des patients. Innovate! Accelerator Le projet retenu pour le programme d’incubation est le projet d’assistant virtuel, porté par la maison de retraite Buenavista de Madrid en Espagne. Grâce à l’utilisation d’une tablette que les résidents peuvent avoir dans leur chambre, l’assistant digital, ciblant les personnes souffrant de troubles cognitifs légers, permet de les guider pour effectuer les activités quotidiennes de base de manière autonome et leur rappeler leur emploi du temps quotidien. Les bénéfices de cet assistant sont de diminuer la détresse des résidents désorientés, de promouvoir l’indépendance dans les tâches quotidiennes de base, d’augmenter la participation aux activités, d’intégrer de nouvelles technologies dans la vie quotidienne des personnes âgées. — 112 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Qualité du soin et accompagnement des patients, résidents centrés sur leur parcours de vie Déclaration de performance extra-financière 3 Partager les innovations dans la prise en charge ORPEA s’attache à favoriser le partage des bonnes pratiques, à l’échelle du Groupe, de manière à diffuser à l’ensemble de son réseau les approches de soins innovantes, les initiatives qui favorisent le bien-être des résidents et patients ou qui participent à la qualité de vie en institution et qui ont été mises en place avec succès sur un établissement. C’est dans cet esprit que dans chaque pays est édité un magazine interne local à l’attention des équipes, pour relayer ces actions et les partager (papier ou numérique). La démarche qualité et les outils déployés sur l’ensemble du Groupe participent aussi à cette dynamique. Les équipes qualité contribuent d’ailleurs à relayer les bonnes pratiques et initiatives intéressantes et à les décliner plus largement. 3.3 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Dans le cadre de la refondation de l’entreprise, ORPEA porte l’humain au cœur de son projet dans une logique de symétrie des attentions : cet engagement constitue le premier pilier du Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous. Les enjeux du Groupe dans le domaine des ressources humaines sont nombreux et renforcés par la tension des métiers à laquelle l’ensemble du secteur de la santé est confronté, et également par la crise de réputation à laquelle le Groupe doit faire face. ORPEA a donc annoncé et engagé en 2022 une structuration et une refonte de grande ampleur de sa politique ressources humaines afin d’améliorer les conditions de travail, de valoriser et de fidéliser les collaborateurs. Un programme de refonte des processus a été initié afin de répondre aux enjeux d’attractivité, de recrutement, d’intégration et de fidélisation au travers de l’expérience candidat et de l’expérience collaborateur. Cette nouvelle dynamique doit également permettre en premier lieu de stabiliser et de maintenir les effectifs adéquats afin d’assurer la continuité et la qualité des soins et des services. CHIFFRES CLÉS : RENFORCER LES EFFECTIFS ET LEUR STRUCTURE POUR GARANTIR LA QUALITÉ ET LA CONTINUITÉ DES SOINS Structure des effectifs et répartition du temps de travail Le Groupe souhaite favoriser et renforcer le recours aux contrats permanents et au temps plein afin de répondre aux enjeux de stabilisation des effectifs, de continuité du personnel et d’attractivité du Groupe dans un secteur où le recrutement constitue un enjeu majeur. Zones géographiques Année Effectif * CDI CDD Temps plein Temps partiel France Benelux UK Irlande 2022 34 514 28 244 6 270 24 572 9 942 2021 33 070 26 454 6 616 23 941 9 129 2020 30 369 24 673 5 696 22 488 7 881 Europe centrale 2022 21 497 16 639 4 858 8 335 13 162 2021 20 132 15 373 4 759 7 497 12 635 2020 20 668 15 626 5 042 7 366 13 302 Europe de l’Est 2022 9 293 7 942 1 351 4 736 4 557 2021 8 866 7 712 1 154 4 414 4 452 2020 8 372 7 140 1 232 4 096 4 276 Péninsule Ibérique et LATAM 2022 6 422 5 917 505 5 661 761 2021 5 278 4 368 910 4 628 650 2020 4 928 4 177 751 4 344 584 Autres pays 2022 130 53 77 130 0 2021 124 36 88 124 0 2020 94 7 87 94 0 TOTAL GROUPE 2022 71 856 58 795 13 061 43 434 28 422 2021 67 470 53 943 13 527 40 604 26 866 2020 64 431 51 623 12 808 38 388 26 043 * En personnes physiques présentes au 31 décembre 2022 – tous types de contrats confondus. 113 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 3 Le Groupe a ainsi amélioré sa proportion de CDI passant de 80 % à 82 % pour l’ensemble des pays, avec un effort particulier en France (qui représente 39 % des effectifs), où la proportion de CDI a progressé de 2 points. Le recours à des contrats à temps plein progresse également de 1 point et s’établit à 60 % de l’ensemble des contrats. Le Groupe n’a par ailleurs procédé à aucune réduction des effectifs (type plan de sauvegarde de l’emploi – PSE – ou autre). L’objectif est de privilégier le recours au CDI et de limiter le turnover qui est encore trop élevé compte tenu notamment d’un marché de l’emploi tendu sur les professions du soin, afin de s’assurer de la qualité des soins et de l’accompagnement. Ratio de personnel  Ratio de personnel à l’échelle du Groupe Zones géographiques Ratio de personnel soignant (1) Ratio de personnel non-soignant Ratio de personnel Total (2) France Benelux UK Irlande 0,48 0,37 0,85 France 0,43 0,39 0,83 Pays-Bas 0,81 0,14 0,95 Irlande 0,70 0,33 1,03 Royaume-Uni 2,68 1,57 4,25 Europe centrale 0,43 0,21 0,63 Allemagne 0,44 0,18 0,62 Italie 0,50 0,21 0,71 Suisse 0,33 0,32 0,64 Europe de l’Est 0,36 0,16 0,52 Pologne 0,18 0,09 0,27 Autriche 0,42 0,16 0,59 République tchèque 0,32 0,17 0,49 Slovénie 0,26 0,29 0,55 Croatie 0,23 0,12 0,34 Lettonie 0,17 0,16 0,33 Péninsule Ibérique et LATAM 0,50 0,22 0,72 Espagne 0,48 0,20 0,68 Portugal 0,53 0,25 0,78 Brésil 0,59 0,42 1,01 Autres pays 0,49 0,39 0,88 Chine 0,49 0,39 0,88 GROUPE 0,45 0,28 0,73 (1) La notion de personnel soignant est basée sur le référentiel métier du Groupe et considère les familles suivantes : Médecin/Soin/Thérapie et paramédical/Pharmacien (voir note méthodologique au chapitre 3.8 du présent document d’enregistrement universel). (2) Sont comptabilisés dans les ETP l’ensemble du personnel des établissements (y compris administratif). En revanche les personnels des sièges sont exclus (voir note méthodologique au chapitre 3.8 du présent document d’enregistrement universel). — 114 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Déclaration de performance extra-financière 3  Ratio de personnel – Maisons de retraite uniquement Zones géographiques Ratio de personnel soignant Ratio de personnel non-soignant Ratio de personnel Total France Benelux Irlande 0,41 0,36 0,77 France 0,33 0,39 0,72 Pays-Bas 0,86 0,15 1,01 Irlande 0,70 0,33 1,03 Europe centrale 0,40 0,20 0,60 Allemagne 0,42 0,17 0,60 Italie 0,44 0,20 0,64 Suisse 0,30 0,30 0,60 Europe de l’Est 0,36 0,13 0,49 Pologne 0,15 0,08 0,24 Autriche 0,44 0,10 0,53 République tchèque 0,32 0,17 0,49 Slovénie 0,25 0,29 0,54 Croatie 0,23 0,12 0,34 Lettonie 0,17 0,16 0,33 Péninsule Ibérique et LATAM 0,48 0,21 0,69 Espagne 0,48 0,19 0,67 Portugal 0,45 0,21 0,66 Brésil 0,60 0,34 0,94 Autres pays 0,49 0,39 0,88 Chine 0,49 0,39 0,88 GROUPE 0,41 0,25 0,66 (1) Voir la note méthodologique au paragraphe 3.8 du présent document d’enregistrement universel. (2) « Le taux d’encadrement est obtenu en rapportant les effectifs du personnel en équivalent temps plein (ETP) au nombre de résidents. » Voir note 44 du rapport de 2021 https://www.defenseurdesdroits.fr/sites/default/files/atoms/files/836210050_ddd_droitsehpad_access.pdf. La Défenseure des droits recommande dans le même rapport de « suivre la proposition du Conseil de l’âge du Haut Conseil de la famille, de l’enfance et de l’âge (HCFEA) qui fixe un objectif de norme d’encadrement de 0,8 effectif à temps plein (ETP) par résident ». (3) Communiqué de presse – Résidents accueillis en EHPAD : les cinq points d’alerte de la Défenseure des droits – 16 janvier 2023. (4) Les missions du médecin coordonnateur en EHPAD sont définies par décrets : Décret n° 2019-714 du 5 juillet 2019 portant réforme du métier de médecin coordonnateur en établissement d’hébergement pour personnes âgées dépendantes, https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000038730185 ; Décret n° 2022-731 du 27 avril 2022 relatif à la mission de centre de ressources territorial pour personnes âgées et au temps minimum de présence du médecin coordonnateur en établissement d’hébergement pour personnes âgées dépendante, https://www.legifrance.gouv.fr/loda/id/JORFTEXT000045696583/2022-04-30/. Le médecin coordonnateur en EHPAD est en charge de l’élaboration et du suivi du projet de soins de l’établissement, de l’évaluation médicale des résidents et de l’animation de l’équipe soignante. (5) État prévisionnel des recettes et des dépenses. (6) État réalisé des recettes et des dépenses. (7) https://www.assemblee-nationale.fr/dyn/16/comptes-rendus/cion-soc/l16cion-soc2223053_compte-rendu.pdf. Le ratio de personnel en maisons de retraite se définit comme le nombre total d’ETP employés par l’établissement par rapport au nombre de résidents (1) . Le taux d’encadrement est défini par la Défenseure des droits (2) comme un ratio minimum de personnels soignants/animateurs participant directement à la prise en charge du résident (3) . L’enjeu autour de ce ratio est de déterminer s’il y a suffisamment de professionnels pour entourer le résident et plus particulièrement aux moments clés de la journée (lever, toilette, repas, coucher). Au sein des maisons de retraite ORPEA, en France, le ratio de personnel s’établit à 0,72 ETP par résident à fin 2022 et le taux d’encadrement soignants/animateurs est de 0,63 ETP par résident, en progression de 9,19 % sur l’année 2022. De plus, 79 % des établissements disposent par ailleurs d’un médecin coordonnateur (4) . Pour agir sur le ratio de personnel et le taux d’encadrement, les principaux leviers consistent à recruter de manière significative et à réduire le turnover en agissant sur les causes de départ afin de réduire le taux de sortie des effectifs. Ainsi, le Groupe a pris connaissance du taux d’encadrement soignants/ animateurs recommandé par la Défenseure des droits (0,8 ETP par résident pour le secteur médico-social en France) dans le but d’une amélioration de la prise en charge des résidents, des conditions de travail des professionnels, et de l’attractivité des métiers. C’est la raison pour laquelle, dans chaque maison de retraite, le Groupe s’attache à adapter la composition de ses équipes aux besoins de ses résidents en matière de soin et d’accompagnement quotidien, conformément aux engagements pris envers les autorités de santé et en tout état de cause en cohérence avec les EPRD (5) /ERRD (6) . Le Groupe s’attachera à tendre vers ces recommandations tout en suivant avec attention les évolutions qui seront apportées par les pouvoirs publics à la suite des recommandations émises par la Défenseure des droits. À ce titre, lors de son audition devant la Commission des affaires sociales (7) de l’Assemblée nationale le 9 février 2023, Laurent Guillot, Directeur général d’ORPEA s’est ainsi déclaré « personnellement favorable » à l’instauration d’un ratio minimum d’encadrement dans les maisons de retraite, « en tenant compte d’une durée d’adaptation pour traiter les sujets de recrutement et de formation ». 115 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 3 Taux de turnover Zones géographiques Taux d’entrée Taux de sortie Taux de turnover 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 France Benelux UK Irlande 31,33 % 26,44 % 22,53 % 26,34 % 23,83 % 20,96 % 28,83 % 25,14 % 21,75 % Europe centrale 33,65 % 28,27 % 26,07 % 29,32 % 24,53 % 22,67 % 31,49 % 26,40 % 24,37 % Europe de l’Est 34,78 % 31,55 % 30,57 % 28,15 % 25,40 % 21,60 % 31,46 % 28,48 % 26,09 % Péninsule Ibérique et LATAM 50,03 % 23,53 % 23,94 % 31,83 % 27,58 % 25,69 % 40,93 % 25,56 % 24,82 % Autres pays 40,82 % 82,05 % 0,00 % 6,12 % 7,69 % 14,29 % 23,47 % 44,87 % 7,15 % TOTAL GROUPE 33,95 % 27,53 % 24,78 % 27,86 % 24,51 % 21,94 % 30,91 % 26,02 % 23,37 % Le Groupe a engagé un travail d’analyse des principaux facteurs de turnover et des motifs de départs, avec notamment la systématisation des entretiens de sortie, avant d’initier des plans d’actions pour réduire les risques de départ. D’ici à 2025, ORPEA se fixe un objectif de réduction du turnover de 5 points. En 2022, le taux de turnover dépasse 30 % dans les fonctions du soin (32,6 %), hébergement (32,5 %) et vie sociale (31,5 %), et avoisine ce taux sur les métiers paramédicaux (29,6 %). Il est particulièrement important chez les infirmiers (35,7 %). La première cause de départ est la démission (55 % des départs tous pays confondus). L’Europe centrale, l’Europe de l’Est et la péninsule Ibérique présentent les plus forts taux de sorties avec, pour l’Europe centrale, 64 % de démissions, pour l’Europe de l’Est, 36 % de ruptures d’un commun accord et 37 % de démissions, et pour la péninsule Ibérique, 49 % de démissions et 21 % des périodes d’essai interrompues (dont 13 % à l’initiative de l’employé). Taux d’absentéisme Zones géographiques Taux d’absentéisme 2022 2021 2020 France Benelux UK Irlande 9,20 % 8,70 % 9,38 % Europe centrale 7,70 % 7,76 % 8,04 % Europe de l’Est 11,27 % 8,10 % 7,06 % Péninsule Ibérique et LATAM 12,13 % 12,08 % 14,46 % Autres pays 2,53 % 2,50 % 4,18 % TOTAL GROUPE 9,24 % 8,60 % 9,03 % Le taux d’absentéisme a augmenté en 2022, principalement en Europe de l’Est, en raison d’une recrudescence de l’épidémie de Covid-19 qui a entraîné des protocoles sanitaires particuliers dans le respect des législations. Rémunération et masse salariale Zones géographiques Masse salariale (en millions d’euros) 2022 2021 2020 France Benelux UK Irlande 1 553 1 373 1 171 Europe centrale 694 638 617 Europe de l’Est 294 264 242 Péninsule Ibérique et LATAM 131 108 116 Autres pays 1,9 2,5 2,1 TOTAL GROUPE 2 674 2 385 2 148 La rémunération fait l’objet de fortes attentes en termes de valorisation des métiers pour l’ensemble du secteur de la santé. La nouvelle direction d’ORPEA a relancé en France les négociations annuelles obligatoires (NAO) avec les partenaires sociaux et structuré un nouveau processus de revue des salaires mis en place progressivement. Un plan à trois ans prévoit par exemple l’ajout d’un 13 e mois à la rémunération des collaborateurs de CLINEA, ligne d’activité des cliniques. Pour assurer la mise en œuvre de sa nouvelle stratégie, la rémunération variable de l’équipe de Direction générale et également des Directeurs régionaux et Directeurs d’établissements est en cours de redéfinition. Ces nouvelles règles seront mises en place pour les rémunérations variables liées à l’exercice 2023, en cohérence avec la rémunération variable du Directeur général rendue publique dans un communiqué du 16 juin 2022. Celle-ci est désormais composée d’objectifs financiers et d’objectifs qualitatifs extra-financiers en lien avec la RSE et avec le plan stratégique (Plan de Refondation). — 116 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Déclaration de performance extra-financière 3 La transformation du Groupe, avec une augmentation des effectifs et des campagnes d’augmentation et de revalorisation salariales plus fréquentes, a donc commencé à générer une augmentation de la masse salariale. D’autres dépenses, telle que la formation, entraîneront des investissements forts de la part du Groupe. L’augmentation de l’engagement et du taux de fidélisation qui en résulteront permettra de diminuer les surcoûts liés au turnover, à l’absentéisme, aux contrats courts, ainsi qu’un meilleur accompagnement et de meilleurs soins aux patients, résidents avec des équipes stabilisées. 3.3.1 L’ATTENTION PORTÉE AUX COLLABORATEURS, PILIER ESSENTIEL DU PLAN DE REFONDATION Tandis que le Groupe recentre un certain nombre de ses investissements, il accorde une priorité majeure aux collaborateurs tel qu’annoncé le 15 novembre 2022 dans le cadre de sa transformation et grâce au Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous. Les ressources humaines constituent ainsi le premier pilier de la refondation du Groupe. ORPEA repense entièrement son organisation des équipes et ses politiques de ressources humaines afin de renforcer, initier et mettre en place un ensemble de processus faisant défaut jusqu’alors. SANTÉ, SÉCURITÉ, BIEN-ÊTRE : REDÉPLOYER LES FONDAMENTAUX DES RESSOURCES HUMAINES AVEC LE PLAN DE REFONDATION La refondation d’ORPEA implique de nouvelles pratiques managériales et une culture différente afin de donner aux collaborateurs les moyens de mener à bien leur mission en assurant leur santé, leur sécurité et leur bien-être, et aussi leur développement, leur valorisation et leur engagement. Les nouveaux modes d’organisation et de gouvernance doivent donc permettre de favoriser la collaboration à tous les niveaux et de redonner de l’autonomie aux établissements, tandis que les pays et les régions interviennent en soutien et que le Groupe garantit les politiques, l’éthique et l’équité avec des pratiques communes. Ethique et Equité Diversité Entreprise apprenante et valorisation Dialogue social, culture du feedback et transparence Fierté, appartenance et engagement Equilibre de vie, qualité de vie au travail Droit à l’erreur, valorisation de l’initiative Culture entrée sur le soin porté à nos collaborateurs aﬁn qu’il délivrent le meilleur à nos patients et résidents Premières concrétisations dès le deuxième semestre 2022 Les premières actions menées se concentrent sur la France, principal périmètre concerné par les conclusions des investigations internes et externes menées au premier semestre 2022 à la suite de la publication du livre « Les fossoyeurs » . En 2022, le Plan de Refondation en matière de ressources humaines se traduit donc en mesures et actions concrètes en France avec :  le repositionnement de la santé et de la sécurité des collaborateurs avec la création d’une Direction santé et sécurité Groupe en lien direct avec la Direction des ressources humaines et la Direction générale ;  la décentralisation des équipes ressources humaines et la mise en place d’une nouvelle organisation autour de neuf régions et un périmètre de fonctions supports avec, pour chaque département, le recrutement d’un Directeur des ressources humaines, d’un Responsable des ressources humaines et de Chargés de recrutement pour un maillage territorial, en proximité des opérations ;  le renforcement des équipes et des pratiques de recrutement, se traduisant par le progrès du nombre de nouveaux embauchés, la qualité et la variété des profils recrutés avec de nouveaux canaux de recrutement mis en œuvre ;  la relance du dialogue social, repositionné comme un facteur de progrès, qui donne lieu à un ensemble de négociations concrètes et à la multiplication des espaces de discussion, avec la mise en place de Comités sociaux et économiques régionaux – CSER –, dix en région et un pour les fonctions supports. Ce Plan de Refondation se poursuivra en 2023, avec notamment sa déclinaison et son déploiement dans les pays, afin d’en assurer la cohérence au niveau du Groupe. De nouveaux outils seront mis en place pour faciliter et optimiser l’efficacité des nouveaux processus. ORPEA mène cette refondation dans un esprit de transparence, avec un renforcement de l’écoute des collaborateurs, consultés directement au travers d’enquêtes ou associés au travers du renforcement du dialogue social, afin de déployer une politique au plus près de leurs besoins. 117 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 3 3.3.2 RENOUER LE DIALOGUE SOCIAL, ASSOCIER LES COLLABORATEURS ET RECUEILLIR LEURS ATTENTES (1) UNI Global Union est une fédération syndicale internationale qui rassemble des travailleurs de plus de 150 pays différents dans l’économie des services pour obtenir de meilleurs emplois et une vie meilleure. Elle s’est engagée à long terme à renforcer le pouvoir des travailleurs des soins et soutient l’organisation des travailleurs chez ORPEA depuis 2015. (2) 71 856 collaborateurs (hors périmètre Belgique). Mettre en place les conditions d’une culture collaborative permet de capitaliser sur l’esprit d’équipe présent au sein des établissements et répond à l’objectif du Groupe d’impliquer le terrain dans une logique d’amélioration continue, qui prenne en compte les attentes et les besoins des collaborateurs. Dans une perspective de symétrie des attentions, la sollicitation et l’association des partenaires sociaux pour un dialogue social pluriel avec les différentes organisations est gage de représentativité et facteur de progrès. En complément de cette dynamique collective, la culture collaborative du Groupe requiert également de proposer régulièrement des dispositifs d’écoute qui permettent de co-construire la transformation avec les collaborateurs. 3.3.2.1 RENOUER ET RENFORCER LE DIALOGUE SOCIAL Le Groupe souhaite développer les conditions de la liberté syndicale et de négociation collective en ce qu’ils constituent des droits fondamentaux et un facteur de progrès essentiel. Après des années de pratique a minima avec des instances peu dimensionnées et centralisées, l’objectif d’ORPEA est de réinstaurer un dialogue social dynamique, transparent, constructif et pluriel au niveau local et international. En 2022, la Direction des ressources humaines Groupe a donc entamé un processus de refondation du dialogue social et des instances représentatives du personnel. Organisation et renforcement du dialogue social au niveau global 100 % des salariés du Groupe couverts par un ou plusieurs accords L’ensemble des collaborateurs du Groupe est couvert par des accords sectoriels valables dans les différents pays et lignes d’activités, notamment en matière de rémunération. Dans certains pays comme l’Allemagne, ces accords sectoriels ou de branche sont complétés par des accords d’entreprise spécifiques, négociés au sein de chaque établissement ou groupe d’établissements, notamment pour l’organisation du temps de travail, l’attribution de primes spécifiques ou de jours d’absence rémunérés supplémentaires sous certaines conditions. Au niveau global, ORPEA et UNI Global Union (1) ont signé le 8 avril 2022 un accord de partenariat mondial sur le dialogue social, la négociation collective et les droits syndicaux, couvrant les près de 72 000 salariés (2) du Groupe. Au travers de cet accord, ORPEA s’engage également à éviter le travail précaire, à verser un salaire décent et à prendre en compte la voix des salariés sur des questions telles que les ratios de personnel. L’accord responsabilise l’entreprise par le biais de mécanismes d’application forts et contraignants. Il s’agit du premier accord de ce type dans le secteur des soins. La représentativité syndicale est un principe appliqué et respecté dans l’ensemble des instances représentatives du Groupe, au niveau local, national ou européen. Les différentes instances rassemblent des représentants non-affiliés et des membres d’organisations syndicales faisant référence dans le secteur de la santé. Au total, plus de 22 organisations syndicales sont représentées dans les différentes instances du Groupe.  Organisations syndicales présentes dans les principaux pays Pays Organisations syndicales nationales France CGT, CFDT, Arc-en-Ciel, UNSA Allemagne Ver.di Autriche Vida, GPA Espagne COO, UGT, CSIF, USO, CIG, SATSE Au niveau européen, le Comité d’entreprise européen (CEE) est composé de 16 membres, dont 15 sont affiliés à un syndicat. En 2022, le Groupe a augmenté la fréquence de ses réunions (quatre réunions de bureau et deux réunions plénières). Dans un souci de pleine transparence et de co-construction, les membres du CEE ont été régulièrement informés des enjeux du Groupe dans le contexte de crise. Les membres du Comité exécutif du Groupe ont présenté leur stratégie et répondu à toutes les questions posées et deux groupes de travail ont démarré sur les pénuries de personnel et sur les risques psychosociaux. En France, un accord de refondation du dialogue social Après des années de pratique a minima avec des instances peu dimensionnées et centralisées, l’objectif d’ORPEA est de réinstaurer un dialogue social dynamique, transparent, constructif et pluriel au niveau local et international. En 2022, la Direction des ressources humaines a donc entamé un processus de refondation du dialogue social et des instances représentatives du personnel. En France, le renouveau en matière de dialogue social se traduit par des échanges avec les représentants nationaux des fédérations syndicales et la signature de six accords à l’unanimité avec l’ensemble des partenaires sociaux. L’un de ces accords, dit Accord d’entreprise pour la refondation du dialogue social, signé également à la majorité en 2022, redimensionne le dialogue social pour une organisation et des échanges en proximité. Le reste de ces accords porte sur l’organisation des prochaines élections en mars 2023. Le Groupe a également procédé à la mise en place de négociations annuelles obligatoires (NAO) sur les entités des cliniques et du domicile en France avec des revalorisations salariales, la mise en place progressive d’un 13 e mois, la revue des indemnités kilométriques… — 118 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Déclaration de performance extra-financière 3 Accord d’entreprise pour la refondation du dialogue social, décembre 2022 Le 8 décembre 2022, la Direction générale d’ORPEA et l’ensemble des organisations syndicales ont signé à l’unanimité un accord d’entreprise relatif à la refondation du dialogue social en France. Cet accord définit la nouvelle cartographie des instances représentatives du personnel et se traduit par la mise en place de nouvelles instances en proximité : • 10 CSER (Comités sociaux et économiques régionaux) en régions dont un CSR fonctions support pour tenir compte des diversités des métiers et des implantations des sites ; • 10 C2SCT (Commission santé, sécurité et conditions de travail) dans chaque région pour pouvoir répondre aux sujets de santé, de sécurité et de conditions de travail des salariés ; • 1 CSEC (Comité social et économique central) afin de débattre des sujets transverses et communs aux établissements ; • 1 représentant de proximité titulaire et un suppléant sur tous les sites dépourvus d’élus, pour avoir sur chaque site au moins un représentant des salariés. Cet accord prévoit également des moyens supplémentaires aux élus (secrétaire, trésorier, membres des commissions) pour qu’ils puissent exercer pleinement leur rôle. Cet accord représente donc une concrétisation du dialogue social que la Direction générale du Groupe souhaite dynamique et transparent et constitue une première étape avant les élections professionnelles d’ORPEA qui auront lieu au printemps 2023. L’ensemble de ces avancées traduit la volonté de mettre en place à l’échelle de l’entreprise un dialogue social ambitieux et constructif. 3.3.2.2 CONSULTER LES COLLABORATEURS ET LES ASSOCIER À LA TRANSFORMATION Le Groupe a mis en place durant toute l’année 2022 des dispositifs d’écoute pour faire émerger et prendre en compte les attentes et besoins des collaborateurs, et également leurs idées pour améliorer leur satisfaction et les associer à sa transformation. L’enquête d’engagement, première démarche d’écoute, a été déployée dans l’intégralité des pays du Groupe et menée par un organisme externe indépendant en janvier 2022, elle a révélé, avec un taux de réponse de 52 %, un taux d’engagement des équipes à la hauteur de 65 % et une forte volonté de se mobiliser au sein de son établissement. Elle a également donné lieu à l’expression d’attentes significatives à l’égard de l’entreprise. Ces attentes portent essentiellement sur la mise à disposition des moyens nécessaires et des conditions de travail satisfaisantes (rémunération, charge de travail et effectifs suffisants) aux équipes. Ce taux d’engagement apparaît cohérent au regard de l’implication des collaborateurs qui s’est maintenue pendant toute l’année 2022, malgré le contexte. Un nouveau format d’enquête pour mesurer l’engagement et surtout la satisfaction en termes d’expérience collaborateur sera initié en 2023. Objectif RSE 2023 Maintien ou amélioration du niveau de satisfaction des collaborateurs mesuré à partir des enquêtes d’engagement déployées dès 2021 auprès des salariés. Point d’étape 2022 Taux d’engagement des équipes de 65 %. À la suite de la crise, le Groupe a souhaité consulter l’ensemble de ses parties prenantes en France et dans les maisons de retraite, avec l’organisation d’États Généraux menés entre mai et juillet 2022 (voir paragraphe 3.2.2.3). Aux côtés des patients, des résidents, des bénéficiaires et des familles, les collaborateurs ont été sollicités pour un état des lieux complet des dysfonctionnements et des changements nécessaires à opérer. Les enseignements des États Généraux concernant les collaborateurs Le manque de personnel relève d’un constat unanime et génère un manque de temps pour réaliser les soins en accordant l’attention et l’écoute nécessaire aux résidents. Le manque de personnel ne résulte pas seulement d’un manque de postes, mais aussi d’un manque d’attractivité des professions du soin et des métiers liés au grand âge. Les causes évoquées sont surtout le faible niveau de salaire et les conditions de travail éprouvantes ; certains intervenants ont aussi expliqué les stéréotypes négatifs vis-à-vis des personnes âgées. Par ailleurs, les salariés des maisons de retraite ont le sentiment de ne pas être reconnus par la société à la hauteur de leurs efforts et de leur utilité. À ce manque de personnel s’ajoute le sujet du turnover. Celui-ci semble perturber les résidents et les familles, au point d’éroder la relation de confiance et de créer des situations d’anxiété. Il peut par ailleurs induire une méconnaissance des résidents et amoindrir la dimension de suivi. La volatilité du personnel peut s’expliquer notamment par le faible nombre de soignants par rapport au nombre de postes disponibles, réduisant l’attractivité du CDI. Mais l’ambiance et les conditions de travail dans un établissement sont des éléments déterminants pour que des salariés choisissent de s’y engager en CDI. Les métiers du grand âge sont avant tout des métiers de l’humain. Certains intervenants, salariés principalement, regrettent que dans un contexte de pénurie de personnel, des personnes ne présentant pas un bon niveau de savoir-être puissent être engagées, avec des répercussions sur le service et la satisfaction des résidents et des familles. La formation initiale est également évoquée : avec un nombre trop faible de places et des abandons en cours de formation, le nombre de soignants réellement formés est trop faible et il manque une spécialisation en gériatrie. 119 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 3 Retrouver le sens des métiers et associer les collaborateurs à la définition de la Raison d’Être Dans le cadre du Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous, la Direction générale du Groupe a lancé à la fin de l’année 2022 le projet relatif à la construction de la Raison d’Être (1) d’ORPEA. Le premier jalon de cette démarche a consisté à mener une grande consultation interne « Avec vos idées, construisons ensemble notre avenir » en invitant l’ensemble des collaborateurs de tous les pays à contribuer. (1) Au sens de la loi Pacte en France, loi n° 2019-456 relative à la croissance et la transformation des entreprises. Les collaborateurs ont été sollicités pour répondre individuellement ou en groupe, pour redéfinir le sens donné aux métiers, la façon dont l’entreprise contribue à la société et à l’intérêt général. Ce premier travail est complété par d’autres, dont un premier diagnostic dans le cadre du label Très Haute Qualité Sanitaire, Sociale et Environnementale (THQSE) dans les établissements en France et à l’international tout au long du premier semestre 2023. Cette démarche permettra de faire émerger par la suite une Raison d’Être et des valeurs que le Groupe souhaite valoriser et déployer dans l’exercice de sa mission ; en 2023, l’entreprise engagera également une réflexion sur sa qualité de société à mission. Raison d’Être : grande consultation « Avec vos idées, construisons ensemble notre avenir » Avec 12 questions dont 50 % de questions ouvertes permettant aux collaborateurs de s’exprimer librement, cette consultation a permis de recueillir du 2 janvier au 5 février 2023, avec un taux de participation de 6,5 %, près de 90 000 contributions. Il ressort de cette consultation que les collaborateurs valident les orientations du Plan de Refondation et se reconnaissent dans une mission consistant à soigner, et également à prendre soin, à développer la relation humaine avec les patients et les résidents. Les établissements doivent être des lieux de vie, ouverts sur l’extérieur, qui garantissent un service et un accueil de qualité. Les collaborateurs ont eu également l’opportunité de s’exprimer plus largement et ont réexprimé leurs difficultés en matière de ressources humaines et matérielles et de fortes attentes à l’égard du Groupe pour repositionner et revaloriser les métiers du soin. Ils ont également fait ressortir fortement l’esprit d’équipe et d’entraide qui unit le collectif. Mise en place d’une communication interne orientée vers la transparence La mise en place de la nouvelle gouvernance et l’arrivée de nouveaux dirigeants à la tête du Groupe, et aussi l’annonce du Plan de Refondation, nécessitent d’associer l’ensemble des collaborateurs à tous les changements et de s’assurer de leur bonne compréhension et de leur adhésion. La nouvelle Direction générale et la Direction de la communication ont donc mis en place une Direction de la communication interne. Son rôle a été d’instaurer rapidement de nouvelles pratiques de communication pour relayer avec transparence les grands messages et proposer des espaces de dialogue en direct avec la nouvelle Direction générale. Les informations concernant le Groupe sont désormais systématiquement diffusées en amont en interne (managers et salariés, en France et à l’international) sous la forme de notes de décryptages, de communiqués pédagogiques, d’interviews vidéo, d’interventions à distance et en direct de la nouvelle Direction générale avec des sessions de questions-réponses ouvertes à l’ensemble des collaborateurs. Pour la première fois, des informations relatives à la gestion du Groupe (finance, investissements, dette, immobilier, politique ressources humaines, politique médicale) ont été présentées à l’ensemble des collaborateurs, dans un souci de transparence. Une newsletter pour tous les managers ORPEA change ! Avec vous et pour vous et une application d’information interne pour l’ensemble des salariés en France, afin de relayer les avancées du Plan de Refondation, sont en cours de construction afin d’être déployées dans le courant de l’année 2023. Depuis l’annonce du Plan de Refondation le 15 novembre 2022, près de 10 prises de paroles de la Direction générale ont ainsi eu lieu et été déclinées dans l’ensemble des périmètres à l’international et en France, pour les établissements et pour les sièges. La Direction médicale et la Direction des ressources humaines ont également organisé le partage de vidéos et d’allocutions en direct en interne pour présenter leurs orientations et répondre aux questions. 3.3.3 SANTÉ ET SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS, UN AXE ESSENTIEL DES CONDITIONS DE TRAVAIL Le renforcement d’une culture centrée sur le soin apporté aux collaborateurs leur permet de délivrer le meilleur aux patients et aux résidents. 3.3.3.1 PROMOUVOIR LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL ET PRÉVENIR LES RISQUES PROFESSIONNELS Assurer la santé et la sécurité des collaborateurs et des prestataires permet de prévenir tout risque d’accident et de risques psychosociaux. Cette dimension est d’autant plus transversale qu’elle conditionne en corollaire le bien-être et la santé des patients et des résidents dont les collaborateurs ont la charge. Le bien-être des individus passe également par des établissements adaptés (confort, outils de travail ou matériels adaptés, salle de pause…) et par de bonnes conditions de travail, afin d’avoir la capacité d’offrir un traitement digne aux personnes prises en charge. Enjeux L’exercice du métier pour les collaborateurs ORPEA est porteur d’un certain nombre de risques : usure liée au métier, risque d’épuisement lié au sous-effectif, charge émotionnelle dans le rapport au travail, et dans la confrontation à la source à la souffrance des patients et des résidents, problèmes de cadence de travail. La prise en compte de ces risques constitue un enjeu de bientraitance des collaborateurs. Dans le secteur du soin (médico-social et sanitaire), la survenue de troubles musculosquelettiques (TMS) est la première conséquence des accidents du travail et la première cause des maladies professionnelles. Dans un contexte où les perspectives démographiques à moyen et long termes sont en faveur d’une augmentation du nombre de personnes âgées dépendantes, et de difficultés structurelles de recrutement, il est d’autant plus impératif pour ORPEA de s’inscrire dans une culture de prévention des risques professionnels et de qualité de vie au travail, ainsi que de renforcer la promotion de la santé et la sécurité des salariés dans la réalisation de leurs activités professionnelles. — 120 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Déclaration de performance extra-financière 3 La politique santé et sécurité au travail d’ORPEA Le Groupe a développé une politique de prévention des risques professionnels, qui s’appuie sur une démarche structurée et formalisée de prévention des risques et la mise en place opérationnelle d’actions correctives. L’approche méthodologique mise en place par le Groupe suit le schéma éprouvé d’identification des situations professionnelles à risque, d’analyse des causes et d’élaboration des actions correctives et fait l’objet d’un suivi par les équipes d’encadrement opérationnelles ou transversales. La formation du personnel Cette politique s’accompagne de formations spécifiques pour le personnel concerné, tels que la prévention des risques en cuisine pour le chef ou le second de cuisine. Pour le personnel des maisons de retraite, des formations spécifiques à l’accueil et à l’hébergement des personnes âgées sont proposées aux directeurs, ergothérapeutes ou psychomotriciens, ou infirmiers. En France, plusieurs aides-soignants sont formés par établissement à la prévention des risques liés à l’activité physique. Cette formation a pour objectif de connaître les risques sur la santé liés à l’activité professionnelle et participer à la maîtrise de ces risques, adopter les gestes et techniques appropriées et d’économie d’efforts en particulier dans les situations de manutention de personnes à mobilité réduite et identifier des améliorations d’aménagement du poste de travail. Suivi des accidents du travail Le taux de fréquence des accidents du travail représente une des principales mesures de l’efficacité des plans d’action mis en place pour la santé et la sécurité des collaborateurs. Objectif RSE 2023 ORPEA renforce son engagement en se fixant un objectif de réduction du taux de fréquence des accidents du travail de 15 % par rapport à l’exercice 2020. Point d’étape 2022 En 2022, la réduction du taux de fréquence des accidents de travail par rapport à 2020 s’élève à 30 %. L’objectif de réduction par rapport à 2020, étant atteint et largement dépassé bien avant son terme, fera l’objet d’une révision en termes d’ambition dans le courant de l’année 2023. Au 31 décembre 2022, le taux de fréquence des accidents du travail pour l’ensemble du Groupe était de 27,03, en baisse depuis 2020 (38,64) et 2021 (32,96). Ce taux global recouvre des dynamiques variables entre les pays, certains comme l’Autriche, l’Allemagne, l’Italie et l’Irlande ayant vu une nette amélioration, supérieure à 50 %. Ces variations sont à mettre en perspective avec l’impact du Covid-19, pris en compte de façon hétérogène par les législations des pays et ayant été particulièrement impactant pour les soignants : sur-sollicitation, manque d’effectifs et épuisement.  Taux des accidents de travail Pays Taux de fréquence des accidents du travail en 2021 Taux de fréquence des accidents du travail pour l’année de référence 2020 Variation du taux de fréquence Taux de fréquence des accidents du travail en 2022 Taux de fréquence des accidents du travail pour l’année de référence 2020 Variation du taux de fréquence 2021 2022 France Benelux 44,62 37,88 17,79 % 34,05 37,88 - 10,12 % France 50,12 42,54 17,81 % 39,00 42,54 - 8,33 % Irlande 4,89 11,01 - 55,56 % 1,48 11,01 - 86,56 % Pays-Bas 1,84 0,70 160,79 % 4,02 0,70 471,28 % Europe centrale 19,56 36,56 - 46,49 % 18,62 36,56 - 49,07 % Allemagne 15,21 21,61 - 29,65 % 9,06 21,61 - 58,08 % Italie 48,05 166,63 - 71,17 % 36,04 166,63 - 78,37 % Suisse 28,70 52,22 - 45,05 % 57,92 52,22 10,91 % Europe de l’Est 15,93 29,58 - 46,16 % 8,85 29,58 - 70,10 % Autriche 20,58 39,09 - 47,34 % 9,09 39,09 - 76,74 % Pologne 0,00 2,39 - 100,00 % 3,45 2,39 44,63 % République tchèque 8,46 6,29 34,48 % 10,32 6,29 64,10 % Slovénie 8,51 38,48 - 77,89 % 13,95 38,48 - 63,75 % Péninsule Ibérique et LATAM 37,93 61,26 - 38,07 % 40,77 61,26 - 33,44 % Espagne 37,81 65,72 - 42,47 % 40,15 65,72 - 38,91 % Portugal 38,96 27,31 42,67 % 44,94 27,31 64,57 % Autre 16,03 12,44 28,80 % 3,78 12,44 - 69,64 % Chine 16,03 12,44 28,80 % 3,78 12,44 - 69,62 % GROUPE 32,96 38,64 - 14,702 % 27,03 38,64 - 30,044 % 121 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 3 Identifier et prévenir les risques professionnels (troubles musculosquelettiques – TMS –, chutes, risques psychosociaux – RPS) Pour identifier les risques auxquels un salarié peut être confronté dans l’exercice de son métier, un travail de cartographie et d’analyse exhaustive des risques est en cours de réalisation, notamment en France. Les catégories de risques professionnels sont appréhendées au regard des unités de travail et caractérisées au regard des dangers identifiés, des situations favorisantes et des dispositifs de maîtrise. Les risques majeurs identifiés sont les troubles musculosquelettiques (TMS), les chutes, les risques psychosociaux (RPS), ils sont transverses et communs à tous les environnements de travail. Afin de prévenir et lutter contre ces risques, chaque pays déploie des moyens et actions qui s’articulent autour de plusieurs axes prioritaires :  l’organisation du travail par le respect du temps de pause, l’évaluation régulière de la charge de travail, des plannings de travail hebdomadaires ou par roulement communiqués plusieurs semaines à l’avance ce qui facilite un équilibre entre vie professionnelle et vie privée ;  la mise en place de procédures d’urgence. Toutes ces procédures d’urgence font l’objet de formations régulières auprès des équipes. En parallèle, les équipes sont informées des actions préventives à mettre en œuvre en toutes circonstances afin de limiter la survenue d’un événement grave. Enfin, une procédure d’alerte est également disponible ;  la protection des équipes par des investissements en matériel spécifique et notamment de dispositifs médicaux pour réduire la charge physique et améliorer le confort et la sécurité des salariés, des patients et résidents. Pour les années 2021 et 2022, le Groupe a investi respectivement 316 K€ et 326 K€. Le budget pour 2023 s’élève à 2,46 M€, traduisant un réel engagement du Groupe. Les collaborateurs sont formés à l’utilisation de ce matériel adapté à leurs besoins. Une politique d’accompagnement à l’utilisation des dispositifs disponibles est conduite afin de lutter contre la sous-utilisation du matériel par les professionnels ;  la formation des personnels : à travers la conduite de formations sur la prévention des risques de troubles musculosquelettiques, la prévention du risque infectieux, l’utilisation des équipements, la gestion de situations professionnelles à charge émotionnelle forte… Ces formations sont proposées dans l’ensemble des pays du Groupe ;  la conception des bâtiments : la réflexion quant à la prévention des risques est présente dès la réalisation des plans pour de nouveaux bâtiments, la réfection lourde ou l’extension de bâtiments existants. C’est un axe majeur d’amélioration des conditions de travail dans la stratégie du Groupe. Adaptation des locaux aux personnes souffrant de handicap, conception des chambres équipées de rails pour faciliter la manutention, locaux adaptés aux activités logistiques sont autant de facteurs intégrés au cahier des charges de construction des établissements. La fluidité des circuits et des circulations des personnes sont également à la source d’une étude spécifique. Les locaux à destination du personnel sont construits pour permettre des temps de détente ou de restauration conviviaux dans le cadre du bien-être au travail ;  la mise en place de Commissions santé sécurité et d’analyse des accidents du travail : elle est déployée en fonction des réglementations locales et est appliquée notamment en France, en Italie, en Espagne et en Allemagne. En Espagne par exemple, un système de gestion Hygiène Sécurité Environnement (HSE) garantit le déploiement de la politique HSE grâce à des contrôles et des mesures régulières dans chaque établissement. Le Comité HSE intègre des représentants du personnel, se réunit minimum quatre fois par an et ses membres ont au moins 30 heures de formation spécifique par an ;  l’implication managériale est clé dans la mise en place de toute initiative. C’est pour cela que l’ensemble des directeurs sont sensibilisés dès leur arrivée aux questions de santé et sécurité au travail. Prévenir les risques psychosociaux Les risques psychosociaux auxquels sont exposés les collaborateurs du Groupe sont identifiés dans le cadre de la prévention des risques professionnels et rassemblent tout ce qui concerne le stress et les conflits externes et internes. Les situations de travail auxquelles sont confrontés les collaborateurs présentent en effet les risques suivants :  un haut niveau d’exigence au regard de l’intensité de la charge de travail pouvant conduire à l’épuisement professionnel ;  des situations émotionnelles fortes : contact avec des patients, et des résidents en situation de fragilité ou souffrant de troubles sévères du comportement ;  des rapports sociaux conflictuels au sein de l’établissement pouvant conduire à des agressions internes (avec un autre salarié) ou externes (avec une personne externe à l’entreprise), des situations de harcèlement ;  des conflits de valeurs internes (sentiment de réaliser des tâches inutiles ou de ne pas faire assez) ;  des modifications de la dynamique organisationnelle (changement d’équipe, déménagement dans de nouveaux locaux, rachat, restructuration, changement de direction). Les directeurs et responsables d’équipe sont formés à la prévention spécifique de ces risques (notamment dans le cadre de leur intégration), à la prévention des situations professionnelles pouvant y conduire et à la sensibilisation des équipes. En France par exemple, des formations sont dispensées par le département psychologie avec plus de 20 formations disponibles sur le sujet. Ce dispositif sera conduit à évoluer en 2023. Des interventions externes ou internes peuvent être mobilisées et adaptées aux situations individuelles ou collectives de haute intensité émotionnelle (décès, situations violentes…). Une cellule d’intervention institutionnelle existe dans plusieurs pays du Groupe sous différents formats. Cellule d’intervention institutionnelle en France La Cellule d’intervention institutionnelle existante en France est constituée de psychologues cliniciens qui bénéficient d’une formation spécifique dispensée par un organisme externe. Leur mission est de : • soutenir les équipes confrontées à un événement traumatisant et source de désorganisation des équipes, tels que suicide d’un patient, résident, dans une démarche curative et préventive ; • soutenir et accompagner les équipes lors d’un changement conséquent dans une institution, tel qu’un déménagement ; • avoir une vision globale des passages à l’acte suicidaire, en identifiant les facteurs déterminants ; • diagnostiquer et prévenir les risques psychosociaux des équipes, en particulier les équipes affectées par la crise survenue en 2022. L’accompagnement peut être réalisé de façon ponctuelle, à travers des groupes de parole lorsqu’il s’agit de travailler avec l’ensemble d’une équipe ; il s’appuie aussi sur une ligne d’écoute dédiée aux salariés. — 122 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Déclaration de performance extra-financière 3 Politique et organisation à compter de décembre 2022 Dans le cadre du Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous annoncé en novembre 2022, ORPEA a placé le collaborateur au centre de sa transformation. Afin de concrétiser cette politique, un directeur en charge de la santé et de la sécurité au travail est arrivé en décembre 2022 ; il est rattaché directement à la Direction des ressources humaines Groupe. Compte tenu de l’importance que revêt le sujet de santé et de sécurité des collaborateurs au sein de l’entreprise, la Direction santé et sécurité au travail rend compte également au Directeur général du Groupe de ce sujet. Engagement ORPEA en faveur de la santé et la sécurité de ses collaborateurs ORPEA s’engage à ce que chaque collaborateur du Groupe travaille dans un environnement sûr. Cet environnement sûr comprend à la fois les locaux, les matériels, les équipements et les pratiques de travail, qui doivent assurer sécurité, santé physique et psychologique. ORPEA porte une attention particulière au strict respect des obligations légales en matière de santé et sécurité au travail pour l’ensemble de ses établissements et de ses entités. Les engagements du Groupe s’appliquent partout dans le monde et ne sont pas négociables. ORPEA s’engage à agir dans tous les actes du quotidien pour préserver la sécurité, la santé et la qualité des conditions de travail de l’ensemble de ses collaborateurs, patients, résidents et familles. ORPEA se dote de tous les moyens d’évaluation efficace de son dispositif de Santé et de Sécurité au Travail et pilote une démarche d’amélioration continue en partageant et en travaillant avec les partenaires sociaux dans le cadre d’une politique dynamique de dialogue social ; en identifiant et en cartographiant l’ensemble des risques inhérents à ses activités ; en analysant tous les incidents et les accidents afin d’en identifier toutes les causes et en mettant en œuvre les actions préventives nécessaires à la maîtrise des risques. Chaque collaborateur est responsable de sa santé et de sa sécurité et acteur de cet engagement en étant vigilant à sa propre sécurité et à sa santé, comme à celles des personnes avec lesquelles il travaille et interagit ; en respectant toutes les procédures relatives à la santé et à la sécurité au travail et en faisant sienne toutes les bonnes pratiques validées par le Groupe ; en utilisant et portant systématiquement les matériels et les équipements mis à sa disposition pour assurer sa sécurité ; en signalant les risques ou les situations dangereuses qu’il l’identifie. Pour épauler le directeur en charge de la santé et de la sécurité au travail d’ORPEA dans sa mission, des équipes seront déployées en région pour accompagner l’identification et la maîtrise du risque au plus près des Directions d’établissements. Trois ingénieurs spécialistes du risque sont par ailleurs en cours de recrutement au niveau du Groupe. Un travail de cartographie a été engagé à la fin de 2022, afin d’identifier les facteurs de risques et la maturité des pays face à ces risques. Cette base de travail va permettre d’élaborer des référentiels de risque simplifiés, afin de les rendre plus accessibles au personnel. Des plans d’action sont en cours d’élaboration pour chacun des pays, reposant notamment sur la mise en place de formations pertinentes et le renforcement des investissements dans les aides techniques (aide à la mobilité des patients tels que potences et barres de redressement, aide au transfert tel que lève-personne sur rail), contribuant à la réduction des troubles musculosquelettiques. Enfin le travail de cartographie a permis d’identifier un enjeu culturel fort pour modifier les pratiques au sein de l’entreprise. Afin d’accompagner cette transformation, les managers seront fortement impliqués dans le déploiement de la nouvelle politique en cours d’élaboration. En particulier, une révision de la procédure d’accident du travail va contribuer à renforcer la culture santé et sécurité au travail au sein du Groupe. 3.3.3.2 QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL La qualité de vie au travail, complémentaire de la santé et la sécurité en matière de conditions de travail, revêt un enjeu essentiel pour le Groupe, dans la perspective de symétrie des attentions qui sous-tend la refondation en matière de ressources humaines. Il s’agit également d’un levier majeur pour attirer et retenir les collaborateurs, et aussi permettre leur épanouissement et leur implication dans la qualité des soins dispensés aux résidents, aux patients et aux bénéficiaires. Au-delà de la conformité aux règles et législations en vigueur, ORPEA fait de la qualité de vie au travail et du bien-être de ses collaborateurs une priorité à travers le Plan de Refondation et son volet Ressources Humaines. Le Groupe s’est saisi des attentes exprimées par les collaborateurs en termes de charge de travail, qui a un lien direct avec le recrutement en CDI et en contrats permanents. L’objectif consiste en effet à donner aux collaborateurs les moyens de bien faire leur métier et en particulier de pouvoir s’assurer au niveau des établissements du bon dimensionnement des équipes, de mettre en place une organisation et des outils de travail qui facilitent le quotidien, de mieux planifier le travail et les soins pour équilibrer la charge et mieux prendre soin des patients, de réunir les conditions d’un environnement bienveillant et apprenant. En adressant prioritairement les fondamentaux, à savoir le recrutement, les pratiques managériales, les investissements en équipement et en formation pour l’amélioration de l’environnement physique de travail, le climat social, la culture collaborative et l’ambiance de travail, le Groupe entend améliorer significativement la qualité de vie au travail. Il s’agit également de mener au bon niveau la prévention des risques auxquels les personnels de santé et en établissement sont exposés. Actions de l’entreprise en faveur du bien-être et du sport Compte tenu du contexte de réorganisation de l’entreprise, et en particulier de la Direction des ressources humaines, courant 2022, cette nouvelle obligation réglementaire n’a pas fait l’objet d’une action véritablement structurée à l’échelle du Groupe. Des initiatives sont menées à l’échelle de certains établissements avec le financement de coachs, professeur d’activités physiques, pour des séances ponctuelles à leur initiative. Pour favoriser les pratiques sportives et la cohésion entre les établissements, l’Italie a mis par exemple en place pour l’ensemble des collaborateurs une application qui permet de proposer des challenges entre équipes de différents établissements : course, natation, vélo, yoga, pilates, et également marche et nombre de pas, sommeil, méditation… pour une approche santé accessible à tous. L’ensemble de ces initiatives servira de base à la construction en 2023 d’une politique plus structurée d’actions en faveur de la pratique sportive au niveau du Groupe. Des partenariats sont en cours d’étude pour proposer des activités et applications digitales permettant d’améliorer le bien-être physique et mental des collaborateurs, de développer leur sentiment d’appartenance, et de créer de la cohésion entre les équipes. 123 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 3 3.3.4 REVALORISER LES MÉTIERS ET PROPOSER UNE EXPÉRIENCE COLLABORATEUR ATTRACTIVE AU SEIN D’UNE ORGANISATION APPRENANTE (1) Programme FAIR : former, accueillir, intégrer, recruter. Face à la tension structurelle des métiers du soin et des filières en pénurie pour ses fonctions clés (infirmiers, aides-soignants, médecins, spécialistes paramédicaux, Directeurs d’établissement), ainsi qu’à une problématique générale d’attractivité du secteur, renforcée par la crise majeure de confiance à laquelle le Groupe a été confronté, le recrutement et la fidélisation des collaborateurs constituent des défis majeurs. ORPEA se donne donc pour objectif de valoriser ses métiers au travers des moyens humains, organisationnels et financiers engagés dans le Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous et la politique de développement des ressources humaines associée. De la publication de l’offre à l’intégration, l’expérience candidat est clef. De l’intégration au départ de l’entreprise, et tout au long du parcours au sein du Groupe, l’expérience collaborateur doit être celle d’une organisation apprenante, qui assure le développement des équipes, dans une approche collaborative et inclusive où chacun est reconnu et valorisé. 3.3.4.1 ATTIRER ET RECRUTER LES TALENTS DE DEMAIN EN MENANT DES POLITIQUES VOLONTARISTES Les objectifs autour du recrutement et de l’attractivité sont doubles : le Groupe travaille à l’attractivité de ses offres en termes de rémunération et de conditions de travail dans le cadre de sa refondation, avec de premières actions menées : objectifs de recrutement en contrats permanents et à temps plein, revalorisations salariales, grilles de rémunération sur l’ensemble des personnels soignants, mise en place progressive de primes, programmes pour renforcer la santé et la sécurité. ORPEA doit également contribuer à la revalorisation de la profession et du secteur, qui peine à recruter dans les cursus de formation. La demande autour de métiers déjà en tension est croissante avec un fort développement de l’activité, lié en particulier au vieillissement des populations et à l’augmentation de la dépendance. Renforcer l’expérience candidat avec de nouveaux moyens et de nouvelles pratiques de recrutement Les directeurs ont désormais la capacité d’ouvrir des postes, de recruter et de procéder à des embauches directement, avec le support des équipes ressources humaines. Les processus liés au recrutement ont ainsi été redéfinis, clarifiés et fluidifiés et également décentralisés. Il en va de même avec les équipes recrutement, qui passent en France de huit personnes en central à 30 personnes, réparties sur l’ensemble du territoire, avec le recrutement d’un à deux Chargés de recrutement en région, afin de pouvoir accompagner les besoins opérationnels en proximité et de pouvoir traiter des candidatures reçues en masse dans le cadre du plan de recrutement. Depuis septembre 2022, en France, le projet « FAIR » (1) prévoit un plan d’action pour accélérer et soutenir les directeurs dans leurs enjeux de recrutement massif sur les métiers en pénurie. Des kits et documents sont fournis aux managers et aux équipes de ressources humaines afin de professionnaliser les pratiques. Par exemple, sur la question de la rémunération, un document de type bilan social permet de présenter les éléments constitutifs de la rémunération et des avantages sociaux. Le Groupe promeut le recrutement en CDI et en contrat permanent et les lignes managériales ont ainsi été formées aux cas de recours au CDD et intérim, très encadrés, qui feront l’objet de contrôles par les Directions régionales des ressources humaines nouvellement créées. En 2023, le Groupe poursuivra la professionnalisation des équipes de recrutements et la formation de l’ensemble des managers. Diversifier les profils recrutés et les canaux de recrutement Le Groupe élargit sa politique de recrutement en permettant à des candidats non qualifiés d’intégrer des parcours de développement leur permettant d’être recrutés et d’exercer à terme en tant que soignant ou Directeur d’établissement. Ces dispositifs, déjà présents dans certains pays, sont élargis et systématisés. En Allemagne, par exemple, les Directeurs d’établissements sont recrutés dans des écoles spécialisées ou des écoles généralistes au moyen d’un Assessment Center et se voient proposer un dispositif de formation et d’immersion spécifique, avec des temps de partage en collectif pendant plus d’un an et une formation diplômante dispensée en externe. En France, le recrutement en alternance, dans les dispositifs Pro-A ou en validation des acquis l’expérience (VAE) permet de préparer l’avenir en élargissant les canaux de recrutement et en ouvrant les métiers et la professionnalisation dans le domaine des soins de façon massive. Le bilan sur l’année 2022 présente en effet des résultats qui témoignent de l’engagement du Groupe : le nombre d’alternants a doublé en France, pour atteindre 647 contrats en 2022, principalement des soignants. La filière Pro-A Aide-soignant(e) représente 68 dossiers actifs à date tandis que 253 candidats sont en cours de VAE. En France, le dispositif Pro-A Le dispositif Pro-A de promotion par alternance permet à des salariés en CDI d’accéder à une formation qualifiante en alternance. Les salariés pouvant bénéficier de ce dispositif sont ceux qui n’ont pas atteint le niveau de qualification sanctionné par une certification professionnelle enregistrée au Répertoire national de la certification professionnelle correspondant au grade de la licence. Les formations suivies doivent permettre d’acquérir un diplôme, un certificat de qualification professionnelle ou une VAE. — 124 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Déclaration de performance extra-financière 3 Continuer à développer l’attractivité et les réseaux sociaux dans l’attente d’une marque employeur forte Le projet portant sur la Raison d’Être d’ORPEA, initié en novembre 2022, permettra de décliner ensuite une marque employeur forte, vecteur d’attractivité et de valorisation de la promesse portée par la Direction des ressources humaines. En attendant de formaliser cette démarche en 2023, le Groupe a multiplié les campagnes et les initiatives dans l’ensemble des pays. L’Irlande a ainsi lancé des campagnes de recrutement massives et a renforcé sa présence sur les salons de recrutement. L’Autriche a poursuivi les campagnes « le soin comme une chance » afin de favoriser les reconversions. La France a piloté huit campagnes pluri-médias qui se sont succédé depuis fin juin pour les Directeurs d’établissement, les médecins gériatres et psychiatres, les pharmaciens, les infirmiers, les aides-soignants en alternance et les remplacements saisonniers (été et fin d’année). Au total, ces campagnes ont généré près de 2 400 candidatures, dont près de 1 000 pour les remplacements saisonniers. La maîtrise des réseaux sociaux et des plateformes de diffusion est croissante, avec des résultats significatifs. La réponse aux offres ORPEA publiées sur LinkedIn pour l’ensemble du Groupe génère ainsi un taux d’engagement et de conversion remarquables (21,6 %), tandis que la pratique de l’ in-mail se systématise pour les recruteurs, avec un taux d’acceptation parmi les candidats ciblés de 32 %. (1) Temps de sensibilisation exclus. Le Groupe teste également en France un dispositif de cooptation à grande échelle sur l’ensemble de ses métiers. Un site dédié et un processus complet ont été mis en place pour rendre possible le recrutement sur l’ensemble des postes, avec un système de prime incitatif et des mesures d’accompagnement. Après un mois d’existence, en décembre 2022, la cooptation avait généré 100 dossiers pour des postes d’infirmiers, d’aides-soignants, de médecins et de Directeurs d’établissement. Premières concrétisations dès le quatrième trimestre 2022 Au-delà des recrutements dans le cadre de la cooptation ou des dispositifs spécifique ProA, alternance, ou VAE, le plan de recrutement et les moyens engagés se traduisent par le recrutement de CDI dans l’ensemble des populations. L’ensemble des nouvelles initiatives déployées en France (cooptation, processus d’embauche, formations managériales…) sera décliné à partir de 2023 dans l’ensemble des pays, en tenant compte des spécificités locales. Pour atteindre la stabilité des équipes et l’augmentation des effectifs et des ratios de personnel, il convient de réduire le turnover et donc les sorties, et conjuguer les efforts en matière de recrutement ainsi que les moyens engagés pour la fidélisation. 3.3.4.2 FIDÉLISER ET INTÉGRER : LE DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES, DE L’EMPLOYABILITÉ ET DES CARRIÈRES DANS UNE ENTREPRISE APPRENANTE Les changements de politique de ressources humaines du Groupe vont s’accompagner d’une augmentation de la masse salariale et des coûts de formation ; une amélioration de l’engagement et du taux de fidélisation des collaborateurs est attendue, ce qui devrait contribuer à la diminution des surcoûts engendrés par le fonctionnement passé (turnover, arrêts de travail, CDD) et contribuera à un meilleur accompagnement et de meilleurs soins grâce à la stabilisation des équipes. Le suivi de cette politique va s’accompagner d’une refonte des indicateurs de performance, en cours de révision. Fidélisation Afin de proposer des rémunérations justes au regard des marchés, une analyse est en cours à l’échelle de chacun des bassins d’emploi en matière de politique salariale en France. Ce travail de diagnostic servira de base pour une refonte courant 2023 de la politique salariale, afin de la rendre plus attractive (salaire, mutuelles, avantages sociaux), tout en l’encadrant par les dispositifs de négociations annuelles obligatoires. La fidélisation des collaborateurs passe également par la mise en place de véritables parcours d’intégration dans un collectif durable, pour favoriser la stabilisation des équipes. Ces parcours vont être déployés prioritairement sur les assistants de soins, les infirmiers et les infirmiers coordinateurs. Un outil pour faciliter l’ on-boarding est en cours de développement et sera déployé en mars 2023 en France. La fidélisation des collaborateurs passe aussi par le développement de leurs compétences, c’est tout l’enjeu de la politique de formation menée par le groupe ORPEA. Enjeux de la formation Devenir une entreprise apprenante via la proposition de parcours de carrière évolutifs, le développement des compétences des collaborateurs et la promotion interne, permettra de répondre au double enjeu de l’employabilité des collaborateurs et de l’évolution des activités. En effet, les collaborateurs doivent se former régulièrement afin de s’adapter à l’évolution des besoins des patients et des résidents, ainsi qu’à l’évolution des pathologies et des modalités de prise en charge ; en outre, maintenir à niveau les compétences des collaborateurs est rendu nécessaire dans un métier très évolutif. Politique, outils et résultats Promouvoir l’accès à la formation, favoriser la promotion interne et le développement de carrière pour tous les collaborateurs, constitue un engagement renforcé du Groupe. Le développement, l’acquisition et le maintien des compétences professionnelles sont essentiels à la mise en œuvre des standards de qualité ORPEA et contribuent à l’engagement et la reconnaissance des collaborateurs. La formation continue a pour objectif de développer la mobilité, les parcours personnels, les passerelles entre les métiers. La France s’est ainsi fixé un nouvel objectif pour 2023 de 1 000 parcours de promotion et de validation des acquis de l’expérience (objectif précédemment fixé à 300 parcours). Un catalogue de formation est mis à disposition des collaborateurs, avec le développement de formats adaptés aux équipes de terrain et à leur organisation du travail ; c’est ainsi que des formations courtes et très ciblées sur des sujets spécifiques, notamment les fondamentaux métiers (hygiène, soins…) sont élaborées. Ces formations sont déployées prioritairement à l’attention des soignants et des collaborateurs dans l’hébergement. La formation chez ORPEA, quelle réalité ?  913 972 heures de formation dispensées en 2022.  30,92 % des salariés formés (1) .  30,06 heures de formation par salarié formé (1) . 125 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 3 Zones géographiques Nombre de salariés formés au sujet santé/sécurité (hors temps de sensibilisation) Nombre de salariés formés au sujet soin/accompagnement (hors temps de sensibilisation) Nombre de salariés formés au sujet management/ développement personnel (hors temps de sensibilisation) 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 France Benelux UK Irlande 2 474 2 122 0 3 722 1 606 0 636 666 0 Europe centrale 1 059 636 0 505 212 0 36 25 0 Europe de l’Est 2 323 860 0 5 038 3 100 0 496 343 0 Péninsule Ibérique et LATAM 1 599 1 061 0 2 148 669 0 345 146 0 Autres pays 0 0 0 0 2 0 1 0 0 TOTAL GROUPE 7 455 4 679 0 11 413 5 589 0 1 514 1 180 0 Le nombre d’heures dédiées aux formations s’est accru en 2022, du fait d’une part du rattrapage des formations n’ayant pas pu avoir lieu en raison des restrictions sanitaires dues au Covid-19 lors de la crise sanitaire et d’autre part du renforcement du contrôle et du suivi des données sur certains pays.  Répartition des collaborateurs formés par famille de métier Nombre d’heures de formation réalisées par les employés par catégorie professionnelle : 3,2 % - Fonctions support (siège) 3,8 % - Management opérationnel 3,9 % - Administration 1,7 % - Médecins 58,0 % - Soins 18,3 % - Hébergement et vie sociale 9,2 % - Para-médicaux 1,5 % - Techniciens / Maintenance 0,3 % - Pharmaciens 58 % des personnes formées dans le soin, 18 % pour l’hébergement et la vie sociale. La politique de formation continue sera revue courant 2023 afin d’être encore mieux adaptée aux besoins des établissements : elle aura pour enjeu de faciliter l’accès à la formation continue, de développer l’offre de formation et de simplifier le catalogue pour en faciliter son accès auprès des collaborateurs. En France, un autre outil a été lancé en décembre 2022 qui permet d’organiser un recueil des besoins de formation individualisés par collaborateur, de mieux structurer l’offre de formation, de mieux piloter le suivi du plan de formation, notamment en suivant les inscriptions nominatives. Cet outil permet également une meilleure gestion du budget de formation. Mobilité interne Une politique de mobilité a été définie fin décembre 2022. Cette politique de mobilité s’appuiera aussi sur l’ouverture des postes à toute personne en capacité de postuler, un dispositif d’évaluation qui sera menée par les Directions des ressources humaines, les candidatures internes seront privilégiées. Une application digitale est en cours de développement et va être déployée en mars 2023 ; elle facilitera aussi la politique de cooptation. Plus généralement, la réflexion pour construire de véritables parcours professionnels est engagée, en lien avec l’offre de formations. Promotion interne Donner aux collaborateurs la possibilité d’évoluer professionnellement en accédant à des responsabilités accrues fait partie de la politique de fidélisation que renforce l’entreprise. En effet, c’est une façon de reconnaître les compétences, la performance, le potentiel et l’expérience des collaborateurs. En France, dans le secteur sanitaire et médico-social, et particulièrement chez ORPEA, les auxiliaires de vie constituent le personnel cible du dispositif Pro-A visant à devenir aides-soignants. La filière ressources humaines a été mobilisée pour encourager les candidatures aux programmes de certification diplômante via les dispositifs Pro-A et VAE. Ce dispositif sera renforcé en 2023. Objectif RSE 2023 50 % des managers clés (Directions régionales, Directions d’établissements et infirmiers/infirmières-chefs) sont issus de la promotion interne. Point d’étape 2022 Taux de promotion interne : 37,3 % (en baisse de 3 points par rapport à 2021). — 126 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Déclaration de performance extra-financière 3  Promotion interne aux postes de Directeurs régionaux, directeur et infirmier chef Pays Effectif en CDI au 31/12 sur ces postes provenant de la promotion interne Effectif en CDI au 31/12 sur ces postes Taux de promotion interne Effectif en CDI au 31/12 sur ces postes provenant de la promotion interne Effectif en CDI au 31/12 sur ces postes Taux de promotion interne 2021 2022 France Benelux, Irlande 484 962 50,31 % 537 1 119 47,99 % France 449 827 54,29 % 490 872 56,19 % Irlande 14 64 21,88 % 32 159 20,13 % Pays-Bas 21 71 29,58 % 15 88 17,05 % Europe centrale 117 452 25,88 % 142 645 22,02 % Allemagne 90 324 27,78 % 101 372 27,15 % Italie 22 41 53,66 % 16 48 33,33 % Suisse 5 87 5,75 % 25 225 11,11 % Europe de l’Est 35 83 42,17 % 72 228 31,58 % Autriche 12 24 50,00 % 31 153 20,26 % Pologne 13 17 76,47 % 14 26 53,85 % République tchèque 9 34 26,47 % 14 36 38,89 % Slovénie 1 8 12,50 % 13 13 100,00 % Péninsule Ibérique et LATAM 63 130 48,46 % 39 124 31,45 % Espagne 59 106 55,66 % 32 103 31,07 % Portugal 4 24 16,67 % 7 21 33,33 % Autres pays 1 1 100,00 % 2 5 40,00 % Chine 1 1 100,00 % 2 5 40,00 % GROUPE 700 1 628 43,00 % 792 2 121 37,34 % Pour la majorité des fonctions, le taux de promotion interne est en baisse entre 2021 et 2022, et particulièrement pour les Directeurs régionaux et les Directeurs d’établissement. (1) La notion de certification et de diplôme n’étant pas homogène sur l’ensemble des pays, seule la donnée France est présentée. Objectif RSE 2023 10 % de salariés obtiennent un diplôme ou une certification. Point d’étape 2022 4,55 % des salariés en CDI ont obtenu une formation certifiante ou diplômante en France (1) . 3.3.4.3 FAVORISER LA DIVERSITÉ ET L’INCLUSION AU SEIN DE L’ENTREPRISE Enjeu La diversité vise à éviter toute discrimination dans les activités, notamment envers les collaborateurs, les patients, les résidents et les bénéficiaires. Chacun, quel que soit son genre, son origine, son orientation sexuelle, son âge… doit se voir offrir la même possibilité de développement professionnel ou les mêmes qualités de traitement. Plus largement, il est important de contribuer à faire changer le regard que la société porte sur la vieillesse, la fragilité et le handicap. Respect des normes internationales des droits de l’Homme et du travail Dans son Code de conduite Éthique et RSE, le Groupe réaffirme ses engagements quant au respect des normes internationales des droits de l’Homme et du travail. Conformément à ses engagements internationaux pris dans le cadre de la signature du Global Compact des Nations Unies, ORPEA s’engage à respecter et promouvoir les droits de l’Homme, en accord avec la Déclaration universelle des droits de l’Homme du 10 décembre 1948, les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises, les droits de l’Homme du 16 juin 2011. 127 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 3 Par sa présence mondiale, ORPEA est particulièrement attentif aux sujets couverts par les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (voir paragraphe 3.1.3.4 du présent document d’enregistrement universel : interdiction du travail dissimulé, du travail des enfants, du travail forcé, non-discrimination, respect de la liberté d’association et de négociation collective) ; à la promotion de la diversité ; à la lutte contre toute forme de discrimination ; aux droits de la femme. Le Groupe a transmis le 29 juillet 2022 au Global Compact son rapport annuel de progrès qui synthétise l’actualisation des dispositifs pris dans le respect de ses engagements (voir paragraphe 3.1.3.4 du présent document d’enregistrement universel). Politique Les lignes de conduite relative à l’inclusion de la diversité et à la non-discrimination sont intégrées dans le Code de conduite Éthique et Responsabilité Sociétale d’Entreprise du Groupe. Elles font aussi l’objet dans ce document d’illustrations concrètes, afin de faciliter leur compréhension et assimilation par le personnel du Groupe. Ces éléments sont intégrés dans les formations à ce Code de conduite déployées progressivement auprès de l’ensemble du personnel en 2022 et 2023 (voir paragraphe 3.4.1.3 du présent document d’enregistrement universel où figure l’indicateur du déploiement des formations). La féminisation des instances Dans le cadre de la refonte du Comité exécutif du Groupe, trois femmes ont intégré cette instance entre fin 2022 et début 2023. Objectif RSE 2023 Dans la continuité de l’engagement d’ORPEA en matière de diversité, 50 % de femmes présentes dans le Top Management (1) ORPEA. Point d’étape 2022 En 2022, le taux de féminisation du Top Management atteint 33 %. La redéfinition plus stricte du périmètre du Top Management et la mise en place d’une nouvelle organisation qui n’était pas définitive en 2022 ne permettent pas d’effectuer une comparaison avec l’année 2021 sur cet indicateur. (1) Le Top Management du Groupe est défini comme suit : le Directeur général du Groupe, les Directeurs de département Groupe (EVP – Executive Vice President) (Médical, Finance/Achats/IT, Ressources Humaines, Communication, Développement Durable et Qualité, Immobilier) et leurs N-1, les directeurs, Directeurs des opérations, Directeurs financiers et Directeurs des ressources humaines des zones géographiques. Voir la note méthodologique au paragraphe 3.6 du présent document d’enregistrement universel. À noter que l’organisation du Top Management à fin 2022 est amenée à évoluer dans le courant de l’année 2023.  Féminisation du Top Management Top management ORPEA % de femmes % d’hommes Group CEO + EVP N-1 EVP CEO/COO/CFO 33,33 % 33,33 % 66,67 % 50 % 82,35 % 17,65 % 50 % 66,67 % Index égalité professionnelle femmes/hommes France L’égalité entre les femmes et les hommes est une exigence permanente pour l’entreprise, d’autant plus dans un secteur professionnel où les femmes sont majoritairement représentées en termes d’effectifs. Pour l’exercice 2022, en France, l’index d’égalité professionnelle femmes/hommes, tel que défini par le Décret n° 2019-15 du 8 janvier 2019, illustre cette politique, sans évolution significative par rapport à 2021 : • pour l’UES ORPEA, il atteint 79 sur 100 ; • pour la SAS CLINEA, il atteint 79 sur 100. — 128 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Déclaration de performance extra-financière 3  Taux de femmes aux postes de direction 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 France Europe du Nord Europe Centrale Europe de l'Est Peninsule Ibérique et Latam Autres pays Directeur d'établissement Directeur régional Hommes Femmes L’accompagnement du handicap Une Mission Handicap a été mise en place en France. La réflexion visant au développement d’une politique plus inclusive sera menée en 2023, en s’appuyant sur la diversité des modèles existants dans le Groupe. Bonnes pratiques handicap France Contribuer à changer de regard sur le handicap La Mission Handicap a animé au sein des établissements ORPEA en France la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées du 14 au 18 novembre 2022. Au siège, des conférences de sensibilisation aux différents types de handicaps et aux maladies invalidantes ont été organisées. Ces conférences étaient aussi accessibles en direct et à distance pour tous les collaborateurs de France ; un replay a aussi été partagé afin que les directions aient la possibilité de les rediffuser aux équipes à un créneau horaire plus adapté à leurs horaires de soins auprès des patients et des résidents. Un catalogue d’exemple d’actions à mettre en place a été également transmis à tous les établissements. L’objectif était d’inciter les collaborateurs à changer de regard sur le handicap. Afin de pouvoir améliorer ce dispositif dans les années à venir, une enquête de satisfaction a été menée auprès des collaborateurs. Favoriser l’inclusion de collaborateurs handicapés Le groupe ORPEA s’engage en particulier en France depuis plusieurs années dans l’inclusion des personnes reconnues travailleurs handicapés au sein de ses équipes. Ainsi, au travers de la Mission Handicap du Groupe, des actions de sensibilisation, communication, accompagnement… sont menées afin de favoriser l’accès et le maintien en emploi de tous. En octobre 2022, un partenariat a été mis en place avec des experts externes (l’entreprise adaptée Aktisea) pour accompagner les salariés qui souhaitent s’informer sur la reconnaissance d’un handicap de manière confidentielle. Dans le cadre de ce partenariat, Aktisea met à la disposition des équipes ORPEA en France un consultant spécialisé pour répondre aux questions de chacun sur la Reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH), et accompagner individuellement les salariés qui le souhaitent dans leurs démarches. Ce consultant handicap est joignable en toute confidentialité. Une campagne d’information et d’affichage a été déployée auprès de l’ensemble des collaborateurs. 129 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 3 3.4 Un acteur responsable et engagé au sein des territoires ORPEA s’attache à décliner ses engagements sociaux, sociétaux et environnementaux avec ses parties prenantes. Avec la réécriture de son Code de conduite Éthique et RSE, le Groupe réaffirme ses engagements en matière d’éthique des affaires à l’égard de ses collaborateurs, patients, résidents et bénéficiaires, partenaires, investisseurs, prêteurs et autorités publiques. Ces engagements synthétisent le cadre de référence dans lequel le Groupe exerce ses activités. ORPEA réaffirme avec conviction ses valeurs, ainsi que ses principes éthiques, d’achats responsables, de collecte et de traitement des données personnelles, qui lui permettent de se positionner comme un acteur responsable et engagé au sein des territoires. 3.4.1 RESPECT DES CADRES JURIDIQUES LIÉS AUX DÉMARCHES ÉTHIQUES ET DE CYBERSÉCURITÉ ORPEA est un acteur de référence dans le secteur de la prise en charge des personnes en situation de fragilité. ORPEA respecte les lois et réglementations qui lui incombent pour exercer son activité, en s’assurant que tous les collaborateurs du Groupe agissent avec transparence, équité et intégrité. Au regard du contexte rencontré en 2022, les impacts en termes d’image pour le Groupe ont montré que l’enjeu était critique. En conséquence, une démarche d’accroissement de la transparence des actions menées au niveau des pays envers le siège a été initiée. 3.4.1.1 ORGANISATION ET MISSIONS DE LA DIRECTION CONFORMITÉ DU GROUPE Le sujet de l’éthique des affaires est traité par une équipe au niveau du siège, composée d’un Directeur de la conformité et d’un Chargé de conformité. Un recrutement est prévu en 2023 pour accroître les moyens de l’équipe, en particulier en matière de droit de la concurrence, pour renforcer le suivi de la loi Sapin 2, et accentuer le déploiement des règles auprès des collaborateurs. La direction est rattachée au Directeur de l’audit, des risques et du contrôle interne Groupe. Le rôle de l’équipe conformité est :  d’assurer le respect des dispositions légales en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, respect du droit de la concurrence et représentation d’intérêts ;  d’assurer une pratique éthique des affaires notamment en rédigeant des documents structurants qui servent de guide, en menant des actions de sensibilisation et de formation, en réalisant des dues diligences sur des tiers, notamment lors des opérations d’acquisition et de cession, en accompagnant les collaborateurs dans la résolution des dilemmes éthiques, en collaborant avec le contrôle interne et l’audit interne pour réaliser des contrôles ;  d’animer et contrôler le réseau conformité au sein du Groupe ;  d’être garant du bon fonctionnement de la ligne d’alerte et du traitement des alertes, en s’assurant que le dispositif est accessible, qu’il est en conformité avec les lois, en contrôlant que les alertes sont effectivement traitées dans un cadre éthique et dans le respect de la confidentialité, en réalisant des investigations sur le périmètre du siège et en appui des équipes localisées dans les zones géographiques Groupe. Elle s’appuie pour cela sur sept Relais conformité répartis dans les zones géographiques du Groupe et organise avec eux des échanges réguliers. En 2022, l’implication a été particulièrement forte sur le périmètre France. Ces référents locaux, dédiés aux activités de contrôle, s’assurent de la diffusion et de l’application des bonnes pratiques du Groupe. Ils ont aussi la charge de l’adaptation des Group Standards et de toutes les politiques ou procédures aux spécificités locales. La coordination entre les équipes du Groupe et les équipes au sein des zones géographiques est assurée via une communication et des interactions régulières pour favoriser la transparence sur les sujets rencontrés, tant au niveau du Groupe que localement. Un rendez-vous est ainsi organisé toutes les trois semaines entre le Directeur de la conformité Groupe et les Responsables conformités des zones géographiques. La Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne organise aussi toutes les six semaines une réunion téléphonique avec l’ensemble des zones géographiques. Le sujet de la conformité y est abordé : c’est l’occasion de leur partager les actualités venant du siège, et d’échanger sur les nouvelles procédures en cours, le suivi du déploiement des formations, les éventuelles difficultés rencontrées, et de réaliser un partage de bonnes pratiques. 3.4.1.2 MISE À JOUR DU CODE DE CONDUITE ÉTHIQUE ET RSE En 2022, le Groupe a publié son Code de conduite Éthique et RSE, en remplacement du Code de conduite en vigueur depuis 2018 et mis à jour en 2020 (voir paragraphe 3.1.3.3 du présent document d’enregistrement universel). Ce document établit un cadre commun pour mettre en œuvre l’éthique, tant médicale que des affaires. Il répond aux questions que les salariés pourraient se poser et est opposable. Il permet également d’informer les parties prenantes externes. Ce Code a été l’occasion de réaffirmer l’importance qu’accorde la Direction générale à l’éthique dans toutes les facettes de l’activité d’ORPEA. Il permet d’expliciter les principes que les collaborateurs doivent mettre en application au cours de leurs missions quotidiennes. Il s’adosse à des principes issus des conventions internationales ou nationales suivantes : la Déclaration universelle des droits de l’Homme de 1948 ; les Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme de l’ONU ; la Convention de l’ONU contre la corruption ; les lois relatives au devoir de vigilance ; la loi française du 9 décembre 2016, dite Sapin 2 ; les Conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (voir paragraphe 3.1.3.4 du présent document d’enregistrement universel) ; les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ; les Principes de l’OMS ; le Pacte mondial des Nations Unies qu’ORPEA a rejoint en 2020. Ce Code a permis un recentrage sur le cœur de métier du Groupe, c’est-à-dire l’accueil et la prise en charge des patients et des résidents. Il s’articule autour de quatre grands engagements, dont celui portant sur l’intégrité dans la conduite des affaires (principes 10 à 16), notamment les engagements du Groupe dans la lutte contre la corruption, le respect des partenaires commerciaux ainsi que les engagements du Groupe en tant que société cotée. Le Code de conduite Éthique et RSE constitue un véritable outil de travail à l’attention de tous les collaborateurs du Groupe et aussi de ses partenaires. Il aide notamment les collaborateurs à guider quotidiennement leurs choix, leurs décisions et leurs relations avec l’ensemble des interlocuteurs : résidents, familles, pouvoirs publics, professionnels et fournisseurs. — 130 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Un acteur responsable et engagé au sein des territoires Déclaration de performance extra-financière 3 Afin de faciliter son appropriation par l’ensemble des collaborateurs, ce Code est conçu de façon très didactique. Ainsi chaque engagement est décrit dans un vocabulaire simple ; ce que chacun des collaborateurs doit ou ne doit pas faire est explicité dans des mots de tous les jours. Des cas pratiques sont présentés, afin de rendre concrets ses principes, (1) https://youtu.be/oHxW_EmZ6nE. (2) https://www.orpea-group.com/wp-content/uploads/2023/01/Code-de-conduite-anticorruption-ORPEA.pdf?_gl=11b5bekj_upMQ.. gaMTA1OTYwMzA0NS4xNjc3NTgyODE4_ga_HVE6RRMT67MTY3NzU4MjgxNy4xLjAuMTY3NzU4MjgxNy4wLjAuMA. (3) Décret n° 2020-730 du 15 juin 2020 relatif aux avantages offerts par les personnes fabricants ou commercialisant des produits ou des prestations de santé. puisqu’il s’appuie sur des situations que des collaborateurs pourraient être conduits à rencontrer lors de leurs interactions avec des patients, résidents, fournisseurs, prestataires, intermédiaire, ou agent public avec lesquels le Groupe entretient de nombreuses interactions. 3.4.1.3 RESPECT DES OBLIGATIONS RELATIVES À LA LOI SAPIN 2 Le Groupe a mis en place un programme de conformité afin de respecter les obligations fixées par la loi Sapin 2 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Afin de répondre à ses obligations légales, le Groupe a développé et travaille à l’amélioration de son programme de conformité dédié. L’éthique des affaires, directement pilotée par la Direction générale d’ORPEA Le Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous, présenté en novembre 2022, a rappelé que l’éthique et la responsabilité étaient présentes dans toutes les actions du Groupe et un point central pour la Direction générale. Un engagement du management clair et sans équivoque a été pris, puisque c’est le principe de tolérance zéro qui s’applique pour toutes les pratiques non éthiques, dont notamment la lutte contre la corruption. Le Directeur général a d’ailleurs réaffirmé ce principe de tolérance zéro dans sa préface du Code de conduite anticorruption du Groupe. Le Directeur général a par ailleurs réalisé une vidéo sur l’éthique des affaires (1) permettant d’affirmer cet engagement managérial à tous. Afin de concrétiser cet engagement, le Comité exécutif du Groupe a été formé à la lutte contre la corruption en juillet 2022, soit 18 jours après la prise de fonction du nouveau Directeur général. Enfin, c’est tout le Comité de direction qui s’implique activement et régulièrement afin que le Groupe progresse en matière d’éthique des affaires. Cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence Afin de rester en ligne avec les évolutions des pratiques de marché et les attentes réglementaires, un exercice de cartographie spécifiquement dédié aux risques de corruption et de trafic d’influence a été réalisé en 2021. Le Groupe a choisi d’être accompagné par un cabinet de renommée internationale afin de bénéficier des meilleures pratiques et de garantir l’impartialité de la démarche (les autres risques étant traités dans la cartographie des risques Groupe). Cet exercice de cartographie a couvert 19 pays avec des cartographies dédiées et a été synthétisé dans une cartographie Groupe. Les résultats ont été partagés avec les directions des différentes zones géographiques et la Direction générale entre fin 2021 et début 2022. Ce travail a permis de faire ressortir 10 risques de corruption et de trafic d’influence particulièrement sensibles. Le risque le plus critique est celui de corruption d’agents publics directe ou indirecte et de trafic d’influence. Cet exercice a permis l’identification des collaborateurs exposés et des tiers à risques. Des plans d’action Corporate ont été lancés, 6 sur 14 sont terminés, le reste sera complété courant 2023, à la fois au niveau Corporate et au niveau des zones géographiques. Chacune des zones géographiques a également élaboré des plans d’actions à l’échelle de la zone ou spécifique à un pays. Politiques de conformité et Code de conduite anticorruption Le socle des règles de conformité applicables à l’ensemble du Groupe a été intégré dans les Group Standards, qui intègrent les principes de conformité à deux niveaux :  au niveau d’un Group Standard intégralement dédié à la conformité ;  au niveau de chaque Group Standard via la formalisation de contrôles clés permettant de garantir la bonne prise en compte des points de conformité dans tous les processus. Afin d’animer ces Group Standards, le Groupe a mis en place un système d’auto-évaluation tous les deux ans. En 2021, une première campagne d’auto-évaluation sur les règles majeures définies au niveau des Group Standards a été menée à l’échelle du Groupe. En complément de ce socle, un Code de conduite Éthique et RSE a été modifié et déployé en juin 2022 (voir paragraphe 3.4.1.2 du présent document d’enregistrement universel). Un Code de conduite anticorruption a été déployé en 2022 (2) . Ce Code a été rédigé en lien avec la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence. Afin d’être compréhensible par tous, il explique les comportements interdits, met en avant le programme de conformité anticorruption, présente les signaux d’alertes et les comportements à adopter. Enfin, des exemples concrets en facilitent l’appropriation. Il va être traduit dans toutes les langues du Groupe en 2023. Afin d’en assurer le déploiement, ce Code a été partagé avec les membres du Comité exécutif du Groupe et a été diffusé à tous les sièges des zones géographiques du Groupe. L’information a également été relayée aux contrôleurs permanents des zones géographiques. Il a été aussi partagé à l’ensemble des patrons de pays ; il est également annexé aux équivalents des Règlements intérieurs, en ayant fait préalablement l’objet d’une validation par les représentants du personnel le cas échéant. À ce jour, le Code est traduit en français, anglais, espagnol, portugais, et allemand. Au niveau du siège social, il est transmis à tous les nouveaux arrivants avec le pack de bienvenue de la conformité. L’existence de ce Code est rappelée au cours des formations « anticorruption » qui sont mises en œuvre. Un Motion Design est prévu en septembre 2023 pour faciliter encore son appropriation par les équipes. La politique à appliquer en matière de cadeaux et d’invitations a été actualisée et diffusée en 2022, elle est en cours de déploiement dans l’ensemble du Groupe. À noter que la version applicable au siège social et à la France intègre un volet sur la représentation d’intérêts et un autre sur le décret relatif aux avantages offerts par les personnes fabricant et commercialisant des produits et des prestations de santé (3) . La règle à appliquer en matière de paiements de facilitation, qui sont interdits, a été formalisée dans un document diffusé aux zones géographiques. Une politique encadrant le mécénat et le sponsoring a été validée et va être diffusée début 2023. Le formulaire de déclaration des conflits d’intérêts a été mis à jour pour la campagne 2022, en demandant aux collaborateurs d’indiquer chaque année leurs mandats, et détentions actionnariales dans des sociétés tierces. 131 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Un acteur responsable et engagé au sein des territoires 3 En ce qui concerne les actions de représentations d’intérêts, le registre diffusé par la Haute autorité sur la transparence de la vie publique (HATVP) a été mis en place sur le périmètre France. Il est par ailleurs prévu en 2023 de diffuser et de faire signer aux collaborateurs concernés une Charte de déontologie sur la représentation d’intérêts et le lobbying. En 2023, un travail sera engagé afin de faciliter l’accessibilité de ces documents aux collaborateurs du siège social, en particulier en les présentant dans le mail de bienvenue qu’adresse le service conformité aux nouveaux collaborateurs du siège social. Au niveau Corporate, un pack de bienvenue de la conformité est diffusé à tous les nouveaux arrivants. Ce pack permet de présenter la conformité, intègre notamment les documents essentiels (lien vers un SharePoint où tous les documents sont accessibles) dont il faut prendre connaissance et mentionne le dispositif d’alerte interne. Le pack de bienvenue doit être étendu à tous les nouveaux arrivants au niveau des sièges et également aux Directeurs d’établissements et Directeurs régionaux dans les zones géographiques. Formation des collaborateurs au Code de conduite Éthique et RSE Les formations au nouveau Code de conduite Éthique et RSE ont commencé à être déployées à partir de septembre 2022 au niveau de l’ensemble des collaborateurs (juin 2022 pour la France). L’exercice sera poursuivi en 2023, afin de former l’intégralité des collaborateurs du Groupe. Objectif RSE 2023 Refonte du Code de conduite devenu le Code de conduite Éthique et RSE d’ORPEA et déploiement auprès de l’ensemble des collaborateurs d’ici 2023. Point d’étape 2022 Le Code de conduite Éthique et RSE a été intégralement revu. Il a fait l’objet d’une diffusion en juin 2022 auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Au 31 décembre 2022, 27 % des collaborateurs ont été formés à l’échelle du Groupe. En France, 68 % des collaborateurs ont été formés. Le démarrage relativement tardif du déploiement de cette formation, dans une année 2022 qui est restée marquée par les perturbations, explique ce taux faible. Un travail sera engagé en 2023, afin d’atteindre l’objectif fixé.  Nombre de salariés formés au Code de conduite Éthique et RSE par zone géographique Zones géographiques Nombre de salariés formés au Code de conduite Éthique et RSE Nombre de salariés total Taux de formation Objectif 2023 France Benelux, RU, Irlande 14 423 32 825 44 % 100 % Europe centrale 1 317 14 508 9 % 100 % Europe de l’Est 0 8 130 0 % 100 % Péninsule Ibérique et LATAM 831 6 105 14 % 100 % Autres pays 0 130 0 % 100 % GROUPE 16 571 61 698 27 % 100 % En outre, une formation sur la corruption pour les collaborateurs, qu’ils soient exposés ou non, a été mise en œuvre pour la première fois en 2022, via l’outil Metacompliance ; il s’agit d’une plateforme externe contenant des modules de vidéo présentant les sujets d’éthique et de corruption. De nombreuses vidéos sont disponibles, sous des formats courts, adaptés à l’organisation de l’activité du Groupe. Ce déploiement sera poursuivi en 2023. Comme évoqué ci-dessus, le Comité exécutif du Groupe a été formé en juillet 2022 à l’anticorruption. Les relais conformité ont bénéficié en juin 2022 d’une formation « Train the Trainers » afin de leur communiquer tout le matériel pour former en présentiel les populations exposées au risque de corruption dans leurs zones géographiques. Ainsi, dans l’ensemble des pays et au niveau du siège social, les personnes exposées ont bénéficié d’une formation anticorruption renforcée dès juin 2022. Au 31 décembre 2022, 64 % des collaborateurs dont la fonction identifiée comme exposée (2 500 collaborateurs) ont été formés à l’échelle du Groupe. Les nouveaux arrivants concernés sont aussi formés. La cible de cette formation a été élargie, en particulier en intégrant les infirmiers coordinateurs et les médecins coordinateurs. L’objectif est d’avoir formé tous les collaborateurs dont les fonctions sont exposées aux risques de corruption et de trafic d’influence en 2023. En France, le magazine édité par le siège à l’attention des établissements a relayé la Journée internationale de lutte contre la corruption du 9 décembre 2022 à l’initiative des Nations Unies. En 2023, la sensibilisation des collaborateurs au sujet de la corruption et de l’éthique des affaires va être renforcée, à travers des affichages et de nouveaux canaux de communication comme des Motion Design. Un pack de bienvenue « conformité » a été préparé en 2022 et est déployé au niveau du siège social pour les nouveaux arrivants. Il comprend des documents, notamment le Code de conduite Éthique et RSE du Groupe ; il présente le système d’alerte (voir ci-dessous) et il comprend des séances de e-learning obligatoires pour tout nouvel arrivant. Au niveau du siège social, les nouveaux arrivants sont également invités à suivre en présentiel une formation au Code de conduite Éthique et RSE et une formation à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence pour les fonctions les plus exposées. Évaluation des tiers Les Group Standards et le Code de conduite anticorruption donnent des directives claires aux établissements et aux collaborateurs du siège. Le Code de conduite Éthique et RSE quant à lui donne à l’ensemble des collaborateurs du Groupe des éléments de compréhension des enjeux que ce sujet comporte. Le Code anticorruption du Groupe reprend par ailleurs toutes les typologies de tiers à risques et les bonnes pratiques à mettre en œuvre avec ces derniers. Les tiers impliqués dans les opérations d’acquisition ou de cession (vendeur, acquéreur, intermédiaire et constructeur) doivent compléter de façon obligatoire un questionnaire de due diligence. Une vérification de conformité est réalisée sur les personnes morales ainsi que les personnes physiques bénéficiaires effectifs à l’aide des outils Lexis-Nexis et Dow Jones. En 2023, un travail transverse va être mené afin d’améliorer la prise en compte du risque de non-conformité des fournisseurs majeurs. — 132 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Un acteur responsable et engagé au sein des territoires Déclaration de performance extra-financière 3 En lien avec la diffusion d’une politique mécénat et sponsoring, qui implique un contrôle conformité pour toutes les actions supérieures ou égales à 2,5 K€, un comité de pilotage mécénat et sponsoring a été mis en place en 2023. Il se réunit trimestriellement et a pour mission de valider toutes les actions du Groupe supérieures ou égales à 10 K€. Dispositif d’alerte interne ORPEA s’est doté d’un outil d’alerte interne (1) , qui permet à ses employés, aux fournisseurs, et autres parties prenantes d’alerter sur des manquements au Code de conduite Éthique et RSE ou du cadre légal, dont notamment la corruption et le trafic d’influence et le devoir de vigilance. (1) Ce dispositif est accessible à l’adresse web suivante : https://orpea.signalement.net/. Fort du constat de la faible utilisation de cet outil, le Groupe a renforcé sa visibilité et la communication sur ce dispositif à partir du mois d’avril 2022. Un dispositif de e-learning est déployé en France et au niveau du siège social depuis 2021 sur la façon d’utiliser cette plateforme. En complément, des affiches ont été apposées au niveau du siège social et dans les salles de repos des établissements à l’échelle du Groupe au printemps 2022 et l’information a été relayée dans la gazette interne transmise par le siège social aux collaborateurs. Ce dispositif est mis en avant et expliqué au cours des formations anticorruption et Code de conduite. En France, à la suite du rapport mené par l’Inspection Générale des Affaires Sociales après la crise survenue début 2022, le sujet de la maltraitance a été ajouté à cette plateforme de signalement, et un numéro de téléphone vert a été mis en place en septembre 2022.  Nombre de signalements clôturés et de signalements fondés Typologie des alertes reçues 2022 Nombre de signalements Signalements anonymes Cas clôturés % cas clôturés Signalements fondés (1) % signalements fondés Conflit d’intérêts, corruption, trafic d’influence 6 2 4 67 % 3 75 % Discrimination, harcèlement, santé et sécurité au travail 14 8 10 71 % 4 40 % Maltraitance, qualité des soins (2) 3 1 2 67 % 1 50 % Non-respect des lois, des règlements ou de l’intérêt général 3 2 3 100 % 1 33 % Pratiques anticoncurrentielles 2 2 2 100 % 1 50 % GROUPE 28 15 21 75 % 10 48 % (1) Les cas fondés sont les cas qui, après investigations, s’avèrent être vrais. (2) Les cas de maltraitance représentent un faible nombre de signalements, car ils sont transmis à l’Autorité de tutelle par le canal de remontée des événements indésirables graves (voir paragraphe 3.2.3.2 du présent document d’enregistrement universel). 28 alertes ont été remontées en 2022, dont 25 se sont avérées être recevables, chiffre en augmentation au regard des années précédentes. Les cas recevables sont ceux qui entrent dans le champ d’application du dispositif d’alerte ; trois cas n’ont donc pas été traités car n’entrant pas dans le champ d’application ou le Groupe n’a pas disposé de suffisamment d’informations pour qualifier le cas et pouvoir le traiter. Cette amélioration de la déclaration résulte d’une meilleure connaissance du système, liée au renforcement des dispositifs de communication, et par une prise de conscience accrue des enjeux du signalement. En effet le nombre d’alerte s’est accru dans la deuxième partie de l’année, c’est-à-dire après le démarrage des formations. La priorité de 2023 sera d’accentuer la communication sur ce système pour donner confiance et en permettre une meilleure utilisation. En outre, la procédure de recueil et de traitement des signalements va être actualisée à la suite de la transposition de la directive européenne sur les lanceurs d’alerte en droit français. Un comité de pilotage éthique des affaires a été mis en place à partir de mars 2023. Il se réunit trimestriellement et a pour mission de s’assurer du traitement effectif de toutes les alertes, du suivi de la mise en place des plans d’actions le cas échéant et de la protection des personnes ayant le statut de lanceur d’alerte. Contrôles comptables En 2022, les actions menées concernant les contrôles comptables ont permis de progresser sur le sujet. En particulier, les populations exposées, tant en interne qu’en externe, ont été identifiées. Un cabinet extérieur a été sollicité afin de renforcer le dispositif. Il a permis de définir, sur le périmètre France, les thématiques à couvrir en tenant compte de la cartographie des risques de corruption, du recensement des contrôles en place par entretiens et de l’élaboration du plan de contrôles internes comptables, ainsi que d’une proposition de contrôles additionnels. La validation de la répartition des responsabilités de mise en œuvre est en cours, ainsi que la définition des plans d’action associés. L’approche va être déployée dans les autres zones géographiques en 2023. Plan de contrôle du dispositif L’ensemble des pays du Groupe organise des auto-évaluations du dispositif, en s’appuyant sur les principes des Group Standards. En 2023, un travail d’analyse de ces auto-évaluations permettra de préciser la nature et la fréquence des contrôles menés par les pays et de mettre en place un plan d’action afin de les renforcer en tant que de besoin. En complément, un plan de contrôle a été initié en 2022 avec la Direction du contrôle interne, une mission sera menée avec un tiers expert en 2023 afin de compléter le plan de contrôle et de le mettre en conformité avec la loi Sapin 2. Régime disciplinaire Le Code de conduite Éthique et RSE constitue un document opposable, qui est annexé au Règlement intérieur en France ou à l’équivalent dans les autres pays. En 2023, il sera fait de même concernant le Code de conduite anticorruption. 133 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Un acteur responsable et engagé au sein des territoires 3 3.4.1.4 PROTECTION DES DONNÉES ET CYBERSÉCURITÉ (1) https://www.orpea-group.com/wp-content/uploads/2023/01/declaration_de_conformite_des_donnees_vf_1.pdf. Protection des données à caractère personnel Le Groupe place la sécurisation, la protection et la confidentialité des données comme une priorité stratégique, du fait de la nature sensible des données traitées. Ainsi, des règles de sécurité strictes ont été définies et mises en œuvre afin de garantir l’intégrité, la disponibilité, la traçabilité et la confidentialité des données. Depuis octobre 2016, ORPEA S.A. est certifiée ISO 27001 et également Hébergeur de données de santé (HDS) depuis 2019 dans le cadre des activités du Data Center. La certification HDS et la certification ISO 27001 ont été renouvelées en août 2022 pour une durée de trois ans. De plus, la Direction de la sécurité des systèmes d’information (DSI) est chargée de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à l’activité du Groupe. Elle a pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d’intrusion, et aussi par le biais de campagnes de sensibilisation et de formations des collaborateurs, par exemple au phishing. En 2022, plus de 20 000 collaborateurs ont été sensibilisés à la cybersécurité à travers 137 campagnes de sensibilisation au niveau mondial. Des sociétés spécialisées, les auditeurs externes et l’audit interne Groupe testent ponctuellement l’efficacité et la robustesse des règles et contrôles en place en matière de gestion des accès. De plus, régulièrement, des actions concrètes autour de la sécurité et de la confidentialité des données sont mises en place et suivies : sensibilisation des collaborateurs, procédure d’analyse d’impact, montée en compétence du personnel de la DSI, etc. En 2022, une équipe SOC (Security Operations Center) interne et une équipe CERT (Computer Emergency Response Team) interne ont été mises en place, permettant au Groupe de renforcer sa capacité de cyberdéfense. L’entrée en vigueur du Règlement général sur la protection des données (RGPD) en mai 2018 a permis de renforcer la politique du Groupe en la matière. Ainsi, un délégué à la protection des données (Data Protection Officer – DPO) d’ORPEA S.A. externalisé depuis 2022, a la charge du déploiement des obligations liées au RGPD et de la protection des données au sein du Groupe. Cela a permis de renforcer l’encadrement de la protection des données personnelles du Groupe. Par ailleurs, la collaboration entre le DPO, les équipes du département protection des données et les équipes en charge de la sécurité des systèmes d’information a été renforcée. Ainsi, chaque projet doit faire l’objet d’une revue formalisée et conjointe préalablement à sa mise en production permettant, notamment, de garantir la protection des données à caractère personnel dès la conception (Privacy by design). Le DPO coordonne, avec l’aide des équipes du département protection des données, les réponses aux demandes portant sur les exercices de droits ainsi que les réponses aux incidents de sécurité et violations de données à caractère personnel qui pourraient notamment être remontées par l’intermédiaire de la plateforme de signalement du Groupe. Le comité de pilotage RGPD, impliquant la Direction de l’audit, des risques et de la conformité et la Direction juridique, suit le déploiement de la feuille de route du Groupe relative aux données personnelles et réalise les arbitrages nécessaires. Ce comité bimensuel de pilotage a été mis en place depuis 2022. Conformément au principe de minimisation, une attention particulière est portée sur la notion de profil d’habilitation afin de cloisonner l’accès aux données, avec un focus sur les données de santé à caractère personnel, ce afin que chaque utilisateur n’ait accès qu’aux informations nécessaires dans le cadre de son activité et de ses missions. En outre, un outil spécifique développé par le DPO externalisé accueille les registres des activités de traitement de chacune des entités du Groupe en France. Cet outil regroupe les trois registres obligatoires : responsable du traitement, sous-traitant et violation de données. Cet outil permet de centraliser les registres des différentes entités. La diffusion de la culture de conformité au RGPD se poursuit en continu au sein du Groupe et de ses filiales. Enfin, le Groupe a publié sur son site Internet dans le courant du premier semestre 2021 une « Déclaration de conformité à la protection des données » (1) reprenant les engagements ci-dessous d’ORPEA en matière de respect des principes du RGPD ou des réglementations locales lorsque le RGPD ne s’applique pas (pays hors Europe) : légalité, transparence, minimisation des données et proportionnalité, exactitude, conservation et suppression, confidentialité et sécurité des données, responsabilité/« accountability ». L’engagement en matière de respect des droits des personnes est également rappelé, tout comme les modalités de notification des violations de données. Sécurité des systèmes d’information La gouvernance de la sécurité des systèmes d’information est basée sur un système de management de la sécurité, avec une certification ISO 27001 pour ORPEA S.A. depuis 2016 et une certification Hébergeur de données de santé (HDS) depuis 2019 sur le périmètre du Data Center du Groupe. Comme évoqué supra, la certification HDS et la certification ISO 27001 ont été renouvelées en août 2022 pour une durée de trois ans. Dans le cadre de ces certifications, une cartographie des risques liés aux systèmes d’information et à la cybersécurité a été élaborée en 2022 et fera l’objet d’une actualisation lors des prochains exercices de renouvellement. Une Charte informatique détaillant les conditions générales et les règles d’utilisation des systèmes d’information est déployée sur la France. Dans ce pays, tout salarié en poste est soumis à cette charte, qui est également annexée au Règlement intérieur et remise à tout nouveau collaborateur. Cette Charte informatique s’applique également aux prestataires ayant des accès aux systèmes d’information d’ORPEA. 3.4.2 METTRE EN ŒUVRE UNE POLITIQUE D’ACHATS RESPONSABLES 3.4.2.1 ENJEUX Le Groupe vise la construction et la mise en œuvre d’une politique achats responsables, permettant à ORPEA d’assurer la bonne identification, la surveillance et la prise en considération des risques RSE présents dans sa chaîne de valeur, et ce afin de prévenir et protéger les personnes, les sociétés et l’environnement, des impacts qui pourraient être causés directement ou indirectement par les activités des tiers lors de leurs relations d’affaires avec l’entreprise. Dans ce cadre, la politique achats répond aux enjeux stratégiques du Groupe visant notamment à délivrer à nos patients, résidents et collaborateurs au sein des établissements et du siège social, des produits et des services hautement qualitatifs et compétitifs. Elle vise également à homogénéiser et sécuriser les processus, et respecter scrupuleusement les normes en vigueur dans tous les pays. — 134 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Un acteur responsable et engagé au sein des territoires Déclaration de performance extra-financière 3 3.4.2.2 MISSIONS ET ORGANISATION (1) https://orpea-corp-events.com/rse/wp-content/uploads/2022/06/Charte-des-achats-responsables-FR.pdf. Un nouveau Directeur des achats rattaché au Directeur financier du Groupe a pris ses fonctions en novembre 2022. La Direction des achats s’appuie sur une organisation et des procédures en cours de transformation. La Direction des achats du Groupe a notamment pour mission de définir et mettre en œuvre une politique achats éthique et responsable dans les pays du Groupe. Ainsi, la Direction des achats Groupe :  construit une organisation structurée par pôles d’expertise (médical, restauration, immobilier, IT, prestations de service) et par zones géographiques (France, Allemagne, Europe de l’Est, Europe du Nord, péninsule Ibérique), composée d’équipes animant des partenariats fournisseurs performants, notamment sur les volets qualité, RSE (dont éthique), innovation et compétitivité ;  sélectionne des produits et services respectant le bien-être de nos patients, résidents et collaborateurs, et contribuant à la réduction des impacts environnementaux ;  assure une veille technologique permanente avec ses partenaires stratégiques pour innover. En complément, un Pôle « Excellence achats » sera créé en 2023, afin de renforcer l’ensemble des processus majeurs déployés de manière homogène sur l’ensemble des pays du Groupe. La direction vise une équipe consolidée de 60 personnes d’ici à fin 2023. Des réunions trimestrielles entre les équipes achats des différents pays du Groupe permettent d’échanger des bonnes pratiques ou sur des difficultés rencontrées dans le cadre de l’exercice de leur métier et de définir collectivement des règles d’amélioration de ces pratiques. En 2023, les missions des acheteurs seront renforcées et davantage focalisées sur :  les stratégies panels fournisseurs, permettant de tirer meilleure partie de nos partenariats avec les fournisseurs stratégiques : innovation, RSE (dont éthique), qualité, compétitivité… au service des patients, résidents et collaborateurs ;  le strict respect des processus clés : engagements de dépenses en interne, appels d’offres, maîtrise des risques, contractualisation ;  la contribution des fournisseurs à la stratégie RSE de l’entreprise ;  la compétitivité qualité et prix des fournisseurs. S’agissant des achats de restauration, un acheteur alimentaire a été recruté en France, afin de promouvoir les achats locaux, sur les catégories fruits et légumes et viande. La politique de restauration responsable est définie par les divers Services Restauration des pays du Groupe. Les Directeurs d’établissements ont une autonomie d’achat sur les familles « locales », non gérées par la Direction des achats. Par ailleurs, certaines familles d’achats font l’objet de catalogues d’articles accessibles pour les établissements dans le logiciel E-procurement (dispositif déployé uniquement en France pour le moment). ORPEA compte actuellement 20 000 fournisseurs, dont 1 500 référencés nationalement par les équipes achats. 3.4.2.3 AXES PRINCIPAUX DE LA POLITIQUE D’ACHATS RESPONSABLES La politique d’achats du Groupe était jusqu’à présent formalisée dans les Group Standards achats, qui ont pour objectif de guider le management et les collaborateurs dans l’exercice de leur activité et dans le respect des réglementations en vigueur. Cette politique est actuellement diffusée auprès de l’ensemble des acheteurs du Groupe ainsi qu’à leur encadrement. Une revue des Group Standards sera entreprise en 2023 afin de mieux cibler les points de contrôle. À la suite des conclusions des investigations internes et externes menées début 2022 consécutivement à la publication du livre « Les fossoyeurs » , les pratiques de remises de fin d’année (RFA) ou redevances relatives à des périmètres concernés par des subventions publiques ont été remises en question. En réponse à cette situation, le Groupe a modifié ses pratiques : concernant ses deux fournisseurs majeurs de dispositifs médicaux, le Groupe a résilié au 31 décembre 2022 les contrats le liant à ses fournisseurs concernant des prestations de services qui peuvent donner lieu à des marges arrières. Par ailleurs, les redevances reçues en 2022 ont été systématiquement répertoriées et déclarées dans la section prévue à cet effet au sein des États Réalisés des Recettes et des Dépenses (ERRD) des établissements concernés. Le Plan de Refondation a pour objectif de renforcer l’efficience des achats, en mettant en priorité absolue le respect des pratiques éthiques dans le cadre des relations avec les fournisseurs, de garantir aux établissements des achats de qualité, au juste prix et faciles à mettre en œuvre. L’arrivée de la nouvelle Direction des achats et la reconstruction de l’équipe d’acheteurs sont l’occasion d’une remise à plat des processus et de la gouvernance des achats avec une perspective de renforcer la décentralisation des décisions. La politique achats responsables repose à ce jour sur les actions prioritaires suivantes :  le déploiement général de la Charte des achats responsables auprès des fournisseurs et leur signature formalisant leur acceptation des principes de cette charte ;  le déploiement plus large de la notation des fournisseurs à l’aide de la méthodologie EcoVadis ;  la formation régulière des acheteurs aux pratiques d’achat responsable. 3.4.2.4 LA CHARTE DES ACHATS RESPONSABLES La priorité quotidienne des équipes ORPEA est de proposer aux patients, résidents une qualité de prise en charge irréprochable, s’appuyant sur des standards opérationnels élevés. ORPEA a également comme objectif de décliner ses engagements sociaux, sociétaux et environnementaux dans ses relations avec ses fournisseurs, qu’il considère avant tout comme des partenaires, avec qui il est essentiel de construire une relation de confiance et de partager des valeurs, ambitions et objectifs communs. La politique achats responsables est formalisée à ce jour au travers de la Charte des achats responsables (1) . Celle-ci explicite les engagements réciproques d’ORPEA et de ses partenaires et précise les exigences liées au respect des personnes et des conditions de travail, ainsi que les exigences environnementales et éthiques des partenariats. La Charte des achats responsables d’ORPEA, élaborée en 2021, s’inscrit dans la continuité du Code de conduite Éthique et RSE du Groupe. Elle a pour vocation de constituer un cadre de référence partagé par tous les acteurs, que ce soient les équipes achats ORPEA, les fournisseurs ou leurs sous-traitants éventuels. ORPEA considère que son développement doit se faire sur la base de règles parfaitement définies et appliquées avec ses fournisseurs et partenaires, dans le respect des réglementations en vigueur, des enjeux écologiques et sociétaux et du partage de relations commerciales équitables et équilibrées. 135 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Un acteur responsable et engagé au sein des territoires 3 ORPEA a pour objectif la signature de cette Charte des achats responsables par 100 % des fournisseurs globaux et nationaux pilotés par la Direction des achats en 2023, quel que soit leur pays d’implantation. Aussi, afin d’atteindre cet objectif, la charte est depuis 2022 annexée dans les appels d’offres, puis dans les contrats avec l’ensemble des fournisseurs des catégories globales et multinationales. Dans le cadre de la feuille de route RSE, une plateforme de collecte de données a été déployée en 2022 auprès de l’ensemble des pays ; elle permet notamment de suivre l’évolution du taux de signature de cette charte dans les différents pays où opère le Groupe. (1) La définition et le périmètre de cet indicateur sont explicités dans la note méthodologique (voir paragraphe 3.8 du présent document d’enregistrement universel). Objectif RSE 2023 100 % des fournisseurs significatifs (globaux, nationaux et régionaux) signent la Charte des achats responsables du Groupe. Point d’étape 2022 (1) Au 31 décembre 2022, 49 % des fournisseurs référencés (globaux, multinationaux, nationaux et régionaux) ont signé la Charte des achats responsables du Groupe.  Charte des achats responsables Zones géographiques Taux de signature 2021 Taux de signature 2022 France Benelux RU Irlande 14 % 37 % Europe centrale 40 % 37 % Europe de l’Est 63 % 74 % Péninsule Ibérique et LATAM 56 % 73 % Autres pays 50 % 100 % GROUPE 29 % 49 % 3.4.2.5 RÉFÉRENCEMENT ET ÉVALUATION DES FOURNISSEURS Sélection des fournisseurs Chaque sélection de fournisseur national fait l’objet d’un contrôle (corruption, condamnation, éthique des affaires) par les acheteurs via l’outil LexisNexis conditionnel à tout début de partenariat. En cas de doute, le dossier est automatiquement basculé au département conformité qui procède à une analyse plus poussée via des recherches complémentaires, en utilisant notamment la plateforme Dow Jones. Évaluation des fournisseurs Depuis 2019, ORPEA prend en considération la performance RSE de ses fournisseurs. Depuis 2020, le Groupe a formalisé davantage cet engagement en faisant appel à EcoVadis, un organisme tiers, pour évaluer la performance RSE de ses partenaires. EcoVadis est une plateforme qui évalue les pratiques en matière de responsabilité sociale et environnementale des fournisseurs. La méthode d’évaluation d’EcoVadis se base sur une grille de critères couvrant différents domaines, tels que le respect des droits de l’Homme, la durabilité environnementale, l’éthique des affaires et la responsabilité sociale. Les évaluations sont réalisées en se basant sur des informations fournies par les fournisseurs, des sources externes et, dans certains cas, des audits sur site. Les résultats sont présentés sous forme de score et de rapport détaillé, permettant aux entreprises d’identifier les domaines à améliorer et de prendre des mesures pour renforcer leur engagement en matière de responsabilité sociale et environnementale. Les cotations EcoVadis (ou équivalent) sont effectuées pour les fournisseurs globaux et nationaux pilotés par la Direction des achats, représentant environ 70 % de la dépense totale. Le Groupe vise une fréquence annuelle d’actualisation de ces évaluations. Objectif RSE 2023 100 % des appels d’offres comprennent une évaluation de la performance RSE du fournisseur. Point d’étape 2022 En 2022, 51 % des appels d’offres concernant les fournisseurs globaux, nationaux ont fait l’objet d’évaluations de la performance RSE des fournisseurs. — 136 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Un acteur responsable et engagé au sein des territoires Déclaration de performance extra-financière 3  Appel d’offres Zones géographiques Taux d’appel d’offres fournisseurs globaux, nationaux comportant une évaluation RSE 2022 France Benelux RU Irlande 85 % Europe centrale 0 % Europe de l’Est 75 % Péninsule Ibérique et LATAM 0 % Autres pays 0 % GROUPE 51 % Initier une démarche collaborative dans le choix des fournisseurs Dans le cadre d’un appel d’offres couvrant 14 pays du Groupe pour la catégorie d’achats « produits d’entretien », une grille de notation spécifique a été élaborée conjointement par la Directions des achats, la Direction qualité et la Direction RSE. Dans cette grille, les critères de qualité et RSE comptent chacun pour 25 % de la note globale, et prennent en compte notamment la note EcoVadis du fournisseur et le caractère éco-conçu des emballages. Formation des acheteurs Les acheteurs du Groupe sont formés à la méthodologie EcoVadis : en 2022, 90 % d’entre eux ont été formés à cette méthodologie. Compte tenu du fort taux de renouvellement des équipes, le Groupe vise une nouvelle formation des acheteurs en 2023. 3.4.3 L’INTÉGRATION DANS UN ÉCOSYSTÈME MÉDICAL ET TERRITORIAL Par la nature de son activité et son fort développement, ORPEA est un acteur engagé dans les territoires. Cette contribution est d’abord économique et sociale, liée à la création d’emplois localement ; ORPEA contribue aussi à rendre les villes plus inclusives et solidaires en tissant activement des liens avec les acteurs locaux de toute nature : autorités locales, acteurs du soin, associations, citoyens… Ainsi, tout en proposant aux patients, résidents et bénéficiaires des prises en charge au plus près de leur écosystème de vie, ORPEA a l’opportunité d’avoir un impact positif sur la société. Les implantations d’ORPEA s’inscrivent dans un projet territorial diligenté par des autorités locales à la recherche de réponses à une problématique de santé publique. Dans le cadre du pilier ACT BEYOND du programme Improving Tomorrow, ORPEA co-construit avec ses parties prenantes locales un projet de santé qui contribue à adresser au mieux les enjeux économiques, sociaux et urbains du territoire. 3.4.3.1 CONTRIBUER ACTIVEMENT AU DÉVELOPPEMENT DES CONNAISSANCES MÉDICALES ET D’ACCOMPAGNEMENT DES PATIENTS, RÉSIDENTS ET DES COLLABORATEURS ORPEA contribue à répondre aux enjeux de santé publique et participe à l’amélioration de la prise en soin des personnes fragilisées et en perte d’autonomie. Pour le Groupe, cet engagement passe aussi par sa contribution à des travaux de recherche. Enjeux de la recherche pour ORPEA En 2022, la Direction de la recherche a poursuivi ses travaux autour de trois axes stratégiques qui viennent nourrir le Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous : la prévention, le « prendre soin » des personnes accompagnées, le « prendre soin » des collaborateurs. La Direction de la recherche est rattachée depuis le 1 er janvier 2023 au nouveau Directeur médical Groupe, membre du Comité exécutif d’ORPEA. Au sein du Groupe, la recherche est mobilisée pour accompagner la production à grande échelle d’une analyse scientifique de ses métiers et de ses pratiques, afin d’alimenter sa réflexion stratégique et éthique, avec et pour les différentes parties prenantes (familles, patients, résidents, professionnels, fournisseurs, start-up) et pour trouver des solutions permettant :  d’améliorer et sécuriser les pratiques de soins ;  de fidéliser et recruter les meilleurs collaborateurs ;  de créer de nouveaux parcours de soins, des nouveaux modèles prévenant la perte d’autonomie, afin d’accompagner le changement et l’évolution des besoins des patients ;  d’améliorer la performance du Groupe. 137 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Un acteur responsable et engagé au sein des territoires 3 Améliorer la prévention La prévention s’inscrit dans la logique du virage domiciliaire, avec le maintien à domicile et le développement de nouveaux modèles intermédiaires entre le domicile et la maison de retraite. Elle repose sur le développement de nouveaux services et de nouveaux métiers redessinant également le rôle des cliniques. Plusieurs dimensions sont explorées sur cette thématique :  l’exploitation des données et plus particulièrement des données des maisons de retraite en France : elles sont très structurées et ont permis de revoir les indicateurs mis en œuvre dans le cadre du suivi de la qualité des soins des établissements. Un nouvel outil a été déployé en 2022 auprès des établissements, plus simple d’utilisation et ergonomique afin d’organiser une meilleure collecte de ces données. La structuration de ces données a permis de mesurer la réalité de l’efficacité de la vaccination antipneumococcique, en s’appuyant sur un partenariat avec des universités et des laboratoires du service public. Des travaux ont également pu être menés sur l’analyse du niveau de tension artérielle chez les personnes à leur entrée en maisons de retraite, moment où il s’avère qu’elles sont souvent surtraitées. Ces travaux ont mis en évidence une corrélation entre leur niveau de tension artérielle et leur pronostic de vie. Ils donneront lieu à des publications en 2023 et contribueront à enrichir les pratiques en établissement pour une meilleure prise en soin des résidents ;  la chute chez la personne âgée reste une thématique clé et continue de faire l’objet d’études poussées. Ainsi l’essai clinique Postadychute, mis en place dans le cadre de l’appel à projets remporté en 2021 et proposé par la région Île-de-France dans le cadre de son dispositif de soutien à la recherche « Longévité et vieillissement », se poursuit. Au 31 décembre 2022, cinq établissements du Groupe étaient inclus dans l’étude, et 18 résidents avaient commencé à participer au programme. Un travail de qualité entre les Directions techniques du service informatique, les prestataires du matériel médical nécessaire à cet essai et la Direction de la recherche a pu être mené. Ce travail, à plus long terme, permettra d’intégrer dans les bases de données du Groupe les bio-signaux des dispositifs médicaux et ainsi les analyser. Il permet également un renforcement des liens avec les partenaires historiques (ENS Paris-Saclay, CNRS, Université de Paris) qui soutiennent activement la recherche du Groupe depuis plusieurs années. Cet essai a également été l’occasion de tester un outil numérique permettant d’automatiser le recueil et l’analyse des données d’essais cliniques. Aller plus loin dans la prise en charge des personnes accompagnées Plusieurs travaux ont été réalisés sur la pandémie : un essai d’utilisation de la réalité virtuelle pour réduire l’isolement chez les résidents, une étude sur les conséquences de l’isolement chez les malades souffrant de pathologies psychiatriques, ou encore l’effet des médicaments psychiatriques sur la gravité des malades de la Covid-19. Le Groupe a participé à des programmes de recherches sur le cancer, notamment en France, en incluant des patients dans deux essais médicamenteux. En Allemagne, les équipes d’oncologie ont travaillé sur deux recommandations pour l’instance donnant la ligne directrice pour le diagnostic et le traitement des hémopathies et des maladies oncologiques en Europe germanophone, l’une sur le cancer de l’estomac et l’autre sur le cancer gastrique ; ces recommandations sont également déployées en Suisse. Ils ont en parallèle créé un webinaire avec cette même instance sur la réhabilitation oncologique. Plusieurs travaux ont également été réalisés sur la santé mentale avec des thématiques variées : anorexie mentale, impact de la pandémie sur les programmes de réhabilitation psychosomatique, rapport à l’autorité en addictologie, adolescent et relation paternelle, risque suicidaire. Le Groupe a choisi de développer le travail réalisé sur la dépression en maisons de retraite en France dans le cadre d’une initiative portée par une dizaine d’établissements ORPEA. À la suite d’un ressenti exprimé par plusieurs équipes d’établissements autour de « L’EHPAD est un lieu où l’état des personnes qui souffrent de dépression en entrant s’améliore ! », une question scientifique a pu être posée en collaboration avec les 16 professionnels du Groupe intéressés, médecins, infirmiers, psychologues, psychomotriciens. Cette question a été la suivante : « Quelle est l’évolution de la thymie chez les personnes âgées entrant en EHPAD dans l’année qui suit leur entrée ? Y a-t-il des facteurs prédictifs de cette évolution ? ». Une méthode collaborative scientifique de revue de la littérature systématique a pu être mise en place, très encourageante et très valorisante pour les équipes. Les résultats confirment que certaines catégories de résidents entrant en maisons de retraite voient leur moral s’améliorer avec l’accueil en établissement. Ces travaux permettent de confirmer qu’il est possible de mieux cibler et personnaliser la prise en charge des résidents en maisons de retraite ; ils permettent surtout de leur proposer des programmes d’activités de socialisation, validés scientifiquement, qui reposent sur la reconnaissance de leurs savoir-faire, tels qu’un pianiste à qui on propose d’animer une soirée musicale, et dans le respect de leur autonomie. Ces trois piliers, validés comme efficaces avec un haut niveau de preuve scientifique, viennent enrichir les pratiques. En rééducation, plusieurs sujets ont été travaillés : la rééducation cardiaque avec la création d’un jeu apprécié par les malades souffrant d’insuffisance cardiaque, visant à leur apprendre à mieux gérer cette maladie chronique. Un travail a également été mené sur l’impact sur la lombalgie chronique d’un programme de rééducation de six semaines avec une plateforme motorisée permettant de réaliser des exercices physiques en mode isométrique dont les résultats sont encourageants, mais néanmoins encore insuffisants pour être déployés à grande échelle. Un travail de revue systématique de la littérature s’est intéressé à la douleur du membre fantôme qui concerne plus de 50 % des personnes amputées et qui a un impact négatif sur leur réadaptation, leur santé mentale et leur qualité de vie. Une thérapie par le miroir est déployée dans certains établissements du Groupe mais son efficacité reste controversée. Ce travail n’a donc pas permis de conclure et nécessite des essais supplémentaires avec un plus grand nombre de patients, ou une augmentation du nombre et de la fréquence des séances de thérapie miroir avant d’envisager un déploiement à grande échelle. Prendre soin des collaborateurs pour qu’ils prennent soin des patients, résidents Il s’agit d’un enjeu majeur pour le secteur, qui par ailleurs est en forte tension (voir paragraphe 3.3.4.1 du présent document d’enregistrement universel). En Allemagne, au sein d’une des cliniques du Groupe, un doctorat est en cours de préparation sur la situation de stress des médecins seniors dans les cliniques de réhabilitation psychosomatique avec comme question principale : « Quelles conclusions peut-on tirer de la situation de stress psychologique, et quelle est l’importance du stress psychologique des médecins seniors en médecine psychosomatique dans les cliniques CELENUS en ce qui concerne la santé même à un âge avancé ? », une thèse qui permet d’approfondir les conditions de travail des professionnels du Groupe. La santé mentale, et plus particulièrement celle des soignants, a fait l’objet de travaux en 2022 et deux projets majeurs ont été développés :  le bilan de la cellule d’intervention en France (voir paragraphe 3.3.3.1 du présent document d’enregistrement universel), qui œuvre depuis une dizaine d’années au sein des établissements sanitaires et médico-sociaux pour soutenir les soignants, a été effectué. Cette cellule s’intéresse à l’accompagnement des soignants confrontés au deuil en clinique institutionnelle. Elle propose des groupes de parole pour ces équipes qui ont été confrontées à des décès parfois très brutaux. Elle les accompagne dans le processus de deuil en s’appuyant sur des approches psychodynamiques de groupe, cherchant à creuser avec elles les raisons qui peuvent entraver les étapes du deuil dans l’équipe et les effets repérés des groupes de parole proposés sont explorés. Une publication a été réalisée reprenant le bilan de l’activité de cette cellule ;  le Groupe a répondu à l’appel à projet européen HORIZON-STAYHLTH-01-01 : « Boosting Mental Health in Europe in Times of Change » au travers du projet PROMESS : « PROfessional Mental wellnESS », ce qui a été l’occasion de créer un consortium d’universités associant la France, le Portugal, la Suisse, l’Ukraine, les Pays-Bas, l’Allemagne et l’Autriche, initiant ainsi une démarche scientifique européenne. — 138 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Un acteur responsable et engagé au sein des territoires Déclaration de performance extra-financière 3 Partenariats et publications scientifiques Outre les partenariats évoqués ci-dessus dans le cadre, de consortium, plusieurs partenariats avec des universités en Espagne, en Autriche et en France, permettent de proposer au sein des établissements ORPEA des stages à des étudiants infirmiers dans le courant et surtout à la fin de leurs études. Des contrats peuvent ainsi être proposés par la suite aux étudiants au sein des établissements du Groupe. Le Groupe a participé à cinq appels à projets en France, dont les réponses ont été apportées en 2022, pour lesquels il n’a pas reçu le soutien des institutions publiques compétentes, probablement à cause notamment de la crise que le Groupe a traversé à la suite de la publication du livre « Les fossoyeurs » . L’ensemble de ces travaux a donné lieu à la publication de plusieurs articles de recherche. Une thèse a été également soutenue en 2022, portant sur : « L’utilisation de la médiation du conte dans les soins psychiques auprès des adolescents : mise en perspective du processus adolescent et du processus de création d’un conte collectif », thèse qui s’inscrit dans l’axe de recherche « prendre soin des patients ». Neuf autres thèses sont en préparation et ont été poursuivies en 2022. (1) La définition et le périmètre de cet indicateur sont explicités dans la note méthodologique (voir paragraphe 3.8 du présent document d’enregistrement universel). Objectif RSE 2023 Afin de renforcer cette politique, ORPEA se fixe pour objectif de nouer un partenariat avec une université de renom dans tous les pays où le Groupe est implanté. Point d’étape 2022 (1) Au 31 décembre 2022, 40 % des pays ont mis en place un partenariat de recherche avec une université faisant partie du Top 10 des universités du pays au classement de Shanghai. Les partenariats de recherche sont en baisse par rapport à 2021, où 50 % des pays avaient mis en place un partenariat de recherche avec une université du Top 10 de leur pays. Ceci s’explique notamment par la crise réputationnelle qui a frappé ORPEA en 2022 et qui a affecté la signature de nouveaux partenariats prévus. Toutefois, la mise en place de nouveaux partenariats est attendue dans le courant de l’année 2023, en particulier dans les pays du LATAM. 139 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Un acteur responsable et engagé au sein des territoires 3  Partenariats de recherche Pays Partenariat signé avec une université Partenaire Partenariat signé avec une université Partenaire 2021 2022 FRANCE BENELUX RU IRLANDE Belgique Non Non France Oui Université Paris Saclay – CNRS – INSERM – SSA – Centre Borelli Oui Université Paris Saclay – CNRS – INSERM – SSA – Centre Borelli Irlande Oui Trinity College Dublin Oui Trinity College Dublin University College Cork Pays-Bas Oui Leyden Academy Oui Leyden Academy Royaume-Uni Non Non EUROPE CENTRALE Allemagne Oui Centre allemand pour l’aéronautique en coopération avec l’Université de Cologne Oui Centre allemand pour l’aéronautique en coopération avec l’Université de Cologne Albert Ludiwgs Universität Freiburg Albert Ludiwgs Universität Freiburg University of Applied Sciences Niederrhein University of Applied Sciences Niederrhein University of Heidelberg University of Heidelberg Italie Oui Università di Torino San Luigi di Orbassano Oui Università degli studi di Padova Suisse Non Non EUROPE DE L’EST Autriche Oui Paracelsus Privat Universität Salzburg Oui Paracelsus Privat Universität Salzburg Lettonie Non Non Pologne Oui Université de Varsovie Non République tchèque Oui Palcky Universität Ölmutz Non Slovénie Non Non Croatie Non Non PÉNINSULE IBÉRIQUE ET LATAM Espagne Oui Universidad Complutense de Madrid Oui Universidad Complutense de Madrid Universidad Autónoma de Madrid Universidad Autónoma de Madrid Brésil Non Non Mexique Non Non Portugal Oui University of Coimbra Oui Universidade de Coimbra Universidade de Lisboa Uruguay Non Non AUTRES PAYS Chine Non Non — 140 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Un acteur responsable et engagé au sein des territoires Déclaration de performance extra-financière 3 3.4.3.2 SOUTENIR LE PROCESSUS D’INNOVATION POUR FAIRE ÉVOLUER LES PRATIQUES L’innovation est un élément clé du développement d’ORPEA, en permettant de répondre aux attentes des patients, des résidents et des collaborateurs d’aujourd’hui et d’anticiper celles de demain. Ainsi, pour ORPEA, elle contribue à l’amélioration du soin et de l’accompagnement des résidents, patients et leurs familles, ainsi que des conditions d’exercice des salariés. L’innovation est au service de la transformation du Groupe ; c’est pourquoi la feuille de route a été recentrée en 2022 sur deux axes prioritaires, en cohérence avec le Plan de Refondation : l’expérience du résident et de sa famille et l’expérience du collaborateur. Organisation et pilotage de l’innovation La Direction innovation Groupe, rattachée au Directeur général, s’efforce de promouvoir une innovation ouverte, en donnant la priorité à la co-construction avec les usagers, au plus près de leurs besoins et attentes, en valorisant les porteurs de projets ou d’idées, en diffusant la culture de l’innovation, et en engageant tout l’écosystème. Elle veille également à la cohérence des initiatives entre l’ensemble des pays, au transfert de bonnes pratiques et à l’aide au passage à l’échelle et au déploiement des innovations, en étant vigilant à s’ajuster aux enjeux stratégiques du Groupe. Les Relais innovation des pays font un point d’avancement des projets innovants a minima trimestriels, dans le cadre de leur Comité de direction, d’un Comité ad hoc…, afin de suivre les projets en cours, de statuer sur les nouvelles opportunités et de partager des informations sur les projets transverses auxquels ils contribuent. Au niveau du Groupe, l’avancement des projets d’innovation est régulièrement présenté dans le cadre des Community Meetings COO, réunions rassemblant l’ensemble des Directeurs des opérations des pays ORPEA. Des points d’avancement avec les directions supports (Direction des ressources humaines, Direction médicale…) sont aussi effectués mensuellement, afin de favoriser la transparence et la coordination sur les projets et d’être en mesure de les ajuster de façon concertée lorsque c’est nécessaire. Une démarche d’innovation structurée et agile La Direction innovation du Groupe contribue à piloter des projets transversaux stratégiques. Les zones géographiques portent des projets à vocation locale, tels que le test de produits innovants et, en cas de résultats satisfaisants, en assurent le déploiement à leur échelle, dans le cadre d’une démarche agile. La stratégie innovation d’ORPEA est animée au quotidien par un réseau de relais innovation au sein de toutes les zones géographiques en charge du portefeuille de projets locaux ; ils contribuent également à la diffusion de la culture de l’innovation dans leur territoire ainsi qu’aux grands chantiers stratégiques portés par la Direction innovation du Groupe. La politique d’innovation se structure progressivement depuis 2019. Les règles qui gouvernent l’innovation dans le Groupe sont formalisées dans des Group Standards dédiés ; ce document, partagé notamment avec le réseau de Relais Innovation, précise les modalités d’évaluation des projets d’innovation au sein du Groupe. L’année 2021 a été consacrée à élaborer la gouvernance interne et externe du service innovation en mettant en place les Relais Innovation dans les zones géographiques. L’année 2022 a vu le passage à la mise en œuvre opérationnelle, avec le lancement de chantiers d’innovation et la poursuite du renforcement du réseau des relais innovation. Le Groupe adopte également une méthodologie agile de co-construction des projets, notamment avec ses équipes locales, au plus proche des besoins et attentes des patients, résidents, familles et collaborateurs. Cette méthode a le mérite de faciliter l’approche collaborative de l’innovation au sein du Groupe. Pour mener à bien les chantiers stratégiques à l’échelle du Groupe, des groupes projets internationaux incluant les équipes de terrains et les Directions opérationnelles et supports pertinentes sont mises en place, afin de pouvoir co-construire avec eux ces projets et bénéficier au fur et à mesure de leur retour d’expérience. L’objectif de ces méthodes est que les différents pays d’ORPEA apprennent à travailler ensemble sur des chantiers d’envergure et sur des projets qui pourront être déployés à l’échelle du Groupe. Par ailleurs, un travail d’acculturation a aussi été mené, afin de renforcer la compréhension du Groupe sur les enjeux de l’innovation, ses modalités de pilotage, la contribution de chacun au dispositif d’innovation et les bénéfices qui peuvent en être attendus. Afin de pouvoir mieux piloter ses projets, le Groupe s’est doté en 2021 d’une plateforme de partage, permettant notamment de collecter et qualifier les demandes ou idées d’innovation (« guichet innovation ») et de piloter et partager l’avancement des projets. Au 31 décembre 2022, ORPEA recensait 124 projets actifs, qu’ils soient locaux ou qu’ils soient stratégiques et portés par le siège, dont près de la moitié concernant l’innovation médico-soignante. Libérer l’intelligence collective dans les équipes ORPEA Les ORPEA Excellence Awards, organisés chaque année (voir para- graphe 3.2.4.3 du présent document d’enregistrement universel), visent à récompenser les équipes du Groupe ayant proposé notamment des démarches d’innovation dans leurs pratiques de soins. Afin de faciliter les candidatures, l’évaluation et l’archivage des projets proposés par les établissements aux ORPEA Excellence Awards, une plateforme de digitalisation a été déployée à l’échelle du Groupe par la Direction innovation en 2022. En outre, afin de pouvoir créer les conditions de maturation de projets exemplaires, ORPEA a élaboré en 2022 un dispositif d’accélération. Ce dispositif sera mis en œuvre en 2023 sur le projet gagnant de la nouvelle catégorie, Innovate! Accelerator inaugurée dans le cadre des ORPEA Excellence Awards (voir paragraphe 3.2.4.3 du présent document d’enregistrement universel). Innover en s’ouvrant à l’externe Le Groupe continue à renforcer sa démarche d’ open innovation qui consiste à innover de manière ouverte en faisant appel à des expertises extérieures. Il s’efforce ainsi de créer un cadre favorisant des collaborations efficaces et mutuellement bénéfiques avec des start-up et autres partenaires innovants externes. Pour favoriser les collaborations au sein des pays, ORPEA a défini un cadre comprenant des recommandations en vue de nouer des partenariats financiers et non financiers avec une diversité d’acteurs (académiques, industriels, accélérateurs, associatifs…). Ces lignes directrices représentent un tremplin pour démultiplier l’impact de la politique innovation sur l’ensemble des territoires et pays où ORPEA est présent. Dans chaque zone géographique, les relais innovation reçoivent réguliè- rement et centralisent les opportunités et sollicitations de collaboration de partenaires externes ; l’équipe support du siège contribue de son côté au sourcing de partenaires internationaux. La plateforme de partage Enovea Network, déployée depuis 2021, permet également de partager les bonnes pratiques et la base de données de start-up, leur donnant une visibilité au travers du Groupe. Cette plateforme, présente dans l’ensemble des pays du Groupe, est animée par les référents innovation. La plateforme permet au Groupe de suivre les projets innovants de chaque zone géographique et de faciliter les partages et échanges entre référents et acteurs externes. Au 31 décembre 2022, ORPEA est en discussion active avec 106 start-up autour de ses domaines prioritaires d’innovation. 141 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Un acteur responsable et engagé au sein des territoires 3 Objectif RSE 2023 100 % des pays déploient à l’horizon 2023 au moins un programme porté par la Direction innovation Groupe visant à renforcer l’autonomie, promouvoir le lien social ou stimuler les cinq sens des résidents, patients. Point d’étape 2022 En 2022, la Belgique, l’Italie, la Pologne et l’Espagne ont déployé au moins un programme visant à renforcer l’autonomie, promouvoir le lien social ou stimuler les cinq sens des résidents, patients. L’indicateur RSE permet de mettre en évidence que quatre pays ont déployé l’un des programmes portés par la Direction innovation Groupe visant à l’amélioration du bien-être des résidents. Cet indicateur ne rend pas compte de la réalité du dynamisme d’innovation des pays, puisque 124 projets sont en cours, soit locaux soit internationaux dans 14 pays du Groupe, dont 65 % en déploiement sur le terrain à fin 2022. Le Groupe s’attachera à réviser l’indicateur de performance en matière d’innovation en 2023, en sorte qu’il reflète mieux la dynamique d’innovation du Groupe. Une stratégie d’innovation qui s’intègre dans le nouvel ORPEA « Avec vous et pour vous » Le projet de recherche et d’innovation médico-soignante prévoit l’évaluation formelle de dispositifs innovants, d’organisations originales, de nouveaux parcours, en termes d’impact, de faisabilité et de mise en œuvre. La structuration de la nouvelle Direction médicale du Groupe à compter de début 2023 favorise le rapprochement entre recherche et innovation, afin de renforcer la robustesse des évaluations des innovations médico-soignantes. Cette démarche proposera des applications de terrain pour l’ensemble des équipes des cliniques, maisons de retraite et du soin à domicile du Groupe. Elle s’inscrira en cohérence avec les indications du Conseil scientifique (voir paragraphe 3.2.1.3 du présent document d’enregistrement universel) ; la collaboration entre la Direction médicale et la Direction innovation du Groupe permettra de renforcer l’expérience résident et patient de la feuille de route d’innovation. 3.4.4 AGIR EN ACTEUR SOLIDAIRE DU TERRITOIRE Le Groupe s’inscrit dans une démarche sociale et solidaire à travers les nombreuses actions de ses établissements en faveur des populations locales vulnérables. ORPEA tient à s’assurer que ses établissements se développent sur des modèles toujours plus inclusifs et plus proches des populations. Le Groupe, par le biais de ses établissements, soutient des associations locales, ouvre ses portes, en impliquant les équipes, les résidents, les patients, ainsi que leurs proches dans des actions de solidarité et d’éducation à la santé. Cela fait de lui un acteur dynamique des centres-villes et du lien social. Les établissements sont en eux-mêmes des lieux ouverts qui favorisent les rencontres, les échanges, les collaborations locales et territoriales. Ainsi, des restaurants, des cafés ou encore des salons de coiffure au sein des établissements – particulièrement en Autriche, en Suisse ou en Allemagne – sont conçus comme des points de rencontre qui encouragent les interactions avec la vie du quartier. Dans ces pays, les infrastructures sportives des établissements sont également ouvertes aux élèves des écoles avoisinantes ainsi qu’aux personnes âgées résidant dans le quartier. Des projets solidaires sont par ailleurs menés par les équipes ORPEA au sein des établissements. Ces actions solidaires se traduisent par des dons financiers, des dons en nature (matériel, objets fabriqués par les résidents…) ou du « temps » de la part des équipes auprès d’une cause ou d’une association. En 2022, les pics épidémiques et la crise médiatique n’ont pas été propices à l’organisation d’événements solidaires ou de rassemblements. Les établissements de l’ensemble des pays où est implanté le Groupe, à l’exception de la Suisse, l’Uruguay, la Croatie et la Lettonie, ont malgré tout maintenu un niveau d’engagement important sur des actions de solidarité. À ce titre, ORPEA identifie trois grandes catégories d’actions dans lesquelles les établissements du Groupe s’investissent : la lutte contre l’isolement social et les actions en faveur de l’inclusion des proches ; le soutien de projets associatifs et d’intérêt général ; la réalisation des actions de prévention auprès des populations locales. — 142 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Un acteur responsable et engagé au sein des territoires Déclaration de performance extra-financière 3 La Fondation ORPEA, l’énergie collective en action Tout en continuant ses actions auprès de ses partenaires et des associations qu’elle soutient, la Fondation ORPEA s’est requestionnée sur son rôle et son utilité. Ce travail conduit à réaffirmer un principe autant qu’une réalité : cette Fondation est celle de tous les collaborateurs d’ORPEA, c’est ce qui fait sa force et son impact. Construite par et avec les collaborateurs, la Fondation ORPEA est le fruit d’un travail collectif. Ce sont eux qui ont défini la mission de la Fondation autour de deux axes forts : l’éducation et la santé. La Fondation permet ainsi à celles et ceux qui le souhaitent de s’engager, au-delà de leur métier, pour promouvoir le lien social et la transmission entre les générations en soutenant des projets à fort impact social. Les projets soutenus sont en faveur de l’insertion sociale et professionnelle de publics vulnérables, en faveur de l’inclusion sociale et de la réduction des inégalités géographiques et sociales dans le soin, notamment avec des partenaires stratégiques tels que le Psychodon (1) , Agir pour le Cœur des Femmes (Bus du cœur) (2) , Rêv’Elles (3) , La Cravate Solidaire (4) ainsi que des partenaires emblématiques comme La Maison des Marraines (5) , Choisis ta Planète (6) et Les Liens du Cœur (7) . En 2022, à la suite de deux appels à projets, la Fondation a financé 26 projets (13 en éducation, 13 en santé) à hauteur de 655 600 € qui ont rassemblé 770 collaborateurs autour de 49 actions. Plus de 692 bénéficiaires ont directement été touchés par les actions de la Fondation. Détail des sommes allouées à la Fondation ORPEA en 2022 Insertion sociale et professionnelle (dont les femmes) 38 % Handicap et Inclusion 15 % Intergénérationnel 12 % Recherche et Prévention 35 % L’ambition de la Fondation est de favoriser et d’accompagner l’engagement des collaborateurs pour agir en faveur de l’intérêt général autour de grandes causes. La solidarité s’exprime et se construit ENSEMBLE : collaborateurs, résidents, patients, familles et partenaires. (1) Psychodon : accompagne, soutient, informe, sensibilise et mobilise sur la santé mentale sur trois grands axes : la recherche, l’accompagnement des malades, des familles et la prévention sur les territoires. (2) Agir pour le Cœur des Femmes (Bus du cœur) : le Bus du Cœur est un bus itinérant sillonnant des villes françaises pour prévenir contre les maladies cardiovasculaires chez les femmes. (3) Rêv’Elles : association proposant des programmes innovants pour les jeunes filles issues de milieux modestes, afin de les aider à construire leur futur projet professionnel. (4) La Cravate Solidaire : association qui agit quotidiennement contre les discriminations, notamment celles liées à l’embauche et à l’apparence physique. (5) La Maison des Marraines : un dispositif qui propose à des jeunes femmes en situation précaire de logement, un abri, le temps d’une formation et d’un accompagnement adapté. (6) Choisis ta Planète : co-construit des ressources audiovisuelles avec des associations de pays en voie de développement, spécialisées sur les enjeux liés aux Objectifs du Développement Durable et du vivre ensemble. (7) Les Liens du Cœur : accompagne et soutient les personnes atteintes d’une malformation cardiaque et leurs familles. 143 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Un acteur responsable et engagé au sein des territoires 3 3.4.4.1 LUTTER CONTRE L’ISOLEMENT SOCIAL ET AGIR EN FAVEUR DE L’INCLUSION Dans tous les pays où le Groupe est implanté, les établissements contribuent, à leur échelle, au développement des liens sociaux au sein de leur commune, et notamment pour les publics les plus vulnérables. À titre d’exemple :  lors des épisodes de chaleur ou de froid, les établissements ouvrent leurs portes pour permettre aux personnes qui le souhaitent de bénéficier des infrastructures et de l’entourage du personnel et des résidents ;  lors des fêtes, certains établissements se rapprochent des mairies, des paroisses et invitent une famille ou des personnes âgées isolées pour partager un repas avec l’ensemble des résidents et des équipes. Au cours de l’année 2022, les établissements ont effectué des dons en nature, alimentaires et non alimentaires ou fabriqué des paquets cadeaux à destination de familles isolées ou sans revenus. Ces actions ont été menées notamment en Italie, en Espagne, en France ou encore en Allemagne. En France, par exemple, de nombreux établissements ont participé à l’opération « Boîtes solidaires » menée par la Fondation ORPEA. Plus de 900 boîtes d’objets contenant des objets de première nécessité pour les personnes isolées ont été confectionnées et remises, soit par l’intermédiaire d’associations telles que Petits Frères des Pauvres ou le Secours Populaire, soit par le biais de maraudes auprès de personnes en grande précarité. 3.4.4.2 SOUTENIR DES PROJETS D’INTÉRÊT GÉNÉRAL ET DES PROJETS DE MÉCÉNAT Dans la feuille de route RSE du Groupe figurent deux axes principaux d’actions :  la solidarité : la participation à des opérations caritatives en faveur d’associations locales qui se fait, soit par des collectes de dons impliquant salariés et résidents, soit par la fabrication d’objets dont la vente permet la levée de fonds ;  l’ancrage territorial : fait le lien entre les différents acteurs présents sur le territoire ou sur le périmètre proche de l’établissement. Il peut s’agir également de partager l’expertise médicale du Groupe ouvert à tous (pas uniquement pour les collaborateurs). Ainsi, les principales causes soutenues en 2022 dans les pays par les établissements ont été les suivantes. Solidaire avec l’Ukraine C’est grâce à la coordination menée par sa filiale polonaise avec les ONG et les autorités locales que le Groupe a pu fédérer la solidarité de chacune de ses filiales européennes en faveur des victimes ukrainiennes du conflit opposant leur pays à la Russie. Des collectes de matériels (équipement médical, trousses de premier secours, médicaments, vêtements, couvertures et linge de lit, produits hygiéniques et de première nécessité, denrées alimentaires non périssables…) ont été réalisées dans l’ensemble de nos pays européens. Premièrement acheminés vers la Pologne, ces dons matériels essentiels ont été ensuite collectés par des ONG locales agissant en tant que relais auprès des réfugiés ukrainiens. Certains pays, à l’instar de l’Allemagne, la Belgique ou la France ont également choisi de tisser des partenariats directs avec des ONG et associations nationales ou internationales (Croix-Rouge Internationale, Medical Help Karpato-Ukraine…). C’est ainsi qu’ORPEA en Espagne, en collaboration avec la Fondation Once (qui bénéficie d’un accord avec le ministère des Affaires étrangères), a fait don de fauteuils roulants et déambulateurs à l’attention de ressortissants ukrainiens nécessiteux. Soutenir les associations œuvrant auprès des enfants En 2022, de nombreuses initiatives en faveur d’associations œuvrant auprès des enfants ont été soutenues. C’est le cas en Autriche par exemple, où à l’occasion des fêtes de fin d’année, le siège a coordonné des campagnes de dons de cadeaux et jouets pour les enfants hospitalisés en pédiatrie. Également, en Autriche, chaque Directeur de maison de retraite a choisi l’association locale qu’il souhaitait soutenir via une collecte de fonds orchestrée auprès des résidents, collaborateurs et populations locales. En Belgique, un établissement a pu collecter des fonds et les reverser à une association zambienne qui récolte du matériel scolaire. D’autres établissements ont également choisi de soutenir la cause des enfants en Italie et en Allemagne (soutien financier ou dons en nature aux écoles locales). Projets d’intérêt général en faveur du handicap et des maladies neurologiques et neurodégénératives En France, le Groupe est un acteur engagé en faveur du handicap, par le soutien à l’AFM Téléthon ainsi qu’auprès des causes de santé mentale (notamment via le partenariat noué entre la Fondation d’entreprise et le Psychodon). À travers le mouvement annuel organisé par le Psychodon, le Groupe s’associe aux autres acteurs pour sensibiliser sur les enjeux de santé mentale. Cet engagement s’inscrit dans le cadre du programme RSE ALL IN dont la vocation est de contribuer à changer le regard porté par la société sur les maladies mentales. C’est ainsi que 30 établissements ont participé en accompagnant, soutenant, informant, sensibilisant et mobilisant sur trois grands axes : la recherche, l’accompagnement des malades et des familles et la prévention sur les territoires. En Italie, les salariés des établissements ont pu lever des fonds, lors de ventes caritatives, au profit de la recherche sur les maladies neurodégénératives. En France et en Belgique, ce sont les antennes locales de l’association France Alzheimer et de la Fondation Recherche Alzheimer qui ont été soutenues par de nombreux établissements. Initiatives de lutte contre le cancer En Italie, la collaboration permanente entre certains établissements et le centre hospitalier Burlo Garofalo, levant des fonds pour soutenir la recherche sur le cancer des enfants, se traduit par la confection de chaussons en crochet pour nourrissons et l’envoi de cartes de vœux. Les employés des établissements ont fait don de peluches et de jouets pour les enfants de l’hôpital pédiatrique. En France, la recherche et la prévention des maladies constitue un axe majeur poursuivi en 2022 sous l’impulsion de la Fondation ORPEA. En France, la campagne Octobre Rose organisée par l’association Ligue contre le cancer a engendré une mobilisation importante de la part des équipes. À cette occasion les établissements ont soutenu par différentes actions des associations de lutte contre le cancer comme Le Ruban Rose ou d’accompagnement des personnes hospitalisées comme Les blouses roses. En Allemagne, plusieurs établissements ont soutenu les hôpitaux de proximité via une donation de matériel médical et/ou financier. En Espagne, un établissement a organisé un marché solidaire, à l’occasion de la journée de sensibilisation au cancer du sein lors duquel les résidents ont vendu au profit de l’association des objets qu’ils avaient fabriqués. L’ancrage territorial S’ancrer dans le territoire afin d’être acteur de sa région est un axe essentiel dans la lutte contre l’isolement des patients, résidents et également dans la dynamisation des établissements au cœur du territoire. En France, plusieurs établissements ont établi des partenariats avec des écoles à proximité pour favoriser les échanges intergénérationnels : cela participe au développement émotionnel des enfants et réduit l’isolement des aînés. Des établissements ont accueilli des artistes pour favoriser l’accès à la culture des résidents et des patients : il peut s’agir d’une exposition culturelle, d’un concert ou encore d’une animation ouverte au grand public. Par exemple, en Espagne un groupe de danseurs de salon est venu passer du temps avec les résidents. — 144 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Un acteur responsable et engagé au sein des territoires Déclaration de performance extra-financière 3 Objectif RSE 2023 100 % des établissements mènent au moins une action solidaire dans l’année. Point d’étape 2022 44 % des établissements ont mené au moins une action solidaire dans l’année, par l’intermédiaire d’un don financier et/ou d’un don en nature. Les établissements du Groupe organisent régulièrement des rencontres avec la population, sous la forme de journées portes ouvertes, de conférences, de cafés-débats. Ces rencontres sont l’occasion pour la population locale de s’informer et d’obtenir des conseils à travers des conférences ou des ateliers pratiques, d’échanger avec des professionnels de santé, et de partager des expériences avec d’autres familles. Elles constituent également un moyen de mieux informer les médias locaux sur les enjeux de santé publique et les défis du vieillissement. Bien se nourrir, bien dormir, prévenir les chutes, appréhender la maladie d’Alzheimer, apprendre à mieux vivre avec sa pathologie sont autant de thématiques abordées lors de ces événements. À l’occasion de ces temps d’échange, les équipes de professionnels de santé apportent des éléments de compréhension concrets aux familles ou aux proches. Les établissements du Groupe se sont ainsi largement mobilisés pour participer à la sensibilisation de la population locale lors de journées mondiales ou nationales, telles que la journée mondiale Alzheimer, le cancer du sein, le mois sans tabac ou encore la santé mentale. D’autres thématiques ont aussi été relayées comme la prévention des chutes, la formation aux gestes d’urgence, la lutte contre la dénutrition ou encore l’hygiène des mains. En Espagne, des ateliers ont été organisés à destination des aidants à domicile. Toutes ces initiatives témoignent de la très grande connexion des établissements avec leur environnement de proximité et s’inscrivent dans le Plan de Refondation proposé par la Direction générale, pour permettre encore mieux de soigner et accompagner les patients, résidents et leurs familles dans leur projet de vie, ainsi que pour avoir un impact économique et social positif. Établissements ORPEA engagés dans des actions solidaires  Actions solidaires Zones géographiques 2021 2022 Nombre d’établissements ayant mené au moins une action solidaire en 2021 Nombre d’établissements Taux d’établissements ayant déployé au moins une action solidaire en 2021 Nombre d’établissements ayant mené au moins une action solidaire en 2022 Nombre d’établissements Taux d’établissements ayant déployé au moins une action solidaire en 2022 France Benelux, RU, Irlande 132 581 23 % 207 563 37 % Europe centrale 57 258 22 % 110 244 45 % Europe de l’Est 16 141 11 % 56 120 47 % Péninsule Ibérique et LATAM 25 111 23 % 53 80 66 % Autres pays 2 2 100 % 1 1 100 % GROUPE 232 1 093 24 % 427 1 008 44 % L’engagement des établissements en faveur d’actions solidaires a progressé de façon significative à l’échelle du Groupe en 2022, en particulier dans la péninsule Ibérique et en Europe centrale et de l’Est. 145 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Un acteur responsable et engagé au sein des territoires 3 3.5 Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA La question de la protection de l’environnement est directement liée à des enjeux de santé publique. Par ailleurs, les activités d’ORPEA ont un impact sur les ressources naturelles et les émissions de gaz à effet de serre. Par conséquent, maîtriser l’impact de ses activités sur le climat et sur les milieux naturels constitue un enjeu prioritaire pour le Groupe, préoccupation que l’on trouve au centre de son Plan de Refondation, à travers la référence à sa Green Building Strategy. 3.5.1 PRINCIPAUX ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX D’ORPEA : ÉNERGIE, EMPREINTE CARBONE, DÉCHETS, BIODIVERSITÉ Conscient du caractère systémique des impacts environnementaux de ses activités, ORPEA s’est engagé dans une démarche environnementale globale concernant l’ensemble des Directions opérationnelles et des directions supports, incluant des objectifs mesurables et des indicateurs de performance pour piloter la mise en œuvre de cette démarche. En effet, le Groupe dispose de nombreux leviers d’actions pour contribuer à la transition environnementale, en particulier dans le domaine de l’immobilier, et également dans ceux de la restauration et de la vie des établissements au quotidien. Le bilan carbone réalisé à l’échelle du Groupe sur les Scopes 1, 2 et 3 confirme que les consommations énergétiques sont le premier poste d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe. ORPEA a donc pris des engagements forts en formalisant une stratégie ambitieuse dédiée aux bâtiments durables et nommée Green Building Strategy. La volonté d’ORPEA est d’innover dans la construction d’établissements qui soient parfaitement insérés dans leur environnement et sobres en énergie comme en émissions de gaz à effet de serre en phase de construction comme en phase d’exploitation, tout en contribuant à la qualité de vie, à l’autonomie et au confort des résidents, patients et des collaborateurs. 3.5.1.1 UN PILOTAGE GLOBAL PAR LA NOUVELLE DIRECTION DÉVELOPPEMENT DURABLE ET QUALITÉ D’ORPEA La sensibilisation et la responsabilité environnementales sont promues à tous les niveaux d’ORPEA par la nouvelle Direction développement durable et qualité, en lien étroit avec les Directions opérationnelles et les directions supports (voir paragraphe 3.1.2 du présent document d’enregistrement universel). Afin d’accompagner la déclinaison opérationnelle de la stratégie RSE, une plateforme digitale de reporting extra-financier a été déployée en 2022. La création en mars 2023 de cette Direction développement durable et qualité, directement rattachée au Directeur général et membre du Comité exécutif du Groupe, conduit à une évaluation des actions environnementales déjà engagées et fera l’objet d’une proposition de stratégie systémique de développement durable auprès des instances de gouvernance du Groupe. Celle-ci associera, dans son volet environnemental, l’atténuation du changement climatique et l’adaptation aux conséquences du dérèglement climatique, l’économie circulaire et la contribution à la préservation de la biodiversité. 3.5.1.2 LA GREEN BUILDING STRATEGY, UNE POLITIQUE STRUCTURANTE, GARANTE DE L’ENGAGEMENT ENVIRONNEMENTAL DU GROUPE La Green Building Strategy, ou stratégie d’immobilier durable, implique la conception, la construction et l’exploitation des bâtiments en mettant l’accent sur la réduction de leur impact environnemental et la promotion de la durabilité. La Green Building Strategy s’applique aux projets de constructions neuves ainsi qu’aux bâtiments existants. Elle s’articule autour de quatre axes, respectant et allant au-delà des normes et réglementations environnementales en vigueur :  promouvoir l’efficacité énergétique et réduire les émissions de gaz à effet de serre pour atténuer le changement climatique ;  placer la biodiversité et la biophilie au cœur des établissements pour un respect et une reconnexion à la nature ;  alléger les pressions sur les ressources naturelles non renouvelables et développer l’économie circulaire ;  partager la démarche Green Building avec l’ensemble des parties prenantes et les impliquer dans sa mise en œuvre. Cette stratégie offre une variété d’approches, telles que l’utilisation de matériaux de construction durables, l’optimisation de l’efficacité énergétique et de l’eau et l’incorporation de sources d’énergie renouvelables. La Green Building Strategy donne par ailleurs la priorité à la santé et au bien-être des occupants du bâtiment, sur des sujets comme l’amélioration de la qualité de l’air intérieur, l’accès à la lumière naturelle et l’optimisation du confort thermique. Elle implique et engage ces mêmes occupants sur les pratiques et les comportements durables, notamment afin de garantir que le bâtiment est exploité de manière durable et respectueuse de l’environnement. L’ensemble du cycle de vie du bâtiment est pris en compte, de sa construction et de son exploitation à sa démolition ou sa réaffectation éventuelle, afin d’intégrer les principes de l’économie circulaire. La Green Building Strategy s’applique à l’ensemble des bâtiments exploités par ORPEA ; pour autant, certains éléments de cette stratégie ne s’appliquent qu’aux projets de constructions neuves et rénovations lourdes du Groupe, tels que la valorisation des déchets de chantier et la mise en place d’une certification environnementale. Le développement immobilier inscrit au cœur de la stratégie environnementale du Groupe Sous l’égide du Directeur immobilier Groupe, membre du Comité exécutif du Groupe, la Direction immobilière Groupe est en charge de définir et de mettre en œuvre la stratégie immobilière en cohérence avec le Plan de Refondation d’ORPEA. Organisée en quatre pôles, cette nouvelle direction a plus précisément la responsabilité de l’ asset et du property management, du développement et de la construction et aussi des arbitrages et des projets spéciaux, avec un objectif de valorisation du potentiel immobilier du Groupe dans le respect de l’exploitation des sites. La direction en charge du développement immobilier, à savoir la recherche de foncier, la conception et la construction des bâtiments, jusqu’à la livraison aux équipes d’opérations du Groupe, intègre la prise en compte des enjeux environnementaux. Deux cellules composent désormais cette direction :  la Cellule « Design and Engineering » ayant pour rôle d’élaborer les standards de conception Groupe relatifs aux projets de construction et rénovation de bâtiments, en intégrant les standards environnementaux ; de définir et déployer la démarche Green Building Strategy sur l’ensemble du Groupe ; d’assister les Directions construction des — 146 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Déclaration de performance extra-financière 3 zones géographiques, dans la revue des projets et de veiller à la mise en place des démarches environnementales ; d’accompagner l’ensemble du réseau construction du Groupe dans la formation à la transition écologique, l’évaluation des coûts de construction, le sourcing d’innovations et les études de préfaisabilité architecturales ; d’assurer la veille technologique et d’accompagner les réflexions sur les maisons de retraite de demain. Elle est constituée d’une équipe de six personnes : Directeur technique, Responsable immobilier durable et innovation, Energy Manager, deux architectes, économiste de la construction ;  la cellule « Construction Project Management » ayant pour rôle de suivre l’alignement des projets de construction et de rénovation des zones géographiques avec les standards Groupe, notamment les standards environnementaux. Cette cellule est composée de deux directeurs adjoints, chacun responsable du suivi des projets de développement immobilier sur un périmètre géographique donné, et d’un « Project Controler ». Au sein des zones géographiques, la démarche d’immobilier durable du Groupe est portée par les Directions construction et maintenance et les développeurs locaux. Ces directions s’appuient sur des compétences internes tels que les chargés d’affaires, ou externes tels que des architectes ou bureaux d’études spécialisés, pour décliner sur le terrain les ambitions environnementales du Groupe. Qu’ORPEA soit propriétaire ou locataire, les critères de la Green Building Strategy s’appliquent pour les constructions neuves et les bâtiments existants. (1) Haute qualité environnementale. (2) La stratégie de développement du Groupe – développement de nouvelles opérations, détention immobilière, géographie – a été revue en 2022 à l’aune du Plan de Refondation. Déploiement opérationnel de la Green Building Strategy Le déploiement opérationnel de la Green Building Strategy se réalise de la façon suivante. Des cahiers des charges et notes méthodologiques Green Building sont utilisés pour déployer les critères de la Green Building Strategy dans les projets. Un processus de pilotage de la Green Building Strategy est mis en œuvre, concernant les actions portant sur les nouvelles constructions et rénovations lourdes, par une intégration du suivi de la Green Building Strategy dans le process classique de développement des projets de construction. Un process de reporting est mis en place afin de pouvoir piloter le déploiement de la stratégie, à travers la consolidation des indicateurs de suivi. Afin de catalyser le déploiement de cette stratégie, plusieurs actions ont été engagées pour former et informer les collaborateurs les plus directement concernés par sa mise en œuvre :  les collaborateurs sont sensibilisés aux enjeux et au contexte de la Green Building Strategy, dans les différents métiers concernés. Plusieurs sessions de webinaires ont été organisées au sujet de la mise en œuvre de la Green Building Strategy, touchant plus de 200 participants ;  une formation technique à la construction durable d’une durée de 5,5 jours a été mise en place, à destination des Chargés d’affaires construction : cette formation a été dispensée par l’organisme de formation externe Bureau Veritas auprès de plus de 100 personnes ;  une newsletter interne « Construction ORPEA » a été lancée, couvrant notamment les actualités internes d’ORPEA en lien avec l’immobilier et la construction, et mettant l’accent sur les projets innovants en lien avec la démarche Green Building Strategy et sur les retours d’expérience. 3.5.1.3 LA CERTIFICATION DES BÂTIMENTS ORPEA s’est engagé à obtenir une certification environnementale pour tous ses futurs projets de construction. Début 2021, dans le cadre de la feuille de route RSE 2023, l’engagement avait été pris d’obtenir pour toutes les futures constructions une certification environnementale HQE (1) ou équivalent. Fin 2022, avec la Green Building Strategy, venue renforcer et approfondir la feuille de route RSE, le choix a été fait de retenir les deux certifications environnementales BREEAM Very good et LEED Gold, reconnues dans les pays d’implantation du Groupe. En effet, dans un contexte où ORPEA développe ses activités à l’international, ces certifications apportent au Groupe une reconnaissance par les parties prenantes à l’international (acquéreurs des bâtiments, banques, investisseurs, agences de notation financière et extra-financière, ONG…). Ces certifications permettent une approche transversale de l’immobilier durable, multithématique : énergie, matériaux, économie circulaire, bien-être et santé, biodiversité, pollutions, mobilités durables. Objectif RSE 2023 ORPEA se fixe pour objectif qu’à partir de 2021, 100 % des projets de construction de bâtiments validés en Comité de développement chaque année prévoient une certification HQE ou équivalente (LEED, BREEAM). Point d’étape 2021 Sur 20 projets de construction neuve ou rénovations lourdes validés en Comité de développement au cours de l’année 2021, neuf projets prévoyaient une certification environnementale (BREEAM Very good, LEED Gold ou HQE Excellent), soit 45 %. La stratégie environnementale du Groupe (Green Building Strategy) a été validée en novembre 2021 et la mise en œuvre de certifications environnementales est entrée en vigueur progressivement durant l’année. Point d’étape 2022 Sur un projet de construction neuve validée en Comité de développement au cours de l’année 2022 (2) , un projet prévoit une certification environnementale (BREEAM Very good), soit 100 %. 147 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 3 3.5.2 STRATÉGIE CARBONE ET ÉNERGIE 3.5.2.1 MESURER LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE  Part des émissions de GES (en %) 1 % 5 % 16 % 18 % 28 % Énergie 32 % Immobilisations Déchets Fret < 1 % Achats Déplacements Climatisation Scope 3 71 % Scope 2 12 % Scope 1 17 % L’activité du Groupe est génératrice d’émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques, achats divers (alimentation, matériel médical…), déplacements des visiteurs et collaborateurs… En 2022, le Groupe a entrepris la réalisation d’un bilan carbone global, afin d’identifier les différents postes d’émission. Le Top 3 des émissions d’ORPEA sont l’énergie qui représente 32 % des émissions, les achats pour 28 % des émissions et notamment ceux liés à la restauration et finalement les immobilisations qui génèrent 18 % des émissions totales. Le bilan carbone du Groupe a été réalisé selon la méthodologie du GHG Protocol comme en 2021. Pour la prise en compte des immobilisations, la méthodologie du Bilan Carbone® a été appliquée : contrairement à la méthodologie du GHG Protocol, elle permet de prendre en compte l’amortissement des biens immobilisés sur leur durée de vie et de lisser les émissions associées sur la durée d’amortissement.  Émissions de GES des Scopes 1, 2 et 3 (1) calculés selon la méthode du GHG Protocol (2) (en teqCO 2 ) Groupe France Benelux Royaume-Uni Irlande Europe centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique et LATAM Autres pays 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Scope 1 82 848 94 167 46 860 53 496 21 396 23 016 5 277 5 866 9 213 11 550 102 239 Scope 2 65 904 56 181 12 028 14 322 25 945 22 516 16 583 8 760 9 373 8 882 1 975 1 701 Scope 3 376 977 391 687 189 474 206 249 107 303 88 260 44 359 61 595 35 841 34 520 1 063 TOTAL SCOPES 1, 2 ET 3 525 729 542 035 248 362 274 067 154 644 133 792 66 219 76 221 54 427 54 952 2 077 3 003 (1) Les émissions liées au Scope 3 sont calculées depuis 2021. La somme des émissions de GES des Scopes 1, 2 et 3 n’est donc pas comparable aux années précédentes, le détail des Scopes 1 et 2 est présenté de manière séparée. (2) Le GHG Protocol (Greenhouse Gas Protocol) présente des règles et des normes pour encadrer le recensement des émissions des GES afin d’établir un standard international et harmoniser les bilans carbone.  Émissions de GES des Scopes 1 et 2 selon la méthode du GHG Protocol (en teqCO 2 ) Groupe France Benelux Royaume-Uni Irlande Europe centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique et LATAM Autres pays 2022 2021 2020 2019 2022 2021 2020 2019 2022 2021 2020 2019 2022 2021 2020 2019 2022 2021 2020 2019 2022 2021 2020 2019 Scope 1 82 848 94 167 77 206 78 361 46 860 53 496 39 045 41 667 21 396 23 016 22 398 21 426 5 277 5 866 6 792 7 088 9 213 11 550 8 887 8 093 102 239 84 87 Scope 2 65 904 56 181 63 410 66 468 12 028 14 322 11 524 11 552 25 945 22 516 25 987 27 443 16 583 8 760 14 745 15 511 9 373 8 882 8 389 9 009 1 975 1 701 2 764 2 953 TOTAL 148 752 150 348 140 615 144 829 58 888 67 818 50 569 53 219 47 341 45 532 48 385 48 869 21 860 14 626 21 537 22 599 18 586 20 432 17 276 17 102 2 077 1 940 2 848 3 040 * En 2021, le Groupe a opté pour un changement méthodologique de calcul de son bilan carbone par rapport aux années précédentes. Le choix d’application de la méthodologie GHG Protocol a modifié la répartition des émissions entre les scopes : une partie des émissions comptabilisées en 2020 et 2019 dans les Scopes 1 et 2, et qui correspondent à la partie amont des émissions énergétiques ainsi qu’aux pertes réseaux, sont maintenant comptabilisées dans le Scope 3 et ne figurent plus dans les Scopes 1 et 2. — 148 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Déclaration de performance extra-financière 3 3.5.2.2 RÉDUIRE LES CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE ET LES ÉMISSIONS DE CO 2 ASSOCIÉES (SCOPES 1 ET 2) Suivre et optimiser les consommations énergétiques Le positionnement d’ Energy Managers, amorcé en 2021, s’est poursuivi tout au long de l’année 2022 : à la fin de l’année, chaque zone géographique d’ORPEA en comptait au moins un. Aux Energy Managers locaux s’ajoute un Energy Manager Groupe. Afin de déployer le volet énergétique de la Green Building Strategy, le rôle de ces Energy Managers est le suivant :  piloter le système de management de l’énergie en prenant en compte tous les paramètres ayant une influence sur la performance énergétique des bâtiments ;  encadrer la remontée de l’ensemble des consommations énergétiques et fluides sur la plateforme de suivi dédiée, améliorer les plans de comptage sur les sites et reporter les indicateurs associés ;  budgétiser, planifier et conduire des actions d’amélioration de la performance énergétique ;  coordonner les missions d’audits énergétiques ;  effectuer une veille technologique continue et être ainsi à l’écoute des innovations et des tendances du marché ;  identifier les domaines à améliorer grâce à des conseils d’experts et ateliers de réflexion ;  sensibiliser l’ensemble des acteurs concernés aux bonnes pratiques sur la performance des établissements ;  accompagner la Direction RSE dans le reporting des données énergétiques. En 2022, le positionnement de ce réseau d’Energy Managers a permis à ORPEA d’améliorer le suivi de ses consommations énergétiques et la mise en œuvre d’actions visant à réduire celles-ci :  le déploiement de l’outil Deepki de remontée des données énergétiques, directement depuis les plateformes des fournisseurs d’énergie, a été réalisé sur 90 % des sites à fin 2022. Ce déploiement vise les sites exploités par le Groupe, comme propriétaire ou locataire ;  les audits énergétiques seront réalisés pour toute nouvelle acquisition envisagée. Concernant les bâtiments existants du parc immobilier en France, au 31 décembre 2022, 319 audits ont été réalisés et les rapports d’audit rédigés pour 262 bâtiments. L’ensemble des 363 sites sera audité d’ici mi-2023. Pour les autres pays, des appels d’offres ont été menés afin de sélectionner les prestataires en charge des audits. Ces audits énergétiques seront réalisés prioritairement sur les sites les plus énergivores, en Belgique, en Autriche, en Italie, en Espagne, en Allemagne, aux Pays-Bas et en Irlande ;  face à la crise énergétique constatée, et dans le but de réduire les consommations d’énergie des bâtiments en exploitation en France, un plan d’action court terme ayant des effets immédiats a été mis en place fin 2022, axé notamment sur l’optimisation du réglage des équipements, tels que l’ajustement des températures de consigne entre 21 °C et 23 °C pour le chauffage, conformément aux recommandations des autorités de santé, l’optimisation de la température dans la boucle de chauffage, l’isolation des ballons d’eau chaude. Pour les bâtiments audités, des plans de travaux de rénovation énergétique des sites ont été planifiés avec démarrage en 2023. Des actions de sensibilisation aux éco-gestes auprès de l’ensemble du personnel des établissements et du siège ont été déployées (voir paragraphe 3.1.2 du présent document d’enregistrement universel). Zones géographiques Consommations énergétiques (en kWhEF) Taux de variation de consommation énergétique par m 2 Année de référence 2019 2020 2021 2022 2021 vs 2019 2022 vs 2019 France Benelux Royaume-Uni Irlande 380 027 921 368 275 576 441 803 877 421 053 552 3,50 % 8,82 % Europe centrale 178 175 076 207 514 136 192 680 367 199 272 446 - 6,70 % - 31,41 % Europe de l’Est 96 859 626 100 301 539 115 132 230 106 761 503 - 3,70 % - 6,62 % Péninsule Ibérique et LATAM 76 018 528 81 571 044 91 633 937 89 434 161 - 1,40 % - 3,20 % Autres pays 4 263 316 3 999 200 3 430 450 3 056 010 - 19,50 % - 39,51 % GROUPE 735 344 466 761 661 495 844 680 862 819 577 671 - 0,80 % - 11,29 % 149 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 3 Processus de récolte et contrôle des données de consommations (énergie et eau) 1. Chaque Energy Manager des Business Units est responsable de la qualité des données de consommation qu’il reporte. La collecte se fait sur la base des consommations récupérées sur les factures énergétiques et d’eau. Pour certains pays (France, Belgique), l’extraction des consommations se fait depuis la plateforme Deepki, complétée par les données manquantes depuis les factures. 2. Une fois les premières versions reçues, l’Energy Manager Corporate réalise des contrôles macro par établissement et par pays, notamment : • vérification du nombre de bâtiments déclarés à l’échelle de la Business Unit ; • présence ou non des données principales : les surfaces, le nombre de lits ; • présence ou non de données de consommation pour chaque bâtiment sur l’eau, l’électricité et le chauffage ; • vérification de cohérence macro des consommations par ratio, par établissement et par Business Unit : – consommation d’eau/nombre de lits par établissement (litre/lit/jour), – consommation d’électricité/surface par bâtiment (kWh/m 2 /an), – consommation de chauffage/surface (kWh/m 2 /an), – consommation globale d’énergie par surface : électricité + chauffage (kWh/m 2 /an), – vérification des % de variation par rapport à l’année précédente ; • vérification des conversions entre les unités de chauffage (m 3 , tonne) et son équivalent en kWh ; • veiller à ce que pour chaque projet une explication des variations des consommations par rapport à l’année précédente soit donnée. 3. Transmission d’un mémo rédigé par l’Energy Manager Corporate aux Energy Manager/Facility Manager des Business Units en cas de constat de données « suspectes » ou manquantes, ou en fonction des résultats de contrôles présentés ci-dessus. 4. Les Business Units vérifient les factures et les consommations et renvoient de nouvelles versions du mémo prenant en compte les commentaires. Objectif RSE 2023 ORPEA s’engage d’ici 2023 à réduire de 5 % ses consommations énergétiques en kWhEF/m 2 (année de référence 2019). Objectifs RSE 2025 et 2030 ORPEA s’engage à réduire sa consommation énergétique de 16 % d’ici 2025 et de 30 % d’ici 2030, en kWhEF/m 2 /an (année de référence 2019). ORPEA s’engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre de 17 % d’ici 2025 et de 32 % d’ici 2030, en kgCO 2 eq/m 2 /an, sur les Scopes 1 et 2 (année de référence 2019). Point d’étape 2022 En 2022, le Groupe présentait une variation de ses consommations énergétiques en kWhEF/m 2 de - 11 % par rapport à son année de référence (2019). En 2022, le Groupe a émis environ 157 794 teqCO 2 sur ses Scopes 1 et 2 relatives aux consommations énergétiques de ses bâtiments, soit une variation de 8,21 % par rapport à son année de référence (2019). Production d’énergie verte sur site En complément de la maîtrise des consommations énergétiques, ORPEA intensifie depuis quelques années son recours aux énergies renouvelables, décarbonées et issues de sources non fossiles (solaire, éolien, hydraulique, géo-énergie, pompe à chaleur, biomasse…). Ce développement passe par la production d’énergie sur site, et par l’achat d’énergie verte sur le réseau. En 2022, un site a été livré ayant recours à la géo-énergie et un site est en cours de construction. Énergie verte à Plancoët ORPEA a ouvert une clinique à Plancoët, en France, en octobre 2022. Cette clinique est le premier établissement de santé en Europe à être chauffé et refroidi par géothermie par forage « en étoile » sur sondes inclinées. Cette technologie innovante utilise l’inertie thermique du sous-sol pour réduire les émissions de carbone et la consommation d’énergie de la clinique, tout en maintenant le confort thermique des patients et du personnel. La géoénergie permet de réduire jusqu’à 27 % la consommation énergétique globale du bâtiment et jusqu’à 91 % des émissions de carbone dues au chauffage et à la climatisation, par rapport aux solutions de chauffage et de climatisation plus traditionnelles. L’installation se compose de sondes situées à 160 mètres de profondeur, d’une pompe à chaleur et d’un système de contrôle numérique qui optimise l’utilisation de l’énergie géothermique et de la pompe à chaleur connectée au bâtiment. La clinique dispose de 130 lits d’hospitalisation et de 15 places d’hôpital de jour spécialisés dans les soins de suite et de réadaptation pour les affections de l’appareil locomoteur et pour les personnes âgées dépendantes ou à risque de dépendance. — 150 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Déclaration de performance extra-financière 3 Achat d’énergie verte En 2022, le Groupe a entrepris en France un processus de renégociation de ses contrats d’énergie afin d’augmenter la part d’énergie verte et de réduire les émissions carbone associées. Ainsi, 100 % de la consommation d’électricité s’est portée sur de l’électricité verte d’origine française (éolien, solaire et hydraulique) et 50 % de la consommation de gaz provient de biogaz d’origine française, généré par un partenariat entre un fournisseur et 11 sites agricoles. 3.5.2.3 DÉFINIR UNE TRAJECTOIRE ALIGNÉE AVEC LES ACCORDS DE PARIS SUR LES SCOPES 1 ET 2 À HORIZON 2050 Depuis 2021, ORPEA a défini des trajectoires de réduction de ses consommations d’énergie ainsi que de ses émissions de gaz à effet de serre liées à l’énergie (Scopes 1 et 2) à horizon 2050, afin de s’aligner sur les Accords de Paris. En 2021, le Groupe avait prévu de s’engager dans la démarche Science- Based Targets Initiative (SBTi) ; ce travail a été ajourné dans le contexte particulier de la crise de 2022 et reporté à 2023. Trajectoire carbone (Scopes 1 et 2) Le plan de réduction des émissions de CO 2 a été défini à l’aide de l’outil CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor), financé par le programme Horizon 2020 de l’Union européenne. Il s’inscrit dans le respect de la trajectoire climatique dite de 1,5 °C conforme aux Accords de Paris. À la suite de cette analyse, ORPEA a élaboré un plan de réduction de ses émissions carbone par rapport à 2019, année de référence des émissions carbone du Groupe :  - 17 % d’émissions de GES d’ici 2025 – soit un seuil de 31 kgCO 2 eq/m 2 .an ;  - 32 % d’émissions de GES d’ici 2030 – soit un seuil de 25,8 kgCO 2 eq/m 2 .an ;  - 59 % d’émissions de GES d’ici 2040 – soit un seuil de 15 kgCO 2 eq/m 2 .an ;  - 88 % d’émissions de GES d’ici 2050 – soit un seuil de 4 kgCO 2 eq/m 2 .an. 2060 2050 2040 2030 2025 2020 Émissions de GES (kgCO 2 eq/m 2 .an) 0 10 20 30 40 4 38 - 17 % - 32 % Isolation de l'enveloppe Rénovation du système CVC & changement de vecteur énergétique pour une énergie moins carbonnée Changement de vecteur énergétique ( des énergies fossiles à l'électricité) Relamping GTB avec programmation- horraires et des T°C de consigne Énergies renouvelables (achetées ou produites sur site) Émissions imcompressibles 180 000 TCO 2 eq - 59 % - 87 % 31 26 15 1 Mesurer › › 2 Éviter / Réduire › › Trajectoire énergie La trajectoire énergétique du Groupe a été définie en réalisant une segmentation du parc immobilier existant, selon différents critères (année de construction, types d’actifs…), puis en priorisant les actions à mettre en place en fonction de l’impact sur la consommation énergétique. À la suite de cette analyse, ORPEA a élaboré un plan de réduction de ses consommations énergétiques par rapport à 2019 :  - 16 % d’ici 2025 (pour une valeur-seuil de 153 kWhEF/m 2 .an) ;  - 30 % d’ici 2030 (pour une valeur-seuil de 128 kWhEF/m 2 .an) ;  - 48 % d’ici 2040 (pour une valeur-seuil de 94 kWhEF/m 2 .an) ;  - 67 % d’ici 2050 (pour une valeur-seuil 60 kWhEF/m 2 .an). 151 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 3 2060 2050 2040 2030 2025 2023 2020 Consommation énergétique (kWh/m 2 .an) 0 50 100 150 200 60 183 163 - 11 % - 16 % - 30 % Isolation de l'enveloppe Rénovation du système CVC & changement de vecteur énergétique pour une énergie moins carbonnée Relamping GTB avec programmation- horraires et des T°C de consigne Énergies renouvelables (produites sur site) - 48 % - 67 % 153 129 94 1 Mesurer › › 2 Éviter / Réduire › › À l’instar de la progression des réglementations énergétiques régissant le secteur de la construction, la performance énergétique des bâtiments devient un critère absolument déterminant, que ce soit pour les constructions neuves ou les rénovations lourdes. Pour les bâtiments existants, des audits énergétiques et des plans de travaux sont en cours de réalisation. 3.5.2.4 RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE CO 2 INDIRECTES LIÉES AU SCOPE 3 (1) Aucune nouvelle acquisition de terrain n’ayant eu lieu en 2022, ce critère n’a pas pu être testé de façon opérationnelle. Pour continuer sa démarche vers une transition bas carbone, au-delà de sa transition énergétique, ORPEA souhaite agir pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre indirectes, notamment celles liées aux achats, aux déplacements de personnes inhérents à son activité ou à sa production de déchets. Ces émissions, liées au Scope 3, représentent 71 % du bilan carbone d’ORPEA en 2022. La politique mise en œuvre est à ce jour incitative et relèvera d’un engagement formel et chiffré, proposé à la gouvernance du Groupe dès 2023. Maîtriser les émissions liées aux déplacements et aux transports Le Groupe a mis en place une politique concernant les déplacements professionnels de ses collaborateurs au sein de ses zones géographiques. Celle-ci recommande de limiter au strict nécessaire les déplacements notamment à l’international. L’ensemble des zones géographiques favorise l’utilisation de visioconférences dès lors que cela est possible, permettant ainsi de réduire de manière significative les émissions carbone associées. Toutefois, au regard de l’activité du Groupe, il reste encore un certain nombre de déplacements qui ne peuvent être évités (visites d’établissements dans le cadre des audits terrain, développement…). Un changement de prestataire de gestion de la flotte automobile a été engagé en France, qui devrait conduire à un meilleur suivi de sa consommation à partir de 2023. Par ailleurs, des initiatives sont prises par les pays : un recensement des actions sera mené en 2023. Réduire les émissions liées aux matériaux de construction, aux chantiers et à la localisation des bâtiments Conscient de l’importance des émissions de gaz à effet de serre générées par la construction des bâtiments (production des matériaux, engins de chantier, travaux de démolition…) et à leur localisation, le Groupe a, depuis plusieurs années, mis en place les actions suivantes : privilégier les implantations en cœur de ville, à proximité des transports en commun ; favoriser l’utilisation des « constructions hors-site » pour réduire les transports liés aux chantiers (utilisation de façades en bois préfabriquées, constructions modulaires en bois, salles de bain préfabriquées) ; réaliser des projets en structure bois ou mixte bois béton. 3.5.2.5 DÉPLOYER UNE STRATÉGIE DE RÉSILIENCE CLIMATIQUE ORPEA est conscient de l’enjeu majeur que constitue la prise en compte de la résilience climatique pour ses actifs immobiliers. Les bâtiments sont particulièrement exposés aux effets du changement climatique et à son impact sur le confort des résidents, des patients et des collaborateurs. Ainsi, renforcer la résilience climatique du parc immobilier fait partie des engagements pris dans le cadre de la Green Building Strategy du Groupe. La question des risques physiques est prise en compte dans le choix de la localisation des futurs bâtiments du Groupe : ce critère est intégré à la fiche de sélection et présentation des projets soumis au Comité de développement du Groupe ; pour valider le choix d’un terrain, une étude sur les risques climatiques doit préalablement avoir été réalisée, et en cas de risques identifiés, un plan d’action devra être proposé (1) . En outre, en 2022 des prestataires ont été sélectionnés pour réaliser les analyses de risques climatiques et élaborer les plans d’adaptation pour les nouvelles constructions. En décembre, des analyses de vulnérabilité face aux risques climatiques physiques ont été lancées pour 64 bâtiments se trouvant en phase de développement en 2022. — 152 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Déclaration de performance extra-financière 3 Alignement aux recommandations de la TCFD Conformément aux recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures), ORPEA a amorcé un travail d’identification des risques et opportunités liés au changement climatique qui pourraient avoir un impact direct sur son action quotidienne au service des personnes fragilisées. (1) Acte délégué du 4 juin 2021 : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX%3A32021R2139. (2) Acte délégué du 6 juillet 2021 : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX%3A32021R2178. Dans l’objectif de suivre les recommandations de la TCFD, le Groupe a progressivement intégré, dans sa stratégie environnementale, des indicateurs et des objectifs liés au changement climatique. Ainsi, ORPEA a réalisé pour la première fois en 2021 une analyse d’alignement avec les recommandations de la TCFD. Gouvernance La démarche RSE est pleinement intégrée au sein des instances du Groupe. Le Conseil d’administration s’appuie sur le Comité éthique, qualité et RSE pour suivre l’état d’avancement de la démarche RSE et des enjeux climat au sein du Groupe. Le Comité exécutif, à l’origine de la stratégie, assure ensuite un suivi des plans d’action. Enfin, les pays suivent mensuellement, par l’intermédiaire de leur Comité d’exploitation, la mise en place des plans d’action. Stratégie Le Groupe intègre au cœur de sa stratégie environnementale, par l’intermédiaire de son programme GO GREEN, son impact sur le changement climatique. En 2021, ORPEA s’est engagé sur une trajectoire carbone pour son Scopes 1 et 2 alignée avec les Accords de Paris. ORPEA a également amorcé en 2022 des analyses de vulnérabilité face aux risques climatiques physiques des bâtiments en développement. Gestion des risques Dans le cadre de son analyse des risques, le Groupe a identifié dans son facteur de risque « Risque de non-adaptation au changement climatique » (voir paragraphe 3.6.2 du présent document d’enregistrement universel) la prise en compte de la résilience de son parc immobilier face au changement climatique. Indicateurs et objectifs En 2022, le Groupe a réalisé un bilan carbone monde lui permettant de mesurer l’ensemble de ses émissions de gaz à effet de serre sur les trois scopes. De plus, le Groupe s’est fixé des objectifs à moyen et long terme de réduction de ses consommations énergétiques et de ses émissions de gaz à effet de serre liées aux Scopes 1 et 2. ORPEA déclare également depuis plusieurs années ses émissions de gaz à effet de serre sur la plateforme CDP (Carbon Disclosure Project). 3.5.3 TAXONOMIE EUROPÉENNE 3.5.3.1 CONTEXTE RÉGLEMENTAIRE La taxonomie est un système de classification des activités économiques « durables » sur le plan environnemental avec des critères techniques ambitieux et homogènes pour un même secteur. Le Règlement sur la taxonomie verte (Règlement européen 2020/853 de juin 2020) est un élément clé du Plan de financement durable de la Commission européenne lancé en 2018, qui vise à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable et à distinguer les activités contribuant à l’objectif de neutralité carbone. Ce règlement s’appuie sur deux actes délégués :  acte délégué du 4 juin 2021 (1) définissant les critères techniques environnementaux pour les deux objectifs liés au changement climatique ;  acte délégué du 6 juillet 2021 (2) définissant les modalités de reporting et de calcul des indicateurs de la taxonomie. En tant que Groupe soumis à l’obligation de publier des informations non financières conformément à l’article 29a de la Directive 2013/34/UE, ORPEA est donc soumis pour la première fois au titre de l’exercice 2022 à l’obligation de publier la part de son activité éligible et alignée à la taxonomie – chiffre d’affaires, dépenses d’investissement (CAPEX) et d’exploitation (OPEX) – sur les deux premiers objectifs environnementaux liés au changement climatique. Les objectifs environnementaux définis dans le Règlement de l’Union européenne sur la taxonomie sont les suivants :  atténuation du changement climatique ;  adaptation au changement climatique ;  utilisation durable et production des ressources en eau et des ressources marines ;  transition vers une économie circulaire ;  prévention et réduction de la pollution ;  protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Jusqu’à présent, des critères de sélection techniques ont été établis pour les deux premiers objectifs dans l’Acte délégué sur le climat. Les activités du Groupe contribuent à l’objectif d’atténuation du changement climatique. Pour être considérée comme éligible, une activité doit être décrite dans les Actes délégués (c’est-à-dire le climat à l’heure actuelle), même si elle ne répond pas à l’ensemble des critères d’analyse techniques définis dans ces Actes délégués. ORPEA est concerné par plusieurs activités définies par la taxonomie au travers notamment de ses métiers immobiliers :  7.1 Construction de bâtiments neufs (en vue de leur vente) ;  7.2 Rénovation de bâtiments existants ;  7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique ;  7.4 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments ;  7.5 Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments ;  7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables ;  7.7 Acquisition et propriété de bâtiments (et construction de bâtiments neufs pour en rester propriétaire). Le régulateur a apporté des précisions pour l’activité 12.1 au travers de la FAQ publiée le 2 février 2022. La consolidation de l’éligibilité pour l’activité 12.1 est contrainte par la réalisation d’une étude de risques physiques et le déploiement de plans d’actions d’adaptation. Dans ce contexte, Orpea concentre la publication autour des activités d’immobilier uniquement. Pour être considérée comme durable, une activité doit contribuer de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux listés ci-dessus en respectant les seuils techniques minimums de performance environnementale, ne pas entraver les cinq autres selon le principe du « Do No Significant Harm » (DNSH) et respecter des garanties minimales en lien avec quatre thématiques sociales (droits de l’homme, corruption, fiscalité et droit de la concurrence). La spécification des indicateurs (Key Performance Indicators - KPI) est déterminée conformément à l’annexe I de l’Article 8 de l’Acte délégué du 6 juillet 2021. 153 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 3 3.5.3.2 QUALIFICATION DES INDICATEURS ET PRÉSENTATION DES RÉSULTATS Eligibilité Pour la période de reporting 2022, les KPIs comprennent le chiffre d’affaires, les CAPEX et les OPEX. TOTAL (mEUR) Part des activités éligibles (en %) Part des activités non éligibles (en %) Chiffre d’affaires 4 680 899 2 % 98 % CAPEX 1 737 549 000 23 % 77 % La part des activités économiques liées aux activités éligibles d’ORPEA dans son chiffre d’affaires au 31 décembre 2022 s’élève à 2 %. La part des dépenses d’investissement éligibles à la taxonomie en 2022 est de 23 %. Les dépenses d’exploitation, conformément à la définition de la Taxonomie, s’élèvent à 193 053 € pour 9 280 240 € de dépenses consolidées totales sur l’exercice 2022, soit 2,1 %. En conséquence, l’assiette des dépenses opérationnelles répondant à la définition de la Taxonomie, telle que détaillée ci-dessus, à prendre en compte au dénominateur de l’indicateur, représente sur l’exercice 2022 moins de 5 % du total des charges opérationnelles consolidées du Groupe. Ainsi, la part des OPEX au sens de la Taxonomie étant jugée non-significative par rapport aux charges opérationnelles totales du Groupe sur la période, ORPEA a choisi d’utiliser l’exemption de matérialité offerte par le Règlement, et de ne pas présenter cet indicateur. Alignement Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires qui peut être comptabilisé par ORPEA pour l’objectif d’atténuation du changement climatique correspond au montant des loyers perçus sur les résidences services dans le cadre de l’activité 7.7 « Acquisition et propriété de bâtiment » pour les actifs immobiliers respectant les critères techniques et les DNSH. CAPEX Les CAPEX qui peuvent être comptabilisés par ORPEA pour l’objectif d’atténuation du changement climatique correspondent aux CAPEX dépensés (i) dans le cadre du développement de projets immobiliers neufs pour compte de tiers (activité 7.1), de projets de rénovations (activité 7.2) ou de développement de projets immobiliers neufs pour compte du Groupe (activité 7.7) ; (ii) lors de travaux d’exploitation sur le portefeuille immobilier en gestion (activités 7.3 à 7.6) ; (iii) pour l’exploitation courante du portefeuille immobilier en gestion (activité 7.7). Les CAPEX comptabilisés dans ce cadre correspondent aux acquisitions d’immobilisation corporelles et incorporelles. Evaluation des garanties minimales Le Groupe est engagé dans une démarche d’amélioration continue, notamment s’agissant de la mise en œuvre des politiques et procédures nécessaires à l’alignement sur les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Dans ce cadre et à la suite de la publication du livre « Les fossoyeurs », ORPEA a notamment mis l’accent sur son programme de conformité Sapin 2 et la restauration du dialogue social. Toutefois, conformément au Plan de Refondation présenté le 15 novembre, la refonte de la politique RH dans son ensemble est en cours et les processus existants en matière de concurrence déloyale et de fiscalité doivent être davantage développés dans le cadre des plans d’actions en cours de déploiement. Aussi, malgré les politiques et procédures déployées au niveau du Groupe, le respect des garanties minimales n’a pas pu être démontré au 31 décembre 2022. — 154 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Déclaration de performance extra-financière 3 3.5.3.3 KPI VOLONTAIRE (1) NZEB : Nearly zero-energy buildings conformément à la Directive 2010/31/UE du 19 mai 2010 sur la performance énergétique des bâtiments. (2) RT2012 : Réglementation thermique 2012 définie dans l’Arrêté du 28 décembre 2012 relatif aux caractéristiques thermiques et aux exigences de performance énergétique des bâtiments nouveaux. Développement de projets immobiliers Dans le cadre des travaux menés par ORPEA sur le reporting de l’année 2022, l’évaluation des critères techniques et DNSH d’alignement pour l’activité de développement de projets immobiliers pour compte de tiers (activité 7.1) et pour compte propre (activité 7.7) a été poussée sur le périmètre européen. Ces travaux ont consisté à évaluer l’alignement des projets avec les critères techniques de contribution substantielle et les DNSH de l’objectif d’atténuation du changement climatique. Critère de contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique Pour les projets de développement de projets immobiliers portés par ORPEA, une analyse du critère NZEB-10 % a été menée sur la base des réglementations locales transposant la directive NZEB (1) dans les différents pays européens. Par exemple, pour la France, la transposition locale correspond à deux réglementations en fonction de la date du permis de construire, mais pour la typologie de projets développés par ORPEA (secteur médicosocial et sanitaire) la seule réglementation applicable à date est la RT 2012 (2) avec une performance de – 10 % pour respecter le critère de contribution substantielle. Critère DNSH pour l’adaptation au changement climatique Pour les projets immobiliers respectant le critère de performance énergétique, une analyse des risques physiques a été menée. En 2022 un prestataire (groupement composé d’Axa Climate et Bureau Véritas) a été sélectionné pour réaliser les analyses de résilience climatique des bâtiments du Groupe. Cette analyse par site se décompose de la manière suivante :  analyse de la vulnérabilité du bâtiment face aux risques climatiques physiques (canicules, inondations, etc.) : modélisation prospective de l’exposition aux risques climatiques physiques du terrain où se trouve le bâtiment, à moyen et long terme (2030, 2050), puis analyse de la sensibilité de l’établissement face aux risques physiques identifiés, compte-tenu des activités qu’ils accueillent, des processus opérationnels prévus et des choix de conception du bâtiment ;  élaboration de plans d’adaptation pour augmenter la résilience face aux risques climatiques, couplant choix de conception architecturaux et processus opérationnels. En décembre 2022, ces analyses ont été lancées pour 64 bâtiments du Groupe se trouvant en phase de développement (conception ou construction) en 2022. Résultats pour le développement de projets immobiliers Dans le cadre des travaux menés par Orpea sur le reporting taxonomie de l’année 2022, le groupe a identifié 57 projets en développement qui respectent les critères techniques et les DNSH d’alignement, correspondant à un montant total de CAPEX de 222 380 261 € sur l’année. Pour ce premier exercice de reporting, seuls les CAPEX directement liés à des projets immobiliers respectant les critères techniques et DNSH d’alignement ont été consolidés. Acquisition et propriété de bâtiments Dans le cadre des travaux menés par ORPEA sur le reporting de l’année 2022, l’évaluation des critères techniques et DNSH d’alignement pour l’activité d’acquisition et propriété d’actifs immobiliers a été poussée (activité 7.7). Ces travaux ont consisté à évaluer l’alignement des actifs du portefeuille immobilier européen avec les critères techniques de contribution substantielle et les DNSH de l’objectif d’atténuation du changement climatique. Critère de contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique Pour les actifs du portefeuille immobilier d’ORPEA, plusieurs critères ont été analysés pour évaluer le respect des critères techniques d’alignement : Pour les bâtiments en exploitation, livrés avant le 31/12/2020 :  pour les actifs disposant d’un certificat de performance énergétique, les actifs ayant à minima une note A ont été retenus ;  pour les actifs n’ayant pas de certificat de performance énergétique, l’analyse du seuil de Top 15 % s’est basée sur deux études, l’Observatoire de l’immobilier durable (2022) pour la catégorie résidentiel et le baromètre de Deepki (2022) pour la catégorie santé. Pour les bâtiments en exploitation, livrés après le 31/12/2020 :  les actifs retenus respectent le seuil de performance NZEB – 10 % Critère DNSH pour l’adaptation au changement climatique Pour les actifs immobiliers respectant le critère de performance énergétique, une évaluation du risque de vulnérabilité sera menée en 2023 et des plans d’adaptation seront définis de façon à maîtriser les risques physiques prioritaires. Résultats pour le portefeuille immobilier Dans le portefeuille d’actifs d’Orpea sur l’année 2022 :  89 bâtiments respectent le critère de contribution substantielle d’alignement mais n’ont pas fait l’objet d’une analyse de vulnérabilité à ce jour. Pour ce premier exercice de reporting les CAPEX directement liés à des actifs du portefeuille respectant les critères techniques et DNSH d’alignement ont été consolidés. 155 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 3 3.5.3.4 ANNEXES À LA TAXONOMIE EUROPÉENNE Chiffre d’affaires Critères de contribution substantielle Critère d'absence de préjudice important Activités économiques Code(s) Chiffre d'affaires absolu Part du chiffre d'affaires Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie année N Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie année N-1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) Monnaie % % % % % % % O/N O/NO/NO/NO/NO/N O/N % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRON- NEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) Activité 7.1 : Construction de bâtiments neufs N/A N/A N/A N/A N/A N/A Activité 7.2 : Rénovation de bâtiments existants N/A N/A N/A N/A N/A N/A Activité 7.3 : Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique N/A N/A N/A N/A N/A N/A Activité 7.4 : Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) N/A N/A N/A N/A N/A N/A Activité 7.5 : Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments N/A N/A N/A N/A N/A N/A Activité 7.6 : Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables N/A N/A N/A N/A N/A N/A Activité 7.7 : Acquisition et propriété de bâtiments N/A N/A N/A N/A N/A N/A Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0 0 0 0 0 0 0 % A.2. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) Activité 7.1 : Construction de bâtiments neufs Activité 7.2 : Rénovation de bâtiments existants Activité 7.3 : Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique Activité 7.4 : Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) Activité 7.5 : Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Activité 7.6 : Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables Activité 7.7 : Acquisition et propriété de bâtiments 101 914 529 2 % 2 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 101 914 529 2 % 0 0 0 0 0 0 Chiffre d'affaires total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) 101 914 529 2 % 0 0 0 0 0 0 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 4 578 984 471 98 % TOTAL (A + B) 4 680 899 000 100% Pour les activités figurant en A2, l’entreprise non financière peut choisir de remplir ou non les colonnes F à R Non applicable pour le reporting 2022 (1 re année de reporting complet) O/N = Oui/Non — 156 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Déclaration de performance extra-financière 3 CAPEX Critères de contribution substantielle Critère d'absence de préjudice important Activités économiques Code(s) CapEx absolues Part des CapEx Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part des CapEx alignée sur la taxonomie, année N Part des CapEx alignée sur la taxonomie, année N-1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) Monnaie % % % % % % % O/N O/NO/NO/NO/NO/N O/N % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0 % 0 0 0 0 0 0 0 % A.2. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) Activité 6.3 Transports urbains et suburbains, tranports routiers de voyageurs 2 103 507 0 % Activité 7.1 : Construction de bâtiments neufs N/A N/A N/A N/A N/A N/A Activité 7.2 : Rénovation de bâtiments existants 27 740 679 2 % 2 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A Activité 7.3 : Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique N/A N/A N/A N/A N/A N/A Activité 7.4 : Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) N/A N/A N/A N/A N/A N/A Activité 7.5 : Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments N/A N/A N/A N/A N/A N/A Activité 7.6 : Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables N/A N/A N/A N/A N/A N/A Activité 7.7 : Acquisition et propriété de bâtiments 350 670 091 20 % 20 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A Activité 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes 14 508 738 1 % 1 % Activité 8.2 Programmation, conseil et autres activités informatiques 10 414 953 1 % 1 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 405 437 968 23 % 0 0 0 0 0 0 CapEx total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) 405 437 968 23 % 0 0 0 0 0 0 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 1 332 111 032 77 % TOTAL (A + B) 1 737 549 000 100% Pour les activités figurant en A2, l’entreprise non financière peut choisir de remplir ou non les colonnes F à R Non applicable pour le reporting 2022 (1 re année de reporting complet) O/N = Oui/Non 157 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 3 OPEX Critères de contribution substantielle Critère d'absence de préjudice important Activités économiques Code(s) OpEx absolues Part des OpEx Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part des OpEx alignée sur la taxonomie, année N Part des OpEx alignée sur la taxonomie, année N-1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) Monnaie % % % % % % % O/N O/NO/NO/NO/NO/N O/N % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A A.2. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) Activité 7.7 : Acquisition et propriété de bâtiments 193 053 0 % 100 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 193 053 0 % 100 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A OpEx total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) 193 053 2 % 0 0 0 0 0 0 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Opex des activités non éligibles à la taxonomie (B) 9 087 187,00 98 % TOTAL (A + B) 9 280 240 100 % Pour les activités figurant en A2, l’entreprise non financière peut choisir de remplir ou non les colonnes F à R Non applicable pour le reporting 2022 (1 re année de reporting complet) O/N = Oui/Non — 158 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Déclaration de performance extra-financière 3 3.5.4 BIODIVERSITÉ : LA NATURE AU CŒUR DU PROJET DE VIE DES PATIENTS ET DES RÉSIDENTS La biodiversité se réfère à la diversité du vivant à toutes ses échelles : des espèces, des habitats naturels et des interactions entre ces derniers. La biophilie est le besoin inné de contact avec la nature, se traduisant par un impact positif sur l’organisme humain. Les activités d’ORPEA sont étroitement liées aux enjeux de biodiversité et de biophilie. En effet, du fait de son activité, le Groupe fait face aux problématiques suivantes :  dans la construction de ses bâtiments, ORPEA doit prendre en compte l’artificialisation des sols et la préservation de la faune et la flore existantes ;  dans l’exploitation de ses établissements, le Groupe doit par exemple adopter une approche écologique pour l’entretien de ses espaces verts. De plus, il est scientifiquement reconnu que le contact avec la nature peut avoir un impact sur le bien-être et la santé des résidents, des patients et des collaborateurs des établissements. De nombreux travaux de recherche ont en effet mis en lumière les bienfaits suivants liés à ce contact : renforcement des stimulations cognitives et motrices, de la convivialité et du lien social ; relaxation, pouvant concourir à la récupération du sommeil et des capacités fonctionnelles, ainsi qu’à la réduction naturelle des troubles du comportement et de l’humeur des patients et des résidents fragilisés. Conscient de cela, ORPEA déploie depuis plusieurs années de nombreuses initiatives pour intégrer la nature et la biodiversité dans la conception, la construction et l’exploitation de ses établissements. LA BIODIVERSITÉ DANS LA CONCEPTION ET LA CONSTRUCTION DES BÂTIMENTS ET DES ESPACES VERTS De bonnes pratiques sont déjà mises en œuvre dans plusieurs établissements, par exemple :  toiture végétalisée, revêtements de parking perméables ;  projet paysager intégrant des abris pour la faune (nichoir, hôtels à insectes…) et favorisant les espèces végétales locales indigènes et peu gourmandes en eau ;  141 établissements en exploitation possèdent un jardin thérapeutique, espace vert extérieur avec pour objectifs de stimuler les sens, de maintenir l’autonomie, d’apaiser les résidents et les patients et de préserver leur motricité. INTÉGRER LA BIODIVERSITÉ ET LA BIOPHILIE DANS L’EXPLOITATION DES ÉTABLISSEMENTS ORPEA intègre la biodiversité dans le fonctionnement de nombreux établissements. Plusieurs initiatives sont déjà déployées :  encourager les activités de plein air et le contact avec la nature, notamment le jardinage thérapeutique et la zoothérapie (médiation animale : lama-thérapie, équithérapie…) dans le parcours de soins, afin d’améliorer le bien-être psychologique des résidents et des patients par des techniques non médicamenteuses ;  développer la gestion écologique des espaces verts : en France notamment, l’intégralité des établissements a banni l’utilisation de produits phytosanitaires. À l’échelle du Groupe, 15 établissements ont mis en place de l’éco-pâturage, mode d’entretien écologique en ayant recours à des moutons. 3.5.5 PRÉSERVATION DES RESSOURCES ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE Par la construction et le fonctionnement de ses établissements, ORPEA génère des déchets (déchets de soins, alimentaires, de chantier…) et consomme des ressources naturelles (eau, denrées alimentaires, matières premières minérales). Le Groupe agit pour s’inscrire dans une approche d’économie circulaire : ORPEA déploie des actions et a pris des engagements pour maîtriser ses déchets d’activité et de chantier ainsi que ses consommations d’eau. 3.5.5.1 DÉCHETS ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE Politique et contexte Groupe La gestion des déchets dans les établissements sanitaires et médico-sociaux représente un défi majeur pour préserver l’environnement et la santé publique. Parmi les catégories de déchets importantes pour le secteur sanitaire et médico-social, on peut citer les déchets d’activités de soins à risque infectieux (DASRI), les déchets médicamenteux, les déchets chimiques, les déchets alimentaires, les déchets électroniques et les déchets de chantier. Les DASRI sont les déchets les plus préoccupants car ils peuvent contenir des micro-organismes pathogènes et des substances chimiques potentiellement dangereuses pour la santé et l’environnement. En outre, le secteur sanitaire et médico-social consomme d’importantes quantités de ressources naturelles, telles que l’eau et les matières premières minérales. ORPEA souhaite mieux maîtriser et réduire l’impact environnemental des déchets produits par l’ensemble de ses établissements. Cette volonté n’en demeure pas moins ardue dans la mesure où la gestion des déchets 159 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 3 des établissements est opérée par de nombreux acteurs de collecte locaux ou nationaux, publics ou privés. Afin de diminuer l’empreinte environnementale du Groupe et préserver la santé du vivant, ORPEA adopte la méthodologie suivante : mesurer, réduire, optimiser (recycler, réemployer, valoriser), sensibiliser. Afin d’accompagner le Groupe dans ses ambitions, une société spécialisée en la matière accompagne ORPEA sur son périmètre France depuis 2019 avec un double enjeu : réassurer la maîtrise des prestations de gestion des déchets et optimiser la gestion des déchets des établissements d’un point de vue environnemental, qualité et financier. Au vu du succès de cette mission, le Groupe a étendu l’analyse à l’ensemble de ses zones géographiques afin d’obtenir une vision et une mesure globale de la production de ses déchets et de mettre en place une méthodologie de mesure commune à tous les pays. À ce titre, en 2022, l’analyse de la production des déchets du Groupe a permis d’obtenir une mesure fiable des déchets ordinaires sur neuf pays (France, Belgique, Irlande, Chine, Allemagne, Croatie, Pologne, Slovénie et Autriche), représentant plus de 75 % du périmètre du Groupe. Le taux de couverture était de 60 % en 2021, ce qui constitue une bonne progression du Groupe sur ce sujet.  Production des déchets ordinaires (périmètre Groupe) (en tonnes) Année Total périmètre France, Benelux, RU, Irlande Europe centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique et LATAM Autres pays 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Production de déchets 39 771 32 376 27 829 26 944 9 150 ND 2 268 5 272 369 ND 155 160  Production des déchets ordinaires (périmètre France) (en kg) 2022 2021 2020 France tonnage global 21 980 982 21 836 558 19 271 925 Les déchets d’activités de soin à risque infectieux (DASRI) Le tonnage de ce type de déchets est directement corrélé aux activités du Groupe, à la quantité des soins prodigués aux patients et aux résidents souvent polypathologiques et toujours plus dépendants. L’enjeu pour ORPEA est d’optimiser la gestion de ces déchets en s’assurant entre autres du tri adéquat des DASRI dans le respect des réglementations en vigueur et des recommandations de bonnes pratiques professionnelles. Par exemple, en France, des actions de formation et de sensibilisation auprès des personnels concernés sont organisées par l’équipe d’encadrement de l’établissement ( via des supports de formation disponibles) ou par les prestataires externes en charge des collectes. Les pratiques de tri des DASRI sont également vérifiées dans les établissements en France dans le cadre des audits qualité semestriels qui donnent lieu, au besoin, à des mesures correctives. Par ailleurs, tous les établissements du Groupe respectent la réglementation en vigueur dans le pays, la région ou la ville d’implantation. Toutefois, les définitions comme les processus de collecte et de traitement peuvent différer sensiblement selon les politiques de gestion des déchets nationales voire régionales. Les établissements disposent du matériel nécessaire afin de collecter ces déchets. Dans les pays concernés, la collecte de ces déchets fait l’objet de la signature d’une convention avec une société agréée, chargée de l’élimination de ces déchets de soins. Ces conventions et ces documents de traçabilité sont tenus à la disposition des autorités de contrôle. Ainsi, grâce au déploiement de la nouvelle plateforme de collecte des indicateurs RSE en 2022, une mesure fiable des volumes de DASRI collectés a également pu être réalisée sur 11 pays (France, Belgique, Italie, Portugal, Espagne, Chine, Allemagne, Croatie, Pologne, Slovénie et Autriche) ainsi que des modalités de traitement des déchets (ordinaires et infectieux confondus) sur huit pays (Autriche, Belgique, Chine, France, Allemagne, Irlande, Pologne et Suisse), représentant respectivement plus de 85 % et 80 % du périmètre du Groupe. Les voici présentés ci-dessous :  Production de déchets d’activité de soin à risque infectieux (DASRI) : périmètre Groupe (en tonnes) Année Total périmètre France, Benelux, RU, Irlande Europe centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique et LATAM Autres pays 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Production de DASRI 585 872 779 407 642 668 39 49 48 117 118 ND 22 63 63 0,3 0,5 ND — 160 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Déclaration de performance extra-financière 3 Des initiatives sont menées dans chacun des pays, en appliquant la méthodologie du Groupe, et adaptées toutefois aux contraintes réglementaires locales, ainsi qu’aux dispositifs de collecte et de traitement existants. La France est un bon exemple en la matière.  Production de déchets d’activité de soin à risque infectieux (DASRI) : périmètre France (en kg) 2022 2021 2020 France DASRI 384 148 598 491 Données non disponibles En France, en 2022, une tendance baissière s’observe sur la production de DASRI, due notamment aux levées de certaines restrictions sanitaires conformément aux dispositions réglementaires et d’hygiène hospitalière, ainsi qu’aux actions de formations et de sensibilisation aux pratiques de tri. Un appel d’offres est en cours sur cette catégorie de déchets afin d’assurer la maîtrise de cette prestation. Réalisations 2022 du périmètre France Mesure, analyse et optimisation de la production de déchets Sur le périmètre France, des diagnostics déchets ont été réalisés sur l’ensemble des établissements en 2019 et en 2020, puis ont été actualisés en 2021. Ces diagnostics, couplés à un travail d’agrégation des données de production de déchets, ont permis de construire une vision précise de la production de déchets, de cibler des axes d’amélioration et d’organiser leur déploiement au sein des établissements. En France, les procédures, services et obligations réglementaires des prestataires privés ou des collectivités sont multiples, ce qui rend complexe la connaissance des volumes, des types de déchets, des modes de traitement et de facto, la mise en œuvre de leviers d’optimisation communs. Les établissements ORPEA en France ont produit 21 981 tonnes de déchets en 2022 (dont 384 tonnes de DASRI), soit en moyenne 656 kg de déchets par lit versus 653 kilos de déchets par lit en 2021. Pour cette même année, la répartition des quantités de déchets collectés est la suivante sur le périmètre France.  Catégories de déchets en 2022 (en kg) Matières recyclables Ordures Ménagères 15 % DASRI 1,7 % 79,7 % Biodéchets 3,5 % Ces déchets sont regroupés en cinq grandes catégories : ordures ménagères résiduelles (OMR), biodéchets (déchets alimentaires et déchets verts), déchets d’activités de soins à risques infectieux (DASRI), déchets dangereux (0,1 %), matières recyclables (toutes matières n’entrant pas dans les quatre catégories précédentes). La répartition du traitement des déchets collectés sur le périmètre France est, quant à elle, la suivante pour l’année 2022.  Traitement des déchets en 2022 (en kg) Enfouissement 19,2 % Recyclage 14,8 % Incinération Valorisation organique 3,8 % 62,3 % Principaux chantiers menés en 2022 en France  Déploiement de nouvelles filières de valorisation des biodéchets : 31 établissements supplémentaires du périmètre France ont mis en place une filière de valorisation des biodéchets.  Amélioration du tri à la source : lancement d’un chantier d’amélioration des processus de tri à la source. Des rencontres avec plusieurs fournisseurs de points d’apports volontaires (PAV) ont été effectuées. Ces PAV seront référencés et adaptés à chaque zone de production de déchets afin de faciliter le tri des déchets par les équipes opérationnelles.  Sensibilisation des équipes opérationnelles : un travail d’agrégation important a été réalisé afin d’intégrer sur une plateforme digitale l’intégralité des données de valorisation des déchets pour chaque établissement du périmètre. Ainsi, chaque Directeur d’établissement dispose désormais des principaux indicateurs de mesure : masse, volume, coût et taux de valorisation des déchets. Cette mise à disposition des données permet à ces directeurs d’être sensibilisés à l’impact des déchets produits sur leurs établissements.  Mise en conformité progressive avec la loi anti-gaspillage pour une économie circulaire (AGEC).  Traçabilité des déchets dangereux : les établissements suivent attentivement l’évolution de la réglementation relative à la traçabilité des déchets dangereux, et notamment des DASRI. La plateforme TRACKDECHETS du ministère de la Transition écologique, permettant la dématérialisation des Bordereaux de Suivi est en cours de mise en place sur les établissements, en lien avec les prestataires de collecte des DASRI. En 2023, la création, l’édition, la transmission et la signature des bordereaux de suivi DASRI (BS DASRI) seront complètement dématérialisées via la plateforme TRACKDECHETS pour l’ensemble des établissements du périmètre. 161 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 3 Grâce aux chantiers mentionnés ci-dessus, le Groupe a pu constater les résultats suivants sur le Périmètre France : une augmentation du taux de recyclage de 16 %, une augmentation de la valorisation organique de 50 %, une diminution du taux d’enfouissement de 7 %. Valorisation des déchets alimentaires périmètre France En France, les actions de déploiement de filières biodéchets, couplées au tri à la source et à la formation des équipes opérationnelles, ont permis cette année la valorisation de 768 tonnes de biodéchets, soit 116 % de plus qu’en 2021. Ces déchets sont valorisés en compostage ou par méthanisation, permettant de créer de l’énergie ou encore du compost grâce à nos partenaires de collecte spécialisés dont deux d’entre eux ont obtenu l’agrément ESUS (entreprise solidaire d’utilité sociale). Lutte contre le gaspillage alimentaire en France La France s’est engagée au travers du Pacte national de lutte contre le gaspillage alimentaire à réduire de moitié le gaspillage alimentaire à l’horizon 2025 (sur la base des données 2015). ORPEA s’inscrit pleinement dans cette dynamique au travers de son engagement n° 9 de la Charte de l’alimentation responsable. C’est la raison pour laquelle la France a initié en 2020, dans une période sanitaire contraignante, sa campagne nationale de lutte contre le gaspillage alimentaire sur l’ensemble de ses établissements. La campagne a été renouvelée en 2021 et 2022 avec une participation de plus de 80 % des établissements. Les campagnes de pesées ont été l’occasion de mesurer les quantités réelles sur une durée de huit jours consécutifs, conformément aux recommandations de l’ADEME. Pour ce faire, ces établissements ont été équipés d’une application interne leur permettant de saisir les pesées quotidiennes et d’exploiter ensuite les données. Une analyse précise de ces résultats par établissement permettra à chaque directeur d’identifier les plans d’actions à mettre en œuvre afin de diminuer le gaspillage alimentaire tout en maintenant les apports nutritionnels nécessaires. Lutte contre le gaspillage alimentaire (périmètre Groupe) Compte tenu de son activité et du nombre de repas servis chaque année au sein de ses établissements, le Groupe apporte une grande importance à la lutte contre le gaspillage alimentaire (voir paragraphe 3.2.4.2 du présent document d’enregistrement universel). Dans le cadre de son programme BE WELL et de la Charte alimentation responsable, le Groupe s’engage à systématiser la mesure de la production de ses déchets alimentaires par l’intermédiaire de campagnes de pesées régulières dans la totalité de ses pays d’implantation. L’analyse des résultats de ces campagnes permet d’élaborer des plans d’action ciblés personnalisables à chaque pays afin de lutter contre le gaspillage alimentaire tout en préservant les quantités servies. Des mesures concrètes ont d’ores et déjà été mises en œuvre par ORPEA dans ses différentes zones géographiques et doivent encore être renforcées par des actions de sensibilisation, de formation, d’adaptation, d’analyse et d’organisation. Sensibiliser les équipes Des actions de formation et sensibilisation sont mises en place auprès des équipes pour rappeler les bonnes pratiques en matière de compactage des déchets (cartons, bouteilles…) et de tri sélectif, et aussi pour lutter contre le gaspillage alimentaire. Projections 2023 France En 2023, le Groupe, sur le Périmètre France, poursuivra ses efforts pour améliorer la gestion des déchets, avec notamment l’objectif d’atteindre le bac cible pour 2025 composé à 25 % de matières recyclables (fibreuses, plastiques et métal) et à 15 % de biodéchets. Créer des partenariats Conscient de l’approche systémique inhérente au traitement des déchets, le Groupe souhaite intégrer à sa stratégie la création de partenariats avec des organismes externes ou des associations, afin d’encourager une démarche plus responsable tout au long de la filière. Par exemple en France, le Groupe a établi un partenariat avec l’éco-organisme Ecologic. Ecologic gère la fin de vie des équipements électriques et électroniques (DEEE) et des dispositifs médicaux électriques et électroniques. Pour ce faire, Ecologic se charge de collecter, dépolluer et valoriser les DEEE sur l’ensemble du territoire français, en s’assurant que chaque étape soit respectée. En complément, deux partenariats sont en cours de signature avec les éco-organismes VALDELIA (éco-organisme habilité pour la collecte et le recyclage du mobilier professionnel) et COREPILE (éco-organisme habilité pour la collecte des petites batteries et piles). — 162 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Déclaration de performance extra-financière 3 Avancée de la politique en matière de déchets en Belgique En 2022, le diagnostic réalisé sur l’ensemble des établissements a permis d’obtenir un registre de déchets beaucoup plus précis et contrôlé que celui de 2021, notamment sur les quantités de matières recyclables ainsi que sur les modes de traitement, tout type de déchet confondu : • la proportion de matières recyclables collectées a augmenté pour passer de 9,7 % en 2021 à 15,8 % en 2022 ; • en 2022 tous les modes de traitement des déchets produits ont pu être identifiés, alors que 33 % des quantités avaient été identifiées avec un traitement inconnu en 2021. En 2022, la production des déchets des établissements s’est élevée à 2 989 tonnes (dont 2 375 tonnes d’ordures ménagères et 472 tonnes de matières recyclables, soit plus de 94 % du total de déchets produits), permettant de calculer en moyenne 602 kg de déchets par lit. Le principal axe d’amélioration vise à augmenter les taux de recyclage et de valorisation organique, et donc baisser la part de l’incinération. Il y a trois principales actions à mettre en œuvre pour atteindre cet objectif : • mettre en place la collecte des biodéchets sur les sites pour lesquels ce n’est pas encore mis en place (selon le registre 2022, 35 % des sites belges ont une collecte des biodéchets en place) ; • augmenter la part de collecte de matières recyclables en mettant en place de nouvelles filières de tri ; • améliorer le tri à la source via le déploiement de points d’apport volontaire et la sensibilisation des équipes. La répartition des déchets produits ainsi que leur méthode de traitement en Belgique sont les suivants pour 2022. Traitement des déchets en 2022 Incinération Enfouissement < 1 % Recyclage 15,88 % Valorisation organique 4,33 % 79,43 % Matières recyclables Ordures Ménagères Biodéchets DASRI Déchets dangereux <1% 16 % 4 % 79 % 1 % Actions et chantiers de l’année 2022 en Belgique Adhérent au Global Compact des Nations Unies depuis 2020, le Groupe a décidé de renforcer son engagement en rejoignant le nouveau programme SDG Ambition Accelerator fin 2021, projet porté par les équipes de Belgique. Ce dernier permet aux entreprises d’adopter des critères d’évaluation (benchmarks) ambitieux en matière de développement durable et favorise l’intégration des Objectifs du Développement Durable dans leurs opérations fondamentales et leur gestion. Entre octobre 2021 et mai 2022, ORPEA Belgique, pour le compte du Groupe, a suivi le programme « Ambition Accelerator » pour définir une stratégie et un plan d’action ambitieux alignés au benchmark « zéro déchet en décharge et à l’incinération d’ici 2030 », avec une première étape, « réacheminer/éliminer 50 % des déchets d’activités économiques (DAE) et déchets assimilés aux ordures ménagères (DAOM) d’ici à 2025 ». Suivant la règle des 3R (Réduire-Réutiliser-Recycler), ORPEA Belgique a ainsi établi une cartographie des flux de déchets issus des maisons de repos et priorisé les actions à mener afin de les réduire, réutiliser ou recycler. Ainsi, un audit des conteneurs de déchets et des pratiques de tri a été mené dans les 82 établissements afin de s’assurer que tous les flux de DAOM (papier/carton, PMC – papier métal carton à boissons, verre) réglementaires pouvaient effectivement être triés et que les collectes étaient optimisées. Pour réduire ses déchets, la Belgique a, par exemple, lancé un pilote dans 16 résidences où les bouteilles d’eau en plastique ont été remplacées par des carafes en verre, fabriquées en Europe. Ceci a permis d’économiser près de 115 000 bouteilles en plastique par an et plus de 2 tCO 2 eq. Elle a aussi organisé des workshops « zéro déchets » avec les Chefs des résidences. De plus, chaque mois et au fil des saisons, des recettes « zéro déchets » de ces mêmes Chefs sont partagées auprès de l’ensemble des collaborateurs via une application interne. Dans l’optique de réutiliser les déchets, la Belgique a, par exemple, lancé une collecte de dispositifs électroniques en partenariat avec une association sociale et solidaire. Plus de 420 ordinateurs, téléphones, imprimantes ont été collectés, générant ainsi l’emploi de deux personnes éloignées du marché de l’emploi pendant un mois, permettant à 130 personnes défavorisées de bénéficier d’un appareil reconditionné, et évitant près de 90 tCO 2 eq grâce à la réutilisation et au recyclage des équipements. Cette action sera reconduite chaque année. Quant au recyclage, un collecteur agréé ou un processus spécifique a été identifié pour chaque flux propice au recyclage (matelas, mobilier en bois massif, toners d’imprimantes, frigolite) et communiqué aux établissements, afin d’augmenter le type et le volume de déchets recyclés. Une vaste campagne de sensibilisation et de communication du personnel est prévue en 2023. Une approche des déchets spécifiques aux chantiers de construction En 2022, ORPEA s’est dotée d’une Charte chantier à faibles nuisances, qui sera intégrée à tous les futurs marchés de travaux. Elle prévoit notamment l’objectif de valoriser (recyclage ou réemploi) 70 % des déchets de tout chantier de rénovation lourde ou construction neuve. 163 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA 3 3.5.5.2 MAÎTRISER LA CONSOMMATION D’EAU Le métier d’ORPEA comporte des activités consommatrices d’eau telles que les buanderies, les cuisines… En outre, des contraintes spécifiques de qualité bactério-chimique de l’eau s’imposent au secteur sanitaire et médico-social : contrôle de la qualité de l’eau, prévention des légionelles… Afin de mieux maîtriser ses consommations, le Groupe met en place des mesures de suivi, de réduction et de réutilisation. Suivre et piloter les consommations d’eau Comme pour les consommations d’énergie, un suivi des consommations d’eau est effectué dans toutes les zones géographiques. 90 % des établissements ont mis en place des outils de collecte sur la plateforme Groupe Deepki. Cet outil permet une collecte automatique des données de consommation d’eau directement depuis les espaces fournisseurs. Un contrôle et une analyse des consommations d’eau sont effectués afin d’identifier les fuites.  Consommations d’eau (en m 3 ) Groupe France Benelux UK Irlande Europe centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique et LATAM Autres pays 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Eau 5 332 528 5 230 689 5 156 577 2 733 958 2 716 567 2 555 340 1 152 954 1 046 234 1 151 962 609 884 602 525 610 651 783 334 824 303 796 544 52 398 41 060 42 079 Réduire à la source les consommations d’eau Afin de maîtriser leurs consommations d’eau, les nouvelles constructions font l’objet de différentes actions adaptées à leur contexte local : mise en place d’installations de plomberie économes (WC à double débit, réducteur de débit, qui permettent de diminuer la consommation d’eau d’un robinet de 30 % à 50 %, sans perte de confort ni de pression…) ; installation d’appareils de cuisine économes en eau (exemple : lave-vaisselle). Dans le cadre de la Green Building Strategy du Groupe, de nombreux projets (voir paragraphe 3.5.1.3 du présent document d’enregistrement universel) en cours de conception ou de construction en 2022 sont engagés dans une démarche de certification environnementale qui fixe des niveaux d’exigences minimum à atteindre en termes de consommation d’eau globale du bâtiment. Les nouveaux projets de construction et de rénovation lourde intégreront dans leur conception des équipements de plomberie (robinets, WC) économes en eau, répondant aux critères de la taxonomie européenne. Réutiliser les eaux pluviales À ce jour, 59 établissements en exploitation sont équipés de cuves de rétention des eaux pluviales dédiées à l’arrosage. Dans le cadre de sa Green Building Strategy, ORPEA installera ce type de dispositif dans tous ses projets de constructions neuves, afin de réduire les consommations d’eau potable. 3.5.5.3 CONTRIBUER À LA LUTTE CONTRE LES ÎLOTS DE CHALEUR URBAINS La surchauffe urbaine nuit au bien-être des résidents et patients. Face à l’accélération des épisodes caniculaires dans le contexte du changement climatique, les stratégies de rafraîchissement deviennent un enjeu de santé et de bien-être. Des mesures concrètes ont été prises pour lutter contre les îlots de chaleur urbains (ICU), en conception et en exploitation, par exemple :  végétalisation des sites : plus de 115 établissements présentent une toiture végétalisée ;  intégration de la végétation aux projets immobiliers, avec un espace végétalisé en pleine terre ou en terrasse ;  en favorisant en extérieur, des places de stationnement et circulations piétonnes perméables ;  dans les sites dotés de jardins : favoriser des projets paysagers prévoyant la plantation de strates végétales variées (arbres, arbustes, herbacées…) et la gestion différenciée des espaces verts (avec des espaces de prairie en friche), pour mieux préserver l’humidité et la fraîcheur qu’un jardin composé uniquement de gazon coupé à ras. Par ailleurs, dans les constructions neuves et les rénovations, des actions permettant de réduire la température dans le bâtiment de manière passive, sans consommation d’énergie, sont déployées, telles que la conception bioclimatique, par exemple : isolation thermique renforcée de l’enveloppe du bâtiment ; façades et toitures de couleur claire, permettant de réduire l’impact solaire sur le bâtiment grâce à leur capacité réfléchissante ; systèmes de refroidissement alternatifs : deux projets intégrant le refroidissement par géo-énergie sont en cours de construction (voir paragraphe 3.5.2.2) ; prise en compte de l’exposition solaire et les vents dominants dans la définition de la forme et de l’orientation du bâtiment. — 164 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Mieux maîtriser l’impact environnemental des activités d’ORPEA Déclaration de performance extra-financière 3 3.6 Plan de vigilance ORPEA estime qu’une vigilance constante doit être observée sur les conséquences de ses activités sur les personnes et l’environnement, car c’est un des éléments clés de la résilience de son modèle d’affaires. De plus, ORPEA s’attache à appliquer les dispositions légales relatives aux droits de l’Homme, au droit du travail, à la santé et la sécurité des personnes, à la protection de l’environnement, sur l’ensemble des territoires où il est présent. Dans le cadre de la signature du Global Compact en 2020 et en conformité avec la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance, ORPEA a mis en place un plan de vigilance (voir ci-après paragraphe 3.6.2) qui vise à identifier et à prévenir les atteintes graves portées aux droits de l’Homme, aux libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes et à l’environnement. La Direction des achats s’assure de la signature de la Charte des achats responsables par les fournisseurs globaux, nationaux, régionaux ; celle-ci comporte des exigences liées au respect des personnes et aux conditions de travail, à l’environnement et à l’éthique. Le plan de vigilance présente tout d’abord la méthodologie ayant permis d’élaborer la cartographie des risques et la gouvernance relatives au devoir de vigilance ; puis l’ensemble des procédures mises en œuvre au sein du Groupe est précisé. 3.6.1 CARTOGRAPHIE DES RISQUES ET GOUVERNANCE ORPEA conduit une politique de prévention et de gestion des risques inhérents à son activité. Ce dispositif repose sur une démarche structurée d’identification, d’évaluation, de hiérarchisation, puis de mise sous contrôle des risques susceptibles de compromettre les objectifs du Groupe. MÉTHODOLOGIE DE CARTOGRAPHIE DES RISQUES Fin 2022, le Groupe a procédé à une nouvelle évaluation de ses principaux risques et a actualisé sa cartographie en conséquence (se référer au chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). L’identification des risques a été conduite par la direction en charge du Risk Management qui a construit un univers des risques en lien avec les activités du Groupe. Ce référentiel a été élaboré sur la base des pratiques de marché et avec le concours des Directions opérationnelles, tant en France qu’à l’international. Ensuite, chaque risque a été évalué en fonction d’échelles de cotation définies au niveau du Groupe et prenant notamment en compte l’impact du risque sur l’intégrité morale et physique des patients, résidents, bénéficiaires, salariés et autres parties prenantes, ainsi que la dimension environnementale, sociétale et de gouvernance de ce risque. Les risques identifiés lors de l’élaboration de la cartographie des risques du Groupe ont ensuite été hiérarchisés selon quatre niveaux de sévérité : faible, modéré, significatif et majeur. Il s’agit d’une évaluation qualitative réalisée de concert avec les Directions opérationnelles. Cette hiérarchisation résulte de la combinaison de la probabilité d’occurrence et de l’impact potentiel du risque. Puis, ont été associés à ces risques les dispositifs de contrôle interne mis en œuvre, qui permettent in fine d’obtenir les risques nets (se référer au chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). GOUVERNANCE Le Comité d’audit et des risques assure notamment le suivi des questions relatives à l’efficacité des systèmes de gestion des risques significatifs, le cas échéant avec le Comité spécialisé en charge des sujets extra-financiers afin d’envisager tous les aspects financiers comme non-financiers. Le Comité éthique, qualité et RSE reçoit la présentation de la cartographie des risques du Groupe en matière environnementale et sociétale et ceux concernant l’éthique ; il étudie les risques ainsi identifiés et est tenu informé de leur évolution et des caractéristiques des systèmes de gestion y afférents. Le Comité éthique, qualité et RSE coordonne ses travaux avec le Comité d’audit et des risques pour toutes les questions qui concernent ses domaines d’intervention, notamment la gestion et l’analyse des risques. Il veille plus particulièrement à la conformité du Groupe aux règles et conventions relatives au respect des droits humains et des libertés fondamentales dans l’exercice de ses activités, ainsi qu’à la conformité des partenariats commerciaux et des alliances aux valeurs contenues dans la Charte des achats responsables et le Code de conduite Éthique et RSE du Groupe. Le plan de vigilance est animé par la Direction de la RSE. 3.6.2 PROCÉDURES D’ÉVALUATION, DE SUIVI ET D’ATTÉNUATION DES RISQUES Le tableau ci-après synthétise le plan de vigilance d’ORPEA pour le respect des droits humains, de l’environnement, et de la santé et la sécurité des personnes, pour ses propres activités et celles de ses fournisseurs et sous-traitants avec lesquels une situation commerciale est établie. Ce tableau recense l’ensemble des dispositifs mis en œuvre : enjeux au regard du devoir de vigilance ; définition du risque associé ; procédures d’évaluation et actions d’atténuation ou de prévention des risques de l’activité du Groupe, des sous-traitants ou fournisseurs ; mécanisme d’alerte et de recueil des signalements ; dispositif de suivi des mesures mises en œuvre ; évaluation de leur efficacité. Les dispositifs étant détaillés dans une autre section de la présente déclaration de performance extra-financière, un renvoi est fait vers ces sections. 165 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Plan de vigilance 3 Enjeux du devoir de vigilance Risques Procédures d’évaluation et actions d’atténuation des risques des activités en propre d’ORPEA Procédures d’évaluation et actions d’atténuation des risques des activités des fournisseurs et sous-traitants d’ORPEA SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Risque lié à la prise en charge médicale, à la qualité des soins et à la sécurité des patients et résidents Code de conduite Éthique et RSE/Principe : veiller à la santé, la sécurité et au bien-être au sein de nos établissements (3.1.3.3) Formation des collaborateurs au Code de conduite (3.4.1.3) Comité médical Groupe, Conseil d’orientation éthique, Conseil scientifique (3.2.1.3) Dispositif de management de la qualité : Group Standards qualité (3.2.2.1) Certification qualité des établissements (3.2.2.1) Formation et sensibilisation des collaborateurs à la qualité (3.2.2.1) Audits internes ; audits externes et contrôles par les autorités (3.2.2.2) Plan de gestion de crise, plan de continuité d’activité (3.2.3.1) Procédure de signalement et gestion des événements indésirables graves (EIG) (3.2.3.2) Charte de l’alimentation responsable (3.2.4.2) Enquêtes de satisfaction (3.2.2.3) Travaux de recherche médico-soignante : programmes « amélioration de la prévention » ; « aller plus loin dans la prise en charge des personnes accompagnées » (3.4.3.1) Bonnes pratiques États Généraux (France) (3.2.2.3) Charte SYNERPA éthique et transparence (France) (3.2.1.3) Charte de confiance France (3.2.3.2) Observatoire du suicide France (3.2.3.2) Plan alimentaire France (3.2.4.2) Conseils de la vie sociale France et Commissions des usagers (3.2.2.3) Code de conduite Éthique et RSE, engagement vis-à-vis des fournisseurs, prestataires (3.1.3.3) Risque lié à l’inadaptation ou à l’insuffisance des conditions de sécurité des locaux Code de conduite Éthique et RSE/Principe : veiller à la santé, la sécurité et au bien-être au sein de nos établissements (3.1.3.3) Formation des collaborateurs au Code de conduite (3.4.1.3) Procédure signalement EIG (3.2.3.2) Contrôles de sécurité des bâtiments (3.2.2.1) Cahier des charges architecturaux (3.3.3.1) et Design Guidelines Corporate pour la conception des bâtiments intégrant la prévention des risques et l’adaptation aux personnes souffrant de handicap et facilitant l’efficacité opérationnelle (3.2.4.1) Formation technique et sensibilisation aux enjeux de la construction durable (3.5.1.2) Maintenance des bâtiments permettant le maintien de la qualité du bâti, l’environnement physique de travail et de vie (3.2.3.1) Formation à la maintenance (3.2.3.1) Opérations de maintenance curative et préventive (3.2.3.1) Audits de contrôle sécurité (3.2.3.1) Code de conduite Éthique et RSE, engagement vis-à-vis des fournisseurs, prestataires (3.1.3.3) Charte des achats responsables, annexée à tous les appels d’offres et contrats, fournisseurs des catégories globales, nationales (3.4.2.4) Cahier des charges architecturaux (3.3.3.1) et Design Guidelines Corporate pour la conception des bâtiments intégrant la prévention des risques liés à l’environnement bâti, l’adaptation aux personnes souffrant de handicap et facilitant l’efficacité opérationnelle (3.2.4.1) Audits de contrôle sécurité (3.2.3.1) Risque d’atteinte à la sécurité, la santé et à la sûreté des collaborateurs Code de conduite Éthique et RSE/Principe : veiller à la santé, la sécurité et au bien-être au sein de nos établissements (3.1.3.3) Formation des collaborateurs au Code de conduite (3.4.1.3) Contrôles de sécurité des bâtiments (3.2.2.1) Comité d’Entreprise Européen : groupe de travail sur les risques psychosociaux (3.3.2.1) Cahier des charges de conception des bâtiments et Design Guidelines Corporate pour la conception des bâtiments intégrant des lieux de détente et de restauration pour le personnel (3.3.3.1) Investissement dans du matériel spécifique (3.3.3.1) Protocole d’utilisation du matériel (3.3.3.1) Formations à la prévention des risques professionnels : troubles musculosquelettiques… (3.3.3.1) Commissions santé sécurité des établissements (3.3.3.1) Formation sécurité chantier à destination des collaborateurs construction Corporate Travaux de recherche médico-soignante : programme « prendre soin des collaborateurs » (3.4.3.1) Code de conduite Éthique et RSE, engagement vis-à-vis des fournisseurs, prestataires (3.1.3.3) Charte des achats responsables, annexée à tous les appels d’offres et contrats, fournisseurs des catégories globales, nationales (3.4.2.4) Liste de bonnes pratiques « santé et sécurité chantier » affichée sur chaque chantier Grille d’évaluation « santé et sécurité chantier » remplie mensuellement par ORPEA pour évaluer les entreprises de construction Charte chantiers à faibles nuisances intégrant un volet sécurité — 166 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Plan de vigilance Déclaration de performance extra-financière 3 Mécanismes d’alerte Dispositif de suivi des mesures Évaluation du dispositif de suivi des mesures Système d’alerte ORPEA qui couvre la majorité * des pays du Groupe https://orpea.signalement. net/ : système encadré par une procédure de recueil et traitement des alertes (3.4.1.3) Typologies :  droits et protection des personnes  maltraitance et qualité des soins (au niveau de la France et du Groupe, va être étendu aux autres pays en 2023) Dispositif de gestion des réclamations (3.2.2.3) Dispositif de signalement des événements indésirables graves (3.2.3.2) Bonnes pratiques  En France, une ligne téléphonique dédiée au signalement par les collaborateurs, en sus de la plateforme de signalement  France, Autriche, Italie, Espagne, Belgique, Allemagne : médiateur pour les résidents, patients, familles (3.2.2.3)  Plateforme d’écoute pour les résidents, patients et familles en France (3.2.2.3) Suivi du déploiement de la formation au Code de conduite Éthique et RSE du Groupe : objectif 100 % des collaborateurs formés en 2023 (3.4.1.3) Suivi des plans de formation des établissements (3.2.2.1) Suivi des audits semestriel des établissements (3.2.2.2) Suivi des EIG (3.2.3.2) Suivi des réclamations (3.2.2.3) Suivi de la Charte de l’alimentation responsable (3.2.4.2) Suivi du déploiement de dispositifs associant les familles à la vie des établissements (3.2.2.3) Suivi des enquêtes de satisfaction (3.2.2.3) Pilotage des événements indésirables graves selon leur criticité (3.2.3.2) % Salariés formés au Code de conduite Éthique et RSE % Établissements audités en interne tous les semestres Nombre de critères contrôlés en permanence Taux d’EIG Taux de réclamation Nombre de médiations effectuées Nombre d’appels sur la plateforme d’écoute % Établissements ayant déployé la Charte de l’alimentation % Pays ayant mis en place un dispositif de dialogue avec les familles Taux de satisfaction Système d’alerte ORPEA qui couvre la majorité des pays du Groupe (https://orpea.signalement. net/) : système encadré par une procédure de recueil et traitement des alertes (3.4.1.3) Typologies :  discrimination, harcèlement, santé et sécurité au travail  non-respect des lois et règlements ou de l’intérêt général Bonne pratique  En France, une ligne téléphonique dédiée au signalement par les collaborateurs, en sus de la plateforme de signalement Suivi du déploiement de la formation au Code de conduite Éthique et RSE du Groupe : objectif 100 % des collaborateurs formés en 2023 (3.4.1.3) Suivi de la signature Charte achats responsables (3.4.2.4) Suivi des EIG (3.2.3.2) Suivi de la formation technique à la construction durable (3.5.1.2) Reporting Green Building Strategy (3.5.1.2) Traçabilité des opérations de maintenance curative (3.2.3.1) % Salariés formés au Code de conduite Éthique et RSE % des fournisseurs significatifs (globaux, nationaux et régionaux) ayant signé la Charte des achats responsables (3.4.2.4) Système d’alerte ORPEA qui couvre la majorité des pays du Groupe (https://orpea.signalement. net/) : système encadré par une procédure de recueil et traitement des alertes (3.4.1.3) Typologies :  discrimination, harcèlement, santé et sécurité au travail  non-respect des lois et règlements ou de l’intérêt général Dispositif de traitement des événements indésirables graves (3.2.2.4) Bonnes pratiques  En France, une ligne téléphonique dédiée au signalement par les collaborateurs, en sus de la plateforme de signalement  Cellule d’intervention institutionnelle en France (3.3.3.1)  Autriche : médiateur collaborateurs Suivi du déploiement de la formation au Code de conduite Éthique RSE du Groupe : objectif 100 % des collaborateurs formés en 2023 (3.4.1.3) Suivi de la signature Charte des achats responsables (3.4.2.4) Suivi des accidents du travail (3.3.3.1) Enquête d’engagement collaborateurs (3.3.2.2) Suivi EIG (3.2.3.2) Ligne d’écoute collaborateurs Bonne pratique  Cellule d’intervention institutionnelle (France) (3.3.3.1) % Salariés formés au Code de conduite Éthique et RSE % des fournisseurs significatifs (globaux, nationaux et régionaux) signent la Charte des achats responsables (3.4.2.4) Taux de fréquence des accidents Mesure du taux d’engagement des collaborateurs * La plateforme est déployée dans 19 pays du Groupe. Les cinq pays exclus du périmètre sont : la Croatie, le Luxembourg, la Colombie, la Lettonie, les Émirats Arabes Unis. 167 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Plan de vigilance 3 Enjeux du devoir de vigilance Risques Procédures d’évaluation et actions d’atténuation des risques des activités en propre d’ORPEA Procédures d’évaluation et actions d’atténuation des risques des activités des fournisseurs et sous-traitants d’ORPEA SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Risque lié à la gestion des données médicales et personnelles, à la cybersécurité et aux systèmes d’information Code de conduite Éthique et RSE/Principe : respecter la vie privée des personnes et leurs données personnelles (3.1.3.3) Formation des collaborateurs au Code de conduite (3.4.1.3) Certification HDS et ISO 27001 (3.4.1.4) Audits (3.4.1.4) Équipes SOC et CERT (3.4.1.4) Délégué à la protection des données (3.4.1.4) Déclaration de conformité à la protection des données (3.4.1.4) Campagnes de formation et de sensibilisation des collaborateurs (3.4.1.4) Bonnes pratiques Charte informatique France (3.4.1.4) Comité Privacy by Design avant la mise en œuvre de traitement de données à caractère personnel (3.4.1.4) Code de conduite Éthique et RSE, engagement vis-à-vis des fournisseurs, prestataires (3.1.3.3) DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Risque lié au non-respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées Code de conduite Éthique et RSE/Principe : respecter les droits et la dignité des personnes (3.1.3.3) Formation des collaborateurs au Code de conduite (3.4.1.3) Protocole préventif et curatif maltraitance (3.2.1.2) Référents éthique et bientraitance (3.2.1.2) Comité d’orientation éthique (3.2.1.3) Bonne pratique Charte SYNERPA éthique et transparence (France) (3.2.1.3) Code de conduite Éthique et RSE, engagement vis-à-vis des fournisseurs, prestataires (3.1.3.3) Tensions ou conflits sociaux et non-respect des réglementations en matière de droit social Code de conduite Éthique et RSE/Principe : favoriser le dialogue social (3.1.3.3) Formation des collaborateurs au Code de conduite (3.4.1.3) Accord de partenariat mondial UNI Global Union sur l’emploi éthique, le dialogue social, la négociation collective et les droits syndicaux (3.3.2.1) Comité d’Entreprise Européen (3.3.2.1) Bonnes pratiques Accord d’entreprise pour la refondation du dialogue social, France (3.3.2.1) Revue et refonte des trames de contrats et d’avenants Code de conduite Éthique et RSE, engagement vis-à-vis des fournisseurs, prestataires (3.1.3.3) Charte des achats responsables, annexée à tous les appels d’offres et contrats, fournisseurs des catégories globales, nationales (3.4.2.4) Risque de discrimination Code de conduite Éthique et RSE/Principe : promouvoir et respecter l’inclusion, la diversité et l’égalité des chances (3.1.3.3) Formation des collaborateurs au Code de conduite (3.4.1.3) Bonne pratique Mission Handicap France (3.3.4.3) Code de conduite Éthique et RSE, engagement vis-à-vis des fournisseurs, prestataires (3.1.3.3) Charte des achats responsables, annexée à tous les appels d’offres et contrats, fournisseurs des catégories globales, nationales (3.4.2.4) — 168 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Plan de vigilance Déclaration de performance extra-financière 3 Mécanismes d’alerte Dispositif de suivi des mesures Évaluation du dispositif de suivi des mesures Système d’alerte ORPEA qui couvre la majorité des pays du Groupe (https://orpea.signalement. net/) : système encadré par une procédure de recueil et traitement des alertes (3.4.1.3) Typologie :  droits et protection des personnes Bonnes pratiques  En France, une ligne téléphonique dédiée au signalement par les collaborateurs, en sus de la plateforme de signalement Suivi du déploiement de la formation au Code de conduite Éthique et RSE du Groupe : objectif 100 % des collaborateurs formés en 2023 (3.4.1.3) Suivi des campagnes de sensibilisation à la cybersécurité Suivi des signalements Registre des activités de traitement Indicateurs et tableau de bord de la cybersécurité Réunions périodiques du Comité de sécurité Audits externes (3.4.1.4) Contrôles périodiques de troisième niveau réalisés par l’audit Interne avec le support d’experts en cybersécurité Système d’alerte ORPEA qui couvre la majorité des pays du Groupe (https://orpea.signalement. net/) : système encadré par une procédure de recueil et traitement des alertes (3.4.1.3) Typologies :  droits et protection des personnes  maltraitance et qualité des soins (au niveau de la France et du siège, va être étendu aux autres pays en 2023) Bonnes pratiques  En France, une ligne téléphonique dédiée au signalement par les collaborateurs, en sus de la plateforme de signalement  Dispositif de médiation : France, Autriche, Italie, Belgique, Espagne, Allemagne (3.2.2.3)  Plateforme d’écoute pour les résidents, patients et familles en France (3.2.2.3) Suivi du déploiement de la formation au Code de conduite Éthique et RSE : 100 % des collaborateurs formés en 2023 (3.4.1.3) Suivi du déploiement des référents éthique et bientraitance formés (3.2.1.2) % Référents bientraitance formés Système d’alerte ORPEA qui couvre la majorité des pays du Groupe (https://orpea.signalement. net/) : système encadré par une procédure de recueil et traitement des alertes (3.4.1.3) Typologie :  droits et protection des personnes Bonne pratique  En France, une ligne téléphonique dédiée au signalement par les collaborateurs, en sus de la plateforme de signalement Suivi du déploiement de la formation au Code de conduite Éthique et RSE : objectif 100 % des collaborateurs formés en 2023 (3.4.1.3) Suivi de la signature Charte des achats responsables (3.4.2.4) Suivi et provisionnement des contentieux Nombre d’alertes reçues dans la plateforme Système d’alerte ORPEA qui couvre la majorité des pays du Groupe (https://orpea.signalement. net/) : système encadré par une procédure de recueil et traitement des alertes. (3.4.1.3) Typologie :  discrimination, harcèlement, santé et sécurité au travail Bonne pratique  En France, une ligne téléphonique dédiée au signalement par les collaborateurs, en sus de la plateforme de signalement Suivi du déploiement de la formation au Code de conduite Éthique et RSE : objectif 100 % des collaborateurs formés en 2023 (3.4.1.3) Suivi de la signature Charte des achats responsables (3.4.2.4) Suivi du taux de promotion féminin interne (3.3.4.2) Nombre d’alertes reçues dans la plateforme % de femmes promues Handicap : % de salariés en situation de handicap 169 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Plan de vigilance 3 Enjeux du devoir de vigilance Risques Procédures d’évaluation et actions d’atténuation des risques des activités en propre d’ORPEA Procédures d’évaluation et actions d’atténuation des risques des activités des fournisseurs et sous-traitants d’ORPEA ENVIRONNEMENT Risque de non-adaptation aux conséquences du dérèglement climatique Code de conduite Éthique et RSE/Principe : limiter notre empreinte environnementale (3.1.3.3) Formation des collaborateurs au Code de conduite (3.4.1.3) Grille d’évaluation des projets intégrant la Green Building Strategy et la taxonomie européenne (3.5.1.2) Formation technique et sensibilisation à la construction durable (3.5.1.2) Cahier des charges de conception et construction répondant aux critères de certification environnementale des bâtiments (3.5.1.3) Évaluation du bilan carbone du groupe ORPEA par un tiers externe en 2022 (3.5.2.1) Définition d’une trajectoire carbone (Scopes 1 et 2) alignée avec les Accords de Paris (3.5.2.3) Cahier des charges de conception des bâtiments intégrant la Green Building Strategy d’ORPEA et la taxonomie européenne, avec un double seuil de performance énergétique et carbone (3.5.2.3 et 3.5.3.3) Analyse des risques climatiques physiques et plans d’adaptation pour les bâtiments en cours de développement (3.5.2.5) Étude de risques climatiques pour les nouvelles acquisitions de terrain (3.5.2.5) Cahier des charges de conception des bâtiments intégrant la lutte contre les îlots de chaleur urbains (3.5.5.3) Construction bioclimatique des constructions neuves et des rénovations lourdes (3.5.5.3) Plan de gestion de crise et plan de continuité d’activité (3.2.3.1) Bonne pratique Sensibilisation des collaborateurs au changement climatique en France (3.1.2) Code de conduite Éthique et RSE, engagement vis-à-vis des fournisseurs, prestataires (3.1.3.3) Charte des achats responsables, annexée à tous les appels d’offres et contrats, fournisseurs des catégories globales, nationales (3.4.2.4) Évaluation des fournisseurs globaux, nationaux selon la méthodologie EcoVadis ou équivalente, comprenant des grilles relatives au respect de la durabilité environnementale (3.4.2.5) Formation des acheteurs aux pratiques d’achat responsable et à l’évaluation EcoVadis (3.4.2.5) Cahier des charges de conception des bâtiments intégrant la Green Building Strategy et la taxonomie européenne, avec un double seuil de performance énergétique et carbone (3.5.2.3 et 3.5.3.3) Cahier des charges de conception et construction répondant aux critères de certification environnementale des bâtiments (3.5.1.3) Cahier des charges de conception des bâtiments intégrant la lutte contre les îlots de chaleur urbains (3.5.5.3) Risque de dommages causés à l’environnement Code de conduite Éthique et RSE/Principe : limiter notre empreinte environnementale (3.1.3.3) Formation des collaborateurs au Code de conduite (3.4.1.3) Audits énergétiques, Système de Management de l’Énergie (3.5.2.2) Plans de travaux de rénovation énergétique (3.5.2.2) Cahier des charges de conception en faveur de la performance énergétique (3.5.1.2) Déploiement de la Green Building Strategy dans les cahiers des charges de conception et construction des nouveaux projets (3.5.1.2) Formation technique et sensibilisation à la construction durable (3.5.1.2) Cahier des charges de certification environnementale : énergie, économie circulaire, biodiversité, pollutions… (3.5.1.3) Grille d’évaluation des projets intégrant la Green Building Strategy et la taxonomie européenne/DNSH (3.5.3.3) Intégration de la biodiversité dans les cahiers des charges de conception (3.5.4) Déchets : optimisation du tri et suivi de la production (3.5.5.1) Maîtrise des consommations d’eau (3.5.5.2) Plan de gestion de crise et plan de continuité d’activité (3.2.3.1) Bonnes pratiques Sensibilisation des collaborateurs aux éco-gestes en France (3.1.2) Dispositif de collecte des déchets électroniques (France, Belgique) (3.5.5.1) Action d’éco-efficacité mises en œuvre au siège et dans les Directions régionales du Groupe Initiatives des établissements en faveur de la biodiversité (3.5.4) Code de conduite Éthique et RSE, engagement vis-à-vis des fournisseurs, prestataires (3.1.3.3) Charte des achats responsables, annexée à tous les appels d’offres et contrats, fournisseurs des catégories globales, nationales (3.4.2.4) Évaluation des fournisseurs globaux, nationaux selon la méthodologie EcoVadis ou équivalente, comprenant des grilles relatives au respect de la durabilité environnementale (3.4.2.5) Formation des acheteurs aux pratiques d’achat responsable et à l’évaluation EcoVadis (3.4.2.5) Déploiement de la Green Building Strategy dans les cahiers des charges des nouveaux projets (3.5.1.2) Cahier des charges certification environnementale : énergie, économie circulaire, biodiversité, pollutions… (3.5.1.3) Cahier des charges de conception des bâtiments intégrant la Green Building Strategy et la taxonomie européenne, avec un double seuil de performance énergétique et carbone (3.5.2.3 et 3.5.3.3) Intégration de la biodiversité dans les cahiers des charges de conception (3.5.4) Charte chantiers faibles nuisances (3.5.5.1) — 170 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Plan de vigilance Déclaration de performance extra-financière 3 Mécanismes d’alerte Dispositif de suivi des mesures Évaluation du dispositif de suivi des mesures Système d’alerte ORPEA qui couvre la majorité des pays du Groupe (https://orpea.signalement. net/) : système encadré par une procédure de recueil et traitement des alertes (3.4.1.3) Typologie :  protection de l’environnement Bonne pratique  En France, une ligne téléphonique dédiée au signalement par les collaborateurs, en sus de la plateforme de signalement Suivi du déploiement de la formation au Code de conduite Éthique et RSE : objectif 100 % des collaborateurs formés en 2023 (3.4.1.3) Suivi de la signature Charte des achats responsables (3.4.2.4) Suivi de l’évaluation des fournisseurs (3.4.2.5) Suivi de la trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre (3.5.2.2) Reporting Green Building Strategy (3.5.1.2) Suivi de la formation technique à la construction durable Suivi de la part du patrimoine immobilier aligné avec la taxonomie (3.5.3) Suivi de la part de projets de construction en cours de développement alignés avec la taxonomie (3.5.3) % de réduction des émissions carbone d’ici 2025 et d’ici 2030 sur les Scopes 1 et 2 Système d’alerte ORPEA qui couvre la majorité des pays du Groupe (https://orpea.signalement. net/) : système encadré par une procédure de recueil et traitement des alertes (3.4.1.3) Typologie :  protection de l’environnement Bonne pratique  En France, une ligne téléphonique dédiée au signalement par les collaborateurs, en sus de la plateforme de signalement Suivi du déploiement de la formation au Code de conduite Éthique et RSE : objectif 100 % des collaborateurs formés en 2023 (3.4.1.3) Suivi de la signature Charte des achats responsables (3.4.2.4) Suivi de l’évaluation des fournisseurs (3.4.2.5) Suivi de la consommation énergétique (3.5.2.2) Suivi de la consommation en eau (3.5.2) Suivi de la production et collecte de déchets (3.5.5.1) Reporting Green Building Strategy (3.5.1.2) Bonne pratique  Actions d’amélioration du tri à la source (France, Belgique) (3.5.5.1) % de réduction de la consommation énergétique d’ici 2023 vs 2019 % de réduction de la consommation énergétique d’ici 2025 vs 2019 % déploiement Deepki dans les sites en exploitation % sites ayant bénéficié d’un audit énergétique % projets de construction de bâtiments neufs engagés chaque année prévoyant une certification HQE, LEED ou BREEAM 171 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Plan de vigilance 3 3.7 Tables de concordance GRI, SASB La table de concordance suivante permet d’identifier les informations constituant la déclaration de performance extra-financière en application des articles L. 225-102-1, L. 225-102-2, R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce, et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel. Le Groupe précise qu’il se réfère aux lignes directrices sur l’information non financière de la communication (2017/C/215/01) et aux lignes directrices relatives aux informations en rapport avec le climat (2019/C 2019/01). 3.7.1 GLOBAL REPORTING INITIATIVE (GRI) ORPEA déclare les informations citées dans cet index pour la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 en se référant aux standards GRI. Les standards présentés ci-dessous sont applicables à tous les secteurs d’activité et permettent de diffuser les indicateurs sur les dimensions économiques, sociales et environnementales de l’activité du Groupe. GRI Référence GRI Thème Section de référence du DEU INFORMATIONS GÉNÉRALES 1. L’organisation et ses pratiques de reporting 2-1 Détails sur l’organisation Introduction : Modèle d’affaires 3.1.2 Mise en cohérence de la gouvernance RSE avec la transformation en cours du Groupe 2-3 Période de reporting, fréquence et point de contact 3.8 Note méthodologique 2-5 Vérification externe 3.9 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 2. Activités et travailleurs 2-7 Employés 3.3 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 3.3.4.3 Favoriser la diversité et l’inclusion au sein de l’entreprise 3.3.4.2 Fidéliser et intégrer : le développement des compétences, de l’employabilité et des carrières dans une entreprise apprenante 3. Gouvernance 2-9 Structure et composition de la gouvernance 3.1.2 Mise en cohérence de la gouvernance RSE avec la transformation en cours du Groupe 2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts 2-15 Conflits d’intérêt 3.4.1.2 Mise à jour du Code de conduite Éthique et RSE 3.4.1.3 Respect des obligations relatives à la loi Sapin 2 4. Stratégie, politiques et pratiques 2-22 Déclaration sur la stratégie de développement durable Introduction : message du président 2-23 Engagements stratégiques 3.1.1 Des enjeux stratégiques 3.1.3.3 Le Code de conduite Éthique et RSE 3.6 Plan de vigilance 2-24 Intégration des engagements stratégiques 3.1.3 Bilan de la feuille de route Improving Tomorrow 2020-2023 3.6.2 Procédures d’évaluation, de suivi et d’atténuation des risques 2-26 Mécanismes pour demander conseil et soulever des préoccupations 3.4.1.3 Respect des obligations relatives à la loi Sapin 2 3.2.1 L’éthique médicale et du soin 5. Engagement des parties prenantes 2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes 3.1.3 Bilan de la feuille de route Improving Tomorrow 2020-2023 3.1.4 Vers une nouvelle stratégie RSE 2-30 Conventions collectives 3.3.2.1 Renouer et renforcer le dialogue social — 172 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Tables de concordance GRI, SASB Déclaration de performance extra-financière 3 Standards spécifiques Référence GRI Standard Thème Section de référence DPEF GRI 200 : ÉCONOMIQUE 204 : Politique d’achat 204-1 Proportion des dépenses auprès des fournisseurs locaux 3.4.2 Mettre en œuvre une politique d’achats responsables 3.4.2.4 La Charte des achats responsables 205 : Anti-corruption 205-1 Opérations évaluées relatives aux risques liés à la corruption 3.4.2 Mettre en œuvre une politique d’achats responsables 3.6.2 Procédures d’évaluation, de suivi et d’atténuation des risques 3.4.1.3 Respect des obligations relatives à la loi Sapin 2 205-2 Communication et formation sur les politiques et procédures anti-corruption 3.4.1.3 Respect des obligations relatives à la loi Sapin 2 GRI 300 : ENVIRONNEMENT 302 : Énergie 302-1 Consommation d’énergie au sein de l’organisation 3.5.2.2 Réduire les consommations d’énergie et les émissions de CO 2 associées (Scopes 1 et 2) 302-3 Intensité énergétique 302-4 Réduction de la consommation d’énergie 303 : Eau et effluents 303-1 Interactions avec l’eau en tant que ressource partagée 3.5.5.2 Maîtriser la consommation d’eau 303-5 Consommation d’eau 304 : Biodiversité 304-2 Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité 3.5.4 Biodiversité : la nature au cœur du projet de vie des patients et des résidents 305 : Émissions 305-1 Émissions directes de GES (Scope 1) 3.5.2.1 Mesurer les émissions de gaz à effet de serre 305-2 Émissions indirectes de GES liées à l’énergie (Scope 2) 305-3 Autres émissions indirectes de GES (Scope 3) 305-4 Intensité des émissions de GES 305-5 Réduction des émissions de GES 3.5.2.2 Réduire les consommations d’énergie et les émissions de CO 2 associées (Scopes 1 et 2) 3.5.2.3 Définir une trajectoire alignée avec les Accords de Paris sur les Scopes 1 et 2 à horizon 2050 3.5.2.4 Réduire les émissions de CO 2 indirectes liées au Scope 3 306 : Déchets 306-1 Production de déchets et impacts significatifs liés aux déchets 3.5.5.1 Déchets et économie circulaire 306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets 306-3 Production de déchets, traitement des déchets 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs 308-1 Nouveaux fournisseurs sélectionnés en fonction de critères environnementaux 3.4.2.5 Référencement et évaluation des fournisseurs 173 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Tables de concordance GRI, SASB 3 Standards spécifiques Référence GRI Standard Thème Section de référence DPEF GRI 400 : SOCIAL 401 : Emploi 401-1 Embauches de nouveaux employés et rotation du personnel 3.3.4.1 Attirer et recruter les talents de demain en menant des politiques volontaristes 3.3 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 403 : Santé et sécurité au travail 403-1 Système de gestion de Santé et sécurité au travail 3.3.3.1 Promouvoir la sécurité au travail et prévenir les risques professionnels 403-5 Formation des travailleurs en matière de santé et la sécurité au travail 403-9 Accidents du travail 404 : Formation et éducation 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an et par employé 3.3.4.2 Fidéliser et intégrer : le développement des compétences, de l’employabilité et des carrières dans une entreprise apprenante 405 : Diversité et égalité des chances 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés 3.3.4.3 Favoriser la diversité et l’inclusion au sein de l’entreprise 413 : Communautés locales 413-1 Opérations avec engagement des communautés locales, évaluations d’impact et programmes de développement 3.4.3.1 Contribuer activement au développement des connaissances médicales et d’accompagnement des patients, résidents et des collaborateurs 3.4.3.2 Soutenir le processus d’innovation pour faire évoluer les pratiques 3.4.4 Agir en acteur solidaire du territoire 416 : Santé et sécurité des clients 416-1 Évaluation des impacts sur la santé et la sécurité des catégories de produits et de services 3.2.3 Une vigilance renforcée sur la santé et la sécurité des personnes accompagnées 417 : Marketing et étiquetage 417-1 Exigences relatives aux informations et à l’étiquetage des produits et services 3.2.1.4 Pour une culture partagée de la réflexion et de l’engagement éthique — 174 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Tables de concordance GRI, SASB Déclaration de performance extra-financière 3 3.7.2 SUSTAINABILITY ACCOUNTING STANDARDS BOARD (SASB) Le Groupe présente la concordance des informations dans la présente déclaration de performance extra-financière avec le standard SASB Health Care Delivery. Cela fait partie de son engagement à fournir des informations transparentes et pertinentes sur les performances économiques, environnementales et sociales aux parties prenantes du Groupe. ORPEA poursuivra ses efforts en vue d’améliorer la déclaration de ses indicateurs quantitatifs et qualitatifs et de renforcer sa divulgation sous les standards SASB. SASB Indicateur Code Unité de mesure Section de référence du rapport GESTION DE L’ÉNERGIE Énergie totale consommée HC-DY-130a.1 Gigajoules (GJ) 3.5.2.2 Réduire les consommations d’énergie et les émissions de CO 2 associées (Scopes 1 et 2) Pourcentage d’électricité du réseau, pourcentage d’énergie renouvelable % GESTION DES DÉCHETS Quantité totale de DASRI et déchets médicaux : incinérés, recyclés/ traités, mis en décharge HC-DY-150a.1 Tonnes métriques 3.5.5.1 Déchets et économie circulaire Quantité totale de : déchets pharmaceutiques dangereux et non dangereux HC-DY-150a.2 Tonnes métriques 3.5.5.1 Déchets et économie circulaire Pourcentage incinéré, recyclé/traité, mis en décharge Tonnes métriques et % 3.5.5.1 Déchets et économie circulaire CONFIDENTIALITÉ DES PATIENTS ET DOSSIERS MÉDICAUX ÉLECTRONIQUES Description des politiques et pratiques visant à sécuriser les informations de santé protégées des résidents et patients, dossiers et autres données personnelles identifiables HC-DY-320a.2 n/a 3.4.1.4 Protection des données et cybersécurité Nombre de violations de données, pourcentage impliquant des informations personnellement identifiables uniquement et des informations de santé protégées, nombre de résidents et patients concerné dans chaque catégorie HC-DY-320a.3 Nombre et % 3.6.2 Procédures d’évaluation, de suivi et d’atténuation des risques QUALITÉ DES SOINS ET SATISFACTION DES RÉSIDENTS ET PATIENTS Nombre d’événements indésirables comme défini par le National Quality Forum (NQF) HC-DY-250a.2 Nombre 3.2.3.2 La gestion des événements indésirables TRANSPARENCE DES PRIX ET DE LA FACTURATION Description des politiques ou initiatives visant à garantir que les résidents, patients sont correctement informés du prix avant de subir une intervention HC-DY-270a.1 n/a 3.2.2.2 D’importants contrôles déployés dans les établissements SANTÉ ET SÉCURITÉ DES TRAVAILLEURS Taux total d’incidents enregistrés et taux de jours d’absence, de restriction ou de transfert HC-DY-270a.1 n/a 3.3 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs 3.3.3.1 Promouvoir la sécurité au travail et prévenir les risques professionnels RECRUTEMENT, DÉVELOPPEMENT ET MAINTIEN DU PERSONNEL Taux de turnover volontaire et involontaire des soignants et non soignants HC-DY-330a.1 Taux 3.3 L’Humain au centre de la transformation du Groupe : priorité à la sécurité, à la santé et au bien-être des collaborateurs Description du recrutement et de la rétention des talents pour les soignants HC-DY-330a.2 n/a 3.3.4 Revaloriser les métiers et proposer une expérience collaborateur attractive au sein d’une organisation apprenante IMPACTS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE SUR LA SANTÉ HUMAINE ET LES INFRASTRUCTURES Description des politiques et des pratiques destinées à faire face aux risques physiques dus à l’augmentation de la fréquence et de l’intensité des phénomènes météorologiques extrêmes et à l’évolution des taux de morbidité et de mortalité liés au changement climatique HC-DY-450a.1 n/a 3.5.2.5 Déployer une stratégie de résilience climatique 175 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Tables de concordance GRI, SASB 3 3.8 Note méthodologique RÉFÉRENTIEL DE REPORTING Afin d’assurer l’homogénéité et la fiabilité des indicateurs suivis dans l’ensemble de ses entités, le Groupe a mis en œuvre un référentiel commun de reporting social et environnemental qui précise les méthodologies à suivre pour effectuer le reporting des différents indicateurs de l’ensemble du Groupe : définition, méthode de calcul, unité de calcul. Les Directions Corporate ressources humaines, construction-maintenance, achats, recherche, innovation, qualité et RSE s’assurent de la bonne compréhension des indicateurs auprès de leurs correspondants pays. Le reporting présenté dans la présente déclaration de performance extra-financière est réalisé pour l’année civile 2022, du 1 er janvier au 31 décembre. Certains KPI font l’objet d’un reporting semestriel, via la CSR Platform. Pour l’année 2022, ORPEA remplit son obligation de reporting extra-financier :  dans le respect du cadre énoncé par le décret du 9 août 2017, transposant la directive européenne NFRD (Non Financial Reporting Directive) ;  dans le cadre du référentiel Sustainable Accounting Standards Board (SASB), volet « Prestations de soins de santé », ce référentiel international sectorisé étant reconnu par de nombreux acteurs économiques et financiers (voir chapitre 3.7.2 du présent document d’enregistrement universel). Pour 2023, ORPEA s’engage à atteindre un niveau supérieur en termes de reporting extra-financier, en y intégrant notamment la préparation aux exigences de reporting extra-financier telles qu’énoncées par la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) publiée au Journal officiel de l’Union européenne le 16 décembre 2022 et en cours de transposition dans les États membres de l’Union européenne et à améliorer sa mise en cohérence avec le référentiel SASB Health Care Delivery. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Par principe les données sociales et environnementales sont consolidées pour la totalité des sociétés et établissements du Groupe dès lors qu’ils sont pleinement intégrés financièrement et en activité (avant le 1 er juillet de l’année considérée) ce, quels que soient leurs domaines d’activité (maisons de retraite…). Sauf précision spécifique, les données sont consolidées par zone géographique en cohérence avec les autres informations du document d’enregistrement universel. Par zone géographique, sont consolidés les pays suivants :  France Benelux UK Irlande : France, Pays-Bas, Irlande et Royaume-Uni ;  Europe centrale : Allemagne, Italie et Suisse ;  Europe de l’Est : Autriche, République tchèque, Pologne, Slovénie, Croatie et Lettonie ;  péninsule Ibérique et LATAM : Espagne, Portugal, Brésil, Chili, Mexique et Uruguay ;  autres pays : Chine. Certains pays (Mexique et Uruguay), bien qu’intégrés au sein du périmètre de consolidation financière mais n’ayant pas encore fait l’objet d’une pleine et entière intégration d’un point de vue social, ont été exclus du périmètre de reporting. Ces deux pays sont bien inclus dans le périmètre des données environnementales. Par ailleurs, la maturité de certaines entités n’est pas encore suffisante pour assurer un niveau parfait de granularité sur toutes les données. Aussi de manière générale, après une première année d’intégration au processus, une attention particulière est portée pour assurer la parfaite maîtrise des référentiels, formules et définitions du Groupe et pour accroître le niveau de précision des données reportées. INDICATEURS SOCIAUX Périmètre de consolidation La Belgique n’ayant pas la capacité d’opérer une remontée de données fiables, il a été décidé de présenter les chiffres Groupe hors Belgique. En l’absence de tableaux de bords automatisés et d’outils interconnectés, le Groupe a initié fin 2022 la mise en place d’un reporting mensuel qui sera effectif en 2023. Chaque pays fournit donc des données brutes issues des logiciels de paie et des tableaux de suivis qu’ils remplissent dans le cadre de leurs processus. Afin de réduire les risques de calculs, les indicateurs sont consolidés et calculés par les équipes Corporate avec un double contrôle via l’outil CSR Platform. Les méthodes relatives à certains indicateurs sociaux peuvent présenter des limites, du fait notamment de l’absence de définitions reconnues au niveau international, comme les différents types de contrats de travail ou encore des modalités pratiques de collecte et de saisie de ces informations. C’est pourquoi, pour certains indicateurs, les méthodologies utilisées et le cas échéant, les marges d’incertitudes associées, sont précisées dans la mesure du possible. Ainsi, bien que des actions de formation soient menées, dans certains pays le suivi de ces dernières nécessite un renforcement tant dans la consolidation que dans la fiabilité de ces données afin de pouvoir les exploiter. Il a été ainsi convenu que pour l’Irlande et le Brésil, aucune information ne serait communiquée du fait de leur manque de fiabilité. Quant au Royaume-Uni, la donnée remontée est fiable mais doit faire l’objet d’une amélioration dans le détail des formations réalisées pour chacun des salariés. — 176 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Note méthodologique Déclaration de performance extra-financière 3 Référentiel métiers Afin d’assurer l’homogénéité des indicateurs, le Groupe a mis en œuvre un référentiel métiers commun suite à un rattachement des intitulés de postes locaux au référentiel. Il s’agit donc de raccorder chacune des fonctions locales à un métier identifiable (aide-soignant, infirmier, etc.) et à une famille générale (fonction support, soin, médecin, etc.). Base de données L’ensemble des indicateurs et des chiffres intègre l’intégralité des pays du Groupe hors Belgique. Modification de la méthodologie de calcul Afin d’assurer l’homogénéité des indicateurs, la méthodologie des indicateurs Taux de turnover et Taux d’absentéisme a été revue. Ce calcul, précédemment basé sur la médiane des établissements, a été ajusté afin de calculer sur les données globales au niveau pays. Un recalcul des indicateurs des années précédentes a été effectué selon cette nouvelle définition afin de permettre la comparaison. Ratio de personnel Le ratio est calculé selon la formule suivante : Ratio de personnel = ETP Nombre de résidents moyen sur le mois Sont comptabilisés dans les ETP l’ensemble du personnel des établissements (y compris administratif). En revanche les personnels des sièges sont exclus. La notion de personnel soignant est basée sur le référentiel métier du Groupe et considère les familles suivantes : Médecin/Soin/Thérapie et paramédical/Pharmacien. Effectif L’effectif est calculé pour l’ensemble des pays à partir de l’effectif total inscrit comme salarié au 31 décembre de l’année considérée. Une personne disposant de plusieurs contrats sur X sites apparaîtra X fois. Exception faite pour la Pologne pour laquelle sont inclus les umowa cywilnoprawna qui sont l’équivalent des « contrats civils », compte tenu de la proportion importante de ce type de contrat. Les stagiaires, apprentis ou autres contrats de professionnalisation sont inclus dans l’effectif dès lors qu’ils sont référencés en Paie. Âge L’âge de chaque personne est calculé au 31 décembre de l’année considérée. Type de contrat Sont considérés comme à durée indéterminée les contrats pour lesquels aucune date de fin n’est définie au préalable. Sont considérés comme à durée déterminée les contrats pour lesquels une date de fin est définie lors de la signature du contrat de travail. On retient la qualification locale de contrat à durée indéterminée, c’est-à-dire englobant par exemple la notion de CDI à la demande (Suisse) ou excluant la notion de contrat de remplacement à durée indéterminée (Belgique). Concernant la Chine, hormis les contrats du siège, la majorité des contrats sont à durée déterminée de longue durée conformément au droit du travail local. Durée du travail Pour l’ensemble des pays, sont considérés à temps plein les salariés dont le nombre d’heures au contrat est équivalent à la durée légale du travail (sont pris en compte le nombre d’heures contractuelles). Il est entendu que la durée légale du travail varie d’un pays à l’autre, voire d’une région ou d’une fonction à l’autre. Spécificité pour l’entité SENEVITA (et les cliniques suisses), les « CDI à la demande » sont considérés à temps partiel. Recrutement Les contrats à durée indéterminée signés entre le 1 er janvier et le 31 décembre sont pris en compte, y compris (sauf pour les Pays-Bas) les contrats à durée indéterminée signés à la suite d’un contrat à durée déterminée (aussi appelés internal switches). Cette méthode suppose que l’on comptabilise aussi dans ces recrutements les personnes qui, ayant signé un contrat à durée indéterminée pendant la période visée, seraient sorties des effectifs pour une quelconque raison : fin de période d’essai, démission, licenciement. Taux d’entrée, taux de sortie et taux de turnover Les formules utilisées sont les suivantes : Taux d’entrée = Nombre d’entrées Effectif en contrats à durée indéterminée au 1 er janvier de l’année considérée Taux de sortie = Nombre de sorties Effectif en contrats à durée indéterminée au 1 er janvier de l’année considérée Taux de turnover = Taux d’entrée + Taux de sortie 2 Lors de la consolidation globale, une moyenne pondérée par l’effectif est effectuée. 177 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Note méthodologique 3 Absence et taux d’absentéisme Les absences (en heures ou en jours) comptabilisées portent uniquement sur les maladies et les accidents de travail (payés ou non payés). Spécificité pour l’entité SENEVITA (Suisse), la société SPITEX ne déclare pas d’heures d’absence en raison de la nature des contrats des salariés (« CDI à la demande »). Afin de pouvoir calculer le taux d’absentéisme, les jours d’absences sont convertis en heures selon la méthode suivante :  nombre de jours calendaires d’absence référencés/7 (jours par semaine) x 5 (jours semaine) x le nombre d’heures de travail journalier sur base temps plein du temps de travail légal local (soit x 8 lorsque la durée du travail est de 40 heures semaine) ;  nombre de jours ouvrés d’absence référencés x le nombre d’heures de travail journalier sur base temps plein du temps de travail légal local (soit x 8 lorsque la durée du travail est de 40 heures semaine). La formule utilisée pour le taux d’absentéisme est la suivante : Nombre d’heures d’absence pour maladie ou accident du travail Nombre d’heures travaillées Lors de la consolidation par bloc financier ou globale, une moyenne pondérée par l’effectif est effectuée. Rémunération Cette donnée reprend le total des rémunérations brutes fixes et variables, chargées (c’est-à-dire cotisations sociales salariales et patronales comprises) et englobe tout type d’avantages. Les monnaies locales sont converties en euro (€) en date du 20 février 2023, selon les taux de change suivants : Suisse 0,9874 Pologne 4,7543 République tchèque 23,7125 Croatie 7,5345 Chine 7,3341 Brésil 5,5276 Royaume-Uni 0,8887 Formation Le volume global référencé prend en compte les heures dispensées aux salariés au cours de l’année de référence incluant les mini-formations. La part des mini-formations temps de sensibilisation dans le volume global référencé a été ajoutée. Les formations dispensées mais qui n’ont pas été formalisées (fiche de présence, comptage) ne sont pas prises en compte. Lorsque les données sont communiquées en jours, les jours sont convertis en heures sur la base de la même formule que pour l’absentéisme. En France, sont également comptabilisées les heures de formations « ouvertes » qui seront dispensées postérieurement au 31 décembre, dès lors qu’il s’agit d’une formation diplômante ayant débuté l’année en cours. De ce fait, dans certains pays dont la France, pour les formations qui durent sur plusieurs années, la totalité des heures de formation sont comptabilisées sur une seule année. Dans certains pays dont la France, les heures de formations comptabilisées sont les heures issues du contrat entre l’organisme de formation et ORPEA, et non les heures de formations réelles. La formule retenue ensuite reprend le nombre d’heures moyen reçu par salarié formé, hors mini-formations référencées comme telles. Accidents de travail Les accidents du travail sur le lieu de travail et les accidents de trajet ont pu être distingués pour certains pays, mais sans incidence sur la méthode de calcul puisque la législation prévoit que tous les accidents de trajets sont considérés comme accidents de travail. On notera également qu’en fonction des réglementations nationales, les absences liées au Covid-19 pouvaient être comptabilisées ou non dans les accidents du travail. Un taux de fréquence et de gravité a été établi sur les zones géographiques sur la base des définitions ci-dessous. Fréquence Nombre d’heures d’absence pour maladie ou accident du travail Nombre d’heures travaillées  est considérée comme accident de travail toute déclaration qui a généré un numéro de dossier (interne) ou de sinistre (externe) enregistrée entre le 1 er janvier et le 31 décembre et ayant entraîné au moins un jour d’arrêt de travail ;  le nombre d’heure est le nombre d’heures payées de l’ensemble du périmètre du 1 er janvier au 31 décembre ;  la donnée « heures travaillées » n’étant pas disponible sur certains pays, la formule a été appliquée sur la base des « heures payées ». Gravité Nombre de journées perdues x 1 000 Nombre d’heures travaillées  est considéré comme journée perdue le nombre repris sur la déclaration (en jour calendaire) ;  la donnée « heures travaillées » n’étant pas disponible sur certains pays, la formule a été appliquée sur la base des « heures payées. Postes à responsabilités L’effectif des postes à responsabilités est calculé pour l’ensemble des pays à partir de l’effectif total inscrit comme salarié au 31 décembre de l’année considérée. Quatre indicateurs ont été créés sur base du référentiel métiers Groupe :  le Top Management du Groupe est défini comme suit : le Directeur général du Groupe, les Directeurs de département Groupe (EVP – Executive Vice President) (Médical, Finance/Achats/IT, Ressources Humaines, Communication, Développement Durable et Qualité, Immobilier) et leurs N-1, les directeurs, Directeurs des opérations, Directeurs financiers et Directeurs des ressources humaines des zones géographiques. À noter que l’organisation du Top Management à fin 2022 est amenée à évoluer au courant de l’année 2023 ;  les postes de Direction régionale et d’établissement ;  les postes de management ;  tous postes identifiés comme étant à responsabilités : sont pris en compte les trois catégories ci-dessus, à savoir le Top Management, la Direction régionale et d’établissement ainsi que les managers. — 178 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Note méthodologique Déclaration de performance extra-financière 3 OBJECTIFS RSE Les résultats intermédiaires présentés pour la première fois dans ce rapport sont susceptibles de varier en fonction de l’amélioration des processus, de la fiabilisation des données et de l’expérience terrain des équipes en place dans chacun des pays afin de répondre de la manière la plus exacte et précise aux objectifs fixés par le Groupe. Il est également important de préciser que les objectifs RSE ont été définis lors de la déclaration de performance extra-financière de l’exercice 2020. Les pays faisant partie du périmètre lors de cet exercice ont été impliqués dès le début ; le suivi de ces objectifs se fait donc au niveau de ce périmètre. Réduire le nombre d’accidents du travail Est considéré comme un accident du travail tout accident survenu sur le lieu de travail ou sur le trajet entre le domicile et le lieu de travail. Le taux de fréquence est calculé avec la formule suivante : Nombre d’accidents du travail (ou de trajet) ayant entraîné au moins un jour de maladie/Nombre d’heures travaillées X 1 000 000. Périmètre : toutes les déclarations enregistrées au cours de l’année dans le fichier SEFP correspondant, pour tous les salariés (quel que soit le type de contrat de travail ou s’ils sont partis au 31/12). La donnée « heures travaillées » n’étant pas disponible sur certains pays, la formule a été appliquée sur la base des « heures payées ». Baisse du taux de fréquence des accidents du travail de 30 % par rapport à 2020. Déployer une enquête d’engagement collectif Processus déployé dans tous les pays pour mesurer l’engagement des employés à travers de nombreuses dimensions (engagement, conditions de travail, ressources, équilibre vie privée-vie professionnelle, développement de carrière et formation, RSE, innovation, respect et reconnaissance, management…) avec un partenaire externe pour garantir l’anonymat et des repères externes. Fréquence : tous les deux ans. Employé concerné par l’enquête : tout type de contrat de travail si plus de trois mois d’ancienneté. Mise en œuvre à partir de 2021, et d’ici 2023, maintien ou amélioration du niveau de satisfaction des salariés. En pratique, il y a eu une enquête en 2022 et non en 2023. Augmenter la promotion interne Est promu en interne un Directeur régional, un directeur ou un infirmier en chef qui, avant d’occuper son poste, a occupé un autre poste au sein de l’organisation avec un niveau de responsabilité inférieur. Un niveau de responsabilité inférieur signifie soit qu’il se trouvait à un niveau hiérarchique inférieur dans l’organisation (par exemple, d’infirmier à infirmier en chef), soit que son champ de responsabilité a augmenté (par exemple, de Directeur d’un établissement de 50 lits à Directeur d’un établissement de 100 lits). Le taux de promotion interne est calculé comme suit : parmi les Directeurs régionaux, les directeurs et les infirmiers en chef en contrat à durée indéterminée présents au 31 décembre, combien avaient auparavant occupé un poste à un niveau de responsabilité inférieur. Le suivi s’effectue en lien avec le référentiel métier du Groupe. L’objectif est de faire en sorte que 50 % de ces fonctions clés du Groupe soient pourvues de l’intérieur. Renforcer le niveau de qualification Au moins 10 % des contrats à durée indéterminée au 31 décembre auront bénéficié d’au moins une formation leur donnant droit à un certificat ou un diplôme durant l’année écoulée. Un diplôme est considéré comme un document officiel délivré par un organisme extérieur à l’entreprise et qui permet de certifier des compétences reconnues par les autorités nationales ou régionales. Une certification signifie que le salarié a reçu une « formation certifiée » qui lui permet de maîtriser certaines compétences professionnelles spécifiques. Cette formation est délivrée par un organisme externe avec une attestation individuelle de suivi de formation, ou est créée et suivie en interne. Dans le cas d’une « certification interne », plusieurs conditions doivent être respectées : le formateur a obtenu un agrément officiel lié à la réglementation locale et/ou a été sélectionné en interne comme ayant la capacité de dispenser une formation (en raison de sa profession et/ou de son diplôme), il a reçu une « formation de formateur », la formation doit comporter un contenu/matériel spécifique, le public cible doit être défini et le stagiaire doit recevoir une attestation individuelle de suivi de formation. Féminiser le Top Management Aujourd’hui, la Direction générale définit le Top Management du Groupe comme suit : le Directeur général du Groupe, les Directeurs de département Groupe (EVP – Executive Vice President) (Médical, Finance/Achats/IT, Ressources Humaines, Communication, Développement Durable et Qualité, Immobilier) et leurs N-1, les directeurs, Directeurs des opérations, Directeurs financiers et Directeurs des ressources humaines des zones géographiques. À noter que l’organisation du Top Management à fin 2022 est amenée à évoluer au courant de l’année 2023. L’objectif est d’atteindre la proportion de 50 % de femmes dans le Top Management. INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX Les indicateurs environnementaux sont soit calculés lors d’une campagne annuelle (émissions de CO 2 …) soit reportés mensuellement (consommation d’eau…). Tout comme les indicateurs sociaux, ils sont saisis par les établissements, transmis au siège des différents pays et consolidés ensuite par le siège du Groupe. Consommation et gestion du chauffage, de l’électricité et de l’eau et émissions de CO 2 au regard de la consommation énergétique 2022 En 2022, le périmètre de reporting environnemental se base sur 876 établissements. Les données relatives aux consommations énergétiques des sites représentent environ 95 % des Scopes 1 et 2 du Groupe auxquelles s’ajoute la part liée aux climatisations (hors énergie) et aux consommations associées aux véhicules possédés (déplacements professionnels). En 2019 et 2020, une erreur d’affectation de la partie amont des émissions énergétiques et pertes de réseaux (Scopes 1 et 2) a été identifiée et corrigée dans le présent document. La méthode GHG Protocol pour le calcul des émissions de CO 2 au regard de la consommation énergétique a également été appliquée pour les données historiques (2019 et 2020) afin de permettre une comparaison. Pour l’ensemble du calcul des consommations d’énergie des pays, il a été pris en compte la consommation annuelle en kWh. Les coefficients retenus pour les calculs proviennent de l’ADEME. 179 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Note méthodologique 3 Pour l’électricité les coefficients suivants ont été appliqués : Pays En kg de CO 2 /kWh Allemagne 0,461 Italie 0,406 Suisse 0,0273 Autriche 0,188 Croatie 0,305 République tchèque 0,589 Lettonie 0,227 Pologne 0,781 Slovénie 0,325 Belgique 0,22 France 0,0599 Irlande 0,458 Pays-Bas 0,415 Brésil 0,0868 Mexique 0,455 Portugal 0,255 Espagne 0,238 Uruguay 0,081 Chine 0,766 Pour le chauffage :  pour le fioul : un coefficient de 0,347 kg de CO 2 /kWh a été appliqué pour l’ensemble des filiales ;  pour le gaz naturel : un coefficient de 0,214 kg de CO 2 /kWh a été appliqué pour l’ensemble des filiales ;  pour le gaz propane : un coefficient de 0,269 kg de CO 2 /kWh a été appliqué pour l’ensemble des filiales ;  pour le bois (et granules de bois) : un coefficient de 0,032 kg de CO 2 /kWh a été appliqué pour l’ensemble des filiales ;  pour le chauffage urbain : un coefficient de 0,223 kg de CO 2 /kWh a été appliqué pour l’ensemble des filiales. Gestion des déchets À ce titre, en 2022, l’analyse de la production des déchets du Groupe a permis d’obtenir une mesure fiable des déchets ordinaires sur neuf pays (France, Belgique, Irlande, Chine, Allemagne, Croatie, Pologne, Slovénie et Autriche), représentant plus de 75 % du périmètre du Groupe. Une mesure fiable des volumes de DARSI collectés a également pu être réalisée sur 11 pays (France, Belgique, Italie, Portugal, Espagne, Chine, Allemagne, Croatie, Pologne, Slovénie et Autriche) ainsi que des modalités de traitement des déchets (ordinaires et infectieux confondus) sur huit pays (Autriche, Belgique, Chine, France, Allemagne, Irlande, Pologne et Suisse), représentant respectivement plus de 85 % et 80 % du périmètre du Groupe. En France, le périmètre inclut 391 sites ORPEA en 2022 : 233 maisons de retraite et résidences ; 126 cliniques ; 30 agences de services à domicile ; deux autres sites (siège et institut de formation). La méthodologie d’agrégation et de restitution des données adoptée vise à présenter les données les plus récentes et les plus proches de la réalité possible. Cela se traduit de la manière suivante : Source des données Afin de respecter la réglementation, les quantités doivent être présentées en masse (kg) ou en volume (litres). Options de qualité de la donnée de la plus qualitative à la moins qualitative :  registre N : quantité indiquée dans le registre des déchets et renseignée telle quelle dans le registre des déchets du client ;  conversion : conversion (kg/l) ;  estimation : calcul effectué en cas d’absence de quantité transmise (cf. partie méthodologie d’estimation des quantités). Précision des estimations pouvant être effectuées  extrapolation : dans le cas de données partiellement transmises par un prestataire ;  registre N-1 : dans le cas où aucune donnée n’a été transmise par un prestataire en année N ;  dotation : dans le cas où aucune donnée n’a été transmise par un prestataire en année N et N-1 ;  estimation surfacique : Dans le cas où aucune donnée n’a été transmise par un prestataire en année N et N-1 et où aucune dotation n’est connue. — 180 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Note méthodologique Déclaration de performance extra-financière 3 Codes de traitement Les codes de traitement utilisés sont ceux de l’annexe I de la directive 2008/98/CE allant de D1 à D15 pour les traitements de type destruction et de R1 à R13 pour les traitements de type valorisation. Les codes de traitement peuvent être retraités si la donnée n’est pas disponible ou de mauvaise qualité. Par exemple : 1. ordures ménagères a. public : incinération avec valorisation énergétique (R1) b. privé : enfouissement (D13) 2. déchets recyclables : recyclage (R5) 3. biodéchets : valorisation organique (R3) 4. DASRI : enfouissement (D9) Afin de simplifier la compréhension, ces codes de traitement sont agrégés selon les catégories suivantes : Recyclage, Valorisation organique, Incinération et Enfouissement. Les regroupements par catégories sont les suivants :  recyclage : R2, R4 à R13 ;  valorisation organique : R3 ;  incinération : R1 ;  enfouissement : D1 à D15. En France, les tonnages des DASRI sont calculés sur la base des factures d’un prestataire unique qui traite ces déchets (pour 335 établissements). Pour les établissements ayant recours à un prestataire différent (18 établissements soit 5 % du nombre total d’établissements en France reportant des déchets), la même méthodologie a été appliquée. Pour les autres pays, les données sont calculées sur la base des factures fournies par le (ou les) prestataire(s) mandaté(s). Cette facturation fait l’objet de contrôles de cohérence par les sièges administratifs des zones géographiques concernées. Dans le cadre de sa mission concernant les DASRI, le prestataire externe auquel le Groupe a fait appel a interrogé chaque pays à l’aide d’un questionnaire décrivant :  la production de déchets par flux de déchets triés (déchets ménagers, recyclés, organiques et infectieux) ;  la source des données fournies. L’information a été analysée et chaque pays a été évalué selon plusieurs critères tant pour les déchets ordinaires (DO) comme pour les déchets infectieux (DI) : identification des fournisseurs de déchets (coef. DO : 3 – coef. DI : 3) ; part des prestataires privés (coef. DO : 0,25 – coef. DI : 0,25) ; part des quantités collectées (coef. DO : 3 – coef. DI : 3) ; qualité des quantités collectées (coef. DO : 2 – coef. DI : 2) ; qualité des données de traitement collectées (coef. DO : 2 – coef. DI : 2) ; qualité des points de collecte (coef. DO : 1 – coef. DI : 1). Une extrapolation des quantités de déchets a été calculée pour les pays pour lesquels au moins 50 % des données sont collectées. Quantité extrapolée = Quantités collectées Part des quantités collectées Pour les quantités collectées (données fournies en kg ou en litres), les taux de conversion suivants :  déchets domestiques : 77 kg/1 000 l ;  recyclage des déchets : 42 kg/1 000 l ;  déchets organiques : 300 kg/1 000 l ;  déchets infectieux : 42 kg/1 000 l. Pour la part des quantités collectées, notée sur la base de :  part estimée des données collectées ;  qualité de la source. Sources de données, de la plus qualitative à la moins qualitative :  inventaire des déchets avec preuves ;  inventaire des déchets sans preuves ;  informations informelles du fournisseur ;  disposition déclarée (nombre de conteneurs x volume x fréquence de collecte) ;  estimation du pays, sans source. INDICATEURS QUALITÉ Ces indicateurs sont recueillis par les responsables qualité de chaque pays, consolidés et calculés par Excel. Ce process est en cours de restructuration en 2023. Événements indésirables Un événement indésirable (safety event) : toute situation à risque, incident ou accident, qui a ou aurait pu causer des dommages aux patients, aux professionnels ou à l’établissement. ORPEA calcule le ratio événement indésirable/nombre de résidents, patients accueillis sur l’année (en %). Un événement indésirable grave (sentinel event) : A. un événement (qui n’est pas principalement lié à l’évolution naturelle de la maladie ou de l’état sous-jacent du résident ou du patient) qui l’atteint et entraîne l’une des conséquences suivantes : a) la mort, b) un préjudice permanent, c) un dommage temporaire grave ; B. d’autres événements requis par la législation ou la réglementation ou considérés par le pays comme appropriés pour être ajoutés à sa liste d’événements sentinelles. ORPEA calcule le ratio événement indésirable grave/nombre de résidents, patients accueillis sur l’année (en %). Compte tenu des disparités entre les temps de déclaration des EIG (en particulier sur les EIG du début de l’année 2022) et d’un effet de seuil pour les événements connus et remontés tardivement, le Groupe a choisi d’utiliser la médiane plutôt que la moyenne. La médiane donne une image plus claire de la répartition des délais des EIG et rend davantage compte du travail accompli sur le sujet et du travail qui reste à effectuer. Le périmètre des événements indésirables et événement indésirables graves concerne les pays suivants : Autriche, Allemagne, Belgique, Brésil, Chine, Croatie, Émirats-Arabes-Unis, Espagne, France, Irlande, Italie, Lettonie, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République tchèque, Royaume-Uni, Slovénie, Suisse, Uruguay. 181 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Note méthodologique 3 Réclamations Une réclamation (complaint) : tout document écrit reçu exprimant le mécontentement d’un résident, patient ou d’un parent. Une réclamation critique : toute lettre reçue aux sièges ORPEA (définition en cours de changement). ORPEA calcule le ratio nombre de réclamations critiques/ nombre de résidents, patients accueillis sur l’année (en %). Le périmètre des réclamations et des réclamations critiques concerne les pays suivants : Allemagne, Autriche, Belgique, Brésil, France, Chine, Croatie, Émirats arabes unis, Espagne, Irlande, Italie, Lettonie, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République tchèque, Royaume-Uni, Slovénie, Suisse. Uruguay Satisfaction Le Net Promoter Score (NPS) est le pourcentage de clients qui évaluent leur probabilité de recommander une entreprise, un produit ou un service à un ami ou à un collègue à 9 ou 10 (« promoteurs ») moins le pourcentage évaluant cette probabilité à 6 ou moins (« détracteurs ») sur une échelle de 0 à 10. Les répondants qui donnent une note de 7 ou 8 sont appelés « passifs » et entrent dans le calcul du pourcentage global. Le résultat du calcul est exprimé sans le signe du pourcentage. Le taux de satisfaction générale est calculé par l’addition des réponses « très satisfait » et « satisfait », divisé par le nombre total de réponses, exprimées en % et en effectuant un calcul sur 10 en effectuant une moyenne après affectation de la valeur 10 pour la réponse « très satisfaisant », 7 pour la réponse « plutôt satisfait », 3 pour la réponse « plutôt insatisfait » et enfin 0 pour la réponse « très insatisfait ». Le taux de retour est calculé comme suit : nombre de questionnaires envoyés/nombre de questionnaires reçus. Les enquêtes de satisfaction en clinique concernent les pays suivants : Autriche, CLINEA France, CLINEA Suisse, Allemagne, Italie, Pologne, Portugal, Espagne, Émirats Arabes Unis (uniquement la satisfaction générale et le taux de recommandation), Royaume-Uni (uniquement la satisfaction générale et le taux de recommandation). Les enquêtes de satisfaction en maison de retraite médicalisées concernent les pays suivants : Allemagne, Autriche, Belgique, Brésil, Chine, Croatie, Espagne, France, Irlande, Italie, Lettonie, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République tchèque, Slovénie, Suisse et Uruguay. Les enquêtes de satisfaction sur les activités à domicile concernent les filiales ADHAP et DOMIDOM en France et ALLERZORG aux Pays-Bas. Référents éthiques et bientraitance Nombre d’établissements avec un référent éthique et bientraitance x 100 Nombre total d’établissements compris dans le périmètre  sont considérés tous les pays dans le périmètre financier du Groupe depuis plus de deux ans ;  pour être qualifiés comme tels, les référents doivent être identifiés, officiellement nommés avec lettre de mission, formés et doivent veiller à la mise en œuvre des bonnes pratiques et aussi développer une culture de bientraitance et de réflexion éthique au sein de chaque établissement (voir plus de détails sur la fiche descriptive du référent éthique). Dialogue avec les proches Nombre de pays ayant déployé une solution de dialogue renforcé avec les familles et/ou associations de représentants des usagers x 100 Nombre total d’établissements compris dans le périmètre  sont considérés tous les pays dans le périmètre financier du Groupe ;  sont considérés comme solutions de « dialogue renforcé » : – les outils digitaux de communication (application…), – les réunions périodiques (au moins deux par an) avec les familles faisant l’objet d’un ordre du jour et de compte rendu systématiques, – les conventions avec des associations représentantes des usagers ou des familles, – les groupes témoins familles et/ou représentants des usagers dédiés à un sujet précis (nutrition, hygiène), – la médiation disponible aux proches, – la ligne d’assistance téléphonique dédiée aux proches. Certification des établissements Nombre d’établissements certifiés x 100 Nombre total d’établissements compris dans le périmètre  sont considérés tous les pays dans le périmètre financier du Groupe depuis plus de deux ans ;  les certifications doivent être délivrées par une organisation externe et au moins équivalente à la certification (preuves requises : rapport de certification, certification de l’audit…). INDICATEURS ACHAT Taux de fournisseurs ayant signé la Charte des achats responsables Nombre de fournisseurs globaux, multinationaux, nationaux et régionaux actifs ayant signé la charte dans le périmètre x 100 Nombre total de fournisseurs globaux, multinationaux, nationaux et régionaux dans le périmètre  sont considérés tous les pays dans le périmètre financier du Groupe depuis plus d’un an ;  un fournisseur est considéré comme « actif » s’il a effectué un achat au cours des 12 derniers mois ;  les fournisseurs mondiaux et multinationaux sont gérés au niveau de l’entreprise, les fournisseurs nationaux et régionaux au niveau de la zone géographique de la Business Unit ;  lien vers la Charte des achats responsables : https://orpea-corp-events. com/rse/wp-content/uploads/2021/03/charte_achats_respon- sables_vf_mai_2021.pdf. — 182 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Note méthodologique Déclaration de performance extra-financière 3 Évaluation RSE dans le processus des appels d’offres Nombre d’appels d’offres globaux, nationaux durant la période où la performance RSE du fournisseur a été prise en compte dans le processus de sélection x 100 Nombre total d’appels d’offres pendant la période  sont considérés tous les pays dans le périmètre financier du Groupe depuis plus d’un an ;  les performances en matière de RSE doivent être évaluées en intégrant la notation EcoVadis ou équivalent des fournisseurs à l’évaluation générale de l’appel d’offres. Charte de l’alimentation responsable Nombre d’établissements ayant mis en place les engagements volontaires de la Charte de l’alimentation responsable du Groupe relatifs à la nutrition, à la sécurité alimentaire et à l’empreinte environnementale x 100 Nombre total d’établissements dans le périmètre  sont considérés tous les pays dans le périmètre financier du Groupe depuis plus d’un an ;  engagements en lien avec la nutrition, la sécurité alimentaire et l’empreinte environnementale : – engagement volontaire n° 1 : détecter et prendre en charge le risque de dénutrition au mieux et au plus tôt, – engagement volontaire n° 2 : garantir la sécurité alimentaire, – engagement volontaire n° 9 : réduire l’empreinte environnementale, en luttant contre le gaspillage alimentaire, en limitant la consommation énergétique et l’utilisation de l’eau ;  lien vers la Charte de l’alimentation responsable : https:// orpea-corp-events.com/rse/wp-content/uploads/2022/06/ Groupe-ORPEA_Charte_Alimentation_Responsable_VF.pdf. INDICATEUR RECHERCHE Partenariats de recherche Nombre de pays ayant signé un partenariat de recherche avec une Université de renom x 100 Nombre total de pays dans le périmètre  sont considérés tous les pays dans le périmètre financier du Groupe depuis plus d’un an ;  l’université de renom doit figurer parmi les 10 premières universités du pays selon le classement de Shanghai ;  trois types de partenariats peuvent être signés avec une université : formation, innovation et recherche (sont destinés à créer par exemple un nouveau diplôme, un nouveau métier ; créer et réfléchir à un prototype ; publier des articles scientifiques ; organiser des colloques de formation, des conférences médicales ; tester une innovation en laboratoire ou in vivo dans les établissements du Groupe). INDICATEUR INNOVATION Programmes d’innovation bien-être Nombre de pays ayant déployé au moins un programme bien-être de la feuille de route Innovation Corporate x 100 Nombre total de pays dans le périmètre  sont considérés tous les pays dans le périmètre financier du Groupe depuis plus d’un an ;  chaque pays devra au moins déployer un programme innovant de la feuille de route Innovation Corporate ;  un programme est considéré déployé s’il est actif dans au moins 20 % des établissements d’un pays donné ;  un programme de bien-être est défini par une innovation qui permet d’atteindre au moins l’un des critères suivants : maintenir l’autonomie, promouvoir le lien social, stimuler les cinq sens. INDICATEUR ACTION SOLIDAIRE Actions de solidarité Nombre d’établissements ayant déployé au moins une action de solidarité* pendant la période x 100 Nombre total d’établissements dans le périmètre  sont considérés tous les pays dans le périmètre financier du Groupe depuis plus d’un an ;  est considérée comme une action de solidarité une action qui doit apporter une aide aux personnes moralement ou physiquement défavorisées et à l’environnement. L’action de solidarité est à but non lucratif et ne doit en aucun cas contribuer au profit ou à l’influence d’ORPEA. L’action doit être un don qui peut s’exprimer de différentes manières : – financier (plus de 100 € versés à une association via un simple don ou via une opération de collecte de fonds telle qu’une course, une vente de charité…), – don en nature (don de vêtements, de biens fabriqués par les résidents ou par le personnel, d’articles médicaux, de meubles, de matériel informatique), – temps donné (accueil de réfugiés, nettoyage de plages, création d’objets pour un projet humanitaire spécifique, accueil de personnes âgées pour un repas de Noël ou pendant une canicule). 183 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Note méthodologique 3 3.9 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1886 rév. 0 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. CONCLUSION Les justificatifs relatifs aux données de consommations d’énergie et d’eau de l’Allemagne qui représentent entre 10 % (consommations d’électricité) et 30 % (consommations de gaz) des valeurs du groupe n’ont pu nous être fournis. Par conséquent, la sincérité des données de consommations d’eau, d’énergie et des émissions de CO 2 associées (scope 1 et 2) de la zone Europe centrale et du Groupe n’a pas pu être vérifiée. Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, à l’exception des éléments décrits ci-dessus, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. COMMENTAIRES Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :  L’indicateur « nombre d’heures de formation » présente une incertitude inhérente à la méthode de reporting choisie, en particulier en ce qui concerne la France puisque, comme indiqué dans la note méthodologique de la Déclaration, les heures comptabilisées sont les heures théoriques prévues et non les heures de formations réelles ;  Comme indiqué dans la note méthodologique de la Déclaration, les indicateurs sociaux n’incluent pas la Belgique. L’effectif présenté dans la Déclaration sans la Belgique (71 856) diffère donc de celui présenté dans d’autres parties du document d’enregistrement universel, en particulier l’annexe aux comptes consolidés (76 160). PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et sur demande au siège de l’entité. LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DE L’INFORMATION LIÉE À LA DÉCLARATION Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ Il appartient à la Direction :  de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;  d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. — 184 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes Déclaration de performance extra-financière 3 RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :  la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;  la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :  le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;  la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;  la conformité des produits et services aux réglementations applicables. DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative, et de la norme internationale ISAE 3000 (révisée - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. MOYENS ET RESSOURCES Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre février 2023 et mai 2023 sur une durée totale d’intervention de quatorze semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Les directions impliquées durant l’audit ont été les suivantes : Direction RSE, Direction qualité, Direction des ressources humaines, Direction juridique, Direction technique « Construction et immobilier », Direction audit, risques et conformité. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions. NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX  Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.  Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :  Nous avons pris connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques.  Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.  Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environ- nementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.  Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1.  Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. 185 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Rapport de l’un des Commissaires aux comptes 3  Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) . Pour certaines informations nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités.  Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.  Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations.  Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (2) , nous avons mis en œuvre : – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions; – des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre 21 et 86 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests.  Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 23 mai 2023 L’un des commissaires aux comptes, DELOITTE & ASSOCIÉS Damien Leurent Associé Erwan Harscoet Associé (1) Lancement d’un processus de refondation du dialogue social en France ; Existence d’un Comité « Ethique, Qualité et RSE » ; Existence d’un Conseil d’orientation éthique ; Existence de plans d’actions visant à l’assimilation des Group Standards sur la qualité, du Code de conduite Ethique et RSE, et de la Charte des achats responsables. (2) Informations sociales : Effectif au 31 décembre 2022 et répartition par contrat (CDI ou CDD), entre temps plein et temps partiel ; Recrutements en CDI ; Nombre d’heures d’absence ; Nombre d’heuresde formation ; Rémunération brute versée aux salariés ; Nombre d’accidents de travail avec arrêt ; Nombre de jours perdus liés à des accidents du travail ; Nombre d’heures travaillées ; Taux de turnover ; Ratio de personnel total ; Pourcentage de collaborateurs ayant obtenu un diplôme ou une certification. Informations environnementales : Consommations d’électricité du Groupe ; Consommations de chauffage du Groupe ; Consommation d’eau du Groupe ; Emissions de gaz à effet de serre scope 1 & 2 ; Quantité de déchets à risque infectieux (DASRI). Informations qualité : Taux de satisfaction générale ; Taux de réclamation ; Taux d’évènement indésirable grave. (3) Pour les informations sociales et qualité : Orpéa France et Orpéa Allemagne. Pour les informations environnementales : Orpéa Allemagne et Orpéa Espagne. — 186 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes Déclaration de performance extra-financière 3 Annexe : Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière La table de concordance suivante permet d’identifier les informations constituant la déclaration de performance extra-financière en application des articles L. 225-102-1, L. 225-102-2, R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce, et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel. Rubriques Chapitre(s) Page(s) 1 Modèle d’affaires (ou modèle commercial) Introduction 22 - 23 2 Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services 3 165 - 171 3 Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) 3 77 - 187 4 Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance 3 84 - 87 5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) 3 113 - 129 6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) 3 146 à 164 7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) 3 130 à 145 8 Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 3 130 à 134 9 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’Homme 3 127 ; 130 - 134 ; 165 - 171 10 Informations spécifiques :  politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la Société ;  capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ;  moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité. N/A N/A 11 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 3 113 - 129 ; 165 - 171 12 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF 3 184 - 186 187 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Déclaration de performance extra-financière Annexe : Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière 3 CHAPITRE 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 4.1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 192 4.1.1 Composition du Conseil d’administration 193 4.1.2 Fonctionnement et principaux travaux du Conseil d’administration 202 4.1.3 Fonctionnement et principaux travaux des Comités d’études 209 4.2 DIRECTION GÉNÉRALE 218 4.2.1 Modalité d’exercice de la Direction générale 218 4.2.2 Limitations aux pouvoirs de la Direction générale 218 4.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 219 4.3.1 Modification de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022 (« say on pay » ex ante modificatif) 222 4.3.2 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux au titre de 2022 (« say on pay » ex post) 222 4.3.3 Tableaux de synthèse des rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux au titre de 2022 235 4.3.4 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2023 soumise au vote de l’Assemblée générale annuelle 2023 (« say on pay » ex ante) 242 4.4 MODALITÉS PARTICULIÈRES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 246 4.5 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL ET UNE FILIALE 247 4.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 247 4.7 ANNEXES 248 4.7.1 Annexe 1 : Règlement intérieur du Conseil d’administration 248 4.7.2 Annexe 2 : Renseignements complémentaires sur les mandataires sociaux 256 4.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 266 Gouvernement d’entreprise 189 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 « Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d’administration présente à l’Assemblée générale un rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. Le présent rapport contient notamment les informations prévues aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce. La Société a également pris en considération la recommandation de l’AMF n° 2012-02, relative au gouvernement d’entreprise et à la rémunération des dirigeants des sociétés se référant au Code AFEP-MEDEF. » Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 26 mai 2023. La publication le 26 janvier 2022 du livre « Les fossoyeurs », qui faisait état de pratiques dysfonctionnelles au sein du groupe ORPEA, a eu une répercussion médiatique immédiate et de grande ampleur, tant au niveau du grand public que de la communauté financière. Cette publication a placé la Société dans une situation de crise majeure à travers la matérialisation de nombreux risques auxquels elle était exposée : risque réputationnel, risque de contrepartie, risque de liquidité… Cet évènement a ainsi pesé à la fois sur la gestion courante de la Société, sur sa soutenabilité financière et sur sa gouvernance. L’Assemblée générale du 28 juillet a approuvé le profond renouvellement du Conseil d’administration d’ORPEA. Au cours de sa première réunion, tenue à l’issue de l’Assemblée générale précitée, le nouveau Conseil d’administration a décidé (i) de nommer M. Guillaume Pepy en qualité de Président du Conseil d’administration, (ii) de modifier la composition de ses Comités d’études afin d’accueillir les nouveaux administrateurs et (iii) de faire évoluer leurs attributions pour réaffirmer sa volonté de transformation dans l’objectif de remplir au mieux sa mission de prise en charge et d’accompagnement des personnes fragiles et de relever les défis qui y sont associés. La composition et le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités à la date du présent document d’enregistrement universel sont détaillées ci-dessous. Par ailleurs, ORPEA se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF dans sa version révisée en décembre 2022 (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »). Le fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités d’études est régi par un règlement intérieur (ci-après le « Règlement intérieur »), qui a été mis à jour pour la dernière fois le 14 mars 2023. Le Règlement intérieur peut être consulté sur le site Internet de la Société (www.orpea-group. com) et figure en Annexe 1 au présent rapport. ORPEA estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. — 190 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise 4 14 Administrateurs 92,9 % Assiduité 2 ans Ancienneté moyenne 100 % Expérience à l'international 59,6 ans Âge moyen 91,7 % Indépendance du Conseil d’administration 50 % Féminisation du Conseil d’administration Conseil d’administration CORINE DE BILBAO Administratrice indépendante Membre du Comité d’audit et des risques Membre du Comité des nominations et des rémunérations Date d’échéance du mandat : AGO 2024 LAURENT GUILLOT Administrateur Directeur général Date d’échéance du mandat : AGO 2026 GUILLAUME PEPY Administrateur indépendant Président du Conseil d’administration Date d’échéance du mandat : AGO 2026 BERNADETTE DANET-CHEVALLIER Administratrice indépendante Date d’échéance du mandat : AGO 2025 ISABELLE CALVEZ Administratrice indépendante Membre du Comité d’audit et des risques Date d’échéance du mandat : AGO 2026 LAURE DUHOT Administratrice indépendante Membre du Comité d’audit et des risques Membre du Comité des nominations et des rémunérations Date d’échéance du mandat : AGO 2023 SOPHIE KALAIDJIAN Administratrice représentant les salariés Membre du Comité éthique, qualité et RSE Date d’échéance du mandat : AGO 2024 PASCALE RICHETTA Administratrice indépendante Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité éthique, qualité et RSE Date d’échéance du mandat : AGO 2024 PEUGEOT INVEST ASSETS, représenté par BERTRAND FINET Administrateur indépendant Président du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité d’audit et des risques Date d’échéance du mandat : AGO 2023 OLIVIER LECOMTE Administrateur indépendant Président du Comité d’audit et des risques Date d’échéance du mandat : AGO 2025 MIREILLE FAUGÈRE Administratrice indépendante Présidente du Comité éthique, qualité et RSE Date d’échéance du mandat : AGO 2024 DAVID HALE Administrateur indépendant Membre du Comité d’audit et des risques Membre du Comité éthique, qualité et RSE Date d’échéance du mandat : AGO 2026 JOHN GLEN Administrateur indépendant Membre du Comité d’audit et des risques Date d’échéance du mandat : AGO 2026 LAURENT SERRIS Administrateur représentant les salariés Membre du Comité des nominations et des rémunérations Date d’échéance du mandat : AGO 2023 191 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 4.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration L’article 14 des statuts de la Société définit et précise les modalités de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration. Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs 2022 du Conseil d’administration ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Conseil en 2022. Principaux indicateurs clefs 2022 Nombre de réunions du Conseil d’administration 23 Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration (1) 92,86 % Nombre d’administrateurs (2) 14 Proportion d’administrateurs indépendants (3) 91,67 % Taux de féminisation du Conseil d’administration (4) 50,00 % Nombre de nationalités au Conseil d’administration (5) 4 Ancienneté moyenne des administrateurs (6) 2,00 Âge moyen des administrateurs (6) 59,58 (1) Ce pourcentage a été calculé en prenant en compte les administrateurs représentant les salariés. (2) Ce nombre a été calculé selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 et en prenant en compte les administrateurs représentant les salariés. (3) Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 et, conformément à la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés. (4) Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-27 du Code de commerce, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés. (5) Ce nombre a été calculé selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 et sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés. (6) Cette moyenne a été calculée selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 et sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés. Taux individuels de participation des administrateurs en 2022 M. Guillaume Pepy (1) 100,00 % M. Laurent Guillot (1) 100,00 % Mme Corine de Bilbao 82,61 % Mme Isabelle Calvez (1) 90,00 % Mme Bernadette Danet-Chevallier 95,65 % Mme Laure Duhot (2) 100,00 % Mme Mireille Faugère (3) 85,71 % M. John Glen (1) 100,00 % M. David Hale (1) 70,00 % M. Olivier Lecomte 100,00 % Peugeot Invest Assets, représenté par M. Bertrand Finet (4) 100,00 % Mme Pascale Richetta 95,65 % Mme Sophie Kalaidjian 100,00 % M. Laurent Serris 100,00 % M. Philippe Charrier (5) 100,00 % Mme Laure Baume (6) 87,50 % M. Jean-Patrick Fortlacroix (7) 100,00 % M. Moritz Krautkrämer (8) 100,00 % Mme Joy Verlé (9) 100,00 % M. Yves Le Masne (10) 50,00 % (1) Mme Isabelle Calvez et MM. Laurent Guillot, John Glen, David Hale et Guillaume Pepy ont été nommés en qualité d’administrateurs par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. Le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée générale précitée, a confirmé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général et nommé M. Guillaume Pepy en qualité de Président du Conseil d’administration. (2) Mme Laure Duhot a été cooptée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration du 10 septembre 2022, en remplacement de Mme Joy Verlé, démissionnaire le 30 août 2022. (3) Mme Mireille Faugère a été cooptée en qualité d’administrateur, à compter du 1 er octobre 2022, par le Conseil d’administration du 28 septembre 2022, en remplacement de Mme Laure Baume, démissionnaire le 28 septembre 2022. (4) Le 28 juillet 2022, M. Bertrand Finet a succédé à M. Thierry de Poncheville en qualité de représentant permanent de la société Peugeot Invest Assets. (5) M. Philippe Charrier a démissionné de ses fonctions de Président et de son mandat d’administrateur à l’issue de l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. (6) Le 28 septembre 2022, Mme Laure Baume a démissionné de son mandat d’administrateur. (7) Le mandat d’administrateur de M. Patrick Fortlacroix a pris fin à l’issue de l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. (8) Le 17 juin 2022, M. Moritz Krautkrämer a démissionné de son mandat d’administrateur. (9) Le 30 août 2022, Mme Joy Verlé a démissionné de son mandat d’administrateur. (10) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’administration a mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne. Le 10 février 2022, M. Yves Le Masne a démissionné de son mandat d’administrateur. — 192 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 4 4.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1.1.1 INFORMATION SUR L’IDENTITÉ DES ADMINISTRATEURS Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale. Conformément au Code AFEP-MEDEF, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans renouvelable (sauf pour les administrateurs représentant les salariés dont le mandat dure trois ans). Un échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. Un représentant du Comité social et économique de l’UES ORPEA a assisté aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative jusqu’aux élections professionnelles d’ORPEA tenues en mars 2023. Le Comité social et économique central de la Société, nouvellement élu, a désigné, le 10 mai 2023, un nouveau représentant qui assiste aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative. Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration était composé de 14 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés. 193 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4 Le tableau ci-après synthétise les informations personnelles et expériences des administrateurs en fonction à la date du présent rapport ainsi que des renseignements sur leur mandat d’administrateur au sein de la Société. Nom Qualité Informations personnelles Expérience Âge (1) Sexe Nationalité Expérience internationale Compétences fonctionnelles M. Guillaume Pepy (5) Administrateur (et Président du Conseil d’administration) 64 H Française Allemagne, États-Unis, Italie, Maroc, Royaume-Uni Affaires publiques, Business développement, Direction générale, Gouvernance, Management, Stratégie M. Laurent Guillot (5) Administrateur (et Directeur général) 53 H Française Afrique, Amérique latine, Asie, États-Unis, Europe Achats, Direction générale, Finance, Gouvernance, Systèmes d’information, Management Mme Corine de Bilbao Administrateur 56 F Française Afrique, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie, Europe Achats, Développement commercial, Digital, Management, Direction générale, RSE Mme Isabelle Calvez (5) Administrateur 57 F Française Europe Ressources Humaines Mme Bernadette Danet-Chevallier Administrateur 64 F Française Asie, États-Unis, Europe Commercial, Management, Marketing, Ressources humaines, Direction générale Mme Laure Duhot (6) Administrateur 61 F Française Europe Finance, M&A, Marchés des capitaux et levée de fonds, Promotion et construction immobilière, Investissement et gestion de fonds immobiliers Mme Mireille Faugère (7) Administrateur 66 F Française Afrique, Europe Affaires publiques, Direction générale, Finance, Stratégie M. John Glen (5) Administrateur 63 H Britannique et Irlandaise Allemagne, États-Unis, France, Royaume-Uni Direction générale, Finance M. David Hale (5) Administrateur 54 H Française et Américaine Afrique, Amérique latine, Asie, États-Unis, Europe, Moyen-Orient Digitalisation, Direction générale, Marketing, Services, Vente M. Olivier Lecomte Administrateur 57 H Française Europe Développement, Digital, Direction générale, Finance, Gouvernance, Immobilier Peugeot Invest Assets, représenté par M. Bertrand Finet (8) Administrateur 57 H Française Europe Direction générale Mme Pascale Richetta Administrateur 63 F Française Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie, Australie, Europe Commercial, Management, Médical Mme Sophie Kalaidjian Administrateur représentant les salariés 45 F Française - Juridique M. Laurent Serris Administrateur représentant les salariés 52 H Française Amérique du Sud, Asie, Europe Qualité, Management (1) Âge des administrateurs au 31 décembre 2022. (2) Assemblée générale (AG) statuant sur les comptes de l’exercice précédent. (3) Ancienneté des administrateurs au 31 décembre 2022. (4) À la date du présent rapport. (5) Mme Isabelle Calvez et MM. Laurent Guillot, John Glen, David Hale et Guillaume Pepy ont été nommés en qualité d’administrateurs par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. Le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée générale précitée, a confirmé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général et nommé M. Guillaume Pepy en qualité de Président du Conseil d’administration. — 194 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 4 Expérience Position au sein du Conseil Expériences sectorielles Nombre de mandats dans des sociétés cotées Indépendance Échéance du mandat en cours (2) Date initiale de nomination Ancienneté au sein du Conseil d’administration (3) Membre des Comités d’études (4) Services aux particuliers, Digital, Logistique, Services d’intérêt général, Transport 2 Oui AGO 2026 28 juillet 2022 0 - Administration publique, Industrie (construction, automobile, aéronautique, composants médicaux) 2 Non AGO 2026 28 juillet 2022 0 - Énergies, Pétrole et gaz, Génération et distribution électrique, Ingénierie, Santé 2 Oui AGO 2024 23 juin 2020 2 Comité d’audit et des risques (M) Comité des nominations et des rémunérations (M) Assurance, Conseil, Environnement, Grande distribution 1 Oui AGO 2026 28 juillet 2022 0 Comité d’audit et des risques (M) Hôtellerie, Tourisme, Croisière 1 Oui AGO 2025 16 septembre 2014 8 - Immobilier, Investissement, Finance 1 Oui AGO 2023 10 septembre 2022 0 Comité des nominations et des rémunérations (M) Comité d’audit et des risques (M) Transport, Santé, Services d’intérêt général 1 Oui AGO 2024 1 er octobre 2022 0 Comité éthique, qualité et RSE (P) Business to Consumer, Business to Business, Énergie, Immobilier, Industrie 1 Oui AGO 2026 28 juillet 2022 0 Comité d’audit et des risques (M) Banque, Informatique, Santé 1 Oui AGO 2026 28 juillet 2022 0 Comité d’audit et des risques (M) Comité éthique, qualité et RSE (M) Immobilier, Finance, Santé 2 Oui AGO 2025 16 novembre 2020 2 Comité d’audit et des risques (P) Finance, Investissements 3 Oui AGO 2023 15 février 2012 10 Comité des nominations et des rémunérations (P) Comité d’audit et des risques (M) Pharmacie, Santé 1 Oui AGO 2024 23 juin 2020 2 Comité des nominations et des rémunérations (M) Comité éthique, qualité et RSE (M) Santé 1 Non AGO 2024 15 janvier 2015 7 Comité éthique, qualité et RSE (M) Industrie, Santé 1 Non AGO 2023 15 décembre 2020 2 Comité des nominations et des rémunérations (M) (6) Mme Laure Duhot a été cooptée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration du 10 septembre 2022, en remplacement de Mme Joy Verlé, démissionnaire le 30 août 2022. (7) Mme Mireille Faugère a été cooptée en qualité d’administrateur, à compter du 1 er octobre 2022, par le Conseil d’administration du 28 septembre 2022, en remplacement de Mme Laure Baume, démissionnaire le 28 septembre 2022. (8) Le 28 juillet 2022, M. Bertrand Finet a succédé à M. Thierry de Poncheville en qualité de représentant permanent de la société Peugeot Invest Assets. 195 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4 Les débats et la vision stratégique du Conseil d’administration sont enrichis par la diversité des parcours et la complémentarité des compétences internationales, fonctionnelles et sectorielles des administrateurs, ainsi que par la représentation équilibrée des femmes et des hommes et la présence de plusieurs nationalités en son sein. Les biographies des administrateurs à la date du présent rapport, qui indiquent notamment leur parcours professionnel, les mandats et fonctions qu’ils exercent ou ont exercé au cours des cinq dernières années en dehors de la Société ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, figurent en Annexe 2 au présent rapport. 4.1.1.2 INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS La Société considère que la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration favorise la qualité et l’objectivité des débats et qu’un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration examine chaque année, à la suite du débat intervenu en Comité des nominations et des rémunérations, la qualification d’administrateur indépendant de chacun de ses membres ainsi qu’à l’occasion de la nomination des administrateurs. Cet examen s’effectue à la lumière des critères d’indépendance énoncés par la recommandation 10 du Code AFEP-MEDEF et repris dans le tableau ci-dessous. Le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, examiné la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance figurant dans la recommandation 10.5 du Code AFEP-MEDEF. Conformément à la recommandation 10.7 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil a porté une attention particulière à la situation de M. John Glen et Mme Laure Duhot, administrateurs dont la candidature a été proposée par CPPIB, qui était le premier actionnaire d’ORPEA avec 14,49 % du capital et 24,13 % des droits de vote au 31 décembre 2022 et qui a cédé l’intégralité de sa participation entre le 2 et le 8 février 2023. Le Conseil d’administration a considéré lors de leur nomination respective, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, que ces administrateurs pouvaient être qualifiés d’indépendant au regard (i) des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, que chacun d’eux remplissait, (ii) de la structure de l’actionnariat d’ORPEA, (iii) de l’absence de situation de conflit d’intérêts potentiel de cet administrateur vis-à-vis d’ORPEA et (iv) du caractère non significatif de la participation ORPEA dans le portefeuille d’actifs gérés par CPPIB. Ni la cession par CPPIB de l’intégralité de sa participation, ni aucun autre élément, n’a été de nature à modifier la qualification d’administrateur indépendant de M. John Glen et Mme Laure Duhot lors de l’examen annuel de leur indépendance par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a considéré lors de sa nomination, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, que M. Guillaume Pepy pouvait être qualifié d’administrateur indépendant. M. Guillaume Pepy remplissait tous les critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et, au-delà même de ces critères, sa relation avec CPPIB, révolue à la date de son entrée en fonction, n’était en aucune manière de nature à affecter son indépendance. La candidature de M. Guillaume Pepy a été sélectionnée dans le cadre du processus de sélection des candidats administrateurs, conduit par le Comité des nominations et des rémunérations avec l’assistance d’un cabinet de recrutement de premier plan. Elle n’a en aucun cas été proposée par CPPIB qui n’entretenait plus aucun lien, de quelque nature que ce soit, avec M. Guillaume Pepy. Il fournissait des conseils dans le cadre d’un contrat de consultant qui a pris fin le 5 juillet 2022 mais n’était lié à CPPIB ni par un contrat de travail ni par un mandat social. M. Guillaume Pepy ne percevait pas de rémunération liée, directement ou indirectement, à la performance d’ORPEA et d’ailleurs, plus généralement, il ne percevait plus sa rémunération fixe de consultant de la part de CPPIB puisque son contrat avait pris fin. Il est enfin précisé que ni lui ni CPPIB n’avaient de liens d’affaires avec ORPEA. Aucun élément n’a été de nature à modifier la qualification d’administrateur indépendant de M. Guillaume Pepy lors de l’examen annuel de son indépendance par le Conseil d’administration. Par ailleurs, le Conseil a considéré que Monsieur Laurent Guillot, Directeur général de la Société depuis le 1 er juillet 2022, ne pouvait être qualifié d’indépendant compte tenu de ce mandat. Il est précisé qu’aucun administrateur n’entretient de relation d’affaires avec la Société. — 196 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 4 Le tableau ci-après synthétise la situation de chaque administrateur à la date du présent rapport. Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes Critère 2 : Mandats croisés Critère 3 : Relations d’affaires significatives Critère 4 : Lien familial Critère 5 : Commissaire aux comptes Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Qualification retenue par le Conseil d’administration M. Guillaume Pepy (1) √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant M. Laurent Guillot (1) (2) X X √ √ √ √ √ √ Non-indépendant Mme Corine de Bilbao √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant Mme Isabelle Calvez (1) √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant Mme Bernadette Danet-Chevallier √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant Mme Laure Duhot (3) √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant Mme Mireille Faugère (4) √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant M. John Glen (1) √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant M. David Hale (1) √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant M. Olivier Lecomte √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant Peugeot Invest Assets, représenté par M. Bertrand Finet (5) √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant Mme Pascale Richetta √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant (1) Mme Isabelle Calvez et MM. Laurent Guillot, John Glen, David Hale et Guillaume Pepy ont été nommés en qualité d’administrateurs par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. Le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée générale précitée, a confirmé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général et nommé M. Guillaume Pepy en qualité de Président du Conseil d’administration. (2) Le 1 er juillet 2022, M. Laurent Guillot a pris ses fonctions de Directeur général de la Société. Il est rappelé que, le 30 janvier 2022, le Conseil d’administration avait mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne, décidé d’unifier de manière temporaire les fonctions de Président et de Directeur général, ce qui lui paraissait le mieux adapté dans le contexte de crise que traversait la Société suite à la publication du livre « Les fossoyeurs », et nommé M. Philippe Charrier, auparavant Président du Conseil d’administration, en qualité de Président-Directeur général. La dissociation des fonctions de Président et de Directeur général est en conséquence redevenue le mode de gouvernance de la Société à compter du 1 er juillet 2022, M. Philippe Charrier ayant alors repris ses fonctions de Président du Conseil d’administration jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. (3) Mme Laure Duhot a été cooptée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration du 10 septembre 2022, en remplacement de Mme Joy Verlé, démissionnaire le 30 août 2022. (4) Mme Mireille Faugère a été cooptée en qualité d’administrateur, à compter du 1 er octobre 2022, par le Conseil d’administration du 28 septembre 2022, en remplacement de Mme Laure Baume, démissionnaire le 28 septembre 2022. (5) Le 28 juillet 2022, M. Bertrand Finet a succédé à M. Thierry de Poncheville en qualité de représentant permanent de la société Peugeot Invest Assets. Le taux d’indépendance s’élevant à 91,67 % au 31 décembre 2022, la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF, qui préconise que la part des administrateurs indépendants soit d’au moins la moitié dans les sociétés non contrôlées, est respectée. 4.1.1.3 REPRÉSENTATION DES SALARIÉS Conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et à l’article 15 des statuts d’ORPEA, deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil d’administration d’ORPEA, sur désignation du Comité social et économique de l’UES ORPEA :  Mme Sophie Kalaidjian, depuis le 15 janvier 2015. Ledit Comité a, lors de sa réunion du 30 mars 2021, décidé de renouveler son mandat, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le 28 juillet 2022, elle a cessé d’être membre du Comité des nominations et des rémunérations et est devenue membre du Comité éthique, qualité et RSE ;  M. Laurent Serris, depuis le 15 décembre 2020, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Depuis le 28 juillet 2022, il est membre du Comité des nominations et des rémunérations. Conformément à l’article 15 précité, suite à la mise en place d’un Comité d’entreprise européen, l’Assemblée générale du 28 juillet 2022 a décidé de modifier les modalités (statutaires) de désignation du second administrateur représentant les salariés et de confier sa désignation à celui-ci. Il est par ailleurs précisé que le prochain mandat d’administrateur représentant les salariés venant à échéance sera celui de M. Laurent Serris. Un représentant du Comité social et économique de l’UES ORPEA a, par ailleurs, assisté aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative, jusqu’aux élections professionnelles d’ORPEA tenues en mars 2023, et a bénéficié des mêmes informations que les administrateurs. Le Comité social et économique central de la Société, nouvellement élu, a désigné, le 10 mai 2023, un nouveau représentant qui assiste aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative et qui bénéficie des mêmes informations que les administrateurs. 197 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4 4.1.1.4 DIVERSITÉ, PARITÉ ET COMPLÉMENTARITÉ DES COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS (1) Cette moyenne a été calculée selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 et sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés. (2) Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27 du Code de commerce, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés. (3) Cinq institutions détenant de la dette non sécurisée de la Société. Conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le présent paragraphe décrit la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration (au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle), ses objectifs, ses modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice 2022. Le Conseil d’administration d’ORPEA ambitionne que sa composition reflète le profil du Groupe, un acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités, réalisant plus de la moitié de son chiffre d’affaires à l’international, disposant d’un patrimoine immobilier estimé à 6,5 Mds€ et accordant une attention particulière à la qualité de ses prestations (tant dans le domaine du soin que des prestations hôtelières) et aux conditions de travail de ses collaborateurs. Tous les administrateurs de la Société doivent disposer d’un socle de compétences et d’expertises partagées, à savoir une capacité à comprendre ou des facilités afin d’appréhender les métiers d’ORPEA et démontrer un intérêt pour ce secteur ; une capacité d’écoute, à contribuer au débat, à mettre en avant et à formuler ses opinions ; la disponibilité pour participer aux réunions du Conseil d’administration et des Comités d’études ainsi qu’aux travaux préparatoires ; la maîtrise de l’anglais. Par ailleurs outre la diversité des expériences à l’international, le Conseil d’administration veille dans sa composition à disposer de profils ayant une expérience (i) fonctionnelle dans la finance, le développement durable, la gouvernance, l’immobilier, le management d’équipes, les ressources humaines et/ou le médical, et (ii) sectorielle dans la santé, l’immobilier et/ou l’hôtellerie. Enfin, le Conseil d’administration souhaite qu’au moins un administrateur exerce ou ait exercé des fonctions de Direction générale, afin d’interagir en sparring partner avec la Direction générale. À la date du présent rapport, ainsi que cela est plus amplement décrit ci-dessous, l’ensemble de ces compétences sont reflétées au sein du Conseil d’administration dans les proportions ci-dessous : Objectifs Résultats obtenus au cours de l’exercice 2022 (1) COMPÉTENCES FONCTIONNELLES Expérience en développement 33 % Expérience en finance 42 % Expérience en immobilier 17 % Expérience en management 42 % Expérience en médical 8 % Expérience en gouvernance 25 % Expérience en RSE 8 % Expérience en digitalisation/marketing/commercial/communication 42 % Expérience de Direction générale 75 % EXPERTISES SECTORIELLES Expérience professionnelle à l’international 100 % Expérience dans le secteur de l’hôtellerie 8 % Expérience dans le secteur de l’immobilier 25 % Expérience dans le secteur de la santé 42 % Expérience dans le secteur des services d’intérêt général 17 % Expérience dans le secteur de la finance 17 % (1) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans les calculs ci-dessous. Outre le bénéfice d’expériences diverses et complémentaires, le Conseil d’administration veille à la diversité de sa composition tant en termes d’âge que de sexe. Ainsi, l’âge moyen des administrateurs est de 59,58 ans (1) et aucun administrateur n’est âgé de plus de 70 ans. Par ailleurs, 50 % (2) des membres du Conseil d’administration sont des femmes (ce pourcentage demeure inchangé en prenant en considération les administrateurs représentant les salariés). À l’issue de la restructuration financière engagée par le Groupe, détaillée au paragraphe 1.5 du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration sera remanié afin de tenir compte du nouvel actionnariat de la Société. Les principes suivants de composition du Conseil d’administration s’appliqueront notamment :  les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général demeureront dissociées ;  le Conseil d’administration sera composé de 13 membres : le Directeur général, deux administrateurs représentant les salariés, conformément aux dispositions légales applicables, sept membres désignés par le groupement d’investisseurs comprenant la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF (dont trois administrateurs présentant des qualités d’indépendance) et trois administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF ;  un poste de censeur sera créé pour un membre du SteerCo (3) devenu actionnaire. Les propositions de candidatures correspondantes seront, le cas échéant, soumises à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2023. — 198 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 4 4.1.1.5 RENOUVELLEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Procédure de renouvellement des mandats/sélection des administrateurs non salariés Chaque année, le Comité des nominations et des rémunérations inscrit à l’ordre du jour de sa réunion du dernier trimestre un point sur la composition du Conseil d’administration et des Comités d’études. Sur la base d’une note préparée par la Direction générale, contenant notamment un rappel de la politique de diversité du Conseil d’administration ainsi que de ses objectifs et mettant en lumière les mandats venant à échéance lors des quatre prochaines années, un échange de vues a lieu sur ce sujet. À cette occasion, une attention particulière est portée aux mandats qui viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale suivante en fonction, d’une part, de la politique de diversité mentionnée ci-dessus et, d’autre part, notamment de l’ancienneté, des intentions, des compétences fonctionnelles, de l’expérience sectorielle et de la contribution des administrateurs dont le mandat vient à échéance. Dans l’hypothèse où un (ou plusieurs) administrateur(s) doivent être remplacés, un appel d’offres est lancé afin de sélectionner un cabinet de recrutement pour la recherche de nouveaux profils, en fonction d’un brief – sur le profil recherché et rappelant le socle commun de compétences et d’expertises partagées – préparé par le Comité des nominations et des rémunérations. Le cabinet retenu présente ensuite une sélection de candidats au Comité, qui sont auditionnés par le Président du Comité, le Président du Conseil et le Directeur général, puis par les membres du Comité qui le souhaitent. Le Comité des nominations et des rémunérations finalise la sélection des candidats aux fonctions d’administrateurs au plus tard en avril de l’année suivante et la présente au Conseil d’administration en vue de la convocation de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur le renouvellement des mandats des administrateurs en fonction et/ou la nomination de nouveaux administrateurs. Le Comité des nominations et des rémunérations rend compte au Conseil d’administration, tout au long de ce processus et à échéances régulières, de ses travaux en matière de renouvellement des mandats des administrateurs en fonction et/ou de sélection de nouveaux administrateurs. 199 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4 Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités d’études depuis le 1 er janvier 2022 Le tableau ci-après synthétise les changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités d’études depuis le 1 er janvier 2022. Départs Arrivées Renouvellements Conseil d’administration M. Yves Le Masne (1) M. Moritz Krautkrämer (2) M. Philippe Charrier (Président) (3) M. Jean-Patrick Fortlacroix (4) Mme Joy Verlé (5) Mme Laure Baume (6) M. Guillaume Pepy (Président) (7) M. Laurent Guillot (7) Mme Isabelle Calvez (7) M. John Glen (7) M. David Hale (7) Mme Laure Duhot (8) Mme Mireille Faugère (9) Comité d’audit et des risques (10) M. Jean-Patrick Fortlacroix (Président) (4) Mme Joy Verlé (5) Mme Corine de Bilbao (10) Mme Isabelle Calvez (10) M. John Glen (10) M. David Hale (10) Peugeot Invest Assets (10) (11) Mme Laure Duhot (8) Comité des nominations et des rémunérations (10) Mme Bernadette Danet-Chevallier (10) Mme Sophie Kalaidjian (10) Mme Joy Verlé (5) Mme Laure Duhot (8) Mme Pascale Richetta (10) M. Laurent Serris (10) Comité éthique, qualité et RSE (10) Mme Corine de Bilbao (Présidente) (9) M. Moritz Krautkrämer (2) Peugeot Invest Assets (10) Mme Mireille Faugère (Présidente) (9) M. David Hale (10) Mme Sophie Kalaidjian (10) (1) Le 10 février 2022, M. Yves Le Masne a démissionné de son mandat d’administrateur. (2) Le 17 juin 2022, M. Moritz Krautkrämer a démissionné de son mandat d’administrateur. (3) M. Philippe Charrier a démissionné de ses fonctions de Président et de son mandat d’administrateur à l’issue de l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. (4) Le mandat d’administrateur de M. Patrick Fortlacroix a pris fin à l’issue de l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. (5) Le 30 août 2022, Mme Joy Verlé a démissionné de son mandat d’administrateur. (6) Le 28 septembre 2022, Mme Laure Baume a démissionné de son mandat d’administrateur. (7) Mme Isabelle Calvez et MM. Laurent Guillot, John Glen, David Hale et Guillaume Pepy ont été nommés en qualité d’administrateurs par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. Le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée générale précitée, a confirmé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général et nommé M. Guillaume Pepy en qualité de Président du Conseil d’administration. (8) Mme Laure Duhot a été cooptée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration du 10 septembre 2022, en remplacement de Mme Joy Verlé, démissionnaire le 30 août 2022. Elle a été nommée membre du Comité des nominations et des rémunérations le 10 septembre 2022 et membre du Comité d’audit et des risques le 14 mars 2023. (9) Mme Mireille Faugère a été cooptée en qualité d’administrateur, à compter du 1 er octobre 2022, par le Conseil d’administration du 28 septembre 2022, en remplacement de Mme Laure Baume, démissionnaire le 28 septembre 2022. Elle a été nommée Présidente du Comité éthique, qualité et RSE, en remplacement de Mme Corine de Bilbao. (10) Le 28 juillet 2022, le Conseil d’administration a décidé de (i) faire évoluer les attributions de ses Comités pour réaffirmer sa volonté de transformation dans l’objectif de remplir au mieux sa mission de prise en charge et d’accompagnement des personnes fragiles et de relever les défis qui y sont associés et (ii) refondre la composition des Comité d’études afin d’accueillir les nouveaux administrateurs : – le Comité d’audit, rebaptisé Comité d’audit et des risques, voit ses missions renforcées et précisées, plus particulièrement s’agissant des missions liées aux risques. M. Olivier Lecomte a été nommé Président du Comité d’audit et des risques et Mmes Corine de Bilbao et Isabelle Calvez, MM. David Hale et John Glen et Peugeot Invest Assets, représenté par M. Bertrand Finet, ont été nommés membres de ce Comité. Mme Joy Verlé a démissionné de son mandat d’administrateur le 30 août 2022 et, en conséquence, son mandat de membre du Comité d’audit et des risques a pris fin à la même date. Le 14 mars 2023, Mme Laure Duhot a été nommée membre de ce Comité ; – le Comité des nominations et des rémunérations a quant à lui davantage d’attributions liées à la supervision des viviers de compétences pour assurer un plan de succession du Comité exécutif et des fonctions clés et à la politique RH. Mmes Bernadette Danet-Chevallier et Sophie Kalaidjian ont démissionné de leurs fonctions de membres du Comité des nominations et des rémunérations et Mmes Pascale Richetta et Joy Verlé et M. Laurent Serris ont été nommés membres de ce Comité. Mme Joy Verlé a démissionné de son mandat d’administrateur le 30 août 2022 et, en conséquence, son mandat de membre du Comité des nominations et des rémunérations a pris fin à la même date. Mme Laure Duhot a été cooptée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration du 10 septembre 2022, en remplacement de Mme Joy Verlé, démissionnaire le 30 août 2022 et, a été nommée membre du Comité des nominations et des rémunérations à la même date ; – le Comité RSE et Innovation a évolué en Comité éthique, qualité et RSE afin de renforcer les travaux du Conseil d’administration en veillant à ce qu’éthique, qualité et RSE soient au centre de la mission et des activités du Groupe. Peugeot Invest Asset, représenté par M. Bertrand Finet, a démissionné de ses fonctions de membre du Comité éthique, qualité et RSE et M. David Hale et Mme Sophie Kalaidjian ont été nommés membres de ce Comité. Il est rappelé que Mme Mireille Faugère a remplacé Mme Corine de Bilbao comme Présidente de ce Comité, à compter du 1 er octobre 2022, date à laquelle cette dernière a cessé d’y siéger. (11) Le 28 juillet 2022, M. Bertrand Finet a succédé à M. Thierry de Poncheville en qualité de représentant permanent de la société Peugeot Invest Assets. — 200 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 4 Échelonnement des mandats Les mandats des administrateurs se renouvellent de manière échelonnée comme suit. Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Mme Laure Duhot Mme Corine de Bilbao Mme Bernadette Danet-Chevallier M. Guillaume Pepy Peugeot Invest Assets, représenté par M. Bertrand Finet Mme Mireille Faugère M. Olivier Lecomte M. Laurent Guillot M. Laurent Serris (représentant les salariés) Mme Pascale Richetta Mme Isabelle Calvez Mme Sophie Kalaidjian (représentant les salariés) M. John Glen M. David Hale Ratification des cooptations de Mmes Laure Duhot et Mireille Faugère et sort des mandats des administrateurs venant à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale En lien avec la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration, il sera proposé à l’Assemblée générale annuelle 2023 de ratifier les cooptations, par le Conseil d’administration, lors de ses réunions des 10 et 28 septembre 2022, de respectivement Mmes Laure Duhot et Mireille Faugère en qualité d’administrateur, en remplacement de respectivement Mmes Joy Verlé et Laure Baume, démissionnaires respectivement le 30 août 2022 et le 28 septembre 2022, pour la durée restant à courir de leur mandat, soit respectivement jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Outre leur assiduité et leur internationalité, chaque administrateur possède des compétences importantes et utiles au Conseil. Les informations personnelles et l’expérience de ces candidats ainsi que des informations sur leur mandat d’administrateur au sein de la Société sont plus amplement présentées dans le tableau figurant au début du paragraphe intitulé « Information sur l’identité des administrateurs » ; leur biographie, qui indiquent notamment leur parcours professionnel, les mandats et fonctions qu’ils exercent ou ont exercé au cours des cinq dernières années en dehors de la Société ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, figurent en Annexe 2 au présent rapport. Il est précisé que le Conseil d’administration a considéré que Mmes Laure Duhot et Mireille Faugère, sont indépendantes à la lumière des critères d’indépendance énoncés par l’article 10 du Code AFEP-MEDEF. Il sera également proposé à l’Assemblée générale annuelle 2023 de nommer au moins sept nouveaux administrateurs (voir paragraphe 4.1.1.4 ci-dessus). L’identité des candidats aux fonctions d’administrateur, ainsi que des informations personnelles et professionnelles les concernant, seront fournies dans le rapport du Conseil d’administration à ladite Assemblée générale. Sort du mandat d’administrateur représentant les salariés venant à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale Le mandat d’administrateur salarié de M. Laurent Serris viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale annuelle 2023. Conformément à l’article 15 des statuts de la Société, modifié par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, la désignation de la personne qui sera appelée à prendre sa suite sera confiée au Comité d’entreprise européen. 4.1.1.6 DÉONTOLOGIE DES MANDATAIRES SOCIAUX Le Règlement intérieur a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires, afin de préciser les modalités de fonction- nement du Conseil d’administration et de ses Comités d’études, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Il prévoit notamment les règles de confidentialité et de révélation des conflits d’intérêts. Il précise également les différentes règles relatives aux opérations sur les titres de la Société et les obligations de déclaration et de publicité s’y rapportant. Le Règlement intérieur est mis à jour régulièrement et l’a été pour la dernière fois le 14 mars 2023. Il est en libre téléchargement sur le site Internet de la Société (www.orpea-group.com) et figure en Annexe 1 au présent rapport. Gestion de l’information privilégiée Chaque mandataire social est tenu de respecter les dispositions du Règlement intérieur du Conseil d’administration relatives à la déontologie boursière, qui sont conformes aux obligations issues du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« MAR ») et à la Position-Recommandation n° 2016-08 de l’Autorité des marchés financiers du 26 octobre 2016 sur l’information permanente et la gestion de l’information privilégiée. Ainsi, les mandataires sociaux sont tenus de respecter les règles applicables en matière de gestion de l’information privilégiée et d’opérations sur les titres de la Société, notamment en période de fenêtres négatives. Conflits d’intérêts et déclarations relatives aux mandataires sociaux Absence de liens familiaux entre les mandataires sociaux À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société. Absence de conflit d’intérêts À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel ou avéré entre les devoirs des mandataires sociaux à l’égard du groupe ORPEA et leurs intérêts privés. Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général n’exercent aucune activité professionnelle ou mandat social en dehors du Groupe susceptible de générer une relation d’affaires avec le Groupe. Il n’existe pas entre les administrateurs et le Groupe de contrat ou accord. Il n’existe pas de flux financier entre les administrateurs et le Groupe, à l’exception (i) des rémunérations 201 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4 allouées aux administrateurs au titre de leur participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant des Comités d’études, et (ii) de la rémunération exceptionnelle de M. Olivier Lecomte, en sa qualité du Président du Comité ad hoc constitué pour piloter et suivre la mission indépendante d’évaluation qui a fait suite à la publication du livre « Les fossoyeurs » (approuvée selon la procédure des conventions réglementées), qui lui a été versée au titre de la période commençant le 15 février 2022 et se terminant le 30 juin 2022. Le mode d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration, notamment par la procédure des conventions réglementées, permet le cas échéant de prévenir de tels conflits. En outre, le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel, dans lequel ils pourraient directement ou indirectement être impliqués. Dans une telle circonstance, le (ou les) administrateur (s) concerné(s) s’abstiendrai(ent) d’assister aux débats et de participer au vote des délibérations concernées. Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux À la connaissance de la Société, les mandataires sociaux n’ont, au cours des cinq dernières années, fait l’objet d’aucune condamnation pour fraude, ni de faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire, ni de mise en cause et/ou sanction publique officielle par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ni de décision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Absence de contrat de services Il n’existe pas de contrat de services liant les administrateurs à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. 4.1.1.7 PRÉSIDENT D’HONNEUR Le 23 mars 2017, le Conseil d’administration a nommé, à titre honorifique, M. Jean-Claude Marian, fondateur du groupe ORPEA, en qualité de Président d’honneur dans le cadre de son départ. Il est précisé que M. Jean-Claude Marian n’assistait pas au Conseil d’administration et ne recevait pas les dossiers qui y étaient présentés. Compte tenu de la crise traversée par le Groupe suite à la publication du livre « Les fossoyeurs » en janvier 2022, et de la volonté de construire un nouvel ORPEA, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, mis fin à son mandat de Président d’honneur le 27 juillet 2022. 4.1.2 FONCTIONNEMENT ET PRINCIPAUX TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1.2.1 RÈGLES DE FONCTIONNEMENT ET PRINCIPAUX TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le fonctionnement du Conseil d’administration est régi par les dispositions légales et réglementaires, ainsi que par les statuts et le Règlement intérieur. Les statuts désignent l’acte qui a présidé à la constitution de la Société, qui en précise les caractéristiques ainsi que les règles de fonctionnement ; ils ne peuvent être modifiés qu’avec l’approbation de l’Assemblée générale statuant en la forme ordinaire ou extraordinaire selon le cas, directement, ou suite à une délégation au Conseil d’administration. Les statuts sont mis à jour régulièrement et l’ont été pour la dernière fois le 1 er septembre 2022. Ils sont en libre téléchargement sur le site Internet de la Société (www.orpea-group.com). Le Règlement intérieur a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires, afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’études, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Le Règlement intérieur est mis à jour régulièrement et l’a été pour la dernière fois le 14 mars 2023. Il est en libre téléchargement sur le site Internet de la Société (www.orpea-group.com) et figure en Annexe 1 au présent rapport. Une plateforme digitale est utilisée pour la gestion des travaux du Conseil d’administration et des Comités d’études. Outre la sécurisation des échanges d’information, l’utilisation de cette plateforme permet d’améliorer la performance et la gouvernance du Conseil d’administration et des Comités d’études. En effet, les dossiers présentés lors desdits Conseils et Comités ainsi que des séminaires stratégiques sont déposés sur cette plateforme digitale, mais également des analyses financières publiées et d’autres documents utiles pour l’exercice par les administrateurs de leurs missions (vadémécum de l’administrateur, règlement intérieur du Comité d’audit et des risques, etc.). La langue de travail du Conseil d’administration et des Comités d’études est le français. Compte tenu de l’internationalité des sujets traités et de la diversité des intervenants, l’anglais est également régulièrement utilisé. Tenue des réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par tous moyens (lettre, télécopie, courrier électronique, et même verbalement) par le Président du Conseil d’administration. Les convocations peuvent être transmises par le secrétaire du Conseil. Sauf circonstances particulières, elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion, accompagnées de l’ordre du jour et du procès-verbal de la dernière séance. Elles précisent le lieu de la réunion, qui peut être le siège social ou tout autre endroit. Lorsque les circonstances l’exigent, le Président peut solliciter la position du Conseil en le convoquant exceptionnellement dans les 24 heures. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d’un pouvoir spécial. Les administrateurs ont la possibilité de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur. Ces modes de participation sont néanmoins exclus lorsque le Conseil d’administration doit délibérer sur l’arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés de la Société, l’établissement du rapport sur le gouvernement d’entreprise et les rapports de gestion. Conformément à l’article 17 des statuts de la Société et à l’article 3.6 du Règlement intérieur, le Conseil d’administration peut, à l’initiative du Président du Conseil d’administration, prendre par consultation écrite certaines décisions dans les conditions prévues par la règlementation. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, à l’exception du choix d’exercice de la Direction générale, qui est adopté à la majorité des deux tiers des administrateurs présents. La voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante. Les procès-verbaux résument les débats et précisent les décisions prises. — 202 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 4 Séminaires du Conseil d’administration Le Conseil d’administration organise habituellement au moins deux séminaires stratégiques par an, dont au moins un à l’international. Ces séminaires du Conseil à l’étranger sont l’occasion pour les administrateurs de visiter les établissements du Groupe hors de France. En raison de la crise à laquelle ont fait face le Groupe et ses parties prenantes suite à la publication du livre « Les fossoyeurs » et du nombre important de réunions du Conseil d’administration en 2022, aucun séminaire stratégique n’a pu être organisé en 2022. Néanmoins, une session d’ on-boarding a été organisée le 13 septembre 2022 pour accueillir les nouveaux administrateurs. Cette session a été l’occasion de présenter les modèles économiques et institutionnels des activités du Groupe en France et en Europe et d’approfondir la stratégie en matière de financement. Un séminaire relatif au Plan de Refondation a également été organisé. Sessions exécutives Conformément à la recommandation 12.3 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration se réunit hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au moins une fois par an. L’ensemble des administrateurs participent à cette session à l’exception (i) des administrateurs représentants les salariés et (ii) des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs, pour les débats les concernant. Le représentant du Comité social et économique ne participe pas à cette session. À compter du 28 juillet 2022, compte tenu de l’activité fournie sur la période, les administrateurs se sont réunis, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de tout autre collaborateur, à l’issue de la plupart des réunions du Conseil (soit cinq fois entre cette date et le 31 décembre 2022). Attributions et activité du Conseil d’administration Le calendrier prévisionnel des réunions du Conseil d’administration pour l’année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d’année précédente. Sur la base du calendrier mentionné ci-dessus, l’ordre du jour de la réunion est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d’administration dans la semaine qui précède la réunion, accompagné, dans la mesure du possible, des documents dont l’examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs. Une matrice de préparation des réunions du Conseil d’administration et des Comités d’études est préparée par la secrétaire du Conseil d’administration en année N-1 ainsi que mise à jour et transmise aux administrateurs régulièrement. Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil d’administration fait l’objet d’une approbation expresse lors de la réunion suivante. Le Conseil d’administration s’est réuni à 23 reprises au cours de l’exercice 2022 (huit fois au cours de l’exercice précédent). Le taux de participation a été de 92,86 % (97,12 % au cours de l’exercice précédent). Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Conseil d’administration sont indiqués au début du paragraphe 4.1 du présent rapport. Au-delà de son activité courante et suite à la publication du livre « Les fossoyeurs » en janvier 2022, le Conseil d’administration s’est fortement mobilisé tout au long de la crise, et s’est réuni à de nombreuses reprises lors de visioconférences, en fonction de l’évolution de celle-ci et du degré d’urgence, sur une base quotidienne, hebdomadaire ou bimensuelle afin que la Direction générale lui présente un suivi de la situation opérationnelle et managériale, des mesures mises en œuvre dans ce cadre et des impacts sur le Groupe et qu’il puisse statuer sur les sujets qui relèvent de sa compétence. En parallèle, le 30 janvier 2022, il a décidé de constituer un Comité ad hoc de pilotage et de suivi de la mission indépendante d’évaluation sur l’ensemble des faits rapportés dans le livre « Les fossoyeurs ». Le 23 février 2022, les missions du Comité ont été élargies à la gestion de la crise. Le Président dudit Comité, M. Olivier Lecomte, a fait oralement un compte-rendu des réunions lors du Conseil d’administration suivant. À la suite de la remise des rapports finaux des cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal, la mission du Comité ad hoc a pris fin le 1 er juillet 2022. Compte tenu des enjeux liés à la stratégie immobilière de l’entreprise, le Conseil d’administration a décidé, le 28 septembre 2022, de créer un groupe de travail immobilier. Ce groupe a à charge d’être le sparring partner des réflexions de la Direction générale, d’étudier les stratégies de cessions en fonction notamment des catégories d’actifs, la constitution d’une foncière et la composition des portefeuilles. Le 14 mars 2023, le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’élargir les missions du Comité d’audit et des risques à l’immobilier et de mettre en conséquence fin à ce groupe de travail. Le 22 octobre 2022, le Conseil d’administration a décidé de créer un autre Comité ad hoc afin de suivre l’évolution de la situation financière de la Société, challenger et accompagner la Direction générale dans ses propositions au Conseil et dans ses choix (y compris pour suivre l’avancement des négociations et la procédure de conciliation) entre les réunions du Conseil. Ce Comité ad hoc s’est réuni sur une base hebdomadaire jusqu’en février 2022 et se réunit sur une base bimensuelle depuis. Il rend compte de ses travaux lors du Conseil d’administration suivant. 203 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4 Le tableau ci-après synthétise les attributions du Conseil d’administration et rend compte des thèmes évoqués à l’occasion de ses réunions tenues en 2022, étant précisé que chaque réunion du Conseil commence par un rapport du Directeur général (du Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022) sur l’actualité, les développements et le suivi des principaux indicateurs de performance du Groupe (notamment taux d’occupation, évènements indésirables graves, taux de fréquence et taux de gravité). Attributions du Conseil d’administration Activité du Conseil d’administration en 2022 Débats et décisions relatifs aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières du Groupe et suivi de leur mise en œuvre par la Direction générale  Examen régulier de l’activité du Groupe, des développements en cours, de la situation financière et de l’endettement du Groupe  Examen et approbation du budget 2022 et du plan d’affaires à cinq ans  Débats réguliers sur la stratégie de communication  Description et mise en œuvre du programme de rachat d’actions  Débat sur les rapports d’activité du Directeur général  Décision de mandater les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal pour mener une mission d’évaluation indépendante  Création d’un Comité ad hoc en charge du pilotage et du suivi de la mission indépendante d’évaluation menée par Grant Thornton et Alvarez & Marsal et suivi régulier des travaux de ce Comité  Discussion sur la lettre ouverte de Mirova Débats et décisions relatifs aux difficultés financières rencontrées par la Société suite à la publication du livre « Les fossoyeurs »  Suivi de la situation financière et des financements  Examen et suivi des négociations avec les banques du G6  Approbation de l’accord de principe conclu avec les banques du G6 le 12 mai 2022  Approbation du protocole de conciliation du 3 juin 2022  Approbation du contrat de crédit syndiqué du 13 juin 2022  Soutien apporté à l’ouverture d’une seconde procédure amiable de conciliation auprès du Président du Tribunal de commerce de Nanterre le 25 octobre 2022  Examen et approbation du Plan de Refondation, examen et soutien du projet de restructuration financière  Création d’un groupe de travail "Immobilier" et d’un Comité ad hoc de suivi de la seconde procédure de conciliation et de la restructuration financière Décisions sur les opportunités d’investissement, en particulier d’acquisitions ou de cessions, susceptibles d’affecter de façon significative le résultat, la structure du bilan ou le profil de risque du Groupe  Approbation de projets de cession de portefeuilles d’actifs immobiliers notamment aux Pays-Bas  Approbation du projet d’acquisition des participations minoritaires dans les sociétés September, Allerzorg et Thuismakers (Pays-Bas) Arrêté des comptes annuels et semestriels et préparation de l’Assemblée générale des actionnaires  Examen des indicateurs financiers préliminaires clés des résultats 2021, du premier semestre 2022 et de l’environnement économique du second semestre 2022  Examen et arrêté des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2021, des comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2022, ainsi que des rapports de gestion y afférant  Examen des conventions réglementées conclues en 2021 ainsi que de celles conclues au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies en 2021  Examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché en vigueur au 31 décembre 2021  Préparation et approbation du rapport de gestion du Groupe  Décision sur l’absence de versement d’un dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021  Revue des projets de communiqués de presse et de présentation des résultats à la communauté financière avant leur publication et examen de la situation financière du Groupe, dont l’évolution de sa trésorerie et de son endettement  Proposition de nomination de Mazars et de renouvellement de Deloitte & Associés en qualité de Commissaires aux comptes titulaires  Arrêté des projets de résolutions et des documents prévus par la loi et les règlements concernant l’Assemblée générale annuelle des actionnaires  Convocation de l’Assemblée générale du 28 juillet 2022  Réponses aux questions écrites  Analyse des résultats du scrutin de l’Assemblée générale du 28 juillet 2022 Gouvernance/Proposition, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, à l’Assemblée générale annuelle, de candidats aux fonctions d’administrateur  Cessation des fonctions de M. Yves Le Masne en qualité de Directeur général  Unification de manière temporaire des fonctions de Président et de Directeur général et désignation de M. Philippe Charrier en qualité de Président-Directeur général  Examen de la composition du Conseil d’administration, débat sur la recherche de nouveaux administrateurs et proposition de candidatures dans le cadre du profond renouvellement de la composition du Conseil d’administration  Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, nominations de M. Laurent Guillot en qualité de Directeur général et de M. Philippe Charrier en qualité de Président du Conseil d’administration  Examen, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de la situation individuelle des administrateurs afin de déterminer s’ils sont indépendants  Fin du mandat de Président d’honneur de M. Jean-Claude Marian  Nomination de M. Guillaume Pepy en qualité de Président du Conseil d’administration  Refonte de la composition des Comités d’études destinée à accueillir les nouveaux administrateurs  Cooptation de Mmes Laure Duhot et Mireille Faugère en qualité d’administrateurs, en remplacement de respectivement Mmes Joy Verlé et Laure Baume  Examen, à la lumière des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, des questions relatives au renouvellement des mandats d’administrateurs venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale annuelle 2023 — 204 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 4 Attributions du Conseil d’administration Activité du Conseil d’administration en 2022 Détermination de la politique de rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations  Détermination des conditions financières du départ de M. Yves Le Masne  Approbation d’une rémunération exceptionnelle au profit de M. Olivier Lecomte au titre de ses fonctions de Président du Comité ad hoc en charge du suivi de la mission indépendante d’évaluation menée par Grant Thornton et Alvarez & Marsal  Examen de la satisfaction des conditions de performance au titre du plan d’attribution gratuite d’actions du 27 juin 2019  Rémunération variable 2021, politique de rémunération 2022 et sort des plans d’attribution gratuite d’actions 2019, 2020 et 2021 de M. Yves Le Masne  Proposition de politique de rémunération des administrateurs, de M. Philippe Charrier, en qualité de Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022, du Président du Conseil d’administration et du Directeur général, au titre de 2022 (« say on pay » ex ante)  Approbation d’une rémunération exceptionnelle à octroyer au Président-Directeur général, M. Philippe Charrier  Approbation d’un plan d’attribution gratuite d’actions au profit de M. Laurent Guillot, conformément à la politique de rémunération du Directeur général pour 2022 Évaluation annuelle du Conseil d’administration  Examen début 2022 des résultats de l’évaluation annuelle formalisée de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités d’études, confiée au cabinet Spencer Stuart  Préparation du débat sur la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités d’études intervenu début 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale  Débats sur la politique de mixité des instances dirigeantes, ses modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus  Examen des bilans Qualité annuel pour 2021 et semestriel pour 2022  Réflexions sur la transformation de la Société en société à mission  Suivi du projet « Valeurs et Raison d’Être » Autres  Décision de mandater les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal pour mener une mission d’évaluation indépendante  Suivi des activités et de la situation managériale pendant la crise  Renouvellement de l’autorisation globale consentie au Directeur général pour l’octroi de cautions, avals et garanties au nom de la Société  Modification de la délégation de compétence consentie par le Conseil d’administration du 26 janvier 2021 au Directeur général pour l’attribution gratuite d’actions ; approbation d’un nouveau règlement de plan et approbation d’un nouveau plafond et délégation  Refonte du Règlement intérieur du Conseil d’administration  Débat sur la bientraitance et la maltraitance  Approbation de la résiliation du contrat de liquidité conclu avec Gilbert Dupont et de la conclusion d’un nouveau contrat de liquidité avec ODDO BHF En application du Règlement intérieur, le Conseil d’administration est consulté par le Directeur général dans le cadre d’un certain nombre d’opérations afin de recueillir son autorisation préalable (voir paragraphe 4.1.1.4 ci-dessus). Par ailleurs, les administrateurs sont régulièrement informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux du Groupe, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de la Société. Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le 23 avril 2020, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité d’audit et des risques, mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales de marché. Cette procédure prévoit une identification des conventions conclues par ORPEA S.A., leur transmission à la Direction juridique Groupe, une évaluation par celle-ci des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement par celle-ci d’un tableau récapitulatif des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché, la revue de ce tableau avec la Direction financière Groupe, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions et, une fois par an, la communication de ce tableau aux Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission d’audit légal des comptes annuels ainsi que la présentation au Comité d’audit et des risques de la mise en œuvre de la procédure, celui-ci rendant compte de cet examen au Conseil d’administration suivant. Au premier semestre 2022, le Comité d’audit et des risques a revu les conventions règlementées conclues depuis le 1 er janvier 2021 ainsi que la liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché en vigueur et a rendu compte de son examen au Conseil d’administration. Rôle et pouvoirs du Président-Directeur général (du 30 janvier au 30 juin 2022) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’administration a mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne, décidé d’unifier les fonctions de Président et de Directeur général de manière temporaire et nommé M. Philippe Charrier en qualité de Président-Directeur général. Celui-ci a eu pour mission de garantir, sous le contrôle du Conseil d’administration, que les meilleures pratiques sont appliquées dans toute l’entreprise et de faire toute la lumière sur les faits rapportés dans le livre « Les fossoyeurs » publié fin janvier 2022, en s’appuyant en particulier sur les missions d’évaluation confiées par le Conseil d’administration aux cabinets indépendants Grant Thornton et Alvarez & Marsal. Sa mobilisation exceptionnelle a permis au Groupe, de faire face à des enjeux de financements majeurs, d’annoncer la conclusion et l’homologation d’un protocole de conciliation avec ses principaux partenaires bancaires, lui permettant de sécuriser de nouvelles lignes de financement. En parallèle des audits approfondis conduits depuis février 2022, de l’identification et la mise en œuvre de premières mesures correctrices et de l’organisation dans toute la France des États Généraux du Grand Âge, M. Philippe Charrier a conduit le processus de recrutement du nouveau Directeur général avec succès dans un contexte inédit et particulièrement incertain. Suite à la nomination de M. Laurent Guillot en qualité de Directeur général à compter du 1 er juillet 2022 et compte tenu de la décision du Conseil d’administration de revenir à un mode de gouvernance dissociée à cette date, celui-ci a désigné M. Philippe Charrier Président du Conseil d’administration jusqu’à la fin de son mandat d’administrateur, dont il a souhaité démissionner à l’issue de l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. 205 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4 Rôle et pouvoirs du Président Le Président du Conseil d’administration représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. En complément de ses attributions légales, le Président réalise les missions suivantes :  il est consulté et s’entretient avec le Directeur général sur certains événements et projets significatifs et/ou stratégiques pour le Groupe ;  il participe à certaines réunions internes avec les dirigeants et les équipes de la Société, ainsi qu’à certaines séances des Comités d’études ;  il garantit l’équilibre du Conseil, en plus de son bon fonctionnement. Il est rappelé que le Conseil d’administration a désigné M. Philippe Charrier en qualité de Président du Conseil d’administration jusqu’au 30 janvier 2022 (date à laquelle il a été nommé Président-Directeur général) puis du 1 er au 28 juillet 2022. Le nouveau Conseil, réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, a désigné M. Guillaume Pepy en qualité de Président du Conseil d’administration. M. Guillaume Pepy s’est concentré sur l’animation du Conseil d’administration et sur le suivi, par celui-ci, de la situation à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes. Il s’est également entretenu régulièrement avec le Directeur général et a dialogué fréquemment avec les autres administrateurs. Il a participé à certaines séances des Comités d’études. Il a enfin visité de nombreux établissements du Groupe, tant en France qu’à l’étranger, afin d’acquérir une bonne connaissance de celui-ci. 4.1.2.2 PARCOURS D’INTÉGRATION ET DE FORMATION DES ADMINISTRATEURS Un parcours d’intégration est proposé à chaque nouvel administrateur. Il inclut une présentation du Groupe, des visites de sites, des entretiens avec certains membres de la Direction générale ainsi que des formations. Suite au profond renouvellement du Conseil d’administration approuvé par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, une session d’ on-boarding a été organisée le 13 septembre 2022. Les modèles économiques et institutionnels des activités du Groupe en France et en Europe ainsi que la stratégie en matière de financement ont notamment été présentés aux administrateurs par des cabinets externes. Le vadémécum du Conseil d’administration est par ailleurs remis à chaque administrateur dès sa nomination. Il contient notamment une présentation du Conseil d’administration et des Comités d’études, les coordonnées des administrateurs, le calendrier des réunions du Conseil d’administration et des Comités d’études, le calendrier financier (y compris les périodes de fenêtres négatives), les statuts d’ORPEA ainsi que le Règlement intérieur. Les administrateurs qui sont membres du Comité d’audit et des risques reçoivent également le règlement intérieur du Comité d’audit et des risques. Une procédure permettant aux administrateurs de réaliser des visites d’établissements au sein du Groupe a été mise en place en 2022. Depuis le 28 juillet 2022, une soixantaine de visites ont été réalisées. 4.1.2.3 ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Règlement intérieur prévoit que le Conseil procède périodiquement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi que, concomitamment, de ceux de ses Comités d’études. Un point est fait par le Conseil d’administration sur ce sujet une fois par an, et une évaluation formalisée, sous l’autorité du Président du Conseil d’administration, est réalisée tous les trois ans. Ainsi, en 2021, une évaluation formalisée de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités d’études a été confiée au cabinet Spencer Stuart après qu’il ait présenté son approche au Comité des nominations et des rémunérations. La dernière évaluation formalisée avait été réalisée en 2018 par le même cabinet. Cette évaluation a ainsi porté sur l’appréciation par les administrateurs (i) des progrès accomplis depuis la dernière évaluation, (ii) du fonctionnement collectif du Conseil d’administration, (iii) de la contribution individuelle des administrateurs et (iv) du style culturel du Conseil d’administration. Dans ce cadre, les administrateurs ont reçu un questionnaire destiné à servir de fil conducteur aux entretiens individuels qui se sont déroulés avec deux consultants du cabinet et ont reçu un questionnaire en ligne à remplir afin de déterminer le style culturel du Conseil d’administration. Les résultats de cette évaluation ont été portés à la connaissance de celui-ci et du Comité des nominations et des rémunérations au premier trimestre 2022. — 206 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 4 Les axes d’amélioration identifiés, lors de l’évaluation formalisée du Conseil d’administration intervenue en 2021, sont explicités dans le tableau ci-après, accompagnés des actions mises en œuvre par le Conseil depuis le 1 er janvier 2022 : Axes d’amélioration identifiés Actions mises en œuvre par le Conseil en 2022 Investir sur le développement du tissu social du Conseil et l’approfondissement de la connaissance du Groupe et finaliser les plans d’intégration des nouveaux administrateurs par le biais de visites terrain et les ouvrir à tous Les réunions du Conseil d’administration sont précédées, selon le cas, d’un petit-déjeuner ou d’un déjeuner. Compte-tenu de la crise intervenue en 2022 et de la restructuration en cours, des voyages et séminaires stratégiques autres que la séance d’ on-boarding et le séminaire relatif au Plan de Refondation n’ont pas encore pu être organisés. Une procédure permettant aux administrateurs de réaliser des visites a cependant été mise en place. Depuis le 28 juillet 2022, une soixantaine de visites ont été réalisées. Programmer des rencontres annuelles entre le Président et chaque administrateur Le Président du Conseil d’administration a fait un point avec chacun des administrateurs en fin d’année 2022. Augmenter les contacts avec les membres du management programmation de sujets de fond « deep dive » géographies/fonctions présentés par leurs responsables fonctionnels et opérationnels Les contacts avec la Direction générale ont globalement augmenté. Au-delà de la présence régulière de membres du Comité de direction aux séances du Conseil d’administration et des Comités d’études, les présentations exceptionnelles suivantes ont été réalisées en 2022 :  point sur la bientraitance en présence du professeur Emmanuel Hirsch ;  présentation sur l’état des systèmes d’information et la cyber-sécurité par le Directeur des systèmes d’information ;  rapports d’étonnement du Directeur des achats, du Directeur santé et sécurité au travail et de la Directrice des ressources humaines ;  présentation Audit interne et Risques par la Responsable de l’audit interne et la Responsable des risques. Revoir le périmètre du Comité d’audit pour lui donner un rôle actif sur des sujets stratégiques investissements, gestion des risques, cyber, stratégie bilancielle et financière, contrôle interne Le Conseil d’administration du 28 juillet a rebaptisé le Comité d’audit en Comité d’audit et des risques et renforcé et précisé ses missions en particulier celles liées aux risques (gestion des risques, cybersécurité, stratégie bilancielle et financière et, contrôle interne). Le 28 septembre 2022, compte-tenu des enjeux liés à la stratégie immobilière de l’entreprise, le Conseil d’administration a constitué un groupe de travail immobilier avec pour missions notamment d’être le sparring partner de la Direction générale, d’étudier les stratégies de cessions en fonction des catégories d’actifs et la composition des portefeuilles. Le 14 mars 2023, le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’élargir les missions du Comité d’audit et des risques à l’immobilier et de mettre en conséquence fin à ce groupe de travail. Institutionnaliser deux « executive sessions » par an (hors présence du management), avec des ordres du jour prévus mais flexibles, une dédiée aux sujets de performance, rémunérations, successions, etc. et l’autre autour des sujets stratégiques et de fonctionnement du Conseil À compter du 28 juillet 2022, les administrateurs se sont réunis, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de tout autre collaborateur, à l’issue de la plupart des réunions du Conseil (soit cinq fois entre cette date et le 31 décembre 2022). Enrichir le tour de table avec d’autres profils internationaux représentatifs des zones d’expansion d’ORPEA et des profils apportant expérience opérationnelle des métiers La nouvelle composition du Conseil d’administration est plus internationale et a permis d’intégrer de nouvelles compétences/expériences ou de renforcer celles en place. La recherche d’un gériatre est toujours en cours. À l’issue de la restructuration financière, le Conseil d’administration sera remanié afin de tenir compte du nouvel actionnariat de la Société, structuré autour du Groupement (voir paragraphe 1.5.2.2 du présent document d’enregistrement universel). Dédier une séance annuelle à la revue de la stratégie Ressources Humaines et les sujets de talent, culture et marque employeur Ces sujets sont traités par le Plan de Refondation présenté le 15 novembre 2022. Par ailleurs :  une revue des talents et un débat sur le plan de succession 2021 a eu lieu au 1 er trimestre 2022 ;  un chantier sur les valeurs a été lancé fin 2022. Il fait l’objet d’un suivi par le Comité éthique, qualité et RSE. Dédier une séance annuelle à une discussion du conseil sur la cartographie des risques et les mécanismes de couverture.  Fin 2022, la responsable des risques Groupe a rappelé les travaux menés sur les risques par le passé et présenté la méthodologie d’établissement de la nouvelle cartographie des risques, qui a été finalisée début 2023.  Le contrat de crédit syndiqué conclu entre la Société et les banques du G6 en juin 2022 impose au Groupe d’être couvert à 100 %. Au second semestre 2022, le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, d’organiser l’évaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités d’études sur la base d’un questionnaire écrit. Cette évaluation a été finalisée au premier trimestre 2023. Les axes d’amélioration identifiés lors de l’évaluation annuelle du Conseil d’administration intervenue au premier semestre 2023, qui ne sont pas rendus publics pour des questions de confidentialité, feront l’objet d’un suivi par le Comité des nominations et des rémunérations et seront rendus publics lorsqu’ils auront été mis en œuvre. 207 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4 4.1.2.4 AUTORISATIONS FINANCIÈRES Délégations en cours de validité et utilisation Le tableau ci-dessous récapitule les délégations en vigueur, accordées par les Assemblées générales du 23 juin 2020 et 28 juillet 2022, et fait état de l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice 2022. Nature des autorisations/Montant nominal global maximum/Autres informations Durée de validité Utilisation au cours de l’exercice 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 JUIN 2020 27 e résolution – Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés :  montant nominal maximal des augmentations de capital : 30 000 000 €. 26 mois Néant 28 e résolution – Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, aux mandataires sociaux et salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription :  dans la limite de 1 % du capital social, avec un sous-plafond de 0,2 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux ;  condition de présence pour tous les bénéficiaires ;  conditions de performance appréciées sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux ;  période d’acquisition de trois ans. 26 mois 320 934 actions, dont :  41 645 actions (0,06 % du capital social) attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs sous condition de performance (Conseil d’administration des 23 juin 2020 et 24 juin 2021)  279 289 actions (0,43 % du capital social) attribuées à des cadres clés sous condition de performance (Décisions du Directeur général du 1 er février 2021 et du Président- Directeur général du 17 juin 2022) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 JUILLET 2022 22 e résolution – Programme de rachat d’actions :  dans la limite de 10 % du capital ;  prix maximum d’achat ≤ 100 € par action. 18 mois Néant 23 e résolution – Réduction du capital social par annulation d’actions autodétenues :  montant maximal : 10 % du capital social. 18 mois Néant 24 e résolution – Émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :  montant nominal maximal des augmentations de capital : 40 000 000 € ;  montant nominal maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 26 mois Néant 25 e résolution – Émission, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :  montant nominal maximal des augmentations de capital : 8 078 915 € ;  montant nominal maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 26 mois Néant 26 e résolution – Émission, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :  montant nominal maximal des augmentations de capital : 8 078 915 € ;  montant nominal maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 26 mois Néant 27 e résolution – Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires :  dans la limite de 15 % de l’émission initiale. 26 mois Néant 28 e résolution – Fixation du prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription 26 mois Néant 29 e résolution – Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires :  dans la limite de 10 % du capital social. 26 mois Néant 30 e résolution – Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés :  montant nominal maximal des augmentations de capital : 30 000 000 €. 26 mois Néant — 208 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 4 Nature des autorisations/Montant nominal global maximum/Autres informations Durée de validité Utilisation au cours de l’exercice 2022 31 e résolution – Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, aux mandataires sociaux et salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription :  dans la limite de 1 % du capital social, avec un sous-plafond de 0,2 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux ;  condition de présence pour tous les bénéficiaires ;  conditions de performance appréciées sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux ;  période d’acquisition de trois ans. 26 mois 27 676 actions dont 25 861 actions (0,04 % du capital social) attribuées à un mandataire social exécutif et 1 815 actions attribuées à un cadre clé sous conditions de performance (Conseil d’administration du 28 juillet 2022) 32 e résolution – Augmentation de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription :  montant nominal maximum : 400 000 €. 26 mois Néant 33 e résolution – Émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription :  dans la limite de 0,15 % du capital social 18 mois Néant Le texte intégral des résolutions approuvées par lesdites Assemblées peut être consulté sur le site du Bulletin des annonces légales obligatoires, ainsi que sur le Site internet de la Société (www.orpea-group.com, rubrique Actionnaires & Investisseurs/Assemblées générales). Renouvellement des autorisations financières (1) Au cours de sa première réunion, tenue à l’issue de l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, le nouveau Conseil d’administration a décidé de rebaptiser le Comité d’audit en Comité d’audit et des risques et le Comité RSE et Innovation en Comité éthique, qualité et RSE. Il est essentiel que le Conseil d’administration dispose d’autorisations financières lui permettant de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires au développement du Groupe en procédant, conformément à la réglementation en vigueur, à différents types d’émission. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale annuelle 2023 le renouvellement de certaines délégations financières par le Conseil d’administration qui arrêtera les projets de résolutions et convoquera cette Assemblée. 4.1.3 FONCTIONNEMENT ET PRINCIPAUX TRAVAUX DES COMITÉS D’ÉTUDES Le Conseil d’administration a constitué trois Comités d’études (le Comité d’audit et des risques, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité éthique, qualité et RSE) (1) , à qui il a confié des missions spécifiques en vue de préparer et d’enrichir ses travaux. Ces Comités d’études interviennent dans le strict cadre des missions qui leur ont été dévolues par la loi et par le Conseil d’administration et dont le périmètre est précisé par le Règlement intérieur. Ils préparent ses travaux, font des propositions ou recommandations, mais ne disposent d’aucun pouvoir décisionnel. L’Assemblée générale du 28 juillet 2022 a approuvé le profond renouvellement du Conseil d’administration. Au cours de sa première réunion, tenue à l’issue de ladite Assemblée, le nouveau Conseil d’administration a décidé de faire évoluer les attributions de ses Comités pour réaffirmer sa volonté de transformation dans l’objectif de remplir au mieux sa mission de prise en charge et d’accompagnement des personnes fragiles et de relever les défis qui y sont associés. Dans ce cadre, la composition des Comités a également été refondue afin d’accueillir les nouveaux administrateurs, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, relatives notamment à la proportion de membres indépendants en leur sein et à l’indépendance de leurs Présidents. La composition de ces Comités d’études, leurs missions et leurs travaux en 2022 sont indiqués ci-après. 209 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4 4.1.3.1 COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs du Comité d’audit et des risques ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Comité. Principaux indicateurs clefs en 2022 Nombre de réunions du Comité d’audit et des risques 13 Taux de participation aux réunions du Comité d’audit et des risques 93,33 % Nombre de membres du Comité d’audit et des risques (1) 6 Proportion d’administrateurs indépendants (2) 100,00 % Taux de féminisation du Comité d’audit et des risques (3) 33,33 % Ancienneté moyenne des membres du Comité d’audit et des risques (4) 0,17 Âge moyen des membres du Comité d’audit et des risques (5) 57,33 (1) Composition du Comité d’audit et risques au 31 décembre 2022. Mme Laure Duhot a été nommée membre du Comité d’audit et des risques le 14 mars 2023. Depuis cette date, il est composé de sept membres. (2) Avec la nomination de Mme Laure Duhot comme membre du Comité d’audit et des risques le 14 mars 2023, le taux d’indépendance du Comité d’audit et des risques se maintient à 100,00 %. (3) Avec la nomination de Mme Laure Duhot comme membre du Comité d’audit et des risques le 14 mars 2023, le taux de féminisation du Comité d’audit et des risques est désormais de 42,86 %. (4) Avec la nomination de Mme Laure Duhot comme membre du Comité d’audit et des risques le 14 mars 2023, l’ancienneté moyenne des membres du Comité d’audit et des risques est désormais de 0,14 an. (5) Avec la nomination de Mme Laure Duhot comme membre du Comité d’audit et des risques le 14 mars 2023, l’âge moyen des membres du Comité d’audit et des risques est désormais de 57,86 ans. Taux individuels de participation des administrateurs en 2022 M. Olivier Lecomte 100,00 % Mme Corine de Bilbao 83,33 % Mme Isabelle Calvez (1) 80,00 % M. John Glen (1) 100,00 % M. David Hale (1) 83,33 % Peugeot Invest Assets, représenté par M. Bertrand Finet (1) 100,00 % M. Jean-Patrick Fortlacroix (2) 100,00 % Mme Joy Verlé (3) 100,00 % (1) Mme Isabelle Calvez et MM. John Glen et David Hale ont été nommés en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022 et ont été nommés membre du Comité d’audit et des risques à la même date. Peugeot Invest Assets, représenté par M. Bertrand Finet, a également été nommé membre de ce Comité à la même date. (2) Le mandat d’administrateur de M. Patrick Fortlacroix a pris fin à l’issue de l’Assemblée générale du 28 juillet 2022 et, en conséquence, son mandat de Président du Comité d’audit et des risques a pris fin à la même date. (3) Mme Joy Verlé a démissionné de son mandat d’administrateur le 30 août 2022 et, en conséquence, son mandat de membre du Comité d’audit et des risques a pris fin à la même date. Le fonctionnement, la composition et les missions du Comité d’audit et des risques sont régis par un règlement intérieur, qui a été mis à jour pour la dernière fois le 27 septembre 2022. Composition du Comité d’audit et des risques Le 28 juillet 2022, M. Olivier Lecomte a été nommé Président du Comité d’audit et des risques et Mmes Corine de Bilbao et Isabelle Calvez, MM. John Glen et David Hale et Peugeot Invest Assets, représenté par M. Bertrand Finet, ont été nommés membres de ce Comité. Le mandat d’administrateur de M. Jean-Patrick Fortlacroix a pris fin à l’issue de l’Assemblée générale du 28 juillet 2022 et, en conséquence, son mandat de Président de ce Comité à la même date. Mme Joy Verlé a démissionné de son mandat d’administrateur le 30 août 2022 et, en conséquence, son mandat de membre du Comité d’audit et des risques a pris fin à la même date. Au 31 décembre 2022, le Comité d’audit et des risques était composé des six administrateurs suivants : M. Olivier Lecomte (Président du Comité), Mme Corine de Bilbao, Mme Isabelle Calvez, M. John Glen, M. David Hale et Peugeot Invest Assets (représenté par M. Bertrand Finet). Le 14 mars 2023, le Conseil d’administration a décidé de nommer Mme Laure Duhot en qualité de membre du Comité d’audit et des risques. À la date du présent rapport, le Comité d’audit et des risques est composé des sept administrateurs suivants : M. Olivier Lecomte (Président du Comité), Mme Corine de Bilbao, Mme Isabelle Calvez, Mme Laure Duhot, M. John Glen, M. David Hale et Peugeot Invest Assets (représenté par M. Bertrand Finet). M. Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration depuis le 28 juillet 2022, peut participer à ses réunions avec voix consultative en fonction des sujets traités. Le Comité d’audit et des risques comprend uniquement des membres indépendants, qui ont été choisis au regard de leurs compétences particulières en matière financière et comptable, en raison de leur formation ou de leur expérience professionnelle, telles que décrites dans le tableau présentant les principales informations sur les administrateurs figurant au début du paragraphe 4.1.1 ci-dessus et dans leurs biographies figurant en Annexe 2 au présent rapport. — 210 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 4 Sa composition respecte les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui préconisent que (i) la part des administrateurs indépendants composant le Comité d’audit et des risques soit d’au moins deux tiers et que (ii) le Comité d’audit et des risques ne comprenne aucun dirigeant mandataire social exécutif. La durée du mandat des membres du Comité d’audit et des risques coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Fonctionnement du Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an. Le calendrier prévisionnel des réunions du Comité d’audit et des risques pour l’année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d’année précédente. Sur la base de ce calendrier, l’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité d’audit et des risques, en relation avec le Conseil d’administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d’administration dans la semaine qui précède la réunion, accompagné, dans la mesure du possible, des documents utiles à ses débats. Le Comité d’audit et des risques ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le secrétariat du Comité d’audit et des risques est assuré par le secrétaire du Conseil d’administration. Un compte-rendu est dressé à l’issue de chaque réunion et soumis à la revue des membres du Comité d’audit et des risques. Pour mener à bien sa mission, le Comité d’audit et des risques entend, s’il le juge utile, les Commissaires aux comptes, le Directeur général et les membres de la Direction générale de la Société, responsables notamment de l’établissement des comptes, du contrôle interne, de l’audit interne, de la gestion des risques et de la conformité, seuls ou en présence de représentants de la Société. Dans le cadre de ses missions, le Comité d’audit et des risques peut solliciter des études techniques externes. Par ailleurs, les documents présentés en Comité sont remis à l’ensemble des administrateurs sur la plateforme digitale lors du Conseil d’administration suivant et le Président dudit Comité fait oralement un compte-rendu de la réunion lors de ce Conseil. Attributions et activité du Comité d’audit et des risques Le 28 juillet 2022, le Comité d’audit, rebaptisé Comité d’audit et des risques, a vu ses missions renforcées et précisées, plus particulièrement s’agissant des missions liées aux risques. Le Comité d’audit et des risques s’est réuni à 13 reprises au cours de l’exercice 2022 (quatre fois au cours de l’exercice précédent). Le taux de participation a été de 89,33 % (100 % au cours de l’exercice précédent). Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Comité d’audit et des risques sont indiqués au début du présent paragraphe. Le Comité d’audit et des risques assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, afin de préparer les décisions du Conseil d’administration dans le domaine financier et comptable. Il assure également le suivi des questions relatives à l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques significatifs, le cas échéant en lien avec le Comité spécialisé en charge des sujets extra-financiers. Depuis le 14 mars 2023, il est également en charge du suivi de l’élaboration et de la mise en œuvre de la stratégie immobilière du Groupe. Le Comité d’audit et des risques rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, exprime tout avis ou suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision de sa part. 211 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4 Le tableau ci-après synthétise les attributions du Comité d’audit et des risques et rend compte des thèmes évoqués à l’occasion de ses réunions tenues en 2022. Attributions du Comité d’audit et des risques Activité du Comité d’audit et des risques en 2022 Suivi du processus d’élaboration de l’information financière  Examen des évaluations immobilières 2021  Examen d’une sélection d’indicateurs financiers clés relatifs à la performance financière d’ORPEA en 2021 en vue de leur communication au marché  Examen des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2021, ainsi que des comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2022  Anticipation de la clôture 2022 : évaluation de l’immobilier et des goodwills Examen des risques (y compris ceux de nature sociale et environnementale), des niveaux de risque et des procédures pour s’en prémunir ainsi que des engagements hors bilan significatifs  Suivi de l’avancée des chantiers liés à la conformité à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (« loi Sapin 2 ») et au règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD »)  Examen de l’environnement de contrôle interne et de la cartographie des risques, de l’état de lieux et des perspectives Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques ainsi que du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, par les Commissaires aux comptes, et le cas échéant, prise de connaissance des observations du H3C  Prise de connaissance des travaux des Commissaires aux comptes portant sur les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2021 et sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2022 ainsi que sur l’efficacité du contrôle interne d’ORPEA  Débat sur l’audit interne, la conformité et les risques, y compris sur les attentes et les objectifs  Examen de la section du rapport de gestion relative à la gestion des risques  Information sur les résultats des missions réalisées par les Commissaires aux comptes sur la revue des évaluations immobilières, sur le contrôle interne et sur les systèmes informatiques  Suivi de la prise de fonction de Mazars Mise en place des règles de rotation des firmes et des principaux associés signataires conformément aux dispositions légales, notamment en pilotant la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société et en soumettant au Conseil d’administration le résultat de la procédure de sélection  Examen des candidatures, soutenance des candidats et recommandation au Conseil d’administration Conventions réglementées et procédure de revue des conventions courantes et conclues à des conditions normales  Examen des conventions réglementées conclues en 2021 ainsi que de celles conclues au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies en 2021  Examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché en vigueur au 31 décembre 2021 Autorisation préalable des Commissaires aux comptes d’ORPEA pour la fourniture au Groupe des SACC qui ne figurent pas sur la liste des SACC interdits (articles 5 du Règlement européen 537/2014 et 10 du Code de déontologie) (les « SACC Autorisés »).  Examen d’une autorisation d’un service autre que la certification des comptes Autres  Suivi de l’exécution de la conciliation  Ajustement du Règlement intérieur du Comité d’audit et du chapitre correspondant dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration  Suivi et examen des nouvelles organisations Achats et Finance Groupe  Suivi des enjeux IT et cybersecurité Pour mener à bien sa mission, le Comité d’audit et des risques a notamment entendu le Directeur des systèmes d’information Groupe, le Directeur des achats Groupe, la Responsable de l’audit interne Groupe, la Responsable des risques Groupe et le Directeur de la conformité Groupe, lors de certaines réunions du Comité. Les cabinets Cushman & Wakefield, Jones Lang Lassale, Bredin Prat et White & Case sont également intervenus ponctuellement lors des réunions de ce Comité. — 212 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 4 4.1.3.2 COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs du Comité des nominations et des rémunérations ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Comité. Principaux indicateurs clefs en 2022 Nombre de réunions du Comité des nominations et des rémunérations 9 Taux de participation aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations 100,00 % Nombre de membres du Comité des nominations et des rémunérations (1) 5 Proportion d’administrateurs indépendants (1) (2) 100,00 % Taux de féminisation du Comité des nominations et des rémunérations (1) (2) 75,00 % Ancienneté moyenne des membres du Comité des nominations et des rémunérations (1) (3) 2,20 Âge moyen des membres du Comité des nominations et des rémunérations (1) (3) 57,80 (1) Composition du Comité des nominations et des rémunérations au 31 décembre 2022. (2) L’administrateur représentant les salariés n’a pas été pris en compte dans les calculs. (3) L’administrateur représentant les salariés a été pris en compte dans les calculs. Taux individuels de participation des administrateurs en 2022 Peugeot Invest Assets, représenté par M. Bertrand Finet (1) 100,00 % Mme Corine de Bilbao 100,00 % Mme Laure Duhot (2) 100,00 % Mme Pascale Richetta 100,00 % M. Laurent Serris, administrateur représentant les salariés 100,00 % Mme Bernadette Danet-Chevallier (3) 100,00 % Mme Joy Verlé (4) 100,00 % Mme Sophie Kalaidjian, administrateur représentant les salariés (3) 100,00 % (1) Le 28 juillet 2022, M. Bertrand Finet a succédé à M. Thierry de Poncheville en qualité de représentant permanent de la société Peugeot Invest Assets. (2) Mme Laure Duhot a été cooptée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration du 10 septembre 2022, en remplacement de Mme Joy Verlé, démissionnaire le 30 août 2022 et, a été nommée membre du Comité des nominations et des rémunérations à la même date. (3) Le 28 juillet 2022, Mmes Bernadette Danet-Chevallier et Sophie Kalaidjian ont démissionné de leurs fonctions de membres du Comité des nominations et des rémunérations. (4) Mme Joy Verlé a démissionné de son mandat d’administrateur le 30 août 2022 et, en conséquence, son mandat de membre du Comité des nominations et des rémunérations a pris fin à la même date. Composition du Comité des nominations et des rémunérations Le 28 juillet 2022, Mmes Bernadette Danet-Chevallier et Sophie Kalaidjian ont démissionné de leurs fonctions de membres du Comité des nominations et des rémunérations et Mme Pascale Richetta et M. Laurent Serris ont été nommés membres de ce Comité. Mme Joy Verlé ayant démissionné de son mandat d’administrateur le 30 août 2022, son mandat de membre du Comité des nominations et des rémunérations a pris fin à la même date. Le 10 septembre 2022, Mme Laure Duhot a été nommée membre du Comité des nominations et des rémunérations. Au 31 décembre 2022, le Comité des nominations et des rémunérations était composé des cinq administrateurs suivants : Peugeot Invest Assets (représenté par M. Bertrand Finet, Président du Comité), Mme Corine de Bilbao, Mme Laure Duhot, Mme Pascale Richetta et M. Laurent Serris, administrateur représentant les salariés. Sa composition est inchangée à la date du présent rapport. M. Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration depuis le 28 juillet 2022, peut participer à ses réunions avec voix consultative en fonction des sujets traités, à l’exception des sujets qui le concernent personnellement. Il comprend uniquement des membres indépendants, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, étant précisé que, conformément à la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF, celui-ci n’est pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance des membres du Comité des nominations et des rémunérations. La composition du Comité des nominations et des rémunérations respecte les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui préconisent qu’il ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif, qu’il soit composé majoritairement d’administrateurs indépendants et qu’un administrateur représentant les salariés en soit membre. La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. 213 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4 Fonctionnement du Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil d’administration le juge utile. Le calendrier prévisionnel des réunions du Comité des nominations et des rémunérations pour l’année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d’année précédente. Sur la base de ce calendrier, l’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité des nominations et des rémunérations, en relation avec le Conseil d’administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d’administration dans la semaine qui précède la réunion, accompagné, dans la mesure du possible, des documents utiles à ses débats. Le Comité des nominations et des rémunérations ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le secrétariat du Comité des nominations et des rémunérations est assuré par le secrétaire du Conseil d’administration. Un compte-rendu est dressé à l’issue de chaque réunion et soumis à la revue des membres du Comité des nominations et des rémunérations. Pour mener à bien ses missions, le Comité des nominations et des rémunérations associe le Directeur général aux travaux sur les nominations et la politique de rémunération des mandataires sociaux. Par ailleurs, la définition des critères de performance extra-financière pris en compte dans la détermination de la rémunération variable et de long terme du Directeur général est élaborée en lien avec le Comité éthique, qualité et RSE. Dans le cadre de ses missions, le Comité des nominations et des rémunérations peut solliciter des études techniques externes. Par ailleurs, les documents présentés en Comité sont remis à l’ensemble des administrateurs sur la plateforme digitale lors du Conseil d’administration suivant et le Président dudit Comité fait oralement un compte-rendu de la réunion lors de ce Conseil. Attributions et activité du Comité des nominations et des rémunérations Le 28 juillet 2022, le Comité des nominations et des rémunérations s’est vu confier davantage d’attributions liées à la supervision des viviers de compétences pour assurer un plan de succession du Comité exécutif et des fonctions clés et à la politique RH. Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni à neuf reprises au cours de l’exercice 2022 (quatre fois au cours de l’exercice précédent). Le taux de participation a été de 100 % (comme au cours de l’exercice précédent). Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Comité des nominations et des rémunérations sont indiqués au début du présent paragraphe. Le Comité des nominations et des rémunérations assure le suivi des questions de gouvernance, de rémunération ainsi que la supervision des viviers de compétences pour assurer un plan de succession du Comité exécutif et des fonctions clés et la politique RH. Le Comité des nominations et des rémunérations rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, exprime tout avis ou suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision de sa part. — 214 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 4 Le tableau ci-après synthétise les attributions du Comité des nominations et des rémunérations et rend compte des thèmes évoqués à l’occasion de ses réunions tenues en 2022. Attributions du Comité des nominations et des rémunérations Activité du Comité des nominations et des rémunérations en 2022 Éclairer la décision du Conseil d’administration sur les modalités d’exercice de la Direction générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux Avis sur les propositions du Président du Conseil d’administration pour la nomination du Directeur général  Débat sur l’unicité et la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général  Recommandations sur la nomination de M. Philippe Charrier en qualité de Président-Directeur général  Désignation du cabinet de recrutement Russel Reynolds pour la recherche d’un nouveau Directeur général et suivi du recrutement  Recommandations sur la nomination d’un nouveau Directeur général et sur sa rémunération  Recommandations sur la nomination d’un nouveau Président du Conseil d’administration Organisation de l’évaluation périodique de la structure, de la taille et de la composition du Conseil d’administration et soumission des recommandations concernant toute modification éventuelle/Propositions au Conseil pour la sélection des administrateurs  Réflexion sur la composition du Conseil d’administration en fonction de l’évolution du Groupe à l’occasion du point sur les mandats venant à échéance à l’issue des Assemblées générales 2022 et 2023  Examen des résultats de l’évaluation formalisée du Conseil d’administration et des Comités d’études réalisée par le cabinet Spencer Stuart  Recommandations au Conseil de proposer à l’Assemblée générale du 28 juillet 2022 les nominations de Mme Isabelle Calvez et MM. Guillaume Pepy, Laurent Guillot, John Glen et David Hale  Recommandations sur la fin du mandat de M. Jean-Claude Marian en tant que Président d’honneur du Conseil d’administration  Recommandations sur la candidature de M. Guillaume Pepy en qualité de Président du Conseil d’administration  Recommandations sur les cooptations de Mmes Laure Duhot et Mireille Faugère en qualité d’administrateur, en remplacement de respectivement Mmes Joy Verlé et Laure Baume  Préparation du débat 2023 sur la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités d’études Propositions de création et de composition des Comités d’études au Conseil d’administration  Proposition de refonte de la composition des Comités d’études destinée notamment à accueillir les nouveaux administrateurs et d’élargissement de leurs attributions  Proposition de nommer (i) Mme Laure Duhot en qualité de membre du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité d’audit et des risques et (ii) Mme Mireille Faugère en qualité de Présidente du Comité éthique, qualité et RSE Débat sur la qualification d’administrateur indépendant revue chaque année par le Conseil d’administration avant la publication du rapport annuel ainsi qu’à l’occasion de la sélection des candidats aux fonctions d’administrateur  Débat sur l’indépendance des administrateurs en fonction et formulation de recommandations au Conseil d’administration Établissement d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible, et vérification que le plan en place est cohérent et à jour  Revue des talents et débat sur le plan de succession 2021 Suivi de l’application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère  Préparation du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Établissement des propositions relatives à la rémunération des mandataires sociaux  Recommandations concernant la politique de rémunération 2022 des administrateurs, de M. Yves Le Masne (Directeur général jusqu’au 30 janvier 2022), du Président-Directeur général, du Président du Conseil d’administration (du 30 janvier au 30 juin 2022) et du (nouveau) Directeur général  Recommandations concernant la rémunération de M. Olivier Lecomte en qualité de Président du Comité ad hoc de pilotage et de suivi de la mission indépendante d’évaluation menée par les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal  Recommandations concernant le montant de la rémunération variable, pour l’exercice 2021, de M. Yves Le Masne, en fonction des objectifs qui lui avaient été assignés pour cet exercice, sur la base du mode de calcul précédemment arrêté par le Conseil d’administration  Compte-rendu de l’étude du cabinet Mercer ayant accompagné le Comité dans sa réflexion relative à la politique de rémunération 2022 des mandataires sociaux  Examen de la satisfaction des conditions de performance au titre du plan d’attribution gratuite d’actions du 27 juin 2019  Recommandations sur la rémunération exceptionnelle de M. Philippe Charrier, en qualité de Président-Directeur général Préparation des décisions du Conseil en matière de mise à jour du Règlement intérieur  Mise à jour du Règlement intérieur du Conseil d’administration Autres  Recommandation sur la modification de la délégation de compétence au Directeur général pour l’attribution gratuite d’actions au profit des cadres clés du Groupe  Points réguliers sur la composition du Comité exécutif 215 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4 Le Comité des nominations et des rémunérations est également en charge de s’assurer que le plan de succession des mandataires sociaux et des cadres clés (i.e. les personnes appelées à intégrer le Comité exécutif et d’autres fonctions clefs de la Société) est cohérent et à jour, conformément à l’article 4.2.1 du Règlement intérieur. Ce plan, dont l’établissement est coordonné par la Direction des ressources humaines Groupe, ainsi que la revue des talents ont été présentés en janvier 2021 au Comité des nominations et rémunérations, qui a pu identifier les points d’améliorations et faire part de ses commentaires. Pour mener à bien sa mission, le Comité des nominations et des rémunérations a notamment sollicité l’intervention du Directeur du développement RH, lors d’une réunion du Comité. Le cabinet Spencer Stuart est également intervenu lors d’une réunion de ce Comité. 4.1.3.3 COMITÉ ÉTHIQUE, QUALITÉ ET RSE Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs du Comité éthique, qualité et RSE ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Comité. Principaux indicateurs clefs en 2022 Nombre de réunions du Comité éthique, qualité et RSE 5 Taux de participation aux réunions du Comité éthique, qualité et RSE 100,00 % Nombre de membres du Comité éthique, qualité et RSE (1) 4 Proportion d’administrateurs indépendants (1) (2) 100,00 % Taux de féminisation du Comité éthique, qualité et RSE (1) (2) 66,67 % Ancienneté moyenne des membres du Comité éthique, qualité et RSE (1) (3) < 1 an Âge moyen des membres du Comité éthique, qualité et RSE (1) (3) 54,50 (1) Composition du Comité éthique, qualité et RSE au 31 décembre 2022. (2) L’administrateur représentant les salariés n’a pas été pris en compte dans les calculs. (3) L’administrateur représentant les salariés a été pris en compte dans les calculs. Taux individuels de participation des administrateurs en 2022 Mme Mireille Faugère (1) 100,00 % M. David Hale (2) 100,00 % Mme Pascale Richetta 100,00 % Mme Sophie Kalaidjian (3) 100,00 % Mme Corine de Bilbao (4) 100,00 % M. Moritz Krautkrämer (5) 100,00 % Peugeot Invest Assets, représenté par M. Bertrand Finet (6) 100,00 % (1) Mme Mireille Faugère a été cooptée en qualité d’administrateur, à compter du 1 er octobre 2022, par le Conseil d’administration du 28 septembre 2022, en remplacement de Mme Laure Baume, démissionnaire le 28 septembre 2022, et a été nommée Présidente du Comité éthique, qualité et RSE à la même date. (2) M. David Hale a été nommé en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022 et membre du Comité éthique, qualité et RSE à la même date. (3) Mme Sophie Kalaidjian a été nommée membre du Comité éthique, qualité et RSE le 28 juillet 2022. (4) Le 1 er octobre 2022, Mme Corine de Bilbao a démissionné de ses fonctions de Présidente et membre du Comité éthique, qualité et RSE. (5) Le 17 juin 2022, M. Moritz Krautkrämer a démissionné de son mandat d’administrateur et, en conséquence, son mandat de membre du Comité éthique, qualité et RSE a pris fin à la même date. (6) Peugeot Invest Asset, représenté par M. Bertrand Finet, a démissionné de ses fonctions de membre du Comité éthique, qualité et RSE le 28 juillet 2022. Composition du Comité éthique, qualité et RSE M. Moritz Krautkrämer ayant démissionné de son mandat d’administrateur le 17 juin 2022, son mandat de membre du Comité éthique, qualité et RSE a pris fin à la même date. Peugeot Invest Asset, représenté par M. Bertrand Finet, a démissionné de ses fonctions de membre du Comité éthique, qualité et RSE le 28 juillet 2022 et M. David Hale et Mme Sophie Kalaidjian ont été nommés membres de ce Comité. Mme Mireille Faugère a été nommée Présidente du Comité éthique, qualité et RSE à compter du 1 er octobre 2022, en remplacement de Mme Corine de Bilbao. Au 31 décembre 2022, le Comité éthique, qualité et RSE est composé des quatre administrateurs suivants : Mme Mireille Faugère (Présidente du Comité), M. David Hale, Mme Pascale Richetta et Mme Sophie Kalaidjian, administrateur représentant les salariés. Sa composition est inchangée à la date du présent rapport. M. Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration depuis le 28 juillet 2022, peut participer à ses réunions avec voix consultative selon les sujets traités. Il comprend uniquement des membres indépendants, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés. La durée du mandat des membres du Comité éthique, qualité et RSE coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. — 216 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 4 Fonctionnement du Comité éthique, qualité et RSE Le Comité éthique, qualité et RSE se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil d’administration le juge utile. Le calendrier prévisionnel des réunions du Comité éthique, qualité et RSE pour l’année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d’année précédente. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité éthique, qualité et RSE, en relation avec le Conseil d’administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d’administration dans la semaine qui précède la réunion, accompagné, dans la mesure du possible, des documents utiles à ses débats. Le Comité éthique, qualité et RSE ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le secrétariat du Comité éthique, qualité et RSE est assuré par le secrétaire du Conseil d’administration. Un compte-rendu est dressé à l’issue de chaque réunion et soumis à la revue des membres du Comité éthique, qualité et RSE. Dans le cadre de ses missions, le Comité éthique, qualité et RSE peut solliciter des études techniques externes. Par ailleurs, les documents présentés en Comité sont remis à l’ensemble des administrateurs sur la plateforme digitale lors du Conseil d’administration suivant et le Président dudit Comité fait oralement un compte-rendu de la réunion lors de ce Conseil. Attributions du Comité éthique, qualité et RSE Le 28 juillet 2022, le Comité RSE et innovation a évolué en Comité éthique, qualité et RSE afin de renforcer les travaux du Conseil d’administration en veillant à ce qu’éthique, qualité et RSE soient au centre de la mission et des activités du Groupe. Le Comité éthique, qualité et RSE s’est réuni à cinq reprises au cours de l’exercice 2022 (quatre fois au cours de l’exercice précédent). Le taux de participation a été de 100 %. Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Comité éthique, qualité et RSE sont indiqués au début du présent paragraphe. Le Comité éthique, qualité et RSE a pour missions principales d’examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale et d’innovation et d’assurer le suivi des actions et d’en évaluer les principaux résultats. Le Comité éthique, qualité et RSE rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, exprime tout avis ou suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision de sa part. Le tableau ci-après synthétise les attributions du Comité éthique, qualité et RSE et rend compte des thèmes évoqués à l’occasion de ses réunions tenues en 2022. Attributions du Comité éthique, qualité et RSE Activité du Comité éthique, qualité et RSE en 2022 Examen de la stratégie et des engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale et d’Innovation et suivi des actions mises en œuvre par le Groupe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale et d’Innovation et d’en évaluer les principaux résultats  Revue de la déclaration de performance extra-financière 2021  Suivi du positionnement RSE du Groupe, de la mise en œuvre de la feuille de route RSE 2023 et revue détaillée de ses indicateurs clés  Débat sur le Conseil scientifique et éthique international et ses travaux et revue des actions proposées  Points réguliers sur la remontée des évènements indésirables graves, le taux de fréquence et le taux de gravité  Discussions sur la lettre de Mirova Examen des principaux risques en matière environnementale et sociétale en lien avec le Comité d’audit et des risques et l’impact des questions environnementales et sociétales en termes d’investissement, de performances économiques et d’image  Bilans Qualité annuel 2021 et semestriel 2022 Participation à la définition des critères de performance extra-financière pris en compte dans la détermination de la rémunération variable et de long terme du Directeur général en lien avec le Comité des nominations et des rémunérations  Avis sur le niveau d’atteinte du critère qualitatif « Définition d’une stratégie environnementale » président au calcul de la rémunération variable 2021 de M. Yves Le Masne  Définition des conditions de performance RSE applicables à la rémunération variable annuelle 2022 de M. Laurent Guillot Avis sur la manière dont la Société met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes  Suivi de la mise en place des objectifs de diversité des instances dirigeantes Autres  Suivi du projet «Valeurs et Raison d’être» Pour mener à bien sa mission, le Comité éthique, qualité et RSE a notamment sollicité l’intervention de l’EVP Wellbeing, en charge de la qualité, du médical et de la RSE, de la Directrice RSE Groupe, de la Directrice des ressources humaines Groupe, de la Directrice médicale International et de la Directrice de la communication Groupe, lors de certaines réunions du Comité. Le cabinet Nuova Vista est également intervenu lors d’une réunion de ce Comité. Les membres du Comité éthique, qualité et RSE vont suivre une formation animée par l’Institut Français des Administrateurs (IFA) sur la gouvernance et les enjeux environnementaux, sociaux, sociétaux au mois de juin 2023. Cette formation est également ouverte aux autres membres du Conseil d’administration. 217 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4 4.2 Direction générale 4.2.1 MODALITÉ D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Le 30 janvier 2022, suite à la décision de mettre fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne, le Conseil d’administration a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et de nommer M. Philippe Charrier Président-Directeur général de la Société à titre temporaire avec pour mission de garantir, sous le contrôle du Conseil d’administration, que les meilleures pratiques sont appliquées dans toute l’entreprise et de faire toute la lumière sur les faits rapportés dans le livre « Les fossoyeurs » publié le 26 janvier 2022, en s’appuyant en particulier sur les missions d’évaluation confiées par le Conseil d’administration aux cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal. Le 1 er juillet 2022, le Conseil d’administration a décidé de revenir à un mode de gouvernance dissociée lors de la prise de fonction de M. Laurent Guillot en qualité de Directeur général. 4.2.2 LIMITATIONS AUX POUVOIRS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Le Directeur général dirige la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées générales et au Conseil d’administration. Le Directeur général doit recueillir l’autorisation préalable du Conseil d’administration pour les décisions suivantes :  tout investissement/acquisition de tout actif non immobilier dans un pays où le Groupe est déjà présent et concernant une activité existante du Groupe (déjà développée par une Business Unit du Groupe), d’un montant unitaire par opération strictement supérieur à 25 M€ ;  tout désinvestissement/cession de tout actif non immobilier d’un montant unitaire supérieur à 5 M€ ;  tout investissement/acquisition de tout actif immobilier, dans un pays où le Groupe est déjà présent, d’un montant unitaire par opération strictement supérieur à 50 M€ ;  tout désinvestissement/cession de tout actif immobilier, dans un pays où le Groupe est déjà présent, d’un montant unitaire par opération strictement supérieur à 50 M€ ;  tout investissement/acquisition réalisé par le Groupe dans un pays où il n’était jusqu’alors pas présent ou concernant une nouvelle activité (qui n’est pas encore développée par une Business Unit du Groupe) ;  tout emprunt ou financement d’un montant unitaire supérieur à 150 M€, ou modification d’un emprunt ou financement existant d’un montant supérieur à 150 M€, étant précisé que les opérations de financement quel que soit leur montant ne peuvent entraîner une dilution sans avoir été expressément autorisées par le Conseil d’administration (le Directeur général devant informer le Conseil d’administration lors de sa prochaine séance pour tout emprunt ou financement d’un montant supérieur à 75 M€) ;  la constitution de caution, aval ou garantie d’un montant unitaire supérieur à 150 M€ (le Directeur général devant en informer le Conseil d’administration lors de sa prochaine séance pour toute caution, aval ou garantie d’un montant supérieur à 75 M€) ;  toute décision relative à l’orientation stratégique d’une société du Groupe ou toute modification substantielle de cette orientation ou de l’activité d’une société ;  l’adoption et la modification du budget annuel ou du plan d’affaires d’ORPEA ou du Groupe ;  toute opération sur le capital (et notamment, sans que cette liste soit limitative : fusion, scission, apport partiel d’actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, création de catégorie d’actions) ;  la politique de distribution de dividendes ou toute autre forme de distribution faite par la Société à ses actionnaires ;  la rémunération des mandataires sociaux de la Société ;  tout plan ou attribution de stock-options, actions gratuites, intéressement ou participation. — 218 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Direction générale Gouvernement d’entreprise 4 4.3 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux RÉMUNÉRATION 2022 ET POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2023 DES ADMINISTRATEURS 2022 (« say on pay » ex post) (1) 2023 (« say on pay » ex ante) (1) Enveloppe de rémunération annuelle 650 000 € (2) 650 000 € (2) Administrateurs nommés par l’Assemblée générale Part fixe 15 000 € 15 000 € Part variable 25 000 € 2 500 € étant décompté en cas de taux de présence inférieure à 85 % 25 000 € 2 500 € étant décompté en cas de taux de présence inférieur à 85 % Présidents de Comités d’études (par séance) 6 000 € 6 000 € Membres de Comités d’études (par séance) 3 000 € 3 000 € Administrateurs représentant les salariés Participation aux réunions du Conseil d’administration et des Comités d’études 1 500 € 1 500 € Montants attribués 650 000 € Cette donnée sera communiquée en 2024 Autres rémunérations M. Olivier Lecomte a perçu une rémunération exceptionnelle brute de 40 500 €, au titre de ses fonctions de Président du Comité ad hoc pour piloter et suivre la mission d’évaluation indépendante relative aux faits rapportés dans le livre « Les fossoyeurs » du 15 février au 1 er juillet 2022. Néant (1) Les éléments de rémunération 2022 et la politique de rémunération 2023 des administrateurs seront soumises à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2023. (2) Dans l’hypothèse où l’enveloppe de 650 000 € serait dépassée, le montant perçu par chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités d’études, serait réduit à due concurrence afin que cette enveloppe ne soit pas dépassée. Cette règle a déjà trouvé application en 2022. RÉMUNÉRATION 2022 DE M. YVES LE MASNE 2022 (« say on pay » ex post) (1) Rémunération fixe 60 613 € prorata temporis (correspondant à 760 000 € par an) Rémunération variable annuelle Néant Rémunération exceptionnelle Néant Rémunération au titre du mandat d’administrateur 1 450,43 € Rémunération de long terme Néant Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions Néant Avantages de toute nature 33 060,36 € (voiture de fonction, assurance chômage et application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé) (1) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’administration a mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne. Le 10 février 2022, M. Yves Le Masne a démissionné de son mandat d’administrateur. Les éléments de rémunération 2022 de M. Yves Le Masne seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2023. 219 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4 RÉMUNÉRATION 2022 DE M. PHILIPPE CHARRIER 2022 (« say on pay » ex post) (1) Rémunération fixe 360 952,36 € (2) Rémunération variable annuelle Néant Rémunération exceptionnelle Attribution de 13 755 actions Rémunération au titre du mandat d’administrateur 16 667,43 € Rémunération de long terme Néant Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions Néant Avantages de toute nature Néant (1) Les éléments de rémunération 2022 de M. Philippe Charrier ont été approuvés par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. (2) M. Philippe Charrier a perçu une rémunération fixe brute 2022 de 360 952,36 €, dont 41 269,84 € prorata temporis au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration (correspondant à 260 000 € par an) et 319 682,52 € prorata temporis au titre de son mandat de Président-Directeur général (correspondant à 760 000 € par an). RÉMUNÉRATION 2022 ET POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2023 DE M. GUILLAUME PEPY 2022 (« say on pay » ex post) (1) 2023 (« say on pay » ex ante) (1) Rémunération fixe 110 396,94 € prorata temporis (correspondant à 260 000 € par an) 260 000 € Rémunération variable annuelle Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Rémunération au titre du mandat d’administrateur 12 520,51 € Application de la politique de rémunération 2023 des administrateurs Rémunération de long terme Néant Néant Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions Néant Néant Avantages de toute nature Néant Application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé et participation à la prise en charge d’une partie du loyer mensuel de son bureau, sur la base du temps consacré à son mandat de Président du Conseil d’administration d’ORPEA (1) Les éléments de rémunération 2022 et la politique de rémunération 2023 de M. Guillaume Pepy seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2023. RÉMUNÉRATION 2022 ET POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2023 DE M. LAURENT GUILLOT 2022 (« say on pay » ex post) (1) 2023 (« say on pay » ex ante) (1) Rémunération fixe 380 000 € prorata temporis (correspondant à 760 000 € par an) 760 000 € Rémunération variable annuelle 338 200 € 100 % de la rémunération fixe annuelle, avec un maximum de 150 % de ladite rémunération en cas de surperformance constatée sur tous les indicateurs chiffrés retenus Rémunération exceptionnelle 270 000 € (2) Néant Rémunération au titre du mandat d’administrateur Néant Néant Rémunération de long terme Attribution de 25 861 actions gratuites 160 % de la rémunération fixe annuelle, nombre d’actions calculé par rapport au prix de l’action à la date d’attribution, sous la forme d’actions gratuites Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions Aucun versement Indemnité de départ plafonnée à 24 mois de rémunération fixe et variable brute annuelle (un an de rémunération totale brute en cas de départ avant le 30 juin 2023 et 18 mois de rémunération totale brute en cas de départ avant le 31 décembre 2023), sous conditions de performance Avantages de toute nature Voiture de fonction et application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé Voiture de fonction et application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé (1) Les éléments de rémunération 2022 et la politique de rémunération 2023 de M. Laurent Guillot seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2023. (2) Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, sous réserve de l’approbation de la modification de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022 (« say on pay » ex ante modificatif), décidé d’attribuer une rémunération exceptionnelle d’un montant de 270 000 € à M. Laurent Guillot en sa qualité de Directeur général, pour valoriser son engagement exceptionnel pour avoir assuré le sauvetage du groupe ORPEA dans une situation financière exceptionnellement dégradée et une restructuration de sa dette d’une ampleur inédite. Cette rémunération exceptionnelle ne pourra lui être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale annuelle 2023 des éléments de rémunération 2022. — 220 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 4 FOCUS SUR LA RÉMUNERATION VARIABLE ANNUELLE 2023 DE M. LAURENT GUILLOT Objectifs basés sur l’axe 1 du Plan de Refondation « Avec nos collaborateurs » * • Progrès de la politique santé et sécurité au travail • Déploiement des actions nouvelles de formation et de partage d’expérience • Garantir un climat social serein, constructif et transparent et développer l’attractivité employeur du Groupe Objectifs basés sur l’axe 2 du Plan de Refondation « Pour nos patients, résidents et familles » * • Mise en place de référentiels médico-soignants faisant référence dans chacun des pays • Création des Comités médico-soignants avec suivi des plans d’actions • Mise en place systématique des plans d’actions d’établissements et transversaux suite aux évènements indésirables graves Objectifs basés sur l’axe 3 du Plan de Refondation « Impact social positif » * • Réussite des plans d’actions permettant d’adopter le modèle de l’entreprise à mission • Déploiement de la politique éthique « tolérance zéro » • Calcul et publication du scope 3 amont ** • Niveau du chiffre d’affaires • Niveau de l’EBITDAR • Cessions immobilières * Objectifs RSE (les objectifs basés sur les axes 1, 2 et 3 du Plan de Refondation). ** Le scope 3 désigne les émissions indirectes situées dans la chaîne d'approvisionnement d'une organisation, c'est-à-dire celles qui sont indirectement liées à son activité (achats de marchandises, de services…). 60 % Objectifs extra-financiers 40 % Objectifs financiers FOCUS SUR LA RÉMUNERATION DE LONG TERME DE M. LAURENT GUILLOT • Tansformation réussie en société à mission • Baisse du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt • Parité hommes/femmes au sein des Comités exécutifs du Groupe • Pourcentage d'établissements ayant effectué une analyse du risque d'exposition aux conséquences du dérèglement climatique et réduction des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 * • Évolution de l’EBITDAR • Évolution du chiffre d’affaires CONDITIONS DE PRÉSENCE CONDITIONS DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CONDITIONS DE PERFORMANCE FINANCIÈRE * Le scope 1 représente les émissions directes de gaz à effet de serre produits par l'entreprise, le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées à l'énergie, mais qui ne se produisent pas directement sur le site de l'entreprise. 60 % 40 % 221 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4 4.3.1 MODIFICATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 (« SAY ON PAY » EX ANTE MODIFICATIF) Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, connaissance prise d’une étude des pratiques de marché conduite par un cabinet extérieur indépendant de renommée internationale (ci-après l’« Étude »), décidé de proposer à l’Assemblée générale annuelle 2023 une modification de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022, applicable à M. Laurent Guillot, afin de permettre de lui attribuer une rémunération exceptionnelle au regard des circonstances très particulières le justifiant dans les conditions cumulatives suivantes :  l’attribution d’une rémunération exceptionnelle, qui serait versée en numéraire et ne pourrait représenter plus de 270 000 € ;  l’attribution d’une rémunération exceptionnelle devrait être motivée par des circonstances très particulières et ses caractéristiques et sa justification rendues publiques au moment de sa fixation, même en cas de paiement échelonné ou différé. L’introduction d’un tel ajustement permettrait de valoriser l’engagement exceptionnel du Directeur général pour avoir assuré le sauvetage du groupe ORPEA, dans une situation financière exceptionnellement dégradée et une restructuration de sa dette d’une ampleur inédite. L’octroi de cette rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2022 est sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale annuelle 2023 de la résolution relative à l’approbation de la modification de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunération exceptionnelle serait conditionné à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur général, M. Laurent Guillot. En conséquence, la rémunération du Directeur général serait répartie comme suit :  pour 23,19 %, une rémunération fixe annuelle ;  pour 23,19 %, une rémunération variable annuelle (à objectifs atteints à 100 %) ;  pour 37,14 %, un intéressement à long terme au capital de la Société (à objectifs atteints à 100 %) ;  pour 16,48 %, une rémunération exceptionnelle. 4.3.2 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2022 (« SAY ON PAY » EX POST ) La rémunération et les avantages des mandataires sociaux au titre de 2022 ont été attribués en conformité avec la politique de rémunération applicable à ceux-ci telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Les éléments de rémunération des membres du Conseil d’administration attribuables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à ceux-ci à raison de leurs mandats d’administrateurs s’inscrivent dans le montant global des rémunérations allouées aux administrateurs approuvé par l’Assemblée générale mixte du 28 juillet 2022 et sont conformes aux modalités de répartition approuvées en dernier lieu par cette même Assemblée. La rémunération des administrateurs tient compte de leur participation effective aux séances du Conseil d’administration et des Comités d’études et comporte donc une part variable prépondérante en fonction de l’assiduité (par rapport à la part fixe). Une rémunération exceptionnelle a été versée à M. Olivier Lecomte, administrateur, conformément à la possibilité qui avait été laissée au Conseil d’administration de verser des rémunérations exceptionnelles à des administrateurs dans l’hypothèse où ils seraient investis de missions ad hoc liées à la crise consécutive à la publication du livre « Les fossoyeurs » . Compte tenu de la date à laquelle est intervenu le départ de M. Yves Le Masne, Directeur général jusqu’au 30 janvier 2022, sa rémunération n’est constituée que d’une rémunération fixe et de la rémunération qu’il peut percevoir en qualité d’administrateur, à l’exclusion d’une rémunération variable à court terme et d’un plan d’attribution gratuite d’actions. Les conditions financières de son départ ont été détaillées sur le site Internet de la Société, M. Yves Le Masne n’ayant en particulier perçu aucune indemnité à raison de la cessation de ses fonctions. La rémunération du Président du Conseil d’administration n’est constituée que d’une rémunération fixe et de la rémunération qu’il peut percevoir en qualité d’administrateur. La rémunération du Directeur général à compter du 1 er juillet 2022, est constituée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable, d’un intéressement à long terme au capital de la Société (prenant la forme d’actions attribuées gratuitement sous conditions de performance) et, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale annuelle 2023 de la modification de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022 (« say on pay » ex ante modificatif), d’une rémunération exceptionnelle. Le versement de la rémunération variable annuelle 2022 et de la rémunération exceptionnelle 2022 du Directeur général est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2023 (« say on pay » ex post). La rémunération de M. Philippe Charrier, Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022 est constituée d’une rémunération fixe et d’une rémunération exceptionnelle, en lien avec la possibilité qui avait été laissée au Conseil d’administration de lui octroyer une telle rémunération dans les conditions spécifiques prévues dans la politique de rémunération. Le versement de cette rémunération exceptionnelle était conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. La rémunération de M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’administration du 1 er au 30 janvier puis du 1 er au 28 juillet 2022 est conforme à la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022. Compte tenu de son départ du Groupe, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’Assemblée générale du 28 juillet 2022 a approuvé les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période du 1 er janvier au 28 juillet 2022 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’administration du 1 er janvier au 30 janvier 2022 puis du 1 er juillet au 28 juillet 2022, et Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022. Ces éléments sont décrits dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 28 juillet 2022 figurant en pages 33 et suivantes de la brochure de convocation à cette Assemblée ainsi que dans le paragraphe 4.3.2.3 ci-après. — 222 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 4 4.3.2.1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES ADMINISTRATEURS Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur L’Assemblée générale du 28 juillet 2022 a approuvé le montant global des rémunérations allouées aux administrateurs à un montant annuel de 650 000 €. Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décidé de reconduire les modalités de répartition de l’enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs (pour la seconde année consécutive à l’exception du jeton décompté en cas d’absence des administrateurs ne représentant pas les salariés aux séances du Conseil d’administration), à savoir :  pour la participation aux réunions du Conseil d’administration (pour les administrateurs ne représentant pas les salariés) : une somme forfaitaire maximum annuelle de 40 000 €, dont 15 000 € de partie fixe et 25 000 € de partie variable, une somme de 2 500 € étant décomptée en cas de taux de présence inférieur à 85 % (auparavant, une somme équivalente était décomptée par absence à partir de la deuxième absence). Cette modification vise à prendre en considération la multiplication du nombre de réunions du Conseil d’administration et l’augmentation de l’implication des administrateurs liées à la crise consécutive à la publication du livre « Les fossoyeurs » ;  pour la participation aux réunions des Comités d’études (pour les administrateurs ne représentant pas les salariés) : une somme de 3 000 € par séance, cette rémunération étant doublée pour les Présidents de Comité ;  pour les administrateurs représentant les salariés : une somme de 1 500 € par séance du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités d’études. Le Conseil d’administration a également décidé que, dans l’hypothèse où, en application des règles énoncées ci-dessus, l’enveloppe de 650 000 € précitée serait dépassée, le montant perçu par chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités d’études, serait réduit à due concurrence afin que cette enveloppe ne soit pas dépassée. Cette règle a trouvé application en 2022. En outre, le Conseil d’administration a décidé que, dans l’hypothèse où l’Assemblée générale du 28 juillet 2022 nommerait le nouveau Directeur général, M. Laurent Guillot, en qualité d’administrateur, il ne percevrait aucune rémunération au titre de ce mandat. En application de ces règles, un montant total brut de 650 000 € a été versé à titre de rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs pour leur participation aux séances du Conseil d’administration et des Comités en 2022 (633 500 € au titre de l’exercice précédent). Le montant des rémunérations perçues par chacun des administrateurs au titre des exercices 2021 et 2022 est explicité dans le tableau 3 – nomenclature AMF figurant au paragraphe 4.3.3.3 ci-dessous. Autres rémunérations Le Conseil d’administration a décidé de constituer un comité ad hoc de pilotage et de suivi de la mission indépendante d’évaluation confiée aux cabinets indépendants, Grant Thornton et Alvarez & Marsal, sur les faits rapportés dans le livre « Les fossoyeurs » , et présidé par M. Olivier Lecomte et de rémunérer ce dernier, pour toute la durée de sa mission, à hauteur de 9 000 € par mois. Cette rémunération exceptionnelle constituant une convention entre la Société et un administrateur, en application de l’article L. 225-46 du Code de commerce, conformément au régime des conventions réglementées, elle a été préalablement autorisée par le Conseil d’administration, M. Olivier Lecomte n’ayant pris part ni aux délibérations ni au vote et a été approuvée par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. À ce titre, M. Olivier Lecomte a perçu une rémunération exceptionnelle brute de 40 500 €, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 4.3.2.2 RÉMUNÉRATIONS DE M. YVES LE MASNE, DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’AU 30 JANVIER 2022, AU TITRE DE 2022 Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle de M. Yves Le Masne, Directeur général jusqu’au 30 janvier 2022, a été reconduite, au titre de 2022 (pour la cinquième année consécutive), à 760 000 € et lui a été versée prorata temporis. Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et rappelée ci-dessus, M. Yves Le Masne a perçu une rémunération fixe brute de 60 613 € au titre de ses fonctions de Directeur général jusqu’au 30 janvier 2022. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Conformément aux modalités de répartition de la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs mentionnées ci-dessus, M. Yves Le Masne a perçu 1 450,43 € au titre de ses fonctions d’administrateur jusqu’au 10 février 2022, date de sa démission de son mandat d’administrateur. Rémunération variable annuelle et autres éléments de rémunération M. Yves Le Masne a bénéficié, jusqu’au 30 janvier 2022, des avantages en nature suivants :  une voiture de fonction, représentant un avantage en nature d’un montant total de 295,54 € ;  l’application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle ils sont assimilés. En outre, M. Yves Le Masne, Directeur général jusqu’au 30 janvier 2022, a bénéficié d’une assurance chômage dont les primes, qui se sont élevées à 32 764,82 €, ont été prises en charge par la Société jusqu’au 30 janvier 2022. M. Yves Le Masne, Directeur général jusqu’au 30 janvier 2022, n’a perçu aucune rémunération variable annuelle ou exceptionnelle. Il n’a perçu aucun autre élément de rémunération (notamment ni options d’actions, ni actions de performance) ou avantage en nature. Indemnités liées à la cessation des fonctions Le dispositif d’indemnité de départ dont M. Yves Le Masne bénéficiait depuis 2011 n’a pas été reconduit compte tenu de la crise consécutive à la publication du livre « Les fossoyeurs » . Il est rappelé que M. Yves Le Masne n’a perçu aucune indemnité à raison de la cessation de ses fonctions. 223 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4 Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Yves Le Masne, Directeur général jusqu’au 30 janvier 2022, soumis au vote de l’Assemblée générale annuelle 2023 (« say on pay » ex post) Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la Société soumettra au vote de l’Assemblée générale annuelle 2023 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Yves Le Masne, Directeur général jusqu’au 30 janvier 2022 (étant précisé qu’il n’y a pas d’éléments de rémunération variable ou exceptionnelle, ni aucun autre élément de rémunération – notamment ni options d’actions, ni actions de performance). Les éléments de rémunération perçus par M. Yves Le Masne, Directeur général jusqu’au 30 janvier 2022, au titre de l’exercice 2022, sont conformes à la politique de rémunération le concernant approuvée par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. Éléments de la rémunération Montants ou valorisation comptable Commentaires Rémunération fixe annuelle 60 613 € La rémunération fixe annuelle de M. Yves Le Masne, Directeur général jusqu’au 30 janvier 2022, a été reconduite, au titre de 2022 (pour la cinquième année consécutive), à 760 000 € et lui a été versée prorata temporis. Ainsi, M. Yves Le Masne a perçu une rémunération fixe brute 2022 de 60 613 €. Rémunération variable annuelle N/A M. Yves Le Masne n’a bénéficié d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération exceptionnelle N/A M. Yves Le Masne n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération au titre du mandat d’administrateur 1 450,43 € Conformément aux modalités de répartition de la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs, M. Yves Le Masne, administrateur jusqu’au 10 février 2022, a perçu 1 450,43 € au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration en 2022. Rémunération de long terme N/A M. Yves Le Masne n’a bénéficié d’aucune rémunération de long terme. Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions N/A Il n’existe pas d’engagement de cette nature. Avantages de toute nature 33 060,36 €  Assurance chômage, prise en charge par la Société, dont les primes se sont élevées à 32 764,82 € au titre de l’exercice 2022 ;  Voiture de fonction, représentant un avantage en nature d’un montant de 295,54 € jusqu’au 30 janvier 2022 ;  Application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé jusqu’au 30 janvier 2022. 4.3.2.3 RÉMUNÉRATIONS DE M. PHILIPPE CHARRIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION JUSQU’AU 30 JANVIER 2022 PUIS DU 1 ER AU 28 JUILLET 2022 ET PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DU 30 JANVIER AU 30 JUIN 2022, AU TITRE DE 2022 Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle brute de M. Philippe Charrier, en qualité de Président du Conseil d’administration, avait été reconduite, au titre de 2022 (pour la cinquième année consécutive), à 260 000 €, en cohérence avec son expérience et la teneur des missions qui lui sont confiées. La rémunération fixe annuelle brute de M. Philippe Charrier, en qualité de Président-Directeur général, avait été fixée à 760 000 €. Ce montant était inchangé par rapport aux montants perçus au titre de l’exercice 2021 par M. Yves Le Masne, Directeur général de la Société jusqu’au 30 janvier 2022. M. Philippe Charrier a perçu une rémunération fixe brute 2022 de 360 952,36 €, dont 41 269,84 € au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration et 319 682,52 € au titre de son mandat de Président-Directeur général. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Conformément aux modalités de répartition de la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs mentionnées ci-dessus, M. Philippe Charrier a perçu 16 667,43 € au titre de ses fonctions d’administrateur jusqu’au 28 juillet 2022. Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décidé de verser une rémunération exceptionnelle à M. Philippe Charrier en sa qualité de Président-Directeur général, sous la forme d’actions ORPEA, représentant 100 % de sa rémunération fixe annuelle prorata temporis. Cette rémunération a récompensé la mobilisation exceptionnelle de M. Philippe Charrier qui a permis au Groupe, de faire face à des enjeux de financements majeurs, d’annoncer la conclusion et l’homologation d’un protocole de conciliation avec ses principaux partenaires bancaires, organisant ainsi la première étape de la refonte de la stratégie de financement du Groupe et lui permettant de sécuriser de nouvelles lignes de financement. En parallèle des audits approfondis conduits depuis février 2022, de l’identification et la mise en œuvre de premières mesures correctrices et de l’organisation des États Généraux du Grand Âge, M. Philippe Charrier a conduit le processus de recrutement du nouveau Directeur général avec succès dans un contexte inédit et particulièrement incertain. Suite à l’approbation par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022 des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’administration jusqu’au 30 janvier 2022 puis du — 224 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 4 1 er au 28 juillet 2022 et Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022 (« say on pay » ex post), le Conseil d’administration lui a versé une rémunération exceptionnelle sous la forme d’une allocation de 13 755 actions ORPEA existantes (d’une valeur au 30 juin 2022 de 319 666,20 €, sur la base d’un cours de bourse de 23,24 € par action), représentant 100 % de sa rémunération fixe annuelle prorata temporis en sa qualité de Président-Directeur général. Il est rappelé que M. Philippe Charrier a démissionné de ses fonctions de Président et d’administrateur à l’issue de l’Assemblée générale 2022. Rémunération variable annuelle et autres éléments de rémunération M. Philippe Charrier n’a pas perçu de rémunération variable annuelle. Il n’a perçu aucun autre élément de rémunération (notamment ni options d’actions, ni actions de performance) ou avantage en nature. Les éléments de rémunération perçus par M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’administration jusqu’au 30 janvier 2022 puis du 1 er au 28 juillet 2022 et Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022, au titre de l’exercice 2022, sont conformes à la politique de rémunération le concernant approuvée par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la Société a soumis au vote de l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, qui les a approuvés, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’administration jusqu’au 30 janvier 2022 puis du 1 er au 28 juillet 2022 et Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022 (il n’y a pas d’éléments de rémunération variable ni aucun autre élément de rémunération – notamment ni options d’actions, ni actions de performance – ou avantage en nature). 4.3.2.4 RÉMUNÉRATIONS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, M. GUILLAUME PEPY, PRÉSIDENT DEPUIS LE 28 JUILLET 2022, AU TITRE DE 2022 Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’administration a été reconduite, au titre de 2022 (pour la cinquième année consécutive), à 260 000 €. Compte tenu de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration le 28 juillet 2022, M. Guillaume Pepy a perçu une rémunération fixe brute de 110 396,94 € au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration depuis le 28 juillet 2022. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Conformément aux modalités de répartition de la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs mentionnées ci-dessus, compte tenu de sa nomination en qualité d’administrateur le 28 juillet 2022, M. Guillaume Pepy a perçu 12 520,51 € en cette qualité. Rémunération variable annuelle et autres éléments de rémunération M. Guillaume Pepy n’a pas perçu de rémunération variable annuelle ou exceptionnelle. Il n’a perçu aucun autre élément de rémunération (notamment ni options d’actions, ni actions de performance) ou avantage en nature. Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration depuis le 28 juillet 2022, M. Guillaume Pepy, soumis au vote de l’Assemblée générale annuelle 2023 (« say on pay » ex post) Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la Société soumettra au vote de l’Assemblée générale annuelle 2023 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil d’administration depuis le 28 juillet 2022, M. Guillaume Pepy (il n’y a pas d’éléments de rémunération variable et exceptionnelle, ni aucun autre élément de rémunération – notamment ni options d’actions, ni actions de performance – ou avantage en nature). Les éléments de rémunération perçus par M. Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration depuis le 28 juillet 2022, au titre de l’exercice 2022, sont conformes à la politique de rémunération le concernant approuvée par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. Éléments de la rémunération Montants ou valorisation comptable Commentaires Rémunération fixe annuelle 110 396,94 € La rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’administration a été reconduite, au titre de 2022 (pour la cinquième année consécutive), à 260 000 €. Compte tenu de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration le 28 juillet 2022, M. Guillaume Pepy a perçu une rémunération fixe brute 2022 de 110 396,94 €. Rémunération variable annuelle N/A M. Guillaume Pepy n’a bénéficié d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération exceptionnelle N/A M. Guillaume Pepy n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération au titre du mandat d’administrateur 12 520,51 € Conformément aux modalités de répartition de la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs, compte tenu de sa nomination en qualité d’administrateur le 28 juillet 2022, M. Guillaume Pepy a perçu 12 520,51 € au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration en 2022. Rémunération de long terme N/A M. Guillaume Pepy n’a bénéficié d’aucune rémunération de long terme. Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions N/A Il n’existe pas d’engagement de cette nature. Avantages de toute nature N/A M. Guillaume Pepy n’a bénéficié d’aucun avantage de toute nature. 225 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4 4.3.2.5 RÉMUNÉRATIONS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL, M. LAURENT GUILLOT, DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS LE 1 ER JUILLET 2022, AU TITRE DE 2022 La politique de rémunération du Directeur général a été arrêtée dans le cadre de la nomination de M. Laurent Guillot en qualité de Directeur général à compter du 1 er juillet 2022. Les éléments de rémunération la composant ont été établis avec l’assistance d’un expert en rémunérations en tenant compte de l’intérêt social du Groupe, des recommandations du Code AFEP-MEDEF et des pratiques de marché. En application de cette politique de rémunération, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale annuelle 2023 de la modification de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022 (« say on pay » ex ante modificatif), la rémunération du Directeur général est répartie comme suit :  pour 23,19 %, une rémunération fixe annuelle ;  pour 23,19 %, une rémunération variable annuelle (à objectifs atteints à 100 %) ;  pour 37,14 %, un intéressement à long terme au capital de la Société (à objectifs atteints à 100 %) ;  pour 16,48 %, une rémunération exceptionnelle.  Illustration graphique de l’équilibre des différents éléments de la rémunération annuelle du Directeur général Rémunération exceptionnelle 37,14 % rémunération en actions 76,81 % rémunération sous conditions de performance 23,19 % rémunération sans condition de performance 62,86 % rémunération en numéraire Rémunération ﬁxe annuelle Intéressement à long terme Rémunération variable annuelle 23,19 % 37,14 % 16,48 % 23,19 % Il est rappelé que les éléments de rémunération variables ou, le cas échéant, exceptionnels, attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur général, ne pourront être versés qu’après approbation des éléments concernés par l’Assemblée générale annuelle 2023 dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce. Rémunération fixe annuelle Compte tenu de l’expérience et des compétences de M. Laurent Guillot et au regard tant du niveau de sa rémunération précédente que des pratiques constatées dans des sociétés comparables (en particulier les sociétés de l’indice SBF 120), sa rémunération fixe annuelle brute 2022 s’élève à 760 000 €, payée en douze mensualités. Compte tenu de sa prise de fonctions en qualité de Directeur général le 1 er juillet 2022, M. Laurent Guillot a perçu la somme de 380 000 € à titre de rémunération fixe annuelle, pour la période allant de sa prise de fonctions au 31 décembre 2022. Il est précisé qu’un montant de 94,02 € a été versé par erreur à M. Laurent Guillot en 2022 et a fait l’objet d’un rappel sur salaire en avril 2023. Rémunération variable annuelle Compte tenu de sa prise de fonctions en qualité de Directeur général le 1 er juillet 2022, la rémunération variable annuelle 2022 de M. Laurent Guillot en qualité de Directeur général s’élève à 100 % de sa rémunération fixe annuelle (prorata temporis) à objectifs atteints à 100 % ou plus, sans plancher garanti et sans paiement supplémentaire en cas de surperformance. La rémunération variable annuelle se décompose elle-même entre :  une part liée à des objectifs RSE quantifiables, correspondant à une proportion cible de 40 % de la rémunération variable totale ;  une part liée à des objectifs stratégiques qualitatifs, correspondant à une proportion cible de 30 % de la rémunération variable totale ; et  une part liée à des objectifs financiers quantifiables, correspondant à une proportion cible de 30 % de la rémunération variable totale.  Objectifs composant la rémunération variable annuelle du Directeur général 70 % Objectifs RSE Objectifs stratégiques Objectifs Financiers 40 % 30 % 30 % Critères quantiﬁables Les conditions de performance applicables à cette rémunération variable annuelle 2022 sont ainsi constituées de critères de performance, de nature quantifiable et qualitative, les critères quantifiables étant prépondérants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. La part prépondérante d’objectifs RSE et stratégiques, par rapport aux objectifs financiers, vise à prendre en considération la situation particulière de la Société suite à la publication, en janvier 2022, du livre « Les fossoyeurs » , les enjeux auxquels elle devra faire face dans les prochaines années compte tenu de son secteur d’activité, ainsi que les attentes des parties prenantes et notamment certains actionnaires de la Société. Le Conseil d’administration s’est réservé, compte tenu de la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la fin janvier 2022, le droit de modifier ces objectifs ou d’apprécier leur niveau d’atteinte en prenant en considération l’impact de cette crise et le Plan de Refondation. Compte tenu de la prise de fonctions de M. Laurent Guillot en qualité de Directeur général le 1 er juillet 2022 et du niveau d’atteinte des conditions de performance, la rémunération variable annuelle 2022 de M. Laurent Guillot s’élève à 338 200 €. Il est rappelé que cette rémunération variable annuelle ne pourra lui être versée qu’après approbation de l’Assemblée générale annuelle 2023. — 226 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 4 Les tableaux ci-après explicitent les modalités de calcul de la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les objectifs présidant à leur versement et leur taux de réalisation. Bonus Cible Bonus 2022 Éléments d’appréciation Cible (en %) Cible (en €) Réalisation 2022 Montant (en €) OBJECTIFS RSE QUANTIFIABLES (40 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE) Amélioration de la qualité de l’accompagnement et du bien-être des résidents et des patients Pour chacun des objectifs RSE ci-dessous, 10 % de la rémunération variable annuelle sera dû si l’objectif est atteint ; 5 % de la rémunération variable sera due si la performance se situe entre - 5 % et l’objectif.  Systématisation des pré-signalements ou des signalements directs des évènements indésirables Sur le quatrième trimestre 2022, au moins 95 % des évènements indésirables graves sont signalés aux autorités conformément à la réglementation en vigueur et aux procédures internes et font l’objet d’un plan d’actions (mesures conservatoires et RETEX) dans un délai de deux semaines. 10 % 38 000,00 € Atteint 38 000,00 € Le rapport de la mission conjointe IGAS-IGF indique que le délai moyen de déclaration était de 14 jours, par rapport à un délai réglementaire de deux jours. Le nombre d’évènements indésirables graves déclarés a triplé entre 2021 et 2022 ; également, le délai de déclaration de ces évènements aux autorités de contrôle est passé de plus de 14 jours en moyenne en 2021 à une médiane de deux jours en 2022 (64 % des évènements indésirables graves sont déclarés dans les 48 heures, 72 % dans les 72 heures, 89 % dans les sept jours et 97 % dans les 14 jours). Les plans d’actions correspondants (mesures conservatoires et RETEX) sont réalisés. Faisant usage du pouvoir d’appréciation que le Conseil d’administration s’est réservé, compte tenu de la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la fin janvier 2022, d’apprécier le niveau d’atteinte des objectifs en prenant en considération l’impact de cette crise et le Plan de Refondation, il a considéré que cet objectif était atteint.  Traitement des appels reçus sur la plateforme d’écoute Au quatrième trimestre 2022, 95 % des appels sur la plateforme d’écoute réservée aux familles font l’objet d’un accusé de réception dans les 24 heures et d’un plan d’actions associé 10 % 38 000,00 € Atteint 38 000,00 € Les dispositifs d’écoute et de gestion des réclamations ont été renforcés en 2022, avec le déploiement d’une plateforme d’écoute en France pour les résidents, patients et leurs proches. Sur huit mois d’existence, la plateforme a reçu et répondu à 206 sollicitations (soit 100 % des appels reçus). Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint.  Mise en place d’un médiateur externe dans les principaux pays (France, Espagne, Belgique, Allemagne, Italie, Autriche) qui devra adresser au Comité éthique, qualité et RSE un rapport annuel 10 % 38 000,00 € Atteint 38 000,00 € Un dispositif de médiation externe a été déployé en Allemagne, en Autriche, en Belgique, en Espagne, en France et en Italie. Il est précisé que :  en Espagne, le dispositif de médiation externe est de la compétence des pouvoirs publics. Il n’y a donc pas de rapport annuel ;  en Allemagne, un dispositif de médiation externe a été mis en place. Le médiateur ayant démissionné au premier trimestre 2023, il n’a pas été en mesure de remettre son rapport. Faisant usage du pouvoir d’appréciation que le Conseil d’administration s’est réservé, compte tenu de la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la fin janvier 2022, d’apprécier le niveau d’atteinte des objectifs en prenant en considération l’impact de cette crise et le Plan de Refondation, il a considéré que cet objectif était atteint.  Mise en place d’un plan d’actions pour les maisons de retraite médicalisées dont la note de satisfaction est inférieure à 7 depuis deux ans, à présenter et valider en Comité éthique, qualité et RSE 10 % 38 000,00 € Atteint 38 000,00 € Chaque établissement concerné a mis en place un plan d’actions qui a été présenté et validé en Comité éthique, qualité et RSE. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint. Total objectifs RSE quantifiables 40,00 % 152 000,00 € 152 000,00 € 227 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4 Bonus Cible Bonus 2022 Éléments d’appréciation Cible (en %) Cible (en €) Réalisation 2022 Montant (en €) OBJECTIFS STRATÉGIQUES QUALITATIFS (30 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE) Mise en place d’un plan stratégique d’amélioration et de transformation de l’entreprise présenté et approuvé en Conseil d’administration. La mesure de l’atteinte de cet objectif sera :  Constitution d’une équipe de direction, plan stratégique et financier (présenté au marché) : au plus tard le 31 octobre 2022 ;  Plan opérationnel détaillé (présenté au Conseil d’administration) : au plus tard le 31 décembre 2022. Il est précisé que :  la nouvelle équipe de direction a été constituée avant le 31 octobre 2022 ;  le plan stratégique et financier inclut le plan opérationnel. Validé en Conseil d’administration, il a été présenté au marché le 15 novembre 2022. Volet 1 : plan stratégique du Nouvel ORPEA (notamment définition du calendrier et des étapes jusqu’à l’adoption du statut de société à mission) 10,00 % 38 000 € Atteint 38 000 € Le Plan de Refondation rend compte du positionnement de la Société sur ses différents métiers, du plan de développement organique et de croissance externe, de la politique immobilière et de structuration et définit le calendrier et les étapes clés jusqu’à l’adoption du statut de société à mission. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint. Volet 2 : plan financier incluant la politique à long terme de refinancement de l’entreprise et prenant en compte le plan arrêté avec les Banques. 10,00 % 38 000 € Atteint 38 000 € Le Plan de Refondation inclut la part de l’immobilier (cessions immobilières et constitution d’une foncière), l’étude de cession d’actifs opérationnels, la structure de financement à long terme et le plan d’affaires du nouvel ORPEA. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint. Volet 3 : plan opérationnel axé sur (i) l’amélioration de la prise en charge des résidents dans les trois métiers et (ii) la réorganisation de la Société et la refonte des process 10,00 % 38 000 € Atteint à 90 % 34 200 € Le Plan de Refondation inclut notamment : (i) l’amélioration de la prise en charge des résidents dans les trois métiers : mise en œuvre d’un plan RH, notamment sur la base des audits réalisés et des recommandations issues des États Généraux du Grand Âge, identification des actions et moyens à mettre en œuvre pour parer aux dysfonctionnements identifiés ; décentralisation et plus grande autonomie de décision des établissements ; politique de rémunération, en particulier des Directeurs d’établissements et Clusters, prenant en compte la prise en charge des résidents ; gestion du personnel, recrutement, formation, fidélisation ; et (ii) la réorganisation de la Société et la refonte des process : organisation et rationalisation de la Société : définition d’une politique achats Groupe (incluant, en France, la mise en conformité avec le décret 2022-734 du 28 avril 2022), définition d’une politique IT Groupe ; proposition d’un reporting composé de KPI financiers et qualitatifs permettant au Conseil d’administration de disposer sur une base régulière d’indicateurs fiables sur la marche de la Société dans toutes ses composantes métiers. Au sein de l’organisation et la rationalisation de la Société figurait un objectif de refonte du contrôle interne Groupe. Les conclusions des investigations externes et internes ont alimenté les réflexions lors de l’élaboration du Plan de Refondation et ont également permis de lancer des premières actions destinées à renforcer le dispositif de contrôle interne. Ce travail se poursuivra en 2023 avec l’arrivée du nouveau Directeur de l’audit et du contrôle internes, des risques et de la conformité. La refonte du contrôle interne n’étant pas finalisée, le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint à 90 %. Total objectifs stratégiques qualitatifs 30,00 % 114 000 € 110 200 € OBJECTIFS FINANCIERS QUANTIFIABLES (30 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE) Croissance du chiffre d’affaires organique au second semestre 2022 ≥ 4 % 10,00 % 38 000 € Atteint 38 000 € Le chiffre d’affaires organique a cru de 4 % au troisième trimestre 2022 et de 5,7 % au quatrième trimestre 2022. La croissance du chiffre d’affaires organique au second semestre 2022 a donc été supérieure ou égale à 4 %. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint. Niveau de l’EBITDAR (hors éléments exceptionnels) 10,00 % 38 000 € Non atteint 0 € L’EBITDAR 2022, qui s’élève a 780 M€, est inférieur à l’EBITDAR 2021 qui s’élève à 1 070 M€. La marge d’EBITDAR s’élève à 16,7 % en 2022. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif n’était pas atteint.  EBITDAR 2022 ≥ EBITDAR 2021  Marge d’EBITDAR ≥ 21 % Cessions immobilières avant le 31 décembre 2022 conformément au plan de financement agréé avec les Banques (100 M€) 10,00 % 38 000 € Atteint 38 000 € 30 actifs immobiliers ont été cédés aux Pays-Bas pour un montant total de 118,5 M€ avant le 31 décembre 2022. Le Conseil d’administration a considéré que cet objectif était atteint. Total objectifs financiers quantifiables 30,00 % 114 000 € 76 000 € TOTAL RÉMUNÉRATION VARIABLE 100,00% 380 000 € 338 200 € Taux d’atteinte 89,00 % — 228 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 4 Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, sous réserve de l’approbation de la modification de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022 (« say on pay » ex ante modificatif), décidé d’attribuer une rémunération exceptionnelle d’un montant de 270 000 € à M. Laurent Guillot en sa qualité de Directeur général, pour valoriser son engagement exceptionnel pour avoir assuré le sauvetage du groupe ORPEA, dans une situation financière exceptionnellement dégradée et une restructuration de sa dette d’une ampleur inédite. Cette rémunération exceptionnelle ne pourra lui être versée qu’après approbation de l’Assemblée générale annuelle 2023. Rémunération de long terme Le Conseil d’administration a attribué à M. Laurent Guillot un plan d’intéressement à long terme au sens de la recommandation 26.3.3 du Code AFEP-MEDEF pour une période de trois années sous forme d’attribution gratuite d’actions sous condition de performance et de présence à hauteur d’un montant représentant, à la date d’attribution, 160 % de sa rémunération fixe annuelle 2022 (prorata temporis), étant précisé que le nombre d’actions correspondant a été calculé par rapport à la moyenne mobile trois mois au 27 juillet 2022 et arrondi à l’unité inférieure. Les principaux termes et modalités du plan d’attribution gratuite d’actions sont les suivants :  Nombre d’actions attribuées : 25 861 (soit 0,04 % du capital social de la Société) (1) ;  Période d’acquisition des actions : du 28 juillet 2022 au 28 juillet 2025 ;  Date d’acquisition définitive des actions : 28 juillet 2025 ;  Condition de présence prévue dans la politique de rémunération 2022 ;  Conditions de performance, étant précisé que ces conditions ont été établies de manière précise mais ne sont pas rendues publiques pour des raisons de confidentialité (elles le seront au moment de l’appréciation de leur niveau de réalisation par le Conseil d’administration) : – 1 re condition de performance (RSE) – (40 % de l’attribution définitive) :  Six objectifs : (i) baisse du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt, (ii) pourcentage d’établissements certifiés par un organisme externe, (iii) pourcentage d’établissements/pays ayant mis en place un dispositif de dialogue renforcé avec les proches, (iv) baisse du taux de turnover, (v) pourcentage de fournisseurs significatifs et réguliers ayant signé la Charte des achats responsables et (vi) pourcentage des nouveaux projets de construction labellisés HQE (ou équivalent),  si trois objectifs sont réalisés, 10 % des actions attribuées seront définitivement acquises,  si la totalité des objectifs sont réalisés, 40 % des actions attribuées seront définitivement acquises,  entre trois et six objectifs réalisés, le nombre d’actions attribuées qui seront définitivement acquises sera calculé par interpolation linéaire, – 2 e condition de performance (interne) – (20 % de l’attribution définitive) :  évolution du bénéfice net par action (hors éléments exceptionnels),  cette condition est établie de manière précise mais n’est pas rendue publique pour des raisons de confidentialité (elle le sera au moment de l’appréciation de son niveau de réalisation), –3 e condition de performance (boursière) – (40 % de l’attribution définitive) :  évolution du cours de bourse d’ORPEA dividendes inclus (TSR) comparée à l’évolution du SBF 120 en incluant les dividendes versés en 2022, 2023 et 2024,  100 % des actions attribuées seront définitivement acquises si l’évolution du cours de bourse d’ORPEA dividendes inclus (TSR) excède de 80 points ou plus l’évolution du SBF 120, (1) Valeur de l’attribution au 26 mai 2023 : 57 928,64 € (sur la base d’un cours de bourse de 2,24 € – cours de clôture au 25 mai 2023). Valeur IFRS au 28 juillet 2022 : 415 224,22 €. Valeur de l’attribution au 28 juillet 2022 : 607 992,11 € (sur la base d’un cours de bourse de 23,51 € par action – moyenne mobile 3 mois au 27 juillet 2022).  aucune action attribuée ne sera définitivement acquise si l’évolution du cours de bourse d’ORPEA dividendes inclus (TSR) est inférieure de 20 points à l’évolution du SBF 120,  entre 20 points et 80 points, 25 % et 60 % des actions attribuées seront définitivement acquises si l’évolution du cours de bourse d’ORPEA dividendes inclus (TSR) est au moins égale à respectivement 20 points et 50 points par rapport à l’évolution du SBF 120,  entre les différentes bornes, le nombre d’actions attribuées définitivement acquises sera calculé par interpolation linéaire, périodes de référence : moyenne du cours de bourse d’ORPEA sur la période allant du 1 er février 2025 au 27 juillet 2025, à laquelle s’ajoutera le dividende versé en 2022, 2023 et 2024, comparée à cette même moyenne sur la période courant du 1 er février au 27 juillet 2022. Il est précisé que ces périodes de référence seront également utilisées pour calculer la moyenne de l’évolution du SBF 120, en incluant les dividendes versés (TSR) en 2022, 2023 et 2024 ;  Obligation de conservation d’un nombre d’actions correspondant à 30 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’acquisition, calculé sur la base du cours de bourse d’acquisition et arrondi à l’unité supérieure, pendant la durée de son mandat ;  Signature d’une lettre d’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur les actions de performance jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration, en plus de l’engagement figurant dans le règlement du plan. Les périodes pendant lesquelles la cession des actions est interdite sont indiquées dans le règlement du plan. Indemnité de départ À compter du 31 décembre 2023, en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions de Directeur général, M. Laurent Guillot aura droit à une indemnité de départ plafonnée à deux fois sa rémunération brute annuelle (part fixe et variable annuelle) effectivement versée au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions de Directeur général, étant précisé qu’une révocation du mandat du Directeur général motivée par une faute grave ou faute lourde de ce dernier ne sera pas constitutive d’un départ contraint. Aucune indemnité ne sera due au Directeur général :  s’il quitte à son initiative ORPEA (donc hors départ contraint) ou change de fonctions au sein du Groupe ;  s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ;  si son mandat prend fin en raison de l’atteinte de la limite d’âge applicable pour exercer les fonctions de Directeur général. Le versement de cette indemnité serait subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d’administration, de conditions liées aux performances de M. Laurent Guillot appréciées au regard de celles de la Société. Le droit de bénéficier de l’indemnité dépendrait ainsi, et le montant de l’indemnité versée serait modulé en fonction, du taux de réalisation des critères de performance de la part variable annuelle du Directeur général dans les conditions suivantes :  le Directeur général aura droit au maximum de l’indemnité de départ si la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédant celui du départ du mandataire concerné a été égale ou supérieure à 85 % de la rémunération variable annuelle cible ;  une réduction proportionnelle de ce montant s’appliquerait au cas où la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédents serait comprise entre 70 % (inclus) et 85 % de ladite rémunération variable cible non exceptionnelle et aucune indemnité n’étant versée en dessous d’un taux de 70 %. 229 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4 En cas de départ contraint du Directeur général, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions de Directeur général :  au cours de l’exercice 2022, le montant de l’indemnité de départ du Directeur général sera égal à six mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuels cibles), sous réserve de conditions de performance : (i) liées aux résultats d’ORPEA, et (ii) managériale de M. Laurent Guillot. La performance managériale sera appréciée exclusivement au regard de la mission confiée à M. Laurent Guillot de présenter au Conseil d’administration un plan d’amélioration et de transformation du Groupe, et le départ contraint sera qualifié en cas de désaccord sur un ou plusieurs éléments essentiels entre M. Laurent Guillot et le Conseil d’administration sur ce plan ;  au cours de l’exercice 2023, le montant maximum de l’indemnité de départ du Directeur général sera égal à un an de rémunération totale brute (fixe et variable annuels) en cas de départ avant le 30 juin 2023 et à dix-huit mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuels) en cas de départ avant le 31 décembre 2023. Son montant sera calculé en fonction du niveau d’atteinte des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur général pour l’exercice 2022 dans les conditions suivantes : – atteinte des critères de performance à moins de 70 % : aucune indemnité ne sera versée, – atteinte des critères de performance entre 70 % et 85 % : le Directeur général percevra entre 70 % et 85 % du montant maximum, calculé de manière linéaire en fonction du taux d’atteinte, – atteinte des critères de performance à 85 % ou au-delà : le Directeur général percevra la totalité du montant maximum. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, il n’a été versé aucune indemnité de cessation de fonctions au Directeur général, M. Laurent Guillot. Autres avantages Le Directeur général bénéficie des avantages en nature suivants : (i) une voiture de fonction, représentant un avantage en nature d’un montant de 235,05 € ; et (ii) l’application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. (1) Information relative à la rémunération perçue par M. Laurent Guillot pour la mission réalisée entre le 2 mai et le 30 juin 2022 Il est précisé à titre d’information qu’avant sa nomination comme Directeur général, M. Laurent Guillot a été investi, du 2 mai au 30 juin 2022, d’une mission de conseil de l’ancien Président-Directeur général jusqu’à sa prise de fonction qui a été rémunérée sur la base d’une somme de 750 000 € hors taxe par an (versée prorata temporis). Il a ainsi facturé à la Société la somme de 60 484 € hors taxe (72 580,80 € TTC) sur la période concernée. Il est précisé qu’un avantage en nature d’un montant de 94,02 € a été comptabilisé en 2022, au lieu d’un avantage en nature d’un montant de 235,05 €. La différence, soit un montant de 141,03 €, a été comptabilisée en avril 2023. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Directeur général ne bénéficie pas d’un contrat de travail. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Conformément aux modalités de répartition de la rémunération globale allouée aux administrateurs mentionnées ci-dessus, M. Laurent Guillot n’a pas perçu de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur en 2022. Autres éléments de rémunération Le Directeur général, M. Laurent Guillot, ne perçoit aucun autre élément de rémunération que ceux décrits ci-dessus. En particulier, il n’a reçu aucune indemnité à raison de la prise de ses fonctions (1) . Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au Directeur général depuis le 1 er juillet 2022, M. Laurent Guillot, soumis au vote de l’Assemblée générale annuelle 2023 (« say on pay » ex post) Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la Société soumettra au vote de l’Assemblée générale annuelle 2023 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur général, depuis le 1 er juillet 2022, M. Laurent Guillot (il n’y a pas d’éléments de rémunération exceptionnelle). Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le verse- ment des éléments de rémunération variable du Directeur général, M. Laurent Guillot, est conditionné à l’approbation par ladite Assemblée générale des éléments de rémunération de celui-ci. Les éléments de rémunération perçus par le Directeur général, M. Laurent Guillot, au titre de l’exercice 2022, sont conformes à la politique de rémunération le concernant approuvée par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. — 230 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 4 Éléments de la rémunération * Montants ou valorisation comptable Commentaires Rémunération fixe annuelle 380 000 € La rémunération fixe annuelle brute du Directeur général a été fixée, au titre de 2022, à 760 000 €. Compte tenu de sa prise de fonctions en qualité de Directeur général le 1 er juillet 2022, M. Laurent Guillot a perçu une rémunération fixe brute 2022 de 380 000 €. Il est précisé qu’un montant de 94,02 € a été versé par erreur à M. Laurent Guillot en 2022 et a fait l’objet d’un rappel sur salaire en avril 2023. Rémunération variable annuelle (1) 338 200 € Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, sur la base du taux de réalisation des objectifs présidant au versement de la rémunération variable brute 2022 de M. Laurent Guillot, fixé celle-ci à 338 200 €, (représentant 89 % de la rémunération variable cible). En effet :  s’agissant des objectifs RSE, les objectifs relatifs à la systématisation des pré-signalements ou des signalements directs des évènements indésirables, au traitement des appels reçus sur la plateforme d’écoute, à la mise en place d’un médiateur externe dans les principaux pays et à la mise en place d’un plan d’actions pour les maisons de retraite médicalisées dont la note de satisfaction est inférieure à 7 depuis deux ans ont été atteints à 100 %. Il est précisé que le Conseil d’administration a fait usage du pouvoir d’appréciation du niveau d’atteinte des objectifs qu’elle s’était réservé en prenant en considération l’impact de la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la fin janvier 2022 et le Plan de Refondation pour l’appréciation du niveau d’atteinte des objectifs relatifs à, d’une part, la systématisation des pré-signalements ou des signalements directs des évènements indésirables et, d’autre part, la mise en place d’un médiateur externe dans les principaux pays ;  s’agissant des objectifs stratégiques, les objectifs relatifs à la mise en place d’un plan stratégique du Nouvel ORPEA et d’un plan financier incluant notamment la politique à long terme de refinancement ont été atteints à 100 %. L’objectif relatif à la mise en place d’un plan opérationnel axé sur l’amélioration de la prise en charge des résidents dans les trois métiers, la réorganisation de la Société et la refonte des process a été atteint à 90 % compte tenu du fait que la refonte du dispositif de contrôle interne n’est pas finalisée ;  s’agissant des objectifs financiers, les objectifs relatifs à la croissance du chiffre d’affaires et aux cessions immobilières avant le 31 décembre 2022 ont été atteints à 100 %. En revanche, l’objectif de croissance de l’EBITDAR n’a pas été atteint. Pour le détail, voir le paragraphe « Rémunération variable annuelle » ci-avant. Rémunération exceptionnelle (1) 270 000 € Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, sous réserve de l’approbation de la modification de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022 (« say on pay » ex ante modificatif), décidé d’attribuer une rémunération exceptionnelle d’un montant de 270 000 € à M. Laurent Guillot en sa qualité de Directeur général, pour valoriser son engagement exceptionnel pour avoir assuré le sauvetage du groupe ORPEA, dans une situation financière exceptionnellement dégradée et une restructuration de sa dette d’une ampleur inédite. Rémunération au titre du mandat d’administrateur n/a M. Laurent Guillot ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Rémunération de long terme Attribution de 25 861 actions gratuites (2) (soit 0,04 % du capital social de la Société) Condition de présence Conditions de performance :  1 re condition de performance (RSE – 40 % de l’attribution définitive) : six objectifs (i) baisse du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt, (ii) pourcentage d’établissements certifiés par un organisme externe, (iii) pourcentage d’établissements/pays ayant mis en place un dispositif de dialogue renforcé avec les proches, (iv) baisse du taux de turnover, (v) pourcentage de fournisseurs significatifs et réguliers ayant signé la Charte des achats responsables et (vi) pourcentage des nouveaux projets de construction labellisés HQE (ou équivalent) : – si trois objectifs sont réalisés, 10 % des actions attribuées seront définitivement acquises, – si la totalité des objectifs sont réalisés, 40 % des actions attribuées seront définitivement acquises, – entre trois et six objectifs réalisés, le nombre d’actions attribuées qui seront définitivement acquises sera calculé par interpolation linéaire ;  2 e condition de performance (interne – 20 % de l’attribution définitive) : évolution du bénéfice net par action (hors éléments exceptionnels) : – cette condition est établie de manière précise mais n’est pas rendue publique pour des raisons de confidentialité (elle le sera au moment de l’appréciation de son niveau de réalisation) ;  3 e condition de performance (boursière – 40 % de l’attribution définitive) : évolution du cours de bourse d’ORPEA dividendes inclus (TSR) comparée à l’évolution du SBF 120 en incluant les dividendes versés en 2022, 2023 et 2024 : – 100 % des actions attribuées seront définitivement acquises si l’évolution du cours de bourse d’ORPEA dividendes inclus (TSR) excède de 80 points ou plus l’évolution du SBF 120, – aucune action attribuée ne sera définitivement acquise si l’évolution du cours de bourse d’ORPEA dividendes inclus (TSR) est inférieure de 20 points à l’évolution du SBF 120, – entre 20 points et 80 points, 25 % et 60 % des actions attribuées seront définitivement acquises si l’évolution du cours de bourse d’ORPEA dividendes inclus (TSR) est au moins égale à respectivement 20 points et 50 points par rapport à l’évolution du SBF 120, – entre les différentes bornes, le nombre d’actions attribuées définitivement acquises sera calculé par interpolation linéaire, périodes de référence : moyenne du cours de bourse d’ORPEA sur la période allant du 1 er février 2025 au 27 juillet 2025, à laquelle s’ajoutera le dividende versé en 2022, 2023 et 2024, comparée à cette même moyenne sur la période courant du 1 er février au 27 juillet 2022. Il est précisé que ces périodes de référence seront également utilisées pour calculer la moyenne de l’évolution du SBF 120, en incluant les dividendes versés (TSR) en 2022, 2023 et 2024. Période d’acquisition : trois ans Pas de période de conservation Obligation de conservation d’un nombre d’actions correspondant à 30 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’acquisition Interdiction de recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance 231 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4 Éléments de la rémunération * Montants ou valorisation comptable Commentaires Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions Aucun versement À compter du 31 décembre 2023, en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions de Directeur général, M. Laurent Guillot aura droit à une indemnité de départ plafonnée à deux fois sa rémunération brute annuelle (part fixe et variable annuelle) effectivement versée au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions de Directeur général, étant précisé qu’une révocation du mandat du Directeur général motivée par une faute grave ou faute lourde de ce dernier ne sera pas constitutive d’un départ contraint. Aucune indemnité ne sera due au Directeur général :  s’il quitte à son initiative ORPEA (donc hors départ contraint) ou change de fonctions au sein du Groupe ;  s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ;  si son mandat prend fin en raison de l’atteinte de la limite d’âge applicable pour exercer les fonctions de Directeur général. Le versement de cette indemnité serait subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d’administration, de conditions liées aux performances de M. Laurent Guillot appréciées au regard de celles de la Société. Le droit de bénéficier de l’indemnité dépendrait ainsi, et le montant de l’indemnité versée serait modulé en fonction, du taux de réalisation des critères de performance de la part var able annuelle du Directeur général dans les conditions suivantes :  le Directeur général aura droit au maximum de l’indemnité de départ si la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédant celui du départ du mandataire concerné a été égale ou supérieure à 85 % de la rémunération variable annuelle cible ;  une réduction proportionnelle de ce montant s’appliquerait au cas où la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédents serait comprise entre 70 % et 85 % de ladite rémunération variable cible non exceptionnelle et aucune indemnité n’étant versée en dessous d’un taux de 70 %. Par exception, en cas de départ contraint du Directeur général, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions de Directeur général, avant le 31 décembre 2023 :  en cas de départ au cours de l’exercice 2022, le montant de l’indemnité de départ du Directeur général sera égal à six mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuels cibles), sous réserve de conditions de performance : (i) liées aux résultats d’ORPEA, et (ii) managériale de M. Laurent Guillot. La performance managériale sera appréciée exclusivement au regard de la mission confiée à M. Laurent Guillot de présenter au Conseil d’administration un plan d’amélioration et de transformation du Groupe, et le départ contraint sera qualifié en cas de désaccord sur un ou plusieurs éléments essentiels en M. Laurent Guillot et le Conseil d’administration sur ce plan ;  en cas de départ contraint au cours de l’exercice 2023, le montant maximum de l’indemnité de départ du Directeur général sera égal à un an de rémunération totale brute (fixe et variable annuels) en cas de départ avant le 30 juin 2023 et à dix-huit mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuels) en cas de départ avant le 31 décembre 2023. Son montant sera calculé en fonction du niveau d’atteinte des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur général pour l’exercice 2022 dans les conditions suivantes : – atteinte des critères de performance à moins de 70 % : aucune indemnité ne sera versée, – atteinte des critères de performance entre 70 % et 85 % : le Directeur général percevra entre 70 % et 85 % du montant maximum, calculé de manière linéaire en fonction du taux d’atteinte, – atteinte des critères de performance à 85 % ou au-delà : le Directeur général percevra la totalité du montant maximum. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, il n’a été versé aucune indemnité de cessation de fonctions au Directeur général, M. Laurent Guillot. Avantages de toute nature 235,05 € Voiture de fonction, représentant un avantage en nature d’un montant de 235,05 € au titre de l’exercice 2022 Il est précisé qu’un avantage en nature d’un montant de 94,02 € a été comptabilisé en 2022, au lieu d’un avantage en nature d’un montant de 235,05 €. La différence, soit un montant de 141,03 €, a été comptabilisée en avril 2023. Application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. (1) Le versement de ces éléments de rémunération est conditionné à leur approbation par l’Assemblée générale annuelle 2023. (2) Valeur de l’attribution au 26 mai 2023 : 57 928,64 € (sur la base d’un cours de bourse de 2,24 € par action – cours de clôture du 25 mai 2023). Valeur IFRS au 28 juillet 2022 : 415 224,22 €. Valeur de l’attribution au 28 juillet 2022 : 607 992,11 € (sur la base d’un cours de bourse de 23,51 € par action – moyenne mobile 3 mois au 27 juillet 2022). * À titre informatif, il est indiqué que pour la mission de conseil de l’ancien Président-Directeur général dont a été investi M. Laurent Guillot du 2 mai au 30 juin 2022, qui a été rémunérée sur la base d’une somme de 750 000 € hors taxe par an (versée prorata temporis), la Société a été facturée la somme de 60 484 € hors taxe (72 580,80 € TTC) sur la période concernée. — 232 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 4 4.3.2.6 ÉVOLUTION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PAR RAPPORT À LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS ET AUX PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les tableaux ci-après présentent l’évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés et aux performances du groupe ORPEA. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF publiées le 28 janvier 2020 et mises à jour en février 2021, la rémunération totale brute retenue pour le calcul des ratios inclut les rémunérations brutes totales versées et, pour les actions de performance, attribuées (leur valorisation correspondant à leur valeur IFRS à la date d’attribution) au cours de l’exercice. Pour les exercices 2018 à 2021, la population incluse dans le calcul de ces ratios regroupe les salariés en contrat à durée indéterminée d’ORPEA et de ses filiales françaises (hors activité Domicile) faisant partie du périmètre de consolidation continûment présents sur 24 mois. En 2022, la méthodologie de calcul a été modifiée. La population incluse dans le calcul des ratios de l’exercice 2022 regroupe les salariés en contrat à durée indéterminé d’ORPEA et de ses filiales en France présents au 31 décembre 2022 avec une ancienneté au moins égale à 12 mois. Ces populations représentent un périmètre significatif au sens des recommandations du Code AFEP-MEDEF.  Ratios entre la rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration, du Président-Directeur général (du 30 janvier au 30 juin 2022) et du Directeur général et la rémunération moyenne et médiane des salariés au 31 décembre 2022 Ratios Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (1) Ratio avec la rémunération moyenne des salariés 10 8 8 8 5 Ratio avec la rémunération médiane des salariés 15 12 12 12 7 PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL (2) Ratio avec la rémunération moyenne des salariés n/a n/a n/a n/a 17 Ratio avec la rémunération médiane des salariés n/a n/a n/a n/a 25 DIRECTEUR GÉNÉRAL (3) Ratio avec la rémunération moyenne des salariés 73 72 63 55 24 Ratio avec la rémunération médiane des salariés 106 107 97 81 34 (1) Les variations observées au niveau du ratio entre la rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration et les rémunérations médiane et moyenne des salariés proviennent des changements dans la gouvernance intervenus au cours de l’exercice 2022. En effet, le 30 janvier 2022, suite à la décision de mettre fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne, le Conseil d’administration a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et de nommer M. Philippe Charrier Président-Directeur général de la Société à titre temporaire. Le 1 er juillet 2022, le Conseil d’administration a décidé de revenir à un mode de gouvernance dissociée lors de la prise de fonction de M. Laurent Guillot en qualité de Directeur général. Ainsi, du 30 janvier au 30 juin 2022 (soit durant environ cinq mois), aucune rémunération n’a été versée au titre des fonctions de Président du Conseil d’administration. (2) La création d’un ratio pour le poste de Président-Directeur général fait suite au changement de gouvernance temporaire mentionné à la note 1 ci-dessus. Ainsi, du 30 janvier au 30 juin 2022 (soit durant environ cinq mois), aucune rémunération n’a été versée au titre des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. À l’inverse, seule une rémunération a été versée au titre des fonctions de Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022. (3) Les variations observées au niveau du ratio entre la rémunération annuelle du Directeur général et les rémunérations médiane et moyenne des salariés proviennent : – des changements dans la gouvernance mentionnés dans la note 1 ci-dessus. En effet, du 30 janvier au 30 juin 2022 (soit durant environ cinq mois), aucune rémunération n’a été versée au titre des fonctions de Directeur général ; à l’inverse, seule une rémunération a été versée au titre des fonctions de Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022 ; et – de l’absence de versement d’une rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 à l’ancien Directeur général, M. Yves Le Masne, suite au rejet, conformément à la recommandation du Conseil d’administration, de la résolution relative à ses éléments de rémunération 2021, par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. 233 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4  Évolution de la rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration, du Président-Directeur général (du 30 janvier au 30 juin 2022) et du Directeur général et de la rémunération moyenne et médiane des salariés par rapport aux performances du groupe ORPEA 2018 vs 2017 2019 vs 2018 2020 vs 2019 2021 vs 2020 2022 vs 2021 Évolution du chiffre d’affaires du Groupe 9 % 9 % 5 % 9 % 9 % Évolution de l’EBITDA du Groupe 10 % 8 % - 2 % 12 % - 27 % Évolution de la rémunération du Président du Conseil d’administration 170 % (1) - 20 % 9 % (2) 5 % (2) - 36 % (3) Évolution de la rémunération du Président-Directeur général (4) n/a n/a n/a n/a n/a Évolution de la rémunération du Directeur général (5) 17 % 3 % - 7 % - 9 % - 56 % Évolution de la rémunération moyenne des salariés 1 % 4 % 7 % 5 % 3 % Évolution de la rémunération médiane des salariés 1 % 2 % 3 % 10 % 3 % (1) Le 28 mars 2017, suite à la démission de M. Jean-Claude Marian de ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration a coopté M. Philippe Charrier en qualité d’administrateur et l’a nommé en qualité de Président du Conseil d’administration. En 2018, deuxième année du mandat de M. Philippe Charrier, après avoir pris connaissance d’une étude comparative des rémunérations pour des postes similaires conduite par un cabinet extérieur indépendant de renommée internationale et en cohérence avec son expérience et la teneur des missions qui lui sont confiées, sa rémunération annuelle a été augmentée. (2) Le 4 mai 2020, le Conseil d’administration a décidé, à titre exceptionnel, de réduire de 25 % (i) la rémunération fixe brute due au Président du Conseil d’administration au titre du deuxième trimestre 2020, ainsi que (ii) la rémunération due à chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités d’études tenues au deuxième trimestre 2020. Les montants correspondant à ces réductions ont été versés à la Fondation ORPEA. Compte tenu de l’amélioration de la situation sanitaire, ces réductions n’ont pas été reconduites pour l’exercice 2021. Ces variations expliquent donc l’évolution de la rémunération du Président du Conseil d’administration entre 2019 et 2020 d’une part, et entre 2020 et 2021 d’autre part, alors même que la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration est inchangée depuis le 1 er janvier 2018. (3) Les variations observées au niveau de la rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration entre 2021 et 2022 proviennent des changements dans la gouvernance intervenus au cours de l’exercice 2022. En effet, le 30 janvier 2022, suite à la décision de mettre fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne, le Conseil d’administration a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et de nommer M. Philippe Charrier Président-Directeur général de la Société à titre transitoire. Le 1 er juillet 2022, le Conseil d’administration a décidé de revenir à un mode de gouvernance dissociée lors de la prise de fonction de M. Laurent Guillot en qualité de Directeur général. Ainsi, du 30 janvier au 30 juin 2022 (soit durant environ cinq mois), aucune rémunération n’a été versée au titre des fonctions de Président du Conseil d’administration. (4) La création d’un ratio pour le poste de Président-Directeur général fait suite au changement de gouvernance temporaire mentionné à la note 3 ci-dessus. Compte tenu de l’absence d’antériorité, l’évolution de la rémunération du Président-Directeur général entre 2021 et 2022 ne peut pas être calculée. (5) Les variations observées au niveau de la rémunération annuelle du Directeur général entre 2021 et 2022 proviennent (i) des changements dans la gouvernance mentionnés dans la note 3 ci-dessus et (ii) de l’absence de versement d’une rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 à l’ancien Directeur général, M. Yves Le Masne, suite au rejet, conformément à la recommandation du Conseil d’administration, de la résolution relative à ses éléments de rémunération 2021, par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022 — 234 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 4 4.3.3 TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2022 4.3.3.1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAU 1 – NOMENCLATURE AMF) Exercice 2021 Exercice 2022 M. YVES LE MASNE, DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’AU 30 JANVIER 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 367 213,15 € 62 357,97 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) 760 160,98 € - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 2 127 374,13 € 62 357,97 € M. PHILIPPE CHARRIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION JUSQU’AU 30 JANVIER 2022 PUIS DU 1 ER AU 28 JUILLET 2022 ET PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DU 30 JANVIER AU 30 JUIN 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 300 000,00 € 697 285,99 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 300 000,00 € 697 285,99 € M. GUILLAUME PEPY, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À COMPTER DU 28 JUILLET 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) - 122 917,45 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL - 122 917,45 € M. LAURENT GUILLOT, DIRECTEUR GÉNÉRAL À COMPTER DU 1 ER JUILLET 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) - 988 435,05 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) - 415 224,22 € Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL - 1 403 659,27 € 235 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4 4.3.3.2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAU 2 – NOMENCLATURE AMF) Exercice 2021 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés M. YVES LE MASNE, DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’AU 30 JANVIER 2022 Rémunération fixe 760 000,00 € 760 000,00 € 60 613,00 € 60 613,00 € Rémunération variable annuelle (1) 563 666,67 € (3) 464 360,00 € - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération au titre du mandat d’administrateur (1) 40 000,00 € 37 513,66 € 1 450,43 € 40 000,00 € Avantages en nature (voiture de fonction) 3 546,48 € 3 546,48 € 294,54 € 294,54 € TOTAL 1 367 213,15 € 1 265 420,14 € 62 357,97 € 100 907,54 € M. PHILIPPE CHARRIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION JUSQU’AU 30 JANVIER 2022 PUIS DU 1 ER AU 28 JUILLET 2022 ET PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DU 30 JANVIER AU 30 JUIN 2022 Rémunération fixe 260 000,00 € 260 000,00 € 360 952,36 € (4) 360 952,36 € (4) Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - 319 666,20 € (5) 319 666,20 € (5) Rémunération au titre du mandat d’administrateur (1) 40 000,00 € 37 513,66 € 16 667,43 € 40 000,00 € Avantages en nature - - TOTAL 300 000,00 € 297 513,66 € 697 285,99 € 720 618,56 € M. GUILLAUME PEPY, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À COMPTER DU 28 JUILLET 2022 Rémunération fixe - - 110 396,94 € 110 396,94 € Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération au titre du mandat d’administrateur (1) - - 12 520,51 € - Avantages en nature - - - - TOTAL - - 122 917,45 € 110 396,94 € M. LAURENT GUILLOT, DIRECTEUR GÉNÉRAL À COMPTER DU 1 ER JUILLET 2022 Rémunération fixe - - 380 000,00 € 380 000,00 € Rémunération variable annuelle (2) - - 338 200,00 € - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - 270 000,00 € (6) - Rémunération au titre du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature (voiture de fonction) - - 235,05 € (7) 94,02 € (7) TOTAL - - 988 435,05 € 380 094,02 € (1) La rémunération variable annuelle et la rémunération au titre du mandat d’administrateur au titre de l’année N-1 ont été versées en année N. (2) La rémunération variable annuelle au titre de l’année N-1 est versée en année N. (3) Conformément à la recommandation du Conseil d’administration, la résolution relative aux éléments de rémunération 2021 de M. Yves Le Masne a été rejetée par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. En conséquence, il n’a pas perçu de rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021. (4) Au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration jusqu’au 30 janvier 2022 puis du 1 er juillet au 28 juillet 2022, M. Philippe Charrier a perçu une rémunération fixe annuelle de 41 269,84 € prorata temporis (correspondant à 260 000 € par an). Au titre de ses fonctions de Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022, M. Philippe Charrier a perçu une rémunération fixe annuelle de 319 682,52 € prorata temporis (correspondant à 760 000 € par an). (5) Conformément à l’approbation, par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur général et des éléments de rémunération pour 2022 de M. Philippe Charrier, qui a occupé notamment les fonctions de Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022, le Conseil d’administration qui s’est tenu de le même jour a décidé, pour récompenser sa mobilisation exceptionnelle, de lui verser une rémunération exceptionnelle sous la forme d’une allocation de 13 755 actions ORPEA existantes (d’une valeur au 30 juin 2022 de 319 666,20 €, sur la base d’un cours de bourse de 23,24 € par action), représentant 100 % de sa rémunération fixe annuelle prorata temporis en sa qualité de Président-Directeur général. Il est rappelé que M. Philippe Charrier a démissionné de ses fonctions de Président et d’administrateur à l’issue de l’Assemblée générale mentionnée ci-dessus. (6) La rémunération exceptionnelle de M. Laurent Guillot ne pourra lui être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale annuelle 2023 de la modification de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022 (« say on pay » ex ante modificatif) et des éléments de rémunération attribués au titre ou versés au cours de l’exercice 2022 («say on pay» ex post). (7) Il est précisé qu’un avantage en nature d’un montant de 94,02 € a été comptabilisé en 2022, au lieu d’un avantage en nature d’un montant de 235,05 €. La différence, soit un montant de 141,03 €, a été comptabilisée en avril 2023. — 236 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 4 4.3.3.3 TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES À RAISON DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (TABLEAU 3 – NOMENCLATURE AMF) Nom (fonction) Rémunérations au titre de l’exercice 2021 Rémunérations au titre de l’exercice 2022 Montant attribués (2) Montants versés (1) Montant attribués (3) (4) Montants versés (2) M. GUILLAUME PEPY (PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À COMPTER DU 28 JUILLET 2022) (5) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 12 520,51 € - Autres rémunérations - - Rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration (voir § 4.3.2.4 du présent chapitre) Rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration (voir § 4.3.2.4 du présent chapitre) M. LAURENT GUILLOT (DIRECTEUR GÉNÉRAL À COMPTER DU 1 ER JUILLET 2022) (5) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - - - Autres rémunérations - - Rémunération au titre de son mandat de Directeur général (voir § 4.3.2.5 du présent chapitre) Rémunération au titre de son mandat de Directeur général (voir § 4.3.2.5 du présent chapitre) MME CORINE DE BILBAO (ADMINISTRATEUR) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 73 000,00 € 20 455,47 € 75 317,46 € 73 000,00 € Autres rémunérations - - - - MME ISABELLE CALVEZ (ADMINISTRATEUR) (5) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 21 252,98 € - Autres rémunérations - - - - MME BERNADETTE DANET-CHEVALLIER (ADMINISTRATEUR) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 52 000,00 € 57 156,25 € 44 390,00 € 52 000,00 € Autres rémunérations - - - - MME LAURE DUHOT (ADMINISTRATEUR) (6) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 11 194,69 € - Autres rémunérations - - - - MME MIREILLE FAUGÈRE (ADMINISTRATEUR) (7) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 11 703,09 € - Autres rémunérations - - - - M. JOHN GLEN (ADMINISTRATEUR) (5) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 25 619,20 € - Autres rémunérations - - - - M. DAVID HALE (ADMINISTRATEUR) (5) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 25 983,05 € - Autres rémunérations - - - - M. OLIVIER LECOMTE (ADMINISTRATEUR) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 52 000,00 € 1 844,26 € 70 587,38 € 52 000,00 € Autres rémunérations - - Rémunération exceptionnelle au titre de ses fonctions de Président du Comité ad hoc (voir § 4.3.2.1 du présent chapitre) Rémunération exceptionnelle au titre de ses fonctions de Président du Comité ad hoc (voir § 4.3.2.1 du présent chapitre) 237 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4 Nom (fonction) Rémunérations au titre de l’exercice 2021 Rémunérations au titre de l’exercice 2022 Montant attribués (2) Montants versés (1) Montant attribués (3) (4) Montants versés (2) PEUGEOT INVEST ASSETS, REPRÉSENTÉE PAR M. BERTRAND FINET (ADMINISTRATEUR) (8) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 76 000,00 € 93 763,66 € 88 052,30 € 76 000,00 € Autres rémunérations - - - - MME PASCALE RICHETTA (ADMINISTRATEUR) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 52 000,00 € 20 455,47 € 44 390,00 € 52 000,00 € Autres rémunérations - - - - MME SOPHIE KALAIDJIAN (ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 18 000,00 € 25 875,00 € 34 929,84 € 18 000,00 € Autres rémunérations Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) M. LAURENT SERRIS (ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 10 500,00 € - 27 288,93 € 10 500,00 € Autres rémunérations Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) Rémunération au titre de son contrat de travail (non communiquée pour des raisons de confidentialité) M. PHILIPPE CHARRIER (ADMINISTRATEUR JUSQU’AU 28 JUILLET 2022, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION JUSQU’AU 30 JANVIER 2022 PUIS DU 1 ER AU 28 JUILLET 2022 ET PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DU 30 JANVIER AU 30 JUIN 2022) (9) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 40 000,00 € 37 513,66 € 16 667,43 € 40 000,00 € Autres rémunérations Rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration Rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration Rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration ou de son mandat de Président-Directeur général (voir § 4.3.2.3 du présent chapitre) Rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration ou de son mandat de Président-Directeur général (voir § 4.3.2.3 du présent chapitre) M. YVES LE MASNE (ADMINISTRATEUR JUSQU’AU 10 FÉVRIER 2022 ET DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’AU 30 JANVIER 2022) (10) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 40 000,00 € 37 513,66 € 1 450,43 € 40 000,00 € Autres rémunérations Rémunération au titre de son mandat de Directeur général Rémunération au titre de son mandat de Directeur général Rémunération au titre de son mandat de Directeur général (voir § 4.3.2.2 du présent chapitre) Rémunération au titre de son mandat de Directeur général (voir § 4.3.2.2 du présent chapitre) M. MORITZ KRAUTKRÄMER (ADMINISTRATEUR) (11) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 52 000,00 € 37 513,66 € 19 947,09 € 52 000,00 € Autres rémunérations - - - - M. JEAN-PATRICK FORTLACROIX (ADMINISTRATEUR) (9) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 64 000,00 € 60 013,66 € 47 231,04 € 64 000,00 € Autres rémunérations - - - - MME JOY VERLÉ (ADMINISTRATEUR) (12) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 64 000,00 € 71 263,66 € 49 862,74 € 64 000,00 € Autres rémunérations - - - - — 238 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 4 Nom (fonction) Rémunérations au titre de l’exercice 2021 Rémunérations au titre de l’exercice 2022 Montant attribués (2) Montants versés (1) Montant attribués (3) (4) Montants versés (2) MME LAURE BAUME (ADMINISTRATEUR) (13) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 40 000,00 € 44 263,66 € 21 611,84 € 40 000,00 € Autres rémunérations - - - - MME BRIGITTE LANTZ (ADMINISTRATEUR) (14) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - 19 016,39 € - - Autres rémunérations - - - - M. XAVIER COIRBAY (ADMINISTRATEUR) (15) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - 54 986,34 € - - Autres rémunérations - - - - TOTAL 633 500,00 € 581 634,80 € 650 000,00 € 633 500,00 € (1) La rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020 a été versée en 2021. Les montants présentés tiennent compte de la réduction exceptionnelle de 25 % de la rémunération due à chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités d’études tenues au deuxième trimestre 2020 ; cette réduction n’est cependant pas applicable à la rémunération perçue par Mme Brigitte Lantz. La somme de 38 947,16 € a ainsi été versée à la Fondation ORPEA. (2) La rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 a été versée en 2022. (3) La rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 a été versée en 2023. (4) L’Assemblée générale mixte du 28 juillet 2022 a reconduit le montant de l’enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs de 650 000 €. Cette enveloppe a été dépassée, compte tenu du nombre important de réunions du Conseil d’administration et des Comités qui se sont tenues en 2022. Le montant perçu par chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et des Comités a, par conséquence, été réduit à due concurrence afin que cette enveloppe ne soit pas dépassée, conformément à la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 approuvée lors de l’Assemblée générale précitée. (5) Administrateurs à compter du 28 juillet 2022. (6) Administrateur à compter du 10 septembre 2022. (7) Administrateur à compter du 1 er octobre 2022. (8) Le 28 juillet 2022, M. Bertrand Finet a succédé à M. Thierry de Poncheville en qualité de représentant permanent de la société Peugeot Invest Assets. (9) Administrateurs jusqu’au 28 juillet 2022. (10) Administrateur jusqu’au 10 février 2022. (11) Administrateur jusqu’au 17 juin 2022. (12) Administrateur jusqu’au 30 août 2022. (13) Administrateur jusqu’au 28 septembre 2022. (14) Administrateur jusqu’au 23 juin 2020. (15) Administrateur jusqu’au 16 novembre 2020. 4.3.3.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE (TABLEAU 4 – NOMENCLATURE AMF) Néant. 4.3.3.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAU 5 – NOMENCLATURE AMF) Néant. 239 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4 4.3.3.6 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAU 6 – NOMENCLATURE AMF) Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance PLAN N° 17 – 28 JUILLET 2022 M. Laurent Guillot, Directeur général à compter du 1 er juillet 2022 25 861 415 224,22 € 28/07/2025 28/07/2025 1 re condition (de performance RSE – 40 % de l’attribution définitive) : six objectifs de la feuille de route RSE 2023 (baisse du taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt, pourcentage d’établissements/ pays ayant mis en place un dispositif de dialogue renforcé avec les proches, baisse du taux de turnover, pourcentage de fournisseurs significatifs et réguliers ayant signé la Charte des achats responsables et pourcentage des nouveaux projets de construction labellisés HQE ou équivalent) 2 e condition (de performance interne – 20 % de l’attribution) : Évolution du bénéfice net par action (hors éléments exceptionnels) 3 e condition (de performance boursière – 40 % de l’attribution) : Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus (TSR) comparée à l’évolution du SBF 120, en incluant les dividendes versés, sur les trois exercices 2022, 2023 et 2024 (1) Valeur de l’attribution au 26 mai 2023 : 57 928,64 € (sur la base d’un cours de bourse de 2,24 € par action – cours de clôture le 25 mai 2023). Valeur de l’attribution au 28 juillet 2022 : 607 992,11 € (sur la base d’un cours de bourse de 23,51 € par action – moyenne mobile 3 mois au 27 juillet 2022). Conformément à l’approbation, par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur général et des éléments de rémunération pour 2022 de M. Philippe Charrier, qui a occupé notamment les fonctions de Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022, le Conseil d’administration qui s’est tenu le même jour a décidé, pour récompenser sa mobilisation exceptionnelle, de lui verser une rémunération exceptionnelle sous la forme d’une allocation de 13 755 actions ORPEA existantes (d’une valeur au 30 juin 2022 de 319 666,20 €, sur la base d’un cours de bourse de 23,24 € par action), représentant 100 % de sa rémunération fixe annuelle prorata temporis en sa qualité de Président-Directeur général. Il est rappelé que M. Philippe Charrier a démissionné de ses fonctions de Président et d’administrateur à l’issue de l’Assemblée générale mentionnée ci-dessus. 4.3.3.7 ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT ET DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF (TABLEAU 7 – NOMENCLATURE AMF) Le plan d’attribution gratuite d’actions de performance n° 9 est devenu disponible durant l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Conseil d’administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 27 juin 2019 au titre de ce plan n’a pas été remplie. En conséquence, les 24 580 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui seront jamais acquises. Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 27 juin 2019, M. Jean-Claude Brdenk s’est vu attribuer gratuitement 20 699 actions sous conditions de performance. Le 2 novembre 2020, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris à l’égard du Groupe à l’occasion de la cessation de ses fonctions, et sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale du 24 juin 2021 a décidé de lever la condition de présence prévue par ce plan, en appliquant un prorata temporis. Ainsi, sous réserve du respect par M. Jean-Claude Brdenk des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement précités, M. Jean-Claude Brdenk aurait dû se voir attribuer gratuitement 13 799 actions (au lieu des 20 699 actions initialement attribuées – prorata de deux tiers). La condition de performance boursière n’ayant pas été remplie, les 13 799 actions mentionnées ci-dessus sont caduques et ne lui seront jamais acquises. 4.3.3.8 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS (TABLEAU 8 – NOMENCLATURE AMF) Néant. 4.3.3.9 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS (TABLEAU 9 – NOMENCLATURE AMF) Néant. — 240 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 4 4.3.3.10 TABLEAU PRÉSENTANT L’HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE (TABLEAU 10 – NOMENCLATURE AMF) Plan n° 1 Plan n° 3 Plan n° 6 Plan n° 9 Plan n° 12 Plan n° 15 Plan n° 17 Date de l’Assemblée générale 06/11/2015 23/06/2016 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 23/06/2020 28/07/2022 Date du Conseil d’administration 10/02/2016 04/05/2017 28/06/2018 27/06/2019 23/06/2020 24/06/2021 28/07/2022 Nombre total maximum d’actions pouvant être attribuées gratuitement 82 250 29 514 44 701 45 279 28 374 13 271 27 676 Dont le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne, Directeur général (jusqu’au 30 janvier 2022) 13 000 15 625 24 266 24 580 15 403 13 271 n/a Dont le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur général délégué (jusqu’au 31 décembre 2020) 13 000 13 889 20 435 20 699 12 971 n/a n/a Dont le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement à M. Laurent Guillot, Directeur général (à compter du 1 er juillet 2022) n/a n/a n/a n/a n/a n/a 25 861 Date d’acquisition des actions 10/04/2017 04/05/2019 28/06/2021 27/06/2022 23/06/2023 24/06/2024 28/07/2025 Date de fin de période de conservation 10/04/2019 04/05/2021 28/06/2021 27/06/2022 23/06/2023 24/06/2024 28/07/2025 Conditions de performance Chiffre d’affaires et EBITDA (1) Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus (2) Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus (3) Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus (4) Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquête de satisfaction des salariés (5) Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 (6) Atteinte de six objectifs de la feuille de route RSE, évolution du bénéfice net par action, évolution du cours de bourse dividende inclus (7) Nombre d’actions acquises à la date du présent rapport 82 250 29 514 n/a n/a n/a n/a n/a Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques à la date du présent rapport n/a n/a 44 701 (8) 45 279 (9) 24 050 (10) 13 271 (11) n/a Actions attribuées gratuitement pas encore acquises à la date du présent rapport n/a n/a n/a n/a 4 324 n/a 27 676 (1) Les conditions de performance du Plan n° 1 figurent dans le document de référence 2017 (page 249). (2) Les conditions de performance du Plan n° 3 figurent dans le document de référence 2016 (page 77). (3) Les conditions de performance du Plan n° 6 figurent dans le document de référence 2017 (page 156). (4) Les conditions de performance du Plan n° 9 figurent dans le document de référence 2018 (page 182). (5) Les conditions de performance du Plan n° 12 figurent dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 198). (6) Les conditions de performance du Plan n° 15 figurent dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 209). (7) Les conditions de performance du Plan n° 17 figurent dans le présent document d’enregistrement universel (page 229). (8) La condition de performance boursière n’ayant pas été remplie, le Conseil d’administration du 24 juin 2021 a constaté qu’aucune action n’avait été acquise par MM. Jean-Claude Brdenk (Directeur général délégué jusqu’au 31 décembre 2020) et Yves Le Masne (Directeur général jusqu’au 30 janvier 2022) au titre de ce plan d’attribution gratuite d’actions. (9) Le Conseil d’administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 27 juin 2019 au titre de ce plan n’a pas été remplie. En conséquence, les 24 580 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui seront jamais acquises. Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 27 juin 2019, M. Jean-Claude Brdenk s’est vu attribuer gratuitement 20 699 actions sous conditions de performance. Le 2 novembre 2020, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris à l’égard du Groupe à l’occasion de la cessation de ses fonctions, et sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale du 24 juin 2021 a décidé de lever la condition de présence prévue par ce plan, en appliquant un prorata temporis. Ainsi, sous réserve du respect par M. Jean-Claude Brdenk des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement précités, M. Jean-Claude Brdenk aurait dû se voir attribuer gratuitement 13 799 actions (au lieu des 20 699 actions initialement attribuées – prorata de deux tiers). La condition de performance boursière n’ayant pas été remplie, les 13 799 actions mentionnées ci-dessus sont caduques et ne lui seront jamais acquises. (10) Le Conseil d’administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 23 juin 2020 au titre de ce plan n’a pas été remplie. En conséquence, les 15 403 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui seront jamais acquises. Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 23 juin 2020, M. Jean-Claude Brdenk s’est vu attribuer gratuitement 12 971 actions sous conditions de performance. Le 2 novembre 2020, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris à l’égard du Groupe à l’occasion de la cessation de ses fonctions, sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale du 24 juin 2021 a décidé de lever la condition de présence prévue par le plan d’attribution d’actions gratuites du 23 juin 2020, en appliquant un prorata temporis. Ainsi, sous réserve du respect par M. Jean-Claude Brdenk des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement précités, M. Jean-Claude Brdenk pourrait se voir attribuer gratuitement 4 324 actions (au lieu des 12 971 actions mentionnées au paragraphe précédent – prorata d’un tiers) sous conditions de performance. Les 8 647 actions supplémentaires auxquelles il avait initialement droit sont en revanche caduques du fait de son départ. (11) Le Conseil d’administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 24 juin 2021 ne pourra pas être remplie. En conséquence, les 13 271 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui seront jamais acquises. 241 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4 4.3.3.11 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES CONTRATS DE TRAVAIL DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, INDEMNITÉS ET/OU DES AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE LEURS FONCTIONS ET AUTRES (TABLEAU 11 – NOMENCLATURE AMF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Guillaume Pepy Président du Conseil d’administration à compter du 28 juillet 2022 Début de mandat : 28 juillet 2022 Fin de mandat : AG 2026 x x x x M. Laurent Guillot Directeur général à compter du 1 er juillet 2022 Début de mandat : 1 er juillet 2022 Fin de mandat : AG 2026 x x x x M. Philippe Charrier Président du Conseil d’administration jusqu’au 30 janvier 2022 puis du 1 er au 28 juillet 2022 et Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022 Début de mandat : 28 mars 2017 Fin de mandat : 28 juillet 2022 x x x x M. Yves Le Masne Ancien Directeur général Début de mandat : 15 février 2011 Fin de mandat : 30 janvier 2022 x x x x 4.3.4 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2023 SOUMISE AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2023 (« SAY ON PAY » EX ANTE ) Par le présent rapport établi en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration expose la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023. L’Assemblée générale annuelle 2023 est appelée à approuver ladite politique sur la base du présent rapport. À cette fin, trois résolutions sont présentées concernant respectivement la rémunération :  des administrateurs ;  du Président du Conseil d’administration ; et  du Directeur général. Le Conseil d’administration se réfère notamment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux. Conformément à ses recommandations, et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure, et prenne en compte les pratiques de marché. 4.3.4.1 SYNTHÈSE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2023 Les rémunérations allouées aux administrateurs tiennent compte de leur participation effective aux séances du Conseil d’administration et des Comités d’études et comportent donc une part variable prépondérante en fonction de l’assiduité (par rapport à la part fixe). Le montant de ces rémunérations est adapté au niveau des responsabilités qu’ils encourent et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. La rémunération du Président du Conseil d’administration n’est constituée que d’une rémunération fixe ; celle du Directeur général est constituée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable et d’un intéressement de long terme au capital de la Société (prenant la forme d’actions gratuites). — 242 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 4 Le système de rémunération du Directeur général présente les caractéristiques suivantes : Elle est équilibrée. Elle aménage un équilibre entre :  le court et le long terme, gage d’un alignement avec l’intérêt des actionnaires ;  la mise en œuvre de politiques Qualité et RSE et les performances économiques et financières. Elle est plafonnée. Chaque élément comporte son propre plafond :  la partie fixe est revue à intervalle de temps relativement long ;  la partie variable court terme est plafonnée par rapport au fixe et chaque indicateur qui la constitue correspond à un bonus plafonné. Pour 2023, la politique de rémunération prévoit de rémunérer une surperformance, également avec un montant plafonné ;  la partie variable long terme est plafonnée en nombre d’actions calculé par rapport au prix de l’action à la date de son attribution. Elle est soumise de manière prépondérante à des conditions de performance exigeantes. Les performances futures sont appréciées par rapport aux performances passées et donc ancrées dans le réel. Elle respecte l’intérêt social. Son montant est mesuré eu égard à la taille et la complexité du Groupe. Les critères de performance choisis par le Conseil d’administration garantissent que la Direction générale a intérêt à prendre en compte non seulement des objectifs de court terme, mais également de moyen et long terme. Elle contribue à la pérennité de la Société et s’inscrit dans sa stratégie. Le Groupe a pour métier d’accueillir au sein de ses établissements (maisons de retraite médicalisées, résidences services, Cliniques de Soins Médicaux et de Réadaptation, Cliniques de Santé Mentale) ou à domicile, des personnes en perte d’autonomie (physique ou psychique). Toutes ces activités ne peuvent prospérer de manière pérenne qu’à la condition de veiller à faire en sorte que les activités du Groupe soient respectueuses des parties prenantes auprès desquelles elles se déploient et à diversifier son exposition géographique. Le système de rémunération est le reflet de ces exigences. Elle prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. La structure de la rémunération des principaux cadres de l’entreprise est composée, comme la rémunération du Directeur général, d’une rémunération fixe annuelle, d’une rémunération variable annuelle et d’un intéressement à long terme au capital de la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est revue à intervalle de temps régulièrement long et en lien avec les pratiques de marché pour des postes similaires. 4.3.4.2 POLITIQUE DE CONSERVATION DES ACTIONS ORPEA (1) Exemple : le Directeur général bénéficie d’une rémunération fixe annuelle de 760 000€ en 2026. Le cours de bourse de l’action ORPEA du 28 juillet 2026 s‘élève à 25 €. Il devra conserver, pendant la durée de son mandat, un nombre d’actions dont la contrevaleur s’élève à 228 000€, soit 9 120 actions. Le Règlement Intérieur du Conseil d’administration impose à chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins une action de la Société. Les actions détenues par les administrateurs, ou par toutes personnes qui leur sont liées, doivent être inscrites sous forme nominative, soit au nominatif pur soit au nominatif administré. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé que le Directeur général, M. Laurent Guillot, devra, pendant toute la durée de son mandat, conserver un nombre d’actions issues du plan d’attribution gratuite d’actions 2023 correspondant à 30 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’acquisition (soit en 2026), calculé sur la base du cours de bourse d’acquisition et arrondi à l’unité supérieure, pendant la durée de son mandat (1) . 4.3.4.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décidé de proposer à l’Assemblée générale annuelle 2023 de reconduire, pour la troisième année consécutive, le montant de l’enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs de 650 000 € et, pour la deuxième année consécutive, les modalités de sa répartition comme suit :  pour la participation aux réunions du Conseil d’administration (pour les administrateurs ne représentant pas les salariés) : une somme forfaitaire maximum annuelle de 40 000 €, dont 15 000 € de partie fixe et 25 000 € de partie variable, une somme forfaitaire de 2 500 € étant décomptée en cas de taux de présence inférieur à 85 % ;  pour la participation aux réunions des Comités d’études (pour les administrateurs ne représentant pas les salariés) : une somme de 3 000 € par séance, cette rémunération étant doublée pour les Présidents de Comité ;  pour les administrateurs représentant les salariés : une somme de 1 500 € par séance du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités d’études. Le Conseil d’administration a également décidé que, dans l’hypothèse où, en application des règles énoncées ci-dessus, l’enveloppe annuelle de 650 000 € précitée serait dépassée, le montant perçu par chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant des Comités d’études, serait réduit à due concurrence afin que cette enveloppe ne soit pas dépassée. Le Conseil d’administration a enfin décidé que le Directeur général ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Autres rémunérations Le Conseil d’administration n’a pas, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, prévu la possibilité de verser des d’autres rémunérations aux administrateurs. 243 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4 4.3.4.4 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 Rémunération fixe Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, en cohérence avec son expérience et la teneur des missions qui lui sont confiées (ainsi que cela est détaillé au paragraphe 4.1.2.1 ci-dessus), décidé de reconduire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, pour la sixième année consécutive, la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’administration, M. Guillaume Pepy, à 260 000 €, payée en douze mensualités. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Le Président du Conseil d’administration perçoit une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur, calculée selon les modalités indiquées ci-dessus (voir paragraphe « Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 »). Autres avantages Le Président du Conseil d’administration bénéficie de l’application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. Le Président bénéficiera d’une participation à la prise en charge d’une partie du loyer mensuel de son bureau, sur la base du temps consacré à son mandat de Président d’ORPEA. Rémunération variable annuelle et autres éléments de rémunération Le Président du Conseil d’administration ne perçoit aucune rémunération variable annuelle ou exceptionnelle. Il ne perçoit aucun autre élément de rémunération (notamment ni options d’actions, ni actions de performance) ou autre avantage en nature que ceux mentionnés ci-dessus. 4.3.4.5 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 Principes Le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décidé de reconduire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, pour la seconde année consécutive, la structure de la rémunération du Directeur général, M. Laurent Guillot, à savoir :  pour 27,8 %, une rémunération fixe annuelle ;  pour 27,8 %, une rémunération variable annuelle (à objectifs atteints à 100 %) ; et  pour 44,4 %, un intéressement à long terme au capital de la Société (à objectifs atteints à 100 %).  Équilibre des différents éléments de la rémunération annuelle du Directeur général 44,4 % rémunération en actions : rémunération long terme 72,2 % rémunération sous conditions de performance 27,8 % rémunération sans condition de performance 55,6 % rémunération en numéraire : rémunérations ﬁxe et variable Rémunération ﬁxe annuelle Intéressement à long terme Rémunération variable annuelle 27,8 % 44,4 % 27,8 % En outre, le Directeur général bénéficie d’une indemnité de départ et d’autres avantages en nature. En revanche, il ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Les principales modifications apportées à sa politique de rémunération en 2023 par rapport à 2022 sont l’introduction (i) d’une surperformance pour la rémunération variable annuelle, en ligne avec les conditions financières de sa nomination en tant que Directeur général et figurant dans le communiqué de presse du 10 mai 2022 relatif à ses éléments de rémunération, et (ii) d’une clause dite de clawback. Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle brute du Directeur général au titre de 2023 a été reconduite à 760 000 € (pour la deuxième année consécutive), payée en douze mensualités. Rémunération variable annuelle Conformément au communiqué de presse du 10 mai 2022, la rémunération variable cible annuelle du Directeur général au titre de 2023 a été fixée à 100 % de sa rémunération fixe annuelle sans plancher garanti, avec un maximum de 150 % de ladite rémunération en cas de surperformance constatée sur tous les indicateurs chiffrés retenus. La rémunération variable annuelle se décompose elle-même entre :  une part liée à des objectifs extra-financiers, correspondant à une proportion cible de 60 % de la rémunération variable totale ; et  une part liée à des objectifs financiers, correspondant à une proportion cible de 40 % de la rémunération variable totale. Les conditions de performance applicables à cette rémunération variable annuelle 2023 sont constituées de critères de performance, de nature quantifiable et qualitative, les critères quantifiables étant prépondérants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. La part majoritaire d’objectifs extra-financiers, par rapport aux objectifs financiers, vise à prendre en considération la mise en œuvre pleine et entière des objectifs ambitieux du Plan de Refondation de l’entreprise, au service de la prise en charge et de la qualité de l’accompagnement des patients et résidents et au service de l’ensemble de ses professionnels. — 244 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 4 Le tableau ci-après présente les objectifs présidant au calcul de la rémunération variable annuelle 2023 du Directeur général, étant précisé qu’ils ont été établis de manière précise et seront rendus publics au moment de l’appréciation de leur niveau de réalisation (1) . Poids du critère (en %) OBJECTIFS EXTRA-FINANCIERS (60 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE) Objectifs basés sur l’axe 1 du Plan de Refondation « Avec nos collaborateurs » (1) Progrès de la politique santé et sécurité au travail 5 % Déploiement des actions nouvelles de formation et de partage d’expérience 5 % Garantir un climat social serein, constructif et transparent, et développer l’attractivité employeur du Groupe 10 % Objectifs basés sur l’axe 2 du Plan de Refondation « Pour nos patients, résidents et familles » (1) Mise en place de référentiels médico-soignants faisant référence dans chacun des pays 5 % Création des Comités médico-soignants avec suivi des plans d’actions 5 % Mise en place systématique des plans d’actions d’établissements et transversaux suite aux évènements indésirables graves 10 % Objectifs basés sur l’axe 3 du Plan de Refondation « Impact social positif » (1) Réussite des plans d’actions permettant d’adopter le modèle de l’entreprise à mission 10 % Déploiement de la politique éthique « tolérance zéro » 5 % Calcul et publication du scope 3 amont (2) 5 % Total objectifs extra-financiers 60 % OBJECTIFS FINANCIERS (40 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE) Niveau du chiffre d’affaires 10 % Niveau de l’EBITDAR 20 % Cessions immobilières 10 % Total objectifs financiers 40 % TOTAL RÉMUNÉRATION VARIABLE 100 % (1) Objectifs RSE (les objectifs basés sur les axes 1, 2 et 3 du Plan de Refondation). (2) Le scope 3 désigne les émissions de gaz à effet de serre indirectes situées dans la chaîne d’approvisionnement d’une organisation, c’est-à-dire celles qui sont indirectement liées à son activité (achats de marchandises, de services…). (1) À date, ils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Le montant de la rémunération variable au titre de l’exercice 2023 sera arrêté par le Conseil d’administration en fonction de la réalisation effective de ces conditions de performance. Le versement de cette rémunération sera subordonné à l’approbation de l’Assemblée générale 2024 en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. La rémunération variable annuelle est assortie d’un mécanisme de restitution (« clawback »). Ainsi, toute rémunération variable annuelle payée par la Société pourra être réclamée en retour ou réduite par cette dernière, sur proposition du Comité de nominations et de rémunérations, (i) si au cours de l’un des trois exercices suivant celui au cours duquel cette rémunération a été perçue, le Conseil d’administration vient à constater qu’elle a été octroyée sur la base d’informations inexactes et manifestement ou intentionnellement faussées par ou avec la complicité du Directeur général ou (ii) si le Directeur général a été condamné par une décision judiciaire insusceptible de recours pour avoir commis une faute grave et délibérée dans le cadre de l’exercice de ses fonctions. Rémunération de long terme Dans le cadre du plan d’intéressement de long terme prévu pour l’encadrement du Groupe pour une période de trois années, le Directeur général bénéficiera d’actions gratuites sous conditions de performance et de présence à hauteur d’un montant représentant, à la date d’attribution, 160 % de sa rémunération fixe, étant précisé que le nombre d’actions correspondant sera calculé par rapport au prix de l’action à la date d’attribution et arrondi à l’unité inférieure. Il s’agit d’un plan d’intéressement à long terme au sens de la recommandation 26.3.3 du Code AFEP-MEDEF. Les caractéristiques du plan d’attribution gratuite d’actions seront les suivantes :  Date d’attribution : la fin de la restructuration financière ; cette attribution pourrait ainsi, le cas échéant intervenir au début de l’exercice 2024 ;  Période d’acquisition des actions : sous réserve de l’approbation, par l’Assemblée générale annuelle 2023, d’une autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (l’« Approbation de l’Autorisation »), de la date d’attribution jusqu’au 30 juin 2026 ;  Date d’acquisition définitive des actions : sous réserve de l’Approbation de l’Autorisation, le 30 juin 2026 ;  Condition de présence, dont la levée pourra être décidée par le Conseil d’administration sous réserve d’être motivée et de prévoir, le cas échéant, une réduction du nombre maximum d’actions pouvant être définitivement attribuées prorata temporis ; 245 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 4  Conditions de performance, appréciées sur une période de trois années, étant précisé que ces conditions ont été établies de manière précise mais ne sont pas rendues publiques pour des raisons de confidentialité (elles le seront au moment de l’appréciation de leur niveau de réalisation) : – Conditions de performance extra-financières (60 % de l’attribution définitive) :  baisse du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt,  parité hommes/femmes au sein des Comités exécutifs du Groupe,  transformation réussie en société à mission,  pourcentage d’établissements ayant effectué une analyse du risque d’exposition aux conséquences du dérèglement climatique et réduction des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 (1) ; – Conditions de performance financières (40 % de l’attribution définitive) :  Évolution du chiffre d’affaires,  Évolution de l’EBITDAR ;  Obligation de conservation d’un nombre d’actions correspondant à 30 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’acquisition, calculé sur la base du cours de bourse d’acquisition et arrondi à l’unité supérieure, pendant la durée de son mandat (2) ;  Signature d’une lettre d’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur les actions de performance jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration, en plus de l’engagement figurant dans le règlement du plan. Les périodes pendant lesquelles la cession des actions est interdite seront indiquées dans le règlement du plan. Indemnité de départ À compter du 31 décembre 2023, en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions de Directeur général, M. Laurent Guillot aura droit à une indemnité de départ plafonnée à deux fois sa rémunération brute annuelle (part fixe et variable annuelle) effectivement versée au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions de Directeur général, étant précisé qu’une révocation du mandat du Directeur général motivée par une faute grave ou faute lourde de ce dernier ne sera pas constitutive d’un départ contraint. Aucune indemnité ne sera due au Directeur général :  s’il quitte à son initiative ORPEA (donc hors départ contraint) ou change de fonctions au sein du Groupe ;  s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ;  si son mandat prend fin en raison de l’atteinte de la limite d’âge applicable pour exercer les fonctions de Directeur général. (1) Le scope 1 représente les émissions de gaz à effet de serre directes produites par l’entreprise, le scope 2 correspond aux émissions de gaz à effet de serre indirectes liées à l’énergie, mais qui ne se produisent pas directement sur le site de l’entreprise. (2) Exemple : le Directeur général bénéficie d’une rémunération fixe annuelle de 760 000€ en 2026. Le cours de bourse de l’action ORPEA du 28 juillet 2026 s‘élève à 25 €. Il devra conserver, pendant la durée de son mandat, un nombre d’actions dont la contrevaleur s’élève à 228 000€, soit 9 120 actions. Le versement de cette indemnité serait subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d’administration, de conditions liées aux performances de M. Laurent Guillot appréciées au regard de celles de la Société. Le droit de bénéficier de l’indemnité dépendrait ainsi, et le montant de l’indemnité versée serait modulé en fonction, du taux de réalisation des critères de performance de la part variable annuelle du Directeur général dans les conditions suivantes :  le Directeur général aura droit au maximum de l’indemnité de départ si la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédant celui du départ du mandataire concerné a été égale ou supérieure à 85 % de la rémunération variable annuelle cible ;  une réduction proportionnelle de ce montant s’appliquera dans le cas où la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédents serait comprise entre 70 % et 85 % de ladite rémunération variable cible non exceptionnelle et aucune indemnité n’étant versée en dessous d’un taux de 70 %. Par exception, en cas de départ contraint du Directeur général au cours de l’exercice 2023, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions de Directeur général, le montant maximum de l’indemnité de départ du Directeur général sera égal à un an de rémunération totale brute (fixe et variable annuels) en cas de départ avant le 30 juin 2023 et à dix-huit mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuels) en cas de départ avant le 31 décembre 2023. Son montant sera calculé en fonction du niveau d’atteinte des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur général pour l’exercice 2022 dans les conditions suivantes :  atteinte des critères de performance à moins de 70 % : aucune indemnité ne sera versée ;  atteinte des critères de performance entre 70 % et 85 % : le Directeur général percevra entre 70 % et 85 % du montant maximum, calculé de manière linéaire en fonction du taux d’atteinte ;  atteinte des critères de performance à 85 % ou au-delà : le Directeur général percevra la totalité du montant maximum. Rémunération au titre du mandat d’administrateur M. Laurent Guillot ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Autres avantages Le Directeur général bénéficie des avantages en nature suivants : (i) une voiture de fonction et (ii) l’application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Directeur général ne bénéficie pas d’un contrat de travail. Le Directeur général ne percevra aucun autre élément de rémunération, notamment exceptionnelle, que ceux décrits ci-avant. 4.4 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale En application de l’article L. 22-10-10-5° du Code de commerce, il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales figurent aux articles 24 à 28 des statuts de la Société. — 246 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale Gouvernement d’entreprise 4 4.5 Conventions conclues entre un mandataire social et une filiale En application des articles L. 225-37-4 et L. 225-38 du Code de commerce et de l’article 22 des statuts de la Société, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5 % de la Société et, d’autre part, la Société ou une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales de marché, figurent au paragraphe 4.8 du présent rapport et dans le tableau ci-dessous. Convention visée État Date d’autorisation par le Conseil d’administration Objet Impact sur l’exercice 2022 Souscription au profit de M. Yves Le Masne d’une assurance chômage Terminée depuis le 30 janvier 2022 29 juin 2006 Souscription d’une assurance chômage au profit de l’ancien Directeur général, dont les primes ont été prises en charge par ORPEA 32 764,82 € Convention d’Investissement avec CPPIB En cours 11 décembre 2013 Détermination des principales modalités de l’investissement de CPPIB Néant Avenant à la convention d’Investissement avec CPPIB En cours 11 décembre 2014 Droit d’obtenir l’assistance de la Société dans le cadre de toute opération de cessions de titres Néant Convention de modalités d’Investissement avec Peugeot Invest Assets En cours 11 décembre 2014 Droit de participer à toute augmentation de capital à venir Droit d’obtenir l’assistance de la Société dans le cadre de toute opération de cessions de titres Néant Attribution d’une rémunération exceptionnelle au profit de M. Olivier Lecomte Terminée depuis le 30 juin 2022 15 février 2022 Rémunération exceptionnelle de 9 000 € par mois pour toute la durée de la mission confiée à M. Olivier Lecomte, en qualité de Président du comité ad hoc de pilotage et de suivi de la mission indépendante d’évaluation menée par les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal 40 500,00 € 4.6 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les informations suivantes sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique :  la structure du capital est décrite dans le chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel ;  les participations directes ou indirectes dans le capital dont la Société a connaissance sont décrites dans le chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel ;  il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, hormis la privation du droit de vote en cas de non-respect de la réglementation relative aux déclarations de franchissement des seuils légaux ;  il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de restriction statutaire aux transferts d’actions ;  il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de conventions conclues entre des actionnaires ;  à l’exception des actions bénéficiant d’un droit de vote double, il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôles particuliers ;  les règles de nomination et de révocation des administrateurs applicables sont les règles légales ;  le Directeur général, M. Laurent Guillot, bénéficie d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social exécutif ;  certains emprunts comportent une clause d’amortissement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle de la Société. Au global, le montant des dettes financières au 31 décembre 2022 concerné par ces clauses s’élève, dans les comptes consolidés à cette date, à 7 886 M€ à la date du présent document d’enregistrement universel, des accords de principe ou retours écrits au titre de ces clauses de changement de contrôle ayant été obtenus de la part des prêteurs concernés ;  le Conseil d’administration peut mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. 247 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 4 4.7 Annexes 4.7.1 ANNEXE 1 : RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Adopté par le Conseil d’administration du 27 novembre 2013 et modifié en dernier lieu par le Conseil d’administration du 14 mars 2023 PRÉAMBULE Le présent règlement intérieur (ci-après le « Règlement ») a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration et éventuellement, de ses Comités d’études, dans l’intérêt de la société ORPEA (ci-après la « Société ») et de ses actionnaires. Le Conseil d’administration de la Société se réfère aux principes de gouvernance d’entreprise tels que présentés par le Code AFEP-MEDEF. Il est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs. L’acceptation du mandat d’administrateur entraine l’adhésion au présent Règlement. 1. – DROITS ET OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS 1.1. – Chacun des membres du Conseil doit avoir connaissance :  des statuts de la Société, des recommandations du Code AFEP-MEDEF, et du présent Règlement ;  des textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes à Conseil d’administration françaises, spécialement : les règles limitant le cumul des mandats, celles relatives aux conventions et opérations conclues entre l’administrateur et la Société ;  ainsi que des règles relatives à la détention et l’utilisation d’informations privilégiées, ci-après développées. 1.2. – Les administrateurs sont tenus d’agir, en toutes circonstances, dans l’intérêt de la Société et de l’ensemble de ses actionnaires. Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, dans lequel ils pourraient directement ou indirectement être impliqués. Ils s’abstiennent d’assister aux débats et de participer aux votes des délibérations correspondantes. 1.3. – L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il limite le nombre de ses mandats de manière à être disponible. Il informe le secrétaire du Conseil d’administration de tout nouveau mandat. Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu :  en assistant, le cas échéant même par des moyens de visioconférence ou de télécommunication à toutes les réunions du Conseil, sauf en cas d’empêchement majeur ;  en assistant dans la mesure du possible à toutes les Assemblées générales d’actionnaires ;  en assistant aux réunions des Comités d’études dont il serait membre. 1.4. – Les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil. À l’extérieur de la Société, seule une expression collégiale est possible, notamment sous forme de communiqués destinés à l’information des marchés. S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable devoir de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37 alinéa 5 du Code de commerce. De façon générale, l’intégralité des dossiers des séances du Conseil d’administration, ainsi que les informations recueillies pendant ou en dehors des séances du Conseil, sont confidentiels sans aucune exception, indépendamment du point de savoir si les informations recueillies ont été présentées comme confidentielles par le Président. L’administrateur prend toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée. 1.5. – Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la Société. Les actions détenues par l’administrateur, son conjoint, son enfant mineur non émancipé ou encore par toute autre personne interposée, doivent être inscrites sous forme nominative : soit au nominatif pur auprès du mandataire de la Société, soit au nominatif administré auprès d’un intermédiaire dont les coordonnées seront communiquées au secrétaire du Conseil d’administration. 1.6. – Déontologie boursière Principes Une information privilégiée ne doit être utilisée par l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandat d’administrateurs, et à des fins autres, ou pour une activité autre que celles à raison desquelles elle est détenue. Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer, ou de faire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer sur la base de cette information, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n’est pas rendue publique. Il est de la responsabilité personnelle de chacun des administrateurs d’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’il détient et, en conséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou transmission d’information, ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société. En outre, l’administrateur s’abstient d’effectuer des opérations spéculatives sur les titres de la Société ; il lui est ainsi interdit d’effectuer toute opération sur d’éventuels instruments financiers relatifs à des titres émis par la Société à découvert ou en report. — 248 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Annexes Gouvernement d’entreprise 4 Périodes dites de « fenêtres négatives » Pendant la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, les membres du Conseil d’administration, en leur qualité d’initiés, doivent s’abstenir de toute opération sur les titres de la Société. En outre, il leur est interdit de réaliser toute opération sur les titres pendant les périodes suivantes :  trente jours calendaires minimum avant la date du communiqué sur les résultats annuels et semestriels, ainsi que le jour dudit communiqué ;  quinze jours calendaires minimums avant la date du communiqué de l’information trimestrielle, ainsi que le jour dudit communiqué. La même règle s’appliquera s’il y a lieu à la communication des résultats annuels et semestriels prévisionnels. Délit d’initié L’administrateur déclare être informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées et au délit d’initié, issues notamment du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (dispositions relatives aux informations privilégiées ainsi qu’aux opérations et aux listes d’initiés). Il est notamment rappelé que, conformément à la réglementation applicable, les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, doivent déclarer à l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’« AMF ») les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d’actions de la Société, ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 20 000 € pour l’année civile en cours. Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, transmettent leur déclaration à l’AMF, par voie électronique via un extranet appelé ONDE qui est accessible sur le site internet de l’AMF ou à l’adresse suivante : onde.amf-france.org., dans un délai de trois jours ouvrables après la date de la transaction. Lors de la communication à l’AMF, les déclarants transmettent au secrétaire du Conseil d’administration de la Société une copie de cette communication. Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le document d’enregistrement universel de la Société. 2. – MISSIONS ET COMPÉTENCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.1. – Le Conseil est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui-même, ou son Président, soumet, pour avis, à leur examen. Les administrateurs de la société :  apportent leurs compétences et leur expérience professionnelle ;  ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’études. L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs au même moment et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. Par ailleurs, le Conseil s’assure que la Direction générale met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. 2.2. – Le Conseil d’administration choisit le mode d’exercice de la Direction générale de la Société dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 2.3. – Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’administration dans le cadre de la préparation de ses réunions. Le Président du Conseil d’administration consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toute circonstance les valeurs et l’image de la Société. Il s’exprime es qualité. Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions. Le Conseil choisit également la personne devant remplir les fonctions de secrétaire, qui peut être choisie en dehors de ses membres. Le secrétaire établit les procès-verbaux des réunions du Conseil et en assure la diffusion. Il est habilité à certifier conformes les copies ou extraits desdits procès-verbaux. En raison de la composition actuelle du capital social de la Société, la proportion des administrateurs indépendants que doit comporter le Conseil est d’au moins la moitié. La définition de membre indépendant qui a été retenue pour le Conseil est celle donnée par le Code AFEP-MEDEF : un membre est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui pourront guider le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant seront les suivants :  ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, de sa société mère ou d’une société consolidée par cette société mère et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;  ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;  ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : – significatif de la Société ou de son Groupe, – ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;  ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;  ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ;  ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans ;  ne pas percevoir de rémunération variable ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Le Conseil s’interrogera systématiquement sur la qualification d’indépendant, pour les représentants d’actionnaires détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote. 249 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Annexes 4 2.4. – Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société vis-à-vis des tiers. Toutefois, pour toutes les opérations suivantes, le Directeur général devra recueillir l’autorisation préalable du Conseil d’administration :  tout investissement/acquisition de tout actif non immobilier dans un pays où le Groupe est déjà présent et concernant une activité existante du Groupe (déjà développée par une Business Unit du Groupe), d’un montant unitaire par opération strictement supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25 M€) ;  tout désinvestissement/cession de tout actif non immobilier d’un montant unitaire supérieur à cinq millions d’euros (5 M€) ;  tout investissement/acquisition de tout actif immobilier, dans un pays où le Groupe est déjà présent, d’un montant unitaire par opération strictement supérieur à cinquante millions d’euros (50 M€) ;  tout désinvestissement/cession de tout actif immobilier, dans un pays où le Groupe est déjà présent, d’un montant unitaire par opération strictement supérieur à cinquante millions d’euros (50 M€) ;  tout investissement/acquisition réalisé par le Groupe dans un pays où il n’était jusqu’alors pas présent ou concernant une nouvelle activité (qui n’est pas encore développée par une Business Unit du Groupe) ;  tout emprunt ou financement d’un montant unitaire supérieur à cent cinquante millions d’euros (150 M€), ou modification d’un emprunt ou financement existant d’un montant supérieur à cent cinquante millions d’euros (150 M€), étant précisé que les opérations de financement quelque soit leur montant ne peuvent entraîner une dilution sans avoir été expressément autorisées par le Conseil d’administration (le Directeur général devant informer le Conseil d’administration lors de sa prochaine séance pour tout emprunt ou financement supérieur à soixante-quinze millions d’euros (75 M€)) ;  la constitution de caution, aval ou garantie d’un montant unitaire supérieur à cent cinquante millions d’euros (150 M€) (le Directeur général devant en informer le Conseil d’administration lors de sa prochaine séance en cas de montant supérieur à soixante-quinze millions d’euros (75 M€)) ;  toute décision relative à l’orientation stratégique, notamment en matière RSE, d’une société du Groupe ou toute modification substantielle de cette orientation ou de l’activité d’une société ;  l’adoption et la modification du budget annuel ou du plan d’affaires d’ORPEA ou du Groupe ;  toute opération sur le capital (et notamment, sans que cette liste soit limitative : fusion, scission, apport partiel d’actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, création de catégorie d’actions) ;  la politique de distribution de dividendes ou toute autre forme de distribution faite par la Société à ses actionnaires ;  la rémunération des mandataires sociaux de la Société ;  tout plan ou attribution de stock-options, actions gratuites, intéressement ou participation. 3. – FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.1. – Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président. Les convocations sont faites par tous moyens (lettre, télécopie, courrier électronique) et même verbalement. Elles peuvent être transmises par le secrétaire du Conseil. Sauf circonstances particulières, elles sont expédiées par écrit huit (8) jours au moins avant chaque réunion, accompagnées de l’ordre du jour et du procès-verbal du dernier Conseil. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit. Lorsque les circonstances l’exigent, le Président pourra solliciter la position du Conseil en le convoquant exceptionnellement dans les vingt-quatre (24) heures. Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard le 31 décembre de l’année précédente, sauf réunion extraordinaire. Les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l’ordre du jour et sur toutes questions soumises à l’examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés dans un délai raisonnable, de l’ordre de cinq (5) jours, préalablement à la réunion. 3.2. – Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateur doit s’assurer qu’il dispose des informations qu’il juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil et des Comités. Si elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s’il estime qu’elles ne le sont pas, il doit en faire la demande. Ses demandes sont adressées au Président du Conseil d’administration qui doit s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Directeur général fait, lors de chaque réunion, un point sur les opérations significatives conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le prochain Conseil. Le Conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion, ainsi que sur les délibérations présentées à l’Assemblée générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil d’administration est informé au moins une fois par semestre, par la Direction générale, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société. Entre les réunions, les administrateurs reçoivent toute l’information utile concernant la Société, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent. Le Conseil d’administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurs sujets déterminés. 3.3. – Pour la validité des délibérations du Conseil d’administration, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié du total des membres. Les administrateurs peuvent se faire représenter par un autre administrateur au moyen d’un pouvoir écrit. Le Président du Conseil peut inviter toute personne extérieure au Conseil d’administration à participer à tout ou partie des réunions de celui-ci, sans prendre part aux délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, la voix du Président est prépondérante. 3.4. – Conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux statuts, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Cependant, ces modes de participation sont exclus lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur les points suivants :  l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société ;  l’établissement du rapport de gestion incluant le rapport sur la gestion du Groupe. Les caractéristiques techniques des moyens de visioconférence doivent permettre une retransmission en continu des débats. 3.5. – Les délibérations du Conseil doivent être claires. Le procès-verbal de séance doit résumer les débats et indiquer les décisions prises. Il revêt une importance particulière puisque c’est lui qui fournit, le cas échéant, la trace des diligences du Conseil dans l’accomplissement de ses missions. Sans être inutilement détaillé, il doit succinctement mentionner les questions soulevées ou les réserves émises. — 250 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Annexes Gouvernement d’entreprise 4 Les procès-verbaux des Conseils sont établis après chaque réunion et transmis à tous les membres du Conseil, qui sont invités à faire part de leurs observations. Les observations éventuelles sont débattues lors du Conseil suivant. Le texte définitif du procès-verbal de la réunion précédente est alors soumis à l’approbation du Conseil suivant. 3.6. – Conformément à l’article 17 des statuts, le Conseil d’administration peut, à l’initiative du Président du Conseil d’administration, prendre par consultation écrite certaines décisions dans les conditions prévues par la règlementation. Le Président communique alors par tous moyens aux administrateurs les points de l’ordre du jour, le texte des projets de délibérations proposées en indiquant le délai approprié pour répondre, en fonction de l’objet de la consultation, ainsi que tout autre document ou information nécessaire à leur prise de décision. Chaque Administrateur peut poser toute question nécessaire à sa réflexion ou adresser tout commentaire au Président du Conseil d’administration. Des échanges peuvent avoir lieu entre les administrateurs par voie de messagerie électronique dans le respect du délai imparti pour répondre à la consultation écrite. Les administrateurs communiquent leur vote au Président du Conseil d’administration, avec copie au secrétaire du Conseil. Le Conseil d’administration ne délibère valablement par consultation écrite que si au moins la moitié des membres du Conseil d’administration ont exprimé leur vote à cette occasion. Les décisions sont prises à la majorité des membres votants. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Le secrétaire du Conseil informe les membres du Conseil d’administration du résultat du vote. Les décisions prises par consultation écrite font l’objet de procès-verbaux établis par le secrétaire du Conseil. Ils sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d’administration. 4. – COMITÉS D’ÉTUDES Lorsque le Conseil d’administration crée des Comités d’études, il en fixe la composition et les attributions. Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir de décision. Les membres des Comités sont choisis parmi les membres du Conseil. Ils sont désignés par le Conseil sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La durée de leur mandat coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur, étant entendu que le Conseil peut à tout moment modifier la composition des Comités et par conséquence mettre fin à un mandat de membre d’un Comité. Le Conseil peut confier à leur Président, ou à un ou plusieurs de leurs membres, toute mission ou mandat exceptionnel afin de mener des travaux spécifiques d’étude ou de prospective. Le mandataire rend compte de ces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte, à son tour, au Conseil d’administration. Les Comités d’études peuvent prendre contact, dans l’exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la Société après avoir informé le Président du Conseil d’administration et à charge d’en rendre compte au Conseil. En aucun cas, les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs de la Direction générale ou du Conseil d’administration. 4.1. – Comité d’audit et des risques 4.1.1. – Missions Le Comité d’audit et des risques assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, afin de préparer les décisions du Conseil d’administration dans le domaine financier et comptable. Il assure également le suivi des questions relatives à l’efficacité des systèmes d’audit interne et de gestion des risques significatifs, le cas échéant avec le Comité spécialisé en charge des sujets extra-financiers afin d’envisager tous les aspects financiers comme non-financiers. Le Comité d’audit et des risques est associé à la préparation de tout rapport (en ce compris le rapport annuel de gestion) pour les sections relevant de son expertise et de ses attributions. Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration et de la Direction générale, ce Comité a trois grands rôles : a) Suivi du processus d’élaboration de l’information financière Le Comité d’audit et des risques suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité. À ce titre, le Comité est notamment chargé de :  analyser les états financiers et documents associés diffusés par la Société, notamment à l’occasion de l’arrêté des comptes, et approfondir le cas échéant certains éléments avant leur présentation au Conseil d’administration (notamment trésorerie, politiques de couvertures, litiges, assurances, périmètre des sociétés consolidées, transactions avec les parties liées…) ;  revoir les informations prévisionnelles et prendre connaissance de leurs utilisations et des destinataires pour en apprécier le degré de fiabilité, la qualité et la traçabilité de la prévision et de la documentation sous-jacente et pour apprécier la cohérence entre les informations prévisionnelles et les perspectives publiées ;  s’assurer de l’existence d’un processus rigoureux d’élaboration de l’information financière et extra-financière du Groupe ainsi que de la pertinence et de la permanence des indicateurs et des méthodes comptables utilisés dans le cadre de l’élaboration de ladite information financière, en particulier pour traiter des opérations significatives, et des hypothèses structurantes retenues ;  prendre connaissance des modifications qui paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement ;  prendre connaissance et analyser les irrégularités et les inexactitudes que les Commissaires aux comptes de la Société (les « Commissaires aux comptes ») auraient découvertes ainsi que les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période, comparés à ceux de la période précédente. À ce titre, le Comité pourra se faire communiquer les lettres d’affirmation remises aux Commissaires aux comptes pour la Société et ses filiales ;  analyser la politique financière du groupe ORPEA (le « Groupe ») ainsi que sa situation d’endettement (y compris dans les filiales) et de liquidité et examiner en particulier le caractère suffisant des ressources de financement disponibles pour l’exécution du plan stratégique ;  examiner le périmètre de vérification des indicateurs extra-financiers à attester, le taux de couverture et la méthodologie des contrôles opérés par le vérificateur et s’informer sur le processus de désignation de l’organisme tiers indépendant (OTI) accrédité. Il peut être saisi par le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général de toute question de nature financière ou comptable, notamment dans le cadre de la détermination de la stratégie et des indicateurs de performance associés, à l’occasion d’opérations affectant le périmètre ou l’activité du Groupe et des opérations nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration. 251 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Annexes 4 Il est également régulièrement informé par la Direction générale des retours de perception du Groupe par les investisseurs et les analystes et des notes et notations financières le concernant. Il est consulté sur toute information significative à caractère comptable ou financier communiquée aux marchés. b) Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques Le Comité assure le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. À ce titre, le Comité est notamment chargé de :  veiller à l’existence et au fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle adaptées au Groupe (notamment d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence) permettant l’identification et la gestion des risques encourus y compris ceux de nature sociale et environnementale et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies identifiées. À ce titre, il veille en particulier à la qualité de fonctionnement, aux ressources et aux méthodes de travail des équipes internes en charge des finances ; du contrôle interne et de l’audit interne ;  examiner, à partir notamment des cartographies des risques élaborées par la Société, l’exposition aux risques, tels que les risques financiers (dont les engagements hors bilan significatifs et les risques fiscaux), opérationnels, et de conformité ainsi que les mesures prises en conséquence et s’assurer de l’existence et du bon fonctionnement d’un dispositif d’alerte interne (« whistleblowing ») ;  prendre connaissance du programme général de travail mis en œuvre par les Commissaires aux comptes ainsi que des différents sondages auxquels ils ont procédé ;  prendre connaissance des conclusions des missions d’audit externe et des faiblesses éventuelles de l’environnement de contrôle interne relevées par les Commissaires aux comptes ;  prendre connaissance, une fois par an au moins, des dispositions prises afin d’assurer l’intégrité des systèmes d’information du Groupe, au regard notamment des bonnes pratiques recommandées par l’Agence nationale pour la sécurité des systèmes d’information ;  prendre connaissance au moins une fois par an des contentieux importants ;  examiner annuellement les résultats des contrôles réalisés dans le cadre de la procédure mise en place pour évaluer les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et s’assure de la pertinence des critères utilisés pour qualifier ces conventions. Le Comité peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels. Notamment, il peut assister le Conseil d’administration à l’occasion de l’examen d’une convention réglementée. Le Comité peut auditionner à sa convenance le responsable de l’audit interne/ Il est informé sans délai de tout changement intervenant dans le titulaire du poste ou d’évolution significative de son périmètre de responsabilité. c) Suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, par les Commissaires aux comptes, ainsi que de l’indépendance des Commissaires aux comptes À ce titre, le Comité est notamment chargé de :  émettre une recommandation au Conseil d’administration concernant les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale et de suivre la procédure de leur sélection organisée par la Direction générale en s’assurant notamment du respect des règlementations applicables (règles de rotation des cabinets et des signataires, appel d’offres…) ;  suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leurs missions, effectuer annuellement une revue de la performance de l’audit externe et examiner notamment le rapport établi par les Commissaires aux comptes à destination du Comité, en tenant compte le cas échéant des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés auprès des cabinets concernés en application des dispositions légales ;  s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance définies par la réglementation, notamment en examinant les honoraires versés par la Société et son Groupe au cabinet et au réseau des Commissaires aux comptes au regard de leur chiffre d’affaires, ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes, et d’analyser notamment les risques pesant sur celle-ci, ainsi que les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques, ces dispositions s’appliquant également, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes des principales filiales de la Société si ceux-ci sont différents ;  approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes des services autres que ceux relatifs à la certification des comptes dans le respect des réglementations applicables, d’après la procédure prévue en Annexe 1 du règlement intérieur du Comité d’audit et des risques qui est réexaminée chaque année par le Comité. d) Suivi de la stratégie immobilière de l’entreprise Le Comité d’audit et des risques suit le processus d’élaboration et la mise en œuvre de la stratégie immobilière du Groupe. À ce titre, le Comité est notamment chargé de :  suivre la mise en place d’une base de données immobilières unique au sein du Groupe ;  examiner la stratégie immobilière du Groupe au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs et formuler des propositions au Conseil à cet égard ;  suivre les indicateurs de performance (notamment TRI, marges de promotion) destinés à permettre au Conseil d’administration d’évaluer la mise en œuvre de la stratégie immobilière ;  donner son avis sur les projets de construction, d’acquisition et de cession d’actifs immobiliers envisagés par la Direction générale et nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration, ainsi que les partenariats pour la réalisation ou l’achat de biens immobiliers. Ces missions de suivi permettent au Comité d’émettre, si nécessaire, des recommandations quant à l’amélioration des processus existants, et éventuellement à la mise en place de nouveaux processus. Enfin, le Comité est associé à la préparation de tout rapport (en ce compris le rapport annuel de gestion) pour les sections relevant de son expertise et de ses attributions. 4.1.2. – Organisation des travaux Le Comité d’audit et des risques est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Société et non dirigeants. Il est présidé par un administrateur indépendant et la part des administrateurs indépendants du Comité doit être d’au moins 2/3. Les membres doivent présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Les membres du Comité d’audit et des risques sont tenus à une obligation de confidentialité à l’égard des informations relatives aux prestations fournies par les Commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la règlementation. Le Comité d’audit et des risques ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le Président du Comité d’audit et des risques oriente chaque année ses travaux en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type de risques encourus, en accord avec la Direction générale et le Conseil. — 252 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Annexes Gouvernement d’entreprise 4 Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil d’administration le juge utile et au moins trois (3) fois par an. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, conjointement le cas échéant avec la Direction comptable et financière, et en relation avec le Conseil d’administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats. Le secrétariat du Comité est assuré par le secrétaire du Conseil. Le Président du Conseil peut participer aux réunions du Comité en fonction des sujets traités. Pour mener à bien sa mission, le Comité peut prendre contact, dans l’exercice de ses attributions, avec les principaux dirigeants de la Société, responsables notamment de l’établissement des comptes, du contrôle interne et de la conformité, hors la présence de la Direction générale, après avoir informé le Président du Conseil d’administration et à charge d’en rendre compte au Conseil. Le Comité peut également, en accord avec la Direction générale, s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission, notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information, et solliciter des études techniques externes. Pour la réalisation de ses missions, il institue une relation directe avec les Commissaires aux comptes et les auditionne régulièrement, y compris hors la présence des dirigeants. Le Comité a la faculté de se réunir hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et/ou des personnes participant à l’élaboration des comptes. Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée. 4.1.3. – Rapport d’activité Le Comité d’audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et recueille ses observations. Le Comité émet dans ses comptes rendus les avis qu’il juge utiles et formule toutes recommandations et propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures et du dispositif global ou à les adapter à une situation nouvelle. Dans l’hypothèse où certaines de ces recommandations ne seraient pas adoptées à l’unanimité, le compte-rendu mentionnera de façon non nominative les points de vue exprimés. Il formule toutes recommandations et propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures et du dispositif global ou à les adapter à une situation nouvelle. Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil d’administration. 4.2. – Comité des nominations et des rémunérations 4.2.1. – Missions Le Comité des nominations et des rémunérations a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil d’administration de :  faire des propositions au Conseil en matière de gouvernance, notamment : – éclairer la décision du Conseil sur les modalités d’exercice de la Direction générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux, – émettre un avis sur les propositions relatives à la nomination du Directeur général et, le cas échéant, d’un ou de Directeur(s) général(aux) délégué(s), – examiner, en tant que de besoin et, notamment à l’échéance du mandat concerné, la reconduction du mandat du Président-Directeur général, ou du mandat du Président et du Directeur général, – évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’administration et de lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle, – examiner et de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateurs, en prenant notamment en compte l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil et de ses Comités au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, des compétences et expertises requises pour assurer les missions du Conseil, ainsi que de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil, – débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est faite à l’occasion de chaque nomination et revoir chaque année la situation individuelle de chaque administrateur au regard du Code AFEP-MEDEF et du présent Règlement, – faire des propositions au Conseil de création et de composition des Comités, – recevoir les déclarations de conflit d’intérêts (et, le cas échéant, toute mise à jour de ces déclarations) préparées et soumises par chaque Administrateur lors de son entrée en fonction et au début de chaque année ;  établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible ;  organiser l’évaluation annuelle du Conseil, le cas échéant avec l’aide d’un cabinet extérieur, sous l’autorité du Président du Conseil et de rendre compte au Conseil des résultats de cette évaluation et des mesures correctrices éventuelles ;  veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par les administrateurs indépendants ;  établir des propositions et recommandations en matière de rémunérations relatives notamment : – à la politique de rémunération et aux éléments de rémunération et autres avantages du Président du Conseil, – à la politique de rémunération et aux éléments de rémunération et autres avantages du Directeur général et, le cas échéant, du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s), – au montant de l’enveloppe de la rémunération allouée aux administrateurs à soumettre à l’Assemblée générale ainsi que de leur mode de distribution, en tenant compte de leur assiduité, – aux attributions de stock-options et/ou d’actions gratuites de performance aux dirigeants et collaborateurs du Groupe, – à la politique générale d’association des collaborateurs du Groupe au capital notamment au regard de la mise en place de plans d’actionnariat salarié, de mesures de participation et de tout autre plan collectif d’incitation pour les salariés ;  être régulièrement informé : – pendant les processus de recrutement des personnes appelées à intégrer le Comité exécutif et d’autres fonctions clefs, – de la politique de rémunération (incluant les critères de performance qui devront comprendre au moins un critère RSE applicables). Le Comité des nominations et des rémunérations est associé à la préparation de tout rapport (en ce compris le document d’enregistrement universel) pour les sections relevant de son expertise et de ses attributions. 4.2.2. – Organisation des travaux Le Comité des nominations et des rémunérations est composé au moins de trois (3) membres, administrateurs de la Société et non dirigeants. Il est présidé par un administrateur indépendant et composé majoritairement d’administrateurs indépendants. L’un des administrateurs représentant les salariés est membre du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des nominations et des rémunérations ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. 253 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Annexes 4 Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile, et au moins trois (3) fois par an, préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée générale annuelle, pour examiner les projets de résolutions qui lui seront soumis et qui entrent dans son domaine de compétence. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats. Le Président du Conseil peut participer aux réunions du Comité en fonction des sujets traités, à l’exception des sujets qui le concernent personnellement. Le secrétariat du Comité est assuré par le secrétaire du Conseil. Le Comité peut également, en accord avec la Direction générale, solliciter des études techniques externes. 4.2.3. – Rapport d’activité Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui faire des propositions. 4.3. – Comité éthique, qualité et RSE 4.3.1. – Missions La RSE, la qualité et l’éthique étant au cœur de la stratégie d’ORPEA, le Comité éthique, qualité et RSE a les principales missions suivantes dans le cadre des travaux du Conseil d’administration. a) Éthique Le Comité est chargé de suivre les questions relatives à l’éthique et a notamment pour mission de :  débattre de toute question relative à l’éthique ou à d’éventuelles situations de conflits d’intérêts dont il serait saisi ou aurait connaissance ;  procéder au suivi régulier de la mise à jour du Code de conduite « Éthique et Responsabilité Sociétale d’Entreprise » du groupe ORPEA et de veiller à sa diffusion et son application notamment au regard des principales valeurs qu’il définit (« Professionnalisme, Bienveillance, Loyauté et Humilité ») ;  se tenir informé régulièrement et d’examiner les pratiques relatives à la gestion des collaborateurs (respect des principes d’égalité des chances et de la diversité, reconnaissance des mérites, sanctions, etc.) ;  veiller à la conformité des partenariats commerciaux et des alliances aux valeurs contenues dans, selon le cas, la Charte RSE d’achats responsables ou le Code de conduite Éthique & RSE du Groupe ;  veiller à la conformité du Groupe aux règles et conventions relatives au respect des droits humains et des libertés fondamentales dans l’exercice de ses activités. Une fois par an au moins, le Comité auditionne le responsable de l’éthique et/ou toute personne responsable de la conformité du Groupe aux règles relevant de ses attributions hors la présence de la Direction générale. Il consulte et informe en tant que de besoin le Comité d’audit et des risques sur ses travaux en matière de prévention des risques relevant de ses attributions ou l’y associe. b) Qualité Le Comité est chargé de suivre les questions relatives à la Qualité et a notamment pour mission :  d’assister le Conseil d’administration dans le suivi du fonctionnement des démarches qualité et gestion des risques opérationnels existants au sein du Groupe ainsi que des outils de formation, de planification et de suivi (en ce compris les enquêtes de satisfaction annuelle) ;  de veiller à ce que le département qualité offre aux établissements un accompagnement dans la mise en place de leur démarche qualité, ainsi qu’un contrôle et suivi des actions mises en œuvre ;  de s’assurer que les indicateurs qualité sont suivis, selon la périodicité prévue, par les établissements et transmis aux Directions qualité et opérations, permettant de suivre le processus d’amélioration continue de la démarche qualité, d’identifier et de prévenir tout risque potentiel ;  d’examiner les bilans Qualité annuels et semestriels. c) RSE Le Comité est chargé de :  examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de Responsabilité sociale, environnementale et sociétale au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs et de formuler des propositions au Conseil à cet égard ;  examiner l’impact des questions sociales, environnementales et sociétales en termes d’investissement, de performances économiques et d’image ;  assurer le suivi des actions mises en œuvre par le Groupe en matière de Responsabilité sociale, environnementale et sociétale et d’en évaluer les principaux résultats. À ce titre, il suit notamment les sujets liés à la sécurité et à la qualité de vie et de soin des personnes accueillies au sein des établissements, à la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs, à l’empreinte environnementale du Groupe, aux enjeux de société, à la mise en place de solutions innovantes ainsi qu’aux actions de la Fondation ORPEA ;  revoir et évaluer les procédures de reporting et de contrôle des indicateurs non-financiers afin de permettre à la Société de fournir une information non-financière fiable ;  participer à la définition des critères de performance extra-financière pris en compte dans la détermination de la rémunération variable et de long terme du Directeur général en lien avec le Comité des nominations et des rémunérations ;  donner son avis sur la manière dont la Société met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ;  suivre l’établissement de la déclaration de performance extra-financière et, de manière générale, de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE ;  procéder à un examen annuel d’une synthèse des notations extra-financières réalisées sur le Groupe. Le Comité éthique, qualité et RSE reçoit chaque année la présentation de la cartographie des risques du Groupe en matière environnementale et sociétale et ceux concernant l’éthique ; il étudie les risques ainsi identifiés et est tenu informé de leur évolution et des caractéristiques des systèmes de gestion y afférents. Le Comité éthique, qualité et RSE coordonne ses travaux avec le Comité d’audit et des risques pour toutes les questions qui concernent ses domaines d’intervention, notamment le contrôle interne, la conformité, la gestion et l’analyse des risques et de l’information non financière et les principaux litiges. Le Comité éthique, qualité et RSE peut également être consulté, conjointement avec le Comité d’audit et des risques, sur les procédures de gestion en cas de risques inhabituels, lorsque le Conseil ou la Direction générale l’estime utile. Le Comité éthique, qualité et RSE est associé à la préparation de tout rapport (en ce compris le rapport annuel de gestion) pour les sections relevant de son expertise et de ses attributions. — 254 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Annexes Gouvernement d’entreprise 4 4.3.2. – Organisation des travaux Le Comité éthique, qualité et RSE est composé au moins de trois (3) membres, administrateurs de la Société et non dirigeants. Le Comité ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile, et au moins trois (3) fois par an. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats. Le Président du Conseil peut participer aux réunions du Comité en fonction des sujets traités. Le secrétariat du Comité est assuré par le secrétaire du Conseil. Le Comité se fait rendre compte régulièrement, par le management, de la stratégie du Groupe en matière d’éthique, de qualité et de RSE et de sa mise en œuvre. Il peut en tant que de besoin, solliciter des études techniques externes. 4.3.3. – Rapport d’activité Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui faire des propositions. 5. – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs reçoivent une rémunération dont l’enveloppe est votée par l’Assemblée générale ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil en conformité avec la politique de rémunération des administrateurs approuvée, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Cette répartition tient compte des fonctions exercées par les administrateurs au sein du Conseil et des Comités, ainsi que de leur participation effective. Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des administrateurs. 6. – ÉVALUATION ANNUELLE DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL Le Conseil procède périodiquement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à ceux de ses Comités. Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an, et une évaluation formalisée, sous l’autorité du Président du Conseil d’administration, sera réalisée tous les trois (3) ans. Le Conseil prend le cas échéant, toute mesure de nature à l’améliorer. Le Conseil en informe les actionnaires dans le document d’enregistrement universel. 255 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Annexes 4 4.7.2 ANNEXE 2 : RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX M. GUILLAUME PEPY Administrateur indépendant Président du Conseil d’administration Né le 26 mai 1958 – Nationalité française Reconnu pour sa grande expérience en matière de leadership, Guillaume Pepy exerce actuellement la fonction de Président (bénévole) d’Initiative France, premier réseau associatif de financement et d’accompagnement des nouveaux entrepreneurs. Il est également Senior Advisor de Salesforce, administrateur de Chemours Inc. aux États-Unis et depuis récemment, Président du Conseil d’administration ORPEA ainsi que Président du Conseil de surveillance EM Lyon. Guillaume Pepy est membre du Conseil d’administration du Mémorial de la Shoah et du Malandain Ballet Biarritz. Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’École nationale d’administration, Guillaume Pepy a commencé sa carrière au sein du Conseil d’État puis aux ministères des Finances et du Travail, de l’Emploi et des Affaires sociales. En 1996, il prend la fonction de Directeur général adjoint du groupe SOFRES. Il est ensuite nommé Directeur Grandes Lignes de la Société Nationale des Chemins de Fer français (SNCF) en 1997, puis évoluera au poste de Président-Directeur général de la SNCF de 2008 à 2019. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Président : Initiative France • Membre du Conseil d’administration : Chemours (société cotée) • Président du Conseil de surveillance : EM Lyon M. Guillaume Pepy respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur : BlaBlacar, Groupe Suez, Keolis, Lagardère SCA • Président : LYDEC • Président-Directeur général : Société Nationale des Chemins de Fer (SNCF) Nombre d’actions détenues : 1 action Expérience internationale : Allemagne, États-Unis, Italie, Maroc, Royaume-Uni Compétences sectorielles : Services aux particuliers, Digital, Logistique, Services d’intérêt général, Transport Compétences fonctionnelles : Affaires publiques, Business développement, Direction générale, Gouvernance, Management, Stratégie — 256 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Annexes Gouvernement d’entreprise 4 M. LAURENT GUILLOT Administrateur Directeur général Né le 5 septembre 1969 – Nationalité française M. Laurent Guillot est diplômé de l’École polytechnique et de l’École des ponts Paris Tech, et titulaire d’un DEA en macroéconomie de l’Université Paris-I. Après avoir commencé sa carrière dans l’administration, notamment au cabinet du ministre de l’Équipement, des Transports et du Logement en tant que conseiller technique, M. Laurent Guillot rejoint en 2002 la Compagnie Saint-Gobain. Il y a dirigé différentes activités en France et à l’international jusqu’en 2009. Il devient alors Directeur financier du groupe puis Directeur général adjoint. À compter de 2016, il prend la Direction des matériaux puis des solutions haute performance. M. Laurent Guillot est administrateur indépendant et Président du Comité d’audit et des risques de Safran. Conseiller du Président-Directeur général, il a pris ses fonctions en tant que Directeur général d’ORPEA le 1 er juillet 2022. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur et Directeur général : ORPEA • Président du Conseil de surveillance : SeneCura Kliniken- und Heimebetriebsgesellschaft m.b.H. • Président du Conseil d’administration : Orpea Belgium, Orpea Italia SPA, Porto Salus Azeitão-Residências Assistidas, SA, Hospital Nossa Senhora da Arrábida, SA, Orpea Ibérica SAL, Residencial Senior 2000 SLU, Artevida Centros Residenciales SAL, Centros Residenciales Estremera SAL, Explotacion de Residencias de Real Sitio de San Fernando SLU, Centro de Mayores Care Extremadura Dos 2002 SLU, Sanyres Sur SLU, Residencia Ciutat Diagonal Esplugues SLU, Residencia Reyes de Aragon SLU, Ecoplar SAL, Gesecoplar SAL, Ecoplar Serranillos SAL, Ecoplar Cantabria SLU, Ecoplar Granada SAL, Instituto de Investigaciones Neuropsiaquitricas Dr. Lopez Ibor SA, Atirual Inmobiliaria SLU, Union Sanyres SLU, Orpea Latam, SA, Accomodore Assistencial SLU, Acacias Logroño, S.L.U., CENTRO LESCER, S.L.U., Med-Immo La Colline SA • Director : ORPEA Residences Ireland Limited, Florence Nightingale Hospital Ltd, ORPEA UK Ltd • Gérant : OREG 5 SARL, OREG 4 SARL, OREG 3 SARL, OREG 2 SARL, OREG 1 SARL, ORESC 6 SARL, ORESC 5 SARL, ORESC 4 SARL, ORESC 3 SARL, ORESC 2 SARL, ORESC 1 SARL, ORPEA Real Estate Germany Holding SARL, ORESC 9 SARL, ORESC 10 SARL, ORESC 11 SARL, ORESC 13 SARL, ORESC 14 SARL, ORESC 15 SARL, ORESC 16 SARL, ORESC 17 SARL, ORESC 18 SARL, ORESC 19 SARL, ORESC 20 SARL, ORESC 21 SARL, ORESC 22 SARL, ORESC 23 SARL, ORESC 24 SARL, Gengenbach Properties SARL, Schomberg (Care Home) Properties SARL, Schomberg (Clinic) Properties SARL, ORE-A SARL, ORE-B SARL, ORE-D SARL, ORE-F SARL, ORE-I SARL, ORE-J SARL, ORE-O SARL, ORE-P SARL, ORE-R SARL, ORE-T SARL, ORE-U SARL, ORE-W SARL, Orpea RE Lease SARL, ORE-X SARL, ORE-Y SARL, ORESC 26 SARL, ORESC 27 SARL, ORPEA Real Estate Luxembourg SARL, ORPEA GP Lux SARL, OME Holding SARL, SIS Brasil Exploit SARL, BRIGE SARL, AGMR – SAÚDE, LDA, Flavicórdia, Saúde e Serviços, Lda, RESISÉNIOR – RESIDÊNCIAS E SERVIÇOS PARA A 3 a IDADE, LDA, Doce Viver, Lda, Porto Salus Azeitão-Residências Assistidas, SA, Pensar Futuro, Lda, Simple Sénior Club – Apoio Social, Lda, Cometa 2018, Investimentos Imobiliários Lda, CLINEA Suisse SARL, Clinique Privée La Métairie SARL, Clinique Bois-Bougy SARL, Clinique du Grand-Salève SARL • Administrateur unique : Casa de Avioso, S.A, Immorpea – Investimentos Imobiliários SA, Citorpea, S.A, ORPEA Portugal IMMO, SA, USCS – Unidade de Saúde da Costa do Sol, SA, Niorpea, SGPS, SA, C.R.G. – Centro de Reabilitação da Giesta, SA • Membre du Conseil d’administration : C.O.P. – COMPRASORG, SA, OREN 8 BV, OREN 11 BV, OREN 16 BV, OREN 17 BV, OREN 20 BV, OREN 29 BV, OREN 30 BV, 31 BV, OREN 32 BV, OREN 33 BV, OREN 34 BV, OREN 35 BV, OREN 36 BV, OREN 37 BV, OREN 38 BV, OREN 39 BV, OREN 41 BV, OREN 42 BV, OREN 43 BV, OREN 44 BV, OREN 45 BV, OREN 46 BV, OREN 47 BV, OREN 48 BV, OREN 49 BV, OREN 50 BV, OREN 51 BV, OREN 52 BV, OREN 53 BV, OREN 54 BV, OREN 55 BV, OREN 56 BV, OREN 57 BV, OREN 58 BV, OREN 59 BV, OREN 60 BV, OREN 100 BV, OREN 101 BV, OREN 102 BV, OREN 103 BV, OREN 104 BV, OREN 105 BV, OREN 106 BV, OREN 107 BV, OREN 108 BV, OREN 109 BV, OREN 110 BV, OREN 111 BV, OREN 112 BV, OREN 117 BV, OREN 120 BV, OREN 122 BV, OREN 123 BV, OREN 124 BV (anciennement Thuismakers Boskoop BV), OREN 125 (précédemment Thuismakers Zeist BV), OREN 200 BV, OREN 201 BV, OREN 202 BV, Huize ter Gouwe Vastgoed BV, Huize Doornrijck Vastgoed BV, DLH BV, OREN Holding BV • Manager (catégorie A) : ORESC 25 SA, Central & Eastern Europe Care Services Holding SA, German Care Services Enterprise SARL, Orpea Real Estate Holding Netherlands BV, ORPEA Holding Netherlands BV • Co-Gérant : Portexploit, Lda Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Administrateur et Président du Comité d’audit et des risques : Safran (société cotée) M. Laurent Guillot respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Non-Executive Director, Président du Risk Management Committee, membre du Remuneration and Nomination Committee et membre du Corporate Social Responsibility Committee : Grindwell Norton Ltd (société cotée) • Administrateur suppléant : Saint-Gobain Archives • Administrateur de EuroKera • Président du Conseil : Saint-Gobain Tm K.K. Nombre d’actions détenues : 1 action Expérience internationale : Afrique, Amérique latine, Asie, États-Unis, Europe Compétences sectorielles : Administration publique, Industrie (construction, automobile, aéronautique, composants médicaux) Compétences fonctionnelles : Achats, Direction générale, Finance, Gouvernance, Systèmes d’information, Management 257 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Annexes 4 • Président et Director : Saint-Gobain Ceramics & Plastics, Inc. • Président : Saint-Gobain Technology Services France ; Saint-Gobain International Digital IT Services ; Saint-Gobain Cristaux & Détecteurs ; Saint-Gobain Performance Plastics Europe ; Saint-Gobain Centre De Recherche et d’Études Européen ; Saint-Gobain Quartz SAS ; Saint-Gobain Coating Solutions ; Savoie Réfractaires ; Saint-Gobain Matériaux Céramiques ; Saint-Gobain Consulting Information and Organization ; Saint-Gobain Performance Plastics France ; Valoref ; Société européenne des produits réfractaires – S.E.P.R. • Administrateur : Saint-Gobain DSI Groupe ; Saint-Gobain Corporation ; Saint-Gobain Performance Plastics Corporation ; Saint-Gobain Abrasives, Inc. ; Saint-Gobain Solar Gard Australia Pty, Ltd ; Saint- Gobain High Performance Solutions UK Limited (anciennement dénommée Saint-Gobain High Performance Materials UK Limited) ; Saint-Gobain K.K. ; Saint-Gobain Advanced Ceramics Co. Ltd ; Carborundum Ventures Inc. ; Phoenix Coating Resources, Inc. ; Saint-Gobain Hycomp LLC ; Fluocabron Components, Inc. ; Farecla Products Ltd ; Saint-Gobain Performance Plastics Rencol Limited. • Président, Chief Executive Officer et Director : Zenpure Corporation ; Zenpure Americas, Inc. • Chief Executive Officer et Director : Saint-Gobain Solar Gard, LLC • Président du Conseil d’administration : Sepr Italia S.P.A. • Président et Chief Executive Officer : Phoenix Coating Resources, Inc. ; Z-tech, LLC • Membre du Conseil d’administration : OREN 1 BV, OREN 2 BV, OREN 3 BV, OREN 4 BV, OREN 5 BV, OREN 6 BV, OREN 7 BV, OREN 9 BV, OREN 10 BV, OREN 12 BV, OREN 13 BV, OREN 14 BV, OREN 15 BV, OREN 18 BV, OREN 19 BV, OREN 21 BV, OREN 22 BV, OREN 23 BV, OREN 24 BV, OREN 25 BV, OREN 26 BV, OREN 27 BV, OREN 28 BV, OREN 40 BV, Orpea Netherlands BV, OREN Holding BV, Allerzorg Beheer BV, September Holding BV MME CORINE DE BILBAO Administrateur indépendant Née le 16 octobre 1966 – Nationalité française Mme Corine de Bilbao est Présidente de Microsoft France depuis juillet 2021, engagée dans la transformation digitale des entreprises et organisations publiques, et le développement de l’écosystème en France. Corine de Bilbao a débuté sa carrière au sein du groupe General Electric où elle a exercé de nombreuses responsabilités dans des fonctions industrielles, commerciales, service, gérant des P&L sur le plan international. En particulier elle a passé dix ans dans la division Imagerie Médicale de General Electric où elle a développé ses activités de service. De 2019 à 2021, elle était Directrice générale de la division internationale de Segula Technologies, une entreprise d’ingénierie de 13 000 collaborateurs présente dans 30 pays. De 2019 à 2021, elle a également exercé les fonctions de Présidente de GE France. Dans ce rôle, elle a contribué à la consolidation des activités de General Electric en France et à l’intégration de la branche Énergie d’Alstom. Mme Corine de Bilbao a également passé deux ans chez Areva T&D en tant que Vice-présidente des ventes de la division Produits. Forte de ce parcours, elle a une vision globale de l’industrie, de la technologie, et de ses enjeux dans des contextes de marché très divers Elle est diplômée de l’Institut d’études politiques de Bordeaux et a obtenu un MBA en « sourcing et supply chain ». MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Président : Microsoft France • Administrateur : Vallourec (société cotée) Mme Corine de Bilbao respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Président : General Electric (GE) International France • Président : General Electric (GE) Industrial France • Directeur général : Segula Technologies International • Administrateur : Geast (JV nucléaire GE Alstom) • Membre du Conseil de surveillance : Segula Technologies, Vallourec • Vice-président : AmCham (Chambre de commerce américaine en France) Nombre d’actions détenues : 40 actions Expérience internationale : Afrique, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie, Europe Compétences sectorielles : Énergies, Pétrole et Gaz, Génération et Distribution électrique, Ingénierie, Santé Compétences fonctionnelles : Achats, Développement commercial, Digital, Management, Direction générale, RSE — 258 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Annexes Gouvernement d’entreprise 4 MME ISABELLE CALVEZ Administrateur indépendant Née le 1 er mars 1965 – Nationalité française Forte d’une longue carrière dans le domaine des ressources humaines, Mme Isabelle Calvez est, depuis le mois d’avril 2022, Directrice des ressources humaines de Veolia, après avoir été Directrice des ressources humaines Groupe de Suez de 2017 à 2022. Mme Isabelle Calvez a débuté sa carrière dans la recherche de cadres dirigeants avant d’intégrer Thomson-CSF, devenu Thalès, où elle est nommée, en 1996, Directrice de la stratégie et des coopérations internationales des activités de guerre électronique des communications. En 2000, elle rejoint le groupe Canal+ en tant que Directrice des ressources humaines de Canal+ Technologies et Directrice du développement RH du groupe. Elle est nommée Directrice France et Benelux d’Accenture en 2003, Directrice des ressources humaines Groupe de Groupama en 2007 puis de Carrefour France en 2012. Mme Isabelle Calvez est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris en 1986. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Administrateur : VEOLIA Pologne Mme Isabelle Calvez respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur : SEN’EAU Nombre d’actions détenues : 800 actions Expérience internationale : Europe Compétences sectorielles : Assurance, Conseil, Environnement, Grande distribution Compétences fonctionnelles : Ressources humaines MME BERNADETTE DANET-CHEVALLIER Administrateur indépendant Née le 5 décembre 1958 – Nationalité française Diplômée de l’ESSEC, Mme Bernadette Danet-Chevallier a effectué l’essentiel de sa carrière dans les métiers du tourisme et de l’hôtellerie. Elle a occupé successivement des fonctions d’encadrement dans les finances, le commercial et le marketing au Club Méditerranée, puis dans le groupe Accor, puis de Direction générale dans l’hôtellerie indépendante. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Présidente : Philosykos, Ivauban Mme Bernadette Danet-Chevallier respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant Nombre d’actions détenues : 246 actions Expérience internationale : Asie, États-Unis, Europe Expériences sectorielles : Hôtellerie, Tourisme, Croisière Compétences fonctionnelles : Commercial, Management, Marketing, Ressources humaines, Direction générale 259 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Annexes 4 MME LAURE DUHOT Administrateur indépendant Née le 6 octobre 1961 – Nationalité française Mme Laure Duhot a 25 ans d’expérience dans le secteur de l’immobilier au Royaume-Uni et en Europe, notamment dans l’immobilier de la santé et le secteur résidentiel sous toutes ses formes, y compris les résidences seniors. Venant de la banque d’investissement, elle a dirigé les équipes d’investissement, de gestion de fonds et marché des capitaux chez des opérateurs immobiliers spécialisés tels que Lendlease (Europe), Grainger, Pradera et Sunrise Senior Living. Mme Laure Duhot possède également 12 ans d’expérience dans le domaine de la banque d’investissement, des prêts aux entreprises du capital-investissement. Elle a notamment été l’un des partenaires fondateurs de Macquarie Capital Partners (aujourd’hui « M3CP »), boutique banque-conseil spécialiste de l’immobilier. Dans ces rôles, elle a mené les opérations de levée de fonds, financement, investissement, ventes, fusions/ acquisitions, pour un volume de transactions d’environ 17 milliards de livres sterling. En tant que membre de l’équipe dirigeante siégeant au Comité d’investissement et/ou Comité exécutif, elle a participé aux grandes décisions d’orientations stratégiques, qu’il s’agisse de politiques de croissance externes et internes, ou de la restructuration de certains segments d’activités ou marchés géographiques. Responsable de leur mise en œuvre sur le plan financier, elle a privilégié avec succès la formation de partenariats stratégiques avec les grands investisseurs institutionnels internationaux. Elle a aussi été amenée à se pencher aussi sur tous les aspects opérationnels ayant une influence critique sur la performance de ces fonds et partenariats immobiliers. Mme Laure Duhot a une solide expérience de la gouvernance des sociétés, pour avoir occupé différents postes d’administrateurs depuis 2003 aussi bien auprès de sociétés cotées en Bourse, de sociétés privées que d’entreprises à but non lucratif. Elle a été également impliquée en tant que « business angel » dans le secteur de la proptech. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Administrateur : Safestore plc, NBMI plc, Primary Health Properties plc, Lifestory Group • Membre indépendant du Conseil d’investissement : CBRE-IM Mme Laure Duhot respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur : MIC Limited, Latis Group Limited, InLand Homes plc, Duhot-Consult Limited, The Guinness Partnership Group, The Guinness Housing Association Limited, MedicX Fund Nombre d’actions détenues : Néant Expérience internationale : Europe Compétences sectorielles : Immobilier, Investissement, Finance Compétences fonctionnelles : Finance, M&A, Marchés des capitaux et levée de fonds, Promotion et construction immobilière, Investissement et gestion de fonds immobiliers — 260 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Annexes Gouvernement d’entreprise 4 MME MIREILLE FAUGÈRE Administrateur indépendant Née le 12 août 1956 – Nationalité française Diplômée de l’École des hautes études commerciales de Paris, Mme Mireille Faugère a rejoint la Société Nationale des Chemins de Fer français (SNCF) en 1979. Responsable du développement du réseau TGV Méditerranée puis Directrice de la gare Montparnasse en 1991, elle est devenue la première femme à accéder à ce niveau de responsabilité opérationnelle. En 2000, elle a lancé le site Voyages-sncf.com et a été nommée Directrice générale de la branche Grande Vitesse de la SNCF et Présidente de Voyages-sncf. com en 2003. Elle a développé les coopérations internationales et les prises de participations dans des sociétés étrangères de grande vitesse. Mme Mireille Faugère a ensuite été Directrice générale de l’Assistance publique-Hôpitaux de Paris de 2010 à 2013. Elle a soutenu et développé les initiatives universitaires et de recherche du CHU ainsi que son rayonnement national et international. Elle a été conseillère maître à la Cour des comptes de 2014 à 2022 où elle a présidé successivement les sections Justice puis Défense à la quatrième chambre. En parallèle, Mme Mireille Faugère a été administratrice d’Essilor International et d’Électricité de France (EDF), où elle a présidé le Comité d’éthique, de 2009 à 2014. Elle a également été administratrice et Présidente du Comité d’audit d’Atout France, GIE français de promotion du tourisme, de 2014 à 2021. Mme Mireille Faugère est Présidente France de l’AMREF, ONG africaine de santé publique. Elle est membre de la Commission des participations et des transferts de l’État et du Collège de déontologie du Conseil économique, social et environnemental (CESE). MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Administrateur : Fondation L’Oréal, Institut français des administrateurs • Président : AMREF France Mme Mireille Faugère respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur : Atout France Nombre d’actions détenues : Néant Expérience internationale : Afrique, Europe Compétences sectorielles : Transport, Santé, Services d’intérêt général Compétences fonctionnelles : Affaires publiques, Direction générale, Finance, Stratégie M. JOHN GLEN Administrateur indépendant Né le 9 juillet 1959 – Nationalités britannique et irlandaise Particulièrement expérimenté en matière de gouvernance et de leadership ainsi qu’en matière financière et immobilière, John Glen a débuté sa carrière chez Unilever, avant de rejoindre Air Liquide en 2000 en tant que Directeur financier du groupe et membre du Comité exécutif. De 2008 à 2019, il exerce les fonctions de Chief Executive Officer de Buccleuch Estates Ltd, société holding d’un groupe familial opérant dans les métiers agricoles, l’immobilier et les énergies renouvelables en Angleterre et en Écosse. Il a notamment contribué à développer et commercialiser un portefeuille de grands projets énergétiques dans les technologies durables. En parallèle, il devient administrateur de The Borders Distillery Co. en 2016. Depuis janvier 2020, il exerçait les fonctions de Group Chief Operating Officer de DC Thomson Publishing avant d’être désigné Président du Conseil d’administration de BIC SA jusqu’en mai 2022. M. John Glen est membre du Chartered Institute of Certified Accountants et titulaire d’un master en comptabilité et en économie de l’Université d’Édimbourg. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Administrateur : The Borders Distillery Co., The Three Stills Company M. John Glen respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur et Président du Conseil d’administration : BIC SA • Chief Executive Director : Buccleuch Estates Ltd • Chief Operating Officer : DC Thomson Publishing • Administrateur : Thames River Property Investment Trust • Vice Chairman : EFRAG Nombre d’actions détenues : 5 actions Expérience internationale : Allemagne, États-Unis, France, Royaume-Uni Compétences sectorielles : Business to Consumer, Business to Business, Énergie, Immobilier, Industrie Compétences fonctionnelles : Direction générale, Gouvernance 261 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Annexes 4 M. DAVID HALE Administrateur indépendant Né le 2 juillet 1968 – Nationalités française et américaine Spécialiste du domaine de la santé, David Hale est Directeur général du groupe Guerbet depuis décembre 2019, après environ deux ans passés dans le groupe en tant que Directeur commercial et membre du Comité exécutif en charge des ventes, du marketing, du développement et de l’ingénierie des dispositifs médicaux d’imagerie diagnostique. David Hale a notamment travaillé pour Ascom et Boston Consulting Group. Il a ensuite rejoint GE Healthcare, en France et aux États-Unis, où il a occupé pendant 15 ans plusieurs postes de direction dans les domaines de la qualité, des ventes, du marketing, de la gestion de produits dans les secteurs des services et des systèmes d’information. David Hale est diplômé du Georgia Institute of Technology (USA) en génie industriel et des systèmes et d’un MBA de l’Institute of Management Development (Suisse). MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Directeur général : Guerbet M. David Hale respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant Nombre d’actions détenues : 10 actions Expérience internationale : Afrique, Amérique latine, Asie, États-Unis, Europe, Moyen-Orient Compétences sectorielles : Banque, Informatique, Santé Compétences fonctionnelles : Digitalisation, Direction générale, Marketing, Services, Vente M. OLIVIER LECOMTE Administrateur indépendant Né le 7 août 1965 – Nationalité française Olivier Lecomte est diplômé de l’École centrale de Paris. Il a débuté sa carrière en tant qu’Investment Banker à Londres et Paris, à la Société Générale puis chez Demachy, Worms & Cie. Il a ensuite rejoint le groupe Unibail, où il a occupé successivement, de 1994 à 2002, les fonctions de Directeur du développement, Président d’Espace Expansion puis Directeur général adjoint du groupe en charge des divisions Centres commerciaux et Congrès-expositions. De 2010 à 2014, il a présidé le Laboratoire Paris-Région Innovation (Paris Lab). Il a été également administrateur de l’association Paris & Co. Il est co-fondateur d’une start-up de biotechnologie (Theravectys, issue de la recherche Institut Pasteur), membre de la Commission de surveillance et de la Cellule des événements indésirables graves du CHU Robert-Debré, membre du comité de pilotage du site de recherche intégré sur le cancer (SIRIC) de l’Institut Gustave-Roussy et du comité de pilotage de la chaire « Bloc Opératoire Augmenté » (BOpA) AP-HP/Instituts Mines Télécom, ainsi que depuis 2003, professeur à l’École centrale de Paris. Il est Administrateur référent, Président du Comité d’audit de Carmila depuis 2017 et a été administrateur de SA Ingénieurs de l’École Centrale des Arts et Manufactures. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Administrateur : Carmila SA (société cotée), Fonds Alma M. Olivier Lecomte respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur : Carmila SAS • Ingénieurs de l’École Centrale des Arts et Manufactures Nombre d’actions détenues : 1 030 actions Expérience internationale : Europe Expériences sectorielles : Immobilier, Finance, Santé Compétences fonctionnelles : Développement, Digital, Direction générale, Finance, Gouvernance, Immobilier — 262 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Annexes Gouvernement d’entreprise 4 PEUGEOT INVEST ASSETS, DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST M. BERTRAND FINET Administrateur indépendant La société Peugeot Invest Assets est une société reconnue pour la sélectivité de ses investissements et pour son accompagnement à long terme dans des sociétés leaders dans leur secteur d’activité et présentant de bonnes perspectives de croissance. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Membre du Conseil de surveillance : Immobilière Dassault, IDI Emerging Markets, Finapolline • Administrateur : SEB, LISI, Lapilus II, SPIE, Tikehau Capital Advisors • Censeur : Total Eren • Gérant : FFP-Les Grésillons • Membre du Comité exécutif : LDAP Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Membre du Conseil de surveillance : Zodiac Aerospace • Président : Financière Guiraud • Vice-président et membre du Conseil de surveillance : IDI Nombre d’actions détenues : 3 261 353 actions M. BERTRAND FINET Administrateur indépendant Né le 6 septembre 1965 – Nationalité française Diplômé de l’ESSEC, M. Bertrand Finet est Directeur général de Peugeot Invest (ex-FFP), la société cotée détenue majoritairement par le groupe familial Peugeot. Il débute sa carrière en 1991 chez 3i Group où il est nommé Directeur de participation. Après 25 années dans différents fonds de private equity anglo-saxons, au Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) et chez Bpifrance au sein du Comité exécutif, Bertrand Finet rejoint début 2017 Peugeot Invest en qualité de Directeur général délégué. Il en devient le Directeur général en mai 2020. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Représentant permanent de Peugeot Invest Assets au Conseil d’administration : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Directeur général : Peugeot Invest, Peugeot Invest Assets • Représentant de Peugeot Invest, Président : Peugeot 1810 • Director & CEO : Peugeot Invest UK Limited • Représentant permanent de Peugeot Invest Assets au Conseil d’administration : SPIE (société cotée), SEB (société cotée) • Président : FFP Invest Arb • Représentant permanent de Peugeot Invest Assets au Comité exécutif : LDAP M. Bertrand Finet respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Directeur général délégué : Peugeot Invest • Représentant de Peugeot Invest Assets, Président : Financière Guiraud • Censeur : Asia Emergency Assistance Holdings PTE Ltd Nombre d’actions détenues : Néant Expérience internationale : Europe Compétences sectorielles : Finance, Investissements Compétences fonctionnelles : Direction générale 263 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Annexes 4 MME PASCALE RICHETTA Administrateur indépendant Née le 12 mars 1959 – Nationalité française Docteur en médecine, Mme Pascale Richetta a exercé de février 2016 à avril 2020 les fonctions de Vice-président exécutif en charge de l’unité « Bone Patient Value Unit » de la société UCB, dédiée aux maladies osseuses, notamment à l’ostéoporose, et fait partie de son Comité exécutif. Auparavant, elle a occupé de janvier 2013 à janvier 2016, les fonctions de Vice-président Europe de l’Ouest et Canada d’AbbVie ainsi que plusieurs autres postes de direction chez Abbott, GSK, Ipsen et Servier, œuvrant au lancement de médicaments phares de ces entreprises sur plusieurs marchés internationaux. Mme Pascale Richetta possède plus de 20 ans d’expérience commerciale et de gestion dans le secteur de l’industrie pharmaceutique et biotechnologique, ayant travaillé sur des produits pharmaceutiques innovants, incluant des produits biologiques complexes. Mme Pascale Richetta a rejoint le Conseil de surveillance de l’Institut Curie en 2022. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Président : Atlantic Art Studio Mme Pascale Richetta respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur : CAPIO Nombre d’actions détenues : 10 actions Expérience internationale : Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie, Australie, Europe Expériences sectorielles : Pharmacie, Santé Compétences fonctionnelles : Commercial, Management, Médical MME SOPHIE KALAIDJIAN Administrateur représentant les salariés Née le 8 décembre 1977 – Nationalité française Représentante élue du Comité d’entreprise de l’UES ORPEA (devenu le Comité social et économique de l’UES ORPEA le 6 juin 2019), Mme Sophie Kalaidjian, assiste depuis janvier 2015 aux réunions du Conseil d’administration (avec voix délibérative). Juriste de formation, Sophie Kalaidjian est salariée dans le Groupe depuis près de 18 ans. Elle occupe actuellement les fonctions de Directrice des affaires réglementaires CLINEA ; à ce titre, elle participe au développement et au contrôle de la conformité des cliniques du Groupe à la législation sanitaire applicable à leur exploitation. Par sa connaissance du Groupe, elle apporte un éclairage complémentaire aux débats du Conseil. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur représentant les salariés : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Néant Mme Sophie Kalaidjian respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant Nombre d’actions détenues : 20 actions Expérience internationale : Néant Expériences sectorielles : Santé Compétences fonctionnelles : Juridique — 264 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Annexes Gouvernement d’entreprise 4 M. LAURENT SERRIS Administrateur représentant les salariés Né le 22 février 1970 – Nationalité française Représentant désigné par le Comité économique et social de l’UES ORPEA, M. Laurent Serris assiste depuis le 15 décembre 2020 aux réunions du Conseil d’administration (avec voix délibérative). Qualiticien de formation, M. Laurent Serris est salarié dans le Groupe depuis près de 16 ans, où il a occupé différents postes de qualiticien. Il occupe actuellement les fonctions de Responsable Qualité Corporate ORPEA ; à ce titre, il anime la politique qualité du Groupe et accompagne les services qualité des Clusters dans la mise en œuvre de cette politique. Par sa connaissance du Groupe, il apporte un éclairage complémentaire aux débats du Conseil. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur représentant les salariés : ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Néant M. Laurent Serris respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant Nombre d’actions détenues : 20 actions Expérience internationale : Amérique du Sud, Asie, Europe Expériences sectorielles : Industrie, Santé Compétences fonctionnelles : Qualité, Management 265 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Annexes 4 4.8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée générale de la société ORPEA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Souscription d’une assurance chômage au bénéfice de Monsieur Yves LE MASNE Personne concernée : Monsieur Yves LE MASNE, Directeur général de la Société jusqu’au 30 janvier 2022 Nature et objet : Le Conseil d’administration, dans sa séance du 29 juin 2006, a autorisé la souscription au bénéfice de Monsieur Yves LE MASNE d’une assurance chômage, dont les primes sont prises en charge par la Société. Impact financier sur l’exercice 2022 : Le montant des primes versées par la Société au titre de l’exercice 2022 s’est élevé à 32 764,82 euros HT. Cette convention a pris fin le 30 janvier 2022 à la suite de la cessation du mandat de Directeur général de Monsieur Yves LE MASNE. b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. 1) Convention de modalités d’investissement avec la société Peugeot Invest Assets Personne concernée : Peugeot Invest Assets, administrateur de la Société représenté par Monsieur Bertrand FINET, ayant succédé à M. Thierry de Poncheville à compter du 28 juillet 2022. Nature et objet : Le Conseil d’administration, dans sa séance du 11 décembre 2014, a autorisé la conclusion d’une convention fixant les modalités d’investissement de la société Peugeot Invest Assets (précédemment FFP Invest) dans le capital de la Société, concernant les points suivants :  Droit consenti à Peugeot Invest Assets de participer à toute augmentation de capital à venir de la Société ou, si l’opération envisagée ne permet pas de souscrire à ladite augmentation de capital, de se reluer par tous moyens à convenir entre les parties. Cet engagement de meilleurs efforts ne s’applique pas en cas de dilution résultant d’un apport en nature, d’une offre publique d’échange ou d’une fusion ;  Droit consenti à Peugeot Invest Assets d’obtenir l’assistance de la Société dans le cadre de toute opération de cessions de titres importantes que Peugeot Invest Assets souhaiterait réaliser. Une cession de titre est qualifiée d’importante si elle porte sur plus de 10% du capital vendu à une personne déterminée, ou sur plus de 5% en cas de vente à des investisseurs divers. L’assistance de la Société consiste en la coordination des actionnaires vendeurs, et la fourniture de son assistance raisonnable pour faciliter les opérations de vente. Ce droit d’assistance ne peut être sollicité plus de 3 fois tous les 5 ans. — 266 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Gouvernement d’entreprise 4 2) Convention d’Investissement avec la société CPPIB Personnes concernées :  Monsieur Moritz KRAUTKRÄMER, administrateur de la Société jusqu’au 17 juin 2022 ;  Madame Joy VERLE, : administratrice de la Société jusqu’au 30 août 2022 ;  Monsieur John GLEN : administrateur de la Société à compter du 28 juillet 2022 ;  Madame Laure DUHOT : administratrice de la Société à compter du 10 septembre 2022 ; dont la candidature au Conseil d’administration a été proposée par la société CPPIB, qui était actionnaire de la Société disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% au 31 décembre 2022 et qui a cédé l’intégralité de sa participation entre le 2 et le 8 février 2023. Nature et objet : Le Conseil d’administration, dans sa séance du 11 décembre 2013, a autorisé, dans le cadre de l’entrée de CPPIB au capital de la Société, à conclure avec CPPIB une convention d’investissement, ayant pour objet de déterminer les principales modalités de l’investissement de CPPIB (la « Convention d’Investissement »). Les principaux termes de la Convention d’Investissement sont les suivants :  La Convention d’Investissement a une durée de 10 ans ;  CPPIB peut être représenté au Conseil d’administration par un administrateur tant que CPPIB détient au moins de 8% des droits de vote, et par deux administrateurs dès lors que CPPIB détient au moins 16% des droits de vote, ce (ou ces) administrateur(s) ayant vocation à siéger au Comité d’Audit, au Comité des Nominations et des Rémunérations et à tout nouveau comité qui serait créé ;  Tant que CPPIB détient au moins 5% du capital de la Société, la Société fera tous les efforts pour lui permettre de souscrire à toute augmentation de capital au prorata de sa participation dans la Société ou, si l’opération envisagée ne permet pas de souscrire à ladite augmentation de capital, de se reluer par tous moyens à convenir entre les parties. Cet engagement de meilleurs efforts ne s’applique pas en cas de dilution résultant d’un apport en nature, d’une offre publique d’échange ou d’une fusion ;  CPPIB ne pourra pas céder les actions acquises ou souscrites dans le cadre de l’Acquisition et de l’Augmentation de Capital pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la date l’Acquisition. Après expiration de cette période, CPPIB pourra solliciter la coopération de la Société pour mener à bien d’éventuelles cessions de bloc ou placements privés significatifs Une cession de titre est qualifiée d’importante si elle porte sur plus de 10% du capital vendu à une personne déterminée, ou sur plus de 5% en cas de vente à des investisseurs divers. L’assistance de la Société consiste en la coordination des actionnaires vendeurs, et la fourniture de son assistance raisonnable pour faciliter les opérations de vente. Ce droit d’assistance ne peut être sollicité plus de 3 fois tous les 5 ans ;  CPPIB pourra continuer à acquérir des titres de la Société, directement ou indirectement, sur et hors marché. Le Conseil d’administration, dans sa séance du 11 décembre 2014, a autorisé la conclusion d’un avenant à la Convention d’Investissement concernant l’information du Conseil d’administration de la Société de toute demande d’assistance de CPPIB en cas d’opération de toutes cessions de titres importantes :  Dès réception par la Société d’une demande d’assistance, la Société peut en informer le Conseil d’administration si elle a préalablement notifié à CPPIB son intention de le faire ;  La Société n’informera pas le Conseil d’administration si la demande d’assistance est retirée dans les cinq jours ouvrables suivant la réception par CPPIB de la notification de la Société. CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 14 juin 2022. Attribution d’une rémunération exceptionnelle au profit de Monsieur Olivier LECOMTE Personne concernée : Monsieur Olivier LECOMTE, administrateur de la Société Nature et objet : Le Conseil d’administration, dans sa séance du 15 février 2022, a autorisé l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au profit de Monsieur Olivier LECOMTE, en sa qualité de Président du Comité ad hoc constitué pour piloter et suivre la mission indépendante d’évaluation relative aux allégations de dysfonctionnements rapportées dans un livre publié le 26 janvier 2022. Cette rémunération, qui a été versée pour toute la durée de la mission, du 15 février au 30 juin 2022, s’est élevée à 9 000 euros par mois. Impact financier sur l’exercice 2022 : Le montant de la rémunération exceptionnelle versée à Monsieur Olivier LECOMTE par la Société au titre de l’exercice 2022 s’est élevé à 40 500 euros. Fait à Paris-La Défense et Paris, le 1 er juin 2023 Les commissaires aux comptes MAZARS DELOITTE & ASSOCIES SAINT-HONORE BK&A Gaël LAMANT Damien LEURENT Xavier GROSLIN 267 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d’entreprise Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 4 CHAPITRE 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2022 5.1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 270 5.1.1 Publication du livre « Les fossoyeurs » 270 5.1.2 Conclusions des enquêtes administratives et des investigations externes 270 5.1.3 Premières mesures destinées à favoriser une sortie de crise 270 5.1.4 Évolution de la composition du Conseil d’administration d’ORPEA S.A. et de ses Comités d’études et des missions desdits Comités 271 5.1.5 Présentation du Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous 271 5.1.6 Cession de l’immobilier de 32 maisons de retraite aux Pays-Bas 272 5.1.7 Restructuration financière 272 5.2 EXAMEN DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 273 5.2.1 Résultats consolidés 273 5.2.2 Bilan consolidé 275 5.2.3 Tableau de flux de trésorerie 277 5.3 EXAMEN DES COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 278 5.3.1 Compte de résultat d’ORPEA S.A. 278 5.3.2 Bilan d’ORPEA S.A. 279 5.3.3 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 281 5.4 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES ET JURIDIQUES 282 5.4.1 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices 282 5.4.2 Affectation du résultat 282 5.4.3 Charges et dépenses somptuaires 282 5.4.4 Procédures judiciaires et d’arbitrage 282 5.4.5 Honoraires des Commissaires aux comptes 283 5.5 ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2023 ET PERSPECTIVES 283 5.5.1 Événements survenus depuis le 1 er janvier 2023 283 5.5.2 Perspectives 2023-2025 285 5.6 TABLEAU DES RÉSULTATS AU COURS DE CHACUN DES CINQ DERNIERS EXERCICES 289 5 Commentaires sur l’exercice 2022 269 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 5.1 Faits marquants de l’exercice 5.1.1 PUBLICATION DU LIVRE « LES FOSSOYEURS » La publication le 26 janvier 2022 du livre « Les fossoyeurs » , qui faisait état de pratiques dysfonctionnelles au sein du groupe ORPEA, a eu une répercussion médiatique immédiate et de grande ampleur, tant au niveau du grand public que de la communauté financière. Cette publication a placé la Société dans une situation de crise majeure à travers la matérialisation de nombreux risques auxquels elle était exposée : risque réputationnel, risque de contrepartie, risque de liquidité… Cet événement a ainsi pesé à la fois sur la gestion courante de la Société, sur sa soutenabilité financière et sur sa gouvernance. À la suite de cette publication, le Conseil d’administration a mandaté les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal pour mener une évaluation indépendante des faits rapportés dans le livre. En parallèle, le ministère français de la Santé et des Solidarités a diligenté une double enquête, confiée à l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et à l’Inspection générale des finances (IGF) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’administration a décidé de mettre fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne et de nommer M. Philippe Charrier Président-Directeur général avec pour mission de garantir, sous le contrôle du Conseil d’administration, que les meilleures pratiques sont appliquées dans toute l’entreprise et de faire toute la lumière sur les faits avancés, en s’appuyant en particulier sur la mission d’évaluation indépendante mentionnée ci-dessus. 5.1.2 CONCLUSIONS DES ENQUÊTES ADMINISTRATIVES ET DES INVESTIGATIONS EXTERNES CONCLUSIONS DES ENQUÊTES ADMINISTRATIVES Le 26 mars 2022, ORPEA a fait part au marché des éléments ressortant des rapports finaux de l’inspection conjointe IGAS-IGF et pris acte de l’annonce par la ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargée de l’Autonomie, de sa décision de transmettre au procureur de la République le rapport de la mission de contrôle menée par l’IGAS et l’IGF. Le 29 juillet 2022, faisant suite au rapport de la mission conjointe précité, la Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie (CNSA) a adressé à la Société une mise en demeure de restitution de financement indûment perçu pour un montant de 55,8 M€. Le 22 novembre 2022, ORPEA a décidé de rembourser l’intégralité du montant dû à la CNSA et de mettre en œuvre des solutions pour répondre durablement à la problématique des auxiliaires de vie « faisant fonction » d’aides-soignants. La décision de solder le passé et de régler l’intégralité des sommes dues à la CNSA, ainsi que les engagements pris et les propositions faites par ORPEA, s’inscrivent dans la démarche décrite par le Groupe dans son Plan de Refondation (décrit au paragraphe 5.1.5 ci-dessous) d’exercer ses missions dans un cadre serein et apaisé et dans un esprit de dialogue constructif avec l’ensemble de ses parties prenantes. CONCLUSION DES INVESTIGATIONS INDÉPENDANTES Les 27 mai et 27 juin 2022, les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal ont remis au Conseil d’administration leurs rapports finaux sur, respectivement, les volets relatifs à l’utilisation des fonds publics et aux relations commerciales avec des tiers, et notamment certains agents publics, d’une part, et les volets relatifs à la qualité de la prise en charge et des relations sociales d’autre part. Les constatations de ces investigations indépendantes permettent d’écarter l’allégation de système de maltraitance généralisée. Elles infirment notamment l’existence d’un rationnement des protections ainsi que plusieurs allégations concernant les repas et la nourriture. En revanche, elles font état de manquements et d’insuffisances notamment dans le traitement des événements indésirables, le système d’incitations managériales et la gestion des ressources humaines. 5.1.3 PREMIÈRES MESURES DESTINÉES À FAVORISER UNE SORTIE DE CRISE ORPEA a, dès avant la remise des conclusions des rapports précités, entrepris une série de mesures de remédiation visant à corriger ses processus internes avec l’objectif d’éradiquer les pratiques déviantes identifiées, lorsqu’elles existaient, de se doter des ressources humaines et d’affecter les ressources financières nécessaires à cet effet. Le 2 mai 2022, le Conseil d’administration d’ORPEA a nommé M. Laurent Guillot, en qualité de Directeur général d’ORPEA, avec effet à compter du 1 er juillet 2022. Le même jour, ORPEA a également annoncé avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes qui ont révélé un certain nombre de fraudes dont la Société ou ses filiales ont pu être victimes. Des mesures d’ordre interne ont immédiatement été prises afin d’écarter les personnes susceptibles d’être impliquées dans ces fraudes et renforcer le contrôle interne du Groupe. Par ailleurs, le Conseil d’administration s’est unanimement prononcé en faveur d’évolutions structurantes :  l’étude de la transformation d’ORPEA en société à mission ;  le renouvellement du Conseil d’administration ;  un plan de transformation majeur, prioritairement déployé en France. À partir de juillet 2022, des actions plus importantes ont été engagées, notamment en France, avec pour objectifs :  Remédier : remettre l’entreprise « au carré ». Cela se traduit par une tolérance zéro contre les pratiques non éthiques, un examen transparent quand un établissement est mis en cause, la révision de la politique de signalement des événements indésirables graves, une attention accrue portée au recrutement et à la fidélisation des collaborateurs et un dispositif de formation renforcée sur l’éthique et la bientraitance.  Organiser : mettre le Groupe aux meilleurs standards du secteur, structurer une politique de ressources humaines et salariale, créer en France un Comité éthique soins et bientraitance, lancer la réorganisation des fonctions support. — 270 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Faits marquants de l’exercice Commentaires sur l’exercice 2022 5  Remobiliser : reprendre la place d’un acteur majeur dans « le bien- vieillir » de demain, ce qui signifie élargir le dialogue avec les parties prenantes (commencé avec les États Généraux du Grand Âge), définir une raison d’être, engager une réflexion sur l’entreprise à mission, inventer les prises en charge et services de demain, tout en favorisant les synergies entre nos métiers. Le 20 décembre 2022, ORPEA a déposé une plainte à l’encontre de M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, visant des faits susceptibles de caractériser des infractions d’abus des biens ou du crédit de la Société, d’abus de confiance, complicité, recel ou blanchiment. ORPEA a poursuivi ses investigations et a déposé des plaintes complé- mentaires contre d’autres personnes dénommées. 5.1.4 ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’ORPEA S.A. ET DE SES COMITÉS D’ÉTUDES ET DES MISSIONS DESDITS COMITÉS ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’Assemblée générale du 28 juillet 2022 a approuvé le profond renou- vellement du Conseil d’administration d’ORPEA, avec les nominations de Mme Isabelle Calvez et MM. Guillaume Pepy, John Glen et David Hale en qualité d’administrateurs indépendants, ainsi que de M. Laurent Guillot, Directeur général, en qualité d’administrateur non indépendant. Le même jour, M. Bertrand Finet, Directeur général de Peugeot Invest Assets, a succédé à M. Thierry de Poncheville, en qualité de représentant permanent de cette société au Conseil d’administration d’ORPEA. Par ailleurs, le nouveau Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée générale précitée, a nommé M. Guillaume Pepy en qualité de Président du Conseil d’administration. Enfin, Mme Laure Duhot a été cooptée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration du 10 septembre 2022, en remplacement de Mme Joy Verlé, démissionnaire le 30 août 2022. Mme Mireille Faugère a également été cooptée en qualité d’administrateur, à compter du 1 er octobre 2022, par le Conseil d’administration du 28 septembre 2022, en remplacement de Mme Laure Baume, démissionnaire à l’issue de ce Conseil. ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION ET DES MISSIONS DES COMITÉS D’ÉTUDES Au cours de sa première réunion, tenue à l’issue de l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, le nouveau Conseil d’administration a décidé de faire évoluer (i) la composition des Comités d’études afin d’accueillir les nouveaux administrateurs et (ii) leurs attributions pour réaffirmer sa volonté de transformation dans l’objectif de remplir au mieux sa mission de prise en charge et d’accompagnement des personnes fragiles et de relever les défis qui y sont associés :  le Comité d’audit, rebaptisé Comité d’audit et des risques, a vu ses missions renforcées et précisées, plus particulièrement s’agissant des missions liées aux risques ;  le Comité des nominations et des rémunérations a quant à lui davantage d’attributions liées à la supervision des viviers de compétences pour assurer un plan de succession du Comité exécutif et des fonctions clés et à la politique RH ;  le Comité RSE et innovation a évolué en Comité éthique, qualité et RSE afin de renforcer les travaux du Conseil d’administration en veillant à ce qu’éthique, qualité et RSE soient au centre de la mission et des activités du Groupe. L’évolution, la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités d’études font l’objet d’une présentation exhaustive au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. 5.1.5 PRÉSENTATION DU PLAN DE REFONDATION ORPEA CHANGE ! AVEC VOUS ET POUR VOUS Le 15 novembre 2022, la nouvelle équipe de direction a présenté son Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous, ayant pour objectif de restaurer la confiance et d’associer les parties prenantes du Groupe aux défis de demain. Grâce à ce Plan de Refondation, ORPEA ambitionne de redevenir l’acteur de référence du secteur en se recentrant sur la qualité des soins et l’accompagnement et le développement des collaborateurs. Cette transformation, nécessaire pour les résidents, les patients et leurs familles, les collaborateurs et la Société, se structure autour de quatre axes principaux : 1. les collaborateurs, particulièrement les soignants, avec notamment un objectif de réduction de 20 % des accidents du travail à horizon 2025, un accent mis sur le recrutement, la formation qualifiante et la rétention ; 2. les patients et résidents, avec notamment la mise en place d’un projet médical structuré, la garantie d’une meilleure qualité des soins, une communication plus fluide et la personnalisation de l’accompagnement des patients et des résidents à travers un travail local sur les parcours de soins ; 3. la société, avec un effort accru sur la formation à l’éthique des collaborateurs du Groupe, un renforcement de l’ancrage local et l’enrichissement des objectifs environnementaux ; 4. les partenaires (financiers et immobiliers notamment), en engageant l’évolution vers un modèle plus transparent et performant. En parallèle, le Groupe a lancé une revue stratégique de ses actifs pour se concentrer sur les pays les plus attractifs et identifier, si besoin, des plans de restructuration ou de cession. 271 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Commentaires sur l’exercice 2022 Faits marquants de l’exercice 5 À l’occasion de la présentation du plan ORPEA Change !, le Groupe a présenté une trajectoire de redressement graduel de la performance sur la période 2022-2025, avec :  une progression moyenne du nombre d’établissements de 4 % par an, pour atteindre 1 173 sites et du nombre de lits de 3,3 % par an pour atteindre 96 806 lits en 2025 ;  une croissance moyenne du chiffre d’affaires de 9 % par an, pour atteindre 6,1 Mds€ en 2025 ;  une progression de la marge d’EBITDAR de 340 points de base, pour atteindre un niveau de 20,4 %, soit un EBITDAR de 1,25 Mds€ en 2025 ;  une marge d’EBITDA hors IFRS 16 de 12,2 %, soit un EBITDA hors IFRS 16 de 745 M€ en 2025. Le 12 mai 2023, le Groupe a actualisé son plan d’affaires pour la période 2022-2025 sur la base de l’arrêté des comptes 2022, des termes et conditions du projet de plan de sauvegarde accélérée et de la mise en œuvre du programme de cessions immobilières. Si les perspectives d’activités pour la période concernée demeurent inchangées, certains indicateurs de gestion et objectifs ont été actualisés comme suit :  une progression de la marge d’EBITDAR de 320 points de base (pour atteindre un niveau de 19,9 %, soit un EBITDAR de 1,216 Mds€ en 2025 ;  une marge d’EBITDA hors IFRS 16 de 11,0 %, soit un EBITDA hors IFRS 16 de 671 M€ en 2025. 5.1.6 CESSION DE L’IMMOBILIER DE 32 MAISONS DE RETRAITE AUX PAYS-BAS ORPEA a signé, le 28 juillet 2022, avec Syntrus Achmea Real Estate & Finance, agissant pour le compte de Achmea Dutch Health Care Property Fund (ADHCPF), un accord portant sur la vente d’un portefeuille immobilier de 32 maisons de retraite situées aux Pays-Bas. DagelijksLeven (DL) continuera à assurer l’exploitation de ces 32 établissements. DL a développé aux Pays-Bas un concept innovant et performant de soins spécialisés et d’hébergement pour seniors, se caractérisant par un positionnement tarifaire accessible, des établissements de faible capacité (avec environ 20 résidents), des localisations de qualité réparties sur l’ensemble du territoire, et un solide potentiel de développement. Le 31 décembre 2022, 30 des 32 cessions immobilières avaient été réalisées. 5.1.7 RESTRUCTURATION FINANCIÈRE OUVERTURE D’UNE PREMIÈRE PROCÉDURE DE CONCILIATION ET NOUVEAU FINANCEMENT (MAI 2022) Le 12 mai 2022, ORPEA a conclu, dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation, ouverte par ordonnance auprès du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, en date du 20 avril 2022, un accord de principe avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Mutuel Alliance Fédérale, groupe BPCE, La Banque Postale et Société Générale, ensemble, les « Banques »). Cet accord de principe avec les Banques avait pour objectif de répondre aux enjeux du contexte d’incertitudes ainsi qu’à un accès fermé aux marchés financiers et au ralentissement du programme de cessions d’actifs immobiliers initialement envisagé, lui permettant notamment de faire face à un échéancier important de dette en 2022. Approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration d’ORPEA, il prévoyait notamment l’apport de nouveaux financements par les Banques via un crédit syndiqué sécurisé d’un montant de 1,727 Mds€ et la mise en place d’un prêt à terme optionnel syndiqué jusqu’à un montant maximum d’1,5 Mds€ arrivant à maturité en décembre 2026 ouvert prioritairement aux prêteurs participant aux financements court terme et moyen terme mentionnés ci-dessus, permettant ainsi de refinancer les facilités bancaires non sécurisées, au taux Euribor + 5 %. Cet accord de principe a, après information et avis des instances représentatives du personnel concernées, fait l’objet d’un protocole de conciliation homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022 (le « Protocole de Conciliation »), qui a mis fin à la première procédure de conciliation et donné lieu à la signature d’un contrat de crédits syndiqué avec les Banques le 13 juin 2022 (le « Contrat de Crédits Existant »). À la suite de la levée des conditions suspensives prévues par le Contrat de Crédits Existant et le Protocole de Conciliation, la Société a, jusqu’à fin décembre 2022, procédé à plusieurs tirages successifs sur les différentes lignes de financement décrites ci-dessus, pour le montant total de 3,227 Mds€. Ces fonds ont notamment permis de financer et de refinancer les besoins généraux du Groupe (en ce compris, sans que cela soit limitatif, le service de la dette et les dépenses d’investissement) ainsi que les coûts dus au titre du Contrat de Crédits Existant. OUVERTURE D’UNE SECONDE PROCÉDURE DE CONCILIATION (OCTOBRE 2022) La conjoncture économique, la survenance de circonstances imprévisibles et la revue stratégique menée par la nouvelle direction ont fait apparaître de nouvelles difficultés pour le Groupe et pour ORPEA – qui a, par conséquent, décidé d’engager avec ses créanciers financiers des discussions relatives à la restructuration de sa dette financière, à l’obtention de nouveaux moyens financiers et à l’ajustement de ses covenants, dans un cadre stable et juridiquement sécurisé. Dans ces circonstances, la Société a obtenu l’ouverture d’une seconde procédure de conciliation par le Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par ordonnance rendue le 25 octobre 2022. Cette nouvelle étape, qui a reçu le soutien unanime du Conseil d’administration, a été une condition indispensable à la mise en œuvre du Plan de Refondation. En effet, cette procédure de prévention a eu pour objectif d’aboutir, sous l’égide d’un conciliateur, à des solutions amiables avec les principaux créanciers financiers de la Société afin de parvenir à une structure financière soutenable en réduisant drastiquement son endettement et en sécurisant les liquidités nécessaires à la poursuite de son activité. — 272 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Faits marquants de l’exercice Commentaires sur l’exercice 2022 5 CONCLUSION DES TRAVAUX DE REVUE DES ACTIFS (OCTOBRE – DÉCEMBRE 2022) Avec son Plan de Refondation, ORPEA s’est engagé à changer de méthode vis-à-vis de ses parties prenantes, d’approche vis-à-vis du soin et de l’accompagnement, et de l’attention portée à ses collaborateurs tout en restaurant ses équilibres financiers. C’est dans cet esprit de transparence que la nouvelle direction d’ORPEA a poursuivi ses travaux de revue approfondie de ses actifs pour disposer d’une valeur ajustée au nouveau contexte de l’entreprise et pour tirer les conséquences des décisions du passé. Ainsi, la revue menée jusqu’au 21 décembre 2022, qui a concerné plus de 90 % du total des actifs (hors trésorerie) figurant au bilan au 30 juin 2022, a conduit le Groupe à anticiper la constatation de dépréciations pour un montant total avant impôts au 31 décembre 2022 entre 5,0 et 5,4 Mds€, avec un impact au niveau des capitaux propres réduit de près de 0,6 Md€ en tenant compte de la reprise des impôts différés passifs. Au terme de la revue annuelle réalisée par les experts indépendants sur une partie des actifs immobiliers (qui représente près de 86 % de la valeur de l’ensemble du patrimoine immobilier au 31 décembre 2022), la valeur économique totale du patrimoine immobilier du Groupe au 31 décembre 2022 a été estimée entre 6,0 et 6,1 Mds€ ( versus 8,4 Mds€ au 31 décembre 2021, en incluant 0,3 Md€ d’actifs destinés à être cédés. Cet exercice de revue a été mené avec une volonté de pleine sincérité et l’objectif d’aligner les comptes du Groupe avec sa réalité économique et patrimoniale. Le plan de restructuration financière de la Société est plus amplement détaillé au paragraphe 1.5 du présent document d’enregistrement universel. 5.2 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2022 5.2.1 RÉSULTATS CONSOLIDÉS (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 4 681 4 299 Résultat opérationnel courant (49) 396 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (4 272) 355 Résultat financier net (319) (249) RÉSULTAT AVANT IMPÔT (4 591) 106 Charge d’impôt 596 (38) Quote-part de résultat dans les entreprises associées et coentreprises (33) (1) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ (4 028) 67 Part revenant aux intérêts minoritaires (1) 2 Part du Groupe (4 027) 65 Nombre moyen pondéré d’actions 64 607 979 64 578 202 Résultat net part du Groupe consolidé par action (en euros) (62,33) 1,01 Résultat net part du Groupe consolidé dilué par action (en euros) (1) (62,33) 0,95 (1) En 2021, le résultat par action dilué a été corrigé du fait de l’omission de la ligne « OCEANE ». CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ DU GROUPE ORPEA EN 2022 Le groupe ORPEA a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 4 681 M€ en 2022, soit une hausse de + 8,9 % par rapport à l’exercice précédent. La croissance organique s’établit ainsi à + 5,5 %. (en millions d’euros) 2022 2021 Variation publiée (en %) France Benelux UK Irlande 2 802,4 2 643,2 6,0 % Europe centrale 1 197,2 1 086,0 10,2 % Europe de l’Est 435,4 395,2 10,2 % Péninsule Ibérique/Latam 241,8 171,1 41,3 % Autres pays 4,1 3,1 32,6 % CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 4 680,9 4 298,6 8,9 % Dates de consolidation : Brazil Senior Living Group au 1 er janvier 2022. Composition des zones géographiques (incluant également les participations minoritaires) : France Benelux UK Irlande : France, Belgique, Pays-Bas, Royaume-Uni, Luxembourg et Irlande. Europe centrale : Allemagne, Italie et Suisse. Europe de l’Est : Autriche, Pologne, République tchèque, Croatie, Slovénie, Lettonie. Péninsule Ibérique et LATAM : Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Mexique. Autres pays : Chine. 273 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Commentaires sur l’exercice 2022 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2022 5 Le chiffre d’affaires de la zone France Benelux UK Irlande s’inscrit en hausse de 6,0 % sur l’exercice pour atteindre 2 802 M€, soit 59,9 % du chiffre d’affaires consolidé. Cette progression est essentiellement liée à la contribution des ouvertures réalisées sur la zone (Pays-Bas) et d’une revalorisation du forfait soin en Belgique. La France enregistre un chiffre d’affaires quasi stable sur la période dans un contexte qui demeure difficile pour les maisons de retraite avec un taux d’occupation de 85 % sensiblement inférieur à son niveau historique. Le chiffre d’affaires de la zone Europe centrale enregistre une hausse de + 10,2 % à 1 197 M€, soit 25,6 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, bénéficiant d’un environnement tarifaire favorable en Allemagne et du développement en Suisse. La zone Europe de l’Est est en croissance de 10,2 % à 435 M€ grâce à la montée en puissance des établissements ouverts sur différents pays de la zone. Cette zone représente 9,3 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Le chiffre d’affaires de la zone Péninsule Ibérique et Latam est en forte hausse, de 41,3 % à 242 M€ (soit 5,2 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe), grâce à l’intégration de Brazil Senior Living Group dans le périmètre de consolidation au 1 er janvier 2022. La zone Autres pays ne comprend que la Chine avec un chiffre d’affaires de 4 M€, correspondant à un établissement situé à Nankin. RENTABILITÉ ET RÉSULTAT NET (IFRS) (en millions d’euros) 31/12/2022 % du CA 31/12/2021 % du CA Variation 2022/2021 (en %) Chiffre d’affaires 4 680,9 100,0 % 4 298,6 100 % 8,9 % EBITDAR (1) 779,7 16,7 % 1 070,2 24,9 % - 27,1 % EBITDA (2) 756,0 16,2 % 1 040,7 24,2 % - 27,4 % Résultat opérationnel courant (49,1) - 1,0 % 395,7 9,2 % N/A Résultat opérationnel (4 272,2) N/A 354,7 8,3 % N/A Résultat financier net (318,6) - 6,8 % (248,9) - 5,8 % 28,0 % Résultat avant impôt (4 590,8) N/A 105,8 2,5 % N/A RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (4 027,0) N/A 65,2 1,5 % N/A (1) EBITDAR = EBITDA courant avant loyers, inclus les provisions rattachées aux postes « charges externes » et « charges de personnel ». (2) EBITDA = résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements, inclus les provisions rattachées aux postes « charges externes » et « charges de personnel ». RÉCONCILIATION RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat Opérationnel (4 272) 355 Neutralisation des produits et charges opérationnels non courant 4 223 41 Résultat Opérationnel Courant (49) 396 Neutralisation des amortissement et provisions 805 645 Neutralisation des charges locatives 24 29 EBITDAR 780 1 070 IFRS 16 - Retraitement des Loyers Externes (430) (382} IFRS 16 - Retraitement des Charges Opérationnelles (7) (7) EBITDA PRÉ-IFRS 16 342 682 L’EBITDAR s’établit à 780 M€ en 2022, soit une marge de 16,7 %, contre 24,9 % en 2021. Cette baisse d’un total de - 824 pb, s’explique principalement :  à hauteur d’environ - 280 pb par une augmentation des charges de personnel consécutive à la tension salariale caractérisant les métiers du soins dans les différentes zones géographiques et à l’accélération des recrutements en France sur la période septembre-décembre 2022 ;  à hauteur d’environ - 270 pb par une progression des autres coûts, les effets inflationnistes les plus marqués ayant porté sur les denrées alimentaires et sur l’énergie. Les dépenses énergétiques du Groupe rapportées au chiffre d’affaires en 2022 se sont élevées à 3,5 %, à comparer à 2,3 % en 2021 ;  à hauteur d’environ -185 pb par la réduction ou la suppression des subventions relatives à la Covid-19 reçues dans les différents pays, que la remontée du taux d’occupation du Groupe entre les deux exercices n’a pas permis de compenser ;  à hauteur d’environ - 90 pb, par d’autres éléments notamment la comptabilisation sur l’exercice 2021, de montants importants de produits spécifiques non reconduits sur 2022 (reprise de provisions, allègement de charges sociales et crédits de TVA). — 274 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2022 Commentaires sur l’exercice 2022 5 L’EBITDA, en baisse de 27,4 % , s’élève à 756,0 M€, soit une marge de 16,2 %. L’EBITDA pré-IFRS 16, en baisse de moitié, s’élève à 342 M€, soit une marge de 7,3 %. Le résultat opérationnel courant est de - 49,1 M€ après dotations aux amortissements et provisions de - 805,1 M€. Les dotations aux amortis- sements et provisions augmentent de - 160 M€ en lien principalement avec la hausse des amortissements (hausse de la valeur brute de l’actif). Les éléments non courants s’élèvent à - 4 223 M€ contre - 41 M€ en 2021. Cette évolution résulte principalement :  des tests de dépréciations des actifs incorporels (IAS 36) : l’ensemble des travaux de revue des actifs établis sur la base de nouveaux plans d’affaires réalisés par établissement au niveau mondial et sur la base d’autres paramètres spécifiques à chaque classe d’actifs (notamment l’évolution des rendements immobiliers) a conduit à ajuster les valeurs d’une grande partie des actifs corporels et incorporels de l’entreprise, se traduisant en compte de résultat par une charge de 3,1 Mds€, sans impact sur la trésorerie du Groupe ;  de dépréciations portant sur la valeur des créances financières, à hauteur de 0,5 Md€ sur la base des négociations engagées à date en vue du dénouement de certains partenariats établis par l’ancienne direction et d’une évaluation du caractère recouvrable des actifs sous-jacents ;  de 0,4 Md€ de dépréciations portant sur des actifs immobiliers ;  des charges exceptionnelles liées à la gestion de la crise ayant frappé le Groupe en 2022, à hauteur de 0,1 Md€. Le résultat financier net s’élève à - 318,6 M€ (+ 28,0 % par rapport à 2021). Cette évolution traduit l’augmentation de la dette financière brute, conjuguée à l’augmentation des taux d’intérêts et des marges associées au refinancement de juin 2022. Le résultat net part du groupe s’élève à - 4 027M€. 5.2.2 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 retraité (1) 31/12/2021 publié ACTIF Goodwill 1 362 491 1 668 553 1 668 553 Immobilisations incorporelles nettes 1 592 231 3 076 406 3 076 406 Immobilisations corporelles nettes 4 374 692 5 324 490 7 237 005 Immobilisations en cours de construction 626 633 832 385 832 385 Droits d’utilisation des actifs 3 499 987 3 072 567 3 072 567 Participation dans les entreprises et coentreprises 7 852 84 158 84 158 Actifs financiers non courants 180 997 94 703 94 703 Actifs d’impôts différés 581 556 115 510 115 510 Actif non courant 12 226 438 14 268 772 16 181 287 Stocks 16 100 15 735 15 735 Créances clients et comptes rattachés 455 368 431 630 431 630 Autres créances et comptes de régularisation 586 957 1 015 354 1 015 354 Trésorerie et équivalent de trésorerie 856 417 952 369 952 369 Actif courant 1 914 842 2 415 088 2 415 088 Actifs destinés à être cédés 353 154 387 952 387 952 TOTAL ACTIF 14 494 434 17 071 812 18 984 327 (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à la sortie de l’option réévaluation d’IAS 16. 275 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Commentaires sur l’exercice 2022 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2022 5 PASSIF (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 retraité (1) 31/12/2021 publié PASSIF Capital 80 867 80 800 80 800 Réserves consolidées 2 313 578 2 244 163 2 399 657 Écart de réévaluation 131 075 (66 564) 1 253 806 Résultat de l’exercice (4 027 042) 65 185 65 185 Capitaux propres – part du Groupe (1 501 521) 2 323 584 3 799 448 Intérêts minoritaires (715) 11 780 11 780 Capitaux propres de l’ensemble consolidé (1 502 236) 2 335 364 3 811 228 Dettes financières à long terme 1 378 335 7 006 775 7 006 775 Dettes des loyers à long terme 3 424 153 2 968 098 2 968 098 Provisions 296 195 148 436 148 436 Provisions retraites et engagements assimilés 66 195 75 035 75 035 Passifs d’impôts différés et autres passifs non courants 813 993 997 009 1 433 660 Passif non courant 5 978 871 11 195 353 11 632 004 Dettes financières à court terme 8 236 460 1 855 524 1 855 524 Dettes des loyers à court terme 344 317 297 098 297 098 Provisions - 22 464 22 464 Fournisseurs et comptes rattachés 326 954 334 797 334 797 Dettes fiscales et sociales 411 874 329 107 329 107 Passif d’impôt exigible 112 471 68 808 68 808 Autres dettes et comptes de régularisation 529 492 633 297 633 297 Passif courant 9 961 568 3 541 095 3 541 095 Passifs détenus en vue de la vente 56 232 - - TOTAL DU PASSIF 14 494 434 17 071 812 18 984 327 (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à la sortie de l’option réévaluation d’IAS 16. Actifs incorporels d’exploitation Au 31 décembre 2022, les goodwill s’élèvent à 1 362 M€, contre 1 669 M€ fin 2021. Les actifs incorporels (principalement constitués des autorisations d’exploitation) sont de 1 592 M€, contre 3 076 M€ fin 2021. La baisse des actifs incorporels s’explique par la dépréciation des autorisations dans le cadre d’IAS 36 pour - 1 436 M€. Patrimoine immobilier Au 31 décembre 2022, la valeur au bilan des actifs immobiliers s’élève à 4,9 Mds€, la valeur économique totale du patrimoine immobilier s’établissant à 6,5 Mds€. Ce dernier montant comprend 4,9 Mds€ d’actifs évalués par des experts indépendants (sur la base d’un taux de rendement des actifs de 5,1 %) le solde étant maintenu à sa valeur comptable. Structure financière et endettement Au 31 décembre 2022, les fonds propres part du Groupe s’élèvent à – 1,5 Mds€, contre 3,8 Mds€ au 31 décembre 2021 du fait principalement de la perte nette de l’exercice pour - 4 Mds€ et de l’impact du changement de méthode comptable appliquée aux ensembles immobiliers comptabilisés selon IAS 16 (- 1,5 Md€ après effet impôt). Le Groupe dispose à fin 2022, d’une trésorerie et équivalents de 856 M€ contre 952 M€ fin 2021. La dette financière nette s’établit à 8 758 M€, contre 7 910 M€ au 31 décembre 2021. Cette dette financière nette à fin 2022 se compose de :  dettes financières brutes à court terme : 8 236 M€ ;  dettes financières brutes à long terme : 1 378 M€ ;  trésorerie : - 856 M€. La dette financière brute à court terme, de 8 236 M€ au 31 décembre 2022, est composée majoritairement de dettes soumises au respect de deux covenants (voir paragraphe ci-dessous) R1 et R2. La procédure amiable de conciliation ouverte le 25 octobre 2022 sur ordonnance du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, puis la procédure de sauvegarde accélérée ouverte le 24 mars 2023 ayant notamment pour objectif d’aboutir à un aménagement de ces covenants, ces dettes ne sont pas exigibles contractuellement mais ont été reclassées comptablement en dettes financières à moins d’un an. Au 31 décembre 2022, les éventuelles incidences contractuelles, directes et indirectes, des covenants contenus dans les documentations de financement du Groupe ont été neutralisées, du fait des procédures de conciliation puis de sauvegarde accélérée et des négociations en vue de leur aménagements :  s’agissant des encours de dettes contractées par ORPEA S.A., les procédures de conciliation puis de sauvegarde accélérée ont conduit à une mise en suspens des dispositions contractuelles relatives à ces covenants ;  s’agissant des autres dettes concernées, contractées par des filiales, la Société a obtenu de la part des créanciers correspondant, un « waiver » en mars 2023, portant sur leur non-application à fin 2022. — 276 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2022 Commentaires sur l’exercice 2022 5 L’application de la norme IFRS 16 conduit à constater au bilan des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location en cours pour 3 500 M€ contre 3 073 M€ au 31 décembre 2021, tandis qu’au passif la valeur actualisée des loyers futurs s’élève à 3 768 M€, dont 3 424 M€ à plus d’un an et 344 M€ à moins d’un an. Autres postes actif/passif L’évolution des autres créances et autres dettes s’inscrit dans le contexte du développement du Groupe, et concerne notamment les opérations de construction et de cession d’actifs immobiliers ainsi que les opérations de croissance externe. 5.2.3 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d’euros) 2022 2021 Marge brute autofinancement 510 895 Flux nets de trésorerie générés par l’activité 410 754 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (657) (1 409) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 152 718 VARIATION DE TRÉSORERIE (96) 64 Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement s’élèvent à - 657 M€ et concerne principalement la poursuite de construction par le Groupe. Ces flux sont en recul de plus de 50 % par rapport à 2021. Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s’élèvent à 152 M€. Ils intègrent le financement bancaire de juin 2022 pour 3,2 Mds€ ayant servi notamment au remboursement des autres prêts bancaires pour 2,2 Mds€. RÉCONCILIATIONS FLUX DE TRÉSORERIE Le groupe utilise le « Cash-Flow Opérationnel Courant Net » comme indicateur de gestion pour figurer les flux de trésorerie générés par l’activité courante, net des investissements courants de maintenance et d’IT. Le Cash-Flow Opérationnel Courant Net correspond à la somme de l’EBITDA Pré-IFRS 16, des éléments courants non-cash, de la variation du besoin en fonds de roulement, des impôts sur les revenus payés, et des investissements de maintenance et d’IT. Cet indicateur se réconcilie comme suit avec les éléments du tableau de flux de trésorerie : (en millions d’euros) 2022 Flux net de trésorerie générés par l’activité 410 Neutralisation Impact IFRS 16 (414) Flux net de trésorerie générés par l’activité Pré IFRS 16 (4) Variation de BFR - Reclassement de flux liés aux opérations d’investissements 79 Reclassement d’éléments financiers 33 Extourne des Eléments non courants 151 Autres reclassements (2) Investissements de Maintenance et d’IT (136) CASH-FLOW OPÉRATIONNEL COURANT NET 122 Le groupe utilise le « Cash-Flow Net avant Financement » comme indicateur de gestion pour figurer le flux net de trésorerie après prise en compte des éléments courants et non-courants, de tous les investissements, des charges d’intérêts liées à l’endettement, et du solde positif ou négatif lié aux opérations sur le portefeuille d’actifs. Le Cash-Flow Net avant Financement correspond à la somme du Cash-Flow Opérationnel Courant Net, des investissements de développement, des éléments non-courants, des produits et/ou coûts nets liés à la gestion du portefeuille d’actifs, et des charges financières. Cet indicateur se réconcilie comme suit avec les éléments du tableau de flux de trésorerie : (en millions d’euros) 2022 Flux net de trésorerie générés par l’activité 410 Neutralisation Impact IFRS 16 (414) Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement (657) Résultat financier (182) CASH-FLOW NET AVANT FINANCEMENT (844) 277 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Commentaires sur l’exercice 2022 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2022 5 5.3 Examen des comptes annuels au 31 décembre 2022 5.3.1 COMPTE DE RÉSULTAT D’ORPEA S.A. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 1 045 899 1 026 727 Production stockée (4 694) (3 639) Autres produits d’exploitation 82 333 76 617 Achats et charges externes (651 875) (458 829) Impôts et taxes (62 384) (53 006) Charges de personnel (643 341) (541 977) Dotations aux amortissements et provisions (90 249) (120 807) Autres charges d’exploitation (4 308) (13 773) Résultat d’exploitation (328 618) (88 688) Produits financiers 185 598 201 719 Charges financières (2 989 990) (163 597) Résultat financier (2 804 392) 38 122 Résultat courant avant impôt (3 133 010) (50 567) Résultat exceptionnel (364 135) (20 563) Participation des salariés - - Impôts sur les bénéfices 20 077 19 503 RÉSULTAT NET (3 477 069) (51 626) CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires de l’exercice 2022 s’élève à 1 046 M€, en hausse de + 1,9 % par rapport à 2021. Il reste fortement pénalisé par le contexte de crise affectant le taux d’occupation des maisons de retraite françaises du Groupe. RÉSULTAT D’EXPLOITATION Les coûts opérationnels ont sensiblement augmenté, le poste achats et charges externes passant de 458,8 M€ à 651,8 M€, soit une hausse de 42,1 % à mettre en relation avec les honoraires des différents cabinets sollicités pour mener des investigations sur les allégations portant sur les pratiques du Groupe. Dans une moindre mesure, l’augmentation du coût de l’énergie en lien avec le contexte de conflit russo-ukrainien (+ 22 M€) et les frais bancaires induits par le refinancement (+ 27 M€) ont également contribué à l’augmentation du poste. Le poste Charges de personnel augmente lui aussi de façon significative, passant de 541,9 M€ à 643,3 M€ (+ 18,7 %), en lien avec les recrutements effectués sur le second semestre pour améliorer les taux d’encadrement au sein des établissements. RÉSULTAT FINANCIER Le résultat financier s’élève à - 2 804,4 M€, principalement en raison des dépréciations pratiquées sur les titres de participation détenus par la société et des comptes courants correspondant aux avances consenties aux filiales directes et indirectes. Ces montants ont été déterminés à la suite de la mise en oeuvre des tests de dépréciation annuels menés par la Direction visant à identifier, pour chaque participation et avance en compte courant, l’existence d’indices de pertes de valeur causés par la situation des filiales au 31 décembre 2022 et/ou leurs perspectives économiques, sur la base des prévisions d’affaires établies pour les prochains exercices. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel est de - 364 M€, contre - 20,6 M€ en 2021. Il se compose principalement des dépréciations constatées sur les créances envers certaines parties liées, ainsi que des provisions constituées sur une partie de l’actif immobilisé, également déterminées sur la base des tests de dépréciation réalisés sous la responsabilité de la direction. RÉSULTAT NET Avec un produit d’intégration fiscale de 20,1 M€, la perte de l’exercice 2022 ressort à (3 477) M€, contre une perte de (51,6) M€ en 2021, principalement causée par les provisions constituées en lien avec les tests de dépréciation. — 278 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Examen des comptes annuels au 31 décembre 2022 Commentaires sur l’exercice 2022 5 5.3.2 BILAN D’ORPEA S.A. ACTIF (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amortissements et provisions Net Net ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles 462 875 (27 059) 435 815 426 932 Immobilisations corporelles 635 977 (349 075) 286 902 343 642 Immobilisations financières 2 413 198 (1 275 182) 1 138 016 2 166 924 Total actif immobilisé 3 512 049 1 651 316 1 860 733 2 937 497 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours 2 466 2 466 7 037 Avances sur commandes 4 482 4 482 4 736 Clients et comptes rattachés 48 432 (9 230) 39 203 51 708 Autres créances 5 013 005 (1 712 125) 3 300 880 4 228 441 Valeurs mobilières de placement 250 351 250 351 4 395 Disponibilités 224 761 224 761 359 346 Charges constatées d’avance 6 857 6 857 26 862 Total actif circulant 5 550 355 (1 721 355) 3 829 000 4 682 524 Frais d’émission d’emprunt à étaler 44 739 44 739 Prime de remboursement des obligations 7 068 7 068 8 303 Écart de conversion actif 2 768 2 768 3 435 TOTAL DE L’ACTIF 9 116 979 (3 372 671) 5 744 308 7 631 760 279 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Commentaires sur l’exercice 2022 Examen des comptes annuels au 31 décembre 2022 5 PASSIF (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 CAPITAUX PROPRES Capital 80 867 80 800 Primes et réserves 644 803 696 497 Résultat de l’exercice (3 477 069) (51 626) Provisions réglementées 11 229 9 671 Total capitaux propres (2 740 169) 735 342 Provisions pour risques et charges 153 734 95 242 DETTES Emprunts et dettes financières 7 172 321 5 729 061 Avances sur commandes en cours 133 2 Fournisseurs et comptes rattachés 86 437 70 554 Dettes fiscales et sociales 192 794 110 030 Autres dettes 812 238 848 360 Dettes sur immobilisations 9 224 8 650 Produits constatés d’avance 36 627 23 696 Total dettes 8 309 774 6 790 353 Écart de conversion passif 20 969 10 824 TOTAL DU PASSIF 5 744 308 7 631 760 L’actif net immobilisé d’ORPEA S.A. s’établit à 1 860,7 M€ au 31 décembre 2022, contre 2 937,4 M€ à fin 2021. Cette diminution de près d’un milliard d’euros s’explique principalement par les provisions pour dépréciation constituées sur une partie des titres de participation détenus par la Société, qui font suite à l’identification de pertes de valeur identifiées par la direction sur ces participations. Ces tests annuels de dépréciation ont également conduit à des dépréciations sur une partie des comptes courants du Groupe, d’où une baisse de l’actif net circulant passant de 4 682,5 M€ au 31 décembre 2021 à 3 829 M€ au 31 décembre 2022. Au passif, la perte de l’exercice conduit à une situation nette négative à hauteur de - 2 740,2 M€ contre une situation nette positive de 735,3 M€ au 31 décembre 2021. Les emprunts et dettes financières – principal poste de dettes de la Société – s’établissent à 7 172 M€ au 31 décembre 2022, contre 5 729 M€ au 31 décembre 2021. L’augmentation de ce poste est à mettre en relation avec la première restructuration de la dette intervenue en juin 2022 dont les modalités sont détaillées au paragraphe II.1.8 de l’annexe aux comptes annuels. Le total du bilan s’élève à 5 744 M€ au 31 décembre 2022, contre 7 631,8 M€ au 31 décembre 2021. — 280 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Examen des comptes annuels au 31 décembre 2022 Commentaires sur l’exercice 2022 5 5.3.3 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le tableau ci-après présente les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients d’ORPEA au 31 décembre 2022. Article D. 441-1-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 1 467 20 700 Montant total des factures concernées TTC 12 052 471,19 13 282 422,42 587 533,45 2 567 014,38 2 260 279,19 18 697 249,44 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC 1 % 2 % 0 % 0 % 0 % 2 % Pourcentage du montant du chiffre d’affaires de l’exercice TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Pas de possibilités d’obtenir cette information (FNP par cumul/période et non par facture) Montant total des factures exclues TTC 55 687 111 € (C) Détails de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : Délais légaux : 30 jours 30 jours Article D. 441-1-1 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 64 017 Montant total des factures concernées TTC 996 588,29 4 416 717,85 2 155 001,15 387 444,69 26 409 182,64 33 368 346,33 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC Pourcentage du montant du chiffre d’affaires de l’exercice TTC 0 % 1 % 0 % 0 % 3 % 4 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Pas de possibilités d’obtenir cette information (FAE et prov. douteux par cumul/période et non par facture) Montant total des factures exclues TTC 14 067 203€ (C) Détails de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours Note : Le nombre de factures du Cadre A pour la partie Fournisseur est issu de notre logiciel de Dématérialisation qui constitue la partie la plus importante de nos dettes. Le nombre de factures du Cadre A pour la partie Client est issu de notre logiciel de Facturation qui constitue la partie la plus importante de nos créances. 281 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Commentaires sur l’exercice 2022 Examen des comptes annuels au 31 décembre 2022 5 5.4 Autres informations financières et juridiques 5.4.1 DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Le tableau ci-dessous présente le montant du dividende par action distribué au titre des trois derniers exercices, ainsi que le régime fiscal qui lui est applicable. Exercice concerné (exercice de distribution) Dividende versé par action Éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Non éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts 2019 (2020) 0,00 € - - 2020 (2021) 0,90 € 0,90 € Néant 2021 (2022) 0,00 € - - En application de l’article 2224 du Code civil et de l’article L. 1126-1 du Code général de la propriété des personnes publiques, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l’État. 5.4.2 AFFECTATION DU RÉSULTAT Le Conseil d’administration, ayant arrêté les comptes, a décidé d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui s’élève à 3 477 068 607,84 €, comme suit :  à hauteur de 636 160 146,38 €, affectation au compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport », lequel serait ramené à 0 € ;  à hauteur de 8 078 915,63 €, affectation au compte « Réserve légale », lequel serait ramené à 0 € ;  pour le solde, affectation au poste « Report à nouveau », qui deviendrait négatif à hauteur du même montant, soit 2 832 829 545,83 €. Cette proposition d’affectation du résultat est provisoire, et sera modifiée lors de la convocation de l’Assemblée générale annuelle 2023, pour tenir compte des opérations prévues dans le cadre du plan de restructuration. Compte tenu de la procédure de sauvegarde accélérée ouverte à l’égard de la Société par jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre en date du 24 mars 2023, prorogée par jugement de ce Tribunal en date du 22 mai 2023 de deux mois supplémentaires, soit jusqu’au 24 juillet 2023, le dispositif prévu par l’article L. 225-248 du Code de commerce lorsque les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, n’est pas applicable à la Société, conformément au dernier alinéa de l’article précité. 5.4.3 CHARGES ET DÉPENSES SOMPTUAIRES Les charges somptuaires visées par l’article 39-4 du Code général des impôts s’élèvent à 1 158 073 € pour la Société, correspondant à des amortissements excédentaires sur location de véhicules de tourisme non déductibles fiscalement. 5.4.4 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Dans le cadre normal de ses activités en France et à l’international, le Groupe est impliqué dans des procédures contentieuses ou litigieuses, principalement dans les domaines social et fiscal. En outre, des procédures ont été engagées à l’encontre du Groupe pour tenter de contester la mise en œuvre de son plan de restructuration. Les éventuelles provisions appliquées à ces litiges sont décrites dans les notes annexes aux comptes consolidés et aux comptes annuels, aux pages 321 et 383 du présent document d’enregistrement universel. Suite au rapport final de la mission d’inspection conjointe IGAS-IGF, la CNSA a adressé à la Société, le 29 juillet 2022, une mise en demeure de restitution de financement indûment perçu pour un montant de 55,8 M€. La Société a comptabilisé une provision du montant précité dans ses comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2022. En outre, ORPEA a également annoncé, le 2 mai 2022, avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes qui ont révélé un certain nombre de fraudes dont la Société ou ses filiales ont pu être victimes. Le 20 décembre 2022, ORPEA a déposé une plainte à l’encontre de M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, visant des faits susceptibles de caractériser des infractions d’abus des biens ou du crédit de la Société, d’abus de confiance, complicité, recel ou blanchiment. ORPEA a poursuivi ses investigations et a déposé des plaintes complé- mentaires contre d’autres personnes dénommées. À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, ayant eu dans un passé récent, ou susceptible d’avoir, un impact défavorable significatif sur la situation financière et la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. — 282 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Autres informations financières et juridiques Commentaires sur l’exercice 2022 5 5.4.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES La charge comptabilisée en 2022 au titre des honoraires des Commissaires aux comptes d’ORPEA S.A. pour leurs diligences au niveau du Groupe se décompose comme suit : (en milliers d’euros) TOTAL 2022 Deloitte & Associés Saint Honoré BK&A MAZARS Commissaire aux comptes 2022 Réseau 2022 Commissaire aux comptes 2022 Réseau 2022 Commissaire aux comptes 2022 Réseau 2022 Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés 7 226 1 857 1 350 927 - 1 741 1 351 ORPEA S.A. 3 567 1 528 - 447 - 1 592 - Filiales intégrées globalement (1) 3 659 329 1 350 480 - 149 1 351 Services autres que la certification des comptes (2) 366 148 93 54 - 71 - ORPEA S.A. 273 148 - 54 - 71 - Filiales intégrées globalement (1) 93 - 93 - - - - (1) Les entités contrôlées prises en compte sont les filiales intégrées globalement ainsi que les entités contrôlées conjointement dès lors que les honoraires sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé. (2) Les prestations fournies dans le cadre des services autres que la certification des comptes couvrent les services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les services autres que la certification des comptes fournis à la demande du Groupe. Elles correspondent principalement au rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales prévu par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce (78 milliers d’euros) et à l’émission de l’attestation relative au montant des créances détenues par chaque partie affectée ayant participé à la conciliation dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée (195 milliers d’euros). 5.5 Événements survenus depuis le 1 er janvier 2023 et perspectives 5.5.1 ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2023 RESTRUCTURATION FINANCIÈRE Accord de principe sur le plan de restructuration financière (février 2023) Sous l’égide de la conciliatrice, la Société a annoncé l’obtention d’un accord de principe le 1 er février 2023 sur les principaux termes et conditions du plan de restructuration financière dont la conclusion est intervenue le 3 février 2023 (l’« Accord de Principe ») avec, d’une part, un groupement d’investisseurs français de long terme comprenant la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF (ensemble le « Groupement »), et d’autre part, cinq institutions (le « SteerCo »), dans le cadre duquel les parties ont convergé sur les principes du plan de restructuration financière, tel que plus amplement décrit ci-dessous. À cette occasion, les parties prenantes ont par ailleurs affirmé leur soutien au management et au Plan de Refondation, tel que présenté par la Société dans le communiqué de presse du 15 novembre 2022. Accord de Lock-Up (février 2023) Le 14 février 2023, la Société a conclu un accord (l’« Accord de Lock-Up ») avec le Groupement et le SteerCo, cristallisant l’engagement des parties à l’Accord de Principe à soutenir et réaliser toutes les démarches et les actions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière. Les termes et conditions de l’Accord de Lock-Up sont usuels et comprennent notamment l’engagement pour les créanciers signataires de soutenir la restructuration financière de la Société conformément aux principes agréés dans l’Accord de Principe et en conséquence, signer la documentation contractuelle requise. Ces termes et conditions autorisent les signataires et les créanciers non sécurisés adhérant à l’Accord de Lock-Up à transférer la dette de la Société qu’ils détiennent jusqu’à la date de réalisation de la restructuration de la Société sous réserve que le cessionnaire soit lié dans les mêmes termes par l’Accord de Lock-Up. 283 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Commentaires sur l’exercice 2022 Événements survenus depuis le 1er janvier 2023 et perspectives 5 Prorogation de la procédure de conciliation (février 2023) Le 23 février 2023, la Société a annoncé que la procédure amiable de conciliation ouverte le 25 octobre 2022 par le Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, devant initialement se terminer le 25 février 2023, avait été prolongée pour une durée d’un mois supplémentaire sur requête de la conciliatrice, soit jusqu’au 25 mars 2023. Accord relatif à un financement complémentaire et à un aménagement du Contrat de Crédits Existant avec les principaux partenaires bancaires (mars 2023) Le 20 mars 2023, la Société a annoncé avoir finalisé et signé un accord d’étape (l’« Accord d’Étape ») avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, groupe BPCE, groupe Crédit Agricole, groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale) (les « Prêteurs ») dans la perspective de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée, détaillant les termes et conditions d’un financement complémentaire et d’un ajustement du Contrat de Crédits Existant, résumés ci-dessous. L’objet de l’accord est de formaliser les engagements des parties, en vue de permettre à la Société de mettre en œuvre son plan de restructuration dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée mentionnée ci-dessus. Principaux termes de la structure du financement « new money debt » Dans le cadre de la restructuration financière et actionnariale d’ORPEA, les Prêteurs ont accepté de participer à un financement « new money debt » senior de 600 M€ composé de trois lignes de crédits : (i) une ligne de crédit renouvelable de 400 M€ (le Crédit D1) ; (ii) une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le Crédit D2) ; et (iii) une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum de 100 M€ (le Crédit D3), accordées à ORPEA S.A. (à l’exception de la première tranche de 200 M€ accordée au titre du Crédit D1), Niort 94 (RCS 440 360 006) et Niort 95 (RCS 811 249 978). Principales modifications devant être apportées au Contrat de Crédits Existant ORPEA et les Prêteurs se sont accordés pour apporter certaines modifications au Contrat de Crédits Existant dans le cadre de la restructuration financière et actionnariale d’ORPEA par voie d’avenant. Signature de la documentation de financement correspondante Le nouveau contrat de financement et l’avenant au Contrat de Crédits Existant, datés du 26 mai 2023, ont été signés le 29 mai 2023. L’avenant entrera en vigueur, sous réserve de la levée de certaines conditions suspensives, lors de la réalisation de la seconde augmentation de capital prévue dans le plan de restructuration financière. Ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée (mars 2023) Une procédure de sauvegarde accélérée a été ouverte par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 mars 2023, assortie d’une période d’observation initiale fixée à deux mois, prorogée de deux mois supplémentaires par jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre en date du 22 mai 2023. Le terme de la procédure de sauvegarde accélérée est ainsi fixé au 24 juillet 2023. L’ouverture de cette procédure a notamment pour objectif de permettre la mise en œuvre par la Société de son plan de restructuration conformément aux accords trouvés aux termes (i) de l’Accord de Lock-Up et (ii) de l’Accord d’Étape. Dans ce cadre, le tribunal a désigné la SELARL FHB, en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, en qualité d’administrateur judiciaire et la SELARL AJRS, en la personne de Maître Thibaut Martinat, en qualité de co-administrateur judiciaire. Le plan de restructuration financière de la Société est plus amplement détaillé au paragraphe 1.5 du présent document d’enregistrement universel. AUTRES ÉVÉNEMENTS Le groupe ORPEA a annoncé un projet de regroupement (i) de trois résidences en Flandre, en raison de la vétusté des bâtiments, et (ii) de sept résidences à Bruxelles, en application d’une ordonnance obligeant le secteur à réduire le nombre de lits vacants. Dans le cadre de la cession de l’immobilier de 32 maisons de retraite au Pays-Bas (voir paragraphe 5.1.6 ci-dessus), ORPEA a cédé à Syntrus Achmea Real Estate & Finance, agissant pour le compte de Achmea Dutch Health Care Property Fund (ADHCPF), l’immobilier d’une maison de retraite médicalisée, portant le nombre d’établissements cédés à 31 sur un portefeuille composé de 32 immeubles. Le groupe ORPEA a acquis :  la totalité du capital et des droits de vote de la société française SENIOR+. Suite à cette acquisition, le groupe ORPEA détient 100 % de 13 sociétés portant l’immobilier, ou des projets immobiliers, de résidences services seniors ;  60 % du capital et des droits de vote de la société belge Holding Senior Invest. Suite à cette acquisition, le groupe ORPEA détient 100 % de cette société et de ses filiales ;  19,26 % du capital et des droits de vote des sociétés françaises AP1, AP2, AP3 et AP4, qui exploitent des établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes. Suite à cette acquisition, le groupe ORPEA détient 79,26 % de ces sociétés. Ces acquisitions ont permis d’avancer dans le dénouement de partenariats historiques. Le groupe ORPEA a signé un contrat en vue de la cession de 100 % du capital et des droits de vote de la société lettone Senior Baltic, qui exploite et possède l’immobilier d’une maison de retraite médicalisée. La réalisation de cette cession interviendra une fois les conditions suspensives (usuelles) levées. Il n’y a pas eu d’autre événement significatif survenu depuis le 1 er janvier 2023 que ceux décrits ci-dessus. — 284 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Événements survenus depuis le 1er janvier 2023 et perspectives Commentaires sur l’exercice 2022 5 5.5.2 PERSPECTIVES 2023-2025 (1) L’EBITDA Pré-IFRS 16 correspond à l’EBITDAR diminué par toutes les charges locatives mobilières et immobilières externes. Sur la base de son Plan de Refondation, la Société a élaboré un plan d’affaires 2022-2025 présenté le 15 novembre 2022 au marché (le « Plan d’Affaires de Novembre 2022 ») et reposant sur les principales hypothèses suivantes :  un redressement des taux d’occupation ;  une offre de services enrichie avec des politiques de prix plus adaptées ;  une relative stabilité de la base de coûts fixes, suite aux importants recrutements et aux impacts inflationnistes en 2022 et 2023, permettant au Groupe de bénéficier pleinement de la reprise de ses taux d’occupation au fil du temps et notamment en 2025 ;  une montée en puissance de la contribution des projets Greenfield, qu’il s’agisse d’investissements réalisés ces dernières années ou d’investissements sur lesquels la Société s’est déjà engagée et devant être réalisés dans les années à venir ;  une approche plus structurée des projets de développement, eu égard aux initiatives importantes entreprises pour stopper ou réduire les dépenses d’investissement engagées en 2021 et 2022 ; et  un périmètre géographique du Groupe identique au périmètre existant, étant entendu que dans le cadre de l’exécution du Plan de Refondation, des décisions stratégiques pourront conduire le Groupe à se désengager de marchés considérés comme « non-cœur ». Ce plan d’affaires 2022-2025 a été actualisé récemment (ci-après le « Plan d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé ») pour tenir compte d’une part de l’atterrissage 2022 et des conséquences des diverses revues réalisées dans le cadre de l’arrêté des comptes 2022, et d’autre part des termes et conditions du projet de plan de sauvegarde accélérée (à rapporter aux hypothèses de restructuration financière originellement retenues à l’automne 2022). Ainsi, les perspectives d’activités pour la période 2022-2025 ont été conservées à l’identique par rapport à la vision de novembre 2022, les seules différences notables étant un reclassement comptable de dépenses IT de charges d’investissement en charges d’exploitation (19 M€ en 2022, 30 M€ au-delà) . Du point de vue des flux de trésorerie, l’actualisation consiste en une légère révision à la baisse de l’enveloppe des investissements de développement sur la période (près de 75 M€ sur un total de 1,6 Mds€). À cet égard, le tableau ci-dessous récapitule le passage de l’EBITDAR entre le Plan d’Affaires de Novembre 2022 et le Plan d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé : EBITDAR (en millions d’euros) 2022 2023 2024 2025 Plan d’Affaires de Novembre 2022 797 911 1 083 1 246 Impact Exécution 2022 + 1 + 0 + 0 + 0 Reclassement de dépenses IT en charges d’exploitation (19) (30) (30) (30) Plan d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé 780 881 1 053 1 216 Par ailleurs, dans la perspective de la réalisation de l’objectif du Plan de Refondation d’un taux de détention du parc immobilier en exploitation ramené à terme à 20-25 %, le Groupe s’est engagé auprès des banques du G6 et dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée à réaliser au moins 1,25 Mds€ de cessions immobilières (en valeur brute et hors droits) sur la période 2022-2025. Sur cette base, le Plan d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé comprend un volume additionnel de cessions immobilières de 1,0 Md€ sur les années 2024-2025 par rapport au montant des cessions immobilières qui était déjà inclus dans le Plan d’Affaires de Novembre 2022. Ces cessions immobilières additionnelles n’auront pas d’impact sur l’EBITDAR du Groupe, mais entraîneront une réduction de l’EBITDA Pré-IFRS 16 (1) liée à une charge locative additionnelle correspondant aux prises à bail des actifs immobiliers cédés. Cette charge supplémentaire sera partiellement compensée par la réduction des intérêts financiers concomitante au remboursement de la dette du Groupe avec les produits nets des cessions immobilières. À cet égard, le tableau ci-dessous récapitule le passage de l’EBITDAR Pré-IFRS 16 entre le Plan d’Affaires de Novembre 2022 et le Plan d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé : EBITDA Pré-IFRS 16 (en millions d’euros) 2022 2023 2024 2025 Plan d’Affaires de Novembre 2022 358 433 593 745 Impact Exécution 2022 + 3 + 0 + 0 + 0 Reclassement de dépenses IT en charges d’exploitation (19) (30) (30) (30) Impact des cessions immobilières additionnelles + 0 + 0 (16) (44) Plan d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé 342 403 547 671 285 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Commentaires sur l’exercice 2022 Événements survenus depuis le 1er janvier 2023 et perspectives 5 Le Plan d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé se décline dès lors comme suit : Montants (en millions d’euros) 2022 2023 2024 2025 Croissance moyenne 2022-2025 Chiffre d’affaires 4 681 5 326 5 737 6 102 + 9 % Dépenses de personnel (3 028) (3 358) (3 571) (3 752) + 7 % % du chiffre d’affaires 65 % 63 % 62 % 61 % Achats et autres coûts (873) (1 087) (1 113) (1 134) + 9 % % du chiffre d’affaires 19 % 20 % 19 % 19 % EBITDAR 780 881 1 053 1 216 + 16 % % du chiffre d’affaires 16,7 % 16,5 % 18,4 % 19,9 % EBITDA Pré-IFRS 16 342 403 547 671 + 25 % % du chiffre d’affaires 7,3 % 7,6 % 9,5 % 11,0 % INDICATEURS CLÉS  Nombre de lits installés (en milliers) 91 99 102 103 + 4 %  Taux d’occupation 82 % 84 % 87 % 91 % + 9 pts  Revenu moyen par jour et par lit 141 €/j. 142 €/j. 142 €/j. 144 €/j. + 1 % Le chiffre d’affaires du Groupe devrait passer à plus de 5,3 Mds€ en 2023, plus de 5,7 Mds€ en 2024 et environ 6,1 Mds€ en 2025, à rapporter à un chiffre d’affaires 2022 de près de 4,7 Mds€. Ceci correspondrait à une croissance moyenne annuelle de + 9 % sur la période établie sur la base : (i) d’un redressement des taux d’occupation des lits après la crise du Covid 19, soutenu par une demande croissante et une politique adaptée de recrutement et de fidélisation des employés ; (ii) d’augmentations de prix en ligne avec l’inflation des coûts et s’inscrivant pour partie dans le cadre d’une offre de services enrichie avec des politiques de prix plus adaptées ; et (iii) de la montée en puissance des établissements récemment ouverts ou en cours de développement, situés pour l’essentiel en France, au Benelux, et dans la péninsule Ibérique ; en l’espèce, près de 120 nouveaux sites (nettes des fermetures) devraient ainsi ouvrir pour un nombre de lits installés au niveau du Groupe passant de 90 860 au 31 décembre 2022 à près de 103 400 à fin 2025. L’EBITDAR du Groupe devrait augmenter de 0,8 Md€ en 2022 jusqu’à plus de 1,2 Mds€ en 2025 pour une marge passant d’un peu moins de 17 % en 2022 à près de 20 % en 2025 principalement grâce à : (i) l’augmentation des revenus, sous l’effet des facteurs décrits au paragraphe précédent ; (ii) une amélioration de la marge résultant d’une stabilité relative de la base des coûts fixes opérationnels, avec notamment des frais de personnel, des dépenses de nourriture et des coûts d’énergie devant se normaliser au fil du temps en valeurs relatives ( i.e. exprimés en % du chiffre d’affaires), et au niveau du siège d’une meilleure efficacité des fonctions supports, avec des coûts siège qui diminueraient pour représenter près de 5,8 % du chiffre d’affaires en 2025 versus près de 6,3 % en 2022 ; et (iii) l’impact positif croissant de la contribution des projets Greenfield en 2024 et 2025. De 2022 à 2025, l’EBITDAR devrait croître en moyenne de + 16 %, près de la moitié de cette croissance étant générée par la France. À cet égard, l’ensemble France, Allemagne, Suisse et Autriche devrait représenter au total environ 75 % de l’EBITDAR du Groupe en 2025. Pour ce qui le concerne, l’EBITDA Pré-IFRS 16 du Groupe devrait presque doubler sur la période pour passer de 342 M€ en 2022 à 671 M€ en 2025. Cette augmentation résulterait de la croissance sur la période de l’EBITDAR compensée pour partie par l’augmentation des charges locatives liée au nouveau programme de cessions immobilières de plus de 1,25 Mds€ projeté sur la période 2022-2025. — 286 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Événements survenus depuis le 1er janvier 2023 et perspectives Commentaires sur l’exercice 2022 5 Les flux de trésorerie du Plan d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé se déclinent comme suit : Montants (en millions d’euros) 2022 2023 2024 2025 Cumul 2022-2025 EBITDA Pré-IFRS 16 342 403 547 671 1 964 Autres flux opérationnels courants (85) (145) (17) (44) (291) Investissements de maintenance et d’IT (136) (215) (206) (212) (768) Cash-Flow Opérationnel Courant Net 122 44 324 415 905 Investissements de développement (638) (478) (282) (124) (1 522) Éléments non-courants (151) (165) (51) (57) (425) Gestion du portefeuille d’actifs 39 (25) 486 401 902 Charge de la dette (215) (318) (189) (173) (896) Cash-Flow Net avant Financement (844) (942) 288 462 (1 037) Variation de capitaux propres 1 550 - - 1 550 Réduction (+) de la dette financière nette (844) 608 288 462 513 Financement de juin 2022 1 691 (200) (200) (300) 991 Financement sécurisé 2023 (nouveau RCF) - - 400 400 Autres levées/(remboursements) de dettes (943) (461) (526) (357) (2 287) Flux de trésorerie net (96) (54) (438) 205 (383) TRÉSORERIE AU 31/12 856 803 365 570 Dette financière nette (hors ajustements IFRS) 8 860 4 443 4 154 3 692 Levier financier (ratio dette financière nette sur EBITDA Pré-IFRS 16) 25,9x 11,0x 7,6x 5,5x (1) Le Cash-Flow Opérationnel Courant Net correspond à la somme de l’EBITDA Pré-IFRS 16, des éléments courants non-cash, de la variation du besoin en fonds de roulement, des impôts sur les revenus payés, et des investissements de maintenance et d’IT. (2) Le Cash-Flow Net avant Financement correspond à la somme du Cash-Flow Opérationnel Courant Net, des investissements de développement, des éléments non courants, des produits et/ou coûts nets liés à la gestion du portefeuille d’actifs, et des charges financières. Le Cash-Flow Opérationnel Courant Net du Groupe (1) devrait passer de 122 M€ générés en 2022 à près de 415 M€ en 2025, avec un point bas attendu en 2023 du fait d’une anticipation d’une variation négative significative du besoin en fonds de roulement. Après le reclassement comptable mentionné ci-dessus de dépenses IT en charges d’exploitation, les investissements pour la maintenance et les systèmes d’information (IT) s’élèveraient à près de 0,8 Md€ en valeur cumulée sur la période 2022-2025. Les investissements de développement, qui correspondent pour l’essentiel à des programmes engagés en 2022 ou antérieurement, s’élèveraient à environ 1,5 Mds€ sur la période 2022-2025. Les éléments non courants atteindraient pour leur part 425 M€ sur 2022-2025, incluant essentiellement les coûts exceptionnels liés à la gestion de la crise de 2022, les frais de mise en œuvre de la restructuration financière en 2022-2023, ainsi que les coûts récurrents liés à l’exécution du Plan de Refondation en 2024-2025. Les opérations de gestion du portefeuille d’actifs recouvrent à la fois les opérations de gestion courante (levées d’options d’achat, rachat de parts minoritaires dans des sociétés civiles immobilières…) et celles liées à la mise en œuvre sur la période 2022-2025 du programme de cessions immobilières d’un montant brut de 1,25 Mds€. Au total, ces opérations engendreraient sur la période un produit net cumulé de 0,9 Md€, en tenant compte notamment des frottements fiscaux anticipés sur les cessions immobilières à venir. Sur la base de la structure financière existante, c’est-à-dire avant réalisation de la restructuration financière et compte tenu des termes et conditions du financement mis en place en juin 2022, les charges financières devraient connaître un pic en 2023 à près de 318 M€. Ces charges devraient décroître très significativement sur les années 2024-2025 suite à la réduction drastique du montant de la dette, à l’aménagement favorable des termes et conditions du financement de juin 2022 (notamment une marge réduite à 2,0 % au lieu de 4,9 % en moyenne sur l’ensemble des tranches), et à la mise en place du financement complémentaire sécurisé sous forme de RCF. Au total, le Cash-Flow Net avant Financement du Groupe (2) resterait très significativement négatif en 2023, comme il l’a été en 2022 (respectivement à hauteur de (942) M€ et de (844) M€), pour redevenir – là aussi significativement – positif en 2024 et 2025 (respectivement à hauteur de 288 M€ et de 462 M€, soit 750 M€ en cumulé sur les deux années). Le financement du plan d’affaires serait assuré sur la période par la new money procurée dans le contexte de la restructuration financière, à savoir par les apports en capital en numéraire pour un montant de 1,55 Mds€ et par le financement complémentaire sous forme de RCF sécurisé, pour un montant de 0,4 Md€, tiré intégralement puis remboursé en 2023, puis tiré de nouveau en 2025, en fonction des besoins de liquidités. Au-delà du Cash-Flow Net avant Financement 2023 fortement négatif, la new money et les produits des cessions immobilières auraient vocation à financer sur la période le remboursement partiel du financement mis en place en juin 2022 (tranche A), les amortissements courants des autres dettes sécurisées du Groupe et des dettes non sécurisées conservées au niveau des filiales de ORPEA S.A., et les remboursements accélérés de dettes immobilières attachées aux actifs immobiliers cédés. Sur ces bases, la dette financière nette du Groupe serait ramenée à près de 3,7 Mds€ en fin d’année 2025, correspondant à un levier financier (ratio dette financière nette sur EBITDA Pré-IFRS 16) de 5,5x, son plus faible niveau depuis 2012, à rapporter à une dette financière nette de 8,9 Mds€ et un levier financier de 25,9x au 31 décembre 2022, avant la mise en œuvre de la restructuration financière, ou encore à un levier pro forma de 10,5x au 31 décembre 2022 en faisant l’hypothèse que la restructuration financière serait réalisée à cette date. 287 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Commentaires sur l’exercice 2022 Événements survenus depuis le 1er janvier 2023 et perspectives 5  Évolution de la dette financière nette (en milliards d’euros) sur 2023-2025 Dette Nette Fin 2022 Plan de Sauvegarde Dette Nette Pro forma Cash-flow Opérationnel Courant Net Investissements de Développement Cessions immobilières Charges Financières Dette Nette Fin 2025 10,5x 25,9 x 5,5 x 8,9 3,6 3,7 - 0,6 - 0,9 + 0,7 + 0,9 - 5,3 Le Plan d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé repose ainsi sur une vision 2025 dans laquelle, après mise en œuvre de la restructuration financière et réalisation du Plan de Refondation, tous les paramètres de gestion du Groupe seraient très significativement améliorés, avec un chiffre d’affaires de plus de 6 Mds€, une marge d’EBITDAR relevée à 20 %, un taux de détention du parc immobilier en exploitation proche de la cible de 20-25 %, des Cash-Flow Opérationnel Courant Net et Cash-Flow Net avant Financement tous deux supérieurs à 0,4 Md€, et un bilan équilibré reposant sur un levier financier de 5,5x. Le Groupe se trouverait ainsi en capacité à cet horizon de mettre en œuvre le refinancement de la partie résiduelle des financements mis en place en juin 2022. — 288 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Événements survenus depuis le 1er janvier 2023 et perspectives Commentaires sur l’exercice 2022 5 5.6 Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (en euros) 80 867 314 80 800 094 80 789 156 80 769 796 80 732 904 Nombre des actions ordinaires existantes 64 693 851 64 640 075 64 631 325 64 615 837 64 586 323 Nombre maximal d’actions futures à créer  par conversions d’obligations 3 481 228 3 471 691 3 450 511 3 450 511 -  par exercice de droit de souscription 311 626 312 449 271 516 183 110 71 726 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en euros) Chiffre d’affaires 1 045 899 095 1 026 726 578 965 500 629 943 200 804 866 262 327 Résultat d’exploitation (328 619 464) (88 688 369) 31 016 949 76 381 958 73 782 467 Résultat financier (2 804 391 308) 38 121 745 (2 114 342) (1 824 040) (43 959 392) Résultat courant avant impôts [3 133 010 772] (50 566 625) 28 902 607 74 557 918 29 823 075 Résultat exceptionnel (364 134 583) (20 562 814) (3 196 333) (613 094) 25 085 146 Résultat avant impôt, amortissements et provisions (370 045 535) 32 118 669 59 672 228 107 489 078 95 921 561 Impôt sur les bénéfices 20 076 747 19 503 106 4 782 337 (13 156 217) (17 537 186) Résultat net comptable (3 477 068 608) (51 626 332) 30 488 611 60 788 607 37 371 035 Résultat distribué - - 58 168 192 - 77 539 004 RÉSULTATS PAR ACTION (en euros) Résultat net par action (54) (1) - 1 1 Résultat net maximal dilué par action (54) (1) - 1 1 Dividende versé par action - - 1 - 1 PERSONNEL Effectif moyen 13 068 12 424 12 041 11 946 11 145 Montant de la masse salariale (en euros) 471 172 342 413 794 502 378 838 047 349 428 394 327 623 211 Montant des avantages sociaux (en euros) 172 168 914 128 182 721 122 830 698 104 664 462 104 689 281 289 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Commentaires sur l’exercice 2022 Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices 5 CHAPITRE 6 ÉTATS FINANCIERS 2022 6.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 292 Compte de résultat consolidé 292 État du résultat global consolidé 292 Bilan consolidé 293 Tableau des flux de trésorerie consolidés 294 Variation des capitaux propres consolidés 295 Notes annexes aux comptes consolidés 296 6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 370 6.3 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 376 Compte de résultat de l’exercice 376 Bilan 377 Notes annexes aux comptes annuels 378 6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 409 6 États financiers 2022 291 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 6.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 4.21 4 680 899 4 298 574 Achats consommés et autres charges externes (1) (939 257) (731 792) Charges de personnel (1) (3 027 911) (2 644 104) Impôts et taxes (1) (63 069) (26 373) Amortissements et provisions (805 122) (644 973) Autres produits opérationnels courants 144 144 337 396 Autres charges opérationnelles courantes (38 812) (193 002) Résultat opérationnel courant 4.23 (49 127) 395 727 Autres produits opérationnels non courants 4.24 119 264 93 302 Autres charges opérationnelles non courantes 4.24 (4 342 299) (134 369) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (4 272 162) 354 660 Coût de l’endettement financier net (341 034) (221 708) Autres produits et charges financiers nets 22 410 (27 189) Résultat financier net 4.25 (318 623) (248 897) RÉSULTAT AVANT IMPÔT (4 590 785) 105 763 Charges d’impôt 4.26 596 492 (37 539) Quote-part de résultat dans les entreprises associées et coentreprises 4.5 (33 285) (1 362) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ (4 027 579) 66 861 Part revenant aux intérêts minoritaires (537) 1 676 Part du Groupe (4 027 042) 65 185 Nombre moyen pondéré d’actions 64 607 979 64 578 202 Résultat net part du Groupe consolidé par action (en euros) (62,33) 1,01 Résultat net part du Groupe consolidé dilué par action (en euros) (2) (62,33) 0,95 (1) En 2021 : – reclassement des taxes sur salaire et formation de 101 771 K€ de « Impôts et taxes » dans « Charges de personnel » ; – reclassement des charges des médecins externes de 15 305 K€ de « Achats consommés et autres charges externes » dans « Charges de personnel » ; – reclassement des charges d’intérim des « Achats consommés et autres charges externes » vers les « Charges de personnel » pour 98 140 K€. (2) En 2021 : – le résultat par action dilué a été corrigé du fait de l’omission de la ligne « OCEANE » en 2021. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 retraité (1) (2) 31/12/2021 publié (2) Résultat net de l’exercice a (4 027 579) 66 861 66 861 Variation des écarts de conversion 46 742 5 617 5 617 Actifs financiers évalués à la juste valeur - - - Couverture des flux de trésorerie 259 225 117 327 117 327 Effet d’impôt sur les éléments susceptibles d’être reclassés en résultat (66 945) (30 300) (30 300) Total des éléments susceptibles d’être reclassés en résultat b 239 022 92 644 92 644 Résultat global après éléments susceptibles d’être reclassés en résultat a+b (3 788 557) 159 505 159 505 Gains et pertes actuariels 7 380 33 177 33 177 Réévaluation des ensembles immobiliers - - 281 445 Effet d’impôt sur les éléments non susceptibles d’être reclassés en résultat (2 019) (6 660) (79 344) Total des éléments non susceptibles d’être reclassés en résultat c 5 361 26 517 235 278 Résultat global après éléments non susceptibles d’être reclassés en résultat a+b+c (3 783 197) 186 022 394 783 Autres éléments du résultat global (après impôt) b+c 244 382 119 161 327 922 RÉSULTAT GLOBAL A+B+C (3 783 197) 186 022 394 783 (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à la sortie de l’option réévaluation d’IAS 16. (2) Les comptes 2021 (publié et retraité) ont été corrigés au niveau de la présentation : - au niveau de la ligne « Résultat net de l’exercice » : prise en compte du résultat net de l’ensemble consolidé au lieu du résultat net – part du Groupe ; - au niveau de la ligne « Variation des écart de conversion » : prise en compte de la part des minoritaires. — 292 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 BILAN CONSOLIDÉ (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 retraité (1) 31/12/2021 publié ACTIF Goodwill 4.1.2 1 362 491 1 668 553 1 668 553 Immobilisations incorporelles nettes 4.1.3 1 592 231 3 076 406 3 076 406 Immobilisations corporelles nettes 4.3 4 374 692 5 324 490 7 237 005 Immobilisations en cours de construction 4.3 626 633 832 385 832 385 Droits d’utilisation des actifs 4.4 3 499 987 3 072 567 3 072 567 Participation dans les entreprises et coentreprises 4.5 7 852 84 158 84 158 Actifs financiers non courants 4.6 180 997 94 703 94 703 Actifs d’impôts différés 4.26 581 556 115 510 115 510 Actif non courant 12 226 438 14 268 772 16 181 287 Stocks 4.7 16 100 15 735 15 735 Créances clients et comptes rattachés 4.8 455 368 431 630 431 630 Autres créances et comptes de régularisation 4.9 586 957 1 015 354 1 015 354 Trésorerie et équivalent de trésorerie 4.14 856 417 952 369 952 369 Actif courant 1 914 842 2 415 088 2 415 088 Actifs destinés à être cédés 4.10 353 154 387 952 387 952 TOTAL ACTIF 14 494 434 17 071 812 18 984 327 (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 retraité (1) 31/12/2021 publié PASSIF Capital 80 867 80 800 80 800 Réserves consolidées 2 313 578 2 244 163 2 399 657 Écart de réévaluation 131 075 (66 564) 1 253 806 Résultat de l’exercice (4 027 042) 65 185 65 185 Capitaux propres – part du Groupe 4.11 (1 501 521) 2 323 584 3 799 448 Intérêts minoritaires (715) 11 780 11 780 Capitaux propres de l’ensemble consolidé (1 502 236) 2 335 364 3 811 228 Dettes financières à long terme 4.14 1 378 335 7 006 775 7 006 775 Dettes de loyers à long terme 4.4 3 424 153 2 968 098 2 968 098 Provisions 4.12 296 195 148 436 148 436 Provisions retraites et engagements assimilés 4.13 66 195 75 035 75 035 Passifs d’impôts différés et autres passifs non courants 4.26 813 993 997 009 1 433 660 Passif non courant 5 978 871 11 195 353 11 632 004 Dettes financières à court terme 4.14 8 236 460 1 855 524 1 855 524 Dettes de loyers à court terme 4.4 344 317 297 098 297 098 Provisions 4.12 - 22 464 22 464 Fournisseurs et comptes rattachés 4.17 326 954 334 797 334 797 Dettes fiscales et sociales 4.18 411 874 329 107 329 107 Passif d’impôt exigible 4.26 112 471 68 808 68 808 Autres dettes et comptes de régularisation 4.19 529 492 633 297 633 297 Passif courant 9 961 568 3 541 095 3 541 095 Passifs détenus en vue de la vente 4.10 56 232 - - TOTAL DU PASSIF 14 494 434 17 071 812 18 984 327 (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à la sortie de l’option réévaluation d’IAS 16 (cf. note 4.3). 293 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ Résultat net de l’ensemble consolidé (1) (4 027 579) 66 861 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liée à l’activité (2) 3 907 079 285 056 Impact IFRS 16 (3) 350 498 294 300 Résultat financier 4.25 182 120 168 730 Charge financière sur engagement locatif 4.25 97 939 80 167 Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées 510 057 895 114 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité :  Stocks 181 4 089  Créances clients 4.8 (7 109) (198 406)  Autres créances 4.9 28 959 (8 027)  Dettes fiscales et sociales 4.18 124 548 51 383  Fournisseurs 4.17 37 215 25 381  Autres dettes 4.19 (284 124) (15 783) Flux nets de trésorerie générés par l’activité 409 728 753 751 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT Investissements immobiliers (158 711) (1 270 736) Cessions immobilières 132 490 284 125 Autres acquisitions et variations (631 268) (421 906) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (657 489) (1 408 517) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 4.11.4 - (58 168) Encaissements nets/(Décaissements nets) liés aux prêts relais et découverts bancaires 4.14 - 53 558 Encaissements liés aux nouveaux contrats de crédit-bail 4.14 - 152 201 Encaissements liés aux autres emprunts 4.14 3 368 461 2 265 693 Remboursements des passifs de locations 4.14 (415 891) (294 300) Remboursements liés aux autres emprunts 4.14 (2 470 057) (991 880) Remboursements liés aux contrats de crédit-bail 4.14 (148 557) (159 908) Résultat financier net et autres variations 4.25 (182 146) (248 897) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 151 809 718 299 VARIATION DE TRÉSORERIE (95 952) 63 533 Trésorerie à l’ouverture 952 369 888 836 Trésorerie à la clôture 856 417 952 369 Trésorerie au bilan 856 417 952 369 Équivalents de trésorerie 4.14 258 991 11 586 Trésorerie 4.14 597 426 940 782 (1) En 2021 : le résultat net – part des minoritaires a été inclus dans « Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liée à l’activité » pour 1 676 K€. Pour plus de lisibilité, nous le présentons en « Résultat net de l’ensemble consolidé ». (2) Dont principalement les dépréciations, les amortissements, mises en équivalence, impôts différés, dépenses de restructuration. (3) Les amortissements du droit d’utilisation d’IFRS 16. — 294 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Écarts de réévaluation (en milliers d’euros sauf le nombre d’actions) Nombre d’actions Capital Réserves liées au capital Réévaluation des ensembles immobiliers Couvertures de flux de trésorerie futurs Écarts actuariels IAS 19 Autres réserves Résultat Total part du Groupe Minoritaires Total 31/12/2020 publié 64 631 325 80 789 950 586 1 123 387 (168 342) (11 767) 1 360 441 160 046 3 495 140 (5 181) 3 489 958 Incidence de changement de méthode relatif à la réévaluation des ensembles immobiliers - - - (1 123 387) - - (143 717) - (1 267 104) - (1 267 104) 31/12/2020 retraité (1) 64 631 325 80 789 950 586 - (168 342) (11 767) 1 216 724 160 046 2 228 036 (5 181) 2 222 854 Variation de valeur des ensembles immobiliers - - - - - - - - - - - Engagements de retraite - - - - - 26 517 - - 26 517 - 26 517 Instruments financiers - - - - 87 027 - - - 87 027 - 87 027 Écart de conversion - - - - - - 5 976 - 5 976 (359) 5 617 Impact de la valorisation des impôts différés - - - - - - - - - - - Variation de valeur reconnue directement en capitaux propres - - - - 87 027 26 517 5 976 - 119 520 (359) 119 161 Reclassements - - - - - - - - - - - Affectation du résultat - - - - - - 101 878 (160 046) (58 168) - (58 168) Résultat 31 décembre 2021 - - - - - - - 65 185 65 185 1 676 66 861 Autres - - - - - - (34 786) - (34 786) 15 643 (19 143) Plan d’attribution des actions gratuites 8 750 11 (11) - - - 6 982 - 6 982 - 6 982 Annulation des actions propres - - - - - - (3 185) - (3 185) - (3 185) 31/12/2021 retraité (1) 64 640 075 80 800 950 575 - (81 315) 14 750 1 293 589 65 185 2 323 584 11 780 2 335 364 Variation de valeur des ensembles immobiliers - - - - - - - - - - - Engagements de retraite - - - - - 7 380 - - 7 380 - 7 380 Instruments financiers - - - - 259 225 - - - 259 225 - 259 225 Écart de conversion - - - - - - 46 742 - 46 742 - 46 742 Distribution de dividendes - - - - - - - - - - - Impact de la valorisation des impôts différés - - - - (66 945) (2 019) - - (68 964) - (68 964) Variation de valeur reconnue directement en capitaux propres - - - - 192 280 5 361 46 742 - 244 382 - 244 382 Reclassements - - - - - - - - - - - Affectation du résultat - - - - - - 64 972 (65 185) (213) - (213) Résultat 31 décembre 2022 - - - - - - - (4 027 042) (4 027 042) (537) (4 027 579) Autres - - - - - - (42 232) - (42 232) (11 959) (54 191) Plan d’attribution des actions gratuites 53 776 67 (67) - - - - - - - - Annulation des actions propres - - - - - - - - - - - 31/12/2022 64 693 851 80 867 950 508 - 110 965 20 110 1 363 071 (4 027 042) (1 501 521) (715) (1 502 236) (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à la sortie de l’option réévaluation d’IAS 16 (cf. note 1.3). 295 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Sommaire des notes annexes 1. Principes comptables et base de préparation 297 1.1 Risques de liquidité et continuité d’exploitation 297 1.2 Principes comptables 298 1.3 Changement de méthode comptable appliquée aux ensembles immobiliers comptabilisés selon IAS 16 298 1.4 Estimations et jugements significatifs retenus par la direction dans le contexte de l’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2022 299 1.5 Principes de consolidation 299 1.6 Regroupements d’entreprises 299 1.7 Devise d’établissement des comptes consolidés 300 2. Faits marquants de l’exercice 2022 300 2.1 Lancement d’enquêtes administratives et d’investigations internes 300 2.2 Plan de sortie de crise mis en place au cours du premier semestre 2022 301 2.3 Un Conseil d’administration renouvelé, une nouvelle direction et un nouveau plan stratégique 302 2.4 Plan de Refondation et plan de restructuration financière 302 2.5 Conclusion des travaux de revue des actifs 303 2.6 Périmètre de consolidation 303 3. Évènements postérieurs à la clôture 304 4. Notes annexes 306 4.1 Goodwill et Immobilisations incorporelles 306 4.2 Tests de dépréciation périodiques 309 4.3 Immobilisations corporelles 310 4.4 Contrats de location 312 4.5 Participations dans les entreprises associées et coentreprises 314 4.6 Actifs financiers non courants 315 4.7 Stocks 316 4.8 Créances clients et comptes rattachés 316 4.9 Autres créances et comptes de régularisation 317 4.10 Actifs destinés à être cédés et passifs associés 317 4.11 Capitaux propres 318 4.12 Provisions 321 4.13 Avantage au personnel 322 4.14 Dettes financières (hors dettes de loyers IFRS 16) 323 4.15 Trésorerie et liquidité 329 4.16 Instruments financiers 331 4.17 Fournisseurs et comptes rattachés 332 4.18 Dettes fiscales et sociales 332 4.19 Autres dettes et comptes de régularisation 333 4.20 Compte de résultat simplifié 333 4.21 Chiffre d’affaires 334 4.22 Information sectorielle 335 4.23 Résultat opérationnel courant 336 4.24 Autres produits et charges opérationnels non courants 336 4.25 Résultat financier net 337 4.26 Charge d’impôt 337 5. Informations complémentaires 339 5.1 Engagements et passifs éventuels 339 5.2 Analyse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 345 5.3 Opérations avec les parties liées 346 5.4 Effectifs 346 5.5 Honoraires des Commissaires aux comptes 346 5.6 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 347 — 296 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf mention contraire. Les états financiers consolidés du groupe ORPEA pour l’exercice 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 11 mai 2023. ORPEA S.A. est une société de droit français ayant son siège social à Puteaux (92800), 12, rue Jean-Jaurès. Elle est la société mère d’un groupe acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans 21 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les Soins de Suite et de Réadaptation et les Soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). 1. Principes comptables et base de préparation 1.1 RISQUES DE LIQUIDITÉ ET CONTINUITÉ D’EXPLOITATION Au 31 décembre 2022, le montant total des dettes financières brutes du Groupe s’élevait à 9,7 Mds€ (hors dette IFRS 16 s’élevant à 3,8 Mds€), dont respectivement 1,8 Md€, 1,1 Md€ et 1,6 Md€ de remboursements contractuels du principal (en l’absence de défaut) à échéance au cours des exercices 2023, 2024 et 2025, pour une trésorerie et équivalents de 856 M€ au 31 décembre 2022. Cependant, du fait du non-respect des convenants au 31 décembre 2022, une partie de la dette a été reclassée à moins d’un an pour 6,5 Mds€, soit un total de dettes financières brutes à moins d’un an s’élevant à 8,2 Mds€. Sur la base de cet échéancier de remboursement de dettes, du plan d’affaires 2023-2025 établi dans le contexte du Plan de Refondation présenté le 15 novembre 2022, en ce compris notamment le montant des investissements prévus sur la période, de la trésorerie existante du « coussin » de cash minimum de 200 M€ nécessaires pour fonctionner, et hors prise en compte des produits éventuels de cessions d’actifs immobiliers sur la période 2023-2025 et liés à la réalisation de l’objectif d’une détention immobilière du Groupe ramenée à terme à 20 %-25 %, le besoin de financement a été estimé à environ 5,7 Mds€ d’ici à 2025. C’est ce constat d’une perspective financière non soutenable qui a conduit la Société à élaborer la proposition de restructuration financière présentée aux créanciers financiers non sécurisés d’ORPEA S.A. le 15 novembre 2022 dans le contexte de la procédure de conciliation ouverte le 25 octobre 2022. Cette proposition de restructuration a fait l’objet de discussions et de négociations avec les diverses parties prenantes à la restructuration financière sous l’égide de la conciliatrice. Le 14 février 2023, ORPEA S.A. a conclu un accord de lock-up (l’« Accord de Lock-Up ») avec d’une part, un groupement d’investisseurs français de long terme comprenant la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF (ensemble le « Groupement »), et d’autre part, cinq institutions (le « SteerCo ») détenant de la dette non sécurisée de la Société, dans le cadre duquel les parties ont convergé sur les principes du plan de restructuration financière. L’Accord de Lock-Up a depuis lors, reçu l’adhésion, conformément à ses stipulations et à la date butoir d’adhésion fixée au 10 mars 2023, d’environ 51 % des créanciers financiers non sécurisés de la Société (en ce compris les membres du SteerCo, signataires initiaux de l’Accord de Lock-Up), représentant un encours de dette non sécurisée d’environ 1,9 Md€ (51 % des 3,8 Mds€ de créances non sécurisées d’ORPEA S.A.). L’Accord de Lock-Up répond aux objectifs d’ORPEA S.A. d’atteindre une structure financière soutenable et de financer son Plan de Refondation présenté le 15 novembre 2022, à travers : i. la conversion en capital de l’intégralité des dettes financières non sécurisées portées par ORPEA S.A., correspondant à une diminution de l’endettement brut du Groupe d’environ 3,8 Mds€ ; ii. l’apport de fonds propres en numéraire (new money equity) à hauteur de 1,55 Md€, via des augmentations de capital faisant l’objet d’engagements de souscription du Groupement à hauteur globalement de 1 355 M€, et garanties pour le solde à hauteur de 195 M€ par le SteerCo ; iii. le principe d’un financement complémentaire de 600 M€ (dont 200 M€ de crédit relais tirable seulement en 2023) à apporter par les principaux partenaires bancaires du Groupe. Ces opérations permettront de garantir l’équilibre financier futur du Groupe, avec une réduction de près de 60 % de son endettement net (hors dette IFRS 16 de 3,8 Mds€). Après apurement de toute la dette non sécurisée portée par ORPEA S.A. (3,8 Mds€) et après prise en compte du financement complémentaire (0,4 Md€), le montant de la dette financière brutes s’élèverait à 6,5 Mds€ dont respectivement 0,65 Md€ à échéance 2023, 0,60 Md€ à échéance 2024 et 0,55 Md€ à échéance 2025. Le 17 mars 2023, comme projeté dans l’Accord de Lock-Up et dans la perspective de l’ouverture d’une sauvegarde accélérée, ORPEA S.A. a conclu un accord d’étape avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, groupe BPCE, groupe Crédit Agricole, groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale) (l’« Accord d’Étape »). Cet Accord d’Etape détaille les termes et conditions du financement complémentaire prévu dans l’Accord de Lock-Up (400 M€, avec en sus un crédit relais de 200 M€ tirable seulement en 2023) et devant notamment permettre au Groupe de couvrir ses besoins de liquidité jusqu’à la réalisation des augmentations de capital (aujourd’hui projetées au 4 e trimestre 2023 et correspondant à un apport en numéraire de 1,55 Md€), et inclus un ajustement de la documentation des crédits mis en place en juin 2022, comprenant notamment l’extension de la maturité finale de ces crédits à décembre 2027 (dont les maturités sont présentées en note 4.14) et la réduction de la marge à 2,0 %. Enfin, s’agissant des financements existants non affectés par la restructuration financière projetée (environ 2,7 Mds€), qu’il s’agisse de dettes sécurisées au niveau de ORPEA S.A. ou de dettes localisées au niveau de filiales du Groupe, le Groupe a obtenu à date les accords (« waivers ») de la part de la quasi-totalité des prêteurs concernés pour neutraliser les ratios financiers « R1 » et « R2 » (suppression du ratio « R2 » et applicabilité d’un ratio « R1 » modifié repoussée à mi-2025) ainsi que les clauses de changement de contrôle (pour le seul cas de la prise de contrôle par le Groupement prévue dans la restructuration financière), permettant d’éviter toute accélération de remboursement de dettes pour les motifs de non-respect de ratios financiers au 31 décembre 2022 et lors du changement de contrôle d’ORPEA S.A. à la date de réalisation de la restructuration financière. Ces ratios sont définis dans la note 4.14. L’Accord de Lock-Up sera mis en œuvre dans le cadre d’une procédure de sauvegarde accélérée, ouverte le 24 mars 2023 par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre. Le projet de plan de sauvegarde accélérée sera soumis à l’approbation du vote de la majorité des deux tiers des classes de parties affectées (en ce compris notamment la classe des actionnaires réunis en tant que parties affectées). Si les conditions prévues par la loi et les protections des parties affectées sont respectées, le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre arrêtera le plan de sauvegarde accélérée d’ORPEA S.A., le cas échéant, par voie d’application forcée interclasse envers les classes de parties affectées dissidentes (en ce compris, le cas échéant, la classe des actionnaires) conformément aux dispositions de l’article L. 626-31 du Code de commerce, qui deviendra opposable et s’imposera à toutes les parties affectées. L’Accord de Lock-Up reste par ailleurs soumis à des conditions suspensives usuelles. 297 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 À cette date, compte tenu de l’Accord de Lock-Up signé avec une majorité des créanciers financiers non sécurisés de ORPEA S.A., de la possibilité pour le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, dans les conditions rappelées ci-dessus, d’arrêter le plan de sauvegarde accélérée d’ORPEA S.A. nonobstant l’éventuel vote négatif d’une ou plusieurs classes de parties affectées, des analyses juridiques réalisées avec l’aide de ses principaux conseils pour l’appréciation des éventuels recours de tiers, et de sa capacité à lever toutes les conditions suspensives des différents accords passés avec les diverses parties prenantes, la Direction générale est confiante dans le succès de la mise en œuvre de la restructuration financière de la Société selon les termes convenus. Par ailleurs, l’Accord d’Étape conclu avec ses principaux partenaires bancaires permettra à ORPEA S.A. de couvrir ses besoins de liquidité jusqu’à la réalisation des augmentations de capital tout en procédant aux ajustements de la documentation des crédits mis en place en juin 2022 permettant de les rendre compatibles avec la structure financière du Groupe. Compte tenu :  de la trésorerie du Groupe au 4 mai 2023 qui s’élève à 354 M€ ;  des prévisions de trésorerie de la société établies en tenant compte notamment des hypothèses structurantes suivantes : – apports de « new money debt » de 200 M€ en mai 2023, 200 M€ en juillet 2023 et potentiellement 200 M€ au cours du dernier trimestre 2023 au titre de (l’« Accord d’Etape ») ; – augmentations de capital successives prévues au cours du dernier trimestre à hauteur de 1,55 Md€; la Société considère, à la date d’arrêté des comptes, pouvoir disposer d’une situation de trésorerie estimée compatible avec ses engagements prévisionnels et être ainsi en mesure de pouvoir faire face à ses besoins de trésorerie estimés sur les 12 prochains mois. Sur cette base et en tenant compte de son appréciation du risque de liquidité des éléments mentionnés au paragraphe 4.15.2 – Risque de Liquidité, le Conseil d’administration du 11 mai 2023 a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en application du principe de continuité d’exploitation. 1.2 PRINCIPES COMPTABLES En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, le groupe ORPEA a établi ses états financiers consolidés de 2022 conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) telles qu’adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Pour l’établissement des états financiers consolidés au 31 décembre 2022, le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à l’exception du changement de méthode relatif à la réévaluation des ensembles immobiliers exploités selon IAS 16 décrit en note 4.3. Les principes et méthodes comptables applicables de façon obligatoire à partir du 1 er janvier 2022 sont :  Améliorations annuelles des normes cycle 2018-2020 Diverses dispositions ;  Amendements à IFRS 3 « Regroupement d’entreprises – Mise à jour de la référence au cadre conceptuel » ;  Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles – Comptabilisation des produits générés avant l’utilisation prévue » ;  Amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Ces publications n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe n’a appliqué aucune des nouvelles normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2022. Il s’agit principalement des textes suivants (Textes non encore adoptés par l’Union européenne (date d’application sous réserve d’adoption par l’UE)) :  Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants » (1 er janvier 2023) ;  Amendements à IAS 8 « Définition d’une estimation comptable » (1 er janvier 2023) ;  Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » (1 er janvier 2023) ;  IFRS 17 « Contrats d’assurance » (1 er janvier 2023). L’analyse détaillée de ces normes et amendements est en cours, mais il n’est pas attendu d’impact significatif sur les comptes du Groupe. 1.3 CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE APPLIQUÉE AUX ENSEMBLES IMMOBILIERS COMPTABILISÉS SELON IAS 16 Au 31 décembre 2022, le Groupe a changé de méthode d’évaluation des ensembles immobiliers utilisés pour l’exploitation et comptabilisés selon IAS 16 § 31 à 42 au titre des ensembles immobiliers exploités. Cette décision est un changement de méthode comptable avec effet rétroactif au sens d’IAS 8. ORPEA était le seul Groupe de la place parisienne, dans son secteur d’activité à adopter la méthode optionnelle de la réévaluation proposée par la norme IAS 16. Cette méthode conduisait à la réévaluation annuelle de la valeur bilancielle des actifs immobiliers par contrepartie des capitaux propres. L’abandon de cette méthode optionnelle pour appliquer une méthode de comptabilisation au coût permet au Groupe d’être comparable aux autres acteurs du secteur. Ce changement de méthode comptable conduit à une annulation rétrospective de la réévaluation constatée au bilan depuis le début de la mise en œuvre de cette option, soit un impact de 1,1 Md€ en net d’impôts différés au 1 er janvier 2021. Ce changement de méthode a aussi comme impact la réintégration dans les tests d’IAS 36 de la valeur nette comptable de chacun des actifs immobiliers détenus. Le Groupe continue à demander aux évaluateurs externes de produire une valorisation à la valeur de marché de nos actifs immobiliers. Les rapports des évaluateurs seront mis en ligne sur notre site internet et les chiffres clés sont intégrés à la communication financière. — 298 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 1.4 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS SIGNIFICATIFS RETENUS PAR LA DIRECTION DANS LE CONTEXTE DE L’ARRÊTÉ DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 L’établissement des états financiers selon le référentiel IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations sont basées sur les hypothèses et conditions présentées dans la note 1.1 relative au plan de sauvegarde et continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les comptes consolidés ont été établis par référence à l’environnement actuel, notamment pour les estimations présentées ci-après :  hypothèses de flux de trésorerie futurs, des valorisations d’experts immobiliers et des taux d’actualisation retenues pour les tests de dépréciation des goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles (IAS 36) sur la base d’un plan d’affaires (issu du plan stratégique de refondation « ORPEA change ! ») approuvé par le Conseil d’administration du Groupe au cours du dernier trimestre 2022 et présenté le 15 novembre 2022 ;  évaluation des actifs financiers (créances de développement et comptes courants d’associés) au regard des discussions engagées avec les partenaires historiques pour dénouer les partenariats et solder ces avances en échange des actifs immobiliers sous-jacents dans les différents pays concernés ;  valorisation des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) ;  évaluation des provisions (IAS 37) ;  évaluation des engagements liés aux avantages postérieurs à l’emploi (IAS 19) ;  estimation des durées des contrats de location et du taux d’actualisation des loyers futurs (IFRS 16) ;  valorisation de certains instruments financiers à la juste valeur (IFRS 9) ;  détermination de la charge d’impôt sur les sociétés et des hypothèses de recouvrabilité des impôts différés (IAS 12). 1.5 PRINCIPES DE CONSOLIDATION Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. La notion de contrôle exclusif s’apprécie pour chaque société au regard des critères suivants prévus par la norme IFRS 10 « États financiers consolidés » :  le pouvoir sur l’entité émettrice, qui repose principalement sur la capacité à diriger les activités pertinentes de la société ;  l’exposition aux rendements variables ;  la capacité d’exercer le pouvoir sur l’entité émettrice pour influer sur les rendements. Les partenariats qualifiés d’activités conjointes sont consolidés ligne à ligne, à hauteur de la quote-part effectivement apportée par le Groupe. Les partenariats qualifiés de coentreprises sont, quant à eux, consolidés par mise en équivalence. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sur les décisions financières et opérationnelles sans toutefois exercer le contrôle sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces participations sont enregistrées lors de leur entrée dans le périmètre de consolidation, au coût d’acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill constaté. Leur valeur comptable intègre la quote-part des résultats postérieurs à l’acquisition. Lorsque les pertes deviennent supérieures à l’investissement net du Groupe dans l’entreprise concernée, celles-ci ne sont reconnues qu’en cas d’engagement de recapitalisation de la société concernée par le Groupe ou de paiements effectués pour son compte. Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise de contrôle ou d’influence ou jusqu’à la perte de contrôle ou d’influence. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes des entités incluses dans le périmètre de consolidation arrêtés au 31 décembre. 1.6 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux principes énoncés par IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », publiée en janvier 2008 par l’ International Accounting Standard Board (IASB). Les acquisitions d’exploitation sont généralement réalisées sous la condition suspensive de l’agrément du Groupe en tant que nouvel exploitant par les autorités administratives de tutelle. Au cas par cas d’autres conditions suspensives peuvent être ajoutées. L’acquisition dans ce cas et la consolidation interviennent une fois les conditions suspensives levées. Un regroupement d’entreprises est réalisé et la méthode de l’acquisition est appliquée seulement à la date à laquelle le contrôle est obtenu. Dans le cas où une participation minoritaire était détenue antérieurement à l’acquisition complémentaire ayant conduit à la prise de contrôle, cette première participation est réévaluée à la juste valeur et l’écart de valeur est comptabilisé en résultat opérationnel non courant. Les frais connexes à l’acquisition, tels que les rémunérations d’intermédiaires, les honoraires de conseil, juridiques, comptables, de valorisation et autres honoraires professionnels, ainsi que les droits et taxes afférents, sont comptabilisés au cours de la période en charges opérationnelles non courantes. Les actifs, passifs, passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui répondent aux critères de comptabilisation de IFRS 3 sont comptabilisés à la juste valeur à l’exception des actifs (ou groupe d’actifs), répondant aux dispositions de la norme IFRS 5 pour une qualification d’actifs non courants destinés à être cédés, alors comptabilisés et évalués à la juste valeur diminuée des coûts nécessaires à la vente. Dans le cas d’une première consolidation d’une entité acquise, le Groupe procède, dans un délai n’excédant pas 12 mois à compter de la date d’acquisition, à l’évaluation de tous les actifs, passifs et passifs éventuels à la juste valeur. Au regard des dispositions réglementaires, les droits d’exploitation des cliniques et maisons de retraites constituent des actifs incorporels identifiables qui font l’objet d’une évaluation à la date de prise de contrôle. 299 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Pour certains établissements exploités à l’international, les droits d’exploitation ne font pas l’objet d’une évaluation distincte car ne répondant pas à la définition d’une immobilisation incorporelle identifiable et sont inclus au montant comptabilisé en goodwill. Le Groupe analyse également les éventuels risques et obligations (sociaux, fiscaux, immobiliers et divers) issus des diligences menées lors des acquisitions. La différence existante entre le coût d’acquisition et la part d’intérêt dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date de prise de contrôle est comptabilisée en goodwill. Le goodwill, évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise, est comptabilisé à l’actif du bilan. Il n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié et a minima une fois par an en fin d’exercice. Le cas échéant, les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat dans les « Autres charges opérationnelles non courantes ». Les pertes de valeur relatives aux goodwill comptabilisées ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’une reprise ultérieure. Lorsque la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquise excède le coût d’acquisition, un « écart d’acquisition négatif » est immédiatement reconnu en résultat dans les « Autres produits opérationnels non courants » (cf. note 4.24). Depuis la mise en œuvre d’IFRS 3 révisée, les participations minoritaires des filiales consolidées peuvent être évaluées à la juste valeur ou à la quote-part des intérêts minoritaires dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise. Cette option est exerçable à chaque acquisition. Les goodwill relatifs aux sociétés mises en équivalence sont présentés au poste « Participations dans les entreprises associées et coentreprises » (cf. note 4.5). Lors de la cession d’une filiale, d’une entité contrôlée conjointement ou d’un établissement, le montant du goodwill attribuable est inclus dans le calcul du résultat de cession présenté en résultat opérationnel non courant. 1.7 DEVISE D’ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro. Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euro en utilisant :  le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs ;  le cours moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie. Les différences de conversion résultant de l’application de ces cours sont enregistrées dans le poste « Réserve de conversion » au niveau du poste « Réserves consolidées » dans les capitaux propres consolidés. Les comptes établis dans une autre devise concernent l’activité des filiales suisses, polonaises, tchèques, chinoises, anglaises, croates, mexicaines, brésiliennes, uruguayennes et chiliennes. 2. Faits marquants de l’exercice 2022 La publication le 26 janvier 2022 du livre « Les fossoyeurs », qui faisait état de pratiques dysfonctionnelles au sein du groupe ORPEA, a eu une répercussion médiatique immédiate et de grande ampleur, tant au niveau du grand public que de la communauté financière. Cette publication a placé la Société dans une situation de crise majeure à travers la matérialisation de nombreux risques auxquels elle était exposée : risque réputationnel, risque de contrepartie, risque de liquidité… Cet événement a ainsi eu des conséquences très importantes qui ont pesé dans des proportions inédites tout au long de l’année 2022 à la fois sur la gestion courante de la Société, sur sa soutenabilité financière, et sur sa gouvernance, pour conduire à une complète redéfinition des priorités stratégiques d’ORPEA. 2.1 LANCEMENT D’ENQUÊTES ADMINISTRATIVES ET D’INVESTIGATIONS INTERNES À la suite de la publication le 26 janvier 2022 du livre « Les fossoyeurs », le Conseil d’administration a mandaté les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal pour mener une évaluation indépendante des faits rapportés dans le livre. En parallèle, le ministère français de la Santé et des Solidarités a diligenté une double enquête, confiée à l’Inspection générale des finances (IGF) et à l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS). CONCLUSIONS DES ENQUÊTES ADMINISTRATIVES Le 26 mars 2022, ORPEA a fait part au marché des éléments ressortant des rapports finaux de l’inspection conjointe IGAS-IGF et pris acte de l’annonce par la ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargée de l’Autonomie, de sa décision de transmettre au procureur de la République le rapport de la mission de contrôle menée par l’IGAS et l’IGF. Le 29 juillet 2022, faisant suite au rapport de la mission conjointe précité, la Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie (CNSA) a adressé à la Société une mise en demeure de restitution de financement indûment perçu pour un montant de 55,8 M€. Le 22 novembre 2022, ORPEA a décidé de rembourser l’intégralité du montant dû à la CNSA et a confirmé son intention de mettre en œuvre des solutions pour répondre durablement à la problématique des auxiliaires de vie « faisant fonction » d’aides-soignants. La décision de solder ainsi le passé, ainsi que les engagements pris et les propositions faites par ORPEA, s’inscrivent dans la démarche décrite par le Groupe dans son Plan de Refondation (cf. note 2.4) d’exercer ses missions dans un cadre serein et apaisé et dans un esprit de dialogue constructif avec l’ensemble des parties prenantes. — 300 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 CONCLUSION DES INVESTIGATIONS INDÉPENDANTES Les 27 mai et 27 juin 2022, les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal ont remis au Conseil d’administration leurs rapports finaux sur respectivement les volets relatifs à l’utilisation des fonds publics et aux relations commerciales avec des tiers, et notamment certains agents publics, d’une part, et les volets relatifs à la qualité de la prise en charge et des relations sociales d’autre part. Les constatations de ces investigations indépendantes permettent d’écarter l’allégation de système de maltraitance généralisée. Elles infirment notamment l’existence d’un rationnement des protections ainsi que plusieurs allégations concernant les repas et la nourriture. En revanche, elles font état de manquements et d’insuffisances notamment dans le traitement des événements indésirables, le système d’incitations managériales et la gestion des ressources humaines. 2.2 PLAN DE SORTIE DE CRISE MIS EN PLACE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2022 CHANGEMENT DE GOUVERNANCE Dès le 30 janvier 2022, le Conseil d’administration a décidé de mettre fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne et de nommer M. Philippe Charrier Président-Directeur général avec pour mission de garantir, sous le contrôle du Conseil d’administration, que les meilleures pratiques soient appliquées dans toute l’entreprise et de faire toute la lumière sur les faits allégués dans le livre « Les fossoyeurs », en s’appuyant en particulier sur la mission d’évaluation indépendante mentionnée ci-dessus. Le 2 mai 2022, le Conseil d’administration d’ORPEA a nommé M. Laurent Guillot en qualité de Directeur général d’ORPEA à compter du 1 er juillet 2022, afin de permettre au Groupe d’engager une étape nouvelle et lancer le processus de transformation en profondeur destiné à fonder le nouvel ORPEA. Il a par ailleurs été décidé à ce moment le principe d’un profond renouvellement du Conseil d’administration et de la mise en place prochaine d’une nouvelle gouvernance de la Société, à travers notamment le renforcement des missions des Comités spécialisés du Conseil. Le même jour, ORPEA a également annoncé avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes qui ont révélé un certain nombre de fraudes dont la Société ou ses filiales ont pu être victimes. À noter que les investigations menées au cours de l’année 2022 conduiront à ce que le 20 décembre 2022, la Société dépose une plainte à l’encontre de M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, visant des faits susceptibles de caractériser des infractions d’abus des biens ou du crédit de la Société, d’abus de confiance, complicité, recel ou blanchiment, et dépose par ailleurs des plaintes complémentaires contre personnes dénommées. Les effets connus de ces agissements sont déjà appréhendés dans les comptes. MESURES ACCÉLÉRÉES DE CONTRÔLE INTERNE Des mesures d’ordre interne ont dès la connaissance des faits été prises afin d’écarter les personnes susceptibles d’être impliquées dans ces fraudes. Par ailleurs, dès avant la remise des conclusions des rapports précités, le Groupe a mis en place une série de mesures de remédiation visant d’une part à corriger ses processus internes avec l’objectif d’éradiquer les pratiques déviantes identifiées et d’autre part à se doter des ressources humaines et à mobiliser les ressources financières nécessaires dans cette perspective et à cette fin. NÉGOCIATION D’UN NOUVEAU PLAN DE FINANCEMENT DANS LE CADRE D’UNE PREMIÈRE PROCÉDURE DE CONCILIATION Dès le premier trimestre 2022, dans un contexte où l’accès aux marchés de crédit lui était fermé, le Groupe a anticipé pouvoir se retrouver à brève échéance face à une crise de liquidité compte tenu à la fois de son échéancier de remboursement des dettes existantes (1,56 Md€ pour la seule année en cours) et de son programme d’investissements engagés pour le développement de son parc immobilier (1,63 Md€ dont plus de la moitié pour la seule année en cours). Au-delà des mesures conservatoires prises pour faire face à ses besoins de liquidités (comprenant notamment la réduction de l’enveloppe d’investissement et de nombreuses discussions commerciales relatives à des projets de cession d’actifs immobiliers), la Société s’est rapprochée de ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Mutuel Alliance Fédérale, groupe BPCE, La Banque Postale et Société Générale, ensemble, les « Banques ») pour discuter de la mise en place à très court terme de nouveaux financements. Ces discussions se sont inscrites dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation ouverte par ordonnance auprès du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre en date du 20 avril 2022. Elles ont conduit à un accord de principe conclu le 12 mai 2022 prévoyant l’apport de nouveaux moyens de financement par les Banques, à savoir :  un crédit syndiqué sécurisé d’un montant de 1,727 Md€ (les tranches « A et B »), dont 900 M€ (les tranches « A1/A4 ») avec une maturité courte (2023) et visant juste à faire la jonction (un « bridge ») avec des produits à recevoir de cessions d’actifs immobiliers devant être réalisées avant la fin de l’année 2023 ;  une ligne de refinancement (la tranche « C ») d’un montant maximum de 1,5 Md€ permettant d’étendre la maturité de certaines dettes existantes jusqu’à décembre 2026. Après information et avis des instances représentatives du personnel concernées, l’accord de principe a fait l’objet d’un protocole de conciliation, homologué le 10 juin 2022, par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, qui a mis fin à la procédure de conciliation et a donné lieu à la signature d’un contrat de crédit syndiqué avec les Banques le 13 juin 2022 (le « Contrat de Crédits Existant ») dont les termes clés et conditions sont décrits à la note 4.14 « Dettes financières ». 301 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 2.3 UN CONSEIL D’ADMINISTRATION RENOUVELÉ, UNE NOUVELLE DIRECTION ET UN NOUVEAU PLAN STRATÉGIQUE UNE GOUVERNANCE TOTALEMENT RENOUVELÉE L’Assemblée générale du 28 juillet 2022 a acté le profond renouvellement du Conseil d’administration d’ORPEA, avec notamment les nominations de Mme Isabelle Calvez et MM. Guillaume Pepy, John Glen et David Hale en qualité d’administrateurs indépendants, ainsi que de M. Laurent Guillot, Directeur général, en qualité d’administrateur non indépendant. Par ailleurs, le nouveau Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée générale précitée, a nommé M. Guillaume Pepy en qualité de Président du Conseil d’administration. Le nouveau Conseil d’administration a décidé de faire évoluer (i) la composition des Comités d’études afin d’accueillir les nouveaux administrateurs et (ii) leurs attributions pour réaffirmer sa volonté de transformation dans l’objectif de remplir au mieux sa mission de prise en charge et d’accompagnement des personnes fragiles et de relever les défis qui y sont associés. Autour de M. Laurent Guillot, Directeur général d’ORPEA depuis le 1 er juillet 2022, le Comité Exécutif du Groupe a lui aussi été largement remanié, avec notamment les arrivées d’une Directrice des Ressources Humaines, d’un Directeur Médical Groupe, d’une Directrice Développement Durable et Qualité, d’un Directeur Immobilier, et d’une Directrice de la Communication. UN PLAN D’ACTIONS À COURT TERME AXÉ SUR TROIS OBJECTIFS  Des actions de remédiation pour une remise à plat complète et rapide des pratiques internes : tolérance zéro contre les pratiques non éthiques ; transparence au niveau de chaque établissement dans l’analyse des causes ; signalement immédiat des événements indésirables graves.  Vers une organisation plus efficace : mettre le Groupe aux meilleurs standards du secteur ; mettre en place la bonne politique de ressources humaines et salariale ; revoir le rôle des fonctions support…  Des actions de remobilisation pour redevenir un acteur majeur dans le « bien-vieillir » de demain, à travers notamment l’élargissement du dialogue avec toutes les parties prenantes du Grand Âge. LE LANCEMENT D’UNE REVUE STRATÉGIQUE ET FINANCIÈRE DANS UN CONTEXTE DE MARCHÉ DE PLUS EN PLUS DÉFAVORABLE La nouvelle Direction générale a initié dès l’été 2022 une revue stratégique et financière complète des activités fondées pour la première fois dans l’histoire du Groupe sur des informations produites par les diverses entités opérationnelles. Cette revue, qui s’est effectuée dans un contexte marqué par un environnement économique fortement inflationniste, une hausse des taux d’intérêts et un renforcement des effectifs, a conduit à une remise en cause d’ampleur des performances opérationnelles du Groupe et des justes valeurs de nombreux actifs, préfigurant des dépréciations importantes à passer dans les comptes 2022. L’OUVERTURE D’UNE SECONDE PROCÉDURE DE CONCILIATION Dans le même temps, et à travers l’évolution des discussions avec des investisseurs immobiliers qui avaient été initiées depuis le premier semestre 2022, il est progressivement apparu que les engagements pris dans le cadre de l’accord conclu avec les Banques en matière de cessions d’actifs à réaliser d’ici à fin 2023 seraient impossible à respecter du fait :  d’une part du ralentissement du marché immobilier, dans un contexte marqué par la hausse des taux d’intérêt et avec un impact sensible à partir du début de l’été ;  d’autre part, surtout après l’annonce en septembre 2022 des résultats du premier semestre, de la perception dégradée de la solidité financière du Groupe, faisant de plus en plus d’ORPEA une contrepartie non crédible pour les opérations immobilières de cession et prise à bail. Sans attendre le résultat final de la revue stratégique et financière en cours, ce constat, couplé à l’anticipation que des covenants contenus dans de nombreuses lignes de financement risquaient de ne pas être respectés en l’état au 31 décembre 2022, a conduit à la Société à demander et obtenir, le 25 octobre 2022, l’ouverture d’une seconde procédure de conciliation auprès du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, avec pour objectif d’engager avec ses créanciers financiers des discussions relatives à la restructuration de sa dette financière, à l’obtention de nouveaux moyens financiers et à l’ajustement de ses covenants, dans un cadre stable et juridiquement sécurisé. 2.4 PLAN DE REFONDATION ET PLAN DE RESTRUCTURATION FINANCIÈRE Le 15 novembre 2022, la nouvelle équipe de direction a présenté les nouvelles orientations stratégiques du Groupe avec son Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous et une transformation du Groupe reposant sur les quatre axes de changement suivants :  le changement de méthode, avec plus d’éthique, une approche collaborative avec toutes les parties prenantes, une symétrie des attentions, un modèle opérationnel transparent et efficace ;  le changement d’organisation, avec l’autonomie des établissements, un nouveau rôle des fonctions support, un Directeur médical au Comité exécutif du Groupe, l’immobilier au service des opérations ;  le changement de l’approche du soin, de l’accompagnement et des ressources humaines, avec le Soin by ORPEA fondé sur la personnalisation, une approche humaine du soin et de la gestion des soignants, une attention portée à la restauration, et l’excellence des pratiques médicales et de soins ;  le changement des équilibres financiers, avec le redressement de la rentabilité opérationnelle, une nouvelle politique de détention immobilière, et la restauration d’une structure financière pérenne. — 302 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 2.5 CONCLUSION DES TRAVAUX DE REVUE DES ACTIFS Dans le cadre de la revue stratégique et financière des activités, le Groupe a mené une revue approfondie de ses actifs au bilan. À la date d’arrêté des présents états financiers consolidés, le montant des dépréciations d’actifs avant impôts au 31 décembre 2022 est de 3,9 Mds€ par compte de résultat (cf. note 4.24). De plus, un impact de 1,1 Md€ a été constaté en diminution des capitaux propres suite au changement de méthode comptable relatif aux ensembles immobiliers comptabilisés selon IAS 16. ACTIFS INCORPORELS Dans le cadre des tests de dépréciations d’actifs au sens de la norme IAS 36, le Groupe a comptabilisé une dépréciation de ses goodwill et autorisations à hauteur de 1,8 Md€. ACTIFS IMMOBILIERS Au terme de la revue annuelle réalisée par les experts indépendants sur une partie des actifs immobiliers (qui représente près de 86 % de la valeur de l’ensemble du patrimoine immobilier au 31 décembre 2022), le Groupe a constaté des dépréciations. Avant l’impact du retraitement des actifs destinés à être cédés, la variation de la valeur inscrite au bilan des actifs corporels entre 8,4 Mds€ en 2021 et 5,1 Mds€ en 2022 résulte, avant effets d’impôts différés, pour l’essentiel :  du changement de méthode comptable appliquée aux ensembles immobiliers comptabilisés selon IAS 16. Ce changement de méthode comptable conduit à une annulation rétrospective de la réévaluation constatée au bilan depuis le début de la mise en œuvre de cette option, soit un impact de 1,6 Md€ au 1 er janvier 2021 (1,1 Md€ net d’impôts différés en réduction des capitaux propres) ;  de l’impact des tests de dépréciation des actifs à hauteur de 1,6 Md€ sur les actifs immobiliers qui se décomposent comme suit : – 1,3 Md€ au titre des actifs immobiliers exploités et les autres actifs corporels, – 0,3 Md€ sur les actifs immobiliers en cours de construction. CRÉANCES FINANCIÈRES RELATIVES À DES PARTENARIATS En conséquence de l’analyse du risque de non-recouvrabilité des créances financières relatives aux partenariats, le Groupe a comptabilisé une provision à hauteur de 0,5 Md€ (cf. notes 4.5 et 4.9). 2.6 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Le Groupe a procédé ponctuellement à l’acquisition, directement ou au travers de sociétés, d’actifs isolés nécessaires à son développement (droits incorporels et immobiliers d’exploitation) et a cédé quelques établissements et ensembles immobiliers. Au cours de l’exercice, le Groupe a notamment réalisé les opérations suivantes : prise de contrôle à 100 % du sous-groupe BSL au Brésil, Logroño et Lescer en Espagne, des maisons de retraites et/ou des cliniques en Angleterre, en République Tchèque et aux Pays-Bas. Sur la base des évaluations provisoires à la juste valeur des actifs acquis, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre se résume comme suit : (en millions d’euros) 31/12/2022 Goodwill Actifs incorporels d’exploitation Ensembles immobiliers Prix d’acquisition Chiffre d’affaires Résultat de l’exercice France Benelux UK Irlande 10 3 8 2 5 - Europe centrale - - - - - - Europe de l’Est - - - - - - Péninsule Ibérique/Latam 21 - 28 48 39 (19) TOTAL 31 4 36 50 44 (18) En 2021, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre s’établissait comme suit : (en millions d’euros) 31/12/2021 Goodwill Actifs incorporels d’exploitation Ensembles immobiliers Prix d’acquisition Chiffre d’affaires Résultat de l’exercice France Benelux UK Irlande 88 108 120 277 79 (16) Europe centrale 35 62 48 102 47 (2) Europe de l’Est 11 16 54 57 27 - Péninsule Ibérique/Latam 2 2 - 5 - - TOTAL 137 187 221 441 154 (17) 303 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 3. Évènements postérieurs à la clôture Les négociations intervenues dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte le 25 octobre 2022 ont permis à ORPEA S.A. d’aboutir, le 1 er février 2023, à un accord de principe sur un plan de restructuration financière (l’« Accord de Principe ») avec, d’une part, un groupement d’investisseurs français de long terme comprenant la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF (ensemble le « Groupement »), et d’autre part, cinq institutions (le « SteerCo ») détenant environ 50 % de la dette non sécurisée de la Société dont le montant s’élève à près de 3,8 Mds€, dans le cadre duquel les parties ont convergé sur les principes du plan de restructuration financière prévoyant notamment :  la conversion en capital de l’intégralité de l’endettement non sécurisé d’ORPEA, d’un montant de 3,8 Mds€ (en l’absence d’exercice de leurs droits préférentiels de souscription par les actionnaires au titre de l’augmentation de capital concernée) ; et  l’apport de nouveaux fonds propres (« new money equity ») pour un montant total de 1,55 Md€, apportés à hauteur de 1 355 M€ par le Groupement, le solde de 195 M€ étant ouvert à l’ensemble des actionnaires (y compris les créanciers devenus actionnaires), et garanti par le SteerCo. Le 14 février 2023, la Société a conclu un accord (l’« Accord de Lock-Up ») avec le Groupement et le SteerCo, cristallisant l’engagement des parties à l’Accord de Principe à soutenir et réaliser toutes les démarches et les actions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière. Le 20 mars 2023, la Société a annoncé avoir finalisé et signé un accord d’étape (l’« Accord d’Étape ») avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, groupe BPCE, groupe Crédit Agricole, groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale) (les « Prêteurs ») dans la perspective de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée, détaillant les termes et conditions d’un financement complémentaire « new money debt » et d’un ajustement du Contrat de Crédits Existant qui entrera en vigueur à la date de réalisation de la restructuration financière. Le financement complémentaire sera porté par deux filiales immobilières du Groupe (Niort 94 et Niort 95) et sécurisés par les titres de la société holding ORESC 26 qui détiendra Niort 94 et Niort 95. Pour rappel, les principaux termes de financement du contrat initial de crédit syndiqué sont présentés en note 4.14. Les principaux termes du financement complémentaire « new money debt » sont résumés ci-dessous : Crédit D1 Crédit D2 Crédit D3 Objet Financer ou refinancer (directement ou indirectement) (x) les besoins généraux de Niort 94/Niort 95 (en ce compris le service de la dette et les dépenses d’investissement) (y) les besoins généraux d’ORPEA S.A. (via le remboursement de la créance intragroupe existante) et (z) l’ensemble des commissions, coûts et dépenses relatifs à ces crédits. Montant en principal maximum (€) 400 M€, répartis comme suit :  Crédit D1A : 200 M€  Crédit D1B : 200 M€ 100 M€ Ce montant maximum sera réduit du montant des produits nets de cession d’actifs immobiliers perçus par des membres du Groupe depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au profit d’ORPEA, pour la part de ces produits nets n’ayant pas déjà été utilisés pour réduire le Crédit D3. 100 M€ Ce montant maximum sera réduit du montant des produits nets de cession d’actifs immobiliers perçus par des membres du Groupe depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au profit d’ORPEA. Marge annuelle 2,00 % par an (venant s’ajouter au taux Euribor applicable sur la période de tirage (1 mois, 3 mois ou 6 mois) Date d’échéance finale Crédit D1A/D1B : 30 juin 2026 La date la plus proche entre (i) le 31 décembre 2023 et (ii) le cinquième jour ouvré suivant la réalisation de toutes les augmentations de capital envisagées dans le jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre approuvant le plan de sauvegarde accélérée au bénéfice d’ORPEA (l’« Approbation du Plan ») et la perception des sommes y afférentes par ORPEA. Identique au Crédit D2 Période de disponibilité À compter de la date de signature et jusqu’à un mois précédant la date de maturité du Crédit D1. (x) À compter de la date la plus proche entre : (i) la date de signature et (ii) la date à laquelle le Crédit D1 a été entièrement tiré et (y) jusqu’à un mois précédant la date de maturité du Crédit D2. (x) À compter de la date la plus proche entre : (i) la date à laquelle le Crédit D2 a été entièrement tiré et (ii) le 31 août 2023 et jusqu’à (y) un mois précédant la date de maturité du Crédit D3. Sûretés, garantie et engagement d’apport de fonds propres  Un nantissement de premier rang devant être consenti par ORESC 27, une société nouvellement activée, (« Topco ») entièrement détenue par ORPEA, portant sur 100 % des titres émis par, une société nouvellement activée, ORESC 26 (« Newco ») entièrement détenue par Topco, et détenant directement 100 % du capital et des droits de vote de Niort 94 et Niort 95  Un nantissement de créances devant être consenti par ORPEA sur l’ensemble des créances qu’ORPEA détient ou détiendrait à l’égard de Niort 94 et Niort 95 ainsi que leurs filiales respectives au titre de prêts intragroupe/avances accordés par ORPEA à ces entités  Garantie autonome conformément à l’article 2321 du Code civil garantissant un montant égal à la somme du principal et des intérêts dus au titre du Crédit D1, du Crédit D2 et du Crédit D3  Un engagement d’apport de fonds propres conformément à l’article 2322 du Code civil (assorti d’une obligation de résultat) souscrit par ORPEA au profit de Niort 94 et Niort 95, afin de restaurer et maintenir une position nette positive ainsi que de couvrir tout manque de liquidités en lien avec (x) le service de la dette au titre des Crédits et (y) les coûts de structure et frais généraux supportés par ces entités  Une cession Dailly à titre de garantie par Niort 94 et Niort 95 portant sur l’ensemble des créances détenues ou pouvant être détenues à l’égard de toutes filiales (directe ou indirecte) au titre de prêts intragroupe/avances accordés par ORPEA à ces entités — 304 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Les principaux termes de l’avenant au Contrat de Crédits Existant peuvent être résumés comme suit : Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Marge 2,00 % par an (venant s’ajouter à l’Euribor 3 mois) Date de maturité 31 décembre 2027 avec les dates de maturité suivantes par sous-tranche afin de refléter les Amortissements tels qu’exposés ci-dessous 31 décembre 2027 31 décembre 2027 31 décembre 2027 (ou, en cas de Premiers Produits Nets de Cession (tel que défini ci-dessous), le 31 octobre 2026) 31 décembre 2027 31 décembre 2023 Amortissements  31 octobre 2024 : 200 M€  31 octobre 2025 : 200 M€ Cette échéance sera augmentée du montant total des produits nets de cession perçus par le Groupe après la date à laquelle l’Avenant entrera en vigueur (la « Date d’Entrée en Vigueur ») jusqu’à 100 M€ (les « Premiers Produits Nets de Cession »).  31 octobre 2026 : 200 M€ À maturité 31 décembre 2023 : 200 M€ À maturité À maturité Une procédure de sauvegarde accélérée a été ouverte par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 mars 2023, assortie d’une période d’observation initiale fixée à deux mois, qui pourra être renouvelée pour deux mois supplémentaires, sans excéder une durée totale de quatre mois maximum. L’ouverture de cette procédure a notamment pour objectif de permettre la mise en œuvre par la Société de son plan de restructuration conformément aux accords trouvés aux termes (i) de l’Accord de Lock-Up et (ii) de l’Accord d’Étape. Les points-clés de la restructuration financière d’ORPEA S.A. sont ainsi les suivants :  la conversion en capital de l’intégralité de l’endettement non sécurisé d’ORPEA S.A., d’un montant de 3,8 Mds€ (en l’absence d’exercice de leurs droits préférentiels de souscription par les actionnaires au titre de l’augmentation de capital concernée) ;  l’apport de nouveaux fonds propres (« new money equity ») pour un montant total de 1,55 Md€, apportés à hauteur de 1 355 M€ par le Groupement, le solde de 195 M€ étant ouvert à l’ensemble des actionnaires (y compris les créanciers devenus actionnaires), et garanti par le SteerCo. Cet apport sera complété de l’émission de BSA au profit du groupement et du SteerCo en rémunération de la garantie (Backstop) apportée pour le placement de la 3 e augmentation de capital ;  option offerte, le cas échéant, à des créanciers non sécurisés d’ORPEA S.A. qui ne voudraient pas, pour des raisons juridiques propres, détenir directement des actions de devenir des créanciers d’un SPV qui détiendrait, lui-même, des actions issues de la conversion de leurs créances non sécurisées ;  la mise en place d’un financement « new money debt » par tranches pouvant aller jusqu’à 600 M€ avec les principaux partenaires bancaires d’ORPEA S.A. et l’aménagement du Contrat de Crédits Existant, comprenant notamment, l’extension de la maturité finale à décembre 2027 et la réduction de la marge à 2,00 % par an conformément à l’accord susvisé et après la mise en œuvre de l’ensemble du plan de restructuration ;  l’obtention d’accords de la part de la quasi-totalité des prêteurs des filiales du Groupe s’agissant des waivers relatifs aux clauses de changement de contrôle éventuel et des ratios financiers « R1 » et « R2 » pour permettre la réalisation de la restructuration financière. Ces dettes financières seront comptabilisées à leur juste valeur (hors coût de transaction) puis selon la méthode du coût amorti. Le groupe ORPEA a acquis, le 29 mars 2023 :  la totalité du capital et des droits de vote de la société française SENIOR+. Suite à cette acquisition, le groupe ORPEA détient 100 % de 13 sociétés portant l’immobilier, ou des projets immobiliers, de résidences services seniors ;  60 % du capital et des droits de vote de la société belge Holding Senior Invest. Suite à cette acquisition, le groupe ORPEA détient 100 % de cette société et de ses filiales ;  19,26 % du capital et des droits de vote des sociétés françaises AP1, AP2, AP3 et AP4, qui exploitent des établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes. Suite à cette acquisition, le groupe ORPEA détient 79,26 % de ces sociétés. 305 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 4. Notes annexes 4.1 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4.1.1 PRINCIPES COMPTABLES CLÉS Reconnaissance des autorisations d’exploitation Les principales immobilisations incorporelles reconnues au bilan sont les autorisations d’exploitation qui peuvent être reconnues soit dans le cadre d’une opération d’acquisition (regroupement d’entreprises au sens d’IFRS 3), soit au coût d’acquisition si elles sont acquises directement. En cas de regroupement d’entreprise (au sens d’IFRS 3), leur reconnaissance au bilan dépend notamment de la réglementation locale applicable et de l’existence ou non de limitations à l’octroi de nouvelles autorisations sur la zone géographique considérée. Lorsqu’une autorisation d’exploitation doit être reconnue au bilan, sa juste valeur à la date de prise de contrôle est déterminée suivant la nature et la localisation de l’activité. Les autorisations d’exploitation reconnues dans le bilan concernent essentiellement des lits de maisons de retraite, de Cliniques de Soins de Suite et de Cliniques Psychiatriques des établissements exploités en France, en Belgique, en Suisse, en Espagne, en Italie, en Autriche, en Pologne, en République tchèque, au Portugal, aux Pays-Bas, en Allemagne (pour les cliniques uniquement), en Slovénie, en Irlande et au Royaume-Uni. La durée de vie de ces autorisations est considérée comme indéfinie, en cohérence avec la position de place retenue par le secteur. Cette position se fonde sur les constats suivants, confortés par l’expérience passée du Groupe :  la probabilité d’un retrait ou de l’absence de renouvellement des autorisations est faible puisque le Groupe veille à exploiter ses établissements dans le respect des conditions et normes imposées par les différentes autorités de tutelle ;  les coûts encourus pour assurer le renouvellement des autorisations ne présentent pas de caractère significatif. S’agissant d’actifs non amortissables, les autorisations d’exploitation font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture annuelle ou dès l’identification d’indices de perte de valeur susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Le test consiste à déterminer la valeur recouvrable de chaque autorisation à la clôture et, le cas échéant, à constater une perte de valeur en « Autres charges opérationnelles non courantes » si cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable. En l’absence de transaction observable depuis le début de l’exercice 2022, portant sur les autorisations d’exploitation, le Groupe a retenu exclusivement la valeur d’utilité dans l’approche mise en œuvre pour tester ces autorisations dans le cadre des tests de dépréciation (IAS 36). Autres immobilisations incorporelles La durée d’amortissement des autres immobilisations incorporelles est comprise entre un et dix ans. Les amortissements des autres immobilisations incorporelles sont comptabilisés en « Amortissements et provisions » au compte de résultat. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles non courantes » (cf. note 4.24). Pertes de valeur des goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles Conformément à IAS 36, les valeurs nettes comptables des actifs incorporels non amortissables (correspondant principalement aux autorisations d’exploitation) et des goodwill sont testées à chaque clôture ou plus fréquemment en cas d’apparition d’indices de pertes de valeurs. Les valeurs nettes comptables des autres actifs sont testées dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Les indices de pertes de valeur susceptibles de déclencher un test de dépréciation sont :  des indices externes : valeur de marché de l’actif, changements importants dans l’environnement de l’entreprise, capitalisation boursière inférieure à la valeur nette comptable des capitaux propres, etc. ;  des indices internes : baisse du taux d’occupation, changement dans la réglementation, obsolescence de l’actif, performances financières inférieures aux prévisions, etc. Le test de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles est réalisé au niveau de l’unité génératrice de trésorerie (UGT), qui correspond à un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie de manière indépendante des autres UGT. Chaque UGT correspond à un établissement (à savoir une maison de retraite ou une clinique). Le test de valeur des goodwill est réalisé par pays (correspondant à un regroupement d’UGT), soit le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne. Les tests de valeurs consistent à comparer la valeur recouvrable de l’UGT ou du regroupement d’UGT, ainsi que celle des différents actifs qui le compose à leurs valeurs nettes comptables. La valeur recouvrable est définie par la norme IAS 36 comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité (correspondant à la valeur actualisée des avantages économiques futurs attendus de l’actif ou du groupe d’actifs). La méthodologie de réalisation des tests de dépréciation d’actifs est la suivante :  La valeur d’utilité de chaque UGT ou regroupement d’UGT est déterminée à travers la mise en œuvre d’un modèle d’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus.  Pour les tests réalisés au niveau de l’UGT (en cas d’actif incorporel non amorti alloué à l’UGT), lorsque la valeur d’utilité ressort inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée selon la méthodologie suivante : – Si une dépréciation complémentaire doit être constatée sur l’UGT ou le regroupement d’UGT, la perte de valeur est imputée sur l’ensemble des actifs incorporels et corporels composant l’UGT (hors éléments de besoin en fonds de roulement et immobilisations financières) au prorata de leurs valeurs nettes comptables mais dans la limite de la juste valeur nette des coûts de sortie de ces actifs individuels. En particulier pour les actifs immobiliers ayant fait l’objet d’expertises immobilières en fin d’année 2022, le quantum de dépréciation alloué est tel que la valeur comptable de l’immobilier post-dépréciation est au moins égale à sa juste valeur nette des coûts de sortie.  Pour les tests réalisés au niveau « pays » (regroupement d’UGT), lorsque la valeur d’utilité ressort inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée en priorité sur le goodwill (cette dépréciation étant irréversible) et, ensuite, en cas d’insuffisance, sur la valeur des actifs incorporels et corporels composant le regroupement d’UGT (hors éléments de besoin en fonds de roulement et immobilisations financières) au prorata de leurs valeurs nettes comptables. — 306 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 4.1.2 GOODWILL Les principaux mouvements de la période entre l’ouverture et la clôture s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Goodwill net à l’ouverture 1 668 553 1 494 270 Reclassement goodwill destiné à être cédé - 56 079 Regroupement d’entreprises 30 969 136 775 Ajustements des goodwill antérieurs, sorties de périmètre et autres 3 981 (12 931) Dépréciations (365 909) (15 902) Écart de conversion 24 896 10 264 GOODWILL NET À LA CLÔTURE 1 362 491 1 668 553 Les regroupements d’entreprises comptabilisés en 2022 comprennent notamment l’affectation des goodwill issus de la prise de contrôle à 100 % du sous-groupe BSL au Brésil (groupe préalablement détenu à hauteur de 50 % et historiquement mis en équivalence dans les comptes du Groupe), Acacias Logronos et Lescer en Espagne, Start2Stop au Royaume-Uni et Compleet Menserweck aux Pays-Bas. Au 31 décembre 2022, la répartition des goodwill net par secteur opérationnel se présente comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 France Benelux UK Irlande 627 016 683 393 Europe centrale 608 460 691 514 Europe de l’Est 32 073 61 629 Péninsule Ibérique/Latam 94 942 232 018 GOODWILL NET À LA CLÔTURE 1 362 491 1 668 553 La réalisation des tests de valeurs au 31 décembre 2022 a conduit à constater une dépréciation globale des goodwill de 366 M€ qui concerne principalement le Brésil, la Suisse, la Belgique, le Portugal, la République tchèque, l’Italie et l’Irlande. Au 31 décembre 2022, la répartition des dépréciations sur goodwill par secteur opérationnel se présente comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 France Benelux UK Irlande (68 466) Europe centrale (91 550) Europe de l’Est (30 615) Péninsule Ibérique/Latam (175 277) TOTAL (365 909) 4.1.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les postes d’immobilisations incorporelles brutes et les amortissements cumulés correspondant sont les suivants : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amortissements et provisions Net Brut Amortissements et provisions Net Incorporels d’exploitation 2 985 514 (1 457 954) 1 527 560 2 993 288 (28 802) 2 964 486 Acomptes et avances 5 203 (2 343) 2 859 5 708 (17) 5 691 Autres immobilisations incorporelles 282 327 (218 323) 64 004 256 314 (150 085) 106 229 Immobilisations incorporelles destinées à être cédées (2 192) - (2 192) - - - TOTAL 3 273 044 (1 678 620) 1 592 231 3 255 310 (178 904) 3 076 406 307 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Au 31 décembre 2022, le poste « Incorporels d’exploitation » contient principalement les autorisations d’exploitation non amortissables. L’affectation de ces actifs incorporels par secteur opérationnel est présentée dans le tableau ci-dessous : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 France Benelux UK Irlande 1 263 534 2 117 462 Europe centrale 112 807 384 992 Europe de l’Est 94 228 283 023 Péninsule Ibérique/Latam 56 990 179 009 AUTORISATIONS D’EXPLOITATION NETTES À LA CLÔTURE 1 527 560 2 964 486 La variation des immobilisations incorporelles par catégorie d’immobilisation s’analyse de la façon suivante (en valeur nette) : (en milliers d’euros) Autorisations d’exploitation Avances et acomptes Autres Immobilisations incorporelles destinées à être cédées Total Au 31 décembre 2020 2 791 316 3 191 90 759 (3 835) 2 881 430 Augmentation 14 979 3 337 12 771 - 22 977 Diminution (4 000) - (688) - (4 688) Amortissements et provisions (13 476) (1) (9 108) - (22 585) Reclassement et autres (11 258) (840) 8 987 3 835 14 846 Variations de périmètre 186 931 5 3 502 - 184 426 Au 31 décembre 2021 2 964 486 5 691 106 229 - 3 076 406 Augmentation 2 400 351 7 286 - 10 037 Diminution (4 197) (356) (2 491) - (7 044) Amortissements et provisions (1 435 557) (2 834) (48 660) - (1 487 051) Reclassement et autres (8 018) 7 1 865 (2 192) (8 339) Variations de périmètre 8 445 - (224) - 8 222 AU 31 DÉCEMBRE 2022 1 527 560 2 859 64 004 (2 192) 1 592 231 Les variations de périmètre constatées sur l’exercice proviennent principalement des regroupements d’entreprises comptabilisés en 2022 et comprennent les actifs incorporels reconnus suite à l’acquisition des établissements Acacias Logronos et Lescer en Espagne, Start2Stop au Royaume-Uni et Compleet Menserweck aux Pays-Bas, Brindley et Firstcare en Irlande (suite à l’affectation définitive du prix d’acquisition). Les « Autres immobilisations incorporelles » comprennent des actifs incorporels de concessions situés en Espagne à hauteur de 47 M€. La réalisation des tests de pertes de valeur au 31 décembre 2022 a conduit à constater une dépréciation globale des actifs incorporels 1 436 M€ portant sur les autorisations d’exploitation. Les principaux pays concernés par les dépréciations d’actifs incorporels sont la France, la Belgique, l’Autriche, la Suisse, l’Italie, l’Irlande, l’Espagne, le Portugal, l’Allemagne, le Royaume-Uni et la Slovénie. L’affectation de la dépréciation par pays sur les autorisations d’exploitation est présentée dans le tableau ci-dessous : (en milliers d’euros) 31/12/2022 France (556 326) Belgique (195 978) Autriche (169 558) Suisse (133 434) Italie (99 847) Irlande (96 720) Espagne (63 649) Portugal (47 615) Slovénie (10 953) Royaume-Uni (7 898) Allemagne (37 974) Autres (15 605) TOTAL (1 435 557) — 308 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 4.2 TESTS DE DÉPRÉCIATION PÉRIODIQUES Conformément à IAS 36, des tests de dépréciation ont été effectués en fin d’exercice 2022 sur les unités génératrices de trésorerie incluant les goodwill, les immobilisations incorporelles non amortissables et les immobilisations corporelles. Au 31 décembre 2022, la valeur d’utilité de chaque UGT ou regroupement d’UGT a été estimée à partir d’un modèle d’actualisation des flux de trésorerie basée notamment sur les éléments suivants :  les flux de trésorerie avant impôt sont issus du plan d’affaires en prenant les flux de 2023 à 2025 du plan à quatre ans établi sur la période de 2022 à 2025, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration du Groupe ;  les taux d’actualisation sont déterminés à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe et à partir d’une approche par pays (voir tableau ci-dessous) ;  le taux de croissance à long terme correspond au taux d’inflation prévisionnel 2027 publié par le Fonds monétaire international (FMI) en octobre 2022 (voir tableau ci-dessous). Pays Taux d’actualisation Taux de croissance à long terme 2022 2021 2022 2021 France 6,7 % 5,5 % 1,6 % 1,5 % Belgique 6,8 % 5,9 % 1,7 % 1,5 % Luxembourg 6,0 % 5,5 % 2,0 % 1,5 % Irlande 7,3 % 6,8 % 2,0 % 1,5 % Pays-Bas 6,4 % 5,9 % 2,0 % 1,5 % Autriche 6,7 % 5,5 % 2,0 % 1,5 % Croatie 8,9 % 7,2 % 1,9 % 1,5 % Lettonie 7,8 % 7,2 % 2,5 % 1,5 % Pologne 8,8 % 6,8 % 2,5 % 1,5 % République tchèque 7,6 % 6,8 % 2,0 % 1,5 % Slovénie 7,8 % 7,2 % 2,4 % 1,5 % Allemagne 6,1 % 5,5 % 2,0 % 1,5 % Italie 8,6 % 6,1 % 2,0 % 1,5 % Suisse 6,1 % 5,5 % 1,0 % 1,5 % Espagne 7,6 % 5,9 % 1,7 % 1,5 % Portugal 7,9 % 6,8 % 2,0 % 1,5 % Mexique 10,1 % 7,2 % 3,0 % 1,5 % Brésil 11,5 % 7,2 % 3,0 % 1,5 % Uruguay 11,5 % 7,2 % 4,5 % 1,5 % Chine 7,8 % 7,2 % 2,0 % 1,5 % Émirats Arabes Unis 7,7 % 7,2 % 2,0 % 1,5 % La mise en œuvre des tests au niveau des UGT et des regroupements d’UGT au 31 décembre 2022 conduit à constater les pertes de valeur suivantes sur les goodwill, les actifs incorporels et les actifs corporels du Groupe : (en millions d’euros) 31/12/2022 Goodwill 366 Actifs incorporels 1 436 Actifs immobiliers 1 036 Autres actifs corporels 248 TOTAL HORS REPRISE D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 3 085 309 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 À titre de sensibilité : TAUX D’ACTUALISATION  Une hausse de 50 bps des taux d’actualisation conduirait à constater une dépréciation globale additionnelle de 243 M€.  Une baisse de 50 bps des taux d’actualisation conduirait à réduire une partie de la dépréciation globale constatée à hauteur de 263 M€. TAUX DE CROISSANCE  Une hausse de 50 bps des taux de croissance à long terme conduirait à reprendre une partir de la dépréciation globale constatée à hauteur de 218 M€.  Une baisse de 50 bps des taux de croissance à long terme conduirait à constater une dépréciation globale additionnelle de 195 M€. Pour les tests réalisés au niveau de l’UGT, lorsque la valeur d’utilité de cette dernière ressort supérieure à sa valeur nette comptable, aucune perte de valeur n’est constatée. 4.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement de terrains, constructions et d’aménagements, ainsi que de matériels. Les ensembles immobiliers exploités par le Groupe ont, soit été acquis lors de la reprise d’établissements en exploitation, soit été créés ou restructurés par le Groupe. Ils sont détenus en détention directe ou via des contrats de crédits-baux. Dans le cadre de sa politique de gestion patrimoniale, le Groupe procède régulièrement à des arbitrages sur des ensembles immobiliers nécessaires à son exploitation et dont il est propriétaire. Ces ventes sont réalisées en bloc ou partiellement par lot et font l’objet d’une prise à bail par le Groupe. Elles portent aussi bien sur des ensembles immobiliers exploités et propriété du Groupe depuis plusieurs années que sur des biens récemment acquis, restructurés ou construits par le Groupe ou en construction ou restructuration. Les ensembles immobiliers que le Groupe projette de céder dans les 12 mois sont classés à l’actif sous la rubrique « Actifs destinés à être cédés ». VALORISATION DES IMMOBILISATIONS Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production initial, diminué du cumul des amortissements et, éventuellement du cumul des pertes de valeur, selon le traitement de référence de IAS 16 « Immobilisations corporelles ». Les coûts d’emprunt attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié sont incorporés au coût de l’actif conformément au traitement édicté par IAS 23 « Coûts des emprunts ». AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Le mode d’amortissement retenu par le Groupe est le mode linéaire. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité prévue de chaque immobilisation ou de chacun des composants ayant des durées d’utilité distinctes selon les critères suivants :  Constructions et aménagements : 12 à 60 ans ;  Installations techniques, matériel : 3 à 10 ans ;  Autres : 3 à 10 ans. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation, dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une perte de valeur est comptabilisée en résultat en « Autres charges opérationnelles non courantes ». OPÉRATIONS DE PROMOTION IMMOBILIÈRE RÉALISÉES PAR LE GROUPE POUR SON PROPRE COMPTE Dans le cadre de son développement et afin de répondre aux exigences de qualité dans l’exercice de son activité, le Groupe assure lui-même la maîtrise d’œuvre d’une grande partie des ensembles immobiliers en construction ou en restructuration destinés à son exploitation. Ces ensembles immobiliers sont conservés par le Groupe ou cédés à des investisseurs externes et repris en location par le Groupe par le biais de contrats de Sale & Leaseback. Le coût de revient des ensembles immobiliers construits ou restructurés comprend les coûts d’acquisition des terrains, le cas échéant des bâtiments à restructurer, ainsi que les coûts de production encourus. Ces derniers comprennent les charges directes de production ainsi que les frais financiers directement attribuables à la période de production de l’actif conformément à IAS 23 § 11 « Coûts d’emprunt ». Le degré d’avancement des travaux est déterminé en fonction des coûts comptabilisés après validation de la maîtrise d’œuvre, représentatifs de l’avancement technique au regard du coût de revient global estimé du projet. Les frais de commercialisation directement affectables aux actifs cédés en VEFA (Vente en Etat Futur d’Achèvement) sont portés à l’actif dans les immobilisations en cours et sont repris en charge au fur et à mesure de l’avancement des constructions. Les ensembles immobiliers en cours de cessions, à l’actif du bilan sont diminués du montant des appels de fonds effectués sur les opérations de type VEFA. — 310 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMOBILISATIONS EN COURS DE CONSTRUCTION Les postes d’immobilisations corporelles brutes, incluant les immobilisations en cours de construction, et les amortissements cumulés correspondants sont les suivants : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 retraité (1) 31/12/2021 publié Brut Amortissements et provisions Net Brut Amortissements et provisions Net Brut Amortissements et provisions Net Ensembles immobiliers 6 781 797 (2 644 773) 4 137 024 6 313 036 (1 376 333) 4 936 703 8 246 060 (1 396 842) 6 849 218 Installations Techniques 1 045 834 (776 858) 268 976 1 001 363 (545 485) 455 878 1 001 363 (545 485) 455 878 Immobilisations en cours de construction 1 063 857 (304 307) 759 550 982 363 (62) 982 301 982 363 (62) 982 301 Autres immobilisations corporelles 553 893 (458 104) 95 788 438 315 (309 132) 129 183 438 315 (309 132) 129 183 Immobilisations corporelles destinées à être cédées (368 833) 108 820 (260 013) (347 191) - (347 191) (347 191) - (347 191) TOTAL 9 076 547 (4 075 222) 5 001 325 8387886 (2 231 012) 6 156 874 10320910 (2 251 521) 8069390 (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à la sortie de l’option réévaluation d’IAS 16. Les amortissements sont comptabilisés en « Amortissements et provisions » au compte de résultat. Les pertes de valeur sont, le cas échéant, comptabilisées en « Autres charges opérationnelles non courantes » au compte de résultat. Les immobilisations corporelles destinées à être cédées correspondent à des ensembles immobiliers dont la cession est programmée dans les 12 mois et s’élèvent au 31 décembre 2022 à 235 M€. La variation de la valeur nette des immobilisations s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) Ensembles immobiliers Installations Techniques Immobilisations en cours de construction Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles destinées à être cédées Total Au 31/12/2020 publié 6 116 441 360 545 814 562 165 786 (488 032) 6 969 303 Incidence de changement de méthode relatif à la réévaluation des ensembles immobiliers et autres (1 645 055) (1 645 055) Au 31/12/2020 retraité (1) 4 471 386 360 545 814 562 165 786 (488 032) 5 324 248 Acquisitions 352 920 133 908 532 084 36 699 - 1 055 611 Variation de valeur - - Cessions et sorties (173 853) (396) (65 951) (773) - (240 972) Amortissements et provisions (117 848) (77 113) - (32 797) - (227 759) Reclassements et autres 182 666 30 031 (298 413) (45 159) 140 841 9 966 Variations de périmètre 221 432 8 903 19 5 428 - 235 781 Au 31/12/2021 retraité (1) 4 936 703 455 878 982 301 129 183 (347 191) 6 156 874 Acquisitions 179 652 52 097 484 175 54 282 - 770 204 Cessions et sorties (125 343) (6 526) (103 519) (346) - (235 735) Amortissements et provisions (1 222 807) (265 001) (311 057) (112 377) - (1 911 243) Reclassements et autres 293 931 30 704 (357 503) 24 853 87 177 79 161 Variations de périmètre 74 889 1 825 65 154 194 - 142 062 AU 31/12/2022 4 137 024 268 976 759 550 95 788 (260 013) 5 001 325 (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités compte tenu de la sortie de l’option réévaluation d’IAS 16. Les principales variations de l’exercice 2022 comprennent :  les dépréciations pour 1,6 Md€ (cf. note 2.5) ;  les amortissements ;  les variations de périmètre ;  les investissements nécessaires à l’exploitation courante des établissements ;  les investissements dans de nouveaux immeubles ou extensions ;  les ensembles immobiliers en cours de construction ainsi que les actifs corporels acquis sur l’exercice dans le cadre des regroupements d’entreprises et ceux en cours de construction. 311 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 TRAITEMENT DES CRÉDITS-BAUX SELON LA NORME IFRS 16 Pour le financement des ensembles immobiliers acquis, pour leur restructuration ou pour la construction de nouveaux ensembles, le Groupe a fréquemment utilisé dans le passé et continue d’utiliser des contrats de crédit-bail avec ses partenaires financiers. Les montants au 31 décembre 2022 relatifs à ces transactions sont respectivement de 1 338 M€ en immobilisations corporelles et de 780 M€ en dettes financières (cf. note 4.14). Les contrats de crédit-bail entraînent une cession juridique des ensembles immobiliers mais ne donnent pas lieu à la décomptabilisation de l’actif. En effet, le Groupe conserve le contrôle de l’actif, s’agissant d’une opération de financement. Ces montages financiers étant des achats en substance d’actifs et non des locations, les actifs immobiliers sont considérés comme des immobilisations corporelles conformément à IAS 16 et les dettes correspondantes sont considérées comme des dettes financières au sens de la norme IFRS 9. 4.4 CONTRATS DE LOCATION 4.4.1 PRINCIPES COMPTABLES CLÉS Selon la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe détermine si un contrat est (ou contient) un contrat de location, c’est-à-dire s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant le paiement d’une contrepartie. Le Groupe est preneur dans les contrats de location immobiliers portant essentiellement sur les établissements, des véhicules et des équipements nécessaires à la prise en charge des patients. Les contrats de location doivent donner lieu à la comptabilisation au bilan d’un actif (représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat) et d’une dette (au titre de l’obligation de paiement des loyers). Dettes de loyers À la prise d’effet du contrat, la dette de loyers correspond à la valeur actualisée des loyers futurs sur la durée du contrat. Les éléments pris en compte pour l’évaluation de la dette comprennent :  les loyers fixes ;  les loyers variables basés sur un taux ou un index (en utilisant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat) ;  les prix d’exercice d’une option d’achat, si son exercice est raisonnablement certain ;  les pénalités de résiliation ou encore de non-renouvellement, si leur exercice est résolument certains. La dette locative est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par l’application du taux d’actualisation et diminuée du montant des paiements effectués. Par ailleurs, la dette peut être réestimée en cas de révision de la durée de location ou du montant des loyers, de l’éventualité de l’exercice d’une option d’achat ou des taux et indices sur lesquels sont basés les loyers. Droits d’utilisation À la date de prise d’effet du contrat, le droit d’utilisation est évalué à son coût comprenant le montant initial de la dette, les paiements d’avance faits au bailleur et les coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat. Cet actif comprend également, le cas échéant, une estimation des coûts de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Le droit d’utilisation relatif aux contrats de location est amorti sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers. Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel et les charges d’intérêt dans le résultat financier. Durée du contrat de location La durée de location est déterminée contrat par contrat. Le Groupe l’estime en tenant compte des options de renouvellement à la date de prise d’effet du contrat, et en s’appuyant sur le Plan stratégique du Groupe. Taux d’actualisation La norme prévoit que le taux d’actualisation de chaque contrat soit déterminé par référence au taux d’emprunt marginal de la filiale contractante. En pratique, étant donné le modèle de financement du Groupe, ce taux est déterminé au taux marginal d’emprunt du Groupe, la durée résiduelle des contrats ainsi que l’incidence des zones géographiques dans le but de refléter les risques spécifiques à chaque pays. Mesure de simplification Le Groupe a choisi d’appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants :  contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire (la valeur à neuf de l’actif sous-jacent inférieure à 5 000 €) ;  contrats de locations de courte durée (inférieure à 12 mois à compter de la date d’origine du contrat). Les loyers relatifs à ces contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes aux comptes de résultat. — 312 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 4.4.2 DROITS D’UTILISATION La variation des droits d’utilisation au cours de l’exercice 2022 se constitue comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Ouverture 3 072 567 2 817 216 Augmentation 785 547 208 547 Diminution (105 161) (38 693) Amortissements et provisions (350 809) (301 200) Reclassement et autres 76 367 27 432 Variations de périmètre 21 477 359 265 CLÔTURE 3 499 987 3 072 567 4.4.3 DETTES DE LOYERS La répartition par échéance des dettes de loyers se présente ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2022 Moins d’un an Plus d’un an et moins de cinq ans Plus de cinq ans Dettes de loyers IFRS 16 3 768 470 344 317 1 190 055 2 234 098 TOTAL 3 768 470 344 317 1 190 055 2 234 098 La variation des dettes de loyers se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Ouverture 3 265 196 2 986 531 Actualisation 95 705 80 163 Nouveaux contrats et augmentation 800 285 210 045 Remboursements (415 491) (359 309) Diminutions liées aux modifications (103 806) (41 585) Reclassements et autres 104 977 30 086 Variations de périmètre 21 604 359 265 CLÔTURE 3 768 470 3 265 196 313 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 4.5 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES Au 31 décembre 2022, les participations dans les entreprises associées et coentreprises se présentent comme suit : Entreprises associées et coentreprises (en milliers d’euros) Avec application du % de détention À 100 % HSI et sociétés belges non consolidées IDS et sociétés immobilières codétenues avec IDS Sociétés immobilières conservées suite aux Sales & Leaseback Brazil Senior Living Rodevita (1) Sociétés néerlandaises Résidences Senior Services Senior Suites Âge Partenaires Autres Actifs non courants 254 626 569 784 94 203 192 106 109 073 - 2 799 13 059 126 358 65 19 821 12 299 Actifs courants 95 168 210 862 65 038 12 144 5 028 - 41 348 64 189 13 538 5 6 686 2 885 TOTAL ACTIF 349 793 780 646 159 242 204 250 114 101 - 44 147 77 248 139 896 70 26 508 15 184 Capitaux propres (6 723) (21 939) (90 566) 74 159 4 601 - (220) 9 997 (9 095) 5 (6 598) (4 223) Passifs non courants 93 149 213 157 12 293 123 073 53 086 - 7 1 345 6 309 63 15 376 1 605 Passifs courants 263 367 589 428 237 514 7 018 56 414 - 44 360 65 906 142 682 2 17 730 17 803 TOTAL PASSIF 349 793 780 646 159 242 204 250 114 101 - 44 147 77 248 139 896 70 26 508 15 184 Pourcentage de détention - - 40 % 50 % entre 10 % et 49 % 50 % 45 % 49 % 49 % 50 % 50 % entre 28 % et 50 % Chiffre d’affaires 28 920 70 307 48 035 9 889 8 638 - - 3 449 109 17 62 109 INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE CONSOLIDÉ Valeur comptable des participations 60 047 - 26 594 10 131 3 755 10 273 (86) 1 819 3 476 2 792 353 938 Résultat mis en équivalence au titre des exercices précédents 18 169 - (1 192) 29 473 499 (10 273) - 2 283 - (2 792) - 171 Résultat des entités mises en équivalence à 100 % - (67 932) (63 505) (5 051) 9 520 - (29) (136) (7 042) 5 (786) (907) Autres éléments de résultat global - - - - - - - - - - - - Résultat global net - (67 932) (63 505) (5 051) 9 520 - (29) (136) (7 042) 5 (786) (907) Quote-part de résultat (33 285) - (25 402) (2 525) (1 030) - (13) (67) (3 451) 2 (393) (407) Actifs destinés à être cédés (cf. note 4.10) (37 079) - - (37 079) - - - - - - - - Participation dans les entreprises associées et coentreprises 7 852 - - - 3 224 - (99) 4 035 25 3 (40) 704 Créances parties liées (cf. note 4.9) - 101 646 - - 2 169 - - 69 517 - 29 851 - 109 (1) Pour les sociétés mises en équivalence du groupe Rodevita, les données correspondent aux comptes sociaux 2021 de la maison mère. Eu égard au montant des investissements individuels, des flux financiers existants avec ces sociétés et de la stratégie globale du groupe ORPEA en France et à l’international, la direction du Groupe estime que ces participations ne sont pas individuellement significatives. Au 31 décembre 2022, les participations destinées à être cédées correspondent à des titres de sociétés mises en équivalence et dont la cession est programmée dans les 12 mois et s’élèvent à 37 M€. Sur l’exercice 2022, la dépréciation des créances sur les parties liées est de 380 M€ (cf. note 4.9) — 314 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Au 31 décembre 2021, les participations dans les entreprises associées et coentreprises se présentent comme suit : Entreprises associées et coentreprises (en milliers d’euros) Avec application du % de détention À 100 % HSI et sociétés belges non consolidées IDS et sociétés immobilières codétenues avec IDS Sociétés immobilières conservées suite aux Sales & Leaseback Brazil Senior Living Rodevita Sociétés néerlandaises Résidences Senior Services Senior Suites Âge Partenaires Autres Actifs non courants 277 071 643 975 32 761 231 244 151 439 42 567 80 438 9 214 10 012 48 003 27 298 10 999 Actifs courants 119 978 250 421 11 481 13 338 8 031 8 539 20 718 49 844 99 434 2 282 30 433 6 322 TOTAL ACTIF 397 049 894 396 44 242 244 582 159 470 51 106 101 156 59 058 109 446 50 285 57 731 17 321 Capitaux propres 48 293 112 555 6 508 66 769 22 619 20 396 885 (1 431) 65 700 (5 342) 1 385 Passifs non courants 294 742 670 649 37 754 158 442 131 708 16 021 100 088 13 340 104 371 48 467 46 255 14 202 Passifs courants 54 014 111 192 (21) 19 370 5 143 14 689 182 47 150 5 009 1 119 16 816 1 733 TOTAL PASSIF 397 049 894 396 44 241 244 581 159 470 51 106 101 155 59 059 109 445 50 286 57 729 17 320 Pourcentage de détention 0 0 entre 5,2 % et 49 % 0 0 0 0 0 0 entre 28 % et 50 % Chiffre d’affaires 66 021 140 818 38 786 3 154 29 306 28 693 939 12 024 19 684 8 530 INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE CONSOLIDÉ Valeur comptable des participations 105 883 - 636 14 635 14 970 50 959 15 21 100 12 954 84 11 509 Résultat mis en équivalence au titre des exercices précédents 20 398 - (494) 22 779 - (1 957) - 758 - (433) - (3) Résultat des entités mises en équivalence à 100 % - (2 229) (698) 6 693 499 (8 316) - 1 525 - (2 358) - 426 Autres éléments de résultat global - - - - - - - - - - - - Résultat global net - (2 229) (698) 6 693 499 (8 316) - 1 525 - (2 358) - 426 Quote-part de résultat (1 362) - (279) 3 347 (54) (4 158) - 747 - (1 156) - 191 Actifs destinés à être cédés (cf. note 4.10) (40 761) - - (40 761) - - - - - - - - Participation dans les entreprises associées et coentreprises 84 157 - (138) - 14 916 44 844 15 1 526 100 11 354 840 11 446 Créances parties liées (cf. note 4.9) - 476 829 136 493 48 518 17 654 962 63 698 50 813 105 095 23 724 13 309 16 564 4.6 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisée aux coûts amortis, notamment pour les prêts et cautionnement consentis par le Groupe, est égale à la valeur comptable de ces titres à l’exception des emprunts obligataires le cas échéant. Lorsque le Groupe n’exerce pas de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable sur les décisions opérationnelles ou financières des sociétés dont il détient les titres, leur comptabilisation est effectuée conformément aux principes applicables aux actifs financiers évalués à la juste valeur. Celle-ci correspond soit au cours de bourse (niveau 1) pour les titres cotés sur un marché actif, soit à une estimation de la juste valeur déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre, pour les titres non cotés (niveau 3). Les instruments financiers dérivés sont enregistrés conformément à la comptabilité de couverture. La juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2. Les définitions des niveaux 1, 2 et 3 sont présentées dans la note 5.2. 315 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Les actifs financiers non courants sont détaillés ci-dessous : (en milliers d’euros) 31/12/2022 Net 31/12/2021 Net Titres non consolidés 2 332 2 754 Prêts 21 726 45 734 Dépôts et cautionnements 72 529 46 215 Instruments financiers dérivés 84 410 - TOTAL 180 997 94 703 Les titres non consolidés sont constitués par des participations dans des sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce pas d’influence notable ainsi que par des participations mutualistes bancaires. Les « Prêts » sont principalement constitués des prêts en cours au titre de l’effort construction au niveau des filiales françaises. Le poste « Dépôts et cautionnements » comprend les dépôts et cautionnements de toute nature que le Groupe peut être amené à verser dans l’exercice de son exploitation. Les « Instruments financiers dérivés » se composent de contrats d’échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement trois mois (swap) et des options de taux d’intérêts (caps). 4.7 STOCKS (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Stock alimentation 4 565 3 326 Stock produits d’entretien 292 1 057 Stock pharmacie 8 366 8 708 Stock autres 3 964 3 621 Dépréciations de stocks marchandises (1 086) (978) TOTAL 16 100 15 735 4.8 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Les créances d’exploitation sont dépréciées de manière à refléter la meilleure estimation des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie. Conformément à IFRS 9, ces dépréciations sont reconnues au moment de la comptabilisation initiale des actifs correspondants. Les évaluations, initiales et ultérieures, de ces pertes de crédit attendues sont réalisées, sur une base individuelle ou collective, à partir de différents critères dont notamment l’antériorité des créances, les événements passés et les éléments de conjoncture (actuelle et future). Les corrections de valeur à apporter aux créances d’exploitation, au titre des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie, sont revues à chaque clôture. Des créances clients peuvent être cédées à des établissements bancaires, dans le cadre de financements. Une analyse est alors menée pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances. Si cet examen met en évidence le transfert de la quasi-totalité de ces risques et avantages, les créances clients sont décomptabilisées du bilan et tous les droits créés ou conservés lors du transfert sont reconnus, le cas échéant. Dans la situation inverse, les créances clients continuent à être comptabilisées au bilan et une dette financière est reconnue pour le montant cédé. Au 31 décembre 2022, il n’y a pas eu de cession de créances clients. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients 455 368 431 630 TOTAL 455 368 431 630 L’antériorité des actifs financiers au 31 décembre 2022 s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 Créances non échues Créances échues entre 0 et 6 mois Créances échues entre 7 et 12 mois Créances échues entre 1 et 2 ans Créances échues plus de 2 ans Créances clients 530 177 184 782 134 460 178 286 17 478 15 171 Dépréciations (74 809) (18 684) (2 039) (35 338) (7 927) (10 822) TOTAL 455 368 166 097 132 421 142 948 9 552 4 350 Le Groupe n’a pas identifié de risque de défaillance majeure parmi ses clients et à ce titre, n’a pas comptabilisé de dépréciations complémentaires significatives pour pertes attendues sur ses créances en application d’IFRS 9. Précisons que ce risque est limité compte tenu de la facturation à terme à échoir de l’essentiel des prestations en maison de retraite, et de la prise en charge par les caisses d’assurance maladie et les assurances privées des prestations en cliniques. — 316 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 4.9 AUTRES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances liées au développement 71 875 206 999 Créances sur cession immobilières 5 526 20 723 Créances de TVA 118 640 103 921 Avances et acomptes versés sur commandes 14 331 3 443 Comptes courants (associés et parties liées) 101 646 476 829 Instruments dérivés de taux 46 577 5 330 Débiteurs divers 137 360 92 463 Fournisseurs débiteurs 48 629 63 837 Charges constatées d’avance d’exploitation 42 373 41 809 TOTAL 586 957 1 015 354 Les postes ci-dessus sont présentés nets des dépréciations. Les créances liées au développement sont principalement constituées de créances relatives à des avances versées dans le cadre d’acquisitions futures de sociétés exploitantes (acquisition d’autorisations d’exploitation notamment) et d’ensembles immobiliers. L’analyse des créances financières relatives à nos partenariats a mené à une dépréciation des créances liées au développement à hauteur de 153 M€ et des comptes courants avec les parties liées à hauteur de 380 M€ soit un montant total de 534 M€ expliqué dans les notes 2.5 et 4.24. Ces dépréciations ont été évaluées sur la base d’une analyse détaillée des situations de nos partenariats et de l’état des négociations en cours. Les constructions immobilières accompagnant le développement du Groupe expliquent principalement le montant des créances de TVA. Les comptes courants se composent principalement des montants versés aux entités mises en équivalences et sont détaillés à la note 4.5. 4.10 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET PASSIFS ASSOCIÉS Les actifs ou groupes d’actifs, et en particulier les ensembles immobiliers ou établissements pour lesquels le Groupe projette la cession dans un délai de 12 mois, sont classés, conformément à IFRS 5, en « Actifs non courants destinés à être cédés ». Ce classement est effectué lorsque la vente est hautement probable et que l’actif ou le groupe d’actifs non courants destinés à être cédés satisfont aux critères d’une telle classification et sont notamment immédiatement disponibles à la vente. Ces actifs sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Au 31 décembre 2022, les actifs disponibles destinés à être cédés se décomposent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Goodwill - - Immobilisations incorporelles 2 192 - Immobilisations corporelles 127 096 197 275 Immobilisations en cours de construction 132 917 149 916 Immobilisations financières 37 079 40 761 Autres actifs 53 870 - TOTAL D’ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 353 154 387 952 Emprunt auprès des établissements de crédit 55 076 - Autres passifs 1 155 - TOTAL DE PASSIFS ASSOCIÉS 56 232 - 317 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Pour les catégories « Immobilisations corporelles » et « Immobilisations en cours », les actifs destinés à être cédés concernent principalement les zones géographiques suivantes : (en milliers d’euros) 31/12/2022 France Benelux UK Irlande 122 505 Europe centrale 1 971 Europe de l’Est 95 374 Péninsule Ibérique/Latam 40 163 TOTAL 260 013 La catégorie « immobilisations financières » concerne la zone géographique France Benelux et enfin la catégorie « Emprunt auprès des établissements de crédit » concerne : (en milliers d’euros) 31/12/2022 France Benelux UK Irlande 13 459 Europe Centrale 0 Europe de l'Est 41 617 Péninsule Ibérique/Latam TOTAL 55 076 4.11 CAPITAUX PROPRES 4.11.1 CAPITAL SOCIAL 31/12/2022 31/12/2021 Nombre total d’actions 64 693 851 64 640 075 Nombre d’actions émises 64 693 851 64 640 075 Valeur nominale de l’action (en euros) 1,25 1,25 Capital social (en euros) 80 867 314 80 800 094 Actions de la société détenues par le Groupe 74 563 52 553 Depuis le 31 décembre 2021, les augmentations de capital et les options de souscription d’actions ont fait évoluer le capital et les primes comme suit : (en milliers d’euros sauf le nombre cumulé d’actions) Nombre cumulé d’actions Montant du capital Réserves liées au capital Capital au 31 décembre 2021 64 640 075 80 800 950 575 Affectation du résultat 2021 - - - Augmentation de capital 53 776 67 (67) CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2022 64 693 851 80 867 950 508 Les augmentations de capital concernent les attributions définitives d’actions gratuites en application des plans d’attributions arrivés à échéance au cours de l’exercice. — 318 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 4.11.2 RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, sous déduction des actions ORPEA auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres. Le résultat net par action après dilution est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital d’ORPEA (options et bons de souscription d’actions ou obligations convertibles en actions) lorsque ceux-ci sont susceptibles d’avoir un effet dilutif, ce qui est le cas, pour les options et bons de souscription, lorsque leurs prix d’exercice sont inférieurs au prix du marché. Calcul du nombre moyen pondéré d’actions détenues 31/12/2022 31/12/2021 De base Dilué De base Dilué Actions ordinaires 64 675 773 64 675 773 64 632 054 64 632 054 Actions d’autocontrôle (67 794) (67 794) (53 853) (53 853) Autres actions - 311 626 - 293 462 Actions liées à la conversion des obligations OCEANE - 3 481 228 - 3 481 228 NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS 64 607 979 68 400 833 64 578 202 68 352 892 Résultat net par action (en euros) 31/12/2022 31/12/2021 De base Dilué De base Dilué Résultat net – part du Groupe (62,33) (62,33) 1,01 0,95 Le nombre d’actions dilué ainsi que le résultat par action dilué ont été corrigés du fait de l’omission de la ligne « OCEANE » en 2021. 4.11.3 PAIEMENT FONDÉ SUR DES ACTIONS / ACTIONS PROPRES Les actions ORPEA S.A. détenues par la société mère sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en actions d’autocontrôle et viennent en déduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d’acquisition jusqu’à leur cession. Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leur montant net d’impôt. Des plans de souscription d’actions sont accordés à certains salariés du Groupe. Conformément aux dispositions d’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les plans mis en place après le 7 novembre 2002 font l’objet d’une valorisation à la date d’attribution et d’une comptabilisation en charge de personnel sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires. Cette charge, représentant la valeur de marché de l’option à la date de son attribution, est enregistrée en contrepartie d’une augmentation des réserves. La juste valeur des options et des droits est déterminée par des actuaires en utilisant des modèles de valorisation en fonction des caractéristiques du plan et des données de marché à la date d’attribution. Ce programme a diverses finalités : il est destiné à permettre à la Société notamment d’assurer la liquidité et d’animer le marché, d’optimiser sa gestion des capitaux propres et d’attribuer des actions aux salariés notamment par voie d’attribution d’actions gratuites. Au 31 décembre 2022, le Groupe détenait 74 563 actions propres. 319 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Le Conseil d’administration a approuvé la mise en place de plans d’attribution gratuite d’actions, au profit de mandataires sociaux et de certains salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées, qui se détaillent ainsi : Informations sur les attributions gratuites d’actions Plan n° 10 Plan n° 11 Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Plan n° 16 Plan n° 17 Date de l’Assemblée générale annuelle 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 28/07/2022 Date du Conseil d’administration 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 N/A N/A 24/06/2021 13/06/2022 28/07/2022 Décisions prises par le Directeur général 01/02/2020 01/02/2020 N/A 01/02/2021 01/02/2021 N/A 17/06/2022 N/A Nombre total maximal d’actions gratuites pouvant être attribuées 70 315 540 28 374 84 543 840 13 271 193 906 27 676 Date d’acquisition des actions 02/05/2023 02/05/2023 23/06/2023 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 17/06/2025 28/07/2025 Date de fin de la période de détention 02/05/2023 02/05/2023 23/06/2023 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 17/06/2025 28/07/2025 Conditions de performance Évolution du chiffre d’affaires et du NOP Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des salariés Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des salariés Évolution du chiffre d’affaires et du NOP Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 Réduction du taux de fréquence des accidents du travail, réduction du turnover des salariés, certification des établissements au niveau mondial, EBITDAR Atteinte de six objectifs de la feuille de route RSE, évolution du cours de bourse dividende inclus, évolution du bénéfice net par action Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2022 120 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Nombre total d’actions annulées 25 880 540 24 050 27 767 840 13 271 17 351 N/A Actions gratuites attribuées non encore acquises au 31 décembre 2022 46 795 N/A 4 324 56 276 N/A N/A 176 555 27 676 Pour chaque plan, l’évaluation de la juste valeur IFRS 2 des avantages accordés aux bénéficiaires a été réalisée par un actuaire indépendant. Elle tient compte de la valeur de marché de l’action attribuée, diminuée pour tenir compte à la fois du fait qu’aucun dividende n’est perçu jusqu’à la fin de la période d’acquisition et de l’incessibilité du titre pendant deux ans après la date d’acquisition. La charge totale est ensuite calculée en tenant compte des probabilités de présence des bénéficiaires et du nombre probable d’actions qui leur seront attribuées en fonction de la réalisation des critères de performance. La juste valeur IFRS 2 des plans (hors charges sociales) s’élève à 34 M€ au 31 décembre 2022. La reprise de provision au titre de 2022 est de 3,8 M€ (hors charges sociales). 4.11.4 DIVIDENDES Aucun dividende n’a été approuvé à l’Assemblée générale du 28 juillet 2022. — 320 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 4.12 PROVISIONS Le Groupe constate une provision lorsqu’il a une obligation actuelle résultant d’événements passés, dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation, et que le montant de cette dernière peut être estimé de manière fiable. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans ses engagements. Les provisions courantes sont liées au cycle d’exploitation sans considération de leur échéance de retournement. Elles concernent principalement des risques sociaux et sont évaluées par la Direction des affaires sociales en fonction des risques encourus par le Groupe et de l’état d’avancement des procédures en cours. Les provisions non courantes ne sont pas directement liées au cycle d’exploitation, et leur échéance est généralement supérieure à un an. Elles portent principalement sur des litiges, fiscaux ou autres, des contrats onéreux et des restructurations. Les sociétés du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux. La majeure partie des redressements notifiés par l’administration fiscale est contestée par ces sociétés, aucune provision n’est alors constituée au titre de ces redressements. Les redressements non contestés sont comptabilisés sur l’exercice. Les provisions se détaillent comme suit : Reprises de l’exercice (en milliers d’euros) 31/12/2021 Variations de périmètre et autres Reclassement Dotations de l’exercice Provisions utilisées Provisions non utilisées 31/12/2022 Provisions pour risques 128 598 (6 357) 54 290 162 446 (61 847) (34 214) 242 914 Provisions restructuration 42 303 8 180 (3 929) 29 116 (1 616) (20 772) 53 281 TOTAL 170 900 1 822 50 361 191 562 (63 462) (54 986) 296 195 Les principales provisions sont constituées de :  provisions pour risques au titre du rapport IGAS-IGF pour 86 M€ ;  provisions sur les sociétés mises en équivalence pour 46 M€. Pour les sociétés mises en équivalence qui ont subi des pertes, la valeur comptable de l’investissement est ramenée à zéro et toute perte supplémentaire a été provisionnée dans la limite de l’obligation du Groupe à financer les pertes (IAS 28 §38 et §39) ;  provisions pour litiges sociaux à hauteur de 43 M€ ;  provisions pour restructuration pour 53 M€, constituées principalement de provisions constatées lors d’opérations d’entrées de périmètre. PROVISION POUR RISQUES COMPTABILISÉE À LA SUITE DU RAPPORT IGAS-IGF ET DE L’ANNONCE PAR LE GOUVERNEMENT DE LA SAISIE DU PROCUREUR DE LA RÉPUBLIQUE Le 29 juillet 2022, la CNSA (Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie) a notifié à la société ORPEA S.A. qu’elle entendait, suite au rapport de la mission de contrôle conjointe de l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et de l’Inspection générale des finances (IGF) en date de mars 2022, solliciter la restitution de financements indûment perçus pour un montant de 56 M€. Le détail par nature de risques se présente comme suit : Reprises de l’exercice (en millions d’euros) 31/12/2021 Dotations de l’exercice Provisions utilisées Provisions non utilisées 31/12/2022 Excédents 2017-2020 20 - - - 20 Excédents 2021 41 - - - 41 Excédents 2022 – avant dépôt des ERRD (1) - 25 - - 25 Total provisions pour excédents 61 25 - - 86 Provisions pour remboursement de charges Soin et Dépendance 22 34 (56) - - TOTAL 83 59 (56) - 86 (1) Les ERRD (états réalisés des recettes et des dépenses) sont établis annuellement à l’issue de chaque exercice comptable par les acteurs du secteur médico-social et remis aux autorités compétentes.  Risque sur les écarts entre les sommes versées par l’administration au titre des dotations soins et dépendances et les moyens mis en œuvre par le Groupe entre 2017 et 2022 à hauteur de 86 M€.  Risque sur les montants de redevances sur prestations sur les contrats fournisseurs du périmètre soins-dépendance : le Groupe ayant pris l’engagement de régler la totalité des sommes réclamées, il a repris la provision pour son intégralité (55,8 M€) et a procédé à son reclassement en charge à payer. 321 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 4.13 AVANTAGE AU PERSONNEL En France, le Groupe applique majoritairement la convention collective FHP du 18 avril 2002 qui octroie une indemnité au moment du départ en retraite, dont le montant est fonction de l’ancienneté du salarié, de sa classification et du salaire de fin de carrière. Aucun autre avantage postérieur à l’emploi n’est octroyé, ni d’avantage à long terme au personnel en activité. À l’international, le Groupe applique les dispositions propres à chaque pays et n’a d’engagement de retraite à prestations définies qu’en Suisse, en Autriche et pour certains établissements en Allemagne et en Italie. Les montants des engagements du Groupe en matière de pensions, de compléments de retraite et d’indemnités de départ en retraite font l’objet de provisions estimées sur la base d’évaluations actuarielles. Ces engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles intègrent notamment des hypothèses de rotation des effectifs, d’évolution des rémunérations, d’inflation et d’espérance de vie. L’engagement actuariel est provisionné au bilan, déduction faite, le cas échéant, des actifs de régime évalués à leur juste valeur. Les effets cumulés des écarts actuariels, qui résultent d’ajustements liés à l’expérience ou de changements d’hypothèses relevant de la situation financière, économique générale ou liés aux conditions démographiques (changement dans le taux d’actualisation, augmentations annuelles des salaires, durée d’activité…) sont reconnus immédiatement dans le montant de l’engagement du Groupe, par la contrepartie d’une rubrique séparée des capitaux propres, « Autres réserves », en application de l’IAS 19 révisée. La charge relative au coût des services rendus au cours de l’exercice et, le cas échéant, au coût des services passés est comptabilisée en résultat opérationnel. Le coût de l’actualisation et le rendement attendu des actifs, calculés selon le même taux, sont comptabilisés en résultat financier. L’impact sur les comptes du Groupe, de l’application de la décision de l’IFRIC d’avril 2021 relative aux modalités de répartition dans le temps de la charge relative aux engagements en matière d’indemnités de fin de carrière, n’est pas significatif. La provision pour engagements de retraite se détaille comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 France 38 309 44 674 International 27 886 30 361 TOTAL 66 195 75 035 L’évolution de la situation financière des engagements de retraite France et assimilés se détaille comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Provision au bilan Résultat Capitaux propres Provision au bilan Résultat Capitaux propres Ouverture (44 674) - - (44 760) - - Coût des services courants (4 266) (4 266) - (4 043) (4 043) - Charges d’intérêt (désactualisation) (413) (413) - (153) (153) - Écarts actuariels 5 766 - 5 766 659 - 659 Coûts des services passés 2 624 2 624 - - - - Prestations de retraite payées 2 507 2 507 - 3 846 3 846 - Variations de périmètre 146 - - (224) - - Autres 1 - - - - - CLÔTURE (38 309) 452 5 766 (44 674) (350) 659 — 322 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 L’évolution de la situation financière des engagements de retraite à l’international et assimilés se détaille comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Provision au bilan Résultat Capitaux propres Provision au bilan Résultat Capitaux propres Ouverture (30 361) - - (54 483) - - Coût des services courants (2 822) (2 822) - (5 325) (5 325) - Écarts actuariels 1 614 - 1 614 32 518 - 32 518 Coûts des services passés 479 479 - 1 094 1 094 - Prestations de retraite payées 2 851 2 851 - - - - Variations de périmètre (83) - - (2 264) - - Écart de conversion (490) - - (1 688) - - Autres 927 - - (212) - - CLÔTURE (27 886) 507 1 614 (30 361) (4 231) 32 518 Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes : 31/12/2022 31/12/2021 France International France International Taux d’actualisation 3,77 % entre 0,50 % et 3,80 % 0,98 % entre 0,85 % et 1,20 % Taux de revalorisation annuelle des salaires en tenant compte de l’inflation 2,50 % entre 0,25 % et 2,05 % 2,00 % entre 1,25 % et 1,75 % Taux de rendement attendu des actifs de couverture NA entre 1 % et 1,2 % NA entre 1 % et 1,2 % Âge de départ en retraite 65 ans 65 ans 65 ans 65 ans Taux de charges sociales taux moyen réel - taux moyen réel - 4.14 DETTES FINANCIÈRES (HORS DETTES DE LOYERS IFRS 16) Les dettes financières sont comptabilisées à leur valeur nominale, nette des frais d’émission associés qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le Groupe met en œuvre une comptabilité de couverture pour les taux d’intérêt conforme à IFRS 9. Les instruments de couvertures en question sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie futurs. La partie efficace des variations de la juste valeur des instruments de couverture qui sont désignés comme couvertures de flux de trésorerie et qui remplissent les conditions nécessaires pour pouvoir être ainsi désignés est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et cumulée dans la réserve de couverture de flux de trésorerie, à hauteur de la variation cumulée de la juste valeur de l’élément couvert depuis le début de la couverture. Le profit ou la perte lié à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat financier. Les montants comptabilisés précédemment dans les autres éléments du résultat global et cumulés dans les capitaux propres sont reclassés en résultat net dans les périodes où l’élément couvert influe sur le résultat net, au même poste que celui de l’élément couvert comptabilisé. La dette financière nette est constituée des dettes financières à court et long terme à l’exclusion de la dette IFRS 16, sous déduction de la valeur des placements financiers répondant à la définition d’équivalents de trésorerie selon IAS 7 et de la trésorerie à cette date. La dette financière intègre les prêts relais immobiliers affectés au financement d’immeubles d’exploitation récemment acquis ou en cours de construction. 323 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 L’endettement financier net d’ORPEA se décompose de la manière suivante : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 2 129 500 2 179 500 Dettes Schuldschein 1 705 452 1 807 655 Financement bancaire de juin 2022 3 227 447 - Autres dettes bancaires 682 599 2 814 997 Dettes hypothécaires 1 191 300 1 218 812 Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail 780 061 874 939 Autres (1) (101 564) (33 604) TOTAL DETTES FINANCIÈRES BRUTES 9 614 795 8 862 298 Trésorerie (597 426) (940 782) Équivalents de trésorerie (258 991) (11 586) TOTAL DETTES FINANCIÈRES NETTES 8 758 378 7 909 930 (1) La ligne « Autres » inclus au 31 décembre 2022 les intérêts courus non échus pour 37 M€ et les ajustements IFRS dont notamment : – (41) M€ au titre des OCEANE ; – (32) M€ au titre des frais du Financement bancaire de juin 2022 ; – (55) M€ relatifs à IFRS 5. Le montant des dettes financières au 31 décembre 2022 hors impact IFRS s’élève à 9 716 M€. Le montant des dettes financières au 31 décembre 2022 concerné par une clause de changement de contrôle s’élève, dans les comptes consolidés à cette date, à 7 886 M€, étant entendu que les clauses contractuelles ne trouveront pas à s’appliquer dans le futur pour le cas de la prise de contrôle par le Groupement prévue dans la restructuration financière, le Groupe ayant obtenu depuis lors de la part des prêteurs qui seront concernés à date les accords ad hoc nécessaires. Au 31 décembre 2022, les variations des dettes financières se présentent ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Variations de périmètre et autres 31/12/2022 Emprunts obligataires (1) 2 179 500 - (50 000) - 2 129 500 Dettes Schuldschein (1) 1 807 655 50 297 (152 500) - 1 705 452 Financement bancaire de juin 2022 (1) - 3 227 447 - - 3 227 447 Autres prêts bancaires (1) (2) 2 814 997 17 970 (2 150 508) 141 682 599 Dettes hypothécaires (1) 1 218 812 72 747 (100 494) 236 1 191 300 Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail (1) 874 939 74 109 (183 544) 14 558 780 061 Autres (33 604) 66 189 (134 149) - (101 564) TOTAL DETTES FINANCIÈRES BRUTES 8 862 298 3 508 759 (2 771 196) 14 934 9 614 795 Trésorerie et équivalents (952 368) (247 200) 343 151 - (856 417) TOTAL DETTES FINANCIÈRES NETTES 7 909 930 3 261 559 (2 428 045) 14 934 8 758 379 (1) Les lignes de dettes financières présentent les montants du capital restant dû. (2) Une grande partie du remboursement des « Autres prêts bancaires » a été réalisée par la mise en place de la tranche C (1 500 M€, à 100 %) et de la tranche B (227 M€, pour partie) du financement bancaire de juin 2022. — 324 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 La répartition par échéance de la dette nette de la trésorerie positive se présente ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2022 Moins de 1 an (1) Plus de 1 an et moins de 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires 2 129 500 2 129 500 - - Dettes Schuldschein 1 705 452 1 705 452 - - Financement bancaire de juin 2022 3 227 447 3 227 447 - - Autres dettes bancaires 682 599 589 480 84 276 8 842 Dettes hypothécaires 1 191 300 519 899 226 686 444 714 Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail 780 061 164 594 412 230 203 237 Autres (101 564) (99 912) (1 632) (20) TOTAL DETTES FINANCIÈRES BRUTES 9 614 795 8 236 460 721 562 656 773 Trésorerie et équivalents (856 417) (856 417) - - TOTAL DETTES FINANCIÈRES NETTES 8 758 379 7 380 044 721 562 656 773 (1) Au sein des dettes classées à moins d’un an, on retrouve : – près de 1,9 Md€ de dettes à maturité contractuelle supérieure à un an et en défaut des covenants R1/R2 au 31 décembre 2022 ; – près de 4,6 Mds€ de dettes à maturité contractuelle supérieure à un an et en défaut croisé au 31 décembre 2022 (du fait de l’existence des défauts R1/R2 sur d’autres dettes) ; – près de 1,8 Md€ de dettes à échéance 2023. Le détail des échéances à plus d’un an et moins de cinq ans se présente ainsi : (en milliers d’euros) Plus de 1 an et moins de 5 ans 2024 2025 2026 2027 Emprunts obligataires - - - - - Dettes Schuldschein - - - - - Financement bancaire de juin 2022 - - - - - Autres dettes bancaires 84 276 45 250 11 195 26 613 1 218 Dettes hypothécaires 226 686 61 353 60 473 52 776 52 085 Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail 412 230 137 436 117 126 94 161 63 508 Autres (1 632) (595) (534) (330) (173) TOTAL DETTES FINANCIÈRES BRUTES 721 562 243 444 188 260 173 219 116 639 Le taux d’intérêt moyen pondéré des passifs financiers du Groupe est de 3,25 % pour 2022. POLITIQUE DE FINANCEMENT DU GROUPE Le développement du Groupe se concrétise à travers des investissements d’exploitations et des investissements immobiliers. Ces investissements étaient jusqu’à 2022 en partie financés par des ressources externes diversifiées :  prêts bancaires bilatéraux amortissables sur cinq, six ou sept ans alloués aux acquisitions d’établissements en exploitation, d’autorisations d’exploiter, de parts de sociétés d’exploitation, etc. ;  prêts relais immobiliers constitués de lignes de financement dédiées à un projet ainsi que de lignes globales préfinançant des ensembles immobiliers récemment acquis ou en cours de restructuration ou de construction en attente de refinancement ;  crédits-baux et des prêts hypothécaires amortissables sur des durées de douze à quinze ans finançant ou refinançant des opérations immobilières dédiées ;  obligations publiques ou privées ainsi que des Schuldscheindarlehen dont le produit est globalement alloué aux investissements immobiliers. 325 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 COVENANTS BANCAIRES Une grande partie des emprunts bilatéraux ainsi que les Schuldscheindarlehen souscrits par le Groupe est conditionnée par des engagements définis contractuellement en fonction des rapports : R1 = dette financière nette consolidée (hors dette immobilière) EBITDA hors IFRS 16 consolidé – 6 % dette nette immobilière et R2 = dette financière nette consolidée Fonds propres + quasi-fonds propres (i.e. impôts différés passifs liés à la valorisation des incorporels d’exploitation en IFRS dans les comptes consolidés) Au 31 décembre 2022, ces covenants ne sont pas respectés. Cette situation de fait n’a pas d’incidence sur les dettes concernées portées par ORPEA S.A., les procédures de conciliation, puis de sauvegarde accélérée conduisant à une mise en suspens des dispositions contractuelles relatives à ces covenants. S’agissant des autres dettes concernées qui sont portées par les filiales du Groupe, la Société a obtenu à la date de publication du présent document universel de la part des créanciers correspondants un « waiver » portant sur une modification de ces covenants, et sur leur non-application au 31 décembre 2022. Les dettes concernées par ces covenants s’élèvent au total à près de 2,3 Mds€ et ont été reclassées intégralement en dettes courantes au 31 décembre 2022. FINANCEMENT BANCAIRE MIS EN PLACE EN JUIN 2022 ET CONCILIATION ORPEA a conclu le 12 mai 2022 un accord de principe avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Mutuel Alliance Fédérale, groupe BPCE, La Banque Postale et Société Générale, ensemble, les « Banques »). Cet accord visait à donner les moyens financiers à la Société pour lui permettre de financer ses activités courantes, ses investissements de développement, et de faire face à ses échéances de remboursement de dettes. Dans un contexte où l’accès aux marchés financiers était fermé au Groupe et où la réalisation d’un programme massif de cessions d’actifs allait prendre un certain temps, le financement trouvé avec les banques a été construit sur la base de maturités calées sur le scénario d’exécution du programme de cessions alors envisagé. L’accord définitif a été conclu et mis en œuvre le 13 juin 2022 dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation, ouverte par ordonnance auprès du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, en date du 20 avril 2022. Le financement bancaire ainsi mis en place via un crédit-syndiqué sécurisé comprend trois tranches complètement tirées au 31 décembre 2022 pour un total de 3 227 M€, à savoir :  la tranche A, d’un montant total de 1 500 M€, remboursable à hauteur de 200 M€ au 30 juin 2023, 700 M€ au 31 décembre 2023, 100 M€ au 30 juin 2024, 100 M€ au 31 décembre 2024, 100 M€ au 30 juin 2025 et 300 M€ au 31 décembre 2025 ;  la tranche B, d’un montant total de 227 M€, remboursable in fine le 31 décembre 2025, et ayant vocation à financer le remboursement des échéances 2022 des banques signataires de l’accord ; et  la tranche C, d’un montant total de 1 500 M€, remboursable in fine le 31 décembre 2026, ouvert prioritairement aux prêteurs participant aux financements court terme et moyen terme décrits ci-dessus et destinée à refinancer les facilités bancaires non sécurisées de ORPEA S.A. (à l’exclusion de tout financement obligataire, Euro, PP et Schuldschein). L’accord de crédit comportait notamment avant la nouvelle restructuration financière (cf. note 3) :  un engagement envers les Banques d’un maintien d’un niveau de trésorerie minimum de 300 M€ testé trimestriellement à compter de juin 2023 ;  des engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers, le montant cumulé des cessions immobilières, en valeur brute (hors droits), devant s’élever a minima respectivement à 1 Md€ au 31 décembre 2023 ; 1,5 Md€ au 31 décembre 2024 ; et 2 Mds€ au 31 décembre 2025 ;  des règles d’allocation partielle des produits de cessions au remboursement anticipé des différents crédits ;  une clause de changement de contrôle d’ORPEA ; et  une clause de défaut croisé (seuil à 40 M€). En termes de sûretés, en sus du privilège de pre-money accordée aux tranches A et B par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre dans le cadre du protocole de conciliation conclu en juin 2022, les financements bénéficient notamment de nantissements portant sur les actions des sociétés filiales CLINEA et CEECSH (représentant respectivement 24,5 % et 32,5 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2022). Il est convenu à cet égard qu’à l’issue de réorganisations au sein du portefeuille de participations du Groupe, les nantissements pourront être limités au sous-Groupe CLINEA France et aux activités du Groupe en Allemagne, représentant respectivement 23,5 % et 16 % du chiffre d’affaires consolidé 2022. En termes de coût, les crédits sont à taux variable (Euribor 3 mois ; intérêts payables à chaque fin de trimestre calendaire) avec des marges qui sont différentes selon les tranches, pour être comprises entre 3,5 % et 5,0 % et s’établir en moyenne pondérée (avant tout amortissement du principal) à 4,4 %. — 326 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Le tableau ci-après détaille les termes clés et conditions du contrat de crédit-syndiqué décrit précédemment : Crédit A1 Crédits A2/A3 Crédit A4 Crédit B Crédit C1/C2 Objet  Besoins généraux du Groupe et coûts associés au financement  Refinancement des échéances de dettes du groupe bancaire principal non garanties par des sûretés réelles hors dette obligataire et Schuldschein du second semestre 2022 et coûts associés  Refinancement des dettes non garanties par des sûretés réelles (hors dettes obligataires et Schuldschein) et coûts associés Montant principal (M€)  700 M€  600 M€  200 M€  229 M€  1 500 M€ Montant tiré au 31 décembre 2022  700 M€  600 M€  200 M€  227,4 M€  1 500 M€ Date d’échéance finale  31/12/2023 ou 30/06/2024 (1)  31/12/2025  30/06/2023 ou 31/12/2023 (3)  31/12/2025  31/12/2026 Profil d’amortissement  En une échéance à sa maturité  100 M€ au 30/06/2024  100 M€ au 31/12/2024  100 M€ au 30/06/2025  Le solde au 31/12/2025  En une échéance à sa maturité  En une échéance à sa maturité  En une échéance à sa maturité Nombre de tirages permis  Deux maximum  Deux (Crédit A2 et Crédit A3)  Unique (2)  Mensuellement en fonction des échéances à refinancer (avec le cas échéant des tirages concomitants avec les mises à disposition de Crédit C1 par le groupe bancaire principal)  En fonction des confirmations d’engagement Marge annuelle  4,00 % augmentée de 2,00 % à compter du 01/01/2024  4,00 %  3,50 % augmentée de 1,00 % à compter du 01/07/2023  4,00 %  5,00 % Sûretés et privilèges  Une cession Dailly des prêts intra-Groupe financés par les tirages sur les crédits  Des nantissements de premier rang portant sur : – 100 % des parts sociales de CEECSH (le « Nantissement CEECSH ») – 100 % des actions d’ORESC 25 SARL (« ORESC »)  (i) Sûretés équivalentes au Crédit A pour Crédit C1 et (ii) Nantissements de second rang pour le Crédit C2 Engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et immobiliers  Mettre en œuvre un programme de cession d’actifs opérationnels pour un montant minimum de produits nets d’1 Md€  Céder des actifs immobiliers pour un montant cumulé en valeur brute (hors droits) de (i) 1 Md€ au 31 décembre 2023 ; (ii) augmenté à 1,5 Md€ au 31 décembre 2024 ; et (iii) augmenté à 2 Mds€ au 31 décembre 2025 (4) Engagements relatifs au remboursement anticipé des crédits  Affecter 100 % des produits nets de cession d’actifs immobiliers visés par le MoU en remboursement du Crédit A4  Affecter 25 % des produits nets de cession d’actifs immobiliers (sous réserve du paragraphe précédent) excédant un montant cumulé de 1 270 M€ (en ce compris ceux visés au paragraphe précédent) en remboursement des Crédits A2/A3 et B  Affecter les produits nets de cession d’actifs opérationnels, dans la limite de 1,2 Md€, en remboursement du Crédit A1, puis (à hauteur de 50 % desdits produits, i.e. 250 M€) des Crédits A2/A3 et B  Affecter 25 % des produits nets de cession ou souscription en cas d’ouverture du capital de sa filiale Niort 94, en remboursement des Crédits A2/A3 et B (dans la limite d’un montant de remboursement 150 M€)  Affecter 25 % (s’agissant des produits jusqu’à 1 M€ puis 50 % (au-delà) des produits nets des émissions de nouvelles dettes sur les marchés de capitaux (sous réserve d’exceptions usuelles), en remboursement des Crédits A2/A3 et B  Affecter les produits nets reçus d’éventuels financements de l’État ou de Bpifrance, en remboursement du Crédit A3 Autre engagement  À partir du 30 juin 2023, niveau de trésorerie minimum de 300 M€ (testé trimestriellement). Cette clause ne trouvera pas à s’appliquer tant que ORPEA S.A. sera en procédure de sauvegarde accélérée. 327 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Crédit A1 Crédits A2/A3 Crédit A4 Crédit B Crédit C1/C2 Exécution des sûretés Tant que les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent plus de 66,2/3 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) :  Défaut de paiement au titre des Crédits  Non-respect de l’engagement de trésorerie consolidée minimum décrit ci-après  Insolvabilité et procédures collectives  Non-respect des engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers décrits ci-dessus ou à la préservation des périmètres apportés en garantie  Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-default) croisé au-delà d’un seuil cumulé de 100 M€  Refus de certification des comptes consolidés du groupe ORPEA ou existence de réserves sur la continuité d’exploitation du Groupe par les Commissaires aux comptes Si les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent moins de 66,7 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) :  Défaut de paiement au titre des Crédits  Insolvabilité et procédures collectives Les Nantissements de Second Rang ne seront réalisables qu’une fois les Crédits A1, A2/A3, A4, B et C1 remboursés dans les mêmes circonstances (par référence aux engagements au titre du Crédit C2) Cas de défaut (sous réserve des seuils de matérialité et des périodes de remède habituels, le cas échéant)  Défaut de paiement au titre des Crédits  Non-respect du minimum de trésorerie consolidée du Groupe d’au moins 300 M€ le dernier jour de chaque trimestre à compter du 30 juin 2023  Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-acceleration) croisé au-delà d’un seuil cumulé de 40 M€  Insolvabilité et procédures collectives  Procédures d’exécution à compter d’un seuil cumulé de 40 M€  Refus de certification des comptes consolidés du groupe ORPEA par les Commissaires aux comptes  Contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature (i) à avoir un effet défavorable significatif ou (ii) à remettre en cause les engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers (1) En cas d’obtention d’une ou plusieurs offres indicatives pour des cessions d’actifs opérationnels pour un produit de cession net cumulé d’1 Md€. (2) Tirage conditionné notamment à la remise d’un Memorandum of Understanding relatif à la cession d’actifs immobiliers pour 200 M€ (le « MoU »). (3) En cas de signature d’une promesse de vente d’actifs immobiliers pour un produit de cession net de 200 M€. (4) Les engagements de cession d’actifs immobiliers n’empêchent pas le Groupe de devenir locataire de ces actifs. EMPRUNTS OBLIGATAIRES Le Groupe a réalisé, en 2018, un placement public obligataire d’un montant total de 400 M€ à échéance sept ans (mars 2025), avec un coupon annuel fixe de 2,625 %. En mai 2019, ORPEA a émis 500 M€ d’OCEANE (obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes) à échéance huit ans (mai 2027), avec un coupon annuel fixe de 0,375 %. Conformément à IAS 32, la valeur de la composante capitaux propres des OCEANE a été jugée non significative du fait de faible valeur de l’option d’achat. Le 1 er avril 2021, ORPEA S.A. a émis un placement public sous forme d’obligations non convertibles d’un montant de 500 M€ sur une durée de sept années. Le Groupe a également émis au fil des années plusieurs placements obligataires privés sur des durées de huit, douze et vingt ans pour un montant global de principal restant dû s’élevant à 729 M€ au 31 décembre 2022. AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Crédits-baux Les crédits-baux mobiliers et immobiliers souscrits par le Groupe s’élèvent à 780 M€ au 31 décembre 2022. Dettes hypothécaires Le groupe ORPEA a souscrit avant 2022 des prêts hypothécaires généralement sur 12 ans avec un ratio LTV (rapport entre le montant du prêt et la valeur de l’actif) de 70 % à l’origine. Le solde de ces prêts s’élève à 1 191 M€ au 31 décembre 2022. Dettes Schuldscheindarlehen et Namensschuldverschreibung Le groupe ORPEA a souscrit, en janvier 2022, un Schuldscheindarlehen pour un montant de 50 M€. Le solde des Schuldscheindarlehen et des Namenschuldverschreibung au 31 décembre 2022 s’élève à 1 705 M€. Autres dettes bancaires À l’exclusion du financement bancaire de juin 2022, les autres dettes bancaires consistent principalement en des dettes bilatérales chirographaires pour un montant global de 683 M€ au 31 décembre 2022. TITRES NÉGOCIABLES À COURT TERME Au 31 décembre 2022, l’encours du programme de papier commercial est ramené à zéro. — 328 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 FINANCEMENTS GARANTIS PAR DES CRÉANCES En fonction d’opportunités, le Groupe a pu et peut être amené à garantir des lignes de financement par des cessions de créances. Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose ainsi d’une ligne de financement de 128 M€ garantie par des créances futures auprès de diverses Caisses primaires d’assurance maladie. Ce financement est comptabilisé en dette financière à hauteur de 128 M€ au 31 décembre 2022. 4.15 TRÉSORERIE ET LIQUIDITÉ 4.15.1 TRÉSORERIE Le montant figurant à l’actif du bilan dans le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend la trésorerie (montants en caisse, dépôts à vue), ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à très court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Une compensation entre les actifs et passifs financiers peut être réalisée dès lors que les conditions imposées par la norme IAS 32 sont remplies. Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués par les soldes des comptes bancaires, les montants en caisse, les dépôts à terme de moins de trois mois ainsi que les titres négociables sur des marchés officiels soumis à un risque négligeable de baisse de valeur, qui sont évalués à la juste valeur, et dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2022, les titres négociables sur des marchés officiels sont nuls. À fin 2022, la trésorerie positive du Groupe est composée de 259 M€ de placements courts termes de type comptes à terme non spéculatifs auprès d’établissements de premier rang et de 597 M€ de soldes bancaires créditeurs. À noter que, selon le financement de juin 2022, la trésorerie du Groupe doit être d’au moins 300 M€ à chaque clôture semestrielle et annuelle à compter de juin 2023. Cette clause ne trouvera pas à s’appliquer tant que ORPEA S.A. sera en procédure de sauvegarde accélérée et jusqu’à la réalisation finale de sa restructuration financière. 4.15.2 RISQUE DE LIQUIDITÉ Le Groupe disposait, au 31 décembre 2022, d’une trésorerie s’élevant à 856 M€, un niveau supérieur au minimum dont le Groupe a besoin pour son fonctionnement courant, à savoir un montant estimé à près de 200-250 M€. Une procédure de conciliation est ouverte depuis le 25 octobre 2022 et des négociations sont en cours avec les diverses parties prenantes pour déterminer les termes futurs de la restructuration financière d’ORPEA S.A. à mettre en œuvre en conformité avec le « cahier des charges » présenté par la Société le 15 novembre 2022 (cf. note 1.1 « Risques de liquidité et continuité d’exploitation » et note 2.4 « Plan de Refondation »). Ces discussions ont conduit :  à la conclusion : – le 14 février 2023 d’un accord de lock-up relatif à la restructuration financière entre la Société et d’une part, un groupement d’investisseurs français de long terme comprenant la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF (le « Groupement »), et, d’autre part, cinq institutions détenant de la dette non sécurisée de la Société (le « SteerCo »), et auquel environ 51 % des créanciers financiers non sécurisés de la Société (en ce compris les membres du SteerCo) ont adhéré le 10 mars 2023, – le 17 mars 2023 d’un protocole d’accord entre la Société et ses principaux partenaires bancaires prévoyant les termes et conditions d’un financement complémentaire de 600 M€ (le « Financement Complémentaire ») et l’aménagement du contrat de crédit syndiqué signé le 13 juin 2022 ;  à l’ouverture, le 24 mars 2023, d’une procédure de sauvegarde accélérée (cf. 1.1 « Présentation du plan de sauvegarde »). S’agissant du financement de la continuité d’exploitation d’ici à l’exécution effective de la restructuration financière projetée, le Financement Complémentaire a été calibré dans son montant et dans ses modalités de tirage pour satisfaire les besoins de liquidités du Groupe pour la période courant jusqu’à la date de perception des produits des augmentations de capital en numéraire prévues dans le cadre de la restructuration financière. Il est prévu que la documentation définitive du Financement Complémentaire soit signée prochainement de sorte que le premier tirage d’une tranche de 200 M€ intervienne le 31 mai 2023, suivi d’une seconde tranche de 200 M€ en juillet 2023 et potentiellement d’une troisième tranche de 200 M€ au cours du dernier trimestre 2023 (cf. 1.1 « Présentation du plan de sauvegarde »). Les besoins de liquidités à 12 mois (de mai 2023 à avril 2024) sont estimés à ce jour à près de 1,35 Md€ et seront couverts par le produit des augmentations de capital de 1,55 Md€. Identification du risque Risques liés à la mise en œuvre du projet de restructuration financière La mise en œuvre effective de la restructuration financière reste à ce jour soumise aux principales conditions suspensives suivantes :  l’approbation du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Nanterre ;  l’approbation par l’Autorité des marchés financiers des prospectus relatifs aux augmentations de capital envisagées ;  l’obtention par le Groupement d’une dérogation définitive de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer une offre publique sur les actions ORPEA en conséquence de la restructuration financière ; et  l’obtention des autres autorisations réglementaires nécessaires, le cas échéant ;  la purge de tous les recours. Les principaux risques associés à la mise en œuvre de cette restructuration financière sont dès lors les suivants :  l’impossibilité pour le Tribunal de commerce de Nanterre d’approuver en l’état le plan de sauvegarde ;  la non-réalisation d’une ou plusieurs des autres conditions précitées qui empêcherait la mise en œuvre de la restructuration financière telle qu’actuellement prévue dans les accords susvisés ;  des retards pris dans la mise en œuvre des diverses étapes de la restructuration financière, conduisant à ce que : – celle-ci ne soit pas complètement exécutée à la date d’échéance de l’accord de lock-up et/ou à la date d’échéance du protocole d’accord conclu entre la Société et ses principaux partenaires bancaires, – le Financement Complémentaire ne suffise pas satisfaire les besoins de liquidités du Groupe pour la période courant jusqu’à la date de perception des produits des augmentations de capital en numéraire prévues dans le cadre de la restructuration financière. 329 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Dans une telle situation, ou d’une manière plus générale si les opérations prévues aux termes du plan de restructuration ne pouvaient pas être mises en œuvre pour toute autre raison, la Société considère qu’elle ne disposerait pas des moyens de financement suffisant pour lui permettre de faire face à ses obligations et partant de ses besoins de liquidités estimés pour les 12 prochains mois. En conséquence, le Groupe pourrait dans ce cas faire l’objet de procédures de redressement judiciaire, et/ou de procédures de liquidation judiciaire à travers, le cas échéant, la mise en œuvre d’un plan de cessions. Si de telles procédures devaient être engagées, les parties affectées de rang inférieur aux porteurs de dettes sécurisées récupéreraient une portion des produits finaux de cession d’une valeur moindre par rapport à celle qu’ils récupéreraient dans le cadre du plan de sauvegarde. Risques liés au Financement Complémentaire La mobilisation du Financement Complémentaire est soumise à la réalisation de conditions suspensives (cf. 1.1 « Présentation du plan de sauvegarde ») qui pourraient ne pas être satisfaites aux dates de tirage envisagées (respectivement 31 mai 2023, 31 juillet 2023, 1 er septembre 2023). Compte tenu cependant qu’elle maîtrise en propre l’essentiel de la réalisation de ces diverses conditions suspensives, la Société considère ce risque est faible. Pour le futur par ailleurs, le Financement Complémentaire comporte un certain nombre d’engagements à respecter (fourniture d’informations, protection des sûretés…) dont tout particulièrement le maintien d’un ratio « Loan to Value » inférieur à 55 % au 31 décembre 2023 puis inférieur à 50 % respectivement au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse d’une baisse de valeur des actifs immobiliers qui sont aujourd’hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95, ce ratio pourrait ne pas être respecté aux dates mentionnées. Risques liés au crédit-syndiqué mis en place en juin 2022 et amendé par le protocole du 17 mars 2023 Dans le cadre du contrat de crédit-syndiqué du 13 juin 2022, tel qu’amendé par le protocole du 17 mars 2023, le Groupe s’est notamment engagé à :  maintenir un niveau de trésorerie minimum disponible (augmentée des crédits non tirés du Groupe autres que le Crédit D2 et le Crédit D3) de 300 M€ testé semestriellement à compter du premier trimestre complet suivant la réalisation des augmentations de capital prévues dans le plan de restructuration ;  réaliser 1,25 Md€ de cessions d’actifs immobiliers d’ici fin 2025. Le non-respect par le Groupe de ses engagements au titre des financements susvisés serait de nature à générer des cas de défaut. Les prêteurs pourraient ainsi activer les sûretés dont ils bénéficient et qui affectent des actifs significatifs pour le Groupe, ce qui pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation financière du Groupe, son activité et son développement. L’engagement pris par le Groupe de réaliser des cessions d’actifs immobiliers dans une période de temps limitée pourrait par ailleurs conduire le Groupe à réaliser des cessions à un prix inférieur à celui qu’il aurait pu attendre, ce qui pourrait obliger le Groupe à constater des pertes de valeur sur les actifs concernés. Autres risques liés aux financements du Groupe L’endettement existant du Groupe au 31 décembre 2022 (cf. note 4.14) comporte notamment certains des engagements suivants (dont quasiment la totalité font l’objet de waivers obtenus auprès des prêteurs concernés, pour permettre la réalisation de la restructuration financière du Groupe) :  maintien d’un certain niveau d’actifs libres de toute sûreté fonction du montant de l’emprunt considéré ;  respect de certains ratios d’endettement du Groupe par rapport à son niveau d’EBITDA et au niveau de ses fonds propres ;  garanties adossées à des actifs. Ces différents engagements sont également de nature à restreindre les possibilités d’endettement supplémentaire du Groupe si des difficultés nouvelles devaient survenir et leur non-respect peut générer des cas de défaut pouvant affecter la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, si le Groupe ne parvenait pas à restaurer son image et à assainir sa situation financière, notamment en mettant en œuvre son plan de restructuration financière, il pourrait continuer à avoir des difficultés pour se financer, ce qui serait de nature à compromettre la poursuite de son activité et ses résultats. Gestion du risque Les équipes du Groupe sont pleinement mobilisées pour mener la restructuration financière du Groupe à son terme. Les différentes parties prenantes du Groupe ont été et seront régulièrement informées de l’avancée des négociations et des modalités des différentes opérations envisagées par voie de communiqué de presse. Tout particulièrement, afin d’assurer une information aussi complète que possible des actionnaires, la Société a désigné le cabinet Sorgem en tant qu’expert indépendant. Celui-ci se prononcera dans son rapport, qui sera mis à la disposition du public, sur le caractère équitable de la restructuration financière pour les actionnaires actuels de la Société. La Société considère que le risque de retard pris dans la mise en œuvre des diverses étapes de la restructuration financière, conduisant à ce que celle-ci ne soit pas complètement exécutée à la date d’échéance de l’accord de lock-up et/ou à la date d’échéance du protocole d’accord conclu entre la Société et ses principaux partenaires bancaires, pourrait être maîtrisé à travers la négociation, au moment requis, de clauses d’extension pour l’accord de lock-up et/ou le protocole d’accord avec les parties concernées, à savoir respectivement d’une part le Groupement, le SteerCo et les autres créanciers non sécurisés ayant adhéré à l’accord de lock-up, et, d’autre part, les principaux partenaires bancaires du Groupe. La Société considère que le risque de retard pris dans la mise en œuvre des diverses étapes de la restructuration financière conduisant à ce que le Financement Complémentaire ne suffise pas à satisfaire les besoins de liquidités du Groupe pour la période courant jusqu’à la date de perception des produits des augmentations de capital en numéraire prévues dans le cadre de la restructuration financière pourrait, le cas échéant, être maîtrisé à travers la négociation avec les principaux partenaires bancaires du Groupe d’une augmentation du montant du Financement Complémentaire selon des termes et conditions qui resteraient à discuter le moment venu. La Société considère que, dans l’hypothèse d’une baisse de valeur des actifs immobiliers qui sont aujourd’hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95, entraînant un non-respect du ratio « Loan to Value » mentionné ci-dessus, elle serait toujours en mesure de pouvoir apporter aux sociétés Niort 94 et Niort 95 des actifs complémentaires libres de sûretés et d’une valeur lui permettant de respecter les ratios requis. Enfin, compte tenu de l’accord de lock-up signé avec une majorité des créanciers financiers non sécurisés de la Société, de la possibilité pour le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, dans les conditions rappelées ci-dessus, d’arrêter le plan de sauvegarde accélérée de la Société nonobstant l’éventuel vote négatif d’une ou plusieurs classes de parties affectées, des analyses juridiques réalisées avec l’aide de ses principaux conseils pour l’appréciation des éventuels recours de tiers, et de sa capacité à lever toutes les conditions suspensives des différents accords passés avec les diverses parties prenantes, la Société considère le risque d’impossibilité de mettre en œuvre le plan de sauvegarde comme limité. — 330 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 4.16 INSTRUMENTS FINANCIERS Le Groupe utilise divers instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de taux. Le Groupe n’a pas de dérivés de change au 31 décembre 2022. Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. Les dérivés de taux sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs et passifs courants » et en « Autres passifs/actifs financiers non courants » en fonction de leur maturité et évalués à la juste valeur dès la date de transaction (cf. note 4.16.1 « Stratégie de gestion du risque de taux »). Les dérivés de change sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs et passifs Courants » et évalués à la juste valeur dès la date de transaction (cf. note 4.16.2 « Risque de change »). Au 31 décembre 2022, aucun dérivé de change n’a été comptabilisé. 4.16.1 RISQUE DE TAUX Stratégie de gestion du risque de taux La structure de la dette financière du Groupe, composée de dette à taux variable à hauteur de 62,8 % et principalement composée de dette domestique à taux variable, l’expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro. La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de variation de taux d’intérêt sur une grande partie de la dette financière nette consolidée à taux variable. À cet effet, le Groupe recourt à des instruments financiers pour couvrir sa dette à taux variable. Ces instruments financiers prennent la forme de :  contrats d’échanges de taux (swap) dans lesquels il reçoit principalement l’Euribor (3 mois) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat ;  et d’options de taux d’intérêts (caps). Le Groupe met en œuvre une comptabilité de couverture conforme à IFRS 9, qualifiant ces opérations de couverture des flux de trésorerie futurs. Les plus ou moins-values latentes résultant de la valeur de marché de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres à la clôture de l’exercice, à l’exception de la valeur temps à l’origine des options qui est amortie en résultat sur la durée de vie effective de ces instruments, conformément à l’approche « coût de la couverture » édictée par la norme. La mise en place de produits de couverture pour limiter le risque de taux expose le Groupe à une éventuelle défaillance d’une contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux de marché en vigueur à la suite d’un défaut d’une contrepartie. L’analyse menée par le Groupe n’a pas conduit à identifier d’impact matériel de ce risque. Le Groupe considère ainsi uniquement la valeur intrinsèque de contrats d’option comme instrument de couverture. Portefeuille de dérivés de taux Au 31 décembre 2022, le portefeuille de dérivés se compose de contrats d’échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement 3 mois (swap) et des options de taux d’intérêts (caps). Ces instruments dérivés ont soit un profil de nominal constant soit un profil amortissable. Au 31 décembre 2022, la maturité des dérivés de taux est la suivante : Échéancier 2023 2024 2025 2026 2027 Notionnel moyen (en millions d’euros) 2 040 2 337 1 816 372 65 Taux d’intérêt 0,8 % 1,1 % 1,3 % 1,8 % 2,2 % (en milliers d’euros) 31/12/2022 2023 2024 2025 2026 2027 Plus de 5 ans Actifs courants 46 577 46 577 - - - - - Actifs non courants 84 410 - 47 538 27 927 5 607 1 237 2 100 INSTRUMENTS DERIVES DE TAUX 130 987 46 577 47 538 27 927 5 607 1 237 2 100 Au 31 décembre 2021, la maturité des dérivés de taux est la suivante : Échéancier 2022 2023 2024 2025 2026 Notionnel moyen (en millions d’euros) 3 527 3 521 3 524 2 642 360 Taux d’intérêt 0,6 % 0,7 % 0,9 % 1,1 % 1,5 % 331 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 (en milliers d’euros) 31/12/2021 2022 2023 2024 2025 2026 Plus de 5 ans Passifs courant 37 283 37 283 - - - - - Passifs non courants 81 328 - 25 829 28 152 22 047 4 130 1 170 INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE TAUX 118 611 37 283 25 829 28 152 22 047 4 130 1 170 Au 31 décembre 2022, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit 131 M€, a été comptabilisée en capitaux propres, au titre des couvertures de flux d’intérêt futurs. Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l’évolution des taux Les analyses sont conduites en prenant pour hypothèse une évolution à la hausse de 1 % de la courbe des taux Euribor 3 mois et de 0,10 % à la baisse. La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l’évolution de la courbe des taux et à l’évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l’analyse. Compte tenu des couvertures mises en place :  l’effet d’une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) augmenterait la charge financière du Groupe (avant impôt et activation des frais financiers) d’un montant de 27,5 M€ ;  l’incidence d’une baisse de 0,1 % (10 points de base) augmenterait la charge financière de 0,7 M€. Au 31 décembre 2022, le Groupe a une dette nette de 8 758 M€ (hors dette IFRS 16) dont environ 37,2 % sont nativement à taux fixe, le solde étant à taux variable. Variation de l’écart de réévaluation des couvertures de flux de trésorerie futurs (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Écart de réévaluation à l’ouverture (100 524) (179 306) Correction de l’écart de réévaluation (35 318) - Nouveaux instruments - - Incidence sur le résultat net 7 604 (3 339) Variation en capitaux propres 259 225 82 121 ÉCART DE RÉÉVALUATION À LA CLÔTURE 130 987 (100 524) 4.16.2 RISQUE DE CHANGE Le Groupe s’endette peu en devises étrangères et dispose de peu de trésorerie libellée en devise étrangère. Le Groupe est par ailleurs exposé comptablement au risque de change sur les prêts intragroupe consentis à certaines de ses filiales (Suisse, Pologne, République tchèque…). Ce risque reste ainsi très limité. 4.17 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fournisseurs et compte rattachés 326 954 334 797 TOTAL 326 954 334 797 Le Groupe ne réalise pas d’opération d’affacturage inversé sur ses dettes fournisseurs. 4.18 DETTES FISCALES ET SOCIALES (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Personnel et comptes rattachés 237 833 185 439 Dettes envers les organismes sociaux 138 378 101 862 Dettes fiscales 35 663 41 806 TOTAL 411 874 329 107 — 332 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 4.19 AUTRES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes liées au développement 19 423 220 156 Dépôts de garantie 76 299 62 656 Engagements de travaux sur immeubles cédés 43 907 252 Clients créditeurs 134 799 93 489 Autres produits constatés d’avance 39 429 68 124 Instruments dérivés de taux - 37 283 Instruments dérivés de change - 6 577 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 20 843 1 866 Comptes courants (associés et paries liées) 53 865 13 125 Divers 140 928 129 767 TOTAL 529 492 633 297 Les dettes liées au développement comprennent notamment le paiement différé du prix d’exercice du put sur intérêts minoritaires de DAGELIJKS LEVEN ainsi que les compléments de prix des parts des sociétés FRANCE SENIOR, AXION, ALLERZORG, SEPTEMBER et SIS BRASIL. Les dépôts de garantie sont essentiellement constitués des sommes versées par les résidents en début de séjour. 4.20 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ 31/12/2022 31/12/2021 (en milliers d’euros) Hors IFRS 16 Impact IFRS 16 Avec IFRS 16 Hors IFRS 16 Impact IFRS 16 Avec IFRS 16 Chiffre d'affaires et autres produits 4 825 043 - 4 825 043 4 635 970 - 4 635 970 Achats consommés et autres charges (4 052 603) 7 260 (4 045 343) (3 572 324) 6 537 (3 565 787) EBITDAR (1) 772 441 7 260 779 700 1 063 646 6 537 1 070 183 Loyers externes (430 324) 406 619 (23 705) (381 697) 352 214 (29 483) EBITDA (2) 342 117 413 878 755 995 681 949 358 751 1 040 700 Résultat opérationnel courant (111 625) 62 497 (49 127) 337 276 58 452 395 727 Résultat financier (221 126) (97 498) (318 623) (168 731) (80 166) (248 897) Résultat avant impôt (4 564 407) (26 379) (4 590 785) 126 032 (20 269) 105 763 Résultat net de l'ensemble consolidé (4 007 714) (19 865) (4 027 579) 82 567 (15 706) 66 861 RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE (4 007 269) (19 773) (4 027 042) 80 800 (15 615) 65 185 (1) EBITDAR = EBITDA courant avant loyers, inclus les provisions rattachées aux postes « Charges externes » et « Charges de personnel ». (2) EBITDA = résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements, inclus les provisions rattachées aux postes « Charges externes » et « Charges de personnel ». 333 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 4.21 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires est composé essentiellement des prestations de services réalisées dans le cadre de l’hébergement et des soins apportés aux résidents et patients. Il est enregistré dès lors que la prestation est réalisée. L’effet de saisonnalité est limité au nombre de jours d’activité qui est supérieur au second semestre de chaque année civile par rapport à celui du premier semestre. Le chiffre d’affaires réalisé en 2022 s’établit à 4 681 M€, en progression de 8,9 % par rapport à celui réalisé en 2021, soit une augmentation de 382 M€. Le développement du Groupe en 2022 s’est effectué principalement par croissance organique. Par ailleurs, quelques acquisitions ont été réalisées sur l’année. CROISSANCE ORGANIQUE La croissance organique du chiffre d’affaires s’élève à 5,5 % pour 2022. La croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe intègre :  la variation du chiffre d’affaires (N vs N-1) des établissements existants consécutive à l’évolution de leurs taux d’occupation et des prix de journée ;  la variation du chiffre d’affaires (N vs N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1 ;  le chiffre d’affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1 et la variation du chiffre d’affaires des établissements récemment acquis sur une période équivalente en N à la période de consolidation en N-1. SYNTHÈSE DE L’ÉVOLUTION DES TAUX D’OCCUPATION Taux d’occupation moyen 12 mois 31/12/2022 31/12/2021 Var. France Benelux UK Irlande 83,6 % 83,8 % - 20 pb Europe centrale 79,1 % 78,1 % + 100 pb Europe de l’Est 81,9 % 79,9 % + 200 pb Péninsule Ibérique/Latam 78,0 % 76,4 % + 160 pb Autres ns ns ns TOTAL GROUPE 81,6 % 81,0 % + 60 PB — 334 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 4.22 INFORMATION SECTORIELLE L’information sectorielle reprend les segments définis par la direction du Groupe pour l’analyse de l’activité et le suivi du développement du Groupe. Les secteurs opérationnels sont présentés par zones géographiques, et se décomposent ainsi :  France Benelux UK Irlande : France, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Royaume-Uni et Irlande ;  Europe centrale : Allemagne, Italie et Suisse ;  Europe de l’Est : Autriche, Pologne, République tchèque, Slovénie, Lettonie et Croatie ;  Péninsule Ibérique/Latam : Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay et Mexique ;  Autres : Chine. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 publié CHIFFRE D’AFFAIRES France Benelux UK Irlande 2 802 422 2 643 200 Europe centrale 1 197 213 1 086 028 Europe de l’Est 435 414 395 218 Péninsule Ibérique/Latam 241 788 171 063 Autres 4 063 3 064 TOTAL 4 680 899 4 298 574 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AVANT LOYERS ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS France Benelux UK Irlande 447 204 694 426 Europe centrale 242 768 283 887 Europe de l’Est 62 880 60 850 Péninsule Ibérique/Latam 24 444 31 930 Autres 2 405 (910) TOTAL 779 700 1 070 183 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 retraité (1) 31/12/2021 publié ACTIF DU BILAN France Benelux UK Irlande 11 684 288 12 573 732 14 234 305 Hors France Benelux 2 810 146 4 498 080 4 750 022 TOTAL 14 494 434 17 071 812 18 984 327 PASSIF HORS CAPITAUX PROPRES France Benelux UK Irlande 12 412 582 10 754 572 11 133 701 Hors France Benelux 3 584 088 3 981 877 4 039 398 TOTAL 15 996 670 14 736 448 15 173 099 (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à la sortie de l’option réevaluation d’IAS 16. (cf. note 4.3). Les montants encourus pour l’acquisition d’actifs sectoriels sont présentés dans le chapitre 5 « Rapport de gestion ». 335 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 4.23 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Le résultat opérationnel courant se présente ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 4 680 899 4 298 574 Achats consommés et autres charges externes avant loyers (1) (915 551) (702 309) Charges de personnel (1) (3 027 911) (2 644 104) Impôts et taxes (1) (63 069) (26 373) Autres produits opérationnels courants 144 144 337 396 Autres charges opérationnelles courantes (38 812) (193 002) Résultat opérationnel courant avant loyers et dotations aux amortissements et provisions 779 700 1 070 183 Loyers (23 705) (29 483) Amortissements et provisions (805 122) (644 973) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (49 127) 395 727 (1) En 2021 : – reclassement des taxes sur salaire et formation de 101 771 K€ de « Impôt et taxes » dans « Charges de personnel » ; – reclassement des charges des médecins externes de 15 305 K€ de « Achats consommés et autres charges externes avant loyers » dans « Charges de personnel » ; – reclassement des charges d’intérim des « Achats consommés et autres charges externes avant loyers » vers les « Charges de personnel » pour 98 140 K€. Les amortissements et provisions incluent la dotation de 56 M€ comptabilisée à la suite du rapport IGAS-IGF (cf. note 4.12). 4.24 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS Les autres produits et charges opérationnels non courants enregistrent :  les produits et charges afférents aux opérations immobilières du Groupe : coûts de développement et dépréciations éventuelles ;  les charges de développement du Groupe ainsi que les charges associées aux opérations de restructuration des établissements récemment acquis ;  les produits et charges enregistrés dans le cadre de regroupements d’entreprise : charges d’acquisition, écarts d’acquisition négatifs ;  les dépréciations d’actifs incorporels et de goodwill. À compter du 1 er juillet 2022, le Groupe a procédé au reclassement en résultat courant de certaines charges, autrefois classées en « non courant ». Il s’agit des coûts d’exploitations des structures qui n’ont pas encore atteint leur niveau d’exploitation standard. Le Groupe avait comme pratique de présenter ces charges en « non courant ». Le montant de ces coûts au 31 décembre 2022 maintenu en résultat non courant s’élève à 20 M€ et il correspond aux coûts du premier semestre 2022. Au 31 décembre 2021, le montant de ces coûts s’élevait à 50 M€. Sur l’exercice, les autres produits et autres charges opérationnels non courants se présentent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plus / (moins) values de cessions (58 352) - Reprises sur provisions 7 234 12 685 Dotations aux provisions (622 395) (43 798) Dépréciations d’actifs (3 341 438) - Autres produits / (Autres charges) (208 084) (9 955) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS (4 223 035) (41 068) Au 31 décembre 2022, les autres produits et charges opérationnels non courants sont principalement composés de :  les dotations aux provisions comprennent essentiellement une provision pour risque de non-recouvrabilité des créances financières relatives aux partenariats à hauteur de 0,5 Md€ (cf. note 4.9) ;  Les dépréciations d’actifs correspondent à celles constatées suite aux tests de perte de valeur au niveau des UGT et des regroupements d’UGT au 31 décembre 2022 dans le cadre de l’application de la norme IAS 36 à hauteur de 3,1 Mds€ (cf. note 4.2) et de dépréciations immobilières constatées sur des actifs en cours de construction pour 0,3 Md€ ;  les autres charges sont principalement composées des charges liées à la gestion de la crise. — 336 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 4.25 RÉSULTAT FINANCIER NET (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes financières (228 416) (127 921) Produits de la trésorerie 261 433 Intérêts sur biens financés en crédit-bail (14 940) (14 056) Charge financière sur engagement locatif (97 939) (80 164) Coût de l’endettement financier net (341 034) (221 708) Produit / (Charge) nette sur dérivés de taux 15 192 (38 872) Frais financiers capitalisés (1) 7 219 11 683 Autres produits et charges financiers nets 22 410 (27 189) RÉSULTAT FINANCIER NET (318 623) (248 897) (1) Calculés au taux moyen de 3,25 % en 2022 sur les constructions en cours. 4.26 CHARGE D’IMPÔT (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 publié Impôts exigibles (51 656) (63 353) Impôts différés 648 148 25 814 TOTAL 596 492 (37 539) En application d’IAS 12, la charge d’impôts inclut la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) pour un montant de 13,5 M€. La cotisation foncière des entreprises (CFE) est, quant à elle, comptabilisée en tant que charge opérationnelle courante dans le poste « Impôts et taxes ». Les impôts différés actifs/(passifs) par nature de différences temporaires se ventilent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 retraité (1) 31/12/2021 publié Juste valeur des actifs incorporels (287 952) (606 057) (606 057) Juste valeur des actifs corporels (1) 116 201 (224 574) (661 225) Activation du crédit-bail (175 189) (184 812) (184 812) Différences temporaires 93 432 (6 340) (6 340) Reports déficitaires 164 708 67 581 67 581 Étalement des plus-values de cession 9 010 (13) (13) Avantages au personnel 15 782 10 975 10 975 Impôt différé CVAE (108) (3 272) (3 272) Instruments financiers et autres (170 091) 146 341 146 341 TOTAL (234 206) (800 171) (1 236 822) (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à la sortie de l’option réévaluation d’IAS 16. Les impôts différés relatifs aux différences temporelles existant entre les bases taxables et les bases comptables des actifs et passifs consolidés sont constatés selon la méthode du report variable, au taux voté ou quasi adopté à la date de clôture. Les taux d’impôts utilisés sont fonction de l’échéancier de retournement des différences temporelles, des déficits fiscaux et autres crédits d’impôts. L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de l’exercice ou dans les capitaux propres, selon l’élément auquel il se rapporte. Les allègements d’impôts futurs découlant de l’utilisation des reports fiscaux déficitaires sont reconnus dès lors que leur réalisation peut être raisonnablement anticipée, sur la base des projections de bénéfices taxables futurs établies sur les périmètres à l’origine de ces déficits. Les impôts différés ne font l’objet d’aucune actualisation. Les impôts éventuellement à la charge du Groupe sur les distributions de dividendes des filiales sont provisionnés dès lors que la décision de distribution a été prise formellement à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et les passifs d’impôt différé sont compensés par entité fiscale lorsqu’ils ont des échéances de renversement identiques. Les impôts exigibles et/ou différés sont comptabilisés au compte de résultat de la période sauf s’ils sont générés par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres. Les impôts différés calculés sur la valorisation en IFRS des incorporels d’exploitation s’élèvent au 31 décembre 2022 à 288 M€. 337 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Les actifs et passifs d’impôts différés et autres passifs non courants se présentent ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 retraité (1) 31/12/2021 publié IFRS 16 91 153 47 929 47 929 Reports déficitaires 164 708 67 581 67 581 Impôt différé actif 325 695 - - TOTAL ACTIFS D’IMPÔT DIFFÉRÉ 581 556 115 510 115 510 Impôt différé passif (1) (815 762) (915 681) (1 352 332) Dérivés de taux (non courant) - (81 328) (81 328) Autres 1 769 - - TOTAL PASSIFS D’IMPÔT DIFFÉRÉ ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS (813 993) (997 009) (1 433 660) (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à la sortie de l’option réévaluation d’IAS 16. La différence entre le taux théorique d’impôt, soit 25,83 % au 31 décembre 2022, et le taux effectif, tel qu’il apparaît dans le compte de résultat, se présente ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impôts (4 590 785) 105 764 Taux légal d’imposition en France 25,8 % 28,4 % Produit (charge) d’impôt théorique 1 185 800 (30 048) Incidences :  des différences permanentes (120 090) 3 871  de la différence de taux d’imposition (81 158) 19 703  de la non-reconnaissance des déficits fiscaux (251 693) (44 096)  et autres (1) (136 367) 13 029 CHARGE D’IMPÔT 596 492 (37 539) Taux effectif d’impôt 13,0 % 36,0 % (1) Lié principalement à la dépréciation des impôts différés actifs suite à l’analyse des « Business Plan ». — 338 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 5. Informations complémentaires 5.1 ENGAGEMENTS ET PASSIFS ÉVENTUELS 5.1.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements donnés Engagements liés à la dette Les engagements liés à la dette sont principalement issus de nantissements, hypothèques, sûretés réelles et autres cautions accordés dans le cadre des financements du Groupe : (en milliers d’euros) 31/12/2022 Nantissements de titres 3 321 601 Cautions et garanties bancaires 833 839 Garanties hypothécaires sur biens immobiliers 833 604 Lettres de confort 757 365 Options sur des ventes / achats de titres 225 170 Garanties accordées à des partenariats 239 513 Garanties sur contrats de location 109 077 Autres garanties et engagements 71 963 Engagements contractuels sur la promotion immobilière 33 665 Autres nantissements 2 087 ENGAGEMENTS DONNÉS 6 427 885 Les principaux engagements donnés et reçus par le groupe ORPEA dans le cadre du protocole de conciliation signé avec ses principaux partenaires bancaires en décembre 2022 sont les suivants :  Mise à disposition des Crédits par les partenaires bancaires. Les Prêteurs se sont notamment engagés à financer les besoins de trésorerie du Groupe en mettant à disposition les crédits dénommés Crédit A1, Crédit A2/A3, Crédit A4, Crédit B et Crédit C sous la forme d’un crédit-syndiqué (ensemble, les « Crédits ») ;  Principaux engagements d’ORPEA. ORPEA a notamment consenti aux principaux engagements suivants qui sont détaillés dans la note 4.14 :  engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers ;  engagements d’affectation de certains produits nets de cession et de souscription au remboursement des Crédits ;  engagements d’octroi de sûretés en garantie des obligations de remboursement des Crédits. En garantie du remboursement pari passu des sommes dues au titre des Crédits, ORPEA a octroyé les sûretés suivantes à compter du premier tirage de l’un des Crédits :  une cession Dailly des prêts intra-groupe financés par les tirages sur les Crédits ;  des nantissements de premier rang portant sur : – 100 % des parts sociales de CEECSH (le « Nantissement CEECSH »), et – 100 % des actions d’ORESC 25 SARL (« ORESC ») à laquelle la Société apportera, au plus tard à la date du second tirage au titre des Crédits (soit hors premier tirage d’un montant maximum de 250 M€ au titre du Crédit A1) 100 % des actions de sa filiale CLINEA (le « Nantissement ORESC », et ensemble avec le Nantissement CEECSH, les « Nantissements ») (les actifs donnés en nantissement représentant respectivement 24,5 % et 32,5 % du chiffre d’affaires du Groupe). À l’issue de certaines réorganisations à opérer au sein du Groupe, les nantissements porteront sur CLINEA France et l’activité du Groupe en Allemagne représentant respectivement 23,5 % et 16 % du chiffre d’affaires consolidé. 339 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe France Les principaux engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe sont liés aux engagements donnés et reçus dans le cadre des regroupements d’entreprise : Pays Sociétés contrôlées / mises en équivalence Put/call options France IMMOBILIÈRE DE SANTÉ Concernant la participation de 50,01 % du capital de la société IMMOBILIÈRE DE SANTÉ (France), l’engagement suivant a été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable entre 1 er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 (inclus). France AP6 Concernant la participation de 50 % du capital de la société AP6 (France), l’engagement suivant a été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  option d’achat au bénéfice de SARL 97 (ORPEA) (i.e. promesse de vente des partenaires) exerçable entre le 1 er janvier et le 30 juin 2024. France AP7 Concernant la participation de 50 % du capital de la société AP7 (France), l’engagement suivant a été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  option d’achat au bénéfice ORPEA (i.e. promesse de vente des partenaires) exerçable entre le 26 décembre 2022 et le 31 décembre 2023. France CLINIQUE DES PORTES DE L’EURE  Concernant la participation de 55 % du capital de la société CLINIQUE DES PORTES DE L’EURE (France) et les créances détenues par le partenaire à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : – promesse d’achat consentie par GROUPE SINOUE (ORPEA) avec faculté de substitution au profit de tout tiers (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment jusqu’au 31 mars 2030 ; – option d’achat au profit de GROUPE SINOUE (ORPEA) avec faculté de substitution au profit de tout tiers (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable (i) entre le 1 er avril 2030 et le 30 septembre 2030 ou (ii) en cas de survenance d’un évènement caractérisé pendant une période de 6 mois à compter de la découverte par GROUPE SINOUE dudit évènement (i.e. cessation par MPCM Management de son mandat de Président, changement de contrôle de MPCM Management, démission, révocation, décès ou incapacité du représentant légal de MPCM Management, faute de gestion ayant entrainé un préjudice pour la société cible).  Concernant la participation de 45 % du capital de la société CLINIQUE DES PORTES DE L’EURE (France) et les créances détenues par GROUPE SINOUE à la date d’exercice, une promesse de vente a été consentie par GROUPE SINOUE (ORPEA) avec faculté de substitution au profit de tout tiers (i.e. option d’achat du partenaire) exerçable au cours de l’une quelconque des trois périodes suivantes : – entre le 1 er janvier 2023 et le 31 mars 2023 ; – entre le 1 er janvier 2026 et le 31 mars 2026 ; – entre le 1 er janvier 2029 et le 31 mars 2029. France ORESC 7  Concernant la participation de 51 % du capital de la société ORESC 7 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : – promesse d’achat consentie par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment par le partenaire jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ; – option d’achat au profit d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds).  Concernant la participation de 49 % du capital de la société ORESC 7 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : – promesse d’achat consentie par OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par OPPCI ICADE HEALTHCARE à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ; – option d’achat au profit d’OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. promesse de vente de ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds). — 340 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Pays Sociétés contrôlées / mises en équivalence Put/call options France ORESC 8  Concernant la participation de 89,9 % du capital de la société ORESC 8 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : – promesse d’achat consentie par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment par le partenaire jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ; – option d’achat au profit d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable (i) à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ou (ii) dans l’hypothèse où les actions et/ou créances détenues par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE viendraient à être détenues indirectement par un concurrent d’Orpea (ou toute entité affiliée de celui-ci).  Concernant la participation de 10,1 % du capital de la société ORESC 8 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : – promesse d’achat consentie par OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable (i) à tout moment par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par OPPCI ICADE HEALTHCARE à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ou (ii) à défaut d’accord entre les parties sur la poursuite de leur investissement 6 mois avant l’expiration du pacte (à condition que l’option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG n’entraine pas l’exigibilité de la Real Estate Transfer Tax allemande (RETT)) ; – option d’achat au profit d’OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. promesse de vente de ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds). France ORESC 12  Concernant la participation de 51 % du capital de la société ORESC 12 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100% : – promesse d’achat consentie par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment par le partenaire jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ; – option d’achat au profit d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds).  Concernant la participation de 49 % du capital de la société ORESC 12 (France) et le compte courant d’associé y afférent détenus par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à la date d’exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : – promesse d’achat consentie par OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. option de vente d’ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par OPPCI ICADE HEALTHCARE à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds) ; – option d’achat au profit d’OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. promesse de vente de ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment jusqu’au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l’une de ses obligations (notamment au titre d’un appel de fonds). France SCI DES BOUCLES DE LA MOSELLE Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DES BOUCLES DE LA MOSELLE (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ;  option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SCI D’YVETOT Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI D’YVETOT (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ;  option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SCI CLINIQUE DU CAMPUS Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI CLINIQUE DU CAMPUS (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ;  option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SCI DE CHATILLON Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DE CHATILLON (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ;  option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SAS DU CHAMP DE GRETZ Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SAS DU CHAMP DE GRETZ (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ;  option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. 341 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Pays Sociétés contrôlées / mises en équivalence Put/call options France SCI DU VIRVAL Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DU VIRVAL (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ;  option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SCI DE L’EPINOY Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DE L’EPINOY (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ;  option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. France SCI LES OYATS Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI LES OYATS (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035 ;  option d’achat au profit d’ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. International Les principaux engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe sont liés aux engagements donnés et reçus dans le cadre des regroupements d’entreprise : Pays Sociétés contrôlées / mises en équivalence Put/call options Chili RENTAS SENIOR SUITES SA Concernant la participation de 50 % du capital de la société RENTAS SENIOR SUITES SA (Chili), les engagements suivants ont été échangés pour une possible prise de contrôle à 100 % :  option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA ( i.e. promesse de vente du partenaire), exerçable entre le 1 er janvier 2024 et le 31 juillet 2024 ;  option d’achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente d’ORPEA), exerçable entre le 1 er août 2024 et le 31 juillet 2025 ;  promesse d’achat consentie par le groupe ORPEA (i.e. option de vente au bénéfice du partenaire), exerçable jusqu’au 31 juillet 2024. Mexique SIS EXPLOIT MEXICO S. DE R.L. DE C.V. Concernant la participation de 49 %du capital de la société SIS EXPLOIT MEXICO S. DE R.L. DE C.V. (Mexique), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA ( i.e. promesse de vente du partenaire), exerçable entre le 1 er janvier 2022 et le deuxième anniversaire de la livraison de l’immeuble du cinquième établissement (ainsi qu’à tout moment en cas de cessation par le partenaire de ses fonctions de gérant) ;  promesse d’achat consentie par le groupe ORPEA ( i.e. option de vente du partenaire), exerçable entre le 1 er janvier 2022 et le deuxième anniversaire de la livraison de l’immeuble du cinquième établissement. Colombie ORPEA COLOMBIA EXPLOIT SAS Concernant la participation de 49 % du capital de la société ORPEA COLOMBIA EXPLOIT SAS (Colombie), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA ( i.e. promesse de vente du partenaire), exerçable entre le 1 er janvier 2022 et le deuxième anniversaire de la livraison de l’immeuble du cinquième établissement (ainsi qu’à tout moment en cas de cessation par le partenaire de ses fonctions de gérant) ;  promesse d’achat consentie par le groupe ORPEA ( i.e. option de vente du partenaire), exerçable entre le 1 er janvier 2022 et le deuxième anniversaire de la livraison de l’immeuble du cinquième établissement. République tchèque SeneCura S.R.O. (ex-SENIOR HOLDING S.R.O.) Concernant la participation de 80 % du capital de la société SeneCura S.R.O. (Czech Republic), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA ( i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 1 er janvier 2028 et le 31 mai 2028 ;  option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire) en cas de changement de partenaire / Directeur général nommé par Urban Survival, jusqu’à la fin du contrat ;  option de vente au bénéfice du partenaire (i.e. promesse d’achat du groupe ORPEA) exerçable entre le 1 er juin 2028 et le 31 août 2028. Luxembourg BAD SCHONBORN PROPERTIES S.C.S. Concernant la participation de 10.1 % du capital de la société BAD SCHONBORN PROPERTIES S.C.S. (Luxembourg), les engagements suivants ont été échangés :  option d’achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe ORPEA), exerçable entre le 12 mai 2026 et le 12 août 2026 ;  option de vente au bénéfice du groupe ORPEA ( i.e. promesse d’achat du partenaire), exerçable entre le 12 février 2027 et le 12 mai 2027. — 342 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Pays Sociétés contrôlées / mises en équivalence Put/call options Luxembourg SALZA VERWALTUNGS GMBH Concernant la participation de 5.2 % du capital de la société SALZA VERWALTUNGS GMBH (Luxembourg), les engagements suivants ont été échangés :  option d’achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe ORPEA) exerçable entre le 30 juin 2021 et le 15 novembre 2021 ;  option d’achat au bénéfice du partenaire ( i.e. promesse de vente du groupe ORPEA) exerçable entre le 7 novembre 2037 et le 7 février 2038 ;  option de vente au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse d’achat du partenaire) exerçable entre le 7 mai 2038 et le 7 juillet 2038. Luxembourg ORPEA Real Estate Luxembourg S.à.r.l Option d’achat sur la société DAKI. Depuis le 1 er janvier 2023, ORPEA Real Estate Luxembourg S.à.r.l dispose d’une option d’achat sur la participation de Red Bridge dans la société DAKI, lui permettant, s’il venait à exercer l’option, d’obtenir 100 % du capital de DAKI SA. En parallèle de cette option d’achat, le Groupe bénéficie aussi d’un nantissement d’actions sur les actions de Daki. Allemagne ORPEA PREMIUM HOLDING GMBH Concernant la participation de 75 % du capital de la société ORPEA PREMIUM HOLDING GMBH (Allemagne), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  option de vente au bénéfice du partenaire (i.e. promesse d’achat d’ORPEA) exerçable entre le 1 er janvier 2024 et le 31 décembre 2025 ;  option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable à tout moment, à compter du 1 er janvier 2026 ;  option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA ( i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable avant 1 er janvier 2026 si (a) M. Tavridis est condamné pour un crime au sens du Code pénal allemand ; (b) M. Tavridis démissionne du poste de Directeur général sans juste motif (pour lever toute ambiguïté, le décès de M. Tavridis constitue un motif valable au sens de la clause) ; (c) AXION déclare que ORPEA PREMIUM HOLDING GmbH est résilié ; (d) un changement de contrôle chez AXION. Pays-Bas THUISMAKERS HOLDING B.V. Concernant la participation de 49 % du capital de la société THUISMAKERS HOLDING (Pays-Bas), le groupe ORPEA est bénéficiaire d’une option d’achat ( i.e. promesse de vente du partenaire) à l’encontre de chacun des deux coactionnaires portant sur le solde du capital social (51 %), exerçable (i) dans certaines hypothèses bien définies (good/badleaver, changement de contrôle/insolvabilité des coactionnaires, événement relatif à la réputation de la société) et/ou (ii) pendant une période de 90 jours après que ces derniers ne détiennent plus de titres dans les sociétés ALLERZORG BEHEER B.V. et SEPTEMBER HOLDING B.V. Pays-Bas SEPTEMBER HOLDING B.V. Concernant la participation de 97,9 % du capital de la société SEPTEMBER HOLDING (Pays-Bas), le groupe ORPEA est bénéficiaire d’une option d’achat ( i.e. promesse de vente du partenaire) à l’encontre de chacun des deux coactionnaires portant sur le solde du capital social (2,1 %), exerçable dans certaines hypothèses bien définies (good/badleaver, changement de contrôle/insolvabilité des coactionnaires, événement relatif à la réputation de la société). Pays-Bas ALLERZORG B.V. Concernant la participation de 99,7 % du capital de la société ALLERZORG BEHEER (Pays-Bas), le groupe ORPEA est bénéficiaire d’une option d’achat à l’encontre du coactionnaire portant sur le solde du capital social (0,3 %), exerçable dans certaines hypothèses bien définies (good/badleaver, changement de contrôle/insolvabilité du coactionnaire, événement relatif à la réputation de la société). Russie ORPEA RUS Concernant la participation de 89,09 % du capital de la société ORPEA RUS (Russie), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par le groupe ORPEA (i.e. option de vente des minoritaires), exerçable entre le 27 décembre 2025 et le 27 décembre 2029 (et à tout moment dans les cas listés à l’article 3.1.2 du Deed of Covenant (notamment si aucun projet n’a été approuvé dans les dix-huit mois de l’investissement initial)) ;  option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente des minoritaires), exerçable entre le 27 décembre 2025 et le 27 décembre 2028 (et à tout moment dans les cas listés à l’article 4.1.2 du Deed of Covenant (notamment si aucun projet n’a été approuvé dans les dix-huit mois de l’investissement initial)). En cas de violation par ORPEA S.A. de ses obligations au titre de l’option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA (e.g. absence de paiement), option d’achat inversé (reverse call option) ( i.e. promesse de vente d’ORPEA) au bénéfice des minoritaires. Chine YANGTING (Shanghai) ENTERPRISE MANAGEMENT AND CONSULTANT CO. LTD Concernant la participation de 49 % du capital de la société YANGTING (SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT AND CONSULTANT CO. LTD (Chine), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  option de vente au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse d’achat du partenaire) exerçable jusqu’à la fin du contrat (25 décembre 2037). Chine PACIFIC ORPEA (SHANGHAI) SENIOR CARE MANAGEMENT CO. LTD Concernant la participation de 44 % du capital de la société PACIFIC ORPEA (SHANGHAI) SENIOR CARE MANAGEMENT CO. LTD (Chine), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  option de vente au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse d’achat du partenaire) exerçable jusqu’à la fin du contrat (31 octobre 2038) ;  option d’achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe ORPEA) exerçable jusqu’à la fin du contrat (31 octobre 2038). Suisse GEVEA SENIORS SA Concernant la participation de 49 % du capital de la société GEVEA SENIORS SA (Suisse), le groupe ORPEA est bénéficiaire d’une option d’achat à l’encontre de son partenaire portant sur le solde du capital social (51 %), exerçable à compter du 1 er janvier 2025 jusqu’au 31 janvier 2025. 343 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Engagements reçus Outre les options d’achat au bénéfice du groupe ORPEA identifiées dans le paragraphe précédent qui constituent des engagements reçus pour le Groupe, ORPEA a par ailleurs, la possibilité de bénéficier d’options d’achats d’actifs immobiliers pris à bail en Belgique. (en milliers d’euros) 31/12/2022 Nantissements de titres 40 590 Autres engagements reçus 10 139 ENGAGEMENTS REÇUS 50 729 5.1.2 PASSIFS ÉVENTUELS D’une manière générale, la direction considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie prenante, devraient être suffisantes pour couvrir les risques encourus par le Groupe. Comme exposé dans la note 2 « Faits marquants », ORPEA a pris acte de l’annonce par le Gouvernement de sa décision de transmettre au procureur de la République le rapport de la mission de contrôle menée par l’Inspection générale des finances (IGF) et à l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS) en février et mars 2022. Faisant suite audit rapport, la Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie (CNSA) a adressé à la Société, le 29 juillet 2022, une mise en demeure de restitution de financement indûment perçu pour un montant de 55,8 M€. La Société a comptabilisé le montant précité dans une provision détaillée dans la note 4.12 « Provisions ». Depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la personne. D’autres contentieux civils ou pénaux, liés ou non aux faits rapportés dans le livre « Les fossoyeurs » , pourraient avoir pour objet ou pour effet de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale du Groupe, de ses dirigeants ou de salariés anciens ou actuels. À l’exception des risques qui font l’objet d’une provision détaillée dans la note 4.12 « Provisions », le Groupe considère à ce stade que ces procédures ne sont pas de nature à avoir une incidence défavorable significative sur sa situation financière ou sa rentabilité. Néanmoins, l’issue des procédures est par nature imprévisible et à ce titre les procédures en cours sont potentiellement constitutives de passifs éventuels. Par ailleurs, le Groupe a déposé plainte en mai 2022 contre personnes non dénommées auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passés, sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents, susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes qui ont révélé un certain nombre de faits susceptibles d’être constitutifs de fraudes dont la Société ou ses filiales ont pu être victimes. En décembre 2022, la Société a déposé une plainte à l’encontre de M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, visant des faits susceptibles de caractériser des infractions d’abus des biens ou du crédit de la Société, d’abus de confiance, complicité, recel ou blanchiment. Enfin, ORPEA a poursuivi ses investigations et a déposé des plaintes complémentaires contre personnes dénommées. La Société n’identifie pas, en l’état, d’impact négatif matériel, consécutif aux agissements ainsi dénoncés, sur sa trésorerie ou ses actifs immobiliers. Néanmoins, les procédures susceptibles d’être ouvertes dans ce cadre, par nature imprévisible, pourraient potentiellement être constitutives de passifs éventuels. — 344 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 5.2 ANALYSE DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS SELON LA NORME IFRS 7 Les actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Valeur comptable Juste valeur Solde Comptabilité de couverture Coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par compte de résultat Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 AU 31 DÉCEMBRE 2022 ACTIFS FINANCIERS 2 087 591 - - - - - - - Participation dans les entreprises et coentreprises 7 852 - - 7 852 - - - 7 852 Instruments financiers dérivés actifs non courants 84 410 84 410 - - - - 84 410 - Actifs financiers non courants 180 997 - 180 997 - - - - - Actifs non courant 273 259 - - - - - - - Créances clients et comptes rattachés 455 368 - 455 368 - - - - - Instruments financiers dérivés actifs courants 46 577 46 577 - - - - 46 577 - Autres créances et comptes de régularisation 455 970 - 455 970 - - - - - Trésorerie et équivalent de trésorerie 856 417 - - - 856 417 856 417 - - Actifs courant 1 814 332 - - - - - - - PASSIFS FINANCIERS 10 471 242 - - - - - - - Dettes financières à long terme 1 378 335 - 1 378 335 - - - - - Passif non courant 1 378 335 - - - - - - - Dettes financières à court terme 8 236 460 - 8 236 460 - - - - - Fournisseurs et comptes rattachés 326 954 - 326 954 - - - - - Autres dettes et comptes de régularisation 529 492 - 529 492 - - - - - Passif courant 9 092 906 - - - - - - - AU 31 DÉCEMBRE 2021 ACTIFS FINANCIERS 2 578 214 - - - - - - - Participation dans les entreprises et coentreprises 84 158 - - 84 158 - - - 84 158 Actifs financiers non courants 94 703 - 94 703 - - - - - Actifs non courant 178 861 - - - - - - - Créances clients et comptes rattachés 431 630 - 431 630 - - - - - Autres créances et comptes de régularisation 1 015 354 - 1 015 354 - - - - - Trésorerie et équivalent de trésorerie 952 369 - - - 952 369 952 369 - - Actifs courant 2 399 353 - - - - - - - PASSIFS FINANCIERS 9 830 393 - - - - - - - Dettes financières à long terme 7 006 775 - 7 006 775 - - - - - Instruments financiers dérivés passifs non courants 81 328 81 328 - - - - 81 328 - Passif non courant 7 088 103 - - - - - - - Dettes financières à court terme 1 855 524 - 1 855 524 - - - - - Instruments financiers dérivés passifs courants 37 283 37 283 - - - - 37 283 - Fournisseurs et comptes rattachés 334 797 - 334 797 - - - - - Autres dettes et comptes de régularisation 514 686 - 514 686 - - - - - Passif courant 2 742 290 - - - - - - - Niveau 1 : pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté. Niveau 2 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le Groupe peut s’appuyer pour en évaluer la juste valeur. Niveau 3 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels il n’existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur. 345 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 5.3 OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Le groupe ORPEA réalise différentes transactions dans le cadre de son activité avec des parties liées au sens de la norme IAS 24. Au 31 décembre 2022, les principales expositions nettes vis-à-vis des parties liées sont :  partenaires dans le cadre de projet de développement immobilier ;  les avances accordées par le groupe ORPEA aux entreprises associées et coentreprises ainsi que les autres parties liées s’élèvent au 31 décembre 2022 à 102 M€ (cf. note 4.5) ;  les avances accordées par le groupe ORPEA aux autres partenaires dans le cadre de projets immobiliers s’élèvent à 73 M€ (cf. note 4.7 – Autres créances et comptes de régularisation). Le groupe ORPEA a initié des négociations avec ses partenaires en vue de dénouer les partenariats et de récupérer les actifs immobiliers en contrepartie des créances. Les avances reçues par le groupe ORPEA des entreprises associées et coentreprises ainsi que des parties liées s’élèvent au 31 décembre 2022 à 54 M€. Avantages accordés aux mandataires sociaux Le montant global des rémunérations brutes, honoraires hors taxes et avantages versés au cours de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux du groupe ORPEA s’est élevé à 1 655 K€ dont 674 K€ au titre des rémunérations allouées aux administrateurs. La valeur comptable des actions attribuées en 2022 s’élève à 415 K€. 5.4 EFFECTIFS Les effectifs du groupe ORPEA s’élèvent à 76 160 collaborateurs au 31 décembre 2022. 31/12/2022 31/12/2021 Variation France Benelux UK Irlande 38 818 37 276 1 542 Europe Centrale 21 497 20 132 1 365 Europe de l'Est 9 293 8 866 427 Péninsule Ibérique/Latam 6 422 5 278 1 144 Autres 130 124 6 TOTAL EFFECTIF GROUPE 76 160 71 676 4 484 5.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES La charge comptabilisée en 2022 au titre des honoraires des Commissaires aux comptes de la société ORPEA pour leurs diligences au niveau du Groupe se décompose comme suit : (en milliers d’euros) TOTAL 2022 Deloitte & Associés Saint Honoré BK&A MAZARS Commissaire aux comptes 2022 Réseau 2022 Commissaire aux comptes 2022 Réseau 2022 Commissaire aux comptes 2022 Réseau 2022 Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés 7 226 1 857 1 350 927 - 1 741 1 351 ORPEA S.A. 3 567 1 528 - 447 - 1 592 - Filiales intégrées globalement 3 659 329 1 350 480 - 149 1 351 Services autres que la certification des comptes 366 148 93 54 - 71 - ORPEA S.A. 273 148 - 54 - 71 - Filiales intégrées globalement 93 - 93 - - - - (en milliers d’euros) TOTAL 2021 Deloitte & Associés Saint Honoré BK&A MAZARS Commissaire aux comptes 2021 Réseau 2021 Commissaire aux comptes 2021 Réseau 2021 Commissaire aux comptes 2021 Réseau 2021 Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés 4 438 1 351 2 141 946 - - - ORPEA S.A. 1 781 1 041 - 740 - - - Filiales intégrées globalement 2 657 310 2,141 206 - - - Services autres que la certification des comptes 496 86 410 - - - - ORPEA S.A. 86 86 - - - - - Filiales intégrées globalement 410 - 410 - - - - — 346 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 5.6 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 Les principales sociétés permettant au groupe ORPEA d’exercer son activité et de gérer son patrimoine immobilier sont : Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation FRANCE ORPEA S.A. 100,00 % 100,00 % Mère CLINEA SAS 100,00 % 100,00 % IG SA La Saharienne 100,00 % 100,00 % IG EURL Les Matines 100,00 % 100,00 % IG Bel Air 100,00 % 100,00 % IG SARL 95 100,00 % 100,00 % IG SARL 96 100,00 % 100,00 % IG Résidence Les Pastoureaux 100,00 % 100,00 % IG Résidence Les Jardins de Louise 100,00 % 100,00 % IG Résidence Les Jardins de Lucile 100,00 % 100,00 % IG Résidence Les Jardins de Mathis 100,00 % 100,00 % IG Résidence La Bretagne 100,00 % 100,00 % IG Résidence Saint-Luc 100,00 % 100,00 % IG Clinique de Champvert 100,00 % 100,00 % IG LA TESTE DE BUCH – Résidence Saint-Marc 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Cabirol 100,00 % 100,00 % IG Résidence Les Jardins d’Escudié 100,00 % 100,00 % IG Clinique de l’Émeraude 100,00 % 100,00 % IG SARL DOMEA 100,00 % 100,00 % IG Clinique Régina 99,00 % 100,00 % IG Clinique du Bocage 100,00 % 100,00 % IG Clinique La Chavannerie 100,00 % 100,00 % IG Société Pyrénéenne de Maisons de Santé pour Diabétiques 100,00 % 100,00 % IG Résidence Les Parrans 100,00 % 100,00 % IG MAISON DE SANTE DE MERFY 100,00 % 100,00 % IG Résidence Les Acanthes 100,00 % 100,00 % IG Résidence Le Clos Saint-Grégoire 100,00 % 100,00 % IG Château de Bon Attrait 100,00 % 100,00 % IG Clinique Sancellemoz 97,00 % 100,00 % IG Résidence La Villa des Aînés 100,00 % 100,00 % IG Résidence MALKA 100,00 % 100,00 % IG Résidence Athéna 100,00 % 100,00 % IG Clinique Gallieni 100,00 % 100,00 % IG Séniors Études et Réalisations 100,00 % 100,00 % IG Résidence du Lac 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Pays d’Oc (ex-Dr. Becq) 100,00 % 100,00 % IG Résidence Bon Air 100,00 % 100,00 % IG L’Ambarroise 100,00 % 100,00 % IG Institut Hélio Marin de la Côte d’Azur 100,00 % 100,00 % IG Clinique La Salette 100,00 % 100,00 % IG Clinique Les Bruyères Brosville 100,00 % 100,00 % IG CRF Mer Air Soleil 100,00 % 100,00 % IG Clinique La Pinède 100,00 % 100,00 % IG GCS PHARMACIE DU VALOIS 100,00 % 100,00 % IG Résidence Centre de Repos de la Montagne 100,00 % 100,00 % IG 347 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation FRANCE Résidence Le Clos Saint-Jacques 100,00 % 100,00 % IG SARL ORPEA 100,00 % 100,00 % IG EUROPSY 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Château de Garches 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Dauphiné 100,00 % 100,00 % IG Clinique Madeleine Remeuzat 100,00 % 100,00 % IG MAISON DE SANTÉ BELLEVUE 100,00 % 100,00 % IG Clinique Rochebrune 100,00 % 100,00 % IG Boucles de la Moselle 100,00 % 100,00 % IG Boucles de la Seine 100,00 % 100,00 % IG Clinique de Chatillon 100,00 % 100,00 % IG Clinique de l’Epinoy 100,00 % 100,00 % IG Clinique des Oyats 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Campus 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Littoral 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Virval 100,00 % 100,00 % IG Institut d’Addictologie du Littoral 100,00 % 100,00 % IG RESIDENCE PAUL & LISA (SOCIETE RADIEE) 100,00 % 100,00 % IG HDJ PSY84 55,00 % 100,00 % IG OPCI 100,00 % 100,00 % IG SFI France 100,00 % 100,00 % IG SAS Douce France Santé 100,00 % 100,00 % IG SOGIP SARL 100,00 % 100,00 % IG Massilia Gestion Santé 100,00 % 100,00 % IG Sud Ouest Santé 100,00 % 100,00 % IG SARL AUGEO – LIVRY-GARGAN 100,00 % 100,00 % IG SARL LIVRY TRAITEUR 100,00 % 100,00 % IG SARL FamiliSanté 97,00 % 100,00 % IG ORPEA China Holding 100,00 % 100,00 % IG SARL SERVICES 77 100,00 % 100,00 % IG SARL RÉSIDENCE PARC DE ROYAT 100,00 % 100,00 % IG SARL RÉSIDENCE DE L’AMBÈNE 100,00 % 100,00 % IG SARL RÉSIDENCE SAINT-MARTIAL 100,00 % 100,00 % IG SARL RÉSIDENCE MARQUISAT DE PROVENCE 100,00 % 100,00 % IG SARL RÉSIDENCE PARC DES NOUES 100,00 % 100,00 % IG SARL RÉSIDENCE LES PERGOLAS DE SIGOULES 100,00 % 100,00 % IG SARL SERVICES 64 100,00 % 100,00 % IG SARL RÉSIDENCE SAINT-HONORAT 100,00 % 100,00 % IG SARL DOMIDOM Franchises 100,00 % 100,00 % IG AP Immo 2 98,00 % 100,00 % IG Domidom Office 100,00 % 100,00 % IG TCP DEV 100,00 % 100,00 % IG Âge Partenaires 100,00 % 100,00 % IG AP5 100,00 % 100,00 % IG Transac-Consulting 100,00 % 100,00 % IG SCI Officea Santé 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Sud Saintonge 100,00 % 100,00 % IG — 348 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation FRANCE SAS Nucourt 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Les Rives D’Or 100,00 % 100,00 % IG AP IMMO1 100,00 % 100,00 % IG SCI PRINCESS 2 75,00 % 100,00 % IG SCI Résidence du Château 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence La Talaudière 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Saint-Priest 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence de Balbigny 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Saint-Just 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Sainte-Clotilde 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence La Tour Pujols 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence La Cerisaie 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Val de Seine 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Le Clos Saint-Louis 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence du Clisclouet 100,00 % 100,00 % IG Les Rives de Cabessut 100,00 % 100,00 % IG Grandes Platières Passy 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Saint-Germain 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Gambetta 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Croix-Rousse 100,00 % 100,00 % IG SCI Les Chesnaies 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Les Dornets 100,00 % 100,00 % IG SCI Clinique de l’Ill 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Montchenot 100,00 % 100,00 % IG SCI Clinique Villa Montsouris 100,00 % 100,00 % IG SCI Clinique de l’Abbaye 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Les Tamaris 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Saint-Jacques 100,00 % 100,00 % IG SCI de Beaulieu 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Fauriel 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence les Charentes 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence de l’Ambène 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Les Maraîchers 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Saint-Pierre-du-Bos 100,00 % 100,00 % IG SCI Clinique Le Vallon 100,00 % 100,00 % IG SAS Les Terrasses des Lilas 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Les Diamantines 100,00 % 100,00 % IG SCI Résidence Le Lys Blanc 100,00 % 100,00 % IG SARL SPI 100,00 % 100,00 % IG SCI Les Magnolias 100,00 % 100,00 % IG SCI de l’Arche Courbevoie 100,00 % 100,00 % IG SCI Domaine de Borderouge 100,00 % 100,00 % IG SCI RIED SANTÉ 75,00 % 100,00 % IG SCI Clinique Sainte Brigitte 100,00 % 100,00 % IG SARL Niort 94 100,00 % 100,00 % IG Holding 100,00 % 100,00 % IG AP1 50,00 % 50,00 % MEE 349 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation FRANCE AP2 50,00 % 50,00 % MEE AP3 50,00 % 50,00 % MEE AP4 50,00 % 50,00 % MEE AP6 50,00 % 50,00 % MEE AP7 50,00 % 50,00 % MEE SCI Résidence Les Mimosas 100,00 % 100,00 % IG SCI Clinique l’Artémise 100,00 % 100,00 % IG SCI IBO Bastide des Oliviers 100,00 % 100,00 % IG SCI 12 rue du Fauvet 100,00 % 100,00 % IG SCI Douarnenez ORPEA 100,00 % 100,00 % IG SCi Marcoussis 100,00 % 100,00 % IG SCi KOD’S 100,00 % 100,00 % IG SCI Barbacane 100,00 % 100,00 % IG SCI SLIM 100,00 % 100,00 % IG L’Allochon 100,00 % 100,00 % IG SCI Saintes BA 100,00 % 100,00 % IG SCI Barbaras 100,00 % 100,00 % IG SCI SELIKA 100,00 % 100,00 % IG SCI J.E.M. II 100,00 % 100,00 % IG SCI Château de la Chardonnière 100,00 % 100,00 % IG SCI des Ânes 100,00 % 100,00 % IG SCI SPAGUY 100,00 % 100,00 % IG SAS ORPEA S.A.int-Bonnet 100,00 % 100,00 % IG SC MATISSE SANTÉ (ex-CALISTA SANTÉ) 75,00 % 100,00 % IG Reine Bellevue 100,00 % 100,00 % IG SAS Champvert 100,00 % 100,00 % IG SCI La Salvate 100,00 % 100,00 % IG SCI François Rabelais 100,00 % 100,00 % IG SCI de la Drone 100,00 % 100,00 % IG SARL L’Ombrière 100,00 % 100,00 % IG SAS Maja La Rose des Sables 100,00 % 100,00 % IG Association Languedocienne de Gériatrie 100,00 % 100,00 % IG Holding Sogimob 100,00 % 100,00 % IG SCI du Caroux 100,00 % 100,00 % IG SCI du Mont d’Aurelles Clinique 100,00 % 100,00 % IG Société Civile des Praticiens du Grand Pré 100,00 % 100,00 % IG SAS ORPEA Assomption 100,00 % 100,00 % IG SCI LA LORRAINE 100,00 % 100,00 % IG SA Immobilière Leau Bonneveine 100,00 % 100,00 % IG SCI Héliades Santé 100,00 % 100,00 % IG Margaux Pony 100,00 % 100,00 % IG Than. CO 100,00 % 100,00 % IG Société Civile Cardiopierre 100,00 % 100,00 % IG Les Jardins de Jouvence 100,00 % 100,00 % IG SCI Super Aix Paul Cézanne 100,00 % 100,00 % IG SARL Résidence du Parc 100,00 % 100,00 % IG Les Orangers 100,00 % 100,00 % IG — 350 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation FRANCE SCI Crosnes 1 100,00 % 100,00 % IG SCI Séquoia 100,00 % 100,00 % IG SCI Marseille Émeraude 100,00 % 100,00 % IG SCI SAINT-VICTORET 75,00 % 100,00 % IG SARL Régina Renouveau 100,00 % 100,00 % IG SCI ANSI 100,00 % 100,00 % IG SCI Océane Saint-Georges-de-Didonne 100,00 % 100,00 % IG SCI Dreux 100,00 % 100,00 % IG SCI LOUVROIL BOCAGE 100,00 % 100,00 % IG SCI CHANAPOST Chavannerie 100,00 % 100,00 % IG SCI Lautréamont LOOS 100,00 % 100,00 % IG SCI BERLAIMONT Robert Schumann 100,00 % 100,00 % IG SNC Bréchet 100,00 % 100,00 % IG SARL Marc Aurelle Immobilier 100,00 % 100,00 % IG SAS Les Hauts de Crosne 100,00 % 100,00 % IG SCI Les Oliviers 100,00 % 100,00 % IG SARL Ancienne Abbaye 100,00 % 100,00 % IG SARL Parassy 100,00 % 100,00 % IG SCI Livry Vauban 2020 100,00 % 100,00 % IG SCI MÉDITERRANÉE CLINIQUE SAINT-JOSEPH 75,00 % 100,00 % IG Maison de Santé Marigny 100,00 % 100,00 % IG SCI Normandy Cottage Foncier 100,00 % 100,00 % IG SAS La Aur 100,00 % 100,00 % IG SCI du Parc Saint-Loup 100,00 % 100,00 % IG SCI Larry 100,00 % 100,00 % IG RÉSIDENCE ARDENNAISE 100,00 % 100,00 % IG SCI Ardennaise Charleville-Mézières 100,00 % 100,00 % IG SCI de Peix 100,00 % 100,00 % IG SCI Les Jardins de Castelviel 100,00 % 100,00 % IG Clinique Soleil Cerdan 100,00 % 100,00 % IG Clinique Sensevia 100,00 % 100,00 % IG SAS Immo Nevers 100,00 % 100,00 % IG SCI Villa Morgan 100,00 % 100,00 % IG SCI YOBEMA 100,00 % 100,00 % IG Boissise Le Roi 100,00 % 100,00 % IG SCI Nancy Bellefontaine 100,00 % 100,00 % IG SCI Les Bords du Gave 100,00 % 100,00 % IG RSS 150 AURILLAC 49,00 % 49,00 % MEE RSS 830 COGOLIN 49,00 % 49,00 % MEE RSS 020 SAINT-QUENTIN 49,00 % 49,00 % MEE SCI Caserne de Draguignan 100,00 % 100,00 % IG SCI Rezé 100,00 % 100,00 % IG RSS 076 ROUEN 49,00 % 49,00 % MEE RSS 130 ISTRES 49,00 % 49,00 % MEE RSS 510 REIMS 49,00 % 49,00 % MEE RSS 270 VERNON 49,00 % 49,00 % MEE RSS 180 BOURGES 49,00 % 49,00 % MEE 351 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation FRANCE RSS 730 LA RAVOIRE 49,00 % 49,00 % MEE RSS 640 PAU 49,00 % 49,00 % MEE RSS 770 PROVINS 49,00 % 49,00 % MEE RSS 831 LA SEYNE 49,00 % 49,00 % MEE SCI du Bois-Guillaume 100,00 % 100,00 % IG RSS 771 SAINT-FARGEAU 49,00 % 49,00 % MEE ORPEA ST FIACRE 100,00 % 100,00 % IG ORPEA ST FIACRE 100,00 % 100,00 % IG SCI Barbusse Montigny-en-Gohelle 100,00 % 100,00 % IG SAS ORPEA VILGENIS 100,00 % 100,00 % IG SAS Résidence Gambetta 100,00 % 100,00 % IG SAS Résidence des Bûchères 100,00 % 100,00 % IG SCI des Capucins 100,00 % 100,00 % IG SAS LAUNAGUET 100,00 % 100,00 % IG FONCIERE CLINIPSY 1 100,00 % 100,00 % IG FONCIERE CLINIPSY 2 100,00 % 100,00 % IG SAS ORPEA DEFRANCE 100,00 % 100,00 % IG ORPEA ST ESTEVE 100,00 % 100,00 % IG SCI Laurent 100,00 % 100,00 % IG ORPEA IMMODOM 100,00 % 100,00 % IG ORPEA LA METARE 100,00 % 100,00 % IG SAS GRANDE RUE DE GARCHES 100,00 % 100,00 % IG AIX TRINITÉ 100,00 % 100,00 % IG HONFLEUR IMMO 100,00 % 100,00 % IG LES HAUTS DE SURESNES 100,00 % 100,00 % IG ORPEA AFFIEUX 100,00 % 100,00 % IG SAS RSS 780 Rambouillet 49,00 % 49,00 % MEE SAS ORPEA VERDUN SAINT-MIHIEL 100,00 % 100,00 % IG DFS Immobilier 100,00 % 100,00 % IG Familisante Immobilier 100,00 % 100,00 % IG SCI Méditer Foncier 100,00 % 100,00 % IG IMMOBILIÈRE DE SANTÉ 50,00 % 50,00 % MEE HOLDING DOM 100,00 % 100,00 % IG France Seniors 100,00 % 100,00 % IG Groupe Sinoue 100,00 % 100,00 % IG SAS Assistance Retraite 49,00 % 49,00 % MEE France Seniors Management 100,00 % 100,00 % IG SAS RÉSIDENCES SERVICES 100,00 % 100,00 % IG DOMIDOM SERVICES 100,00 % 100,00 % IG DOMIDOM FRANCHISE 100,00 % 100,00 % IG DOMIDOM OFFICE 100,00 % 100,00 % IG SARL Primavera SAP (SOCIETE RADIEE) 100,00 % 100,00 % IG ADHAP PERFORMANCES 100,00 % 100,00 % IG A P A D 100,00 % 100,00 % IG APAD 26 100,00 % 100,00 % IG APAD 42 100,00 % 100,00 % IG APAD 59 100,00 % 100,00 % IG — 352 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation FRANCE E T A P E ENTREPRISE DE TRAVAUX D’AIDE AUX PERSONNES 100,00 % 100,00 % IG SARL Seniors Comtois Services 100,00 % 100,00 % IG LP Solutions 100,00 % 100,00 % IG AIDADOMICILE 51 100,00 % 100,00 % IG AIDADOMICILE 52 100,00 % 100,00 % IG NT Lorraine Champagne Services 100,00 % 100,00 % IG A.S.B. AIDE ET SERVICE DU BASSIN 100,00 % 100,00 % IG ALAPA 100,00 % 100,00 % IG MAINTIEN À DOMICILE 100,00 % 100,00 % IG AIDOLOGIE 100,00 % 100,00 % IG 233 – LEUDEVILLE – FILIALE 100,00 % 100,00 % IG 310 – SAINTE-TERRE – FILIALE 100,00 % 100,00 % IG 408 – BOISSISE-LE-ROI – FILIALE 100,00 % 100,00 % IG 410 – BRÉTIGNY-SUR-ORGE 100,00 % 100,00 % IG 416 – SIGNY-L’ABBAYE – FILIALE 100,00 % 100,00 % IG 475 – SAINTRY – FILIALE 100,00 % 100,00 % IG 477 – VILLIERS-LE-BEL – FILIALE 100,00 % 100,00 % IG 479 – MARGENCY – FILIALE 100,00 % 100,00 % IG SAS La Saharienne 100,00 % 100,00 % IG SARL La Bretagne 100,00 % 100,00 % IG SAS Résidence St Luc 100,00 % 100,00 % IG SAS Bon Air 100,00 % 100,00 % IG SAS Les Grands Pins (SOCIETE RADIEE) 100,00 % 100,00 % IG SARL MEX (SOCIETE RADIEE) 100,00 % 100,00 % IG SNC Les Jardins d’Escudié 100,00 % 100,00 % IG SAS Holfing Mandre (SOCIETE RADIEE) 100,00 % 100,00 % IG SAS L’Oasis Palmeraie 100,00 % 100,00 % IG RÉSID. PAUL ET LISA 100,00 % 100,00 % IG SAS Résidence l’Ambarroise 100,00 % 100,00 % IG AUTRICHE SeneCare Personalservices GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Mühldorf GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Frantschach – St.Gertraud GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum St. Veit in der Südsteiermark GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Afritz GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Pflegezentrum Kreuzbergl GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Pflegezentrum Lurnfeld GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Therapiezentrum St. Veit an der Glan GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort St. Josef GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Weißbriach GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Weissenbach GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Bad St.Leonhard GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Oberzeiring GmbH & Co KG 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Salzerbad GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Bad Wimsbach GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Agathenhof GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitationszentrum Hallein GmbH 100,00 % 100,00 % IG 353 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation AUTRICHE OptimaMed Rehabilitationszentrum Raxblick GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitationszentrum Perchtoldsdorf GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Bad Mitterndorf GmbH 100,00 % 100,00 % IG NEWSTART Center für psychosomatische Erkrankungen – Betriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Kliniken- und Heimebetriebsgesellschaft m.b.H. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Hauskrankenhilfe GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Services Dienstleistungsgesellschaft mbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Purkersdorf Heimbetriebsgesellschaft mit beschränkter Haf 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Grafenwörth Heimebetriebsgesellschaftm.b.H. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Krems Pflegeheimbetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Pressbaum Pflegeheimbetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Nikitsch Pflegeheimbetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Stegersbach Pflegeheimbetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Wildon gemeinnützige Pflegeheimbetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Bad St. Leonhard GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Waldhaus Pflegeanstalt- und Heimebetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Region Salzburg gemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Süd GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Haus Bludenz gemeinnützige GmbH 99,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Haus Lauterach gemeinnützige GmbH 99,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Rust Pflegeheimbetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Pölfing-Brunn Pflegeheimbetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Pöchlarn Pflegeheimbetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Salzburg-Lehen gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkte 100,00 % 100,00 % IG Ambulante Dienste Salzburg gemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Region Wiener Alpen GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed neurologisches Rehabilitationszentrum Kittsee GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Frauenkirchen Gesellschaft mit beschränkter Haftung 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Wolfsberg Gesellschaft mit beschränkter Haftung 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Vasoldsberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura BePartment Betriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Pflegeheim Graz-Lend gemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Schladming gemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura West gemeinnützige Betriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitationszentrum Wiesing GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Stainz GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum St. Margarethen/Raab GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Unterpremstätten GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitstherme Wildbad Betriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Gratkorn GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Traiskirchen GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Therapiezentrum Kittsee GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed ambulante Gesundheitsbetriebe GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Dialysezentrum Frauenkirchen GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Sitzenberg-Reidling BetriebsgmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Kittsee GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Söchau – Haus Kamille GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Feldbach – Haus Melisse GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Trofaiach – Haus Verbena GmbH 100,00 % 100,00 % IG — 354 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation AUTRICHE SeneCura Sozialzentrum Kammern – Haus Viola GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Knittelfeld GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Residenz Oberdöbling gemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Residenz Grinzing gemeinnützige GmbH 100,00 % 100,00 % IG CFE Immobilienentwicklungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Immobilien Entwicklungs- und Verwaltungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Holding West GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Bad Mitterndorf Immobilien GmbH 100,00 % 100,00 % IG Orlando Immobilien Gesellschaft m.b.H. & Co. KG 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Bad Wimsbach Immobilien GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Kärnten Immobilien GmbH 100,00 % 100,00 % IG Gesundheitsresort Montafon GmbH 100,00 % 100,00 % IG Orlando Immobilien Gesellschaft m.b.H. 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Oberzeiring GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Perchtoldsdorf Immobilien GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Judenburg Immobilien GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA AUSTRIA HOLDING GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura gemeinnützige BetriebsGmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Aspach Beteiligungsverwaltungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitatioszentrum Aspach GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Gastro Services GmbH 100,00 % 100,00 % IG EMG Akademie für Gesundheit GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Therapiezentrum Judenburg GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitatioszentrum Aspach GmbH & CoKG 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitshotel Aspach GmbH 100,00 % 100,00 % IG BELGIQUE SA ORPEA Belgium 100,00 % 100,00 % IG RS Domaine Churchill 100,00 % 100,00 % IG RPA Lonchamp Libertas 100,00 % 100,00 % IG Résidence Zennehart 100,00 % 100,00 % IG Résidence Sagittaire 100,00 % 100,00 % IG Résidence du Cinquantenaire 100,00 % 100,00 % IG Résidence Les Amarantes 100,00 % 100,00 % IG Palacea SA 49,00 % 49,00 % MEE Résidence Saint-François 100,00 % 100,00 % IG Les Jardins d’Ariane 100,00 % 100,00 % IG Panhuys Park 100,00 % 100,00 % IG Résidence Jean de Nivelles 100,00 % 100,00 % IG Résidence Lucie Lambert 100,00 % 100,00 % IG Gerontologisch Centrum De Haan VZW 40,00 % 40,00 % MEE Château Chenois 100,00 % 100,00 % IG Résidence Diamant SA 49,00 % 49,00 % MEE Résidence du Golf 100,00 % 100,00 % IG Justus Lipsius 100,00 % 100,00 % IG Résidence Linthout 100,00 % 100,00 % IG Résidence New Philip 100,00 % 100,00 % IG Résidence Parc Palace 100,00 % 100,00 % IG 355 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation BELGIQUE Résidence Palace 100,00 % 100,00 % IG Résidence Rinsdelle 100,00 % 100,00 % IG Résidence Vigneron 100,00 % 100,00 % IG Les Ramparts 100,00 % 100,00 % IG Résidence De Manevinke 100,00 % 100,00 % IG Résidence Home de Famille 100,00 % 100,00 % IG Résidence Albe 100,00 % 100,00 % IG Résidence Séniorie Weltershoek 100,00 % 100,00 % IG Seaflower Service Palace 100,00 % 100,00 % IG Ter Harte VZW 40,00 % 40,00 % MEE Sint-Carolus WZC 100,00 % 100,00 % IG Woonzorg Het Dorp VZW 100,00 % 100,00 % IG T’Buurthuis 100,00 % 100,00 % IG Roobeekpark VZW 40,00 % 40,00 % MEE Ter Eyke VZW 40,00 % 40,00 % MEE Hof Sint-Martinus VZW 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Volunteers 100,00 % 100,00 % IG Prinsenhof 100,00 % 100,00 % IG Andante BV 49,00 % 49,00 % MEE Residentie Klein Bijgaarden VZW 40,00 % 40,00 % MEE Wivina VZW 40,00 % 40,00 % MEE Kesterberg VZW 40,00 % 40,00 % MEE Ter Poele VZW 40,00 % 40,00 % MEE Quio VZW 40,00 % 40,00 % MEE De Hoef VZW 40,00 % 40,00 % MEE ORPEA at Home CV 40,00 % 40,00 % MEE Ter Reigerie VZW 40,00 % 40,00 % MEE Residentie Park Lane BV 49,00 % 49,00 % MEE Van Linthout 100,00 % 100,00 % IG Holding Médibelge 100,00 % 100,00 % IG Medidep Belgique SA 49,00 % 49,00 % MEE Holdind Mikkana 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO 100,00 % 100,00 % IG Park Lane Im SA (Anvers immeuble futur) 100,00 % 100,00 % IG Natiën immo 100,00 % 100,00 % IG SCI RS Le Domaine Churchill SA 100,00 % 100,00 % IG SCI Le Domaine Lonchamp SA 100,00 % 100,00 % IG Vintage Classics International 100,00 % 100,00 % IG Grand Chemin 100,00 % 100,00 % IG Résidence Carina – immobilière 100,00 % 100,00 % IG Séniorie de l’Épinette 100,00 % 100,00 % IG ODE Holding 100,00 % 100,00 % IG Senior’s Westland Immobilière 100,00 % 100,00 % IG Le Thines 100,00 % 100,00 % IG Chateau de la Lys 100,00 % 100,00 % IG RESIDENCE MONTAIGNE MAISON DE REPOS 100,00 % 100,00 % IG RESIDENCE D’OUTREMEUSE 100,00 % 100,00 % IG — 356 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation BELGIQUE Residentie Julien 100,00 % 100,00 % IG Immobilière du Château d’Or 100,00 % 100,00 % IG Villerservices 100,00 % 100,00 % IG Feninvest 100,00 % 100,00 % IG Holding senior Invest SA 40,00 % 40,00 % MEE Corasen Groep 100,00 % 100,00 % IG Immobiiën en Project Maatschappij-IPM- 100,00 % 100,00 % IG t Bisschoppenhof NV 40,00 % 40,00 % MEE Immobilière Zorgcentrum Europ 100,00 % 100,00 % IG Vastgoed Albe NV 40,00 % 40,00 % MEE Retake 100,00 % 100,00 % IG Immobilière Edegem 3 Eiken 100,00 % 100,00 % IG Sodeim NV 100,00 % 100,00 % IG Leuven Brabanconne NV 100,00 % 100,00 % IG Helchteren Het Dorp 100,00 % 100,00 % IG Houthalen Lucia 100,00 % 100,00 % IG Residentie Klein Bijgaarden BV 40,00 % 40,00 % MEE OOSTENDE STENENBRUG 100,00 % 100,00 % IG Brugpap 100,00 % 100,00 % IG Rinsdelle Développement SA 40,00 % 40,00 % MEE Vordenstein BV 40,00 % 40,00 % MEE Senes WZC BV 40,00 % 40,00 % MEE HSI Management & Services CV 40,00 % 40,00 % MEE Seaflower Service Palace 100,00 % 100,00 % IG PAYS-BAS OREN HOLDING 100,00 % 100,00 % IG DLZ – Dagelijks Leven Zorg 100,00 % 100,00 % IG Woonzorgnet BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 2 BV DL Lochem 100,00 % 100,00 % IG OREN 3 BV DL Breuningen 100,00 % 100,00 % IG DLV – Dagelijks Leven B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 1 BV DL Apeldoorn (siège) 100,00 % 100,00 % IG OREN 4 BV DL Heerhugowaard 100,00 % 100,00 % IG OREN 5 BV DL Varsseveld 100,00 % 100,00 % IG OREN 6 BV DL Terneuzen 100,00 % 100,00 % IG OREN 7 BV DL Doesburg 100,00 % 100,00 % IG OREN 8 BV DL Venray 2 100,00 % 100,00 % IG OREN 9 BV DL Wierden 100,00 % 100,00 % IG OREN 10 BV DL Kerkrade 100,00 % 100,00 % IG OREN 11 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 12 BV DL Gennep 100,00 % 100,00 % IG OREN 13 BV DL Schoonhoven 100,00 % 100,00 % IG OREN 14 BV DL Heerenveen 100,00 % 100,00 % IG OREN 21 BV DL Vlissingen 2 100,00 % 100,00 % IG OREN 22 BV DL Emmen 2 100,00 % 100,00 % IG OREN 23 BV DL Boxtel 100,00 % 100,00 % IG 357 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation PAYS-BAS OREN 24 BV DL Groesbeek 100,00 % 100,00 % IG OREN 25 BV DL Joure 100,00 % 100,00 % IG OREN 26 BV DL Emmen 3 100,00 % 100,00 % IG OREN 27 BV DL Geldermalsen 100,00 % 100,00 % IG OREN 28 BV DL Drachten 100,00 % 100,00 % IG OREN 29 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 30 BV DL Gorinchem 100,00 % 100,00 % IG OREN 100 Blmdl 100,00 % 100,00 % IG OREN 15 BV DL Cuijk 100,00 % 100,00 % IG OREN 16 BV DL Bergen op Zoom 100,00 % 100,00 % IG OREN 17 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 18 BV DL Emmeloord 100,00 % 100,00 % IG OREN 19 BV DL Oosterwolde 100,00 % 100,00 % IG OREN 20 BV DL Oldenzaal 100,00 % 100,00 % IG OREN 31 BV DL Hoogeveen2 100,00 % 100,00 % IG OREN 32 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 33 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 34 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 35 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 36 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 37 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 38 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 39 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 40 BV DL Deurne2 100,00 % 100,00 % IG OREN 41 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 42 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 43 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 44 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 45 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 46 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 47 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 48 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 49 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 50 BV DL 100,00 % 100,00 % IG OREN 101 Breda 100,00 % 100,00 % IG OREN 200 Moldenhof 100,00 % 100,00 % IG OREN 102 Hilversum 100,00 % 100,00 % IG OREN 103 Stoutenburg 100,00 % 100,00 % IG OREN 104 Rozenburg 100,00 % 100,00 % IG OREN 105 Heerenveen 100,00 % 100,00 % IG OREN 106 Breedenbroek 100,00 % 100,00 % IG OREN 107 Ede 100,00 % 100,00 % IG OREN 108 Stompetoren 100,00 % 100,00 % IG OREN 109 Apeldoorn 100,00 % 100,00 % IG OREN 110 Muiden 100,00 % 100,00 % IG OREN 111 Wassenaar 100,00 % 100,00 % IG OREN 112 Middelurg 100,00 % 100,00 % IG — 358 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation PAYS-BAS OREN 117 BV AMESTERDAM 100,00 % 100,00 % IG OREN 115 BV SNEEK 100,00 % 100,00 % IG OREN 119 BV GOUDA 100,00 % 100,00 % IG OREN 53 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 54 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 55 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 56 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 57 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 58 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 59 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 60 B.V. 100,00 % 100,00 % IG OREN 201 BV SOESTERBERG 100,00 % 100,00 % IG OREN 202 BV DEN DOLDER 100,00 % 100,00 % IG OREN 122 BV BEST 100,00 % 100,00 % IG OREN 123 BV EMMERLOORD 100,00 % 100,00 % IG OREN 119 Hailoo (définitif) 100,00 % 100,00 % IG OREN 120 Arnhem-Schaarsbergen (pas final) 100,00 % 100,00 % IG Doorn Huize Doornrijck Vastgoed BV (pas final) 100,00 % 100,00 % IG OREN 124 BOSKOOP 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Zeist B.V 100,00 % 100,00 % IG OREN 52 100,00 % 100,00 % IG Thuismakers Holding B.V 49,00 % 49,00 % MEE Thuismakers Project Management B.V 49,00 % 49,00 % MEE Thuismakers Zeist B.V 49,00 % 49,00 % MEE Utrechtseweg Sortie 02-N B.V. 49,00 % 49,00 % MEE DLH – Dagelijks Leven Holding 100,00 % 100,00 % IG ORPEA NETHERLANDS BV 100,00 % 100,00 % IG OREN 51 BV 100,00 % 100,00 % IG OREN Holding BV 100,00 % 100,00 % IG ALLERZORG BV 100,00 % 100,00 % IG BLMDL 98,00 % 100,00 % IG Holding Sept 98,00 % 100,00 % IG Van Hollant 98,00 % 100,00 % IG Zorggroep t Zicht BV 100,00 % 100,00 % IG PGZ groep B.V. 100,00 % 100,00 % IG Zorgverlening PGZ B.V. 100,00 % 100,00 % IG Compleet Mensenwerk 100,00 % 100,00 % IG CMW wonen 100,00 % 100,00 % IG CMW werkt 100,00 % 100,00 % IG Allerzorg Beheer BV 100,00 % 100,00 % IG ELSSC 100,00 % 100,00 % IG Allerzorg Support BV 100,00 % 100,00 % IG Allerzorg Kraamzorg 100,00 % 100,00 % IG Allerzorg Flexiekids BV 100,00 % 100,00 % IG 359 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation LUXEMBOURG OREG 5 – ex-923 / 8923 100,00 % 100,00 % IG OREG 4 – ex-924 / 8924 100,00 % 100,00 % IG OREG 3 – ex-8925 100,00 % 100,00 % IG OREG 2 – ex-926 / 8926 100,00 % 100,00 % IG OREG 1 – ex-927 / 8927 100,00 % 100,00 % IG ORESC 8 – ex-928 / 8928 10,00 % 10,00 % MEE ORESC 7 – ex-929 / 8929 49,00 % 49,00 % MEE ORESC 6 – ex-930 / 8930 100,00 % 100,00 % IG ORESC 5 – ex-931 / 8931 100,00 % 100,00 % IG ORESC 4 – ex-932 / 8932 100,00 % 100,00 % IG ORESC 3 – ex-933 / 8933 100,00 % 100,00 % IG ORESC 2 – ex-934 / 8934 100,00 % 100,00 % IG ORESC 1 – ex-935 / 8935 100,00 % 100,00 % IG OREGH – ex-941 / 8941 100,00 % 100,00 % IG ORESC 9 – ex-919 / 8919 100,00 % 100,00 % IG ORESC 10 – ex-8947 100,00 % 100,00 % IG ORESC 11 – ex-888 / 8888 100,00 % 100,00 % IG ORESC 12 – ex-920 / 8920 49,00 % 49,00 % MEE ORESC 13 – ex-8943 100,00 % 100,00 % IG ORESC 14 100,00 % 100,00 % IG ORESC 15 – ex-8948 100,00 % 100,00 % IG ORESC 16 – ex-8949 100,00 % 100,00 % IG ORESC 17 – ex-8950 100,00 % 100,00 % IG ORESC 18 – ex-8951 100,00 % 100,00 % IG ORESC 19 – ex-8952 100,00 % 100,00 % IG ORESC 20 100,00 % 100,00 % IG ORESC 21 100,00 % 100,00 % IG ORESC 22 100,00 % 100,00 % IG ORESC 23 100,00 % 100,00 % IG ORESC 24 100,00 % 100,00 % IG Acrina Grundinvest 10 100,00 % 100,00 % IG Wohnpark Elchesheim Illingen Projektgesellschaft UG 100,00 % 100,00 % IG Bad Schonborn Properties 10,00 % 10,00 % MEE Gengenbach Properties 95,00 % 100,00 % IG Schomberg (Care Home) Properties 95,00 % 100,00 % IG Schomberg (Clinic) Properties SARL 95,00 % 100,00 % IG ORE-A SARL 100,00 % 100,00 % IG ORE-B SARL 100,00 % 100,00 % IG ORE-D SARL 100,00 % 100,00 % IG RB Rehabilitationsklinik Bensberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG Arkadia Pflegegesellschaft NRW mbH 100,00 % 100,00 % IG ORE-F 100,00 % 100,00 % IG ORE-I 100,00 % 100,00 % IG ORE-J 100,00 % 100,00 % IG ORE-O 100,00 % 100,00 % IG ORE-P 100,00 % 100,00 % IG ORE-R 100,00 % 100,00 % IG — 360 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation LUXEMBOURG Antan Recona GmbH & Co, 12 VV KG 100,00 % 100,00 % IG ORE-T SARL 100,00 % 100,00 % IG ORE-U SARL 100,00 % 100,00 % IG ORE-W SARL 100,00 % 100,00 % IG ORPEA RE Lease SARL 100,00 % 100,00 % IG ORE-X SARL 100,00 % 100,00 % IG ORE-Y SARL 100,00 % 100,00 % IG ORE-Z SARL 100,00 % 100,00 % IG COTP T8 30,00 % 30,00 % MEE ORESC 25 100,00 % 100,00 % IG ORESC 26 100,00 % 100,00 % IG ORESC 27 100,00 % 100,00 % IG OREL – ex-936 / 8936 100,00 % 100,00 % IG CEECSH – ex-943 / 8943 100,00 % 100,00 % IG GCSE – ex-944 / 8944 100,00 % 100,00 % IG Brige 100,00 % 100,00 % IG SAMOSA 100,00 % 100,00 % IG ORPEA GP Lux 100,00 % 100,00 % IG OME Holding 100,00 % 100,00 % IG ORED GP GmbH 100,00 % 100,00 % IG SIS PORTUGAL EXPLOIT 100,00 % 100,00 % IG SIS BRASIL EXPLOIT 100,00 % 100,00 % IG Rodevita SA 45,00 % 45,00 % MEE ORPEA Luxembourg Exploitation 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Luxembourg Services 100,00 % 100,00 % IG IRLANDE VERITDALE LIMITED 100,00 % 100,00 % IG CUBEDALE LIMITED 100,00 % 100,00 % IG ORBITVIEW LIMITED 100,00 % 100,00 % IG TLC SPECTRUM LIMITED 100,00 % 100,00 % IG Brindley Manor Federation of NH Ltd 100,00 % 100,00 % IG Clandon Estates Ltd 100,00 % 100,00 % IG Ashley Lodgde NH Ltd 100,00 % 100,00 % IG Kilminchy Lodge NH Ltd 100,00 % 100,00 % IG Maynooth Lodge NH Ltd 100,00 % 100,00 % IG Millbrae Lodge NH Ltd 100,00 % 100,00 % IG Brindley Healthcare Services Ltd 100,00 % 100,00 % IG Padamure Ltd 100,00 % 100,00 % IG Firstcare NH Ltd 100,00 % 100,00 % IG Belmont Care Ltd 100,00 % 100,00 % IG Firstcare Beneavin House Ltd 100,00 % 100,00 % IG Firstcare Beneavin Lodge Ltd 100,00 % 100,00 % IG Firstcare Beneavin Manor Ltd 100,00 % 100,00 % IG Firstcare Blainroe Lodge Ltd 100,00 % 100,00 % IG Firstcare Earlsbrook House Ltd 100,00 % 100,00 % IG Firstcare Mountpleasant Lodge Ltd 100,00 % 100,00 % IG 361 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation IRLANDE Benton Ltd 100,00 % 100,00 % IG Mahaska Ltd 100,00 % 100,00 % IG Kilbrew Recouperation & Nursing Care Ltd 100,00 % 100,00 % IG Athlunkard Nursing Home Ltd 100,00 % 100,00 % IG Trygve Ltd 100,00 % 100,00 % IG Birger Ltd 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Care Ireland Ltd 100,00 % 100,00 % IG Brindley Healthcare Ltd 100,00 % 100,00 % IG Zaltana Invest Ltd 100,00 % 100,00 % IG TLC HEALTH SERVICES LIMITED 100,00 % 100,00 % IG RÉPUBLIQUE TCHÈQUE SeneCura s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG SeneCura Holding s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Chrudim s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Klamovka s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG DS MORAVA a.s. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum MOPT a.s. 80,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum HSH a.s. 80,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Kolin s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Slivenec s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Pisek a.s. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Liberec s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Telc s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG Seniorsky Klub Pisek o.p.s. 80,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Chotebor s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Jicín s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG SC Chrudim a.s. 100,00 % 100,00 % IG SC Klamovka s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Sanov s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Olomouc s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Modrice s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Plzen s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Terezin, a.s. 92,00 % 100,00 % IG SC Havirov, s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Hradec Kralove, s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Sterboholy, s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Kolin s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Slivenec s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Pisek s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Liberec s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura SeniorCentrum Humpolec s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG SR Telc s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Zadr nad Sazavou s.r.o. 80,00 % 100,00 % IG SC Chotebor s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Jicin s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Jablonne s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SC Horazdovice s.r.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Rehabilitace Plzen s.r.o 100,00 % 100,00 % IG — 362 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation BRÉSIL Casa de Repouso Alex Sabino Pereira Ltda 100,00 % 100,00 % IG Casa de Repouso Bem Viver Ltda 100,00 % 100,00 % IG CIAI – Centro Integrado de Atendimento ao Idoso Ltda – EPP 100,00 % 100,00 % IG VIVACE RESIDENCIAL PARA IDOSOS EIRELI 100,00 % 100,00 % IG HRSV RESIDENCIAL PARA IDOSOS EIRELI 100,00 % 100,00 % IG PRIMO IMMO BRASIL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA 100,00 % 100,00 % IG SIS EHPAD 100,00 % 100,00 % IG SPE NORTE SUL CAMPINAS EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO PAMPULHA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO SAO FRANCISCO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO TROMPOWSKI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO TRES FIGUEIRES EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA 100,00 % 100,00 % IG ORPRIMMO JARDIM GOIANAS 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Camboinhas Empreendimentos e Participações Ltda 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Brasília Norte Empreendimentos e Participações Ltda 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Saint-Émilion Joinville Empreendimentos e Participações Ltda 100,00 % 100,00 % IG ORPEA BRASIL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA 100,00 % 100,00 % IG DOCE EXPLOIT EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES EIRELI 100,00 % 100,00 % IG SIS Clinicas e Residencias Geriatricas Ltda 100,00 % 100,00 % IG HOSPITAL E CASA DE REPOUSO SAINTE MARIE LTDA 100,00 % 100,00 % IG BRAZIL SENIOR LIVING SA 100,00 % 100,00 % IG ASSISTCARE SERVICOS DE SAUDE SA 100,00 % 100,00 % IG ORPEXPLOIT BRASIL RESIDENCIAIS E CLINICAS PARA IDOSOS LTDA 100,00 % 100,00 % IG BSL HOME CARE HOLDING SA 100,00 % 100,00 % IG ITALIE ORPEA Italia 100,00 % 100,00 % IG Clinea italia Holding SRL 100,00 % 100,00 % IG Villa Cristina Siège 100,00 % 100,00 % IG Casamia Verdello 100,00 % 100,00 % IG Casamia Mestre 100,00 % 100,00 % IG Madonna dei Boschi 100,00 % 100,00 % IG Centro dell’Anzianao SRL 100,00 % 100,00 % IG Solidarietas SRL 100,00 % 100,00 % IG Sarea 100,00 % 100,00 % IG Siège Clinea Italia 100,00 % 100,00 % IG Rodevita SPA 45,00 % 45,00 % MEE Rodevita Bicocca SRL 45,00 % 45,00 % MEE Rodevita Brescia SRL 45,00 % 45,00 % MEE Rodevita Camponogara SRL 45,00 % 45,00 % MEE Rodevita Favaro SRL 45,00 % 45,00 % MEE Rodevita San Celso SRL 45,00 % 45,00 % MEE Nord Est Group SRL 100,00 % 100,00 % IG CASAMIA INTERNATIONAL SRL 100,00 % 100,00 % IG Ad Maiores SRL 100,00 % 100,00 % IG LTC Invest SPA 100,00 % 100,00 % IG Crest SRL 100,00 % 100,00 % IG Sanremo Borea Immobiliare SRL 100,00 % 100,00 % IG 363 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation ITALIE Torino Consolata Immobiliare SRL 100,00 % 100,00 % IG NOVA MONASTIR 100,00 % 100,00 % IG ORPITALIA 100,00 % 100,00 % IG ORPEA RSA CONSOLATA SRL 100,00 % 100,00 % IG ORPEA RSA JULIA SANREMO SRL 100,00 % 100,00 % IG PORTUGAL Portexploit Unipessoal Lda 100,00 % 100,00 % IG DOCE VIVER 100,00 % 100,00 % IG PORTO SALUS AZEITAO 100,00 % 100,00 % IG PENSAR FUTURO LTDA 100,00 % 100,00 % IG Simple Senior Club – Apoio Social Limitada 100,00 % 100,00 % IG Casa de Avioso – Residencia e Apoio Senior SA 100,00 % 100,00 % IG AGMR SAUDE 100,00 % 100,00 % IG Flavicórdia, Saúde e Serviços, Lda 100,00 % 100,00 % IG Residências e Serviços para a 3 a Idade, Lda 100,00 % 100,00 % IG IMMORPEA S.A. PORTUGAL 100,00 % 100,00 % IG CIT ORPEA S.A. 100,00 % 100,00 % IG ORPEA PORTUGAL IMMO SA 100,00 % 100,00 % IG U.S.C.S. SA 100,00 % 100,00 % IG Cometa 2018 Investimentos imobiliarios, Lda 100,00 % 100,00 % IG NIORPEA Portugal 100,00 % 100,00 % IG Kauforg-Port, Unipessoal, Lda 100,00 % 100,00 % IG C.O.P. – COMPRASORG, SA 100,00 % 100,00 % IG HOSPITAL NOSSA SENHORA DA ARRABIDA 100,00 % 100,00 % IG C.R.G. – Centro de Reabilitação da Giesta, SA 100,00 % 100,00 % IG ESPAGNE ORPEA Ibérica SAU 100,00 % 100,00 % IG Residencial Senior 2000 SLU 100,00 % 100,00 % IG Artevida Centros Residenciales SAU 100,00 % 100,00 % IG Centros Residenciales Estremera SAU 100,00 % 100,00 % IG Explotacion de Residencias de Real Sitio de San Fernando SLU 100,00 % 100,00 % IG Centro de Mayores Care Extremadura dos 2002 SLU 100,00 % 100,00 % IG Sanyres Sur SLU 100,00 % 100,00 % IG Residencia Ciutat Diagonal Esplugues SLU 100,00 % 100,00 % IG Residencia Reyes de Aragon SLU 100,00 % 100,00 % IG Ecoplar SAU 100,00 % 100,00 % IG Gesecoplar SAU 100,00 % 100,00 % IG Ecoplar Serranillos SAU 100,00 % 100,00 % IG Ecoplar Cantabria SLU 100,00 % 100,00 % IG Ecoplar Granada SAU 100,00 % 100,00 % IG ACACIAS LOGRONO, SL 100,00 % 100,00 % IG Instituto de Investigaciones Neuropsiaquitricas Dr. Lopez Ibor SA 100,00 % 100,00 % IG CENTRO LESCER, SL 100,00 % 100,00 % IG ATIRUAL INMOBILIARIA SLU 100,00 % 100,00 % IG Union Sanyres SLU 100,00 % 100,00 % IG ORPEA LATAM 100,00 % 100,00 % IG Accomodore Assistencial SLU 100,00 % 100,00 % IG — 364 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation SUISSE ORPEA Suisse SA 100,00 % 100,00 % IG Clinea Suisse 100,00 % 100,00 % IG Clinique de la Métairie 100,00 % 100,00 % IG Clinique Bois-Bougy 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Grand-Salève 100,00 % 100,00 % IG Clinica Holistica Engadina 100,00 % 100,00 % IG Senevita AG 100,00 % 100,00 % IG Stiftung Résidence Beaulieu 100,00 % 100,00 % IG Senevita Bernerrose AG 100,00 % 100,00 % IG Senevita Limmatfeld 100,00 % 100,00 % IG Senevita Mülibach AG 100,00 % 100,00 % IG Senevita Tonisberg AG 100,00 % 100,00 % IG Casa Giesserei 100,00 % 100,00 % IG Sensato Holding 100,00 % 100,00 % IG Med-Immo La Colline SA 100,00 % 100,00 % IG Kauforg 100,00 % 100,00 % IG Helvetia Clinea SARL 100,00 % 100,00 % IG Gevea Sante SA 100,00 % 100,00 % IG GEVEA SENIORS SA 49,00 % 49,00 % MEE Gévéa Immo SA 49,00 % 49,00 % MEE Vivimus AG 20,00 % 20,00 % MEE Transport Bois-Bougy SARL, en liquidation 100,00 % 100,00 % IG MEXIQUE SIS EXPLOIT MEXICO SA de C.V. 49,00 % 49,00 % MEE Operadora 100,00 % 100,00 % IG MEXICORPEA 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO TLAPAN 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO VALLE REAL 100,00 % 100,00 % IG Promotora 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Lomas 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Guadalajara Jardines 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Guadalajara Punto Sur 100,00 % 100,00 % IG Puebla Cascattas 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO CENTRO SUR 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Mexico S. de R.L. de C.V. 100,00 % 100,00 % IG Administracion 100,00 % 100,00 % IG SLOVÉNIE SeneCura Dom starejaih obcanov Radenci d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Dom starejaih obcanov Vojnik d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Dom starejaih obcanov Maribor d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura HS dom starejaih obcanov d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Ra d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura K d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura M dom starejaih obcanov d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura ` dom starejaih obcanov d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura R dom starejaih obcanov d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Central SI, domovi starejaih obcanov, d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Dializni center Vojnik d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG 365 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation CHILI ORPEA Chile SPA 100,00 % 100,00 % IG Rentas Senior Suites SA 50,00 % 50,00 % MEE Senior Gestion de Enfermeria las Encinas Ltda 50,00 % 50,00 % MEE Servicios Senior SA 50,00 % 50,00 % MEE Servicios Living La Dehesa SA 50,00 % 50,00 % MEE Seniors Gestion de Enfermeria Ltda 50,00 % 50,00 % MEE SG Sebastian Elcano Ltda 50,00 % 50,00 % MEE Inmobiliaria Seniors SA 50,00 % 50,00 % MEE Inmobiliaria Las Encinas SA 50,00 % 50,00 % MEE COLOMBIE ORPEA Colombia Exploit SAS 49,00 % 49,00 % MEE CHINE China Ltd 100,00 % 100,00 % IG Retirement Services Co. Ltd 100,00 % 100,00 % IG ORPEA (Shanghai) Enterprise Management Consulting Co., Ltd 100,00 % 100,00 % IG Pacific ORPEA (Shanghai) Senior Care Management Co., Ltd 44,00 % 44,00 % MEE Yangting (Shanghai) Enterprise Management and Consultant Co., Ltd 49,00 % 49,00 % MEE CROATIE Konsolidierung Kroatien 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Dom za starije i nemocne Novaki Bistranski 100,00 % 100,00 % IG Dom SeneCura Treanjevka 100,00 % 100,00 % IG Dom Vita Nova Bjelovar 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Novaki Bistranski d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG Data S d.o.o. Bjelovar (Real Estate) 100,00 % 100,00 % IG SeneCura CEECR d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG Brojcanik j.d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG Cisti dom j.d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG Domar bistra j.d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG POLOGNE ORPEA Polska 100,00 % 100,00 % IG MS Nieruchomosci sp.z.o.o. 100,00 % 100,00 % IG Ostoya Real Estate 100,00 % 100,00 % IG Czeremchowa 100,00 % 100,00 % IG KM sp.z.o.o 100,00 % 100,00 % IG URUGUAY Lagubel SA 100,00 % 100,00 % IG Famibel SA 100,00 % 100,00 % IG Blenasa International SA 100,00 % 100,00 % IG CASELIO SA 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO Uruguay SA 100,00 % 100,00 % IG ORPEXPLOIT Uruguay SA 100,00 % 100,00 % IG — 366 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation ÉMIRATS ARABES UNIS ORPEA Middle East Investments LLC 48,00 % 48,00 % IG DPRC Rehabilitation Center LLC 48,00 % 48,00 % IG ROYAUME-UNI Florence Nightingale Hospital 100,00 % 100,00 % IG Start2Stop Limited 100,00 % 100,00 % IG ORPEA UK Limited 100,00 % 100,00 % IG BAHREÏN ORPIMMO AL JASRA W.L.L. 48,00 % 100,00 % IG ISRAËL SENIOR SERVICES PLATFORM LTD 49,00 % 49,00 % MEE LETTONIE Senior Baltic 100,00 % 100,00 % IG RUSSIE ORPEA RUS 89,00 % 100,00 % IG 367 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 Les sociétés filiales allemandes suivantes, qui sont consolidées par intégration globale, ont l’intention de faire usage de toutes les possibilités d’exemption prévues à l’article 264-(3) ou à l’article 264b du Code de commerce allemand (HGB) pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2021 en ce qui concerne la préparation des notes aux états financiers et du rapport de gestion conformément à la première sous-section, les exigences en matière d’audit conformément à la troisième sous-section et les exigences en matière de divulgation de la quatrième sous-section de la deuxième section du troisième livre du HGB. Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation ALLEMAGNE Seniorenresidenzen Bürgerpark GmbH 100,00 % 100,00 % IG Bavaria II GmbH Pflegeresidenz Alt-Tempelhof 10-12 100,00 % 100,00 % IG GAPSTEP Personalmanagement GmbH 100,00 % 100,00 % IG HKD GmbH Heim- und Klinikdienste 100,00 % 100,00 % IG REIKO Dienstleistung für Altenhilfeeinrichtung GmbH 100,00 % 100,00 % IG Theißtal Aue Alten- und Pflegeheim GmbH 100,00 % 100,00 % IG Residenz zwischen den Auen Gesellschaft für Altenpflege mbH 100,00 % 100,00 % IG Peter Janssen Seniorenresidenzen GmbH 100,00 % 100,00 % IG VitaCare Gesellschaft für den Betrieb von Pflegeeinrichtungen mbH 100,00 % 100,00 % IG HvBuche Seniorenresidenzen GmbH 100,00 % 100,00 % IG DSU Dienstleistungen für Sozialunternehmen GmbH 100,00 % 100,00 % IG Comunita Seniorenresidenzen GmbH 100,00 % 100,00 % IG GHW Gesellschaft für Handel und Wirtschaftsdienste Verwaltungs-GmbH 100,00 % 100,00 % IG ZDS Zentrale Dienstleistungen für Sozialunternehmen 100,00 % 100,00 % IG MediCare im Grillepark GmbH 100,00 % 100,00 % IG Senioren- und Pflegeheim Gutshof Bostel GmbH & Co. KG 100,00 % 100,00 % IG MediCare Pflegeeinrichtung GmbH 100,00 % 100,00 % IG MediCare Seniorenresidenz Rehren Beteiligungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG Fürsorge im Alter Seniorenresidenzen GmbH 100,00 % 100,00 % IG Senioren Wohnpark Weser GmbH 100,00 % 100,00 % IG Senioren Wohnpark Stade GmbH 100,00 % 100,00 % IG MediCare Seniorenresidenzen GmbH 100,00 % 100,00 % IG Vitalis Gesellschaft für soziale Einrichtungen mbH 100,00 % 100,00 % IG MediCare Verwaltungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG MediCare Seniorenresidenz Rehren GmbH & Co.KG 100,00 % 100,00 % IG MediCare Servicegesellschaft mbH 100,00 % 100,00 % IG Bräuninger-Stift Alten- und Pflegeheim GmbH 100,00 % 100,00 % IG Residenz Phoenixsee GmbH 100,00 % 100,00 % IG Fürsorge im Alter Seniorenresidenz Weissensee GmbH 100,00 % 100,00 % IG Aumühlenresidenz Oberursel GmbH 100,00 % 100,00 % IG Arkadia Pflege Betriebsgesellschaft mbH 100,00 % 100,00 % IG Arkadia Objekt Bad Saarow GmbH 100,00 % 100,00 % IG alisea Domizil GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Silver Care Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA MediCare Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Peter Janssen Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Comunita Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Deutschland GmbH 100,00 % 100,00 % IG Opera FiA Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Residenz Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Deutschland Immobilien Services GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Vitalis Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Ambulante Pflege Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG German Care Services Enterprise S.à.r.l., German Branch 100,00 % 100,00 % IG Celenus-Kliniken GmbH 100,00 % 100,00 % IG Teufelsbad Fachklinik Blankenburg GmbH 100,00 % 100,00 % IG Algos Fachklinik Bad Klosterlausnitz GmbH 100,00 % 100,00 % IG REHA-Klinik Sigmund Weil GmbH 100,00 % 100,00 % IG — 368 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation ALLEMAGNE Sport- und Rehabilitationszentrum Harz GmbH 100,00 % 100,00 % IG Psychosomatische Fachklinik Gengenbach GmbH 100,00 % 100,00 % IG Fachklinik für psychische Erkrankungen Ortenau GmbH 100,00 % 100,00 % IG Psychosomatische Fachklinik Schömberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG Gotthard-Schettler-Klinik GmbH 100,00 % 100,00 % IG Fachklinikum Sachsenhof GmbH 100,00 % 100,00 % IG Deutsche Klinik für Integrative Medizin und Naturheilverfahren GmbH 100,00 % 100,00 % IG Fachklinik Bromerhof GmbH 100,00 % 100,00 % IG Medexpert Gesellschaft für Klinikbetrieb mbH 100,00 % 100,00 % IG Rehakonzept Klinikbetriebsgesellschaft mbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus Psychosomatische Fachklinik Freiburg GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus Fachklinik Hilchenbach GmbH 100,00 % 100,00 % IG Klinik Bad Herrenalb GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus Klinik an der Salza GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus Salza Vita GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus Parkklinik GmbH 100,00 % 100,00 % IG KUWO GmbH 100,00 % 100,00 % IG Prävention und Fitness IO GmbH 83,00 % 100,00 % IG salvea Süd GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha Bensberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha Düsseldorf Gesellschaft für indikationsübergreifende Rehabilitation mbH 100,00 % 100,00 % IG Reha Gelsenkirchen -RG- GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha Kleve GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha Krefeld -RK- GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha Rheinland -RR- GmbH 100,00 % 100,00 % IG Reha-Zentrum Hofheim/Taunus GmbH 100,00 % 100,00 % IG Rehazentrum Obere Nahe IO GmbH 100,00 % 100,00 % IG TheraNet Homberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG TheraNet Huckingen GmbH 100,00 % 100,00 % IG TheraNet NRW GmbH 51,00 % 100,00 % IG TheraNet Recklinghausen GmbH 75,00 % 100,00 % IG TheraNet Westfalen GmbH 100,00 % 100,00 % IG inoges – IV – GmbH – Integrierte Versorgung 100,00 % 100,00 % IG DANUVIUS Klinik GmbH 100,00 % 100,00 % IG Rehabilitationszentrum Alt-Neuötting GmbH 100,00 % 100,00 % IG Therapiezentrum Winterberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG Medaktiv GmbH 100,00 % 100,00 % IG Medaktiv reha GmbH 100,00 % 100,00 % IG Danuvius Ambulante Pflege GmbH 100,00 % 100,00 % IG MVZ AidA GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus SE 100,00 % 100,00 % IG Celenus-Service GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus-Management GmbH 100,00 % 100,00 % IG Fachklinik Hilchenbach Service GmbH 100,00 % 100,00 % IG Celenus Beteiligungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SOT Vermögensverwaltungs GmbH 100,00 % 100,00 % IG inoges Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG Medaktiv Holding GmbH 100,00 % 100,00 % IG Medaktiv Saarbrücken GmbH 100,00 % 100,00 % IG Medaktiv Beteiligungsgesellschaft mbH 100,00 % 100,00 % IG Senwo Gmbh – no Celenus Company 49,00 % 49,00 % MEE Salvea Hüls GmbH 100,00 % 100,00 % IG 369 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 6 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée générale de la société ORPEA, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ORPEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION REFERENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. INDEPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. OBSERVATION Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :  la note 1.3 de l’annexe des comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable relatif aux ensembles immobiliers comptabilisés selon IAS 16 .  les notes 1.1 « Risques de liquidité et continuité d’exploitation » et 4.15.2 « Risque de liquidité » de l’annexe des comptes consolidés qui exposent les éléments d’appréciation relatifs à l’application par la Direction du principe comptable de continuité d’exploitation et la situation de liquidité. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. RISQUE DE LIQUIDITE ET CONTINUITE D’EXPLOITATION Notes annexes aux comptes consolidés 1.1, 3., 4.15.1 et 4.15.2 RISQUE IDENTIFIE La note 1.1. « Risque de liquidité et continuité d’exploitation » indique que le montant total des dettes financières brutes du Groupe s’élevait à 9,7 milliards d’euros (hors dettes de loyers, en application de IFRS 16, s’élevant à 3,8 milliards d’euros) et la trésorerie disponible à 856 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les dettes financières arrivant contractuellement à échéance (en l’absence de défaut) au cours des exercices 2023, 2024 et 2025 sont respectivement de 1,8 milliards d’euros, 1,1 milliards d’euros et 1,6 milliards d’euros. Au vu de la situation de trésorerie au 31 décembre 2022, du plan d’affaires 2023-2025 établi dans le contexte du Plan de Refondation présenté le 15 novembre 2022, en ce compris notamment le montant des investissements prévus sur la période, le Groupe n’était pas en mesure de faire face aux échéances de remboursement. — 370 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés États financiers 2022 6 Dans ce contexte, ORPEA S.A. a entamé des discussions avec ses créanciers dès octobre 2022 en vue de parvenir à un accord sur la restructuration financière avec ses principaux créanciers financiers non-sécurisés et ses actionnaires. Comme mentionné dans les notes 1.1, 3 et 4.15.2, la Société a conclu le :  1 er février 2023, un accord de principe sur un plan de restructuration financière (l’« Accord de Principe ») avec d’une part, un groupement d’investisseurs français de long terme comprenant la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF (ensemble le « Groupement »), et d’autre part, cinq institutions (le « SteerCo ») détenant de la dette non-sécurisée de la Société pour un montant de près de 1,9 milliard d’euros. Dans le cadre de cet accord, les parties ont convergé sur les principes du plan de restructuration financière prévoyant notamment : i. La conversion en capital de l’intégralité des dettes financières non sécurisées portées par ORPEA S.A., correspondant à une diminution de l’endettement brut du Groupe d’environ 3,8 milliards d’euros ; ii. L’apport de fonds propres en numéraire (new money equity) à hauteur de 1,55 milliards d’euros, via des augmentations de capital faisant l’objet d’engagements de souscription du Groupement à hauteur globalement de 1 355 millions d’euros, et garanties pour le solde à hauteur de 195 M€ par le SteerCo ; iii. Le principe d’un financement complémentaire de 600 M€ à apporter par les principaux partenaires bancaires du Groupe.  14 février 2023, un accord de lock-up (l’« Accord de Lock-Up »), avec le Groupement et le SteerCo, cristallisant l’engagement des parties à l’Accord de Principe à soutenir et réaliser toutes les démarches et les actions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière.  20 mars 2023, un accord d’étape (l’« Accord d’Etape ») avec ses principaux partenaires bancaires, détaillant les termes et conditions d’un financement complémentaire « new money debt » et d’un ajustement du Contrat de Crédits Existant qui entrera en vigueur à la date de réalisation de la restructuration financière. Ces accords seront mis en œuvre dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée, ouverte le 24 mars 2023 par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre. Le Groupe prévoit une mise en œuvre de ces accords sur une période s’étalant jusqu’au quatrième trimestre 2023, qui restent soumis :  au vote favorable à la majorité des deux tiers des classes de parties affectées (en ce compris notamment la classe des actionnaires réunis en tant que parties affectées) ou bien à l’application forcée interclasse par le Tribunal de Commerce des accords ;  à l’approbation du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Nanterre ;  à l’approbation par l’Autorité des Marchés Financiers des prospectus relatifs aux augmentations de capital envisagées ;  à l’obtention par le Groupement d’une dérogation définitive de l’Autorité des Marchés Financiers ;  à l’obligation de déposer une offre publique sur les actions ORPEA en conséquence de la restructuration financière ;  à l’obtention des autres autorisations réglementaires nécessaires, et le cas échéant ;  à la purge de tous les recours. Nous avons considéré l’appréciation du risque de liquidité et l’application du principe de continuité d’exploitation par la direction comme un point clé de l’audit, compte tenu de la situation de liquidité du Groupe et des risques attachés à la mise en œuvre du plan de restructuration financière notamment la levée des conditions suspensives attachées à ce plan en cours à la date de signature de notre rapport. Par ailleurs, cette appréciation requiert également de la part de la Direction l’exercice de jugements et l’utilisation d’estimations dans l’élaboration des prévisions de trésorerie utilisées pour déterminer les besoins de liquidité du Groupe afin de faire face à ses échéances estimées sur les douze prochains mois. NOTRE REPONSE Nous avons pris connaissance des documents relatifs à l’Accord de Principe signé, à l’Accord de Lock-up et à l’Accord d’Etape entre la Société, le Groupement et ses principaux créanciers et étudié les conditions suspensives, ainsi que leur risque de non-réalisation, au regard notamment des procédures d’audit réalisées ci-après :  Nous nous sommes entretenus à plusieurs reprises avec la direction, les mandataires judiciaires, les principaux conseils de la société pour appréhender : – les différentes étapes de la procédure de sauvegarde accélérée, – les hypothèses de construction du plan de restructuration, notamment en termes de tirages, de remboursements de dettes et d’augmentations de capital, – leur appréciation du risque de non-réalisation du plan de restructuration financière et des risques relatifs (i) aux conditions suspensives des accords susmentionnés, (ii) aux recours des tiers (iii) et à l’obtention des différentes autorisations et dérogations réglementaires, – leur appréciation des conséquences d’un retard pris dans la mise en œuvre du plan de restructuration financière dans le contexte évoqué ci-dessus.  Nous avons analysé le plan de trésorerie sur la base duquel la Société estime être en mesure de pouvoir faire face à ses besoins de trésorerie estimés sur les douze prochains mois, au regard des ressources disponibles et en tenant compte du gel de l’exigibilité des passifs et des conditions de tirage du « New money ». Nous avons pris connaissance des procédures mises en œuvre pour l’élaborer et des principales hypothèses retenues pour son établissement. Nous avons apprécié sa cohérence avec les données prévisionnelles issues du dernier plan stratégique et les conditions de son suivi.  Sur ces bases, nous avons apprécié la correcte application du principe de continuité d’exploitation tel que décrit dans la note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés et nous avons également vérifié le caractère approprié des informations relatives : – aux différents accords signés relatifs au plan de restructuration financière de la Société détaillés dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. – à l’endettement financier net tel que décrit dans la note 4.15.1 de l’annexe aux comptes consolidés ; – au risque de liquidité, tel que décrits en note 4.15.2 de l’annexe aux comptes consolidés. 371 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6 TESTS DE DEPRECIATION DES ACTIFS INCORPORELS (ECARTS D’ACQUISITION ET AUTORISATIONS D’EXPLOITATION) ET CORPORELLES Notes annexes aux comptes consolidés 2.5, 4.1, 4.2, 4.3 et 4.24 RISQUE IDENTIFIE Dans le cadre de son développement, le Groupe a réalisé des acquisitions, ce qui s’est traduit par la reconnaissance au bilan, au-delà des valeurs d’actifs corporels significatives, d’écarts d’acquisition (ou goodwill ) et d’actifs incorporels relatifs à des autorisations d’exploitation. Selon la réglementation locale, ces autorisations concernent les lits des établissements exploités par le Groupe dans les différents pays où il opère. La durée de vie de ces autorisations est considérée comme indéfinie. Conformément à IAS 36, des tests de dépréciation ont été effectués au 31 décembre 2022 sur les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles. Le test de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles est réalisé au niveau de l’unité génératrice de trésorerie (UGT), qui correspond à un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie de manière indépendante des autres UGT. Chaque UGT correspond à un établissement (à savoir une maison de retraite ou une clinique). Le test de valeur des écarts d’acquisition est réalisé par pays (correspondant à un regroupement d’UGT), soit le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne. Les tests de valeurs consistent à comparer la valeur recouvrable de l’UGT ou du regroupement d’UGT, ainsi que celle des différents actifs qui le compose à leurs valeurs nettes comptables. La valeur recouvrable est définie par la norme IAS 36 comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité (correspondant à la valeur actualisée des avantages économiques futurs attendus de l’actif ou du groupe d’actifs). Pour les autorisations d’exploitation, le Groupe a retenu exclusivement la valeur d’utilité, en l’absence de transaction observable pour attribuer un prix de marché à ces autorisations depuis le début de l’exercice 2022. La méthodologie de réalisation des tests de dépréciation d’actifs est la suivante :  La valeur d’utilité de chaque UGT ou regroupement d’UGT est déterminée à travers la mise en œuvre d’un modèle d’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus,  Pour les tests réalisés au niveau de l’UGT (en cas d’actif incorporel non amorti alloué à l’UGT), lorsque la valeur d’utilité ressort inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée selon la méthodologie suivante : – Si une dépréciation doit être constatée, la perte de valeur est imputée sur l’ensemble des actifs incorporels et corporels composant l’UGT (hors éléments de besoin en fonds de roulement et immobilisations financières) au prorata de leurs valeurs nettes comptables mais dans la limite de la juste valeur nette des coûts de sortie de ces actifs individuels. – En particulier pour les actifs immobiliers ayant fait l’objet d’expertises immobilières en fin d’année 2022, le quantum de dépréciation alloué est tel que la valeur comptable de l’immobilier post-dépréciation est au moins égale à sa juste valeur nette des coûts de sortie.  Pour les tests réalisés au niveau « pays » (regroupement d’UGT), lorsque la valeur d’utilité ressort inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée en priorité sur le goodwill (cette dépréciation étant irréversible) et, ensuite, en cas d’insuffisance, sur la valeur des actifs incorporels et corporels composant le regroupement d’UGT (hors éléments de besoin en fonds de roulement et immobilisations financières) au prorata de leurs valeurs nettes comptables. A la clôture 2022, dans le cadre de la revue stratégique et financière des activités réalisée à l’automne, le Groupe a mené une revue approfondie de ses actifs au bilan qui a conduit à des dépréciations d’actifs avant impôts pour un montant de 3,1 Mds € comptabilisés en résultat opérationnel non courant, dont 0,4 Md € sur les goodwill, 1,4 Mds € sur les actifs incorporels et 1,3 Md € sur les actifs immobiliers et autres actifs corporels. Au 31 décembre 2022, la valeur nette de ces actifs (après dépréciation) s’élevait à 7,3 Mds € (soit 50,6% du total bilan) dont 1,4 Md € d’écarts d’acquisition, 1,6 Md € d’immobilisations incorporelles et 4,4 Md € d’immobilisations corporelles. Nous avons considéré que les tests de perte de valeur de ces actifs sont un point clé de l’audit en raison de leur contribution significative dans les comptes du Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable nécessite des estimations structurantes de la direction. NOTRE REPONSE Nous avons apprécié les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation. Nos travaux ont consisté en particulier à :  Rapprocher les éléments composant la valeur comptable des UGT déterminée pour la réalisation des tests de dépréciation avec la base d’actifs immobilisés en comptabilité au 31.12.2022.  Analyser, dans le contexte particulier de crise que traverse le Groupe, les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la Direction pour les projections de flux de trésorerie, notamment en termes de taux d’occupation et de marge d’EBITDAR.  Comparer les données prévisionnelles utilisées pour le calcul des valeurs d’utilité avec les business plans par établissements préparés par les conseils d’Orpea ayant servi à l’élaboration du plan stratégique 2022-2025 présenté au marché le 15 novembre 2022.  Obtenir le rapport d’évaluation des conseils de la société relatif aux tests de dépréciation, ainsi que les rapports d’évaluations des experts immobiliers, et s’assurer, avec l’aide de nos experts en évaluation intégrés dans notre équipe d’audit, du bien-fondé de la méthodologie et des hypothèses retenues.  Apprécier les hypothèses de taux de croissance et taux d’actualisation par pays utilisées par Orpea au regard des taux recalculés par nos experts.  Vérifier que l’information donnée en annexe des comptes dans les notes 4.1 « Goodwill et immobilisations incorporelles » et 4.2 « Tests de dépréciation périodiques » est appropriée, en ce compris les analyses de sensibilité requises par IAS 36.134 (f). — 372 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés États financiers 2022 6 EVALUATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE DES CREANCES LIEES AU DEVELOPPEMENT ET DES COMPTES COURANTS Notes annexes aux comptes consolidés 2.5, 4.5, 4.9, 4.24, 5.1.1 et 5.3 RISQUE IDENTIFIE Dans le cadre de son développement en France et à l’international, le Groupe a eu recours à des partenaires pour de la prospection et la construction d’établissements. Dans le schéma historique, le Groupe finance la construction des établissements, ceux-ci sont ensuite exploités par le Groupe, qui verse généralement des loyers pour l’occupation des lieux. Les créances liées au développement sont principalement constituées de créances relatives à des avances versées à des partenaires dans le cadre d’acquisitions futures de sociétés exploitantes (acquisition d’autorisations d’exploitation notamment) et d’ensembles immobiliers. Les comptes courants se composent principalement des montants versés à des entreprises associées, c’est-à-dire des sociétés contrôlées par les partenaires mais dans lesquelles Orpea dispose d’une influence notable et donc consolidées par mise en équivalence. Le Groupe a initié des négociations avec les partenaires en vue de dénouer les partenariats et de récupérer les actifs immobiliers en contrepartie des créances. Dans ce contexte, l’analyse des créances financières relatives aux partenariats a conduit à une dépréciation des créances liées au développement à hauteur de 153 M€ et des comptes courants avec les entreprises associées à hauteur de 380 M€, soit un montant total de 534 M€ comptabilisé dans le résultat opérationnel non courant de l’exercice 2022. Ces dépréciations ont été évaluées sur la base d’une analyse détaillée des situations des partenariats et de l’état des négociations en cours. Nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable de ces avances constitue un point clé de l’audit en raison des dépréciations significatives comptabilisées par le Groupe et parce qu’elle a nécessité des estimations structurantes de la Direction. NOTRE REPONSE Nous avons pris connaissance des procédures mises en œuvre par la direction afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques relatifs à son exposition vis-à-vis des partenaires, notamment sur la base des rapports d’investigations des conseils Grant Thornton, Alvarez & Marsal et ADIT mandatés par la société. Afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des dépréciations comptabilisées pour faire face aux risques identifiés par le Groupe, nos travaux ont consisté à :  Nous entretenir avec la Direction de la société, notamment la Direction juridique, et avec ses conseils, pour comprendre l’avancement et la nature des discussions engagées avec les partenaires.  Analyser la documentation juridique disponible. Nous nous sommes également assurés du caractère approprié des informations communiquées dans les notes annexes, en particulier les notes 4.5 « Participations dans les entreprises associées et co-entreprises », 4.9 « Autres créances et comptes de régularisation », 5.1.1 « Engagements hors bilan » et 5.3 « Opérations avec les parties liées ». VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. 373 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6 AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES FORMAT DE PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DESTINES A ETRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ORPEA par vos assemblées générales du 29 juin 2006 pour Deloitte et Associés, celle du 27 juin 2008 pour Saint-Honoré BK&A et celle du 28 juillet 2022 pour Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte et Associés était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption, le cabinet Saint-Honoré dans sa 15 ème année et Mazars dans sa première année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS OBJECTIF ET DEMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. — 374 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés États financiers 2022 6 En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;  concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. RAPPORT AU COMITE D’AUDIT Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense et Paris, le 19 mai 2023 Les commissaires aux comptes MAZARS DELOITTE & ASSOCIES SAINT-HONORE BK&A Gaël LAMANT Damien LEURENT Xavier GROSLIN 375 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6 6.3 Comptes annuels au 31 décembre 2022 COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 2.1 1 045 899 1 026 727 Production stockée (4 694) (3 639) Autres produits d’exploitation 82 333 76 617 Produits d’exploitation 2.2 1 123 538 1 099 704 Achats consommés et autres charges externes (651 875) (458 829) Impôts et taxes (62 384) (53 006) Charges de personnel (643 341) (541 977) Dotations aux amortissements et provisions (90 249) (120 807) Autres charges 2.4 (4 308) (13 773) Charges d’exploitation (1 452 157) (1 188 393) Résultat d’exploitation (328 618) (88 688) Produits financiers 185 598 201 719 Charges financières (2 989 990) (163 597) Résultat financier 2.5 (2 804 392) 38 122 Résultat avant impôt (3 133 011) (50 567) Résultat exceptionnel 2.6 (364 135) (20 563) Participation des salariés - - Impôts sur les sociétés 2.7 20 077 19 503 RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE (3 477 069) (51 626) — 376 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 BILAN (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amortissements et provisions Net Net ACTIF Immobilisations incorporelles 462 875 (27 059) 435 815 426 932 Immobilisations corporelles 635 977 (349 075) 286 902 343 642 Immobilisations financières 2 413 198 (1 275 182) 1 138 016 2 166 924 Actif immobilisé 1.1 3 512 049 (1 651 316) 1 860 733 2 937 497 Stocks 1.3 2 466 - 2 466 7 037 Avances et acomptes versés 4 482 - 4 482 4 736 Clients et comptes rattachés 1.4 48 432 (9 230) 39 203 51 708 Autres créances 1.4 5 013 005 (1 712 125) 3 300 880 4 228 441 Valeurs mobilières de placement 1.5 250 351 - 250 351 4 395 Disponibilités 224 761 - 224 761 359 346 Charges constatées d’avance 1.10 6 857 - 6 857 26 862 Actif circulant 5 550 355 (1 721 355) 3 829 000 4 682 525 Frais d’émission d’emprunt 1.10 44 739 - 44 739 - Primes de remboursement des emprunts 1.10 7 068 - 7 068 8 303 Écarts de conversion actif 1.10 2 768 - 2 768 3 435 TOTAL ACTIF 9 116 979 (3 372 671) 5 744 308 7 631 760 (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Net Net PASSIF Capital 80 867 80 800 Primes et réserves 644 803 696 497 Report à nouveau - - Résultat de l’exercice (3 477 069) (51 626) Provisions réglementées 11 229 9 671 Capitaux propres 1.6 (2 740 169) 735 342 Provisions pour risques et charges 1.7 153 734 95 242 Dettes Emprunts et dettes financières 7 172 321 5 729 061 Avances reçues 133 2 Fournisseurs et comptes rattachés 86 437 70 554 Dettes fiscales et sociales 192 794 110 030 Autres dettes 812 238 848 360 Dettes sur immobilisations 9 224 8 650 Produits constatés d’avance 1.10 36 627 23 696 Dettes 1.8 8 309 774 6 790 353 Écarts de conversion passif 1.10 20 969 10 824 TOTAL PASSIF 5 744 308 7 631 760 377 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS Sommaire des notes annexes 1. Règles, méthodes comptables, faits significatifs et événements postérieurs à la clôture de l’exercice 379 1.1 Règles comptables 379 1.2 Principales méthodes comptables 381 1.3 Restructurations internes 384 1.4 Faits marquants de l’exercice 384 1.5 Faits postérieurs à la clôture de l’exercice 387 2. Commentaires sur les comptes 389 2.1 Bilan 389 2.2 Compte de résultat 399 3. Engagements financiers et autres informations 402 3.1 Engagements hors bilan 402 3.2 Effectifs 405 3.3 Avantages accordés aux mandataires sociaux 405 3.4 Tableau des filiales et participations 405 — 378 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 1. Règles, méthodes comptables, faits significatifs et événements postérieurs à la clôture de l’exercice 1.1 RÈGLES COMPTABLES La Société applique les dispositions du règlement ANC n° 2014-03 relatif au Plan comptable général mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié ensuite. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :  continuité de l’exploitation ;  permanence des méthodes comptables ;  indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Rappelons toutefois que les autorisations d’exploitation et les titres de participations détenus avant cette date ont été réévalués dans le cadre des opérations de fusions comptabilisées en 1998. 1.1.1 RISQUE DE LIQUIDITÉ ET CONTINUITÉ D’EXPLOITATION Au 31 décembre 2022, le montant total des dettes financières brutes de la Société s’élevait à 7 172 M€, dont respectivement 1,4 Mds€, 0,7 Md€ et 1,4 Mds€ de remboursements contractuels en principal (en l’absence de défaut) arrivant à échéance au cours des exercices 2023, 2024 et 2025, pour une trésorerie disponible d’un montant de 224,7 M€, à laquelle s’ajoutent des valeurs mobilières de placement pour 250 M€ mobilisables à brève échéance. Sur la base d’un tel échéancier de dettes, du plan d’affaires 2023-2025 établi dans le contexte du Plan de Refondation présenté le 15 novembre 2022, en ce compris notamment le montant des investissements prévus sur la période, de la trésorerie existante et du « coussin » de cash minimum de 200 M€ nécessaires pour fonctionner, et hors prise en compte des produits éventuels de cessions d’actifs immobiliers engendrés sur la période 2023-2025 et liés à la réalisation de l’objectif d’une détention immobilière du Groupe ramenée à terme à 20 %-25 %, le besoin de financement a été estimé à environ 5,7 Mds€ d’ici à 2025. C’est ce constat d’une perspective financière non soutenable qui a conduit la Société à élaborer la proposition de restructuration financière présentée aux créanciers financiers non sécurisés d’ORPEA S.A. le 15 novembre 2022 dans le contexte de la procédure de conciliation ouverte le 25 octobre 2022. Cette proposition de restructuration a fait l’objet de discussions et de négociations avec les diverses parties prenantes à la restructuration financière sous l’égide de la conciliatrice. Le 14 février 2023, ORPEA S.A. a conclu un accord de lock-up (l’« Accord de Lock-Up ») avec d’une part, un groupement d’investisseurs français de long terme comprenant la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF (ensemble le « Groupement »), et d’autre part, cinq institutions (le « SteerCo ») détenant de la dette non sécurisée de la Société, dans le cadre duquel les parties ont convergé sur les principes du plan de restructuration financière. L’Accord de Lock-Up a, depuis lors, reçu l’adhésion, conformément à ses stipulations et à la date butoir d’adhésion fixée au 10 mars 2023, d’environ 51 % des créanciers financiers non sécurisés de la Société (en ce compris les membres du SteerCo, signataires initiaux de l’accord de Lock-Up), représentant un encours de dette non sécurisée d’environ 1,9 Md€. L’Accord de Lock-Up répond aux objectifs d’ORPEA S.A. d’atteindre une structure financière soutenable et de financer son Plan de Refondation présenté le 15 novembre 2022, à travers : (i) la conversion en capital de l’intégralité des dettes financières non sécurisées portées par ORPEA S.A., correspondant à une diminution de l’endettement brut du Groupe d’environ 3,8 Mds€ ; (ii) l’apport de fonds propres en numéraires (new money equity) à hauteur de 1,55 Md€, via des augmentations de capital faisant l’objet d’engagements de souscription du Groupement à hauteur de 1 355 M€, et garanties pour le solde à hauteur de 195 M€ par le SteerCo ; (iii) le principe d’un financement complémentaire de 600 M€ à apporter par les principaux partenaires bancaires du Groupe. Ce financement complémentaire sera porté par deux filiales immobilières du Groupe (Niort 94 et Niort 95). Ces opérations permettront de garantir l’équilibre financier futur de la Société, avec une réduction de près de 60 % de son endettement net. Le 17 mars 2023, comme projeté dans l’Accord de Lock-Up et dans la perspective de l’ouverture d’une sauvegarde accélérée, ORPEA S.A. a conclu un accord d’étape avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, groupe BPCE, groupe Crédit Agricole, groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale) (l’« Accord d’Étape ») détaillant (i) les termes et conditions du financement complémentaire prévu dans l’Accord de Lock-Up et devant notamment permettre à la Société de couvrir ses besoins de liquidité jusqu’à la réalisation des augmentations de capital, et (ii) d’un ajustement de la documentation des crédits mis en place en juin 2022, comprenant notamment l’extension de la maturité finale de ces crédits à décembre 2027 et la réduction de la marge à 2,0 %. Enfin, s’agissant des financements existants non affectés par la restructuration financière projetée, qu’il s’agisse de dettes sécurisées au niveau de ORPEA S.A. ou de dettes localisées au niveau de filiales de la Société, la Société a obtenu à date les accords (« Waivers ») de la part de la quasi-totalité des prêteurs concernés pour neutraliser les ratios financiers « R1 » et « R3 » (suppression du ratio « R2 » et application d’un ratio « R1 » modifié repoussée à mi-2025) et les clauses de changement de contrôle (pour le seul cas de la prise de contrôle par le Groupement prévue dans la restructuration financière), permettant d’éviter toute accélération de remboursement de dettes pour les motifs de non-respect de ratios financiers au 31 décembre 2022 et de changement de contrôle d’ORPEA S.A. à la date de réalisation de la restructuration financière. L’Accord de Lock-Up sera mis en œuvre dans le cadre d’une procédure de sauvegarde accélérée, ouverte le 24 mars 2023 par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre. Le projet de plan de sauvegarde accéléré sera soumis à l’approbation du vote de la majorité des deux tiers des classes de parties affectées (en ce comprenant notamment la classe des actionnaires réunis en tant que parties affectées). Si les conditions prévues par la loi et les protections des parties affectées sont respectées, le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre arrêtera le plan de sauvegarde accéléré d’ORPEA S.A., le cas échéant, 379 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 6 par voie d’application forcée interclasse envers les classes de parties affectées dissidentes (en ce compris, le cas échéant, la classe des actionnaires) conformément aux dispositions de l’article L. 626-31 du Code de commerce, qui deviendra opposable et s’imposera à toutes les parties affectées. L’Accord de Lock-Up reste par ailleurs soumis à des conditions suspensives usuelles. Par ailleurs, l’Accord d’Étape conclu avec ses principaux partenaires bancaires permettra à ORPEA S.A. de couvrir ses besoins de liquidité jusqu’à la réalisation des augmentations de capital tout en procédant aux ajustements de la documentation des crédits mis en place en juin 2022 permettant de les rendre compatibles avec la structure financière de la Société. Compte tenu :  de la trésorerie disponible au 4 mai 2023 d’un montant de 104 M€ ;  des prévisions de trésorerie de la Société incluant : – les apports de « new money » 200 M€ en mai 2023, 200 M€ en juillet 2023 et potentiellement 200 M€ au cours du dernier trimestre 2023 au titre de l’« Accord d’Étape », – des augmentations de capital successives prévues au cours du dernier trimestre 2023 à hauteur de 1,55 Md€, la Société considère qu’elle sera en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois. Sur cette base, le Conseil d’administration a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en application du principe de continuité d’exploitation. La mise en œuvre effective de la restructuration financière reste à ce jour soumise aux principales conditions suspensives suivantes :  l’approbation du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Nanterre ;  l’approbation par l’Autorité des marchés financiers des prospectus relatifs aux augmentations de capital envisagées ;  l’obtention par le Groupement d’une dérogation définitive de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer une offre publique sur les actions ORPEA en conséquence de la restructuration financière ; et  l’obtention des autres autorisations réglementaires nécessaires, le cas échéant ;  la purge de tous les recours. Les principaux risques associés à la mise en œuvre de cette restructuration financière sont dès lors les suivants :  l’impossibilité pour le Tribunal de commerce de Nanterre d’approuver en l’état le plan de sauvegarde ;  la non-réalisation d’une ou plusieurs des autres conditions précitées qui empêcherait la mise en œuvre de la restructuration financière telle qu’actuellement prévue dans les accords susvisés ;  des retards pris dans la mise en œuvre des diverses étapes de la restructuration financière, conduisant à ce que : – celle-ci ne soit pas complètement exécutée à la date d’échéance de l’Accord de Lock-Up et/ou à la date d’échéance du protocole d’accord conclu entre la Société et ses principaux partenaires bancaires, – le Financement Complémentaire ne suffise pas satisfaire les besoins de liquidités du Groupe pour la période courant jusqu’à la date de perception des produits des augmentations de capital en numéraire prévues dans le cadre de la restructuration financière. Dans une telle situation, ou d’une manière plus générale si les opérations prévues aux termes du plan de restructuration ne pouvaient pas être mises en œuvre pour toute autre raison, la Société considère qu’elle ne disposerait pas des moyens de financement suffisant pour lui permettre de faire face à ses obligations et partant de ses besoins de liquidités estimés pour les 12 prochains mois. En conséquence, le Groupe pourrait dans ce cas faire l’objet de procédures de redressement judiciaire, et/ou de procédures de liquidation judiciaire à travers, le cas échéant, la mise en œuvre d’un plan de cessions. Si de telles procédures devaient être engagées, les parties affectées de rang inférieur aux porteurs de dettes sécurisées récupéreraient une portion des produits finaux de cession d’une valeur moindre par rapport à celle qu’ils récupéreraient dans le cadre du plan de sauvegarde. RISQUES LIÉS AU FINANCEMENT COMPLÉMENTAIRE La mobilisation du Financement Complémentaire est soumise à la réalisation de conditions suspensives qui pourraient ne pas être satisfaites aux dates de tirage envisagées (respectivement 31 mai 2023, 31 juillet 2023, 1 er septembre 2023). Compte tenu cependant qu’elle maîtrise en propre l’essentiel de la réalisation de ces diverses conditions suspensives, la Société considère ce risque est faible. Pour le futur par ailleurs, le Financement Complémentaire comporte un certain nombre d’engagements à respecter (fourniture d’informations, protection des sûretés…) dont tout particulièrement le maintien d’un ratio « Loan To Value » inférieur à 55 % au 31 décembre 2023 puis inférieur à 50 % respectivement au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse d’une baisse de valeur des actifs immobiliers qui sont aujourd’hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95, ce ratio pourrait ne pas être respecté aux dates mentionnées. RISQUES LIÉS AU CRÉDIT SYNDIQUÉ MIS EN PLACE EN JUIN 2022 ET AMENDÉ PAR LE PROTOCOLE DU 17 MARS 2023 Dans le cadre du contrat de crédit-syndiqué du 13 juin 2022, tel qu’amendé par le protocole du 17 mars 2023, le Groupe s’est notamment engagé à :  maintenir un niveau de trésorerie minimum disponible (augmentée des crédits non tirés du Groupe autres que le Crédit D2 et le Crédit D3) de 300 M€ testé semestriellement à compter du premier trimestre complet suivant la réalisation des augmentations de capital prévues dans le plan de restructuration ;  réaliser 1,25 Md€ de cessions d’actifs immobiliers d’ici fin 2025. Le non-respect par le Groupe de ses engagements au titre des financements susvisés serait de nature à générer des cas de défaut. Les prêteurs pourraient ainsi activer les sûretés dont ils bénéficient et qui affectent des actifs significatifs pour le Groupe, ce qui pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation financière du Groupe, son activité et son développement. L’engagement pris par le Groupe de réaliser des cessions d’actifs immobiliers dans une période de temps limitée pourrait par ailleurs conduire le Groupe à réaliser des cessions à un prix inférieur à celui qu’il aurait pu attendre, ce qui pourrait obliger le Groupe à constater des pertes de valeur sur les actifs concernés. — 380 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 AUTRES RISQUES LIÉS AUX FINANCEMENTS DU GROUPE L’endettement existant du Groupe au 31 décembre 2022 (cf. note 2.1.8) comporte notamment certains des engagements suivants (dont quasiment la totalité font l’objet de waivers obtenus auprès des prêteurs concernés, pour permettre la réalisation de la restructuration financière du Groupe) :  maintien d’un certain niveau d’actifs libres de toute sûreté fonction du montant de l’emprunt considéré ;  respect de certains ratios d’endettement du Groupe par rapport à son niveau d’EBITDA et au niveau de ses fonds propres ;  garanties adossées à des actifs. Ces différents engagements sont également de nature à restreindre les possibilités d’endettement supplémentaire du Groupe si des difficultés nouvelles devaient survenir et leur non-respect peut générer des cas de défaut pouvant affecter la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, si le Groupe ne parvenait pas à restaurer son image et à assainir sa situation financière, notamment en mettant en œuvre son plan de restructuration financière, il pourrait continuer à avoir des difficultés pour se financer, ce qui serait de nature à compromettre la poursuite de son activité et ses résultats. Gestion du risque Les équipes du Groupe sont pleinement mobilisées pour mener la restructuration financière du Groupe à son terme. Les différentes parties prenantes du Groupe ont été et seront régulièrement informées de l’avancée des négociations et des modalités des différentes opérations envisagées par voie de communiqué de presse. Tout particulièrement, afin d’assurer une information aussi complète que possible des actionnaires, la Société a désigné le cabinet Sorgem en tant qu’expert indépendant. Celui-ci se prononcera dans son rapport, qui sera mis à la disposition du public, sur le caractère équitable de la restructuration financière pour les actionnaires actuels de la Société. La Société considère que le risque de retard pris dans la mise en œuvre des diverses étapes de la restructuration financière, conduisant à ce que celle-ci ne soit pas complètement exécutée à la date d’échéance de l’accord de lock-up et/ou à la date d’échéance du protocole d’accord conclu entre la Société et ses principaux partenaires bancaires, pourrait être maîtrisé à travers la négociation, au moment requis, de clauses d’extension pour l’accord de lock-up et/ou le protocole d’accord avec les parties concernées, à savoir respectivement d’une part le Groupement, le Steerco et les autres créanciers non-sécurisés ayant adhéré à l’accord de lock-up, et, d’autre part, les principaux partenaires bancaires du Groupe. La Société considère que le risque de retard pris dans la mise en œuvre des diverses étapes de la restructuration financière conduisant à ce que le Financement Complémentaire ne suffise pas à satisfaire les besoins de liquidités du Groupe pour la période courant jusqu’à la date de perception des produits des augmentations de capital en numéraire prévues dans le cadre de la restructuration financière pourrait, le cas échéant, être maîtrisé à travers la négociation avec les principaux partenaires bancaires du Groupe d’une augmentation du montant du Financement Complémentaire selon des termes et conditions qui resteraient à discuter le moment venu. La Société considère que, dans l’hypothèse d’une baisse de valeur des actifs immobiliers qui sont aujourd’hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95, entraînant un non-respect du ratio « Loan To Value » mentionné ci-dessus, elle serait toujours en mesure de pouvoir apporter aux sociétés Niort 94 et Niort 95 des actifs complémentaires libres de sûretés et d’une valeur lui permettant de respecter les ratios requis. Enfin, compte tenu de l’accord de lock-up signé avec une majorité des créanciers financiers non sécurisés de la société, de la possibilité pour le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, dans les conditions rappelées ci-dessus, d’arrêter le plan de sauvegarde accélérée de la Société nonobstant l’éventuel vote négatif d’une ou plusieurs classes de parties affectées, des analyses juridiques réalisées avec l’aide de ses principaux conseils pour l’appréciation des éventuels recours de tiers, et de sa capacité à lever toutes les conditions suspensives des différents accords passés avec les diverses parties prenantes, la Société considère le risque d’impossibilité de mettre en œuvre le plan de sauvegarde comme limité. 1.2 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes : 1.2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont composées principalement :  Des autorisations d’exploitation de lits d’établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes (EHPAD), présentées dans la rubrique « Fonds commercial ». La durée d’utilité de ces autorisations est considérée comme indéfinie, en cohérence avec la position de place retenue par le secteur. Cette position se fonde sur les constats, confortés par l’expérience passée du Groupe, que la probabilité d’un retrait ou de l’absence de renouvellement des autorisations est faible puisque le Groupe veille à exploiter ses établissements dans le respect des conditions et normes imposées par les différentes Autorités de tutelle, et que les coûts encourus pour assurer le renouvellement des autorisations ne présentent pas de caractère significatif ;  Des malis techniques, présentés dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles ». Les malis techniques et fonds commerciaux correspondent, à hauteur de la différence entre le montant de la participation antérieurement détenue et la situation nette de la société absorbée, aux plus-values latentes sur éléments d’actifs comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée. Selon l’article 745-5 du règlement ANC n° 2015-06 modifiant le règlement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général, les malis techniques sont affectés au prorata des plus-values latentes estimées de manière fiable, le résiduel étant affecté le cas échéant en fonds de commerce. Ils doivent ensuite être soit amortis soit dépréciés suivant les mêmes méthodes que les actifs sous-jacents auxquels ils sont rattachés. Figurent dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles » les malis techniques affectés aux autorisations d’exploitation de lits d’EHPAD, ainsi que les malis techniques résiduels non affectés, le cas échéant. 381 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 6 Des tests de dépréciation annuels ont été mis en œuvre pour les groupes d’actifs auxquels est affecté un fonds commercial non amorti, une autorisation d’exploitation et/ou un mali technique, tests qui consistent à comparer la valeur comptable à la plus élevée des deux valeurs suivantes : 1) valeur d’utilité déterminée par l’actualisation des flux de trésorerie futurs générés par chacun des établissements dans lesquels ces actifs sont exploités. L’actualisation est réalisée pour ces tests à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du groupe ORPEA, représentatif du taux du secteur, et la valeur terminale est déterminée en appliquant un taux de croissance perpétuel évalué en fonction des perspectives de croissance de la Société au regard du potentiel d’évolution de son secteur d’activité (respectivement 6,7 % et 1,6 % au 31 décembre 2022) ; 2) le cas échéant, valeur de cession, nette des coûts de sortie. Si la valeur comptable est supérieure à la plus élevée de ces deux valeurs, une dépréciation est comptabilisée pour le montant de la différence. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire et sur une durée d’un à cinq ans. 1.2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles, constituées de terrains, constructions et aménagements, matériels et de mobilier, sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires), à leur coût de production ou à leur valeur d’apport. Le mode d’amortissement retenu par la Société est le mode linéaire. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité prévue de chaque immobilisation ou de chacun des composants ayant des durées d’utilité distinctes selon les critères suivants :  constructions et aménagements : 12 à 60 ans  installations techniques, matériel : 3 à 10 ans  autres : 3 à 10 ans Les autres immobilisations corporelles intègrent les malis de fusion affectés à des actifs corporels qui sont amortis selon les mêmes règles et durées que les actifs sous-jacents. 1.2.3 PARTICIPATIONS, TITRES IMMOBILISÉS ET CRÉANCES RATTACHÉES À ce poste sont comptabilisées les valeurs des titres détenus dans le capital d’autres sociétés et les éventuelles créances qui leur sont rattachées. Conformément au décret n° 2005-1702 du 28 décembre 2005, la Société a opté pour la comptabilisation à l’actif du bilan des droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes liés à l’acquisition de titres immobilisés et de titres de placement, en majoration du coût d’acquisition des titres auxquels ils se rapportent. Les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport. Les autres immobilisations financières intègrent les malis de fusion affectés à des titres de participation. Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation et des malis de fusions qui leur sont affectés est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’utilité s’apprécie au regard de la valeur des capitaux propres de la société détenue ou sur la base d’une valeur d’entreprise calculée en fonction :  soit de l’actualisation des flux de trésorerie futurs, qui sont générés par l’exploitation, corrigés de l’endettement net (voir paragraphe 1.2.1) ;  soit de la valeur éventuelle de réalisation, nette des coûts de cession. Cette valeur d’entreprise est ensuite ajustée du montant de la dette nette pour déterminer la valeur des capitaux propres. Le cas échéant, les créances rattachées font également l’objet d’une dépréciation sur la base des mêmes modalités d’évaluation. 1.2.4 STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION À ce poste figurent, évalués selon la méthode des coûts historiques, divers approvisionnements, petits équipements et matériels ainsi que les en-cours de production immobilière. Les en-cours immobiliers correspondent aux stocks de charges foncières et de constructions détenus par la Société afin d’accompagner son développement et celui de ses filiales. Le coût de revient correspond au coût d’acquisition et/ou aux coûts de production encourus pour amener les stocks dans l’état et à l’endroit où ils se trouvent. Les coûts de production comprennent les charges directes de production ainsi que les frais financiers directement attribuables à la production de l’ensemble immobilier. Les frais de commercialisation directement affectables aux actifs cédés sont comptabilisés en en-cours immobiliers pendant la période de construction et constatés en charge à la date d’achèvement du bien immobilier. Les programmes immobiliers en cours de développement sont :  soit cédés à des tiers en bloc ou par lot ;  soit cédés à des organismes de crédit-bail. Le chiffre d’affaires, les coûts de construction et les marges correspondantes sont comptabilisés au compte de résultat à la date d’achèvement des travaux. Le déstockage des biens immobiliers est enregistré au poste « production stockée » du compte de résultat. Le cas échéant, les stocks sont dépréciés lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable. — 382 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 1.2.5 CLIENTS ET CRÉANCES D’EXPLOITATION Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées lorsque la valeur estimée d’inventaire est inférieure à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances clients douteuses est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité de la Société à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. L’ancienneté des créances et un défaut de paiement au terme habituel du débiteur constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Établissement Catégorie 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 0-3 mois 3-6 mois 6-9 mois 9-12 mois 12-15 mois 15-18 mois 18-21 mois 21-24 mois 24-27 mois 27-30 mois 30-33 mois 33-36 mois 36-39 mois 39-42 mois 42-45 mois 45-48 mois EHPAD Résidents présents 0 % 50 % 100 % Résidents décédés sans succession 0 % 50 % 100 % Résidents décédés avec succession 0 % 50 % 100 % Aides sociales 0 % 50 % 100 % Résidents en contentieux 0 % 50 % 100 % 1.2.6 TRÉSORERIE La trésorerie de la Société est constituée de placements courts terme de type comptes à terme sans risque et de soldes bancaires créditeurs. Les comptes à terme sont valorisés pour leur valeur de souscription. Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût historique, et font l’objet d’une provision pour dépréciation dans le cas où leur valeur de réalisation devient inférieure au coût historique. 1.2.7 PROVISIONS La Société constate une provision lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers, dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et qu’elle peut être raisonnablement évaluée. Au cas où ce passif n’est ni probable ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, la Société fait état d’un passif éventuel dans ses engagements. Les provisions pour litiges sociaux sont évaluées par la Direction des affaires sociales en fonction des risques encourus par la Société et de l’état d’avancement des procédures en cours. Les provisions pour litiges fiscaux sont évaluées par la Direction financière après revue intégrale des contrôles en cours. Le cas échéant, une provision peut être constituée sur certaines participations en fonction de la position de leur situation nette à la clôture de l’exercice et des engagements de la Société envers les filiales concernées. Les provisions réglementées concernent l’amortissement dérogatoire au titre des frais sur titres de participation immobilisés. 1.2.8 EMPRUNTS Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur valeur nominale, tandis que les frais d’émission associés, initialement comptabilisés en résultat d’exploitation, sont portés à l’actif puis amortis linéairement sur la même durée que les emprunts sous-jacents. Les coûts d’emprunt sont étalés sur la durée de l’emprunt sauf s’ils sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif. Dans ce cas, ils sont incorporés au coût de l’actif. 383 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 6 1.2.9 INSTRUMENTS FINANCIERS ET DÉRIVÉS Instruments dérivés de taux La structure de la dette financière de la Société, principalement composée de dette domestique à taux variable, l’expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, la Société utilise des instruments dérivés prenant la forme :  de contrats d’échanges de taux ;  d’options de plafonnement de taux d’intérêt (CAP) lui permettant de limiter l’impact d’une hausse de l’Euribor au-delà d’une certaine limite. L’objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette en taux fixe ou a minima plafonné, et de donner en synthèse à la dette un profil de risque optimisé en fonction des anticipations de l’évolution des taux. Au cours de l’exercice, la Société a maintenu sa politique de gestion de son risque de taux en mettant en place un portefeuille d’instruments financiers qualifiés au plan comptable d’instruments de couverture. Les charges et les produits financiers relatifs aux instruments dérivés de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert. 1.2.10 TRANSACTIONS EN DEVISES ÉTRANGÈRES Les créances et dettes exprimées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice lorsqu’elles ne font pas l’objet d’une couverture de change spécifique. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits au bilan dans les rubriques prévues à cet effet. Les écarts de conversion actifs font l’objet d’une provision pour risques, après prise en compte des effets de la couverture éventuelle. 1.2.11 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires est composé essentiellement : 1) des prestations de services réalisées dans le cadre de l’hébergement et des soins apportés aux résidents. Il est enregistré dès lors que la prestation est réalisée. Le prix de journée est pris en charge : – par le résident, pour la partie « hébergement », – par le résident et le département, pour « l’aide à la dépendance » (un arrêté du Conseil général prévoit le tarif journalier en fonction du niveau de dépendance des résidents et des dépenses prévisionnelles), – par la Caisse régionale d’assurance maladie pour la partie « dotation soin » (un arrêté de la CRAM prévoit le tarif journalier en fonction du niveau de la dépendance des résidents et des dépenses prévisionnelles) ; 2) des opérations de cessions à des tiers d’ensembles immobiliers construits ou restructurés par la Société. Le déstockage correspondant est comptabilisé en « production stockée ». 1.2.12 IMPÔTS La société ORPEA est mère du groupe d’intégration fiscale qu’elle forme avec ses filiales dont elle détient au moins 95 % du capital. La société ORPEA, comme chacune des filiales du périmètre fiscal, supporte l’impôt sur les sociétés calculé sur ses propres résultats. 1.3 RESTRUCTURATIONS INTERNES Afin de rationaliser son organigramme, la Société a réalisé, au cours de l’exercice, des opérations de transmission universelle du patrimoine des filiales suivantes : la SAS Actiretraite Montgeron, la SARL Les Jardins d’Aurélie et la SARL L’Atrium. Les différents éléments de l’actif et du passif de ses filiales sont repris dans les comptes de la société ORPEA à la date d’effet de leur apport en 2022. Ces opérations ont conduit à la constatation de mali de fusion pour un montant de 1,6 M€ affecté en « autres immobilisations incorporelles ». 1.4 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE La publication le 26 janvier 2022 du livre « Les fossoyeurs » , qui faisait état de pratiques dysfonctionnelles au sein du groupe ORPEA, a eu une répercussion médiatique immédiate et de grande ampleur, tant au niveau du grand public que de la communauté financière. Cette publication a placé la Société dans une situation de crise majeure à travers la matérialisation de nombreux risques auxquels elle était exposée : risque réputationnel, risque de contrepartie, risque de liquidité… Cet événement a ainsi eu des conséquences très importantes qui ont pesé dans des proportions inédites tout au long de l’année 2022 à la fois sur la gestion courante de la Société, sur sa soutenabilité financière, et sur sa gouvernance, pour conduire à une complète redéfinition des priorités stratégiques d’ORPEA. 1.4.1 LANCEMENT D’ENQUÊTES ADMINISTRATIVES ET D’INVESTIGATION INTERNES À la suite de la publication le 26 janvier 2022 du livre « Les fossoyeurs » , le Conseil d’administration a mandaté les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal pour mener une évaluation indépendante des faits rapportés dans le livre. En parallèle, le ministère français de la Santé et des Solidarités a diligenté une double enquête, confiée à l’Inspection générale des finances (IGF) et à l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS). Conclusions des enquêtes administratives Le 26 mars 2022, ORPEA a fait part au marché des éléments ressortant des rapports finaux de l’inspection conjointe IGAS-IGF et pris acte de l’annonce par la ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargée de l’Autonomie, de sa décision de transmettre au procureur de la République le rapport de la mission de contrôle menée par l’IGAS et l’IGF. — 384 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Le 29 juillet 2022, faisant suite au rapport de la mission conjointe précité, la Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie (CNSA) a adressé à la Société une mise en demeure de restitution de financement indûment perçu pour un montant de 55,8 M€. Le 22 novembre 2022, ORPEA a décidé de rembourser l’intégralité du montant dû à la CNSA et de mettre en œuvre des solutions pour répondre durablement à la problématique des auxiliaires de vie « faisant fonction » d’aides-soignants. La décision de solder le passé et de régler l’intégralité des sommes dues à la CNSA, ainsi que les engagements pris et les propositions faites par ORPEA, s’inscrivent dans la démarche décrite par le Groupe dans son Plan de Refondation (décrit au paragraphe 5.1.5 ci-dessous) d’exercer ses missions dans un cadre serein et apaisé et dans un esprit de dialogue constructif avec l’ensemble de ses parties prenantes. Conclusion des investigations indépendantes Les 27 mai et 27 juin 2022, les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal ont remis au Conseil d’administration leurs rapports finaux sur, respectivement, les volets relatifs à l’utilisation des fonds publics et aux relations commerciales avec des tiers, et notamment certains agents publics, d’une part, et les volets relatifs à la qualité de la prise en charge et des relations sociales d’autre part. Les constatations de ces investigations indépendantes permettent d’écarter l’allégation de système de maltraitance généralisée. Elles infirment notamment l’existence d’un rationnement des protections ainsi que plusieurs allégations concernant les repas et la nourriture. En revanche, elles font état de manquements et d’insuffisances notamment dans le traitement des événements indésirables, le système d’incitations managériales et la gestion des ressources humaines. 1.4.2 PLAN DE SORTIE DE CRISE MIS EN PLACE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2022 Changement de gouvernance Dès le 30 janvier 2022, le Conseil d’administration a décidé de mettre fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne et de nommer M. Philippe Charrier Président-Directeur général avec pour mission de garantir, sous le contrôle du Conseil d’administration, que les meilleures pratiques sont appliquées dans toute l’entreprise et de faire toute la lumière sur les faits avancés, en s’appuyant en particulier sur la mission d’évaluation indépendante mentionnée ci-dessus. Le 2 mai 2022, le Conseil d’administration d’ORPEA a nommé M. Laurent Guillot, en qualité de Directeur général d’ORPEA, à compter du 1 er juillet 2022, afin de permettre au Groupe d’engager une étape nouvelle et lancer le processus de transformation en profondeur destiné à fonder le nouvel ORPEA. Il a par ailleurs été décidé à ce moment le principe d’un profond renouvellement du Conseil d’administration et de la mise en place prochaine d’une nouvelle gouvernance de la Société, à travers notamment le renforcement des missions des Comités spécialisés du Conseil. Le même jour, ORPEA a également annoncé avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes qui ont révélé un certain nombre de fraudes dont la Société ou ses filiales ont pu être victimes. À noter que les investigations menées au cours de l’année 2022 conduiront à ce que le 20 décembre 2022, la Société dépose une plainte à l’encontre de M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, visant des faits susceptibles de caractériser des infractions d’abus des biens ou du crédit de la Société, d’abus de confiance, complicité, recel ou blanchiment, et dépose par ailleurs des plaintes complémentaires contre personnes dénommées. Les effets connus de ces agissements sont déjà appréhendés dans les comptes. Mesures accélérées de contrôle interne Des mesures d’ordre interne ont dès la connaissance des faits été prises afin d’écarter les personnes susceptibles d’être impliquées dans ces fraudes. Par ailleurs, dès avant la remise des conclusions des rapports précités, la Société a mis en place une série de mesures de remédiation visant d’une part à corriger ses processus internes avec l’objectif d’éradiquer les pratiques déviantes identifiées et d’autre part à se doter des ressources humaines et à mobiliser les ressources financières nécessaires dans cette perspective et à cette fin. Négociation d’un nouveau plan de financement dans le cadre d’une première procédure de conciliation Dès le premier trimestre 2022, dans un contexte où l’accès aux marchés de crédit lui était fermé, le Groupe a anticipé pouvoir se retrouver à brève échéance face à une crise de liquidité compte tenu à la fois de son échéancier de remboursement des dettes existantes (1,56 Md€ pour la seule année en cours) et de son programme d’investissements engagés pour le développement de son parc immobilier (1,63 Md€ dont plus de la moitié pour la seule année en cours). Au-delà des mesures conservatoires prises pour faire face à ses besoins de liquidités (comprenant notamment la réduction de l’enveloppe d’investissement et de nombreuses discussions commerciales relatives à des projets de cession d’actifs immobiliers), la Société s’est rapprochée de ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Mutuel Alliance Fédérale, groupe BPCE, La Banque Postale et Société Générale, ensemble les « Banques ») pour discuter de la mise en place à très court terme de nouveaux financements. Ces discussions se sont inscrites dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation ouverte par ordonnance auprès du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre en date du 20 avril 2022. Elles ont conduit à un accord de principe conclu le 12 mai 2022 prévoyant l’apport de nouveaux moyens de financement par les Banques, à savoir :  un crédit-syndiqué sécurisé d’un montant de 1,727 Md€ (les tranches « A et B »), dont 900 M€ (les tranches « A1/A4 ») avec une maturité courte (2023) et visant juste à faire la jonction (un « bridge ») avec des produits à recevoir de cessions d’actifs immobiliers devant être réalisées avant la fin de l’année 2023 ;  une ligne de refinancement (la tranche « C ») d’un montant maximum de 1,5 Md€ permettant d’étendre la maturité de certaines dettes existantes jusqu’à décembre 2026. Après information et avis des instances représentatives du personnel concernées, l’accord de principe a fait l’objet d’un protocole de conciliation, homologué le 10 juin 2022, par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, qui a mis fin à la procédure de conciliation et a donné lieu à la signature d’un contrat de crédit syndiqué avec les Banques le 13 juin 2022 (le « Contrat de Crédits Existant ») dont les termes clés et conditions sont décrits à la note 2.1.8 « Dettes ». 385 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 6 1.4.3 UN CONSEIL D’ADMINISTRATION RENOUVELÉ, UNE NOUVELLE DIRECTION ET UN NOUVEAU PLAN STRATÉGIQUE Une gouvernance totalement renouvelée L’Assemblée générale du 28 juillet 2022 a acté le profond renouvellement du Conseil d’administration d’ORPEA, avec notamment les nominations de Mme Isabelle Calvez et MM. Guillaume Pepy, John Glen et David Hale en qualité d’administrateurs indépendants, ainsi que de M. Laurent Guillot, Directeur général, en qualité d’administrateur non indépendant. Par ailleurs, le nouveau Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée générale précitée, a nommé M. Guillaume Pepy en qualité de président du Conseil d’administration. Le nouveau Conseil d’administration a décidé de faire évoluer (i) la composition des Comités d’études afin d’accueillir les nouveaux administrateurs et (ii) leurs attributions pour réaffirmer sa volonté de transformation dans l’objectif de remplir au mieux sa mission de prise en charge et d’accompagnement des personnes fragiles et de relever les défis qui y sont associés. Autour de M. Laurent Guillot, Directeur général d’ORPEA depuis le 1 er juillet 2022, le Comité exécutif du Groupe a lui aussi été largement remanié, avec notamment les arrivées d’une Directrice des ressources humaines, d’un Directeur médical Groupe, d’une Directrice développement durable et qualité, d’un Directeur immobilier, et d’une Directrice de la communication. Un plan d’actions à court terme axé sur trois objectifs  Des actions de remédiation pour une remise à plat complète et rapide des pratiques internes : tolérance zéro contre les pratiques non éthiques ; transparence au niveau de chaque établissement dans l’analyse des causes ; signalement immédiat des événements indésirables graves.  Vers une organisation plus efficace : mettre le Groupe aux meilleurs standards du secteur ; mettre en place la bonne politique de ressources humaines et salariale ; revoir le rôle des fonctions support…  Des actions de remobilisation pour redevenir un acteur majeur dans « le bien-vieillir » de demain, à travers notamment l’élargissement du dialogue avec toutes les parties prenantes du Grand Âge. Le lancement d’une revue stratégique et financière dans un contexte de marché de plus en plus défavorable La nouvelle Direction générale a initié dès l’été 2022 une revue stratégique et financière complète des activités fondées pour la première fois dans l’histoire du Groupe sur des informations produites par les diverses entités opérationnelles. Cette revue, qui s’est effectuée dans un contexte marqué par un environnement économique fortement inflationniste, une hausse des taux d’intérêts et un renforcement des effectifs, a conduit à une remise en cause d’ampleur des performances opérationnelles du Groupe et des justes valeurs de nombreux actifs, préfigurant des dépréciations importantes à passer dans les comptes 2022. L’ouverture d’une seconde procédure de conciliation Dans le même temps, et à travers l’évolution des discussions avec des investisseurs immobiliers qui avaient été initiées depuis le premier semestre 2022, il est progressivement apparu que les engagements pris dans le cadre de l’accord conclu avec les Banques en matière de cessions d’actifs à réaliser d’ici à fin 2023 seraient impossibles à respecter du fait :  d’une part du ralentissement du marché immobilier, dans un contexte marqué par la hausse des taux d’intérêt et avec un impact sensible à partir du début de l’été ;  d’autre part, surtout après l’annonce en septembre 2022 des résultats du premier semestre, de la perception dégradée de la solidité financière du Groupe, faisant de plus en plus d’ORPEA une contrepartie non crédible pour les opérations immobilières de cession et prise à bail. Sans attendre le résultat final de la revue stratégique et financière en cours, ce constat, couplé à l’anticipation que des covenants contenus dans de nombreuses lignes de financement risquaient de ne pas être respectés en l’état au 31 décembre 2022, a conduit à la Société à demander et obtenir, le 25 octobre 2022, l’ouverture d’une seconde procédure de conciliation auprès du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, avec pour objectif d’engager avec ses créanciers financiers des discussions relatives à la restructuration de sa dette financière, à l’obtention de nouveaux moyens financiers et à l’ajustement de ses covenants, dans un cadre stable et juridiquement sécurisé. 1.4.4 PLAN DE REFONDATION ET PLAN DE RESTRUCTURATION FINANCIÈRE Le 15 novembre 2022, la nouvelle équipe de direction a présenté les nouvelles orientations stratégiques du Groupe avec son Plan de Refondation : ORPEA change ! Avec vous et pour vous et une transformation du Groupe reposant sur les quatre axes de changements suivants :  le changement de méthode, avec plus d’éthique, une approche collaborative avec toutes les parties prenantes, une symétrie des attentions, un modèle opérationnel transparent et efficace ;  le changement d’organisation, avec l’autonomie des établissements, un nouveau rôle des fonctions support, un Directeur médical au Comité exécutif du Groupe, l’immobilier au service des opérations ;  le changement d’approche du soin, de l’accompagnement et des ressources humaines, avec le Soin by ORPEA fondé sur la personnalisation, une approche humaine du soin et de la gestion des soignants, une attention portée à la restauration, et l’excellence de pratiques médicales et de soins ;  le changement des équilibres financiers, avec le redressement de la rentabilité opérationnelle, une nouvelle politique de détention immobilière, et la restauration d’une structure financière pérenne. — 386 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 1.4.5 CONCLUSION DES TRAVAUX DE REVUE DES ACTIFS Dans le cadre de la revue stratégique et financière des activités, le Groupe a mené une revue approfondie de ses actifs au bilan. Avec son Plan de Refondation, ORPEA s’est engagé à changer de méthode vis-à-vis de ses parties prenantes, d’approche vis-à-vis du soin et de l’accompagnement, et de l’attention portée à ses collaborateurs tout en restaurant ses équilibres financiers. C’est dans cet esprit de transparence que la nouvelle direction d’ORPEA a poursuivi ses travaux de revue approfondie de ses actifs pour disposer d’une valeur ajustée au nouveau contexte de l’entreprise et pour tirer les conséquences des décisions du passé. Après avoir poursuivi et approfondi ces travaux, ORPEA a observé que :  concernant la valorisation des actifs incorporels, le Groupe a complété son approche en menant une revue approfondie des actifs corporels et des investissements (Capex) à prendre en compte dans le périmètre des capitaux employés soumis aux tests de valeur réalisés au 31 décembre 2022 ;  le caractère recouvrable des créances financières relatives à des partenariats a été évalué sur la base d’une analyse détaillée des situations et de l’état des négociations en cours. Cette analyse a conduit à la comptabilisation de dépréciations sur les comptes courants pour un montant de 150 M€. S’agissant des actifs incorporels, cette estimation intégrait en outre un relèvement du taux sans risque à 2,6 %. Au terme de la revue annuelle réalisée par un cabinet indépendant sur la valorisation des actifs incorporels, corporels et financiers détenus par la Société ainsi que sur les comptes courants résultant des sommes avancées à ses filiales et à certaines parties liées, les provisions suivantes ont été constituées dans les comptes d’ORPEA S.A. pour faire face aux risques de perte de valeur identifiés au 31 décembre 2022 :  76 M€ sur les immobilisations corporelles ;  1 232 M€ sur les titres de participation (dont le détail figure dans le tableau des filiales et participations figurant à la fin du présent document ;  1 518 M€ sur les comptes courants, lorsque la valeur d’entreprise résultant du test de dépréciation réalisé conduisait à une valeur de capitaux propres négatifs. Par ailleurs, lorsque la situation nette négative identifiée pour les filiales testées s’élevait à un montant excédant le montant du courant, une provision pour situation nette négative a été constituée à hauteur du différentiel. Les provisions constituées dans ce cadre se sont élevées à 19 M€ au 31 décembre 2022. Cet exercice de revue a été mené avec une volonté de pleine sincérité et l’objectif d’aligner les comptes du Groupe avec sa réalité économique et patrimoniale. 1.5 FAITS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Les négociations intervenues dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte le 25 octobre 2022 ont permis à ORPEA S.A. d’aboutir, le 1 er février 2023, à un accord de principe sur un plan de restructuration financière (l’« Accord de Principe ») avec, d’une part, un groupement d’investisseurs français de long terme comprenant la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF (ensemble le « Groupement »), et d’autre part, cinq institutions (le « SteerCo ») détenant environ 50 % de la dette non sécurisée de la Société dont le montant s’élève à près de 3,8 Mds€, dans le cadre duquel les parties ont convergé sur les principes du plan de restructuration financière prévoyant notamment :  la conversion en capital de l’intégralité de l’endettement non sécurisé d’ORPEA, d’un montant de 3,8 Mds€ (en l’absence d’exercice de leurs droits préférentiels de souscription par les actionnaires au titre de l’augmentation de capital concernée) ; et  l’apport de nouveaux fonds propres (« new money equity ») pour un montant total de 1,55 Md€, apportés à hauteur de 1 355 M€ par le Groupement, le solde de 195 M€ étant ouvert à l’ensemble des actionnaires (y compris les créanciers devenus actionnaires), et garanti par le SteerCo. Le 14 février 2023, la Société a conclu un accord (l’« Accord de Lock-Up ») avec le Groupement et le SteerCo, cristallisant l’engagement des parties à l’Accord de Principe à soutenir et réaliser toutes les démarches et les actions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière. Le 20 mars 2023, la Société a annoncé avoir finalisé et signé un accord d’étape (l’« Accord d’Étape ») avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, groupe BPCE, groupe Crédit Agricole, groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale) (les « Prêteurs ») dans la perspective de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée, détaillant les termes et conditions d’un financement complémentaire « new money debt » et d’un ajustement du Contrat de Crédits Existant qui entrera en vigueur à la date de réalisation de la restructuration financière. Le financement complémentaire sera porté par deux filiales immobilières du Groupe (Niort 94 et Niort 95) et sécurisés par les titres de la société holding ORESC 26 qui détiendra Niort 94 et Niort 95. Pour rappel, les principaux termes de financement du contrat initial de crédit syndiqué sont présentés en note 2.1.8 « Dettes ». 387 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 6 Les principaux termes du financement complémentaire « new money debt » sont résumés ci-dessous : Crédit D1 Crédit D2 Crédit D3 Objet Financer ou refinancer (directement ou indirectement) (x) les besoins généraux de Niort 94/Niort 95 (en ce compris le service de la dette et les dépenses d’investissement) (y) les besoins généraux d’ORPEA S.A. ( via le remboursement de la créance intragroupe existante) et (z) l’ensemble des commissions, coûts et dépenses relatifs à ces crédits. Montant en principal maximum (€) 400 M€, répartis comme suit : 100 M€ 100 M€  Crédit D1A : 200 M€ Ce montant maximum sera réduit du montant des produits nets de cession d’actifs immobiliers perçus par des membres du Groupe depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au profit d’ORPEA, pour la part de ces produits nets n’ayant pas déjà été utilisés pour réduire le Crédit D3. Ce montant maximum sera réduit du montant des produits nets de cession d’actifs immobiliers perçus par des membres du Groupe depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au profit d’ORPEA.  Crédit D1B : 200 M€ Marge annuelle 2,00 % par an (venant s’ajouter au taux Euribor applicable sur la période de tirage (1 mois, 3 mois ou 6 mois) Date d’échéance finale Crédit D1A/D1B : 30 juin 2026 La date la plus proche entre (i) le 31 décembre 2023 et (ii) le cinquième jour ouvré suivant la réalisation de toutes les augmentations de capital envisagées dans le jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre approuvant le plan de sauvegarde accélérée au bénéfice d’ORPEA (l’« Approbation du Plan ») et la perception des sommes y afférentes par ORPEA. Identique au Crédit D2 Période de disponibilité À compter de la date de signature et jusqu’à un mois précédant la date de maturité du Crédit D1. (x) À compter de la date la plus proche entre : (i) la date de signature et (ii) la date à laquelle le Crédit D1 a été entièrement tiré et (y) jusqu’à un mois précédant la date de maturité du Crédit D2. (x) À compter de la date la plus proche entre : (i) la date à laquelle le Crédit D2 a été entièrement tiré et (ii) le 31 août 2023 et jusqu’à (y) un mois précédant la date de maturité du Crédit D3. Sûretés, garantie et engagement d’apport de fonds propres  Un nantissement de premier rang devant être consenti par ORESC 27, une société nouvellement activée (« Topco ») entièrement détenue par ORPEA, portant sur 100 % des titres émis par, une société nouvellement activée, ORESC 26 (« NewCo ») entièrement détenue par Topco, et détenant directement 100 % du capital et des droits de vote de Niort 94 et Niort 95.  Un nantissement de créances devant être consenti par ORPEA sur l’ensemble des créances qu’ORPEA détient ou détiendrait à l’égard de Niort 94 et Niort 95 ainsi que leurs filiales respectives au titre de prêts intragroupe/avances accordés par ORPEA à ces entités.  Garantie autonome conformément à l’article 2321 du Code civil garantissant un montant égal à la somme du principal et des intérêts dus au titre du Crédit D1, du Crédit D2 et du Crédit D3.  Un engagement d’apport de fonds propres conformément à l’article 2322 du Code civil (assorti d’une obligation de résultat) souscrit par ORPEA au profit de Niort 94 et Niort 95, afin de restaurer et maintenir une position nette positive ainsi que de couvrir tout manque de liquidités en lien avec (x) le service de la dette au titre des Crédits et (y) les coûts de structure et frais généraux supportés par ces entités.  Une cession Dailly à titre de garantie par Niort 94 et Niort 95 portant sur l’ensemble des créances détenues ou pouvant être détenues à l’égard de toutes filiales (directe ou indirecte) au titre de prêts intragroupe/avances accordés par ORPEA à ces entités. Les principaux termes de l’avenant au Contrat de Crédits Existant peuvent être résumés comme suit : Crédit A Crédit B Crédit C1/C2 Crédit A1 Crédit A2/A3 Crédit A4 Marge 2,00 % par an Date de maturité 31 décembre 2027 avec les dates de maturité suivantes par sous-tranche afin de refléter les Amortissements tels qu’exposés ci-dessous 31/12/2027 31/12/2027 31 décembre 2027 (ou, en cas de Premiers Produits Nets de Cession (tel que défini ci-dessous), le 31 octobre 2026) 31/12/2027 31/12/2023 Amortissements  31 octobre 2024 : 200 M€  31 octobre 2025 : 200 M€ Cette échéance sera augmentée du montant total des produits nets de cession perçus par le Groupe après la date à laquelle l’Avenant entrera en vigueur (la « Date d’Entrée en Vigueur ») jusqu’à 100 M€ (les « Premiers Produits Nets de Cession »).  31 octobre 2026 : 200 M€ À maturité 31/12/2023 : 200 M€ À maturité À maturité Une procédure de sauvegarde accélérée a été ouverte par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 mars 2023, assortie d’une période d’observation initiale fixée à deux mois, qui pourra être renouvelée pour deux mois supplémentaires, sans excéder une durée totale de quatre mois maximum. L’ouverture de cette procédure a notamment pour objectif de permettre la mise en œuvre par la Société de son plan de restructuration conformément aux accords trouvés aux termes (i) de l’Accord de Lock-Up et (ii) de l’Accord d’Étape. — 388 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Les points-clés de la restructuration financière d’ORPEA S.A. sont ainsi les suivants :  la conversion en capital de l’intégralité de l’endettement non sécurisé d’ORPEA S.A., d’un montant de 3,8 Mds€ (en l’absence d’exercice de leurs droits préférentiels de souscription par les actionnaires au titre de l’augmentation de capital concernée) ;  l’apport de nouveaux fonds propres (« new money equity ») pour un montant total de 1,55 Md€, apportés à hauteur de 1 355 M€ par le Groupement, le solde de 195 M€ étant ouvert à l’ensemble des actionnaires (y compris les créanciers devenus actionnaires), et garanti par le SteerCo. Cet apport sera complété de l’émission de BSA au profit du groupement et du SteerCo en rémunération de la garantie (Backstop) apportée pour le placement de la troisième augmentation de capital ;  option offerte, le cas échéant, à des créanciers non sécurisés d’ORPEA S.A. qui ne voudraient pas, pour des raisons juridiques propres, détenir directement des actions de devenir des créanciers d’un SPV qui détiendrait, lui-même, des actions issues de la conversion de leurs créances non sécurisées ;  la mise en place d’un financement « new money debt » par tranches pouvant aller jusqu’à 600 M€ avec les principaux partenaires bancaires d’ORPEA S.A. et l’aménagement du Contrat de Crédits Existant, comprenant notamment, l’extension de la maturité finale à décembre 2027 et la réduction de la marge à 2,00 % par an conformément à l’accord susvisé et après la mise en œuvre de l’ensemble du plan de restructuration ;  l’obtention d’accords de la part de la quasi-totalité des prêteurs des filiales du Groupe s’agissant des waivers relatifs aux clauses de changement de contrôle éventuel et des ratios financiers « R1 » et « R2 » pour permettre la réalisation de la restructuration financière. 2. Commentaires sur les comptes Nota bene : Sauf mention contraire, les données chiffrées présentées ci-après sont exprimées en milliers d’euros. 2.1 BILAN 2.1.1 ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles La variation des valeurs brutes des immobilisations incorporelles se détaille comme suit : Valeur brute 31/12/2021 Augmentation Diminution Reclassement Fusion 31/12/2022 Frais d’établissement 26 - - - - 26 Concessions, brevets 1 757 39 - 465 - 2 261 Fonds commercial 146 388 63 - - 107 146 558 Autres immobilisations incorporelles 301 541 845 - 9 752 1 617 313 756 Acomptes sur immobilisations incorporelles 275 - - - - 275 TOTAL 449 988 947 - 10 217 1 723 462 875 La variation des amortissements et provisions des valeurs brutes des immobilisations incorporelles se détaille comme suit : Amortissements et provisions 31/12/2021 Augmentation Diminution Reclassement Fusion 31/12/2022 Frais d’établissement 15 - - - - 15 Concessions, brevets 1 416 89 - - - 1 505 Fonds commercial 20 248 - - - - 20 248 Autres immobilisations incorporelles 1 377 3 915 - - - 5 293 Acomptes sur immobilisations incorporelles - - - - - - TOTAL 23 056 4 003 - - - 27 060 389 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 6 Immobilisations corporelles La variation des valeurs brutes des immobilisations corporelles se détaille comme suit : Valeur brute 31/12/2021 Augmentation Diminution Reclassement Fusion 31/12/2022 Terrains 13 625 626 - - - 14 252 Constructions 368 491 1 036 2 884 13 401 - 380 044 Installations techniques et générales 80 864 2 040 51 1 553 - 84 407 Matériel de transport 630 49 122 - - 557 Immobilisations en cours 60 582 51 175 12 504 (37 442) - 61 811 Autres immobilisations corporelles 71 006 11 640 11 12 272 - 94 907 TOTAL 595 197 66 567 15 571 (10 217) - 635 977 La variation des amortissements et des dépréciations des valeurs brutes des immobilisations corporelles se détaille comme suit : Amortissements et provisions 31/12/2021 Augmentation Diminution Reclassement Fusion 31/12/2022 Terrains 1 065 - 4 - - 1 061 Constructions 132 005 87 575 1 555 - 2 959 220 985 Installations techniques et générales 69 939 3 873 416 - 403 73 799 Matériel de transport 4 079 78 - - 292 4 449 Immobilisations en cours - - - - - - Autres immobilisations corporelles 44 466 4 287 178 - 206 48 782 TOTAL 251 555 95 813 2 153 - 3 860 349 075 Immobilisations financières La variation des valeurs brutes des immobilisations financières se détaille comme suit : Valeur brute 31/12/2021 Augmentations Diminution Reclassement Fusion 31/12/2022 Titres de participation 2 099 495 345 226 209 806 - (767) 2 234 149 Autres titres de participation 7 - - - - 7 Créances rattachées à des participations 63 791 100 000 55 791 - - 107 999 Prêts 17 258 22 602 18 - - 39 841 Autres immobilisations financières 17 117 45 143 31 059 - - 31 202 TOTAL 2 197 667 512 970 296 674 - (767) 2 413 198 La variation des titres de participation s’explique principalement par :  une hausse de 137 M€ au titre des augmentations de capital des filiales au sein du Groupe ;  une augmentation de 203 M€ suite à l’acquisition des titres de l’entité ORESC 25, société de droit luxembourgeois à laquelle l’intégralité des titres de la société CLINEA a été apportée sous forme d’apport en nature. Réalisée dans le cadre de la mise en œuvre des garanties fournies aux partenaires financiers lors du refinancement de juin 2022, cette opération a été comptabilisée à la valeur comptable, d’où une sortie des titres de CLINEA SAS pour le même montant de 203 M€ ;  une diminution des autres titres de participation pour un montant total de 6 M€. La variation des « autres immobilisations financières » provient principalement des mouvements au titre des actions propres ainsi que des dépôts de garanties des fournisseurs d’énergies pour 16 M€. — 390 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Les provisions pour dépréciation des immobilisations financières ont évolué de la façon suivante sur l’exercice : Provisions pour dépréciations 31/12/2021 Dotations Reprises Reclassement Fusion 31/12/2022 Titres de participation 30 698 1 232 913 2 747 - - 1 260 864 Autres titres de participation - - - - - - Créances rattachées à des participations - - - - - - Prêts - 12 678 - - - 12 678 Autres immobilisations financières 46 1 593 - - - 1 640 TOTAL 30 744 1 247 184 2 747 - - 1 275 182 Les titres de participation ont fait l’objet de dépréciations d’un montant total de 1 233 M€, qui font suite à la revue stratégique réalisée par la direction dans le cadre de la revue annuelle des valeurs d’actifs mentionnée au paragraphe 1.4.5. Les « prêts » et « autres immobilisations financières » se ventilent comme suit : 31/12/2022 à - 1 an à + 1 an Prêts 39 841 30 39 811 Dépôts et cautionnements 20 633 - 20 633 Affectation des malis 8 514 - 8 514 Actions propres 2 054 2 054 - TOTAL 71 042 2 083 68 959 L’Assemblée générale du 29 juin 2006 a autorisé un programme de rachat d’actions. Ce programme a diverses finalités : il est destiné à permettre à la Société notamment d’assurer la liquidité et d’animer le marché, d’optimiser sa gestion des capitaux propres. Le nombre d’actions d’autocontrôle détenues est de 74 563 pour un montant brut de 2 M€ au 31 décembre 2022. 2.1.2 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Le tableau des filiales et participations figure à la fin du présent chapitre. 2.1.3 STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION Valeur brute 31/12/2022 31/12/2021 Brut Provisions Net Net Petits matériels et fournitures 2 466 - 2 466 3 951 En-cours immobiliers - - - 3 087 TOTAL 2 466 - 2 466 7 037 2.1.4 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES Rubrique 31/12/2022 31/12/2021 Brut Provisions Net Net Clients et comptes rattachés 48 432 (9 230) 39 203 51 708 Créances fiscales et sociales 42 270 - 42 270 30 463 Groupe et associés 4 618 552 (1 518 386) 3 100 166 3 848 152 Débiteurs divers 352 184 (193 740) 158 444 349 827 TOTAL 5 061 438 (1 721 355) 3 340 083 4 280 149 Les créances liées au développement sont principalement constituées de créances relatives à des avances versées dans le cadre d’acquisitions futures de sociétés exploitantes et d’ensembles immobiliers. L’analyse des créances financières relatives à nos partenariats a mené à une dépréciation des créances liées au développement à hauteur de 39 M€ et des comptes courants avec les parties liées à hauteur de 111 M€ soit un montant total de 150 M€ expliqué dans la note 1.4.5. Ces dépréciations ont été évaluées sur la base d’une analyse détaillée des situations de nos partenariats et de l’état des négociations en cours. L’intégralité des créances clients et des comptes rattachés est échue à moins d’un an. 391 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 6 La variation des provisions pour dépréciation des créances se détaille comme suit : 31/12/2021 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Fusions 31/12/2022 Clients et comptes rattachés 9 097 4 055 3 922 - 9 230 Groupe et associés - 1 518 386 - - 1 518 386 Autres débiteurs divers 12 001 182 454 715 - 193 740 TOTAL 21 098 1 704 894 4 637 - 1 721 355 Les dépréciations constituées sur les comptes courants détenus envers les filiales font suite aux tests de dépréciation réalisés sous la responsabilité de la direction, à l’issue de la revue stratégique effectuée sur les filiales et participations. 2.1.5 INVENTAIRES DES VALEURS MOBILIÈRES 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs mobilières de placement 250 334 128 Obligations - 4 237 Intérêts courus sur autres obligations 17 29 TOTAL 250 351 4 394 Ces comptes n’ont donné lieu à aucune dépréciation, leur valeur de marché étant supérieure à la valeur comptable. Au 31 décembre 2022, les valeurs mobilières de placement présentent une plus-value latente de 610 K€. 2.1.6 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Évolution du capital Le capital social s’élève à la clôture de l’exercice à 80 867 314 € et se compose de 64 693 851 actions d’une valeur nominale de 1,25 €. Les mouvements intervenus sur les capitaux propres de l’exercice peuvent être résumés de la façon suivante : Nombre d’actions émises Capital social Primes et réserves Résultat de l’exercice Provisions réglementées Dividendes Capitaux propres Au 31/12/2021 64 640 075 80 800 696 497 (51 626) 9 671 - 735 342 Affectation du résultat 2021 - - - - - - - Plan de stock-options - - - - - - - Attribution d’actions gratuites 53 776 67 (67) - - - - Dividendes - - - - - - - Provisions réglementées - - - - 1 558 - 1 558 Résultat de l’exercice - - - (3 477 069) - - (3 477 069) AU 31/12/2022 64 693 851 80 867 696 430 (3 528 695) 11 229 - (2 740 169) — 392 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Plan d’attribution gratuite d’actions Informations sur les attributions gratuites d’actions Plan n° 10 Plan n° 11 Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Plan n° 16 Plan n° 17 Date de l’Assemblée générale annuelle 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 28/07/2022 Date du Conseil d’administration 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 N/A N/A 24/06/2021 13/06/2022 28/07/2022 Décisions prises par le Directeur général 01/12/2020 01/12/2020 N/A 01/02/2021 01/02/2021 N/A 17/06/2022 N/A Nombre total maximal d’actions pouvant être attribuées 70 315 540 28 374 85 543 840 13 271 193 906 27 676 Date d’acquisition des actions 02/05/2023 02/05/2023 23/06/2023 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 17/06/2025 28/07/2025 Date de fin des périodes de détention 02/05/2023 02/05/2023 23/06/2023 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 17/06/2025 28/07/2025 Conditions de performance Évolution du chiffre d’affaires et du NOP Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des salariés Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des salariés Évolution du chiffre d’affaires et du NOP Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 Réduction du taux de fréquence des accidents du travail, réduction du turnover des salariés, certification des établissements au niveau mondial, EBITDAR Réduction du taux de fréquence des accidents du travail, réduction du turnover des salariés, certification des établissements au niveau mondial, EBITDAR Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2022 120 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Nombre total d’actions annulées 25 880 540 24 050 27 767 840 13 271 17 351 N/A Actions gratuites attribuées non encore acquises au 31 décembre 2022 46 795 N/A 4 324 56 276 N/A N/A 176 555 27 626 L’acquisition des actions se fait régulièrement par émission d’actions nouvelles. La charge comptabilisée dans les comptes de l’exercice correspond aux charges patronales provisionnées de façon linéaire sur la période d’acquisition des actions gratuites par leurs bénéficiaires respectifs. La valeur des actions retenue comme assiette de la contribution patronale spécifique correspond au cours de bourse de clôture au 31 décembre 2022. 2.1.7 PROVISIONS 31/12/2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Reclassements Fusions 31/12/2022 Litiges sociaux 5 618 21 836 (2 352) - - - 25 101 Autres provisions pour risques 89 624 66 408 (27 399) - - - 128 633 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 95 242 88 244 (29 751) - - - 153 734 La société ORPEA et certaines de ses filiales incluses dans son périmètre d’intégration fiscale font l’objet de contrôles fiscaux. La majeure partie des redressements notifiés par l’administration fiscale est contestée, aucune provision n’est alors constituée au titre de ces redressements, la Société usant de l’ensemble des recours administratifs à sa disposition. Les redressements non contestés ou définitifs sont comptabilisés sur l’exercice. 393 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 6 Provision pour risques et charges comptabilisée à la suite du rapport IGAS-IGF et de l’annonce par le gouvernement de la saisine du procureur de la République Compte tenu des événements survenus en janvier et février 2022 et rappelés dans la note 1.4 « Faits marquants », événements survenus avant l’arrêté des comptes 2021 et concernant des éléments antérieurs au 31 décembre 2021, une provision pour risques et charges de 83,2 M€ avait été comptabilisée à cette date. Le risque identifié était circonscrit à la période 2017-2021, ce qui correspondait à la période qui a fait l’objet des contrôles de l’IGAS et de l’IGF soit 2017-2020 et à son extrapolation à l’exercice 2021. 2017 correspond à la date de mise en œuvre de la loi d’adaptation de la Société au vieillissement (loi ASV) qui définit la mise en place de CPOM et une période de convergence de cinq ans pour la mise en œuvre de moyens supplémentaires. Le détail par nature de la provision constatée à l’issue des investigations, et son évolution sur l’exercice 2022 peuvent être résumés de la façon suivante : (en millions d’euros) 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Période 2017-2020 Part non éligible de la contribution foncière des entreprises 4,64 - (4,6) - Écart entre les dotations perçues et les moyens mis en œuvre 19,76 - - 19,8 Non-inclusion dans les ERRD des commissions perçues auprès de fournisseurs éligibles à la dotation soin 18,43 - (18,4) - Sous-total période 2017 à 2020 43 - (23,1) 19,8 Période 2021 Écart entre les dotations perçues et les moyens mis en œuvre 39 - - 39,1 Non-inclusion dans les ERRD des commissions perçues auprès de fournisseurs éligibles à la dotation soin 1 - - 1,25 Sous-total 2021 40 - - 40,4 2022 Écart entre les dotations perçues et les moyens mis en œuvre - 24,7 - 24,7 Sous-total 2022 - 24,7 - 24,7 TOTAL GÉNÉRAL 83 24,7 (23,1) 84,8 D’un montant total de 84,8 M€, la provision se compose uniquement au 31 décembre 2022 des excédents de dotations reçus au regard des moyens mis en œuvre pour la période 2017 à 2022. Les montants ayant fait l’objet de la mise en demeure reçue de la Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie (CNSA) en juillet 2022 ont été repris sur 2022, pour être comptabilisés en charge à payer pour leur montant total de 55,8 M€ au 31 décembre 2022, intégrant les sommes dues au titre de la problématique des « faisant fonction » (se référer à la note 4.1.2). 2.1.8 DETTES Les échéances des dettes de la Société sont réparties de la façon suivante : Au 31 décembre 2022 À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Total Emprunts et dettes financières (1) 7 172 321 - - 7 172 321 Fournisseurs et comptes rattachés 86 437 - - 86 437 Dettes fiscales et sociales 192 794 - - 192 794 Groupe et associés 602 013 - - 602 013 Dettes diverses 256 076 - - 256 076 TOTAL DETTES 8 309 641 - - 8 309 641 (1) L’intégralité de la dette a été reclassée à moins d’un an en raison du non-respect des ratios financiers au 31 décembre 2022. Se référer à la note suivante sur la politique de financement du groupe ORPEA. Au 31 décembre 2021 À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Total Emprunts et dettes financières 1 131 416 2 899 601 1 698 044 5 729 061 Fournisseurs et comptes rattachées 70 554 - - 70 554 Dettes fiscales et sociales 110 030 - - 110 030 Groupe et associés 619 420 - - 619 420 Dettes diverses 217 811 43 475 - 261 286 TOTAL DETTES 2 149 231 2 943 076 1 698 044 6 790 351 — 394 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Les emprunts souscrits sur l’exercice s’élèvent à 3 305 M€ et les emprunts remboursés à 1 856 M€. Les dettes « Groupe et associés » sont constituées des comptes courants créditeurs avec les filiales du Groupe. Le poste « Dettes diverses » comprend notamment les dépôts de garantie des résidents pour un montant de 41 M€. Les primes de remboursement des emprunts comptabilisées à l’actif du bilan sont amorties sur les durées respectives des emprunts sous-jacents. Emprunts et dettes financières Politique de financement du groupe ORPEA Le développement de la Société se concrétise à travers des investissements d’exploitation et des investissements immobiliers. Ces investissements étaient jusqu’à 2022 en partie financés par des ressources externes diversifiées :  des prêts bancaires bilatéraux amortissables sur cinq, six ou sept ans alloués aux acquisitions d’établissements en exploitation, d’autorisations d’exploiter, de parts de sociétés d’exploitation, etc. ;  des prêts relais immobiliers constitués de lignes de financement dédiées à un projet ainsi que de lignes globales préfinançant des ensembles immobiliers récemment acquis ou en cours de restructuration ou de construction e attente de refinancement ;  des crédits-bails et des prêts hypothécaires amortissements sur des durées de 12 à 15 ans finançant ou refinançant des opérations immobilières dédiées ;  des obligations publiques ou privées ainsi que des Schuldscheindarlehen dont le produit est globalement alloué aux investissements immobiliers. Covenants bancaires La totalité des emprunts bilatéraux ainsi que les Schuldscheindarlehen souscrits par le Groupe, est conditionnée depuis le 31 décembre 2006 par des engagements définis contractuellement en fonction des rapports : R1 = Dette financière nette consolidée (hors dette immobilière) EBITDA hors IFRS 16 – 6 % dette nette immobilière et R2 = Dette financière nette consolidée Fonds propres + quasi-fonds propres ( i.e. impôts différés passifs liés à la valorisation des incorporels d’exploitation IFRS dans les comptes consolidés) Au 31 décembre 2022, ces covenants ne sont pas respectés. Cette situation de fait n’a pas d’incidence sur les dettes concernées portées par ORPEA S.A., les procédures de conciliation, puis de sauvegarde accélérée conduisant à une mise en suspens des dispositions contractuelles relatives à ces covenants. S’agissant des autres dettes concernées qui sont portées par les filiales du Groupe, la Société a obtenu à la date de publication du présent document universel de la part des créanciers correspondants un « waiver » portant sur une modification de ces covenants, et sur leur non-application au 31 décembre 2022. Financement bancaire mis en place en juin 2022 et conciliation ORPEA a conclu le 12 mai 2022 un accord de principe avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Mutuel Alliance Fédérale, Groupe BPCE, La Banque Postale et Société Générale, ensemble, les « Banques »). Cet accord visait à donner les moyens financiers à la Société pour lui permettre de financer ses activités courantes, ses investissements de développement, et de faire face à ses échéances de remboursement de dettes. Dans un contexte où l’accès aux marchés financiers était fermé au Groupe et où la réalisation d’un programme massif de cessions d’actifs allait prendre un certain temps, le financement trouvé avec les banques a été construit sur la base de maturités calées sur le scénario d’exécution du programme de cessions alors envisagé. L’accord définitif a été conclu et mis en œuvre le 13 juin 2022 dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation, ouverte par ordonnance auprès du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, en date du 20 avril 2022. Le financement bancaire ainsi mis en place via un crédit-syndiqué sécurisé comprend trois tranches complètement tirées au 31 décembre 2022 pour un total de 3 227 M€, à savoir :  la tranche A, d’un montant total de 1 500 M€, remboursable à hauteur de 200 M€ au 30 juin 2023, 700 M€ au 31 décembre 2023, 100 M€ au 30 juin 2024, 100 M€ au 31 décembre 2024, 100 M€ au 30 juin 2025 et 300 M€ au 31 décembre 2025 ;  la tranche B, d’un montant total de 227 M€, remboursable in fine le 31 décembre 2025, et ayant vocation à financer le remboursement des échéances 2022 des banques signataires de l’accord ; et  la tranche C, d’un montant total de 1 500 M€, remboursable in fine le 31 décembre 2026, ouvert prioritairement aux prêteurs participant aux financements court terme et moyen terme décrits ci-dessus et destinée à refinancer les facilités bancaires non sécurisées de ORPEA S.A. (à l’exclusion de tout financement obligataire, Euro, PP et Schuldschein). L’accord de crédit comportait notamment avant la nouvelle restructuration financière (cf. note 3) :  un engagement envers les Banques d’un maintien d’un niveau de trésorerie minimum de 300 M€ testé trimestriellement à compter de juin 2023 ;  des engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers, le montant cumulé des cessions immobilières, en valeur brute (hors droits), devant s’élever a minima respectivement à 1 Md€ au 31 décembre 2023 ; 1,5 Md€ au 31 décembre 2024 ; et 2 Mds€ au 31 décembre 2025 ;  des règles d’allocation partielle des produits de cessions au remboursement anticipé des différents crédits ;  une clause de changement de contrôle d’ORPEA ; et  une clause de défaut croisé (seuil à 40 M€). En termes de sûretés, en sus du privilège de pre-money accordée aux tranches A et B par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre dans le cadre du protocole de conciliation conclu en juin 2022, les financements bénéficient notamment de nantissements portant sur les actions des sociétés filiales CLINEA et CEECSH (représentant respectivement 24,5 % et 32,5 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2022). Il est convenu à cet égard qu’à l’issue de réorganisations au sein du portefeuille de participations du Groupe, les nantissements pourront être limités au sous-groupe CLINEA France et aux activités du Groupe en Allemagne, représentant respectivement 23,5 % et 16 % du chiffre d’affaires consolidé 2022. En termes de coût, les crédits sont à taux variable (Euribor 3 mois ; intérêts payables à chaque fin de trimestre calendaire) avec des marges qui sont différentes selon les tranches, pour être comprises entre 3,5 % et 5,0 % et s’établir en moyenne pondérée (avant tout amortissement du principal) à 4,4 %. 395 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 6 Le tableau ci-après détaille les termes clés et conditions du contrat de crédit-syndiqué décrit précédemment : Crédit A1 Crédits A2/A3 Crédit A4 Crédit B Crédit C1/C2 Objet Besoins généraux du Groupe et coûts associés au financement Refinancement des échéances de dettes du groupe bancaire principal non garanties par des sûretés réelles hors dette obligataire et Schuldschein du 2e semestre 2022 et coûts associés Refinancement des dettes non garanties par des sûretés réelles (hors dettes obligataires et Schuldschein) et coûts associés Montant principal (en millions d’euros) 700 M€ 600 M€ 200 M€ 229 M€ 1,500 M€ Tirages 700 M€ 600 M€ 200 M€ 227,4 M€ 1 500 M€ Profil d’amortissement En une échéance à sa maturité  100 M€ au 30/06/2024  100 M€ au 31/12/2024  100 M€ au 30/06/2025  Le solde au 31/12/2025 En une échéance à sa maturité En une échéance à sa maturité En une échéance à sa maturité Nombre de tirages permis Deux maximum Deux (Crédit A2 et Crédit A3) Unique (2) Mensuellement en fonction des échéances à refinancer (avec le cas échéant des tirages concomitants avec les mises à disposition de Crédit C1 par le groupe bancaire principal) En fonction des confirmations d’engagement Date d’échéance finale 31/12/2023 ou 30/06/2024 (1) 31/12/2025 30/06/2023 ou 31/12/2023 (3) 31/12/2025 31/12/2026 Période de disponibilité Du 13/06/2022 au 30/09/2022 Crédit A2 : 1 er au 30/09/2022 Crédit A3 : 13/06/2022 jusqu’au 31/12/2022 13/06/2022 et jusqu’au 31/12/2022 13/06/2022 et jusqu’au 31/12/2022 13/06/2022 et jusqu’au 31/12/2022 Marge annuelle 4,00 % augmentée de 2,00 % à compter du 01/01/2024 4,00 % 3,50 % augmentée de 1,00 % à compter du 01/07/2023 4,00 % 5,00 % Sûretés et privilèges Une cession Dailly des prêts intra-Groupe financés par les tirages sur les crédits Des nantissements de premier rang portant sur :  100 % des parts sociales de CEECSH (le « Nantissement CEECSH »),  100 % des actions d’ORESC 25 SARL (« ORESC »). (i) Sûretés équivalentes au Crédit A pour Crédit C1 et (ii) Nantissements de second rang pour le Crédit C2 Engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et immobiliers  Mettre en œuvre un programme de cession d’actifs opérationnels pour un montant minimum de produits nets de 1 Md€.  Céder des actifs immobiliers pour un montant cumulé en valeur brute (hors droits) de (i) 1 Md€ au 31/12/2023 ; (ii) augmenté à 1,5 Md€ au 31/12/2024 ; et (iii) augmenté à 2 Mds€ au 31/12/2025. Engagements relatifs au remboursement anticipé des crédits  Affecter 100 % des produits nets de cession d’actifs immobiliers visés par le MoU en remboursement du Crédit A4.  Affecter 25 % des produits nets de cession d’actifs immobiliers (sous réserve du paragraphe précédent) excédant un montant cumulé de 1,270 M€ (en ce compris ceux visés au paragraphe précédent) en remboursement des Crédits A2/A3 et B (4) .  Affecter les produits nets de cession d’actifs opérationnels, dans la limite de 1,2 Md€, en remboursement du Crédit A1, puis (à hauteur de 50 % desdits produits, i.e. 250 M€) des Crédits A2/A3 et B.  Affecter 25 % des produits nets de cession ou souscription en cas d’ouverture du capital de sa filiale Niort 94, en remboursement des Crédits A2/A3 et B (dans la limite d’un montant de remboursement 150 M€).  Affecter 25 % (s’agissant des produits jusqu’à 1 M€) puis 50 % (au-delà) des produits nets des émissions de nouvelles dettes sur les marchés de capitaux (sous réserve d’exceptions usuelles), en remboursement des Crédits A2/A3 et B.  Affecter les produits nets reçus d’éventuels financements de l’État ou de Bpifrance, en remboursement du Crédit A3. — 396 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Crédit A1 Crédits A2/A3 Crédit A4 Crédit B Crédit C1/C2 Autre engagement À partir du 30 juin 2023, niveau de trésorerie minimum de 300 M€ (testé trimestriellement). Cette clause ne trouvera pas à s’appliquer tant que ORPEA S.A. sera en procédure de sauvegarde accélérée. Exécution des sûretés Tant que les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent plus de 66,2/3 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) :  défaut de paiement au titre des Crédits ;  non-respect de l’engagement de trésorerie consolidée minimum décrit ci-après ;  Insolvabilité et procédures collectives ;  non-respect des engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers décrits ci-dessus ou à la préservation des périmètres apportés en garantie ;  défaut de paiement et déchéance du terme (cross-default) croisé au-delà d’un seuil cumulé de 100 M€ ;  refus de certification des comptes consolidés du groupe ORPEA ou existence de réserves sur la continuité d’exploitation du Groupe par les Commissaires aux comptes. Si les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent moins de 66,2/3 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) :  défaut de paiement au titre des Crédits ;  insolvabilité et procédures collectives ;  les Nantissements de Second Rang ne seront réalisables qu’une fois les Crédits A1, A2/A3, A4, B et C1 remboursés dans les mêmes circonstances (par référence aux engagements au titre du Crédit C2). Cas de défaut (sous réserve des seuils de matérialité et des périodes de remède habituels, le cas échéant)  Défaut de paiement au titre des Crédits.  Non-respect du minimum de trésorerie consolidée du Groupe d’au moins 300 M€ le dernier jour de chaque trimestre à compter du 30 juin 2023.  Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-acceleration) croisé au-delà d’un seuil cumulé de 40 M€.  Insolvabilité et procédures collectives.  Procédures d’exécution à compter d’un seuil cumulé de 40 M€.  Refus de certification des comptes consolidés du groupe ORPEA par les Commissaires aux comptes.  Contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature (i) à avoir un effet défavorable significatif ou (ii) à remettre en cause les engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers. (1) En cas d’obtention d’une ou plusieurs offres indicatives pour des cessions d’actifs opérationnels pour un produit de cession net cumulé de 1 Md€. (2) Tirage conditionné notamment à la remise d’un Memorandum of Understanding relatif à la cession d’actifs immobiliers pour 200 M€ (le « MoU »). (3) En cas de signature d’une promesse de vente d’actifs immobiliers pour un produit de cession net de 200 M€. (4) Les engagements de cession d’actifs immobiliers n’empêchent pas le Groupe de devenir locataire de ces actifs. 2.1.9 INSTRUMENTS FINANCIERS Au 31 décembre 2022, les couvertures utilisées sont les suivantes : Échéancier 2023 2024 2025 2026 2027 Notionnel moyen (en millions d’euros) 2 012 2 315 1 796 355 48 Le portefeuille d’instruments dérivés détenu par la Société au 31 décembre 2022 s’inscrit dans le cadre de la stratégie de couverture de la Société contre le risque de hausse des taux d’intérêt pratiqués sur les emprunts souscrits à taux variable, et se compose :  de contrats d’échange de taux d’intérêts (SWAP) permettant d’échanger un taux variable contre un taux fixe ;  de contrats de plafonnement de taux d’intérêt (CAP) permettant à la Société de plafonner sur option le taux d’intérêt de son endettement à taux variable à un taux fixé contractuellement. 2.1.10 DIVERS Charges à payer Au 31 décembre 2022, les charges à payer se décomposent comme suit : 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts et dettes financières 39 583 38 145 Fournisseurs et comptes rattachés 56 243 45 718 Personnel 48 518 27 631 Organismes sociaux 20 760 12 348 Dettes fiscales 59 236 3 265 CHARGES À PAYER 224 339 127 107 397 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 6 Les charges à payer concernant les fournisseurs, correspondant aux factures non parvenues à la clôture, progressent de plus de 11 M€ en lien avec les coûts générés par les différentes missions confiées par la Société à ses conseils, dans le cadre des plaintes déposées contre personnes dénommées, ainsi que pour la valorisation du Groupe en lien avec le refinancement détaillé en note 4.1.7. Les charges à payer relatives aux passifs fiscaux s’élèvent au 31 décembre 2022 à 59 M€, dont 55,8 M€ relatifs aux sommes ayant fait l’objet de la mise en demeure adressée par la CNSA sur la base des conclusions de la mission IGAS-IGF. Produits à recevoir Les produits à recevoir se détaillent de la manière suivante : 31/12/2022 31/12/2021 Créances financières - 111 Clients et comptes rattachés 14 067 28 767 Autres créances 17 087 23 713 PRODUITS À RECEVOIR 31 154 52 591 Les produits à recevoir liés aux clients et comptes rattachés correspondent aux factures à établir, majoritairement liées aux facturations de frais de siège aux diverses filiales de la Société. Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance s’analysent de la façon suivante : 31/12/2022 31/12/2021 Exploitation 6 857 5 585 Financières (1) - 21 277 Exceptionnelles - - CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE 6 857 26 862 (1) Au 31 décembre 2022, les charges constatées d’avance pour la partie financière ont été reclassées dans le poste « Frais d’émission d’emprunts ». Ceux-ci s’élèvent à 44,7 M€, soit une augmentation de plus de 23 M€ liée à l’activation des frais engagés dans le cadre du premier refinancement obtenu par la Société en juin 2022. Produits constatés d’avance 31/12/2022 31/12/2021 Exploitation 18 004 23 696 Financier 18 622 - Exceptionnel - - PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 36 627 23 696 D’un montant de 36,6 M€, les produits constatés d’avance se composent des montants perçus au cours de l’exercice dont le fait générateur interviendra sur les exercices futurs. Les produits constatés d’avance contenus dans la partie financière du tableau ci-dessus correspondent au produit issu de la rupture avant terme de certains contrats de couverture. Ce produit est étalé sur la durée résiduelle des emprunts couverts, en application du principe de symétrie prévu par la comptabilité de couverture. Comptes de régularisation actif/passif Les comptes de régularisation figurant au bilan se répartissent comme suit au 31 décembre 2022 : Actif Passif Écarts de conversion 2 768 20 969 Frais d’émission d’emprunts 44 739 - Primes de remboursement des obligations 7 068 - COMPTES DE RÉGULARISATION 54 575 20 969 Les écarts de conversion Actif et Passif correspondent respectivement aux pertes et gains de change latents sur opérations en devises, et sont liées aux créances ou dettes de la Société vis-à-vis de ses filiales fonctionnant dans une monnaie différente de l’euro. S’agissant des pertes latentes de change, une provision pour perte de change est également constituée pour le même montant au sein du poste « Provisions pour risques et charges ». — 398 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 2.1.11 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES Entités Autres créances Autres dettes Autres produits financiers Charges financières Sociétés intégrées globalement 4 605 232 602 013 131 065 (19 878) Sociétés non intégrées globalement 204 151 - 1 377 (2) TOTAL 4 809 383 602 013 132 442 (19 880) 2.2 COMPTE DE RÉSULTAT 2.2.1 CHIFFRE D’AFFAIRES 31/12/2022 31/12/2021 Exploitation de maisons de retraite 1 043 837 1 023 147 Cessions de biens immobiliers 2 062 3 579 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 1 045 899 1 026 727 Le chiffre d’affaires de la Société s’élève à 1 046 M€ contre 1 027 M€ en 2021, soit une augmentation de 1,9 % dans un contexte qui demeure difficile pour les maisons de retraite, avec un taux d’occupation moyen de 86 % sensiblement inférieur à son niveau historique. 2.2.2 PRODUITS D’EXPLOITATION 31/12/2022 31/12/2021 Exploitation de maisons de retraite 1 043 837 1 023 147 Chiffre d’affaires lié à l’activité principale 1 043 837 1 023 147 Cessions de biens immobiliers 2 062 3 579 Production immobilisée - 1 014 Production stockée (4 694) (3 639) Produits liés à l’activité immobilière (2 632) 954 Autre production immobilisée 8 359 5 628 Subventions d’exploitation (204) 15 625 Reprises sur provisions et transferts de charges 74 089 37 996 Autres 89 16 354 Autres produits d’exploitation 82 333 75 603 TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION 1 123 538 1 099 704 Les produits d’exploitation se composent à plus de 92 % du chiffre d’affaires de l’activité principale, à savoir l’hébergement de personnes âgées et/ ou dépendantes, qui a augmenté d’1,9 % par rapport à l’exercice précédent. Les autres produits d’exploitation se composent principalement des reprises de provisions et transferts de charges, ces derniers étant détaillés dans la note ci-dessous. 399 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 6 2.2.3 TRANSFERT DE CHARGES 31/12/2022 31/12/2021 Frais portés à l’actif 67 5 658 Frais sur emprunts 36 945 9 376 Frais liés à la crise sanitaire (162) 4 345 Frais de personnel 1 239 - Remboursements d’assurance 1 011 1 586 Remboursements de prévoyance 6 531 6 516 Remboursements de formation 508 111 Remboursement de maladie 189 177 Frais financiers activés sur projets immobiliers 711 514 Divers 4 29 TOTAL TRANSFERTS DE CHARGES 47 043 28 312 Les frais d’émission d’emprunts sont reclassés à l’actif via les transferts de charges, et sont étalés sur la durée des emprunts correspondants. La variation de l’exercice pour près de 19 M€ s’explique principalement par les frais activés à l’occasion du refinancement souscrit par la Société en mai 2022 à l’issue de la première période de conciliation. 2.2.4 CHARGES D’EXPLOITATION Les charges d’exploitation s’élèvent à 1 452 M€, soit une hausse de 264 M€. Cette hausse est essentiellement liée :  au poste achats et charges externes, qui passe 458,8 M€ à 651,8 M€, soit une hausse de 42,1 % à mettre en relation avec les honoraires des différents cabinets sollicités pour mener des investigations sur les allégations portant sur les pratiques du Groupe ;  au poste Charges de personnel, qui passe de 541,9 M€ à 643,3 M€ (+ 18,7 %), en lien avec les recrutements effectués sur le second semestre pour améliorer les taux d’encadrement au sein des établissements ;  et dans une moindre mesure, à l’augmentation du coût de l’énergie, dans une moindre mesure, en lien avec le contexte de conflit russo-ukrainien (+ 22 M€) et les frais bancaires induits par le refinancement (+ 27 M€) ont également contribué à l’augmentation du poste. 2.2.5 RÉSULTAT FINANCIER 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts sur dettes bancaires et autres charges financières (158 345) (92 831) Charges nettes sur instruments financiers (18 969) (31 296) Pertes de change (15 985) (11 316) Provisions pour dépréciations de titres et comptes-courants (2 751 299) (7 224) Provisions pour pertes de changes latentes (3 074) - Provisions pour situation nette négative (19 388) - Mali de fusion (3) - Provisions dépréciations actions propres (1 593) - Frais financiers Intra-Groupe (19 881) (19 667) Amortissement des primes de remboursement des obligations (1 236) (956) Autres charges (218) (365) Charges financières (2 989 990) (163 656) Produits de participations 35 824 50 066 Produits sur comptes courants intra-Groupe 132 443 129 625 Frais financiers capitalisés 711 514 Produits nets sur cessions de VMP 272 482 Reprise sur provision des éléments financiers 2 000 7 751 Produits nets sur instruments financiers 6 413 - Gains de change 5 347 8 941 Boni de fusion - 2 949 Autres produits 2 588 1 450 Produits financiers 185 598 201 777 RÉSULTAT FINANCIER (2 804 392) 38 122 — 400 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 La très forte dégradation du résultat financier, qui s’élève à (2 804,4) M€ au 31 décembre 2022 s’explique principalement par les provisions pour dépréciation comptabilisées à l’issue des tests de dépréciation annuels sur :  les titres de participation pour près de 1,2 Md€ ;  les comptes courants correspondant aux avances consenties aux filiales de la Société pour 1,5 Md€. Les charges d’intérêts sur dettes bancaires passent de 92,8 M€ à 158,3 M€, principalement en raison du refinancement négocié par la Société en juin 2022, qui a entraîné (i) une augmentation de l’en-cours et (ii) une augmentation du taux d’intérêt moyen en lien avec l’augmentation du taux d’intérêt pratiqué par les partenaires financiers dans le cadre de ce nouveau financement. 2.2.6 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 31/12/2022 31/12/2021 Charges exceptionnelles sur opération de gestion (62 002) (13 298) Cessions d’immobilisations (14 056) (88 688) Cessions d’immobilisations financières (209 806) (604) Malis sur rachat d’actions propres (4 424) (2 047) Amortissements dérogatoires (1 558) (234) Dotations aux provisions exceptionnelles (291 775) (8 278) Autres charges exceptionnelles (1 422) (378) Charges exceptionnelles (585 042) (113 528) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 630 656 Produits de cessions d’immobilisations 9 801 88 109 Produits de cessions de titres 206 389 133 Boni sur rachats d’actions propres 761 1 311 Reprises de provisions exceptionnelles 3 314 2 554 Reprises sur amortissements dérogatoires - 200 Autres produits exceptionnels 13 2 Produits exceptionnels 220 908 92 964 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (364 134) (20 563) Le résultat exceptionnel de l’exercice se compose principalement :  des produits et charges liés au transfert des titres de la société CLINEA SAS à la société ORESC 25, filiale de droit luxembourgeois, pour leur valeur comptable de 203 M€. Ce transfert de titres sous forme d’apport en nature à la société ORESC 25 a été réalisé dans le cadre de la mise en œuvre des garanties prévues au contrat de crédit existant conclu en 2022 (se référer à la note 4.1.7) ;  des dotations aux provisions sur créances d’un montant de 150 M€, qui font suite à l’examen réalisé par la direction sur la recouvrabilité des créances détenues sur certaines parties liées. 2.2.7 IMPÔTS La société ORPEA en tant que société tête du groupe d’intégration fiscale ORPEA, reprend les résultats fiscaux de ses filiales intégrées. Au 31 décembre 2022, le résultat de l’intégration fiscale ORPEA s’élève à (2 553 377) K€ incluant la perte fiscale d’ORPEA S.A. en tant que « société membre » d’un montant de (2 268 417) K€. Comme le prévoit la convention d’intégration fiscale, chaque filiale supporte personnellement et définitivement l’impôt sur les sociétés et les contributions afférentes à ses propres bénéfices et ses plus-values et, le cas échéant, le crédit d’impôt en cas de résultat déficitaire. L’impôt comptabilisé dans les comptes de la société ORPEA S.A. est un produit 20 077 K€ et se décompose comme suit :  produit d’intégration fiscale pour 18 789 K€ correspondant à la quote-part revenant à la société ORPEA S.A. dans l’économie d’impôt réalisée au niveau du groupe d’intégration fiscale ;  un produit issu du report en arrière du déficit réalisé pour 275 K€ ;  un crédit d’impôt famille pour 364 K€ ;  une réduction d’impôt mécénat pour 649 K€. Le décalage entre le régime fiscal et le traitement comptable des différentes opérations est susceptible de modifier la dette future d’impôt de la façon suivante :  réintégrations à venir sur les exercices futurs : – plus-value latente sur fonds de commerce en sursis d’imposition issues des fusions : 80 808 K€, – plus-value latente sur titres en sursis d’imposition issues des fusions : 24 419 K€ ;  déductions à venir sur les exercices futurs : – Organic : 1 680 K€, – différence de change : 20 969 K€, – plus-values latentes sur OPCVM : 610 K€. 401 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 6 3. Engagements financiers et autres informations 3.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN ENGAGEMENTS LIÉS À LA DETTE Les engagements liés à la dette sont principalement issus de nantissements, hypothèques, sûretés réelles et autres cautions accordés dans le cadre des financements du Groupe : Engagements liés à la dette 31/12/2022 Nantissements de titres 3 227 447 Cautions et garanties bancaires 803 637 Lettre de confort 757 365 Garanties octroyées à des partenaires 239 513 Options sur des ventes/achats de titres 225 170 Garanties hypothécaires sur biens immobiliers 61 190 TOTAL 5 314 322 Les principaux engagements donnés et reçus par le groupe ORPEA dans le cadre du protocole de conciliation signé avec ses principaux partenaires bancaires en décembre 2022 sont les suivants :  Mise à disposition des Crédits par les partenaires bancaires. Les Prêteurs se sont notamment engagés à financer les besoins de trésorerie du Groupe en mettant à disposition les crédits dénommés Crédit A1, Crédit A2/A3, Crédit A4 Crédit B et Crédit C sous la forme d’un crédit-syndiqué (ensemble, les « Crédits »).  Principaux engagements d’ORPEA. ORPEA a notamment consenti aux principaux engagements suivants qui sont détaillés ci-dessous :  engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers ;  engagements d’affectation de certains produits nets de cession et de souscription au remboursement des Crédits ;  engagements d’octroi de sûretés en garantie des obligations de remboursement des Crédits. En garantie du remboursement pari passu des sommes dues au titre des Crédits, ORPEA a octroyé les sûretés suivantes à compter du premier tirage de l’un des Crédits :  une cession Dailly des prêts intra-Groupe financés par les tirages sur les Crédits ;  des nantissements de premier rang portant sur : – 100 % des parts sociales de CEECSH (le « Nantissement CEECSH »), et – 100 % des actions d’ORESC 25 SARL (« ORESC ») à laquelle la Société apportera, au plus tard à la date du second tirage au titre des Crédits (soit hors premier tirage d’un montant maximum de 250 000 000 € au titre du Crédit A1) 100 % des actions de sa filiale CLINEA (le « Nantissement ORESC », et ensemble avec le Nantissement CEECSH, les « Nantissements ») (les actifs donnés en nantissement représentant respectivement 24,5 % et 32,5 % du chiffre d’affaires du Groupe). À l’issue de certaines réorganisations à opérer au sein du Groupe, les nantissements porteront sur CLINEA France et l’activité du Groupe en Allemagne représentant respectivement 23,5 % et 16 % du chiffre d’affaires consolidé. — 402 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 ENGAGEMENTS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DU GROUPE France Les principaux engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe sont liés aux engagements donnés et reçus dans le cadre des regroupements d’entreprise : Pays Sociétés contrôlées / mises en équivalence Put/call options France IMMOBILIÈRE DE SANTÉ Concernant la participation de 50,01 % du capital de la société IMMOBILIÈRE DE SANTÉ (France), l’engagement suivant a été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable entre 1 er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 (inclus). France SCI DES BOUCLES DE LA MOSELLE Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DES BOUCLES DE LA MOSELLE (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035  option d’achat au profit d’ORPEA S.A. ( i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038 France SCI D’YVETOT Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI D’YVETOT (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035  option d’achat au profit d’ORPEA S.A. ( i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038 France SCI CLINIQUE DU CAMPUS Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI CLINIQUE DU CAMPUS (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035  option d’achat au profit d’ORPEA S.A. ( i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038 France SCI DE CHATILLON Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DE CHATILLON (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035  option d’achat au profit d’ORPEA S.A. ( i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038 France SAS DU CHAMP DE GRETZ Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SAS DU CHAMP DE GRETZ (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035  option d’achat au profit d’ORPEA S.A. ( i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038 France SCI DU VIRVAL Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DU VIRVAL (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035  option d’achat au profit d’ORPEA S.A. ( i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038 France SCI DE L’EPINOY Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DE L’EPINOY (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035  option d’achat au profit d’ORPEA S.A. ( i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038 France SCI LES OYATS Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI LES OYATS (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l’immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu’au 16 juillet 2035  option d’achat au profit d’ORPEA S.A. ( i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038 403 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 6 International Les principaux engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe sont liés aux engagements donnés et reçus dans le cadre des regroupements d’entreprise : Pays Sociétés contrôlées / mises en équivalence Put/call options Russie ORPEA Rus Concernant la participation de 89,09 % du capital de la société ORPEA Rus (Russie), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :  promesse d’achat consentie par le groupe ORPEA (i.e. option de vente des minoritaires), exerçable entre le 27 décembre 2025 et le 27 décembre 2029 (et à tout moment dans les cas listés à l’article 3.1.2 du Deed of Covenant (notamment si aucun projet n’a été approuvé dans les dix-huit mois de l’investissement initial)) ;  option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente des minoritaires), exerçable entre le 27 décembre 2025 et le 27 décembre 2028 (et à tout moment dans les cas listés à l’article 4.1.2 du Deed of Covenant (notamment si aucun projet n’a été approuvé dans les dix-huit mois de l’investissement initial)). En cas de violation par ORPEA S.A. de ses obligations au titre de l’option d’achat au bénéfice du groupe ORPEA (e.g. absence de paiement), option d’achat inversé (reverse call option) (i.e. promesse de vente d’ORPEA) au bénéfice des minoritaires. Suisse Gevea Seniors SA Concernant la participation de 49 % du capital de la société Gevea Seniors SA (Suisse), le groupe ORPEA est bénéficiaire d’une option d’achat à l’encontre de son partenaire portant sur le solde du capital social (51 %), exerçable à compter du 1 er janvier 2025 jusqu’au 31 janvier 2025. Crédits-bails Crédit-bail immobilier Crédit-bail mobilier Valeur d’origine 23 773 296 659 Redevances de l’exercice 2 584 73 484 Cumul des redevances des exercices précédents 17 369 150 548 Dotation théorique de l’exercice 649 32 988 Cumul des amortissements des exercices précédents 5 578 94 073 Redevances restant à payer – à un an au plus 1 947 58 875 Redevances restant à payer – de 1 à 5 ans 3 865 92 625 Redevances restant à payer – à plus de 5 ans - - Valeur de rachat 4 860 149 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL Le montant des engagements envers le personnel au titre des indemnités de fin de carrière, déterminé par application d’une méthode rétrospective avec projection des salaires de fin de carrière, s’est élevé en 2022 à 17 153 K€ contre à 20 027 K€ à fin 2021. Les principales hypothèses actuarielles au 31 décembre 2022 sont les suivantes :  taux de revalorisation des salaires : 2,5 % en tenant compte de l’inflation ;  taux d’actualisation : 3,77 % ;  âge de départ en retraite : 62 ans ;  taux de charges sociales : 42,7 %. Le montant versé par la Société au titre des indemnités de départ à la retraite s’élève, en 2022, à 1 333 K€. Il n’y a pas d’engagement significatif en matière de médailles du travail. PASSIFS ÉVENTUELS D’une manière générale, la direction considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie prenante, devraient être suffisantes pour couvrir les risques encourus par le Groupe. Depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la personne. D’autres contentieux civils ou pénaux, liés ou non aux allégations de dysfonctionnements pourraient avoir pour objet ou pour effet de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale du Groupe, de ses dirigeants ou de salariés anciens ou actuels. À l’exception des risques qui font l’objet d’une provision détaillée dans la note 2.1.7 « Provisions », le Groupe considère à ce stade que ces procédures ne sont pas de nature à avoir une incidence défavorable significative sur sa situation financière ou sa rentabilité. Néanmoins, l’issue des procédures est par nature imprévisible et à ce titre les procédures en cours sont potentiellement constitutives de passifs éventuels. — 404 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Par ailleurs, le Groupe a déposé plainte en avril 2022 contre personnes non dénommées auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passés, sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents, susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes qui ont révélé un certain nombre de faits susceptibles d’être constitutifs de fraudes dont la Société ou ses filiales ont pu être victimes. La Société n’identifie pas, en l’état, d’impact négatif matériel, consécutif aux agissements ainsi dénoncés, sur sa trésorerie ou ses actifs immobiliers. Néanmoins, les procédures susceptibles d’être ouvertes dans ce cadre, par nature imprévisible, pourraient potentiellement être constitutives de passifs éventuels. 3.2 EFFECTIFS Au 31 décembre 2022, les effectifs en équivalent temps plein de la SA ORPEA sont : 2022 2021 Cadres 1 344 1 278 Employés/ouvriers 11 724 11 146 TOTAL EFFECTIF MOYEN 13 068 12 424 3.3 AVANTAGES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Le montant global des rémunérations brutes, honoraires hors taxes et avantages versés au cours de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux de la SA ORPEA s’est élevé à 1 655 K€ dont 674 K€ au titre de la rémunération allouée aux administrateurs. 3.4 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Société Chiffre d’Affaires 2022 (en milliers d’euros) Capital (en milliers d’euros) Quote-part de capital détenue Quote-part de capital détenue (en milliers d’euros) Résultat du dernier exercice clos Capitaux propres hors résultat 2022 Titres et créances rattachées Brut Provision Net CEECSH 545 438 064 100 % 438 064 (12 588) 424 262 497 491 - 497 491 SARL 94 Niort 16 365 231 000 100 % 231 000 (381 220) 88 773 230 992 (29 573) 201 419 ORESC 25 (CLINEA SAS) - 203 868 100 % 203 868 (111) 203 864 203 868 - 203 868 ORPEA Ibérica SAU 10 140 31 000 100 % 31 000 (10 963) 152 984 197 339 (197 339) - ORPEA Latam - 14 455 100 % 14 455 30 127 474 127 502 (127 502) - SA ORPEA BELGIUM 10 643 131 500 99,9 % 131 369 (106 837) 247 043 115 479 (115 479) - SRL ORPEA ITALIA 30 204 3 350 79 % 2 660 (89 529) 59 623 110 087 (110 087) - MEDI-SYSTÈME (ORPEA Poslka) 23 941 354 100 % 354 (47 252) 84 269 106 916 (106 916) - SIS Portugal - 20 100 % 20 (681) (1 503) 91 750 (91 750) - ATIRUAL INMOBILIARIA S.L.U. 5 680 30 000 100 % 30 000 (54 413) 92 718 90 320 (90 320) - ORPEA SUISSE SA 11 305 87 100 % 87 (3 468) 55 918 63 994 (63 994) - SIS BRASIL - 19 100 % 19 (7) (30) 45 125 (45 125) - SCI Fauriel 5 521 36 200 99 % 35 838 (11 057) 34 033 37 455 - 37 455 SARL Domidom 17 377 19 970 100 % 19 970 (1 616) 8 916 27 544 (27 544) - SCI Le Vallon 9 364 12 000 100 % 12 000 1 945 9 971 27 386 - 27 386 SAS SFI France - 4 000 51 % 2 040 (266) 133 23 306 (12 636) 10 670 SARL 96 4 637 7 084 100 % 7 084 (1 253) 16 021 20 976 (20 976) - Portexploit Unipesoal 863 4 000 100 % 4 000 (5 279) 8 452 20 669 (20 669) - SAS Familisanté 2 976 4 851 100 % 4 851 18 4 632 18 772 (18 772) - SARL Les Matines 5 273 18 500 100 % 18 500 1 713 21 221 18 500 - 18 500 SRL CASA MIA IMMOBILIARE (LTC INVEST) 2 216 20 000 100 % 20 000 (45 373) 64 041 67 589 (67 589) - SCI Brest Le Lys Blanc 8 510 16 000 99 % 15 840 2 256 698 15 840 - 15 840 SCI Abbaye 4 193 6 000 100 % 6 000 1 856 7 245 15 290 - 15 290 SCI 115 rue de la Santé 6 075 3 300 100 % 3 300 3 611 18 199 14 693 - 14 693 CHINA Co. 499 35 750 51 % 18 233 (783) 24 015 22 217 (17 896) 4 321 Immobilière de Santé - - 50 % - - - 13 210 - 13 210 SA DOMAINE DE CHURCHILL 283 815 100 % 815 (532) 14 893 12 136 (12 136) - 405 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 6 Société Chiffre d’Affaires 2022 (en milliers d’euros) Capital (en milliers d’euros) Quote-part de capital détenue Quote-part de capital détenue (en milliers d’euros) Résultat du dernier exercice clos Capitaux propres hors résultat 2022 Titres et créances rattachées Brut Provision Net SA China Holding - 10 000 100 % 10 000 (492) 8 141 10 000 (10 000) - SCI Val de Seine 3 077 6 300 100 % 6 300 (447) (4 245) 6 947 - 6 947 SCI Âge d’Or 1 370 2 549 100 % 2 549 564 13 117 6 235 - 6 235 SAS LA SAHARIENNE 692 1 365 100 % 1 365 (362) (2 609) 5 709 (5 709) - SNC les Jardins d’Escudie 202 4 800 100 % 4 800 (826) (283) 5 524 (5 524) - Reine Bellevue 4 045 5 520 100 % 5 520 (1 819) (12 968) 5 514 (5 514) - SCI Castelviel 1 826 - 100 % - (6 618) (3 789) 5 192 (5 192) - SA Le Clos Saint-Grégoire - 38 100 % 38 (63) 1 773 4 677 (4 677) - SCI LES MAGNOLIAS 1 880 4 477 100 % 4 477 1 138 471 4 474 - 4 474 SARL Maison de Mathis - 4 425 100 % 4 425 (46) 328 4 425 (4 425) - SARL VIVREA - 4 050 100 % 4 050 (87) (804) 4 050 (4 050) - SARL Maison de Lucile 5 3 900 100 % 3 900 (28) 270 3 893 (3 893) - SA RS DOMAINE DE CHURCHILL 2 108 265 100 % 265 - - 3 075 (3 075) - SAS Résidence Saint-Luc 150 37 100 % 37 (1 955) (4 992) 2 644 (2 644) - SARL Maison de Louise - 2 625 100 % 2 625 (23) 270 2 625 (2 625) - SCI LES TREILLES 120 15 100 % 15 73 2 563 2 364 (2 006) 358 SCI Douarnenez 2 229 2 000 100 % 2 000 (11) (1 126) 1 980 - 1 980 Transac Consulting Corporation - - 100 % - - - 1 823 (1 823) - SCI Château d’Angleterre - 2 100 % 2 (3 122) 9 405 1 764 - 1 764 SNC Les Acanthes - 8 100 % 8 (21) (480) 1 468 (1 468) - SA DOMAINE DE LONGCHAMP 1 530 65 100 % 65 - - 1 414 (1 414) - SNC des Parrans - 8 100 % 8 (12) (976) 1 400 (1 400) - SCI Tour Pujols (La Talaudière) 440 2 100 % 2 462 3 829 1 365 - 1 365 SCI du Château - 2 100 % 2 201 8 765 1 353 - 1 353 SCI Montchenot 1 013 2 100 % 2 (1 561) 12 477 1 287 - 1 287 SCI Bosguerard 567 2 100 % 2 446 1 529 1 274 - 1 274 SARL La Doyenne de Santé 151 8 100 % 8 4 896 1 267 (1 267) - SCI Les Rives d’Or 450 2 100 % 2 330 2 003 934 - 934 SCI JEM II - - 100 % - (21) 453 884 (884) - SARL Bel Air 466 1 265 100 % 1 265 299 4 827 841 - 841 SARL L’Ombrière - 8 100 % 8 (96) (1 054) 822 (822) - SA BRIGE - 9 200 100 % 9 200 (21 018) 5 929 670 (8 670) (8 000) SA LONGCHAMPS LIBERTAS 9 817 1 740 100 % 1 740 (6 848) (13 806) 555 (555) - SCI Super Aix - 229 100 % 229 (77) 1 592 4 067 (4 067) - Gevea Immo - - 100 % - - - 407 (407) - SCI Bel Air - 2 100 % 2 (3 211) (715) 336 (336) - SCI Route des Écluses 205 303 100 % 303 199 3 269 303 - 303 SARL Benian - - 100 % - - - 300 (300) - SCI Larry - 150 100 % 150 5 3 483 151 (51) 100 SCI Parc Saint-Loup - 150 100 % 150 (29) (601) 149 (149) - SIS Portugal Exploit - 19 100 % 19 (7) (30) 125 (125) - SCI du 12 rue Fauvet 2 135 3 600 100 % 3 600 (546) (4 298) 104 (104) - SARL DOMEA 159 100 100 % 100 (36) 152 100 (100) - SARL ORPEA DEV - 100 100 % 100 (1) 868 100 - 100 NIORPEA - 100 100 % 100 (6 171) (20 553) 100 (100) - SCI Les Maraîchers 1 070 2 100 % 2 971 3 717 100 - 100 SCI KOD’S - 23 100 % 23 169 406 68 (332) (264) — 406 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 Société Chiffre d’Affaires 2022 (en milliers d’euros) Capital (en milliers d’euros) Quote-part de capital détenue Quote-part de capital détenue (en milliers d’euros) Résultat du dernier exercice clos Capitaux propres hors résultat 2022 Titres et créances rattachées Brut Provision Net SC Les Praticiens - 88 100 % 88 1 72 67 (67) - SCI Port Thureau 260 2 100 % 2 12 1 004 64 - 64 SCI La Drone 390 1 100 % 1 227 940 61 - 61 ORPEA Russia - 354 100 % 354 (117) (491) 50 (50) - SCI La Cerisaie (Rives de Seine) 440 2 100 % 2 333 2 479 47 - 47 SCI Ansi 80 23 100 % 23 (179) 5 879 41 - 41 SARL LA BRETAGNE 150 277 100 % 277 (575) (1 191) 41 (41) - SCI BEAULIEU - 3 100 % 3 (24) (193) 30 (30) - GCS - - 100 % - - - 23 (23) - SARL Primavera Saint-Marc 2 683 100 100 % 100 (77) (6 296) 18 (18) - OREL – ex-936 / 8936 - 125 013 100 % 125 013 (35 408) 161 142 12 (12) - SARL Résidence Parc de Royat (AFPS) 475 10 100 % 10 (199) (614) 10 (10) - SARL Résidence Saint-Martial - 10 100 % 10 - 8 10 (10) - SARL Résidence Marquisat 4 10 100 % 10 (25) (16) 10 - 10 SARL Résidence Parce des Noues - 10 100 % 10 - 9 10 (10) - SARL Résidence du Lac 194 10 100 % 10 (121) 28 10 (10) - SARL Résidence Saint-Honorat - 10 100 % 10 - 9 10 (10) - SARL Résidence L’Atrium - - 100 % - - - 10 (10) - SARL Les Jardins d’Aurillac - - 100 % - - - 10 (10) - SAS VALDOISIENS - 10 100 % 10 (22) (2) 10 (10) - ORPEA Le Clos Saint-Louis - 10 100 % 10 (25) (3) 10 (10) - Rives Cabessut - 10 100 % 10 (2 352) (4) 10 (10) - SAS GRANDES PLATIÈRES - 10 100 % 10 (164) 9 10 - 10 TERRASSES LILAS 1 166 10 100 % 10 (457) (2) 10 (10) - Saint-Bonnet - 10 100 % 10 - 10 10 (10) - ORPEA ASSOMPTION - 10 100 % 10 (519) (2) 10 (10) - jardins de jouvences - 10 100 % 10 (397) (12) 10 - 10 HAUTS DE CROSNE - 10 100 % 10 (12) (2) 10 (10) - SAINT-FIACRE - 10 100 % 10 (1) 10 10 (10) - LES JARDINS DE VILLENEUVE - 10 100 % 10 (2) 10 10 (10) - ORPEA VILGENIS - 10 100 % 10 (159) (183) 10 (10) - SAS Résidence Gambetta - 10 100 % 10 (12) (1) 10 (10) - RESID DES BÛCHERS - 10 100 % 10 (12) (1) 10 (10) - SAS Launaguet - 10 100 % 10 (196) (230) 10 - 10 ORPEA Defrance - 10 100 % 10 (285) (36) 10 (10) - Aix Trinité - 10 100 % 10 (12) (6) 10 (10) - Honfleur Immo - 10 100 % 10 (12) (6) 10 (10) - LES HAUTES DE SURESNES - 10 100 % 10 (1) 10 10 (10) - AFFIEUX - 10 100 % 10 (1) 10 10 (10) - VERDUN SAINT-MIHIEL - 10 100 % 10 (1) 10 10 (10) - HOLDING DOM - 10 100 % 10 (110) (58) 10 (10) - SARL 95 - 8 100 % 8 (76) (940) 8 (8) - SARL Amarmau 450 8 100 % 8 280 (1 299) 8 (8) - SAS Immo Nevers - 5 100 % 5 (2 579) 4 435 5 - 5 SCI Lautréamont LOOS - - 100 % - 10 359 3 - 3 SCI Les Ânes 855 2 000 100 % 2 000 (799) (725) 2 - 2 SCI SLIM - 1 100 % 1 (1) 791 2 (2) - 407 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 6 Société Chiffre d’Affaires 2022 (en milliers d’euros) Capital (en milliers d’euros) Quote-part de capital détenue Quote-part de capital détenue (en milliers d’euros) Résultat du dernier exercice clos Capitaux propres hors résultat 2022 Titres et créances rattachées Brut Provision Net SCI Sainte-Brigitte - 2 100 % 2 (33) (841) 2 (2) - SCI Gambetta 100 2 100 % 2 (7 798) 5 466 2 - 2 SCI Croix-Rousse 1 996 2 100 % 2 799 7 545 2 - 2 SCI Passage Victor-Marchand 5 176 2 100 % 2 519 (6 525) 2 - 2 SCI de l’Abbaye 600 2 100 % 2 542 1 786 2 - 2 SCI Cliscouet 910 2 100 % 2 857 4 115 1 - 1 SCI Les Dornets 190 2 100 % 2 112 1 386 1 - 1 SCI Les Tamaris 2 346 2 100 % 2 285 3 412 1 - 1 SCI Mediter Foncier - 1 100 % 1 (2) (58) 1 (1) - SCI Le Barbaras 40 183 100 % 183 (517) 7 420 1 - 1 SCI La Lorraine 630 10 100 % 10 (402) (982) - - - SCI Barbacane 210 2 100 % 2 152 1 095 - - - SCI SAINTES BA 1 202 2 100 % 2 (156) 5 918 - - - SCI Selika - 11 100 % 11 (2 829) 5 701 - - - FONCIÈRE CLINIPSY 1 - 10 100 % 10 (26) (19) - - - FONCIÈRE CLINIPSY 2 - 10 100 % 10 (17) (24) - - - Sancellemoz 12 841 500 97 % 487 (1 313) 3 253 - - - TOTAL 2 342 100 (1 260 533) 1 081 567 — 408 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers 2022 6 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société ORPEA, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ORPEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. OBSERVATION Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.1.1 « Risque de liquidité et continuité d’exploitation » et 1.5 « Faits postérieurs à la clôture » de l’annexe des aux comptes annuels, qui exposent les éléments d’appréciation relatifs à l’application par la Direction du principe de continuité d’exploitation et la situation de liquidité. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. RISQUE DE LIQUIDITÉ ET CONTINUITÉ D’EXPLOITATION Notes annexes aux comptes annuels 1.1.1 et 1.5 RISQUE IDENTIFIÉ La note 1.1. « Risque de liquidité et continuité d’exploitation » indique que le montant total des dettes financières brutes de la Société s’élevait à 7 172 millions d’euros et la trésorerie disponible à 224,7 millions d’euros au 31 décembre 2022, à laquelle s’ajoutent des valeurs mobilières de placement pour 250 millions d’euros mobilisables à brève échéance. Les dettes financières arrivant contractuellement à échéance (en l’absence de défaut) au cours des exercices 2023, 2024 et 2025 sont respectivement de 1,4 milliard d’euros, 0,7 milliard d’euros et 1,4 milliard d’euros. Au vu de la situation de trésorerie au 31 décembre 2022, du plan d’affaires 2023-2025 établi dans le contexte du Plan de Refondation présenté le 15 novembre 2022, en ce compris notamment le montant des investissements prévus sur la période, la Société n’était pas en mesure de faire face aux échéances de remboursement. 409 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 Dans ce contexte, la Société a entamé des discussions avec ses créanciers dès octobre 2022 en vue de parvenir à un accord sur la restructuration financière avec ses principaux créanciers financiers non-sécurisés et ses actionnaires. Comme mentionné dans les notes 1.1.1 et 1.5, la Société a conclu :  le 1 er février 2023, un accord de principe sur un plan de restructuration financière (l’ « Accord de Principe ») avec d’une part, un groupement d’investisseurs français de long terme comprenant la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF (ensemble le « Groupement »), et d’autre part, cinq institutions (le « SteerCo ») détenant de la dette non-sécurisée de la Société pour un montant de près de 1,9 milliard d’euros. Dans le cadre de cet accord, les parties ont convergé sur les principes du plan de restructuration financière prévoyant notamment : i. la conversion en capital de l’intégralité des dettes financières non sécurisées portées par la Société, correspondant à une diminution de l’endettement brut de la Société d’environ 3,8 milliards d’euros ; ii. l’apport de fonds propres en numéraire (New money equity) à hauteur de 1,55 milliard d’euros, via des augmentations du capital faisant l’objet d’engagements de souscription du Groupement à hauteur globalement de 1 355 millions d’euros, et garanties pour le solde à hauteur de 195 millions d’euros par le SteerCo iii. le principe d’un financement complémentaire de 600 millions d’euros à apporter par les principaux partenaires bancaires de la Société. Ce financement complémentaire sera porté par deux filiales immobilières du Groupe (Niort 94 et Niort 95).  le 14 février 2023, un accord de lock-up (l’ « Accord de Lock-Up »), avec le Groupement et le SteerCo, cristallisant l’engagement des parties à l’Accord de Principe à soutenir et réaliser toutes les démarches et les actions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière.  le 20 mars 2023, un accord d’étape (l’ « Accord d’Etape ») avec ses principaux partenaires bancaires, détaillant les termes et conditions d’un financement complémentaire « New money debt » et d’un ajustement du Contrat de Crédits Existant qui entrera en vigueur à la date de réalisation de la restructuration financière. Ces accords seront mis en œuvre dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée ouverte le 24 mars 2023 par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre. La Société prévoit une mise en œuvre de ces accords sur une période s’étalant jusqu’au quatrième trimestre 2023, qui restent soumis :  au vote favorable à la majorité des deux tiers des classes de parties affectées (en ce compris notamment la classe des actionnaires réunis en tant que partie affectée) ou bien à l’application forcée interclasse par le Tribunal de Commerce des accords;  à l’approbation du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Nanterre ;  à l’approbation par l’Autorité des Marchés Financiers des prospectus relatifs aux augmentations du capital envisagées ;  à l’obtention des autres autorisations réglementaires nécessaires ;  et le cas échéant, à la purge de tous les recours. Nous avons considéré l’appréciation du risque de liquidité et l’application du principe de continuité d’exploitation par la Direction comme un point clé de l’audit, compte tenu de la situation de liquidité du Société et des risques attachés à la mise en œuvre du plan de restructuration financière, notamment la levée des conditions suspensives attachées à ce plan en cours à la date de signature de notre rapport. Par ailleurs, cette appréciation requiert également de la part de la Direction l’exercice de jugements et l’utilisation d’estimations dans l’élaboration des prévisions de trésorerie utilisées pour déterminer les besoins de liquidité de la Société afin de faire face à ses échéances estimées sur les douze prochains mois. NOTRE RÉPONSE Nous avons pris connaissance des documents relatifs à l’Accord de Principe signé, à l’Accord de Lock-up et à l’Accord d’Etape entre la Société, le Groupement et ses principaux créanciers et étudié les conditions suspensives, ainsi que leur risque de non-réalisation, au regard notamment des procédures d’audit réalisées ci-après :  Nous nous sommes entretenus à plusieurs reprises avec la Direction, les administrateurs judiciaires, les principaux conseils de la société pour appréhender : – les différentes étapes de la procédure de sauvegarde accélérée, – les hypothèses de construction du plan de restructuration, notamment en termes de tirages, de remboursements de dettes et d’augmentations de capital, – leur appréciation du risque de non-réalisation du plan de restructuration financière et des risques relatifs (i) aux conditions suspensives des accords susmentionnés, (ii) aux recours des tiers (iii) et à l’obtention des différentes autorisations et dérogations réglementaires. – leur appréciation des conséquences d’un retard pris dans la mise en œuvre du plan de restructuration financière dans le contexte évoqué ci-dessus.  Nous avons analysé le plan de trésorerie sur la base duquel la Société estime être en mesure de pouvoir faire face à ses besoins de trésorerie estimés sur les douze prochains mois, au regard des ressources disponibles et en tenant compte du gel de l’exigibilité des passifs et des conditions de tirage du « New money ». Nous avons pris connaissance des procédures mises en œuvre pour l’élaborer et des principales hypothèses retenues pour son établissement. Nous avons apprécié sa cohérence avec les données prévisionnelles issues du dernier plan stratégique et les conditions de son suivi.  Sur ces bases, nous avons apprécié la correct application du principe de continuité d’exploitation tel que décrit dans la note 1.1.1 de l’annexe aux comptes annuels et nous avons également vérifié le caractère approprié des informations relatives : – au risque de liquidité, tel que décrit en note 1.1.1 de l’annexe aux comptes annuels ; – aux différents accords signés relatifs au plan de restructuration financière de la Société, détaillés dans la note 1.5 de l’annexe aux comptes annuels ; – aux emprunts et dettes financières, tels que décrits dans la note 2.1.8 de l’annexe aux comptes annuels. — 410 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels États financiers 2022 6 TESTS DE DÉPRÉCIATION DES TITRES DE PARTICIPATION, CRÉANCES RATTACHÉES ET COMPTES COURANTS Notes annexes aux comptes annuels 1.4.5, 1.2.3, 2.1.1 et 2.1.4 RISQUE IDENTIFIÉ Les titres de participation, y compris les malis de fusions qui leur sont affectés, et leurs créances rattachées, figurent au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 1 081 millions d’euros et représentent un des postes les plus importants du bilan. Les comptes courants vis-à-vis des filiales s’élèvent à 3 100 millions d’euros. Comme indiqué dans la note 1.2.3 « Participations, titres immobilisés et créances rattachées » de l’annexe aux comptes annuels, la Société constitue une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’utilité des titres de participation et des malis de fusion associés est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d’utilité s’apprécie au regard de la valeur des capitaux propres de la Société détenus ou sur la base d’une valeur d’entreprise calculée en fonction :  soit de l’actualisation des flux de trésorerie futurs, qui sont générés par l’exploitation. Cette valeur d’entreprise est ensuite ajustée du montant de la dette nette pour déterminer la valeur des capitaux propres.  soit de la valeur éventuelle de réalisation, nette des coûts de cession. Le cas échéant, les créances rattachées et les comptes courants vis-à-vis des filiales font également l’objet d’une dépréciation sur la base des mêmes modalités d’évaluation. L’évaluation réalisée au 31 décembre 2022 a conduit, comme indiqué aux paragraphes « Immobilisations financières » de la note 2.1.1 et « Créances clients et autres créances » de la note 2.1.4 de l’annexe aux comptes annuels, à la comptabilisation d’une dépréciation de 1 233 millions d’euros sur les titres de participation et de 1 518 millions d’euros sur les comptes courants pour cet exercice. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants est un point clé de l’audit, en raison du poids de ces actifs dans les comptes de la Société, et du fait que la détermination de la valeur d’utilité de ces titres requiert de la part de la Direction l’exercice de jugements et l’utilisation d’estimations dans l’élaboration des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, utilisées pour la détermination de cette valeur. NOTRE RÉPONSE Nous avons apprécié les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation. Nos travaux ont consisté en particulier à :  analyser, dans le contexte particulier de crise que traverse le Groupe, les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la Direction pour les projections de flux de trésorerie ;  comparer les données prévisionnelles utilisées pour le calcul des valeurs d’utilité avec les business plans par établissements, préparés par les conseils de la Société, ayant servi à l’élaboration du plan stratégique 2022-2025 présenté au marché le 15 novembre 2022 ;  obtenir le rapport d’évaluation des conseils de la Société relatif aux tests de dépréciation et s’assurer, avec l’aide de nos experts en évaluation intégrés dans notre équipe d’audit, du bien-fondé de la méthodologie et des hypothèses retenues ;  apprécier les hypothèses de taux de croissance et de taux d’actualisation par pays, utilisées par la Société au regard des taux recalculés par nos experts ;  vérifier que l’information donnée dans les notes 1.4.5 « Conclusion des travaux de revue des actifs » et 2.1.1 « Actif immobilisé » de l’annexe des comptes est appropriée. EVALUATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE DES CRÉANCES LIÉES AUX DÉVELOPPEMENT ET DES COMPTES COURANTS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES Notes annexes aux comptes annuels 1.4.5, 2.1.4 et 3.1 RISQUE IDENTIFIÉ Dans le cadre de son développement en France et à l’international, la Société a eu recours à des partenaires pour de la prospection et la construction d’établissements. Dans le schéma historique, la Société finance la construction des établissements, ceux-ci sont ensuite exploités par la Société et ses filiales, qui verse généralement des loyers pour l’occupation des lieux. Les créances liées au développement sont principalement constituées de créances relatives à des avances versées à des partenaires dans le cadre d’acquisitions futures de sociétés exploitantes (acquisition d’autorisations d’exploitation notamment) et d’ensembles immobiliers. Les comptes courants se composent principalement des montants versés à des entreprises associées, c’est-à-dire des sociétés contrôlées par les partenaires mais dans lesquelles la Société dispose d’une participation. 411 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 La Société a initié des négociations avec les partenaires en vue de dénouer les partenariats et de récupérer les actifs immobiliers en contrepartie des créances. Dans ce contexte, l’analyse des créances financières relatives aux partenariats a conduit à une dépréciation des créances liées au développement à hauteur de 39 millions d’euros et des comptes courants avec les entreprises associées à hauteur de 111 millions d’euros, soit un montant total de 150 millions d’euros comptabilisé dans le résultat exceptionnel de l’exercice 2022. Ces dépréciations ont été évaluées sur la base d’une analyse détaillée des situations des partenariats et de l’état des négociations en cours. Nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable des créances liées au développement et des comptes courants des entreprises associées constitue un point clé de l’audit en raison des dépréciations significatives comptabilisées par la Société et parce qu’elle a nécessité des estimations structurantes de la Direction. NOTRE RÉPONSE Nous avons pris connaissance des procédures mises en œuvre par la Direction afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques relatifs à son exposition vis-à-vis des partenaires, notamment sur la base des rapports d’investigations des conseils Grant Thornton, Alvarez & Marsal et ADIT mandatés par la Société. Afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des dépréciations comptabilisées pour faire face aux risques identifiés par la Société, nos travaux ont consisté à :  nous entretenir avec la Direction de la Société, notamment la Direction juridique, et avec ses conseils, pour comprendre l’avancement et la nature des discussions engagées avec les partenaires ;  analyser la documentation juridique disponible. Nous nous sommes également assurés du caractère approprié des informations communiquées dans les notes annexes, en particulier les notes 1.4.5 « Conclusion des travaux de revue des actifs », 2.1.4 « Créances clients et autres créances » et 3.1 « Engagements hors bilan ». VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. — 412 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels États financiers 2022 6 AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaires aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ORPEA par vos assemblées générales du 29 juin 2006 pour Deloitte & Associés, celle du 27 juin 2008 pour Saint-Honoré BK&A et celle du 28 juillet 2022 pour Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption, le cabinet Saint-Honoré BK&A dans sa 15 ème année et Mazars dans sa 1 ère année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 413 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 États financiers 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense et Paris, le 1 er juin 2023 Les commissaires aux comptes MAZARS DELOITTE & ASSOCIES SAINT-HONORE BK&A Gaël LAMANT Damien LEURENT Xavier GROSLIN — 414 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels États financiers 2022 6 415 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 CHAPITRE 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Capital et actionnariat 7.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL 418 7.1.1 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 418 7.1.2 Répartition du capital social et des droits de vote 418 7.1.3 Franchissements de seuils légaux 419 7.1.4 État récapitulatif des opérations réalisées depuis le 1 er janvier 2022 par les mandataires sociaux sur les titres ORPEA 420 7.1.5 Programme de rachat d’actions et contrat de liquidité 420 7.1.6 Instruments financiers donnant accès au capital social 421 7.2 COMMUNICATION AVEC LES INVESTISSEURS 424 7.2.1 Échanges entre la Société et ses investisseurs 424 7.2.2 Contacts investisseurs 424 7.3 DONNÉES BOURSIÈRES 424 7 417 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 7.1 Informations sur le capital social 7.1.1 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social, des droits de vote et de leur répartition entre le 31 décembre 2020 et la date du présent document d’enregistrement universel. Date de l’opération Nature de l’opération Montant du capital social avant l’opération Nombre d’actions émises Montant de l’augmentation de capital Montant du capital social après l’opération 13/12/2020 Acquisition d’actions gratuites par certains cadres clés de la Société 80 769 796,25 € 15 250 19 062,50 € 80 788 858,75 € 23/12/2020 Acquisition d’actions gratuites par certains cadres clés de la Société 80 788 858,75 € 238 297,50 € 80 789 156,25 € 13/12/2021 Acquisition d’actions gratuites par certains cadres clés de la Société 80 789 156,25 € 8 750 10 937,50 € 80 800 093,75 € 02/05/2022 Acquisition d’actions gratuites par certains cadres clés de la Société 80 800 093,75 € 53 317 66 646,25 € 80 866 740,00 € 01/09/2022 Acquisition d’actions gratuites par certains cadres clés de la Société 80 866 740,00 € 459 573,75 € 80 867 313,75 € 7.1.2 RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s’élevait à 80 867 313,75 € ; il était divisé en 64 693 851 actions de 1,25 € de nominal, entièrement libérées et de même catégorie. Par ailleurs, le nombre total de droits de vote bruts s’élevait à 77 677 577 et le nombre total de droits de vote exerçables s’élevait à 77 603 014. Les actions sont nominatives ou au porteur suivant le choix de l’actionnaire. L’écart entre le nombre d’actions et le nombre de droits de vote résulte de l’existence d’un droit de vote double et du fait que les actions autodétenues sont dépourvues du droit de vote. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les droits de vote sont présentés selon leur calcul « théorique », sur la base de l’ensemble des actions auxquelles est attaché un droit de vote, y compris les actions privées de droit de vote (autodétention). Ces droits de vote théoriques sont retenus pour le calcul des franchissements de seuils de participation. RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social, des droits de vote et de leur répartition entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2022. Actionnaires 31/12/2020 (1) 31/12/2021 (2) 31/12/2022 (3) Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables CPPIB (4) 9 374 186 14,51 % 18 748 372 24,15 % 9 374 186 14,50 % 18 748 372 24,15 % 9 374 188 14,49 % 18 748 374 24,13 % 18 748 374 24,16 % Peugeot Invest Assets 3 261 353 5,05 % 6 522 706 8,40 % 3 261 353 5,05 % 6 522 706 8,40 % 3 261 353 5,04 % 6 522 706 8,40 % 6 522 706 8,40 % Autodétention 45 142 0,07 % - - 52 553 0,08 % 52 553 0,07 % 74 563 0,12 % 74 563 0,10 % - - Public 51 950 644 80,38 % 52 347 057 67,45 % 51 951 983 80,37 % 52 316 485 67,38 % 51 983 747 80,35 % 52 331 934 67,37 % 52 331 934 67,44 % TOTAL 64 631 325 100,00 % 77 618 135 100,00 % 64 640 075 100,00 % 77 640 116 100,00 % 64 693 851 100,00 % 77 677 577 100,00 % 77 603 014 100,00 % (1) En 2020, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme de 19 360 €, par création de 15 488 actions nouvelles, suite à l’acquisition d’actions gratuites par certains cadres clés de la Société. (2) En 2021, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme de 10 937,50 €, par création de 8 750 actions nouvelles, suite à l’acquisition d’actions gratuites par certains cadres clés de la Société. (3) En 2022, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme de 67 220 €, par création de 53 776 actions nouvelles, suite à l’acquisition d’actions gratuites par certains cadres clés de la Société. (4) Entre le 2 et le 8 février 2023, Canadian Pension Plan Investment Board (CPPIB) a franchi à la baisse les seuils légaux de (i) 20 % et 15 % des droits de vote et de (ii) 10 % et 5 % du capital et des droits de vote, suite à la cession sur le marché de l’intégralité des actions ORPEA qu’il détenait. Le 27 octobre 2022, les sociétés Nextstone Capital et Mat Immo Beaune, agissant de concert, ont déclaré avoir franchi à la hausse, le 26 octobre 2022, le seuil de 5 % du capital de la Société et détenir 3 570 621 actions ORPEA, représentant 5,52 % du capital et 4,60 % des droits de vote de la Société. En application de l’article L. 233-9-1° du Code de commerce et de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, il est précisé que 1 504 376 actions ORPEA ont été prises en compte par assimilation dans le calcul de la détention précitée, représentant 2,32 % du capital sur les 5,52 % déclarés et 1,94 % des droits de vote déclarés. Le 17 avril 2023, l’Association des actionnaires minoritaires d’ORPEA (A.D.A.M.O.) a déclaré avoir franchi à la hausse, le 11 avril 2023, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir, par assimilation, 3 570 733 actions ORPEA, représentant 5,52 % du capital et 5,23 % des droits de vote de la Société. — 418 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Informations sur le capital social Capital et actionnariat 7 Aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus n’a déclaré détenir directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société à la date du présent document d’enregistrement universel. Le 2 novembre 2022, ORPEA a pris connaissance des principales clauses composant l’accord constitutif de l’action de concert vis-à-vis de la Société, entre les sociétés Nextstone Capital et Mat Immo Beaune (se référer à la déclaration AMF n° 222C2440 du 2 novembre 2022). À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre pacte d’actionnaires, ni de convention relative au capital à la date du présent document d’enregistrement universel. Entre le 2 et le 8 février 2023, Canadian Pension Plan Investment Board (CPPIB) a franchi à la baisse les seuils légaux de (i) 20 % et 15 % des droits de vote et de (ii) 10 % et 5 % du capital et des droits de vote, suite à la cession sur le marché de l’intégralité des actions ORPEA qu’il détenait. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu d’autre variation significative de la répartition du capital et des droits de vote depuis le 31 décembre 2022. 7.1.3 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX Depuis le 1 er janvier 2022, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés auprès de l’Autorité des marchés financiers : Nom du déclarant Date des opérations Référence AMF Nature du franchissement BlackRock Inc. 8 février 2022 222C0333 Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital BlackRock Inc. 9 février 2022 222C0348 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital BlackRock Inc. 18 mars 2022 222C0656 Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital BlackRock Inc. 21 mars 2022 222C0669 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital BlackRock Inc. 23 mai 2022 222C1252 Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital BlackRock Inc. 24 mai 2022 222C1265 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital JP Morgan Chase & Co. 3 octobre 2022 222C2318 Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote JP Morgan Chase & Co. 19 octobre 2022 222C2380 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote Nextstone Capital et Mat Immo Beaune (agissant de concert) 26 octobre 2022 222C2415 Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital The Goldman Sachs Group Inc. 23 janvier 2023 223C0175 Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote Canada Pension Plan Investment Board, Crown Corporation 2 février 2023 223C0279 Franchissement à la baisse du seuil de 20 % des droits de vote Canada Pension Plan Investment Board, Crown Corporation 3 février 2023 223C0279 Franchissement à la baisse du seuil de 15 % des droits de vote et de 10 % du capital Canada Pension Plan Investment Board, Crown Corporation 6 février 2023 223C0279 Franchissement à la baisse du seuil de 10 % des droits de vote Canada Pension Plan Investment Board, Crown Corporation 7 février 2023 223C0279 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital The Goldman Sachs Group Inc. 7 février 2023 223C0289 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote Canada Pension Plan Investment Board, Crown Corporation 8 février 2023 223C0310 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % des droits de vote The Goldman Sachs Group Inc. 16 mars 2023 223C0474 Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote The Goldman Sachs Group Inc. 30 mars 2023 223C0534 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote The Goldman Sachs Group Inc. 3 avril 2023 223C0550 Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote The Goldman Sachs Group Inc. 4 avril 2023 223C0560 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote Association des actionnaires minoritaires (A.D.A.M.O.) 11 avril 2023 223C0583 Franchissement à la hausse du seuil de 5% du capital et des droits de vote 419 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Capital et actionnariat Informations sur le capital social 7 7.1.4 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2022 PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES TITRES ORPEA À la connaissance de la Société, seuls les mandataires sociaux suivants ont réalisé des opérations sur les titres ORPEA au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  État récapitulatif des opérations réalisées en 2022 par les mandataires sociaux sur les actions ORPEA Nom du dirigeant et/ou de la personne mentionnée à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier (1) (2) Acquisitions Cessions Nombre de titres Prix moyen par action Nombre de titres Prix moyen par action Mme Laure Baume (3) 33 76,50 € - - Mme Isabelle Calvez 800 24,69 € - - M. Olivier Lecomte 800 23,47 € - - M. Guillaume Pepy 1 6,91 € - - M. Laurent Serris 20 24,34 € - - (1) Conformément à l’approbation, par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur général et des éléments de rémunération pour 2022 de M. Philippe Charrier, qui a occupé notamment les fonctions de Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022, le Conseil d’administration qui s’est tenu le même jour a décidé, pour récompenser sa mobilisation exceptionnelle, de lui verser une rémunération exceptionnelle sous la forme d’une allocation de 13 755 actions ORPEA existantes (d’une valeur au 30 juin 2022 de 319 666,20 €, sur la base d’un cours de bourse de 23,24 € par action), représentant 100 % de sa rémunération fixe annuelle prorata temporis en sa qualité de Président-Directeur général. Il est rappelé que M. Philippe Charrier a démissionné de ses fonctions de Président et d’administrateur à l’issue de l’Assemblée générale mentionnée ci-dessus. (2) Depuis le 1 er janvier 2023, (i) M. David Hale a acquis 10 actions à un prix moyen par action de 2,90 $ et (ii) M. John Glen a acquis cinq actions à un prix moyen par action de 2,35 €. (3) Le 28 septembre 2022, Mme Laure Baume a démissionné de son mandat d’administrateur. 7.1.5 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET CONTRAT DE LIQUIDITÉ PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS L’Assemblée générale des actionnaires réunie le 28 juillet 2022 a renouvelé l’autorisation du Conseil d’administration à opérer sur les actions ORPEA. Le tableau ci-après détaille les modalités ainsi que les objectifs du nouveau programme de rachat de ses propres actions par la Société. Titres concernés Actions ordinaires Part maximale du capital dont le rachat a été autorisé par l’Assemblée générale 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à tout moment Prix maximum de rachat 100 € par action Montant maximum des fonds disponibles pour les rachats 646 400 750 € Objectifs du programme  Utiliser tout ou partie des actions acquises pour les attribuer directement ou indirectement aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’options d’achats ou de souscription d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la cession d’actions à leurs profits  Remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière  Annuler ses actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce  Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance ou de toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur  Mettre en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers  Animer le marché ou assurer la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Modalités de rachat L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen, sur les marchés réglementés ou les systèmes multilatéraux de négociation, notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable), et aux époques que le Conseil d’administration ou, le cas échéant, la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration, appréciera. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée. Durée du programme 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, soit jusqu’au 27 janvier 2024 La Société n’a utilisé aucun produit dérivé dans le cadre de ce programme de rachat d’actions ni du précédent et n’a pas de positions ouvertes. — 420 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Informations sur le capital social Capital et actionnariat 7 CONTRAT DE LIQUIDITÉ Le 30 novembre 2022, la Société a mis fin au contrat de liquidité conclu le 4 août 2005 avec Gilbert Dupont et a confié, à compter du 1 er décembre 2022, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité et de surveillance de marché portant sur ses actions ordinaires à NATIXIS-ODDO BHF, pour une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat a été établi dans le cadre de la réglementation en vigueur, et en particulier de la Décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021. Il est conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI). Ce contrat a notamment pour objet l’animation par NATIXIS-ODDO BHF de l’action ORPEA sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Au titre du contrat de liquidité conclu avec NATIXIS-ODDO BHF, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2022 :  nombre d’actions : 68 000 ;  solde en espèce du compte de liquidité : 415 560,44 €. ORPEA a suspendu les opérations prévues dans le cadre du contrat de liquidité de marché signé avec NATIXIS-ODDO BHF, à compter de l’issue de la séance du 1 er décembre 2022, pendant toute la durée du processus de restructuration financière du Groupe. Le 17 mai 2023, la Société a signé un premier avenant au contrat de liquidité et de surveillance de marché conclu le 30 novembre 2022 avec NATIXIS-ODDO BHF, portant réduction des moyens du contrat de liquidité de 21 186 actions ORPEA, afin de livrer des actions ORPEA à ses salariés au titre d’un plan d’attribution gratuite d’actions en date du 1 er février 2020. La position après réduction des moyens est de :  46 814 actions ORPEA ;  415 560 €. 7.1.6 INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SOCIAL À la date du présent document d’enregistrement universel, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées par exercice intégral ou acquisition définitive, selon le cas, de l’ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital et instruments émis à ce jour par la Société, s’élève 3 746 059 actions, soit une dilution maximale d’environ 5,79 % sur la base du capital existant à la date du présent document d’enregistrement universel et d’environ 5,47 % sur la base du capital pleinement dilué. Le tableau ci-après récapitule l’ensemble des instruments dilutifs existants et la dilution potentielle pouvant en résulter à la date du présent document d’enregistrement universel. Instruments dilutifs Nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises (1) Dilution potentielle maximale (en % du capital) (2) Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes 3 481 228 5,38 % Options d’achat ou de souscription d’actions - 0,00 % Attributions gratuites d’actions 264 831 0,41 % TOTAL 3 746 059 5,79 % (1) Si seules des actions nouvelles étaient attribuées et non une combinaison d’actions nouvelles et existantes. (2) Sur la base d’un capital de 64 693 851 actions. OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES La Société a procédé, le 17 mai 2019, dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, à l’émission de 3 412 969 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (« OCEANE ») pour un montant total de 499 999 958,50 €. La valeur nominale unitaire des OCEANE a été fixée à 146,50 €, sur la base d’une prime d’émission de 47,5 % par rapport au cours de référence de l’action de la Société. Les OCEANE sont négociables sur Euronext Access (le marché libre d’Euronext à Paris) sous le code ISIN FR0013418795. Les OCEANE donnent droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société, à raison de 1,020 action pour 1 OCEANE (conformément au dernier ajustement du ratio d’attribution, effectué en date du 9 juillet 2021 conformément aux stipulations prévues à l’article 2.6.B.10 des modalités (Terms & Conditions) des OCEANE). Les OCEANE pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. À moins qu’elles n’aient été converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les OCEANE seront remboursées au pair le 17 mai 2027. La conversion de la totalité des OCEANE pourrait entraîner la création d’un nombre maximum de 3 481 228 actions nouvelles si la Société décidait de n’attribuer que des actions nouvelles. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS, ACTIONS GRATUITES ET ACTIONNARIAT SALARIÉ Au cours des quatre dernières années, le Conseil d’administration a approuvé la mise en place de plusieurs plans d’attribution gratuite d’actions au profit des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi que de certains membres de la Direction générale. L’attribution gratuite d’actions est soumise à des conditions de performance exigeantes et vise notamment à récompenser la performance, à fidéliser les cadres clés et à aligner les intérêts de la Direction générale avec ceux des actionnaires. 421 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Capital et actionnariat Informations sur le capital social 7 Le tableau ci-après présente les caractéristiques de ces plans. Informations sur les attributions gratuites d’actions (1) Plan n° 7 Plan n° 8 Plan n° 9 Plan n° 10 Plan n° 11 Date de l’Assemblée générale 28/06/2018 28/06/2018 28/06/2018 28/06/2018 28/06/2018 Date du Conseil d’administration 28/06/2018 28/06/2018 27/06/2019 28/06/2018 28/06/2018 Décisions du Directeur général 01/02/2019 01/02/2019 n/a 01/02/2020 01/02/2020 Nombre total maximum d’actions pouvant être attribuées gratuitement 66 105 1 025 45 279 70 315 540 Date d’acquisition des actions 02/05/2022 02/05/2022 27/06/2022 02/05/2023 02/05/2023 Date de fin de période de conservation 02/05/2022 02/05/2022 n/a 02/05/2023 02/05/2023 Conditions de performance Évolution du chiffre d’affaires et du NOP (2) Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus (3) Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus (3) Évolution du chiffre d’affaires et du NOP (4) Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des salariés (5) Nombre d’actions acquises à la date du présent document d’enregistrement universel 53 894 n/a n/a 27 869 n/a Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 12 211 1 025 45 279 (12) 42 446 540 Actions attribuées gratuitement pas encore acquises à la date du présent document d’enregistrement universel n/a n/a n/a n/a n/a (1) Les informations relatives aux plans n° 1, n° 5 et n° 6 figurent dans le document de référence 2017 (pages 249 et 156) ; les informations relatives au plan n° 2 figurent dans le document de référence 2018 (page 271) ; les informations relatives au plan n° 3 figurent dans le document d’enregistrement universel 2019 (page 271) ; les informations relatives au plan n° 4 figurent dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 309). (2) Les conditions de performance du plan n° 7 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2019 (page 271). (3) Les conditions de performance des plans n° 8 et 9 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2018 (page 182). (4) Les conditions de performance du plan n° 10 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 309). (5) Les conditions de performance du plan n° 11 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 198). (6) Les conditions de performance du plan n° 12 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 198). (7) Croissance annuelle du chiffre d’affaires et du NOP sur la période du 1 er octobre 2020 au 30 septembre 2023 du périmètre dont le bénéficiaire a la responsabilité (deux tiers des actions) et du périmètre dont il fait partie (un tiers des actions). (8) Les conditions de performance du plan n° 14 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 209). (9) Les conditions de performance du plan n° 15 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 209). (10) Les conditions de performance du plan n° 16 sont détaillées dans le présent document d’enregistrement universel (page 423). (11) Les conditions de performance du plan n° 17 sont détaillées dans le présent document d’enregistrement universel (page 229). (12) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 27 juin 2019, M. Jean-Claude Brdenk s’est vu attribuer gratuitement 20 699 actions sous conditions de performance. Le 2 novembre 2020, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris à l’égard du Groupe à l’occasion de la cessation de ses fonctions, et sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale du 24 juin 2021 a décidé de lever la condition de présence prévue par le plan d’attribution d’actions gratuites du 27 juin 2019, en appliquant un prorata temporis. Ainsi, sous réserve du respect par M. Jean-Claude Brdenk des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement précités, M. Jean-Claude Brdenk pourrait se voir attribuer gratuitement 13 799 actions (au lieu des 20 699 actions mentionnées au paragraphe précédent – prorata de deux tiers) sous conditions de performance. Les 6 900 actions supplémentaires auxquelles il avait initialement droit sont en revanche caduques du fait de son départ. La condition de performance boursière n’ayant pas été remplie, le Conseil d’administration du 28 avril 2022 a constaté qu’aucune action ne sera acquise par M. Jean-Claude Brdenk au titre de ce plan d’attribution gratuite d’actions. Le Conseil d’administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 27 juin 2019 n’a pas été remplie. En conséquence, les 24 580 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui seront jamais acquises. — 422 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Informations sur le capital social Capital et actionnariat 7 Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Plan n° 16 Plan n° 17 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 28/07/2022 23/06/2020 n/a n/a 24/06/2021 13/06/2022 28/07/2022 n/a 01/02/2021 01/02/2021 n/a 17/06/2022 n/a 28 374 84 543 840 13 271 193 906 27 676 23/06/2023 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 17/06/2025 28/07/2025 23/06/2023 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 17/06/2025 28/07/2025 Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des salariés (6) Évolution du chiffre d’affaires et du NOP (7) Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 (8) Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 (9) Réduction du taux de fréquence des accidents du travail, réduction du turnover des salariés, certification des établissements au niveau mondial, EBITDAR (10) Atteinte de six objectifs de la feuille de route RSE, évolution du cours de bourse dividende inclus, évolution du bénéfice net par action (11) n/a n/a n/a n/a n/a n/a 24 050 (13) 27 767 840 13 271 (14) 17 351 n/a 4 324 56 276 n/a n/a 176 555 27 676 (13) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 23 juin 2020, M. Jean-Claude Brdenk s’est vu attribuer gratuitement 12 971 actions sous conditions de performance. Le 2 novembre 2020, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris à l’égard du Groupe à l’occasion de la cessation de ses fonctions, sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale du 24 juin 2021 a décidé de lever la condition de présence prévue par le plan d’attribution d’actions gratuites du 23 juin 2020, en appliquant un prorata temporis. Ainsi, sous réserve du respect par M. Jean-Claude Brdenk des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement précités, M. Jean-Claude Brdenk pourrait se voir attribuer gratuitement 4 324 actions (au lieu des 12 971 actions mentionnées au paragraphe précédent – prorata d’un tiers) sous conditions de performance. Les 8 647 actions supplémentaires auxquelles il avait initialement droit sont en revanche caduques du fait de son départ. Le Conseil d’administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 23 juin 2020 ne pourra être remplie. En conséquence, les 15 403 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui seront jamais acquises. (14) Le Conseil d’administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 24 juin 2021 ne pourra être remplie. En conséquence, les 13 271 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui seront jamais acquises. Il n’existe pas d’option de souscription d’actions de la Société ni de plan épargne Groupe (ou de plan de ce type) permettant à ORPEA de connaître précisément le nombre d’actions détenues par les salariés. 423 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Capital et actionnariat Informations sur le capital social 7 7.2 Communication avec les investisseurs 7.2.1 ÉCHANGES ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES INVESTISSEURS La Direction des relations investisseurs d’ORPEA coordonne tout au long de l’année la communication financière du Groupe au marché et les relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers sur la stratégie du Groupe, ses activités, ses développements significatifs et ses perspectives, particulièrement au moment de l’annonce des résultats annuels, semestriels et des chiffres d’affaires trimestriels. En 2022, les relations investisseurs ont été particulièrement impactées par la publication du livre « Les fossoyeurs » et par la crise de financement, provoquant un nombre important de contacts dans un premier temps, puis une baisse des sollicitations des investisseurs institutionnels à compter de fin septembre 2022. En 2022, la Direction des relations investisseurs a pris en considération les attentes formulées dans le cadre de la crise affectant ses activités en France, et rencontré certains investisseurs institutionnels particulièrement affectés par la situation. Le Groupe a également organisé un roadshow en amont de l’Assemblée générale des actionnaires tenue le 28 juillet 2022. Le 15 novembre 2022, le Groupe a organisé une conférence réunissant un nombre important d’investisseurs, analystes et créanciers pour présenter son Plan de Refondation. Les principaux membres de la Direction générale ont présenté la stratégie du Groupe pour rétablir la confiance des parties prenantes, redresser la rentabilité et retrouver une structure financière équilibrée. À la suite de cet événement, la Société a également tenu trois webconférences à destination des créanciers financiers non sécurisées d’ORPEA S.A. dans le cadre de la procédure amiable de conciliation ouverte le 25 octobre 2022. 7.2.2 CONTACTS INVESTISSEURS ORPEA Contact Relations Investisseurs : [email protected] Numéro vert Actionnaires : 0 805 480 480 7.3 Données boursières ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET DES VOLUMES (1) SUR TROIS ANS Cours de clôture (en €) Volumes (1) (en milliers de titres) Janv. 2020 Juil. 2020 Janv. 2021 Juil. 2021 Juil. 2022 Janv. 2022 Déc. 2022 (1) incluant Euronext et les plateformes alternatives (Chi-X, Turquoise et Bats) 14 000 10 500 7 000 3 500 0 50 60 70 80 90 100 110 120 140 — 424 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Communication avec les investisseurs Capital et actionnariat 7 INDICES  Compartiment A d’Euronext Paris.  Membre du CAC Mid 60, du SBF 120 et du MSCI Small Cap Europe.  Éligible au SRD. HISTORIQUE DE DONNÉES BOURSIÈRES ANNUELLES 2020 2021 2022 Cours de clôture au 31/12 107,55 € 88,10 € 6,17 € Plus haut 12 mois en clôture 128,50 € 117,55 € 89,66 € Plus bas 12 mois en clôture 72,70 € 81,22 € 5,79 € Nombre de titres au 31/12 64 631 325 64 631 325 64 693 851 Capitalisation boursière au 31/12 6 951 M€ 5 694 M€ 399 M€ Performance annuelle du cours de bourse - 5,9 % - 18,1 % - 93 % Volume moyen quotidien * (en nombre de titres) 322 679 281 047 1 878 964 Volume moyen quotidien * 33 M€ 28 M€ 44 M€ Turnover sur 12 mois 128 % 112 % 741 % * Volumes incluant Euronext et les plateformes alternatives (Chi-X, Turquoise et Bats). 425 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Capital et actionnariat Données boursières 7 CHAPITRE 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.1 PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES 428 8.1.1 Siège social 428 8.1.2 Objet social 428 8.1.3 Droits et obligations attachés aux actions 428 8.2 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 429 8.2.1 Responsable du document d’enregistrement universel 429 8.2.2 Attestation du responsable 429 8.3 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 430 8.3.1 Commissaires aux comptes titulaires 430 8.3.2 Commissaire aux comptes suppléant 430 8.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 430 8.5 TABLES DE CONCORDANCE 431 8.5.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel 431 8.5.2 Table de concordance du rapport financier annuel 434 8.5.3 Table de concordance du rapport de gestion 434 8 Informations complémentaires 427 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 8.1 Principales dispositions statutaires Les développements qui suivent décrivent le mode de fonctionnement et les droits attachés aux actions de la société ORPEA (ci-après la « Société »), société anonyme à Conseil d’administration, régie par le Code de commerce et ses décrets d’application, et par ses statuts. Les statuts de la Société sont à jour des décisions de l’Assemblée générale du 28 juillet 2022 et du Directeur général de la Société du 1 er septembre 2022, modifiant les articles 6 (Capital social), 14 (Mode d’exercice de la Direction générale), 14 (Conseil d’administration), 15 (Administrateurs représentant les salariés), 17 (Délibérations du Conseil) et 23 (Commissaires aux comptes). Une copie desdits Statuts peut être obtenue sur demande au siège social de la Société. La Société a été constituée le 22 mai 1995, pour une durée de 99 années ; elle a été enregistrée à Paris le 22 juin 1995 sous le numéro 113-6-3-358. Le siège social statutaire est situé 12, rue Jean-Jaurès, 92813 Puteaux Cedex, France (téléphone : 01 47 75 78 07). Le code d’identification unique (numéro LEI) de la Société est le 969500LHIH3NT7PK1V89. 8.1.1 SIÈGE SOCIAL ARTICLE 4 DES STATUTS – SIÈGE SOCIAL Le siège social est fixé 12, rue Jean-Jaurès – 92813 Puteaux Cedex. Le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale Ordinaire. Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de ces modifications par la Prochaine Assemblée générale Extraordinaire. 8.1.2 OBJET SOCIAL ARTICLE 2 DES STATUTS – OBJET La Société a pour objet :  la création, la réalisation, l’acquisition, la gestion et l’exploitation, directement ou indirectement, de tous établissements de soins, établissements médico-sociaux, établissements d’hébergement de tout type concernant les personnes âgées, établissements d’hébergement de tout type concernant les personnes handicapées sans limite d’âge, établissement d’hébergement de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs ;  l’assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus ;  l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que la gestion de toutes participations financières ;  l’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son Groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son Groupe ;  à titre accessoire, l’achat, la mise en valeur, l’échange et la vente après division et/ou travaux le cas échéant, de tout ensemble immobilier dont la Société est propriétaire. Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou à toutes activités similaires ou connexes, susceptibles d’en faciliter le développement. 8.1.3 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS ARTICLE 6 DES STATUTS – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingts millions huit cent soixante-sept mille trois cent treize euros et soixante-quinze centimes (80 867 313,75 €). Il est divisé en 64 693 851 actions de 1,25 € chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire, et ce, conformément et dans les limites de l’article L. 225-123 du Code de commerce. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. ARTICLE 10 DES STATUTS – FORME DES ACTIONS I. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. II. Les actions, quelle que soit leur forme, sont inscrites en comptes tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales. La propriété des actions est établie par une inscription en compte :  chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur ;  chez la Société et s’ils le souhaitent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres nominatifs. — 428 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Principales dispositions statutaires Informations complémentaires 8 ARTICLE 11 DES STATUTS – TRANSMISSION DES ACTIONS Toute transmission ou mutation d’actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, s’effectue par virement de compte à compte. ARTICLE 12 DES STATUTS – DÉTENTION DU CAPITAL Tout actionnaire doit satisfaire aux obligations légales d’information, au cas où, agissant seul ou de concert, il vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de capital ou des droits de vote définie par le Code de commerce. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction soumise à déclaration sont privées du droit de vote, pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés, ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. ARTICLE 30 DES STATUTS – BÉNÉFICES ET PERTES Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. À ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l’affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de dividendes. En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l’actif net à un montant inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées. L’Assemblée générale a la possibilité d’offrir aux actionnaires le choix entre un paiement en numéraire ou/et en actions de la Société, de tout ou partie des acomptes sur dividendes ou des dividendes, ceci dans les conditions légales et réglementaires. Les pertes, s’il en existe, sont, après approbation des comptes par l’Assemblée générale, inscrites à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. 8.2 Responsable du document d’enregistrement universel 8.2.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL M. Laurent Guillot, Directeur général. 8.2.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 268 et suivantes présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Puteaux, le 7 juin 2023 429 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Informations complémentaires Responsable du document d’enregistrement universel 8 8.3 Contrôleurs légaux des comptes 8.3.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES SAINT-HONORÉ BK&A Représentée par M. Xavier Groslin 140, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris Le cabinet Saint-Honoré BK&A a été nommé pour la première fois par l’Assemblée générale du 27 juin 2008, pour une durée de six exercices et, pour la deuxième fois, par l’Assemblée générale du 25 juin 2014, pour une durée de six exercices. Son mandat de Commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé par l’Assemblée générale du 23 juin 2020, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DELOITTE & ASSOCIÉS Représentée par M. Damien Leurent Tour Majunga, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris - La Défense Cedex Le cabinet Deloitte & Associés a été nommé pour la première fois par l’Assemblée générale du 29 juin 2006, en remplacement de la société VADEMECUM démissionnaire pour convenances personnelles, pour une durée de quatre exercices et, pour la deuxième fois par l’Assemblée générale du 23 juin 2016, pour une durée de six exercices. Son mandat de Commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. MAZARS Représentée par M. Gaël Lamant Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie Le cabinet Mazars a été nommé pour la première fois par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 8.3.2 COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT Le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS n’a pas été renouvelé par l’Assemblée générale du 28 juillet 2022, conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce. Compte tenu également du non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Saint-Honoré SEREG le 23 juin 2020, conformément aux mêmes dispositions, la Société n’a plus de Commissaire aux comptes suppléant. 8.4 Documents accessibles au public Le présent document d’enregistrement universel est publié sur les sites Internet de la Société (https://www.orpea-group.com/actionnaires-in- vestisseurs/documentation/document-denregistrement-universel) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la Société. Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les statuts de la Société, ses comptes annuels et consolidés ainsi que les communiqués de presse financiers et réglementaires sont disponibles sur le site Internet de la Société. Les documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés, selon le cas, sur le site Internet de la Société ou au siège social de la Société. — 430 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Contrôleurs légaux des comptes Informations complémentaires 8 8.5 Tables de concordance 8.5.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL La table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du règlement européen délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019, complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, et abrogeant le règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel. Rubrique Chapitre(s) Page(s) 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité des personnes responsables des informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel 8 429 1.2 Attestation des personnes responsables sur la conformité des informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel 8 429 1.3 Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e), informations sur l’expert et déclaration de l’émetteur N/A N/A 1.4 Lorsque des informations proviennent d’un tiers, attestation de l’émetteur N/A N/A 1.5 Déclaration sur l’approbation de l’autorité compétente 0 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux des comptes 8 430 2.2 Démission ou nouvelle désignation de Commissaires aux comptes 8 430 3 Facteurs de risques 2 53 à 74 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 8 428 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’entité juridique 8 428 4.3 Date de constitution et durée de vie 8 428 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web 8 428 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1 34 à 36 5.1.1 Opérations et principales activités pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 5 273 à 280 5.1.2 Description des futures activités et de l’état d’avancement N/A N/A 5.2 Principaux marchés 1 37 à 41 5.3 Évènements importants dans le développement des activités de l’émetteur 5 270 à 273 ; 283 à 284 5.4 Stratégie et objectifs 5 285 à 288 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A N/A 5.6 Position concurrentielle 1 39 5.7 Investissements 5 284 5.7.1 Investissements importants réalisés pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 5 284 5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris et leur méthode de financement 6 314 5.7.3 Co-entreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une proportion significative du capital 6 314 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 3 146 à 164 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe et de la place occupée par l’émetteur 1 39 6.2 Liste des filiales importantes 6 347 à 367 431 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Informations complémentaires Tables de concordance 8 Rubrique Chapitre(s) Page(s) 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière du Groupe 5 273 à 277 7.1.1 Évolution et résultat des activités pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, le cas échéant au moyen d’indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, extra-financière 5 273 à 277 7.1.2 Évolution future probable des activités et activités en matière de recherche et de développement N/A N/A 7.2 Résultats d’exploitation 5 273 à 277 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation, et indication de l’impact 2 60 à 62 7.2.2 Justification des changements importants de chiffre d’affaires net ou de produits nets dans les informations financières historiques N/A N/A 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 6 ; 7 295 ; 418 à 423 8.2 Flux de trésorerie de l’émetteur 5 ; 6 277 ; 294 8.3 Informations sur les besoins et la structure de financement 5 ; 6 276 à 277 ; 323 à 329 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux influant sur les activités de l’émetteur N/A N/A 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux investissements visés au point 5.7.2 6 339 à 344 9 Environnement réglementaire 1 40 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant influé sur le Groupe depuis le 1 er janvier 2023 5 283 10.2 Engagements ou événements importants susceptibles d’influer sur les perspectives du Groupe 5 285 à 288 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Lorsqu’un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valable), l’inclure et, le cas échéant, indiquer si elle a changé ou n’est plus valable N/A N/A 11.2 Lorsqu’un émetteur choisit d’inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou une prévision ou estimation visée au point 11.1, déclaration énonçant les principales hypothèses de la prévision ou de l’estimation N/A N/A 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité aux méthodes comptables N/A N/A 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance, et Direction Générale 12.1 Composition du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 4 191 ; 194 à 195 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale 4 201 à 202 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés 4 219 à 246 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 6 322 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et durée des fonctions 4 194 à 195 14.2 Contrats de service prévoyant l’octroi d’avantages N/A N/A 14.3 Information sur les Comités d’Études du Conseil d’Administration 4 209 à 217 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France 4 190 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A N/A 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés à la fin de chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 5 289 15.2 Participation et stock-options des dirigeants mandataires sociaux 4 241 15.3 Accord de participation des salariés dans le capital N/A N/A 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 7 418 à 419 16.2 Existence de droits de vote différents 8 428 16.3 Détention ou contrôle 8 428 16.4 Accord pouvant induire un changement de contrôle 8 428 — 432 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Tables de concordance Informations complémentaires 8 Rubrique Chapitre(s) Page(s) 17 Transactions avec des parties liées 4 266 à 267 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 6 292 à 296 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapports d’audit 6 370 à 375 ; 409 à 414 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A N/A 18.1.3 Normes comptables 6 298 18.1.4 Changement de référentiel comptable 6 298 18.1.5 Bilan, compte de résultat, capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives 6 376 à 377 18.1.6 États financiers consolidés 6 292 à 296 18.1.7 Date des dernières informations financières 6 273 à 296 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6 370 à 375 ; 409 à 414 18.3.1 Attestation de vérification des informations financières historiques 6 370 à 375 ; 409 à 414 18.3.2 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement universel vérifiées par les contrôleurs légaux 3 ; 4 184 à 186 ; 266 à 267 18.3.3 Source des informations financières non tirées des états financiers audités N/A N/A 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 5 282 18.5.1 Description de la politique en matière de distribution de dividendes et de toute restriction applicable 5 282 18.5.2 Montant du dividende par action 5 282 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5 282 18.7 Changement significatif de la situation financière 1 42 à 51 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 7 418 19.1.1 Montant du capital souscrit et pour chaque catégorie d’actions, nombre d’actions autorisées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 7 418 19.1.2 Nombre et caractéristiques des actions non représentatives du capital 7 418 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions 7 418 19.1.4 Montant et caractéristiques des valeurs mobilières convertibles 7 421 19.1.5 Conditions des droits d’acquisition et des obligations visant à augmenter le capital N/A N/A 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option 7 421 19.1.7 Historique du capital pour la période couverte par les informations financières historiques 6 ; 7 318 ; 418 19.2 Acte constitutif et statuts 8 428 19.2.1 Description de l’objet social 8 428 19.2.2 Droits et privilèges attachés à chaque catégorie d’actions 8 428 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 4 247 20 Contrats importants N/A N/A 21 Documents disponibles 8 430 433 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Informations complémentaires Tables de concordance 8 8.5.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL La table de concordance suivante permet d’identifier les informations prévues en application de l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers relatif au rapport financier annuel, également mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Rubriques Chapitre(s) Page(s) 1 Attestation du responsable 8 429 2 Comptes consolidés 6 292 à 369 4 Comptes annuels 6 376 à 408 5 Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés 6 370 à 375 6 Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels 6 409 à 414 7 Rapport de gestion 1 ; 2 ; 3 ; 4 ; 5 ; 7 et 8 cf. table de concordance du rapport de gestion ci-dessous. 8.5.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION La table de concordance suivante permet d’identifier les informations constituant le rapport de gestion établi en application de l’article L. 232-1 du Code de commerce, et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel. Rubriques Chapitre(s) Page(s) 1 Situation et activité du Groupe 1.1 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 5 270 à 277 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière 5 273 à 277 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 3 79 à 91 ; 113 à 129 ; 146 à 164 1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 5 283 à 284 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 7 418 1.6 Succursales existantes N/A N/A 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A N/A 1.8 Aliénations de participations croisées N/A N/A 1.9 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir 5 285 à 288 1.10 Activités en matière de recherche et de développement N/A N/A 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices 5 289 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 5 281 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes N/A N/A 2 Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 2 54 à 67 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité 2 ; 3 63 à 64 ; 79 à 80 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2 68 à 74 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers 2 60 à 62 2.5 Dispositif anti-corruption 3 131 à 133 2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective 3 165 à 171 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 4 242 à 246 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 4 222 à 233 — 434 ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Tables de concordance Informations complémentaires 8 Rubriques Chapitre(s) Page(s) 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable 4 226 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable 4 245 3.5 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 4 244 ; 246 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce N/A N/A 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 4 233 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 4 234 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 4 222 à 232 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce N/A N/A 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation N/A N/A 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’Administration) N/A N/A 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux N/A N/A 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 4 240 ; 243 Informations sur la gouvernance 3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 4 256 à 265 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 4 247 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital 4 208 à 209 3.18 Modalités d’exercice de la Direction Générale 4 218 3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 193 à 207 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil 4 198 3.21 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général 4 218 3.22 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 4 190 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 4 246 3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes – mise en œuvre 4 205 3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 4 247 4 Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 7 418 à 419 4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 7 420 à 421 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) 7 421 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières 7 420 à 421 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 7 420 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 5 282 5 Déclaration de performance extra-financière cf. table de concordance de la déclaration de performance extra- financière – page 187 6 Autres informations 6.1 Informations fiscales complémentaires 6 332 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A N/A 435 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2022 Informations complémentaires Tables de concordance 8 Conception et réalisation : Tél. : 01 55 32 29 74 Crédits photos : Arnaud Février, Nicolas Gouhier, Alain Potignon, Quentin Chevrier, Denis Felix Photographer, Eric Larrayadieu, Getty – Richard Ross 2006, I-stock - Real444, I-stock - dragana991 CONTACT 12, rue Jean Jaurès – CS 10032 92 813 Puteaux Cedex Email : [email protected] http://www.orpea-group.com/

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