ABEO SA

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500VJOAUSXLS74682 2022-04-01 2023-03-31 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 969500VJOAUSXLS74682 2023-03-31 969500VJOAUSXLS74682 2021-04-01 2022-03-31 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 969500VJOAUSXLS74682 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500VJOAUSXLS74682 2023-03-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VJOAUSXLS74682 2023-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VJOAUSXLS74682 2023-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VJOAUSXLS74682 2023-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VJOAUSXLS74682 2023-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500VJOAUSXLS74682 2023-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-04-01 2023-03-31 abeo:OtherComprehensiveIncomeNetOfTaxGainsLossesOnRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 abeo:OtherComprehensiveIncomeNetOfTaxGainsLossesOnRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500VJOAUSXLS74682 2023-03-31 abeo:OtherComprehensiveIncomeNetOfTaxGainsLossesOnRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-04-01 2022-03-31 abeo:OtherComprehensiveIncomeNetOfTaxGainsLossesOnRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 abeo:OtherComprehensiveIncomeNetOfTaxGainsLossesOnRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 Incluant le Rapport financier annuel P a g e 1 Ce Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 20 juin 2023 auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel : − Les comptes consolidés établis en norme IFRS au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes afférents qui sont contenus dans le Document y d'Enregistrement Universel D.22-0518 déposé auprès de l'AMF le 17 juin 2022. − Les comptes consolidés établis en norme IFRS au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents qui sont contenus dans le Document d'Enregistrement Universel D.21-0572 déposé auprès de l'AMF le 18 juin 2021. Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (http://www.groupe- abeo.com/). P a g e 2 Informations sur le marché et la concurrence Le Document d'Enregistrement Universel contient, notamment au Chapitre 1 « Présentation du Groupe », des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent notamment d'études réalisées par des sources extérieures. Les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant, et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats. Informations prospectives Le Document d'Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à ca- ractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l'AMF et le Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les Abus de marché (« Règlement MAR »). Ces informations sont mentionnées dans différents chapitres du Document d'Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché dans lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le Document d'Enregistrement Universel sont données uniquement à la date du Document d'Enregistrement Universel. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. Indicateurs alternatifs de performance Le Document d'Enregistrement Universel contient certains indicateurs de performance du Groupe dont la publi- cation n'est pas requise, ou qui ne reprennent pas une définition prévue par les normes comptables IFRS, no- tamment l'EBITDA courant ou le volume d'affaires. Ces indicateurs sont explicités dans la section 5.1.2 « Présen- tation générale ». Le Groupe présente ces indicateurs car il les considère comme des indicateurs supplémentaires de performance fréquemment utilisés par les analystes, investisseurs et autres organismes concernés par l'évaluation des sociétés opérant sur les mêmes segments de marché que le Groupe et pour lesquels de tels indicateurs peuvent se révéler utiles afin de mettre en évidence les tendances sous-jacentes des performances opérationnelles du Groupe. Ce- pendant ces indicateurs utilisés comme instruments d'analyse comportent des limites et ne doivent pas être considérés comme des substituts adéquats des indicateurs définis par les normes comptables IFRS et peuvent ne pas constituer des éléments de comparaison satisfaisants vis-à-vis d'indicateurs intitulés de la même manière par d'autres sociétés (voir Chapitre 5 « Rapport de gestion » du présent Document d'Enregistrement Universel pour une discussion plus approfondie de ces indicateurs de performance, leur définition et des réconciliations avec certains indicateurs conformes aux normes comptables IFRS comparables). La Société estime se conformer aux dispositions des orientations de l'ESMA « Indicateurs alternatifs de perfor- mance » (ESMA/20151415) et ainsi qu'à celle de la position AMF DOC-2015-12. Arrondis Certaines données chiffrées (y compris les données financières) et pourcentages présentés dans le présent Do- cument d'Enregistrement Universel ont fait l'objet d'arrondis. Ainsi, les totaux présentés dans le présent Docu- ment d'Enregistrement Universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au Chapitre 2 « Risques et contrôle interne » du Document d'Enregistrement Universel avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date du Document d'Enregistrement Universel, pourraient également avoir un effet défavorable significatif. P a g e 3 SOMMAIRE Chapitre 1 - Présentation du groupe et de ses activités 1.1 Historique 13 1.2 Principales activités 14 1.3 Objectifs et stratégie 22 1.4 Propriétés immobilières et équipements 24 1.5 Organigramme juridique et opérationnel 24 1.6 Capital et actionnariat 28 1.7 Cours de bourse/informations boursières 44 Chapitre 2 - Risques et contrôle interne 2.1 Principaux facteurs de risques 46 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 57 2.3 Politique d'assurance 61 Chapitre 3 - Gouvernement d'entreprise 3.1 Structure de gouvernance, composition et fonctionnement des organes de Direction et d'ad- 64 ministration 3.2 Rémunérations des mandataires sociaux 91 3.3 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'ABEO 101 3.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés 125 Chapitre 4 - Déclaration de Performance Extra-Financière 4.1 Le modèle d'affaires 128 4.2 Gouvernance de la RSE 129 4.3 Analyse de la matérialité pour définir les enjeux clés 129 4.4 Les piliers de la stratégie RSE d'ABEO 130 4.5 Promouvoir l'activité physique pour le bien-être du plus grand nombre 130 4.6 Développer et proposer des produits et solutions durables 136 4.7 Favoriser la diversité, l'épanouissement des équipes et le respect des parties prenantes 143 4.8 Informations complémentaires 146 4.9 156 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Chapitre 5 - Rapport de gestion 5.1 Chiffres clefs des comptes consolidés 162 5.2 Analyse de l'activité et du résultat 165 5.3 Investissements 176 P a g e 4 5.4 Endettement net et financements 178 5.5 Perspectives 184 5.6 Contrats importants 185 Chapitre 6 - Etats financiers 6.1 Comptes consolidés 187 6.2 Informations sur les Comptes sociaux 253 Chapitre 7 - Autres informations 7.1 Programme de rachat d'actions 282 7.2 Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 284 7.3 Résolutions qui seront présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2023 286 Chapitre 8 - Informations complémentaires 8.1 Informations concernant l'émetteur 295 8.2 Responsables de l'information 297 Chapitre 9 - Tables de concordance 9.1 Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel 301 9.2 Table de concordance du Rapport de gestion 307 9.3 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise 309 9.4 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 310 9.5 Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière 311 P a g e 5 LE MOT D'OLIVIER ESTÈVES Président Directeur Général Madame, Monsieur, Cher actionnaire, Dans un environnement macroéconomique complexe, le Groupe a de nouveau réalisé un exercice solide en ligne avec les orientations fixées. Malgré les impacts du contexte inflationniste sur notre profitabilité, la qualité de nos résultats illustre la pertinence de notre modèle économique, notamment caractérisé par une très grande diversité géographique et de marchés, ainsi que la mobilisation et la réactivité des équipes pour s'adapter à un environnement volatil. Sur l'exercice 2023/24, avec Paris 2024 dans le viseur, le Groupe continuera de s'appuyer sur ses savoir-faire, son organisation et son modèle de performance opérationnelle optimisée, pour soutenir une croissance profitable. Sur l'exercice 2022/23, ABEO enregistre un chiffre d'affaires de 238,8 M€, en progression de 16,3% (12,2% en organique) par rapport à l'exercice précédent. Une performance conforme à la trajectoire fixée qui illustre la capacité de notre Groupe à se mobiliser et à s'adapter. Au-delà de la progression de notre activité, nous avons préservé notre performance opérationnelle malgré un contexte plus contraint, grâce à une bonne maîtrise de notre structure de coûts. Ainsi, l'EBITDA courant 2022/23 ressort à 27,5 M€, en progression de 4,1%, soit un taux de marge de 11,5% du chiffre d'affaires, en retrait contenu de 1,3 point par rapport à l'exercice 2021/22 dans un contexte inflationniste et un marché du recrutement tendu. Comparé à l'exercice 2019/20 pré-crise sanitaire, le taux de marge d'EBITDA courant du Groupe ressort en amélioration de 2,1 points confirmant les effets durables du plan de performance. Enfin, ABEO conclut l'exercice 2022/23 sur une structure financière saine avec une marge brute d'autofinancement largement positive à 27,2 M€ et des free cash-flows en amélioration significative sur le second semestre (+19,6 M€ contre -14,8 M€ au premier semestre) pour s'établir à 4,8 M€, notamment grâce à une bonne maîtrise du Besoin en Fonds de Roulement dans un contexte de forte croissance et de tensions sur les approvisionnements. Au 31 mars 2023, le Groupe bénéficie d'une trésorerie disponible de 31,6 M€, d'un endettement financier net qui s'élève à 87,1 M€ pour des capitaux propres de 111,2 M€. Les premiers indicateurs 2023/24 sont encourageants, nous sommes donc confiants dans le maintien de notre développement commercial à un rythme soutenu sur l'exercice en cours. Sur le moyen terme, ABEO bénéficiera de nouveaux leviers de croissance au travers des récents succès en matière de signature de partenariats pour des événements sportifs majeurs. Ainsi, Spieth America, notre filiale américaine, a été désignée pour la première fois fournisseur officiel d'équipements par la Fédération américaine de gymnastique (USAG) pour les compétitions nationales et internationales majeures aux États-Unis. L'exercice en cours sera également celui de la préparation des Jeux Olympiques de Paris 2024 ou ABEO sera présent sur 3 disciplines à travers ses marques et partenariats avec les fédérations internationales concernées : Schelde Sports pour les épreuves de basketball, Gymnova pour les épreuves de gymnastiques et EP pour l'escalade. L'ensemble des équipes du Groupe, très mobilisées sur ce magnifique projet, auront l'honneur de montrer la qualité de nos produits et services, à la hauteur des performances sportives des meilleurs athlètes. En tant que Groupe français, passionné de sports, nous sommes particulièrement fiers de jouer à domicile et ainsi contribuer au succès des Jeux en France. Enfin, le Groupe compte poursuivre sa stratégie de création de valeur associant croissance organique et acquisitions ciblées afin de consolider ses parts de marché, de compléter son portefeuille de marques et de conquérir de nouveaux segments. P a g e 6 PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE ABEO est un acteur de référence sur le marché des équipements dédiés à la pratique des sports et des loisirs à destination des profes- sionnels, estimé à 5 Md€ dans le monde. Sur ce marché, le Groupe est un acteur global unique, dont l'activité principale est la conception, la fabrication et la distribution d'équipements destinés aux centres sportifs et de loisirs : agrès de gymnastique et tapis de réception, équipements de sports collectifs et d'éducation physique, murs d'escalade et centres d'escalade et de loisirs, aménagements de vestiaires. Ces activités s'articulent au sein d'ABEO en 3 divisions : Sport, Sportainment & Escalade, et Vestiaires. * Estimation société › Un positionnement unique avec un portefeuille de marques leaders Concepteur, fabricant et distributeur P a g e 7 UN ACTEUR DE RÉFÉRENCE DES ÉQUIPEMENTS SPORTIFS ET DE LOISIRS › Les chiffres clés › 3 activités complémentaires › Une force de frappe à l'international SPORT 124 M€ 52% du CA SPORTAINMENT & ESCALADE 49 M€ 20% du CA VESTIAIRES 66 M€ 28% du CA P a g e 8 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES › 2022/23 : Objectif de croissance atteint Progression de +16,3% du chiffre d'affaires Au cours de l'exercice 2022/23, ABEO réalise un chiffre d'affaires de 238,8 M€ en forte hausse de 16,3% (+12,2% en organique) en ligne avec les objectifs annoncés. Pour la deuxième année consécutive, les 3 divisions du Groupe affichent une dynamique de croissance : +22,0% pour le Sport, +8,4% pour le Sportainment & Escalade et +12,4% pour les Vestiaires. › Performance opérationnelle préservée malgré un contexte fortement inflationniste Porté par la reprise d'activité et par une bonne maîtrise des charges opérationnelles, l'EBITDA courant 2022/23 ressort à 27,5 M€, en progression de 4,1%, soit un taux de marge à 11,5% du chiffre d'affaires, en retrait contenu de 1,3 point par rapport à l'exercice 61,0% 61,9% 61,1% 2021/22 dans un contexte inflationniste et un marché du recrutement 150 60% tendu. Comparé à l'exercice 2019/20 pré-crise sanitaire, le taux de marge d'EBITDA courant du Groupe ressort en amélioration de 2,1 points confirmant les effets durables du plan de performance. 100 143,8 40% Cette performance intègre un recul limité de 0,7 point du taux de marge 107,7 125,5 brute à 60,4%, grâce aux répercussions de l'inflation des matières 144,1 premières dans les prix de vente et une maîtrise des charges 50 20% opérationnelles. › Évolution des principaux indicateurs (clôture 31 mars) Évolution du chiffre d'affaires – M€ 235,7 238,8 14% 174,0 20 15 9,4% 22,2 19,1 26,4 27,5 10% 8% 6% En M€ Évolution Marge brute et % sur CA 60,4% 0 0% 2019/20 2020/21 2021/22 2022/23 65,2 58,9 47,6 53,1 2019/20 2020/21 2021/22 2022/23 Évolution de l'endettement financier net – M€ (hors IFRS 16) 4% 2019/20 2020/21 2021/22 2022/23 0 0% 5 2% 10 205,3 25 11,0% 11,5% 12% 30 12,8% 16% 2019/20 2020/21 2021/22 2022/23 Évolution de l'EBITDA courant – M€ P a g e 9 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023 › ABEO et la FIBA une coopération prolongée jusqu'en 2032 pour les compétitions de basket-ball 3x3 › Spieth America nommé pour la première fois fournisseur officiel d'équipements de l'USA Gymnastics jusqu'en 2029 › ABEO et GYMNOVA, supporteurs officiels des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 Tony Estanguet, Président de Paris 2024 « Nous sommes ravis de pouvoir compter sur la précieuse expérience et l'expertise d'ABEO, acteur majeur du marché du sport et des loisirs, mobilisé depuis un si grand nombre d'éditions des Jeux. Notre partenariat sera un véritable atout pour livrer des compétitions uniques et offrir aux athlètes des conditions de performance optimales aux Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. ABEO et ses équipes participeront pleinement à la promotion des savoir-faire français à l'international et contribueront au rayonnement de notre pays ainsi qu'à la dynamique des Jeux dans le monde entier. Merci pour votre engagement, et bienvenue dans l'aventure Paris 2024 ! » P a g e 10 › 2024 Paris réussis ! A l'occasion des Jeux Olympiques de Paris 2024, ABEO sera présent sur 3 disciplines à travers ses marques et partenariats avec les fédérations in- ternationales concernées : Schelde Sports pour les épreuves de basket- ball, Gymnova pour les épreuves de gymnastiques et EP pour l'escalade. Enfin la division Vestiaires équipera le nouveau Centre Aquatique Olym- pique de Saint-Denis en casiers et cabines. TENDANCES & PERSPECTIVES CONTEXTE ET PRIORITÉS DE L'EXERCICE 2023/24 1 Données non financières et non auditées – pour mesurer la dynamique commerciale de ses activités, le Groupe utilise entre autres le montant valorisé des prises de commandes sur une période donnée. Cet indicateur de la dynamique commerciale représente le cumul de l'ensemble des commandes enregistrées sur la période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023 et comparé avec la même période pour l'exercice précédent. P a g e 11 UN NOUVEAU CYCLE DE CRÉATION DE VALEUR GOUVERNANCE ET ACTIONNARIAT P a g e 12 Chapitre 1. Présentation du groupe et de ses activités 1.1 Historique 13 1.2 Principales activités 14 1.2.1 Marché dans lequel évolue ABEO 15 1.2.2 Trois activités complémentaires portées par des marques leaders à forte notoriété 17 1.3 Objectifs et stratégie 22 1.3.1 Une stratégie de développement ambitieuse basée sur une combinaison de croissance organique et de croissance externe 22 1.3.2 Stratégie RSE 24 1.4 Propriétés immobilières et équipements 24 1.5 Organigramme juridique et opérationnel 24 1.5.1 Organigramme juridique 24 1.5.2 Sociétés du Groupe 25 1.5.3 Un organigramme opérationnel qui reflète les 3 activités du Groupe 25 1.5.4 Un organigramme basé sur une politique de diversité 27 1.6 Capital et actionnariat 28 1.6.1 Cotation 28 1.6.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance (Articles L. 233-7 et 233-12 du Code de commerce) 28 1.6.3 Franchissement de seuil au cours de l'exercice clos au 31 mars 2023 et depuis le commencement de l'exercice devant se clore le 31 mars 2024 30 1.6.4 Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la société 31 1.6.5 Evolution du capital 31 1.6.6 Prises de participation significatives ou de contrôle (L. 233-6 du Code de commerce) 31 1.6.7 Autres titres donnant accès au capital – plans d'options d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions 32 1.6.8 Politique en matière de distribution de dividendes 32 1.6.9 Informations des statuts relatives à l'actionnariat 32 1.6.10 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale 37 1.6.11 Tableau des délégations de compétence accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'Administration en matière d'opérations sur le capital 38 1.7 Cours de bourse/informations boursières 44 1.7.1 Evolution du titre 44 1.7.2 Suivi analystes 44 P a g e 13 1.1 Historique Les grandes dates de l'histoire d'ABEO 1955 – 2002 Les origines d'ABEO Les origines du Groupe remontent à 1955, date à laquelle la société France Equipement a été créée, puis reprise en 1981 par M. Bernard Estèves, père du PDG actuel, Olivier Estèves. A l'époque, France Equipement est un distributeur généraliste d'équipements pour les collectivités publiques. A la fin des années 80, Olivier Estèves intègre l'entreprise en tant que Directeur commercial puis prend la succession de son père en 1992. Il entame le recentrage de France Equipement autour des activités « Vestiaires ». En 1997, le chiffre d'affaires est de 4 M€. En 2000, les sociétés France Equipement, Suffixe et Acman, situées à Besançon et Vesoul se regroupent à Rioz (70) dans des locaux neufs. En 2002, la société ABEO, constituée en 1990 à des fins patrimoniales, est transfor- mée à l'occasion du rachat de Gymnova et Entre-Prises en société anonyme et devient la holding chapeautant l'ensemble du Groupe. 2003 – 2015 La croissance et le déploiement du Groupe à l'international En 2002, le chiffre d'affaires s'élève à 30 M€, principalement réalisé en France. Le Groupe consolide ses parts de marché en France et conquiert de nouveaux marchés à l'international. ABEO réalise dans ce cadre de nombreuses acquisitions de sociétés (Spieth-Anderson aux Etats-Unis, Prospec au Royaume-Uni, Navic et Sanitec en France) ou de groupes bénéficiant d'un positionnement européen et, notamment, le Groupe Janssen-Fritsen, d'origine néerlandaise et également implanté en Belgique et en Allemagne. Créé en 1950, Janssen-Fritsen est spécialisé dans les équipements de gymnastique et, plus généralement, les équipements sportifs. Cette acquisition permet à ABEO d'atteindre une taille critique avec un chiffre d'affaires annuel proforma de 134 M€ en 2015. 2016 – 2023 Développement à l'international et recentrage opérationnel autour de 3 Divisions ABEO entre dans une nouvelle phase de son développement et s'introduit en Bourse sur Euronext Paris en 2016, puis réalise une levée de fonds de 26,8 M€ en février 2018. Le Groupe continue ainsi sa politique de croissance et consolide ses marques à travers des filiales en Europe, en Amérique, en Asie ou encore en Océanie, en réalisant 8 acquisitions depuis 2016 : Clip'n Climb, Sportsafe et Erhard en 2016/17, Meta, Cannice et Bosan en 2017/18, Fun Spot en 2018/19, Eurogym en 2021/22 et Big Air Bag en 2022/23. ABEO modifie également son organisation et regroupe ses activités au sein de trois Divisions : Sport, Sportainment & Escalade, Vestiaires. Ces activités complémentaires se complètent permettant au Groupe d'être un acteur global dans le monde du sport et des loisirs. P a g e 14 1.2 Principales activités ABEO est un Groupe français qui se positionne parmi les principaux intervenants sur le marché des équipements dédiés à la pratique des sports et des loisirs à destination des professionnels. Sur ce marché, le Groupe est un acteur global unique, dont l'activité principale est la conception, la fabrication et la distribution d'équipements destinés aux centres sportifs et de loisirs : agrès de gymnastique et tapis de récep- tion, équipements de sports collectifs et d'éducation physique, murs d'escalade, amusement parks (notamment trampoline parks), et enfin aménagements de vestiaires. P a g e 15 Ces activités s'articulent au sein d'ABEO en 3 divisions : Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires. 1.2.1 Marché dans lequel évolue ABEO Un marché mondial porteur Un marché adressable de 5 milliards d'euros dans le monde Le secteur du sport et des loisirs représente entre 500 milliards et 1 300 milliards de dollars de dépenses an- nuelles1, toutes disciplines confondues, depuis l'activité de divertissement jusqu'à la compétition. Dans ce secteur du sport et des loisirs, ABEO est spécialisé dans la conception, la fabrication et la distribution de biens d'équipements de sport et loisirs à destination des organismes publics et privés. Le Groupe estime ainsi la taille de son marché à 1,2% du secteur du sport et des loisirs, soit environ 5 milliards d'euros dans le monde. Un marché porté par la croissance du PIB et des dépenses sportives dans le monde Comme détaillé sur la carte ci-après, ABEO estime que le marché des équipements dédiés à la pratique des sports et des loisirs à destination des professionnels continuera à évoluer dans les années à venir à un rythme modéré mais néanmoins supérieur à la croissance du PIB 1 sportyco.io, chiffres de 2017 Concepteur, fabricant et distributeur P a g e 16 Carte de la croissance estimée du marché des biens d'équipements de sport et loisirs à destination des organismes publics et privés Les spécificités d'ABEO au regard des acteurs des activités Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires Le positionnement unique d'ABEO ABEO a un positionnement spécifique au regard des autres acteurs des activités de Sport, Sportainment & Esca- lade et Vestiaires : • Le Groupe est le seul acteur à développer ces 3 activités complémentaires ; • Le Groupe a développé un savoir-faire important en matière de croissance externe ; • Le Groupe a intégré ses capacités de production, ce qui lui permet d'optimiser sa marge brute, son efficacité industrielle et sa capacité à répondre aux besoins de ses clients avec des produits sur-mesure ; • Le Groupe dispose d'un savoir-faire commercial, notamment à travers sa capacité à détecter et traiter une volumétrie d'appels d'offres, à gérer des projets globaux. Par ailleurs, ABEO se différencie fortement des autres acteurs du marché grâce à : • Son expertise, forte de plus de 50 ans d'expérience, et la force de ses marques ; • Son offre complète de produits et services sur ses 3 activités ; • Son réseau étendu de partenaires dans tous les types de sports (institutions et fédérations) ; • Son parc installé ; • Sa capacité à consolider son marché en rachetant des concurrents directs. Concurrence sur les marchés où est présent le Groupe Les activités Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires, comptent plus de 20 acteurs dans les principaux pays de l'OCDE sur le marché des biens d'équipement de sport et loisirs à destination des organismes publics et privés. Pour une meilleure compréhension de la structure de l'offre, un distinguo a été établi entre les acteurs et les concurrents : P a g e 17 • Sont considérés comme des acteurs des sociétés actives sur ce marché mais pas en concurrence frontale avec ABEO, leur présence géographique et/ou leur gamme de produits étant différentes de celles d'ABEO ; • Sont considérées comme concurrentes des sociétés en concurrence frontale avec ABEO, sur au moins un pays et au moins une gamme de produits. Le Sport Dans le domaine de la gymnastique, l'offre est composée de concurrents à emprise essentiellement locale, forte- ment intégrés. Les concurrents les plus importants d'ABEO sont les sociétés dont tout ou partie de la gamme est homologuée par la Fédération Internationale de Gymnastique (FIG) et qui accèdent au statut de partenaire tech- nique de la FIG. Dans le domaine de l'éducation physique et des sports collectifs, le profil des acteurs varie considérablement d'un pays à l'autre. Certains marchés sont dominés par de purs distributeurs, et d'autres par des fabricants intégrés verticalement, à l'instar de Janssen-Fritsen au Benelux. L'Escalade L'offre sur le marché de l'escalade est très éclatée. La grande majorité des acteurs et concurrents d'ABEO sont locaux, spécialisés et intégrés. En ce qui concerne l'exploitation de centres d'escalade et de loisirs les acteurs sont nombreux. Pour autant, dans les pays où ABEO opère, aucun acteur n'offre une combinaison de prestations directement comparables à celles de Dock39. Le Sportainment L'offre sur le marché du Sportainment est essentiellement segmentée par continents avec une forte présence des acteurs nord-américains et européens et une part croissante d'acteurs chinois. Les concurrents d'ABEO dans ce secteur sont généralement spécialisés et locaux. Les Vestiaires En ce qui concerne l'activité Vestiaires du Groupe, ABEO couvre essentiellement trois pays, la France, l'Allemagne et le Royaume-Uni. Sur ces marchés le Groupe est confronté à des concurrents de taille petite et moyenne. 1.2.2 Trois activités complémentaires portées par des marques leaders à forte notoriété Pour refléter les principales activités du Groupe, ABEO est organisé en trois divisions à savoir Sports, Sportain- ment & Escalade et Vestiaires. P a g e 18 L'activité Sport Les marques La gymnastique Les produits et services Avec Gymnova en France, Janssen-Fritsen aux Pays-Bas, Spieth Gymnastics en Allemagne et Spieth Anderson en Amérique du Nord, ABEO bénéficie d'une grande variété d'expériences et de références dans le monde de la gymnastique. ABEO vend l'ensemble des matériels d'entrainement et de compétition de gymnastique depuis les praticables, les agrès, les trampolines, les estrades jusqu'aux tapis et matelas. ABEO propose également des services spécifiques dédiés à l'équipement des salles spécialisées et un service d'entretien et de pérennisation des installations gymniques de ses clients. L'éducation physique et les sports collectifs ABEO développe également toute une gamme de produits sportifs dans l'éducation physique et les sports collectifs sous les marques Janssen-Fritsen et Schelde Sports. Les produits d'éducation physique à destination des écoles (modules de mousse pour la petite enfance, agrès d'entrainement pour enfants, espaliers, etc.) sont utilisés pour développer l'apprentissage de la pratique sportive et du développement corporel par les enfants. P a g e 19 L'activité Sportainment & Escalade L'activité Sportainment & Escalade est la partie la plus internationalisée d'ABEO. Cette activité couvre trois do- maines complémentaires : la conception, fabrication et distribution de murs d'escalade « sportive », de modules d'escalade « ludique » et de trampoline parks et amusement parks. Les marques Murs d'escalade Les produits Il existe 3 grandes familles de produits : - Les murs d'escalade sportive, équipements réalisés sur mesure ; - Des modules « standard » d'escalade ludique (concept Clip'n Climb constitué de 35 modules pouvant être combinés) ; - Des produits accessoires et services vendus aux exploitants de murs, essentiellement des prises d'esca- lade, des systèmes d'auto-assurage, des tapis, des services de contrôle et de maintenance. Exploitation de centres d'escalade et de loisirs ABEO vend, installe et exploite dans certains cas des centres de loisirs d'une surface de 400 à 2 000 m2, dont la thématique est l'aventure et le loisir en famille et les produits référents centrés sur l'escalade sportive et ludique (concept Clip'n Climb). A la date du Document d'Enregistrement Universel, ABEO possède et gère en propre 14 centres (11 en Espagne, 2 en France et 1 au Royaume-Uni) P a g e 20 Sportainment Avec l'acquisition de Fun Spot en novembre 2018, ABEO est devenu un acteur incontournable du Sportainment. Avec plus de 500 parcs conçus majoritairement aux Etats-Unis auprès d'une clientèle diversifiée de franchisés et de propriétaires indépendants, Fun Spot est un acteur de référence sur le marché américain, premier marché mondial du Sportainment. L'activité Vestiaires L'activité Vestiaires, activité d'origine d'ABEO, est réalisée principalement en France et se développe depuis 7 ans à l'étranger, notamment au Royaume-Uni et en Allemagne. Ce métier consiste en l'aménagement de vestiaires et sanitaires au sein d'établissements recevant du public. Les produits distribués par l'ensemble des marques sont des cabines sanitaires, des solutions d'agencements, des armoires et casiers, des bancs et des porte manteaux, ainsi que des protections murales pour les vestiaires. Les produits vendus par ABEO Les produits les plus vendus par le Groupe sont les cabines sanitaires en stratifié massif, fabriquées sur mesure et destinées à servir de cabines de déshabillage. Le Groupe vend également des casiers vestiaires, tant pour équiper des piscines et centres sportifs que pour des sociétés industrielles. Enfin, ABEO vend d'autres produits tels que des bancs et porte manteaux pour les vestiaires sportifs, des casiers en acier, etc. Les produits d'ABEO ont une durée de vie moyenne de 15 ans. Les services vendus par ABEO Les services de l'activité Vestiaire vendus par le Groupe sont de deux ordres : la pose et la maintenance. La pose intervient dans le cadre de grands projets de l'ordre de 100 à 150 K€1. La maintenance intervient dans le cas de vente de projets équipés de casiers informatisés. 1 Source : estimations ABEO. P a g e 21 Les marques du Groupe P a g e 22 1.3 Objectifs et stratégie 1.3.1 Une stratégie de développement ambitieuse basée sur une combinaison de croissance organique et de croissance externe ABEO garde pour objectif de devenir un des leaders sur chaque continent, en consolidant le marché et en déve- loppant le Groupe dans le « Sportainment » (sport et loisirs). Une stratégie ambitieuse L'expansion internationale ABEO s'appuie sur le développement de ses activités à l'international comme premier axe de croissance. Les objectifs du Groupe sont de pénétrer les zones à fort potentiel et augmenter les parts de marché du Groupe. Les zones prioritaires sont l'Asie (Chine, Japon, Asie du Sud-Est), l'Amérique du Nord et l'Europe du Nord (Alle- magne, Royaume-Uni, etc.). Au cours du dernier exercice clos le 31 mars 2023, la part du chiffre d'affaires réalisé hors de France s'est élevée à 175,4 M€, soit 74% de l'activité totale d'ABEO. La capitalisation sur les marques ABEO dispose d'un portefeuille d'une vingtaine de marques leaders, dont 9 avec une stature internationale (Gym- nova, Spieth, Janssen-Fritsen, Schelde, Clip'n Climb, EP, Fun Spot, Prospec et Meta). ABEO pilote ses marques pour les rendre incontournables et plus performantes (spécialisation, gamme, clientèle, zone géographique). Les plans d'action du Groupe passent par une politique de segmentation et d'innovation renforcée. Le renforcement sur le Sportainment et les services L'objectif du Groupe est d'élargir son offre et de se renforcer sur ses activités de Sportainment (sport et loisirs). Dans le cadre de son offre globale, le Groupe vise à développer les services, la maintenance (pour créer de la récurrence) et apporter des solutions d'aménagement clés en main. ABEO est déjà positionné dans l'aménage- ment de centres sportifs et la maintenance de matériel et entend systématiser ce positionnement. Compétition > Loisirs Escalade ludique et amusement parks Education Physique Innovation Produits > Services Offre globale Aménagement de centres sportifs Maintenance La croissance externe comme élément essentiel de la stratégie du Groupe Le Groupe est devenu consolideur naturel de son secteur Le rachat de Janssen-Fritsen fin 2014 a conféré à ABEO une nouvelle taille critique et une forte visibilité vis-à-vis des autres acteurs de son marché, essentiellement de petites sociétés. Passé à une stature européenne, le Groupe est devenu consolideur naturel d'un marché qui reste très fragmenté. Disposant d'un savoir-faire historique en matière de croissance externe, ABEO est régulièrement sollicité pour des opportunités d'acquisitions. Les critères d'acquisitions Les acquisitions ont permis au Groupe d'accéder à de nouveaux marchés, d'augmenter ses parts de marché et à long terme contribuer à la croissance rentable. Comme détaillé ci-dessous, la stratégie d'acquisition d'ABEO a reposé sur différents critères : P a g e 23 Critères géographiques Complémentarité de la cible par rapport aux positions géographiques du Groupe et à sa stratégie de développement à l'international. Critères produits Complémentarité de la cible par rapport à l'offre produits du Groupe et à sa stratégie d'élargissement de sa gamme. Critères opérationnels Capacité à intégrer verticalement les différentes étapes des processus de conception, de fabrication et de distribution des produits. La nature des synergies des acquisitions ABEO cherche à mettre en œuvre deux types d'acquisitions, chacune générant des synergies : • L'acquisition de cibles qui donnent accès à des marchés où le Groupe est peu ou pas présent, • L'acquisition de cibles dans un pays où le Groupe est déjà présent et souhaite renforcer sa position Toutes les sociétés acquises récemment répondent à ces critères. Au global, les synergies sont soit directes (marketing, prix, fabrication en interne et achats), soit indirectes (meil- leure organisation des marchés, mutualisation des équipes). Pour assurer la génération des synergies envisagées, ABEO s'appuie sur le développement de fonctions centrales (recherche et développement, finances, informatique, achats et amélioration continue etc.), le déploiement d'ou- tils opérationnels communs au Groupe, le partage des meilleures pratiques opérationnelles éprouvées au sein du Groupe (systématisation des flux tendus) et l'intervention d'une équipe d'intégration dédiée dans les trois pre- miers mois suivant chaque acquisition. Les acquisitions réalisées En complément de la croissance organique, la croissance externe est une donnée permanente de la stratégie d'ABEO. Avec l'acquisition de BigAirBag en juin 2022, le Groupe a réalisé 20 acquisitions depuis 2002 dans les activités du Sport, de l'Escalade et du Sportainment et des Vestiaires : P a g e 24 Nouveau cycle de création de valeur Après une année 2020/21 marquée par de fortes perturbations sur l'activité liées au contexte sanitaire, le Groupe a amorcé une reprise de la croissance en 2021/22. Cette période a été mise à profit par le Groupe pour renforcer ses fondamentaux économiques (efficience opérationnelle, maîtrise des coûts et désendettement). Le Groupe a pu démontrer la force de ses fondamentaux et ressort renforcé de cette période tourmentée. Fort d'une situation financière très robuste, le Groupe anticipe un nouveau cycle de création de valeur associant croissance organique et acquisitions ciblées afin de consolider les marchés plus matures, de compléter le porte- feuille de marques et de conquérir de nouveaux segments. Concernant l'exercice 2022/23, ABEO est resté confiant dans le maintien de son développement commercial à un rythme soutenu. Ainsi, dans un contexte de marché aujourd'hui plus favorable et malgré l'impact des tensions géopolitiques sur l'économie mondiale, le Groupe a atteint un niveau de croissance organique soutenu avec +12,6%, en ligne avec ses prévisions à deux chiffres. De plus, grâce à la pérennité des actions entreprises pendant la crise sanitaire, le Groupe a confirmé un niveau de performance opérationnelle solide dans un contexte de croissance. Par ailleurs, la génération de free cash-flows reste une priorité et le Groupe s'attachera à la bonne maîtrise du BFR, des coûts, et des investissements, tout en restant prudent face aux tensions inflationnistes mondiales. 1.3.2 Stratégie RSE Le Conseil d'Administration dans sa réunion du 8 décembre 2021, répondant à une nouvelle recommandation du Code Middlenext (recommandation R8), a décidé de la mise en place d'un comité spécialisé en matière de res- ponsabilité sociale et environnementale des entreprises (RSE). Les modalités d'organisation du comité, ainsi que les sujets traités à date sont explicités dans la section 3.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. La stratégie RSE du Groupe est par ailleurs détaillée dans la section 4.1 du Chapitre 4 – DPEF. 1.4 Propriétés immobilières et équipements Propriétés immobilières et usines au 31 mars 2023 La division Sport dispose de 9 sites de production, dont 2 sites implantés en France, 3 aux Pays-Bas, 1 en Allemagne, 1 en Chine, 1 au Canada et 1 aux Etats-Unis. La division Sportainment & Escalade compte 4 sites de production, dont 1 site implanté en Espagne, 1 au Royaume-Uni et 2 aux Etats-Unis. La division Vestiaires dispose de 5 sites de production, dont 3 sites implantés en France, 1 en Allemagne et 1 au Royaume-Uni. Le Groupe dispose ainsi de 18 sites industriels de production à travers le monde, dont : 5 en France, 2 au Royaume-Uni, 2 en Allemagne, 3 aux Pays-Bas, 1 en Espagne, 1 au Canada, 3 aux Etats-Unis et 1 en Chine. 1.5 Organigramme juridique et opérationnel 1.5.1 Organigramme juridique A la Date du Document d'Enregistrement Universel, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant : Légende Sportainment & Escalade Vestiaires Sports Les pourcentages de capital et de droits de vote respectivement détenus dans chaque société sont explicités dans la section 1.5.2 « Sociétés du Groupe » du présent Document d'Enregistrement Universel. P a g e 25 1.5.2 Sociétés du Groupe A la Date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe est constitué de la société ABEO SA, société mère du Groupe et de 59 filiales ou sous-filiales consolidées, dont 57 par la méthode d'intégration globale (IG) et 2 par mise en équivalence (ME). Il n'existe pas de pacte d'associés dans les sociétés dans lesquelles il existe des intérêts minoritaires à l'exception de la société Vogoscope France. La liste des sociétés du Groupe au 31 mars 2023 et au 31 mars 2022 figure dans le chapitre 6 des Comptes consolidés. 1.5.3 Un organigramme opérationnel qui reflète les 3 activités du Groupe Chaque division est gérée par un responsable opérationnel et fonctionne de manière autonome avec sa propre organisation commerciale, industrielle, logistique, achats, recherche et développement, et comptable. L'organigramme opérationnel du Groupe (ExCom) se présente comme suit : P a g e 26 La division Sport est pilotée par Willem Bouwman depuis les Pays-Bas, et compte quatre Business Units : • La BU Gymnastique qui regroupe les marques mondiales du Groupe dans ce domaine : Gymnova, Spieth America et Spieth Gymnastics • Et trois Business Units d'éducation physique (« Physical Education (PE) ») • PE Benelux (marques Janssen-Fritsen, Adec, BigAirBag et Bosan) • PE Europe (marques Sportsafe et Erhard) • PE Reste du monde : essentiellement Asie et Amérique du Nord (marques Cannice et Schelde) La division Sportainment & Escalade est dirigée par Benoît Beylier et compte trois directions opérationnelles : la première axée sur les professionnels (conception, fabrication, ventes de murs ou de modules ludiques), la deu- xième sur les particuliers (exploitation de centres de sports et loisirs) et la troisième correspond à l'activité de « Sportainment ». La division Vestiaires est dirigée par Nicolas Van Meerssche, qui a fait tout son parcours au sein de cette division, ayant précédemment été directeur de France Equipement, principale société de la division. Les trois divisions opérationnelles d'ABEO sont supervisées directement par Olivier Estèves, ce dernier étant également en charge de la coordination du M&A. Le siège d'ABEO héberge les fonctions supports du Groupe ayant pour vocation d'accompagner les divisions opérationnelles dans leur structuration en mettant à disposition des compétences multiples et transverses : Re- cherche et Développement, Organisation industrielle, Systèmes d'Information, Achats, Ressources Humaines, Finance et Juridique. L'ensemble des fonctions supports d'ABEO est rattaché à Jean Ferrier, Directeur Général Adjoint. Olivier Estèves déploie et s'assure de la bonne exécution de la stratégie interne et externe d'ABEO au travers d'un EXCOM (« EXecutive COMmittee ») et d'un CORCOM (« CORporate COMmittee ») mensuels. Présentation du modèle verticalement intégré d'ABEO ABEO fonctionne sur un modèle intégré verticalement depuis la conception des produits jusqu'à la gestion de l'après-vente et la maintenance des équipements vendus, en passant par la fabrication et la commercialisation. Ce modèle d'intégration verticale lui permet de dégager au 31/03/2023 une marge brute de 60,4%1. Chaque division d'ABEO conçoit ses produits dans son propre bureau d'études, les fabrique au sein de filiales dédiées, les commercialise et les installe. 1 Source : ABEO, chiffres en normes IFRS. P a g e 27 Aperçu du modèle verticalement intégré d'ABEO1 1.5.4 Un organigramme basé sur une politique de diversité Application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil En application de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de surveillance, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. La composition du Conseil d'Administration de la société ABEO respecte les exigences légales avec la présence de quatre administrateurs de sexe féminin (prise en compte des représentants permanents de Crédit Mutuel Equity SCR et de Bpi France Investissement) sur un total de huit administrateurs. Information sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité Le Conseil d'Administration du 08/12/2021, qui a examiné les adaptations apportées au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, a décidé de faire application de la nouvelle recommandation R15 relative à la politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise. Tenant compte de la taille des sociétés composant ABEO, 148 postes ont été identifiés comme étant les postes à plus haute responsabilité, soit environ 10% des effectifs totaux du Groupe. Cette cartographie recouvre les postes de direction générale, de direction des départements « supports », de direction des divisions et adjoints, de direction des sociétés, ainsi que les principaux postes managériaux directement rattachés à ces fonctions. Le taux de féminisation du management intermédiaire a progressé de 31 à 34%. La progression de ce taux fait l'objet d'un suivi particulier. La sensibilisation de l'ensemble des interlocuteurs (internes et externes) participant aux processus de recrutement et de promotion interne demeure un axe de travail majeur afin de garantir l'ali- gnement des décisions sur les valeurs du Groupe. 1 Source : ABEO, chiffres en normes IFRS. P a g e 28 1.6 Capital et actionnariat 1.6.1 Cotation La Société est cotée sur le marché Euronext Paris, au sein du compartiment C (Code ISIN : FR0013185857 – Mnémonique : ABEO). 1.6.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance (Articles L. 233-7 et 233-12 du Code de commerce) Le tableau ci-dessous détaille tous les actionnaires à la date du présent Document d'Enregistrement Universel ainsi qu'à la date du 31 mai 2023, du 31 mai 2022 et du 31 mai 2021 détenant des titres au nominatif : P a g e 29 (1) La société Jalenia, dont le capital social est composé de 906.234 parts sociales, est contrôlée par Olivier Estèves, dans la mesure où il détient 793 309 parts sociales en pleine propriété et 72 328 parts sociales en usufruit. (2) La société Vesta CV est une société de droit néerlandais (Commanditaire Vennootschap) contrôlée par Monsieur Jacques Janssen. (3) La société Adora Holding, dont le capital social est composé de 1 586 793 parts sociales, est contrôlée par Gérard Barbafiéri (à hauteur de 793 395 parts en usufruit et 1 part en pleine propriété), son épouse, Denise Barbafiéri (à hauteur de 793 395 parts en usufruit et 1 part en pleine propriété), et sa fille, Carine Barbafiéri (à hauteur de 1 586 790 parts en nue- propriété et 1 part en pleine propriété). (4) A la date du 31 mai 2023, la société Crédit Mutuel Equity SCR était membre du Conseil d'Administration et représentée par son représentant permanent, Madame Agnès Tixier. Le Conseil d'Administration en date du 6 juin 2023 a pris acte de la démission à cette date de la société Crédit Mutuel Equity SCR de son mandat d'Administrateur. (5) La société Bpifrance Investissement est membre du Conseil d'Administration et est représentée par Madame Emmanuelle Gervais. Actionnariat Nombre d'actions Nombre de % du capital droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre d'actions % du capital droits de vote Nombre de théoriques % des droits de vote théoriques Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Jalénia(1) 3 598 734 47,71% 7 197 468 53,62% 3 598 734 47,89% 7 197 468 51,92% 3 598 734 47,89% 6 655 528 49,98% Olivier Estèves 178 0,00% 356 0,00% 178 0,00% 356 0,00% 178 0,00% 356 0,00% Vesta CV(2) 593 642 7,87% 1 167 284 8,70% 593 642 7,90% 1 129 745 8,15% 573 642 7,63% 1 109 745 8,33% Jacques Janssen 178 0,00% 356 0,00% 178 0,00% 356 0,00% 178 0,00% 356 0,00% Sous-total Concert 4 192 732 55,58% 8 365 464 62,33% 4 192 732 55,80% 8 327 925 60,08% 4 172 732 55,53% 7 765 985 58,32% Adora Holding(3) 12 104 0,16% 24 208 0,18% 12 104 0,16% 24 208 0,17% 12 104 0,16% 24 208 0,18% Crédit Mutuel Equity SCR(4) 1 385 828 18,37% 2 771 656 20,65% 1 385 828 18,44% 2 771 656 19,99% 1 385 828 18,44% 2 771 656 20,81% Bpifrance Investissement(5) 295 380 3,92% 590 760 4,40% 375 722 5,00% 751 444 5,42% 375 722 5,00% 751 444 5,64% Fonds NOBEL 592 985 7,86% 592 985 4,42% 626 693 8,34% 1 054 699 7,61% 626 693 8,34% 1 054 699 7,92% Auto-détention 22 958 0,30% 22 958 0,17% 28 511 0,38% 28 511 0,21% 12 126 0,16% 12 126 0,09% Autres actionnaires 1 041 318 13,80% 1 053 999 7,85% 892 621 11,88% 904 007 6,52% 929 006 12,36% 936 925 7,04% TOTAL 7 543 305 100,00% 13 422 030 100,00% 7 514 211 100,00% 13 862 450 100,00% 7 514 211 100,00% 13 317 043 100,00% Situation au 31 mai 2023 Situation au 31 mai 2022 Situation au 31 mai 2021 P a g e 30 Participations des actionnaires représentant plus de 5% du capital ou des droits de vote À la connaissance de la Société, il n'existait pas, au 31 mars 2023, d'autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5% ou plus du capital ou des droits de vote de la Société que les actionnaires présentés nominativement dans le tableau ci-dessus. Intérêts des mandataires sociaux dans le capital d'ABEO Le nombre d'actions détenues par chacun des administrateurs figure à la section 3.1.5 « Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'Administration » du présent Document d'Enregistrement Univer- sel. Autocontrôle Aucune action d'autocontrôle n'est détenue par le biais de l'une quelconque des filiales de la Société. Auto détention - Bilan du contrat de liquidité Le mandat d'exécution du programme de rachat d'actions a été confié à la société CM CIC Market Solutions qui intervient en qualité de prestataire de services d'investissement (PSI) afin de réaliser des achats de titres au nom et pour le compte de la Société, dans le respect des articles 5 et 13 du Règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et conformément à la pratique de marché admise, reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers par décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021. Conformément à la réglementation applicable, la Société effectue auprès de l'AMF les déclarations mensuelles relatives aux achats et ventes de titres dans le cadre du contrat de liquidité, procède à la diffusion des bilans semestriels du contrat de liquidité et les publie sur son site internet. Au titre du contrat de liquidité confié à CM CIC Market Solutions portant sur les actions de la Société, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité en date de négociation du 31 mars 2023 : • 4 294 actions ABEO représentant 0,05% du capital social ; • 75 574,40 €. Les actions détenues au titre du contrat de liquidité sont privées de droits de vote et ne donnent pas droit aux distributions de dividende, ni à remboursement de prime d'émission. 1.6.3 Franchissement de seuil au cours de l'exercice clos au 31 mars 2023 et depuis le commencement de l'exercice devant se clore le 31 mars 2024 Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, la Société ABEO a été informée de la survenance du franchissement de seuil suivant : En date du 13 juillet 2022 : • La société Bpifrance Investissement a déclaré avoir franchi le 13 juillet 2022, individuellement, à la baisse, par suite d'une augmentation du nombre total d'actions, le seuil de 5% du capital de la société ABEO, et détenir individuellement, à cette date, 375 722 actions ABEO représentant 751 444 droits de vote, soit 4,98% du capital et 5,41% des droits de vote. Depuis l'ouverture de l'exercice devant se clore le 31 mars 2024, la Société ABEO a été informée de la survenance du franchissement de seuil suivant : En date du 23 mai 2023 : • La société Crédit Mutuel Equity SCR a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi le 6 janvier 2023, individuellement, à la hausse, par suite d'une diminution du nombre total de droits de vote, le seuil de 20% des droits de vote de la société ABEO, et détenir individuellement, à cette date, 1 385 828 actions ABEO représentant 2 771 656 droits de vote, soit 18,37% du capital et 20,58% des droits de vote. P a g e 31 1.6.4 Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la société Voir le paragraphe 3.3.6 « Opérations sur titres des dirigeants mandataires sociaux » du présent Document d'En- registrement Universel. 1.6.5 Evolution du capital Depuis le 31 mars 2018, le capital social de la Société n'a pas évolué, à l'exception de : • l'augmentation du capital social d'un montant de 21 820,50 € suivant décisions du Directeur Général de la Société en date du 11 juillet 2022, par voie de compensation de la créance détenue par la société Huting Company B.V sur la Société et portant ainsi le capital social de 5 635 658,25 euros à 5 657 478,75 euros. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, ce dernier s'élève à 5 657 478,75 euros, divisé en 7 543 305 actions de 0,75 euro de valeur nominale chacune. 1.6.6 Prises de participation significatives ou de contrôle (L. 233-6 du Code de commerce) • En date du 13 juin 2022, un protocole d'accord a été conclu entre ABEO et la société Huting Company B.V., actionnaire unique de la société BigAirBag, portant sur l'acquisition de 70% des actions de la société BigAir- Bag. En outre, ce protocole d'accord comporte un complément de prix indexé sur les performances du premier exercice réalisé post intégration et un accord de promesses de vente et d'achat croisées portant sur les 30% restants du capital. Créée il y a plus de 15 ans, BigAirBag conçoit, produit, distribue et installe des produits gonflables de haute qualité ayant pour objet de réduire les impacts dans des domaines variés tels que les parcs d'aventure et de loisirs (trampolines, parcours Ninja...), les gymnases ou les stations de sports d'hiver. Basée à Amsterdam et s'appuyant sur une dizaine de collaborateurs, BigAirBag dispose d'un site de fabrication qui associe matériaux et savoir-faire de pointe. Avec plus de 3 500 installations réalisées à travers le monde auprès d'une clientèle diversifiée, BigAirBag est un des leaders sur cette niche de marché. En 2021, la société a réalisé un chiffre d'affaires rentable de l'ordre de 3 M€. A travers ce projet d'acquisition, ABEO compte s'appuyer sur une forte complémentarité et une combinaison de savoir-faire produits, industriels et commerciaux avec de nombreuses synergies attendues dans les activités de gymnastique, de sportainment et d'escalade. • En date du 8 mars 2023, un protocole d'investissement a été conclu entre ABEO et la société VOGO, aux termes duquel : - ABEO s'est engagée à souscrire à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à son profit, d'un montant d'environ 5 M€ par émission de 869 566 actions à un prix unitaire de 5,75 € ; - ABEO, dont le représentant permanent est Olivier Estèves, sera nommée administrateur de VOGO. Aux termes de cette augmentation de capital, ABEO détient 17,50% du capital et 12,18% des droits de vote de VOGO. Le produit de la levée de fonds : • viendra renforcer les moyens de VOGO alloués au développement international, notamment sur le ter- ritoire nord-américain ; • contribuera à la poursuite de la stratégie d'innovation de VOGO, notamment dans le domaine de la détection des commotions cérébrales dans le sport. Ce projet d'opération matérialise la volonté partagée des deux entreprises de renforcer leur partenariat techno- logique et commercial. Cette alliance avait été initiée dès 2019 et avait donné lieu en 2020 à la création d'une joint-venture, VOGOSCOPE, pour déployer à l'échelle mondiale une solution clé-en-main de captation multi-ca- méras et de diffusion vidéo Live & Replay à destination de certaines disciplines sportives, des centres d'entraîne- ment et des collectivités. Cette opération s'inscrit dans l'ambition partagée des deux partenaires d'identifier et d'adresser ensemble de nouveaux marchés. Dans un contexte de forte digitalisation du sport, les expertises communes, alliant technologie P a g e 32 et équipements sportifs, devraient permettre de développer de nouvelles parts de marché et d'accroître le rayon- nement international des deux groupes. 1.6.7 Autres titres donnant accès au capital – plans d'options d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS EN VIGUEUR AU 31 MARS 2023 Voir le paragraphe 3.3 « Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'ABEO » du présent Document d'Enregistrement Universel. Les sociétés liées à ABEO ne consentent pas d'options de souscription ou d'achat d'actions. ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS AU 31 MARS 2023 Voir le paragraphe 3.3 « Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'ABEO » du présent Document d'Enregistrement Universel. Au 31 mars 2023, si le nombre maximum d'actions attribuables au titre des plans d'attribution gratuite d'actions était émis, soit 37 291 actions, il représenterait 0,49% du capital social. 1.6.8 Politique en matière de distribution de dividendes Les dividendes versés par la Société sont payés en euros. La politique en matière de distribution de dividendes dépend d'un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par la Société, de sa situation finan- cière consolidée, des exigences de capital et de solvabilité requises, des conditions de marché ainsi que de l'en- vironnement économique général. La proposition de dividende soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires d'ABEO SA est arrêtée par le Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale décide de la distribution du dividende sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes où ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Dans sa séance du 6 juin 2023, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale le versement d'un dividende d'un montant de 2.489.290,65 €, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023, soit un dividende de 0,33 € par action. Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués par la société ABEO SA au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants : • aucun dividende n'a été versé au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 ; • aucun dividende n'a été versé au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 ; • 3 006 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022, soit 0,40 € par action. 1.6.9 Informations des statuts relatives à l'actionnariat Objet social (Article 2 des statuts) Se reporter à la section 8.1.1.1 « Dénomination sociale et objet social de la société (acte constitutif) » du présent Document d'Enregistrement Universel. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction Se reporter à la section 3.1.2 « Organisation et fonctionnement des organes de direction et d'administration », du présent Document d'Enregistrement Universel. P a g e 33 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société Forme des titres (article 10 des statuts) : Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et/ou réglementaires. [...] Droits de vote (article 12.2 des statuts) : Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce et tant que les actions de la Société seront admises à la négociation sur un marché réglementé, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entiè- rement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire, étant précisé qu'il sera tenu compte de la durée de détention des actions au nominatif antérieure à l'admission des actions aux négociations sur le marché réglementé. Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d'émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Droits aux dividendes et profits (articles 36 et 37 des statuts) : Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes somment qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effec- tués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. [...] Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. [...] Droit au boni de liquidation (article 12.1 des statuts) : Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. [...] P a g e 34 Droit préférentiel de souscription (article 8 des statuts) : Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi de sup- primer ce droit préférentiel de souscription. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Si l'assemblée générale ou, en cas de délégation le Conseil d'Administration, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Modalités de modification des droits des actionnaires de la compétence de l'Assemblée Générale Ex- traordinaire, dans les conditions fixées par la loi : La modification des droits des actionnaires est de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, dans les conditions fixées par la loi. Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales (article 25 des statuts) : Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Préalablement aux opérations de convocation, la Société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq (35) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, un avis contenant les indications visées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'Assemblée. En outre, la Société doit pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21ème ) jour précédent l'assemblée générale (sous réserve des exceptions légales permettant de réduire ce délai), publier l'avis de réunion sur son site internet. Les Assemblées sont convoquées quinze (15) jours avant leur réunion par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, le cas échéant, dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont convoqués par lettre ordinaire quinze (15) jours avant la réunion des Assemblées. Cette convocation peut égale- ment être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, à l'adresse indiquée par l'actionnaire. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, est convoquée dans les mêmes formes que la première et dans un délai de dix (10) jours au moins à l'avance. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée rappellent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la Société, à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ordre du jour – Questions écrites (article 26 des statuts) : L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de points ou de projets de résolutions dans les conditions légales et réglementaires. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolu- tions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. P a g e 35 Les auteurs de la demande transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistre- ment comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des Assem- blées Générales dans les conditions légales et réglementaires. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement. Tout actionnaire peut adresser au Conseil d'Administration des questions écrites. Ces questions écrites sont en- voyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration répond aux questions écrites au cours de l'Assemblée Générale. Il peut leur apporter une réponse commune dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est ce- pendant réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions réponses. Accès aux Assemblées – Pouvoirs (article 27 des statuts) : Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles. Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la justification de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'ar- ticle L. 211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées à l'article R. 225-85, II du Code de commerce. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire pacsé ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations. Le mandataire doit justifier de son mandat et fournir à son mandat les informations prévues par l'article L. 225-106- 1 du Code de commerce. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache. Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité d'entreprise, s'il en existe, dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées Générales, quel que soient la nature et l'ordre du jour de ces Assemblées. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. Droit de communication des actionnaires (article 28 des statuts) : Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. P a g e 36 Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux (article 29 des statuts) : Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée Générale. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Vice- Président ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée Générale désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un Secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Quorum – Majorité (articles 30, 10.2, 31, 32 et 33 des statuts) : Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les Assemblées Générales spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions ou des valeurs mobilières de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions ou des valeurs mobilières privées du droit de vote en application des dispositions légales. En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce et tant que les actions de la Société seront admises à la négociation sur un marché réglementé, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entiè- rement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire, étant précisé qu'il sera tenu compte de la durée de détention des actions au nominatif antérieure à l'admission des actions aux négociations sur le marché réglementé. Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d'émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les action- naires ayant voté par correspondance. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un re- groupement d'actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, sauf dérogation légale. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. P a g e 37 Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la caté- gorie concernée. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date posté- rieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. 1.6.10 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale En application de l'article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce, il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales figurent aux articles 12 et 24 à 33 des statuts de la Société. L'article 12.2 des statuts de la Société prévoit qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions nomi- natives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins. P a g e 38 1.6.11 Tableau des délégations de compétence accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'Administration en matière d'opérations sur le capital Est inséré ci-après un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital. Date AG # résolution Contenu de la délégation Durée Plafond/Limite Usage Expiration mardi 19 juillet 2022 15 Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS 26 mois Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14ème, 16ème, 17ème, 18ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14ème, 16ème, 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée. Néant mercredi 18 septembre 2024 P a g e 39 Date AG # résolution Contenu de la délégation Durée Plafond/Limite Usage Expiration mardi 19 juillet 2022 16 Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS 26 mois Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14ème, 15ème, 17ème, 18ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14ème, 15ème, 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée. Néant mercredi 18 septembre 2024 mardi 19 juillet 17 Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au 2022 capital avec suppression du DPS au profit de catégories de personnes (sociétés 18 mois Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14ème, 15ème, 16ème, 18ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs Néant jeudi 18 janvier 2024 P a g e 40 Date AG # résolution Contenu de la délégation Durée Plafond/Limite Usage Expiration équipements dédiés à la pratique des sports et loisirs, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100 000€ (prime d'émission incluse)) mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14ème, 15ème, 16ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée. mardi 19 juillet 2022 14 Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS des actionnaires 26 mois Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 15ème, 16ème, 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée. Néant mercredi 18 septembre 2024 P a g e 41 Date AG # résolution Contenu de la délégation Durée Plafond/Limite Usage Expiration mardi 19 juillet 2022 18 Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires 26 mois Le montant des émissions susceptible d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à 15 % du montant de l'émission initiale décidée par le CA, le tout dans la limite non utilisée du plafond global de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14ème, 15ème, 16ème, 17ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14ème, 15ème, 16ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée. Néant mercredi 18 septembre 2024 mardi 19 juillet 2022 19 Autorisation consentie au Conseil d'Administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du DPS des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'AG dans la limite de 10 % du capital de la Société 26 mois Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, ainsi que les plafonds fixés par les 14ème, 15ème et 16ème résolutions de la présente Assemblée sur lesquels il s'impute. Néant mercredi 18 septembre 2024 P a g e 42 Date AG # résolution Contenu de la délégation Durée Plafond/Limite Usage Expiration mardi 19 juillet 2022 20 Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société rémunération d'apports en nature 26 mois Dans la limite de 10 % du capital social, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global de 2 000 000 € prévu aux 14ème, 15ème, 16ème, 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée, sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour en préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Néant mercredi 18 septembre 2024 mardi 19 juillet 2022 12 Autorisation d'opérer en bourse 2024 18 mois L'AG autorise le Conseil, pour une durée de 18 mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la société ABEO a mis en œuvre son programme de rachat d'actions en vertu du seul objectif de favoriser la liquidité du titre par le biais d'un contrat de liquidité animé par CM CIC Market Solutions. jeudi 18 janvier mardi 19 juillet 2022 13 Autorisation consentie au Conseil d'Administration de réduire le capital social 2024 par annulation d'actions 24 mois L'AG autorise le Conseil, à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la 12e résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision par période de 24 mois. Néant jeudi 18 juillet P a g e 43 Date AG # résolution Contenu de la délégation Durée Plafond/Limite Usage Expiration mardi 19 juillet 2022 21 Délégation compétence consentie au Conseil d'Administration l'effet de consentir sans DPS, des options d'achat d'actions 38 mois de Les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions à supérieur à 3,5 % du capital social existant au jour de la tenue du CA décidant de l'attribution des options, le plafond s'appliquant à la présente de souscription ou résolution et à la 22ème résolution de la présente Assemblée. Attribution de 11 354 options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés par décision du 2025 Conseil d'administration du 21 juillet 2022. (voir 3.3.2) jeudi 18 septembre mardi 19 juillet 2022 22 Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou certains d'entre eux 38 mois Les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3,5 % du capital social de la société existant au jour où le CA décide de l'attribution gratuite d'actions, le présent plafond s'appliquant à la présente résolution et à la 21ème résolution de la présente Assemblée. Attribution de 2 600 actions des attributions gratuites à des salariés par décision du Conseil 2025 d'Administration du 21 juillet 2022. (voir 3.3.1) jeudi 18 septembre P a g e 44 1.7 Cours de bourse/informations boursières 1.7.1 Evolution du titre L'introduction en bourse d'ABEO a été réalisée le 11 octobre 2016 au cours de 16,84 €. Au 31 mars 2023, le capital de la Société est composé de 7 543 305 actions. La capitalisation boursière au 31 mars 2023 s'élève à environ 132,76 M€. Depuis le 1er avril 2022 et jusqu'au 15 juin 2023, le cours en clôture le plus élevé atteint par l'action ABEO a été de 21,50 € alors que le cours le plus bas a été de 15,05 €. 1.7.2 Suivi analystes Fabien Ledisert, Kepler Cheuvreux Emmanuel Chevalier, CM-CIC Capital Markets P a g e 45 Chapitre 2. Risques et contrôle interne 2.1 Principaux facteurs de risques 46 2.1.1 Risques opérationnels et industriels 48 2.1.2 Risques financiers 49 2.1.3 Risques stratégiques 53 2.1.4 Risques juridiques 55 2.1.5 Risques de contrôle interne 56 2.1.6 Mise à jour des litiges et procédures judiciaires en cours 57 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 57 2.2.1 Objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne 57 2.2.2 Environnement de contrôle interne 57 2.2.3 Procédures de contrôle interne mises en œuvre dans l'entreprise 59 2.2.4 Procédures de contrôle relatives à l'information comptable et financière mises en œuvre dans l'entreprise 60 2.3 Politique d'assurance 61 P a g e 46 2.1 Principaux facteurs de risques Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel, en ce compris notamment les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant d'acquérir des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent Document d'Enregistrement Universel, le Comité d'Audit du Conseil d'Administration de la Société a procédé à une revue des risques pouvant avoir un effet défavorable significatif pour le Groupe, son activité, sa situation financière ou ses résultats. La Société considère qu'il n'y a pas, selon elle et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, de risques significatifs autres que ceux présentés ci-après. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, comme susceptible d'avoir un effet défavo- rable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, peuvent ou pourraient exister et/ou se révéler postérieurement à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. Synthèse des facteurs de risques Conformément à la réglementation applicable, le Conseil d'Administration a décidé de la mise en place d'un Comité d'Audit, lequel a en particulier pour mission de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de s'assurer de l'efficacité du système de contrôle interne et de gestions des risques. Afin d'identifier et d'évaluer les risques susceptibles d'avoir un impact défavorable sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats (ou sa capacité à atteindre ses objectifs) et son développement, le Comité d'Audit, en lien avec le comité exécutif du Groupe et le Conseil d'Administration, a mis en place toutes les dispositions nécessaires visant à cartographier, hiérarchiser, traiter et réduire le cas échéant les risques associés aux activités de la Société. Cela lui a tout d'abord permis d'identifier les risques potentiels et d'évaluer leur probabilité d'incidence et, lorsque cela est possible, d'évaluer leur impact potentiel d'un point de vue financier, juridique et de réputation, ainsi que sur la réalisation des objectifs de la Société. Cela a ensuite permis d'identifier et d'évaluer des moyens de contrôler ces risques. La cartographie des risques est un outil de gestion faisant l'objet d'un examen périodique par le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration. A l'occasion de cet examen, l'ensemble des risques et des mesures d'atténuation est examiné et réévalué. Cet outil est également complété par une analyse détaillée des causes et impacts en cas de survenance de tout risque significatif et tient compte des actions et mesures d'atténuation mises en place par la Société. Cette métho- dologie doit donner un aperçu de l'environnement de risque qui affecte la Société et doit lui permettre de définir, si nécessaire, le plan d'actions pour la gestion des risques et les domaines de contrôle et d'audits internes pour l'année à venir. L'exercice de cartographie des risques a permis à la Société de décrire ci-dessous les risques importants après mesures de réduction et de les regrouper en catégories, indiquées ci-après. La Société a regroupé ces risques en cinq catégories : les risques opérationnels et industriels, les risques financiers, les risques stratégiques, les risques juridiques et les risques de contrôle interne. Le tableau ci-dessous présente les principaux risques identifiés par la Société (la typologie des risques, puis le résumé des différents risques y afférent, ainsi qu'une estimation chiffrée de 1 à 5 de leur probabilité de survenance et de l'ampleur de leur impact négatif potentiel, cette évaluation étant nette des mesures d'atténuation des risques mises en place au sein du Groupe). La dernière colonne présente une note totale résultant de la multiplication de l'indice de probabilité par l'indice d'impact reflétant la criticité de ces risques pour la Société. Dans chacune des cinq catégories susmentionnées, les risques ont été classés en fonction de cette classification, les risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et l'impact négatif le plus élevé étant hiérarchisés de manière décroissante. Dans les trois dernières colonnes du tableau : - P : indique la probabilité d'occurrence du risque ; - I : indique l'impact négatif que pourrait avoir la réalisation du risque sur la Société ; - C : indique la criticité totale du risque pour la Société (P x I). P a g e 47 Typologie du risque Réf. Résumé du risque P I C Risques opéra- tionnels et indus- triels (2.1.1) 1 La sécurité des produits du Groupe doit être irrépro- chable. Un défaut de sécurité pourrait entrainer la res- 2 2 4 ponsabilité civile et/ou pénale d'une société du Groupe. 2 Le Groupe pourrait être confronté à un risque de hausse des prix des matières premières, produits semi-finis et 2 2 4 des coûts de transport. 3 Une faille dans le système de cybersécurité ou une dé- faillance des systèmes d'information du Groupe pour- 2 2 4 raient entrainer l'arrêt de l'activité du Groupe. 4 En cas de perte d'un site de production, la capacité du Groupe à produire pourrait être réduite, le cas échéant 2 2 4 significativement. La qualité des produits du Groupe doit être irréprochable. 5 Un défaut de qualité pourrait entrainer une baisse d'at- 2 2 4 tractivité des marques du Groupe et de son niveau de chiffre d'affaires. Risques financiers (2.1.2) 1 Le Groupe pourrait être confronté à un risque de liquidité 3 3 9 et des risques liés à son endettement 2 Des dépréciations d'actifs du Groupe pourraient être ren- dues nécessaires. 3 3 9 3 Le Groupe pourrait être confronté à des arbitrages né- fastes impactant négativement le besoin en fonds de roulement et de la saisonnalité des activités 3 2 6 4 Risque de change 3 2 6 5 Risque de taux 2 3 6 6 Risque de crédit 1 2 2 Risques straté- giques 2 3 (2.1.3) 1 Le Groupe intervient sur des marchés où une pression 3 3 concurrentielle importante s'exerce. 9 2 Risque de dégradation de l'environnement géopolitique 3 3 9 3 Risque de dégradation de l'environnement économique et de baisse des investissements publics 6 4 Le Groupe dépend et pourrait dépendre d'hommes clés 3 2 et au besoin attirer et fidéliser le personnel clé 6 5 La survenance d'évènements défavorables liés à l'éthique des affaires pourrait durablement endommager 2 2 4 la réputation et la crédibilité du Groupe Risques juridiques 1 Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et 2 3 6 marques) (2.1.4) 2 Risques liés à la sécurité des personnes au travail 2 2 4 3 Risques environnementaux 1 2 2 P a g e 48 Risques de con- trôle interne (2.1.5) 1 Risques de fraude interne et de tentatives externes de 2 3 6 détournement 2 Risques de fraude interne liés à une mauvaise ségréga- 1 2 2 tion des tâches dans les systèmes d'information 2.1.1 Risques opérationnels et industriels La sécurité des produits du Groupe doit être irréprochable. Un défaut de sécurité pourrait entrainer la responsabilité civile et/ou pénale d'une société du Groupe Le Groupe produit des aménagements et des équipements de sites sportifs. La sécurité des produits vendus est critique pour le Groupe car, dans un cadre sportif, un accident causé par un produit défectueux peut avoir pour conséquence la mort de l'utilisateur ou un handicap partiel ou total de celui-ci. En cas de dommage corporel causé par un défaut de qualité de ses produits, le Groupe pourrait voir sa responsabilité pénale et/ou civile engagée. La renommée des marques du Groupe pourrait être négativement affectée en raison d'une commercialisation de produits défectueux et/ou de la survenance d'un accident lié à la sécurité de ses produits. De tels défauts pourraient également entraîner une baisse significative des ventes du Groupe. Le Groupe a mis en place en interne un système de contrôle qualité rigoureux. Par ailleurs, le Groupe ne fabrique pas l'ensemble de ses produits lui-même. Il dépend par conséquent de fabricants externes pour garantir que les produits qu'il commercialise sont conformes aux spécifications et normes de qualité appropriées. Si un défaut est identifié pendant les contrôles de qualité exercés par le Groupe, le Groupe n'acceptera pas la livraison du produit faisant l'objet du défaut. Les procédures de contrôle de qualité pourraient toutefois ne pas détecter un défaut. Le Groupe dispose également d'une couverture d'assurance en responsabilité produits (police pour « Responsabilité Civile » et « Responsabilité Décennale ») pour faire face aux réclamations des clients en cas de défaut de sécurité ou de défectuosité des produits. Le Groupe pourrait être confronté à un risque de hausse des prix des matières premières, produits semi- finis et des coûts de transport L'invasion de l'Ukraine par la Russie en février 2022 fait peser des risques élevés sur l'économie mondiale, avec des impacts potentiels défavorables sur les niveaux d'inflation et de croissance. En outre, la hausse des prix de l'énergie et l'arrêt potentiel de l'approvisionnement de l'Europe en gaz et pétrole russes pourraient renchérir les coûts de fabrication des produits du Groupe. Par ailleurs, un certain nombre de matières premières entrant dans la fabrication des produits du Groupe, notamment le bois, le HPL ou encore les mousses, ainsi que l'énergie et le transport ont vu leurs prix augmenter depuis 2021. La forte hausse de la demande a pu créer des difficultés d'approvisionnement et augmenter les délais de fabrication. Bien que le Groupe n'achète pas directement l'ensemble de ces matières premières, leur coût est reflété dans le prix des produits finis/semi fini qu'il achète à ses fournisseurs. Si ce phénomène était amené à se poursuivre pendant l'exercice 2023 et devait atteindre un caractère structurel, il pourrait peser sur les prix et les délais d'approvisionnement du Groupe et donc sur sa capacité à fournir ses clients dans des délais appropriés ou réduire sa marge sur achats consommés. A la date d'enregistrement du Document d'Enregistrement Universel, ABEO ne connait aucune rupture de ses approvi- sionnements sur l'ensemble de ses sites industriels qui remette en cause leur capacité à produire. En ce qui concerne les effets directs de la guerre en Ukraine, le Groupe a déjà assuré une bonne partie de ses approvi- sionnements moyen terme, notamment en ayant renforcé, avant crise, ses stocks de bois et ne connaît pas de nouvelles tensions qui n'aient pas déjà été anticipées. Une faille dans le système de cybersécurité ou une défaillance des systèmes d'information du Groupe pourraient entrainer l'arrêt de l'activité du Groupe Le Groupe dépend d'infrastructures et, plus généralement, de systèmes d'information communs à l'ensemble de ses activités. Ceux-ci incluent notamment la recherche et développement pour les nouveaux produits du Groupe, l'approvi- sionnement, la production, la distribution et les opérations de facturation, de comptabilisation, d'audit et de consolida- tion. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe n'a été confronté à aucune défaillance significative de ses systèmes d'information. Néanmoins, les risques d'interruption ou de défaillance des systèmes d'information, P a g e 49 provoqués par des facteurs aussi bien internes qu'externes, pourraient avoir des conséquences néfastes pour l'ensemble des activités du Groupe notamment en impactant la disponibilité des données et la continuité des activités. De plus, dans un contexte d'évolution constante, les inadaptations des technologies aux transformations de l'entreprise pourraient ralentir son efficacité et son efficience opérationnelle. Les risques pesant sur la cybersécurité peuvent prendre la forme d'atteintes à la confidentialité, à l'intégrité ou à la disponibilité des données et des transactions opérées par les systèmes d'information (dysfonctionnement des systèmes, vol de données, destruction ou perte d'intégrité des données). Ces menaces peuvent être externes (déni de services, tentative d'intrusion, malware) ou internes (malveillance, atteinte à la confidentialité des données). D'autres types de menaces indirectes sont aussi à prévenir telles que celles de type ingénierie sociale (« fraude au Président ou au tréso- rier », chantage, ransomware, etc.). En cas de perte d'un site de production, la capacité du Groupe à produire pourrait être réduite, le cas échéant significativement Le Groupe compte 18 sites de production dans le monde. Une partie de ces sites présente des spécificités en matière de production qui rendent difficile la mise en œuvre de solutions alternatives dans un laps de temps court en cas d'incident majeur. Les principales causes identifiées qui pourraient conduire à la perte d'un site industriel majeur sont : - un départ de feu ou une explosion liée à la présence de matériaux combustibles (mousse, bois, plastique...) et/ou la manipulation de produits chimiques inflammables (solvants, hydrogène) ; - un événement climatique majeur tels une inondation, un tremblement de terre, un cyclone ou une tempête de neige. La perte totale ou partielle d'un site de production majeur pourrait se traduire par un arrêt de l'approvisionnement des clients du Groupe avec des conséquences majeures dans la finalisation des chantiers des clients, dans les divisions Vestiaires et « Sportainment & Escalade » en particulier. Un tel événement aurait également des conséquences sur l'image du Groupe, son chiffre d'affaires et son résultat opérationnel. La qualité des produits du Groupe doit être irréprochable. Un défaut de qualité pourrait entrainer une baisse d'attractivité des marques du Groupe et de son niveau de chiffre d'affaires. La croissance des ventes d'ABEO dépend de la qualité et de la fiabilité de ses produits et de ses rapports avec ses clients. Dans l'éventualité où les produits ABEO ne répondraient pas aux exigences de ses clients de manière répétée, sa répu- tation et le volume de ses ventes pourraient en être altérés. Par exemple, les sociétés de la division Sports produisent des agrès homologués par la Fédération Internationale de Gymnastique (FIG) qui examine régulièrement l'ensemble de la gamme concernée par ces homologations. La perte des certificats ainsi délivrés par la FIG, notamment en cas de non-conformité technique des agrès, serait problématique. Les bureaux d'études et les services de production sont donc très vigilants à ce sujet. Des contrôles réguliers sont effectués à chaque compétition et de manière aléatoire sur les productions. Ces contrôles réguliers des performances et de la sécurité sont contraignants et coûteux, mais cette rigueur imposée par la Fédération constitue une barrière à l'entrée protectrice pour ABEO. Les éventuelles évolutions des normes imposées par la Fédéra- tion sont notifiées avant leur entrée en vigueur, ce qui permet à ABEO d'anticiper et de s'adapter rapidement, sans être contraint d'engager des coûts excessifs. Les équipes techniques et R&D ABEO travaillent très étroitement avec la Fédé- ration Internationale de Gymnastique (FIG). De manière générale, les principales filiales sont certifiées ISO 9001 et/ou ISO 14001. Le Groupe a dans ce cadre mis en place un certain nombre de mesures de management de la qualité. Un plan d'actions consiste à faire converger l'ensemble des sociétés du Groupe vers une politique qualité la plus exigeante possible. Un groupe d'amélioration a été mis en place et les principaux sites de production sont dotés d'un responsable qualité. La renommée des marques du Groupe pourrait être négativement affectée en raison de la baisse de qualité de ses produits le cas échéant. Compte tenu de la stratégie de diversification du portefeuille de marques du Groupe et sa présence sur plusieurs activités et régions géographiques, le risque d'une baisse générale de qualité des produits du Groupe est modéré. Le taux de SAV sur chiffre d'affaires inférieur à 1% indique un risque existant mais aujourd'hui maîtrisé. 2.1.2 Risques financiers Le Groupe pourrait être confronté à un risque de liquidité et des risques liés à son endettement Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leur échéance. Cela inclut, d'une part, le risque que des actifs ne puissent être vendus rapidement dans des conditions satisfaisantes en cas de besoin et, d'autre part, le risque d'exigibilité anticipée des passifs ou de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes. P a g e 50 a) Concernant la position de liquidité du Groupe à la date du présent Document d'Enregistrement Universel Dans un contexte de crise, le Groupe pourrait ne pas être en capacité d'obtenir les financements ou refinancements nécessaires pour mettre en œuvre son plan d'investissements ou d'obtenir ces financements ou refinancements à des conditions acceptables. Une crise de liquidité aurait un impact très important sur les capacités opérationnelles du Groupe (paiement des four- nisseurs, salariés, remboursement des échéances d'emprunt) et le respect à moyen terme de la stratégie du Groupe. Le montant des dettes financières non courantes, au 31 mars 2023, s'élève à 91,2 M€. Le montant des dettes financières courantes, au 31 mars 2023 s'élève 27,5 M€. Hors effet de la norme IFRS 16, les dettes financières non courantes s'élèvent à 62,8 M€ et les dettes financières courantes à 21,9 M€. Le Groupe génère historiquement des flux de trésorerie opérationnels positifs, même lors des exercices présentant une moindre rentabilité. Concernant la position de liquidité à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le risque de liquidité pour le Groupe est limité. En effet, le Groupe pense être en capacité de rembourser ses encours par la génération de flux de trésorerie issus des opérations et avec la trésorerie disponible de 31,6 M€ au 31 mars 2023. Par ailleurs, l'endettement net du Groupe hors IFRS 16 ressort en hausse de 5,5 M€ sur l'exercice et s'établit à 53,1 M€ au 31 mars 2023. b) Concernant le risque d'exigibilité anticipée des financements du Groupe Les principaux financements à moyen terme du Groupe, à savoir le crédit syndiqué et l'Euro PP visés en note 4.7.2 « Dettes financières courantes et non-courantes » de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d'En- registrement Universel, comportent des clauses (covenants) imposant le respect de ratios financiers, lesquels sont testés à chaque clôture annuelle. Pour la date de test au 31 mars 2023, le Groupe respectait l'ensemble des ratios fixés. Le non-respect de ces ratios donnerait aux prêteurs concernés la faculté d'exiger le remboursement anticipé de l'em- prunt. Les prêteurs obligataires (Euro PP) pourraient également formuler une demande d'exigibilité anticipée au titre de la clause de défaut croisé prévue dans les modalités des obligations émises par le Groupe. Si ces prêteurs décidaient de mettre en œuvre la clause d'exigibilité anticipée, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de rembourser avec sa trésorerie disponible les montants dus au titre du crédit syndiqué et de l'Euro PP. Cela aurait une incidence défavorable significative sur la situation financière du Groupe à très court terme et le placerait dans une situation critique. Le risque de déclaration de l'exigibilité anticipée de l'endettement financier du Groupe est limité à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. En effet, le Groupe pense être en capacité de respecter les covenants financiers prévus dans ses contrats de financement, ou, le cas échéant, réussir à obtenir de ses créanciers des amendements ou renonciations à certaines stipulations contractuelles lorsque cela apparaitrait nécessaire. c) Concernant le refinancement de l'endettement du Groupe La capacité du Groupe à rembourser ou à refinancer sa dette, ou à financer ses dépenses de développement et d'inves- tissement prévues ou les opportunités qui peuvent survenir, telles que les acquisitions d'autres sociétés, dépendront de sa performance future et de sa capacité à générer de la trésorerie et/ou à obtenir du financement en accédant aux marchés financiers et aux crédits bancaires de manière suffisantes pour répondre à ses besoins. Il ne peut être garanti que les emprunts futurs seront disponibles en quantité suffisante pour lui permettre de rembourser ses dettes, ou pour couvrir d'autres besoins de liquidités. Si les futurs flux de trésorerie opérationnels et les autres sources de financement sont insuffisants pour honorer les obligations du Groupe à leur échéance ou pour financer ses besoins de liquidité, le Groupe pourrait être contraint de réduire ou retarder ses activités commerciales et ses dépenses d'investissement, vendre ses actifs, contracter des dettes supplémentaires ou recourir à des capitaux propres supplémentaires ou encore de restructurer ou refinancer tout ou partie de sa dette. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel le Groupe pense avoir un niveau de trésorerie active suffi- sante et être en capacité de générer une trésorerie liée à l'exploitation suffisante pour couvrir ses futures échéances de remboursement. Des dépréciations d'actifs du Groupe pourraient être rendues nécessaires Le total des actifs du Groupe compte des actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie, comme le goodwill, des marques, des impôts différés actifs, ainsi que des actifs à long terme, principalement les immeubles dont le Groupe détient la propriété, les aménagements, l'outillage et les stocks. P a g e 51 Le Groupe établit certaines estimations et projections en lien avec des analyses de dépréciation pour ces actifs incorpo- rels non courants. Il contrôle également la valeur comptable de ces actifs pour dépréciation au moins une fois par an et lorsqu'un événement ou une modification dans les circonstances indique que la valeur comptable peut ne pas être recouvrable. Le Groupe enregistre une dépréciation si la valeur comptable de l'actif sous-jacent, du groupe d'actifs ou de l'unité d'exploitation (UGT) excède sa juste valeur. Au 31 mars 2023, le goodwill du Groupe s'élevait à 87,1 M€ soit 27% de son actif. La valeur du goodwill est basée sur les hypothèses de croissance du chiffre d'affaires, de rentabilité et de besoin en fonds de roulement de l'unité génératrice de trésorerie (UGT). Les flux futurs de trésorerie utilisés sont issus des prévi- sions du plan stratégique. Le test de dépréciation permet de comparer la valeur comptable des actifs et passifs regroupés par UGT au montant le plus élevé entre leur valeur d'utilité, égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus, et leur valeur de marché nette des coûts de cession. Une éventuelle perte de valeur serait imputée en priorité sur le goodwill et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels non courants ». Si la performance commerciale et financière future des sociétés acquises par le Groupe s'éloignait négativement des prévisions réalisées dans le plan stratégique du Groupe, le goodwill pourrait faire l'objet de dépréciations. Ces déprécia- tions pourraient avoir un impact sur le résultat du Groupe lors des exercices au cours desquelles elles seraient consta- tées. A plus long terme, l'actif du Groupe serait réduit du montant de ces dépréciations ce qui pourrait limiter sa capacité de financement. En cas d'écart dans les estimations ou projections utilisées aux fins d'évaluer la juste valeur de ces actifs ou si les résultats d'exploitation s'avèrent inférieurs aux estimations actuelles du Groupe au niveau de certaines filiales, ce dernier pourrait être amené à comptabiliser des provisions pour dépréciation de nature à affecter ses résultats d'exploitation. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel le Groupe ne constate pas de déviation entre le plan ayant servi à la réalisation de ces tests et la performance réelle. Le Groupe pourrait être confronté à une mauvaise gestion du besoin en fonds de roulement et de la saisonnalité des activités Les activités d'ABEO sont soumises à la saisonnalité de ses marchés. Il en résulte des contraintes organisationnelles portant à la fois sur la gestion des stocks, la planification de la production, les livraisons, mais également sur la dispo- nibilité des ressources humaines, afin de gérer au mieux ces périodes, ainsi que les contraintes financières liées à un besoin en fonds de roulement plus ou moins marqué selon la période de l'année. Ces contraintes sont néanmoins large- ment minimisées par le fait que les marchés, sur lesquels ABEO intervient, ont des périodes de saisonnalité différentes. En effet, la stratégie historique du Groupe a consisté à investir sur des marchés et/ou des zones géographiques diffé- rentes pour permettre de lisser le niveau d'activité sur l'ensemble de l'année. Corrélativement, l'expansion internationale pourrait entraîner des contraintes financières liées au financement du besoin en fonds de roulement. Aussi, malgré toutes les mesures mises en œuvre par ABEO, une forte croissance des activités soumises à la saisonnalité par rapport aux capacités d'absorption de la croissance d'ABEO dans ces domaines pourrait avoir une incidence sur les activités, les résultats et la situation financière d'ABEO. Dans un contexte de chutes brutales d'activités puis de reprise parfois très rapide dans certains pays, le Groupe pourrait être soumis dans les prochains mois à des problématiques de rupture/retards de certains approvisionnements et pourrait devoir gérer des hausses de prix de la part de certains fournisseurs pouvant entraîner une dégradation temporaire des marges. Le Groupe prévoit de faire face à cette situation grâce à sa capacité à répercuter les hausses de prix, à diversifier ses approvisionnements et à constituer des stocks de sécurité pour les matières jugées les plus stratégiques, tout en limitant au maximum l'impact de ce pilotage sur le Besoin en Fonds de Roulement. Pour l'exercice clos au 31 mars 2023, la variation du Besoin en Fonds de Roulement liée à l'activité s'est élevée à 12,2 M€ contre -0,8 M€ au 31 mars 2022. Cette variation est corrigée de l'effet périmètre (composants du Besoin en Fonds de Roulement provenant des sociétés acquises à la date de leur acquisition) ainsi que de l'écart de conversion. La variation est donc le reflet de l'activité de la fin d'exercice des sociétés acquises depuis plus de 12 mois, ainsi que la maîtrise de ses composants. Comme indiqué au paragraphe – Risque de crédit - des états financiers consolidés (cf. section 2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel), les délais moyens de recouvrement des créances clients diminuent de 3 jours pour s'établir à 48 jours de chiffre d'affaires. En proportion du chiffre d'affaires, le niveau de BFR opérationnel au 31 mars 2023 augmente de 2 pts par rapport à l'exercice précédent et s'établit à 18% du chiffre d'affaires (hors factoring). Risque de change Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre. Le Groupe P a g e 52 est en particulier exposé à une variation des parités entre les dollars canadiens et américains contre l'euro, entre la livre sterling contre l'euro et entre le yuan chinois contre l'euro. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net du Groupe. Le taux moyen résultat de change sur chiffre d'affaires est compris entre 0,1% et 0,4% sur ces 4 dernières années soit un niveau faible compte tenu de la forte variation des taux de change, du niveau d'exposition international d'ABEO (34% des ventes réalisées hors zone euro) et des opérations de croissance externe hors zone euro. Malgré sa forte croissance internationale, le poids des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro est inférieur à 10% du total bilan. Les liquidités dans une devise différente que l'euro sont en GBP, USD, CAD$, NZD$, CNY et CHF principalement, et elles représentent un montant total de 3,9 M€ au 31 mars 2023. La probabilité de gains ou pertes de change opérationnels et financiers est estimée quasi certaine compte tenu des opérations du Groupe. Le Groupe ne peut donc exclure qu'une évolution défavorable des taux de change des devises susvisées puisse avoir un effet défavorable sur sa situation financière et ses résultats. Pour autant le Groupe a mis en place plusieurs mesures pour diminuer son exposition au risque : - Le Groupe développe l'auto-couverture en demandant à ses filiales qui vendent dans une devise d'acheter et de fabriquer dans la même zone de devise ; - Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2023 est facturé essentiellement en EUR (73%), en GBP (11%), et en USD (12%). Les transactions internes sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture ; - Les dépenses sont majoritairement libellées en euro : 75% au 31 mars 2023 et 70% 31 mars 2022, à l'excep- tion des dépenses locales des filiales et bureaux réalisés en monnaie locale. Au 31 mars 2023, le Groupe a constaté que 75% des transactions financières étaient en Euro, 10% en GBP, 10% en USD et 5% dans d'autres devises. La proportion des transactions en Euro est sensiblement identique à l'exercice précédent ; - Le Groupe a également mis en place un système de cash-pooling entre certaines filiales visant à optimiser le financement en devises étrangères, limitant le risque de conversion. Les filiales n'utilisant pas l'euro disposent ainsi de liquidités pour financer leurs besoins de trésorerie à court terme. Par ailleurs, la Direction Financière Groupe, assure le suivi des risques de change et des risques de taux pour l'ensemble des entités du Groupe. Enfin, la décision du Royaume-Uni de quitter l'Union depuis 2018 pourrait créer de la de la volatilité sur ce marché notamment en cas de dégradation de la conjoncture économique au Royaume-Uni ou de modification de la réglementa- tion britannique en matière de droits de douane et de fiscalité. Le Royaume-Uni a représenté environ 11% du chiffre d'affaires du Groupe au 31 mars 2023 et le Groupe ne peut exclure que cette décision n'ait pas d'autres impacts négatifs sur son activité et ses résultats. Risque de taux Pour le Groupe, le risque de taux est le risque d'évolution à la hausse de la composante variable des intérêts portant sur son endettement financier. Si le taux variable augmente, le coût des intérêts augmentera. Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de s'endetter à taux variable et de couvrir une part significative de la dette contre une éventuelle hausse des taux. La structure du taux de l'endettement financier avant et après l'application des instruments dérivés de taux est présentée ci-dessous : En K€ 31/03/2023 31/03/2022 Total taux fixe 42 265 52 457 Total taux variable 42 431 61 063 Swap / Cap payeur de taux fixe 40 286 53 714 Exposition au risque de taux après couverture Taux fixe 82 550 106 171 Taux variable 2 145 7 349 Les emprunts à taux variables sont contractés en majorité à Euribor 3 mois plus marge. Les principaux vecteurs de variation du taux applicable à l'endettement financier du Groupe sont : - la variation de l'Euribor 3 mois (influencé par le niveau de croissance économique et le taux d'inflation) ; et - la variation de la marge sur le Contrat de Crédit en fonction de la hausse ou de la baisse du ratio de la dette financière nette sur EBITDA. P a g e 53 L'historique de l'évolution des indices de taux (Euribor, near Risk Free Rates (en remplacement du Libor), Eonia, etc.), dont l'Euribor 3 mois, indique que leur fluctuation future, potentiellement importante dans les prochaines années, est très probable. Pour se couvrir contre la fluctuation de l'Euribor 3 mois, le Groupe a souscrit des contrats d'échange ferme de taux d'intérêts (caps de taux). Le Groupe livre à la contrepartie financière un taux variable et reçoit un taux fixe en échange. Ces caps sont classés dans la catégorie des couvertures de flux de trésorerie et enregistrés à leur juste valeur. Ils portent sur une valeur notionnelle totale de 40 286 K€ au 31 mars 2023. Une hausse de 100 points de base de l'indice Euribor 3 mois sur le Contrat de Crédit entrainerait une charge d'intérêt annuelle supplémentaire de 375 K€, réduite à 0€ compte tenu de la couverture par des caps sur la totalité du Contrat de Crédit. Seul un contrat de PGE, à taux variable, pour un montant de 1,6 M€, serait impacté par une hausse des taux. Cette augmentation des intérêts serait de 15 K€, en cas de hausse de 100 points de base de l'Euribor 3 mois. Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction du Groupe en liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires. Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Concernant le risque de crédit des banques du Groupe, ces banques ont toutes satisfait aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l'Union Européenne ou locales. Par ailleurs un risque de crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe évalue régulièrement le risque de solvabilité de ses clients. Cette sol- vabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d'évolution sectorielle. Une demande de couverture auprès d'un assureur crédit est généralement sollicitée, lorsque c'est possible, lors de l'ouverture d'un compte client. Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par le Groupe, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties, ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs finan- ciers. En effet, la structure des clients d'ABEO est très diluée. Pour l'exercice clos au 31 mars 2023, le poids des 10 premiers clients est de 8% du chiffre d'affaires et le poids du client le plus important est de 3%. Pour l'exercice clos au 31 mars 2022, le poids des 10 premiers clients était de 5,5% du chiffre d'affaires et le poids du client le plus important était de 0,7%. Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs. Le Groupe a mis en place un suivi permanent du risque-crédit de ses clients en interne. Lorsqu'une exposition possible au risque est identifiée, le Groupe exige de ses clients le versement d'acomptes. 2.1.3 Risques stratégiques Le Groupe intervient sur des marchés où une pression concurrentielle importante s'exerce Le Groupe se trouve principalement en concurrence avec : - des fabricants ou distributeurs locaux ou internationaux, ainsi que des acteurs de niche ; - des spécialistes d'une discipline sportive ou des acteurs qui ne sont présents dans l'équipement sportif qu'en complément d'une autre activité principale ; - des concurrents établis ou plus récents et de nouveaux entrants, qui peuvent présenter une offre disruptive reposant sur un nouveau modèle commercial comme celui de la société Clip 'n Climb acquise par le Groupe en 2015 ; - Le Groupe dispose d'une gamme qui s'adresse à différents marchés et dont les produits peuvent avoir différents positionnements. Certaines marques visent un segment de marché haut de gamme, comme Spieth ou Gym- nova, d'autres sont plus généralistes comme Janssen-Fritsen. Si le Groupe n'arrivait pas à maintenir la diversité de sa gamme de produits, il pourrait perdre des parts de marché significatives, ce qui impacterait son chiffre d'affaires, ses résultats et sa capacité à développer de nouveaux produits. Par ailleurs, l'ensemble des produits du Groupe est soumis à l'impératif d'accompagner la révolution digitale. De plus en plus de produits du Groupe intègrent une composante électronique, comme les casiers de ski chauffants en stratifié massif, réservables par internet via son smartphone, développés par Navic. Si le Groupe n'arrivait pas à développer sa gamme de produits intégrant de l'électronique ou proposant des services digitalisés, cette gamme pourrait perdre en attractivité, voire devenir obsolète. P a g e 54 Par ailleurs, sur certains produits, le Groupe pourrait être concurrencé par des groupes en provenance notamment d'Asie ou d'Inde. Ces groupes pourraient augmenter leurs productions et leur savoir-faire grâce à leur marché intérieur en plein développement. Bénéficiant de coûts de productions attractifs, ces derniers pourraient venir à terme concurrencer les produits du Groupe sur ses marchés historiques (en Europe et aux Etats-Unis, par exemple). D'une manière générale, une meilleure anticipation des attentes des clients, des tendances nouvelles ou encore des économies d'échelles, pourraient conférer un avantage concurrentiel aux concurrents d'ABEO, se traduisant pour le Groupe par une perte de parts de marché. En parallèle, certains concurrents établis pourraient pratiquer des politiques de prix agressives et conduirait le Groupe à réduire ses marges et/ou ses parts de marché. Autrement dit, les résultats financiers et les perspectives de développement du Groupe pourraient être affectés par sa difficulté à répondre aux pressions concurrentielles sur ses marchés. Risque de dégradation de l'environnement géopolitique Le Groupe évolue dans un contexte géopolitique instable. En plus du conflit entre l'Ukraine et la Russie, les tensions commerciales entre la Chine et les Etats-Unis se sont accentuées durant l'année 2022 et depuis le début de l'année 2023. Certaines activités du Groupe, notamment celles faisant appel à Cannice en tant que sous-traitant, pourraient être perturbées par un accroissement des tensions politiques et commerciales. Une détérioration accrue de ces relations pourrait donc avoir un impact défavorable sur les résultats et les perspectives du Groupe dans ces secteurs d'activité. A la date du présent Document d'enregistrement universel, la détérioration des relations entre la Chine et les Etats-Unis n'a pas d'impact défavorable significatif sur les chaînes de valeur des activités du Groupe. Risque de dégradation de l'environnement économique et de baisse des investissements publics La poursuite et l'intensification du conflit entre l'Ukraine et la Russie ainsi que les hausses de taux rapides menées par les principales banques centrales ont un impact important sur les taux de croissance des principaux marchés du Groupe. Ainsi le taux de croissance pour l'Europe et les Etats-Unis ne dépasserait pas 1,5% sur les deux prochaines années selon le FMI. Le conflit Ukrainien continue de faire peser des risques élevés sur l'économie mondiale, avec des impacts potentiels défavorables sur les niveaux d'inflation et de croissance. En outre, la hausse des prix de l'énergie et l'arrêt potentiel de l'approvisionnement de l'Europe en gaz et pétrole russes pourraient renchérir les coûts de fabrication des produits du Groupe. Dans la plupart des économies avancées, les pouvoirs publics pourraient réduire ces effets négatifs via des mesures de soutien budgétaire ciblées afin de réduire l'effet induit sur la croissance. En dehors des risques de hausses du prix des matières premières et ruptures des approvisionnements déjà exposés dans la partie sur les Risques opérationnels et industriels, une dégradation des taux de croissance des économies, et dans le pire des cas une récession importante pourrait avoir des conséquences directes sur le potentiel de commandes des clients du Groupe. Un tel scénario pourrait également fragiliser certains clients et fournisseurs et entraîner des risques financiers sur les créances détenues et générer des problématiques opérationnelles. Le Groupe dépend et pourrait dépendre d'hommes clés et au besoin d'attirer et de fidéliser le personnel clé Le succès d'ABEO dépend largement de l'implication et de l'expertise de son équipe dirigeante, ainsi que des dirigeants des entités opérationnelles et responsables de départements tels que la recherche et développement, le marketing ou la supply-chain. De plus, le Président-Directeur Général d'ABEO SA est très fortement présent au capital de la Société. Malgré la structure mise en place afin de sécuriser le développement d'ABEO, l'indisponibilité prolongée ou le départ de l'une ou plusieurs de ces personnes ou d'autres collaborateurs clés pourrait entraîner des pertes de savoir-faire, de relationnel clients et la fragilisation de certaines activités, d'autant plus fortes en cas de transfert à la concurrence, ou des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir certains segments d'activité et pouvant altérer, à terme, la capacité d'ABEO à atteindre ses objectifs. ABEO aura par ailleurs besoin de recruter de nouveaux dirigeants, des commerciaux et du personnel qualifié pour le développement de ses activités. Malgré l'attrait que peut présenter ABEO au regard de ses perspectives de développe- ment, il pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique. Cela pourrait l'empêcher globalement d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives. La probabilité de réalisation de ce risque est avérée. Pour réduire son exposition, ABEO a mis progressivement en place pour certains membres du personnel salarié des dispositifs contractuels spécifiques à son activité et conformes à la législation en droit du travail : clauses de non- concurrence, de transfert de droits de propriété intellectuelle et de confidentialité. Enfin, ABEO s'est attaché à mettre en place un environnement de travail et une politique salariale dynamiques et motivants. P a g e 55 Par ailleurs, un plan de succession a été présenté en Conseil d'Administration le 2 juillet 2021 dans le cadre des recom- mandations du nouveau code Middlenext. La survenance d'évènements défavorables liés à l'éthique des affaires pourrait durablement endommager la réputation et la crédibilité du Groupe ABEO ne fait aucun compromis avec les règles d'éthique et de conformité même dans un contexte de marché plus difficile. a) Concernant le respect des droits humains fondamentaux par les entités du Groupe et par ses fournisseurs Le Groupe accorde une importance particulière aux risques liés aux droits humains fondamentaux (travail des enfants, travail forcé, non-respect de la liberté syndicale, dommages environnementaux, etc.) vis-à-vis de ses activités, de l'en- semble de ses fournisseurs et sous-traitants. En raison d'un nombre important de fournisseurs, le Groupe ne peut toutefois totalement exclure l'existence de mauvaises pratiques au sein de ses fournisseurs en matière de respect de l'environnement, de l'éthique des affaires, du droit du travail ou des droits humains et des libertés fondamentales. Une mise en cause du Groupe sur ces sujets pourrait avoir des conséquences significatives sur sa réputation, son activité et sa situation financière. Les actions mises en place par le Groupe concernant le respect des droits humains sont décrites dans la section 4.1.2 « Le co-développement comme axe stratégique » du présent Document d'Enregistrement Universel. b) Concernant le respect des règles des marchés publics et les risques liés à la corruption Le Groupe intervient de manière non négligeable dans des procédures de marchés publics et a adopté une organisation décentralisée. Il est implanté dans plus de 13 pays et chacun de ces pays peut disposer de législations en matière de marchés publics et de lutte contre la corruption. Ces réglementations, récentes pour certaines, et les spécificités du secteur exposent le Groupe à des sanctions en cas de manquement. Une mise en cause du Groupe sur ces sujets pourrait avoir des conséquences significatives sur sa réputation, son activité et sa situation financière. Les actions mises en place par le Groupe pour limiter ces risques sont décrites dans la section 4.1.1 « La prévention de toute forme de corruption » du présent Document d'Enregistrement Universel. 2.1.4 Risques juridiques Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques) L'innovation est au cœur de la chaîne de valeur d'ABEO. En maîtrisant sa recherche et développement et en la faisant réaliser exclusivement en interne, ABEO s'assure la maîtrise de ses droits de propriété intellectuelle. ABEO évolue sur un marché sans barrières à l'entrée prohibitives et dans lequel des nouveaux concurrents pourraient apparaitre. La concurrence existante pourrait par ailleurs essayer de s'inspirer des innovations des produits du Groupe par le reverse engineering par exemple. ABEO suit donc une politique active visant à protéger le caractère exclusif de sa propriété intellectuelle et de son savoir- faire. ABEO protège ses produits et sa technologie par des droits de propriété intellectuelle, tels que des brevets, marques et dessins et modèles. ABEO est propriétaire de plus de 300 marques et 50 brevets protégés à travers le monde. La croissance future d'ABEO dépend notamment de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle, ainsi que de sa capacité à conserver en interne son savoir-faire en termes d'innovation, mais également d'ingénierie de processus de fabrication et de conception de ses équipements. Malgré les efforts entrepris par ABEO pour protéger ses éléments de propriété intellectuelle, le Groupe ne peut garantir le niveau de protection qui sera accordé à son portefeuille de brevets et de marques et éviter les risques de contrefaçon de ses produits, d'appropriation ou d'utilisation illicite de ses droits de propriété intellectuelle. De manière générale, ABEO ne peut pas garantir de manière absolue que : - les droits de propriété intellectuelle délivrés à ABEO ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ; - l'étendue de la protection conférée par les droits de propriété intellectuelle est suffisante pour le protéger face à la concurrence et aux droits des tiers couvrant des produits ou dispositifs similaires ; - les concurrents d'ABEO n'ont pas, en développement, une technologie ou des produits semblables à ceux d'ABEO ; - les technologies d'ABEO ne contrefont pas des droits appartenant à des tiers. Par ailleurs, des évolutions, changements ou des divergences d'interprétation des lois régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis ou dans d'autres pays pourraient permettre à des concurrents d'utiliser les inventions ou les P a g e 56 droits de propriété intellectuelle d'ABEO, de développer ou de commercialiser les produits d'ABEO ou ses technologies sans compensation financière. Une procédure relative à la propriété intellectuelle intentée par ou contre une des sociétés du Groupe, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels, compromettre son image, sa réputation, ou tout ou partie de l'activité concernée, et par voie de conséquence pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la santé financière et les perspectives d'ABEO. Risques liés à la sécurité des personnes au travail Le Groupe emploie environ 485 ouvriers à travers le monde, soit environ 34% de ses effectifs. Dans le contexte des activités de production du Groupe, le personnel est exposé à des risques divers notamment d'ac- cidents sur leurs lieux de travail (en particulier sur les sites industriels) ou lors de trajets, de maladies professionnelles ou liés à l'environnement de travail en général, susceptibles d'affecter sa santé ou son intégrité physique. Les principaux impacts potentiels sur le Groupe concernent les préjudices subis par la/les personne(s) concernée(s). Le Groupe pourrait également être impacté d'un point de vue réputationnel en cas de gestion insuffisante des conditions de travail mais aussi financièrement en cas de pénalités financières associées à ces préjudices. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19 affectant notamment les zones d'implantation des sites de production du Groupe, la survenance d'un ou plusieurs cas de salariés ou sous-traitants contaminés par le Covid-19 pourrait contraindre le Groupe de limiter, voire d'interrompre totalement la production sur les sites où travaillent les salariés ou sous-traitants concernés, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe. En dépit de l'attention portée à la sécurité et aux conditions de travail, le Groupe ne peut exclure la survenance ou l'accroissement, en fréquence comme en gravité, d'accidents du travail et maladies liées au travail. Compte tenu de son activité industrielle, le Groupe est très vigilant aux risques pouvant altérer à la santé de ses colla- borateurs. Parmi les indicateurs suivis dans le cadre de sa politique RSE, le taux d'accident du travail et le taux de gravité restent des indicateurs prioritaires. Les actions mises en place par le Groupe concernant le respect des droits humains sont décrites dans la section 4.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. Risques environnementaux Compte tenu de ses activités industrielles ainsi que de l'utilisation de produits et de matières potentiellement polluants rentrant dans le cadre du processus de fabrication de ses produits, les activités d'ABEO pouvant générer des risques environnementaux, tels que le risque de pollution accidentelle ou le risque lié au durcissement des réglementations environnementales. Les processus de fabrication du Groupe présentent des risques tels que des accidents industriels, des explosions, des incendies et des dangers pour l'environnement comme des rejets accidentels de produits polluants ou dangereux. De tels événements sont susceptibles de causer des interruptions imprévues de son activité, la destruction totale ou partielle d'installations, des pollutions environnementales, voire des préjudices corporels ou le décès d'employés du Groupe à la suite d'erreurs humaines, de défaillance de matériels, d'avaries, ou encore d'actes de malveillance, de terrorisme ou d'événements exceptionnels tels que la pandémie de Covid-19 ou de force majeure. Certains sites de production du Groupe sont susceptibles de présenter un passif environnemental du fait des réglemen- tations, qui pourrait faire naître des obligations coûteuses de retirer ou d'isoler les matériaux contaminés ou d'autres opérations de dépollution. Une pollution accidentelle pourrait également obliger le Groupe à engager des frais significatifs de remise en état des sites concernés. De manière générale, le non-respect des réglementations environnementales pourrait nuire de façon considérable à la réputation du Groupe. Les systèmes de management environnementaux mis en place par le Groupe dans chacun de ses sites de production pour limiter ces risques sont décrits dans la section 4.1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel. 2.1.5 Risques de contrôle interne ABEO ne peut garantir que les contrôles, moyens, procédures, dispositifs et actions mis en place par le Groupe identi- fieront et géreront avec succès l'ensemble des risques internes et externes menaçant ses activités. ABEO est exposé au risque que ses employés, ses cocontractants ou d'autres tiers cherchent délibérément à contourner les contrôles établis par le Groupe afin de commettre une fraude ou de contrevenir aux contrôles, politiques et procédures mis en place par ABEO, ou toute disposition légale ou réglementaire applicable, en matière notamment de blanchiment, de corruption ou sanction. Toute violation ou contournement de ces contrôles, politiques, procédures, lois ou règlements, ainsi que tout fraude ou conflits d'intérêts, réels ou perçus pourrait avoir un effet défavorable sur la réputation du Groupe, être à l'origine d'en- quêtes réglementaires et mener à des amendes, des sanctions pénales ou des pertes financières. P a g e 57 Le contexte de crise géopolitique et l'environnement macroéconomique actuel donnent lieu à une recrudescence des tentatives de fraude ou de détournement de fonds, dont les sophistications en termes d'usurpation d'identité, d'intelli- gence stratégique et de cyberattaque, se sont très fortement développées. Même si, à la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe n'a pas été affecté de façon significative par une attaque de cette nature, il pourrait être exposé à une tentative de fraude ou de détournement de fonds. 2.1.6 Mise à jour des litiges et procédures judiciaires en cours La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge du Groupe. La liste des litiges et procédures judiciaires en cours au 31 mars 2023 est présentée dans la note 4.9 « Provisions » de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel. 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 2.2.1 Objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne Le contrôle interne est un ensemble de moyens, de procédures, de dispositifs et d'actions appropriés à l'organisation et à l'activité de la Société et de ses filiales, permettant de conférer une assurance raisonnable du traitement des principaux risques auxquelles elles sont confrontées. Il s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF et vise à assurer : - la réalisation des objectifs fixés par la Direction Générale, par l'utilisation efficiente de ses ressources et moyens ; - la conformité des actes industriels et commerciaux avec les règles internes à la Société et avec les lois et règlements ; - la protection du patrimoine immatériel de la Société et de ses filiales ; - la qualité et la disponibilité des informations permettant le pilotage de l'entreprise ; - la prévention et la détection des fraudes et des erreurs. Il contribue à la maîtrise des activités de la Société et de ses filiales, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Compte tenu de l'activité des sociétés du Groupe, les objectifs généraux de contrôle interne se traduisent dans les domaines suivants : - s'assurer de la sécurité et de la protection des personnes, des produits et des sites de production ; - vérifier la qualité des produits fabriqués ou distribués ; - s'assurer de l'intégration de personnels compétents et que les comportements s'inscrivent dans le cadre des orientations définies par les organes de direction, les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise, les lois et règlements ; - contrôler le bon fonctionnement du système d'information ; - produire une information financière fiable et de qualité. A l'instar de tout système de contrôle, il ne peut cependant garantir que ces risques soient totalement éliminés. 2.2.2 Environnement de contrôle interne Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle sont : - le Conseil d'Administration ; - le Comité d'Audit ; - le Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises ; - le Comité en charge de la responsabilité sociale et environnementale (RSE) ; - la Direction Générale, constituée : du Président-Directeur Général et du Directeur-Général Adjoint, également membres du Conseil d'Administration ; - la Direction Administrative et Financière, constituée : de la Directrice Administrative et Financière, d'un Direc- teur Financier, d'un Directeur Audit Interne et Compliance, d'un Trésorier Groupe, d'un Responsable comptable et financier France et de responsables financiers dans les filiales ; - le Directeur de la R&D ; P a g e 58 - les Directeurs des sites de production ; - le Directeur de l'Organisation industrielle et de l'Amélioration Continue ; - la Directrice des Ressources Humaines ; - le Directeur des Systèmes d'Information (DSI) ; - le Directeur RSE Le Conseil d'Administration Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l'entreprise et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il est informé de tout événement significatif dans la conduite des affaires de la Société. Chaque réunion du Conseil donne l'opportunité au Président-Directeur Général de présenter les événements significatifs survenus depuis la précédente réunion du Conseil, ainsi que sur l'activité, les résultats de la Société, ainsi que ses perspectives de développement à court et moyen terme. Le Comité d'Audit Conformément à la recommandation R7 du code Middlenext et des dispositions de l'article L. 823-19 du Code de com- merce, le Conseil d'Administration dans sa séance en date du 30 août 2017 a décidé de la mise en place d'un Comité d'Audit en charge notamment : - du suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, la formulation de recomman- dations pour en garantir l'intégrité ; - du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; - de l'émission d'une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renou- vellement de l'Assemblée Générale ; - du suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission, en tenant compte éventuellement des constatations et conclusions du H3C (Haut Conseil du Commissariat aux Comptes) consécutives aux con- trôles réalisés par ce dernier ; - de l'assurance du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions légales et réglementaires ; - de l'approbation de la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes ; - de rendre compte au Conseil d'Administration de l'exercice de ses missions ; - de rendre compte au Conseil d'Administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus ; - d'informer sans délai le Conseil d'Administration de toute difficulté rencontrée. Le Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises Conformément à la recommandation R7 du code Middlenext, le Conseil d'Administration dans sa séance en date du 30 août 2017 a décidé de la mise en place d'un Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises ayant notamment pour missions : - le suivi de l'intégration des sociétés acquises ou intégrées dans le Groupe ; - faire rapport au Conseil d'Administration des problèmes rencontrés dans l'intégration des nouvelles entités ; - émettre toutes suggestions ou propositions pour améliorer le processus d'intégration en place au sein du Groupe. Compte tenu du nombre relativement limité d'acquisitions depuis fin 2018 et du contexte Covid-19, le Conseil a décidé le 10 juin 2020 de suspendre le Comité d'intégration. Les sujets résiduels éventuels liés aux intégrations sont désormais directement traités par le Conseil d'Administration. Le Comité en charge de la responsabilité sociale et environnementale (RSE) Conformément à la recommandation R8 du code Middlenext, le Conseil d'Administration dans sa séance en date du 8 décembre 2021 a décidé de la mise en place d'un Comité en charge de la responsabilité sociale et environnementale (RSE) ayant notamment pour missions : - le suivi de la mise en œuvre de la politique RSE au sein du Groupe ; - la revue des publications obligatoires de la Société en matière de RSE (déclaration de performance extra- financière) ; P a g e 59 - d'émettre toutes suggestions ou propositions de nature à améliorer et à assurer la mise en œuvre de la politique RSE au sein du Groupe. L'une des premières décisions prise par la Direction Générale suite à la mise en place du Comité RSE a été la création d'une Direction RSE, membre du Comité de Direction et directement rattachée à la Direction Générale. Le poste de Directeur RSE a été pourvu en juillet 2022. La Direction Générale et les Comités de Direction (EXCOM et CORCOM) La Direction Générale met en œuvre le contrôle interne dans le cadre d'un EXCOM (« EXecutive COMmittee ») en charge de la bonne exécution de la stratégie et des politiques du Groupe, qui se réunit tous les mois, et d'un CORCOM (« COR- porate COMmittee ») en charge de la mise en œuvre des fonctions Support du Groupe, qui se réunit tous les mois également et davantage si les circonstances l'exigent. Outre MM. Olivier Estèves, Président-Directeur Général, et Jean Ferrier, Directeur Général Adjoint, l'EXCOM est composé des trois Directeurs de chaque division (Sport, Sportainment & Escalade, et Vestiaires), de la Directrice Administrative et Financière, de la Directrice des Ressources Humaines et du Directeur RSE. Les membres de l'EXCOM ont la responsa- bilité des divisions et des fonctions Support, et sont garants d'une gestion efficace des risques associés aux divisions et fonctions qui dépendent de leur responsabilité. Outre MM. Olivier Estèves, Président-Directeur Général, et Jean Ferrier, Directeur Général Adjoint, le CORCOM est com- posé de la Directrice Administrative et Financière, du Directeur Financier, de la Directrice des Ressources Humaines, de la Directrice juridique, du Directeur des Systèmes d'Information, du Directeur de la Recherche et Développement, du Directeur des Achats, du Directeur de l'Organisation industrielle et de l'Amélioration Continue. Les membres du CORCOM ont pour responsabilité d'assurer le Support des divisions, en phase avec la stratégie de la Société. 2.2.3 Procédures de contrôle interne mises en œuvre dans l'entreprise Procédures de conduite et de suivi des projets stratégiques La Direction Générale élargie au sein de l'EXCOM avec les principaux cadres dirigeants du Groupe se réunit une fois par mois pour échanger sur les risques d'activités, les implications découlant de la poursuite du projet d'entreprise et l'ap- plication des grandes orientations stratégiques. Elle examine également la performance financière des différentes filiales du Groupe et décide des mesures éventuelles à adopter. Les projets d'acquisition sont examinés par la Direction Générale. Les acquisitions de sociétés font systématiquement l'objet d'audits d'acquisition préalables par des cabinets extérieurs (diligences financières, fiscales, juridiques, sociales et environnementales). La Direction Administrative et Financière est en charge de l'analyse des rapports d'audit portant sur les projets d'acquisition sous la supervision du Président Directeur Général. Les acquisitions de sociétés sont également examinées en Conseil d'Administration. Procédures relatives au suivi des filiales Le Président-Directeur Général assure la présidence des sociétés françaises et appartient aux organes de direction des sociétés filiales étrangères, dirigées par des managers locaux. Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Adjoint assurent la surveillance périodique des filiales, en particulier, sur le plan opérationnel. Ils s'appuient sur les cadres dirigeants des filiales, ainsi que sur la Direction Financière. Les filiales significatives font l'objet de visites d'un membre de la Direction Générale plusieurs fois par an en fonction de leur taille. Procédures relatives au suivi de la production et des risques industriels Le Directeur R&D est en charge du suivi règlementaire et de la conformité et des activités de Recherche et Développe- ment. Il est notamment en charge du suivi de la correcte application des normes REACH (règles en matière de substances chimiques) et des normes de production et distribution des produits du Groupe, en liaison avec le Directeur de l'Organi- sation industrielle et de l'Amélioration Continue. Les Directeurs des usines ont la charge du management des personnels de production, la mise en œuvre et la mainte- nance des outils de production, le suivi des fabrications et les projets d'évolution des outils industriels. Les productions réalisées font l'objet de tests de qualité par des laboratoires. Une majorité des sociétés du Groupe est certifiée ISO 9001 et certaines également ISO 14001. Les divisions du Groupe possèdent une fonction Qualité qui est garante de la traçabilité et de la conformité des produits. L'ensemble des proces- sus de production fait l'objet d'un suivi par le responsable qualité et est intégré au système de management certifié selon les exigences ISO 9001 et 14001. Un inventaire exhaustif des stocks est réalisé une à deux fois par an, à l'excep- tion des stocks contrôlés sur la base d'inventaires tournants. P a g e 60 Procédures relatives à la gestion des ressources humaines Le Directeur des Ressources Humaines est en charge du suivi des processus liés à la gestion des ressources humaines. En particulier, il supervise les processus de recrutement et d'évaluation des salariés, et définit avec la Direction Générale les principes d'évolution des rémunérations des salariés. Il veille au suivi et au respect des règles de droit social et de gestion des ressources humaines, notamment en matière de paie et de sécurité. Il apporte son support aux Directeurs de filiales qui ont en charge la gestion des ressources humaines en fonction de leurs besoins et de leurs spécificités locales. Il est également en charge de l'élaboration et du suivi des plans de formation. De plus, il est responsable de la mise en œuvre de la Déclaration de Performance Extra-Financière qu'il soumet pour validation au Président-Directeur Général et au Directeur Général Adjoint à qui il reporte. Il est également le DPO (Dé- légué Protection Données) du Groupe dans le cadre de la mise en place des procédures liées au RGPD. Enfin, le Directeur des Ressources Humaines réalise, en lien avec des conseils extérieurs, le suivi des procédures con- tentieuses et des litiges liés au personnel. Sécurité des systèmes d'information La DSI œuvre pour maintenir une disponibilité constante des outils informatiques de l'entreprise et pour assurer l'inté- grité et la confidentialité des informations contenues dans le système d'information. Depuis plusieurs années, le Groupe a poursuivi le déploiement de son progiciel de gestion intégré Microsoft Axapta, qui permet d'assurer une plus grande homogénéité et intégrité des données et des processus des différentes sociétés. Ainsi, une grande majorité des sociétés du Groupe dispose de cet outil commun (même si les versions utilisées diffèrent parfois d'une division à l'autre ou au sein même d'une division). Le Groupe a lancé fin 2016 un projet de mise à niveau de son système d'information sur la version AX2012 R3 visant à définir un modèle standard (Core Model) qui permettra d'harmoniser les processus à l'intérieur du Groupe tout en res- pectant les spécificités de chacune des divisions. Il est assisté dans ce projet par Microsoft et par des consultants experts intégrant également la dimension managériale du changement (Change management). Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, la mise à niveau de l'ERP s'est poursuivie notamment sur les sociétés américaines et britanniques. Le système d'information unifié permet à la Société de disposer d'indicateurs de mesure de performance partagés et cohérents, d'acquérir une maîtrise supérieure des risques opérationnels et de favoriser l'atteinte du plan stratégique du Groupe. 2.2.4 Procédures de contrôle relatives à l'information comptable et financière mises en œuvre dans l'entreprise Les services administratifs et financiers sont placés sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier du Groupe, qui est en charge de l'établissement et de la diffusion de l'information financière. La direction financière définit et met en œuvre la stratégie financière, et assure le développement des outils de pilotage et de contrôle des activités opérationnelles (reporting, consolidation, budget, trésorerie etc.). Les équipes consolidation et contrôle assurent l'établissement et la diffusion des indicateurs mensuels consolidés de performance et les états financiers du Groupe, semestriels et annuels. Ces services ont également la responsabilité de la gestion du processus budgétaire et de l'établissement des prévisions et atterrissages de l'activité (forecasts et landing). Ils assurent la mise à jour périodique et la diffusion des procédures comptables et financières. Le Groupe produit son information financière consolidée à partir de Microsoft AXAPTA et du logiciel de consolidation CCH Tagetik. La Société a également recours à des spécialistes externes sur certains domaines de compétences pour lesquels elle ne dispose pas de personnel (actuariat, fiscalité, etc.). Le Groupe met en œuvre une décentralisation permettant à chacune de ses divisions d'être plus proche de son marché et de rester flexible. Afin de contrôler efficacement l'organisation mise en place, le Groupe a déployé un progiciel de gestion intégré commun autour de Microsoft Axapta, piloté par les équipes centrales (Corporate). Les divisions sont ainsi accompagnées par les services Corporate dans l'établissement de leurs reportings ou états financiers périodiques. Une revue de leurs états financiers permet de questionner, puis de valider la qualité des états financiers reportés. Certaines filiales étant d'une taille trop modeste pour disposer d'une équipe comptable structurée, le Groupe a recours dans ce cas à des prestataires locaux qui assurent, pour le compte de la filiale, l'ensemble des obligations déclaratives et de reporting. Le Groupe a défini des Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) : - croissance organique du chiffre d'affaires ; - croissance externe du chiffre d'affaires ; - EBITDA courant. P a g e 61 Le Groupe dispose par ailleurs, pour son pilotage opérationnel mensuel, des indicateurs suivants : - reporting des ventes, des marges brutes et de l'EBITDA courant par division et par société ; - taux de chiffre d'affaires réalisé à l'international (par destination) ; - état du Besoin en Fonds de Roulement opérationnel (clients, stocks, fournisseurs) ; - état de la trésorerie et de l'endettement net ; - suivi des effectifs ; - compte de résultat opérationnel (EBITDA courant) pour le Groupe et par division. L'établissement des états financiers consolidés s'accompagne de travaux périodiques : - revue des indicateurs d'activité et analyse des écarts budgétaires ; - revue de l'état d'avancement des projets, de la valorisation des en-cours et des marges à fin ; - confirmation (mensuelle) des soldes et flux intragroupes ; - revue des créances, de leurs perspectives de recouvrement, de leur besoin de provisionnement ; - inventaires physiques périodiques ou annuels portant sur les stocks de matières premières, d'encours et de produits finis. Le Groupe a désigné des commissaires aux comptes ou des auditeurs externes dans ses filiales qui permettent de couvrir la quasi-totalité des revenus, résultats et actifs et passifs du Groupe. Le Groupe organise avec ses commissaires aux comptes (en France, pour le consolidé et les sociétés françaises, et parfois à l'étranger pour une filiale étrangère selon les besoins) des réunions de planning et de finalisation des interventions. Les auditeurs communiquent alors à la Direc- tion Générale les conclusions de leurs travaux et les pistes d'amélioration pour les clôtures ultérieures. Amélioration du contrôle interne en cours d'exercice Dans le cadre de l'application d'IFRS 16, la Société continue à identifier au sein de chaque filiale, puis analyse, l'ensemble des contrats de location simple non-sujets aux exemptions de faible valeur ou de courte durée. Les retraitements effectués au 31 mars 2023 pour l'application de cette norme sont exposés dans la note 4.2 « Immo- bilisations corporelles » de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel. Processus budgétaire Chaque division et chaque société du Groupe établit un budget détaillé au cours du dernier trimestre de l'année fiscale. Ce budget est construit sur la base des performances déjà réalisées, de l'atterrissage prévu et des perspectives de développement à 12 mois. Ces budgets sont revus par la Direction Financière avant présentation à la Direction Générale. Les investissements sont fixés au cours de ce processus. Le budget est présenté aux membres du Conseil d'Administra- tion. Procédures relatives à l'élaboration de la communication financière Les états financiers du Groupe, comptes et annexes, sont élaborés à partir des données définitives issues du logiciel de consolidation. Ils sont ensuite intégrés aux Rapports annuels et semestriels. Les textes de toutes les publications du Groupe et en particulier ceux qui relèvent de l'information réglementée (Rapports annuels et semestriels, communiqués de presse, etc.) sont rédigés sur la base d'un recueil d'informations tout au long de l'année et d'entretiens spécifiques, lors des EXCOM et CORCOM et en fonction de l'actualité et des sujets traités, avec les Directeurs des divisions (Sport, Sportainment & Escalade, Vestiaires) et des Fonctions Support, en suivant un processus de validation rigoureux. Le Groupe s'appuie également sur un prestataire externe pour optimiser la qualité de sa communication. Les présentations qui en découlent et qui sont utilisées tout au long de l'année lors de réunions, de road shows ou de conférences téléphoniques avec des analystes financiers ou des gérants de portefeuille sont élaborées en cohérence avec les communiqués de presse et également validées par la Direction Générale. L'information réglementée fait l'objet d'une diffusion effective et intégrale par voie électronique (conformément au Rè- glement général de l'Autorité des Marchés Financiers) en respectant les principes d'exactitude, de précision, de sincérité et d'égalité de traitement entre les actionnaires et/ou investisseurs. Toutes les informations financières du Groupe sont actualisées en permanence et sont disponibles sur le site internet de la Société : www.groupe-abeo.com. 2.3 Politique d'assurance ABEO a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'il estime en adéquation avec la nature de ses activités. Le montant des charges payées par le Groupe au titre de l'ensemble des polices d'assurance s'élevait respectivement à 2 364 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 et 2 013 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022. P a g e 62 La politique d'assurance du Groupe est coordonnée par la direction financière et juridique du Groupe qui a pour mission d'identifier les risques principaux assurables, d'en qualifier les conséquences potentielles dans le but soit : - pour certains risques, de les réduire en préconisant des mesures de prévention en collaboration avec d'autres directions du Groupe ; - en choisissant le transfert d'assurance, pour les risques à caractère exceptionnel, de forte amplitude potentielle et de faible fréquence. Chaque filiale du Groupe a la charge de fournir à la direction financière du Groupe les informations nécessaires à l'iden- tification et à la quantification des risques assurés ou assurables relevant du Groupe et de mettre en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre. En dehors des assurances traditionnelles couvrant les risques liés à leurs activités, chacune des filiales du Groupe souscrit aussi à des polices d'assurances locales afin de couvrir des risques adaptés à une couverture locale comme l'assurance flotte automobile, l'assurance garantie décennale spécifique aux activités exercées sur le territoire français ou l'assurance responsabilité de l'employeur spécifique aux activités exercées sur le territoire du Royaume-Uni. La mise en place des polices d'assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques. Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d'assurance de réputation internationales, sont notamment les suivantes : - couverture responsabilité civile générale qui comprend la responsabilité civile d'exploitation et la responsabilité civile produits ou « après-livraison » ; la garantie de responsabilité civile générale couvre les dommages de toutes natures causés aux tiers, tels que les dommages corporels et matériels ; - couverture dommages aux biens et pertes d'exploitation ; - couverture responsabilité des dirigeants ; - couverture cybersécurité - couverture contre la fraude. P a g e 63 Chapitre 3. Gouvernement d'entreprise 3.1 Structure de gouvernance, composition et fonctionnement des organes de Direction et d'administration 64 3.1.1 Structure de gouvernance 64 3.1.2 Organisation et fonctionnement des organes de direction et d'administration 65 3.1.3 Composition du Conseil d'Administration 72 3.1.4 Déclarations concernant les membres du Conseil d'Administration et la direction générale 74 3.1.5 Informations complémentaires relatives aux membres du Conseil d'Administration 75 3.1.6 Le Comité de Direction, organe opérationnel en charge de l'exécution de la stratégie fixée par le Conseil d'Administration 89 3.2 Rémunérations des mandataires sociaux 91 3.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 91 3.2.2 Montant des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux 94 3.2.3 Rémunération de Monsieur Olivier Estèves, Président Directeur Général au titre des exercices clos les 31 mars 2022 et 31 mars 2023 95 3.2.4 Rémunération fixe et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants 97 3.3 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'ABEO 100 3.3.1 Attribution gratuite d'actions 101 3.3.2 Stock-options 109 3.3.3 Intéressement et participation 121 3.3.4 Epargne salariale- Actionnariat salarié 121 3.3.5 Plan d'épargne pour la retraite 121 3.3.6 Opérations sur titres des dirigeants mandataires sociaux 121 3.3.7 Opérations intragroupes 122 3.3.8 Conventions conclues ou poursuivies avec des administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 124 3.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés 125 3.4.1 Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale 125 3.4.2 Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale 125 P a g e 64 3.1 Structure de gouvernance, composition et fonctionnement des organes de Direction et d'administration 3.1.1 Structure de gouvernance Code de gouvernance La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Ce Code est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). Mise en œuvre de la règle « Appliquer ou expliquer » La Société applique les 22 recommandations du Code Middlenext. Dans le cadre de la mise en œuvre du principe « appliquer ou expliquer » recommandé par l'AMF, le tableau ci-dessous récapitule les recommandations énon- cées par ledit Code et leur application au sein de la Société. Recommandations du Code MiddleNext Adoptée Sera adoptée En cours de réflexion Ne sera pas adoptée I. Le pouvoir de surveillance R1 : Déontologie des membres du Conseil X R2 : Conflits d'intérêts X R3 : Composition du Conseil : présence de membres indépendants X R4 : Information des membres du Conseil X R5 : Formation des membres du Conseil X R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités X R7 : Mise en place de Comités X(1) R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) X(2) R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil X R10 : Choix de chaque membre du Conseil X R11 : Durée des mandats des membres du Conseil X R12 : Rémunération de membre du Conseil au titre de son mandat X R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil X R14 : Relation avec les actionnaires X II. Le pouvoir exécutif R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise X P a g e 65 Recommandations du Code MiddleNext Adoptée Sera adoptée En cours de réflexion Ne sera pas adoptée R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X R17 : Préparation de la succession des dirigeants X R18 : Cumul contrat de travail et mandat social X(3) R19 : Indemnités de départ X R20 : Régimes de retraite supplémentaires X R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions X R22 : Revue des points de vigilance X (1) Le Conseil d'Administration dans sa réunion en date du 30 août 2017 a décidé de la mise en place de deux comités spécialisés : (i) un comité d'audit composé de Madame Marine Charles (Présidente), de Monsieur Marc- Olivier Strauss-Kahn et de Madame Emmanuelle Gervais représentante permanente de Bpifrance Investissement et (ii) un comité en charge de l'intégration des sociétés acquises, composé de Monsieur Jacques Janssen (Prési- dent), de Madame Emmanuelle Gervais représentante permanente de Bpifrance Investissement, de Madame Agnès Tixier représentante permanente de Crédit Mutuel Equity SCR, de Madame Manuela Borella et de Madame Marine Charles. Compte tenu de l'absence d'acquisition significative depuis fin 2018, et du contexte Covid-19, le Conseil d'Administration a décidé de suspendre le Comité d'intégration en date du 10 juin 2020 et le réactivera dès qu'il le jugera nécessaire. (2) Le Conseil d'Administration dans sa réunion en date du 8 décembre 2021 a décidé de la mise en place d'un comité spécialisé en matière de RSE, composé de Madame Manuela Borella (Présidente), de Madame Agnès Tixier représentante permanente de Crédit Mutuel Equity SCR, de Monsieur Marc-Olivier Strauss-Kahn et de Monsieur Jean Ferrier. (3) Monsieur Jean Ferrier, ancien directeur Administratif et Financier, a été nommé en qualité de Directeur Gé- néral Adjoint (salarié non-mandataire social) à effet du 1er mars 2019. Il avait été nommé en qualité d'Adminis- trateur par le Conseil d'Administration du 16 mai 2019 en remplacement de Monsieur Gérard Barbafiéri. A la date du 31 mai 2023, la société Crédit Mutuel Equity SCR était membre du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration en date du 6 juin 2023 a pris acte de la démission à cette date de la société Crédit Mutuel Equity SCR de son mandat d'Administrateur. Formule d'organisation des pouvoirs La Société est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration. Par décision en date du 29 avril 2016, le Conseil d'Administration a choisi de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et de nommer Monsieur Olivier Estèves en qualité de Président Directeur Général de la Société. Eventuelles limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général Dans les limites de l'objet social et des limitations prévues par la loi, le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus, sans limitation. 3.1.2 Organisation et fonctionnement des organes de direction et d'administration Direction générale Modalités d'exercice La direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Admi- nistration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. P a g e 66 Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale. Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d'Administration du 29 avril 2016 a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le Conseil d'Administration fixe la durée de l'option, la décision du Conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu'à décision contraire. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'en- traîne pas une modification des statuts. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration (le « Règlement Intérieur ») précise que le Conseil a la volonté constante de s'assurer de la mise en œuvre par la direction générale des orientations qu'il a définies. Il confie au Président le soin de développer et d'entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et le Directeur Général. Le Conseil, ou un éventuel Comité spécialisé, s'attache à examiner de manière régulière la question de la succession des dirigeants et des personnes clés. Exercice de la direction générale Consécutivement au renouvellement de son mandat d'Administrateur par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juil- let 2021, le Conseil d'Administration en date du 20 juillet 2021 a procédé au renouvellement de Monsieur Olivier Estèves en qualité de Président du Conseil d'Administration chargé d'assumer la direction générale de la Société pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le courant de l'année 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024, avec les mêmes pouvoirs que précédemment. Le Président Directeur Général est assisté d'un Directeur Général Adjoint (salarié, non mandataire social) en la personne de Monsieur Jean Ferrier. Direction générale (art. 19.2 des statuts) Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les Administrateurs ou non. La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cepen- dant, si le Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de quatre-vingts (80) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expres- sément aux assemblées générales d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dirigeants de la Société s'assurent que les conditions du dialogue avec les actionnaires sont réunies. Les dirigeants veillent à rencontrer les actionnaires significatifs qui en expriment la demande. Directeurs Généraux Délégués (art. 19.3 des statuts) Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques char- gées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le Conseil d'Administration peut choisir les Directeurs Généraux Délégués parmi les Administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq (5). La limite d'âge est fixée à quatre-vingts (80) ans. Lorsqu'un Directeur Général Délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. P a g e 67 Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nou- veau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Conseil d'Administration Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration a été adopté par le Conseil d'Administration du 29 avril 2016. Il précise le rôle du Conseil, sa composition et les critères permettant d'apprécier l'indépendance de ses membres, les règles de son fonctionnement ainsi que les conditions de préparation de ses réunions. Le Règlement Intérieur rappelle en outre les droits et devoirs des administrateurs dans l'exercice de leur mandat. Ce Règlement Intérieur s'adresse à chaque administrateur de la Société, à chaque représentant permanent d'un administrateur personne morale et, plus généralement, s'agissant des règles qui ne sont pas proprement liées à la fonction d'administrateur et, notamment, celles relatives à la confidentialité des informations, aux conflits d'intérêts et à la prévention des délits ou manquements d'initiés, à toute personne participant ou assistant, à quelque titre que ce soit, de manière permanente ou occasionnelle, aux réunions du Conseil ou de ses Comités. Le Règlement Intérieur est accessible sur le site internet de la Société (www.abeo-bourse.com). Fonctionnement du Conseil d'Administration Le Règlement Intérieur fait état des modalités de convocation et de délibération des réunions du Conseil. Il précise que tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l'ordre du jour et sur les questions soumises à l'examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. Les informations communiquées à un administrateur dans le cadre de ses fonctions lui sont données à titre strictement confidentiel. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Cette obligation s'impose également aux représentants d'une personne morale administrateur. Le Règlement Intérieur définit également les modalités de participation aux séances du Conseil par moyens de télécommunication ou visioconférence. Il précise également que les délibérations du Conseil sont constatées sur les procès-verbaux signés par le Prési- dent de séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président de séance, par deux adminis- trateurs au moins. Le Règlement Intérieur rappelle aux administrateurs de prendre connaissance des différentes dispositions légales, réglementaires, statutaires et prévues dans ledit Règlement Intérieur qui leur sont applicables notamment en matière de cumul de mandants, de conventions réglementées, de définition de pouvoir du Conseil et de détention et d'utilisation d'informations privilégiées. Le Règlement Intérieur rappelle aux administrateurs les obligations leur incombant en raison du respect de l'in- térêt social, de leur devoir d'efficacité du Conseil et de leur liberté de jugement. En outre, il rappelle également aux administrateurs leur devoir en matière de conflit d'intérêts (cf. section 3.1.4 paragraphe "Conflits d'intérêts et conventions auxquelles les mandataires sont intéressés" du présent Docu- ment d'Enregistrement Universel), de diligence et de confidentialité. Missions du Conseil d'Administration (art. 17 des statuts et 1.1 du Règlement Intérieur) Outre les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'acti- vité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration reçoit une information périodique, soit directement, soit par l'intermédiaire de ses Comités, sur tout évènement significatif pour la conduite des affaires de la Société. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns, notamment sur le bon fonctionnement des organes internes de contrôle, et il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers. Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an sur convocation de son Président ou du tiers au moins de ses membres, huit jours ouvrables avant la séance, sauf cas d'urgence, par tous moyens ou P a g e 68 verbalement. Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur les points à l'ordre du jour sont joints à la convocation ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des statuts. Il peut également décider de la création de Comités spécialisés chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen, le Conseil restant l'organe social décisionnaire. Travaux du Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 et depuis le début de l'exercice en cours Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, le Conseil d'Administration s'est réuni à dix reprises avec un taux de participation de 98%, ce qui constitue un taux de participation très satisfaisant. Lors de ces dix réunions, le Conseil d'Administration a mené l'ensemble des travaux qui lui incombent au titre de ses missions, et a notamment examiné les points suivants : P a g e 69 Principaux travaux spécifiques du Conseil d'Administration Principaux travaux des comités revus et/ou arrêtés par le Conseil d'Administration Comptes rendus du Comité d'audit Gouvernance • Évaluation annuelle du fonctionnement du Con- seil d'Administration • Rapport sur le gouver- nement d'entreprise • Examen des différentes • Plan d'attribution d'op- recommandations du Code Middlenext (points de vigilance, revue des conflits d'intérêts éven- tuels, préparation de la succession des diri- geants, etc.) Rémunération • Rémunération des diri- geants mandataires so- ciaux • Plan d'attribution gra- tuite d'actions tions de souscription ou d'achat d'actions Résultats de la Société • Comptes annuels sociaux et consolidés 2021-22 et rapport de gestion • Affectation du bénéfice et fixation du dividende • Comptes semestriels au 30/09/2022 et rapport fi- nancier semestriel • Documents de gestion prévisionnelle • Avis des Commissaires aux comptes • Communication financière Stratégie • Examens de la straté- gie du Groupe • Point sur les dossiers de M&A Ressources Humaines • Approbation de la poli- tique de la Société en matière d'égalité profes- sionnelle et salariale • Etat de l'actionnariat salarié Gestion des risques, contrôle interne et audit interne • Examen des conclusions du comité d'audit • Suivi de l'audit et du contrôle interne • Mise à jour de la cartographie des risques Assemblées Générales • Convocation des as- semblées • Arrêté des projets de résolutions et des rap- ports à l'Assemblée gé- nérale Éthique et RSE • Suivi des indicateurs (KPI) Groupe • Arrivée d'un directeur RSE • Suivi des travaux du Comité RSE Gestion financière de la Société • Approbation du budget annuel • Examen des garanties octroyées par ABEO au cours de l'exercice 2022/23 • Autorisation des cautions, avals et garanties • Stratégie de financement et d'endettement • Calendrier de communication financière pour Stratégie et investis- sements 2022/23 • Informations et déci- sions relatives à un pro- jet de croissance externe • Examen de projets de partenariats stratégiques • Signature d'un accord d'investissement avec la société VOGO Thématique récurrente Thématique ponctuelle Le Conseil d'Administration a arrêté les comptes semestriels au 30 septembre 2022 lors de sa réunion du 6 dé- cembre 2022, et les comptes annuels au 31 mars 2023 lors de sa réunion du 6 juin 2023. Lors de chacune des réunions du Conseil, un point a été fait sur la marche des affaires du Groupe. Un point d'avancement sur le plan stratégique du Groupe, notamment, la segmentation et le dimensionnement des P a g e 70 marchés, les priorités par pays, les projets de croissance externe, l'évolution du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie nette, a régulièrement fait l'objet d'échanges au sein du Conseil d'Administration. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, et depuis la clôture de l'exercice au 31 mars 2023, le Conseil d'Administration s'est réuni à 2 reprises avec un taux de participation de 93,75%. Le Conseil d'Administration en date du 16 mai 2023 a, notamment, arrêté le chiffre d'affaires annuel 2022/23, fait l'analyse des réponses au questionnaire d'auto-évaluation des travaux du Conseil d'administration et fait un point sur les travaux du Comité RSE. Le Conseil d'Administration du 6 juin 2023 a, notamment, arrêté les comptes sociaux et consolidés au 31 mars 2023, arrêté le rapport de gestion et autres rapports soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires, délibéré et arrêté à l'unanimité la politique et les critères de fixation de la rémunération des dirigeants manda- taires sociaux sur la base de discussions menées en son sein avec l'ensemble des Administrateurs. Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions Les délégations données par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'émission ou de rachat d'actions sont présentées dans la section 1.6.11, « Tableau des délégations de compétence accordées par l'As- semblée générale au Conseil d'Administration en matière d'opérations sur le capital » du présent Document d'En- registrement Universel. Comités spécialisés Comité d'audit Le Conseil d'Administration dans sa réunion en date du 30 août 2017 a décidé notamment de la mise en place d'un comité d'audit, aujourd'hui composé de Madame Marine Charles (Présidente), de Monsieur Marc-Olivier Strauss-Kahn et de Madame Emmanuelle Gervais représentante permanente de Bpifrance Investissement. Les missions du Comité d'audit sont les suivantes : Processus d'élaboration de l'information financière Le Comité d'audit, agissant sous la responsabilité du Conseil d'Administration, assure le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il assure le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance. Mission du commissaire aux comptes Le Comité d'audit suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission. Il tient compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés. Il s'assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance définies à la section 2 du chapitre II du Livre VIII du Code de commerce. Il s'assure également du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du règlement (UE) 537/2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des EIP (respect des conditions avant d'accepter ou de poursuivre une mission, confirmation annuelle de son indépendance et évaluation des risques qui pèsent sur son indépendance). Il rend compte régulièrement au Conseil d'Administration de ses missions. Il rend compte également des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Services autres que la certification des comptes Le Comité d'audit approuve la fourniture, par les commissaires aux comptes, de services autres que la certification des comptes non interdits. Procédure de sélection du commissaire aux comptes Le Comité d'audit émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration. Cette recommandation adressée au Conseil d'Administration est élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) 537/2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des P a g e 71 comptes des EIP. Il émet également une recommandation au Conseil d'Administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires aux comptes est envisagé à l'issue d'une procédure de sélection, en cas de commissariat aux comptes unique, à la fin de la période maximale de dix ans, pour une période de six exercices (option appel d'offres). Honoraires d'audit : honoraires reçus de la Société supérieurs à 15 % des honoraires totaux reçus par un commissaire aux comptes Lorsque les honoraires totaux reçus de la Société représentent, pendant les trois derniers exercices consécutifs, plus de 15 % du total des honoraires reçus par les commissaires aux comptes ou le cabinet d'audit, ce dernier en informe le Comité d'audit et analyse avec lui les risques pesant sur son indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques. Le Comité d'audit examine si la mission devrait être soumise à un examen de contrôle qualité de la mission par un autre commissaire aux comptes ou cabinet d'audit avant la publication du rapport d'audit. Si la situation persiste, le Comité d'audit décide si le commissaire aux comptes ou le cabinet d'audit peut continuer à effectuer ce contrôle pendant une période supplémentaire, qui ne peut en aucun cas excéder deux ans. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Comité d'audit s'est réuni : - le 14 octobre 2022, en vue de faire un point sur les enjeux des comptes semestriels au 30 septembre 2021 et évoquer les sujets de contrôle interne et d'organisation en cours ; - le 30 novembre 2022, en vue de restituer les travaux d'audit et sujets de clôture sur les comptes se- mestriels au 30 septembre 2022 ; - le 29 mars 2023, en vue de faire un point sur les enjeux des comptes annuels au 31 mars 2023, présenter la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe, les principales missions réalisées par l'Audit Interne et la feuille de route de contrôle interne ; - Le 24 mai 2023, en vue de restituer les travaux d'audit et sujets de clôture sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2023. Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises Le Conseil d'Administration dans sa réunion en date du 30 août 2017 a décidé notamment de la mise en place d'un comité en charge de l'intégration des sociétés acquises, aujourd'hui composé de Monsieur Jacques Janssen (Président), de Madame Emmanuelle Gervais représentante permanente de Bpifrance Investissement, de Ma- dame Agnès Tixier représentante permanente de Crédit Mutuel Equity SCR, de Madame Manuela Borella et de Madame Marine Charles. La mission confiée à ce Comité est la suivante : à partir de l'acquisition d'une société dans le Groupe, le Comité suit les actions sur les plans commercial, financier, organisationnel, associées à l'intégration dans le groupe de la société au moins au cours des 12 mois suivant son acquisition, en incluant les impacts financiers. Le Comité a pour mission de faire des recommandations d'amélioration au Conseil en matière de processus d'intégration. Compte tenu de l'absence d'acquisitions depuis fin 2018 et du contexte Covid-19, le Conseil d'Administration a par ailleurs décidé lors de sa réunion du 10 juin 2020 de suspendre momentanément les travaux du Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises et le réactivera dès qu'il le jugera nécessaire. Comité spécialisé en matière de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) Le Conseil d'Administration dans sa réunion du 8 décembre 2021, répondant à une nouvelle recommandation du Code Middlenext (recommandation R8), a décidé la mise en place d'un comité spécialisé en matière de Respon- sabilité Sociétale d'Entreprise (RSE), aujourd'hui composé de Madame Manuela Borella (Présidente), de Madame Agnès Tixier représentante permanente de Crédit Mutuel Equity SCR, de Monsieur Marc-Olivier Strauss-Kahn et de Monsieur Jean Ferrier, avec pour mission principale d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration en matière de RSE. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Comité RSE s'est réuni : - le 31 mai 2022, pour analyser les premières conclusions de la mission Tenzing, notamment en matière d'initiatives RSE au niveau des Divisions opérationnelles et du Groupe, ainsi que sur l'évaluation du besoin de renforcer les ressources RSE dédiées au niveau du Groupe ; - le 27 septembre 2022, en vue de rencontrer Monsieur Damien TATANGELO, nommé Directeur RSE le 1er juillet 2022, de prendre connaissance des conclusions de la mission Tenzing et de la roadmap retenue à l'issue de la mission ; P a g e 72 - le 31 janvier 2023, pour faire un point d'étape sur la feuille de route des actions RSE menées au sein du Groupe depuis le comité précédent ; - le 3 mai 2023, pour faire le bilan de la performance RSE du Groupe par la revue des indicateurs, et faire l'évaluation des objectifs RSE fixés à Olivier Estèves. 3.1.3 Composition du Conseil d'Administration Règles de composition du Conseil d'Administration La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins et de dix- huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception et pour la première période trois (3) ans, il a été procédé au renouvellement des Administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre du renouvellement des Administrateurs. Une fois le roulement établi, soit à l'issue de la première période de trois (3) ans, les renouvellements s'effectuent par ancienneté de nomination pour la durée et dans les conditions indiquées au paragraphe ci-avant. Cette durée et ce mode de renouvellement sont adaptés aux spécificités de l'entreprise, en conformité avec la recommandation R11 du Code Middlenext. Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingts (80) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. P a g e 73 Composition du Conseil d'Administration et de ses comités au 31 mai 2023 Nom Début de mandat Échéance du mandat en cours d'Audit Comité Comité d'inté- gration des sociétés ac- quises par le groupe Comité RSE Dirigeant et mandataire social Monsieur Olivier Estèves Président-Directeur Général Nommé en qualité d'Admi- nistrateur par l'AG du 29 avril 2016, puis renou- velé successivement pour une durée de 3 ans par les AG du 18 juillet 2018 et du 20 juillet 2021 AGOA 2024 appe- lée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024 - - - Administrateurs qualifiés d'indépendants par le Conseil d'Administration Madame Manuela Borella Nommée en qualité d'Ad- ministrateur par le CA du 10 juin 2020 en remplace- ment de Madame Liz Musch, laquelle avait été nommée par l'AG du 20 mai 2016, puis renou- velée pour une durée de 3 ans par les AG du 17 juillet 2019 et du 19 juillet 2022 AGOA 2025 appe- lée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 - X X (Présidente) Madame Marine Charles Nommée en qualité d'Ad- ministrateur par l'AG du 20 mai 2016, puis renou- velée successivement pour une durée de 3 ans par les AG du 19 juillet 2017 et du 28 juillet 2020 AGOA 2023 appe- lée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 X (Prési- dente) X - Monsieur Marc- Olivier Strauss- Kahn Nommé en qualité d'Admi- nistrateur par l'AG du 28 juillet 2020, pour une durée de 3 ans AGOA 2023 appe- lée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 X - X Administrateurs Monsieur Jean Ferrier Directeur Général Adjoint (salarié, non mandataire social) et Administrateur Nommé en qualité d'Admi- nistrateur par le CA du 16 mai 2019 (en rempla- cement de Monsieur Gé- rard Barbafiéri). Mandat Renouvelé pour 3 ans par l'AG du 28 juillet2020. AGOA 2023 appe- lée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 - - X Monsieur Jacques Janssen Administrateur Nommé en qualité d'Admi- nistrateur par l'AG du 29 avril 2016, puis renou- velé successivement pour une durée de 3 ans par les AG du 18 juillet 2018 et du 20 juillet 2021 AGOA 2024 appe- lée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024 - X (Président) - P a g e 74 Nom Début de mandat Échéance du mandat en cours d'Audit Comité Comité d'inté- gration des sociétés ac- quises par le groupe Comité RSE Crédit Mutuel Equity SCR * Représentante per- manent : Ma- dame Agnès Tixier Nommé en qualité d'Admi- nistratrice par l'AG du 29 avril 2016, pour une durée de 3 ans, puis re- nouvelé pour une durée de 3 ans par les AG du 17 juillet 2019 et du 19 juillet 2022 AGOA 2025 appe- lée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 - X X Bpifrance Inves- tissement Représentante per- manent : Ma- dame Emmanuelle Gervais 2020 Nommé en qualité d'Admi- nistratrice par l'AG du 19 juillet 2017, pour une durée de 3 ans, puis re- nouvelé pour une durée de 3 ans par l'AG du 28 juillet AGOA 2023 appe- lée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 X X A la date du 31 mai 2023, la société Crédit Mutuel Equity SCR était membre du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration en date du 6 juin 2023 a pris acte de la démission à cette date de la société Crédit Mutuel Equity SCR de son mandat d'Administrateur. Evolution de la composition du Conseil d'Administration Par courrier en date du 19 septembre 2022, la société Fonds Nobel a fait part à la Société de sa décision de démissionner de son mandat d'Administrateur. Cette démission a été actée par le Conseil d'Administration du 11 octobre 2022. Par courrier en date du 2 juin 2023, la société Crédit Mutuel Equity SCR a fait part à la Société de sa décision de démissionner de son mandat d'Administrateur. Cette démission a été actée par le Conseil d'Administration du 6 juin 2023. 3.1.4 Déclarations concernant les membres du Conseil d'Administration et la direction générale Absence de condamnation pour fraude, faillite, sanctions publiques au cours des cinq derniers exercices A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil et de la Direction générale, n'a fait l'objet, au cours des cinq dernières années, de condamnation pour fraude, ou n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou une liquidation judiciaire, ni fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou règlementaire, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la conduite des af- faires d'un émetteur. Contrats de services Il n'existe aucun contrat de prestations de services entre l'un ou l'autre des Administrateurs, dirigeants ou non, et la Société ou l'une de ses filiales. Certains Administrateurs sont intéressés au titre de conventions conclues directement ou indirectement avec la Société ou les sociétés du Groupe (cf. section 3.3.6 « Opérations avec les apparentés » du présent Document d'Enregistrement Universel). Conflits d'intérêts et conventions auxquelles les mandataires sont intéressés Lors de sa séance du 6 juin 2023, le Conseil d'Administration a pris acte qu'il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société de l'un quelconque des membres du Conseil d'Administration et ses intérêts privés et/ou autres devoirs. P a g e 75 A la connaissance de la Société il n'existe pas de conflit potentiel d'intérêts entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Conseil d'Administration et leurs intérêts privés. Le Conseil d'Administration a adopté un règlement intérieur dont un article relatif à la « Prévention des conflits d'intérêts », prévoit l'obligation pour un Administrateur se trouvant dans une telle situation d'informer complète- ment et immédiatement le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'Administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil. Au moment de leur nomination, chaque Administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent, à l'observation des règles de déontologie et de non-cumul relatives à son mandat, à l'informa- tion du Conseil en cas de survenance de situation de conflit d'intérêts, à la nécessaire assiduité aux réunions du Conseil et à la confidentialité des débats qui s'y déroulent. Le Conseil d'Administration peut recommander à un Administrateur en fonction, dont il estime qu'il est en situation de conflit d'intérêts avérée et permanente ou quasi-permanente, de présenter sa démission. Liens familiaux Il n'existe pas de liens familiaux entre les différents administrateurs de la Société. 3.1.5 Informations complémentaires relatives aux membres du Conseil d'Administration Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'Administration Conformément à la recommandation R10 du Code Middlenext, une information sur la biographie, la liste des mandats exercés, l'expérience et la compétence de chaque administrateur est fournie ci-après, ainsi que lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur. P a g e 76 P a g e 77 P a g e 78 P a g e 79 P a g e 80 P a g e 81 A la date du 31 mai 2023, la société Crédit Mutuel Equity SCR était membre du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration en date du 6 juin 2023 a pris acte de la démission à cette date de la société Crédit Mutuel Equity SCR de son mandat d'Administrateur P a g e 82 P a g e 83 P a g e 84 P a g e 85 P a g e 86 P a g e 87 Indépendance des membres du Conseil d'Administration La recommandation R3 du Code Middlenext prévoit de tester cinq critères qui permettent de justifier de l'indépendance des membres du Conseil d'Administration, caractérisée par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil d'Administration comptait, au 31 mars 2023, trois Administrateurs indépendants sur les huit Administrateurs en fonction. Olivier Estèves Jacques Janssen Jean Ferrier Crédit Mutuel Equity SCR (Agnès Tixier) Marc-Olivier Strauss- Kahn Manuela Borella Marine Charles Bpifrance Investisseme nt (Emmanuelle Gervais) 1 – Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du groupe NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI 2 – Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) OUI NON OUI NON OUI OUI OUI OUI 3 – Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif NON NON OUI NON OUI OUI OUI NON 4 – Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou actionnaire de référence NON NON NON NON OUI OUI OUI NON 5 – Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaires aux Comptes de l'entreprise OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI P a g e 88 Conclusion du Conseil sur la qualification d'indépendance ou non des administrateurs : Trois administrateurs sont qualifiés d'indépendants Non indépendant Non indépendant Non indépendant Non indépendant Indépendant Indépendant Indépendant Non indépendant A la date du 31 mai 2023, la société Crédit Mutuel Equity SCR était membre du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration en date du 6 juin 2023 a pris acte de la démission à cette date de la société Crédit Mutuel Equity SCR de son mandat d'Administrateur. P a g e 89 3.1.6 Le Comité de Direction, organe opérationnel en charge de l'exécution de la stratégie fixée par le Conseil d'Administration L'expérience de l'équipe de direction du Groupe et sa capacité à intégrer le double schéma de croissance orga- nique et externe d'ABEO sont des éléments majeurs du succès du Groupe. Missions du Comité de Direction Cette équipe de direction, très expérimentée, composée des principaux dirigeants et haut-responsables du Groupe compte 6 personnes en plus d'Olivier Estèves et de Jean Ferrier. Elle forme le Comité de Direction. Au cours de l'exercice 2022/2023, un poste de Directeur RSE a été créé. Il est membre du Comité de Direction. Le Comité de direction pilote les projets stratégiques, fixe les objectifs financiers et opérationnels, décide les priorités, alloue les moyens nécessaires, examine la gestion opérationnelle. Le Comité de Direction se réunit une fois par mois. Les administrateurs sont régulièrement en interaction avec les membres du Comité de Direction. Ainsi les membres du Comité peuvent être invités ponctuellement aux réunions du Conseil d'Administration pour rendre compte de l'évolution des projets dont ils ont la charge. Des réunions plus informelles peuvent également être organisées entre les membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction, en tant que de besoin, afin de tenir informé le Conseil de la marche des affaires. Composition du Comité de Direction La composition du Comité de Direction est la suivante : Nicolas Van Meerssche - Directeur Général de la division Vestiaires Nicolas Van Meerssche est le Directeur Général de la division Vestiaires depuis 2015. Diplômé de l'école de commerce Majestic à Lons en 1999, il a débuté son expérience professionnelle dans une société d'études marketing à Paris. Il gérait les dossiers de clients nationaux et internationaux, les plus connus étant Total, Relais & Châteaux, Rue Du Commerce, etc. Il a rejoint France Equipement en 2002 en tant que Chef de produits. Il est devenu responsable marketing en 2004 et a contribué à la mise en valeur des produits et services de l'entreprise dans un contexte de fort développement du chiffre d'affaires. En 2010, il a pris la respon- sabilité du réseau commercial puis la direction de France Equipement en 2013, avant d'être promu dans sa fonc- tion actuelle. Benoît Beylier - Directeur Général de la division Sportainment & Escalade Benoit Beylier est le Directeur Général de la division Sportainment & Escalade d'ABEO. Diplômé de de Grenoble Ecole de Management (ESC) en 1993, il démarre sa carrière en tant que co-fondateur de la société Airstar (Eclai- rage événementiel et industriel). Il ouvre plusieurs filiales à l'étranger et, en 2003, il s'installe aux Etats-Unis pour établir la marque sur place. En 2007, il revient en France et prend la présidence de Airstar. En 2015, il rejoint le Groupe GL Events et prend la direction de la filiale Middle East en étant basé à Dubaï. Il participe à de nombreux événements internationaux dans cette zone et en Asie du Sud Est. Il est recruté par Entre-Prises en 2018 pour gérer la zone Asie Pacifique et superviser les 2 filiales situées dans cette zone. En avril 2020, il prend la direction générale de la division Sportainment & Escalade. Willem Bouwman - Directeur Général de la division Sport Willem Bouwman est Directeur Général de la division Sport et y apporte ses 21 ans d'expérience dans le secteur de l'équipement de sport, dans le monde entier. Diplômé de l'Université HZ des sciences appliquées à Vlissingen (BBA Commercial Economics), il fait son service militaire comme officier d'infanterie. En 1984, il débute sa carrière comme représentant commercial à Ferro (Hollande) B.V., filiale d'une multinationale américaine en produits chimiques, et devient Sales & Service Manager avant de quitter la société en 1994. Il était alors responsable du développement et des ventes de poudre de céramique aux entreprises de carrelage dans tous les pays où Ferro ne disposait pas de filiale. En 1994, il est nommé directeur des ventes pour l'Allemagne de Nedstaal B.V. à Alblasserdam. Il est alors res- ponsable des ventes de fil d'acier haut de gamme aux fournisseurs de l'industrie automobile allemande, en charge à la fois des bureaux situés en Allemagne et en Hollande. P a g e 90 En 1997, Willem Bouwman est recruté comme Export Manager chez Janssen-Fritsen puis occupe divers postes de management dans les ventes et le marketing. Au cours des 8 dernières années, il a joué un rôle important dans l'intégration de Spieth et Schelde Sports au sein de Janssen-Fritsen. Il était jusqu'à fin 2016 en charge de l'ensemble des activités de Janssen-Fritsen aux Pays-Bas et en Allemagne. Il est devenu Directeur Général de la division Sport début 2017. Ingrid Allemand – Directrice Administrative et Financière Ingrid Allemand a rejoint ABEO en tant que CFO Groupe en avril 2023. Diplômée de l'université Paris Dauphine et de la Sorbonne Business School en Audit et Contrôle de Gestion, elle a initié sa carrière au sein de la direction financière siège d'Areva T&D à Paris avant de poursuivre à l'étranger en charge d'entités locales. À la suite de la vente de cette division, son parcours s'est poursuivi à l'international en travaillant successivement pour des groupes de premier plan tels que Bridgestone (pneumatiques), Stanley Black&Decker (outillage), Cantel Medical (Equipements médicaux) et dernièrement Alliance Healthcare /AmerisourceBergen (Logistique pharmaceutique). En charge des opérations Finance au niveau européen, son principal objectif a toujours été de veiller à la stabilité et la performance des organisations pour lesquelles elle travaillait mais aussi de les accompagner dans toutes les phases de leur évolution. Dans ce cadre, elle a souvent participé à des projets structurants tels que la transfor- mation organisationnelle ou opérationnelle, le développement de nouvelles activités ou des opérations de fusions acquisitions. Delphine Savoye – Directrice des Ressources Humaines Diplômée de la Toulouse Business School en 2000 et de l'INSEAD en 2017 (Leadership Program), Delphine Savoye est une professionnelle expérimentée de la fonction « Ressources Humaines », dont l'expérience a été acquise dans des environnements diversifiés en France et à l'International. Elle a développé ses compétences d'abord en tant que manager RH au sein de deux sociétés de Conseil (Altran et Ayming) dans des contextes de forte crois- sance (acquisitions) et de création d'activité RH. Puis elle a été Directrice des Ressources Humaines d'une BU du groupe industriel Limagrain au sein duquel elle a acquis des savoir-faire dans le domaine de la transformation organisationnelle. Enfin, toujours attentive à l'innovation RH, elle a rejoint Odiceo (cabinet d'expertise comptable et d'audit) en créant et déployant l'activité DRH à temps partagé auprès de clients en croissance. Elle a rejoint ABEO en décembre 2022 afin de poursuivre et renforcer le développement et la structuration du projet RH du Groupe. Damien Tatangelo – Directeur RSE Diplômé en 2004 comme ingénieur de l'Institut Français de Mécanique Avancée (IFMA, aujourd'hui SIGMA) de Clermont-Ferrand, et après une année de formation aux Etats-Unis et au Chili, il rejoint l'entreprise familiale comme Chargé d'Affaires en Second-Œuvre du Bâtiment, avant d'en prendre la direction en 2007 pour assurer son développement, son recentrage puis sa cession en 2015. Il rejoint alors la Division Vestiaires d'ABEO comme Directeur de SUFFIXE, où il mène la réorganisation de l'acti- vité, puis de FRANCE EQUIPEMENT pour y développer les synergies. Il devient ensuite Directeur Adjoint de la Division Vestiaires en 2017, dont il contribue au redressement et à l'amélioration opérationnelle de SANITEC, NAVIC et PROSPEC UK. En 2021, ABEO lui confie le lancement de Jin Ao, joint-venture entre ABEO et le Groupe chinois JINLING, basée à Shanghai. A la suite de cette mission, il est nommé en juillet 2022 Directeur RSE du Groupe lorsque ce poste est créé, dans le cadre de la montée en puissance du Groupe sur les problématiques RSE. P a g e 91 3.2 Rémunérations des mandataires sociaux 3.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux définit les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat. Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, l'Assemblée Générale du 18 juillet 2023 sera appelée à approuver, sur la base de la politique de rémunération décrite ci-dessous, les principes de rémunération établis par le Conseil d'Administration. Ces principes et critères s'appliqueront au cours de l'exercice 2023-24 à toute personne occupant une fonction de mandataire social. La Société se conforme à la recommandation R16 du Code Middlenext pour la détermination des rémunérations des mandataires sociaux : les principes de détermination de ces rémunérations répondent aux critères d'exhaus- tivité, d'équilibre, de comparabilité, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence. La Société a pris en compte le vote ex-post sur les rémunérations de l'Assemblée Générale du 19 juillet 2022 en renouvelant sensiblement dans les mêmes termes la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice devant se clore le 31 mars 2024. Les rémunérations effectivement versées par la Société au Président Directeur Général et aux administrateurs pour l'exercice clos le 31 mars 2023 ont respecté, sans écarts la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et sans dérogation. La Société n'a pas fait usage de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023. Le Conseil d'Administration pourrait décider de déroger temporairement à la présente politique de rémunération. Principes généraux en matière de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'Administration et fait l'objet d'une revue annuelle. En raison de la taille de la Société, le Conseil d'Administration a décidé de ne pas créer de comité des rémunéra- tions et de prendre, en formation collégiale, les décisions relatives aux nominations et à la rémunération des dirigeants. Le Conseil, lors de l'examen des sujets relatifs à la rémunération des dirigeants peut néanmoins faire appel à des conseillers externes spécialisés en matière de rémunération des dirigeants. Il est également à l'écoute des commentaires des actionnaires institutionnels ou individuels. Le Conseil d'Administration veille à ce que la politique de rémunération soit adaptée à la stratégie et au contexte dans lequel évolue la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme. Elle repose sur les principes de détermination suivants : - Conformité : la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est établie en confor- mité avec la règlementation en vigueur et les recommandations du Code Middlenext ; - Adaptation : la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, et, en particulier, des dirigeants, est compétitive pour permettre de retenir les talents dans l'entreprise, équilibrée et motivante et permet un alignement des intérêts des dirigeants avec celui des actionnaires et les autres parties prenantes ; - Transparence : la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est régie par des règles simples, lisibles et transparentes. Rémunération des Administrateurs Les Administrateurs, ne pourront en principe recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, à l'exception des rémunérations décrites ci-dessous. L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle (anciennement appelée « jetons de présence »). Il est d'usage pour la Société que l'Assemblée Générale ne se prononce pas annuellement sur le montant de cette rémunération, dont le montant est généralement fixé pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Si l'Assemblée P a g e 92 Générale ne se prononce pas d'une année sur l'autre sur la somme allouée, celle-ci ne fait l'objet d'aucune indexation. Le montant de la rémunération annuelle que le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de fixer est basé sur le niveau de responsabilité des Administrateurs et le temps qu'ils consacrent à leur fonction. Cette enveloppe est répartie librement au sein du Conseil d'Administration en tenant compte de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil, des comités, ou d'éventuelles fonctions spécifiques comme celles de vice-président ou d'administrateur référent. Seuls les Administrateurs indépendants pourront recevoir une partie de la rémunération annuelle pouvant être allouée aux Administrateurs. Si le Conseil d'Administration devait, à la suite d'une modification de sa composition actuelle, ne plus être com- posé conformément au premier alinéa de l'article L. 22-10-3 du Code de commerce, le versement de la rémuné- ration des Administrateurs au titre de leur participation aux travaux du Conseil serait suspendu. Le versement serait rétabli lorsque la composition du Conseil d'Administration redeviendrait régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension. Les Administrateurs peuvent également recevoir des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou man- dats ponctuels qui n'entrent pas dans le cadre de l'exercice normal de leurs attributions et ne revêtent pas un caractère permanent, comme des études de marchés, la participation active à une opération de financement ou une mission scientifique. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation seront soumises aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-42, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce. Les Administrateurs peuvent recevoir des bons de souscription pour prendre des parts dans le capital d'entreprises nouvellement créés dans les conditions légales applicables. Des bons de souscription d'actions pourront être émis au profit des Administrateurs dans les conditions légales applicables et seulement à des conditions de marché. Rémunération fixe annuelle des Administrateurs pour l'exercice devant se clore le 31 mars 2023 En vertu de la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 19 juillet 2022, il a été décidé l'allocation d'une enveloppe annuelle globale de soixante mille euros (60 000,00 €) afin de rémunérer les Administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'une nouvelle décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en décide autrement. Depuis cette décision, cette rémunération fixe annuelle a été allouée aux seuls Administrateurs indépendants. Rémunération des mandataires sociaux dirigeants Par décision en date du 29 avril 2016, le Conseil d'Administration a choisi de ne pas dissocier les fonctions de Président et Directeur Général et de nommer Monsieur Olivier Estèves en qualité de Président-Directeur Général de la Société. En raison de ce choix de structure de gouvernance, la présente politique de rémunération doit être lue et s'appliquer globalement au Président Directeur Général. En cas de changement de gouvernance, la présente politique continuera à s'appliquer, selon le cas à un nouveau Président Directeur Général, soit à un nouveau Président et/ou un nouveau Directeur Général. Les dispositions relatives à la rémunération du Directeur Général s'appliquent également aux Directeurs Généraux Délégués qui pourraient être nommés par le Conseil d'Adminis- tration. Structure de la rémunération du Président La rémunération du Président du Conseil d'Administration peut être composée d'une rémunération fixe ainsi que de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé, d'avantages en nature, comme une voiture de fonction et d'attribution gratuite d'actions soumise à conditions de performance dans les conditions légales applicables. Le Président du Conseil d'Administration pourra percevoir une quote-part de la rémunération fixe annuelle allouée aux Administrateurs au titre de sa participation aux réunions du Conseil d'Administration. Si le Président du Conseil d'Administration devenait non-exécutif, il ne pourrait disposer d'aucune rémunération variable ou exceptionnelle ou d'aucun dispositif d'intéressement à long terme. Structure de la rémunération du Directeur Général (mandataire social) La rémunération du Directeur Général peut être composée notamment (i) d'une rémunération fixe, (ii) d'une rémunération variable, (iii) d'une rémunération exceptionnelle, (iv) d'avantages en nature comme le bénéfice de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé, de régime de retraite complémentaire, d'une assurance chômage et d'une voiture de fonction, (v) d'une indemnité de départ, ou de prise de fonction, ou de non-concur- rence et (vi) d'attributions gratuites d'actions soumises à conditions de performance. P a g e 93 La part fixe est, chaque année, soumise, à la revue du comité des rémunérations lorsqu'il en existe un, et au Conseil d'Administration, lequel, sur proposition du comité des rémunérations lorsqu'il en existe un, décide de la fixer, la maintenir inchangée ou de la modifier eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à la Société et à l'évolution des rémunérations des salariés du Groupe. Afin d'aligner les intérêts du dirigeant sur ceux de la Société, le Conseil d'Administration veille à ce que la part de rémunération variable du Directeur Général, fondée sur des critères de performance précis, soit suffisamment significative par rapport à sa rémunération fixe. La politique de rémunération du Directeur Général vise un équi- libre entre la performance à long terme et à court terme afin de promouvoir le développement de l'entreprise pour toutes ses parties prenantes. La part variable annuelle (ci-après la « Part Variable Annuelle ») doit avoir pour objet de refléter la contribution personnelle du Directeur Général au développement du Groupe. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe. L'essentiel de la Part Variable Annuelle est lié des critères de performance qui doivent être fixés par le Conseil d'Administration. En fonction de ce qui précède, des critères de performance quantifiables et/ou qualitatifs, précis et exigeants sont fixés chaque année sur proposition du comité des rémunérations lorsqu'il en existe un et contribuent à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération du Directeur Général dans une perspective de court, moyen et long terme. La part exceptionnelle (ci-après la « Part Exceptionnelle ») a pour objet, quant à elle, de refléter la contribution personnelle du Directeur Général à la réalisation d'opérations exceptionnelles participant au développement, au financement et à la structuration du Groupe. Elle est équilibrée par rapport aux parties fixe et variable annuelles. Le versement des éléments de rémunération correspondant à la Part Variable Annuelle et à la Part Exceptionnelle au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2024. Le Directeur Général pourra bénéficier d'avantages en nature tels que le bénéfice de régimes collectifs de pré- voyance et de frais de santé, de régime de retraite complémentaire, d'une assurance chômage et de la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Par ailleurs, le Directeur Général pourra bénéficier d'un système de retraite supplémentaire à cotisations définies du type « article 83 » et « article 39 » et, le cas échéant, de la protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé pouvant être mis en place au sein de la Société. Le Directeur Général pourra également se voir attribuer gratuitement des actions de la Société ou des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, dans les conditions légales applicables. L'attribution définitive de ces actions sera soumise à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen et long terme de la Société appréciées sur une période d'une durée significative. Enfin, le Directeur Général pourra bénéficier d'indemnités ou d'avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions. Le bénéfice de ces indemnités et/ou avantages sera subordonné au respect de conditions liées aux performances du mandataire social dirigeant appréciées au regard de celles de la Société dans le respect des dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce. En cas de nomination d'un nouveau Directeur Général venant d'une société extérieure au Groupe, le Conseil d'Administration pourrait décider de lui accorder une indemnité de prise de fonction (en numéraire et/ou en actions) visant à compenser la perte de rémunération ou d'avantages antérieurs (hors avantages liés à la re- traite). Une telle rémunération ne pourra être versée ou mise en œuvre que sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce. Le Directeur Général ayant la qualité de Président Directeur Général ou d'administrateur pourra percevoir des jetons de présence au titre de sa participation aux réunions du Conseil d'Administration. Rémunération de Monsieur Olivier Estèves en qualité de Président Directeur Général pour l'exercice devant se clore le 31 mars 2024 Rémunération fixe La rémunération de Monsieur Olivier Estèves a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 29 sep- tembre 2015, avec effet au 1er octobre 2015. En suite de la transformation de la Société en société anonyme le 29 avril 2016, le Conseil d'Administration du même jour a décidé qu'au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Olivier Estèves ne sera pas rémunéré, mais que sa rémunération (re- conduite sur les mêmes bases que sa rémunération d'alors et décrite ci-dessous) est attachée à ses fonctions de Directeur Général. P a g e 94 Selon décision du Conseil d'Administration du 6 juin 2023, la rémunération fixe de Monsieur Olivier Estèves a été portée à hauteur de 250 000 € en base annuelle avec effet au 1er avril 2023. Rémunération variable annuelle et pluriannuelle et autres éléments de rémunération Selon décision du Conseil d'Administration du 16 mai 2022, la rémunération variable de Monsieur Olivier Es- tèves a été fixée à hauteur de 130 000 € en base annuelle avec effet au 1er avril 2022 et conditionnée à l'atteinte d'objectifs de nature financière et extra-financière. Lors de sa réunion du 6 juin 2023, le Conseil d'Administration a constaté l'atteinte partielle des objectifs prévus et décidé du versement de la rémunération variable à hauteur de 95 000 €. Lors de ce même Conseil d'Administration du 6 juin 2023 ont été fixés les objectifs de nature financière et extra-financière devant être atteints sur le nouvel exercice ouvert au 1er avril 2023, le montant maximal restant inchangé à 130 000 €. Vote de l'assemblée générale sur la politique de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération sera soumise au vote de l'Assemblée Générale annuelle convoquée pour le 18 juillet 2023.Il est rappelé que le dispositif légal prévoit deux types de vote : - un premier vote ex ante, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, relatif aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués : il s'agit d'un vote sur la poli- tique de rémunération applicable à chacun des dirigeants de la Société ; - un second vote ex post, en application de l'article L. 22-10-34, II. du Code de commerce qui interviendra l'année suivant celle de l'approbation de la politique de rémunération (vote ex ante), et qui portera sur les montants de la rémunération versée ou attribuable au titre de l'exercice précédent et visera chaque dirigeant nominativement ; il s'agit d'un vote qui conditionnera le versement aux dirigeants des éléments variables ou exceptionnels de leur rémunération respective au titre de l'exercice précédent. Dans ce cadre, il sera demandé aux actionnaires de la Société d'approuver : - les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général, Monsieur Olivier Estèves ; - la politique de rémunération applicable aux Administrateurs pour l'exercice devant se clore le 31 mars 2024 ; - la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Monsieur Olivier Estèves pour l'exercice devant se clore le 31 mars 2024. Ces résolutions sont présentées à la section 7.3.2 « Projets de résolutions » du Document d'Enregistrement Uni- versel. 3.2.2 Montant des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux En application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, nous vous rendons compte, au vu des informations en notre possession, de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés par la Société durant l'exercice clos le 31 mars 2023, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 du Code de commerce. Les rémunérations et avantages ci-dessous comprennent ceux reçus des sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ainsi que de la société qui contrôle la Société. L'information ci-après est établie en se référant notamment aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext. En outre, les tableaux des rémunérations et avantages relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2023 et à l'exercice précédent, clos le 31 mars 2022, sont présentés ci-après conformément à la Position - recommandation AMF DOC-2021-02 du 8 janvier 2021 et mise à jour le 5 janvier 2022. P a g e 95 3.2.3 Rémunération de Monsieur Olivier Estèves, Président Directeur Général au titre des exercices clos les 31 mars 2022 et 31 mars 2023 La rémunération de Monsieur Olivier Estèves pour l'exercice clos le 31 mars 2023 a comporté un volet de rému- nération fixe et variable. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, la prochaine Assemble Générale ordinaire sera appelée à voter sur un projet de résolution relatif aux éléments de rémunération attribués lors de l'exercice clos le 31 mars 2023 au Président Directeur Général. Rémunération fixe La rémunération de Monsieur Olivier Estèves a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 29 septembre 2015, avec effet au 1er octobre 2015. En suite de la transformation de la Société en société anonyme le 29 avril 2016, le Conseil d'Administration du même jour a décidé qu'au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Olivier Estèves ne sera pas rémunéré, mais que sa rémunération (reconduite sur les mêmes bases que sa rémunération d'alors et décrite ci-dessous) est attachée à ses fonctions de Directeur Géné- ral. Ces éléments de détermination de la rémunération fixe ont été confirmés lors de différentes réunions du Conseil d'Administration et n'ont pas été modifiés depuis. Rémunération variable Selon décision du Conseil d'Administration du 16 mai 2022, la rémunération variable de Monsieur Olivier Estèves a été fixée à hauteur de 130 000 € en base annuelle avec effet au 1er avril 2022 et conditionnée à l'atteinte d'objectifs de nature financière et extra-financière. Ces éléments de détermination de la rémunération variable ont été confirmés lors de la réunion du Conseil d'Ad- ministration en date du 6 juin 2023 et n'ont pas été modifiés depuis. Les informations indiquées ci-dessous sont constitutives notamment des éléments de rémunération versés au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 en vertu de la politique de rémunération adoptée par l'Assemblée Générale du 19 juillet 2022 (vote ex-ante). P a g e 96 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Monsieur Olivier Estèves : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 31/03/2023 31/03/2022 Exercice clos le Exercice clos le Monsieur Olivier ESTEVES – Président Directeur Général Rémunération fixe due au titre de l'exercice 200 000 €(i) 200 000 €(i) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attri- buées au cours de l'exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant Valorisation des actions attribuées gratuitement Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération à long terme Néant Néant TOTAL 200 000 € 200 000 € (i) La rémunération d'Olivier ESTEVES a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 29 sep- tembre 2015, avec effet au 1er octobre 2015. En suite de la transformation de la Société en société anonyme le 29 avril 2016, le Conseil d'Administration du même jour a décidé qu'au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, Olivier ESTEVES ne sera pas rémunéré, mais que sa rémunération (reconduite sur les mêmes bases que sa rémunération d'alors et ci-dessus décrite) est attachée à ses fonctions de Directeur Général. Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Olivier Estèves : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant man- 31/03/2023 dataire social Exercice clos le Exercice clos le 31/03/2022 Monsieur Olivier ES- TEVES – Président Di- recteur Général Montants dus (1) Montants versés (2) Montants dus (1) Montants versés (2) Rémunération fixe 200 000 € 200 000 € 200 000 € 200 000 € Rémunération variable 95 000 annuelle 95 000 € € (3) Néant Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération exception- nelle Néant Néant Néant Néant Rémunération allouée à raison du mandat d'admi- nistrateur Néant Néant Néant Néant Avantages en nature Néant Néant Néant Néant TOTAL 295 000 € 295 000€ 200 000 € 200 000 € (1) Au titre de l'exercice. (2) Au cours de l'exercice. (3) Montant provisionné dans les comptes sociaux au 31 mars 2023 et non encore versé durant l'exercice en cause. P a g e 97 Options de souscriptions ou d'achat d'actions attribuées à Monsieur Olivier Estèves par l'émetteur et par toute société du groupe depuis l'exercice clos le 31 mars 2023 Néant. Options de souscriptions ou d'achat d'actions levées par Monsieur Olivier Estèves depuis l'exercice clos le 31 mars 2023 Néant. Actions attribuées gratuitement à Monsieur Olivier Estèves depuis l'exercice clos le 31 mars 2023 Néant. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour Monsieur Olivier Estèves depuis l'exercice clos le 31 mars 2023 Néant. Synthèse des contrats de travail/régimes de retraite et autres indemnités attribués aux dirigeants mandataires sociaux Dirigeants mandataires sociaux Contrat de tra- vail Régime de re- traite supplé- mentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non-concur- rence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Olivier Estèves, Directeur Général et Président du Conseil d'Administration X X X X Date début mandat : Date de renouvellement : Date fin mandat : Conseil d'Administration du 29 avril 2016 Conseil d'Administration du 20 juillet 2021 Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exer- cice clos le 31/03/2024 3.2.4 Rémunération fixe et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants En vertu de la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 19 juillet 2022, il a été décidé l'allocation d'une enveloppe annuelle de soixante mille euros (60 000,00 €) à titre de rémunération fixe annuelle allouée aux Administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'une nouvelle décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en décide autrement. Ces jetons de présence ont été alloués aux seuls Administrateurs indépendants. Les membres du Conseil d'Administration n'ont bénéficié, au cours de l'exercice, d'aucune autre rémunération ni d'aucun autre avantage par la Société que ceux décrits ci-dessus, à l'exception de Monsieur Jean Ferrier, qui a perçu d'autres rémunérations au titre du contrat de travail qui le lie à la société ABEO SA en qualité de Directeur Général Adjoint (salarié). Aucune rémunération autre que celles mentionnées ci-dessus n'a été versée aux mandataires sociaux non diri- geants de la Société par d'autres sociétés du Groupe au cours de l'exercice écoulé. P a g e 98 Tout administrateur a droit sur présentation des justificatifs correspondants au remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses exposés dans l'exercice de ses fonctions et engagés dans l'intérêt de la Société. Tableau sur la rémunération fixe et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les 31/03/2023 mandataires sociaux non dirigeants Exercice clos le Exercice clos le 31/03/2022 Crédit Mutuel Equity SCR – Administrateur Rémunérations (fixe et variable) 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € Avantages en nature 0 € 0 € Madame Manuela Borella – Administratrice Rémunérations (fixe et variable) 20 000(1) € 20 000 € Autres rémunérations 0 € N/A Avantages en nature 0 € N/A Madame Marine CHARLES – Administratrice Rémunérations (fixe et variable) 20 000 (1) € 20 000 € Autres rémunérations 0 € 0 € Avantages en nature 0 € 0 € Bpifrance Investissement – Administrateur Rémunérations (fixe et variable) 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € Avantages en nature 0 € 0 € FONDS NOBEL – Administrateur (2) Rémunérations (fixe et variable) 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € Avantages en nature 0 € 0 € Monsieur Jean Ferrier – Administrateur Rémunérations (fixe et variable) 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € Avantages en nature 0 € 0 € P a g e 99 Monsieur Jacques Janssen – Administrateur Rémunérations (fixe et variable) 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € Avantages en nature 0 € 0 € Monsieur Marc-Olivier Strauss-Kahn – Administrateur Rémunérations (fixe et variable) 20 000(1) € 20 000 € Autres rémunérations 0 € N/A Avantages en nature 0 € N/A TOTAL 60 000 € 60 000 € (1) Montant provisionné dans les comptes sociaux au 31 mars 2023 et non encore versé durant l'exercice en cause. (2) La société Fonds Nobel a démissionné de son mandat d'Administrateur par courrier en date du 19 septembre 2022. Ratios d'équité (article L. 22-10-9 du Code de commerce) I. Multiples de rémunération entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires so- ciaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe en France En application des dispositions de l'article L. 22-10-9, I, 6° du Code de commerce, les informations relatives aux ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés est présenté ci-dessous. Le Conseil d'Administration en date du 29 avril 2016 a nommé Monsieur Olivier Estèves en qualité de Président Directeur Général et Monsieur Jacques Janssen en qualité de Directeur Général Délégué. Monsieur Jacques Jans- sen a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué ainsi que de ses fonctions salariales au sein du Groupe au cours de la réunion du Conseil d'Administration en date du 8 février 2019 avec effet au 31 mars 2019. La fonction de Directeur Général Délégué ayant été supprimée au 31 mars 2019, les ratios et l'évolution annuelle sont donc présentés pour la période 2018-2023 et uniquement pour Monsieur Olivier Estèves (qui a exercé la fonction de Directeur Général sur l'ensemble de la période). Conformément aux lignes directrices sur les multiples de rémunération de l'AFEP en date du 28 janvier 2020, et mises à jour en février 2021, le périmètre retenu est celui des salariés de l'ensemble des entités légales françaises du groupe (soit 384 salariés en moyenne sur la période considérée), puisque la société mère ABEO SA n'a qu'une quarantaine de salariés (en moyenne sur la période considérée). Pour le calcul des ratios, la rémunération présentée est la rémunération brute totale versée au cours des exercices considérés, incluant une estimation des éléments variables versés au titre de l'exercice considéré et de l'épargne salariale. Pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane, l'effectif retenu est l'ensemble des salariés en contrat à durée indéterminée présent au mois de mars de chaque exercice. Le tableau ci-dessous présente, sur la base des hypothèses mentionnées ci-dessus, les ratios entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Générale et la rémunération moyenne des salariés pour le périmètre retenu (autres que les mandataires sociaux), ainsi que la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés pour le périmètre retenu (autres que les mandataires sociaux) : P a g e 100 31/03/20 31/03/21 31/03/22 31/03/23 Président du Conseil d'Administration 200 000 € 200 000 € 200 000 € 295 000 € Monsieur Olivier Estèves Ratio avec rémunération moyenne France 5,7 5,9 5,8 8,4 Ratio avec rémunération médiane France 7,0 7,5 7,2 10,5 II. Evolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des performances du groupe et de la rémunération des salariés du Groupe en France Les éléments de rémunération et le périmètre pris en compte sont identiques à ceux retenus pour le calcul des ratios ci-dessus. Ils ne concernent donc que les salariés du Groupe travaillant en France. Le critère de performance retenu pour apprécier la performance du Groupe est l'évolution du chiffre d'affaires ainsi que l'EBITDA courant hors IFRS 16. Ces critères sont établis sur une base consolidée. Le tableau ci-dessous présente, sur la base des hypothèses mentionnées ci-dessus, l'évolution annuelle de la rémunération du Président-Directeur Général, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés du Groupe en France (autres que les dirigeants), et des ratios mentionnés ci-dessus : 2020/2021 2021/2022 2022/2023 vs 2019/2020 2020/2021 2021/2022 vs vs Évolution des rémunérations Rémunération du Président Directeur Général +0,0% +0,0% +47,5% Rémunération moyenne du périmètre France +2,5% +2,6% +2,5% Évolution des ratios Président Directeur Général et rémunération moyenne +0,2 -0,1 +2,6 Président Directeur Général et rémunération médiane +0,5 -0,3 +3,3 Évolution de l'indicateur de performance Évolution du chiffre d'affaires -26,2% +18,0% +16,3% Évolution de l'EBITDA courant hors IFRS 16 -14,6% +46,2% +4,1% 3.3 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'ABEO Participation des salariés au capital Au niveau de la société ABEO SA, conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, P a g e 101 soit le 31 mars 2023 : la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel, selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce, est nulle. 3.3.1 Attribution gratuite d'actions Conformément à l'autorisation donnée pour une durée de trente-huit mois par l'Assemblée Générale Mixte du 17 juillet 2019 (15ème résolution), le Conseil d'Administration a décidé, lors des séances du 22 juillet 2019 (plan d'attribution d'actions gratuites n°1), du 28 juillet 2020 (plan d'attribution d'actions gratuites n°2) et du 20 juil- let 2021 (plans d'attribution d'actions gratuites n°3 et n°4) de procéder à l'attribution d'un maximum de : - s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°1 : 1 335 actions gratuites de la Société ; - s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°2 : 3 460 actions gratuites de la Société ; - s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°3 : 3 631 actions gratuites de la Société ; - s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°4 : 27 600 actions gratuites de la Société ; existantes ou à émettre, au profit des personnes ayant la qualité de (i) salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, (ii) des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L. 225-197-1, II dudit Code et dont la liste nominative et le nombre d'actions gratuites attribuées à cha- cun d'eux ont été fixés par le Conseil d'Administration à la date d'attribution. Conformément à l'autorisation donnée pour une durée de trente-huit mois par l'Assemblée Générale Mixte du 19 juillet 2022 (22ème résolution), le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 21 juillet 2022 (plan d'attribution d'actions gratuites n°51), de procéder à l'attribution d'un maximum de 2 600 actions gratuites de la Société, existantes ou à émettre, au profit des personnes ayant la qualité de (i) salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de com- merce, (ii) des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L. 225-197-1, II dudit Code et dont la liste nominative et le nombre d'actions gratuites attribuées à chacun d'eux ont été fixés par le Conseil d'Administration à la date d'attribution. Les conditions de performance des plans d'attribution gratuite d'actions, à remplir sur les années 2020, 2021 et 2022 s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°1, sur les années 2021, 2022 et 2023 s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°2, sur les années 2022, 2023 et 2024 s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°3 et sur les années 2023, 2024 et 2025 s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n° 5, portent sur des critères de performance boursière de l'action ABEO sur le marché d'Euronext Paris. Le plan d'attribution d'actions gratuites n° 4, qui bénéficie à un panel large de plus de 40 salariés, ne comporte pas de conditions de performance. Les caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites sont les suivantes : 1) Conditions de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le règlement du plan d'attri- bution gratuite d'actions, l'attribution d'actions gratuites est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou de mandataire social d'ABEO ou d'une société affiliée à ABEO, par le bénéficiaire pendant la période d'acqui- sition (point 3 ci-dessous). 2) Conditions de performance : l'attribution des actions gratuites est également soumise à la réalisation des conditions de performance suivantes, évaluées sur chacune des périodes suivantes : 2020, 2021 et 2022 s'agis- sant du plan d'attribution d'actions gratuites n°1, 2021, 2022 et 2023 s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°2, 2022, 2023 et 2024 s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°3 et 2023, 2024 et 2025 s'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n° 5. Le nombre d'actions gratuites à livrer à chaque bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition, sous réserve de la réalisation de la condition de présence et sauf cas particuliers prévus au règlement du plan, sera fonction de la réalisation des conditions de performance suivantes : S'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°1 Les actions gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +18,48 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la date d'attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : - Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d'Attribution) - % de l'attribution en jeu P a g e 102 22-juil-20 + 18,48 % (soit 33,48 €) 20% 22-juil-21 + 40,38 % (soit 39,67 €) 50% 22-juil-22 + 66,32 % (soit 47,00 €) 100% Période d'acquisition : sous réserve du respect des conditions de présence et de performance, les actions gratuites seront effectivement acquises et livrées aux bénéficiaires au terme d'une période de trois (3) ans dé- butant à la date d'attribution et expirant, sauf cas particuliers ou exception prévus au règlement du plan, le 22 juillet 2022 (inclus). S'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°2 : Les actions gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +52 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la date d'attribution, soit 7,14 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : - Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d'Attribution) - % de l'attribution en jeu 28-juil-21 + 51,82 % (soit 10,84 €) 20% 28-juil-22 + 130,53 % (soit 16,46 €) 50% 28-juil-23 + 250,14 % (soit 25,00 €) 100% Période d'acquisition : sous réserve du respect des conditions de présence et de performance, les actions gratuites seront effectivement acquises et livrées aux bénéficiaires au terme d'une période de trois (3) ans dé- butant à la date d'attribution et expirant, sauf cas particuliers ou exception prévus au règlement du plan, le 28 juillet 2023 (inclus). S'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°3 : Les actions gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +22,20 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la date d'attribution, soit 16,44 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : - Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d'Attribution) - % de l'attribution en jeu 20-juil-22 + 22,20 % (soit 20,09 €) 20% 20-juil-23 + 49,33 % (soit 24,55 €) 50% 20-juil-24 + 82,48 % (soit 30,00 €) 100% Période d'acquisition : sous réserve du respect des conditions de présence et de performance, les actions gratuites seront effectivement acquises et livrées aux bénéficiaires au terme d'une période de trois (3) ans dé- butant à la date d'attribution et expirant, sauf cas particuliers ou exception prévus au règlement du plan, le 20 juillet 2024 (inclus). P a g e 103 S'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°4 : Le plan d'attribution d'actions gratuites n° 4, qui bénéficie à un panel large de plus de 40 salariés, ne comporte pas de conditions de performance. Période d'acquisition : sous réserve du respect de la condition de présence, les actions gratuites seront effec- tivement acquises et livrées aux bénéficiaires au terme d'une période de trois (3) ans débutant à la date d'attri- bution et expirant, sauf cas particuliers ou exception prévus au règlement du plan, le 20 juillet 2024 (inclus). S'agissant du plan d'attribution d'actions gratuites n°5 : Les actions gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +9,1 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la date d'attribution, soit 19,28 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : - Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d'Attribution) - % de l'attribution en jeu 21-juil-23 + 9,02 % (soit 21,02 €) 20% 21-juil-24 + 18,88 % (soit 22,92 €) 50% 21-juil-25 + 29,66 % (soit 25,00 €) 100% Période d'acquisition : sous réserve du respect des conditions de présence et de performance, les actions gratuites seront effectivement acquises et livrées aux bénéficiaires au terme d'une période de trois (3) ans dé- butant à la date d'attribution et expirant, sauf cas particuliers ou exception prévus au règlement du plan, le 21 juillet 2025 (inclus). P a g e 104 Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social (situation au 31 mars 2023) Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) N° et Date du Plan Nombre d'actions attribuées Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Monsieur Jean FERRIER – 1 335 22/07/2022 Administrateur N° 1 Date : 22/07/2019 22/07/2022 Les Actions Gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +18,48%. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la Date d'Attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la date d'attribution) % de l'attribution en jeu 22-juil-20 + 18,48 % (soit 33,48 €) 20% 22-juil-21 + 40,38 % (soit 39,67 €) 50% 22-juil-22 + 66,32 % (soit 47,00 €) 100% Monsieur Jean FERRIER – 2 500 28/07/2023 Administrateur 28/07/2020 N° 2 Date : 28/07/2023 Les Actions Gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +52 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la Date d'Attribution, soit 7,14 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la date d'attribution) % de l'attribution en jeu P a g e 105 Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) N° et Date du Plan Nombre d'actions attribuées Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance 28-juil-21 + 51,82 % (soit 10,84 €) 20% 28-juil-22 + 130,53 % (soit 16,46 €) 50% 28-juil-23 + 250,14 % (soit 25,00 €) 100% Monsieur Jean FERRIER – 2 083 20/07/2024 Administrateur N° 3 Date : 20/07/2021 20/07/2024 Les actions gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +22,20 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la date d'attribution, soit 16,44 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci- après : Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la date d'attribution) % de l'attribution en jeu 20-juil-22 + 22,20 % (soit 20,09 €) 20% 20-juil-23 + 49,33 % (soit 24,55 €) 50% 20-juil-24 + 82,48 % (soit 30,00 €) 100% Monsieur Jean FERRIER – 600 20/07/2024 Administrateur 20/07/2021 N° 4 Date : 20/07/2024 Le plan d'attribution d'actions gratuites n° 4 ne comporte pas de con- ditions de performance. P a g e 106 Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) N° et Date du Plan Nombre d'actions attribuées Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Monsieur Jean FERRIER – 2 600 21/07/2025 Administrateur N° 5 Date : 21/07/2022 21/07/2025 Les Actions Gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +9,1%. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la Date d'Attribution, soit 19,28 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la date d'attribution) % de l'attribution en jeu 21-juil-23 + 9,02 % (soit 21,02 €) 20% 21-juil-24 + 18,88 % (soit 22,92 €) 50% 21-juil-25 + 29,66 % (soit 25,00 €) 100% TOTAL - 9 118 - - P a g e 107 Historique des attributions gratuites d'actions (plan d'attribution d'actions gratuites n°1) Date d'assemblée 17/07/2019 (15ème résolution) Date du Conseil 22/07/2019 d'Administration Nombre total d'actions 1 976 attribuées gratuitement Dont mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER 1 335 (Administrateur) Date d'acquisition des actions 22/07/2022 Date de fin de période de conservation 22/07/2022 Nombre d'actions acquises au 31 mars 2023 Néant Nombre cumulé d'actions 1 976 annulées ou caduques Actions attribuées gratuitement restantes à la date de l'URD Néant Historique des attributions gratuites d'actions (plan d'attribution d'actions gratuites n°2) Date d'assemblée 17/07/2019 (15ème résolution) Date du Conseil 28/07/2020 d'Administration Nombre total d'actions 3 460 attribuées gratuitement Dont mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER (Administrateur) 2 500 Date d'acquisition des actions 28/07/2023 Date de fin de période de conservation 28/07/2023 Nombre d'actions acquises au 31 mars 2023 Néant Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques Néant Actions attribuées 3 460 gratuitement restantes à la date de l'URD P a g e 108 Historique des attributions gratuites d'actions (plan d'attribution d'actions gratuites n°3) Date d'assemblée 17/07/2019 (15ème résolution) Date du Conseil 20/07/2021 d'Administration Nombre total d'actions attribuées gratuitement 3 631 Dont mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER 2 083 (Administrateur) Date d'acquisition des actions 20/07/2024 Date de fin de période de conservation 20/07/2024 Nombre d'actions acquises au 31 mars 2023 Néant Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques Néant Actions attribuées 3 631 gratuitement restantes à la date de l'URD Historique des attributions gratuites d'actions (plan d'attribution d'actions gratuites n°4) Date d'assemblée 17/07/2019 (15ème résolution) Date du Conseil 20/07/2021 d'Administration Nombre total d'actions 27 600 attribuées gratuitement Dont mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER 600 (Administrateur) Date d'acquisition des actions 20/07/2024 Date de fin de période de conservation 20/07/2024 Nombre d'actions acquises au 31 mars 2023 Néant Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques Néant Actions attribuées 27 600 gratuitement restantes à la date de l'URD P a g e 109 Historique des attributions gratuites d'actions (plan d'attribution d'actions gratuites n°5) Date d'assemblée 19/07/2022 (22ème résolution) Date du Conseil 21/07/2022 d'Administration Nombre total d'actions attribuées gratuitement 2 600 Dont mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER 2 600 (Administrateur) Date d'acquisition des actions 21/07/2025 Date de fin de période de conservation 21/07/2025 Nombre d'actions acquises au 31 mars 2023 Néant Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques Néant Actions attribuées 2 600 gratuitement restantes à la date de l'URD 3.3.2 Stock-options Conformément à l'autorisation donnée pour une durée de trente-huit mois par l'Assemblée Générale Mixte du 17 juillet 2019 (14ème résolution), le Conseil d'Administration a décidé, lors des séances du 22 juillet 2019 (plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°1), du 28 juillet 2020 (plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°2) et du 20 juillet 2021 (plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°3) de procéder à l'at- tribution d'un maximum de : - s'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°1 : 3 322 options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ; - s'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°2 : 4 844 options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ; - s'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°3 : 8 034 options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ; au profit des personnes ayant la qualité de (i) salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, (ii) de mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code et dont la liste nominative et le nombre d'options qui leur sont consenties ont été fixé par le Conseil d'Ad- ministration à la date d'attribution. Conformément à l'autorisation donnée pour une durée de trente-huit mois par l'Assemblée Générale Mixte du 19 juillet 2022 (21ème résolution), le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 21 juillet 2022 (plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°4) de procéder à l'attribution d'un maximum de 11 354 options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des personnes ayant la qualité de (i) salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, (ii) de mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code et dont la liste nominative et le nombre d'options qui leur sont consenties ont été fixé par le Conseil d'Administration à la date d'attribution. P a g e 110 Conditions relatives à l'exercice de stock-options Les options de souscription ou d'achat d'actions sont divisées en trois tranches distinctes (ci-après les « Tranche 1 », « Tranche 2 » et « Tranche 3 »), lesquelles sont soumises à des conditions, notamment de per- formance, spécifiques décrites ci-dessous. Sauf les cas d'exercice anticipé prévus pour la Tranche 1 et pour la Tranche 2, l'exercice des options de souscrip- tion ou d'achat d'actions (ci-après la « Levée des options de souscription ou d'achat d'actions ») pourra intervenir en une ou plusieurs fois à compter du 22 juillet 2022 et jusqu'au 22 juillet 2029 à minuit heure de Paris, s'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°1, à compter du 28 juillet 2023 et jusqu'au 28 juillet 2030 à minuit heure de Paris, s'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°2, à compter du 20 juillet 2024 et jusqu'au 20 juillet 2031 à minuit heure de Paris, s'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°3 et à compter du 21 juillet 2025 et jusqu'au 21 juillet 2032 à minuit heure de Paris (ci-après la « Période d'exercice »), sous réserve de satisfaire aux conditions de présence et de performance exposées ci- après. Au-delà, les options de souscription ou d'achat d'actions seront automatiquement caduques. Chaque option de souscription ou d'achat d'actions donne droit à son titulaire de souscrire une action ABEO sous réserve des ajustements éventuels prévus au plan d'options de souscription ou d'achat d'actions. 1) Conditions de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan (par exemple décès ou invalidité), l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou mandataire social d'ABEO ou d'une société affiliée à ABEO dans les conditions stipulées dans l'article L. 225-180 du Code de commerce et dans le plan, par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition (point 3 ci-dessous). 2) Conditions de performance : le nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions que chaque bénéfi- ciaire pourra lever à l'issue de la période d'acquisition (ou de manière anticipée pour la Tranche 1 et/ou la Tranche 2), sous réserve de la réalisation de la condition de présence décrite ci-dessus (les « Options Exerçables ») et sauf cas particuliers prévus au présent règlement du plan, sera fonction de la réalisation des conditions de per- formance décrites ci-dessous. S'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°1 : Les options de souscription ou d'achat d'actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +18,48 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précé- dents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d'Attribution) Pourcentage de l'attribution en jeu 22-juil-20 + 18,48 % (soit 33,48 €) 20 % (Tranche 1) 22-juil-21 + 40,38 % (soit 39,67 €) 50 % (Tranche 2) 22-juil-22 + 66,32 % (soit 47,00 €) 100 % (Tranche 3) S'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°2 : Les options de souscription ou d'achat d'actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +52 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'attribution, soit 7,14 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précé- dents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d'Attribution) Pourcentage de l'attribution en jeu 28-juil-21 + 51,82 % (soit 10,84 €) 20 % (Tranche 1) 28-juil-22 + 130,53 % (soit 16,46 €) 50 % (Tranche 2) 28-juil-23 + 250,14 % (soit 25,00 €) 100 % (Tranche 3) P a g e 111 S'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°3 : Les options de souscription ou d'achat d'actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +22,20 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'attribution, soit 16,44 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précé- dents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d'Attribution) Pourcentage de l'attribution en jeu 20-juil-22 + 22,20 % (soit 20,09 €) 20 % (Tranche 1) 20-juil-23 + 49,33 % (soit 24,55 €) 50 % (Tranche 2) 20-juil-24 + 82,48 % (soit 30,00 €) 100 % (Tranche 3) S'agissant du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n°4 : Les options de souscription ou d'achat d'actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +9,1 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'attribution, soit 19,28 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précé- dents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d'Attribution) Pourcentage de l'attribution en jeu 21-juil-23 + 9,02 % (soit 21,02 €) 20 % (Tranche 1) 21-juil-24 + 18,88 % (soit 22,92 €) 50 % (Tranche 2) 21-juil-25 + 29,66 % (soit 25,00 €) 100 % (Tranche 3) P a g e 112 Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers (Plan n°1) Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan n° 1 Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevées (information globale) Néant 28,26 euros NA Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale Néant 28,26 euros NA Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers (Plan n°2) Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non- mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan n° 2 Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevées (information globale) 1 344 7,14 euros 1 344 Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale NA 7,14 euros NA P a g e 113 Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers (Plan n°3) Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan n° 3 Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevées (information globale) 3 425 16,44 euros 3 425 Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale NA 16,44 euros NA Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers (Plan n°4) Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan n° 3 Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevées (information globale) 11 354 19,28 euros 11 354 Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale NA 19,28 euros NA P a g e 114 Options de souscriptions ou d'achat d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (situation au 31 mars 2023) Nom du dirigeant mandataire social N° et Date du Plan Nombre d'options attribuées Nature des options (achat ou souscription) Nombre d'options acquises définitivement (à l'issue de la Période d'Acquisition) Nombre d'options exercées Prix d'exercice Période d'exercice Monsieur Jean FERRIER – Administrateur N° 1 Date : 22/07/2019 3 322 Options de souscription ou d'achat - 28,26 € Les options de souscription ou d'achat d'actions ne pourront être exercées qu'au terme d'une période de trois (3) ans (la « Période d'Acquisition ») débutant à la date d'attribution (22/07/2019) et expirant, sauf cas particuliers ou exceptions prévus au présent règlement du plan n° 1, le 22 juillet 2022 (inclus). Une fois définitivement fixé le nombre des options de souscription ou d'achat d'actions, à l'issue de la période d'acquisition, les options de souscription ou d'achat d'actions pourront être exercées pendant une durée de sept (7) ans, soit jusqu'au 22 juillet 2029 à minuit heure de Paris. N° 2 Date : 28/07/2020 3 500 Options de souscription ou d'achat - - 7,14 € Les options de souscription ou d'achat d'actions ne pourront être exercées qu'au terme d'une période de trois (3) ans (la « Période d'Acquisition ») débutant à la date d'attribution (28/07/2020) et expirant, sauf cas particuliers ou exceptions prévus au présent règlement du plan n° 2, le 28 juillet 2023 (inclus). Une fois définitivement fixé le nombre des options de souscription ou d'achat d'actions, à l'issue de la période P a g e 115 Nom du dirigeant mandataire social N° et Date du Plan Nombre d'options attribuées Nature des options (achat ou souscription) Nombre d'options acquises définitivement (à l'issue de la Période d'Acquisition) Nombre d'options exercées Prix d'exercice Période d'exercice d'acquisition, les options de souscription ou d'achat d'actions pourront être exercées pendant une durée de sept (7) ans, soit jusqu'au 28 juillet 2030 à minuit heure de Paris. N° 3 Date : 20/07/2021 N° 4 Date : 21/07/2022 4 609 11 354 Options de souscription ou d'achat Options de souscription ou d'achat - - - - 16,44 € 19,28 € Les options de souscription ou d'achat d'actions ne pourront être exercées qu'au terme d'une période de trois (3) ans (la « Période d'Acquisition ») débutant à la date d'attribution (20/07/2021) et expirant, sauf cas particuliers ou exceptions prévus au présent règlement du plan n° 3, le 20 juillet 2024 (inclus). Une fois définitivement fixé le nombre des options de souscription ou d'achat d'actions, à l'issue de la période d'acquisition, les options de souscription ou d'achat d'actions pourront être exercées pendant une durée de sept (7) ans, soit jusqu'au 20 juillet 2031 à minuit heure de Paris. Les options de souscription ou d'achat d'actions ne pourront être exercées qu'au terme d'une période de trois (3) ans (la « Période d'Acquisition ») débutant à la date d'attribution (21/07/2022) et expirant, sauf cas particuliers ou exceptions prévus au P a g e 116 Nom du dirigeant mandataire social N° et Date du Plan Nombre d'options attribuées Nature des options (achat ou souscription) Nombre d'options acquises définitivement (à l'issue de la Période d'Acquisition) Nombre d'options exercées Prix d'exercice Période d'exercice présent règlement du plan n°4, le 21 juillet 2025 (inclus). Une fois définitivement fixé le nombre des options de souscription ou d'achat d'actions, à l'issue de la période d'acquisition, les options de souscription ou d'achat d'actions pourront être exercées pendant une durée de sept (7) ans, soit jusqu'au 21 juillet 2032 à minuit heure de Paris TOTAL - 22 785 - - - P a g e 117 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des mandataires sociaux (plan n°1) Date d'assemblée 17/07/2019 (14e résolution) Date du Conseil 22/07/2019 d'Administration Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre 3 322 pouvant être souscrit ou acheté par : Les mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER (Administrateur) 3 322 Point de départ d'exercice des options 22/07/2022 Date d'expiration 22/07/2029 Prix de souscription ou d'achat 28,26 euros Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Les options de souscription ou d'achat d'actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +18,48 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d'Attribution) % de l'attribution en jeu 22-juil-20 33,48 €) + 18,48% (soit 20 % (Tranche 1) 22-juil-21 39,67 €) + 40,38%(soit 50 % (Tranche 2) 22-juil-22 47,00 €) + 66,32% (soit 100 % (Tranche 3) Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2023 Néant Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat 3 322 d'actions annulées ou caduques Options de souscription ou d'achat d'actions restantes 0 à la date de l'URD. P a g e 118 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des mandataires sociaux (plan n°2) Date d'assemblée 17/07/2019 (14e résolution) Date du Conseil 28/07/2020 d'Administration Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre 4 844 pouvant être souscrit ou acheté par : Les mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER 3 500 (Administrateur) Point de départ d'exercice 28/07/2023 des options Date d'expiration 28/07/2030 Prix de souscription ou d'achat 7,14 euros Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Les options de souscription ou d'achat d'actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l'action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +52 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'attribution, soit 7,14 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d'Attribution) % de l'attribution en jeu 28-juil-21 10,84 €) + 51,82% (soit 20 % (Tranche 1) 28-juil-22 16,46 €) + 130,53% (soit 50 % (Tranche 2) 28-juil-23 25,00 €) + 250,14% (soit 100 % (Tranche 3) Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2023 Néant Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques Néant Options de souscription ou d'achat d'actions restantes 4 844 à la date de l'URD. P a g e 119 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des mandataires sociaux (plan n°3) Date d'assemblée 17/07/2019 (14e résolution) Date du Conseil 20/07/2021 d'Administration Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, 8 034 dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par : Les mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER 4 609 (Administrateur) Point de départ d'exercice des options 20/07/2024 Date d'expiration 20/07/2031 Prix de souscription ou d'achat 16,44 euros Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Les options de souscription ou d'achat d'actions seront acquises et exer- çables si le cours de bourse de l'action ABEO atteint une performance bour- sière annuelle de +22,20 %. La constatation de cette performance s'effec- tuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'at- tribution, soit 16,44 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que dé- finies ci-après : Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d'Attribution) % de l'attribution en jeu 20-juil-22 20,09 €) + 22,20 % (soit 20 % (Tranche 1) 20-juil-23 24,55 €) + 49,33 % (soit 50 % (Tranche 2) 20-juil-24 30,00 €) + 82,48 % (soit 100 % (Tranche 3) Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2023 Néant Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques Néant Options de souscription ou d'achat d'actions restantes à la 8 034 date de l'URD. P a g e 120 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des mandataires sociaux (plan n°4) Date d'assemblée 19/07/2022 (21e résolution) Date du Conseil 21/07/2022 d'Administration Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, 11 354 dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par : Les mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER 11 354 (Administrateur) Point de départ d'exercice des options 21/07/2025 Date d'expiration 21/07/2032 Prix de souscription ou d'achat 19,28 euros Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Les options de souscription ou d'achat d'actions seront acquises et exer- çables si le cours de bourse de l'action ABEO atteint une performance bour- sière annuelle de +9,1 %. La constatation de cette performance s'effec- tuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'at- tribution, soit 19,28 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que dé- finies ci-après : Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d'Attribution) % de l'attribution en jeu 21-juil-23 21,02 €) + 9,02 % (soit 20 % (Tranche 1) 21-juil-24 22,92 €) + 18,88 % (soit 50 % (Tranche 2) 21-juil-25 25,00 €) + 29,66 % (soit 100 % (Tranche 3) Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2023 Néant Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques Néant Options de souscription ou d'achat d'actions restantes à la 11 354 date de l'URD. P a g e 121 3.3.3 Intéressement et participation Des accords d'intéressement ont été conclus au sein de plusieurs filiales de la Société (ACSA, Entre-Prises, Gym- nova et Navic et Suffixe). Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, 409 K€ ont été alloués à des salariés du Groupe dans le cadre des accords d'intéressement (contre 454 K€ au 31 mars 2022). L'intéressement est versé dans certaines filiales françaises selon les accords d'entreprise. La formule de calcul repose principalement sur un résultat avant impôts, soit strictement positif, soit avec des minima. Certaines sociétés du Groupe de moins de 50 salariés qui en ont fait le choix ainsi que, conformément à la législation en vigueur, les sociétés du Groupe employant plus de 50 salariés et qui réalisent des bénéfices, versent une réserve de participation à leurs salariés. C'est le cas de Acman, ACSA, Gymnova et France Equipement. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, 745 K€ ont été alloués à des salariés du Groupe dans le cadre des accords de participation (contre 693 K€ au 31 mars 2022). Les autres éléments d'informations sociales figurent dans la Déclaration de Performance Extra-Financière présen- tée en Section 4 du présent Document d'Enregistrement Universel. 3.3.4 Epargne salariale- Actionnariat salarié A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société n'a pas mis en place de plan d'actionnariat salarié géré collectivement sous forme de plan d'épargne entreprise ou de fonds communs de placement entre- prise. A la connaissance de la Société, sur la base de l'actionnariat au nominatif pur, la participation des salariés au capital d'ABEO représente 11 396 actions correspondant à 0,15% du capital social. 3.3.5 Plan d'épargne pour la retraite Il n'est pas prévu de mettre en place des régimes de retraite additif ou additionnel (« retraite chapeau »). Les mandataires sociaux bénéficient des régimes de prévoyance et de retraite légaux ainsi que de ceux mis en place pour certaines catégories ou l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Voir la note 4.11 des Comptes consolidés (section 6.1 du présent Document d'Enregistrement Universel) pour une description des régimes de retraite généraux et obligatoires auxquels les sociétés du Groupe doivent cotiser. Au 31 mars 2023, les cotisations liées à ces régimes payées par le Groupe se sont élevées à 1 030 K€. 3.3.6 Opérations sur titres des dirigeants mandataires sociaux Les dirigeants et les personnes qui ont un lien étroit avec eux mentionnées aux articles L. 621-18-2 et R. 621- 43-1 du Code Monétaire et Financier (mention « personne liée à ») ont déclaré à l'Autorité des marchés financiers les opérations suivantes effectuées durant l'exercice clos le 31 mars 2023 : Déclarant Date de l'opération Nature de l'opé- ration Prix unitaire (en €) Volume (nombre de titres) Monsieur Mathieu BAIARDI (Directeur Administratif et Financier de la Société à la date des opérations effec- tuées) 29 juillet 2022 Acquisition 7,14 € 672 Cession 19,05 € 672 Opérations avec les apparentés Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-12, L.225-40 et L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration lors de sa réunion en date du 6 juin 2023 s'est livré à l'examen des conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 ou au début de l'exercice 2023/2024, des conventions et engagements règlementés conclus et autorisés au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, ainsi que des conventions cou- rantes conclues à des conditions normales. P a g e 122 3.3.7 Opérations intragroupes A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les principaux flux financiers entre les sociétés du Groupe sont relatifs aux conventions courantes ci-après décrites (se reporter à la section 3.4 "Rapport des Com- missaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées"). Aucune des conventions présentées ci-après n'est réglementée. En effet, depuis les délibérations du Conseil d'Administration du 12 mai 2016, une revue globale des conventions considérées comme réglementées est ef- fectuée périodiquement et précisant les éléments de justification. Un certain nombre de conventions ont été déclassées conformément à l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 en raison de (i) de leur autorisation antérieure, (ii) de la continuation de ces conventions au titre de l'exer- cice clos le 31 mars 2016, (iii) du caractère courant et des conditions normales dans lesquelles elles se sont poursuivies, ou (iv) du contrôle à 100 % du capital des filiales avec lesquelles elles ont été conclues. Ainsi seules demeurent, au titre des conventions réglementées, les conventions relatives aux comptes courants. Conventions intragroupes Au 31 mars 2023, les conventions intragroupes suivantes sont en place : - Conventions de prestation de services - Conventions françaises et internationales de prestations de services par ABEO SA (détaillée dans la section 6.2 - Informations sur les comptes sociaux) - Conventions de prestations de services internes à la division Sportainment & Escalade - Convention de gestion centralisée de trésorerie du Groupe - Convention de rémunération des comptes courants - Conventions fiscales - Conventions fiscales françaises - Conventions fiscales du sous-groupe Janssen-Fritsen - Conventions fiscales britanniques Contrats de location immobilière intra-groupe Ces contrats sont détaillés ci-dessous : P a g e 123 Société locataire Nature du contrat Adresse Bailleur Nature des locaux Date d'effet Echéance Loyer annuel contractuel ACMAN Bail commercial 6 rue Benjamin Franklin 70190 Rioz France ABEO Bâtiment industriel (Fabrication et Vente de casiers, vestiaires et 2027 cabines préfabriquées) 1er janvier 2010 198 103 € 31 décembre ACSA Location-Gérance Place du Balmay 01430 Vieu- d'Izenave France Gymnova Bâtiment industriel (Etude, Conception, Fabrication et Commercialisation de matériel sportifs, éducatif et de loisirs) 1er janvier 2003 238 320 € Reconduction tacite annuelle France Equipement Bail commercial 6 rue Benjamin Franklin 70190 Rioz France ABEO Bâtiment industriel (Vente de casiers, vestiaires et cabines 2027 préfabriquées) 1er janvier 2010 89 504 € 31 décembre Suffixe Bail commercial 6 rue Benjamin Franklin 70190 Rioz France ABEO Bâtiment industriel (Bureau et stockage pour casiers vestiaires en 2027 milieu aquatique) 1er janvier 2010 6 536 € 31 décembre XTRM France Bail commercial 6 rue Benjamin Franklin 70190 Rioz France ABEO Bureaux 1er mai 2014 30 avril 2023 1 440 € Ateliers Construction Entre-Prises Bail commercial Polígono de MAQUA, FASE II, 33448 GOZON TOP 30 (Espagne) Bureaux 1er avril 2019 31 mai 2024 22 980 € P a g e 124 Soutien financier entre sociétés du Groupe Cautions solidaires Dans le cadre du développement de l'activité Escalade et de la création de certaines filiales, ABEO SA apporte également son soutien financier à ses filiales Entre-Prises, Dock 39 CDC et Dock 39 Terville, compte tenu de la structure du bilan et de la situation de l'actif réalisable au regard du passif exigible à moins d'un an de ces entités. Compte tenu de l'amélioration continue de la rentabilité opérationnelle de l'activité Escalade et des perspectives favorables, la Société n'identifie pas de risques spécifiques. La liste des garanties et cautions au sein du groupe au 31 mars 2023 et 31 mars 2022 est présentée dans la note 6.2 du Chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel. 3.3.8 Conventions conclues ou poursuivies avec des administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, les conventions suivantes auxquelles sont directement ou indirectement concernés des administrateurs se sont poursuivies : 1. Monsieur Jacques Janssen est propriétaire par l'intermédiaire des sociétés familiales Vagant BV et Vagant BVBA, de l'immobilier loué par les filiales Janssen-Fritsen (Pays-Bas, Belgique) et Spieth Gymnastics (Allemagne) : Les locaux loués par la société Janssen-Fritsen en Belgique sont situés 4 Franck van Dyckelaan, 9140 Temse, et se composent de bureaux d'une surface de 468 m2, de 616 m2 de show-room et de 329 m2 de zone d'entrepôt pour une surface totale de 1 412 m2. Le loyer annuel facturé par la société Vagant BV s'élève, à la date du 31 mars 2023, à 125 K€. Le 18 octobre 2019, la société Galtier Valuation a conclu que le loyer pratiqué pour les locaux loués par la société Janssen-Fritsen en Belgique était en phase avec les valeurs moyennes actuellement observées sur le marché local. Les locaux loués par la société Spieth Gymnastics en Allemagne sont situés 13 In den Weiden, 73776 Altbach, et se composent de bureaux pour une surface de 853 m2, de 414 m2 de show-room et de 1 765 m2 de zone d'entrepôt pour une surface totale de 3 032 m2. Le loyer annuel facturé par la société Vagant BV s'élève, à la date 31 mars 2023, à 410 K€. Le 18 octobre 2019, la société Galtier Valuation a conclu que le loyer pratiqué pour les locaux loués par la société Spieth Gymnastics en Allemagne était en phase avec les valeurs moyennes actuellement observées sur le marché local. Les locaux loués par la société Janssen-Fritsen aux Pays-Bas sont situés 1 Berkveld 5709 AE Helmond et se composent de bureaux pour une surface de 1 998 m2, de 1 125 m2 de show-room, de 4 278 m2 de zone d'entrepôt, et de 563 m2 de garage, pour une surface totale de 7 964 m2. Le loyer annuel facturé par la société Vesta CV s'élève, à la date du 31 mars 2023, à 567 K€. Le 18 octobre 2019, la société Galtier Valuation a confirmé que le loyer était en phase avec les valeurs moyennes actuellement observées sur le marché local. 2. Monsieur Olivier Estèves est propriétaire, par l'intermédiaire de la société SCI Croix Canada, des locaux loués par Navic, filiale de France Equipement. Ces locaux, situés dans la zone d'activité de la Balmette à Thônes, se composent de bureaux sur une surface de 585 m2 et de zones d'atelier et stockage sur une surface de 2 030 m2. Le loyer annuel facturé par la SCI Croix Canada s'élève, à la date du 31 mars 2023, à 260 K€. Le 11 juin 2019, Galtier Valuation a confirmé que le loyer se trouvait dans une fourchette de plus ou moins 10 % d'écart avec les valeurs moyennes actuel- lement observées sur le marché. Au regard des rapports d'évaluation réalisés et disponibles, les loyers des locaux loués sont en ligne avec les conditions de marché. Par ailleurs, les révisions de loyer se font selon les formules légales habituelles dans les pays concernés. Enfin, les expertises sont renouvelées tous les 3 ans. Dans ces conditions, le risque de conflit d'intérêt est réduit. Les loyers payés par le Groupe aux différentes sociétés civiles immobilières détenues par ses mandataires sociaux s'élè- vent à 1362 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2023. P a g e 125 3.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés Le Rapport spécial des Commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 mars 2023 est reproduit ci-dessous (numé- rotation en sus). A l'Assemblée Générale de la société ABEO, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assem- blée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 3.4.1 Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. 3.4.2 Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exer- cice écoulé.  Avec la société JALENIA Convention de prestations de services - Personne concernée : Monsieur Olivier ESTEVES, Président du Conseil d'Administration de votre société et Gé- rant de la société JALENIA. - Nature, objet et modalités : Au cours de l'exercice écoulé, votre société a facturé des prestations à la société JALENIA pour un montant de 5 520 €. b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée géné- rale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.  Avec la société JALENIA Convention de compte courant d'associé - Personne concernée : Monsieur Olivier ESTEVES, Président du Conseil d'Administration de votre société et Gé- rant de la société JALENIA. - Nature, objet et modalités : Au cours de l'exercice écoulé, cette convention de compte courant d'associé n'a produit aucun intérêt. P a g e 126 Lyon, le 8 juin 2023 Les Commissaires aux Comptes P a g e 127 Chapitre 4. Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de performance extra-financière- 1er avril 2022 au 31 mars 2023 128 4.1 Le modèle d'affaires 128 4.2 Gouvernance de la RSE 129 4.3 Analyse de la matérialité pour définir les enjeux clés 129 4.4 Les piliers de la stratégie RSE d'ABEO 130 4.5 Promouvoir l'activité physique pour le bien-être du plus grand nombre 130 4.5.1 Défaut de qualité, de conformité et de sécurité pour les utilisateurs 130 4.6 Développer et proposer des produits et solutions durables 136 4.6.1 Achats responsables et soutien aux communautés locales 136 4.6.2 Approvisionnement des matières 137 4.6.3 Impacts liés à la conception des produits 137 4.6.4 Manque d'innovation dans la conception des produits 139 4.6.5 Impacts liés à l'activité industrielle 140 4.7 Favoriser la diversité, l'épanouissement des équipes et le respect des parties prenantes 143 4.7.1 Non-respect des droits de l'homme et du travail 143 4.7.2 Atteintes à la santé et la sécurité des personnes au travail 143 4.7.3 Non résilience des savoir-faire 144 4.7.4 Non-respect des principes de diversité 144 4.7.5 Non-respect des principes éthiques dans les affaires 145 4.7.6 Non-respect de la réglementation sur la protection des données personnelles 145 4.8 Informations complémentaires 146 4.8.1 Risque de piratage, vol de données et interruptions des systèmes 146 4.8.2 Taxonomie 146 4.9 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 156 P a g e 128 Déclaration de performance extra-financière- 1er avril 2022 au 31 mars 2023 (Selon l'article L. 225-102-1 alinéa 5, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce) ABEO estime que les thématiques de responsabilité sociale et sociétale ainsi que la préservation de l'environnement sont des enjeux liés à son activité. Par des actions concrètes, ABEO promeut l'activité physique pour le bien-être du plus grand nombre. 4.1 Le modèle d'affaires ABEO, héritage fort de deux entreprises familiales, ABEO et JANSSEN-FRITSEN, dont les origines remontent respectivement à 1955 et 1950, est devenu aujourd'hui un Groupe international qui emploie à fin mars 2023 plus de 1 400 personnes. ABEO est l'un des acteurs principaux du marché des équipements sportifs et de loisirs. Ses activités consistent en la conception, la fabrication et la distribution d'installations spécifiques au domaine sportif à destination des écoles, des centres de loisirs, des clubs de gym, des gymnases, des centres d'Escalade etc. Depuis de nombreuses années déjà, les clients du Groupe, ainsi que les utilisateurs finaux de ses produits, ont recherché des expériences de plus en plus personnalisées et adaptées à leurs besoins : sensations plus intenses et performances de pointe, pratiques de nouvelles disciplines mêlant l'effort sportif à l'aspect ludique, attentes élevées en termes de qualité et de sécurité, intérêt croissant pour l'origine et le devenir des produits utilisés. Globalement, les attentes des consommateurs se portent de plus en plus sur les pratiques sociales, sociétales et environnementales des entreprises. La transition vers un monde décarboné s'accélère. Les exigences et le rôle des parties prenantes s'affirment. Les règlementations évoluent : loi anti-corruption, déclaration de performance extra- financière, redéfinition de 17 objectifs de Développement Durable par les Nations Unies, taxonomie verte. Les marques et filiales d'ABEO ont depuis longtemps conduit des actions RSE, mais avec un manque de coordination globale et sans le souci de communiquer. ABEO a pris la mesure de ce changement global, et vise désormais à améliorer son impact dans ces domaines, tout en limitant les risques par des politiques et des actions concrètes, et lorsque c'est possible, transformer ces nouvelles attentes en opportunités. La gestion de ces enjeux s'appuie sur les femmes et les hommes du Groupe qui demeurent mobilisés afin de revoir les modes de conception, de production ainsi que la préservation des ressources et de l'environnement dans l'optique de servir au mieux les intérêts de ses clients et utilisateurs finaux. Dès 2018, ABEO a souhaité construire sa démarche RSE en s'appuyant sur les principaux enjeux liés à son activité. En 2022, ABEO structure sa stratégie RSE. Constitué d'une trentaine de filiales opérationnelles réparties sur plusieurs continents, ABEO promeut l'activité physique pour le bien-être du plus grand nombre en développant et proposant des produits et solutions durables, tout en favorisant la diversité, l'épanouissement des équipes et le respect des parties prenantes. Compte tenu de la nature de ses activités (ventes d'équipements de sport), ABEO considère que les thèmes suivants : gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, alimentation responsable, équitable et durable, conséquence sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit, respect du bien-être animal ; ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport. P a g e 129 4.2 Gouvernance de la RSE Au cours de cet exercice 2022/2023, ABEO a souhaité donner une nouvelle dynamique à sa démarche RSE. Sur les conseils du comité RSE créé en décembre 2021, la direction générale a mis en place une direction RSE à partir de juillet 2022. Un poste de directeur RSE a ainsi été créé avec pour mission la mise en place et le développement de la nouvelle stratégie RSE du Groupe. Les marques et les filiales d'ABEO ont depuis longtemps mené des actions RSE sous l'impulsion des directions locales et souvent au travers des démarches de certification ISO 14001. Pour capitaliser sur ces démarches et engager de nouvelles actions, des comités RSE locaux ont par exemple été créés au sein des filiales EP France et GYMNOVA. Ces comités permettent aux collaborateurs et collaboratrices de ces filiales de s'engager directement dans l'animation de la démarche RSE au sein du Groupe. Pour d'autres filiales, soit plus matures sur le sujet, soit trop petites pour justifier la mise en place d'un comité RSE local, les actions RSE sont portées par les directions locales et font partie intégrante du plan d'actions opérationnel. 4.3 Analyse de la matérialité pour définir les enjeux clés En 2022, ABEO a approfondi l'évaluation de ses enjeux et risques extra-financiers en réalisant, avec l'appui d'un cabinet expert en stratégie RSE, une analyse de matérialité afin d'anticiper les attentes, les risques et les opportunités liés aux enjeux du développement durable et aux responsabilités du Groupe vis-à-vis de ses parties prenantes. Cette analyse a été menée en plusieurs étapes : - Réalisation d'un benchmark sectoriel ; - Analyse des ressources internes, telles que les précédentes déclarations de performance extra-financières du Groupe, la cartographie des risques du Groupe ; - Organisation d'ateliers internes avec des opérationnels de chaque pôle afin de valider la pertinence des enjeux ; - Rencontre avec des parties prenantes externes ; - Réalisation d'analyses de cycle de vie de produits ; - Réalisation d'un bilan gaz à effet de serre d'un site industriel important. Ce travail a permis de hiérarchiser les enjeux en fonction de l'importance pour l'entreprise (note de 1 à 5), puis selon l'importance pour les parties prenantes (note de 1 à 5). Chaque enjeu est ensuite positionné dans la matrice de matérialité ci-dessous et se classe alors par niveau d'enjeu : prioritaires, majeurs, modérés. La cotation de ces enjeux a ensuite été validité en réunion de restitution par la direction générale du Groupe. P a g e 130 4.4 Les piliers de la stratégie RSE d'ABEO L'analyse de la matérialité a conduit ABEO à redéfinir sa stratégie RSE autour de 3 piliers : - Promouvoir l'activité physique pour le bien-être du plus grand nombre ; - Développer et proposer des produits et solutions durables ; - Favoriser la diversité, l'épanouissement des équipes et le respect des parties prenantes. Les risques identifiés ont donc été classés sous chacun de ces piliers (cf. Annexe 1). 4.5 Promouvoir l'activité physique pour le bien-être du plus grand nombre Selon les dernières « recommandations mondiales pour l'activité physique pour la santé » publiées par l'Organisation Mondiale pour la Santé en octobre 2022, un manque d'activité physique suffisante amène un risque de décès majoré de 20% à 30%. Pour les enfants de 5 à 17 ans, par exemple, les recommandations de l'OMS sont de pratiquer pendant 60 minutes par jour une activité physique d'intensité modérée à soutenue, principalement d'endurance, tout au long de la semaine. Des activités d'endurance d'intensité soutenue, ainsi que celles qui renforcent le système musculaire et l'état osseux, devraient être pratiquées au moins 3 fois par semaine. Pour les adultes de 18 à 64 ans, l'OMS recommande notamment 150 à 300 minutes d'activité physique d'intensité modérée par semaine. Dès lors, et afin d'accroitre la pratique de l'activité physique, l'OMS recommande notamment que les établissements scolaires dispensent des cours d'éducation physique de qualité, que les établissements d'enseignements supérieurs disposent d'installations et d'espaces sûrs et accueillants, ou encore que les installations sportives et récréatives offrent à chacun la possibilité de pratiquer une variété de sports, de danses, d'exercices et de loisirs actifs. Source : https://www.who.int/fr/news-room/fact-sheets/detail/physical-activity Pour ABEO, promouvoir l'activité physique pour le bien-être du plus grand nombre consiste à adapter son offre de produits et de solutions en la diversifiant pour mettre en valeur et rendre plus attrayant le sport ou les loisirs sportifs, en l'adaptant aux utilisateurs réguliers, occasionnels ou éloignés du sport, depuis la petite enfance, en passant par l'école, les associations et clubs sportifs, les centres de loisirs sportifs et jusqu'aux compétitions nationales ou internationales. 4.5.1 Défaut de qualité, de conformité et de sécurité pour les utilisateurs Risque Avec une offre très diverse, il est important que le Groupe s'assure de la conformité de son offre avec les attentes des utilisateurs et veille à proposer des produits sûrs et de qualité. Une baisse de la qualité des produits, ou la survenance d'un accident lors d'une compétition pourrait ternir l'image de marque d'ABEO et entrainer une perte de confiance des utilisateurs dans les produits du Groupe. Politique Le Groupe a, depuis de nombreuses années, mis en place des systèmes de management de la qualité sur ses sites industriels. Cela consiste à définir des règles et établir des processus robustes pour garantir la qualité des produits livrés et assurer un processus d'analyse et de correction en cas de défaillance. Certains sites industriels ont par ailleurs fait le choix de la certification ISO 9001 pour valider la performance de leur système de management de qualité et démontrer leur engagement dans cette démarche auprès de leurs clients directs. Cette politique est animée par les experts du département Organisation Industrielle du Groupe qui accompagnent chaque site, certifié ou non, dans l'amélioration de sa performance industrielle. Pour limiter les risques de défauts de conformité et de sécurité des utilisateurs, les marques d'ABEO tissent des liens forts avec les fédérations sportives et participent chaque année à des évènements sportifs de grande envergure qui sont, par nature, intransigeants sur la conformité des produits, la sécurité des utilisateurs et la qualité des produits. De plus, la présence des marques du Groupe au plus haut niveau donne une formidable visibilité aux produits du Groupe, tout en assurant la promotion du sport et des activités sportives auprès du grand public. Les leviers d'actions Au travers de ses nombreuses marques, ABEO accompagne les fédérations nationales et internationales depuis des décennies, avec en premier lieu, une présence lors des Jeux Olympiques et Paralympiques, le plus grand évènement sportif mondial. P a g e 131 Supporter Officiel des Jeux Olympiques et Paralympiques Paris 2024 Gymnastique A l'occasion des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, ABEO renforce son engagement et conclut un partenariat avec le Comité d'Organisation. ABEO et sa marque GYMNOVA deviennent ainsi Supporter Officiel dans la catégorie des équipements de Gymnastique. Les équipements de GYMNOVA seront donc présents sur l'ensemble des disciplines gymniques : Gymnastique Artistique, Gymnastique Rythmique et trampoline. Escalade Lors des Jeux de Tokyo en 2021, l'Escalade a été introduite comme nouveau sport olympique au travers d'une épreuve mixte. EP, filiale d'ABEO, a fourni les murs d'Escalade lors de ces Jeux permettant au grand public de découvrir cette nouvelle discipline sportive. Les épreuves d'Escalade sportive évoluent lors des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. La marque EP est fière de pouvoir accompagner l'essor de ce sport olympique en fournissant les murs d'Escalade sur lesquels les athlètes concourront en épreuve d'Escalade de bloc, de difficulté, mais aussi de vitesse. Basketball La marque SCHELDE Sports d'ABEO équipera l'ensemble des épreuves de Basketball des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Aussi bien, le Basketball traditionnel en 5x5, que la version Basketball 3x3, qui se veut plus urbaine et divertissante. Le Basketball 3x3 a fait son entrée comme sport officiel des Jeux lors de l'édition de Tokyo en 2021. SCHELDE Sports était déjà présent pour équiper ces épreuves dans le cadre de son partenariat avec la Fédération Internationale de Basketball (FIBA). Des liens forts avec les fédérations sportives... Si ABEO, au travers de ses marques, est présent pour équiper les Jeux Olympiques et Paralympiques, c'est notamment parce qu'il a l'expérience des grands évènements sportifs organisés tout au long de l'année en partenariat avec les différentes fédérations sportives. Au cours de cet exercice 2022/2023, les produits du Groupe ont été utilisés lors de compétitions internationales prestigieuses telles que les championnats de monde de Gymnastique Rythmique à Birmingham (Royaume-Uni), le championnat Européen de Gymnastique à Munich (Allemagne), de nombreuses étapes de la coupe du Monde d'Escalade comme Chamonix- Mont Blanc (France), Jakarta (Indonésie), ou les étapes de la Coupe du Monde de Basketball 3x3. Par ses contrats de partenariat avec les fédérations internationales ou nationales, les marques du Groupe accompagnent le développement et la promotion du sport dans de nombreuses disciplines sportives. Ces partenariats sont aussi la démonstration de la grande satisfaction et de la confiance des clients et des utilisateurs pour les produits et les services apportés par le Groupe. P a g e 132 USA Gymnastics - Un nouveau partenariat aux USA conclu pour 6 années ABEO, avec sa marque SPIETH America, a rejoint cette année le panel de partenaires de la Fédération Américaine de Gymnastique (USAG). Dans le cadre de ce partenariat qui s'étend jusqu'en 2029, SPIETH America fournira des équipements pour environ 15 compétitions par an, incluant les événements majeurs de Gymnastique aux États-Unis, les centres d'entrainement de l'équipe nationale et les événements nationaux pour les disciplines non artistiques et internationaux organisés par la Fédération Américaine de Gymnastique. Ce partenariat comprend également le soutien aux programmes Elite et aux initiatives de santé et de bien-être des athlètes. Construire un partenariat avec une fédération, ce n'est pas viser uniquement la promotion des équipements lors des compétitions des athlètes professionnels ou semi-professionnels de haut niveau, c'est également promouvoir l'utilisation des équipements du Groupe au sein des clubs et associations sportives du pays pour leurs entrainements et les compétitions locales des sportifs amateurs. ... pour le développement de nouvelles disciplines Ces liens forts qui unissent ABEO, ses marques, et les fédérations sportives ont permis d'ouvrir la voie à de nouvelles disciplines. A titre d'exemple, le partenariat USAG, mentionné dans le chapitre précédent, couvre également la discipline de parkour, extension plus urbaine de la Gymnastique. Les produits de parkour ont été développés par les équipes d'ABEO et les filiales proposant des équipements de Gymnastique. La marque Brick, créée en 2021, est ainsi commercialisée par toutes les entités commerciales de la Division Sport. Dans le même esprit, les liens construits depuis de nombreuses années avec la fédération internationale de Basketball (FIBA) ont encouragé le développement du Basketball 3x3. Cette discipline se veut plus attrayante, conviviale et spectaculaire, à mi-chemin entre la pratique sportive et le Show. Ce concept unique et innovant attire de nombreux fans. Et c'est avec la volonté d'accompagner le développement de cette nouvelle pratique du Basketball que le Groupe a prolongé son engagement auprès de la FIBA jusqu'en 2032 pour la fourniture d'équipements lors des évènements mondiaux tels que ceux du « FIBA 3x3 World Tour », « FIBA 3x3 World Cup » ou encore du « FIBA 3x3 Women's Series Finals ». Enfin, le Groupe, avec sa marque EP, continue de promouvoir l'Escalade auprès d'un public toujours plus large. Si la présence d'un mur d'Escalade EP aux Jeux de Tokyo, puis prochainement à ceux de Paris 2024 donne une exposition mondiale auprès du grand public, le développement de cette discipline est avant tout assuré par la fédération internationale d'Escalade sportive (IFSC). EP a noué depuis de nombreuses années un partenariat fructueux avec l'IFSC. Un nouvel exemple de développement est la commercialisation d'un mur d'Escalade de bloc intitulé « Boulder Titan ». Ce mur de bloc est le premier mur officiel IFSC au monde. Il garantit aux clients et aux utilisateurs de disposer d'une exacte réplique du mur de bloc utilisé lors de compétitions internationales de l'IFSC. P a g e 133 Une gamme de produits et de solutions toujours plus large... ABEO cherche à constituer une offre large permettant à tous les utilisateurs de découvrir, de s'épanouir ou de performer dans leurs disciplines ou loisirs sportifs. En 2017, puis 2018, le Groupe a renforcé son offre de produits et d'équipement de loisirs sportifs par le rachat à 100% des marques CLIP'N'CLIMB et FUNSPOT. Ces deux marques accompagnent les gérants de centres de loisirs dans leur diversification en proposant des activités physiques ludiques, participatives et familiales. Escalade ludique, parc de trampoline, parcours ninja, aire de jeux pour enfants, tyrolienne ou activités physiques en réalité augmentée sont maintenant accessibles à tous. Big Air Bag – spécialiste des aires de réception gonflables En 2022, ABEO continue ses efforts dans l'élargissement de sa gamme au travers de l'acquisition de Big Air Bag, spécialiste des aires de réception gonflables. Créée il y a plus de 15 ans, BIG AIR BAG conçoit, produit, distribue et installe des produits gonflables de haute qualité ayant pour objet de réduire les impacts dans des domaines variés tels que les parcs d'aventure et de loisirs (trampolines, parcours Ninja...), les gymnases ou les stations de sports d'hiver. Basée à Amsterdam et s'appuyant sur une dizaine de collaborateurs, BIG AIR BAG dispose d'un site de fabrication qui associe matériaux et savoir- faire de pointe. Avec plus de 3 500 installations réalisées à travers le monde auprès d'une clientèle diversifiée, BIG AIR BAG est un des leaders sur cette niche de marché. ... pour le plus grand nombre Comme indiqué précédemment, l'OMS recommande une activité physique régulière au sein des établissements scolaires et d'études supérieures. Au-delà des sportifs de haut-niveau qui utilisent régulièrement les équipements du Groupe lors des compétitions et lors de leurs entrainements, de nombreuses marques du Groupe équipent aussi les écoles tant en France qu'à l'international. Ces marques ont parfois des gammes complètes de produits dédiés à la promotion de l'activité physique et sportive au sein des établissements scolaires. La marque JANSSEN-FRITSEN est une des expertes dans le domaine des équipements d'Education Physique. Chaque année, ce sont environ 7 000 projets qui sont réalisés dans les écoles, les clubs sportifs ou encore les jardins d'enfants des Pays-Bas, de Belgique, mais aussi du monde entier. Les produits proposés par JANSSEN-FRITSEN sont développés en interne par une équipe de designers travaillant constamment à l'amélioration technique des produits afin que les enfants bénéficient d'une activité physique sûre et ludique. TOP30, filiale d'ABEO, qui opère sous sa marque CLIMBAT des centres d'Escalade en Espagne, s'investit également dans l'Education Physique pour les enfants en proposant des programmes de formation adaptés et anime également une compétition à destination des enfants, la « Liga infantil Climbat ». Les marques FRANCE EQUIPEMENT ou META sont également très présentes dans le milieu scolaire fournissant des solutions d'aménagements de vestiaires adaptés aux usages collectifs. Elles contribuent ainsi à promouvoir l'activité physique en permettant aux utilisateurs de disposer d'installations confortables et sûres avant et après leur effort. La fondation Sports For Children Parce que tous les enfants n'ont pas la chance d'avoir accès à des équipements sportifs sûrs et de qualité, de nombreuses filiales du Groupe (JANSSEN-FRITSEN, ADEC, SPIETH GYMNASTICS...) soutiennent la fondation Sports For Children. Cette fondation travaille à collecter les équipements et matériels sportifs en fin de vie afin de les restaurer et de leur donner une Seconde Vie solidaire. Au travers des sociétés du Groupe, des appareils sont ainsi collectés, reconditionnés et acheminés auprès d'enfants défavorisés en Europe de l'Est, en Afrique ou en Asie. La promotion de l'activité physique pour le plus grand nombre, passe aussi par la proposition d'équipements adaptés aux personnes en situation de handicap. Si la réglementation sur la construction de bâtiment a amené depuis de très nombreuses années les filiales de la Division Vestiaires à proposer des équipements et solutions adaptées aux personnes P a g e 134 à mobilité réduite, les marques des autres Divisions d'ABEO travaillent également à des solutions adaptables ou adaptées à une majorité d'utilisateurs. SPORTSAFE propose ainsi aux collectivités locales au Royaume-Uni des solutions de parcours de santé inclusifs à destination des enfants et plus largement du grand public. EP, en tant qu'expert dans la fabrication de murs d'Escalade, est en mesure d'adapter le design des murs d'Escalade aux souhaits de son client. Des projets voient ainsi le jour dans des établissements de santé, pour aider, par exemple, à la rééducation grâce à ce sport. Certains opérateurs de centres de loisirs équipés de produits CLIP'N'CLIMB ont quant à eux développé des partenariats locaux avec des praticiens de santé ou des établissements de seniors pour proposer des activités ludiques et adaptées à ces catégories d'utilisateurs. Supporter officiel des « Special Olympics World Games » de Berlin 2023 Les utilisateurs des équipements des marques du Groupe sont très divers, à l'image des participants à l'évènement mondial des « Special Olympics World Games » de Berlin en 2023 au cours desquels s'affronteront près de 5500 athlètes venus de 190 pays. Special Olympics est la 1ère organisation dédiée à l'épanouissement par le sport des personnes qui vivent avec un handicap mental. Le mouvement Special Olympics a été créé aux Etats-Unis en 1968. Présent dans 172 pays, Special Olympics rassemble plus de 5 millions de sportifs et bénéficie de la reconnaissance du CIO (Comité International Olympique). A l'occasion des jeux de Berlin 2023, SPIETH Gymnastics, filiale d'ABEO, fournira des équipements pour les épreuves de Gymnastique Rythmique et Artistique avec le statut de Supporter officiel. La satisfaction des clients Certaines marques du Groupe mènent également des études de satisfaction et des études de marché plus formalisées afin de mieux cerner les attentes et les remarques de leurs clients ou de leurs utilisateurs finaux. De plus, lors de la conception des produits, et particulièrement des équipements sportifs, le Groupe s'assure de respecter les normes réglementaires en vigueur. L'application de ces normes est régulièrement validée par des procédures de certification organisées par les fédérations internationales telles que la FIG (Fédération Internationale de Gymnastique), la FIBA (Fédération Internationale de Basketball) ou l'IFSC (International Federation of Sport Climbing) qui délivrent alors des certificats de conformité pour ces équipements du Groupe. P a g e 135 Des tests de produits peuvent également être organisées avec les clients, les utilisateurs ou des athlètes de haut-niveau pour valider les nouveaux matériels ou principes de fabrication. EP a par exemple mis en œuvre, en partenariat avec un client, un chantier test de matelas de réception contenant une part importe de mousse recyclée. Cet essai se déroule sur plusieurs mois à Paris, au sein d'une des salles d'Escalade les plus fréquentées de France, l'objectif étant de mesurer l'évolution de la tenue mécanique de la mousse recyclée dans le temps. Indicateurs clé de performance Comme démontré précédemment, ABEO mène de très nombreuses actions de promotion du sport et des loisirs sportifs au travers de ses liens avec les fédérations. Cette visibilité sert les intérêts des marques distribuant les équipements sportifs du Groupe. Le chiffre d'affaires générées par la Division Sport et l'Escalade est de 150,7 M€, soit 63% du chiffre d'affaires total du Groupe. Sur l'exercice 2022/2023, le Groupe détient 34 contrats de partenariats en cours avec des fédérations sportives nationales, internationales et des athlètes de haut-niveau. 59% du chiffre d'affaires des marques distribuant des équipements sportifs a été réalisé dans des pays en lien avec ces accords, le Groupe ayant distribué ses produits dans 81 pays dans le monde. Sur les 8 sites industriels les plus importants (représentant 70% du montant des achats industriels du Groupe), 5 sites disposent d'une certification ISO 9001, soit 62,5%. Le chiffre est identique à l'exercice 2021/2022. En complément, il est à noter que dans les 14 centres d'Escalade opérés directement par le Groupe, il y a un suivi du nombre d'accidents en lien avec l'utilisation des équipements du Groupe. Pour l'exercice 2022/2023, comme sur les 2 derniers exercices, il n'y a eu aucun accident dans ces centres d'Escalade. P a g e 136 4.6 Développer et proposer des produits et solutions durables ABEO souhaite contribuer au développement durable par des actions concrètes en garantissant notamment le respect de règles strictes de droits du travail au sein de sa chaine de valeur par une politique d'achats responsables, en adaptant la conception de ses produits et de leurs emballages au travers d'une politique d'écoconception et de gestion des déchets, et en améliorant l'impact de leur production par des politiques de réduction de consommation d'énergie et d'optimisation des transports logistiques aval. 4.6.1 Achats responsables et soutien aux communautés locales Risque Les attentes des parties prenantes évoluent pour certains des marchés d'ABEO, notamment dans la zone Euro, où les démarches et politiques RSE menées par les entreprises deviennent un élément de choix dans la sélection d'un fournisseur de produits ou de service. Par exemple, parmi les informations demandées dans les réponses aux appels d'offres publiques auxquelles répondent les filiales d'ABEO en France, figurent des demandes d'information sur les pratiques d'achats, et notamment si des mesures en faveurs d'achats responsables sont mises en œuvre. Politique En réponse à ces demandes grandissantes et par volonté de transparence, en 2019, ABEO a rédigé et diffusé un Code des Achats regroupant l'ensemble des conduites, normes et procédures liées aux achats sur l'ensemble de ses activités. En 2023, le Groupe a mis à jour son Code des Achats afin de s'assurer de la parfaite adéquation de celui-ci avec les évolutions réglementaires. Les leviers d'actions Diffusion du Code des Achats et audits fournisseurs Le Code des Achats a été diffusé lors de sa création à l'ensemble des collaborateurs du Groupe en charge avec les achats et les approvisionnements. Il a également été diffusé aux fournisseurs lors des échanges et négociations. Avec la mise à jour du Code des Achats en 2023, le Groupe renforce ses engagements. Le nouveau Code des Achats sera diffusé en interne, et il sera également demandé un engagement par écrit, ou la signature du Code, aux fournisseurs stratégiques du Groupe. Un fournisseur est considéré comme stratégique si le Groupe lui achète pour plus de 350 k€ par an. De plus, pour s'assurer du respect de ce nouveau Code des Achats au sein de sa chaine de valeur, le Groupe a mis au point un plan d'audits de ces mêmes fournisseurs stratégiques. Sélection de fournisseurs En complément de cette démarche, pour certaines matières premières tel que le bois, ABEO sélectionne des fournisseurs permettant de garantir une gestion durable des ressources au travers de la certification FSC. Pour d'autres produits tels que le PVC des tapis GYMNOVA, le Groupe se procure des matières sans phtalate. Economie Sociale et Solidaire Par ailleurs, les filiales du Groupe ont développé, notamment en Europe, des partenariats avec des entreprises de l'économie sociale et solidaire. En France, par exemple, GYMNOVA, ACMAN ont régulièrement recours aux Entreprises Adaptées pour la réalisation de travaux d'entretiens ou d'opérations de sous-traitance. De plus, FRANCE EQUIPEMENT ou NAVIC, dans le cadre de leurs marchés, font également appel à de la main d'œuvre intérimaire en Insertion Professionnelle. En Allemagne, SPIETH GYMNASTICS, META travaillent avec des structures équivalentes accueillant des personnes en situation de handicap ou en détresse sociale. Indicateurs clé de performance La nouvelle version du Code des Achats étant très récente, à ce jour, aucun des fournisseurs stratégiques n'est signataire de ce document. Néanmoins pour l'exercice 2023/2024, le Groupe se fixe l'objectif de diffuser et de faire signer ce nouveau Code des Achats à 100% des fournisseurs stratégiques. En complément, le nouveau Code des Achats sera diffusé à 100 % des collaborateurs du Groupe en charge des processus Achats et Approvisionnements au cours du prochain exercice fiscal. Sur l'exercice 2022/2023, le Groupe a réalisé 55,9 % de ses achats industriels de matières et composants auprès de fournisseurs situés dans le même pays que le site de production, et 92,2% dans la même zone géographique. P a g e 137 4.6.2 Approvisionnement des matières Risque En tant que fabricant, l'activité d'ABEO repose notamment sur l'approvisionnement de matières premières dans ses usines de production. Des évènements géopolitiques tels que la guerre en Ukraine peuvent venir perturber les chaines d'approvisionnement du Groupe. Politique Le Groupe travaille depuis de nombreuses années sur la localisation géographique de ses fournisseurs industriels en priorisant, à compétitivité égale, la proximité. Ce choix de la proximité permet ainsi de limiter les impacts liés au transport des matières et de réduire les risques de ruptures d'approvisionnement tout en contribuant au développement d'une activité locale. Par ailleurs, sous la direction du département Organisation Industrielle et du département Achats, le Groupe mène une politique de « double-sourcing » des fournisseurs de matières critiques. Nos leviers d'actions Adapter la conception des composants Afin d'identifier plus facilement des fournisseurs alternatifs de matières ou de composants, les marques du Groupe sont amenées à revoir le design de ces pièces ou sous-ensembles achetés en externe. Il est ainsi plus simple d'identifier différents fournisseurs pour leur approvisionnement. Sur l'exercice 2022/2023, le Groupe a, par exemple, fait le choix d'internaliser la découpe de la mousse de tapis sur le site d'ACSA Wattrelos. En procédant ainsi, ce site aura une meilleure maitrise de la découpe des mousses afin d'optimiser les déchets de production et donc les coûts, mais il aura la possibilité de changer de source d'approvisionnement en cas de défaillance ou de désaccord, vers un fournisseur proposant la matière première mais sans service de découpe. Adapter les outils industriels Sur les deux dernières années, des investissements industriels et une refonte des flux de production ont été menées sur le site d'ACMAN en France afin d'apporter plus d'agilité et de flexibilité dans le choix des tailles de panneaux bruts à usiner. Ces choix ont permis à la division Vestiaires de ne pas subir les quotas de matières disponibles imposés par les fournisseurs de panneaux bruts. Nos indicateurs clé de performance Sur l'exercice 2022/2023, le Groupe a réalisé 55,9 % de ses achats industriels de matières et composants auprès de fournisseurs situés dans le même pays que le site de production, et 94,0% dans la même zone géographique. Le périmètre de cet indicateur couvre 98,6% de l'activité du Groupe (Big Air Bag non compris). Ces indicateurs de performance étant nouveaux, le Groupe n'est pas en mesure de fournir les valeurs des exercices précédents. 4.6.3 Impacts liés à la conception des produits Risque Le Groupe, en tant que fabricant, est concerné par les évolutions de la conception vers l'écoconception. Les attentes de ses parties prenantes évoluent pour prendre davantage en considération les efforts faits par le Groupe pour proposer des produits et des modèles d'affaires avec un meilleur impact sur l'environnement. Sans que les produits d'ABEO soient, par nature, sujets à controverse, il est important pour le Groupe d'évaluer les évolutions réglementaires, les attente des clients et les risques de rupture de matières. Par ailleurs, développer des Même pays Pays limitrophes Autres pays de la zone Autre zone géographique Total Europe 49,2% 21,6% 24,5% 4,7% 100,0% Amérique du Nord 88,2% 0,0% 0,0% 11,8% 100,0% Asie 83,5% 0,0% 0,0% 16,5% 100,0% Localisation des sites de production Localisation des achats consolidés du Groupe 55,9% 17,8% 20,2% 6,0% 100,0% Localisation des achats industriels en montant P a g e 138 gammes de produits responsables peut être une opportunité de développement commercial si les solutions apportées sont pertinentes et toujours dans les standards d'exigence de performance et de prix attendus par les clients. Politique Le Groupe est conscient que l'amélioration de son impact environnemental passera par l'écoconception. Le choix des matières, leur optimisation, la fin de vie des produits sont autant de recherches et de développements à aborder sous l'angle de l'impact environnemental. Cependant, le Groupe doit également composer avec les normes et règles imposées par ses marchés, tels que la certification FIG des agrès de gymnastique, la certification FIBA des buts de basketball, ou de respect de la norme EN-12572 pour les solutions d'escalades ludique et sportive. Les leviers d'actions Longue durée de vie, maintenance et réparation De nombreux choix effectués par les marques du Groupe au fil des années sont cohérents avec les principes de l'écoconception : la qualité et la longue durée de vie des produits est un bon exemple. Il n'est pas rare de trouver sur le marché des agrès de Gymnastique, tout comme des cabines de vestiaires fabriqués par le Groupe ayant largement dépassé les 20 ans d'exploitation. Cette qualité et cette longévité ont, par ailleurs, servi à construire l'image de marque du Groupe. C'est aussi un point essentiel de la durabilité de ses produits. En complément, le Groupe a su développer des services de maintenance et de réparation au sein des marques fabricantes, comme JANSSEN- FRITSEN, EP ou NAVIC, mais également avec des filiales dédiées à cette activité de maintenance, comme SPORTSAFE. Analyses de cycle de vie La grande longévité de ses produits n'empêche pas le Groupe de rechercher des solutions alternatives pour leur fabrication. Pour mieux appréhender les enjeux, le Groupe conduit des analyses de cycle de vie (ACV) de produits dans chacune de ses Divisions. Ces ACVs permettent de mieux déterminer où devait se focaliser l'attention du Groupe pour permettre une amélioration significative des impacts liés à la fabrication d'un produit. La solution se trouve souvent dans le choix des matériaux, et de nombreux essais sont en cours dans les Divisions avec le support des équipes R&D du Groupe pour tester de nouvelles matières. En complément, le Groupe a mis en place des processus de reporting sur la consommation des matières pour la fabrication des produits. Ce reporting permet de suivre l'impact des émissions de gaz à effets de serre des matières consommées par le Groupe pour la fabrication de ses produits. Modèles d'affaires circulaires De plus, le Groupe expérimente les options de modèles d'affaires circulaires tels que la revente de produits d'occasion reconditionnés ou la location d'équipements sportifs. Si, le chiffre d'affaires généré n'est pas significatif, il permet néanmoins au Groupe d'évaluer les attentes des clients sur la circularité, de valider l'adéquation avec le modèle d'affaire actuel du Groupe et de réfléchir aux solutions à tester ou mettre en place pour les années à venir. Indicateurs clé de performance Pour l'exercice 2022/2023, le Groupe a mené 2 analyses de cycle de vie : - Cabines de vestiaires préfabriquées de FRANCE EQUIPEMENT - Mur d'escalade BOULDER TITAN de EP CLIMBING Il n'y avait pas eu d'ACV pour l'exercice 2021/2022. Impact des émissions de gaz à effet de serre (gaz à effet de serre) des matières consommées pour la fabrication des produits Le périmètre d'analyse couvre 96 % des achats industriels de matières et composants du Groupe. Ils s'élèvent à 74,7 M€ et se répartissent ainsi : 23% pour le bois ou ses variantes, en privilégiant le choix de bois et de fournisseurs certifiés FSC ou PEFC (garantissant une gestion durable des ressources forestières) ; 21% pour les métaux (acier et aluminium qui sont par principe hautement recyclés par les producteurs) ; 14% pour des produits de négoces. P a g e 139 Une approche par les facteurs d'émissions de gaz à effet de serre génériques de la Base Empreinte de l'ADEME pour ces matières permet au Groupe d'évaluer l'impact de ses achats industriels de matière et de composants à 76 275 tCO2eq. Ce périmètre étant nouveau, le Groupe n'est pas en mesure de compléter l'information par les données des années précédentes. Pour les matières seules, le Groupe estime à 53 165 tCO2eq contre 57 386 tCO2eq sur l'exercice précédent, en baisse de 7 %. Cette évaluation sera remise en question dans les études de Bilan de gaz à effet de serre que le Groupe s'engage à mener au cours de l'exercice 2023/2024 afin d'affiner le calcul et la cohérence des données pour les prochains exercices (cf. paragraphe 4.6.3). Modèle d'affaire circulaire Sur l'exercice 2022/2023, le Groupe a réalisé 1,1% de son chiffre d'affaires selon un modèle circulaire. Cela a consisté principalement en la revente d'équipements de gymnastique reconditionnés et la location de murs d'escalade pour des évènements sportifs. Cet indicateur étant nouveau, le Groupe n'est pas en mesure de communiquer les valeurs des précédents exercices. 4.6.4 Manque d'innovation dans la conception des produits Risque Le manque d'innovation dans le développement des produits pourrait freiner le développement de l'activité du Groupe. Politique ABEO construit, en partie, son développement sur une croissance organique forte. Cette volonté de croissance organique amène, notamment, les marques du Groupe à innover pour développer leurs parts de marché respectives. Nos leviers d'actions La proximité avec les clients Les marques d'ABEO ont développé des relations privilégiées avec leurs marchés en étant proches et à l'écoute des attentes des clients. Pour la Division Sport ou la Division Sportainement & Climbing, c'est au travers des fédérations sportives, des clubs, des associations, des athlètes de haut-niveau que les marques recueillent les attentes, les tendances de marché pour anticiper et développer leurs offres de produits et de services. Pour la Divisions Vestiaires, les marques travaillent avec les architectes ou les programmistes pour, là encore, définir avec eux les tendances de marché. NAVIC participe, par exemple, chaque année aux conférences « Piscine de Demain » qui regroupent tous les acteurs de la filière « piscine municipale et collective » en France. C'est l'occasion de présenter les nouveautés, de recueillir les évolutions du marché à moyen terme et d'échanger avec les prescripteurs sur leurs attentes. Forts de ces échanges, les équipes Marketing et Commerciales des marques peuvent travailler avec les équipes de développement de produits pour proposer de nouvelles solutions sur les marchés. Une organisation transversale Si les marques d'ABEO disposent généralement de départements locaux pour le développement des produits, le Groupe a également organisé un département central de Recherche et Innovation. Ce département, qui a une vision globale sur les produits du Groupe, est force de proposition pour le développement de nouveaux produits ou l'adaptation de l'offre existante. Le développement des produits de Parkour de la marque BRICK ont, par exemple, été développés par ce département. La marque BRICK est distribuée dans le monde par toutes les marques de la division Sport. Sensibiliser les marques à l'innovation Le Groupe organise, par ailleurs, des sessions de sensibilisation notamment au niveau du ComEx du Groupe. Ces sessions sont l'occasion de rappeler la volonté du Groupe à innover en présentant des acteurs de l'innovation ou des thèmes en lien avec l'actualité. C'est, par exemple, à la suite de l'une de ces sessions que FRANCE EQUIPEMENT, appuyé par l'expert présenté, travaille sur la mise au point de produits de Vestiaires innovants. Nos indicateurs clé de performance Si nombres de développements et de recherches menées par le Groupe n'amènent pas au dépôt de brevets, le Groupe cherche néanmoins chaque année à pousser l'innovation jusqu'à cette étape. P a g e 140 En 2022/2023, le Groupe a déposé un brevet autour des produits de la gamme Parkour. En 2021/2022, le Groupe avait déposé 3 brevets pour des dispositifs d'assurage pour l'escalade. 4.6.5 Impacts liés à l'activité industrielle Risque Le Groupe est conscient que son activité industrielle a un impact sur l'environnement. Etant essentiellement en charge de la transformation de matières finies (découpe, usinage), ou de l'assemblage de composants, le Groupe n'est pas aussi exposé que d'autres acteurs de l'industrie. Il n'y a pas de processus industriels lourd d'extraction ou de fabrication de matières premières, et pas de recours à des processus chimiques en dehors de l'application de dégraissant, peinture ou vernis. Néanmoins, les attentes des parties prenantes autour de l'impact environnemental industriel restent fortes et les réglementations en matière de mesure et de réduction d'impact de plus en plus ambitieuses. Politique Le Groupe cherche donc à limiter le risque d'impact sur l'environnement par l'optimisation de son processus industriel et son recours à l'énergie. Pour certains sites de production, cela s'est traduit par la mise en place d'un système de management de l'environnement au travers de la norme et de la certification ISO 14001. Si tous les sites n'ont pas fait le choix de cette certification, ils bénéficient néanmoins du partage de bonnes pratiques et de l'expertise des collaborateurs du département Organisation Industrielle, notamment lors de sessions de formations intersites. Les leviers d'actions Sobriété énergétique Sur l'exercice 2022/2023, le Groupe a continué ses efforts de sobriété énergétique : une charte « écogestes » a été diffusée dans les filiales afin de sensibiliser les collaborateurs aux économies d'énergies (chauffage, éclairage, climatisation...) ; les équipements industriels énergivores ont fait l'objet d'une optimisation de leur temps d'ouverture (four industriel, compresseurs, aspirations...) ; EP et SPORTSAFE ont déménagé dans des nouveaux bâtiments à très bonne efficacité énergétique ; enfin des investissements ont été réalisés pour remplacer des équipements, tels que l'éclairage, par des solutions à meilleure efficacité énergétique. L'énergie électrique reste la principale énergie utilisée par les sites du Groupe (60% des consommations), suivi du gaz (16%). Enfin, 10% de son énergie provient de sources bas-carbone (pellets de bois, réseau de chauffage urbain). Certaines filiales ont, par ailleurs, fait le choix de fournisseurs proposant un mix d'énergies provenant de sources renouvelables (ENR). Usage modéré de l'eau et faible risque de pollution des effluents ABEO utilise l'eau pour un usage essentiellement sanitaire, très peu pour un usage industriel. Le risque de pollution des effluents provient de l'utilisation de produits chimiques tels que les peintures, les résines ou les solvants. Depuis de nombreuses années, le Groupe travaille à réduire l'utilisation de ces produits chimiques, qui représentent environ 1% des achats industriels du Groupe. Par exemple, les peintures des murs d'Escalade EP sont sur base aqueuse. ACEP, qui fabrique notamment ces murs d'Escalade, a d'ailleurs obtenu la certification ISO 14001 au cours de l'exercice 2022/2023, portant ainsi à 8, le nombre de sites certifiés selon cette norme. C'est dans le cadre de cette démarche d'amélioration d'impact environnemental qu'ACEP a investi dans un système de filtration / séparation des effluents de peinture. Sur le même principe, ACMAN, filiale en charge de la fabrication des vestiaires de FRANCE EQUIPEMENT a investi dans un nouveau poste de dégraissage, diminuant drastiquement le volume de produit nécessaire à cette opération. Sur les 18 sites de production du Groupe, seuls les sites de ACSA Wattrelos et ACSA le Balmay sont classés dans le cadre de la réglementation ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement) pour leur stockage de mousse. Des plans d'actions spécifiques sont donc déployés sur ces sites pour maitriser ces risques. Déchets de production Le choix des matières pour la conception des produits ou des emballages impacte également le volume de déchets de production. C'est donc en concertation que les équipes R&D, Achats, Industrialisation et commerciales travaillent pour faire estimer les possibilités de changement tels que la mise en place de peinture sur base aqueuse pour ACEP et CANNICE, le changement de solvant ou de système de bac de dégraissage chez ACMAN ou l'utilisation d'emballages réutilisables chez JANSSEN-FRITSEN ou META. P a g e 141 Rejets de gaz à effet de serre (gaz à effet de serre) ABEO continue ses efforts pour mesurer et améliorer son empreinte environnementale industrielle. Cela passe tout d'abord par une meilleure connaissance et maitrise des enjeux. Au cours de l'exercice 2022/2023, le Groupe, accompagné d'un cabinet expert, a réalisé le Bilan des gaz à effet de serre (gaz à effet de serre) Scope 1, 2 et 3, selon la méthodologie « Bilan Carbone », d'un site de production important : ACSA Wattrelos en France. Cette première étape a notamment permis au Groupe d'identifier les enjeux de la collecte d'informations complètes à l'échelle d'un site industriel, de former des collaborateurs à la démarche et de communiquer en interne sur les apports de ces informations pour cerner les enjeux d'amélioration d'impact. Sur la base du bilan d'émission de gaz à effet de serre mené sur le site d'ACSA Wattrelos, le Groupe estime que les impacts significatifs de son Scope 3 sont liés à la consommation des matières et à leur fin de vie (96,2% des impacts du site industriel de ACSA Wattrelos). Bien qu'ils ne représentent que 0,95% des impacts du site de ACSA Wattrelos, le Groupe continue de suivre les émissions de gaz à effet de serre liées au transport de ses produits. En effet, en tant qu'acteur mondial, ABEO est conscient de l'impact environnemental lié à la logistique de livraison de ses produits. Plusieurs filiales expérimentent, par exemple, des solutions de transport à faible impact à travers des logisticiens impliqués eux-mêmes dans une démarche d'amélioration d'impact. C'est le cas, par exemple, de JANSSEN-FRITSEN qui s'engage avec son partenaire local à livrer les agglomérations de Leiden, Utrecht et Kampen aux Pays-Bas avec des moyens à faible émissions : véhicules électriques, vélo... ou de GYMNOVA, dont le partenaire logistique promeut l'utilisation de bio-carburant obtenu, par exemple, à base de Colza. Cela reste néanmoins des expérimentations, aussi pour estimer l'impact environnemental de livraison de ses produits, le Groupe utilise le facteur d'émission de gaz à effet de serre générique de la Base Empreinte de l'ADEME. Pour l'exercice 2022/2023, le périmètre d'analyse couvre 46% de l'activité du Groupe (selon les effectifs), soit 8 sites sur 18 (contre 16 sites en 2021/2022). Le Groupe évalue cet impact brut à 459 tCO2eq. Par extrapolation selon les effectifs, le Groupe estime à 997 tCO2eq les émissions de gaz à effet de serre liées au transport de ses marchandises, par rapport à 866 tCO2eq en 2021/2022, en augmentation de 15,2%. Cette augmentation s'explique par le volume d'activité en hausse et par l'ajout de 2 sites industriels dans le panel d'analyse (Spieth America aux Etats-Unis et Big Air Bag aux Pays-Bas). Indicateurs clé de performance Avec un chiffre d'affaires global en hausse de +13,6 %, le Groupe est parvenu à limiter l'augmentation de la consommation d'énergie de ses sites à 3,1 %, passant de 11 336 MWh en 2021/2022 à 11 689 MWh en 2022/2023. La fiabilisation des outils de reporting des données environnementales a mis en évidence certaines erreurs d'unités sur les valeurs des années précédentes. La consommation énergétique communiquée de l'exercice 2021/2022 a donc été ajustée de 10 976 MWh à 11 336 MWh. L'intensité énergétique (rapport de la consommation d'énergie sur le chiffre d'affaires) a baissé de 11,6 % passant de 55,3 MWh/M€ à 48,9 MWh/M€ démontrant la capacité du Groupe à créer de la croissance en étant plus sobre. Le Groupe a, par ailleurs, généré 2 222 tonnes de déchets contre 2 230 tonnes sur l'exercice 2021/2022 soit une baisse de 0,4%, résultat de ses efforts d'optimisation. Ces chiffres incluent 59,5 tonnes de déchets dangereux contre 52,4 tonnes sur l'exercice 2021/2022, soit une augmentation de 13,6%. Cette nette augmentation s'explique par la reclassification des déchets d'emballages plastiques d'un site industriel dans la catégorie des déchets dangereux. Bilan carbone Scope 1 et 2 Pour l'exercice 2022/2023, les facteurs d'émissions de gaz à effet de serre ont été ajustés aux dernières valeurs disponibles, principalement en provenance de la nouvelle « Base Empreinte » de l'ADEME. Selon ces nouvelles valeurs et certains ajustements faits, liés à des erreurs d'unité sur les données des années précédentes, le montant des rejets de gaz à effet de serre sur l'exercice 2022/2023 est évalué à 5 682 tCO2eq contre 5 270 tCO2eq sur l'exercice 2021/2022, soit une augmentation de 7,81%. Le périmètre couvre 100% des sites du Groupe. La variation s'explique par l'augmentation de l'activité du Groupe, et par l'augmentation du périmètre de reporting des consommations de carburant pour la flotte automobiles 2 082 tCO2eq pour 33 sites en 2022/2023, contre 1 924 tCO2eq pour 14 sites sur l'exercice 2021/2022. Scope 3 Le Groupe a réalisé le bilan d'émissions de gaz à effet de serre selon la méthodologie Bilan Carbone du site de ACSA Wattrelos au travers d'un cabinet spécialisé. Cependant, le temps nécessaire à la réalisation de ce bilan Carbone, mêlé P a g e 142 à la diversité des typologies des filiales et des données à manipuler, n'a pas encore permis d'effectuer un calcul complet du Scope 3 selon cette méthodologie à l'échelle d'ABEO. Le Groupe a donc procédé à une extrapolation des résultats du site de ACSA Wattrelos. Le bilan de ce site industriel de la Division Sport démontre que 96,2% des impacts du Scope 3 sont liés à la consommation et la fin de vie des matières. Cette étude démontre par ailleurs un écart de 16,5% entre les données théoriques fournies par le Base Empreinte de l'ADEME utilisées pour évaluer l'impact liées à la consommation des matières par le montant des achats (cf section 4.6.2) et la valeur calculée dans le cadre de la méthodologie Bilan Carbone appliquée sur le site d'ACSA Wattrelos. Dès lors, en retenant, le facteur de correction de 16,5% et en appliquant le poids de 96,2% du Scope 3 lié à l'impact de la consommation des matières, le Groupe est en mesure d'extrapoler le montant de son Scope 3 à 92 348 tCO2eq. Le total du bilan d'émissions de gaz à effet de serre du Groupe pour l'exercice 2022/2023 est donc estimé à 98 029 tCO2eq. S'étant désormais approprié la démarche et ses enjeux, le Groupe s'engage à réaliser un bilan gaz à effet de serre de deux sites industriels importants supplémentaires dans la Division Vestiaires et dans la Division Sportainement & Escalade selon la méthodologie Bilan Carbone, complétant ainsi le référentiel interne. Enfin, et par l'apport de ces 2 nouvelles modélisations, le Groupe s'engage également à mettre à jour le bilan d'émissions de gaz à effet de serre consolidé du Groupe pour la fin de l'année 2023 et à le publier sur le site de l'ADEME conformément à ses obligations. P a g e 143 4.7 Favoriser la diversité, l'épanouissement des équipes et le respect des parties prenantes Par sa présence sur plusieurs continents (Europe, Asie et Amérique), ABEO possède une empreinte mondiale. Si le Groupe respecte les spécificités locales, il se construit autour de valeurs communes : le respect de la diversité d'origine de ses 1446 collaborateurs, l'épanouissement de ses équipes dans leur travail ou encore le respect de ses parties prenantes internes ou externes. Dans le cadre de son développement, le Groupe est régulièrement amené à intégrer de nouvelles filiales, telles que Big Air Bag en 2022/2023. Si chaque intégration est l'occasion de rappeler les principes de valeurs communes, c'est aussi l'opportunité d'enrichir l'équipe de nouveaux talents, de découvrir de nouvelles compétences, de proposer de nouvelles opportunités aux collaborateurs du Groupe et de partager des bonnes pratiques pour limiter les risques que le Groupe a identifié en lien avec la gestion de ses équipes. 4.7.1 Non-respect des droits de l'homme et du travail Risque ABEO étant un acteur mondial, les filiales sont localisées dans des pays très divers. Si une majorité des implantations se situe dans des pays où les risques de non-respect des droits de l'homme et du travail sont limités, le Groupe reste particulièrement vigilant sur ce sujet. Politique Il est important de rappeler que, naturellement, ABEO respecte les principes énoncés dans la Déclaration Internationale du Travail (OIT), relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail ainsi que les réglementations sociale, nationale et locale en matière d'âge minimum d'accès à l'emploi, de refus de travail forcé, de pratiques disciplinaires abusives, de non-discrimination, de liberté d'association et de droit de négociation collective, de durée du travail, de rémunération, de santé et de sécurité. Tous les pays dans lesquels ABEO est implanté disposent de règles juridiques strictes interdisant le travail des enfants. Les leviers d'actions Dans la structure décentralisée du Groupe, chaque directeur de filiale a la charge du dialogue social local avec ses équipes. La taille des structures permet souvent un dialogue direct avec l'ensemble des salariés d'une filiale. Chaque directeur est tenu d'organiser dans le respect de la législation en vigueur et notamment de : l'organisation du temps de travail ; des conditions de santé et de sécurité ; du respect des Droits de l'Homme et de l'Enfant ; du respect des conventions fondamentales de l'OIT. Indicateurs clé de performance Sur l'exercice 2022/2023, le Groupe dénombre 3,5 jours de grève en France, contre 0 les 2 années précédentes. Cependant, les raisons de ces revendications se trouvent dans des enjeux nationaux autour de la réforme des retraites engagée par le gouvernement. 4.7.2 Atteintes à la santé et la sécurité des personnes au travail Risque Chaque filiale d'ABEO travaille à l'identification des risques pour la santé et la sécurité de ses travailleurs afin de définir des plans d'actions visant à les réduire. Politique Soucieux de protéger ses équipes et de leur garantir un cadre de travail sûr et épanouissant, ABEO s'est donné comme principe de préserver la santé de ses collaborateurs au travers d'une démarche « Zéro Accident ». Le Groupe a pleinement mis en place un système de management de la santé/sécurité axé sur la prévention des risques dans le strict respect des réglementations et obligations locales. Les leviers d'action Les sites de production partagent l'ensemble de leurs bonnes pratiques en termes de santé et sécurité. A titre d'exemple, la lutte contre les nuisances sonores a été organisée grâce à des systèmes de protection adaptés (type bouchons d'oreilles), des casques et autres équipements appropriés. Chaque année, des postes font l'objet de revue et d'aménagement afin d'en améliorer leur ergonomie en associant pleinement leurs opérateurs : allègement des ports de charges lourdes, aspiration de fumées de soudures, de poussière ou de peinture, limitation de l'usage de solvants ou autres produits chimiques... P a g e 144 Les filiales disposent d'indicateurs de suivi et de procédures de remontée standardisée, de process d'analyses de cause racines et de suivi des presqu'accidents. Les indicateurs clé de performance Sur l'exercice 2022/2023, 35 accidents du travail sont survenus, portant le taux de fréquence à 16,01 contre 13,60 en 2021/2022. Ces accidents ont cependant été moins graves puisque le taux de gravité est passé de 0,29 en 2021/2022 à 0,28. 4.7.3 Non résilience des savoir-faire Risque Les marques d'ABEO sont reconnues sur le marché pour leur expertise et leur savoir-faire. Dès lors, il est un enjeu pour le Groupe de capitaliser sur ces savoir-faire et d'en assurer leur transmission aux nouveaux collaborateurs. Politique Le département de Ressources Humaines établit avec les directeurs de filiales une évaluation des personnes-clés et des compétences-clés. Cette évaluation permet ainsi d'identifier les enjeux locaux et de proposer des actions de formations adaptées, internes ou externes. Les leviers d'actions Le département des Ressources Humaines est régulièrement en contact avec les filiales afin d'échanger sur les besoins de compétences, par le recrutement ou par la formation. Des sessions de formation sont alors organisées au travers de prestataires externes spécialisés ou dispensés par des collaborateurs du Groupe. Cela peut-être des collaborateurs en poste dans la filiale concernée, ou des intervenants d'autres filiales ou des départements support. Sur l'exercice 2022/2023, des actions de formations ont par exemple été dispensées par le département Organisation Industrielle pour sensibiliser les équipes de production au Lean-Management. Le Groupe a également recours aux contrats d'apprentissage et aux stages pour accueillir de nouveaux talents au sein de ses équipes. Les indicateurs clé de performance Après une très forte augmentation du nombre d'heures de formation sur l'exercice 2021/2022, le Groupe poursuit sur cette voie et a consacré près de 2500 heures de plus à la formation au cours de l'exercice 2022/2023. Ces heures de formation sont également mieux réparties au sein de l'effectif puisque ce sont 540 personnes qui ont été formées au cours de l'exercice 2022/2023, soit plus de 37% de l'effectif, près de 10 points de plus que l'année précédente. Pour les sociétés françaises, les heures de formation intègrent les heures liées aux contrats d'apprentissages. 4.7.4 Non-respect des principes de diversité Risque Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans la mise en œuvre de sa politique de mixité et de non-discrimination. Politique Le Groupe est convaincu de l'importance d'avoir des effectifs reflétant la société et sa diversité pour un meilleur développement de ses activités et s'évertue à favoriser la diversité au sein de ses équipes et pour toutes les catégories socio-professionnelles. Si les principes sont énoncés et partagés au sein du Groupe et de sa direction, et que des actions Indicateurs d'accidentologie 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Nombre d'accidents du travail 59 29 30 35 Nombre de jours de travail perdus 871 458 650 622 Nombre d'heures travaillées 2759743 2240654 2205376 2186508 Taux de fréquence 21,38 12,94 13,6 16,01 Taux de gravité 0,32 0,20 0,29 0,28 Indicateurs de formation 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Nombre de salariés formés 491 307 390 534 Nombre d'heures de formation 8995 3730 13802 15300 Moyenne d'heures par salarié formé 18,3 12,1 35,4 28,7 % de l'effectif formé 29% 23% 28% 37% P a g e 145 sont menées pour améliorer la diversité et notamment la mixité au sein des équipes de direction, le Groupe ne dispose pas encore d'une politique de diversité formalisée. Les leviers d'actions ABEO cherche à renforcer la mixité au sein de ses équipes et notamment à augmenter le nombre de femmes dans ses équipes de direction. Cela passe par une meilleure sensibilisation des équipes internes ou externes en charge des recrutements ; de la réflexion avec les équipes de direction de filiales lors des évaluations de postes et de personnes clés ; et d'une plus grande présence de femmes au sein des instances de direction de Groupe. Les indicateurs-clé de performance Au COMEX du Groupe, 2 femmes ont fait leur entrée en remplacement de 2 hommes, aux postes de directrice des Ressources Humaines et de CFO. Cela porte ainsi à 18 % le nombre de femmes dans le top management du Groupe, contre 14% en 2021/2022. Pour le management intermédiaire, le Groupe dénombre 41% de femmes en 2022/2023, contre 38% en 2021/2022. Sur l'effectif global, le Groupe compte 32% de femmes, chiffre stable par rapport à 2021/2022. La composition de l'effectif du Groupe est disponible en Annexe 3. 4.7.5 Non-respect des principes éthiques dans les affaires Risque Dans ses relations d'affaires, les collaborateurs d'ABEO pourrait être confronté à des situations complexes pouvant les amener à ne pas respecter certains principes éthiques. Politique ABEO a créé en 2017 un Code d'Ethique et de Conduite des Affaires. Il a depuis été révisé au cours de l'exercice 2022/2023 et une nouvelle version est publiée en avril 2023. Par ce code, ABEO s'engage à respecter les textes de loi applicables dans les pays où le Groupe est implanté. Cela comprend, sans y être limité, le UK Bribery Act et la loi Sapin II. Ce Code Ethique de de Conduite des Affaires précise également les engagements du Groupe à respecter les réglementations fiscales dans chacun des pays où il opère. Les leviers d'actions Le Groupe a émis comme principe une diffusion à 100% de ses collaborateurs de ce Code Ethique et de Conduite des Affaires. Chaque nouveau collaborateur reçoit ce Code dans son processus d'intégration. Le Groupe a par ailleurs structuré ses démarches de contrôle en créant une direction Audit Interne en charge de veiller au respect de ces principes. De plus, un comité Ethique composé du Directeur Général Adjoint, de la Directrice des Ressources Humaines et du Directeur RSE peut être saisi à tout instant en cas de manquement avéré. Le Groupe tient à s'assurer de la bonne application de ses valeurs et s'est fixé comme objectif d'apporter une réponse en moins de 7 jours à toute alerte qui lui serait faite par le biais des adresses mails dédiées ou par tout autre moyen. Les indicateurs clé de performance Sur l'exercice 2022/2023, comme les années précédentes, le code Ethique a été diffusé à 100% des collaborateurs du Groupe notamment au travers de la procédure d'intégration pour les nouveaux. Le comité Ethique a été sollicité une fois au cours de l'exercice. Cette sollicitation a été traité en moins de 7 jours conformément aux engagements. Le comité Ethique n'avait pas été sollicité sur les 2 derniers exercices. 4.7.6 Non-respect de la réglementation sur la protection des données personnelles Risque Le Groupe pourrait être exposé au manquement de ses obligations en matière de respect de la protection des données personnelles dans les zones où il opère, et notamment, dans l'Union européenne. Politique Le Groupe précise dans sa charte informatique les obligations qu'il doit respecter pour assurer la protection des données personnelles. Levier d'actions La Directrice des Ressources Humaines a été nommée Déléguée à la Protection des Données (DPO) afin d'assurer la conformité avec le Règlement Général sur la Protection des Données). Une adresse mail générique permet à toute personne de solliciter le Groupe pour dénoncer un manquement ou faire valoir ses droits. P a g e 146 Les indicateurs clé de performance Sur l'exercice 2022/2023, comme pour les 2 derniers exercices, il n'y a pas eu de réclamation avérée formulée auprès du DPO, ni par lettre, ni via l'adresse email générique existante. 4.8 Informations complémentaires 4.8.1 Risque de piratage, vol de données et interruptions des systèmes Risque Comme toutes les entreprises internationales, ABEO est susceptible de subir des attaques de son système informatique visant à déstabiliser son fonctionnement, voire le rendre inutilisable ou à subtiliser des données confidentielles. Politique ABEO a établi un plan de prévention des risques de piratage, de vol de données et d'interruptions des systèmes comportant des volets de prévention des risques, de tests, ainsi que des procédures en cas d'attaque effective. Compte- tenu de la nature particulièrement sensible de ces informations, le Groupe ne publie pas de détail sur ce plan de prévention, les actions qu'il mène ou les tests prévus et leurs résultats. Néanmoins, le Groupe a pour objectif de réaliser chaque année 100% des tests prévus dans le plan de prévention. Indicateur clé de performance Sur l'exercice 2022/2023, le Groupe a réalisé 100% des tests prévus au plan de prévention. 4.8.2 Taxonomie Contexte En application du Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit Règlement « Taxonomie »), ABEO est tenue de publier, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023, des indicateurs de performance mettant en évidence la part éligible de son chiffre d'affaires, de ses investissements et dépenses d'exploitation résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de ce Règlement et de ses actes délégués couvrant les deux premiers objectifs de la Taxonomie d'atténuation du changement climatique et d'adaptation au changement climatique. Au titre de l'exercice 2022, le Groupe communique conformément à l'acte délégué "Article 8" de la Taxonomie adopté le 6 juin 2021, sur le niveau d'éligibilité et d'alignement de son chiffre d'affaires, de ses investissements et de ses dépenses d'exploitation sur l'exercice 2022/2023. Une activité éligible sera considérée comme alignée si elle respecte le ou les critère(s) technique(s) de contribution substantielle, si elle ne porte pas de préjudice important aux autres objectifs environnementaux (critères dits Do No Significant Harm – DNSH), et enfin, si l'entreprise respecte les garanties minimales relatives aux droits de l'Homme, la corruption, la fiscalité et la concurrence. Evaluations et méthodologies Pour répondre à ces obligations réglementaires, le Groupe a mis en place un groupe de travail composé de membres de la Direction Organisation Industrielle, de la Direction Financière et de la Direction RSE. Cette équipe a œuvré pour l'analyse de l'éligibilité et de l'alignement des activités du Groupe, notamment sur la base du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation à celui-ci. Évaluation de la part éligible et alignée des indicateurs financiers (chiffres d'affaires, charges opérationnelles et dépenses d'investissement) Les informations financières utilisées sont issues des systèmes d'information du Groupe (suivi des investissements et extractions du système de consolidation) à l'issue de la clôture annuelle des comptes. Chiffre D'affaires Dans le cadre des deux premiers objectifs climatiques applicables à compter de 2021, la Commission Européenne a priorisé les secteurs d'activités ayant une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l'Union Européenne. Le secteur des équipements sportifs et de loisirs, ainsi que des aménagements de vestiaires n'étant pas considérés comme ayant une contribution substantielle au regard de ces deux premiers objectifs, les activité d'ABEO ne sont pas éligibles au sens du Règlement Taxonomie. De ce fait, aucun chiffre d'affaires éligible n'a été identifié pour l'exercice clos au 31 mars 2023. Investissements (CAPEX) et charges d'exploitations (OPEX) P a g e 147 En raison de l'absence de chiffre d'affaires éligible, les investissements (CAPEX) et dépenses d'exploitation (OPEX) rattachés aux activités concourant au chiffre d'affaires n'ont pu être qualifiées d'éligibles. L'analyse de l'éligibilité pour les investissements et dépenses d'exploitation a donc été centrée sur les « mesures individuellement durables » au sens de la Taxonomie permettant de réduire l'empreinte carbone du Groupe. Au sein du Groupe, les investissements éligibles au titre de « mesures » individuelles, telles que définies par le Règlement Taxonomie concernent majoritairement : - 6.4 Les dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique - 7.3 L'installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique - 7.4 L'installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) Les charges d'exploitation éligibles au titre de « mesures individuelles » concernent les coûts directs non inscrits à l'actif qui concernent la recherche-développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l'entretien et la réparation, et toute autre dépense directe, liée à l'entretien courant d'actifs corporels par l'entreprise ou par le tiers auprès de qui ces activités sont externalisées, qui est nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner. Le Règlement permet une exemption de publication si les OpEx visés par la Taxonomie ne sont pas matériels, de ce fait, il a été décidé de fixer un seuil raisonnable de matérialité à 5 % au regard des pratiques de place et de la compréhension du Règlement par ABEO. Sur l'exercice 2022/2023, le montant des OpEx au sens du Règlement Taxonomie du Groupe n'atteint pas ce seuil. Par conséquent, il est considéré non-significatif. Méthodologie d'évaluation des activités au regard des critères d'alignement Afin d'évaluer le niveau d'alignement actuel des activités identifiées comme éligibles, le Groupe a procédé à une vérification du respect des critères d'examen technique pour une sélection d'investissement matériels, en particulier pour les équipements favorisant l'efficacité énergétique. Cette étude n'a pas permis d'identifier d'investissements alignés avec les critères techniques au sens du Règlement Taxonomie. Ne pas porter préjudice aux cinq autres objectifs visés par la taxonomie ("DNSH") Aucun investissement n'ayant été considéré comme aligné au sens du Règlement Taxonomie, le Groupe n'a pas mené de travaux pour vérifier le respect du DNSH. Vérification du respect des garanties minimales (MS) Aucun investissement n'ayant été considéré comme aligné au sens du Règlement Taxonomie, le Groupe n'a pas mené de travaux pour vérifier le respect du MS. Présentation des indicateurs Taxonomie d'ABEO Les informations financières présentées ci-dessous correspondent aux définitions de l'article 8 du Règlement du 6 juillet 2021. Extraites des systèmes d'information du Groupe, elles ont fait l'objet d'une analyse et d'un contrôle conjoints de la Direction Financière et de la Direction Industrielle afin d'en assurer la cohérence avec le chiffre d'affaires consolidé, les CAPEX et les OPEX de l'exercice clos au 31 mars 2023. 2022 / 2023 2021 / 2022 Chiffre d'Affaires CAPEX OPEX Chiffre d'Affaires CAPEX OPEX Dénominateur de l'ICP au sens de la Taxonomie 238 768 k€ 4 500 k€ 5 254 k€ 205 312 K€ 4 539 K€ 5 178 K€ Total éligible aux objectifs 1 et 2 0 k€ 130 k€ 0 k€ 0 € 39 k€ 0 € Eligibilité en % 0 % 2,9 % 0 % 0 % 0,9 % 0 % P a g e 148 Total aligné aux objectifs 1 et 2 0 k€ 0 k€ 0 k€ Alignement en % 0 % 0 % 0 % L'exercice 2022/2023 ne présente pas de fortes variations comparativement à l'année précédente : - Le chiffre d'affaires du Groupe n'est pas éligible au titre des deux premiers objectifs - Le montant des CAPEX éligibles a légèrement augmenté, notamment pour les dépenses d'équipements de mobilité de personne (vélos électriques pour les déplacements domicile-travail) et d'amélioration de l'efficacité énergétique des bâtiments (climatisation, éclairage). Cependant ces investissements ne sont pas alignés selon les critères du Règlement Taxonomie. Conformément à l'acte délégué "Article 8" de la Taxonomie adopté le 6 juin 2021 relatif au contenu et à la présentation des informations à communiquer, les trois tableaux règlementaires indiquant la part des activités éligibles et alignés pour chaque indicateur sont publiés ci-après. P a g e 149 Activités économiques millions € % % % % % % % A. Activités éligibles à la Taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) (A.1.) N/A 0 0,0% A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la Taxonomie) Chiffre d'affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2) N/A 0 0,0% Total A.1 + A.2 N/A 0 0,00% B. Activités non éligibles à la Taxonomie Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la 238 100% Taxonomie (B) Total (A+B) 238 100% P a g e 150 Activités économiques milliers € % % % % % % % A. Activités éligibles à la Taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) CAPEX durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) (A.1.) N/A 0 0,0% A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la Taxonomie) Les dispositifs de mobilité des personnes, 6.4 51 1,1% cyclologistique L'installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique 7.3 74,5 1,7% L'installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à 7.4 4,3 0,1% l'intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) Chiffre d'affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2) N/A 0 0,0% Total A.1 + A.2 N/A 129,8 2,9% B. Activités non éligibles à la Taxonomie CAPEX non éligibles à la Taxonomie (B) 4 370,2 100% Total (A+B) 4 500,0 100% P a g e 151 Activités économiques millier € % % % % % % % A. Activités éligibles à la Taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) OPEX durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) (A.1.) N/A 0 0,0% A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la Taxonomie) OPEX éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2) N/A 0 0,0% Total A.1 + A.2 N/A 0 0,00% B. Activités non éligibles à la Taxonomie OPEX non éligibles à la Taxonomie (B) 5 254 100% Total (A+B) 5 254 100% * uniquement les OPEX ciblés par la Taxonomie P a g e 152 Annexe 1 – analyse de risques et d'opportunités, enjeux RSE Pilier RSE Risques RSE Exemples d'actions menées Promouvoir l'activité physique pour le bien- être du plus grand nombre Défaut de qualité de conformité et sécurité des produits (section 4.4.1) Mise en place de processus de management de la qualité et de suivi des non-conformités Développement de partenariats avec les fédérations sportives Développer et proposer des produits et solutions durables Achats responsables et soutien aux communautés locales (section 4.6.1) Diffusion d'un Code des Achats en interne et en externe Approvisionnement des matières Choix de fournisseurs locaux Impacts liés à la conception des produits (section 4.6.2) Analyses de cycle de vie pour identifier les matières le plus impactantes et recherches d'alternatives Manque d'innovation dans le développement de produits Sessions de sensibilisation à l'innovation au ComEx Impacts liés à l'activité industrielle (section 4.6.3) Actions pour la sobriété énergétique des sites industriels Favoriser la diversité, l'épanouissement des équipes et le respect des parties prenantes Non-respect des droits de l'homme et du travail (section 4.7.1) Dialogue social au sein des filiales Atteintes à la santé et la sécurité des personnes au travail (section 4.7.2) Reduction des produits nocifs pour la santé, adaptation des postes Non résilience des savoir-faire (section 4.7.3) Entretiens d'évaluation des compétences et plans de formation Non-respect des principes de diversité (section 4.7.4) Sensibilisation à la diversité pour les recrutements et promotions internes Non-respect des principes éthiques dans les affaires (section 4.7.5) Diffusion du Code éthique et de Conduite des Affaires Traitement rapide des alertes reçues sur les manquements Non-respect de la réglementation sur la protection des données personnelles (4.7.6) Informations sur le respect des règles et procédures d'alertes Informations complémentaires (4.8.1) Risque de piratage, vol de données et interruptions des systèmes Plan de prévention des risques de piratage, vol de données et interruption des systèmes P a g e 153 Annexe 2 – données environnementales complémentaires Liste des principales certifications ISO des sites du Groupe : Nom du site Certification Référentiel Date de la 1ère Date du prochain certification renouvellement ACMAN SMQ ISO 9001 :2015 2005 2023 ACSA Wattrelos SME ISO 14001 :2015 2012 2024 ACSA Le Balmay SME ISO 14001 :2015 2012 2024 JF GROUP SMQ ISO 9001 : 2015 2003 2024 JF GROUP SME ISO 14001 :2015 2013 2024 JF International SM CSR ISO 26000 / MVO3 v3 2020 2016 2022 BOSAN SMQ ISO 9001 :2015 2018 2024 BOSAN SME ISO 14001 :2015 2018 2024 ACEP SMQ ISO 9001 :2015 2015 2025 ACEP SME ISO 14001 :2015 2022 2025 CANNICE SME ISO 9001 :2015 2013 2025 CANNICE SMQ ISO 14001 :2015 2013 2025 CANNICE SMS ISO 45001 :2018 2013 2025 SPIETH GYMNASTICS SME ISO 9001 :2015 2013 2024 SPIETH GYMNASTICS SMQ ISO 14001 :2015 2013 2024 SPORTSAFE SME ISO 9001 :2015 2004 2025 SPORTSAFE SMQ ISO 14001 :2015 2014 2025 SPORTSAFE SMS ISO 45001 :2018 2022 2025 Répartitions des achats industriels de matières et composants : P a g e 154 Estimation du Bilan des Emissions de Gaz à Effet de Serre (BEGES) – Périmètre Groupe : Total BEGES Estimation ABEO tCO2eq Poids sur BEGES tCO2eq Poids sur BEGES Ratio entre bilan Carbone et estimation tCO2eq tCO2eq Poids tCO2eq ACSA Wattrelos 39 1,1% 3440 96,2% 2952 1,165 3 575 98,9% 3614 Division Sport 2724 5,4% 39063 47 294 94,6% 50 018 Division S&C 1160 6,1% Non mesuré 14786 Non calculé 17 902 93,9% 19 062 Division Vestiaires 1797 6,2% 22426 27 152 93,8% 28 949 TOTAL Groupe 5681 5,8% 92 348 94,2% 98 029 Résultats du Bilan Carbone Impacts liés aux matières sur données achats reporting filiales Estimation sur reporting filiales Estimation ABEO Scope 1 et 2 Impacts liés aux matières Scope 3 P a g e 155 Annexe 3 – données sociales complémentaires Effectifs du Groupe 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 France 378 375 408 Europe 684 741 769 Amérique de Nord 144,00 196 175 Asie / Reste du Monde 133 101 94 TOTAL 1339 1413 1446 % de femmes dans l'effectif 33% 32% 32% % de contrat permanents 89% 93% 94% Ancienneté 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 -2 ans 24% 30% 37% 2 à 5 ans 30% 25% 17% 5 à 10 ans 18% 19% 20% 10 à 20 ans 17% 15% 15% + de 20 ans 11% 11% 11% Âge 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 -25 ans 8% 12% 11% 25 à 35 ans 26% 24% 25% 35 à 50 ans 38% 36% 36% + de 50 ans 28% 28% 28% P a g e 156 4.9 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière À l'Assemblée Générale, En notre qualité d'organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière , pour l'exercice clos le 31 mars 2023 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : Les résultats présentés n'identifient pas d'indicateur clé de performance au regard des politiques suivantes : la sécurité et la satisfaction des clients et des utilisateurs et l'écoconception et la circularité des produits. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l'entité Il appartient au Conseil d'administration : - de sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; - d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; P a g e 157 - ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l'organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur : - la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ; - la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : - le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ; - la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)1. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre mars 2023 et juin 2023 sur une durée totale d'intervention de huit semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions générale, ressources humaines, organisation industrielle et achats. 1 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information P a g e 158 Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée : - nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; - nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; - nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225- 102-1 en matière sociale et environnementale; - nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ; - nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; - nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (Amélioration de l'empreinte environnementale industrielle du groupe, Achats responsables et soutien aux communautés locales), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités listées ci-après : Top 30, JF Operations et Fun Spot ; - nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ; - pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 23% et 36% des données consolidées sélectionnées pour ces tests (23% des effectifs, 36% des consommations d'énergie) ; - nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'entité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. P a g e 159 Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 09 juin 2023 L'organisme tiers indépendant EY & Associés Eric Mugnier Associé, Développement Durable P a g e 160 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Nombre d'heures travaillées Nombre de personnes formées Nombre, gravité et fréquence des accidents du travail Atteintes à la santé et la sécurité des personnes au travail Non résilience des savoir-faire Non-respect des principes de diversité Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Tonnes de déchets Générés Emissions de GES liées aux consommations énergétiques Impacts liés à la conception des produits Impact lié à notre activité industrielle Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) % des fédérations en lien avec le groupe parmi les pays distribués % des fournisseurs stratégiques ayant signé le Code des Non-respect des principes éthiques dans les affaires Défaut de qualité, de conformité et de sécurité pour les utilisateurs La satisfaction des clients Achats Achats responsables et soutien aux communautés locales P a g e 161 Chapitre 5. Rapport de gestion 5.1 Chiffres clefs des comptes consolidés 162 5.1.1 Etats consolidés simplifiés 162 5.1.2 Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) 163 5.2 Analyse de l'activité et du résultat 165 5.2.1 Activité de la société ABEO SA 165 5.2.2 Activités consolidées du Groupe 167 5.3 Investissements 176 5.4 Endettement net et financements 178 5.4.1 Informations sur les capitaux propres, liquidités et sources de financement du Groupe 178 5.4.2 Informations sur les sources de financement du Groupe 180 5.4.3 Flux de trésorerie au 31 mars 2023 et 2022 182 5.5 Perspectives 184 5.6 Contrats importants 185 P a g e 162 5.1 Chiffres clefs des comptes consolidés 5.1.1 Etats consolidés simplifiés IFRS, en M€ 31.03.23 31.03.22 Goodwill & Marques 125,0 122,5 Immobilisations 63,6 64,1 Stocks 40,8 35,3 Clients 42,2 40,9 Autres actifs 20,6 16,3 Trésorerie 31,6 65,9 TOTAL ACTIF 323,9 344,9 Capitaux propres 111,2 105,8 Emprunts financiers 118,7 146,4 Fournisseurs 49,8 49,0 Autres passifs 44,2 43,7 TOTAL PASSIF 323,9 344,9 IFRS, en M€ 31.03.23 31.03.22 12 mois 12 mois CA 238,8 205,3 EBITDA courant 27,5 26,4 % CA 11,5% 12,8% Résultat Opérationnel Courant 15,2 15,1 Produits et charges non courants -0,6 -1,0 Résultat Opérationnel 14,6 14,2 Coût de l'endettement -3,8 -4,6 Gains et pertes de change -1,1 0,6 Autres produits et charges financiers et QPMEE -0,3 -0,2 Résultat avant impôt 9,5 10,0 Impôts -3,0 -2,9 Résultat net total 6,5 7,1 Résultat net part du Groupe 6,7 7,2 % CA 2,8% 3,5% () IFRS 16 inclus P a g e 163 IFRS, en M€ 31.03.23 31.03.22 Marge brute d'autofinancement 27,2 24,9 Variation de Besoin en Fonds de Roulement (BFR) -12,2 0,8 Impôts payés -5,1 -0,1 Cash-flow d'exploitation après impôts 9,9 25,7 Capex -4,8 -4,4 M&A -0,3 -0,8 Cash-flow d'investissement -5,1 -5,2 Free cash-flow 4,8 20,4 Dividendes -3,0 0,0 Augmentation de capital n.a n.a Nouveaux emprunts 0,0 0,0 Remboursement emprunts et autres -27,5 -25,4 Intérêts financiers nets versés -3,0 -3,2 Cash-flow de financement -33,5 -28,7 Effet de change -0,2 0,2 Variation de trésorerie nette -28,9 -8,1 () IFRS 16 inclus 5.1.2 Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) On entend par « Indicateur Alternatif de Performance », un indicateur financier, historique ou futur, de la performance, de la situation financière ou des flux de trésorerie autre qu'un indicateur financier défini ou précisé dans le référentiel comptable IFRS. Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe suit plusieurs indicateurs clefs. Leurs règles de détermination sont définies ci-dessous : EBITDA courant Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe a retenu l'EBITDA courant, en valeur et en taux. Il désigne le bénéfice avant impôt du Groupe avant que n'en soient soustraits le coût de l'endettement financier ainsi que les autres produits et charges financiers, les dotations aux amortissements et les provisions sur immobilisations (mais après dota- tions aux provisions sur stocks et créances clients). Les dépenses et produits à caractère non récurrent sont présentés en « autres produits et charges opérationnels non courants » et contribuent au Résultat Opérationnel. La direction estime que l'EBITDA courant est un indicateur pertinent car il mesure la performance des activités ordinaires du Groupe, sans prendre en compte l'effet des charges liées aux décaissements passés (dépréciations et amortisse- ments), ou qui du fait de leur nature exceptionnelle, ne sont pas représentatives des tendances des résultats du Groupe. Rentabilité opérationnelle La rentabilité opérationnelle correspond à l'EBITDA courant (indicateur défini ci-dessus) rapporté au chiffre d'affaires (EBITDA courant/CA) sur la même période, exprimée en pourcentage. La rentabilité opérationnelle peut également être déclinée en vision contributive par division dans le cadre d'IFRS 8. Cet indicateur de performance est intéressant dans la mesure où il reflète la rentabilité d'exploitation. P a g e 164 Croissance organique du chiffre d'affaires Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe utilise également le taux de croissance organique du chiffre d'affaires. La croissance organique est mesurée par la variation du chiffre d'affaires sur une période comparable et à périmètre constant, en excluant les impacts des variations de change (voir définition de l'effet de change ci-après). L'indicateur de croissance organique est pertinent car il mesure la performance commerciale des activités du Groupe sur une base comparable d'une période à une autre. Le chiffre d'affaires des sociétés acquises contribue à la croissance externe pendant une durée de 12 mois après leur date de première consolidation et entre ensuite dans l'appréciation de la croissance organique. Pour cela, un calcul du taux de croissance organique est réalisé au mois le mois. L'effet de change lié à la variation du chiffre d'affaires est calculé en comparant, à périmètre constant, le chiffre d'affaires de la période considérée à ce même chiffre d'affaires, converti au cours de change de la période comparable précédente. Croissance externe du chiffre d'affaires Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe utilise également le taux de croissance externe du chiffre d'af- faires. Par opposition à la croissance organique (ou croissance interne), la croissance externe est déterminée de la manière suivante : - pour les acquisitions de la période, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires de la période la contribu- tion de l'acquisition dans la limite de 12 mois après sa date de première consolidation, - pour les acquisitions de la période antérieure, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires la contribution de l'acquisition à partir de sa date de première consolidation, et pendant une durée de 12 mois, - pour les cessions de la période, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires de la période la contribution de l'entité cédée à compter du jour anniversaire de la cession, - pour les cessions de la période antérieure, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires de la période précédente la contribution de l'entité cédée. Le chiffre d'affaires des sociétés acquises contribue à la croissance externe pendant une durée de 12 mois après leur date de première consolidation. Ensuite, il contribue à la croissance organique. Cet indicateur est pertinent car il permet au Groupe de mesurer la faculté à augmenter son activité via des acquisitions, un élément central dans la stratégie de croissance du Groupe. Endettement financier net L'endettement financier net, aussi appelé « dette financière nette » est mesuré par la Trésorerie et équivalents de tré- sorerie diminuée : - des emprunts auprès des établissements de crédit, courants et non courants, - des emprunts obligataires, courants et non courants, - des autres dettes financières (concours bancaires courants, passifs de location IFRS 16, comptes courants d'associés et instruments financiers), courants et non courants. Cet indicateur permet au Groupe de mesurer sa capacité à maîtriser son endettement et ce, dans le cadre de sa stratégie de croissance. Taux d'endettement (gearing) Le taux d'endettement (gearing) est mesuré par le rapport entre la dette financière nette et les capitaux propres (fonds propres) du Groupe. Cet indicateur permet au Groupe de mesurer le risque de surendettement de sa structure financière. Prises de commandes Pour mesurer la dynamique commerciale de ses activités, le Groupe utilise entre autres le montant valorisé des prises de commandes sur une période donnée. Cet indicateur représente le cumul de l'ensemble des commandes enregistrées sur une période donnée, comparée avec la période équivalente de l'exercice précédent. Ces prises de commandes sont directement issues des commandes si- gnées ou des attributions de marchés publics de l'ensemble des filiales du groupe. Cet indicateur diffère du carnet de commande défini par IFRS 15 puisqu'il ne présente pas le chiffre d'affaires comptable restant à comptabiliser à une date donnée mais constitue un indicateur de dynamisme commercial. P a g e 165 La variation entre les deux périodes est décomposée entre les variations liées à la croissance organique, la croissance externe et les effets de change. Ces variations respectent les mêmes définitions que celles relatives à la croissance du chiffre d'affaires, comme expliqué ci-dessus. Cette mesure est pertinente car c'est un indicateur avancé du niveau de performance commerciale du Groupe. Autres indicateurs utilisés par le Groupe Les indicateurs listés ci-dessous correspondent à des indicateurs de gestion « explicatifs » mais ne sont pas considérés par ABEO comme des Indicateurs Alternatifs de Performance : Marge brute La marge brute, exprimée en valeur ou en taux, est une marge brute sur achats consommés, calculée comme suit : Marge brute sur achats consommés = Chiffre d'affaires global – achats consommés (achats de matières premières + achats de marchandises + coût des transports de bien +/- production stockée – Escomptes obtenus). L'analyse de la marge brute sur achats consommés et du taux de marge brute correspondant sont des indicateurs permettant de comprendre certaines des variations de l'EBITDA courant. La marge brute n'est donc pas un Indicateur Alternatif de Performance mais peut permettre dans certains cas d'expliquer une partie de la performance réalisée, telle que mesurée par l'EBITDA et certaines variations du poste Achats consommés. Taux de chiffre d'affaires réalisé à l'international (par destination) Le Groupe suit également en interne le taux de chiffre d'affaires réalisé à l'international (hors France). Ce taux est mesuré via le chiffre d'affaires réalisé par région de destination, c'est-à-dire le pays du lieu de livraison. Ce chiffre est ventilé par zone géographique dans le Document d'Enregistrement Universel. En conformité avec la norme IFRS 8, le Groupe présente également un chiffre d'affaires par zone géographique dans ses comptes consolidés annuels issu de l'information comptable (par origine). Une réconciliation entre le chiffre d'affaires « comptable » et le chiffre d'affaires par destination est présentée en section 5.2.2, du présent Document d'Enregistre- ment Universel. 5.2 Analyse de l'activité et du résultat 5.2.1 Activité de la société ABEO SA En tant que holding active, ABEOꢀSA a continué d'accompagner ses filiales françaises et étrangères dans leur dévelop- pement, en phase avec le projet stratégique du Groupe. Son chiffre d'affaires, composé de redevances facturées aux sociétés du Groupe, a augmenté de 18% sur l'exercice, passant de 6 452ꢀK€ au 31ꢀmars 2022 àꢀ7 597ꢀK€ au 31ꢀmars 2023. La hausse du chiffre d'affaires a mécaniquement impacté le résultat d'exploitation qui augmente de 83 K€, et passe de – 1ꢀ085 K€ à – 1 002 K€ sur le nouvel exercice, avec une maîtrise des charges d'exploitation qui n'augmentent que de 14% par rapport à l'exercice précédent. Le résultat financier s'établit à +3 207 K€ au 31 mars 2023, contre +2 776 K€ au 31 mars 2022, sous les effets principaux suivantsꢀ: - Dividendes reçus des filiales, en augmentation de 1 002 K€, pour un montant de 4 838ꢀK€ꢀ; - Intérêts d'emprunts d'un montant de 2 404 K€, en baisse de 722 K€ par rapport à l'exercice précédentꢀ; - Produit net des intérêts sur les comptes courants des filiales de 2 668 K€, en hausse de 1 128 K€ par rapport à l'exercice précédentꢀ; - Dotation nette de provision pour pertes de change de 70 K€ principalement sur les prêts en dollar américain, soit une charge nette de 1 084 K€ par rapport à l'exercice précédent. - Dépréciation des titres de participation de 2 filialesꢀ: ABEO North America (-910 K€) et Entre-Prises (-967 K€). Après prise en compte d'un résultat exceptionnel négatif de -315 K€, et d'un produit d'impôt sur les sociétés de 501 K€, le résultat net de la société s'établit à 2 390ꢀK€ au 31ꢀmars 2023 contre 2 516ꢀK€ au 31ꢀmars 2022. P a g e 166 Faits marquants Environnement général L'exercice 2022/23 a été marqué par une croissance soutenue de l'activité sur les principaux marchés du Groupe. Le contexte sanitaire est resté cependant difficile sur le marché chinois (sortie de confinement sur le seul dernier trimestre de l'exercice) et le contexte économique a pesé sur l'organisation (pénuries, contexte inflationniste). Le Groupe a néan- moins retrouvé son niveau d'activité d'avant crise (incluant un effet prix). Dans un contexte géopolitique mondial tendu, le Groupe s'est organisé pour faire face à la désorganisation des chaînes logistiques ainsi qu'aux tensions conjoncturelles sur les marchés de matières premières (bois, acier, etc..). Ces pertur- bations ont affecté de façon marginale les résultats du Groupe mais ABEO reste encore prudent en matière d'approvi- sionnements et de tensions sur les prix des matières premières. La plupart des devises sont stables contre l'euro à l'exception du dollar américain qui marque une progression modérée générant des impacts de change pour ABEO. Crise Ukrainienne et enjeux d'approvisionnements Les activités du Groupe ne sont pas exposées à la Russie ou à l'Ukraine, pays dans lesquels aucune vente n'a été faite au 31 mars 2023. Pour rappel, le Groupe ABEO s'appuie sur une organisation mondiale multizone, avec des unités de production basées en Europe (France, Allemagne, Espagne, Pays Bas et Royaume-Uni), en Chine, au Canada, et aux États-Unis, permettant d'assurer un approvisionnement au plus près des clients. ABEO ne connait aucune rupture de ses approvisionnements sur l'ensemble de ses sites industriels qui remette en cause leur capacité à produire. Croissance externe Le 15 juin 2022, ABEO a acquis 70% du capital de la société néerlandaise BigAirBag, spécialisée dans le domaine des aires de réception gonflables. Créée il y a plus de 15 ans, BigAirBag conçoit, produit, distribue et installe des produits gonflables de haute qualité ayant pour objet de réduire les impacts dans des domaines variés tels que les parcs d'aventure et de loisirs (trampolines, parcours Ninja...), les gymnases ou les stations de sports d'hiver. Basée à Amsterdam et s'appuyant sur une dizaine de collaborateurs, BigAirBag dispose d'un site de fabrication qui associe matériaux et savoir-faire de pointe. Avec plus de 2 500 installations réalisées à travers le monde auprès d'une clientèle diversifiée, BigAirBag est un des leaders sur cette niche de marché. En 2021, la société a réalisé un chiffre d'affaires rentable de l'ordre de 3 M€. L'acquisition a été finalisée en utilisant la trésorerie disponible, avec un impact non significatif sur l'endettement financier net du Groupe. BigAirBag est intégrée à la division Sport et a été consolidée à compter du 1er juin 2022. Evènements post-clôture Prise de participation dans Vogo Le 19 avril 2023, la société Vogo a annoncé la réalisation définitive d'une augmentation de capital réservée à ABEO pour un montant de 5 M€ renforçant le partenariat stratégique de long terme entre les 2 sociétés. A l'issue de cette opération, ABEO détient 17,5% du capital de Vogo. Cette opération s'inscrit dans le cadre de la volonté partagée des deux sociétés de renforcer leur partenariat commercial et technologique en vue de développer des offres communes à destination de plusieurs marchés du sport. Cette alliance avait été initiée dès 2019 et avait donné lieu en 2020 à la création d'une joint-venture, VOGOSCOPE, pour déployer à l'échelle mondiale une solution clé-en-main de captation multi-caméras et de diffusion vidéo Live & Replay à destination de certaines disciplines sportives, des centres d'entraînement et des collectivités. Cette augmentation de capital s'inscrit dans l'ambition partagée des deux partenaires d'identifier et d'adresser ensemble de nouveaux marchés. Dans un contexte de forte digitalisation du sport, les expertises communes, alliant technologie et équipements sportifs, devraient permettre de développer de nouvelles parts de marché et d'accroître le rayonnement international des deux sociétés. P a g e 167 Modalités de l'opération L'opération intègre la souscription par ABEO à une augmentation de capital par émission de 869 566 actions à un prix unitaire de 5,75 € pour un montant d'environ 5 M€. La société ABEO, représentée par Olivier Estèves, son Président directeur général, est nommée administrateur de VOGO. 5.2.2 Activités consolidées du Groupe Présentation générale ABEO est un acteur de référence du marché des biens d'équipement du sport et des loisirs à destination des organismes publics et privés. Sur ce marché, le Groupe est spécialisé dans 3 activités complémentaires : - Sport dans les domaines de la gymnastique, des sports collectifs et de l'éducation physique ; - Sportainment & Escalade ; - Vestiaires. Le Groupe s'est développé à la fois sur le plan géographique et dans son offre produit, tant par croissance organique que par croissance externe. Le rachat de sociétés s'est traduit par un goodwill significatif à son bilan de 87 M€ (soit 27 % de son actif au 31 mars 2023). L'offre produit du Groupe est portée par un portefeuille de 62 marques distinctes, valorisées à 37,9 M€ (soit 12 % de son actif au 31 mars 2023). Chaque division du Groupe conçoit ses produits dans son propre bureau d'études, les fabrique au sein de filiales dédiées, les commercialise et les installe. Cette stratégie d'intégration de la valeur ajoutée au niveau du Groupe se traduit par une organisation industrielle visible à son bilan au poste des immobilisations corporelles pour 55 M€ (soit 17 % de son actif au 31 mars 2023). A la Date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe fabrique ou assemble la plupart de ses produits sur ses dix-huit sites de production répartis à travers le monde. L'organisation de ces sites de production vise à intégrer verticalement les différentes étapes des processus de conception, de fabrication et de distribution des produits du Groupe. Les achats représentent dès lors un poste important pour le Groupe qui diversifie sa base de fournisseurs et négocie ses prix d'achats. La distribution des produits finis s'effectue à travers un réseau de distribution en propre qui couvre près de trois quarts du chiffre d'affaires du Groupe, tandis que le reste des ventes s'effectue par l'intermédiaire d'un réseau d'importateurs et de distributeurs assurant une proximité optimale de la clientèle. Historiquement, la croissance externe du Groupe a été financée soit par : - Augmentation de capital, avec émission de nouvelles actions telle que détaillé dans la note 4.8.1 « capital émis », de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel ; - De la dette auprès d'établissements de crédit et d'investisseurs privés telle que détaillée dans la section 5.4., « Informations sur les sources de financement du Groupe » du Document d'Enregistrement Universel ; - L'autofinancement généré par les Opérations. Pour l'examen de sa situation financière et de son résultat, le Groupe a retenu les deux derniers exercices clos au 31 mars 2023 et 31 mars 2022. Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec l'ensemble du Document d'Enregistrement Universel et notamment les états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) pour l'exercice clos le 31 mars 2023, tels qu'insérés en sec- tion 6.1 « Comptes consolidés » du Document d'Enregistrement Universel. Les comptes consolidés clos le 31 mars 2023 en normes IFRS intègrent la société mère ABEO SA ainsi que ses 59 filiales ou sous-filiales consolidées, dont 57 par la méthode d'intégration globale (IG) et 2 par mise en équivalence (ME). Informations sectorielles Le Groupe est « multi-secteur » au sens de la norme IFRS 8. Cette analyse conduit à distinguer trois secteurs opéra- tionnels d'activités : le Sport, le Sportainment et l'Escalade, et les aménagements de Vestiaires. La holding est présentée séparément mais ne constitue pas un secteur opérationnel à proprement parler. Ce découpage est utilisé dans le cadre du pilotage du Groupe par la direction générale et les principaux décideurs opérationnels. P a g e 168 Le Groupe dispose d'informations par secteur opérationnel sur le chiffre d'affaires, les marges brutes, les charges ex- ternes jusqu'à l'EBITDA courant. Les flux intra-secteurs sont éliminés pour donner une image fidèle de la performance de chaque division. Conformément à la norme IFRS 8, la décomposition du chiffre d'affaires par zone géographique est présentée dans la note 3.2.3, « Informations financières par zone géographique » des Comptes consolidés, section 6.1 du présent Docu- ment d'Enregistrement Universel. Variation des taux de change Les fluctuations des taux de change des différentes devises ont un impact direct sur les comptes consolidés du Groupe. Cet impact se traduit par un risque lié aux aléas portant sur la conversion en euros des bilans et des comptes de résultat des filiales. Les principales devises concernées sont la livre sterling pour l'Angleterre, pays où sont localisés plusieurs sociétés du Groupe et sites de production, les dollars américains et canadiens qui concernent à la fois des facturations, des achats de certaines matières premières et des comptes courants, ainsi que le Yuan Renminbi en Chine où le Groupe compte un site de production. Saisonnalité La diversification des secteurs de débouchés et des zones géographiques où l'offre est commercialisée conduit à atténuer le phénomène de saisonnalité qui résulterait d'une pratique de marché locale ou régionale. Le Groupe est donc peu impacté par cette problématique. Cependant, ce phénomène est notable sur les divisions Vestiaires et Sport. Modification du périmètre de consolidation Au cours de la période présentée : - La société BigAirBag a été acquise au 15 Juin 2022 (ensemble de trois sociétés comprenant BigAirBag, BAB Factory et Hato World); - Cession des 20% minoritaires dans la société Embedded Fitness Holding en juillet 2022. La contribution de BigAirBag sur l'exercice clos au 31 mars 2023 est de 3,4 M€ de chiffre d'affaires et 0,8 M€ de résultat net. Information financière pro forma au 31 mars 2023 L'information proforma n'est pas applicable à l'exercice clos au 31 mars 2023. Estimations et hypothèses utilisées dans la préparation des états financiers L'établissement des états financiers consolidés, conformément aux principes comptables internationaux IFRS, nécessite la prise en compte par la direction du Groupe d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs ainsi que sur les charges et produits. La direction du Groupe revoit les hypothèses et les estimations de manière continue, en fonction de son expérience et en fonction d'autres facteurs raisonnables qui constituent la base d'évaluation de ces actifs et passifs. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Ces hypothèses et estimations se rapportent principalement à : - L'évaluation des actifs non courants, des goodwill et des marques ; - L'évaluation des actifs acquis et passifs repris pour les entités acquises ; - L'évaluation des prestations des engagements de retraite aux prestations définies ; - L'évaluation des impôts différés actifs ; - La durée des contrats et les taux d'actualisation retenus dans le cadre d'IFRS 16 Précisions sur les hypothèses et estimations concernant les tests de dépréciations des goodwill Une UGT peut comprendre un ou plusieurs goodwill, des marques ainsi que des actifs non courants le cas échéant. P a g e 169 Méthode de construction des business plan La construction des business plan repose sur les hypothèses suivantes : - Les nouvelles acquisitions de sociétés de l'exercice en cours sont intégrées dans les prévisions (chiffre d'affaires et résultats associés), en parallèle de la comptabilisation des goodwill respectifs. Seules les acquisitions effec- tivement réalisées sont intégrées (le Business plan n'intègre pas les impacts des acquisitions futures poten- tielles) ; - Les business plans sont construits au niveau de chacune des cinq UGT (et non entité par entité) ; Les hypothèses de croissance du chiffre d'affaires et des perspectives de rentabilité opérationnelle reposent sur : - les historiques de chaque UGT sur les deux derniers exercices ; - la comparaison des budgets et business plan historique avec le réalisé ; - les perspectives commerciales (croissance du marché, part de marché, actions spécifiques) par UGT ; - la connaissance des actions internes pouvant générer un impact sur la maîtrise des coûts. Scénarios de variations de l'hypothèse centrale Les hypothèses soutenant les tests de dépréciations sont soumises à un test de sensibilité par rapport à l'hypothèse centrale selon les modalités suivantes : - Une variation de +/-1 point (100 points de base) du taux d'actualisation ; ou/et - Une variation de +/-1 point (100 points de base) du taux de croissance à long terme ; - Une variation de +/- 1 point (100 points de base) du taux d'EBITDA / Chiffre d'affaires. Les hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans la note 4.1.3, « Tests de dépréciation » des Etats financiers consolidés de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d'En- registrement Universel. Formation du résultat opérationnel et du résultat net ABEO 31/03/2023 31/03/2022 Compte de résultat en K€ 12 mois 12 mois CHIFFRE D'AFFAIRES NET 238 768 205 312 Achats consommés -94 636 -79 806 MARGE BRUTE 144 132 125 505 Charges de personnel -65 405 -58 441 Charges externes -48 844 -39 987 Impôts et taxes -1 265 -1 012 Dotations aux provisions -558 84 Autres produits et charges courants -610 221 Autres charges opérationnelles -116 682 -99 135 EBITDA COURANT 27 450 26 370 Dotations aux amortissements -12 239 -11 231 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 15 211 15 140 RESULTAT OPERATIONNEL 14 617 14 188 RESULTAT AVANT IMPOT 9 485 10 015 RESULTAT NET TOTAL 6 509 7 084 RESULTAT PART DU GROUPE 6 728 7 199 P a g e 170 Chiffre d'affaires En Millions d'euros 2021/2022 Variation 2022/2023 Variation organique Chiffre 238,8 205,3 +16,3 % +12,6 % d'affaires Sport 124,1 101,7 +22,0 % +16,1 % Sportainment 49,0 45,2 +8,4 % +4,6 % & Escalade Vestiaires 65,7 58,5 +12,4 % +12,6 % Sur l'exercice 2022/23, ABEO enregistre un chiffre d'affaires de 238,8 M€, en progression de 16,3% (12,6% en orga- nique) par rapport à l'exercice précédent. Après une année 2021/22 marquée par un contexte qui se normalisait suite à la crise sanitaire, cette performance illustre la capacité du Groupe à retrouver des niveaux d'activité élevés. Tiré par la croissance d'activité dans les divisions Sport et Sportainment & Escalade, le premier semestre de l'exercice marquait déjà une reprise d'activité avec un chiffre d'affaires de 117,8 M€, en hausse de 23,2% par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. Le second semestre confirme cette dynamique, malgré un tassement de la division Sportainment & Escalade, ce qui permet à ABEO d'atteindre un chiffre d'affaires de 121 M€, en progression de 10,3% par rapport au second semestre de l'exercice précédent et en progression de 3% par rapport au premier semestre de l'exercice 2022/23. La période bénéficie d'un effet change favorable de +1,4%. Division Sport La division Sport affiche un chiffre d'affaires de 124,1 M€ et ressort en croissance de 22% sur 12 mois avec une nette accélération sur le dernier trimestre (+25,3%) qui lui permet d'atteindre en fin d'exercice un niveau record historique. La dynamique de la division est tirée par les activités de Gymnastique (notamment en Amérique du Nord) et bénéficie également d'une activité solide aux Pays-Bas. Au cours de l'exercice, la division Sport a intégré la société BigAirBag qui contribue au chiffre d'affaires de la division à hauteur de 3,4 M€. Division Sportainment & Escalade La division enregistre un chiffre d'affaires de 49 M€ en hausse de 8,4% sur l'exercice. Après un premier semestre en croissance de 34,1% marquée par une forte croissance du Sportainment aux Etats-Unis, la division réalise un second semestre avec un chiffre d'affaires en régression de 17% par rapport au premier semestre de l'exercice. Les activités cœur de métier et Sportainment aux États-Unis voient leur dynamique impactée par un marché concurrentiel. Division Vestiaires Avec un chiffre d'affaires de 65,7 M€, la division enregistre une croissance de 12,4% sur 12 mois, encore plus soutenue que la croissance rencontrée pendant le dernier exercice, qui était pourtant un exercice de rebond post crise sanitaire. La division bénéficie d'une bonne dynamique en France (+12%) et en Allemagne (+16%). Chiffre d'affaires par zone géographique Au 31 mars 2023, le chiffre d'affaires réalisé hors de France représente 74% de l'activité du Groupe soit une proportion quasi identique à celle de l'exercice 2021/22. Le chiffre d'affaires du Groupe par zone géographique et par destination s'établit comme suit : P a g e 171 Au 31 mars 2023 : CHIFFRES D'AFFAIRES vers (Montants en K€) France Europe Europe hors UE Amérique Asie Moyen Orient et Afrique Total Sport 19 028 62 797 17 189 16 577 5 521 2 946 124 058 Escalade et Sportainment 10 566 9 043 7 210 19 967 1 187 1 014 48 987 Vestiaires 33 760 23 130 7 741 895 19 177 65 723 TOTAL GROUPE 63 354 94 970 32 141 37 439 6 727 4 137 238 768 % 26,5% 39,8% 13,5% 15,7% 2,8% 1,7% 100,0% Au 31 mars 2022 : CHIFFRES D'AFFAIRES vers (Montants en K€) France Europe Europe hors UE Amérique Asie Moyen Orient et Afrique Total Sport 15 968 51 947 15 871 10 240 5 279 2 350 101 656 Escalade et Sportainment 6 533 9 734 10 187 14 331 3 933 461 45 179 Vestiaires 30 185 19 719 8 271 174 8 120 58 477 TOTAL GROUPE 52 686 81 400 34 328 24 745 9 220 2 932 205 312 % 25,7% 39,6% 16,7% 12,1% 4,5% 1,4% 100,0% Marge brute Les taux de marge brute du Groupe et par division ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice : 31/03/2023 31/03/2022 Sport Escalade Vestiaires Total Groupe Sport Escalade Vestiaires Total Groupe CHIFFRE D'AFFAIRES 124 058 48 987 65 723 238 768 101 656 45 179 58 477 205 312 MARGE BRUTE 72 999 32 564 38 569 144 132 61 530 27 402 36 574 125 506 % du Chiffre d'affaires 58,8% 66,5% 58,7% 60,4% 60,5% 60,7% 62,5% 61,1% La marge brute sur achats consommés pour les produits et projets vendus entre le 1er avril 2022 et le 31 mars 2023 diminue de 0,7 pt et s'établit à 60,4% du chiffre d'affaires contre 61,1% un an auparavant. La marge brute sur achats consommés de la division Sport s'établit à 58,8%, en baisse de 1,7 pt. Le premier semestre de l'exercice a été fortement impacté par l'inflation des matières premières sans répercussion totale sur les prix de vente (58% de marge brute), alors que le second semestre a permis de retrouver un taux de marge de 59,6%, bénéficiant du plein effet de la révision de prix. La marge brute sur achats consommés de la division Sportainment & Escalade ressort à 66,5% en augmentation de 5,8 pts par rapport à l'exercice précédent principalement du fait de l'augmentation du taux de marge de l'activité Sportain- ment (+16 pts). La marge brute sur achats consommés de la division Vestiaires diminue de 3,8 pts à 58,7% à cause des augmentations du prix des principales matières premières qui ont été répercutées sur les prix de vente avec un décalage de quelques mois, notamment en Allemagne. P a g e 172 EBITDA Courant Les taux d'EBITDA courant du Groupe et par division ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice : 31/03/2023 31/03/2022 Sport Escalade Vestiaires Total Groupe Sport Escalade Vestiaires Total Groupe CHIFFRE D'AFFAIRES 124 058 48 987 65 723 238 768 101 656 45 179 58 477 205 312 EBITDA Courant hors IFRS 16 13 457 214 7 848 21 519 11 812 648 8 219 20 679 % du Chiffre d'affaires 10,8% 0,4% 11,9% 9,0% 11,6% 1,4% 14,1% 10,1% EBITDA Courant publié avec 17 083 1 602 8 766 27 450 15 638 1 719 9 014 26 370 IFRS 16 % du Chiffre d'affaires 13,8% 3,3% 13,3% 11,5% 15,4% 3,8% 15,4% 12,8% L'EBITDA courant de l'exercice 2022/23 ressort à 27,5 M€ contre 26,4 M€ un an auparavant, soit un taux de marge opérationnelle en baisse de 1,3 pt à 11,5% du chiffre d'affaires. Neutralisé des effets de la norme IFRS 16, l'EBITDA courant ressort à 21,5 M€ soit 9% du chiffre d'affaires, contre 20,7 M€ et 10,1% du chiffre d'affaires un an plus tôt. Dans un contexte encore incertain, notamment en matière de tensions sur les prix des matières premières et sur le marché du travail, la rentabilité opérationnelle a été impactée par la diminution du taux de marge brute et par l'aug- mentation du poids des charges variables. En parallèle, la structure des coûts fixes est restée maîtrisée dans un contexte de forte croissance. Enfin, les aides gouvernementales n'ont contribué que pour 0,9 M€ soit un produit en diminution de 1,7 M€ par rapport à l'exercice précédent. La division Sport affiche un EBITDA courant de 17,1 M€, soit une rentabilité opérationnelle de 13,8% en diminution de 1,6 pt par rapport à l'exercice 2021/2022 (hors IFRS 16, le taux de marge d'EBITDA courant ressort à 10,8% et diminue de 0,8 pt sur la période). La diminution du taux de marge brute de 1,7 pt, l'augmentation des charges variables de 0,8 pt et l'absence d'aides gouvernementales (-0,6 M€) sont les raisons de la diminution de la marge d'EBITDA. En contre- partie, les charges fixes ont été maîtrisées et représentent une augmentation de 16% pour une croissance de chiffre d'affaires de 22%. Ces charges fixes représentent désormais 41,1% du chiffre d'affaires contre 43,4% sur le dernier exercice. La division Sportainment & Escalade affiche un EBITDA courant de 1,6 M€, soit une rentabilité opérationnelle de 3,3% en diminution de 0,5 pt par rapport à l'exercice 2021/2022 (hors IFRS 16, le taux de marge d'EBITDA courant ressort à 0,4% et régresse de 1 pt sur la période). Malgré l'augmentation du taux de marge brute de 5,8 pts, l'augmentation des charges variables de 3,9 pts et la diminution d'aides gouvernementales (-1 M€) sont les raisons de la diminution de la marge d'EBITDA. En contrepartie, les charges fixes ont été maîtrisées et représentent une augmentation en ligne avec la croissance de chiffre d'affaires. L'EBITDA courant de la division Vestiaires ressort quant à lui à 8,8 M€, soit une rentabilité opérationnelle de 13,3% en diminution de 2,1 pts par rapport à l'exercice 2021/2022 (hors IFRS 16, le taux de marge d'EBITDA courant ressort à 11,9% en baisse de 2,2 pts sur la période). La diminution du taux de marge brute de 3,8 pts est la principale raison de la baisse de la marge d'EBITDA. Les charges variables représentent le même poids du chiffre d'affaires, les charges fixes voient leur poids diminuer de 2 pts et représentent désormais 34,1% du chiffre d'affaires contre 36,1% sur le dernier exercice. P a g e 173 Charges opérationnelles ABEO 31/03/2023 31/03/2022 Compte de résultat en K€ 12 mois 12 mois Charges de personnel -65 405 -58 441 Charges externes -48 844 -39 987 Impôts et taxes -1 265 -1 012 Dotations aux provisions -558 84 Autres produits et charges courants -610 221 Autres charges opérationnelles -116 682 -99 135 Le Groupe a poursuivi sa politique de gestion rigoureuse qui se traduit par une hausse maîtrisée des charges opération- nelles (hors provision et subventions) de 15%, en diminution de 0,6 point en proportion du chiffre d'affaires. Les analyses relatives à ces agrégats sont développées dans la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent URD, à la note 5.4 pour les charges de personnel, la note 5.3 pour les autres charges externes, la note 4.9 pour les dotations aux provisions et la note 5.5.1 pour les Autres produits et charges courants. Résultat opérationnel Dotations aux amortissements Après comptabilisation des dotations aux amortissements (-12,2 M€ dont -5,6 M€ liés à la norme IFRS 16), le résultat opérationnel courant s'établit à 15,2 M€ (contre 15,1 M€ un an auparavant), soit 6,4% du chiffre d'affaires, en diminution de 1 point. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels non courants du Groupe s'établissent comme suit : Autres produits et charges opérationnels non courants 31/03/2023 31/03/2022 (Montants en K€) Frais de restructuration -145 -478 Frais de restructuration Chine -293 -616 Frais d'acquisition -660 -318 Produit net de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 559 476 Divers -54 -15 Total -594 -952 Les autres produits et charges opérationnels de l'exercice correspondent à une charge nette de 0,6 M€ et se composent principalement : - De coûts résiduels de restructuration engagés par le Groupe dans le cadre de la mise en œuvre du plan de performance pour 0,1 M€ ; - De coûts engagés sur les entités chinoises pour 0,3 M€ suite à la finalisation du projet de réorganisation indus- trielle (incluant un déménagement). - Des frais d'acquisitions pour les opérations de croissance externes pour 0,7 M€ ; - Des produits de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles pour 0,6 M€ ; Au cours de l'exercice précédent, les autres produits et charges opérationnels étaient principalement composés de frais de restructuration dans le cadre de la suite de la mise en place du plan de performance pour 0,5 M€ et des coûts du projet de réorganisation industrielle en Chine pour 0,6 M€. Ainsi, le résultat opérationnel s'établit à 14,6 M€ en 2022/23 contre 14,2 M€ lors de l'exercice précédent, en augmen- tation de 0,4 M€ P a g e 174 Résultat financier net PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€) 31/03/2023 31/03/2022 Coût de l'endettement financier net -3 785 -4 600 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 57 97 Charges d'intérêts -3 842 -4 698 Dont charges d'intérêts liées à IFRS 16 -772 -807 Autres produits et charges financiers -1 252 480 Résultat de change -1 061 635 Variation de juste valeur des instruments financiers 62 36 Autres -253 -191 Résultat financier net -5 037 -4 120 Le résultat financier net s'établit à -5 M€, en diminution de -0,9 M€ par rapport à l'exercice précédent. Il est constitué essentiellement des intérêts liés aux financements accordés à ABEO SA et du résultat de change. Coût de l'endettement financier net : Le coût de l'endettement financier est en diminution de 0,9 M€ sur l'exercice et est principalement constitué des charges d'intérêts de la société ABEO SA. Résultat de change : Le résultat de change est négatif à -1,1 M€ contre +0,6 M€ sur l'exercice précédent. Il provient essentiellement des variations d'appréciation de la livre sterling et des dollars américains et hong-kongais par rapport à l'euro. Entre le 31 mars 2022 et 2023 : - La livre sterling s'est dépréciée de 3,9% contre l'euro ; - Le yuan chinois s'est déprécié de 6,2% contre l'euro ; - Le dollar hong-kongais s'est apprécié de 1,8% contre l'euro ; - Le dollar américain s'est apprécié de 2% contre l'euro ; Impôt sur les sociétés Impôt sur les bénéfices 31/03/2023 31/03/2022 (Montants en K€) Impôt exigible -3 562 -4 189 Impôts différés 586 1 258 TOTAL -2 976 -2 931 La charge d'impôt sur les sociétés de l'exercice s'établit à 3 M€ au 31 mars 2023 contre 2,9 M€ au 31 mars 2022. Elle est composée d'une charge d'impôt courant de 3,6 M€ et d'un produit d'impôt différé de 0,6 M€. Le taux d'impôt effectif s'affiche à 31,4%, contre un taux d'impôt théorique de 25%, l'écart s'analysant de la manière suivante : A la hausse du taux d'IS : - Non-activation d'impôts différés pour les pertes réalisées dans certains pays, principalement en Espagne, aux Etats-Unis et en Chine, pour un impact total de -0,7 M€ ; P a g e 175 - Annulation d'impôts différés précédemment activés en Allemagne sur des déficits fiscaux reportables, pour un impact total de -0,3 M€ ; A la baisse du taux d'IS : - Activation d'impôts différés sur des déficits fiscaux reportables antérieurs à hauteur de 0,5 M€ en Allemagne et à Hong-Kong. Résultat net consolidé Le résultat net de l'exercice (part du Groupe) s'établit à 6,7 M€ contre 7,2 M€ au 31 mars 2022. Cette baisse de 0,5 M€ entre les deux exercices s'explique principalement par l'augmentation du résultat opérationnel de 0,4 M€ compensée par la baisse du résultat financier de -0,9 M€. Résultat de base par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions (ordinaires et de préférence) en circulation au cours de l'exercice. Au 31 mars 2023, il ressort à 0,86 € contre 0,94 € au 31 mars 2022. Analyse du bilan Actifs non courants Les actifs non courants s'établissent à 198,2 M€ au 31 mars 2023 contre 194,8 M€ au 31 mars 2022. La variation de +3,4 M€ entre mars 2023 et mars 2022 résulte notamment de la hausse des goodwill (+2,5 M€, dont +3 M€ liés à l'acquisition de BigAirBag et -0,5 M€ d'écarts de conversion) et des impôts différés actifs (+1,4 M€). Besoin en fonds de roulement IFRS, en M€ 31.03.23 31.03.22 Stocks bruts 43,5 38,0 Clients bruts 45,2 43,5 Fournisseurs (49,8) (49,0) BFR opérationnel 38,9 32,5 % CA Q4 annualisé 14,8% 14,2% Autre BFR (16,3) (23,1) BFR Total 22,7 9,4 BFR opérationnel Le BFR opérationnel au 31 mars 2023 représente 14,8% du chiffre d'affaires du quatrième trimestre annualisé, en ligne avec le niveau du 31 mars 2022. Hors effet du factoring, le BFR opérationnel représente 18% du chiffre d'affaires au 31 mars 2023 soit une hausse de 2 points par rapport à celui de l'exercice précédent. Stocks Les stocks bruts ont enregistré une hausse de 5,6 M€ sur l'exercice 2022/23. Cette hausse est principalement expliquée par le rebond de l'activité et la constitution de stocks de précaution sur certaines références pour faire face aux problé- matiques d'approvisionnement et la demande soutenue notamment en Amérique du Nord. Le niveau de stock atteint 60 jours de chiffre d'affaires en moyenne, soit un délai équivalent par rapport à l'exercice précédent dans un contexte exigeant. L'analyse du poste stocks est explicitée dans la note 4.4, section 6.1 « Comptes Consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel. P a g e 176 Clients, actifs sur contrats et avances reçues Le poste Clients et comptes rattachés a augmenté de 2,9 M€ par rapport au 31 mars 2022. Le délai moyen de règlement du Groupe est en diminution et passe de 51 jours au 31 mars 2022 à 48 jours au 31 mars 2023 témoignant des efforts engagés par le Groupe pour optimiser son recouvrement malgré un contexte économique général tendu. Fournisseurs et passifs sur contrats Les dettes fournisseurs et comptes rattachés enregistrent une hausse de 2,8 M€ sur l'exercice 2022/23. Cette augmentation correspond à l'écart de niveau d'activité constaté au dernier trimestre 2022/23 par rapport à celui de l'exercice 2021/22. Les passifs sur contrats diminuent de 1,9 M€ entre les deux exercices sous l'effet des acomptes clients (-2,3 M€). Autres postes de BFR Les autres postes de BFR s'établissent à -16,3 M€ au 31 mars 2023 comparés à -23,1 M€ au 31 mars 2022. Cette variation de +6,9 M€ s'explique principalement par : - L'augmentation des créances diverses chez Fun Spot, liée à un litige avec le vendeur de la société pour 2 M€ ; - Le paiement de taxes et charges sociales décalées en France et aux Pays-Bas pour 2,6 M€ (voir note 4.12.2 « Autres passifs courants » de la section 6.1 « Comptes consolidés ») ; - L'augmentation des passifs nets d'impôts sur les sociétés pour 1,6 M€ en lien avec le niveau de résultat de l'exercice 2022/23. Capitaux propres Les capitaux propres du Groupe augmentent de 5,4 M€, passant de 105,8 M€ au 31 mars 2022 à 111,2 M€ au 31 mars 2023. Cette variation s'analyse de la manière suivante : - Résultat net 2022/2023 : +6,5 M€ ; - Versement de dividendes : -3 M€ ; - Variation de l'écart de conversion : -0,3 M€ ; - Valorisation des swaps : +1,5 M€ ; - Augmentation de capital : +0,5 M€ ; - Ecarts actuariels : +0,2 M€ ; 5.3 Investissements Principaux investissements réalisés entre le 1er avril 2022 et le 31 mars 2023 L'essentiel des investissements réalisés par ABEO concerne des investissements en immobilisations corporelles telles que des équipements ou aménagements. Une partie minoritaire concerne des investissements incorporels (digitalisation et systèmes d'information). Principaux investissements envisagés ou réalisés après le 31 mars 2023 A la Date du Document d'Enregistrement Universel, ABEO n'a pas pris d'engagements fermes portant sur la réalisation de nouveaux investissements significatifs. Goodwill et marques Le total des goodwill passe de 84,6 M€ au 31 mars 2022 à 87,1 M€ au 31 mars 2023 du fait de la comptabilisation du goodwill de BigAirBag pour 3 M€ et des écarts de change sur les goodwill en devises. Le total des marques reste stable à 37,9 M€ au 31 mars 2023. Le détail des variations de la valeur des marques et des goodwill est présenté dans la section 6.1 « Comptes consolidés ». P a g e 177 Investissements corporels et incorporels Le Groupe a consacré, en moyenne sur les 4 dernières années, un montant proche de 2,5 % de son chiffre d'affaires annuel aux investissements industriels de renouvellement et d'adaptation technologique. Ce taux varie selon les années et les besoins associés au développement des activités du Groupe. Pour l'exercice clos au 31 mars 2023, les investisse- ments corporels et incorporels ont ainsi représenté 4,9 M€, soit 2,1% du chiffre d'affaires de l'exercice. A long terme, le Groupe estime que le taux moyen d'environ 2,5% devrait être conservé. Immobilisations incorporelles En K€ Au 31 mars Amortisse- 2022 ments Acquisitions Cessions et re- classements 2023 Autres Au 31 mars Frais de recherche et de déve- 107 -332 32 349 -18 138 loppement Concessions, brevets, droits si- 55 -137 190 1 019 -2 1 126 milaires Système d'information - -186 19 2 855 -31 2 657 Autres immobilisations incor- 6 387 -765 208 -1 924 156 4 062 porelles Immobilisations incorporelles 2 437 0 514 -2 283 0 667 en cours TOTAL 8 987 -1 420 964 15 104 8 650 Au cours de l'exercice, les investissements relatifs aux immobilisations incorporelles s'élèvent à 0,9 M€. Ils se composent principalement : - de frais capitalisés pour la mise en place d'un nouvel ERP chez Fun Spot et EP UK pour 0,1 M€ ; - de frais de mise à niveau des logiciels et les développements de sites internet pour les sociétés du Groupe pour 0,8 M€ ; Immobilisations corporelles En K€ Au 31 mars 2022 Amortisse- ments 2023 Regroupe- Acquisitions ment d'entre- prises Autres Au 31 mars Terrains et Constructions 11 341 -622 754 -503 10 970 Installations, techniques, maté- riels et outillage 8 348 -1 654 2 920 67 -825 8 856 Droits d'utilisation 30 998 -3 863 8 703 -4 652 31 186 Autres immobilisations corpo- relles 3 583 71 1 327 21 -1 341 3 662 Immobilisations corporelles en cours 802 0 444 -953 293 TOTAL 55 072 -6 068 14 148 89 -8 274 54 967 P a g e 178 La valeur nette comptable des immobilisations corporelles s'élève à 54 M€ au 31 mars 2023 contre 55,1 M€ au 31 mars 2022. Cette diminution de 1,1 M€ s'explique principalement par : - La dotation aux amortissements de l'exercice pour -6,1 M€ ; - Une augmentation nette des droits d'utilisation au titre d'IFRS 16 pour 4,3 M€ ; - Des investissements en immobilisations corporelles pour 1,1 M€ dont : o 0,6 M€ portant sur du matériel industriel, o 0,3 M€ portant sur les aménagements de constructions, o 0,2 M€ de matériels informatiques et de transport - Les écarts de conversion pour -0,5 M€. L'analyse détaillée des variations des immobilisations corporelles est présentée dans le chapitre 6 « Etats financiers » de ce document. 5.4 Endettement net et financements 5.4.1 Informations sur les capitaux propres, liquidités et sources de financement du Groupe La politique de financement définie par le Groupe vise à permettre de soutenir le projet de développement du Groupe en recherchant efficacité économique et sécurité, c'est-à-dire en utilisant au mieux les diverses sources de financement disponibles ou mobilisables, et en respectant les grands équilibres financiers, garants de sa pérennité et de son autono- mie. Les objectifs de la politique de financement de l'entreprise sont donc les suivants : - Fournir les moyens de financement adaptés à la nature des besoins de financement, tant au plan de la durée des financements (du cycle d'exploitation – besoin en fonds de roulement ou du cycle d'investissement), de leur coût, que des garanties éventuelles associées ; - Veiller à garder une certaine flexibilité financière, c'est-à-dire conserver une capacité de financement permet- tant de saisir les opportunités de développement, mais également de faire face aux imprévus ; - Optimiser le coût des financements, que ce soit par fonds propres ou par endettement bancaire. Pour ces derniers, la société utilise au mieux les capacités offertes par le niveau bas des taux d'intérêt actuels pour augmenter sa capacité d'action, tout en sécurisant leur évolution future (couverture pour fixer une partie de l'endettement à taux variable) ; - Diversifier les sources de financement afin de réduire la dépendance vis-à-vis d'une source ou d'une autre. Le Groupe a ainsi financé sa croissance par un mix équilibré de fonds propres (par autofinancement ou augmen- tation de capital), de dette obligataire et de dette bancaire. Analyse de l'Endettement financier net (Montants en K€) 31/03/2023 31/03/2022 A - Trésorerie : 31 639 65 915 - placements à court terme dans des instruments monétaires 0 0 - disponibilités 31 639 65 915 B - Créances financières à court terme : 0 0 - instruments financiers dérivés - actif 0 0 C - Dettes financières à court terme : 27 522 33 108 - part court terme des emprunts obligataires 0 0 - part court terme des emprunts bancaires 22 241 21 470 - découverts bancaires 629 6 006 - autres dettes financières court terme (dont Swaps, crédit-baux) -1 011 576 - dettes court terme liées aux passifs de location (IFRS 16) 5 663 5 056 D - Endettement financier net à court terme (C) - (A) - (B) -4 117 -32 807 E - Endettement financier à moyen et long terme 91 187 113 301 - part long terme des emprunts obligataires 20 000 20 000 P a g e 179 - part long terme des emprunts bancaires 43 513 65 590 - autres dettes financières long terme (dont Swaps, crédits-baux) -677 -124 - dettes long terme liées aux passifs de location (IFRS 16) 28 351 27 836 F - Endettement financier net (E) + (D) 87 070 80 495 F - Endettement financier net (E) + (D) hors IFRS 16 53 056 47 603 L'endettement financier net s'établit à 87,1 M€ au 31 mars 2023 contre 80,5 M€ un an plus tôt, soit une augmentation de 6,6 M€ sur l'exercice 2022/23. Cette variation se décompose comme suit : - Une baisse des dettes financières brutes de 27,7 M€ : o Remboursement du crédit syndiqué porté par ABEO SA pour -13,4 M€, o Remboursement des crédits BPI chez ABEO SA pour -3,8 M€, o Remboursement du prêt PGE chez ABEO SA pour -3,8 M€, o Remboursement d'un prêt PPP aux Etats-Unis pour -0,4 M€, o Une baisse des concours bancaires courants pour -5,4 M€, o La variation des instruments financiers pour +2 M€. o Une hausse des dettes liées aux passifs de location (IFRS 16) de 1,1 M€ sur l'année (-5,9 M€ corres- pondant aux loyers payés, +1,1 M€ à des modifications de contrats, +5,9 M€ à des nouveaux contrats). - Une baisse de la trésorerie active de 34,3 M€ au cours de l'exercice ; Hors IFRS 16, la dette nette ressort à 53,1 M€ au 31 mars 2023 contre 47,6 M€ un an plus tôt, en hausse de 5,5 M€. Couverture de taux La politique du Groupe est de s'endetter à taux variable et de protéger une part significative de la dette contre une éventuelle hausse des taux. Les emprunts à taux variables sont contractés en majorité à Euribor 3 mois plus marge. Dans ce cadre, des contrats de couverture ferme de taux d'intérêts, des swaps, ont été conclus. Le Groupe livre un taux variable et reçoit un taux fixe. Les emprunts auprès des établissement de crédit et découverts bancaires du Groupe s'élèvent à 84,7 M€ au 31 mars 2023 contre 113,5 M€ au 31 mars 2022. L'exposition au risque de taux avant et après prise en compte des instruments financiers dérivés de taux est présentée ci-dessous : En K€ 31/03/2023 31/03/2022 Total taux fixe 42 265 52 457 Total taux variable 42 431 61 063 Swap / Cap payeur de taux fixe 40 286 53 714 Exposition au risque de taux après couverture Taux fixe 82 550 106 171 Taux variable 2 145 7 349 La juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie représente à la date du bilan, un actif latent de 2 435 K€ au 31 mars 2023 contre un passif latent de 467 K€ au 31 mars 2022. P a g e 180 5.4.2 Informations sur les sources de financement du Groupe Financement par le capital Au cours de l'exercice, la société ABEO SA a réalisé une augmentation de capital de 500 K€ pour financer une partie de l'acquisition de la société BigAirBag. Les augmentations de capital sont détaillées en note 4.8.1 "Capital émis" des Etats financiers consolidés, section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel. Financement par avances remboursables et subventions Dans le cadre de la crise du Covid-19, certaines filiales aux Etats-Unis et aux Pays-Bas ont bénéficié de programmes de prêts conditionnels : - Au cours de l'exercice 2022/23, les entités américaines ont remboursé 0,4 M€ de subventions PPP (Pay Check Protection Program) ; - Les entités néerlandaises ont bénéficié du programme NOW au cours de l'exercice 2020/21 et ont commencé à rembourser sur cet exercice (0,1 M€ au cours de 2022/23). L'activité des centres d'escalade bénéficie de subventions allouées par des investisseurs privés. Ces subventions, comp- tabilisées en « produit constaté d'avance », sont versées en début de bail par les bailleurs de certains centres pour financer les outils et équipements des centres. Elles devront être remboursées en cas de résiliation du bail avant le terme contractuel. Financement par le crédit d'impôt Le Groupe a bénéficié du Crédit d'lmpôt Recherche (CIR) pour les exercices clos les 31 mars 2023 et 2022. Le CIR est calculé sur la base des dépenses de recherche et développement. Les créances relatives au CIR se sont élevées à 174 K€ au 31/03/2023 et 207 K€ au 31/03/2022. Il est comptabilisé en diminution des Autres produits et charges d'exploitation au compte de résultat. Financement par emprunts Emprunts auprès des établissements de crédit L'évolution des emprunts contractés par le Groupe auprès d'établissements de crédits des exercices clos 31 mars 2022 et 2023 se présente comme suit : EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDITS (Montant en K€) Emprunts auprès des établissements de crédit Au 31 mars 2022 87 060 (-) Remboursement -21 474 (+/-) Autres mouvements 167 Au 31 mars 2023 65 753 Les dettes financières au 31 mars 2023 sont détaillées en note 4.7.2 « Dettes financières courantes et non courantes » de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel. La structure de financement est présentée dans la note 1.2 de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Docu- ment d'Enregistrement Universel. P a g e 181 La variation de -21,3 M€ des emprunts auprès des établissements de crédit au cours de l'exercice est présentée dans la note 5.4.1. Les lignes de financement issues du contrat de Crédit du 04/12/2018 sont utilisées à hauteur de 40,3 M€ au 31 mars 2023 contre 53,7 M€ au 31 mars 2022 : Date de Description de la dette Montant total Montant total Montant dis- ponible Utilisations au Utilisations au contrat (Montants en K€) initial 2023 31/03/2023 31/03/2022 au 31 mars au 31 mars 2023 Dette Senior 04/12/2018 Contrat de Crédit, incluant : 125 000 60 286 20 000 40 286 53 714 Prêt de Refinancement 55 000 28 286 0 28 286 37 714 Crédit d'Investissement 50 000 12 000 0 12 000 16 000 Crédit Renouvelable 20 000 20 000 20 000 0 0 Dans le cadre du Contrat de Crédits souscrit le 4 décembre 2018, ainsi que de l'émission obligataire du 16 avril 2018, le Groupe était soumis aux covenants financiers suivants au 31 mars 2023 : - Ratio de levier R1 : Dettes financières nettes / EBITDA courant - Ratio d'endettement R2 : Dettes financières nettes / Fonds propres Ces limites sont respectées au 31 mars 2023. Les échéanciers des dettes financières courantes et non-courantes au 31 mars 2023 et 31 mars 2022 sont présentés dans la note 4.7.2 « Dettes financières courantes et non courantes » de la section 6.1, « Comptes consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel. Emissions obligataires Le 23 avril 2018, ABEO a réalisé sa première émission obligataire (Euro PP) d'un montant de 20 M€ auprès d'investis- seurs institutionnels. Ce placement a été réalisé par l'émission d'une tranche obligataire non listée, remboursable in fine, de maturité 7 ans venant à échéance en avril 2025. En parallèle de ses financements bancaires traditionnels, cette première émission a permis à ABEO d'allonger la maturité moyenne de son endettement tout en diversifiant sa base de prêteurs auprès d'investisseurs institutionnels. Cette ligne de financement à 7 ans, levée dans des conditions favorables, non assortie de sûretés, a contribué à allonger la maturité moyenne de la dette d'ABEO et à maintenir le coût de financement du Groupe à des niveaux extrêmement compétitifs. Le coupon fixe s'établit à 3,25% sur l'exercice 2022/23, révisable en fonction du niveau du ratio de levier au 31 mars de chaque exercice. Le coût de l'obligation de 20 M€ arrivant à échéance en avril 2025 représente ainsi un coupon annuel impactant les frais financiers d'ABEO à hauteur de 650 K€ au 31 mars 2023. Coût et maturité de la dette Le coût moyen réel de la dette tirée au 31 mars 2023 s'établit à environ 2,55% contre 2,63% un an auparavant. La maturité moyenne de la dette tirée ressort à 1,8 ans à la date du Document d'Enregistrement Universel. Les emprunts bancaires moyen terme contractés par le Groupe au 31 mars 2023 et 2022 se présentent comme suit : P a g e 182 Description des emprunts du Groupe Date début Taux annuel Durée Au 31 mars Au 31 mars 2023 2022 Montants en K€ 55 M€ Prêt de refinancement Pool bancaire 1,45% déc-18 Euribor 3M + 7 ans 28 286 37 714 20 M€ Crédit investissement Pool bancaire 1,45% déc-18 Euribor 3M + 7 ans 12 000 16 000 5 M€ BPI France Financement mai-15 2,46% 7,5 ans 0 750 3 M€ BPI France Financement mai-17 2,19% 7,5 ans 1 050 1 650 5 M€ BPI - Atout mai-20 2,50% 5 ans 2 813 4 063 5 M€ BPI - Croissance Externe juil-20 2,04% 5 ans 3 125 4 375 23 M€ Prêt Garanti par l'Etat Banques du Pool juil-20 1,55% 6 ans 19 200 23 000 Sous-total ABEO 66 473 87 552 Total Filiales 0 395 TOTAL * 66 473 87 947 * Les différences observées avec le montant des Emprunts auprès d'établissements de crédits du tableau ci-dessus correspondent à des intérêts courus ainsi qu'à des charges à répartir. 5.4.3 Flux de trésorerie au 31 mars 2023 et 2022 Le tableau de flux de trésorerie détaillé est présenté dans la note 5.1.1 – Etats consolidés simplifiés. Variation nette de trésorerie Les variations nettes de trésorerie au 31 mars 2023 et 2022 s'établissent respectivement à -28,9 M€ et -8,1 M€. Tableau des flux de trésorerie simplifiés Le tableau des flux simplifiés de trésorerie se présente comme suit : En K€ Mars 2023 Mars 2022 Flux de trésorerie générés par l'activité 9 855 25 657 Flux de trésorerie générés par l'investissement -5 051 -5 521 Flux de trésorerie générés par le financement -33 544 -28 367 Incidences des variations des taux de change -160 172 Variation de trésorerie de la période -28 899 -8 060 P a g e 183 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles au 31 mars 2023 La génération de trésorerie liée aux activités opérationnelles s'est élevée à +9,9 M€ au 31 mars 2023 contre +25,7 M€ au 31 mars 2022. En K€ Mars 2023 Mars 2022 Résultat net consolidé 6 509 7 084 Dotations aux amortissements de provisions 12 811 11 266 Autres éléments 7 856 6 599 Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net, BFR et impôts 27 176 24 950 Variation du BFR lié à l'activité -12 182 802 Impôts versés -5 138 -94 Variation de trésorerie de la période liée aux activités opérationnelles 9 855 25 657 La forte consommation de trésorerie opérationnelle au cours de l'exercice est expliquée notamment par la variation du Besoin en Fonds de Roulement qui s'élève à -12,2 M€ : - La hausse des créances clients et actifs sur contrats, avec un impact négatif de 1,5 M€ ; - La hausse des stocks, avec un effet négatif de 5 M€, qui s'explique notamment par des problématiques con- joncturelles d'approvisionnement ; - La baisse des autres dettes et créances courantes et non courantes sur l'exercice, avec un effet négatif de 8,5 M€. Ci-dessous un tableau de passage entre les flux de BFR du tableau de flux de trésorerie et les variations bilancielles : En K€ 31/03/2022 31/03/2023 Variations Ecarts de Bilancielles conversion Entrée de périmètre Retraitements non moné- taires BFR tableau de flux de trésorerie Clients et actifs sur contrats 37 711 40 118 -2 406 -39 1 279 -332 -1 500 Stocks 35 322 40 834 -5 512 -429 1 003 -66 -5 004 Dettes fournisseurs et comptes rat- tachés -29 550 -32 302 2 753 180 -164 0 2 769 Autres dettes et créances courantes -33 056 -28 648 -4 409 -180 -2 755 1 621 -5 723 Autres dettes et créances non cou- rantes -8 653 -4 826 -3 827 8 1 094 0 -2 725 BFR Opérationnel 1 775 15 176 -13 402 -461 458 1 223 -12 182 Les retraitements non monétaires correspondent principalement aux mouvements sur les provisions ou sur les flux d'impôts. Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements au 31 mars 2023 La consommation de trésorerie liée aux activités d'investissement s'est élevée à -5,1 M€ au 31 mars 2023 contre -5,5 M€ au 31 mars 2022. En K€ Mars 2023 Mars 2022 Acquisition d'immobilisation corporelles et incorporelles -5 378 -4 539 Cession d'immobilisation corporelles et incorporelles 522 513 Variation des immobilisations financières 71 -386 Incidences de variation de périmètre -267 -1 109 Variation de trésorerie de la période liée aux activités d'investissement -5 051 -5 521 Elle se décompose de la manière suivante : - 5,4 M€ relatifs aux investissements en immobilisations corporelles et incorporelles (voir détail dans la section 5.4 du présent URD) ; P a g e 184 - 0,3 M€ relatifs aux décaissements nets des variations de périmètre dans le cadre de l'acquisition de la société BigAirBag en juin 2022 ; - 0,5 M€ de produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles, en particulier chez Entre-Prises. Flux de trésorerie liés aux activités de financements Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à -33,5 M€ au 31 mars 2023 contre -28,4 M€ au 31 mars 2022. La hausse de consommation de trésorerie de 5,2 M€ par rapport à l'exercice précédent est principa- lement liée au paiement de dividende pour -3 M€ et aux remboursements d'emprunts pour -2,2 M€. En K€ Mars 2023 Mars 2022 Remboursements d'emprunts -21 612 -19 314 Remboursements des passifs de location IFRS 16 -5 931 -5 717 Intérêts financiers net versés -2 983 -3 236 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -3 018 0 Transactions avec les minoritaires 0 -100 Variation de trésorerie de la période liée aux activités de financement -33 544 -28 367 Conditions d'emprunts et structure de financement A l'exception des dépôts de garantie et comptes courants bloqués sur une durée supérieure à 1 an, la Société n'est confrontée à aucune restriction quant à la disponibilité de ses capitaux. Ces éléments sont comptabilisés en actifs non-courants et représentent 1 356 K€ au 31 mars 2023 contre 1 351 K€ au 31 mars 2022. Le détail de ces informations est présenté dans la section 5.5.2 ci-dessus. Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux Néant Sources de financement attendues pour les investissements futurs Le Groupe estime pouvoir couvrir ses besoins opérationnels, d'investissements et financiers sur les 12 prochains mois à compter de la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2023. Au 31 mars 2023, la trésorerie brute du Groupe s'élève à 31,6 M€ et les dettes financières hors IFRS 16 à 84,7 M€ (118,7 M€ y compris IFRS 16). Dans ces conditions, l'endettement net hors IFRS 16 ressort à 53 M€ (87,1 M€ y compris IFRS 16), en hausse de 5,5 M€ par rapport à la clôture de l'exercice précédent. Le cash-flow libre généré sur l'exercice 2022/23 ressort à 4,8 M€. Au cours de l'exercice, la consommation de trésorerie est principalement liée au Besoin en Fonds de Roulement notamment au niveau des stocks dans un contexte tendu général d'approvisionnement. En outre, afin d'assurer le développement du Groupe, ABEO SA dispose au 31 mars 2023 d'une ligne de crédit revolving de 20 M€. 5.5 Perspectives Avec des prises de commandes au 31 mars 2023 bien orientées à 238,6 M€ en progression de +7,2% par rapport à l'exercice précédent, ABEO est confiant dans le maintien de son développement commercial à un rythme soutenu sur l'exercice 2023/24. P a g e 185 Ainsi, malgré l'impact des tensions géopolitiques sur l'économie mondiale, le Groupe vise une nouvelle année de crois- sance organique et un niveau de performance opérationnelle amélioré dans un contexte de croissance. ABEO bénéficiera de nouveaux leviers de croissance au travers les récents succès en matière de signature de partenariats pour des événements sportifs majeurs (fournisseur officiel d'équipements par la Fédération américaine de gymnastique (USAG) pour les compétitions nationales et internationales majeures aux États-Unis). Par ailleurs, à l'occasion des Jeux Olympiques de Paris 2024, ABEO sera présent sur 3 disciplines à travers ses marques et partenariats avec les fédérations internationales concernées : Schelde Sports pour les épreuves de basketball, Gym- nova pour les épreuves de gymnastiques et EP pour l'escalade. Enfin, fort d'une situation financière robuste, le Groupe aborde avec dynamisme un nouveau cycle de création de valeur associant croissance organique et acquisitions ciblées afin de compléter le portefeuille de marques, de conquérir de nouveaux marchés plus efficacement et de consolider les marchés plus matures. 5.6 Contrats importants A l'exception des contrats mentionnés ci-après, il n'existe pas de contrats importants ou significatifs conclus par ABEO et/ou ses filiales qui sortiraient du cours normal des affaires et/ou qui seraient conclus à des conditions non courantes. Partenariats avec les fédérations et organisations sportives ABEO dispose d'un réseau étendu de partenariats de premier plan, tant au niveau national qu'au niveau international, avec des fédérations sportives et de grandes associations. Ainsi, ABEO et/ou ses filiales ont conclu de nombreux contrats de partenariat avec différentes fédérations sportives conférant aux sociétés d'ABEO la qualité de fournisseur officiel exclusif et le droit d'utiliser, pendant une période déter- minée, les signes distinctifs de chacune des Fédérations et de communiquer sur leur qualité de fournisseur officiel. Les contrats les plus significatifs ont notamment été conclus entre : ENTITE ABEO PARTENAIRE DATE DE FIN DE CONTRAT Partenariat n°1 Gymnova Gymnastics Federation Non défini Partenariat n°2 EP China Chinese Mountaineering Association 16 mars 2023 Partenariat n°3 Janssen-Fritsen Union Européenne de Gymnastique (UEG) 31 décembre 2024 Partenariat n°4 Spieth Germany Union Européenne de Gymnastique (UEG) 31 décembre 2024 Partenariat n°5 Gymnova Union Européenne de Gymnastique (UEG) 31 décembre 2024 Partenariat n°6 Gymnova Pan American Gymnastics Union 31 décembre 2024 Partenariat n°7 Spieth Germany Pan American Gymnastics Union 31 décembre 2024 Partenariat n°8 Gympassion Fédération francophone de Gymnastique et de fitness 31 décembre 2024 Partenariat n°9 Spieth Anderson USA Pan American Gymnastics Union 31 décembre 2024 Partenariat n°10 Cannice Pan American Gymnastics Union 31 décembre 2024 Partenariat n°11 Schelde Sports International Federation of Basketball (FIBA) 31 décembre 2024 Partenariat n°12 Gymnova Federation Française de gymnastique 31 décembre 2024 Partenariat n°13 Entre-prises International Federation of Sport Climbing 31 décembre 2024 Partenariat n°14 Gymnova UK Scottish Gymnastics 31 mars 2025 Partenariat n°15 EP USA USA Climbing 31 décembre 2025 Partenariat n°16 Spieth America Simone Biles 2028 Partenariat n°17 Spieth Anderson USA USA Gymnastics (USAG) 31 décembre 2029 Pour l'ensemble de ces contrats, il n'existe pas de clauses de renouvellement. P a g e 186 Chapitre 6. Etats financiers 6.1 Comptes consolidés 187 6.1.1 Etats de synthèse 188 6.1.2 Notes aux états financiers consolidés 193 6.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 247 6.2 Informations sur les Comptes sociaux 253 6.2.1 Compte de résultat 253 6.2.2 Bilan 255 6.2.3 Annexes aux comptes sociaux 257 6.2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 275 P a g e 187 6.1 Comptes consolidés Les comptes consolidés du Groupe sont établis en normes IFRS pour les exercices clos les 31 mars 2023 et 31 mars 2022. Les Comptes consolidés ont été approuvés par le Conseil d'Administration du 6 juin 2023. P a g e 188 6.1.1 Etats de synthèse Etat de situation financière ABEO Notes Mars 2023 Mars 2022 Etat de situation financière K€ K€ ACTIF Goodwill 4.1 87 053 84 550 Marques 4.1 37 926 37 940 Autres immobilisations incorporelles 4.1 8 650 8 987 Immobilisations corporelles 4.2 54 967 55 072 Autres actifs financiers non courants 4.3 1 853 2 034 Autres actifs non courants 133 67 Impôts différés actifs 5.7 7 598 6 163 Total actifs non courants 198 179 194 814 Stocks 4.4 40 834 35 322 Clients et comptes rattachés 4.5 30 320 27 431 Actifs sur contrats 9 798 10 280 Autres créances 4.6 11 766 9 833 Actif d'impôt exigible 1 346 1 322 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.7.1 31 639 65 915 Total actifs courants 125 704 150 104 Total Actif 323 883 344 918 PASSIF Capitaux propres Capital 4.8 5 657 5 636 Primes d'émission et d'apport 4.8 73 249 72 770 Autres éléments du Résultat global -1 066 -436 Réserves - part du groupe 26 813 20 623 Résultat - part du groupe 6 728 7 199 Capitaux propres, part du Groupe 111 381 105 792 Intérêts ne conférant pas le contrôle -151 56 Total des capitaux propres 111 230 105 847 Passifs non courants Dettes financières non courantes 4.7.2 91 187 113 302 Autres passifs financiers non courants 4.10 930 1 094 Engagements envers le personnel 4.11 1 135 1 273 Provisions non courantes 4.9 134 196 Impôts différés passifs 5.7 10 625 9 725 Autres passifs non courants 4.12.2 6 596 7 314 Passifs non courants 110 606 132 906 Passifs courants Dettes financières courantes 4.7.2 27 522 33 108 Autres passifs financiers courants 979 0 Provisions 4.9 817 689 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4.12.1 32 302 29 550 Passifs d'impôts courants 3 053 4 689 Dettes fiscales et sociales 4.12.3 17 069 15 276 Autres passifs courants 2 820 3 423 Passifs sur contrats 4.12.3 17 485 19 429 Passifs courants 102 047 106 164 Total Passif et capitaux propres 323 883 344 918 P a g e 189 Compte de résultat ABEO Mars 2023 Mars 2022 Compte de résultat en K€ 12 mois 12 mois CHIFFRE D'AFFAIRES NET 5.1 238 768 205 312 CHARGES OPERATIONNELLES Achats consommés 5.2 -94 636 -79 806 Charges de personnel 5.4 -65 405 -58 441 Charges externes 5.3 -48 844 -39 987 Impôts et taxes -1 265 -1 012 Dotations aux provisions -558 84 Autres produits et charges courants 5.5.1 -610 221 EBITDA COURANT 3.2 27 450 26 370 Dotations aux amortissements 5.5.3 -12 239 -11 231 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 15 211 15 140 Autres produits et charges opérationnels non courants 5.5.2 -594 -952 RESULTAT OPERATIONNEL 14 617 14 188 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 5.6 57 99 Coût de l'endettement financier brut 5.6 -3 842 -4 698 Coût de l'endettement financier net 5.6 -3 785 -4 598 Autre produits et charges financières 5.6 -1 252 478 Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence 4.3 -95 -52 RESULTAT AVANT IMPOT 9 485 10 015 Impôts sur les bénéfices 5.7 -2 976 -2 931 RESULTAT APRES IMPOT 6 509 7 084 RESULTAT NET TOTAL 6 509 7 084 Groupe 6 728 7 199 Intérêts ne conférant pas le contrôle -219 -115 Résultat par action (€/action) 5.8 0,86 0,95 Résultat dilué par action (€/action) 5.8 0,86 0,95 Etat du Résultat Global ABEO - IFRS Mars 2023 Mars 2022 Etat du Résultat Global consolidé K€ K€ Résultat de l'exercice 6 509 7 084 Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies 269 -223 Effet d'impôts rattachables à ces éléments -67 59 Variation de la juste valeur des dérivés 1 477 Eléments non recyclables en résultats 1 678 -164 Ecarts de conversion de consolidation -311 3 002 Eléments recyclables en résultats -311 3 002 TOTAL des Autres éléments du résultat global (net d'impôts) 1 367 2 838 Changement de méthode IAS 19 0 280 Etat du résultat global consolidé 7 876 10 203 P a g e 190 Variation des capitaux propres Capital Capital Primes liées au capital Réserves et résultat Ecarts de conversion Ecarts actua- riels Capitaux propres part du Groupe Intérêts ne conférant pas le con- trôle Capitaux propres ABEO Variation des capitaux propres consolidés Nombre d'actions K€ K€ K€ K€ K€ K€ K€ K€ Au 1er avril 2021 7 514 211 5 636 72 771 20 788 -4 543 146 94 797 276 95 072 Résultat net 1er avril 2021 -31 mars 2022 7 199 7 199 -115 7 084 Changement de méthode IAS 19 280 280 280 Autres éléments du résultat global 3 106 -164 2 942 -104 2 838 Résultat global 7 480 3 106 -164 10 422 -219 10 203 Variation des JV des swap 766 766 0 766 Titres en autocontrôle -312 -312 -312 Autres 119 119 119 Au 31 mars 2022 7 514 211 5 636 72 771 28 841 -1 437 -18 105 792 56 105 847 Résultat net 1er avril 2022 -31 mars 2023 6 728 6 728 -219 6 509 Autres éléments du résultat global 1 477 -323 201 1 355 12 1 367 Résultat global 8 205 -323 201 8 083 -207 7 876 Augmentation de capital 22 094 22 478 500 500 Titres en autocontrôle 45 45 45 Dividendes -3 018 -3 018 0 -3 018 Autres -21 -21 -21 Au 31 mars 2023 7 536 305 5 657 73 249 34 052 -1 760 183 111 381 -151 111 230 P a g e 191 Tableau des flux de trésorerie ABEO - IFRS Mars 2023 Mars 2022 Tableau de flux de trésorerie consolidé En K€ 12 mois 12 mois Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités abandonnées Résultat net 6 509 7 084 Elimination des dotations nettes aux amortissements et provisions 12 811 11 266 Autres (écarts de change) 1 313 -535 Plus ou moins-values de cession -531 -447 Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence 95 52 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 217 0 Coût de l'endettement financier net 3 785 4 598 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 2 976 2 931 Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts 27 176 24 950 Variation du BFR lié à l'activité -12 182 802 Dont (augmentation) diminution des créances clients -1 500 -8 824 Dont (augmentation) diminution des stocks -5 004 -7 440 Dont augmentation (diminution) des dettes fournisseurs 2 769 6 440 Dont variation nette des autres créances et autres dettes -8 448 10 626 Impôts payés -5 138 -94 Flux de trésorerie générés par l'exploitation 9 855 25 657 Flux de trésorerie générés par l'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles -964 -776 Acquisition d'immobilisations corporelles -4 414 -3 763 Cession d'immobilisations corporelles 522 513 Variation des immobilisations financières 71 -386 Incidences de variations de périmètre -267 -1 109 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -5 051 -5 521 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Encaissement des nouveaux emprunts 0 0 Intérêts financiers nets versés (y compris locations financements) -2 983 -3 236 Remboursements d'emprunts et passifs de location -27 543 -25 031 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -3 018 0 Autres flux liés aux opérations de financement 0 0 Transactions avec les minoritaires 0 -100 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -33 544 -28 367 Incidences des variations des cours de devises -160 172 Augmentation (Diminution de la trésorerie) -28 899 -8 060 P a g e 192 Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires courants) 59 909 67 969 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants) 31 010 59 909 Augmentation (Diminution de la trésorerie) -28 899 -8 060 Mars 2023 Mars 2022 Trésorerie et équivalent de trésorerie 31 639 65 915 Concours bancaires courants -629 -6 006 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants) 31 010 59 909 P a g e 193 6.1.2 Notes aux états financiers consolidés (Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d'euros) 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS 194 1.1 Information relative à la société et à son activité 194 1.2 Évènements marquants de l'exercice clos le 31 mars 2023 194 1.3 Évènements postérieurs à la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2023 195 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 196 2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe 196 2.2 Utilisation de jugements et d'estimations 200 2.3 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères 201 2.4 Distinction courant et non courant au bilan 201 3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS SECTORIELLES 202 3.1 Regroupements d'entreprise 202 3.2 Informations sectorielles 205 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE 209 4.1 Goodwill et immobilisations incorporelles 209 4.2 Immobilisations corporelles 216 4.3 Actifs financiers 218 4.4 Stocks 220 4.5 Créances clients et actifs sur contrats 220 4.6 Autres créances 222 4.7 Dette financière nette 222 4.8 Capitaux propres 227 4.9 Provisions 228 4.10 Autres passifs financiers non courants 228 4.11 Engagements sociaux 228 4.12 Autres dettes 231 4.13 Passifs financiers 233 4.14 Juste valeur et hiérarchie de la juste valeur des actifs et des passifs 234 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 235 5.1 Produits opérationnels 235 5.2 Achats consommés 236 5.3 Autres charges externes 236 5.4 Charges de personnel 236 5.5 Résultat opérationnel courant /autres produits et charges opérationnels 237 5.6 Résultat financier 238 5.7 Impôts sur les bénéfices 239 5.8 Résultat par action 241 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN 242 6.1 Engagements au titre des contrats de location simple 242 6.2 Autres engagements financiers 242 7. AUTRES INFORMATIONS 243 7.1 Parties liées 243 7.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 243 7.3 Gestion et évaluation des risques financiers 243 P a g e 194 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS 1.1 Information relative à la société et à son activité ABEO est un Groupe français qui se positionne parmi les principaux intervenants mondiaux du secteur des équipements sportifs et de loisirs. Sur ce marché, le Groupe est un acteur global unique, dont l'activité principale est la conception, la fabrication et la distribution d'équipements destinés aux centres sportifs et de loisirs : agrès de gymnastique et tapis de réception, équipements de sports collectifs et d'éducation physique, murs d'escalade et centres d'escalade et de loisirs, aménage- ments de vestiaires. La société ABEO (la « Société » ou « ABEO SA ») a été transformée le 29 avril 2016 en une société anonyme. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Benjamin Franklin à Rioz (Haute-Saône). Le Groupe consolidé (le « Groupe » ou ABEO) comprend la société mère ABEO SA et ses filiales telles que présentées dans la Note 2.1 « Principales Sociétés du Groupe au 31 mars 2023 ». L'exercice social a une durée de douze mois couvrant la période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023. 1.2 Évènements marquants de l'exercice clos le 31 mars 2023 Environnement général L'exercice 2022/23 a été marqué par une croissance soutenue de l'activité sur les principaux marchés du Groupe. Le contexte sanitaire est resté cependant difficile sur le marché chinois (sortie de confinement sur le seul dernier trimestre de l'exercice) et le contexte économique a pesé sur l'organisation (pénuries, contexte inflationniste). Le Groupe a néan- moins retrouvé son niveau d'activité d'avant crise (incluant un effet prix). Dans un contexte géopolitique mondial tendu, le Groupe s'est organisé pour faire face à la désorganisation des chaînes logistiques ainsi qu'aux tensions conjoncturelles sur les marchés de matières premières (bois, acier, etc..). Ces pertur- bations ont affecté de façon marginale les résultats du Groupe mais ABEO reste encore prudent en matière d'approvi- sionnements et de tensions sur les prix des matières premières. La plupart des devises sont stables contre l'euro à l'exception du dollar américain qui marque une progression modérée générant des impacts de change pour ABEO. Crise Ukrainienne et enjeux d'approvisionnements Les activités du Groupe ne sont pas exposées à la Russie ou à l'Ukraine, pays dans lesquels aucune vente n'a été réalisée au 31 mars 2023. Pour rappel, le Groupe ABEO s'appuie sur une organisation mondiale multizone, avec des unités de production basées en Europe (France, Allemagne, Espagne, Pays Bas et Royaume-Uni), en Chine, au Canada, et aux États-Unis, permettant d'assurer un approvisionnement au plus près des clients. ABEO ne connait aucune rupture de ses approvisionnements sur l'ensemble de ses sites industriels qui remette en cause leur capacité à produire. P a g e 195 L'Acquisition de la société BigAirBag (Pays-Bas) Le 15 juin 2022, ABEO a acquis 70% du capital de la société néerlandaise BigAirBag, spécialisée dans le domaine des aires de réception gonflables. Créée il y a plus de 15 ans, BigAirBag conçoit, produit, distribue et installe des produits gonflables de haute qualité ayant pour objet de réduire les impacts dans des domaines variés tels que les parcs d'aventure et de loisirs (trampolines, parcours Ninja...), les gymnases ou les stations de sports d'hiver. Basée à Amsterdam et s'appuyant sur une dizaine de collaborateurs, BigAirBag dispose d'un site de fabrication qui associe matériaux et savoir-faire de pointe. Avec plus de 2 500 installations réalisées à travers le monde auprès d'une clientèle diversifiée, BigAirBag est un des leaders sur cette niche de marché. En 2021, la société a réalisé un chiffre d'affaires rentable de l'ordre de 3 M€. L'acquisition a été finalisée en utilisant la trésorerie disponible, avec un impact non significatif sur l'endettement financier net du Groupe. BigAirBag est intégrée à la division Sport et a été consolidée à compter du 1er juin 2022 (voir section 3.1). Structure de financement Aucune nouvelle dette n'a été levée sur l'exercice 2022/23. Les derniers emprunts mis en place remontent à l'exercice 2020/21, pendant la période de crise sanitaire : Prêts Garantis par l'État d'un montant total de 23 M€ et deux prêts de 10 M€ par BPI France. Au cours de l'exercice 2022/23, le Groupe a procédé à un remboursement de 13,4M€ en capital des prêts du Crédit syndiqué, à hauteur de 3,9 M€ pour les prêts BPI et 3,8 M€ sur les Prêts Garantis par l'Etat. Le Groupe dispose au 31 mars 2023 d'un niveau de trésorerie active de 31,6 M€ et d'une ligne de de crédit revolving de 20 M€. L'endettement financier net en hausse de 6,6 M€ s'élève à 87,1 M€ (53,1 M€ hors IFRS 16) contre 80,5 M€ au 31 mars 2022 (47,6 M€ hors IFRS 16). Dans le cadre du Contrat de Crédits souscrit le 4 décembre 2018, ainsi que de l'émission obligataire du 16 avril 2018, le Groupe était soumis aux covenants financiers suivants au 31 mars 2023 : - Ratio de levier : Dettes financières nettes / EBITDA courant - Ratio d'endettement : Dettes financières nettes / Fonds propres Ces limites sont respectées au 31 mars 2023. 1.3 Évènements postérieurs à la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2023 Prise de participation dans Vogo Le 19 avril 2023, la société Vogo a annoncé la réalisation définitive d'une augmentation de capital réservée à ABEO pour un montant de 5 M€ renforçant le partenariat stratégique de long terme entre les 2 sociétés. A l'issue de cette opération, ABEO détient 17,5% du capital de Vogo. Cette opération s'inscrit dans le cadre de la volonté partagée des deux sociétés de renforcer leur partenariat commercial et technologique en vue de développer des offres communes à destination de plusieurs marchés du sport. Cette alliance avait été initiée dès 2019 et avait donné lieu en 2020 à la création d'une joint-venture, VOGOSCOPE, pour déployer à l'échelle mondiale une solution clé-en-main de captation multi-caméras et de diffusion vidéo Live & Replay à destination de certaines disciplines sportives, des centres d'entraînement et des collectivités. Cette augmentation de capital s'inscrit dans l'ambition partagée des deux partenaires d'identifier et d'adresser ensemble de nouveaux marchés. Dans un contexte de forte digitalisation du sport, les expertises communes, alliant technologie et équipements sportifs, devraient permettre de développer de nouvelles parts de marché et d'accroître le rayonnement international des deux sociétés. P a g e 196 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe Dans le cadre de son développement international, le Groupe a choisi d'établir ses comptes consolidés selon les normes comptables internationales « International Financial Reporting Standards » (« IFRS »), telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Déclaration de conformité En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états finan- ciers consolidés du Groupe ont été préparés aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Stan- dards Board (IASB) adoptées par l'Union Européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accoun- ting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC). Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après. Principe de préparation des états financiers Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des crédits projetés, des emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti, et des instruments financiers dérivés évalués en juste valeur. Continuité d'exploitation L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration compte tenu de la capacité financière du Groupe à subvenir à ses besoins de financement au cours des 12 prochains mois. Méthodes comptables Les règles et méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interpré- tations décrites ci-dessous : i) Normes, amendement de normes et interprétations applicables à l'exercice ouvert au 1er avril 2022 Le Groupe a notamment appliqué les normes, amendements et interprétations suivants à compter du 1er avril 2022 : NORMES CONTENU DATE D'APPLICATION Amendements à IAS 37 Contrats déficitaires – Coûts à retenir lors de l'analyse du contrat Applicable au 1er janvier 2022 Amendement à IFRS 3 Référence au cadre conceptuel des normes IFRS Applicable au 1er janvier 2022 Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles : Produit anté- rieur à l'utilisation prévue » ; « Améliorations annuelles des normes IFRS « Illustrative Examples accompanying IFRS 16 Leases : leases incentives » 2018 – 2020 » ; Applicable au 1er janvier 2022 Amendement à IFRS 9 Fees in the '10 per cent' Test for Derecognition of Financial Liabilities Applicable au 1er janvier 2022 Amendement à IAS 41 Taxation in Fair Value Measurements Applicable au 1er janvier 2022 Amendement à IFRS 1 Evaluation de la réserve de conversion d'une fi- liale adoptant les IFRS après sa mère Applicable au 1er janvier 2022 P a g e 197 Ces nouveaux textes, normes, amendements n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation finan- cière du Groupe. ii) Normes et interprétations non encore d'application obligatoire NORMES CONTENU DATE D'APPLICATION Amendements à IAS 1 Classement des passifs en tant que courant ou non courant Applicable au 1er janvier 2024 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE Amendements à IAS 16 Revenus pré-utilisation d'un actif corporel Applicable au 1er janvier 2024 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE Amendements à IAS 37 Coûts d'exécution d'un contrat Applicable au 1er janvier 2022 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE Amendements à IFRS 3 Références au cadre conceptuel Applicable au 1er janvier 2022 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE Amendements à IAS 37 Contrats déficitaires – Coûts à re- tenir lors de l'analyse du contrat Applicable au 1er janvier 2022 se- lon l'IASB, non encore approuvé par l'UE Amendements à IAS 8 Définition des estimations comp- tables Applicable au 1er janvier 2023 Amendements à IAS 12 Impôt différé lié à des actifs et passifs découlant d'une transac- Applicable au 1er janvier 2023 tion unique Amendements à IAS 1 et à l'énoncé Informations à fournir sur les mé- de pratiques en IFRS 2 thodes comptables Applicable au 1er janvier 2023 IFRS Améliorations annuelles des normes Cycle 2018-2020 (IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16, IAS 41) Applicable au 1er janvier 2022 se- lon l'IASB, non encore approuvé par l'UE Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Sale or Contribution of Assets be- tween an Investor and its Associ- Reportée sine die ate or Joint Venture IFRS 17 Insurance contracts Applicable au 1er janvier 2023 Amendements à IFRS 17 et IFRS 9 Amendments to IFRS17 Insur- ance contracts: Initial Application of IFRS17 and IFRS9 – compara- tive information Applicable au 1er janvier 2023 Amendements à IAS 1 Classification of Liabilities as Cur- rent or Non-current Applicable au 1er janvier 2024 Amendements à IAS 1 Non- current liabilities with cove- nants Applicable au 1er janvier 2024 Amendements à IAS 1 Disclosure of Accounting Policies Applicable au 1er janvier 2023 Amendements à IAS 8 Definition of Accounting Esti- mates Applicable au 1er janvier 2023 Amendements à IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax re- lated to Assets and Liabilities Applicable au 1er janvier 2023 arising from a Single Transaction Amendements à IFRS 16 Lease Liability in a Sale and Leaseback Applicable au 1er janvier 2024 P a g e 198 Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou amendements par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à leur première application. Traitement des contrats de location IFRS 16 Au 31 mars 2023, les droits d'utilisation nets reconnus au titre d'IFRS 16 s'élèvent à 31,2 M€ et se composent principa- lement de contrats de location immobilière pour 29,6 M€ et de contrats de locations de véhicules et petits équipements industriels pour 1,6 M€. Le Groupe estime la probabilité de sortie des contrats à chaque clôture sur la base de critères juridiques, économiques (projets de cessions, fermetures, déménagement) et d'autres informations qualitatives (business plan, existence d'agen- cements inamovibles significatifs...). Au 31 mars 2023, la durée moyenne des contrats de location s'élève à 61 mois. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux marginal d'emprunt de ABEO SA qui est considéré proche du taux marginal d'emprunt des sociétés du Groupe. Les loyers des contrats qualifiés de location simple sont retraités (sauf pour les biens de faible valeur ou de courte durée) selon IFRS 16. Les charges de loyers comptabilisées au compte de résultat du Groupe pour 1,4 M€ correspondent essentiellement à des charges liées à des contrats de location simple de courte durée. Le décaissement de trésorerie lié aux contrats de location au 31/03/2023 s'élève à 7,3 M€ dont : - 5,9 M€ liés aux contrats de loyers fixes ; - 1,4 M€ liés aux contrats bénéficiant de la clause d'exemption. Le Groupe n'a pas effectué de décaissement au titre de loyers variables. Méthodes de consolidation Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés », IFRS 11, « Partenariats » et IFRS 12, « Infor- mations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ». La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de con- solidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue s'il est exposé aux rendements variables de l'entité, ou s'il a des droits sur ces rende- ments variables en raison de son implication dans cette entité, et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées dès la date à laquelle elles cessent d'être contrôlées par le Groupe. Les soldes et opérations intragroupe sont éliminés. Les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 mars de chaque année et appliquent les règles et méthodes comptables définies par le Groupe. Certaines sociétés ont un exercice statutaire clos au 31 décembre, tout en faisant une situation au 31 mars pour les besoins des comptes consolidés. L'ensemble des filiales détenues par le Groupe est compris dans le périmètre de consolidation. Sociétés du Groupe au 31 mars 2023 Au 31 mars 2023, le Groupe est constitué de 59 entités (y compris ABEO SA), dont 57 sont consolidées par intégration globale et 2 sont comptabilisées par mise en équivalence. Au cours de l'exercice : - Acquisition de BigAirBag en juin 2022 (ensemble de 3 sociétés comprenant BigAirBag, BAB Factory et Hato World) - Cession des 20% minoritaires dans la société Embedded Fitness Holding en juillet 2022. P a g e 199 Les entités consolidées selon la méthode de l'intégration globale sont les suivantes : PERIMETRE DE CONSOLIDATION au 31 mars 2023 31 mars 2023 31 mars 2022 ACTIVITE DENOMINATION PAYS % de droits de vote % intérêt % de droits de vote % intérêt Méthode D'intégra- tion HOLDING ABEO France IG SPORTS ACSA France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ADEC SPORT Belgique 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG BAB FACTORY Pays-Bas 100,00% 70,00% IG BIGAIRBAG Pays-Bas 100,00% 70,00% IG BOSAN BELGIUM Belgique 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG BOSAN NETHERLAND Pays-Bas 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SHANDONG CANNICE SPORTS EQUIPMENT CO. Chine 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG EUROGYM BV Belgique 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG GYMNOVA France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG GYMNOVA SUISSE Suisse 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG GYMNOVA UK Royaume-Uni 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG GYM PASSION Belgique 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG HATO WORLD Pays-Bas 100,00% 70,00% IG JANSSEN-FRITSEN B.V Pays-Bas 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG JANSSEN-FRITSEN N.V Belgique 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG JANSSEN-FRITSEN HK Chine 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG JFS B.V. Pays-Bas 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SCHELDE SPORTS Pays-Bas 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SP ANDERSON HOLDING Canada 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% IG SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL Canada 100,00% 99,00% 100,00% 99,00% IG SPIETH ANDERSON USA Etats-Unis 100,00% 99,00% 100,00% 99,00% IG SCHELDE NORTH AMERICA Canada 100,00% 99,00% 100,00% 99,00% IG SPIETH GYMNASTICS Allemagne 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG PCV COLLECTIVITES France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SPORTSAFE UK Royaume-Uni 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ERHARD SPORT Allemagne 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG VOGOSCOPE France 51,00% 51,00% 51,00% 51,00% IG VOGOSCOPE NORTH AMERICA INC Etats-Unis 51,00% 51,00% 51,00% 51,00% IG SPORTAIN- MENT & ES- CALADE ACEP Espagne 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ABEO NORTH AMERICA Etats-Unis 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG FUN SPOT MANUFACTURING Etats-Unis 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ABEO REAL ESTATE NORTH AMER- ICA Etats-Unis 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SPORTAINMENT ENGINEERING & DESIGN Inde 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG CLIP N CLIMB INTERNATIONAL 100,00% 100,00% 100,00% Nouvelle-Zé- lande 100,00% IG CLIP'N CLIMB GP 100,00% 100,00% 100,00% Nouvelle-Zé- lande 100,00% IG CLIP N CLIMB Plymouth Royaume-Uni 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG DOCK 39 CDC France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG DOCK 39 TERVILLE France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ENTRE-PRISES France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG P a g e 200 ENTRE-PRISES GERMANY Allemagne 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ENTRE-PRISES HONG KONG Chine 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ENTRE-PRISES HUIZHOU MANUFAC- TURING Chine 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ENTRE-PRISES UK Royaume-Uni 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ENTRE-PRISES USA Etats-Unis 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG GKS Espagne 85,00% 85,00% 85,00% 85,00% IG TOP 30 Espagne 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG XTRM FRANCE France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG VESTIAIRES ACMAN France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG FRANCE EQUIPEMENT France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG FRANCE EQUIPEMENT DEUTSCHLAND Allemagne 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG NAVIC France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG META TRENWANDANLAGEN VER- WALTUNGS Allemagne 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG META TRENNWANDANLAGEN GMBH & CO. KG Allemagne 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG PROSPEC UK Royaume-Uni 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SANITEC INDUSTRIE France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SUFFIXE France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Les entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence sont les suivantes : 31 mars 2023 31 mars 2022 Méthode ACTIVITE DENOMINATION PAYS % de droits de vote % intérêt % de droits de vote % intérêt D'intégra- tion SPORTS CONSTRUCTIE-en-Metaalwarenbe- drijf M.HAAZEN Pays-Bas 30,00% 30,00% 30,00% 30,00% ME SPORTS EMBEDDED FITNESS HOLDING Pays-Bas 20,00% 20,00% ME SPORTS Hainan Jin Ao Sports Technology Co. Chine 49,00% 49,00% 49,00% 49,00% ME 2.2 Utilisation de jugements et d'estimations Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la Direction du Groupe ; Ces éléments ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur : - La dépréciation des actifs non courants, des goodwill et des marques (cf note 4.1.1) - La juste valeur des actifs acquis et passifs repris pour les entités acquises (cf note 3.1) - L'évaluation des prestations des engagements de retraite à prestations définies (cf note 4.11) - La recouvrabilité et l'activation et le suivi des impôts différés (cf note 5.7) - La durée des baux avec l'évaluation du droit d'usage selon IFRS 16 et la position IFRIC (voir note 2.1) Les hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les Notes annexes de ces états financiers. P a g e 201 2.3 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères 2.3.1 Conversion des états financiers Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »). Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe et monnaie fonctionnelle d'ABEO SA. Les états financiers des entités qui ont été établis dans une devise fonctionnelle autre que l'euro sont convertis en euros : - Aux taux de change en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ; - Au taux de change en vigueur à la date de l'opération pour les produits et charges, ou aux taux de change moyen durant la période si ce taux de change est proche des taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les écarts de conversion qui résultent de l'application de cette méthode sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous : 31/03/2023 31/03/2022 1 € équivaut à Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Dollar US USD 1,0411 1,0875 1,1623 1,1101 Dollar Canadien CAD 1,3774 1,4737 1,4568 1,3896 Franc Suisse CHF 0,9938 0,9968 1,0676 1,0267 Livre Sterling GBP 0,8645 0,8792 0,8504 0,8460 Hong-Kong Dollar HKD 8,1603 8,5367 9,0476 8,6918 Yuan renminbi Chinois CNY 7,1346 7,4763 7,4592 7,0403 Couronne Norvégienne NOK 10,3703 11,3940 10,0812 9,7110 Dollar Néo-zélandais NZD 1,6697 1,7392 1,6679 1,6014 Yen Japonais JPY 140,8997 144,8300 130,5255 135,1700 Roupies Indiennes INR 83,6628 89,3995 86,5872 84,1340 Source : Banque de France 2.3.2 Conversion des transactions en devises Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions. Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les plus-values et moins-values latentes résultant de cette conversion sont comptabilisées dans le résultat financier net. Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupe ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat financier. 2.4 Distinction courant et non courant au bilan La Société applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs. La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes : - Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courant » ; - Les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an ou suivant l'application de cas spécifiques visés par IAS 1. P a g e 202 3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS SECTORIELLES 3.1 Regroupements d'entreprise Les regroupements d'entreprises sont évalués et présentés selon la norme IFRS 3, « Regroupements d'entreprises ». Un regroupement d'entreprises doit être finalisé dans un délai maximum de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Les coûts encourus au titre de l'acquisition sont passés en charges non courantes au cours de la période où ils sont engagés. Les acquisitions et cessions partielles d'intérêts dans des entités consolidées, qui ne conduisent pas à une perte du contrôle ou une prise de contrôle, sont comptabilisées directement en capitaux propres. Les principales hypothèses et estimations liées aux regroupements d'entreprises se fondent sur les éléments suivants : - Le choix des méthodes d'évaluation et des hypothèses retenues afin d'identifier et déterminer le montant des immobilisations incorporelles acquises dans les regroupements d'entreprises ; - L'allocation du goodwill aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »). P a g e 203 3.1.1 Acquisitions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 Le 15 juin 2022, ABEO a annoncé la signature d'un protocole d'acquisition en vue d'acquérir 70% du capital de la société néerlandaise BigAirBag, spécialisée dans le domaine des aires de réception gonflables. Créée il y a plus de 15 ans, BigAirBag conçoit, produit, distribue et installe des produits gonflables de haute qualité ayant pour objet de réduire les impacts dans des domaines variés tels que les parcs d'aventure et de loisirs (trampolines, parcours Ninja...), les gymnases ou les stations de sports d'hiver. Basée à Amsterdam et s'appuyant sur une dizaine de collaborateurs, BigAirBag dispose d'un site de fabrication qui associe matériaux et savoir-faire de pointe. Avec plus de 3 500 installations réalisées à travers le monde auprès d'une clientèle diversifiée, BigAirBag est un des leaders sur cette niche de marché. En 2021, la société a réalisé un chiffre d'affaires rentable de l'ordre de 3 M€. A travers cette acquisition, ABEO compte s'appuyer sur une forte complémentarité et une combinaison de savoir-faire produits, industriels et commerciaux avec de nombreuses synergies attendues dans les activités de gymnastique, de sportainment et d'escalade. Traitement comptable du regroupement L'acquisition de BigAirBag en juillet 2022 pour un prix d'acquisition de 3,6 M€ se décompose en : - Un prix fixe de 1,4 M€ dont : - 0,6 M€ décaissés en juillet 2022 ; - 0,5 M€ payés en titres ABEO SA en juillet 2022 ; - 0,3 M€ restant à décaisser avant le 30 juin 2023 - Un complément de prix valorisé 0,3 M€ - Un put et call croisé valorisé 1,8 M€ L'actif net s'établit à 0,1 M€ à la date d'acquisition. Un goodwill de 3,4 M€ a été comptabilisé au 30 septembre 2022 et correspond aux perspectives attendues de croissance et de profits. L'exercice d'allocation du goodwill est finalisé, un montant de 0,4 M€ a été alloué à la marque BigAirBag et le nouveau goodwill net d'impôt s'établit donc à 3,1 M€ au 31 mars 2023. 3.1.2 Suivi des acquisitions réalisées au cours de l'exercice clos 31 mars 2022. Le 5 novembre 2021, ABEO a acquis 100% du capital de la société belge Eurogym, spécialisée dans la distribution d'équipements de gymnastique récréatifs et de compétition pour un prix d'achat total de 2,4 M€. Eurogym emploie une dizaine de personnes et réalise un chiffre d'affaires rentable de l'ordre de 3 M€ (dont environ 70% avec le Groupe). Avec cette acquisition, ABEO confirme sa maîtrise de l'ensemble de la chaine de valeur au Benelux. L'acquisition a été finalisée en utilisant la trésorerie disponible, avec un impact non significatif sur l'endettement financier net du Groupe. Eurogym est intégrée à la Division Sport et est consolidée à compter du 1er novembre 2021. 65 K€ de frais d'acquisition ont été comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels » au titre de cette transaction. Traitement comptable du regroupement Au 1er novembre 2021 : Le prix d'acquisition au 1er novembre 2021 s'établit à 2 395 K€ et se décompose de : - Un prix fixe de 1 119K€ décaissé en novembre 2021 ; - Un complément de prix de 1 276 k€ correspondant à 50% de la somme des résultats nets normalisés des 5 prochains exercices tels que définis par le plan d'affaires existant au moment de la prise de contrôle. Il est prévu un paiement annuel du complément de prix au vendeur sur la base du réalisé de l'exercice écoulé. Les modalités relatives à la dette de complément de prix sont les suivantes : - La dette est actualisée au taux de 2,47% ; - La dette sera revalorisée à chaque fin d'exercice sur la base du nouveau plan d'affaires et des données réelles du dernier exercice, la différence avec la dette existante étant comptabilisée en résultat financier ; P a g e 204 - La dette relative à l'exercice en cours est classée en passif courant, le reste étant comptabilisé en passifs non- courants ; Au 31 mars 2022 Le montant de la dette de complément de prix s'élève à 1 294 K€ dont 199 K€ classés en passifs courants. Une charge de 17 K€ correspondant à la revalorisation de la dette et à l'effet d'actualisation a été enregistrée en résultat financier. Le Groupe a appliqué pour cette transaction la méthode du goodwill complet. L'affectation du prix d'acquisition de la contrepartie transférée pour la société Eurogym se présente comme suit : Contrepartie transférée (a) 2 395 Immobilisations corporelles 91 Autres actifs non courants 22 Stocks 178 Créances clients et comptes rattachés 97 Autres actifs courants 98 Trésorerie et équivalent de trésorerie 470 Dettes fournisseurs et comptes rattachés -331 Passifs courants -66 Passifs financiers -78 Juste valeur des actifs identifiables acquis (b) 481 Goodwill (a) –(b) 1 914 Au 31 mars 2022, un goodwill provisoire résiduel de 1 914 K€ a été comptabilisé et correspond aux perspectives atten- dues de croissance et de profits. L'incidence de la variation de périmètre présentée dans le tableau de flux de trésorerie est constituée du prix net payé à ce jour d'un montant de 0,6 M€ (prix décaissé moins trésorerie existante à la date d'acquisition) et des frais d'acqui- sition décaissés. Au 31 mars 2023, l'exercice d'évaluation du goodwill est finalisé. La valeur du goodwill n'a pas été changée par rapport au 31 mars 2022 et s'établit à 1 914 K€. P a g e 205 3.2 Informations sectorielles Selon la norme IFRS 8, « Information sectorielle », un secteur opérationnel est une composante d'une entité qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir du chiffre d'affaires et d'encourir des charges : - dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance ; - pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. Le terme « EBITDA courant », en anglais, « earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization », est le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement sur immobilisations. Il désigne le bénéfice avant impôt du Groupe avant que n'y soient soustraits les intérêts, les dotations aux amortissements et les provisions sur immobili- sations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Il met en évidence le profit généré par l'activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l'outil d'exploitation. Les dépenses non récurrentes (éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents) sont exclues. 3.2.1 Les secteurs opérationnels du Groupe Le Groupe opère sur trois secteurs opérationnels d'activités : Le Sport La gymnastique autour des marques GYMNOVA, JANSSEN-FRITSEN, SPIETH GYMNASTICS et SPIETH-AMERICA qui fi- gurent parmi les leaders mondiaux de la spécialité. Les autres sports autour des marques SCHELDE SPORTS, spécialiste des sports collectifs et notamment du basket-ball mais aussi capable d'installer l'équipement complet d'un gymnase, O'JUMP, tapis de lutte et autres sports de combat, et ADEC SPORT, généraliste en Belgique. Les marques ERHARD, spécialiste du design des gymnases et salles de sport ainsi que SPORTSAFE dans la maintenance des équipements sportifs renforcent la présence du Groupe en en Allemagne et en Grande-Bretagne. La marque BOSAN, spécialiste du développement, de la production et de la commercialisation d'équipements et d'ins- tallations sportifs innovants renforce la présence du Groupe au Bénélux. La marque BIGAIRBAG, spécialiste de la conception, du développement, de la distribution et de l'installation de pro- duits gonflables de haute qualité ayant pour objet de réduire les impacts dans les parcs d'aventure et de loisirs, les gymnases ou les stations de sports d'hiver. Le Sportainment & et l'Escalade La conception, production et installation de murs d'escalade artificiels et de modules d'escalade ludique, autour des marque EP et CLIP'n CLIMB. L'exploitation de salles d'escalade et de centres de loisirs avec les marques TOP 30, CLIMBAT et DOCK 39. La marque FUN SPOT, un des leaders du Sportainment, spécialiste de la conception, production et distribution d'équipe- ments pour les amusements parks et trampoline parks. Les Vestiaires Les aménagements de Vestiaires, autour des marques FRANCE EQUIPEMENT, SANITEC, et NAVIC, leaders en France, et de PROSPEC au Royaume-Uni. L'acquisition de la marque META, un des leaders du marché allemand des aménagements de vestiaire et de sanitaires vient renforcer la présence du Groupe en Europe du Nord. Les divisions sont gérées et dirigées par des équipes dirigeantes distinctes sous le contrôle d'ABEO. Le principal organe opérationnel est constitué des dirigeants mandataires sociaux qui examinent mensuellement les activités et la performance de chacune des trois activités. P a g e 206 3.2.2 Informations financières par secteur opérationnel Les tableaux ci-après, utilisés par le management, présentent les informations financières par secteur opérationnel aux 31 mars 2023 et 31 mars 2022 et présentent des informations nettes des éliminations intra secteurs. Au 31 mars 2023 ABEO Sports Sportainment & Escalade Vestiaires Holding Total Compte de résultat en K€ 31/03/2023 31/03/2023 31/03/2023 31/03/2023 31/03/2023 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 124 058 48 987 65 723 0 238 768 CHARGES OPERATIONNELLES -105 096 -43 276 -54 574 -8 368 -211 314 Charges et produits corporate -1 830 -4 090 -2 357 8 273 -4 EBITDA COURANT 17 132 1 621 8 792 -95 27 450 Dotations aux amortissements -5 823 -3 624 -2 085 -707 -12 239 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 11 309 -2 003 6 707 -802 15 211 ABEO Sports Sportain- ment & Es- calade Vestiaires Holding Total Etat de situation financière K€ 31/03/2023 31/03/2023 31/03/2023 31/03/2023 31/03/2023 ACTIF Goodwill 36 436 30 875 19 741 0 87 053 Marques 24 851 8 501 4 574 0 37 926 Autres immobilisations incorpo- relles 1 318 4 587 1 028 1 718 8 650 Immobilisations corporelles 24 797 15 707 12 319 2 143 54 967 Autres actifs financiers non cou- rants 330 531 116 876 1 853 Autres actifs non courants 110 23 0 0 133 Impôts différés actifs 1 901 4 778 767 152 7 598 Total actifs non courants 89 743 65 002 38 545 4 889 198 179 Total actifs courants 54 652 -18 325 4 351 85 019 125 704 Eliminations -56 186 -38 337 -4 478 99 008 0 Total Actif 88 209 8 340 38 418 188 916 323 883 PASSIF Capitaux propres, part du Groupe 19 520 -22 668 15 101 99 427 111 381 Passifs non courants 28 842 10 348 7 296 64 120 110 606 Passifs courants 39 923 20 734 16 020 25 369 102 047 Total Passif et capitaux propres 88 209 8 340 38 418 188 916 323 883 P a g e 207 31/03/2023 Montants en K€ Sports Sportainment & Escalade Vestiaires Holding Total Acquisitions autres immobilisations incorporelles 312 61 552 39 964 Acquisitions immobilisations corporelles 6 619 4 998 2 402 128 14 148 dont immobilisations corporelles IFRS 16 3 787 3 833 1 034 49 8 703 Total acquisitions 6 932 5 059 2 954 167 15 112 Au 31 mars 2022 ABEO Sports Sportainment & Escalade Vestiaires Holding Total Compte de résultat en K€ 31/03/2022 31/03/2022 31/03/2022 31/03/2022 31/03/2022 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 101 656 45 179 58 477 0 205 312 CHARGES OPERATIONNELLES -83 786 -40 870 -47 236 -7 058 -178 949 Charges et produits corporate -2 309 -2 495 -2 219 7 030 8 EBITDA COURANT 15 561 1 815 9 022 -27 26 370 Dotations aux amortissements -5 148 -3 520 -1 845 -717 -11 231 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 10 503 -1 795 7 176 -744 15 140 ABEO Sports Sportain- ment & Esca- lade Vestiaires Holding Total Etat de situation financière K€ 31/03/2022 31/03/2022 31/03/2022 31/03/2022 31/03/2022 ACTIF Goodwill 33 953 30 762 19 835 0 84 550 Marques 25 047 8 320 4 574 0 37 940 Autres immobilisations incorporelles 1 241 5 174 570 2 001 8 987 Immobilisations corporelles 25 649 14 662 12 385 2 376 55 072 Autres actifs financiers non courants 289 436 116 1 193 2 034 Autres actifs non courants 69 0 -3 0 67 Impôts différés actifs 1 384 3 906 778 95 6 163 Total actifs non courants 87 632 63 259 38 257 5 666 194 814 Total actifs courants 48 867 -18 337 2 137 117 437 150 104 Eliminations -56 186 -30 337 -4 478 91 000 0 Total Actif 80 314 14 585 35 916 214 103 344 918 PASSIF Capitaux propres, part du Groupe 16 154 -19 176 13 049 95 765 105 792 Passifs non courants 29 235 9 240 7 754 86 677 132 906 Passifs courants 34 825 24 565 15 113 31 661 106 164 Total Passif et capitaux propres 80 314 14 585 35 916 214 103 344 918 P a g e 208 3.2.3 Informations financières par zone géographique Les zones géographiques sont représentées par région géographique d'origine, c'est-à-dire selon le pays de la filiale qui a réalisé la vente (à noter que le Groupe communique par ailleurs sur les ventes par pays de destination). Ventilation géographique du chiffre d'affaires du Groupe : En K€ 31/03/2023 31/03/2022 France 75 612 32% 65 829 32% Union Européenne 99 843 42% 84 232 41% dont : Pays Bas 39 654 40% 31 439 37% Allemagne 38 642 39% 33 935 40% Belgique 14 559 15% 12 446 15% Espagne 6 761 7% 6 411 8% Europe hors Union Européenne 27 760 12% 26 752 13% Amérique 33 611 14% 23 728 12% Asie 1 942 1% 4 771 2% Total chiffre d'affaires 238 768 100% 205 312 100% Ventilation géographique des immobilisations du Groupe IMMOBILISATIONS par zone géogra- phique (Montants en K€) 31/03/2023 31/03/2022 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles France 5 112 13 630 5 261 13 161 Amérique 12 043 5 558 12 530 5 697 Union Européenne 28 922 28 660 28 520 29 430 dont : Pays-Bas 25 801 5 561 25 868 6 757 Allemagne 3 065 11 332 2 479 11 883 Espagne 44 8 213 - 7 625 Belgique 0 1 670 - 1 401 Europe hors Union Européenne 178 4 675 215 4 710 Asie 320 2 443 402 2 074 Total 46 576 54 967 46 927 55 072 3.2.4 Informations par client-clé Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 « Gestion et évaluation des risques financiers ». Aucun client n'a représenté plus de 10% des ventes du Groupe au cours des exercices clos au 31 mars 2023 et 31 mars 2022. 31/03/2022 Montants en K€ Sports Sportainment & Escalade Vestiaires Holding Total Acquisitions autres immobilisations incorporelles 498 87 44 148 776 Acquisitions immobilisations corporelles 3 506 2 100 2 158 97 7 861 dont immobilisations corporelles IFRS 16 2 462 1 291 273 73 4 098 Total acquisitions 4 004 2 186 2 203 245 8 637 P a g e 209 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE 4.1 Goodwill et immobilisations incorporelles 4.1.1 Goodwill et marques Lors de la comptabilisation initiale d'une société acquise, le goodwill représente l'écart entre (i) la somme de la contre- partie versée, évaluée à la juste valeur et du montant des « intérêts ne conférant pas le contrôle » dans la société acquise et (ii) la juste valeur des actifs identifiables et des passifs assumés de l'entité acquise, à la date d'acquisition. Si cet écart est négatif, il est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Les marques acquises sont classées en immobilisations incorporelles. Elles sont considérées comme à durée d'utilité indéterminée, et par conséquent ne sont pas amorties, dans la mesure où : - Les marques sont des marques déposées par leurs propriétaires respectifs et sont protégées par la loi en vigueur ; elles sont assorties, au terme de la période d'enregistrement, d'options de renouvellement de la protection juridique d'un coût raisonnable, facilement applicables et ne comportant pas d'obstacles externes ; - Les produits de ces marques commerciales ne sont pas exposés au risque d'obsolescence technologique, ce qui carac- térise le marché du sport et du loisir sur lequel le Groupe est positionné ; dans un contexte concurrentiel relatif, il est possible d'affirmer que les investissements dédiés à l'entretien de ces marques sont proportionnellement modestes en comparaison de l'importance des flux de trésorerie anticipés. Les marques acquises sont ensuite comptabilisées au coût d'acquisition diminué des dépréciations conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Le tableau ci-après illustre les mouvements intervenus au cours des deux derniers exercices : VALEURS BRUTES DES GOODWILL ET MARQUES (Montants en K€) Goodwill Marques Total Etat de la situation financière au 31 mars 2022 84 550 37 940 122 490 Entrée de périmètre : BigAirBag 3 079 419 3 498 Dépréciations nettes des reprises -572 -572 Ecart de conversion -577 139 -439 Etat de la situation financière au 31 mars 2023 87 052 37 926 124 978 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 mars 2022 84 550 37 940 122 490 Au 31 mars 2023 87 052 37 926 124 978 Goodwill Entre le 31 mars 2022 et le 31 mars 2023, la valeur du Goodwill augmente de 2,5 M€ qui s'explique principalement par l'entrée de BigAirBag et après l'allocation du prix d'achat. Marques La marque BigAirBag a été valorisée à 0,4 M€ selon l'étude de l'allocation du prix d'achat. Au cours de l'exercice, des études sur la valorisation des marques du Groupe ont été réalisées et ont conduit aux dé- préciations : - de la marque ADEC Sport N.V pour 0,5 M€ - de la marque ERHARD Sport GMBH pour 0,1 M€ 4.1.2 Autres immobilisations incorporelles Les frais de développement encourus par le Groupe doivent être immobilisés selon la norme IAS 38 si les critères suivants sont remplis : - Le Groupe a l'intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ; P a g e 210 - Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de dévelop- pement iront à l'entreprise, ce qui est généralement étayé par l'existence de commande ou de contrats ; - Les coûts peuvent être évalués de façon fiable ; - Le Groupe a la capacité d'utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; - Le Groupe dispose des ressources nécessaires à l'achèvement du projet. Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les autres immobilisations incorporelles comprennent également les logiciels et les frais de consultants externes capi- talisés pour des projets informatiques. Le coût d'acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d'acquisition et du coût d'installation. Les coûts des consultants externes sont capitalisés sur la base des facturations réelles. Ces coûts sont amortis sur la durée de vie estimée des logiciels. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après : Type d'immobilisation Période (en années) Logiciels 1 à 8 ans Frais de développement 3 à 10 ans Relations client 10 ans Autres immobilisations incorporelles 5 ans Les tableaux ci-après illustrent les mouvements survenus au cours des deux derniers exercices : VALEURS BRUTES DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€) Frais de déve- loppement Concessions, brevets, droits simi- laires Immobilisa- tions en cours Systèmes d'information Autres immo- bilisations in- corporelles Avances et acomptes Total Etat de la situation finan- cière au 31 mars 2022 1 482 4 812 2 437 0 7 874 31 16 636 Acquisition 32 190 514 19 184 25 964 Cession et reclassement -66 -3 005 -2 283 4 771 296 -56 -344 Ecart de conversion -18 -2 -31 156 104 Etat de la situation finan- cière au 31 mars 2023 1 430 1 995 667 4 759 8 509 0 17 360 AMORTISSEMENTS Etat de la situation finan- cière au 31 mars 2022 1 374 4 757 0 0 1 518 0 7 649 Augmentation 347 110 197 765 1 419 Cession et reclassement -415 -4 024 1 916 2 164 -359 Ecart de conversion -15 27 -11 1 Etat de la situation finan- cière au 31 mars 2023 1 292 869 0 2 102 4 447 0 8 710 VALEURS NETTES COMP- TABLES Au 31 mars 2022 107 55 2 437 0 6 356 31 8 987 Au 31 mars 2023 138 1 126 667 2 657 4 062 0 8 650 Au cours de l'exercice, les investissements relatifs aux immobilisations incorporelles s'élèvent à 0,9 M€. Ils se composent principalement : - de frais capitalisés pour la mise en place d'un nouvel ERP chez Meta pour 0,5 M€ ; P a g e 211 - de frais de mise à niveau des logiciels et les développements de sites internet pour Gymnova France et JFS B.V. pour 0,2 M€ ; 4.1.3 Tests de dépréciation En application d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs », une entité doit réaliser un test de dépréciation de ses actifs corporels et incorporels, lorsqu'elle identifie un indice de perte de valeur de l'un d'entre eux. De plus, une entité doit aussi, même en l'absence d'indice de perte de valeur tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indétermi- née ou en cours de production. Marques Le Groupe détermine de manière séparée, avec l'aide d'un expert, la juste valeur des marques en utilisant la méthode des flux de redevances, telle que décrite pour leur valorisation initiale en Note 3.1 Regroupement d'entreprises. Le Groupe a estimé le montant des redevances nettes futures ajustées sur une période de cinq ans à partir d'estimations fondées sur les plans d'affaires des périodes concernées. Les tests de dépréciation des actifs non courants, y compris les marques le cas échéant, sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des UGT. La valeur recou- vrable d'une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix du marché), nette des coûts de cession, et sa valeur d'utilité. Le Groupe détermine prioritairement la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d'utilité. La détermination de la valeur d'utilité est fondée sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie futurs attendus, hors incidence des restructurations non encore engagées ou des investissements futurs qui augmenteraient la capacité de l'UGT testée. Goodwill Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations constatées. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à chacune des Unités Génératrice de Trésorerie (UGT) ou groupe d'Unités Génératrice de Trésorerie qui bénéficient des effets de regroupement. Le goodwill n'est pas amorti mais fait l'objet de tests de dépréciation à chaque clôture ou lorsqu'il existe une indication de perte de valeur. Toute dépré- ciation constatée est irréversible. Pour la détermination des UGT, le Groupe a retenu une segmentation basée sur l'organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l'information sectorielle et a déterminé cinq UGT goodwill décrites ci-après. Une UGT Goodwill comprend un goodwill ou une ou plusieurs UGT actifs et les marques correspondantes le cas échéant. Business plan de référence – Méthodologie d'élaboration et hypothèses clés Le business plan à quatre ans est composé du budget (approuvé par le Conseil d'Administration) pour le premier exercice et du plan d'affaires pour les trois années suivantes. Il est remis à jour au moins une fois par an dans le cadre d'un processus structuré jalonné d'échanges entre le management opérationnel local et le management du Groupe afin d'ar- rêter les principales hypothèses en termes d'activité et de rentabilité pour chaque entité/division du Groupe. Ce business plan a été mis à jour pour les besoins de cette clôture dans un contexte toujours incertain lié à un contexte géopolitique perturbé. Les principales hypothèses qui sous-tendent ce business plan sont : - Le redémarrage d'un cycle de croissance avec des prises de commandes soutenues permettant, de retrouver rapidement un niveau d'activité pré crise ; - Un impact limité des hausses de prix des matières premières et problèmes d'approvisionnement sur les marges brutes grâce à la capacité du Groupe à gérer son élasticité prix et diversifier ses sources d'approvisionnement ; - La poursuite de l'amélioration de la performance opérationnelle grâce à un volume d'activité plus important associé à une maîtrise des coûts d'organisation et à la poursuite des synergies industrielles. Ce business plan a été réalisé sur la base des meilleures estimations disponibles à date et sera révisé lors des prochaines clôtures. Scénarios de variations de l'hypothèse retenue Les hypothèses soutenant les tests de dépréciations sont soumises à un test de sensibilité par rapport à l'hypothèse retenue selon les modalités suivantes : - Une variation de +/-1 % (100 points de base) du taux d'actualisation ; ou P a g e 212 - Une variation de +/- 1 % (100 points de base) du taux d'EBITDA / chiffre d'affaires, uniquement sur la valeur terminale. Détermination de la valeur d'utilité La valeur d'utilité est déterminée à partir de la combinaison des éléments suivants : - Des flux de trésorerie afférents à une période explicite de prévision de quatre ans, la première année de cette période s'appuyant sur le budget et les périodes suivantes correspondant au business plan approuvé par les dirigeants d'ABEO ; - D'un flux de trésorerie normatif représentatif des flux postérieurs à cette période de quatre ans, auquel est appliqué un taux de croissance à l'infini reflétant le taux de croissance anticipé de l'économie à long terme pour les pays composants chaque UGT. Les prévisions des flux de trésorerie des périodes explicites et normatives prennent en compte : - Le taux de croissance prévisionnel de l'UGT ; - Les perspectives de taux d'EBITDA à 4 ans et sur la période normative ; - Des hypothèses d'évolution du besoin en fonds de roulement. Ces flux de trésorerie sont ensuite actualisés au moyen d'un taux d'actualisation (WACC) calculé de la façon suivante : Le coût des fonds propres est composé de : - Un taux d'intérêt sans risque basé sur les obligations françaises à 10 ans (OAT) ; - Auquel s'ajoute la prime de risque du marché (écart entre la moyenne sur 6 mois du rendement attendu et le taux dans risque), affectée d'un coefficient de sensibilité (β) propre à l'UGT. Le (β) est calculé à partir d'un panel de sociétés cotées ; - Auquel s'ajoute une prime de taille issue d'une constatation statistique. Il se calcule selon la formule suivante : CMPC = Kfp * Wfp + Kd * (1-IS) * Wd Avec : Kfp =Rf + B * Rm * Ps Avec : Wfp : E/(E+D) poids des capitaux propres dans le capital en valeur de marché avec E = capitaux propres et D = dette financière ; Wd : D/(E+D) poids de la dette financière nette dans le capital en valeur de marché ; IS : taux d'impôt sur les bénéfices ; Kd : coût de la dette ; Kfp : coûts des fonds propres ; Rf : taux sans risque ; B : Beta, coefficient de risque systématique ; Rm : prime de risque du marché actions ; Ps : prime de risque spécifique ou prime de taille. Si la valeur comptable de l'UGT (composée des actifs incorporels (y compris Goodwill et marques), corporels et du Besoin en Fond de Roulement (BFR) excède sa valeur recouvrable, les actifs de l'UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur le goodwill et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels non courants ». La constatation d'une perte de valeur est défini- tive. La détermination de la valeur d'utilité est sensible au taux d'actualisation, aux estimations de flux de trésorerie futurs, ainsi qu'aux taux de croissance à long terme utilisés. 4.1.3.1Les Marques Les marques concernées par les tests sont les suivantes : P a g e 213 - Navic acquise en juin 2013 et Meta acquise en novembre 2017 dans la division Vestiaires ; - Janssen Fritsen, Schelde Sports, Adec Sports, Spieth Gymnastic en novembre 2014, Erhard acquise en no- vembre 2016, Sportsafe en janvier 2017, BigAirBag acquise en juin 2022 dans la division Sport ; - Clip'n'Climb International en décembre 2016 et Fun Spot acquise en novembre 2018 dans la division Sportain- ment & Escalade. Hypothèses retenues pour la valorisation des marques Les principales hypothèses reposent sur : - Les business plans pour les perspectives de chiffres d'affaires de chaque marque (voir ci-dessus) ; - Les frais d'entretien de la marque : après une diminution sensible de l'ordre de 15-20% dans le cadre de la mise en place du plan de performance lors des deux exercices précédents, il est prévu que les dépenses d'en- tretien des marques retrouvent leurs niveaux historiques dans le courant de l'exercice 2024-2025 ; - La prime spécifique de la marque : cette dernière ne connait pas d'évolution par rapport au dernier exercice dans la mesure où la typologie des ventes par destination demeure stable ; - Le taux de croissance à long terme : aucune évolution par rapport à l'exercice précédent ; - Taux de redevance : globalement, le Groupe estime qu'il n'y pas de modifications significatives dans l'envi- ronnement concurrentiel de ses marques. Toutefois, le taux de redevance de la marque Schelde Sports a été réhaussé compte tenu de sa participation récurrente aux Jeux Olympiques et autres évènements prestigieux. A l'inverse, le taux de redevance de la marque Erhard a été diminué pour acter de non nouveau modèle éco- nomique ; - Taux d'actualisation. Ces derniers reposent principalement sur les pays de destination des ventes ainsi qu'un premium de risque spécifique, appliqué à chaque marque. La méthode retenue est celle du taux de redevance. MARQUES EVALUATION DES MARQUES VALEUR COMPTABLE DE LA MARQUE HORIZON DE PREVISIONS RETENUS TAUX DE CROISSANCE A LONG TERME TAUX D'ACTUAL- ISATION AVANT IS TAUX D'ACTUAL- ISATION AVANT IS EN K€ EN K€ 31/03/2023 31/03/2022 Navic 2 238 2 131 4 ans 1,00% 12,10% 12,46% Janssen 15 153 Fritsen 14 230 4 ans 1,00% 11,08% 11,69% Spieth 9 677 Gymnastics 3 226 4 ans 1,00% 11,45% 12,03% Schelde 2 842 Sports 2 071 4 ans 1,50% 11,84% 12,33% Adec 1 491 Sports 1 491 4 ans 1,50% 12,37% 12,54% Clip'n 608 Climb 580 4 ans 1,50% 13,38% 12,91% Erhard 148 148 4 ans 1,00% 10,83% 11,62% Sportsafe 731 560 4 ans 1,00% 12,37% 12,54% Meta 4 256 2 443 4 ans 1,50% 11,45% 12,04% Bosan 3 203 2 702 4 ans 1,00% 11,35% 12,11% Fun Spot 10 060 7 901 4 ans 1,50% 11,84% 13,03% BigAirBag 582 419 4 ans 1,50% 12,73% NA TOTAL 50 990 37 902 Les hypothèses ont été préparées à partir des données de business plans. A l'issue de ces tests, un indice de perte de valeur a été identifié sur les marques Adec et Erhard conduisant à une dépréciation respective nette d'impôt différé de 0,4 M€ et 0,1 M€. Aucun indice de perte de valeur n'a été décelé sur les autres marques. P a g e 214 Analyse de sensibilité L'analyse de la sensibilité de la juste valeur des hypothèses clés a été réalisée pour chacune des cinq UGT du Groupe sur les deux exercices présentés et a porté sur : - Une variation de +/-1% (100 points de base) du taux d'actualisation ; ou - Une variation de +/- 1% (100 points de base) du taux de redevance - Une variation de +/- 1% (100 points de base) du taux de progression à l'infini EVALUATION DES MARQUES MARQUES Valeur comptable de la marque Hy- pothèse centrale Evaluation avec une baisse du taux de redevance de 1% 1% En K€ Evaluation avec une hausse du taux d'actuali- sation de 1% En K€ Evaluation avec une baisse du taux de progres- sion à l'infini de En K€ En K€ EN K€ Navic 2 131 2 238 1 617 2 058 2 097 Janssen Fritsen 14 230 15 153 12 035 14 319 14 128 Spieth Gymnas- 3 226 9 677 6 825 8 844 8 977 tics Schelde 2 071 2 842 1 901 2 592 2 593 Sports Adec 1 491 1 491 1 060 1 368 1 394 Sports Clip'n 580 608 314 562 568 Climb Erhard 148 148 64 135 137 Sportsafe 560 731 0 674 680 Meta 2 443 4 956 3 103 4 511 4 607 Bosan 2 702 3 203 2 139 2 767 2 832 Fun Spot 7 901 10 060 6 403 8 620 8 798 Big Air Bag 419 582 0 145 310 TOTAL 37 902 50 990 35 462 46 595 47 121 L'inversion des paramètres retenus ci-dessus entrainerait une différence similaire mais en sens inverse. 4.1.3.2Les Goodwill Les cinq Unités Génératrices de Trésorerie utilisées pour tester le goodwill sont les suivantes : - Le secteur d'activité Sport, composé de deux UGT distinctes, chacune étant gérée de manière centralisée et disposant de capacités de production organisées de façon à optimiser leur utilisation sans distinction géogra- phique : - La gymnastique autour des marques GYMNOVA, O'JUMP, SPIETH-AMERICA, EUROGYM et BIGAIRBAG; - Les autres sports autour des marques appartenant au sous palier Janssen Fritsen avec JANSSEN FRITSEN, SPIETH GYMNASTIC, ADEC SPORTS, SCHELDE SPORTS, SPORTSAFE et ERHARD, spécialiste des sports de gym- nastique et sports collectifs (notamment du basket-ball) mais aussi capable d'installer ou d'entretenir l'équipe- ment complet d'un gymnase, lutte et autres sports de combat. BOSAN et CANNICE ont été intégrés à l'UGT JFS. - Le secteur d'activité Sportainment & Escalade, correspondant à une UGT autour de la marque ENTRE-PRISES, leader mondial des murs d'escalade artificiels, et des marques TOP 30, DOCK 39 et CLIP 'n CLIMB. La marque Fun Spot, un des leaders du Sportainment, intègre l'UGT Sportainment & Escalade.Le secteur d'activité amé- nagements de Vestiaires avec les deux UGT suivantes : - Production et Installation autour des marques FRANCE EQUIPEMENT, SANITEC, SUFFIXE et NAVIC, leaders en France et avec META en Allemagne ; - Royaume-Uni– Production et installation autour de la marque PROSPEC. P a g e 215 Les principales hypothèses appliquées pour déterminer la juste valeur des goodwill et des marques au 31 mars 2023 sont les suivantes : Au 31 mars 2023 Evolution des hypothèses entre les 31 mars 2022 et 2023 : UGT HORIZON DE PREVISIONS RETENUS TAUX DE CROISSANCE A LONG TERME TAUX D'ACTUALISA- TION APRES IMPÔTS mars-23 mars-22 mars-23 mars-22 Vestiaires France/Allemagne 4 ans 1,2 % 1,2 % 10,85% 10,30% Vestiaires UK 4 ans 2,1 % 2,1 % 11,19% 10,60% Sports : JFS 4 ans 2,2 % 2,2 % 10,93% 10,21% Sports : Gymnova 4 ans 1,4 % 1,4 % 11,03% 10,39% Sportainment & Escalade 4 ans 2,0 % 2,0 % 11,08% 10,45% TOTAL Evolution des valeurs entre les 31 mars 2022 et 2023 : UGT VALEUR COMPTABLE DE L'UGT GOODWILL ET MARQUES () AUTRES () Mars 2023 Mars 2022 2023 Mars Mars 2022 Vestiaires France/Allemagne 20 657 20 657 11 897 12 437 Vestiaires UK/US 2 401 2 495 669 1207 Sports : JFS 49 325 49 952 10 487 6 726 Sports : Gymnova 6 197 2 803 10 095 9 835 Sportainment & Escalade 43 060 43 419 14 579 8 630 TOTAL 121 640 119 326 47 727 38 835 () La valeur des marques utilisée est nette des impôts différés passifs constatés lors des regroupements d'entreprise () Besoin en fonds de roulement et actifs d'exploitation au 31 mars 2023 Sur la base des hypothèses ci-dessus et du plan d'affaires sur les 4 années à venir, le Groupe considère qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation. Analyse de sensibilité L'analyse de la sensibilité de la juste valeur des hypothèses clés a été réalisée pour chacune des cinq UGT du Groupe sur les deux exercices présentés et a porté sur : - Une variation de +/-1% (100 points de base) du taux d'actualisation ; ou - Une variation de +/- 1% (100 points de base) du taux d'EBITDA / chiffre d'affaires, uniquement sur la valeur terminale. P a g e 216 En milliers d'euros GOODWILL et MARQUES UGT Valeur comptable Hy- pothèse centrale Evalua- tion avec une baisse du taux d'EBITDA de 1% Evaluation avec une hausse du taux d'ac- tualisation de 1% Evaluation avec une hausse du taux d'ac- tualisation de 1% et une baisse du taux d'EBITDA de 1% Poids de la valeur termi- nale dans le total de la va- leur d'entre- prise En K€ En K€ En K€ En % Vestiaires France/Alle- 20 657 44 189 39 721 39 019 34 992 71% magne Vestiaires UK/US 2 401 5 906 5 057 5 201 4 441 81% Sports : JFS 49 325 65 245 57 474 57 158 50 229 79% Sports : Gym- nova 6 197 55 173 49 261 48 870 43 548 76% Sportainment & Escalade 43 060 52 082 40 683 40 980 34 263 82% 4.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l'actif ou le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est dé- comptabilisée. Tous les frais de réparations et de maintenance sont comptabilisés en charges. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimées suivantes : Éléments Durées d'amortissement Constructions 5 à 40 ans Agencement et aménagement des constructions 3 à 10 ans Installations techniques, matériels et outillage 2 à 12 ans Matériels de transport 1 à 5 ans Matériels de bureau et informatique 5 à 10 ans Mobiliers de bureau 4 à 10 ans Une valeur résiduelle est prise en compte, le cas échéant. Les valeurs résiduelles, la durée d'utilité et les modes d'amor- tissement des actifs sont revues à chaque clôture annuelle, et modifiées si nécessaire sur une base prospective. Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt. Au 31 mars 2022 et 2023, les contrats de crédit-bail ou de location-financement (mobiliers et immobiliers) sont comp- tabilisés au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, lorsque la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété est transférées au preneur. Le paiement au titre des loyers sont ventilés entre charges financières et amortissements des actifs. Les mo- dalités d'amortissements des actifs sont identiques à celles des biens similaires acquis par le Groupe. P a g e 217 Les loyers des contrats qualifiés de location simple sont retraités (sauf pour les biens de faible valeur) selon IFRS 16 dont le traitement est explicité dans la section 2.1 de ce document. Les mises à disposition gratuite en début de loyer et les avantages particuliers consentis par le bailleur sont étalés linéairement sur la durée du bail, venant ainsi réduire les charges locatives contractuelles. Le tableau ci -après représente les mouvements sur les deux périodes présentées : VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€) Terrains tions Droit d'utilisa- Construc- tion des terrains et cons- tructions Installa- tions tech- niques, matériel Droit d'utilisa- installa- tions tech- niques, matériel mobilisa- tions Droit d'uti- tion des Autres im- lisation des autres im- mobilisa- corporelles tions corpo- relles Immobilisa- tions en cours Total Etat de la situation fi- nancière au 31 mars 2022 1 668 22 354 40 726 24 181 1 169 20 336 4 150 822 115 406 Acquisition 754 7 155 2 920 27 1 327 1 521 444 14 148 Cession et reclasse- ment -47 -385 -3 769 -741 -344 -1 248 -260 -951 -7 744 Ecart de conversion -2 -69 -217 -84 -4 -93 -58 -3 -530 Regroupement d'en- treprises 0 0 67 0 21 0 0 89 Etat de la situation fi- nancière au 31 mars 2023 1 619 22 654 43 894 26 343 848 20 344 5 354 312 121 369 AMORTISSEMENTS Etat de la situation fi- nancière au 31 mars 2022 81 12 601 11 222 15 833 754 16 753 3 071 20 60 334 Augmentation 963 4 400 2 140 142 1 682 1 307 10 634 Diminution -39 -234 -868 -481 -73 -1 681 -231 -3 608 Ecart de conversion -45 -50 -72 -3 -69 -31 -269 Reclassement -23 -368 68 -297 -3 -66 -688 Cession 0 Etat de la situation fi- nancière au 31 mars 2023 41 13 262 14 337 17 487 523 16 682 4 050 20 66 402 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 mars 2022 1 588 9 753 29 504 8 348 415 3 583 1 079 802 55 072 Au 31 mars 2023 1 578 9 392 29 557 8 856 324 3 662 1 304 292 54 67 Entre les 31 mars 2022 et 2023, les immobilisations corporelles brutes voient leur valeur augmenter de 6,0 M€. Cette variation est notamment liée à : L'impact net des retraitements IFRS 16 pour les contrats de location simple pour 4,1 M€ dont : - Une augmentation des contrats de location pour 8,7 M€ liée notamment à la signature de nouveaux contrats de location suite au changement de site industriel chez Cannice pour 1,8 M€, Entre-prises pour 0,9 M€, BigAir- Bag pour 0,3 M€, Entre-prises UK pour 0,2 M€ ; - L'acquisition de contrats relatifs à du matériel industriel ou du matériel de transport pour 0,6 M€ chez Prospec UK et 0,5 M€ chez Janssen-Fritsen N.V. - Une diminution de 4,4 M€ des contrats de location suite à un changement d'entrepôts industriels chez Cannice pour 1,6 M€ et chez Entre-prises UK pour 0,7 M€. Des investissements à hauteur de 4,4 M€ principalement liés à : - Constructions et agencements pour 0,8 M€ dont 0,2 M€ chez ACSA Balmay pour l'agencement des locaux, 0,2 M€ chez Cannice et 0,3 M€ chez Entre-prises USA ; - Matériels industriels et outillages pour 2,0 M€ dont 0,6 M€ chez Meta, 0,2 M€ chez Top30, 0,1 M€ chez Funspot et 0,1 M€ chez Spieth Germany ; - Matériels de bureaux et informatique pour 0,1 M€ - Matériels de transport pour 0,3 M€ notamment chez Gymnova UK et chez Janssen-Fritsen N.V. Des reclassements divers et des écarts de conversion pour un total de -3,6 M€. P a g e 218 4.3 Actifs financiers ACTIFS FINANCIERS (Montants en K€) 31/03/2023 31/03/2022 Autres actifs financiers non courants 1 853 2 034 Autres actifs non courants 133 67 Clients et actifs sur contrats 40 118 37 711 Autres créances (hors éléments non financiers) 10 257 8 421 Trésorerie et équivalents de trésorerie 31 639 65 915 Total 84 000 114 149 4.3.1 Actifs financiers courants et non courants Les actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attri- buables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts d'acquisition des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat. La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an. Le Groupe classe ses actifs financiers selon trois catégories : - coût amorti ; - juste valeur par résultat ; - juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI). Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers. Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels, et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts. Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes de valeur. Les produits d'intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales, les disponibilités ainsi que d'autres prêts et créances. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés. Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d'instruments de couverture et des titres de partici- pation non consolidés. Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du résultat global (OCI) Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres. Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat. Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat. Le Groupe ne détient aucun actif significatif dans cette catégorie. P a g e 219 Dépréciation des actifs financiers IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèle de dépréciation concerne les actifs financiers évalués au coût amorti, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI. Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les placements à termes ainsi que les créances commerciales. Décomptabilisation d'actifs financiers Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants : - les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré, ou, - si ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions : - si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité ; - si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité. 4.3.2 Autres actifs financiers Les autres actifs financiers non courants s'établissent comme suit : VALEURS BRUTES DES AUTRES ACTIFS FI- NANCIERS (Montants en K€) Titres non consolidés Prêts Titres Mis Autres ac- en équiva- tifs finan- lence ciers TOTAL Etat de la situation financière au 31 mars 2022 26 3 654 1 351 2 034 Acquisition 0 1 1 059 1 060 Cessions et reclassements -4 -182 -1 068 -1 254 Regroupement d'entreprises 16 16 Ecart de conversion 0 -3 -3 Etat de la situation financière au 31 mars 2023 26 0 472 1 356 1 853 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 mars 2022 26 3 654 1 351 2 034 Au 31 mars 2023 26 0 472 1 356 1 853 Les autres actifs financiers sont principalement constitués de dépôts et cautionnements ayant une échéance à plus de 12 mois. Titres mis en équivalence Les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence, celle-ci consiste à enregistrer le montant de l'investissement initial, y compris les frais d'acquisition, aug- menté de la quote-part de résultat de l'entité, de la quote-part des « Other Comprehensive Income » (OCI) sur l'exercice et diminué des dividendes reçus. Lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, la valeur comptable de la participation est ramenée à sa valeur d'utilité. VALEUR DES TITRES MIS EN EQUIVALENCE (Montants en K€) Titres Mis en équiva- lence TOTAL Etat de la situation financière au 31 mars 2022 654 654 Quote-part de résultat des MEE -82 -82 Cession des 20% d'Embedded Fitness Holding -101 -101 Etat de la situation financière au 31 mars 2023 472 472 P a g e 220 Au 31 mars 2023, les titres mis en équivalence sont composés des titres et résultats accumulés des sociétés CONS- TRUCTIE-en-Metaalwarenbedrijf M.HAAZEN et HAINAN JIN AO Sports Technology Co. Au cours de cet exercice, le Groupe a cédé les 20% minoritaires dans la société Embedded Fitness Holding. 4.4 Stocks Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d'achat. Une dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires. Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l'exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu'aux produits obsolètes ou excédentaires. Une dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente. Les en-cours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur progression dans la fabrication. Le taux de provision varie de 50 % à 100 % pour toute référence sans rotation depuis 6 mois à 2 ans ou ne figurant plus dans les catalogues de produits commercialisés. Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués pour approvisionner les unités de productions des sociétés commerciales pour les trois divisions. Les encours de production sont principalement constitués des éléments en assemblage des vestiaires. Les produits finis et intermédiaires incluent les éléments liés aux montages des murs d'escalade et de salles de sport. Les stocks par activité se présentent comme suit : 31/03/2023 31/03/2022 STOCKS (Montants en K€) Sport Escalade Vestiaires TOTAL Sport Escalade Vestiaires TOTAL Stocks de matières premières 7 382 3 595 5 676 16 653 6 118 3 000 5 849 14 966 En-cours de production Biens et Services 0 100 1 912 2 012 0 54 1 839 1 893 Produits intermédiaires et finis 14 209 448 1 134 15 791 12 467 878 944 14 290 Stocks de marchandises 7 385 1 486 197 9 068 5 866 697 287 6 851 Total brut des stocks 28 976 5 629 8 919 43 524 24 451 4 630 8 919 38 000 Dépréciation des stocks de matières premières -516 -291 -507 -1 314 -590 -479 -453 -1 522 Dépréciation des stocks de produits intermé- diaires et finis -581 -78 -69 -728 -441 -144 -67 -652 Dépréciation des stocks de marchandises -559 -89 -647 -429 -74 -504 Total dépréciation des stocks -1 656 -458 -576 -2 690 -1 460 -697 -520 -2 677 Total net des stocks 27 320 5 171 8 343 40 834 22 991 3 933 8 398 35 22 Au 31 mars 2023, les stocks bruts sont en hausse de 5,5 M€ par rapport au 31 mars 2022, en particulier dans la division Sport (+4,5 M€) et Escalade (+1 M€). Cette hausse se décompose de la façon suivante : - Une hausse de 3,8 M€ des stocks de produits finis, encours et stock de marchandises liée à la croissance de l'activité ; - Une augmentation de 1,7 M€ des stocks de matières premières. Au 31 mars 2023 le nombre de jours de stocks bruts exprimé sur la base du chiffre d'affaires du dernier trimestre annualisé s'élève à 60 jours, stable par rapport à l'exercice précédent. La bonne tenue de cet indicateur témoigne d'une maîtrise de la gestion des stocks dans la mesure où les problématiques d'approvisionnement ont pu nécessiter une hausse des stocks de sécurité sur certaines références. 4.5 Créances clients et actifs sur contrats Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont généralement com- prises entre 30 et 90 jours, voire au-delà pour certains marchés publics. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisées à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvre- ment des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante : P a g e 221 - Les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l'impossibilité du recouvrement ; - Pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recou- vrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers ; - Dans le cadre d'IFRS 9, le niveau des provisions sur créances est revu sur la base de la perte de crédit attendue à maturité. La valeur nette comptable des actifs est diminuée via l'utilisation d'un compte de dépréciation et la perte est comptabi- lisée en résultat sous la rubrique « Autres produits et charges courants ». Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les dépréciations existantes sont reprises. Contrat de factoring Les sociétés Gymnova, Entre-prises, France Equipement, Suffixe, Navic et Sanitec ont conclu un contrat d'affacturage avec la société Eurofactor le 19/03/2020. Entre-Prises et Suffixe sont sortis de ce contrat d'affacturage respectivement en novembre 2020 et en octobre 2021. L'intégralité des créances client peuvent être cédées au factor sauf dans les cas suivants : - Factures sur sociétés intragroupe ; - Factures émises sur des Acheteurs situés dans des pays non autorisés par Eurofactor ; - Factures comprenant des prestations réalisées par un sous-traitant ; - Factures d'acompte ; - Factures émises sur les Acheteurs du client, qui sont également ses fournisseurs. Accompagné d'un contrat de Co-Assurance tripartite avec l'Assureur-Crédit, le Groupe peut céder les créances couvertes par l'Assureur Crédit sans recours. Sur la base de cette analyse, le Groupe a conclu que sur la base du transfert substantiel des risques et avantages, les créances clients en question pouvaient être totalement déconsolidées. Au 31 mars 2023, le montant des créances déconsolidées dans le cadre du contrat de factoring s'élève à 7,7 M€ contre 4,4 M€ au 31 mars 2022. CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRATS (Montants en K€) 31/03/2023 31/03/2022 Clients et comptes rattachés 33 285 30 077 Actifs sur contrats 9 798 10 280 Dépréciation des clients et comptes rattachés -2 964 -2 646 Total net des clients et comptes rattachés 40 118 37 711 Balance âgée – Clients et comptes rattachés au 31 mars 2023 Activités TOTAL Non 1-30 31-60 61-90 91-180 > 180 échu jours jours jours jours jours SPORT 18 371 9 300 4 013 778 677 821 2 781 SPORTAINMENT & ESCALADE 16 225 9 173 1 448 973 459 699 3 474 CHANGING 8 486 5 916 1 114 82 343 257 774 Dépréciations des créances et comptes (2 964) 0 0 0 0 (117) (2 848) rattachés TOTAL 40 118 24 388 6 575 1 833 1 479 1 661 4 182 P a g e 222 Balance âgée – Clients et comptes rattachés au 31 mars 2022 Activités TOTAL Non 1-30 31-60 61-90 91-180 > 180 échu jours jours jours jours jours SPORT 14 831 7 941 2 993 623 639 414 2 221 SPORTAINMENT & ESCALADE 16 232 8 381 2 469 2 096 534 922 1 830 CHANGING 9 294 6 112 1 604 516 255 238 569 Dépréciations des créances et comptes rattachés (2 646) 0 0 0 0 0 (2 646) TOTAL 37 711 22 434 7 066 3 235 1 428 1 574 1 973 Les créances échues à plus de 180 jours s'inscrivent en augmentation par rapport au 31 mars 2022 notamment sur la Division Escalade et la Division Sport en lien avec des projets à paiement échelonné. Globalement, les créances échues à plus de 180 jours sont provisionnées à hauteur de 50% du montant total. Le taux de pertes sur créances est historiquement très faible et ne dépasse pas 0,1% du chiffre d'affaires en moyenne sur les 3 dernières années. Le Groupe continue de surveiller toute dérive potentielle liée à la collecte des créances clients et provisionne le risque le cas échéant. 4.6 Autres créances AUTRES CREANCES (Montants en K€) 31/03/2023 31/03/2022 Taxe sur la valeur ajoutée 976 916 Charges constatées d'avance 3 154 3 071 Autres créances sur Etat 182 80 Avances et acomptes 2 121 3 162 Créance administrateur judiciaire Sanitec 357 357 Créance judiciaire Fun Spot 3 005 950 Personnel et comptes rattachés 350 359 Divers 1 622 938 Total autres créances 11 766 9 833 Le total autres créances enregistre une hausse de 1,9 M€ par rapport au 31 mars 2022. Les principales variations concernent les postes Avances et acomptes (-1 M€) et créances diverses de Fun Spot (+2 M€). Le recouvrement de cette créance de Fun Spot est en cours de négociation. 4.7 Dette financière nette 4.7.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de dépôts à vue et de titres de créances ayant une échéance de 3 mois au plus à l'origine, qui ne présentant pas de risque significatif de taux et de perte de valeur et qui sont facilement convertibles en trésorerie. Les placements dont l'échéance est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les placements sous forme d'OPCVM de trésorerie qui ne répondent pas aux critères d'éligibilité au classement d'équivalent de trésorerie au regard de la norme IAS7, sont classés parmi les autres actifs financiers non courants. La trésorerie positive s'établit comme suit : P a g e 223 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 31/03/2023 31/03/2022 (Montants en K€) Comptes bancaires 28 598 50 885 Comptes à terme 3 041 15 031 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 31 639 65 915 4.7.2 Dettes financières courantes et non courantes Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu'il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou perte lié à la décomptabilisation est enregistré en résultat ». DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montants en K€) 31/03/2023 31/03/2022 Passifs de location et emprunts s/ crédit-bail 28 404 27 865 Emprunts auprès des établissements de crédits 43 513 65 590 Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie -730 -153 Emprunts obligataires 20 000 20 000 Dettes financières non courantes 91 187 113 302 Passifs de location et emprunts s/ crédit-bail 5 692 5 137 Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie -1 705 -313 Emprunts auprès des établissements de crédit 22 241 21 470 Intérêts courus 665 808 Concours bancaires courants 629 6 006 Comptes courants d'associés 0 0 Dettes financières courantes 27 522 33 108 Total dettes financières 118 709 146 410 Les dettes financières brutes ont diminué de 27,7 M€ entre le 31 mars 2022 et le 31 mars 2023. La variation se décompose principalement comme suit : - Remboursement d'emprunts : o Remboursement des crédits syndiqués pour 13,4 M€ ; o Remboursement de prêts BPI par ABEO SA pour 3,8 M€ ; o Remboursement de prêts PGE pour 3,8 M€ ; o Remboursement d'un prêt PPP aux Etats-Unis pour 0,4 M€ ; - Une hausse des instruments financiers actifs pour 2 M€ ; - Une baisse des concours bancaires courants de 5,4 M€ ; - Une hausse des dettes liées aux passifs de location (IFRS 16) de 1,1 M€ sur l'année (-5,9 M€ correspondant aux loyers payés, +1,1 M€ à des modifications de contrats, +5,9 M€ à des nouveaux contrats). P a g e 224 Ventilation des dettes financières par échéance Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des deux exercices présentés : Au 31 mars 2023, la part des emprunts auprès des établissement de crédit à moins d'un an pour 22 M€ correspond principalement à la part court terme du contrat de crédit syndiqué du 4 décembre 2018 à hauteur de 13,4 M€, des prêts BPI pour 3,1 M€ et des Prêts Garantis par l'état pour 5,7 M€. DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (montant en K€) 31 mars 2023 Montant Part à an moins d'un De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Emprunts s/ crédit-bail et passifs de location 34 096 5 692 20 102 8 303 Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie -2 435 -1 705 -730 0 Concours bancaires courants 629 629 0 0 Emprunts obligataires 20 000 20 000 0 Emprunts auprès des établissements de crédit 65 754 22 241 43 513 0 Intérêts courus 665 665 Total dettes financières 118 709 27 522 82 884 8 303 DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (montant en K€) 31 mars 2022 Montant Part à moins d'un an De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Emprunts s/ crédit-bail et passifs de location 33 002 5 137 15 784 12 081 Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie -466 -313 -153 0 Concours bancaires courants 6 006 6 006 0 0 Emprunts obligataires 20 000 20 000 0 Emprunts auprès des établissements de crédit 87 060 21 470 65 590 0 Intérêts courus 808 808 Total dettes financières 146 410 33 108 101 221 12 081 4.7.2.1 Dettes auprès d'établissements de crédit EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDITS (Montant en K€) Emprunts auprès des établisse- ments de crédit Au 31 mars 2022 87 060 (-) Remboursement -21 474 (+/-) Autres mouvements 167 Au 31 mars 2023 65 753 P a g e 225 Au 31 mars 2023, les emprunts contractés par le Groupe auprès d'établissements de crédits s'élèvent à 65,7 M€ contre 87,1 M€ au 31 mars 2022. Cette diminution nette de 21,3 M€ s'explique principalement par le remboursement de : - Crédits syndiqués pour 13,4 M€ ; - Lignes de crédits BPI pour 3,8 M€ ; - PGE pour 3,8 M€ ; - PPP de Fun Spot pour 0,4 M€. Les lignes de financement issues du contrat de Crédit du 04/12/2018 sont utilisées à hauteur de 40,3 M€ au 31 mars 2023 contre 53,7 M€ au 31 mars 2022 : Date de Description de la dette Montant total Montant total Montant dis- ponible Utilisations au Utilisations au contrat (Montants en K€) initial 31/03/2023 31/03/2022 au 31 mars 2023 au 31 mars 2023 Dette Senior 04/12/2018 Contrat de Crédit, incluant : 125 000 60 286 20 000 40 286 53 714 Prêt de Refinancement 55 000 28 286 0 28 286 37 714 Crédit d'Investissement 50 000 12 000 0 12 000 16 000 Crédit Renouvelable 20 000 20 000 20 000 0 0 4.7.2.2 Dettes financières – Contrats de location financement EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES - PASSIFS DE LOCATION IFRS 16 (Montant en K€) Dettes finan- cières - Contrats de location finan- cement Part courante Part non courante de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Au 31 mars 2022 33 001 5 137 15 784 12 081 Souscription et reclassement 5 326 8 247 2 522 -5 442 Acquisition 312 58 229 26 Modification des passifs de location 1 319 -1 793 1 487 1 625 Effet d'actualisation 339 56 200 83 Remboursement -6 011 -5 983 -28 0 Ecarts de change -191 -29 -91 -70 Au 31 mars 2023 34 096 5 692 20 102 8 303 P a g e 226 4.7.3 Eléments de réconciliation pour le tableau de flux de trésorerie Impact des variations liées aux opérations de financement sur le tableau de flux de trésorerie (montants en K€) 31/03/2023 31/03/2022 Dette financière de début de période 146 410 162 868 Remboursement auprès des établissements de crédit -21 474 -19 314 Modification des passifs locatifs 1 319 950 Remboursement des crédits baux passifs de contrats de location -6 011 -5 706 Total remboursement d'emprunts -26 166 -24 070 Variation des concours bancaires courants -5 377 1 974 Variation des instruments de couverture de trésorerie -1 969 -766 Autres variations dont écarts de change 315 1 585 Intérêts courus -143 -16 Variations de périmètre 312 29 Variation des crédits baux et nouveaux passifs de location 5 327 4 807 Total des autres variations -1 535 7 613 Dette financière à la fin de la période 118 709 146 410 Réconciliation entre les flux de BFR et le TFT En K€ 31/03/2022 31/03/2023 Variations Bi- lancielles Ecarts de conversion Entrée de périmètre Retraitements non moné- taires (*) BFR tableau de flux de tré- sorerie Clients et actifs sur contrats 37 711 40 118 -2 406 -39 1 279 -332 -1 500 Stocks 35 322 40 834 -5 512 -429 1 003 -66 -5 004 Dettes fournisseurs et comptes rattachés -29 550 -32 302 2 753 180 -164 0 2 769 Autres dettes et créances courantes -33 056 -28 648 -4 409 -180 -2 755 1 621 -5 723 Autres dettes et créances non courantes () -8 653 -4 826 -3 827 8 1 094 0 -2 725 BFR Opérationnel 1 775 15 176 -13 402 -461 458 1 223 -12 182 () Les retraitements non monétaires correspondent principalement aux mouvements sur les provisions ou sur les flux d'impôts. () La variation des autres dettes et créances non courantes se compose notamment des dettes et créances fiscales et sociales dont le paiement a été décalé sur les sociétés françaises et néerlandaises. P a g e 227 4.8 Capitaux propres Instruments de capitaux propres Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Lorsque l'entité qui a émis l'instrument financier n'a pas l'obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier au porteur, l'instrument financier est un instrument de capitaux propres. Ainsi si le porteur d'un instrument de capitaux propre à droit à une part proportionnelle des dividendes, l'émetteur n'a pas d'obligation contrac- tuelle d'effectuer cette distribution, car cette dernière est du ressort de l'assemblée des actionnaires. Frais de transactions sur capitaux propres Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de capitaux propres sont comp- tabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l'exercice. 4.8.1 Capital émis COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 31/03/2023 31/03/2022 Capital (en K€) 5 657 5 636 Nombre d'actions 7 543 305 7 514 211 dont Actions ordinaires 7 521 463 7 486 711 dont Actions de préférence 21 842 27 500 Valeur nominale (en euros) € 0,75 € 0,75 L'historique juridique des variations de capital est le suivant : Date Nature des opérations Mouve- ment sur le capital sion en en K€ Prime d'émis- K€ Nombre d'actions O créées Nombre d'ac- tions P créées Nombre d'actions composant le capital Valeur nomi- nale en K€ Au 31 mars 2016 3 994 27 231 23 021 7 007 30 028 133 10/06/2016 Augmentation de capital par incorporation de 15 réserves -23 021 -7 007 -30 028 10/06/2016 AG 10/06/16 - Division valeur nominale 5 344 984 5 344 984 0,75 10/10/2016 AG 10/10/16 - Emission d'actions 920 19 737 1 226 665 1 226 665 0,75 26/10/2016 CA 26/10/16 - Emission d'actions 68 1 467 91 199 91 199 0,75 Frais IPO -1 245 Au 31 Mars 2017 4 997 47 191 6 662 848 0 6 662 848 0,75 PV du 20/02/2018 - Augmentation de capital 551 avec maintien BPS 22 609 735 262 0 735 262 0,75 PV du 20/02/2018 - Clause extension de l'augmentation de capital 3 570 116 101 0 116 101 0,75 87 Frais IPO nets impôts -600 0 Au 31 Mars 2018 5 636 72 771 7 514 211 0 7 514 211 0,75 Au 31 Mars 2019 5 636 72 771 7 514 211 0 7 514 211 0,75 Au 31 Mars 2020 5 636 72 771 7 514 211 0 7 514 211 0,75 Au 31 Mars 2021 5 636 72 771 7 514 211 0 7 514 211 0,75 Au 31 Mars 2022 5 636 72 771 7 514 211 7 514 211 0,75 Ajustement d'ouverture -27 500 27 500 0 11/07/2022 Augmentation de capital en numéraire (Ac- tions O) 22 478 29 094 29 094 0,75 Mouvements de l'exercice (Actions O et P) 5 658 -5 658 0 Au 31 Mars 2023 5 658 73 249 7 521 463 21 842 7 543 305 0,75 P a g e 228 Au cours de l'exercice 2022/23, la société ABEO SA a réalisé l'augmentation de capital en numéraire pour un montant de 500 K€ afin de financer une partie de l'acquisition des sociétés BigAirBag selon les modalités décrites dans le contrat d'acquisition signé avec le vendeur. 4.8.2 Gestion du capital et distribution de dividendes Les dividendes versés par la Société sont payés en euros. La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra d'un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par la Société, de sa situation financière consolidée, des exigences de capital et de solvabilité requises, des conditions de marché ainsi que de l'environnement économique général. La proposition de dividende soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires d'ABEO SA est arrêtée par le Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale décide de la distribution du dividende sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes où ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. ABEO a versé un montant de 3 007 K€ de dividende au titre de l'exercice 2021/22. Dans sa séance du 6 juin 2023, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale le versement d'un dividende d'un montant de 2 489 K€, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023, soit un dividende de 0,33 € par action. 4.9 Provisions Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation envers un tiers résultant d'un évènement passé, et lorsqu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture. Les provisions pour risque comprennent : - des provisions relatives à des litiges en cours ; - des provisions pour garanties des produits (estimé sur la base des coûts des services après ventes observés) ; Le montant des provisions correspond à l'estimation la plus probable du risque. PROVISIONS (Montants en K€) 31/03/2023 Montant début exer- Reclassement Dotations cice Reprises Variation du taux de change Montant fin exercice Provisions pour risques courants 688 -78 694 -491 4 817 Provisions pour risques non courants 196 2 -64 0 134 Total des provisions 885 -78 696 -556 4 951 Les provisions pour risques au 31 mars 2023 sont relativement stables par rapport à l'exercice précédent (951 K€ contre 885 K€ au 31 mars 2022). Le solde est principalement composé de : - Provisions de garantie de produits aux Pays-Bas pour 132 K€ et en Allemagne pour 162 K€; - Provisions pour Sales taxes aux Etats-Unis pour 184 K€ ; - Provisions de litiges judiciaires en France pour 357 K€ Litiges et passifs La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge du Groupe. Au 31 mars 2023, le Groupe n'a pas identifié de litige significatif ou ayant la probabilité suffisante de générer des coûts. Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. 4.10 Autres passifs financiers non courants Les autres passifs non-courants intègrent au 31 mars 2023 la part non-courante de la dette d'Earn-out Eurogym pour 0,9 M€ et la dette du Put-Call croisé portant sur les 30% restants de la société BigAirBag pour 1,8 M€ (voir note 3.1). 4.11 Engagements sociaux P a g e 229 Avantages à court terme et régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N'étant pas engagé au-delà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes. Au 31 mars 2023, les cotisations liées à ces régimes payées par le Groupe se sont élevées à 1 030 K€. Les systèmes de retraites pour les filiales étrangères sont les suivants : - Aux Pays-Bas : Les cotisations de retraites aux Pays-Bas pour les employés du Groupe JFS et Bosan BV sont payées à une caisse de retraite. Il n'existe aucun risque et il n'y a aucun passif pour JFS qui ne peut être tenu responsable des pertes de la caisse de retraite et qui ne peut pas payer de cotisations de retraite complémentaires. En conséquence, JFS et Bosan BV n'enregistre aucun passif au bilan, sauf pour les primes de retraite annuelles payables à la fin de l'année. - En Belgique et en Allemagne : Les retraites en Belgique et en Allemagne pour les employés des filiales locales de JFS, Bosan NV et Meta sont confiées à des fonds fédéraux de retraite. Les cotisations de retraite sont intégrées dans les paiements aux caisses de sécurité sociale. Il n'existe aucun risque et il n'y a aucun passif pour les filiales locales de JFS qui ne peut être tenu responsable de toute perte des fonds fédéraux de retraite et qui ne peut payer de cotisations de retraite complémentaires. En conséquence, ces filiales n'enregistrent aucun passif dans le bilan, à l'exception des cotisations de retraite annuelles payables en fin d'année. - Au Royaume-Uni : Les employés sont affiliés à un régime de cotisations déterminées (DC) par inscription automatique sauf pour 2 employés qui ont choisi de ne pas cotiser et 9 autres qui sont trop âgés. Il s'agit d'un régime à cotisations déterminées. La société Prospec Ltd n'a pas de "Defined Benefit Scheme", mais a opté pour un "Defined Contribution Scheme". Ce choix permet de ne pas engendrer de passif au bilan de la société. Pour les cadres il existe un régime de retraite auquel l'entreprise contribue par le versement de cotisations. Mais c'est alors ce régime qui a la responsabilité de reverser les droits aux salariés concernés. - En Chine : Les retraites en Chine pour les employés Chinois des filiales locales (Cannice et Entre-Prises China) sont confiées à des fonds nationaux de retraite. Les cotisations de retraite sont intégrées dans les paiements aux caisses de sécurité sociale. Il n'existe aucun risque et il n'y a aucun passif pour ces filiales locales qui ne peuvent être tenues responsable de toute perte des fonds fédéraux de retraite et qui ne peuvent payer de cotisations de retraite complémentaires. Il n'existe pas de système de retraite pour les employés non-Chinois. En conséquence, les filiales du Groupe en Chine n'enregistrent aucun passif dans le bilan, à l'exception des cotisations de retraite annuelles payables en fin d'année. - Aux Etats-Unis : Les retraites aux Etats-Unis pour les employés Américains des filiales locales (Spieth Anderson USA, Entre-Prises USA, Fun Spot) sont confiées à des fonds fédéraux de retraite (Social Security Tax). Les cotisations de retraite sont intégrées dans les paiements aux caisses de sécurité sociale. Il n'existe aucun risque et il n'y a aucun passif pour ces entités qui ne peut être tenu responsable des pertes de la caisse de retraite et qui ne peut pas payer de cotisations de retraite complémentaires. En conséquence, ces sociétés n'enregistrent aucun passif au bilan, sauf pour les primes de retraite annuelles payables à la fin de l'année. Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés. Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global ». P a g e 230 Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés. Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues dans les différentes conventions collectives applicables (Droit du travail, Métallurgie, In- dustrie textile, Commerce de gros, VRP, Ameublement, Espace / loisirs, Holding financière). Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes : HYPOTHESES ACTUARIELLES 31/03/2023 31/03/2022 ABEO Autres ABEO Autres Age de départ à la retraite Départ volontaire à partir de 60-67 Départ volontaire à partir de 60-67 ans ans Conventions collectives Droit du travail (1) Droit du travail (1) Taux d'actualisation 3,70% 3,70% 1,80% 1,80% (IBOXX Corporates AA ) Table de mortalité INSEE 2016-2018 INSEE 2015 – 2017 Taux de revalorisation des salaires 2% 2% Décroissance moyenne moyenne Décroissance Taux de turn-over Turn-over faible Turn-over Turn-over faible Turn-over moyen moyen Taux de charges sociales 42% 42% Au 31 mars 2023, pour les sociétés françaises, le total des provisions nettes d'impôt des engagements envers le per- sonnel s'élève à 131 K€ comptabilisé en contre partie du compte de résultat. L'impact actuariel de -269 K€ a été constaté à la suite du changement significatif du taux d'actualisation (3,70% contre 1,80% au 31 mars 2022). La duration moyenne retenue pour les hypothèses de taux d'actualisation est de 20 ans pour les non-cadres et 22 ans pour les cadres. La provision pour engagements de retraite a évolué de la façon suivante : ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en K€) Indemnités de départ en re- traite Au 31 mars 2021 1 312 Correction d'ouverture 55 Autres 16 Impact IFRIC -382 Coût des services rendus 118 Coût financier 8 Réductions & Cessations -80 Changements d'hypothèses 152 Ecart actuariel 72 Au 31 mars 2022 1 273 Coût des services rendus 123 Coût financier 22 Réductions & Cessations -13 Ecart actuariel -269 Au 31 mars 2023 1 135 Décomposition du passif net P a g e 231 Montants en K€ 31/03/2023 31/03/2022 Valeur actuelle de l'obligation 1 135 1 273 Actif couverture 93 92 Passif net comptabilisé 1 042 1 198 Variation de la valeur des actifs du régime Montants en K€ 31/03/2023 31/03/2022 Valeur actuelle à l'ouverture 90 89 Produit d'intérêt provenant des actifs de ré- 0 1 gime Valeur actuelle à la clôture 90 90 Les actifs de couverture concernent les entités françaises et sont contractés auprès d'assureurs qui prendront en charge le versement des indemnités de départs à la retraite. 4.12 Autres dettes 4.12.1 Fournisseurs et comptes rattachés DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€) 31/03/2023 31/03/2022 Dettes fournisseurs 27 328 27 003 Factures non parvenues 4 974 2 547 Total dettes fournisseurs et comptes rattachés 32 302 29 550 Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'établissent à 32,3 M€ au 31 mars 2023 contre 29,5 M€ au 31 mars 2022. L'augmentation de 2,7 M€ s'observe sur toutes les divisions du Groupe, notamment la division Sportainement & Escalade +1,6 M€ et Sport +0,7 M€. Cette hausse est à mettre en relation avec le fort rebond de l'activité observé au niveau du Groupe. Balance âgée – Fournisseurs et comptes rattachés au 31 mars 2023 Activités TOTAL Non échu 1-30 jours 31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours SPORT 17 115 9 450 5 886 1 279 205 85 209 SPORTAINMENT & ESCALADE 6 034 3 653 1 098 275 78 35 895 CHANGING 8 283 4 355 2 497 1 106 85 153 85 ABEO SA 871 662 157 52 0 0 0 TOTAL 32 302 18 121 9 638 2 712 368 273 1 190 Balance âgée – Fournisseurs et comptes rattachés au 31 mars 2022 Activités TOTAL Non échu 1-30 jours 31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours SPORT 14 405 8 305 4 744 523 60 228 544 SPORTAINMENT & ESCALADE 6 703 4 008 1 804 425 168 192 108 CHANGING 7 831 4 907 1 982 841 16 14 71 ABEO SA 611 464 110 37 0 0 0 TOTAL 29 550 17 684 8 639 1 826 244 434 723 Les délais de paiement varient selon les conditions de règlement contractuelles dans les différents pays dans lesquels s'approvisionne le Groupe. 4.12.2 Autres passifs non courants P a g e 232 Les autres passifs non courants s'établissent à 7,5 M€ au 31 mars 2023 contre 7,3 M€ de l'exercice précédent soit une légère hausse de 0,2 M€ principalement expliquée par : - La comptabilisation de la dette du Put-Call croisé relatif à BigAirBag pour 1,8 M€ ; - Paiement des cotisations URSSAF (précédemment reportées) des sociétés françaises pour -1,7 M€. Les autres passifs non courants sont constitués essentiellement des produits constatés d'avance lié aux « subventions Escalade » versées en début de bail par les bailleurs de certains centres pour financer les outils et équipements des centres (murs d'escalade, challenges ludiques CLIP'n'CLIMB et autres agencements pour l'exploitation du centre). Elle est reprise linéairement sur la durée des baux (en moyenne 6 à 20 ans) à compter de la date de départ du bail selon les conditions contractuelles. 4.12.3 Autres passifs courants et passifs sur contrats AUTRES PASSIFS COURANTS ET DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en K€) 31/03/2023 31/03/2022 Dettes fiscales et sociales 17 069 15 276 Passifs sur contrats 17 485 19 429 Dettes liées au complément de prix Eurogym 368 - Dettes liées au complément de prix BigAirBag 600 199 Autres dettes 1 852 3 224 Total autres passifs courants et dettes fiscales et so- ciales 37 374 38 129 Les Autres passifs courants s'établissent à 37,4 M€ contre 38 M€ au 31 mars 2022 soit une légère baisse de 0,6 M€. Sur l'exercice, un complément de prix de 1 M€ a été comptabilisé qui concerne : Eurogym Un complément de prix de 1,3 M€ a été comptabilisé au 31 mars 2023, correspondant à 50% de la somme des résultats nets normalisés de l'exercice 2022/2023 et des trois prochains exercices tels que définis par le plan d'affaires existant au moment de la prise de contrôle. Il est prévu un paiement annuel du complément de prix au vendeur sur la base du réalisé de l'exercice écoulé. En conséquence, 0,4 M€ devrait être décaissé avant la fin de l'exercice clos au 31 mars 2024. Au 31 mars 2023, ce montant est enregistré en Autres passifs courants. BigAirBag La part résiduelle du prix fixe d'acquisition de 300 K€ à payer avant le 30 juin 2023 a été comptabilisée en passif courant. Par ailleurs, le contrat d'acquisition prévoit le paiement d'un complément de prix au second trimestre de l'exercice 2023/24 portant sur l'atteinte de deux objectifs : - Un taux d'EBITDA normalisé sur l'exercice clos au 31 mars 2023 ; - L'évolution des ventes depuis le 31 décembre 2019 jusqu'au 31 mars 2023. Au 31 mars 2023, et sur la base du business plan établi lors de l'acquisition, ce complément de prix est valorisé 300 K€ et comptabilisé en passifs courants. P a g e 233 4.13 Passifs financiers PASSIFS FINANCIERS (Montants en K€) 31/03/2023 31/03/2022 Dettes financières courantes et non courantes 118 709 146 411 dont Passifs de loyers IFRS 16 34 014 32 891 Part résiduelle du prix fixe d'acquisition BigAirBag 300 - Dettes Earn out 1 328 1 294 Dettes du Put BigAirBag non courante 1 813 - Dettes fournisseurs et passifs sur contrats 49 787 48 979 Autres dettes (hors éléments non financiers) 3 749 2 119 Total 175 686 198 802 Passifs comptabilisés au coût amorti Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l'émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d'émission et primes de remboursement directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en di- minution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE. Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l'objet d'une comptabilité de couverture. Dérivés qualifiés de couverture Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d'appliquer la comptabilité de couverture dans le cadre de la couverture de ses flux de trésorerie en particulier pour les emprunts à taux variables swappés à taux fixe. La variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la part inefficace et en "autres éléments du résultat global" pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux cou- verts et dans la même rubrique que l'élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d'exploitation et résultat financier pour les autres couvertures). Les variations de juste valeur de cette compo- sante sont enregistrées en "autres éléments du résultat global" et recyclées en résultat comme un coût de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du basis of adjustment). Les instruments dérivés couvrant une dette à taux variable sont classés dans la catégorie des couvertures de flux de trésorerie et enregistrés à leur juste valeur. Leur juste valeur est déterminée en utilisant les taux de marché du jour de clôture du bilan, tels que fournis par des établissements financiers ; elle représente le montant esti- matif que le Groupe aurait payé ou reçu s'il avait été mis fin au contrat le jour de clôture du bilan. Dérivés non qualifiés de couverture Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Passifs financiers à la juste valeur par le résultat Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-dessous) et les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de transaction à l'exception de dérivés. Put sur intérêts minoritaires BigAirBag Un accord de put et call croisé a été signé le 13 juin 2022 portant sur les 30% du capital restant, exerçables tous les deux entre le 1er mai 2025 et le 30 juin 2025. L'option d'achat a été valorisée selon une formule définie par le SPA (« Share Purchase Agreement ») et actualisée selon le coût de la dette financière du Groupe (2,35% au 31 mars 2022). P a g e 234 Le put a été valorisé sur la base du BP d'acquisition, et en tenant compte du prix d'achat maximum de 3,6 M€ pour 100% des titres fixé par le Shareholder Agreement. Sa valeur est ensuite mise à jour à chaque clôture en fonction des dernières projections. Il s'établit ainsi à 1 813 K€ au 31 mars 2023. 4.14 Juste valeur et hiérarchie de la juste valeur des actifs et des passifs Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs et la trésorerie et équivalents de trésorerie. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS - 31 mars 2023 (Montants en K€) Valeur comp- table Juste Valeur Prix du marché Niveau 1 Modèles avec paramètres ob- paramètres non servables Niveau 2 Modèles avec observables Niveau 3 ACTIFS 26 26 2 435 26 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 26 26 26 Autres dérivés actifs 2 435 2 435 2 435 PASSIFS 3 711 3 711 0 3 711 Autres dérivés passifs 0 Dettes liées aux engagements de rachat sur intérêts ne donnant pas le contrôle 3 711 3 711 3 711 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS - 31 Mars 2022 (Montants en K€) Valeur comp- table Juste Valeur Prix du marché Niveau 1 Modèles avec paramètres ob- ramètres non ob- servables Niveau 2 Modèles avec pa- servables Niveau 3 ACTIFS 493 493 466 26 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 26 26 26 Autres dérivés actifs 466 466 466 PASSIFS 1 294 1 294 0 1 294 Autres dérivés passifs Dettes liées aux engagements de rachat sur intérêts ne donnant pas le contrôle 1 294 1 294 1 294 P a g e 235 Impacts compte de résultat au 31 mars 2023 Impacts compte de résultat au 31 mars 2022 (Montants en K€) Intérêts Variation de Intérêts Variation de juste valeur juste valeur Actifs Actifs en juste valeur par résultat Prêts et créances 57 97 Trésorerie et équivalents de trésorerie Passifs Instruments dérivés Passifs évalués au coût amorti -3 842 62 -4 698 36 -3 842 62 -4 698 36 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 5.1 Produits opérationnels Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de produits, des rabais et des remises. Le Groupe comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que des critères spécifiques sont remplis pour l'activité du Groupe. La reconnaissance du revenu intervient pour les différents types de revenus comme suit : - Fourniture et/ou avec pose d'équipements : reconnaissance du revenu à l'achèvement pour les chantiers courts (moins de 30 jours) ; - Fourniture et pose d'équipements : reconnaissance du revenu selon la méthode de l'avancement pour les chan- tiers « moyen et long terme » au-delà de 30 jours sur la base de situation de travaux correspondant aux coûts engagés. Lorsqu'il est probable que le total des coûts attendus sur un contrat sera supérieur au total des produits attendus, une perte à terminaison est enregistrée ; - Marchandises : lors de l'expédition (départ usine ou réception client en fonction des commandes). Les ventes sont reconnues nettes de ristournes (escomptes financiers) ; - Installations : lors de la signature du procès-verbal de réception des travaux du client ; - Maintenance : prorata temporis sur la durée du contrat de maintenance ; - Contrats avec les fédérations sportives avec prestations réciproques : la valeur des prestations réalisées par ABEO sur la durée du contrat est évaluée à la juste valeur. La détermination de la juste valeur s'appuie notam- ment sur l'estimation de la valeur de contrepartie, jugée comme étant la plus fiable. Le chiffre d'affaires est reconnu en fonction de l'occurrence des évènements, soit généralement une ou plusieurs compétitions sur la durée du contrat. Le chiffre d'affaires par activité pour les deux derniers exercices est le suivant : CHIFFRES D'AFFAIRES par activité (Montants en K€) 31/03/2023 31/03/2022 Sport 124 058 101 656 Sportainment & Escalade 48 987 45 179 Vestiaires 65 723 58 477 Total chiffre d'affaires 238 768 205 312 P a g e 236 5.2 Achats consommés Achats consommés 31/03/2023 31/03/2022 (Montants en K€) Achats matières premières 48 704 40 556 Variation de stock (matières premières, produits semi-finis, marchandises) 8 056 4 418 Achats de marchandises 26 735 26 593 Coût des transports de biens 13 098 9 824 Production stockée -1 814 -1 397 Escomptes obtenus -142 -188 Total achats consommés externes 94 636 79 806 Les achats consommés augmentent de 14,8 M€ par rapport au 31 mars 2022, soit une progression de 18%, en ligne avec l'augmentation du chiffre d'affaires constatée sur l'exercice (+16%). La marge brute sur achats consommés pour les produits et projets vendus entre le 1er avril 2022 et le 31 mars 2023 diminue de 0,7 pt et s'établit à 60,4% du chiffre d'affaires contre 61,1% un an auparavant. 5.3 Autres charges externes Les charges externes s'établissent à 48,8 M€ au 31 mars 2023 contre 40 M€ au 31 mars 2022. En proportion du chiffre d'affaires, ces charges augmentent de 1 pt par rapport à l'année précédente pour s'établir à 20%. Cette hausse contenue en valeur de 8,8 M€ s'explique principalement comme suit : - La sous-traitance affiche une forte hausse de 3,5 M€ en ligne avec la dynamique de développement des projets du Groupe ; - Les frais de missions et réceptions augmentent de 1,4 M€ ; - Les honoraires sont également en hausse de 1,5 M€ ; - Les dépenses de personnels extérieurs (intérim) augmentent de 0,9 M€, notamment en France ; 5.4 Charges de personnel Charges de personnel 31/03/2023 31/03/2022 (Montants en K€) Rémunération du personnel 51 743 46 086 Charges sociales 13 663 12 354 Total charges de personnel 65 405 58 441 Les charges de personnel s'établissent à 65,4 M€ au 31 mars 2023 contre 58,4 M€ au 31 mars 2022, soit une augmen- tation de 7 M€. Les aides gouvernementales enregistrées en moins des charges de personnel s'établissent à 0,9 M€ au 31 mars 2023 contre 2,6 M€ lors de l'exercice précédent. En proportion au chiffre d'affaires et en retraitant les effets des aides gouvernementales, les charges de personnel diminuent de 2 pts par rapport à l'exercice précédent, témoignant de la capacité du groupe à maîtriser ses coûts tout en soutenant l'activité du Groupe. Les effectifs à la clôture de chaque exercice du Groupe au cours des deux dernières années sont les suivants : P a g e 237 Au 31 mars 2023 Au 31 mars 2022 EFFECTIFS en ETP France Filiales étran- gères TOTAL France Filiales étran- gères TOTAL Cadres 130 38 168 121 36 157 Maitrise 57 83 140 49 89 138 Employés 116 509 625 113 535 648 Ouvriers 93 392 485 80 367 447 Apprentis 12 16 28 12 11 23 Total effectifs 408 1 038 1 446 375 1 038 1 413 EFFECTIFS Sports Escalade Vestiaires Corporate Total Au 31 mars 2022 588 493 288 44 1 413 Au 31 mars 2023 652 463 284 47 1 446 EFFECTIFS France Europe Amérique Asie Total Au 31 mars 2022 375 741 199 98 1 413 Au 31 mars 2023 408 769 175 94 1 446 5.5 Résultat opérationnel courant /autres produits et charges opérationnels Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe, à l'exception des « autres produits et charges opérationnels non courants ». 5.5.1 Autres produits et charges opérationnels courants Les autres produits et charges courants s'élèvent à -610 K€ au 31 mars 2023. Ils se composent principalement : - Des charges de redevances liées aux centres pour 734 K€ ; - Des charges liées aux jetons de présence des administrateurs indépendants (60 K€), - De charges de gestion diverses sur les sociétés allemandes pour 178 K€. - De produits divers liés à : ▪ des subventions de Crédit Impôt Recherche (CIR) sur les sociétés françaises pour 174 K€; ▪ des produits divers pour 188 K€ (principalement les subventions des centres). 5.5.2 Autres produits et charges opérationnels non courants Les « autres produits et charges opérationnels non courants » regroupent les éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité récurrente du Groupe. Cette rubrique comprend notamment : - (i) les coûts encourus lors de l'acquisition de nouvelles entités ; P a g e 238 - (ii) les coûts de restructuration, les dépenses engagées au titre de litiges, ou tout autre produit ou charge non récurrent ; - (iii) les charges de dépréciation du goodwill et des marques le cas échéant. Autres produits et charges opérationnels non courants 31/03/2023 31/03/2022 (Montants en K€) Frais de restructuration -145 -478 Frais de restructuration Chine -293 -616 Frais d'acquisition -660 -318 Produit net de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 559 476 Divers -54 -15 Total -594 -952 Au 31 mars 2023, les autres produits et charges opérationnels non courants s'établissent à -594 K€ et correspondent principalement aux : - Frais de restructuration des entités chinoises pour 293 K€ et pour la liquidation de l'entité Global Kids Strategies pour 100 K€ ; - Frais d'acquisition de l'entité BigAirBag pour 56 K€ ; - Frais juridiques aux Etats-Unis pour 341 K€ ; - Frais de prise de participation dans VOGO pour 150 K€ ; - Autres frais M&A en cours pour 88 K€ ; - Produit net de la cession de l'ancien siège d'Entreprise pour 362 K€. 5.5.3 Dotations aux amortissements Dotations aux amortissements (Montants en K€) 31/03/2023 31/03/2022 Immobilisations incorporelles 1 938 1 567 Immobilisations corporelles 10 301 9 663 dont amortissements IFRS 16 5 597 5 201 Dotations aux amortissements 12 239 11 231 5.6 Résultat financier Le résultat financier inclut : - Le coût de l'endettement, - Des produits et charges liés aux variations de dette de put, - La variation de valeur des instruments financiers, - Le résultat de change. P a g e 239 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€) 31/03/2023 31/03/2022 Coût de l'endettement financier net -3 785 -4 600 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 57 97 Charges d'intérêts -3 842 -4 698 Dont charges d'intérêts liées à IFRS 16 -772 -807 Autres produits et charges financiers -1 252 480 Résultat de change -1 061 635 Variation de juste valeur des instruments financiers 62 36 Autres -253 -191 Résultat financier net -5 037 -4 120 Le résultat financier est constitué essentiellement des intérêts liés aux financements accordés à ABEO, du résultat de change et de la variation des dettes de put et instruments financiers. Autres produits et charges financier : Le coût de l'endettement financier est en légère baisse de 0,8 M€ pour s'établir à 3,8 M€ au 31 mars 2023 et, en dehors des impacts liés à la norme IFRS 16 pour 0,8 M€, est principalement constitué des charges d'intérêts des sociétés ABEO SA (pour 2,8 M€) et Janssen-Fritsen HK Limited (pour 0,8 M€). Résultat de change : Le résultat de change est négatif à -1,1 M€ contre +0,6 M€ sur l'exercice précédent. Il provient essentiellement des variations d'appréciation de la livre sterling et des dollars américains et hong-kongais par rapport à l'euro. Entre les 31 mars 2022 et 2023 : - La livre sterling s'est dépréciée de 3,9% contre l'euro ; - Le yuan chinois s'est déprécié de 6,2% contre l'euro ; - Le dollar hong-kongais s'est apprécié de 1,8% contre l'euro ; - Le dollar américain s'est apprécié de 2% contre l'euro ; La gestion du risque de change est exposée en note 7.3. Les Autres résultats financiers est constitués principalement de l'impact de l'actualisation de la dette du complément de prix d'achat de la société Eurogym pour 0,2 M€. 5.7 Impôts sur les bénéfices L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directe- ment en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé en capitaux propres. Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du report variable). Un actif d'impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies : - L'entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer avant qu'ils n'expirent ; - Il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant l'expiration des pertes fiscales ou des crédits d'impôt non utilisés ; - Les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ; - Les opportunités liées à la gestion fiscale de l'entité génèreront un bénéfice imposable pendant l'exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés. P a g e 240 Dans la mesure où il n'est pas probable que l'entité dispose d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé. Pour les sociétés non intégrées fiscalement, les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d'un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable. La CVAE est classée en résultat opérationnel sur la ligne « Impôts et taxes ». Le crédit d'impôt lié à la recherche pour les entités françaises est classé en résultat opérationnel sur la ligne « Autres produits et charges courants ». 5.7.1 Impôts différés actif et passif Les impôts différés figurent au bilan séparément des impôts courants actifs et passifs et sont classés parmi les éléments non courants. 5.7.2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif Il existe des conventions d'intégration fiscale : - En France : accord initial signé en avril 2001 complété par des avenants dont un dernier avenant au 1er avril 2017. Les sociétés en intégration fiscale à fin mars 2021 sont : Acman, ACSA Balmay, Dock39 CDC, Dock39 Terville, Entreprises, France Equipement, Gymnova, Navic, PCV Collectivités, Sanitec Industrie, Suffixe, XTRM France. - Aux Pays-Bas : accord signé en 2013 avec un avenant en 2015. A fin mars 2023, le périmètre de l'intégration fiscale comprend 4 sociétés (JFS B.V., Janssen-Fritsen B.V., Schelde Sports B.V., Bosan B.V.). - Au Royaume-Uni : mise en place d'un « Group Tax Relief » en 2021 comprenant les sociétés Gymnova UK, Sportsafe et Entre-Prises UK. (Montants en K€) 31/03/2023 31/03/2022 Résultat net 6 509 7 084 Neutralisation : => quote-part du résultat des sociétés mise en équivalence -95 -52 => charge d'impôt -2 976 -2 931 Résultat avant impôts 9 580 10 067 Taux d'imposition théorique 25,0% 26,5% Charge d'impôt théorique -2 395 -2 668 Rapprochement => Différentiel de taux France/Etranger -65 234 => Différences permanentes -478 -450 dont Déficits fiscaux non activés de l'exercice -663 -919 dont Déficits fiscaux antérieurs activés et désactivés (nets) 165 294 dont Autres différences permanentes 20 175 => Quote part de dividendes -38 -59 => Autres 12 Charge réelle d'impôt -2 976 -2 931 % -31,1% -29,1% Les déficits fiscaux non activés de l'exercice s'élèvent à 0,7 M€ et concernent notamment TOP30 Espagne pour 0,3 M€, Entre-Prises USA pour 0,2 M€ et les sociétés chinoises pour 0,1 M€. Des impôts différés actifs des sociétés allemandes ont été activés en net au cours de l'exercice pour 0,2 M€. P a g e 241 5.7.3 Nature des impôts différés Impôts différés 31/03/2023 31/03/2022 (Montant en K€) Total des impôts différés actifs 7 598 6 163 Déficits reportables nets 5 322 3 777 Autres décalages temporaires 720 845 Provisions admises fiscalement 167 188 Impôts différés actifs relatifs aux avantages au personnel 288 323 Elimination des résultats internes 90 83 Frais d'acquisition des titres des filiales 281 267 Décalage lié aux subventions des centres d'escalade 729 680 Total des impôts différés passifs 10 625 9 725 Impôts différés net sur contrat de location -financements 146 146 Autres décalages temporaires 473 447 Différence d'amortissements 1 002 568 Compensation impôts différés 583 91 Provisions admises fiscalement 267 267 Autres décalages temporaires sur la gestion des centres d'escalade 497 434 Impôts différés liés aux revalorisations d'immobilisations (PPA) 867 812 Impôts différés liés aux marques 6 790 6 961 Impôts différés nets -3 028 -3 562 5.7.4 Déficits fiscaux reportables Déficits fiscaux reportables en bases (Montants en K€) 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2023 dont activés 31/03/2022 dont activés (en base) (en base) France 768 768 606 606 USA 26 759 14 456 22 374 11 537 Canada 1 193 1 086 Espagne 20 152 2 300 18 711 2 517 Chine 9 553 8 060 Allemagne 1 609 1 609 Pays-Bas UK 2 677 2 543 Total déficits fiscaux reportables en bases 62 711 17 524 54 989 14 660 Les déficits reportables sont utilisables pendant 20 ans aux Etats-Unis, pour ceux générés avant le 22 décembre 2017, et de façon illimitée après cette date. Les déficits fiscaux sont utilisables pendant 20 ans au Canada et de façon illimitée pour l'Espagne, la France, le Royaume- Uni et l'Allemagne. 5.8 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilu- tives. Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte. P a g e 242 Le Conseil d'administration a décidé de procéder à l'attribution successive de 52 227 actions gratuites et stock-options de la Société, existantes ou à émettre, au profit des personnes ayant la qualité de (i) salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. Les conditions d'attribution de ces actions sont explicitées dans la section 3.3.1, du présent Document d'Enregistrement Universel. Au 31 mars 2023, les dettes s'élèvent à 389 K€ au titre de l'analyse IFRS 2. Cette provision n'a pas d'impact sur le calcul du bénéfice net par action présenté dans le tableau ci-après : BENEFICE NET PAR ACTION 31/03/2023 31/03/2022 Résultat de l'exercice (en K€) 6 509 7 084 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 7 543 305 7 514 211 Nombre d'actions de préférence 21 842 27 500 Résultat de base par action (€/action) 0,86 0,94 Résultat dilué par action (€/action) 0,86 0,94 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN 6.1 Engagements au titre des contrats de location simple Suite à l'application de la norme IFRS 16, les engagements hors bilan concernant les contrats de location simple sont désormais des contrats de faible de valeur qui sont exemptés du traitement. Au 31 mars 2023, les loyers de ces contrats représentent environ 1,4 M€, portant principalement sur les équipements bureautiques et industriels. 6.2 Autres engagements financiers Nature Description 2022/2023 2021/2022 Montant en k€ Garantie bancaire accordée à Arch Insurance pour le contrat de Bridgeport pour le compte 828 315 d'ENTRE-PRISES USA (sept 2020) - augmentée en sept 2022 Lettre de soutien accordée à BNP pour certaines filiales inclues dans le cashpooling internatio- 1 447 1 447 nal (mai 2021) Garantie bancaire accordée SCD, projet multi division au Sénégal (mars 2022) 0 305 Garantie bancaire accordée aux autorités fiscales britanniques pour le compte d'ENTRE-PRISES 57 0 UK (déc. 2019) Garanties 2 331 2 067 Caution solidaire DOCK39CDC en faveur de CHANTELOUP 02 (24/10/14) sur 12 ans - Participa- 354 453 tion Financière et Loyers Caution solidaire DOCK39TERVILLE en faveur de IF PLEIN EST (24/10/14) sur 12 ans - Participa- 411 514 tion Financière et Loyers Caution du 28/07/2016 en faveur de SG pour la garantie des lignes court terme au bénéfice de 463 466 XTRM France à hauteur de 500 k€ pour une durée de 1 an Caution solidaire ENTRE-PRISES France en faveur de 7W Construction (22/07/2022) sur 9 ans - 123 0 Paiement des loyers Cautions 1 351 1 433 Total 3 683 3 500 Une lettre de soutien a été signée en mai 2021 en faveur de BNP Paribas France pour 1 447 K€ afin de garantir cer- taines filiales au sein du cashpool international. P a g e 243 7. AUTRES INFORMATIONS 7.1 Parties liées Transactions avec des parties liées D'après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers. Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes : - Une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ; - Une entreprise associée du Groupe ; - Un membre important de l'équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille). Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée. 31/03/2023 31/03/2022 En K€ Sociétés civiles Sociétés civiles immobilières Sociétés ci- viles Sociétés civiles immobilières Dettes opérationnelles 54 26 Achats de biens et services 1 362 1 306 SCI Croix Canada 260 245 Vagant 1 102 1 061 dont : Helmond (Vagant B.V.) 567 547 Altbach (Vagant B.V.) 410 395 Temse (Vagant BVBA) 125 119 Charges d'intérêts - La Société a conclu des contrats de bail avec des sociétés détenues par les mandataires sociaux d'ABEO SA : - Les sociétés Vagant Serdon, dont Jacques Janssen est le gérant - La SCI Croix Canada, détenue par Olivier Estèves 7.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Les rémunérations dues aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat social s'analysent de la façon sui- vante : Rémunération des mandataires sociaux 31/03/2023 31/03/2022 (Montants en K€) Rémunérations fixes 200 200 Rémunérations variables 95 0 TOTAL 295 200 7.3 Gestion et évaluation des risques financiers ABEO peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, ABEO met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique d'ABEO est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. P a g e 244 Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d'évolution sectorielle. Une demande de couverture auprès d'un assureur crédit est sollicitée à chaque ouverture de compte client. Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties, ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs finan- ciers. En effet, la structure des clients d'ABEO est très dilué, le top 10 clients représente en moyenne moins de 8% du chiffre d'affaires. Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs. Les banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfait aux exigences des tests de solvabilité prévus par les régle- mentations de l'UE. Créances clients Un risque crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe a mis en place un suivi permanent du risque-crédit de ses clients en interne. Lorsqu'une exposition possible au risque est identifiée, le Groupe exige de ses clients le versement d'acomptes. Délai moyen en fonction des activités Les délais moyens de recouvrement des créances clients sont fonction des pratiques de marché et de financement de l'économie : 31/03/2023 31/03/2022 Division Sports 37 36 Division Sportainment & Escalade 101 91 Division Vestiaires 35 46 Total Groupe 48 51 Les DSO sont calculés à partir du montant des créances client au bilan mis en rapport avec le chiffre d'affaires réalisé sur le dernier trimestre. Le délai moyen de règlement du Groupe diminue de 3 jours par rapport à l'exercice précédent et s'établit à 48 jours témoignant des efforts engagés par le Groupe pour optimiser son recouvrement malgré un contexte économique tendu. Poids des principaux clients Pour l'exercice clos au 31 mars 2023, le poids des 10 premiers clients est de 8% et le poids du client le plus important est de 3%. Risque de taux d'intérêt Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction du Groupe en liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires. Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de s'endetter à taux variable et de protéger une part significative de la dette contre une éventuelle hausse des taux. Les emprunts à taux variables sont contractés en majorité à Euribor 3 mois plus marge. Au 31 mars 2023, le montant total de la couverture de taux d'intérêt est de 40,3 M€, et est constitué de : - Deux couvertures « Cap » à 0,5% mises en place en décembre 2017, décembre 2018 pour un notionnel de 40,3 M€ dont le montant est maintenu jusqu'au 29 décembre 2023, puis s'éteindra progressivement jusqu'au 4 décembre 2025 ; P a g e 245 - Une couverture « Cap » à 0% mise en place en février 2022 dont l'échéance est le 31 décembre 2025 (nominal à 0 au 31 mars 2023). - Deux contrats de couverture « Cap » à 0% portant sur un notionnel total de 20 M€ signés en février 2022. Ils seront mis en place en décembre 2024 pour une durée de 5 ans. La dette financière du groupe s'élève à 118,7 M€ au 31 mars 2023 contre 146,3 M€ au 31 mars 2022. L'exposition au risque de taux avant et après prise en compte des instruments financiers dérivés de taux ainsi que la structure du taux de l'endettement financier (hors comptes courants d'associés) avant l'application des instruments dérivés de taux est présentée ci-dessous : En k€ Taux 31/03/2023 31/03/2022 Total Emprunts et dettes financières 118 709 146 334 Emprunts bancaires Variable 41 801 55 600 Emprunts bancaires Fixe 22 183 32 347 Emprunts obligataires Fixe 20 000 20 000 Passifs de location IFRS16 Fixe 34 096 32 925 Concours bancaires courants Variable 630 5 462 En K€ 31/03/2023 31/03/2022 Total taux fixe 42 265 52 457 Total taux variable 42 431 61 063 Swap / Cap payeur de taux fixe 40 286 53 714 Exposition au risque de taux après couverture Taux fixe 82 550 106 171 Taux variable 2 145 7 349 Au 31 mars 2023, la part de la dette financière hors IFRS 16 fixe ou capée atteint 97% de la dette totale, contre 94% au 31 mars 2022. Une hausse de 100 points de base de l'indice Euribor 3 mois sur le Contrat de Crédit entrainerait une charge d'intérêt annuelle supplémentaire de 375 K€, réduite à 0€ compte tenu de la couverture par des caps sur la totalité du Contrat de Crédit. Seul un contrat de PGE, à taux variable, pour un montant de 1,6 M€, serait impacté par une hausse des taux. Cette augmentation des intérêts serait de 15 K€, en cas de hausse de 100 points de base de l'Euribor 3 mois. Les instruments dérivés couvrant une dette à taux variable sont classés dans la catégorie des couvertures de flux de trésorerie et enregistrés à leur juste valeur. Leur juste valeur est déterminée en utilisant les taux de marché du jour de clôture du bilan, tels que fournis par des établissements financiers ; elle représente le montant estimatif que le Groupe aurait payé ou reçu s'il avait été mis fin au contrat le jour de clôture du bilan. La juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie représente à la date du bilan, un actif latent de 2 435 K€ au 31 mars 2023 contre un actif latent de 467 K€ au 31 mars 2022. Risque de change Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre. Répartition du chiffre d'affaires en devises Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2023 est facturé essentiellement en EUR (73%), en USD (12%), et en GBP (11%). Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2022 est facturé essentiellement en EUR (73%), en GBP (13%), et en USD (10%). Les transactions internes sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture. Cela permet de maximiser la couverture naturelle du risque de change. P a g e 246 Répartition des dépenses en devises Les dépenses locales réalisées par les sociétés anglaises et libellées en GBP représentent 10% au 31 mars 2023 du total des dépenses courantes contre 12% au 31 mars 2022. Les dépenses locales réalisées par les sociétés des Etats-Unis et libellées en USD représentent 9% du total des dépenses courantes au 31 mars 2023 contre 12% au 31 mars 2022. Risque de liquidité Le Groupe ne présente pas de risque de liquidité : la trésorerie brute au 31 mars 2023 s'élève à 31,6 M€ et les actifs courants s'élèvent au total à 125,7 M€ alors que les passifs courants s'élèvent à 102 M€. En outre, le Groupe dispose de moyens de financements via des autorisations de découverts bancaires, en France et à l'étranger, non utilisés à hauteur de 12,2 M€ au 31 mars 2023. ABEO a par ailleurs la possibilité d'effectuer de nouveaux tirages sur le Contrat de Crédits mis en place le 4 décembre 2018 au titre du Crédit Révolving dont 20 M€ sont disponibles. De plus, le contrat d'affacturage apporte des ressources complémentaires. Risques induits par des clauses de remboursement anticipé du fait des ratios financiers au 31 mars 2023 Les financements obtenus par le Groupe auprès d'établissements de crédit comportent des covenants imposant le respect de ratios financiers. Ces covenants sont testés à chaque clôture annuelle. Le non-respect de ces ratios donne au prêteur concerné la faculté d'exiger le remboursement anticipé de l'emprunt. Dans le cadre du Contrat de Crédits souscrit le 4 décembre 2018, ainsi que de l'émission obligataire du 16 avril 2018, le Groupe était soumis au covenant financier suivants au 31 mars 2023 : - Ratio de levier : Dettes financières nettes / EBITDA courant - Ratio d'endettement : Dettes financières nettes / Fonds propres Ces limites sont respectées au 31 mars 2023. Honoraires des commissaires aux comptes Honoraires des commissaires aux comptes Exercice FY-22 Exercice FY-23 Montants facturés (HT) Montants facturés (HT) en K€ BMA EY BMA EY Audit Commissaires aux comptes, certification, examen de comptes indi- viduels et consolidés Emetteur Abéo 86 115 111 124 Filiales intégrées globalement 101 117 113 129 Services autres que la certification des comptes Emetteur Abéo 96 41 32 29 Filiales intégrées globalement 0 20 0 0 TOTAL 282 293 256 283 Les services autres que la certification des comptes incluent les services dont la fourniture est requise par la réglemen- tation ainsi que les services fournis à la demande des entités contrôlées (RSE, procédures convenues et due diligence d'acquisition n'affectant pas l'indépendance des commissaires aux comptes). Les prestations d'audit et autres prestations, qui ne sont pas rendues par des membres des réseaux cités ci-dessus, s'établissent comme suit : Au 31 mars 2023 : 209 K€ Au 31 mars 2022 : 193 K€ P a g e 247 6.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés P a g e 248 P a g e 249 P a g e 250 P a g e 251 P a g e 252 P a g e 253 6.2 Informations sur les Comptes sociaux 6.2.1 Compte de résultat (Période du 01-04-2022 au 31-03-2023, en euros) Net (N) Net (N-1) 31/03/2023 31/03/2022 Vente de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services 2 774 429 4 822 614 7 597 043 6 452 742 Chiffres d'affaires nets 2 774 429 4 822 614 7 597 043 6 452 742 Perte supportée ou bénéfice transféré RESULTAT D'EXPLOITATION -1 002 351 -1 085 353 Bénéfice attribué ou perte transférée CHARGES D'EXPLOITATION 9 976 868 8 663 629 TOTAL dotations d'exploitation : 776 535 904 966 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 60 017 60 052 Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations 776 535 904 966 Salaires et traitements 3 070 009 2 833 592 Charges sociales 1 398 578 949 321 TOTAL charges de personnel : 4 468 587 3 782 913 IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES 149 471 164 983 CHARGES DE PERSONNEL Autres achats et charges externes 4 522 259 3 750 196 TOTAL charges externes : 4 522 259 3 750 715 Variation de stock [matière premières et approvisionnements] CHARGES EXTERNES Achats de marchandises [et droits de douane] PRODUITS D'EXPLOITATION 8 974 517 7 578 276 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 1 344 531 1 108 224 Autres produits 276 16 Variation de stock de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnements 519 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation 32 667 17 294 RUBRIQUES France Export P a g e 254 Net (N) Net (N-1) 31/03/2023 31/03/2022 9 514 803 7 703 868 6 307 772 4 928 134 52 340 225 201 367 642 190 303 BENEFICE OU PERTE 2 390 356 2 516 363 TOTAL DES PRODUITS 18 541 660 15 507 345 TOTAL DES CHARGES 16 151 304 12 990 982 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices -500 978 -791 084 RESULTAT EXCEPTIONNEL -315 303 34 898 Charges exceptionnelles sur opération en capital 333 912 152 482 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 33 687 37 780 CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 43 41 Produits exceptionnels sur opérations en capital 52 340 178 053 Reprises sur provisions et transfert de charges PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion 47 148 RESULTAT FINANCIER 3 207 031 2 775 734 RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 2 204 680 1 690 381 Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement Dotations financières aux amortissements et provisions 1 877 002 312 958 Intérêts et charges assimilées 4 359 764 4 601 289 Différences négatives de change 71 005 13 887 CHARGES FINANCIERES Reprises sur provisions et transfert de charges 187 665 1 027 654 Différence positives de change 1 693 1 484 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Produits financiers de participation 4 837 500 3 835 500 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 1 8 Autres intérêts et produits assimilés 4 487 944 2 839 222 RUBRIQUES PRODUITS FINANCIERS P a g e 255 6.2.2 Bilan (Période du 01-04-2022 au 31-03-2023, en euros) ACTIF BRUT Amortissements Net (N) Net (N-1) CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement 3 007 379 1 504 902 1 502 477 1 679 440 Concession, brevets et droits similaires 681 968 609 549 72 419 168 262 Fonds commercial 93 539 93 539 Autres immobilisations incorporelles 142 776 142 776 153 766 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles 3 925 661 2 207 990 1 717 671 2 001 468 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 484 885 484 885 484 885 Constructions 2 446 107 1 530 990 915 117 1 051 206 Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres immobilisation corporelles 1 248 894 1 080 932 167 963 267 616 Immobilisations en cours 49 425 49 425 -735 Avances et acomptes TOTAL immobilisations corporelles 4 229 311 2 611 922 1 617 389 1 802 972 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 99 468 297 1 877 002 97 591 295 91 468 296 Créances rattachées à des participations 56 499 847 56 499 847 55 314 774 Autres titres immobilisés Prêts 2 196 554 2 196 554 2 152 803 Autres immobilisations financières 669 913 669 913 924 667 TOTAL immobilisations financières 158 834 611 1 877 002 156 957 609 149 860 540 ACTIF IMMOBILISE 166 989 584 6 696 914 160 292 670 153 664 980 STOCKS ET EN-COURS Matières premières et approvisionnement Stocks d'en-cours de production de biens Stocks d'en-cours production de services Stocks produits intermédiaires et finis Stocks de marchandises TOTAL stocks et en-cours CREANCES Avances, acomptes versés sur commandes 95 297 95 297 92 693 Créances clients et comptes rattachés 2 134 870 2 134 870 1 382 430 Autres créances 62 842 962 62 842 962 60 832 101 Capital souscrit et appelé, non versé TOTAL créances 65 073 129 65 073 129 62 307 224 DISPONIBILITES ET DIVERS Valeurs mobilières de placement 3 301 678 3 301 678 15 319 472 Disponibilités 19 737 799 19 737 799 41 280 363 Charges constatées d'avance 622 791 622 791 487 654 TOTAL disponibilités et divers 23 662 268 23 662 268 57 087 489 ACTIF CIRCULANT 88 735 397 0 88 735 397 119 394 713 Frais d'émission d'emprunts à étaler 469 529 469 529 660 389 Prime remboursement des obligations Ecarts de conversion actif 585 TOTAL GENERAL 256 194 510 6 696 914 249 497 596 273 720 667 RUBRIQUES 31/03/2023 31/03/2022 P a g e 256 PASSIF Net (N) Net (N-1) 31/03/2023 31/03/2022 SITUATION NETTE Capital social ou individuel : dont versé 5 635 658 € 5 657 479 5 635 658 Écarts de réévaluation 73 248 573 72 770 413 Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles 563 566 563 566 Réserves réglementées Autres réserves 12 400 736 12 901 696 Report à nouveau 10 200 Résultat de l'exercice 2 390 356 2 516 362 TOTAL situation nette : 94 270 909 94 387 695 SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT PROVISIONS RÉGLEMENTÉES 649 330 615 643 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Provisions pour risques 125 292 312 958 Provisions pour charges DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 20 627 000 20 772 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 66 509 433 92 960 911 Emprunts et dettes financières divers 62 541 599 59 609 676 TOTAL dettes financières : 149 678 032 173 342 586 AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS DETTES DIVERSES Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 072 216 742 269 Dettes fiscales et sociales 2 571 375 3 437 393 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 60 000 86 629 TOTAL dettes diverses : 3 703 591 4 266 291 PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE Ecarts de conversion passif 1 070 443 795 494 TOTAL GENERAL 249 497 596 273 720 667 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 125 292 312 958 DETTES 153 381 622 177 608 877 RUBRIQUES CAPITAUX PROPRES 94 920 238 95 003 338 AUTRES FONDS PROPRES 0 0 P a g e 257 6.2.3 Annexes aux comptes sociaux Toutes les données chiffrées sont en euros sauf indication contraire. Les comptes sociaux sont établis en conformité avec les articles 9 et 11 du Code de Commerce, et les articles 7, 21, 24début, 24-1°, 24-2° et 24-3° du Décret 83-1020 du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement ANC n°2014-03. L'exercice est un exercice de 12 mois, du 1er avril 2022 au 31 mars 2023. Les comparatifs portent sur les données de l'exercice précédent, également un exercice de 12 mois du 1er avril 2021 au 31 mars 2022. Principes, règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité d'exploitation, Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour les éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Concernant les actifs, leur comptabilisation, évaluation et dépréciation, les règles issues des règlements CRC 02-10, CRC 03-07 et CRC 04-06 ont été appliqués. Immobilisations incorporelles Les frais de développement sont amortis en linéaire sur une durée de 3 à 10 ans et les logiciels et licences informatiques sur une durée de 1 à 8 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées pour leur coût d'acquisition, ou à leur valeur d'apport hors frais acces- soires. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire, la nature et en fonction de la durée de vie prévue. Les méthodes et durées de calcul d'amortissement utilisées sont les suivantes : P a g e 258 Immobilisations financières Les immobilisations financières comprennent des titres de participation, des créances rattachées à ces participations et des dépôts et cautionnements. La valeur brute est constituée du coût d'achat ou de la valeur d'apport et des frais d'acquisition. A la clôture de l'exercice, la valeur d'inventaire des titres est estimée par la direction en fonction de la valeur d'utilité (rentabilité future, plus- values latentes...). Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Stocks Néant. Créances - Valorisation : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. - Dépréciation : Les créances font l'objet d'une appréciation cas par cas. En fonction du risque encouru est constituée sur chacune d'elles une provision pour dépréciation. Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les plus-values potentielles sur le cours des valeurs mobilières de placement à la clôture de l'exercice sont réintégrées fiscalement le cas échéant. Provisions pour risques et charges Toutes les provisions sont conformes aux règlements sur les passifs. Provisions pour risques : Les provisions pour risques comprennent des provisions pour pertes de change. Il n'y a pas d'autre provision constatée. Indemnité de Départ à la Retraite : Ils sont évalués selon la méthode « PBO » pour chaque salarié en tenant compte : • des caractéristiques de la Convention Collective, • de l'ancienneté et de l'âge, • d'un âge de départ à la retraite de 67 ans, • des probabilités de survie et de présence dans l'entreprise, (table de mortalité INSEE 2016-2018), • d'un taux de charges sociales / ou majoration pour mise à la retraite de 42 %, • d'un taux d'actualisation 3.70 % au 31/03/2023 contre 1.80 % au 31/03/2022. Le montant de l'engagement pour Indemnité de Départ en Retraite s'élève à 87 593 € au 31 mars 2023 contre 91 320 € au 31 mars 2022. Ce montant n'est pas provisionné dans les comptes sociaux. P a g e 259 Autres informations Intégration fiscale La société ABEO, en sa qualité de maison mère, s'acquittera de l'impôt des sociétés du groupe auprès de la trésorerie de Vesoul (70). Chaque filiale constate la charge ou le produit (en cas de déficit fiscal) de son impôt théorique selon le cadre défini par la convention d'intégration fiscale groupe. ABEO comptabilise le différentiel de la charge ou du produit d'impôt du groupe. Selon son propre résultat fiscal, l'impôt sur les sociétés pour la société ABEO SA serait un produit d'impôt de 386 716 €. Consolidation ABEO SA est tenue d'établir des comptes consolidés IFRS pour l'exercice clos au 31 mars 2023. Faits marquants Environnement général L'exercice 2022/23 a été marqué par une croissance soutenue de l'activité sur les principaux marchés du Groupe. Le contexte sanitaire est resté cependant difficile sur le marché chinois (sortie de confinement sur le seul dernier trimestre de l'exercice) et le contexte économique a pesé sur l'organisation (pénuries, contexte inflationniste). Le Groupe a néan- moins retrouvé son niveau d'activité d'avant crise (incluant un effet prix). Dans un contexte géopolitique mondial tendu, le Groupe s'est organisé pour faire face à la désorganisation des chaînes logistiques ainsi qu'aux tensions conjoncturelles sur les marchés de matières premières (bois, acier, etc..). Ces pertur- bations ont affecté de façon marginale les résultats du Groupe mais ABEO reste encore prudent en matière d'approvi- sionnements et de tensions sur les prix des matières premières. Dividendes Au cours de l'exercice 2022/23, ABEO SA a distribué les dividendes au titre de l'exercice précédent d'un montant de 3 007 K€. Durant l'exercice, ABEO SA a reçu des dividendes de la part de : - Gymnova pour 2 023 K€ - France Equipement : 2 000 K€ - Bosan Netherlands : 500 K€ - PCV : 315 K€ Autres informations Croissance externe Néant Prise de participation de la société TOP30 ABEO SA a procédé à l'acquisition des titres et créances rattachées de la société TOP30 à Entre-Prises pour une valeur comptable de 1€. Structure de financement Aucune nouvelle dette n'a été levée sur l'exercice 2022/23. Les derniers emprunts mis en place remontent à l'exercice 2020/21, pendant la période de crise sanitaire : Prêts Garantis par l'État d'un montant total de 23 M€ et deux prêts de 10 M€ par BPI France. Au cours de l'exercice 2022/23, ABEO SA a procédé à un remboursement de 13,4M€ en capital des prêts du Crédit syndiqué, à hauteur de 3,9 M€ pour les prêts BPI et 3,8 M€ sur les Prêts Garantis par l'Etat. ABEO SA dispose au 31 mars 2023 d'un niveau de trésorerie active de 22,8 M€ et d'une ligne de de crédit revolving de 20 M€. P a g e 260 L'endettement financier net en hausse de 6,6 M€ s'élève à 87,1 M€ (53,1 M€ hors IFRS 16) contre 80,5 M€ au 31 mars 2022 (47,6 M€ hors IFRS 16). Dans le cadre du Contrat de Crédits souscrit le 4 décembre 2018, ainsi que de l'émission obligataire du 16 avril 2018, le Groupe était soumis aux covenants financiers suivants au 31 mars 2023 : - Ratio de levier : Dettes financières nettes / EBITDA courant - Ratio d'endettement : Dettes financières nettes / Fonds propres Ces limites sont respectées au 31 mars 2023. Evènements post-clôture Prise de participation dans Vogo Le 19 avril 2023, la société Vogo a annoncé la réalisation définitive d'une augmentation de capital réservée à ABEO pour un montant de 5 M€ renforçant le partenariat stratégique de long terme entre les 2 sociétés. A l'issue de cette opération, ABEO détient 17,5% du capital de Vogo. Cette opération s'inscrit dans le cadre de la volonté partagée des deux sociétés de renforcer leur partenariat commercial et technologique en vue de développer des offres communes à destination de plusieurs marchés du sport. Cette alliance avait été initiée dès 2019 et avait donné lieu en 2020 à la création d'une joint-venture, VOGOSCOPE, pour déployer à l'échelle mondiale une solution clé-en-main de captation multi-caméras et de diffusion vidéo Live & Replay à destination de certaines disciplines sportives, des centres d'entraînement et des collectivités. Cette augmentation de capital s'inscrit dans l'ambition partagée des deux partenaires d'identifier et d'adresser ensemble de nouveaux marchés. Dans un contexte de forte digitalisation du sport, les expertises communes, alliant technologie et équipements sportifs, devraient permettre de développer de nouvelles parts de marché et d'accroître le rayonnement international des deux sociétés. P a g e 261 Notes relatives au bilan Note 1 : Immobilisations incorporelles Variation des valeurs brutes : Le 1er décembre 2018 ABEO SA a mis en service une partie de son projet de nouvel ERP Groupe (Booster) représentant une première phase d'investissement de 2 065 K€, suivi d'une seconde phase, avec mise en service le 1er octobre 2019, pour un montant de 212 K€. Depuis le 1er octobre 2020, le site de Rioz a également migré vers le nouvel environnement générant une mise en service complémentaire de 93 K€. Ces immobilisations sont amorties sur 10 ans. Sur l'exercice 2021/2022, les sociétés ENTRE-PRISES et ACEP sont passées sur l'ERP en date du 1er octobre 2021 générant une mise en service complémentaire de 68 K€. Ces immobilisations sont amorties sur 10 ans. Sur l'exercice 2022/2023, les sociétés ENTRE-PRISES UK et FUN SPOT sont passées sur l'ERP respectivement en date du 1er octobre 2022 et 1er décembre 2022 générant une mise en service complémentaire de 69 K€. Ces immobilisations sont amorties sur 10 ans. Le poste « immobilisations en cours » d'un montant de 143 K€ correspond aux dépenses engagées à la date de clôture de l'exercice sur ce même projet pour des mise en service prévues en avril 2024. Variation des amortissements : Note 2 : Immobilisations corporelles Variation des valeurs brutes Variation des amortissements P a g e 262 Note 3 : Immobilisations financières - principaux mouvements L'augmentation du poste Titres de Participation concerne : - Augmentation de capital ENTRE-PRISES pour 8 M€ - Prise de participation dans la société TOP30 Espagne pour 1€ Variations principales des « Créances Rattachées » : - FUN SPOT : 63 K€ d'intérêts - ABEO North America : Ecart de conversion pour 640 K€ + 482 K€ d'intérêts Variations principales des « Prêts et Dépôts Cautionnements » : - FUN SPOT : Ecart de conversion pour 45 K€ - Remboursement de 250 K€ d'un dépôt de caution suite au remboursement total d'un prêt BPI Actions propres : Acquisitions et 01/04/2022 Cessions 31/03/2023 reclassements et reclassements Titres de participation 91 468 296 8 000 001 0 99 468 297 Créances rattachées 55 314 775 1 185 073 0 56 499 848 Titres immobilisés 227 607 569 434 588 006 209 035 Prêts & Dépôts Cautionnements 2 849 863 59 200 251 632 2 657 431 TOTAL 149 860 541 9 813 708 839 637 158 834 611 01/04/2022 31/03/2023 Mouvements période Actions propres détenues / Contrat liquidité 8 230 -3 936 4 294 Actions propres détenues / AGA 19 270 -1 722 17 548 TOTAL 27 500 21 842 Valorisation fin d'exercice 21842 actions 17,60 € 384 419,20 € P a g e 263 Note 4 : Liste des filiales et participations Evaluation des titres selon la méthode la juste valeur. Le Groupe utilise la valeur d'utilité déterminée dans le cadre des impairment test réalisés sur les comptes consolidés au 31 mars 2023 pour déterminer la quote-part de juste valeur des sociétés détenues. La valeur retenue est en fonction du plus élevé entre valeur d'utilité et prix de vente nette des coûts de sortie. Ainsi : - Afin d'évaluer cette juste valeur, le Groupe détermine la contribution de chacune des sociétés détenues par ABEO SA (et de ses sous-filiales le cas échéant) à la valeur de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) sur la base des EBITDA futur de chaque UGT; Pour rappel, une UGT est définie comme la plus petite combinaison d'actifs qui génère indépendamment des flux de trésorerie identifiables et principalement indépendants des autres actifs ou groupes d'actifs de l'entité. - Une fois cette « valeur d'entreprise » connue, la dette nette de la filiale (et des sous-filiales le cas échéant) est prise en compte afin de déterminer une valeur d'entreprise nette de l'endettement. Cette valeur d'entreprise tient égale- ment compte des éléments complémentaires comme la réallocation des capex sur l'UGT Sportainment & Escalade, des économies d'impôt futures sur les sociétés disposant des déficits reportables. - Cette même valeur est ensuite comparée avec la valeur nette des titres pour décider du besoin de provision. Titres de participations testés et lien avec les Unités Génératrices de Trésorerie dans les comptes consoli- dés Ci-dessous sont présentés les informations issues des comptes consolidés utilisées pour réaliser les tests sur les titres de participation de ABEO SA. La détermination de la valeur d'utilité est sensible au taux d'actualisation, aux estimations de flux de trésorerie futurs, ainsi qu'aux taux de croissance à long terme utilisés. FILIALES ET PARTICIPATIONS Valeur Brute Valeur Nette Capitaux propres inclus résultat Quote part du Résultat net du capital détenu en pourcentage exercice clos dernier Dépréciation de titres Renseignements détaillés sur filiales et participations 1. Filiales (plus de 50% du capital détenu) ENTRE PRISES 28 957 521 27 990 521 6 425 800 100,00% 167 524 967 000 FRANCE EQUIPEMENT 4 452 530 4 452 530 13 518 904 100,00% 3 357 454 0 GYMNOVA 5 100 139 5 100 139 14 492 107 100,00% 2 991 992 0 PCV COLLECTIVITES 139 223 139 223 717 391 100,00% 415 070 0 JFS BV 39 518 430 39 518 430 16 446 759 100,00% 3 095 214 0 FE DEUTSCHLAND 25 000 25 000 6 945 692 100,00% 704 364 0 BOSAN BV, 11 173 530 11 173 530 4 409 316 100,00% 249 061 0 TOP30 Espagne 1 0 -1 009 896 100,00% -1 266 936 1 ABEO North AMERICA USA 8 795 515 7 885 514 8 069 170 USD 100,00% - 878 649 USD 910 001 ABEO Real Estate NA USA 246 702 246 702 284 843 USD 100,00% - 0 Sportainment Engineering & Design PRIVATE LIMITED 344 594 344 594 46 464 778 INR 100,00% 5 548 599 INR 0 VOGOSCOPE 255 000 255 000 -234 009 51,00% -370 503 0 Renseignements globaux sur autres participations NEANT 2. Filiales (moins de 50% du capital détenu) Hainan Jin Ao Sports Technology Co, Ltd 460 112 460 112 49,00% P a g e 264 Détermination de la valeur d'utilité La valeur d'utilité est déterminée à partir de la combinaison des éléments suivants : - Des flux de trésorerie afférents à une période explicite de prévision de quatre ans, la première année de cette période s'appuyant sur le budget et les périodes suivantes correspondant au business plan approuvé par les dirigeants d'ABEO ; - D'un flux de trésorerie normatif représentatif des flux postérieurs à cette période de quatre ans, auquel est appliqué un taux de croissance à l'infini reflétant le taux de croissance anticipé de l'économie à long terme pour les pays composants chaque UGT. Les prévisions des flux de trésorerie des périodes explicites et normatives prennent en compte : - le taux de croissance prévisionnel de l'UGT ; - les perspectives de taux d'EBITDA à 4 ans et sur la période normative ; - des hypothèses d'évolution du besoin en fonds de roulement. Ces flux de trésorerie sont ensuite actualisés au moyen d'un taux d'actualisation (WACC) calculé de la façon suivante : Le coût des fonds propres est composé de : - Un taux d'intérêt sans risque basé sur les obligations françaises à 10 ans (OAT) ; - Auquel s'ajoute la prime de risque du marché (écart entre la moyenne sur 6 mois du rendement attendu et le taux dans risque), affectée d'un coefficient de sensibilité (β) propre à l'UGT. Le (β) est calculé à partir d'un panel de sociétés cotées ; - Auquel s'ajoute une prime de taille issue d'une constatation statistique. Il se calcule selon la formule suivante : P a g e 265 Business plan de référence – Méthodologie d'élaboration et hypothèses clés Le business plan à quatre ans est composé du budget (approuvé par le Conseil d'Administration) pour le premier exercice et du plan d'affaires pour les trois années suivantes. Il est remis à jour au moins une fois par an dans le cadre d'un processus structuré jalonné d'échanges entre le management opérationnel local et le management du Groupe afin d'ar- rêter les principales hypothèses en termes d'activité et de rentabilité pour chaque entité/division du Groupe. Ce business plan a été mis à jour pour les besoins de cette clôture dans un contexte toujours incertain lié à un contexte géopolitique perturbé. Les principales hypothèses qui sous-tendent ce business plan sont : - Le redémarrage d'un cycle de croissance avec des prises de commandes soutenues permettant, de retrouver rapi- dement un niveau d'activité pré crise ; - Un impact limité des hausses de prix des matières premières et problèmes d'approvisionnement sur les marges brutes grâce à la capacité du Groupe à gérer son élasticité prix et diversifier ses sources d'approvisionnement ; - La poursuite de l'amélioration de la performance opérationnelle grâce à un volume d'activité plus important associé à une maîtrise des coûts d'organisation et à la poursuite des synergies industrielles. Ce business plan a été réalisé sur la base des meilleures estimations disponibles à date et sera révisé lors des prochaines clôtures. Analyse de sensibilité L'analyse de la sensibilité de la juste valeur des hypothèses clés a été réalisée pour chacune des participations de ABEO SA sur les deux exercices présentés et a porté sur : - Une variation de +/-1% (100 points de base) du taux d'actualisation ; ou - Une variation de +/- 1% (100 points de base) du taux d'EBITDA / chiffre d'affaires uniquement sur la valeur termi- nale. Résultats de l'analyse - Une variation de -1% du taux d'EBITDA aurait nécessité la comptabilisation de dépréciations sur les titres des entités suivantes : o 4,7 M€ sur les titres de Entre-Prises ; o 4,9 M€ sur ceux de ABEO North America ; o 0,5 M€ sur ceux de FE Deutschland; o 0,1 M€ sur ceux de Bosan Netherlands. - Une variation de +1% du taux d'actualisation aurait nécessité la comptabilisation de dépréciations sur les titres des entités suivantes : o 4,8 M€ sur les titres de Entre-Prises ; o 5,0 M€ sur ceux de ABEO North America ; o 0,7 M€ sur ceux de FE Deutschland; o 0,1 M€ sur ceux de Bosan Netherlands. - Une variation de +1% du taux d'actualisation et de -1% du taux d'EBITDA aurait nécessité la comptabilisation de dépréciations sur les titres des entités suivantes : o 8,1 M€ sur les titres de Entre-Prises ; o 8,6 M€ sur ceux de ABEO North America ; o 2,0 M€ sur ceux de FE Deutschland; o 0,9 M€ sur ceux de Bosan Netherlands. Note 5 : Actif immobilisés - provisions pour dépréciation Dépréciation titres ABEO North America : 910 K€ Dépréciation titres ENTRE-PRISES FRANCE : 967 K€ Dépréciation titres TOP30 ESPAGNE : 1 € 01/04/2022 Dotations Reprises 31/03/2023 Provisions pour dépréciation sur immobilisations financières 0 1 877 002 0 1 877 002 Provisions pour dépréciation FDC 93 539 0 0 93 539 TOTAL 93 539 1 877 002 0 1 970 541 P a g e 266 Note 6 : Actif circulant Créances & Dettes - classement par échéance Créances - classement par échéance Actif circulant – provisions pour dépréciations Dettes - classement par échéance La variation nette de – 21,1 M€ des emprunts auprès des établissement de crédit se décompose comme suit : • Remboursement d'emprunts pour 17,2 M€ ; • Remboursement de financements BPI pour 3,85 M€. La part « Dettes fiscales et sociales » a plus d'un an d'un montant de 365k€ correspond au plan de remboursement envers l'URSSAF lié au report d'échéances COVID19. Le montant a moins d'1 an s'élève à 374k€. Cash Pooling Une convention de centralisation de trésorerie auprès du Crédit Agricole de Besançon Entreprises a été mise en place au sein du groupe ABEO depuis juin 2005. En octobre 2008, une deuxième convention de centralisation de trésorerie a été mise en place auprès de la Bonasse Lyonnaise de Banque de Marseille. Enfin, en avril 2018, une convention de cash pooling international multi-devises a été mise en place auprès de la BNP PARIBAS FORTIS puis transférée, en octobre 2019, auprès de la BNP PARIBAS de Besançon. Cette centralisation permet à ABEO SA d'intégrer progressivement l'ensemble des filiales étrangères et d'optimiser la trésorerie du Groupe. 01/04/2022 Dotations Reprises 31/03/2023 Provisions sur autres créances (compte courant) 0 0 0 0 Provisions sur créances douteuses 0 0 0 0 TOTAL 0 0 0 0 Montant à plus Montant brut 1 an au De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts établissements de crédit 66 472 743 22 245 560 44 227 183 - Intérêts courus sur emprunts 34 190 34 190 0 0 Emprunts obligataires 20 000 000 0 20 000 000 0 Intérêts courus sur emprunts obligataires 627 000 627 000 0 0 Concours bancaires courants 2 500 2 500 0 0 Clients avoir à établir 0 0 0 0 Fournisseurs et comptes rattachés 1 072 216 1 072 216 0 0 Personnel et compte rattachés 794 162 794 162 0 0 Dettes fiscales et sociales 1 777 213 1 412 001 365 212 0 Comptes courants groupe & hors groupe 62 541 599 62 541 599 0 0 Autres dettes 60 000 60 000 0 0 TOTAL 153 381 623 88 789 228 64 592 395 - Dont emprunts souscrits en cours d'exercice : - Dont emprunts remboursés en cours d'exercice : 21 079 042 P a g e 267 Note 7 : Composition du capital social Le capital social est divisé en 7 543 305 actions ordinaires de 0,75 € de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées. Une augmentation de capital en numéraire de 29 094 actions a eu lieu au cours de l'exercice clos au 31 mars 2023. Note 8 : Variation des capitaux propres Note 9 : Provisions pour risques et charges Le poste « Autres provisions pour risques et charges » de 125 K€ concerne le plan AGA mis en place en décembre 2021. La reprise correspond à l'activation au 1er aout 2023 de levée d'option sur 1722 actions pour 28 K€ et au solde entre le montant moyen de 16,21€ et le prix d'exercice d'option fixé à 7,14€ pour 17 548 actions soit 159 K€. en € Total Capitaux propres au 01/04/2022 95 003 337 Augmentation capital 21 821 Prime émission 478 160 Résultat 2022/2023 2 390 356 Dividendes distribués -3 007 123 Provisions réglementées 33 687 Capitaux propres au 31/03/2023 94 920 238 en € 01/04/2022 Dotations Reprises 31/03/2023 Provisions perte de change 585 0 585 0 Autres provisions pour risques et charges * 312 372 0 187 080 125 292 TOTAL 312 957 0 187 665 125 292 P a g e 268 Note 10 : Détail des charges à payer et produits à recevoir Note 11 : Détail des charges et produits constatés d'avance Charges : Produits : Aucun produit constaté d'avance n'est comptabilisé au 31 mars 2023. Note 12 : Eléments relevant de plusieurs postes de bilan pour les entreprises liées ou avec lien de participation () inclus dans les postes de créances et dettes, l'impôt des sociétés pour les filiales adhérentes au péri- mètre d'intégration fiscale. Charges à payer 31/03/2023 Intérêts courus sur emprunts obligataires 627 000 Intérêts courus sur emprunts établissements de crédits 34 190 Fournisseurs FAR 399 508 Dettes congés payés 232 598 Autres charges de personnel 400 090 Charges sur congés payés 97 691 Autres charges sociales à payer 178 253 Etat charges à payer 31 960 Divers - Charges à payer 60 000 Disponibilités - Charges à payer 2 500 TOTAL 2 063 790 Produits à recevoir 31/03/2023 Etat - TVA FAR 56 762 Groupe - Intérêts courus à recevoir 64 612 Intérêts courus sur VMP 17 220 TOTAL 138 594 Charges constatées d'avance 31/03/2023 Assurances 21 154 Honoraires 428 470 Maintenance bureau informatique 166 337 Cotisations diverses 4 990 Frais recrutement 1 840 TOTAL 622 791 POSTES DE BILAN LIEES Avec lesquelles la société a un lien de participation Participations 99 008 185 460 112 Créances rattachées à des participations 56 499 847 Prêts 2 197 044 Créances clients et comptes rattachés 2 134 870 Autres créances () 62 470 858 Emprunts et dettes financières divers () 62 541 599 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 200 947 MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES Montant des dettes ou créances représentées par des effets de commerce P a g e 269 Engagements hors bilan Note 13 : Engagements de Crédit-Bail NEANT Note 14 : Engagements donnés/reçus - Dettes garanties par des sûretés réelles Engagements reçus Engagements donnés ABEO SA continue d'apporter son soutien financier à ses filiales ENTRE-PRISES, SANITEC INDUSTRIE, XTRM France, DOCK 39 CDC et DOCK 39 Terville au cours de l'exercice et continuera à le faire pour l'exercice prochain clos au 31 mars 2024. POSTES RELATIFS A L'INTEGRATION FISCALE LIEES Avec lesquelles la société a un lien de participation Autres créances 2 549 585 Emprunts et dettes financières divers 18 532 Nature des engagements reçus Au 31/03/2023 Au 31/03/2022 Cautions Div Trésorerie ESE / CA 30000 30000 Nature Description 2022/2023 2021/2022 Garantie bancaire accordée à Arch Isurance pour le contrat de Bridgeport 828 315 pour le compte d'EP USA (sept 2020) - augmentée en sept 2022 Lettre de soutien accordée à BNP pour certaines filiales inclues dans le 1 447 1 447 cashpooling international (mai 2021) Garantie bancaire accordée SCD, projet multi division au Sénégal (mars 0 305 2022) Garantie bancaire accordée aux autorités fiscales britanniques pour le 57 0 compte d'ENTRE-PRISES UK (déc,2019) Total Garanties 2 332 2 067 Caution solidaire DOCK39CDC en faveur de CHANTELOUP 02 (24/10/14) 354 453 sur 12 ans - Participation Financière et Loyers Caution solidaire DOCK39TERVILLE en faveur de IF PLEIN EST (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers 411 514 Caution du 28/07/2016 en faveur de SG pour la garantie des lignes court terme au bénéfice de XTRM France à hauteur de 500k€ pour une durée de 1 463 466 an Caution solidaire ENTRE-PRISES France en faveur de 7W Construction 123 0 (22/07/2022) sur 9 ans - Paiement des loyers Total Cautions 1 352 1 433 Total 3 684 3 500 Montants en K€ P a g e 270 Notes relatives au compte de résultat Note 15 : Ventilation du chiffre d'affaires Convention de prestations de services Le Groupe a mis en place une convention de prestations de services applicable depuis le 1er avril 2016 et renouvelable tous les 12 mois par tacite reconduction pour certaines de ses filiales en France et à l'étranger. Aux termes de cette convention, ABEO SA fournit à l'ensemble des filiales signataires une assistance en matière de tenue de comptabilité et d'établissement des comptes sociaux, de contrôle de gestion et de gestion des ressources humaines ainsi qu'une assistance informatique, juridique et marketing. Convention française de prestations de services par ABEO SA Le Groupe a mis en place une convention de prestations de services applicable depuis le 1er avril 2016 et renouvelable tous les 12 mois par tacite reconduction. Outre la société ABEO SA, les sociétés signataires de cette convention intra- groupe et qui font partie du Groupe sont PCV Collectivités, Acman, Acsa, France Equipement, Suffixe, Gymnova, Entre- Prises France et Navic. Aux termes de cette convention, ABEO SA fournit à l'ensemble des filiales signataires une assistance en matière de tenue de comptabilité et d'établissement des comptes sociaux, de contrôle de gestion et de gestion des ressources humaines ainsi qu'une assistance informatique, juridique et marketing. Les filiales versent un pourcentage du chiffre d'affaires annuel (environ 3,8% en moyenne) pour l'exécution des presta- tions. Conventions internationales de prestations de services par ABEO SA Des conventions similaires à la convention de prestations de services française, portant sur les mêmes services, ont été mises en place entre ABEO SA et ses filiales à l'étranger. Les filiales concernées utilisant de manière différenciée ces services, les prestations représentent un pourcentage de leur chiffre d'affaires compris entre 2,05% et 3,75%. Le montant facturé par exercice pour les conventions françaises et internationales s'établit comme suit : - 7 597 K€ au 31 mars 2023 - 6 453 K€ au 31 mars 2022 Contrats Cadre signés par ABEO La société ABEO SA a signé un contrat Cadre pour les assurances. A cet effet, la société a facturé ses filiales au coût réel sans marge pour un montant de 846 K€. La société ABEO SA facture un loyer ainsi que l'entretien de locaux pour les sociétés situées sur le site de Rioz à savoir : Acman, France Equipement, Suffixe et XTRM France pour un montant global de 318 K€. ABEO SA refacture en complément des honoraires de propriété intellectuelle, des frais d'avocats ainsi que des frais d'audit auprès de différentes filiales. Le montant facturé par exercice pour l'ensemble de ces prestations s'établit à : - 1 332 K€ au 31 mars 2023 - 1 068 K€ au 31 mars 2022. Convention de gestion de trésorerie du Groupe A compter du 1er décembre 2002, le Groupe a mis en place une convention de gestion centralisée de trésorerie pour une durée indéterminée. Outre la société ABEO SA, les sociétés signataires de cette convention et qui font partie du Groupe sont Acman, France Equipement, Suffixe, Gymnova, Acsa et Entre-Prises. Toutes les sociétés commerciales ayant des liens juridiques de mère à filiale ou inversement avec une des sociétés participantes ont été intégrées dans la convention. CA par activité 2022/2023 2021/2022 Variation Montant Variation % Production vendue de services 7 597 093 6 452 742 1 144 351 17,73% TOTAL CA 7 597 093 6 452 742 FRANCE EXPORT MONTANT FRANCE EXPORT MONTANT Production vendue de services 2 774 429 4 822 614 7 597 043 2 437 110 4 015 632 6 452 742 TOTAL CA 2 774 429 4 822 614 7 597 043 2 437 110 4 015 632 6 452 742 Répartition géographique 2022/2023 2021/2022 P a g e 271 Avec le développement du Groupe, les nouvelles filiales ont contractuellement été rajoutées à cette convention de ges- tion de trésorerie. Aux termes de cette convention, la société ABEO SA assure la gestion centralisée de la trésorerie des sociétés partici- pantes, centralisant leurs disponibilités financières, les gérant aux meilleures conditions du marché et les prêtant aux différentes sociétés en fonction des disponibilités et besoins de chacune. Cette gestion implique des opérations courantes d'encaissement et décaissement de trésorerie, des opérations de financement à moyen et long terme, de placement, d'opérations de changes et d'opérations particulières de paiement. Par ailleurs, cette convention met en place la centralisation des tâches de gestion de trésorerie des sociétés signataires, réalisant ainsi des économies d'échelle, tirant bénéfice de négociations regroupées et rentabilisant de manière optimale les compétences humaines et le matériel moderne de communication et de gestion. Au 31 mars 2023, le taux d'intérêt appliqué dans le cadre de cette convention est de Euribor 3 mois + 2,5%. Note 16 : Reprise sur amortissements et provisions, transferts de charges Note 17 : Rémunération des dirigeants et Ventilation de l'effectif Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du Conseil d'Administration et Associés. Aucune rému- nération variable n'est allouée. La rémunération mentionnée ci-dessous ne concerne que le Président, seul dirigeant concerné : La société ABEO, sise à Rioz, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Olivier ESTEVES, a été nommée Présidente à compter du 1er avril 2009 pour une durée illimitée. Ventilation de l'Effectif : Note 18 : Dotations aux amortissements et provisions 2022/2023 2021/2022 - - TOTAL 1 344 531 1 108 224 Reprises sur amortissements et provisions Transferts de charges 1 344 531 1 108 224 Valeur Brute en K€ 2022/2023 2021/2022 Rémunérations variables 95 - TOTAL 295 200 Rémunérations fixes 200 200 2021/2022 variations 2022/2023 Cadres 32 4 36 Maîtrise 0 0 0 Ouvriers et employés 7 0 7 Apprentis 5 -1 4 TOTAL 44 3 47 ETP exercice 44 personnes 2022/2023 2021/2022 TOTAL 776 535 904 966 Provisions sur actif circulant 0 0 Amortissement Charges Exploitation 0 296 780 Amortissement immobilisations 776 535 608 186 P a g e 272 Note 19 : Résultat financier Le résultat financier s'établit à un profit de 3 207 K€ au 31 mars 2023, contre un profit de 2 776 K€ au 31 mars 2022, sous les effets principaux suivants : - Dividendes reçus des filiales, en augmentation passant de 3 835 K€ à 4 838 K€ soit +1 M€, - Intérêts d'emprunts d'un montant de 2 403 K€, en diminution de 722 K€ par rapport à l'exercice précédent, - Produit net des intérêts sur les comptes courants des filiales de 2 667 K€ contre 1 539 K€, en hausse de 1 130 K€ par rapport à l'exercice précédent, - Reprise Provision Titres auto-détention relatif au plan AGA de 187 K€, - Provision Titres et Créances Groupe pour 1 877 K€. Note 20 : Résultat exceptionnel 2022/2023 2021/2022 Produits financiers 1 317 1 372 Dividendes 4 837 500 3 835 500 Produits financiers sur comptes courants groupe 4 438 585 2 796 334 Intérêts comptes à terme 48 042 41 524 Dotations nettes -1 689 337 714 696 Différences de change nettes -69 313 -12 403 Charges financières sur emprunts/concours -2 403 526 -3 125 805 Charges financieres sur opérations financements -185 201 -218 436 Charges financières sur comptes courants -1 771 037 -1 257 049 Ecarts de conversion 0 0 Escomptes obtenus - accordés nets 0 0 TOTAL 3 207 031 2 775 734 P a g e 273 Note 21 : Impôts sur les bénéfices Autres tableaux Note 22 : Tableau des résultats des 5 derniers exercices (a) L'affectation du résultat de l'exercice clos au 31 mars 2023 sera décidée lors de la prochaine assemblée. 2022/2023 2021/2022 Impôt exigible -500 978 -791 084 Dont intégration fiscale -407 299 -704 690 Dont crédit d'impôt recherche -93 679 -86 394 TOTAL -500 978 -791 084 Résultat courant 2 204 680 -422 152 Résultat exceptionnel -315 303 -78 826 Résultat comptable 2 390 355 -500 978 Impôt Résultats avant impôt Ventilation de l'impôt sur les bénéfices 31/03/2019 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 CAPITAL EN FIN EXERCICE 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Capital social 5 635 658 5 635 658 5 635 658 5 635 658 5 657 479 Nombre des actions ordinaires existantes 7 514 211 7 514 211 7 514 211 7 514 211 7 543 305 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes et cumulatif Par conversion d'obligations Par exercice de droits de souscription OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE Chiffres d'affaires hors taxes 7 346 423 8 074 647 5 585 276 6 452 742 7 597 043 Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation aux 2 580 516 2 684 020 302 606 1 953 328 4 388 936 amortissements et provisions (dotation nette de l'exercice) Impôts sur les bénéfices -395 231 -487 648 -1 277 328 -791 084 -500 978 Participation des salariés due au titre de l'exercice (charge de l'exercice) 0 0 0 0 0 Dotation aux amortissements et aux provisions (nette de l'exercice) 701 263 918 294 1 904 561 228 050 2 499 558 Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux 2 274 484 2 253 374 -324 627 2 516 362 2 390 356 amortissements et provisions Résultat distribué 2 403 261 0 0 3 007 123 (a) RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux 0,40 0,42 0,21 0,37 0,65 amortissements et provisions (dotation nette de l'exercice) Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux 0,30 0,30 -0,04 0,33 0,32 amortissements et provisions Dividende distribué par action 0,32 0,00 0,00 0,40 (a) PERSONNEL Effectif moyen des salariés pendant l'exercice 43 49 44 42 44 Montant de la masse salariale de l'exercice 2 470 225 3 103 938 2 889 201 2 833 592 2 975 009 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de 1 034 132 1 324 553 1 230 154 949 321 1 358 678 l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) P a g e 274 Note 23 : Délais paiement 31/03/2023 0 jours de 1 à30 jours de 31 à 60 jours de 61 à 90 jours de 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jours de 1 à30 jours de 31 à 60 jours de 61 à 90 jours de 91 jours et plus Total Nombre de factures 98 60 36 105 concernées Montant total des factures 467 432 3 304 28 457 13 590 76 385 121 736 673 363 138 014 56 953 140 863 1 046 218 2 055 412 concernées HT Pourcentage du montant total des 9,73% 0,07% 0,59% 0,28% 1,59% achats de l'exercice : 2,53% Pourcentage du montant du 7,56% 1,55% 0,64% 1,58% 11,75% chiffre d'affaires de l'exercice HT 23,09% Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues HT Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Les retards mentionnés aux I et II sont déterminés à partir des délais de paiement contractuels, ou en l'absence Les retards mentionnés aux I et II sont déterminés à partir des délais de paiement contractuels, ou en l'absence de délais contractuels spécifiques, des délais légaux applicables. de délais contractuels spécifiques, des délais légaux applicables. Article D. 441 l. - 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 l. - 1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (A) Tranches de retard de paiement P a g e 275 6.2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ABEO Exercice clos le 31 mars 2023 P a g e 276 P a g e 277 P a g e 278 P a g e 279 P a g e 280 P a g e 281 Chapitre 7. Autres informations 7.1 Programme de rachat d'actions 282 7.2 Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 284 7.3 Résolutions qui seront présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2023 286 Agenda et projets de résolutions 286 P a g e 282 7.1 Programme de rachat d'actions Etabli en application des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), ainsi que du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, le présent descriptif du programme de rachat d'actions a pour objet d'indiquer les objectifs et les modalités du programme de rachat par la société ABEO (la « Société ») de ses propres actions qui a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juillet 2022 aux termes de sa douzième résolution. Titres concernés : actions ordinaires. Code Mnémonique / Code ISIN : ABEO / FR0013185857. Autorisation de l'opération : Assemblée Générale Mixte du 19 juillet 2022. Part maximale du capital dont l'achat a été autorisé par l'Assemblée Générale : 10% du nombre d'actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant). Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital et que, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règle- ment Général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Prix maximum d'achat : trente-cinq euros (35,00 €). Montant maximum des fonds disponibles pour les besoins du présent programme : vingt-six millions quatre cent un mille cinq cent soixante-sept euros et cinquante centimes (26 401 567,50 €). Objectifs par ordre de priorité : • favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; • attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne en- treprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; • attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par rembourse- ment, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; • annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette ré- duction de capital ; • remettre, dans la limite de cinq pour cent (5%) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notam- ment, dans le cadre d'opérations de croissance externe. Modalité de rachat : l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la règlementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d'offre publique. Durée du programme : à compter du 19 juillet 2022 et jusqu'au 18 janvier 2024, soit 18 mois à compter de l'Assem- blée Générale du 19 juillet 2022. Dans le cadre du présent programme de rachat d'actions, la Société détenait au 31 mai 2023, 5 410 actions destinées à l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société à travers un contrat de liquidité. P a g e 283 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AU 31 mai 2023 Actions auto détenues au 31 mai 2023 : 22 958 % du capital en auto-détention : 0,30 % Montant d'actions inscrites au nom de la Société au 31 mai - dont contrat d'animation : 5 410 - dont couverture en cas d'attributions gratuites d'actions, options d'achat d'actions au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société et des sociétés 17 548 françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires : - dont actions acquises en vue de remise en paiement ou échange dans le cadre 2023 : d'opération de croissance externe : - - dont annulation de titres : - dont actions acquises en vue de leur attribution lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes - Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois - Valeur au cours de clôture au 31 mai 2023 : 17,70 € Valeur nominale : 0,75 € Valeur nominale du portefeuille d'autodétention : 30 611 € Valeur comptable du portefeuille d'autodétention 406 357 € P a g e 284 7.2 Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Structure du capital A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, Monsieur Olivier Estèves, via la société Jalenia qu'il contrôle, et Monsieur Jacques Janssen, via la société Vesta CV qu'il contrôle, ont par ailleurs déclaré agir de concert au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du Code de commerce. Ils détiennent le contrôle de la Société et donc du Groupe. Ils disposent d'une influence déterminante sur les décisions sociales et les résolutions soumises à l'approbation des actionnaires en assemblée générale (par exemple, la nomination des membres du Conseil d'Administration, l'approbation des comptes ou toute décision d'engager des opérations importantes pour la Société). La Société n'a pas mis en place de mesures spécifiques en vue de s'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. Il est toutefois à noter la présence de trois Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprises Middlenext, le Comité d'Audit est présidé par Mme Marine Charles, administratrice indépendante. La structure du capital de la Société est détaillée à la section 1.6.2 « Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance » du présent Document d'Enregistrement Universel. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions Les statuts de la Société (Article 12.5) reprennent les dispositions légales relatives aux déclarations de franchissement de seuils et rappellent l'obligation pour toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à franchir, à la hausse ou à la baisse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital et/ou des droits de vote, de déclarer ce franchissement à la Société et à l'Autorité des marchés financiers. En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Il n'existe pas d'autre restriction statutaire à l'exercice des droits de vote. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux A l'exception du droit de vote double attribué aux actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, il n'existe pas de titre comportant de droits de contrôle spéciaux. Pouvoirs du Conseil d'Administration Conformément aux résolutions approuvées par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 19 juillet 2022 et aux dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, le Conseil d'Administration pourrait mettre en œuvre les délégations et autorisations financières, consenties par cette même Assemblée Générale, y compris le programme de rachat d'actions, en période d'offre publique initiée sur les actions de la Société. Ces délégations et autorisations financières sont décrites dans la section 1.6.11 « Tableau des délégations de compé- tence accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'Administration en matière d'opérations sur le capital » du présent Document d'Enregistrement Universel. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts Le contrat de crédit d'un montant total maximum de 125 M€ conclu en décembre 2018 et les termes et conditions des obligations EuroPP émises en mars 2018 stipulent qu'en cas de changement de contrôle, les prêteurs ou les obligataires auraient la faculté de modifier les termes du contrat ou à défaut de demander le remboursement anticipé du prêt. Ces contrats de financement sont décrits dans la section 5.4.1 « Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement » du présent Document d'Enregistrement Universel. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils dé- missionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Il n'existe pas de tels accords dans le Groupe. P a g e 285 Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote Il a été conclu le 20 mai 2016 entre Olivier Estèves, Jacques Janssen, les sociétés Jalénia et Serdon BV qu'ils contrôlent respectivement, un pacte d'actionnaires d'une durée de 10 ans contenant les principales clauses suivantes : • une convention de concert par laquelle les signataires déclarent agir de concert vis-à-vis de la société ABEO SA en vue de la mise en œuvre d'une politique commune, conjointe et concertée au sein de cette dernière ; par le biais de cette convention de concert, les signataires conviennent également d'une représentation au sein du Conseil d'Administration de la Société à raison d'un poste d'administrateur pour Olivier Estèves et d'un poste d'administrateur pour Jacques Janssen ; • un droit de préemption réciproque en cas de transfert de titres de la société ABEO SA (ou des titres des sociétés Jalénia ou Serdon BV), sauf les hypothèses des cas de transferts libres (possibilité laissée aux signataires de céder une participation représentative de 1,00 % du capital – chacun une fois par an – sans pour autant qu'à l'issue de ces transferts libres, la participation des signataires puisse franchir à la baisse le seuil de 50 % du capital social et/ou des droits de vote). Il existe également un engagement collectif de conservation d'action conclu le 21 décembre 2015 entre Olivier Estèves, la société Jalenia qu'il contrôle, et Jacques Janssen, et établi pour bénéficier des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts. Au titre de cet engagement, les parties ont pris l'engagement de conserver 15 016 actions ordinaires (15 014 actions à conserver par la société Jalenia, 1 action à conserver par Olivier Estèves et 1 action à conserver par Jacques Janssen, situation avant division de la valeur nominale nécessaire au projet d'introduction en bourse, soit ac- tuellement 2 672 492 actions à conserver par la société Jalenia, 178 actions à conserver par Olivier Estèves et 178 ac- tions à conserver par Jacques Janssen) pendant toute la durée du pacte (durée initiale de 25 mois, reconductible ensuite par périodes de 6 mois et par tacite reconduction). A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes desquels l'un des Administrateurs ou l'un des dirigeants de la Société a été nommé, ou prévoyant une restriction applicable aux fondateurs, dirigeants et Administrateurs concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société. Actions de la Société faisant l'objet d'un nantissement Sur les 3 598 734 actions de la Société détenues par la société Jalenia, 1 521 442 actions (soit à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, 20.17 % du capital social de la Société) font l'objet d'un nantissement de comptes de titres financiers, au profit du Crédit-Agricole Franche-Comté et du CIC Banque Privée, selon détails fournis ci-des- sous : Nom de l'actionnaire inscrit au nominatif pur Bénéficiaires Point de départ du nantissement Date d'échéance du nantissement Conditions de levées du nantissement Nombre d'actions nanties % du capital de l'émetteur nanti Société Jalenia Crédit- Agricole Franche- Comté 27/11/2017 Remboursement intégral de l'emprunt Remboursement intégral de 300 000 l'emprunt 3,98 % Société Jalenia Crédit- Agricole Franche- Comté 14/02/2020 Remboursement intégral de l'emprunt Remboursement intégral de 721 442 9,56% l'emprunt Société Jalenia CIC-Banque Privée 14/02/2020 Remboursement intégral Remboursement intégral de 500 000 6,63 % l'emprunt TOTAL 1 521 442 20,17% P a g e 286 7.3 Résolutions qui seront présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2023 Agenda et projets de résolutions De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2023 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 mars 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 35.356,00 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun. DEUXIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2023 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, après avoir pris connaissance des informations contenues dans le rapport de gestion consolidé du Conseil d'Ad- ministration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION - Quitus aux Administrateurs En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne, pour l'exercice clos le 31 mars 2023, quitus de leur gestion à tous les Administrateurs. QUATRIEME RESOLUTION - Affectation du résultat de l'exercice écoulé L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le résultat net comptable de l'exercice, s'élevant à 2.482.051,65 euros, de la manière suivante : Résultat net comptable de l'exercice : 2.390.355,65 euros, Augmenté d'une somme de : prélevée sur le compte « Autres réserves » 12.400.735,78 euros, Augmenté d'une somme de : prélevée sur le compte « Report à nouveau Auto-détention » 10.199,80 euros, Soit un total de : 14.801.291,23 euros, A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de : soit 0,33 euro par action, ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende 2.489.290,65 euros, Le solde, soit la somme de : 12.312.000,58 euros, étant affecté au compte « Autres réserves » L'Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d'actions existantes au jour de l'établissement du projet de texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, P a g e 287 étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n'ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la hausse ou à la baisse en fonction du nombre d'actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit. Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme maximum de 2.489.290,65 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de quarante pour cent (40 %) définie par l'article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été rappelé aux actionnaires que : • les revenus distribués font l'objet, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, d'un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable, • il leur appartiendra de déterminer les modalités d'imposition pour lesquelles ils opteront (imposition au barème ou prélèvement forfaitaire unique), considération prise de l'option qui leur est ouverte en application des dispo- sitions de l'article 200 A, 2 du Code général des impôts, • peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire, à la source, les per- sonnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2019) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. La mise en paiement du dividende interviendra le 31 juillet 2023 au plus tard. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate que le montant des divi- dendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice social Dividendes attribués Dividende net par action 31 mars 2020 0 € 0 € 31 mars 2021 0 € 0 € 31 mars 2022 3 006 K€ 0,40 € CINQUIEME RESOLUTION - Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engage- ments soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions ledit rapport ainsi que la convention mentionnée dans ce dernier et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023. SIXIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général, M. Olivier Estèves L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires et en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées à l'article L. 22- 10-9 dudit Code, ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu'aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée ni attribuée à Monsieur Olivier Estèves en sa qualité de Président Directeur Général au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Estèves en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés dans le Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouver- nement d'entreprise (inclus dans le Document d'enregistrement universel 2022-2023), et dans le Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions P a g e 288 SEPTIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général, telle que présentée dans le Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise (inclus dans le Document d'enregistrement universel 2022-2023). HUITIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la poli- tique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée dans le Rapport du Conseil d'Administration sur le Gou- vernement d'entreprise (inclus dans le Document d'enregistrement universel 2022-2023). NEUVIEME RESOLUTION - Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux Administrateurs en rémunération de leur activité L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, fixe, à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2023, à 60.000 euros la somme fixe annuelle allouée aux Administrateurs en rémunération de leur activité, et ce jusqu'à nouvelle décision. DIXIEME RESOLUTION –Non renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Marine Charles et nomination d'un nouvel Administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, sur proposition du Conseil d'Administration et prenant acte de ce que le mandat d'Administrateur de Madame Marine Charles est arrivé à expiration au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023, décide de ne pas renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Marine Charles et de nommer en remplacement, Madame Claire Lénart Turpin, née le 06 avril 1981 à Croix (59), France, domiciliée 8, rue Scipion, 75005 Paris, France, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le courant de l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026. ONZIEME RESOLUTION - Renouvellement d'un Administrateur – Monsieur Marc-Olivier Strauss-Kahn L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'Administrateur de Monsieur Marc-Olivier Strauss-Kahn, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le courant de l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026. DOUZIEME RESOLUTION - Renouvellement d'un Administrateur – Monsieur Jean Ferrier L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean Ferrier, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le courant de l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026. TREIZIEME RESOLUTION - Autorisation au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, dans le cadre P a g e 289 des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions sont, par ordre de priorité, les suivants : - favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; - attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne en- treprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; - attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par rembourse- ment, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; - annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette ré- duction de capital ; - remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, no- tamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder trente-cinq (35,00) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : - dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ; - cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ; Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de vingt-six millions quatre cent un mille cinq cent soixante-sept euros et cinquante centimes (26 401 567,50 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regrou- pement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte des ac- tionnaires du 19 juillet 2022 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : QUATORZIEME RESOLUTION - Autorisation au Conseil d'Administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, en conséquence et sous réserve de l'adoption de la treizième résolution ci-dessus, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Adminis- tration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à : - annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée dans la treizième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu'il serait éventuellement ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; P a g e 290 - réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; - modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte des ac- tionnaires du 19 juillet 2022 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire. QUINZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : - délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en numéraire ou par compensation de créances ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, im- médiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant no- minal global de deux millions d'euros (2.000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de deux millions d'euros (2.000.000 €) applicable à la présente délégation ainsi qu'aux quatorzième, quin- zième, seizième, dix-huitième et vingtième résolutions de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juillet 2022 et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capi- tal ; - décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d'euros (15.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d'euros (15.000.000 €) applicable à la présente délégation ainsi qu'aux quatorzième, quinzième, seizième et dix-huitième résolutions de l'Assemblée Générale Mixte des action- naires du 19 juillet 2022 ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : o sociétés ou fonds d'investissement investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas un milliard d'euros (1.000.000.000 €)), dans le secteur des équipements dédiés à la pratique des sports et loisirs, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d'émission incluse) ; o sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché Euronext Paris spécialisés, dans les émissions de valeurs mobilières simples ou complexes pour entreprises petites ou moyennes ; o toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société liée au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; o toutes sociétés, personnes ou entités ayant une activité industrielle connexe ou complémentaire sur le marché des équipements sportifs ; o des prestataires de services d'investissements, français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; P a g e 291 - décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'ac- tions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : o limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ; o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; o offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment : o de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; o d'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l'exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d'émission sera laissé à l'appréciation du Conseil d'Administration dans les conditions prévues par la dix-neuvième résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juillet 2022, soit volontairement à l'iden- tique des dispositions légales applicables en matière d'émission par offre au public ou par placement privé ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle sus- ceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus ; o de fixer les montants à émettre ; o de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; o de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglemen- taires ; o de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; o de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; o de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la pré- sente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte des ac- tionnaires du 19 juillet 2022 dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire. P a g e 292 SEIZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions d'une part des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d'autre part des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : - délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa com- pétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de cinquante-huit mille (58 000,00) euros, par émissions d'actions réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou régle- mentation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3334-1 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux quatorzième, quinzième, seizième et dix-hui- tième résolutions de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juillet 2022, ainsi qu'à la quinzième résolution de la présente Assemblée ; - décide, que le prix d'émission, avec sa justification, des nouvelles actions sera déterminé dans les conditions prévues de l'article L. 3332-19 du Code du travail et sera au moins égal à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société aux vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ; étant précisé, dans ce cas, que l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote sus- mentionnée en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicable le cas échéant ; - décide, en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre par incorporation de ré- serves, bénéfices ou primes d'émission, ou déjà émises, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; - décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des action- naires aux actions dont l'émission fait l'objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution d'actions à titre gratuit aux bénéficiaires indiqués ci-dessus, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; - décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment : o d'arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; o de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents au plan d'épargne d'entreprise groupe de la Société, ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires appli- cables ; o de déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmen- tations de capital ; o d'arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; o de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d'arrêter notamment les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; o de déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'inter- médiaire d'un fonds commun de placement ; o en cas d'émission d'actions nouvelles, d'imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; P a g e 293 o de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; o le cas échéant, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; o de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux mo- difications corrélatives des statuts ; o d'une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : DIX-SEPTIEME RESOLUTION – Pouvoir pour l'accomplissement des formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires et extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précèdent. P a g e 294 Chapitre 8. Informations complémentaires 8.1 Informations concernant l'émetteur 295 8.1.1 Dénomination sociale et objet social de la société (acte constitutif) 295 8.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la société 295 8.1.3 Date de constitution et durée 295 8.1.4 Siège social de la société, forme juridique et législation applicable 295 8.1.5 Document d'information annuel 296 8.1.6 Documents accessibles au public 297 8.1.7 Calendrier de communication 2022 297 8.2 Responsables de l'information 297 8.2.1 Personne responsable du Document d'enregistrement universel 297 8.2.2 Attestation du responsable de l'URD 297 8.2.3 Contrôleurs légaux des comptes 299 P a g e 295 8.1 Informations concernant l'émetteur 8.1.1 Dénomination sociale et objet social de la société (acte constitutif) La Société a pour dénomination sociale : ABEO SA. La Société a pour objet, conformément à l'article 2 des statuts, tant en France qu'à l'étranger : - l'acquisition et la gestion de tout portefeuille, de tous titres de participation et autres titres de placement, la prise de participation au capital de toutes sociétés existantes ou nouvelles, la gestion ou la vente de ces parti- cipations. - la réalisation de toutes prestations de services au profit des sociétés dans lesquelles elle détiendrait une parti- cipation directement ou indirectement. - l'administration et la direction le cas échéant de toutes filiales ou sous-filiales. - la propriété, l'acquisition, l'administration et la gestion par bail ou autrement de biens immobiliers et des parts de sociétés immobilières qui seraient apportées en cours de la vie sociale ou acquises par elle. - la propriété, l'acquisition, la gestion et la vente de toutes marques, brevets, et plus précisément de tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle. - et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ou encore commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son expansion ou son développement. 8.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la société La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Vesoul sous le numéro d'identification 379 137 524. Le code NAF de la Société est le 6430Z. Le code LEI est le 969500VJOAUSXLS74682. 8.1.3 Date de constitution et durée La Société a été constituée le 7 septembre 1990 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 6 septembre 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 8.1.4 Siège social de la société, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé à : 6, rue Benjamin Franklin, BP 10, 70190 Rioz. Téléphone : +33 3 84 91 24 50 Télécopie : +33 3 84 91 24 61 Site internet : www.groupe-abeo.com Initialement constituée sous forme d'une société civile, la société a été transformée en société anonyme le 28 juin 2002, puis en société par actions simplifiée le 5 novembre 2014 et, enfin, en société anonyme à Conseil d'Administration selon délibérations de l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2016. La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par ses statuts. P a g e 296 8.1.5 Document d'information annuel Publications au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 19 19/07/2022 juillet 2022 Publications AMF Document d'Enregistrement Universel 2022 n° D.22-0518 17/06/2022 Document d'Enregistrement Universel 2021 n° D.21-0572 18/06/2021 Document d'Enregistrement Universel 2020 n° D.20-0642 30/06/2020 Document de Référence 2018 n° R 18-060 31/07/2018 Note d'opération n° 18-0025 (Augmentation de capital) 25/01/2018 Document de Référence 2017 n° R 18-003 25/01/2018 Note d'opération n° 16-0440 (Introduction sur Euronext) 21/09/2016 Document de Base I.16-055 14/06/2016 Communication et information financière Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires au 31 mars 2023 (12 mois) 16/05/2023 Chiffre d'affaires au 31 décembre 2022 (9 mois) 07/02/2022 Chiffre d'affaires au 30 septembre 2022 (6 mois) 08/11/2022 Chiffre d'affaires au 30 juin 2022 (3 mois) 21/07/2022 Résultats Résultats au 31 mars 2023 (12 mois) 06/06/2023 Résultats au 30 septembre 2022 (6 mois) 06/12/2022 Rapports Rapport financier annuel au 31 mars 2023 (intégré dans l'URD) 20/06/2023 Rapport financier semestriel au 30 septembre 2022 07/12/2022 Rapport financier annuel au 31 mars 2022 (intégré dans l'URD) 17/06/2022 Déclaration mensuelle des droits de vote Déclaration mensuelle 31 mai 2023 05/06/2023 Déclaration mensuelle 30 avril 2023 05/05/2023 P a g e 297 Déclaration mensuelle 31 mars 2023 05/04/2023 Déclaration mensuelle 28 février 2023 07/03/2023 Déclaration mensuelle 31 janvier 2023 03/02/2023 Déclaration mensuelle 31 décembre 2022 06/01/2023 Déclaration mensuelle 30 novembre 2022 05/12/2022 Déclaration mensuelle 31 octobre 2022 03/11/2022 Déclaration mensuelle 30 septembre 2022 06/10/2022 Bilan semestriel du contrat de liquidité Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2022 06/01/2023 Bilan semestriel du contrat de liquidité 30 juin 2022 07/07/2022 8.1.6 Documents accessibles au public Parmi les documents disponibles sur le site Internet de la société (www.groupe-abeo.fr), figurent notamment : - Le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers ; - Les Documents de Référence 2017 et 2018 et le Document d'Enregistrement Universel 2019, 2020, 2021 et 2022 déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers ; - le Document de Base, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers ; - les rapports financiers annuels (comptes au 31 mars 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022) ; - les rapports financiers semestriels (comptes au 30 septembre 2017 et 2018, 2019, 2020, 2021, 2022) ; - les communiqués financiers (chiffres d'affaires trimestriels, résultats semestriels et annuels) ; - les notes d'opération ; - les présentations financières ; - les statuts de la Société. Par ailleurs, une copie des rapports d'expert concernant les locaux loués aux dirigeants ou administrateurs du Groupe (voir section 3.4.2) peut être consultée sur simple demande au siège social de l'entreprise. 8.1.7 Calendrier de communication 2023 - 18 juillet 2023 : Assemblée Générale annuelle ; - 20 juillet 2023 : Chiffre d'affaires 1er trimestre 2023/2024 ; - 7 novembre 2023 : Chiffres d'affaires du 1er semestre 2023/2024 ; - 5 décembre 2023 : Résultats du 1er semestre 2023/2024 ; Ce calendrier est donné à titre indicatif, il est susceptible d'être modifié si nécessaire. 8.2 Responsables de l'information 8.2.1 Personne responsable du Document d'enregistrement universel Olivier Estèves, Président Directeur Général de la société ABEO SA 8.2.2 Attestation du responsable de l'URD J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. P a g e 298 J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion, figurant dans le Document d'enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Rioz, le 20 juin 2023 Olivier Estèves, Président Directeur Général P a g e 299 8.2.3 Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires BM&A, membre de la compagnie régionale des Com- Ernst & Young et Autres, membre de la compagnie missaires aux Comptes de Paris, 11 Rue de Laborde 75008 Paris 8e Arrondissement Représenté par Alexis THURA Date de première nomination : 20 juillet 2021 Durée du mandat : 6 exercices Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Gé- nérale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027. régionale des Commissaires aux Comptes de Ver- sailles, 10-12 boulevard Marius Vivier Merle, 69393 Lyon Ce- dex 03 Représenté par SYLVAIN LAURIA Date de première nomination : 12 février 2016 Durée de renouvellement : 28 juillet 2020 Durée du mandat : 6 exercices Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Gé- nérale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026. Commissaires aux comptes suppléants LOIR Jean-Luc, membre de la compagnie régionale Auditex, membre de la compagnie régionale des des Commissaires aux Comptes de Paris, 11 Rue Laborde 75008 Paris 8e Arrondissement Représenté par Jean-Luc LOIR Suppléant de BM&A Date de première nomination : 20 juillet 2021 Durée du mandat : 6 exercices Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Gé- Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Gé- nérale des actionnaires statuant sur les comptes de nérale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027. Commissaires aux Comptes de Versailles, 1-2 Place des Saisons, 92400 Courbevoie Représenté par Mohamed Mabrouk Suppléant d'Ernst & Young et Autres Date de première nomination : 12 février 2016 Durée du mandat : 6 exercices l'exercice clos le 31 mars 2026 P a g e 300 Chapitre 9. Tables de concordance 9.1 Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel 301 9.2 Table de concordance du Rapport de gestion 307 9.3 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise 309 9.4 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 310 9.5 Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra- Financière 311 P a g e 301 9.1 Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel TABLE DE CONCORDANCE (Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) no 2019/980 14 mars 2019)) N° Informations Paragraphes Pages 1. PERSONNES REPONSABLES, INFORMATION PRO- VENANT DE TIERS, RAPPORT D'EXPERTS ET AP- PROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE 1.1 Identité des personnes responsables 8.2.1 297 1.2 Déclaration des personnes responsables 8.2.2 297 1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts NA NA 1.4 Attestation relative aux informations provenant d'un tiers NA NA 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente NA NA 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 Identité des contrôleurs légaux 8.2.3 299 2.2 Changement éventuel 8.2.3 299 3. FACTEURS DE RISQUES 2.1 46 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 8.1.1 295 4.2 Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur 8.1.2 295 4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 8.1.3 295 4.4 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation 8.1.4 295 régissant les activités, pays d'origine, adresse et nu- méro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 5. APERCU DES ACTIVITES 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations 1.2.2 17 5.1.2 Nouveaux produits et services importants 1.2.2 17 5.2 Principaux marchés 1.2.1 15 5.3 Evénements importants 5.2.1, 6.1.2 157, 183 P a g e 302 5.4 Objectifs et stratégies 1.3 22 5.5 Dépendance de l'émetteur à l'égard des brevets, li- 5.6 175 cences, contrats et procédés de fabrication 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle 1.2.1 15 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 5.3 168 5.7.2 Principaux investissements en cours ou que compte ré- 5.3 168 aliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement 5.7.3 Co-entreprises et engagements pour lesquels l'émet- 1.5.2, 5.2.2 26, 159 teur détient une proportion significative du capital 5.7.4 Questions environnementales 4.6.3 137 6. Structure organisationnelle 1.5.1 24 6.1 Organigramme 1.5.3 25 6.2 Liste des filiales importantes 1.5.2, 6.1.2 25, 183 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 7.1 Situation financière 5.2.2 159 7.1.1 Evolution des résultats et de la situation financière com- 5.2.2 159 portant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en ma- 1.5.3 25 tière de recherche et de développement 7.2 Résultats d'exploitation 5.2.2 159 7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fré- 5.2.1, 6.1.2 157, 183 quents ou nouveaux développements 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d'af- 5.2.2 159 faires net ou des produits nets 8. TRESORERIE ET CAPITAUX 8.1 Informations sur les capitaux 5.4.1 169 8.2 Flux de trésorerie 5.4.3 173 8.3 Besoins de financement et structure de financement 5.4.2 171 8.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux 5.4.1, 169, 171 5.4.2 P a g e 303 8.5 Sources de financement attendues NA NA 9 Environnement réglementaire Description de l'environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, écono- mique, budgétaire, monétaire ou politique NA NA 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Description des principales tendances et de tout chan- 6.1 178 gement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice 10.2 Evénement susceptible d'influer sensiblement sur les 5.3 168 perspectives 11 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 11.1 Principales hypothèses NA NA 11.2 Établissement des prévisions sur une base comparable aux données historiques NA NA 11.3 Qualification des prévisions données dans un prospec- tus en cours NA NA 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 12.1 Informations concernant les membres Nom, adresse professionnelle et fonction 3.1.2, 3.1.3, 65, 72, 75 3.1.5 Nature de tout lien familial existant 3.1.4 74 Expertise et expérience 3.1.5 75 Déclaration de non-condamnation 3.1.4 74 12.2 Conflits d'intérêts aux niveaux des organes d'adminis- 3.1.4 74 tration et de direction 13. REMUNERATION ET AVANTAGES DES PERSONNES VISEES AU 12.1 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 3.2, 6.1 91, 178 13.2 Pensions, retraites et autres avantages 6.1, 3.3.5 178, 121 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINIS- TRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d'expiration des mandats 3.1.2 65 P a g e 304 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'ad- 3.1.4 74 ministration, de direction ou de surveillance à l'émet- teur 14.3 Informations sur les comités d'audit et le comité de ré- 3.1.2 65 munération 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement 3.1.1 64 d'entreprise en vigueur 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouver- 3.1.3 72 nance d'entreprise 15. SALARIES 15.1 Nombre de salariés 1.5.4 27 15.2 Participations et stock-options 3.3.2, 3.3.3 109, 121 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le 3.3.4 121 capital 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnariat des mandataires sociaux 3.1.5 75 16.2 Existence de droits de vote différents 1.6.9 32 16.3 Contrôle direct ou indirect 1.6.2 28 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle NA NA 17. Transactions avec des parties liées 6.1.3 229 18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques audités pour les 6.1 178 trois derniers exercices et le rapport d'audit 18.1.2 Changement de date de référence comptable NA NA 18.1.3 Normes comptables 6.1.2 183 18.1.4 Changement de référentiel comptable 6.1.2 183 18.1.5 Informations financières en normes comptables fran- 6.2 238 çaises 18.1.6 Etats financiers consolidés 6.1 178 18.1.7 Date des dernières informations financières 8.2.2 292 18.2 Informations financières intermédiaires et autres P a g e 305 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles NA NA 18.3 Audit des informations financières annuelles his- toriques 18.3.1 Audit indépendant des informations financières an- 6.1.4 234 nuelles historiques 18.3.2 Autres informations auditées NA NA 18.3.3 Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées NA NA 18.4 Informations financières pro forma NA NA 18.5 Politique de distribution de dividendes 18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes 1.6.4 31 et de toute restriction applicable 18.5.2 Montant du dividende par action 1.6.8 32 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d'arbi- 2.1.5 56 trage 18.7 Changement significatif de la situation financière 5.2 157 19 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 19.1. Capital social 19.1.1. Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et 1.6.3 30 totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées 19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital NA NA 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des ac- 1.6.2 28 tions détenues par l'émetteur 19.1.4 Informations relatives aux valeurs mobilières conver- tibles, échangeables ou assorties de bons de souscrip- tion NA NA 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'ac- quisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital NA NA 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe 3.1.2 65 faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options 19.1.7 Historique du capital social 1.6.3 30 19.2 Acte constitutif et statuts P a g e 306 19.2.1 Registre et objet social 8.1.1 290 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque ca- 1.6.9 32 tégorie d'actions existantes 19.2.3 Règlement pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle NA NA 20 CONTRATS IMPORTANTS 5.6 176 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 8.1.5, 8.1.6 296, 297 P a g e 307 9.2 Table de concordance du Rapport de gestion N° Informations Paragraphes Pages 1. Informations relatives à l'activité de la société et du groupe 1.1 Exposé de la situation de l'activité et des résultats de 1.2.2, 5.2.1 17, 157 l'émetteur, des filiales et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité 1.2 Evolution prévisible de la situation de la Société et du 5.5 175 Groupe et perspectives d'avenir 1.3 Evènements survenus poste clôture 5.2.1, 6.1.2 157, 183 1.4 Activité en matière de recherche et développement 1.5.3 25 1.5 Analyses exhaustives des résultats et de la situation fi- 5.2.2 159 nancière du Groupe 1.6 Indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société, notamment des in- formations relatives aux questions d'environnement et de personnel 1.7 Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe 2.1 46 est confronté 1.8 Gestion des risques technologiques (SEVESO seuil haut) NA NA 1.9 Risques financiers liés aux effets du changement cli- matique et présentation des mesures prises pour les réduire NA NA 1.10 Principales caractéristiques des procédures de contrôle 2.2.4 60 interne et de gestion des risques relatives à l'élabora- tion et au traitement de l'information comptable et fi- nancière 1.11 Indications sur l'utilisation des instruments financiers / 2.3 61 Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du groupe 1.12 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq 6.2.3 242 derniers exercices 2. Informations juridiques, financières et fiscales de l'émetteur 2.1 Répartition et évolution de l'actionnariat et identité des 1.6.2 28 titulaires de participations significatives 2 .2 Noms des sociétés contrôlées et part du capital de la 1.5.2, 6.1.2 25, 183 société que ces sociétés contrôlées détiennent P a g e 308 2.3 État de la participation des salariés au capital social 3.3 101 2.4 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français NA NA 2.5 Acquisition et cession par l'émetteur de ses propres ac- 7.1 266 tions (programme de rachat d'actions) 2.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pra- tiques anticoncurrentielles NA NA 2.7 Montant des dividendes distribués par la Société au 1.6.8 32 cours des trois derniers exercices 2.8 Délais de paiement fournisseurs et clients 6.1.3 229 2.9 Conditions de levées et de conservation des options 1.6.11 38 par les mandataires sociaux 2.10 Conditions de conservation des actions gratuites attri- 1.6.11 38 buées aux dirigeants, mandataires sociaux 2.11 État récapitulatif des opérations réalisées par les diri- 3.3.6 121 geants sur les titres de la Société 2.12 Informations sociales et environnementales 4 124 2.13 Aliénations d'actions intervenues pour faire cesser les participations croisées illicites NA NA 2.14 Prêts à moins de 3 ans à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques NA NA les attributions gratuites d'actions établi confor- mément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce 3. Rapport spécial du Conseil d'Administration sur 3.3.1 101 P a g e 309 9.3 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise Le présent Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport sur le gouverne- ment d'entreprise tels que mentionnés aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. N° Informations Paragraphes Pages 1. Rapport des commissaires aux comptes sur le 3.4 125 rapport sur le gouvernement d'entreprise établi conformément aux dispositions de l'article L.225- 235 et L. 823-12-1 du Code de commerce 2. Liste des mandats sociaux 3.1.5 75 3. Conventions des dirigeants 3.3.8 124 4. Délégations de l'Assemblée Générale en cours de 1.6.11 38 validité 5. Modalités d'exercice de la direction générale 3.1.2 65 6. Informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux 6.1 Détail de la politique de rémunération des mandataires 3.2.1 91 sociaux 6.2 Des informations relatives à la rémunération versée ou 3.2.2 94 attribuée à chaque mandataire social, y compris aux mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé 7. Conseil d'Administration 7.1 La composition, ainsi que les conditions de préparation 3.1.3, 3.1.5 72, 75 et d'organisation des travaux du Conseil d'Administra- tion 7.2 Description de la politique de diversité appliquée aux 3.1.2 65 membres du Conseil d'Administration 7.3 Information sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité de direction (« comex ») NA NA 8. Limitations des pouvoirs du Directeur Général par 3.1.2 65 le Conseil d'Administration 9. Référence à un Code de gouvernement d'entre- 3.1.1 64 prise 10. Modalités particulières de la participation des ac- 1.6.10 37 tionnaires à l'assemblée générale 11. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en 7.2 267 cas d'offre publique d'achat ou d'échange P a g e 310 9.4 Table de concordance du Rapport Financier Annuel Le présent URD intègre les éléments du rapport financier annuel mentionné à l'article L 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu'aux articles 222-3 et 222-9 du règlement général de l'AMF. La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent document d'enregistrement les informations faisant partie du rapport financier annuel au 31 mars 2020. N° Informations Paragraphes Pages 1. Comptes sociaux 6.2 238 2. Comptes consolidés 6.1 178 3. Rapport de gestion annuel et rapport sur le gouverne- 5, 3 153, 64 ment d'entreprise 4. Analyse de l'évolution du chiffre d'affaires 5.2.2 159 5. Analyse des résultats 5.2 157 6. Analyse de la situation financière 5.2 157 7. Principaux risques et incertitudes 2.1 46 8. Rachats par la société de ses propres actions 7.1 266 P a g e 311 9.5 Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière Risques et opportunités pour ABEO Paragraphes Pages PRODUITS ET SERVICES Innovation & conception 4.6.4 139 Qualité, Santé et sécurité des usagers 4.7.2 143 Matières et économie circulaire 4.6.2 137 ETHIQUE DES AFFAIRES Corruption 4.8.2 146 Achats responsables 4.6.1 136 Confidentialité des données 4.7.6, 4.8.1 145,146 Lobby institutionnel responsable 4.7.5 145 WWW.ABEO-BOURSE.COM T : +33 (3) 84 91 24 78 6 rue Benjamin Franklin BP 10 - 70190 RIOZ [email protected]

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