EXEL Industries

969500M2EFP3ASV8WL56 2023-09-30 969500M2EFP3ASV8WL56 2022-09-30 969500M2EFP3ASV8WL56 2022-10-01 2023-09-30 969500M2EFP3ASV8WL56 2021-10-01 2022-09-30 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-10-01 2021-09-30 969500M2EFP3ASV8WL56 2021-09-30 969500M2EFP3ASV8WL56 2021-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2021-09-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2021-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2021-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2021-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2021-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2021-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2021-09-30 ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2021-09-30 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Daniel Tragus 4 Notre feuille de route stratégique 7 Notre gouvernance 8 Nos indicateurs financiers 10 Notre présence affirmée à l’international 12 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 13 1.1 Historique du Groupe 14 1.2 Organisation du Groupe au 30 septembre 2023 16 1.3 Modèle d’affaires 18 1.4 Les activités et les produits du Groupe 20 1.5 Faits marquants de l’exercice écoulé 30 1.6 Analyse des comptes consolidés et sociaux RFA 31 1.7 Recherche et développement 32 1.8 Orientations 2023-2024 35 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA 37 2.1 Déclaration de gouvernement d’entreprise 38 2.2 Conseil d’administration 38 2.3 Les Comités du Conseil d’administration 42 2.4 Direction du Groupe 43 2.5 Déontologie boursière des organes de direction et gestion des conflits d’intérêts 45 2.6 Rémunération des mandataires sociaux de la Société 46 2.7 Ratio d’équité 50 3 FACTEURS DE RISQUES 51 3.1 Facteurs de risques RFA 52 3.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 59 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 61 4.1 Modèle d’affaires 66 4.2 Taxonomie durable européenne 67 4.3 Principaux risques extra-financiers et opportunités 71 4.4 Actions mises en œuvre 73 4.5 Résultat des politiques mises en œuvre et indicateurs de Performance 82 4.6 Processus d’élaboration de la DPEF 84 4.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 84 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 RFA 89 5.1 Bilan consolidé au 30 septembre 2023 90 5.2 Compte de résultat consolidé au 30 septembre 2023 92 5.3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 93 5.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés 94 5.5 Annexe aux comptes consolidés 95 5.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 118 6 COMPTES SOCIAUX RFA 121 6.1 Bilan au 30 septembre 2023 122 6.2 Compte de résultat au 30 septembre 2023 123 6.3 Annexe aux comptes sociaux 123 6.4 Résultats des cinq derniers exercices 133 6.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 134 6.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 138 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 139 7.1 Données boursières et dividende 140 7.2 Relation avec la communauté financière 141 7.3 Actionnariat 142 7.4 Franchissements de seuils 143 7.5 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux 143 7.6 Programme de rachat d’actions RFA 143 7.7 Tableau récapitulatif des autorisations/ délégations conférées par l’Assemblée générale au Conseil d'administration 144 7.8 Informations complémentaires concernant le capital 145 7.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 145 7.10 Renseignements à caractère général concernant EXEL Industries 146 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 FÉVRIER 2024 149 8.1 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale ORDINAIRE du 6 février 2024 150 8.2 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire du 6 février 2024 151 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 157 9.1 Décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients 158 9.2 Transactions avec les parties liées 158 9.3 Responsable du document d’enregistrement universel RFA 158 9.4 Attestation du responsable 159 9.5 Responsables du contrôle des comptes 159 . TABLES DE CONCORDANCE 161 Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 15 janvier 2024 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Ce Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires de ce Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais : • Au siège social de la Société ; • Sur le site internet de la Société www.exel-industries.com ; • Sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). Le présent Document d’Enregistrement Universel est établi conformément à l’Annexe 1 du règlement délégué européen 2019/980. En application de l’article 19 du règlement UE n°2017/1129 de la Commission Européenne, ce Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : • Les comptes consolidés et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 septembre 2021, inclus respectivement en pages 77 à 105 et en pages 106 à 109 du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.22-0010 du 17 janvier 2022. • Les comptes consolidés et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 septembre 2022, inclus respectivement en pages 77 à 106 et en pages 107 à 110 du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.23-0010 du 16 janvier 2023. Les parties non incorporées par référence des Documents d’Enregistrement Universel susvisés soit ne sont pas pertinentes pour l’investisseur, soit ﬁgurent ailleurs dans le Document d’Enregistrement Universel. R Groupe Industries Document d’Enregistrement Universel 2022- Incluant le Rapport d’Activité, la Déclaration de Performance Extra-Financière et le Rapport Financier Annuel Exercice du 1 er octobre 2022 au 30 septembre 2023 2023 2 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 Depuis sa création, EXEL Industries a su capitaliser sur ces fondamentaux, pour conquérir l’avenir et mobiliser ses équipes, dans l’objectif essentiel de répondre aux besoins et aux attentes de ses clients, qui sont, plus que jamais, la raison d’être du Groupe. Faisons conﬁance à Daniel, notre nouveau Directeur général : il saura faire grandir harmonieusement notre Groupe et cultiver chez nos managers, nos collaborateurs et nos partenaires la veine du plaisir et la passion du travail bien fait. ÉC�I �� NE ��EL � � PA�� NO�� H� ��O�R�. Notre objectif d’excellence reste inchangé : nous distinguer par nos produits de qualité premium, capables d’apporter à nos clients performance et durabilité, facilité et convivialité d’usage, utilité concrète et dynamique de croissance proﬁtable. C’est ainsi que nous continuerons à créer de la valeur et à franchir les futurs obstacles, ou à les contourner, aﬁn d’écrire une nouvelle page de l’histoire de notre Groupe. Patrick Ballu Président du Conseil d’administration ÉDI�� L’année dernière, nous avons célébré les 70 ans de notre Groupe. Depuis, j’en ai raconté l’histoire, l’ADN et le comment, dans notre livre Enjamber l’espace et le temps, publié chez Robert Laffont. Sa version anglaise Dare and conquest est en cours d’impression chez le même éditeur. En effet, pour aller où l’on veut, il faut savoir d’où l’on vient. En 2024, EXEL Industries aborde une nouvelle étape de sa riche histoire. Avec l’arrivée de Daniel Tragus, à la Direction générale du Groupe, nous avons décidé de promouvoir un « homme de l’intérieur », qui a réalisé l’essentiel de sa carrière chez nous. Il saura continuer à faire grandir EXEL Industries, dans la recherche de l’excellence et le respect de notre ADN et de nos valeurs. Le 20 décembre 2023, il a pris la suite d’Yves Belegaud, le premier Directeur général extérieur à la famille, à qui je rends ici un hommage appuyé, en lui souhaitant une retraite bien méritée. La nomination de Daniel souligne que, chez EXEL Industries, nous savons faire conﬁance à nos équipes et les faire progresser dans de nouvelles fonctions. C’est assurément un gage de pérennité et d’ambition, à l’heure où le monde évolue à vitesse accélérée : essor de l’intelligence artiﬁcielle, robotisation, transition énergétique, nouveau regard sur le travail, l’homme et la nature, autant d’éléments qui nous incitent à faire différemment et mieux qu’avant. Banco ! Conservons et développons notre esprit d’innovation, d’audace et de responsabilité. Enjamber l'espace et le temps de Patrick Ballu, Éditions Robert Laffont, avril 2023 3 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 « NO� � � �N �I � � �RO � � À FA� � � �RO � � �S � � � LE � � � �PE � � À �RÉE � DE � � � �LE � �. » YVES BELEGAUD, Directeur Général d’EXEL Industries jusqu’au 20 décembre 2023 et DANIEL TRAGUS, Directeur Général d’EXEL Industries depuis le 20 décembre 2023. Yves Belegaud, Directeur Général d’EXEL Industries jusqu’en décembre 2023 Yves Belegaud, quel regard portez-vous sur la physionomie de l’année 2022-23 ? EXEL Industries a réalisé une année tout à fait satisfaisante avec un chiffre d’affaires qui a, pour la première fois, franchi la barre symbolique du milliard d’euros. Il s’établit précisément à 1,1 milliard d’euros. Cette hausse du chiffre d’affaires s’explique d’une part par la hausse de nos prix de vente qui ont pris en compte le contexte inflationniste, d’autre part par la progression de nos volumes de ventes, dans un environnement économique de plus en plus incertain. Dans le même temps, le résultat opérationnel a lui aussi évolué favorablement. Après trois années difficiles, marquées par la pandémie de Covid-19, par la rupture des chaînes d’approvisionnement et par le retour de l’inflation à un niveau inédit depuis 40 ans, nous avons su consolider nos positions et améliorer notre productivité. J’ajoute que nous avons aussi mieux maîtrisé la trajectoire de notre besoin en fonds de roulement et remis la culture du cash flow au centre de nos préoccupations. Si nous regardons l’évolution plus spécifique de nos différentes activités, nous observons que le secteur des agroéquipements, qui représente environ 60 % de EN� � �T �E � � � �C... Le Conseil d’administration d’EXEL Industries a nommé le 20 décembre 2023 Daniel Tragus Directeur général du Groupe. Il succède à Yves Belegaud qui a décidé de faire valoir ses droits à la retraite. Entretien croisé. Daniel Tragus, Directeur Général d’EXEL Industries depuis le 20 décembre 2023 4 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 notre chiffre d’affaires, a bénéficié d’un environnement plutôt favorable. L’évolution positive des revenus agricoles a en effet permis aux agriculteurs de continuer à investir au moment même où nous mettions sur le marché des machines encore plus performantes. La pulvérisation industrielle, quant à elle, dispose d’une fenêtre d’opportunité liée à l’électrification des véhicules. Les investissements dans ce secteur contribuent à la bonne tenue de notre activité. Quant à l’activité Jardin, climato- dépendante mais aussi moins florissante qu’à la sortie du Covid, elle retourne à des niveaux de volumes équivalents à ceux précédant la pandémie. Que vous inspire les quatre années lors desquelles vous avez accompagné le Groupe en tant que Directeur Général ? J’ai passé au total quatre belles années au sein d’EXEL Industries lors desquelles j’ai eu à affronter, dans un contexte de polycrises, différentes difficultés et dû faire face à de nombreux défis. S’il est difficile d’établir son propre bilan, je dirai néanmoins que nous avons travaillé sur la structuration de la holding dont les fonctions régaliennes – le financement, le contrôle interne, la communication financière, les systèmes d’information, la cybersécurité et la sécurité au travail – sont désormais bien en place. Durant cette période, le Groupe a aussi conduit quatre opérations de croissance externe avec l’acquisition d’iNTEC en 2020, des chantiers navals WAUQUIEZ, TOFINOU et RHÉA MARINE en 2021, de G.F. en 2022 et de DEVAUX en 2023. Avec, à la clé, un double objectif : croître et se diversifier. Bien sûr, c’est un travail pour lequel j’ai bénéficié de l’appui du Conseil d’administration et de toute l’équipe dirigeante. Rien n’aurait été possible sans le sens du collectif et sans l’engagement de celles et ceux avec qui j’ai travaillé depuis fin 2019, dont Daniel qui m’a succédé et dont la nomination me réjouit au plus haut point. Daniel Tragus, vous avez réalisé l’essentiel de votre parcours professionnel au sein d’EXEL Industries et étiez, dans vos dernières fonctions, Directeur Général délégué du Groupe, en charge de la stratégie, du M&A et de la propriété industrielle. Dans quel état d’esprit abordez- vous cette nouvelle étape de votre carrière qui vous place à la direction générale d’EXEL Industries ? Je commencerai par souligner que cette nomination m’honore et m’oblige. J’ai en effet réalisé la quasi-intégralité de mon parcours professionnel chez EXEL Industries puisque je suis entré chez KREMLIN en 1988. J’ai eu la chance d’occuper au sein du Groupe des postes et des fonctions très divers, dans trois de nos activités – à savoir la pulvérisation industrielle, la pulvérisation agricole et l’arrachage de betteraves. Puis, en tant que manager et dirigeant, j’ai été confronté à des sujets stratégiques majeurs. Je pense notamment à l’intégration des sociétés HARDI, AGRIFAC, HOLMER et ET WORKS dans le périmètre du Groupe, au développement commercial des activités dont j’avais la charge ou encore à l’importance de l’innovation et de la propriété industrielle sans lesquelles une industrie ne peut décemment progresser et perdurer. J’ai exercé en France mais aussi à l’étranger, en Allemagne, au Royaume-Uni et au Danemark. Je connais Yves depuis quatre ans et nous avons, comme il le disait, travaillé ensemble sur des sujets variés, sensibles et parfois complexes. La transition entre son mandat et le mien s’est donc passée dans d’excellentes conditions avec un objectif partagé : continuer à faire progresser EXEL Industries et à créer de la valeur. Cette fluidité constitue assurément un atout qui n’est pas si fréquent. J’ai dans le cadre de ma prise de poste rencontré quelque 200 collaborateurs de terrain, managers et dirigeants afin d’avoir leur regard sur le Groupe et de mieux comprendre leurs attentes et besoins. Dès lors, en tant que nouveau Directeur Général, mes orientations, en phase avec les valeurs d’EXEL Industries, seront centrées sur la réussite de nos clients et de nos collaborateurs, sur l’innovation, la performance industrielle et sur le développement de nos engagements sociétaux et environnementaux. Quelles sont les principales initiatives qui ont caractérisé l’année ? Que disent-elles de l’évolution du Groupe ? Y.B. : EXEL Industries a poursuivi son développement avec l’acquisition du groupe familial français DEVAUX, spécialisé dans la fabrication et la commercialisation d’outils de jardin. Il s’agit d’une transaction importante puisqu’elle enrichit notre offre dans le secteur du jardin. Nous étions jusqu’alors un acteur opérant dans la pulvérisation et l’arrosage de jardin. Nous disposons désormais d’une expertise complémentaire en proposant à nos clients, avec l’outillage à main, une nouvelle gamme de produits. D.T. : Afin de capitaliser dans les meilleurs délais sur ce nouvel atout et de développer les synergies qui contribueront à renforcer notre assise dans l’activité Jardin, nous avons constitué des équipes transverses entre HOZELOCK, G.F. et DEVAUX. L’objectif ? Accroître rapidement nos parts de marché et bénéficier de retombées commerciales positives grâce à la mutualisation de nos forces. Nous avions opté pour la même approche dans l’industrie, lorsque iNTEC a rejoint SAMES en 2020. « Ri�n �’ �u� � �t é�é �os � � �l � « Ri�n �’ �u� � �t é�é �os � � �l � sa�� le se�� d� � � �le� � �f � � �an� sa�� le se�� d� � � �le� � �f � � �an� le t�a � � �l �e � �l � � � et � �� av �� le t�a � � �l �e � �l � � � et � �� av �� qu� �’ �i �r � � �i �lé ��is ﬁ� 2019. » qu� �’ �i �r � � �i �lé ��is ﬁ� 2019. » Yves Belegaud 5 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 Avec ces deux entités, EXEL Industries dispose désormais d’une offre dans les applications de peinture et d’une offre dans les technologies de dosage et de contrôle des colles et mastics d’étanchéité. Grâce à SAMES, le Groupe est très présent en Europe, aux États-Unis et sur les marchés asiatiques sur ces segments. L’addition de nos forces s’est accompagnée d’un développement de l’activité commerciale. Y.B. : Pour prolonger ce que dit Daniel, d’autres succès ont marqué l’année 2023 pour la pulvérisation industrielle, notamment grâce aux différents projets liés à l’électrification des véhicules automobiles. Cette mutation nécessite une révision des process chez les constructeurs automobiles auxquels SAMES apporte sa contribution. Ce mouvement est appelé à prendre de l’ampleur. S’y ajoutent la rénovation de l’usine SAMES à Stains qui constitue un événement majeur dans la vie du Groupe ou encore l’ouverture d’une filiale au Kazakhstan. Je pense aussi au fait d’avoir remis l’accent sur l’ADN de nos marques, surtout dans l’agricole, qui capitalisent de nouveau sur leurs points forts que sont la puissance, la performance et l’innovation. L’exemple d’AGRIFAC est de ce point de vue éclairant. Du côté d’EXEL YACHTING, un nouveau modèle Tofinou est sorti en 2023 et le modèle W55 sera présenté en 2024 par Wauquiez. Enfin, je n’oublie pas la relance de l’Académie EXEL, axée sur le management motivationnel. Destinée aux managers, elle vise à développer leur connaissance du Groupe, à valoriser ses marqueurs identitaires et à offrir des clés de compréhension sur son organisation, son mode de fonctionnement et ses différents enjeux. D.T. : Des avancées importantes sont aussi à mentionner en matière de responsabilité sociétale d’entreprise. EXEL Industries a tout d’abord conduit dans ses différentes activités des analyses de matérialité et de bilans carbone qui nous éclairent sur la nature de notre empreinte et nous permettent désormais de travailler sur notre feuille de route, et plus particulièrement sur le scope 3. Pour cela, il nous faut agir sur les émissions émises par nos fournisseurs et par les clients qui utilisent nos produits. Les leviers de l’électrification et de l’hydrogène sont dès lors à privilégier. Dans le premier cas, cela passe par le remplacement de moteurs thermiques par des moteurs électriques, dans le second par la mise sur le marché de solutions nouvelles comme le TRAXX Concept H2 d’EXXACT ROBOTICS, enjambeur viticole autonome alimenté à l’hydrogène. De plus, le Groupe a fait entrer en pré-série commerciale, en Europe centrale et en Australie, la solution 3S Spot Spray Sensor®, développée elle aussi par EXXACT ROBOTICS. Fondée sur la pulvérisation ultra- localisée, c’est-à-dire sur l’apport de la bonne dose de produits phytopharmaceutiques au bon endroit, elle s’accompagne d’une nette diminution des intrants. C’est assurément pour les agriculteurs une innovation porteuse de valeur. Plus largement, les diagnostics étant posés, il s’agit désormais de déployer des projets bénéfiques à la fois pour nos clients et pour l’environnement. À l’heure où la conjoncture semble se retourner, quels sont les défis que le Groupe doit relever et les points d’attention auxquels il doit veiller ? Y. B. : Il faut encore et toujours veiller à maintenir notre performance opérationnelle et commerciale à un niveau qui nous permette de fabriquer des produits et des machines compétitifs, de qualité et, évidemment, de les vendre. Sans performance, il ne peut y avoir de profitabilité et de gain de parts de marché. Nous pouvons néanmoins être sereins quant à notre capacité de poursuivre notre développement maîtrisé responsable sans tomber pour autant dans l’excès de confiance. D.T. : J’approuve à 100 %. Même si notre carnet de commandes est bien orienté et nos positions, solides, il faut, à l’heure où l’économie connaît quelques soubresauts, tirer profit de notre départ lancé. Cela signifie poursuivre la promotion de nos marques, faire en sorte qu’elles restent visibles et maintenir notre dynamique d’innovation. Il importe de rester agiles et attentifs aux évolutions du monde et aux à-coups de la conjoncture. C’est ainsi que nous pourrons continuer à créer durablement de la valeur au bénéfice de nos parties prenantes. Le s�� ès �u G� � �pe, � � �f � � �éme�� Le s�� ès �u G� � �pe, � � �f � � �éme�� à no� � �l �u� �, s �� on�é � �r � � �éus � � � � à no� � �l �u� �, s �� on�é � �r � � �éus � � � � de �� c � �e�t � �� d� �o � c � � � �bo � � � �ur �, de �� c � �e�t � �� d� �o � c � � � �bo � � � �ur �, su� �’ �n�� at � � �, �ur � � ��r �o �m� �� su� �’ �n�� at � � �, �ur � � ��r �o �m� �� in��t � �e�l � � � �ur � � �év � �o �p�� t in��t � �e�l � � � �ur � � �év � �o �p�� t de �� n�a � �m� ��s �o � �ét �u� de �� n�a � �m� ��s �o � �ét �u� et en� � � �n�e��n� �u�. » et en� � � �n�e��n� �u�. » Daniel Tragus 6 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 EN COURS Le marché des biens d’équipement, qu’ils soient B2B, B2C ou B2B2C, dépend pour beaucoup de l’évolution de la croissance mondiale. Il connaît de fortes variations d’une année à l’autre, voire d’une zone géographique à l’autre. EXEL Industries présente, du fait de ses choix stratégiques, une exposition moins prononcée à cette cyclicité. Le Groupe a en effet décidé de se spécialiser sur des produits premium de petite et moyenne série et a fait le pari de maîtriser l’ensemble de la chaîne de valeur, de la conception à la commercialisation. Les marques de son portefeuille sont leaders sur leurs marchés respectifs et bénéﬁcient d’une forte notoriété. Capitalisant sur sa stratégie volontariste, EXEL Industries entend poursuivre son essor grâce à ses atouts différenciants, à sa vision de long terme et à sa politique de diversiﬁcation. GARDER LE CLIENT AU CENTRE DE NOS PRÉOCCUPATIONS INNOVER POUR CRÉER DES PRODUITS ET SOLUTIONS DURABLES VISER L'EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE DANS TOUTES NOS ACTIVITÉS ATTIRER ET FAIRE GRANDIR LES TALENTS RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DE NOS ACTIVITÉS ASSURER LA SOLIDITÉ FINANCIÈRE DU GROUPE DANS LA DURÉE S� �ATÉ � � � �E Notre feuille de route 7 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 Notre GO� � � �NA � � � Le Conseil d’administration examine et approuve les grandes lignes stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Composé de huit membres, dont trois administrateurs indépendants, il rassemble une diversité de proﬁls aux compétences complémentaires qui soutiennent la Direction Générale dans ses ambitions stratégiques et ses objectifs de croissance durable. Il est assisté de trois Comités, présidé chacun par un membre indépendant du Conseil : le Comité d’Audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité RSE. Le Conseil d’administration 1_ Patrick Ballu Président du Conseil d’administration 2_ Marie-Claire Ballu Administratrice représentant EXEL (SAS) 3_ Pascale Auger Administratrice indépendante / Présidente du Comité d’Audit 4_ Claude Lopez Administrateur indépendant / Président du Comité des Rémunérations et des Nominations 5_ Marc Ballu Administrateur 6_ Cyril Ballu Administrateur 7_ Sylvain Maccorin Administrateur représentant les salariés 8_ Sonia Trocmé- Le Page Administratrice indépendante / Présidente du Comité RSE 43 % DE FEMMES 8 ADMINISTRATEURS 100 % DE PRÉSENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3 ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS 1 3 4 2 5 6 7 8 8 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 Jens Kristensen Directeur Général HARDI Wim Van Den Bosch Directeur Général AGRIFAC Thomas Germain Directeur Financier Groupe Philippe Besançon Directeur des Ressources Humaines Groupe Daniel Tragus Directeur Général depuis le 20 décembre 2023 Marc Ballu Directeur Général Délégué, Directeur Général en charge de l’activité Jardin et Directeur Général TRICOFLEX Philippe Breban Directeur Général FRANCE PULVÉ Cédric Perres Directeur Général SAMES Matt Hays Directeur Général ET Works Martin Fuehrer Directeur Général HOLMER Yves Belegaud Directeur Général jusqu'au 20 décembre 2023 Sylvie Le Callonec Directrice Juridique Groupe Cyril Ballu Directeur Général Délégué, Directeur Général WAUQUIEZ, RHÉA MARINE et TOFINOU Patrick Tristani Directeur de la Transformation durable & stratégie RSE Groupe Notre équipe dirigeante DE GAUCHE À DROITE ET DE HAUT EN BAS 9 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 1,57 € Dividende par action RÉSULTAT NET 42 MILLIONS D’EUROS Nos IN� � � �TE � � � ﬁnanciers VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE en millions d’euros 2022 2023 Afrique & Océanie Asie Amériques Europe (hors France) France 977,0 1 094,3 208,5 493,8 224,1 75,5 92,3 174,4 448,8 198,9 70,8 84,1 8,6 % EBITDA récurrent / Chiffre d’affaires VENTES PAR ACTIVITÉ en millions d’euros 2022 2023 Industrie Loisirs Arrachage de betteraves Pulvérisation agricole 977,0 1 094,3 525,2 158,5 143,5 266,8 442,3 146,3 138,9 249,5 10 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 ENDETT EMENT FINANCIER NET Levier (Dette Financière Nette/EBITDA récurrent) RÉSULTATS en millions d’euros BILAN SIMPLIFIÉ en millions d’euros Chiffre d’affaires 1,1 MILLIARD D’EUROS 2020 2021 2022 2023 117,3 42,4 160,5 87,0 Dette Financière Nette (en millions d'euros) 38,2 % 10,9 % 25,5 % 26,4 % 2022 2023 Actif immobilisé BFR Capitaux propres Endettement Financier Net Provisions 281 324 420 303 281 444 117 23 160 25 ACTIF PASSIF PASSIF ACTIF 2020 2021 2022 EBITDA récurrent Résultat opérationnel courant Résultat net Chiffre d’affaires 53,3 35,3 54,7 43,5 28,6 37,2 59,9 77,8 - 10,7 42,5 66,8 93,8 2023 754,4 876,8 977,0 1 094,3 2020 2021 2022 2023 77,8 59,9 53,3 EBITDA Récurrent (en millions d'euros) 1,6 0,5 2,7 1,3 93,8 Gearing (Dette Financière Nette/Capitaux propres) 11 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 3 marchés  AGROÉQUIPEMENTS  INDUSTRIE  LOISIRS 178 pays 81 % du chiffre d’affaires réalisé hors de France 362 familles de brevets 3 931 collaborateurs 24 sites de production Notre présence IN� � �N � �I � � �LE Avec 81 % de son chiffre d’affaires réalisé hors de France, le Groupe est aujourd’hui présent dans plus de 178 pays. Détenteur du Label Best Managed Companies de Deloitte pour la 2 e année consécutive 1,1 Md€ CHIFFRE D’AFFAIRES 45 % EUROPE 21 % AMÉRIQUES 15 % ASIE, AFRIQUE, AUSTRALIE 19 % FRANCE RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 12 1.1 HISTORIQUE DU GROUPE 14 1.2 ORGANISATION DU GROUPE AU 30 SEPTEMBRE 2023 16 1.3 MODÈLE D’AFFAIRES 18 1.4 LES ACTIVITÉS ET LES PRODUITS DU GROUPE 20 1.4.1. Proﬁl du Groupe 20 1.4.2. Stratégie du Groupe 20 1.4.3. Agroéquipements 21 1.4.4. Loisirs 24 1.4.5. Industrie 25 1.4.6. La clientèle – les fournisseurs 26 1.4.7. Les moyens de production 28 1.5 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ 30 1.5.1. Résultats ﬁnanciers 2022-2023 30 1.5.2. Autres faits marquants 30 1.6 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS ET SOCIAUX 31 1.6.1. Comptes consolidés – Principales données consolidées 31 1.6.2. Comptes sociaux 32 1.6.3. Les investissements 32 1.7 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 32 1.7.1. Une culture de l’innovation 32 1.7.2. Les axes stratégiques de l’innovation 33 1.7.3. Une innovation ciblée sur les besoins des clients 33 1.7.4. Une R&D qui répond aux objectifs de développement durable 34 1.7.5. Une innovation ouverte 34 1.8 ORIENTATIONS 2023-2024 35 Présentation du Groupe 1 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 13 1987-2000 1987 Immatriculation de la société EXEL, holding familiale de la famille Ballu, qui devient la maison-mère du Groupe. TECNOMA rachète la société anonyme SOFIBER et acquiert un ensemble de 23 sociétés, comprenant notamment BERTHOUD (SA), leader français des pulvérisateurs agricoles et de jardin et ses ﬁliales SEGUIP , THOMAS et PERRAS. 1989 Reprise des sociétés concurrentes en tracteurs enjambeurs VITITRAC et LOISEAU. 1990 Rachat de PRÉCICULTURE, spécialisée dans les automoteurs de pulvérisation. 1996 Avec l’acquisition de KREMLIN, leader français de la pulvérisation industrielle (peinture) et très implanté à l’international, TECNOMA investit dans une nouvelle branche d’activités. TECNOMA change les couleurs de ses pulvérisateurs. 1997 TECNOMA change sa dénomination sociale, devient la SA « EXEL Industries » et s’introduit à la bourse de Paris. La société réalise alors 150 M€ de chiffre d’affaires, dont 75 % en France et 25 % à l’étranger. 2000 Acquisition des entreprises FISCHER (pulvérisateurs agricoles en Suisse) et REXSON (pulvérisation industrielle). 1952 1953 TECNOMA devient concessionnaire local des pulvérisateurs VERMOREL. 1959 TECNOMA se lance dans la fabrication de ses nouveaux pulvérisateurs en résine de synthèse. 1966 Rachat de la marque VERMOREL (ex-n° 1), et des entreprises Ulysse Fabre et Lachazette, fabricants de pulvérisateurs. 1967 L’oscar à l’exportation est décerné à TECNOMA. 1975 Lancement des premiers pulvérisateurs de jardin injectés en résine de synthèse. 1980 Décès du fondateur Vincent BALLU. Patrick BALLU succède à son père. La Société réalise alors près de 12 M€ de chiffre d’affaires avec environ 300 personnes. 1986 TECNOMA poursuit son développement en faisant l’acquisition des sociétés de Pulvérisation Agricole CARUELLE, près d’Orléans, et NICOLAS à Agen. 1953-1986 — CRÉATION Vincent BALLU crée la société anonyme familiale TECNOMA pour commercialiser ses tracteurs enjambeurs. 1.1 HISTORIQUE DU GROUPE En 1946, Vincent BALLU, père de Patrick BALLU, actuel Président du Conseil d'administration, invente, met au point et construit lui-même le premier « tracteur enjambeur », destiné aux vignobles de Champagne de la célèbre maison Moët et Chandon. En 1947, cette réalisation lui vaudra le premier prix de « l’Association viticole champenoise » et sera à l’origine de la motorisation de la culture de la vigne en Champagne, puis dans tous les vignobles étroits. 14 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Historique du Groupe 1 2001 Acquisition de SAMES Technologies, leader de la pulvérisation industrielle électrostatique, et de MATROT , leader français des automoteurs de pulvérisation et des arracheuses de betteraves. 2003 Fusion des sociétés KREMLIN et REXSON (pulvérisation industrielle). Acquisition d’HERRIAU (Arracheuses de Betteraves) 2006 Acquisition de CMC (tracteurs enjambeurs vignerons). 2007 Acquisition du groupe danois HARDI, numéro 2 mondial des pulvérisateurs agricoles. Acquisition de MOREAU, dernier fabricant français d’arracheuses de betteraves. 2011 En avril, Patrick BALLU passe le relais à son ﬁls Guerric BALLU, à la Direction Générale du groupe EXEL Industries. Sur l’exercice en cours, la société réalise un chiffre d’affaires de 430 M€, dont 60 % à l’international. 2012 Acquisition d’AGRIFAC, société néerlandaise spécialisée dans la pulvérisation agricole et l’arrachage de betteraves. Acquisition du groupe anglais HOZELOCK, l’un des principaux fabricants européens de matériels de jardinage, qui dispose d’une large gamme de produits dans l’arrosage, la pulvérisation, les tuyaux techniques (marque TRICOFLEX) et l’aquatique. 2013 Rachat d’HOLMER leader historique en arrachage de betterave, qui bénéﬁcie d’une présence à l’international. Cette acquisition renforce la position d’EXEL Industries et fait d’elle le leader mondial sur le marché de la récolte de betteraves, dont les nouveaux produits revêtent la marque HOLMER. EXEL Industries s’organise alors en quatre pôles d’activité : la pulvérisation agricole, l’arrachage de betteraves, le jardin et la pulvérisation industrielle. 2016 Acquisition du groupe ET Works, société américaine spécialisée dans les automoteurs de Pulvérisation Agricole, sous la marque Apache. Les sociétés KREMLIN REXSON et SAMES Technologies fusionnent pour devenir la SAS « SAMES KREMLIN ». 2017 Les sociétés MATROT Équipements et HARDI EVRARD fusionnent pour devenir « GROUPE HARDI FRANCE ». 2019 La société EXXACT Robotics est créée, comme un centre de recherche mutualisé pour les agroéquipements. Guerric BALLU est remplacé par Yves BELEGAUD, qui devient le premier Directeur Général d’EXEL Industries externe à la famille BALLU. 2020 Acquisition d’Eisenmann iNTEC devenue depuis iNTEC SAMES KREMLIN. 2021 EXEL Industries poursuit sa diversiﬁcation avec l’acquisition des marques WAUQUIEZ, RHEA MARINE, TOFINOU. Les activités Jardin et Industrie nautique sont désormais regroupées dans l’activité Loisirs. 2022 Acquisition de la société G.F. S.R.L. fabricant italien d’équipements de jardin (arrosage, irrigation, entretien du jardin et vie en plein air). Implantée dans la région d’Emilie Romagne, à Correggio, elle opère dans plus de 50 pays, à travers ses marques propres et les marques de distributeurs. G.F. - S.R.L a par ailleurs développé une marque de produits recyclés, RECO. SAMES KREMLIN et iNTEC SAMES KREMLIN se transforment pour devenir SAMES aﬁn de mieux répondre aux enjeux technologiques et environnementaux des clients, partenaires et collaborateurs. 2013-2017 2001-2012 2018-2022 2023 Acquisition de la majorité du groupe familial français Devaux, spécialisé dans la fabrication et la commercialisation d’outils de jardin. Il emploie une cinquantaine de salariés, en France, répartis entre un site de production à Tinchebray-Bocage, en Normandie, et un site de logistique à Savigny, en région lyonnaise. À l'issue du Conseil d'administration du 20 décembre 2023, Daniel TRAGUS succède à Yves BELEGAUD en tant que Directeur général d'EXEL Industries. 15 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Historique du Groupe 1 1.2 ORGANISATION DU GROUPE AU 30 SEPTEMBRE 2023 Marques principales du Groupe     NICOLAS MATROT BERTHOUD TECNOMA CMC EVRARD HARDI AGRIFAC APACHE HOLMER TRICOFLEX SAMES HOZELOCK LASER INDUSTRIE / BERTHOUD DEVAUX / DUCHESNAY COOPER PEGLER / RHÉA MARINE WAUQUIEZ TOFINOU G.F. 683,8 M€ de CA 266,8 M€ de CA 143,6 M€ de CA 16 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation du Groupe au 30 septembre 2023 1 Organigramme simpliﬁé des sociétés EXXACT ROBOTICS France GAMA Technologies France BERTHOUD France NICOLAS SPRAYERS France AGRIFAC MACHINERY B.V. Pays-Bas CMC France ET WORKS Inc. États-Unis HARDI INTERNATIONAL A/S Danemark PRÉCICULTURE France SUPRAY Technologies France TECNOMA France VERMOREL SRL Roumanie EMC LLC Russie EVRARD France HOLMER MASCHINENBAU GMBH Allemagne CAPAGRI France RASINDECK LIMITED Royaume-Uni HOZELOCK EXEL France G.F. S.R.L. Italie TRICOFLEX France SAMES France EXEL YACHTING France ETTORE YACHTING France EXEL Industries (SA) France 100 % PULVÉRISATION AGRICOLE ARRACHAGE DE BETTERAVES JARDIN INDUSTRIE NAUTIQUE TUYAUX TECHNIQUES PULVÉRISATION INDUSTRIELLE 17 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation du Groupe au 30 septembre 2023 1 1.3 MODÈLE D’AFFAIRES Notre modèle d’affaires (nos activités, les principaux marchés par géographie et typologie de clients, le positionnement concurrentiel, le positionnement dans la ﬁlière, les produits et services, les moyens de production) est développé ci-dessous. Notre C�ÉA � � �N �E � �L�U� TENDANCES DE MARCHÉ LE DÉFI CLIMATIQUE Nos ressources CAPITAL FINANCIER ET ÉCONOMIQUE 1 094 M€ chiffre d’affaires 444 M€ fonds propres 27 pays implantations 117 M€ endettement ﬁnancier net CAPITAL HUMAIN 4 226 collaborateurs dans le monde (permanents et saisonniers) 127 apprentis 21 % de femmes CAPITAL INTELLECTUEL 362 familles de brevets 362 familles de marques 1 977 titres déposés ou enregistrés 3,6 % chiffre d’affaires dédié aux dépenses R&D CAPITAL SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL Stratégie RSE afﬁrmée au plus haut niveau Label MORE Certiﬁcation BREEAM Nos activités AGROÉQUIPEMENTS Parmi les leaders mondiaux de la pulvérisation agricole, viticole et de l’arrachage de betteraves LOISIRS Des solutions efﬁcientes au service des jardiniers amateurs et professionnels – Fabricant de bateaux de plaisance haut de gamme INDUSTRIE Expert mondial de la pulvérisation de peinture, de l’application de produits haute viscosité – Fabricant de tuyaux techniques 18 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Modèle d’affaires 1 Notre valeur partagée COLLABORATEURS 257 M€ salaires et charges sociales Nos collaborateurs opèrent dans 33 pays Nombre de recrutements en CDI : 645 18 % managers féminins CONTRIBUTION À L’ÉCOSYSTÈME Parmi les leaders sur nos marchés Présent commercialement dans 178 pays 26 M€ impôts et taxes 579 M€ volume d’achat ACTIONNAIRES / INVESTISSEURS + 32 % performance du titre sur 1 an 314 M€ capitalisation boursière (au 30/09/2023) 94 M€ EBITDA récurrent 42 M€ résultat net 67 M€ résultat d’exploitation courant TERRITOIRE ET ENVIRONNEMENT 28 M€ investissements industriels 83 M€ de ﬁnancements indexés sur des critères RSE QU� ��ME�- ��S ? EXEL Industries est un groupe familial français, dont l’ambition est de concevoir, fabriquer et commercialiser des biens d’équipement et services associés qui permettent à ses clients de gagner en efﬁcacité, en productivité, ou de contribuer au plaisir de vivre, et d’atteindre leurs objectifs environnementaux et sociétaux. EXEL Industries emploie 3 931 personnes (en CDI), sur les cinq continents. LE DÉFI ALIMENTAIRE LE DÉFI SOCIÉTAL Nos atouts  GARDER LE CLIENT AU CENTRE DE NOS PRÉOCCUPATIONS  INNOVER POUR CRÉER DES PRODUITS ET SOLUTIONS DURABLES  VISER L'EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE DANS TOUTES NOS ACTIVITÉS  ATTIRER ET FAIRE GRANDIR DES TALENTS  RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DE NOS ACTIVITÉS  ASSURER LA SOLIDITÉ FINANCIÈRE DU GROUPE DANS LA DURÉE 19 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Modèle d’affaires 1 1.4 LES ACTIVITÉS ET LES PRODUITS DU GROUPE 1.4.1. Proﬁl du Groupe AGROÉQUIPEMENTS INDUSTRIE Pulvérisation agricole Arrachage de betteraves Pulvérisation industrielle Tuyaux techniques Jardin Industrie nautique LOISIRS R Groupe Industries EXEL Industries est un groupe familial français qui conçoit, fabrique et commercialise des biens d’équipement et services associés dans les domaines de l’agroéquipement, de l’industrie et du loisir. Ces solutions favorisent l’efﬁcacité et la productivité de ses clients ou contribuent au plaisir de vivre tout en leur permettant d’atteindre leurs objectifs environnementaux et sociétaux. Aﬁn de répondre partout et à tout moment aux exigences de ses clients, EXEL Industries a bâti son modèle autour de deux composantes. La holding est chargée des fonctions transversales, en particulier du ﬁnancement, des questions juridiques, des études stratégiques, des fusions/acquisitions, de la propriété intellectuelle, de la transformation, des ressources humaines et de la consolidation des résultats. Quant aux différentes activités, elles disposent d’une large autonomie pour gérer les processus sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Dans un monde en mutation, EXEL Industries se transforme, imagine des solutions nouvelles en prenant appui sur un actionnaire majoritaire et stable ainsi que sur des marques fortes. Le Groupe a réalisé, au 30 septembre 2023, un chiffre d’affaires de 1,1 Md€ et a consacré près de 4 % de son chiffre d’affaires à la Recherche et Développement. EXEL Industries emploie 3 931 collaborateurs en CDI dans une trentaine de pays et compte 24 sites de production. 1.4.2. Stratégie du Groupe Le marché des biens d’équipement, qu’ils soient B2B, B2C ou B2B2C, dépend pour beaucoup de l’évolution de l’économie mondiale. Il peut connaître de fortes variations d’une année à l’autre, voire d’une zone géographique à l’autre. EXEL Industries présente, du fait de ses choix stratégiques, une exposition moins prononcée à cette cyclicité. Le Groupe a en effet décidé de se spécialiser sur des produits premium de petite et moyenne séries et a fait le pari de maîtriser l’ensemble de la chaîne de valeur, de la conception à la commercialisation. Les marques de son portefeuille portent le plus souvent sur des produits ou des gammes leaders sur leurs marchés respectifs et bénéﬁcient d’une forte notoriété. Capitalisant sur sa stratégie volontariste, EXEL Industries entend poursuivre son essor grâce à ses atouts différenciants, sa vision de long terme et sa politique de diversiﬁcation. Garder le client au centre de nos préoccupations. Innover pour créer des produits et solutions durables. Viser l'excellence opérationnelle dans toutes nos activités. Attirer et faire grandir des talents. Réduire l'empreinte environnementale de nos activités. Assurer la solidité ﬁnancière du Groupe dans la durée. 20 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 1.4.3. Agroéquipements 1.4.3.1 Pulvérisation Agricole Chiffre d’affaires de l’activité : 525,2 M€, soit 48,0 % du chiffre d’affaires du Groupe Nombre de collaborateurs : 1 785 (en CDI) Sites de production : 10 Description La pulvérisation agricole consiste à protéger et à permettre d’améliorer les rendements des cultures en apportant avec précision aux plantes, la bonne dose de produits phytopharmaceutiques ou fertilisants dont elles ont besoin. L’optimisation de l’usage des produits appliqués, comprenant les herbicides (lutte contre les mauvaises herbes), les insecticides (lutte contre les insectes ravageurs), les fongicides (lutte contre les champignons et autres moisissures), les engrais liquides, etc., impose une application de plus en plus précise et efﬁcace aﬁn de protéger la plante et éviter toute dispersion non utile des produits pulvérisés. Les pulvérisateurs agricoles du groupe EXEL Industries sont utilisés par les exploitants travaillant dans les segments de maraîchage, polyculture-élevage, grandes cultures, cultures industrielles, arboriculture et viticulture. Le pulvérisateur peut être motorisé (automoteur), porté ou bien traîné par un tracteur. Sa valeur est comprise entre 10 000 € et 600 000 €, suivant sa taille, ses performances et sa sophistication. La diversité des proﬁls d’exploitation de nos clients requiert une très large gamme de produits (largeur de rampe, hauteur de travail, taille de cuve…) ainsi que de nombreuses options faisant appel aux technologies les plus avancées (guidage GPS, régulation de la pulvérisation en fonction de la vitesse, pilotage électronique de l’ouverture des buses, caméras, suivi de sol, déplacement autonome, buses pulsantes à modulation de dose…). Il existe différentes techniques de pulvérisation d’engrais et de produits phytopharmaceutiques : le jet projeté : des gouttelettes sont créées par la mise en pression (2 à 5 bars) du liquide ; l’aéroconvection ou jet porté : les gouttelettes générées par la pression du liquide sont transportées par un courant d’air créé par un ventilateur. Elle est souvent utilisée dans l’arboriculture, pour apporter les gouttelettes dans la profondeur du feuillage ; le pneumatique : cette pulvérisation est provoquée par la grande vitesse de l’air (plusieurs centaines de km/h), générée par un compresseur d’air et qui pulvérise le liquide arrivant au centre du jet d’air. Cette technique est utilisée dans les vignes ou dans les cultures nécessitant une forte pénétration à un endroit très localisé ; le centrifuge : le liquide, amené sans pression au centre d’un disque et entraîné à grande vitesse par un moteur électrique, est pulvérisé à sa périphérie. La taille des gouttes est directement fonction de la vitesse du disque, ce qui permet un spectre très homogène des gouttelettes. Cette technique est utilisée pour appliquer des produits beaucoup plus concentrés (avec 10 fois moins d’eau transportée), comme par exemple pour traiter le coton en Afrique, en utilisant la dérive du vent. Une large gamme de pulvérisateurs est proposée par chacune des grandes marques du Groupe : AGRIFAC, APACHE, BERTHOUD, EVRARD, HARDI, MATROT, NICOLAS et TECNOMA, pour être en mesure de couvrir la totalité des besoins du marché. Contraintes réglementaires et normatives La conception d’un pulvérisateur implique la maîtrise de technologies de pointe, qui permet de respecter l’environnement et la sécurité de l’opérateur. Ces contraintes normatives de sécurité et d’environnement sont nombreuses et exigeantes. Tout nouvel intervenant doit les respecter, voire faire homologuer ses produits, avant de pouvoir les commercialiser. Voici un extrait des principales normes et réglementations en vigueur : directive européenne 2006/42/EC dite directive machine révisée (entrée en application à partir du 29 décembre 2009) qui ﬁxe au niveau européen les exigences essentielles de sécurité à respecter par les constructeurs de machines agricoles. Concernant les pulvérisateurs, cette directive s’appuie, en autres, sur la norme EN ISO 4254 partie I et partie VI. À compter du 20 janvier 2027, la Directive Machines sera remplacée par le Règlement Machines adopté en juin 2023 ; amendement à la directive machine (Directive 2009/127/CE adoptée par le Parlement européen le 22 avril 2009). Cet amendement, qui concerne uniquement les pulvérisateurs, complète les exigences de la directive machine sur la sécurité par un volet « Environnement ». Les pulvérisateurs neufs commercialisés dans l’UE doivent être conformes à ces nouvelles exigences environnementales depuis le 15 décembre 2011. Les exigences techniques sont précisées dans la norme EN ISO 16119 ; directive-cadre sur l’utilisation durable des pesticides (Directive 2009/128/CE votée par le Parlement européen en janvier 2009) qui vise en particulier à harmoniser au niveau européen la mise en œuvre des produits phytopharmaceutiques ou médicaplantes avec l’instauration de mesures telles que la formation des utilisateurs, le contrôle obligatoire des pulvérisateurs, la gestion des efﬂuents phytopharmaceutiques, le respect de bonnes pratiques, etc. ; le contrôle des pulvérisateurs en service est déﬁni dans la norme EN ISO 16122. Chaque État membre de l’UE a créé un Plan d’Actions Nationales spéciﬁques qui sont à la base de plusieurs réglementations nationales, comme le montre la réglementation française. La Directive européenne 2009/128/ CE (Sustainable Use Directive) sera prochainement remplacée par un Règlement européen (Sustainable Use Regulation) qui prévoit en particulier une réduction des quantités de produits phytopharmaceutiques de 50 % d’ici à 2030 et un renforcement de la formation des utilisateurs ; homologation routière nationale ou européenne obligatoire pour les tracteurs enjambeurs, automoteurs et pulvérisateurs tractés, tant en France que dans d’autres pays européens ; arrêté du 7 mai 2007 sur l’utilisation des produits phytopharmaceutiques qui incite notamment les fabricants à proposer en France des pulvérisateurs répondant aux nouvelles exigences en matière de remplissage de la cuve (systèmes anti-débordements), de dilution des résidus de fond de cuve et de réduction de la dérive. Depuis 2020, la fréquence de contrôle a été ramenée de 5 ans à 3 ans ; nouvelle « loi sur l’eau », votée le 20 décembre 2006, qui impose en France un contrôle technique périodique (tous les 5 ans) et obligatoire de tous les pulvérisateurs depuis le 1 er janvier 2009 ; directive-cadre sur l’eau (DCE) (2000/60/CE) a également eu un certain impact sur l’amélioration de la précision aﬁn de réduire la dérive ; 21 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 plans Ecophyto 1 et 2+ visant à réduire les quantités de produits phytopharmaceutiques appliquées et à renforcer la prévention en matière de sécurité et de santé des utilisateurs ; loi d’orientation agricole loi n° 2014-1170 du 13 octobre 2014, instaurant de nouvelles dispositions destinées à encadrer les traitements à proximité des lieux publics ; décret du 27 décembre 2019 instaurant la mise en place de zones non traitées à proximité des habitations et la possibilité de moduler la distance de sécurité en fonction du matériel de pulvérisation utilisé ; classiﬁcation des pulvérisateurs viticoles selon leur performance agro-environnementale (Label Performance Pulvé) ; l’homologation routière de l’UE et la nouvelle norme de freinage imposent également un surcroît de travail à tous les départements de conception. Règlement (UE) n° 167/2013 du Parlement européen et du Conseil du 5 février 2013 concernant l’homologation et la surveillance du marché des véhicules agricoles et forestiers. En conséquence, toutes ces exigences imposent une très grande précision d’application des produits et de toujours appliquer « la bonne dose, au bon endroit, et au bon moment ». À titre d’exemple, le débit des buses ne doit pas s’écarter de plus de 5 % du débit nominal et la distribution transversale sous la rampe doit être parfaitement homogène (coefﬁcient de variation < 7 %). Le coût annuel du pulvérisateur représente environ 5 % du budget annuel de protection des plantes pour une exploitation, alors que le pulvérisateur est en fait le pilote et joue un rôle essentiel dans l’obtention d’un bon résultat d’application. On comprend donc ainsi mieux l’importance de la qualité de son travail pour la maîtrise et l’optimisation des charges d’exploitation des agriculteurs, face aux nouveaux déﬁs de la mondialisation et à l’évolution des politiques de subventions (en particulier, avec la Politique Agricole Commune de l’Union européenne). Tendances L’agriculture fait face au déﬁ de nourrir les habitants de la planète de manière saine et équilibrée, tout en préservant les ressources naturelles. En 2050, la planète comptera 9,7 milliards d’habitants contre un peu plus de 8 milliards aujourd’hui. L’agriculture mondiale devra être en mesure de produire les aliments nécessaires pour pourvoir aux besoins de cette population, dont les deux tiers résideront dans des villes. Mais il faudra aussi que cette alimentation soit saine et diversiﬁée (végétaux, protéines, etc.). Par ailleurs, l’agriculture de demain devra gérer les ressources naturelles indispensables à la vie (l’eau, les sols, l’air, la biodiversité, etc.) et contribuer à la lutte contre le changement climatique. Aujourd’hui, la lutte contre les principaux ﬂéaux (adventices, insectes, rongeurs, maladies) se fait principalement par l’utilisation de produits phytopharmaceutiques encore appelés médicaplantes d’origine de synthèse ou naturels. Ces produits sont appliqués par nos pulvérisateurs agricoles. Or, en France et dans certains autres pays d’Europe de l’Ouest, ces produits de plus en plus controversés sont soumis à des réglementations strictes (ex. : polémique sur le glyphosate). La pulvérisation agricole doit participer à la transition agroécologique en innovant et maîtrisant de nouvelles technologies telles que l’agriculture de précision, l’électronique, la robotisation, la pulvérisation conﬁnée et l’intelligence artiﬁcielle pour la détection des plantes à traiter, etc., qui permettent de réduire signiﬁcativement les doses. Description des sociétés concernées EXEL Industries dispose de 9 marques commerciales principales : AGRIFAC, TECNOMA, BERTHOUD, NICOLAS Sprayers, EVRARD, MATROT, HARDI, CMC et APACHE. Les pulvérisateurs peuvent être produits par des sociétés du même nom (AGRIFAC, HARDI) ou par des sociétés spécialisées dans la conception et l’assemblage de certains types d’appareils pour plusieurs marques (GAMA Technologies, SUPRAY Technologies, PRECICULTURE, ET Works). TECNOMA, société installée à Épernay, dans la Marne, commercialise l’ensemble des pulvérisateurs Grande culture et Viticulture, ainsi que les tracteurs enjambeurs de la marque TECNOMA. TECNOMA va commercialiser les robots TRAXX conçus par EXXACT ROBOTICS. NICOLAS Sprayers, société installée à Épernay, commercialise les pulvérisateurs de la marque NICOLAS Sprayers, destinés au soin des vignes et des arbres fruitiers. CMC – Constructions Mécaniques Champenoises, société installée à Épernay, a rejoint le groupe EXEL Industries en juillet 2006. Elle commercialise toute une gamme de tracteurs enjambeurs utilisés dans les vignes. BERTHOUD, société installée à Belleville-en-Beaujolais, dans le Rhône, commercialise l’ensemble des pulvérisateurs de la marque BERTHOUD pour la grande culture et la viticulture. HARDI INTERNATIONAL A/S, dont le siège est situé à Nørre Alslev au Danemark, conçoit, fabrique et commercialise une très large gamme de pulvérisateurs agricoles pour les grandes cultures, les vignes, les arbres fruitiers, les golfs, les parcs et les jardins. EVRARD (anciennement GROUPE HARDI FRANCE) situé à Beaurainville conçoit, produit et commercialise une gamme de pulvérisateurs agricoles automoteurs et traînés destinés aux grandes cultures. EMC, société basée à Volgograd en Russie, fabrique et commercialise des pulvérisateurs agricoles destinés au marché russe qui sont vendus sous différentes marques d’EXEL Industries. AGRIFAC MACHINERY B.V., dont le siège est situé à Steenwijk, conçoit, fabrique et commercialise des pulvérisateurs automoteurs haut de gamme. ET WORKS Inc., dont le siège est situé à Mooresville dans l’État de l’Indiana aux États-Unis, fabrique et commercialise des pulvérisateurs automoteurs pour la marque Apache. Le Groupe comprend quatre ﬁliales commerciales aux États-Unis et une au Canada. SUPRAY Technologies, société basée à Épernay dans la Marne, conçoit et assure la production de pulvérisateurs dédiés à la viticulture et à l’arboriculture pour les marques TECNOMA, NICOLAS Sprayers, BERTHOUD et HARDI. Elle fabrique et distribue également des composants pour d’autres sociétés, y compris des sociétés du Groupe (cuves, pièces d’injection, etc.). GAMA Technologies, société installée à Belleville-en-Beaujolais, dans le Rhône, conçoit et assure la production de pulvérisateurs portés et traînés pour les marques BERTHOUD et TECNOMA. PRÉCICULTURE, société installée à Fère-Champenoise dans la Marne, conçoit et fabrique des automoteurs de pulvérisation de grande culture aux couleurs des marques BERTHOUD et TECNOMA, ainsi que des tracteurs enjambeurs commercialisés par CMC et TECNOMA. VERMOREL, société basée à Ploiesti en Roumanie, fabrique des sous-ensembles mécanosoudés pour les autres sociétés du Groupe. 22 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 EXXACT Robotics, société installée à Épernay, est une entité interne entièrement dédiée à la recherche d’innovations de rupture, immatriculée en octobre 2019. Ce centre de recherches mutualisé propose à l’ensemble des sociétés de pulvérisation agricole d’EXEL Industries des solutions durables aux mutations agro-écologiques. Principaux concurrents Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries sur ce marché sont : John Deere (États-Unis) tractoriste, qui dispose d’une gamme longue ; CASE (États-Unis) tractoriste, qui cherche à se constituer une gamme longue ; Jacto (Brésil) en grandes cultures, vignes et arbres ; Amazone (Allemagne) en grandes cultures ; Horsch (Allemagne) en grandes cultures ; Kuhn, ﬁliale du groupe Bucher (Suisse), qui dispose d’une gamme longue en grandes cultures. Cependant, aujourd’hui, EXEL Industries est la seule entreprise de taille mondiale, spécialiste de ce métier, à pouvoir répondre à l’ensemble des besoins des agriculteurs. 1.4.3.2 Arrachage de Betteraves Chiffre d’affaires de l’activité : 158,6 M€, soit 14,5 % du chiffre d’affaires du Groupe Nombre de collaborateurs : 389 (en CDI) Site de production : 2 EXEL Industries, à travers ses sociétés HOLMER et AGRIFAC, développe, construit et commercialise trois lignes de produits dans la récolte de betteraves. La récolte de betteraves Le Groupe dispose d’une gamme complète d’arracheuses de betteraves HOLMER TERRA DOS et AGRIFAC LIGHTTRAXX répondant aux besoins les plus variés. L’arrachage de betteraves peut se faire selon différents procédés : un arrachage décomposé, une automotrice ou une intégrale. Le premier procédé nécessite le passage d’un tracteur auquel sont attachées une effeuilleuse à l’avant et une unité d’arrachage à l’arrière. Les betteraves sont laissées en andain sur le sol et doivent ensuite être ramassées par une débardeuse. Ce procédé est en voie d’extinction en Europe et reste encore très utilisé aux États-Unis. L’automotrice arrache les betteraves, lesquelles sont directement transférées dans une benne de stockage qui roule à côté de l’automotrice. Une petite trémie de 5 à 7 m 3 permet de constituer un stock tampon durant le temps de remplacement d’une benne par la suivante. Ce type de matériel, particulièrement utilisé en France, est remplacé par des intégrales, plus grosses et plus puissantes. Une intégrale dispose d’une capacité de stockage qui lui permet d’arracher les betteraves et de ne transférer sa récolte qu’une fois sa capacité de stockage pleine. Les capacités de stockage des intégrales varient de 12 à 40 m 3 . Elles permettent d’éliminer ou de réduire fortement le nombre de bennes nécessaires au stockage. Les intégrales permettent en outre de préserver les betteraves, soulèvent moins de terre et travaillent même en conditions humides. Les arracheuses de betteraves bénéﬁcient d’un haut niveau de technicité, car ce sont des machines dont les outils doivent pénétrer dans le sol pour arracher les betteraves sans les abîmer, avec le moins de terre possible et ce, quelles que soient la météo, la qualité du terrain et la topologie des champs. Les efforts de Recherche et Développement visent à améliorer encore le taux de disponibilité des machines (utilisation 7 jours/7 et 24 heures/24 en saison), à augmenter la productivité d’arrachage de betteraves, à améliorer la qualité d’arrachage et le nettoyage des betteraves, à réduire les consommations de carburant et à limiter le tassement des sols. La conception d’une arracheuse de betteraves implique la maîtrise de technologies de pointe, qui permet de respecter l’environnement et la sécurité de l’opérateur. Déterreurs de betteraves Des déterreurs de betteraves HOLMER TERRA FELIS permettent le nettoyage et le chargement de betteraves avant leur transport vers les sucreries : en effet lorsqu’une machine intégrale a déversé sa récolte en bout de champ, un avaleur de tas vient ramasser les betteraves, améliorer leur déterrage et les transfère dans une benne de transport jusqu’à la sucrerie. Porteurs de grosses et moyennes capacités Des porteurs de grosses et moyennes capacités sont utilisés pour la logistique dans les champs. Les porteurs de grosse et moyenne capacités HOLMER TERRA VARIANT sont utilisés pour transporter des betteraves ou des céréales de l’outil de récolte (l’arracheuse ou la moissonneuse) vers le bord du champ ou directement dans le camion. Ces appareils sont aussi utilisés pour épandre divers produits dans les champs, lisiers, digestats de méthanisation... Description des sociétés concernées Le groupe HOLMER, situé à Eggmühl (Bavière) en Allemagne, fabrique et commercialise des Arracheuses de Betteraves intégrales, des avaleurs de tas et des véhicules porteurs de forte et moyenne capacité. En plus de son site de fabrication et de commercialisation en Allemagne, HOLMER possède sept ﬁliales commerciales en France, en Pologne, en République tchèque, en Ukraine, aux États-Unis, en Turquie et en Égypte. Il dispose également d’un bureau de représentation en Chine, à Pékin. CAPAGRI, société installée à Noyelles-sur-Escaut dans le nord de la France, commercialise des pièces pour les arracheuses de betteraves et de pommes de terre principalement. La société AGRIFAC, située à Steenwijk aux Pays-Bas, fabrique et commercialise des arracheuses de betteraves qualiﬁées de « petites intégrales » plus faciles à utiliser et de moindre capacité que les machines HOLMER. Principaux concurrents Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries sur ce marché sont : Ropa (Allemagne), qui se diversifie avec une gamme d’arracheuses de pommes de terre ; Grimme (Allemagne) est le leader mondial des arracheuses de pommes de terre. 23 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 1.4.4. Loisirs 1.4.4.1 Jardin Chiffre d’affaires de l’activité : 133,7 M€, soit 12,2 % du chiffre d’affaires du Groupe Nombre de collaborateurs : 590 (en CDI) Sites de production : 4 À travers ses marques HOZELOCK, G.F., BERTHOUD, LASER INDUSTRIE et COOPER PEGLER, le groupe EXEL Industries, un des leaders sur le marché de l’arrosage et de la protection des végétaux, propose des produits innovants de haute qualité, qui représentent des solutions efﬁcaces et satisfaisantes pour les jardiniers comme pour les professionnels. Arrosage du Jardin Les outils d’arrosage sont utilisés pour le jardin, les ﬂeurs, les légumes et autres plantes en terre ou en jardinières. Les marques HOZELOCK et G.F. offrent une gamme de produits complète et variée dans les catégories de l’arrosage non enterré : tuyaux, dévidoirs, raccords et terminaux et arroseurs, programmateurs et micro-irrigation. Sur cet univers très météo-dépendant, les catégories phares sont les dévidoirs/chariots et les tuyaux pour la marque HOZELOCK qui propose des produits leaders comme le dévidoir à ré-enroulement automatique Auto Reel, les tuyaux premium Super TRICOFLEX, le tuyau extensible SuperhoZe lancé en 2017 et enﬁn le Tuffhoze lancé en 2020. Pour la marque, G.F. il s’agit des connecteurs, des dévidoirs/chariots et des douches solaires (gamme Sunny) ainsi qu’une large gamme de tuyaux extensibles ou non comme l’Aquago. G.F.-S.R.L a par ailleurs développé la gamme RECO, composée à plus de 70 % de matière plastique recyclée, fabriquée intégralement en Italie. HOZELOCK est non seulement devenue le leader des marchés britannique et scandinave, mais elle est également présente dans toute l’Europe ainsi qu’en Australie. G.F. rayonne tout particulièrement en Italie, en France et en Allemagne, et plus largement en Europe du Sud. Pulvérisateurs de jardin Les pulvérisateurs de jardin permettent de soigner les plantes en les fertilisant et de les protéger en éliminant les mauvaises herbes et organismes qui leur sont nuisibles. Dans le cadre de cette activité jardin, HOZELOCK fabrique et distribue en France et en Europe une gamme d’appareils de pulvérisation pour les jardiniers comme pour les semi-professionnels sous la marque BERTHOUD, reconnue dans le milieu de l’agriculture pour la qualité de ses produits. Les pulvérisateurs de jardin HOZELOCK viennent compléter la marque BERTHOUD en France et à l’international. HOZELOCK fabrique et distribue également une gamme de pulvérisateurs de jardin sous la marque COOPER PEGLER, reconnue pour sa robustesse et sa ﬁabilité sur les marchés agricoles de Grande-Bretagne, d’Amérique latine, d’Amérique du Sud et d’Afrique. Des alternatives au pulvérisateur sont proposées pour désherber avec une offre performante de désherbeurs thermiques. Cette offre est rendue indispensable aﬁn de répondre aux attentes des consommateurs qui cherchent des alternatives au désherbage chimique. Elle répond aussi à l’évolution de la législation sur les produits phytopharmaceutiques pour les espaces publics et les jardins privés en France et à l’international. HOZELOCK fabrique et commercialise également une gamme de pulvérisateurs professionnels aﬁn de répondre aux besoins plus spéciﬁques des marchés industriels (notamment pour le bâtiment). Ces produits sont commercialisés sous la marque LASER INDUSTRIE. Outils de jardin Le groupe Devaux propose un éventail de neuf familles de produits (gazon, bois, taille, neige, ﬂeurs, balcons, terrasses, arrosage et accessoires de cheminée) ainsi que des gammes d’outillage de jardin pour les enfants. Opérant en marque propre et en marque distributeur, le groupe Devaux bénéﬁcie également d’une forte présence dans les jardineries, les magasins de bricolage et chez les distributeurs GSA (Grandes Surfaces Alimentaires). Description des sociétés concernées HOZELOCK LIMITED, installée à Birmingham en Grande-Bretagne, assemble et commercialise du matériel de jardinage avec une gamme de produits dans l’arrosage, la protection des végétaux, les tuyaux techniques et l’aquatique. Le groupe comprend trois ﬁliales dont deux en Europe. HOZELOCK EXEL est une société installée à Villefranche-sur-Saône dans le Rhône. Elle conçoit, produit et commercialise des pulvérisateurs pour semi-professionnels et pour jardiniers ainsi que des produits pour l’arrosage en complément d’HOZELOCK en Angleterre. Enﬁn, elle propose aussi des alternatives aux pulvérisateurs pour désherber avec des désherbeurs thermiques et électriques. En 2023, les sociétés Établissements Devaux et Duchesnay SA, spécialisées dans la fabrication et la commercialisation d’outils de jardin, sont devenues ﬁliales d’HOZELOCK EXEL. À travers ses marques grand public, HOZELOCK et BERTHOUD, la société détient une importante part de marché en pulvérisateurs en France et connaît une forte croissance dans l’arrosage. Ses produits sont également distribués dans toute l’Europe. G.F. - S.R.L., implantée en Italie, produit des articles pour l’arrosage, l’irrigation, l’entretien du jardin et la vie en plein air. Elle opère dans plus de 50 pays, soit à travers sa marque G.F., soit en fabriquant des produits aux marques des distributeurs. Elle a également développé une gamme de produits fabriquée avec des matériaux recyclés, nommée « RECO ». G.F. - S.R.L dispose d’un site industriel dans la région d’Emilie Romagne, à Correggio, en Italie. Principaux concurrents Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries sur le marché de l’arrosage sont : Gardena (Allemagne et Europe) ; Cellfast (Pologne et Europe de l’Est) ; Claber (Italie et Europe du Sud) ; Fitt (Italie et Europe) ; les marques distributeurs (Europe) ; Matabi (Espagne) ; Gloria, Mesto, Solo (Allemagne) ; les marques distributeurs (pays divers) ; Fiskar (Finlande, Europe et États-Unis). 24 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 1.4.4.2 Industrie nautique Chiffre d’affaires de l’activité : 9,9 M€, soit 0,9 % du chiffre d’affaires du Groupe Nombre de collaborateurs : 72 (en CDI) Sites de production : 3 Les marchés dans lesquels évoluent les trois marques de l’activité industrie nautique sont nourris par une demande croissante de bateaux alliant tradition et modernité. À l’opposé des généralistes du secteur, les chantiers navals RHÉA MARINE, WAUQUIEZ et TOFINOU construisent en petite série dans la grande tradition marine « à la française » des bateaux pensés pour durer, aux lignes indémodables, mais dotés de technologies avancées, tant dans le processus de fabrication que dans le choix des composants et équipements de bord. Les trois marques du pôle nautique sont complémentaires et couvrent trois segments distincts du marché de la plaisance : la pêche promenade chic avec RHÉA MARINE, le day-sailer néo-classique élégant et sportif avec TOFINOU et enﬁn la croisière hauturière de prestige avec WAUQUIEZ. Description des sociétés EXEL YACHTING, anciennement RHÉA MARINE, est une société disposant de deux sites de production installée à Neuville-en-Ferrain et à La Rochelle. Elle est spécialisée dans la conception et la production de bateaux et intègre la menuiserie, l’ébénisterie, la mécanique, l’électricité, le montage, le prototypage, la voile, la sellerie, etc. ETTORE YACHTING, basée à Port Camargue est une société spécialisée dans le nautisme depuis plus de 20 ans. Ses activités sont la distribution de voile, le gréement et l’accastillage du bateau. Principaux concurrents Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries dans l’industrie nautique sont : Pour l’ensemble : Grand Large Yachting RHÉA MARINE : • Merry Fisher (Beneteau) • Jeanneau (Beneteau) • Da Vinci Yacht TOFINOU : • Eryd • Cape Cod • A Yacht • Sarch • Safﬁeryachts WAUQUIEZ : • AMEL • X-Yachts • Nautor’s Swan • CNB • Solaris • Contest • Allures Yachting 1.4.5. Industrie Chiffre d’affaires de l’activité : 266,8 M€, soit 24,4 % du chiffre d’affaires du Groupe Nombre de collaborateurs : 1 071 (en CDI) Sites de production : 6 1.4.5.1 La Pulvérisation Industrielle L’activité Pulvérisation Industrielle du groupe EXEL Industries est portée par la société SAMES et ses ﬁliales. La pulvérisation industrielle couvre de nombreux domaines : le collage, la protection, et la ﬁnition. Les produits développés par SAMES permettent de préparer, distribuer, doser, mixer et appliquer tous types de produits liquides, poudre ou épais, sur des matériaux divers comme le bois, le métal, le plastique, le verre ou encore le cuir. Avec deux sites de production en France, respectivement à Stains et Meylan, un site de production en Allemagne à Erftstadt, SAMES et ses 15 ﬁliales sont capables de répondre mondialement aux besoins de leurs clients, pour tous les process industriels d’assemblage (joints et colles), de protection des supports (anticorrosion, couches primaires techniques, autres protections diverses) et d’embellissement (teintes, bases, laques et vernis). Pour se démarquer de la concurrence toujours plus agressive, SAMES mise sur l’innovation, l’adéquation optimale de la réponse au besoin de chaque client et une supply chain efﬁciente. En tant que concepteur de technologies différenciantes, SAMES développe des gammes complètes de pompes, de machines, de tuyaux techniques et d’applicateurs, manuels, automatiques et robotiques. Ces produits permettent aux clients de réaliser des gains de productivité importants en apportant une pulvérisation toujours plus précise et en protégeant l’environnement et la santé de l’opérateur. 25 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 Description de la société SAMES À l’origine des techniques de pulvérisation pneumatique (en 1925), de poudrage électrostatique (en 1960), et de pulvérisation Airmix ® (en 1975), SAMES a déposé de nombreux brevets et consacre 6,6 % de ses effectifs à la R&D. L’offre est segmentée en gammes liées à des techniques spéciﬁques. La marque produit SAMES KREMLIN regroupe les gammes Airspray, Airmix et Airless : • AIRSPRAY : pulvérisation de produit par effet pneumatique, qui permet les meilleures qualités de ﬁnition ; • AIRLESS : pulvérisation de produit par atomisation sous forte pression à travers un oriﬁce calibré, qui permet des débits très élevés avec un bon rendement mais une qualité de ﬁnition relativement grossière ; • AIRMIX : pulvérisation Airless et Pneumatique combinées, permettant ainsi des hauts débits et rendements d’application avec une bonne qualité de ﬁnition. SAMES INTEC regroupe les solutions d’application de colles et mastics. SAMES NANOCOAT désigne les solutions d’application de peintures liquide par bols rotatifs, avec et sans électrostatisme. SAMES INOCOAT désigne les solutions d’application de peintures poudre. SAMES conçoit et fabrique tous ses équipements constitués de pompes, d’applicateurs, et d’organes de dosage, mélange, et régulation de la pression, de la température et du débit. Les pompes sont à billes double ou quadruple, membranes ou bien palettes pour les plus fortes viscosités. Elles sont motorisées pneumatiquement et de plus en plus électriquement. Les applicateurs sont des pistolets ou pulvérisateurs à bol tournant, en versions manuelles, automatiques ou robotiques, pour pouvoir être montés respectivement dans des machines ou sur des robots multiaxes. L’ensemble des équipements de SAMES permet aux utilisateurs d’atteindre les meilleurs niveaux de performance, de productivité et de qualité dans leur process industriel, tout en réalisant des gains de production importants (coût matière, consommation d’air donc d’énergie, coût total de possession) et en protégeant l’environnement ainsi que la santé de l’opérateur (réduction des brouillards de peinture). Sur la base de ses équipements, SAMES conçoit, fabrique et distribue des solutions standards à travers un réseau mondial d’intégrateurs qualiﬁés. Ces solutions peuvent être manuelles, automatiques ou robotiques. Elles permettent d’appliquer des liquides, poudres ou produits épais. Aﬁn de répondre aux besoins quotidiens de ses clients, SAMES développe et commercialise une offre de services de proximité au travers de ses distributeurs formés et qualiﬁés. Les marchés adressés sont nombreux. Ils sont répartis en sept grandes catégories : l’automobile, le bois, l’agricole, la construction, l’industrie, les transports et les biens de consommation. L’ensemble des gammes de produits SAMES est commercialisé au travers des nombreuses ﬁliales du Groupe dans le monde (Europe, Amérique du Nord et du Sud, Chine, Japon, Inde, Asie du Sud-Est, Russie et maintenant Kazakhstan). Principaux concurrents Les principaux concurrents sur ce marché sont : Graco (USA) avec les marques Graco et Gema ; Carlisle Fluid Technologie (USA) avec les marques Devilbiss, Ransburg et Binks ; Nordson (USA) ; Wagner (Allemagne) ; Anest Iwata (Japon) ; Dürr (Allemagne) ; ABB (Suisse/Suède) en pulvérisation électrostatique. Atlas Copco (Allemagne) 1.4.5.2 Tuyaux techniques TRICOFLEX, c’est plus de 60 ans d’innovation au service de l’industrie et du grand public. Depuis Vitry-le-François dans la Marne, TRICOFLEX développe et fabrique des tuyaux techniques souples. La société est un des leaders européens capable de proposer des tuyaux tricotés, tuyaux guipés, tuyaux spiralés et tubes non armés. TRICOFLEX sélectionne les meilleures matières premières, réalise les formulations et fabrique chaque année l’équivalent de deux fois la circonférence du globe terrestre. Certiﬁée ISO 9001, la marque garantit un haut niveau de qualité. TRICOFLEX a rejoint le Groupe en octobre 2012, concomitamment à l’acquisition de HOZELOCK. Principaux concurrents Les principaux concurrents sur ce marché sont : REHAU (Allemagne) ; FITT (Italie) ; MASTERFLEX (Allemagne) ; SCHAUENBURG (Allemagne). 1.4.6. La clientèle – les fournisseurs 1.4.6.1 La clientèle dans la Pulvérisation Agricole Les cinq clients les plus importants représentent 12,1 % du chiffre d’affaires consolidé de l’activité Pulvérisation Agricole, contre 13,9 % l’année dernière, dont 3,6 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signiﬁcative du chiffre d’affaires de l’activité. Les pulvérisateurs agricoles sont principalement vendus, départ usine, à des distributeurs de machines agricoles, parfois appelés concessionnaires. Ils assurent les démonstrations, la vente et la mise en route ainsi que le service après-vente, la reprise et la revente des matériels d’occasions. Chaque marque du Groupe développe sa propre stratégie commerciale au travers de ses propres réseaux de distribution. La raison de cette politique « multimarque » et « multiréseau » est motivée par : la segmentation et la couverture du marché en terme géographique ; la ﬁdélité des agriculteurs pour leur marque de pulvérisateur ; le maintien et le développement des parts de marché, historiquement conquises par chacune des marques du Groupe, basées sur des arguments spéciﬁques et un mix marketing original ; 26 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 la nécessité de conserver plusieurs marques de pulvérisateur réellement différentes pour ﬁdéliser les nombreux distributeurs de machines agricoles, en leur proposant une offre différenciée de celle de leurs concurrents. Chacune des principales marques du Groupe dispose ainsi de son propre réseau constitué de plusieurs centaines de distributeurs agréés et formés. Ces contrats de distribution sont reconductibles annuellement. Le personnel technique et commercial de chaque distributeur doit suivre un stage de plusieurs jours dans un des centres de formation agréés du Groupe. Les agriculteurs sont les utilisateurs ﬁnaux des pulvérisateurs d’EXEL Industries. Il s’agit des céréaliers, des arboriculteurs, des vignerons, des maraîchers. Les agriculteurs sont devenus des gestionnaires d’une agriculture durable et respectueuse de l’environnement. En bons gestionnaires d’entreprise, ils traitent de façon raisonnée, afin d’obtenir des produits « propres ». Ils s’assurent également de la traçabilité des traitements effectués. Les pulvérisateurs sont également utilisés dans de nombreuses cultures exotiques ou tropicales, comme le coton. 1.4.6.2 La clientèle dans l’Arrachage de Betteraves Les cinq clients les plus importants représentent 30,7 % du chiffre d’affaires consolidé de l’activité Arrachage de Betteraves, contre 17,3 % l’année dernière, dont 23,1 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signiﬁcative du chiffre d’affaires de l’activité. Les arracheuses de betteraves sont principalement utilisées par des Entreprises de Travaux Agricoles (ETA), des groupements d’agriculteurs (CUMA), de très grandes Agro-Holding (Europe Est) qui peuvent intégrer l’ensemble de la ﬁlière jusqu’à la fabrication de sucre ou les planteurs ayant des surfaces de betteraves très importantes. Les avaleurs de tas sont réservés aux ETA et Agro-Holding, ou directement utilisés par les sucreries. Les Terra Variant sont utilisés par des Entreprises de Travaux Agricoles. Les ventes sont principalement faites en direct dans les pays où HOLMER et AGRIFAC sont établies avec une ﬁliale propre, ou au travers de distributeurs dans d’autres pays. La vente implique souvent la reprise d’une machine d’occasion qu’il faudra rénover et placer sur le marché. Les pays en cours de mécanisation ou en train de changer de mode d’arrachage sont de bons débouchés pour ces machines d’occasion. L’utilisation intensive des machines (plus de 1 000 heures en 4 mois) nécessite un support technique extrêmement réactif, 24 heures/24 en saison. Ce support est fourni par nos équipes propres et nos distributeurs à travers le monde. Une logistique efﬁcace pour les pièces de rechange est également indispensable pour satisfaire les utilisateurs. 1.4.6.3 La clientèle dans l’activité Jardin Les cinq clients les plus importants représentent 24,3 % du chiffre d’affaires consolidé de l’activité Pulvérisation et Arrosage du Jardin, contre 24,6 % l’année dernière, dont 8,6 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signiﬁcative du chiffre d’affaires de l’activité. Les produits G.F., HOZELOCK et HOZELOCK EXEL, spécialisés dans l’arrosage et la protection des végétaux, sont vendus principalement à travers des distributeurs spécialisés (jardineries, coopératives et grandes surfaces de bricolage) dans les circuits de distribution traditionnelle et la vente en ligne (pure players ou sites afﬁliés à nos distributeurs spécialisés). Par son efﬁcacité industrielle, G.F. a su également développer une fabrication de « marques propres », dont la marque de produits recyclés, RECO. Soucieux d’une collaboration étroite avec ses clients, le Groupe bénéﬁcie de relations privilégiées avec de grands groupes internationaux, nationaux ainsi que des réseaux de distributeurs indépendants. Dans un marché de l’arrosage extrêmement saisonnier, nos clients distributeurs attendent une très forte réactivité de nos équipes. Les consommateurs recherchent à présent des produits fabriqués près de chez eux. Avec le renforcement de nos capacités industrielles et logistiques, nous serons en mesure de répondre de façon plus ﬂexible à la demande de nos clients. Nous pensons que nos bases de production européennes sont un atout majeur pour répondre au taux de service attendu par nos réseaux de distribution. Avec l’intégration de G.F.- S.R.L le Groupe renforce ses positions en Europe du Sud et représente une vraie alternative européenne de proximité, face aux produits fabriqués en Asie. Après deux années de croissance exceptionnelle à la suite de la crise sanitaire internationale qui a occasionné un retour au jardin et à l’autoproduction, l’année 2023, dans la continuité de 2022, a marqué un recul du marché de l’arrosage grand public en France et en Angleterre, retrouvant des niveaux équivalents à ceux de 2019. 1.4.6.4 La clientèle dans l’Industrie Nautique Les trois marques WAUQUIEZ, TOFINOU et RHÉA MARINE se situent dans des marchés de niche très spécifiques. Le positionnement prix et la haute technicité des produits nécessitent des canaux de distribution sachant répondre à une clientèle haut de gamme et forcément exigeante. Les trois marques sont distribuées à travers un réseau de distribution spécialisé, national et international, en lien permanent avec les commerciaux des chantiers. Le point commun à la clientèle des trois marques WAUQUIEZ, TOFINOU et RHÉA MARINE est la passion. En effet, nos clients sont férus de nautisme : pour WAUQUIEZ : des clients souhaitant concrétiser un projet de vie à bord avec tout le confort inclus ; pour TOFINOU : des clients épris de voile, plus particulièrement intéressés les courses/régates ; pour RHÉA MARINE : des clients animés par la philosophie de pêche promenade traditionnelle. Des clubs de passionnés des marques RHÉA MARINE et WAUQUIEZ rassemblent des dizaines d’utilisateurs autour de leur centre d’intérêt : leur bateau. Nos marques animent ces réseaux par le biais d’évènements exclusifs et forts d’histoire : la Rhéa Fishing Cup, Challenge Toﬁnou, Toﬁnou Morgan Cup… 1.4.6.5 La clientèle industrielle Les cinq clients les plus importants représentent 17,3 % du chiffre d’affaires consolidé de l’activité Pulvérisation Industrielle, contre 16,2 % l’année dernière, dont 4,4 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signiﬁcative du chiffre d’affaires de l’activité. Acteurs majeurs dans les marchés traditionnels et pérennes tels que l’automobile, l’industrie du bois, le ferroviaire, les biens de consommation, la machinerie agricole, les sociétés de l’activité pulvérisation industrielle poursuivent leur développement vers des marchés à forte valeur ajoutée : agroalimentaire, santé et énergies renouvelables. Cela permet à l’activité pulvérisation industrielle de ﬁnancer la recherche et l’innovation. Distribution Les équipements sont vendus depuis nos usines au travers de multiples réseaux de distribution animés par toutes nos ﬁliales. Ces réseaux sont composés de « Revendeurs Agréés » (vente type comptoir, distribution moderne), « Distributeurs Agréés » (vente active accompagnée de services) et intégrateurs (vente de solutions « clés en main »). 27 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 Sélectionnées selon des critères précis, les sociétés membres des réseaux sont continuellement formées et animées, aﬁn de monter en compétence et d’assurer la satisfaction de nos clients utilisateurs ﬁnaux. Les clients grands comptes Aﬁn de rester au contact de nos marchés, nous avons une approche spéciﬁque des « grands comptes », pour lesquels nous pouvons intervenir en vente directe ou, supporter nos partenaires de distribution. De nombreuses sociétés prestigieuses nous font conﬁance : Fanuc, Taikisha, BYD, Doolim, Bang & Olufsen, Bénéteau, Caterpillar, Dacia, Dassault, EDF, Fagor, Ford, GM, IKEA, Lafarge, Lamborghini, Louis Vuitton, Mahindra, Mercedes, Philips, Stellantis, Renault-Nissan, Rolls-Royce, Safran, Schneider Electric, Tata, Tefal, Tesla, Veolia, Volvo, Porsche, BMW, Bosch, Volkswagen, Chrysler. De par la grande diversité de nos marchés et clients, le chiffre d’affaires consolidé de l’activité est bien équilibré entre nos différents comptes. L’industrie constitue pour notre Groupe une clientèle dynamique qui : investit beaucoup dans de nouvelles usines localisées, là où la demande de produits est en forte croissance (pays émergents et nouvellement industrialisés) ; est en recherche constante de nouvelles solutions pour accroître sa productivité et sa rentabilité. 1.4.6.6 Les fournisseurs Les cinq fournisseurs les plus importants représentent 2,9 % des achats consolidés du Groupe contre 3,1 % l’année dernière, dont 0,7 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signiﬁcative des achats consolidés du Groupe. Une recherche de standardisation et d’effet de masse a été faite au niveau du Groupe, à chaque fois que plusieurs fournisseurs étaient susceptibles de fournir le même produit à plusieurs ﬁliales. Un ou plusieurs fournisseurs peuvent ainsi être référencés pour l’ensemble du Groupe. Les négociations sont menées par un ou plusieurs acheteurs et conduisent à l’obtention de conditions de vente (tarifs, délais, qualité…) plus avantageuses. En ce qui concerne la fabrication des pulvérisateurs agricoles, les trois premiers postes d’achat sont : la mécano-soudure : châssis d’appareil, bras de rampe, etc. ; les matières plastiques pour la fabrication de cuves ou d’éléments de carrosserie ; la mécanique générale : moteurs, vérins, cardans, jantes, etc. Quant à la fabrication de pulvérisateurs ou de pompes pour le marché industriel, elle demande des techniques d’usinage sophistiquées et très précises : tolérance ou état de surface parfois à quelques microns près, pour assurer l’étanchéité aux très hautes pressions de pulvérisation (plus de 600 bars). 1.4.7. Les moyens de production 1.4.7.1 Les techniques utilisées Les principales technologies intégrées dans les usines du Groupe sont : l’injection, et la surinjection, de résine de synthèse thermoplastique ; l’usinage des métaux avec une grande précision (centre d’usinage jusqu’à 11 axes) ; le rotomoulage de réservoir et de capotage de formes complexes ; le débit automatique et la soudure robotisée ou semi-automatique de châssis complexe ; la préparation des surfaces et l’application de peinture liquide ou poudre, par procédé électrostatique (manuelle ou automatisée). 28 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 1.4.7.2 Organisation de la production Toutes les usines du Groupe sont organisées en îlots autonomes et en ﬂux tirés. Les avantages de cette organisation sont une meilleure réponse aux variations saisonnières de l’activité et une meilleure maîtrise du besoin en fonds de roulement. Le Lean Management est déployé dans l’ensemble de nos sites de production. Le groupe EXEL Industries dispose d’un certain nombre de sites de production en Europe, en Australie, en Russie, en Chine et aux États-Unis, que vous trouverez listé ci-après : Sociétés Pays Ville Code Postal Adresse Superﬁcie globale (en m 2 ) Dont superﬁcie bâtiments utiles (en m 2 ) AGRIFAC MACHINERY B.V. Pays-Bas Steenwijk 8332 JA Eesveesenweg 15-17 40 510 23 368 DUCHESNAY SA France Tinchebray-Bocage 61800 Zone industrielle de la Madeleine 8 414 4 091 EMC LLC Russie Volgograd 400075 5, Serijny Proezd 4 935 4 935 ET WORKS Inc. États-Unis Mooresville IN 46158 2201 Hancel Parkway 31 124 10 600 EVRARD France Beaurainville 62990 Rue du 21 mai 1940 63 543 14 272 EXEL Yachting France La Rochelle 17000 ZA Les Rivauds Nord Rue Élie Barreau 17 300 3 660 EXEL Yachting France Neuville-en-Ferrain 59960 Zone Industrielle Rue du Vertuquet 13 690 4 417 G.F.-SRL Italie Correggio 42015 Via dell’Industria 1-9 / Via Costituzione 49 4 800 3 200 GAMA Technologies France Belleville-en- Beaujolais 69220 1, rue de l’Industrie 57055 16 372 HARDI Australia PTY Ltd Australie Cavan SA 5094 534-538 Cross Keys Road 58 880 16 700 HARDI INTERNATIONAL A/S Danemark Norre-Alslev 4840 Herthadelvej 10 155 176 47 500 HOLMER Maschinenbau Gmbh Allemagne Rogging/Pfakofen 93101 Zaitzkofener Straße 5 10 824 1 920 HOLMER Maschinenbau Gmbh Allemagne Schierling/ Eggmühl 84069 Regensburger Straße 20 54 275 10 594 HOZELOCK EXEL France Villefranche 69400 891, route des Frênes, ZI de Joux 46 426 18 240 HOZELOCK LIMITED Royaume-Uni West-Midlands B76 1AB Midpoint Park, Minworth 43 717 34 218 PRÉCICULTURE France Fère-Champenoise 51230 165, rue des Verriers 90 042 11 409 SAMES France Meylan 38240 13, chemin de Malacher 28 715 13 266 SAMES France Stains 93240 150, av. de Stalingrad 36 453 13 081 SAMES CHINA CO., LTD Chine Shanghai 201611 Building No. 9, No. 3802 Shengang Road, Songjiang District 3 125 3 125 SAMES GmbH Allemagne Erftstadt 50374 Otto Hahn Allee 9 13 139 4 513 SAMES NORTH AMERICA CORPORATION États-Unis Plymouth MI 48170 45001, Five Mile Road 20 234 4 830 SUPRAY Technologies France Épernay 51200 54, rue Marcel-Paul 33 297 18 296 TRICOFLEX France Vitry-Le-François 51300 17, avenue Jean-Juif 69 074 24 940 VERMOREL Roumanie Ploiesti 100411 3, Pompelor Street, Prahova County 8 433 6 196 29 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 1.5 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ 1.5.1. Résultats ﬁnanciers 2022-2023 Le chiffre d’affaires annuel de 1,1 Md€, en croissance de 12,0 % (+ 117,2 M€), intègre notamment un effet périmètre favorable de 8,1 M€, lié à l’acquisition de la société G.F. en février 2022 et du groupe familial français DEVAUX en juin 2023. PULVÉRISATION AGRICOLE L’activité a été soutenue tout au long de l’année après une année 2021-2022 marquée par des difﬁcultés de production par manque de pièces et de composants. La forte demande et les retards de production rencontrés sur l’exercice précédent dans toutes les usines européennes et américaines ont engendré un changement de saisonnalité de l’activité : les livraisons ont été soutenues au premier semestre pour des machines qui ne l’ont pas été sur la période précédente. Les hausses de prix embarquées dans le carnet de commandes depuis plusieurs mois en répercussion de l’inﬂation ont également contribué à la croissance des ventes. ARRACHAGE DE BETTERAVES Les ventes de machines neuves ont bénéﬁcié à la fois des cours records du sucre depuis le printemps et de la livraison en début d’exercice des machines d’Europe de l’Est, et de l’arrivée sur le marché de la nouvelle arracheuse Terra Dos 5. Cependant, l’activité a encore souffert des perturbations de ses approvisionnements. Enﬁn, le déstockage de machines d’occasion se poursuit progressivement. LOISIRS La forte baisse du marché en Europe de l’Ouest (Royaume-Uni, France, Italie) s’est poursuivie sur l’exercice, après un reﬂux l’année dernière, sans conséquence sur les parts de marché. Les hausses de prix passées en début d’exercice ont permis de compenser l’inﬂation sans pouvoir cependant compenser la baisse des volumes de ventes. Dans un marché baissier, l’activité nautique est globalement stable par rapport à l’exercice précédent, en attendant les lancements de nouveaux modèles prévus en 2024. La mise à niveau des équipes commerciale, marketing et industrielle est désormais aboutie. INDUSTRIE Les marchés sous-jacents (automobile, ameublement et industrie), favorables aux ventes de pièces de rechange, ont été porteurs cette année, principalement en Asie et en Europe, et dans une moindre mesure en Amérique du Nord. Par ailleurs, la construction de sites de production de voitures électriques en Asie a dynamisé les ventes à la fois en haute viscosité au départ de l’usine SAMES iNTEC, acquise en 2020, et en pulvérisation électrostatique. L’activité Tuyaux techniques a subi tout au long de l’exercice un recul de la demande en B2B (construction, agroalimentaire), ainsi qu’une décroissance de son activité Jardin. L’EBITDA récurrent est en croissance à 93,8 M€ – soit 8,6 % du chiffre d’affaires Groupe, contre 59,9 M€ ou 6,1 % des ventes en 2021-2022. Plusieurs facteurs expliquent cette hausse : D’une part, les hausses de volumes dans la Pulvérisation Agricole et dans la pulvérisation industrielle ont en partie compensé les ralentissements dans le Jardin. D’autre part, dans la Pulvérisation Agricole, le Jardin et, dans une moindre mesure, la Pulvérisation Industrielle, les augmentations de prix ont permis de compenser les hausses des coûts de production et des frais généraux. Le résultat net retrouve un niveau quasi équivalent à celui de 2021 à 42,5 M€, et très au-dessus de l’exercice 2021-2022 à 28,6 M€. Malgré la forte croissance de l’EBITDA et un résultat exceptionnel favorable, le résultat net Groupe est fortement affecté par le résultat ﬁnancier négatif et par une charge d’impôt plus élevée qu’en 2021-2022. Il se compose des éléments suivants : un résultat exceptionnel positif de 3,9 M€, en quasi-totalité sur le 2 e semestre, qui comprend principalement une indemnité d’assurance dommage aux biens et les conséquences des évolutions de périmètre de l’exercice ; un résultat ﬁnancier négatif de - 10,1 M€, constitué de la charge de la dette (augmentation des taux d’intérêt) et d’autres charges ﬁnancières diverses pour environ - 6 M€. De plus, l’évolution négative des taux de change, notamment de l’euro par rapport au dollar américain, a fortement affecté le résultat, pour - 4,1 M€. En 2021-2022, l’évolution des parités monétaires avait été favorable pour le Groupe à + 4,5 M€ ; une charge d’impôt comptabilisée de - 19 M€, en ligne avec l’évolution du résultat courant avant impôts et plus importante qu’en 2022, année exceptionnellement basse. L’endettement financier net (EFN) ressort à 117,3 M€ au 30 septembre 2023, comparé à 160,5 M€ en 2022. Sous l’effet d’éléments conjoncturels (hausse de l’EBITDA et réduction du BFR), le levier ﬁnancier de l’année 2022-2023 (EFN/EBITDA récurrent) s’améliore et repasse à 1,3. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi une politique d’investissement ambitieuse pour continuer de moderniser ses usines et continuera en 2023-2024 avec le lancement des travaux de reconstruction de son usine de Stains en France (Industrie). Même si EXEL Industries a subi une hausse brutale de son BFR opérationnel en 2022, le BFR opérationnel s’est amélioré en 2023, malgré une croissance importante de l’activité. Enfin, EXEL Industries dispose de lignes de financement largement sufﬁsantes pour subvenir à ses besoins et celles-ci sont systématiquement renouvelées avec des critères RSE. 1.5.2. Autres faits marquants En juin 2023, le groupe EXEL Industries a annoncé l’acquisition de la majorité du groupe familial français Devaux, spécialisé dans la fabrication et la commercialisation d’outils de jardin. Avec un chiffre d’affaires d’environ 12 millions d’euros en 2022, le groupe Devaux emploie une cinquantaine de salariés en France, répartis entre son site de production, à Tinchebray-Bocage, en Normandie et son site de logistique à Savigny, en région lyonnaise. Cette transaction permet à EXEL Industries d’accélérer son développement sur le marché des équipements de jardin grand public. À l'issue du Conseil d'administration du 20 décembre 2023, Daniel Tragus a succédé à Yves Belegaud en tant que Directeur général d'EXEL Industries. 30 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Faits marquants de l’exercice écoulé 1 1.6 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS ET SOCIAUX EXEL Industries a poursuivi ses deux activités : Gestion et animation de ses ﬁliales directes, toutes détenues à plus de 95 % ; Gestion et pilotage de son portefeuille de brevets, marques, dessins et modèles, concédés en licence d’exploitation. 1.6.1. Comptes consolidés – Principales données consolidées (en millions d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Capitaux propres part Groupe avant affectation du résultat 442,9 419,6 Goodwill 71,7 70,7 Immobilisations nettes (hors goodwill) 209,9 210,4 Trésorerie disponible 64,9 65,5 Dettes ﬁnancières (courantes & non courantes) 182,7 226,1 Provisions pour risques et charges (courantes & non courantes) 43,1 37,4 CHIFFRE D’AFFAIRES (HT) 1 094,3 977,0 Résultat d’exploitation courant 66,8 37,2 Éléments d’exploitation non récurrents 3,9 (1,7) Résultat d’exploitation 70,7 35,6 Produits & (charges) ﬁnancières (10,1) 1,0 Résultat net consolidé d’ensemble 42,5 28,6 Résultat net part du Groupe avant affectation 42,5 28,6 Capacité d’autoﬁnancement 59,5 50,1 Résultat net consolidé d’ensemble par action (en euros) 6,3 4,2 Capacité d’autoﬁnancement par action (en euros) 8,8 7,4 1.6.1.1 Compte de résultat Le chiffre d’affaires consolidé est supérieur de 12,0 % à celui de ﬁn septembre 2022, passant de 977,0 M€ à 1,1 Md€. Le chiffre d’affaires à l’exportation a augmenté de 10,4 %, passant de 802,6 M€ à 885,7 M€. La part du chiffre d’affaires réalisé à l’étranger représente ainsi 80,9 % du chiffre d’affaires, contre 82,1 % l’année précédente. L’évolution du chiffre d’affaires a été affectée négativement à hauteur de - 11,1 M€ par l’appréciation de certaines devises, notamment les dollars américains. Le résultat d’exploitation courant est passé de 37,2 M€ à 66,8 M€. Le montant net des produits et charges non récurrents du Groupe est de 3,9 M€, principalement lié à une indemnité d’assurance dommage aux biens et aux conséquences des évolutions de périmètre de l’exercice. Le résultat ﬁnancier est négatif à - 10,1 M€, constitué de la charge de la dette et d’autres charges ﬁnancières diverses pour environ - 6 M€ et l’évolution défavorable des taux de change, notamment de l’euro par rapport au dollar américain, pour - 4,1 M€. Le résultat avant impôts passe de 36,6 M€ à 60,6 M€. La charge d’impôt a augmenté par rapport à l’exercice 2022, année exceptionnellement basse, passant de 8,6 M€ à 19,0 M€. Le résultat net part du Groupe s’établit à 42,5 M€ contre 28,6 M€ l’année dernière, soit 3,9 % du chiffre d’affaires. 1.6.1.2 Bilan Les capitaux propres part du Groupe sont passés de 419,6 M€ à 442,9 M€ soit une hausse de 23,2 M€ se détaillant comme suit : Total des produits et charges comptabilisés au bilan 30,4 M€ Distribution de dividendes (7,1) M€ Les capitaux propres représentent 50,2 % du total du bilan, contre 47,0 % à la ﬁn de l’exercice précédent. Des provisions pour risques et charges (courantes et non courantes) ont été constituées ou maintenues à hauteur de 43,1 M€ pour couvrir les risques et charges identiﬁés par l’entreprise. 31 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Analyse des comptes consolidés et sociaux 1 Le fonds de roulement est passé de 261,3 M€ à 265,8 millions en hausse de 4,5 M€, à la suite des variations suivantes : + Variation des capitaux propres 24,4 M€ + Variation des provisions court terme 0,6 M€ + Variation des passifs non courants (19,0) M€ - Variation des actifs non courants 1,5 M€ La variation du besoin en fonds de roulement, s’élève à - 23,1 M€ au 30 septembre 2023 et s’explique par : + Variation des actifs courants (hors trésorerie) 1,6 M€ - Variation des passifs courants (hors prov. & dettes ﬁnancières à CT) 17,8 M€ Impact Change (6,9) M€ Au 30 septembre 2023, les dettes ﬁnancières exigibles à moins d’un an s’élèvent à 102,6 M€ et la trésorerie disponible à 64,9 M€ conduisant à un solde négatif de - 37,7 M€. 1.6.2. Comptes sociaux Principaux chiffres des comptes sociaux : (en millions d’euros) 2023 2022 Chiffre d’affaires 34,2 31,6 Résultat d’exploitation 13,6 12,2 Résultat ﬁnancier (8,8) 19,0 Résultat net (6,0) 34,4 Le résultat ﬁnancier comprend principalement des dividendes en provenance des ﬁliales et la rémunération des disponibilités, ainsi que des dotations nettes aux provisions et dépréciations ﬁnancières. Le résultat ﬁnancier est détaillé dans l’annexe aux comptes sociaux, au chapitre 6. 1.6.3. Les investissements 1.6.3.1 Tableau des investissements réalisés sur les derniers exercices (en millions d’euros) 2023 2022 2021 2020 2019 2018 Investissements corporels et incorporels 19,3 26,3 15,5 10,3 10,2 19,0 Investissements ﬁnanciers 0,7 1,2 0,5 0,6 0,2 0,3 Nouveaux contrats de location soumis à IFRS 16 8,1 7,6 5,1 3,3 - - 1.6.3.2 Les principaux investissements Au cours du dernier exercice, le Groupe a réalisé des investissements pour 28,1 M€. Les principaux investissements ont porté sur : la rénovation et l'aménagement de bâtiments chez AGRIFAC ; le renouvellement et la modernisation des outils de production dans l'ensemble des sociétés du Groupe. 1.7 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 1.7.1. Une culture de l’innovation Les entreprises du groupe EXEL Industries partagent une passion pour l’innovation. Le positionnement premium de nos marques impose une différenciation forte de nos produits. Nos clients trouvent dans nos produits des bénéﬁces spéciﬁques, fruits d’une R&D particulièrement développée au sein du Groupe. Environ 8,5 % des effectifs et 3,6 % du chiffre d’affaires du groupe EXEL Industries sont consacrés aux efforts de R&D. Les équipes de R&D sont organisées par pôle de compétences dans chacune de nos activités. Le pilotage global des projets de R&D est validé par la holding du Groupe. De même, les brevets et marques (ici, en tant que droits de propriété industrielle) sont inscrits au nom d’EXEL Industries, qui en assure la gestion et la défense le cas échéant. 32 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Recherche et développement 1 Propriété Industrielle L’innovation se matérialise en particulier par une forte activité en termes de dépôts de demandes de brevets. Une trentaine de demandes de brevets a ainsi été déposée au titre de l’exercice 2022-2023. Le groupe EXEL Industries occupe la 5 e place au classement des ETI françaises en nombre de dépôts en France, ceci sans compter les premiers dépôts à l’étranger lorsque les inventeurs sont localisés dans des ﬁliales étrangères. À la ﬁn d’exercice, le Groupe dispose de 362 familles de brevets actives, étendues pour chacune et en moyenne dans une dizaine de pays. En détail, le pôle industrie compte 143 familles de brevets, le pôle loisirs 89 et les agroéquipements bénéﬁcient de 130 brevets. Par ailleurs, parmi nos critères internes pour la sélection des inventions qui feront l’objet d’une demande de brevet, outre la protection d’une exploitation future, nous évaluons la qualité de son apport RSE. Le groupe EXEL Industries détient également 362 familles de marques, 101 familles de dessins et modèles, déposés en moyenne dans une dizaine de pays. Le Groupe a renforcé sa politique de protection de l’apparence de ses produits. Les noms de domaine sont également gérés de manière centralisée par la holding du Groupe. EXEL Industries a une politique active de valorisation et de défense de titres de propriété industrielle, faisant valoir ses droits par tous les moyens juridiques disponibles. 1.7.2. Les axes stratégiques de l’innovation Les efforts d’innovation d’EXEL Industries en matière de produits, services et procédés sont guidés par plusieurs axes stratégiques : Pour la Pulvérisation Agricole : concevoir des pulvérisateurs ﬁables et d’utilisation facile, qui permettent d’appliquer la juste dose de produit phytopharmaceutique au bon endroit et au bon moment. Développer des machines connectées permettant une meilleure maintenance des équipements et la collecte de données en temps réel. Pour les Arracheuses de Betteraves : rendre l’utilisation plus aisée en automatisant davantage de fonctions de la machine selon les besoins de l’utilisateur. Connecter nos machines aux différentes parties prenantes (agriculteur, entrepreneur de travaux agricoles, sucreries). Limiter le tassement des sols pour une agriculture durable. Pour la Pulvérisation Industrielle : réduire signiﬁcativement les pertes de peintures en augmentant les rendements et en limitant les pertes à chaque changement de couleur, adapter les procédés d’encollage aux nouveaux produits et matériaux, préparer nos équipements pour la maintenance prédictive. Pour les Tuyaux techniques : élaborer des tuyaux pour des applications nouvelles, utiliser des matériaux recyclés pour réduire l’empreinte environnementale. Pour le Jardin : développer les produits d’irrigation et les produits alternatifs au chimique. Renforcer le digital dans la relation client. 1.7.3. Une innovation ciblée sur les besoins des clients Pour la Pulvérisation Agricole : • Grande culture : 3S Spot Spray Sensor ® pulvérisation ultra-localisée intégrée dans un schéma global d’agro- écologie. Cette solution de captation et d’analyse d’images en temps réel, basée sur des algorithmes d’Intelligence Artiﬁcielle permet la détection et la reconnaissance visuelle des adventices et des maladies du feuillage. Les données, analysées par la technologie 3S, sont envoyées au pulvérisateur qui peut alors appliquer avec efﬁcacité la juste dose au seul bon endroit. 3S Spot Spray Sensor ® permet aux agriculteurs de réduire les doses pulvérisées de 30 à 80 %. La solution de pulvérisation sélective GeoSelect, disponible pour les pulvérisateurs traînés, procède par géolocalisation grâce à un drone qui identiﬁe les zones à traiter et envoie ces données sur une application. Les agriculteurs utilisant cette technologie peuvent réduire leur utilisation de produits phytopharmaceutiques jusqu’à 90 %, optimiser leurs dépenses et réduire l’impact environnemental. • Vigne : le Panel’Jet est un panneau de confinement contrairement à un panneau de récupération classique. Le Panel’Jet permet une pulvérisation confinée, plus respectueuse de l’environnement, en particulier en vignes étroites. Le Panel’Jet a fait l’objet d’une demande de brevet. L’enjambeur autonome TRAXX ® développé par EXXACT Robotics est spécialisé dans le travail du sol en vigne étroite. Léger et compact, le TRAXX ® permet de maintenir une bonne qualité de travail et une bonne capacité de franchissement, tout en évitant le tassement des sols. Une propulsion par hydrogène brevetée est à l'essai chez des clients viticoles. La gamme Tecnoma-CMC et les modèles Jaguar font l’objet d’optimisation sur les enjambeurs 4 roues et 3 roues pour un meilleur confort du conducteur. Pour les Arracheuses de Betteraves : • Un travail sur le design de socs a permis d’en augmenter la longévité et de réduire les coûts de maintenance de l’arracheuse de betteraves. • Connexion de nos machines à l’application My Holmer et à Agrirouter. L’Agrirouter simpliﬁe l’échange des données et rend les données générées par des machines de différents fabricants utilisables par les logiciels agricoles. Les machines Holmer sont connectées en temps réel et les données transmises par chaque machine peuvent être utilisées à des ﬁns de diagnostic, de maintenance préventive, de formation à une meilleure utilisation de la machine, etc. Pour la Pulvérisation Industrielle : • PRiNTEC : basée sur une technologie de peinture par impression, PRiNTEC ® permet, grâce à sa tête d’impression brevetée, de peindre à haute cadence, au dixième de millimètre près sans brouillard de peinture, tous types de motifs et de formes sur des surfaces 2D et 3D, pour bois, céramique et industrie automobile. Elle permet aussi d’imprimer des colles et mastics. PRINTEC ® constitue une réponse probante au besoin de différenciation et de personnalisation des différents marchés industriels auxquels il s’adresse avec, à la clé, une productivité accrue, une réduction des coûts et de réels bénéﬁces environnementaux. 33 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Recherche et développement 1 • Sames Low Energy : pulvérisation électrostatique au plus près de la pièce à peindre, avec des vitesses de rotation des bols électrostatiques diminuées au maximum (économie d’énergie, économie de peinture pulvérisée, moins de déchets en cabine). • Développement de fonctionnalités « connexion à distance », dans les gammes Airmix, Airless, Airspray et machines de dosage multi-composants et de dosage haute viscosité, aﬁn d’anticiper les pièces d’usure (maintenance prédictive à l’aide de l’internet par les objets). Pour les Tuyaux techniques : TRICOFLEX a obtenu le label MORE (MObilisés pour REcycler), premier label européen qui valorise l’action des plasturgistes pour l’économie circulaire et l’intégration de matières plastiques recyclées dans la production. Cette action vient saluer ses engagements continuels pour réduire l’empreinte environnementale liée à la fabrication de ses produits. Pour le Jardin : • Un nouveau dévidoir orientable est en cours de lancement. Il simpliﬁera l’arrosage des jardins. • BioMix ® permet de préparer facilement des solutions naturelles et biologiques maison à partir de plantes telles que l’ortie et la consoude pour stimuler les plantes et prévenir les maladies. Son couvercle et son action de mélange, garantissent une décomposition rapide des feuilles de consoude tandis que les mauvaises odeurs ne sortent pas du mélangeur. • EasyMix 2in1 (click and spray) : à l’heure où le recyclage constitue une pratique de plus en plus courante, HOZELOCK a mis sur le marché un composteur qui rend à la nature ce que la nature nous a donné. Il s’adresse aux jardiniers souhaitant utiliser le potentiel de leurs déchets alimentaires et issus du jardinage. Il dispose de caractéristiques uniques avec des temps de compostage rapides, un système de collecte innovant pour le jus de compost et une facilité d’utilisation qui, en un clic, permet à l’utilisateur de connecter le collecteur à un tuyau en vue de fertiliser son jardin avec un engrais 100 % naturel. • La gamme Olla Aquasolo Outdoor (pots en céramique microporeuse) propose une irrigation sans arrosage, diminuant ainsi le risque de stress hydrique et de maladie liés à l’arrosage du feuillage tout en permettant jusqu’à 50 % d’économie d’eau. 1.7.4. Une R&D qui répond aux objectifs de développement durable EXEL Industries s’est ﬁxé comme objectif de répondre à plusieurs ODD (Objectifs de Développement Durable). Les équipes R&D sont pleinement engagées sur ce chemin. Les équipes R&D de tous les secteurs d’activités se mobilisent pour diminuer les pertes de produit appliqué (phytosanitaire, peinture, eau…) en augmentant les rendements et en évitant les gaspillages. Elles travaillent à réduire la consommation d’énergie liée à l’exploitation des équipements commercialisés et à réduire l’impact carbone propre à la fabrication de ces produits. Les équipes R&D de nos sociétés du secteur agricole sont tout particulièrement engagées dans l’atteinte de l’ODD 2 qui vise à supprimer la faim dans le monde et à promouvoir une agriculture durable. Le développement du robot TRAXX ® conçu par EXXACT Robotics va permettre de réduire l’utilisation de produits phyto- pharmaceutiques en favorisant le travail du sol dans les vignes. EXXACT Robotics travaille également sur la solution 3S – Spot Spray Sensor ® – qui associe des caméras bi-spectrales à de l’intelligence artiﬁcielle pour ne traiter que les plantes qui en ont besoin. Cette solution technologique permet de réduire de 30 à 80 % les quantités de produits phytopharmaceutiques employées. Toutes ces technologies contribuent à maintenir, voire accroître, les rendements agricoles tout en réduisant signiﬁcativement l’emploi de produits phytopharmaceutiques. 1.7.5. Une innovation ouverte Le Groupe poursuit ses efforts pour s’ouvrir sur un écosystème permettant d’innover mieux et de façon plus agile. Plusieurs exemples d’actions concrètes concourent à renforcer cette dimension d’innovation ouverte : L’engagement ﬁnancier dans le fonds Agrinnovation géré par la société de gestion DEMETER. Agrinnovation investit dans des start-up de la ﬁlière AgTech et AgFood. Avec un siège au Comité Consultatif, EXEL Industries dispose d’un poste d’observation privilégié des innovations issues du monde des start-up. Environ 400 dossiers sont étudiés par le fonds chaque année. La création des start-up interne EXXACT Robotics et Nature with Us (interne à Hozelock) permet à leurs équipes de travailler dans un mode beaucoup plus agile, en s’appuyant sur des partenaires extérieurs pour collaborer sur des sujets technologiques. Il peut s’agir de PME spécialisées dans des domaines techniques particuliers ou d’universités dans le cadre de projet de recherche ou de programmes doctoraux. EXEL Industries s’est associée à une initiative de AgroParisTech (un établissement d’enseignement supérieur leader dans les sciences et industries du vivant et de l’environnement) : l’Alliance H@rvest. Les membres de l’Alliance sont principalement des établissements de recherche et d’enseignement ainsi que des acteurs industriels de la ﬁlière Agro. L’Alliance H@rvest vise notamment à étudier, concevoir et tester les capteurs de données, la transmission de ﬂux d’information et le stockage des données, ainsi qu’à étudier, concevoir et tester des méthodes et outils d’analyse de données et d’aide à la décision. 34 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Recherche et développement 1 1.8 ORIENTATIONS 2023-2024 PULVÉRISATION AGRICOLE. Les commandes engrangées en ﬁn d’exercice permettent d’avoir une bonne visibilité sur l’exercice 2023-2024, quelles que soient les marques et les géographies. Le carnet de commandes, certes inférieur à la même époque l’an passé, reste soutenu et devrait permettre de suivre une saisonnalité des ventes assez similaire à celle de l’exercice 2022-2023, Néanmoins, le reﬂux des prix agricoles et la hausse des taux d’intérêts incitent les agriculteurs à plus de prudence. ARRACHAGE DE BETTERAVES. Deux éléments ont bénéﬁcié aux ventes de machines neuves en 2022-2023 : les cours du sucre d’une part, atteignant des niveaux records depuis le printemps, et semblant se maintenir aujourd’hui encore à ces niveaux élevés, redonnant de la confiance aux agriculteurs. D’autre part, le renouvellement exceptionnel de machines installées en Europe de l’Est, alors que les taux de change étaient favorables aux agriculteurs, effet d’aubaine qui ne se représentera vraisemblablement pas sur l’exercice 2024. LOISIRS. Depuis début janvier 2023, le marché de l’arrosage a connu une baisse en volume en France et au Royaume-Uni. Sous réserve d’une météo plus favorable, l’année 2024 devrait permettre le retour de la croissance des volumes après deux années consécutives de baisse. L’intégration de Devaux a commencé : la saison étant déjà bien avancée au moment de l’acquisition, les efforts portent sur l’amélioration des processus industriels conformes aux standards du Groupe. INDUSTRIE. Le carnet de commandes se maintient globalement dans la Pulvérisation Industrielle et devrait rester soutenu en 2024 par les nouvelles mises en chantier en Amérique du Nord. En Asie et en particulier en Chine, le marché du bois devrait reculer tandis que la croissance dans l’automobile devrait se poursuivre, bénéﬁciant d’investissements importants en lien avec l’électriﬁcation. Peu de changements sont attendus sur le marché des tuyaux. 35 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Orientations 2023-2024 1 36 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 2.1 DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 38 Écarts par rapport au Code Middlenext en application du principe Comply or Explain 38 2.2 CONSEIL D’ADMINISTRATION 38 2.2.1 Composition du Conseil d’administration 38 2.2.2 Politique de diversité du Conseil d’administration 40 2.2.3 Analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’administration 40 2.2.4 Autres informations sur les administrateurs 40 2.2.5 Cadre des travaux du Conseil d’administration 41 2.2.6 Règlement intérieur du Conseil d’administration 41 2.2.7 Missions du Conseil d’administration 41 2.2.8 Évaluation du Conseil d’administration 41 2.2.9 Charte d’évaluation des conventions réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales 42 2.3 LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 42 2.3.1 Le Comité d’audit 42 2.3.2 Le Comité des Rémunérations et des Nominations 43 2.3.3 Le Comité RSE 43 2.4 DIRECTION DU GROUPE 43 2.4.1 Direction Générale 43 2.4.2 Comité des Top Managers 45 2.5 DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE DES ORGANES DE DIRECTION ET GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS 45 2.5.1 Déontologie boursière 45 2.5.2 Gestion des conﬂits d’intérêts 46 2.6 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ 46 2.6.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex-ante) 46 2.6.2 Rémunération des mandataires sociaux versées ou attribuées au cours de l’exercice 2022-2023 (vote ex post) 47 2.7 RATIO D’ÉQUITÉ 50 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 37 En application de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi sous la responsabilité du Conseil d’administration, rend compte de la composition et des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022-2023, ainsi que de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes. Le rapport mentionne également la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social, le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société, le tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital (section 7.7), les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale (section 7.10) et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (section 7.9). Il précise les principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. EXEL Industries se réfère au Code de gouvernement d’entreprise établi par Middlenext (le « Code Middlenext »). Les recommandations AMF ont également été suivies pour l’établissement de ce rapport. Ce rapport a fait l’objet d’un examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations en date du 19 décembre 2023. Il a été examiné sous forme de projet et approuvé par le Conseil d’administration en date du 20 décembre 2023. 2.1 DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Écarts par rapport au Code Middlenext en application du principe Comply or Explain La Société se réfère au Code Middlenext dont la dernière révision date du 13 septembre 2021. Ce Code est disponible sur le site Internet de Middlenext. Trois nouvelles recommandations ont été introduites dans le Code Middlenext en septembre 2021 : (1) formation des administrateurs, (2) mise en place d’un Comité RSE, (3) politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise. Un Comité RSE a été créé et sa première réunion s’est tenue le 28 septembre 2022 ; les sujets abordés lors de cette réunion sont décrits ci-après (section 2.3.3) : le Groupe s’efforce de diversiﬁer ses recrutements et notamment en matière de mixité, le taux de féminisation global étant de 21 % et de 17 % parmi le management (voir chapitre 4, DPEF) ; les administrateurs bénéﬁcient régulièrement de présentations par le management et d’entretiens avec l’équipe de direction du Groupe. Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d’administration s’attache à revoir annuellement son application du Code Middlenext. Le tableau ci-dessous mentionne les dispositions du Code Middlenext qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Recommandations Middlenext Comply or Explain Évaluation des travaux du Conseil d’administration tous les ans Compte tenu de la taille du Conseil d’administration et de sa composition, les membres du Conseil estiment que l’évaluation de ses travaux tous les deux ans permet d’avoir une perspective sufﬁsante sur son évolution. Succession des dirigeants L’équipe de direction de la holding EXEL Industries a été renforcée et comprend, outre le Directeur Général, deux Directeurs Généraux Délégués, un Directeur de la Transformation et un Directeur ﬁnancier ; en cas d’empêchement, un des membres de cette équipe pourrait assurer l’intérim de la Direction Générale. En cas d’empêchement du Président du Conseil, la Présidence du Conseil d’administration peut être assurée par un autre administrateur délégué à cet effet par le Conseil. 2.2 CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.2.1 Composition du Conseil d’administration Conformément à l’article 13 des statuts, la Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et dix-huit membres au plus. Depuis le 22 avril 2011, les fonctions de Président du Conseil d’administration et celles de Directeur Général sont dissociées. En cas de partage des voix, le Président du Conseil d’administration dispose d’une voix prépondérante. À la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’administration est composé de huit membres. Sept membres sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de six ans ; le huitième membre, représentant les salariés, est nommé par le Comité de Groupe du groupe EXEL Industries pour une durée de trois ans. Ce membre assiste aux réunions du Conseil d’administration depuis le 7 février 2018, avec voix délibérative. Son mandat a été renouvelé par le Comité de Groupe en date du 9 février 2021. 38 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Déclaration de gouvernement d’entreprise 2 Lors de l’Assemblée générale du 6 février 2024, il sera proposé aux actionnaires de renouveler les mandats d’administrateurs de M. Marc BALLU et de Mme Pascale AUGER. Le nombre de membres du Conseil d’administration âgés de plus de 70 ans ne peut, à l’issue de chaque Assemblée générale Ordinaire annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil d’administration en exercice. La Société est en conformité avec les prescriptions légales s’agissant de la proportion de femmes au Conseil d’administration (article L.22-10-3 du Code de commerce) : lorsque le Conseil d’administration est composé au plus de huit membres, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux ; le Conseil d’administration comprenant huit membres, dont l’administrateur salarié qui n’entre pas dans le décompte à ce titre, le nombre de femmes est de trois sur sept, soit un écart de un, soit une proportion de 43 %. La nomination du nouveau représentant permanent d’EXEL (SAS), en septembre 2023, n’ayant pas modiﬁé cette proportion. Ainsi, la conformité de la composition de Conseil d’administration se situe au-delà des recommandations de la loi. Composition du Conseil d’administration au 15 janvier 2024 Nom Sexe Fonction Date du premier mandat Échéance du mandat en cours Appartenance à un Comité Indépendance (Code Middlenext) Expérience et expertise apportées Patrick BALLU M Président du Conseil d’administration AG du 13 septembre 1980 AG 2029 Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité RSE Non Créateur du groupe EXEL Industries Expertise du monde agricole et de l’industrie Marc BALLU M Administrateur AG du 24 janvier 2012 AG 2024 Non Expertise du monde agricole, de l’industrie des loisirs et du B2B2C Cyril BALLU M Administrateur AG du 12 mars 2020 AG 2026 Non Expertise du monde agricole et de l’industrie nautique Pascale AUGER F Administratrice AG du 7 février 2018 AG 2024 Présidente du Comité d’audit Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Oui Finance/ comptabilité Expérience industrielle Stratégie JUMP’TIME représentée par Claude LOPEZ M Administrateur Décision du CA du 18 février 2014 ratiﬁée par l’AG du 21 janvier 2015 AG 2028 Président du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre du Comité d’audit Membre du Comité RSE Oui Marketing/ commerce B2B2C Expertise du monde agricole Stratégie Fusions/ acquisitions Sylvain MACCORIN M Administrateur représentant les salariés Décision du Comité de Groupe en date du 9 février 2021 À l’issue de l’AG du 6 février 2024 Non Commerce Connaissance du monde agricole EXEL (SAS) représentée par Marie-Claire BALLU (1) F Administratrice AG du 2 février 1995 AG 2029 Non Sonia TROCMÉ-LEPAGE F Administratrice AG du 8 février 2022 AG 2028 Présidente du Comité RSE Oui Finance Développement durable (1) Le Conseil d’administration du 27 septembre 2023 ayant pris acte du remplacement de Mme Ella ÉTIENNE DENOY (en qualité de Présidente de la société EED Impact), à compter du 12 septembre 2023, par Mme Marie-Claire BALLU en tant que représentante de la société EXEL SAS au Conseil d’administration d’EXEL Industries. CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITÉS DU CONSEIL COMITÉ D’AUDIT 3 femmes 3 membres indépendants Présidés et composés majoritairement de membres indépendants 100 % d’indépendants 39 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration 2 2.2.2 Politique de diversité du Conseil d’administration (1) Ces mandats concernent des sociétés contrôlées par EXEL (SAS), principal actionnaire d’EXEL Industries. La composition du Conseil d’administration est conforme aux recommandations du Code Middlenext. Le Conseil d’administration d’EXEL Industries porte une attention toute particulière à la qualité des compétences de ses membres, à leur connaissance du Groupe et des marchés sur lesquels il opère ainsi qu’à leur vision stratégique. Il s’est récemment adjoint les compétences de deux nouvelles Administratrices : Marie-Claire BALLU, représentante permanente d’EXEL (SAS) au Conseil d’administration et Sonia TROCMÉ-LE PAGE qui apporte son expertise en matière de ﬁnancement à impact et sa connaissance de l’environnement financier et extra-financier international, notamment aux États-Unis. Ces compétences complémentaires et approfondies sont indispensables pour soutenir la Direction Générale d’EXEL Industries dans ses ambitions stratégiques et la croissance organique du Groupe. 2.2.3 Analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’administration Chaque année, le Conseil d’administration réexamine la situation d’indépendance de ses membres au regard des critères du Code Middlenext. Ainsi, lors de leurs séances des 19 et 20 décembre 2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil d’administration ont procédé à un examen de la situation d’indépendance de ses membres sur la base de questionnaires établis par le Comité des Rémunérations et des Nominations à partir des cinq critères d’indépendance édictés par le Code Middlenext. Conformément à la recommandation du Code Middlenext, le Conseil d’administration a estimé qu’au 20 décembre 2023, trois membres répondent aux critères d’indépendance énoncés par le Code Middlenext : Pascale AUGER, Claude LOPEZ et Sonia TROCMÉ-LE PAGE. 2.2.4 Autres informations sur les administrateurs Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun membre du Conseil d’administration n’a, au cours des cinq dernières années : (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une mise en cause ofﬁcielle et/ou d’une sanction publique ofﬁcielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre du Conseil d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Conﬂits d’intérêts, liens familiaux et contrats de service Patrick BALLU, Marc BALLU et Cyril BALLU sont membres de la famille BALLU. Ils sont également respectivement Président et Directeurs Généraux Délégués de la société EXEL (SAS), le principal actionnaire de la Société, holding de la famille BALLU. Marc BALLU et Cyril BALLU sont également Directeurs Généraux Délégués de la Société. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun conﬂit d’intérêts avéré ou potentiel entre, d’une part, les intérêts privés ou d’autres devoirs des membres du Conseil d’administration et, d’autre part, leurs obligations envers la Société, qui n’ait pas été traité conformément à la procédure de gestion des conﬂits d’intérêts prévue par le Règlement intérieur du Conseil d’administration. Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration et le Directeur Général. Mandats des membres du Conseil d’administration au 30 septembre 2023 Patrick BALLU : Président d’EXEL (SAS), Gérant des SCI Le Capricorne, SCI Le Lion et SCI Le Sagittaire (mandats intra-groupe (1) ), Gérant de GROUPEMENT FORESTIER P.A.P. (GF PAP). Marc BALLU : Directeur Général Délégué d’EXEL Industries, Directeur Général Délégué d’EXEL (SAS), Directeur Général d’HOZELOCK EXEL et de TRICOFLEX, Président d’HOZELOCK AB, d’HOZELOCK AUSTRALIA PTY Ltd., Administrateur d’HOZELOCK Limited, d’HOZELOCK HOLLAND B.V., de RASINDECK LIMITED, de MINWORTH PROPERTY UK LIMITED et de G.F. S.R.L., Président du Conseil d’administration des ÉTABLISSEMENTS DEVAUX (SA) et de DUCHESNAY (SA), Gérant de SCI DUCHESNAY (mandats intra-groupe (1) ). Cyril BALLU : Directeur Général Délégué d’EXEL Industries, Directeur Général Délégué d’EXEL (SAS), Directeur Général d’EXEL Yachting et Ettore Yachting, Gérant de la SCI Maizy Tessous, Gérant de la SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE DES VOILIERS, Gérant d’INGELIA (mandats intra-groupe (1) ), Président de la société par actions simpliﬁée SAGAVEST. Pascale AUGER : Présidente de CORPORATE ANGEL CONSULTING, Administratrice indépendante et Présidente du conseil d'administration de PRODEVAL ; Administratrice indépendante du groupe ICAPE et Présidente de son Comité Nominations, Rémunérations et Gouvernance ; Administratrice indépendante du groupe GUERBET. Claude LOPEZ : Président de Jump’Time, Gérant de la SARL DES GRANDES TERRES. Marie-Claire BALLU : aucun mandat. Sonia TROCMÉ-LE PAGE : Administratrice de ForSee Power (société cotée), de SoﬁOuest, de Chapter Zero France (forum des administrateurs pour le climat), membre du Conseil de Surveillance de ESFIN Gestion, membre du Comité d’investissement d’un fonds à impact de Generali. Sylvain MACCORIN : aucun mandat. 40 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration 2 2.2.5 Cadre des travaux du Conseil d’administration Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont détaillées dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration, en date du 25 septembre 2019. Le Règlement intérieur du Conseil constitue la Charte de gouvernance des administrateurs. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son Président. Le planning annuel prévisionnel des dates de réunions du Conseil d’administration (hors séances extraordinaires) est arrêté et communiqué à chaque membre avant la ﬁn de chaque exercice. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux séances du Conseil qui arrêtent les comptes annuels et semestriels. Le Directeur Financier assiste aux réunions du Conseil d’administration pour les sujets qui le concernent. À chaque fois que nécessaire, le Conseil d’administration débat hors la présence du Directeur Général. Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant les points inscrits à l’ordre du jour et remis à chaque membre avant la réunion aﬁn de permettre un examen préalable des documents par les administrateurs. En cours de séance, une présentation détaillée des points à l’ordre du jour est réalisée par les membres de la Direction Générale ; chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents utiles. Les présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats avant le vote. Un projet de procès-verbal mentionnant les décisions prises et les réserves émises est ensuite transmis aux membres pour examen et commentaires avant d’être approuvé formellement en séance par le Conseil d’administration. Les administrateurs reçoivent également l’information utile à tout moment de la vie de la Société, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige. Ils reçoivent également toute information publiée par la Société (communiqués) au moment de sa diffusion. 2.2.6 Règlement intérieur du Conseil d’administration Le Règlement intérieur du Conseil d’administration a été adopté lors de la réunion du Conseil du 25 septembre 2019. Le Réglement intérieur du Conseil devra toutefois faire l'objet d'une actualisation suite à la création du comité RSE en 2022 et à la réforme du code Middlenext de septembre 2021. Il rappelle que le Conseil détermine la stratégie et les orientations des activités du Groupe et veille à leur mise en œuvre par les mandataires sociaux qu’il désigne. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Le Règlement intérieur est divisé en trois parties : le Titre I est consacré à la composition et au fonctionnement du Conseil, et notamment aux critères d’indépendance des administrateurs, à l’information des administrateurs et à la gestion des conﬂits d’intérêts ; le Titre II est consacré aux Comités du Conseil et à l’évaluation du Conseil ; le Titre III décrit les missions du Président du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. 2.2.7 Missions du Conseil d’administration Comme le précise le Règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque administrateur exerce son rôle avec déontologie, loyauté, non-concurrence, éthique, conﬁdentialité et professionnalisme dans l’intérêt social d’EXEL Industries et du Groupe et dans l’intérêt commun des actionnaires. Les principaux points abordés lors des réunions du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022-2023 et au début de l’exercice 2023-2024 ont été les suivants : S’agissant des questions comptables et ﬁnancières, le Conseil d’administration a arrêté les comptes sociaux et les comptes consolidés du premier semestre 2022-2023 et de l’exercice 2022-2023, ainsi que la communication ﬁnancière y afférente. Il a examiné l’activité et la marche des affaires ainsi que les documents de gestion prévisionnelle, la situation ﬁnancière, l’endettement, la trésorerie et le ﬁnancement à long terme du Groupe. Il a revu et approuvé le projet de budget du Groupe pour l’exercice 2023-2024. S’agissant des questions stratégiques, le Conseil d’administration a suivi la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe et approuvé les projets d’acquisition, notamment l’acquisition de la société Devaux en France, pour renforcer le pôle « Jardin ». Régulièrement, le Conseil d’administration analyse et débat en profondeur d’un sujet stratégique et se tient informé des évolutions de marché. En particulier, en mars 2023, le Conseil d’administration a consacré une journée à un séminaire stratégique, au cours duquel les sujets de RSE et de croissance externe ont été discutés. S’agissant des questions de gouvernance, le Conseil a examiné l’évolution de la composition du Conseil et a revu le projet du Document d’Enregistrement Universel. Il a revu la conformité de la Société aux recommandations du Code Middlenext, les principes de rémunération de l’équipe de direction, débattu de l’égalité professionnelle et salariale au sein du Groupe, de l’évaluation du Conseil d’administration et du rapport extra-ﬁnancier. Le Conseil d’administration s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2022-2023 avec un taux de présence de 100 %. Les réunions ont duré en moyenne 8 heures. En outre, le Conseil d’administration a tenu plusieurs réunions en visioconférence au cours de l’année sur des sujets ad hoc ; ces réunions ont duré 1 heure environ. 2.2.8 Évaluation du Conseil d’administration L’évaluation des travaux du Conseil d’administration a été effectuée en mars 2023, sur la base d’un questionnaire complété par des entretiens individuels menés par le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations. Cette évaluation est positive et des pistes d’amélioration ont été identiﬁées. Le Conseil d’administration en a débattu lors de sa séance du 8 mars 2023. La prochaine évaluation des travaux du Conseil d'administration sera réalisée dans le courant de l'année 2024, celle-ci étant effectuée par la Société tous les deux ans (voir section 2.1 ci-avant). 41 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration 2 2.2.9 Charte d’évaluation des conventions réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (1) Le renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Pascale AUGER sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée générale du 6 février 2024. La Charte d’évaluation des conventions a été établie en application de l’article L.22-10-12 du Code de commerce, qui requiert du Conseil d’administration d’EXEL Industries la mise en place d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions considérées comme courantes remplissent bien ces conditions requises ou si elles doivent être requaliﬁées de conventions réglementées. Les dispositions relatives aux conventions réglementées ont pour but de prévenir les éventuels conﬂits d’intérêts entre une société et ses mandataires sociaux ou ses actionnaires signiﬁcatifs. Cette Charte a été approuvée par le Conseil d’administration d’EXEL Industries le 16 décembre 2020, sur la recommandation du Comité d’audit et en liaison avec ses Commissaires aux Comptes. La Société s’est référée au guide de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (« CNCC ») de février 2014 pour l’établissement de la Charte. La Charte décrit quelles sont les conventions soumises à la procédure de contrôle des conventions réglementées, notamment compte tenu des particularités du groupe EXEL Industries. Elle précise ensuite les critères des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; une liste non exhaustive des conventions exclues de la procédure de contrôle des conventions réglementées ou des conventions courantes est communiquée en annexe de la Charte. Puis la Charte décrit la procédure d’évaluation des conventions courantes : Avant signature, chaque fonction impliquée dans la négociation et la conclusion d’une convention courante devra apprécier si les conditions pratiquées relèvent des critères des conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette appréciation devra être documentée. En cas de doute sur la qualiﬁcation d’une convention, la Direction Juridique est consultée, ainsi que les Commissaires aux Comptes ; si le doute subsiste, il est recommandé, par prudence, de soumettre ladite convention à la procédure de contrôle des conventions réglementées. La Direction Juridique, en collaboration avec la Direction Financière, revoit régulièrement l’application qui est faite de la Charte. Aﬁn de faciliter ce travail d’évaluation, les fonctions impliquées dans la conclusion des conventions devront être en mesure de lister et transmettre les conventions de leur périmètre à la Direction Juridique. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à l’évaluation (selon les cas, le Président du Conseil d’administration, le DG, les DGD, les administrateurs, les actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote ou la/les sociétés contrôlant cet actionnaire). Si la Direction Juridique et la Direction Financière, conjointement, estiment qu’une convention ﬁgurant sur la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales devrait relever du régime des conventions réglementées, le Comité d’audit peut être saisi aﬁn de conﬁrmer l’application de la procédure des conventions réglementées. Le Conseil d’administration, le cas échéant lors de sa revue des conventions réglementées, pourra décider, sur recommandation du Comité d’audit, de régulariser la situation (procédure de régularisation de l’article L.225-42 du Code de commerce). La Direction Juridique rend compte, lorsque cela est nécessaire, au Comité d’audit des résultats de son évaluation. Les conventions conclues par EXEL Industries au cours de l’exercice 2022-2023 sont des conventions intra-groupe, courantes et conclues à des conditions normales avec ses ﬁliales (cf. chapitre 5 note 24.2 « Transactions avec les autres parties liées »). S’agissant des conventions qui pourraient être qualifiées de conventions réglementées, l’article L.22-10-12 du Code de commerce prévoit que les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement la totalité du capital de l’autre, ne sont pas soumises à la procédure de contrôle des conventions réglementées, même si elles ne sont pas courantes par nature (par exemple : abandons de créances, cessions d’immeubles, ou conventions de crédit-bail). Compte tenu de la détention à 100 % de la totalité des sociétés du groupe EXEL Industries (à l’exception de trois sociétés (dont deux sociétés nouvellement acquises (groupe Devaux)) par la holding de tête, la SA EXEL Industries, les dispositions de l’article L.22-10-12 du Code de commerce sont applicables. En bonne gouvernance, ces conventions sont présentées au Conseil d’administration, comme le prévoit la Charte de qualiﬁcation des conventions. 2.3 LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Aﬁn que le Conseil d’administration exerce sa mission dans les meilleures conditions, le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que ses délibérations soient préparées, pour certains domaines, par des Comités spécialisés. Ces Comités sont au nombre de trois : le Comité d’audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité RSE. 2.3.1 Le Comité d’audit Le Comité d’audit compte actuellement deux membres, indépendants : Mme Pascale AUGER (1) , Présidente, et M. Claude LOPEZ, représentant la société Jump’Time (SAS). Le Président du Conseil d’administration est convié à chaque réunion du Comité d’audit. Les Commissaires aux Comptes, ainsi que le Directeur Général et le Directeur Financier Groupe, sont également invités à chaque réunion. Tout administrateur qui le souhaite peut y assister. Le Comité d’audit d’EXEL Industries existe depuis le 9 décembre 2011. Conformément à l’ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 relative aux Commissaires aux Comptes, au rapport ﬁnal sur le Comité d’audit de l’AMF (juillet 2010) et à la recommandation AMF 2010-19, le Comité d’audit a pour mission principale d’assurer le suivi : du processus d’élaboration de l’information financière et extra-ﬁnancière ; de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; 42 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les Comités du Conseil d’administration 2 du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes ; de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ; de la fourniture de services autres que la certiﬁcation des comptes. À cet effet, le Comité d’audit analyse, veille et donne son avis sur l’exactitude et la sincérité des comptes consolidés, l’efﬁcacité des mesures de contrôle interne et de gestion des risques et (1) Le renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Pascale AUGER sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée générale du 6 février 2024. opportunités (ORM) ainsi que sur la bonne prise en compte de la responsabilité sociétale et environnementale de la Société (RSE). Le Comité d’audit a revu les risques juridiques et ﬁscaux du Groupe, discuté de la mise en place du contrôle interne et a examiné les modalités d’intégration des nouvelles acquisitions du Groupe. En 2022-2023, le Comité d’audit s’est réuni deux fois, avec un taux de présence moyen de 100 %. Les réunions ont duré en moyenne 4 heures. 2.3.2 Le Comité des Rémunérations et des Nominations Le Comité des Rémunérations et des Nominations compte trois membres, dont deux sont indépendants : M. Patrick BALLU, Président du Conseil d’administration, M. Claude LOPEZ représentant la société Jump’Time (SAS), Président du Comité et Administrateur indépendant, et Mme Pascale AUGER (1) , Administratrice indépendante. Le Directeur Général est invité permanent, mais n’assiste pas aux décisions le concernant. Le Directeur des Ressources Humaines Groupe est invité ad hoc. Le Comité des Rémunérations et des Nominations existe depuis le 14 avril 2014. Les principales missions du Comité des Rémunérations et des Nominations sont les suivantes : proposer au Conseil d’administration les évolutions de sa composition ; proposer au Conseil d’administration la rémunération du Directeur Général et fixer les critères de sa rémunération variable ; valider la politique de rémunération de l’équipe dirigeante décidée par le Directeur Général ; proposer le montant et la répartition de la rémunération des administrateurs ; piloter l’évaluation du Conseil d’administration. En 2022-2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni trois fois, avec un taux de présence moyen de 100 %. Les réunions ont duré en moyenne 2 heures 30. 2.3.3 Le Comité RSE Le Comité RSE jusqu’en septembre 2023, comptait quatre membres, dont deux indépendants (Mme Sonia TROCMÉ-LE PAGE, Présidente du Comité et Administratrice indépendante, M. Claude LOPEZ, représentant la Jump’Time (SAS), Administrateur indépendant). Depuis la nomination du nouveau représentant permanent d’EXEL SAS, le 12 septembre 2023, il ne compte, désormais, que trois membres, dont toujours deux indépendants : Mme Sonia TROCMÉ-LE PAGE, Présidente du Comité et administratrice indépendante, M. Patrick BALLU, Président du Conseil, M. Claude LOPEZ représentant la Jump’Time (SAS), Administrateur indépendant. Le Directeur Général et le Directeur de la Transformation Groupe sont invités à chaque réunion. C’est le Directeur de la Transformation Groupe qui est en charge de la mise en œuvre de la politique RSE du Groupe. Le Comité RSE a été ofﬁciellement institué le 25 mai 2022. Les principales missions du Comité RSE sont les suivantes : proposer au Conseil d’administration les actions à mettre en place dans le Groupe ; proposer au Conseil d’administration une stratégie RSE de long terme ; réaliser la revue des publications obligatoires en matière de RSE. En 2022-2023, le Comité RSE s’est réuni trois fois, avec un taux de présence moyen de 92 %. Les réunions ont duré en moyenne 4 heures. 2.4 DIRECTION DU GROUPE 2.4.1 Direction Générale La Direction Générale du groupe EXEL Industries était assurée, depuis le 17 décembre 2019 et jusqu'au 20 décembre 2023, par Yves BELEGAUD, qui a annoncé au Conseil d'administration son intention de faire valoir ses droits à la retraite. Depuis le 20 décembre 2023, elle est assurée par Daniel TRAGUS, Ingénieur ICAM de formation et diplômé d’un Executive MBA d’HEC Paris, qui a réalisé l’intégralité de sa carrière dans des sociétés du groupe EXEL Industries. Dès 1988, il a occupé diverses fonctions techniques et managériales chez KREMLIN, l’un des leaders mondiaux de la pulvérisation industrielle. Il en a pris la direction générale en 1999. Daniel TRAGUS a, par ailleurs, joué un rôle central dans l’intégration des sociétés HARDI, AGRIFAC, HOLMER et ET Works. Depuis 2016, il est en charge de la stratégie, du M&A et de la propriété intellectuelle du Groupe et est, depuis 2020, Directeur Général Délégué. Il a, dans ce cadre, accompagné Yves BELEGAUD sur différents chantiers structurants. Daniel TRAGUS est assisté de deux Directeurs Généraux Délégués : Marc BALLU et Cyril BALLU, ce qui était aussi le cas d’Yves BELEGAUD, qui était toutefois aussi assisté d’un troisième Directeur Général Délégué : Daniel TRAGUS, avant que celui-ci n'exerce ses nouvelles fonctions de Directeur Général. 43 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction du Groupe 2 Mandats des membres de la Direction Générale au 15 janvier 2024 Mandats ou fonctions Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé Lieu du siège social de la société DANIEL TRAGUS, DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS LE 20 DÉCEMBRE 2023 Représentant permanent d’EXEL Industries BERTHOUD 1, rue de L’industrie – 69220 Belleville-en-Beaujolais CAPAGRI Rue Pasteur – 59159 Noyelles-sur-Escaut CMC (Constructions Mécaniques Champenoises) 1, rue Vincent Ballu – 51200 Épernay EMC LLC 5, Serijny Proezd, Volgograd 400075, Russie ETTORE YACHTING Zone Technique II, Port Camargue – 30240 Le Grau-du-Roi EVRARD 301, rue du 21 mai 1940 – 62990 Beaurainville EXEL YACHTING 6 ter, rue Élie Barreau, ZA Les Rivauds Nord – 17000 La Rochelle EXXACT Robotics 1, rue Vincent Ballu – 51200 Épernay GAMA Technologies 1, rue de l’Industrie, ZI de Bois Baron – Belleville – 69220 Belleville-en-Beaujolais HOZELOCK EXEL 891, route des Frênes, ZI de Joux – 69400 Arnas NICOLAS SPRAYERS 2, rue de l’Industrie – 45550 Saint-Denis-de-l’Hôtel PRÉCICULTURE 165, rue des Verriers – 51230 Fère-Champenoise SAMES 13, chemin de Malacher – 38240 Meylan SUPRAY Technologies 54, rue Marcel Paul – 51200 Épernay TECNOMA 54, rue Marcel Paul – 51200 Épernay TRICOFLEX 17, avenue Jean-Juif – 51300 Vitry-le-François Président EREG (EXEL REAL ESTATE GERMANY) GmbH Regensburger Strasse 20, 84069 Schier-ling/Eggmühl, Allemagne Président du Conseil d’administration ET WORKS Inc. 2201 Hancel Parkway, Mooresville, IN, 46158, États-Unis EXEL REAL ESTATE DENMARK A/S Herthadalvej 10, 4840 Nørre Alslev, Danemark GF S.R.L Via Dell’Industria 1, Correggio (RE), CAP 42015, Italie HARDI INTERNATIONAL A/S Herthadalvej 10, 4840 Nørre Alslev, Danemark POMMIER- S.C.E.B.P Rue de la Conie Viabon – 28150 Éole-en-Beauce RASINDECK Limited Midpoint Park, Minworth, Sutton Cold-ﬁeld, B76 1AB, Royaume-Uni Administrateur AGRIFAC MACHINERY B.V. Eesveenseweg 15, 8332JA Steenwijk, Pays-Bas AGRIFAC NORTH AMERICA Inc. 400 East Court Avenue, Des Moines, IA 50309, États-Unis AXEMA 19 rue Jacques Bingen, 75017 Paris EXEL REAL ESTATE AUSTRALIA PTY LTD 538 Cross Keys Road, Cavan SA 5094, Australie EXEL REAL ESTATE Inc. 45001 5 Mile Rd Plymouth MI 48170, États-Unis EXEL REAL ESTATE NETHERLANDS B.V. Eesveenseweg 15, 8332JA Steenwijk, Pays-Bas HARDI AUSTRALIA PTY LTD 536 Cross Keys Road, Cavan SA 5094, Australie ILEMO HARDI S.A.U. N-230 Km 5,6 – 25196 Lleida, Espagne INSTITUT CATHOLIQUE D’ARTS ET METIERS SITE DE GRAND PARIS SUD 34 points de vue, 77127 Lieusaint Gérant Holmer Maschinenbau GmbH Regensburger Strasse 20, 84069 Schierling/Eggmühl, Allemagne SCI CATHAN Rue Pasteur – 59159 Noyelles-sur-Escaut 44 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction du Groupe 2 Mandats des membres de la Direction Générale jusqu’au 20 décembre 2023 Yves BELEGAUD : Représentant permanent de la Présidente d’EXXACT Robotics, de GAMA Technologies, de BERTHOUD, de CMC – Constructions Mécaniques Champenoises, de PRÉCICULTURE, d’ÉVRARD (anciennement GROUPE HARDI FRANCE), d'EMC LLC, de SUPRAY Technologies, de TECNOMA, de NICOLAS SPRAYERS, de SAMES, de TRICOFLEX, d’HOZELOCK EXEL, d’EXEL YACHTING et d’ETTORE YACHTING ; Président de Rasindeck Limited, d’EXEL REAL ESTATE DENMARK A/S, d’HARDI INTERNATIONAL A/S, de G.F. S.R.L. ; Administrateur d’EXEL REAL ESTATE Inc., d’EXEL REAL ESTATE AUTRALIA PTY LTD, d’EXEL REAL ESTATE NETHERLANDS B.V., d’EREG (EXEL REAL ESTATE GERMANY) GmbH ; Président de MANCOBY (SASU). Daniel TRAGUS : Président du Conseil d’administration de POMMIER – S.C.E.B.P, d’ET Works Inc. ; Représentant permanent d’EXEL Industries, Présidente de CAPAGRI ; Administrateur d’AGRIFAC Machinery B.V., d’AGRIFAC North America, Inc., d’HARDI International A/S, d’ILEMO-HARDI S.A.U., d’HARDI Australia Pty Ltd, de G.F. S.R.L., d’EXEL REAL ESTATE AUTRALIA PTY LTD, d’EXEL REAL ESTATE NETHERLANDS B.V., d’EREG (EXEL REAL ESTATE GERMANY) GmbH, d’EXEL REAL ESTATE DENMARK A/S, d’ET WORKS Inc. ; Gérant de la SCI Cathan. Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun membre de la Direction Générale n’a, au cours des cinq dernières années : (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une mise en cause ofﬁcielle et/ou d’une sanction publique ofﬁcielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) a été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre du Conseil d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Conﬂits d’intérêts, liens familiaux et contrats de service Marc BALLU et Cyril BALLU sont membres de la famille BALLU et sont administrateurs de la Société. Ils sont également Directeurs Généraux Délégués de la société EXEL (SAS), principale actionnaire de la Société. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun conﬂit d’intérêts avéré ou potentiel entre, d’une part, les intérêts privés ou d’autres devoirs des membres de la Direction Générale et, d’autre part, leurs obligations envers la Société. 2.4.2 Comité des Top Managers À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité des Top Managers, est composé des Directeurs Généraux des principales activités ou sociétés du Groupe ainsi que des principaux managers fonctionnels du Groupe. 2.5 DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE DES ORGANES DE DIRECTION ET GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS 2.5.1 Déontologie boursière Les administrateurs et les membres de la Direction Générale sont tenus à une stricte obligation de conﬁdentialité concernant les informations précises, non publiques et qui seraient susceptibles d’avoir une inﬂuence sensible sur le cours des actions ou de tout autre titre côté de la Société. Ces informations constituent des informations privilégiées. Les membres des organes de direction et de surveillance doivent s’abstenir de réaliser directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d’autrui, une quelconque transaction sur les actions ou tout autre titre coté de la Société dès lors qu’ils sont en possession d’une information privilégiée. Ils sont inscrits sur les listes d’initiés établies par la Direction Juridique de la Société. Cette même obligation de conﬁdentialité est requise à certaines périodes dites de « fenêtres négatives », lorsque la Société publie ses comptes annuels et semestriels et son chiffre d’affaires trimestriel. Ces périodes sont les suivantes : pour la publication des comptes annuels et semestriels, il s’agit des 30 jours calendaires qui précèdent et du jour qui suit cette publication ; pour la publication du chiffre d’affaires trimestriel, il s’agit des 15 jours calendaires qui précèdent et du jour qui suit cette publication. Cette obligation d’abstention est requise à toute autre période communiquée par la Direction Juridique de la Société. Ces périodes d’abstention prennent ﬁn à compter de la publication de l’information concernée, faisant l’objet d’une diffusion effective et intégrale. Les administrateurs et les membres de la Direction Générale de la Société, ainsi que les personnes qui leur sont liées, sont tenus de déclarer à l’AMF, dans un délai de trois jours de bourse, les opérations qu’ils réalisent sur les actions de la Société. 45 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Déontologie boursière des organes de direction et gestion des conflits d’intérêts 2 2.5.2 Gestion des conﬂits d’intérêts Chaque administrateur et chaque invité au Conseil a le devoir de déclarer au Conseil d’administration tout éventuel conﬂit d’intérêt, actuel ou potentiel, direct ou par personne interposée, entre lui et le Groupe. En cas de conﬂit d’intérêt, il s’abstient de participer au débat et, s’agissant d’un administrateur, de voter. Le Conseil fait une revue annuelle de l’absence de conﬂit d’intérêt. Tout intéressé peut saisir le Conseil d’administration d’un conﬂit d’intérêt avec un administrateur dont il aurait connaissance. Le Conseil peut demander au Comité des Rémunérations et des Nominations de donner son avis, puis décide des mesures à prendre. Le Conseil, après débat, peut décider de demander la révocation de l’administrateur concerné lors de l’Assemblée générale, sauf démission volontaire. 2.6 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ En application de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi Sapin 2, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société à raison de leur mandat, sont soumis au vote des actionnaires. La présente section tient compte des dispositions issues de la loi n° 2019-486 relatives à la croissance et à la transformation des entreprises, dite loi Pacte et de l’ordonnance du 27 novembre 2019 sur la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées. Elle décrit la rémunération des mandataires sociaux de la SA EXEL Industries. Le rapport sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux a été approuvé à 99,28 % des voix lors de l’Assemblée générale du 7 février 2023 (11 e résolution). 2.6.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex-ante) 2.6.1.1 Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration Les administrateurs de la Société perçoivent une rémunération à raison de leur mandat. Le montant global maximal de l’enveloppe de rémunération à répartir entre les administrateurs est autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration. Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil d’administration. Aucune mission exceptionnelle n’a été effectuée en 2022-2023. L’Assemblée générale des actionnaires du 7 février 2023 a ﬁxé le montant de l’enveloppe globale de la rémunération des administrateurs à 156 000 €, suite à la création d’un nouveau comité du Conseil. Pour l’exercice 2023-2024, les rémunérations des administrateurs seront allouées sur une base identique à celle de 2022-2023 : Administrateur : forfait annuel de 16 000 € ; Participation à un Comité : forfait annuel de 4 000 € ; Présidence d’un Comité : forfait annuel de 8 000 €. 2.6.1.2 Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Pour l’exercice 2023-2024, la rémunération du Président du Conseil d’administration se compose : d’une rémunération fixe, déterminée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, en cohérence avec les missions conﬁées au Président, son expérience et les pratiques de marché. Cette rémunération ﬁxe est de 66 000 € (dont 30 000 € versés par EXEL SAS, holding familiale d'EXEL industries), inchangée depuis 2016 ; cette rémunération ne fait pas partie des jetons de présence décidés par l’Assemblée générale ; d’une rémunération à raison de son mandat d’administrateur et ses fonctions au sein du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité RSE dont l’allocation est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’administration : il s’agit du forfait administrateur de 16 000 € ; le Président du Conseil d’administration bénéﬁcie également d’avantages en nature correspondant à la mutuelle et à la prévoyance et d’une voiture de fonction. 2.6.1.3 Politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux La politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2023-2024 est décrite dans la présente section. Elle sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale Ordinaire des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2023. Les rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux comprennent une part ﬁxe, une part variable et des avantages en nature. La part ﬁxe est déterminée en prenant en compte la complexité des missions, les compétences et l’expérience nécessaire pour exercer ces fonctions, ainsi que le pays dans lequel elles sont exercées. Le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil d’administration examinent régulièrement l’évolution des rémunérations ﬁxes des Dirigeants en fonction du périmètre et des performances de chacun d’entre eux. 46 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de la Société 2 Le mode de calcul de la part variable de la rémunération a été revu en septembre 2020 par le Conseil d’administration, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, aﬁn d’indexer pour partie cette part variable sur l’évolution de l’Operating Cash Flow Before Tax du Groupe et/ou des activités gérées et pour partie sur l’atteinte d’objectifs individuels pour chaque dirigeant. La part variable liée à l’évolution de l’ Operating Cash Flow Before Tax varie en fonction du résultat atteint, dans une fourchette entre 0 % et 150 % du montant ﬁnancier en jeu pour chaque dirigeant. La part individuelle de la rémunération variable varie en fonction de l’atteinte évaluée des objectifs dans une fourchette comprise entre 0 % et 130 % du montant ﬁnancier en jeu pour chaque dirigeant. Pour le Directeur Général, cette fourchette est comprise entre 0 % et 150 % depuis le 20 décembre 2023. La pondération pour chaque dirigeant entre la part variable liée à l’évolution de l’Operating Cash Flow Before Tax et celle liée à l’atteinte des objectifs individuels varie en fonction de ses responsabilités dans le Groupe ; depuis le 20 décembre 2023 une seule pondération est utilisée : 50 % Operating Cash Flow Before Tax / 50 % objectifs individuels ﬁnanciers et non ﬁnanciers pour deux dirigeants en charge d’une activité et pour le Directeur Général. Les objectifs individuels intègrent un objectif RSE. La rémunération variable cible de Daniel TRAGUS, nouveau Directeur Général depuis le 20 décembre 2023, est de 180 000 €, pouvant varier entre 0 € et 270 000 € (lesdits montants seront proratisés pour l’exercice 2023-2024 aux trois quarts du fait d’une prise de fonction au 20 décembre 2023). La rémunération variable cible pour Marc BALLU est de 107 250 € pouvant varier entre 0 € et 150 150 € ; pour Cyril BALLU, elle est de 42 300 €, pouvant varier entre 0 € et 59 220 €. Il peut être dérogé à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité du Groupe. Il est précisé que la Société n’attribue à ses Dirigeants mandataires sociaux : ni options de souscription ou d’achat d’actions ; ni actions de performance ; ni indemnités de départ ; ni retraite supplémentaire. Compte tenu de ce que les Dirigeants mandataires sociaux ne disposent pas d’un contrat de travail, ils bénéﬁcient de la mutuelle et de la prévoyance, au même titre que les salariés du Groupe. Les Directeurs Généraux Délégués éligibles bénéﬁcient de la GSC. Ils bénéﬁcient également de la mise à disposition d’une voiture de fonction. 2.6.1.4 Prise de fonction d’un nouveau dirigeant ou départ d’un dirigeant En cas d’arrivée d’un nouveau Directeur Général ou Directeur Général Délégué, le Conseil d’administration, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, déterminera en fonction de la situation particulière de l’intéressé, les composantes ﬁxes et variables de la rémunération et les critères de la rémunération variable. Si cela se révèle nécessaire, les éventuelles modiﬁcations de la politique de rémunération seront soumises à l’approbation de la plus prochaine Assemblée générale. En cas de départ du Directeur Général ou d’un Directeur Général Délégué, la part ﬁxe de la rémunération sera versée prorata temporis ; l'éligibilité au versement de la part variable est subordonnée à la présence jusqu'au dernier jour de l'année ﬁscale. 2.6.2 Rémunération des mandataires sociaux versées ou attribuées au cours de l’exercice 2022-2023 (vote ex post) Conformément à l’article L.22-10-34 III du Code de commerce, sont soumis au vote des Actionnaires les éléments suivants de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2022–2023 aux mandataires sociaux. Il est précisé que le versement de la rémunération variable des Dirigeants mandataires sociaux est conditionné à leur approbation par les Actionnaires lors de l’Assemblée générale du 6 février 2024. 47 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de la Société 2 2.6.2.1 Rémunération des membres du Conseil d’administration Le tableau ci-dessous indique les rémunérations attribuées et versées aux administrateurs par EXEL Industries et par toute société du Groupe en application de la politique de rémunération votée en février 2023. Les montants attribués correspondent aux montants versés car il n’y a pas de décalage entre l’attribution et le versement des rémunérations des administrateurs. Membres du Conseil d’administration Montants versés au cours de l’exercice 2022-2023 Montants versés au cours de l’exercice 2021-2022 Patrick BALLU – Président du Conseil Rémunération du mandat 16 000 € 16 000 € Rémunération ﬁxe 66 000 € (1) 66 000 € Avantages en nature 2 661 € 2 661 € EXEL (SAS) représentée par Ella ÉTIENNE-DENOY (jusqu’au 12 septembre 2023) Rémunération du mandat 10 000 € 17 000 € EXEL (SAS) représentée par Marie-Claire BALLU (à compter du 12 septembre 2023) Rémunération du mandat 0€ 0€ Pascale AUGER Rémunération du mandat 28 000 € 28 000 € Sonia TROCMÉ-LE PAGE (nommée à l’Assemblée générale du 8 février 2022 et Présidente du Comité RSE depuis le 25 mai 2022) Rémunération du mandat 24 000 € 18 000 € Jump’Time (SAS) représentée par Claude LOPEZ Rémunération du mandat 32 000 € 29 000 € Marc BALLU Rémunération du mandat 16 000 € 16 000 € Cyril BALLU Rémunération du mandat 16 000 € 16 000 € TOTAL 210 661 € (2) 208 661 € (1) dont 30 000 € versés par EXEL SAS, holding familiale d'EXEL Industries. (2) 142 000 € ont été versés aux Administrateurs au titre de leur mandat au cours de l’exercice 2022-2023 sur les 156 000 € alloués par l’Assemblée générale du 7 février 2023 au titre dudit exercice. Ella ÉTIENNE-DENOY, n’étant plus représentante d’EXEL SAS depuis le 12 septembre 2023. 2.6.2.2 Rémunération de la Direction Générale Les montants « versés » au cours de l’exercice 2022-2023 correspondent aux sommes effectivement perçues par chaque membre de la Direction Générale. Les montants « attribués » au titre de l’exercice 2022-2023 correspondent aux rémunérations attribuées à raison des fonctions exercées au cours de l’exercice 2022-2023, quelle que soit la date de leur versement. Ces montants intègrent la totalité des rémunérations versées par les sociétés du Groupe au cours de l’exercice. YVES BELEGAUD Yves BELEGAUD – Directeur Général Groupe 2022-2023 2021-2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération ﬁxe 377 500 € 377 500 € 367 500 € 367 500 € Rémunération variable annuelle 283 920 € 72 000 € 72 000 € 135 000 € Rémunération Variable Pluriannuelle Rémunération Exceptionnelle Indemnité Retraite et sommes isolées Rémunération Administrateur Prestations de service Avantages en nature 6 220 € 6 220 € 6 983 € 6 983 € TOTAL 667 640 € 455 720 € 446 483 509 483 Yves BELEGAUD bénéﬁcie de la mutuelle et de la prévoyance. 48 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de la Société 2 MARC BALLU Marc BALLU – Directeur Général Délégué 2022-2023 2021-2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération ﬁxe 257 663 € 257 663 € 246 252 € 246 252 € Rémunération variable annuelle 86 370 € 0€ 0€ 75 840 € Rémunération Variable Pluriannuelle Rémunération Exceptionnelle Indemnité Retraite et sommes isolées Rémunération Administrateur 16 000 € 16 000 € 16 000 € 16 000 € Prestations de service Avantages en nature 9 280 € 9 280 € 61 676 € 61 676 € TOTAL 369 313 € 282 943 € 323 928 € 399 768 € Marc Ballu bénéﬁcie de la mutuelle, prévoyance et garantie sociale des chefs d’entreprise. CYRIL BALLU Cyril BALLU – Directeur Général Délégué 2022-2023 2021-2022 Montants Attribués Montants versés Montants Attribués Montants versés Rémunération ﬁxe 171 375 € 171 375 € 168 000 € 168 000 € Rémunération variable annuelle 41 650 € 27 650 € 27 650 € 27 600 € Rémunération Variable Pluriannuelle Rémunération Exceptionnelle Indemnité Retraite et sommes isolées Rémunération Administrateur 16 000 € 16 000 € 16 000 € 16 000 € Prestations de service Avantages en nature 12 125 € 12 125 € 9 266 € 9 266 € TOTAL 241 150 € 227 150 € 220 916 € 220 866 € Cyril BALLU bénéﬁcie de la mutuelle, prévoyance et garantie sociale des chefs d’entreprise. DANIEL TRAGUS Daniel TRAGUS – Directeur Général Délégué 2022-2023 2021-2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération ﬁxe 272 513 € 272 513 € 267 172 € 267 172 € Rémunération variable annuelle 98 450 € 48 425 € 48 425 € 77 025 € Rémunération Variable Pluriannuelle Rémunération Exceptionnelle Indemnité Retraite et sommes isolées Rémunération Administrateur Prestations de service Avantages en nature 22 933 € 22 933 € 22 430 € 22 430 € TOTAL 393 896 € 343 871 € 338 027 € 366 627 € Daniel TRAGUS bénéﬁcie de la mutuelle, prévoyance et garantie sociale des chefs d’entreprise. 49 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de la Société 2 2.7 RATIO D’ÉQUITÉ 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 PATRICK BALLU Ratio Holding Moyenne 0,9 0,9 0,9 1,0 1,1 Médiane 1,2 1,2 1,2 1,2 1,3 Ratio France EI Moyenne 2,0 2,1 2,2 2,2 2,3 Médiane 2,4 2,5 2,6 2,7 2,7 YVES BELEGAUD Ratio Holding Moyenne 4,9 5,5 4,5 4,4 Médiane 6,7 7,5 5,9 5,2 Ratio France EI Moyenne 11,0 12,6 10,4 9,5 Médiane 13,2 14,9 12,3 11,3 MARC BALLU Ratio Holding Moyenne 3,0 4,4 4,7 5,2 5,3 Médiane 4,2 5,9 6,2 6,2 6,4 Ratio France EI Moyenne 6,8 9,9 10,9 11,3 11,3 Médiane 8,2 11,7 13,0 13,4 13,4 CYRIL BALLU Ratio Holding Moyenne 2,4 2,4 2,2 2,4 2,2 Médiane 3,3 3,3 2,9 2,9 2,6 Ratio France EI Moyenne 5,5 5,5 5,0 5,3 4,6 Médiane 6,6 6,4 6,0 6,3 5,4 DANIEL TRAGUS Ratio Holding Moyenne 3,7 4,0 3,8 3,8 Médiane 5,1 5,4 5,0 4,6 Ratio France EI Moyenne 8,3 9,1 8,8 8,4 Médiane 9,9 10,7 10,5 10,0 50 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Ratio d’équité 2 3.1 FACTEURS DE RISQUES 52 3.1.1. Risques liés à la stratégie 52 3.1.2. Risques liés au secteur d’activité 53 3.1.3. Risques opérationnels 54 3.1.4. Risques sociaux/sociétaux 55 3.1.5. Risques environnementaux 55 3.1.6. Risques ﬁnanciers 56 3.1.7. Risques liés à la gouvernance et à la conformité 58 3.1.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage 58 3.1.9. Assurances 58 3.1.10. Environnement réglementaire 59 3.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 59 Facteurs de risques 3 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 51 3.1 FACTEURS DE RISQUES EXEL Industries examine régulièrement ses propres facteurs de risques et ceux de ses ﬁliales consolidées. Les facteurs de risques présentés ici sont ceux considérés comme spéciﬁques au groupe EXEL Industries et dont la réalisation serait susceptible d’avoir un impact net signiﬁcatif sur l’activité, la situation ﬁnancière ou les perspectives du Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. D’autres risques, dont EXEL Industries n’a pas connaissance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, peuvent exister ou survenir. Les facteurs de risques sont classés en sept catégories : les risques liés à la stratégie, au secteur d’activité, les risques opérationnels, les risques sociaux et sociétaux, les risques environnementaux, risques ﬁnanciers, risques liés à la gouvernance et à la conformité. Les risques sont classés à l’intérieur de leur catégorie respective par ordre d’importance décroissante, déterminé en tenant compte de leur probabilité et de l’ampleur estimée de leur impact et après prise en compte des mesures d’atténuation. Le tableau ci-dessous présente la synthèse de ces risques, en fonction de leur impact net. Le critère de hiérarchisation, notée de 1 à 5, s’applique au sein de la même catégorie de risque – 1 étant le risque le plus important, 5 le moins important. Catégorie de risques Facteurs de risques Hiérarchisation Évolution Évaluation Référence DPEF Risques liés à la stratégie Intégration de la RSE à la stratégie 1 nouveau Moyen Transition vers une économie de l’usage 2  Moyen Transition vers l’économie circulaire 3  Moyen Risques liés au secteur d’activité Risques liés à l’évolution du marché du sucre de betterave 1  Moyen Distribution 2  Moyen Risques Pays 3  Faible Risques opérationnels Cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d’information 1  Moyen Risques liés aux chaînes d’approvisionnement 2  Moyen Risques sociaux/ sociétaux Santé et sécurité au travail 1  Moyen 3.2 Attirer et ﬁdéliser les talents 2 nouveau Faible 3.2 Risques environnementaux Biodiversité – Restrictions d’utilisation des produits phytopharmaceutiques 1  Faible 3.1 Biodiversité – Restrictions d’utilisation des produits de peinture (COV) 2 nouveau Faible 3.1 Gaz à Effet de Serre – Atténuation au changement climatique 3 nouveau Moyen 3.1 Ressource hydrique – Restriction d’utilisation de l’eau 4 nouveau Faible 3.1 Risques ﬁnanciers Risque lié à l’inﬂation 1  Moyen Risque de change 2  Moyen Risque de taux 3  Faible Risques liés à la gouvernance et à la conformité Risque lié à des transactions non conformes à l’éthique du Groupe 1  Faible 3.3 ; 3.4 ; 3.5 3.1.1. Risques liés à la stratégie 3.1.1.1 Intégration de la RSE dans la stratégie Description du risque Les conséquences du changement climatique, de la perte de biodiversité, des restrictions d’usage de la ressource hydrique, ou le manque d’initiatives sur les questions de sécurité des employés et des utilisateurs, ou encore le manque d’éthique dans la conduite de ses activités pourraient représenter une menace pour le groupe EXEL Industries. C’est ce qui ressort des enquêtes conduites auprès de nos parties prenantes qui attribuent beaucoup de valeur à ces questions et qui nous ont exprimé le souhait que nous y apportions des réponses. A contrario, trouver des réponses à ces enjeux représente une opportunité majeure. Gestion du risque Le nouveau paradigme de création de valeur durable du Groupe consiste dorénavant à mobiliser ses valeurs, au premier rang desquelles l’écoute des clients et sa capacité d’innovation, aﬁn de concilier les objectifs environnementaux, sociaux et économiques. Les sociétés du Groupe ont cartographié leurs enjeux stratégiques ainsi que les impacts, risques et opportunités en relation avec les questions ESG. Elles ont commencé à y répondre à travers le développement d’un portefeuille d’initiatives qui vise à faire évoluer leur modèle d’affaire, question éminemment stratégique, vers un modèle plus résiliant et adapté aux nouveaux risques et opportunités ESG. Exploration d’activités circulaires, développement de produits durables, fournisseur de solutions pour accroître la durabilité des activités de nos clients, processus de fabrication plus durable, ergonomie de nos activités et produits pour une sécurité accrue… Plus que jamais auparavant, le credo du Groupe « la bonne dose au bon endroit au bon moment » aura été aussi moderne. 52 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 FacTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 3 3.1.1.2 Transition vers une économie de l’usage Description du risque Dans le secteur agricole pour les pulvérisateurs, les arracheuses de betteraves, les déterreurs de betteraves et les engins de logistique plein champ, les clients d’EXEL Industries modiﬁent progressivement le mode de ﬁnancement de leurs investissements. Le traditionnel emprunt bancaire laisse peu à peu place à d’autres modes de ﬁnancement tels que le leasing, la location longue durée, la location courte durée, la location à l’hectare travaillé, consécutivement à un mode de consommation des engins agricoles qui se déplace progressivement vers l’usage. Gestion du risque Pour répondre à ces besoins, EXEL Industries propose des solutions de ﬁnancement allant du leasing ﬁnancier à la location tout compris à l’hectare, en s’appuyant sur des partenaires ﬁnanciers dont c’est le métier. Dans certains cas, les stocks de machines chez les distributeurs peuvent être ﬁnancés via des ﬁnancements ad hoc proposés par des partenaires ﬁnanciers spécialisés. 3.1.1.3 Transition vers l’économie circulaire Description du risque Dans le machinisme agricole, le développement de l’économie circulaire repose sur l’aptitude à mettre sur le marché de l’occasion des machines remises à neuf et si possible qui intègrent les dernières technologies. Dans la branche Agroéquipements, plusieurs sociétés telles que HOLMER, AGRIFAC ou ETWorks ont incorporé dans leur modèle d’affaire la vente directe au client, sans passer par un distributeur. La reprise du matériel d’occasion du client est dans ce cas souvent à la charge de la société, générant la constitution d’un stock de machines d’occasion. Un risque ﬁnancier peut apparaître lorsque la valeur dans les stocks de ces machines est supérieure à leur valeur de marché. Ce risque se traduit par une perte ﬁnancière lors de la vente d’une machine à un prix inférieur à sa valeur en stock. Il convient aussi de prendre en compte les frais de remise en état de la machine avant sa mise sur le marché. Gestion du risque Aﬁn de limiter ce risque, les sociétés d’EXEL Industries mettent en place les actions suivantes : établissement d’un référentiel de prix des machines d’occasion, fondé sur les ventes réelles réalisées. Ce référentiel de prix est utilisé en cas de reprise d’une machine d’occasion lors de la vente d’une machine neuve. Différents paramètres sont pris en compte pour établir le prix de reprise, notamment l’âge de la machine, le nombre d’heures d’utilisation, l’état général de la machine et les travaux à effectuer pour la remettre sur le marché ; dans le domaine des arracheuses de betteraves, le Groupe a mis en œuvre un plan d’action visant à réduire le nombre de machines d’occasion reprises ; des campagnes de promotion des machines d’occasion sont conduites aﬁn de les revendre rapidement, si possible dans le même exercice que celui de la reprise ; en ﬁn d’exercice, une revue individuelle de la valeur de chaque machine est effectuée. Cette revue prend en compte la valeur réelle de vente de machines comparables durant l’exercice. En cas de survalorisation, une provision correspondante est inscrite dans les comptes. Pour la seconde année consécutive, une augmentation de la demande pour les machines d’occasion a été constatée, accroissant leur taux de rotation et conduisant à une diminution du niveau de stock. Le risque est ainsi limité. 3.1.2. Risques liés au secteur d’activité 3.1.2.1 Risque lié à l’évolution du marché du sucre de betterave Description du risque Dans son activité Arracheuses de Betteraves, EXEL Industries est très dépendante du marché du sucre. Ce marché peut traverser des périodes de crise susceptibles d’affecter la demande d’Arracheuses de Betteraves. En effet, la production de sucre est dépendante des surfaces et des rendements agricoles, et le sucre de betterave ne représente plus que 20 % de la production mondiale, le reste provenant de la canne à sucre. La consommation mondiale de sucre continue de croître à la faveur de l’évolution démographique et du pouvoir d’achat, mais la production mondiale peut varier dans des proportions signiﬁcatives compte tenu des variations de surfaces, des phénomènes météorologiques, des maladies, et de l’usage de la canne ou de la betterave (mix sucre/alcool), dépendant de la demande et des prix de marché. La résilience des producteurs de betteraves est liée, d’une part au prix payé par les producteurs de sucre, et d’autre part, aux rendements agricoles sujets à de fortes variations en raison des conditions météorologiques et de la capacité de traiter les agresseurs de la plante. Gestion du risque La présence internationale d’HOLMER et sa diversiﬁcation dans les engins porteurs de grosse et moyenne capacité lui permettent de partiellement limiter son exposition au risque. Après la hausse soudaine des surfaces de betteraves européennes en 2017 (ﬁn du régime des quotas sucre), HOLMER a réduit son point mort et poursuit sa diversiﬁcation, en particulier pour le développement des ventes des engins de transport et d’épandage des coproduits issus de l’élevage et de la méthanisation. Outre les meilleures orientations actuelles du marché du sucre et du marché de l’éthanol, EXEL Industries poursuit ses travaux en recherchant la meilleure adéquation du matériel avec les exigences de productivité et de qualité. 3.1.2.2 Distribution Description du risque En Pulvérisation Agricole, EXEL Industries vend ses produits principalement à des concessionnaires qui sont souvent afﬁliés à des constructeurs full liner généralistes qui proposent toute la gamme de machines agricoles par marque : tracteurs, moissonneuses-batteuses, pulvérisateurs, semoirs, outils de travail du sol, fenaison… Le poids de ces constructeurs dans le réseau, qui pratiquent des remises arrières et imposent des contrats contraignants, pourrait fermer progressivement l’accès d’EXEL Industries à ce réseau de distribution. Dans l’activité Jardin, une partie signiﬁcative des ventes passe par la grande distribution où EXEL Industries fait face à une forte concentration des clients qui réalisent des appels d’offres européens. Cependant, les ventes par Internet progressent rapidement et constituent un nouveau canal de commercialisation en complément des ventes physiques en magasins. 53 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 FacTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 3 Gestion du risque Dans la Pulvérisation Agricole, EXEL Industries s’attache à renforcer son lien direct avec le client ﬁnal notamment par l’utilisation du digital, une présence accrue de ses marques sur les réseaux sociaux et des démonstrations clients « plein champs ». Par ailleurs, d’autres modèles de vente sont développés au sein du groupe EXEL Industries, comme par exemple la vente directe (AGRIFAC) ou la vente via des ﬁliales de distribution propres (ET Works). La vente de pièces de rechange en ligne (avec ou sans commission aux distributeurs), déjà développée aux États-Unis va être étendue à l’Europe. Dans son activité Jardin, EXEL Industries s’efforce de travailler avec plusieurs enseignes, quitte à développer une gamme de produits différenciée par clients. La récente acquisition de G.F. en Italie permet de diversiﬁer la géographie des ventes et renforce l’offre du Groupe sur différents niveaux de gamme. 3.1.2.3 Risques Pays Description du risque En ce qui concerne l’exposition du Groupe aux marchés russe, ukrainien et israélien, la situation est contrastée : en 2023, le marché russe représente 6 % du chiffre d’affaires du Groupe et en Ukraine, le Groupe possède deux ﬁliales de commercialisation d’agroéquipements. À l'inverse, le Groupe ne dispose ni d’actif ni de personnel en Israël et au Proche-Orient et réalise un chiffre d’affaires marginal dans cette région. Gestion du risque Au début du conflit, le Groupe a veillé à ce que ses salariés ukrainiens soient en sécurité. Pour ceux qui en ont émis le souhait, ils ont été accueillis avec leurs familles dans les différentes sociétés du Groupe en France et en Europe. Le Groupe a été très vigilant pour (i) respecter les programmes de sanctions européens et internationaux et (ii) veiller à ce que les paiements soient effectués avant la livraison. 3.1.3. Risques opérationnels 3.1.3.1 cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d’information Description du risque Les risques peuvent prendre plusieurs formes : cybercriminalité : attaques pouvant permettre d’accéder à des données sensibles (stratégiques, spéciﬁcités ou innovations concernant des produits, données personnelles) ; incidents concernant les infrastructures et les systèmes d’information et pouvant par conséquent affecter la continuité d’activité. Gestion du risque Depuis la crise sanitaire, le Groupe a accentué et renforcé la convergence de l’ensemble de ses activités vers des règles communes de sécurité informatique, avec l’objectif de garantir le même niveau de sécurité sur l’ensemble de son périmètre. C’est avec cette même vision d’alignement que les sociétés récemment acquises (Nautique, G.F. ou encore Devaux) ont toutes été intégrées. Parmi les avancées réalisées, le Groupe a déployé de nouveaux outils de sécurité informatique adaptés à la lutte contre les menaces que représentent les rançongiciels : ainsi la sécurisation de la messagerie, des accès aux réseaux et aux infrastructures ont été étendus à toutes les activités et leur mise en place est en voie d’achèvement. Le contrôle des accès est désormais en place partout dans le Groupe et le remplacement des matériels vétustes est achevé, permettant avoir ainsi des matériels informatiques aux derniers standards de sécurité. Enfin, un programme de sensibilisation et de formation a été déployé par deux fois sur cet exercice pour l’ensemble des collaborateurs. Le Groupe a renforcé sa structure interne en dédiant des ressources à la cybersécurité, en recrutant notamment un Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information, et a mis en place des Comités Cybersécurité réguliers, avec un rapport présenté lors de chaque Comité d'audit, présentant les avancées réalisées et détaillant les prochaines étapes. 3.1.3.2 Risques liés aux chaînes d’approvisionnement Description du risque Des tensions sur les chaînes d’approvisionnement sont apparues durant l’exercice 2020-2021 et se sont fortement intensiﬁées tout au long de l’exercice 2021-2022, avant de se résorber partiellement en 2023. Ces tensions se sont matérialisées par l’allongement des délais de livraison et des ruptures d’approvisionnement de certains composants, notamment électroniques. Il en a résulté une désorganisation des chaînes de production et un allongement des délais de livraison par les sociétés du Groupe, notamment dans le matériel agricole qui bénéﬁcie dans le même temps d’une forte dynamique de marché. Gestion du risque Pour réduire le risque lié à la rupture des chaînes d’approvisionnement, les sociétés d’EXEL Industries cherchent à diversifier leurs achats chaque fois que cela est possible. Par ailleurs, un contact permanent avec les fournisseurs permet de communiquer au plus près de la réalité nos besoins exacts en matières premières et composants. Les fournisseurs critiques ont été identiﬁés et font l’objet d’un suivi particulier avec des points hebdomadaires ou bimensuels. 54 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 FacTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 3 3.1.4. Risques sociaux/sociétaux 3.1.4.1 Santé et sécurité au travail Description du risque Dans un groupe industriel tel qu’EXEL Industries, les enjeux de santé et sécurité au travail sont importants. La sécurité en particulier, est un objectif absolu pour les Directions Générales des sociétés du Groupe. Au-delà des exigences en matière de sécurité, le bien-être des collaborateurs est un bien précieux et est un facteur de stabilité et de succès pour les entreprises du Groupe. Gestion du risque Chaque société du Groupe met en place des plans d’actions en matière de sécurité. La division par deux du Taux de Fréquence 1 (accidents du travail avec arrêt) à moyen terme est l’un des trois critères RSE inclus dans 50 % des ﬁnancements du Groupe. Dès qu’un accident marquant survient dans l’une des sociétés du Groupe, toutes les autres sociétés en sont informées via le partage d’un « Flash accident » aﬁn d’être en mesure de prendre les initiatives nécessaires pour que les accidents signalés ne se reproduisent pas. Pour le bien-être de chacun, des espaces collaboratifs et conviviaux ont été créés. Ce risque est décrit de manière détaillée à la section 4.3 de la déclaration de performance extra-ﬁnancière. 3.1.4.2 attirer et ﬁdéliser les talents Description du risque Comme tout Groupe, EXEL Industries est confronté au risque de ne pas pouvoir attirer et ﬁdéliser ses talents. Ainsi, une entreprise qui n’est pas attractive, s’expose à des difﬁcultés pour recruter, peut avoir un turnover élevé, une dégradation de sa productivité, des coûts de formation élevés, voire faire l’objet d’une réputation dégradée sur ses marchés. Gestion du risque Pour gérer ce risque, le Groupe met en œuvre de nombreuses actions pour attirer et ﬁdéliser ses talents. Des sites Internet conviviaux avec une page « Talents » indiquant les postes à pourvoir dans le Groupe permettant aussi des actions de mobilité interne, des actions de onboarding expliquant la vision et le sens de ce qu’est notre Groupe, un environnement de travail ouvert et convivial, une communication interne transparente, des programmes de formation et de mentorat, une prise en compte de l’équilibre vie privée/vie professionnelle, des actions favorisant la diversité et l’inclusion, des mesures de prise en compte de la satisfaction des salariés au travail. De façon plus large, la politique RSE en elle-même mise en avant par EXEL Industries par les différents canaux de communication est un facteur d’attractivité auprès des candidat(e)s et particulièrement parmi les nouvelles générations. 3.1.5. Risques environnementaux 3.1.5.1 Biodiversité – Restrictions d’utilisation des produits phytopharmaceutiques Description du risque Les produits appliqués par les pulvérisateurs agricoles d’EXEL Industries sont des produits phytopharmaceutiques naturels ou de synthèse. Ils comprennent notamment les herbicides, les insecticides, les fongicides et les engrais liquides. En France et dans certains autres pays d’Europe de l’Ouest, ces produits sont de plus en plus controversés pour leurs effets sur la santé et la biodiversité (produits de synthèse) et pour leurs émissions de gaz à effet de serre (pour les engrais azotés notamment), ainsi que pour leur effet sur la biodiversité. Ils sont soumis à des réglementations de plus en plus strictes en adéquation avec les objectifs de développement durable du Pacte vert européen. Gestion du risque L’enjeu de l’agriculture est de nourrir de plus en plus de monde sur la planète (10 milliards de personnes en 2050), tout en respectant l’environnement. Pour contribuer à atteindre ce double objectif, les recherches et les innovations d’EXEL Industries sont orientées vers de plus en plus de précision de pulvérisation qui permettra de réduire de 30 à 80 % les doses des produits d’origine chimique ou naturelle, tout en permettant l’accroissement des rendements. La recherche et l’innovation, alliées aux technologies de reconnaissance visuelle, de drones, de cartographies GPS et d’utilisation des données sont les voies de progrès pour une agriculture productive et respectueuse de l’environnement. EXEL Industries est engagé depuis des années, dans la recherche et le développement de solutions techniques intelligentes visant à réduire de façon drastique les quantités de produits phytopharmaceutiques utilisés pour le soin des cultures. Pour accélérer l’accompagnement de la transition agroécologique et se positionner en acteur majeur de l’agriculture de demain, EXEL Industries a regroupé ses centres de recherches en pôles d’excellence dédiés à certains produits. La mutualisation et la spécialisation de la recherche permettent ainsi d’être plus efﬁcace et plus rapide dans la mise au point de technologies nouvelles. En novembre 2019, EXEL Industries a créé la société EXXACT Robotics, spécialisée dans les technologies d’agriculture de précision mettant en œuvre l’intelligence artiﬁcielle, la robotique, l’électronique et l’agronomie. Après seulement trois ans de recherche et d’essais, EXXACT Robotics vient de débuter la commercialisation de sa technologie 3S Spot Spray Sensor capable de répondre au déﬁ d’une moindre utilisation de produits phytopharmaceutiques, tout en préservant le rendement agricole. Par ailleurs, le robot enjambeur TRAXX, dédié aux vignes étroites, est également en phase de lancement commercial. TRAXX permet de faire du travail du sol en lieu et place de la pulvérisation d’herbicides. TRAXX permet également des applications de pulvérisation conﬁnée, générant jusqu’à 40 % d’économie de produit par rapport à une pulvérisation conventionnelle. TRAXX répond également à des enjeux de sécurité dans les coteaux à forte pente et à des enjeux de main-d’œuvre, de plus en plus difﬁcile à trouver dans les exploitations agricoles. EXEL Industries entend ainsi participer pleinement au déﬁ de nourrir sainement une population mondiale croissante, tout en assurant une agriculture compétitive, productive et respectueuse de l’environnement. 55 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 FacTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 3 3.1.5.2 Biodiversité – Restrictions d’utilisation des produits de peinture (cOV) Description du risque Les composés organiques volatils (ou COV) regroupent une multitude de substances, qui peuvent être d’origine biogénique (naturelle) ou anthropique (humaine). Les plus connus sont le butane, le toluène, l’éthanol (alcool à 90°), l’acétone et le benzène que l’on retrouve dans l’industrie, le plus souvent sous la forme de solvants organiques (par exemple, dans les peintures ou les encres). Outre les conséquences sur la santé humaine, les COV contribuent à l’accumulation d’ozone dont les effets bien connus entraînent l’altération de la résistance des végétaux et déstabilisent les écosystèmes naturels (phénomènes de pluies acides). Le risque majeur est que les technologies capables d’adresser les objectifs de réduction ne soient pas disponibles sur le marché, ou à des conditions économiques incompatibles avec les besoins de nos clients. Gestion du risque La marque SAMES, spécialiste des services et des équipements pour l’application de peintures liquides et en poudre, de colles et mastics, est engagée depuis de longues années dans une démarche d’amélioration de l’empreinte environnementale et de la performance économique de ses produits. Augmentation du taux de transfert (80 % pour les solutions électrostatiques ; 100 % pour les solutions d’impression). Substitution des peintures solvantées par des peintures hydro. Optimisation de la consommation de peinture et de solvant. À terme, l’objectif pour les clients ﬁnaux est double : réduire leur empreinte écologique tout en améliorant leur performance économique. 3.1.5.3 Gaz à Effet de Serre – atténuation du changement climatique Description du risque Le changement climatique est un phénomène naturel dont les effets sont accentués par les activités humaines et l’augmentation des gaz à effet de serre (GES). L’impact sur notre environnement et nos sociétés fait l’objet d’un consensus scientiﬁque et démontre l’urgence d’agir à tous les niveaux. Gestion du risque En 2022-2023, les activités du groupe EXEL Industries ont réalisé un bilan carbone sur l’ensemble de leur chaîne de valeur (scope 1, 2 et 3). À la suite des bilans, chaque société a commencé à inventorier les pratiques vertueuses permettant de réduire signiﬁcativement les émissions pour chaque poste clé. Des études complémentaires ont été menées sur la faisabilité des initiatives identiﬁées, et de leur impact à la fois environnemental et ﬁnancier. Les initiatives ainsi retenues font l’objet de différents plans d’action permettant l’accélération de leur déploiement pour celles déjà existantes, et de leur implémentation pour les initiatives disruptives. L’ambition du groupe EXEL Industries est de déployer un plan de réduction des émissions de gaz à effet de serre par société. 3.1.5.4 Ressource hydrique – Restriction d’utilisation de l’eau Description du risque L’augmentation de la température liée au changement climatique perturbe les cycles naturels dont celui de l’eau. Avec une recrudescence des sécheresses, un épuisement des réserves hydriques lié à la disparition des glaciers et aux faibles pluviométries des dernières années, l’eau va devenir une ressource de plus en plus précieuse. Cette dynamique pourrait affecter nos activités d’arrosage du jardin, les revenus de nos clients agriculteurs et l’utilisation de l’eau dans nos processus de production. Gestion du risque La maîtrise des consommations d’eau sur les sites industriels du Groupe est un sujet mature et suivi. De nombreuses initiatives ont été déployées pour réduire le prélèvement des eaux sur les réseaux ou les milieux naturels (recyclage de l’eau lors des essais des pulvérisateurs, circuit fermé dans la production de tuyau chez TRICOFLEX, sensibilisation des employés aux écogestes, systèmes de captation des eaux pluviales). Concernant l’impact sur nos activités d’arrosage du jardin, une partie très signiﬁcative de notre chiffre d’affaires est réalisée au Royaume-Uni non soumis à restriction. D’autre part, nous avons développé une gamme de produits destinée à la micro-irrigation. Enﬁn la baisse des rendements agricoles liés à une pénurie d’eau est signiﬁcativement compensée par une hausse du cours des denrées, donc un impact modéré sur le revenu des agriculteurs. En outre, nous travaillons à toujours décorréler nos sources de revenus des potentiels risques. 3.1.6. Risques ﬁnanciers 3.1.6.1 Risque lié à l’inﬂation Description du risque Selon leurs activités, les sociétés du Groupe utilisent un certain nombre de matières premières, parmi lesquelles les métaux, les matières plastiques ou encore les composants électroniques. Les prix de ces matières premières sont sujets à des ﬂuctuations provoquées par des variations de la demande, et donc de la capacité des fournisseurs du Groupe à subvenir à ces besoins. Les dépenses liées à l’énergie, principalement l’électricité, représentent moins de 2,5 % des achats consommés Groupe. D’autre part, n’étant pas systématiquement en mesure de répercuter l’intégralité de la hausse des prix des matières premières et des composants dans le prix de vente de ses produits, le Groupe pourrait voir ses résultats impactés défavorablement. Enﬁn, les éventuelles demandes de hausse de salaires, compte tenu de la forte hausse des prix actuelle pourraient contribuer à la dégradation des résultats du Groupe et créer un climat social plus tendu. Gestion du risque Les sociétés du Groupe font leurs meilleurs efforts pour compenser les hausses de prix par l’optimisation de la gestion de leur approvisionnement et la renégociation, lorsque cela est possible, de leurs contrats avec les fournisseurs. Selon les cas, elles peuvent répercuter de manière raisonnable les hausses de prix des matières premières et composants sur les prix de vente, de manière à préserver autant que possible les marges. Par ailleurs, le Groupe se fournit auprès de fournisseurs reconnus, aﬁn de sécuriser son approvisionnement. 56 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 FacTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 3 3.1.6.2 Risque de change Description du risque Le groupe EXEL Industries, du fait de son implantation à l’international, est exposé aux variations des devises étrangères. Cela se traduit par un risque de change opérationnel et un risque de change lié à des conversions dans la devise fonctionnelle de chacune des entités. Le risque de change opérationnel Le risque de change opérationnel est lié aux transactions de ventes ou d’achats dans des devises différentes des devises fonctionnelles des entités effectuant ces transactions. Ce risque est principalement présent sur des transactions avec les ﬁliales de distribution. En effet, les entités présentes dans la zone euro vendent et facturent leurs ﬁliales étrangères en euros. Par exception, les ﬁliales aux États-Unis et en Grande-Bretagne, sont majoritairement facturées dans leur devise locale. Les ventes hors Groupe présentent un risque de change limité, dans la mesure où la majorité des ventes externes est conclue dans la devise fonctionnelle de l’entité vendeuse. Le chiffre d’affaires hors Groupe libellé dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l’entité vendeuse est de 67,6 M€ incluant 27 M€ de chiffre d’affaires de notre ﬁliale danoise (DKK) en euro. La ﬂuctuation de la parité EUR/DKK est très faible générant un risque de change négligeable. Le risque de change lié à des conversions dans la devise fonctionnelle de chacune des entités. Par ailleurs, le Groupe est exposé à un risque de change lié à la variation de valeur des dettes et créances libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l’entité. En effet, l’ensemble des actifs et passifs monétaires libellés dans une devise étrangère sont réévalués en euros au taux de clôture. Il s’agit principalement de dettes et créances intra-Groupe pour des besoins de ﬁnancement des ﬁliales de distribution à l’étranger. Au 30 septembre 2023, les créances, disponibilités et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l’entité étaient les suivantes : (en milliers d’euros) Créances et disponibilités Dettes Exposition bilantielle au 30/09/2023 Exposition bilantielle au 30/09/2022 EUR 39 381 (93 322) (53 941) (49 429) GBP 24 439 (4 238) 20 201 22 775 USD 21 644 (6 726) 14 918 28 034 AUD 11 327 (4 903) 6 424 6 172 Autres 3 689 (1 228) 2 461 131 TOTAL 100 480 (110 417) (9 937) 7 683 La ligne libellée en euro correspond à l’exposition bilantielle euro des entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro. Cette exposition est liée à la facturation en euro à un certain nombre de ﬁliales de distribution hors zone euro ainsi qu’aux ﬁnancements à ces ﬁliales effectués en euro. L’exposition bilantielle du Groupe a augmenté par rapport à l’année dernière du fait de l’augmentation des créances et dettes ﬁnancières intra-Groupe. Les besoins de ﬁnancement des ﬁliales étrangères hors zone euro réalisés par des prêts/emprunts intra-Groupe peuvent parfois exposer certaines entités du Groupe à un risque de change ﬁnancier. En cas de variation signiﬁcative de certaines devises, les résultats du Groupe pourraient être impactés défavorablement. Gestion du risque Le Groupe se couvre, au cas par cas, sur les ﬂux opérationnels d’achat et de vente, principalement en USD. Aﬁn de réduire le risque de change sur les créances et dettes ﬁnancières, un adossement des positions en devise à l’actif et au passif est recherché. Des swaps de devises sont également mis en place pour couvrir des ﬁnancements long terme intra-Groupe en GBP. 3.1.6.3 Risque de taux Description du risque Le groupe EXEL Industries fait appel au ﬁnancement bancaire. Moins de la moitié de ces ﬁnancements est désormais à taux variable. Gestion du risque Anticipant cette hausse des taux, le groupe EXEL Industries a augmenté la part de ses ﬁnancements à taux ﬁxe. En outre, une partie des ﬁnancements à taux variables a été couverte. Enﬁn, le Groupe a mis en place un dispositif de cash pooling qui optimise les tirages bancaires nécessaires. 57 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 FacTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 3 3.1.7. Risques liés à la gouvernance et à la conformité 3.1.7.1 Risque lié à des transactions non conformes à l’éthique du Groupe Description du risque Du fait de son activité internationale, le groupe EXEL Industries est soumis à des réglementations complexes et variées en matière de conformité et est présent dans des pays parfois notoirement exposés à la corruption. Du fait également d’une croissance conduite via des acquisitions successives, les sociétés composant le Groupe n’ont pas nécessairement les mêmes standards en matière de conformité. En cas de manquement aux principes et règles d’intégrité, la responsabilité des salariés, dirigeants ou sociétés du Groupe pourrait être recherchée. La survenance de tels manquements pourrait donner lieu à des sanctions, notamment ﬁnancières, et affecter la réputation et l’image du groupe EXEL Industries et ainsi avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation ﬁnancière ou les perspectives du Groupe. Gestion du risque EXEL Industries demande aux sociétés composant le Groupe de respecter les réglementations des pays dans lesquels elles opèrent. Le Groupe est en cours de déploiement de son programme de conformité : en décembre 2023 le code de conduite du Groupe, adopté en novembre 2017, a été revu, incluant la Charte éthique du Groupe et la Politique de respect des sanctions internationales adoptées par la Direction Générale en décembre 2021. À cette même date, un Comité d’Éthique a aussi été mis en place. Il a pour objet de s’assurer du bon respect des prescriptions du code de conduite du Groupe et du suivi de l’exemplarité des salariés. Les modèles de contrats du Groupe intègrent dorénavant une clause relative à l’éthique, au développement durable, à la lutte contre la corruption et font référence au code de conduite du Groupe. Le Groupe a revu sa politique de prévention des délits d’initiés. Dans ce cadre, EXEL Industries a informé chaque destinataire d’informations privilégiées de son inscription sur la liste des initiés (permanents et occasionnels du Groupe), tenue à la disposition de l’AMF. Un vaste programme de formation des collaborateurs sera mis en place aﬁn d’accompagner le déploiement de ces outils de préservation de l’éthique du Groupe. 3.1.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles ﬁscaux, douaniers et administratifs. Le Groupe estime qu’il n’existe aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse comportant des risques probables signiﬁcatifs, susceptibles d’affecter le patrimoine, le résultat ou la situation ﬁnancière du Groupe, qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice. 3.1.9. Assurances Depuis plusieurs années, le Groupe mène une politique d’assurance dans le souci de protéger au mieux les personnes et les actifs. 3.1.9.1 Politique assurance Groupe La politique assurance du Groupe est notamment basée sur l’identiﬁcation des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents, en étroite collaboration avec les opérationnels, différentes Directions du Groupe concernées et des spécialistes extérieurs. Programmes mondiaux Aﬁn de couvrir les principaux risques identiﬁés, le Groupe a mis en place des programmes mondiaux transversaux d’assurance (notamment pour les polices de Dommages et Pertes d’Exploitation, Responsabilité Civile) placés auprès d’assureurs internationaux de renom, permettant autant que possible une uniformisation des couvertures pour l’ensemble de ses entités, quels que soient leurs lieux d’implantation (à l’exception des pays dont la réglementation ne permet pas ce type de programme). Ainsi, le Groupe a une bonne connaissance des limites de garantie en place et la certitude de la souscription de programmes d’assurance placés auprès d’assureurs internationaux de renoms. Acquisitions en cours d’année Le Groupe veille à ce que les acquisitions réalisées en cours d’année d’assurance rejoignent au plus vite ses programmes transversaux ou, le cas échéant, bénéﬁcient de leur protection en DIC/DIL (Différence in Conditions/Différence in Limits), dans le souci d’avoir une bonne maîtrise des couvertures et garanties existantes. Politique de prévention La politique d’assurance du Groupe implique un suivi des mesures de prévention des risques, assuré par la Direction Juridique Groupe, en coordination avec les relais locaux du Groupe dans chaque pays, mais aussi avec les assureurs du Groupe. Politique de transfert des risques assurables Les principaux risques accidentels ou opérationnels sont transférés au marché de l’assurance, lorsque ce marché existe et que ce transfert est économiquement justiﬁable. 3.1.9.2 Informations concernant les principaux programmes d’assurance Les polices d’assurance prennent en considération l’évolution des risques, leur évaluation, les conditions de marché et la capacité d’assurance disponible. 58 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 FacTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 3 Le tableau ci-dessous récapitule tous les domaines actuels couverts par des Assurances Groupe : Assurances Principales Garanties DAB/PE (Programme International) Tous Risques sauf exclusions particulières Responsabilité civile (Programme International) Tous Risques sauf exclusions particulières Comprenant les principales garanties suivantes : • Responsabilité Civile Exploitation ; • Responsabilité Civile Après Livraison ou Travaux. Responsabilité civile mandataires sociaux (Programme International) En cas de mise en cause de la responsabilité des mandataires sociaux et Dirigeants Flotte automobile RC/Vol/Incendie/Tous Dommages Accident Missions collaborateurs Garantie des collaborateurs utilisant leur véhicule personnel pour des déplacements professionnels Individuelle Accident et Assistance (Programme International) Individuelle accident et assistance des collaborateurs en déplacement (en France et à l’international) Multirisques professionnels (Risque circulation) Garantie pour matériels agricoles prêtés ou conﬁés Garantie pour matériels agricoles neufs réalisant des essais Assurance transport (Programme International) Garanties tous risques des marchandises produits et équipements lors de leur transport par tous moyens dans le monde entier (sauf pays exclus) Assurance-crédit (Programme International) Couverture du Risque Crédit pour les créances des sociétés du Groupe résultant de la livraison des marchandises et de la fourniture de services ou de travaux 3.1.10. Environnement réglementaire Chacune des sociétés du Groupe exerce ses activités dans un cadre réglementaire spéciﬁque à ses métiers et ses géographies et dont l’évolution pourrait être défavorable et en particulier les restrictions d’utilisation des produits phytopharmaceutiques. Ces activités sont décrites dans le chapitre 1, Présentation du Groupe, du présent Document d’Enregistrement Universel. À ce jour, le Groupe n’a pas connaissance de mesure ou de facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses activités, autres que les risques décrits ci-avant à la section 3.1 Facteurs de risques. 3.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Début 2021, EXEL Industries a lancé un programme de recensement exhaustif des risques auxquels ses activités sont confrontées aﬁn de mettre à jour sa politique de gestion des risques. Cette politique déﬁnit les ressources, les comportements, les procédures et les actions qui permettent de contrôler : l’efﬁcacité et l’efﬁcience des opérations ; la ﬁabilité de l’information ﬁnancière ; la conformité aux lois et règlements ; l’application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale. Cette démarche conduite avec chacune des entités constituant le Groupe a mobilisé une centaine de managers couvrant la totalité des fonctions opérationnelles et de la holding : étape d’auto-évaluation ; constitution d’une bibliothèque des risques classés par catégories ; évaluation de la criticité, produit de la probabilité d’occurrence et du potentiel de nuisance ; construction d’un programme de contrôle des risques les plus critiques. Un processus de contrôle interne a été redéﬁni, il est fondé sur une démarche d’amélioration continue en quatre étapes : l’analyse des principaux risques susceptibles d’empêcher le Groupe d’atteindre ses objectifs stratégiques et opérationnels ; la mise en œuvre de contrôles de prévention et de détection proportionnés à la nature du risque qui sont documentés dans un manuel de contrôle interne ; la communication des procédures et la formation des acteurs du contrôle interne ; enﬁn une revue périodique de l’efﬁcacité du système aﬁn de le faire évoluer. Sous l’autorité du Directeur général, le Groupe conduit depuis trois ans une campagne annuelle d’autoévaluation qui fait l’objet de tests. Cette démarche vise à renforcer la robustesse des mesures de contrôle mises en œuvre sous l’égide de chaque DG de société. Les conclusions sont partagées avec le Comité d'audit et donnent lieu à des plans d’action de remédiation. Le niveau global de contrôle interne s’est ainsi amélioré au ﬁl des ans. Le Conseil d'administration, sur proposition du DG Groupe et du Comité d'audit, a entériné la création de la fonction risques, audit et contrôle interne dont les premières missions débuteront en 2024. Cette dernière ligne de défense vient compléter le dispositif de gouvernance des risques qui est dorénavant complet. 59 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 FacTEURS DE RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3 La gouvernance du contrôle interne mise en place repose sur les acteurs suivants : le Conseil d'administration conﬁe au Comité d'audit la diligence de superviser le fonctionnement du contrôle interne ; les directions opérationnelles s’assurent que les contrôles nécessaires existent et qu’ils sont exécutés ; le Comité d'audit déﬁnit le plan d’audit, en tenant compte des dysfonctionnements majeurs identiﬁés et des fraudes aﬁn de faire initier les actions correctrices. Il veille attentivement aux résultats de l’exercice annuel de cartographies des risques ; la Direction Générale du Groupe contrôle que les procédures et les consignes sont correctement appliquées, que les contrôles sont efﬁcaces, que les déclarations de conformité signées par les directions opérationnelles reﬂètent la réalité ; les Commissaires aux Comptes ; les Directeurs Généraux d’activité ; les ambassadeurs du contrôle interne. 60 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 FacTEURS DE RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3 4.1 MODÈLE D’AFFAIRES 66 Un modèle d’affaire tourné vers la satisfaction de nos parties prenantes 66 Un modèle d’affaire qui crée de la valeur durable 66 Un modèle d’affaire qui repose sur six politiques 66 4.2 TAXONOMIE DURABLE EUROPÉENNE 67 Activités principales 67 CAPEX et OPEX 67 Respect des critères d’examen technique et de DNSH 68 Tableaux réglementaires 68 4.3 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA‑FINANCIERS ET OPPORTUNITÉS 71 4.3.1 Dans le domaine environnemental 71 4.3.2 Dans le domaine social et sociétal 72 4.3.3 Dans le domaine de la lutte contre la corruption 72 4.3.4 Dans le domaine du respect des droits de l’homme 73 4.3.5 Dans le domaine de la lutte contre l’évasion ﬁscale 73 4.4 ACTIONS MISES EN ŒUVRE 73 4.4.1 Dans le domaine environnemental 73 4.4.2 Dans le domaine lié au gaspillage alimentaire, à la lutte contre la précarité alimentaire, au respect du bien-être animal et à une alimentation responsable, équitable et durable 75 4.4.3 Dans le domaine social et sociétal 75 4.4.4 Dans le domaine de l’éthique des affaires 80 4.4.5 Dans le domaine du respect des droits de l’homme 81 4.4.6 Dans le domaine de la lutte contre l’évasion ﬁscale 82 4.5 RÉSULTAT DES POLITIQUES MISES EN ŒUVRE ET INDICATEURS DE PERFORMANCE 82 4.5.1 Dans le domaine social et sociétal 82 4.5.2 Dans le domaine de la Gouvernance 82 4.5.3 Dans le domaine environnemental 83 4.6 PROCESSUS D’ÉLABORATION DE LA DPEF 84 Périmètre de reporting 84 4.7 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 84 Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes 87 Déclaration de Performance Extra-Financière 4 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 61 Paris, le 4 décembre 2023 De par sa taille, le groupe EXEL Industries est soumis à la publication d’une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), conformément aux articles L.225-102-1, R.10-29 et R.22-10-36 du Code de commerce. Ainsi, ce chapitre présente, après l’introduction, le modèle d’affaires du Groupe (4.1 et 1.3), ses principaux risques extra-ﬁnanciers et opportunités (4.3), la taxonomie durable européenne (4.2), les politiques mises en œuvre (4.4) et les résultats de ces politiques avec des indicateurs de performance (4.5), conformément aux articles L.225-102-1 et R.225-105, L.22-10 36 du Code de commerce. La gouvernance RSE Sous l’égide du Conseil d'administration et de la Direction Générale, les sociétés du groupe EXEL Industries poursuivent l’objectif de développer une stratégie RSE ambitieuse dans les domaines de l’environnement, du social et de la gouvernance. La gouvernance RSE du Groupe est la suivante : le Comité RSE, mis en place depuis le 25 mai 2022, évalue l’avancement de la feuille de route et rapporte au Conseil d'administration ; le Directeur de la Transformation Durable propose au Directeur Général les orientations de la stratégie RSE du Groupe, fruit d’un travail collaboratif conduit avec les Directeurs Généraux des activités et leurs responsables RSE ainsi que les Directions de la holding. Il prépare les réunions du Comité RSE ; une commission RSE réunit les responsables de chacune de nos sociétés une fois tous les trois mois aﬁn de partager et prendre position sur les outils, méthodes et l’intégration de la réglementation au sein de nos politiques. C’est un moment important qui permet au Groupe d’accélérer grâce au partage des meilleures pratiques. DIRECTEUR GÉNÉRAL Directeur des Ressources Humaines Directeur Financier Directeur Juridique DIRECTEUR DE LA TRANSFORMATION DG ACTIVITÉS CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITÉ RSE Des valeurs historiques au service de nos ambitions Service Client ; Amour du Produit, Innovation ; Excellence, Professionnalisme ; Conﬁance, Initiative ; Franchise, Transparence ; Esprit d’équipe ; Fierté d’appartenance ; Comportement responsable (RSE). Depuis toujours, le Groupe et ses sociétés peuvent s’appuyer sur des valeurs propices à faire naître des solutions innovantes pour créer de la valeur durable. Sa capacité d’innovation reﬂétée par le nombre de dépôt de brevets, les investissements en matière de R&D, collaborations avec les universités et les écoles d’ingénieurs, développement de partenariats avec les start-up, les entrepreneurs individuels et les incubateurs constitue un facteur déterminant pour trouver les solutions aux déﬁs RSE contemporains. 62 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE 4 L’exercice 2022-2023 marque une avancée majeure dans notre ambition RSE Notre ambition tient en une seule phrase « une proposition de valeur plus durable et désirable ». L’année 2022-2023 s’est traduite par des avancées majeures en ce qui concerne l’identiﬁcation et la traduction des enjeux ESG dans notre stratégie. Nous avons réalisé des matrices de matérialité qui couvrent l’ensemble de nos trois domaines d’activité. La démarche a été conduite au niveau des sociétés puis agrégée par division et au niveau Groupe. Identiﬁcation des principaux enjeux ESG Tout d’abord nous avons conduit un travail minutieux d’identiﬁcation des principaux enjeux ESG sur la base de référentiels sectoriels et de benchmarks qui ont été mis en perspective avec des objectifs comme ceux des Nations Unies, des accords de Paris, de la Politique Agricole Commune pour n’en citer que quelques-uns. Ce sont au total 29 enjeux qui ont été sélectionnés dans le but d’évaluer leur impact, les risques et les opportunités qu’ils font peser sur les activités du Groupe. Thématiques ESG N° Enjeux RSE  Environnement Climat (atténuation) 1 Consommation d’énergie et émissions de GES liés à l’utilisation des produits Climat (atténuation) 2 Consommation d’énergie et émissions de GES liés aux opérations (transport et logistique) Climat (atténuation) 3 Consommations d'énergies et GES liés à la production (matières premières et usines) Climat (adaptation) 4 Vulnérabilité des usines et des activités des clients aux conséquences et aléas liés au changement climatique Pollutions, Eau, Déchets 5 Prévention des pollutions industrielles, réduction des rejets, déchets, et consommations d’eau Pollutions 6 Déchets et pollutions liés au packaging des produits (plastique, papier, cartons, etc.) Biodiversité et écosystèmes 7 Prévention des pollutions liées à la pulvérisation de produits phytopharmaceutiques Biodiversité et écosystèmes 8 Déchets et pollutions liés à la ﬁn de vie des produits (pollution plastique) Biodiversité et écosystèmes 9 Protection de la biodiversité et des écosystèmes Eau 10 Consommations d'eau liées à la production (usines) Eau 11 Consommations d’eau liées à l’utilisation Économie circulaire et ressources 12 Éco-conception et utilisation soutenable des ressources (matières recyclées, biosourcées) Économie circulaire et ressources 13 Circularité des produits (réparation, collecte et recyclabilité, remise à neuf, occasion, etc.)  Social et  sociétal Collaborateurs 14 Conditions de travail, rémunération et dialogue social Collaborateurs 15 Santé et sécurité au travail Collaborateurs 16 Attractivité, rétention des collaborateurs Collaborateurs 17 Formation et développement du capital humain Collaborateurs 18 Diversité, inclusion, non-discrimination et handicap Utilisateurs, Communautés affectées 19 Protection de la santé et sécurité des utilisateurs Utilisateurs 20 Éducation et sensibilisation des utilisateurs  Gouvernance Pratiques d'affaires responsables 21 Ancrage local et relations avec les parties prenantes Pratiques d'affaires responsables 22 Achats et approvisionnement responsables (droits humains, impacts environnementaux) Pratiques d'affaires responsables 23 Éthique des affaires Pratiques d'affaires responsables 24 Conformité réglementaire et des produits Pratiques d'affaires responsables 25 Protection des données Pratiques d'affaires responsables 26 Intégration de la RSE dans la stratégie et incarnation par la Direction  Métier Modèle d’affaires 27 Développement de technologies pour limiter les impacts environnementaux des produits lors de l'utilisation Modèle d’affaires 28 Transformation et adaptation des produits vers une mutation agroécologique du système agricole Modèle d’affaires 29 Adaptation du modèle d’affaires vers le leasing et l'économie de la fonctionnalité 63 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE 4 Nous avons ensuite dressé la liste des parties prenantes qui ont été sollicitées et qui sont au nombre de huit : management/Direction ; employés/représentant du personnel ; clients et consommateurs ; fournisseurs ; communauté ﬁnancière ; experts sectoriels ; institutions publiques ; institutions scientiﬁques. Toutes les parties prenantes sélectionnées ont été sollicitées sous la forme d’entretiens individuels ou d’envoi de questionnaires aﬁn d’identiﬁer et de hiérarchiser de quelle façon nos activités les impactent. Nous leur avons aussi demandé d’évaluer comment ils perçoivent notre performance actuelle en termes de solutions apportées par nos sociétés. Des ateliers collaboratifs ont enﬁn été organisés où chaque Comité de Direction de nos sociétés a évalué comment les enjeux sélectionnés affectent leur activité sur cinq dimensions : CA et cash ; réputation ; satisfaction des employés ; satisfaction des distributeurs et clients ; réglementation. 5 21 10 20 18 3 8 9 22 23 11 17 6 29 12 14 24 26 16 19 1 13 15 27 28 7 25 4 2 Impact pour les activités d’Exel industries Impact faible Importance faible Importance élevé Impact élevé Importance pour les parties prenantes Environnement Social Sociétal Gouvernance Métier Nos sociétés disposent donc de la liste de leurs enjeux spéciﬁques dont certains sont communs avec d’autres sociétés du Groupe. Au niveau du Groupe, cela nous a permis de regrouper et synthétiser les 29 enjeux en neuf enjeux stratégiques prioritaires qui sont repris dans le paragraphe 4.1. 64 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE 4 Bilans carbone sur les scopes 1, 2 et 3 Au cours de l’exercice 2022-2023, nous avons fait des bilans carbone englobant les scopes 1, 2 et 3 (amont et aval) de nos trois principales activités couvrant 90 % du chiffre d’affaires. Les émissions globales sur la période 2022-2023 représentent 1 801 249 tonnes eqCO 2 , dont 27 460 tonnes eqCO 2 de transport amont et aval. Émissions par scope (%) Émissions par poste (%) 99 Scope 3 0,06 Scope 1 0,4 Scope 2 1,7 Fret amont et aval 1,2 Fin de vie des produits 0,2 Autres 0,5 Énergie de production 86 Utilisation des produits vendus 10,4 Achat de matières premières Hors ETW, HOLMER, NAUTISME et ﬁn de vie des produits TRICOFLEX. La méthodologie retenue a consisté à décomposer nos produits par poste de nomenclature, puis à évaluer la composition et la quantité de matière aﬁn d’appliquer des facteurs d’émission les plus spéciﬁques possibles (issus de la base ADEME et Ecoinvent). En pratiquant de la sorte nous facilitons le futur travail d’identiﬁcation des modalités et de ﬁxation d’objectifs de décarbonation en assignant des parties de la nomenclature à des groupes de travail. Quand cette méthode n’a pas été possible, par exemple parce que la diversité de produits est trop importante, nous avons travaillé sur les types de matière utilisée en identiﬁant la quantité consommée à partir de nos bases achats, puis en y appliquant les facteurs de conversion adéquats. Le résultat des bilans carbones est publié selon la méthode du GHG protocol et du bilan réglementaire français. À la suite des bilans, chaque société a commencé à inventorier les pratiques vertueuses permettant de réduire signiﬁcativement les émissions pour chaque poste clé. Des études complémentaires ont été menées sur la faisabilité des initiatives identiﬁées, et sur leur impact à la fois environnemental et ﬁnancier. Les initiatives ainsi retenues font l’objet de différents plans d’action permettant l’accélération de leur déploiement pour celles déjà existantes, et de leur implémentation pour les initiatives disruptives. Sur l’exercice 2023-2024, nous ﬁnirons de couvrir les sociétés manquantes aﬁn de compléter les plans de réduction de nos émissions sur ces dernières. Lorsque nous aurons consolidé les plans d’action et complété la couverture de nos sociétés, nous serons en mesure de communiquer les objectifs du Groupe, et ce au plus tard en date de publication du rapport de développement durable 2024-2025. Les travaux réalisés sur les bilans carbone et les matrices de matérialité nous ont permis de déﬁnir nos enjeux prioritaires ainsi que le cadre de notre stratégie durable. Pour y répondre, l’ensemble des sociétés du Groupe travaille ardemment à la construction d’initiatives et d’objectifs ambitieux pour accélérer notre transformation. Nous avons continué notre politique de ﬁnancement durable qui nous conduit à avoir aujourd’hui 83 M€ de nos ﬁnancements qui intègrent des objectifs ESG, soit 65 % de nos emprunts auprès d’établissements de crédit. Enﬁn, depuis l’exercice 2021-2022, une part de la rémunération variable des Tops Managers est assise sur leurs actions dans le domaine de la RSE. 65 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE 4 4.1 MODÈLE D’AFFAIRES Notre modèle d’affaires (nos activités, les principaux marchés par géographie et typologie de clients, le positionnement concurrentiel, le positionnement dans la ﬁlière, les produits et services, les moyens de production) est développé au chapitre 1 du présent document de référence. En ce qui concerne plus précisément la prise en compte des enjeux RSE dans nos choix stratégiques, nous adaptons progressivement notre modèle d’affaires. Les initiatives présentées ci-après dans le reste de la DPEF intègrent à des degrés variables ces nouvelles orientations. Comme évoqué précédemment, nous travaillons sur les initiatives en lien avec nos nouvelles politiques dont certaines existaient déjà mais auraient besoin d’être revisitées et d’autres sont nouvelles. Ce travail sera totalement abouti et partagé dans notre rapport de développement durable 2024-2025. Un modèle d’affaire tourné vers la satisfaction de nos parties prenantes C’est un total de 348 parties prenantes, couvrant les six principaux pays d’implantation des maisons mères de nos sous-groupes et de leurs ﬁliales qui ont été sondées. Nous avons ainsi recueilli de nombreuses informations qui nous permettent de mieux comprendre quelles sont leurs attentes, quels sont les enjeux qui nous rassemblent autour de l’ambition commune de création de valeur durable. Nous avons retenu neuf enjeux stratégiques prioritaires : la décarbonation de nos activités et de nos produits ; le respect de la biodiversité ; la ressource hydrique ; l’économie circulaire ; attirer et ﬁdéliser nos talents ; la santé et la sécurité de nos salariés et utilisateurs ; le bien-être au travail ; la conformité ; l’intégration de la RSE à la stratégie. Un modèle d’affaire qui crée de la valeur durable Créer de la valeur durable c’est concilier trois objectifs : un objectif économique, pour générer des ﬂux de trésorerie plus compétitifs et résilients en adaptant notre modèle d’affaire aux nouveaux risques et opportunités ESG ; un objectif social et sociétal pour que le travail soit une activité agréable et sûre qui fédère les hommes et les femmes de nos entreprises autour de nos valeurs ; un objectif environnemental pour limiter l’impact de nos activités sur le réchauffement climatique, la biodiversité et la consommation d’eau. Un modèle d’affaire qui repose sur six politiques Développer des produits et des solutions qui créent de la valeur durable pour nos clients Notre credo « la bonne dose au bon endroit au bon moment » est pour nos clients le gage que nos solutions les aident à protéger leurs produits et leurs cultures tout en leur fournissant des avantages concurrentiels respectueux de l’environnement. Nos solutions de machines autonomes et/ou de fonctions automatisées les aident à relever leurs déﬁs de pénurie de main-d’œuvre qualiﬁée. Mettre à leur disposition des solutions d’économie circulaire qui contribuent à maintenir la valeur économique et la performance de leurs actifs au plus proche de celles du neuf, en proposant des produits ﬁables qui durent plus longtemps, se réparent et se rétroﬁtent mieux aﬁn de conserver un impact minimal sur l’environnement. Développer des produits et des solutions durables Développer des produits et des solutions qui réduisent notre leur empreinte carbone et celle de nos clients, et qui intègrent une part croissante de matériaux durables. Développer des produits qui aident nos clients à réduire leur impact sur la biodiversité. Développer des produits qui aident nos clients à réduire et à maîtriser leur consommation d’eau. Utiliser des méthodes de fabrication durables qui réduisent les déchets et la consommation de ressources Optimiser les process de production afin de réduire les consommations et améliorer l’intensité énergétique de nos usines. Accroître la part d’énergies renouvelables ou décarbonées dans notre mix énergétique. Réduire les déchets grâce à des systèmes de valorisation interne ou à travers les ﬁlières de recyclage. Un employeur responsable Travailler sans relâche sur la sécurité et la santé de nos collaborateurs et utilisateurs. Créer un environnement de travail agréable. Renforcer les programmes existants pour attirer et ﬁdéliser nos salariés. Compliance Conduite des affaires (Sapin II). Données personnelles (RGPD). Intégration de la RSE dans la stratégie Chaque politique est déclinée localement en initiatives 66 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Modèle d’affaires 4 4.2 TAXONOMIE DURABLE EUROPÉENNE Le règlement sur la taxonomie durable européenne est un élément clé du plan d’action de la Commission européenne sur la ﬁnance durable qui vise à réorienter les ﬂux de capitaux vers une économie plus durable. La taxonomie est un système de classiﬁcation des activités économiques « durables » sur le plan environnemental. En tant que groupe soumis à l’obligation de publier des informations non ﬁnancières conformément à l’article 29a de la directive 2013/34/UE, le groupe EXEL Industries entre dans le champ d’application de l’article 8 du règlement sur la taxonomie de l’UE et doit ainsi communiquer dans quelle mesure ses activités sont associées à des activités économiques classées comme durables. Les six objectifs environnementaux déﬁnis dans le règlement de l’UE sur la taxonomie sont : l’atténuation du changement climatique ; l’adaptation au changement climatique ; l’utilisation durable et la production des ressources en eau et des ressources marines ; la transition vers une économie circulaire ; la prévention et la réduction de la pollution ; la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Jusqu’à présent, des critères de sélection techniques, ainsi que les DNSH (Do No Signiﬁcant Harm) et les garanties sociales minimales ont été établis par la commission européenne pour les deux premiers objectifs relatifs au climat. Pour la période de reporting 2022-2023, l’article 8 de l’acte délégué prévoit de reporter la proportion d’activités économiques éligibles et non éligibles à la taxonomie, ainsi que leur alignement au regard des critères d’examen technique, dans le chiffre d’affaires total, les dépenses d’investissement (CAPEX) et certaines charges opérationnelles (OPEX). Activités principales À la lecture du règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020, ainsi que du règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, la Direction de la Transformation Durable, en collaboration avec les responsables RSE de chaque société, a examiné toutes les activités économiques potentiellement éligibles à la taxonomie sur les deux objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Il en ressort que sur l’ensemble de son périmètre de consolidation ﬁnancier et extra-ﬁnancier, les activités du groupe EXEL Industries ne sont pas éligibles au regard de la liste publiée à ce jour par la Commission européenne qui priorise les activités les plus émettrices. En conséquence, le taux d’éligibilité du chiffre d’affaires du groupe EXEL Industries est de 0 %. D’autre part, en raison de l’absence de chiffre d'affaires éligible, les dépenses d’investissement (CAPEX) et d’exploitation (OPEX) considérés sont des postes qui ne sont pas associés à l’activité de production, mais qui contribuent individuellement néanmoins à l’objectif d’atténuation du changement climatique. CAPEX et OPEX Cette année, nous avons structuré avec chacune des ﬁliales nos process d’identiﬁcation des CAPEX et OPEX éligibles et alignés. À partir des 89 activités sur l’atténuation de changement climatique et des 96 activités sur l’adaptation au changement climatique, nous avons sélectionné une liste d’une dizaine d’activités applicables aux natures d’investissement du Groupe. Dans la continuité, les outils de reporting ﬁnanciers ont intégré les différentes composantes taxonomiques, et ont fait l’objet de suivi trimestriel pour rendre effectif leur implémentation. En 2023, la part des CAPEX éligibles à la taxonomie s’élève à 36,8 % des CAPEX totaux (vs 34 % en 2022). Les CAPEX éligibles (10,4 M€) tels qu’intégrés au numérateur comprennent majoritairement des investissements effectués dans l’acquisition de bâtiment (7.7), de la ﬂotte de véhicule (6.5), de la construction de bâtiments neufs (7.1) pour SAMES, de l’installation d’équipement favorisant l’efﬁcacité énergétique (7.3) et de l’installation de stations de recharge pour véhicules électriques (7.4) chez HOZELOCK. Le montant des CAPEX (28,3 M€) intégrés au dénominateur est plus largement développé au chapitre 1 du présent DEU. L’évolution des CAPEX éligibles tient principalement à la meilleure prise en compte des CAPEX réalisés sur les activités de construction de bâtiments neufs et d’équipement favorisant l’efficacité énergétique. En 2023, la part des CAPEX alignés au regard de la taxonomie représente 20,7 % des CAPEX éligibles, soit 6,3 % des CAPEX totaux. Le règlement sur la Taxonomie s’appuie sur une définition réduite des OPEX qui est principalement composée des coûts se rapportant à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l’entretien et aux réparations, ainsi qu’à toute autre dépense directe liée à l’entretien quotidien des immobilisations corporelles. À la suite des efforts effectués cette année pour structurer le volet taxonomique dans le reporting ﬁnancier, nous avons été en mesure d’inclure les montants des OPEX éligibles et alignés contrairement à l’an passé. Sur la base des travaux de consolidation menés à l’échelle du Groupe, les OPEX éligibles (4,9 M€) portent sur les activités de recherche et développement proche du marché (9.1) et sur la fabrication d’équipement pour la production et l’utilisation d’hydrogène (3.2). La part des OPEX éligibles représente 9,1 % des OPEX totaux d’EXEL Industries (54 M€). A contrario, aucun OPEX aligné n’a été identiﬁé en 2023. 67 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Taxonomie durable européenne 4 Respect des critères d’examen technique et de DNSH Les investissements ont été catégorisés selon la grille d’activité de la Taxonomie, et analysés au regard des critères d’examen technique. La méthodologie d’alignement utilisée vise à identiﬁer les investissements réalisés dans : l’installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efﬁcacité énergétique (7.3) ; l’installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) (7.4) ; transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers (6.5) : véhicules des catégories M1 et N1 dont les émissions sont inférieures à 50 g de CO 2 /km (véhicules électriques et certains véhicules hybrides). Le Groupe a mené les travaux permettant de vériﬁer le respect des critères DNSH et a notamment vériﬁé le respect du DNSH d’adaptation au changement climatique en effectuant une analyse des DNSH portés sur les activités 7.3 et 6.5. Il résulte de cette analyse qu’aucune sensibilité forte sur les actifs ciblés n’a été identiﬁée, de fait aucun impact ﬁnancier n’a été jugé signiﬁcatif. Le Groupe opère principalement dans des zones géographiques (Europe, Amérique du Nord, Océanie) respectant les principes et les droits des dix conventions fondamentales cités dans la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail, et par la charte internationale des droits de l’homme. Par conséquent, nous pouvons raisonnablement assurer que les garanties sociales minimales sont respectées. Tableaux réglementaires Chiffre d’affaires Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH) Code(s) Chiffre d’affaires absolu (en euros) Part du chiffre d’affaires (en %) Atténuation du changement climatique (en %) Adaptation au changement climatique (en %) Ressources aquatiques et marines (en %) Économie circulaire (en %) Pollution (en %) Biodiversité et écosystèmes (en %) Atténuation du changement climatique O/N Adaptation au changement climatique O/N Ressources aquatiques et marines O/N Économie circulaire O/N Pollution O/N Biodiversité et écosystèmes O/N Garanties Minimales O/N Part du chiffre d’affaires alignée sur la Taxonomie, année N (en %) Part du chiffre d’affaires alignée sur la Taxonomie, année N-1 (en %) Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) N/A 0 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% N/A N/A N/A A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) Chiffre d’affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) N/A 0 0% TOTAL (A.1 + A.2) N/A 0 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B) N/A X 100 % TOTAL (A + B) N/A X 100 % 68 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Taxonomie durable européenne 4 OPEX Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH) Code(s) OPEX absolu (en euros) Part des OPEX (en %) Atténuation du changement climatique (en %) Adaptation au changement climatique (en %) Ressources aquatiques et marines (en %) Économie circulaire (en %) Pollution (en %) Biodiversité et écosystèmes (en %) Atténuation du changement climatique O/N Adaptation au changement climatique O/N Ressources aquatiques et marines O/N Économie circulaire O/N Pollution O/N Biodiversité et écosystèmes O/N Garanties Minimales O/N Part des OPEX alignées sur la Taxonomie, année N (en %) Part des OPEX alignées sur la Taxonomie, année N-1 (en %) Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) N/A 0 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% N/A N/A N/A A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène 3.2 532 279 1% Recherche, développement et innovation proches du marché 9.1 4 384 326 8,1 % OPEX des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) N/A 4 916 605 9,1 % TOTAL (A.1 + A.2) N/A 4 916 605 9,1 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OPEX des activités non éligibles à la Taxonomie (B) N/A 49 086 395 90,9 % TOTAL (A + B) N/A 54 003 000 100,0 % 69 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Taxonomie durable européenne 4 CAPEX Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH) Code(s) CAPEX absolu (en euros) Part des CAPEX (en %) Atténuation du changement climatique (en %) Adaptation au changement climatique (en %) Ressources aquatiques et marines (en %) Économie circulaire (en %) Pollution (en %) Biodiversité et écosystèmes (en %) Atténuation du changement climatique O/N Adaptation au changement climatique O/N Ressources aquatiques et marines O/N Économie circulaire O/N Pollution O/N Biodiversité et écosystèmes O/N Garanties Minimales O/N Part des CAPEX alignées sur la Taxonomie, année N (en %) Part des CAPEX alignées sur la Taxonomie, année N-1 (en %) Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 6.5 1 182 673 4,2 % 100 % 0% 0% 0% 0% 0% OUI OUI OUI OUI 4,2 % N/A N/A N/A Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène 3.2 74 964 0,3 % 100 % 0% 0% 0% 0% 0% OUI OUI 0,3 % N/A N/A N/A Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efﬁcacité énergétique 7.3 498 518 1,8 % 100 % 0% 0% 0% 0% 0% OUI OUI 1,8 % N/A N/A N/A Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments 7.4 32 810 0,1 % 100 % 0% 0% 0% 0% 0% OUI 0,1 % N/A N/A N/A CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) N/A 1 788 965 6,3 % 100 % 0% 0% 0% 0% 0% A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 6.5 4 657 061 16,4 % Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 3 060 102 10,8 % Construction de bâtiments neufs 7.1 929 288 3,3 % CAPEX des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) N/A 8 646 451 30,5 % TOTAL (A.1 + A.2) N/A 10 435 416 36,8 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CAPEX des activités non éligibles à la Taxonomie (B) N/A 17 896 584 63,2 % TOTAL (A + B) N/A 28 332 000 100,0 % 70 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Taxonomie durable européenne 4 4.3 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA‑FINANCIERS ET OPPORTUNITÉS EXEL Industries a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur son activité, sa situation ﬁnancière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Chaque année, les entreprises d’EXEL Industries procèdent en leur sein à une analyse des risques et des opportunités à l’occasion de la présentation des budgets à la Direction Générale d’EXEL Industries. L’année 2020-2021 a été marquée par un travail en profondeur visant à remettre à plat l’ensemble des risques susceptibles d’affecter le Groupe. Cette action a été menée à grande échelle auprès des Tops Managers du Groupe et de plus d’une centaine de collaborateurs. Articulée autour de l’analyse de chaque participant et du partage collectif des conclusions selon un mode itératif, elle a abouti à la constitution d’une cartographie de l’ensemble des risques pour le Groupe. Cette démarche a été enrichie en 2022-2023 par une meilleure prise en compte des risques et opportunités à caractère ESG. Cette cartographie a été établie en lien avec une matrice de risques qui mesure la gravité et la probabilité d’occurrences, ainsi que les matrices de matérialité des activités. Elle a aussi pris en compte les analyses émanant des différentes entités du groupe EXEL Industries, réalisées dans le cadre de l’ORM. Cette analyse des risques est présentée au Comité d'audit. La cartographie des risques intègre en son sein les risques extra-ﬁnanciers synthétisés dans le tableau ci-dessous et que nous développons ci-après. RISQUES ENVIRONNEMENTAL SOCIAL ET SOCIÉTAL RESPECT DES DROITS DE L’HOMME LUTTE CONTRE LA CORRUPTION LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE Risque de pollution des sols et de l’air Risque sur la biodiversité Risque de tassement des sols Risque lié au climat : réduction de l’empreinte carbone Risque relatif aux restrictions d’usage de l’eau Risques liés à la santé et à la sécurité au travail des salariés Risque lié à l’attractivité (apprentissage, handicap, mixité) Risque lié au maintien et au développement des compétences (formation, mobilité) Non-respect des droits humains fondamentaux (travail des enfants, discriminations) Risque lié à la corruption et au traﬁc d’inﬂuence Risque de non- conformité aux lois et réglementations ﬁscales des pays dans lesquels le Groupe opère : • du fait de son implantation internationale • du fait de l’évolution rapide/ défavorable de la ﬁscalité E S G 4.3.1 Dans le domaine environnemental Nos sites industriels étant essentiellement concernés par l’assemblage de composants achetés, les risques environnementaux décrits ici sont principalement ceux qui concernent les utilisateurs des équipements vendus par le Groupe. Risque de pollution des sols et de l’air Dans notre activité de pulvérisation agricole l’enjeu majeur de nos clients réside dans leur aptitude à conjuguer le respect de l’environnement sans dégrader les rendements. Aﬁn d’atteindre cet objectif les marques du Groupe mettent à leur disposition des techniques d’agriculture de haute précision capables de réduire de 30 à 80 % l’utilisation de produits phytos destinés à combattre les trois ﬂéaux majeurs de l’agriculture que sont les maladies des plantes (virus et champignons), les insectes ravageurs et les mauvaises herbes envahissantes. Son activité étant liée à la pulvérisation, EXEL Industries a intégré depuis plusieurs années le risque lié à la restriction d’utilisation des produits phytopharmaceutiques. Les produits appliqués par nos pulvérisateurs agricoles sont des produits phytopharmaceutiques d’origine de synthèse ou naturels. Ils comprennent notamment les herbicides, les insecticides, les fongicides destinés à combattre ces maladies. Ces produits sont soumis à des réglementations strictes et sont, dans certains cas, susceptibles de disparaître (en particulier le glyphosate), mais devront être remplacés par des produits alternatifs. La recherche, l’innovation, alliées aux technologies de reconnaissance visuelle, de drones, de cartographies GPS et d’utilisation des données sont les voies de progrès pour une agriculture productive et respectueuse de l’environnement. L’activité Jardin, sur sa partie Pulvérisation, est également concernée par l’interdiction de l’usage privé du glyphosate. Nos réponses portent sur la mise à disposition de nos clients de composteurs de déchets organiques qui serviront d’engrais et de désherbeurs thermiques à faible consommation d’énergie. 71 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Principaux risques extra-financiers et opportunités 4 Risque sur la biodiversité Du fait de son activité, les pulvérisateurs fabriqués par les sociétés d’EXEL Industries utilisent des produits phytopharmaceutiques qui affectent partiellement les sols. Dans ce cadre la biodiversité peut être affectée. Les innovations mises en œuvre au sein d’EXEL Industries et développées dans le chapitre 3.1.5 prennent en compte ce risque. Notre activité de pulvérisation Industrielle veille à être toujours plus efﬁcace dans ses innovations et à améliorer ses taux de transfert (proportion de produit effectivement appliqué sur la cible). Notre marque SAMES développe toute une gamme de produits et de solutions qui permettent de coller, protéger et embellir tout en réduisant les émissions de Composés Organiques Volatils. Risque de tassement des sols L’utilisation de machines lourdes pour les travaux aux champs et en particulier les récoltes en terre humide peuvent affecter les sols par un tassement important sur les passages de roues des machines. Ce tassement est préjudiciable à la bonne respiration du sol et à la biodiversité. Les innovations évoquées dans le chapitre 3.5.1 apportées par HOLMER permettent de réduire cet impact. Risque lié au climat : réduction de l’empreinte carbone Les risques de réduction de l’empreinte carbone et de l’atténuation du changement climatique ont été traités dans le chapitre 3.1.5. Risque lié aux restrictions d’usage de l’eau Les risques liés aux restrictions d’usage de l’eau ont été traités dans le chapitre 3.1.5. 4.3.2 Dans le domaine social et sociétal Les risques identiﬁés dans ce domaine prennent en compte plusieurs éléments : Dans un environnement de raréfaction des ressources humaines, d’hyper-concurrence entre les organisations de travail, le Capital Humain représente une ressource clé pour EXEL Industries. C’est pourquoi le Groupe s’attache à attirer les talents de demain pour accompagner son développement. Il offre à ses collaborateurs un environnement de travail propice à l’efﬁcacité, déploie des actions de formation et agit, dans le respect de toutes les diversités, pour que chacun se sente bien et soit considéré. En particulier, les principaux risques identiﬁés sont : Risques liés à la santé et à la sécurité au travail des salariés Le bien-être au travail, la gestion de l’absentéisme et des accidents de travail constituent des enjeux majeurs pour notre Groupe. En particulier, la sécurité au travail de nos collaborateurs est portée au plus haut niveau d’exigence par la Direction Générale du Groupe. Le suivi auprès des nouveaux embauchés et des intérimaires est jugé majeur. EXEL Industries comprend de nombreux sites industriels qui présentent des risques multiples : travail en hauteur, utilisation de machines-outils, manipulation d’engins roulants, travail en coactivité… sont autant d’exemples de situations à risque. EXEL Industries s’est engagé à faire de la sécurité au travail une priorité absolue. La mise en œuvre de ﬁnancements à impact positif dont un des objectifs majeurs est la baisse du Taux de Fréquence 1 à 5 ans en est une matérialité. Risque lié à l’attractivité Nos entreprises appartiennent toutes au secteur de l’industrie. De taille intermédiaire, elles ont pour objectif d’attirer les candidats et de leur donner envie de rejoindre le Groupe. La plupart des métiers dont nos entreprises ont besoin pour leur développement sont en tension. C’est le cas des métiers d’ouvrier(ère)s dont les compétences en mécanique, hydraulique, électronique sont recherchées. C’est aussi le cas des métiers de Recherche et Développement, d’Ingénierie et d’organisation industrielle qui englobent à la fois la mécanique, l’électronique, la robotique et les nouvelles technologies de l’information telles que le digital, la data ou l’intelligence artiﬁcielle. Ces proﬁls pointus sont aujourd’hui extrêmement sollicités. La taille de nos entreprises, la qualité du dialogue social au plus près du terrain, la culture d’initiative locale, les outils RH mis en œuvre, la politique de développement de l’apprentissage et la ﬁdélisation de nos jeunes constituent autant de réponses nécessaires pour faire face à cet enjeu d’attractivité. Risque lié au maintien et au développement des compétences Les efforts en matière d’accompagnement des collaborateurs une fois entrés dans nos entreprises doivent être variés et multiples. Formation interne, externe, tout au long de la carrière sont des axes que le Groupe considère avec attention et sur lesquels il travaille tout particulièrement. 4.3.3 Dans le domaine de la lutte contre la corruption Le risque lié à la corruption et au traﬁc d’inﬂuence est un risque identifié au sein du Groupe compte tenu notamment de la diversité des pays dans lesquels il opère et des tiers avec lesquels il interagit. Ces tiers peuvent être des fonctionnaires, des clients, des fournisseurs, des agents commerciaux, des distributeurs, des consultants ou des partenaires publics ou privés. La corruption fausse le jeu de la concurrence et le fonctionnement normal du marché. Ce risque pourrait entraîner des actions juridiques à l’encontre du Groupe et s’accompagner de conséquences majeures sur la bonne marche des affaires du Groupe, sa réputation et son attractivité. La Direction Générale d’EXEL Industries érige la prévention et la détection des faits de corruption comme une priorité et s’engage en faveur d’une politique de tolérance zéro. 72 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Principaux risques extra-financiers et opportunités 4 4.3.4 Dans le domaine du respect des droits de l’homme Le non-respect des droits humains fondamentaux tels que le travail des enfants, les discriminations portées à l’égard de certaines catégories de population ou un travail effectué dans des conditions indignes sont en contradiction avec les valeurs que nous portons et pourraient, en outre, entraîner des actions juridiques à l’encontre du Groupe et des conséquences majeures en termes de réputation et d’attractivité. 4.3.5 Dans le domaine de la lutte contre l’évasion ﬁscale Groupe International et implanté dans de nombreux pays, EXEL Industries est sensibilisé à son exposition possible à ce sujet et prend en compte toutes mesures possibles évoquées en paragraphe 3 du Document d’Enregistrement Universel. 4.4 ACTIONS MISES EN ŒUVRE 4.4.1 Dans le domaine environnemental Préambule EXEL Industries propose à ses clients des solutions qui leur permettent de réduire leur impact environnemental : des systèmes précis pour le traitement des cultures agricoles qui réduisent les quantités de produits phytopharmaceutiques pulvérisés ; des arracheuses de betteraves et nettoyeurs de betteraves qui laissent un maximum de terre au champ ; des systèmes de peinture à haut taux de transfert qui réduisent les quantités de peinture et de solvant utilisés ; des projecteurs de peintures en poudre avec systèmes de recyclage ; des pulvérisateurs de peintures hydrosolubles (sans solvants) ; des produits alternatifs à l’application de désherbants chimiques dans l’activité Jardin. Comparés à des industries dites lourdes, les sites de production du Groupe sont majoritairement constitués d’unités d’assemblage qui n’ont qu’un léger impact environnemental : consommation d’eau, d’énergie, de matières premières et pollutions modérées. Pour ce qui concerne les actions en interne, nous retrouvons pour chaque société du Groupe : un suivi des réglementations locales : ces réglementations constituent une référence dans tous les pays ; au-delà de la réglementation, des actions volontaristes sont mises en place ; la mise en place de responsables des questions environnementales dans la majorité de nos sociétés ; toutes les sociétés s’efforcent de trier les déchets, en s’appuyant de préférence sur les ﬁlières locales, et souvent sur des structures solidaires ou des acteurs de l’économie circulaire ; toutes les sociétés mettent en place des mesures de recyclage (eau, matières premières) ; des actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement concernant principalement la bonne gestion des produits chimiques, les procédures de gestion des déchets. Plus précisément : Les investissements industriels qui sont réalisés dans les sociétés du Groupe intègrent toujours une préoccupation environnementale. C’est ce qui s’est passé sur les dernières grandes constructions au sein du Groupe. C’est aussi le cas sur les projets de construction à venir, qui prennent en compte les aspects environnementaux dans les CAPEX. 4.4.1.1 Pollution des sols, de l’air, respect de la biodiversité et tassement des sols La protection des hommes (clients, employés) au contact des risques est assurée par des actions de formation, des actions de sensibilisation, des documentations et des notices d’utilisation. Les innovations sont des préoccupations quotidiennes intégrées par les Directions de nos sociétés de ces activités. Sur certains sites, notamment ceux soumis à autorisation ICPE (TRICOFLEX) ou enregistrement (HOZELOCK EXEL), des démarches structurées autour de l’environnement sont en place. Des exemples de réalisations dans ces domaines sont indiqués ci-dessous : Dans la Pulvérisation Industrielle Nos pulvérisateurs de peinture permettent l’application de produits aqueux non polluants, avec les meilleurs taux de transfert du marché. Notre technologie à impression 3D va aussi concourir dans les années à venir à réduire considérablement les pollutions par la réduction de quantité de peinture utilisée, à éliminer les matériaux de masquage et à diminuer le volume de composés organiques volatils. Un responsable QHSE a été embauché en 2022 sur le site de SAMES Meylan et deux normes ISO sont en cours de déploiement (ISO 14001 et ISO 45001). Chez TRICOFLEX, suppression de tout approvisionnement de phtalate. En 2023, SAMES a obtenu la médaille d’or et TRICOFLEX la médaille d’argent du même système d’évaluation. Dans la Pulvérisation Agricole Dans le domaine agricole, nos entreprises jouent un rôle clé dans la ﬁlière. Ainsi, en tant que partenaires des clients (distributeurs, entrepreneurs, clients ﬁnaux agriculteurs…), elles les écoutent et répondent à leurs besoins par les innovations. Elles participent activement à la transformation de la filière pour pérenniser la productivité des exploitations et optimiser la qualité des productions. Nos développements dans le domaine agricole s’inscrivent dans les orientations prévues par le Pacte Vert (Green deal). Récemment, la technologie GEOSELECT de HARDI et la technologie 3S de EXXACT Robotics permettent de réduire 73 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Actions mises en œuvre 4 drastiquement les quantités de produits appliqués. Ces technologies proposées dès cette année à la commercialisation contribueront aussi à la préservation de la biodiversité. Toutes nos marques dans le domaine de la Pulvérisation Agricole développent des solutions innovantes et respectueuses de l’environnement et des hommes. Dans l’activité d’Arrachage de Betteraves Une agriculture respectueuse de l’environnement s’attache à préserver les sols c’est-à-dire à respecter la biodiversité et la limitation des tassements. HOLMER propose des machines limitant le tassement des sols grâce à l’intégration de pneumatiques basse pression de dernière génération et de techniques d’essieux décalés pour éviter de rouler deux fois au même endroit et mieux répartir la charge. Par ailleurs, les machines très productives récoltant 12 rangs simultanément (vs six pour les matériels standards) permettent de réduire signiﬁcativement l’empreinte au sol. Les bureaux d’études travaillent à l’utilisation de pneus plus larges avec des pressions plus faibles aﬁn de réduire le tassement des sols. Dans l’activité d’épandage, les systèmes d’aide à la navigation optimisent les passages et préservent les sols. Le nouvel épandeur de lisier préserve, grâce à son moindre poids, davantage les sols. Après la vente du premier Terra Variant 585 en France en 2018, le Terra Variant 435 plus léger constitue une solution éco- respectueuse des sols. L’épandeur de lisier plus léger préserve le sol en évitant le tassement excessif des machines lourdes. Le Terra Variant dispose d’un système d’aide à la conduite pour protéger le sol et maintenir la voie dans les cultures en rangs. Dans l’activité Jardin Dans la grande distribution, la société HOZELOCK EXEL, a développé des produits moins consommateurs de matière active. Notre désherbeur électrique, qui détruit les mauvaises herbes grâce à un choc thermique, évite l’utilisation de désherbant chimique (Green Power). Hozelock commercialise un composteur de jardin rotatif qui recycle les déchets et permet une fertilisation avec des produits organiques. En 2022, HOZELOCK EXEL a obtenu la médaille d’argent du système d’évaluation international Ecovadis. 4.4.1.2 Agir sur le climat par une réduction des rejets dans l’air et une meilleure maîtrise des énergies a - Agir sur le climat Du fait de notre activité Dans le domaine des transports professionnels : nous favorisons le transport en commun pour nos employés (le train plutôt que la voiture). Pour limiter les déplacements, le Groupe se dote de systèmes de visioconférences, et utilise les outils numériques partagés (teams…). Les ﬂottes automobiles sont gérées de façon à limiter les émissions de CO 2 /km. Plusieurs sociétés prévoient désormais des indemnités kilométriques pour les salariés qui viennent travailler à vélo. Le covoiturage est aussi encouragé. La Covid-19 a accéléré ce mouvement dans toutes nos entreprises. L’utilisation beaucoup plus grande des outils numériques permet de réduire sensiblement l’impact environnemental du Groupe. Les sociétés commencent à proposer des voitures de société électriques ou hybrides. Sur le site HARDI Danemark, 12 stations de charge pour véhicules électriques ont été installées. Chez SAMES, la prime « vélo » a été élargie aux utilisateurs de véhicules électriques et a installé une première borne de recharge électrique sur le site de Meylan, qui en fait la première entreprise modèle sur le bassin d’emploi. Il en est de même au sein de la société iNTEC. D’autre part, SAMES oriente de plus en plus les transports de ses produits vers l’Amérique et la Chine par bateaux plutôt que par avion. Sur les sites dotés d’installations de peinture, les émissions de COV sont contrôlées et limitées par les équipements d’extractions d’air et de ﬁltration dont les cabines ou les postes de soudure sont équipés. Des audits énergétiques ont été réalisés en 2021 sur les sites industriels français de notre activité Pulvérisation Agricole. Ceux-ci nous ont permis d’établir des plans d’actions de réduction des consommations énergétiques pour plus de sobriété. Nous favorisons l’installation de chauffage par rayonnement : ils sont moins consommateurs et plus efﬁcaces énergétiquement que les chauffages au fuel, qui ont été remplacés sur certains sites. Du fait de l’utilisation par nos clients de nos équipements Pour réduire les émissions de gaz à effet de serre des machines agricoles que nous commercialisons, nos services de Recherche et Développement travaillent sur des machines de plus en plus légères. Les normes que nous respectons sont un référentiel essentiel pour ces machines. Nos sociétés ont fait passer leurs moteurs en phase 5, conformément à la régulation européenne NRMM (non road mobile machinery emissions) – Nom technique EU 2016 (1628). ET Works et le marché américain, plus grand marché de matériel agricole au monde, sont concernés par ces évolutions. C’est pourquoi les bureaux d’études sont mis à contribution pour passer à la norme d’émissions de l’étape 5 pour les moteurs diesel. De même, dans l’activité Arrachage de Betteraves ou la Pulvérisation Agricole, les plans spécifiques de rénovation et l’échange de machines contribuent à limiter l’empreinte environnementale. Un autre enjeu sur lequel nos entreprises de l’activité agricole travaillent porte sur la qualité du service rendu au client. La qualité de ce service (consacré dans des programmes Premium) inclut des packages « full service » qui prévoient la mise en route (formation du client à l’utilisation des technologies disponibles sur l’appareil) et des visites régulières au client par les techniciens en vue de garantir l’entretien, la maintenance et l’utilisation du pulvérisateur dans des conditions « optimales ». L’objectif consiste à garantir la qualité de pulvérisation et par là même l’optimisation des volumes de produits phytopharmaceutiques utilisés pour le traitement des parcelles. Les équipements de peinture industrielle (pompes et applicateurs) consomment de l’électricité et de l’air comprimé. Ces consommations représentent un coût pour nos clients, au-delà de l’enjeu écologique. Nos bureaux d’études travaillent pour que nos équipements consomment le minimum d’énergie. S’adapter aux conséquences du changement climatique Nos machines s’adaptent déjà à des climats différents : désertiques en Australie, grandes étendues en Russie, humides en automne pour la betterave, agriculture sur petites parcelles en France… b - Avoir une consommation plus économe Nous avons un souci constant de limiter les consommations d’énergie. L’usine AGRIFAC est l’un des bâtiments les plus économes en énergie des Pays-Bas ayant obtenu la certiﬁcation BREEAM. Les éclairages LED continuent à se développer considérablement dans toutes les entreprises du Groupe. Les réfections de toiture, des bâtiments mieux isolés permettent également des économies d’énergie. 74 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Actions mises en œuvre 4 4.4.1.3 Gestion des déchets Depuis de nombreuses années, les entreprises d’EXEL Industries ont mis en place une gestion de traitement des déchets par une séparation des ﬁlières de déchets selon les matériaux et leurs destinations parfois avec des acteurs de l’économie solidaire. Les exemples de réalisations dans les domaines de la gestion des déchets sont nombreux. On citera notamment : TRICOFLEX en mettant en service une nouvelle ligne de recyclage qui double sa capacité, recycle les déchets de PVC souples en provenance d’autres entreprises européennes. Pour cet engagement dans l’économie circulaire, TRICOFLEX a obtenu le label MORE décerné par la EuPC et la Fédération Française de la Plasturgie et des Composites ; AGRIFAC s’est engagée dans une démarche d’économie circulaire ; ET Works se fait livrer en vrac les produits pétroliers utilisés dans les processus de fabrication. Un système de tuyauterie permet de livrer les huiles et carburants depuis les lieux de stockage vers les lieux de production. Cela élimine l’utilisation de produits jetables pour ces produits ; SAMES poursuit sa politique de redéﬁnition des emballages de produits et de conditionnement des expéditions, dans le but de réduire la consommation de cartons ; dans le domaine de l’Arrachage de Betteraves, le business model de cette activité prévoit le rachat des machines d’occasion. HOLMER compte développer et valoriser encore plus ces opérations d’économie circulaire. 4.4.1.4 Maîtriser l’usage de l’eau Les sites manufacturiers du Groupe dépendent peu de l’usage de l’eau dans leur process de fabrication. Néanmoins, certaines usines se sont engagées dans des démarches volontaires pour réduire le prélèvement de cette ressource : la mise en place de circuit fermé pour la production de tuyau en PVC ; la récupération et le recyclage de l’eau utilisée pour tester les pulvérisateurs en usine ; des systèmes de recyclage des eaux de pluie, installés dans certaines de nos usines. D’autre part, nous commercialisons des produits qui permettent des économies d’eau chez nos clients : Les produits commercialisés par SAMES permettent de réduire les boues de peinture grâce à un taux de transfert optimisé. Ceux de HOZELOCK permettent des économies d’eau grâce par exemple : aux goutteurs et à la micro-irrigation ; aux Ollas (pots en terre cuite microporeux), pour arroser de façon autonome et écologique avec 50 % d’eau économisée par rapport à un arrosage en surface. Enﬁn, nos pulvérisateurs permettent une moindre consommation d’eau en relation avec celle des produits phytopharmaceutiques qui sont dilués dans de l’eau avant d’être pulvérisés. 4.4.2 Dans le domaine lié au gaspillage alimentaire, à la lutte contre la précarité alimentaire, au respect du bien-être animal et à une alimentation responsable, équitable et durable Le gaspillage alimentaire est peu signiﬁcatif pour EXEL Industries, seules les cantines étant concernées et ces dernières n’étant pas gérées par le Groupe. De par son activité, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, d’une alimentation responsable, équitable et durable et les actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves sont peu signiﬁcatifs pour le groupe EXEL Industries. Néanmoins, nous pouvons souligner la démarche mis en place par HARDI pour réduire ses déchets alimentaires de ses restaurants d’entreprise. 4.4.3 Dans le domaine social et sociétal Préambule : État des effectifs – Données principales L’effectif total du Groupe au 30 septembre 2023, est de 4 226 salariés (CDD + CDI), dont 21 % de femmes et 79 % d’hommes, ce qui constitue une stabilisation de la proportion de femmes par rapport à l’an dernier. En moyenne, sur l’exercice, l’effectif était de 4 223 salariés. La pyramide des âges se présente sous la forme suivante : Hommes Femmes 23 2 296 74 279 85 387 97 384 103 370 123 444 112 437 131 481 92 179 36 69 17 moins de 18 ans 18 ans 25 ans 26 ans 30 ans 31 ans 35 ans 36 ans 40 ans 41 ans 45 ans 46 ans 50 ans 51 ans 55 ans 56 ans 60 ans 61 ans 65 ans plus de 65 ans 75 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Actions mises en œuvre 4 La moyenne d’âge des salariés du Groupe est relativement stable, passant de 43 ans et 3 mois à 43 ans et 9 mois. 50 % des salariés sont en première partie de carrière (moins de 45 ans). Les jeunes de moins de 25 ans restent bien représentés (près de 8 % des effectifs au 30 septembre 2023). La part des seniors (plus de 55 ans) augmente à 23 % (contre 20 % en 2022). Sur la période de référence, le Groupe a comptabilisé au total 938 départs dont 144 licenciements, et 1 022 embauches. EFFECTIFS-RÉPARTITION À L’INTERNATIONAL Année 2020-2021 Année 2021-2022 Année 2022-2023 France 42,9 % 42,0 % 41,3 % Europe du Nord 10,5 % 10,0 % 10,0 % Europe du Sud 1,4 % 0,9 % 3,7 % Europe de l’Est 2,7 % 2,1 % 2,1 % Europe de l’Ouest 24,9 % 27,1 % 25,2 % Europe centrale 4,3 % 4,6 % 4,0 % Amérique du Nord 6,6 % 6,7 % 7,5 % Asie 2,3 % 2,2 % 2,2 % Océanie 3,2 % 3,2 % 3,4 % Amérique du Sud 1,0 % 1,0 % 0,5 % Afrique et Proche & Moyen-Orient 0,3 % 0,3 % 0,3 % Les pays correspondant aux zones concernées pour lesquels nos collaborateurs sont présents sont : • Europe du Nord : Danemark, Norvège, Suède ; • Europe du Sud : Espagne, Italie, Portugal ; • Europe de l’Est : Russie, Ukraine ; • Europe de l’Ouest : Allemagne, Angleterre, Belgique, Pays-Bas, Suisse, hors France ; • Europe centrale : Autriche, Hongrie, Pologne, République tchèque, Roumanie ; • Amérique du Nord : Canada, États-Unis ; • Asie : Chine, Inde, Indonésie, Japon, Malaisie, Thaïlande, Vietnam ; • Océanie : Australie, Nouvelle-Zélande ; • Amérique centrale et du Sud : Argentine, Brésil, Mexique ; • Afrique et Proche et Moyen-Orient : Turquie. En termes de répartition géographique, le Groupe a 59 % de ses effectifs hors de France, dont la majorité résidant en Europe (hors France). Note sur les effectifs : Les effectifs sont ceux au 30 septembre 2023 : il s’agit de tous les salariés en CDD (dont apprentis), et CDI présents au 30 septembre 2023, quel que soit leur temps de travail. C’est cet effectif qui est utilisé pour les répartitions par âge, sexe, et zones géographiques. Pour les effectifs moyens : il s’agit des moyennes sur 12 mois, des effectifs présents au dernier jour de chaque mois, sans tenir compte des éventuels temps partiels, et comprenant les CDD (dont apprentis) et les CDI. 4.4.3.1 Garantir la Sécurité, veiller à la Santé, et au Bien-être au Travail a - Agir de façon préventive pour garantir la sécurité des employés La santé et l’intégrité de nos collaborateurs sont essentielles. Nous les intégrons dans notre management au quotidien. L’amélioration des résultats sécurité est le fruit d’un long travail. Il repose à la fois sur un fort niveau d’exigence quant au respect des règles, au rangement, à la propreté, au port des équipements de protection individuelle et à la formation des employés (secourisme, incendie, sécurité) et sur l’exemplarité des managers. C’est aussi le fruit de la mise en première ligne de la sécurité, et une préoccupation de tous les instants, grâce à l’attention portée aux situations à risque dans les entreprises. Priorité absolue, la sécurité au travail est au centre de toutes nos attentions. Tous les Top Managers du Groupe sont incités à mettre en œuvre toutes les actions nécessaires pour minimiser les risques au travail et viser le zéro accident. Chaque réunion de direction générale commence par le sujet sécurité. Toute visite donne lieu à un « tour d’usine » dont l’objectif est de détecter et d’éviter, grâce à un regard extérieur, un risque potentiel d’accident. Depuis septembre 2022, nous avons mis en place une commission sécurité avec un représentant par entreprise. De même, au sein de chaque entreprise, des démarches pro- actives sont déployées. Elles sont fondées sur l’implication de toute la hiérarchie de l’entreprise et plus largement de tous les collaborateurs. Elles comprennent des opérations régulières dites de « safety walks » ou de « safety days » qui mobilisent toute la collectivité de travail. Elles prévoient aussi, dans un objectif de mutualisation des situations à risques, le partage entre les sociétés des ﬂashs prévention, des ﬂashs accidents et des plans d’action d’amélioration des organisations industrielles dans des démarches de type « 5S ». L’analyse des accidents du travail, même bénins, est en place dans nos sociétés. De manière générale, les suivis médicaux sont organisés. Avoir des salariés en bonne santé constitue un des éléments nécessaires de prévention de notre collectivité de travail. La très grande majorité des sites a mis en place une protection sociale pour ses collaborateurs, notamment en ce qui concerne la santé, la prévoyance. 76 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Actions mises en œuvre 4 Le Groupe a mis en œuvre aussi un programme de couverture mondiale sur les conditions de risques liés aux accidents dans le cadre de missions professionnelles, il l’a généralisé à tous les pays, y compris hors Europe. Les sites couvrant des activités de production ont une personne qui est en charge des aspects liés à la sécurité, cumulant souvent avec une responsabilité liée à l’environnement. Nous encourageons aussi l’apprentissage dans ce domaine. La communication reste un levier de sensibilisation sur la plupart des sites avec la généralisation de croix vertes, de totems, d’afﬁchage dans le cadre des « points 5 minutes ». Des services d’inﬁrmerie et d’assistante sociale existent dans plusieurs structures. Les risques psychosociaux sont également observés avec la plus grande attention. Dans les entreprises, les Directions d’entreprise en lien avec les services médico-sociaux des Directions des Ressources Humaines travaillent de façon concertée avec les managers, des partenaires sociaux et des salariés pour prévenir et mettre en œuvre des outils d’alerte et de surveillance de ces risques. b - Mesurer et réduire les accidents de travail Malgré la multiplication des actions de prévention entreprises, nous n’avons pas encore atteint le zéro accident. Et même si les résultats s’afﬁchent en amélioration sur le taux de fréquence, les efforts doivent être poursuivis. C’est en ce sens que notre plan de financement à impact (EURO PP) a bâti un de ses trois indicateurs RSE. Depuis deux ans un nouvel indicateur de Taux de Fréquence, TF2, correspondant aux accidents de travail déclarés avec et sans arrêts a été mis en œuvre. Il est, comme pour le TF1, suivi opérationnellement tous les mois. Chaque société du Groupe est donc désormais challengée et accompagnée en cas de dérive ou de non-maîtrise de ces risques. Le Taux de fréquence (TF1) est : Nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 Nombre d’heures travaillées par tous les salariés du Groupe (hors intérimaires) Il s’agit du nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées. Le Taux de fréquence (TF2) est : Nombre d’accidents du travail déclarés avec et sans arrêt de travail x 1 000 000 Nombre d’heures travaillées par tous les salariés du Groupe (hors intérimaires) Le Taux de gravité est : Nombre de jours d’arrêts consécutifs à des accidents du travail x 1 000 Nombre d’heures travaillées par tous les salariés du Groupe (hors intérimaires) Il s’agit du nombre moyen de jours d’arrêt par millier d’heures travaillées. Nous construisons également des partenariats forts avec les sociétés d’intérim intervenant sur nos sites en mettant en place des actions concertées de questionnaires auprès des intérimaires, de participation de ceux-ci à nos safety days. Aucun accident de travail mortel n’a affecté les salariés et intérimaires du Groupe au cours de l’année 2022-2023. c - L’absentéisme L’année 2022-2023 a vu une légère baisse de notre taux d’absentéisme par rapport à l’an dernier. L’indicateur s’est donc amélioré de 0,11 point en passant de 3,64 % en 2021-2022 à 3,53 % en 2022-2023. Pour nous permettre de progresser en termes de bien-être au travail, et pour diminuer les coûts liés à l’absentéisme, des actions concrètes ont été mises en place dans les sociétés du Groupe : entretiens au retour d’un salarié absent plus d’une semaine pour un accueil de retour ; renforcement de la communication (par service, au niveau de la Direction, au niveau des partenaires sociaux) auprès des salariés sur des thèmes santé spéciﬁques, maintien du contact avec le salarié malade ; mesures de vaccination gratuite chez HOLMER, décisions de mise en œuvre d’opérations spéciales de vaccination chez HOZELOCK EXEL et HOZELOCK Ltd. d - Bonne santé, hygiène de vie et bien-être Au-delà des exigences fondamentales de bonne santé et de sécurité, le Groupe s’attache à mettre en place un cadre favorable pour que les collaborateurs se sentent heureux et épanouis dans l’exercice de leur travail. Des espaces collaboratifs se construisent avec la mise en place d’open space, d’espaces interactifs de discussions, de lieux d’échanges et de vie permettant de créer des pauses et des ruptures dans sa journée de travail. Des exercices sportifs matinaux avant sa prise de poste (comme à HOZELOCK Ltd ou à HOZELOCK EXEL) ou des espaces que s’approprient les collaborateurs pour embellir leur environnement de travail ont vu le jour. SAMES a mis en œuvre également dans certains sites des programmes liés au bien-être en lien avec le confort mental, psychologique et physique. AGRIFAC assure la présence régulière d’un conseil psychologique auprès de salariés qui pourraient être en difﬁculté morale. 4.4.3.2 Renforcer notre attractivité Développement de l’apprentissage, proximité dans les relations auprès des écoles, rapprochement avec des associations, recherche de profils différents, divers et atypiques sont des réponses apportées à ce risque. a - L’apprentissage, l’alternance et l’attraction de nouveaux modes de relations du travail La politique d’apprentissage fait partie de nos axes historiques en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale. L’évolution du nombre d’apprentis a été constante et la progression réelle. En 2020, EXEL Industries a pour la première fois dépassé l’objectif assigné. De fait, nous avons une relative stabilité en termes d’apprentis, nous en dénombrions 127 pour cet exercice contre 121 l’an dernier, soit 3 %. Nos entreprises travaillent avec des écoles de tous niveaux pour proposer des stages et des contrats d’apprentissage. Les postes d’ingénieurs et du tertiaire en alternance sont devenus une pratique courante au sein de nos organisations. Nous observons un véritable attrait pour ce mode de formation, de recrutement et d’implication sociétale. Les salariés s’impliquent dans le tutorat et suivent des formations en ce sens, ils participent aux jurys de recrutement et de présentations de ﬁn d’études, ils sont présents sur des forums. 77 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Actions mises en œuvre 4 HOLMER dédie une personne à temps plein et des moyens matériels et machine pour gérer un groupe permanent d’une trentaine d’employés en apprentissage. En France, la taxe d’apprentissage est distribuée de préférence aux écoles locales. L’alternance par toutes ses formes est impulsée dans de plus en plus de pays, y compris chez certains de ceux qui n’ont pas l’habitude de recourir à ce type de dispositif. Par ailleurs, nous voyons apparaître de plus en plus de jeunes entrepreneurs qui ne sont plus intéressés par les relations classiques des relations du travail mais qui viennent pendant quelque temps offrir leurs compétences souvent très pointues pour des développements de projets très spéciﬁques. Il en est ainsi, en particulier, dans le domaine de l’innovation avec des partenariats avec des start-uppers auto-entrepreneurs. b - Employer des personnes handicapées Nos entreprises ouvertes et humanistes sont très attachées à la diversité. Dans la pratique, le Groupe emploie des personnes en situation de handicap, en salariat ou à travers d’Établissement et Service d’Aide par le Travail (ESAT). Chez SAMES et EVRARD, une action mobilisant Direction, partenaires, management et salariés, est menée depuis plusieurs années aﬁn de changer le regard sur le handicap. Des aménagements de poste de travail, comme au sein d’EVRARD, ont été mis en œuvre en collaboration avec les services d’aide au Handicap. 102,3 unités de personnels handicapés sont recensées, une progression de sept personnes supplémentaires par rapport à 2022. Plus largement, des sociétés étrangères participent à cette démarche de prise en compte des différences. c - Mixité et diversité Le groupe EXEL Industries est ouvert aux différences, et croit que la diversité et la mixité participent au succès de l’entreprise. EXEL Industries est riche de ses proﬁls variés et complémentaires. EXEL Industries est un Groupe à dimension familiale et humaine tout en ayant une vocation internationale. Il est donc ouvert à toutes les origines. Le Groupe s’attache à ce que ses ﬁliales étrangères soient managées par des Dirigeants des pays d’implantation. La mixité : une complémentarité source de richesse indispensable Le taux de féminisation du Groupe est en légère progression en 2023. Il atteint 21 % de nos effectifs. Le Conseil d'administration du Groupe compte 3 femmes, 4 hommes et 1 Administrateur représentant les salariés, faisant preuve de ce fait de la mixité femmes/hommes dans la plus haute instance de gouvernance du Groupe. Les entreprises françaises ont toutes travaillé sur les accords en faveur de l’égalité hommes-femmes. Dans les pays où cette démarche légale n’existe pas, des chartes sont appliquées et respectent les législations locales en matière d’égalité hommes/ femmes. La politique du Groupe reste bien de privilégier la compétence et la motivation dans les embauches et les évolutions salariales, au-delà de toute considération de sexe. Dans la pratique, tous les sujets ci-dessous sont suivis avec attention par les Directions des Ressources Humaines de nos entreprises. Effectifs hommes-femmes : une attention particulière est portée sur la mixité de certains services, de certaines catégories socio-professionnelles ou de certains niveaux hiérarchiques : les indicateurs de suivi sont mis en place. Pour promouvoir certains métiers plus techniques auprès des élèves ﬁlles, des actions locales de communication sont organisées. Accès à la formation : les plans de formation prévisionnels sont aussi établis en prenant en compte les thématiques égalité homme-femme. Mesures adaptatives aux organisations de la vie familiale : les problématiques concrètes liées à la mixité sont prises en compte : • mise en place des entretiens lors des retours de congé maternité/congé parental/absence longue durée ; • attention portée à l’équilibre de vie personnelle – notamment liée aux enfants/vie professionnelle (horaires adaptés aux contraintes notamment scolaires, tolérances horaires, congés enfants malades, souplesse pour la rentrée scolaire, bienveillance sur les temps partiels, pour les entreprises où la modulation est en place, anticipation maximale de l’information pour permettre une bonne organisation personnelle et sur certains sites : accueil des enfants dans des crèches à proximité avec participation ﬁnancière de l’entreprise…). Accompagnement pour favoriser la mixité dans les ateliers : • anticipation sur les gammes de fabrication de certains produits plus lourds pour adapter le poste de travail. L’Index de mixité femme/homme est suivi dans toutes nos entreprises et remis à jour annuellement. La Diversité des origines, agir localement L’organisation du Groupe en fédération d’entreprises associée au respect des cultures locales favorisent l’implantation historique de nos sites dans des zones rurales et leur intégration dans la vie industrielle et sociale locale. Dans ces zones rurales, nos entreprises représentent un employeur important (emplois directs ou indirects, temporaires ou permanents) et sont en lien avec les Pôles Emploi locaux. Des partenariats toujours plus riches avec ces acteurs (en particulier dans les tests pratiques d’employés et de mesure des savoirs et savoir-être) permettent de diversiﬁer l’accueil de nos jeunes collaborateurs. D’autres entreprises situées en zones plus difﬁciles sont depuis longtemps ouvertes aux jeunes de nos quartiers et les font progresser en lien avec des réseaux locaux, des associations et des partenaires pour l’emploi. d - Un dialogue social de qualité Les relations sociales matures et apaisées amènent un dialogue constructif qui a pour but de faire progresser l’entreprise et sa collectivité humaine en son sein. Au-delà des réunions et négociations obligatoires, respectées dans les pays concernés, des réunions régulières sont en place avec des représentants du personnel, des managers, voire les équipes en direct, pour aborder tous sujets : conditions de travail, rémunération, présentation des résultats et de la stratégie d’entreprise… 64 accords sont ainsi en vigueur dans les différentes sociétés du Groupe. 78 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Actions mises en œuvre 4 La période liée à la Covid-19 a multiplié les occasions d’échanges et d’accords entre les Directions et les partenaires sociaux de nos entreprises. Pendant de nombreux mois au sein de nos sites dans le monde entier, des échanges continus et consensuels ont été menés aﬁn d’arriver à protéger et préserver la santé et la sécurité de nos salariés. Ce sont ainsi de très nombreux accords ou engagements qui ont été conclus autour des mesures de protection individuelle, du télétravail, des conditions de déplacement, de poursuite de notre activité et de solidarités entre les collaborateurs amenés à devoir travailler ou au contraire empêchés de travailler par la condition de salarié dit « vulnérable ». La valeur n° 7 : « Fierté d’Appartenance » est vécue à travers des évènements festifs tels que la remise des médailles du travail, des journées portes ouvertes rassemblant les familles et parfois les retraités. Le Comité de Groupe rassemble des représentants des plus grosses sociétés de tous les pays. Par ailleurs, le Directeur Général du Groupe invite également les membres du Comité de Groupe à l’Assemblée générale. Le Conseil d'administration du Groupe comprend un Administrateur représentant les salariés, élu par les membres du Comité de Groupe. Le Comité de Groupe se réunit deux fois par an. e - Temps de travail choisi – Nouvelles organisations collectives et individuelles de travail Sur l’ensemble du Groupe, le travail à temps partiel encouragé et non subi prend une part signiﬁcative. Seules les surcharges de travail dues à la saisonnalité peuvent déboucher sur certains refus, notamment parce qu’ils ne sont pas compatibles avec nos très forts pics d’activité saisonnière. Pour autant, ce mode d’organisation tend à se développer. Au global, sur l’ensemble du Groupe, le nombre de salariés à temps partiel au 30 septembre 2023 est de 162 personnes, stable par rapport à l’année dernière. De nouveaux modes d’organisation de travail se discutent dans nos entreprises avec des mises en œuvre du télétravail fort des expériences vécues sur le sujet en pleine pandémie. Cela a permis à nos entreprises de se faire une opinion extrêmement précise sur le télétravail grâce à une mesure des impacts, positifs comme négatifs, qui en ont découlé, avec des chartes ou des accords de travail équilibrés tout en prenant en compte le fait que notre Groupe a de nombreux postes non télé-travaillables. 4.4.3.3 Maintenir et développer les compétences a - La formation adaptative : au service de l’amélioration de l’efﬁcacité de l’entreprise Les besoins de formation sont issus d’entretiens individuels entre le manager et le collaborateur, croisés avec la stratégie des entités. Les plans sont annuels et spéciﬁques à chaque entité, les services Ressources Humaines peuvent être impliqués lorsqu’ils existent selon les entreprises. Les formations sont validées par les Directions Générales, en cohérence avec la stratégie d’entreprise. Les thèmes portent principalement sur : la sécurité : elle reste le premier thème abordé dans chaque société. La sensibilisation de tous les acteurs dès leur entrée dans l’entreprise est primordiale. Cette formation concerne les nouveaux embauchés, mais elle s’adresse aussi à toutes les personnes qui travaillent ponctuellement, à savoir saisonniers et intérimaires. Un nouvel indicateur a été institué en 2020, en vue de connaître les taux de gravité et de fréquence des accidents de travail avec arrêt de travail des intérimaires. Les Taux de fréquence avec arrêt des intérimaires de 32 et les taux de gravité de 0,11 donnent du sens à l’engagement pris par les entreprises concernant la prise en compte accrue de la formation, de l’accueil et du suivi des intérimaires. Le Groupe a établi des accords-cadres au sein desquels des objectifs de plan d’action (processus d’accueil des intérimaires, formations, plan d’action…) ont été afﬁchés ; le management : en complément des actions courantes entreprises en la matière, la période Covid-19 a aussi incité des entreprises à accompagner les managers à distance par le biais de l’outil de visioconférence pour piloter leurs équipes ; de par l’internationalisation du Groupe, les langues sont également un sujet majeur de formation. L’anglais est la langue de communication transversale du Groupe et toute réunion dont un des participants ne comprend pas le français se fait en anglais. Mais le Groupe s’attache aussi à ce que le français soit appris dans les sociétés étrangères. De nombreux cours sont ainsi dispensés dans les entreprises étrangères ; les compétences techniques font également l’objet de nombreuses formations consacrées aux produits et aux savoir-faire ; le thème de l’informatique est également abordé : il porte sur les Progiciels de gestion intégrée (ERP), les logiciels métiers, ou la bureautique. Des sensibilisations sont aussi organisées autour de la sécurité et bonne utilisation des moyens informatiques. Elles se font dans le cadre de formations à distance ou de réunions interactives de type séminaires réalisés via Internet (webinaires) ; les outils d’implémentation de nouvelles méthodes de gestion de production nécessitent des compétences et connaissances larges. Plusieurs entités du Groupe ont installé ces outils, ce qui a nécessité un important programme de formation ainsi que la mise en place de référents en interne chargés de les décliner. b - Les formations qualiﬁantes et de reconversion : outil indispensable à l’employabilité des collaborateurs et à l’accompagnement des évolutions technologiques Le parcours de formation tout au long de la vie se vivra de plus en plus comme une nécessité. Plusieurs actions lourdes ont été réalisées dans les domaines techniques aﬁn d’accompagner la montée en compétences de nos collaborateurs. En particulier, HOZELOCK EXEL a assuré une formation qualiﬁante en Conducteur et Animateurs de ligne. TRICOFLEX a initié des actions de longue durée de certiﬁcat de qualiﬁcation paritaire de la métallurgie (CQPM) de Monteur. AGRIFAC s’est, quant à lui, attaché à développer des outils d’amélioration continue. Les entreprises du Groupe ont totalisé 41 912 heures de formation, pour un effectif formé de près de 1 305 personnes (hors AGRIFAC Machinery BV). Cette donnée est remontée au titre de l’année civile 2022. Ceci s’entend hors temps de travail consacré à la formation interne adaptative sur poste de travail et accompagnement des jeunes en formation par contrat d’apprentissage, stagiaires… c - La mobilité interne : outil de développement des compétences et ouverture sur le Groupe Le groupe EXEL Industries observe avec attention le développement de ses collaborateurs au sein de ses ﬁliales. Des entretiens au moins annuels sont formalisés avec la hiérarchie. Ceux-ci permettent de faire le point et de prendre en compte les ambitions d’évolution des collaborateurs. Les échanges quotidiens entre services des Ressources Humaines des différentes sociétés couplés au pilotage par le DRH du Groupe d’une commission RH France et d’une commission RH Internationale amènent les opérationnels de la fonction RH à travailler ensemble. L’objectif vise à déﬁnir les compétences requises, à établir les postes à pourvoir et à favoriser la mobilité et l’évolution des carrières des employés. Le site Internet EXEL Industries, rebâti récemment, a une page « talents » qui s’enrichit des offres de poste au sein du Groupe. 79 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Actions mises en œuvre 4 Le journal Exechos, édité au niveau du Groupe et réalisé en huit langues, est distribué à chaque employé à son domicile. Les communiqués de presse Groupe sont diffusés dans les entreprises. Un dossier éco-responsable revient à chaque numéro. Ce journal offre un éclairage et une ouverture sur la richesse culturelle du Groupe à tous les collaborateurs quelle que soit son entité de rattachement. 4.4.3.4 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs La société EXXACT Robotics créée en novembre 2019, coordonne les activités de recherche et d’innovation de rupture pour notre pôle agroéquipement en particulier. Véritable centre de recherche mutualisé, cette société répond aux nouveaux enjeux de la pulvérisation agricole et viticole et propose aux sociétés de pulvérisation agricole d’EXEL Industries des solutions aux grandes transitions agricoles. Différentes technologies sont développées et intégrées aux gammes de produits du Groupe aﬁn de répondre aux problématiques d’automatisation et de traçabilité des travaux agricoles du quotidien. Elle développe par ailleurs des applications de robotique et véhicule autonome qui répondent aux problématiques de pénibilité et de sécurité dans les vignes. L’enjeu est d’apporter des solutions durables aux grandes transitions que traverse la viticulture. Les solutions développées pour nos clients respectent les directives et normes sécuritaires et environnementales (directive machine, directive Atex, Reach, RohS, certaines normes ISO…). Les actions décrites dans le cadre du respect de la biodiversité ont pour autre conséquence la préservation de la santé des consommateurs grâce à la réduction de l’utilisation des produits phytopharmaceutiques. 4.4.4 Dans le domaine de l’éthique des affaires Conformément à l’article 17 de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin II) qui prévoit que les sociétés qui dépassent 500 salariés et un chiffre d’affaires de 100 M€, EXEL Industries a élaboré un plan de prévention contre la corruption. 4.4.4.1 Le code de bonne conduite En novembre 2017, une politique de lutte contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence a été mise en place au sein du groupe EXEL Industries, à l’initiative de son Directeur Général. Ce code, traduit en 19 langues et diffusé dans tout le Groupe, est signé par tous les collaborateurs et fait partie du Règlement intérieur de chaque entreprise du Groupe. Un processus de suivi du déploiement du code est en cours de mise en œuvre et sera effectif l’exercice prochain. Le déploiement de ce code a été accompagné d’une analyse de risque par activité. Des formations et des actions de sensibilisation ont été conduites auprès des Dirigeants, managers, responsables des ressources humaines et commerciaux, qui, eux-mêmes, ont relayé ces formations au sein de leurs entreprises respectives. 4.4.4.2 Le dispositif de lanceur d’alerte Aﬁn de limiter les risques auxquels l’une des entités du groupe EXEL Industries, l’un de ses collaborateurs ou toute personne extérieure travaillant avec le Groupe pourraient être confrontés, un dispositif d’alerte a été mis en œuvre permettant de signaler des manquements graves. Pour les collaborateurs extérieurs et occasionnels du Groupe, le dispositif d’alerte est décrit dans la Charte éthique du Groupe, consultable sur le site Internet d’EXEL Industries, rubrique nos engagements. Tous les collaborateurs sont vivement encouragés à communiquer et exprimer ouvertement leurs questionnements ou préoccupations auprès de leur supérieur hiérarchique, de la Direction des Ressources Humaines, ou de la Direction Générale. À ce jour, aucun acte de corruption n’a été signalé. 4.4.4.3 Le respect des sanctions internationales Le groupe EXEL Industries a établi sa politique en matière des sanctions internationales. EXEL Industries veille à ce que les sociétés qui composent le Groupe n’exercent aucune activité interdite par les réglementations en matière de sanctions et embargos ni n’entrent en relation avec des personnes physiques ou morales sanctionnées. Des diligences sont réalisées chaque fois que nécessaire. En particulier, nous avons veillé au respect des sanctions prises à l’encontre de la Russie. 4.4.4.4 Les procédures internes de vigilance Le groupe EXEL Industries a mis en place des procédures visant à réguler les relations avec les fournisseurs et les clients. Par exemple, une double signature est requise pour les achats au-delà d’un certain montant ; certaines sociétés du Groupe, comme HOZELOCK EXEL ou BERTHOUD, redistribuent régulièrement le portefeuille des fournisseurs à leurs acheteurs. Des procédures d’appel d’offres sont lancées pour de très nombreux contrats du Groupe : assurances, informatique, avocats, consultants ﬁnanciers ou en organisation… Dans un contexte de recrudescence du niveau général des risques, le groupe EXEL Industries a souhaité renforcer son dispositif de contrôle interne. Début 2021, EXEL Industries a lancé un programme de recensement exhaustif des risques auxquels ses activités sont confrontées aﬁn de mettre à jour sa politique de gestion des risques. Cette politique déﬁnit les ressources, les comportements, les procédures et les actions qui permettent de contrôler : l’efﬁcacité et l’efﬁcience des opérations ; la ﬁabilité de l’information ﬁnancière ; la conformité aux lois, règlements et règles internes. Un processus de contrôle interne a été redéﬁni, il est basé sur une démarche d’amélioration continue en quatre étapes : l’analyse des principaux risques susceptibles d’empêcher le Groupe d’atteindre ses objectifs stratégiques et opérationnels ; la mise en œuvre de contrôles de prévention et de détection proportionnés à la nature du risque qui sont documentés dans un manuel de contrôle interne ; la communication des procédures et la formation des acteurs du contrôle interne ; enﬁn une revue périodique de l’efﬁcacité du système aﬁn de le faire évoluer. 80 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Actions mises en œuvre 4 La gouvernance du contrôle interne mise en place repose sur les acteurs suivants : le Conseil d'administration qui délègue au Comité d'audit la responsabilité de superviser le fonctionnement du contrôle interne ; le Comité d'audit qui déﬁnit le plan d’audit, prend note des rapports d’audit interne, notamment des dysfonctionnements majeurs et fraudes aﬁn de faire initier les actions correctrices. Il veille attentivement aux résultats de l’exercice annuel de cartographies des risques ; la Direction Générale du Groupe qui mandate en interne pour contrôler que les procédures et les consignes sont correctement appliquées, que les contrôles sont efﬁcaces, que les déclarations de conformité signées par les directions opérationnelles reﬂètent la réalité ; les Directeurs Généraux d’activité qui s’assurent que le manuel de contrôle interne est appliqué dans l’ensemble des entreprises qu’ils dirigent, que les contrôles nécessaires existent et qu’ils sont exécutés ; les ambassadeurs du contrôle interne qui sont en charge de déployer le manuel de contrôle interne Groupe et ce faisant de veiller à l’adapter au contexte particulier de chaque activité (ERP, organisation, outils…) ; les Commissaires aux Comptes qui présentent au Comité d'audit et au Conseil d'administration toute déﬁcience du contrôle interne. 4.4.4.5 RGPD Le groupe EXEL Industries prend très au sérieux le respect de la vie privée et la protection des données à caractère personnel. Le Groupe s’est engagé à déployer les mesures adéquates pour assurer la protection, la conﬁdentialité et la sécurité des données à caractère personnel et à traiter et utiliser de telles adonnées dans le respect des dispositions du Règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 (ci-après le Règlement Général sur la protection des données, le « RGPD ») et des éventuelles lois locales applicables en la matière. Une politique de protection des données à caractère personnel est à disposition sur le site Internet d’EXEL Industries : cette politique a vocation à présenter les mesures prises à l’égard des traitements de données à caractère personnel effectués par EXEL Industries vis-à-vis des catégories de personnes dont les données sont collectées et traitées (visiteurs du site Internet, fournisseurs, prestataires de services, actionnaires notamment). Enﬁn, une Charte informatique Groupe a été rédigée et diffusée dans toutes les sociétés du Groupe en octobre 2020. Chaque salarié doit en prendre connaissance et signer une attestation à cet effet. En parallèle, aﬁn de compléter cette démarche, EXEL Industries revoit l’ensemble de ses contrats d’assurance. 4.4.5 Dans le domaine du respect des droits de l’homme Le groupe EXEL Industries s’attache à promouvoir la diversité en son sein et la considère comme une richesse indispensable, du fait de ses implantations internationales. Il assure l’égalité des chances et de traitement entre chaque collaborateur dans le recrutement, l’accès à la formation, la rémunération et l’évolution professionnelle. Seules sont prises en compte les compétences et l’expérience des candidats. Il veille également à offrir un environnement de travail respectueux de chacun. Toute pratique de harcèlement physique ou moral est strictement interdite et sanctionnée. Il assure à ses collaborateurs la santé et la sécurité au travail. Enﬁn, il exige pour l’ensemble de ses activités le respect de ses valeurs en leur sein ainsi qu’auprès de leurs fournisseurs, sous-traitants et partenaires. 4.4.5.1 Sous-traitance et fournisseurs Le groupe EXEL Industries a initié une démarche globale concernant ses achats qui prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux des sous-traitants et fournisseurs. Les sociétés du Groupe s’efforcent de conserver un réseau local de sous-traitants et fournisseurs, comme par exemple : organismes de formation, sociétés d’entretien et de nettoyage des locaux, agences d’intérim, sociétés de maintenance. La plupart des sociétés du Groupe se sont dotées de chartes mettant l’accent sur la responsabilité sociétale de nos partenaires. Par exemple, GAMA Technologies qui demande à ses sous-traitants de respecter la réglementation REACH, a mis en place des Plans de prévention sécurité. HARDI fait signer un Supply Code of Conduct à ses sous- traitants. Il met l’accent sur le respect des lois et réglementations en vigueur en matière d’emploi, de non-discrimination, d’environnement de travail, de lutte contre la corruption. HARDI audite systématiquement ses nouveaux sous-traitants. Quant à HOZELOCK, des critères d’émissions de gaz à effet de serre et de mise en place de politique RSE ont été intégrés dans la grille d’évaluation des principaux fournisseurs. SAMES a introduit dans ses conditions générales d’achat et ses conditions générales de vente des obligations en matière de responsabilité sociétale d’entreprise. 4.4.5.2 La politique de lutte contre les discriminations La politique générale du Groupe est portée par une éthique forte du Conseil d'administration. Celui-ci, est complété par un Administrateur représentant les salariés. Manager ses employés au regard de ses compétences, sans considération de sexe, d’âge, de handicap, d’appartenance à une ethnie, de religion, d’orientation sexuelle, d’opinion politique, d’état de santé, de situation familiale est une valeur fondamentale et intégrée dans sa valeur n° 8 « Comportement responsable ». Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives : au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ; à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ; à l’abolition effective du travail des enfants. Par respect de la loi de chaque pays, mais surtout par conviction éthique, le Groupe respecte les droits et principes contenus dans les huit conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT). Le Groupe est majoritairement implanté en Europe (plus de 80 % de ses effectifs), dans des pays ayant ratiﬁé les conventions fondamentales de l’OIT. SAMES a établi une charte de respect des droits de l’homme. 81 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Actions mises en œuvre 4 4.4.5.3 Autres actions inhérentes au domaine des droits de l’homme Les Droits de l’Homme transparaissent dans nos valeurs : Conﬁance Initiative ; Franchise Transparence ; Esprit d’Équipe ; Comportement Responsable. 4.4.6 Dans le domaine de la lutte contre l’évasion ﬁscale Notre Groupe a toujours adopté une politique ﬁscale raisonnable visant à garantir les intérêts des actionnaires tout en préservant une relation de conﬁance avec les États d’implantation. Les équipes ﬁnancières d’EXEL Industries, centrales et locales, s’engagent, avec le support d’un conseil ﬁscal, à respecter les obligations ﬁscales nationales et internationales. À travers sa politique de prix de transfert, une vigilance particulière est portée par le Groupe pour s’assurer que le proﬁt des sociétés est localisé à l’endroit où la valeur ajoutée a été générée, sans logique d’optimisation ﬁscale. Des divergences techniques peuvent cependant apparaître à l’occasion de contrôles, pouvant conduire à des contentieux ﬁscaux du fait notamment d’incertitudes dans l’interprétation des textes ou dans l’exécution de nos obligations ﬁscales. Le cas échéant, après analyse de la matérialité du risque, des provisions sont enregistrées dans les comptes, aﬁn de reﬂéter les conséquences ﬁnancières de ces divergences. 4.5 RÉSULTAT DES POLITIQUES MISES EN ŒUVRE ET INDICATEURS DE PERFORMANCE 4.5.1 Dans le domaine social et sociétal Dans le domaine social et sociétal, nous nous sommes donné comme indicateurs de suivi, les indicateurs suivants : taux de fréquence 1 des accidents de travail ; taux de gravité des accidents de travail ; taux d’apprentissage. Ces indicateurs sont renseignés mensuellement par chaque société dans l’outil de reporting ﬁnancier. Lors de la revue de direction mensuelle, les Directeurs Généraux exposent à la Direction Générale du Groupe les plans d’action mis en œuvre et expliquent les dérives et les écarts par rapport aux objectifs. Pour l’exercice 2022-2023 Les résultats ﬁxés l’an dernier pour 2022-2023 ont été les suivants : Année 2019-2020 Année 2020-2021 Année 2021-2022 Année 2022-2023 Taux Fréquence 1 14,9 14,7 13,0 11,5 Taux gravité 0,3 0,5 0,6 0,4 Taux Apprentissage 3,2 % 3,2 % 2,7 % 3,0 % Éléments d’explication sur les évolutions Sur le taux de Fréquence 1 Ce taux est en baisse continue depuis des années. Il est à 11,5. Dans la mesure où il s’agit d’une priorité absolue édictée par la Direction Générale du Groupe, EXEL Industries déploiera les actions nécessaires pour y parvenir. L’effort doit aussi porter signiﬁcativement sur les populations plus fragiles et en particulier sur le personnel saisonnier, de nombreux plans d’action sont également menés en ce sens. Notre TF2 est aussi suivi mensuellement au plus haut niveau du Groupe et des plans d’actions adaptés au contexte de chaque usine sont déﬁnis. Sur l’apprentissage La légère amélioration de nos indicateurs sur le thème de l’alternance et en particulier de l’apprentissage. Bien sûr, le système allemand qui a toujours été très favorable à l’apprentissage apporte un volume d’apprentis conséquents. Néanmoins le développement généralisé de l’apprentissage dans nos entreprises en France a permis une nette évolution depuis quelques années. Une approche globale du sujet dès la période de mars-avril pour préparer la rentrée scolaire suivante permet de déﬁnir les compétences que l’on souhaite voir intégrées dans nos entreprises. Nous recherchons aussi, bien sûr, à embaucher nos meilleurs jeunes, quand des opportunités de poste le permettent. 4.5.2 Dans le domaine de la Gouvernance La lutte contre la corruption fait partie des risques majeurs mis en évidence par notre cartographie des risques. C’est pour cela qu’un indicateur de suivi de remise des codes de bonne conduite à tous les nouveaux embauchés est créé. 82 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Résultat des politiques mises en œuvre et indicateurs de Performance 4 4.5.3 Dans le domaine environnemental Calcul des émissions de CO 2 (scope 1 et 2) Année 2019-2020 Année 2020-2021 Année 2021-2022 Année 2022-2023 CALCUL DES ÉMISSIONS DE CO 2 * 31 496 801 31 502 715 20 976 119 23 325 430 * En kilogrammes de CO 2 . Note sur ces rejets : l’augmentation entre l’année 2021-2022 et 2022-2023 est majoritairement due à la réintégration des consommations de carburant de BERTHOUD SAS et GAMA technologies. GAZ À EFFET DE SERRE Les nouveaux facteurs de conversion de l’électricité pour l’année 2023 sont indiqués dans le tableau ci-dessous. Sources d’énergie Facteurs de conversion Source Électricité – Allemagne 0,461 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Argentine 0,367 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Australie 0,841 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Brésil 0,0868 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Canada 0,186 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Chine 0,766 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Espagne 0,238 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – États-Unis 0,522 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – France 0,0791 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Inde 0,912 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Italie 0,406 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Japon 0,416 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Mexique 0,455 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Pays-Bas 0,415 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Pologne 0,781 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Portugal 0,255 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – République tchèque 0,589 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Roumanie 0,413 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Royaume-Uni 0,457 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Russie 0,384 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Suède 0,0296 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Suisse 0,0273 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Turquie 0,46 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Ukraine 0,392 kg CO 2 /KWh Base Ademe Gaz naturel – Europe 0,213 kg CO 2 /KWh PCS Base Ademe Propane, inclus maritime – Europe 0,267 kg CO 2 /KWh PCI Base Ademe Essence à la pompe – France métropolitaine 2,7 kg CO 2 /L Base Ademe Suivi de la consommation d’eau et d’énergie Année 2019-2020 Année 2020-2021 Année 2021-2022 Année 2022-2023 Consommation d’eau (en m 3 ) 100 863 87 011 78 960 74 860 Consommation d’électricité (en KWh) 42 878 330 44 303 718 42 511 461 38 323 644 Consommation de gaz (en KWh HHV) 29 855 648 30 306 435 29 074 091 28 283 817 Consommation de propane (en KWh HHV) 7 892 232 5 808 796 5 549 301 5 691 986 Consommation de fuel (en litres) 1 783 435 1 737 280 1 694 437 1 889 821 83 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Résultat des politiques mises en œuvre et indicateurs de Performance 4 4.6 PROCESSUS D’ÉLABORATION DE LA DPEF L’élaboration de ce document s’est faite en mode projet, avec une organisation en groupe de travail. Le référentiel utilisé par les sociétés du Groupe permet une ﬁabilité des données et une répétabilité dans le temps. Ce référentiel est transmis à chaque société du groupe EXEL Industries à travers leur Directeur Général, charge à chacune des sociétés de consolider elles-mêmes les données de ses propres ﬁliales. Les données sont soumises à un contrôle de cohérence, à une consolidation globale au niveau Groupe, et à un audit par l’OTI. En ce qui concerne les données qualitatives, les tendances générales ont pu être dégagées l’an dernier et lors d’exercices précédents. Nous travaillons par différentiel, en demandant aux sociétés du Groupe quelles étaient les nouvelles actions de l’exercice concernant la RSE. Périmètre de reporting Conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce, les indicateurs concernent toutes les entreprises du Groupe, qui, elles-mêmes, consolident les données de leurs ﬁliales. Il n’y a aucune restriction géographique. En effet, dans le cadre de la poursuite de sa diversiﬁcation, EXEL Industries a acquis en février 2022 la société G.F. Enﬁn en juin 2023, le Groupe a fait l’acquisition des sites Devaux et Duschenay. Les données de ces sociétés ont été incluses dans les données consolidées d’EXEL Industries, en cohérence avec le périmètre de consolidation ﬁnancier. 4.7 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 30 septembre 2023 Aux actionnaires, En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société EXEL Industries, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1895 (accréditation dont la liste des sites et la portée sont disponibles sur www. cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 30 septembre 2023, présentées dans le rapport de gestion d’EXEL Industries (ci-après la « Société » ou l’« Entité »), en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : L’indicateur clé de performance Nombre d’heures de formation est publié sur un périmètre restreint du fait de l’exclusion des données du site AGRIFAC, impactant notamment la comparabilité des données avec l’exercice précédent. Le périmètre de publication des indicateurs clés de performance sociaux représente ainsi entre 93 % et 100 % des effectifs totaux moyens Groupe au 30 septembre 2023 (cf. Déclaration). EXEL Industries publie les émissions de GES liées aux consommations d’énergie et a par ailleurs réalisé les bilans carbone (scope 1, 2 & 3) pour les sites de AGRIFAC, France Pulvé, HARDI, HOZELOCK, SAMES et TRICOFLEX. Ces activités couvrent 90 % du chiffre d’affaires du Groupe. Toutefois, le Groupe ne dispose pas encore d’objectifs de réduction à moyen et long terme des émissions de Gaz à Effet de Serre. Face aux risques extra-ﬁnanciers de pollution des sols et de l’air, sur la biodiversité, sur le tassement des sols et sur les restrictions d’usage de l’eau, la Société a récemment formalisé six politiques Groupe mais ne dispose pas à ce stade d’indicateur clé de performance. Face au risque de Non-respect des droits humains fondamentaux, EXEL Industries a rédigé une charte éthique Groupe en 2021, mais ne dispose pas d’indicateur clé de performance. Le processus de contrôle des données pourrait être renforcé au niveau sites. 84 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Processus d’élaboration de la DPEF 4 Préparation de la déclaration de performance extra-ﬁnancière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientiﬁques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la Société Il appartient au Conseil d'administration : de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du Code de commerce ; la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale) ; la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vériﬁcation et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 8 personnes et se sont déroulés entre octobre et décembre 2023 sur une durée totale d’intervention de 5 semaines. Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions Générale, Gestion des Risques Ressources Humaines et Environnement. 85 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée 4 Nature et étendue des travaux Nous avons planiﬁé et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signiﬁcatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa ﬁabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225-102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ; nous avons vériﬁé que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justiﬁant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; nous avons vériﬁé que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour l’ensemble des risques les travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vériﬁer la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vériﬁer la correcte application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 17 % et 85 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 21 décembre 2023 Edwige REY Associée RSE & Développement Durable 86 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée 4 Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes Informations qualitatives (actions et résultats relatifs aux principaux risques) Santé et sécurité au travail Formation et attractivité Charte éthique Code de bonne conduite sur la prévention de la corruption Actions de prévention de la pollution et protection de la biodiversité Empreinte carbone Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clé de performance Effectif Nombre d’apprentis Nombre de contrats à durée déterminée Turnover Nombre de nouveaux employés Nombre de départs Nombre d’heures travaillées Nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail Nombre de jours d’arrêt causés par des accidents de travail Taux de fréquence Taux de gravité Personnes intérimaires : Nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail Nombre d’heures de formation Consommation d’électricité en kWh Consommation de gaz naturel en kWh HHV Consommation de propane en kWh HHV Consommation de carburant en litres Émissions de gaz à effet de serre Pourcentage de codes de bonne conduite signés par les employés embauchés en 2021-2022 87 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée 4 88 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 5.1 BILAN CONSOLIDÉ AU 30 SEPTEMBRE 2023 90 5.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 30 SEPTEMBRE 2023 92 5.3 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 93 5.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 94 5.5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 95 5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 118 Comptes consolidés au 30 septembre 2023 5 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 89 5.1 BILAN CONSOLIDÉ AU 30 SEPTEMBRE 2023 Actif consolidé (en milliers d’euros) Notes 30/09/2023 30/09/2022 ACTIFS NON COURANTS Goodwill 3 71 667 70 701 Autres immobilisations incorporelles 4 23 580 28 110 Immobilisations corporelles 5.1 160 188 157 113 Droits d’utilisation 5.2 18 609 18 017 Participations dans des entreprises associées 6 4 053 3 760 Actifs ﬁnanciers 7 3 508 3 352 Actifs d’impôt différé 22 22 083 21 131 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 303 689 302 183 ACTIFS COURANTS Stocks 8 298 799 304 364 Créances clients 9 172 242 167 197 Actifs sur contrats clients 13 276 13 506 Créances d’impôt courantes 4 488 13 032 Autres créances courantes 10 26 825 27 532 Trésorerie & équivalents de trésorerie 11 64 862 65 520 TOTAL ACTIFS COURANTS 580 492 591 151 TOTAL DE L’ACTIF 884 181 893 334 90 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Bilan consolidé au 30 septembre 2023 5 Passif consolidé (en milliers d’euros) Notes 30/09/2023 30/09/2022 CAPITAUX PROPRES Capital 12 16 970 16 970 Autres réserves 383 637 374 288 Actions propres (247) (191) Résultat net de la période 42 496 28 578 Capitaux propres (part du Groupe) 442 855 419 645 Participations ne donnant pas le contrôle : Quote-part de capitaux propres 1 215 12 Quote-part de résultat 2 3 Total participations ne donnant pas le contrôle 1 217 15 TOTAL CAPITAUX PROPRES 444 072 419 660 PASSIFS NON COURANTS Provisions pour retraites et autres avantages similaires 13.2 18 060 12 267 Autres provisions à long terme 13.1 5 553 6 140 Dettes ﬁnancières à long terme 14&15 80 033 97 402 Passifs d’impôt différé 22 2 250 9 063 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 105 897 124 872 PASSIFS COURANTS Provisions à court terme 13.1 19 512 18 948 Emprunts et dettes ﬁnancières à court terme 14&15 102 630 128 684 Dettes Fournisseurs 79 983 71 014 Passifs sur contrats et produits constatés d’avance 28 449 28 944 Dettes d’impôt courantes 15 269 11 960 Autres dettes courantes 16 88 368 89 252 TOTAL PASSIFS COURANTS 334 211 348 802 TOTAL DU PASSIF 884 181 893 334 91 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Bilan consolidé au 30 septembre 2023 5 5.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 30 SEPTEMBRE 2023 (en milliers d’euros) Notes 30/09/2023 Exercice 30/09/2022 Exercice Chiffre d’affaires 17 1 094 266 977 035 Achats consommés (585 833) (528 314) Charges de personnel 18 (257 210) (243 580) Charges externes (139 866) (129 103) Impôts et taxes (6 825) (6 522) Dotations nettes aux amortissements (27 564) (26 265) Dotations nettes aux provisions & dépréciations d’actifs 19 (6 040) (726) Variation de stocks produits en-cours et ﬁnis (649) (1 461) Autres produits et charges d’exploitation (3 514) (3 830) RÉSULTAT D’EXPLOITATION COURANT 66 766 37 234 Éléments d’exploitation non récurrents 20 3 885 (1 658) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 70 651 35 576 Coût de l’endettement net (5 938) (4 005) Autres charges/produits ﬁnanciers (4 118) 5 022 Total des charges & produits ﬁnanciers 21 (10 055) 1 017 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 60 596 36 593 Impôts 22 (19 028) (8 573) Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 6 931 562 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 42 499 28 582 Résultat net part du Groupe 42 496 28 578 Résultat net des participations ne conférant pas le contrôle 2 3 Résultat par action – part du Groupe (en euros) 6,3 4,2 Résultat dilué par action – part du Groupe (en euros) 6,3 4,2 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d’euros) 30/09/2023 Exercice 30/09/2022 Exercice RÉSULTAT NET 42 499 28 582 Réévaluation du passif (de l’actif) au titre des régimes à prestations déﬁnies (8 309) 5 447 Impôts différés sur gains (pertes) actuariels 2 079 (1 449) Éléments non recyclables en résultat (6 230) 3 998 Variation des écarts de conversion et hyperinﬂation (5 883) 5 709 Éléments recyclables en résultat (5 883) 5 709 TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES 30 386 38 289 Part du Groupe 30 384 38 286 Participations ne conférant pas le contrôle 2 3 92 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Compte de résultat consolidé au 30 septembre 2023 5 5.3 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en milliers d’euros) Capitaux propres – part Groupe Participations ne conférant pas le contrôle Total ensemble consolidé Capital Primes Réserves consolidées et résultat Écarts de conversion Actions propres Total Part du Groupe CAPITAUX PROPRES AU 30/09/2021 16 970 2 528 373 566 (2 967) (146) 389 951 15 389 967 Retraitement IFRIC IAS 19 – Attribution des droits aux périodes de services - - 1 178 - - 1 178 - 1 178 Retraitement hyperinﬂation Turquie IAS 29 - - 1 216 - - 1 216 - 1 216 CAPITAUX PROPRES RETRAITÉS AU 01/10/2021 16 970 2 528 375 960 (2 967) (146) 392 345 15 392 361 Total des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres - - 35 278 3 008 - 38 286 3 38 289 Dividendes distribués - - (10 857) - - (10 857) - (10 857) Titres d’autocontrôle - - (85) - - (85) - (85) Autres variations - - 293 (292) (45) (44) (3) (47) CAPITAUX PROPRES PUBLIÉS AU 30/09/2022 16 970 2 528 400 589 (251) (191) 419 645 15 419 660 Total des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres - - 35 150 (4 767) - 30 384 2 30 386 Dividendes distribués - - (7 123) - - (7 123) (7 123) Titres d’autocontrôle - - 10 - - 10 10 Variation de périmètre - - - - - 1 199 1 199 Autres variations - - (362) 358 (55) (59) - (59) SOLDE AU 30/09/2023 16 970 2 528 428 264 (4 660) (247) 442 855 1 217 444 072 93 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 5 5.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Consolidé (en milliers d’euros) Notes 30/09/2023 30/09/2022 A. OPÉRATIONS D’EXPLOITATION Résultat net part du Groupe 42 496 28 578 Part des minoritaires dans le résultat 2 3 - Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 6 (293) (238) + Dotations aux amortissements des immobilisations 27 555 26 272 + Dotations nettes aux provisions & dépréciations (1) (2 122) (6 228) + Impôts différés 22.1 (6 397) 1 810 + Dépréciation des écarts d’acquisition - - - Plus-values nettes sur cessions d’immobilisations et autres ﬂux non monétaires (1 744) (142) Capacité d’autoﬁnancement 59 497 50 056 (-) Besoin/(+) Ressource en fonds de roulement 23 23 151 (91 935) FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION (3) 82 648 (41 879) B. OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisitions d’immobilisations (2) (20 308) (26 960) Cessions d’immobilisations 2 911 1 782 Incidence des variations de périmètre 2 (3 110) (29 905) FLUX NET DE TRÉSORERIE AFFECTÉ AUX INVESTISSEMENTS (20 507) (55 083) C. OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentation du capital et des primes - - Dividendes nets de l’exercice (7 125) (10 860) Émissions de dettes ﬁnancières 17 165 133 187 Remboursements de dettes ﬁnancières (59 971) (30 236) Remboursements de dettes de location (7 543) (6 486) Variation actions auto-détenues (43) (160) FLUX NET DE TRÉSORERIE AFFECTÉE AU FINANCEMENT (57 517) 85 445 D. INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE (4 222) 4 281 VARIATIONS DE TRÉSORERIE (A + B + C + D) 402 (7 236) Trésorerie nette au début d’exercice 62 889 70 125 TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 63 292 62 889 Valeurs mobilières de placement 11 3 3 Disponibilités 11 64 859 65 517 Concours bancaires courants 14 (1 570) (2 631) (1) À l’exclusion des provisions sur actif circulant. (2) Les acquisitions sont nettes de variation des dettes sur immobilisations. (3) Dont Intérêts ﬁnanciers versés 6 817 4 308 et dont Impôt sur les Bénéﬁces versé (ou remboursé) 12 860 22 157 94 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Tableau de flux de trésorerie consolidés 5 5.5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 Règles et méthodes comptables et de consolidation 96 Note 2 Périmètre de consolidation 101 Note 3 Goodwill 103 Note 4 Autres immobilisations incorporelles 104 Note 5 Immobilisations corporelles et droits d’utilisation 105 Note 6 Participations dans des entreprises associées 105 Note 7 Actifs ﬁnanciers non courants 106 Note 8 Stocks et en-cours 106 Note 9 Créances clients 106 Note 10 Autres créances courantes 107 Note 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie 107 Note 12 Capital social 107 Note 13 Provisions et engagements de retraite 108 Note 14 Détail des dettes ﬁnancières par nature 111 Note 15 Échéancier des dettes ﬁnancières au 30 septembre 2023 112 Note 16 Détail des autres dettes courantes 112 Note 17 Chiffre d’affaires net 112 Note 18 Charges de personnel et effectifs employés 113 Note 19 Dotations nettes aux provisions et dépréciations d’exploitation 114 Note 20 Éléments d’exploitation non récurrents 114 Note 21 Produits et (charges) ﬁnanciers 114 Note 22 Impôts sur les bénéﬁces 114 Note 23 Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) 116 Note 24 Transactions avec les parties liées 116 Note 25 Engagements hors bilan 116 Note 26 Passifs éventuels 117 Note 27 Risque de liquidité 117 Note 28 Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice 117 Note 29 Récapitulatif des honoraires CAC & d’audit 117 95 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 Introduction EXEL Industries est une société anonyme à Conseil d'administration de droit français cotée à Euronext Paris, Compartiment B. Elle a son siège social situé 54, rue Marcel Paul, 51200 Épernay. EXEL Industries est un groupe familial français qui conçoit, fabrique et commercialise des biens d’équipement et services associés dans les domaines de l’agroéquipement, de l’industrie et du loisir. Les comptes consolidés annuels clos le 30 septembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 20 décembre 2023 et seront soumis au vote de l’Assemblée générale le 6 février 2024. Note 1 Règles et méthodes comptables et de consolidation 1.1 Référentiel comptable Les comptes consolidés du groupe EXEL Industries sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 30 septembre 2023, et disponibles sur le site Internet de la Commission européenne. Les comptes consolidés sont établis selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles retenues pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Par ailleurs, le Groupe n’a pas anticipé de normes, interprétations et amendements dont l’application n’est pas obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1 er octobre 2022. 1.2 Principes de consolidation et périmètre (cf. note 2) Les sociétés dans lesquelles EXEL Industries exerce un contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le Groupe contrôle une entité s’il détient cumulativement : le pouvoir sur l’entité ; une exposition ou des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité ; la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à inﬂuer sur le montant des rendements qu’il obtient. Les sociétés dans lesquelles EXEL Industries a une inﬂuence notable sont mises en équivalence. L’inﬂuence notable est le pouvoir de participer aux politiques ﬁnancières et opérationnelles d’une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient directement ou indirectement entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les créances, dettes, produits et charges réciproques signiﬁcatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, plus- values, marges en stock). 1.3 Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux principes énoncés par IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. Le coût d’acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée. À la date d’acquisition, le goodwill correspond à la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identiﬁables acquis et des passifs assumés. La juste valeur des actifs identiﬁables acquis et des passifs repris peuvent être ajustés dans une période de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Ces ajustements du goodwill sont rétrospectifs. Dans le cas d’un écart négatif, celui-ci est immédiatement reconnu en résultat dans les « Éléments d’exploitation non récurrents ». Le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identiﬁé et au moins une fois par an à la ﬁn de l’exercice (voir ci-après). 1.4 Goodwill (cf. note 3) Pour les sociétés intégrées globalement, l’écart de valeur constaté entre la juste valeur de la contrepartie transférée et la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs acquise existant à la date de prise de contrôle, constitue une survaleur immobilisée à l’actif du bilan consolidé en compte « Goodwill ». À la date de prise de contrôle, le Groupe a la possibilité d’opter pour chaque transaction pour la comptabilisation du regroupement d’entreprises selon la méthode du goodwill partiel ou la méthode du goodwill complet. Dans le cas de la méthode du goodwill complet, les participations ne conférant pas le contrôle sont évaluées à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur la totalité des actifs et passifs identiﬁables. Les frais directement liés à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Éléments d’exploitation non récurrents ». L’ensemble des goodwill résiduels ﬁgure au bilan pour une valeur nette de 71 667 K€ au 30 septembre 2023. 1.5 Autres immobilisations incorporelles (cf. note 4) Les autres immobilisations incorporelles ﬁgurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport et sont principalement composées : de logiciels amortis sur leur durée d’utilité ; de marques acquises à durée de vie indéterminée ou amorties linéairement sur leur durée d’utilité ; de brevets amortis en fonction des durées d’utilisation ou de protection ; de relations contractuelles amorties linéairement sur la durée de vie. 1.5.1 Frais de développement Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de développement ne sont pas capitalisées par le Groupe, pour plusieurs raisons : lors de la réalisation de ces dépenses, la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle, en vue de sa mise en service ou de sa vente, n’est pas certaine ; le Groupe n’est pas en mesure de prouver la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages futurs probables. En particulier, il est difﬁcile de démontrer l’existence de marché (et d’en évaluer la durée) pour la production issue des dépenses de développement. En effet, le Groupe est toujours à la pointe de l’innovation dans son marché, et le potentiel commercial de ces développements reste encore inconnu, voire inexistant à ce moment-là. Ces frais sont constitués essentiellement par des charges de personnel et comptabilisés en charge dès qu’ils sont supportés. 96 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 1.6 Immobilisations corporelles (cf. note 5) Les immobilisations ﬁgurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. L’amortissement est pratiqué essentiellement selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilisation estimée de chaque bien. Les taux pratiqués s’établissent ainsi : 20 à 30 ans sur les bâtiments ; 5 à 10 ans sur les aménagements de constructions ; 5 à 10 ans sur les équipements industriels ; 3 à 5 ans sur les autres immobilisations (équipement de bureau, matériel de transport…). 1.7 Test de pertes de valeur sur actifs immobilisés 1.7.1 Actifs immobilisés à durée de vie définie Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, le Groupe effectue à chaque clôture une revue des principales immobilisations incorporelles et corporelles aﬁn d’identiﬁer d’éventuels indices de pertes de valeurs lorsque les événements ou les circonstances laissent supposer que leur valeur comptable pourrait être supérieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est déterminée comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité ; cette dernière est déterminée par référence à des ﬂux de trésorerie futurs actualisés (discounted cash-ﬂows : DCF) provenant de l’utilisation de l’immobilisation par l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Après comptabilisation de cette dépréciation, l’immobilisation ﬁgure au bilan pour sa valeur comptable nette après dépréciation. S’il s’agit d’une immobilisation amortissable, l’amortissement est calculé à partir de la nouvelle valeur nette comptable et sur la durée de vie estimée résiduelle restant à courir de l’immobilisation. Ce test est effectué au niveau de chaque UGT qui est constituée de l’actif ou du plus petit groupe d’actifs incluant l’actif à tester et générant des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. 1.7.2 Goodwill et immobilisations ayant une durée de vie indéfinie Le Groupe effectue des tests de dépréciation chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur et au minimum une fois par an au quatrième trimestre de chaque exercice. Ce test de dépréciation est réalisé au niveau de chaque UGT à laquelle se rattachent le goodwill ou les immobilisations testées. L’UGT correspond aux entités juridiques ou groupe de ﬁliales appartenant à un même secteur d’activité et générant des ﬂux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres UGT. Les goodwill ont été affectés à chaque UGT ainsi déﬁnies : Pulvérisation Agricole, Arrachage de Betteraves, Pulvérisateurs et Arrosage de Jardin et Pulvérisation Industrielle (note 3). Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée dans la rubrique « Éléments d’exploitation non récurrents ». La valeur recouvrable de l’UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de ﬂux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de cinq ans et d’une valeur terminale évaluée sur la base d’une capitalisation à l’inﬁni des ﬂux de trésorerie. Les modalités pratiques de réalisation des tests de dépréciation sont conformes à la décision de l’ESMA parue le 17 mai 2022 qui a conﬁrmé l’intégration des retraitements d’IFRS 16 dans la valeur comptable de l’UGT et des cash-ﬂows futurs. L’application de la norme IFRS 16 n’a pas conduit le Groupe à identiﬁer d’actifs liés aux contrats de location qui seraient à tester indépendamment d’une UGT. 1.8 Actifs ﬁnanciers non courants (cf. note 7) Les actifs ﬁnanciers comprennent des titres de participation minoritaires, des instruments financiers dérivés et d’autres immobilisations ﬁnancières. Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Lorsque l’objectif de ces détentions est de recouvrer les ﬂux de cessions, ces titres sont comptabilisés en juste valeur par résultat ou à leur coût d’acquisition que le Groupe estime représenter à leur juste valeur, en l’absence d’un marché actif (IFRS 9). En cas de perte de valeur déﬁnitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Le caractère déﬁnitif de la perte de valeur est analysé par référence à la valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces participations pour le Groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n’est pas réversible en compte de résultat si la valeur d’estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur (le proﬁt latent est alors enregistré dans la composante séparée des capitaux propres mentionnée précédemment). Les instruments ﬁnanciers dérivés sont comptabilisés en juste valeur (cf. note 1.19). Les autres immobilisations ﬁnancières sont comptabilisées au coût amorti. Une dépréciation est éventuellement constatée s’il existe une indication objective de perte de valeur. Les titres détenus à des ﬁns de transaction sont évalués en juste valeur et les pertes et proﬁts latents sont comptabilisés au compte de résultat en « produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ». 1.9 Stocks et encours (cf. note 8) Conformément à la norme IAS 2 – Stocks, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont calculés principalement selon la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d’écoulement dans son réseau commercial et de son utilisation dans le cycle de production ou lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés au prix d’achat majoré des frais accessoires principalement suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Sauf pour l’activité Arrosage et Pulvérisation de Jardin qui utilise la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les stocks d’encours et de produits ﬁnis sont valorisés au coût de production qui comprend les matières premières, les coûts de main-d’œuvre directe et les coûts directs et indirects de production. Les marges réalisées sur les transactions entre sociétés consolidées sont neutralisées. 97 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 1.10 Clients et comptes rattachés (cf. note 9) Les créances clients et comptes rattachés sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction de l’ancienneté de la créance et sur les pertes attendues basées sur la durée de vie de la créance. La dépréciation est comptabilisée en charge lorsqu’il est probable qu’une créance douteuse ne sera pas récupérée. 1.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 11) La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois lors de leur acquisition. Elle est soumise à un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires, étant assimilés à un ﬁnancement, ﬁgurent au passif courant du bilan. 1.12 Impôts sur les résultats (cf. note 22) 1.12.1 Impôts différés Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat, les provisions pour impôts différés sont constituées selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs ﬁscales (déﬁcits ﬁscaux inclus). Les impôts différés sont calculés par application de la législation ﬁscale en vigueur. Les effets des modiﬁcations de taux d’imposition sont inscrits selon les règles applicables en la matière dans les capitaux propres ou dans le résultat de la période au cours duquel le changement de taux est décidé, en fonction de la comptabilisation d’origine du retraitement dans le résultat ou les réserves. Les actifs d’impôts différés ne font l’objet de la constatation d’un actif d’impôt différé que si leur récupération est probable. Notamment, il n’a pas été activé d’impôt différé au titre des pertes ﬁscales de certaines ﬁliales dont l’échéance de récupération n’est pas aujourd’hui probable, pour un montant total d’impôt différé de l’ordre de 28 M€. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d’impôt différé si l’entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d’impôt différé relèvent de natures d’impôt levées par la même autorité de taxation. 1.12.2 Mise en œuvre de l’Impôt minimum mondial (Pilier 2) Le Groupe est concerné par l’impôt minimum mondial et a engagé des travaux pour collecter les données nécessaires à son chiffrage. Selon nos premières estimations actuelles, l’ensemble des pays concernés devraient être éligibles aux mesures de simpliﬁcation. L’IASB a publié le 23 mai 2023 un amendement « Réforme ﬁscale internationale – règles du deuxième pilier du modèle » à la norme IAS 12, relative à la comptabilisation des impôts sur le résultat. Cet amendement accorde une exception obligatoire à l’application d’IAS 12 aux effets fiscaux différés de ces nouvelles règles. Cette exception est appliquée par le Groupe dans ses comptes au 30 septembre 2023. 1.12.3 Intégration fiscale Dans le cadre d’une convention d’intégration ﬁscale, avec EXEL Industries comme tête de Groupe, les filiales françaises du Groupe ont acquitté, sous forme d’acomptes, entre les mains d’EXEL Industries, l’impôt dont elles étaient redevables et EXEL Industries acquittera en ﬁn d’exercice l’impôt de Groupe après les retraitements propres à ce système. 1.12.4 Crédits d’impôts Crédit Impôt Recherche (CIR) : s’agissant d’un dispositif à caractère purement ﬁscal, susceptible de varier en fonction de la législation ﬁscale principalement en France, les CIR sont comptabilisés en diminution de la charge d’impôt sur les bénéﬁces. 1.13 Conversion des éléments en devises Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture : conversion des éléments actifs et passifs du bilan au taux de change de ﬁn d’exercice et des comptes de résultat au taux de change moyen. Les différences de conversion sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » puis transférés dans les capitaux propres, dans le poste « Écarts de conversion ». Les opérations réalisées par les entités du Groupe dans une devise autre que leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des opérations. Les éléments de l’actif et du passif qui sont libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l’entité concernée sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et gains de change sont comptabilisés en charges et produits ﬁnanciers. Le Groupe applique la norme IAS 29 – Information ﬁnancière dans les économies hyperinﬂationnistes pour les comptes des entités dont la monnaie fonctionnelle est celle d’un pays en hyperinﬂation. 1.14 Contrats de location Selon la norme IFRS 16, un preneur comptabilise un actif lié au droit d’utilisation et une dette ﬁnancière représentative de l’obligation locative. L’actif lié au droit d’utilisation est amorti sur la durée de location. L’obligation locative, évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements locatifs ﬁxes sur la durée de location, est désactualisée au taux implicite du contrat de location s’il peut être facilement déterminé ou au taux d’emprunt marginal du Groupe et en considérant la duration du contrat et de la zone monétaire de souscription du contrat. La durée raisonnablement certaine des contrats de location comprend la période non résiliable, les options de renouvellement et les options de sortie anticipée si le preneur est raisonnablement certain de ne pas les exercer. La durée est déterminée par le service qui a souscrit le contrat et elle fait l’objet d’une révision à chaque arrêté comptable. Au compte de résultat, une charge d’amortissement du droit d’utilisation de l’actif est enregistrée en marge opérationnelle et une charge ﬁnancière relative aux intérêts sur la dette de loyers est présentée en résultat ﬁnancier. Le Groupe a choisi de retenir les exemptions prévues par IFRS 16 qui permettent de continuer à enregistrer les loyers des contrats de location d’une durée de 12 mois ou moins et des contrats de location portant sur des actifs de faible valeur, de manière linéaire au compte de résultat sur la durée des contrats. 98 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 1.15 Provisions – Actifs et passifs éventuels Selon la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, les provisions comptabilisées sont constituées en fonction d’évaluations au cas par cas des risques et charges correspondants. Une provision est constituée chaque fois que les organes de Direction du Groupe ont la connaissance d’une obligation juridique ou implicite résultant d’un évènement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l’échéance attendue du terme du risque ou de la charge. Les provisions dont l’échéance est à plus d’un an sont actualisées, si l’impact est signiﬁcatif. Une provision pour garantie contractuelle envers les clients est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées au moment de leur vente aux réseaux ou à la clientèle ﬁnale. Elle couvre la garantie contractuelle, ainsi que son éventuelle extension après étude au cas par cas. La provision est établie sur la base de projections de données statistiques historiques. Dans le cas où un passif n’est ni probable, ni ne peut être évalué de façon ﬁable mais demeure possible, le Groupe fait état de ce passif éventuel dans ses engagements hors bilan. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe sauf si la probabilité d’une sortie de ressource est très faible. Les actifs éventuels ﬁgurent en annexe lorsque leur réalisation est probable. 1.16 Engagements de retraite et charges assimilées (cf. note 13.2) Conformément à la législation et aux pratiques de chaque pays, à certains accords professionnels et/ou d’entreprise, le Groupe offre à ses salariés différents régimes de retraite, indemnités de ﬁn de carrière ou régimes post-emploi. Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe sont celles édictées par la norme IAS 19 – Avantages du personnel. Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations déﬁnies sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est en vigueur. La comptabilisation de chaque régime est effectuée séparément. Le Groupe fait appel à un organisme extérieur pour couvrir partiellement son passif social. La provision inscrite dans les comptes consolidés correspond uniquement au risque non couvert ainsi qu’aux charges sociales sur la totalité de l’engagement social. Pour les régimes à prestations déﬁnies ﬁnancés dans le cadre d’une gestion externe (fonds de pension ou contrats d’assurance), l’excédent ou l’insufﬁsance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme actif ou passif au bilan. Toutefois les excédents d’actifs ne sont comptabilisés au bilan que dans la mesure où ils représentent un avantage économique futur pour le Groupe. Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l’entreprise adopte un nouveau régime à prestations déﬁnies, soit lorsqu’elle modiﬁe le niveau des prestations d’un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l’adoption du nouveau régime ou le changement d’un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. À l’inverse, lorsque l’adoption d’un nouveau régime ou le changement d’un régime existant donne lieu à l’acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis. Les écarts actuariels résultent des effets des changements d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans les « Autres éléments du résultat global », donc sans incidence sur le résultat. Pour les régimes à prestations déﬁnies, la charge comptabilisée en résultat d’exploitation comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, l’amortissement du coût des services passés, le coût de l’actualisation ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. 1.17 Utilisation d’estimations L’établissement des comptes consolidés en conformité avec les règles édictées par les IFRS implique que la Direction du Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l’information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d’arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l’environnement du Groupe et en fonction des retours d’expérience disponibles. Les estimations et hypothèses font l’objet de révisions régulières et au minimum à chaque clôture d’exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses. Les principales estimations faites par le Groupe lors de l’établissement des comptes consolidés portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des impôts différés, de la valorisation des actifs incorporels, des dépréciations de l’actif courant et des provisions courantes et non courantes. 1.18 Information sectorielle Le métier principal du groupe EXEL Industries est la pulvérisation, pour l’agriculture et l’industrie. Le Groupe est également présent sur les marchés de l’arrosage grand public et de l’industrie nautique (regroupés dans l’information sectorielle sous un secteur « Loisirs ») et des arracheuses de betteraves. 1.19 Instruments ﬁnanciers 1.19.1 Actions propres Conformément à la norme IAS 32 – Instruments financiers, les actions propres détenues par le Groupe, dans le cadre du programme de rachat d’actions lié au contrat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur les capitaux propres, net d’impôt sur les sociétés, et ne contribue pas au résultat de l’exercice. 99 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 1.19.2 Instruments financiers dérivés Le Groupe est amené à utiliser des instruments ﬁnanciers de couverture des risques sur taux d’intérêts ou sur change aﬁn de limiter son exposition à ceux-ci. La politique du Groupe est de ne pas opérer sur les marchés ﬁnanciers à des ﬁns de spéculation. Au 30 septembre 2023, le Groupe dispose d’un swap de taux variable/ﬁxe, un swap de devises EUR/GBP ainsi qu’une couverture sur les ﬂux en USD. Ces instruments sont comptabilisés au bilan à la juste valeur sur les lignes Actifs ﬁnanciers ainsi que dettes ﬁnancières à long terme. Leur variation est comptabilisée en résultat ﬁnancier dans la mesure où ils ne répondent pas à la notion de couverture selon IFRS 9. 1.19.3 Passifs financiers Les emprunts et passifs ﬁnanciers non courants sont évalués à leur valeur nominale historique qui est considérée comme proche de leur coût amorti. 1.20 Produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont constitués par la fabrication et la vente de marchandises, d’achat et de revente de marchandises et de vente de services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. Les produits de l’activité sont enregistrés conformément à la norme IFRS 15. Les produits sont constatés dès lors que le Groupe s’est libéré de ses obligations, et donc à la date de livraison des biens ou lorsque le client reçoit les avantages d’un service, date à laquelle le Groupe a un droit certain à recevoir un paiement. Les remises ou rabais accordés aux clients, ou les retours de marchandises sont comptabilisés en déduction du revenu. Les produits relatifs à la vente de produits sont comptabilisés lorsque la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon ﬁable et que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe. Majoritairement les contrats du Groupe ne dépassent pas un an et le transfert du contrôle a lieu à une date donnée. Mais il arrive au Groupe de réaliser des projets spéciﬁques dont la réalisation s’étend sur des durées plus longues et qui peuvent prévoir plusieurs phases, parmi lesquelles la conception, la construction et l’installation. Ces prestations donnent lieu à une comptabilisation progressive du chiffre d’affaires en fonction du degré d’avancement du projet. L’état d’avancement est déterminé selon la méthode d’avancement par les coûts. 1.21 Déﬁnition de certains indicateurs 1.21.1 Résultat d’exploitation courant et Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation courant comprend l’ensemble des éléments relatifs aux activités du Groupe qu’il s’agisse d’opérations récurrentes ou non récurrentes, principales ou accessoires, à l’exception : des éléments dont la nature, la fréquence et le montant ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités courantes du Groupe et qui affectent la comparabilité des exercices. Il s’agit notamment des pertes de valeurs issues du résultat des tests de pertes de valeurs, des provisions pour restructurations et pour litiges, des coûts ou produits liés à l’acquisition de titres de participation, des coûts des services passés suite à une modiﬁcation des avantages du personnel à long terme, des plus ou moins-values de cession d’éléments d’actifs autres que ceux relatifs aux activités cédées ou en cours de cession ; du résultat d’exploitation des activités qui ont été cédées au cours de l’exercice ou d’une transaction conﬁrmée et validée par le Conseil d'administration. Le cas échéant, le résultat d’exploitation correspondant est reclassé dans la ligne « Résultat net d’impôt des activités cédées ou en cours de cession » avec les autres éléments de résultat relatifs à ces activités. 1.21.2 EBITDA (« Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization ») récurrent Cet indicateur représente la rentabilité récurrente générée par l’activité, indépendamment des conditions de ﬁnancement, des prélèvements ﬁscaux et de l’amortissement de l’outil d’exploitation. Il correspond au résultat d’exploitation courant retraité des amortissements des immobilisations, des variations des provisions (hors provisions sur actif circulant) auxquels est ajouté le résultat des sociétés mises en équivalence. 1.21.3 Endettement financier net Cet indicateur utilisé notamment dans le calcul de certains ratios, est calculé de la manière suivante : dette ﬁnancière non courante (y compris les dettes de location issues de l’application de la norme IFRS 16 et hors dette relative à la participation des salariés) + dette ﬁnancière courante (y compris les dettes de location issues de l’application de la norme IFRS 16) – Trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l’endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l’endettement ﬁnancier net pendant l’exercice, y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt et de change. 1.22 Résultat par action Le résultat net par action est calculé à partir du nombre d’actions en circulation durant l’exercice après déduction des actions auto-détenues. (cf. note 12). 100 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 2 Périmètre de consolidation Dénomination % d’intérêts Méthode de consolidation 09/2023 09/2022 EXEL Industries SA 100,00 % 100,00 % Société mère SUPRAY Technologies SAS 100,00 % 100,00 % IG TECNOMA SASU 100,00 % 100,00 % IG PRÉCICULTURE SAS 100,00 % 100,00 % IG CMC SAS 100,00 % 100,00 % IG NICOLAS SPRAYER SAS 100,00 % 100,00 % IG EXXACT Robotics SASU 100,00 % 100,00 % IG GAMA technologies SAS 100,00 % 100,00 % IG BERTHOUD SASU 100,00 % 100,00 % IG FISCHER Nouvelle sarl (Suisse) 100,00 % IG BERTHOUD Sprayers Ltd (UK) 100,00 % 100,00 % IG BERTHOUD Sprayers (Ukraine) 100,00 % 100,00 % IG MATROT UK Ltd (UK) 100,00 % IG SCI CATHAN 100,00 % 100,00 % IG CAPAGRI 100,00 % 100,00 % IG SCI MAIZY 100,00 % 100,00 % IG VERMOREL (Roumanie) 100,00 % 100,00 % IG INGELIA (Roumanie) 90,00 % 90,00 % IG HOZELOCK EXEL 100,00 % 100,00 % IG Établissement Devaux SA 81,00 % IG Duchesnay SA 90,39 % IG SCI Duchesnay 82,37 % IG EVRARD (anciennement Groupe HARDI France SA) 100,00 % 100,00 % IG POMMIER S.C.E.P. 47,32 % 47,32 % ME EXEL Real Estate (USA) 100,00 % 100,00 % IG EXEL Real Estate Australia (Australie) 100,00 % 100,00 % IG EXEL Real Estate Germany (Allemagne) 100,00 % 100,00 % IG EXEL Real Estate Netherlands BV (Pays-Bas) 100,00 % 100,00 % IG EXEL Real Estate Denmark (Danemark) 100,00 % 100,00 % IG EMC LLC (Russie) 100,00 % 100,00 % IG SAMES SAS 100,00 % 100,00 % IG Filiales françaises : API SCM SAS 100,00 % IG Filiales étrangères : SAMES KREMLIN Allemagne 100,00 % 100,00 % IG SAMES GmbH (Allemagne) (anciennement iNTEC SAMES KREMLIN) 100,00 % 100,00 % IG SAMES Iberica Sau (Espagne) 100,00 % 100,00 % IG SAMES S.r.l (Italie) 100,00 % 100,00 % IG SAMES North America corporation (États-Unis) 100,00 % 100,00 % IG SAMES Unipessoal Lda (Portugal) 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Argentine 100,00 % 100,00 % IG SAMES sp. Z.o.o (Pologne) 100,00 % 100,00 % IG SAMES Equipamentos de pulverizacao e extusao Ltda (Brésil) 100,00 % 100,00 % IG SAMES Private Limited ( Inde) 100,00 % 100,00 % IG SAMES (Chine) 100,00 % 100,00 % IG SAMES LLC (Russie) 100,00 % 100,00 % IG SAMES (Japon) 100,00 % 100,00 % IG SAMES Norte America SA de C.V. (Mexique) 100,00 % 100,00 % IG 101 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 Dénomination % d’intérêts Méthode de consolidation 09/2023 09/2022 HARDI INTERNATIONAL AS (Danemark) 100,00 % 100,00 % IG Filiales étrangères : HARDI North America Inc. (USA) 100,00 % 100,00 % IG HARDI Australia PTY (Australie) 100,00 % 100,00 % IG ILEMO-HARDI S.A. (Espagne) 100,00 % 100,00 % IG HARDI Gmbh (Allemagne) 100,00 % 100,00 % IG HARDI Norge A/S (Norvège) 100,00 % 100,00 % IG HARDI Agricultural Equipement (Chine) 100,00 % 100,00 % IG Filiales françaises : HARDI Service 100,00 % 100,00 % IG AGRIFAC MACHINERY BV (Hollande) 100,00 % 100,00 % IG Filiales étrangères : AGRIFAC UK Ltd (UK) 100,00 % 100,00 % IG AGRIFAC Australia PTY LTD (Australie) 100,00 % 100,00 % IG RASINDECK Ltd (UK) 100,00 % 100,00 % IG HOZELOCK Ltd (UK) 100,00 % 100,00 % IG HOZELOCK Holland BV (Hollande) 100,00 % 100,00 % IG HOZELOCK Sweden AB (Suède) 100,00 % 100,00 % IG HOZELOCK Australia Pty (Australie) 100,00 % 100,00 % IG TRICOFLEX 100,00 % 100,00 % IG HOLMER Maschinenbau Gmbh (Allemagne) 100,00 % 100,00 % IG Filiales étrangères : HOLMER Poland 100,00 % 100,00 % IG HOLMER Ukraine 100,00 % 100,00 % IG HOLMER Czech Republic 100,00 % 100,00 % IG HOLMER USA 100,00 % 100,00 % IG HOLMER Turquie 100,00 % 100,00 % IG HOLMER Égypte 100,00 % 100,00 % IG Filiales françaises : HOLMER France (anciennement HOLMER Exxact) 100,00 % 100,00 % IG MINWORTH PROPERTY UK 100,00 % 100,00 % IG ET WORKS INC (USA) 100,00 % 100,00 % IG ET Ag Center (LLC) 100,00 % 100,00 % IG ET Works Retail (LLC) 100,00 % 100,00 % IG ET Works Canada, Ltd 100,00 % 100,00 % IG EXEL YACHTING (anciennement Rhéa Marine) 100,00 % 100,00 % IG ETTORE YACHTING 100,00 % 100,00 % IG SCI DES VOILIERS 100,00 % 100,00 % IG GF s.r.l (Italie) 100,00 % 100,00 % IG IG : Intégration globale – ME : Mise en équivalence – NC : Non consolidé, sortie du périmètre – NA : Non applicable. 102 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 2.1 Évolutions de périmètre En juin 2023, le Groupe a acquis la majorité du capital des sociétés Établissement Devaux SA, Duchesnay SA et la SCI Duchesnay. Ce groupe familial français est spécialisé dans la fabrication et la commercialisation d’outils de jardin. Les incidences de l’intégration de ces sociétés sur les comptes au 30 septembre 2023 sont les suivants : sur le chiffre d’affaires consolidé : 2,6 M€ ; sur les actifs non courants : 1,4 M€ ; sur les actifs courants : 7,0 M€ ; sur les passifs non courants : 0,3 M€ ; sur les passifs courants : 1,3 M€. Par ailleurs, au cours du 1 er trimestre, les sociétés API SCM SAS (détenue par SAMES SAS), FISCHER Nouvelle sarl (détenue par BERTHOUD SASU) et MATROT UK (détenue par EXEL Industries SA) ont été fermées. Pour rappel, le 15 février 2022, le Groupe a acquis 100 % de l’entreprise GF s.r.l., cédée par le groupe italien FISPA s.r.l. GF s.r.l produit des articles pour l’arrosage, l’irrigation, l’entretien du jardin et la vie en plein air. 2.2 Changements internes au périmètre À la suite du changement de dénomination sociale fin septembre 2022 de la société SAMES KREMLIN SAS devenue SAMES SAS, la majorité des ﬁliales du groupe SAMES a également changé de nom au cours de l’exercice. Au 1 er octobre 2023, HOLMER Exxact a également changé de dénomination sociale et devient HOLMER France. Note 3 Goodwill 3.1 Mouvements de la période (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 VALEURS NETTES À L’OUVERTURE 70 701 64 146 Évolution du Périmètre : Augmentations 553 7 061 Diminutions - - Dépréciation pour perte de valeur - - Autres variations nettes (impact de change) 413 (507) VALEURS NETTES À LA CLÔTURE 71 667 70 701 L’allocation des prix d’acquisition des sociétés Établissement Devaux SA et Duchesnay SA fait apparaître un badwill , comptabilisé au 30 septembre 2023 en éléments d’exploitation non récurrents (cf. note 20). L’allocation du prix d’acquisition de la société GF s.r.l. est désormais déﬁnitive. Il en résulte un goodwill de 7,6 M€ dont 7,1 M€ avait déjà été reconnu au 30 septembre 2022. Les écarts de change proviennent principalement de la variation de la livre sterling. 3.1.1 Paramètres utilisés pour les tests de pertes de valeur : L’ensemble des tests des UGT ont été réalisés selon les principales hypothèses suivantes : le taux de croissance à l’inﬁni utilisé pour le calcul de la valeur terminale s’établit à 1,6 % (1,6 % en 2022) ; le taux d’actualisation s’élève à 9,9 %, en augmentation par rapport à 2022 (9,6 %). Le taux d’actualisation utilisé pour les tests de dépréciation correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC ou WACC) estimé à une date proche de la date de clôture. Le WACC est calculé sur la base d’un endettement cible de 25 % des fonds propres et d’un taux sans risque de 2,89 % (moyenne OAT FR 10 ans). Le taux de croissance a été apprécié en fonction des prévisions d’inﬂation du FMI pondérées par zone géographique. Les flux de trésorerie utilisés sont établis en fonction des performances passées et des évolutions anticipées, à la date d’établissement de ces prévisions. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Le Groupe s’est interrogé sur les risques climatiques physiques et de transition pouvant impacter les ﬂux de trésorerie et n’a pas identiﬁé de risque signiﬁcatif dans les cinq prochaines années. Au 30 septembre 2023, le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité sur les hypothèses de taux d’actualisation et de taux de marge à terminaison utilisé en appliquant une augmentation de 100 pb du taux d’actualisation ou une diminution de 50 pb du taux de marge à terminaison utilisé. Cette analyse ne présente pas de risque de perte de valeur complémentaire au titre de l’exercice 2023. 103 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 Un test de résistance a permis de déterminer le paramètre de taux d’actualisation ou de taux de marge terminale qui aboutirait à ce que la valeur d’utilité soit égale à la valeur comptable : 2023 2022 Pulvérisation Industrielle Arrosage et Pulvérisation de Jardin Pulvérisation Industrielle Arrosage et Pulvérisation de Jardin Hausse du taux d’actualisation de + 1 386 pb + 105 pb + 1 765 pb + 151 pb Ou baisse du taux de marge terminale de - 1 206 pb - 120 pb - 1 298 pb - 202 pb 3.2 Détail des goodwill par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) (en milliers d’euros) 30/09/2023 Valeurs nettes 30/09/2022 Valeurs nettes UGT Pulvérisation Agricole - - UGT Arrachage de Betteraves - - UGT Arrosage et Pulvérisation de Jardin 41 802 40 835 UGT Pulvérisation Industrielle 29 865 29 865 TOTAL 71 667 70 701 Le goodwill issu de l’acquisition de la société GF s.r.l ﬁgure sur la ligne de l’UGT « Arrosage et Pulvérisation de Jardin ». Note 4 Autres immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Brut Amortissement Dépréciation Net Net Brevets, marques, licences et logiciels informatiques 41 177 (26 236) - 14 941 16 761 Autres immobilisations incorporelles 18 670 (10 031) - 8 639 11 349 TOTAL 59 847 (36 267) - 23 580 28 110 Les autres immobilisations incorporelles sont principalement composées de la valorisation du portefeuille clients pour 8,5 M€ obtenues en 2020 à la suite de l’acquisition de SAMES GmbH (anciennement dénommée iNTEC SAMES KREMLIN GmbH) et amorti sur sept ans. 4.1 Mouvements de la période (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Brut Amortissement Net Net IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AU DÉBUT DE PÉRIODE 59 134 (31 024) 28 110 31 889 Acquisitions/dotation 367 (5 271) (4 904) (3 901) Variation de périmètre 58 (58) - 72 Cessions ou mise au rebut (64) 64 - (3) Impact de change & divers 352 22 374 53 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES EN FIN DE PÉRIODE 59 847 (36 267) 23 580 28 110 104 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 5 Immobilisations corporelles et droits d’utilisation (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Brut Amortissement Dépréciation Net Net Terrains et aménagements 56 420 (6 913) - 49 507 48 927 Constructions 167 098 (95 427) - 71 671 74 658 Installations techniques 231 792 (194 938) - 36 853 34 125 Autres immobilisations corporelles (1) 46 294 (34 732) - 11 562 9 441 Immobilisations corporelles en cours 8 672 (134) - 8 538 7 587 Avances et acomptes 666 - - 666 392 TOTAL 510 941 (332 144) - 178 798 175 130 Immobilisations corporelles 475 839 (315 651) - 160 188 157 113 Droits d’utilisation 35 103 (16 494) - 18 609 18 017 (1) Les autres immobilisations corporelles comprennent principalement du matériel de transport, du mobilier et du matériel informatique. Les variations des immobilisations corporelles entre le 30 septembre 2022 et le 30 septembre 2023 sont détaillées dans les notes 5.1 et 5.2. 5.1 Mouvements de la période concernant les Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Brut Amortissement Net Net IMMOBILISATIONS CORPORELLES AU DÉBUT DE PÉRIODE 460 102 (302 990) 157 113 132 608 Acquisitions/dotation 18 938 (15 114) 3 824 10 949 Variation de périmètre 3 818 (2 884) 934 12 761 Cessions ou mise au rebut (4 266) 4 008 (258) (405) Impact de change & divers (2 753) 1 329 (1 424) 1 200 IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN FIN DE PÉRIODE 475 839 (315 651) 160 188 157 113 5.2 Mouvements de la période concernant les droits d’utilisation (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Brut Amortissement Net Net DROITS D’UTILISATION AU DÉBUT DE PÉRIODE 31 073 (13 056) 18 017 14 017 Nouveaux contrats de location, renouvellement, modiﬁcation/ dotation 8 115 (7 188) 927 587 Variation de périmètre 40 - 40 2 985 Fin de location (3 176) 3 174 (2) - Impact de change & divers (949) 576 (373) 428 DROITS D’UTILISATION EN FIN DE PÉRIODE 35 103 (16 494) 18 609 18 017 Note 6 Participations dans des entreprises associées (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 VALEURS NETTES À L’OUVERTURE 3 760 3 522 Acquisition - - Variation de Périmètre - - Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 931 562 Distribution de dividendes (638) (324) Cession/sortie - - Autres variations nettes (dont change) - - VALEURS NETTES À LA CLÔTURE 4 053 3 760 La participation concerne la société POMMIER, détenue à 47 % par le Groupe. Les comptes consolidés incluent des transactions non signiﬁcatives entre le Groupe et la société POMMIER. 105 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 7 Actifs financiers non courants (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Brut Dépréciation Net Net Titres de participations 920 0 920 721 Autres titres immobilisés 1 731 (1) 1 730 1 432 Prêts 42 - 42 35 Autres immobilisations ﬁnancières 355 - 355 1 163 Instruments ﬁnanciers dérivés 462 - 462 - TOTAL 3 509 (1) 3 508 3 352 Les autres titres immobilisés comprennent des parts dans un fonds d’investissement sur lequel le Groupe n’a pas le contrôle, ni d’inﬂuence notable. Les autres immobilisations ﬁnancières incluent principalement des dépôts de garanties. Les instruments ﬁnanciers dérivés comprennent des produits dérivés couvrant le risque de change et de taux. La juste valeur de l’instrument ﬁnancier dérivé à l’actif s’élève à 462 K€ et correspond à un swap de devises pour un nominal de 5,5 M€. Note 8 Stocks et en-cours (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Brut Dépréciation Net Net Matières premières 182 956 (34 627) 148 329 154 974 En-cours de biens et services 30 002 (2 527) 27 475 33 571 Produits intermédiaires et ﬁnis 72 202 (7 358) 64 844 60 305 Marchandises et machines d’occasion 74 938 (16 786) 58 151 55 514 TOTAL 360 098 (61 299) 298 799 304 364 Les stocks et en-cours nets s’élèvent à 298,8 M€, en diminution de 5,5 M€ par rapport au 30 septembre 2022. L’acquisition des sociétés Devaux et Duchesnay contribue au total des stocks et en-cours pour 2,5 M€. Note 9 Créances clients (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Brut Dépréciation Net Net Créances clients 181 524 (9 281) 172 242 167 197 TOTAL 181 524 (9 281) 172 242 167 197 Les créances clients brutes s’élèvent à 181,5 M€, en augmentation de 8,0 M€ par rapport au 30 septembre 2022. Les dépréciations sont estimées sur une base individuelle, à la suite de la constatation d’un risque avéré de défaut du client en question, et sur les pertes attendues en fonction de la durée de vie de la créance. L’acquisition des sociétés Devaux et Duchesnay contribue au total des créances pour 1,6 M€. L’évolution des dépréciations des créances clients se présente ainsi : (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES CLIENTS À L’OUVERTURE (6 306) (6 644) Reprise (ou dépréciation) nette (3 081) 436 Variation de périmètre (1) (250) Autres variations 108 151 DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES CLIENTS À LA CLÔTURE (9 281) (6 306) 106 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 L’échéancier des créances brutes et des dépréciations est le suivant : (en milliers d’euros) Créances non échues Créances échues Total < 90 jours 91 à 180 jours 181 à 360 jours > 360 jours Créances clients brutes 138 621 30 517 2 261 2 718 7 406 181 523 Dépréciation des créances clients (77) (664) (845) (1 425) (6 271) (9 281) TOTAL CRÉANCES NETTES 138 544 29 853 1 416 1 294 1 135 172 242 Les créances nettes peuvent inclure des risques d’impayés qui sont couverts par des garanties bancaires et par un programme international d’assurance-crédit. Note 10 Autres créances courantes (en milliers d’euros) 30/09/2023 Valeurs nettes 30/09/2022 Valeurs nettes Créances ﬁscales hors IS (principalement TVA) 8 841 11 364 Créances sociales 193 206 Avances et acomptes versés 2 805 2 925 Débiteurs divers 7 568 7 075 Charges constatées d’avance 7 418 5 962 TOTAL 26 825 27 532 Note 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Valeurs mobilières de placement 3 3 Disponibilités 64 859 65 517 TOTAL 64 862 65 520 La Société ne détient aucun portefeuille d’actions sur le marché. Note 12 Capital social Le capital de la société mère est composé de 6 787 900 actions ordinaires de 2,5 € de nominal, au 30 septembre 2023 comme au 30 septembre 2022. Par ailleurs, la Société ne dispose pas d’instruments dilutifs, tels que des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions. Aucune opération sur le capital n’a été effectuée durant la période. Le nombre d’actions propres auto-détenues est de 5 345 titres au 30 septembre 2023 contre 5 463 titres au 30 septembre 2022. Ces actions auto-détenues sont présentées en déduction des capitaux propres à leur coût d’acquisition. Politique de gestion des capitaux propres La gestion des capitaux propres consiste essentiellement à décider du niveau de capital actuel et futur ainsi que de la politique de distribution du dividende. La politique de gestion du Groupe repose sur un niveau de capitaux propres sufﬁsant pour sécuriser la structure ﬁnancière du Groupe. Ce niveau est suivi à partir du ratio d’Endettement Financier Net (notes 1.21 et 14) rapporté aux Capitaux Propres. Le Groupe a par ailleurs mis en place un contrat de liquidité aﬁn de faciliter les transactions quotidiennes. Ce contrat ne permet pas d’engager des capitaux élevés et intervient de façon marginale dans les transactions boursières. 107 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 13 Provisions et engagements de retraite 13.1 Provisions 13.1.1 Par nature Consolidé (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Garantie contractuelle envers les clients 17 433 16 345 Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours 3 877 3 671 Autres engagements sociaux divers (hors plans sociaux) 3 108 3 448 Risque ﬁscal hors impôts sur les bénéﬁces 269 691 Restructurations et réorganisations 206 562 Divers 172 371 TOTAL 25 065 25 088 Part plus d’un an 5 553 6 140 Part moins d’un an 19 512 18 948 13.1.2 Détail des variations (en milliers d’euros) Garantie contractuelle envers les clients Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours Restructurations et réorganisations Autres provisions Total PROVISIONS AU 30/09/2022 16 345 3 671 562 4 510 25 088 Dotation 9 663 1 948 2 247 11 860 Reprise (prov. utilisées) (7 106) (695) (231) (555) (8 587) Reprise (prov. non utilisées) (1 107) (935) (128) (488) (2 658) Reclassements & autres 17 (9) - (8) - Variation périmètre & change (379) (103) 1 (157) (638) PROVISIONS AU 30/09/2023 17 433 3 877 206 3 549 25 065 Dont part à plus d’un an 3 444 1 118 2 989 5 553 La colonne « Autres provisions » comprend les provisions « engagements sociaux divers (hors plans sociaux) », les provisions pour « risques ﬁscaux hors impôts sur les bénéﬁces » ainsi que les provisions « divers ». Les provisions pour risques et charges atteignent 25,1 M€, stable par rapport à l’année dernière. 13.2 Engagements de retraite Les salariés du Groupe bénéﬁcient, selon les pays, de régimes de retraite à cotisations déﬁnies et de régimes de retraite à prestations déﬁnies. 13.2.1 Régimes à cotisations définies Dans ce type de régime de retraite, l’entreprise paye uniquement les cotisations à un organisme (public ou privé) indépendant de l’entreprise, qui se charge ensuite de verser les indemnités aux retraités de l’entreprise. Le Groupe comptabilise en charges de personnel les cotisations à payer lorsqu’elles sont encourues. 13.2.2 Régimes à prestations définies Cela concerne : les salariés français du Groupe, qui perçoivent une indemnité de départ à la retraite (aussi appelée indemnité de ﬁn de carrière), versée en une seule fois au moment de leur départ en retraite ; les salariés de l’entreprise anglaise HOZELOCK Ltd, qui a mis en place un plan de retraite (« Pension Scheme »), dont les actifs sont administrés par un Trustee indépendant de l’entreprise. Le plan de retraite d’HOZELOCK Ltd a été fermé à de nouveaux membres le 6 avril 1997, et les droits des membres existants ont été ﬁgés le 6 avril 2001. Pour les régimes à prestations déﬁnies, le Groupe comptabilise une provision pour engagements de retraite, qui correspond au montant de l’engagement calculé annuellement par des actuaires indépendants, sous déduction des actifs de couverture gérés par les fonds externes (compagnie d’assurance ou fonds de pension). 108 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 Les principales hypothèses retenues pour l’estimation des engagements de retraite au 30 septembre 2023 sont les suivantes : Pour les sociétés françaises Taux d’évolution des salaires (inﬂation comprise) : 3,8 % pour les cadres et 3,7 % pour les non-cadres (identique en 2022). Taux d’actualisation utilisé (inﬂation comprise) : 3,90 % (contre 3,67 % en 2022). Âge de départ à la retraite : 62 ans à 64 ans en fonction de l’année de naissance. Probabilité de vie à terme : Table de mortalité INSEE 2016-2018. Taux de turnover : selon les données démographiques spéciﬁques à chaque entité du Groupe et selon son expérience. Taux de charges sociales de 45 % appliqué sur l’engagement total. Duration moyenne pondérée des régimes : 11 ans. La réforme des retraites françaises publiée en avril 2023 a modiﬁé l’âge légal de départ en retraite entraînant une diminution de l’engagement de 305 K€ qui a été comptabilisé en « Éléments d’exploitation non récurrents ». Pour la société anglaise HOZELOCK Ltd Taux de croissance des pensions en paiement : 2,15 %-5,0 %. Taux d’actualisation utilisé : 5,45 % (contre 5,35 % en 2022). Taux d’inﬂation : 3,20 % (3,55 % en 2022). Âge de départ à la retraite : 63 ans. Probabilité de vie à terme : 110 % de la Table de mortalité S3PA. Duration moyenne pondérée des régimes : 11 ans. Le coût de la période est composé : de la charge afférente à ces engagements de retraite et comptabilisée en « résultat d’exploitation courant » ; des intérêts enregistrés en « résultat ﬁnancier » ; des impacts liés aux modiﬁcations de régime comptabilisés en « Éléments d’exploitation non récurrents ». (en milliers d’euros) Brut Charges sociales Total 30/09/2023 Total 30/09/2022 Coût annuel des services rendus 451 203 654 866 Coût de l’actualisation 227 102 329 66 Coût des intérêts 3 040 - 3 040 1 877 Réduction de régime (159) (71) (230) (271) Modiﬁcation de régime (1) (210) (95) (305) 420 COÛT DE LA PÉRIODE 3 348 139 3 487 2 957 (1) La ligne « Modiﬁcation de régime » est expliquée en note 20. La variation des engagements de retraite et assimilés se ventile comme suit : (en milliers d’euros) Brut Charges sociales Total 30/09/2023 Total 30/09/2022 ENGAGEMENTS À L’OUVERTURE 64 566 3 083 67 648 102 728 Retraitement IFRIC IAS 19 – Attribution des droits aux périodes de services - - - (1 636) Coût de la période 3 348 139 3 487 2 959 Écarts actuariels (comptabilisés en autres éléments du résultat global) (669) (71) (740) (31 475) Indemnités payées (3 960) (210) (4 170) (4 595) Variation de change 1 222 0 1 222 (1 034) Variation de périmètre 86 39 125 701 ENGAGEMENTS À LA CLÔTURE 64 593 2 979 67 573 67 648 Les actifs de couverture des engagements de retraite évoluent ainsi : (en milliers d’euros) Brut Charges sociales Total 30/09/2023 Total 30/09/2022 JUSTE VALEUR DES ACTIFS À L’OUVERTURE 55 381 - 55 381 81 555 Rendement attendu des actifs des régimes de retraite 2 975 2 975 1 725 Écarts actuariels (comptabilisés en autres éléments du résultat global) (9 049) (9 049) (26 028) Contributions versées aux régimes 2 574 2 574 2 671 Indemnités payées (3 493) (3 493) (3 488) Variation de change 1 124 1 124 (1 055) Variation de périmètre - - - JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE 49 513 - 49 513 55 381 109 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 Répartition des actifs de couverture des engagements de retraite : (en milliers d’euros) Total 30/09/2023 Total 30/09/2022 Actions 277 0,6 % 262 0,5 % Obligations 12 588 25,4 % 9 423 17,0 % Autres actifs 36 647 74,0 % 45 696 82,5 % JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE 49 513 100 % 55 381 100 % Réconciliation entre les engagements de retraite et la provision comptabilisée au passif du bilan au 30 septembre 2023 : (en milliers d’euros) Brut Charges sociales 30/09/2023 30/09/2022 ENGAGEMENTS TOTAUX À LA CLÔTURE 64 593 2 979 67 573 67 648 Juste valeur des actifs de couverture des retraites (49 513) (49 513) (55 381) PROVISION À LA CLÔTURE 15 081 2 979 18 060 12 267 La provision pour retraite a varié de la façon suivante sur l’exercice : (en milliers d’euros) Brut Charges sociales Total 30/09/2023 Total 30/09/2022 PROVISION À L’OUVERTURE 9 185 3 083 12 267 21 172 Retraitement IFRIC IAS 19 – Attribution des droits aux périodes de services - - - (1 636) Coût de la période 3 348 139 3 487 2 959 Écarts actuariels (comptabilisés en autres éléments du résultat global) 8 380 (71) 8 309 (5 447) Indemnités payées (467) (210) (677) (1 107) Rendement attendu des actifs des régimes de retraite (2 975) - (2 975) (1 725) Contributions versées aux régimes (2 574) - (2 574) (2 671) Variation de change 98 - 98 20 Variation de périmètre 86 39 125 701 PROVISION À LA CLÔTURE 15 081 2 980 18 060 12 267 La sensibilité de l’engagement aux variations du taux d’actualisation est présentée dans le tableau ci-dessous : (en milliers d’euros) Total 30/09/2023 Avec une baisse de 0,5 % du taux d’actualisation Avec une hausse de 0,5 % du taux d’actualisation Engagements à la clôture 67 573 71 200 64 228 Dont HOZELOCK Ltd 57 974 61 162 55 017 110 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 14 Détail des dettes financières par nature Consolidé (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Découvert bancaire – France et étranger 1 570 2 631 Dettes de location (1) 18 750 18 545 Emprunts auprès des établissements de crédit – France et étranger (2) 128 557 175 662 Compte-courant d’actionnaires 28 300 23 806 Dettes sur participation des salariés 73 86 Dettes ﬁnancières diverses (3) 5 320 5 356 Avances conditionnées 93 - TOTAL DETTES FINANCIÈRES 182 663 226 086 Selon échéancier ci-après : Part non courante (à plus d’1 an) 80 033 97 402 Part courante (à moins d’1 an) 102 630 128 684 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 182 663 226 086 Le taux d’intérêt moyen de l’exercice 2023 est de 3,35 %, contre 1,6 % sur l’exercice précédent. 1. Les dettes de location regroupent les opérations de location ﬁnancement et de location simple qui ont été reconnues en immobilisations et en dettes ﬁnancières. 2. Les emprunts auprès des établissements de crédit s’analysent ainsi : Consolidé (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 France 128 184 174 645 Étranger 373 1 017 TOTAL 128 557 175 662 Dettes à taux ﬁxe 63 001 87 579 Dettes à taux variable 65 556 88 083 Les emprunts auprès des établissements de crédit incluent des emprunts à taux indexé sur des critères ESG pour 83,0 M€ au 30 septembre 2023 contre 81,3 M€ au 30 septembre 2022. Ces critères ESG concernent des objectifs de réduction des accidents du travail et des doses de produits phytopharmaceutiques pulvérisés. Les emprunts auprès des établissements de crédit sont composés de 3,8 M€ de dettes libellées en devises étrangères dont 3,5 M€ en livre sterling. 3. Les dettes ﬁnancières diverses regroupent des produits dérivés aﬁn de couvrir des risques de taux et de change. Le détail de la juste valeur de ces instruments est le suivant : (en milliers d’euros) Nominal Juste valeur au 30/09/2023 Instruments dérivés de taux 20 000 (299) Instruments dérivés de change 2 077 (79) (378) 14.1 Endettement ﬁnancier net (en milliers d’euros) – Dettes en (+)/Disponibilités (-) Trésorerie nette Actifs ﬁnanciers divers Emprunts auprès des établissements de crédit Compte courant d’actionnaires Dettes de location Dettes ﬁnancières diverses et avances Total ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 30/09/2022 (62 889) - 175 662 23 806 18 545 5 356 160 480 Flux de trésorerie 780 - (47 164) 4 493 (7 543) (136) (49 568) Variation de périmètre (1 183) - - - 22 (59) (1 220) Effets de change & autres variations non cash - (462) 58 - 7 726 253 7 575 ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 30/09/2023 (63 291) (462) 128 557 28 300 18 750 5 414 117 267 111 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 Réconciliation de l’endettement ﬁnancier net avec le tableau de ﬂux de trésorerie : Endettement ﬁnancier net 30/09/2022 160 480 Variation de la trésorerie nette (402) Émissions de dettes ﬁnancières 17 165 Remboursements de dettes ﬁnancières (59 971) Remboursements de dettes de location (7 543) Émissions/remboursements dettes ﬁnancières (50 349) Variation de périmètre non cash (37) Autres variations non cash 7 575 ENDETTEMENT FINANCIER NET 30/09/2023 117 267 Note 15 Échéancier des dettes financières au 30 septembre 2023 (en milliers d’euros) Moins d’un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Découverts bancaires – France et étranger 1 570 - - 1 570 Dettes auprès des établissements de crédit – France et étranger 62 604 48 953 17 000 128 557 Dettes sur participation des salariés et dettes diverses 3 321 1 722 350 5 393 Dettes conditionnées - 93 - 93 SOUS-TOTAL 67 495 50 768 17 350 135 613 Compte-courant d’actionnaires 28 300 0 0 28 300 Dettes de location 6 835 11 018 897 18 750 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 102 630 61 786 18 247 182 663 Note 16 Détail des autres dettes courantes (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Avances et acomptes reçus 30 430 35 516 Dettes ﬁscales (hors IS) et dettes sociales 50 534 40 619 Autres dettes 7 404 13 116 TOTAL 88 368 89 252 Note 17 Chiffre d’affaires net Le chiffre d’affaires par marché et zone géographique se ventile comme suit : (en millions d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Exercice % Exercice % ACTIVITÉS Pulvérisation Agricole 525,2 48,0 % 442,3 45,3 % Arrachage de Betteraves 158,6 14,5 % 146,3 15,0 % Loisirs 143,6 13,1 % 138,9 14,2 % Industrie 266,8 24,4 % 249,5 25,5 % 1 094,3 977,0 ZONE GÉOGRAPHIQUE France 208,5 19,1 % 174,4 17,9 % International 885,7 80,9 % 802,6 82,1 % 1 094,3 977,0 112 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 Le chiffre d’affaires international se ventile par zones géographiques de la façon suivante : (en millions d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 12 mois % 12 mois % Europe 493,8 56 % 448,8 56 % USA/Canada/Amérique latine 224,1 25 % 198,9 25 % Asie 75,5 9% 70,8 9% Afrique & Océanie 92,3 10 % 84,1 10 % TOTAL EXPORT 885,7 802,6 Les facturations à l’export se décomposent ainsi (contre-valeur en euros) : total facturé en euros : 439,2 M€ total facturé en devises : 446,5 M€ • en dollars US : 188,5 M€ soit 201,2 MUSD • en dollars australiens : 72,3 M€ soit 115,9 MAUD • en livres sterling : 71,1 M€ soit 61,9 MGBP • en yuan : 48,5 M€ soit 365,0 MCNY • en autres devises : 66,1 M€ Note 18 Charges de personnel et effectifs employés La participation des salariés aux résultats et les accords d’intéressement, propres à certaines sociétés du Groupe, se sont élevés à 1 534 K€ sur l’exercice 2023, contre 1 192 K€ pour l’exercice précédent. Ces coûts ﬁgurent parmi les charges de personnel de la période. L’effectif employé à chaque clôture est le suivant : Effectifs permanents 30/09/2023 30/09/2022 Cadres 781 765 ETAM 1 398 1 280 Ouvriers 1 752 1 725 TOTAL 3 931 3 770 Les effectifs ont augmenté de 117 personnes par rapport au 30 septembre 2022. L’acquisition des sociétés Devaux et Duchesnay contribue à cette hausse pour 44 personnes. Effectifs permanents par activités 30/09/2023 30/09/2022 SIÈGE Effectifs employés en France 24 23 24 23 PULVÉRISATION AGRICOLE Effectifs employés en France 700 696 Effectifs employés à l’étranger 1 085 1 009 1 785 1 705 ARRACHAGE DE BETTERAVES Effectifs employés en France 24 21 Effectifs employés à l’étranger 365 330 389 351 LOISIRS Effectifs employés en France 254 230 Effectifs employés à l’étranger 408 407 662 637 INDUSTRIE Effectifs employés en France 634 634 Effectifs employés à l’étranger 437 420 1 071 1 054 ENSEMBLE Effectifs employés en France 1 636 1 604 Effectifs employés à l’étranger 2 295 2 166 TOTAL 3 931 3 770 113 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 19 Dotations nettes aux provisions et dépréciations d’exploitation (en milliers d’euros) 30/09/2023 Exercice 30/09/2022 Exercice Dotations aux provisions & dépréciations d’exploitation Provisions pour risques et charges (12 782) (11 118) Dépréciations sur actifs courants (17 604) (19 139) Reprises de provisions & dépréciations d’exploitation Provisions pour risques et charges 14 279 15 248 Dépréciations sur actifs courants 10 068 14 282 TOTAL (6 040) (726) Note 20 Éléments d’exploitation non récurrents Cette rubrique comprend des opérations non courantes, qui correspondent à des évènements inhabituels, anormaux ou peu fréquents par leur nature et leur montant (cf. note 1.21). Les éléments d’exploitation non récurrents du Groupe sur l’exercice 2023 s’élèvent à 3,9 M€. Ils comprennent principalement : 1. un badwill de 1,8 M€ provenant de l’acquisition des sociétés Devaux et Duchesnay ; 2. une indemnité d’assurance dommage au bien de 1,5 M€ ; 3. la modiﬁcation du régime des engagements retraites en France pour 0,3 M€ (cf. note 13). L’année dernière les éléments non récurrents du Groupe s’élevaient à - 1,7 M€. Ils comprenaient : 1. les mises au rebut et pertes sur actifs localisés dans les zones de conﬂits en Ukraine pour - 1,1 M€ ; 2. les frais d’acquisitions de titres de participation pour - 0,5 M€ ; 3. la réévaluation des engagements de retraite des salariés suite à une modiﬁcation de régime comptabilisée en coût de la période pour - 0,4 M€ ; 4. + 0,3 M€ de plus-values sur cessions d’immobilisations diverses. Note 21 Produits et (charges) financiers (en milliers d’euros) 30/09/2023 Exercice 30/09/2022 Exercice Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 1 170 614 Coût de l’endettement ﬁnancier brut (6 817) (4 308) Intérêts ﬁnanciers de la dette de loyer (368) (311) Produits ﬁnanciers de juste valeur 77 - (COÛT)/PRODUIT NET DE L’ENDETTEMENT FINANCIER (5 938) (4 005) (Pertes)/Proﬁts de changes & autres (charges)/produits ﬁnanciers (4 117) 5 022 TOTAL CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (10 055) 1 017 Le résultat ﬁnancier est en baisse de 11,1 M€ par rapport à l’exercice précédent Cette variation s’explique principalement par deux facteurs : (i) les variations défavorables de l’euro par rapport au dollar américain et (ii) du fait de la hausse des taux d’intérêts sur les crédits à court terme et long terme à taux variables. Note 22 Impôts sur les bénéfices La charge d’impôts sur les bénéﬁces se décompose en : (en milliers d’euros) 30/09/2023 Exercice 30/09/2022 Exercice (Charge)/produit d’impôts exigibles (25 425) (6 763) (Charge)/produit d’impôts différés 6 397 (1 810) TOTAL (19 028) (8 573) La requaliﬁcation par l’administration ﬁscale de la déductibilité d’une dépréciation de prêt intragroupe (cf. Chapitre 6, note 2.18) a eu pour effet d’augmenter la charge exigible de la période de - 9,1 M€ et de réaliser un produit d’impôts différés de 8,6 M€. 114 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 22.1 Variation de l’impôt différé Consolidé (en milliers d’euros) 30/09/2023 Exercice 30/09/2022 Exercice IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À L’OUVERTURE : ACTIFS/(PASSIFS) 12 068 13 580 Impôts différés constatés en capitaux propres 2 075 (1 386) (Charge)/produit d’impôts différés 6 397 (1 810) Variations de périmètre 586 50 Écarts de change (1 294) 1 635 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À LA CLÔTURE 19 834 12 068 Dont impôts différés actifs 22 083 21 131 Dont impôts différés passifs (2 250) (9 063) 22.2 Détail des impôts différés par nature Consolidé (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 (actifs si + ; passifs si -) Impôts différés liés aux décalages ﬁscaux temporaires Avantages du personnel (provision retraite, participation, congés payés) 5 843 4 295 Autres différences temporaires entre résultat ﬁscal et résultat comptable 299 1 739 Déﬁcits ﬁscaux reportables 6 311 7 967 Impôts différés liés aux écritures de consolidation Activation des contrats de location-ﬁnancement 16 8 Annulation des provisions réglementées (amortissements dérogatoires) (2 964) (2 819) Élimination des marges internes en stocks 7 345 5 807 Écarts de réévaluation 1 489 (6 744) Ajustements des produits tirés des contrats conclus avec des clients 648 699 Autres divers 847 1 116 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À LA CLÔTURE 19 834 12 068 Dont impôts différés actifs 22 083 21 131 Dont impôts différés passifs (2 250) (9 063) 22.3 Réconciliation de la charge d’impôt comptabilisée avec la charge d’impôt théorique (Calculée au taux d’impôt applicable en France) (en milliers d’euros) 30/09/2023 Exercice 30/09/2022 Exercice Résultat avant impôt 60 596 36 593 Dépréciation des écarts d’acquisition 0 0 RÉSULTAT THÉORIQUE IMPOSABLE 60 596 36 593 Taux d’impôt courant en France 25,83 % 28,41 % (CHARGES)/PRODUITS D’IMPÔTS THÉORIQUES AU TAUX D’IMPÔT COURANT (15 652) (10 396) Incidence des : Différences ﬁscales permanentes (1 791) (1 346) Déﬁcits ﬁscaux non activés (2 853) (2 793) Différentiel de taux d’impôt (693) 3 582 Crédits d’impôts (1) 3 437 4 695 Impôts de distribution/dividendes (940) (939) Divers (dont impact intégration ﬁscale) (536) (1 376) (CHARGES)/PRODUITS D’IMPÔTS NETS COMPTABILISÉS (19 028) (8 573) Taux effectif du Groupe en % 31,4 % 23,4 % (1) Les crédits d’impôts correspondent majoritairement à des crédits d’impôt recherche (C.I.R.). 115 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 23 Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Stocks nets 1 464 32 113 Avances & acomptes versés 995 1 393 Créances clients nettes 7 375 13 430 Créance d’IS courante (8 735) 8 371 Autres créances nettes & comptes de régularisation 542 7 453 1 640 62 760 Avances & acomptes reçus (417) (105) Dettes fournisseurs 10 463 (7 343) Dettes sur immobilisations (322) 524 Dettes ﬁscales & sociales (hors dette IS courante) 10 057 (2 427) Dette d’IS courante 3 831 (7 023) Autres dettes & comptes de régularisation (5 775) (4 843) 17 836 (21 217) (+) BESOIN/(-) RESSOURCE EN FONDS DE ROULEMENT (16 197) 83 977 Dettes s/immob. reclassées en partie Investissements 322 (524) Impact fermetures de sociétés s/variation de BFR - - Impact du change s/variation de BFR 6 632 (7 433) (+) BESOIN/(-) RESSOURCE EN FONDS DE ROULEMENT D’EXPLOITATION (HORS IMPACT DE CHANGE & PÉRIMÈTRE) (23 151) 91 935 Note 24 Transactions avec les parties liées 24.1 Rémunérations et avantages versés durant l’exercice aux mandataires sociaux du Groupe Les rémunérations et avantages sont détaillés dans le rapport de gestion. 24.2 Transactions avec les autres parties liées Le Groupe dans le cadre de la convention de trésorerie existante entre EXEL SAS et EXEL Industries a effectué des versements ou des retraits en compte-courant ﬁnancier ; le montant du compte- courant de trésorerie s’élève à 28,3 M€ au 30 septembre 2023 et ﬁgure dans les dettes ﬁnancières (cf. note 14). EXEL Industries a enregistré une charge nette d’intérêts de 1 109 K€ correspondant à un taux d’intérêt à Euribor 1 mois + 1,5 % au titre de cette convention de trésorerie. Le contrat de prestations de services signé entre EXEL SAS et EXEL Industries pour la réalisation de prestations administratives ﬁscales, juridiques et ﬁnancières a été maintenu au cours de l’exercice 2022-2023. Note 25 Engagements hors bilan 25.1 Garanties données sur dettes ﬁnancières Certains crédits à moyen terme sont garantis par un nantissement sur les matériels acquis. Au 30 septembre 2023, le montant des nantissements était non signiﬁcatif et représentait moins de 1 % de la valeur brute des immobilisations corporelles totales du Groupe. Les titres de la société immobilière Minworth Property UK ont fait l’objet d’un nantissement amortissable en garantie d’un emprunt bancaire dont le solde est de 2,9 M GBP au 30 septembre 2023. 25.2 Ouverture de lignes de crédit à moyen terme Dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le groupe EXEL Industries bénéﬁcie d’ouverture de lignes de crédit à moyen terme auprès de ses banques. 25.3 Caution donnée Aucune. 25.4 Autres engagements Au 30 septembre 2023, le groupe EXEL Industries s’est engagé sur les trois prochains exercices pour un montant de 17 M€ dans un projet de démolition, construction et rénovation d’un site industriel en France. À sa connaissance, le Groupe n’omet pas l’existence d’autres engagements hors bilan signiﬁcatifs, selon les normes comptables en vigueur. 116 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 26 Passifs éventuels Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles ﬁscaux, douaniers et administratifs. Le Groupe estime qu’il n’existe aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse comportant des risques probables signiﬁcatifs, susceptibles d’affecter le patrimoine, le résultat ou la situation ﬁnancière du Groupe, qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice. Note 27 Risque de liquidité Les emprunts contractés par le groupe EXEL Industries auprès d’établissements de crédit ne prévoient aucune condition d’exigibilité anticipée basée sur des ratios ﬁnanciers (« covenants »). La Société a procédé à une revue spéciﬁque de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Note 28 Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice À la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d'administration du 20 décembre 2023, il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un effet signiﬁcatif sur la situation ﬁnancière et le patrimoine du Groupe. Note 29 Récapitulatif des honoraires CAC & d’audit (en milliers d’euros) Grant Thornton Mazars Montant au 30/09/2023 % Montant au 30/09/2022 % Montant au 30/09/2023 % Montant au 30/09/2022 % AUDIT – COMMISSARIAT AUX COMPTES, CERTIFICATION, ET EXAMEN DES COMPTES INDIVIDUELS ET CONSOLIDÉS Émetteur 97 14 % 92 15 % 118 13 % 131 14 % Filiales intégrées globalement 563 83 % 494 81 % 633 69 % 650 71 % SOUS-TOTAL 660 97 % 585 96 % 752 82 % 781 86 % SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES Autres missions accessoires et autres missions d’audit 27 3% 24 3% Juridique, ﬁscal, social 20 3% 26 4% 142 15 % 106 12 % Technologies de l’information Autres SOUS-TOTAL 20 3% 26 4% 169 18 % 130 14 % TOTAL 680 100 % 612 100 % 920 100 % 911 100 % Les autres prestations connexes aux missions de certiﬁcation incluent notamment les honoraires relatifs aux travaux réalisés sur l’audit du rapport Responsabilité Sociétale des Entreprises (27 K€), et des honoraires au titre des prestations ﬁscales. Ces prestations ﬁscales sont principalement réalisées hors de France. 117 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Annexe aux comptes consolidés 5 5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 30 septembre 2023 À l’assemblée générale de la société EXEL Industries, I. Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société EXEL Industries relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2023 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. II. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er octobre 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. III. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Tests de perte de valeurs des écarts d’acquisition (Notes 1.7 et 3 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identiﬁé Au 30 septembre 2023, la valeur nette des goodwill du Groupe s’élève à 71,7 M€, soit environ 8% du total des actifs du Groupe. Ces goodwill ont été comptabilisés suite aux différentes opérations de croissance externe effectuées par le Groupe et alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) déﬁnies par le Groupe. Comme indiqué dans la note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe effectue, au moins une fois par an et à chaque fois que la direction identiﬁe un indicateur de perte de valeur, un test de dépréciation des goodwill . Ce test consiste à déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT à laquelle un goodwill est affecté et à s’assurer que la valeur nette comptable de ces UGT n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable respective. Celle-ci correspond à la valeur d’utilité qui est déterminée à partir de la valeur actualisée des ﬂux futurs de trésorerie estimés sur la base des projections de la direction sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Les valeurs nettes comptables sont présentées dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. Toute évolution défavorable des plans d’affaires des activités auxquelles les goodwill ont été alloués et/ou des hypothèses de taux d’actualisation, de marge à terminaison et de croissance à l’inﬁni est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces UGT et pourrait, éventuellement, amener à comptabiliser une dépréciation. Nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable des goodwill est un point clé de l’audit en raison de leur poids relatif dans les comptes consolidés du Groupe et du fait que la détermination de la valeur recouvrable des différentes UGT auxquelles ils sont rattachés implique un recours important au jugement de la direction. 118 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5 Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures concourant à l’établissement des tests de perte de valeur, examiné leurs modalités de mise en œuvre en lien avec les normes comptables applicables, apprécié, avec l’appui de nos experts en évaluation, le caractère raisonnable des principales estimations retenues par la direction et vériﬁé notamment : le caractère raisonnable des projections de ﬂux de trésorerie, telles que présentées au conseil d’administration, par rapport au contexte économique et ﬁnancier dans lequel évoluent les différentes UGT, ainsi que la cohérence de ces prévisions avec les performances historiques du Groupe ; les principaux paramètres retenus au regard de nos propres benchmarks, à savoir : • la cohérence des taux de croissance à l’inﬁni retenus par la direction, • les modalités de détermination des taux d’actualisation appliqués aux ﬂux de trésorerie prévisionnels. Par ailleurs, nous avons effectué notre propre analyse de sensibilité et vériﬁé l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation. IV. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce ﬁgure dans le rapport sur la gestion du groupe étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. V. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l'article L.451-1- 2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EXEL Industries par l’assemblée générale du 21 janvier 2015 pour Mazars et par celle du 9 février 2021 pour Grant Thornton. Au 30 septembre 2023, le cabinet Mazars était dans la 9 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 3 ème année sans interruption. VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. 119 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5 Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l'efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. VII.Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ; concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 janvier 2024 Les Commissaires aux Comptes Mazars Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International David COUTURIER Associé Mallory DESMETTRE Associé 120 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2023 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5 6.1 BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2023 122 6.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 30 SEPTEMBRE 2023 123 6.3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 123 6.4 RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 133 6.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 134 6.6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 138 Comptes sociaux 6 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 121 6.1 BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2023 Actif (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Brut Amort. Prov. Net Net Immobilisations incorporelles 34 143 (12 471) 21 672 23 536 Immobilisations corporelles 2 859 (2 514) 345 380 Immobilisations ﬁnancières 471 194 (118 610) 352 583 337 118 ACTIF IMMOBILISÉ 508 196 (133 596) 374 600 361 035 Clients et comptes rattachés 8 224 8 224 6 827 Autres créances 167 332 167 332 235 366 Disponibilités 36 223 36 223 32 807 Comptes régul. & écarts conversion 1 294 1 294 2 007 ACTIF CIRCULANT 213 073 0 213 073 277 007 TOTAL DE L’ACTIF 721 269 (133 596) 587 673 638 042 Passif (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Capital 16 970 16 970 Primes 2 528 2 528 Réserve légale 1 697 1 697 Autres réserves 2 404 2 404 Report à nouveau 370 413 343 183 Résultat (6 034) 34 353 Provisions réglementées 2 711 2 283 CAPITAUX PROPRES 390 689 403 418 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 698 1 706 DETTES FINANCIÈRES 157 358 198 462 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 036 7 656 Dettes ﬁscales et sociales 2 009 1 282 Autres dettes 27 900 21 568 Comptes régul. & écarts conversion 982 3 950 DETTES D’EXPLOITATION ET DIVERS 38 927 34 456 TOTAL DU PASSIF 587 673 638 042 122 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES SOCIAUX Bilan au 30 septembre 2023 6 6.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 30 SEPTEMBRE 2023 (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Chiffre d’affaires 34 231 31 577 Autres produits d’exploitation 3 328 2 024 Produits d’exploitation 37 559 33 601 Achats consommés Autres achats et charges externes (16 285) (14 821) Impôts et taxes (411) (423) Charges de personnel (4 674) (3 925) Dotations aux amortissements et provisions (2 036) (2 014) Autres charges (506) (247) Charges d’exploitation (23 912) (21 429) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 13 647 12 172 RÉSULTAT FINANCIER (8 773) 19 019 RÉSULTAT COURANT 4 874 31 191 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (1 316) (32) RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 3 558 31 159 Impôts (9 592) 3 194 RÉSULTAT NET (6 034) 34 353 6.3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX Note 1 Principes, règles et méthodes comptables (Articles L. 123-13 à L. 123-21 du Code de commerce ; Règlement ANC n° 2016-07) 1.1 Application des principes généraux Les états de synthèse de notre Société pour l’exercice clos au 30 septembre 2023 ont été établis suivant les normes, principes et méthodes comptables applicables en France du règlement ANC n° 2016-07 modiﬁé par les règlements postérieurs. Les conventions générales comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; indépendance des exercices ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; et selon les règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les comptes de l’exercice ont été établis en tenant compte du contexte économique actuel et sur la base de paramètres ﬁnanciers de marchés disponibles à la date de clôture. Cet environnement économique et ﬁnancier est pris en compte notamment dans la valorisation des actifs tels que les valeurs mobilières de placement, ainsi que dans la valorisation des actifs à plus long terme, tels que les titres de participation et créances rattachées. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque clôture sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction de la Société en ce qui concerne les ﬂux futurs de trésorerie. 1.2 Utilisation d’estimations L’établissement des comptes annuels, préparés conformément aux principes comptables généralement admis, implique que la Société procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, sur l’information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d’arrêté des comptes ainsi que sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l’environnement de la Société et en fonction des retours d’expérience disponibles. Les estimations et hypothèses font l’objet de révisions régulières et au minimum à chaque clôture d’exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses. Les principales estimations faites par la Société lors de l’établissement des états ﬁnanciers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul de la valorisation des immobilisations ﬁnancières et des provisions. 123 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 Note 2 Notes sur le bilan et le compte de résultat 2.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, y compris frais d’acquisition. Elles font l’objet d’amortissement ou de dépréciation en fonction des durées suivantes : brevets : linéaire 1 an à 10 ans ; marques : non amortissables sauf indice de perte de valeur ; logiciels informatiques : linéaire 1 an à 5 ans. 2.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, y compris frais d’acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements économiques sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations, selon les méthodes suivantes : constructions : linéaire entre 10 et 20 ans ; matériel et Outillage : dégressif entre 3 et 5 ans ; installations & agencements : linéaire entre 1 et 10 ans ; matériel et mobilier de bureau : linéaire et dégressif entre 3 et 10 ans. 2.2.1 État de l’actif immobilisé (en milliers d’euros) Valeurs brutes à l’ouverture Augmentations Diminutions Virement poste à poste Valeurs brutes à la clôture Immobilisations incorporelles : Brevets 17 258 17 258 Marques 15 820 15 820 Logiciels et autres 1 065 1 065 Immobilisations corporelles 2 848 11 2 859 Immobilisations ﬁnancières : Participations 298 220 43 566 (42) 341 744 Créances rattachées 100 192 40 000 (13 627) 126 565 Autres titres immobilisés 2 285 550 2 835 Autres immobilisations ﬁnancières 975 (925) 50 TOTAL 438 663 84 127 (14 594) 0 508 196 Les ﬂux renseignés dans la colonne « Augmentations » concernent principalement les augmentations de capital réalisées dans les ﬁliales détenues à 100 % par EXEL Industries et les prêts accordés à ses ﬁliales dans le cadre de la couverture de leurs besoins de trésorerie. 2.2.2 État des amortissements et des dépréciations des immobilisations (en milliers d’euros) Solde à l’ouverture Dotations Reprises Solde à la clôture Amortissements immobilisations incorporelles (10 606) (1 865) (12 471) Amortissements immobilisations corporelles (2 468) (46) (2 514) Dépréciation titres de participation (38 827) (50 322) 40 (89 109) Dépréciation créances rattachées (25 700) (29 500) 25 700 (29 500) Dépréciation autres immobilisations ﬁnancières (27) 26 (1) TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS (77 628) (81 733) 25 766 (133 596) 124 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 2.2.3 Mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires (en milliers d’euros) Amortissements à l’ouverture Dotations Reprises Amortissements à la clôture Sur immobilisations incorporelles & corporelles 1 0 (1) 0 Sur immobilisations ﬁnancières 2 282 429 2 711 TOTAL AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES 2 283 429 (1) 2 711 2.3 Immobilisations ﬁnancières La valeur brute des titres de participation et créances rattachées aux participations correspond au coût d’acquisition, y compris frais d’acquisition, ou à leur valeur d’apport. La valeur nette comptable des titres de participation est comparée à la quote-part des capitaux propres des sociétés détenues. En cas d’insufﬁsance de capitaux propres, la valeur d’utilité est déterminée en prenant notamment en compte les prévisions de flux de trésorerie actualisés (méthode DCF) ou, dans une moindre mesure, l’Actif Net Réévalué (ANR). Une dépréciation est constatée sur les titres de participations et/ou les créances rattachées si la valeur d’utilité calculée est inférieure à la valeur nette comptable. L’ensemble des tests ont été réalisés selon les principales hypothèses suivantes pour l’exercice 2023 : le taux de croissance à l’inﬁni utilisé à partir de la sixième année s’établit à 1,6 % (1,6 % en 2022) ; le taux d’actualisation s’élève à 9,9 % (9,6 % en 2022). La valorisation est réalisée dans la devise fonctionnelle de l’entité et convertie au cours de change en vigueur à la date de clôture. Au 30 septembre 2023, le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité sur les hypothèses de taux de croissance à l’inﬁni et sur le taux d’actualisation en appliquant une augmentation de 100 pb du taux d’actualisation ou une diminution de 50 pb du taux de croissance à l’inﬁni. Cette analyse fait apparaître un risque de perte de valeur complémentaire maximum de 9 M€. Les frais liés à l’acquisition des titres de participation sont activés et sont amortis sur cinq ans à titre dérogatoire. 125 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 2.3.1 Tableau des filiales et participations d’EXEL Industries Filiales et participations (en milliers d’euros) SIREN Devise Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenu (en %) FILIALES FRANÇAISES GAMA TECHNOLOGIES 515 720 829 €K 1 200 7 540 100 BERTHOUD 852 943 158 €K 2 559 (211) 100 CAPAGRI 379 502 016 €K 80 194 100 NICOLAS SPRAYERS 339 046 054 €K 1 625 (382) 100 EVRARD 322 814 955 €K 4 000 (1 007) 100 SCI CATHAN €K 0 193 99 CMC 379 364 847 €K 405 247 100 ETTORE YATCHING 395 304 801 €K 529 (320) 100 EXXACT ROBOTICS 878 255 512 €K 12 000 (5 000) 100 HOZELOCK EXEL 779 658 772 €K 2 600 6 637 100 PRÉCICULTURE 097 150 353 €K 420 6 047 100 EXEL YACHTING 404 875 452 €K 9 319 (4 276) 100 SAMES 572 051 688 €K 12 720 40 792 100 SCI des Voiliers €K 5 51 100 SUPRAY TECHNOLOGIES 350 484 309 €K 8 057 (5 995) 100 TECNOMA 853 321 420 €K 2 055 2 082 100 TRICOFLEX 380 333 427 €K 1 909 8 687 100 FILIALES ÉTRANGÈRES AGRIFAC MACHINERY BV (NL) €K 68 28 434 100 LLC EMC (Russie) K RUB 7 604 67 265 100 LLC EMC (Russie) €K EXEL REAL ESTATE (USA) K USD 1 675 337 100 EXEL REAL ESTATE (USA) €K EXEL REAL ESTATE AUSTRALIA K AUD 4 325 11 747 100 EXEL REAL ESTATE AUSTRALIA €K EXEL REAL ESTATE NETHERLANDS €K 0 1 104 100 EXEL REAL ESTATE GERMANY €K 25 843 100 ETW Inc (USA) K USD 33 469 (21 259) 100 ETW Inc (USA) €K HARDI INTERNATIONAL A/S (DK) K DKK 100 000 (4 320) 100 HARDI INTERNATIONAL A/S (DK) €K ERED K DKK 400 1 563 100 ERED €K HOLMER Maschinenbau Gmbh €K 5 000 (4 805) 100 G.F. s.r.l. (Italie) €K 500 13 099 100 MINWORTH Property UK K GBP 8 400 3 751 100 MINWORTH Property UK €K RASINDECK Ltd (UK) K GBP 15 122 36 885 100 RASINDECK Ltd (UK) €K VERMOREL (RO) K Ron 974 1 292 100 VERMOREL (RO) €K INGELIA (RO) K Ron 0 46 90 INGELIA (RO) €K AUTRES PARTICIPATIONS €K 126 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 Valeur brute comptable des titres détenus Valeur nette comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société (montant net) Cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires 2023 Résultat après impôts du dernier exercice 2023 Dividendes perçus par la Société au cours de l’exercice 3 012 3 012 5 434 41 596 2 541 0 4 945 4 945 0 69 151 1 223 0 524 524 0 1 652 25 0 11 422 3 022 0 3 429 208 0 7 500 6 000 17 484 54 914 (966) 0 4 597 4 597 0 0 173 198 844 653 0 0 (1) 0 520 209 474 586 (333) 0 19 800 7 000 0 531 (4 973) 0 5 120 5 120 5 640 37 619 1 304 840 1 584 1 584 16 074 53 318 1 618 1 192 16 800 5 043 0 9 605 (4 276) 0 15 815 15 815 25 208 113 357 32 873 24 884 10 10 2 996 0 (91) 29 18 712 2 062 7 982 21 299 (6 249) 0 7 761 7 761 0 54 581 1 707 596 22 022 22 022 541 45 697 1 432 0 11 591 11 591 10 778 123 929 10 413 5 051 184 184 17 781 378 0 1 116 1 116 53 42 2 679 2 679 529 499 0 0 10 255 0 -21 0 25 25 14 719 0 357 0 27 740 27 740 14 348 65 130 1 999 39 852 39 852 29 199 81 997 (2 507) 54 54 10 491 204 161 59 627 36 327 45 879 137 324 (12 402) 0 25 025 13 625 11 071 23 786 (2 093) 0 11 891 11 891 471 16 619 16 619 0 (2) 4 350 1 550 2 523 7 821 485 2 2 0 0 2 835 2 834 344 579 255 469 231 625 32 992 127 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 2.4 Stocks et encours Sans objet. 2.5 Clients et comptes rattachés Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une dépréciation en cas de difﬁcultés de recouvrement. 2.6 Valeurs mobilières de placement Le poste est constitué d’actions propres dans le cadre d’un contrat d’animation du cours boursier. À la clôture de l’exercice, les actions auto-détenues correspondent à 5 345 titres valorisés au prix unitaire de 46,30 €, soit 247 473,50 €. Durant l’exercice, la Société a acheté 27 426 titres à un prix moyen de 50,39 € et en a vendu 27 544 à un prix moyen de 48,63 €. 2.7 Risque de change Au 30 septembre 2023, la Société détient sur ses comptes bancaires : 86 K USD ; ces devises n’ont pas fait l’objet d’une couverture de change ; elles sont valorisées au cours de clôture de 1,0594 USD/€, ce qui correspond à 81 K€ ; 56 K GBP ; ces devises n’ont pas fait l’objet d’une couverture de change ; elles sont valorisées au cours de clôture de 0,8646 GBP/€, ce qui correspond à 64 K€ ; 1 421 K AUD ; ces devises n’ont pas fait l’objet d’une couverture de change ; elles sont valorisées au cours de clôture de 1,6339 AUD/€, ce qui correspond à 870 K€. Dans le cadre de son développement à l’international, notre Société consent des prêts ou des avances en comptes courants en devises à certaines ﬁliales étrangères du Groupe. Les écarts de conversion actifs et les écarts de conversion passifs sont la conséquence des variations des devises à la date de clôture des comptes par rapport au taux de conversion historique du ﬂux. Sur l’exercice, la Société a poursuivi sa politique de couverture du risque de change, en utilisant des lignes de crédit en devises, à court et moyen terme, pour couvrir les créances sur ses ﬁliales étrangères. De façon complémentaire, depuis cet exercice, la Société a mis en place des instruments ﬁnanciers de couverture de risque de change (voir le paragraphe sur les instruments ﬁnanciers). Ces mesures contribuent à réduire l’exposition de la Société aux effets de change. 2.8 Instruments ﬁnanciers dérivés Le Groupe est amené à utiliser des instruments ﬁnanciers de couverture des risques sur taux d’intérêts ou sur change aﬁn de limiter son exposition à ceux-ci. La politique du Groupe est de ne pas opérer sur les marchés ﬁnanciers à des ﬁns de spéculation. À la clôture de l’exercice, il y a trois instruments ﬁnanciers dérivés en cours : Type de produit Description de l’instrument ﬁnancier Nominal de l’élément couvert Valeur comptable de l’instrument ﬁnancier au bilan au 30/09/2023 (en milliers d’euros) Juste valeur au 30/09/2023 (en milliers d’euros) Position au 30/09/2023 Swap de devises EUR-GBP Instrument de couverture du risque de change sur une créance en GBP 4,7 M GBP 87 462 Couverture Forward – Ventes à terme de devises USD Instrument de couverture du risque de change sur des ventes futures de devises 2,2 M USD (10) (79) Couverture CAP – Contrat de taux plafond Instrument de couverture du risque de taux d’intérêt sur une partie de l’endettement de la Société 20 M€ (299) (299) Position ouverte isolée 2.8.1 Swap de devises EUR-GBP Cet instrument ﬁnancier est comptabilisé à l’actif du bilan, en Disponibilités. Sa valeur comptable correspond à l’écart de change symétrique à celui constaté sur la créance couverte. 2.8.2 Forward – Ventes à terme de devises USD Cet instrument ﬁnancier est comptabilisé au passif du bilan, en Dettes ﬁnancières. Sa valeur comptable correspond au montant du report/déport du contrat de change à terme étalé sur la durée de couverture. 2.8.3 CAP – Contrat de taux d’intérêt plafond Cet instrument ﬁnancier est comptabilisé au passif du bilan, en Dettes ﬁnancières. Au 30 septembre 2023, cet instrument ﬁnancier se trouve en position ouverte isolée, car il ne répond plus à la notion de couverture. Sa valeur comptable correspond à sa valeur de marché. Une provision pour perte latente sur contrat d’instrument ﬁnancier est comptabilisée au 30 septembre 2023. Les variations de valeurs des instruments ﬁnanciers dérivés sont comptabilisées en résultat ﬁnancier. 128 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 2.9 Capital social Le capital social est constitué de 6 787 900 actions de 2,5 € entièrement libérées. 2.10 Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Capitaux Propres au 30 septembre 2022 403 418 Dividendes (7 123) Résultat de l’exercice (6 034) Variation des provisions réglementées 428 CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2023 390 689 2.11 Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant ne peuvent être ﬁxés de façon précise, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. 2.11.1 Mouvements de l’exercice (en milliers d’euros) 30/09/2022 Dotation Reprise (utilisée) Reprise (non utilisée) 30/09/2023 Provisions pour litiges 665 67 (610) 122 Provisions pour pertes ﬁliales 0 0 Provisions pour restructuration 0 0 Provisions pour retraite 120 58 (16) 163 Provisions pour fraude 88 (14) (74) 0 Provisions pour risques de change 832 115 (832) 115 Provisions pour pertes sur instruments ﬁnanciers 0 299 299 TOTAL 1 706 538 (1 456) (90) 698 2.11.2 Provisions pour départ à la retraite Les indemnités conventionnelles à verser lors du départ en retraite des salariés sont calculées en fonction des droits acquis à la clôture de l’exercice, sur la base de la convention collective de la métallurgie, selon une table de mortalité, de taux de rotation et avec actualisation et en tenant compte d’un taux de revalorisation générale des salaires. Dans le cadre de la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013, modifiée le 5 novembre 2021, relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, la société EXEL Industries applique la méthode du « Corridor » qui consiste à étaler sur la durée résiduelle prévisionnelle des engagements la quote-part des écarts actuariels qui excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre la valeur actualisée de l’obligation avant déduction des actifs de régime et la valeur des actifs de régime. La reprise de provision retraite de - 16 K€ correspond à l’impact de la réforme des retraites publiée en avril 2023, qui a modiﬁé l’âge légal de départ en retraite, pour le porter de 62 à 64 ans, en fonction de l’année de naissance. Cette réforme des retraites constitue une modiﬁcation de régime, dont l’impact a été comptabilisé en résultat exceptionnel, en reprise de provision pour risques et charges. À la ﬁn de l’exercice, le montant de la provision pour indemnités de ﬁn de carrière s’élève à 163 K€ et se décompose ainsi : Passif/engagement de retraite – hors charges sociales 100K€ + Charges sociales (45 % du passif) 45 K€ - Écarts actuariels non comptabilisés 18 K€ = Provision totale (charges sociales incluses) 163 K€ 2.11.3 Autres provisions pour risques et charges. Les provisions pour litiges concernent principalement des risques sociaux en cours. 2.12 Avances aux dirigeants Aucune avance ni aucun crédit n’ont été consentis aux dirigeants sociaux au titre de l’exercice. 2.13 Transactions conclues avec des parties liées La Société réalise avec des parties liées des transactions non signiﬁcatives, ou conclues à des conditions normales, ou exclues du champ d’application tel que décrit dans les règlements ANC 2010-02 et 2010-03. 129 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 2.14 Créances et dettes 2.14.1 État des créances (en milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’1 an Créances rattachées à des participations 126 565 13 736 112 829 Autres immobilisations ﬁnancières 50 50 Créances clients 8 224 8 224 Créances ﬁscales & sociales 995 995 Groupe & associés 163 537 163 537 Autres créances & comptes de régularisation 3 288 3 288 TOTAL 302 658 189 779 112 879 Montants des prêts accordés sur l’exercice 40 000 Montants des remboursements reçus sur l’exercice 13 627 2.14.2 Détail des produits à recevoir Clients – Factures à établir 166 K€ Produits divers à recevoir 71 K€ Total des produits à recevoir 237 K€ 2.14.3 État des dettes (en milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus Plus d’1 an et moins de 5 ans À plus de 5 ans Autres emprunts obligataires 35 361 361 18 000 17 000 Dettes ﬁnancières (y compris C/C actionnaires) 121 997 91 049 30 948 0 Dettes fournisseurs 8 036 8 036 Dettes ﬁscales et sociales 2 009 2 009 Groupe & associés 27 734 27 734 Dettes sur immobilisations 38 38 Autres dettes & comptes de régularisation 223 223 TOTAL 195 398 129 450 48 948 17 000 Emprunts souscrits sur l’exercice 13 493 Emprunts remboursés sur l’exercice 54 913 Les dettes financières incluent la souscription au cours de l’exercice de dettes à taux indexé sur des critères ESG pour 9 M€. Au 30 septembre 2023, le solde de ces dettes s’élève à 83 M€ contre 81,3 M€ au 30 septembre 2022. Les critères ESG concernent des objectifs de réduction des accidents du travail et des doses de produits phytopharmaceutiques pulvérisés. 2.14.4 Détail des charges à payer Intérêts courus/dettes ﬁnancières 602 K€ Dettes fournisseurs 843 K€ Dettes ﬁscales et sociales 1 268 K€ Autres dettes 128 K€ Total des charges à payer 2 841 K€ 2.15 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de la Société est constitué de redevances de marques & brevets et de management fees, qui sont facturées aux ﬁliales du Groupe. (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Prestations Services France 15 540 14 501 Prestations Services Export 18 691 17 076 CHIFFRE D’AFFAIRES 34 231 31 577 130 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 2.16 Résultat ﬁnancier (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Produits ﬁnanciers de participations 32 992 30 900 Autres intérêts et produits assimilés 16 982 8 943 Reprise sur dépréciations et provisions 26 620 6 532 Différences positives de change 1 501 2 334 Produits nets sur cessions de VMP 24 7 TOTAL DES PRODUITS 78 120 48 715 Dotations sur dépréciations et provisions (80 235) (25 445) Intérêts (5 681) (2 715) Différences négatives de change (976) (1 536) Charges nettes sur cessions de VMP 0 0 TOTAL DES CHARGES (86 893) (29 695) RÉSULTAT FINANCIER (8 773) 19 019 Les ﬂux ﬁnanciers avec les entreprises liées se sont traduits par : (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Produits ﬁnanciers 49 779 39 842 Charges ﬁnancières 1 326 353 2.17 Résultat exceptionnel Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. (en milliers d’euros) 30/09/2023 30/09/2022 Mise en œuvre clauses retour à meilleure fortune 225 71 Prix de cession des immobilisations sorties 3 0 Reprise provisions/cession d’immobilisations 40 0 Reprise provisions pour risques & charges 345 444 Reprises sur amortissements dérogatoires 1 0 TOTAL DES PRODUITS 613 515 Abandons de créances accordés aux ﬁliales (1 400) 0 VNC des immobilisations sorties (42) 0 Dotation à provisions pour risques & charges 0 (292) Dotation amort. et dépréciations d’actifs/restructuration 0 0 Dotation aux amortissements dérogatoires (429) (254) Divers autres (58) (1) TOTAL DES CHARGES (1 929) (547) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (1 316) (32) Les ﬂux exceptionnels de provisions pour risques & charges de l’exercice concernent principalement des contrôles ﬁscaux dans le Groupe. 2.18 Impôt sur les bénéﬁces L’impôt sur les bénéfices figurant au compte de résultat se décompose ainsi : impôt sur le résultat ﬁscal propre de la Société (identique à l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration ﬁscale) 6 353 K€ charge/(produit) d’intégration ﬁscale (provenant principalement des déﬁcits des ﬁliales imputés sur le résultat d’ensemble) - 5 238 K€ redressements et dégrèvements ﬁscaux, régularisations IS sur (N-1) 9 382 K€ crédits d’impôt de la Société (principalement CIR) - 905 K€ Total de la charge d’impôt sur les bénéﬁces de l’exercice (ou produit net) 9 592 K€ 2.18.1 Intégration fiscale La société EXEL Industries est tête de groupe ﬁscal depuis le 1 er septembre 1993, conformément à la convention d’intégration ﬁscale du 30 août 1994 à effet du 1 er septembre 1993. Les conventions signées entre la société mère et les filiales intégrées ont retenu la méthode de la neutralité. L’impôt dû est comptabilisé par les ﬁliales comme si elles étaient imposées séparément ; la société mère enregistre son propre impôt et l’économie ou la charge provenant de l’application du régime d’intégration ﬁscale. 131 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 2.18.2 Contrôle fiscal en 2021 – Terminé en 2023 Un contrôle ﬁscal s’est déroulé en ﬁn d’année 2021, qui portait sur les exercices 2018, 2019 et 2020. Une proposition de redressement fiscal a été notifiée par l’Administration ﬁscale ﬁn décembre 2021. À la clôture de l’exercice 2022, certains points de cette proposition de redressement avaient été acceptés et provisionnés au passif du bilan, en compte de provision pour risques et charges, pour 0,6 M€. Par contre, la Société contestait le point de redressement suivant : l’Administration ﬁscale refuse la déductibilité ﬁscale d’une dépréciation d’un prêt intragroupe à une ﬁliale déﬁcitaire d’un montant de 25,7 M€, soit un redressement d’IS notiﬁé pour 9,1 M€ y compris intérêts de retard. La Société avait engagé des recours auprès de l’Administration pour contester ce point, considérant, en accord avec son conseil ﬁscal, sa position comme défendable. C’est pourquoi ce dernier point de redressement n’avait pas été provisionné dans les comptes sociaux de la Société au 30 septembre 2022. Durant l’exercice 2023, la Société a saisi la Commission des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires de Paris, pour examiner ce désaccord avec l’Administration fiscale. La Commission ayant rendu un avis défavorable, EXEL Industries a considéré comme incertain l’issue à terme d’un contentieux devant les tribunaux et a décidé d’arrêter la procédure en cours en acceptant le redressement ﬁscal initial. Le total des redressements notiﬁés à l’origine pour 9,6 M€ a été payé sur l’exercice 2023. L’impact net de ce redressement ﬁscal sur le résultat de l’exercice 2023 est de - 9,1 M€ compte tenu de la reprise des provisions constituées antérieurement. Répartition de l’impôt sur les bénéﬁces (en milliers d’euros) Résultat avant Impôts Impôt dû Résultat net après Impôts Résultat courant 4 874 (5 555) (681) Résultat exceptionnel (1 316) (9 275) (10 591) Incidence intégration ﬁscale 5 238 5 238 RÉSULTAT COMPTABLE 3 558 (9 592) (6 034) Situation ﬁscale différée (en milliers d’euros) Montant Impôt dû sur : Provisions réglementées (amortissements dérogatoires) 2 711 TOTAL ACCROISSEMENTS 2 711 Impôt payé d’avance sur : Charges & décalages non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) 656 Charges à déduire ultérieurement (provisions non déductibles) 285 TOTAL ALLÉGEMENTS 941 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE 1 770 Note 3 Autres informations 3.1 Engagements ﬁnanciers et passifs éventuels Engagements donnés (en milliers d’euros) 30/09/2023 Nantissement de titres de participation d’une ﬁliale anglaise, consenti en garantie d’un emprunt bancaire 3 373 3 373 Engagements reçus (en milliers d’euros) 30/09/2023 Clauses de retour à meilleure fortune (reçues des ﬁliales) 12 765 12 765 3.2 Effectifs moyens 30/09/2023 30/09/2022 Cadres 23 20 Employés 0 0 TOTAL 23 20 3.3 Rémunération des dirigeants La rémunération globale versée sur l’exercice au titre des dirigeants (hors charges sociales) s’élève à 1 062 K€. 3.4 Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice À la date d’arrêté des états ﬁnanciers par le Conseil d'administration du 20 décembre 2023, il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un effet signiﬁcatif sur la situation ﬁnancière et le patrimoine de la Société. 132 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 6.4 RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Date d’arrêté (exercice 12 mois) En euros 30/09/2023 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2019 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 16 969 750 16 969 750 16 969 750 16 969 750 16 969 750 Nombre d’actions • ordinaires 6 787 900 6 787 900 6 787 900 6 787 900 6 787 900 • à dividende prioritaire Nombre maximum d’actions à créer • par conversion d’obligations • par droit de souscription OPÉRATIONS ET RÉSULTATS Chiffre d’affaires hors taxes 34 230 568 31 577 356 24 897 737 20 145 783 20 820 379 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 58 946 287 52 187 759 19 938 741 43 140 051 35 251 883 Impôts sur les bénéﬁces 9 591 565 (3 194 143) (3 529 821) (3 390 257) (5 488 475) Participation des salariés Dot. Amortissements et provisions 55 388 567 21 028 735 (5 020 416) 25 557 039 26 590 396 Résultat net (6 033 844) 34 353 167 28 488 978 20 973 268 14 149 962 Résultat distribué 10 657 003 (1) 7 123 498 10 857 990 - - RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions 7,27 8,16 3,46 6,84 6,00 Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions (0,89) 5,06 4,20 3,09 2,08 Dividende attribué 1,57 (1) 1,05 1,60 - - PERSONNEL Effectif moyen des salariés 23 20 17 15 14 Masse salariale 3 240 967 2 767 104 2 490 126 1 660 443 1 435 987 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 1 433 386 1 157 583 1 076 906 750 918 672 956 (1) Dividende proposé à l'Assemblée générale du 6 février 2024. 133 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES SOCIAUX Résultats des cinq derniers exercices 6 6.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 30 Septembre 2023 A l'assemblée générale de la société EXEL Industries, I. Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société EXEL Industries relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. II. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er octobre 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « 2.18.2 – Contrôle ﬁscal en 2021 – Terminé en 2023 » de la note « 2.18 – Impôts sur les bénéﬁces » de l’annexe aux comptes annuels qui expose le dénouement du contrôle ﬁscal ainsi que ses impacts dans les comptes de la société au 30 septembre 2023. III. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées (Note 2.3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identiﬁé Les titres de participation et créances rattachées ﬁgurent à l’actif du bilan au 30 septembre 2023 respectivement pour un montant net de 252,6 M€ et 97,1 M€ soit au total environ 59,5% du total des actifs. Comme indiqué dans la note 2.3 "Immobilisations ﬁnancières" de l’annexe aux comptes annuels, la valeur nette comptable des titres de participation est comparée à la quote-part des capitaux propres des sociétés détenues. En cas d’insufﬁsance de capitaux propres, la valeur d’utilité est déterminée en prenant notamment en compte les prévisions de ﬂux de trésorerie actualisés (méthode « DCF ») ou, dans une moindre mesure, l’Actif Net Réévalué (méthode « ANR »). Une dépréciation est constatée sur les titres de participation et/ ou les créances rattachées si la valeur d’utilité calculée est inférieure à la valeur nette comptable. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres sur la base de prévisions de ﬂux de trésorerie requiert l’exercice du jugement de la direction. Du fait, d’une part, des montants que représentent ces actifs et, d’autre part, de l’importance des jugements de la direction, nous avons considéré l’évaluation de ces actifs comme un point clé de notre audit. 134 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES SOCIAUX Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6 Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement à prendre connaissance des modalités d’évaluation et, avec l’appui de nos experts en évaluation, à vériﬁer les données et hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons vériﬁé que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes annuels des sociétés détenues. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons : • apprécié le caractère raisonnable des projections de ﬂux de trésorerie, telles que présentées au conseil d’administration par rapport au contexte économique et ﬁnancier dans lequel évoluent les différentes sociétés ainsi que la cohérence de ces prévisions avec les performances historiques des entités, • comparé le taux de croissance à l’inﬁni retenu pour les ﬂux projetés avec nos propres benchmarks, • comparé le taux d’actualisation retenu (WACC) avec nos propres bases de données. Nous avons contrôlé l’exactitude arithmétique des éléments de détermination des valeurs d’utilité. Nous avons vériﬁé le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. IV. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. V. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 135 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES SOCIAUX Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EXEL Industries par l'assemblée générale du 21 janvier 2015 pour Mazars et par celle du 9 février 2021 pour Grant Thornton. Au 30 septembre 2023, Mazars était dans la 9 ème année de sa mission sans interruption et Grant Thornton dans la 3 ème année sans interruption. VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l'efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et ﬁnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. VII.Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle. 136 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES SOCIAUX Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 janvier 2024 Les commissaires aux comptes Mazars Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International David COUTURIER Associé Mallory DESMETTRE Associé 137 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES SOCIAUX Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6 6.6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023 A l'assemblée générale de la société EXEL Industries, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. A Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 janvier 2024 Les commissaires aux comptes Mazars Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International David COUTURIER Associé Mallory DESMETTRE Associé 138 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 COMPTES SOCIAUX Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 6 7.1 DONNÉES BOURSIÈRES ET DIVIDENDE 140 7.2 RELATION AVEC LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE 141 7.3 ACTIONNARIAT 142 7.3.1 Répartition du capital 142 7.3.2 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle 142 7.4 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS 143 7.5 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX 143 7.6 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 143 7.7 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES AUTORISATIONS/DÉLÉGATIONS CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION 144 7.8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 145 7.9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 145 7.10 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT EXEL INDUSTRIES 146 Capital et actionnariat 7 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 139 7.1 DONNÉES BOURSIÈRES ET DIVIDENDE Carte d’identité du titre NYSE-Euronext Paris, Compartiment B Indice : Indice EnterNext© PEA-PME150 ISIN/MNEMO/Reuters/Bloomberg : FR0004527638/EXE/EXEP. PA/EXE : FP Clôture de l’exercice : 30 septembre Nombre d’actions : 6 787 900 Valeur nominale : 2,5 € Chiffres clés Valeur de l’action au 30 septembre 2023 : 46,30 € (clôture) Performance du titre sur 1 an : + 32,3 % Capitalisation boursière au 30 septembre 2023 : 314, 3 M€ Nombre moyen de titres échangés par jour : 1 057 Évolution des cours Au cours des 24 derniers mois, le cours de l’action EXEL Industries, cotée sur le compartiment B de NYSE-Euronext Paris depuis le 20 juin 1997, a connu les évolutions suivantes (source : NYSE-EURONEXT) : PÉRIODE DU 01/12/2021 AU 30/11/2023 Période Nombre de titres échangés Capitaux (en millions d’euros) Cours (en euros) + haut + bas Dernier 12/2021 14 418 1,1 83 67,5 75,7 01/2022 9 698 0,75 83 71,8 74,7 02/2022 28 910 2,02 75,3 56 60,8 03/2022 38 052 2,49 77,2 58 73,8 04/2022 10 516 0,7 74,4 62,4 66,2 05/2022 15 667 0,92 66,4 54,6 55 06/2022 40 397 1,98 55 42,3 43 07/2022 7 330 0,33 46,4 43,1 45,8 08/2022 11 303 0,51 48,9 42,5 43,8 09/2022 7 703 0,31 43,8 34,8 35 10/2022 58 954 2,1 42,5 33,8 39,8 11/2022 34 924 1,5 47,6 37,1 46,7 12/2022 16 376 0,79 53,84 36,45 53,45 01/2023 17 254 1,02 61,51 41,76 60,53 02/2023 37 437 2,07 61,6 53,06 52 03/2023 8 237 0,42 54,2 50,2 49,9 04/2023 34 067 1,68 53,2 49,4 50,8 05/2023 18 292 0,94 53,2 47,6 51 06/2023 5 145 0,26 51,4 48,2 49,7 07/2023 25 029 1,25 54,2 49,7 53,8 08/2023 4 382 0,22 53,8 49,1 49,5 09/2023 10 528 0,50 51,8 49,2 46,3 10/2023 14 359 0,62 46,7 43,4 44,8 11/2023 13 952 0,64 48,5 41,2 47,5 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Montant du dividende Exercice Dividende par action 2019/2020 0,00 € par action 2020/2021 1,60 € par action 2021/2022 1,05 € par action 140 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Données boursières et dividende 7 Affectation du bénéﬁce Il est à noter qu’aucune évolution du capital n’est intervenue au cours des cinq dernières années. Le capital social reste inchangé à 16 969 750 €. Compte tenu d'un report à nouveau important, il a été décidé de verser un dividende de 1,57 € par action. Suite à cette distribution de dividendes, le report à nouveau serait porté de 370 412 891 € à 353 722 044 €. Politique de dividendes Il est prévu de verser, au cours des prochains exercices, sauf en cas de résultat net consolidé négatif ou trop faible, un dividende de l’ordre du quart (25 % environ) du résultat net consolidé. 7.2 RELATION AVEC LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE Communication ﬁnancière EXEL Industries diffuse une information large à l’intention de ses actionnaires et de l’ensemble de la communauté ﬁnancière et du public, au travers de : son Rapport Annuel – Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF ; la publication d’avis ﬁnanciers et de communiqués de presse ; réunions régulières avec les analystes et investisseurs ; un site Internet qui dispose d’une partie consacrée à la communication ﬁnancière et à l’information réglementée. Demandes d’information Les documents sont disponibles sur simple demande et sont téléchargeables sur le site Internet de la Société : www.exel-industries.com/investisseurs/ Les statuts, les rapports des Commissaires aux Comptes et les états ﬁnanciers des cinq derniers exercices ainsi que tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés sur le site Internet d’EXEL Industries ou au sein de son Établissement Principal à PARIS (75008), 78, boulevard Malesherbes auprès des Directions Financière et Juridique. Publications 2022-2023 17 janvier 2023 Mise à disposition du Document d’enregistrement universel 2021-2022 25 janvier 2023 Chiffre d’affaires 1 er trimestre 2022-2023 7 février 2023 Assemblée générale 25 avril 2023 Chiffre d’affaires semestriel 2022-2023 26 mai 2023 Résultats 1 er semestre 2022-2023 8 juin 2023 Acquisition du groupe familial français Devaux 25 juillet 2023 Chiffre d’affaires 3 e trimestre 2022-2023 9 octobre 2023 Daniel Tragus sera nommé Directeur Général au Conseil du 20 décembre 2023 26 octobre 2023 Chiffre d’affaires annuel 2022-2023 21 décembre 2023 Résultats annuels 2022-2023 Calendrier de communication 2023-2024 16 janvier 2024 Mise à disposition du Document d’enregistrement universel 2022-2023 25 janvier 2024 Chiffre d’affaires 1 er trimestre 2023-2024 6 février 2024 Assemblée générale 24 avril 2024 Chiffre d’affaires semestriel 2023-2024 24 mai 2024 Résultats 1 er semestre 2023-2024 23 juillet 2024 Chiffre d’affaires 3 e trimestre 2023-2024 25 octobre 2024 Chiffre d’affaires 4 e trimestre 2023-2024 19 décembre 2024 Résultats annuels 2023-2024 141 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Relation avec la communauté financière 7 Sociétés réalisant des études sur le groupe EXEL Industries Gilbert Dupont Oddo Portzamparc CM-CIC Id Midcaps 7.3 ACTIONNARIAT 7.3.1 Répartition du capital Il est à noter qu’aucune évolution du capital n’est intervenue au cours des cinq dernières années et que le capital social est resté inchangé à 16 969 750 €. Au cours de l’exercice 2007-2008, il a été procédé à la division par deux de la valeur nominale de l’action EXEL Industries, passant de 5 € à 2,5 €. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE – EXEL INDUSTRIES Actionnaires Au 30/09/2023 Au 30/09/2022 Au 30/09/2021 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote EXEL (SAS)* 4 793 722 70,62 % 73,38 % 4 793 722 70,62 % 73,31 % 4 793 722 70,62 % 71,04 % Patrick BALLU et sa famille 900 748 13,27 % 16,35 % 899 893 13,26 % 16,41 % 891 156 13,13 % 16,33 % SOUS-TOTAL FAMILLE BALLU 5 694 470 83,89 % 89,73 % 5 693 615 83,88 % 89,72 % 5 684 878 83,75 % 87,37 % Autodétention 5 345 0,08 % 0,00 % 5 463 0,08 % 0,00 % 1 823 0,03 % 0,00 % Financiers, divers et public 1 088 085 16,03 % 10,27 % 1 088 822 16,04 % 10,28 % 1 101 199 16,22 % 12,63 % TOTAL 6 787 900 100,00 % 100,00 % 6 787 900 100,00 % 100,00 % 6 787 900 100,00 % 100,00 % * EXEL (SAS) est détenue à 100 % par la famille de Patrick BALLU. 7.3.2 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle EXEL (SAS) Présentation EXEL (SAS) est une société qui détient des actions EXEL Industries. L’actionnariat d’EXEL (SAS) est composé exclusivement de membres de la famille BALLU, personnes physiques. EXEL (SAS) a pour objet : toutes opérations, de quelque nature que ce soit, se rapportant à la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés françaises ou étrangères cotées ou non, ainsi que l’administration, la gestion, la mise en valeur de ces participations et toutes interventions s’y rapportant ; la création de sociétés nouvelles par voie d’apport, la souscription d’achat de titres ou droits sociaux, la fusion avec d’autres entreprises, la prise en location ou en gérance de tous biens ou droits ; et généralement toutes opérations ﬁnancières, commerciales, civiles, industrielles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus déﬁni. Structure de contrôle d’EXEL Industries Au 30 septembre 2023, EXEL (SAS) et ses affiliés sont les actionnaires de contrôle d’EXEL Industries avec 83,89 % du capital et 89,73 % des droits de vote théoriques. Les mesures suivantes permettent de s’assurer que le contrôle exercé par EXEL (SAS) sur la Société est conduit de manière appropriée : dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ; le Directeur Général n’est pas un membre de la famille BALLU et n’est pas associé d’EXEL (SAS) ; présence d’indépendants au Conseil d'administration, en conformité avec les recommandations du Code Middlenext ; comités du Conseil d'administration principalement composés de membres indépendants et présidés par des membres indépendants. Nombre de droits de vote théoriques Au 30/09/2021 10 855 045 Au 30/09/2022 10 854 242 Au 30/09/2023 10 868 026 142 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat 7 7.4 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS À la connaissance de la Société, au cours de l’exercice 2022-2023 et au début de l’exercice 2023-2024, aucun franchissement de seuils n’a été déclaré. Actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital parmi les actionnaires « ﬁnanciers, divers et public » Lazard Frères Gestion Actionnaires détenant plus de 5 % du capital parmi les actionnaires « ﬁnanciers, divers et public » Néant. Nombre d’actionnaires Au 30 septembre 2023 : 203 actionnaires sont inscrits au nominatif. Il n’existe pas de plan d’actionnariat des salariés. 7.5 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et ﬁnancier réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au cours de l’exercice 2022-2023. Nom et fonction Instrument ﬁnancier Nature de l’opération Nombre de titres Marc BALLU et personnes étroitement liées, Administrateur et Directeur Général Délégué Actions Acquisition 2 169 Pascale Auger, Administratrice Actions Acquisition 5 7.6 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale du 7 février 2023 (18 e résolution) a autorisé un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du nombre des actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une durée de quatorze mois. En vertu de cette autorisation, le prix maximal d’achat est de 100 €. Le Conseil d'administration est ainsi autorisé à racheter un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, soit, à la date de l’autorisation, 678 790 actions. Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de : l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement (PSI) au travers d’un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; l’annulation de tout ou partie des titres acquis ; la couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs seront susceptibles de porter sur l’intégralité du programme de rachat. Dans l’hypothèse d’achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 33,94 M€. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. 143 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Programme de rachat d’actions 7 Dans le cadre de la régularisation de son cours de Bourse, la Société a usé de cette faculté de rachat de ses propres actions et au 30 septembre 2023, elle détenait 5 345 actions. Le 1 er juin 2016, EXEL Industries avait conclu avec la société Gilbert Dupont un contrat de liquidité en vue de l’animation du marché du titre qui a pris ﬁn le 30 juin 2022. À compter de cette date, un nouveau contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF est entré en vigueur. À la date du 30 septembre 2023, la société ODDO BHF a acheté et vendu un certain nombre des actions propres d’EXEL Industries, dans le but d’assurer la liquidité du titre et la régulation du cours : Nombre de titres en auto-détention au 30/09/2022 5 463 Nombre de titres rachetés sur l’exercice clos au 30/09/2023 27 426 Les actions ont été achetées au prix moyen de 50,39 € Nombre de titres vendus sur l’exercice clos au 30/09/2023 27 544 Les actions ont été vendues au prix moyen de 48,63 € Nombre de titres en auto-détention au 30/09/2023 5 345 Description du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 6 février 2024 Il est demandé à l’Assemblée générale du 6 février 2024 dans la 18 e résolution d’approuver la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du titre IV du livre II du Règlement Général de l’AMF, du Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil relatif aux abus de marché et du Règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation. Dans le cadre du programme, les actions pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des ﬁnalités suivantes : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement (PSI) dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF) ; la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale ; la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce. L’autorisation qui serait conférée au Conseil d'administration porte sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date du rachat, soit 678 790 actions, à un prix maximal de rachat de 100 € (hors frais de négociation), ce qui représente un montant théorique maximal de 67 879 000 €. Au 30 septembre 2023, le nombre d’actions propres détenues par EXEL Industries était de 5 345. Sur cette base, la Société serait en mesure de racheter 673 445 actions, compte tenu du nombre d’actions auto-détenues. L’autorisation de rachat serait valable pour une durée de 14 mois à compter de l’Assemblée générale du 6 février 2024 et ne pourrait être mise en œuvre en période d’offre publique. 7.7 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES AUTORISATIONS/DÉLÉGATIONS CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le tableau ci-après récapitule les délégations/autorisations accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration portant sur le capital en cours de validité à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. Nature de la délégation/autorisation Date de l’AG Durée et expiration Montant nominal maximum Montant utilisé au 30/09/2023 Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société AG du 7 février 2023, 18 e résolution 14 mois, jusqu’au 8 avril 2024 10 % du capital, prix maximal de 100 € par action 247 473,5 € 144 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Tableau récapitulatif des autorisations/délégations conférées par l’Assemblée générale au Conseil d'administration 7 7.8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL Capital social (article 6 des statuts) « Le capital social est ﬁxé à la somme de 16 969 750 €, divisé en 6 787 900 actions de 2,50 € de nominal chacune. Ces actions sont intégralement souscrites, libérées et réparties entre les actionnaires au prorata de leurs droits ». Évolution du capital au cours des cinq dernières années Il est à noter qu’aucune évolution du capital n’est intervenue au cours des 5 dernières années et que le capital social reste inchangé à 16 969 750 €. Autres informations sur le capital Titres au porteur identiﬁables La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur (L.228-2 du Code de commerce) de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires. Franchissements de seuils statutaires (article 10 des statuts) « Outre les franchissements des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2,5 %, ou à franchir, dans un sens ou dans l’autre, un seuil d’une fraction du capital ou des droits de vote de la Société, représentant un multiple de 2,5 %, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’il possède, dans les quatre jours de bourse à compter de ladite prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception. » Le non-respect de cette obligation de déclaration est sanctionné par la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été déclarée pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notiﬁcation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant en nombre d’actions ou de droits de vote la fraction minimum statutaire visée au premier alinéa ci-dessus. Autres titres donnant accès au capital Néant. État des nantissements À notre connaissance, aucune action composant le capital social d’EXEL Industries n’est nantie. Pacte d’actionnaires Il n’existe pas de pacte d’actionnaires. Délai de prescription Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au proﬁt de l’État. 7.9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, à la connaissance de la Société, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : au 30 septembre 2023, détention par EXEL (SAS) et afﬁliés de 83,89 % du capital et de 89,73 % des droits de vote théoriques d’EXEL Industries ; attribution d’un droit de vote double aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justiﬁé d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire ; franchissements de seuils statutaires : les franchissements doivent être déclarés tous les 2,5 % de détention en capital comme en droits de vote ; le Conseil d'administration dispose d’une autorisation pour racheter des actions de la Société ; nomination des Administrateurs : ils sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires au sein de laquelle EXEL (SAS) et afﬁliés détiennent plus de 85 % des droits de vote exerçables. 145 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7 7.10 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT EXEL INDUSTRIES Dénomination sociale EXEL Industries Siège social 54, rue Marcel Paul – 51200 ÉPERNAY Établissement principal 78, boulevard Malesherbes – 75008 PARIS Forme juridique Société anonyme à Conseil d'administration. Nationalité Française Date de création de la Société 4 août 1952 Durée 99 ans à compter de la date d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 3 août 2051, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Objet social (article 3 des statuts) « La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous les pays, l’étude, la fabrication et la commercialisation d’équipements, de matériels et de services principalement destinés à l’usage agricole, industriel ou grand public ainsi que la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, ﬁnancières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus déﬁni, ou à tous autres objets similaires ou connexes ou contribuant à la réalisation de cet objet, de nature à favoriser directement ou indirectement la pérennité et le développement de la Société. » Registres du commerce et des sociétés Pour le Siège social RCS REIMS 095 550 356 Pour l’établissement principal RCS PARIS 095 550 356 Code APE (siège) : 7010Z Code APE (Et. Ppal) : 2830Z Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux, juridiques ou comptables pourront être consultés au sein de l’Établissement principal de la SA EXEL Industries à PARIS (75008) – 78, boulevard Malesherbes (auprès des directions juridiques et ﬁnancières), dans les conditions et les délais prévus par la législation en vigueur, concernant le droit d’information des actionnaires. Exercice social (article 24 des Statuts) L’exercice social commence le 1 er octobre de chaque année pour ﬁnir le 30 septembre de l’année suivante. Bureau du Conseil (article 16 des Statuts) « […] 16.2. Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d’Administrateur, sous réserve du droit du Conseil de lui retirer ses fonctions de Président et de son droit d’y renoncer, avant la ﬁn de son mandat. Le Président est réputé démissionnaire d’office, à l’issue de l’Assemblée générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice, au cours duquel il a atteint l’âge de quatre-vingt-dix ans. » Délibérations du Conseil d'administration (article 17 des Statuts) « 17.1. Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration, par tous moyens (notamment électronique, télétransmission, visioconférence, etc.) et même verbalement. Tout Administrateur pourra assister, participer et voter aux réunions du Conseil d'administration par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Il est tenu un Registre de Présence, qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration. (…) » 146 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Renseignements à caractère général concernant EXEL Industries 7 Assemblées Générales (article 23 des statuts) « Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou par l’Administrateur temporairement délégué dans ses fonctions ou, à leur défaut, par un Vice-Président. En cas d’absence simultanée du Président, de l’Administrateur temporairement délégué et du ou des Vice-Présidents, l’Assemblée est présidée par l’Administrateur désigné par le Conseil ou, à défaut, par une personne choisie par l’Assemblée. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du Bureau. Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justiﬁcation de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. La participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription au compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; dans ce cas, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Toutefois, le Conseil d'administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au proﬁt de tous les actionnaires. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire, dont il peut obtenir l’envoi, dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justiﬁant d’un mandat. Le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par tous moyens (notamment électronique, télétransmission, visioconférence, etc.) dans les conditions fixées par la réglementation et mentionnées dans la convocation. » Cession et transmission des actions (article 10 des statuts) Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions. Indivision – usufruit – nue-propriété (article 11 des statuts) « […] 11.2 Le nu-propriétaire et l’usufruitier sont convoqués et participent aux Assemblées, dans les mêmes conditions que les actionnaires en toute propriété. Ils exercent, dans les mêmes conditions, leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations. Ils prennent part, s’ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des actionnaires, mentionnés au procès-verbal. En cas de démembrement de propriété, les droits de vote de l’usufruitier sont limités aux décisions concernant l’affectation des bénéﬁces. » Droit de vote double (article 12 des statuts) « (…) un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justiﬁé d’une inscription nominative depuis au moins quatre ans au nom du même titulaire. Le délai de quatre ans court à partir de l’inscription en nominatif. » Le droit de vote double a été introduit par l’Assemblée générale Extraordinaire du 26 mai 1997 (12 e résolution). Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert de nominatif en nominatif, par suite de succession ou de donation familiale (cf. législation en vigueur). Affectation et répartition des bénéﬁces (article 25 des statuts) « Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l’exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéﬁce ou la perte de l’exercice. Sur ce bénéﬁce, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé : cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire, lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte ; et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde augmenté du report bénéﬁciaire constitue le bénéﬁce distribuable, qui est à la disposition de l’Assemblée générale pour, sur proposition du Conseil d'administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d’amortissement du capital ou reporté à nouveau. L’Assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, aura la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Les réserves, dont l’Assemblée générale a la disposition, peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes, sur lesquels les prélèvements sont effectués. » 147 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Renseignements à caractère général concernant EXEL Industries 7 148 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 8.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 FÉVRIER 2024 150 8.2 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 FÉVRIER 2024 151 Ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire 151 Projets de résolutions 152 Assemblée générale ordinaire du 6 février 2024 8 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 149 8.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 FÉVRIER 2024 Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par le Conseil d'administration de la Société à l’Assemblée générale statuant à titre ordinaire à l’exception de ceux relatifs à l’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2023 (première et deuxième résolutions) qui font l’objet du rapport de gestion et dont le Conseil d'administration recommande l’adoption. Il est destiné à exposer les points les plus importants des projets de résolutions et préciser quels sont ceux dont l’approbation est soutenue par le Conseil d'administration. Il ne prétend pas, par conséquent, à l’exhaustivité. Aussi, nous vous invitons ainsi à procéder également à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote. Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende La troisième résolution a pour objet l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2023, la ﬁxation du dividende et la mise en distribution du dividende. Il vous est proposé de verser un dividende de 1,57 € par action. Le dividende sera détaché le 9 février 2024 et sera payé le 13 février 2024. Pour les personnes physiques domiciliées ﬁscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Il est rappelé, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice social Dividende par action 2019-2020 0€ 2020-2021 1,60 € 2021-2022 1,05 € Le Conseil d'administration vous propose d’adopter ce projet de résolution. Composition du Conseil d'administration : renouvellement du mandat de deux Administrateurs Les quatrième et cinquième résolutions ont pour objet le renouvellement, pour une durée de six ans prenant ﬁn à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2029, des mandats de deux Administrateurs : M. Marc BALLU et Madame Pascale AUGER, Administratrice indépendante. Les informations relatives à M. Marc BALLU et à Madame Pascale AUGER ﬁgurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 au chapitre gouvernement d’entreprise, ainsi que dans le livret de convocation de l’Assemblée générale. Le Conseil d'administration vous propose d’ adopter le renouvellement du mandat de ces deux Administrateurs et par conséquent ces deux projets de résolutions. Rémunération des Administrateurs La sixième résolution a pour objet, de ﬁxer le montant global de la rémunération allouée aux Administrateurs à 156 000 € jusqu’à une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires. Il est précisé que le Conseil d'administration pourra répartir librement entre ses Administrateurs ce montant global annuel et, s’il le souhaite, décider de n’utiliser qu’une partie seulement de ce montant au regard notamment des travaux du Conseil d'administration sur la période considérée. Le Conseil d'administration vous propose d’adopter ce projet de résolution. Vote sur les rémunérations des mandataires sociaux Say on Pay ex ante Les septième à dixième résolutions ont pour objet l’approbation de la politique de rémunération pour l’exercice 2023-2024 du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués, du Président du Conseil d'administration et des Administrateurs. Cette politique est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration à la section 2.6.1. du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 de la Société. Votre vote est requis en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce. Le Conseil d'administration vous propose d’adopter ces projets de résolutions. Say on Pay ex post La onzième résolution a pour objet l’approbation des informations relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2022-2023, telles qu’elles sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration (section 2.6.2. du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023), conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Votre vote est requis en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce. Les douzième à seizième résolutions ont pour objet l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022-2023 (section 2.6.2. du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023) à : M. Patrick BALLU, Président du Conseil d'administration ; M. Yves BELEGAUD, Directeur Général ; M. Marc BALLU, Directeur Général Délégué ; M. Cyril BALLU, Directeur Général Délégué ; M. Daniel TRAGUS, Directeur Général Délégué. Outre les informations concernant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022-2023, les informations fournies contiennent notamment les ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société et des sociétés françaises du Groupe. Ces informations ﬁgurent à la section 2.7. du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. 150 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 ASSEMBLÉE gÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 FÉVRIER 2024 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions 8 Votre vote est requis en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce. Le Conseil d'administration vous propose d’adopter ces projets de résolutions. Les éléments de rémunération variable de MM. Yves BELEGAUD, Marc BALLU, Cyril BALLU et Daniel TRAGUS leur seront versés après votre approbation en Assemblée générale. Conventions réglementées La dix-septième résolution a pour objet d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées. Il vous est demandé de prendre acte des conclusions de ce rapport spécial qui ne comporte aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023, entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce. Le Conseil d'administration vous propose d’adopter ce projet de résolution. Programme de rachat d’actions La dix-huitième résolution a pour objet de renouveler l’autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions dans les conditions ﬁxées par la loi. Le prix maximum de rachat a été ﬁxé à 100 €, la durée de l’autorisation est de quatorze mois. Le programme de rachat d’actions ne peut être utilisé que pour les objectifs déﬁnis par la loi et déterminés dans la résolution. En pratique, votre Société peut être amenée à l’utiliser pour racheter des actions en vue de leur annulation, réaliser des opérations de croissance externe, animer le marché du titre de la Société. En 2022-2023, EXEL Industries a ainsi acheté 27 426 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. En tout état de cause, la Société ne pourra acquérir plus de 10 % de son capital, soit, sur la base du capital au 30 septembre 2023, 678 790 actions. L’autorisation, d’une durée de quatorze mois, ne pourra être utilisée en période d’offre publique. Le Conseil d'administration vous propose d’adopter ce projet de résolution. Pouvoirs pour formalités La dix-neuvième résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales. Le Conseil d'administration vous propose ainsi de l’adopter. 8.2 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 FÉVRIER 2024 Ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2023 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2023 3. Affectation du résultat, ﬁxation du dividende et mise en distribution du dividende 4. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Marc BALLU 5. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Pascale AUGER 6. Fixation du montant de la rémunération allouée aux Administrateurs 7 à 10. Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) : approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023-2024 pour le Directeur Général (7 e résolution), les Directeurs Généraux Délégués (8 e résolution), le Président du Conseil d'administration (9 e résolution), les Administrateurs (10 e résolution) 11 à 16. Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé (say on pay ex post) : approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice (11 e résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Patrick BALLU (12 e résolution), Yves BELEGAUD (13 e résolution), Marc BALLU (14 e résolution), Cyril BALLU (15 e résolution) et Daniel TRAGUS (16 e résolution) 17. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 18. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société 19. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités 151 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 ASSEMBLÉE gÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 FÉVRIER 2024 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire du 6 février 2024 8 Projets de résolutions Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l’exercice 2022-2023 ; et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice ouvert le 1 er octobre 2022 et clos le 30 septembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration, desquels il ressort un résultat net déﬁcitaire de (6 033 844 €), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte, en outre, du virement au compte « Report à nouveau », conformément à la décision prise par l’Assemblée générale du 7 février 2023, des dividendes alloués au titre de l’exercice 2021-2022 aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 3 796,80 €. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l’exercice 2022-2023 ; et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1 er octobre 2022 et clos le 30 septembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration, desquels il ressort un résultat net consolidé de 42 499 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat, ﬁxation du dividende et mise en distribution du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, 1. décide : • d'affecter le résultat de l'exercice 2022-2023 qui s'élève à (6 033 844 €), • augmenté du report à nouveau qui s’élève à 370 412 891 €, • formant un montant distribuable de 364 379 047 €, de la manière suivante : • aux actionnaires, un montant de 10 657 003 €, aﬁn de servir un dividende de 1,57 € par action, • pour le solde, au compte report à nouveau dont le solde créditeur est ainsi porté de 370 412 891 € à 353 722 044 € ; 2. décide que la date de détachement du dividende est ﬁxée au 9 février 2024 et que la date de mise en paiement est ﬁxée au 13 février 2024, 3. décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau ». Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts le montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice social Dividende par action 2019-2020 0€ 2020-2021 1,60 € 2021-2022 1,05 € Pour les personnes physiques domiciliées ﬁscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Quatrième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Marc BALLU L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Marc BALLU expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) ans prenant ﬁn à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2029. Monsieur Marc BALLU s’est préalablement engagé à accepter le renouvellement de son mandat. Cinquième résolution Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Pascale AUGER L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’Administratrice de Mme Pascale AUGER expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) ans prenant ﬁn à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2029. Mme Pascale AUGER s’est préalablement engagée à accepter le renouvellement de son mandat. Sixième résolution Fixation du montant de la rémunération allouée aux Administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ﬁxe à 156 000 € le montant global annuel maximum de la rémunération attribuée aux Administrateurs à compter de ce jour. Cette décision s’applique jusqu’à décision contraire de l’Assemblée générale. Le Conseil d'administration pourra répartir librement entre ses Administrateurs ce montant global annuel et s’il le souhaite, décider de n’utiliser qu’une partie de ce montant au regard notamment des travaux du Conseil d'administration sur la période considérée. 152 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 ASSEMBLÉE gÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 FÉVRIER 2024 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire du 6 février 2024 8 Septième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023-2024 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (section 2.6.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général en raison de son mandat, telle que présentée dans ce rapport. Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2023-2024 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (section 2.6.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués en raison de leur mandat, telle que présentée dans ce rapport. Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l’exercice 2023-2024 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (section 2.6.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration en raison de son mandat, telle que présentée dans ce rapport. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2023-2024 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (section 2.6.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs en raison de leur mandat, telle que présentée dans ce rapport. Onzième résolution Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice (say on pay ex post) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ﬁgurant à la section 2.6.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au sein de ce rapport et prévues à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat. Douzième résolution Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Patrick BALLU, en sa qualité de Président du Conseil d'administration (say on pay ex post) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (section 2.6.2), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Patrick BALLU, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans ce rapport. Treizième résolution Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Yves BELEGAUD, en sa qualité de Directeur Général (say on pay ex post) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (section 2.6.2), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Yves BELEGAUD, en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport. 153 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 ASSEMBLÉE gÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 FÉVRIER 2024 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire du 6 février 2024 8 Quatorzième résolution Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Marc BALLU, en sa qualité de Directeur Général Délégué (say on pay ex post) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (section 2.6.2.), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Marc BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport. Quinzième résolution Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Cyril BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué (say on pay ex post) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (section 2.6.2.), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Cyril BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport. Seizième résolution Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Daniel TRAGUS en sa qualité de Directeur Général Délégué (say on pay ex post) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (section 2.6.2.), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Daniel TRAGUS en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport. Dix-septième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions et prend acte des conclusions de ce rapport spécial, qui ne comporte aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et L. 225-40 précités. Dix-huitième résolution Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement Général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (l’« AMF »), articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables : 1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que : • le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 30 septembre 2023, 678 790 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions déﬁnies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5 % de son capital social, • le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; 2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des ﬁnalités suivantes : • l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, • la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, • l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale, • la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, 154 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 ASSEMBLÉE gÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 FÉVRIER 2024 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire du 6 février 2024 8 • l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, • la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par : • transferts de blocs ou opérations de gré à gré pouvant porter sur l’intégralité du programme de rachat, • offres publiques d’achat, de vente ou d’échange, • recours à tous instruments ﬁnanciers ou produits dérivés, • mise en place d’instruments optionnels, • conversion, échange, remboursement, remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, ou • de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; 4. ﬁxe à 100 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d’achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 67 879 000 € sur la base d’un nombre de 678 790 actions – correspondant à 10 % du capital au 30 septembre 2023), et donne tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé aﬁn de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ; 5. décide que le Conseil d'administration, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, ne pourra faire usage de la présente délégation à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la clôture de la période d’offre ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; 7. décide que la présente autorisation, qui met ﬁn, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres. 155 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 ASSEMBLÉE gÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 FÉVRIER 2024 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire du 6 février 2024 8 156 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 9.1 DÉCOMPOSITION DES DETTES FOURNISSEURS ET DES CRÉANCES CLIENTS 158 9.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 158 9.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 158 9.4 ATTESTATION DU RESPONSABLE 159 9.5 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 159 Commissaires aux Comptes titulaires 159 Honoraires des Commissaires aux Comptes 159 Informations complémentaires 9 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 157 9.1 DÉCOMPOSITION DES DETTES FOURNISSEURS ET DES CRÉANCES CLIENTS Article D.441 I. – 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D.441 I. – 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT Nombres de factures concernées 16 2 Montant total des factures concernées HT 0,00 € 72,97 € 299,00 € 6 424,24 € 6 796,21 € 3 867,20 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 3 867,20 € Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,04 % 0,04 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT 0,01 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,01 % Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) (B) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L.441-6 OU ARTICLE L.443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : • Filiales : ﬁn de mois les 15 (mise en place d’un netting en 09/2022) • Autres fournisseurs : 0 à 60 jours Délais contractuels : • Filiales : ﬁn de mois le 15 (mise en place d’un netting en 09/2022) • Autres clients : ﬁn de mois le 10 9.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les informations concernant les transactions avec les parties liées sont précisées au chapitre 5.5 note 24 du Document d’Enregistrement Universel. 9.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Daniel TRAGUS Directeur Général 158 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 INfORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients 9 9.4 ATTESTATION DU RESPONSABLE J’atteste, après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que : les comptes sont établis, conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société ainsi que de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le Rapport d’activité présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes, auxquelles elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de ﬁn de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vériﬁcation des informations portant sur la situation ﬁnancière et les comptes données dans le présent Document d’Enregistrement Universel ainsi qu’à la lecture de l’ensemble du Document d’Enregistrement Universel. Les informations ﬁnancières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, ﬁgurant en pages 118 à 120 pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 et page 1 en inclusion par référence, pour l’exercice clos les 30 septembre 2022. Le 15 janvier 2024 Daniel TRAGUS Directeur Général 9.5 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes titulaires Les comptes de l’exercice 2022-2023 ont été contrôlés par : Grant Thornton • Début 1 re nomination : 9 février 2021. • Fin du mandat : mandat expirant à l’Assemblée générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2026. SA MAZARS • Début 1 re nomination : 21 janvier 2015. • Fin du mandat : mandat expirant à l’Assemblée générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2026. Honoraires des Commissaires aux Comptes Les informations concernant les honoraires de CAC et autres services sont précisées au chapitre 5.5 note 29 du Document d’Enregistrement Universel. 159 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 INfORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsables du contrôle des comptes 9 160 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 Tables de concordance . 1.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL (URD) 2022-2023 La table de concordance ci-après permet d’identiﬁer les informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD. N° de pages N° de chapitres 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité des personnes responsables 158 à 159 9 1.2 Déclaration des personnes responsables 159 9 1.3 Déclaration d’experts N/A N/A 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers N/A N/A 1.5 Déclaration relative au dépôt du document 1 - 2. Contrôleurs légaux des comptes 159 9 3. Facteurs de risque 51 à 60 3 4. Informations concernant EXEL Industries 139 à 147 7 5. Aperçu des activités 20 1 5.1 Principales activités 20 à 28 1 5.1.1 Nature des opérations et principales activités 20 à 28 1 5.1.2 Nouveaux produits et services 32 à 34 1 5.2 Principaux marchés 21 à 28 1 5.3 Événements importants 30 à 32 ; 103 1 ; 5 5.4 Stratégie et objectifs 7 ; 20 ; 35 1 5.5 Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou ﬁnanciers ou de procédés de fabrication 32 à 34 1 5.6 Position concurrentielle 23 ; 24 ; 25 ; 26 1 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 32 1 5.7.2 Investissements en cours ou engagements fermes N/A N/A 5.7.3 Co-entreprises et participations signiﬁcatives N/A N/A 5.7.4 Questions environnementales pouvant inﬂuer sur l’utilisation des immobilisations corporelles N/A N/A 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du groupe 16 à 17 1 6.2 Liste des ﬁliales importantes 17 ; 22 ; 23 ; 24 ; 25 ; 26 ; 101 à 102 1 ; 5 161 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 N° de pages N° de chapitres 7. Examen de la situation ﬁnancière et du résultat 7.1 Situation ﬁnancière 30 à 32 1 7.1.1 Évolution des résultats et de la situation ﬁnancière comportant des indicateurs clés de performance de nature ﬁnancière et le cas échéant, extra-ﬁnancière 30 à 32 ; 82 à 83 ; 90 à 94 ; 122 à 123 ; 133 1 ; 4 ; 5 ; 6 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 32 à 35 ; 77 à 79 1 ; 4 7.2 Résultat d’exploitation 31 ; 32 ; 92 ; 123 1 ; 5 ; 6 7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 30 ; 35 1 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 30 à 30 ; 130 à 131 1 ; 6 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 30 à 31 ; 91 à 93 ; 122 ; 129 ; 133 1 ; 5 ; 6 8.2 Flux de trésorerie 30 à 32 ; 94 1 ; 5 8.3 Besoin de ﬁnancement et structure de ﬁnancement 31 à 33 ; 116 1 ; 5 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A N/A 8.5 Sources de ﬁnancement attendues N/A N/A 9. Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire pouvant inﬂuer sur les activités de l’émetteur 21 à 23 ; 52 à 59 ; 67 à 70 1 ; 3 ; 4 10. Informations sur les tendances 10.1 Description des principales tendances et de tout changement signiﬁcatif de performance ﬁnancière du groupe depuis la ﬁn du dernier exercice 35 1 10.2 Événements susceptibles d’inﬂuer sensiblement sur les perspectives 18 à 19 ; 21 à 23 ; 35 ; 52 ; 67 à 70 1 ; 3 ; 4 11. Prévisions et estimations du bénéﬁce 11.1 Prévisions ou estimations du bénéﬁce publiées N/A N/A 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions N/A N/A 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations ﬁnancières historiques et de conformité des méthodes comptables 96 à 100 5 12. Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration, de Direction, de surveillance et de Direction générale 8 à 9 ; 38 à 40 ; 42 à 44 1 ; 2 12.2 Conﬂits d’intérêts 45 2 13. Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 46 à 49 ; 116 ; 129 ; 132 ; 150 à 151 2 ; 5 ; 6 ; 8 13.2 Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre 108 à 110 ; 129 5 ; 6 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats 39 2 14.2 Contrats de service 40 2 14.3 Comités 42 à 43 2 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 38 2 14.5 Modiﬁcations futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise 38 à 39 2 15. Salariés 15.1 Répartition des salariés 21 ; 23 ; 24 ; 25 ; 75 ; 113 1 ; 4 ; 5 15.2 Participations et stock-options 113 5 15.3 Accord de participation des salariés au capital N/A N/A 16. Principaux actionnaires 16.1 Répartition du capital 142 à 143 7 16.2 Existence de droits de vote différents 147 7 16.3 Contrôle de l’émetteur 142 à 143 7 16.4 Accord d’actionnaires N/A N/A 162 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 Tables de concordance Table de concordance du document d’enregistrement universel (URD) 2022-2023 . N° de pages N° de chapitres 17. Transactions avec les parties liées 116 ; 129 5 ; 6 18. Informations ﬁnancières concernant l’actif et le passif, la situation ﬁnancière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations ﬁnancières historiques 89 à 138 ; 140 à 141 5 ; 6 ; 7 18.2 Informations ﬁnancières intermédiaires et autres 141 7 18.2.1 Informations ﬁnancières trimestrielles ou semestrielles publiées 141 7 18.3 Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques 133 6 18.4 Informations ﬁnancières pro forma N/A N/A 18.5 Politique de distribution de dividendes 140 à 141 7 18.5.1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable 141 7 18.5.2 Montant du dividende par action 140 7 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 58 3 19. Informations supplémentaires 19.1 Informations sur le capital 140 à 147 7 19.2 Acte constitutif et Statuts 145 à 147 7 20. Contrats importants 26 à 28 1 21. Documents disponibles 141 7 1.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent URD intègre les éléments du rapport ﬁnancier annuel mentionné à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier ainsi qu’aux articles 222-3 et 222-9 du règlement général de l’AMF. La table de concordance ci-dessous permet d’identiﬁer dans le présent document d’enregistrement les informations faisant partie du rapport ﬁnancier annuel. N° de pages N° de chapitres 1. Déclaration de la personne assumant la responsabilité des informations contenues dans le rapport ﬁnancier annuel 159 9 2. Comptes sociaux 121 à 123 6 3. Comptes consolidés 89 à 120 5 4. Rapport de gestion - analyse de l’évolution des affaires 20 à 35 1 - analyse des résultats 30 à 32 1 - analyse de la situation ﬁnancière 30 à 32 1 - principaux risques et incertitudes 51 à 60 ; 71 à 73 3 ; 4 - indicateurs clés relatifs aux questions d’environnement et de personnel 82 à 83 4 - rachats par la société de ses propres actions 143 à 144 7 5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 134 à 137 6 6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 118 à 120 5 163 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 Tables de concordance Table de concordance du rapport financier annuel . 1.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION La table de concordance ci-après permet d’identiﬁer dans le présent URD les informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément aux articles L. 225-100-1 et suivants du Code de commerce. N° de pages N° de chapitres Textes de référence 1. Informations relatives à l’activité de la société et du groupe 1.1 Exposé de la situation de l’activité et des résultats de la société, des ﬁliales de la société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité 30 à 32 1 L. 232-1 et L. 233-6 du Code de commerce 1.2 Évolution prévisible de la société 35 1 L. 232-1 et L. 233-6 du Code de commerce 1.3 Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice N/A N/A L. 232-1 et L. 233-6 du Code de commerce 1.4 Activités en matière de recherche et de développement 32 à 34 1 L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce 1.5 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la société, au regard du volume et de la complexité des affaires 30 à 32 1 L. 225-100-1 et L. 233-26 du Code de commerce 1.6 Indicateurs clés de performance de nature ﬁnancière et non ﬁnancière (notamment informations relatives aux questions d’environnement et de personnel) 18 à 19; 30 à 32 ; 82 à 83 ; 90 à 94 ; 140 à 141 1 ; 4 ; 5 ; 7 L. 225-100-1 du Code de commerce 1.7 Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 51 à 60 ; 71 à 73 3 ; 4 L. 225-100-1 du Code de commerce 1.8 Risques ﬁnanciers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire 55 à 56 3 L. 225-100-1 du Code de commerce 1.9 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière 59 3 L. 225-100-1 du Code de commerce 1.10 Objectifs et politique de couverture des transactions : • Indications sur l’utilisation des instruments ﬁnanciers • Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe 56 à 57 ; 99 à 100 ; 116 à 117 3 ; 5 L. 225-100-1 du Code de Commerce 2. Informations juridiques, ﬁnancières et ﬁscales de la société 2.1 Répartition et évolution de l’actionnariat 142 à 144 7 L. 233-13 du Code de commerce 2.2 Noms des sociétés contrôlées 101 à 102 5 L. 233-13 du Code de commerce 2.3 État de la participation des salariés au capital social N/A N/A L. 225-102 du Code de commerce 2.4 Prises de participation signiﬁcatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 103 5 L. 233-6 du Code de commerce 2.5 Acquisition et cession par la société de ses propres actions (programme de rachat d’actions) 143 à 144 7 L. 225-211 du Code de commerce 2.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A N/A L. 464-2 du Code de commerce 2.7 Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachat d’actions ou d’opérations ﬁnancières N/A N/A R. 228-90 du Code de commerce 2.8 Dividendes mis en distribution au cours des 3 derniers exercices 133 ; 140 ; 152 6 ; 7 ; 8 243 bis CGI 2.9 Délais de paiement fournisseurs et clients 158 9 L. 441-6-1 du Code de commerce ; D. 441-4 du Code de commerce ; A. 441-2 du Code de commerce 2.10 Conditions de levées et de conservation des options par les mandataires sociaux N/A N/A L. 225-185 du Code de commerce 2.11 Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants, mandataires sociaux N/A N/A L. 225-197-1 du Code de commerce 2.12 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 133 6 R. 225-102 du Code de commerce 2.13 Conséquences sociales et environnementales de l’activité (y compris Seveso) 71 à 83 4 L. 225-102-1 du Code de commerce 2.14 Plan de vigilance N/A N/A L. 225-102-4 du Code de commerce 164 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 Tables de concordance Table de concordance du rapport de gestion . N° de pages N° de chapitres Textes de référence 3. Informations RSE de l’émetteur 3.1 Déclaration de performance extra- ﬁnancière 61 à 88 4 L. 225-102-1 du Code de commerce R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce 3.2 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la Déclaration de performance extra- ﬁnancière 84 à 86 4 L. 225-102-1 V et R. 225-105-2 du Code de commerce 4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 37 à 50 2 1.4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La table de concordance ci-après permet d’identiﬁer dans le présent URD les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux articles L. 225-37-3 et suivants du Code de commerce. N° de pages N° de chapitres Textes de référence 1. Informations sur les rémunérations et avantages octroyés 1.1 Rémunération totale et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux 46 à 49 2 Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce 1.2 Éléments de rémunération ﬁxe, variable et exceptionnelle versés aux mandataires sociaux 46 à 49 2 Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce 1.3 Engagements de toute nature pris par la société au bénéﬁce de ses mandataires sociaux 46 à 49 2 Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce 1.4 Niveau de rémunération des mandataires sociaux mis au regard (i) de la rémunération moyenne et (ii) de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux et évolution de ce ratio au cours des 5 exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison 50 2 Article L. 22-10-9, I., 6° et 7° du Code de commerce 2. Informations sur la gouvernance 2.1 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 40 ; 44 ; 45 2 Article L. 225-37-4 , 1° du Code de commerce 2.2 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire signiﬁcatif avec une ﬁliale de l’émetteur (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) 42 2 Article L. 225-37-4 , 2° du Code de commerce 2.3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 144 7 Article L. 225-37-4 , 3° du Code de commerce 2.4 Modalités d’exercice de la Direction générale en cas de modiﬁcation N/A N/A Article L. 225-37-4 , 4° du Code de commerce 2.5 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 38 à 41 2 Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce 2.6 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration 40 2 Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce 2.7 Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général N/A N/A Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce 2.8 Code de gouvernement d’entreprise 38 2 Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce 2.9 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou dispositions des statuts qui prévoient ces modalités 147 7 Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce 2.10 Description de la procédure mise en place par la société en application de l’article L.22-10-12 et de sa mise en œuvre 42 2 Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce 165 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 Tables de concordance Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise . N° de pages N° de chapitres Textes de référence 3. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Article L. 22-10-11 du Code de commerce 3.1 Structure du capital de la société 142 7 Article L. 22-10-11, 1° du Code de commerce 3.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions N/A Article L. 22-10-11, 2° du Code de commerce 3.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la société 142 7 Article L. 22-10-11, 3° du Code de commerce 3.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et description de ceux-ci N/A Article L. 22-10-11, 4° du Code de commerce 3.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier N/A Article L. 22-10-11, 5° du Code de commerce 3.6 Accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote N/A Article L. 22-10-11, 6° du Code de commerce 3.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement desxmembres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modiﬁcation des Statuts de la société N/A Article L. 22-10-11, 7° du Code de commerce 3.8 Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions 143, 144 7 Article L. 22-10-11, 8° du Code de commerce 3.9 Accords conclus par la société qui sont modiﬁés ou prennent ﬁn en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts N/A Article L. 22-10-11, 9° du Code de commerce 3.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁn en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. N/A Article L. 22-10-11, 10° du Code de commerce 166 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2022-2023 Tables de concordance Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise . 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