Graines Voltz S.A.

969500ZX35JFNKB6H6372022-10-012023-09-30969500ZX35JFNKB6H6372021-10-012022-09-30969500ZX35JFNKB6H6372023-09-30969500ZX35JFNKB6H6372022-09-30969500ZX35JFNKB6H6372021-09-30ifrs-full:IssuedCapitalMember969500ZX35JFNKB6H6372021-09-30ifrs-full:RetainedEarningsMember969500ZX35JFNKB6H6372021-09-30grainesvoltz:ReservesRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372021-09-30grainesvoltz:ReservesNonRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372021-09-30iso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares969500ZX35JFNKB6H6372021-09-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500ZX35JFNKB6H6372021-09-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500ZX35JFNKB6H6372021-10-012022-09-30ifrs-full:RetainedEarningsMember969500ZX35JFNKB6H6372021-10-012022-09-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500ZX35JFNKB6H6372021-10-012022-09-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500ZX35JFNKB6H6372021-10-012022-09-30grainesvoltz:ReservesRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372021-10-012022-09-30grainesvoltz:ReservesNonRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372021-10-012022-09-30ifrs-full:IssuedCapitalMember969500ZX35JFNKB6H6372022-09-30ifrs-full:IssuedCapitalMember969500ZX35JFNKB6H6372022-09-30ifrs-full:RetainedEarningsMember969500ZX35JFNKB6H6372022-09-30grainesvoltz:ReservesRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372022-09-30grainesvoltz:ReservesNonRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372022-09-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500ZX35JFNKB6H6372022-09-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500ZX35JFNKB6H6372022-10-012023-09-30ifrs-full:RetainedEarningsMember969500ZX35JFNKB6H6372022-10-012023-09-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500ZX35JFNKB6H6372022-10-012023-09-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500ZX35JFNKB6H6372022-10-012023-09-30grainesvoltz:ReservesRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372022-10-012023-09-30grainesvoltz:ReservesNonRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372022-10-012023-09-30ifrs-full:IssuedCapitalMember969500ZX35JFNKB6H6372023-09-30ifrs-full:IssuedCapitalMember969500ZX35JFNKB6H6372023-09-30ifrs-full:RetainedEarningsMember969500ZX35JFNKB6H6372023-09-30grainesvoltz:ReservesRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372023-09-30grainesvoltz:ReservesNonRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372023-09-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500ZX35JFNKB6H6372023-09-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 30 Septembre 2023 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 30/ GROUPE GRAINES VOLTZ 1 rue Edouard Branly 68000 COLMAR Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 2 SOMMAIRE 1 – ETATS DE SYNTHESE......................................................................................................3 Compte de résultat au 30 Septembre 2023..........................................................................3 Résultat global au 30 Septembre 2023 ................................................................................4 État de situation financière consolidée au 30 Septembre 2023............................................5 Tableau de variation des capitaux propres au 30 Septembre 2023 .....................................6 Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 Septembre 2023 ..........................................7 2 – METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS....................................8 2.1 Contexte général et déclaration de conformité ...............................................................8 2.2 Date d’arrêté des comptes..............................................................................................8 2.3 Bases d’évaluations........................................................................................................8 2.4 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation ........................................................9 2.5 Conversion des comptes des entités étrangères............................................................9 2.6 Recours à des estimations .............................................................................................9 2.7 Principes et méthodes comptables...............................................................................10 2.8 Périmètre de consolidation ...........................................................................................12 2.9 Goodwill - Regroupement d’entreprises (IFRS 3).........................................................15 2.10 Secteurs opérationnels (IFRS 8) ................................................................................16 3 – EVENEMENTS DE L’EXERCICE.....................................................................................18 1. Principales opérations de la période............................................................................18 4 – LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE.19 Note 1 - Le chiffre d’affaires............................................................................................19 Note 2 – Les frais de personnel......................................................................................20 Note 3 - Les impôts et taxes ...........................................................................................20 Note 4 - Les dotations aux dépréciations .......................................................................21 Note 5 – Autres produits et charges d’exploitation .........................................................24 Note 6 – Autres produits et charges opérationnels.........................................................25 Note 7 – Le coût de l’endettement..................................................................................26 Note 8 – Les autres produits et charges financiers ........................................................27 Note 9 – Les impôts sur les résultats..............................................................................28 Note 10 – Le résultat pour une action.............................................................................31 Note 11 – Le goodwill .....................................................................................................32 Note 12 – Les autres immobilisations incorporelles .......................................................34 Note 13 – Les immobilisations corporelles .....................................................................36 Note 14 – Droits d’utilisation des actifs loués .................................................................38 Note 15 – Autres actifs financiers ...................................................................................39 Note 16 – Les stocks ......................................................................................................40 Note 17 – Les clients et autres débiteurs .......................................................................41 Note 18 – La trésorerie et équivalent de trésorerie ........................................................42 Note 19 – Les dettes financières courantes et non-courantes .......................................43 Note 20 – Les obligations locatives ................................................................................45 Note 21 – Les provisions courantes et non-courantes ...................................................46 Note 22 – Les fournisseurs et les autres passifs courants .............................................49 Note 23 – Le tableau de flux de trésorerie......................................................................50 Note 24 – Le capital social..............................................................................................51 Note 25 – Risques ..........................................................................................................52 Note 26 – Les engagements hors bilan ..........................................................................54 Note 27 – Les transactions avec les parties liées...........................................................55 Note 28 – Les événements post-clôture .........................................................................56 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 3 1 – ETATS DE SYNTHESE Compte de résultat au 30 Septembre 2023 En K - EUR Note 30/09/2023 30/09/2022 Chiffre d'affaires 1 133 036 132 243 Autres produits de l'activité Achats consommés -63 629 -64 159 Charges de personnel 2 -33 979 -29 902 Charges externes -27 607 -24 743 Impôts et taxes 3 -1 194 -1 072 Dotation aux amortissements -4 175 -3 635 Dotation nette aux provisions 4 -515 -428 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis 0 0 Autres produits et charges 5 515 -2021 d'exploitation Résultat opérationnel courant 2 452 6 283 Autres produits et charges 6 -221 53 opérationnels Résultat opérationnel 2 231 6 336 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut -1 506 -629 Coût de l'endettement financier net 7 -1 506 -629 Autres produits et charges financiers 8 -627 541 Charge d'impôt 9 397 -835 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours 494 5 413 de cession Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 227 -153 Résultat net 721 5 260 Part du groupe 661 5 187 Intérêts minoritaires 60 73 Résultat net de base par action 10 0,49 3,55 Résultat net dilué par action 10 0,49 3,55 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 4 Résultat global au 30 Septembre 2023 En K - EUR Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en 30/09/2023 30/09/2022 capitaux propres Résultat net (a) 721 5 260 Ecart de conversion -11 -19 Impôts 15 92 Total des éléments recyclables en résultat (b) 4 73 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies -60 -347 Total des éléments non recyclables en résultat (c) -60 -347 Résultat global de l’exercice (a+b+c) 665 4 986 Dont part du Groupe 605 4 913 Dont part des intérêts minoritaires 60 73 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 5 État de situation financière consolidée au 30 Septembre 2023 Actif en K - EUR Note 30/09/2023 30/09/2022 Goodwill 11 12 087 12 087 Autres Immobilisations Incorporelles 12 11 989 12 596 Immobilisations Corporelles 13 12 935 11 437 Droits d'utilisation des actifs loués 14 4 717 5 516 Autres actifs financiers 15 383 34 Impôts différés actifs - IDA 9 772 479 Actifs non courants 42 882 42 149 Stocks et en-cours 16 55 741 50 332 Clients et comptes rattachés 17 34 588 33 531 Autres actifs courants 17 4 150 4 191 Actifs d'impôts courants 9 7 120 6 264 Trésorerie et équivalent de trésorerie 18 10 438 14 014 Actifs courants 112 037 108 332 Total Actif 154 919 150 481 Passif en K-EUR 30/09/2023 30/09/2022 Capital émis 1 480 1 480 Réserves part du groupe 70 199 65 530 Résultat de l'exercice part du groupe 661 5 187 Capitaux propres - part groupe 72 340 72 197 Capitaux propres - intérêts minoritaires 206 -391 Capitaux propres de l'ensemble consolidé 72 546 71 806 Emprunts & dettes financières diverses à long terme 19 20 955 20 768 Obligations locatives non courantes 20 4 054 4 602 Impôts différés passifs - IDP 9 1 131 637 Provisions à long terme 21 1 264 1 047 Passifs non courants 27 404 27 054 Fournisseurs et comptes rattachés 22 9 352 9 787 Emprunts à court terme 19 29 559 25 738 Dettes financières – part courante 19 7 701 6 587 Obligations locatives courantes 20 689 940 Passifs d'impôts courant 22 42 346 Provisions à court terme 21 148 127 Autres passifs courants 22 7 477 8 096 Passifs courants 54 969 51 621 Total Passif 154 919 150 481 Tableau de variation des capitaux propres au 30 Septembre 2023 Total Réserves Total capitaux Dont part Résultats Réserves En K - EUR Capital accumulés recyclables non capitaux propres des recyclables propres part du minoritaires groupe Capitaux propres 30/09/2021 1 295 57 587 -16 495 -310 42 076 43 044 -967 Résultat net - 5 260 - - 5 260 5 187 73 Variation des écarts de conversion - - 19 - 19 19 - Impôts - - -92 - -92 -92 - Ecart sur les régimes à prestations - - - 347 347 347 - définies Résultat global - 4 986 4 913 73 - - - Variation de capital 185 - - 25 800 25 985 25 985 - Opérations sur titres auto-détenus - - -180 - -180 -180 - Distributions de dividendes - - -2 961 - -2 961 -2 961 - Variation de périmètre - - 1 101 - 1 101 598 503 Changement d'intérêts - - - - - - - Autres variations - - 250 - 250 250 - Capitaux propres 30/09/2022 1 480 62 847 -18 358 25 837 71 806 72 197 -391 Résultat net - 721 721 661 60 - - Variation des écarts de conversion - -11 -11 -11 - - - Impôts - - 15 - 15 15 - Ecart sur régimes à prestations - - - -60 -60 -60 - définies Résultat global - - - - 665 605 60 Variation de capital - - - - - - - Opérations sur titres auto-détenus - -194 - -194 -194 - - Distributions de dividendes - - - - - - - Variation de périmètre - 269 269 -268 537 - - Changement d'intérêts - - - - - - - Autres variations - - - - - - - Capitaux propres 30/09/2023 1 480 63 568 -18 279 25 777 72 546 72 340 206 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 6 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 7 Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 Septembre 2023 Note En K - EUR 30/09/2023 30/09/2022 Résultat net consolidé 721 5 260 Résultat des sociétés mises en équivalence -227 153 Dotations nettes aux amortissements et provisions 4 220 3 620 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur - - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés - - Autres produits et charges calculés 29 - Plus et moins-values de cession 32 -53 Dividendes (titres non consolidés) - Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier 4 775 8 980 net et impôt Coût de l'endettement financier net 7 1 506 629 Charge d'impôt (y compris impôts différés) -397 835 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier 5 884 10 444 net et impôt Impôts versé 549 -642 Variation du B.F.R. lié à l'activité 23 -8 145 -22 470 Autres flux générés par l'activité - Flux net de trésorerie généré par l'activité -1 712 -12 668 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et -4 306 -6 977 incorporelles Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et - 156 incorporelles Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers 15 21 30 Encaissements liés aux cessions d’actifs financiers - - Incidence des variations de périmètre -341 -7 845 Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non - - consolidés) Variation des prêts et avances consentis -2 - Subventions d'investissement reçues - - Autres flux liés aux opérations d'investissement 130 -850 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -4 498 -15 486 Augmentation de capital - 25 985 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice : - - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - -2 961 Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées - - Rachats et reventes d'actions propres - - Encaissements liés aux nouveaux emprunts 19 8 500 15 000 Remboursements d'emprunts 19 -7 199 -5 137 Remboursements d'obligations locatives 20 -981 -1 086 Intérêts financiers nets versés 7 -1 447 -563 Intérêts des obligations locatives 7 -59 -66 Autres flux liés aux opérations de financement - Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -1 186 31 172 Incidence des variations des cours des devises - - Variations de la trésorerie nette -7 396 3 018 Trésorerie d'ouverture -11 724 -14 742 Trésorerie de clôture -19 121 -11 724 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 8 2 – METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS La société Graines Voltz (SA) est une entreprise constituée et domiciliée en France. Le siège social est situé au 1 rue Edouard Branly 68000 Colmar. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos au 30 septembre 2023 comprennent la société Graines Voltz et ses filiales, les sociétés Graines Voltz Espana, Graines Voltz Maroc, Graines Voltz Deutschland, Graines Voltz Italia, André Briant Jeunes Plants, Progref et Laboratoire Angevin des Plantes (l’ensemble désigné comme « le groupe » et chacune individuellement comme « les entités du groupe »). L’activité du groupe consiste principalement en la distribution à une clientèle de professionnels, horticulteurs, maraîchers, pépiniéristes et collectivités : - De semences, plants et bulbes de fleurs, - De semences et plants de légumes, - Des plants de pépinières 2.1 Contexte général et déclaration de conformité Ces états financiers présentent les comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRS IC) de l’IASB, telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 30 septembre 2023. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne Site internet : http://ec.europa.eu 2.2 Date d’arrêté des comptes Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 30/01/2024. Ils seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires du 22/03/2024 qui exercera ses prérogatives à cette occasion. 2.3 Bases d’évaluations Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs évalués à leur juste valeur comme certains actifs et passifs financiers conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont le cas échéant mentionnées dans les notes suivantes . 2.4 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation Les états financiers consolidés sont présentés en €uros qui est la monnaie fonctionnelle de la société. Toutes les données financières présentées en €uros sont arrondies au millier d’euros le plus proche, sauf indication contraire. 2.5 Conversion des comptes des entités étrangères La société Graines Voltz Maroc présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, le Dirham Marocain (MAD). Selon la norme IAS 21, leurs états doivent être convertis dans la monnaie de présentation du groupe, l’€uro. Selon la norme IAS 29, le Dirham Marocain n’est pas une monnaie d’une économie hyper inflationniste. Les états financiers de cette société est convertis en €uros selon la procédure suivante : - Actifs et passifs convertis au cours de clôture à la date des états financiers, - Produits et charges convertis au cours de change moyen pour la période. Les écarts de changes qui en résultent sont présentés en OCI. 2.6 Recours à des estimations La préparation des états financiers en accord avec les principes comptables IFRS, requiert de la part de la Direction, la prise en compte d’estimations et d’hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l’environnement du groupe et en fonction des retours d’expérience disponibles. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s’avérer différents de ceux initialement estimés. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l’objet de revues périodiques ; les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont explicitées dans les notes suivantes : Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 9 Estimation Nature de l’estimation Note 2 : Les avantages au personnel Taux de turn-over, taux d’espérance de vie, taux de progression des salaires, taux d’actualisation. Notes 4 et 16 : Les provisions sur Hypothèses retenues : en fonction du risque de non- stocks germination et en fonction des perspectives de vente. Notes 4 et 15 : Les provisions sur Hypothèses retenues : en fonction de l’antériorité des créances clients créances et un niveau de perte attendue. Note 9 : Les impôts sur le résultat Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d’application de la législation fiscale. Note 11 : Le goodwill Hypothèse retenue pour dépréciation du GOODWILL : valeur recouvrable et valeur d’utilité des UGT selon IAS 36. Notes 12 et 13 : Les autres Détermination de la durée d’utilité des actifs. immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles Note 21 : Les provisions courantes Provisions pour litiges : hypothèses sous-jacentes à et non-courantes l’appréciation et à la valorisation des risques. Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l’impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont incluses dans les notes 4, 11, 14, 15 et 16. 2.7 Principes et méthodes comptables Référentiel appliqué : Pour élaborer ses comptes consolidés au 30 septembre 2023, le groupe utilise les mêmes principes comptables que ceux retenus pour l’exercice clos au 30 septembre 2022, en les adaptant des normes, interprétations et amendements adoptés par la Commission Européenne et applicables ou appliqués par anticipation aux exercices ouverts à compter du er 1 octobre 2022. Les comptes consolidés annuels de l’exercice comparatif sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union Européenne (site Internet :https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards- regulation-ec-no-1606-2002_fr). Les normes et interprétations suivantes ont fait l’objet d’une première mise en application au er cours de l’exercice ouvert au 1 Octobre 2022 : Amendement IFRS3 : regroupement d’entreprise, IAS16 Immobilisations corporelles, IAS 37AS37 – Provisions, Passifs éventuels et Actifs éventuels et des Améliorations annuelles 2018-2020. Informations liées au contexte du conflit armé en Ukraine : L’émergence d’un conflit armé entre la Russie et l’Ukraine début 2022 a affecté les activités économiques et commerciales sur le plan mondial. Cette situation extrêmement volatile et évolutive, sans toutefois remettre en cause la continuité d’exploitation, a eu des impacts sur nos charges d’exploitation notamment les frais de transport sur ventes et les coûts de l’énergie (électricité et carburants). Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 10 Informations sur les effets du changement climatique et la manière dont ils ont été appréhendés dans la préparation des états financiers Graines Voltz peut être impacté par la baisse des rendements du fait de l’augmentation des températures et de sécheresse et ainsi avoir des répercussions sur son activité. Le Groupe est en veille permanente pour trouver des solutions aux évolutions climatiques notamment pour adapter les semences aussi bien à la sécheresse qu’au précipitations. Le Groupe n’a pas identifié d’effets significatifs pour l’exercice 2022-2023. En particulier : - aucune provision pour risques et charges liés à l’environnement ne figure au bilan consolidé au 30 septembre 2023 ; - en 2022-2023, le groupe n’a pas identifié d’effets significatifs dans ce domaine sur la valeur de ses actifs corporels ou incorporels Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 11 2.8 Périmètre de consolidation Les règles suivantes sont appliquées : ■ Une filiale est une entité contrôlée par la société Graines Voltz. Les filiales contrôlées sont consolidées par intégration globale. Selon IFRS 10, le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Selon IAS 28, le Groupe utilise la mise en équivalence pour les entités dans lesquelles il exerce une influence notable ou un contrôle conjoint. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date où le contrôle cesse. ■ Élimination des transactions réciproques : Les soldes bilanciels, produits et charges résultant des transactions intragroupes avec les filiales sont éliminés, notamment : • Les transactions et comptes réciproques, • Les dotations et reprises de dépréciations sur titres consolidés, • Les marges internes sur stocks, • Les dividendes versés entre les sociétés consolidées. Les gains découlant des transactions avec une entité mise en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. ■ Evolution du périmètre de consolidation Au 30 septembre 2023, Graines Voltz a consolidé 7 filiales en plus de l’entité mère selon IFRS 10. 30/09/2023 30/09/2022 Par intégration globale 7 7 Par intégration proportionnelle 0 0 Par mise en équivalence 0 1 Total 7 8 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 12 ■ Entrées dans le périmètre de consolidation : er Aucune société n’a été acquise depuis le 1 octobre 2022. ■ Sorties du périmètre de consolidation : La participation dans la société TOPSEM a été cédée le 23 mars 2023. ■ Evolution du périmètre de consolidation : Fusion de l’entité HAGEDORN dans l’entité Graines Voltz Deutschland er En date du 1 octobre 2022. La société étant sous-consolidée précédemment, cela n’entraine aucun changement au regard de la consolidation du Groupe. Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 13 ■ Périmètre de consolidation 2023 : ▪ Sociétés détenues directement par la société Graines Voltz : % Statut par Raison Droit % Mode de sociale Pays Siège social de Intérêt consolidation rapport 1 rue Edouard vote 30/09/22 Graines France Branly Pas de Voltz 68000 Colmar changement Graines Carlos 1,43 Avenida Juan Intégration Voltz Espagne 30700 Torre 100 % 100 % globale Pas de Espana Pacheco Murcia ESPAGNE changement Riad Salam 118 Graines Agadir Intégration Pas de Voltz Maroc Maroc MAROC 100 % 100 % globale changement Graines Hofer Strasse 22 Voltz Allemagne 93057 Regensburg 100% 100% Intégration Pas de Deutschland ALLEMAGNE Globale changement Gmbh 24 Via Vittorio Graines Italie Emanuele 100% 100% Intégration Pas de Voltz Italia 20824 Lazzate Globale changement André Briant ITALIE La Bouvinerie Jeunes France 49124 ST 100% 100% Intégration Pas de Plants BARTHELEMY D ANJOU Globale changement Progref France 15 chemin Rémy 45570 100% 100% Intégration Pas de DAMPIERRE EN Globale changement BURLY ▪ Sociétés détenues indirectement par la société Graines Voltz : Raison % Droit % Mode de Statut par sociale Pays Siège social de vote Intérêt consolidation rapport Laboratoire La Bouvinerie 30/09/22 Angevin des France 49124 ST 65.16% 65.16% Intégration Pas de Plantes (2) BARTHELEMY Globale changement D'ANJOU (1) L’entité Laboratoire Angevin des Plantes est détenue par la société André Briant Jeunes Plants. Toutes les entités clôturent leurs comptes à la même date. Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 14 2.9 Goodwill - Regroupement d’entreprises (IFRS 3) Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l’acquisition en date d’acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le Groupe évalue le goodwill à la date d’acquisition selon la somme algébrique suivante : + la juste valeur de la contrepartie transférée le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans + l’entreprise acquise si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute + participation précédemment détenue dans la société acquise le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et des passifs - repris évalués généralement à la juste valeur Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter pour une évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet correspondant à la part du Groupe et celle des participations ne donnant pas le contrôle) ou au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition (méthode du goodwill partiel correspondant uniquement à la part du Groupe). La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat. Les coûts liés à l’acquisition, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Toute contrepartie éventuelle à payer est comptabilisée à la juste valeur à la date d’acquisition. La contrepartie éventuelle qui a été classée en capitaux propres n’est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Cependant, pour une contrepartie éventuelle classée en dettes, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat. De plus, l’évaluation de la juste valeur de la contrepartie transférée et des actifs et des passifs identifiables acquis lors de regroupements d’entreprises peut être modifiée pendant un délai de douze mois suivant la date d’acquisition (si les modifications reflètent des conditions existant à la date d’acquisition). Les goodwills ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation. Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n’entraînent pas la perte du contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 15 2.10 Secteurs opérationnels (IFRS 8) ■ Information sectorielle : Un secteur opérationnel est une composante du groupe qui : - Exerce des activités à partir desquelles elle est susceptible de percevoir des produits et de supporter des charges, y compris des produits et des charges relatives à des transactions avec d’autres composantes du Groupe ; - Dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par le principal décideur du groupe, qui les utilise pour prendre les décisions d’allocation de ressources aux secteurs et pour apprécier leur performance ; - Pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. Le principal décideur opérationnel du Groupe correspond à un Comité de Pilotage (CDP). Ce comité est présidé par le Président Directeur Général de la société Graines Voltz et composé par le Directeur Adjoint et les responsables de groupes de services. La répartition de l’activité du groupe présentée en fonction des secteurs opérationnels est la suivante : Secteurs (en k€) 30/09/2023 30/09/2022 Semences 47 412 49 803 Plants et bulbes 82 383 78 663 Fournitures horticoles et divers 3 241 3 777 Total 133 036 132 243 Les huit entités juridiques du groupe au 30 septembre 2023 sont des unités génératrices de trésoreries distinctes . Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 16 ■ Information géographique : Au niveau des sociétés intégrées selon la méthode de l’intégration globale, 4 entités, Graines Voltz SA, André Briant Jeunes Plants, Progref et Laboratoire Angevin des Plantes sont localisées en France. Les quatre autres entités sont situées hors de France : ▪ Graines Voltz Espana : Espagne, ▪ Graines Voltz Maroc : Maroc, ▪ Graines Voltz Deutschland : Allemagne, ▪ Graines Voltz Italie : Italie. La société mère et les filiales possèdent des actifs non courants situés en France. Ceux-ci représentent : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Immobilisations incorporelles 8 689 7 282 Immobilisations corporelles 11 302 10 102 Actifs financiers 20 6 Total 20 011 17 390 Pour les besoins de la présentation de l’information par secteur géographique, les produits sectoriels sont déterminés sur la base de la localisation géographique des clients. En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 France 86 593 85 008 Europe continentale 38 132 39 423 Dont Allemagne 20 702 21 215 Dont Autriche 2 831 3 684 Dont Italie 5 168 5 282 Monde 8 311 7 812 Total 133 036 132 243 ■ Ecarts de conversion Le montant des écarts de conversion stockés en OCI s’élève au 30/09/2023 à 11 K€ ■ Résultat de cession TOPSEM : Le résultat de cession de la participation TOPSEM est présenté en compte de résultat en « Autres charges exceptionnelles » Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 17 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 18 3 – EVENEMENTS DE L’EXERCICE 1. Principales opérations de la période Le résultat opérationnel courant (ROC) s’établit à 2,4M€ contre 6,3M€ pour l’exercice précédent. Plusieurs facteurs expliquent cette évolution : • L’augmentation globale des charges liée à l’inflation, • Des conditions météorologiques exceptionnellement mauvaises qui ont fortement ralenti la croissance initialement prévue, et impactée les livraisons du mois de mars, • Des charges plus importantes liées à l’intégration de la société ABJP sur un exercice complet, • L’augmentation des effectifs et de la structure engagée pour accompagner le développement et dont le coût n’a pas pu être absorbé du fait de la conjoncture, • Le don en nature d’un stock de semences à destination de l’Ukraine pour un montant de 1,5M€ en septembre 2023 qui génère une créance fiscale de 902 K€. Comme évoqué lors de la publication des résultats du premier semestre, plusieurs chantiers ont été menés au sein du groupe pour réadapter la structure de coûts sans toucher pour autant à la capacité de poursuivre et de développer l’activité. Un plan d’action a été mis en place autour de 4 axes majeurs : - Une maitrise de la masse salariale en l’indexant sur le chiffre d’affaires réalisé pendant la saison 2022-2023 - Un allègement de l’ensemble des charges variables - Une politique de stockage prudente visant à abaisser le niveau de ses stocks de semences d’environ 10M€ pour l’exercice 2023-2024 - Le durcissement des règles de recouvrement en raccourcissant notamment les délais de règlement des clients Les charges financières ont fortement augmenté, passant de 629K€ à 1,5M€ du fait de l’augmentation de l’endettement à court terme (augmentation des stocks et rallongement des délais de règlement de nos clients) et de la hausse des taux. Les crédits à court terme, octroyés à des taux variables, sont principalement utilisés au deuxième trimestre pour financer l’accroissement saisonnier du BFR. Conformément à son engagement de recentrer son activité en Europe, le Groupe a cédé en date du 23 mars 2023 le solde de sa participation (49 %) dans TOPSEM, sa filiale algérienne. Cette cession a un impact négatif sur les comptes à hauteur de 1,3M€. Le groupe a ainsi cédé toutes ses filiales non stratégiques et ne conserve désormais, en dehors de l’Europe, que sa filiale marocaine. La société Graines VOLTZ a mis en œuvre la clause d’ajustement des prix prévue dans le cadre de l’acquisition des titres de la société ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS SA. L’application de cette clause entraîne une réduction du prix d’acquisition de 811K€ qui conformément à la norme IFRS a été comptabilisée en résultat Le résultat net part du groupe s’établit à 661K€, contre 5,2M€ lors de l’exercice précédent. Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 19 4 – LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Note 1 - Le chiffre d’affaires Les règles appliquées pour la comptabilisation et l’évaluation du chiffre d’affaires : Les produits des activités ordinaires sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales de Graines Voltz. Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque les clients ont obtenu le contrôle de (ou des) actif(s) vendu(s). Le contrôle se définit comme la capacité actuelle de décider de l’utilisation de l’actif et d’obtenir la quasi-totalité des flux de trésorerie potentiels résultant de l’utilisation, la consommation, la revente, l’échange ou la mise en garantie de l’actif. Cette notion comprend aussi la capacité d’interdire à d’autres de diriger l’utilisation de l’actif et d’accéder à la quasi-totalité des avantages de l’actif. Le transfert du contrôle correspond généralement, pour les marchandises et produits vendus, à la date de mise à disposition des biens à la clientèle conformément à l’incoterm pratiqué le cas échéant. Les produits des activités ordinaires comprennent : - Les ventes de semences - Les ventes de plants et de bulbes - Les fournitures horticoles et divers. Les conditions de paiement appliquées sont celles en vigueur dans chaque pays et sont inférieures à 12 mois. Les contrats avec les clients ne comprennent pas de vente avec composante de financement importante. La répartition par nature du chiffre d’affaires : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Var. % Semences 47 412 49 803 -4,80% Plants et bulbes 82 383 78 663 4,73% Fournitures horticoles 3 241 3 777 -14,19% Total 133 036 132 243 0,60% Note 2 – Les frais de personnel Les frais de personnel présentent les caractéristiques suivantes : Évolution des frais de personnel : En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Rémunérations brutes 31 053 24 151 Charges sociales 8 547 7 523 Avantages au personnel : indemnité départ en retraite -26 -93 En déduction des frais de personnel lié à l’activité de recherche -5 595 -1 679 et développement donnant lieu au CIR Participation des salariés 0 0 Total 33 979 29 902 Effectif annuel moyen : 30/09/2023 30/09/2022 Cadres 147 151 Non cadres 440 457 Total 587 608 Note 3 - Les impôts et taxes La Contribution Economique Territoriale (CET) a deux composantes : la Contribution Foncière Territoriale (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Ces deux contributions sont classées en charges opérationnelles correspondant au classement le plus approprié. L’impact de la suppression progressive de la CET prévue dans la Loi de Finances 2023, sera de 124 K€ en 2022/2023 et 249 K€ en 2023/2024. Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 20 Note 4 - Les dotations aux dépréciations Stocks et en-cours de production : Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts sont généralement calculés selon la méthode du prix moyen pondéré ; ils intègrent les frais de transport liés à l’achat, les frais de manutention, les frais d’analyse, les frais du service achat semences et les escomptes obtenus (cf Note 16). La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. Le cas échéant des dépréciations sont comptabilisées. Les pertes de valeurs qu’elles couvrent sont : ▪ Celles révélées par les tests de germination auxquels procède la société de manière régulière. En effet, une graine qui n’est plus aux normes du taux de germination acceptable (variable en fonction des espèces) n’est plus commercialisable. S’il y a un risque de non-germination, les semences conservées, et donc inventoriées, sont provisionnées à 100%. ▪ L’inadéquation des produits compte tenu des changements de consommation et de l’abandon de certains marchés géographiques. Les lots achetés depuis plus de 36 mois et n’ayant pas de mouvement de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés à 95 %. Les lots achetés depuis moins de 36 mois ne sont pas provisionnés. Les lots achetés depuis plus de 36 mois et ayant des mouvements de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés de la façon suivante : Si le rapport quantité en stock / ventes des 24 derniers mois est : o Inférieur à 100 : le lot n’est pas déprécié ; o Compris entre 100 et 200 : le lot est déprécié à 10 % ; o Compris entre 200 et 300 : le lot est déprécié à 20 % ; o Compris entre 300 et 400 : le lot est déprécié à 30 % ; o Compris entre 400 et 500 : le lot est déprécié à 40 % ; o Compris entre 500 et 600 : le lot est déprécié à 50 % ; o Compris entre 600 et 700 : le lot est déprécié à 60 % ; o Compris entre 700 et 800 : le lot est déprécié à 70 % ; o Compris entre 800 et 900 : le lot est déprécié à 80 % ; o Supérieur à 900 : le lot est déprécié à 90 % Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 21 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 22 Evolution de la provision pour dépréciations des stocks En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Provision dépréciations stocks à l’ouverture 1 072 2 625 Dotation 967 1 072 Reprise -1 059 -1 539 Ecart de conversion -17 -3 Passage de mise en équivalence 0 -1 058 Variation de périmètre 0 -25 Provision dépréciations stocks à la clôture 963 1 072 Une provision pour dépréciation des stocks a été comptabilisée pour tenir compte de ces risques. La reprise nette aux dotations constituée au 30 septembre 2023 s’élève à 92 K€. Créances commerciales : Les créances commerciales sont enregistrées initialement à la juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale. Les dépréciations des créances commerciales tiennent compte du niveau de pertes attendues du portefeuille client dès l’initiation de la créance, ce que traduit le niveau de provisionnement qui s’élève à 9,61 % des créances brutes à fin septembre 2023. Le niveau de provisionnement est calculé de la façon suivante : dépréciations / créances TTC à la clôture. Les dépréciations pour créances douteuses ont été ajustées en se basant sur la date d’échéance des factures non réglées à la date d’arrêté des comptes selon la méthodologie suivante : - Factures échues depuis 0 à 3 mois : 1 % de dépréciation ; - Factures échues depuis 3 à 6 mois : 2 % de dépréciation ; - Factures échues depuis 6 à 9 mois : 3 % de dépréciation ; - Factures échues depuis 9 à 15 mois : 4 % de dépréciation ; - Factures échues depuis 15 à 21 mois : 10 % de dépréciation ; - Factures échues depuis 21 à 36 mois : 40 % de dépréciation ; - Factures échues depuis plus de 36 mois : 60 % de dépréciation. Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 23 Evolution de la provision pour dépréciation clients En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Provision dépréciations clients à l’ouverture 3 180 2 316 Dotation 664 1 036 Reprise -79 -139 Ecart de conversion -45 2 Passage de mise en équivalence 0 -25 Variation de périmètre 0 -10 Autres retraitements -42 0 Provision dépréciations clients à la clôture 3 678 3 180 La dotation nette reprise constituée au titre du l’exercice arrêté au 30 septembre 2023 s’élève à 585 K€. Les dotations aux provisions : Le groupe est soumis dans le cadre normal de son activité à des risques divers. Les différents litiges font l’objet d’une appréciation individuelle, et les provisions en découlant sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables de dédommagement à la date du 30 septembre 2023. Les prétentions de tiers dont il n’est pas probable ou certain qu’elles provoqueront une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci constituent un passif éventuel. Pour l’évolution des provisions cf. la note 21 de l’annexe. En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Provision risques et charges à l’ouverture 127 168 Variation du périmètre 0 -37 Dotation 21 14 Reprise 0 -17 Ecart de conversion 0 -1 Provision risques et charges à la clôture 148 127 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 24 Note 5 – Autres produits et charges d’exploitation Evolution : En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Produits d’exploitation divers (a) 5 046 4 588 Charges d’exploitation diverses (a) -4 500 -5 746 Dont gains et perte de change -79 8 Créances irrécouvrables (b) -31 -863 Autres produits et charges d’exploitation 515 -2 021 (a) Les produits et charges d’exploitations divers sont composés des redevances d’utilisation de droit sur des semences. (b) Les créances irrécouvrables sont totalement compensées par des reprises de provision pour dépréciation. Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 25 Note 6 – Autres produits et charges opérationnels Evolution : En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Résultat levée stock option - - Résultat de cession 50 53 Autres charges opérationnelles -1 278 0 Autres produits opérationnels 1 007 - Dotations nettes aux provisions non récurrentes - - Autres produits et charges opérationnels -221 53 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 26 Note 7 – Le coût de l’endettement Evolution : En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Produits de trésorerie et équivalent de 0 0 trésorerie Charges d’intérêt -1 447 -563 Charges d’intérêts sur IFRS16 -58 -66 Coût de l’endettement -1 505 -629 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 27 Note 8 – Les autres produits et charges financiers Evolution : En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Dépréciation 8 19 Résultat net de change -576 461 Intérêts des placements de trésorerie 7 21 Produits de participations 14 53 VNC des immobilisations financières -82 -13 cédées Total -627 541 Note 9 – Les impôts sur les résultats Les impôts courants : France : Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 25 %. La loi sur le financement de la sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1998 a institué un complément d'imposition de 3,3 % du montant de l'impôt de base dû lorsque le montant de l'impôt est supérieur à 763 000 €uros. Ainsi, pour ces sociétés françaises, le taux d’imposition se trouve majoré de 1,1 %. Etranger : En Espagne, celui-ci s’élève à 30%. Les sociétés dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 8 000 K€ bénéficient d’un taux d’imposition réduit de 25% applicable sur la partie du bénéfice n’excédant pas 120 202 €. Au Maroc, le taux de base de l’impôt est de 31%. En Allemagne, le taux de base de l’impôt est de 15 %. En Italie, le taux de base de l’impôt est de 27.90%. Les impôts différés : Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont calculés sur les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable des actifs et passifs. Les principaux éléments pris en compte à ce titre concernent : ■ Les retraitements de consolidation introduisant une divergence entre la comptabilité et la fiscalité (options fiscales dérogatoires) ■ Les différences entre base comptable et fiscale. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : ■ les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 28 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 29 ■ les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le groupe est capable de contrôler la date du renversement des différences temporelles et il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible ; ■ les différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d’un goodwill. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Selon la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés. En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Impôts courants -549 642 Impôts différés 152 193 TOTAL -397 835 Ventilation des impôts différés : En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Retraitements des stocks -92 -52 Retraitements des écarts temporaires 15 540 Retraitements IFRS 9 120 -584 Retraitement des différences de taux d’imposition 74 32 Retraitements des différences de taux de change -136 45 Limitation des IDA/IDP 73 196 Retraitements divers 97 16 TOTAL 152 193 Les créances et dettes d'impôts exigibles : Le détail est le suivant : En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Créances d’impôts exigibles (1) 7 120 6 264 Dettes d’impôts exigibles 42 346 (1) Dont Créance sur le crédit d’impôt recherche pour 5 044 k€ et une créance sur la réduction d’impôt mécénat pour 1 422 k€ Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 30 Les impôts différés actif et passif : Le détail est le suivant : En milliers d’Euros Impôts différés actif Solde au 30/09/2022 479 s/ variation de périmètre -91 s/ profits sur stocks 92 s/ limitation IDA/IDP -73 s/ retraitements IFRS9 264 s/ écarts temporaires -15 s/ différences d'impôts -74 s/ autres retraitements 13 s/ écart de change 177 Solde au 30/09/2023 772 En milliers d’Euros Impôts différés passif Solde au 30/09/2022 637 s/ provisions règlementées 36 s/ retraitements IFRS9 384 s/ autres retraitements 74 Solde au 30/09/2023 1 131 Rapprochement entre la charge d’impôts et le résultat avant impôts Rapprochement entre la charge d'impôts et le résultat avant impôts (en milliers d'euros) 30/09/2023 30/09/2022 Résultat net des activités poursuivies 494 5 413 Résultat net des sociétés mises en équivalence 227 -153 Charge d'impôt -397 -835 Résultat avant impôt et résultats des mises en équivalences 324 4 425 Charge d'impôt théorique 81 1 106 Rapprochement : Différences permanentes 680 168 Différentiel de taux (pays étrangers) -89 -2 Incidences des déficits reportables et autres -1 267 -504 Charge réelle d'impôt 397 -835 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 31 Note 10 – Le résultat pour une action Le résultat net de base par action : Le groupe présente un résultat par action de base pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ajusté du nombre d’actions propres détenues. Le nombre moyen pondéré d’actions ressort pour l’exercice à 1 480 265. L'évolution de ce résultat pour une action est la suivante : En Euros 30/09/2023 30/09/2022 Résultat consolidé part du groupe 661 379 5 186 995 Nombre moyen pondéré d’actions 1 480 265 1 480 265 Résultat part du groupe par action 0,45 3,50 Dividendes versés par action : En Euros 30/09/2023 30/09/2022 Dividende (en €) par action 0 2 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 32 Note 11 – Le goodwill Evaluation des goodwill : Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill. Ces goodwill sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) générant des flux de trésorerie identifiables et indépendants. Les UGT ont été définies au niveau des entités juridiques du groupe. Au 30 septembre 2023, le montant des goodwill s’établit à 12 087 k€. En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Valeur brute à l’ouverture 13 537 11 109 Dépréciation à l’ouverture 1 450 1 450 Valeur nette à l’ouverture 12 087 9 659 Acquisition de l’exercice - 2 428 Sortie de l’exercice 3 - Dépréciation -3 - Valeur nette à la clôture 12 087 12 087 Détail de l’affectation du goodwill aux UGT au 30/09/2023 : En milliers d’euros Valeur brute Dépréciation Valeur nette GV SA 7 287 -1 447 5 840 GV MAROC 365 0 365 GV DEUTSCHLAND 3 248 0 3 248 GV ITALIA 206 0 206 ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS 2 396 0 2 396 PROGREF 32 0 32 TOTAL 13 534 -1 447 12 087 Les tests de dépréciation des goodwill : Des tests de dépréciation leur sont appliqués au minimum une fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié du fait d’une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable du goodwill. Au 30 septembre 2023, les valeurs d’utilité des Goodwill et des UGT ont été évaluées selon des projections de flux de trésorerie des UGT correspondantes sur une période de 3 ans puis extrapolées sur les années suivantes. Le calcul prend en compte une valeur terminale correspondant à la capitalisation des flux de trésorerie générés la dernière année de prévision. Les hypothèses retenues en matière Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 33 d’évolution des ventes et des dépenses sont déterminées par la direction en fonction des résultats passés et des tendances de développement des marchés concernés. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est un taux après impôt, appliqué à des flux de trésorerie après impôt et correspond au coût moyen pondéré du capital. Ce taux est la résultante de taux spécifiques pour chaque marché ou zone géographique en fonction des risques qu’ils représentent. Pour l’ensemble des UGT, les hypothèses suivantes, considérées comme des hypothèses clés, ont été utilisées pour calculer la valeur actualisée des flux de trésorerie prévisionnels des UGT : • Nombre d’années de données prévisionnelles : 3 ans. • Taux de croissance de chiffre d’affaires retenu pour le flux normatif : 2 % • Taux d’actualisation après impôt : des taux différents, provenant de données de marché, ont été retenus pour chaque UGT ; ils varient de 8,60 % à 11,70 % selon les zones. Estimations pour la détermination de la valeur nette des goodwill significatifs : UGT GV SA GV GV Italia GV ABJP PG Deutschland Maroc Valeurs comptables des 73 134 3 970 1 034 1 614 489 457 actifs testés Base retenue pour la valeur Valeur d’utilité recouvrable Source retenue Plan 3 ans + année normative actualisée à l’infini Taux de croissance long terme 2 % Les analyses de sensibilité menées sur le taux d’actualisation et le taux de croissance n’ont pas remis en cause les conclusions. Les analyses de sensibilité ont également tenu compte des risques climatiques. Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 34 Note 12 – Les autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par Graines Voltz. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Il est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie et les actifs incorporels non encore mis en service. Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie sont valorisées au coût diminué des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles (y compris celles non encore mises en service) à durée d’utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Le coût de ces actifs correspond : ■ Au prix d’achat majoré de tout coût directement attribuable à la préparation de l’actif en vue de son utilisation prévue, pour les actifs acquis séparément. ■ À la juste valeur, à la date d’acquisition, pour les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises. Le cas échéant, le mode d’amortissement retenu est linéaire. a. Obtention végétale Les acquisitions portent sur la propriété de variétés de légumes pour les commercialiser en exclusivité. Elles sont amorties sur huit ans. b. Les logiciels En fonction du domaine d’application des logiciels, la durée d’utilité est comprise entre 1 et 3 ans. Evolution des immobilisations incorporelles Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 35 Correcti Variations Autres Valeurs brutes k€ Ouverture on AN Augm. Dimin. de mouvements Clôture périmètre Ecarts d'acquisition 13 537 - - - - - 13 537 Concessions, brevets et 2 187 - - 275 - - 1 912 droits similaires Fichiers clients et logiciels 10 634 - - - - - 10 634 Autres immobilisations 785 - - - - 63 848 incorporelles Immobilisations incorporelles - - - - - - - en cours Avances, acomptes sur 410 - - - - - - immobilisations incorporelles -410 Immobilisations 14 016 -410 - 275 - 63 13 394 Incorporelles brutes Amortissements et Correcti Variations Autres provisions Ouverture on AN Augm. Dimin. de mouvements Clôture périmètre Ecarts d'acquisition 1 450 - - - - - 1 450 Concessions, brevets et 1 501 - 239 275 - - 1 465 droits similaires Fichiers clients et logiciels -180 - - - - - -180 Autres immobilisations 102 - 19 - - - 121 incorporelles Immobilisations incorporelles - - - - - - - en cours Avances, acomptes sur - - - - - - - immobilisations incorporelles Amortissements et 1 423 - 258 275 - - 1 406 provisions Correcti Variations Autres Valeurs nettes Ouverture on AN Augm. Dimin. de mouvements Clôture périmètre Ecarts d'acquisition 12 087 - - - - - 12 087 Concessions, brevets et 685 - -239 - - - 446 droits similaires Fichiers clients et logiciels 10 814 - - - - - 10 814 Autres immobilisations 685 - -19 - - 63 729 incorporelles Immobilisations incorporelles - - - - - - - en cours Avances, acomptes sur 410 -410 - - - - - immobilisations incorporelles Valeurs nettes 12 593 -410 -258 - - 63 11 988 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 36 Note 13 – Les immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont, selon la norme IAS 16, comptabilisées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production diminué des amortissements et perte de valeur. En application de la norme IAS 20, les subventions d’investissements sont enregistrées en déduction de la valeur d’acquisition des immobilisations dont elles ont servi à assurer une partie du financement. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d’acquisition, sous déduction, le cas échéant d’une valeur résiduelle. La durée d’amortissement des différentes catégories d’immobilisations est fondée sur leur durée d’utilité estimée et revue annuellement : ■ Terrains : non amortis ■ Agencement des terrains : 5 à 8 ans ■ Bâtiments : 10 à 30 ans ■ Installations générales agencements et aménagements : 3 à 10 ans ■ Matériel et outillage : 3 à 10 ans ■ Matériel de transport : 3 ans ■ Matériel de bureau et informatique : 2 à 10 ans ■ Mobilier : 5 à 10 ans Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés en résultat opérationnel. Les dotations aux amortissements de l’exercice s’élèvent à 3 945 K€. Au cours de la période, le groupe a acquis des immobilisations corporelles pour une valeur de 4 124 K€ nette. Au cours de la période, le groupe a cédé des immobilisations corporelles pour un prix de cession de 24 K€. Selon la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Le groupe n’a subi aucune perte de chiffre d’affaires entrainant une perte de valeur au 30 septembre 2023. Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 37 Évolution des immobilisations corporelles Valeurs brutes k€ Ouverture Correction Augm. Dimin. Variations Autres Clôture AN de périmètre mouvements Terrains 704 -8 534 - - - 1 230 Constructions 14 920 8 582 697 - 691 15 504 Installations techniques, matériel, outillage 6 844 - 1 472 708 - -191 7 416 Autres immobilisations corporelles 9 180 38 1 208 1 274 - 554 9 706 Immobilisations en cours 576 410 276 - - -986 276 Avances et acomptes 68 - 53 - - -68 53 Valeurs brutes 32 292 448 4 124 2 679 0 0 34 185 Amortissements et provisions Ouverture Correction Augm. Dimin. Variations Autres Clôture AN de périmètre mouvements Terrains 6 - 2 - - - 8 Constructions 11 095 - 808 723 - 185 11 365 Installations techniques, matériel, outillage 4 577 - 771 706 - -176 4 465 Autres immobilisations corporelles 5 191 38 1 401 1 217 - - 5 413 Immobilisations en cours - - - - - - - Avances et acomptes - - - - - - - Amortissements et provisions 20 869 38 2 982 2 646 0 9 21 251 Valeurs nettes Ouverture Correction Augm. Dimin. Variations Autres Clôture AN de périmètre mouvements Terrains 698 -8 532 - - - 1 222 Constructions 3 825 8 -226 -26 - 506 4 139 Installations techniques, matériel, outillage 2 268 - 701 2 - -15 2 952 Autres immobilisations corporelles 3 989 - -193 57 - 554 4 293 Immobilisations en cours 576 410 276 - - -986 276 Avances et acomptes 68 - 53 - - -68 53 Valeurs nettes 11 424 410 1 142 33 0 -9 12 935 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 38 Note 14 – Droits d’utilisation des actifs loués Valeurs brutes Ouverture Augmentation Diminution Variation de Autres Clôture périmètre mouvements Constructions 7 379 80 952 0 0 6 507 Matériel de bureau 334 3 181 0 0 156 Matériel de transport 528 99 0 0 0 627 Valeurs brutes 8 241 182 1 133 0 0 7 290 Amortissements et pertes de Ouverture Augmentation Diminution Variation de Autres Clôture valeur périmètre mouvements Constructions 2 239 781 952 0 0 2 069 Matériel de bureau 270 30 181 0 0 119 Matériel de transport 219 167 0 0 386 Amortissements et provisions 2 728 978 1 133 0 0 2 573 Valeurs nettes Ouverture Augmentation Diminution Variation de Autres Clôture périmètre mouvements Constructions 5 140 -702 0 0 0 4 438 Matériel de bureau 64 -27 0 0 0 37 Matériel de transport 309 -68 0 0 0 241 Valeurs nettes 5 513 -796 0 0 0 4 717 Le droit d’utilisation le plus significatif concerne le bail commercial avec la SCI Voltz. La valeur du droit d’utilisation est de 2 462 K€, comptabilisé en construction. Le loyer actuel pour ce bail est de 16 K€ HT mensuel. Par ailleurs, la société Graines Voltz a acquis l’usufruit temporaire pour une durée de 16 ans de l’immeuble, propriété de la SCI Voltz. L’usufruit temporaire prendra fin le 1 er janvier 2033. Pour la détermination de la durée du droit d’utilisation la société a retenu la durée contractuelle de la cession temporaire d’usufruit. Pour la ventilation des obligations locatives, cf. note 20 . Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 39 Note 15 – Autres actifs financiers Les titres de participation non consolidés figurent dans la rubrique des autres actifs financiers non courants. Ils représentent la quote-part de capital détenue dans les sociétés non consolidées. Les autres actifs financiers non courants sont dans la catégorie des prêts et créances. Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Autres actifs financiers Valeurs brutes Ouverture Augmentations Diminutions Variations de Autres Variation de Clôture périmètre mouvements juste valeur Titres de participations 42 0 0 0 0 0 42 Participations par mises en -341 0 0 341 0 0 0 équivalence Placements 20 1 0 0 0 0 21 Prêts 0 0 0 0 0 0 0 Cautions 313 20 13 0 0 0 320 Créances rattachées à des 544 0 9 0 0 0 535 participations Valeurs brutes 578 21 22 341 0 0 918 Provisions Ouverture Augmentations Diminutions Variations de Autres Variation de Clôture périmètre mouvements juste valeur Titres de participations 0 0 0 0 0 0 0 Participations par mises en 0 0 0 0 0 0 0 équivalence Placements 0 0 0 0 0 0 0 Prêts 0 0 0 0 0 0 0 Cautions 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées à des 544 0 9 0 0 0 535 participations Provisions 544 0 9 0 0 0 535 0 0 Valeurs nettes Ouverture Augmentations Diminutions Variations de Autres Variation de Clôture périmètre mouvements juste valeur Titres de participations 42 0 0 0 0 0 42 Participations par mises en -341 0 0 341 0 0 0 équivalence Placements 20 1 0 0 0 0 21 Prêts 0 0 0 0 0 0 0 Cautions 313 20 13 0 0 0 320 Créances rattachées à des 0 0 0 0 0 0 0 participations Valeurs nettes 34 21 13 341 0 0 383 Les titres de participation représentent une valeur nette comptable globale de 42 K€ au 30 septembre 2023. Cette valeur nette comptable est représentative de la juste valeur. Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 40 La norme IFRS13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation Note 16 – Les stocks Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les stocks sont valorisés selon la méthode du premier entré premier sorti soit au dernier coût d’acquisition. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. Le cas échéant des dépréciations sont comptabilisées (cf. note 21). Évolution des valeurs nettes comptables : En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Matières premières 1 715 1 949 En cours de production 2 646 2 671 Marchandises 51 379 45 712 - Dont graines 45 045 40 813 - Dont plants (produits finis) 5 895 4 416 - Dont fournitures horticoles 439 483 Total 55 741 50 332 A titre d’information les dépréciations de stocks se montent à 963 K€ au 30 septembre 2023 contre 1 072 K€ au 30 septembre 2022 et concernent uniquement les marchandises. Ces dépréciations sont déterminées en fonction du risque de non-germination et en fonction des perspectives de ventes, à la fin de chaque période. Tableau de variation des dépréciations : En milliers d’euros 30/09/22 1 072 Dotation 967 Reprise -1 059 Ecarts de conversion -17 30/09/23 963 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 41 Note 17 – Les clients et autres débiteurs Les créances sont valorisées à leur juste valeur lors de leur évaluation initiale . Evolution des valeurs nettes comptables : En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2022 Clients et comptes rattachés 38 266 36 711 Dépréciation des comptes clients -3 678 -3 180 Total net des clients et comptes 34 588 33 531 rattachés En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2022 Avances et acomptes versés Autres créances fiscales et sociales 2 536 2 502 Dépréciation des autres créances -24 -24 Charges constatées d’avance 1 638 1 713 Total des autres actifs courants 4 150 4 191 Les créances commerciales sont enregistrées initialement à la juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement Les dépréciations des créances commerciales tiennent compte du niveau de pertes attendues du portefeuille clients dès l’initiation de la créance, ce que traduit le niveau de provisionnement qui s’élève à 9.61 % des créances brutes à fin septembre 2023. Le groupe n’a pas recours à l’affacturage ou à des transactions visant à faire sortir des créances du bilan. Les créances fiscales : Le poste « créances fiscales » est principalement constitué de créances sur l’Etat (TVA, Impôts sur les sociétés et autres impôts). Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 42 Note 18 – La trésorerie et équivalent de trésorerie Conformément à la norme IAS 7 “Tableau des flux de trésorerie”, la ligne “Trésorerie et équivalents de trésorerie” figurant au bilan consolidé comprend : ■ les disponibilités, ■ les placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités et présentant un risque négligeable de variation de valeur. Evolution : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Placements à court terme 0 0 Disponibilités 10 438 14 014 Total 10 438 14 014 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 43 Note 19 – Les dettes financières courantes et non- courantes La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ». Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dettes financières non courantes : Les dettes financières courantes : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Part des emprunts bancaires à moins d’un 7 701 6 587 an Découverts bancaires 29 559 25 738 Total 37 260 32 325 Variation des dettes financières (courantes et non courantes) : En milliers d’euros 30/09/22 53 093 Variation de périmètre 0 Nouveaux emprunts (hors IFRS16) 8 500 Remboursement d’emprunt -7 199 Variation taux de change sur emprunts 0 Découverts bancaires 3 821 30/09/23 58 215 Les principales informations et analyses relatives à la variation des dettes financières sont présentées dans le tableau de flux de trésorerie. En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Part des emprunts bancaires à plus d’un an 20 955 20 768 dont à moins de 2 ans 7 604 6 649 dont de 2 à 5 ans 11 729 13 386 dont à plus de 5 ans 1 622 733 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 44 Tableau de la variation de trésorerie et de la variation de la dette financière nette : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Variation de la trésorerie nette -7 397 3 019 Dont augmentation des emprunts 8 500 15 000 Dont diminution des emprunts -7 199 -5 137 Variation de la dette financière nette 8 698 6 626 Dette financière nette à l’ouverture 39 079 32 453 Dette financière nette à la clôture 47 777 39 079 Détail de la dette financière nette : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Dette financière nette à l’ouverture 39 079 32 453 Dont emprunts et dettes à long terme 20 768 14 687 Dont emprunts à court terme 25 738 21 964 Dont partie courante des emprunts à LT 6 587 3 024 Dont trésorerie -14 014 -7 221 Dette financière nette à la clôture 47 777 39 079 Dont emprunts et dettes à long terme 20 955 20 768 Dont emprunts à court terme 29 559 25 738 Dont partie courante des emprunts à LT 7 701 6 587 Dont trésorerie -10 438 -14 014 Informations sur les emprunts bancaires : Les emprunts à moyen terme et long terme mis en place avec nos partenaires financiers sont libellés en €uros. Les taux d’intérêts sont stipulés fixes. Le solde restant dû sur l’ensemble des emprunts se chiffre à 28 656 K€ au 30 septembre 2023. Le solde restant dû sur les emprunts garantis par des suretés réelles s’élève à 13 094 K€ au 30 septembre 2023 (cf. note 26). Le Groupe a souscrit des emprunts à moyen terme d’une valeur nominale globale de 8 500 K€ sur l’exercice 2022/2023. Informations sur autorisations de découvert : Le Groupe Voltz bénéficie d’une ligne de découvert autorisé allant jusqu’à 55 500 K€ pour laquelle aucune garantie n’a été mise en place. Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 45 Note 20 – Les obligations locatives La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ». Les obligations locatives non courantes : Les obligations locatives courantes : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Part des obligations locatives à moins d’un 689 940 an Variation de l’exercice (courant et non courant) : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Part des obligations locatives à plus d’un an 4 054 4 602 dont à moins de 2 ans 561 634 dont de 2 à 5 ans 1 733 1 769 dont à plus de 5 ans 1 760 2 199 En milliers d’euros 30/09/22 5 542 Variation de périmètre 0 Nouvelles obligations locatives IFRS16 182 Remboursement obligations locatives -978 30/09/23 4 746 Note 21 – Les provisions courantes et non-courantes Conformément à IAS 37.14, une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à la clôture à l’égard d’un tiers et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date de clôture des comptes. Le groupe Graines Voltz est soumis dans le cadre normal de son activité à des risques divers (litiges commerciaux, restructurations, litiges fiscaux, litiges sociaux...). Les règles suivantes sont appliquées : Les provisions pour litiges et passifs éventuels : Ces litiges font l’objet d’une appréciation individuelle et/ou basée sur une estimation statistique des litiges observés dans son domaine d’intervention compte-tenu des éléments connus en fin d’exercice. Les provisions non-courantes : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Provision pour indemnités de retraite (1) 1 264 1 047 Autres provisions - - Total 1 264 1 047 (1) Cf Note 2 Les provisions pour indemnités de retraite : En accord avec les lois, le groupe Graines Voltz participe à divers régimes de retraites et d’indemnités de départ constitutifs d’avantages postérieurs à l’emploi. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charge lorsque le service correspondant est rendu. Les régimes à prestations définies, correspondant aux indemnités de départ à la retraite, sont comptabilisés au bilan en provision pour risques et charges. Ces engagements sont évalués selon une méthode actuarielle, assise sur la totalité du personnel classé par catégories socio- professionnelles et par ancienneté. La méthode retenue dans le cadre de cette évaluation est la méthode des unités de crédit projetées. Selon la méthode des unités de crédit projetées, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’engagement, celui-ci étant ensuite actualisé. Pour l’ensemble des sociétés : les indemnités de départ en retraite sont déterminées selon les dispositions des conventions collectives dont dépendent les salariés au sein des sociétés. Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 46 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 47 La base de salaire retenue pour le calcul est le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l’ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis évaluée en tenant compte des augmentations de salaire (dégressives avec l’âge) jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et d’espérance de vie. Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l’âge. Les réévaluations du passif au titre des indemnités de départ à la retraite, qui correspondent aux écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global. Le Groupe détermine la charge d’intérêts sur le passif en appliquant le taux d’actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des indemnités de départ à la retraite, au passif, tel que déterminé au début de l’exercice. Ce passif est ajusté le cas échéant de toute variation résultant du règlement de prestations au cours de la période. Les charges d'intérêt et les autres charges au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées en résultat net. En mai 2021, l’IASB (International Accounting Standards Board) a validé la position prise par le Comité d’interprétation des normes IFRS concernant le cas d’un régime à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu’un membre du personnel soit employé par l’entité lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. Cependant, le montant de la dette actuarielle avec cette nouvelle méthode est équivalent à l’ancienne méthode dite « rétrospective prorata temporis » lorsque la convention collective ne plafonne pas les indemnités de départ à la retraite. La convention collective appliquée par le groupe Graines Voltz ne plafonne pas lesdites indemnités en conséquence nous maintenons la méthode dite rétrospective. Principales hypothèses utilisées : Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l’âge. Il a été retenu un âge de départ à la retraite de 67 ans au 30 septembre 2023. La revalorisation des salaires peut être linéaire ou variable. Elle est ainsi représentée sous forme de tables qui expriment un taux d’évolution de la rémunération par âge. La table retenue est celle de la décroissance moyenne. Le taux de charges sociales patronales retenu est de 39%. Le taux d’actualisation utilisé est le taux IBOXX Corporates AA à la date de clôture, soit 4.10% au 30 septembre 2023 contre 3.70 % au 30 septembre 2022. Les réévaluations du passif au titre des indemnités de départ à la retraite, qui correspondent aux écarts actuariels sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global », Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 48 conformément à la norme IAS 19, la variation des écarts actuariels s’élèvent au 30 septembre 2023 à 60 k€ contre 347 k€ au 30 septembre 2022. Les provisions pour avantages au personnel se décomposent comme suit : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Provision pour indemnités de départ en retraite 1 264 1 047 Provision pour indemnités de départ en retraite classé en passif concernant des actifs non courants destinés à la vente 0 0 Total 1 264 1 047 En milliers d’euros Provision pour indemnités de départ en retraite Valeur actualisée des engagements au 30/09/22 1 047 Variation par suite d’entrée de périmètre 0 Variation de l’engagement constatée en résultat : 277 - dont coût du service rendu 316 - dont coût de l’effet du passage du temps -39 Autres éléments du résultat global : -60 - dont écarts actuariels -60 Prestations effectivement versées 0 30/09/2023 1 264 Les provisions courantes : Litiges Autres Litiges En milliers d’euros Prud’ho litiges fiscaux Risques Total maux Au 30/09/2021 0 24 0 144 168 Variation de périmètre - -37 - - -37 Dotation - 13 - - 13 Provision utilisée - - - 17 17 Provision non utilisée - - - - - Ajustement lié au taux de change - - - - - Au 30/09/2022 0 0 0 127 127 Variation de périmètre - - - - - Dotation - - - 21 21 Provision utilisée - - - - - Provision non utilisée - - - - - Ajustement lié au taux de change - - - - - Au 30/09/2023 0 0 0 148 148 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 49 Note 22 – Les fournisseurs et les autres passifs courants Les dettes en liaison avec le cycle normal d'exploitation sont comptabilisées sous la rubrique “Fournisseurs et comptes rattachés”. Elles sont enregistrées initialement à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti. La juste valeur des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement courtes. Ces dettes sont dues à moins d’un an. En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Fournisseurs et comptes rattachés 9 352 9 787 Passifs d’impôts courants 42 346 Dettes fiscales et sociales 5 920 6 146 Autres dettes 1 557 1 950 Total 16 871 18 229 La variation constatée s’analyse comme suit : En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Variation constatée -1 356 -1 028 Dont variation des dettes -435 -2 269 fournisseurs Dont variation de l’impôt société -304 -139 Dont variation des dettes fiscales et -227 -261 sociales Dont variation de la participation des 0 -1 081 salariés Dont autres variations -391 2 722 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 50 Note 23 – Le tableau de flux de trésorerie La trésorerie nette s’élève au 30 septembre 2023 à – 19 121 K€ et correspond aux montants suivants présentés dans le tableau de flux de trésorerie. En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie du 10 438 14 014 bilan Découverts bancaires -29 559 -25 738 Découverts bancaires classés en passif 0 0 d’actif destiné à la vente Trésorerie nette du tableau des flux de -19 121 -11 724 trésorerie La variation du BFR lié à l’activité s’élève à 8 145 K€. Les principales composantes de la variation du BFR proviennent de : - Variation des stocks : + 5 409 K€ - Variation des créances clients : + 1 057 K€ - Variation des autres créances et dettes : + 1 244 K€ - Variation des dettes fournisseurs : -435 K€ Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 51 Note 24 – Le capital social En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Capital émis 1 480 265 € 1 480 265 € Nombre d’actions en circulation en début d’exercice 1 480 265 1 295 197 Nombre d’actions émises durant l’exercice 0 185 068 Nombre d’actions annulées durant l’exercice 0 0 Nombre d’actions en circulation en fin d’exercice 1 480 265 1 480 265 Valeur nominale 1 € 1 € Nombre d’actions autorisées 1 480 265 1 480 265 Nombre d’actions émises entièrement libérées 1 480 265 1 480 265 Nombre d’actions émises et non entièrement libérées 0 0 La politique du groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des banquiers, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l’activité. Les capitaux propres s’entendent comme le capital social, les résultats non distribués et les participations ne donnant pas le contrôle. Le conseil d’administration veille au rendement des capitaux propres. En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Total des passifs hors capitaux propres 82 373 78 927 Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan -10 438 -14 014 Dette nette 71 935 64 913 Total des capitaux propres 72 546 71 554 Ratio dette nette sur capitaux propres 0.99 0.91 La dette nette correspond à la différence entre les passifs, courants et non courants, et la trésorerie et équivalent de trésorerie figurant à l’actif du bilan. Note 25 – Risques Risques de crédit Risque de recouvrement sur les créances clients et autres débiteurs Au 30 septembre 2023, le poste clients-comptes rattachés et le poste autres actifs courants représentent 38 738 K€ au bilan et comprend un solde net de 34 588 K€ de créances clients, soit 26 % du chiffre d’affaires consolidé contre 25.36 % en septembre 2022. Les autres actifs courants comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales pour lesquelles il n’existe pas de risque crédit. Pour l’ensemble du groupe, les pertes sur créances clients irrécouvrables s’élèvent à 31 K€ au 30 septembre 2023, alors qu’au 30 septembre 2022 les pertes s’élevaient à 863 K€. Risque sur les actifs financiers courants et non courants Les titres de participation comprennent essentiellement des titres non cotés de sociétés non consolidées. Ceux-ci s’élèvent au 30 septembre 2023 à 81K€. Les créances rattachées et les autres immobilisations financières comprennent des créances rattachées à des participations non consolidés et des dépôts et cautionnements Risque de marché Gestion du risque prix Au-delà du risque prix, le Groupe a mis en place une politique de gestion du risque de contrepartie pour son activité. Cette politique vise à se prémunir efficacement du risque de non-paiement en cas de défaillance d'un tiers. A cet effet, des garanties sont prises auprès de certains clients pour limiter le risque. Il s’agit soit d’hypothèque sur bien immobilier, soit de caution hypothécaire. Risque de change Eu égard à ses activités opérationnelles et de négoce libellées en euros, la société est faiblement exposée aux risques de change. Les entités du groupe effectuent leurs transactions « client – fournisseurs » dans leurs propres devises. L’exposition au risque de change de Graines Voltz se limite à l’investissement net à l’étranger qui n’est pas significatif. Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 52 Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 53 Risque de liquidité Les passifs ont majoritairement une échéance inférieure à 1 an. Aucun risque de liquidité n’est identifié dans la mesure où les actifs financés à savoir les stocks (55 741 K€) et les créances clients (35 181 K€) sont supérieurs aux passifs à moins d’un an. Echéance Echéance Echéance En milliers d’euros < 1 an entre 2 et 5 > 5 ans Emprunts & dettes financières diverses à ans 7 604 11 729 1 622 long terme Emprunts à court terme 37 260 - - Obligations locatives non courantes 561 1 733 1 760 Impôts différés passif - - 1 131 Provisions à long terme - - 1 264 Fournisseurs et comptes rattachés 9 352 - - Obligations locatives courantes 689 - - Passifs d’impôts courants 42 - - Provisions à court terme 148 - - Autres passifs courants 7 477 - - TOTAL 63 134 13 462 5 777 Evolution des pertes sur créances irrécouvrables Les pertes sur créances irrécouvrables représentent au 30 Septembre 2023 un montant de 514 K€ contre 863 K€ au 30 septembre 2022. Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 54 Note 26 – Les engagements hors bilan Pour ses opérations courantes, le groupe est engagé à la clôture de la période se terminant au 30 septembre 2023 pour les montants suivants : Engagements de garanties reçues : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Avals et cautions 455 455 Engagements de garanties données : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Nantissement du fonds 22 100 22 100 Nantissement des titres de participation 0 0 Hypothèque 0 0 Promesse d’hypothéquer 0 0 Caution bancaire 120 3 130 Gage espèce 0 228 Clause de complément de prix (1) 1 020 1 700 Warrant 0 0 Garant autonome 3 000 3 000 Total 26 240 30 158 (1) La clause de complément de prix sera intégralement payée lors de l’exercice 2023/2024 le solde restant dû est de 1 020 K€ Dettes assorties de sûretés réelles : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Dettes garanties : emprunts bancaires 13 094 16 647 Montant des sûretés consenties 22 100 22 100 Les sûretés consenties sont constituées d’une part de l’hypothèque sur un bien immobilier et d’autre part du nantissement des actions d’une filiale du Groupe Graines Voltz. Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 55 Note 27 – Les transactions avec les parties liées ■ Les entreprises liées La SCI Voltz est qualifiée d’entreprise liée du fait de la détention par les dirigeants du Groupe. Les loyers versés par la société Graines Voltz à la SCI Voltz s’élèvent à 190 K€ par an conformément au contrat de bail immobilier avec la SA Graines Voltz (cf note 14). Les loyers restants dus avant la fin du contrat s’élèvent à 1 476 K€. ■ Les rémunérations des dirigeants Les salaires alloués aux membres des organes de direction se sont élevés à 317 410 € pour la période allant du 1 er octobre 2022 au 30 septembre 2023. Groupe GRAINES VOLTZ Etats financiers consolidés – 30 Septembre 2023 56 Note 28 – Les événements post-clôture En date du 1 er novembre 2023, Graines Voltz a acquis une partie des actifs de production de la SCEA Baudonnière près d’Angers. Cette acquisition ne sera pas génératrice de chiffre d’affaires complémentaire, mais elle permet de sécuriser et d’optimiser la production entre nos différents sites et de rajouter une nouvelle gamme de produits aromatiques. Au cours du mois de janvier 2024 il a été prononcé la dissolution liquidation de la filiale Graines Voltz España. Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 1 Rapport Annuel Financier 2023 Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 GROUPE GRAINES VOLTZ 1 rue Edouard Branly 68000 COLMAR Siret : 33382224500069 2 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz SOMMAIRE 1 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ GRAINES VOLTZ SA AU 30 SEPTEMBRE 2023 4 1.1 Rapport de présentation des comptes 5 1.2 Comptes annuels 6 1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 33 2 Comptes consolidés du groupe Graines Voltz au 30 septembre 2023 42 2.1 ETATS DE SYNTHÈSE 43 2.2 METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 48 2.3 EVÉNEMENTS DE L’EXERCICE 54 2.4 LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 55 2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 85 3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 MARS 20234PORTANT RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS ET RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS - Exercice clos le 30 septembre 2023 93 3.1 Informations générales 94 3.2 Modifications de présentation et d’évaluation des comptes 99 3.3 Filiales et participations 99 3.4 Aspects juridiques 100 3.5 Autres aspects juridiques 100 3.6 Répartition du capital social et actions d’autocontrôle 103 3.7 Autres informations 103 3.8 Conséquences environnementales et sociales de l’activité de la société 105 3.9 Procédures de contrôle interne 105 3.10 Autres propositions soumises au vote de l’assemblée générale 111 3.11 Conflits d’intérêts 111 3.12 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 118 Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 3 SOMMAIRE 4 Déclaration de performances extra-financières Exercice clos le 30 septembre 2023 122 4.1 Edito du Président et Fondateur 123 4.2 La DPEF et les engagements RSE de GRAINES VOLTZ 124 4.3 Présentation de GRAINES VOLTZ 125 4.4 Gouvernance opérationnelle et éthique 128 4.5 Cartographie des parties prenantes 130 4.6 Analyse des risques 131 4.7 Matrice de matérialité de GRAINES VOLTZ 135 4.8 L’amélioration continue au cœur d’une production intégrée 137 4.9 Des femmes et des hommes au cœur de la performance 139 4.10 Des consommations raisonnées pour protéger l’environnement 146 4.11 Des engagements sociétaux 152 4.12 Performances extra-financière de GRAINES VOLTZ en chiffres 154 4.13 Note méthodologique 155 4.14 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant 160 4 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 1.1 Rapport de présentation des comptes 5 1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 33 1.1.1 Compte rendu des travaux du professionnel ded l’expertise comptable 5 1.2 Comptes annuels 6 1.2.1 Bilan Actif 6 1.2.2 Bilan Passif 7 1.2.3 Compte de résultat 8 1.2.4 Règles et méthodes comptables 10 1.2.5 Faits caractéristiques 13 1.2.6 Notes sur bilan 14 1.2.7 Notes sur le compte de résultat 24 1.2.8 Autres informations 26 1.2.9 Tableau des cinq derniers exercices 28 1.2.10 Dossier de gestion 29 1 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ GRAINES VOLTZ SA AU 30 SEPTEMBRE 2023 Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 5 1.1 Rapport de présentation des comptes 1.1.1 Compte rendu des travaux du professionnel de l’expertise comptable Conformément aux termes de notre lettre de mission, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de la société SA GRAINES VOLTZ relatifs à l’exercice du 01/10/2022 au 30/09/2023. Ces comptes annuels sont joints au présent compte rendu ; ils se caractérisent par les données suivantes : Nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables applicable à la mission de présentation des comptes. Fait à Colmar Le 04/12/2023 WEBER Sébastien Expert-Comptable Montants en euros Total bilan 146 225 471 Chiffre d’affaires 116 149 837 Résultat net comptable (Bénéfice) 2 181 048 1 COMPTES SOCIAUX RAPPORT DE PRÉSENTATION DES COMPTES 6 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Brut Amortissement Dépréciations Net 30/09/2023 Net 30/09/2022 Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val.similaires 1 908 808 1 462 953 445 854 685 855 Fonds commercial (1) 14 051 723 180 411 13 871 311 13 871 311 Autres immobilisations incorporelles 430 000 114 149 315 851 332 726 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 85 500 85 500 410 234 Immobilisations corporelles Terrains 960 700 101 431 859 269 518 667 Constructions 16 176 303 12 540 120 3 636 183 3 626 777 Installations techniques, matériel et outillage industriels 6 464 622 4 629 567 1 835 055 1 750 760 Autres immobilisations corporelles 7 396 989 4 766 653 2 630 335 2 719 944 Immobilisations corporelles en cours 39 615 39 615 76 354 Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations (mise en équivalence) Autres participations 12 703 057 31 741 12 671 316 13 435 130 Créances rattachées aux participations 14 289 832 535 428 13 754 404 5 338 854 Autres titres immobilisés 2 2 2 Prêts Autres immobilisations financières 315 023 315 023 488 202 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 74 822 173 24 362 454 50 459 719 43 254 816 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements 1 496 731 1 496 731 1 444 179 En-cours de production (biens et services) 710 495 710 495 763 246 Produits intermédiaires et finis Marchandises 34 805 868 268 504 34 537 364 31 344 055 Avances et acomptes versés sur commandes 116 335 116 335 126 279 Créances (3) Clients et comptes rattachés 46 874 104 3 541 514 43 332 590 40 843 579 Autres créances 8 101 226 23 923 8 077 303 7 646 588 Capital souscrit et appelé, non versé Divers Valeurs mobilières de placement 81 650 15 078 66 571 Disponibilités 4 606 192 4 606 192 7 018 703 Charges constatées d'avance (3) 1 518 135 1 518 135 1 586 012 TOTAL ACTIF CIRCULANT 98 310 735 3 849 019 94 461 716 90 772 640 Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif 1 304 036 1 304 036 1 258 465 TOTAL GENERAL 174 436 945 28 211 474 146 225 471 135 285 922 (1) Dont droit au bail (2)Dont à moins d’un an (brut) (3)Dont à plus d’un an (brut) 4 224 819 2 777 308 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS 1.2 COMPTES ANNUELS 1.2.1 Bilan actif Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 7 1.2.2 Bilan passif 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS 30/09/2023 30/09/2022 CAPITAUX PROPRES Capital 1 480 265 1 480 265 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 29 538 789 29 538 789 Ecart de réévaluation Réserve légale 148 025 137 000 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 40 293 741 33 167 700 Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 2 181 048 7 137 066 Subventions d'investissement 403 653 162 928 Provisions réglementées 10 004 26 060 TOTAL CAPITAUX PROPRES 74 055 525 71 649 808 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL AUTRES FONDS PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 1 304 036 1 258 465 Provisions pour charges 990 952 794 945 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 294 988 2 053 410 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 56 325 245 49 937 861 Emprunts et dettes financières diverses (3) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 128 122 5 669 348 Dettes fiscales et sociales 3 983 048 3 964 764 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 019 950 1 700 000 Autres dettes 379 680 286 699 Produits constatés d'avance 26 145 TOTAL DETTES 69 862 190 61 558 672 Ecarts de conversion passif 12 768 24 032 TOTAL GENERAL 146 225 471 135 285 922 (1) Dont à plus d'un an (a) 19 931 753 19 746 816 (1) Dont à moins d'un an (a) 49 930 437 41 811 856 (2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque 29 558 863 25 737 645 (3) Dont emprunts participatifs (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours 8 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz France Exportations et livraisons intracom. 30/09/2023 30/09/2022 Produits d'exploitation (1) Ventes de marchandises 89 799 762 25 002 950 114 802 712 106 982 828 Production vendue (biens) Production vendue (services) 1 106 023 241 102 1 347 125 1 423 016 Chiffre d'affaires net 90 905 785 25 244 051 116 149 837 108 405 845 Production stockée -52 751 140 730 Production immobilisée Subventions d'exploitation 1 177 22 371 Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 1 198 382 2 355 146 Autres produits 4 840 320 4 395 697 TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION (I) 122 136 964 115 319 788 Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises 61 098 816 60 430 871 Variations de stock -2 686 485 -9 963 341 Achats de matières premières et autres approvisionnements 3 893 302 4 707 492 Variations de stock -115 430 -555 668 Autres achats et charges externes (a) 26 754 647 25 287 947 Impôts, taxes et versements assimilés 1 042 064 963 631 Salaires et traitements 16 946 899 16 585 167 Charges sociales 6 590 576 6 133 749 Dotations aux amortissements et dépréciations : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements 2 270 119 2 016 628 - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations - Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 1 577 124 881 504 - Pour risques et charges : dotations aux provisions 211 924 14 794 Autres charges 4 666 725 5 028 232 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION (II) 122 250 282 111 531 006 RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) -113 318 3 788 782 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) 73 315 71 503 Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers De participation (3) 907 104 51 110 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) 480 093 549 163 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 1 406 770 1 870 274 Différences positives de change 3 074 420 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL PRODUITS FINANCIERS (V) 2 797 042 2 470 966 Charges financières Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 1 288 119 1 294 967 Intérêts et charges assimilées (4) 1 470 351 592 328 Différences négatives de change 1 653 258 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 111 760 98 504 TOTAL CHARGES FINANCIÈRES (VI) 2 871 882 1 986 057 RESULTAT FINANCIER (V-VI) -74 841 484 909 RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) -114 844 4 345 194 1.2.3 Compte de résultat 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 9 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS 30/09/2023 30/09/2022 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 101 614 414 572 Sur opérations en capital 117 932 132 488 Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges 45 382 49 674 Total produits exceptionnels (VII) 264 928 596 734 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 2 654 Sur opérations en capital 1 387 609 78 575 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 36 764 TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES (VIII) 1 390 263 115 339 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) -1 125 335 481 394 Participation des salariés aux résultats (IX) Impôts sur les bénéfices (X) -3 421 227 -2 310 478 TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII) 125 272 248 118 458 990 TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X) 123 091 200 111 321 925 BENEFICE OU PERTE 2 181 048 7 137 066 (a) Y compris : - Redevances de crédit-bail mobilier 6 746 - Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées 10 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Désignation de la société : SA GRAINES VOLTZ Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 30/09/2023, dont le total est de 146225471 euros et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 2181048 euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/10/2022 au 30/09/2023. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Règles générales Les comptes annuels de l’exercice au 30/09/2023 ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2016-07 du 4 novembre 2016 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : n continuité de l’exploitation, n permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, n indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : n Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la date de clôture des comptes. n Amortissements de l’actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique. n Provisions pour dépréciation des créances : elles sont constituées pour tenir compte des risques d’irrécouvrabilité relatifs à l’actif existant à la date de clôture des comptes. n Stocks de marchandises et autres approvisionnements : ils sont évalués selon la méthode de premier entré premier sorti. La valeur du stock intègre les frais de transport liés à l’achat, les frais de manutention et les escomptes obtenus. n Stocks de plants : ils sont évalués sur la base des coûts de production. La Direction de Graines VOLTZ est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers, les notes qui les accompagnent ainsi que les informations relatives aux éléments d’actif et de passif latents. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations significatives figurent notamment les provisions pour dépréciation des créances clients, les provisions pour risques et charges et les valorisations des immobilisations financières. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l’entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d’échange. Le coût d’une immobilisation est constitué de son prix d’achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner selon l’utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes liés à l’acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d’acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d’acquisition de l’immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner conformément à l’utilisation prévue, sont comptabilisés en charges. 1.2.4 Règles et méthodes comptables 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 11 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Amortissements Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire et dégressif en fonction de la durée de vie prévue. n Concessions, logiciels et brevets : 1 à 5 ans n Autres immobilisations incorporelles : Usufruit 16 ans n Terrains et aménagements : non amortissable n Constructions : 10 à 30 ans n Agencements des constructions : 7 à 20 ans n Installations techniques : 3 à 10 ans n Matériel et outillage industriels : 3 à 10 ans n Installations générales, agencements et aménagements divers : 3 à 10 ans n Matériel de transport : 3 ans n Matériel de bureau : 2 à 10 ans n Matériel informatique : 2 à 10 ans n Mobilier : 5 à 10 ans La durée d’amortissement retenue par simplification est la durée d’usage pour les biens non décomposables à l’origine. L’entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l’existence d’indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur. L’entreprise pratique l’amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d’utilisation comptable est plus longue que la durée d’usage fiscale. Fonds commercial Dans le cadre de l’application du règlement ANC n°2015-06, l’entreprise considère que l’usage de son fonds commercial n’est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la valeur d’usage. La valeur vénale est déterminée suivant des critères de rentabilité économique, d’usages dans la profession. Une provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant. Stocks Les coûts d’acquisition des stocks comprennent le prix d’achat, les droits de douane et autres taxes, à l’exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l’entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d’acquisition. Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure à l’autre terme énoncé. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Provisions Toute obligation actuelle résultant d’un événement passé de l’entreprise à l’égard d’un tiers, susceptible d’être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l’objet d’une comptabilisation au titre de provision. Frais d’émission des emprunts Les frais d’émission des emprunts sont pris en compte immédiatement dans les charges de l’exercice. Subventions d’investissement Les subventions d’investissement sont étalées sur plusieurs exercices. 12 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise. Opérations en devises Lors d’acquisition d’actif en monnaie étrangère, le taux de conversion utilisé est le taux de change à la date d’entrée ou, le cas échéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l’opération. Les frais engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés au coût d’acquisition. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires. Engagement de retraite La convention collective de l’entreprise prévoit des indemnités de fin de carrière. Il n’a pas été signé un accord particulier. Les engagements correspondants ont été comptabilisés intégralement sous la forme d’une provision. L’indemnité de départ à la retraite est déterminée en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière, du taux de rotation du personnel, de l’espérance de vie et d’hypothèses d’actualisation des versements prévisibles. Les engagements correspondants font l’objet, pour partie, d’une mention dans la présente annexe et pour le complément d’une comptabilisation en provisions. 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 13 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS 1.2.5 Faits caractéristiques Autres éléments significatifs L’activité de notre société s’est traduite par une augmentation du chiffre d’affaires de ventes de marchandises de 7.31 % et une diminution de notre taux de marge commerciale. Le chiffre d’affaires de ventes de marchandises hors ventes intra-groupe augmente de 9.4 %. Le résultat net s’établit à 2 181 k€. Le résultat d’exploitation s’établit à -113 k€ contre 3 789 k€ l’exercice précédent. La variation de ce résultat est due essentiellement à: n augmentation de la marge globale de 20 k€. n augmentation des autres achats et charges externes de 1 467 k€ ; n augmentation des charges de personnel de 819 k€ ; n augmentation de la charge nette des clients douteux de 649 k€ ; n augmentation de la charge nette de dépréciation de stocks de 72 k€ ; n augmentation de la charge nette liée aux amortissements 253 k€ ; n augmentation de la charge liée aux provisions pour risques et charges 594 k€ n augmentation de la charge liée aux impôts taxes 78 k€ n augmentation des autres produits nets 445 k€ Acquisitions, cession et autres opérations de l’exercice : 1) En date du 23 mars 2023, la société Graines Voltz a procédé à la cession de l’intégralité des parts détenues dans la société TOPSEM, sa filiale algérienne. Cette cession a un impact négatif sur les comptes à hauteur de 1.273 k€ 2) La société Graines Voltz a procédé au rachat de la société André Briant Jeunes Plants ainsi que ses filiales en mars 2022. Lors de cette acquisition, une clause d’ajustement a été conclue. En juin 2023, la société Graines Voltz a perçu l’ajustement de prix d’un montant de 810.728€. Cet ajustement de prix a été imputé en diminution de la valeur des parts de la société André Briant Jeunes Plants. 14 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS 1.2.6 Notes sur bilan Actif immobilisé Tableau des immobilisations Au début d’exercice Augmentation Diminution En fin d’exercice - Frais d’établissement et de développement - Fonds commercial 14 051 723 14 051 723 - Autres postes d'immobilisations incorporelles 3 027 236 602 928 2 424 308 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 17 078 959 602 928 16 476 030 - Terrains 617 453 343 247 960 700 - Constructions sur sol propre 7 037 229 324 497 173 544 7 188 182 - Constructions sur sol d'autrui 5 420 444 36 990 335 520 5 121 913 - Installations générales, agencements et aménagements des constructions 3 803 886 341 802 279 479 3 866 208 - Installations techniques, matériel et outillage industriels 7 154 450 584 688 1 274 515 6 464 622 - Installations générales, agencements aménagements divers 2 735 269 428 402 458 204 2 705 467 - Matériel de transport 3 509 882 528 616 294 299 3 744 198 - Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 613 272 32 713 698 661 947 323 - Emballages récupérables et divers - Immobilisations corporelles en cours 76 354 36 739 39615 - Avances et acomptes IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31 968 238 2 620 955 3 550 961 31 038 229 - Participations évaluées par mise en équivalence - Autres participations 19 519 332 8 415 550 941 992 26 992 890 - Autres titres immobilisés 2 2 - Prêts et autres immobilisations financières 488 202 12 739 185 918 315 023 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 20 007 535 8 428 289 1 127 910 27 307 914 ACTIF IMMOBILISE 69 054 732 11 049 244 5 281 799 74 822 173 Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 15 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Immobilisations incorporelles Fonds commercial Achetés Réévalués Reçus en apport Global Fichiers clients 8 146 796 8 146 796 Mali de fusion 5 724 516 5 724 516 Fonds commercial 180 411 180 411 TOTAL 8 146 796 5 904 927 14 051 723 Ces éléments correspondent à : 1) fichiers clients pour 8 146 796 €. Les fichiers clients sont des éléments non dissociables ; en effet les clients provenant de ces fichiers sont totalement confondus dans l’activité de la société, tant par leur nature que par les produits qu’ils achètent. Aussi, ces fichiers ne sont pas dépréciés dans la mesure où l’activité de la société génére des flux de trésorerie nets suffisants pour justifier leur valeur nette comptable. 2) le mali de fusion est réparti entre les sociétés de la manière suivante : PLAN ORNEMENTAL : 1 246 909 € HORTIMAR : 405 421 € SAULIMMO : 241 193 € BALL DUCRETTET : 3 348 036 € FROGER : 482 957 € Dépréciation du fonds commercial : 180 411 euros Les fonds de commerce, les fichiers de clientèle et les malis de fusion sont considérés comme fongibles et ont fait l’objet d’un test de dépréciation global au niveau de l’UGT Graines Voltz. Immobilisations financières Les titres de participations sont évalués à leur coût d’acquisition hors frais accessoire. Des tests de dépréciation leur sont appliqués et une dépréciation est constatée dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié du fait d’une valeur recouvrable inférieure à la valeur des titres. La valeur recouvrable des titres est appréciée selon des projections de flux de trésorerie des filiales correspondantes sur une période de 3 ans puis extrapolées sur les années suivantes. Le calcul prend en compte une valeur terminale correspondant à la capitalisation des flux de trésorerie générés la dernière année de prévision. Les hypothèses retenues en matière d’évolution des ventes et des dépenses sont déterminées par la direction en fonction des résultats passés et des tendances de développement des marchés concernés. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est un taux après impôt, appliqué à des flux de trésorerie après impôt et correspond au coût moyen pondéré du capital. Ce taux est la résultante de taux spécifiques pour chaque marché ou zone géographique en fonction des risques qu’ils représentent. Les entités GV Egypte et GV España (Iberia Seeds) sont dépréciées à 100%. Une reprise de provisions pour dépréciation a été enregistrée au 30/09/2023 pour un montant de 82 236 euros, suite à la cession des parts de TOPSEM. Le montant des dépréciations est de 31 741 € à la clôture de l’exercice. La valeur des titres de André Briant Jeunes Plants a été modifiée conformément à la clause d’ajustement de prix prévue dans l’acte d’acquisition. Le groupe a perçu un ajustement de prix d’un montant de 810 728€ 16 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Liste des filiales et participations Tableau réalisé en Kilo-euros (1) Capital - (2) Capitaux propres autres que le capital - (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage) (4) Valeur comptable brute des titres détenus - (5) Valeur comptable nette des titres détenus (6) Prêts et avances consentis par l’entreprise et non encore remboursés - (7) Montants des cautions et avals donnés par l’entreprise (8) Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé - (9) Résultat du dernier exercice clos (10) Dividendes encaissés par l’entreprise au cours de l’exercice (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE TITRE - Filiales (détenues à + 50%) GV ESPAÑA 6 -111 100.00 6 6 -39 PROGREF 68 432 100,00 600 600 356 648 -43 SAS ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS 1 500 909 100,00 4 185 4 185 9 899 10 527 -1 921 GV EGYPTE 99,00 26 26 535 GRAINES VOLTZ ITALIA SRL 90 1 454 100,00 2 373 2 373 4 895 -522 GV MAROC 9 1 925 100,00 9 9 5 811 -338 GV DEUTSCHLAND 1 000 2 337 100,00 5 500 5 500 3 500 3 000 23 945 515 - Participations (détenues entre 10 et 50% ) B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES - Autres filiales françaises - Autres filiales étrangères - Autres participations françaises - Autres participations étrangères Les comptes de la filiale Graines Voltz Egypte ne sont pas disponibles. Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 17 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Amortissements des immobilisations Au début d’exercice Augmentation Diminution En fin d’exercice - Frais d’établissement et de développement - Fonds commercial - Autres postes d'immobilisations incorporelles 1 598 421 256 875 278 194 1 577 102 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 598 421 256 875 278 194 1 577 102 - Terrains 98 303 2 840 60 101 083 - Constructions sur sol propre 12 010 886 478 859 696 833 11 792 911 - Constructions sur sol d'autrui 39 935 39 935 - Installations générales, agencements et aménagements des constructions 493 715 41 831 -107 276 642 823 - Installations techniques, matériel et outillage industriels 5 367 804 495 692 1 266 418 4 597 078 - Installations générales, agencements aménagements divers 1 715 488 246 285 457 439 1 504 334 - Matériel de transport 1 978 627 671 836 209 747 2 440 717 - Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 44 364 75 900 698 661 821 602 - Emballages récupérables et divers IMMOBILISATIONS CORPORELLES 23 149 122 2 013 243 3 221 882 21 940 483 ACTIF IMMOBILISE 24 747 542 2 270 118 3 500 076 23 517 585 Actif circulant Stocks A compter du 1er octobre 2020, la société dispose d’informations comptables pour affiner la méthode de valorisation des stocks. Les informations complémentaires portent sur l’intégration dans les coûts des charges suivantes : n Frais d’analyse complémentaires rattachés au stock ; n Frais du service achat exclusivement rattachés aux semences ; n Valorisation des sachets lors de la pesée ; n Coûts de production. Ces charges se rajoutent aux frais de transport liés à l’achat, aux frais de manutention et aux escomptes obtenus. Etat des créances Le total des créances à la clôture de l’exercice s’élève à 71098320 euros et le classement détaillé par échéance s’établit comme suit : 18 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Montant brut Echéances à moins d’un an Echéances à plus d’un an Créances de l’actif immobilisé : Créances rattachées à des participations 14 289 832 14 289 831 Prêts Autres 315 023 315 023 Créances de l’actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés 46 874 104 42 649 285 4 224 819 Autres 8 101 226 8 101 226 Capital souscrit - appelé, non versé Charges constatées d'avance 1 518 135 1 518 135 TOTAL 71 098 320 52 268 646 18 829 674 Prêts accordés en cours d’exercice Prêts récupérés en cours d’exercice 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu (voir détail provision pour créances douteuses). Les avances aux filiales en monnaies étrangères ont été converties sur la base du cours de change de la date de clôture de l’exercice. Des écarts de conversion actifs ont été constatés pour 1 288 119 €. Il n’y a pas eu d’écart de conversion passif. Produits à recevoir Montant CLIENTS FACTURES A ETABLIR 31 227 CHARGES SOCIALES - PRODUIT A RECEVOIR 31 506 TOTAL 62 736 Dépréciation des actifs Les flux s’analysent comme suit Dépréciations au début de l’exercice Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Dépréciations à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles 180 411 180 411 Immobilisations corporelles 126 615 29 326 97 289 Immobilisations financières 745 347 178 177 567 169 Stocks 712 450 268 504 712 450 268 504 Créances et Valeurs mobilières 2 356 286 1 323 698 99 469 3 580 515 TOTAL 4 121 109 1 592 202 1 019 422 4 693 889 RÉPARTITION DES DOTATIONS ET REPRISES : Exploitation 1 577 124 811 919 Financières 163 099 Exceptionnelles 29 326 Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 19 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Dépréciation des stocks Les stocks font l’objet d’une dépréciation à hauteur de 268504 euros. Les principaux risques qu’elle couvre sont ceux révélés par les tests de germination auxquels procède la société de manière régulière, ainsi que l’inadéquation des produits liée aux changements de consommation, de l’abandon de certains marchés géographiques et du risque politique et économique de certains pays. Le principe de constitution des provisions couvrant le risque de non germination est le suivant : Les semences conservées et inventoriées présentant un risque de non germination sont provisionnées à 100%. Le principe de constitution des provisions couvrant le risque de non commercialisation a été fixé de la manière suivante : La provision pour dépréciation est déterminée par lot. Les lots achetés depuis plus de 36 mois et n’ayant pas de mouvement de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés à 95 %. Les lots achetés depuis plus de 36 mois et ayant des mouvements de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés de la façon suivante : Si le rapport quantités en stock / ventes des 24 derniers mois est : n Inférieur à 100 : le lot n’est pas déprécié ; n Compris entre 100 et 200 : le lot est déprécié à 10 % ; n Compris entre 200 et 300 : le lot est déprécié à 20 % ; n Compris entre 300 et 400 : le lot est déprécié à 30 % ; n Compris entre 400 et 500 : le lot est déprécié à 40 % ; n Compris entre 500 et 600 : le lot est déprécié à 50 % ; n Compris entre 600 et 700 : le lot est déprécié à 60 % ; n Compris entre 700 et 800 : le lot est déprécié à 70 % ; n Compris entre 800 et 900 : le lot est déprécié à 80 % ; n Supérieur à 900 : le lot est déprécié à 90 % Les lots achetés depuis moins de 36 mois ne sont pas provisionnés Dépréciation des créances Les créances font l’objet d’une dépréciation à hauteur de 3565437 euros. Le principe de constitution des provisions pour créances clients a été fixé de la manière suivante : Seules les créances contentieuses à savoir les créances entrant dans le cadre d’un redressement judiciaire ou d’une liquidation ou transmises à un avocat ou à une société de recouvrement de créances sont dépréciées. Ces clients ont été dépréciés à hauteur de 90 %. Des garanties sont prises auprès de certains clients pour limiter les risques. Ces clients représentant un encours de 263 660 € au 30/09/2023 et pouvant présenter un risque ont donné lieu aux prises de garanties suivantes : n hypothèque sur un bien immobilier (6 fois) n caution hypothécaire (1 fois) Globalement pour ces clients, les provisions sont de 224 162 €. La charge nette du risque clients (dotations aux provisions + créances irrécouvrables - reprises sur provisions) s’élève à 1 218 k€ contre une charge nette de 569 k€ au cours de l’exercice précédent. 20 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Capitaux propres Composition du capital social Capital social d’un montant de 1 480 265,00 euros décomposé en 1 480 265 titres d’une valeur nominale de 1,00 euros. Affection du résultat Décision de l’assemblée générale du 28/03/2023. L’affectation en primes d’émission comprend : n 26 729 371 Euros au titre de l’augmentation de capital, diminué de 929 560 Euros en constation des commissions liés à l’augmentation de capital. n 2 926 964 Euros au titre de la fusion de la société Ball Ducrettet. Montant Report à Nouveau de l’exercice précédent Résultat de l’exercice précédent 7 137 066 Prélèvements sur les réserves TOTAL DES ORIGINES 7 137 066 Affectations aux réserves 7 137 066 Distributions Autres répartitions Report à Nouveau TOTAL DES AFFECTATIONS 7 137 066 Tableau des variations des capitaux propres Solde au 01/10/2022 Affectation des résultats Augmentation Diminution Solde au 30/09/2023 Capital 1 480 265 1 480 265 Primes d'émission 29 538 789 29 538 789 Réserve légale 137 000 11 025 11 025 148 025 Réserves générales 33 167 700 7 126 041 7 126 041 40 293 741 Résultat de l'exercice 7 137 066 -7 137 066 2 181 048 7 137 066 2 181 048 Subvention d'investissement 162 928 298 860 58 135 403 653 Provisions réglementées 26 060 16 056 10 004 TOTAL CAPITAUX PROPRES 71 649 808 9 616 974 7 211 257 74 055 525 Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 21 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Provisions au début de l’exercice Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Provisions à la fin de l’exercice Reconstitution des gisements pétroliers Pour investissements Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires 26 060 16 056 10 004 Prêts d’installation Autres provisions TOTAL 26 060 16 056 10 004 Répartition des dotations et reprises : Exploitation Financières Exceptionnelles 16 056 Provisions réglementées Provisions Tableau des provisions Provisions au début de l’exercice Dotations de l’exercice Reprises utilisées de l’exercice Reprises non utilisées de l’exercice Provisions à la fin de l’exercice Litiges Garanties données aux clients Pertes sur marchés à terme Amendes et pénalités Pertes de change 1 258 465 1 304 036 1 258 465 1 304 036 Pensions et obligations similaires 794 945 196 007 990 952 Pour impôts Renouvellement des immobilisations Gros entretien et grandes révisions Charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges TOTAL 2 053 410 1 500 043 1 258 465 2 294 988 Répartition des dotations et des reprises de l’exercice : Exploitation 211 924 14 794 Financières 1 288 119 1 243 671 Exceptionnelles 22 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Dettes Etat des dettes Le total des dettes à la clôture de l’exercice s’élève à 69 862 190 euros et le classement détaillé par échéance s’établit comme suit : Montant Brut Echéances à moins d’un an Echéances à plus d’un an Echéances à plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles () Autres emprunts obligataires () Emprunts () et dettes auprès des établissements de crédit dont : - à 1 an au maximum à l'origine 29 558 863 29 558 863 - à plus de 1 an à l'origine 26 766 382 6 834 629 18 309 624 1 622 129 Emprunts et dettes financières divers () () Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 128 122 8 128 122 Dettes fiscales et sociales 3 983 048 3 983 048 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 019 950 1 019 950 Autres dettes () 379 680 379 680 Produits constatés d'avance 26 145 26 145 TOTAL 69 862 190 49 930 437 18 309 624 1 622 129 () Emprunts souscrits en cours d’exercice 8 500 000 () Emprunts remboursés sur l'exercice 5 933 789 () Dont envers les associés Les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Celles en monnaies étrangères ont été converties sur la base du dernier cours de change précédant la date de clôture de l’exercice. Des écarts de conversion passifs ont été constatés pour 12 767,93 € ainsi que des écarts de conversion actifs pour 15 917,28 € au 30/09/2023. Les opérations de couverture de change ne sont que peu utilisées par la société. Les flux en devises sont limités hormis avec notre filiale en Egypte. Dettes garanties par des sûretés réelles Dette garanties Montant des suretés Valeurs des biens donnés en garantie Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 13 094 188 13 094 188 Emprunts et dettes divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes TOTAL 13 094 188 13 094 188 Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 23 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Charges à payer : Montant FOURNISSEURS FACTURES NON PARVENUES 1 993 915 INT.COURUS/EMPRUNT ETABLIS.CREDIT 6 228 BANQUES INTERETS COURUS A PAYER 317 269 DETTES PROV. POUR CONGES A PAYER 1 126 274 AUTRES CHARGES DE PERSONNEL A PAYER 600 000 CHARGES SOCIALES SUR CONGES A PAYER 429 110 ORGANISMES SOCIAUX CHARGES A PAYER 228 600 ETAT CHARGES A PAYER 466 763 RABAIS REMISES RISTOURNES&AVOIRS A 35 080 CHARGES A PAYER DIVERS 89 442 TOTAL 5 292 681 Charges d’exploitation Charges Financiers Charges Exceptionnels CHARGES CONSTATEES D’AVANCE 1 518 135 TOTAL 1 518 135 Produits d’exploitation Produits Financiers Produits Exceptionnels PRODUITS CONSTATEES D’AVANCE 26 145 TOTAL 26 145 Autres informations Actions propres En compte 502 à la date de clôture de l’exercice : . En nombre : 2 208 . En valeur : 81 650 euros Comptes de régularisation Charges constatées d’avance Produits constatées d’avance 24 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 1.2.7 Notes sur le compte de résultat 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Secteur d’activité 30/09/2023 Ventes de marchandises 114 802 712 Prestations de services 1 347 125 TOTAL 116 149 837 30/09/2023 France 86 537 643 Etranger 29 612 194 TOTAL 116 149 837 Chiffre d’affaires Répartition par secteur d’activité Répartition par marché géographique Le chiffre d'affaires hors ventes intra-groupe s'élève à 98 384 304 €. 30/09/2023 30/09/2022 Produits financiers de participation 907 104 51 110 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 480 093 549 163 Reprises sur provisions et transferts de charge 1 406 770 1 870 274 Différences positives de change 3 074 420 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement Total des produits financiers 2 797 042 2 470 966 Dotations financières aux amortissements et provisions 1 288 119 1 294 967 Intérêts et charges assimilées 1 470 351 592 328 Différences négatives de change 1 653 258 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 111 760 98 504 Total des charges financières 2 871 882 1 986 057 Résultat financier -74 841 484 909 Charges et produits d’exploitation et financiers Rémunération des commissaires aux comptes Commissaire aux comptes Titulaire Honoraire de certification des comptes : 121 619 euros Honoraire des autres services : 0 euros Résultat financier Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 25 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Résultat avant Impôt Impôt correspondant () Résultat après Impôt + Résultat courant -114 844 -3 421 227 3 306 383 + Résultat exceptionnel -1 125 335 -1 125 335 - Participations des salariés Résultat comptable -1 240 179 -3 421 227 2 181 048 () comporte les crédits d’impôt (montant repris de la colonne «Impôt correspondant») Charges et Produits exceptionnels Résultat exceptionnel Les produits et charges exceptionnels tiennent compte uniquement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise. Les produits exceptionnels sont principalement des produits de cession des immobilisations. Au 30 septembre 2023, la société Graines Voltz a conclu une transaction complémentaire au titre du litige PLAN, à hauteur de 100.000 euros, présenté dans le compte «produits sur exercices antérieurs». La cession du solde de la participation de Graines Voltz dans TOPSEM a engendré des frais à hauteur de 1.272.636 euros, présenté dans le compte «charges exceptionnelles diverses».. Résultat et impôts sur les bénéfices Ventilation de l’impôt Accroissements et allégements de la dette future d’impôt La situation fiscale latente, compte tenu d’un taux d’impôt sur les sociétés valorisé à 25 %, fait ressortir une créance future d’un montant de 421 000 euros. Ce montant ne tient pas compte d’un éventuel paiement de la contribution sociale sur les bénéfices. Montant Accroissements de la dette future d’impôt Liés aux amortissements dérogatoires 10 004 Liés aux provisions pour hausse des prix Liés aux plus-values à réintégrer Liés à d’autres éléments A. Total des bases concourant à augmenter la dette future 10 004 Allègements de la dette future d’impôt Liés aux provisions pour congés payés Liés aux provisions et charges à payer non déductibles de l’exercice 1 694 005 Liés à d’autres éléments B. Total des bases concourant à diminuer la dette future 1 694 005 C. Déficits reportables D. Moins-values à long terme Estimation du montant de la créance future 421 000 Base = (A - B - C - D) Impôt valorisé au taux de 25 %. 26 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Evènements postérieurs à la clôture En date du 1er novembre 2023, Graines Voltz a acquis une partie des actifs de production de la SCEA Baudonnière près d’Angers. Cette acquisition ne sera pas génératrice de chiffre d’affaires complémentaire, mais elle permet de sécuriser et d’optimiser la production entre nos différents sites et de rajouter une nouvelle gamme de produits aromatiques. Au cours du mois de janvier 2024 il a été prononcé la dissolution liquidation de la filiale Graines Voltz España. Effectif Effectif moyen du personnel : 351 personnes dont 1 apprenti et 6 handicapés. Informations sur les dirigeants Rémunérations allouées aux membres des organes de direction Les rémunérations des membres des organes d’administration ont représenté un montant de 317410 euros. Engagements financiers Engagements donnés Personnel salarié Personnel mis à disposition Cadres 126 Agents de maîtrise et techniciens 50 Employés 151 Ouvriers 24 TOTAL 351 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS 1.2.8 Autres informations Montant Effets escomptés non échus Gage espèces 175 000 Nantissement de fonds de commerce pari passu 10 500 000 Cautions 120 000 Nantissement de fonds de commerce 11 600 000 Avals et cautions 22 395 000 Engagements en matière de pensions Engagements de crédit-bail mobilier Engagements de crédit-bail immobilier Complément de prix HILD 1 019 950 Garant autonome Hermina Maier 3 000 000 Autres engagements données 4 019 950 TOTAL 26 414 950 Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 27 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Engagements de retraite Montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées : 990952 euros n Part des engagements qui ont fait l’objet de provisions : 990952 euros n Part des engagements qui ont fait l’objet d’un versement sur un contrat d’assurance : 73 291 € Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées au bilan en provision pour risques et charges. Ces engagements sont évalués selon la méthode rétrospective et actuarielle, assise sur la totalité du personnel reclassé par catégories socio- professionnelles et par ancienneté. Cette méthode retient comme base de salaire, le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l’ancienneté finale proratisée. La convention collective appliquée est IDCC1077 Produits du sol : négoce et industrie. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évaluées en tenant compte des augmentations de salaire (dégressives avec l’âge) jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et d’espérance de vie. Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l’âge. Il a été retenu un âge de départ à la retraite de 67 ans au 30 septembre 2023. Le taux de charges sociales patronales retenu est de 39%. Le taux de rendement utilisé est le taux IBOXX Corporates AA à la date de clôture, soit 4.10 % au 30 septembre 2023. Le montant de l’engagement retraite s’élève au 30 septembre 2023 à 990 952 €. La société a contracté un contrat couvrant partiellement le montant de l’engagement retraite auprès du Crédit Agricole d’Anjou ; le capital s’élève à 73 291 € au 30 septembre 2023. Les comptes de l’exercice clos au 30/09/2023 se trouvent par conséquent impactés par la variation de 196.008€ de la provision portée au compte de résultat sous la rubrique «reprise de provisions pour charges d’exploitation». Pour un régime à prestations définies, il est fait application de la recommandation n°2003-R.01 du 1er avril 2003. 28 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz N-4 N-3 N-2 N-1 N Capital en fin d'exercice Capital social 1 295 197,00 1 295 197,00 1 295 197,00 1 480 265,00 1 480 265.00 Nombre d'actions ordinaires 1 295 197,00 1 295 197,00 1 295 197,00 1 480 265,00 1 480 265,00 Opérations et résultats : Chiffre d'affaires (H.T.) 79 149 018,40 83 579 578,14 101 188 141,65 108 405 844,53 116 149 836.57 Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions 5 149 518,17 3 921 636,79 13 697 400,06 5 049 636,53 1 828 241.88 Impôts sur les bénéfices 1 206 242,00 -984 431,00 1 021 664,00 -2 310 478,00 -3 421 227.00 Participation des salariés 963 771,00 1 081 401,00 Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions 8 767 824,67 5 445 374,11 9 569 525,14 7 137 065,78 2 181 048.27 Résultat distribué 7 771 182,00 9 066 379,00 2 960 530,00 Résultat par action Résultat après impôts, participation avant dota- tions aux amortissements et provisions 2,30 3,79 8,95 4,97 3.55 Résultat après impôts, participation dotations aux amortissements et provisions 6,77 4,20 7,39 4,82 1.47 Dividende distribué 6,00 7,00 2,29 Personnel Effectif salariés 258 279 294 358 351 Montant de la masse salariale 10 915 585,11 12 685 784,22 13 216 516,72 16 585 167,46 16 946 898.88 Montant des sommes versées en avantages sociaux 4 370 065,90 4 896 062,36 5 484 157,23 6 133 748,60 6 590 576.25 1.2.9 Tableau des cinq derniers exercices 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 29 1.2.10 Dossier de gestion 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Tableau des Soldes Intermédiaires de Gestion 30/09/2023 % 30/09/2022 % Ventes de marchandises 114 802 712 100.00 106 982 828 100.00 Achats de marchandises 61 098 816 53.22 60 430 871 56,49 Variation stocks de marchandises -2 686 485 -2.34 -9 963 341 -9,31 Marge commerciale 56 390 381 49.12 56 515 299 52,83 Ventes de produits finis et travaux Ventes de services 1 347 125 104.08 1 423 016 91,00 Production stockée -52 751 -4.08 140 730 9,00 Production immobilisée PRODUCTION EXERCICE 1 294 374 100,00 1 563 746 100,00 Achats matières et consommables 3 893 302 4 707 492 Variation stocks de matières -115 430 -8.92 -555 668 -35,53 Sous-Traitance Marge de production -2 483 498 -191.87 -2 588 078 -165,51 ACTIVITE 116 097 086 100,00 108 546 575 100,00 MARGE GLOBALE 53 906 882 46.43 53 927 220 49,68 Autres achats et charges externes 26 754 647 23.05 25 287 947 23.30 VALEUR AJOUTEE 27 152 235 23.39 28 639 273 26,38 Subventions d'exploitation 1 177 22 371 0,02 Impôts & taxes 1 042 064 0.90 963 631 0,89 Salaires 16 946 899 14.60 16 585 167 15,28 Charges sur salaires 6 590 576 5.68 6 133 749 5,65 EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 2 573 872 2.22 4 979 098 4,59 Autres produits , Reprise amortissements 6 038 702 5.20 6 750 842 6.22 Autres Charges 4 666 725 4.02 5 028 232 4,63 Dotations amortissements et provisions 4 059 167 3.50 2 912 926 2,68 RESULTAT D'EXPLOITATION -113 318 -0,10 3 788 782 3,49 Opérations en commun 73 315 0.06 71 503 0.07 Produits financiers 2 797 042 2.41 2 470 966 2,28 Charges financières 2 871 882 2.47 1 986 057 1,83 Résultat financier -74 841 -0.06 484 909 0,45 RESULTAT COURANT -114 844 -0,10 4 345 194 4,00 Produits exceptionnels 264 928 0.23 596 734 0,55 Charges exceptionnelles 1 390 263 1.20 115 339 0,11 Résultat exceptionnel -1 125 335 -0.97 481 394 0,44 Impôts sur les bénéfices et participation -3 421 227 -2.95 -2 310 478 -2,13 RESULTAT NET 2 181 048 1,88 7 137 066 6,58 30 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Capacité d’autofinancement 30/09/2023 30/09/2022 Résultat net 2 181 048 7 137 066 + Dotations aux amortissements 2 270 119 2 104 689 + Dotations aux provisions 1 500 043 1 258 465 + Dotations pour dépréciation des actifs 1 577 124 881 504 - Reprises sur charges calculées 2 278 866 4 021 609 - Subventions d'investissement inscrites au C/R 58 135 25 761 - Prix de cession d'immobilisations (775) 59 797 106 727 + VNC des immobilisations cédées (675) 113 554 78 575 = Capacité d’autofinancement 5 245 091 7 306 202 30/09/2023 30/09/2022 Excédent Brut d'Exploitation 2 573 872 4 979 098 + Transfert de charges 371 669 253 484 + Autres produits d'exploitation 4 840 320 4 395 697 - Autres charges d'exploitation 4 666 725 5 028 232 + Quote-part des opérations faites en commun 73 315 71 503 + Produits financiers 1 390 271 600 692 - Charges financières 1 583 763 691 090 + Produits exceptionnels 101 614 414 572 - Charges exceptionnelles 1 276 709 - Participation des salariés - Impôts sur les bénéfices -3 421 227 -2 310 478 = Capacité d'autofinancement 5 245 091 7 306 202 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 31 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS 30/09/2023 30/09/2022 Besoins Dégagements Variation des actifs Stocks et en-cours 37 013 094 34 263 930 2 749 164 Avances et acomptes versés sur commandes 116 335 126 279 9 944 Comptes clients, comptes rattachés 46 874 104 43 175 942 3 698 163 Autres créances 8 101 226 7 670 511 430 715 Comptes de régularisation 2 822 171 2 844 477 22 306 Variation des dettes Avances et acomptes reçus sur commandes Fournisseurs, comptes rattachés 8 128 122 5 669 348 2 458 773 Dettes fiscales et sociales 3 983 048 3 964 764 18 284 Autres dettes 1 399 630 1 986 699 587 069 Comptes de Régularisation 38 913 24 032 14 881 Besoins de l'exercice en fonds de roulement 4 940 922 Variation de la trésorerie active 4 687 842 7 018 703 2 330 861 Variations de la trésorerie passive 29 558 863 25 737 645 3 821 218 Variation nette de trésorerie 6 152 080 Variation du fonds de roulement net global 1 211 157 Tableau de financement Ressources Emplois RESSOURCES Capacité d’autofinancement de l’exercice - Réduction des fonds propres 5 245 091 Autofinancement disponible 5 245 091 Cessions et réduction de l'actif immobilisé 995 175 Apports en fonds propres, en comptes courants Nouveaux emprunts et contrats de credit-bail 8 500 000 Subventions d'investissement 298 860 Total des ressources 15 039 125 EMPLOIS Distributions mises en paiement Remboursement de comptes courants Acquisitions d'éléments de l'actif immobilisé (y compris biens pris en crédit-bail) 10 316 449 Charges à répartir sur plusieurs exercices Remboursement en capital d'emprunts et contrats de crédit-bail 5 933 834 Total des emplois 16 250 283 Variation du fonds de roulement net global 1 211 157 32 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Tableau de flux de trésorerie Montants FLUX DE TRESORERIE LIES A L'EXPLOITATION Résultat d'exploitation -113 318 Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité + Amortissements et provisions (à l’exclusion des provisions sur actif circulant) 2 452 171 = Résultat brut d'exploitation 2 338 853 Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'Exploitation - Variation des stocks -3 193 110 - Variation des créances d'exploitation -2 317 248 + Variation des dettes d'exploitation 2 539 348 = Flux net de trésorerie d'exploitation -632 157 Autres encaissements et décaissements liés à l'activité - Frais financiers -1 583 763 + Produits financiers 1 463 586 - Impôts sur les sociétés (hors impôts sur les plus-values de cession 3 421 227 - Charges exceptionnelles liées à l'activité -1 276 709 + Produits exceptionnels liés à l'activité 101 614 - Variation des autres créances liées à l'activité -621 838 + Variation des autres dettes liées à l'activité -45 = Flux net de trésorerie généré par l'activité (A) 871 915 FLUX DE TRESORERIE LIES A L’INVESTISSEMENT - Acquisitions d’immobilisations -10 316 449 + Cessions d'immobilisations nettes d'impôts 59 797 + Réduction d'immobilisations financières 935 378 +/- Variation des dettes et créances relatives aux investissements -582 869 = Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -9 904 144 FLUX DE TRESORERIE LIES AU FINANCEMENT + Augmentation de capital en numéraire - Réduction de capital - Dividendes versés + Emissions d'emprunts 8 500 000 - Remboursements d'emprunts -5 933 789 + Subventions d'investissements reçues 298 860 +/- Variation des dettes et créances relatives aux opérations de financement = Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 2 865 071 VARIATION DE TRESORERIE (A+B+C) -6 167 158 + Trésorerie d'ouverture -18 718 942 = Trésorerie de clôture -24 886 100 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 33 1 COMPTES SOCIAUX RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 34 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 35 1 COMPTES SOCIAUX RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 36 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 37 1 COMPTES SOCIAUX RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 38 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 39 1 COMPTES SOCIAUX RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 40 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 41 1 COMPTES SOCIAUX RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 42 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 2.1 ETATS DE SYNTHÈSE 43 2.4 LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 55 2.2 METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 48 2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 85 2.3 EVÉNEMENTS DE L’EXERCICE 54 2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE GRAINES VOLTZ AU 30 SEPTEMBRE 2023 Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 43 2.1 ETATS DE SYNTHÈSE 43 2.4 LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 55 2.2 METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 48 2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 85 2.3 EVÉNEMENTS DE L’EXERCICE 54 En K - EUR Note 30/09/2023 30/09/2022 Chiffre d'affaires 1 133 036 132 243 Autres produits de l'activité - - Achats consommés -63 629 -64 159 Charges de personnel 2 -33 979 -29 902 Charges externes -27 607 -24 743 Impôts et taxes 3 -1 194 -1 072 Dotation aux amortissements -4 175 -3 635 Dotation aux provisions 4 -515 -428 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis - - Autres produits et charges d'exploitation 5 515 -2 021 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2 452 6 283 Autres produits et charges opérationnels 6 -221 53 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2 231 6 336 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie - - Coût de l'endettement financier brut -1 506 -629 Coût de l'endettement financier net 7 -1 506 -629 Autres produits et charges financiers 8 -627 541 Charge d'impôt 9 397 -835 RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION 494 5 413 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 227 -153 RÉSULTAT NET A 721 5 260 PART DU GROUPE 661 5 187 INTÉRÊTS MINORITAIRES 60 73 Résultat net de base par action 10 0.49 3.55 Résultat net dillué par action 10 0.49 3.55 2.1 ÉTATS DE SYNTHÈSE 2.1.1 Compte de résultat au 30 septembre 2023 2 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTAT DE SYNTHÈSE 44 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - en K - EUR 30/09/2023 30/09/2022 Résultat net (a) 721 5 260 Ecarts de conversion -11 -19 Impôts 15 92 TOTAL DES ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN RÉSULTAT (b) 4 73 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies -60 -347 TOTAL DES ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT (c) -60 -347 RÉSULTAT GLOBAL DE L’EXERCICE (a+b+c) 665 4 986 Dont part du Groupe 605 4 913 Dont part des intérêts minoritaires 60 73 2 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTAT DE SYNTHÈSE 2.1.2 Résultat global au 30 septembre 2023 Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 45 Actif en K - EUR Note 30/09/2023 30/09/2022 Goodwill 11 12 087 12 087 Autres Immobilisations Incorporelles 12 11 989 12 596 Immobilisations Corporelles 13 12 935 11 437 Droits d'utilisation des actifs loués 14 4 717 5 516 Autres actifs financiers 15 383 34 Impôts différés actifs - IDA 9 772 479 Actifs non courants 42 882 42 149 Stocks et en-cours 16 55 741 50 332 Clients et comptes rattachés 17 34 588 33 531 Autres actifs courants 17 4 150 4 191 Actifs d'impôts courants 9 7 120 6 264 Trésorerie et équivalent de trésorerie 18 10 438 14 014 Actifs courants 112 037 108 332 TOTAL ACTIF 154 919 150 481 Passif en K-EUR 30/09/2023 30/09/2022 Capital émis 1 480 1 480 Réserves part du groupe 70 199 65 530 Résultat de l’exercice part du groupe 661 5 187 Capitaux propres - part groupe 72 340 72 197 Capitaux propres - intérêts minoritaires 206 -391 Capitaux propres de l’ensemble consolidé 72 546 71 806 Emprunts & dettes financières diverses à long terme 19 20 955 20 768 Obligations locatives non courantes 20 4 054 4 602 Impôts différés passifs - IDP 9 1 131 637 Provisions à long terme 21 1 264 1 047 Passifs non courants 27 404 27 054 Fournisseurs et comptes rattachés 22 9 352 9 787 Emprunts à court terme 19 29 559 25 738 Dettes financières – part courante 19 7 701 6 587 Obligations locatives courantes 20 689 940 Passifs d'impôts courant 22 42 346 Provisions à court terme 21 148 127 Autres passifs courants 22 7 477 8 096 Passifs courants 54 969 51 621 TOTAL PASSIF 154 919 150 481 2 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTAT DE SYNTHÈSE 2.1.3 État de situation financière consolidée au 30 septembre 2023 46 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz En K - EUR Capital Résultats accumulés Réserves recyclables Réserves non recyclables Total capitaux propres Total capitaux propres part du groupe Dont part des minoritaires CAPITAUX PROPRES 30/09/2021 1 295 57 587 -16 495 -310 42 076 43 044 -967 Résultat net - 5 260 - - 5 260 5 187 73 Variation des écarts de conversion - - 19 - 19 19 - Impôts - - -92 - -92 -92 - Ecart sur les régimes à prestations définies - - - 347 347 347 - Résultat global - - - - 4 986 4 913 73 Variation de capital 185 - - 25 800 25 985 25 985 - Opérations sur titres auto-détenus - - -180 - -180 -180 - Distributions de dividendes - - -2 961 - -2 961 -2 961 - Variations de périmètre - - 1 101 - 1 101 598 503 Changement d'intérêts - - - - - - - Autres variations - - 250 - 250 250 - CAPITAUX PROPRES 30/09/2022 1 480 62 847 -18 358 25 837 71 806 72 197 -391 Résultat net - 721 - - 721 661 60 Variation des écarts de conversion - - -11 - -11 -11 - Impôts - - 15 - 15 15 - Ecart sur régimes à prestations définies - - - -60 -60 -60 - Résultat global - - - - 665 605 60 Variation de capital - - - - - - - Opérations sur titres auto-détenus - - -194 - -194 -194 - Distributions de dividendes - - - - - - - Variation de périmètre - - 269 - 269 -268 537 Changement d’intérêts - - - - - - - Autres variations - - - - - - - CAPITAUX PROPRES 30/09/2023 1 480 63 568 -18 279 25 777 72 546 72 340 206 2.1.4 Tableau de variation des capitaux propres au 30 septembre 2023 2 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTAT DE SYNTHÈSE Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 47 En K - EUR Note 30/09/2023 30/09/2022 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 721 5 260 Résultat des sociétés mises en équivalence -227 150 Dotations nettes aux amortissements et provisions 4 220 3 620 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur - - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés - - Autres produits et charges calculés 29 - Plus et moins-values de cession 32 -53 Dividendes (titres non consolidés) - - CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT 4 775 8 980 Coût de l'endettement financier net 7 1 506 629 Charge d'impôt (y compris impôts différés) -397 835 CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINAN- CIER NET ET IMPÔT 5 884 10 444 Impôts versé 549 -642 Variation du B.F.R. lié à l'activité 23 -8 145 -22 470 Autres flux générés par l'activité - - FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ -1 712 -12 668 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -4 306 -6 977 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 156 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières 15 21 30 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières - - Incidence des variations de périmètre -341 - 7845 Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) - - Variation des prêts et avances consentis -2 - Subventions d'investissement reçues - - Autres flux liés aux opérations d'investissement 130 -850 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT -4 498 -15 486 Augmentation de capital - 25 985 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice : - - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - -2 961 Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées - - Rachats et reventes d'actions propres - - Encaissements liés aux nouveaux emprunts 19 8 500 15 000 Remboursements d'emprunts 19 -7 199 -5 137 Remboursements d'obligations locatives 20 -981 -1 086 Intérêts financiers nets versés 7 -1 447 -563 Intérêts des obligations locatives 7 -59 -66 Autres flux liés aux opérations de financement - - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT -1 186 31 172 Incidence des variations des cours des devises - - VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE -7 396 3 018 TRÉSORERIE D'OUVERTURE -11 724 -14 742 TRÉSORERIE DE CLÔTURE -19 121 -11 724 2.1.5 Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 Septembre 2023 2 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTAT DE SYNTHÈSE 48 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz La société Graines Voltz (SA) est une entreprise constituée et domiciliée en France. Le siège social est situé au 1 rue Edouard Branly 68000 Colmar. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos au 30 septembre 2023 comprennent la société Graines Voltz et ses filiales, les sociétés Graines Voltz España, Graines Voltz Maroc, Graines Voltz Deutschland, Graines Voltz Italia, André Briant Jeunes Plants, Progref et Laboratoire Angevin des Plantes (l’ensemble désigné comme « le groupe » et chacune individuellement comme « les entités du groupe »). L’activité du groupe consiste principalement en la distribution à une clientèle de professionnels, horticulteurs, maraîchers, pépiniéristes et collectivités : n De semences, plants et bulbes de fleurs, n De semences et plants de légumes, n Des plants de pépinières. Ces états financiers présentent les comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRS IC) de l’IASB, telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 30 septembre 2023. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne Site internet : http://ec.europa.eu Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs évalués à leur juste valeur comme certains actifs et passifs financiers conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont le cas échéant mentionnées dans les notes suivantes. Les états financiers consolidés sont présentés en €uros qui est la monnaie fonctionnelle de la société. Toutes les données financières présentées en €uros sont arrondies au millier d’euros le plus proche, sauf indication contraire. La société Graines Voltz Maroc présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, le Dirham Marocain (MAD). Selon la norme IAS 21, leurs états doivent être convertis dans la monnaie de présentation du groupe, l’€uro. Selon la norme IAS 29, le Dirham Marocain n’est pas une monnaie d’une économie hyper inflationniste. Les états financiers de cette société est convertis en €uros selon la procédure suivante : n Actifs et passifs convertis au cours de clôture à la date des états financiers, n Produits et charges convertis au cours de change moyen pour la période. Les écarts de changes qui en résultent sont présentés en OCI. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 30/01/2024. Ils seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires du 22/03/2024 qui exercera ses prérogatives à cette occasion. 2.2 METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 2 COMPTES CONSOLIDÉS MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 2.2.1 Contexte général et déclaration de conformité 2.2.2 Date d’arrêté des comptes 2.2.3 Bases d’évaluations 2.2.4 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation 2.2.5 Conversion des comptes des entités étrangères Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 49 2 COMPTES CONSOLIDÉS MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 2.2.6 Recours à des estimations 2.2.7 Principes et méthodes comptables La préparation des états financiers en accord avec les principes comptables IFRS, requiert de la part de la Direction, la prise en compte d’estimations et d’hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l’environnement du groupe et en fonction des retours d’expérience disponibles. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s’avérer différents de ceux initialement estimés. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l’objet de revues périodiques ; les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont explicitées dans les notes suivantes : Estimation Nature de l’estimation Note 2 : Les avantages au personnel Taux de turn-over, taux d’espérance de vie, taux de progression des salaires, taux d’actualisation. Notes 4 et 16 : Les provisions sur stocks Hypothèses retenues : en fonction du risque de non- germination et en fonction des perspectives de vente. Notes 4 et 15 : Les provisions sur créances clients Hypothèses retenues : en fonction de l’antériorité des créances et un niveau de perte attendue. Note 9 : Les impôts sur le résultat Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d’application de la législation fiscale. Note 11 : Le goodwill Hypothèse retenue pour dépréciation du GOODWILL : valeur recouvrable et valeur d’utilité des UGT selon IAS 36. Notes 12 et 13: Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles Détermination de la durée d’utilité des actifs. Note 21 : Les provisions courantes et non-courantes Provisions pour litiges : hypothèses sous-jacentes à l’appréciation et à la valorisation des risques. Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l’impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont incluses dans les notes 4, 11, 14, 15 et 16. Référentiel appliqué : Pour élaborer ses comptes consolidés au 30 septembre 2023, le groupe utilise les mêmes principes comptables que ceux retenus pour l’exercice clos au 30 septembre 2022, en les adaptant des normes, interprétations et amendements adoptés par la Commission Européenne et applicables ou appliqués par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2022. Les comptes consolidés annuels de l’exercice comparatif sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union Européenne (site Internet :https:// ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002_fr). Les normes et interprétations suivantes ont fait l’objet d’une première mise en application au cours de l’exercice ouvert au 1er Octobre 2022 : Amendement IFRS3 : regroupement d’entreprise, IAS16 Immobilisations corporelles, IAS 37AS37 – Provisions, Passifs éventuels et Actifs éventuels et des Améliorations annuelles 2018- 2020. Informations liées au contexte du conflit armé en Ukraine : L’émergence d’un conflit armé entre la Russie et l’Ukraine début 2022 a affecté les activités économiques et commerciales sur le plan mondial. Cette situation extrêmement volatile et évolutive, sans toutefois remettre en cause la continuité d’exploitation, a eu des impacts sur nos charges d’exploitation notamment les frais de transport sur ventes et les coûts de l’énergie (électricité et carburants). 50 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Informations sur les effets du changement climatique et la manière dont ils ont été appréhendés dans la préparation des états financiers Graines Voltz peut être impacté par la baisse des rendements du fait de l’augmentation des températures et de sécheresse et ainsi avoir des répercussions sur son activité. Le Groupe est en veille permanente pour trouver des solutions aux évolutions climatiques notamment pour adapter les semences aussi bien à la sécheresse qu’aux précipitations. Le Groupe n’a pas identifié d’effets significatifs pour l’exercice 2022-2023. En particulier : n aucune provision pour risques et charges liés à l’environnement ne figure au bilan consolidé au 30 septembre 2023 ; n en 2022-2023, le groupe n’a pas identifié d’effets significatifs dans ce domaine sur la valeur de ses actifs corporels ou incorporels 2 COMPTES CONSOLIDÉS MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 2.2.8 Périmètre de consolidation Les règles suivantes sont appliquées : n Une filiale est une entité contrôlée par la société Graines Voltz. Les filiales contrôlées sont consolidées par intégration globale. Selon IFRS 10, le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Selon IAS 28, le Groupe utilise la mise en équivalence pour les entités dans lesquelles il exerce une influence notable ou un contrôle conjoint. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date où le contrôle cesse. n Élimination des transactions réciproques : Les soldes bilanciels, produits et charges résultant des transactions intragroupes avec les filiales sont éliminés, notamment : n Les transactions et comptes réciproques, n Les dotations et reprises de dépréciations sur titres consolidés, n Les marges internes sur stocks, n Les dividendes versés entre les sociétés consolidées. Les gains découlant des transactions avec une entité mise en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. n Evolution du périmètre de consolidation Au 30 septembre 2023, Graines Voltz a consolidé 7 filiales en plus de l’entité mère selon IFRS 10. 30/09/2023 30/09/2022 Par intégration globale 7 7 Par intégration proportionnelle 0 0 Par mise en équivalence 0 1 Total 7 8 Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 51 2 COMPTES CONSOLIDÉS MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS n Entrées dans le périmètre de consolidation : Aucune société n’a été acquise depuis le 1er octobre 2022. n Sorties du périmètre de consolidation : La participation dans la société TOPSEM a été cédée le 23 mars 2023. n Evolution du périmètre de consolidation : n Fusion de l’entité HAGEDORN dans l’entité Graines Voltz Deutschland En date du 1er octobre 2022. La société étant sous-consolidée précédemment, cela n’entraine aucun changement au regard de la consolidation du Groupe. n Périmètre de consolidation 2023 : n Sociétés détenues directement par la société Graines Voltz : n Sociétés détenues indirectement par la société Graines Voltz : Raison sociale Pays Siège social % Droit de vote % Intérêt Mode de consolidation Statut par rapport 30/09/22 Graines Voltz France 1 rue Edouard Branly 68000 Colmar Pas de changement Graines Voltz España Espagne Avenida Juan Carlos 1,43 30700 Torre Pacheco Murcia ESPAGNE 100 % 100 % Intégration globale Pas de changement Graines Voltz Maroc Maroc 118 Riad Salam Agadir MAROC 100 % 100 % Intégration globale Pas de changement Graines Voltz Deutschland GmbH Allemagne Hofer Strasse 22 93057 Regensburg ALLEMAGNE 100 % 100 % Intégration globale Pas de changement Graines Voltz Italia Italie 24 Via Vittorio Emanuele 20824 Lazzate ITALIE 100 % 100 % Intégration globale Pas de changement André Briant Jeunes Plants France La Bouvinerie 49124 ST BARTHELEMY D’ANJOU 100 % 100 % Intégration globale Pas de changement Progref France 15 chemin Rémy 45570 DAMPIERRE EN BUR- LY 100 % 100 % Intégration globale Pas de changement Raison sociale Pays Siège social % Droit de vote % Intérêt Mode de consolidation Statut par rapport 30/09/22 Laboratoire Angevin des Plantes (1) France La Bouvinerie 49124 ST BARTHELEMY D’ANJOU 65.16% 65.16% Intégration globale Pas de changement (1)L’entité Laboratoire Angevin des Plantes est détenue par la société André Briant Jeunes Plants. Toutes les entités clôturent leurs comptes à la même date. 52 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 2.2.9 Goodwill - Regroupement d’entreprises (IFRS 3) Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l’acquisition en date d’acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le Groupe évalue le goodwill à la date d’acquisition selon la somme algébrique suivante : + la juste valeur de la contrepartie transférée + le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise + si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute partici-pation précédemment détenue dans la société acquise - le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris évalués généralement à la juste valeur Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter pour une évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet correspondant à la part du Groupe et celle des participations ne donnant pas le contrôle) ou au prorata des actifs nets identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition (méthode du goodwill partiel correspondant uniquement à la part du Groupe). La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat. Les coûts liés à l’acquisition, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Toute contrepartie éventuelle à payer est comptabilisée à la juste valeur à la date d’acquisition. La contrepartie éventuelle qui a été classée en capitaux propres n’est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Cependant, pour une contrepartie éventuelle classée en dettes, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat. De plus, l’évaluation de la juste valeur de la contrepartie transférée et des actifs et des passifs identifiables acquis lors de regroupements d’entreprises peut être modifiée pendant un délai de douze mois suivant la date d’acquisition (si les modifications reflètent des conditions existant à la date d’acquisition). Les goodwills ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation. Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n’entraînent pas la perte du contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. 2.2.10 Secteurs opérationnels (IFRS 8) n Information sectorielle : Un secteur opérationnel est une composante du groupe qui : n Exerce des activités à partir desquelles elle est susceptible de percevoir des produits et de supporter des charges, y compris des produits et des charges relatives à des transactions avec d’autres composantes du Groupe ; n Dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par le principal décideur du groupe, qui les utilise pour prendre les décisions d’allocation de ressources aux secteurs et pour apprécier leur performance ; n Pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. Le principal décideur opérationnel du Groupe correspond à un Comité de Pilotage (CDP). Ce comité est présidé par le Président Directeur Général de la société Graines Voltz et composé par le Directeur Adjoint et les responsables de groupes de services. La répartition de l’activité du groupe présentée en fonction des secteurs opérationnels est la suivante : Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 53 2 COMPTES CONSOLIDÉS MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS Les huit entités juridiques du groupe au 30 septembre 2023 sont des unités génératrices de trésoreries distinctes. n Information géographique : Au niveau des sociétés intégrées selon la méthode de l’intégration globale, 4 entités, Graines Voltz SA, André Briant Jeunes Plants, Progref et Laboratoire Angevin des Plantes sont localisées en France. Les quatre autres entités sont situées hors de France : n Graines Voltz España : Espagne, n Graines Voltz Maroc : Maroc, n Graines Voltz Deutschland : Allemagne, n Graines Voltz Italia : Italie. La société mère et les filiales possèdent des actifs non courants situés en France. Ceux-ci représentent : Secteurs (en k€) 30/09/2023 30/09/2022 Semences 47 412 49 803 Plants et bulbes 82 383 78 663 Fournitures horticoles et divers 3 241 3 777 Total 133 036 132 243 En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Immobilisations incorporelles 8 689 7 282 Immobilisations corporelles 11 302 10 102 Actifs financiers 20 6 Total 20 011 17 390 Pour les besoins de la présentation de l’information par secteur géographique, les produits sectoriels sont déterminés sur la base de la localisation géographique des clients. En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 France 86 593 85 008 Europe continentale 38 132 39 423 Dont Allemagne 20 702 21 215 Dont Autriche 2 831 3 684 Dont Italie 5 168 5 282 Monde 8 311 7 812 Total 133 036 132 243 n Ecarts de conversion Le montant des écarts de conversion stockés en OCI s’élève au 30/09/2023 à 11 K€ n Résultat de cession TOPSEM : Le résultat de cession de la participation TOPSEM est présenté en compte de résultat en « Autres charges exceptionnelles » 54 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Le résultat opérationnel courant (ROC) s’établit à 2,4M€ contre 6,3M€ pour l’exercice précédent. Plusieurs facteurs expliquent cette évolution : n L’augmentation globale des charges liée à l’inflation, n Des conditions météorologiques exceptionnellement mauvaises qui ont fortement ralenti la croissance initialement prévue, et impactée les livraisons du mois de mars, n Des charges plus importantes liées à l’intégration de la société ABJP sur un exercice complet, n L’augmentation des effectifs et de la structure engagée pour accompagner le développement et dont le coût n’a pas pu être absorbé du fait de la conjoncture, n Le don en nature d’un stock de semences à destination de l’Ukraine pour un montant de 1,5M€ en septembre 2023 qui génère une créance fiscale de 902 K€. Comme évoqué lors de la publication des résultats du premier semestre, plusieurs chantiers ont été menés au sein du groupe pour réadapter la structure de coûts sans toucher pour autant à la capacité de poursuivre et de développer l’activité. Un plan d’action a été mis en place autour de 4 axes majeurs : n Une maitrise de la masse salariale en l’indexant sur le chiffre d’affaires réalisé pendant la saison 2022- 2023 n Un allègement de l’ensemble des charges variables n Une politique de stockage prudente visant à abaisser le niveau de ses stocks de semences d’environ 10M€ pour l’exercice 2023-2024 n Le durcissement des règles de recouvrement en raccourcissant notamment les délais de règlement des clients Les charges financières ont fortement augmenté, passant de 629K€ à 1,5M€ du fait de l’augmentation de l’endettement à court terme (augmentation des stocks et rallongement des délais de règlement de nos clients) et de la hausse des taux. Les crédits à court terme, octroyés à des taux variables, sont principalement utilisés au deuxième trimestre pour financer l’accroissement saisonnier du BFR. Conformément à son engagement de recentrer son activité en Europe, le Groupe a cédé en date du 23 mars 2023 le solde de sa participation (49 %) dans TOPSEM, sa filiale algérienne. Cette cession a un impact négatif sur les comptes à hauteur de 1,3M€. Le groupe a ainsi cédé toutes ses filiales non stratégiques et ne conserve désormais, en dehors de l’Europe, que sa filiale marocaine. La société Graines VOLTZ a mis en œuvre la clause d’ajustement des prix prévue dans le cadre de l’acquisition des titres de la société ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS SA. L’application de cette clause entraîne une réduction du prix d’acquisition de 811K€ qui conformément à la norme IFRS a été comptabilisée en résultat Le résultat net part du groupe s’établit à 661K€, contre 5,2M€ lors de l’exercice précédent. 2.3 EVENEMENTS DE L’EXERCICE 2.3.1 Principales opérations de la période 2 COMPTES CONSOLIDÉS EVENEMENTS DE L’EXERCICE Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 55 2 COMPTES CONSOLIDÉS EVENEMENTS DE L’EXERCICE 2.4 LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Note 1 Le chiffre d’affaires Les règles appliquées pour la comptabilisation et l’évaluation du chiffre d’affaires : Les produits des activités ordinaires sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales de Graines Voltz. Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque les clients ont obtenu le contrôle de (ou des) actif(s) vendu(s). Le contrôle se définit comme la capacité actuelle de décider de l’utilisation de l’actif et d’obtenir la quasi- totalité des flux de trésorerie potentiels résultant de l’utilisation, la consommation, la revente, l’échange ou la mise en garantie de l’actif. Cette notion comprend aussi la capacité d’interdire à d’autres de diriger l’utilisation de l’actif et d’accéder à la quasi-totalité des avantages de l’actif. Le transfert du contrôle correspond généralement, pour les marchandises et produits vendus, à la date de mise à disposition des biens à la clientèle conformément à l’incoterm pratiqué le cas échéant. Les produits des activités ordinaires comprennent : n Les ventes de semences n Les ventes de plants et de bulbes n Les fournitures horticoles et divers. Les conditions de paiement appliquées sont celles en vigueur dans chaque pays et sont inférieures à 12 mois. Les contrats avec les clients ne comprennent pas de vente avec composante de financement importante. La répartition par nature du chiffre d’affaires : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Var. % Semences 47 412 49 803 -4.80% Plants et bulbes 82 383 78 663 4.73% Fournitures horticoles 3 241 3 777 -14.19% Total 133 036 132 243 0.60% 56 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 30/09/2023 30/09/2022 Cadres 147 151 Non cadres 440 457 Total 587 608 Note 2 Les frais de personnel Note 3 Les impôts et taxes Les frais de personnel présentent les caractéristiques suivantes : Évolution des frais de personnel : Effectif annuel moyen : En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Rémunérations brutes 31 053 24 151 Charges sociales 8 547 7 523 Avantages au personnel : indemnité départ en retraite -26 -93 En déduction des frais de personnel lié à l’activité de recherche et développement donnant lieu au CIR -5 595 -1 679 Participation des salariés 0 0 Total 33 979 29 902 La Contribution Economique Territoriale (CET) a deux composantes : la Contribution Foncière Territoriale (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Ces deux contributions sont classées en charges opérationnelles correspondant au classement le plus approprié. L’impact de la suppression progressive de la CET prévue dans la Loi de Finances 2023, sera de 124 K€ en 2022/2023 et 249 K€ en 2023/2024. Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 57 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Note 4 Les dotations aux dépréciations Stocks et en-cours de production : Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts sont généralement calculés selon la méthode du prix moyen pondéré ; ils intègrent les frais de transport liés à l’achat, les frais de manutention, les frais d’analyse, les frais du service achat semences et les escomptes obtenus (cf Note 16). La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. Le cas échéant des dépréciations sont comptabilisées. Les pertes de valeurs qu’elles couvrent sont : n Celles révélées par les tests de germination auxquels procède la société de manière régulière. En effet, une graine qui n’est plus aux normes du taux de germination acceptable (variable en fonction des espèces) n’est plus commercialisable. S’il y a un risque de non-germination, les semences conservées, et donc inventoriées, sont provisionnées à 100%. n L’inadéquation des produits compte tenu des changements de consommation et de l’abandon de certains marchés géographiques. Les lots achetés depuis plus de 36 mois et n’ayant pas de mouvement de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés à 95 %. Les lots achetés depuis moins de 36 mois ne sont pas provisionnés. Les lots achetés depuis plus de 36 mois et ayant des mouvements de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés de la façon suivante : Si le rapport quantité en stock / ventes des 24 derniers mois est : n Inférieur à 100 : le lot n’est pas déprécié ; n Compris entre 100 et 200 : le lot est déprécié à 10 % ; n Compris entre 200 et 300 : le lot est déprécié à 20 % ; n Compris entre 300 et 400 : le lot est déprécié à 30 % ; n Compris entre 400 et 500 : le lot est déprécié à 40 % ; n Compris entre 500 et 600 : le lot est déprécié à 50 % ; n Compris entre 600 et 700 : le lot est déprécié à 60 % ; n Compris entre 700 et 800 : le lot est déprécié à 70 % ; n Compris entre 800 et 900 : le lot est déprécié à 80 % ; n Supérieur à 900 : le lot est déprécié à 90 % Evolution de la provision pour dépréciations des stocks En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Provision dépréciations stocks à l’ouverture 1 072 2 625 Dotation 967 1 072 Reprise -1 059 -1 539 Ecart de conversion -17 -3 Passage en mise en équivalence 0 -1 058 Variation de périmètre - -25 Provision dépréciations stocks à la clôture 963 1 072 Une provision pour dépréciation des stocks a été comptabilisée pour tenir compte de ces risques. La reprise nette aux dotations constituée au 30 septembre 2023 s’élève à 92 K€. 58 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Créances commerciales : Les créances commerciales sont enregistrées initialement à la juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale. Les dépréciations des créances commerciales tiennent compte du niveau de pertes attendues du portefeuille client dès l’initiation de la créance, ce que traduit le niveau de provisionnement qui s’élève à 9,61 % des créances brutes à fin septembre 2023. Le niveau de provisionnement est calculé de la façon suivante : dépréciations / créances TTC à la clôture. Les dépréciations pour créances douteuses ont été ajustées en se basant sur la date d’échéance des factures non réglées à la date d’arrêté des comptes selon la méthodologie suivante : n Factures échues depuis 0 à 3 mois : 1 % de dépréciation ; n Factures échues depuis 3 à 6 mois : 2 % de dépréciation ; n Factures échues depuis 6 à 9 mois : 3 % de dépréciation ; n Factures échues depuis 9 à 15 mois : 4 % de dépréciation ; n Factures échues depuis 15 à 21 mois : 10 % de dépréciation ; n Factures échues depuis 21 à 36 mois : 40 % de dépréciation ; n Factures échues depuis plus de 36 mois : 60 % de dépréciation. Evolution de la provision pour dépréciation clients En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Provision dépréciations clients à l’ouverture 3 180 2 316 Dotation 664 1 036 Reprise -79 -139 Ecart de conversion -45 2 Passage de mise en équivalence 0 -25 Variation de périmètre 0 -10 Autres retraitements -42 0 Provision dépréciations clients à la clôture 3 678 3 180 En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Provision risques et charges à l’ouverture 127 168 Variation du périmètre 0 -37 Dotation 21 14 Reprise 0 -17 Ecart de conversion 0 -1 Provision risques et charges à la clôture 148 127 La dotation nette reprise constituée au titre du l’exercice arrêté au 30 septembre 2023 s’élève à 585 K€. Les dotations aux provisions : Le groupe est soumis dans le cadre normal de son activité à des risques divers. Les différents litiges font l’objet d’une appréciation individuelle, et les provisions en découlant sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables de dédommagement à la date du 30 septembre 2023. Les prétentions de tiers dont il n’est pas probable ou certain qu’elles provoqueront une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci constituent un passif éventuel. Pour l’évolution des provisions cf. la note 21 de l’annexe. Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 59 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Note 5 Autres produits et charges d’exploitation En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Produits d’exploitation divers (a) 5 046 4 588 Charges d’exploitation diverses (a) -4 500 -5 746 Dont gains et perte de change -79 8 Créances irrécouvrables (b) -31 -863 Autres produits et charges d’exploitation 515 -2 021 Evolution : (a) Les produits et charges d’exploitations divers sont composés des redevances d’utilisation de droit sur des semences. (b) Les créances irrécouvrables sont totalement compensées par des reprises de provision pour dépréciation. Note 6 Autres produits et charges opérationnels Note 7 Le coût de l’endettement Note 8 Les autres produits et charges financiers En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Résultat levée stock option - - Résultat de cession 50 53 Autres charges opérationnelles -1 278 0 Autres produits opérationnels 1 007 - Dotations nettes aux provisions non récurrentes - - Autres produits et charges opérationnels -221 53 En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 0 0 Charges d’intérêt -1 447 -563 Charges d’intérêts sur IFRS16 -58 -66 Coût de l’endettement -1 505 -629 En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Dépréciation 8 19 Résultat net de change -576 461 Intérêts des placements de trésorerie 7 21 Produits de participations 14 53 VNC des immobilisations financières cédées -82 -13 Total -627 541 Evolution : Evolution : Evolution : 60 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Note 9 Les impôts sur les résultats En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Impôts courants -549 642 Impôts différés 152 193 TOTAL -397 835 Les impôts courants : France : Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 25 %. La loi sur le financement de la sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1998 a institué un complément d’imposition de 3,3 % du montant de l’impôt de base dû lorsque le montant de l’impôt est supérieur à 763 000 €uros. Ainsi, pour ces sociétés françaises, le taux d’imposition se trouve majoré de 1,1 %. Etranger : En Espagne, celui-ci s’élève à 30%. Les sociétés dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 8 000 K€ bénéficient d’un taux d’imposition réduit de 25% applicable sur la partie du bénéfice n’excédant pas 120 202 €. n Au Maroc, le taux de base de l’impôt est de 31%. n En Allemagne, le taux de base de l’impôt est de 15 %. n En Italie, le taux de base de l’impôt est de 27.90%. Les impôts différés : Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont calculés sur les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable des actifs et passifs. Les principaux éléments pris en compte à ce titre concernent : n Les retraitements de consolidation introduisant une divergence entre la comptabilité et la fiscalité (options fiscales dérogatoires) n Les différences entre base comptable et fiscale. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : n Les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable n Les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le groupe est capable de contrôler la date du renversement des différences temporelles et il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible ; n Les différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d’un goodwill. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Selon la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés. 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 61 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Retraitements des stocks -92 -52 Retraitements des écarts temporaires 15 540 Retraitements IFRS 9 120 -584 Retraitement des différences de taux d’imposition 74 32 Retraitements des différences de taux de change -136 45 Limitation des IDA/IDP 73 196 Retraitements divers 97 16 TOTAL 152 193 Ventilation des impôts différés : Les créances et dettes d’impôts exigibles : Le détail est le suivant : Les impôts différés actif et passif : Le détail est le suivant : En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Créances d’impôts exigibles (1) 7 120 6 264 Dettes d’impôts exigibles 42 346 En milliers d’Euros Impôts différés actif Solde au 30/09/2022 479 s/ variation de périmètre -91 s/ profits sur stocks 92 s/ limitation IDA/IDP -73 s/ retraitements IFRS9 264 s/ écarts temporaires -15 s/ différences d’impôts -74 s/ autres retraitements 13 s/ écart de change 177 Solde au 30/09/2023 772 En milliers d’Euros Impôts différés actif Solde au 30/09/2022 637 s/ provision règlementées 36 s/ retraitements IFRS9 384 s/ autres retraitements 74 Solde au 30/09/2023 1 131 (1) Dont Créance sur le crédit d’impôt recherche pour 5 044 k€ et une créance sur la réduction d’impôt mécénat pour 1 422 k€ 62 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Rapprochement entre la charge d’impôts et le résultat avant impôts Rapprochement entre la charge d’impôts et le résultat avant impôts En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 494 5 413 Résultat net des sociétés mises en équivalence 227 -153 Charge d'impôt -397 -835 RÉSULTAT AVANT IMPÔT ET RÉSULTATS DES MISES EN ÉQUIVALENCES 324 4 425 Charge d'impôt théorique 81 1 106 RAPPROCHEMENT : Différences permanentes 680 168 Différentiel de taux (pays étrangers) -89 -2 Incidences des déficits reportables et autres -1 267 -504 CHARGE RÉELLE D'IMPÔT 397 -835 Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 63 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE En Euros 30/09/2023 30/09/2022 Résultat consolidé part du groupe 661 379 5 186 995 Nombre moyen pondéré d’actions 1 480 265 1 480 265 Résultat part du groupe par action 0.45 3.50 En Euros 30/09/2023 30/09/2022 Dividende (en €) par action 0 2 Note 10 Le résultat pour une action Le résultat net de base par action : Le groupe présente un résultat par action de base pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ajusté du nombre d’actions propres détenues. Le nombre moyen pondéré d’actions ressort pour l’exercice à 1 480 265. L’évolution de ce résultat pour une action est la suivante : Dividendes versés par action : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Valeur brute à l’ouverture 13 537 11 109 Dépréciation à l’ouverture 1 450 1 450 Valeur nette à l’ouverture 12 087 9 659 Acquisition de l’exercice - 2 428 Sortie de l’exercice 3 - Dépréciation -3 - Valeur nette à la clôture 12 087 12 087 Note 11 Le goodwill Evaluation des goodwill : Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill. Ces goodwill sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) générant des flux de trésorerie identifiables et indépendants. Les UGT ont été définies au niveau des entités juridiques du groupe. Au 30 septembre 2023, le montant des goodwill s’établit à 12 087 k€. 64 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE En milliers d’euros Valeur brute Dépréciation Valeur nette GV SA 7 287 -1 447 5 840 GV MAROC 365 365 GV DEUTSCHLAND 3 248 3 248 GV ITALIA 206 206 ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS 2 396 2 396 PROGREF 32 32 TOTAL 13 534 -1 447 12 087 Les tests de dépréciation des goodwill : Des tests de dépréciation leur sont appliqués au minimum une fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié du fait d’une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable du goodwill. Au 30 septembre 2023, les valeurs d’utilité des Goodwill et des UGT ont été évaluées selon des projections de flux de trésorerie des UGT correspondantes sur une période de 3 ans puis extrapolées sur les années suivantes. Le calcul prend en compte une valeur terminale correspondant à la capitalisation des flux de trésorerie générés la dernière année de prévision. Les hypothèses retenues en matière d’évolution des ventes et des dépenses sont déterminées par la direction en fonction des résultats passés et des tendances de développement des marchés concernés. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est un taux après impôt, appliqué à des flux de trésorerie après impôt et correspond au coût moyen pondéré du capital. Ce taux est la résultante de taux spécifiques pour chaque marché ou zone géographique en fonction des risques qu’ils représentent. Pour l’ensemble des UGT, les hypothèses suivantes, considérées comme des hypothèses clés, ont été utilisées pour calculer la valeur actualisée des flux de trésorerie prévisionnels des UGT : n Nombre d’années de données prévisionnelles : 3 ans. n Taux de croissance de chiffre d’affaires retenu pour le flux normatif : 2 % n Taux d’actualisation après impôt : des taux différents, provenant de données de marché, ont été retenus pour chaque UGT ; ils varient de 8,60 % à 11,70 % selon les zones. Détail de l’affectation du goodwill aux UGT au 30/09/23 : UGT GV GV DEUTSCHLAND GV ITALIA Valeurs comptables des actifs testés 73 134 3 970 1 034 Base retenue pour la valeur recouvrable Valeur d’utilité Valeur d’utilité Valeur d’utilité Source retenue Plan 3 ans + année normative actualisée à l’infini Plan 3 ans + année normative actualisée à l’infini Plan 3 ans + année normative actualisée à l’infini Taux de croissance long terme 2 % 2 % 2 % UGT GV MAROC ABJP PG Valeurs comptables des actifs testés 1 614 489 457 Base retenue pour la valeur recouvrable Valeur d’utilité Valeur d’utilité Valeur d’utilité Source retenue Plan 3 ans + année normative actualisée à l’infini Plan 3 ans + année normative actualisée à l’infini Plan 3 ans + année normative actualisée à l’infini Taux de croissance long terme 2 % 2 % 2 % Estimations pour la détermination de la valeur nette des goodwill significatifs : Les analyses de sensibilité menées sur le taux d’actualisation et le taux de croissance n’ont pas remis en cause les conclusions. Les analyses de sensibilité ont également tenu compte des risques climatiques. Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 65 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Note 12 Les autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par Graines Voltz. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Il est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie et les actifs incorporels non encore mis en service. Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie sont valorisées au coût diminué des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles (y compris celles non encore mises en service) à durée d’utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Le coût de ces actifs correspond : n Au prix d’achat majoré de tout coût directement attribuable à la préparation de l’actif en vue de son utilisation prévue, pour les actifs acquis séparément. n À la juste valeur, à la date d’acquisition, pour les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises. Le cas échéant, le mode d’amortissement retenu est linéaire. a.Obtention végétale Les acquisitions portent sur la propriété de variétés de légumes pour les commercialiser en exclusivité. Elles sont amorties sur huit ans. b.Les logiciels En fonction du domaine d’application des logiciels, la durée d’utilité est comprise entre 1 et 3 ans. 66 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Evolution des immobilisations incorporelles Valeurs brutes - K€ Ouverture Correction AN Augm. Dim. Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Ecarts d'acquisition 13 537 - - - - - 13 537 Concessions, brevets et droits similaires 2 187 - - 275 - - 1 912 Fichiers clients et logiciels 10 634 - - - - - 10 634 Autres immobilisations incorporelles 785 - - - - 63 848 Immobilisations incorporelles en cours - - - - - - - Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles 410 -410 - - - - - Immobilisations Incorporelles brutes 14 016 -410 - 275 - 63 13 394 Amortissements et provisions Ouverture Correction AN Augm. Dim. Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Ecarts d'acquisition 1 450 - - - - - 1 450 Concessions, brevets et droits similaires 1 501 - 239 275 - - 1 465 Fichiers clients et logiciels -180 - - - - - -180 Autres immobilisations incorporelles 102 - 19 - - - 121 Immobilisations incorporelles en cours - - - - - - - Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles - - - - - - - Amortissements et provisions 1 423 - 258 275 - - 1 406 Valeurs nettes Ouverture Correction AN Augm. Dim. Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Ecarts d'acquisition 12 087 - - - - - 12 087 Concessions, brevets et droits similaires 685 - -239 - - - 446 Fichiers clients et logiciels 10 814 - - - - - 10 814 Autres immobilisations incorporelles 685 - -19 - - 63 729 Immobilisations incorporelles en cours - - - - - - - Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles 410 -410 - - - - - Valeurs nettes 12 593 -410 -258 - - 63 11 988 Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 67 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Les immobilisations corporelles sont, selon la norme IAS 16, comptabilisées à leur coût d’acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production diminué des amortissements et perte de valeur. En application de la norme IAS 20, les subventions d’investissements sont enregistrées en déduction de la valeur d’acquisition des immobilisations dont elles ont servi à assurer une partie du financement. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d’acquisition, sous déduction, le cas échéant d’une valeur résiduelle. La durée d’amortissement des différentes catégories d’immobilisations est fondée sur leur durée d’utilité estimée et revue annuellement : n Terrains : non amortis n Agencement des terrains : 5 à 8 ans n Bâtiments : 10 à 30 ans n Installations générales agencements et aménagements : 3 à 10 ans n Matériel et outillage : 3 à 10 ans n Matériel de transport : 3 ans n Matériel de bureau et informatique : 2 à 10 ans n Mobilier : 5 à 10 ans Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés en résultat opérationnel. Les dotations aux amortissements de l’exercice s’élèvent à 3 945 K€. Au cours de la période, le groupe a acquis des immobilisations corporelles pour une valeur de 4 124 K€ nette. Au cours de la période, le groupe a cédé des immobilisations corporelles pour un prix de cession de 24 K€. Selon la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Le groupe n’a subi aucune perte de chiffre d’affaires entrainant une perte de valeur au 30 septembre 2023. Note 13 Les immobilisations corporelles 68 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Évolution des immobilisations corporelles Valeurs brutes en K€ Ouverture Correction AN Augm. Dim. Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Terrains 704 -8 534 - - - 1 230 Constructions 14 920 8 582 697 - 691 15 504 Installations techniques, matériel, outillage 6 844 - 1 472 708 - -191 7 416 Autres immobilisations corporelles 9 180 38 1 208 1 274 - 554 9 706 Immobilisations en cours 576 410 276 - - -986 276 Avances et acomptes 68 - 53 - - -68 53 Valeurs brutes 32 292 448 4 124 2 679 0 0 34 185 Amortissements et provisions Ouverture Correction AN Augm. Dim. Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Terrains 6 - 2 - - - 8 Constructions 11 095 - 808 723 - 185 11 365 Installations techniques, matériel, outillage 4 577 - 771 706 - -176 4 465 Autres immobilisations corporelles 5 191 38 1 401 1 217 - - 5 413 Immobilisations en cours - - - - - - - Avances et acomptes - - - - - - - Amortissements et provisions 20 869 38 2 982 2 646 0 9 21 251 Valeurs nettes Ouverture Correction AN Augm. Dim. Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Terrains 698 -8 532 - - - 1 222 Constructions 3 825 8 -226 -26 - 506 4 139 Installations techniques, matériel, outillage 2 268 - 701 2 - -15 2 952 Autres immobilisations corporelles 3 989 - -193 57 - 554 4 293 Immobilisations en cours 576 410 279 - - -986 276 Avances et acomptes 68 - 53 - - -68 53 Valeurs nettes 11 424 410 1 142 33 0 -9 12 935 Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 69 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Note 14 Droits d’utilisation des actifs loués Valeurs brutes Ouverture Augmentations Diminutions Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Constructions 7 379 80 952 0 0 6 507 Matériel de bureau 334 3 181 0 0 156 Matériel de transport 528 99 0 0 0 627 Valeurs brutes 8 241 182 1 133 0 0 7 290 Amortissements et pertes de valeur Ouverture Augmentations Diminutions Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Constructions 2 239 781 952 0 0 2 069 Matériel de bureau 270 30 181 0 0 119 Matériel de transport 219 167 0 0 386 Amortissements et provisions 2 728 978 1 133 0 0 2 573 Valeurs nettes Ouverture Augmentations Diminutions Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Constructions 5 140 -702 0 0 0 4 438 Matériel de bureau 64 -27 0 0 0 37 Matériel de transport 309 -68 0 0 0 241 Valeurs nettes 5 513 -796 0 0 0 4 717 Le droit d’utilisation le plus significatif concerne le bail commercial avec la SCI Voltz. La valeur du droit d’utilisation est de 2 462 K€, comptabilisé en construction. Le loyer actuel pour ce bail est de 16 K€ HT mensuel. Par ailleurs, la société Graines Voltz a acquis l’usufruit temporaire pour une durée de 16 ans de l’immeuble, propriété de la SCI Voltz. L’usufruit temporaire prendra fin le 1er janvier 2033. Pour la détermination de la durée du droit d’utilisation la société a retenu la durée contractuelle de la cession temporaire d’usufruit. Pour la ventilation des obligations locatives, cf. note 20. 70 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Note 15 Autres actifs financiers Les titres de participation non consolidés figurent dans la rubrique des autres actifs financiers non courants. Ils représentent la quote-part de capital détenue dans les sociétés non consolidées. Les autres actifs financiers non courants sont dans la catégorie des prêts et créances. Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Valeurs brutes Ouverture Augm. Dim. Variations de péri- mètre Autres mouve- ments Variation de juste valeur Clôture Titres de participations 42 0 0 0 0 0 42 Participations par mises en équivalence -341 0 0 341 0 0 0 Placements 20 1 0 0 0 0 21 Prêts 0 0 0 0 0 0 0 Cautions 313 20 13 0 0 0 320 Créances rattachées à des participations 544 0 9 0 0 0 535 Valeurs brutes 578 21 22 341 0 0 918 Provisions Ouverture Augm. Dim. Variations de péri- mètre Autres mouve- ments Variation de juste valeur Clôture Titres de participations 0 0 0 0 0 0 0 Participations par mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 0 Placements 0 0 0 0 0 0 0 Prêts 0 0 0 0 0 0 0 Cautions 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées à des participations 544 0 9 0 0 0 535 Provisions 544 0 9 0 0 0 535 Valeurs nettes Ouverture Augm. Dim. Variations de péri- mètre Autres mouve- ments Variation de juste valeur Clôture Titres de participations 42 0 0 0 0 0 42 Participations par mises en équivalence -341 0 0 341 0 0 0 Placements 20 1 0 0 0 0 21 Prêts 0 0 0 0 0 0 0 Cautions 313 20 13 0 0 0 320 Créances rattachées à des participations 0 0 0 0 0 0 0 Valeurs nettes 34 21 13 341 0 0 383 Les titres de participation représentent une valeur nette comptable globale de 42 K€ au 30 septembre 2023. Cette valeur nette comptable est représentative de la juste valeur. La norme IFRS13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Autres actifs financiers Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 71 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Note 16 Les stocks Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les stocks sont valorisés selon la méthode du premier entré premier sorti soit au dernier coût d’acquisition. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. Le cas échéant des dépréciations sont comptabilisées (cf. note 21). Évolution des valeurs nettes comptables : A titre d’information les dépréciations de stocks se montent à 963 K€ au 30 septembre 2023 contre 1 072 K€ au 30 septembre 2022 et concernent uniquement les marchandises. Ces dépréciations sont déterminées en fonction du risque de non-germination et en fonction des perspectives de ventes, à la fin de chaque période. En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Matières premières 1 715 1 949 En cours de production 2 646 2 671 Marchandises 51 379 45 712 - Dont graines 45 045 40 813 - Dont plants (produits finis) 5 895 4 416 - Dont fournitures horticoles 439 483 Total 55 741 50 332 En milliers d’Euros 30/09/2022 1 072 Dotation 967 Reprise -1 059 Ecarts de conversion -17 30/09/2023 963 Tableau de variation des dépréciations : 72 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Les créances sont valorisées à leur juste valeur lors de leur évaluation initiale. Evolution des valeurs nettes comptables : Les créances commerciales sont enregistrées initialement à la juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement Les dépréciations des créances commerciales tiennent compte du niveau de pertes attendues du portefeuille clients dès l’initiation de la créance, ce que traduit le niveau de provisionnement qui s’élève à 9.61 % des créances brutes à fin septembre 2023. Le groupe n’a pas recours à l’affacturage ou à des transactions visant à faire sortir des créances du bilan. Les créances fiscales : Le poste « créances fiscales » est principalement constitué de créances sur l’Etat (TVA, Impôts sur les sociétés et autres impôts). En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Clients et comptes rattachés 38 266 36 711 Dépréciation des comptes clients -3 678 -3 180 Total net des clients et comptes rattachés 34 588 33 531 En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Avances et acomptes versés Autres créances fiscales et sociales 2 536 2 502 Dépréciation des autres créances -24 -24 Charges constatées d’avance 1 638 1 713 Total des autres actifs courants 4 150 4 191 Note 17 Les clients et autres débiteurs 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 73 Note 18 La trésorerie et équivalent de trésorerie Conformément à la norme IAS 7 “Tableau des flux de trésorerie”, la ligne “Trésorerie et équivalents de trésorerie” figurant au bilan consolidé comprend : n les disponibilités, n les placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités et présentant un risque négligeable de variation de valeur. Evolution : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Placements à court terme 0 0 Disponibilités 10 438 14 014 Total 10 438 14 014 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 74 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Note 19 Les dettes financières courantes et non-courantes La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ». Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dettes financières non courantes : Les principales informations et analyses relatives à la variation des dettes financières sont présentées dans le tableau de flux de trésorerie. Tableau de la variation de trésorerie et de la variation de la dette financière nette : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Part des emprunts bancaires à plus d’un an 20 955 20 768 dont à moins de 2 ans 7 604 6 649 dont de 2 à 5 ans 11 729 13 386 dont à plus de 5 ans 1 622 733 En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Part des emprunts bancaires à moins d’un an 7 701 6 587 Découverts bancaires 29 559 25 738 Total 37 260 32 325 En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Variation de la trésorerie nette -7 397 3 019 Dont augmentation des emprunts 8 500 15 000 Dont diminution des emprunts -7 199 -5 137 Variation de la dette financière nette 8 698 6 626 Dette financière nette à l’ouverture 39 079 32 453 Dette financière nette à la clôture 47 777 39 079 En milliers d’euros 30/09/22 53 093 Variation de périmètre 0 Nouveaux emprunts (hors IFRS16) 8 500 Remboursement d’emprunt -7 199 Variation taux de change sur emprunts 0 Découverts bancaires 3 821 30/09/23 58 215 Les dettes financières courantes : Variation des dettes financières (courantes et non courantes) : 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 75 En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Dette financière nette à l’ouverture 39 079 32 453 Dont emprunts et dettes à long terme 20 768 14 687 Dont emprunts à court terme 25 738 21 964 Dont partie courante des emprunts à LT 6 587 3 024 Dont trésorerie -14 014 -7 221 Dette financière nette à la clôture 47 777 39 079 Dont emprunts et dettes à long terme 20 955 20 768 Dont emprunts à court terme 29 559 25 738 Dont partie courante des emprunts à LT 7 001 6 587 Dont trésorerie -10 438 -14 014 Détail de la dette financière nette : Informations sur les emprunts bancaires : Les emprunts à moyen terme et long terme mis en place avec nos partenaires financiers sont libellés en €uros. Les taux d’intérêts sont stipulés fixes. Le solde restant dû sur l’ensemble des emprunts se chiffre à 28 656 K€ au 30 septembre 2023. Le solde restant dû sur les emprunts garantis par des suretés réelles s’élève à 13 094 K€ au 30 septembre 2023 (cf. note 26). Le Groupe a souscrit des emprunts à moyen terme d’une valeur nominale globale de 8 500 K€ sur l’exercice 2022/2023. Informations sur autorisations de découvert : Le Groupe Voltz bénéficie d’une ligne de découvert autorisé allant jusqu’à 55 500 K€ pour laquelle aucune garantie n’a été mise en place. 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 76 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Note 20 Les obligations locatives La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ». Les obligations locatives non courantes : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Part des obligations locatives à plus d’un an 4 054 4 602 dont à moins de 2 ans 561 634 dont de 2 à 5 ans 1 733 1 769 dont à plus de 5 ans 1 760 2 199 En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Part des obligations locatives à moins d’un an 689 940 Les obligations locatives courantes : Variation de l’exercice (courant et non courant) : En milliers d’euros 30/09/22 5 542 Variation de périmètre 0 Nouvelles obligations locatives IFRS16 182 Remboursement obligations locatives -978 30/09/23 4 746 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 77 Note 21 Les provisions courantes et non-courantes Conformément à IAS 37.14, une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à la clôture à l’égard d’un tiers et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date de clôture des comptes. Le groupe Graines Voltz est soumis dans le cadre normal de son activité à des risques divers (litiges commerciaux, restructurations, litiges fiscaux, litiges sociaux...). Les règles suivantes sont appliquées : Les provisions pour litiges et passifs éventuels : Ces litiges font l’objet d’une appréciation individuelle et/ou basée sur une estimation statistique des litiges observés dans son domaine d’intervention compte-tenu des éléments connus en fin d’exercice. Les provisions non-courantes : Les provisions pour indemnités de retraite : En accord avec les lois, le groupe Graines Voltz participe à divers régimes de retraites et d’indemnités de départ constitutifs d’avantages postérieurs à l’emploi. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charge lorsque le service correspondant est rendu. Les régimes à prestations définies, correspondant aux indemnités de départ à la retraite, sont comptabilisés au bilan en provision pour risques et charges. Ces engagements sont évalués selon une méthode actuarielle, assise sur la totalité du personnel classé par catégories socio-professionnelles et par ancienneté. La méthode retenue dans le cadre de cette évaluation est la méthode des unités de crédit projetées. Selon la méthode des unités de crédit projetées, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’engagement, celui-ci étant ensuite actualisé. Pour l’ensemble des sociétés : les indemnités de départ en retraite sont déterminées selon les dispositions des conventions collectives dont dépendent les salariés au sein des sociétés. La base de salaire retenue pour le calcul est le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l’ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis évaluée en tenant compte des augmentations de salaire (dégressives avec l’âge) jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et d’espérance de vie. Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l’âge. Les réévaluations du passif au titre des indemnités de départ à la retraite, qui correspondent aux écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global. Le Groupe détermine la charge d’intérêts sur le passif en appliquant le taux d’actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des indemnités de départ à la retraite, au passif, tel que déterminé au début de l’exercice. Ce passif est ajusté le cas échéant de toute variation résultant du règlement de prestations au cours de la période. En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Provision pour indemnités de retraite (1) 1 264 1 047 Autres provisions - - Total 1 264 1 047 (1) Cf Note 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 78 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz En milliers d’euros Provision pour indémnités de départ en retraite Valeur actualisée des engagements au 30/09/22 1 047 Variation par suite d’entrée de périmètre 0 Variation de l’engagement constatée en résultat : 277 dont coût du service rendu 316 dont coût de l’effet du passage du temps -39 Autres éléments du résultat global : -60 dont écarts actuariels -60 Prestations effectivement versées 0 Au 30/09/2023 1 264 Les charges d’intérêt et les autres charges au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées en résultat net. En mai 2021, l’IASB (International Accounting Standards Board) a validé la position prise par le Comité d’interprétation des normes IFRS concernant le cas d’un régime à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu’un membre du personnel soit employé par l’entité lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. Cependant, le montant de la dette actuarielle avec cette nouvelle méthode est équivalent à l’ancienne méthode dite « rétrospective prorata temporis » lorsque la convention collective ne plafonne pas les indemnités de départ à la retraite. La convention collective appliquée par le groupe Graines Voltz ne plafonne pas lesdites indemnités en conséquence nous maintenons la méthode dite rétrospective. Principales hypothèses utilisées : Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l’âge. Il a été retenu un âge de départ à la retraite de 67 ans au 30 septembre 2023. La revalorisation des salaires peut être linéaire ou variable. Elle est ainsi représentée sous forme de tables qui expriment un taux d’évolution de la rémunération par âge. La table retenue est celle de la décroissance moyenne. Le taux de charges sociales patronales retenu est de 39%. Le taux d’actualisation utilisé est le taux IBOXX Corporates AA à la date de clôture, soit 4.10% au 30 septembre 2023 contre 3.70 % au 30 septembre 2022. Les réévaluations du passif au titre des indemnités de départ à la retraite, qui correspondent aux écarts actuariels sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global », conformément à la norme IAS 19, la variation des écarts actuariels s’élèvent au 30 septembre 2023 à 60 k€ contre 347 k€ au 30 septembre 2022. Les provisions pour avantages au personnel se décomposent comme suit : En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Provision pour indemnités de départ en retraite 1 264 1 047 Provision pour indemnités de départ en retraite classé en passif concernant des actifs non courants destinés à la vente - - Total 1 264 1 047 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 79 Note 22 Les fournisseurs et les autres passifs courants Les dettes en liaison avec le cycle normal d’exploitation sont comptabilisées sous la rubrique “Fournisseurs et comptes rattachés”. Elles sont enregistrées initialement à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti. La juste valeur des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement courtes. Ces dettes sont dues à moins d’un an. La variation constatée s’analyse comme suit : En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Fournisseurs et comptes rattachés 9 352 9 787 Passifs d’impôts courants 42 346 Dettes fiscales et sociales 5 920 6 146 Autres dettes 1 557 1 950 Total 16 871 18 229 En milliers d’Euros 30/09/2023 30/09/2022 Variation constatée -1 356 -1 028 Dont variation des dettes fournisseurs -435 -2 269 Dont variation de l’impôt société -304 -139 Dont variation des dettes fiscales et sociales -227 -261 D ont variation de la participation des salariés 0 -1 081 Dont autres variations -391 2 722 Les provisions courantes : En milliers d’euros Litiges Prud’homaux Autres litiges Litiges fiscaux Risques Total Au 30/09/2021 0 24 0 144 168 Variation de périmètre -37 - -37 Dotation 13 - 13 Provision utilisée 17 17 Provision non utilisée Ajustement lié au taux de change Au 30/09/2022 0 0 0 127 127 Variation de périmètre Dotation 21 21 Provision utilisée Provision non utilisée Ajustement lié au taux de change Au 30/09/2023 0 0 0 148 148 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 80 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Note 23 Le tableau de flux de trésorerie La trésorerie nette s’élève au 30 septembre 2023 à – 19 121 K€ et correspond aux montants suivants présentés dans le tableau de flux de trésorerie. La variation du BFR lié à l’activité s’élève à 8 145 K€. Les principales composantes de la variation du BFR proviennent de : n Variation du BFR lié aux stocks : + 5 409 K€ n Variation des créances clients : + 1 057K€ n Variation des autres créances et dettes : + 1 244 K€ n Variation des dettes fournisseurs : -435 K€ En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan 10 438 14 014 Découverts bancaires -29 559 -25 738 Découverts bancaires classés en passif d’actif destiné à la vente 0 0 Trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie -19 121 -11 724 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 81 Note 24 Le capital social En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Capital émis 1 480 265 € 1 480 265 € Nombre d’actions en circulation en début d’exercice 1 480 265 1 295 197 Nombre d’actions émises durant l’exercice 0 185 068 Nombre d’actions annulées durant l’exercice 0 0 Nombre d’actions en circulation en fin d’exercice 1 480 265 1 480 265 Valeur nominale 1 € 1 € Nombre d’actions autorisées 1 480 265 1 480 265 Nombre d’actions émises entièrement libérées 1 480 265 1 480 265 Nombre d’actions émises et non entièrement libérées 0 0 La politique du groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des banquiers, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l’activité. Les capitaux propres s’entendent comme le capital social, les résultats non distribués et les participations ne donnant pas le contrôle. Le conseil d’administration veille au rendement des capitaux propres. La dette nette correspond à la différence entre les passifs, courants et non courants, et la trésorerie et équivalent de trésorerie figurant à l’actif du bilan. En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Total des passifs hors capitaux propres 82 373 78 927 Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan -10 438 -14 014 Dette nette 71 935 64 913 Total des capitaux propres 72 546 71 554 Ratio dette nette sur capitaux propres 0.99 0.91 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 82 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Note 25 Risques • Risques de crédit Risque de recouvrement sur les créances clients et autres débiteurs Au 30 septembre 2023, le poste clients-comptes rattachés et le poste autres actifs courants représentent 38 738 K€ au bilan et comprend un solde net de 34 588 K€ de créances clients, soit 26 % du chiffre d’affaires consolidé contre 25.36 % en septembre 2022. Les autres actifs courants comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales pour lesquelles il n’existe pas de risque crédit. Pour l’ensemble du groupe, les pertes sur créances clients irrécouvrables s’élèvent à 31 K€ au 30 septembre 2023, alors qu’au 30 septembre 2022 les pertes s’élevaient à 863 K€. Risque sur les actifs financiers courants et non courants Les titres de participation comprennent essentiellement des titres non cotés de sociétés non consolidées. Ceux- ci s’élèvent au 30 septembre 2023 à 81K€. Les créances rattachées et les autres immobilisations financières comprennent des créances rattachées à des participations non consolidés et des dépôts et cautionnements • Risque de marché Gestion du risque prix Au-delà du risque prix, le Groupe a mis en place une politique de gestion du risque de contrepartie pour son activité. Cette politique vise à se prémunir efficacement du risque de non-paiement en cas de défaillance d’un tiers. A cet effet, des garanties sont prises auprès de certains clients pour limiter le risque. Il s’agit soit d’hypothèque sur bien immobilier, soit de caution hypothécaire. • Risque de change Eu égard à ses activités opérationnelles et de négoce libellées en euros, la société est faiblement exposée aux risques de change. Les entités du groupe effectuent leurs transactions « client – fournisseurs » dans leurs propres devises. L’exposition au risque de change de Graines Voltz se limite à l’investissement net à l’étranger qui n’est pas significatif. • Risque de liquidité Les passifs ont majoritairement une échéance inférieure à 1 an. Aucun risque de liquidité n’est identifié dans la mesure où les actifs financés à savoir les stocks (55 741 K€) et les créances clients (35 181 K€) sont supérieurs aux passifs à moins d’un an. • Evolution des pertes sur créances irrécouvrables Les pertes sur créances irrécouvrables représentent au 30 Septembre 2023 un montant de 514 K€ contre 863 K€au 30 septembre 2022. En milliers d’euros Echéance < 1 an Echéance entre 2 et 5 ans Echéance > 5 ans Emprunts & dettes financières diverses à long terme 7 604 11 729 1 622 Emprunts à court terme 37 260 Obligations locatives non courantes 561 1 733 1 760 Impôts différés passif 1 131 Provisions à long terme 1 264 Fournisseurs et comptes rattachés 9 352 Obligations locatives courantes 689 Passifs d’impôts courants 42 Provisions à court terme 148 Autres passifs courants 7 477 TOTAL 63 134 13 462 5 777 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 83 Note 26 Les engagements hors bilan Pour ses opérations courantes, le groupe est engagé à la clôture de la période se terminant au 30 septembre 2023 pour les montants suivants : Les sûretés consenties sont constituées d’une part de l’hypothèque sur un bien immobilier et d’autre part du nantissement des actions d’une filiale du Groupe Graines Voltz. En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Avals et cautions 455 455 En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Dettes garanties : emprunts bancaires 13 094 16 647 Montant des sûretés consenties 22 100 22 100 En milliers d’euros 30/09/2023 30/09/2022 Nantissement du fonds 22 100 22 100 Nantissement des titres de participation 0 0 Hypothèque 0 0 Promesse d’hypothéquer 0 0 Caution bancaire 120 3 130 Gage espèce 0 228 Clause de complément de prix (1) 1 020 1 700 Warrant 0 0 Garant autonome 3 000 3 000 Total 26 240 30 158 Engagements de garanties reçues : Engagements de garanties données : Dettes assorties de sûretés réelles : (1) La clause de complément de prix sera intégralement payée lors de l’exercice 2023/2024 le solde restant dû est de 1 020 K€ 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 84 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Note 27 Les transactions avec les parties liées n Les entreprises liées La SCI Voltz est qualifiée d’entreprise liée du fait de la détention par les dirigeants du Groupe. Les loyers versés par la société Graines Voltz à la SCI Voltz s’élèvent à 190 K€ par an conformément au contrat de bail immobilier avec la SA Graines Voltz (cf note 14). Les loyers restants dus avant la fin du contrat s’élèvent à 1 476 K€. n Les rémunérations des dirigeants Les salaires alloués aux membres des organes de direction se sont élevés à 317 410 € pour la période allant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023. Note 28 Les événements post-clôture En date du 1er novembre 2023, Graines Voltz a acquis une partie des actifs de production de la SCEA Baudonnière près d’Angers. Cette acquisition ne sera pas génératrice de chiffre d’affaires complémentaire, mais elle permet de sécuriser et d’optimiser la production entre nos différents sites et de rajouter une nouvelle gamme de produits aromatiques. Au cours du mois de janvier 2024 il a été prononcé la dissolution liquidation de la filiale Graines Voltz España. 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 85 2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 86 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 87 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 88 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 89 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 90 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 91 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 92 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 93 3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 MARS 2024 PORTANT RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS ET RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS - EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2023 3.1 INFORMATIONS GENERALES 94 3.7 AUTRES INFORMATIONS 103 3.2 MODIFICATIONS DE PRESENTATION ET D’EVALUATION DES COMPTES 99 3.8 CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE 105 3.3 FILIALES ET PARTICIPATIONS 99 3.9 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE 105 3.4 ASPECTS JURIDIQUES 100 3.10 AUTRES PROPOSITIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE 111 3.5 AUTRES ASPECTS JURIDIQUES 100 3.11 CONFLITS D’INTERETS 111 3.6 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS D’AUTOCONTROLE 103 3.12 RAPPORT SPECIAL DES COMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 118 94 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Mesdames, Messieurs, Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle conformément aux dispositions de la loi et des statuts afin de vous rendre compte de l’activité de votre société et des résultats de notre gestion durant l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2023 ainsi que pour soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice. 3.1 INFORMATIONS GENERALES Il est précisé que notre société détient depuis : n Le 30 septembre 2011, 100 % de la société GRAINES VOLTZ ESPANA située à Murcia en Espagne. n Le 1er avril 2012, 99 % de la société GRAINES VOLTZ EGYPTE située au Caire en Égypte. n Le 1er avril 2014, 100% de la société GRAINES VOLTZ MAROC située à Agadir au Maroc. n Le 1er octobre 2020, 100% de la société GRAINES VOLTZ DEUTSCHLAND Gmbh située à Regensburg en Allemagne. n Le 13 avril 2021, 100% des titres de la société GRAINES VOLTZ ITALIA SRL dont le siège social est à Lazzate en Italie. n Le 28 février 2022, 100% des titres de la société ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS dont le siège social est sis à SAINT BARTHELEMY D’ANJOU (49124) – La Bouvinerie. n Le 28 février 2022, 100% des titres de la société PROGREF dont le siège social est situé à DAMPIERRE EN BURLY (45570) – 15 Chemin Remy. En date du 23 mars 2023, la société GRAINES VOLTZ a procédé à la cession de l’intégralité des titres qu’elle détenait dans la société TOPSEM, sa filiale algérienne. Pour rappel, la société GRAINES VOLTZ détenait cette filiale depuis le 11 avril 2012, à hauteur de 68% du capital passé à 49% par suite d’une augmentation de capital en date du 14 juin 2021 à laquelle la société GRAINES VOLTZ n’avait pas participé. La société GRAINES VOLTZ EGYPTE est sortie du périmètre de consolidation depuis le 1er octobre 2015 du fait de la perte de contrôle liée aux événements politiques et économiques du pays. La société TOPSEM est sortie du périmètre d’intégration depuis le 23/03/2023, par suite de la cession des titres. Nous vous rappelons que l’acquisition des titres de la société ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS et de ses filiales par la société GRAINES VOLTZ, est intervenue en mars 2022. Lors de cette acquisition, une clause d’ajustement de prix basée sur le REXC (résultat d’exploitation combiné) a été conclue. En juin 2023, la société GRAINES VOLTZ a perçu l’ajustement de prix d’un montant de 810 728 €. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 95 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES I GRAINES VOLTZ - Comptes annuels – Situation de la société – Evolution prévisible GRAINES VOLTZ est une société anonyme (S.A.) classique à Conseil d’Administration, cotée à EURONEXT Paris compartiment C depuis le 10 novembre 1998. 1) Faits majeurs et significatifs L’activité de notre société s’est traduite par une augmentation du chiffre d’affaires de ventes de marchandises de 7,31 % et une diminution de notre marge commerciale de 3,71 points. Le chiffre d’affaires de ventes de marchandises hors ventes liées aux ventes intra-groupe augmente de 9,40%. La progression est particulièrement forte dans les segments à valeur ajoutée, qui constituent le cœur de notre stratégie. Les plants enregistrent la progression la plus élevée. Le résultat net s’établit à 2 181 k€. Le résultat d’exploitation s’établit à -113 k€ contre 3 788 k€ au titre de l’exercice précédent soit une diminution de 3 901 k€. La variation de ce résultat est due essentiellement à: n Une diminution de la marge globale de 20 k€, n Une augmentation des autres achats et charges externes de 1 467 k€, n Une augmentation des charges de personnel de 819 k€, n Une augmentation de la charge nette des clients douteux de 649 k€, n Une augmentation de la charge nette de dépréciation de stocks de 72 k€, n Une augmentation de la charge nette liée aux amortissements de 253 k€, n Une augmentation de la charge liée aux provisions pour risques et charges 594 k€, n Une augmentation de la charge liée aux impôts et taxes de 78 k€, n Une augmentation des autres produits nets de 445 k€. Durant le premier semestre de l’exercice, GRAINES VOLTZ a dû faire face à un contexte perturbé par plusieurs crises majeures. En plus des difficultés engendrées par des coûts d’énergie élevés, les producteurs, clients, ont été impactés par les conditions météorologiques inhabituelles (épisode de sécheresse au cours du mois de février 2023), ce qui les a rendus beaucoup plus prudents dans leurs mises en production. 2) Situation de la société durant l’exercice écoulé a) L’analyse du Compte de Résultat fait ressortir les éléments suivants : En milliers d’euros Exercice 2023 Exercice 2022 Chiffre d’affaires hors taxes (1) 116 149 837 108 405 845 Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation 4 059 167 2 912 926 Résultat d'exploitation -113 318 3 788 782 Résultat financier -74 841 484 909 Résultat exceptionnel -1 125 335 481 394 Participation des salariés - - Impôts sur les sociétés -3 421 227 -2 310 478 Résultat de l'exercice 2 181 048 7 137 066 (1) Il est précisé que notre activité n’est pas dépendante d’un ou de quelques clients. Notre contrôle interne nous permet un suivi budget/réalisations régulier. b) Information relative à l’endettement et à l’utilisation des instruments financiers par la société Les emprunts à moyen terme (3 ans à 7 ans) mis en place avec nos partenaires financiers sont exclusivement libellés en €uros. Les taux d’intérêts sont fixes. Le solde restant dû sur l’ensemble des emprunts à moyen terme (3 ans à 7 ans) se chiffre à 26 766 382 € à la clôture de l’exercice. 96 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n Endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 26.92 % contre 26.37 % l’exercice précédent Capitaux propres n Endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 17,17 % contre 17.43 % l’exercice précédent Chiffre d’affaires Les emprunts sont en partie garantis par des sûretés réelles ; Ratios : c) Information sur les délais de paiement En application des dispositions du Code de commerce, il est indiqué la décomposition, conformément aux modèles établis par l’arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients GRAINES VOLTZ qui figurera en annexe du rapport de gestion. d) Principaux risques Le principal risque pour notre société, comme pour l’ensemble de nos filiales, reste le risque sanitaire, avec d’éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente. Dans cette optique, des contrôles de qualité des semences sont effectués régulièrement. e) Guerre en Ukraine La poursuite du conflit armé entre la Russie et l’Ukraine engagé début 2023 a affecté les activités économiques et commerciales sur le plan mondial. Cette situation extrêmement volatile et évolutive, sans toutefois remettre en cause la continuité de l’exploitation, a eu des impacts sur nos échanges d’exploitations notamment les frais de transport sur ventes et les coûts de l’énergie (électricité et carburant). Nous vous informons avoir réalisé un don de semences potagères au profit de l’Ukraine via l’association SAFE pour un montant de 1 504 018 euros en date 26/09/2023. Ce don a généré un crédit d’impôt d’un montant de 906 938 €. A la date de la clôture des comptes de 2023, il n’a été relevé aucun élément lié à ce conflit qui pourrait affecter la poursuite de l’activité de la Société. f) Litige avec la société PLAN La société GRAINES VOLTZ avait été mise en cause dans le cadre d’un litige concernant une société acquise et ayant fait l’objet d’une transmission universelle du patrimoine depuis. Dans le cadre de ce litige, la société GRAINES VOLTZ a encaissé la somme de 100 000 € comptabilisé dans le bilan clos au 30 septembre 2023. 3) Événements importants postérieurs à la clôture de l’exercice Au moment de l’établissement des comptes annuels, nous n’avons pas à notre connaissance, relevé d’événements postérieurs à la clôture, significatifs à l’exception de l’acquisition par la société GRAINES VOLTZ d’une partie des actifs de production de la SCEA LA BAUDONNIERE près d’ANGERS, intervenue aux termes d’un acte sous seing privé en date du 1er novembre 2023. Cette acquisition ne sera pas génératrice de chiffre d’affaires complémentaire mais elle permet de sécuriser et d’optimiser la production entre nos différents sites et de rajouter une nouvelle gamme de produits aromatiques. A la date d’arrêté des comptes soit au 30 janvier 2024, la direction n’a pas connaissance d’incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation. 4) Evolution prévisible - Perspectives d’avenir Compte tenu du fait que le premier trimestre (octobre – décembre) ne représente qu’une part mineure de l’activité (moins de 10%) et que le contexte économique demeure incertain, GRAINES VOLTZ est conduit à une nécessaire prudence en matière de prévision d’activité et ne souhaite pas se prononcer sur un objectif de chiffre d’affaires pour l’exercice à venir. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 97 II GRAINES VOLTZ ESPANA – GRAINES VOLTZ MAROC - GRAINES VOLTZ DEUTSCHLAND – GRAINES VOLTZ ITALIA - PROGREF – ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS Les aléas de la recherche de produits adaptés à l’activité de nos filiales du bassin méditerranéen liés aux prévisions, particulièrement aléatoire en raison des circonstances économiques et politiques des pays concernés nous incitent à une réflexion sur la rationalisation de nos débouchés commerciaux dans ces pays, et de façon générale sur nos participations. a) GRAINES VOLTZ ESPANA Cette société, créée le 30 septembre 2011, a clôturé son exercice social le 30 septembre 2023. A la clôture, son chiffre d’affaires s’est élevé à 0 k€ comme pour l’exercice précédent, l’exercice précédent et son résultat à -39 k€ contre -128 k€. b) GRAINES VOLTZ MAROC La société GRAINES VOLTZ MAROC a clôturé son exercice le 30 septembre 2023. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 5 811 k€ contre 5 982 k€ et son résultat ressort à -338 k€ contre 573 k€ l’exercice précédent. c) GRAINES VOLTZ DEUTSCHLAND Gmbh La société GRAINES VOLTZ DEUTSCHLAND GmbH a clôturé son exercice le 30 septembre 2023. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 23 945 k€ contre 24 481 k€ au titre de l’exercice précédent et son résultat ressort à 515 k€ contre 266 k€ au titre de l’exercice précédent. d) GRAINES VOLTZ ITALIA La société GRAINES VOLTZ ITALIA a clôturé son exercice le 30 septembre 2023. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 4 895 k€ contre 4 797 k€ au titre de l’exercice précédent et son résultat ressort à -522 k€ contre -460 k€ au titre de l’exercice précédent. e) PROGREF La société PROGREF a clôturé son exercice le 30 septembre 2023. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 684 K€ contre 747 k€ au titre de l’exercice précédent et son résultat ressort à -43 k€ contre -47 k€. f) ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS La société ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS a clôturé son exercice le 30 septembre 2023. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 10 527 k€ contre 11 952 k€ au titre de l’exercice précédent et son résultat ressort à -1 921 k€ contre 563 k€ au titre de l’exercice précédent. 5) Activité en matière de recherche et de développement Notre Société a comptabilisé des frais de recherches et de développement (CIR) pour un montant de 5 743 968 €, au cours de l’exercice. Notre société a réalisé des essais de semences pour un montant de 1 400 629 € hors taxes payés à des organismes extérieurs. Parallèlement, notre société procède en interne à des essais de différentes variétés. La société a comptabilisé en déduction du poste «Impôt sur les sociétés» au 30 septembre 2023, un crédit d’impôt en faveur de la recherche (CIR) pour les dépenses engagées au titre de l’année civile 2022. Ce crédit d’impôt s’élève à 2 835 k€. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES 98 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz En milliers d’euros Exercice 2023 Exercice 2022 Chiffre d'affaires hors taxes 133 036 741 132 242 751 Résultat opérationnel courant 2 452 276 6 283 393 Autres produits et charges opérationnels -220 829 52 919 Résultat opérationnel 2 231 448 6 336 312 Coût de l'endettement financier net -1 506 874 -628 095 Autres produits et charges financières -627 181 540 466 Charge d'impôt 396 744 -834 693 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 227 328 153 784 Résultat net 721 466 5 260 206 - Part du groupe 661 379 5 186 995 - Intérêts minoritaires 60 087 73 210 Résultat net de base par action 0.49 3.68 Résultat net dilué par action 0.49 3.68 III COMPTES CONSOLIDES GRAINES VOLTZ – GRAINES VOLTZ ESPANA – GRAINES VOLTZ MAROC GRAINES VOLTZ DEUTSCHLAND Gmbh – GRAINES VOLTZ ITALIA – PROGREF – ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS a) Comptes Ces états financiers présentent les comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l’IASB, telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 30 septembre 2023. GRAINES VOLTZ publie son Rapport Financier Annuel (RFA) au format électronique unique européen (European Single Electronic Format : ESEF), avec le balisage de ses notes annexes par bloc, en plus de ses états financiers primaires. Il est précisé que conformément aux normes comptables, ces comptes consolidés intègrent : n Les sociétés Graines Voltz, Graines Voltz Espana, Graines Voltz Turquie, Graines Voltz Maroc, Graines Voltz Deutschland, et Graines Voltz Italia, Progref et André Briant Jeunes Plants qui ont clôturé une période de 12 mois prenant fin le 30 septembre 2023. n Aucune société n’a été acquise depuis le 1er octobre 2022. n La société TOPSEM a été cédée le 23 mars 2023 et elle par conséquent sortie du périmètre des comptes consolidés à cette date. b) Evolution prévisible du groupe Conformément à son engagement de recentrer son activité en Europe, le Groupe a cédé en date du 23 mars 2023 le solde de sa participation dans TOPSEM (49%), sa filiale algérienne. Cette cession a un impact négatif sur les comptes à hauteur de 1,3M€. Le groupe a ainsi cédé toutes ses filiales non stratégiques et ne conserve désormais, en dehors de l’Europe, que sa filiale marocaine dont le modèle économique, basé sur le circuit court, est proche du modèle européen. Réadaptation de la structure des coûts Comme évoqué lors de la publication des résultats du premier semestre, plusieurs chantiers ont été menés au sein du groupe pour réadapter la structure de coûts sans toucher pour autant à la capacité de poursuivre et de développer l’activité. Un plan d’action a été mis en place autour de 4 axes majeurs : n Une maîtrise de la masse salariale en l’indexant sur le chiffre d’affaires réalisé pendant la saison 2022- 2023 ; n Un allégement de l’ensemble des charges variables ; n Une politique de stockage prudente visant à abaisser le niveau de ses stocks de semences d’environ 10M€ pour l’exercice 2023-2024 ; n Le durcissement des règles de recouvrement en raccourcissant notamment les délais de règlement des clients. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 99 Enfin, l’augmentation de capital réalisée en février 2022 nous a permis de renforcer nos fonds propres et d’élargir la base de nos actionnaires institutionnels, facilitant notre capacité à saisir des opportunités de croissance externe qui devraient apparaître dans les prochains mois. 3.2 MODIFICATIONS DE PRESENTATION ET D’EVALUATION DES COMPTES 1) Modifications de présentation Néant 2) Changement de méthode de consolidation Néant 3.3 FILIALES ET PARTICIPATIONS 1) Prise de participation Aucune prise de participation n’a eu lieu depuis le 1er octobre 2022. 2) Entrée dans le périmètre Aucune société n’a intégré le périmètre depuis le 1er octobre 2022 3) Variation de périmètre n La société TOPSEM a été cédée en date du 23 mars 2023. Au cours de l’exercice, la société GRAINES VOLTZ DEUTSCHLAND a fusionné l’entité HAGEDORN. En date du 1er octobre 2022, la société étant sous consolidée précédemment, cela n’entraine aucun changement au regard de la consolidation du groupe. 4) Activité et résultat des filiales par branche d’activité (en k€) En milliers d’euros (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE TITRE -Filiales (détenues à +50%) GV ESPANA 6 -111 100.00 6 6 -39 PROGREF 68 432 100.00 600 600 356 684 -43 SAS ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS 1 500 909 100.00 4 185 4 185 9 899 10 527 -1 921 GV EGYPTE 99.00 26 26 535 GRAINES VOLTZ ITALIA SRL 90 1 454 100.00 2 373 2 373 4 895 -522 GV MAROC 9 1 925 100.00 9 9 5 811 -338 GV DEUTSCHLAND 1000 2 337 100.00 5 500 5 500 3 500 3 000 23 945 515 -Participations (détenues entre 10 et 50%) B. RENSEGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES - Autres filiales françaises - Autres filiales étrangères - Autres participations françaises - Autres particpations étrangères 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES 100 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Tableau réalisé en Kilo-euros (1) Capital - (2) Capitaux propres autres que le capital - (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage) (4) Valeur comptable brute des titres détenus - (5) Valeur comptable nette des titres détenus (6) Prêts et avances consentis par l’entreprise et non encore remboursés - (7) Montants des cautions et avals donnés par l’entreprise - (8) Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé - (9) Résultat du dernier exercice clos - (10) Dividendes encaissés par l’entreprise au cours de l’exercice 3.4 ASPECTS JURIDIQUES Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme de 2 181 048,27 € comme suit : Bénéfice de l’exercice 2 181 048,27 € Affecté au compte « Autres réserves ». Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Le tableau des résultats et des autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices ainsi que le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne sont joints au présent rapport. Vous serez en outre appelés à statuer, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, sur la réintégration au résultat fiscal de frais visés à l’article 39-4 du Code Général des Impôts d’un montant global de 257 920 €, auxquels correspond un impôt de 64 480 € et représentant les amortissements et loyers excédentaires des véhicules de tourisme. 3.5 AUTRES ASPECTS JURIDIQUES État de la participation des salariés au Capital : 0 % Il s’agit des actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise prévu par les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du code du travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Le conseil est composé de 7 membres dont 3 femmes respectant ainsi le seuil de 40% retenu en matière de mixité. Notre société satisfait donc aux exigences de l’article L 225-17 du Code de commerce relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration puisque comportant plus du tiers de femmes. Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général : Monsieur Serge VOLTZ cumule les fonctions de Président et de Directeur Général. Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du directeur général. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil : Les administrateurs sont convoqués à chaque réunion, par tout moyen s’assurant de leur présence. Outre l’ordre du jour, il est mis à leur disposition tout projet, études, documents leur permettant un avis approprié. Toutes explications leur sont fournies, à leur demande, par le Directeur Adjoint. L’administrateur indépendant bénéficie d’une attention particulière, notamment au regard de la fixation des rémunérations des dirigeants. Exerice Distribution globale Abattement de 40% Sans abattement 2019/2020 - - - 2020/2021 2 960 530€ 2 960 530€ - 2021 / 2022 - - - 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 101 Depuis l’ouverture de l’exercice 2023, soit le 1er octobre 2022, le Conseil d’Administration s’est réuni aux dates suivantes : 25 janvier 2023 - 10 février 2023 – 1er mars 2023 – 27 juin 2023 – 30 septembre 2023. Pour principalement examiner et se prononcer sur les points suivants : n Arrêté des comptes au 30 septembre 2022 ainsi que des comptes consolidés ; Convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de cet exercice et les comptes consolidés ; administrateur ; Information financière et prévisionnelle ; n Cession de participation (TOPSEM), autorisation à donner ; n L’acquisition de parcelles de terrains située sur la commune de LOIRE-AUTHION (49140) ; n L’examen de la situation et des comptes consolidés au 31 mars 2023 et les informations prévisionnelles mises à jour ; n Conventions ; Politique salariale. Code de gouvernement : Le Conseil se recommande du Code de gouvernement AFEP-MEDEF qui peut être consulté sur le site www.afep.com et du Code de gouvernance MIDDLENEXT. Néanmoins, compte-tenu des particularités et singularités de la société, il a souhaité mettre en œuvre ce Code graduellement pour l’ajuster aux spécificités de l’entreprise au regard notamment de sa taille, de son positionnement et des informations divulguées. Ainsi, il souhaite que les points de ce Code soient mûrement réfléchis. Il précise à ce sujet que : n Aucun administrateur ne représente les salariés mais deux administrateurs cumulent leurs mandats avec des fonctions salariées. n Deux administrateurs d’expérience, indépendants et dont les avis sont suivis ont été nommés au sein du Conseil et permet un débat harmonieux et serein. n Le Conseil n’a pas formellement constitué de comité quel qu’il soit à l’exception du comité d’audit, mais s’entoure d’avis expérimenté des partenaires de la société : n Banques pour les finances n Responsables d’activité pour la sélection et la commercialisation des semences et jeunes plants n Administrateur indépendant pour la rémunération des dirigeants, étant précisé que le Conseil communique sur la rémunération de la direction constituée d’un salaire fixe et d’un avantage pour la mise à disposition d’un véhicule de fonction. A l’exception du Comité d’audit, le Conseil n’a pas jugé utile la création de comités spécialisés, préférant se saisir directement des sujets abordés. Toujours eu égard à la taille de la société, le Conseil ne juge pas utile pour le moment d’appliquer les autres points du Code de gouvernement de l’AFEP-MEDEF. Administrateurs indépendants Deux administrateurs à savoir Monsieur Laurent FUCHS et Monsieur Fredy FRITZINGER, sont qualifiés d’administrateurs indépendants. Pour se faire, le Conseil d’Administration a retenu les critères du Code de Gouvernement AFEP-MEDEF, savoir : n Il n’entretient aucune relation de quelque nature de ce soit avec la société, son groupe, ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. n Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des 5 années précédentes . salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société, . salarié, dirigeant, mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère. n Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société détient un mandat d’administrateur. n Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. n Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des 5 années précédentes. n Ne pas être administrateur de la société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur intervient à la date des 12 ans. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES 102 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Le seul critère écarté par le Conseil d’Administration concernant le fait de ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social étant précisé que Monsieur Laurent FUCHS est un cousin par alliance de Monsieur Serge VOLTZ et de Monsieur Christian VOLTZ. Comité d’audit: I. Le Conseil d’Administration a mis en place un Comité d’Audit présidé par M. Laurent FUCHS, Administrateur, indépendant, et placé sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’Administration. Sont également membres de ce Comité, Mesdames Géraldine et Martine VOLTZ. Peuvent être amenés à collaborer à ce Comité, l’Expert-comptable de la société, les responsables comptables, et le cas échéant, les autres Chefs de service ou les partenaires financiers de la société. II. Le Comité d’Audit est chargé en particulier de : n suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; n suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; n émettre une recommandation au conseil d’administration sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale et émettre une recommandation à ce conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé ; n suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés par lui ; n s’assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d’indépendance ; le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ; n approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes ; n rendre compte régulièrement au conseil d’administration de l’exercice de ses missions ; n rendre également compte à cet organe des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée. III. Le Comité d’Audit est intervenu notamment sur : n l’examen des comptes semestriels et annuels, n certains points de vigilance relatifs aux règlements clients, et la sécurisation juridique des relations fournisseurs. Comité de pilotage : La société a mis en place un comité de pilotage, présidé par Monsieur Serge VOLTZ, Président Directeur Général, composé : n de Monsieur Christian VOLTZ, Directeur Adjoint, administrateur n des responsables de groupes de services. Ce comité de pilotage se réunit régulièrement et a pour vocation : n de réfléchir aux orientations stratégiques de notre société pour les proposer au Président Directeur Général puis de veiller à leur mise en œuvre, n d’arbitrer les propositions budgétaires des différents pôles opérationnels et d’en contrôler régulièrement la réalisation, n d’analyser toute opportunité de croissance externe ou de partenariat et de les proposer au Conseil d’Administration puis d’en assurer, le cas échéant, la finalisation, n de définir, préciser et contrôler les principales règles et procédures de fonctionnement de notre société, n de coordonner toutes les activités de l’entreprise. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 103 3.6 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS D’AUTOCONTROLE 1) Identité des personnes détenant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital à la date de clôture de l’exercice social n Personnes détenant plus du vingtième des actions : Néant n Personnes détenant plus du dixième des actions : Néant n Personnes détenant plus des trois vingtièmes des actions : Néant n Personnes détenant plus du cinquième des actions : Néant n Personnes détenant plus du quart des actions : Néant n Personnes détenant plus du tiers des actions : Néant n Personnes détenant plus de la moitié des actions : La société ALBATROS n Personnes détenant plus des deux tiers des actions : Néant n Personnes détenant plus des dix-huit vingtièmes des actions : Néant n Personnes détenant plus des dix-neuf vingtièmes des actions : Néant 2) Nom des sociétés contrôlées Notre société détient : n Depuis le 30 septembre 2011, 100 % de la société GRAINES VOLTZ ESPANA située à Murcia en Espagne. n Depuis, le 1er avril 2012, 99 % de la société GRAINES VOLTZ EGYPTE située au Caire en Égypte. n Depuis, le 1er avril 2014, 100% de la société GRAINES VOLTZ MAROC située à Agadir au Maroc. n Le 1er octobre 2020, elle a acquis 100% de la société GRAINES VOLTZ DEUTSCHLAND située à Regensburg en Allemagne. n Le 13 avril 2021, 100% des titres de la société GRAINES VOLTZ ITALIA dont le siège social est à Lazzate en Italie. n Le 28 février 2022, a été acquis 100% des titres de la société ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS dont le siège social est sis à SAINT BARTHELEMY D’ANJOU (49124) – La Bouvinerie. n Le 28 février 2022, 100% des titres de la société PROGREF dont le siège social est situé à DAMPIERRE EN BURLY (45570) – 15 Chemin Remy. 3.7 AUTRES INFORMATIONS 1) Informations concernant les options d’achats d’actions Au 30 septembre 2023, il n’existe plus de plan d’achat d’actions à destination des salariés. 2) Actions propres Au 30 septembre 2023, la société GRAINES VOLTZ détient des actions propres selon le détail ci-après : n Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice : 11 032 n Cours moyen des achats : 55,87 € n Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice : 10 867 n Cours moyen des ventes : 55,48 € 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES 104 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz M. Serge VOLTZ (via la société ALBATROS) M. Christian VOLTZ Mme Martine VOLTZ Achats : 0 Achats : 0 Achats : 0 Ventes: 19 317 Ventes: 0 Ventes: 0 Mme Géraldine VOLTZ M. Laurent FUCHS Mr Fredy FRITZINGER Achats : 0 Achats : 0 Achats : 0 Ventes: 0 Ventes: 0 Ventes: 0 Mme Solène VOLTZ Achats : 0 Ventes: 0 n Actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice : n Nombre : 2 208 n Valeur : 30.15 €/action n Valeur nominale : 1 € n Motifs des acquisitions et cessions effectuées : Souscription d’un contrat de liquidité en date 23 mai 2022, lequel a été suspendu en date du 5 septembre 2023. Il peut être reprise à tout moment. n Fraction du capital qu’elles représentent n nombre à l’ouverture de l’exercice : 0.138 % n total des achats : 0,745 % n total des ventes : 0,734 % n nombre à la clôture de l’exercice : 0,149% 3) Opérations sur les titres de la société réalisées par les membres du Conseil d’Administration 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 105 4) L’actionnariat Le capital social de GRAINES VOLTZ est composé de 1 480 265 actions d’une valeur nominale unitaire de 1 euro. Les dispositions statutaires de GRAINES VOLTZ confèrent un droit de vote double aux actions détenues nominativement pendant une période de plus de quatre ans. Au 30 septembre 2023, GRAINES VOLTZ détenait 2 208 actions dans le cadre de son contrat de liquidité conclu avec la banque GILBERT DUPONT. Il existe par ailleurs un pacte d’actionnaires dont les principales clauses sont publiées sur le site de l’AMF (www. amf-france.org). 5) Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Nous reproduisons, ci-après littéralement les dispositions de l’article 12 des statuts. 1 Les assemblées générales sont convoquées et tenues dans les conditions fixées par la loi. Elles se réunissent au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l’avis de convocation. 2 Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme soit d’une inscription nominative, soit d’un dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation, d’un certificat d’un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de l’assemblée générale. 3 Sous réserve de l’alinéa trois, le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Sous réserve des règles afférentes aux assemblées à forme constitutive, chaque membre de l’assemblée a autant de voix que lui confèrent les actions qu’il possède sans limitation. Un droit de vote double de celui attribué aux autres actions est cependant attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire, sous réserve que ce dernier en fasse la demande expresse à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le droit de vote double bénéficiera dès leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit, et à la même date que ces dernières actions. Le transfert par quelque moyen que ce soit et quelques conditions que ce soit, ainsi que la conversion au porteur mettra fin au droit de vote double qui s’y attache, hors les cas visés par l’article L. 225-124 du Code de Commerce. 4 Les assemblées statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. 3.8 CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE Au titre de la clôture du présent exercice, la société GRAINES VOLTZ est tenue d’établir la déclaration de performance extra financière qui est jointe au rapport financier. L’ensemble des conséquences environnementales et sociales y sont exposées. 3.9 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Préambule Les développements qui suivent intéressent principalement la société GRAINES VOLTZ et ses filiales françaises. Pour les filiales étrangères, les informations sont préparées sous la responsabilité de ces filiales, sensibilisées aux exigences de ces contrôles, par ailleurs adaptés aux particularités du pays concerné. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES 106 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Les services comptables, assurent une collaboration étroite avec les experts- comptables locaux et le cas échéant avec les commissaires aux comptes locaux. Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales étrangères consolidées font l’objet, à minima d’un contrôle de cohérence et d’un audit annuel effectué par l’expert-comptable et/ou le commissaire aux comptes local. D’autre part, le dirigeant de chaque filiale s’engage sur la fiabilité et l’exhaustivité des informations comptables et financières élaborées et communiquées. A titre de mention spécifique, il est précisé que la société Graines Voltz Egypte est sortie du périmètre de consolidation depuis le 1er octobre 2015 du fait de la perte de contrôle liée aux évènements politiques et économiques du pays. Il est énoncé, par ailleurs pour plus de précisions, dans le rapport de gestion, le périmètre de consolidation. 1. OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE a) Définition Le contrôle interne implique l’application de l’ensemble des procédures mises en œuvre par la direction pour assurer dans la mesure du possible une gestion rigoureuse et efficace de ses activités. Ces procédures impliquent : n le respect des consignes sanitaires et environnementales n le respect des consignes de sécurité n le respect des politiques de gestion ou de réalisation n la sauvegarde des actifs n la prévention et la maîtrise des risques liés à l’activité de l’entreprise n la prévention et la détection des fraudes n la vérification de l’exactitude et de l’exhaustivité des enregistrements comptables n l’établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiables. b) Organisation Le contrôle interne est organisé au sein de tous les services et s’appuie sur des règles d’entreprise actualisées hebdomadairement par une lettre d’information électronique. Le contrôle des filiales françaises est centralisé au siège à COLMAR et est effectué selon les mêmes méthodes et modalités que celles mises en place dans notre société. Des contrôles ponctuels sont effectués par les services centraux sur les filiales étrangères. c) Limites du système de contrôle interne Votre attention doit être attirée sur le fait que, bien que l’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultants de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines de la distribution, dans les domaines comptables et financiers, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. 2. MODALITES DE PREPARATION DU PRESENT RAPPORT Le présent rapport a été complété et amendé en comparaison de ceux des exercices précédents lors d’échanges de préparation associant : n la Chef comptable n le Directeur Adjoint et Responsable administratif et financier n l’Expert-comptable extérieur n les Commissaires aux comptes n le Président Directeur Général Après consultation, le présent rapport a été rédigé par le Président Directeur Général, et présenté au Conseil d’Administration du 30 janvier 2024 lors de l’arrêté des comptes. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 107 3. ROLE DU PRESIDENT ET DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration prend toutes les décisions légales, structurantes, stratégiques, et prend connaissance de la vie de la société et de ses perspectives. Le Président est chargé de présenter les dossiers, et après décision, est chargé de les appliquer. Les décisions importantes découlant des orientations stratégiques définies par le conseil d’administration sont le résultat de réunions, entretiens ou discussions régulières entre la direction générale et les membres du comité exécutif. 4. Gestion des principaux facteurs de risques Les principaux facteurs de risques sont les suivants : a) Risque sanitaire Le principal risque est le risque sanitaire, avec d’éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières et produits achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente et pendant le cycle de production. Des contrôles exigeants et formalistes de qualité des semences sont régulièrement effectués dès l’entrée des marchandises et pendant la durée de leur conservation afin de restreindre son impact sur la qualité, donc la valorisation des stocks et son incidence sur les résultats. Nos fournisseurs, sensibilisés à ce risque veillent de leur coté à la livraison de produits de qualité saine et marchande. b) Risque lié à la sécurité du travail Les conditions de travail et les risques en découlant sont celles d’un siège social et d’un dépôt, et celles inhérentes à l’activité des commerciaux. De très nombreux salariés ont été formés au secourisme. c) Risque fournisseurs L’activité de GRAINES VOLTZ nécessite le recours à des tiers, soit dans l’approvisionnement, soit dans le processus de production des semences via notamment des laboratoires de contrôle qualité. Pour commercialiser ses produits, GRAINES VOLTZ fait appel à un réseau international de fournisseurs diversifiés et rigoureusement sélectionnés dans une vision de partenariat à moyen, voire à long terme. Cette diversification et ces partenariats permettent de sécuriser durablement l’impact du risque de nos approvisionnements, le groupe travaille avec plus de 500 fournisseurs dont plusieurs pour une même espèce lui permettant de réduire ce risque. Le plus gros fournisseur du groupe ne dépasse pas 10% de l’activité globale. Grâce au système contractuel mis en place, GRAINES VOLTZ conserve le contrôle des semences et une totale indépendance économique. d) Risque clients La diversité de nos clients et le nombre restreint de clients importants, réduit très fortement le risque de diminution brutale de notre activité. Les responsables opérationnels mettent en place des solutions adaptées aux risques de non-recouvrement. e) Risque de liquidité La mise en place et le suivi des ressources financières diversifiés et adaptés en partenariat étroit avec nos banques, limite ce risque dont le détail figure à la note annexe n° 25 des comptes consolidés. GRAINES VOLTZ procède, compte tenu de la saisonnalité de son activité, à une revue spécifique régulière de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. A la connaissance de la société, il n’y a pas eu au cours des 12 derniers mois, de procédures gouvernementale, judicaire ou d’arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée, qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du groupe. f) Assurances GRAINES VOLTZ, du fait de son implantation géographique et de son activité, est susceptible d’être exposé à des risques divers tels que les risques naturels (inondations, grêle…), incendies, défaillance des équipements, défaillance des systèmes d’information… De tels évènements pourraient causer des dommages aux personnes, aux biens, et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités et la situation financière du Groupe. En vue de protéger ses actifs au niveau européen contre ces risques, GRAINES VOLTZ a opté pour une politique d’assurance visant à limiter les impacts financiers en cas de survenance d’un sinistre affectant ses installations ou son activité. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES 108 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz g) Litiges Les litiges sont appréhendés en fin d’exercice au cas par cas. Le risque est détaillé à la note annexe n°25 des comptes consolidés « risques de change ». En ce qui concerne les litiges commerciaux, un effort tout particulier est effectué tant par les services de stockage afin de veiller à la livraison de produits de qualité ainsi qu’au niveau des commerciaux s’assurant de la solvabilité des clients. h) Risque de taux Ce risque est détaillé à la note annexe n°25 des comptes consolidés. i) Risques liés à la croissance externe Nature du risque Le développement du Groupe s’appuie non seulement sur sa croissance organique provenant des développements de projets ou d’acquisitions de semences, mais également sur la croissance externe. Le Groupe GRAINES VOLTZ envisage de poursuivre sa politique de croissance externe ciblée et maîtrisée afin de se renforcer dans des géographies et sur des marchés stratégiques. Les risques induits par ces acquisitions reposent essentiellement sur : Une mauvaise estimation du marché de la cible de croissance externe et/ou une mauvaise analyse de la capacité à intégrer la société acquise. La capacité à mener à bien le processus d’intégration au sein du Groupe et en particulier l’acculturation des équipes acquises aux valeurs et processus de GRAINES VOLTZ. Des difficultés dans l’intégration des équipes peuvent entraîner des problèmes de gouvernance et de non-alignement entre les objectifs stratégiques du Groupe et ceux des équipes acquises. La réalisation des hypothèses de rentabilité future ayant servi de base à la valorisation de la société ou des actifs acquis. Gestion du risque Le Comité de direction du Groupe a défini ses priorités et une stratégie de croissance externe (territoires, métiers, taille, performance économique…). GRAINES VOLTZ réalise pour chaque dossier étudié : Une analyse fine des cibles par une équipe pluridisciplinaire de financiers, spécialistes de M&A, d’experts produits, de commerciaux… afin de pouvoir déceler les forces et faiblesses de chaque cible. La création d’un business plan détaillé permettant d’anticiper le niveau de risque de la cible avant sa finalisation. Une feuille de route définissant pour chaque activité de la cible les tâches et les contrôles à réaliser pour faciliter l’intégration des nouveaux collaborateurs et ainsi minimiser les risques d’erreurs. La mise en place d’une cellule d’écoute des nouveaux collaborateurs et la réorientation d’une cible acquise permet d’adapter le modèle GRAINES VOLTZ à l’environnement de son nouveau marché sans dévier de sa stratégie globale. Le Groupe GRAINES VOLTZ dispose aujourd’hui d’une large expérience en matière d’acquisitions qui permet d’appréhender des projets d’envergure. j) Risques liés à un accident majeur et un arrêt durable de la production d’une gamme/variété clé GRAINES VOLTZ est plus particulièrement ses sites de production sont naturellement exposés aux catastrophes naturelles telles que les inondations, les incendies. Le groupe est également exposé au risque d’un arrêt durable de la production d’une gamme ou d’une variété clé pouvant entraîner un impact significatif sur la continuité d’exploitation de l’entreprise. Des polices d’assurance permettent de se couvrir et ainsi limiter l’exposition à une perte financière pour l’entreprise. Le groupe développe et multiplie les espèces travaillées pour éviter d’être dépendant à une gamme ou une variété clé. Avec plus de 3 000 références en maraîchage, GRAINES VOLTZ dispose de produits de remplacement sur des gammes diversifiées. Pour l’activité horticulture GRAINES VOLTZ dispose de plus de 14 000 références permettant d’avoir 3 ou 4 produits similaires voire interchangeables. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 109 k) Autres risques Outre les risques exposés ci-dessus, GRAINES VOLTZ appréhende également les risques suivants : n Risques relatifs à l’environnement économique et politique des pays. Ce risque, pour une société de négoce de graines reste des plus limité car la société intervient dans un secteur de première nécessité pour les populations (alimentation). n Risques relatifs aux stocks. Des audits renforcés des stocks (quantité, qualité) des sociétés du groupe sont menés chaque année. n Risques relatifs aux actifs incorporels. Les services administratifs, l’expert-comptable et les commissaires aux comptes veillent au strict respect des règles en la matière. Une attention toute particulière a été apportée au respect des points 3 et 4 du chapitre III «Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne». Ils ont été respectés pour l’élaboration des comptes sociaux de votre société, de ses filiales et des comptes consolidés. l) Risque géopolitique lié à une situation de conflit majeur entre deux pays Depuis le mois de février 2022, la guerre en Ukraine est un évènement majeur qui a des répercussions directes et indirectes sur l’économie mondiale. Pour ce qui concerne GRAINES VOLTZ, le Groupe estime, à ce stade du conflit, qu’il est faiblement exposé à ce risque pour les raisons suivantes : GRAINES VOLTZ n’a pas de présence directe sous quelque forme que ce soit (filiale, établissement, usine, effectif) dans ces deux pays. Le chiffre d’affaires réalisé en Russie et en Ukraine représente une part faible, inférieure à 0,1% du chiffre d’affaires du Groupe. Les créances nettes avec les clients dans ces deux pays sont faibles et inférieures à 1% des créances totales au 30 septembre 2023. En revanche, en conséquence des tensions économiques issues de ce conflit, le Groupe demeure exposé aux risques d’inflation des coûts d’achat des matières premières en général, des coûts de l’énergie, des coûts d’achat du gaz pour les sites européens en France et en Allemagne, ainsi qu’aux impacts sur les flux logistiques. 5. Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne A) LES ACTEURS DU CONTROLE INTERNE Les principaux acteurs du contrôle interne sont : n le comité de pilotage, présidé par Monsieur Serge VOLTZ, Président Directeur Général, qui a une compétence générale sur tous les éléments du contrôle interne et qui se réunit au moins une fois tous les deux mois ; n le contrôle de gestion, dirigé par Monsieur Christian VOLTZ, Directeur Adjoint et Responsable Administratif et Financier ; n les Commissaires aux Comptes, par l’intermédiaire des textes et contrôles pouvant être pratiqués dans le cadre de leurs missions. B) INFORMATIONS SYNTHETIQUES SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE Risques sanitaires n procédures d’échantillonnage, de prélèvements, d’analyses n cahier des charges fournisseur-client Risques liés à la sécurité du travail n réunions (préparation, déroulement, suivi du CSE) n mises aux normes des matériels n contacts fréquents avec le médecin du travail n participation quasi-systématique du médecin du travail aux réunions du CSE n formation, information du personnel n affichage et procédures d’alertes Risques de management n gestion de trésorerie préparée par le service comptable et suivie par le Directeur Adjoint n gestion des dossiers d’assurance n gestion des marques n gestion des contentieux 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES 110 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz C) PROCEDURES RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Organisation de la fonction comptable et financière Organisation comptable Le service comptabilité est centralisé au siège social. Pour les filiales françaises, il vérifie la cohérence des stocks, contrôle les différents éléments comptables et leurs cohérences, et prépare les dossiers d’arrêtés des comptes au 31 mars et 30 septembre, avant leur transmission à l’expert-comptable et aux commissaires aux comptes. Pour les filiales étrangères, il vérifie la cohérence des stocks, contrôle les différents éléments comptables et leur cohérence intra-groupe, et compile les dossiers d’arrêtés des comptes pour leur transmission à l’expert- comptable et aux commissaires aux comptes. Organisation financière La gestion financière est centralisée au siège social. Le traitement des encaissements est centralisé au siège social (virements, prélèvements, chèques et effets) des sociétés concernées. Un prévisionnel de trésorerie est établi et régulièrement actualisé. Le Directeur Adjoint s’assure de la régularité des règlements. D) SYSTEME D’INFORMATION, REPORTING, CONTROLE BUDGETAIRE Organisation du système d’information L’organisation du système d’information est centralisée au siège social tant au niveau des ressources matérielles qu’humaines. Le site de Brain dispose des installations informatiques par le biais de lignes téléphoniques spécialisées et sécurisées. Une lettre d’information est diffusée hebdomadairement par voie électronique. Organisation des ventes Les factures de ventes sont établies par le service facturation. Cette facturation est totalement intégrée avec le progiciel comptable. Organisation des achats La fonction achats est décentralisée ; les factures d’achats sont toutes traitées par la comptabilité fournisseurs. Il n’existe pas d’interface entre les achats et la comptabilité. Les factures sont systématiquement vérifiées. Sécurisation des systèmes informatiques Les sauvegardes sont effectuées de manière quotidienne sur serveurs NASS, et par réplication de serveur en temps réel, un à Colmar, et l’autre à Brain sur l’Authion. En cas de destruction des serveurs, les sauvegardes permettent de reprendre une activité normale sous un délai de 72 heures. Organisation du contrôle budgétaire Un budget annuel est établi sur les bases des prévisions commerciales et des plans de charges qui en découlent. De ces plans de charges sont établis les besoins de matières premières et d’emballages et sont planifiés l’approvisionnement et le transport des marchandises. Le budget de fonctionnement est établi par le service comptable, en relation avec les différents responsables. De l’ensemble de ces éléments découle le budget annuel. Ce budget est révisé à la fin du 1er semestre de l’exercice social, sur la base notamment des comptes intermédiaires. De plus, les responsables commerciaux établissent des prévisions de ventes glissantes. De ces prévisions sont établis des résultats prévisionnels pour la société. Après l’établissement de la situation semestrielle, il est fait un rapprochement entre le prévisionnel et le réalisé. Si des écarts significatifs sont constatés, il est recherché l’origine et la cause de ces écarts. Des corrections sont, le cas échéant, mises en place. Par ailleurs, un contrôle budgétaire est effectué périodiquement ou ponctuellement par comparaison du réel par rapport au prorata du budget prévisionnel. E). SUIVI DES ENGAGEMENTS HORS BILAN ET DES LITIGES Les engagements hors bilan et les litiges significatifs sont suivis par le Directeur Adjoint. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 111 F). CONTROLE DES INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES PUBLIEES L’ensemble des informations financières et comptables publiées sont vérifiées par plusieurs personnes ou services de la société ou intervenants extérieurs (Président Directeur Général, Directeur Adjoint, Expert- comptable, Service Comptabilité). 3.10 AUTRES PROPOSITIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE Le mandat d’administrateurs de Monsieur Laurent FUCHS arrive à expiration à l’issue de la prochaine assemblée, il vous sera proposé de le renouveler pour une période de 6 années soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 30 septembre 2029. 3.11 CONFLITS D’INTERETS A notre connaissance : n il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs qu’ont les membres du Conseil d’Administration et autres membres de la direction à l’égard de la société et leurs intérêts privés ou personnels ; à ce titre, les avis, le cas échéant de l’administrateur indépendant sont suivis avec la plus extrême attention. n aucune condamnation n’a été prononcée à l’encontre de l’un des mandataires sociaux de la société qui pourrait avoir ou a eu récemment d’effet significatif sur sa situation financière. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (Article L. 225-37 du Code de Commerce) En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, nous vous présentons dans le présent rapport de gestion, notre rapport sur le gouvernement d’entreprise contenant toutes les informations requises par la réglementation en vigueur. n Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice : Nom Fonction Mandat / Société Fonction / Société Date d’échéance du mandat Monsieur Serge VOLTZ Président Directeur Général ./. Gérant de la société civile «ALBATROS» Co-gérant de la SCI VOLTZ et de la société GRAINES VOLTZ DEUTSCHLAND 2025 Monsieur Christian VOLTZ Administrateur ./. Directeur Adjoint «GRAINES VOLTZ» Co-gérant de «GRAINES VOLTZ EGYPTE» et de la SCI VOLTZ et de la société GRAINES VOLTZ DEUTSCHLAND Gérant de GRAINES VOLTZ ESPANA et de GRAINES VOLTZ ITALIA 2027 Madame Martine VOLTZ Administrateur ./. ./. 2025 Monsieur Laurent FUCHS Administrateur Indépendant ./. Géométre Directeur Général de GUELLE & FUCHS Co-Gérant de la SCI de deux Saules 2023 Madame Géraldine VOLTZ Administrateur ./. ./. 2024 Monsieur Fredy FRITZINGER Administrateur Indépendant ./. Expert-comptable retraité Co-Gérant de la SC3F Co-Gérant de la SARL VALTHOLARGUE Administrateur de HUSSON INTERNATIO- NAL 2026 Madame Solène VOLTZ Administrateur ./. Salariée de la société GRAINES VOLTZ 2026 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES 112 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Les mandats de Monsieur Serge VOLTZ et Madame Martine VOLTZ ont été renouvelés lors de l’Assemblée Générale du 19 mars 2020 ; celui de Monsieur Christian VOLTZ a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 22 mars 2022, celui de Monsieur Laurent FUCHS a été désigné par l’Assemblée Générale du 22 mars 2022 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Henri FUCHS soit jusqu’au 30 septembre 2023, il vous sera proposé de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de 6 années soit jusqu’au 30 septembre 2029, celui de Madame Géraldine VOLTZ par l’Assemblée Générale du 21 mars 2019 et Monsieur Fredy FRITZINGER et Madame Solène VOLTZ ont été nommés par l’Assemblée Générale du 23 mars 2021. Notre société, conformément aux préconisations AFEP/MEDEF d’octobre 2003 et de la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005, a ouvert, dès février 2006, son Conseil d’Administration à des administrateurs indépendants. Sont qualifiés d’administrateurs indépendants et occupent ces postes à ce jour : Monsieur Laurent FUCHS et Monsieur Fredy FRITZINGER n Choix des modalités d’exercice de la direction générale : Le conseil a retenu le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général. Le Président, Monsieur Serge VOLTZ, est donc également Directeur Général. Ses pouvoirs ne sont pas limités. n Conventions conclues par un mandataire social ou un actionnaire significatif de la société ou avec une filiale : En application des dispositions de l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, nous mentionnons ci-dessous les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, et selon le cas, le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d’autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales : PERSONNES INTERESSEES NATURE ET OBJET DE LA CONVENTION MONTANTS Messieurs Serge et Christian VOLTZ Co-gérants de la SCI VOLTZ Bail Commercial Conseil d’administration des 22 septembre, 13 décembre 2016 et 26 février 2020 15 416,63 euros mensuel HT Puis16 098,86 euros mensuel HT à partir du 1/01/2024 Monsieur Fredy FRITZINGER Rémunération au titre de missions exceptionnelles Conseil d’administration du 23/03/2021 et du 22 août 2022 17 650 € HT (facture du 18/10/2023, charge à payer au 30/09/2023) n Procédure mise en place pour les conventions courantes conclues à des conditions normales Conformément à l’article L. 225-39 deuxième alinéa du Code de commerce, le Conseil a confié à Monsieur Laurent FUCHS et Monsieur Fredy FRITZINGER, administrateurs indépendants, en leur laissant libre choix de leurs interventions et conseils, le soin d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Leur mission n’a révélé aucune anomalie, les conventions réunissant les critères requis. n Utilisation faite des autorisations d'augmentation de capital précédemment votées par l'assemblée générale extraordinaire Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 2 juillet 2021, il a été conféré au Conseil d’Administration, les autorisations ci-après, étant précisé que les délais consentis pour ces diverses autorisations sont expirées ou ont pris fin au cours de l’exercice. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société ; Cette autorisation lui a été consentie pour une période de 18 mois à compter de l’Assemblée. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires; Cette autorisation lui a été consentie pour une période de 18 mois à compter de l’Assemblée. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Cette délégation lui a été accordée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée générale. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 113 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par voie d’offres au public autre que les offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Cette délégation lui a été accordée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée générale. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limité de 20% du capital social par an ; Cette délégation lui a été accordée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée générale. Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ; Cette délégation lui a été accordée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée générale. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Cette délégation lui a été accordée pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de l’Assemblée. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière ; Cette délégation lui a été accordée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée générale. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Cette délégation lui a été accordée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée générale. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Cette délégation lui a été accordée pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de l’Assemblée. n Rémunération des dirigeants dans la société : Il a été attribué au mandataire social au titre de l’exercice une rémunération totale de 317 410 €. La rémunération du mandataire social se compose uniquement d’un salaire fixe déterminé par le Conseil d’administration et d’un avantage en nature par la mise à disposition d’un véhicule de fonction dans les proportions suivantes : n Salaire annuel brut – 298 166 € n Prime exceptionnelle – 10 000 € brut n Avantage en nature véhicule brut annuel – 9 244 € Cette rémunération s’inscrit dans la décision de l’Assemblée Générale du 28 mars 2023 ayant fixé les rémunérations totales attribuées pour l’exercice 2023 (01/10/2022-30/09/2023) aux membres des organes de direction. Pour l’exercice 2024 (01/10/2023-30/09/2024), il est proposé que le membre des organes de direction bénéficiera, sur décision du Conseil d’administration, outre un avantage en nature voiture, d’une rémunération annuelle, qui ne pourra excéder 400 K €uros bruts ; étant précisé que cette rémunération est l’unique rémunération qui lui est attribuée dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L233-16 du Code de Commerce. Monsieur Serge VOLTZ n’a perçu aucune rémunération des filiales de la société «GRAINES VOLTZ». Il en est de même de Monsieur Christian VOLTZ, Directeur Adjoint, administrateur, à l’exception d’une rémunération limitée dans la société GRAINES VOLTZ ESPANA. La société n’a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice ce celles-ci, notamment des engagements de retraite et autres avantages viagers. Conformément aux dispositions de l’article L22-10-9 alinéa 6 du Code de commerce, il est précisé que : 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES 114 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n la rémunération moyenne sur une base équivalente temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux s’établit à 3 268 €uros contre 3 239 €uros au titre de l’exercice précédent. n la rémunération médiane des salaries de la société sur une base équivalente temps plein et des mandataires sociaux d’établit à 2 560 €uros contre 3 323 €uros au titre de l’exercice précédent. Rémunération des administrateurs A l’exception de Monsieur Fredy FRITZINGER, qui a perçu une rémunération d’un montant de 17 650 euros, au titre des missions exceptionnelles d’analyses et de négociations confiées dans le cadre du développement des participations du groupe conformément au conseil d’administration du 23/03/2021 et du 22/08/2022, moyennant un taux horaire de 200 € HT ; aucun administrateur n’a été rémunéré au titre de ses fonctions au titre de l’exercice écoulé. Il est également précisé qu’aucune autre rémunération de quelque nature qu’elle soit n’a été alloué au profit des administrateurs. n Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique : Les informations visées à l’article L225-100-3 du code de commerce font l’objet, le cas échéant, d’une information appropriée dans le rapport de gestion. n Accords entre actionnaires pouvant entrainer des restrictions au transfert d’actions: Un pacte d’actionnaires dont les principales clauses ont été publiées sur le site de l’AMF www.amf-france.org existe entre Monsieur Serge VOLTZ et les salariés actionnaires de la société. INFORMATION ET COMMUNICATION BOURSIERES Notre société publie sur son site Internet www.graines-voltz.com onglet «Entreprise / Informations financières», les documents légaux à sa charge. Nous vous demandons de bien vouloir approuver le texte des résolutions qui vont être soumises à votre vote et de donner à vos administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pendant l’exercice écoulé. Fait à Colmar, le 30 janvier 2024 Le Conseil d'Administration J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Serge VOLTZ Président du Conseil d'Administration 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 115 ANNEXE - TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES N-4 N-3 N-2 N-1 N Capital en fin d'exercice Capital social 1 295 197,00 1 295 197,00 1 295 197,00 1 480 265,00 1 480 265.00 Nombre d'actions ordinaires 1 295 197,00 1 295 197,00 1 295 197,00 1 480 265,00 1 480 265,00 Opérations et résultats : Chiffre d'affaires (H.T.) 79 149 018,40 83 579 578,14 101 188 141,65 108 405 844,53 116 149 836.57 Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions 5 149 518,17 3 921 636,79 13 697 400,06 5 049 636,53 1 828 241.88 Impôts sur les bénéfices 1 206 242,00 -984 431,00 1 021 664,00 -2 310 478,00 -3 421 227.00 Participation des salariés 963 771,00 1 081 401,00 Résultat après impôts, participation, dota- tions aux amortissements et provisions 8 767 824,67 5 445 374,11 9 569 525,14 7 137 065,78 2 181 048.27 Résultat distribué 7 771 182,00 9 066 379,00 2 960 530,00 Résultat par action Résultat après impôts, participation avant dotations aux amortissements et provisions 2,30 3,79 8,95 4,97 3.55 Résultat après impôts, participation dota- tions aux amortissements et provisions 6,77 4,20 7,39 4,82 1.47 Dividende distribué 6,00 7,00 2,29 Personnel Effectif salariés 258 279 294 358 351 Montant de la masse salariale 10 915 585,11 12 685 784,22 13 216 516,72 16 585 167,46 16 946 898.68 Montant des sommes versées en avantages sociaux 4 370 065,90 4 896 062,36 5 484 157,23 6 133 748,60 6 590 576.25 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES 116 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz ANNEXE DELAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS ET CLIENTS En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l’arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients GRAINES VOLTZ : 1. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I, 1° du Code de commerce: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées NON APPLICABLE 275 Montant total des factures concernées TTC 275 568 1 480 478 -17 741 3 275 2 041 580 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC 0.26% 1.70% -0.02% 0% 1.95% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice NON APPLICABLE (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - Montant total des factures exclues - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux Article D. 441 I, 2° du Code de commerce: Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées NON APPLICABLE 15 175 Montant total des factures concernées TTC 2 354 569 € 1 374 556 € 2 414 546 € 24 174 948 € 30 318 619 € Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC NON APPLICABLE Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC 1.83% 1.07% 1.88% 18.79% 23.57% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - Montant total des factures exclues TTC - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 117 Article D. 441 II du Code de commerce : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées NON APPLICABLE 4 932 Montant cumulé des factures concernées TTC 26 165 610 11 120 083 2 928 476 2 648 982 42 860 151 Pourcentage du montant total des factures reçues dans l’année TTC 24.93% 10.60% 2.97% 2.52% 40.85% Pourcentage du mon- tant total des factures émises dans l’année TTC NON APPLICABLE (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - Montant total des factures exclues TTC - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux Article D. 441 II du Code de commerce : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées NON APPLICABLE 35 516 Montant cumulé des factures concernées TTC 38 150 572 € 12 334 709 € 6 980 198 € 7 971 487 € 65 436 966 € Pourcentage du montant total des factures reçues dans l’année TTC NON APPLICABLE Pourcentage du montant total des factures émises dans l’année TTC 29.66% 9.59% 5.43% 6.20% 50.87% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - Montant total des factures exclues TTC - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux 2. Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES 118 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 3.12. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 119 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES 120 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 121 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES 122 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 4.1 EDITO DU PRÉSIDENT ET FONDATEUR 123 4.8 L’AMÉLIORATION CONTINUE AU CŒUR D’UNE PRODUCTION INTÉGRÉE 137 4.2 LA DPEF ET LES ENGAGEMENTS RSE DE GRAINES VOLTZ 124 4.9 DES FEMMES ET DES HOMMES AU CŒUR DE LA PERFORMANCE 139 4.3 PRÉSENTATION DE GRAINES VOLTZ 125 4.10 DES CONSOMMATIONS RAISONNÉES POUR PROTÉGER L’ENVIRONNEMENT 146 4.4 GOUVERNANCE OPÉRATIONNELLE ET ÉTHIQUE 128 4.11 DES ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX 152 4.5 CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES 130 4.12 PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES DE GRAINES VOLTZ EN CHIFFRES 154 4.6 ANALYSE DES RISQUES 131 4.13 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 155 4.7 MATRICE DE MATÉRIALITÉ DE GRAINES VOLTZ 135 4.14 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 160 4 Déclaration de performances extra-financières Exercice clos le 30 septembre 2023 Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 123 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE EDITO DU PRÉSIDENT ET FONCATEUR 4.1 EDITO DU PRÉSIDENT ET FONDATEUR « GRAINES VOLTZ est une entreprise familiale dont la culture d’entreprise est axée sur la durabilité. Notre passion, c’est la distribution de semences et de jeunes plants horticoles et maraîchers. Cette activité est indispensable pour la vie de toute la population, c’est notre conviction. Notre approche est à la fois simple et belle : SEMER ET GRANDIR. Elle repose naturellement sur le bon sens terrien. Nos démarches, pragmatiques, nous ont ainsi permis de passer d’acteur Colmarien local à une société de référence en Europe. Nous sommes aujourd’hui un des premiers distributeurs européens indépendants de semences florales et potagères. Pour saisir puis anticiper les nouvelles attentes des consommateurs finaux, GRAINES VOLTZ a toujours privilégié une forte proximité et une écoute attentive des besoins de ses clients : collectivités, maraîchers ou horticulteurs, mais aussi de leurs clients consommateurs particuliers. La société est animée depuis toujours par la volonté de contribuer à une alimentation plus saine pour les Hommes et de proposer des végétaux toujours plus adaptés aux conditions climatiques et à ses évolutions. Les salariés GRAINES VOLTZ déclinent au quotidien les valeurs qui constituent le socle de l’entreprise : la passion, la liberté, le partage, la proximité, la performance et l’engagement. Tous ont la même volonté de proposer aux clients les produits les plus sains, les plus gustatifs, les plus utiles et les plus beaux : les meilleurs produits du marché. Sans compromis. Ces valeurs communes donnent un sens authentique à la mission de GRAINES VOLTZ : « Contribuer à nourrir et embellir le monde durablement ». C’est pour cela que GRAINES VOLTZ est une entreprise unique en son genre, forte, fière de sa différence et reconnue comme telle en Europe. Cet engagement pour un monde meilleur est confirmé sur le long terme par l’arrivée de la seconde génération de la famille VOLTZ qui intègre aujourd’hui l’entreprise. Elle constitue la garantie que GRAINES VOLTZ est bien une entreprise familiale qui compte perdurer. En choisissant GRAINES VOLTZ, les clients n’achètent pas seulement des graines et des plants, ils se reconnaissent également dans des valeurs qui sont les leurs. Les principes sur lesquels repose notre Groupe, notamment notre attachement à la diversité variétale et aux circuits courts, longtemps anticipateurs, s’avèrent aujourd’hui parfaitement en phase avec l’évolution de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) et les attentes d’une part croissante de la société, préoccupée par les bouleversements climatiques. L’actualité nous démontre chaque jour la pertinence de notre positionnement. La tendance est très clairement au rapprochement entre les lieux de production et les lieux de consommation, et il y a par ailleurs une demande croissante pour le végétal, qu’elle soit pour une alimentation plus saine et plus gouteuse ou pour le verdissement du cadre de vie. Il n’y a quasiment plus aucun projet architectural aujourd’hui sans une partie végétale. GRAINES VOLTZ est idéalement positionné pour répondre à ces demandes. C’est l’une des raisons pour lesquelles nous avons fait l’acquisition en février 2022 de la société André Briant Jeunes Plants (ABJP), première pépinière européenne sur le marché du jeune plant de pépinière avec une production annuelle de plus de 10 millions de jeunes plants. Dans notre volonté d’accompagner l’essor des circuits courts, nous avons aussi développé une gamme de produits spécifiquement destinés aux productions réalisées en intérieur, communément appelées le Vertical Farming. À travers cette Déclaration de Performance Extra-Financière nous souhaitons, en toute sincérité, démontrer comment nous avons identifié les enjeux cruciaux de notre activité et mis en place des actions permettant de limiter notre impact. Nous sommes fiers du travail accompli même s’il reste encore beaucoup à faire. Nos ambitions sont le reflet de notre engagement qui s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue et de transparence. Serge VOLTZ Président et Fondateur 124 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 4.2 LA DPEF ET LES ENGAGEMENTS RSE DE GRAINES VOLTZ La présente Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF) est établie conformément au cadre réglementaire défini par les articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce. Sauf mention contraire, les données quantitatives font référence à l’exercice 2022/2023 du Groupe GRAINES VOLTZ et sont comparées le cas échéant avec celles de l’exercice 2021/2022. Les sociétés du Groupe et évolutions de périmètre sont détaillées en fin de rapport dans la note méthodologique. Comme l’année dernière, les informations publiées sont vérifiées par un organisme tiers indépendant. Conformément à l’article L.225-102-1 du Code du commerce et pour la première année, la DPEF 2023 comportera un bilan carbone scopes 1, 2 et 3 établi par une société indépendante. La présente DPEF présente les orientations, les actions et les indicateurs clés de GRAINES VOLTZ en matière de Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE). Elle fait partie intégrante du Rapport de gestion et s’articule globalement de la manière suivante : n Présentation du groupe et de son modèle d’affaires n Présentation de l’éthique n Présentation des parties prenantes n Présentation de la grille de matérialité n Présentation des politiques et des indicateurs clefs de performance (KPI) associés n Note méthodologique relative à la communication de données extra-financières de l’exercice clos le 30 septembre 2023 n Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales, sociétales et économiques. GRAINES VOLTZ n’a pas pris d’engagements spécifiques en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable et d’actions visant à la pratique d’activités physiques et sportives; ces thématiques ne constituant pas des enjeux significatifs au regard de la nature des activités de l’entreprise. Le Groupe s’engage à respecter la déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail : n refus de l’esclavage et du travail forcé n refus du travail des enfants n bannissement du harcèlement moral ou physique n bannissement de toute forme de discrimination en matière d’emploi et de profession (accord parité professionnelle femmes/hommes) n respect des lois et des normes du secteur en matière de temps de travail n non-discrimination, égalité des chances. En septembre 2015, 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) ont été adoptés par 193 pays des Nations unies. Également appelé « Agenda 2030 », ce programme ambitionne de transformer la société en éradiquant la pauvreté et en assurant une transition juste et inclusive vers un développement durable et global. Le présent rapport a été établi après qu’une analyse des ODD ait été réalisée pour le Groupe GRAINES VOLTZ. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LA DPEF ET LES ENGAGEMENTS RSE DE GRAINES VOLTZ Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 125 4.3. PRÉSENTATION DE GRAINES VOLTZ 4.3.1 Présentation de GRAINES VOLTZ Depuis sa création en 1985, le groupe familial dirigé par son fondateur, Serge VOLTZ, a connu un fort développement et emploie près de 600 salariés dans l’année en 2023. Avec ses 35 000 références, GRAINES VOLTZ propose une variété unique de produits distribués sur le marché européen. Cette grande diversité de l’offre explique le succès de l’entreprise auprès des professionnels des circuits courts. GRAINES VOLTZ intervient en tant que grossiste auprès de ses plus de 25 000 clients, professionnels de l’horticulture, du maraîchage, de la pépinière et des collectivités. Son atout principal, avoir toujours su cultiver sa différence : n développer sa qualité d’écoute, n renforcer ses capacités d’innovation, n apporter les meilleures réponses aux attentes du marché, aux tendances émergentes et aux besoins croissants des consommateurs français et internationaux pour des végétaux de qualité à destination des circuits courts. Le Groupe GRAINES VOLTZ s’est organisé autour de 2 activités. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRÉSENTATION DE GRAINES VOLTZ SEMENCES ET JEUNES PLANTS POUR PROFESSIONNELS DE L’HORTICULTURE VOLTZ Horticulture développe et commercialise en Europe, principalement en France, en Allemagne et en Italie une large gamme de fleurs, légumes, aromatiques, petits fruits et pépinières destinée aux professionnels de l’horticulture et aux collectivités. Ces variétés sont spécifiquement sélectionnées pour le jardin du particulier et pour le fleurissement urbain. SEMENCES ET DE PLANTS POTAGERS POUR LES MARAÎCHERS VOLTZ Maraîchage sélectionne, développe et distribue les meilleures variétés de légumes, d’aromatiques, de fines herbes. Ces produits sont destinés aux professionnels de la production de légumes. Les produits, biologiques et conventionnels, répondent à tous les modes de productions traditionnels ou émergents et à tous les circuits de commercialisation. Portefeuille de VOLTZ Horticulture : Fleurs : des boutures, graines et plants pour les jardins/balcons/terrasses et le fleurissement des villes Légumes/Fruits : des graines et plants pour les patios et la pleine terre Pépinière : des jeunes plants de pépinière Portefeuille de VOLTZ Maraîchage : À destination de l’Agriculture conventionnelle : des plants et des semences À destination de l’Agriculture biologique : des plants et des semences Micro-pousses : une sélection de variétés de semences adaptées et disponibles toute l’année À destination de l’Urban et du Vertical Farming : une gamme de semences rigoureusement sélectionnées L’acquisition de la société André Briant Jeunes Plants en février 2022 a permis à GRAINES VOLTZ de devenir un des leaders des jeunes plants de pépinière en Europe et au Royaume-Uni et s’impose comme un acteur de référence. 126 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 4.3.2 Points forts de GRAINES VOLTZ 1) UNE STRATEGIE GAGNANTE Dès sa création, GRAINES VOLTZ a connu une forte croissance grâce à sa capacité d’écoute du marché et des besoins clients, mais aussi en s’appuyant sur de fortes convictions : n innover dans les variétés proposées, n concevoir des stratégies commerciales adaptées, n déployer des circuits logistiques optimisés, n enfin adopter une démarche qualité exigeante. 2) UNE INNOVATION VARIETALE MONDIALISEE Les équipes de R & D, agronomes pour la plupart, ou nos fournisseurs partenaires établissent des protocoles précis afin d’identifier les problématiques des clients ou des consommateurs : de l’obtention de résistances naturelles des plantes à des maladies jusqu’à l’amélioration du goût et des qualités organoleptiques. Ils mettent ensuite en place des essais rigoureux plusieurs fois par an, tant dans les stations de recherche que chez les clients et partenaires. Ils identifient puis sélectionnent de nouvelles variétés innovantes qui seront mises en gamme à l’issue de nombreuses années d’expérimentations. 3) UNE FORCE COMMERCIALE DEDIEE GRAINES VOLTZ a fait le choix d’un modèle unique de forces commerciales intégrées à travers plus de 100 technico-commerciaux pour conseiller les clients en maraîchage, en horticulture et en pépinière. Une équipe commerciale proche et disponible a été formée pour apporter le meilleur conseil technique et une gestion efficace des commandes. 4) UNE LOGISTIQUE OPTIMISEE La maîtrise de la logistique est une priorité pour GRAINES VOLTZ afin de respecter les plannings de ses clients. Pour le transport de plants GRAINES VOLTZ a donc mis en place un service de transport intégré, des plateformes de préparation de commandes implantées au cœur des bassins de production français et des camions dédiés. L’entreprise recourt à l’utilisation généralisée de plaques consignées. Pour les livraisons de semences, référencées dans les catalogues fleurs et légumes, le délai d’expédition est généralement de 24 heures et n’excède pas 48 heures. De la production à la livraison, la chaîne logistique garantit un service optimal en Europe assurant la livraison de plus de 35 000 références dans ce modèle unique de distribution. 5) UNE DEMARCHE QUALITE PRIVILEGIEE GRAINES VOLTZ a sélectionné les meilleurs obtenteurs mondiaux afin de pouvoir enrichir son offre avec les meilleures variétés de chaque espèce. Ses experts réalisent un contrôle rigoureux de chaque lot de graines aussi bien pour leur faculté germinative, l’homogénéité des levées ou la pureté variétale. L’entreprise veille également à la qualité et à la quantité de chaque commande de jeunes plants. L’entreprise a choisi de mettre en place une démarche respectueuse de l’environnement dans chacune de ses procédures, de la logistique à l’offre produits. 6) UNE ENTREPRISE AUDACIEUSE GRAINES VOLTZ sait faire preuve de souplesse pour se réinventer, faire évoluer son offre, sa stratégie, changer de cible. Toujours en mouvement, l’entreprise ne manque pas une occasion pour tester une hypothèse, explorer une nouvelle piste, challenger l’existant. Elle ne se fixe aucune limite, son succès résulte en grande partie de son audace. Cette flexibilité lui confère une capacité d’adaptation et une rapidité d’action sans égal. C’est ainsi qu’elle peut en peu de temps, saisir une opportunité, lancer une nouvelle offre et en récupérer les premiers rapidement. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRÉSENTATION DE GRAINES VOLTZ Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 127 4.3.3 Modèle d’affaires de Graines Voltz 4.3.4 KPI de GRAINES VOLTZ Intégrés dans le processus d’amélioration continu, les indicateurs clés de performance présentés dans le modèle d’affaires ci-dessus sont des outils essentiels pour mener et évaluer une politique RSE efficiente. Inclus dans le tableau de bord d’indicateurs extra-financiers, ils sont suivis de manière régulière. GRAINES VOLTZ a réalisé au cours de cet exercice 2022-2023 son premier bilan carbone complet. . 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRÉSENTATION DE GRAINES VOLTZ 128 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 4.4. GOUVERNANCE OPÉRATIONNELLE ET ÉTHIQUE 4.4.1 Implication du Conseil d’administration dans la stratégie de développement durable La RSE étant au cœur de la stratégie du Groupe, ses enjeux et les politiques associées sont définies et revues chaque année par le Conseil d’administration. En date du 16 décembre 2014, le Conseil d’administration a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par MiddleNext, qui peut être consulté sur le site internet www. middlenext.com. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Comité de pilotage, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 4.4.2 Gouvernance opérationnelle Le Comité de pilotage du Groupe GRAINES VOLTZ a pour mission de mettre en œuvre la stratégie du Groupe. Pour ce faire, il se réunit tous les 2 mois à raison de 2 jours de séminaire. Le siège social de GRAINES VOLTZ est basé à Colmar, région Grand Est, au nord-est de la France à proximité de l’Allemagne. Le Président-directeur général et Fondateur est Serge VOLTZ. Le Comité de pilotage est composé de 7 membres. 4.4.3 Éthique et lutte contre la corruption Le Groupe a défini en 2021 la Charte éthique du Groupe entrée en vigueur le 3 juillet 2021 et le Code anti- corruption entré en vigueur le 29 août 2021. Ils s’appliquent à l’ensemble des sociétés du Groupe, donc à l’ensemble des salariés, signataires des 2 documents. La Charte éthique et le Code anti-corruption sont disponibles sur le site internet du Groupe. n La Charte éthique définit les principes et valeurs auxquels la société GRAINES VOLTZ et l’ensemble de ses filiales adhèrent. L’intégrité, l’éthique, la responsabilité sociétale, la loyauté, le respect de la personne, la transparence, la lutte contre la corruption et contre la concurrence déloyale constituent des valeurs fondamentales du Groupe dans la conduite des affaires. La Charte éthique s’applique à tous les collaborateurs du Groupe (mandataires sociaux, directeurs, cadres, employés…) ainsi qu’à toutes les personnes auxquelles le Groupe est associé. Les principes définis dans cette Charte incitent GRAINES VOLTZ à conduire les affaires et à accomplir le travail de manière à maintenir et à renforcer la confiance des clients et parties prenantes. n Le Code anti-corruption a été formalisé et déployé au sein du Groupe dans le cadre des exigences de la loi du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation qui imposent aux entreprises d’une certaine taille l’adoption d’un Code de conduite anti-corruption intégré à leur Règlement intérieur. Ce fut l’occasion pour la société GRAINES VOLTZ de formaliser des règles appliquées depuis des années dans la conduite de ses affaires et de contribuer à renforcer la bonne réputation du Groupe tout d’abord en France puis à l’étranger. Conscient des enjeux et de ses responsabilités, ce Code est un moyen pour le Groupe GRAINES VOLTZ de réaffirmer ses engagements en la matière et de contribuer à son développement pérenne. Ce Code a également pour objectif d’être un appui et un guide pour tous les salariés de GRAINES VOLTZ dans l’exercice de leurs fonctions au quotidien lorsqu’ils se trouveraient confrontés à une interrogation sur le plan éthique ou une situation leur paraissant présenter un risque de vulnérabilité en matière de lutte contre la corruption. Ce Code a une valeur juridique contraignante pour les salariés du Groupe GRAINES VOLTZ. Il ne prétend pas être exhaustif et n’a pas vocation à couvrir toutes les situations auxquelles les collaborateurs pourraient être confrontés. Il expose les règles qui doivent gouverner leurs décisions. À ce titre les membres des organes de gouvernance du Groupe (Comité de pilotage, Conseil d’administration, …) doivent être exemplaires et promouvoir une conduite éthique des affaires dans le respect des dispositions du présent Code. L’encadrement veille à ce que ces principes de conduite soient appliqués au sein de leurs équipes et doit être à l’écoute des préoccupations de ses collaborateurs. n Le Groupe s’engage à lutter contre l’évasion fiscale et s’efforce de respecter les règles fiscales locales et internationales dans les transactions internes et externes de ses filiales 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOURVERNANCE OPÉRATIONNELLE ET ÉTHIQUE Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 129 4.4.4 Cybersécurité Une Charte informatique est signée par tous les salariés de l’entreprise. Cette charte a pour objet d’exposer les principales règles et précautions que les salariés doivent respecter et mettre en œuvre, et concerne les règles de sécurité, le respect de la loi informatique et libertés, le respect de la propriété intellectuelle, ainsi que les règles d’utilisation des services internet et messagerie. 1) GRAINES VOLTZ ET LA RGPD Il existe une politique de protection des données qui est gérée par une équipe de quatre personnes, l’une d’entre elle faisant partie du Comité de pilotage de l’entreprise. Cette équipe a pour mission de vérifier que la société respecte la RGDP tant au niveau des salariés qu’au niveau des fournisseurs, et s’assure que les données soient sécurisées. Toutes les données personnelles, récupérées dans le cadre de l’activité, sont stockées de manière sécurisée pour une période limitée et utilisée uniquement dans le cadre du motif expressément cité lors de la captation de données. Toute utilisation des données stockées en base doit faire l’objet d’une demande explicitée auprès de l’équipe. Par ailleurs, toutes les personnes le souhaitant peuvent, à tout moment, demander par voie postale à accéder, modifier et faire supprimer leurs données personnelles du système d’information. 1) GRAINES VOLTZ ET LA SECURISATION DES DONNEES Une société externe accompagne le Groupe pour s’assurer de l’efficacité du système de protection. À ce titre, elle réalise plusieurs actions régulièrement : n Des tests d’hameçonnage, suivis d’un rapport détaillé et d’une action de sensibilisation auprès de ses salariés. n Des audits sous forme de test de pénétration par l’extérieur et par l’intérieur de l’ensemble de ses systèmes, suivis d’un rapport détaillé et de plans d’actions à mettre en œuvre. Des audits similaires sont effectués sur les sites internet de GRAINES VOLTZ. En outre, le Groupe a mis en place un système d’alerte en cas d’extraction régulière et conséquente de données. Tous les logiciels extérieurs utilisés sont étudiés avec soin afin de vérifier qu’ils respectent, dans la mesure du possible, les règles du Groupe. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOURVERNANCE OPÉRATIONNELLE ET ÉTHIQUE 130 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 4.5. CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES Le contexte géopolitique actuel et les tensions sur les divers approvisionnements démontrent combien la gestion des parties prenantes est clef pour assurer la pérennité de l’entreprise. Le Groupe a toujours porté une attention particulière à ses parties prenantes, sans lesquelles il n’aurait pu se développer et innover. GRAINE VOLTZ les a identifiées et classées en 2 catégories : n Les parties prenantes stratégiques n Les parties prenantes importantes pour le Groupe 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CARTOGRAPHIE DES PARTIE PRENANTES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 131 4.6. ANALYSE DES RISQUES Comme toutes les entreprises, le Groupe GRAINES VOLTZ est exposé dans le cadre de son activité à un ensemble de risques. Dans cette section, le Groupe n’aborde que les risques liés aux piliers social, environnemental et sociétal au sens de l’article R. 225-105 du Code de commerce. Les risques et incertitudes liés à la vie de l’entreprise sont traités dans le Rapport de gestion. Pour structurer le pilotage de ces risques, le Groupe utilise son processus de cartographie des risques dont les différentes étapes s’articulent comme suit : n Identification des risques n Évaluation des risques n Mise en place de plans d’actions L’analyse ci-après présente la cartographie des risques nets tels qu’identifiés au terme de la mise en œuvre de la méthodologie décrite ci-dessus. 4.6.1 Risques spécifiques relatifs à l’activité du Groupe Le développement du Groupe GRAINES VOLTZ et la création de valeur ne peuvent s’effectuer sans une certaine prise de risque. L’enjeu pour le Groupe est d’établir un dispositif de gestion des risques lui permettant de les identifier et de les maîtriser afin d’assurer sa pérennité. Dans le cadre de l’actualisation annuelle de sa cartographie des risques stratégiques, le Groupe effectuera en 2023 une revue de ses principaux risques et de leurs impacts potentiels sur l’atteinte des objectifs du Groupe pouvant induire l’émergence de nouveaux types de risques non identifiés dans la cartographie précédente. Ce pilotage dynamique est au cœur de la gestion des risques. Néanmoins, malgré l’efficience de son système de pilotage, il est possible que certains risques, non identifiés à ce jour, puissent impacter les résultats du Groupe, son image ou le cours de son action. 1) RISQUES LIES A LA STRATEGIE, A LA CROISSANCE ET AU DEVELOPPEMENT a) Risques liés au processus d’innovation Nature du risque GRAINES VOLTZ dispose actuellement d’un portefeuille de projets à différents stades de développement en vue d’équilibrer son développement et d’optimiser sa présence commerciale. Entre le début du développement et la mise sur le marché, il s’écoule de nombreuses années, jusqu’à 10 ans selon le type de produits développés. Durant cette période et à tout moment, de nombreux aléas peuvent impacter le développement générant soit un retard, soit des coûts de développement supérieurs aux estimations, voire un arrêt du projet. La manifestation de tels risques peut impacter défavorablement l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe. Gestion du risque GRAINES VOLTZ s’appuie sur son organisation qui assure une cohésion interne et la création de synergies entre la totalité des activités de R & D. Un Comité valide et sélectionne tous les projets en développement selon les données techniques, la probabilité de succès et les perspectives marketing et commerciales. Le Groupe effectue également une veille permanente de la réglementation et des analyses concurrentielles afin d’anticiper les évolutions. GRAINES VOLTZ est en permanence à l’écoute de ses clients et de ses marchés cibles afin d’anticiper l’évolution des besoins en terme de nouvelles variétés et afin de repositionner les axes de recherche et d’innovation pour toujours apporter des réponses adaptées aux besoins. GRAINES VOLTZ dispose par ailleurs d’équipes de techniciens et de commerciaux qui sont au plus proche du terrain. Cette stratégie d’approche directe du marché permet au Groupe de percevoir très en amont les évolutions futures du marché. Une communication agile et efficace entre les commerciaux et les chercheurs au travers, entre autre, des équipes marketing et développement permet une adaptation de l’effort, de la réactivité et des orientations de recherche permettant une activité de breeding performante économiquement sans risque d’impact négatif sur la santé financière de l’entreprise. Une mise en test très en amont du processus de finalisation de nouvelles variétés permet aussi d’avoir une recherche efficace agronomiquement et financièrement. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES 132 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz b) Risques liés au déclin subit par le marché des semences florales et potagères Nature du risque Dans un contexte de crise sanitaire et globale (Covid-19, conflit russo/ukrainien, inflation…), l’entreprise peut être exposée à une perte d’activité liée à une méfiance de ses clients professionnels. Les tensions inflationnistes sur les prix des matières premières et de l’énergie, les hausses des charges qui touchent le monde agricole ces derniers mois ont entraîné chez de nombreux clients professionnels une baisse de confiance avec pour effet des décalages ou des reports de commande. Des baisses de mise en production ont également été enregistrées du fait du manque de visibilité allant du débouché à la maturité de la production, les engagements d’achats de production à terme n’étant plus garantie par la distribution spécialisée. Cette dernière est devenue aussi plus prudente sur ses engagements de commande, du fait de la répercussion à la hausse des prix et des arbitrages du pouvoir d’achat des consommateurs. Tous ces facteurs ont par conséquent impacté à la baisse l’activité du Groupe en horticulture comme en maraîchage. Gestion du risque GRAINES VOLTZ est en veille constante via : n Le Comité horticulture composé de 22 personnes. Il évolue de manière régulière pour s’adapter au marché, en analysant/anticipant les besoins des clients, en faisant évoluer les gammes, et en allant chercher de nouvelles typologies de clients. C’est ainsi que le groupe a fait évoluer son offre : la vente et la distribution de semences de fleurs dans les années 90, puis la vente de plants, de boutures et maintenant la vente de semences potagères pour le Home Garden avec pour objectif d’améliorer les variétés pour qu’elles soient plus résistantes aux maladies, aux évolutions climatiques… n Le Comité maraîchage composé de 15 personnes. Les risques sont mesurés grâce à la diversité de ses fournisseurs ainsi qu’à la recherche permanente de variétés adaptées aux conditions pédoclimatiques. Le Groupe a également diversifié la typologie de ses clients en passant des maraîchers, aux horticulteurs, aux collectivités locales et maintenant aux pépiniéristes. 2) RISQUES INDUSTRIELS a) Risques liés à un accident majeur et un arrêt durable de la production d’une gamme/variété clé Nature du risque GRAINES VOLTZ et plus particulièrement ses sites de production sont naturellement exposés aux catastrophes naturelles telles que les inondations, les incendies. Le Groupe est également exposé au risque d’un arrêt durable de la production d’une gamme ou d’une variété clé entraînant un impact significatif sur la continuité d’exploitation de l’entreprise. Gestion du risque Des polices d’assurance permettent de se couvrir et ainsi limiter l’exposition à une perte financière pour l’entreprise. Le Groupe développe et multiplie les espèces travaillées pour éviter d’être dépendant à une gamme ou une variété clé. Avec plusieurs milliers de références en maraîchage, GRAINES VOLTZ dispose de produits de remplacement sur des gammes diversifiées. Pour l’activité horticulture GRAINES VOLTZ dispose également de plusieurs milliers de références permettant d’avoir 3 ou 4 produits similaires voire interchangeables. b) Risques liés à la perte d’un fournisseur majeur ou sous-traitant stratégique Nature du risque L’activité de GRAINES VOLTZ nécessite le recours à des tiers, soit dans l’approvisionnement, soit dans le processus de production des semences via notamment des laboratoires de contrôle qualité. Gestion du risque Le Groupe travaille avec plus de 500 fournisseurs dont plusieurs pour une même espèce lui permettant de réduire ce risque. Le plus gros fournisseur du groupe ne dépasse pas 10 % de l’activité globale. De par son large portefeuille produits et les mesures prises pour réduire le risque encouru par la perte d’un fournisseur majeur, ce risque ne pourra pas freiner durablement GRAINES VOLTZ dans l’atteinte de ses 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 133 objectifs. 3) RISQUES ENVIRONNEMENTAUX a) Risques liés aux changements climatiques Nature du risque GRAINES VOLTZ peut être impacté par la baisse des rendements du fait de l’augmentation des températures et de sécheresse et ainsi avoir des répercussions sur son activité. Dans un contexte économique et des conditions météorologiques perturbés, GRAINES VOLTZ a dû faire face à la prudence de ses clients producteurs eux-mêmes soumis à un épisode inhabituel de sécheresse notamment en février 2023. En plus des difficultés engendrées par des coûts d’énergie élevés, les producteurs, déjà très prudents pour les mises en production, sont sous l’influence des informations concernant les conséquences de la sécheresse précoce. Au cours du mois de février, l’Europe et en particulier la France ont connu un épisode de sécheresse totalement inhabituel. Météo France indique en effet qu’il n’a pas plu pendant 27 jours consécutifs, une situation hivernale jamais rencontrée en France depuis le début des enregistrements en 1959, faisant ainsi du mois de février 2023 l’un des mois de février les plus secs depuis 60 ans. Face à cette situation, le gouvernement a été conduit à prendre début mars des mesures de restriction de l’utilisation de l’eau dans un certain nombre de départements, affectant ainsi encore un peu plus l’indice de confiance des professionnels producteurs. Au regard de cette situation exceptionnelle, le groupe constate une baisse subite du carnet de commandes et des livraisons sur les mois de février, mars et avril, qui représentent à eux seuls plus de 50 % du chiffre d’affaires de l’exercice. Gestion du risque Le Groupe est en veille permanente pour trouver des solutions aux évolutions climatiques notamment pour adapter les semences aussi bien à la sécheresse qu’aux précipitations. GRAINES VOLTZ travaille depuis plus de 10 ans sur ces sujets et est très innovant. Il a développé des gammes de graminées, de succulentes… adaptées aux changements climatiques et ainsi répondre à la demande de ses clients professionnels. En raison notamment du changement climatique, les fournisseurs peuvent ne pas être en mesure de livrer les quantités attendues par GRAINES VOLTZ. Pour éviter tout risque de rupture d’approvisionnement ou d’approvisionnement de moindre qualité, le groupe a revu sa politique de stock de sécurité. Plusieurs niveaux de risques ont été définis et les niveaux de stocks sont constitués en conséquence. De plus GRAINES VOLTZ est à la recherche constante de nouvelles variétés auprès des fournisseurs et des obtenteurs pour ensuite réaliser des tests grandeur nature sur ses terres. Les changements climatiques sont moins un risque qu’une opportunité pour le groupe avec pour exemple l’attrait de plus en plus important des villes végétalisées qui sont plus fraîches en été ou le recours aux végétaux pour la fabrication d’énergie biomasse. 4) RISQUES LIES A LA SECURITE DES DONNEES ET A LA FIABILITE DES SYSTEMES D’INFORMATION a) Risques liés à la fiabilité des systèmes d’information Nature du risque Les processus du Groupe reposent en partie sur des systèmes d’information très intégrés et interdépendants les uns des autres. Une défaillance de ces systèmes ou l’intrusion d’une personne mal intentionnée auraient des conséquences très dommageables sur l’activité de GRAINES VOLTZ. Gestion du risque GRAINES VOLTZ a permis en compte ces risques et les gère de la manière suivante : n Charte informatique acceptée et signée par tous les salariés de l’entreprise. Cette charte a pour objet d’exposer les principales règles et précautions que les salariées doivent respecter et mettre en œuvre, et concerne les règles de sécurité, le respect de la loi informatique et libertés, le respect de la propriété intellectuelle, ainsi que les règles d’utilisation des services internet et messagerie. n Système d’antivirus remis à jour régulièrement afin d’éviter des failles dans le système. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES 134 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n Utilisation du système de surveillance Darktrace pour détecter des attaques et des menaces internes. n Sauvegarde journalière multiple des données en local et réplication en temps réel des données sur un autre site. n Plan de reprise d’activité établissant toutes les mesures à appliquer pour la récupération des données, des applications, etc… en cas d’incident. n Contrat d’assurance visant au dédommagement de la perte d’exploitation et des frais engendrés en cas d’intrusion/corruption. n Accompagnement par une société de service pour répondre aux besoins divers que peuvent rencontrer l’entreprise : conseils, développement, mise à disposition de personnel, … 5) RISQUE DE DISPARITION TRAGIQUE DU DIRIGEANT ET ACTIONNAIRE DE L’ENTREPRISE Nature du risque Le Groupe GRAINES VOLTZ est majoritairement détenu par la famille VOLTZ dont l’un des membres, en la personne de Serge VOLTZ, est le Président-directeur général du Groupe. Serge VOLTZ est le fondateur du Groupe éponyme et incarne les valeurs du Groupe sur lesquelles s’est structurée et développée l’entreprise au fil des années et qui guident les actions et principales décisions tout en fédérant les équipes au niveau international. Cette culture familiale est évidemment très présente. La disparition soudaine de son dirigeant pourrait être de nature à modifier la culture établie et pourrait impacter sa gouvernance. Gestion du risque Conscient de cette forte culture familiale qui a imprégné le Groupe au fil des années, un plan de succession a été mis en place en cas de disparition subite de l’actionnaire dirigeant actuel. De plus, le Groupe et les actionnaires ont toute confiance dans le système de gouvernance actuel du Groupe et les organes de décision support au pilotage du Groupe. Cette gouvernance équilibrée permet au Groupe d’avoir confiance dans son développement et sa pérennité, même en cas de disparition tragique du dirigeant actionnaire. 6) RISQUES LIES A UNE PANDEMIE Nature du risque GRAINES VOLTZ est un acteur économique dont la chaîne de valeur s’inscrit dans un champ d’activité mondial. La recherche de fournisseurs de semences est réalisée en grande partie dans le monde entier ; la mise en culture des produits est réalisée en Europe ; la commercialisation est, quant à elle, réalisée dans 78 pays. L’émergence d’une crise sanitaire majeure et mondiale pourrait avoir un impact non négligeable sur le fonctionnement de GRAINES VOLTZ et avoir des conséquences négatives sur sa rentabilité et sur sa situation de trésorerie. Gestion du risque GRAINES VOLTZ a mis en place un dispositif de gestion de crise qui permet de prendre les mesures d’urgence nécessaires. Une cellule de crise est mise en place avec une équipe composée : chef des ventes, chef produit/ service client/service achat/logistique, ayant pour objectif de continuer à satisfaire les clients du Groupe tout en respectant un cadre pour ses collaborateurs. Ces cellules de crise ont d’ailleurs été activées pendant la crise sanitaire de la Covid-19, ce qui a permis de tirer des enseignements et d’améliorer les processus internes. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 135 4.7. MATRICE DE MATÉRIALITÉ DE GRAINES VOLTZ La grille de matérialité est construite en interne sur le fondement de l’expertise métier, de la connaissance des attentes et des exigences des parties prenantes du Groupe. Elle est revue chaque année. La stratégie et la politique de GRAINES VOLTZ sont construites principalement pour répondre aux enjeux d’aujourd’hui et de demain. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES 136 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz La grille de matérialité montre que le Groupe GRAINES VOLTZ contribue principalement aux Objectifs de développement durable (ODD) suivants : Garantir un cadre de travail sain à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ainsi que développer et promouvoir des conditions de travail décentes. Embaucher, former et développer les collaborateurs de GRAINES VOLTZ en mettant l’accent sur la promotion interne. Garantir l’égalité entre les hommes et les femmes. Innover en recherchant, développant et mettant sur le marché des nouveaux produits, nouvelles variétés qu’ils soient disruptifs ou incrémentaux et développer les compétences associées. Intégrer les enjeux développement durable dans l’industrialisation et la distribution des produits GRAINES VOLTZ. Maîtriser l’empreinte carbone de GRAINES VOLTZ Préserver et restaurer les écosystèmes terrestres, en veillant à les exploiter de façon durable, gérer durablement les forêts, lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des terres et mettre fin à l'appauvrissement de la biodiversité. Développer et promouvoir des pratiques éthiques des affaires. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 137 4.8. L’AMÉLIORATION CONTINUE AU CŒUR D’UNE PRODUCTION INTÉGRÉE GRAINES VOLTZ réalise d’importants travaux de recherche sur de nombreux programmes de sélection de légumes et de fleurs, notamment sur les variétés historiques de HILD SAMEN, société allemande acquise en mai 2020. Le Groupe investit tous les ans dans des moyens humains importants et du matériel dédié à l’expérimentation, la recherche et l’innovation (serres, tunnels, chambres de culture, matériel de laboratoire, etc.). Le Groupe réalise également de nombreux programmes de recherche en partenariat avec des fournisseurs à travers le monde. Les programmes de sélection sont pilotés depuis la France, et les variétés sont jugées dans de nombreuses stations de recherche en Europe et à l’international. 4.8.1 L’amélioration continue chez GRAINES VOLTZ tourne autour de trois axes 1. Une stratégie de diversification des produits (qualité gustative, couleurs, résistances climatiques et maladies …) La recherche constante de nouvelles variétés ou de variétés à plus forte valeur ajoutée à travers le monde, pour permettre de répondre aux attentes des consommateurs et d’anticiper celles de demain, a toujours été le pilier central du développement de GRAINES VOLTZ. Ainsi, GRAINES VOLTZ a acclimaté en 2016 quatre variétés de patates douces disponibles en jeunes plants bio à partir de pieds mères sains cultivés en France. À la suite d’un processus rigoureux et d’une série de validations, ces produits ont ensuite fait leur entrée en gamme auprès des professionnels et des consommateurs. GRAINES VOLTZ est aujourd’hui l’ambassadeur de génétiques inédites en Europe comme l’impatiens Sunpatiens, une plante d’ombre issue d’un croisement avec une espèce indonésienne qui peut désormais croître en plein soleil. La société a démocratisé l’accès du grand public à des variétés rares pour s’imposer progressivement comme le distributeur de jeunes plants sur le continent auprès des horticulteurs. 2. Des semences pour une agriculture saine et biologique Convaincu que l’agriculture de demain passera par une alimentation plus saine, plus respectueuse de l’environnement et des Hommes, le groupe propose depuis 1998 une gamme de semences de légumes biologiques. Le défi : proposer aux maraîchers en production biologique une diversité variétale aussi large qu’en conventionnel, avec le même niveau d’exigence qualitative et la même sécurité d’approvisionnement. 3. Des produits adaptés pour les nouveaux modes de production, notamment pour l’Agriculture urbaine et le Vertical Farming L’AGRICULTURE URBAINE GRAINES VOLTZ, conscient des spécificités des agriculteurs urbains qui développent des projets maraîchers sur des toits, dans des bacs ou sur des planches de culture, propose aujourd’hui une sélection de semences et de plants prenant en compte ces besoins particuliers. Cette offre se veut adaptée aux ambitions agronomiques, en premier le goût et la diversité, mais aussi le port de la plante et sa capacité à pousser dans des petits espaces. LE VERTICAL FARMING GRAINES VOLTZ, fort de sa qualité d’obtenteur de génétiques, a développé une gamme de variétés d’herbes aromatiques sélectionnées pour les fermes verticales. Cette sélection a été faite en étroite collaboration avec des acteurs majeurs du secteur du Vertical Farming et les critères qualité des lots de semences ont été redéfinis pour répondre aux besoins particuliers de la culture Indoor : un taux de germination précis, un nettoyage rigoureux, une pureté spécifique très haute et aussi et surtout des semences disponibles toute l’année. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES 138 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 4.8.2. Les travaux de recherche CREATION DE NOUVELLES VARIETES De manière générale, le travail de recherche et développement est articulé autour de la création variétale et l’expérimentation. À l’écoute des tendances émergentes, GRAINES VOLTZ sélectionne les semences qui correspondent le mieux aux nouvelles contraintes agro climatiques, réglementaires et environnementales, et assurent à ses clients la production de légumes en adéquation avec le marché et les attentes de la filière. Il travaille de manière très étroite avec des sélectionneurs au niveau mondial afin d’introduire de nouveaux caractères d’intérêt, puis de sélectionner les individus les plus intéressants sur des critères génétiques et phénotypiques. Il expérimente les variétés sélectionnées sur des parcelles dédiées, afin d’étudier leurs comportements en conditions réelles (résistance aux pathogènes, rendements, aspect visuel, tenue à la conservation, au froid et/ou à la chaleur, etc.). Pour cela, il réalise de manière régulière des analyses auprès de prestataires publics comme le GEVES (Groupe d’étude et de contrôle des variétés et des semences). La sélection variétale est un processus particulièrement long, nécessitant de 5 à 20 ans de recherche selon l’espèce considérée. Ces recherches sont axées sur les espèces pour lesquelles GRAINES VOLTZ est devenu un spécialiste incontesté : n des basilics aux qualités organoleptiques améliorées et résistants à des maladies spécifiques (Fusarium, Mildiou,…), n des persils plats et frisés aux couleurs foncées, aux feuilles uniformes et résistants aux maladies, n des ciboulettes au port érigé et aux tiges robustes, adaptées à différentes conditions de stockage, n des haricots rames adaptés à toutes les zones géographiques de culture, n des radis adaptés à toutes les conditions de culture, aux formes et couleurs homogènes et stables, n mais aussi des aneths, des coriandres, des thyms, etc… Ainsi, chaque année plusieurs milliers de nouvelles variétés sont étudiées, testées et sélectionnées afin de proposer des variétés hautement performantes en termes de rendement, vigueur, qualité de plante, résistance aux maladies, précocité, qualité de fruit ou encore de calibre. L’investissement en R & D de GRAINES VOLTZ aboutit tous les ans à l’inscription de nouvelles variétés potagères au catalogue officiel européen des variétés. MAINTIEN ET MULTIPLICATION DE SEMENCES DE BASE Dès le lancement d’une variété et tout au long de sa vie commerciale, l’équipe recherche est en charge de multiplier et de maintenir les semences de base qui vont servir de matière première aux agriculteurs multiplicateurs en charge de produire les graines commerciales. Le travail de maintien est particulièrement important afin d’éviter toute dérive génétique qui ferait qu’une variété changerait de forme et de caractéristique au fil du temps, de génération en génération. La maintenance génétique est tout aussi importante pour les variétés dont GRAINES VOLTZ est propriétaire que celles du domaine public dont le Groupe veille à produire les meilleures sélections possibles pour ses clients. CONTROLE DE PURETE VARIETALE L’équipe de recherche a également la responsabilité de contrôler au champ ou en serre les semences issues de production. L’objectif de ces tests est de vérifier qu’il s’agit bien de la bonne variété, que le lot de semence est pur et ne comporte pas de mélanges avec d’autres variétés ou la présence de hors types. Ainsi les clients sont certains d’acheter les meilleures graines qui leur donneront pleinement satisfaction. RECHERCHE FONDAMENTALE En parallèle, le Groupe développe des techniques de production de semences et de plants de qualité supérieure. Cela implique des axes de recherche autour des pelliculants de semences, des boutures racinées, des biostimulants, du premier choix, de la désinfection, … Les personnes en charge de ces activités sont, pour la plupart, des techniciens ou ingénieurs agronomes et toutes possèdent une forte expérience professionnelle dans ce domaine. Ils font progresser les programmes grâce à leurs connaissances en génétique, biotechnologie, pathologie, agronomie et statistiques. L’expérience acquise sur le terrain permet une gestion adaptée pour chaque nouveau génotype dans des conditions agro pédoclimatiques variables d’une période de culture et d’une station expérimentale à l’autre. Le Groupe dispose d’un laboratoire in vitro. Plus de 1 200 000 plantules en sont issues. Ce laboratoire, l’un des plus importants en Europe est en développement constant. Il permet de multiplier des plantes difficiles (Albizia, Syringa, Nandina, plantes en rosette…) mais aussi d’offrir aux clients plus rapidement les nouveautés végétales que le Groupe diffuse et de régénérer les pieds mères. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 139 En sortie de laboratoire les plantules sont transplantées et cultivées dans une serre d’acclimatation puis dans des tunnels de transition. Des techniques de micro et de sur-bouturage ont été développées avec succès, elles préfigurent les techniques de production de demain et permettent de démultiplier l’intérêt du laboratoire in vitro. 4.8.3 Le développement Les experts développement de GRAINES VOLTZ parcourent le monde en permanence à la recherche de nouvelles semences florales ou maraîchères. Ils travaillent en collaboration étroite avec les sélectionneurs GRAINES VOLTZ pour leur faire part de leurs besoins sur les espèces qu’ils travaillent. Ils visitent également leurs fournisseurs qui recherchent et sélectionnent des variétés innovantes et prometteuses en termes de marché. À la suite d’un protocole de tests rigoureux, ces variétés intègrent le catalogue GRAINES VOLTZ qui se charge ensuite de les faire connaître et de les diffuser. C’est ainsi que GRAINES VOLTZ anticipe les attentes en allant au-devant de ses clients, en faisant découvrir de nouveaux produits et en créant de nouvelles tendances. Ce rôle d’ambassadeur de variétés inédites est aussi une manière de créer de nouvelles opportunités de marché pour les horticulteurs et les maraîchers. 4.9. DES FEMMES ET DES HOMMES AU CŒUR DE LA PERFORMANCE 4.9.1 Des permanents et des saisonniers Les contrats pris en compte pour l’ensemble des informations sociales sont les CDI, les CDD et les contrats saisonniers. Les salariés du site logistique de Mâcon sont comptabilisés sur l’effectif de Colmar. L’établissement enregistré à la MSA est indiqué à part. Répartition des effectifs permanents par activité 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2023 Nombre de personnes présentes au 30/09 (CDI, CDD, alternants...) 342 383 594 587 Nombre de personnes présentes en CDI 30/09 310 362 513 524 Part des CDI dans les effectifs 91% 95% 86% 89.27% Nombre de saisonniers au 30/09 29 20 73 60 Nombre de saisonniers employés dans l’année nombre de contrats/personnes 110 115 313 334 Les effectifs restent quasi stables en 2023, nous avons une légère augmentation des CDI et une baisse des CDD suite à la titularisation de certains saisonniers. L’activité de production étant très saisonnière, le nombre de contrats saisonniers reste important. La part des CDI dans les effectifs reste élevée au 30 septembre 2023 à 89 %. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES 140 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 4.9.2 Une pyramide des âges équilibrée La pyramide des âges montre que chaque tranche d’âge est représentée au sein des salariés ce qui rend la structure pérenne. 4.9.3 L’attractivité de GRAINES VOLTZ et la fidélisation des salariés 1. ÉVOLUTION DU PERSONNEL 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2023 Nombre de recrutments de salariés permanents sur l’année 38 55 98 59 Pourcentage de recrutments 12% 15% 19% 11.26% 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2023 Nombre de départs de salariés permanents sur l’année 14 17 44 51 Pourcentage de départs 4.5% 4.7% 8.6% 9.73% Au 30 septembre 2023, les salariés permanents recrutés dans l’année représentent près de 11,26 % des effectifs permanents du Groupe. Cette performance démontre l’attractivité du groupe et son adéquation avec les attentes actuelles des salariés : la quête de sens dans leurs missions. Elle est également le résultat d’une réelle politique de qualité de vie au travail portée directement par la Direction, d’un partage de conviction et de passions sur la qualité des produits proposés aux clients. L’analyse des départs est réalisée sur les contrats permanents : Les départs ont légèrement augmenté passant de 8,6 % au 30 septembre 2022 à 9,73 % au 30 septembre 2023 mais restent très modestes. Là encore, cette fidélité des salariés résulte de la politique du groupe, de ses valeurs et de la bienveillance managériale observée au quotidien sur les sites du Groupe. 700 600 587 500 400 300 200 77 65 74 77 68 81 101 44 100 18-29 ans 30-34 ans 35-39 ans 40-44 ans 45-49 ans 50-54 ans 55-59 ans Plus de 60 ans TOTAL 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 141 2 PARTAGE DE LA VALEUR AVEC LES SALARIES Pour fidéliser ses salariés, une politique de promotion professionnelle a été mise en place. Domaines d’actions Objectifs de progression Actions menées Indicateurs chiffrés Exemples au sein de GRAINES VOLTZ SA Promotion professionnelle Favoriser une meilleure communication autour des possibilités de promotions ouvertes aux femmes et aux hommes dans l’entreprise Mise en place depuis plusieurs années au sein de l’entreprise, d’une rubrique « appel à candidature en interne » dans la Lettre d’Information hebdomadaire diffusée aux salariés par mail. Cette démarche se couple avec la partie « Expression du salarié en matière d’évolution de carrière et plan individuel de développement » qui se trouve dans les entretiens annuels de chaque salarié Dans le tableau de recensement des demandes d’évolutions, exprimées dans les entretiens annuels, 8 femmes et 3 hommes ont émis le souhait d’évoluer. 41 appels à candidatures internes ont été publiés dans la lettre d’information hebdomadaire en 2023. Les salariés de GRAINES VOLTZ SA bénéficient en outre d’un contrat de participation aux résultats. 4.9.4 Le bien-être au travail Sur la base de son activité, le Groupe a porté une attention particulière à 2 enjeux clefs pour ses salariés : n La qualité de vie au travail n L’équilibre vie professionnelle / vie privée QUALITE DE VIE AU TRAVAIL GRAINES VOLTZ veille avec attention à ce que l’environnement du travail soit adapté tant aux femmes qu’aux hommes de l’entreprise. D’un point de vue pratique, l’entreprise GRAINES VOLTZ s’adapte aux besoins de chacun et participe au bien- être de ses salariés. Dans chaque établissement, les conditions de travail sont améliorées au fil du temps. À Colmar (68), siège de la société, la qualité de vie au travail est entièrement pensée pour le bien-être de tous. Depuis le 15 décembre 2016, date à laquelle GRAINES VOLTZ a déménagé dans ses nouveaux locaux, la direction a : n Mis en place d’une parcelle potager pour chaque salarié volontaire, n Créé des douches, n Créé une cuisine et salle à manger, n Réaménagé l’espace de vie en général, n Créé une ferme urbaine partagée avec un poulailler et des boucs et un chat. n Créé des parkings à l’avant et à l’arrière du bâtiment avec 4 bornes de recharge électrique et 2 véhicules électriques en libre-service, n Créé une salle de détente « Zen » disponible à tout moment et d’une chambre d’hôtel, n Aménagé des aires de repos et de repas extérieurs, n Créé un jardin botanique, n Construit une serre connectée de production de légumes radio pilotée par ordinateur en hydroponie et permaculture, n Mise en place de massage périodique sur demande, n Mise en place d’un coiffeur périodique sur demande, n Mise en place de Food Trucks quotidiens chaque jour ouvrable (Crêpes-Japonais-Chinois-Pizzas-Burgers), n Mise en place de séance de yoga hebdomadaire, n Mise à disposition de vélos (électriques et mécaniques) et d’une trottinette électrique, n Footing en groupe 2 fois par semaine, n Sorties marche organisées régulièrement, n Présence d’un magnétiseur sur rendez-vous, n Organisation de retransmission de matchs sur grand écran dans la grande salle « Fleurette », n Présentation et vente de bijoux aux salariés. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES 142 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Domaines d’actions Objectifs de progression Actions menées Indicateurs chiffrés Exemples au sein de GRAINES VOLTZ SA Articulation entre l’activité professionnelle et l’exercice des responsabilités familiales Améliorer l’harmonisation des temps de vie. À partir de 2017 et afin d’assurer l’accès aux établissements d’accueil des jeunes enfants de moins de 3 ans, Graines VOLTZ s’est engagé à participer aux frais de fonctionnement de l’établissement concerné. En contrepartie, et dans un souci d’équité par rapport aux autres salariés, la femme ou l’homme parent accepte de renoncer à tout ou partie de sa prime de fin d’année. Des contrats ont été signés entre des réseaux de crèches et GRAINES VOLTZ. Ceci permet aux femmes et aux hommes d’être à la fois à proximité de leur lieu de travail et de la crèche donc de réduire au maximum les distances et de gagner du temps. Permet d’assurer aux salariés une place en crèche sur l’ensemble de la France. Améliorer les droits liés à la prise de congés familiaux. Depuis 2018, un jour de congé exceptionnel supplémentaire aux jours conventionnels est accordé aux femmes et aux hommes en cas d’obsèques d’un proche parent qui nécessite un déplacement éloigné lorsque des funérailles se déroulent à plus de 500 km. En 2022, aucun salarié, ni femme ni homme, n’a demandé à bénéficier de ce droit de congé supplémentaire. Permettre une meilleure implication des femmes et des hommes dans leur vie parentale. Les parents ayant des enfants scolarisés, sont autorisés à les accompagner lors de la rentrée des classes. Cette information apparaît dans les avantages acquis mis en place par GRAINES VOLTZ. Le nombre de salariés ayant bénéficié de cet avantage n’est pas réellement quantifiable. GRAINES VOLTZ estime que tous les parents, femme ou homme ayant un enfant scolarisé en ont pu en bénéficier. A Brain sur l’Authion (49), l’établissement secondaire, tous les aménagements modernes avaient été pensés avant la construction. Cependant, des améliorations dans la vie au quotidien sont mises en place du fait de l’augmentation des effectifs et du volume d’activité. D’importants travaux d’agrandissement ont été réalisés en novembre 2021 avec la construction d’un entrepôt de stockage de 1 000 m² supplémentaire pour répondre à la forte demande enregistrée par le Groupe. Des rénovations de réfectoires et de bureaux ont été réalisées chez GV pour leur site de production situé à St Barthélémy d’Anjou. CSE : le Comité Social et Economique (CSE) est l’instance représentative du personnel, née avec les ordonnances Macron, qui remplace le Comité d’Entreprise (CE), les Délégués du Personnel (DP), et le Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT). Les élus du CSE ont un triple rôle : un rôle économique, un rôle de gestion des activités sociales et culturelles et un rôle d’assistance des salariés. Le champ d’intervention du CSE est riche. Le CSE est constitué de 9 membres qui font remonter auprès de la Direction les informations d’éventuels problèmes afin qu’ils soient réglés dans les plus brefs délais. Aux élus du CSE, se rajoutent au minimum un préventeur sur chaque site de Graines Voltz. Le préventeur santé sécurité au travail a pour mission de sensibiliser l’ensemble des salariés à la « culture sécurité » de l’entreprise. 4.9.5 Équilibre vie privée / vie professionnelle Certaines mesures permettent aux salariés, sans distinction de sexe, d’améliorer l’articulation entre la vie professionnelle et la vie familiale : n Une souplesse des horaires de travail est accordée en fonction de chaque cas particulier. n Lors de chaque rentrée scolaire, il est permis aux parents de s’absenter pour accompagner leurs enfants. Pour cela, la Lettre d’Information précise chaque année aux parents de jeunes enfants qu’ils sont autorisés à accompagner leurs enfants à l’école le jour de la rentrée scolaire. n Il n’est pas dans les habitudes de l’entreprise de faire des réunions tôt le matin ou trop tardives. Les responsables de service sont sensibilisés à ce niveau. n Compte-tenu du nombre de commerciaux, le retour régulier au domicile est préconisé dans la mesure du possible. Le droit au télétravail est maintenu et est accordé par le chef de service. Modalités de financement par l’entreprise des modes d’accueil de la petite enfance : n En cas de naissance, les salariés bénéficient des jours légaux instruits par la convention collective et la loi. Aucune journée supplémentaire n’est accordée par un accord d’entreprise. n En cas d’enfant malade, la convention collective ne prévoit ni jour ni subvention. En revanche, la société a mis en place l’octroi de 2 jours par an (année civile) par enfant et par parent pour 1 enfant de moins de 13 ans. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 143 Domaines d’actions Objectifs de progression Actions menées Indicateurs chiffrés Exemples au sein de GRAINES VOLTZ SA Articulation entre l’activité professionnelle et l’exercice des responsabilités familiales Permettre d’aider les aînés des salariés femmes et hommes. Permettre aux salariés de faire « don », à une femme ou à un homme de jours de congés afin de permettre à cette femme ou à cet homme d’être présent auprès de son enfant ou de son parent. Améliorer les droits liés à la prise de congés familiaux en cas de difficultés médicale de l’enfant. Éviter les déplacements professionnels. Permettre de se réunir de manière virtuelle en utilisant les moyens informatiques / multimédias recommandés par les services informatiques : Zoom Les réunions se sont articulées en majorité via Zoom ou autre plateforme de réunion vidéo. Améliorer les droits liés à la prise de congés familiaux en cas de naissance. Augmenter le nombre de jours légaux ou conventionnels lors d’une naissance pour le mari. 4.9.6 Égalité femmes hommes Le plan égalité Hommes / Femmes a été signé et transmis à la DIRECCTE. Un plan égalité Hommes / Femmes a été rédigé en 2011 et est reconduit tous les 3 ans. Il a été signé par la Direction et les membres du CSE. Ce document a été envoyé à la DIRECCTE. Les parties confirment leur engagement à continuer à maintenir la quasi-parité entre les hommes et les femmes de l’entreprise tant au niveau des rémunérations dans les différentes catégories socio-professionnelles, qu’au niveau de la formation mais également au niveau des évolutions professionnelles. Les évolutions continuent et les parties conviennent donc de se fixer des objectifs de réflexion dans le domaine de l’articulation entre la vie professionnelle et la vie privée. Une mise à jour du plan égalité Hommes / Femmes est effectué chaque année, transmise à la DIRECCTE et publié sur le site internet GV. 1. LES FEMMES DANS LE GROUPE Les femmes sont beaucoup plus présentes dans le Groupe depuis plusieurs années. En revanche, le pourcentage des femmes en CDI dans le Groupe évolue faiblement à 51 % en 2023 du fait que l’activité de l’entreprise ABJP repose essentiellement sur une production en extérieur, qui nécessite un travail rude réalisé essentiellement par des ouvriers et des saisonniers. En outre, alors que la part des cadres dans les effectifs a diminué cette année, là encore sous l’effet de l’impact des nouvelles sociétés du groupe, la part des femmes dans les cadres a quant à elle légèrement augmenté. Ces évolutions positives sont le résultat des politiques non discriminatoires du Groupe qui privilégie le recrutement des personnes passionnées, compétentes, bienveillantes. 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2023 Nombre de femme en CDI au 30/09 155 191 260 270 Part des femmes dans les CDI 45% 50% 51% 51% Nombres de cadres en CDI au 30/09 130 125 144 146 Part des cadres dans les CDI 41.9% 34.5% 28.1% 27.9% Nombre de femme cadres en CDI au 30/09 34 38 44 46 Part des femmes dans les cadres en CDI 26.6% 30.4% 30.6% 31.5% 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES 144 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Domaines d’actions Objectifs de progression Actions menées Indicateurs chiffrés Exemples au sein de GRAINES VOLTZ SA Rémunération Assurer l’égalité de traitement entre les hommes et les femmes dans l’entreprise en matière de rémunération effective. La Direction veille à l’équité. Tous les salaires sont répertoriés sur un tableau général et validé par le PDG. Neutraliser ou réduire l’impact de la parentalité femme ou homme sur la rémunération effective des salariés. Assurer aux salariés des jours de congé supplémentaires rémunérés 100 % pour enfant malade. Depuis le 1er janvier 2018, la Direction a décidé d’accorder un maximum de 2 jours ouvrés par année civile aux parents femme ou homme ayant besoin d’être présents auprès de leur enfant malade en assurant le maintien du salaire à 100 % (2 jours par salarié au total même si couple présent dans l’entreprise – concerne les enfants de moins de 12 ans). Une rubrique sur l’intranet de GRAINES VOLTZ dans la partie Gestion des absences a été créée, ce qui permet de faire un suivi par les responsables de service et les Ressources Humaines. Un tableau de suivi des absences a été mis en place pour les femmes et les hommes dont les enfants ont été gardés par un salarié femme ou homme de l’entreprise. En 2023, 5 hommes ont bénéficié de 8 jours pour enfant malade et 23 femmes ont bénéficié de 41 jours. 2. ÉGALITÉ SALARIALE Conformément à la loi du 9 novembre 2010, à la loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, au décret n° 2019-15 du 8 janvier 2019 portant application des dispositions visant à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l'entreprise et relatives à la lutte contre les violences sexuelles et les agissements sexistes au travail et à compter du 1er janvier 2021, GRAINES VOLTZ SA, entreprise de plus de 250 salariés, a réalisé un plan d’action destiné à garantir l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans l’entreprise. Ce plan a été mis à jour en 2023 pour l’année 2022. La direction a procédé à l’analyse de différents indicateurs afin de mettre en évidence les domaines de progression possible et de pouvoir mettre en œuvre des actions correctives nécessaires si d’éventuelles inégalités sont constatées. Il faut préciser que l’effectif de la force commerciale de la société est majoritairement masculin. Cette situation est historique car le monde de l’agriculture, bien qu’il se féminise de plus en plus, reste majoritairement masculin. 4.9.7 Lutte contre la discrimination Un Contrat de Génération a été signé en mars 2015 et envoyé à la DIRECCTE. Les parties signataires à l’accord (les membres de la DUP et la direction) y affirment leur volonté de garantir l’accès à l’emploi et le maintien dans l’emploi de tout travailleur quel que soit son âge et son niveau de qualification en favorisant la transmission des savoirs et des compétences entre ces derniers. Le contrat de génération a une durée de 3 ans. Il ne sera pas renégocié en 2017 car ce dispositif a été abrogé en 2017. Il tend également à assurer la réalisation des objectifs d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans l’entreprise et de mixité des emplois ainsi que d’égalité d’accès à l’emploi dans le cadre de la lutte contre les discriminations à l’embauche et durant le déroulement de carrière. 1. MESURES PRISES EN FAVEUR DE L’EMPLOI ET DE L’INSERTION DE PERSONNES HANDICAPEES Au niveau du Groupe, 15 salariés handicapés bénéficient de CDI, 10 salariés handicapés bénéficient d’un CDD. 1 saisonnière handicapée revient régulièrement et une salariée handicapée bénéficie du télétravail depuis son domicile. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 145 2. POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS Le Groupe est attaché à la lutte contre les discriminations. Bien qu’il n’y ait aucune politique particulière dédiée, le Groupe respecte les textes légaux en matière de publication d’offres d’emploi et de recrutement. Par ailleurs, les principaux textes applicables sont affichés sur chaque site du Groupe. 4.9.8 Accidents et maladies professionnelles Précisions méthodologiques : Taux de fréquence des accidents du travail : nombre d’accidents avec arrêt x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées) Taux de gravité des accidents du travail : Nombre de jours perdus pour accidents ou maladies professionnelles x 1 000 / nombre d’heures travaillées Les heures travaillées retenues pour le calcul du taux de gravité sont les heures théoriques travaillées. Les jours d’arrêt pris en compte dans le calcul sont comptabilisés en jours ouvrés. Au niveau du Groupe, 20 accidents du travail avec arrêt ont été constatés sur l’exercice, correspondant à un taux de fréquence de 19,28 et un taux de gravité de 34 %. Les 20 accidents concernent un public varié. Néanmoins aucun accident de travail n’est à déclarer pour un commercial dans le cadre de sa fonction sur la « route ». Les accidents sont principalement observés à la production et à la logistique. Cela explique la raison pour laquelle si le nombre d’accidents de travail avec arrêt reste élevé. 2 maladies professionnelles ont été déclarées au cours de 2023. Le taux de gravité des maladies professionnelles est de 0 %. Aucun accord n’a été signé concernant la santé et la sécurité au travail. Ces points sont mentionnés dans le Document Unique d’Évaluation et de Prévention des Risques mis à jour tous les ans pour chaque site. 4.9.9 Formation pour développer l’expertise des salariés 1. POLITIQUES MISES EN ŒUVRE EN MATIERE DE FORMATION Chaque salarié bénéficie, à sa demande ou à la demande de son responsable, d’une formation la plus adaptée possible à son poste de travail et à son évolution professionnelle au sein de la société. Au cours de l’entretien professionnel de fin d’année, effectué par les Ressources Humaines, puis tout au long de l’année chacun peut demander une formation. Un point est effectué par le service Ressources Humaines de l’ensemble des demandes, puis les demandes sont soumises pour accord aux membres du Comité de pilotage et un plan de formation est mis en place. Les salariés sont informés individuellement de l’accord ou des réserves émises pour leur demande. 2. NOMBRE TOTAL D’HEURES DE FORMATION 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2023 Nombre d’accidents de travail avec arrêt 8 32 28 20 Taux de fréquence des accidents du travail 14 11.05 27.98 19.29 Taux de gravité des accidents du travail 29% 7% 34% 34% 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2023 Nombre de personnes formées à l’année 73 104 126 172 Nombre d’heures de formation 2 262 1 885 3 260 2 247 % de salariés formés dans l’année 24% 29% 25% 33% Plus de 2 000 heures de formation ont été effectuées cette année au sein du Groupe notamment sur les sociétés françaises du groupe. Chaque année environ un quart des salariés est formé et toutes les catégories de personnel ont bénéficié de formation. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES 146 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Précisions méthodologiques : Les formations prises en compte sont les formations de plus de 7 heures. Concernant les formations dispensées à cheval sur deux exercices, l’ensemble des heures effectuées est comptabilisé sur l’exercice durant lequel la formation est la plus importante. Les heures d’anglais inscrites sont les heures prévues et facturées par l’organisme de formation. Les heures réelles effectuées peuvent être légèrement supérieures car les organismes de formations en langues s’engagent à fournir le nombre d’heures nécessaires afin que le stagiaire puisse atteindre le niveau convenu. 4.10. DES CONSOMMATIONS RAISONNÉES POUR PROTÉGER L’ENVIRONNEMENT 4.10.1 Politique générale en matière environnementale Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement. Au niveau Groupe, l’organisation sur les questions environnementales est la suivante : veille réglementaire par les responsables de site et les collaborateurs. Les questions en lien avec l’environnement sont placées sous la responsabilité de Guillaume LEROY, Directeur du site de Brain, et d’Erwan PERROT, Directeur de production. L’entreprise est alertée des évolutions réglementaires à venir notamment par le réseau UFS (Union Française des Semenciers). GRAINES VOLTZ présente ci-après quelques exemples de démarches mises en place sur les différents sites du Groupe. À Colmar, des ampoules LED ont été installées à l’extérieur du bâtiment pour l’éclairage et dans l’ensemble des bureaux . Une politique de réduction des papiers est mise en place. Les accusés de réception de commandes ne sont plus envoyés par la poste mais sont envoyés par mail. Cela permet de faire une économie de papier d’environ 10 %, soit environ 10 000 copies par trimestre. En France et en Italie, une partie des factures clients ont été dématérialisées. Seuls les clients ne souhaitant pas avoir des documents sous cette forme reçoivent encore des factures papiers. Au niveau de la comptabilité fournisseurs, une très grosse partie des factures fournisseurs sont dématérialisées et archivées dans une GED. Les notes de frais sont également dématérialisées via une application Manager one. Cette application permet de conserver les justificatifs en photo sur une plateforme du site. La pépinière ABJP : n privilégie la livraison/emballage en vrac plutôt qu’en petit conditionnement, la récupération ou la réutilisation des emballages, la collecte et le recyclage des déchets produits. n favorise le développement des circuits directs de commercialisation. Cela garantit la fraicheur ou encore la saisonnalité des produits. 1. ACTIONS DE FORMATION ET D’INFORMATION DES SALARIES MENEES EN MATIERE DE PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT Une campagne de sensibilisation en matière d’impression des documents, de tri sélectif (papier - plastique – déchets verts- autres déchets), d’affichage dans les zones à risque des règles de sécurité à observer a été lancée à Brain, Saint Barthélémy et Colmar : bennes de tri sélectif + containers poubelles plastiques et containers boîtes métalliques et ordures ménagères. Sur le site de Brain, une formation CERTIPHYTO a été organisée pour toutes les personnes manipulant des produits phytosanitaires. Une fois tous les 15 jours, un salarié dépose les différents sacs à la décharge de la commune dans les containers prévus à cet effet. Sur le site de Colmar, les restes de repas sont donnés aux poules pour lutter contre le gaspillage alimentaire. Sur les autres sites, aucune action n’est menée en matière de lutte contre le gaspillage alimentaire, cette thématique ne représentant pas en enjeu matériel pour la société. 2. MOYENS CONSACRES A LA PREVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES POLLUTIONS Le Groupe GRAINES VOLTZ ne dispose pas de site classé ICPE. n Site de Colmar : pas de risque de pollution car c’est un site administratif. n Site de Brain : respect des différentes réglementations, risque de pollution très limitée par la nature de l’activité industrielle. Risque extrêmement faible car les déchets sont isolés et stockés séparément (déchets en cuves étanches double paroi et identifiées). Les poussières de traitement sont récupérées par une unité d’aspiration spécifique évitant tout rejet extérieur. De plus, deux recherches annuelles de fuites de liquides frigorigènes sont effectuées dans le cadre de la maintenance de nos équipements frigorifiques. n Site de Mâcon : il n’y a aucun risque environnemental car il s’agit uniquement d’un dépôt de transit de préparation de commandes. Étant donné la nature des produits, ils ne sont pas sortis de leur emballage. Des extincteurs sont mis en place et sont régulièrement contrôlés par un organisme agréé (groupe SVB). Un document Unique de Prévention et d’Évaluation des Risques est rédigé et mis à jour par la société BREEWEL, le locataire principal du dépôt. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 147 4.10.2 Changement climatique – émission de gaz à effet de serre (bilan carbone) Étape fondamentale dans sa démarche visant à connaître précisément son impact environnemental, GRAINES VOLTZ vient d’achever le calcul de son bilan carbone intégrant le scope 3. Tandis que le scope 1 inclut les émissions directes de gaz à effet de serre (GES) provenant des sites détenus par le Groupe (combustibles pour les processus industriels, chauffage des locaux, carburants des véhicules…) et le scope 2 les émissions indirectes associées à la production de l’énergie importée pour les besoins de ses activités, le périmètre du scope 3 englobe toutes les autres émissions indirectes générées à l’amont et à l’aval de la chaîne de valeur : achat de matières premières, de services et de produits, transport des marchandises, déplacements des salariés, gestion des déchets, immobilisation des biens et équipements de production… GRAINES VOLTZ est désormais en capacité de piloter son empreinte environnementale dans l’ensemble de son périmètre et dans celui de chacune de ses activités. Le Groupe GRAINES VOLTZ a mis en place un groupe de travail pour piloter cette mission sous la responsabilité de Christian VOLTZ, Directeur Adjoint. Cette mission a été conduite en plusieurs étapes : 1/ Nomination du pilote et définition du planning, des objectifs et des livrables, 2/ Définition des périmètres à comptabiliser, 3/ Collecte et exploitation des données, 4/ Définition des plans d’actions de réduction et 5/ Synthèse de la démarche. L’étape 4 est en cours de réalisation au moment de la publication de cette DPEF. Le groupe de travail a suivi le guide de la filière agricole et agro-alimentaire de l’ADEME, partie « exploitations agricoles » et « coopératives et négociants » en particulier. Les émissions prises en compte reflètent l’exercice des activités de l’organisation, à savoir 100 % des émissions des installations contrôlées par les entités GRAINES VOLTZ. Les émissions de gaz à effet de serre de toutes les entités juridiques ont été prises en compte à l’exception de celles de GRAINES VOLTZ ESPANA SL en raison de l’absence d’activité lors de l’exercice et de GRAINES VOLTZ MAROC SARL dans la mesure où l’activité a été jugée non significative au regard de l’activité globale du Groupe. n Résultats obtenus pour le bilan carbone, exercice clos le 30 septembre 2023 Le total des émissions de gaz à effet de serre s’établit pour le Groupe GRAINES VOLTZ à 25 655 tonnes de CO2eq avec un degré d’incertitude de l’ordre de 12 % (2 953 tonnes). Cette valeur est à mettre en perspective des émissions françaises de 414,8 millions de tonnes de C02eq (2021*) et celles du secteur agricole français en 2021 de 123 millions de tonnes de CO2eq. NB : L’incertitude d’un bilan carbone est l’écart potentiel existant entre la valeur des émissions de gaz à effet de serre mesurée et le CO2 réellement émis. L’incertitude est la marge d’erreur sur les résultats du bilan carbone. Plus l’incertitude est faible, plus le bilan est précis. 1 Pour les données 2022, le périmètre est Groupe. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES 148 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz Les 3 premiers postes d’émission de GRAINES VOLTZ hors utilisation sont : n Les intrants de production (jeunes plants et semences achetés auprès des producteurs) : 24 %, n Le fret (fret entrant, fret interne et fret sortant) : 23 %, n Les immobilisations (bâtiments, véhicules et matériels d’exploitation) : 14 %. Le Groupe GRAINES VOLTZ est organisé en 2 activités, VOLTZ HORTICULTURE ET VOLTZ MARAICHAGE. L’analyse des émissions en fonction des activités du Groupe ressort de la manière suivante : n L’activité VOLTZ HORTICULTURE représente 67 % du total du bilan carbone de GRAINES VOLTZ avec environ 17 100 tonnes de CO2eq. Les premiers postes d’émission sont : n les intrants de productions (jeunes plants, semences) : 22 %, n le fret entrant, interne et sortant : 18 %, n les autres intrants de production (le plastique pour les serres, les amendements organiques) : 18 %, n les immobilisations : 15 %. n L’activité VOLTZ MARAICHAGE représente 32 % des émissions de gaz à effet de serre du Groupe GRAINES VOLTZ et les postes d’émission par ordre décroissant sont les suivants : n le fret (entrant, sortant, direct client) : 34 %, n les intrants de production (jeunes plants et semences) : 30 %, n les déplacements (professionnels, travail-bureau) : 11 %, n les immobilisations : 10 %. Les résultats obtenus pour ce premier bilan carbone vont permettre à GRAINES VOLTZ d’orienter les plans d’actions à mettre à œuvre et de définir les objectifs de réduction prioritaires. * données Centre Interprofessionnel d’Études de la Pollution Atmosphérique ** d’après le Haut Conseil au Climat 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 149 30/09/2022 30/09/2023 Consommation totale d'électricité (en MWh) 3 952 3 587 Consommation totale de pétrole (en MWh) 5 230 5 350 Consommation totale de gaz (en MWh) 10 067 9 427 Consommation d'énergie renouvelable produite ou achetée (en MWh) 20,71 24 Consommation d’énergie (en MWh) 19 249 18 364 Consommation totale de gaz réfrigérant pour les chambres froides kg 223,08 0 1. EFFORTS DES SITES A REDUIRE LEURS CONSOMMATIONS D’ENERGIE ET LES EMISSION Le groupe a demandé à chacun des sites de réduire dans la mesure du possible ses consommations d’énergie afin de participer à l’effort collective de lutte contre le dérèglement climatique. Les consommations d’énergie 1 : Exemple de plans d’actions lancés sur les sites : n Site de Brain : n Le bâtiment de Brain est équipé d’un système de Gestion Technique Centralisée (GTC) permettant de piloter les appareils électriques énergivores tels que les unités de climatisation et de chauffage, ainsi que l’éclairage du bâtiment et du parking. La GTC permet d’optimiser la consommation électrique du site grâce aux paramétrages réalisés des températures et puissances, différenciés selon les saisons, horaires, nuit, week-ends et jours fériés. n Le site est également équipé de 864 m² de panneaux photovoltaïques ; la production d’électricité revendue à EDF est de 55 MWh. Cette production est autant de kWh que GRAINES VOLTZ fournit à d’autres usagers. Le bâtiment HQE : Récupération des eaux pluviales, production d’eau chaude solaire, traitement des eaux souillées par lagunage. n Site de Colmar : n À l’été 2022, 175 m2 de panneaux photovoltaïques ont été installés permettant une autoconsommation et redistribution dans le réseau pour la partie non consommée. Note méthodologique : n La consommation de carburant en litres a été calculé de la manière suivante : montant dépensé/ prix moyen au litre du mois ou de l’année. 2. IMPACT DES COMMERCIAUX Les quantités de carburant consommées par les déplacements en voiture des commerciaux est de 480 384 litres. Au niveau de la flotte du Groupe, un important programme de remplacement des véhicules diesel par des véhicules hybrides ou essence a été lancé. Ils sont actuellement au nombre de 8 véhicules hybride, 121 véhicules essence et 9 véhicules électriques sur une flotte de 210 véhicules pour 4 bornes de recharges sur l’ensemble des sites. 3. GROUPE ET SALARIES PARTIES PRENANTES A L’EFFORT COLLECTIF n Parc automobile L’entreprise privilégie l’achat de véhicules hybrides ou électriques quand cela est possible et avant tout de véhicules essence. Le Groupe GRAINES VOLTZ verse à ses salariés, à ceux qui présentent un justificatif, les déplacements en transports en commun et verse l’indemnité légale de déplacement à ceux qui viennent travailler à vélo. Les indemnités de covoiturage ont également été mise en place en 2023 conformément aux dispositions légales. Précisions : Les dispositifs de communication des données actuellement mis en place ne permettent pas d’apprécier l’importance des émissions de gaz à effet de serre générées par l’usage des produits et services de la société. 4.10.3 Changement climatique – eau – sécheresse et zones de stress hydrique Le Groupe poursuit le travail engagé avec ses fournisseurs, mais aussi sur les variétés propriétaires, pour apporter sur le marché de nouvelles variétés toujours plus performantes en termes de rendement, qualité, résistance aux maladies... L’impatiens Sunpatiens en est un bel exemple. Cette variété est devenue une référence sur le marché du jardin amateur. Traditionnellement une plante d’ombre, elle a conquis les jardiniers grâce aux améliorations que le Groupe lui a apportées. Elle est ainsi devenue une plante résistante à la sécheresse, parfaite pour une utilisation en plein soleil. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES * données 2022 révisées à la suite d’une erreur constatée. 150 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 1. GESTION DURABLE DE L’EAU n GRAINES VOLTZ utilise l’eau pour l’arrosage de ses cultures. L’eau sert aussi au nettoyage des plaques et des lignes de production. En 2023, la consommation d’eau est de 280 058 m3 (elle était de 253 943 m3 en 2022). La proportion entre ces usages dépend de l’activité pratiquée et diffère sur chaque site. n Consommation d’eau rapportée à la production (Groupe) n Le ratio de consommation d’eau se maintient malgré des baisses de volume. Des actions se mettent en place au niveau des sites de production compte tenu de la criticité de la ressource en eau. Les périodes de sécheresse et de restrictions d’eau enregistrées au cours de l’exercice 2022-2023 ne font qu’inciter GRAINES VOLTZ à adopter une gestion durable de l’eau au niveau de ses différentes activités. 4.10.4 Économie circulaire Les déchets du Groupe sont peu significatifs car l’essentiel des déchets sont gérés comme des sous-produits et sont donc réutilisés. 1. MESURES DE PREVENTION, DE RECYCLAGE ET D’ELIMINATION DES DECHETS Les principaux déchets produits annuellement par le Groupe sont les déchets de carton, les DIB, les déchets de semences, les déchets de palettes et les déchets aqueux. En fonction des déchets, les sites de Colmar et de Brain font l’objet de diverses opérations de tri et de recyclage. À Colmar est mis en place un système de ramassage hebdomadaire des déchets par des entreprises spécialisées à destination d’un centre de tri. Au niveau du Groupe : n Le terreau des plants invendus et non germés. Il est mis en benne pour compostage par la Société Brangeon. n Les plaques en plastique utilisées pour la production sont à usage unique : (dans les 2 cas ci-dessous, ces déchets sont renvoyés en usine pour recyclage à 100 % chez notre fabricant de plaques grâce à la matière utilisée, le CoolGrey) : n Issus des surplus de production et plants non germés n Issus de récupérations des plaques usagées collectées chez nos clients par notre service logistique. n Plaques longues durées périmées (15 ans de vie environ) : le plastique est récupéré et envoyé chez le fabricant pour réutilisation dans l’outil de fabrication de nouvelles plaques. n Déchets phytosanitaires (fonds de cuves) : Ils sont récupérés et collectés par Suez Environnement. n Déchets plastiques : sacs de terreau principalement : Ils sont collectés en benne spécifique par la société Brangeon Recyclage. n Pour l’activité Maraîchage plants, le Groupe génère des déchets principalement avec les emballages non récupérés et jetés en déchetterie : carton pour la logistique des patates douces et Baby plants, plastiques des plaques de culture des patates douces et polystyrène des plaques de culture pour les Baby plants. A Brain sur l’Authion plusieurs systèmes de tri existent : n Depuis plusieurs années, mise à disposition de fontaines à eau pour le personnel avec une bouteille offerte à chaque salarié pour éviter l’utilisation de bouteilles en plastiques. Il en est de même sur le site de Colmar. n Tri sélectif avec le recyclage du carton via un contrat de collecte, présence de containers spécifiques pour le tri des plastiques, papiers et boîtes métalliques. n Déchets chlorés enlevés par un prestataire agréé. n Stockage des déchets contenants des fongicides (semences réformées, eaux de rinçage, gants jetables, ...) dans différents contenants adaptés et identifiés, enlèvement par un prestataire agréé. 2. MESURE DE PREVENTION, DE REDUCTION OU DE REPARATION DES REJETS DANS L’AIR, L’EAU ET LE SOL AFFECTANT GRAVEMENT L’ENVIRONNEMENT Colmar et Mâcon : Les sites ne sont pas des sites de production et ne rejettent donc pas de déchets de manière significative. Brain : Respect des produits et doses maximales autorisés de fongicides en traitements de semences. Déchet chloré (javel) issu du lavage de graines stocké en cuve hermétique puis évacué par un prestataire agréé. Le rejet des eaux usées ne correspond qu’à la seule consommation des eaux de lavage (toilettes et éviers de cuisine du site). Des essais avec des fournisseurs sont envisagés avec d’autres méthodes que l’hydrochlorite de sodium. Nous avons créé un poste de responsable adjoint Techno- semences en 2016 pour effectuer des recherches sur des méthodes de désinfection alternatives. Plus précisément : n Traitements de semences par des opérateurs disposant d’équipements de protection individuels adaptés (masques avec cartouches, combinaisons, gants, chaussures spécifiques). n Stockage et reprises par un prestataire spécialisé des palettes en bois de format non Europe précédemment destinées à la destruction. n Collecte et valorisation des bigbags déjà utilisés via une filière de recyclage. Les bigbags sont recyclés à 100 % et 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES CONSOMMATIONS RAISONNÉES POUR PROTÉGER L’ENVIRONNEMENT En tonnes 30/09/2023 Tonnes de déchets non dangereux 543 Tonnage de déchets non dangereux recyclés ou valorisés 442 Tonnage de déchets dangereux en tonnes 162 Tonnage de déchets dangereux recyclés ou valorisés 26 Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 151 peuvent être réutilisés pour isoler ou réaliser du mobilier (cf. site ADIVALOR). 4.10.5 Utilisation durable des ressources Le Groupe a conscience de la nécessité de préserver le terroir et les ressources. Dans ce contexte et grâce à ses génétiques propriétaires, il a développé une gamme de variétés spécifiquement sélectionnées pour la culture Indoor. Ce nouveau mode de production, le Vertical Farming, est un marché émergent en France, estimé à plus de 20 milliards de dollars dans le monde d’ici à 2030. Ses avantages répondent aux critères d’utilisation durable des ressources : n Une capacité de production en milieu urbain, ultra locale, sans transport n Une consommation d’eau réduite d’environ 90 % par rapport à la production conventionnelle n Plus de saisons : une production douze mois sur douze n Des variétés majoritairement tournées vers le très frais: herbes aromatiques et salades n Un marché en plein développement, avec très peu de fournisseurs spécialisés Les demandes et les attentes sont réelles puisque la valeur marché annuelle pour la semence serait ainsi estimée entre 200 et 400 millions de dollars d’ici à 2030. 4.10.6 Biodiversité 1. MESURES PRISES POUR PRESERVER OU DEVELOPPER LA BIODIVERSITE Site de Brain : espaces verts avec mise en place de mélanges fleuris, plantation de haies et de nombreuses variétés fruitières. GRAINES VOLTZ participe à la préservation des sols et à la diversité des espèces par l’achat de produits éco certifiés donc non traités par des pesticides. Site de Colmar : achat d’un terrain annexe au siège social et transformation en potagers pour les salariés et en jardin botanique. 1. UTILISATION DES SOLS Au total, le groupe Graines Voltz exploite 21 sites de production en France, est propriétaire de 54 338 m2 de serres en verre et 2 291 331 m2 de terrain foncier. GRAINES VOLTZ exploite des bâtiments tertiaires, des sites de production de jeunes plants (Saint Barthélémy et Avoine, André Briant Jeunes Plants) et un site industriel (Brain). Le traitement de jeunes plants permet de limiter le recours aux produits phytosanitaires en cours de culture. GRAINES VOLTZ n’exploite pas les sols dans le cadre de son activité (pas de production aux champs, ...). GRAINES VOLTZ dispose de plusieurs certifications : n Le Groupe est certifié GlobalGAP depuis le 2 février 2019 pour son site de St Barthélémy d’Anjou. Cette certification regroupe une série de référentiels sur les bonnes pratiques agricoles pour une agriculture sûre et durable. n GRAINES VOLTZ a été certifié le 8 octobre 2021 et pour une durée de 3 années Plante Bleue Haute Valeur Environnementale Environnementale pour son activité Jeunes plants horticoles et ABJP a été certifiée le 6 novembre 2023 pour ses plants de pépinières. Cette certification est fondée sur des indicateurs de bonnes pratiques et de performances environnementales. n Le certificat ECOCERT a été délivré au Groupe GRAINES VOLTZ le 7 juin 2022 pour une durée de 3 années pour ses activités de distribution, de mise sur le marché, d’importation et de préparation. n MPS-ECAS a également attribué la certification MPS-ABC version 15 le 14 novembre 2022 à GRAINES VOLTZ pour les cultures suivantes : feuilles, chou, racines, légumineuses, plantes à massif et plantes en pot et le 19 octobre 2023 pour ABJP. ABJP est un bel exemple de société du Groupe fortement impliquée dans les démarches environnementales. Ainsi, ses exigences environnementales sont intégrées dans le processus de production à différentes étapes de manière à satisfaire les attentes de ses clients dans ce domaine. Ce sont des déclarations de conformité des prestations, labellisées selon des critères préétablis d’usage et de qualité écologique. Ces écolabels sont attribués par des organismes indépendants. MPS (Programme écologique en horticulture ornementale) est l’écolabel international pour les productions horticoles : Il mesure l’impact environnemental de notre activité de production en comparant nos consommations d’intrants à des standards par culture. « Plante Bleue » est un label créé par l’interprofession horticole. Ce label a pour vocation de valoriser les végétaux d’ornement produits dans les entreprises de production respectant des critères de qualité environnementale et de responsabilité sociale. ABJP a obtenu la certification niveau 3 en 2017, ce qui correspond à la certification la plus exigeante du label. La société ABJP, acquise en février 2022, exploite cinq sites de productions et deux sites exclusivement réservés à la culture des pieds mères. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX 152 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 2 sites pour les Pieds Mère : Plus de 48 ha sont consacrés à la culture des pieds mère. Il s’agit d’une étape clé de la multiplication afin de pouvoir disposer chaque année des boutures en quantités nécessaires et en qualité. Ces pieds mère sont renouvelés à intervalles réguliers. n 1 site pour la production de godets et de pré-conteneurs n 1 site de multiplication : Il est exclusivement consacré à la multiplication et la première année de culture en alvéoles. n 1 site de boutures en alvéoles de ventes : 2 millions d’alvéoles destinées à la vente sont produites annuellement. L’objectif est d’obtenir un produit jeune et ramifié, taillé au minimum deux fois. C’est un produit idéal pour les cultures en conteneurs de 2 à 4 litres selon les variétés. n 1 site de godets en plaques : 1,2 million de godets sont produits annuellement. Ce produit réunit la force du godet associée à la maniabilité d’une plaque. Pour cela, le groupe sélectionne des variétés adaptées à la culture en plaque, issues d’un rempotage ; ce qui assure des produits homogènes et ramifiés. n 1 site de production de pleine terre : 130.000 scions d’arbres d’ornement pour les producteurs de tiges et 600 000 végétaux repiqués sont produits chaque année. La totalité de cette production est assurée avec l’appui d’un réseau de sous-traitants. Les végétaux sont triés, mis en jauge puis préparés pour les commandes. Il inclut un atelier de greffe sur table. Avec ses différents sites de production, le groupe GRAINES VOLTZ a renforcé son intégration verticale de façon à être de moins en moins dépendant de son écosystème sur ses enjeux stratégiques. 4.11. DES ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX 4.11.1 Un terroir local propre à GRAINES VOLTZ – écosystème européen GRAINES VOLTZ bénéficie d’un atout important : l’image d’une entreprise de terroir, fière de ses racines, de ses valeurs et de la réputation alsacienne de rigueur, de générosité, de constance, de bienveillance et de sérieux. Grâce à la qualité de sa production qui privilégie des produits d’origine européenne, les plus grandes villes françaises dont la ville de Paris utilisent ses semences. Cet écosystème essentiellement français et européen est une force dans le contexte géopolitique actuel tendu, où l’alimentation est au cœur de certaines pressions et de négociations étatiques. 4.11.2 Des clients fidèles 1. ACCOMPAGNER LA REUSSITE DES CLIENTS PROFESSIONNELS L’ambition du Groupe est d’accompagner la réussite de ses clients professionnels en leur apportant les solutions les mieux adaptées à leurs marchés et à leurs propres clients, comme l’agriculture urbaine ou le Vertical Farming par exemple. De plus, une organisation rigoureuse permet à GRAINES VOLTZ d’identifier en amont les variétés qui répondent le mieux aux besoins de consommation émergents, d’assurer une distribution à flux tendus ainsi qu’une traçabilité et un contrôle qualité rigoureux. Pour mieux servir ses clients, le Groupe a développé des solutions logistiques dédiées et adaptés à leurs besoins spécifiques. 2. SECURISER LES NIVEAUX DE STOCKS POUR NE PAS ETRE EN RUPTURE En raison notamment du changement climatique, les fournisseurs peuvent ne pas être en mesure de livrer les quantités attendues par GRAINES VOLTZ. Pour éviter tout risque de rupture d’approvisionnement ou d’approvisionnement de moindre qualité, le groupe a revu sa politique de stock de sécurité. Plusieurs niveaux de risques ont été définis et les niveaux de stocks sont constitués en conséquence. 4.11.3 Des fournisseurs sélectionnés par le Groupe Le Groupe sélectionne les fournisseurs à travers le monde (plus de 500 fournisseurs à ce jour) ce qui lui permet de répondre aux attentes des consommateurs et d’anticiper celles de demain notamment par la recherche constante de nouvelles variétés ou de variétés à plus forte valeur ajoutée. GRAINES VOLTZ a introduit les patates douces en France et est aujourd’hui leader sur le marché de sa distribution. Les fournisseurs locaux restent néanmoins les principaux partenaires du groupe. 1. UNE DEMARCHE QUALITE PRIVILEGIEE GRAINES VOLTZ a sélectionné les meilleurs obtenteurs mondiaux afin de pouvoir enrichir son offre avec les meilleures variétés de chaque espèce. Ses experts réalisent un contrôle rigoureux de chaque lot de graines aussi bien pour leur faculté germinative, l’homogénéité des levées ou la pureté variétale. L’entreprise veille également à la qualité et à la quantité de chaque commande de jeunes plants. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 153 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DE GRAINES VOLTZ EN CHIFFRES Les acheteurs analysent ainsi la qualité des produits proposés par leurs fournisseurs et sur ces bases définissent les accords contractuels : n Les accords peuvent porter sur l’intégralité de la gamme proposée par le fournisseur n Les accords peuvent prévoir l’exclusivité sur la gamme de produits n Ils peuvent prévoir l’exclusivité sur des variétés de produits. Les fournisseurs sont audités régulièrement. Les fournisseurs ont des certificats éco-sanitaires. Pour des questions de pureté du produit et pour des questions sanitaires, le groupe refuse de s’approvisionner auprès de fournisseurs mal notés qualitativement. Chaque réclamation est enregistrée et un plan d’actions est lancé auprès du producteur si le litige est confirmé. La traçabilité des produits permet de gérer objectivement et de manière efficace toute suspicion d’anomalie. 4.11.4 Des fournisseurs respectueux de l’environnement et qui répondent aux conséquences du dérèglement climatique La production et la consommation évoluent aujourd’hui et la tendance est de réduire les produits de contre saisons. Produits hors sols, et souvent en serre, ils ont une empreinte environnementale plus élevée. Ils peuvent être produits dans l’hémisphère sud avec les saisons inversées mais là encore, l’impact environnemental lié au transport est plus important. Le Groupe GRAINES VOLTZ s’attache à adopter les meilleures pratiques environnementales et à réduire son impact sur le dérèglement climatique. 4.11.5 Des dons de semences à l’Ukraine Répondant à la demande d’aide des autorités ukrainiennes à la Commission européenne pour fournir des semences potagères à des exploitations agricoles familiales ukrainiennes de petite dimension impactées par la guerre, GRAINES VOLTZ a fait don via une association d’aide humanitaire française de 47 tonnes de semences prises sur ses stocks. 139 palettes ont été envoyées fin septembre 2023 par camion en Ukraine. Les semences potagères envoyées depuis la France (tomates, persils, pastèques, melons, céleris, poirées, laitues, ciboulettes, …) permettent de couvrir plus de 10 600 hectares de terrains agricoles et jardins potagers et de récolter jusqu’à 310 000 tonnes de productions alimentaires, principalement dans les zones affectées par la guerre à l’Est de l’Ukraine. Une logistique spécifique a été mise en place permettant un suivi de l’attribution de ces graines directement aux personnes les plus nécessiteuses via des relais locaux. 154 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 4.12. PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES DE GRAINES VOLTZ EN CHIFFRES 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2023 Part du capital détenue par les fondateurs, familles et dirigeants 67% 58% 57% Part du capital détenue par les autres actionnaires détenant au moins 5% du total des titres 0% 0% 0% Part du capital détenue par les salariés (hors dirigeants) 0% 0% 0% Part du capital détenue en contrat de liquidité 0% 0% 0% Part du capital détenue dans le cadre du contrat de liquidité 0% 0% 14% Contrôle du capital (détention >=34% des titres) par un actionnaire ou un groupe d’actionnaires Oui Oui Oui Existence de droits de vote double ou multiple Oui Oui Oui Nombre moyen d’actions composant le capital (en unités) 1 295 197 1 480 265 1 480 265 Nombre moyen d’actions en incluant les instruments dilutifs (en unités) 1 295 197 1 480 265 1 480 265 Existence de pacte(s) d’actionnaires Oui Oui Oui Publication du Règlement intérieur du Conseil sur le site web Non Non Non 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2023 Nombre de membres du Conseil 7 7 7 Nombre d’indépendants ou externes au Conseil 2 2 2 Nombre d’indépendants au Conseil tel que déclaré par l’entreprise 2 2 2 Nombre des autres membres externes (non salariés) 0 0 0 Nombre de membres exécutifs au Conseil 2 2 2 Nombre de membres (non exécutifs) représentant les fondateurs et familles au Conseil 2 2 2 Nombre de représentants des salariés au Conseil 0 0 0 Nombre de membres représentant les autres actionnaires (hors fondateurs et familles) 0 0 0 Nombre de censeurs au Conseil 0 0 0 Nombre de femmes au Conseil 3 3 3 Nombres de femmes indépendantes ou externes au Conseil 0 0 0 Nombre de membres au sein du Comité Exécutif (ou Comité de direction si structure de gouvernance duale) 6 7 7 Part des femmes au Comité Exécutif 17% 14% 14% 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX Le % de la part des femmes au Comité Exécutif au 30 septembre 2022 et la part du capital détenue au contrat de liquidité ont été modifiés par rapport à la DPEF de l’année dernière suite à une erreur de format de cellule. Cette erreur a donc été corrigée dans le tableau ci-dessus. Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 155 4.13. NOTE MÉTHODOLOGIQUE 4.13.1 Organigramme du groupe Graines Voltz Sauf mention contraire, l’ensemble des données relatives aux sociétés du Groupe figurant dans l’organigramme ci-dessus sont prises en compte pour le calcul des différents indicateurs contenu dans la Déclaration de performance extra-financière (DPEF). 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DE GRAINES VOLTZ EN CHIFFRES 156 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 4.13.2 TAXONOMIE VERTE En 2019 a été adopté le pacte vert pour l’Europe (European Green Deal), encadrant les nouvelles législations de la Commission européenne à partir de 2020, dont le but est d’atteindre une baisse de 55 % des émissions de gaz à effets de serre à 2030 (par rapport à 1990) et la neutralité carbone d’ici 2050. Dans ce contexte, l’Union européenne a pris d’importantes mesures pour construire un écosystème de finance durable. La « Taxonomie verte » en constitue un élément central, son objectif principal étant d’identifier et de favoriser les investissements vers les activités durables. Le règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 et les actes délégués qui l’accompagnent, communément appelés la Taxonomie verte, permettent une classification standardisée selon des critères scientifiques des activités économiques contribuant considérablement à la réalisation d’objectifs environnementaux afin de relever l’ambition climatique fixée. Six objectifs environnementaux ont ainsi été définis : 1. atténuation du changement climatique ; 2. adaptation au changement climatique ; 3. utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ; 4. transition vers une économie circulaire ; 5. prévention et réduction de la pollution ; 6. protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. OBLIGATION DE REPORTING Dans cette optique, la Taxonomie verte impose de publier les parts de ventes (chiffre d’affaires), de dépenses d’investissements (CAPEX) et de dépenses d’exploitation (OPEX) associés à des activités économiques considérées comme durables par rapport aux 6 objectifs environnementaux cités ci-dessus. À partir de l’exercice 2022-2023, il est imposé aux entreprises concernées de publier la part de leurs ventes, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation dites « durables », c’est-à-dire respectant le ou les critère(s) technique(s) associé(s) à chacune des activités éligibles. Une activité considérée comme durable est définie par le règlement Taxonomie comme : n contribuant substantiellement à atteindre l’un des six objectifs environnementaux ; n ne présentant aucun préjudice porté aux cinq autres objectifs environnementaux ; n respectant les garanties sociales minimales. RÉSULTATS 2022-2023 1/ CHIFFRE D’AFFAIRES Les activités générant du chiffre d’affaires pour le Groupe GRAINES VOLTZ portent essentiellement sur distribution de semences et jeunes plants floraux, potagères et de pépinière, pour un chiffre d’affaires total s’élevant à 133 millions d’euros à fin septembre 2023. Or, dans le cadre des deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique applicables à partir de l’exercice 2022, la Commission européenne a priorisé les activités les plus contributives à l’émission de gaz à effet de serre (par rapport aux scopes 1 et 2) et n’a pas couvert l’ensemble des secteurs de l’économie au sein des premiers règlements délégués. Ainsi, ces activités ne sont pas éligibles pour cet exercice de reporting. Pour cette raison, le taux d’éligibilité du chiffre d’affaires de GRAINES VOLTZ est de 0 %. D’autre part, en raison de l’absence de chiffre d’affaires éligible, les dépenses d’investissement (CAPEX) et les dépenses d’exploitation considérées (OPEX) sont essentiellement des postes qui ne sont pas directement associés aux activités de production mais qui peuvent permettre à l’activité principale de contribuer à l’atténuation du réchauffement climatique. 2/ CAPEX Les CAPEX de l’exercice 2022-2023 s’élèvent à 4,306 millions d’euros (vs. 7,0 millions d’euros 30 septembre 2022). Les investissements alignés au sens du Règlement Taxonomie sont de 0 % des CAPEX éligibles sur la période, soit 0 % des CAPEX totaux. 3/ OPEX Le règlement sur la Taxonomie s’appuie sur une définition réduite des OPEX. Celles-ci sont principalement composées des coûts qui se rapportent à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l’entretien et aux réparations, ainsi qu’à toute autre dépense directe liée à l’entretien quotidien des actifs liés à des immobilisations corporelles par l’entreprise. Les travaux d’analyse menés par GRAINES VOLTZ ont ainsi conclu à la non-matérialité de l’indicateur et donc à l’exemption de reporting de l’indicateur pour l’exercice se clôturant au 30 septembre 2023. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 157 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DE GRAINES VOLTZ EN CHIFFRES 158 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 159 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DE GRAINES VOLTZ EN CHIFFRES 160 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 4.14. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT &/Ey&/ ^ŝğŐĞƐŽĐŝĂů͗ϵϲŽƵůĞǀĂƌĚDĂƌŝƵƐǀŝǀŝĞƌŵĞƌůĞ–ϲϵϬϬϯ>zKEdĞů͗нϯϯ;ϬͿϰϳϴϴϵϬϬϭϭ͘ ^ŽĐŝĠƚĠăZĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝƚĠ>ŝŵŝƚĠĞ S.A.R.L. au capital de 40.000 €. 537ϱϱϭϰϯϰZ^>ǇŽŶ Accréditation n°3-2013 Portée disponible sur www.cofrac.fr GRAINES VOLTZ SA Avis de l’organisme de vérification Exercice clos le 30 septembre 2023  Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 161 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT GRAINES VOLTZ SA Exercice clos le 30/09/2023 2/4 – Rapport de vérification – Version V1 Q.17029.FINEXFI.80.V02 Aux actionnaires, À la suite de la demande qui nous a été faite par la société Graines Voltz SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-2013 (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-2013, portée disponible sur www.cofrac.fr) , nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 30/09/2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225- 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans le paragraphe « Changement climatique – émission de gaz à effet de serre », les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; 162 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT GRAINES VOLTZ SA Exercice clos le 30/09/2023 3/4 – Rapport de vérification – Version V1 Q.17029.FINEXFI.80.V02 • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; • la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre le 17 octobre 2023 et le 30 janvier 2024 sur une durée totale d’intervention de 8 jours. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 12 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 163 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT GRAINES VOLTZ SA Exercice clos le 30/09/2023 4/4 – Rapport de vérification – Version V1 Q.17029.FINEXFI.80.V02 • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102- 1 ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : o apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et o corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques tels que la lutte contre la corruption, lutte contre l’évasion fiscale, protection des données personnelles, achats responsables, etc, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 , • nous avons mis en œuvre : o des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; o des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 1 et couvrent entre 73% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. 1 Social : périmètre ABJP, GV SA Environnemental : périmètre ABJP, GV SA Sociétal : périmètre GV SA, ABJP, LAP 164 n Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT GRAINES VOLTZ SA Exercice clos le 30/09/2023 5/4 – Rapport de vérification – Version V1 Q.17029.FINEXFI.80.V02 Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Lyon, le 30 janvier 2024  FINEXFI Isabelle Lhoste Associée Rapport Annuel Financier 2023 - Période du 01/10/2022 au 30/09/2023 n Groupe Graines Voltz n 165 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT GRAINES VOLTZ SA Exercice clos le 30/09/2023 6/4 – Rapport de vérification – Version V1 Q.17029.FINEXFI.80.V02 Annexe 1 Informations quantitatives vérifiées : Thématique sociale : - Nombre de personnes présentes au 30/09 (CDI, CDD, alternants…) - Nombre de personnes présentes en CDI 30/09, Part des CDI dans les effectifs - Nombre de saisonniers au 30/09 - Nombre de femmes en CDI au 30/09, Part des femmes dans les CDI - Nombre de cadres en CDI au 30/09, Part des cadres dans les CDI - Nombre de femmes cadres en CDI au 30/09, Part des femmes dans les cadres en CDI - Nombre de recrutements de salariés permanents sur l'année, Pourcentage de recrutements - Nombre de départs de salariés permanents sur l'année, Pourcentage de départs - Nombre de personnes en situation de handicap CDI - Nombre d'accidents de travail avec arrêt - Taux de fréquence des accidents du travail - Taux de gravité des accidents du travail - Nombre d'heures de formation Thématique environnementale : - Consommation d’énergie - Consommation totale d'électricité - Consommation totale de pétrole - Consommation totale de gaz - Consommation d'énergie renouvelable produite ou achetée - Consommation totale de gaz réfrigérant pour les chambres froides kg - Consommation d'eau en m3 - Total des émissions de CO 2 - Tonnage de déchets dangereux en tonnes, Tonnage de déchets dangereux recyclés ou valorisés - Tonnage de déchets non dangereux en tonnes, Tonnage de déchets non dangereux recyclés ou valorisés - Nombre de voitures utilisées (Vérification processus), - Nombre de voitures électriques utilisées, - Nombre de voitures essences utilisées (Vérification processus) Thématique sociétale : - Montant du Crédit d'impôt recherche Informations qualitatives vérifiées : - Index égalité - Certifications (Certification Eco-cert, Certification MPS-ECAS, Certification Horticole Plante Bleue « Haute Valeur Environnementale », Certification GLOBAL G.A.P. General Regulations) - Rapport d’hameçonnage Cyberattaque - Charte informatique

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