Gecina

GECI23T016_DEU_FR_2023 9695003E4MMA10IBTR26 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695003E4MMA10IBTR26 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695003E4MMA10IBTR26 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695003E4MMA10IBTR26 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695003E4MMA10IBTR26 2022-01-01 2022-12-31 Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember 9695003E4MMA10IBTR26 2023-01-01 2023-12-31 Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember 9695003E4MMA10IBTR26 2021-12-31 Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember 9695003E4MMA10IBTR26 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695003E4MMA10IBTR26 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695003E4MMA10IBTR26 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695003E4MMA10IBTR26 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695003E4MMA10IBTR26 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695003E4MMA10IBTR26 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695003E4MMA10IBTR26 2021-12-31 9695003E4MMA10IBTR26 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695003E4MMA10IBTR26 2023-12-31 Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember 9695003E4MMA10IBTR26 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695003E4MMA10IBTR26 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695003E4MMA10IBTR26 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695003E4MMA10IBTR26 2022-12-31 Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember 9695003E4MMA10IBTR26 2023-12-31 9695003E4MMA10IBTR26 2023-01-01 2023-12-31 9695003E4MMA10IBTR26 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695003E4MMA10IBTR26 2022-01-01 2022-12-31 9695003E4MMA10IBTR26 2022-12-31 9695003E4MMA10IBTR262023-01-012023-12-31iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:sharesiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares 1 1. Sommaire 2 2. Sommaire du rapport intégré 2.1. Le mot de Jérôme Brunel, Président du Conseil d'administration 2.2. L’essentiel 2023 2.3. Le message de Beñat Ortega, Directeur général 1 1. Un temps d’avance dans la création de valeur 1.1. Gecina, foncière intégrée 1.2. Un acteur en mouvement dans un nouveau monde immobilier 1.3. Des marchés incertains qui confortent la stratégie de Gecina 1.4. Anticiper et transformer les risques en opportunités 1.5. Modèle d’affaires 2 2. Un savoir-faire unique au service des nouveaux usages 2.1. Mondo, concentré de savoir-faire de Gecina 2.2. Bousculer l’immobilier de bureaux ! 2.3. Optimisation énergétique, une mobilisation à la hauteur des enjeux 2.4. Surperformer dans un environnement en crise 3 3. Un collectif engagé 3.1. Une foncière proche de ses parties prenantes 3.2. Réfléchir et agir autour des problématiques sociétales 3.3. Une gouvernance au plus près des enjeux 3.4. Le Conseil d’administration 3.5. Rémunérations, des orientations affirmées 3.6. Une équipe dirigeante tournée vers l’avenir 3.7. Des talents en mouvement 4 4. La performance durable au cœur de notre ambition 4.1. Indicateurs financiers et extra-financiers 4.2. Bilan et compte de résultat 1 1 Commentaires sur l’exercice 1.1 Revue de l’activité 1.2 Reporting EPRA au 31 décembre 2023 1.3 Informations complémentaires sur les revenus locatifs 1.4 Ressources financières 1.5 Valorisation du patrimoine immobilier 1.6 Activité et résultat des principales sociétés 1.7 Événements postérieurs à la date d’arrêté 2 2 Risques 2.1 Principaux facteurs de risques 2.2 Gestion des risques 3 3 Créer de la valeur par la performance RSE 3.1 Réalisations, priorités et objectifs RSE 3.2 Vivre et concevoir bas carbone 3.3 Préserver le monde du vivant : économie circulaire, biodiversité, bien-vivre 3.4 Des équipes mobilisées pour renforcer nos contributions sociétales et engager notre écosystème dans la transformation durable 3.5 Autres informations extra‑financières 3.6 Règles de reporting 3.7 Rapports d’assurance de l’un des Commissaires aux Comptes 4 4 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 4.1 Gouvernance 4.2 Rémunération 5 5 Comptes consolidés 5.1 État consolidé de la situation financière 5.2 État du résultat global consolidé 5.3 État de variation des capitaux propres consolidés 5.4 État des flux de trésorerie consolidés 5.5 Annexe aux comptes consolidés 6 6 Comptes annuels 6.1 Bilan au 31 décembre 2023 6.2 Compte de résultat au 31 décembre 2023 6.3 Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2023 7 7 Liste du patrimoine 7.1 Bureaux 7.2 Résidentiel 7.3 Hôtel 7.4 Annexes synthèses 7.5 Rapport condensé des experts immobiliers 8 8 Action, distribution et capital 8.1 L’action Gecina 8.2 Distribution 8.3 Relations avec les investisseurs 8.4 Informations sur le capital 8.5 Opérations sur le capital 8.6 Actionnariat salarié 9 9 Assemblée générale annuelle 9.1 Ordre du jour 9.2 Projets de résolutions 10 10 Informations complémentaires 10.1 Document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 10.2 Contrôleurs légaux des comptes 10.3 Informations juridiques 10.4 Glossaire Document d’enregistrement universel 2023 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ET LE RAPPORT INTÉGRÉ Rapport intégré Sommaire ⇪ 1 Commentaires sur l’exercice 1.1 Revue de l’activité 1.2 Reporting EPRA au 31 décembre 2023 1.3 Informations complémentaires sur les revenus locatifs 1.4 Ressources financières 1.5 Valorisation du patrimoine immobilier 1.6 Activité et résultat des principales sociétés 1.7 Événements postérieurs à la date d’arrêté 2 Risques 2.1 Principaux facteurs de risques 2.2 Gestion des risques 3 Créer de la valeur par la performance RSE 3.1 Réalisations, priorités et objectifs RSE 3.2 Vivre et concevoir bas carbone 3.3 Préserver le monde du vivant : économie circulaire, biodiversité, bien-vivre 3.4 Des équipes mobilisées pour renforcer nos contributions sociétales et engager notre écosystème dans la transformation durable 3.5 Autres informations extra‑financières 3.6 Règles de reporting 3.7 Rapports d’assurance de l’un des Commissaires aux Comptes 4 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 4.1 Gouvernance 4.2 Rémunération 5 Comptes consolidés 5.1 État consolidé de la situation financière 5.2 État du résultat global consolidé 5.3 État de variation des capitaux propres consolidés 5.4 État des flux de trésorerie consolidés 5.5 Annexe aux comptes consolidés 6 Comptes annuels 6.1 Bilan au 31 décembre 2023 6.2 Compte de résultat au 31 décembre 2023 6.3 Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2023 7 Liste du patrimoine 7.1 Bureaux 7.2 Résidentiel 7.3 Hôtel 7.4 Annexes synthèses 7.5 Rapport condensé des experts immobiliers 8 Action, distribution et capital 8.1 L’action Gecina 8.2 Distribution 8.3 Relations avec les investisseurs 8.4 Informations sur le capital 8.5 Opérations sur le capital 8.6 Actionnariat salarié 9 Assemblée générale annuelle 9.1 Ordre du jour 9.2 Projets de résolutions 10 Informations complémentaires 10.1 Document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 10.2 Contrôleurs légaux des comptes 10.3 Informations juridiques 10.4 Glossaire Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme . Document d’enregistrement universel 2023 Incluant le Rapport financier annuel et le Rapport intégré Le document d’enregistrement universel a été déposé le 16 février 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. CRÉDITS photo iStock-Getty Images, JLL France, Myphotoagency/Farshid Momayez, Thomas Laisné, L'Autre Image, Soxh Factory, Thierry Lewenberg-Sturm. Rapport intégré 2023 Sommaire du rapport intégré Le mot de Jérôme Brunel, Président du Conseil d'administration L’essentiel 2023 Le message de Beñat Ortega, Directeur général 1 Un temps d’avance dans la création de valeur Gecina, foncière intégrée Un acteur en mouvement dans un nouveau monde immobilier Des marchés incertains qui confortent la stratégie de Gecina Anticiper et transformer les risques en opportunités Modèle d’affaires 2 Un savoir-faire unique au service des nouveaux usages Mondo, concentré de savoir-faire de Gecina Bousculer l’immobilier de bureaux ! Optimisation énergétique, une mobilisation à la hauteur des enjeux Surperformer dans un environnement en crise 3 Un collectif engagé Une foncière proche de ses parties prenantes Réfléchir et agir autour des problématiques sociétales Une gouvernance au plus près des enjeux Le Conseil d’administration Rémunérations, des orientations affirmées Une équipe dirigeante tournée vers l’avenir Des talents en mouvement 4 La performance durable au cœur de notre ambition Indicateurs financiers et extra-financiers Bilan et compte de résultat couverture L1ve, 75 avenue de la Grande-Armée, Paris 16 – 8-10 rue Saint-Fiacre, Paris 2 Le mot de Jérôme Brunel, Président du Conseil d'administration Le monde de l’immobilier a rencontré en 2023 de profondes turbulences. Sur fond d’incertitudes, l’année a été marquée par une remontée spectaculaire des taux d’intérêt depuis 2022, à l’image des taux souverains à dix ans en France qui se sont ancrés au-dessus de 3 % en 2023 alors qu’ils oscillaient légèrement au-delà de 0 % en 2020 et 2021. Une hausse des taux d’intérêts qui a entrainé une forte contraction du marché de l’investissement de plus de – 50 % en région parisienne. En parallèle, les marchés locatifs se sont polarisés en faveur des zones les plus centrales, avec des loyers en hausse, notamment dans Paris intra-muros, conséquence d’une demande restée forte et d’une offre contrainte. Compte tenu de la localisation de son patrimoine, Gecina a bénéficié de cette évolution et a loué davantage de surfaces qu’en 2022 et précommercialisé la totalité de son portefeuille de projets en développement sur 2023 et 2024. Ces performances ne doivent rien au hasard. Elles sont le fruit de choix stratégiques, conjugués à la créativité et au travail remarquable des équipes. Ces fondamentaux nous ont permis, avec la participation active d’un Conseil d’administration engagé, doté de compétences solides, de maintenir, en dépit d’un marché immobilier difficile, une croissance solide en 2023 et préparer ainsi durablement l’avenir. Cet avenir, nous l’écrirons ensemble, actionnaires, clients, collaborateurs, parties prenantes, avec la volonté de combiner nos valeurs aux plus hauts standard d’exigence : ●au service de nos clients en créant du sur mesure avec de nouveaux espaces agiles et innovants ; ●au service de la planète en intégrant la préservation de l’environnement dans chacune de nos actions ; ●au service de l’intérêt général par les actions que nous menons au sein de la Fondation Gecina. Cet avenir, nous l’abordons avec sérénité et enthousiasme. « Surperformer dans un contexte difficile grâce au patrimoine de Gecina et au savoir-faire de ses équipes qui constituent de formidables atouts pour penser le long terme et la transformation de nos métiers. » Jérôme Brunel Président du Conseil d’administration L’essentiel 2023 1re place du classement GRESB Avec une note GRESB globale de 96/100 et de 100/100 pour les activités de développement, qui récompense nos performances 2022, nous nous positionnons au premier rang sur 100 foncières cotées en Europe. Ce résultat conforte le leadership du Groupe sur les sujets de développement durable et traduit la remarquable performance sur les critères de gestion de l’eau, des risques et des émissions de gaz à effet de serre. D’excellents résultats de notre stratégie de sobriété énergétique Dès l’été 2022, nous avons mis en œuvre des mesures concrètes en matière de sobriété énergétique s’appliquant à tout notre patrimoine. L’objectif : diminuer notre consommation énergétique et réduire notre impact environnemental. La consommation d’énergie du Groupe a baissé deux fois plus vite que l’an dernier (– 8,9 % vs – 4,8 %), ce qui a engendré une baisse des émissions de 13,5 %. Signe de notre savoir-faire, la baisse a été deux fois plus forte sur les immeubles où Gecina gère directement les équipements techniques consommateurs d’énergie (– 10,1 % vs – 5,2 %). Près de 1,3 milliard d’euros de cessions Au-delà du 101 Champs-Élysées, dont la cession a été annoncée en juin 2023, six immeubles de bureaux situés dans Paris, trois immeubles de bureaux en 1re et 2e couronnes et trois immeubles résidentiels à Paris et Courbevoie ont été cédés en 2023 en prime significative par rapport aux valeurs expertisées à fin 2022, et représentant près de 76 000 m2 de bureaux et de logements. Avec un montant de près de 1,3 milliard d’euros, ces cessions confortent plus encore la solidité de notre structure financière et sécurisent le financement de projets porteurs de croissance. Activité locative record L’année 2023 se démarque par une activité locative exceptionnelle, avec près de 156 000 m2 commercialisés. Près de 70 % de ces transactions concernent des relocations ou des renouvellements de baux, principalement à Paris, où une réversion locative de + 29 % est capturée. Les 30 % restant portent sur de nouvelles signatures, avec notamment les 30 000 m2 de bureaux de Mondo, dans Paris QCA. 100 % des surfaces de bureaux livrées en 2023 ou qui le seront en 2024 ont d’ores et déjà été précommercialisées à des niveaux de loyers supérieurs aux attentes initiales, affirmant ainsi la visibilité locative du Groupe pour les exercices qui viennent. L1ve, 75 avenue de la Grande Armée, Paris 16 Le message de Beñat Ortega, Directeur général En 2023, Gecina a démontré une capacité remarquable à évoluer dans un marché immobilier en mutation. Face à un marché locatif polarisé et un secteur de l’investissement immobilier ralenti, notre Groupe a non seulement maintenu le cap, mais a également accéléré sa croissance et sa transformation. L’année a été marquée par une accélération significative dans plusieurs domaines clés. L’accélération, d’abord, du rythme de nos précommercialisations. Nous avons su anticiper les besoins du marché, en nous positionnant en avance sur les tendances, aboutissant à une amélioration du taux d’occupation et une visibilité améliorée sur notre pipeline. À titre d’illustration, la totalité des surfaces devant être livrées en 2024 est d’ores et déjà précommercialisée à des conditions locatives dépassant nos attentes initiales, preuve de la capacité du Groupe à répondre aux attentes de ses locataires dans un marché extrêmement polarisé et exigeant. Nous transformons également de manière significative notre activité résidentielle. En proposant davantage de services et en accélérant les rénovations d’appartements, nous répondons au plus près des exigences et besoins évolutifs du marché. Ces initiatives traduisent notre volonté d’offrir des solutions de logement plus adaptées, flexibles et durables. Dans un marché de l’investissement atone qui n’aura représenté que 12 milliards d’euros en 2023, nous avons été en mesure d’accélérer notre stratégie d’allocation d’actifs avec 1,3 milliard d’euros de cessions. Nous avons ainsi pérennisé la structure de notre bilan tout en libérant des capitaux pour financer des projets porteurs de croissance. La croissance de nos cash-flows a été un autre axe majeur de notre réussite en 2023. Grâce à une gestion efficace de l’indexation des baux et une maîtrise rigoureuse des coûts, nous avons renforcé notre position financière. Cette stratégie prudente, alliée à notre capacité à saisir les opportunités du marché, nous a permis de naviguer avec succès dans un contexte économique difficile. Le travail réalisé nous permet d’embarquer une dynamique de croissance qui se prolongera encore en 2024. « Dans un contexte complexe, Gecina apporte encore la preuve qu’elle sait se donner les moyens d’envisager l’avenir avec confiance. » Beñat Ortega Directeur général Enfin, nous avons accéléré sur le front de la réduction de nos consommations énergétiques et notre trajectoire de décarbonation. Cette année a été marquée par une baisse significative de la consommation d’énergie de notre patrimoine bureau en exploitation avec une réduction de 10,1 % sur les immeubles où Gecina gère directement les équipements techniques consommateurs d’énergie. En regardant vers 2024, nous abordons l’année avec la même détermination et ambition qui nous ont guidés en 2023. Notre attention reste concentrée sur l’amélioration continue de nos immeubles et l’offre de services à valeur ajoutée pour nos clients. En tirant parti de notre modèle d’opérateur intégré, nous associerons notre vision, la qualité de nos actifs, l’excellence de nos équipes pour continuer à proposer des bâtiments flexibles, vertueux et catalyseurs de performance et de créativité. 16 rue des Capucines, Paris 2 1 Un temps d’avance dans la création de valeur Toujours en mouvement, l’anticipation des tendances et la connaissance de nos clients sont au centre de notre modèle d’opérateur intégré. Elles nous permettent, tout en maîtrisant nos risques, de créer toujours davantage de valeur à partir d’un portefeuille unique. 64 rue de Lisbonne, Paris 8 Gecina, foncière intégrée Spécialiste de la centralité et des usages, Gecina exploite des lieux de vie innovants et durables. La société d’investissement immobilier détient, gère et développe un portefeuille unique au cœur de zones centrales de la région parisienne, avec plus de 1,2 million de m2 de bureaux, et plus de 9 000 logements, dont près des trois quarts se situent dans Paris intra-muros ou à Neuilly-sur-Seine. Gecina en quelques dates L’histoire de Gecina est celle de la transformation d’une foncière de premier plan, attachée à bâtir un patrimoine irréplicable au service des nouveaux enjeux de la vie urbaine. 10-12 place Vendôme, Paris 1 2014 Changement actionnarial avec Crédit Agricole Assurances – Predica, Ivanhoé Cambridge et Norges Bank, qui impulsent un nouvel élan stratégique de création de valeur (Total return). 1997-2002 Nombreuses fusions et acquisitions de foncières dont Simco. 2008 Lancement de l’activité de résidences pour étudiants sous la marque Campuséa, qui deviendra YouFirst Campus. 2017 Acquisition de la société Eurosic, renforçant la centralité du portefeuille de Gecina. 1959 Création du Groupement pour le financement de la construction (GFC), qui deviendra Gecina. 2003 Adoption du statut des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). 2016 Cession du portefeuille de santé. 2012-2013 Cession des patrimoines logistiques et d’hôtels. 1963 Introduction à la Bourse de Paris de GFC. 2023 Grâce à sa stratégie climat CAN0P-2030 ambitieuse et à ses actions de sobriété énergétique en 2022 et 2023, Gecina intègre l’indice CAC SBT 1.5 °C. 16 rue des Capucines, Paris 2 8-10 rue Saint-Fiacre, Paris 2 Nos chiffres clés 86 % du patrimoine de bureaux dans les zones centrales (Paris, Neuilly-sur-Seine, Boulogne-Billancourt) 17,1 Mds€ de patrimoine 34,4 % Loan-to-Value (droits inclus) 667 M€ de loyers bruts 6,01 € Résultat récurrent net part du Groupe par action Un acteur en mouvement dans un nouveau monde immobilier Améliorer sans cesse les services offerts à nos clients et mettre en œuvre notre plan CAN0P-2030, qui vise à décarboner drastiquement notre patrimoine en exploitation : nous sommes mobilisés pour conserver notre temps d’avance. Des immeubles plus serviciels et plus vertueux Au-delà d’une localisation d’exception et d’un bâti remarquable, l’offre que nous proposons se démarque par sa réponse aux enjeux comme aux attentes des utilisateurs. Aujourd’hui, nos clients recherchent des immeubles flexibles, vertueux, durables. Gecina, qui a su anticiper ces mouvements, délivre cet ensemble. Dernier exemple : la restructuration en cours de l’immeuble de bureaux 35 Capucines, projet ambitieux qui adapte l’immeuble aux enjeux énergétiques et environnementaux et réinvente, au cœur de Paris, les lieux de vie et de travail. Il propose des terrasses végétalisées, un rooftop, des offres de services variés et des espaces flexibles propices au travail collaboratif. Les Terrasses – Ville-d’Avray (92) Répondre aux nouvelles attentes Dans un marché locatif résidentiel très tendu, nous continuons de répondre aux attentes des urbains. En termes de typologie, d’une part, nous ajustons notre offre d’appartements familiaux, de studios et de deux- pièces pour correspondre aux besoins actuels. D’autre part, en déployant notre approche servicielle et à dimension conviviale sur le résidentiel, en cohérence avec la demande croissante. C’est notamment le cas au sein de la résidence Les Terrasses à Ville-d’Avray, nouveau bâtiment récemment livré en 2023, qui propose un bouquet complet : YouFirst Manager, fibre optique, aire de jeux pour enfants, commerces, parcours santé, local à vélos, parking intérieur, environnement très végétalisé, etc. 35 Boulevard des Capucines, Paris 2 « La dynamique du marché résidentiel évolue rapidement, avec une demande croissante pour des logements plus flexibles et adaptés aux différentes étapes de la vie. Notre réponse se concrétise à travers, par exemple, le développement de logements meublés et la création d’espaces partagés, répondant ainsi aux besoins de mobilité et de flexibilité des urbains. » Pierre-Emmanuel Bandioli Directeur exécutif Résidentiel Économie circulaire : être précurseur Nous agissons de longue date pour limiter la consommation de matériaux de construction et les réutiliser. La rénovation de l’immeuble du 8-10 rue Saint-Fiacre (Paris 2e) l’illustre, avec un taux de valorisation matière de l’opération se situant à 89 % quand la moyenne du marché n’est aujourd’hui que de 35 %. Cette performance résulte d’une démarche exigeante : diagnostic ressources dès la conception, dépose soignée en phase de curage, tri sélectif en 11 flux et intégration à La Boucle, l’application de Gecina dédiée au réemploi. Résultat : une réutilisation à la fois in situ, sur d’autres projets ou auprès de partenaires ; des déchets aiguillés vers les bonnes filières et les éco-organismes. Résultats du curage sélectif sur l’actif 8-10 Saint-Fiacre La digitalisation source de performance Nous poursuivons notre entreprise de digitalisation. Essentielle à la maîtrise en temps réel des données de notre patrimoine, celle-ci nous permet de disposer d’une finesse d’analyse et d’une très forte capacité d’ajustement dans le pilotage de notre patrimoine. 93 % des données de consommation énergétique sont des données réelles. Côté clients, les plateformes en ligne YouFirst Residence et YouFirst Campus sont désormais actives pour le résidentiel, avec notamment la mise en ligne des créneaux de visite. L’objectif : proposer toujours plus de simplicité à nos locataires et gagner encore en attractivité. Un succès confirmé par l’excellent taux de remplissage des résidences pour étudiants à la rentrée 2023 : la plateforme en ligne a maximisé la captation des étudiants étrangers. * Valorisation matière. 8-10 rue Saint-Fiacre, Paris 2 Des engagements cohérents Les engagements de Gecina s’inscrivent dans la lignée des objectifs de développement durable de l’Organisation des Nations unies et traduisent la raison d’être de la foncière, « faire partager des expériences humaines au cœur de nos lieux de vie durables ». Leader sur la RSE Notre politique RSE ambitieuse génère des résultats concrets, reconnus par le GRESB, CDP et MSCI. Globale et ancrée dans notre ADN, elle repose sur quatre piliers – sobriété énergétique/bas carbone, économie circulaire, biodiversité, bien-vivre de l’occupant – et a vocation à s’adapter au monde de demain. Notations extra-financières 96/100 AAA A B Risque résiduel évalué comme faible 1. Société ●Mixité des usages : favoriser la mixité des usages et l’ouverture sur les quartiers dans lesquels nos immeubles se situent. ●Mixité sociale : favoriser un vivre-ensemble inclusif. 2. Environnement ●Bas carbone : décarboner drastiquement nos émissions de CO2 en exploitation d’ici 2030. ●Biodiversité : créer des espaces verts lorsque c’est techniquement possible, déployer des principes de gestion écologique exigeants dans la gestion de nos espaces végétalisés. ●Économie circulaire : développer l’économie circulaire et le réemploi de matériaux (entrants et sortants). 3. Clients ●Satisfaction clients : développer la satisfaction de nos clients. ●Simplification : simplifier les démarches de nos clients. ●Bien-vivre : contribuer à la santé, au confort et au bien-vivre de nos clients. 4. Performance ●Moyens d’agir : donner les moyens financiers et techniques d’agir sur l’ensemble des dimensions de notre raison d’être. ●Financements responsables : lier nos financements obligataires et bancaires à nos objectifs RSE. 5. Collaborateurs ●Responsabilisation : responsabiliser nos collaborateurs. ●Modes de travail : favoriser le travail collaboratif et la transversalité. ●Égalité professionnelle : renforcer les engagements et résultats en matière de parité et d’égalité salariale. « Pour progresser encore davantage et conserver son leadership, Gecina a renforcé le Comité exécutif en créant en 2023 un pôle Ingénierie et RSE, rattaché directement à la Direction générale du Groupe, regroupant la Direction Technique et la Direction RSE et Innovation. L’objectif de cette nouvelle direction est notamment d’accélérer sur l’atteinte de nos ambitions environnementales, en particulier sur la décarbonation, en combinant une excellence opérationnelle au quotidien dans les bâtiments, et une démarche d’amélioration continue et d’innovation. » Marie Lalande-Dauger Directrice exécutive Ingénierie et RSE Des marchés incertains qui confortent la stratégie de Gecina La stratégie de Gecina anticipe les macro-tendances dont les effets s’accélèrent : métropolisation, évolution des usages, urgence climatique, auxquelles s’ajoutent des tendances plus fines, observées année après année, appelant les locataires à exprimer des besoins de flexibilité, de centralité, d’accessibilité et de connectivité dans une dynamique de retour au bureau qui s’affirme. Ces tendances viennent conforter nos choix opérés depuis plusieurs années, et affirmés en 2023. La centralité de nos actifs, un formidable atout face à l’incertitude L’année 2023 et ses remous économiques et financiers ont nettement fait émerger l’incertitude, dans la continuité de 2022, pénalisant ainsi les équilibres des marchés immobiliers, qu’ils soient locatifs ou à l’investissement. Pour autant la performance de l’immobilier de bureaux aura rarement été aussi contrastée et polarisée entre les zones les plus centrales, particulièrement performantes sur le marché locatif, et les zones périphériques toujours très incertaines. Les loyers de marché continuent de croître dans la ville de Paris, là où la vacance immédiate est proche d’un plus bas historique et l’offre future extrêmement contrainte. Un équilibre très favorable dans les zones centrales, privilégiées par Gecina, Paris intra-muros, Neuilly-sur-Seine et la Boucle Sud, dont la robustesse contraste fortement avec les zones secondaires. Carreau de Neuilly, Neuilly-sur-Seine Boétie, Paris 8 Notre approche relationnelle, en phase avec les nouveaux modes de vie Le lieu de travail doit maintenant devenir désirable et porteur de performance, de bien-être comme de créativité, alors que l’hybridation des modes de travail interroge sur le rapport au lieu. Il doit favoriser la dimension relationnelle et le travail collaboratif. L’appétit des locataires pour la centralité se confirme ainsi, et se trouve renforcé par l’ambition affichée des grandes entreprises d’encourager le retour au bureau, facteur reconnu de productivité collaborative, mais permettant aussi d’attirer les talents et de les fidéliser. Des choix qui permettent de répondre au souhait de qualité de vie exprimé par leurs collaborateurs – impliquant de faibles distances entre lieu de travail et lieu de vie. Gecina répond avec succès à ces tendances depuis plusieurs années et peaufine constamment l’attractivité de ses bureaux sur ces aspects de qualité et de centralité. Des besoins qui évoluent sur le bureau comme sur le logement Les collaborateurs affirment de plus en plus vouloir travailler dans des bureaux respectant les ressources de la planète et agissant pour le climat. Pour Gecina, qui a entamé la décarbonation de son patrimoine dès 2008, ces tendances viennent conforter ses choix et soulignent l’importance de son excellence opérationnelle au service de la sobriété énergétique. En outre, les locataires expriment de nouveaux besoins sur le bureau comme sur le logement, favorisant de plus en plus les offres clés en main, flexibles et hybrides dans les zones centrales. Dans ce contexte, différentes offres sur le logement se développent avec succès au cœur des villes aujourd’hui. En 2023, Gecina s’est ainsi engagée sur les marchés de l’immobilier opéré, équipé, meublé et riche en services à forte valeur ajoutée : qualité, confort, performance énergétique et offres servicielles. 155 boulevard Haussmann, Paris 8 Des marchés particulièrement bien orientés sur les zones de prédilection de Gecina Les tendances renforcées en 2023 ont encore favorisé les marchés les plus centraux, où l’appétit des locataires se concentre en dépit d’une offre disponible pourtant rare. À titre d’illustration, 46 % de la demande exprimée privilégie Paris, là où seulement 15 % de l’offre disponible en région parisienne se trouve. En conséquence, le taux de vacance s’est nettement contracté (à 2,4 % dans le QCA parisien) et les loyers de marché ont été significativement orientés à la hausse, témoignant ainsi de la solide dynamique sur les marchés centraux de bureaux, privilégiés par les choix stratégiques du Groupe depuis de nombreuses années. Sur les marchés de l’investissement, la tendance aura été particulièrement prudente avec un volume d’investissement en forte contraction (– 56 %) dans un contexte de remontée marquée des taux d’intérêt. Il convient de noter cependant que si la liquidité du marché s’est fortement dégradée sur certains marchés de la région parisienne, elle s’est relativement mieux tenue dans la ville de Paris, qui aura concentré plus de 60 % des investissements réalisés cette année. Résidence Paris Pasteur, Paris 15 > 100 000 m² de projets livrés en 2023 et 2024 100 % préloués Anticiper et transformer les risques en opportunités Dans un contexte particulièrement complexe, Gecina a poursuivi en 2023 le renforcement de sa structure financière pour faire face à la hausse des taux d’intérêt et son travail d’Asset Management sur son patrimoine unique pour mieux préparer l’avenir. Des marchés locatifs bureau et résidentiel favorables dans les zones de prédilection de Gecina Nous avons enregistré en 2023 une activité locative record, avec des loyers en hausse, tirés par l’inflation mais également par le travail des équipes, qui ont su capter les dynamiques favorables de marché dans les zones centrales. Dans le résidentiel, les dynamiques sur les marchés francilien et parisien sont porteuses pour notre activité et les nouvelles réglementations en matière de RSE vont contribuer à distinguer notre portefeuille. 62–64 rue de Lisbonne, Paris 8 « L’adaptation au changement climatique a été l’un des sujets majeurs d’anticipation pour nous en 2023 et nous avons travaillé à l’intégrer à notre cartographie RSE. C’est une nouvelle grille de lecture que nous appliquons à nos immeubles, à partir des prévisions du Giec. Quels sont les immeubles vulnérables aux pics de chaleur ou aux remontées de nappe ? Les interventions nécessaires sont identifiées progressivement et nos plans de travaux à moyen terme intègrent cette dimension, soulignant notre engagement à renforcer la résilience de notre patrimoine face aux enjeux environnementaux. » Cyril Mescheriakoff Directeur exécutif des Risques et de l’Audit Interne 16 boulevard Montmartre, Paris 9 L’enjeu du financement La question de la hausse des taux d’intérêt et de l’accès aux financements est restée un enjeu clé en 2023. La gestion proactive de notre passif depuis plusieurs années, les cessions réalisées en 2023 au-dessus des valeurs d’expertise et de nombreuses renégociations anticipées des lignes de crédit du Groupe ont permis de renforcer la structure déjà saine de notre bilan. Ainsi, avec un endettement encore réduit cette année, une liquidité nette disponible à fin 2023 de 4,1 milliards d’euros et une couverture longue de notre dette, notre Groupe s’assure une position durablement solide dans ce contexte. Modèle d’affaires Nos ressources Nos atouts Sociétales ●100 % des surfaces de bureau certifiées en exploitation (HQE™ ou BREEAM) ●En bureau, 75 % des m2 en restructuration en cours de labellisation WELL™ ou Osmoz® ●89 % des m2 en restructuration en cours de labellisation BiodiverCity® Construction Environnementales ●Déploiement sur tout le patrimoine de 15 actions de sobriété et de task force énergétique sur site (46 à fin 2023) ●Plus hauts niveaux de certification recherchés sur nos projets en développement ●Le système de management de l’énergie appliqué à 100 % du patrimoine a été certifié ISO 50001 ●Plus de 7 500 points de données remontés par IOT (sondes de température, analyse de l’occupation des espaces), tous les immeubles gérés par Gecina en télérelève des consommations afin de mieux piloter la performance énergétique Humaines et intellectuelles ●473 collaborateurs ●Toutes les expertises de la chaîne de création de valeur intégrées (investissement, développement, commercialisation gestion locative, gestion du patrimoine, performance énergétique) Économiques ●Près de 1,7 million de m2 ●17,1 Mds€ d’actifs immobiliers de qualité, dans des zones centrales et performantes ●6,2 Mds€ de dette nette ●LTV (1) droits inclus de 34,4 % ●383 M€ d’investissements réalisés en 2023 principalement pour des opérations du pipeline (développement et restructurations) (1)Loan-to-Value. Centralité, rareté, effet de réseau du patrimoine ●97 % du patrimoine en Île-de-France ●70 % de nos bureaux dans Paris intra-muros Une approche tournée vers la satisfaction client ●100 000 utilisateurs de la marque YouFirst Expertises intégrées Métropolisation ●Attractivité confirmée des métropoles ●Densification Intensification des usages ●Besoin de modularité accrue des espaces de vie (bureaux, logements) ●Mixité des usages pour créer des lieux de vie ●Hybridation des modes de travail Tendances Détenteur d’un patrimoine d’immeubles de bureaux et de logements situé à 97 % en Île-de-France, Gecina conçoit, développe et gère des lieux de vie innovants et durables pour la ville d’aujourd’hui et de demain, sobre, fluide et inclusive. Acquérir et vendre ●1,3 Md€ de cessions d’actifs réalisées en 2023 Transformer nos actifs ●1,4 Md€ d’investissements engagés sur notre pipeline d’ici 2025 (dont 280 M€ restant à décaisser) Exceller dans la gestion opérationnelle ●156 000 m2 commercialisés en 2023 ●100 % des projets en développement livrés en 2023 et 2024 loués Optimiser vers plus de sobriété ●– 35 % de consommation énergétique sur notre patrimoine depuis 2008 dont – 8,9 % en 1 an Nos engagements RSE ●Réduire drastiquement nos émissions de CO2 en exploitation d’ici à 2030 : – 70 % d’émissions de CO2 depuis 2008 dont – 13,5 % en 1 an ●Favoriser le réemploi à travers notre application interne La Boucle Notre stratégie Notre création de valeur Économique ●Pour nos clients Des espaces de travail au service de la productivité et de la performance de nos clients –bureaux et logements flexibles offrant une large gamme de services –simplification des prises de rendez-vous et process via les sites Internet YouFirst Campus et YouFirst Residence ●Pour nos investisseurs –Dividende de 5,30 € par action payé en 2023 –résultat récurrent net par action 2023 de 6,01 €, en hausse de + 8,2 % –ANR EPRA de continuation (NTA) de 143,6 € par action –contribution à la finance durable : début 2024, 99 % des financements du Groupe intègrent une composante RSE Environnementales –– 45 % de CO2/m2 émis pour les projets de développement conçus en 6 ans –environ 1 800 tonnes de matériaux réemployées sur 14 projets en 2023 –100 % des déchets d’exploitation recyclés ou valorisés Sociétale ●Pour nos clients Nos clients apprécient la qualité, la centralité et la proximité aux transports de nos immeubles (enquête clients et utilisateurs) –99 % de nos actifs situés à moins de 400 mètres d’un transport en commun ●Pour nos collaborateurs 5,7 M€ distribués en 2023 au titre de l’intéressement-participation et l’abondement (14,3 % de la masse salariale) ●Pour les citoyens et les pouvoirs publics 3 500 emplois indirects environ générés par l’activité de Gecina ●Des immeubles qui, avec leurs utilisateurs, contribuent à l’animation et la vitalité des quartiers ●Soutien de la Fondation à 9 partenaires qui représente près de 300 000 € dédiés à des projets identifiés Enjeu climatique ●Réduction de l’empreinte carbone des bâtiments (efficacité énergétique, efficacité thermique, usage de matériaux bas carbone pour la construction…) ●Résilience des actifs immobiliers face aux effets du changement climatique (chaleurs extrêmes, inondations…) Pour en savoir plus ●Sur nos actions de dialogue avec nos parties prenantes : p. 32 ●Sur notre contribution aux objectifs de développement durable : p. 10 16 rue des Capucines, Paris 2 2 Un savoir-faire unique au service des nouveaux usages À l’écoute des utilisateurs de nos lieux de vie, nous mettons notre expertise intégrée au service de leurs besoins et de leurs usages. Pour eux, nous concevons des bâtiments qui leur ressemblent, performants, collaboratifs et connectés à la ville. 16 rue Montmarte, Paris 9 À Paris, dans le Quartier central d’affaires, un projet majeur au service des usages d’aujourd’hui. 30 000 m2 500 m2 et 26 m de hauteur pour l’atrium 2 100 m2 d’espaces extérieurs accessibles Mondo, concentré de savoir-faire de Gecina Dans un contexte de guerre des talents et de retour au bureau qui ne se dément pas, les collaborateurs et les entreprises sont à la recherche de lieux de travail hybrides proposant une localisation optimale à proximité d’un nœud de transports, des services de grande qualité et une vie de quartier dynamique. Mondo, naissance d’un actif premium À partir de deux immeubles adjacents, hétérogènes et anonymes, une restructuration ambitieuse proposera fin 2024 un nouvel ensemble emblématique au cœur de Paris. Une surface totale de 30 000 m2 est aménagée, les deux bâtiments sont reliés autour d’un atrium central et un travail approfondi est mené sur les services et la végétalisation. Mondo, qui propose une surface exceptionnelle et des plateaux d’un seul tenant de 3 500 m2, est précommercialisé dès l’automne 2023 auprès d’un unique locataire, le groupe Publicis. Pour les entreprises, ce nouveau contexte est l’opportunité de redéfinir l’espace de bureau. Il devient un catalyseur d’innovation et de lien social contribuant, par sa qualité et sa localisation, au bien-être des salariés comme à la productivité et la performance de l’entreprise. En parallèle, un immeuble de bureaux est également le reflet et la vitrine d’une culture d’entreprise. Il incarne les valeurs et l’identité de l’entreprise, offrant un environnement qui renforce la marque employeur et attire les meilleurs talents. Ces espaces sont conçus pour accueillir les clients dans un cadre qui favorise l’échange, la collaboration et la mise en valeur des expertises du Groupe. 3,5 jours de présence au bureau, c’est la moyenne hebdomadaire en France en 2023 (contre 2,6 au Royaume-Uni) Source : JLL. Bousculer l’immobilier de bureaux ! Détenteur d’un portefeuille d’immeubles d’exception, Gecina tire le meilleur parti de cet atout unique en élargissant son offre servicielle pour répondre à de nouveaux besoins. Ainsi, Gecina poursuit activement la transformation de son patrimoine tout en valorisant son positionnement premium. 5 rue Royale, Paris 8 Le 35 Capucines, magnifier et moderniser un immeuble mythique Construit en 1855 dans le quartier de l’Opéra, le 35 Capucines porte une longue histoire : il a notamment accueilli la toute première exposition des peintres impressionnistes dans la boutique et l’atelier du plus célèbre photographe français du xixe siècle, Nadar. Sa restructuration complète permet de redécouvrir un immeuble « magnifié », adapté aux enjeux énergétiques et environnementaux d’aujourd’hui et qui répond parfaitement aux nouveaux usages. Les lieux de vie et de travail ont été réinventés, grâce à la création d’un rooftop, de jardins et de terrasses, de nombreuses salles de réunion et d’espaces flexibles propices au travail collaboratif. La totalité des surfaces de bureaux a été précommercialisée en 2023. 35 boulevard des Capucines, Paris 2 Lancée moins d’un an avant le coup d’envoi des Jeux olympiques de Paris 2024, l’offre « Expériences » est une opportunité exceptionnelle pour des clients, prospects et sponsors à la recherche de visibilité et de lieux d’accueil d’exception durant cette période. 35 boulevard des Capucines, Paris 2 Evénement « Expériences » « Expériences » bouscule l’immobilier de bureaux Affichage publicitaire géant sur des façades à forte visibilité, lieux rares pour des réceptions, événements ou défilés de mode, pop-up stores : dévoilée en juillet 2023, l’offre « Expériences » considère les actifs Gecina sous un angle nouveau, celui de l’événementiel. En valorisant des espaces d’exception – toits-terrasses avec des vues spectaculaires, jardins secrets ou espaces avec de très grands volumes –, cette offre innovante répond à une demande croissante des entreprises et des marques. Une dizaine d’immeubles, parmi nos plus belles adresses, peuvent aujourd’hui accueillir des événements dans des espaces nus, entièrement personnalisés par les clients. « Expériences » nous permet de fidéliser notre clientèle et de gagner de nouveaux clients. Ainsi, un groupe joaillier, qui avait organisé son défilé haute joaillerie au 35 boulevard des Capucines à Paris 2e, puis loué des espaces pour de l’affichage, est devenu locataire au 44 avenue des Champs-Élysées. « Nos clients à forte valeur ajoutée souhaitent concentrer leur énergie sur leur business. L’immobilier n’est pas leur métier. Nous opérions déjà pour leur compte très fréquemment la gestion technique du bâtiment et les parties communes. En 2023, nous avons décidé d’offrir plus de services exclusifs à nos clients. Cela inclut le nettoyage et la gestion technique des parties privatives, des câblages informatiques et solutions Wi-Fi performantes et une offre moderne de restauration et de catering. Pour aller plus loin et faciliter la vie des dirigeants de ces entreprises, la formule du “bureau opéré” intègre également l’aménagement complet du plateau de bureaux. Cette approche clé en main, proposant des bureaux équipés et câblés prêts à l’emploi, a reçu un accueil très positif de la part de nos clients. Ils apprécient la possibilité d’ajouter une touche d’identification ou de personnalisation, comme nous l’avons fait dans notre immeuble situé au 35 avenue de l’Opéra à Paris. » Valérie Britay Directrice générale adjointe en charge du pôle Bureaux 3 immeubles avec des plateaux transformés en bureaux opérés et déjà loués sous ce format 9 immeubles supplémentaires pour une exploitation en bureaux opérés à horizon 2024 Optimisation énergétique, une mobilisation à la hauteur des enjeux Le plan de sobriété énergétique ambitieux lancé par Gecina dès 2022 se traduit par de premiers résultats d’envergure et constitue un gisement de progrès important pour les années à venir. Combinant collecte des données en temps réel, actions ciblées, équipes dédiées et collaboration étroite avec nos clients, cette démarche proactive augure d’une trajectoire de performance durable pour le Groupe. CAN0P Solutions Day 2023, siège de Gecina Historiquement engagé pour le bas carbone En mars 2021, Gecina lançait son grand projet de transformation, CAN0P-2030, une étape majeure depuis son premier bilan carbone en 2008. Celui-ci vise la réduction drastique des émissions carbone en exploitation de son parc immobilier et traduit l’engagement historique de la foncière en faveur du bas carbone. Le lancement du plan de sobriété énergétique, à l’été 2022, est une première mise en action majeure. Travailler sur cinq leviers Le plan de sobriété énergétique s’est concrétisé par la mise en place de mesures au sein des immeubles de bureaux et des résidences de Gecina. L’objectif : diminuer la consommation énergétique et contribuer à la réduction de l’impact environnemental du Groupe. 2. Investir pour un bâti plus performant ●Cinq projets en développement conçus pour atteindre une performance moyenne de 63 kWh/m2 en exploitation et 3,1 kgCO2/m2/an sur les cinq postes de consommation réglementaires. ●Intégration, au sein des plans pluriannuels d’investissement, des actions d’amélioration de la performance énergétique. 3. Engager les clients ●Accompagnement de l’intégralité des clients pour leur déclaration du Dispositif éco-efficacité tertiaire avec la préparation de l’ensemble des éléments nécessaires pour leurs déclarations obligatoires sur la plateforme Operat. ●Des centaines de réunions ou discussions avec nos clients pour accompagner et amplifier nos actions de performance énergétique. Une collaboration plus étroite a été engagée avec plusieurs clients demandeurs de plans d’action renforcés. Gecina a fourni à 100 % de ses clients une liste de recommandations pour réduire la consommation énergétique, ajustée à leur immeuble 1. Agir sur les gisements d’économies d’énergie ●Déploiement d’une task force sur l’intégralité des immeubles détenus et gérés par Gecina (à fin 2023, 46 immeubles représentant 58 % des consommations d’énergie) : une équipe dédiée passe 48 heures sur place pour reconfigurer les équipements consommateurs d’énergie afin qu’ils consomment peu ou pas d’énergie lorsque l’immeuble est inoccupé et optimiser toutes les consommations énergétiques tout en préservant le confort du client et la sécurité. ●Bureau : 15 actions de sobriété mises systématiquement en place massivement pour notamment se rapprocher d’une température cible en hiver de 19-20 °C, ne climatiser qu’à partir de 26 °C, ou réduire les éclairages par détection de présence, etc. ●Résidentiel : approche climatique plus ambitieuse et optimisée pour le lancement du chauffage (décalage de trois semaines en 2023) et son arrêt, et réduction des températures de consigne. Objectifs de réduction d’énergie : – 20 % après Task force / – 10 % pour chaque immeuble de bureau où Gecina gère directement les équipements techniques consommateurs d’énergie 4. Former les collaborateurs ●Décret tertiaire : 100 % des collaborateurs en contact avec nos clients formés en 2022. ●Utilisation des outils de pilotage de l’énergie sur les immeubles : formation annuelle pour les équipes opérationnelles et pour les collaborateurs en contact avec nos clients. 5. Mieux piloter l’efficacité énergétique Sur l’immobilier de bureaux : ●98 % des données énergétiques détaillées remontées et pilotées en temps réel. ●Optimisation de la performance d’exploitation des immeubles grâce à l’installation de sondes connectées (100 % des immeubles de bureaux équipés, 2 400 sondes installées sur le patrimoine résidentiel, 7 500 points de mesure remontés en tout). 100 % des immeubles Gecina sont certifiés ISO 50001 Biopark, Paris 13 Au cœur du plan de sobriété, les task forces Essentielles au déploiement du plan de sobriété comme à son efficience, des task forces ont été mises en place dès l’été 2022. Ces dernières sont composées d’experts du fonctionnement énergétique formés, encadrés et dirigés par la Direction Technique du Groupe, qui se rendent durant 48 heures sur un immeuble et procèdent à une analyse fouillée des installations techniques. Elles identifient les gisements d’économies d’énergie et proposent des améliorations qui sont ensuite appliquées à l’ensemble des sites. Ces actions ont permis des gains allant jusqu’à – 25 % de consommation globale sur nos immeubles de bureaux entre 2022 et 2023, sans travaux significatifs. Les consommations d’énergie du siège de Gecina ont baissé d’environ 28 % entre octobre 2022 et juin 2023. L1ve, 75, avenue de la Grande-Armée, Paris 16 Émissions carbone portefeuille de bureaux (en kgCO2 par m2) Consommation énergétique portefeuille de bureaux (en kWh par m2) (1)Sur la base de 17 millions de m2 selon l’Observatoire de l’immobilier durable. (2)Immeubles de bureaux où Gecina gère directement les équipements techniques consommateurs d’énergie. Des résultats concrets en 2023 Le plan de sobriété a permis une réduction de la consommation d’énergie de 10,1 % et une baisse des émissions de carbone de 22 % sur les immeubles de bureaux où nous gérons directement les équipements techniques consommateurs d’énergie. Un rythme de décarbonation aligné avec les objectifs fixés par la Stratégie nationale bas carbone à 2030. Depuis 2008, les émissions carbone sur tout notre patrimoine tertiaire ont été réduites de – 74 % et la consommation énergétique de – 46 %. Task force, Anthos, Boulogne-Billancourt (92) Un engagement qui se traduit dans les rémunérations L’implication au plus haut niveau de l’entreprise s’illustre à travers la traduction, dans la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des engagements et actions de sobriété. Ainsi, pour l’année 2023, 35 % de l’enveloppe de la rémunération variable qualitative dépend de la mise en œuvre du plan CAN0P-2030. Par ailleurs, la recherche de surperformance RSE embarque toute l’entreprise : les critères RSE pèsent pour 30 % de l’enveloppe d’intéressement et de l’attribution des actions de performance. Les Terrasses, Ville-d’Avray (92) Surperformer dans un environnement en crise Dans le contexte immobilier en crise de 2023, Gecina a renforcé son bilan sain et a continué d’améliorer un portefeuille d’actifs adaptés, travaillés depuis plusieurs années par ses équipes. Le choix gagnant de la centralité Depuis 2017, nous avons progressivement rationalisé notre patrimoine autour de nos fondamentaux que sont la centralité et la rareté en cédant des actifs arrivés à maturité, ou situés dans des zones secondaires, pour réinvestir dans les zones centrales à travers notre portefeuille de projets de développement. Cette stratégie vertueuse s’est doublée d’une approche financière de long terme, qui protège durablement l’entreprise dans un contexte de hausse des taux. 44 avenue des Champs-Élysées, Paris 8 « En dépit du changement de paradigme, avec la remontée des taux d’intérêt qui implique une baisse des valorisations dans notre secteur, nos résultats en 2023 sont remarquables. Nous avons contenu notre LTV à 34 %, amélioré l’ICR, fait croître le RRN par action de + 8,2 %, renforcé la liquidité nette (4,1 Mds€) tout en finançant notre stratégie ambitieuse de développement et en réduisant nos émissions de carbone. Preuve qu’il est possible d’allier croissance, résilience et ambition à moyen terme. » Nicolas Dutreuil Directeur général adjoint en charge des Finances YouFirst Campus, Paris-Lecourbe Une proactivité efficace En 2023, nos équipes ont anticipé les évolutions défavorables des marchés de l’investissement en immobilier commercial, qui se sont contractés très significativement en volume et en valeur. Pour ce faire, nous avons fait le choix stratégique d’accélérer notre politique de rotation d’actifs avant les autres opérateurs et de modifier l’ensemble des process de cession. Cette démarche proactive a consisté à rencontrer plusieurs centaines d’investisseurs pour identifier les « poches » de liquidité disponibles et sélectionner les actifs de Gecina au maximum de leur création de valeur pour engager des discussions off-market sur des actifs qui correspondaient aux critères de cession du Groupe mais également à l’appétit de l’investisseur. Ainsi, en 2023, nous avons procédé à des cessions d’immeubles, pour près de 1,3 milliard d’euros. Ces cessions ont été réalisées en prime sur les dernières expertises, avec un niveau moyen de prime de l’ordre de + 8 %, et un taux de privation locative net moyen de 2,5 %. Ces opérations démontrent l’excellente liquidité de notre patrimoine, dans toutes les phases du cycle, et ce même dans des périodes d’incertitudes. 8-10 rue Saint-Fiacre, Paris 2 Préparer l’avenir Les produits de ces cessions viennent renforcer le bilan du Groupe en réduisant encore le niveau d’endettement et en allongeant la durée moyenne de notre dette et de nos instruments de couverture. Ils permettent surtout de nous projeter vers l’avenir en redéployant ces ressources dans de nouveaux projets fortement créateurs de valeur, principalement autour d’actifs déjà en portefeuille ou, plus accessoirement, d’éventuelles nouvelles acquisitions. L’expertise de nos équipes dans les projets urbains complexes est clé dans cette démarche. Elle permet d’identifier le potentiel de création de valeur de chaque immeuble et d’en transformer les faiblesses (toit-terrasse, sous-sols, espaces techniques inexploités) en forces. Ainsi, nous créons des immeubles prime parfaitement adaptés aux attentes des utilisateurs en termes de performance environnementale, de qualité, de flexibilité des espaces et d’offre servicielle, dans un contexte réglementaire, administratif et technique particulièrement complexe, mais que notre modèle d’opérateur intégré nous permet de maîtriser. Icône, 32-34 rue Marbeuf, Paris 8 2,7 Mds€ de projets engagés ou à engager prochainement 16 rue des Capucines, Paris 2 Dès 2018, nous avons fait le choix de nous engager dans la finance durable. La dynamique s’est accélérée depuis. Début 2024, 99 % du passif est composé de lignes de crédit responsables et de Green Bonds. « En 2023, nos projets de restructuration tels que l1ve ou encore Boétie ont non seulement contribué de manière significative à nos cash-flows, mais ont aussi incarné l’expression concrète de notre expertise de maître d’ouvrage. Ces réalisations illustrent notre capacité à transformer des espaces et à créer des produits uniques dans un marché où l’offre neuve à Paris représente seulement 0,5 %. Ils préfigurent aussi l’avenir de nos projets en cours, comme Mondo ou Icône à Paris, et nos projets futurs comme le Carreau de Neuilly. Des développements qui, encore une fois, témoignent de notre savoir-faire pour transformer et créer des immeubles sobres pour les usages de demain. » Romain Veber Directeur exécutif Investissements et Développement L1ve, 75 avenue de la Grande-Armée, Paris 16 Boétie, 37 rue de la Boétie, Paris 8 Mondo, 145-153 rue de Courcelles, Paris 17 16 rue des Capucines, Paris 2 3 Un collectif engagé La ville de demain doit se régénérer de manière durable, en réutilisant et en optimisant son tissu urbain existant. Avec l’ensemble de nos parties prenantes, nous sommes activement engagés dans cette transformation. Portes de La Défense, Colombes (92) Une foncière proche de ses parties prenantes L’écoute de nos parties prenantes est intégrée de longue date à l’élaboration de notre stratégie. Et, pour répondre aux défis actuels, nous travaillons à la mise en place d’actions communes. ◆ Citoyens Nos attentes partagées ●Une ville durable et inclusive répondant aux différents usages descitadins/urbains à proximité de là où ils vivent, travaillent, se divertissent. ●Offre résidentielle locative de qualité. ●Nature en ville. Nos actions ●Près de 7 000 logements dans Paris intra-muros et en région parisienne. ●1 immeuble de bureaux en cours de transformation en logements. ●Des espaces de travail conçus au cœur des nœuds de transports. 44 avenue des Champs-Élysées, Paris 8 ◆ Pouvoirs publics Nos attentes partagées ●Contribution à la transition énergétique et à la lutte contre l’étalement urbain, à la préservation de la biodiversité et du patrimoine, à l’attractivité du territoire. et au renouvellement urbain. ●Paiement d’impôts, de taxes et de cotisations. ●Création d’emplois locaux. ●Dialogue guidé par des principes de transparence, d’intégrité et de probité. Nos actions ●– 70 % de CO2/m2 depuis 2008. ●Plus de 1 800 tonnes de matériaux réemployés. ●Environ 100 M€ d’impôts, de taxes et de cotisations payés. ●3 500 emplois indirects environ. ●Charte éthique incluant les principes d’une démarche d’affaires publiques responsable. Wood’Up, Paris 13 ◆ Communautés locales, associations, ONG et influenceurs Nos attentes partagées ●Optimisation des impacts locaux. ●Développement des impacts sociétaux. ●Réduction de l’empreinte environnementale. Nos actions ●Près de 9 M€ dépensés dans le cadre de la Fondation d’entreprise depuis 2008 avec des partenaires locaux. ●L’ensemble des salariés mobilisés dans le cadre d’une journée de solidarité. Vendredi Solidaire 2023, hôpital Forcilles, Fondation Cognacq-Jay, Paris ◆ Clients Nos attentes partagées ●Qualité du patrimoine : centralité, confort, performant en RSE, services disponibles, innovation. ●Qualité du service client et continuité de la relation client. ●Logement de qualité au cœur de la ville. Nos actions ●Taux de vacance faible reflétant la satisfaction de nos clients. ●Marque relationnelle YouFirst pour 100 000 utilisateurs. ●Déploiement des preuves de la marque et de l’offre servicielle. Portes de La Défense, Colombes (92) ◆ Collaborateurs Nos attentes partagées ●Développement professionnel par les compétences, les mobilités, l’employabilité. ●Bien-être au travail et égalité professionnelle femmes-hommes. ●Rémunération stimulante. Nos actions ●12 heures de formation ou d’accompagnement par collaborateur. ●99/100 à l’index d’égalité professionnelle femmes-hommes. ●25 mobilités internes. 16 rue des Capucines, Paris 2 ◆ Fournisseurs Nos attentes partagées ●Clarté des cahiers des charges et du processus de sélection. ●Rémunération et relation équilibrée. ●Coconstruction de logiques partenariales. Nos actions ●Généralisation des appels d’offres. ●35 jours de délai de règlement à réception de facture. ●Mise en place d’une charte d’achats responsables à laquelle 84 % des fournisseurs ont adhéré. Cristallin, 122 avenue du Général Leclerc, Boulogne-Billancourt (92) ◆ Investisseurs et prêteurs Nos attentes partagées ●Mise en œuvre de la stratégie financière et extra-financière. ●Respect des principes de gouvernement d’entreprise, transparence financière. ●Performance financière, extra-financière et boursière. Nos actions ●Rendement sur dividende 5,30 % en 2023. ●Conformité avec le Code AFEP-MEDEF. ●Dividende de 5,30 € par action payé en 2023. ●Déploiement d’un espace actionnaire en ligne à destination des investisseurs au nominatif pur. ●99 % du passif est composé de lignes de crédit responsables et de Green Bonds début 2024. ●Résultat récurrent net par action de 6,01 €. ◆ Pairs, concurrents et associations professionnelles Nos attentes partagées ●Opportunités d’acquisitions et de cessions. ●Participation aux débats publics et à la construction de l’image du secteur. ●Application des référentiels sectoriels, échange de bonnes pratiques. Nos actions ●Membre actif de la Fédération des entreprises immobilières (FEI), de l’Observatoire de l’immobilier durable (OID) et de la Fondation Palladio. ●Membre fondateur du « Booster du réemploi » des matériaux. ●Membre fondateur du Biodiversity Impulsion Group (BIG) pour créer un référentiel commun sur l’impact de l’immobilier sur la biodiversité. YouFirst Campus Montsouris, rue Auguste Lançon, Paris 13 ◆ Agences de notation et analystes Nos attentes partagées ●Respect des équilibres financiers, transparence. ●Exhaustivité et comparabilité de l’information financière et extra-financière. ●Disponibilité du management. Nos actions ●Standard & Poor’s (A–perspective stable) et Moody’s (A3/perspective stable). ●Un des acteurs les plus avancés en RSE selon les analystes (1er au GRESB parmi les foncières cotées européennes avec 96/100 (+ 2 points vs 2022) notation AAA par MSCI, et A au CDP, soit le plus haut niveau). ●89 % des recommandations des analystes sont à l’achat (56 %) ou neutres (33 %). ●Médaille d’or de la European Public Real Estate Association(EPRA) pour la qualité de notre reporting financier et extra-financier. ●Rapport intégré suivant les lignes directrices du cadre pour le Reporting Intégré établi par l’International Integrated Reporting Council (IIRC), maintenant intégré à la Value Reporting Foundation. Réfléchir et agir autour des problématiques sociétales Véritable poumon sociétal de Gecina, les actions de la Fondation nourrissent une « culture de la solidarité » et forgent un sentiment de fierté incomparable parmi les collaborateurs, qui en sont les premiers acteurs. Œuvre de Baptiste Marfaing Gecina, 16 rue des Capucines, Paris 2 Carte blanche aux artistes de demain Parmi les causes soutenues, la Fondation a développé cette année une politique artistique novatrice en soutenant l’École des beaux-arts de Paris. L’objectif de ce partenariat est de promouvoir de jeunes artistes parisiens en leur permettant d’exprimer leur créativité dans nos actifs tout en nouant un dialogue interactif avec les occupants du site. C’est dans cette ambition que nous avons lancé cette année deux appels à projets artistiques pour lesquels plusieurs étudiants des Beaux-Arts ont réfléchi aux espaces ouverts à leurs créations pour proposer des œuvres soumises à un jury. Ainsi, ont été sélectionnés Manon Gignoux, qui a donné vie à une fresque murale saisissante au sein de l’immeuble Horizons. Ou encore Baptiste Marfaing, qui a séduit Roland Berger et Gecina pour transcender dans un esthétisme moderne les cages d’escalier jusqu’alors impersonnelles du 16 rue des Capucines. Cette démarche s’intègre parfaitement dans notre vision de l’espace du bureau de demain : un lieu d’attraction de talents créatifs, d’intégration sociétale dans le paysage urbain et d’échanges nourris avec les utilisateurs dans une créativité en mouvement. Atelier de l’artiste Manon Gignoux dans l’immeuble Horizons, Boulogne-Billancourt (92) Une Fondation, quatre axes ●L’amélioration des conditions de vie pour les personnes en situation de handicap. ●La protection de l’environnement et de la biodiversité. ●Le soutien et la valorisation du patrimoine immobilier et artistique. ●L’accès au logement pour le plus grand nombre. Vendredi solidaire, un rendez-vous qui fédère Les équipes sont fortement attachées au Vendredi solidaire Gecina. Ce rendez-vous annuel permet de faire connaître la Fondation et les associations parrainées par les collaborateurs, tout en renforçant leur sentiment d’appartenance autour des valeurs du Groupe. Pour cette édition 2023, les participants, organisés en équipes, ont prêté main-forte à 12 associations partenaires pour des projets très variés, allant de l’étude de la faisabilité architecturale pour l’installation d’un restaurant à l’Opéra-Comique à l’entretien des haies historiques en forêt de Marly. Vendredi solidaire Des collaborateurs parrains Les projets soutenus par la Fondation sont tous parrainés par des salariés de Gecina, qui en assurent le suivi et le partage et apportent, le cas échéant, leur expertise. Parmi les projets retenus en 2023 figurent l’accompagnement de para-athlètes déterminés à défendre les couleurs de la France aux prochains Jeux olympiques et paralympiques mais aussi le soutien à l’association La Mie de Pain, dont l’ambition est d’accueillir des femmes sans toit pour leur offrir un foyer décent et les aider à retrouver leur dignité. Vendredi solidaire, Hôpital Necker Une gouvernance au plus près des enjeux Renouvelé, renforcé, le Conseil d’administration développe une réflexion stratégique collective, au plus près des enjeux de Gecina et de son marché. Un renforcement sur les grands enjeux Depuis 2020, sous la direction de son Président et grâce à l’implication de ses membres, le Conseil d’administration ne cesse de se renforcer sur les grands sujets qui impactent l’activité de Gecina : finances, risques, RSE ou encore éthique. Un travail significatif a été mené pour assurer une fluidité de fonctionnement et établir une cohérence de travail entre les Comités. Fort des résultats tangibles de ces aménagements, le Conseil, engagé, doté de compétences solides et régulièrement renouvelées, joue à plein son rôle stratégique et apporte un soutien efficace dans les orientations prises par la société. Enfin, le renouvellement de ses membres, qui lui permet d’intégrer des compétences complémentaires, est anticipé grâce à la nomination de censeurs, futurs administrateurs. En 2023, Nathalie Charles a ainsi été nommée censeur. Un Conseil actif et collaboratif Avec un taux de présence et de participation élevé, les administrateurs travaillent en dialogue permanent sur les différents sujets – finance, risques, rémunération ou encore RSE – et sur des thématiques spécifiques comme l’adaptation au changement climatique, en étroite collaboration avec le top management du Groupe. En 2023, plusieurs moments de discussions stratégiques leur ont permis d’approfondir leurs échanges et leur connaissance du patrimoine et des équipes de Gecina, notamment à travers des visites d’actifs. Salle du Conseil Siège de Gecina, 16 rue des Capucines, Paris 2 11 administrateurs 1 censeur 7 indépendants 60 ans Âge moyen 7 ans Ancienneté moyenne 4 ans Durée du mandat 100 % Taux de présence aux réunions du Conseil d’administration « La dynamique du Conseil d’administration, la diversité des compétences de ses membres et leur connaissance des sujets immobiliers constituent un atout de poids pour l’anticipation des risques et l’élaboration de la réflexion stratégique de long terme de Gecina. » Frédéric Vern Secrétaire général Le Conseil d’administration Jérôme Brunel Président du Conseil d’administration, Administrateur indépendant Beñat Ortega Directeur général, Administrateur Laurence Danon Arnaud Administratrice indépendante Dominique Dudan Administratrice indépendante Gabrielle Gauthey Administratrice indépendante Claude Gendron Administrateur Karim Habra Représentant permanent d’Ivanhoé Cambridge Inc., Administrateur Nathalie Charles Censeur Matthieu Lance Représentant permanent de Predica, Administrateur Carole Le Gall Administratrice indépendante Jacques Stern Administrateur indépendant Inès Reinmann Toper Administratrice indépendante 50 % Répartition femmes/hommes (censeur inclus) Des expertises complémentaires au service d’une vision commune Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions détenues dans la société Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors Gecina) Indépendant Début du mandat Fin du mandat en cours Années de présence au Conseil Taux de présence individuel au Conseil Participation à un ou des Comités Administrateurs Jérôme Brunel, Président 69 H Française 100 0 Oui 2020 AG 2024 4 100 % N Beñat Ortega, Directeur général 43 H Française 500 0 Non 2023 AG 2027 1 100 % X Laurence Danon Arnaud 67 F Française 403 2 Oui 2017 AG 2025 7 100 % N N Dominique Dudan 69 F Française 643 2 Oui 2015 AG 2027 9 100 % N Gabrielle Gauthey 61 F Française 300 1 Oui 2018 AG 2026 6 100 % N Claude Gendron 71 H Canadienne 40 0 Non 2014 AG 2024 10 100 % N Ivanhoé Cambridge Inc., représentée par Karim Habra 48 H Britannique 11 575 623 (Concert Ivanhoé Cambridge) 0 Non 2016 AG 2025 8 100 % N Predica, représentée par Matthieu Lance 55 H Française 9 750 092 3 Non 2002 AG 2027 21 100 % N Carole Le Gall 53 F Française 291 0 Oui 2022 AG 2026 2 100 % N Inès Reinmann Toper 66 F Française 340 1 Oui 2012 AG 2024 12 100 % N Jacques Stern 59 H Française 300 1 Oui 2022 AG 2026 2 100 % N CENSeur Nathalie Charles 58 F Française 1 0 2023 AG 2027 0 100 % N H : homme. F : femme. Auprès du Conseil d’administration, cinq Comités spécialisés aux compétences variées Les Comités remplissent auprès du Conseil d’administration une mission d’accompagnement et de recommandation. Ils éclairent le Conseil d’administration de leurs réflexions et apportent leur aide à la prise de décision. Plusieurs sujets induisent une collaboration étroite entre les différents Comités. Un travail conjoint est notamment mené sur les sujets de rémunération ou de performance RSE par exemple, afin d’apporter au Conseil d’administration une analyse globale pertinente. Le détail du fonctionnement, de la composition et des travaux de l’exercice 2023 du Conseil d’administration et de ses Comités figure au chapitre 4.1 du document d’enregistrement universel 2023. Comité Stratégique et d’Investissement Comité d’Audit et des Risques Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Comité Conformité et Éthique Comité RSE ●4 membres ●50 % d’indépendants ●6 membres ●67 % d’indépendants ●3 membres ●67 % d’indépendants ●3 membres ●100 % d’indépendants ●3 membres ●100 % d’indépendants ●5 réunions ●5 réunions ●8 réunions ●5 réunions ●3 réunions ●95 % de taux de présence ●97 % de taux de présence ●100 % de taux de présence ●100 % de taux de présence ●Participation du censeur ●100 % de taux de présence Rémunérations, des orientations affirmées La politique de rémunération est en ligne avec la stratégie. Rémunération des administrateurs en 2023 Enveloppe annuelle globale autorisée par l’Assemblée générale : 700 000 € 609 271 € au total Rémunération du Président La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée uniquement d’une rémunération fixe et d’avantages en nature (voiture de fonction). 300 000 € Rémunération fixe 2023 311 271 € 298 000 € Rémunération du Directeur général La politique de rémunération du Directeur général prévoit principalement : ●une rémunération fixe ; ●une rémunération variable soumise à des critères de performance exigeants, adaptés à la stratégie de la société ; ●l’attribution d’actions de performance alignée avec la performance opérationnelle, boursière et environnementale ; ●des avantages en nature ; ●une indemnité de départ en cas de cessation des fonctions. Pour 2023, le Directeur général a bénéficié d’une attribution d’actions de performance soumise à une période d’acquisition de trois ans, et à une période de conservation de deux ans. Il n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. 1 446 000 € au total 600 000 € 840 000 € 6 000 € Une équipe dirigeante tournée vers l’avenir Autour de Beñat Ortega, Directeur général, le Comité exécutif de Gecina pilote la stratégie du Groupe avec agilité et rigueur. Beñat Ortega Directeur général Pierre-Emmanuel Bandioli Directeur exécutif Résidentiel Valérie Britay Directrice générale adjointe en charge du pôle Bureaux Nicolas Dutreuil Directeur général adjoint en charge des Finances Christine Harné Directrice exécutive Ressources Humaines Cyril Mescheriakoff Directeur exécutif des Risques et de l’Audit Interne Marie Lalande-Dauger Directrice exécutive Ingénierie et RSE Frédéric Vern Secrétaire général Romain Veber Directeur exécutif Investissements et Développement Des talents en mouvement Gecina offre aux meilleurs talents un environnement de travail collaboratif, stimulant et des métiers qui ont du sens. Afin de renforcer le travail collaboratif, le flex-office a été mis en place au siège. Un changement préparé et accompagné par les managers et les équipes RH. 16 rue des Capucines, Paris 2 Un paysage et un dialogue social renouvelés 2023 a été une année riche sur le plan des relations sociales, avec le premier renouvellement du Comité social et économique (CSE) de Gecina depuis sa mise en place en 2019. Plus de la moitié des représentants sont de nouveaux élus, qui ont été formés et accompagnés. L’année a vu la signature d’un premier accord de télétravail, élément de la politique d’attractivité de l’entreprise, et la renégociation de l’accord égalité professionnelle. Nous nous situons aujourd’hui au-delà des obligations légales, avec un taux d’emploi de personnes en situation de handicap de 6,7 %. « Les nouvelles générations s’interrogent sur le sens donné au travail. La solidité financière de Gecina, son patrimoine, ses engagements sociaux et sociétaux répondent à ces aspirations. Nos réalisations sont tangibles, visibles dans la ville. Notre impact est concret. » Christine Harné Directrice exécutive Ressources Humaines Formation, toujours plus de valeur ajoutée Nous avons redéfini en 2023 notre stratégie de formation pour l’orienter vers des parcours métier à plus forte valeur ajoutée, en lien avec nos cœurs de business. L’offre associe des modules digitaux pour les compétences socles et des formations plus approfondies principalement dispensées par des experts métier internes. Tour Horizons, Boulogne-Billancourt (92) Focus sur les fonctions techniques Les fonctions techniques – maintenance et gestion au quotidien des actifs mais aussi pilotage des grands chantiers de réhabilitation et de restructuration – sont centrales dans l’expertise de Gecina. En 2023, l’organisation des directions opérationnelles a été repensée pour permettre aux lignes de métiers de travailler en transverse, une orientation confortée au plus haut niveau de l’entreprise : avec la création en septembre 2023 d’une Direction de l’Ingénierie et de la RSE, l’ingénierie immobilière est désormais représentée au sein du Comité exécutif de Gecina. Mondo, 145-153 rue de Courcelles, Paris 17 16 rue des Capucines, Paris 2 4 La performance durable au cœur de notre ambition Nos solides résultats opérationnels et financiers nous placent en bonne position face à la nouvelle réalité des marchés immobiliers. Nous construisons les fondations pour délivrer une performance durable dans les années à venir. L1ve, 75 avenue de la Grande-Armée, Paris 16 Indicateurs financiers et extra-financiers En millions d’euros Var (%) 31/12/2023 31/12/2022 Revenus locatifs bruts + 6,5 % 666,8 625,9 Bureaux + 7,3 % 534,0 497,9 Zones centrales + 6,9 % 386,8 362,0 Paris Intra-muros + 5,4 % 304,9 289,1 ●Paris QCA & 5-6-7 + 7,6 % 193,3 179,7 ●Paris Autres + 2,0 % 111,6 109,4 Core Croissant Ouest (Neuilly/Levallois, Boucle Sud) + 12,6 % 82,0 72,8 La Défense + 11,5 % 72,5 65,0 Autres localisations (Péri-Défense, 1re et 2e couronnes et autres régions) + 5,3 % 74,6 70,9 Résidentiel + 3,8 % 132,9 128,0 Résultat récurrent net - part du Groupe (1) + 8,4 % 444,2 409,9 Résultat récurrent net – part du Groupe (1) par action en euros + 8,2 % 6,01 5,56 Valeur en bloc du patrimoine (2) – 15,0 % 17 082 20 092 Bureaux – 16,2 % 13 476 16 082 Zones centrales – 15,3 % 11 548 13 631 Paris Intra-muros – 15,4% 9 481 11 210 ●Paris QCA & 5-6-7 – 17,7% 6 772 8 226 ●Paris Autres – 9,2% 2 709 2 984 Core Croissant Ouest (Neuilly/Levallois, Boucle Sud) – 14,6 % 2 067 2 421 La Défense – 21,2 % 966 1 227 Autres localisations (Péri-Défense, 1e et 2e couronnes et autres régions) – 21,5 % 961 1 225 Résidentiel – 9,8 % 3 565 3 951 Hôtel & Crédit-bail – 27,9 % 42 58 Rendement net du patrimoine (3) + 76 pb 4,8 % 4,0 % Données par action (en euros) Var (%) 31/12/2023 31/12/2022 ANR EPRA de reconstitution (NRV) (4) – 16,6 % 158,1 189,5 ANR EPRA de continuation (NTA) (4) – 16,6 % 143,6 172,2 ANR EPRA de liquidation (NDV) (4) – 18,3 % 150,1 183,8 Dividende net (5) + 0,0 % 5,30 5,30 Nombre d’actions Var (%) 31/12/2023 31/12/2022 Composant le capital social + 0,1 % 76 670 861 76 623 192 Hors autocontrôle + 0,1 % 73 880 227 73 802 548 Dilué hors autocontrôle + 0,2 % 74 101 680 73 975 931 Moyen hors autocontrôle + 0,1 % 73 848 175 73 763 378 Performance extra-financière Var N/N-1 31/12/2023 31/12/2022 Performance énergétique – en exploitation (en kWhef/m2/an) – 8,9 % 164,7 180,8 Bas carbone : émissions de gaz à effet de serre liées à l’exploitation du patrimoine (en kgCO2 par m2 par an, scope 1 + 2 + scope 3.3 + scope 3.13) – 13,5 % 12,6 14,6 Économie circulaire : cumul des tonnes de matériaux réemployés sur nos développements en curage ou en approvisionnement (tonnes) N/A 1 821 72 % d’actifs de bureau certifiés HQE Exploitation/BREEAM In-Use + 14,3 % 100 % 87 % Biodiversité : % de sites en exploitation avec un espace végétalisé qui ont évalué leur contribution à la biodiversité et qui appliquent des principes de gestion écologique - 100 % 100 % (1)Excédent brut d'exploitation déduction faite des frais financiers nets, des impôts récurrents, des intérêts minoritaires, y compris le résultat des sociétés mises en équivalence et après retraitement de certains éléments de nature exceptionnelle. (2)Voir note 1.5 Valorisation du patrimoine immobilier. (3)Sur la base du périmètre constant 2023. (4)Voir note 1.1.6 Actif Net Réévalué. (5)Dividende 2023 soumis à l'approbation de l'Assemblée générale 2024. Valeur du patrimoine par activité Répartition des loyers par activité Répartition du patrimoine de bureaux par zone géographique Résultat récurrent net – part du groupe (en millions d’euros) Ratio LTV ANR EPRA de continuation (NTA) par action (en euros) Échéancier de la dette après prise en compte des lignes de crédit non tirées (en milliards d’euros) Émissions de GES liées à l’exploitation du patrimoine (kgCO2 par m2, scopes 1 + 2 + 3.3 et 3.13, corrigées climat) Part des surfaces des bureaux en exploitation qui sont certifiées HQE Exploitation ou BREEAM-in-use Bilan et compte de résultat États financiers Compte de résultat simplifié et résultat récurrent En millions d'euros Var. (%) 31/12/2023 31/12/2022 Revenus locatifs bruts + 6,5 % 666,8 625,9 Revenus locatifs nets + 7,0 % 609,5 569,4 Marge opérationnelle des autres activités – 59,0 % 1,2 3,0 Autres produits nets – 43,7 % 2,1 3,8 Frais de structure – 2,3 % (77,9) (79,7) Excédent brut d'exploitation – récurrent + 7,8 % 535,0 496,5 Frais financiers nets + 7,6 % (90,0) (83,6) Résultat récurrent brut + 7,8 % 445,1 412,8 Résultat net récurrent des sociétés mises en équivalence + 11,9 % 2,7 2,4 Intérêts minoritaires récurrents + 9,2 % (2,0) (1,8) Impôts récurrents – 54,1 % (1,6) (3,6) Résultat récurrent net part du Groupe (1) + 8,4 % 444,2 409,9 Résultat de cession d'actifs N/A 67,0 5,4 Variation de valeur des immeubles N/A (2 186,4) (285,7) Amortissements & dépréciations N/A (29,7) (2,6) Éléments non récurrents N/A 0,0 (7,7) Variation de valeur des instruments financiers N/A (66,2) 54,7 Autres N/A (16,0) (4,4) Résultat net consolidé (part du Groupe) n/a (1 787,2) 169,6 (1)Excédent brut d'exploitation déduction faite des frais financiers nets, des impôts récurrents, des intérêts minoritaires, y compris le résultat des sociétés mises en équivalence et après retraitement de certains éléments de nature exceptionnelle. Bilan consolidé Actif En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Actifs non courants 17 174,9 20 267,3 Immeubles de placement 15 153,5 18 131,2 Immeubles en restructuration 1 398,4 1 354,1 Immeubles d’exploitation 81,8 78,4 Autres immobilisations corporelles 9,3 11,2 Écart d’acquisition 165,8 183,2 Immobilisations incorporelles 12,8 13,5 Créances financières sur crédit-bail 32,8 48,9 Immobilisations financières 51,2 57,3 Participations dans les sociétés mises en équivalence 86,7 108,5 Instruments financiers non courants 181,9 279,8 Actifs d’impôts différés 0,9 1,2 Actifs courants 473,9 410,6 Immeubles en vente 184,7 207,5 Clients et comptes rattachés 35,4 38,1 Autres créances 82,9 91,0 Charges constatées d’avance 23,6 23,4 Instruments financiers courants 3,6 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 143,7 50,6 TOTAL ACTIF 17 648,7 20 677,9 Passif En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres 10 599,5 12 780,9 Capital 575,0 574,7 Primes 3 307,6 3 303,9 Réserves consolidées 8 487,3 8 709,1 Résultat net consolidé (1 787,2) 169,6 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 10 582,7 12 757,2 Participations ne donnant pas le contrôle 16,7 23,7 Passifs non courants 6 051,0 5 591,7 Dettes financières non courantes 5 784,7 5 298,2 Obligations locatives non courantes 49,6 50,1 Instruments financiers non courants 123,9 152,2 Provisions non courantes 92,7 91,2 Passifs courants 998,3 2 305,2 Dettes financières courantes 599,6 1 929,0 Dépôts de garantie 86,4 87,6 Fournisseurs et comptes rattachés 185,6 178,2 Dettes fiscales et sociales courantes 58,0 41,8 Autres dettes courantes 68,7 68,6 TOTAl PASSIF 17 648,7 20 677,9 Mondo, 145 rue de Courcelles, Paris 17 1 1Commentaires sur l’exercice 1.1 Revue de l’activité 1.1.1 Résultat récurrent net 1.1.2 Loyers bruts 1.1.3 Taux d’occupation financier 1.1.4 RSE 1.1.5 Valorisation du patrimoine 1.1.6 Actif net réévalué 1.1.7 Allocation du capital 1.1.8 Bilan et structure financière 1.1.9 Pipeline de projets 1.1.10 Gecina acteur de l’immobilier opéré 1.1.11 Guidance 2024 1.2 Reporting EPRA au 31 décembre 2023 1.2.1 Résultat récurrent net EPRA 1.2.2 Actif net réévalué 1.2.3 Rendement initial net et rendement initial net « Topped-up » EPRA 1.2.4 Taux de vacance EPRA 1.2.5 Ratios de coûts EPRA 1.2.6 Investissements immobiliers réalisés 1.2.7 EPRA Loan-to-Value 1.3 Informations complémentaires sur les revenus locatifs 1.3.1 État locatif 1.3.2 Loyers annualisés 1.3.3 Facteurs de variation des loyers à périmètre constant de l’année 2023 vs l’année 2022 1.3.4 Volume des loyers par échéances triennales et fin des contrats des baux 1.4 Ressources financières 1.4.1 Structure de l’endettement au 31 décembre 2023 1.4.2 Liquidité 1.4.3 Échéancier de la dette 1.4.4 Coût moyen de la dette 1.4.5 Notation financière 1.4.6 Gestion de la couverture du risque de taux d’intérêt 1.4.7 Structure financière et covenants bancaires 1.4.8 Garanties données 1.4.9 Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle 1.5 Valorisation du patrimoine immobilier 1.6 Activité et résultat des principales sociétés 1.6.1 Gecina 1.6.2 Activité et résultats des principales filiales 1.6.3 Opérations avec les apparentés 1.7 Événements postérieurs à la date d’arrêté 1.1Revue de l’activité 1.1.1Résultat récurrent net Forte croissance En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Variation (%) Revenus locatifs bruts 666,8 625,9 + 6,5 % Revenus locatifs nets 609,5 569,4 + 7,0 % Marge opérationnelle des autres activités 1,2 3,0 – 59,0 % Autres produits net 2,1 3,8 – 43,7 % Frais de structure (77,9) (79,7) – 2,3 % Excédent brut d’exploitation (EBITDA) 535,0 496,5 + 7,8 % Frais financiers nets (90,0) (83,6) + 7,6 % Résultat récurrent brut 445,1 412,8 + 7,8 % Résultat net récurrent des sociétés mises en équivalence 2,7 2,4 + 11,9 % Intérêts minoritaires récurrents (2,0) (1,8) + 9,2 % Impôts récurrents (1,6) (3,6) – 54,1 % Résultat récurrent net part du Groupe (1) 444,2 409,9 + 8,4 % Résultat récurrent net part du Groupe par action 6,01 5,56 + 8,2 % (1)Excédent brut d’exploitation déduction faite des frais financiers nets, des impôts récurrents, des intérêts minoritaires, y compris le résultat des sociétés mises en équivalence et après retraitement de certains éléments de nature exceptionnelle. Le résultat récurrent net part du Groupe ressort en hausse de + 8,2 % à 6,01 euros par action, en amélioration par rapport à fin juin 2023 (+ 7,5 %), combinant une solide dynamique locative à une bonne tenue des charges locatives, des frais de structure et des frais financiers. Performance locative à périmètre constant : + 34 millions d’euros Une croissance portée par une activité intense de Gecina sur les marchés locatifs, se traduisant par la hausse du taux d’occupation et la capture d’une réversion locative positive. La dynamique est également soutenue par les effets de l’indexation. Opérations liées au pipeline (livraisons et mises en restructuration) : variation nette des loyers + 22 millions d’euros Le résultat récurrent net part du Groupe bénéficie de l’effet positif du pipeline, les effets provenant des livraisons d’immeubles étant supérieurs aux effets temporaires de l’immobilisation d’actifs en vue d’une restructuration. ●+ 28 millions d’euros de loyers supplémentaires générés par les livraisons récentes d’immeubles en développement, avec le « 157 CDG » à Neuilly mais surtout l’immeuble « l1ve » Paris-QCA en 2022, ainsi que « Boétie » Paris-QCA et un immeuble résidentiel à Ville-d’Avray au premier semestre 2023 ; ●Les immobilisations de surfaces sur des immeubles ayant vocation à être restructurés ont réduit de – 6 millions d’euros les revenus locatifs, avec notamment la mise en restructuration de l’immeuble Icône (ex-32 Marbeuf à Paris QCA) et de 27 Canal (ex-Flandre dans Paris intra-muros). Cessions d’actifs : variation nette des loyers – 15 millions d’euros L’important volume de cessions réalisé depuis le début de l’année (1,3 milliard d’euros de cessions avec un taux de privation de l’ordre de 2,5 %), s’est en grande partie matérialisé à la fin du premier semestre. Marge locative en hausse de + 40 pb Groupe Bureaux Résidentiel Marge locative au 31/12/2022 91,0 % 93,4 % 81,5 % Marge locative au 31/12/2023 91,4 % 94,1 % 80,4 % La marge locative ressort en hausse de + 40 pb sur douze mois. Cette progression s’explique essentiellement par la progression du taux d’occupation moyen et une meilleure refacturation de charges, venant compenser la hausse de la fiscalité locale. Marge d’EBITDA en hausse de + 90 pb : frais de structure sous contrôle Dans un contexte inflationniste, le Groupe a été particulièrement attentif à l’évolution de ses frais de structure. Une attention qui a commencé à porter ses fruits sur l’ensemble des lignes de dépenses de la société. En conséquence la marge d’EBITDA est en nette progression de + 90 pb sur un an. Marge nette en hausse de + 110 pb : des frais financiers favorablement orientés au second semestre Les cessions réalisées en fin de premier semestre ont eu un effet sur les frais financiers au second semestre, venant compenser la hausse modérée du coût moyen de la dette. L’évolution sur l’exercice 2023 des frais financiers est donc particulièrement bien contenue, s’inscrivant en hausse de + 6 millions d’euros. Cette hausse se compare à une hausse de l’EBITDA de + 39 millions d’euros illustrant ainsi la forte amélioration de la marge nette du Groupe (+ 110 pb). La hausse observée reflète ainsi un effet taux en partie compensé par un effet volume : la dette nette baisse de près de – 950 millions d’euros à fin 2023 (vs fin 2022), et la dette moyenne baisse de – 200 millions d’euros. Il convient de noter que sur le seul second semestre les frais financiers sont en baisse conséquente de – 5 millions d’euros par rapport au premier semestre. 1.1.2Loyers bruts Forte dynamique à périmètre courant comme à périmètre constant Revenus locatifs bruts En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Variation Périm. courant Variation Périm. constant en % en millions d’euros en % en millions d’euros Bureaux 534,0 497,9 7,3 % 36,1 6,5 % 28,9 Résidentiel 132,9 128,0 3,8 % 4,9 4,6 % 5,2 Total Loyers bruts 666,8 625,9 6,5 % 41,0 6,1 % 34,1 À périmètre courant, les loyers sont en hausse de + 6,5 %, bénéficiant non seulement de la vigueur locative à périmètre constant, mais aussi d’une forte contribution locative nette du pipeline (+ 22 millions d’euros) compensant les effets du volume de cessions (– 15 millions d’euros). À périmètre constant, l’accélération de la performance ressort au-delà de celle publiée à fin 2022, avec une croissance des loyers de + 6,1 % au global (vs + 4,4 % à fin 2022) et de + 6,5 % sur le bureau (vs + 4,6 % à fin 2022). L’ensemble des composants de la croissance des loyers à périmètre constant sont orientés à la hausse : ●Les effets de la hausse du taux d’occupation contribuent à hauteur de + 0,6 %. ●Les effets de l’indexation, à hauteur de + 4,7 %. ●La réversion locative, qui contribue à hauteur de + 0,8 %. Bureaux : une dynamique locative favorable Revenus locatifs bruts – Bureaux En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Variation (%) Périm. courant Périm. constant Bureaux 534,0 497,9 + 7,3 % + 6,5 % Zones Centrales (Paris, Neuilly, Boucle Sud) 386,8 362,0 + 6,9 % + 5,2 % ●Paris intra-muros 304,9 289,1 + 5,4 % + 5,2 % –Paris QCA & 5-6-7 193,3 179,7 + 7,6 % + 6,1 % –Paris Autres 111,6 109,4 + 2,0 % + 4,1 % ●Core Croissant Ouest 82,0 72,8 + 12,6 % + 5,2 % –Neuilly-Levallois 34,2 28,7 + 19,2 % + 4,0 % –Boucle Sud 47,8 44,2 + 8,2 % + 5,7 % La Défense 72,5 65,0 + 11,5 % + 11,5 % Autres localisations 74,6 70,9 + 5,3 % + 7,8 % Hausse du taux d’occupation, réversion positive, indexation Gecina a loué, reloué ou renégocié près de 156 000 m2 depuis le début de l’année, soit près de + 60 % au-delà de l’activité commerciale enregistrée en 2022. En moyenne ces nouveaux baux ont été signés avec une maturité ferme moyenne de 8,4 années. La grande majorité des transactions concerne des relocations ou renouvellements de baux : ●au global la réversion capturée est en moyenne de + 14 % ; ●une performance, notamment tirée par les zones centrales avec une réversion atteignant près de + 30 % dans Paris intra-muros. Le reste, représentant près de 30 % des transactions, concerne principalement des immeubles livrés récemment ou en cours de développement. Des transactions emblématiques qui confortent le positionnement stratégique du Groupe Au cours du deuxième semestre, Gecina a notamment commercialisé l’immeuble Mondo (30 000 m2) dans le QCA parisien auprès du Groupe Publicis. Une commercialisation emblématique par sa taille et la qualité du projet. L’immeuble sera livré au second semestre 2024. Plusieurs transactions locatives approchant ou dépassant 1 000 euros/m2/an dans le QCA parisien, ont été également finalisées cette année, confirmant la généralisation de nouvelles références locatives, avec notamment : ●35 Capucines (6 300 m2) : précommercialisation de l’intégralité de l’immeuble auprès d’un cabinet d’avocats et d’un groupe du luxe (livraison attendue au deuxième trimestre 2024). ●24-26 Saint-Dominique (7 900 m2) : précommercialisation de l’intégralité de l’immeuble à un acteur du Private Equity et un cabinet d’avocats, à la suite du déménagement du Groupe BCG sur l’immeuble l1ve – Paris QCA. ●Sur les immeubles 35 Opéra, 16 Montmartre et 32 Haussmann, des baux représentant au total près de 2 000 m2, ont été récemment signés sur la base de loyers prime sur des petites et moyennes surfaces commercialisées sous le format de « bureaux opérés ». Notons que 86 % du patrimoine du Groupe est situé à Paris intra-muros, Neuilly-sur-Seine/Levallois ou dans la Boucle Sud (principalement Boulogne-Billancourt), se concentrant ainsi sur les zones les plus favorablement orientées, bénéficiant de la polarisation des marchés. Évolution des revenus locatifs bruts de bureaux La croissance des loyers de bureaux à périmètre constant s’élève à + 6,5 % sur un an (vs + 4,6 % à fin 2022), bénéficiant pour + 0,8 % d’une amélioration du taux d’occupation de nos immeubles, d’un effet positif de l’indexation qui s’accentue encore (+ 5,3 %), dans un contexte inflationniste, mais également des effets d’une réversion positive capturée ces dernières années (+ 0,4 %). ●Dans les zones les plus centrales (86 % du patrimoine de bureaux de Gecina) à Paris intra-muros, Neuilly-Levallois et Boulogne-Issy, la croissance des loyers à périmètre constant s’élève ainsi à + 5,2 %. Elle est essentiellement tirée par les effets de l’indexation et de la réversion locative. ●Sur le marché de La Défense (7 % du patrimoine bureaux du Groupe) les revenus locatifs de Gecina sont en hausse de + 11,5 % à périmètre constant, essentiellement sous les effets de l’indexation et de la réduction de la vacance qui s’était principalement matérialisée au cours du deuxième semestre 2022. La croissance locative à périmètre courant ressort à + 7,3 % sur le bureau, reflétant l’effet de la contribution nette positive du pipeline supérieure à 20 millions d’euros tenant compte notamment de la livraison des immeubles « l1ve » au second semestre 2022, et « Boétie » au premier semestre 2023, tous deux dans le QCA parisien, venant largement compenser les libérations des immeubles aujourd’hui en restructuration (Icône-Marbeuf, Carreau de Neuilly et 27 Canal-Flandre à Paris et Neuilly). La privation de loyers consécutifs aux 1,3 milliard d’euros de cessions réalisées en 2023, en grande partie au milieu de l’année, représente moins de 15 millions d’euros sur l’exercice dont 13 millions d’euros sur le bureau. Logements : une dynamique opérationnelle confirmée Revenus locatifs bruts En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Variation (%) Périm. courant Périm. constant Résidentiel 132,9 128,0 + 3,8 % + 4,6 % YouFirst Residence 110,3 107,4 + 2,7 % + 3,8 % YouFirst Campus 22,6 20,6 + 9,8 % + 8,1 % Les revenus locatifs du pôle résidentiel sont en hausse à périmètre constant de + 4,6 %. Une performance tirée par les effets de l’indexation et de la réversion locative capturée au fil de la rotation des locataires. YouFirst Residence : une forte dynamique opérationnelle À périmètre constant les revenus locatifs des immeubles de logements s’inscrivent en hausse de + 3,8 %. Cette croissance bénéficie d’un effet favorable significatif résultant de la réversion captée (+ 13 % en moyenne) lors de la rotation de nos locataires, en accélération régulière depuis deux ans. YouFirst Campus : très forte dynamique locative Les revenus locatifs des résidences étudiants sont en hausse à périmètre constant de + 8 % et de + 10 % à périmètre courant, principalement tirée par la capture d’une réversion positive conséquente permise par la rotation rapide des locataires sur ce type de produits, ainsi que la possibilité offerte à des jeunes actifs de devenir locataires, améliorant ainsi les taux d’occupation de nos résidences. 1.1.3Taux d’occupation financier En hausse de + 80 pb sur un an TOF moyen 31/12/2022 30/06/2023 31/12/2023 Bureaux 92,8 % 93,8 % 93,7 % Zones centrales (Paris / Neuilly / Boulogne) 93,6 % 93,5 % 93,2 % La Défense 91,2 % 97,9 % 98,3 % Autres localisations (Péri-Défense, 1re/2e Couronnes, autres régions) 90,5 % 91,5 % 91,9 % Résidentiel 94,5 % 94,4 % 94,7 % YouFirst Residence 96,7 % 96,3 % 96,4 % YouFirst Campus 86,0 % 86,8 % 87,7 % Total Groupe 93,1 % 93,9 % 93,9 % Le taux d’occupation financier moyen (TOF) du Groupe s’établit à un haut niveau à 93,9 % en hausse de + 80 pb sur douze mois, de retour aux niveaux pré-Covid, et reflétant les bénéfices de la forte reprise des transactions locatives depuis 2021. Sur le périmètre du bureau, la hausse du taux d’occupation financier moyen s’élève à + 90 pb pour atteindre 93,7 %. Ce taux est impacté par la libération de deux immeubles au cours de l’année dans Paris intra-muros, déjà recommercialisés mais comptabilisés dans la vacance financière pendant la durée de rénovation légère. En intégrant ces deux immeubles comme occupés, le taux d’occupation normatif atteint 95,6 %. Le taux d’occupation financier atteint 93,2 % dans les zones centrales (Paris, Neuilly et Boulogne), 98,3 % à La Défense et 91,9 % ailleurs. Sur le logement, le taux d’occupation financier moyen en 2023 est resté globalement stable à 94,7 % (+ 20 pb), preuve de la résilience locative de ce segment. 1.1.4RSE Affirmation du leadership de Gecina sur les thèmes RSE Un plan de performance énergétique déjà particulièrement efficace Courant 2022, Gecina a lancé un plan de performance énergétique, visant une réduction rapide de la consommation d’énergie, en accompagnant ses locataires vers une utilisation plus sobre de leurs bureaux. L’efficacité de ce plan de sobriété est déjà très significative. La consommation moyenne d’énergie sur le patrimoine tertiaire où Gecina gère directement les équipements techniques consommateurs d’énergie est ainsi réduite de – 10 %, contribuant ainsi à la réduction des émissions carbone de – 20 % en un an. Les émissions carbone sur le patrimoine tertiaire de Gecina ont ainsi été réduites de près de – 74 % depuis 2008. La totalité du portefeuille tertiaire en exploitation de Gecina maintenant certifié 100 % du portefeuille de bureaux en exploitation du Groupe est maintenant certifié (HQE™ ou BREEAM®), soit une nette progression par rapport au 87 % atteint fin 2022, grâce à la certification de 23 nouveaux immeubles. Cette performance permet dès 2023 d’atteindre sur ce point l’objectif que le Groupe s’était fixé à horizon 2025 et positionne Gecina très favorablement par rapport à son secteur de référence sur lequel 17 % à 20 % des actifs seulement seraient certifiés aujourd’hui (sources : OID, CBRE). Notons en outre que 61 % de ce portefeuille est certifié avec une notation « excellente » ou « exceptionnelle ». Gecina, 1re foncière européenne du Classement GRESB, confirme son leadership En 2023 Gecina atteint la première place sur 100 foncières cotées en Europe dans le classement GRESB qui évalue chaque année les performances ESG des sociétés immobilières, et augmente son score global de deux points à 96/100 par rapport à 2022. Ce score traduit une performance remarquable, avec une progression nette sur les critères de la gestion de l’eau, de la gestion des risques et des émissions de gaz à effet de serre, avec une baisse de 10 % des émissions enregistrée en 2022. Dans la section « développement », Gecina obtient la note maximale de 100/100. Gecina a également été saluée dans le classement MSCI en conservant sa note AAA pour la sixième année consécutive, plaçant le Groupe parmi les 18 % des plus performants au monde. Chez ISS ESG, Gecina conserve son score B–, affirmant ainsi sa position comme l’une des sociétés les plus performantes de son secteur, et est classée « risque faible » pour la troisième année consécutive par la prestigieuse agence de notation Sustainalytics. La publication des notations CDP Climate Change a en outre confirmé en février 2024 Gecina dans le cercle restreint des entreprises ayant obtenu la note « A » au classement du changement climatique. 1.1.5Valorisation du patrimoine Répartition par segment En millions d’euros Valeurs expertisées Taux de capitalisation nets Variation périm. constant 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2022 Décembre 2023 vs décembre 2022 Bureaux (y compris commerces) 13 476 5,2 % 4,3 % – 12,1 % Zones centrales 11 548 4,5 % 3,7 % – 10,3 % ●Paris intra-muros 9 481 4,1 % 3,4 % – 9,1 % ●Core Croissant Ouest (Neuilly/Levallois Boucle Sud) 2 067 5,9 % 4,8 % – 14,4 % La Défense 966 8,0 % 6,0 % – 21,2 % Zones périphériques 961 9,6 % 7,6 % – 19,8 % Résidentiel 3 565 3,4 % 3,1 % – 4,3 % Hôtels & CBI 42 Total Groupe 17 082 4,8 % 4,0 % – 10,6 % Total valeur Lots des expertises 17 630 – 10,1 % Le patrimoine (bloc) ressort à 17,1 milliards d’euros avec une variation de valeur à périmètre constant de – 10,6 % sur douze mois et de près de – 7 % sur six mois. Cette variation inclut des tendances hétérogènes selon les zones, témoignant d’une polarisation des marchés, à la faveur des zones les plus centrales, mais également du patrimoine résidentiel. Bureaux La variation de valeur du patrimoine de bureaux marque une baisse de l’ordre de – 8 % en moyenne au second semestre et de – 12 % sur douze mois. ●Le patrimoine dans son ensemble est impacté par un ajustement de rendements (« l’effet taux ») qui joue négativement sur l’ensemble des secteurs (de l’ordre de – 18 % sur un an). ●Il est complété par un « effet loyers » reflétant l’hétérogénéité des marchés locatifs en région parisienne. Cet effet loyers est positif dans Paris intra-muros (+ 9 %) et dans le Core Croissant Ouest (Neuilly et Boulogne) à près de + 4,5 %, mais il est négatif ailleurs (– 2 % à – 3 %). Logements : des valeurs résilientes Il convient de noter que dans ce contexte la valorisation du portefeuille résidentiel fait preuve d’une plus grande résilience, avec une baisse de – 4 % sur l’ensemble de l’exercice, notamment grâce à une forte dynamique locative. 1.1.6Actif net réévalué ANR de continuation – NTA à 143,6 euros par action ●ANR EPRA de liquidation (NDV) ressort à 150,1 euros par action, et 157,5 euros en valeur lot pour le résidentiel. ●ANR EPRA de continuation (NTA) ressort à 143,6 euros par action et à 151,0 euros en valeur lot pour le résidentiel. ●ANR EPRA de reconstitution (NRV) s’établit à 158,1 euros par action et à 166 euros en valeur lot pour le résidentiel. La baisse de l’ANR NTA (– 11 % sur 6 mois et de l’ordre de – 16,6 % sur un an) traduit essentiellement la variation de valeur du patrimoine à périmètre constant. La variation de l’ANR EPRA de continuation (NTA) par action, de – 29 euros sur douze mois, peut être décomposée comme suit : ●Dividende payé en 2023 : – 5,30 euros. ●Résultat récurrent 2023 : + 6,01 euros. ●Variation de valeur provenant de l’effet taux :– 54,6 euros. ●Variation de valeur provenant de l’effet « loyers » : + 25,6 euros. ●Autres (incl. IFRS 16, IAS 17) : – 0,40 euro. Actif net réévalué Au 31/12/2023 EPRA NRV Net Reinstatement Value EPRA NTAN et Tangible Asset Value EPRA NDV Net Dissolution Value Capitaux propres IFRS – Part du groupe 10 582,7 10 582,7 10 582,7 Créance des actionnaires – – – Inclut/Exclut Effet de l’exercice des stock-options – – – ANR dilué 10 582,7 10 582,7 10 582,7 Inclut Réévaluation des immeubles de placement 159,0 159,0 159,0 Réévaluation des immeubles en restructuration – – – Réévaluation des autres actifs non courants – – – Réévaluation des contrats de crédit-bail 0,7 0,7 0,7 Réévaluation des stocks – – – ANR dilué à la juste valeur 10 742,4 10 742,4 10 742,4 Exclut Impôts différés – – x Juste valeur des instruments financiers (61,6) (61,6) x Goodwill résultant des impôts différés – – – Goodwill inscrit au bilan x (165,8) (165,8) Actifs incorporels x (12,8) x Inclut Juste valeur des dettes (1) x x 546,7 Réévaluation des actifs incorporels - x x Droits de mutation 1 036,1 135,8 x ANR 11 717,0 10 638,1 11 123,3 Nombre d’actions totalement dilué 74 101 680 74 101 680 74 101 680 ANR par action 158,1 € 143,6 € 150,1 € ANR lots par action (2) 166,0 € 151,0 € 157,5 € (1)La dette à taux fixe a fait l’objet d’une mise à la juste valeur sur la base de la courbe des taux au 31 décembre 2023. (2)En considérant les valeurs par unités du portefeuille résidentiel. 1.1.7Allocation du capital 1,3 milliard d’euros de cessions immédiatement relutives et positives sur l’ensemble des agrégats 1,3 milliard d’euros de cessions, + 8 % au-dessus des expertises, 2,5 % de taux de rendement moyen de sortie Le Groupe a cédé en 2023 : ●10 immeubles de bureaux, pour plus de 1 milliard d’euros avec un taux de privation de l’ordre de + 2,4 % et une prime sur les dernières expertises de l’ordre de + 10 % ; –7 immeubles de bureaux dans Paris intra-muros (129 Malesherbes, 142 Haussmann, 43 Friedland, 209 Université, Pyramides, 189 Vaugirard ainsi que le 101 Champs-Élysées) représentant 21 400 m2, –3 immeubles de bureaux situés dans des zones secondaires, représentant près de 15 000 m2 ; ●3 immeubles résidentiels et certaines ventes à l’unité pour un total de 258 millions d’euros, en prime de + 3 % sur les expertises et un taux de privation de 3,1 %. Ainsi, au-delà de la cession de l’immeuble 101 Champs-Élysées, le Groupe a cédé plus de 500 millions d’euros d’actifs en 2023, en prime sur les expertises de près de 5 % et pour un rendement moyen de 3,1 %. Utilisation des produits de cessions À court terme, le produit de ces cessions a été utilisé pour se substituer à des financements à court terme (billets de trésorerie) portant un coût de l’ordre de 3,5 % en moyenne, avec par conséquent un impact relutif sur le résultat récurrent net par action. Ces cessions ont un effet positif sur les agrégats de Gecina relatifs à la dette (LTV, ICR, dette nette/EBITDA), mais également sur le niveau de liquidités disponibles, permettant dorénavant de couvrir l’ensemble des échéances jusqu’en 2028 à dette constante. Ces cessions permettent également d’optimiser la couverture de la dette du Groupe afin d’en augmenter la durée et le niveau à moyen terme. À moyen terme, ces cessions sécurisent le financement du pipeline de projets engagés dont le rendement sur le capital engagé est très significativement supérieur au taux de privation des cessions. En 2023, 383 millions d’euros ont ainsi été investis, dont près de 70 % ont été décaissés au titre du pipeline en cours de développement ou sur des projets livrés sur l’exercice. Le solde correspond à des investissements pour améliorer le patrimoine en exploitation, favorisant ainsi la matérialisation du potentiel de réversion. 1.1.8Bilan et structure financière Une structure de la dette encore renforcée Ratios Covenant 31/12/2023 Dette financière nette / valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) < 60% 36,5% Excédent brut d’exploitation / frais financiers nets > 2,0x 5,9x Encours de la dette gagée / valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) < 25% 0% Valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) en milliards d’euros > 6,0 17,1 Accès favorable à l’ensemble des sources de financement Depuis début 2023, grâce à ses ratings financiers de qualité, Gecina a proactivement sécurisé 1,7 milliard d’euros de dettes nouvelles de manière opportuniste et dans des conditions favorables : ●400 millions d’euros de financements obligataires avec une maturité moyenne de 8,5 années et une marge de 87 pb ; ●1,3 milliard d’euros de prêts bancaires, dont 1,2 milliard d’euros sous forme de lignes de crédit non tirées avec une maturité de près de 7 années à des conditions financières (marge) équivalentes aux autres lignes de crédit. LTV stable à 34 % (droits inclus), amélioration de l’ICR et du ratio dette nette/EBITDA La réduction de la dette nette du Groupe (à 6,2 milliards d’euros à fin 2023 vs 7,2 milliards d’euros à fin décembre 2022) notamment à la suite des cessions réalisées au premier semestre, conforte ainsi le LTV autour de 34 % (droits inclus) en dépit d’une baisse significative des expertises au cours de 2023. L’ICR s’améliore aussi (à 5,9x en 2023 vs 5,6x en 2022) ainsi que le ratio dette nette/EBITDA (à 11,7x fin 2023 vs 14,6x fin 2022). Le ratio de dette gagée reste à 0 %, conférant à Gecina une marge importante vis-à-vis de ses covenants bancaires. Une liquidité renforcée permettant de couvrir les échéances jusqu’en 2028 Les 4,1 milliards d’euros de liquidités nettes des financements à court terme, excèdent significativement la cible long terme de 2,0 milliards d’euros, et sécurisent sur un volume important des marges de crédit potentielles. Cet excès de liquidité permet à la date d’aujourd’hui de couvrir les échéances obligataires jusqu’en 2028, soit une année de plus que la situation publiée à fin 2022. Le Groupe n’ayant aucune dette hypothécaire, il n’y a pas d’enjeux de refinancement à ce titre dans les années qui viennent. Coût de la dette : excellente visibilité avec une couverture à 92 % en moyenne jusqu’en 2028 Le coût moyen de la dette est contenu en 2023, reflétant la pertinence de la stratégie de couverture des taux mise en place par Gecina lors des exercices précédents. Le coût moyen de la dette tirée ressort à 1,1 % en 2023 (0,9 % en 2022), et le coût de la dette totale (y compris lignes de crédits non tirées) atteint 1,4 % (vs 1,2 % en 2022). En matière de sensibilité du coût moyen de la dette du Groupe, Gecina a saisi l’opportunité offerte par un volume de cessions important au premier semestre pour optimiser également la couverture de sa dette. Sur la base du niveau de dette actuel, la dette est couverte en totalité en 2024 et 2025, et son taux de couverture diminue progressivement dans le futur pour atteindre 90 % en 2027, puis 70 % en 2028. Le taux de couverture s’élève ainsi en moyenne à 92 % jusqu’à fin 2028. À titre de comparaison, la dette de Gecina à fin 2022, était couverte en moyenne à 90 % jusqu’en 2025. 1.1.9Pipeline de projets Un potentiel de croissance des loyers Deux projets significatifs ont été livrés en 2023 (20 000 m2), intégralement loués ●En 2023, deux projets ont été livrés au cours du premier semestre, avec l’immeuble de bureaux « Boétie » développant près de 10 000 m2 intégralement commercialisé à des niveaux de loyers conformes aux loyers primes du secteur, et l’immeuble résidentiel « Ville-d’Avray » (10 000 m2) également commercialisé à 100 %. ●Ces deux projets sécurisent ainsi un potentiel locatif facial annuel de l’ordre de 12 millions d’euros. Projets engagés (livraisons 2024-2025) : 280 millions d’euros d’investissements restants 92 % du pipeline engagé sur les bureaux se situe dans Paris intra-muros, avec un rendement attendu de 5,6 %. Celui-ci est à date précommercialisé à hauteur de 63 %, l’ensemble des opérations devant être livrées en 2024 étant d’ores et déjà louées. Ce pipeline inclut notamment neuf projets devant être livrés en 2024 (84 000 m2) dont trois actifs tertiaires intégralement préloués. ●Au cours de 2024, neuf projets seront livrés, représentant plus de 80 000 m2. Ces livraisons attendues concernent principalement trois immeubles de bureaux intégralement commercialisés (Mondo et 35 Capucines dans le QCA Parisien, et Porte Sud-Montrouge). ●Le volume locatif facial annualisé potentiel des livraisons attendues en 2024 est de l’ordre de près de 46 millions d’euros. À fin décembre, 280 millions d’euros restent à investir sur le total de 1,4 milliard d’euros au titre des projets engagés, dont 242 millions d’euros d’ici à la fin 2024. Projets « contrôlés » : 567 millions d’euros d’investissements potentiels sur une période de cinq ans Le pipeline d’opérations « à engager », dit « contrôlé », d’un montant global de 1,3 milliard d’euros, regroupe les actifs détenus par Gecina, dont la libération est engagée et sur lesquels un projet de restructuration satisfaisant les critères d’investissement de Gecina a été identifié. ●Ce pipeline rassemble six projets dont quatre de bureaux qui se trouvent exclusivement à Paris ou à Neuilly. ●Gecina finalise notamment les études sur trois projets majeurs à Paris et à Neuilly représentant près de 90 000 m2 et qui pourraient être lancés courant 2024 et début 2025, en vue de livraisons attendues en 2027. Ces immeubles déjà partiellement libérés, devraient contribuer à la croissance des agrégats financiers de Gecina avec un potentiel locatif additionnel de l’ordre de 35 millions d’euros à 40 millions d’euros. Synthèse du pipeline de développements Projets Localisation Date de livraison Surface totale (en m2) Investissement total (en millions d’euros) Déjà investis (en millions d’euros) Reste à investir (en millions d’euros) Rendement attendu (Yield on cost) % Pré-comm. Montrouge – Porte Sud 1re couronne T2-24 12 600 83 100 % Paris – 35 Capucines Paris QCA T2-24 6 300 182 100 % Paris – Mondo Paris QCA T3-24 30 100 387 100 % Paris – 27 Canal Paris T1-25 15 300 123 – Paris – Icône Paris QCA T1-25 13 300 210 – Total Bureaux 77 600 984 825 159 5,6 % 63 % Paris – Wood’up Paris T1-24 8 000 97 N/A Paris – Dareau Paris T2-24 5 500 52 N/A Rueil – Arsenal Rueil T2-24 6 000 47 N/A Rueil – Doumer Rueil T2-24 5 500 46 N/A Bordeaux – Belvédère Bordeaux T3-24 8 000 39 N/A La Garenne-Colombes – Madera La Garenne-Colombes T1-25 4 900 43 N/A Bordeaux – Brienne Bordeaux T2-25 5 500 26 N/A Paris – Glacière Paris T3-25 800 10 N/A Paris – Porte Brancion Paris T3-24 2 100 16 N/A Paris – Vouillé Paris T1-25 2 400 24 N/A Paris – Lourmel Paris T1-25 1 600 17 N/A Total Résidentiel 50 300 417 296 121 3,7 % Total Pipeline engagé 127 900 1 401 1 121 280 5,0 % Contrôlé Bureaux Paris / Neuilly 2026-2028 97 100 1 237 729 508 5,3 % Contrôlé Résidentiel 9 800 68 9 59 4,0 % Total Contrôlé 106 900 1 305 738 567 5,2 % Total Engagé + Contrôlé 234 800 2 705 1 859 846 5,1 % Total Contrôlé et Probable 47 800 274 105 169 6,3 % Total pipeline 282 600 2 979 1 964 1 016 5,2 % 1.1.10Gecina acteur de l’immobilier opéré Sur le logement, à l’image des tendances constatées sur le marché locatif étudiant, la demande locative croissante notamment à Paris, fait ressortir un appétit renforcé pour les services partagés, et des surfaces optimisées. Gecina a donc commencé à proposer une offre locative meublée, à optimiser la taille d’appartement, et développe maintenant des espaces de services dans certaines résidences (fitness, espaces de coworking, etc.) hybride et clés en main. À ce stade, 220 appartements ont ainsi été meublés, 195 seront optimisés dans les prochains mois, et 12 immeubles ont été ou seront prochainement travaillés pour offrir des espaces partagés de coworking, de restauration et de fitness. Le Groupe a enfin décidé de faire converger ses activités de logements traditionnels et étudiants, de fusionner les équipes en interne et les plateformes de commercialisation. Sur le bureau, Gecina développe également l’offre « YourPlace », une offre « prêt à l’emploi » sur certains immeubles parisiens. Cette offre, destinée à des utilisateurs de petites et moyennes surfaces, permet de répondre aux besoins de flexibilité et de simplicité d’usage. Les surfaces sont équipées (cloisonnement, mobilier, câblage…), riches en services (ménage, support technique, restauration…). Cette offre permet aujourd’hui d’adresser une nouvelle cible de clients, et d’espérer une sur-rentabilité locative nette pour le Groupe. À ce stade des plateaux sur trois immeubles intègrent cette approche commerciale, et neuf autres devraient être ajoutés au cours de 2024. En parallèle, avec l’offre « Expériences », Gecina développe depuis mi-2023 des offres nouvelles, en proposant des affichages publicitaires sur des façades, mais également des lieux rares avec des toitures-terrasses, des jardins ou des volumes hors normes pour des événements, générant un revenu additionnel en 2023 d’un peu plus de 1 million d’euros. 1.1.11Guidance 2024 Croissance du RRN par action attendue entre + 5,5 % et + 6,5 % (soit entre 6,35 euros et 6,40 euros) La solidité des agrégats de Gecina en 2023 et la confiance du Groupe dans ses perspectives permettent de soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires le paiement d’un dividende en numéraire de 5,3 euros par action au titre de 2023 (1). Les résultats publiés à fin 2023 traduisent l’excellente tenue des marchés locatifs dans les zones de prédilection de Gecina. Cette dynamique opérationnelle est renforcée par la montée en puissance de l’indexation, et la contribution positive du pipeline à la croissance des revenus locatifs du Groupe. Chacun de ces facteurs devrait encore jouer favorablement sur l’exercice 2024. (1)En deux versements de 2,65 euros le 6 mars et le 4 juillet, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. En parallèle, la maturité longue de la dette et la politique active de couverture des taux, ainsi que la capacité du Groupe à contenir ses charges opérationnelles, offre une visibilité accrue sur les perspectives de croissance du résultat récurrent net part du Groupe, dont la dynamique favorable en 2023 devrait se prolonger en 2024. En conséquence, Gecina anticipe que la croissance du résultat récurrent net part du Groupe devrait être comprise entre + 5,5 % et + 6,5 % en 2024, soit entre 6,35 euros et 6,40 euros par action. 1.2Reporting EPRA au 31 décembre 2023 Gecina applique les recommandations de l’EPRA (1) relatives aux indicateurs listés ci-après. L’EPRA est l’organisme représentant les sociétés immobilières cotées en Europe, dont Gecina est membre depuis sa création en 1999. Les recommandations de l’EPRA portent notamment sur des indicateurs de performance visant à favoriser la transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés immobilières cotées en Europe. Gecina publie l’ensemble des indicateurs EPRA définis par les Best Practices Recommendations disponibles sur le site Internet de l’EPRA. L’EPRA a, de plus, défini des recommandations portant sur des indicateurs liés à la responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE), les Sustainable Best Practices Recommendations. (1)European Public Real Estate Association. 31/12/2023 31/12/2022 Voir Note EPRA Earnings (en millions d’euros) 433,0 408,8 1.2.1. EPRA Earnings per share (en euros) 5,86 € 5,54 € 1.2.1. EPRA Net Tangible Asset Value (en millions d’euros) 10 638,1 12 739,0 1.2.2. EPRA Net Initial Yield 3,9 % 3,2 % 1.2.3. EPRA « Topped-up » Net Initial Yield 4,2 % 3,5 % 1.2.3. EPRA Vacancy Rate 5,7 % 4,6 % 1.2.4. EPRA Cost Ratio (y compris coût de la vacance) 21,6 % 21,9 % 1.2.5. EPRA Cost Ratio (hors coût de la vacance) 19,8 % 20,0 % 1.2.5. EPRA Property related capex (en millions d’euros) 383 356 1.2.6. EPRA Loan-to-Value (hors droits) 37,9 % 36,8 % 1.2.7. EPRA Loan-to-Value (droits inclus) 35,7 % 34,7 % 1.2.7. 1.2.1Résultat récurrent net EPRA Le tableau ci-dessous indique le passage entre le résultat récurrent net communiqué par Gecina et le résultat récurrent net défini par l’EPRA : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Résultat récurrent net part du Groupe (1) 444 160 409 909 Amortissements, dépréciations et provisions nettes (11 135) (1 064) Résultat récurrent net EPRA (A) 433 025 408 845 Nombre moyen d’actions pondéré avant dilution (B) 73 848 175 73 763 378 Résultat récurrent net epra par action (A/B) 5,86 € 5,54 € (1)Excédent brut d’exploitation déduction faite des frais financiers nets, des impôts récurrents, des intérêts minoritaires, y compris le résultat des sociétés mises en équivalence et après retraitement de certains éléments de nature exceptionnelle. 1.2.2Actif net réévalué Le calcul de l’actif net réévalué est détaillé au paragraphe 1.1.6 « Actif net réévalué ». En euros par action 31/12/2023 31/12/2022 ANR EPRA NRV 158,1 € 189,5 € ANR EPRA NTA 143,6 € 172,2 € ANR EPRA NDV 150,1 € 183,8 € 1.2.3Rendement initial net et rendement initial net « Topped-up » EPRA Le tableau ci-dessous indique le passage entre le taux de rendement communiqué par Gecina et les taux de rendement définis selon l’EPRA : En % 31/12/2023 31/12/2022 Taux de capitalisation net Gecina (1) 4,8 % 4,0 % Effet des droits et frais estimés - 0,3 % - 0,2 % Effet des variations de périmètre 0,0 % 0,0 % Effet des ajustements sur les loyers - 0,6 % - 0,6 % EPRA net initial yield (2) 3,9 % 3,2 % Exclusion des aménagements de loyers 0,3 % 0,3 % EPRA « Topped-up » net initial yield (3) 4,2 % 3,5 % (1)Périmètre constant décembre 2023. (2)Le taux de rendement initial net EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, après déduction des aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus. (3)Le taux de rendement initial net « Topped-up » EPRA est défini comme le loyer contractualisé annuel, net des charges, excluant les aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus. Rendement initial net et Rendement initial net « Topped-up » EPRA (en millions d’euros) Bureaux Résidentiel Total 2023 Immeubles de placement 13 161 3 565 16 726 (3) Retraitement des actifs en développement et des réserves foncières (1 692) (251) (1 943) Valeur du patrimoine en exploitation hors droits 11 469 3 314 14 783 Droits de mutation 744 219 963 Valeur du patrimoine en exploitation droits inclus B 12 213 3 533 15 746 Loyers bruts annualisés IFRS 519 131 650 Charges immobilières non récupérables (16) (24) (40) Loyers nets annuels A 504 107 611 Loyers à l’expiration des périodes de franchise ou autre réduction de loyer 57 0 57 Loyers nets annuels « Topped-up » C 561 107 668 Rendement initial net EPRA (1) A/B 4,1 % 3,0 % 3,9 % Rendement initial net « Topped-up » EPRA (2) C/B 4,6 % 3,0 % 4,2 % (1)Le taux de rendement initial net EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, après déduction des aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus. (2)Le taux de rendement initial net « Topped-up » EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, excluant les aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus. (3)Hors crédit-bail immobilier, hôtel, siège et participation dans l’OPCI Euler. 1.2.4Taux de vacance EPRA En % 31/12/2023 31/12/2022 Bureaux 6,2 % 4,6 % Résidentiel 3,9 % 4,5 % ●YouFirst Residence 3,8 % 4,3 % ●YouFirst Campus 4,1 % 5,4 % Taux de vacance EPRA 5,7 % 4,6 % Le taux de vacance EPRA correspond au taux de vacance spot fin d’année. Il est calculé comme étant le rapport entre la valeur locative de marché des surfaces vacantes et les loyers potentiels sur le patrimoine en exploitation. Le taux d’occupation financier communiqué par ailleurs correspond au taux d’occupation financier moyen du patrimoine en exploitation. Le taux de vacance EPRA n’inclut pas les baux signés ayant une date d’effet future. Valeurs locatives de marché des surfaces vacantes (en millions d’euros) Loyers potentiels (en millions d’euros) Taux de vacance EPRA à fin 2023 (en %) Bureaux 36 581 6,2 % Résidentiel 5 141 3,9 % ●YouFirst Residence 4 113 3,8 % ●YouFirst Campus 1 28 4,1 % Taux de vacance EPRA 41 722 5,7 % 1.2.5Ratios de coûts EPRA En milliers d’euros/en % 31/12/2023 31/12/2022 Charges sur immeubles (1) (209 594) (177 255) Frais de structure (1) (77 857) (79 716) Amortissements, dépréciations et provisions nettes (2) (11 135) (1 064) Charges refacturées 152 303 120 836 Charges locatives refacturées en loyer brut Autres produits/produits couvrant des frais généraux 2 127 (404) Quote-part des coûts des sociétés en équivalence (561) (361) Charges du foncier Coûts EPRA (y compris coût de la vacance) (A) (144 717) (137 965) Coût de la vacance 12 247 12 272 Coûts EPRA (hors coût de la vacance) (B) (132 470) (125 693) Revenus locatifs bruts moins charges du foncier 666 835 625 857 Charges locatives refacturées en loyer brut Quote-part des revenus locatifs des sociétés en équivalence 3 785 2 955 Revenus locatifs bruts (C) 670 620 628 812 Ratio de coûts epra (y compris coût de la vacance) (A/C) 21,6 % 21,9 % Ratio de coûts epra (hors coût de la vacance) (B/C) 19,8 % 20,0 % (1)Les frais de commercialisation, les indemnités d’éviction et les temps passés par les équipes opérationnelles directement attribuables aux commercialisations, développements ou cessions sont capitalisés ou reclassés en résultat de cession pour 21,7 millions d’euros en 2023 et 13,2 millions d’euros en 2022 (pour plus de précisions, voir notes 5.5.3.1.1, 5.5.5.1.2 et 5.5.6.5. dans les comptes consolidés). (2)Hors dépréciation des actifs comptabilisés au coût historique. 1.2.6Investissements immobiliers réalisés En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Groupe Joint-ventures Total Groupe Joint-ventures Total Acquisitions (1) n.a. n.a. Pipeline (2) 256 n.a. 256 245 n.a. 245 Dont intérêts capitalisés 9 n.a. 9 5 n.a. 5 Capex de maintenance (3) 127 n.a. 127 112 n.a. 112 Avec création de surfaces n.a. n.a. Sans création de surfaces 98 n.a. 98 91 n.a. 91 Avantages commerciaux 29 n.a. 29 21 n.a. 21 Autres dépenses n.a. n.a. Intérêts capitalisés n.a. n.a. Total capex 383 n.a. 383 356 n.a. 356 Différence entre capex comptabilisés et décaissés 9 n.a. 9 n.a. Total capex décaissés 392 n.a. 392 356 n.a. 356 (1)Voir chapitre 1.1.7. (2)Voir chapitre 1.1.9. (3)Capex correspondant à (i) des travaux de rénovation d’appartements ou de surfaces privatives tertiaires permettant de capter la réversion locative, (ii) des travaux sur parties communes, (iii) des travaux preneurs. 1.2.7EPRA Loan-to-Value En millions d’euros Groupe Quote-part dans les sociétés contrôlées conjointement Quote-part dans les sociétés sous influence notable Intérêts minoritaires Total Inclure Emprunts bancaires (1) 145 13 158 Billets de trésorerie (NEU CP) (1) 550 550 Instruments hybrides - Emprunts obligataires (1) 5 622 5 622 Produits dérivés sur devises - Besoin en fonds de roulement net (2) 305 1 (2) 303 Immeubles occupés par le propriétaire (dette) - Comptes courants d’associés minoritaires 15 (15) - Exclure : - Trésorerie et équivalents de trésorerie (144) (6) (149) Dette nette (A) (3) 6 493 8 (18) 6 484 Inclure Immeubles occupés par le propriétaire (4) 228 228 Immeubles de placement à la juste valeur (4) 15 185 93 (31) 15 247 Immeubles en vente (4) 185 185 Immeubles en restructuration (4) 1 398 1 398 Immobilisations incorporelles 13 13 Besoin en fonds de roulement net - Actifs financiers 36 (2) 34 Patrimoine hors droits (B) (5) 17 045 93 (33) 17 105 Droits de mutation 1 036 7 (2) 1 041 Patrimoine droits inclus (C) 18 081 99 (35) 18 146 Loan-to-Value hors droits (A/B) 38,1 % 37,9 % Loan-to-Value droits inclus (A/C) 35,9 % 35,7 % (1)Cf. détail de la dette financière du Groupe dans la note 5.5.5.10.1 en annexe des comptes consolidés. (2)Ce poste regroupe les dettes courantes (intérêts courus provisionnés, dépôts de garantie, fournisseurs, dettes fiscales et sociales, autres dettes) nettes des créances courantes (clients, autres créances et charges constatées d’avance). (3)Retraitée du besoin en fonds de roulement hors intérêts courus, la dette financière nette est de 6 236 millions d’euros. (4)Valeurs blocs hors droits des immeubles et contrats de crédit-bail. (5)Retraitée des immobilisations incorporelles, des actifs financiers et de la valeur comptable de la participation dans les sociétés mises en équivalence, la valeur du patrimoine immobilier est de 17 082 millions d’euros. 1.3Informations complémentaires sur les revenus locatifs 1.3.1État locatif Les locataires de Gecina sont issus de secteurs d’activité très diversifiés répondant à des facteurs macroéconomiques divers. Répartition sectorielle des locataires (bureaux – sur la base des loyers faciaux annualisés) Groupe Institution publique 8 % Conseil/services 18 % Industrie 37 % Activité financière 7 % Média-Télévision 6 % Retail 7 % Hospitalité 5 % Technologie 11 % Autres 1 % Total 100 % Poids des 20 principaux locataires (en % des loyers faciaux totaux annualisés) Répartition pour le bureau seulement (non significatif pour le portefeuille Résidentiel) : Locataire Groupe Engie 7 % Lagardère 3 % WeWork 3 % Boston Consulting Group 3 % Solocal Group 2 % Yves Saint Laurent 2 % EDF 2 % Ministères sociaux 2 % Edenred 1 % Arkema 1 % Eight Advisory 1 % Renault 1 % Lacoste Operations Court 37 1 % LVMH 1 % Ipsen 1 % Jacquemus SAS 1 % Salesforce Com.France 1 % CGI France 1 % MSD 1 % Orange 1 % Top 10 25 % Top 20 36 % 1.3.2Loyers annualisés Les loyers annualisés sont en hausse de + 14 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022, reflétant principalement l’effet des cessions (- 34 millions d’euros), la dynamique locative à périmètre constant (+ 32 millions d’euros), les bénéfices des livraisons d’immeubles au cours de l’année nets des pertes de loyers relatives à des départs de locataires sur des immeubles mis en restructuration ou ayant vocation à l’être (+ 11 millions d’euros) et d’autres facteurs incluant la commercialisation d’immeubles immobilisés plus d’un an pour rénovation (+ 5 millions d’euros). Notons que dans ces loyers annualisés, 22 millions d’euros proviennent d’actifs destinés à être libérés en vue de leur mise en restructuration. En outre, les loyers annualisés ci-dessous n’incluent pas encore les revenus locatifs qui proviendront des projets engagés ou contrôlés, pouvant représenter près de 65 millions d’euros de loyers faciaux potentiels. En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Bureaux 534 520 Résidentiel 132 132 ●YouFirst Residence 106 109 ●YouFirst Campus 26 23 Total 666 652 1.3.3Facteurs de variation des loyers à périmètre constant de l’année 2023 vs l’année 2022 Groupe Variation périmètre constant Indices Effets business Vacance Autres + 6,1 % + 4,7 % + 1,0 % + 0,6 % - 0,2 % Bureau Variation périmètre constant Indices Effets business Vacance Autres + 6,5 % + 5,3 % + 0,6 % + 0,8 % - 0,2 % Résidentiel Variation périmètre constant Indices Effets business Vacance Autres + 4,6 % + 2,3 % + 2,2 % + 0,0 % + 0,1 % 1.3.4Volume des loyers par échéances triennales et fin des contrats des baux Échéance des baux tertiaires (en millions d'euros) 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 > 2030 Total Break-up options 78 84 69 123 45 43 26 114 582 Fin de bail 60 23 37 100 46 50 71 194 582 1.4Ressources financières L’année 2023 a été marquée, comme la deuxième partie de 2022, par la remontée de leurs taux directeurs par les banques centrales avec un objectif de maîtrise de l’inflation. Le taux directeur de la BCE est ainsi passé sur l’année de 2,5 % à 4,5 %. Cette hausse s’est répercutée sur les taux longs même si ceux-ci ont amorcé une baisse en fin d’année 2023. Malgré cet environnement macroéconomique hautement volatil, Gecina a réalisé un important volume de cessions dans d’excellentes conditions, lui permettant de réduire son volume de dette de près de 950 millions d’euros sur l’exercice. Dans ce contexte, Gecina a pu s’appuyer sur ses forces – la solidité et la flexibilité de son bilan, son faible endettement, un important volume de liquidités, un accès profond aux différentes sources de financement et un rating élevé – pour lever de manière opportuniste au total 400 millions d’euros (maturité moyenne 8,5 années) via l’abondement de souches obligataires existantes. Gecina a également poursuivi, tout au long de l’année, l’anticipation usuelle du refinancement de ses lignes de crédit non tirées avec la signature de 1,2 milliard d’euros de nouvelles lignes de crédit bancaires avec une maturité moyenne de près de sept ans, toutes sous format responsable. Ainsi, au 31 décembre 2023, Gecina dispose d’une liquidité immédiate de 4,7 milliards d’euros, soit 4,1 milliards d’euros nette des NEU CP, significativement au-dessus de la cible long terme de minimum 2,0 milliards d’euros. Cet excès de liquidité permet notamment de couvrir l’ensemble des échéances obligataires jusqu’en 2028 (et donc en particulier les échéances obligataires de 2025, 2027 et 2028). Cette gestion proactive et dynamique de la structure financière du groupe renforce encore sa solidité, sa résilience et sa visibilité pour les prochaines années. Elle a également pour conséquence un maintien des principaux indicateurs de crédit du Groupe à un excellent niveau. La maturité de la dette s’élève à 7,4 ans, la couverture de la dette au risque de taux à près de 100 % sur les trois prochaines années et à 86 % en moyenne jusqu’à fin 2029, et la maturité moyenne de cette couverture à 6,2 années. Le ratio d’endettement (LTV droits inclus) s’établit à 34,4 %, et l’ICR à 5,9x. Gecina dispose donc d’une marge importante vis-à-vis de l’ensemble de ses covenants bancaires. Le coût moyen de la dette tirée est en hausse limitée par rapport à 2022 à 1,1 %, malgré l’importante hausse des taux courts et longs en 2023 par rapport à 2022. 1.4.1Structure de l’endettement au 31 décembre 2023 La dette financière nette s’élève à 6 236 millions d’euros à fin 2023. Les principales caractéristiques de la dette sont : 31/12/2023 31/12/2022 Dette financière brute (en millions d’euros) (1) 6 380 7 219 Dette financière nette (en millions d’euros) (2) 6 236 7 169 Dette nominale brute (en millions d’euros) (1) 6 445 7 224 Lignes de crédits non utilisées (en millions d’euros) 4 535 4 610 Maturité moyenne de la dette (en années, retraitée des lignes de crédit disponibles) 7,4 7,5 LTV (droits inclus) 34,4 % 33,7 % LTV (hors droits) 36,5 % 35,7 % ICR 5,9 x 5,6 x Dette gagée/patrimoine – – (1)Dette financière brute (hors éléments de juste valeur liés à la dette d’Eurosic) = Dette nominale brute + impact de la comptabilisation des obligations au coût amorti + intérêts courus non échus + divers. (2)Hors éléments de juste valeur liés à la dette d’Eurosic, 6 241 millions d’euros y compris ces éléments. Dette par nature d Répartition de la dette nominale brute (6,4 milliards d’euros) Répartition des financements autorisés (10,4 milliards d’euros, dont 4,5 milliards d’euros de lignes de crédit non utilisées au 31 décembre 2023) Les sources de financement de Gecina sont diversifiées. Les ressources obligataires long terme représentent 89 % de la dette nominale et 55 % des financements autorisés du Groupe. Au 31 décembre 2023, la dette nominale brute de Gecina s’élève à 6 445 millions d’euros et est constituée de : ●5 750 millions d’euros d’obligations vertes long terme (Green Bonds) sous le programme EMTN (Euro Medium Term Notes) ; ●145 millions d’euros de prêts bancaires responsables ; ●550 millions d’euros de NEU CP couverts par des lignes de crédit confirmées à moyen et long terme. 1.4.2Liquidité Les principaux objectifs de la liquidité sont de fournir la flexibilité suffisante afin d’adapter le volume de dette au rythme des opérations d’acquisition et de cession, de couvrir le refinancement des échéances court terme, de permettre les opérations de refinancement dans des conditions optimales, de satisfaire aux critères des agences de notation ainsi que de financer les projets d’investissement du Groupe. Les opérations de financement ou de refinancement réalisées depuis le début de l’année 2023 se sont élevées à 1,7 milliard d’euros, et ont porté principalement sur : ●la levée de 400 millions d’euros de dette obligataire sous format Green Bond, sous forme d’abondements de souches existantes moyen et long terme (maturités 2028, 2032, 2033 et 2036) placés en janvier, mai, octobre et décembre 2023. La marge moyenne de ces nouvelles obligations s’est établie à 87 points de base pour une durée moyenne de 8,5 ans ; ●la signature de 145 millions d’euros de prêts bancaires responsables, avec une durée moyenne de cinq ans ; ●la mise en place de huit nouvelles lignes de crédit responsables pour un montant cumulé de 1 165 millions d’euros (dont 635 millions d’euros début 2024) avec une maturité moyenne de près de sept ans, en renouvellement par anticipation de lignes arrivant à échéance en 2024, 2025 et 2026. Ces nouveaux financements présentent tous une marge dépendante de l’atteinte d’objectifs RSE, et ont permis au Groupe d’avoir renouvelé l’intégralité des échéances bancaires de 2024 ainsi qu’une grande partie des échéances 2025 et 2026 avec des maturités plus longues, principalement en 2030 et 2031. Gecina a mis à jour son programme EMTN auprès de l’AMF en juin 2023 et son programme NEU CP (billets de trésorerie) auprès de la Banque de France en mai 2023, avec des plafonds respectivement de 8 et de 2 milliards d’euros. En 2023, Gecina a continué de recourir à des ressources court terme sous forme de NEU CP. Au 31 décembre 2023, le Groupe porte un volume de ressources court terme de 550 millions d’euros, contre 1 574 millions d’euros à fin 2022. 1.4.3Échéancier de la dette Au 31 décembre 2023, la maturité moyenne de la dette de Gecina, après affectation des lignes de crédit non utilisées et de la trésorerie, est de 7,4 années. Le graphique ci-après présente l’échéancier de la dette après affectation des lignes de crédit non utilisées au 31 décembre 2023 pro forma des lignes de crédits signées en janvier 2024 : Échéancier de la dette après prise en compte des lignes de crédit non tirées (en milliards d’euros) L’ensemble des échéances de crédit jusqu’en 2028, et notamment les échéances obligataires de 2025, 2027 et 2028, sont couvertes par des lignes de crédit non utilisées au 31 décembre 2023 (pro forma des signatures de janvier 2024) ou de la trésorerie. 1.4.4Coût moyen de la dette Le coût moyen de la dette tirée s’élève à 1,1 % en 2023 (et 1,4 % pour la dette globale), en légère hausse par rapport à 2022. Cette hausse limitée du coût moyen de la dette, malgré la très forte hausse des taux d’intérêt sur les marchés financiers, s’explique par la structure financière du Groupe et notamment sa politique de couverture. Coût moyen de la dette tirée Les intérêts capitalisés sur les projets en développement s’élèvent à 9,5 millions d’euros en 2023 (contre 5,3 millions d’euros en 2022). 1.4.5Notation financière Le groupe Gecina est suivi à la fois par les agences Standard & Poor’s et Moody’s qui en 2023 ont maintenu : ●la notation A‒ perspective stable pour Standard & Poor’s ; ●la notation A3 perspective stable pour Moody’s. 1.4.6Gestion de la couverture du risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt de Gecina a pour objectif de couvrir son exposition au risque de taux. Pour cela, Gecina a recours à de la dette à taux fixe et à des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) afin de limiter l’impact des variations de taux sur les résultats du Groupe et maîtriser le coût de la dette. En 2023, Gecina a poursuivi l’adaptation et l’optimisation de sa politique de couverture visant à : ●conserver un taux de couverture optimal ; ●conserver une maturité moyenne des couvertures élevée (dette à taux fixe et instruments dérivés) ; ●sécuriser sur le long terme des taux d’intérêt favorables. Au 31 décembre 2023, la durée moyenne du portefeuille de couvertures fermes s’élève à 6,2 années. Sur la base du niveau de dette actuel, le taux de couverture s’élève en moyenne à près de 100 % sur les trois prochaines années et à 86 % jusqu’à fin 2029. Le graphique ci-dessous présente le profil du portefeuille de couvertures : La politique de couverture du risque de taux d’intérêt de Gecina est mise en place au niveau global et à long terme ; elle n’est pas spécifiquement affectée à certains financements. Mesure du risque de taux La dette nominale nette de Gecina anticipée en 2024 est couverte en totalité en cas de hausse des taux d’intérêt (en fonction des niveaux de taux Euribor constatés, du fait des caps). Sur la base du portefeuille de couverture existant, des conditions contractuelles au 31 décembre 2023 et de la dette anticipée en 2024, une hausse des taux d’intérêt de 50 points de base par rapport à la courbe de taux forward du 31 décembre 2023 entraînerait une réduction des charges financières en 2024 d’environ 2 millions d’euros. Une baisse des taux d’intérêt de 50 points de base par rapport à celle du 31 décembre 2023 se traduirait par une charge financière supplémentaire en 2024 d’environ 2 millions d’euros. 1.4.7Structure financière et covenants bancaires La situation financière de Gecina au 31 décembre 2023 satisfait les différentes limites susceptibles d’affecter les conditions de rémunération ou les clauses d’exigibilité anticipée prévues dans les différents contrats de crédit. Le tableau ci-dessous traduit l’état des principaux ratios financiers prévus dans les contrats de crédit : Norme de référence Situation au 31/12/2023 LTV – Dette financière nette/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 60 % 36,5 % ICR – Excédent brut d’exploitation/frais financiers nets Minimum 2,0 x 5,9 x Encours de la dette gagée/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 25 % – Valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits), (en milliards d’euros) Minimum 6 17,1 Les méthodes de calcul des indicateurs financiers présentés ci-dessus sont celles des covenants inclus dans l’ensemble des conventions de crédit du Groupe. Le LTV hors droits se situe à 36,5 % au 31 décembre 2023 (35,7 % à fin 2022). L’ICR s’établit à 5,9 x (5,6 x en 2022). 1.4.8Garanties données À fin décembre 2023, le Groupe n’a aucune dette garantie par des sûretés réelles (hypothèques, privilèges de prêteur de deniers, promesses d’affectation hypothécaire). Ainsi, au 31 décembre 2023, il n’existe pas de financements garantis par des actifs sous forme d’hypothèque, pour une limite maximale d’encours de 25 % de la valeur totale bloc du patrimoine détenu autorisée dans les différentes conventions de crédit. 1.4.9Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle Certaines des conventions de crédit auxquelles Gecina est partie et certains des emprunts obligataires émis par Gecina prévoient le remboursement anticipé obligatoire et/ou l’annulation des crédits consentis et/ou leur exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle de Gecina. Sur la base d’un montant d’autorisations globales de 10,4 milliards d’euros (y compris les lignes de crédit non utilisées) au 31 décembre 2023, 4,1 milliards d’euros de dettes bancaires et 5,8 milliards d’euros d’emprunts obligataires sont concernés par une telle clause de changement de contrôle de Gecina (dans la majorité des cas, ce changement doit entraîner une dégradation de la notation en catégorie « Non Investment Grade » pour que cette clause soit activée). Pour ce qui est des emprunts obligataires portés par Gecina, cette clause ne sera pas active si cette dégradation est suivie d’un retour dans la catégorie « Investment Grade » dans les cent vingt jours. 1.5Valorisation du patrimoine immobilier Le patrimoine du Groupe est évalué deux fois par an par des experts indépendants : les actifs Bureaux par les cabinets Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle et les actifs Résidentiels par les cabinets CBRE Valuation et Catella Valuation Advisors. Pour l’établissement de ses comptes consolidés, le Groupe a opté pour une valorisation des immeubles à leur juste valeur en conformité avec la norme IAS 40 et, à ce titre, la variation de la juste valeur des immeubles sur chaque période comptable est enregistrée au compte de résultat (après prise en compte des travaux immobilisés). La juste valeur de chaque actif est déterminée à partir des résultats des trois méthodes suivantes : méthode par comparaison directe, méthode par capitalisation du revenu net et méthode par actualisation des flux futurs (discounted cash-flow). L’expert détermine la juste valeur de chaque immeuble par une moyenne simple ou pondérée en fonction de la méthode qu’il juge la plus pertinente pour l’immeuble. Les experts estiment la juste valeur des immeubles selon deux approches : la cession des immeubles entiers (valeur d’expertise bloc) et, en complément uniquement pour les actifs résidentiels, la cession individuelle des lots constituant les immeubles (valeur d’expertise lots). Les expertises ont été réalisées selon des méthodes reconnues et homogènes d’une année sur l’autre sur la base des prix nets vendeurs, c’est-à-dire hors frais et droits. Dans le cadre de l’évaluation immobilière, l’expert réalise son évaluation en prenant en compte l’ensemble des composantes de l’immeuble valorisé, tel que l’état locatif, le programme de travaux, la performance énergétique et les certifications environnementales qui lui sont transmis par la société. Si cet état locatif comprend des surfaces vacantes, l’expert évalue les loyers des surfaces vacantes sur la base de la valeur locative de marché. Pour l’évaluation de la valeur locative de marché, l’expert prend en compte la situation du marché en question à la date de réalisation de l’expertise. Le cumul des loyers des baux en cours et des valeurs locatives des surfaces vacantes donne les loyers potentiels. C’est sur cette base globale de loyers que l’expert va chiffrer la valeur de l’immeuble en appliquant le taux de rendement lié à la nature de l’actif en question dans le cas des méthodes par le revenu. Dans le cas de la méthode dite « des cash-flows actualisés », l’expert valorise de la même manière les locaux vacants sur la base de la valeur locative de marché. Dans l’hypothèse d’un cash-flow actualisé sur dix ans, l’expert retiendra à chaque fin de bail considéré, la valeur locative de marché des surfaces concernées par la libération des lieux. La méthodologie utilisée par les experts est décrite dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Le rapport condensé des experts est consultable dans le chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2023 Évolution de la valorisation du patrimoine immobilier En millions d’euros Patrimoine au 31/12/2022 Acquisitions Cessions Investissements Autres Variation de juste valeur Patrimoine au 31/12/2023 Bureaux 16 082 + 0 – 925 + 254 – 11 – 1 926 13 476 Résidentiel 3 951 + 0 – 262 + 129 + 8 – 261 3 565 Hôtels & CBI 58 + 0 + 0 + 0 – 16 + 0 42 Total Groupe 20 092 + 0 – 1 187 + 383 – 19 – 2 186 17 082 En valeur bloc, le patrimoine s’élève à 17 082 millions d’euros, soit une baisse de 3,0 milliards d’euros sur l’année 2023 (– 15,0 %). Les principales variations du patrimoine sur l’exercice sont liées à : ●1 187 millions d’euros de cessions pour un prix de vente de 1 269 millions d’euros concernant dix actifs de bureau (dont le 101 avenue des Champs-Élysées, le 142 boulevard Haussmann et le 43 avenue Friedland), trois actifs résidentiels en bloc et des lots résidentiels en vente par lot ; ●383 millions d’euros d’investissements dont 70 millions d’euros de VEFA résidentielles, 127 millions d’euros de travaux de maintenance du patrimoine et 186 millions d’euros d’investissement dans le pipeline de développement ; ●2 186 millions d’euros de variation négative de juste valeur sur le patrimoine (net des travaux immobilisés) principalement expliqués par – 1 897 millions d’euros sur le périmètre constant et – 151 millions d’euros sur le pipeline de développement et les livraisons de l’année (dont les actifs de bureau Boétie à Paris 8e, Mondo à Paris 17e et la VEFA résidentielle Wood’Up à Paris 13e) La valorisation des actifs du périmètre constant de 14 655 millions d’euros baisse de 1 739 millions d’euros sur l’année (soit – 10,6 %), conséquence de la remontée des taux immobiliers (effet taux de – 17,6 %), partiellement compensée par les évolutions positives des loyers et des commercialisations (effet cash-flow de + 7,0 %). Sur 18 mois, la baisse de valorisation du portefeuille bureaux à périmètre constant s’établit à – 15 %, conséquence d’un effet taux négatif de – 23 % homogène entre les zones, et d’un effet cash-flow de + 8 % particulièrement hétérogène selon les localisations (+ 12 % dans Paris intra-muros et – 5 % pour les localisations secondaires). Valeur bloc Δ périmètre courant Δ périmètre constant Valeur métrique en €/m² Taux de rendement net (DI) Taux de cap net (HD) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 vs 31/12/2022 31/12/2023 vs 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 Bureaux 13 476 16 082 – 16,2 % – 12,1 % 9 810 4,8 % 5,2 % Zones centrales 11 548 13 631 – 15,3 % – 10,3 % 13 605 4,2 % 4,5 % Paris intra-muros 9 481 11 210 – 15,4 % – 9,1 % 16 092 3,9 % 4,1 % ●Paris QCA & 5-6-7 6 772 8 226 – 17,7 % – 8,2 % 19 782 3,6 % 3,8 % –Paris QCA & 5-6-7 – Bureaux 5 859 6 631 – 11,6 % – 8,3 % 18 286 3,7 % 3,9 % –Paris QCA & 5-6-7 – Commerces 913 1 594 – 42,8 % – 7,5 % 37 036 3,2 % 3,4 % ●Paris autres 2 709 2 984 – 9,2 % – 11,5 % 10 900 4,5 % 4,8 % Core Croissant Ouest (1) 2 067 2 421 – 14,6 % – 14,4 % 8 551 5,5 % 5,9 % La Défense 966 1 227 – 21,2 % – 21,2 % 6 608 7,6 % 8,0 % Autres localisations (2) 961 1 225 – 21,5 % – 19,8 % 2 754 9,0 % 9,6 % Résidentiel 3 565 3 951 – 9,8 % – 4,3 % 6 814 3,2 % 3,4 % YouFirst Residence 3 153 3 556 – 11,3 % – 5,0 % 7 047 3,0 % 3,2 % YouFirst Campus 412 395 + 4,2 % + 0,3 % 5 622 4,6 % 4,9 % Hôtel & CBI 42 58 – 27,9 % Total Groupe – Valeur bloc 17 082 20 092 – 15,0 % – 10,6 % 9 025 4,5 % 4,8 % Total Groupe – Valeur lots 17 630 20 573 – 14,3 % – 10,1 % (1)Neuilly/Levallois, Boucle Sud. (2)Péri-Défense, 1re et 2e couronnes et autres régions. * Les taux de capitalisation bruts ou nets sont déterminés comme le rapport des loyers potentiels (bruts ou nets, respectivement) sur les valeurs d’expertise hors droits. Les taux de rendement bruts ou nets sont déterminés comme le rapport des loyers potentiels (bruts ou nets, respectivement) sur les valeurs d’expertise droits inclus. Portefeuille Bureaux Le portefeuille bureaux s’élève à 13 476 millions d’euros au 31 décembre 2023, en baisse de – 16,2 % à périmètre courant, soit – 2 607 millions d’euros, en raison principalement de la baisse de – 1 605 millions d’euros du périmètre constant et par l’arbitrage de 925 millions d’euros d’actifs en partie compensée par + 96 millions d’euros des actifs en développement. À périmètre constant, la variation sur l’année des valeurs du patrimoine bureaux résulte : ●d’un effet cash-flow positif (+ 6,1 %) matérialisant les bonnes performances locatives de l’année une inflation élevée et la hausse des valeurs locatives dans les zones centrales ; ●d’un effet taux négatif (– 18,2 %) résultant de la hausse des taux d’intérêt et donc des coûts de financement ralentissant les transactions et impactant les taux immobiliers. Portefeuille Résidentiel Le portefeuille Résidentiel, principalement composé d’immeubles d’habitation et de résidences gérées, s’élève à 3 565 millions d’euros au 31 décembre 2023, en baisse de – 9,8 % à périmètre courant, soit – 387 millions d’euros, en raison principalement de la cession de – 262 millions d’euros d’actifs et de la baisse de – 134 millions d’euros du périmètre constant partiellement compensé par + 29 millions d’euros des actifs en développement (dont 17 millions d’euros de VEFA). La variation sur l’année des valeurs du patrimoine résidentiel à périmètre constant résulte : ●d’un effet cash-flow positif (+ 10,7 %) conséquence de la progression des loyers, soutenue par l’indexation et de l’amélioration de l’exploitation de nos résidences gérées ; ●d’un effet taux négatif (– 15,0 %) matérialisant un attentisme des investisseurs institutionnels sur le résidentiel classique, conséquence de la hausse des coûts de financement. En revanche, l’intérêt pour le logement géré se confirme. Réconciliation de la valeur du patrimoine avec la valeur comptable Conformément aux recommandations de l’EPRA, le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre la valeur comptable des immeubles au bilan et la valeur d’expertise totale du patrimoine : En millions d’euros 31/12/2023 Valeur comptable 16 938 Juste valeur des immeubles en exploitation (dont siège) + 159 Droits d’utilisation IFRS 16 – 15 Valeur du patrimoine 17 082 1.6Activité et résultat des principales sociétés 1.6.1Gecina 1.6.1.1Activité et résultat Le résultat net de l’exercice 2023 enregistre un profit de 288 millions d’euros, contre un profit de 289 millions d’euros pour l’exercice 2022. Les loyers de l’exercice 2023 s’élèvent à 84 millions d’euros, contre 96 millions d’euros en 2022. Le résultat d’exploitation s’établit ainsi à 21 millions d’euros, contre 33 millions d’euros l’année précédente. Le résultat financier de l’exercice est un produit net de 502 millions d’euros, contre un produit net de 340 millions d’euros l’année précédente. Il enregistre notamment des dépréciations et provisions pour risques sur les titres et créances de filiales pour un montant net de 479 millions d’euros et des dividendes reçus des filiales et produits de participations pour un montant de 989 millions d’euros. Le résultat exceptionnel est une charge nette de 231 millions d’euros, contre 83 millions d’euros en 2022. Il enregistre notamment une charge de 98 millions d’euros liée à la dépréciation de deux immeubles situés à La Défense et une charge de 129 millions d’euros liée au débouclage des OSRA. Informations sur les délais de paiement de la société Gecina (art. D. 441-6 du Code de commerce) Les tableaux ci-dessous présentent l’analyse des dettes fournisseurs et des créances clients au 31 décembre 2023 : Montants TTC (en milliers d’euros) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 90 Montant des factures concernées 236 150 95 57 117 418 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice 0,2 % 0,1 % 0,1 % 0,1 % 0,1 % 0,4 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures 145 Montants TTC (en milliers d’euros) Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 149 Montant des factures concernées 315 2 158 615 5 472 8 560 Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice 10,19 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures 0 1.6.2Activité et résultats des principales filiales 1.6.2.1Geciter Cette filiale, détenue à 100 % par Gecina, possède en propre 22 immeubles à usage de bureaux, d’une valeur bloc hors droits de 2 294 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le montant des loyers facturés en 2023 s’élève à 67 millions d’euros comme en 2022. Le résultat net de l’exercice est un profit de 62 millions d’euros, contre 37 millions d’euros en 2022. Le résultat exceptionnel de l’exercice s’élève à 33 millions d’euros, contre 5 millions d’euros en 2022. En 2023, au titre de l’exercice 2022, Geciter a distribué un dividende de 34 millions d’euros représentant 195 euros par action. En 2023, elle a également distribué des réserves pour 3 millions d’euros et des primes de fusion et d’apport pour 475 millions d’euros. 1.6.2.2Eurosic Cette filiale détenue à 100 % par Gecina au 31 décembre 2023, possède 12 actifs, d’une valeur bloc hors droits de 865 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le montant des loyers facturés s’élève à 40 millions d’euros en 2023, contre 36 millions d’euros en 2022. Le résultat de l’exercice est un bénéfice de 55 millions d’euros, contre un bénéfice de 110 millions d’euros en 2022. En 2023, au titre de l’exercice 2022, Eurosic a distribué un dividende complémentaire de 17 millions d’euros représentant 0,35 euro par action, compte tenu de l’acompte de dividende de 80 millions d’euros déjà versé en 2022 représentant 1,64 euro par action. 1.6.2.3Foncière de Paris Cette filiale, détenue à 100 % par Eurosic, possède 18 immeubles d’une valeur hors droits de 1 363 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le montant des loyers facturés en 2023 s’élève à 42 millions d’euros, en baisse par rapport à 2022. Le montant des redevances de crédit-bail (activité gérée en extinction) s’élève à 9 millions d’euros, contre 12 millions d’euros en 2022. Le résultat net de l’exercice est un profit de 48 millions d’euros, contre un résultat de 38 millions d’euros en 2022. En 2023, au titre de l’exercice 2022, Foncière de Paris a distribué un dividende de 38 millions d’euros représentant 3,72 euros par action. 1.6.2.4Homya Cette filiale, détenue à 100 % par Gecina, possède 63 actifs d’une valeur totale hors droits de 3 081 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le montant des loyers facturés s’élève à 109 millions d’euros en 2023, contre 107 millions d’euros en 2022. Le résultat net de l’exercice est un profit de 142 millions d’euros, contre 58 millions d’euros en 2022. En 2023, au titre de l’exercice 2022, Homya a distribué un dividende de 47 millions d’euros représentant 0,02 euro par action. 1.6.3Opérations avec les apparentés 1.6.3.1Opérations entre le groupe Gecina et ses actionnaires Au 31 décembre 2023, il n’existe pas d’opération significative avec les principaux actionnaires de la société, autres que celles décrites dans la note 5.5.9.3 de l’annexe aux Comptes consolidés. 1.6.3.2Opérations entre sociétés du Groupe L’organisation du Groupe est largement centralisée. Gecina est l’employeur direct de la plus grande partie du personnel administratif, à l’exception des équipes dédiées à l’activité résidentielle (Homya et YouFirst Residence), des équipes de Gecina Management et du personnel d’immeubles qui restent salariés des sociétés propriétaires. Gecina refacture à ses filiales des prestations de services et de moyens de fonctionnement. Le financement des besoins du Groupe est organisé par Gecina. Des conventions de pool de trésorerie et des conventions de prêts d’actionnaires permettent une gestion optimisée des flux de trésorerie, en fonction des excédents et des besoins entre les différentes filiales. 1.7Événements postérieurs à la date d’arrêté Néant. YouFirt Bureau, 157 avenue Charles de Gaulle, Neuilly-sur-Seine (92) 2 2Risques 2.1 Principaux facteurs de risques 2.1.1 Synthèse 2.1.2 Description des principaux risques 2.2 Gestion des risques 2.2.1 Organisation générale de la maîtrise des risques 2.2.2 Gestion des risques et contrôle interne 2.2.3 Sécurité informatique et cybersécurité 2.2.4 Conformité technique des immeubles et sécurité des personnes 2.2.5 Contrôle de l’élaboration de l’information comptable et financière 2.2.6 Éthique 2.2.7 Conformité 2.2.8 Transfert des risques et assurances 2.1Principaux facteurs de risques 2.1.1Synthèse 2.1.1.1Un contexte sous tension La cartographie des risques de Gecina a été impactée en 2023 par plusieurs éléments dont les principaux sont : ●un contexte économique sous tension avec les augmentations successives des taux ayant totalement modifié le panorama économique. Cette hausse des taux et l’incertitude sur leurs évolutions ont entraîné la baisse des valorisations en conséquence et ont modifié le marché immobilier avec une polarisation accrue des marchés en Île-de-France et une vacance locative qui augmente en périphérie ; ●le placement sous la protection du chapitre 11 de la loi des faillites américaine de WeWork aux États-Unis. La filiale française (entité juridiquement séparée) occupe deux immeubles de Gecina situés dans Paris ; ●une exigence accrue sur l’identification et le traitement des risques à la personne dans les actifs du Groupe avec la mise en place d’une nouvelle organisation technique et de conformité, et le déploiement d’une doctrine interne allant au-delà des obligations réglementaires et permettant une meilleure appréhension des risques. 2.1.1.2Principaux risques spécifiques à Gecina Catégorie de risques Risques spécifiques Cotation de l’impact Cotation de la probabilité Tendance Risques financiers 1 Risques liés au financement et à la liquidité Élevé Probable Stable Risques liés à l’environnement économique 2 Risques liés au marché immobilier tertiaire Élevé Probable En hausse 3 Risques d’impayés locatifs Modéré Probable En hausse 4 Risques de vacance et commercialisation Modéré Probable En hausse Risques opérationnels 5 Risques liés aux opérations de développement/construction Élevé Possible Stable 6 Risques liés au capital humain Modéré Possible Stable 7 Risques liés à la conformité technique des immeubles et à la sécurité des personnes Modéré Possible En hausse Risques liés à la réglementation 8 Risques de corruption Modéré Possible Stable Risques environnementaux 9 Risques liés au changement climatique : 9a : Risques liés à l’atténuation du changement climatique 9b : Risques liés à l’adaptation au changement climatique Modéré Possible Nouveau 2.1.1.3Précisions méthodologiques L’identification et la cotation des risques sont effectuées par la Direction des Risques sur la base d’entretiens avec chacune des Directions du Groupe, de sa propre expertise, des résultats du contrôle interne, des conclusions de la revue d’intérim des Commissaires aux Comptes et de « stress test » permettant de chiffrer les impacts quantitatifs de certains risques. Les risques identifiés pouvant avoir un impact significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de Gecina, sont présentés dans la cartographie. Cette dernière est examinée chaque année par le Comité d’Audit et des Risques et le Conseil d’administration et bénéficie ainsi de l’expertise des membres du Conseil d’administration. Parmi les risques constituant la cartographie des risques identifiés par Gecina au 31 décembre 2023, neuf d’entre eux, appartenant à cinq catégories, sont classés comme prioritaires et présentés sur la matrice ci-dessus. Il convient toutefois de noter que la liste des risques présentée n’est pas exhaustive : les risques sont présentés en un nombre limité de risques spécifiques conformément aux orientations de l’ESMA (1). (1)ESMA31-62-1293 FR « Orientations sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement Prospectus ». Ainsi ne sont pas présentés certains risques prioritaires de la cartographie mais considérés comme non spécifiques à Gecina : les risques liés à la cybersécurité, les risques liés au système d’information, les risques liés à la fraude, ceux liés à la réglementation RGPD et ceux liés à l’environnement législatif, réglementaire et politique. Par ailleurs, d’autres risques dont le Groupe n’a à ce jour pas connaissance ou qu’il ne considère pas comme significatifs ou spécifiques à la date du présent document, pourraient être susceptibles d’avoir une incidence défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Pour chaque risque sont indiquées l’ampleur estimée de l’impact et la probabilité d’occurrence sur le Groupe dans le contexte actuel, à la date du dépôt du présent document, en tenant compte des dispositifs de maîtrise des risques mis en place par la société (risque net). L’impact est la mesure, selon quatre niveaux, de l’effet que produirait un risque sur la société s’il venait à se matérialiser : ●faible : effets contenus dans les contingences habituelles et quasi inaperçus au regard des objectifs/performances ; ●modéré : effets perceptibles, hors du cadre des contingences habituelles, mais acceptables au regard des objectifs/performances ; ●élevé : effets significatifs impactant les objectifs ou les performances habituelles de la société ; ●très élevé : effets très significatifs. Les objectifs ou performances, voire la continuité d’exploitation, sont remis durablement en cause. Quand il est quantifiable, il s’apprécie en l’effet possible exprimé sur la variation du résultat récurrent net part du Groupe (RRN) ou de variation de l’actif net réévalué EPRA de continuation (NTA). Lorsqu’il n’est pas quantifiable, il s’apprécie sur la capacité de Gecina à assurer la continuité de ses activités et la poursuite de sa stratégie. La probabilité est définie comme la probabilité de survenance du risque, au moins une fois, à un horizon de cinq ans. En d’autres termes, elle apprécie la plausibilité de survenance d’un événement porteur de risque. La probabilité est divisée en quatre niveaux : peu probable, possible, probable, très probable et s’appuie sur une appréciation « à dire d’expert » du management. 2.1.1.4Évolutions des principaux risques de Gecina par rapport au 31 décembre 2022 La mise à jour de la cartographie des risques au 31 décembre 2023 a donné lieu aux évolutions suivantes par rapport au précédent document d’enregistrement universel. ●la catégorie « Risques liés à la responsabilité sociétale et environnementale » a été renommée « Risques environnementaux » et le risque mentionné comme « Risques climatiques et environnementaux » a été séparé en deux : les « Risques liés à l’atténuation du changement climatique », et les « Risques liés à l’adaptation au changement climatique ». ●les « Risques d’impayés locatifs » et « Risques de vacance et commercialisation » mentionnés dans le document d’enregistrement universel 2022 dans la catégorie des risques opérationnels, ont été déplacés dans les risques liés à l’environnement économique pour souligner la prédominance de l’environnement économique sur ces deux risques. ●les autres risques prioritaires restent similaires à la présentation dans le document d’enregistrement universel 2022. ●les évolutions d’appréciation des risques à la hausse ou à la baisse ont été indiquées dans le tableau de synthèse accompagnant la matrice ci-dessus et sont détaillées ci-après. 2.1.2Description des principaux risques 2.1.2.1Risques financiers No 1 – Financement et liquidité Cotation de l’impact Élevé Description du risque L’activité de Gecina nécessite de mobiliser des ressources financières à long terme, dont une partie est constituée de dettes, afin de financer ses investissements et de refinancer régulièrement les dettes arrivant à échéance. Gecina est ainsi exposée à des risques liés à la fluctuation des taux d’intérêt, et donc du coût du financement ainsi qu’à la liquidité disponible sur les marchés, c’est-à-dire la plus ou moins grande abondance d’offre de financement. La dette nominale brute de Gecina s’élève à 6 445 millions d’euros au 31 décembre 2023 et est constituée de : ●5 750 millions d’euros d’obligations vertes long terme (Green Bonds) sous le programme EMTN (Euro Medium Term Notes) ; ●145 millions d’euros de prêts bancaires responsables ; ●550 millions d’euros de NEU CP couverts par des lignes de crédit confirmées à moyen et long terme. Les caractéristiques de l’endettement de Gecina sont détaillées au chapitre 1.4 du présent document. Impact S’agissant du coût du financement, une remontée des taux d’intérêt sur le long terme engendrerait une augmentation du coût du financement de Gecina au travers du coût de nouvelles opérations de financement, qui pourrait affecter les résultats de Gecina ainsi que sa capacité à financer ses projets d’investissement. A court terme, sur la base du niveau de dette actuel, le taux de couverture du risque de variation des taux courts s'élève en moyenne à près de 100 % sur les trois prochaines années.. Sur la base du portefeuille de couverture existant, des conditions contractuelles au 31 décembre 2023 et de la dette anticipée en 2024, une hausse des taux d’intérêt de 50 points de base par rapport à la courbe de taux forward du 31 décembre 2023 entraînerait une réduction des charges financières en 2024 d’environ 2 millions d’euros. Une baisse des taux d’intérêt de 50 points de base par rapport à celle du 31 décembre 2023 se traduirait par une charge financière supplémentaire en 2024 d’environ 2 millions d’euros. S’agissant de la liquidité, l’enjeu est d’avoir une offre de crédit suffisante afin d’adapter le volume de dette au rythme des opérations d’acquisitions et de cessions, de couvrir le refinancement des échéances à court terme, de permettre les opérations de refinancement dans des conditions optimales, de satisfaire aux critères des agences de notation ainsi que de financer les projets d’investissement. Par ailleurs, les contrats de crédit conclus par Gecina contiennent des engagements l’obligeant à respecter des ratios financiers spécifiques (les covenants bancaires), dont le principal est la LTV (dette financière nette/valeur du patrimoine réévaluée). Si Gecina était amenée à dépasser les limites de l’un de ses engagements financiers et ne parvenait pas à y remédier dans le délai contractuellement prévu, les prêteurs pourraient exiger le remboursement anticipé de la dette, avec une extension à l’ensemble de la dette du Groupe via l’exercice de clauses de défaut croisé. La vente d’actifs permettant ces remboursements anticipés pourrait également affecter les résultats de Gecina et la valeur de ses actifs. Principaux dispositifs de maîtrise de risques Gecina effectue une gestion active et prudente de son passif afin de supporter de manière optimale sa stratégie. ●La politique de couverture du risque de taux d’intérêt de Gecina a pour objectif de maîtriser le coût de la dette et de limiter l’impact des variations de taux sur les résultats du Groupe. Pour couvrir son exposition au risque de taux, Gecina a recours à de la dette à taux fixe et à des produits dérivés (principalement des caps et des swaps). ●Le risque de liquidité est couvert par une gestion active de la dette sous toutes ses formes (allongement des maturités, renouvellement des lignes de crédit, etc.), et Gecina veille à maintenir une notation financière élevée, notation A– perspective stable par Standard & Poor’s et notation A3 perspective stable par Moody’s, en partie dépendant du niveau de son ratio LTV. Par ailleurs Gecina a déployé une politique de financement durable tant sur les lignes de crédit que sur la dette obligataire. ●100 % de la dette obligataire de Gecina est constituée de Green Bonds qui s’appuient sur le respect des critères RSE fixés dans le Green Bond Framework, dont la qualité a été attestée par un tiers indépendant (Second Party Opinion). L’ensemble du patrimoine du Groupe est testé chaque année pour mesurer le montant d’actifs éligibles respectant les critères prévus par un auditeur indépendant nommé par Gecina, qui contrôle au 31 décembre de chaque année, que (1) la valeur d’expertise hors droits des actifs éligibles est supérieure au montant des obligations émises par Gecina, et (2) la conformité des actifs éligibles avec les critères définis dans le Green Bond Framework. Pour plus d’informations sur l’exposition aux risques financiers (taux d’intérêt, liquidité, change, contrepartie, etc.) et les mesures de couverture en place, voir le chapitre 1.4 du présent document. Tendance du risque : stable Un contexte où les taux d’intérêt court terme se sont stabilisés en fin d’année 2023 tandis que les taux à plus long terme ont amorcé une baisse, mais avec une incertitude importante sur leurs évolutions futures. Dans ce contexte, les cessions réalisées en 2023 de près de 1,3 milliard d’euros ont permis de réduire la dette et les charges d’intérêts associés et ainsi de contenir le ratio LTV droits inclus autour de 34,4 % malgré la baisse des valeurs, et le ratio ICR autour de 5,9 x en bénéficiant également de la progression des revenus. Une politique de renouvellement anticipé des lignes de crédit a permis de sécuriser les échéances futures avec des liquidités couvrant actuellement l’ensemble des échéances obligataires jusqu’en 2028 (et donc en particulier les échéances obligataires de 2025, 2027 et 2028). Une politique de gestion active de la dette et d’optimisation opportuniste des couvertures de taux a permis de porter la maturité moyenne de la dette à 7,4 années à fin 2023 et le taux de couverture en moyenne à près de 100 % sur les trois prochaines années et à 86 % jusqu’à fin 2029. S’agissant des obligations vertes, au 31 décembre 2023, les actifs respectant les critères du Green Bond Framework représentent une valeur d’expertise environ du double de l’encours obligataire de Gecina. Le portefeuille d’actifs éligibles représente 68 % de la valeur du patrimoine (contre 57 % à fin 2022). Ainsi, malgré l’augmentation des ratios LTV et ICR, la réduction de la dette, l’augmentation des liquidités et une meilleure durée de couverture permettent d’évaluer le risque comme stable. Cotation de la probabilité Probable Tendance Stable 2.1.2.2Risques liés à l’environnement économique No 2 – Risques liés au marché immobilier tertiaire Cotation de l’impact Élevé Description du risque La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose Gecina au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des niveaux de loyers sur le marché immobilier. C’est sur l’évaluation de la « juste valeur » de ces actifs que se basent des indicateurs essentiels à l’appréciation de la performance ou de la situation financière de Gecina, parmi eux, l’actif net réévalué (NTA) ou le ratio de Loan-to-Value (LTV). L’évaluation de la juste valeur d’un actif immobilier est un exercice complexe d’appréciation de la valeur d’un actif au prix du marché, dont les principaux paramètres sont les niveaux des valeurs locatives (VLM), les taux de capitalisation, taux d’actualisation et les hypothèses d’inflation. Les valeurs locatives de marché ou niveaux des loyers dépendent du niveau du marché dans les zones où sont situés les actifs de Gecina mais aussi de la qualité des biens et des services offerts. Le taux de capitalisation est déterminé par le taux réputé sans risque et les primes valorisant le risque associé à l’investissement immobilier concerné. Impact Une situation défavorable du marché immobilier a un impact négatif sur l’évaluation du patrimoine du Groupe, et donc sur le bilan de Gecina, et peut également impacter les loyers perçus et donc le résultat net du Groupe. Une baisse de valeur de son patrimoine impacte également son ratio LTV à la hausse et pourrait ainsi menacer la notation financière de Gecina et entraver sa capacité à se refinancer dans des conditions optimales. La sensibilité du ratio LTV à la variation de la valorisation des actifs est détaillée ci-dessous : Stress-test de la LTV en fonction de la variation de la valorisation Bureaux LTV 31/12/2023 (en milliers d’euros/m2) Hors droits Variation valorisation Bureau + 0 % 9,8 36,5 % – 5 % 9,3 38,0 % – 10 % 8,8 39,6 % – 15 % 8,3 41,4 % – 20 % 7,8 43,4 % La sensibilité du bilan de Gecina à la variation du taux de rendement est détaillée au chapitre 5.5.6.7 du présent document. Toutes choses égales par ailleurs, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 100 points de base (+1,0 %) des taux de rendement pourrait entraîner une baisse de la valorisation de l’ordre de 17,3% du patrimoine en exploitation (sous réserve qu’une telle baisse concernerait l’ensemble des différents segments d’activité immobilière de Gecina), soit environ 2 591 millions d’euros sur la base de la valorisation en bloc des actifs au 31 décembre 2023 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé de Gecina du même ordre. Principaux dispositifs de maîtrise de risques Le risque sur la valorisation des actifs est maîtrisé principalement à travers deux éléments. La gestion du portefeuille et la localisation des actifs La localisation des actifs détenus par Gecina, caractérisée par la centralité où le taux de vacance est historiquement bas, rend le Groupe moins exposé aux risques de baisse du marché locatif, ainsi qu’à l’impact de l’évolution du marché tertiaire. En effet, concernant le patrimoine Bureau (79 % du patrimoine consolidé du Groupe), 70 % du patrimoine Bureau de Gecina est situé dans Paris intra-muros. Avec un taux de vacance global du marché dans Paris QCA de 2,4 % à fin décembre 2023 selon BNP Real Estate, ainsi qu’une offre future faible car très contrainte au cœur de Paris, le risque de suroffre est très limité. 86 % du patrimoine de bureaux se situe dans les zones que le Groupe identifie comme des secteurs centraux (Paris, Neuilly-Levallois, Boulogne-Billancourt, Issy-les-Moulineaux). La répartition par zone est détaillée au chapitre 1.5 du présent document. Le pilotage de la durée résiduelle des baux en cours La sensibilité du Groupe à une variation des valeurs locatives de marché est mitigée par le fonctionnement des baux à échéance triennale dont les niveaux de loyers (avec indexation) sont déterminés au moment de la signature. La durée moyenne résiduelle ferme des baux en cours s’établit à 4,3 ans au 31 décembre 2023, réduisant ainsi l’impact immédiat pour Gecina d’une baisse éventuelle des valeurs locatives. Le volume des loyers par échéance triennale, ainsi que la fin des contrats des baux sont indiqués au chapitre 1.3 du présent document. Tendance du risque : en hausse Au 31 décembre 2023, la valorisation du patrimoine est de 17 082 millions d’euros en valeur bloc, soit une valorisation en baisse de – 10,6 % à périmètre constant par rapport au 31 décembre 2022 (cf. chapitre 1.5 du présent document). Cette baisse des valeurs d’expertises est le résultat combiné d’un effet taux pesant négativement sur les valeurs de l’ensemble des secteurs immobiliers sous l’effet de la remontée des taux d’intérêt, et d’un effet loyer reflétant l’évolution des valeurs locatives et dont les effets sont hétérogènes selon les zones. Dans ce contexte globalement défavorable marqué par l’assèchement du marché et des volumes d’investissements (– 56 %): ●les zones centrales continuent à bénéficier de valeurs locatives en hausse portées par un marché sous-offreur (taux de vacance historiquement faible à 2,4 % dans Paris QCA) tandis que l’écart s’accentue avec la périphérie avec des marchés sur-offreurs, même si la baisse est limitée à Boulogne et La Défense par rapport à la 1re couronne nord en Île-de-France ainsi qu’aux baisses d’autres métropoles ; ●de même la différenciation des valorisations s’est accentuée selon les zones avec des baisses plus significatives en dehors de Paris (La Défense, Croissant Ouest, 1re ou 2e couronne), mais les cessions que Gecina a réalisées démontrent la liquidité et la résilience des taux des petits actifs de bureaux parisiens ; ●la valorisation du portefeuille résidentiel fait preuve d’une plus grande résilience encore que les zones centrales de bureaux, avec une baisse de – 4 % sur l’ensemble de l’exercice. Pour le futur, les incertitudes sur l’évolution des taux d’intérêt, nourrissent l’incertitude sur la variation des valeurs des actifs, et la croissance économique heurtée par la hausse des taux pourrait potentiellement peser sur l’évolution de certains loyers de marché. Par conséquent ce risque est réévalué à la hausse. Cotation de la probabilité Probable Tendance En hausse No 3 – Risque d’impayés locatifs Cotation de l’impact Modéré Description du risque Le risque d’impayés locatifs est inhérent à l’activité de bailleur de Gecina. Le risque que le locataire ne soit plus en mesure de payer son loyer peut avoir pour origine soit une défaillance spécifique de l’entreprise elle-même, soit le contexte macroéconomique entraînant une fragilité globale sur un secteur d’activité ou sur l’ensemble des entreprises. Impact Une augmentation des créances impayées impacterait directement les revenus locatifs de Gecina. Principaux dispositifs de maîtrise de risques La maîtrise du risque d’impayés locatifs repose sur le monitoring de la solidité des clients et de la répartition de l’exposition du Groupe au risque ainsi que sur les processus de sélection et de prise de garantie lors des locations. Monitoring de la solidité des clients et de la répartition de l’exposition au risque Gecina s’appuie sur : ●une diversification des clients (sectorielle et entreprises) : les clients Bureaux du Groupe se répartissent dans les secteurs d’activités détaillés au chapitre 1.3.1 du présent document. Le Top 20 des locataires représente 36 % de la masse locative totale en millions d’euros ; ●le Groupe n’est pas exposé à des risques significatifs de concentration : aucun locataire ne dépasse de plus de 10 % des loyers faciaux totaux annualisés et seul un locataire dépasse les 5 %. Un suivi permanent du scoring de solvabilité financière des clients du Groupe est réalisé sur la base des informations obtenues auprès de la société de notation Dun & Bradstreet. La notation moyenne des clients du Groupe est de 14,2/20, stable sur un an. La répartition du portefeuille de clients est détaillée au chapitre 1.3.1 du présent document. Processus de sélection et suivi de la qualité des locataires Les processus de sélection des locataires et les processus de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances maîtrisé. Lors des locations, un dossier détaillé doit être fourni par le locataire et la notation financière Dun & Bradstreet est utilisée pour qualifier le profil de risque. Cette notation est complétée, le cas échéant, par des diligences réalisées par la Direction Financière et la Direction des Risques. De plus, une politique de prise de garantie systématique (dépôt de garantie, Garantie à première demande) renforce la sécurisation des créances en cas d’impayés. Tendance du risque : en hausse L’année 2023 a été marquée par le placement sous la protection du chapitre 11 de la loi des faillites américaine de WeWork aux États-Unis alors que WeWork en France fait partie du top 10 des clients de Gecina avec 2 actifs situés dans Paris, même si la situation de la maison mère aux États-Unis n’a pas d’impact direct sur la situation de la filiale en France s’agissant d’entités juridiquement séparées. Par ailleurs les incertitudes sur l’évolution de la situation économique globale en 2024 en France consécutivement aux hausses de taux successives conduit à évaluer le risque net comme en hausse. Cotation de la probabilité Probable Tendance En hausse No 4 – Risque de vacance et commercialisation Cotation de l’impact Modéré Description du risque La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de vacance ou de réversion locative négative. Impact Une augmentation du taux de vacance ou la matérialisation d’une réversion locative négative impactent directement les revenus locatifs de Gecina, et pourraient également entraîner une baisse de valeurs des actifs. Principaux dispositifs de maîtrise de risques Ce risque est en premier lieu dépendant du contexte de marché mais l’efficacité de la démarche commerciale menée par les équipes de Gecina et la qualité des actifs proposés à la commercialisation permettent le limiter le risque. La qualité de l’offre Gecina, en particulier du fait de sa stratégie de portefeuille, est un élément structurel de maîtrise des risques associés à la vacance des actifs. La part importante des actifs du Groupe sur les zones de centralité le rend moins exposé aux risques de baisse de la demande. De plus, Gecina a mis en œuvre une politique commerciale proactive d’accompagnement des clients et des prospects permettant de répondre au mieux à leurs attentes, notamment par le croisement des synergies entre les équipes opérationnelles, techniques, développement, investissements et l’équipe commerciale. Elle s’appuie en outre sur le développement des contacts directs au plus haut niveau pour connaître les opportunités de deals et les prospects ainsi que le développement de la démarche servicielle et digitale. Tendance du risque : en hausse L’accroissement de la polarisation entre les zones centrales (Paris-Neuilly) et les zones hors Paris se confirme, Paris représentant 46 % de la demande exprimée. En conséquence, la commercialisation des actifs situés dans les zones périphériques peut devenir plus complexe. Plusieurs actifs de taille significative du portefeuille situés à Boulogne-Billancourt, à La Défense, ou en péri-Défense, font l’objet d’échanges avec les preneurs dans le cadre d’une fin de bail dans les cinq ans à venir et présentent de fait un risque de départ dans un marché locatif actuellement peu porteur. Par conséquent ce risque est réévalué à la hausse. Cotation de la probabilité Probable Tendance En hausse 2.1.2.3Risques opérationnels No 5 – Risques liés aux opérations de développement/construction Cotation de l’impact Élevé Description du risque Le risque lié aux opérations de développement, rénovation ou construction est lié : ●à la responsabilité de Gecina en tant que maître d’ouvrage des chantiers menés ; ●au montant de l’investissement et au risque financier induit ; ●à l’adéquation de l’actif aux besoins du marché au moment de sa commercialisation ; ●aux difficultés d’approvisionnement et augmentation du coût de certains matériaux ; ●aux risques associés à l’exécution du projet (non-obtention des autorisations administratives prévues, retard de chantier, etc.). Impact Les impacts potentiels sont financiers avec une rentabilité plus faible que prévu pouvant venir d’un dépassement du budget et du délai, ou de la non-réalisation des objectifs locatifs à l’achèvement du projet, mais également d’image et de mise en cause de la responsabilité pénale des dirigeants en cas de non-respect de la réglementation concernant la sécurité et la protection de la santé pendant les travaux. Principaux dispositifs de maîtrise de risques La Direction des Investissements et du Développement de Gecina met en œuvre un ensemble de compétences, processus et dispositifs de maîtrise sur les projets de développement visant à s’assurer : ●de la meilleure adéquation du projet avec les besoins du marché ; ●du respect du budget et des délais en prenant en compte les tensions sur certains approvisionnements (sans impact à date) ; ●du respect du cahier des charges ; ●du respect des obligations réglementaires et des autorisations administratives obtenues ; ●du respect des obligations liées à la santé et à la sécurité. Les comités internes permettent d’assurer un suivi des opérations de développement au plus haut niveau et de réagir rapidement face à toute alerte. Par ailleurs, la sélection d’acteurs réputés dans l’équipe projet et le choix d’entreprises travaux de taille significative permettent de mitiger le risque. Tendance du risque : stable L’exécution des projets du pipeline de développement se poursuit et dans le contexte économique de taux élevé, les projets et programmes travaux ont été ajustés afin d’assurer la rentabilité attendue. Les tensions sur les coûts et délais d’approvisionnements de certains matériaux constatés en 2022 se sont normalisés en 2023. Les impacts des JO 2024 à Paris (restrictions de circulation et difficultés de livraisons, restrictions sur les échafaudages, etc.), bien qu’encore en partie incertains, ont été intégrés dans les plannings des opérations. S’agissant de l’évolution du PLU Bioclimatique parisien, les projets ambitieux du Groupe en termes d’émission carbone, de biodiversité, et de réemploi, correspondent aux intentions du PLU, néanmoins l’élaboration des projets est assistée par des conseils juridiques pour éviter le risque de refus de travaux. Au vu de ces éléments, le risque net est évalué comme stable. Cotation de la probabilité Possible Tendance Stable No 6 – Risques liés au capital humain Cotation de l’impact Modéré Description du risque Les personnes employées par Gecina représentent le capital humain de l’entreprise et la valorisation de ce capital est un levier important du succès du Groupe. De ce fait les enjeux d’attractivité et de rétention des talents sont clés, dans un contexte où la volatilité des talents sur le marché du travail renforce la « guerre des talents ». Par ailleurs, les enjeux d’agilité dans un contexte en évolution permanente nécessitent une attention accrue à l’accompagnement des personnes. Impact Une perte de compétence clé ou un manque d’attractivité de Gecina pour accueillir et faire progresser les meilleurs talents pourraient impacter la capacité opérationnelle, augmenter l’inefficience et les coûts, voire prévenir Gecina de saisir des opportunités. Principaux dispositifs de maîtrise de risques Les enjeux d’attractivité et de rétention sont adressés par un dispositif de marque employeur visible auprès des écoles, un positionnement salarial attractif pour les meilleurs talents, et un programme ambitieux de formations à destination des salariés afin de développer des compétences et favoriser des évolutions internes. Tendance du risque : stable En 2023, les plans de développement des compétences ont été renforcés en particulier avec des formations cœur de métiers « Asset, Property et Technique » à destination des salariés (digitalisation de la YouFirst Académie, renforcement de la formation par des experts internes, etc.). Les évolutions et mobilités internes ont été développées dans le cadre de plans de carrière internes. L’accompagnement des équipes a été renforcé avec des sessions de formation à destination des managers sur l’anticipation des RPS et l’identification des signaux faibles, l’accompagnement au changement lors du passage en flex-office et la réalisation d’enquêtes (par exemple des enquêtes flash à la suite de la mise en place du flex-office) pour suivre les tendances et les remontées des collaborateurs. Au vu de ces éléments, le risque net est évalué comme stable. Cotation de la probabilité Possible Tendance Stable No 7 – Risques liés à la conformité technique des immeubles et à la sécurité des personnes Cotation de l’impact Modéré Description du risque Les actifs de Gecina peuvent présenter des risques en matière de sécurité et de santé pour les clients, visiteurs, prestataires et employés de Gecina. Les principaux risques potentiels étant liés au risque d’incendie, d’explosion due au gaz, de défaillance de certains équipements (ascenseurs, portes automatiques, escaliers roulants, etc.), de la propagation de bactéries/virus, de l’effondrement d’un bâtiment ou d’un élément de structure (balcons, couverture de toiture), etc. Impact Le défaut de protection des personnes et des actifs contre les facteurs menaçant la sécurité, et le non-respect de la législation relative à l’hygiène, la sécurité et la conformité des immeubles à la législation technique pourraient donner lieu à des poursuites judiciaires et à des sanctions pour Gecina pouvant aller jusqu’à la mise en cause de la responsabilité pénale des dirigeants. Cela sans compter le risque d’image associé. Principaux dispositifs de maîtrise de risques La sécurité des actifs pour les personnes et pour l’environnement, et leur conformité à la législation technique sont assurées par les directions opérationnelles sous le pilotage de la Direction Technique, avec l’appui de la Direction Conformité, et le contrôle de la Direction des Risques. Le responsable technique, le Directeur de l’Ingénierie Opérationnelle et le responsable de portefeuille de l’actif s’appuient sur des contrats-cadres avec des entreprises de maintenance et des bureaux de contrôles de premier plan dans l’identification des risques et des contrôles à réaliser, la réalisation des contrôles (contrôles réglementaires obligatoires : ascenseurs, sécurité incendie, etc., et diagnostics techniques : amiante, plomb, termites, etc.), et la réalisation de la levée des réserves. Un pilotage centralisé de la bonne réalisation des contrôles et de la levée des réserves est effectué par la Direction technique. Un suivi mensuel est effectué avec les responsables techniques en charge des immeubles et des comités trimestriels sont effectués avec les responsables des Directions opérationnelles concernées. Par ailleurs un suivi régulier est effectué par la Direction générale et le Comité d’Audit et des Risques. La gestion des incidents et interventions d’urgence est assurée par les Directions opérationnelles dans le premier souci de la sécurité des personnes. Un numéro d’appel « Gecina Sécurité » est disponible 24 h/24 et 7 j/7 pour les clients. Un système d’astreinte et des procédures d’interventions d’urgence permettent de s’assurer d’avoir le niveau approprié d’interventions. La base Incidents et les processus de gestion de crise sous la responsabilité de la Direction des Risques, permettent en outre de s’assurer que des retours d’expériences sont réalisés post-incident, et que les mesures correctives éventuelles sont effectuées. Tendance du risque : en hausse L’engagement de Gecina pour la sécurité de ses locataires est au cœur de sa gestion immobilière, et en 2023 Gecina a poursuivi le renforcement du dispositif de maîtrise de ces risques avec : ●le renforcement de la filière technique avec la nomination d’une Directrice exécutive en charge de la Direction Technique, de l’Innovation et de la RSE, d’un Directeur de l’Ingénierie Opérationnelle dans chacune des Directions d’exploitation, Bureaux et Résidentiel, et la spécialisation de certains responsables techniques sur les sujets d’exploitation ; ●la création d’une Direction de la Conformité ayant entre autres la charge de suivre ces enjeux avec une dimension juridique et réglementaire plus forte ; ●le projet en cours de mise en place d’un outil unique de suivi et de pilotage des obligations, contrôles et levées de réserves ; ●une exigence plus forte sur l’identification et le traitement des risques avec le déploiement d’une doctrine interne allant au-delà des obligations réglementaires. Le déploiement de cette doctrine a conduit à la mise en place de contrôles supplémentaires sur la légionelle ou les colonnes électriques ainsi que des audits de structures qui ont permis d’effectuer des actions correctives urgentes ou de sécurisation préventive là où des signes d’usure ont été constatés. Néanmoins, 2023 a aussi été marquée notamment par un incendie sur l’immeuble Docteur Roux, qui bien que sans conséquences sur la sécurité des personnes, a renforcé la vigilance du Groupe. Cet incendie, et une appréhension plus large des risques liés aux contrôles supplémentaires effectués et à la mise en place de la nouvelle organisation, font évaluer le risque net comme en hausse. Cotation de la probabilité Possible Tendance En hausse 2.1.2.4Risques liés à la réglementation No 8 – Risque de corruption Cotation de l’impact Modéré Description du risque La lutte contre la corruption fait partie intégrante des valeurs de Gecina alors même que les activités de travaux, de construction et d’opérations de développement, dans lesquelles intervient Gecina, sont réputées « à risque ». La mise en place de la loi du 9 décembre 2016, dite « loi Sapin 2 », qui s’applique à des acteurs économiques selon des seuils, renforce le dispositif réglementaire de lutte contre la corruption. Gecina n’est pas assujettie à cette réglementation mais s’applique volontairement le respect des piliers de la loi à titre de bonne pratique. Impact Les principaux impacts peuvent être d’ordre financier, d’image, ou de non-respect de la réglementation. Gecina pourrait faire l’objet de poursuites judiciaires et de sanctions, pouvant aller jusqu’à la mise en cause de la responsabilité pénale des dirigeants. Au-delà du respect de la réglementation, l’enjeu est plus généralement l’incarnation de la lutte contre la corruption dans les valeurs de Gecina, et auprès de ses collaborateurs et parties prenantes qui l’accompagnent dans son activité. Principaux dispositifs de maîtrise de risques La Direction Éthique est responsable du dispositif de lutte contre la corruption et le trafic d’influence du groupe Gecina, sous l’autorité du Secrétariat général. Sa mise en place a été déclinée de manière volontaire par Gecina au sens de l’article 17 de la loi du 9 décembre 2016, dite « loi Sapin 2 », relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Le dispositif déployé repose sur huit piliers détaillés dans le chapitre 2.2.6.2. Il est basé sur une approche identifiant les risques de corruption dans une cartographie des risques spécifique. Le déploiement d’outils opérationnels vise à assurer la continuité de la maîtrise des risques en matière de lutte anticorruption. Enfin, des contrôles opérationnels, internes et périodiques permettent au Groupe d’analyser les dispositifs déployés et de constituer des retours d’expérience afin d’enrichir les connaissances des collaborateurs et être ainsi au plus proche des attentes réglementaires. Tendance du risque : stable Le dispositif de maîtrise de ce risque a poursuivi son renforcement en 2023 avec en particulier la création d’une Direction Éthique et le recrutement d’un profil expert sur la lutte antifraude et contre la corruption. Par ailleurs le contrôle des risques a continué à être renforcé en particulier concernant les travaux et les fournisseurs. Par conséquent le risque net est évalué comme stable. Cotation de la probabilité Possible Tendance Stable 2.1.2.5Risques environnementaux No 9a – Risques liés à l’atténuation du changement climatique Cotation de l’impact Modéré Description du risque La lutte contre le changement climatique dans laquelle Gecina est engagée depuis longtemps a également été relayée ces dernières années par de nouvelles réglementations et contraintes, et par une évolution des attentes des parties prenantes. Impact S’agissant de l’évolution de la réglementation en réponse aux changements climatiques, les contraintes du décret tertiaire obligent par exemple chaque bâtiment tertiaire en exploitation à réduire de – 40 % sa consommation d’énergie par rapport à une année de référence qui ne peut pas être antérieure à 2010 ou oblige à atteindre un seuil de consommation très bas variable selon l’usage de chaque immeuble. En résidentiel, la loi climat interdit de louer des logements dont le DPE est de G à partir de 2025, à partir de 2028 pour les DPE F et à partir de 2034 pour les DPE E. Pour les développements neufs, les seuils de performance environnementale exigeants de la RE2020 peuvent renchérir le coût des travaux. Par ailleurs les coûts de financement pourraient être impactés compte tenu de la prise en compte progressive de la performance climatique par les investisseurs. Principaux dispositifs de maîtrise de risques Depuis plusieurs années Gecina met en place des plans d’actions ambitieux permettant de lutter contre le changement climatique avec l’engagement fort de CAN0P-2030 de réduction drastique des émissions de CO2 en exploitation d’ici à 2030, en prenant appui sur les résultats déjà obtenus, et les actions mises en œuvre : ●réduction de 70 % des émissions de CO2 par m² depuis 2008 et de 35 % de la consommation énergétique par m², démontrant ainsi le savoir-faire de Gecina pour améliorer ses émissions en exploitation ; ●les DPE F et G représentent moins de 1 % des DPE de logements Gecina réalisés avec la nouvelle méthodologie gouvernementale consécutive à la loi Climat, contre 34 % pour les logements de plus de 40 m2 à Paris pour lesquels le DPE a été réalisé sur la base de la nouvelle méthodologie ; ●les logements en DPE E (16 % des logements) sont majoritairement situés sur quatre immeubles qui vont bénéficier de programmes de rénovation importants. Concernant le décret tertiaire, Gecina accompagne ses clients pour qu’ils déclarent leurs consommations en mettant les données à leur disposition et veille à ce que ses programmes de travaux soient conformes à l’objectif absolu du décret tertiaire. La partie « 3.2.4 – Résilience et adaptation du patrimoine aux aléas du changement climatique » du présent document donne plus de détails concernant les plans d’action et la performance du Groupe en matière de changement climatique. Tendance du risque : N/A Gecina, engagée depuis longtemps dans l’atténuation du changement climatique, a continué à déployer ses actions en 2023 : ●mise en place d’un plan de sobriété énergétique ambitieux. Pour les bureaux, 15 actions de sobriété sont mises en place systématiquement sur l’ensemble du parc. Pour le résidentiel, le lancement du chauffage a été décalé de trois semaines cet hiver et les températures de chauffage ont été ajustées. Enfin 46 task force ont été réalisées pour analyser sur chaque site le fonctionnement des installations techniques afin d’identifier des économies d’énergie ; ●23 nouveaux actifs certifiés HQE Exploitation en 2023 permettant de passer à 100 % le taux de certification des bureaux en exploitation ; ●100 % de l’électricité achetée par Gecina est d’origine renouvelable et 80 % du gaz est du biogaz ; ●maintien des émissions liées aux matériaux de construction utilisés sous le niveau du label BBCA (bâtiment bas carbone) dans le cadre des projets de développement. Par ailleurs, en 2023, Gecina est 1re au classement GRESB parmi les foncières cotées européennes avec 96/100 (+ 2 points par rapport à 2022), et sur la prestigieuse « liste A » (A list) du CDP (Carbon Disclosure Project), deux classements RSE de référence. Cotation de la probabilité Possible Tendance N/A No 9b – Risques liés à l’adaptation au changement climatique Cotation de l’impact Modéré Description du risque Les changements climatiques et environnementaux génèrent des risques sur le patrimoine de Gecina du fait des conséquences des aléas climatiques. Paris et le Croissant Ouest sont concernés de façon significative par deux risques physiques liés au changement climatique : inondation et chaleur. Toutefois : ●les actifs de Gecina sont moins exposés aux risques liés au changement climatique que des actifs côtiers situés dans de grandes mégalopoles nord-américaines ou asiatiques. Par ailleurs, la Ville de Paris et la Métropole du Grand Paris se sont dotées d’un plan de résilience, ce qui va permettre de réduire l’exposition du patrimoine de Gecina ; ●la valeur du patrimoine de Gecina en risque serait parmi les plus basses du secteur d’après une étude de l’agence de notation Four Twenty Seven (groupe Moody’s). Impact Les aléas climatiques peuvent se caractériser par des sinistres sur les actifs de Gecina en cas d’évènements climatiques extrêmes (inondation d’un actif, sécheresse entraînant des dégâts structurels, vague de chaleur, etc.). L’adaptation des bâtiments pour anticiper ces risques peut occasionner des coûts supplémentaires de travaux ou d’exploitation (ventilation-climatisation, isolation). En outre le maintien d’un haut niveau de bien-être dans les actifs pourrait affecter la commercialisation, la valorisation et la liquidité d’un patrimoine en fonction de son adaptation aux changements climatiques. Principaux dispositifs de maîtrise de risques En 2023, la totalité du patrimoine a fait l’objet d’une analyse de vulnérabilité aux aléas de fortes chaleurs et d’inondations, ces deux aléas étant les seuls identifiés comme des risques potentiels parmi la liste des aléas de la taxonomie européenne, selon deux études réalisées avec des cabinets experts. Les résultats de cette analyse de vulnérabilité montrent que : ●20 actifs exploités sont concernés par le risque lié aux vagues de chaleur et aux îlots de chaleur urbains, soit 5 % des surfaces en exploitation du patrimoine ; ●50 actifs figurent dans des zones où des inondations de rez-de-chaussée par crue ou des remontées de nappe pourraient survenir, soit 34 % des surfaces du patrimoine exposées au risque d’inondations. La liste des actions d’adaptation à appliquer sur les actifs exposés permettant de réduire la vulnérabilité aux aléas des vagues de chaleur et inondations a été étoffée. Ces actions sont sélectionnées selon leur pertinence vis-à-vis des principales caractéristiques techniques du patrimoine de Gecina, et seront déployées au fil de l’eau à l’échelle du patrimoine : ●des cabinets experts ont permis d’identifier précisément les plans d’action à mettre en place sur les actifs les plus vulnérables ; ●des solutions innovantes ont été qualifiées pour identifier de nouvelles opportunités encore peu développées sur l’enjeu de l’adaptation au changement climatique, comme les vitrages de fenêtres teintés ou les peintures rafraîchissantes. Tendance du risque : N/A Par rapport à 2022, Gecina a augmenté en 2023 la robustesse de ses méthodes d’analyse : ●l’exposition du patrimoine est désormais analysée selon tous les principaux scenarii du GIEC, notamment le scénario RCP 8.5 et le scénario RCP 4.5 ; ●quel que soit le scénario climatique choisi, l’exposition des actifs étudiés est analysée à la fois à l’horizon 2030 et à l’horizon 2050. Les actions d’adaptation nécessaires sur ces immeubles exposés aux risques liés au changement climatique sont intégrées au fur et à mesure dans les plans travaux déployés sur le patrimoine. Cotation de la probabilité Possible Tendance N/A 2.2Gestion des risques 2.2.1Organisation générale de la maîtrise des risques La gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Direction générale. Elle couvre l’ensemble des activités, processus et actifs de la société et comprend un ensemble de moyens, de comportements et d’actions adaptés aux caractéristiques du Groupe afin de maintenir les risques à un niveau cohérent avec les objectifs stratégiques de Gecina. La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels de la société. Elle est un des outils de pilotage et d’aide à la décision. Elle donne à la Direction générale une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles pour le Groupe, afin de prendre des risques mesurés, réfléchis et appuyer ainsi ses décisions quant à l’attribution des ressources humaines et financières. D’une manière générale, les opérations de la société doivent, en outre, se dérouler dans le respect de la réglementation et des principes définis dans la Charte éthique du Groupe. Elles se doivent également d’être conformes aux engagements pris par la société en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. Le Conseil d’administration veille à ce que la stratégie et les objectifs du Groupe intègrent les risques majeurs identifiés et examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques ainsi que les mesures de maîtrise prises en conséquence. Il veille à l’efficacité du dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne, en s’assurant de l’existence de procédures fiables d’identification, d’évaluation et de contrôle des engagements et risques de la société. Il est assisté dans cette mission par les Comités spécialisés : Comité d’Audit et des Risques, Comité RSE, Comité Conformité et Éthique, et Comité Stratégique et d’Investissement. La Direction générale, directement ou par le biais de son Comité exécutif, conçoit et met en œuvre le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne, notamment en définissant les rôles et responsabilités au sein du Groupe. Conformément aux recommandations de l’AMF et aux principes du COSO (référentiel de référence pour le contrôle interne défini par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), le dispositif de maîtrise globale des risques et de contrôle interne repose sur une organisation et des responsabilités clairement définies ainsi que des procédures, moyens, compétences et outils appropriés. Il vise à assurer : ●la conformité aux lois et règlements ; ●l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; ●le respect et l’efficacité des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ●la fiabilité des informations financières. Il est organisé selon les trois lignes de maîtrise normative. 1re ligne de maîtrise La première ligne de maîtrise des risques repose sur les managers et les collaborateurs des Directions opérationnelles qui sont en charge en premier lieu d’identifier et de gérer les risques relatifs à leur périmètre de responsabilité et d’appliquer au quotidien les procédures définies pour l’exercice de leur activité et les contrôles associés dans le respect de la législation et des normes réglementaires en vigueur. 2e ligne de maîtrise La deuxième ligne de maîtrise repose sur les fonctions de support et de contrôle au sein desquelles la Direction des Risques, et le Secrétariat général jouent un rôle clé. La Direction Éthique et la Direction de la Conformité ont été créées en 2023 au sein du Secrétariat général : ●la Direction Éthique, sous la responsabilité du Secrétaire général, est plus particulièrement en charge des dispositifs de lutte (i) contre la corruption et de trafic d’influence, (ii) contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, et (iii) contre la fraude. La Direction Éthique est également responsable du recueil et du traitement des alertes relatifs à ces sujets ; ●la Direction de la Conformité est plus particulièrement en charge de s’assurer de la conformité des projets soumis aux comités d’engagements du Groupe, en particulier sur les aspects de conformité technique et réglementaire concernant la sécurité des personnes au sein des immeubles. Par ailleurs, cette Direction assure l’examen de la conformité urbanistique, contractuelle et assurantielle des projets de travaux. Enfin, cette Direction assume l’application conforme des enjeux RGPD et du programme assurantiel. Le Responsable Éthique et le Directeur Conformité sont les référents du Comité Conformité et Éthique. Le Responsable Éthique peut saisir directement le Président du Conseil et le Président du Comité Conformité et Éthique en cas de nécessité. La Direction des Risques sous la responsabilité du Directeur exécutif en charge des Risques et de l’Audit Interne, est en charge de la gestion des risques et du contrôle interne. Elle assure la mise en place et l’adaptation permanente d’un dispositif de contrôle interne structuré permettant l’identification et la maîtrise des risques. Elle est également en charge d’évaluer de manière indépendante et objective l’efficacité de ce dispositif par la vérification de la bonne application des processus et procédures du Groupe, et l’adéquation de ces processus et procédures à la couverture des risques. Le Directeur exécutif en charge des Risques et de l’Audit Interne rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Comité d’Audit et des Risques. Il a un lien direct et régulier avec le Président du Conseil d’administration. Par ailleurs, conformément aux meilleures pratiques, le Président rend annuellement son appréciation sur la performance du Directeur exécutif en charge de l’Audit et des Risques et du Responsable Éthique. 3e ligne de maîtrise La Direction de l’Audit Interne, sous la responsabilité du Directeur exécutif en charge des Risques et de l’Audit interne, est chargée de donner à la Direction générale et au Comité d’Audit et des Risques une assurance sur l’efficacité du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, et sa conformité par rapport aux lois, normes ou règlements en vigueur, ainsi que d’évaluer de manière indépendante et objective la capacité de toutes les activités, organisations et processus du Groupe à réaliser la croissance durable telle que définie par la stratégie du Groupe, et ce, dans le cadre d’une gestion adéquate des risques. L’Audit interne effectue ses revues au travers de la mise en œuvre d’un plan d’audit pluriannuel sur un cycle de cinq ans correspondant aux normes et standards. Ce plan est élaboré sur la base d’une approche fondée sur les risques et prenant également en compte les préoccupations de la Direction générale et du Comité d’Audit et des Risques. Il est mis à jour et validé tous les ans par le Comité d’Audit et des Risques. Afin de garantir son indépendance, l’Audit Interne et le Directeur exécutif en charge des Risques et de l’Audit interne rendent compte de l’exécution de leurs missions à la Direction générale, ainsi que régulièrement au Comité d’Audit et des Risques et au Président du Conseil d’administration. L’Audit interne présente ainsi plusieurs fois par an le résultat de ses travaux au Comité d’Audit et des Risques. Les auditeurs externes, notamment les Commissaires aux Comptes, ainsi que les instances de régulation assurent également une fonction de contrôle de troisième niveau. 2.2.2Gestion des risques et contrôle interne 2.2.2.1Cartographie des risques L’identification et la cotation des risques dont la survenance pourrait avoir un impact significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière ou ses résultats, sont réalisées au moins annuellement sous la supervision de la Direction des Risques. Cet exercice est présenté et nourri des échanges au Comité d’Audit et des Risques et en Conseil d’administration. 2.2.2.2Référentiel des processus et procédures La Direction des Risques coordonne l’élaboration des processus par les Directions opérationnelles et les Directions support et est en charge du référentiel de processus du Groupe. Les processus décrivent : ●les rôles et les responsabilités de chacun ; ●les points de contrôles permettant de maîtriser les risques identifiés. Un Intranet « Wikiprocess » accessible à tous les collaborateurs est l’outil de diffusion des processus de l’entreprise. Il permet un accès permanent à l’ensemble des processus et tâches à réaliser. Les modifications de processus sont annoncées dans l’intranet. La démarche processus permet d’accompagner la transformation de Gecina en répondant aux objectifs suivants : ●harmoniser les modes de travail, avoir un socle commun pour assurer les basiques du Groupe et créer de la transversalité ; ●simplifier les processus pour faciliter l’exécution ; ●accompagner la digitalisation et la transformation des usages. 2.2.2.3Contrôle Interne La Direction des Risques a déployé un programme de contrôles annuels permettant d’évaluer l’efficacité du dispositif de contrôle interne par la vérification de la bonne application des procédures du Groupe. Le programme de contrôles annuels, dont les objectifs s’appuient sur la cartographie détaillée des risques de l’entreprise, est présenté au Comité d’Audit et des Risques et les résultats de ces contrôles sont présentés au moins annuellement au Comité d’Audit et des Risques par la Direction des Risques. 2.2.2.4Analyses des risques des investissements, travaux et projets L’analyse des risques est intégrée dans toutes les décisions et engagements projets du Groupe qui sont pris au travers des deux Comités dédiés : ●le Comité d’Engagement Groupe (CEG). Ce Comité a pour objet d’effectuer une revue partagée des dossiers stratégiques sous la présidence du Directeur général et en présence des Directeurs du Comité exécutif concernés, du Secrétaire général, ainsi que du Directeur exécutif en charge des Risques et de l’Audit interne. Ces dossiers font également l’objet d’une présentation au Conseil d’administration, le cas échéant ; ●les Comités Engagement Travaux (CET) Bureaux et Résidentiel qui se tiennent chaque semaine sous la présidence du Directeur exécutif concerné et en présence du Directeur des Risques et du Directeur de la Conformité. Le CET traite et valide les thématiques liées aux travaux sur le patrimoine du Groupe, de moindre envergure que ceux présentés au CEG. Un travail de revue exhaustif est mené préalablement à ces comités et permet d’analyser et de partager l’ensemble des risques avant décision, qu’ils soient réglementaires, financiers, réputationnels, liés aux engagements RSE, etc. Ces travaux d’analyse peuvent être renforcés par des vérifications complémentaires menées par des prestataires spécialisés dans le cadre d’opérations présentant des risques spécifiques. 2.2.3Sécurité informatique et cybersécurité La sécurité informatique est opérationnellement sous la responsabilité du RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information) de Gecina, rattaché à la Direction des Systèmes d’Information. Les différents progiciels utilisés apportent aux équipes de Gecina les fonctionnalités adaptées à leurs activités. La sécurité des transactions effectuées au moyen des systèmes d’information est assurée par : ●les règles de séparation de l’ordonnancement et du paiement ; ●des délégations par niveau de montant sur tous les engagements et paiements ; ●des profils d’habilitation définis en fonction des besoins et dont la pertinence est contrôlée au moins annuellement. La sécurité du système d’information et de son infrastructure est assurée par : ●l’organisation de l’infrastructure du système d’information sur une architecture redondante (sauvegardes sur deux serveurs distincts) ; ●un plan de secours, permettant de remédier aux atteintes matérielles ou immatérielles du système d’information grâce, notamment, aux possibilités de reprises sur des serveurs en redondance, et aux sauvegardes régulières ; ●un audit régulier des risques cyber réalisé avec l’aide d’un prestataire spécialisé dans ce domaine ; ●des tests réguliers d’intrusion effectués par des sociétés prestataires spécialisées, afin de s’assurer de la plus grande sécurité du système d’information. L’ensemble des recommandations émises lors des tests fait l’objet d’un suivi régulier jusqu’à leur mise en œuvre ; ●des formations aux risques cyber, réalisées auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe, leur rappelant les bonnes pratiques et comportements à risque ; ●des tests de « phishing » réalisés périodiquement pour renforcer la sensibilisation des collaborateurs ; ●une Charte informatique, diffusée et annexée au règlement intérieur de Gecina, qui précise les principes de bon usage des ressources informatiques et numériques ; ●plusieurs audits menés par l’audit interne ces dernières années, en s’appuyant sur des spécialistes différents permettant d’obtenir une assurance indépendante de l’efficacité globale du dispositif. 2.2.4Conformité technique des immeubles et sécurité des personnes La sécurité des actifs pour les personnes et pour l’environnement, et leur conformité à la législation technique sont assurées par les Directions opérationnelles sous le pilotage de la Direction Technique, avec l’appui de la Direction Conformité, et le contrôle de la Direction des Risques. Le responsable technique, le Directeur de l’Ingénierie Opérationnelle et le responsable de portefeuille de l’actif s’appuient sur des contrats-cadres avec des entreprises de maintenance et des bureaux de contrôles de premier plan dans l’identification des risques et des contrôles à réaliser, la réalisation de ces contrôles (contrôles réglementaires obligatoires : ascenseurs, sécurité incendie, etc., et diagnostics techniques : amiante, plomb, termites, etc.), et la réalisation de la levée des réserves. Un pilotage centralisé de la bonne réalisation des contrôles et de la levée des réserves est effectué par la Direction Technique. Un suivi mensuel est effectué avec les responsables techniques en charge des immeubles et des comités trimestriels sont effectués avec les responsables des Directions opérationnelles concernées. Pour faciliter ce pilotage la mise en place d’un outil unique de suivi des obligations, contrôles et levées de réserves est en cours. Un suivi régulier est également effectué par la Direction générale et le Comité d’Audit et des Risques. Une doctrine interne allant au-delà des obligations réglementaires est en cours de déploiement avec une exigence plus forte sur l’identification et le traitement des risques ayant conduit à la mise en place de contrôles supplémentaires sur la légionelle ou sur les colonnes électriques ainsi que d’audits de structures. Par ailleurs la gestion des incidents et interventions d’urgence est assurée par les Directions opérationnelles dans le premier souci de la sécurité des personnes. Un numéro d’appel « Gecina Sécurité » est disponible 24 h/24 et 7 j/7 pour les clients. Un système d’astreinte, et des procédures d’intervention d’urgence permettent de s’assurer d’avoir le niveau approprié d’interventions. La base Incidents et les processus de gestion de crise sous la responsabilité de la Direction des Risques, permettent en outre de s’assurer que des retours d’expériences sont réalisés post-incident, et que les mesures correctives éventuelles sont effectuées. 2.2.5Contrôle de l’élaboration de l’information comptable et financière 2.2.5.1Élaboration et traitement de l’information comptable et financière Le processus d’élaboration des états financiers repose pour l’essentiel sur : ●l’existence de procédures formalisées afférentes aux travaux de clôture et de consolidation des comptes qui s’appuient sur un calendrier d’arrêté spécifique ; ●la mise à jour régulière du manuel des règles et méthodes comptables du Groupe en lien avec les évolutions réglementaires et l’activité des sociétés ; ●l’anticipation, la validation et la documentation des incidences comptables et financières de toute opération significative survenue au cours de l’exercice ; ●des revues analytiques permettant de valider les variations des principaux postes du bilan et du compte de résultat en lien avec les variations de périmètre ; ●en outre, la Direction Financière procède chaque année à une présentation au Comité d’Audit et des Risques des différents sujets d’attention de la clôture, en amont de la réunion d’examen des comptes annuels par le Comité. La Direction Comptable et Fiscale réalise et contrôle l’ensemble des travaux comptables des sociétés du Groupe au moyen d’un système d’information unique. Cette centralisation permet un meilleur contrôle des traitements comptables et de consolidation, dans le respect des principes et normes définis au niveau consolidé. La procédure et le planning d’arrêté des comptes sont diffusés à l’ensemble des acteurs concernés et intègrent les tâches de centralisation, de rapprochement et d’analyse nécessaires à la sincérité des informations financières et comptables. Ce processus intègre une revue hiérarchique des travaux d’arrêté de l’ensemble des sociétés du Groupe lors de chaque arrêté et fait l’objet d’une documentation spécifique. D’une manière générale, la fiabilité des informations comptables est assurée par une organisation reposant sur la séparation des fonctions et sur les contrôles et circuits d’informations exercés par les différentes structures du Groupe. La facturation et le recouvrement des loyers et charges sont assurés par les Directions opérationnelles, selon des procédures spécifiques intégrant un ensemble de contrôles détaillés. La prise en compte des principales transactions dans le système d’information comptable est automatisée. Le suivi budgétaire établi à partir du plan de comptes du Groupe et les analyses comparatives qui sont également développées par le Contrôle Financier assurent un contrôle complémentaire. Gecina s’appuie également sur des conseils externes, notamment pour les aspects fiscaux avec la revue et le suivi des principaux risques et litiges du Groupe. S’agissant de la fiabilité de l’évaluation du patrimoine, celle-ci repose sur le processus bisannuel d’évaluations des immeubles. La fonction « Valorisations » a la responsabilité de coordonner et de superviser la réalisation de l’évaluation du patrimoine, effectuée deux fois par an, dans le cadre des clôtures semestrielles, par des experts indépendants. Cette fonction, rattachée au Contrôle Financier, est centralisée et dissociée de la responsabilité d’arbitrage des immeubles, du ressort des Directions opérationnelles, afin de garantir la fiabilité et l’objectivité des données relatives à l’évaluation du patrimoine. Le processus d’évaluation du patrimoine fait l’objet d’une procédure dédiée, définissant notamment les principes de sélection et de fonctionnement des campagnes d’évaluations. La sélection des experts est réalisée sur la base d’un cahier des charges et sous la supervision du Comité d’Audit et des Risques et à l’issue de chaque campagne, le résultat est présenté par les experts au Comité d’Audit et des Risques. 2.2.5.2Communication financière La Direction de la Communication Financière veille au respect des obligations légales et réglementaires auxquelles est soumis le Groupe en qualité de société cotée. En conformité avec le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la Direction de la Communication Financière s’assure de fournir une information financière et extra-financière exacte, précise et sincère, tant sur ses résultats, son actualité ou la stratégie Groupe. Pour rappel, les communications financières relatives aux résultats financiers font l’objet d’un contrôle des Commissaires aux Comptes, et sont revues et arrêtées par le Conseil d’administration. La Direction de la Communication Financière intègre, notamment, les activités clés suivantes : ●préparation et rédaction des communiqués de presse qui font l’objet d’un processus précis sur la préparation du communiqué et d’un niveau de contrôle et de validation adapté ; ●rédaction et supervision du document d’enregistrement universel (DEU) et du rapport financier semestriel (RFS). Le processus de validation du DEU et RFS est centralisé à la Direction Financière, avec plusieurs niveaux de contrôle ; ●réalisation de présentations spécifiques destinées à des tiers à l’entreprise. La Direction de la Communication Financière se charge de l’élaboration de présentations destinées aux investisseurs notamment pour les roadshows, aux actionnaires individuels, aux agences de notation en lien et accord avec l’ensemble des Directions concernées, et aux investisseurs extra-financiers sur des thématiques plus spécifiques telles que la RSE ou la gouvernance de l’entreprise par exemple. Ces présentations font l’objet de contrôle par les Directions Financière et opérationnelles et par le Directeur général en amont de leur publication. La Direction de la Communication Financière s’assure également de la diffusion effective et intégrale de ses informations réglementées. L’ensemble des communiqués et informations réglementées sont diffusés via les canaux réglementaires certifiés par l’AMF (wire) et mis en ligne sur le site de Gecina. Ils sont également envoyés par e-mail aux actionnaires et investisseurs inscrits dans les bases de diffusion au sein de CRM. Toutes documentations publiées par Gecina et notamment ses informations réglementées sont disponibles sur le site internet de la société. À compter de leur date de diffusion, ces informations sont conservées au moins dix ans, notamment les documents d’enregistrement universel et les rapports financiers semestriels. 2.2.5.3Contrôle financier Au travers de ses activités budgétaires et de ses analyses, la Direction du Contrôle financier contribue significativement à la fiabilisation de l’information financière. Élaboration et contrôle budgétaire Un budget prévisionnel est établi pour chaque immeuble comprenant les loyers, les travaux et les charges immobilières. Des hypothèses de taux de vacance, de taux de rotation, d’évolution des nouvelles locations et de délai de relocation sont retenues par immeuble. Le suivi budgétaire des immeubles est effectué mensuellement pour la partie loyers et travaux, et par trimestre pour les charges immobilières. Les écarts entre les prévisions et les réalisations sont analysés et justifiés en liaison avec les services opérationnels concernés. En ce qui concerne les frais de structure, les frais de personnel sont suivis mensuellement et les autres frais font l’objet d’un suivi trimestriel. Suivi des indicateurs d’activité Ils existent pour chaque secteur, afin de mesurer la performance de l’activité locative. Les indicateurs portent principalement sur le suivi des locations et les congés. La Direction du Contrôle Financier, en liaison avec les Directions opérationnelles, analyse notamment de manière récurrente la vacance, les prix et les délais de relocation, ainsi que les taux de rotation. Analyse de la rentabilité des immeubles Elle est évaluée en fonction des références de marché et des dernières évaluations connues. Les immeubles sont classés par catégorie (par type d’actif et par zone géographique). Les immeubles présentant une rentabilité anormalement faible font l’objet d’un suivi particulier afin de participer à l’optimisation de leur résultat ou à la décision de leur évolution patrimoniale. Afin d’assurer un meilleur suivi des opérations, le Contrôle financier de Gecina est assuré à un double niveau : ●sur un plan opérationnel en liaison directe et continue avec chacune des Directions en fournissant les reportings nécessaires au suivi de l’activité et utiles à la prise de décision ; ●sur un plan centralisé, il est plus particulièrement chargé de l’élaboration et du contrôle budgétaire, du suivi des indicateurs clés de l’activité, de l’analyse de la rentabilité des immeubles et de l’évaluation du patrimoine. Il produit un reporting mensuel détaillé par ligne d’activité et réalise toute analyse budgétaire spécifique demandée par la Direction générale. 2.2.6Éthique Le Groupe attache une grande importance à la lutte contre la fraude, contre la corruption et le trafic d’influence, contre le blanchiment de capitaux et contre le financement du terrorisme. Afin de renforcer les dispositifs en place et d’impulser une démarche d’intégrité claire et visible, une Direction Éthique, au sein du Secrétariat général, a été créée en juillet 2023. La lutte contre la fraude, la corruption et le trafic d’influence, le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme a toujours été une priorité du Groupe et portée avec fermeté par les instances dirigeantes. Cet enjeu, sous l’autorité du Secrétariat général depuis 2020, s’est encore renforcé notamment par la création d’un Comité Conformité et Éthique en avril 2020 et le renforcement des équipes. Ainsi, le Groupe a mis en œuvre des moyens afin de respecter les impératifs de la Loi Sapin II auquel il se soumet volontairement et de disposer à la fois d’une capacité répressive en menant des enquêtes internes, et préventive grâce aux nombreuses formations dispensées au sein du Groupe. Il est apparu naturel de se doter d’une direction autonome, spécifique, avec des moyens propres pour agir sous l’autorité du Secrétaire général en vue de se maintenir aux plus hauts standards d’intégrité et d’exemplarité. La Direction Éthique veille à transmettre ces valeurs à l’ensemble de ses collaborateurs, clients, fournisseurs et autres parties prenantes. Cette nouvelle Direction Éthique, reprenant un impératif déjà intégré aux valeurs du Groupe poursuit et consolide le travail entamé. Une cartographie des risques de corruption, définissant des scénarios de risques couvrant tous les processus exposés, a été formalisée. Par ailleurs, conformément aux dispositions applicables aux professionnels de l’immobilier en matière de LCB-FT, cette Direction assure désormais un contrôle de deuxième niveau efficace destiné à vérifier l’identité et l’intégrité de ses clients (procédure KYC). Enfin, dans une démarche itérative, d’amélioration continue, les résultats de son action se traduisent en l’adaptation des process du Groupe pour que toute faille décelée soit adressée de façon adéquate pour ne plus se reproduire. 2.2.6.1Charte éthique Mise à jour en 2022, la Charte éthique s’adresse à tous les collaborateurs du Groupe ainsi qu’à l’ensemble de ses parties prenantes. Annexée au règlement intérieur, la Charte éthique est mise à disposition sur l’Intranet mais aussi sur le site Internet à destination du public, elle est remise à chaque collaborateur et à tous les fournisseurs. La Charte éthique présente les principes éthiques qui doivent guider les collaborateurs au quotidien, ainsi que le dispositif déployé au sein du Groupe (cartographie des risques de corruption, procédure sur les conflits d’intérêts et les cadeaux/invitations, dispositif d’alerte, etc.). 2.2.6.2Lutte contre la corruption et le trafic d’influence La Direction Éthique est chargée de l’élaboration, de la mise en œuvre et du suivi du dispositif de lutte contre la corruption et le trafic d’influence (conformément à la loi Sapin 2), sous la responsabilité du Secrétariat général. a) Gouvernance Le Comité Conformité et Éthique du Conseil d’administration vise à assister le Conseil d’administration dans l’examen et la vérification de la mise en place, le déploiement et le management efficace du programme anticorruption du Groupe ainsi que sa politique de conformité au sens large et notamment en matière de protection des données à caractère personnel. Ce Comité, présidé par Mme Inès Reinmann Toper, administratrice indépendante du Conseil d’administration de Gecina, s’est réuni cinq fois en 2023. b) Moyens et ressources Sous l’autorité du Secrétaire général en charge de la Conformité Groupe, la Direction Éthique est composée d’un Responsable Éthique et d’une Chargée de lutte contre la corruption. Tous deux spécialistes de la lutte contre la corruption, ils ont la charge du déploiement d’un système de maîtrise des risques d’atteintes à la probité, à travers des mesures et procédures adéquates. c) Mesures et procédures L’amélioration du dispositif anticorruption s’est traduite en 2023, notamment, par : ●la mise à jour de la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence ; ●le renforcement de l’évaluation de l’intégrité des bénéficiaires dans le cadre des projets de mécénats/sponsoring/partenariats ; ●une sensibilisation/formation dispensée à tous les nouveaux arrivants en présentiel ; ●la mise en place d’une formation anticorruption en ligne, obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs et dédiée aux risques propres du secteur immobilier ; ●la mise à jour de la politique cadeaux et invitations ; ●la mise à jour de la politique Mécénat, sponsoring et partenariats ; ●le traitement des alertes internes. En 2023, cinq alertes concernant des soupçons de fraude ou de corruption ont été émises par le biais du dispositif d’alerte interne. 2.2.6.3Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme Le Groupe veille au respect des règles applicables en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT), au respect de mesures de gel des avoirs et des sanctions internationales. Le dispositif repose sur la connaissance des clients (« Know Your Customer ») et est piloté par la Direction Éthique qui élabore les procédures LCB-FT/KYC, forme les collaborateurs sur ces sujets et revoit les dossiers KYC présentant un ou plusieurs facteurs de risque. Une attention particulière est également portée sur l’évasion fiscale impliquant potentiellement des comptes ou des entités étrangères. Les déclarations de soupçon éventuelles auprès de Tracfin sont également de la responsabilité de la Direction Éthique. 2.2.6.4Lutte contre la fraude Le Groupe peut faire l’objet de tentatives de fraudes internes (modification des coordonnées bancaires, fausses commandes) et externes (usurpation d’identité, escroquerie, etc.). Pour prévenir le risque de fraude, la Direction Éthique met en place des mesures spécifiques et sensibilise les collaborateurs sur ce sujet. Un nouveau module de formation sur la fraude sera déployé en 2024. Les sujets de fraude sont évoqués au Comité Conformité et Éthique, et sont portés à la connaissance du Conseil d’administration si besoin. 2.2.6.5Dispositif d’alerte La Direction Éthique est en charge du dispositif d’alerte, lequel permet aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des tiers, de signaler des suspicions de fraude, de corruption ou toutes autres atteintes à la Charte éthique. Ce dispositif, en place depuis 2012, se matérialise par une adresse mail dédiée ([email protected]) et fait l’objet d’un traitement interne. Il permet en outre le traitement des alertes anonymes. La Direction Éthique garantit la totale confidentialité des informations qui lui sont communiquées tant sur les auteurs de signalement que sur les personnes mises en cause, conformément à la procédure d’enquête interne en place et à la loi Waserman du 21 mars 2022 qui renforce la protection du lanceur d’alerte. 2.2.7Conformité Gecina a créé en 2023 la Direction de la Conformité au sein de son Secrétariat général. Composée de juristes et de techniciens, la Direction de la Conformité a pour rôle depuis le 1er septembre 2023 de promouvoir une bonne pratique opérationnelle consistant à : ●s’assurer (via ses moyens propres ou en vérifiant que les directions fonctionnelles concernées ont été consultées) que la conformité des projets est validée sur les aspects urbanistiques, assurantiels, contractuels, techniques et réglementaires, assurant par là même un meilleur appui à la décision ; ●en partenariat avec la Direction Technique Centrale, bâtir et suivre le déploiement d’une doctrine propre au Groupe applicable à la sécurité au sein des immeubles ; ●centraliser un savoir-faire juridique et technique sur le suivi de toutes les expertises judiciaires en appui des Directions opérationnelles et ainsi alimenter le retour d’expérience ; ●assurer le suivi de la conformité RGPD du Groupe ; ●assurer le déploiement et la mise en œuvre du programme assurantiel du Groupe ; ●assurer le suivi des projets passant en comité d’engagement et en assurer le relevé de décisions. 2.2.8Transfert des risques et assurances La politique menée par Gecina en matière d’assurance a pour objectif essentiel la protection de son patrimoine et sa protection contre des responsabilités encourues. Elle vise à garantir la pérennité du Groupe face aux différents risques assurables, à réduire les coûts liés à la réalisation de ces risques, à améliorer constamment les garanties et la gestion des flux d’indemnisation tout en apportant un service de qualité aux locataires. Les principaux risques pour lesquels Gecina a organisé une protection d’assurance sont les dommages au patrimoine et les pertes de loyers consécutives, les risques de la construction et les responsabilités civiles en tant que propriétaire d’immeubles ou en tant que professionnel de l’immobilier. Le programme d’assurance comprend quatre parties distinctes : ●l’assurance des actifs immobiliers construits y compris la responsabilité civile propriétaire d’immeuble (RCPI) ; ●les assurances de la construction (dommages ouvrage, tous risques chantiers) ; ●les responsabilités civiles (générales, environnementales) ; ●divers contrats (cybersécurité, automobiles, personnel en mission, tous risques informatiques, fraude et malveillance, œuvres d’art, etc.). Soucieux de bien couvrir les risques majeurs et de mener une bonne gestion, le Groupe a privilégié des montants de garanties élevés avec des franchises permettant de limiter les coûts de l’assurance et la charge pour Gecina. Le programme d’assurance couvre Gecina ainsi que toutes ses filiales ou associés, auprès d’assureurs de premier rang, principalement Chubb et Axa, Allianz, Hiscox et Liberty Mutual, par l’intermédiaire de ses courtiers d’assurances à savoir, DiotSiaci, Marsh, AON, Bessé et Assurances-Conseils. Les couvertures dommages aux biens et/ou pertes d’exploitation et RCPI représentent l’essentiel du budget en raison de leur importance stratégique pour le Groupe en termes de management des risques. Il est à noter également que, dans les baux commerciaux, Gecina favorise la renonciation réciproque à recours pour faciliter la gestion des sinistres et réduire son risque de fréquence et celui de ses assureurs. 2.2.8.1Programme d’assurance La couverture des dommages et des responsabilités liés aux immeubles En raison de la dispersion géographique des actifs du Groupe limitant la propagation de sinistre d’incendie au sein du même portefeuille et d’une couverture d’assurances adaptée, un sinistre total touchant l’un de ses immeubles aurait peu d’incidence sur sa situation financière. En effet, les montants de couverture ont été évalués pour couvrir un sinistre majeur qui frapperait l’immeuble le plus important du Groupe. Gecina bénéficie d’un programme d’assurance Groupe couvrant les dommages sur l’ensemble de son patrimoine, y compris les événements naturels, les actes de terrorisme et les attentats, le recours des voisins et des tiers, les pertes de loyers et les pertes et indemnités consécutives, et garantissant la valeur de reconstruction à neuf au jour du sinistre. Le patrimoine se trouve couvert à concurrence de sa valeur à neuf avec une LCI (limite contractuelle d’indemnité) revue à la hausse à l’occasion du renouvellement de juillet 2022 et poursuivi en 2023 de : ●600 millions d’euros pour les actifs de bureaux/commerces ; ●300 millions d’euros pour les actifs d’habitation/résidences étudiants. Il est à noter que l’assurance multirisque immeubles renégociée en juillet 2022 LTA (contrat de durée) de deux ans sera renégociée en juin 2024. Les exclusions générales à l’ensemble du marché de l’assurance (faits de guerre, préjudices consécutifs à la présence éventuelle de l’amiante, etc.) s’appliquent normalement aux garanties souscrites par Gecina. La couverture des opérations de construction Le courtier DiotSiaci (issu du rapprochement entre les courtiers Siaci et Diot) est le courtier de Gecina en matière de construction et de rénovation. Le programme d’assurance construction, est un accord-cadre qui couvre les opérations de construction les plus simples jusqu’aux plus complexes pour toutes opérations jusqu’à 50 000 000 euros d’investissement. Au-delà de ce montant de travaux, le risque n’est plus placé au sein de l’accord-cadre et une consultation spécifique du marché de l’assurance est lancée. Fin 2022, le contrat-cadre assurance construction du Groupe a été placé auprès d’un assureur de renom : SMA. Il s’agit d’un accord de trois ans, il s’est donc poursuivi en 2023. Le montage juridique est celui d’un accord-cadre permettant l’émission de police pour chaque opération et couvrant la totalité des risques afférents à l’assurance construction. À noter également que le programme construction du Groupe a fait l’objet d’une négociation afin de le rendre totalement conforme à la politique RSE de Gecina. Pour les opérations non éligibles à l’accord-cadre, des appels d’offres seront systématiquement menés. La responsabilité civile générale et professionnelle Les conséquences corporelles, matérielles et immatérielles de la responsabilité civile du fait des activités ou d’une faute professionnelle des salariés sont assurées par un contrat Groupe. La garantie obligatoire de responsabilité civile professionnelle des filiales, dont les activités entrent dans le champ d’application de la loi Hoguet, est intégrée dans le programme responsabilité civile du Groupe. Le programme a été renouvelé au 1er janvier 2024. Il est à noter qu’aucun sinistre n’a été déclaré au titre de l’année 2023. La responsabilité civile environnementale Cette garantie a été mise en place, dès 2007, pour couvrir les conséquences de la responsabilité civile de Gecina à raison des préjudices subis par des tiers et des dommages à la biodiversité, lorsque les dommages résultent d’atteintes à l’environnement imputables aux activités du Groupe, ainsi que les éventuels frais engagés pour procéder aux opérations de dépollution du site visant à neutraliser ou à éliminer un risque d’atteinte à l’environnement. Le programme a été renouvelé au 1er janvier 2024. Il est à noter qu’aucun sinistre n’a été déclaré au titre de l’année 2023. Responsabilité civile des mandataires sociaux – Cyber – Fraude Le Groupe a renouvelé ses programmes d’assurance concernant la responsabilité civile des mandataires sociaux en 2023 à l’issue d’un appel d’offres remporté par le courtier Marsh proposant une couverture Berkshire répondant totalement aux attentes de Gecina. Aucune déclaration de sinistre n’affecte cette police en 2023. Le Groupe a également renouvelé en 2023 ses assurances cyber et fraude en collaboration avec le courtier AON. 2.2.8.2Risque lié au renouvellement du programme d’assurance Le nombre réduit d’acteurs pérennes à la surface financière suffisante pour permettre d’assurer le risque Gecina (le portefeuille d’actifs, les travaux réalisés et la responsabilité civile essentiellement) conjugué à une tension conjoncturelle durable sur certaines lignes d’assurances (Cyber, RCAE, par exemple) place le renouvellement des polices d’assurance du Groupe dans un environnement de marché plus difficile. Cependant, la maîtrise de la sinistralité du Groupe (sans évènement majeur hormis un sinistre d’incendie du fait d’un tiers rue du Docteur-Roux), sa politique de risk management et les efforts déployés dans ce domaine permettent de présenter un excellent profil de risque au marché de l’assurance toutes lignes confondues, L’ensemble des lignes d’assurance à l’échéance 2023 a été reconduit et certaines lignes avec des capacités techniques et financières améliorées. L1ve, 75 avenue de la Grande Armée, Paris 16 3 3Créer de la valeur par la performance RSE 3.1 Réalisations, priorités et objectifs RSE 3.1.1 Principales réalisations 2023 3.1.2 Priorités RSE, objectifs 2025-2030 et tableau de bord d’indicateurs clés 3.1.3 Performance des immeubles reconnue par les meilleurs certifications et labels 3.2 Vivre et concevoir bas carbone 3.2.1 Une empreinte carbone précise et fiable selon le GHG Protocol 3.2.2 Réduire drastiquement nos émissions en exploitation grâce au levier de la sobriété : le projet CAN0P-2030 3.2.3 Développer des immeubles bas carbone 3.2.4 Résilience et adaptation du patrimoine aux aléas du changement climatique 3.3 Préserver le monde du vivant : économie circulaire, biodiversité, bien-vivre 3.3.1 Politique d’économie circulaire 3.3.2 Politique biodiversité 3.3.3 Politique bien-vivre 3.4 Des équipes mobilisées pour renforcer nos contributions sociétales et engager notre écosystème dans la transformation durable 3.4.1 Un capital humain créateur de valeur 3.4.2 Achats responsables 3.4.3 Innover pour accompagner les transformations sociétales et territoriales 3.4.4 La finance durable et la gouvernance RSE 3.4.5 Contribution sociétale de Gecina 3.4.6 La Fondation Gecina, un impact sociétal fort animé par les collaborateurs 3.5 Autres informations extra-financières 3.5.1 Reporting TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosure) concernant les risques et opportunités liés au changement climatique et leur dispositif de maîtrise 3.5.2 Table de correspondance SASB 3.5.3 Tableau détaillé des émissions selon le GHG Protocol 3.6 Règles de reporting 3.6.1 Un reporting centré sur les piliers RSE de Gecina et sur les risques et opportunités jugés significatifs 3.6.2 Synthèse du périmètre extra-financier et de la période de reporting 3.6.3 Vérification externe des informations extra-financières 3.7 Rapports d’assurance de l’un des Commissaires aux Comptes 3.7.1 Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux Comptes de Gecina SA relative à certains indicateurs de performance durable 3.7.2 Rapport d’assurance raisonnable de l’un des Commissaires aux Comptes de Gecina SA relative à certains indicateurs de performance durable 3.1Réalisations, priorités et objectifs RSE 3.1.1Principales réalisations 2023 2023 a été une année exceptionnelle pour renforcer la dynamique RSE, autour de deux faits marquants : ●accélération des résultats RSE, en particulier sur les trois indicateurs clés du patrimoine en exploitation : consommation d’énergie, d’émissions de CO2 et de certification ; ●création d’une direction Ingénierie et RSE pilotée par Marie Lalande-Dauger pour accentuer la culture d’excellence opérationnelle et structurer une filière technique alignée avec les ambitions environnementales et sociales. ●1er au GRESB parmi les foncières cotées européennes avec 96/100 (+ 2 points vs 2022). ●– 10,1 % d’économie d’énergie vs 2022 sur les immeubles gérés par Gecina, soit environ 7 millions d’euros économisés pour ses clients. ●46 task forces sur des immeubles représentant 58 % des consommations d’énergie totales : une équipe dédiée passe 48 heures sur place pour reconfigurer les équipements consommateurs d’énergie afin d’optimiser leur consommation en fonction de l’occupation de l’immeuble. ●Plus de 2 000 nouvelles actions de sobriété énergétique déployées sur le patrimoine. ●20,3 % de baisse d’émissions de CO2 sur les immeubles gérés par Gecina. ●74 simulations énergétiques dynamiques réalisées pour déterminer la trajectoire énergie & CO2 de chaque actif en complément des actions de pilotage opérationnel. ●25 mobilités internes en 2023. ●45% de femmes dans les 100 postes à plus forte responsabilité (vs 37% en 2022). ●Signature de deux accords avec les partenaires sociaux, y compris l’accord d’intéressement dont 30 % dépend de l’atteinte d’objectifs RSE. ●89 % des matériaux sur l’immeuble Saint-Fiacre ont été réemployés et valorisés en matière (vs 35 % en moyenne sur le marché selon Démoclès). ●Plus de 1 821 tonnes de matériaux réemployées en curage ou en approvisionnement en 2023 sur 14 projets (x 4 vs la période 2019-2022), soit 3 788 tonnes de CO2 évitées. ●Soutien de la Fondation d’entreprise Gecina à 9 partenaires qui représente près de 300 000 euros dédiés à des projets identifiés pour leur qualité environnementale, sociétale ou artistique. ●100 % du patrimoine bureau certifié en exploitation grâce à la certification de 23 nouveaux immeubles. Une performance reconnue par les évaluateurs de référence et qui place Gecina parmi les leaders Gecina participe aux évaluations extra-financières clés pour ses investisseurs et son secteur d’activité. Rating Critères d’évaluation Score 2023 (1) Rang 2023 (1) Commentaires gresb.com Global Real Estate Sustainability Benchmark, classement de référence du secteur immobilier comparant les KPI environnementaux et les plans d’actions associés 96/100 (+ 2 vs 2022) (100 en développement) 1re parmi les foncières cotées européennes Progression grâce à l’amélioration de la performance carbone et eau msci.com Évaluation de la performance RSE de l’entreprise sur les trois critères les plus pertinents pour le secteur AAA (maintien) Gecina dans le top 18 % mondial AAA, meilleur niveau possible www.cdp.net Carbon Disclosure Project Climate Change, classement portant sur la transparence et l’engagement en matière de changement climatique A (maintien) Gecina dans le top 1,6 % mondial (1,6 % des sociétés évaluées par CDP sont A) en 2023 Le niveau A (meilleur niveau possible) signifie que Gecina a mis en œuvre les meilleures pratiques actuelles en matière de changement climatique issgovernance.com/esg/ Évaluation globale de la performance RSE de l’entreprise portant sur six thématiques B- (maintien) Gecina fait partie du 1er décile Score obtenu très élevé, une seule société a obtenu le niveau B sustainalytics.com Évaluation de l’intégralité de la performance extra-financière (RSE, qualité des produits, gouvernance) Risque résiduel évalué comme faible (maintien) Gecina dans le top 30 % mondial sectoriel Compte tenu des risques auxquels Gecina est exposée, le risque résiduel est évalué comme faible grâce à la qualité des actions correctives (1)Portant sur les données de l’exercice 2022. Il est à noter que Gecina a été incluse dans l’indice Euronext CAC® SBT 1.5°. 3.1.2Priorités RSE, objectifs 2025-2030 et tableau de bord d’indicateurs clés 3.1.2.1Rappel des priorités et de la politique RSE de Gecina En 2018, Gecina a réalisé la cartographie de ses risques et opportunités RSE. Cette cartographie est un outil dont les résultats ont guidé la structuration de la politique RSE de Gecina autour de quatre piliers, présentée en partie 3.6.1 du présent document. En 2023, en anticipation de la nouvelle réglementation sur le reporting RSE, Gecina est en train de finaliser une analyse de double matérialité et se sert des résultats pour mettre à jour sa politique et sa feuille de route RSE. Depuis plusieurs années, Gecina est fortement engagée sur les sujets de développement durable en immobilier (sobriété énergétique, lutte contre les îlots de chaleur, bien-être des occupants, etc.). Cette maturité fait de la RSE une véritable opportunité pour Gecina. Par ailleurs, Gecina est moins vulnérable face aux enjeux liés au changement climatique grâce à ses atouts : ●son activité de rénovation d’un patrimoine historique existant : Gecina développe très rarement des immeubles neufs sur des terrains nus, et de ce fait, est particulièrement vertueux sur les enjeux de sobriété de matière, de zéro artificialisation nette, d’eau, etc. ; ●la localisation de son patrimoine, à Paris principalement : en effet, Paris est une métropole moins vulnérable face aux aléas climatiques extrêmes par rapport à d’autres métropoles asiatiques ou nord-américaines. Compte tenu de ses principaux impacts, risques et opportunités, Gecina a structuré sa politique RSE autour de quatre piliers : ●bas carbone, regroupant la réduction des consommations énergétiques et des émissions de CO2 associées, ainsi que l’adaptation au changement climatique et la réduction des émissions dues aux matériaux de construction utilisés pour rénover un immeuble ; ●économie circulaire, qui consiste à réemployer un maximum de matériaux et à les recycler dans les filières appropriées ; ●biodiversité, visant à créer des espaces végétalisés lorsque c’est possible et à optimiser leur contribution à la biodiversité urbaine ; ●confort, sécurité et bien-être des occupants, dont l’objectif est de renforcer la valeur d’usage des immeubles pour leurs utilisateurs. 3.1.2.2Objectifs 2025-2030 et indicateurs clés Objectifs 2025 2023 2022 2019 2008 Bas carbone Exploitation Performance énergétique du patrimoine global – en exploitation (en kWhef/m2/an) 150 (– 28 % vs 2019) 164,7 (– 21 % vs 2019) 181 208 255 dont Performance actifs bureau 162,7 179 217 301 dont performance actifs résidentiels 169,7 185 183 220 Nombre d’immeubles ayant bénéficié d’une task force (cumul) Tous 46 4 NA NA Performance carbone du patrimoine global (scopes 1, 2 3.3 et 3.13) – en exploitation (en kgCO2/m2/an) 8,5 (– 55 % vs 2019) 12,6 (– 33 % vs 2019) 14,6 18,8 42 dont Performance actifs bureau 9,0 10,8 14,9 34,9 dont Performance actifs résidentiels 21,5 24,4 30 47 Adaptation : % des immeubles où les risques physiques liés au changement climatique ont été analysés (risque brut) 100 % 100 % 100 % NA NA Bas carbone Rénovation Performance énergétique théorique des immeubles en rénovation lorsqu’ils seront en exploitation (en kWhef/m2/an) 65 63,4 73,8 NA NA Performance carbone théorique des immeubles en rénovation lorsqu’ils seront en exploitation (en kgCO2/m2/an) 4 3,1 5,2 NA NA Émissions dues aux matériaux utilisés dans les rénovations lourdes (ACV en kgCO2/m2 rénové) 735 650 701 1187 NA Économie circulaire % des déchets d’exploitation valorisés en matière ou en énergie 100 % 100 % 100 % 98 % NA Tonnes de matériaux réemployés sur l’année 1 821 72 NA NA Consommation d’eau du patrimoine global (en m3/m2) 0,7 0,8 NA NA Bien vivre % d’actifs de bureau certifiés HQE® Exploitation/BREEAM In-Use 100 % 100 % 87 % 72 % NA % d’actifs en développement certifiés HQE ou BREEAM® excellent ou exceptionnel 100 % 100 % 100 % 100 % NA % d’actifs de bureau en développement labellisés WELL® ou Osmoz® 75 % 100 % 100 % NA Biodiversité % d’actifs en développement labellisés BiodiverCity® 89 % 100 % 100 % NA % de sites en exploitation avec un espace végétalisé qui ont évalué leur contribution à la biodiversité et qui appliquent des principes de gestion écologique 100 % 100 % 100 % NA NA Sociétal : Implication de nos parties prenantes Clients : % de clients tertiaires contactés pour déclarer et réduire leur consommation d’énergie 100 % NA NA NA Fournisseurs : % des fournisseurs actifs ayant signé la charte achats responsables 90 % 84 % 72 % NA NA Innovation Nombre de points de mesure via IOT 7 500 5 000 NA NA Finance durable % du financement (obligataire et bancaire) lié à l’atteinte des objectifs RSE 99 % 94 % 86 % NA Ressources humaines Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'une mobilité 25 16 NA NA Index égalité femmes-hommes 99/100 99/100 92/100 NA % de collaborateurs dont la rémunération variable individuelle et/ou collective est lié à des objectifs RSE 100 % 84 % NA NA Fondation Associations partenaires de la Fondation 9 12 NA NA En complément des objectifs 2025, Gecina a défini un objectif 2030, CAN0P-2030 : décarbonation drastique de toutes ses émissions en exploitation, sur l’ensemble du patrimoine d’ici à 2030, avec compensation des émissions résiduelles Scope : toutes les émissions en exploitation (scope 1, 2, 3.3 et 3.13), contrôlées et non contrôlées selon le GHG Protocol 3.1.3Performance des immeubles reconnue par les meilleurs certifications et labels La labellisation et la certification du patrimoine immobilier de Gecina attestent de la performance des actifs de façon objective, leur évaluation étant réalisée par des tiers indépendants. Elles sont valorisées par les investisseurs et les clients immobiliers notamment car elles permettent : ●de mobiliser les partenaires (clients, entreprises générales, etc.) autour de bonnes pratiques RSE en utilisant une norme de place ; ●de créer de la valeur patrimoniale. En effet, d’après CBRE, les immeubles certifiés génèrent un loyer supplémentaire de l’ordre de 7 % par rapport à un immeuble comparable non certifié. Le taux de certification du système de management environnemental (SME) est de 75 % en 2023 (vs 68 % en 2022). Certification et labellisation des immeubles réhabilités, un pipeline plus performant que la moyenne du marché en RSE Depuis 2020, Gecina réaffirme son ambition de certifier et de labelliser l’ensemble de ses nouvelles restructurations et rénovations lourdes pour le patrimoine tertiaire à de hauts niveaux de certification si possible techniquement et pertinent. Gecina se fixe ainsi pour objectifs : ●d’obtenir la certification Haute Qualité Environnementale Bâtiment durable ou BREEAM® Rénovation niveau excellent ou exceptionnel. Certains développements en cours visent également la certification LEED®. Pour plus de détail, voir les sites Internet https://certivea.fr/solutions/hqe-batiment-durable/ et https://bregroup.com/products/breeam/breeam-technical-standards/breeam-refurbishment-and-fit-out/ ; ●de viser la certification BREEAM In-Use niveau Excellent a minima une fois l’actif en exploitation ●d’évaluer la faisabilité technique et la pertinence de rechercher des labels complémentaires tels que : –BiodiverCity® pour confirmer la prise en compte de la dimension biodiversité dès la phase de conception d’un actif. Pour plus de détail, voir le site Internet http://cibi-biodivercity.com/biodivercity/ ; –BBCA pour confirmer l’empreinte carbone réduite des travaux de développement, sachant que chaque opération de développement vise à être sous les 735 kgCO2/m2, soit le seuil BBCA. Pour plus de détail, voir le site Internet https://www.batimentbascarbone.org/label-bbca/, –Osmoz® ou WELL Building Standard® dans le but de concevoir des immeubles favorisant le confort et le bien vivre des occupants. Pour plus de détail, voir les sites Internet https://www.wellcertified.com/ et https://certivea.fr/certifications/label-osmoz/, –WiredScore pour améliorer la connectivité des immeubles. Pour plus de détail, voir le site Internet https://wiredscore.com/fr/. Comparaison du taux de certification et de labellisation du pipeline de Gecina vs son marché Patrimoine en exploitation : 100 % des bureaux sont certifiés HQE® Exploitation ou BREEAM In-Use et 100 % du patrimoine est certifié ISO 50001 Grâce à la rénovation de son patrimoine et à la mise en place de meilleures pratiques en matière de pilotage technique de ses actifs, Gecina a également généralisé la certification exploitation de ses immeubles aux plus hauts niveaux et vise à ce que l’intégralité de ses actifs tertiaires soient certifiés d’ici à 2025. Cet objectif est atteint avec deux ans d’avance et démarque Gecina des pratiques du marché français, où 16,7 % des immeubles de bureaux sont certifiés en exploitation. 100 % des surfaces du patrimoine du bureau sont certifiées HQE/BREEAM Exploitation % des bureaux en exploitation certifiés, par niveau et par certification exprimé en % des surfaces En 2023, 23 nouveaux actifs ont obtenu la certification BREEAM In-Use ce qui permet d’atteindre 100 % de surfaces tertiaires certifiées HQE Exploitation ou BREEAM In-Use, deux ans avant l’objectif. Signe de sa volonté d’aller au-delà des normes sectorielles, près de 81 % des surfaces de bureau de Gecina sont certifiées au niveau Très bon a minima et 33 % sont certifiées au niveau Exceptionnel. Par ailleurs, 16 % du patrimoine résidentiel est certifié NF Habitat HQETM exploitation. Gecina teste également la certification BREEAM In-Use sur quatre immeubles de son patrimoine YouFirst Residence. 3.2Vivre et concevoir bas carbone Gecina a fondé sa stratégie climat sur : ●la mesure rigoureuse et complète de ses émissions de gaz à effet de serre, représentative de ses activités, de ses impacts et fidèle aux normes de reporting (voir 3.2.1). Sur ses consommations d’énergie en exploitation et les émissions de CO2 associées, Gecina mesure les données sur tous ses immeubles et collecte 93 % de données réelles (98 % en bureau et 77 % en résidentiel) grâce à la télérelève des consommations, la réception de factures et les relevés manuels de compteurs. Lorsque les données réelles ne sont pas disponibles, elles sont estimées sur la base des DPE (voir chapitre 3.6 concernant la méthodologie de reporting) ; ●la réduction des consommations d’énergie et des émissions associées en exploitation, mettant en œuvre des actions de sobriété en questionnant les usages des clients et les réglages des prestataires (voir 3.2.2) ; ●l’évitement des émissions de CO2 en utilisant : –des énergies moins carbonées en exploitation (voir 3.2.2), –moins de matériaux lors des travaux, ou des matériaux moins carbonés ou réemployés (voir 3.2.3) ; ●la compensation des émissions de CO2 résiduelles, un levier qui sera mis en œuvre ultérieurement pour compenser les émissions résiduelles, dont le total dépend de la capacité des grands fournisseurs d’énergie à atteindre leur propre trajectoire CO2 ; ●l’adaptation du patrimoine au changement climatique (voir 3.2.4). 3.2.1Une empreinte carbone précise et fiable selon le GHG Protocol L’ambition de Gecina de réduire ses émissions de gaz à effet de serre commence par une mesure rigoureuse des sources d’émissions significatives et pilotables. Pour cela, Gecina utilise la méthode du GHG Protocol (méthode de contrôle opérationnel et reporting market-based permettant de valoriser les achats d’énergies renouvelables). Les émissions contrôlées par Gecina concernent son cœur de métier, à savoir l’exploitation d’un patrimoine immobilier, et elles figurent dans le tableau ci-après. 3.2.1.1Répartition synthétique des émissions de CO2 de nos immeubles en exploitation selon le niveau de contrôle et les scopes du GHG Protocol Bureau Résidentiel Global groupe Total émissions en exploitation contrôlées – scopes 1 et 2 (en tonnes de CO2) 3 032 4 885 7 917 Total émissions en exploitation non contrôlées – scope 3 (catégories.3 et 13) 6 388 4 338 10 726 Surfaces en exploitation (en m2) 1 050 566 429 906 1 480 472 Total émissions scopes 1, 2, 3 (CATEGORIES 3 ET 13) intégrées à la trajectoire CAN0P-2030 9 420 9 223 18 643 Performance carbone EN KgCO2/m2 – scopes 1, 2, 3 (CATEGORIES 3 ET 13) intégréEs à la trajectoire CAN0P-2030 9,0 21,5 12,6 3.2.1.2Répartition des émissions et des consommations énergétiques selon le GHG Protocol du patrimoine global (market-based, corrigé climat) Émissions de CO2 totales (en tonnes de CO2) Consommation d’énergie finale (en MWh) 2022 2023 2022 2023 Émissions contrôlées par Gecina (scopes 1 + 2) Émissions relatives aux consommations d’énergie des immeubles en exploitation gérés par Gecina comprenant les consommations d’énergie relatives au chauffage, à la climatisation, la ventilation et à l’éclairage Scope 1 : émissions dues à la consommation de gaz et de fioul 2 818 934 31 647 23 596 Scope 2 : émissions dues à la consommation d’électricité 662 797 62 726 62 901 Scope 2 : émissions dues à la consommation de vapeur, de chaleur ou de froid (réseaux urbains) 7 460 6 186 62 447 46 471 Total émissions en exploitation contrôlées (scopes 1 et 2) périmètre CAN0P-2030 10 939 7 917 156 819 132 968 Émissions non contrôlées par Gecina (scope 3 en exploitation) Émissions liées aux consommations d’énergie non incluses dans les catégories « Émissions directes » et « Émissions indirectes associées à l’énergie » Catégorie 3 : Émissions liées à l’amont et aux pertes en ligne de l’énergie 2 162 1 645 NA NA Émissions relatives aux consommations d’énergie des immeubles en exploitation non gérés par Gecina et aux consommations dans les parties privatives des immeubles gérés par Gecina (serveurs, bureautique, etc.) Catégorie 13 : émissions dues à tous types de consommations d’énergie sur les immeubles non gérés par Gecina (fioul, gaz, réseaux de chaleur/froid, électricité) 8 836 9 081 127 411 110 924 Total émissions en exploitation non contrôlées (Scope 3) périmètre CAN0P-2030 10 999 10 726 127 411 110 924 Il est à noter que conformément à la méthodologie du GHG Protocol et aux pratiques du marché, le tableau ci-dessus présente les émissions en exploitation corrigées du climat (18 643 tonnes de CO2) qui sont calculées selon la méthode market-based, c'est à dire en tenant compte de l'achat d'énergie garantie d'origine renouvelable (100 % d'électricité garantie d'énergie renouvelable et 80 % de biogaz). En calculant ses émissions en location-based, c'est à dire en utilisant les facteurs d'émission nationaux, le patrimoine global de Gecina serait à 25 879 tonnes de CO2 sur les scopes 1, 2 et 3 (catégries 3 et 13) en exploitation, correspondant à 17,5 kgCO2/m2/an. 58 % des émissions contrôlés par les clients de Gecina 58 % du CO2 de Gecina en exploitation est émis par ses clients. Ces émissions concernent les consommations d’énergie d’immeubles qu’ils exploitent seuls (immeubles monolocataires), ainsi que les consommations d’énergie dans les parties privatives liées notamment aux serveurs, ordinateurs personnels et écrans ou éclairages. Afin d’améliorer sa capacité à progresser, Gecina : ●adopte une démarche proactive de travail avec ses clients et engage un dialogue pour leur proposer des plans d’actions. Ainsi, 100 % des clients ont été contactés pour mieux connaître leurs consommations d’énergie et mettre en place des actions de sobriété énergétique que Gecina déploie sur les immeubles qu’elle opère ; ●cherche à gérer les installations techniques de ses clients monolocataires. Gecina a donc fait le choix d’objectifs climat ambitieux qui impliquent de faire évoluer progressivement sa relation contractuelle et opérationnelle avec ses clients. En 2023, Gecina a revu le contenu de son bail commercial et de son annexe environnementale afin de renforcer les engagements RSE pris par ses clients, et les efforts mutuels à fournir pour atteindre ses objectifs de sobriété énergétique, de carbone et de réemploi. Exemples de pratiques intégrées : –la souscription par le locataire d’un contrat d’énergie verte, ce qui va permettre à Gecina de valoriser l’énergie verte achetée par ses clients dans ses indicateurs, –l’application d’actions de sobriété énergétique : températures de consignes fixées entre 19 °C et 26 °C, variation du chauffage ou de la climatisation selon les périodes d’occupation du locataire (incluant le télétravail), –lors des travaux des preneurs, le locataire fera ses meilleurs efforts pour intégrer du réemploi et éco-concevoir ses espaces. Enfin, Gecina est une des rares foncières à utiliser aujourd’hui des facteurs d’émissions qui intègrent les émissions indirectes liées aux consommations d’énergie (catégorie 3 du scope 3 du GHG Protocol) dans ses indicateurs clés et dans sa trajectoire carbone. Ces émissions correspondent à la construction, l’approvisionnement, le transport et la fin de vie des infrastructures de production d’énergie et ne sont pas pilotables par Gecina. En retirant ces 1644 tonnes de CO2, Gecina émet en moyenne 11,5 kgCO2/m2/an. La méthode de mesure des consommations d’énergie en exploitation utilisée par Gecina est particulièrement complète. En effet, toutes les sources de consommation d’énergie sont comptabilisées, et pas seulement les cinq postes de la réglementation thermique française (chauffage, refroidissement, une partie de l’éclairage, l’eau chaude sanitaire et les auxiliaires de chauffage-climatisation-ventilation). Par exemple, les consommations d’énergie des restaurants d’entreprise, l’éclairage des parkings et les consommations des commerces en pied d’immeuble ne sont pas aujourd’hui soustraites des consommations et des ratios au mètre carré, même s’ils ne correspondent pas à une activité de bureau et que les surfaces de parking ne sont pas intégrées au total des surfaces. Répartition des émissions de CO2 en exploitation corrigée climat par source Répartition des consommations énergétiques en exploitation corrigée climat par source 48,3 % des émissions dépendantes des réseaux de chaleur La décarbonation des réseaux de chaleur urbains constitue un défi de taille pour l’industrie énergétique ainsi que pour Gecina, pour qui cette source d’énergie représente à ce jour près de la moitié de ses émissions en exploitation. Contrairement aux autres sources d’énergie, les achats de réseau de chaleur urbain ne peuvent être aujourd’hui garantis d’origine renouvelable, même s’ils récupèrent la chaleur issue de la combustion des déchets ménagers. Les objectifs CO2 de Gecina à l’horizon 2030 intègrent l’engagement de l’opérateur choisi par la Ville de Paris d’améliorer significativement ses résultats actuels, soit un objectif 2030 fixé par la Ville de Paris de division par 2,5 des émissions par kWh produit. Malgré le poids carbone relativement élevé aujourd’hui de cette source d’énergie, pénalisante dans l’atteinte de ses objectifs à court terme, Gecina est convaincue qu’il s’agit d’une solution prometteuse pour réduire les émissions de gaz à effet de serre globales des villes et continue à raccorder des immeubles aux réseaux de chaleur et de froid urbains. Il est à noter qu’un seul immeuble tertiaire est responsable de la consommation de fioul et qu’une restructuration est prévue à partir de 2024. Elle permettra un changement de source d’approvisionnement. 3.2.2Réduire drastiquement nos émissions en exploitation grâce au levier de la sobriété : le projet CAN0P-2030 3.2.2.1Enjeux et ambition pour nos émissions en exploitation Acteur de la centralité et de la rénovation et engagé dans une démarche de réduction drastique de ses consommations et de ses émissions, Gecina considère les enjeux climatiques de façon positive et proactive grâce à sa surperformance sur ces sujets. En effet : ●Gecina pourrait bénéficier d’un effet positif sur son activité de l’interdiction de commercialisation des logements G puis F à l’horizon 2025 et 2028. De fait, environ 34 % des logements à Paris ont un DPE F ou G selon l’Observatoire des DPE de l’Ademe, contre moins de 1 % des surfaces chez Gecina ; ●Gecina répond à la demande de grandes entreprises qui souhaitent se doter de bureaux attractifs qui témoignent de leurs engagements en matière de bas carbone : sobriété énergétique, réduction des émissions dues à la mobilité des utilisateurs grâce à la centralité des actifs de Gecina très bien desservis en transport en commun, etc. En tant qu’opérateur intégré, Gecina dispose du savoir-faire pour réduire les consommations d’énergie et les émissions de CO2 dans la durée, pour ses clients dont il ne s’agit pas du cœur de métier ; ●La taxe carbone européenne (ETS 2) ne sera applicable à l’immobilier qu’après 2027-2028, pour un montant de l’ordre de 1 à 2 millions d’euros à l’échelle de Gecina selon le coût de la tonne de CO2 retenu et dans des modalités qui restent à définir ; ●Gecina a anticipé les réglementations exigeantes en matière de bas carbone (décret tertiaire, prochain PLU bioclimatique, RE2020) et sait par exemple réaliser des projets de rénovation sobres en énergie et en matériaux. Objectif 2030 : réduction drastique de nos émissions en exploitation, avec compensation restreinte aux émissions résiduelles En mars 2021, Gecina a lancé CAN0P-2030, grand projet de transformation qui vise à réduire drastiquement les émissions carbone en exploitation de l’ensemble de son parc immobilier et à compenser les émissions résiduelles. Cet objectif est très ambitieux car il : ●implique les clients de Gecina qui contrôlent 58 % des émissions en exploitation. Ces émissions viennent notamment de consommations d’électricité qu’une partie de plus en plus importante de grands clients garantit d’origine renouvelable. Gecina va collecter la part d’électricité garantie d’origine renouvelable chez ses clients afin de valoriser ces bonnes pratiques dans son reporting ; ●est dépendant de la décarbonation des grands fournisseurs d’énergie, en particulier les réseaux de chaleur ; ●dépasse le rythme de décarbonation des grandes trajectoires nationales et internationales (voir 3.2.2.2.). L’objectif porte sur toutes les émissions du patrimoine en exploitation, c’est-à-dire les émissions en exploitation contrôlées et non contrôlées par Gecina, incluant les consommations dans les parties privatives et sur les immeubles où le client gère les équipements techniques consommateurs d’énergie, calculées en market-based. Un point d’avancement vis-à-vis de cet objectif est communiqué a minima annuellement sur la base de données vérifiées par un auditeur externe, en assurance raisonnable. 3.2.2.2Objectifs 2025 et principaux résultats 2023 La trajectoire CAN0P-2030 trouve un premier point d’étape en 2025, où l’objectif est d’atteindre 8,5 kgCO2/m2/an. Cette performance correspond à une baisse annuelle moyenne d’environ 12,5 %, soit le double de sa réduction annuelle moyenne entre 2008 et 2021. À titre de comparaison : ●la trajectoire de décarbonation de l’initiative CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor) repose sur une baisse moyenne annuelle d’environ 10 % sur la période 2022-2030 ; ●la Stratégie nationale bas carbone 2 prévoit une réduction annuelle moyenne des émissions des immeubles en exploitation de 4,5 % sur la période 2019-2030 ; ●les indices européens du climat dits « Paris Aligned Benchmarks » sont construits sur la base d’une réduction annuelle moyenne de 7 % minimum. L’évolution de la performance des immeubles gérés par Gecina est meilleure que la performance des immeubles gérés par ses clients : – 10,1 % en énergie vs – 5,2 % et – 20,3 % en CO2 vs + 1,2 %, ce qui pousse Gecina à opérer un plus grand nombre de ses immeubles comme indiqué dans le paragraphe 3.2.1.2. En cohérence avec les lignes directrices du GHG Protocol méthode « contrôle opérationnel », Gecina considère qu’elle gère les équipements techniques consommateurs d’énergie lorsqu’elle décide de leur configuration (horaires de fonctionnement, température de consigne, puissance de la ventilation et de l’éclairage, etc.) et la pilote par l’intermédiaire de ses exploitants techniques et de ses energy managers. La performance sur ce périmètre d’analyse reflète mieux le périmètre de décision et d’intervention de Gecina et intègre les consommations d’électricité dans les parties privatives, bien que Gecina ne configure pas les équipements individuels consommations d’énergie dans les parties privatives (bureautique, salles serveurs, etc.). Accélération de la baisse des consommations énergétiques (– 9 %) et CO2 (– 13,5 %) accentuée par les actifs dont Gecina gère les équipements techniques consommateurs d’énergie a a Émissions de GES liées à l’exploitation du patrimoine (en kgCO2/m2/an, scopes 1 + 2 + 3.3 et 3.13, corrigé du climat) Comparaison des performances carbone (en kgCO2/m2/an) et de leur évolution (en % par rapport à 2022) selon si Gecina gère ou non les équipements techniques consommateurs d’énergie ●Les émissions de CO2 ont baissé encore davantage que l’an dernier (– 13,5 % vs – 10,3 %). ●Au cours des deux dernières années, Gecina se décarbone plus vite que toutes les grandes trajectoires de réduction (CRREM, SNBC 2, Paris-aligned benchmarks). ●Le rythme de décarbonation reste cette année plus élevé en bureau (– 17 %) qu’en résidentiel (– 12 %). ●Grâce à cette performance, Gecina se rapproche de son objectif 2025 très exigeant de 8,5 kgCO2/m2/an. ●Les immeubles gérés par Gecina ont une performance carbone significativement meilleure que le patrimoine total et sont proches de l’objectif 2025 Groupe. ●Ceux-ci ont diminué leurs émissions de 20 % alors que les immeubles non gérés ont légèrement augmenté leurs émissions au m2. ●22 des 30 bureaux et 17 des 20 résidences (YouFirst Residence et YouFirst Campus) les plus émissifs ont diminué leur consommation en 2023. La moitié des actifs en augmentation ne sont pas gérés par Gecina. Performance énergétique du patrimoine en énergie finale (en kWh/m2/an corrigée du climat), incluant les consommations sur les parties communes et les parties privatives Comparaison des performances énergétiques (kWh/m2/an) et de leur évolution (en % par rapport à 2022) selon si Gecina gère ou non les équipements techniques consommateurs d’énergie ●La consommation d’énergie du Groupe a baissé deux fois plus vite que l’an dernier (– 8,9 % vs – 4,8 %), et trois fois plus vite que sur la période 2008-2022. ●Grâce à cette performance, Gecina est bien positionné pour atteindre son objectif 2025, qui nécessite de réduire les consommations d’énergie a minima de 4,5 % par an pendant deux ans. ●93 % des consommations d’énergie proviennent de données réelles. ●À isopérimètre, Gecina a diminué ses consommations de 7,6 %. ●Les immeubles gérés par Gecina ont une performance énergétique proche de l’objectif 2025 Groupe. La baisse de leur consommation a été deux fois plus forte en 2023 que les immeubles non gérés (– 10,1 % vs – 5,2 %). ●Signe du savoir-faire opérationnel de Gecina, les bureaux gérés par Gecina ont réduit leur consommation presque deux fois plus que les immeubles non gérés (– 10 % vs – 5,8 %). ●Les résidences & Campus gérés par Gecina ont quant à eux réduit leur consommation six fois plus que les immeubles non gérés. ●21 des 30 bureaux et 16 des 20 résidences (YouFirst Residence et YouFirst Campus) les plus consommateurs d’énergie ont diminué leur consommation en 2023. La moitié des actifs en augmentation ne sont pas gérés par Gecina. Répartition des valeurs DPE du patrimoine résidentiel : 99,7 % du patrimoine répond aux obligations de 2025 et 98,3 % aux obligations de 2028 Répartition des DPE résidentiels de Gecina (nouvelle méthodologie) par niveau vs marché parisien (1)Cette répartition ne concerne que les DPE par lot post juillet 2021 (nouvelle méthodologie) du patrimoine résidentiel de Gecina (83 % du patrimoine résidentiel a un DPE nouvelle méthodologie). En complément des actions de rénovation de son patrimoine et de sobriété énergétique, Gecina a mis en place un plan d’actions dédié pour que ses appartements aient des DPE de meilleur niveau que le marché : ●mise à jour des DPE sur la base de la nouvelle méthodologie de fin 2021, auprès de diagnostiqueurs sélectionnés à l’issue d’un appel d’offres rigoureux : –à noter que la nouvelle méthodologie est très estimative et reflète les caractéristiques techniques des immeubles et des logements (isolation, vitrage, ancienneté des équipements techniques etc.). Le DPE obtenu ne restitue plus les consommations d’énergie réelles, –à ce jour, 83 % du patrimoine a été évalué sur la base de cette nouvelle méthode, –moins de 1 % des surfaces du patrimoine résidentiel ont un DPE F ou G avec interdiction de commercialisation en cas de rotation client à partir de 2025 et 2028 ; ●analyse en détail des DPE, appropriation de la méthode de calcul pour faire corriger d’éventuelles erreurs et compléter les manques d’information, très pénalisants dans l’évaluation ; ●prise en compte du niveau des DPE dans la construction des plans d’investissements afin de déterminer l’approche la plus efficiente pour ne pas avoir de logements non–commercialisables lorsque les obligations entreront en vigueur. Les deux approches mises en place sont : –l’amélioration des qualités intrinsèques des immeubles (enveloppe, bâti) dans le cadre de travaux sur les parties communes. Dans la majeure partie des cas, ces travaux permettent de gagner 1 ou 2 niveaux de DPE. 86 % des DPE E sont situés sur 4 immeubles qui vont bénéficier de programmes de rénovation importants avant l’entrée en vigueur de l’interdiction de commercialisation (2034) sur le clos couvert (exemple : passage au double vitrage sur 3 immeubles) et la production de chaleur (fin du gaz sur 2 immeubles), –la rénovation des logements en cas de départ des locataires et la réalisation de travaux dédiés à l’amélioration des DPE tels que l’isolation thermique par l’intérieur ou le remplacement des chauffe-eau. Cette approche ciblée est nécessaire car 13 immeubles ont au moins un DPE F ou G. Grâce à la prise en compte des DPE dans ses plans de travaux à dix ans et sous réserve d’une rotation client pour les appartements E, F ou G ainsi que du maintien de la méthodologie actuelle, Gecina considère qu’il n’y aura plus de DPE E, F ou G dans son patrimoine. Les actions de sobriété énergétique expliquent l’essentiel de la décarbonation de Gecina entre 2022 et 2023 sans travaux ni dépenses importantes En 2023, la réduction des consommations d’énergie grâce aux optimisations sur le patrimoine est le principal facteur contributeur de la baisse des émissions de CO2 de Gecina. Cela explique les deux tiers de la réduction des émissions par m2. L’augmentation de la part de biogaz dans les achats de gaz a également contribué à baisser les émissions. Une trajectoire de réduction conforme aux trajectoires du GIEC pour l’immobilier modélisées par l’initiative CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor) L’initiative Carbon Risk Real Estate Monitor rassemble plusieurs parties prenantes et a noué un partenariat avec la Science Based Target initiative. En se basant sur les scénarios du GIEC et les données nationales par type d’actif immobilier, le CRREM a déterminé un seuil de performance énergétique et CO2 annuel qui permet à un immeuble de contribuer à limiter le réchauffement global à + 1,5 °C maximum d’ici à 2050. 65 % du patrimoine de Gecina conforme à la trajectoire CRREM (scénario + 1,5 °C max, calculé sur la base de toutes les consommations d’énergie de l’immeuble y compris parties privatives et en location based, sans valorisation des achats d’énergie verte) En 2023, 58 % des immeubles de Gecina (en % des surfaces) présentent une performance énergétique qui respecte le seuil CRREM 2023 bureau ou résidentiel pour la France. Ces actifs sont compatibles avec la maîtrise du réchauffement global à + 1,5 °C maximum En 2023, 65 % des immeubles de Gecina (en % des surfaces) présentent une performance CO2 compatible avec la maîtrise du réchauffement global à + 1,5 °C maximum car ils respectent le seuil CRREM 2023 bureau ou résidentiel pour la France L’ambition de Gecina a été approuvée par la Science-Based Target initiative en 2022 selon le processus d’approbation prévu pour les sociétés de moins de 500 salariés. Il est important de noter que les ambitions du plan CAN0P-2030 dépassent significativement l’objectif approuvé par la SBTi qui est mentionné sur leur site (réduction de 42 % des scopes 1 et 2 entre 2020 et 2030 ainsi qu’un engagement de mesurer et réduire le scope 3). 3.2.2.3Notre plan d’actions pour réduire drastiquement nos émissions en exploitation Sobriété énergétique : consommer moins d’énergie en changeant les usages pour aller au-delà de l’efficacité énergétique Actions clés Avancement et résultats Mettre en place les conditions de la sobriété énergétique Déployer des actions de sobriété énergétique ●Bureau : 15 actions de sobriété mises en place systématiquement sur l’ensemble du parc (cf. focus ci-après) en complément des actions d’efficacité énergétique mises en place dans le cadre du contrat de performance énergétique (plus de 2 000 actions réalisées en 2023). ●Résidentiel : décalage du lancement du chauffage de 3 semaines et réduction des températures. Objectif : – 30 % de consommation de chauffage par rapport à l’année précédente. ●Généralisation des task forces : analyse sur site du fonctionnement des installations techniques afin d’identifier des économies d’énergie. Objectif : réduire de 20 % les consommations d’énergie (10 % en résidentiel). 46 immeubles concernés en 2023 représentant 58 % des consommations d’énergie totales. Mieux piloter l’efficacité énergétique du patrimoineau quotidien ●91 % des données énergétiques détaillées remontées en temps réel sur le parc et pilotées grâce aux actions d’améliorations proposées par la plateforme de télérelève sur le parc tertiaire. ●Mesure en temps réel de la température intérieure dans les logements dans 100 % des actifs résidentiels pour s’assurer du confort du client tout en appliquant les mesures de sobriété (cf. focus ci-après). ●L’ensemble du patrimoine de Gecina est certifié ISO 50001 (norme sur le management de l’énergie). Investir pour un bâti plus performant ●Développements et rénovations lourdes : 6 projets en développement conçus avec une performance moyenne théorique de 63,4 kWh/m2 en énergie finale une fois l’immeuble en exploitation (périmètre : 5 postes de la réglementation thermique : chauffage, ventilation, climatisation, éclairage commun). Entraîner nos clients vers la sobriété énergétique et les énergies renouvelables ●100 % des clients ont été accompagnés pour la déclaration du Dispositif Eco-Efficacité Tertiaire ou DEET (courriel, ligne téléphonique ouverte, tutoriel vidéo…). ●Communication des actions de sobriété énergétique à tous les clients, implication des collaborateurs des clients BtoB dans les task forces de sobriété et collaboration avec plusieurs clients qui souhaitaient renforcer les plans d’actions. Décarboner drastiquement notre activité en exploitation Actions clés Avancement et résultats Utiliser des énergies moins émettrices de gaz à effet de serre Faciliter le raccordement à des réseaux urbains ●46 % des immeubles raccordés à un réseau de chaleur urbain (intégrant 54 % d’énergie renouvelable et de récupération) mais dont le facteur d’émission reste élevé. En effet, à court terme, d’un point de vue de la comptabilité carbone, un immeuble chauffé au biogaz via l’achat de garantie d’origine renouvelable sera trois fois moins émissif qu’un immeuble chauffé au réseau de chaleur. À moyen terme, ces réseaux devraient se décarboner rapidement et contribuer à des villes plus durables, expliquant le choix de Gecina de les privilégier. ●39 % des immeubles tertiaires raccordés à un réseau de froid dont un nouveau raccordement cette année. Renforcer les contrats d’énergie verte ●82 % de l’énergie achetée par Gecina est d’origine renouvelable (électricité garantie d’origine, biométhane, raccordement aux réseaux chauds et froids). ●100 % de l’électricité achetée par Gecina est garantie d’origine renouvelable et provient d’un lieu de production français. ●80 % du gaz acheté par Gecina est du biogaz produit en France. Cette part va être portée progressivement à 100 % d’ici à 2024 et ces achats sont réalisés auprès de méthaniseurs français dont la qualité environnementale des projets a été vérifiée (valorisation de biodéchets et non pas de cultures dédiées, absence d’incidents de pollution ou de controverse avec les riverains, etc.). ●Émissions de 7 236 tonnes de CO2 évitées grâce à l’achat d’électricité garantie d’origine renouvelable et de biométhane. Faire du bas carbone la norme Valoriser la taxe carbone interne ●Pour stimuler l’innovation bas carbone chez ses collaborateurs, Gecina a structuré fin 2018 un fonds carbone interne, via l’application d’une taxe carbone interne, d’une valeur de 100 euros par tonne émise. ●Depuis la mise en place de cette taxe carbone, 21 projets portés par les collaborateurs ont été soutenus. ●Les émissions de CO2 de chaque immeuble en exploitation sont taxées à hauteur de 100 €/tonne. Lorsque les projets de rénovation n’atteignent pas l’objectif de 735 kgCO2/m² maximum de poids carbone dû aux matériaux de construction utilisés, ils sont également taxés à hauteur de 100 euros/tonne. Trajectoire bas carbone ●Pilotage de la trajectoire basée sur le retour d’expérience de 74 simulations énergétiques dynamiques (SED) réalisées sur les actifs (contre 31 en 2021 et 59 en 2022 en cumulé). ●Estimation en cours des émissions incompressibles à 2030 et identification des opportunités de compensation en cours. Taux de déploiement des 5 actions les plus impactantes parmi les 15 actions de sobriété énergétique déployées sur chaque immeuble de bureau Actions Impact estimé sur les consommations % de déploiement des actions sur le parc lorsque l’action est possible techniquement Configurer le chauffage pour atteindre une température intérieure à 19 °C et climatiser à partir de 26 °C de – 7 % à – 15 % 81 % Créer des programmes de chauffe avec occupation (19 °C), stand-by (17 °C), inoccupation (15 °C), afin de baisser la température en cas d’inoccupation de – 3 % à – 5 % 79 % Empêcher le fonctionnement des équipements de chauffage lorsque la température extérieure est supérieure à 19 °C de – 3 % à – 6 % 82 % S’assurer de l’extinction des équipements durant les jours fériés, les ponts et les fermetures annuelles (enquête auprès des locataires) de – 3% à – 5 % 76 % Limiter l’éclairage des parkings de – 2 % à – 3 % 70 % En moyenne, le taux de déploiement des 15 actions de sobriété est de 73 %. Le déploiement est significativement plus élevé sur les immeubles exploités par Gecina (83 %). Il est à noter que la mise en place de ces actions nécessite de recevoir l’accord des clients, ce qui peut s’avérer complexe dans le cas d’activités nécessitant un fonctionnement des équipements techniques 24 heures sur 24 (équipes d’astreinte, activités à heures décalées notamment dans les entreprises internationales, besoins dans le cadre des plans de continuité d’activité, salles de marché, etc.). Le taux de déploiement de ces bonnes pratiques montre que des économies liées à l’excellence opérationnelle et à la réactivité face aux conditions météorologiques peuvent encore être réalisées en 2024, en complément des gains importants réalisés sur l’année 2023 sans travaux ni dépenses importantes. 48 heures sur site pour baisser la consommation d’énergie de 20 % : 46 task forces déployées sur notre patrimoine en exploitation Les task forces consistent à analyser en détail lors de 48 heures sur site le fonctionnement des équipements techniques d’un immeuble, en impliquant à 360° les parties prenantes : les energy managers externes, les exploitants techniques des sites, les fabricants des principaux équipements techniques et les clients de l’immeuble. Ces opérations pilotées par Gecina permettent notamment de : ●détecter les équipements qui fonctionnent en période d’inoccupation alors qu’ils ont été programmés pour s’éteindre, avec pour objectif de réduire la consommation de 20 % sur l’immeuble après passage de la task force ; ●mieux connaître les équipements techniques et anticiper leur réparation, voire leur remplacement et prévoir les gains énergétiques associés plus finement ; ●mobiliser les partenaires et les clients dans la démarche. En effet, ils constatent des gains importants sans impact significatif sur le confort des utilisateurs puisque l’essentiel des gains est identifié à ce jour en situation d’inoccupation. 3.2.3Développer des immeubles bas carbone 3.2.3.1Enjeux et ambition pour nos émissions en construction En rénovant plutôt qu’en construisant des projets neufs, Gecina contribue à éviter l’utilisation de milliers de tonnes de matériaux sur chacun de ses projets. En effet : ●par rapport à des projets neufs standards, l’économie de matériaux de superstructure et de travaux de voiries évite en moyenne environ 359 kgCO2/m2 construit, soit environ 30 % de l’empreinte carbone liée aux matériaux d’un projet neuf ; ●Gecina a anticipé les réglementations exigeantes en matière de bas carbone en appliquant le label BBCA (Bâtiment Bas Carbone) sur ses opérations à partir de 2017 et en systématisant les analyses de cycle de vie (ACV) dès 2014. Décarboner ces opérations réduit également le risque financier lié à l’application de la taxe carbone aux frontières. En effet, selon BPI France, à technologie constante, le coût des émissions carbone pourrait représenter en 2030 10 % du prix de vente actuel de 1 tonne d’aluminium (vs seulement 1 % à 2 % actuellement) et 20 % de celui de 1 tonne d’acier (vs environ 4 %). Par ailleurs, ces opérations de rénovation lourde sont aussi l’opportunité de réduire drastiquement la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre de ces immeubles une fois qu’ils seront en exploitation. Il est à noter que toutes les opérations de rénovation de Gecina ne sont pas soumises formellement à la RE 2020, qui s’applique aux opérations neuves. Seules les futures opérations d’extensions ou de densification neuves répondront bien entendu de la RE 2020 (10 opérations en cours dans le pipeline de projets de Gecina). Grâce à son savoir-faire en conception sobre en énergie et en carbone, Gecina parvient à ce que les futures consommations en exploitation de ses projets soient proches des prérequis de la RE 2020 : 63,4 kWh/m2/an vs environ 50 kWh/m2/an au titre de la RE 2020. 3.2.3.2Objectifs 2025 et principaux résultats 2023 À la suite des progrès enregistrés sur la période 2016-2021 (voir ci-après), Gecina a choisi de maintenir son ambition dans ses objectifs 2025 : ●chaque opération de restructuration de bureau vise un niveau correspondant au label BBCA (soit une empreinte carbone de 735 kgCO2/m2 en rénovation) ; ●chaque opération de restructuration de bureau vise une performance CO2 après travaux de rénovation lourde de moins de 4 kgCO2/m2/an d’ici à 2025 et une performance énergétique de moins de 65 kWhef/m2/an une fois en exploitation (consommation énergétique sur les cinq postes de la réglementation thermique). Des estimations de facteurs d’émissions à l’horizon 2025 sont utilisées pour calculer l’atteinte de cet objectif ; ●chaque rénovation d’immeuble résidentiel doit permettre d’obtenir un DPE a minima C après travaux. L’empreinte carbone des matériaux utilisés dans les restructurations de bureau est de mieux en mieux pilotée : 650 kgCO2/m2 vs objectif de 735 kgCO2/m2 Résultats 2016-2023 sur l’empreinte carbone des restructurations de bureau : – 45 % Sur les grands projets de restructuration et de rénovation lourde de bureau, réaliser des analyses de cycle de vie (ACV) consiste notamment à mesurer le poids carbone de tous les matériaux de construction utilisés et de choisir les équipements ou matériaux les plus performants afin de réduire l’empreinte carbone du projet. Le poids carbone de chaque matériau provient de la base de données de référence nationale INIES qui comporte plus de 3 000 ACV de produits couvrant plus de 600 000 références commerciales (une ACV correspond à des gammes entières de produits). Ces ACV sont auditées par des tiers. Des estimations ministérielles sont utilisées en l’absence de données de la part du fabricant. En 2023, l’empreinte carbone des restructurations et rénovations lourdes de bureau est de 650 kgCO2/m2 (vs 701 en 2022), soit une réduction de 45 % depuis 2016. Cet indicateur est mesuré sur 6 restructurations d’immeubles de bureau portant sur 70 340 m2. Les émissions totales dues aux matériaux de construction utilisés sur ces projets se montent à 45 752 tonnes. Gecina ne mesure pas les émissions liées aux matériaux utilisés dans les rénovations légères et dans les VEFA (Ventes en l’État Futur d’Achèvement) dont Gecina n’est pas maître d’ouvrage. Gecina maintient son objectif de 735 kgCO2/m2 car : ●il correspond au niveau du standard le plus exigeant (label BBCA) ; ●il est mesuré projet par projet, sans possibilité de capitaliser sur les performances de projets passés ; ●cet indicateur peut être affecté par des mises à jour de données rendues possibles par l’augmentation de la disponibilité des ACV à la suite de l’obligation de réaliser une ACV pour les projets neufs soumis à la RE 2020. Après rénovation et une fois en exploitation, nos immeubles de bureau affichent d’excellentes performances énergétique et carbone Selon les simulations énergétiques dynamiques, sur le périmètre de la réglementation thermique (chauffage, ventilation, climatisation, éclairage commun), les immeubles de bureau en rénovation lourde consommeront et émettront environ trois fois moins d’énergie et de gaz à effet de serre lorsqu’ils seront en exploitation par rapport à un immeuble standard. Performance énergétique des développements de bureau AVANT/APRèS Performance carbone des développements de bureau AVANT/APRèS Ces graphiques affichent la performance avant/après de 4 restructurations d’immeubles de bureau portant sur 58 317 m2. Les consommations et émissions avant rénovation de 2 projets ne sont pas disponibles. En moyenne, lorsqu’ils seront en exploitation, les 6 restructurations de bureau (pour un total de 79 368 m2) en cours atteignent déjà les objectifs 2025 car ils consommeront 63,4 kWhef/m2/an et émettront 3,1 kgCO2/m2/an. Rénover est plus vertueux que de maintenir en état ou de reconstruire à neuf En conjuguant performance énergétique, changement de source d’énergie et réduction dans l’usage des matériaux de construction, Gecina parvient à réduire l’empreinte carbone complète de ses rénovations lourdes. Dans l’exemple ci-dessous, rénover évite l’émission de 2 783 tonnes de CO2 par rapport à une opération de démolition-construction neuve et 10 968 tonnes de CO2 par rapport à un maintien de l’immeuble en l’état. Comparaison de l’impact carbone global entre 3 scénarios (maintien en l’état d’un immeuble vs restructuration vs neuf) : le cas de Montrouge 3.2.3.3Notre plan d’actions pour des développements bas carbone Actions clés Avancement et résultats Réduire l’empreinte carbone des travaux Mesurer et réduire l’empreinte carbone de nos développements ●Comme depuis 2020, 100 % des actifs livrés en 2023 et des projets en cours ont évalué leurs émissions de CO2 tout au long de leur cycle de vie (hors rénovations légères). ●Lorsque c’est possible techniquement et autorisé par la réglementation, l’utilisation du bois est préférée afin de réduire l’empreinte carbone des constructions et extensions, comme sur les projets Montrouge ou Boétie. Par ailleurs, Gecina demande que le bois soit certifié PEFC ou FSC, ce qui atteste d’une gestion durable des forêts. ●Exigences de matériaux bas carbone sur les nouvelles restructurations (isolants biosourcés, sols…) dans la mesure du possible. ●Priorité aux produits ayant mesuré leurs émissions tout au long du cycle de vie (ayant donc une Fiche de Déclaration Environnementale et Sanitaire) et s’inscrivant dans des démarches d’amélioration de leur poids carbone. Livrer des immeubles sobres en énergie et bas carbone après travaux Formalisation et application d’exigences RSE très fortes ●Des développements de bureaux consommant 63,4 kWh/m2/an une fois livrés, 2,5 fois moins que la moyenne du parc en exploitation et émettant en moyenne 3,1 kgCO2/m2/an. ●Tous les projets de rénovation des immeubles résidentiels de Gecina visent à obtenir un DPE a minima C après travaux. 3.2.4Résilience et adaptation du patrimoine aux aléas du changement climatique 3.2.4.1Enjeux et ambition en matière d’adaptation au changement climatique Paris et le Croissant Ouest sont concernés de façon significative par deux risques physiques liés au changement climatique : inondation et chaleur. Toutefois, comparativement à la situation mondiale, ces enjeux sont de moindre ampleur pour Gecina : ●les actifs de Gecina sont moins exposés aux risques liés au changement climatique que des actifs côtiers situés dans de grandes mégalopoles nord-américaines ou asiatiques ; ●la ville de Paris et la Métropole du Grand Paris se sont dotés d’un plan de résilience, ce qui va permettre de réduire l’exposition du patrimoine de Gecina ; ●la valeur du patrimoine de Gecina en risque serait parmi les plus basses du secteur d’après une étude de l’agence de notation Four Twenty Seven (groupe Moody’s). Pour autant, en 2023, Gecina a souhaité renforcer sa démarche de mesure et de réduction des risques liés au changement climatique, en particulier concernant : ●la gestion de ses immeubles dans les quartiers parisiens les plus centraux et les plus denses. En effet, ces quartiers denses et minéraux sont exposés au phénomène d’îlot de chaleur urbain, qui peut augmenter la température de 7 °C supplémentaires dans les quartiers les plus concernés ; ●le dimensionnement et la configuration des équipements de chauffage et de climatisation en fonction de la nouvelle donne climatique. Fort de ce constat, Gecina a renforcé sa démarche de mesure et de réduction des risques liés au changement climatique. 3.2.4.2Objectifs 2025 et principaux résultats 2023 L’objectif de Gecina est double : ●mesurer et prévenir les risques liés au changement climatique ; ●s’assurer que ses immeubles permettent à ses clients de maintenir la continuité de leur activité. En 2023, la totalité du patrimoine a fait l’objet d’une analyse de vulnérabilité aux aléas de fortes chaleurs et d’inondations, les seuls identifiés comme des risques potentiels parmi la liste des aléas de la taxonomie européenne, selon deux études réalisées avec des cabinets experts. L’analyse de vulnérabilité a été réalisée en trois temps : ●identification des aléas auxquels chaque actif est exposé, la nature de ces aléas variant selon la localisation géographique et la typologie des actifs ; ●mesure de l’intensité de ces aléas (risque brut), l’intensité des aléas pouvant varier au sein d’une même région géographique, notamment selon l’environnement immédiat des actifs ; ●appréciation de la vulnérabilité de chaque actif (risque net), compte tenu de ses caractéristiques. Par rapport à 2022, Gecina a augmenté en 2023 la robustesse de ses méthodes d’analyse : ●l’exposition du patrimoine est désormais analysée selon tous les principaux scenarii du GIEC, notamment le scénario RCP 8.5 (business-as-usual) et le scénario RCP 4.5 (scénario intermédiaire) ; ●quel que soit le scenario climatique choisi, l’exposition des actifs étudiés est analysée à la fois à l’horizon 2030 et à l’horizon 2050. La liste des actions d’adaptation à appliquer sur les actifs exposés permettant de réduire la vulnérabilité aux aléas des vagues de chaleur et inondations a été étoffée. Ces actions sont sélectionnées selon leur pertinence vis-à-vis des principales caractéristiques techniques du patrimoine de Gecina, et seront déployées au fil de l’eau à l’échelle du patrimoine : ●des cabinets experts ont permis d’identifier précisément les plans d’actions à mettre en place sur les actifs les plus vulnérables ; ●des solutions innovantes ont été qualifiées pour identifier de nouvelles opportunités encore peu développées sur l’enjeu de l’adaptation au changement climatique, comme les vitrages de fenêtres teintés ou les peintures rafraîchissantes. L’objectif de Gecina consiste à budgéter ou mettre en place d’ici à 2025 les actions d’adaptation nécessaires sur ses immeubles exposés aux risques liés au changement climatique. 3.2.4.3Notre plan d’actions pour adapter notre patrimoine à la nouvelle donne climatique Actions clés Avancement et résultats Identification des aléas pouvant impacter Gecina Analyse d’actifs par deux cabinets experts des risques climatiques ●Visites sur sites pour étudier de façon approfondie deux panels d’actifs représentatifs du patrimoine. ●Identification de potentielles vulnérabilités du patrimoine sur les aléas de vague de chaleur et inondations. Mesure de l’exposition (risque brut) Étude des projections climatiques des bases de données étatiques Drias et Géorisques intégrées dans l’outil sectoriel Bat-ADAPT ou R4RE de l’Observatoire de l’Immobilier Durable ●20 actifs exploités sont concernés par le risque lié aux vagues de chaleur et aux îlots de chaleur urbains, soit 5 % des surfaces en exploitation du patrimoine. ●Compte tenu de la proximité des actifs par rapport à la Seine : 51 actifs en exploitation ont été recensés dans des zones où des inondations de rez-de-chaussée par crue ou des remontées de nappe pourraient survenir, soit 34 % des surfaces du patrimoine en exploitation. Appréciation des vulnérabilités (risque net) Mesure de la sensibilité aux vagues de chaleur selon l’existence de systèmes de rafraîchissement intérieur et des caractéristiques de construction du bâti ●1 résidence pour étudiants peu occupée en juillet/août est exposée aux plus fortes vagues de chaleur. ●La quasi-totalité du parc de bureau de Gecina dispose d’équipements de climatisation. ●Le parc résidentiel n’est pas climatisé. Lors d’épisodes caniculaires, les sondes de température présentes dans certains appartements d’immeubles résidentiels affichaient jusqu’à 29 °C de température moyenne. Mesure de la sensibilité aux inondations selon les caractéristiques techniques des bâtis et leurs environnements immédiats ●Diagnostic des actifs les plus exposés par un bureau d’études dédié au risque d’inondation. ●Des recommandations techniques identifiées pour les caractéristiques propres à chacun des actifs les plus vulnérables. ●Des actions adaptatives nécessitant très majoritairement des aménagements légers : pose de batardeaux, clapets anti-retour, etc. 3.3Préserver le monde du vivant : économie circulaire, biodiversité, bien-vivre 3.3.1Politique d’économie circulaire 3.3.1.1Enjeux et ambition économie circulaire Gecina est un acteur de la rénovation durable et de ce fait : ●évite l’utilisation de milliers de tonnes de matériaux neufs sur chacun de ses projets, en réutilisant les infrastructures de ses immeubles. L’économie de matériaux de superstructures et de travaux de voiries évite en moyenne 359 kgCO2/m2 construits ; ●positionne ce sujet comme une opportunité économique. En effet, en appliquant de façon volontaire depuis plusieurs années des pratiques devenues réglementaires, Gecina a la capacité de : –réduire le coût du traitement des déchets, qui représentent entre 2 % et 4 % du coût d’un projet, –valoriser sa surperformance en matière de réemploi et de recyclage auprès de ses clients et prospects, qui ont de plus en plus d’attentes sur le sujet. De fait, Gecina est un des leaders du marché sur l’économie circulaire : les taux de réemploi sur ses projets varient de 2 % à 22 % (cf. focus sur le projet Saint-Fiacre) alors que cette proportion se situe plutôt autour de 1 % pour des opérations comparables. Par ailleurs, les projets visent 90 % de déchets valorisés en matière alors que la réglementation fixe ce seuil à 70 %. Autre exemple qui fait de Gecina un précurseur de l’économie circulaire : la dépose soignée de la façade en verre de la tour Gamma, en partenariat avec Saint-Gobain qui représente environ 10 % du verre plat recyclé de Saint-Gobain. L’implication de Gecina dans l’économie circulaire et son leadership se traduisent également par : ●sa capacité à faire évoluer les pratiques du marché, notamment en impliquant les membres du Booster du Réemploi pour que les assureurs acceptent de couvrir des matériaux issus du réemploi. D’ailleurs, les partenaires de Gecina en assurance construction accompagnent le Groupe dans ses projets immobiliers innovants faisant notamment appel au réemploi, aux matériaux biosourcés ainsi qu’aux techniques de béton bas carbone. Ces dispositions ont été élaborées en partenariat avec l’assureur, le courtier et Gecina en vue de développer une dimension RSE opérationnelle aux divers projets du Groupe ; ●la création de partenariats et de contrats-cadres avec différents acteurs du marché du réemploi et du recyclage afin de faciliter les actions d’économie circulaire sur leurs projets et ceux de Gecina ; ●la sensibilisation et la formation des entreprises de travaux ; ●l’intégration dès la phase amont d’une démarche d’économie circulaire sur les projets, avec les bureaux d’études et en conception technique des bâtiments ; ●le développement d’une application interne, La Boucle, qui permet à tous les opérationnels de Gecina et ses partenaires externes de créer des demandes de matériaux en réemploi et également de s’approvisionner en matériaux de réemploi sur leurs chantiers. 3.3.1.2Objectifs 2025 et principaux résultats 2023 Objectifs de résultats d’ici à 2025 Objectifs de moyens d’ici à 2025 Développement Chaque développement vise le seuil BBCA, en ligne avec l’objectif de sobriété dans l’utilisation de matières premières (soit une empreinte carbone de 735 kgCO2/m2). ●100 % des actifs en restructuration ou en rénovation lourde ont un diagnostic ressources. ●90 % des déchets des chantiers livrés ont été recyclés en matière. Chaque développement de bureau vise a minima 100 kgCO2/m2 évités grâce au réemploi (50 kgCO2/m2 évités en résidentiel). ●100 % des actifs en développement font appel à un AMO réemploi. ●3 % du marché de travaux (en euros) pour les développements porte sur des matériaux issus du réemploi/recyclage. ●10 % des déchets de second œuvre (non amiantés, hors façade) réemployés sur les actifs livrés dans l’année (en poids). Exploitation Entre 5 % et 10 % des déchets de second œuvre réemployés lors de curage ou petits travaux (en poids, sur le patrimoine bureau). ●100 % des actifs en rénovation ont un diagnostic ressources afin de faciliter le réemploi et le recyclage. 100 % des déchets d’exploitation recyclés matières ou énergie. ●Utilisation des matériaux déposés proprement pour du réemploi sur des immeubles en exploitation via l’application La Boucle. Résultats 2023 100 % des déchets d’exploitation dont le contrat est géré par Gecina sont recyclés, c’est-à-dire qu’ils sont valorisés soit en matière soit en énergie. C’est l’équivalent de 1682 tonnes de déchets d’exploitation de bureaux collectées dont 27 % valorisées en matière et 73 % valorisées en énergie (1) 92 % des déchets des chantiers livrés en 2023 ont été valorisés en matière ou en énergie (dont 76 % ont été valorisés en matière) (1)100 % des immeubles dont le contrat est géré par Gecina, soit 51 immeubles de bureaux qui représentent 59 % des immeubles de bureaux de Gecina en exploitation. Plus de 1 821 tonnes de matériaux réemployées en curage ou en approvisionnement en 2023 sur 14 projets (x4 vs la période 2019-2022), soit 3 788 tonnes de CO2 évitées. Il est à noter que cet indicateur est très variable en fonction du nombre et des typologies des opérations réalisées Lancement en 2022 de l’application interne de réemploi La Boucle avec 90 matériaux qui ont trouvé preneur : 200 offres disponibles et 74 demandes actives 3.3.1.3Notre plan d’actions pour accélérer l’économie circulaire Actions clés Avancement et résultats Favoriser le réemploi en acquisition et développement ●Création d’un process clés en main afin de fluidifier les échanges entre les opérationnels, les AMO Réemploi et les acteurs de l’économie circulaire. ●100 % des restructurations ont un diagnostic ressource et un AMO réemploi. ●Intégration dans les contrats-cadres les plus importants tels que la maintenance multitechnique, d’exigences élevées en matière d’économie circulaire avec des objectifs chiffrés sur toute la durée du contrat. ●Application de réemploi interprojets Gecina La Boucle permettant de maximiser les synergies de réemploi entre les actifs. ●Partenariat industriel sur la moquette pour encore mieux recycler ce matériau. ●Contribution aux travaux du Booster du réemploi. Valoriser les déchets de déconstruction ●100 % des diagnostics ressources ont permis du réemploi in ou ex situ. ●14 opérations ont fait l’objet d’une action concrète d’économie circulaire (i.e. réemploi en curage ou approvisionnement ou recours à l’accord-cadre sur la moquette). ●Renforcement de la prescription de matériaux issus du réemploi ou à forte durée de vie (réparabilité, durée de vie, garantie des pièces détachées). Valoriser les ressources issues de l’exploitation du patrimoine ●Opérations de dons : 5 associations ont bénéficié de dons de mobiliers issus du patrimoine Gecina en 2023 pour un total de 2 tonnes de matériaux donnés. ●22 immeubles équipés de cendriers Cy-Clope afin de valoriser les mégots de cigarette en combustible pour des fours : 250 kg de mégots récoltés et recyclés en 2023. ●9 résidences équipées de points Le Relais, premier opérateur de collecte et de valorisation des textiles, linges et chaussures en France. Dareau : l’économie circulaire au service d’un projet de transformation des usages Ce projet de transformation d’un immeuble de bureaux en logements s’inscrit dans une logique bas carbone et circulaire ambitieuse. L’impact des travaux du projet est limité grâce à une démarche de démolition ciblée (conservation d’environ 70 % du bâtiment existant), le recours à la structure bois pour les surélévations et les maçonneries des caves réalisées à partir de briques de terre crue. Bilan à ce jour : ●récupération de matériaux issus de chantiers Gecina (pierre du hall du projet Mondo) ; ●réemploi de matériaux in situ (portes des sanitaires, dalles gravillonnées et chemins de câble) ; ●100 % des terminaux de chauffage et toilettes issus du réemploi ; ●26,4 kgCO2/m2 évités grâce aux actions de réemploi. Enfin, une solution de récupération de chaleur sur les eaux grises est prévue pour assurer le chauffage de l’eau chaude sanitaire. Saint-Fiacre : un projet exemplaire d’économie circulaire Cet immeuble haussmannien d’environ 3 000 m2, dont la façade est inscrite aux Monuments Historiques, a fait l’objet d’une rénovation menée en économie circulaire. Objectifs du projet : 10 % de matériaux réemployés (en masse). 23 types de matériaux ont pu être réemployés dont des végétaux et un équipement de climatisation, une première sur les chantiers de Gecina. Résultats : ●154 tonnes de matériaux ont été déposés lors du curage. 89 % ont été valorisés en matière dont 22 % réemployés, soit deux fois plus que l’objectif fixé. Sachant que l’objectif réglementaire de valorisation matière est de 70 %, et que la moyenne nationale se situe aux alentours de 35 % (source : Démoclès) ; ●19 flux triés et envoyés en recyclage (contre les 7 flux réglementaires) ; ●34,1 tonnes de matériaux réemployés soit l’équivalent de 86,6 tCO2 soit 43 allers-retours Paris-New York en avion. Pour arriver à ces résultats, l’ensemble des équipes en place se sont investies pour bousculer leurs habitudes et proposer des solutions concrètes auprès de différents acteurs du réemploi : réemploi in situ, réemploi vers d’autres projets Gecina, réemploi auprès de filières partenaires, dons et reventes. 3.3.2Politique biodiversité 3.3.2.1Enjeux et ambition biodiversité L’ambition de Gecina est claire et elle porte sur deux axes : ●créer de la valeur d’usage, en rendant accessibles des espaces végétalisés de qualité pour les occupants des immeubles et des zones de fraîcheur en cas de canicule ; économique, en louant ses immeubles végétalisés plus chers que des comparables non végétalisés dans des zones très denses ; ●continuer à appliquer le zéro artificialisation nette. En effet : Gecina intervient dans les zones les plus centrales de l’Île-de-France et n’artificialise pas les sols, en cohérence avec les principes du nouveau PLU bioclimatique parisien ; Gecina participe à la lutte contre les îlots de chaleur urbains, enjeu primordial à Paris, en créant des espaces végétalisés qui permettent de rafraîchir ces zones. Pour réaliser ses ambitions, Gecina s’est doté d’une politique biodiversité dès 2008 qui consiste à : ●créer des espaces végétalisés et renforcer leur contribution à la biodiversité, en intégrant la prise en compte de la biodiversité dans les métiers ; ●collaborer avec ses parties prenantes afin de : –définir et diffuser les bonnes pratiques lors de la création ou de l’exploitation des espaces végétalisés. Gecina est par exemple administrateur et membre fondateur du Conseil International Biodiversité et Immobilier (CIBI) qui gère le label BiodiverCity®, –déterminer les indicateurs de pilotage et d’impact de la biodiversité à travers le Biodiversity Impulsion Group (BIG) dont Gecina est à l’initiative. 3.3.2.2Objectifs 2025 et principaux résultats 2023 Objectifs de résultats d’ici à 2025 Objectifs de moyens d’ici à 2025 Développement Création systématique d’un espace végétalisé de qualité (pleine terre, toiture végétalisée avec un minimum 30 cm de substrat) représentant 5 % de la surface de la parcelle dans chaque développement, lorsque c’est faisable techniquement. ●100 % des opérations de rénovation lourde labellisées BiodiverCity® Construction, pour lesquelles il est possible de créer un espace végétalisé. ●100 % des opérations de développement appliquent les lignes directrices exigeantes de conception des espaces végétalisés. Exploitation ●100 % des espaces végétalisés appliquent des principes de gestion écologique via le contrat d’entretien des espaces (fauche tardive, hauteur de tonte plus élevée, panneaux pédagogiques, etc.). ●100 % de sites en exploitation avec un espace végétalisé qui ont évalué leur contribution à la biodiversité et qui appliquent des principes de gestion écologique. Surfaces labellisées ou en cours de labellisation BiodiverCity® Construction Évolution du score de contribution à la biodiversité (/20) 3.3.2.3Notre plan d’actions pour valoriser le vivant Actions clés Avancement et résultats Mesurer et améliorer la performance ●400 000 m2 de surfaces végétalisées sur les immeubles en exploitation, l’équivalent de 58 terrains de football ou 2 fois le jardin des Tuileries. ●Fiche d’identité biodiversité déployée sur tout le patrimoine. ●Déploiement d’un contrat-cadre d’entretien et de nettoyage écologique des espaces verts depuis 2021 sur 100 % des actifs avec un espace vert géré par Gecina. ●Cartographie du patrimoine francilien au regard des trames écologiques verte et bleue. ●Intervention systématique d’un écologue pour tous les nouveaux programmes. ●Végétalisation des toitures, des terrasses et des cours intérieures lorsque l’opportunité se présente et si les contraintes techniques le permettent. Entraîner le secteur vers de meilleures pratiques ●Un immeuble de bureau et une résidence sont en cours de labellisation BiodiverCity® Life. ●Création d’habitats pour des espèces locales : 20 ruches sont installées sur 10 immeubles et 13 immeubles disposent d’hôtels à insectes et de nichoirs. La fiche d’identité biodiversité d’un actif Cette fiche évalue plusieurs critères répartis sur quatre thématiques : ●qualité écologique (exemple : qualité du sol) ; ●services rendus (exemple : lutte contre les îlots de chaleur) ; ●gestion (exemple : gestion de l’arrosage) ; ●adhésion (exemple : sensibilisation des usagers). 3.3.3Politique bien-vivre 3.3.3.1Enjeux et ambition bien-vivre Gecina dispose d’un patrimoine d’exception, dans les zones les plus dynamiques, les mieux desservies et les plus agréables de Paris et d’Île-de-France, ce qui lui permet de saisir des opportunités liées aux besoins de confort et de bien-être des utilisateurs. En effet : ●la possibilité de télétravailler renforce l’importance d’offrir des bureaux de grande qualité pour les employeurs, qui souhaitent garder un haut niveau de cohésion au sein de leurs équipes et les incitent à revenir à des modes de travail plus présentiels ; ●offrir des bureaux de grande qualité renforce la productivité des utilisateurs : jusqu’à + 12 % d’après la méthodologie du groupe de travail VIBEO (valeur immatérielle du bâtiment et bien-être de ses occupants). Comme la masse salariale d’occupants de bureaux à Paris est environ 10 fois supérieure au loyer de leur implantation, le retour sur investissement d’une location exceptionnelle est vite atteint ; ●la présence d’espaces végétalisés en plein cœur d’un milieu urbain dense ou la création de nouveaux services résidentiels tels que des salles de sport, des salles de réception ou encore des espaces de coworking permettent également de renforcer le bien-être des utilisateurs. En opérant l’essentiel de ses immeubles selon des prérequis basés sur les certifications et labels les plus exigeants, Gecina s’assure de mettre en place pour ses clients les conditions propices au bien-être à travers le bon réglage des équipements, la qualité des services et de l’accueil des YouFirst managers. Signe de l’intérêt du marché sur cet enjeu, les investisseurs immobiliers sont prêts à acheter jusqu’à 7 % plus cher des bureaux propices au bien-être selon une étude du World Green Building Council. 3.3.3.2Objectifs 2025 et résultats 2023 Objectifs de résultats d’ici à 2025 Objectifs de moyens d’ici à 2025 Développement Labelliser les développements de bureau WELL™ ou Osmoz® lorsque c’est pertinent. Exploitation Déployer une enquête de satisfaction sur le patrimoine Bureau en 2023. Mettre à jour et renforcer l’enquête de satisfaction du patrimoine résidentiel. Résultats 2023 Labellisation WELL™ 75 % des surfaces de bureau en développement labellisées ou en cours de labélisation WELL™ ou Osmoz® 99 % de nos immeubles sont situés à moins de 400 mètres (5 minutes à pied) d’un transport en commun 75 % des immeubles de bureaux de Gecina contribuent davantage à la productivité de leurs occupants qu’un immeuble standard (méthode VIBEO) (1) (1)Modélisation de la productivité et du bien-vivre générés par un immeuble de bureaux reposant sur la méthodologie développée par le groupe de travail VIBEO. Des éléments comme la luminosité, la ventilation, la qualité de l’air, l’acoustique ou encore la proximité avec des espaces naturels sont pris en considération dans l’évaluation. 3.3.3.3Notre plan d’actions Actions clés Avancement et résultats Renforcer les dispositions du cahier des charges sur le bien-vivre pour les restructurations ●100 % des matériaux posés lors des travaux de restructuration sont étiquetés A+ (très faible niveau d’émission en polluants volatils). ●Chartes de chantiers propres ou chartes de chantiers à faible nuisance sur 100 % des chantiers afin d’engager les entrepreneurs sur tous les types de nuisances (acoustiques, visuelles, dues au trafic, pollution) potentielles pouvant impacter les riverains (installation de capteurs sonores). Renforcer les actions pour mesurer et optimiser la qualité de l’air, la qualité de l’éclairage et la qualité acoustique des espaces de bureaux ●83 % des bureaux sont équipés d’un système de gestion de la qualité de l’air par renouvellement de l’air et filtration. ●100 % des livraisons depuis 2019 sont équipées de sondes CO2 et de filtres fins ou à charbon actif. ●96 % des immeubles de bureaux bénéficient de la présence de lumière naturelle pour la majorité de leurs postes de travail. ●98 % des immeubles de bureaux bénéficient de mesures conservatoires pour la gestion des nuisances acoustiques en intérieur (isolation des locaux techniques, absorbeurs acoustiques sur toutes les gaines, isolants phoniques internes, etc.). ●83 % des immeubles de bureaux sont isolés phonétiquement vis-à-vis de l’extérieur (menuiseries acoustiques sur les façades à risques d’entrée d’air, etc.). Développer une offre de restauration adaptée à chaque typologie d’immeuble ●Compte tenu de leur centralité, la majorité des actifs disposent d’au moins un restaurant à proximité et 28 % disposent d’un restaurant d’entreprise. ●Exigences RSE élevées à destination des prestataires de restauration d’entreprise. Développer les moyens de transport alternatifs ●28 immeubles de bureaux et une résidence équipés d’infrastructures de recharge pour véhicules électriques (IRVE). Favoriser l’accessibilité Handicap de nos immeubles ●100 % des parties communes du patrimoine (1) diagnostiquées sur la base des critères d’accessibilité sont conformes selon le Code du travail ou le Code de la construction et de l’habitation dont ils dépendent. ●284 établissements recevant du public (ERP) répartis sur 103 immeubles identifiés dans le cadre de l’agenda d’accessibilité programmée. 93 % sont conformes et 7 % en cours de mise en conformité à fin 2023. (1)Du patrimoine en exploitation (hors copropriété et locataire unique). Les labels WELL™ et Osmoz®, garants du bien-être des utilisateurs Le label WELL™, dont nous étudions la pertinence et la faisabilité pour chaque développement, repose sur sept domaines que sont l’air, l’eau, l’accès à une nourriture saine et variée, la lumière, l’activité physique, le confort, et la santé mentale et émotionnelle des utilisateurs. À noter qu’environ 23 % des immeubles de bureaux en développement à Paris et dans le Croissant Ouest visent la labellisation WELL™. Le label Osmoz®, dont nous étudions également la pertinence et la faisabilité pour chaque développement, est structuré autour de 6 enjeux : santé environnementale, hygiène de vie, équilibre vie privée/vie professionnelle, communication et lien social, fonctionnalités et démarche collaborative. La labellisation peut être évaluée selon 1 à 3 axes : le bâti, l’aménagement ou l’animation RH. Enquêtes de satisfaction Bureau et Résidentiel : la centralité des actifs de Gecina est une force Gecina a mené une enquête de satisfaction digitale et présentielle sur l’ensemble de son patrimoine, bureau et résidentiel, via un organisme indépendant. Des entretiens individuels ont également été réalisés auprès d’une sélection de clients directs et utilisateurs finaux côté Bureau ainsi que des locataires en résidentiel. Les clients se sont mobilisés pour répondre à cette enquête, avec un taux de retour 2 fois supérieur à l’objectif côté Bureau, et 4 fois supérieur côté Résidentiel. Il en ressort que la qualité du patrimoine, la centralité des actifs, leur proximité avec les transports en commun, la qualité des espaces partagés, la présence de services et l’entretien des immeubles sont des axes forts de Gecina. À la suite de l’application des températures intérieures réglementaires, le confort thermique fait partie des axes d’amélioration remontés par les clients, ainsi que les ascenseurs. Face à ces demandes, Gecina : ●a réduit en priorité les consommations de chauffage et de climatisation en situation d’inoccupation, lorsque le confort des utilisateurs n’est pas impacté ; ●a équipé ses immeubles de sondes de température pour suivre chaque semaine le confort thermique de ses clients, et prendre des mesures correctives le cas échéant ; ●mène des actions de sensibilisation de ses clients sur ce sujet et les implique davantage dans cette démarche commune de sobriété au travers notamment la réalisation d’entretiens et la mise à jour du bail et de son annexe environnementale (cf. 3.2.1.2). 3.4Des équipes mobilisées pour renforcer nos contributions sociétales et engager notre écosystème dans la transformation durable 3.4.1Un capital humain créateur de valeur Gecina considère que le succès durable dépend d’une vision à long terme des ressources humaines qu’elle place au cœur de sa stratégie. Pour développer l’expertise et la compétence de ses équipes, Gecina met en œuvre une politique capable d’attirer des talents, mais aussi de retenir et favoriser leur développement. Cela nécessite un suivi attentif de chaque parcours professionnel, afin que la performance individuelle contribue à l’essor collectif. 3.4.1.1Engager et mobiliser nos collaborateurs vers la professionnalisation et l’excellence La politique RH favorise l’engagement collectif, avec flexibilité et réactivité, dans un but de développement des compétences et des savoir-faire, ainsi que d’attraction et de rétention des talents. Développer une organisation du travail agile centrée sur notre cœur de métier et nos expertises Pour répondre à l’évolution de ses marchés et aux exigences de ses clients, Gecina a réorganisé ses activités : ●constitution d’une Direction de l’ingénierie opérationnelle réunissant l’ensemble des compétences techniques au sein des Directions exécutives Bureau et Résidentiel ; ●création d’une Direction de la Conformité en support des équipes sur les enjeux de sécurité (actifs, RGPD, KYC, KWS) ; ●constitution d’une Direction exécutive en charge de l’ingénierie et de la RSE réunissant trois pôles d’expertises (Direction technique centrale, RSE et Innovation) afin de renforcer les synergies entre les ambitions du plan de sobriété du Groupe et celles de l’amélioration continue de la performance durable de ses bâtiments. Les fonctions d’asset management ont été renforcées pour répondre au besoin des clients de disposer de surfaces entièrement équipées, accompagnées de services de grande qualité et recentré sur la définition et la mise en œuvre de la stratégie de création de valeur. Les fonctions techniques ont également été renforcées pour répondre aux enjeux RSE et de conformité technique Développer nos talents Le groupe Gecina est mobilisé pour développer ses talents afin d’innover progresser et se différencier sur le marché. Le taux de turnover 2023 de 17 %, calculé sur la moyenne des embauches et des départs de l’année (en comparaison : 18 % en moyenne sur les principales foncières cotées), reflète une politique de gestion des compétences très active. Le groupe Gecina a embauché 71 collaborateurs (vs 72 collaborateurs en 2022), maintenant l’acquisition de nouvelles compétences à un niveau élevé pour développer ses activités et ses nouveaux services. Les 85 collaborateurs ayant quitté le groupe Gecina en 2023 avaient une ancienneté moyenne de 9,6 ans, proche de l’ancienneté moyenne des collaborateurs du Groupe. Cela reflète le fort engagement des collaborateurs et ces départs ont permis à Gecina de saisir l’opportunité d’attirer de nouveaux talents. Gecina a renforcé l’ensemble des mesures de nature à développer ses talents. Elle offre à ses collaborateurs des parcours de carrière accompagnés et riches au travers de la mobilité interne, de leur montée en compétences avec la formation interne et en déployant une politique salariale attractive. Favoriser la mobilité interne Gecina favorise la mobilité interne, source d’engagement, de fidélisation et de performance. La mobilité interne offre une réelle opportunité pour les collaborateurs de renforcer ou d’acquérir de nouvelles compétences, d’enrichir leur parcours professionnel et d’apporter leur expérience à l’ensemble des entités du Groupe. Cette mobilité interne s’accompagne de mesures favorisant la réussite de la prise de poste, avec un suivi managérial et RH renforcé. Elle fait également l’objet d’un processus spécifique d’intégration. Pour faciliter l’accès à cette mobilité professionnelle, Gecina publie les offres d’emploi correspondant aux compétences présentes dans le Groupe, sur son intranet et via son portail de Système d’Information Ressources Humaines. Les candidatures internes font l’objet d’un processus de recrutement conduit par la DRH et les managers à l’initiative de la demande de recrutement. Cette année a été marquée par un taux de mobilité et un nombre de promotions élevés au sein du groupe Gecina, à la faveur notamment des évolutions d’organisation. Indicateurs clés de performance en 2023 45 collaborateurs promus, soit 10,7 % de l’effectif moyen CDI (vs 47 collaborateurs, 10,2 % de l’effectif en 2022) 25 collaborateurs ayant bénéficié d'une mobilité soit 35,2 % des recrutements en CDI (vs 16 collaborateurs soit 22,2 % de l’effectif en 2022) Renforcer et valoriser nos formations internes sur le cœur de métier Gecina poursuit l’alignement du plan de formation à la stratégie de l’entreprise et au développement individuel des collaborateurs. La consolidation d’un réseau d’experts et de formateurs internes aux profils métiers diversifiés et provenant de différentes Directions permettra d’accompagner l’excellence opérationnelle des équipes, de diffuser les meilleures pratiques et de constituer un savoir-faire Gecina. Au cours de l’année 2023, elle a mis en œuvre de nouvelles formations digitales destinées à tous les collaborateurs via son académie de formation interne (RGPD, anticorruption, Cyber sécurité, Les fondamentaux d’une foncière) et des parcours spécifiques métiers. Par ailleurs, un nouveau processus de recueil des besoins individuels a été mis en place afin d’identifier tout au long de l’année les ajustements nécessaires du plan de formation et d’y répondre plus rapidement. Indicateurs clés de performance en 2023 980 heures de formations digitales dispensées sur l’année 12 heures de formation moyenne par collaborateur sur l’année 96,4 % de collaborateurs formés sur l’ensemble des collaborateurs en CDI (vs 95 % en 2021 et 96,4 % en 2022) 3,45 % de la masse salariale consacrée à la formation Objectif 2023 2023-2025 Taux de réussite moyen pour les parcours de formation o 100 % o 100 % Accompagner les collaborateurs tout au long de leur parcours Tous les collaborateurs bénéficient d’un entretien annuel de performance (EAP) avec leur manager. Cet entretien permet de faire le bilan de l’année écoulée, de constater les points forts et les axes de progrès et de fixer les objectifs de l’année à venir déterminant la rémunération variable. Un réseau de 3 Talent manager accompagne au quotidien la gestion de carrière des collaborateurs du Groupe et leurs possibilités d’évolution. Indicateurs clés de performance en 2023 Objectif 2023 2023-2025 Part des collaborateurs ayant un EAP o 97 % o 100 % Attirer et fidéliser nos talents dans un contexte de forte tension du marché Attractivité La capacité de Gecina à attirer et capitaliser sur les meilleurs talents est essentielle pour réussir sa stratégie. Gecina renforce sa visibilité et poursuit le déploiement de sa marque employeur « expériences humaines en partage » via ses pages Entreprise sur les principaux réseaux sociaux (LinkedIn, Indeed, Jobteaser, Glassdoor, Apec). Ces pages mettent en avant les vidéos de la marque employeur, en harmonie avec le nouvel espace Talents disponible sur le site corporate. Partenariat école et alternance ●En 2023, Gecina a recentré ses partenariats avec les écoles permettant d’alimenter son vivier de compétences, en particulier sur les métiers techniques : Gecina est marraine de la promotion 2021-2024 de l’école Polytech Angers (participation à des événements de l’école tel que le forum des métiers). ●Organisation d’une journée « Creativ’day » mobilisant 172 étudiants ingénieurs pour travailler sur un cas d’entreprise au cœur des préoccupations RSE. ●Organisation d’une journée « vis ma vie » afin de permettre à des étudiants de découvrir nos actifs et nos métiers techniques. ●En 2023, Gecina a accueilli 55 stagiaires et apprentis. Déployer une politique de recrutement et d’intégration en soutien de la strat égie Le processus de recrutement au sein du Groupe Gecina se déroule en étroite collaboration entre les managers et la Direction des Ressources Humaines. Son objectif est de garantir une adéquation optimale des compétences professionnelles et personnelles des candidats au profil d’emploi recherché. Il s’appuie sur un test de personnalité permettant de donner des clés de compréhension des soft skills des futurs collaborateurs. Le parcours d’intégration a été conçu pour favoriser l’acculturation des collaborateurs aux valeurs de l’entreprise et à ses modes de fonctionnement. Après une première journée au sein du collectif de travail avec l’accueil par le manager, la rencontre de l’équipe, la visite du siège et une période d’appropriation des processus et des outils, il se poursuit sur plusieurs semaines, ponctuées de rencontres régulières avec les interlocuteurs clés des différentes Directions de l’entreprise, afin de compléter la connaissance du Groupe Gecina. Un petit-déjeuner est organisé avec le Directeur général, des visites d’actifs sont proposées, ainsi qu’un escape game faisant découvrir l’un des immeubles de façon ludique. Ces moments privilégiés permettent de créer une véritable cohésion transverse des équipes et de susciter le sentiment d’appartenance à l’entreprise. En 2023, 2 sessions d’intégration ont été organisées pour les 71 nouveaux collaborateurs embauchés. Par ailleurs, un nouveau collaborateur sera accompagné, tout au long de son parcours, par un parrain/une marraine choisi(e) parmi ses pairs, favorisant l’appréhension des pratiques métiers et les échanges avec ses collègues. Indicateurs clés de performance en 2023 Évolution des effectifs par CSP et par sexe 421 salariés permanents (effectif moyen mensuel de salariés à temps plein en CDI) en 2023 Effectifs par âge 44,3 ans âge moyen CDI 12 ans d’ancienneté moyenne CDI 17,3 % taux de turnover moyen en CDI (dont 71 embauches et 85 départs) Déployer une politique salariale attractive et solidaire La politique de rémunération est composée d’une rémunération fixe évoluant en fonction du marché du travail et de la contribution de chacun à la stratégie du Groupe. Cette rémunération fixe peut-être complétée par une part variable récompensant la performance individuelle et collective annuelle, selon le niveau de réalisation des objectifs déterminés lors des entretiens individuels, intégrant des critères RSE. L’attribution d’actions de performance (rémunération variable long terme) vise à attirer, récompenser et fidéliser les talents clés pour l’avenir du Groupe. Les critères extra-financiers existent depuis 2021 afin de tenir compte des ambitions du Groupe en matière de RSE et conditionnent 30 % de l’attribution des actions. Ils portent sur l’évolution de la consommation d’énergie, le positionnement dans le classement GRESB et le taux d’accès à la formation. En 2023, un nouvel accord d’intéressement a été signé avec les deux organisations syndicales représentatives afin de valoriser la réussite collective. Aligné sur les enjeux actuels du Groupe et permettant de récompenser la surperformance, il retient trois critères, chacun pour un tiers, basés sur la performance financière et extra-financière de l’entreprise : ●évaluation du résultat d’exploitation de l’activité courante du Groupe notamment pour mesurer la performance opérationnelle du patrimoine en exploitation ; ●évaluation du résultat récurrent net consolidé (RRN) qui intègre également la maîtrise des frais financiers, la mise en œuvre des opérations de développement et la stratégie de rotation d’actifs ; ●évaluation de la réalisation du plan de sobriété énergétique : l’atteinte de cet objectif ambitieux de baisse de la consommation énergétique du patrimoine, pour atteindre 150 kWhef/m2 en 2025, passera par la mise en œuvre d’un plan d’action mobilisant très largement les forces vives de l’entreprise. Au regard du contexte économique exceptionnel, Gecina a décidé d’attribuer en 2023 une prime de partage de la valeur bénéficiant à près de la moitié des collaborateurs en application des dispositions gouvernementales portant sur des mesures d’urgence économiques et sociales. Dans un souci de pédagogie, un BSI digital (bilan social individualisé), permettant à chacun de disposer d’une vision complète de son package de rémunération et de ses avantages, a été mis à disposition aux collaborateurs du Groupe. Indicateurs clés de performance en 2023 14,3 % de la masse salariale dédiée à la participation/intéressement et à l’abondement 85 % des collaborateurs sont éligibles à une part variable 44 % des collaborateurs en CDI ont bénéficié d’un dispositif d’incentive à long terme La part détenue dans le PEG représente 537 555 titres soit 0.7% du capital Objectif 2023 2023-2025 Part des collaborateurs avec au moins un objectif RSE/Innovation o 88 % o 100 % 3.4.1.2Favoriser la qualité du bien vivre ensemble pour renforcer l’engagement Gecina est convaincue qu’un haut niveau de performance nécessite le déploiement d’une politique axée sur une communication transparente à tous les niveaux de l’organisation, accompagnée d’événements favorisant le renforcement du lien social, de la mise en place de conditions de travail positives et d’un dialogue social constructif. Mettre en place des conditions de travail favorisant la cohésion, le partage et la performance collective Le développement des nouvelles technologies numériques en matière d’outils et de télécommunication a conduit à impulser de nouvelles dynamiques en termes d’organisation du travail, plus souples et modulables, et à repenser l’usage des bureaux pour davantage de convivialité et de partage. Flex-office et personnalisation des espaces de travail L’année 2023 a été marquée par un réaménagement complet du siège social, vecteur de l’image du Groupe et de sa modernité. Dans un souci de renforcement du travail collaboratif et du sentiment d’appartenance, l’ensemble des équipes s’est réinstallé sur les étages supérieurs du bâtiment, dans un contexte de déploiement du flex-office. Favoriser l’équilibre vie personnelle et professionnelle La crise sanitaire du Covid-19 a imposé le télétravail comme un mode d’organisation du travail à long terme pour les entreprises. Consciente des enjeux sociaux et sociétaux qui en découlent, Gecina a conclu un accord de télétravail avec ses partenaires sociaux en 2023, permettant d’offrir un mode d’organisation du travail flexible et adapté à son activité Il renforce la performance organisationnelle et l’efficacité opérationnelle, préserve le sentiment de collectif et assure un équilibre entre la vie personnelle et professionnelle. Indicateurs CLÉS DE PERFORMANCE EN 2023 Forfait de 5 jours de télétravail par mois 79 % collaborateurs éligibles au télétravail Accompagnement de la parentalité et des proches aidants Gecina mène depuis plusieurs années une politique volontariste en faveur de l’accompagnement de la parentalité et des aidants familiaux. Plusieurs dispositifs ont été mis en place pour soutenir les collaborateurs et notamment : ●en faveur des proches aidant : aménagements d’horaires, congés spécifiques, dispositif externe de soutien administratif, dispositif de dons de jours ; ●en faveur de la parentalité : 12 berceaux mis à disposition dans un réseau de crèches, aménagement d’horaires temporaires y compris pour les collaborateurs suivant un parcours de procréation médicalement assistée (PMA), maintien du salaire à 100 % en faveur des collaborateurs pendant toute la durée du congé paternité allongée de 11 à 25 jours. Indicateurs clés de performance en 2023 173 jours de congés spécifiques pris par les collaborateurs (handicap, soins aux proches) 6 collaborateurs ayant bénéficié d’un congé paternité maintenu à 100 % 12 berceaux réservés en crèche Diffuser la stratégie et favoriser le lien social En 2023, Gecina a favorisé le partage de sa stratégie en vue de sa meilleure appropriation par les collaborateurs. Sous l’impulsion du Directeur général, les membres du Comité exécutif ont systématisé des revues mensuelles ouvertes à tous les collaborateurs, afin d’expliquer la stratégie, les actualités, les résultats et les projets de l’entreprise. Ces moments d’échanges ont été l’opportunité d’un échange direct et transparent à la faveur des questions ouvertes posées par les collaborateurs. Des équipes pluridisciplinaires ont été constituées en task force afin d’optimiser la performance énergétique de chacun des actifs. À l’occasion de la mise en place de nouveaux services au Résidentiel, des collaborateurs représentant chacun des métiers ont été invités à visiter un actif pilote afin d’en appréhender concrètement les enjeux opérationnels. Un dialogue social constructif La qualité du dialogue social demeure au cœur des priorités de la politique sociale de Gecina. En 2023, les instances du CSE ont été entièrement renouvelées. Cette élection a été l’occasion de sensibiliser les collaborateurs à l’importance des instances représentatives du personnel qui assurent l’expression collective des salariés. Les nouveaux élus et leurs managers ont été accompagnés pour assurer l’articulation entre activité professionnelle et exercice d’un mandat de représentant du personnel. Des entretiens de fin et/ou de début de mandat ont notamment été réalisés afin de garantir le principe de non-discrimination en matière de rémunération et d’évolution professionnelle, et de valoriser le parcours professionnel de chacun d’entre eux. Les négociations engagées avec les Délégués Syndicaux ont permis d’aboutir à la signature de plusieurs accords d’entreprise particulièrement structurants pour l’ensemble des collaborateurs portant sur l’égalité entre les hommes et les femmes, l’intéressement, le télétravail. Indicateurs clés de performance en 2023 32 réunions d’instances (CSE + CSSCT) 4 accords signés en 2023 Poursuivre notre engagement en faveur de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs Gecina est engagée dans une démarche de « Bien vivre ensemble » formalisée dans le cadre d’un accord d’entreprise conclu en 2022. Gecina poursuit son engagement sur la thématique de la qualité de vie au travail en allant bien au-delà des obligations légales en matière de prévention, de santé et de sécurité au travail. Prévention des risques et santé De nombreuses actions en termes de santé et sécurité ont été déployées tout au long de l’année en particulier : ●la vaccination contre la grippe ; ●la sensibilisation à la prévention des risques de sécurité pour tous les nouveaux embauchés ; ●la diffusion de guides sur la gestion de la messagerie professionnelle et la gestion des bonnes pratiques de réunion ; ●la réalisation d’une enquête acoustique et installation de cabines téléphoniques afin d’améliorer le confort des collaborateurs ; ●des équipements adaptés afin de réduire les troubles musculosquelettiques et cardiaques (postes assis/debout dans les espaces de travail et de réunion). En 2023, Gecina a également mis à jour son document unique d’évaluation des risques professionnels (DUERP) sur les risques professionnels physiques et sur les risques psychosociaux. Couverture santé haut de gamme Gecina offre par ailleurs à ses collaborateurs une couverture des frais de santé haut de gamme leur permettant de bénéficier, avec leur famille, de nombreuses garanties et services visant à faciliter l’accès aux soins. Indicateurs clés de performance en 2023 4,5 % taux d’absentéisme (maladie + accidents du travail/trajets) 4 accidents du travail ayant généré un arrêt de travail 5,16 taux de fréquence des accidents du travail 0,32 taux de gravité des accidents du travail 0,36 % de la masse salariale en faveur de la prévention et la santé Objectif 2023 2023-2025 Part des collaborateurs sensibilisés aux RPS depuis 2021 o 45 % o 100 % 3.4.1.3Favoriser la diversité et l’inclusion pour accroître la performance Promouvoir la diversité et l’inclusion constitue pour Gecina un levier de performance et d’innovation source d’épanouissement de ses collaborateurs. Promouvoir l’égalité femmes-hommes Gecina mène depuis de nombreuses années une politique volontariste et reconnue en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes. Cette politique déployée à travers de nombreuses actions et engagements en matière de rémunération, de promotion, de recrutement se traduit par la stabilisation de l’index de l’égalité professionnelle femmes-hommes en obtenant le score de 99/100 en 2024 (sur les données 2023). Gecina poursuit également son effort pour développer les parcours métiers interdirection en faveur des femmes dans le cadre de sa politique de mobilité. Exemples de mobilités réalisées en 2023 : ●Directrice de portefeuille immobilier vers Directrice du développement ; ●Directrice juridique immobilier vers Directrice de l’audit interne ; ●Responsable marketing vers Directrice commerciale et marketing ; ●Directrice adjointe des investissements vers Directrice des investissements. Gecina renouvelle en 2023 les mesures et les orientations prises en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes au travers la signature d’un nouvel accord avec pour objectifs de : ●veiller à favoriser une plus grande mixité en particulier dans les emplois ou un déséquilibre est constaté ; ●développer une politique de rémunération objective et respectueuse des principes d’égalité professionnelle et l’égalité de traitement ; ●maintenir l’égalité d’accès à la formation entre les femmes et les hommes ; ●garantir une progression de carrière équitable entre les femmes et les hommes ; ●développer et promouvoir des dispositifs permettant de concilier au mieux les impératifs professionnels et la vie familiale. Grace aux mobilités internes réalisées et mesures prises en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, la part des femmes dans les 100 postes à plus forte responsabilité est passée de 37% en 2022 à 45% en 2023, ce qui permet à Gecina d'atteindre son objectif 2024 avec un an d'avance. Indicateurs clés de performance en 2023 99/100 à l’index de l’égalité professionnelle femmes-hommes 59 % de femmes dans l’effectif total 50 % de femmes au Conseil d’administration 33 % de femmes au Comité exécutif Objectif 2023 2024 Part des femmes dans les 100 postes à plus forte responsabilité o 45 % o >40 % Développer une politique volontariste en matière de diversité et d’inclusion Handicap Gecina poursuit sa politique en faveur de l’emploi et de l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap et a engagé en 2023 la négociation d’un nouvel accord sur le handicap. Gecina accompagne et soutient ses collaborateurs confrontés à un handicap, soit directement, soit dans leur sphère familiale, via des mesures dédiées : congés spécifiques, dons de jour, aménagements de poste de travail, plateforme d’orientation et d’information, événements de sensibilisation. Elle promeut par ailleurs le secteur du travail protégé et adapté. Afin d’accompagner l’évolution des mentalités, des actions de sensibilisation sur le thème du handicap ont également été menées auprès des collaborateurs. À l’occasion de la Semaine européenne du handicap, des conférences ont été proposées (témoignage d’un para-athlète, présentation des interventions d’un établissement et services de réadaptation professionnelle, escape game en groupe ou en solitaire pour sensibiliser aux différentes natures de handicap). Une formation e-learning obligatoire « Prévenir les discriminations et favoriser la diversité » a été lancée en 2023. Destinée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, cette formation permet d’ancrer les bonnes pratiques et de sensibiliser à cet enjeu majeur qui fait partie intégrante de la démarche de responsabilité sociétale de l’entreprise. L’ensemble des recruteurs ont par ailleurs suivi une formation e-learning « Recruter sans discriminer ». L’inclusion des personnes en situation de handicap est également une cause forte pour la Fondation d’entreprise Gecina comme en témoignent les projets en faveur du handicap parrainés par des salariés, par exemple de l’association HOPE pour le soutien d’une team de para-athlètes pour les prochains Jeux olympiques et paralympiques de Paris ou de l’association Valentin Haüy pour le financement « Tactile tour », une exposition d’œuvres d’art itinérante pour personnes aveugles ou mal voyantes (cf. chapitre 3.4.6). Inclusion des jeunes Gecina réalise des actions ciblées visant à favoriser l’inclusion des jeunes issus de quartiers prioritaire : ●partenariats avec l’École de la 2e chance et le collège Georges-Drouault, Paris 18e (réalisation d’ateliers pour aider à la rédaction et la formalisation des CV, soutien aux étudiants en réinsertion professionnelle) ; ●partenariat avec l’association Article 1 en vue d’accompagner des jeunes lycéens et étudiants issus de milieux modestes dans leur parcours d’études et d’insertion professionnelle (17 jeunes accompagnés par 6 collaborateurs du Groupe). Indicateurs clés de performance en 2023 4,4 % de contrats en alternance et stagiaires dans l’effectif global 22 tuteurs 6,7 % des collaborateurs en situation de handicap 23 salariés bénéficiant d’une RQTH (Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé) 454 989 euros engagées dans le secteur protégé et adapté (STPA) Signature du partenariat avec Article 1 3.4.1.4Mobilisation individuelle et collective autour des enjeux RSE Gecina s’est engagée à fédérer ses collaborateurs autour des enjeux RSE tout en leur donnant les outils et les moyens pour agir. Chaque collaborateur est mobilisé via un plan d’actions RSE individuel ou collectif. Cinq types d’actions ont été menés : Acculturer ●La Fresque du climat : l’ensemble des collaborateurs ont assisté à cet atelier en 2019 dont l’objectif est double : comprendre les causes et les conséquences du changement climatique tout en réfléchissant aux solutions que chaque métier peut apporter pour répondre aux enjeux RSE. ●La Semaine européenne du développement durable : tous les ans les collaborateurs sont invités à participer à des animations en lien avec les priorités RSE du Groupe. ●CAN0P Solutions Day : organisé depuis 2021, cet événement annuel interne a pour objectif de partager des bonnes pratiques dans le cadre de son plan CAN0P-2030 visant à accélérer la décarbonation de ses actifs en exploitations. Responsabiliser ●Le projet stratégique de transformation de l’entreprise a permis une revue des processus RSE et une redéfinition des rôles et des responsabilités des directions opérationnelles dans la chaîne de valeur RSE. Par exemple, les gestionnaires d’actifs et les responsables techniques doivent : –améliorer la performance RSE de leurs immeubles en s’appuyant sur les bonnes pratiques RSE, –piloter la trajectoire de progrès de leurs immeubles en utilisant les estimations de gains figurant dans les bonnes pratiques RSE. ●En 2023, 88 % des collaborateurs ont au moins un objectif RSE ou innovation obligatoire, standard et spécifique à leur métier. Cet objectif pèse a minima 20 % des objectifs individuels. ●Les équipes en charge des investissements sont montées en compétence dans l’évaluation de la performance environnementale des actifs en phase d’acquisition : 100 % des immeubles ont ainsi été évalués. ●Plan de sobriété énergétique : Gecina a mis en place dès l’été 2022 un certain nombre de mesures d’économie d’énergie sur l’ensemble de son parc immobilier, y compris sur son siège (limitation de la climatisation l’été, baisse des consignes de chauffage l’hiver, optimisation de l’éclairage, etc.). Elle a également mobilisé une partie de son personnel à la réalisation de task force qui interviennent chaque semaine depuis juillet 2022 sur les immeubles du Groupe afin de mieux piloter les équipements techniques et de réduire la consommation d’énergie. 46 immeubles ont ainsi été travaillés en profondeur et plus de 300 échanges ont eu lieu avec les clients pour travailler à l’optimisation énergétique des bâtiments en exploitation. Ces task force sont également l’occasion d’alimenter et de renforcer les nouvelles bonnes pratiques en formant le personnel de Gecina à ces enjeux de sobriété énergétique. Former Intégrée au cœur des métiers, la RSE est identifiée comme une compétence clé. Un dispositif de formation a notamment été mis en place. Des séquences de formation sont ainsi proposées aux différentes directions afin de les sensibiliser aux enjeux globaux de la RSE en lien avec ceux de Gecina. Outiller ●2 plateformes de télérelève déployées sur le parc tertiaire et résidentiel permettent un pilotage toujours plus précis des performances énergétiques et carbone des actifs grâce au suivi en temps réel des consommations, au suivi des recommandations de sobriété énergétique, à un accès à des benchmarks internes, au suivi des équipements techniques ainsi que des températures pour piloter le chauffage et la climatisation de manière efficiente, etc. ●Afin de livrer aux collaborateurs les clés du progrès en matière de RSE, Gecina a mis en exergue des fiches « bonnes pratiques » sur chacun de ses 4 piliers RSE. Conçues pour les opérationnels, ces fiches précisent les gains attendus, le coût et les conditions de faisabilité d’une solution. ●119 fiches ont été formalisées puis hiérarchisées en 4 groupes sur la base de la facilité de déploiement et l’importance des gains estimés. 34 bonnes pratiques ont été identifiées comme prioritaires. ●Des fiches d’identité biodiversité ont été formalisées afin de mesurer la contribution d’un immeuble à la biodiversité et de permettre aux collaborateurs d’identifier les actions d’amélioration à mettre en œuvre. ●Concernant les projets en développement, le programme fonctionnel définissant les exigences attendues pour chaque immeuble de bureaux a renforcé ses prérequis RSE, en particulier sur l’économie circulaire et le bas carbone. Développer la solidarité ●Journée solidaire : une journée de solidarité, organisée chaque année, mobilise l’ensemble des collaborateurs en faveur d’associations soutenues par sa Fondation d’entreprise et parrainées par un collaborateur de Gecina. Cet engagement solidaire permet de renforcer les liens et la contribution sociale de l’entreprise. Il participe également au développement des compétences de chacun et à une meilleure compréhension des enjeux RSE. Plus de 400 personnes ont participé à cette journée solidaire en 2023, elle a été l’occasion pour les collaborateurs de faire du mécénat de compétence. Notamment en aidant à l’organisation de l’événement Journées portes ouvertes de l’association de chiens guides pour aveugles de Paris (conseil dans la communication publique et aménagement des lieux d’accueil du public) ou en faisant une étude de faisabilité architecturale pour l’installation d’un restaurant sur la place devant le théâtre de l’Opéra-Comique et pour la transformation des Ateliers Berthier en Campus Favart. ●Forfait mobilité durable : à l’occasion de la signature de son accord sur la qualité de vie au travail fin 2021, Gecina a mis en place le forfait mobilité durable à hauteur de 500 euros. ●Don sur salaire : dans le cadre d’un partenariat avec Epic Foundation, Gecina offre à ses collaborateurs la possibilité de donner chaque mois, depuis leur salaire, l’arrondi ou un montant fixe à des associations de leur choix. Pour chaque euro offert, l’entreprise double l’effort en abondant ce don. Indicateurs clés de performance en 2023 9 collaborateurs parrains d’une association 65 collaborateurs engagés dans le programme "arrondi sur salaire" 3.4.2Achats responsables 3.4.2.1Enjeux et ambition en matière d’achats responsables S’appuyant sur un réseau important de fournisseurs pour développer, rénover et exploiter son patrimoine, Gecina est concerné, de manière indirecte, par les principaux impacts environnementaux, sociaux et sociétaux de ses partenaires d’affaires. Gecina peut également contribuer à créer des emplois grâce à son activité. À ce titre, le cabinet PwC et la Fédération des Entreprises Immobilières ont estimé qu’il y avait sept emplois chez les fournisseurs pour chaque collaborateur d’une foncière immobilière (étude « Les sociétés immobilières cotées, partenaires des villes », juin 2019). Les attentes des parties prenantes sont également montantes sur ce sujet : ●les clients attendent que tous les partenaires de Gecina incarnent ses ambitions en matière de RSE lorsqu’ils interviennent sur leurs immeubles ; ●le devoir de vigilance s’étend en Europe, avec des seuils plus bas qu’en France. 3.4.2.2Objectifs 2025 et résultats 2023 Objectifs de résultats d’ici à 2025 Objectifs de moyens d’ici à 2025 Développement et exploitation 100 % des fournisseurs faisant partie du panel qualifié de fournisseurs de Gecina ont un score RSE. 90 % des fournisseurs référencés ont signé la Charte achats responsables. 100 % des appels d’offres et des contrats signés avec les fournisseurs (travaux, bureaux d’études techniques, maintenance-exploitation) intègrent des critères et des exigences RSE. 100 % des contrats clés pluriannuels (fournisseurs ayant une influence sur la performance RSE de l’actif) intègrent un système de bonus/malus. Résultats 2023 84 % de fournisseurs ayant signé la Charte (vs 72 % en 2022) 3.4.2.3Plans d’actions Actions clés Avancement et résultats Construire une méthode et des outils pour déployer la démarche achats responsables Formalisation des exigences RSE dans les cahiers des charges standards et les programmes de travaux ●100 % des cahiers des charges standards formalisés en 2023 pour les prestations d’exploitation intègrent des exigences RSE. ●100 % des programmes fonctionnels utilisés pour les développements visent les plus hauts prérequis en RSE (certifications et labels exigeants, ACV pour favoriser les matériaux ayant mesuré leur empreinte carbone). Intégration dans les processus achats ●Constitution du panel d’entreprises à consulter : le savoir-faire RSE de l’entreprise et son accidentologie sont contrôlés à ce stade. ●Évaluation RSE des panels TCE (entreprises tout corps d’état), BET (bureaux d’études techniques) et des entreprises de curage. ●Sélection des fournisseurs en exploitation : la performance RSE de produits et prestations proposés est contrôlée, en application du cahier des charges listant déjà des prérequis forts en matière de RSE. ●Contrôle de la réalisation des exigences RSE intégrées au cahier des charges, reporting annuel pour les marchés pluriannuels. Formation des acheteurs ●100 % des acheteurs ont été formés à l’application de la politique achats responsables. Prendre en compte la performance RSE dans les contrats-cadres et les travaux de rénovation Intégration de clauses RSE dans les contrats-cadres ●Intégration de clauses d’insertion professionnelle sur 100 % des chantiers (seuil minimal fixé à 6 % du volume total des heures nécessaire à la réalisation du projet dans tous les appels d’offres de marché de travaux). Coconstruction d’un plan de progrès RSE avec les entreprises tout corps d'état de notre patrimoine résidentiel Gecina a coconstruit un plan de progrès RSE, sur cinq ans, avec les 5 entreprises TCE qui interviennent sur son patrimoine résidentiel (travaux de rénovation complète ou partielle d’appartements). Gecina souhaite embarquer ses fournisseurs dans sa démarche RSE et les faire monter en compétences notamment sur des sujets innovants et complexes tels que le réemploi et le calcul de l’empreinte carbone des travaux. Des objectifs ont été proposés et débattus avec les fournisseurs qui ont ensuite construit un plan d’actions à déployer sur les prochaines années. Ces objectifs couvrent différentes thématiques dont la gestion des déchets, l’économie circulaire, l’empreinte carbone, l’insertion, l’accidentologie et la mobilité. De tailles variées, Gecina accompagnera ses partenaires TCE pour l’atteinte de ces objectifs RSE en réalisant des entretiens avec chacune d’entre elles et en collectant les pièces justificatives adéquates. Poursuite de la démarche d’achat responsable ciblée de biogaz Gecina poursuit en 2023 la démarche de décarbonation de son mix énergétique, en augmentant encore la part de biométhane dans ses achats de gaz. 80 % des achats de gaz sont désormais issus de méthaniseurs localisés en Seine-et-Marne. Les émissions de ces méthaniseurs continuent à faire l’objet d’un suivi attentif, en cohérence avec la démarche d’achats responsables. Grâce à la traçabilité de cet approvisionnement, Gecina s’assure d’être fourni en biogaz parmi le moins émissif du marché. Dans une démarche continue de réduction des énergies fossiles dans son mix, Gecina prévoit une augmentation de la part du biogaz fourni par ces méthaniseurs à 90 % en 2024. Les critères de vérification de l’intérêt environnemental de la démarche restent maintenus : ●usage de matières premières issues de déchets agricoles ou de cultures intermédiaires utiles à la régénération des sols ; ●mise en place de mesures de protection face à de potentielles nuisances aux riverains ; ●absence d’artificialisation additionnelle des sols autour des méthaniseurs ; ●maîtrise de l’impact carbone généré lors de la combustion du biométhane. 3.4.3Innover pour accompagner les transformations sociétales et territoriales 3.4.3.1Une démarche innovation proactive Dans un contexte de transformations majeures de son environnement (métropolisation, évolution des usages, urgence climatique) Gecina a initié en 2023 une accélération du déploiement opérationnel des innovations créatrices de valeur pour son patrimoine et ses clients avec pour principaux objectifs de : ●augmenter la valeur d’usage via une adéquation des immeubles avec le marché de demain (technologies, écoconception, nouveaux usages/attentes…) ; ●augmenter la performance écologique intrinsèque des bâtiments ainsi que leurs externalités positives sur leur environnement ; ●simplifier les parcours clients (ex. : espaces clients) ainsi que les processus internes (ex. : gestion de la conformité, gestion des processus liés aux travaux). Principaux résultats Démarche innovation primée au trophée « Innovation Team Best Practice » du club des directeurs de l’innovation regroupant plus de 100 directeurs innovation du SBF 120 Accélération de la démarche innovation sur la gestion de l’énergie 100 entreprises/solutions innovantes sourcées et qualifiées en 2023 et 14 expérimentations menées ou en cours de cadrage Plus de 25 % des collaborateurs ont assisté à la 2de édition de la « CAN0P Solutions Day » : journée ouverte à l’ensemble des collaborateurs dédiée à la décarbonation (mise en relation avec des partenaires innovants, retours d’expériences internes et externes, acculturation…) Poursuite de la démarche de digitalisation de 100 % des actifs gérés par Gecina : plus de 7 500 IOT déployés (sondes de température, analyse de l’occupation des espaces, pilotage performance des ascenseurs), plus 200 immeubles en télérelève des consommations… Un déploiement structuré selon cinq axes Un déploiement structuré en cinq axes Axe 1 : Stratégie innovation La stratégie d’innovation doit être créatrice de valeur pour Gecina mais aussi pour ses parties prenantes (impacts RSE significativement positifs, bénéfices clients, faire progresser les standards de l’industrie, embarquer les partenaires dans des pratiques plus responsables…). Elle est travaillée avec le management et en grande proximité avec les collaborateurs de toutes les directions. La structuration de la démarche innovation renforcée en 2020 (thématiques prioritaires, partenariats ciblés, process et gouvernance innovation, outil Bloomflow…) a permis une montée en maturité de l’organisation sur l’innovation et ainsi en 2023 initier l’accélération du déploiement opérationnel. Accélération rendue possible notamment grâce : ●au renforcement du processus de sourcing et de qualification d’entreprises/solutions innovantes (+ 100 solutions en 2023) permettant un ciblage renforcé sur les enjeux carbone avec des process de mise en œuvre opérationnelle plus rapide ; ●à l’activation par les opérationnels de l’offre de services innovation défini en 2022 (études prospectives, aide au sourcing de solutions innovantes, accompagnement sur la mise en œuvre de projets innovants, etc.) ; ●aux ajustements sur sa plateforme d’open innovation « Bloomflow » afin de faciliter l’identification et l’activation de partenaires/solutions innovants directement par les opérationnels ; ●la tenue mensuelle du Comité numérique et Innovation avec les membres du Comex afin de réaliser les différents arbitrages. Cette accélération va se poursuivre en 2024 avec un focus particulier apporté sur l’innovation au service de l’efficacité opérationnelle. Principaux résultats liés à la stratégie d’innovation 1 offre de 8 services innovation couvrant les différentes phases du processus innovation (de l’idéation au déploiement) déployée en interne et actionnée par les 3 directions opérationnelles 1 processus de référencement dédié pour les entreprises proposant des solutions innovantes 9 comités innovation avec le Comex (moyenne de trois sujets par comité) 1 dispositif spécifique d’accélération de la mise en œuvre opérationnelle de l’innovation Axe 2 : Écosystème d’open innovation Afin d’adresser les transformations majeures de son environnement, Gecina doit anticiper et coconstruire avec l’ensemble des parties prenantes (citoyen, collaborateur, fournisseur, client, etc.), les solutions les plus adaptées. Parmi les acteurs clés de cet écosystème local, européen et mondial dont nous sommes partenaires sont présents : ●Smart Building Alliance (SBA) : accompagner tous les acteurs du bâtiment et de la ville dans leur transition numérique en y intégrant les enjeux de la transition environnementale ; ●PEXE : association qui fédère plus de 6 000 éco-entreprises de l’environnement et de l’énergie en France : 35 clusters, pôles de compétitivité, fédérations professionnelles ; ●Wilco : accélérateur de start-up avec pour objectif de les accompagner vers le premier million d’euros de chiffre d’affaires ; ●Fifth Wall : société de capital-risque axée sur l’innovation dans le secteur de l’immobilier et de la construction ; ●Demeter : société capital-investissement spécialisée dans la transition énergétique et écologique ; ●Club des Directeurs de l’Innovation de Paris : lieu de rencontres et d’échanges permettant de bénéficier de retours d’expérience, de bonnes pratiques, d’études et analyses internationales en innovation. Principaux résultats liés à l’écosystème d’open innovation 22 M€ investis dans des fonds d’investissement innovation + 90 % des collaborateurs actifs sur la plateforme « BloomFlow » dédiée à la démarche d’open innovation Participation aux comités de sélection et d’accélération des start-up (Wilco), aux commissions sur la définition des futurs référentiels (Smart Building Alliance), aux revues de Dealflow/sourcing (PEXE, Demeter…) Axe 3 : Acculturation de l’ensemble de l’entreprise Le développement de la culture de l’innovation auprès des collaborateurs est déterminant pour les rendre pleinement acteurs, et ainsi rendre l’innovation opérationnelle. Ainsi, nous avons engagé de nombreuses actions afin de permettre aux collaborateurs de : ●mieux comprendre les enjeux de l’innovation ; ●mieux comprendre l’organisation, les outils et process mis en place ; ●participer à la dynamique d’innovation, favoriser leurs initiatives. Par ailleurs, afin d’inciter les collaborateurs à prendre part à cette démarche au cœur de la stratégie de Gecina, chacun a au moins un objectif RSE ou innovation. Principaux résultats liés au développement de la culture d’innovation 10 sessions de pitchs start-up Communauté innovation avec ~ 10 % des collaborateurs proactifs : contenu et actualité (articles, replay d’événements, retour d’expérience…) Animation du réseau de 12 ambassadeurs (diffusion – remontées terrain – accompagnement collaborateurs) Actions ciblées d’acculturation : enjeux et de tendances sur la production/stockage/consommation intelligente d’énergie, gestion des données immeuble, Smart Readiness Indicator en cours de construction au niveau européen… Axe 4 : Prospective et R&D En complément de la veille déjà réalisée et des projets innovation, Gecina a mis en place une démarche de prospective plus long terme afin notamment de : ●construire les modèles et standards de demain via la participation active à des groupes de travail ciblés ; ●identifier et de qualifier le plus en amont possible les tendances et enjeux associés. Principaux résultats liés à la démarche de prospective et R&D Présidence de la commission Carbon Footprint de la Smart Building Alliance (rédaction d’un livre blanc en cours) Membre actif du groupe de travail sur le Smart Readiness Indicator en lien direct avec le Cerema et la Commission européenne 1 étude prospective sur les enjeux et opportunités du développement de l’électromobilité 1 programme de recherche appliquée sur la biodiversité (BIG : Biodiversity Impulsion Group) cf. 3.3.2 Axe 5 : Portefeuille innovation L’accélération de la mise en œuvre opérationnelle des innovations implique une appropriation de la démarche (process, outil, gouvernance…) par l’ensemble des directions de Gecina. En 2023, les projets d’innovation en portefeuille sont très divers et adressent les principaux enjeux de transformation : ●réduire drastiquement les émissions carbone en exploitation d’ici à 2030 ; ●digitaliser et transformer les modes de fonctionnement pour toujours plus d’efficacité et d’expérience utilisateurs (clients, partenaires et collaborateurs) ; ●refondre l’ensemble des parcours clients et touchpoints associés pour une expérience client sans couture aux meilleurs standards ; ●digitaliser le patrimoine pour une performance RSE toujours plus poussée ; ●servicialiser les lieux de vie durables pour une expérience toujours plus riche. Principaux résultats liés aux projets (déployés ou en cours de cadrage) composant le portefeuille innovation Étude de la construction d’un réseau de chaleur privée exploitant le géostockage d’énergie sur un ensemble d’immeubles résidentiels (stockage de la chaleur et/ou de la fraîcheur dans le sol pour la restituer au bon moment). Modèle innovant d’un point de vue technique et économique avec un potentiel de réduction de 55 % des consommations énergétiques et de 86 % de CO2 Récupération de calories sur les eaux grises pour le préchauffage des eaux nouvellement utilisées à l’échelle d’une résidence avec un objectif de réduction de 65 % des consommations énergétiques sur ce poste (cf. 3.3.1.3) Pilotage des chauffe-eau via intelligence artificielle : apprentissage des usages en eau chaude et régulation des cycles de chauffe. Réduction des consommations énergétiques mesurées entre 30 % et 50 % (en fonction de la résidence) tout en améliorant la maîtrise des risques liés à des surchauffes (brûlures) ou des sous chauffes (légionellose) Microdélestages diffus de chauffage en réponse aux demandes du réseau permettant d’écrêter les appels de puissance sur le réseau et de réduire les consommations énergétiques de ~ 15 % sans impact sur le confort des utilisateurs Peinture d’intérieure composée de matériaux à changements de phase permettant de réguler la température avec un potentiel d’économie d’énergie de 10 % ainsi qu’une amélioration de la qualité de l’air Poursuite du déploiement de la stratégie IOT afin de fiabiliser et piloter plus finement les consommations et qualité d’usage des immeubles : plus de 7 500 points de mesure (+ 2 500 en 2023) via IOT (sondes de température, analyse de l’occupation des espaces, pilotage performance des ascenseurs…) Dernière génération de film solaire afin de mieux maîtriser l’apport solaire des vitrages existants et ainsi améliorer le confort d’été dans les résidences (jusque 6° d’écrêtage mesurés sur les pics de température) Refonte du site Web YouFirst Bureau pour une expérience toujours plus immersive et interactive Digitalisation de bout en bout des parcours clients et processus internes des différentes chaînes d’acquisition résidentielles (de la recherche d’appartement par les prospects à la création automatique de l’espace client une fois la signature électronique réalisée) avec une réduction par 4 du temps passé sur les tâches administratives à faible valeur ajoutée Poursuite de la refonte des processus et outils internes : outil engagement capex, gestion de la conformité, gestion des référentiels de données (Master Data Management)… 3.4.4La finance durable et la gouvernance RSE 3.4.4.1La performance RSE contribue à la performance financière En avril 2021, Gecina a été la première société au monde à requalifier l’intégralité de son encours de dette obligataire en obligations vertes (ou Green Bonds), renforçant ainsi la convergence entre sa performance environnementale et sa structure financière. Le Groupe s’est appuyé sur un Green Bond Framework validé par un tiers indépendant, ISS Corporate Solutions, dont le rapport est disponible sur le site internet de la société. Au 31 décembre 2023, les actifs éligibles au titre des critères définis dans le Green Bond Framework du Groupe représentent 11,6 milliards d’euros. Les actifs considérés comme verts selon les critères du Green Bond Framework sont les suivants : ●les immeubles en exploitation certifiés HQE/BREEAM/LEED® en exploitation au niveau Très Bon a minima et/ou des immeubles émettant moins de 8 kgCO2/m2 à fin 2023 pour des actifs de bureau ou moins de 16 kgCO2/m2 pour des actifs résidentiels ; ●les immeubles en rénovation ou en développement visant une certification HQE/BREEAM® au niveau Excellent a minima et le label BiodiverCity® ou 30 % de gains en consommation d’énergie primaire après travaux. Ainsi, au 31 janvier 2024, 100 % des ressources obligataires du Groupe, soit 5,8 milliards d’euros, sont des Green Bonds, et 97 % des crédits bancaires corporate du Groupe sont des lignes de crédits responsables. Les conditions financières de ces contrats de crédit sont indexées sur la performance en termes de RSE. Ce sont donc au total 99 % des financements du Groupe qui intègrent une composante RSE (+ 5 points vs 2022). Gecina continue à se préparer aux réglementations taxonomie et CSRD mais ne publie pas les indicateurs relatifs à cette réglementation dans son document d’enregistrement universel 2023. En effet, Gecina est en deçà des seuils d’application de ces réglementations (421 salariés permanents moyens à temps plein pour l’exercice 2023) et sera concernée à partir de l’exercice 2025. 3.4.4.2Gouvernance RSE La RSE est pleinement intégrée par les métiers de Gecina. Politique RSE pilotée par la Direction générale Investissement et Développement Finance et DSI Ressources Humaines Risques et Audit interne ●Intégration en continu des exigences RSE dans le cahier des charges performanciel. ●Évaluation carbone de chaque projet. ●Taxe carbone interne. ●Engagement avec les investisseurs traditionnels et ISR sur les questions ESG. ●Mise en place des Green Loans et green bonds. ●Objectifs individuels : critères RSE pour la rémunération variable. ●Développement des compétences RSE. ●Diversité, égalité femmes-hommes. ●Emploi des personnes en situation de handicap. ●Analyse des risques et des opportunités en matière de RSE. ●Intégration de la RSE dans les process métiers. ●Suivi de l’audit des données RSE. Bureau – Résidentiel Secrétariat général Direction en charge de l’Ingénierie et de la RSE ●Task force et plan de sobriété. ●Plans d’actions pour améliorer la performance RSE des immeubles, budgets intégrant les objectifs RSE. ●Renforcement des échanges clients et des clauses RSE du bail. ●Valorisation de la surperformance RSE des immeubles en commercialisation. ●Intégration des clauses RSE dans les contrats fournisseurs. ●Analyse des impacts d’enjeux RSE sur les contrats d’assurance (adaptation au changement climatique, réemploi, etc.). ●Valorisation des ambitions RSE de Gecina. ●Analyse des impacts des réglementations RSE. ●Intégration de critères RSE dans le plan d’actions gratuites long terme. ●Pilotage du plan de sobriété et des task forces. ●Pilotage de la feuille de route, de la performance et de la communication RSE. ●Détection et test d’innovations responsables via une organisation, des outils et un écosystème dédiés. ●Intégration des clauses RSE dans les contrats fournisseurs. Deux comités mensuels permettent de coordonner le déploiement des actions RSE au sein du Groupe. Ils réunissent notamment le Directeur général et les 3 Directeurs exécutifs des directions opérationnelles : ●comité Task force et sobriété énergétique dédié au pilotage opérationnel des performances énergétiques et au retour d’expérience issu des task forces ; ●comité de performances RSE dédié au pilotage des performances RSE dans leur ensemble. Les décisions et lignes directrices de ces deux comités sont déclinées dans le cadre d’autres comités et réunions dédiées. Par exemple, chaque semaine, des consignes sont données aux prestataires d’exploitation des équipements de chauffage-climatisation pour qu’ils adaptent la puissance des équipements en fonction des prévisions météorologiques. Le Comité RSE du Conseil d’administration de Gecina renforce la RSE au sein de ses instances de gouvernance et démontre la volonté de continuer à mettre les enjeux RSE au cœur de sa stratégie et de son modèle de création de valeur. Réuni trois fois par an, ce comité est chargé de donner des avis et recommandations au Conseil d’administration sur les ambitions et les orientations du Groupe en matière de RSE, leur cohérence avec les attentes des parties prenantes et le suivi de leur déploiement. Il est également chargé d’identifier des tendances émergentes en matière de RSE qui pourraient être suivies par Gecina, en fonction des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Par ailleurs, il a été mobilisé sur l’analyse des risques et des opportunités RSE. En 2023, le Conseil d’administration a été formé pendant deux heures aux principaux cadres de référence, en matière de RSE ainsi qu’aux enjeux liés à l’adaptation au changement climatique. 3.4.5Contribution sociétale de Gecina Gecina est un partenaire du territoire francilien et cherche à améliorer sa contribution sociétale dans le cadre de son activité. Plus de logements À l’échelle parisienne et francilienne, la disponibilité des logements est un défi majeur. En investissant dans des résidences d’habitation et des logements étudiants, Gecina apporte plusieurs réponses à la pénurie de logements pour les professions intermédiaires à Paris, ainsi que pour les étudiants : ●Gecina est une des rares foncières cotées à maintenir sa présence sur ce segment d’activité. Ces actifs représentent 552 000 m2 à fin 2023 ; ●Gecina accélère son investissement sur le résidentiel avec l’acquisition en 2021 de 7 projets résidentiels qui représentent environ 700 logements. Ils rejoignent les projets de restructuration, de densification et de valorisation du foncier, portant ainsi le pipeline résidentiel à plus de 1 000 logements à livrer d’ici à 2025 ; ●par ailleurs, Gecina étudie et concrétise des cas de transformation d’immeubles de bureaux en logement, comme c’est le cas pour l’immeuble rue Dareau à Paris dans le 14e arrondissement, où près de 5 500 m2 de bureaux sont en train d’être transformés en logements ; ●enfin, compte tenu de la tendance sociétale qui voit les familles s’installer en province, de l’évolution démographique de la population et des modes de vie, Gecina analyse l’opportunité de retravailler le format des grands appartements familiaux, lorsque ceux-ci sont libérés en fin de bail, en surfaces plus petites qui répondent davantage aux besoins des prospects, contribuant ainsi à la production de plus de logements en zone tendue. Plus de mixité d’usage, de mutualisation et de flexibilité Le cœur de métier de Gecina offre l’opportunité de renforcer sa contribution sociétale : ●avec la présence de surfaces commerciales en pied d’immeubles, Gecina favorise le dynamisme de ses quartiers d’implantation ; ●afin de renforcer l’inclusion sociale et la mixité entrepreneuriale Gecina mène différentes actions pour intégrer des logements sociaux conventionnés dans son patrimoine résidentiel et pour soutenir des entreprises solidaires. 38 logements conventionnés sont à disposition en 2023 ; ●en 2023, Gecina a créé une nouvelle offre « Expérience » qui permet à ses clients d’accueillir des événements et actions de communications inédits (événements éphémères, pop-up stores, performances artistiques, etc.) dans les lieux les plus uniques de son patrimoine. Avec celle nouvelle offre, Gecina renforce, par la mutualisation de ses espaces, leur valeur d’usage et créée de la valeur financière ; ●en 2023, Gecina a renforcé l’offre d’espaces de bureaux opérés, répondant ainsi aux besoins d’agilité et de flexibilité de ses clients ; ●Gecina a commandé et installé 17 œuvres sur 15 immeubles de son patrimoine, afin de soutenir les acteurs du milieu artistique et de rendre accessible l’art au plus grand nombre. La Fondation d’entreprise Gecina soutient également la filière « Fresque et art en situation » de l’école des Beaux-Arts de Paris. Ce partenariat a pour ambition de nouer un contact privilégié avec les artistes de cette école en leur permettant d’exprimer leurs créations dans des espaces Gecina, tout en créant du lien avec leurs utilisateurs. ; ●6 baux dérogatoires sont en vigueur pour plus de 2 000 m2 sur le patrimoine. Ils permettent de faciliter l’accès de courte durée et d’éviter de laisser des surfaces vacantes dans l’attente d’une restructuration lourde d’un immeuble ; ●Gecina développe aussi l’urbanisme transitoire via des baux préférentiels pour soutenir des entreprises solidaires et des associations, comme la chaîne de cafés-restaurants inclusifs Café Joyeux dans l’immeuble du 1, boulevard de la Madeleine, à Paris, entre 2021 et 2023. Des pratiques de chantier exemplaires pour limiter les nuisances locales Dans une volonté d’impliquer la communauté et les riverains sur ses chantiers, Gecina met en place : ●des mécanismes d’échange complet en amont et pendant la période travaux pour tous ses chantiers. Des communications régulières sont faites tout au long du chantier à l’ensemble des parties prenantes ; ●des clauses d’insertion professionnelle (6 % minimum du total des heures du chantier) et d’emploi local sur tous les chantiers. Cela permet à des personnes éloignées de l’emploi de bénéficier d’heures de travail. Accompagner les acteurs de la transition écologique des villes Par ailleurs, Gecina accompagne la transition énergétique des villes en : ●connectant ses immeubles aux réseaux de chaleur et aux réseaux froid, bien que cela puisse dégrader sa performance carbone à court terme. 70 immeubles sont connectés aux réseaux de chaleur urbains (57 % des surfaces) et 36 immeubles (46 % des surfaces tertiaires) aux réseaux de froid urbains, faisant de Gecina un des plus grands clients privés de ces réseaux, dont l’extension est indispensable pour atteindre les objectifs climats nationaux ; ●travaillant avec des acteurs de l’économie sociale et solidaire par exemple dans le cadre de ses actions de réemploi et de tri sélectif sur ses chantiers. Depuis 2020, les opérations de développement ont permis la réalisation de 7 500 heures d’insertion auprès de ces acteurs, et Gecina est un des premiers clients de plusieurs structures de réemploi. 3.4.6La Fondation Gecina, un impact sociétal fort animé par les collaborateurs La Fondation d’entreprise Gecina se consacre au soutien de causes en lien avec l’accès au logement, à la préservation du patrimoine immobilier et artistique, à la protection de l’environnement et à l’inclusion des personnes en situation de handicap. Les collaborateurs de Gecina sont au cœur de cette mission en proposant, au Conseil d’administration de la Fondation, composé de représentants de Gecina et de personnalités externes, le soutien de projets et d’associations en lien avec ces thématiques. Véritable poumon sociétal de Gecina, les actions de la Fondation se déploient dans la durée et s’ancrent dans le paysage urbain d’Île-de-France. En 2023, la Fondation a ainsi pu notamment soutenir : ●l’école des Beaux-Arts de Paris, dont le vivier de jeunes artistes est également invité à créer des œuvres d’art sur-mesure sur le patrimoine. 2 artistes ont ainsi réalisé des fresques sur 2 immeubles du patrimoine ; ●des para-athlètes déterminés à défendre les couleurs de la France aux prochains Jeux olympiques et paralympiques ; ●l’association La Mie de Pain dont l’ambition est d’accueillir des femmes sans toit et de leur offrir un foyer décent et une dignité retrouvée. ●Soucieuse de l’environnement et la préservation de la biodiversité, la Fondation soutient la Cité internationale universitaire de Paris pour la réalisation d’une étude compacité des sols du double alignement de tilleuls de son parc. Axe structurant du parc de la Cité qui s’étire sur 1 km sur un axe est/ouest, la présence de zones de terres à nue sont vouées à l’érosion. Les arbres ne trouvant plus les réserves nécessaires sont menacés. L’objectif poursuivi est la restauration des sols accompagnant le double alignement, sa mise en défense et la sauvegarde des arbres. L’action de la Fondation se déploie également au-delà des projets dans une interaction permanente entre les associations et les collaborateurs de Gecina. Ainsi, chaque année, Gecina organise le « Noël des enfants », un événement célébré au sein de l’une des associations soutenues, comme la Cité de la Musique-Philharmonie de Paris en 2023. De même, la société Gecina offre, chaque année, une journée de travail de l’ensemble de ses collaborateurs, qui se répartissent entre plus de 20 sites d’associations. Ils y apportent leurs compétences techniques ou une main-d’œuvre simplement manuelle. L’impact de cette journée de bénévolat, impliquant plus de 400 collaborateurs, a une portée considérable pour des associations aux ressources limitées et forge un sentiment de fierté incomparable au sein des équipes du Groupe. 3.5Autres informations extra‑financières 3.5.1Reporting TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosure) concernant les risques et opportunités liés au changement climatique et leur dispositif de maîtrise Conformément aux nouvelles obligations de reporting RSE, et en prolongement de l’analyse des risques RSE, Gecina a construit une gouvernance, des objectifs et des dispositifs de maîtrise pour atténuer et s’adapter au changement climatique. Les principales informations de sa politique sont communiquées selon le format recommandé par la Task force on Climate-related Financial Disclosure. 3.5.1.1Une gouvernance impliquée, un management et des équipes mobilisées La politique bas carbone est intégrée dans toutes les instances et tous les processus décisionnels de Gecina : ●suivi des enjeux liés au changement climatique (analyse de la performance, revue des objectifs, des outils et des plans d’actions) à chaque réunion du Comité RSE, rattaché au Conseil d’administration ; ●prise en compte des enjeux liés au changement climatique dans la stratégie de Gecina, notamment dans le cadre des travaux du Comité exécutif et du CEG (Comité d’engagement Groupe) où siège la Directrice exécutive Ingiéniérie et RSE ; ●renforcement des objectifs individuels via des objectifs énergétiques et CO2 annuels pour les Directions Bureau, Résidentiel et Investissements et Développement ; ●mise en place de formations, de processus et d’outils afin d’accompagner les équipes opérationnelles dans la réalisation de leurs objectifs individuels. 3.5.1.2Des risques liés au changement climatique évalués et pilotés Prise en compte de deux grandes familles de risques : ●risques liés à l’atténuation du changement climatique visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux activités directes (toutes les émissions des immeubles en exploitation – scopes 1, 2, scope 3.3 et 3.13 correspondant aux usages des clients) et indirectes (émissions liées aux travaux – scope 3.2) : –mesure des émissions de gaz à effet de serre des immeubles en exploitation, des immeubles en développement, –déploiement d’un plan de sobriété énergétique, –pilotage de ces émissions de CO2 à travers des objectifs chiffrés et des plans d’actions qui ont amené une réduction des émissions de CO2 de 70 % en exploitation depuis 2008, et de 45 % en développement depuis 2018 ; ●risques liés à l’adaptation au changement climatique consistant à mesurer et limiter la vulnérabilité des immeubles face aux événements climatiques extrêmes causés par le changement climatique, selon le scénario pessimiste du GIEC (RPC 8.5). Gecina a mené pour cela une analyse de l’ensemble de son patrimoine en deux étapes : –identification des risques auxquels le patrimoine est exposé par des visites sur site de bureaux experts, –mesure de l’exposition aux risques et de la vulnérabilité des actifs avec l’appui des outils Bat-ADAPT ou R4RE de l’OID pour le retraitement des données de projections climatiques. Des actions adaptatives ont été identifiées et sont déployées au fil des développements ou rénovations, ce qui contribue à limiter le risque lié à l’adaptation au changement climatique, tel que détaillé au chapitre 3.2.4. 3.5.1.3Analyse des grands risques et opportunités identifiés et des plans d’actions associés Types de risques Manifestation du risque Actions d’anticipation et de prévention des risques Risques liés à des événements climatiques d’ici à 2050-2070 Vagues de chaleurs Précipitations intenses Inondations ●Évaluation des risques selon le type d’événement climatique et les caractéristiques types des immeubles. Hiérarchisation des actions selon le niveau de risque. ●Implémentation de mesures d’anticipation et d’adaptabilité. ●Adaptation du dimensionnement des équipements de climatisation et conception bioclimatique. Risques liés à l’évolution moyenne du climat d’ici à 2050-2070 Augmentation des températures ●Identification d’un panel d’actions permettant de réduire la sensibilité des immeubles aux vagues de chaleur. Les actions sont applicables selon l’origine de la sensibilité (exemples d’actions : terrasses végétalisées pour réduire la sensibilité de la toiture, revêtement de sols clairs des espaces extérieurs pour réduire le phénomène d’îlot de chaleur urbain, implémentation de système de management de l’énergie (GTB) pour optimiser le pilotage des équipements). Risques réglementaires et juridiques Émergence de nouvelles réglementations (RE2020, décret tertiaire) ●Veille réglementaire, analyse des gains et coûts financiers, identification des financements potentiels. Renforcement des obligations de reporting (taxonomie, ACV dynamique dans RE2020) ●Réalisation d’audit interne. ●Implémentation d’outils de suivi des consommations énergétiques et émissions de CO2. ●Systématisation des analyses de cycle de vie. Évolution de la taxation carbone ●Formation des équipes de développement aux sujets carbone et changement climatique. ●Création d’un guide d’analyse de cycle de vie en phase conception. ●Mise en œuvre de bonnes pratiques bas carbone et énergie. ●Prise en compte du poids carbone des matériaux dans les cahiers des charges. ●Sensibilisation des occupants pour réduire les consommations d’énergie. ●Décarbonation du mix énergétique : électricité et gaz renouvelables, raccordements à des réseaux de chaleur et de froid urbains, production locale d’énergies renouvelables. ●Amélioration de la performance énergétique et CO2 des actifs. Risques liés au marché Augmentation de la demande d’actifs bas carbone ●Intégrer le carbone et l’énergie dans le système de management en phases de développement et d’exploitation et obtenir des certifications environnementales. ●Investissement dans des actifs bas carbone et rénovation. Risque d’attractivité pesant sur les actifs éloignés des transports en commun ●Prise en compte de la performance actuelle et du potentiel d’amélioration RSE des actifs en phase d’acquisition dans le cadre de la politique de rénovation. ●Centralité des actifs qui limite les déplacements travail-domicile et l’étalement urbain. 3.5.1.4Des objectifs de réduction des émissions conformes aux objectifs de l’Accord de Paris Les objectifs couvrant les émissions de gaz à effet de serre sont compatibles avec les réductions nécessaires pour maintenir le réchauffement climatique à maximum 1,5 °C et approuvés par l’initiative Science-Based Target : ●dans le pilotage du portefeuille en exploitation avec un objectif de réduire drastiquement les émissions en exploitation d’ici à 2030 au lieu de 2050 ; ●dans la réduction des émissions liées aux travaux de restructuration lourde, avec une empreinte carbone maximum des matériaux de construction de 735 kgCO2/m2/an (analyse de cycle de vie réalisée sur cinquante ans) ; ●de limiter la consommation d’énergie à moins de 65 kWhef/m2/an pour chaque restructuration lourde de bureau ; ●voir chapitre 3.2.2 « Réduire drastiquement nos émissions en exploitation grâce au levier de la sobriété : le projet CAN0P-2030 » pour plus de détails ; ●Par ailleurs, le patrimoine de Gecina est bien positionné au regard de la trajectoire de réduction des émissions de CO2 nécessaires pour respecter l’Accord de Paris. En effet, 65 % des actifs respectent les seuils de l’initiative universitaire CRREM – Carbon Risk Real Estate Monitor. 3.5.2Table de correspondance SASB Sujets Mesure comptable Code Déclaration pour 2023 Gestion de l’énergie Taux de couverture des données de consommation énergétique IF-RE-130a.1 Périmètre détaillé au chapitre 3.6.2 « Synthèse du périmètre extra-financier et de la période de reporting ». Consommation d’énergie totale, Pourcentage d’électricité provenant du réseau et pourcentage d’énergie renouvelable IF-RE-130a.2 Consommation d’énergie totale détaillée au chapitre 3.2.1 « Une empreinte carbone précise et fiable selon le GHG protocol » : ●132 968 MWh scope 1 + 2 ; ●110 924 MWh scope 3 ; ●100 % de l’électricité payée par Gecina est d’origine renouvelable et représente 52 % de la consommation d’électricité totale (incluant les consommations sur les parties privatives) ; ●82 % de l’énergie achetée par Gecina est renouvelable. Évolution à périmètre constant par type d’actif IF-RE-130a.3 Évolution détaillée au chapitre 3.2.1 « Une empreinte carbone précise et fiable selon le GHG protocol » : ●– 7,6 % sur la performance énergétique moyenne à isopérimètre entre 2022 et 2023. Pourcentage du portefeuille éligible avec une cotation énergétique et une certification HQE™ Exploitation Bureau et NF Habitat HQE, par type d’actif IF-RE-130a.4 ●100 % du patrimoine ayant un diagnostic de performance énergétique (ISO 50001) cf. chapitre 3.1.3 ; ●100 % d’actifs bureaux certifiés HQE™ Exploitation et 16 % d’actifs résidentiels certifiés NF Habitat HQE™ détaillé au chapitre 3.1.3. Description de la manière dont la gestion énergétique des bâtiments est intégrée à l’analyse des investissements immobiliers et à la stratégie opérationnelle IF-RE-130a.5 Stratégie détaillée aux chapitres : 3.2.2 et 3.2.3. Gestion de l’eau Couverture des données de prélèvement d’eau sous forme d’un pourcentage de la superficie au sol totale et de la superficie au sol dans les régions au stress hydrique de référence élevé ou extrêmement élevé IF-RE-140a.1 Gecina ne prélève pas d’eau pour ses besoins. Ses immeubles sont connectés aux réseaux de distribution d’eau des villes. Gecina mesure sa consommation d’eau mais aucun immeuble de Gecina n’est situé dans une zone à stress hydrique élevé ou extrêmement élevé. Total d’eau prélevée par la superficie du portefeuille avec couverture des données et pourcentage dans les régions au stress hydrique de référence élevé ou extrêmement élevé IF-RE-140a.2 803 427 m3 d’eau couvrant 77 % du portefeuille de Gecina. 97 % du patrimoine de Gecina est situé à Paris et en région parisienne proche, les actifs ne se trouvent pas dans des régions soumises à un stress hydrique élevé. Pourcentage d’évolution équivalente de l’eau prélevée pour la zone du portefeuille avec la couverture des données, par sous-secteur de propriété IF-RE-140a.3 Performance 2023 à périmètre courant : 0,70 m3/m2. Description des risques liés à la gestion de l’eau et discussion des stratégies et pratiques visant à atténuer ces risques F-RE-140a.4 Pas de risque identifié en matière de gestion de l’eau. Gecina prescrit des équipements sobres en eau dans ses cahiers des charges de construction et de rénovation. Par exemple, les robinetteries sont de type mitigeur ou mélangeur, et disposent du classement ECAU. Gestion des répercussions sur la durabilité locative Pourcentage de nouveaux baux qui contiennent une clause de récupération de coûts pour des améliorations des immobilisations permettant une meilleure efficacité des ressources F-RE-410a.1 Environ 95 % de baux verts en 2023. Pourcentage de locataires disposant d’un compteur ou d’un compteur divisionnaire mesuré séparément pour (1) la consommation en électricité du réseau et (2) les prélèvements d’eau F-RE-410a.2 96 % d’actifs tertiaires et 49 % d’actifs résidentiels ont un système de télérelève. Discussion de l’approche de la mesure, de l’incitation et de l’amélioration des répercussions des locataires sur la durabilité F-RE-410a.3 Plan d’actions de communication client (annexe environnementale, services de sobriété énergétique, sensibilisation) et 3.2.2 « Réduire drastiquement émissions en exploitation grâce au levier de la sobriété : le projet CAN0P-2030 ». Adaptation au changement climatique Surface des bâtiments situés dans des zones inondables (crues centennales), par type d’actif IF-RE-450a.1 34 % des surfaces du patrimoine en exploitation exposées à un risque brut d’inondations cf. chapitre 3.2.4. Description de l’analyse d’exposition au risque de changement climatique, degré d’exposition systématique du portefeuille, et stratégies pour réduire les risques IF-RE-450a.2 Analyse détaillée au chapitre 3.2.4 « Résilience & adaptation du patrimoine aux aléas du changement climatique ». Mesure d’activité Code Déclaration pour 2023 Nombre de biens par sous-secteur de propriété IF-RE-000.A Nombre d’actifs détaillés au chapitre 3.6.2 « Synthèse du périmètre extra-financier et de la période de reporting ». Superficie au sol locative par sous-secteur de propriété IF-RE-000.B Superficies des actifs détaillées au chapitre 3.6.2 « Synthèse du périmètre extra-financier et de la période de reporting ». Pourcentage de biens gérés indirectement par sous-secteur de propriété IF-RE-000.C 43 % d’actifs de bureaux gérés indirectement par Gecina. 41 % d’actifs résidentiels gérés indirectement par Gecina. Taux d’occupation moyen par sous-secteur de propriété IF-RE-000.D Taux d’occupation moyen : ●Bureau : 93,7 % ; ●Résidentiel : 94,7 %. 3.5.3Tableau détaillé des émissions selon le GHG Protocol Gecina s'est appuyée sur le guide du reporting pour le scope 3 pour l'immobilier commercial du UK Green Building Council. Scope Catégorie tCO2 – 2023 Explications 1 Émissions directes 934 Émissions relatives aux consommations de gaz et de fioul dans les parties communes des immeubles en exploitation gérés par Gecina (exemples de sources de consommation d’énergie : chauffage central, éclairage du hall, ventilation centralisée par centrale de traitement d’air, climatisation). 2 Émissions indirectes 6 983 Émissions relatives aux consommations d’électricité, de réseau chaud et froid urbain dans les parties communes des immeubles en exploitation gérés par Gecina (exemples de sources de consommation d’énergie : chauffage central, éclairage du hall, ventilation centralisée par centrale de traitement d’air, climatisation). 3.1 Achat de produits et de services NA En tant que foncière, Gecina a peu de dépenses opérationnelles qui ne sont pas liées à l’énergie ou au personnel. Pour qu’une catégorie d’émissions soit considérée comme significative chez Gecina, elle doit représenter au moins 2 % de l’ensemble des émissions. Les biens et services achetés représentent moins de 2 % de ses émissions en catégorie 3.1 et ne sont donc pas considérés comme significatifs. 3.2 Immobilisation des biens 15 251 Estimation des émissions relatives aux travaux pour les développements sous maîtrise d’ouvrage Gecina. 3.3 Émissions liées à l’amont et aux pertes en ligne de l’énergie 1 644 Émissions liées aux consommations d’énergie non incluses dans les catégories « Émissions directes » et « Émissions indirectes associées à l’énergie » qui correspondent aux émissions liées à l’extraction et les pertes de transmission et de distribution de l’énergie consommée par le bâtiment. 3.4 Transport de marchandise amont NA En tant que foncière, Gecina n’a pas d’activités de transport et de distribution en amont et donc pas d’émissions liées au transport et à la distribution en amont. 3.5 Déchets NA Gecina produit très peu de déchets dans le cadre de ses activités. Les estimations suggèrent que ces émissions sont bien inférieures à son seuil de matérialité de 2 %, et qu’elles ne sont donc pas pertinentes. 3.6 Déplacements professionnels NA Gecina étant une foncière française dont les actifs sont situés en France, les émissions associées aux voyages d’affaires représentent moins de 2 % des émissions totales et ne sont donc pas significatives dans son rapport. 3.7 Déplacements domicile-travail des utilisateurs ≈30 000 L’estimation des émissions relatives aux déplacements domicile-travail des occupants des immeubles de bureau est faible du fait de la centralité et de l’accès en transport en commun du patrimoine : 99 % des immeubles Gecina sont à moins de 400 mètres d’un transport en commun. Gecina cherche également à réduire ces émissions du champ d’application 3 en encourageant les employés à adopter de nouvelles habitudes en installant des pistes cyclables et des stations de recharge pour véhicules électriques. 3.8 Actifs en leasing amont NA Gecina loue des actifs à des bailleurs mais, étant donné qu’elle est propriétaire de son siège social, Gecina ne loue pas d’actifs. 3.9 Transport de marchandises aval NA Gecina étant une foncière, elle ne fabrique pas de biens tangibles, et cette catégorie n’est donc pas pertinente. 3.10 Transformation des produits vendus NA Gecina étant une foncière, elle ne fabrique pas de biens tangibles, et cette catégorie n’est donc pas pertinente. 3.11 Utilisation des produits vendus NA Gecina étant une foncière, il n’y a pas d’émissions provenant de « l’utilisation de produits vendus ». Toute émission relative aux consommations d’énergie sur les immeubles non gérés par Gecina est comptabilisée dans la catégorie 3.13 « Leasing aval ». 3.12 Fin de vie des produits vendus NA Gecina étant une foncière, le traitement de fin de vie des produits vendus n’est pas pertinent car Gecina fournit un service plutôt que des biens tangibles utilisés dans la fabrication. 3.13 Leasing aval 9 081 Émissions dues à tous types de consommations d’énergie sur les immeubles non gérés par Gecina (fioul, gaz, réseaux de chaleur/froid, électricité). 3.14 Franchises NA En tant que foncière, Gecina n’a pas de franchises. 3.15 Investissements NA Gecina étant une foncière, Gecina n’a pas d’investissements. Cette catégorie n’est pas pertinente pour les actifs d’infrastructure. 3.6Règles de reporting 3.6.1Un reporting centré sur les piliers RSE de Gecina et sur les risques et opportunités jugés significatifs En application de la directive européenne sur le reporting extra-financier, et en cohérence avec les lignes directrices de l’International Integrated Reporting Council, Gecina a synthétisé les informations clés de performance financière et extra-financière dans le rapport intégré, en introduction du présent document. Il comprend notamment les chiffres clés, la description du modèle d’affaires, ainsi que la contribution des parties prenantes à la stratégie de l’entreprise. En complément, le contenu du chapitre 3 détaille les politiques, actions et résultats relatifs aux quatre piliers RSE et aux risques et opportunités identifiés comme prioritaires dans la cartographie ci-dessous. Cartographie des risques et opportunités RSE (cotation brute ne tenant pas compte des plans d’actions déployés) Deux enjeux ressortent comme prioritaires car la probabilité qu’ils surviennent est forte et leur impact sur l’activité et l’opportunité qu’ils représentent ont été évalués comme élevés : ●atténuation du changement climatique, traité en partie 3.2 de ce document ; ●adaptation au changement climatique, traité en partie 3.2 de ce document. Ces deux enjeux sont intégrés à la cartographie des risques du Groupe au chapitre 2.1 du présent document. Les autres risques et opportunités notables sont traités dans les parties : ●3.4.1 pour l’enjeu capital humain et bien-être au travail des collaborateurs ; ●3.3.3 pour l’enjeu confort et bien-être des occupants ; ●3.4.2 pour l’enjeu achats responsables ; ●3.3.2 pour l’enjeu biodiversité. Gecina publie volontairement une DPEF bien qu’elle ne dépasse pas les seuils réglementaires (421 salariés permanents moyens à temps plein pour l’exercice 2023) et qu’elle n’ait donc pas l’obligation légale de le faire. 3.6.2Synthèse du périmètre extra-financier et de la période de reporting Consciente du rôle du reporting pour que ses publications reflètent les conséquences environnementales, sociales et sociétales de ses activités, Gecina a mis en place des processus pour que ce reporting soit exhaustif et pilotable : ●99 % des surfaces du patrimoine en exploitation sont inclus dans le périmètre de reporting, le reste étant lié à des exclusions pour des motifs opérationnels, ces exlusions réalisées pour des motifs opérationnels sont non significatives ; ●les indicateurs et objectifs de Gecina sont calculés à périmètre courant pour être représentatifs de ses impacts ; ●les données de consommation d’énergie et d’émissions de gaz à effet de serre incluent toutes les consommations d’énergie sur les parties communes et parties privatives, bien que Gecina n’ait pas de contrôle direct sur les parties privatives ; ●les données de consommation d’énergie de gaz et de fioul sont comptabilisées en PCI (pouvoir calorifique inférieur) ; ●les données d’émissions de gaz à effet de serre sont calculées selon la méthode market-based. Activités concernées Le périmètre couvre l’ensemble des activités d’exploitation et de développement d’immeubles de bureaux et résidentiels (y compris les résidences étudiants) du 1er janvier au 31 décembre de l’année du reporting (année N). Ont été exclues du reporting 2023, toutes les activités annexes (restaurants, hôtels, etc. non représentatives de l’activité de Gecina) en raison d’une cession en cours ou programmée de ces actifs, ces surfaces sont non significatives. Gecina opère exclusivement en France. Le périmètre intègre l’ensemble des actifs quel que soit le niveau de contrôle opérationnel de Gecina sur ce dernier (contrôle total par Gecina, contrôle partagé avec le locataire ou contrôle total du locataire). Les leviers d’action du Groupe pour influer sur la performance des actifs en dépendent. Actifs pris en compte dans le périmètre de reporting Indicateurs relatifs aux immeubles en exploitation Sont pris en compte, pour le périmètre de reporting des indicateurs liés à l’exploitation, l’ensemble des actifs présents au 31 décembre de l’année N. Par conséquent, un actif cédé au cours de l’année N est exclu du périmètre (y compris lors de la cession d’un ou plusieurs lots d’un immeuble résidentiel). Les indicateurs de l’année N-1 ou N-2 ne sont pas recalculés pour exclure du calcul un immeuble cédé au cours de l’année N. Toutefois, pour les indicateurs relatifs aux consommations des occupants (consommation d’énergie et d’eau et émissions de GES), afin de garantir la plus grande fiabilité et comparabilité des données, sont exclus les actifs : ●ayant moins d’un an d’exploitation ; ●dont le taux d’occupation physique est inférieur à 50 %. Ces surfaces sont non significatives. Pour l’indicateur lié au SME (système de management environnemental), sont pris en compte les actifs en exploitation et les actifs en cours de construction (dont Gecina est AMO) et de restructuration pendant l’année. Les surfaces utilisées sont : ●la surface utile brute locative (SUBL) pour les bureaux ; ●la surface habitable (SHAB) pour le résidentiel. Surfaces tertiaires et résidentielles retenues pour le reporting 2023 Nombre d’actifs 2023 Surfaces d’actifs 2023 Bureaux Périmètre en exploitation 101 1 214 400 Périmètre pris en compte pour les indicateurs relatifs aux consommations 92 1 050 566 Périmètre en construction ou restructuration 7 90 602 Résidentiel y compris les résidences étudiants Périmètre en exploitation 60 434 331 Périmètre en exploitation pris en compte pour les indicateurs relatifs aux consommations 59 429 906 Périmètre en construction ou restructuration 12 61 057 Périmètre livré et acquis dans l’année 1 10 134 Total Périmètre en exploitation 161 1 648 731 Périmètre pris en compte pour les indicateurs relatifs aux consommations 151 1 480 472 Périmètre en construction ou restructuration 19 151 659 Périmètre livré dans l’année 1 10 134 Gecina a mis en place des règles d’exclusion de certains actifs afin de préserver la qualité et la représentativité des données, ces exclusions ne sont pas signifcatives. En effet, il convient de ne pas intégrer des immeubles sous-occupés voire vides car leurs consommations sont à ce jour anormalement basses et ne sont pas représentatives, d’où les différences avec la partie 7.5 Annexes synthèses du présent document de référence. Concernant les indicateurs relatifs aux consommations d’énergie des occupants, pour les locataires dont les consommations réelles sont indisponibles (actifs non-télérelevés, ou locataire n’ayant pas signé de mandat de télérelève et n’ayant pas fourni ses factures), Gecina estime les consommations sur la base du DPE ou via une méthodologie d’estimation sur la base de la surface. Pour 2023, ces consommations estimées représentaient 2% des consommations du patrimoine tertiaire, 13% des consommations du patrimoine résidentiel, soit 7% des consommations du patrimoine global. Enfin, pour suivre la performance spécifiquement liée aux actions menées sur le patrimoine, les indicateurs de consommation énergétique et d’émissions de gaz à effet de serre sont corrigés des aléas climatiques (année de référence 2008). Les consommations d’énergie et les émissions de CO2 en exploitation sont donc retraitées pour tenir compte du caractère spécifique du climat d’une année, et ainsi éviter que l’évolution soit biaisée par exemple par un hiver très doux. Pour cela, Gecina utilise les données de Météo France mesurant pour chaque année les besoins de chaud et les besoins de froid pour chaque zone géographique sur la base de relevés de température. Cette technique statistique est utilisée par les organismes statistiques étatiques, par les foncières cotées et par le régulateur dans le cadre du décret tertiaire. Le ministère de la Transition écologique explique en détail les principes de cette technique statistique à cette adresse : https://www.statistiques.developpement-durable.gouv.fr/indice-de-rigueur-degres-jours-unifies-aux-niveaux-national-regional-et-departemental. L’utilisation de l’année 2008 pour la correction climatique impacte de façon significative l’évolution de la performance énergétique de Gecina compte tenu de l’évolution du climat entre 2008 et 2023. En effet, 2008 était une année avec un été particulièrement froid et un été sans vague de chaleur, alors que les dernières années présentent un profil inverse (hiver doux et été très chaud impliquant des besoins de climatisation significatifs). Indicateurs relatifs aux immeubles en développement et en rénovation lourde Pour les indicateurs relatifs aux immeubles en développement et en rénovation lourde, sont intégrés les projets pour lesquels Gecina est maître d’ouvrage et qui sont : ●livrés dans l’année ; ●en cours de travaux. Afin d’obtenir des estimations fiables, le projet doit être suffisamment précis pour être intégré dans les KPI. Un projet est donc intégré à cet indicateur une fois que les entreprises de travaux ont été consultées. En tout, 70 340 m2 sont intégrés dans le calcul de ces indicateurs. Période et fréquence de reporting Le cycle de reporting de Gecina est annuel et aligné sur l’année civile, du 1er janvier au 31 décembre de l’année de reporting N, à l’exception des données énergétiques, d’émissions de gaz à effet de serre et de consommation d’eau, qui sont mesurées du 1er octobre de l’année N-1 au 30 septembre de l’année N afin de faciliter la collecte et la consolidation des données. La collecte des données est effectuée une fois par an. 3.6.3Vérification externe des informations extra-financières Depuis 2011, Gecina fait procéder à la vérification externe des informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans son document d'enregistrement universel, conformément aux modalités décrites dans son protocole de reporting. En accord avec le comité d’audit et des risques du conseil d’administration, l’un des commissaires aux compte, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a réalisé une mission d’assurance sur une sélection d’indicateurs durables, listés ci-dessous, et présentés dans le document d'enregistrement universel au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette mission d’assurance fait état d’une conclusion sans réserve sur les informations sélectionnées (cf. 3.7 Rapports d’assurance de l’un des commissaires aux comptes). En 2023, un total de 22 indicateurs chiffrés ont été vérifiés, selon différents niveaux d’assurance : ●5 indicateurs vérifiés en assurance raisonnable (la nature et la profondeur des travaux correspondants est définie dans les rapports d’assurance cf. 3.7 Rapports d’assurance de l’un des commissaires aux compte) : –Performance énergétique du patrimoine global – en exploitation (164,7 kWef/m²/an); –Total des émissions en exploitation contrôlées scopes 1 et 2 en market-based du patrimoine global – actifs tertiaires et résidentiels (7 917 tCO2); –Total des émissions en exploitation non contrôlées scope 3 (catégories 3 et 13) market-based du patrimoine global - actifs tertiaires et résidentiels (10 726 tCO2); –Total des émissions en exploitation sur les scopes 1, 2 et 3 (catégories 3 et 13) du patrimoine global – actifs tertiaires et résidentiels en location-based (25 879 tCO2); –Part de l’énergie achetée par Gecina d’origine renouvelables dans le mix énergétique (82%). ●17 indicateurs vérifiés en assurance modérée : la liste des indicateurs concernés au chapitre 3.7.1 « Rapport d’assurance modérée de l’un des commissaires aux comptes de Gecina relative à certains indicateurs de performance durable ». La nature et la profondeur des travaux correspondants est définie dans les rapports d’assurance (cf. 3.7 Rapports d’assurance de l’un des commissaires aux compte). 3.7Rapports d’assurance de l’un des Commissaires aux Comptes 3.7.1Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux Comptes de Gecina SA relative à certains indicateurs de performance durable Exercice clos le 31 décembre 2023 Gecina SA 14-16, rue des Capucines 75084 Paris Cedex 02 En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Gecina SA (ci-après « l’entité ») et en réponse à votre demande, nous avons réalisé des travaux visant à formuler une conclusion d’assurance modérée sur la sélection d’indicateurs clés de performance durable pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après « les informations de durabilité sélectionnées ») figurant dans la déclaration consolidée de performance extra-financière au chapitre 3 « Créer de la valeur par la performance RSE » du document d’enregistrement universel (ci-après « le DEU 2023 ») et présentés ci-dessous : ●taux de collaborateurs formés sur l’ensemble des collaborateurs en CDI (96,4 %) ; ●performance énergétique du patrimoine global – en exploitation (164,7 kWef/m2/an) ; ●total des émissions en exploitation contrôlées scopes 1 et 2 en market-based du patrimoine global (actifs tertiaires et résidentiels) (7 917 tCO2) ; ●total des émissions en exploitation non contrôlées scope 3 (catégories 3 et 13) market-based du patrimoine global (actifs tertiaires et résidentiels) (10 726 tCO2) ; ●total des émissions en exploitation sur les scopes 1, 2 et 3 (catégories 3 et 13) du patrimoine global (actifs tertiaires et résidentiels) en location-based (25 879 tCO2) ; ●performance carbone du patrimoine global (scopes 1, 2, 3.3 et 3.13) (12,6 kgCO2/m2/an) ; ●part de l’énergie achetée par Gecina d’origine renouvelables dans le mix énergétique (82 %) ●pourcentage de réduction de la consommation énergétique depuis 2008 (– 35,4 %) ; ●quantité de déchets d’exploitation valorisés sur l’année (1 682 tonnes) ; ●part des déchets de chantier valorisés en matière ou en énergie pour les actifs livrés au cours de l’année (92 %) ; ●surfaces du patrimoine labellisées BiodiverCity® (124 749 m2) ; ●surfaces du patrimoine labellisées WELL (150 679 m2) ; ●part de la surface du patrimoine en développement certifiée ou en cours de certification : HQE™, BREEAM® (100 %) ; ●part de la surface du patrimoine en exploitation certifiée : HQE™ Exploitation, BREEAM In-Use (100 %) ●nombre d’actifs exploités concernés par le risque lié aux vagues de chaleur et aux îlots de chaleur urbain (20 Nb) ; ●nombre d’actifs en exploitation recensés dans des zones où des inondations de rez-de-chaussée par crue ou des remontées de nappe pourraient survenir (51 Nb) ; ●consommation d’eau du patrimoine global (0,7 m3/m2). Notre mission ne couvre ni les informations relatives à des périodes antérieures ni aucune autre information incluse dans le DEU 2023. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les informations de durabilité sélectionnées de la société Gecina SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont conformes au protocole de reporting environnemental « Gecina – Protocole de reporting des indicateurs RSE » (dernière mise à jour : janvier 2024) et social « Gecina – Protocole de reporting social des indicateurs RSE » (dernière mise à jour : janvier 2024) de Gecina ainsi qu’aux bases de préparation détaillées dans le chapitre 3.6 « Règles de reporting » du DEU 2023 pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Préparation des informations de durabilité sélectionnées L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les informations de durabilité sélectionnées permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations sélectionnées doivent être lues et comprises conjointement avec le protocole de reporting environnemental et social de Gecina « Protocole de reporting de Gecina » (dernière mise à jour : janvier 2024) disponible sur demande auprès de l’équipe RSE de Gecina SA, ainsi qu’aux bases de préparation telles que décrites dans le chapitre 3.6 « Règles de reporting » du DEU 2023 pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ensemble « les critères »). Limites inhérentes à la préparation des informations de durabilité sélectionnées Les informations de durabilité sélectionnées peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la déclaration. En outre, la quantification des gaz à effet de serre est soumise à une incertitude inhérente en raison des connaissances scientifiques incomplètes utilisées pour déterminer les facteurs d’émissions et les valeurs nécessaires pour combiner les émissions de différents gaz. Responsabilité de l’entité Il appartient à la Direction de Gecina SA : ●de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations de durabilité sélectionnées, en tenant compte, le cas échéant, des lois et règlements applicables ; ●d’établir les informations de durabilité sélectionnées conformément aux critères ; ●ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des informations de durabilité sélectionnées ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Responsabilité du Commissaire aux Comptes Il nous appartient : ●de planifier et réaliser la mission de façon à obtenir l’assurance modérée que les informations de durabilité sélectionnées ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs ; ●d’exprimer une conclusion indépendante, basée sur les procédures que nous avons déployées et sur les preuves que nous avons recueillies ; ●de communiquer notre conclusion au management de Gecina SA. Notre rôle ne consiste pas à fournir une quelconque assurance sur la capacité de Gecina à atteindre les objectifs de réduction de ses émissions, de réduire sa consommation d’énergie ou d’augmenter la part des énergies renouvelables dans son mix énergétique. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations de durabilité sélectionnées telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission ainsi que les normes internationales ISAE 3000 (révisée) – Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information et ISAE 3410 – Assurance Engagements on Greenhouse Gas Statements émises par l’International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB). Indépendance et contrôle qualité Nous avons réalisé notre mission dans le respect des règles d’indépendance prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce, du Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes ainsi que du « Code of Ethics for Professional Accountants » publié par l’International Ethics Standards Board for Accountants, reposant sur les principes fondamentaux d’intégrité, d’objectivité, de compétence professionnelle et de diligence, de confidentialité et de conduite professionnelle. Nous appliquons par ailleurs la norme International Standard on Quality Management 1 qui requiert la définition et la mise en œuvre d’un système de gestion de la qualité incluant des politiques et des procédures en matière de règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et de respect des textes légaux et réglementaires applicables. Nos travaux ont été effectués par une équipe indépendante et pluridisciplinaire expérimentée sur les sujets d’assurance et de développement durable. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et réalisé nos travaux de manière à prendre en compte le risque d’anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les informations de durabilité sélectionnées sont conformes aux critères. Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons mis en œuvre les procédures suivantes : ●prendre connaissance des activités de Gecina SA et de son organisation ; ●apprécier le caractère approprié des critères retenus par l’entité pour la production des informations de durabilité sélectionnées au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ●par entretien, obtenir une compréhension de l’environnement de contrôle de Gecina SA et des systèmes d’information pertinents pour la production des Informations de durabilité sélectionnées, étant précisé que nous n’avons pas testé la conception et l’efficacité opérationnelle des systèmes d’information et des contrôles pertinents pour la production des informations de durabilité sélectionnées ; ●évaluer le processus de collecte et de compilation des données afin d’en apprécier l’exhaustivité et la cohérence avec les critères ; ●vérifier que les calculs servant à établir les informations de durabilité sélectionnées sont cohérents avec les critères ; et rapprocher, sur la base d’échantillons, les données sous-jacentes avec les pièces justificatives ; ●apprécier la cohérence d’ensemble des informations de durabilité sélectionnées par rapport à notre connaissance de Gecina SA ; ●vérifier les indicateurs clés de performance, nous avons mis en œuvre : –des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; –des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Une mission d’assurance modérée a un périmètre d’intervention moins étendu que celui requis pour une mission d’assurance raisonnable et, en conséquence, l’assurance fournie est moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’une mission d’assurance raisonnable. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 14 février 2024 Un des Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Baptiste Deschryver Associé Nicolas Brément Associé dans le Département développement durable 3.7.2Rapport d’assurance raisonnable de l’un des Commissaires aux Comptes de Gecina SA relative à certains indicateurs de performance durable Exercice clos le 31 décembre 2023 Gecina SA 14-16, rue des Capucines 75084 Paris Cedex 02 En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Gecina SA (ci-après « l’entité ») et en réponse à votre demande, nous avons réalisé des travaux visant à formuler une opinion d’assurance raisonnable sur la sélection d’indicateurs clés de performance durable pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après « les informations de durabilité sélectionnées ») figurant dans la déclaration consolidée de performance extra-financière présentée au chapitre 3 « Créer de la valeur par la performance RSE » du document d’enregistrement universel (ci-après « le DEU 2023 ») et présentés ci-dessous : ●performance énergétique du patrimoine global – en exploitation (164,7 kWef/m2/an) ; ●Total des émissions en exploitation contrôlées scopes 1 et 2 en market-based du patrimoine global (actifs tertiaires et résidentiels) (7 917 tCO2) ; ●total des émissions en exploitation non contrôlées scope 3 (catégories 3 et 13) market-based du patrimoine global (actifs tertiaires et résidentiels) (10 726 tCO2) ; ●performance carbone du patrimoine global (scopes 1, 2, 3.3 et 3.13) (12,6 kgCO2/m2/an) ; ●total des émissions en exploitation sur les scopes 1, 2 et 3 (catégories 3 et 13) du patrimoine global (actifs tertiaires et résidentiels) en location-based (25 879 tCO2) ; ●part de l’énergie achetée par Gecina d’origine renouvelables dans le mix énergétique (82 %). Notre mission ne couvre ni les informations relatives à des périodes antérieures ni aucune autre information incluse dans le DEU 2023. Opinion d’assurance raisonnable À notre avis, les informations de durabilité sélectionnées figurant dans le DEU 2023 de Gecina SA ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au protocole de reporting environnemental « Gecina – Protocole de reporting des indicateurs RSE » (dernière mise à jour : janvier 2024) ainsi qu’aux bases de préparation détaillées dans le chapitre 3.6 « Règles de reporting » du DEU 2023 pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Préparation des informations de durabilité sélectionnées L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les informations de durabilité sélectionnées permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les informations de durabilité sélectionnées doivent être lues et comprises en se référant au protocole de reporting environnemental « Gecina – Protocole de reporting des indicateurs RSE » (dernière mise à jour : janvier 2024) disponible sur demande auprès de l’équipe RSE de Gecina SA, ainsi qu’aux bases de préparation telles que décrites dans le chapitre 3.6 « Règles de reporting » du DEU 2023 pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ensemble « les critères »). Limites inhérentes à la préparation des informations de durabilité sélectionnées Les informations de durabilité sélectionnées peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la déclaration. En outre, la quantification des gaz à effet de serre est soumise à une incertitude inhérente en raison des connaissances scientifiques incomplètes utilisées pour déterminer les facteurs d’émissions et les valeurs nécessaires pour combiner les émissions de différents gaz. Responsabilité de l’entité Il appartient à la Direction de Gecina SA : ●de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des informations de durabilité sélectionnées, en tenant compte, le cas échéant, des lois et règlements applicables ; ●d’établir les informations de durabilité sélectionnées conformément aux critères ; ●ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des informations de durabilité sélectionnées ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Responsabilité du Commissaire aux Comptes Il nous appartient : ●de planifier et réaliser la mission de façon à obtenir l’assurance raisonnable que les informations de durabilité sélectionnées ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs ; ●d’exprimer une conclusion indépendante, basée sur les procédures que nous avons déployées et sur les preuves que nous avons recueillies ; ●de communiquer notre conclusion au management de Gecina SA. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations de durabilité sélectionnées telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission ainsi que les normes internationales ISAE 3000 (révisée) – Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information et ISAE 3410 – Assurance Engagements on Greenhouse Gas Statements émises par l’International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB). Indépendance et contrôle qualité Nous avons réalisé notre mission dans le respect des règles d’indépendance prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce, du Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes ainsi que du « Code of Ethics for Professional Accountants » publié par l’International Ethics Standards Board for Accountants, reposant sur les principes fondamentaux d’intégrité, d’objectivité, de compétence professionnelle et de diligence, de confidentialité et de conduite professionnelle. Nous appliquons par ailleurs la norme International Standard on Quality Management 1 qui requiert la définition et la mise en œuvre d’un système de gestion de la qualité incluant des politiques et des procédures en matière de règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et de respect des textes légaux et réglementaires applicables. Nos travaux ont été effectués par une équipe indépendante et pluridisciplinaire expérimentée sur les sujets d’assurance et de développement durable. Nature et étendue des travaux Une mission d’assurance raisonnable implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants sur les informations de durabilité sélectionnées. La nature, le calendrier et l’étendue des procédures déterminées relèvent du jugement professionnel, et notamment de l’évaluation des risques que les informations de durabilité sélectionnées comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. L’évaluation de ces risques tient compte du contrôle interne relatif à la préparation par l’entité des Informations de durabilité sélectionnées. Une mission d’assurance raisonnable comporte également : ●l’appréciation de la pertinence, dans le contexte de la mission, de l’utilisation par l’entité des règles, critères et hypothèses définis par l’entité, tels que décrits dans les critères pour préparer les informations de durabilité sélectionnées ; ●l’appréciation du caractère approprié des méthodes de détermination et d’évaluation retenues, des règles en matière de reporting utilisées et du caractère raisonnable des estimations faites par la direction de l’entité ; ●l’appréciation de la présentation d’ensemble des informations de durabilité sélectionnées. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 14 février 2024 Un des Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Baptiste Deschryver Associé Nicolas Brément Associé dans le Département développement durable 44 avenue des Champs-Élysées, Paris 8 4 4Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 4.1 Gouvernance 4.1.1 Code de gouvernement d’entreprise 4.1.2 Modalités d’exercice de la Direction générale 4.1.3 Le Conseil d’administration 4.1.4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 4.1.5 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction générale 4.1.6 Conventions réglementées 4.1.7 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 4.2 Rémunération 4.2.1 Rémunération des mandataires sociaux en 2023 4.2.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 Le présent chapitre constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuvé par le Conseil d’administration après recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Il comprend les informations mentionnées aux articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce. 4.1Gouvernance 4.1.1Code de gouvernement d’entreprise Gecina se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (« Code AFEP-MEDEF ») consultable sur le site Internet de l’AFEP (www.afep.com) et du Medef (www.medef.com). Il est précisé qu’à la date de l’établissement du présent rapport, conformément à l’article L. 22-10-10 alinéa 4 du Code de commerce, Gecina se conforme à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF dans sa dernière version de décembre 2022. 4.1.2Modalités d’exercice de la Direction générale 4.1.2.1Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général Jérôme Brunel Président du Conseil d’administration Beñat Ortega Directeur général, administrateur La dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général est le mode de gouvernance le mieux adapté à l’activité de la société en favorisant une gouvernance solide avec un équilibre des pouvoirs entre le Conseil d’administration et la Direction générale. Ce mode de gouvernance, en place depuis 2013, a été réaffirmé lors de la nomination de M. Beñat Ortega en qualité de Directeur général de Gecina. La complémentarité des profils du Président du Conseil d’administration et du Directeur général constitue un atout majeur pour gérer la société au mieux de ses intérêts et de celui de l’ensemble de ses actionnaires et autres parties prenantes. 4.1.2.2Rôle du Président du Conseil d’administration Le Président du Conseil entretient et développe la relation de confiance entre le Conseil d’administration et la Direction générale. Il est tenu régulièrement informé par la Direction générale des événements significatifs relatifs à la vie du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratégie, les opérations importantes d’investissements, de cessions, ou de commercialisation, ou encore les éléments financiers significatifs. Il peut solliciter de la Direction générale ou des directions exécutives toute information de nature à éclairer le Conseil d’administration et/ou ses Comités dans l’accomplissement de leurs missions. En cas de dysfonctionnement avéré des organes de gouvernance de la société, le Président du Conseil apporte tous les soins nécessaires pour y remédier dans les meilleurs délais. Il s’exprime seul au nom du Conseil, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre administrateur. Missions spécifiques du Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration réuni le 21 avril 2022 a décidé, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de déléguer au Président du Conseil d’administration, le pouvoir de négocier, conclure et signer toute convention avec tout prestataire en rapport avec des sujets de gouvernance de la société, le tout dans la limite de 2 millions d’euros par an. Au cours de l’exercice 2023, M. Jérôme Brunel n’a pas fait usage de cette délégation spécifique. Par ailleurs aucune autre mission, autre que celle prévue par la loi, ne lui a été confiée. 4.1.2.3Pouvoirs du Directeur général Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Limitations de pouvoirs À titre de mesure d’ordre interne, le Conseil d’administration a fixé des limitations de pouvoirs au Directeur général, figurant à l’article 4.1.2 de son règlement intérieur consultable sur le site Internet de la société : www.gecina.fr. Il doit recueillir l’accord préalable du Conseil d’administration pour : ●toute acquisition directe ou indirecte d’actif pour une valorisation immobilière d’un montant supérieur à 50 millions d’euros hors taxes et hors droits, hors opération intra-groupe n’ayant pas d’impact stratégique ; ●toute cession directe ou indirecte d’actifs (hors opération intra-groupe n’ayant pas d’impact stratégique) pour : –une valorisation immobilière supérieure à 50 millions d’euros hors taxes et hors droits par opération, ou, –un prix net vendeur inférieur à 95 % de la valeur vénale hors droits ; ●tout marché de travaux pour un montant total supérieur à 50 millions d’euros hors taxes par marché. D’autres limitations de pouvoirs sont prévues par l’article 4.1.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration. Il a été modifié pour la dernière fois le 20 octobre 2022. Délégations en matière de cautions, avals et garanties – Article L. 225-35 du Code de commerce Le 14 février 2024, le Conseil d’administration a renouvelé l’autorisation donnée au Directeur général, avec faculté de subdélégation, de consentir, au nom de Gecina, des cautions, avals et garanties, pour la durée des engagements garantis, dans la limite d’un montant (i) de 1,65 milliard d’euros pour le compte de ses filiales, (ii) de 50 millions d’euros pour le compte de tiers, et (iii) sans limitation de montant pour les garanties à l’égard des administrations fiscales et douanières, et à poursuivre les cautions, avals et garanties précédemment délivrés. Les engagements pris par Gecina au cours d’exercices antérieurs et qui restaient en vigueur au 31 décembre 2023 se sont élevés à 19 millions d’euros. 4.1.2.4Plan de succession Un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, en cas d’empêchement ou de vacance, est arrêté et régulièrement revu par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la dernière revue en date ayant été faite le 12 février 2024. 4.1.3Le Conseil d’administration 12 63 % 3 50 %/50 % 60 ans Membres dont 1 censeur Administrateurs Indépendants Nationalités Femmes/hommes Censeur inclus Âge moyen Le Président du Conseil aidé en cela par les administrateurs au travers des Comités, a mené un travail d’envergure et continu dans le fonctionnement du Conseil pour, tout à la fois, en renforcer les compétences, assurer une fluidité de fonctionnement et établir une cohérence de travail entre les Comités. Fort des résultats tangibles de ces aménagements, le Conseil engagé, doté de compétences solides et régulièrement renouvelées, joue à plein son rôle stratégique et apporte un soutien efficace dans les orientations prises par la société. A titre d’illustration, depuis 2020 : ●Deux Comités ont été créés en lien avec les enjeux contemporains auxquels un Conseil doit apporter son concours : le Comité Conformité Ethique et le Comité de la RSE. Ces Comités interagissent régulièrement avec les trois Comités existants et proposent ensemble des orientations complémentaires au Conseil lui permettant de mieux éclairer ses décisions. ●Les compétences des administrateurs nouvellement proposés se sont axées spécifiquement autour de enjeux de RSE et d’immobilier, ce qui, combinées aux compétences déjà fortes des administrateurs en place, a renforcé le Conseil d’administration dans son ensemble. ●Les compositions des Comités ont également été savamment réfléchies afin que des sujets transverses aux divers Comités soient adressés en harmonie. A titre d’exemple, le Président du Comité d’Audit et des Risques est également membre du Comité Stratégique et d’Investissement. La Présidente du Comité RSE est également membre du Comité d’Audit et des Risques et du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. ●L’emphase a été placée sur les enjeux stratégiques avec le choix, pour l’avenir, de réunir deux séminaires stratégiques préparés en amont de façon étroite par le Comité Stratégique et d’Investissement avec le top management de la société Dans un effort d’amélioration continue, les résultats des évaluations internes ou externes du Conseil d’administration sont traités avec la plus grande rigueur afin que, d’une année sur l’autre, les points d’amélioration soient implémentés. 4.1.3.1Principes directeurs de la composition du Conseil d’administration Les statuts prévoient que le Conseil d’administration peut comprendre entre trois et dix-huit membres. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’Assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois ans. Des censeurs peuvent être nommés, dans la limite de trois et pour une durée de trois ans. Diversité de la composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration intègre un objectif de diversification de sa composition en termes de représentation des femmes et des hommes, de nationalités, d’âge, de qualification et d’expériences professionnelles, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF et à son règlement intérieur (article 7) et s’attache à préserver la diversité qu’il a instaurée. Le Conseil d’administration veille à ce que chaque évolution dans sa composition soit conforme à cet objectif afin de pouvoir accomplir ses missions dans les meilleures conditions. Féminisation des instances dirigeantes Le Conseil d’administration s’assure qu’une représentation équilibrée des femmes et des hommes soit recherchée au sein du Comité exécutif, au sein des postes à plus forte responsabilité et plus généralement au sein de la société et de son Groupe. Il est rappelé que la société se situant en dessous des seuils prévus par la loi du 24 décembre 2021 visant à accélérer l’égalité économique et professionnelle, dite loi « Rixain », les obligations issues de cette loi ne lui sont pas applicables à ce jour. Pour autant, l’engagement de la société en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes se traduit par un pourcentage de femmes de 50 % au Conseil d’administration, censeur inclus, de 33 % au Comité exécutif et de 45 % parmi les 100 postes ayant été estimés comme étant « à plus forte responsabilité ». Politique en matière d’égalité professionnelle et salariale Le Conseil d’administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Des outils et programmes sont développés par la société pour gérer, notamment, les enjeux de représentation équilibrée des femmes et des hommes et d’égalité entre eux. Afin d’en garantir le suivi, ces enjeux sont intégrés dans les accords d’entreprise, pilotés au travers d’indicateurs, traduits en objectifs le cas échéant et présentés périodiquement aux représentants du personnel. 99/100 Note à l’index de l’égalité professionnelle du ministère du Travail, de la Santé et des Solidarités Processus de sélection des futurs administrateurs La sélection des nouveaux administrateurs, en dehors des administrateurs représentant les actionnaires de référence, s’effectue au terme d’un processus mis en place par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et validé par le Conseil d’administration. La recherche des candidats est généralement confiée à un cabinet spécialisé externe, sélectionné à l’issue d’un appel d’offres. Une sélection de candidats est présentée au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et au Président du Conseil d’administration. À l’issue d’entretiens individuels, le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations formule une recommandation au Conseil d’administration. À chaque étape du processus, les membres du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations s’assurent que les profils des candidats permettent au Conseil d’administration de conserver l’équilibre souhaité en termes de compétence et de diversité. Après décision, le Conseil d’administration soumet la candidature retenue au vote de l’Assemblée générale des actionnaires. Cette procédure a été appliquée en 2023 pour la sélection de la candidature de Madame Nathalie Charles dont la nomination, en qualité d’administratrice de la société, est proposée au vote de l’Assemblée générale annuelle du 25 avril 2024. Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations a été accompagné dans ce processus de sélection par un cabinet de recrutement réputé en la matière. Formation continue des administrateurs Dans le cadre de l’accueil de nouveaux administrateurs, une documentation complète est mise à la disposition de ces derniers ainsi qu’un budget de formations externes. En outre, un programme de formation animé par les directions opérationnelles de l’entreprise sous l’impulsion du Conseil d’administration est fixé régulièrement. En 2023 les formations suivantes ont ainsi été organisées : ●Enjeux financiers : cette formation, dispensée par le Directeur général adjoint en charge des Finances, a permis de rappeler les principes généraux du régime des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) et les obligations de distribution qui en découlent et de revenir sur les principaux indicateurs clés de performance financiers et opérationnels définis par l’EPRA. ●RSE : cette formation, dispensée par la Directrice exécutive en charge de l’Ingénierie et de la RSE, le Directeur Technique Central et par le Directeur RSE, a permis à chaque membre du Conseil d’administration de revoir les exigences réglementaires en matière de RSE ainsi que les évolutions réglementaires à venir. Cette formation a été également l’occasion d’aborder le plan d’action déployé pour appréhender les risques liés à l’adaptation au changement climatique et identifier les actions correctives. Au cours de l’année, les membres du Conseil d’administration ont également participé à des visites d’actifs du patrimoine du Groupe. Enfin, des dîners thématiques sont régulièrement organisés au cours desquels des intervenants externes ou internes peuvent être conviés afin d’éclairer le Conseil de leur expertise sur des sujets d’actualité clés en lien avec l’activité de la société ou son environnement. Administrateurs indépendants Le Conseil d’administration examine chaque année, après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF, à savoir : Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : ●salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; ●salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; ●salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : ●significatif de la société ou de son Groupe ; ●ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Commissaire aux Comptes Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à douze ans Ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des 12 ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non-exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe. Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société, ou de sa société mère, peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant, en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence de conflits d’intérêts potentiels. Critères (1) Critère 1 Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes Critère 2 Mandats croisés Critère 3 Relations d’affaires significatives Critère 4 Lien familial Critère 5 Commissaire aux Comptes Critère 6 Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Critère 8 Statut de l’actionnaire important Qualification retenue par le Conseil d’administration M. Jérôme Brunel N N N N N N N N Indépendant M. Beñat Ortega x N N N N N N N Non indépendant Mme Laurence Danon Arnaud N N N N N N N N Indépendante Mme Dominique Dudan N N N N N N N N Indépendante Mme Gabrielle Gauthey N N N N N N N N Indépendante M. Claude Gendron N N N N N N N x Non indépendant Ivanhoé Cambridge Inc. M. Karim Habra N N N N N N N x Non indépendant Predica M. Matthieu Lance N N N N N x N x Non indépendant Mme Carole Le Gall N N N N N N N N Indépendante Mme Inès Reinmann Toper N N N N N N N N Indépendante M. Jacques Stern N N N N N N N N Indépendant (1)Dans ce tableau, N représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance non satisfait. Liens d’affaires significatifs Le Conseil d’administration, lors de l’examen de la situation d’indépendance de chacun de ses membres, a constaté qu’aucun administrateur n’entretient de liens d’affaires significatifs avec la société. Actions détenues par les administrateurs Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 1 action de la société en application de l’article 12 des statuts. Par ailleurs, chaque administrateur percevant une rémunération à ce titre, doit être propriétaire d’un nombre d’actions équivalent à une année de sa part de rémunération d’administrateur. Le Conseil d’administration a déterminé que ce nombre d’actions s’établit à 291 actions minimum. Si au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois. Au 31 décembre 2023, tous les administrateurs concernés se conforment à cette règle. L’administrateur déclare, sous sa responsabilité, à l’Autorité des marchés financiers avec copie adressée à Gecina, dans un délai de trois jours de négociation suivant la date de la transaction concernée, les opérations sur les titres de la société ou sur toute autre valeur émise par celle-ci, qu’il a effectuées directement ou par personne interposée, pour son propre compte ou pour un tiers en vertu d’un mandat ne s’exerçant pas dans le cadre du service de gestion pour compte de tiers. Sont également concernées les opérations effectuées par les personnes qui ont des liens étroits avec les administrateurs, visées par la réglementation applicable. Cette obligation de déclaration ne s’applique qu’à partir du moment où le montant global des opérations effectuées au cours de l’année civile est supérieur à 20 000 euros. Assiduité et règles relatives au cumul des mandats Le règlement intérieur du Conseil d’administration (article 2) prévoit que l’administrateur devra consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités auxquels il appartient. Ce règlement intérieur rappelle qu’un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. L’administrateur s’engage, pour tout nouveau mandat, à prendre contact avec le Président du Conseil d’administration ou le Secrétaire du Conseil, afin qu’il l’informe sur les conditions du respect de la réglementation applicable en matière de cumul de mandats. Lorsqu’il exerce des fonctions exécutives dans la société, il doit consacrer son temps à la gestion de la société et ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères. Il devra recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. Chaque administrateur doit communiquer la liste de ses mandats et fonctions exercés ainsi que la liste des mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus. Ces informations déclarées par les administrateurs sont détaillées dans les fiches individuelles ci-après. 4.1.3.2Composition du Conseil d’administration Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration de Gecina est composé de douze membres : 11 administrateurs et 1 censeur, dont 63 % d’administrateurs indépendants (au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF) et 50 % de femmes, censeur inclus. Le Conseil d’administration n’a pas désigné d’administrateur référent. Les tableaux ci-après indiquent, pour chaque administrateur et pour le censeur, son âge, sa nationalité, son sexe, sa situation d’indépendance, sa nomination dans un ou plusieurs Comités, la date d’échéance de son mandat, le nombre d’actions Gecina qu’il détient, ainsi que la liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2023 et les mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus. Sauf précision contraire, tous les mandats indiqués sont exercés à l’extérieur du Groupe. Jérôme Brunel Président du Conseil d’administration Administrateur indépendant Membre du Comité Stratégique et d’Investissement Âge : 69 ans | Nationalité : Française | Domicilié : 14-16, rue des Capucines, 75002 Paris | Première nomination : AG du 23/04/2020 | Échéance du mandat : AGO 2024 | Nombre d’actions détenues : 100 Jérôme Brunel est diplômé de l’Institut d’Études politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise de droit public obtenue à l’université de Paris-Assas, ancien élève de l’ENA (1980) et de l’Insead (AMP-1990). Entré au Crédit Lyonnais fin 1990, Jérôme Brunel occupe successivement plusieurs postes de directions opérationnelles en France puis à l’International en Asie et en Amérique du Nord avant d’en devenir Directeur des Ressources Humaines en 2001. Il est ensuite nommé Directeur des Ressources Humaines du groupe Crédit Agricole lors de la fusion entre le Crédit Agricole et le Crédit Lyonnais en 2003. Il occupe par la suite successivement les postes de Directeur du pôle Caisses Régionales et Responsable du Capital Investissement de Crédit Agricole SA, de Directeur de la Banque Privée et de Directeur des Affaires Publiques de Crédit Agricole SA. Il était Secrétaire général du Groupe jusqu’à son départ à la retraite au 31 décembre 2019. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Président de l’hôpital Diaconesses Croix Saint-Simon Secrétaire général du groupe Crédit Agricole SA (société cotée) Membre du Comex du groupe Crédit Agricole SA (société cotée) Censeur de Gecina (société cotée) Beñat Ortega Directeur général Administrateur Âge : 43 ans | Nationalité : Française | Domicilié : 14-16, rue des Capucines, 75002 Paris | Nomination en qualité de DG : 21/04/2022 | Nomination en qualité d’administrateur : AG du 20/04/2023 | Échéance du mandat d’administrateur : AGO 2027 | Nombre d’actions détenues : 500 Beñat Ortega, diplômé de l’École Centrale Paris, a pris ses fonctions de Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale 2022. Ayant rejoint en 2012 le groupe Klépierre, société immobilière cotée, il y a dirigé les activités opérationnelles et joué un rôle clé dans la transformation de cette société leader européenne au travers du recentrage du portefeuille de centres commerciaux et d’une stratégie ambitieuse de création de valeur et de croissance du cash-flow. Il était depuis 2020 membre du Directoire, Directeur des opérations. Il avait précédemment travaillé neuf ans au sein des équipes Bureaux, à Paris, du Groupe côté Unibail-Rodamco. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Représentant légal de la plupart des filiales de Gecina Membre du Directoire de Klépierre (société cotée) Membre du Conseil d’administration de filiales du groupe Klépierre Laurence Danon Arnaud Administratrice indépendante Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Âge : 67 ans | Nationalité : Française | Domiciliée : 1, rue d’Anjou, 75008 Paris | Première nomination : AG du 26/04/2017 | Échéance du mandat : AGO 2025 | Nombre d’actions détenues : 403 Laurence Danon Arnaud intègre l’École normale supérieure de Paris en 1977. Elle est alors agrégée de sciences physiques en 1980. Après deux années de recherche dans les laboratoires du CNRS, elle entre à l’École nationale supérieure des Mines en 1981 et en sort Ingénieur du Corps des Mines en 1984. Après cinq années au ministère de l’Industrie et à la Direction des Hydrocarbures, Laurence Danon Arnaud entre dans le groupe ELF en 1989. De 1989 à 2001, elle occupe différents postes dans la branche Chimie du groupe Total Fina ELF dont en particulier, entre 1996 et 2001, en tant que Directrice générale de Bostik, no 2 mondial des adhésifs. En 2001, Laurence Danon Arnaud est nommée PDG du Printemps et membre du Conseil exécutif de PPR (Kering). Après le repositionnement du Printemps et la cession réussie en 2007, elle rejoint le monde de la finance. D’abord de 2007 à 2013 comme Présidente du Directoire d’Edmond de Rothschild Corporate Finance puis à partir de 2013 en tant que Présidente de la banque d’affaires, Leonardo & Co. (filiale du groupe italien Banca Leonardo). Suite à la cession de Leonardo & Co. à Natixis en 2015, elle se consacre à son family office, Primerose. Laurence Danon Arnaud est administratrice de la société Amundi depuis 2015 et Présidente du Comité stratégique. Elle est également membre du Conseil d’administration de TF1 depuis 2010 dont elle préside le Comité d’Audit. D’autre part, elle a été membre d’autres Conseils d’administration de sociétés, telles que la société anglaise Diageo (2006 à 2015), Plastic Omnium (2003-2010), Experian Plc (2007-2010), Rhodia (2008-2011) et du Conseil de surveillance de BPCE (2009-2013) dont elle présidait le Comité de Nomination et Rémunérations. Par ailleurs, Laurence Danon Arnaud a été Présidente de commissions au Medef de 2005 à 2013. De 2000 à 2003, elle a été Présidente du Conseil d’administration de l’École des mines de Nantes et, entre 2004 et 2006, Présidente de la Fondation de l’École normale supérieure Paris. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Administratrice indépendante et Présidente du Comité Stratégique RSE d’Amundi (société cotée) Présidente de Primerose Administratrice indépendante de PVL (groupe Plastivaloire) (société cotée) Administratrice indépendante du groupe Bruxelles Lambert (société cotée) Administratrice indépendante et Présidente du Comité d’Audit de TF1 (société cotée) Dominique Dudan Administratrice indépendante Présidente du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Membre du Comité Conformité et Éthique Âge : 69 ans | Nationalité : Française | Domiciliée : 1, rue de Condé, 75006 Paris | Première nomination : AG du 24/04/2015 | Échéance du mandat : AGO 2027 | Nombre d’actions détenues : 643 Après des études scientifiques, Dominique Dudan rejoint le monde de l’immobilier. Admise comme Member of the Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS), elle en est devenue Fellow. Entre 1996 et 2005, Dominique Dudan a occupé le poste de Directrice du Développement au sein du groupe AccorHotels & Resorts. Elle a ensuite rejoint HSBC Reim en tant que Directrice des Opérations et membre du Directoire, puis BNP Paribas Reim en tant que DGA et Directrice des Fonds immobiliers réglementés. En 2009, Dominique Dudan a créé sa propre structure, Artio Conseil, et en 2010 elle est également devenue Directrice générale de la société Arcole Asset Management. De 2011 à 2015, elle a été Présidente de la société Union Investment Real Estate France SAS, puis Gérante de Warburg HIH France. Désormais Senior Advisor de LBO France, de Nema Capital (Maroc) et administratrice de sociétés, Dominique Dudan est également membre de l’Observatoire Régional de l’Immobilier d’Île-de-France (ORIE), après en avoir été Présidente, membre du Club de l’Immobilier et membre du bureau de Breizh Immo. Elle est Chevalier dans l’Ordre national du Mérite. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Senior Advisor, Real Estate de LBO France Administratrice de Mercialys (société cotée) Membre du Conseil de surveillance de Selectirente (société cotée) Présidente du Conseil de surveillance de l’OPCI Sofidy Pierre Europe Vice-Présidente du Conseil de surveillance de la SCPI Pierre Expansion Gérante de la SCI du 92 Gérante de la SARL William’s Hotel Présidente de Artio Conseil SAS Membre du Conseil de surveillance de la SCPI Altixia Commerce Présidente du Conseil de surveillance de la SCPI Alitixia Cadence XII Présidente de Nokomis Webstore SAS Administratrice de Apexia Social Infrastructures (société de droit marocain) Gérante de la SCI MMM Membre du Conseil de surveillance de Swiss Life Reim Gabrielle Gauthey Administratrice indépendante Présidente du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Âge : 61 ans | Nationalité : Française | Domiciliée : 1, boulevard Anspach, 1000 Bruxelles, Belgique | Première nomination : AG du 18/04/2018 | Échéance du mandat : AGO 2026 | Nombre d’actions détenues : 300 Gabrielle Gauthey est représentante du Président-directeur général de TotalEnergies auprès des institutions de l’Union européenne et Directrice des Affaires Publiques européennes. Elle est ancienne élève de l’École Polytechnique et diplômée Télécom ParisTech et de l’École des mines de Paris, ingénieur général des Mines, elle est titulaire d’un DEA en analyse économique. La nomination de Gabrielle Gauthey fait, notamment, bénéficier le Conseil de son expertise en matière d’investissements dans l’immobilier, dans les nouvelles technologies et d’innovation et dans l’énergie. Gabrielle Gauthey a été, de février 2015 à mars 2018, Directrice des Investissements, membre du Comité de direction de l’Établissement Public et du groupe Caisse des Dépôts. Elle a été Senior Vice President of Carbon Neutrality Businesses chez Total, et est désormais en charge des affaires européennes de la compagnie. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Représentante du Président-directeur général de TotalEnergies auprès des institutions de l’Union européenne et Directrice des Affaires Publiques européennes (société cotée) Membre du Conseil de surveillance de Radiall Membre du Conseil d’administration de Claranova (société cotée) Directrice des Investissements et du Développement local, membre du Comité de direction de l’Établissement Public et du groupe Caisse des Dépôts Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur du GIE Atout France Administratrice de Naval Group Membre du Conseil de surveillance de CDC Habitat (anciennement SNI) Présidente de la SAS Exterimmo Administratrice d’Inetum Claude Gendron Administrateur Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Âge : 71 ans | Nationalité : Canadienne | Domicilié : 4898 rue Hutchison, Montréal (Québec) H2V 4A3, Canada | Première nomination : AG du 23/04/2014 | Échéance du mandat : AGO 2024 | Nombre d’actions détenues : 40 Claude Gendron est avocat de formation. Il occupe le poste de Conseiller spécial d’Ivanhoé Cambridge, une filiale immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec, l’un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada. Claude Gendron a été, jusqu’en 2017, Vice-président Exécutif, Affaires juridiques et chef du contentieux d’Ivanhoé Cambridge et membre du Comité de direction. Diplômé en administration des affaires de l’université d’Ottawa (Canada), Claude Gendron est également détenteur d’une licence et d’une maîtrise en droit des affaires de l’université de Montréal (Canada). Spécialisé en transactions financières et immobilières pendant plus de trente ans, il a débuté comme conseiller juridique de la Banque nationale du Canada, une des principales banques canadiennes (1975-1980). Claude Gendron a ensuite poursuivi sa carrière au sein de cabinets d’avocats pour rejoindre le cabinet Fasken Martineau DuMoulin, chef de file à l’échelle internationale en droit des affaires, où il a été associé principal (1998-2013) avant de se joindre à Ivanhoé Cambridge. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Conseil spécial d’Ivanhoé Cambridge Inc Conseiller spécial auprès de la Haute Direction d’Ivanhoé Cambridge Inc. et de ses sociétés affiliées Ivanhoé Cambridge Inc., représentée par M. Karim Habra Administrateur Président du Comité Stratégique et d’Investissement Âge : 48 ans | Nationalité : Britannique | Domicilié : 28-32, avenue Victor-Hugo, 75116 Paris | Première nomination : CA du 21/04/2016 | Échéance du mandat : AGO 2025 | Nombre d’actions détenues par Ivanhoé Cambridge Inc. : 40 | Nombre d’actions détenues par le concert Ivanhoe Cambridge Inc. : 11 575 623 Karim Habra est Directeur général, Europe et Asie-Pacifique d’Ivanhoé Cambridge, filiale immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec, l’un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au monde. À ce titre, il dirige l’ensemble des activités et investissements immobiliers d’Ivanhoé Cambridge en Europe et en Asie-Pacifique, et en assure le développement avec des équipes basées à Paris, Londres, Berlin, Hong Kong, Shanghai et Mumbai. Karim Habra a démarré sa carrière au sein de GE Real Estate en 1998 en prenant la responsabilité des activités de la société en Europe centrale et de l’est en 2003, avant d’intégrer JER Partners en 2008 en tant que Directeur général des Fonds Européens. En 2012, il a rejoint LaSalle Investment Management où il a occupé les fonctions de Directeur général, Europe centrale, puis Président, France et enfin Directeur général, Europe continentale. En 2018, il est nommé Directeur général, Europe chez Ivanhoé Cambridge qui lui confie également la région Asie-Pacifique en 2019. Karim Habra est titulaire d’une maîtrise de sciences de gestion et d’un DESS en finance d’entreprise et ingénierie financière de l’université Paris-Dauphine. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Membre du Comité Aviseur de ICAWOOD SAS Membre du Conseil d’administration de la SPPICAV Avenir Grand Paris Sociétés du groupe Ivanhoé Cambridge Inc. : Vice-président exécutif et Directeur général d’Ivanhoé Cambridge Europe et Asie Pacifique Représentant légal de différentes filiales du groupe Ivanhoé Cambridge Inc. Gérant de ICAMAP Investimento SARL Membre du Conseil consultatif de Niam Nordic VEE KB Predica, représentée par M. Matthieu Lance Administrateur Membre du Comité Stratégique et d’Investissement Membre du Comité d’Audit et des Risques Âge : 55 ans | Nationalité : Française | Domicilié : 16-18, bd Vaugirard, 75015 Paris | Première nomination : AG du 20/12/2002 | Échéance du mandat : AGO 2027 | Nombre d’actions détenues par Predica : 9 750 092 Matthieu Lance est diplômé de l’École Centrale Paris. Il a commencé sa carrière au CCF en 1994 en ingénierie financière sur les financements structurés. En 1998, il intègre la Banque Lazard où il conseille de grands clients industriels et fonds d’investissement en Fusions & Acquisitions. En 2007, il rejoint BNP Paribas au poste de Managing Director Corporate Finance, successivement responsable des secteurs industriels Chimie, Aérospatial, Défense et Automobile (2007-2012) puis au sein de l’équipe Fusions & Acquisitions France (2012-2016). En 2016, Matthieu Lance intègre Crédit Agricole CIB en tant que Responsable mondial adjoint des Fusions & Acquisitions, activité dont il est coresponsable mondial depuis fin 2019. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Directeur adjoint des investissements, responsable des actifs réels et des participations chez Crédit Agricole Assurances Coresponsable mondial des fusions et acquisitions chez Crédit Agricole CIB Membre du Conseil de surveillance de Altarea (société cotée) Représentant permanent de Predica, administrateur d’Aéroports de Paris (société cotée) Vice-président, administrateur de Ramsay – Générale de Santé (société cotée) Administrateur de Cassini Administrateur de Innergex France Représentant permanent de Crédit Agricole Assurances, administrateur de Semmaris Néant Carole Le Gall Administratrice indépendante Membre du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Membre du Comité Conformité et Éthique Âge : 53 ans | Nationalité : Française | Domiciliée : 57, rue du Faubourg-du-Temple, 75010 Paris | Première nomination : AG du 21/04/2022 | Échéance du mandat : AGO 2026 | Nombre d’actions détenues : 291 Carole Le Gall est depuis septembre 2021 Sustainable & Climate Senior Vice President de TotalEnergies. Elle était auparavant Directrice générale adjointe d’Engie Solutions, filiale du groupe Engie. Après un début de carrière au service du développement économique local pour le compte de l’État puis d’une collectivité locale, elle a rejoint l’Ademe pour développer les marchés de l’efficacité énergétique et des énergies renouvelables. Elle a ensuite dirigé et développé pendant six ans le CSTB (Centre scientifique et technique du bâtiment). Elle rejoint Engie en 2015, en charge du marketing de solutions de rénovation des bâtiments puis Directrice générale de la Business Unit France réseaux. Carole Le Gall est ingénieure générale du Corps des Mines et titulaire d’un Master of Science du Massachusetts Institute of Technology (MIT). Elle est co-Présidente, avec Guy Sidos, de la Commission transition écologique et économique du Medef et, à ce titre, contribue à la mission du Medef d’« agir ensemble pour une croissance responsable ». Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Sustainable & Climate Senior Vice President de TotalEnergies (société cotée) Administratrice de Engie ES (Energie Services) et mandats divers dans des filiales de ce groupe, dont Présidente de CPCU et de Climespace Censeur de Gecina (société cotée) Inès Reinmann Toper Administratrice indépendante Présidente du Comité Conformité et Éthique Membre du Comité d’Audit et des Risques Âge : 66 ans | Nationalité : Française | Domiciliée : 57, bd du Commandant-Charcot, 92200 Neuilly-sur-Seine | Première nomination : AG du 17/04/2012 | Échéance du mandat : AGO 2024 | Nombre d’actions détenues : 340 Après des études juridiques (DESS de droit immobilier), Inès Reinmann Toper a travaillé chez Dumez SAE et Bouygues puis elle a continué sa carrière chez Coprim (groupe Société Générale), d’abord en qualité de Directrice du Développement, puis de Directrice Opérationnelle et enfin de Directrice Commerciale Immobilier d’Entreprise. De 2000 à 2004, elle a exercé les fonctions de Directrice générale de la société Tertial, puis entre 2004 et 2007, les fonctions de Directrice du Marché Tertiaire d’Icade, Présidente d’EMGP, Présidente de Tertial et administratrice d’Icade Foncière des Pimonts. Entre 2007 et 2010, elle a occupé les fonctions de Managing Director Continental Europe de Segro Plc. Elle a également été administratrice de cette société. De 2010 à 2014, elle était Associée en charge du compartiment Immobilier d’Acxior Corporate Finance. Elle est Directrice Associée Immobilier d’Edmond de Rothschild Corporate Finance, et administratrice indépendante de Cofinimmo. Elle est, par ailleurs, Fellow of the Royal Institution of Chartered Surveyors. Elle est également membre du Club de l’Immobilier d’Île-de-France et du Cercle des Femmes de l’Immobilier. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Administratrice indépendante et membre du Comité d’Audit de Cofinimmo (société cotée) Présidente de Nimanimmo SAS Administratrice de la société IQSPOT SA Censeur de l’OPCI Lapillus Vice-Présidente du Conseil de surveillance de la SAS Cleveland Administratrice de AINA Investment Fund SICAV Administratrice de Orox Asset Management Jacques Stern Administrateur indépendant Président du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité Stratégique et d’Investissement Âge : 59 ans | Nationalité : Française | Domicilié : 39 College Crescent, NW3 5LB London (UK) | Première nomination : AG du 21/04/2022 | Échéance du mandat : AGO 2026 | Nombre d’actions détenues : 300 Jacques Stern est « President & CEO » de Global Blue depuis 2015. Il a près de 30 ans d’expérience au sein de grandes entreprises internationales. Il a débuté sa carrière chez PricewaterhouseCoopers en 1988 en tant qu’auditeur puis a rejoint le groupe Accor en 1992, où il a occupé différents postes de direction, dont celui de Directeur financier et Directeur général délégué. Entre 2010 et 2015, il a été Président-directeur général d’Edenred. M. Stern est titulaire d’un diplôme de commerce de l’École Supérieure de Commerce de Lille. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Administrateur de Perkbox Ltd Administrateur de Myhotels SA Administrateur de Voyage Privé SA Sociétés du groupe Global Blue AG Président et CEO de Global Blue AG (société cotée suisse) Président de GB Venture Administrateur de Global Blue SA Vice-président de Unibail Rodamco Westfield (société cotée) Censeur de Gecina (société cotée) Président de ZigZag Global Ltd Président de Yocuda Ltd Administrateur de Global Blue Russia Nathalie Charles Censeur Participe au Comité Conformité et Éthique Âge : 58 ans | Nationalité : Française | Domiciliée : 17, rue Margueritte, 75017 Paris | Première nomination : CA du 18/10/2023 | Échéance du mandat : AGO 2027 | Nombre d’actions détenues : 1 Ancienne élève de l’Ecole Polytechnique (promotion 1984), Mme Nathalie Charles est Senior Advisor et administratrice indépendante. Elle était récemment Directrice générale déléguée de BNP Paribas Real Estate (2019-2023) en charge de l’Investment Management, supervisant un portefeuille de 30 milliards d’euros d’actifs sous gestion en Europe. Auparavant elle a exercé comme Head of Development and European Country Teams d’AXA IM Real assets (2013-2019) et Directrice Immobilier Groupe d’EDF (2008-2013). Précédemment, Nathalie Charles a passé 12 ans au sein du Groupe Unibail-Rodamco (devenu URW). Durant cette période, elle a occupé différents postes dans le secteur de l’immobilier de bureaux et commercial ainsi que sur des grands projets de développement à Paris et en régions. Nathalie Charles a également exercé différentes fonctions dans des groupes bancaires de 1987 à 1996. Nathalie Charles est membre du Global Governing Trustees de l’Institut ULI Europe. Elle a été élevée en 2011 au grade de Chevalier de la Légion d’Honneur. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Administratrice de Blackstone European Property Income Fund Administratrice de ULI Europe Présidente de ULI France Directrice Générale Déléguée de BNP Paribas Real Estate Représentation des salariés Conformément à l’article L. 2312-72 du Code du travail, quatre membres du Comité Social et Économique assistent, avec voix consultative, aux réunions du Conseil d’administration. Le nombre de salariés de la société et de ses filiales étant inférieur aux seuils fixés par l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, aucun administrateur représentant les salariés n’a été nommé. De même, aucun administrateur n’a été désigné parmi les salariés actionnaires, le seuil de 3 % du capital social prévu à l’article L. 225-23 du Code de commerce n’étant pas dépassé au 31 décembre 2023. Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités en 2023 Au cours de l’exercice 2023, les mouvements suivants sont intervenus dans la composition du Conseil d’administration et de ses Comités : Départs Nominations Renouvellements Conseil d’administration X ●M. Beñat Ortega ●Mme Nathalie Charles (censeur) ●Mme Dominique Dudan ●Predica Comité Stratégique et d’Investissement X X ●Predica Comité d’Audit et des Risques X X ●Predica Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations X X ●Mme Dominique Dudan Comité Conformité et Éthique X X ●Mme Dominique Dudan Comité RSE X X X Lors de l’Assemblée générale annuelle du 20 avril 2023, les mandats d’administrateurs de Mme Dominique Dudan et de la société Predica, représentée par M. Matthieu Lance, ont été renouvelés. Les actionnaires ont par ailleurs nommé, en qualité d’administrateur, M. Beñat Ortega, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. En proposant ces candidatures au vote des actionnaires, le Conseil d’administration s’est assuré d’une complémentarité d’expériences et de compétences en ligne avec l’activité de la société et la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration, au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle des administrateurs. Nomination d’un censeur En vue de sa nomination en qualité d’administratrice, soumise au vote de l’Assemblée générale du 25 avril 2024, le Conseil d’administration du 18 octobre 2023 a décidé, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de nommer Mme Nathalie Charles en qualité de censeur pour une durée de trois années, conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts de la société. Mme Nathalie Charles participe au Comité Conformité et Éthique. Cette nomination sera soumise à la ratification de l’Assemblée générale du 25 avril 2024. Le Conseil d’administration ayant nommé Mme Nathalie Charles en tant que censeur s’est assuré que cette dernière connaissait la réglementation relative aux abus de marché, et plus spécifiquement les règles d’abstention de communication d’une information privilégiée. Bien que n’ayant qu’une voix consultative lors des délibérations du Conseil d’administration, le Conseil d’administration réuni le 18 octobre 2023 a décidé que les mesures de gestion des conflits d’intérêts et les règles de confidentialité applicables aux administrateurs lui seront applicables. En cas de nomination de Mme Nathalie Charles en qualité d’administratrice par l’Assemblée générale du 25 avril 2024, ses fonctions de censeur prendront alors immédiatement fin. Évolutions prévues en 2024 Échéance de mandats Trois mandats d’administrateurs arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : ●M. Jérôme Brunel ; ●M. Claude Gendron ; ●Mme Inès Reinmann Toper. Renouvellement du mandat de M. Jérôme Brunel M. Jérôme Brunel s’est porté candidat à son renouvellement. Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 14 février 2024 et sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de proposer à l’Assemblée générale annuelle 2024 le renouvellement, pour une durée de quatre années, de ce mandat au regard, notamment, de l’engagement de M. Jérôme Brunel, de ses compétences, et de sa contribution à l’objectif de diversité du Conseil d’administration. Il est rappelé par ailleurs que M. Jérôme Brunel est à ce jour considéré comme administrateur indépendant. Arrivée à échéance du mandat de Mme Inès Reinmann Toper – nomination d’une administratrice Le Conseil d’administration du 18 octobre 2023, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a décidé de proposer à l’Assemblée générale annuelle du 25 avril 2024, la nomination de Mme Nathalie Charles en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Inès Reinmann Toper dont le mandat arrive à échéance à l’issue de ladite Assemblée générale. Son mandat de censeur prendrait alors fin. Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations s’est assuré tout au long du processus que les profils des candidats permettaient au Conseil d’administration de conserver l’équilibre souhaité en termes de compétence et de diversité. Mme Nathalie Charles apportera au Conseil d’administration une expertise professionnelle de plus de 35 ans, développée dans des fonctions opérationnelles et de direction au sein de groupes français et internationaux, spécialisés notamment en immobilier. L’expertise et l’expérience reconnues de Mme Nathalie Charles dans le secteur immobilier seront des atouts précieux pour le Conseil d’administration de la société. Sa connaissance approfondie des dynamiques du marché immobilier apportera une contribution significative à la prise de décision au sein du Conseil. Dans l’hypothèse de sa nomination en tant qu’administratrice, le Conseil d’administration du 14 février 2024, sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a qualifié Mme Nathalie Charles d’indépendante au regard des critères prévus par le Code AFEP-MEDEF. Arrivée à échéance du mandat de M. Claude Gendron – nomination d’une administratrice Le Conseil d’administration du 14 février 2024, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a décidé de proposer à l’Assemblée générale annuelle du 25 avril 2024, la nomination de Mme Audrey Camus en qualité d’administratrice en remplacement de M. Claude Gendron dont le mandat arrive à échéance à l’issue de ladite Assemblée générale. Mme Audrey Camus apportera au Conseil d’administration une expérience immobilière large dont notamment une expertise particulière en bureaux et résidentiel. Mme Audrey Camus fera également bénéficier le Conseil d’administration de compétences en matière de RSE, complémentaires des compétences existantes. L’expertise et l’expérience reconnues de Mme Audrey Camus seront des atouts utiles et précieux pour le Conseil d’administration de la société. Principaux domaines de compétences des administrateurs de la société Le Conseil d’administration a identifié neuf principaux domaines de compétences recherchés, notamment au regard de l’activité du Groupe et nécessaires au bon fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités. Les principaux domaines de compétences, ainsi que l’expérience et l’expertise des administrateurs sont développés dans les fiches biographiques de chaque administrateur ci-dessus. Assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2023 Les informations précisées ci-dessous sont arrêtées selon l’appartenance des administrateurs aux différents comités au 31 décembre 2023. Conseil d’administration Comité Stratégique et d’Investissement Comité d’Audit et des Risques Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Comité RSE Comité Conformité et Éthique Nombre de réunions 7 5 5 8 3 5 M. Jérôme Brunel Président du Conseil d’administration 100 % 100 % – – – – M. Beñat Ortega Directeur général, administrateur 100 % – – – – – Mme Laurence Danon Arnaud Administratrice indépendante 100 % – 100 % – 100 % – Mme Dominique Dudan Administratrice indépendante 100 % – – 100 % – 100 % Mme Gabrielle Gauthey Administratrice indépendante 100 % – 80 % 100 % 100 % – M. Claude Gendron Administrateur 100 % – 100 % 100 % – – Ivanhoé Cambridge Inc. (représentée par M. Karim Habra), administrateur 100 % 80 % – – – – Predica (représentée par M. Matthieu Lance), administrateur 100 % 100 % 100 % – – – Mme Carole Le Gall Administratrice indépendante 100 % – – – 100 % 100 % Mme Inès Reinmann Toper Administratrice indépendante 100 % – 100 % – – 100 % M. Jacques Stern Administrateur indépendant 100 % 100 % 100 % – – – Taux de participation global moyen 100 % 95 % 97 % 100 % 100 % 100 % 4.1.4Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 4.1.4.1Fonctionnement du Conseil d’administration Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration sont régies par la loi, les statuts de la société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Celui-ci est disponible sur le site Internet de la société www.gecina.fr, conformément à la recommandation de l’AMF no 2012-02 telle que mise à jour. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an, et chaque fois que nécessaire, sur convocation de son Président. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil à tout moment. Le Directeur général peut aussi demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance n’est pas prépondérante. L’article 14 des statuts et l’article 6 du règlement intérieur permettent aux administrateurs de se réunir et de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen qui serait prévu par la loi. Sauf pour les décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, les administrateurs sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Information du Conseil Il est fourni aux administrateurs toute l’information nécessaire. Un dossier sur les points à l’ordre du jour nécessitant une étude préalable est adressé à chaque administrateur avant chaque réunion. Chaque administrateur peut, par ailleurs, se faire communiquer tous les documents existants qu’il estime utiles en en faisant la demande au Président. Un service de digitalisation des documents mis à la disposition des membres du Conseil d’administration a été mis en place, leur permettant un accès simple, rapide et sécurisé à ces documents. Lors des réunions du Conseil d’administration, les membres du Comité exécutif peuvent être invités à présenter les dossiers relevant de leur responsabilité. Les Commissaires aux Comptes sont présents aux réunions du Conseil d’administration portant sur l’examen des comptes annuels et semestriels. 4.1.4.2Missions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Les missions du Conseil d’administration sont définies à l’article 3 de son règlement intérieur. Notamment, le Conseil d’administration : ●s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant notamment les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune ; ●examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, le Conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; ●s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; ●promeut activement la politique dynamique environnementale, sociétale et de maîtrise d'énergie. Dans le cadre de l’exercice de leurs missions, les Comités et les administrateurs ont la faculté de rencontrer les membres du Comité exécutif de la société, en présence ou non du Directeur général et du Président du Conseil d’administration, après en avoir fait la demande au Président du Conseil d’administration et en avoir informé le Directeur général. Il est précisé que cette faculté est de plein droit pour le Comité d’Audit et des Risques et qu’il n’est pas tenu d’en faire la demande au Président du Conseil d’administration ni d’en avoir informé le Directeur général. Les administrateurs peuvent organiser des réunions de travail sur des sujets spécifiques afin de préparer le cas échéant les réunions du Conseil d’administration, y compris hors la présence du Directeur général ou du Président. Dans ce dernier cas, ceux-ci doivent en avoir été informés au préalable. 4.1.4.3Activité du Conseil d’administration en 2023 Le Conseil d’administration 12 63 % 7 100 % membres dont 1 censeur indépendants réunions taux de présence Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration est composé de douze membres dont un censeur. La composition du Conseil d’administration est détaillée au paragraphe 4.1.3.2 du présent document. En dehors de l’exercice de ses missions conformément aux dispositions de la loi et des recommandations de place, le Conseil d’administration a principalement traité, en 2023, des points suivants : Stratégie et investissement ●revue et suivi des orientations stratégiques ; ●suivi et analyse de la performance boursière de la société et des principales attentes et préoccupations des investisseurs et analystes rencontrés au cours de l’année en s’assurant de la qualité continue du dialogue actionnarial ; ●renouvellement du programme de rachat d’actions ; ●analyse de différents dossiers de cession, acquisition et développement ; Finances et activité ●arrêté des comptes annuels et consolidés 2022 et affectation du résultat – proposition de dividende ; ●examen des comptes trimestriels et semestriels ; ●revue et arrêté des différents communiqués de presse ; ●établissement et arrêté des rapports financiers annuels et semestriels et du Document d’enregistrement universel ; ●décision d’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise et établissement du rapport complémentaire correspondant ; ●approbation des documents de gestion prévisionnelle ; ●examen des conventions courantes ; ●arrêté et suivi du budget annuel, analyse et décision de révision à la hausse de la guidance 2023 ; ●renouvellement de l’autorisation de consentir des cautions, avals et garanties ; ●formation des administrateurs sur les enjeux financiers ; ●suivi du PLU Bioclimatique et de ses impacts pour l’activité du Groupe ; Gouvernance et rémunérations ●proposition de nomination d’un censeur en vue d’être proposé comme administrateur à l’Assemblée générale annuelle 2024 ; ●revue de la composition des comités du Conseil d’administration ; ●propositions de renouvellement et de nomination d’administrateurs ; ●examen de l’indépendance des administrateurs ; ●revue et analyse des conclusions de l’évaluation des travaux du Conseil d’administration et des Comités ; ●revue de la politique d’égalité professionnelle et salariale ; ●fixation de la rémunération du Président du Conseil d’administration ; ●fixation des différents éléments de la rémunération et des objectifs, du Directeur général ; ●revue de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; ●revue des résultats d’atteinte des conditions de performance du plan d’attribution d’actions de performance 2020 et arrêté du plan d’attribution d’actions de performance 2023 ; ●convocation de l’Assemblée générale annuelle, fixation de l’ordre du jour, des projets de résolutions et du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions ; ●analyse des rapports et des attentes des principales agences de conseil en vote relatifs à la société ; ●arrêté du questionnaire d’évaluation des travaux du Conseil et des Comités pour 2023 ; ●revue de la politique de mixité au sein des instances dirigeantes ; RSE et Innovation ●revue des éléments de la politique RSE et de la stratégie RSE ; ●formation des administrateurs à la RSE ; ●revue des notations RSE ; ●point d’avancement du projet CAN0P-2030 ; Conformité et éthique ●suivi du plan d’action en conformité avec la loi Sapin II ; ●suivi des recommandations de l’AFA ; ●revue du déploiement du RGPD ; ●revue du déploiement du programme anticorruption au sein de la société ; ●revue du programme de formation à l’anticorruption à destination de l’ensemble des collaborateurs du Groupe ; ●suivi de la mise en place des nouveaux outils de conformité ; ●actualisation de la cartographie des risques de corruption ; Gestion des risques ●revue de la cartographie des risques ; ●revue des opportunités et des risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures éventuelles à prendre en conséquence ; ●revue des litiges et contentieux. Réunions du Conseil d’administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux (Executive session) En 2023, les dirigeants mandataires sociaux ont quitté la séance du Conseil d’administration à plusieurs reprises permettant aux administrateurs de débattre de différents sujets de gouvernance et de rémunération hors leur présence. Séminaires stratégiques Le Conseil d’administration a débattu de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre lors d’un séminaire stratégique tenu en novembre 2023 au cours duquel les membres du Conseil d’administration ont pu interagir avec le management et les membres du Comité exécutif notamment et effectuer des visites de sites représentatifs du patrimoine de la société. Sous l’impulsion du Président du Conseil d’administration et du Comité Stratégie et d’investissement, il est envisagé à compter de l’année 2024 la tenue de deux séminaires stratégiques annuels. Ces séminaires constituent le point d’orgue de la réflexion stratégique permanente du Conseil d’administration et de la Direction générale, avec l’appui régulier du Comité Stratégique et d’Investissement. 4.1.4.4Les Comités du Conseil d’administration en 2023 Comité Stratégique et d’Investissement Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Comité d’Audit et des Risques 5 comités spécialisés Comité Conformité et Éthique Comité de Gouvernance, Nomination et Rémunérations Les Comités procèdent systématiquement à la restitution de leurs travaux au Conseil d’administration sous forme de synthèse lors de chaque Conseil d’administration qui suit une de leurs réunions. Les Comités font part de leurs conclusions sur les différents sujets et émettent des recommandations éventuelles. Les Présidents des Comités ne disposent pas de voix prépondérante en cas de partage de voix. Le Président du Conseil d’administration, lorsqu’il n’est pas membre du Comité, et le Directeur général peuvent être conviés à assister aux réunions des Comités et être associés aux travaux de ceux-ci, sauf pour les sujets les concernant tels que leur rémunération. Par ailleurs, les Comités peuvent demander à tout expert de leur choix de les assister dans leur mission (après en avoir informé le Président du Conseil d’administration ou le Conseil d’administration lui-même), et ce, aux frais de la société. Les Comités veillent, le cas échéant, à l’objectivité, à la compétence et à l’indépendance dudit expert. Interactions entre les différents Comités et prise en compte de la RSE dans les travaux des Comités Le règlement intérieur de chaque Comité précise son mode de fonctionnement et ses missions. En fonction des sujets, les Comités peuvent parfois être amenés, pour des projets transverses, à coordonner leurs travaux et à exercer leur mission en étroite collaboration entre eux. À titre d’exemple, le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et le Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale ont travaillé conjointement sur les critères RSE des plans d’actions de performance et les ont recommandés au Conseil d’administration lors de l’approbation du plan. De même, le Comité Conformité et Éthique, le Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale et le Comité d’Audit et des Risques sont amenés à travailler ensemble sur les problématiques de cartographies de risques présentées au Conseil d’administration. Enfin, le Comité d’Audit et des Risques et le Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale ont travaillé conjointement dans l’analyse des risques RSE notamment. Il est précisé que ces deux Comités disposent de deux membres communs facilitant ainsi les interactions. Mme Gabrielle Gauthey, Présidente du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale et membre du Comité d’Audit et des Risques a par ailleurs présidé ce dernier pendant plusieurs années. Comité Stratégique et d’Investissement 4 50 % 5 95 % membres indépendants réunions Taux de présence Au 31 décembre 2023, les membres du Comité Stratégique et d’Investissement sont : la société Ivanhoé Cambridge Inc., représentée par M. Karim Habra qui en assure la présidence, M. Jérôme Brunel (1), la société Predica, représentée par M. Matthieu Lance et M. Jacques Stern (1). Deux membres sont indépendants. L’expérience des membres du Comité Stratégique et d’Investissement offre une expertise et des compétences nécessaires, pertinentes et adéquates pour mener à bien les travaux de ce Comité. (1)Administrateurs indépendants. Missions principales du Comité Stratégique et d’Investissement ●il examine les projets stratégiques présentés par la Direction générale et éclaire le Conseil par ses analyses des orientations stratégiques, sur les réalisations et l’évolution des opérations significatives en cours ; ●il examine les informations sur les tendances des marchés, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et à long terme qui en découlent ; ●il examine les projets de développement de la société à long terme notamment en matière de croissance externe, en particulier, les opérations d’acquisition ou de cession de filiales, de participations, d’actifs immobiliers ou d’autres actifs importants, en matière d’investissement et de désinvestissement ainsi que les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan ; ●plus généralement, il donne un avis sur tout sujet entrant dans le cadre de son objet dont il sera saisi ou dont il jugera utile de se saisir. Le Comité Stratégique et d’Investissement s’attache toujours à prendre en considération, dans ses différentes réflexions, les aspects RSE des projets étudiés. Travaux menés par le Comité Stratégique et d’Investissement en 2023 Le Comité Stratégique et d’Investissement a principalement traité des points suivants : Activité et Stratégie ●revue des orientations stratégiques de la société et recommandations au Conseil d’administration ; ●analyse de l’évolution des taux d’intérêt et de la structure de couverture ; ●analyse de la notation financière de la société ; ●suivi et analyse de la performance boursière de la société et des principales attentes et préoccupations des investisseurs et analystes rencontrés au cours de l’année en s’assurant de la qualité continue du dialogue actionnarial ; ●préparation du séminaire stratégique du Conseil d’administration ; Acquisitions/Cessions/Développements ●recommandations au Conseil dans le cadre de différents projets opérationnels d’acquisition, de cession et de développement d’actifs après un examen approfondi de leurs conséquences économiques, financières, stratégiques et environnementales ; ●le Comité s’est particulièrement investi dans l’analyse de la cession de l’immeuble du 101 Champs-Élysées et de ses conséquences pour la société tant sur le plan stratégique, que financier ; Budget annuel ●suivi de la réalisation du budget 2023 et recommandations de révision à la hausse de la guidance 2023 ; ●analyse de la proposition de budget 2024 et avis sur celui-ci. Comité d’Audit et des Risques 6 67 % 5 97 % membres indépendants réunions taux de présence Au 31 décembre 2023, les membres du Comité d’Audit et des Risques sont : M. Jacques Stern (1), Président, Mme Laurence Danon Arnaud (1), Mme Gabrielle Gauthey (1), M. Claude Gendron, la société Predica représentée par M. Matthieu Lance et Mme Inès Reinmann Toper (1). Tous les membres du Comité d’Audit et des Risques bénéficient d’une expérience faisant ressortir des compétences particulières fortes en matière financière ou comptable. Quatre membres sont indépendants et aucun dirigeant mandataire social exécutif n’est membre de ce Comité. Les Commissaires aux Comptes ont assisté aux réunions du Comité d’Audit et des Risques sur les points relatifs à l’élaboration de l’information financière, aux comptes annuels et semestriels et ont fait part du compte rendu de leurs travaux. Le fonctionnement et les missions du Comité d’Audit et des Risques sont conformes aux articles L. 823-19 et L. 823-20 du Code de commerce (transposant la Directive communautaire n°2006/43/CE du 17 mai 2006), au Code AFEP-MEDEF, aux travaux de l’IFA et de l’IFACI, et s’inspirent, plus spécifiquement, des travaux de l’EPRA. (1)Administrateurs indépendants. Missions principales du Comité d’Audit et des Risques La mission du Comité d’Audit et des Risques est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice, par le Conseil d’administration, de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Dans ce cadre, le Comité d’Audit et des Risques exerce notamment les missions principales suivantes : ●Suivi du processus d’élaboration de l’information financière Le Comité doit examiner les comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels, et s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces comptes, en particulier pour traiter les opérations significatives. L’examen des comptes devra être accompagné d’une présentation des Commissaires aux Comptes indiquant les points essentiels des résultats de l’audit légal et des options comptables retenues, ainsi que d’une présentation par la Direction décrivant l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale et les engagements hors bilan significatifs de la société ainsi que les options comptables retenues. Les Commissaires aux Comptes doivent notamment être entendus lors des réunions du Comité traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes, afin de rendre compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Ceci permet au Comité d’être informé des principales zones de risques ou d’incertitudes sur les comptes identifiés par les Commissaires aux Comptes, de leur approche d’audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans leur mission. ●Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information financière et comptable Le Comité doit s’assurer de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, d’identification, de couverture et de gestion des risques de la société relatifs à ses activités et à l’information comptable et financière. Le Comité doit également examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs de la société et de ses filiales et doit apprécier l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le Conseil, le cas échéant. Le Comité doit notamment entendre les responsables de l’audit interne et du contrôle des risques et donner son avis sur l’organisation de leurs services. Il doit également examiner régulièrement la cartographie des risques métiers. Il doit être informé du programme d’audit interne et être destinataire des rapports d’audit internes ou d’une synthèse périodique de ces rapports. Le Comité examine régulièrement, en lien avec la stratégie définie par le Conseil, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Le Comité s’assure de l’existence d’un processus de désignation du tiers indépendant amené à procéder à la vérification des informations RSE et émet une recommandation sur son choix. Le Comité traite de toutes problématiques liées au tiers indépendant amené à procéder à la vérification des informations RSE. Le Comité assiste le Conseil dans la mise en place d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. ●Suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes Le Comité doit piloter la procédure de sélection et de renouvellement des Commissaires aux Comptes, et soumettre au Conseil d’administration le résultat de cette sélection. Il émet également une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation à l’Assemblée générale. Lors de l’échéance des mandats des Commissaires aux Comptes, la sélection ou le renouvellement des Commissaires aux Comptes peuvent être précédés, sur proposition du Comité et sur décision du Conseil, d’un appel d’offres supervisé par le Comité. Le Comité doit s’assurer du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions de leur indépendance et s’assure que les Commissaires aux Comptes respectent les dispositions légales et réglementaires relatives aux incompatibilités de leur profession (y compris au regard des services que ces derniers fournissent à la société). Le Comité veille, par ailleurs, au respect des obligations de rotation. Le Comité doit approuver la fourniture par les Commissaires aux Comptes de services autorisés autres que la certification des comptes dans le respect des conditions prévues par la loi, et en particulier après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance des Commissaires aux Comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci. Plus généralement, le Comité d’Audit et des Risques donne un avis sur tout sujet entrant dans le cadre de ses missions dont il sera saisi ou dont il jugera utile de se saisir. Travaux menés par le Comité d’Audit et des Risques en 2023 Le Comité d’Audit et des Risques a principalement traité des points suivants : Finance/comptabilité ●revue du processus d’élaboration de l’information financière ; ●examen de l’arrêté des comptes annuels, semestriels et trimestriels et revue de la politique de distribution de dividende, des engagements hors bilan, des documents de gestion prévisionnelle, des conventions courantes et des projets de Document d’enregistrement universel et de rapport financier semestriel et recommandations ; ●examen de la clarté et de la fiabilité des informations communiquées aux actionnaires et au marché par la revue des projets de communiqués de presse ; ●revue des expertises annuelles et semestrielles ; ●revue des plans de financement, couvertures et relations bancaires ; ●analyse de la proposition de budget 2024 et avis sur celle-ci ; ●le Comité d’Audit et des Risques s’est assuré de l’existence d’un processus structuré pour construire un reporting extra-financier annuel fiable conforme aux exigences réglementaires ; Risques ●revue de la cartographie des risques : risques locatifs, législatifs, financiers, technologiques et risques de fraude, ainsi que des risques liés à la cybersécurité et à la RSE ; ●suivi, en lien avec le Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale, de la mission de revue de la cartographie des risques RSE en analysant les risques et les opportunités RSE de la société ; ●analyse des risques inhérents à certaines opérations immobilières ainsi que le traitement comptable et financier des opérations envisagées d’acquisition et de cession importantes et recommandations ; ●revue de l’état des litiges et contentieux et recommandations quant aux provisions liées ; Audit et contrôle interne ●revue des résultats des audits internes réalisés sur l’année ; ●revue du plan de charge et des rapports d’audit interne ; ●suivi, en lien avec le Comité Conformité et Éthique, de l’audit interne du programme anticorruption ; ●revue de la Charte d’audit interne et recommandations ; ●revue du plan de contrôle interne 2023 et analyse des résultats de ce plan ; Commissaires aux Comptes/auditeurs ●revue du budget des Commissaires aux Comptes et de leur indépendance ; ●préapprobation des missions de services autres que la certification, confiées aux Commissaires aux Comptes. Le Comité a en outre organisé un entretien approfondi avec les Commissaires aux Comptes hors la présence du management. Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations 3 67 % 8 100 % membres indépendants réunions Taux de présence Au 31 décembre 2023, les membres du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations sont : Mme Dominique Dudan (1) Présidente, Mme Gabrielle Gauthey (1) et M. Claude Gendron. L’expérience des membres du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations offre une expertise et des compétences nécessaires, pertinentes et adéquates pour mener à bien les travaux de ce Comité. Deux membres sont indépendants, dont la Présidente du Comité, et aucun dirigeant mandataire social exécutif n’est membre de ce Comité. (1)Administrateurs indépendants. Missions principales du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations a un rôle d’information, de formation et de conseil. Il revoit le fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités et fait des propositions d’amélioration de la gouvernance. Il réfléchit à la composition des instances dirigeantes de la société. Il établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance. Il fait des propositions au Conseil sur tous les aspects de la rémunération des dirigeants et sur l’enveloppe de rémunération des membres du Conseil et son mode de distribution. Dans ce cadre, le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations exerce notamment les missions principales suivantes : ●En matière de gouvernance : –il formule des propositions sur la mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise ; –il prépare l’évaluation des travaux du Conseil et des Comités ; –il examine tous les cas de conflit d’intérêts qui lui sont soumis au regard de l’intérêt social, ou de l’intérêt de l’ensemble des actionnaires ; –il est informé des projets de conventions réglementées et fait part, le cas échéant, de son avis au Conseil ; –il s’assure que les règles relatives à la déontologie du dirigeant sont respectées ; –il veille en permanence sur l’évolution de l’actionnariat de la société ; –il établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ; –il définit les critères d’indépendance des administrateurs ; –il évalue pour chaque administrateur son niveau d’indépendance par rapport à ces critères ; –il veille à ce que les dirigeants mandataires sociaux ne se trouvent pas en situation de cumul irrégulier de mandat. ●En matière de nominations : –il recommande, de manière motivée, la nomination des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs, ainsi que des membres et du Président de chacun des comités du Conseil, à l’exception de son propre Président ; –il propose au Conseil une sélection de nouveaux administrateurs, après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments qu’il doit prendre en compte dans sa délibération : équilibre souhaitable de la composition du Conseil, nombre souhaitable d’administrateurs indépendants, intégrité, compétence, expérience, indépendance et éthique de chaque candidat, opportunité des renouvellements de mandats. En particulier, il doit organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants. ●En matière de rémunérations : –il prend connaissance annuellement de la politique de ressources humaines de la société ; –il étudie et formule des propositions quant aux différents éléments de la rémunération des mandataires sociaux, tant en ce qui concerne la part fixe que la part variable de la rémunération à court terme, l’attribution d’instruments de motivation à moyen terme comme les actions de performance et à long terme comme les options de souscription ou d’achat d’actions, ainsi que toutes dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature ; –il veille à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances des mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme de la société, puis contrôle l’application de ces règles ; –il formule une recommandation au Conseil sur le montant global de la rémunération des administrateurs qui est proposé à l’Assemblée générale de la société. Il propose au Conseil des règles de répartition de cette rémunération et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de leur assiduité au Conseil et dans les Comités ; –il donne un avis sur le mode de rémunération des membres du Comité exécutif ; –il examine la politique et les projets proposés par la Direction générale en matière d’augmentation de capital réservée aux salariés ; –il aide le Conseil dans la rédaction des éléments relevant de sa compétence dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; –il donne son avis au Conseil, le cas échéant, sur les suites à donner aux attentes exprimées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale. Plus généralement, le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations donne un avis sur tout sujet entrant dans le cadre de ses missions dont il sera saisi ou dont il jugera utile de se saisir. Travaux menés par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations en 2023 Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations a principalement traité des points suivants : Gouvernance et Nominations ●examen de l’indépendance des administrateurs et avis sur les administrateurs pouvant être qualifiés d’indépendants ; ●recommandations quant à la composition des différents Comités et leur Présidence ; ●arrêté d’un plan de succession en cas d’empêchement temporaire ou définitif des dirigeants mandataires sociaux ; ●supervision des travaux d’évaluation du Conseil d’administration et des Comités et recommandations au Conseil ; ●recommandations relatives à l’arrivée à échéance des mandats d’administrateurs ; ●revue des résolutions qui concernent la gouvernance, les nominations et les rémunérations, à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires ; ●revue et analyse des rapports émis par les agences de conseil en vote concernant l’Assemblée générale de la société ; ●proposition de désignation d’un censeur en vue d’être recommandé comme administrateur dont la candidature a été retenue en appliquant la procédure de sélection des nouveaux membres du Conseil d’administration, mise en place par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations ; Rémunérations ●revue et recommandation de l’évolution de la rédaction des plans d’attribution d’actions de performance pour les collaborateurs du Groupe et le Directeur général, pour rendre les critères de performance davantage exigeants ; ●recommandations quant à la rémunération de M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration, conformément à la politique de rémunération adoptée par l’Assemblée générale ; ●examen des éléments de la rémunération de M. Beñat Ortega, Directeur général, et notamment de l’atteinte des critères de performance de sa rémunération variable, en collaboration avec le Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale pour les éléments le concernant et recommandations au Conseil ; ●recommandations sur les éléments de la rémunération du Directeur général. Dans ce cadre, le Comité a veillé au respect des principes énoncés dans le Code AFEP-MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure ; ●arrêté du rapport sur le say on pay présenté à l’Assemblée générale des actionnaires ; ●information sur la rémunération attribuée aux membres du Conseil d’administration au cours de l’année ; Politique Ressources Humaines ●revue de la politique en matière d’égalité professionnelle hommes/femmes ainsi que de la politique de mixité au sein des instances dirigeantes de la société ; ●étude de la proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés et recommandations. Comité Conformité et Éthique 4 100 % 5 100 % membres dont 1 censeur indépendants réunions taux de présence Au 31 décembre 2023, les membres du Comité Conformité et Éthique sont : Mme Inès Reinmann Toper, Présidente, Mme Dominique Dudan et Mme Carole Le Gall. Par ailleurs, Mme Nathalie Charles, censeur, assiste avec voix consultative au Comité Conformité et Éthique. Tous les membres sont indépendants. L’expérience des membres du Comité Conformité et Éthique offre une expertise et des compétences nécessaires, pertinentes et adéquates pour mener à bien les travaux de ce Comité. Missions principales du Comité Conformité et Éthique Le Comité Conformité et Éthique donne des avis et recommandations au Conseil d’administration sur le respect des obligations de conformité intéressant la société et son Groupe et concernant, en particulier, la mise en œuvre des mesures prévues par l’article 17 de la loi Sapin II et la protection des données à caractère personnel. Il fait toute proposition utile au Conseil relative au déploiement et au pilotage au sein du Groupe du programme anticorruption, à la politique d’éthique et en matière de protection des données à caractère personnel. Dans ce cadre, le Comité Conformité et Éthique exerce notamment les missions principales suivantes : ●il est régulièrement informé par la Direction générale de l’évolution des dispositifs de conformité et d’éthique au sein du groupe Gecina, dont la mise en œuvre des mesures de lutte contre la corruption, et veille à leur déploiement notamment en vérifiant que des ressources compétentes et nécessaires sont allouées à cette fin, et à leur mise à jour sur une base régulière ; ●il s’assure que la stratégie de la société et sa politique de prévention et de détection de la corruption sont harmonisées ; ●au cas particulier de la lutte contre la corruption, il s’assure que les huit piliers de la loi Sapin II sont mis en œuvre au sein de la société et exerce à cet égard un droit de regard et de contrôle en particulier concernant la cartographie des risques de corruption et les modalités d’évaluation des tiers ; ●il est informé des procédures permettant le respect des obligations relatives à la transparence des rapports entre les représentants d’intérêts et les pouvoirs publics ; ●il assiste le Président du Conseil et le Directeur général dans leur engagement conjoint et formalisé en faveur d’un dispositif de lutte anticorruption mettant en œuvre une politique de tolérance zéro dans ce domaine ; ●il est régulièrement informé par la Direction générale des dispositifs relatifs à la protection des données à caractère personnel au sein du groupe Gecina et veille à leur déploiement ; ●il peut être saisi pour avis par la Direction générale sur une situation présentant un risque de non-conformité. Plus généralement, le Comité Conformité et Éthique donne un avis sur tout sujet entrant dans le cadre de ses missions dont il sera saisi ou dont il jugera utile de se saisir. Travaux menés par le Comité Conformité et Éthique en 2023 Le Comité Conformité et Éthique a principalement traité des points suivants : Éthique, compliance, anticorruption et fraude ●suivi de la création de la Direction Éthique ; ●actualisation de la cartographie des risques de corruption ; ●suivi et analyse des recommandations de l’AFA ; ●revue de l’audit interne du programme anticorruption et suivi du déploiement de ce programme au sein de la société, en lien avec le Comité d’Audit et des Risques ; ●revue du programme de formation à l’anticorruption à destination de l’ensemble des collaborateurs du Groupe ; ●suivi des dossiers éthiques en cours ; ●revue et analyse des dispositifs de lutte contre le blanchiment/financement du terrorisme (KYC – Know Your Customer, ou connaissance du client) ; ●revue des procédures de sponsoring et mécénat et de politique cadeaux et invitations ; Conformité ●suivi de la mise en place de la nouvelle Direction de la conformité ; ●suivi du déploiement du RGPD ; ●suivi de la mise en place des outils Capex et conformité immeuble. Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale 3 100 % 3 100 % membres indépendants réunions Taux de présence Au 31 décembre 2023, les membres du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale sont : Mme Gabrielle Gauthey, Présidente, Mme Laurence Danon Arnaud et Mme Carole Le Gall. Tous les membres sont indépendants. L’expérience des membres du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale offre une expertise et des compétences nécessaires, pertinentes et adéquates pour mener à bien les travaux de ce Comité. Missions principales du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Le Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale donne des avis et recommandations au Conseil d’administration sur les engagements et les orientations de la politique de la société en matière de RSE, leur cohérence avec les attentes des parties prenantes, le suivi de leur déploiement et plus généralement la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie de la société et dans sa mise en œuvre. Il veille à la performance de la société en termes de responsabilité sociétale et environnementale. Dans ce cadre, le Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale exerce notamment les missions principales suivantes : ●il évalue les politiques en matière de responsabilité sociétale et environnementale proposées par la Direction générale et veille à l’intégration de celles-ci dans la stratégie de la société. Il veille également à leur évolution et à leur amélioration pour assurer la croissance de la société ; ●il examine le projet de rapport de la société relatif à la RSE, et de manière générale s’assure de l’établissement de toute information requise par la législation en vigueur en cette matière ; ●il identifie et discute les tendances émergentes en matière de RSE et s’assure que la société s’y prépare au mieux au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Plus généralement, le Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale donne un avis sur tout sujet entrant dans le cadre de ses missions dont il sera saisi ou dont il jugera utile de se saisir. Travaux menés par le Comité RSE en 2023 Le Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale a principalement traité des points suivants : Responsabilité environnementale ●revue et analyse des résultats RSE, dont le suivi de l’avancement du projet CAN0P-2030 et de l’évolution des émissions de gaz à effet de serre du patrimoine en lien avec la consommation d’énergie et la certification ; ●revue du plan de sobriété énergétique mis en place par la société et la création de task force de pilotage de la performance énergétique et analyse des premiers résultats obtenus contribuant à une forte diminution des consommations et des émissions de gaz à effet de serre en exploitation ; ●revue des conclusions de l’audit des données RSE de l’exercice 2022 mené par PWC en assurance raisonnable ; ●revue et suivi du lancement de la mission de cartographie des risques et opportunités RSE et de la structuration de la politique RSE avec un conseil externe ; ●suivi des pratiques et actions en matière de reporting RSE, énergie et émission de gaz à effet de serre ; ●revue de la proposition de vote consultatif des actionnaires sur l’ambition de la société en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur ses immeubles en exploitation (Say on climate) ; Responsabilité sociétale ●revue et recommandations sur les critères RSE intégrés au plan d’attribution d’actions de performance du Groupe ; ●revue et recommandations sur les critères RSE de la rémunération variable du Directeur général et l’atteinte des objectifs RSE par celui-ci ; ●revue de l’intégration de critères RSE dans l’accord d’intéressement du Groupe ; ●revue et recommandations sur le programme de la formation RSE dispensée à l’ensemble des membres du Conseil d’administration. Le Comité a travaillé de manière transverse avec le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations notamment sur les sujets de critères RSE des rémunérations, évoqués ci-dessus. 4.1.4.5Le Secrétaire du Conseil Le Conseil d’administration nomme un Secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs, soit en dehors d’eux. Lorsqu’il n’est pas choisi parmi les administrateurs, le Secrétaire du Conseil est invité à participer à toutes les réunions du Conseil d’administration et de ses Comités. Le Secrétaire du Conseil adresse, à la demande du Président du Conseil d’administration ou de toute personne habilitée à convoquer le Conseil d’administration, les convocations aux réunions du Conseil d’administration et des Comités et en établit les procès-verbaux. Il adresse les documents de travail aux administrateurs et aux membres des Comités. Plus généralement, le Secrétaire du Conseil répond aux questions des administrateurs sur le fonctionnement du Conseil d’administration et leurs droits et obligations. Frédéric Vern Secrétaire général Secrétaire du Conseil Le Conseil d’administration de Gecina a confié ces fonctions à M. Frédéric Vern, Secrétaire général de la société, qui les assume depuis 2017. 4.1.4.6Évaluation des travaux du Conseil d’administration et de la performance de la Direction générale Les règles d’évaluation du Conseil sont définies dans son règlement intérieur (article 7). Le Conseil d’administration débat une fois par an sur son mode de fonctionnement et celui de ses Comités. Il s’interroge de manière régulière sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités notamment en termes de diversité. Une évaluation formalisée est réalisée tous les ans. La Société a recours à un consultant extérieur indépendant tous les trois ans. L’évaluation formalisée réalisée sur l’exercice 2023, a été menée par le Secrétariat Général sous la direction du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, sur la base d’un questionnaire arrêté et validé par le Conseil. La dernière évaluation formalisée réalisée avec l’aide d’un consultant extérieur a eu lieu pour les travaux 2021 du Conseil d’administration et des comités. La société s’assure de la confidentialité des échanges lors de ces évaluations. L’évaluation des travaux du Conseil d’administration et de ses comités, pour l’exercice 2023, a été effectuée sur la base d’un questionnaire portant sur les thèmes suivants : ●la taille et la composition du Conseil d’administration ; ●l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration ; ●les relations du Conseil d’administration avec la Direction générale ; ●la gestion des risques ; ●l’organisation et le fonctionnement des Comités ; ●la rémunération des administrateurs ; ●l’appréciation personnelle de la gouvernance ; ●l’évaluation de la contribution individuelle des administrateurs ; ●les attentes des administrateurs. Ce travail d’évaluation a donné lieu à un rapport qui a été établi et présenté au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations du 12 février 2024 puis au Conseil d’administration du 14 février 2024. Au travers de cette évaluation, les administrateurs ont fait part de leur forte satisfaction sur les différents sujets abordés. Ils ont estimé que les résultats de la dernière évaluation du Conseil ont été pris en compte par la société et les axes d’améliorations identifiés ont été débattus et largement traités. Les attentes vis-à-vis de cette évaluation s’articulent principalement autour de la continuité des progrès réalisés en comparaison avec les années précédentes. Il a été souligné, plus particulièrement : ●les progrès significatifs réalisés en matière de gouvernance et de transparence, ●l’intérêt et la qualité des formations dispensées à l’attention des administrateurs, ●la qualité et le format des séminaires stratégiques et la pertinence des sujets abordés, ●la bonne contribution individuelle des membres du Conseil et la compréhension jugée suffisante des enjeux pour aider la société à gérer ses risques, ●la performance collective du Conseil. Le Conseil d’administration s’attache, par ailleurs, de manière continue, à réfléchir aux axes d’améliorations possibles qui pourraient encore être apportés à son organisation et à son fonctionnement et encourage le management à poursuivre les efforts déployés pour une continuité des progrès constatés 4.1.5Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction générale Le règlement intérieur du Conseil d’administration et la Charte de l’administrateur, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, prévoient les règles auxquelles les administrateurs doivent se soumettre en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. L’administrateur s’engage à ce que les intérêts de la société et de l’ensemble de ses actionnaires prévalent en toutes circonstances sur ses intérêts personnels directs ou indirects. Chaque administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentielle. Il doit alors s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante. L’administrateur peut, en cas de doute ou de questions sur les règles de prévention et de gestion des conflits d’intérêts, consulter le Président du Conseil ou le Secrétaire du Conseil qui en informera le Président du Conseil. Pour les opérations à l’occasion desquelles pourrait se produire un conflit d’intérêts (acquisition, cession d’actifs…), le Conseil d’administration s’assure que les règles précitées sont rigoureusement respectées. Les informations ou les documents afférents à de telles opérations ne sont pas communiqués aux administrateurs se trouvant en situation de conflit d’intérêts, même potentiel. À la connaissance de Gecina : ●aucun des membres du Conseil d’administration n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; ●aucun de ces membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; ●aucun de ces membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite d’un émetteur au cours des cinq dernières années. À la connaissance de Gecina, (i) il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des administrateurs a été sélectionné, (ii) il n’existe pas de restriction, autre que celles, le cas échéant, mentionnées au paragraphe 8.5.4 , acceptées par les mandataires sociaux concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social, (iii) il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration à Gecina ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. À la connaissance de la société, il n’existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d’administration, (ii) entre les mandataires sociaux de la société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii). 4.1.6Conventions réglementées 4.1.6.1Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Aucune convention ni aucun engagement n’ont été soumis à l’approbation du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023. 4.1.6.2Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions et engagements dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice sont examinés annuellement par le Conseil d’administration. En 2023, aucune convention ni aucun engagement ne se sont poursuivis. Procédure d’évaluation des conventions courantes Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a mis en place au sein de la société une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. La procédure arrêtée par le Conseil d’administration repose, essentiellement, sur les principes suivants : ●lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la société est partie, l’appréciation et l’identification par la Direction financière et le Secrétariat général de la notion d’opération courante et des conditions normales retenues, au regard, notamment : –de l’objet social de la société, –de la nature et de l’importance de l’opération, –de l’activité de la société et de ses pratiques habituelles, –des conditions usuelles de place ; ●l’exclusion des personnes directement ou indirectement intéressées du processus d’évaluation ; ●la consultation éventuelle des Commissaires aux Comptes de la société ; ●l’intégration de la revue des conventions courantes dans le dispositif de contrôle interne du Groupe sous la responsabilité de la Direction des Risques et de l’Audit Interne ; ●la présentation annuelle des conventions identifiées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales au Comité d’Audit et des Risques, puis au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration réuni le 14 février 2024 a examiné les conventions courantes conclues ou poursuivies au cours de l’exercice 2023 et confirmé que celles-ci remplissaient bien les conditions pour être qualifiées de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 4.1.7Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont précisées à l’article 20 des statuts, dont les dispositions sont rappelées au paragraphe 10.3 du Document d’enregistrement universel. 4.2Rémunération Les informations présentées ci-après ont été établies avec le concours du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. 4.2.1Rémunération des mandataires sociaux en 2023 4.2.1.1Principes communs Conformément à l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, l’Assemblée générale statue sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Il sera proposé à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 de voter sur ces informations conformément à la résolution ci-dessous. Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 relative à l’approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux en 2023 « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2. ». Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le Président du Conseil d’administration et le Directeur général. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 de statuer sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration et à M. Beñat Ortega, Directeur général. Il est rappelé qu’aucune rémunération n’est versée ou attribuée aux mandataires sociaux de Gecina par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, autre que Gecina elle-même. Il est précisé qu’aucun écart n’a été constaté par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération approuvée par la précédente Assemblée générale et aucune dérogation n’a été appliquée à cette politique. 4.2.1.2Rémunération des membres du Conseil d’administration Les montants de la rémunération des administrateurs et du censeur, au titre de leurs mandats, versés au cours des deux derniers exercices 2022 et 2023, et attribués au titre des deux derniers exercices 2022 et 2023 ont été les suivants : Membres du Conseil d’administration Exercice 2022 Exercice 2023 Montants attribués (en euros) Montants versés (en euros) Montants attribués (en euros) Montants versés (en euros) M. Jérôme Brunel Rémunération (fixe, variable) – – – – Autres rémunérations – – – – M. Beñat Ortega (administrateur depuis le 20 avril 2023) Rémunération (fixe, variable) – _ – _ Autres rémunérations – – – – Mme Laurence Danon Arnaud Rémunération (fixe, variable) – 69 000 – 69 000 Autres rémunérations – – – – Mme Dominique Dudan Rémunération (fixe, variable) – 90 000 – 98 000 Autres rémunérations – – – – Mme Gabrielle Gauthey Rémunération (fixe, variable) – 100 175 – 108 000 Autres rémunérations – – – – M. Claude Gendron Rémunération (fixe, variable) – – – – Autres rémunérations – – – – Ivanhoé Cambridge Inc., représentée par M. Karim Habra Rémunération (fixe, variable) – – – – Autres rémunérations – – – – Predica, représentée par M. Matthieu Lance Rémunération (fixe, variable) – 66 000 – 73 000 Autres rémunérations – – – – Mme Carole Le Gall Rémunération (fixe, variable) – 61 175 – 69 000 Autres rémunérations – – – – Mme Inès Reinmann Toper Rémunération (fixe, variable) – 82 222 – 92 000 Autres rémunérations – – – – M. Jacques Stern Rémunération (fixe, variable) – 76 573 – 92 000 Autres rémunérations – – – – Mme Nathalie Charles (censeur depuis le 18 octobre 2023) Rémunération (fixe, variable) – _ – 8 271 Autres rémunérations – – – – Mandataires sociaux non exécutifs dont le mandat a pris fin au 21 avril 2022 M. Bernard Carayon Rémunération (fixe, variable) – 28 510 – _ Autres rémunérations – – – – M. Jacques-Yves Nicol Rémunération (fixe, variable) – 28 510 – _ Autres rémunérations – – – – Total 602 165 609 271 La société n’a comptabilisé aucune provision correspondant aux rémunérations et avantages des administrateurs. L’Assemblée générale des actionnaires de la société du 20 avril 2023 a approuvé la rémunération globale 2022 des mandataires sociaux à 98,87 %. Ce très fort pourcentage d’approbation a été pris en compte par le Conseil d’administration dans la politique de rémunération de ses membres. 4.2.1.3Rémunération du Président du Conseil d’administration Les modalités applicables à la rémunération du Président du Conseil d’administration sont précisément décrites au paragraphe 4.2.2.3 du présent document d’enregistrement universel. 4.2.1.3.1Rémunérations attribuées ou versées au Président du Conseil d’administration Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration, tels qu’exposés ci-après. Ces éléments respectent la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2023. Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration Éléments de rémunération Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Présentation 2022 2023 Rémunération fixe 300 300 Rémunération variable annuelle N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options N/A N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2023. Attribution d’actions de performance N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas d’actions de performance. Rémunération en raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature Non significatif Non significatif M. Jérôme Brunel bénéficie d’un véhicule de fonction. Indemnité de départ N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence. Régime de retraite N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. L’Assemblée générale des actionnaires de la société du 20 avril 2023 a approuvé à 99,94 % les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration. Ce très fort pourcentage d’approbation a été pris en compte par le Conseil d’administration dans la politique de rémunération de la société et dans les éléments de rémunération versés ou attribués en 2023 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration qui sont restés équivalents à ceux de l’exercice 2022. La rémunération totale versée ou attribuée en 2023 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration respecte la politique de rémunération 2023 décrite au paragraphe 4.2.1.3 du document d’enregistrement universel 2022 qui avait été adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société le 20 avril 2023, et contribue aux performances à long terme de la société grâce, notamment, à la stabilité de sa structure constituée uniquement d’un élément fixe dissocié de la performance opérationnelle de Gecina, conformément à la politique de rémunération adoptée. Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 relative à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil d’administration « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2. » 4.2.1.3.2Ratios d’équité Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les rémunérations moyenne et médiane des salariés Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération du Président du Conseil d’administration et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération du Président du Conseil d’administration, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. La rémunération du Président du Conseil d’administration retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au cours des exercices 2019 à 2023. Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées ou attribués au cours des exercices 2019 à 2023 aux salariés de l’unité économique et sociale (UES) de Gecina. Le périmètre de l’UES Gecina est celui représentatif au sein de groupe Gecina, constitué de plusieurs sociétés employeurs. Le seul périmètre de Gecina, entité sociale, conduirait à exclure des collaborateurs du Groupe bénéficiant pourtant des mêmes accords sociaux, ce qui ne serait pas pertinent. 4.2.1.3.3Évolution des agrégats Jérôme Brunel – Président (1) du Conseil d’administration 2019 2020 2021 2022 2023 Bernard Carayon Bernard Carayon (2) et Jérôme Brunel Jérôme Brunel Jérôme Brunel Jérôme Brunel Rémunération (en euros) 300 000 300 000 300 000 300 000 300 000 Évolution par rapport à l’exercice précédent – 20 % 0 % 0 % 0 % 0 % Rémunération moyenne des salariés (en euros) 77 584 88 776 (4) 84 850 (4) 86 484 87 704 Évolution par rapport à l’exercice précédent 5 % 14 % (4) – 4 % (4) 2 % 1 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (3) 4 3 4 3 3 Évolution par rapport à l’exercice précédent – 24 % – 12 % 4 % – 2 % - 1 % Rémunération médiane des salariés (en euros) 52 903 54 012 54 115 55 259 60 388 Évolution par rapport à l’exercice précédent 8 % 2 % 0 % 2 % 9 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (3) 6 6 6 5 5 Évolution par rapport à l’exercice précédent – 26 % – 2 % – 1 % – 2 % - 8 % Rendement global immobilier (Croissance de l’ANR NTA dividende rattaché) + 11,2 % + 1,3 % + 6,8 % + 0,7 % - 13,6 % Résultat récurrent net – Part du Groupe (par action) + 0,3 % – 3,9 % – 7,0 % + 4,5 % + 8,2 % LTV (hors droits) – 2,2 pt – 0,4 pt – 1,3 pt + 1,4 pt + 0,8 pt (1)M. Jérôme Brunel a été nommé Président du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 23 avril 2020. (2)Le mandat de M. Bernard Carayon a pris fin à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 23 avril 2020. (3)Ratios calculés sur la base de la rémunération en équivalent temps plein des salariés de l’UES de Gecina, présents du 1er janvier au 31 décembre, conformément aux recommandations AFEP-MEDEF. (4)La variation constatée de la rémunération moyenne entre 2019 et 2020 puis entre 2020 et 2021 est principalement liée à la valorisation des plans d’actions de performance 2020 et 2021 selon la norme IFRS. 4.2.1.4Rémunération de M. Beñat Ortega, Directeur général 4.2.1.4.1Rémunérations attribuées ou versées à M. Beñat Ortega, Directeur général Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2023 à M. Beñat Ortega, Directeur général. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Beñat Ortega, tels qu’exposés ci-après. Ces éléments respectent la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2023, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2023. Éléments de rémunération Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Présentation 2022 2023 Rémunération fixe 417 600 Rémunération versée prorata temporis en 2022, à partir du 21 avril 2022. Rémunération variable annuelle 542 840 La rémunération variable cible est fixée à 100 % de la part fixe e la rémunération, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la part fixe de la rénération en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Les critères de performance qualitatifs portent sur la rentabilité et la productivité, la stratégie de création de valeur et la politique de responsabilité sociale d’entreprise. L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille décrite à la suite de ce tableau. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A M. Beñat Ortega ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A M. Beñat Ortega ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options N/A N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2023. Attribution d’actions de performance 105 344 M. Beñat Ortega a bénéficié de 5 000 actions gratuites en 2022, acquises sur une période de 3 ans. Leur valorisation prorata temporis ressort à 105 K€ pour 2022 et à 151 K€ pour 2023. M. Beñat Ortega a bénéficié de 16 540 actions de performance en 2023, acquises sur une période de 3 ans. Leur valorisation prorata temporis ressort à 193 K€ pour 2023 Rémunération en raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A Le Directeur général ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature 4 6 M. Beñat Ortega bénéficie d’une voiture de fonction. Indemnité de départ - – Voir section 4.2.2.4 Indemnité de non-concurrence N/A N/A M. Beñat Ortega ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite N/A N/A M. Beñat Ortega ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Rémunération variable du Directeur général La rémunération variable cible de M. Beñat Ortega, Directeur général, a été fixée par le Conseil d’administration du 15 février 2023 à 100 % de la rémunération fixe, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Critères de performance quantifiables : Cible 60 % / Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action (1) % réalisé/budget Bonus Asset Value Return % création valeur immobilière Bonus > 102 Maximum 30 % > 102 Maximum 30 % > MSCI + 1 % Maximum 30 % > 100 Cible 20 % > 100 Cible 20 % > MSCI + 0 % Cible 20 % > 98 10 % > 98 10 % > MSCI – 0,5 % 10 % > 96 5 % > 96 5 % > MSCI – 1 % 5 % < 96 0 % < 96 0 % < MSCI – 1 % 0 % Budget 2023 527,6 M€ Budget 2023 5,88 € Gecina S2-2022/S1-2023 vs MSCI (2) Comptes 2023 533,4 M€ (3) Comptes 2023 6,01 € Réalisé 101,1 % Réalisé 102,3 % Réalisé Gecina - 6,8 % vs MSCI - 10,5 % = + 3,7 pt (1)RRN – PdG = résultat récurrent net – part du Groupe par action. (2)MSCI = Indice qui mesure la performance de l’investissement en immobilier en France. (3)Y compris CVAE. Les critères quantifiables ont été définis de manière à associer des éléments relevant de la construction du résultat récurrent net, de la marge d’exploitation ainsi que de la dynamique de création de valeur, associant ainsi des ambitions de rendements en capital à des ambitions de rendements locatifs. Ces critères sont par conséquent alignés avec la stratégie de rendement global suivie par le Groupe depuis début 2015. Critères de performance qualitatifs : Cible 40 % / Maximum 60 % Une clé de répartition a été établie pour les critères qualitatifs fixés par le Conseil d’administration : Critères qualitatifs Bonus cible (40 %) Prime de surperformance (20 %) Objectif réalisé % versé au titre de la réalisation Éléments de performance et de surperformance % versé au titre de la surperformance Versement réalisé (max. 60 %) Identifier, manager, former t promouvoir les talents 12 % 6 % Oui 12 % Atteinte de l’objectif De nombreuses actions ont été mises en place permettant de constater l’atteinte de cet objectif : Réorganisation des directions opérationnelles et fonctionnelles et recrutement de compétences manquantes, accompagnés par un plan stratégique de formations à trois ans et par une accélération des mobilités au sein de l’entreprise Surperformance Le Conseil d’administration a pris acte de la transformation profonde en cours de l’entreprise tout en maintenant un taux, mesuré par enquête, d’engagement élevé des collaborateurs avec un index égalité femmes/hommes de 99/100. Ce résultat est le produit d’une implication très forte du Directeur général soucieux de donner à chaque collaborateur une possibilité de développement de ses compétences 6 % 18 % Adaptation et réactivité de la conduite de la société à l’évolution de son environnement 14 % 7 % Oui 14 % Atteinte de l’objectif L’accélération des process opérationnels et fonctionnels de l’entreprise et une nouvelle hiérarchie des objectifs recherchés ont permis à la société de faire face aux turbulences du marché et de la positionner favorablement pour aborder l’avenir Surperformance Le Conseil d’administration a noté que le Directeur général a fait preuve d’une grande réactivité dans la stratégie de rotation des actifs dans un environnement pourtant difficile, et a conduit ses équipes à des succès commerciaux en des temps très contraints 7 % 21 % Poursuite de la mise en œuvre de l’ambition CAN0P, net zéro carbone à 2030, de la société par le biais, notamment : ●de l’amélioration de la performance énergétique des bâtiments en exploitation par le déploiement d’un plan de sobriété ambitieux ●d’une augmentation du taux de certification environnementale des immeubles du Groupe (HQE ou BREEAM In-Use) ●de l’accélération de la digitalisation des outils de mesure de performance environnementale 14 % 7 % Oui 14 % Atteinte de l’objectif Les actions définies et mises en place par le Directeur général ont permis l’obtention de bons résultats sur les différents sous-critères de cet objectif avec notamment (i) une réduction de la consommation d’énergie des immeubles en exploitation deux fois plus forte que la moyenne de la période 2008-2022, (ii) l’augmentation du taux de certification environnementale des immeubles du Groupe (HQE et BREEAM in use), (iii) l’accélération de la digitalisation des outils de mesure de performance environnementale Surperformance Le Conseil d’administration a noté que le Directeur général a considérablement renforcé les actions nécessaires à l’exécution de la stratégie RSE de la société, en déployant notamment des task forces « énergie » sur les immeubles en exploitation (représentant près de 60% de la consommation d’énergie totale du groupe en 2023), en développant plusieurs milliers de nouveaux points de mesure connectés, en permettant une meilleure certification environnementale des immeubles avec 100% des immeubles de bureaux certifiés - un objectif atteint 2 ans avant l’échéance. La société est devenue leader dans le classement GRESB Europe. 7 % 21 % En cas de dépassement de l’objectif, ces critères qualitatifs peuvent atteindre 60 % de la rémunération fixe. Le Conseil d’administration du 14 février 2024 a fixé, après avoir examiné ces critères de performance tant quantifiables que qualitatifs et sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la rémunération variable de M. Beñat Ortega au titre de 2023 à 140 % de sa rémunération fixe de base en 2023, soit 840 000 euros. Ces 140 % se décomposent de la manière suivante : ●80 % correspondant à la réalisation des critères quantifiables : –20 % au titre de l’EBITDA (533,4 millions d’euros réalisés , y compris CVAE, pour un objectif de 527,6 millions d’euros), –30 % au titre du résultat récurrent net – part du Groupe par action (6,01 euros par action réalisé pour un objectif de 5,88 euros par action), –30 % au titre de la performance de l’investissement en immobilier de Gecina (Asset Value Return) par rapport à l’indice MSCI (AVR réalisé -6,8 % vs MSCI -10,5 %) ; ●60 % correspondant à la réalisation des critères qualitatifs En particulier sur les critères qualitatifs, le Conseil d'administration a noté la surperformance atteinte pour l'ensemble de ces critères. Actions de performance Le Conseil d’administration du 15 février 2023 a décidé, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, d’octroyer à M. Beñat Ortega, dans le cadre du plan d’action de performance 2023, d’un équivalent d’actions de performance égal à 110 % de sa rémunération fixe annuelle, soit 660 000 euros maximum hors fiscalité. Le nombre d’actions de performance a été déterminé sur la base du calcul réalisé par un actuaire indépendant (cabinet AON), mandaté par la société, effectué à partir du cours de Bourse du jour du Conseil d’administration ayant autorisé cette attribution. La juste valeur unitaire s’établissant ainsi à 39,90 euros par action, le nombre d’actions octroyées à M. Beñat Ortega s’élève à 16 540 actions. La quote-part de valeur de ces actions ressort à 193 K€ pour l’année 2023. La période d’acquisition est d’une durée de trois ans à compter de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 et la période de conservation est d’une durée de deux ans à l’issue de la période d’acquisition. L’acquisition définitive des actions de performance est soumise au respect de la condition de présence et de l’atteinte de conditions de performance exigeantes, présentées ci-après. 1. Critère boursier : Total Shareholder Return (TSR) pour 40 % des actions de performance attribuées ●Performance TSR de Gecina (cours de Bourse, dividendes rattachés) sur trois années, à partir du 1er février 2023, comparée à celle d’un panier de comparables boursier (dividendes rattachés) (1) sur la même période. ●L’attribution des actions de performance dépend de la performance comparée de Gecina par rapport à l’indice de référence selon la grille suivante : TSR Gecina vs TSR médiane des comparables Taux de performance appliqué < 100 % 0 % > = 100 % 80 % > 101 % 84 % > 102 % 88 % > 103 % 92 % > 104 % 96 % > 105 % 100 % (1)Panier de comparables retenu : Covivio, Icade, Colonial, Aroundtown et Merlin Properties. 2. Critères extra-financiers pour 30 % des actions de performance attribuées ●Consommation énergétique (pour 10 % des actions de performance attribuées) : la consommation d’énergie finale sur les immeubles du patrimoine doit être réduite d’au moins 8 % sur trois ans entre 2022 et 2025 avec un objectif de surperformance à une réduction de 15 %. La base de calcul de la consommation énergétique du Groupe correspond à la base des kWhef/m2/an sur le patrimoine du Groupe en exploitation (résidentiel comme bureau) pendant la période de calcul décrite ci-dessous : Période de calcul : –donnée initiale : consommation d’énergie du patrimoine en exploitation entre le 1er octobre 2021 et le 30 septembre 2022 = 180,8 kWhef/m2/an ; –donnée finale : consommation d’énergie du patrimoine en exploitation entre le 1er octobre 2024 et le 30 septembre 2025. Il est précisé que : –la consommation d’énergie du Groupe en kWhef et kWep/m2 corrigée du climat fait l’objet d’une revue par un organisme indépendant chargé de la vérification des informations extra-financières publiées annuellement par Gecina ; –le patrimoine en exploitation pris en compte pour l’atteinte du critère exclura les actifs cédés, acquis mis en restructuration entre le 1er octobre 2022 et le 30 septembre 2025. L’attribution des actions de performance dépendra de l’atteinte de ce critère selon la grille suivante : Réduction de la consommation énergétique Taux d’attribution des actions de performance En dessous de 8 % (soit 166,3 kWhef/m2/an ou plus) 0 % Entre 8 % et 10 % (soit entre 162,7 et 166,3 kWhef/m2/an) 50 % Entre 10 % et 15 % (soit entre 153,6 et 162,7 kWhef/m2/an) 75 % Supérieure à 15 % (soit 153,6 kWhef/m2/an ou moins) 100 % ●Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) (pour 10 % des actions de performance attribuées) : Gecina doit bénéficier du statut GRESB 5 stars (top 20 % des répondants au questionnaire GRESB) à la fin de la période d’observation de performance et être dans le top 15 % parmi les foncières de Bureaux. L’attribution des actions de performance sera de 100 % si les deux conditions sont atteintes. Aucune attribution ne sera possible si ces deux conditions ne sont pas atteintes. ●Taux de formation professionnelle des collaborateurs (pour 10 % des actions de performance attribuées) : le pourcentage de collaborateurs formés professionnellement au cours de l’exercice doit être au moins égal à 95 % de la population des salariés en CDI présents au 31 décembre de l’année, tel que publié dans le document d’enregistrement universel. L’attribution des actions de performance sera de 100 % si cet objectif est atteint. Aucune attribution ne sera possible si cet objectif n’est pas atteint. 3. Critères opérationnels et financiers pour 30 % des actions de performance attribuées ●Loyers – croissance like for like (pour 10 % des actions de performance attribuées) : la croissance à périmètre constant cumulée sur trois ans des revenus locatifs de Gecina, doit être au moins égale à la croissance médiane des comparables (1). L’attribution des actions de performance sera de 100 % si la performance de Gecina est supérieure ou égale à la médiane des comparables. Aucune attribution ne sera possible si la performance de Gecina est inférieure à la médiane des comparables. ●Cash-flow – croissance de l’EPS EPRA par action (pour 10 % des actions de performance attribuées) : la croissance de l’EPS EPRA par action sur trois ans doit être au moins égale à la croissance médiane des comparables (1). L’attribution des actions de performance sera de 100 % si la croissance de l’EPS EPRA par action de Gecina est supérieure ou égale à la croissance des comparables. Aucune attribution ne sera possible si la croissance de l’EPS EPRA par action de Gecina est inférieure à la médiane des comparables. ●Allocation du capital – croissance de l’ANR NTA EPRA par action dividendes inclus (pour 10 % des actions de performance attribuées) : la croissance de l’ANR NTA EPRA dividendes inclus par action sur trois ans doit être au moins égale à la croissance médiane des comparables (1). L’attribution des actions de performance sera de 100 % si la croissance de l’ANR NTA EPRA dividendes inclus par action de Gecina est supérieure ou égale à la croissance des comparables. Aucune attribution ne sera possible si la croissance de l’ANR NTA EPRA dividendes inclus par action de Gecina est inférieure à la médiane des comparables. (1)Panier de comparables retenu : Covivio, Icade, Colonial, Aroundtown et Merlin Properties. Période de conservation des titres Les actions de performance qui seront définitivement acquises par M. Beñat Ortega seront inscrites en compte nominatif et devront demeurer inscrites sous la forme nominative jusqu’au terme d’une période de conservation de deux ans. De surcroît, M. Beñat Ortega devra conserver au moins 25 % des actions de performance qui lui seront définitivement acquises jusqu’à la fin de son mandat. Cette obligation continuera à s’appliquer jusqu’à ce que le montant total des actions détenues et acquises définitivement représente 200 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. Cette deuxième obligation remplace alors la première. Interdiction de couverture Le Directeur général s’engage à ne pas recourir à des opérations de couverture de ses risques sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de période de conservation des actions pouvant être fixée par le Conseil d’administration. Allocation de prise de fonctions Dans le cadre du recrutement de M. Beñat Ortega en tant que Directeur général de Gecina, le Conseil d’administration a décidé de compenser partiellement la perte d’avantages significatifs (de rémunération long terme) résultant de son départ de son précédent employeur, par l’attribution à M. Beñat Ortega, de 5 000 actions gratuites, après le vote favorable de l’Assemblée générale d’actionnaires du 21 avril 2022. Cette couverture avait notamment pour objet de permettre à Gecina, dans un contexte de forte concurrence pour attirer les talents, de recruter un dirigeant expérimenté et compétent. L’attribution des 5 000 actions gratuites a été décidée par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes : ●l’acquisition des actions n’est soumise à aucune condition de performance ; ●les actions sont soumises à une période d’acquisition de trois ans, étant précisé qu’en cas d’invalidité répondant aux conditions fixées par la loi, ou en cas de décès, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition ; ●la notion de départ contraint renvoie à tout cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, demande de démission…) à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions ; ●à l’issue de la période d’acquisition, les actions seront soumises à une période de conservation de deux ans. Avantages en nature Le Directeur général a bénéficié d’une voiture de fonction et de matériel NTIC, conformément à la pratique de la société. La rémunération totale versée ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à M. Beñat Ortega, Directeur général, respecte la politique de rémunération 2023 qui avait été adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société le 20 avril 2023. Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 relative à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Beñat Ortega, Directeur général « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Beñat Ortega, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2. » 4.2.1.4.2Ratios d’équité Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les rémunérations moyenne et médiane des salariés Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération du Directeur général et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération du Directeur général, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. La rémunération du Directeur général retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au cours des exercices 2019 à 2023. Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées ou attribués au cours des exercices 2019 à 2023 aux salariés de l’unité économique et sociale (UES) de Gecina. Le périmètre de l’UES Gecina est celui représentatif au sein de groupe Gecina, constitué de plusieurs sociétés employeurs. Le seul périmètre de Gecina, entité sociale, conduirait à exclure des collaborateurs du Groupe bénéficiant pourtant des mêmes accords sociaux, ce qui ne serait pas pertinent. 4.2.1.4.3Évolution des agrégats 2019 2020 2021 2022 2023 Beñat Ortega – Directeur général (1) Méka Brunel Méka Brunel Méka Brunel Méka Brunel et Beñat Ortega Beñat Ortega Rémunération (en euros) 1 845 250 1 752 250 1 729 250 1 442 767 1 491 212 Évolution par rapport à l’exercice précédent 24 % – 5 % – 1 % – 16 % 3 % Rémunération moyenne des salariés (en euros) 77 584 88 776 (3) 84 850 (3) 86 484 87 704 Évolution par rapport à l’exercice précédent 5 % 14 % (3) – 4 % (3) 2 % 1 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (2) 24 20 20 17 17 Évolution par rapport à l’exercice précédent 18 % – 17 % 3 % – 18 % 2 % Rémunération médiane des salariés (en euros) 52 903 54 012 54 115 55 259 60 388 Évolution par rapport à l’exercice précédent 8 % 2 % 0 % 2 % 9 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (2) 35 32 32 26 25 Évolution par rapport à l’exercice précédent 15 % – 7 % – 2 % – 18 % –5 % Rendement global immobilier (croissance de l’ANR NTA dividende rattaché) + 11,2 % + 1,3 % + 6,8 % + 0,7 % - 13,6 % Résultat récurrent net – part du Groupe (par action) + 0,3 % – 3,9 % – 7,0 % + 4,5 % + 8,2 % LTV (hors droits) – 2,2 pt – 0,4 pt – 1,3 pt + 1,4 pt + 0,8 pt (1)M. Beñat Ortega a été nommé Directeur général le 21 avril 2022. Il succède à Mme Méka Brunel dont le mandat s’est achevé statutairement à l’issue de l’Assemblée générale 2022. (2)Ratios calculés sur la base de la rémunération en équivalent temps plein des salariés de l’UES de Gecina, présents du 1er janvier au 31 décembre, conformément aux recommandations AFEP-MEDEF. (3)La variation constatée de la rémunération moyenne entre 2019 et 2020 puis entre 2020 et 2021 est principalement liée à la valorisation des plans d’actions de performance 2020 et 2021 selon la norme IFRS. 4.2.1.5Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux En vue d’une lisibilité et d’une comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l’ensemble des éléments de la rémunération de M. Jérôme Brunel et de M. Beñat Ortega est présenté ci-après, notamment sous forme de tableaux tels que recommandés par l’AMF et le Code AFEP-MEDEF (le tableau no 3 figure au 4.2.1.1 relatif à la rémunération des administrateurs). Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau no 1) En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2023 Jérôme Brunel – Président du Conseil d’administration Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 300 300 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Total 300 300 Méka Brunel – Directrice générale Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 504 N/A Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Total 504 N/A Beñat Ortega – Directeur général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 046 1 506 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Total 1 046 1 506 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau no 2) En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Jérôme Brunel – Président du Conseil d’administration (1) Rémunération fixe 300 300 300 300 Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Jetons de présence N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (nouvelles technologies) N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (voiture de fonction) N/A N/S N/A N/S Total 300 300 300 300 Méka Brunel – Directrice générale Rémunération fixe 201 201 N/A N/A Rémunération variable annuelle (2) 302 201 N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Indemnité de départ N/A N/A N/A N/A Jetons de présence N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (nouvelles technologies) NS NS N/A N/A Avantages en nature (voiture de fonction) 1 1 N/A N/A Total 504 404 N/A N/A Beñat Ortega – Directeur général Rémunération fixe 417 417 600 600 Rémunération variable annuelle (2) 625 542 900 840 Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Indemnité de départ N/A N/A N/A N/A Jetons de présence N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (nouvelles technologies) NS NS N/A N/A Avantages en nature (voiture de fonction) 4 4 6 6 Total 1 046 962 1 506 1 446 (1)M. Jérôme Brunel a été nommé Président du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 23 avril 2020. (2)La rémunération variable pour l’année N est versée en année N+1. La rémunération variable due pour l’année 2022 a été versée à l’issue de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 et la rémunération variable due pour l’année 2023 sera versée à l’issue de l’Assemblée générale du 25 avril 2024, sous réserve de l’approbation par celle-ci. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau no 4) Aucune option de souscription d’actions ou d’achat n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau no 5) Aucun dirigeant mandataire social n’a effectué de levée d’option de souscription d’actions ou d’achat au cours de l’exercice 2023. Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l’exercice (tableau no 6) Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Beñat Ortega 16 540 39,90 € 20/04/2026 20/04/2028 Conditions de performance décrites au chapitre 4.2.1.4.1 Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque mandataire social (tableau no 7) Aucune action attribuée gratuitement n’est devenue disponible pour les mandataires sociaux en 2023. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions (tableau no 8) Néant. Option de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (tableau n° 9) Néant. Historique des attributions gratuites d’actions et information sur les actions attribuées gratuitement (tableau no 10) Plan n°1 Date d’Assemblée générale 21/04/2022 Date du Conseil d’administration 21/04/2022 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 5 000 Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux 5 000 ●Beñat Ortega 5 000 Date d’acquisition des actions 21/04/2025 Date de fin de période de conservation 21/04/2027 Nombre d’actions définitivement attribuées au 31 décembre 2023 5 000 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2023 0 Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2023 0 Autres informations (tableau no 11) Mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités (1) ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jérôme Brunel – Président du CA x x x x Date début mandat 23/04/2020 Date fin mandat (2) AGO 2024 Beñat Ortega – Directeur général x x x x Date début mandat 21/04/2022 Date fin de mandat Indéterminée (1)Les indemnités en cas de cessation des fonctions du Directeur général sont présentées dans la note 4.2.2.4. (2)L’Assemblée générale du 23 avril 2020 a décidé de nommer M. Jérôme Brunel en qualité d’administrateur. Le Conseil d’administration du même jour a décidé de nommer M. Jérôme Brunel en qualité de Président du Conseil d’administration en remplacement de M. Bernard Carayon. Le mandat de Président de M. Jérôme Brunel, d’une durée de quatre années, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. 4.2.2Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce est exposée ci-après la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 qui sera soumise au vote de l’Assemblée générale du 25 avril 2024 au travers de résolutions distinctes. Si l’Assemblée générale du 25 avril 2024 n’approuve pas ces résolutions, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre d’exercices antérieurs, ou, en l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Le Conseil d’administration soumet dans ce cas à la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale. Il est précisé qu’aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni qu’aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées ci-dessus. Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance de ce principe est nul. Il est par ailleurs rappelé que le Conseil d’administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations prennent en compte et appliquent avec rigueur les principes recommandés par le Code AFEP-MEDEF (exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure). Ces principes s’appliquent à l’ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux. 4.2.2.1Principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux Principes généraux et gouvernance La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations peuvent prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que, le cas échéant, les missions confiées au mandataire social concerné en dehors des attributions générales prévues par la loi. La politique de rémunération est ensuite soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires par résolutions distinctes. Cette politique a été adoptée après que le Conseil d’administration s’est assuré qu’elle était conforme à l’intérêt social de Gecina et qu’elle contribuait à sa pérennité tout en s’inscrivant dans sa stratégie commerciale. La politique de rémunération des mandataires sociaux de Gecina est définie distinctement en fonction de leur rôle dans la gouvernance du Groupe. La rémunération des mandataires sociaux de Gecina est versée uniquement par la société mère. Ils ne perçoivent aucune rémunération par les filiales. Afin de déterminer dans quelle mesure les mandataires sociaux satisfont, le cas échéant, aux critères de performance prévus pour leurs rémunérations variables et en actions, le Conseil d’administration s’appuie sur les propositions et les travaux du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations qui s’attache à préparer et vérifier, le cas échéant, avec l’aide de la Direction Financière de la société et de tout expert ou conseil qu’il estime nécessaire, l’éventuelle atteinte de chacun des critères de performance. Cette vérification est documentée et mise à la disposition des membres du Conseil d’administration. La mise en œuvre et la révision de cette politique sont déterminées par le Conseil d’administration et se fondent sur les propositions et les travaux du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations menés en la matière. Cette détermination est faite dans le respect des mesures de prévention et de gestion des situations de conflits d’intérêts telles que prévues dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les propositions et les travaux du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations relatifs à la politique de rémunération qui sont soumis au Conseil d’administration reposent sur une prise en compte et une analyse des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Gecina, en particulier les éléments suivants : ●la répartition des salariés du Groupe par direction et par classification ; ●l’évolution des salaires observée sur plusieurs exercices ; ●la typologie des emplois et leur évolution sur plusieurs exercices ; ●l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes par emploi et par classification ; ●les conditions de travail et leur impact sociétal. À ce titre, parmi les objectifs fixés au Directeur général, le Conseil d’administration veille à ce que l’un d’eux intègre une dimension managériale de nature à encourager l’amélioration des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Gecina. Les dispositions de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée générale du 25 avril 2024, ont vocation à s’appliquer également aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé post-Assemblée générale. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, peut décider d’apporter des adaptations nécessaires à cette politique de rémunération, pour tenir compte de la situation individuelle du dirigeant mandataire social concerné sous réserve, le cas échéant, de l’approbation par une Assemblée générale ultérieure des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels, le cas échéant, du Président du Conseil d’administration et du Directeur général est conditionné à l’approbation, par une Assemblée générale ordinaire, des éléments de rémunération du dirigeant concerné au titre de l’exercice écoulé. Dérogations et ajustements potentiels À ce jour, il n’est prévu aucune dérogation ni ajustement à l’application de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Le cas échéant, il reviendrait au Conseil d’administration d’en décider dans les conditions rappelées ci-après. En cas (i) d’opération modifiant le périmètre du Groupe de manière significative, ou (ii) de survenance de circonstances ou événements d’origine extérieure à la société, ayant des conséquences significatives sur le Groupe imprévisibles au moment de l’approbation de la présente politique de rémunération par le Conseil d’administration pour présentation à l’Assemblée générale ordinaire, le Conseil d’administration se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir d’ajuster, tant à la hausse qu’à la baisse, un ou plusieurs des paramètres attachés aux critères de performance (poids, seuils de déclenchement, objectifs, cibles…) de la rémunération variable annuelle du Directeur général, de façon à s’assurer que les résultats de l’application desdits critères reflètent tant la performance de celui‑ci que celle du Groupe. Le Conseil d’administration pourra, dans la même logique, ajuster les seuils de déclenchement, objectifs et cibles en cas d’évolution des normes comptables. En aucun cas les montants maximums prévus pour la rémunération variable annuelle ne pourront toutefois être dépassés. Ces ajustements seront décidés par le Conseil d’administration sur recommandation de son Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, puis seront immédiatement rendus publics sur le site internet de la société. Il est à noter que cette faculté se distingue de celle prévue à l’article L. 22‑10‑8-III alinéa 2 du Code de commerce, qui autorise, en cas de circonstances exceptionnelles autres que celles mentionnées au paragraphe précédent, de déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. En pareille hypothèse, la faculté de dérogation concernera exclusivement la partie variable de la rémunération du Directeur général et sera strictement destinée à tenir compte, aussi justement que possible, de l’impact de la circonstance exceptionnelle en question sur le calcul des objectifs quantifiables et qualitatifs prévus. En aucun cas les montants maximums prévus pour la rémunération variable annuelle ne pourront toutefois être dépassés. Une telle dérogation, le cas échéant, devra être proposée par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations avant d’être discutée au sein du Conseil d’administration et approuvée par celui-ci. En cas d’adoption, elle sera immédiatement rendue publique sur le site internet de la société. Contenu de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux Les membres du Conseil d’administration sont rémunérés en fonction de leur participation aux travaux du Conseil et de ses Comités, dans le cadre de l’enveloppe globale allouée par l’Assemblée générale du 22 avril 2021, d’un montant de 700 000 euros (cf. section 4.2.2.2). Le Conseil d’administration a estimé que la rémunération du Président du Conseil d’administration devait être uniquement constituée d’éléments fixes (rémunération fixe et avantages en nature), à l’exclusion de toute rémunération variable, en numéraire ou en actions. Cette politique permet de veiller à la dissociation de son rôle de garant de la permanence et de la continuité de la mise en œuvre, par la Direction générale, des orientations définies par le Conseil, et de la performance opérationnelle de l’entreprise (cf. section 4.2.2.3). Le Conseil d’administration a estimé que la rémunération du Directeur général devait intégrer des éléments fixes et variables, en numéraire et en actions, de nature à aligner son niveau de rémunération sur la performance opérationnelle de l’entreprise, dans le cadre des objectifs fixés par le Conseil d’administration, dont la définition doit garantir le respect de la stratégie et des orientations choisies. Le Conseil a considéré qu’une répartition équilibrée entre les éléments fixes et variables de sa rémunération devait favoriser la performance de l’entreprise à long terme (cf. section 4.2.2.4). 4.2.2.2Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration La détermination du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration relève de la responsabilité de l’Assemblée générale des actionnaires. Depuis 2021, le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs est de 700 000 euros. Sur la base de cette enveloppe, le tableau ci-dessous décrit le mode de répartition de la rémunération des administrateurs tel qu’adopté par le Conseil d’administration qui tient compte notamment des études de benchmark et des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Mode de répartition du montant global annuel (en euros) Part fixe annuelle pour chaque administrateur 20 000 Part fixe annuelle pour chaque membre de Comité 6 000 Part fixe annuelle pour chaque Président de Comité 25 000 Part variable par participation à une réunion du Conseil 3 000 Part variable par participation à une réunion d’un Comité 2 000 Les modalités relatives au paiement de la rémunération des administrateurs sont les suivantes : ●en cas de tenue exceptionnelle d’un Comité (i) pendant une interruption de séance d’un Conseil d’administration, (ii) ou immédiatement avant, (iii) ou immédiatement après, seule la réunion du Conseil d’administration donne lieu à rémunération ; ●en cas de tenue de plusieurs réunions du Conseil d’administration le même jour, notamment le jour de l’Assemblée générale annuelle, les participations à ces réunions d’un administrateur ne comptent que pour une. Ces règles sont conçues afin d’assurer que la part variable liée à l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et aux réunions des Comités soit en principe prépondérante par rapport à la part fixe. Par ailleurs, il est à noter que : ●les administrateurs liés au groupe Ivanhoé Cambridge ne perçoivent pas de rémunération pour des raisons liées à la politique interne de leur groupe ; ●M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration et M. Beñat Ortega, Directeur général et administrateur, ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. Le versement de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité peut être suspendu (i) en vertu du deuxième alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce, lorsque le Conseil d’administration n’est pas composé conformément au premier alinéa de l’article L. 22-10-3 du même Code, et (ii) dans les conditions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, lorsque l’Assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante sera soumise à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 : Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 relative à l’approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2. » 4.2.2.3Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération fixe ainsi que d’avantages en nature (voiture de fonction). Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable en numéraire ou de titres ou toute rémunération liée à la performance de la société et/ou du Groupe. Il ne perçoit par ailleurs aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de maintenir inchangée la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil à 300 000 euros pour l’année 2024. La rémunération du Président du Conseil d’administration tient compte de la revue par le Conseil d’administration du champ des fonctions exercées par celui-ci. Les missions du Président ont été précisées au sein du règlement intérieur du Conseil d’administration. Conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante sera soumise à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 : Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 relative à l’approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2. » 4.2.2.4Politique de rémunération applicable au Directeur général La rémunération du Directeur général est composée notamment d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, d’actions de performance ainsi que d’avantages en nature. Une indemnité en cas de départ contraint, dont le versement est fonction de l’ancienneté et de la réalisation des conditions de performance, peut également être prévue dans le respect des dispositions du Code AFEP-MEDEF et de l’article L. 22-10-8, III du Code de commerce. Rémunération fixe La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations en fonction des principes du Code AFEP-MEDEF. Ce montant ne doit en principe être revu qu’à intervalle de temps relativement long. Cependant, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d’évolution du périmètre de responsabilité ou de changements significatifs survenus au sein de la société ou du marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration du 14 février 2024 a décidé, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de réévaluer la rémunération fixe du Directeur général. La dernière augmentation de la rémunération fixe du Directeur général de la société a été effectuée en 2018 pour s’établir à 650 000 €. Elle avait ensuite été établie à la baisse à 600 000 €, lors de la prise de fonctions de M. Beñat Ortega en avril 2022. Deux ans après sa nomination, le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations a estimé qu’il était nécessaire de mener une étude, aidé par un consultant externe, pour vérifier l’adéquation du salaire fixe du Directeur général au marché, compte tenu de la taille de la société et des évolutions qui se sont produites depuis la dernière réévaluation de salaire de ce poste en 2018. Cette étude de comparabilité a été menée par rapport à un panel d’entreprises comparables en France (Covivio, Klépierre, Unibail-Rodamco-Westfield, Icade et SFL). Les résultats de cette étude montrent que : ●le salaire fixe du Directeur général est sensiblement décorrélé, à la baisse, des moyennes et médianes des sociétés comparées ; ●ce salaire n’est pas en adéquation avec les compétences et le périmètre de responsabilités du Directeur général ; ●la qualité du Directeur général, son implication au développement de l’entreprise, et les résultats obtenus constituent des facteurs clés de succès pour le Groupe auxquels il a très fortement contribué au cours des deux derniers exercices ; ●depuis la dernière augmentation du salaire fixe de Directeur général (en 2018), une hausse des salaires globale des collaborateurs de 18. % a été constatée ainsi qu'une inflation de l'ordre de 8. %, notamment dans le cadre de l'environnement fortement inflationniste des deux dernières années. Ainsi, compte tenu : ●des compétences du Directeur général qui ont pu être appréciées sur deux années pleines d’exercice dans un contexte macroéconomique tendu ; ●de la rémunération sensiblement inférieure à celle du benchmark étudié ; le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a conclu qu’il était nécessaire de réaliser un effort significatif de façon à rapprocher la rémunération du Directeur général avec celle du marché. Le Conseil d’administration a estimé qu’en équité la rémunération fixe du Directeur général de la société devait être réévaluée à hauteur de 700 000 euros pour 2024 ce qui constitue une augmentation de l’ordre de 16 %. Cette réévaluation conduirait à un niveau de rémunération fixe qui s’établirait à la médiane de l’échantillon des sociétés comparées. Les autres éléments de la politique de rémunération du Directeur général demeurent inchangés. Il est rappelé qu’en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2024 sera soumise au vote de l’Assemblée générale du 25 avril 2024. Rémunération variable annuelle Les règles de fixation de cette rémunération doivent être cohérentes avec l’évaluation faite annuellement des performances du Directeur général et de l’atteinte des objectifs définis en lien avec la stratégie de la société. Elles dépendent de la performance du Directeur général et du développement de la société. Le Conseil définit de manière précise les critères quantifiables et les critères qualitatifs permettant de déterminer la rémunération variable annuelle. Les critères quantifiables porteront sur les principaux indicateurs financiers retenus par le Conseil pour évaluer la performance financière du Groupe et notamment ceux communiqués au marché tels que l’EBITDA, le résultat récurrent net par action et la performance de l’investissement en immobilier de Gecina par rapport à l’indice MSCI. Les critères qualitatifs seront fixés en fonction d’objectifs détaillés définis par le Conseil reflétant la mise en œuvre du plan stratégique du Groupe ainsi que d’autres indicateurs de performance ou objectifs destinés à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives stratégiques globales ou sur certains périmètres. Une limite est fixée à chaque part correspondant aux critères quantifiables et qualitatifs, les critères quantifiables étant prépondérants. Ces derniers représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Le maximum de la rémunération variable est déterminé sous forme d’un pourcentage de la rémunération fixe et d’un ordre de grandeur proportionné à celle-ci. Il est fixé à 100 % de la rémunération fixe du Directeur général, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de sa rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Au titre de l’année 2024, la rémunération variable cible du Directeur général, a été fixée par le Conseil d’administration du 14 février 2024 à 100 % de la rémunération fixe, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Critères de performance quantifiables : Cible 60 % / Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables sera établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action % réalisé/budget Bonus Asset Value Return % création valeur immobilière Bonus > 102 Maximum 30 % > 102 Maximum 30 % > MSCI + 1 % Maximum 30 % > 100 Cible 20 % > 100 Cible 20 % > MSCI + 0 % Cible 20 % > 98 10 % > 98 10 % > MSCI – 0,5 % 10 % > 96 5 % > 96 5 % > MSCI – 1 % 5 % < 96 0 % < 96 0 % < MSCI – 1 % 0 % (1)RRN – PdG = résultat récurrent net – part du Groupe par action. (2)MSCI = Indice qui mesure la performance de l’investissement en immobilier en France. Critères de performance qualitatifs : Cible 40 % / Maximum 60 % Une clé de répartition a été établie pour les critères qualitatifs : Critères qualitatifs Bonus Cible (40 %) Bonus Maximum (60 %) Adapter l’entreprise à l’évolution des métiers et à la recherche d’efficacité 20 % 30 % Accélération de la mise en œuvre de l’ambition CAN0P-2030 par le biais notamment, de la poursuite : ●de l’amélioration de la performance énergétique des bâtiments en exploitation et le déploiement d’un plan de sobriété ambitieux ●de l’accélération de la digitalisation des outils de mesure de performance environnementale. 20 % 30 % Le versement de la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de 2024 est conditionné à son approbation par l’Assemblée générale ordinaire à tenir en 2025, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Les critères qui conditionnent l’attribution de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération, dans la mesure où ils prennent en compte à la fois la mesure de la performance économique et financière à long terme de Gecina, mais également la mesure à court terme de la qualité de l’exécution opérationnelle et de la mise en œuvre de la stratégie décidée par le Conseil d’administration. Considérant que les objectifs fixés sont mesurables et tangibles, il n’est pas prévu de période de report éventuelle de la rémunération variable, ni de possibilité pour la société d’en demander la restitution. Actions de performance Les actions de performance ont non seulement pour objectif d’inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à inscrire leur action dans le long terme mais également à les fidéliser et à favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de la société et l’intérêt des actionnaires. Le Conseil d’administration pourra, lors de la mise en place des plans d’actions de performance de la société, attribuer des actions de performance au Directeur général. Ces attributions valorisées aux normes IFRS ne sauraient représenter une part excédant 100 % de la rémunération annuelle brute maximum qui pourrait lui être attribuée (part fixe + part variable maximum). Ces attributions doivent être soumises à des conditions de performance exigeantes, qui peuvent être relatives ou internes à satisfaire sur une période de trois ans. Le Directeur général s’engage à ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions pouvant être fixée par le Conseil d’administration. Les conditions de performance du plan d’attribution d’actions de performance sont particulièrement exigeantes, axées sur la politique RSE et climatique du Groupe, mesurables et permettent d’éviter tout versement en cas de sous-performance. Le Conseil d’administration du 14 février 2024 a prévu l’octroi à M. Beñat Ortega, dans le cadre du plan d’actions de performance 2024, d’un équivalent d’actions de performance égal à 110 % de sa rémunération fixe annuelle 2024, soit 770 000 euros hors fiscalité. Cette attribution reste subordonnée à l’approbation de la politique de rémunération du Directeur général par l’Assemblée générale 2024. Le nombre d’actions de performance sera déterminé après le calcul réalisé par un actuaire indépendant (cabinet AON), mandaté par la société, qui sera effectué à partir du cours de Bourse du jour du Conseil d’administration ayant autorisé cette attribution. La période d’acquisition est d’une durée de trois ans et la période de conservation d’une durée de deux ans. L’acquisition définitive des actions de performance est soumise au respect de la condition de présence et de l’atteinte de conditions de performance exigeantes, présentées ci-après. Aucun versement ne sera possible en cas de sous-performance. 1. Critère boursier : Total Shareholder Return (TSR) pour 40 % des actions de performance attribuées ●Performance TSR de Gecina (cours de Bourse, dividendes rattachés) sur trois années, comparée à celle d’un panier de comparables boursier (dividendes rattachés) (1). ●L’attribution des actions de performance dépend de la performance comparée de Gecina par rapport à l’indice de référence selon la grille suivante : TSR Gecina vs TSR médiane des comparables Taux de performance appliqué < 100 % 0 % > = 100 % 80 % > 101 % 84 % > 102 % 88 % > 103 % 92 % > 104 % 96 % > 105 % 100 % (1)Panier de comparables retenu : Covivio, Icade, Colonial, Aroundtown et Merlin Properties. 2. Critères extra-financiers pour 30 % des actions de performance attribuées Consommation énergétique (pour 10 % des actions de performance attribuées) : la consommation d’énergie finale sur les immeubles du patrimoine en exploitation doit être réduite d’au moins 19,5 % sur quatre ans entre 2022 et 2026. La base de calcul de la consommation énergétique du Groupe correspond à consommation énergétique (Cef) par m² par an d’énergie finale - kWhef/m²/an (indicateur du décret tertiaire) sur le patrimoine du Groupe en exploitation, à l’exclusion des acquisitions potentielles destinées à être restructurées, pendant la période de calcul décrite ci-dessous Période de calcul : ●donnée initiale : consommation d’énergie du patrimoine en exploitation publiée dans le document d’enregistrement universel 2022 de la société = 180,8 kWhef/m2/an ; ●donnée finale : consommation d’énergie du patrimoine en exploitation publiée dans le document d’enregistrement universel 2026 de la société. Il est précisé que la consommation d’énergie du Groupe en kWhef/m² corrigée du climat fait l’objet d’une revue par l’auditeur externe indépendant chargé de la vérification des informations extra-financières publiées annuellement par Gecina. L’attribution des actions de performance dépendra de l’atteinte de ce critère selon la grille suivante : Réduction de la consommation énergétique Taux d’attribution des actions de performance En dessous de 10,5% 0 % Entre 10,5% et 13,1% 50 % Entre 13,1% et 19,5% 75 % Supérieure à 19,5% 100 % Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) (pour 10 % des actions de performance attribuées) : Gecina doit bénéficier du statut GRESB 5 stars (top 20 % des répondants au questionnaire GRESB) à la fin de la période d’observation de performance et être dans le top 15 % parmi les foncières de Bureaux. L’attribution des actions de performance sera de 100 % si les deux conditions sont atteintes. Aucune attribution ne sera possible si ces deux conditions ne sont pas atteintes. Taux de formation obligatoire des collaborateurs (pour 10% des actions de performance attribuées) : Le pourcentage des collaborateurs ayant reçu une formation doit être en moyenne annuelle, sur la durée du plan, strictement supérieur à 95%. L’attribution des actions de performance sera de 100 % si cet objectif est atteint. Aucune attribution ne sera possible si cet objectif n’est pas atteint. 3. Critères opérationnels et financiers pour 30 % des actions de performance attribuées Loyers – croissance like for like (pour 10 % des actions de performance attribuées) : la croissance à périmètre constant cumulée sur trois ans des revenus locatifs de Gecina, doit être au moins égale à la croissance médiane des comparables (1). L’attribution des actions de performance sera de 100 % si la performance de Gecina est supérieure ou égale à la médiane des comparables. Aucune attribution ne sera possible si la performance de Gecina est inférieure à la médiane des comparables. Cash-flow – croissance de l’EPS EPRA par action (pour 10 % des actions de performance attribuées) : la croissance de l’EPS EPRA par action sur trois ans doit être au moins égale à la croissance médiane des comparables (1). L’attribution des actions de performance sera de 100 % si la croissance de l’EPS EPRA par action de Gecina est supérieure ou égale à la croissance des comparables. Aucune attribution ne sera possible si la croissance de l’EPS EPRA par action de Gecina est inférieure à la médiane des comparables. Allocation du capital – croissance de l’ANR NTA EPRA par action dividendes inclus (pour 10 % des actions de per-formance attribuées) : la croissance de l’ANR NTA EPRA dividendes inclus par action sur trois ans doit être au moins égale à la croissance médiane des comparables (1). L’attribution des actions de performance sera de 100 % si la croissance de l’ANR NTA EPRA dividendes inclus par action de Gecina est supérieure ou égale à la croissance des comparables. Aucune attribution ne sera possible si la croissance de l’ANR NTA EPRA dividendes inclus par action de Gecina est inférieure à la médiane des comparables. (1)Panier de comparables retenu : Covivio, Icade, Colonial, Aroundtown et Merlin Properties. Période de conservation des titres Les actions de performance qui seront définitivement acquises par M. Beñat Ortega seront inscrites en compte nominatif et devront demeurer inscrites sous la forme nominative jusqu’au terme d’une période de conservation de deux ans. De surcroît, M. Beñat Ortega devra conserver au moins 25 % des actions de performance qui lui seront définitivement acquises jusqu’à la fin de son mandat. Cette obligation continuera à s’appliquer jusqu’à ce que le montant total des actions détenues et acquises définitivement représente 200 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. Cette deuxième obligation remplace alors la première. Interdiction de couverture Le Directeur général s’engage à ne pas recourir à des opérations de couverture de ses risques sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de période de conservation des actions pouvant être fixée par le Conseil d’administration. Rémunération exceptionnelle Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a retenu le principe selon lequel le Directeur général pourra bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances exceptionnelles qui devront être précisément communiquées et justifiées. En toute hypothèse, dans le cas d’une telle décision du Conseil : ●le versement de cette rémunération exceptionnelle, dont le montant fera l’objet d’une appréciation au cas par cas du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, en fonction de l’événement la justifiant et de l’implication particulière de l’intéressé, ne pourra pas intervenir avant l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce ; ●cette décision sera rendue publique immédiatement après avoir été prise par le Conseil d’administration ; ●elle devra être motivée et la réalisation de l’événement y ayant conduit explicitée. Il convient de préciser que cette rémunération devra se situer en deçà d’un plafond maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle. Avantages en nature Le Directeur général peut bénéficier d’une voiture de fonction conformément à la pratique de la société, ainsi que du bénéfice du régime de mutuelle et de prévoyance mis en place par la société. Assurance chômage mandataire social Le Directeur général bénéficie d’une assurance perte d’emploi (de type GSC ou équivalent) souscrite à son profit par la société. Assurance Directors & Officers Le Directeur général bénéficie de l’assurance Directors & Officers du Groupe. Indemnité de départ en cas de cessation des fonctions Le Directeur général bénéficie d’une indemnité en cas de départ contraint dont les conditions peuvent se résumer de la façon suivante : ●les cas de départ contraint ouvrant droit à la mise en place de ce mécanisme indemnitaire s’entendent de tous cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ contraint (révocation, demande de démission…), à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions ; ●en cas de départ contraint, le Directeur général, percevra une indemnité d’un montant initial égal à un an de rémunération annuelle, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe au jour du départ et la dernière rémunération variable (brute) perçue à la date du départ contraint ; ●ce montant initial sera augmenté d’un mois par année d’ancienneté à compter du 21 avril 2023, dans la limite de deux années de rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; ●à titre de conditions de performance : –en cas de départ contraint à compter de l’Assemblée générale 2023, le versement de l’indemnité de départ ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où : –M. Beñat Ortega aura perçu ou sera en droit de percevoir, au titre de l’exercice 2022, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à-dire quantifiable + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant de 150 %), et, –la partie quantifiable de la rémunération variable annuelle globale devra a minima avoir été acquise à hauteur de l’objectif cible au cours de cet exercice ; –en cas de départ contraint à compter de l’Assemblée générale 2024, le versement de l’indemnité de départ ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où : –M. Beñat Ortega aura perçu ou sera en droit de percevoir, au cours des deux exercices clos précédant l’année du départ contraint, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à-dire quantifiable + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant de 150 %), et, –la partie quantifiable de la rémunération variable annuelle globale devra a minima avoir été acquise à hauteur de l’objectif cible au cours de ces deux exercices. Ces conditions sont directement rattachées à l’atteinte des objectifs de la rémunération variable du Directeur général et s’inscrivent par conséquent dans les principes fondamentaux de la politique de rémunération qui lui est applicable, prenant en compte les performances liées à la stratégie du Groupe. Il appartiendra au Conseil d’administration de constater la réalisation de ces critères de performance, étant précisé que le cas échéant, il pourra tenir compte d’éléments exceptionnels intervenus au cours de l’exercice. Conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante sera soumise à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 : Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 relative à l’approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur général au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2. » L1ve, 75 avenue de la Grande Armée, Paris 16 5 5Comptes consolidés 5.1 État consolidé de la situation financière 5.1.1 Actif 5.1.2 Passif 5.2 État du résultat global consolidé 5.3 État de variation des capitaux propres consolidés 5.4 État des flux de trésorerie consolidés 5.5 Annexe aux comptes consolidés 5.5.1 Faits significatifs 5.5.2 Principes généraux de consolidation 5.5.3 Méthodes comptables 5.5.4 Gestion des risques financiers et opérationnels 5.5.5 Notes sur l’état consolidé de la situation financière 5.5.6 Notes sur l’état du résultat global consolidé 5.5.7 Notes sur l’état des flux de trésorerie consolidés 5.5.8 Information sectorielle 5.5.9 Autres éléments d’information 5.1État consolidé de la situation financière 5.1.1Actif En milliers d’euros Note 31/12/2023 31/12/2022 Actifs non courants 17 174 851 20 267 293 Immeubles de placement 5.5.5.1 15 153 483 18 131 208 Immeubles en restructuration 5.5.5.1 1 398 354 1 354 068 Immeubles d’exploitation 5.5.5.1 81 810 78 371 Autres immobilisations corporelles 5.5.5.1 9 304 11 229 Écart d’acquisition 5.5.5.1.4 165 756 183 218 Autres immobilisations incorporelles 5.5.5.1 12 782 13 533 Créances financières sur crédit-bail 5.5.5.1 32 754 48 889 Autres immobilisations financières 5.5.5.2 51 199 57 268 Participations dans les sociétés mises en équivalence 5.5.5.3 86 660 108 543 Instruments financiers non courants 5.5.5.10.2 181 855 279 803 Actifs d’impôts différés 5.5.5.4 892 1 163 Actifs courants 473 899 410 565 Immeubles en vente 5.5.5.5 184 715 207 519 Clients et comptes rattachés 5.5.5.6 35 397 38 115 Autres créances 5.5.5.7 82 890 90 966 Charges constatées d’avance 5.5.5.8 23 561 23 393 Instruments financiers actifs courants 5.5.5.10.2 3 621 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.5.5.9 143 715 50 572 TOTAL DE L’ACTIF 17 648 750 20 677 859 5.1.2Passif En milliers d’euros Note 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres 5.3 10 599 461 12 780 915 Capital 575 031 574 674 Primes 3 307 581 3 303 875 Réserves consolidées attribuables aux propriétaires de la société mère 8 487 314 8 709 104 Résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère (1 787 184) 169 583 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 10 582 743 12 757 236 Participations ne donnant pas le contrôle 16 719 23 679 Passifs non courants 6 050 994 5 591 721 Dettes financières non courantes 5.5.5.10.1 5 784 750 5 298 245 Obligations locatives non courantes 5.5.5.11 49 613 50 069 Instruments financiers non courants 5.5.5.10.2 123 919 152 227 Provisions non courantes 5.5.5.12 92 713 91 179 Passifs courants 998 294 2 305 223 Dettes financières courantes 5.5.5.10.1 599 598 1 929 043 Dépôts de garantie 86 439 87 565 Fournisseurs et comptes rattachés 5.5.5.13 185 584 178 218 Dettes fiscales et sociales courantes 5.5.5.14 57 990 41 833 Autres dettes courantes 5.5.5.15 68 684 68 565 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 17 648 750 20 677 859 5.2État du résultat global consolidé En milliers d’euros Note 31/12/2023 31/12/2022 Revenus locatifs bruts 5.5.6.1 666 835 625 857 Charges sur immeubles 5.5.6.2 (209 594) (177 255) Charges refacturées 5.5.6.2 152 303 120 836 Revenus locatifs nets 609 544 569 438 Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail 5.5.6.3 450 2 233 Résultat opérationnel courant de l’activité hôtelière 5.5.6.3 776 757 Autres produits nets 5.5.6.4 2 127 (404) Frais de structure 5.5.6.5 (77 857) (79 716) Excédent brut d’exploitation 535 040 492 308 Résultat de cession 5.5.6.6 66 968 5 375 Variation de valeur des immeubles 5.5.6.7 (2 186 389) (285 747) Amortissements (11 282) (9 875) Dépréciations, provisions nettes et autres charges 5.5.6.8 (18 375) 4 905 Résultat opérationnel (1 614 038) 206 966 Frais financiers nets 5.5.6.9 (89 984) (87 141) Dépréciations à caractère financier (40) 2 415 Variation de valeur des instruments financiers 5.5.6.10 (66 200) 54 656 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 5.5.5.3 (20 840) (6 079) Résultat avant impôts (1 791 101) 170 817 Impôts 5.5.6.11 (1 991) (3 381) Résultat net consolidé (1 793 092) 167 436 Dont résultat net consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (5 908) (2 147) Dont résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère (1 787 184) 169 583 Résultat net consolidé par action 5.5.6.12 (24,20) 2,30 Résultat net consolidé dilué par action 5.5.6.12 (24,13) 2,29 En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net consolidé (1 793 092) 167 436 Eléments non recyclables en résultat net (4 608) 13 144 Réévaluation du passif (de l'actif) net des régimes à prestations définies 116 2 447 Variation de valeurs des titres non consolidés (4 724) 10 697 Eléments recyclables en résultat net 0 (129) Ecarts de conversion 0 (129) Résultat global (1 797 701) 180 451 Dont résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (5 908) (2 147) Dont résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère (1 791 792) 182 598 5.3État de variation des capitaux propres consolidés En milliers d’euros (sauf nombre d'actions) Nombre d’actions Capital social Primes et réserves consolidées Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2021 76 572 850 574 296 12 382 033 12 956 330 26 867 12 983 197 Dividendes versés (390 828) (390 828) (1 041) (391 869) Paiements en actions 4 870 4 870 4 870 Augmentation de capital Groupe (1) 50 342 378 3 901 4 279 4 279 Rachats et reventes d'actions propres (13) (13) (13) Résultat net de la période 169 583 169 583 (2 147) 167 436 Réévaluation du passif (de l’actif) net des régimes à prestations définies 2 447 2 447 2 447 Variation de valeur des titres non consolidés 10 697 10 697 10 697 Ecarts de conversion (129) (129) (129) Résultat global de la période 182 598 182 598 (2 147) 180 451 Capitaux propres au 31 décembre 2022 76 623 192 574 674 12 182 561 12 757 236 23 679 12 780 915 Dividendes versés (391 315) (391 315) (1 052) (392 367) Paiements en actions 4 550 4 550 4 550 Augmentation de capital Groupe (1) 47 669 358 3 742 4 100 4 100 Rachats et reventes d'actions propres (36) (36) (36) Résultat net de la période (1 787 184) (1 787 184) (5 908) (1 793 092) Réévaluation du passif (de l’actif) net des régimes à prestations définies 116 116 116 Variation de valeur des titres non consolidés (4 724) (4 724) (4 724) Résultat global de la période (1 791 792) (1 791 792) (5 908) (1 797 701) Capitaux propres au 31 décembre 2023 76 670 861 575 031 10 007 711 10 582 743 16 719 10 599 461 (1) Créations d'actions liées aux augmentations de capital réservées aux salariés. 5.4État des flux de trésorerie consolidés En milliers d’euros Note 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net consolidé (y compris participations ne donnant pas le contrôle) (1 793 092) 167 436 Résultat net des sociétés mises en équivalence 20 840 6 079 Amortissements, dépréciations, provisions et autres charges 29 657 4 971 Variations de valeur 5.5.7.1 2 252 589 231 091 Paiements en actions 5.5.6.5 4 550 4 870 Charges d’impôts (y compris impôts différés) 5.5.6.11 1 991 3 381 Résultat de cession 5.5.6.6 (66 968) (5 375) Autres produits et charges calculés (26 584) 8 228 Frais financiers nets 5.5.6.9 89 984 87 141 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts 512 967 507 821 Impôts versés (2 217) 12 803 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 5.5.7.2 24 224 (36 818) Flux net de trésorerie généré par l’activité (A) 534 973 483 807 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 5.5.5.1.2 (390 534) (368 820) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 5.5.7.3 1 253 917 129 306 Acquisitions d’immobilisations financières (245) (58 289) Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) 1 043 1 074 Variation des prêts et avances consentis 55 1 961 Cessions d’autres actifs non courants 11 139 11 619 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d’investissement 5.5.7.4 8 598 18 063 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (B) 883 974 (265 086) Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital 5.3 4 100 4 279 Rachats et reventes d’actions propres (36) (13) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 5.5.7.5 (391 317) (390 949) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées 5.3 (1 052) (1 041) Nouveaux emprunts 5.5.7.6 5 066 394 6 348 796 Remboursements d’emprunts 5.5.7.6 (5 912 933) (6 028 067) Intérêts financiers nets versés (86 848) (94 020) Primes payées ou reçues sur les instruments financiers (4 112) (22 236) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) (1 325 805) (183 251) Variation de la trésorerie nette (A + B + C) 93 143 35 470 Trésorerie d’ouverture 5.5.5.9 50 572 15 102 Trésorerie de clôture 5.5.5.9 143 715 50 572 5.5Annexe aux comptes consolidés 5.5.1 Faits significatifs 5.5.1.1 Exercice 2023 5.5.2 Principes généraux de consolidation 5.5.2.1 Référentiel 5.5.2.2 Méthodes de consolidation 5.5.2.3 Périmètre de consolidation 5.5.2.4 Retraitements de consolidation et éliminations 5.5.2.5 Conversion des monnaies étrangères 5.5.3 Méthodes comptables 5.5.3.1 Patrimoine immobilier 5.5.3.2 Autres immobilisations corporelles (IAS 16) 5.5.3.3 Autres immobilisations incorporelles (IAS 38) 5.5.3.4 Titres de participation 5.5.3.5 Créances d’exploitation 5.5.3.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.5.3.7 Actions propres (IAS 32) 5.5.3.8 Paiements en actions (IFRS 2) 5.5.3.9 Instruments financiers (IAS 32, IAS 39 et IFRS 9) 5.5.3.10 Contrat de location (IFRS 16) 5.5.3.11 Charges locatives (IFRS 15) 5.5.3.12 Provisions et passifs non financiers à long terme (IAS 37) 5.5.3.13 Engagements sociaux (IAS 19) 5.5.3.14 Impôts 5.5.3.15 Reconnaissance des loyers (IFRS 16) 5.5.3.16 Contrats de crédit bailleur 5.5.3.17 Estimations et jugements comptables déterminants 5.5.4 Gestion des risques financiers et opérationnels 5.5.4.1 Risque de marché immobilier 5.5.4.2 Risque de marché financier 5.5.4.3 Risque de contrepartie 5.5.4.4 Risque de liquidité 5.5.4.5 Risque de taux d’intérêt 5.5.4.6 Risque de change 5.5.5 Notes sur l’état consolidé de la situation financière 5.5.5.1 Patrimoine immobilier 5.5.5.2 Autres immobilisations financières 5.5.5.3 Participations dans les sociétés mises en équivalence 5.5.5.4 Impôts différés 5.5.5.5 Immeubles en vente 5.5.5.6 Clients et comptes rattachés 5.5.5.7 Autres créances 5.5.5.8 Charges constatées d’avance 5.5.5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.5.5.10 Emprunts, dettes financières et instruments financiers 5.5.5.11 Obligations locatives 5.5.5.12 Provisions non courantes 5.5.5.13 Fournisseurs et comptes rattachés 5.5.5.14 Dettes fiscales et sociales courantes 5.5.5.15 Autres dettes courantes 5.5.5.16 Engagements hors bilan 5.5.5.17 Comptabilisation des actifs et passifs financiers 5.5.6 Notes sur l’état du résultat global consolidé 5.5.6.1 Revenus locatifs bruts 5.5.6.2 Charges d’exploitation directes nettes 5.5.6.3 Résultat opérationnel sur opérations de crédit-bail et de l’activité hôtelière 5.5.6.4 Autres produits nets 5.5.6.5 Frais de structure 5.5.6.6 Résultat de cession 5.5.6.7 Variation de valeur des immeubles 5.5.6.8 Dépréciations, provisions nettes et autres charges 5.5.6.9 Frais financiers nets 5.5.6.10 Variation de valeur des instruments financiers 5.5.6.11 Impôts 5.5.6.12 Résultat par action 5.5.7 Notes sur l’état des flux de trésorerie consolidés 5.5.7.1 Variations de valeur 5.5.7.2 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 5.5.7.3 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 5.5.7.4 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements 5.5.7.5 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 5.5.7.6 Nouveaux emprunts et remboursements d’emprunts 5.5.8 Information sectorielle 5.5.8.1 Compte de résultat des secteurs d’activité au 31 décembre 2023 5.5.8.2 Compte de résultat des secteurs d’activité au 31 décembre 2022 5.5.9 Autres éléments d’information 5.5.9.1 Actionnariat du Groupe 5.5.9.2 Mouvements sur les actions propres 5.5.9.3 Dividendes distribués 5.5.9.4 Parties liées 5.5.9.5 Effectifs du Groupe 5.5.9.6 Actions de performance 5.5.9.7 Rémunération des organes d’administration et de direction 5.5.9.8 Honoraires des Commissaires aux Comptes 5.5.9.9 Événements postérieurs à la date d’arrêté 5.5.1Faits significatifs 5.5.1.1Exercice 2023 Gouvernance et Direction générale L’Assemblée générale du 20 avril a renouvelé les mandats d’administrateurs de Mme Dominique Dudan et de la société Predica représentée par M. Matthieu Lance, et a nommé en qualité d’administrateur M. Beñat Ortega. Ces mandats, d’une durée de quatre années, prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Le Conseil d’administration du 18 octobre 2023 a décidé de nommer Mme Nathalie Charles en qualité de censeur, en vue de sa nomination en qualité d’administratrice soumise au vote de l’Assemblée générale du 25 avril 2024. Principales commercialisations ●24-26 rue Saint Dominique (Paris 7e arrondissement) : Gecina a signé deux baux de neuf ans ferme sur son actif situé 24-26 rue Saint Dominique dans le 7e arrondissement de Paris. Le premier conclu avec le fonds d’investissement LBO France Gestion porte sur 4 300 m², le second avec un cabinet d’avocats international pour plus de 3 500 m². ●35 Capucines (Paris 2e arrondissement) : Gecina a précommercialisé l’intégralité de l’actif le 35 Capucines (6 300 m²), situé dans le 2e arrondissement de Paris, auprès d’un groupe de luxe français et du cabinet d’avocats Pinsent Masons. Cet immeuble actuellement en cours de restructuration devrait être livré au deuxième trimestre 2024. ●8-10 rue Saint Fiacre (Paris 2e arrondissement) : Gecina a intégralement loué son actif 8-10 rue Saint Fiacre (près de 2 900 m²), situé dans le 2e arrondissement de Paris, à Welcome to the Jungle, société offrant des solutions innovantes aux entreprises pour qu’elles développent leur marque employeur et renforcent leur attractivité. ●Tour Horizons (Boulogne-Billancourt) : Sur Horizons à Boulogne-Billancourt, dont la partie supérieure de l’immeuble – du R+6 au R+19 – a fait l’objet d’une rénovation, Gecina a commercialisé plus de 4 300 m² à Moongy, réseau de sociétés de conseil pour les métiers de l’Ingénierie et du Digital. Le Groupe a également signé deux baux de 9 ans ferme, l’un avec Fresenius Kabi France, entreprise internationale spécialisée en perfusion, transfusion et nutrition clinique, pour plus de 2 500 m² et le second pour plus de 1 800 m² avec CWT, société de gestion de voyages d’affaires. Au total ce sont près de 8 700 m² qui ont été commercialisés sur la Tour Horizons. ●44 Champs-Elysées (Paris 8e arrondissement) : Après avoir intégralement commercialisé les espaces de bureaux auprès d’un groupe joaillier, Gecina a finalisé la commercialisation des commerces du 44 Champs-Elysées avec la signature de deux baux d’une durée ferme de six ans et de sept ans respectivement, et totalisant 1 800 m². ●Mondo (Paris 17e arrondissement) : Gecina a finalisé la pré-commercialisation de l’intégralité des 30 000 m² de bureaux de Mondo dans Paris QCA avec une durée ferme de plus de 11 ans auprès du groupe Publicis. Cet actif est en cours de restructuration, sa livraison est attendue au second semestre 2024. Rotation du patrimoine Gecina a finalisé 1,3 milliard d’euros de cessions avec une prime sur les dernières expertises de l’ordre de + 8 %. Ces cessions concernent l’immeuble 101 Champs-Elysées, occupé par la société Louis Vuitton Malletier, six immeubles de bureaux dans Paris, trois immeubles de bureau situés en 1re et 2e couronnes, et trois immeubles résidentiels à Paris et Courbevoie. L’ensemble de ces cessions totalisent près de 76 000 m² de bureaux et de logements. Financements, bilan et structure financière En 2023, Gecina a su tirer parti de conditions favorables sur le marché obligataire pour lever au total 400 millions d’euros sous format Green Bond d’une durée moyenne de 8,5 ans, via l’abondement de souches existantes. Gecina a également levé ou renouvelé 1 165 millions d’euros (dont 635 millions d’euros début 2024) de lignes de crédit responsables avec une durée moyenne de près de sept ans. Ces lignes de crédit ont renouvelé par anticipation celles arrivant à échéance en 2024, 2025 et 2026. Enfin, au cours de l’exercice Gecina a signé 145 millions d’euros de prêts bancaires responsables d’une durée moyenne de cinq ans. Plan de sobriété Courant 2022, Gecina avait lancé un plan de sobriété énergétique, visant une réduction rapide et significative de la consommation d’énergie sur les immeubles de son patrimoine, en accompagnant ses locataires vers une utilisation plus sobre de leurs bureaux et leurs logements. À fin décembre 2023, la consommation d’énergie a baissé deux fois plus vite que l’an dernier (- 8,9 % vs - 4,8 %) engendrant une baisse des émissions de 13,5 % sur un an. La baisse a été deux fois plus forte sur les immeubles où Gecina gère les équipements techniques consommateurs d’énergie directement (- 10,1 % vs - 5,2 %), preuve du savoir-faire de Gecina. Notations extra-financières En 2023 Gecina atteint la première place sur 100 foncières cotées en Europe dans le classement GRESB qui évalue chaque année les performances ESG des sociétés immobilières. Gecina augmente son score global de deux points à 96/100 par rapport à 2022. Ce score traduit une performance remarquable, avec une progression nette sur les critères de la gestion de l’eau, de la gestion des risques et des émissions de gaz à effet de serre, avec une baisse de 10 % des émissions enregistrée en 2022. Dans la section « développement », Gecina devance ses pairs en obtenant la note maximale de 100/100. Gecina a également été saluée dans le classement MSCI en conservant sa note AAA pour la sixième année consécutive, plaçant le Groupe parmi les 18 % des plus performants au monde. Chez ISS ESG, Gecina conserve son score B-, affirmant ainsi sa position comme l’une des sociétés les plus performantes de son secteur, et est classée « risque faible » pour la troisième année consécutive par la prestigieuse agence de notation Sustainalytics. Par ailleurs, pour la 10e année consécutive, Gecina a reçu la médaille d’Or des Sustainability Best Practices Recommendations (sBPR) Awards de l’EPRA, attestant la qualité et l’exhaustivité de son reporting RSE. La publication des notations CDP Climate Change a confirmé Gecina dans le cercle restreint des entreprises ayant obtenu la note « A », au classement du changement climatique. 5.5.2Principes généraux de consolidation 5.5.2.1Référentiel Les comptes consolidés de Gecina et de ses filiales (« le Groupe ») sont établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté. Les comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 14 février 2024. Les normes et interprétations officielles applicables depuis le 1er janvier 2023 n’entraînent pas d’impact significatif pour le Groupe : ●amendements aux normes IAS 1 (Présentation des états financiers et Practice Statement 2 - Guide d’application pratique de la matérialité), IAS 8 (définition des estimations comptables) et IAS 12 (impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction, réforme fiscale internationale - règles du Pilier Deux de l’OCDE) ; ●nouvelle norme IFRS 17 (contrats d’assurance) et amendements liés. La préparation des états financiers, conformément aux normes IFRS, nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. Le Groupe est également amené à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus importants en termes de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés, sont exposés à la Note 5.5.3.17. Les comptes du Groupe intègrent les enjeux liés au changement climatique et au développement durable au travers : ●de la mise en œuvre de la stratégie d’investissement et de désinvestissement ; ●d’une stratégie de financement durable (décrite dans la note 3.4 ) ; ●de la réalisation de dépenses spécifiquement engagées pour répondre aux enjeux environnementaux, notamment dans le cadre des dispositifs réglementaires applicables ; ●et d’autre part via les modalités d’évaluation des actifs et passifs du Groupe. Pour l’essentiel, les enjeux climatiques sont pris en compte lors de la détermination de la juste valeur des immeubles de placement selon la norme IAS 40 et l’évaluation des autres actifs du Groupe au travers des règles prévues par la norme IAS 36 relative aux tests de dépréciation (sans impact significatif pour le Groupe). Gecina applique le Code de déontologie des SIIC établi par la Fédération des Entreprises Immobilières. 5.5.2.2Méthodes de consolidation Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle, de même que les sociétés dans lesquelles Gecina exerce une influence notable ou un contrôle conjoint, entrent dans le périmètre de consolidation, les premières étant consolidées par intégration globale, les secondes par mise en équivalence. 5.5.2.3Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2023, le périmètre de consolidation comprend les sociétés dont la liste est présentée ci-après : Sociétés SIREN 31/12/2023 % d’intérêts Méthode de consolidation 31/12/2022 % d’intérêts Gecina 592 014 476 100,00 % Mère 100,00 % 5, rue Montmartre 380 045 773 100,00 % IG 100,00 % 55, rue d’Amsterdam 382 482 065 100,00 % IG 100,00 % Anthos 444 465 298 100,00 % IG 100,00 % Beaugrenelle 307 961 490 75,00 % IG 75,00 % YouFirst Campus 501 705 909 100,00 % IG 100,00 % YouFirst Campus Immobilier 808 685 291 100,00 % IG 100,00 % Capucines 332 867 001 100,00 % IG 100,00 % GEC 16 788 912 343 100,00 % IG 100,00 % GEC 18 799 089 982 60,00 % IG 60,00 % GEC 21 810 066 126 100,00 % IG 100,00 % GEC 22 812 746 188 100,00 % IG 100,00 % GEC 23 819 358 201 100,00 % IG 100,00 % GEC 24 851 756 502 100,00 % IG 100,00 % GEC 7 423 101 674 100,00 % IG 100,00 % Gecina Management 432 028 868 100,00 % IG 100,00 % Geciter 399 311 331 100,00 % IG 100,00 % Haris 428 583 611 100,00 % IG 100,00 % Homya 880 266 218 100,00 % IG 100,00 % Khapa 444 465 017 100,00 % IG 100,00 % Le Pyramidion Courbevoie 479 762 874 100,00 % IG 100,00 % YouFirst Residence Immobilier 328 921 432 100,00 % IG 100,00 % Rue Marbeuf 751 139 163 100,00 % IG 100,00 % Michelet-Levallois 419 355 854 100,00 % IG 100,00 % Sadia 572 085 736 100,00 % IG 100,00 % Saint-Augustin-Marsollier 382 515 211 100,00 % IG 100,00 % SCI Le France 792 846 123 100,00 % IG 100,00 % SCI Avenir Danton Défense 431 957 356 100,00 % IG 100,00 % SCI Avenir Grande Armée 751 037 631 100,00 % IG 100,00 % SCI Lyon Sky 56 809 671 035 100,00 % IG 100,00 % SCI Neuilly Hôtel de Ville 785 420 746 100,00 % IG 100,00 % Société des Immeubles de France (Espagne) 100,00 % IG 100,00 % Société Hôtel d’Albe 542 091 806 100,00 % IG 100,00 % Société Immobilière et Commerciale de Banville 572 055 796 100,00 % IG 100,00 % SPIPM 572 098 465 100,00 % IG 100,00 % SPL Exploitation 751 103 961 100,00 % IG 100,00 % Tour City 2 803 982 750 100,00 % IG 100,00 % Tour Mirabeau 751 102 773 100,00 % IG 100,00 % YouFirst Collaborative 823 741 939 100,00 % IG 100,00 % SCI Des Vaux 449 228 816 100,00 % IG 100,00 % Gaïa 897 700 621 40,00 % MEE 40,00 % SAS Eurosic 307 178 871 100,00 % IG 100,00 % SAS Eurosic Malakoff 453 385 601 100,00 % IG 100,00 % Foncière du Parc 445 394 851 100,00 % IG 100,00 % Tower 433 566 932 100,00 % IG 100,00 % SCI du 36 rue de Naples 479 871 659 100,00 % IG 100,00 % Euler Hermes Real Estate 538 610 825 40,00 % MEE 40,00 % Foncière de Paris SIIC 331 250 472 100,00 % IG 100,00 % Foncière Cofitem 411 846 033 100,00 % IG 100,00 % MT Selwin 418 089 280 100,00 % IG 100,00 % Risque & Sérénité 419 403 449 43,24 % MEE 43,24 % SAGI Immobilière d’entreprise 528 047 129 100,00 % IG 100,00 % Château de Méry 479 916 298 77,30 % IG 77,30 % SCI Saints-Pères Fleury 509 110 151 100,00 % IG 100,00 % SCI du 136 bis rue de Grenelle 493 293 823 100,00 % IG 100,00 % SCI du 138 bis rue de Grenelle 493 293 633 100,00 % IG 100,00 % SCI Bellechasse-Grenelle 802 446 195 100,00 % IG 100,00 % SCI Cofitem Dunkerque 528 344 039 100,00 % IG 100,00 % SCI Studio du Lendit 1 508 475 662 100,00 % IG 100,00 % Eurosic UFFICI (Italie) 100,00 % IG 100,00 % ENTRÉE DE PÉRIMÈTRE 2023 Coliving Solutions 948 575 949 100,00 % IG - SORTIE DE PÉRIMÈTRE 2023 SCI Eurosic F Patrimoine 811 932 714 Fusionnée IG 100,00 % SORTIE DE PÉRIMÈTRE 2022 SCI Cofitem Levallois 494 346 570 Fusionnée IG Fusionnée Haris Investycje (Pologne) Liquidée IG Liquidée Société Auxiliaire de Gestion Immobilière 508 928 926 Fusionnée IG Fusionnée SNC Eurosic F1 810 028 506 Fusionnée IG Fusionnée IG : intégration globale. MEE : mise en équivalence. La société Bami Newco (détenue à 49 %) n’est ni consolidée, ni mise en équivalence, le Groupe n’exerçant pas de contrôle sur cette entité, ni d’influence notable (cf. Note 5.5.9.2). Organigramme juridique 5.5.2.4Retraitements de consolidation et éliminations 5.5.2.4.1Retraitements d’homogénéisation des comptes sociaux Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l’objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe. Toutes les sociétés ont procédé à un arrêté comptable au 31 décembre 2023. 5.5.2.4.2Opérations réciproques Les opérations réciproques et les éventuels résultats de cession résultant d’opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés. 5.5.2.4.3Regroupements d’entreprises (IFRS 3) Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprises placé sous IFRS 3, le Groupe vérifie s’il obtient le contrôle d’une ou plusieurs activités. Les critères retenus peuvent être par exemple le nombre d’actifs immobiliers détenus, l’étendue des processus acquis ou l’autonomie de la cible. Dans ce cas, le coût d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. L’écart d’acquisition est comptabilisé comme un actif pour l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis nette des impôts différés comptabilisés s’il y a lieu, tandis qu’un écart d’acquisition négatif est porté en compte de résultat. Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en charge. La norme IFRS 3 prévoit un délai de douze mois à partir de la date d’acquisition pour la comptabilisation définitive de l’acquisition. Les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. La norme IAS 40 (immeubles de placement) est appliquée pour les acquisitions ne relevant pas d’un regroupement d’entreprises. 5.5.2.5Conversion des monnaies étrangères La monnaie de présentation du Groupe est l’euro. Les opérations réalisées par les filiales dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont converties au cours de clôture pour les éléments de bilan et au cours moyen de la période pour le compte de résultat. Les écarts de change constatés sur les postes du bilan à l’ouverture de l’exercice et sur le résultat de l’exercice sont inscrits dans les autres éléments du résultat global. 5.5.3Méthodes comptables 5.5.3.1Patrimoine immobilier 5.5.3.1.1Immeubles de placement (IAS 40 et IFRS 13) Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et/ou pour en valoriser le capital. Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition frais et droits inclus. Les dépenses d’investissement, les frais engagés pour l’obtention des contrats de location, les indemnités d’éviction versées aux locataires en vue de rénover ou de relouer l’immeuble, les charges du personnel affectables aux opérations de commercialisation et aux projets en développement, ainsi que les frais financiers selon l’IAS 23 sont capitalisés dans la valeur des immeubles. Le Groupe applique le modèle de la juste valeur pour évaluer ses immeubles de placement. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix qui serait reçu de la vente d’un actif dans le cadre d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date de l’évaluation. La juste valeur est réalisée selon l’IFRS 13 et tient compte de l’utilisation optimale de l’actif. Le Groupe a choisi de retenir dans les comptes consolidés la valeur bloc hors droits, hors taxes et hors frais des immeubles. Chaque actif immobilier est évalué séparément par des experts immobiliers indépendants (au 31 décembre 2023 : CBRE Valuation, Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle et Catella Valuation Advisors) qui valorisent le patrimoine du Groupe dans une perspective de détention durable au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice. Les experts sont membres de l’Afrexim (Association française des sociétés d’expertise immobilière), respectent la charte de l’expertise en évaluation immobilière et utilisent les mêmes méthodes d’évaluation décrites ci-dessous. La juste valeur de chaque actif est déterminée à partir des résultats des trois méthodes suivantes : ●méthode par comparaison directe : comparaison du bien faisant l’objet de l’expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents en nature et en localisation, à des dates proches de la date d’expertise. Pour la valorisation spécifique en bloc des actifs résidentiels, deux décotes sont appliquées à la valeur de transaction des appartements : une décote entre la valeur bloc et la valeur lots et une décote pour occupation ; ●méthode par capitalisation du revenu net : capitalisation du loyer annuel net hors taxes et hors charges locatives constaté ou potentiel généré par l’immeuble sur la base d’un taux de rendement attendu par un investisseur pour un même type d’actif. Pour les locaux occupés, l’expert procède à une analyse bail par bail des conditions juridiques, financières et du marché de location. Pour les locaux vacants, la valeur locative de marché est prise en référence en tenant compte des délais de relocation, d’éventuels travaux de rénovation et d’autres frais divers ; ●méthode par actualisation des flux futurs (discounted cash flow) : la valeur du bien est égale à la somme actualisée des flux financiers attendus par l’investisseur, y compris la revente supposée. Le prix de revente en fin de période est déterminé sur la base du cash-flow net de la dernière année, capitalisé à un taux de rendement. Le taux d’actualisation est déterminé sur la base du taux d’intérêt sans risque (type Obligation Assimilable du Trésor 10 ans) majoré d’une prime de risque associée à l’immeuble et définie par comparaison avec des taux d’actualisation pratiqués sur les flux générés par des actifs de même nature. L’expert détermine la juste valeur de chaque immeuble par une moyenne simple ou pondérée en fonction de la méthode qu’il juge la plus pertinente pour l’immeuble. La norme IFRS 13 établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations : ●niveau 1 : cours non ajusté sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d’évaluation ; ●niveau 2 : modèle de valorisation utilisant des données d’entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif ; ●niveau 3 : modèle de valorisation utilisant des données d’entrée non observables sur un marché actif. Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d’entrée dans la technique de valorisation. En cas d’utilisation d’une technique d’évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe relève, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2. 5.5.3.1.2Immeubles en restructuration (IAS 40) Les immeubles en construction, acquis en vue de leur restructuration ou faisant l’objet d’une restructuration sont évalués selon le principe général d’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement. Pour le cas où la juste valeur ne pourrait être déterminée de manière fiable, l’immeuble est provisoirement évalué à son coût de revient et fait l’objet d’un test de dépréciation en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Le Groupe estime que la juste valeur peut être évaluée de façon fiable : ●à la mise hors d’eau de l’actif ; ●au commencement des travaux si la commercialisation est avancée ; ●ou lorsque la signature des marchés de travaux est suffisamment avancée pour estimer les coûts et que l’immeuble est loué. La valeur de marché est déterminée par les experts sur la base de l’évaluation du prix de sortie de l’immeuble, déduction faite de l’ensemble des coûts directs et indirects liés à l’opération de développement qui restent à engager. À la réception des travaux, l’immeuble est classé en immeuble de placement. 5.5.3.1.3Immeubles d’exploitation (IAS 16) Les immeubles d’exploitation sont les immeubles détenus par le Groupe et ne répondant pas à la définition d’un immeuble de placement. Ils sont valorisés au coût et font l’objet d’amortissements selon la méthode des composants et d’éventuelles dépréciations. Il s’agit de l’immeuble situé 16, rue des Capucines à Paris (occupé par le siège social du Groupe pour une part significative) et de l’immeuble Chateau de Méry (activité hôtelière). Pour chaque type d’actif, les valeurs brutes des constructions sont réparties par composant, déterminés en fonction des données techniques au moment de l’acquisition selon le coût actuel estimé de reconstruction à neuf. Chaque composant est amorti de manière linéaire sur sa durée d’utilité. Aucune valeur résiduelle n’a été retenue pour les composants identifiés. Outre le terrain, six composants ont été identifiés : ●gros œuvre ; ●façades et couverture ; ●installations techniques ; ●parkings ; ●ravalement ; ●agencements. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, la valeur comptable de l’immeuble est dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable, laquelle est déterminée à partir d’une expertise indépendante effectuée selon les méthodes décrites en 5.5.3.1.1. 5.5.3.1.4Immeubles en vente (IFRS 5) Un actif non courant est considéré comme détenu en vue de la vente lorsqu’il est disponible, que sa cession est hautement probable et que sa valeur comptable est recouvrée principalement par sa cession. La vente d’un immeuble est hautement probable dès lors que les trois conditions suivantes sont réunies : ●un plan de vente de l’actif a été engagé par un niveau de direction approprié ; ●l’actif est activement commercialisé à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle ; ●il est probable que la vente soit conclue dans un délai d’un an sauf circonstances particulières. Lorsque la cession porte sur un immeuble ou un portefeuille d’immeubles, ces derniers sont classés en actifs courants dans le poste « Immeubles en vente » et sont valorisés de la manière suivante : ●immeubles en vente en bloc : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente ou dans l’offre d’achat, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession et des créances résiduelles nées de la linéarisation des avantages commerciaux selon IFRS 16 ; ●immeubles mis en vente par lots (secteur résidentiel) : les immeubles dont plus de 60 % de la surface a été vendue font l’objet d’une valorisation interne. La valeur de chaque lot est déterminée à partir des prix unitaires au mètre carré constatés sur le marché pour des locaux vacants. La valorisation prend en compte des abattements en fonction de l’importance des immeubles et du nombre de lots attachés pour refléter les délais et frais de commercialisation ainsi que la marge d’intermédiation liée à la réalisation de l’ensemble des lots. Les immeubles dont moins de 60 % de la surface a été vendue font l’objet d’une expertise indépendante utilisant les mêmes méthodes que pour les immeubles de placement (cf. Note 5.5.3.1.1). Lorsque la cession porte sur une activité complète, les actifs et passifs de l’activité sont présentés distinctement à l’actif et au passif du bilan (Actifs et Passifs classés comme détenus en vue de la vente). Le résultat net correspondant est isolé au compte de résultat sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées ». 5.5.3.2Autres immobilisations corporelles (IAS 16) Les autres immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d’acquisition et sont amorties linéairement sur des durées de trois à dix ans. Elles sont principalement composées de matériel informatique et de mobilier. 5.5.3.3Autres immobilisations incorporelles (IAS 38) Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à l’acquisition et au développement de logiciels dont le groupe a le contrôle. Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition et amorties sur leur durée d’utilité estimée (entre trois et huit ans) . 5.5.3.4Titres de participation 5.5.3.4.1Participations dans les sociétés mises en équivalence Les participations dans les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans l’entreprise mise en équivalence est comptabilisée initialement au coût, puis est augmentée ou diminuée de la quote-part du Groupe dans le résultat net de l’entité détenue après la date d’acquisition, ainsi que des distributions reçues de l’entité détenue. Lorsque la valeur recouvrable d’une participation est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée en diminution de la participation dans la société mise en équivalence, en contrepartie de la quote-part du résultat de la société mise en équivalence. 5.5.3.4.2Participations non consolidées Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur par les autres éléments du résultat global conformément à IAS 39. 5.5.3.4.3Autres immobilisations financières Les prêts, créances et autres instruments financiers sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement ou un risque de défaut, celui-ci est comptabilisé en résultat. 5.5.3.5Créances d’exploitation Les créances sont comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations évaluées sur la base du risque de non-recouvrement. Le coût du risque de non-recouvrement est comptabilisé en charges sur immeubles. Ces créances sont évaluées au coût amorti. Les pertes de valeur sont évaluées selon la méthode simplifiée de la norme IFRS 9. Les pertes de crédit attendues sont calculées sur leur durée de vie, basée sur les données historiques de pertes du Groupe. Les créances locataires quittancées sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxe de la créance diminuée du dépôt de garantie : ●locataire parti : 100 % ; ●locataire dans les lieux : –créance entre 3 et 6 mois : 25 %, –créance entre 6 et 9 mois : 50 %, –créance entre 9 et 12 mois : 75 %, –au-delà de 12 mois : 100 %. Les dépréciations ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières. Les créances résiduelles relatives à l’étalement des avantages commerciaux selon IFRS 16 (cf. Note 5.5.3.10) donnent lieu à une analyse spécifique portant notamment sur l’aptitude du locataire à aller effectivement jusqu’au terme du bail signé. 5.5.3.6Trésorerie et équivalents de trésorerie Les disponibilités et les équivalents de trésorerie figurent au bilan pour leur juste valeur. 5.5.3.7Actions propres (IAS 32) Les actions propres détenues par le Groupe sont déduites des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition. 5.5.3.8Paiements en actions (IFRS 2) Gecina a mis en place un plan de rémunération dénoué en instruments de capitaux propres. Les plans d’attribution d’actions donnent lieu à une charge de personnel constatée en contrepartie des capitaux propres au titre de la juste valeur des services rendus répartie de manière linéaire sur la période d’acquisition des droits. Pour chaque plan d’attribution d’actions, la juste valeur d’une action attribuée est déterminée le jour de l’attribution par un actuaire indépendant. À chaque date d’arrêté, le nombre d’actions susceptible d’être attribué du fait des conditions de présence et de performance internes (certaines reposant sur des critères de performance environnementale) est réexaminé afin d’ajuster le cas échéant la juste valeur du plan. Cette juste valeur n’est pas modifiée en cas de variation des paramètres de marché. 5.5.3.9Instruments financiers (IAS 32, IAS 39 et IFRS 9) Instruments dérivés de couverture La couverture du risque de taux du Groupe s’inscrit dans une stratégie de macro-couverture. Elle est assurée par un portefeuille de dérivés non affectés de manière spécifique et qui ne répondent donc pas aux critères d’éligibilité de la comptabilité de couverture. Le Groupe a décidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par l’IFRS 9, et d’appliquer les dispositions de l’IAS 39. En conséquence, les instruments dérivés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur par résultat. Les intérêts payés ou reçus au titre des instruments dérivés sont comptabilisés au sein des « frais financiers nets », alors que les variations de valeurs et éventuels effets des cessions ou résiliations de contrats impactent le poste « variation de valeur des instruments financiers ». La détermination de la juste valeur est réalisée en conformité avec la norme IFRS 13 (cf. Note 5.5.3.1.1) par un cabinet financier externe à partir de techniques de valorisation basées sur la méthode des flux forward actualisés, et du modèle Black & Scholes pour les produits optionnels intégrant les risques de contrepartie mentionnés par IFRS 13. Les estimations de probabilité de défaut sont obtenues en utilisant les spreads obligataires sur le marché secondaire. Les valorisations sont également confortées par des confirmations des contreparties bancaires ainsi que par des valorisations internes. L’évaluation des instruments dérivés de couverture à la juste valeur repose sur des données de marché observables et relève du niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs établie par l’IFRS 13 (les niveaux de juste valeur sont détaillés en Note 5.5.3.1.1). Autres actifs et passifs financiers Les actifs financiers sont comptabilisés au coût amorti, à la juste valeur par autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par résultat. Les instruments de dettes (instruments dont les flux de trésorerie sont définis contractuellement) sont classés entre les trois catégories en fonction de leur modèle de gestion d’une part et de l’analyse des caractéristiques contractuelles d’autre part. Les instruments de capitaux propres sont comptabilisés par défaut à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement à la juste valeur par autres éléments du résultat global (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction). Les passifs financiers sont constitués essentiellement d’emprunts obligataires, d’emprunts bancaires, de lignes de crédit, de billets de trésorerie et des autres dettes courantes. Les lignes de crédit à moyen et long terme sont utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur montant nominal, la capacité d’emprunt résiduelle constituant un engagement hors bilan reçu. Les obligations long terme sous le programme EMTN (Euros Medium Term Notes) sont présentées au coût amorti (net du coût de transaction) selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les autres dettes courantes sont considérées comme des passifs à court terme et ne font l’objet d’aucune actualisation. Dépréciation des actifs financiers Le modèle de dépréciation exige de comptabiliser les pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou « ECL ») sur les crédits et les instruments de dette évalués au coût amorti ou à la juste valeur autres éléments du résultat global, sur les engagements de prêts et sur les contrats de garantie financière qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur. Le Groupe applique la méthode simplifiée pour les dépréciations des créances résultant de contrats de location et créances commerciales (cf. Note 5.5.3.5). 5.5.3.10Contrat de location (IFRS 16) Les contrats de location entrant dans le champ d’application de la norme portent principalement sur les baux à construction, les baux emphytéotiques et, dans une moindre mesure, sur les véhicules et matériels de reprographie. Les contrats d’une durée inférieure à douze mois ou de faible valeur unitaire ne sont pas visés par la norme. À ce titre, le Groupe comptabilise dans son bilan : ●au passif, une dette relative aux obligations locatives à hauteur des loyers restant à courir, actualisés à un taux égal au coût de la dette qu’aurait eu à supporter le Groupe sur une durée équivalente à celle des contrats ; ●à l’actif et au sein des immeubles de placement le cas échéant, des droits d’utilisation amortis linéairement depuis la mise en place des contrats. Dans le compte de résultat, aux loyers et redevances payés sont substitués : ●les dotations aux amortissements des droits d’utilisation enregistrés en variation de valeur des immeubles de placement le cas échéant ; ●une charge financière, égale à la part d’intérêts payés dans les loyers versés en sus de la part de capital remboursé et venant en réduction de la dette. 5.5.3.11Charges locatives (IFRS 15) Le Groupe agit en tant que principal lors de la refacturation des charges locatives aux locataires. Conformément à la norme IFRS 15, les charges sur immeubles et les charges refacturées sont présentées de manière distincte dans l’état consolidé du résultat global. 5.5.3.12Provisions et passifs non financiers à long terme (IAS 37) Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, légale ou implicite, à l’égard d’un tiers, résultant d’événements passés, et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Les passifs et actifs éventuels ne sont pas comptablilisés ; ils sont recensés dans les engagements hors bilan. 5.5.3.13Engagements sociaux (IAS 19) La norme IAS 19 précise les règles de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Cette comptabilisation survient sur la période d’acquisition des droits. Elle exclut de son champ d’application les rémunérations en actions qui font l’objet de la norme IFRS 2 (cf. Note 5.5.3.8). Avantages à court terme Les avantages à court terme (salaires, congés payés, contributions sociales, intéressement…) dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, font l’objet d’une comptabilisation en « Charges à payer » figurant au passif du bilan sous la rubrique « Dettes fiscales et sociales courantes ». Avantages à long terme Les avantages à long terme correspondent à des avantages dus pendant la période d’activité du salarié (primes anniversaires). Ils sont comptabilisés en tant que provisions non courantes. Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi, également comptabilisés en tant que provisions non courantes, correspondent aux indemnités de fin de carrière et aux engagements de retraite supplémentaire envers certains salariés. L’évaluation de ces engagements est réalisée sur l’hypothèse d’un départ volontaire du salarié. Les engagements qui concernent le régime à prestations définies pour les retraites supplémentaires font l’objet de versements à des organismes extérieurs. Il n’y a pas d’avantages postérieurs à l’emploi accordés aux dirigeants. L’engagement net résultant de la différence entre les fonds versés et la valeur probable des avantages consentis, comptabilisé au sein des charges de personnel, est calculé par un actuaire selon la méthode dite des « unités de crédit projetées », le coût de la prestation étant calculé sur la base des services rendus à la date de l’évaluation. Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. 5.5.3.14Impôts 5.5.3.14.1IFRIC 21 taxes prélevées par les autorités publiques IFRIC 21 (Taxes prélevées par une autorité publique) stipule le moment où il faut comptabiliser un passif au titre du droit ou de la taxe imposée par une autorité publique. Les règles visent tant les droits ou taxes comptabilisés selon IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels que ceux pour lesquels le moment et le montant sont certains. Les droits et taxes concernés sont définis comme des sorties nettes de ressources (excluant ainsi la TVA collectée pour le compte de l’État) imposées par des gouvernements (tels que définis par les normes IAS 20 et IAS 24) en application des dispositions légales et/ou réglementaires autres que des amendes ou pénalités liées au non-respect de lois ou règlements. Il s’agit des taxes entrant dans le champ d’application de la norme IAS 37 sur les provisions (ceci excluant celles entrant dans le champ d’application d’IAS 12 telles que les passifs d’impôts sur les bénéfices) ainsi que des taxes dont le montant et la date de paiement sont certains (i.e. des passifs qui ne sont pas dans le champ d’application de la norme IAS 37). En application de l’interprétation IFRIC 21, les taxes suivantes sont comptabilisées (et corrélativement leur refacturation éventuelle) en une fois dès le premier jour de l’année en cours : ●taxe foncière ; ●taxe sur les bureaux, les locaux commerciaux, les locaux de stockage et les surfaces de stationnement ; ●taxe annuelle sur les surfaces de stationnement ; ●contribution sociale de solidarité des sociétés. 5.5.3.14.2Régime SIIC Le régime SIIC est un régime de transparence fiscale qui reporte le paiement de l’impôt au niveau de l’actionnaire par le biais des dividendes qu’il perçoit et qui résultent d’une obligation de distribution pour la société soumise au régime SIIC. Les résultats relevant du régime SIIC sont ainsi exonérés d’impôt sur les sociétés sous certaines conditions de distribution (obligation de distribution de 95 % du résultat d’exploitation, de 70 % des plus-values de cession et de 100 % des dividendes SIIC reçus). L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. 5.5.3.14.3Impôts différés Pour les sociétés ne relevant pas du régime SIIC, les impôts différés résultant des décalages temporaires d’impositions ou de déductions sont calculés selon la méthode du report variable sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation ou des: éliminations de résultats internes. Ils apparaissent dès lors que la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Un actif d’impôt différé net n’est constaté sur les reports déficitaires que dans la mesure où son imputation sur des bénéfices taxables futurs est considérée comme probable. Les impôts différés sont déterminés en utilisant les modalités et taux d’imposition des lois de finances votées à la date de clôture des comptes et susceptibles de s’appliquer à la date de réalisation de ces impôts différés. La même règle s’applique pour les actifs détenus à l’étranger. 5.5.3.15Reconnaissance des loyers (IFRS 16) Les revenus locatifs sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location. Les avantages commerciaux (principalement des franchises et paliers de loyers) qui sont accordés aux locataires sont linéarisés sur la durée ferme probable du bail. À compter du 1er janvier 2018 ces effets trouvent leur contrepartie en variation de valeur des immeubles de placement. Les travaux refacturés aux locataires sont étalés sur la durée du bail. Les travaux réalisés pour le compte des locataires et contrôlés par le groupe sont capitalisés dans la valeur des immeubles. Les indemnités de résiliation anticipée versées par le preneur sont comptabilisées en revenus locatifs si elles correspondent aux loyers restant à courir jusqu’à la prochaine échéance ferme du bail, ou en autres produits si elles correspondent à des coûts de remise en état des locaux loués. 5.5.3.16Contrats de crédit bailleur Dans un contrat de crédit-bail, le bailleur transfère au preneur l’essentiel des risques et avantages de l’actif. Il s’analyse comme un financement accordé au preneur pour l’achat d’un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée sur la ligne « Créances financières sur crédit-bail ». Le revenu net de l’opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant des intérêts du prêt. Il est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail ». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de crédit-bail en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de manière à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l’encours résiduel. Le taux d’intérêt utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat. 5.5.3.17Estimations et jugements comptables déterminants Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances. Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent principalement sur : ●l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ; ●l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers ; ●l’évaluation des titres de participation ; ●l’évaluation des provisions ; ●l’évaluation des engagements sociaux (retraites et plans d’actions). En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Les estimations risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après : ●la juste valeur du patrimoine immobilier, qu’il soit détenu durablement ou destiné à la vente, est déterminée notamment en se basant sur l’évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites dans la Note 5.5.3.1. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le prix de cession de certains immeubles diffère significativement de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable ; ●la juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché organisé (tels que les dérivés négociés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Le Groupe retient les méthodes et hypothèses qui lui paraissent les plus adéquates en se basant sur les conditions de marché existant à la date de clôture. La valeur de réalisation de ces instruments peut, elle aussi, s’avérer significativement différente de la juste valeur retenue pour l’arrêté comptable ; ●l’évaluation de la juste valeur des titres de participation est déterminée sur la base d’estimations qui reposent sur les diverses informations dont dispose le Groupe à la date de clôture. Il est possible que des informations nouvelles, obtenues postérieurement à la clôture, influent significativement sur cette évaluation. Les modalités de la détermination de la juste valeur selon IFRS 13 sont détaillées au paragraphe 5.5.3.1.1. En plus de l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe formule des jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes IFRS en vigueur ne traitent pas de façon précise les sujets concernés. C’est en particulier le cas de l’analyse des contrats de location consentis par le Groupe, notamment pour la détermination de la période durant laquelle il est raisonnablement certain que le locataire restera dans les lieux afin de bénéficier des avantages du bail. 5.5.4Gestion des risques financiers et opérationnels Le Document d’enregistrement universel 2023 contient une description détaillée des facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé (cf. chapitre 2). Il n’est pas anticipé de risques ou incertitudes autres que ceux présentés dans ce document. 5.5.4.1Risque de marché immobilier La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers ainsi qu’au risque de vacance. Toutefois, cette exposition est atténuée car : ●les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur, même si cette dernière est déterminée sur la base d’estimations décrites dans la Note 5.5.3.1 ci-dessus ; ●les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d’atténuer l’effet des fluctuations du marché locatif. Pour ce qui concerne les projets de développement, la recherche de locataires est lancée lors de la décision d’investissement et donne lieu à la conclusion de baux en l’état futur d’achèvement (BEFA). Ces BEFA contiennent des clauses relatives à la définition de l’achèvement, au délai d’achèvement et aux pénalités de retard. Certains aspects de ce risque sont quantifiés en Note 5.5.6.7. 5.5.4.2Risque de marché financier La détention d’instruments financiers détenus durablement ou disponibles à la vente expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur de ces actifs. L’analyse et la quantification du risque portant sur les instruments dérivés de couverture sont en Note 5.5.6.9. En particulier, l’exposition du Groupe au risque actions en cas de baisse des indices boursiers induit une problématique de valorisation des actifs de couverture mis en regard des engagements de retraite. Ce risque est très limité au regard du montant des actifs en couverture sujets au risque actions. Gecina peut également être soumise à l’évolution du cours de Bourse dans des investissements financiers, mais aussi au travers des titres d’autocontrôle détenus. Gecina a mis en place un programme de rachat d’actions et dans ce cadre détient un certain nombre de ses actions. Une baisse du cours de l’action Gecina n’a pas d’impact sur les comptes consolidés, mais uniquement sur les comptes sociaux. 5.5.4.3Risque de contrepartie Bénéficiant d’un portefeuille de clients d’environ 600 entreprises locataires, d’une grande diversité sectorielle, et 7 800 locataires individuels, le Groupe n’est pas exposé à des risques significatifs de concentration. Dans le cadre de son développement, le Groupe veille à acquérir des actifs dont le portefeuille locatif est basé notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, un dossier détaillé doit être fourni par le locataire et une analyse de sa solidité financière est menée. Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances satisfaisant. Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d’institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d’une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection. Gecina n’est pas matériellement exposée à une unique contrepartie bancaire sur son portefeuille de dérivés. Le risque de contrepartie est partie intégrante de la juste valeur telle que déterminée selon IFRS 13 (cf. Note 5.5.3.9). L’exposition maximum du Groupe sur l’ensemble de ses financements (utilisés et non utilisés) face à une seule et même contrepartie est de 5 %. 5.5.4.4Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence des lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées, non tirées, et à des programmes de cessions d’actifs. Le détail des échéances de la dette est fourni en Note 5.5.5.10.1 avec une description des différentes limites susceptibles d’affecter les conditions de rémunération ou des clauses d’exigibilité anticipée, prévues dans les conventions de crédit. 5.5.4.5Risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt de Gecina, qui inclut l’utilisation d’instruments de couverture, vise à limiter l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur le résultat du Groupe, une part significative des financements du Groupe étant à taux variable. Dans ce contexte, un cadre de gestion a été présenté et validé par le Comité d’Audit et des Risques de la société, lequel définit notamment un horizon de gestion, un pourcentage de couverture requis sur l’horizon de temps, des niveaux cibles de couverture et les instruments permettant cette gestion (essentiellement caps et swaps). Le risque de taux est analysé et quantifié en Notes 5.5.5.10.2 et 5.5.6.9 de même que l’analyse en sensibilité du risque de taux. La politique de couverture du risque de taux d’intérêt de Gecina est principalement mise en œuvre au niveau global (i.e. non affectée de manière spécifique à certains financements). Par conséquent, elle ne répond pas à la qualification comptable d’instruments de couverture et la variation de juste valeur apparaît donc au compte de résultat, selon les modalités décrites en Note 5.5.3.9. 5.5.4.6Risque de change Le Groupe réalise la quasi-totalité de ses activités dans la zone euro. Le chiffre d’affaires, les charges d’exploitation, les investissements, les actifs et les passifs du Groupe sont libellés en euros. 5.5.5Notes sur l’état consolidé de la situation financière 5.5.5.1Patrimoine immobilier 5.5.5.1.1Tableau de mouvement du patrimoine Immobilisations brutes En milliers d’euros 31/12/2022 Acquisitions Cessions d’actifs ou levées d’options Variation de valeur Autres variations Virements de poste à poste 31/12/2023 Immeubles de placement 18 131 208 158 386 - (2 024 475) 33 985 (1 145 622) 15 153 483 Immeubles en restructuration 1 354 068 218 391 - (147 364) 5 248 (31 989) 1 398 354 Immeubles d’exploitation 108 675 5 222 - - - - 113 897 Autres immobilisations corporelles 32 400 1 590 (777) - - - 33 213 Autres immobilisations incorporelles 28 673 5 939 (38) - - - 34 574 Créances financières sur crédit-bail 142 548 - (40 619) - - - 101 929 Immeubles en vente 207 519 1 007 (1 186 871) (14 551) - 1 177 611 184 715 Immobilisations brutes 20 005 091 390 534 (1 228 305) (2 186 389) 39 233 - 17 020 164 Amortissements et dépréciations En milliers d’euros 31/12/2022 Dotations Cessions/Reprises Variation de valeur Autres variations Virements de poste à poste 31/12/2023 Immeubles d’exploitation 30 304 2 083 (299) - - - 32 087 Autres immobilisations corporelles 21 171 3 517 (777) - - - 23 910 Autres immobilisations incorporelles 15 140 6 690 (38) - - - 21 792 Créances financières sur crédit-bail 93 659 4 898 (29 383) - - - 69 175 Amortissements et dépréciations 160 274 17 187 (30 497) - - - 146 964 IMMOBILISATIONS NETTES 19 844 817 373 347 (1 197 808) (2 186 389) 39 233 - 16 873 200 Les immeubles de placement ont fait l’objet d’une évaluation réalisée par des experts immobiliers indépendants telle que décrite dans la Note 5.5.3.1.1. Dans leurs rapports, il est précisé que l’incertitude économique et financière notamment liée à l’inflation, à la hausse des taux et au contexte géopolitique sont source d’incertitudes sur les marchés immobiliers de l’investissement. Conformément aux principes comptables définis en Note 5.5.3.1.2, six actifs en restructuration (y compris VEFA) sont comptabilisés au coût historique pour 51 millions d’euros. Les autres variations concernent l’étalement des avantages commerciaux accordés aux locataires pour 39 millions d’euros. 5.5.5.1.2Acquisitions d’immobilisations Les acquisitions concernent : En milliers d’euros 31/12/2023 Acquisitions d’actifs 420 Travaux de construction et de restructuration 205 314 Travaux de rénovation 148 583 Travaux 353 896 Charges de personnel capitalisées 7 307 Frais financiers capitalisés 9 499 Frais engagés pour l’obtention des contrats de location 8 542 Indemnités d’éviction 3 340 Total des acquisitions sur immeubles 383 005 Autres immobilisations corporelles 1 590 Autres immobilisations incorporelles 5 939 TOTAL ACQUISITIONS 390 534 5.5.5.1.3Détail des cessions Les cessions sont détaillées en Note 5.5.6.6. 5.5.5.1.4Écart d’acquisition L’écart d’acquisition résulte de l’acquisition d’Eurosic en août 2017 et est affecté à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) Bureaux. Il varie de 183 millions d’euros au 31 décembre 2022 à 166 millions d’euros au 31 décembre 2023. Cette diminution de 17 millions d’euros s’explique par les cessions de l’année au sein de l’UGT Bureaux qui concourent à une sortie de l’écart d’acquisition pour 9 millions d’euros et par la comptabilisation d’une dépréciation de 8 millions d’euros eu égard à la perte de valeur de l’UGT Bureaux sur l’exercice et déterminée selon IAS 16. La valorisation de l’UGT est obtenue à partir de la juste valeur des actifs figurant dans les états financiers à laquelle est ajoutée la valorisation des flux de trésorerie non comptabilisés relative aux projets en développement engagés et déterminée à partir de leurs taux de rendement à terminaison. Au 31 décembre 2023, les taux de rendement à terminaison des projets en développement engagés et figurant dans les évaluations conduisent à la comptabilisation d’une dépréciation de l’écart d’acquisition de 8 millions d’euros. Toutes choses égales par ailleurs, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 10 points de base du taux de rendement moyen des projets en développement engagés (+0,10%) conduirait une dépréciation complémentaire de l’écart d’acquisition de l’ordre de 30 millions d’euros. 5.5.5.2Autres immobilisations financières En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Titres de participation non consolidés 145 304 151 365 Avance sur acquisitions immobilières 63 229 63 369 Avance sur contrat de liquidité 11 963 11 999 Dépôts et cautionnements 1 261 1 210 Autres immobilisations financières 2 418 2 260 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES 224 175 230 203 Dépréciations (172 976) (172 936) AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES 51 199 57 268 La dépréciation de 173,0 millions d’euros se rapporte essentiellement à la participation de 49 % dans la société espagnole Bami Newco intégralement dépréciée (109,3 millions d’euros) et à l’avance sur acquisitions immobilières consentie à la société espagnole Bamolo dépréciée à hauteur de 63,1 millions d’euros (en vue de ramener celle-ci à la dernière valeur d’expertise du terrain apporté en garantie soit 0,1 million d’euros). 5.5.5.3Participations dans les sociétés mises en équivalence Ce poste reflète la quote-part détenue par le Groupe dans les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. En milliers d’euros Euler Hermes Real Estate Risque & Sérénité Total QUOTE-PART GROUPE AU 31/12/2022 106 856 1 688 108 543 Quote-part dans le résultat (1) (20 535) (305) (20 840) Dividendes reçus (1 043) - (1 043) QUOTE-PART GROUPE AU 31/12/2023 85 277 1 383 86 660 (1)Y compris dépréciation des titres mis en équivalence. Les éléments cumulés de la situation financière de ces sociétés sont présentés ci-dessous : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Patrimoine immobilier 231 260 290 000 Autres actifs 19 636 17 196 Total actif 250 896 307 196 Capitaux propres 216 330 270 891 Emprunts externes et dettes auprès des associés 32 300 32 254 Autres passifs 2 266 4 052 Total passif 250 896 307 196 Chiffre d’affaires 9 462 9 184 Résultat net (52 042) (9 074) 5.5.5.4Impôts différés Les actifs d’impôts différés correspondent à l’activation de certains déficits reportables. 5.5.5.5Immeubles en vente Les mouvements relatifs aux immeubles en vente sont inclus dans le tableau de variation du patrimoine (cf. Note 5.5.5.1.1). Les immeubles en vente se décomposent en : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Immeubles en vente par bloc 42 409 34 980 Immeubles en vente par lots 142 306 172 539 IMMEUBLES EN VENTE 184 715 207 519 5.5.5.6Clients et comptes rattachés La répartition par secteurs d’activité est indiquée en Note 5.5.8. Ce poste est majoritairement à échéance inférieure à un an. En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Clients facturés 54 922 48 646 Charges non quittancées à apurer 3 153 4 789 Étalement des franchises et paliers de loyers 7 416 10 543 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS BRUTS 65 491 63 978 Dépréciations de créances (30 094) (25 863) CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS NETS 35 397 38 115 5.5.5.7Autres créances En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Taxe sur la valeur ajoutée 49 551 51 671 Impôt sur les sociétés (1) 6 808 7 092 Avances et garanties Bami Newco (2) 32 763 32 763 Créances sur cessions d’actifs 610 1 729 Autres 30 263 36 307 AUTRES CRÉANCES BRUTES 119 995 129 562 Dépréciations (37 105) (38 597) AUTRES CRÉANCES NETTES 82 890 90 966 (1)Dont 6 millions d’euros liés à des contentieux ou créances vis à vis de l’administration fiscale. (2)Intégralement dépréciées. 5.5.5.8Charges constatées d’avance En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Frais liés aux financements (1) 14 444 14 764 Assurances garantie décennale 3 996 3 011 Autres (2) 5 122 5 618 Charges constatées d’avance 23 561 23 393 (1)Principalement des commissions d’arrangement et des intérêts sur billets de trésorerie. (2)Portent essentiellement sur des charges de l’activité courante. 5.5.5.9Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Equivalents de trésorerie - 464 Comptes courants bancaires 143 715 50 108 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (BRUT) 143 715 50 572 Découverts bancaires - - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (NET) 143 715 50 572 5.5.5.10Emprunts, dettes financières et instruments financiers 5.5.5.10.1Emprunts et dettes financières Variation de la dette En milliers d’euros 31/12/2022 Nouveaux emprunts Remboursements d’emprunts Autres variations 31/12/2023 Emprunts obligataires 5 577 907 333 925 (300 200) 10 322 5 621 953 Billets de trésorerie 1 574 000 4 587 000 (5 611 000) - 550 000 Autres dettes 24 177 145 000 (800) (3 775) 164 602 Intérêts courus provisionnés 51 204 - - (3 411) 47 793 DETTE BRUTE 7 227 288 5 065 925 (5 912 000) 3 135 6 384 348 Encours de la dette En milliers d’euros Encours 31/12/2023 (1) Remboursements < 1 an Encours 31/12/2024 Remboursements 1 à 5 ans Encours 31/12/2028 Remboursements au-delà de 5 ans Dette à taux fixe 5 813 031 (47 793) 5 765 238 (2 100 000) 3 665 238 (3 665 238) Obligations à taux fixe 5 750 000 - 5 750 000 (2 100 000) 3 650 000 (3 650 000) Autres dettes à taux fixe 15 238 - 15 238 - 15 238 (15 238) Intérêts courus provisionnés 47 793 (47 793) - - - - Dette à taux variable 695 000 (550 000) 145 000 (100 000) 45 000 (45 000) Billets de trésorerie (NEU CP) 550 000 (550 000) - - - - Crédits bancaires 145 000 - 145 000 (100 000) 45 000 (45 000) DETTE BRUTE 6 508 031 (597 793) 5 910 238 (2 200 000) 3 710 238 (3 710 238) Trésorerie (taux variable) Disponibilités 143 715 (143 715) - - - - TRÉSORERIE 143 715 (143 715) - - - - Dette nette À taux fixe 5 813 031 (47 793) 5 765 238 (2 100 000) 3 665 238 (3 665 238) À taux variable 551 285 (406 285) 145 000 (100 000) 45 000 (45 000) DETTE NETTE 6 364 317 (454 078) 5 910 238 (2 200 000) 3 710 238 (3 710 238) Lignes de crédit non tirées 4 535 000 - 4 535 000 (2 550 000) 1 985 000 (1 985 000) Flux futurs d’intérêts sur la dette - (110 341) - (363 379) - (307 186) (1)Flux de trésorerie contractuels non actualisés. Les intérêts qui seront versés jusqu’à l’échéance de l’intégralité de la dette, estimés sur la base de la courbe de taux au 31 décembre 2023, s’élèvent à 781 millions d’euros. La répartition du remboursement de la dette brute à moins d’un an est la suivante : En milliers d’euros 1er trimestre 2024 2e trimestre 2024 3e trimestre 2024 4e trimestre 2024 Total 574 779 23 014 - - 597 793 Ces échéances de dettes (composées de NEU CP et d’échéances obligataires) sont couvertes par la liquidité disponible au 31 décembre 2023 de 4 679 millions d’euros (dont 4 535 millions d’euros de lignes de crédit non utilisées). Détail des emprunts obligataires La totalité des emprunts obligataires sont des Green Bonds. Le Groupe s’est engagé à émettre toutes ses émissions obligataires sous ce format. Emprunt obligataire Émetteur Date d’émission Montant de l’émission (en millions d’euros) Encours (en millions d’euros) Taux nominal Date d’échéance Obligation 01/2025 Gecina 20/01/2015 500 500 1,50 % 20/01/2025 Obligation 06/2026 Gecina 01/12/2015 100 100 3,00 % 01/06/2026 Obligation 01/2029 Gecina 30/09/2016 500 500 1,00 % 30/01/2029 Obligation 06/2032 Gecina 30/06/2017 25/01/2023 17/10/2023 06/12/2023 500 50 50 100 500 50 50 100 2,00 % 30/06/2032 Obligation 06/2027 Gecina 30/06/2017 30/10/2020 500 200 500 200 1,375 % 30/06/2027 Obligation 01/2028 Gecina 26/09/2017 09/05/2023 700 100 700 100 1,375 % 26/01/2028 Obligation 03/2030 Gecina 14/03/2018 500 500 1,625 % 14/03/2030 Obligation 05/2034 Gecina 29/05/2019 30/10/2020 500 200 500 200 1,625 % 29/05/2034 Obligation 06/2036 Gecina 30/06/2021 13/12/2022 09/05/2023 500 50 50 500 50 50 0,875 % 30/06/2036 Obligation 01/2033 Gecina 25/01/2022 13/12/2022 25/01/2023 500 100 50 500 100 50 0,875 % 25/01/2033 Clauses de défaut (« covenants ») Les principaux crédits dont bénéficie le Groupe sont accompagnés de dispositions contractuelles relatives au respect de certains ratios financiers déterminant des conditions de rémunération ou des clauses d’exigibilité anticipée, dont les plus significatives sont résumées ci-dessous : Norme de référence 31/12/2023 31/12/2022 Dette financière nette/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 60 % 36,5% 35,7 % Excédent brut d’exploitation/frais financiers nets Minimum 2,0x 5,9x 5,6x Encours de la dette gagée/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 25 % - - Valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits), en milliards d’euros Minimum 6 17,1 20,1 Clauses de changement de contrôle Pour les emprunts obligataires portés par Gecina, un changement de contrôle entraînant une baisse de la notation en catégorie Non Investment Grade non rehaussée dans les 120 jours au niveau d’Investment Grade est susceptible d’engendrer le remboursement anticipé de l’emprunt. 5.5.5.10.2Instruments financiers Les instruments financiers (juste valeur de niveau 2 tel que défini par IFRS 7 et IFRS 13) détenus par le Groupe sont des instruments de couverture. Ils sont traités sur le marché de gré à gré et valorisés à partir de modèles de valorisation utilisant des données observables. Portefeuille des dérivés En milliers d’euros Encours 31/12/2023 Échéances ou date d’effet < 1 an Encours 31/12/2024 Échéances ou date d’effet 1 à 5 ans Encours 31/12/2028 Échéances ou date d’effet au-delà de 5 ans Portefeuille des dérivés en vigueur au 31 décembre 2023 Swaps receveurs taux fixe 850 000 - 850 000 (100 000) 750 000 (750 000) Swaps payeurs taux fixe 350 000 100 000 450 000 150 000 600 000 (600 000) Achats caps 1 250 000 (350 000) 900 000 (900 000) - - TOTAL 2 450 000 (250 000) 2 200 000 (850 000) 1 350 000 (1 350 000) Portefeuille des dérivés en effets différés au 31 décembre 2023 Swaps payeurs taux fixe - - - 900 000 900 000 (900 000) Ventes options sur swap payeur taux fixe (1) - - - 300 000 300 000 (300 000) TOTAL - - - 1 200 000 1 200 000 (1 200 000) Portefeuille des dérivés au 31 décembre 2023 Swaps receveurs taux fixes 850 000 - 850 000 (100 000) 750 000 (750 000) Swaps payeurs taux fixes 350 000 100 000 450 000 1 050 000 1 500 000 (1 500 000) Vente options sur swap payeur de taux fixe (1) - - - 300 000 300 000 (300 000) Achats caps 1 250 000 (350 000) 900 000 (900 000) - - TOTAL 2 450 000 (250 000) 2 200 000 350 000 2 550 000 (2 550 000) Flux futurs d’intérêts sur les dérivés - 33 312 - 58 010 - (29 524) (1)Des options vendues sur swap payeur de taux fixe pour 900 millions d’euros ayant une date de départ et d’échéance à plus de 5 ans n'apparaissent pas dans l'échéancier. Couverture de la dette brute En milliers d’euros 31/12/2023 Taux fixe Taux variable Total Répartition de la dette brute avant couverture (1) 5 813 031 695 000 6 508 031 Swaps receveurs taux fixes (850 000) 850 000 Swaps payeurs taux fixes et caps/floors activés 1 600 000 (1 600 000) Caps/floors non activés - - Répartition de la dette brute après couverture (1) 6 563 031 (55 000) 6 508 031 (1)Flux de trésorerie contractuels non actualisés La juste valeur, inscrite au bilan, des instruments financiers s'établit ainsi : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Actif non courant 181 855 279 803 Actif courant 3 621 - Passif non courant (123 919) (152 227) INSTRUMENTS FINANCIERS 61 558 127 576 La variation des instruments financiers inscrits au bilan de -66,0 millions d'euros s'explique essentiellement par la variation de juste valeur des instruments financiers. 5.5.5.11Obligations locatives La dette relative aux obligations locatives découle de l’application de la norme IFRS 16 décrite dans la note 5.5.3.10. Elle concerne principalement des baux à construction et des baux emphytéotiques et, dans une moindre mesure, des contrats de location de véhicules et de matériel de reprographie. 5.5.5.12Provisions non courantes En milliers d’euros 31/12/2022 Dotations Reprises Utilisations 31/12/2023 Redressements fiscaux 6 600 - - - 6 600 Engagements sociaux 10 293 - - (619) 9 674 Autres litiges 74 286 3 202 (585) (464) 76 439 PROVISIONS NON COURANTES 91 179 3 202 (585) (1 083) 92 713 Certaines sociétés du périmètre de consolidation ont fait l’objet de vérifications fiscales ayant abouti à des notifications de redressement qui, pour l’essentiel, sont contestées. Au 31 décembre 2023, le montant du risque fiscal provisionné est de 6,6 millions d’euros au regard de l’analyse faite par le Groupe et ses conseils. Les engagements sociaux (9,7 millions d’euros) concernent les retraites supplémentaires, les indemnités de fin de carrière, ainsi que les primes anniversaires. Ils sont évalués par des experts indépendants. Les autres litiges (76,4 millions d’euros) comprennent des contentieux divers en lien avec l’activité (7,6 millions d’euros) ainsi que le provisionnement d’engagements en Espagne (68,8 millions d’euros) lesquels se décomposent comme suit. Dans le cadre de la procédure engagée par Abanca à Madrid en 2015, relative à la demande de versement par Gecina de 48,7 millions d’euros plus intérêts, au titre de lettres d’engagement de garanties qui auraient été signées par M. Joaquín Rivero (ancien dirigeant de Gecina), la cour d’appel de Madrid a confirmé le jugement par lequel le tribunal de première instance de Madrid avait condamné Gecina au paiement de cette somme et des intérêts de retard au profit de Abanca. Une provision de 67,3 millions d’euros (y compris intérêts) est comptabilisée à ce titre. Gecina considère que cette situation est le résultat des agissements frauduleux de M. Joaquín Rivero et conteste la décision des tribunaux espagnols. Le Groupe s’est donc pourvu en cassation en Espagne et poursuit vigoureusement les actions engagées en France tant au civil qu’au pénal dans cette affaire. Par ailleurs, les garanties accordées par SIF Espagne le 13 novembre 2009 alors représentée par M. Joaquín Rivero, au titre du remboursement par Bami Newco de facilités de crédit consenties par Banco Popular sont provisionnées au 31 décembre 2023 pour 1,5 million d’euros. Les créances conditionnelles résultant de ces garanties avaient été déclarées dans le cadre de la procédure de dépôt de bilan de la société Bami Newco. Le Groupe fait aussi l’objet directement ou indirectement d’actions en responsabilité ou de procédures judiciaires engagées par des tiers. Sur la base des appréciations du Groupe et de ses conseils, il n’existe pas à ce jour de risques non provisionnés dont les effets seraient susceptibles d’affecter, de manière significative, le résultat ou la situation financière du Groupe. Provisions non courantes pour engagements sociaux Les montants comptabilisés au titre des avantages à long terme (primes anniversaires) et des avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de fin de carrière et engagements de retraite supplémentaires) accordés aux salariés sont les suivants : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Valeur actualisée de l’obligation 12 606 13 342 Juste valeur des actifs de couverture (2 933) (3 049) Valeur nette actualisée de l’obligation 9 674 10 293 Profits (pertes) non comptabilisés - - Coûts non comptabilisés des services passés - - PASSIF NET 9 674 10 293 L’engagement net inscrit en provisions non courantes s’élève à 9,7 millions d’euros après prise en compte des actifs de couverture estimés à 2,9 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les écarts actuariels de la période constatés en autres éléments du résultat global représentent 0,1 million d’euros. Variation de l’obligation En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Valeur nette actualisée de l’obligation à l’ouverture 10 293 13 217 Coût des services rendus au cours de l’exercice 764 1 036 Intérêt net 372 123 Écarts actuariels 37 (551) Effets de toute modification ou liquidation du régime (1) (233) 82 Charge comptabilisée dans les frais de personnel 941 690 Prestations payées (net) (796) (817) Cotisations versées (648) (349) Écarts actuariels non pris en résultat (116) (2 447) Valeur nette actualisée de l’obligation à la clôture 9 674 10 293 (1) En 2023, impact de la réforme des retraites promulguée le 14 avril 2023. Les principales hypothèses actuarielles pour l’estimation des engagements du Groupe sont les suivantes : 31/12/2023 31/12/2022 Taux d’augmentation des salaires (nette d’inflation) 0,00% - 0,25% 0,00% - 0,25% Taux d’actualisation 3,25% 3,75% - 4,00% Taux d’inflation 2,00% 2,00% 5.5.5.13Fournisseurs et comptes rattachés En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Dettes fournisseurs sur biens et services 49 037 49 187 Dettes fournisseurs sur immobilisations 136 546 129 031 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 185 584 178 218 5.5.5.14Dettes fiscales et sociales courantes En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Dettes sociales 30 449 27 444 Taxe sur la valeur ajoutée 23 998 10 614 Autres dettes fiscales 3 543 3 775 DETTES FISCALES ET SOCIALES COURANTES 57 990 41 833 5.5.5.15Autres dettes courantes En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Clients créditeurs 55 931 58 474 Créditeurs divers 3 529 7 913 Produits comptabilisés d’avance 9 224 2 177 AUTRES DETTES COURANTES 68 684 68 565 5.5.5.16Engagements hors bilan En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Engagements donnés – Activités opérationnelles Montant des travaux restant à engager (y compris VEFA) 253 685 430 950 Promesses de vente d’immeubles 37 649 27 930 Promesses d’acquisition d’immeubles 3 040 - Autres (1) 16 270 17 270 ENGAGEMENTS DONNÉS 310 644 476 150 Engagements reçus – Financement Lignes de crédit non tirées 4 535 000 4 610 000 Engagements reçus – Activités opérationnelles Promesses de vente d’immeubles 35 000 27 000 Promesses d’acquisition d’immeubles 3 040 - Créance garantie par une hypothèque 120 300 Garanties financières pour activités de gestion et transactions 880 880 Garanties reçues dans le cadre des travaux (y compris VEFA) 129 039 223 621 Cautions et GAPD reçues des locataires 130 587 86 767 Autres (2) 1 243 250 1 244 557 ENGAGEMENTS REÇUS 6 076 916 6 193 125 (1)Dont 16 millions d’euros de garanties de passif accordées dans le cadre de cessions de titres (14 millions d’euros pour d’anciennes filiales d’Eurosic et 2 millions d’euros pour Hôtelière de La Villette). (2)Dont 1 240 millions d’euros de garanties reçues dans le cadre de l’acquisition des titres des sociétés Avenir Danton Défense et Avenir Grande-Armée. Gecina a par ailleurs consenti, dans le cadre de la marche normale des affaires, des engagements dont l’exercice n’excède pas dix ans et, parce que non chiffrés, qui n’apparaissent pas dans le tableau des engagements donnés. Sur la base des appréciations du Groupe et de ses conseils, il n’existe pas à ce jour d’engagements susceptibles d’être appelés et d’affecter de manière significative le résultat ou la situation financière du Groupe. 5.5.5.17Comptabilisation des actifs et passifs financiers En milliers d’euros Actifs/passifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat Actifs/Passifs détenus jusqu’à l’échéance Prêts et créances Passifs au coût amorti Coût historique (1) Juste valeur par autres éléments du résultat global Total Juste Valeur Immobilisations financières - 120 15 345 - - 35 734 51 199 51 199 Participations dans les sociétés mises en équivalence - - - - 86 660 - 86 660 86 660 Trésorerie 143 715 - - - - - 143 715 143 715 Instruments financiers (2) 185 477 - - - - - 185 477 185 477 Autres actifs - - - - 118 287 - 118 287 118 287 ACTIFS FINANCIERS 329 191 120 15 345 - 204 947 35 734 585 338 585 338 Dettes financières (3) - 762 395 - 5 621 953 - - 6 384 348 5 837 687 Instruments financiers (2) 123 919 - - - - - 123 919 123 919 Autres passifs - - - - 389 472 - 389 472 389 472 PASSIFS FINANCIERS 123 919 762 395 - 5 621 953 389 472 - 6 897 739 6 351 078 (1)Du fait du caractère court terme de ces créances et dettes, la valeur comptable constitue une bonne approximation de la juste valeur, l’effet d’actualisation étant non significatif. (2)La juste valeur des instruments financiers est de niveau 2 selon IFRS 7 et IFRS 13, ce qui signifie que leur modèle de valorisation repose sur des données de marché observables. (3)Cf. Note 5.5.5.10.1. 5.5.6Notes sur l’état du résultat global consolidé 5.5.6.1Revenus locatifs bruts L’analyse sectorielle du chiffre d’affaires est détaillée en Note 5.5.8. Les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple des actifs tertiaires sont les suivants : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 À moins d’un an 554 216 485 676 Entre 1 et 5 ans 1 378 847 1 117 940 À plus de 5 ans 751 337 510 712 TOTAL 2 684 400 2 114 327 5.5.6.2Charges d’exploitation directes nettes Les charges sur immeubles se composent essentiellement : ●des charges locatives, incluant les charges liées au personnel des immeubles ainsi que les taxes locales ; ●des charges liées aux travaux non immobilisables, à la gestion immobilière et aux éventuels contentieux ; ●du coût du risque locatif constitué des dépréciations nettes majorées du montant des pertes et profits sur créances irrécouvrables de la période. Les charges d’exploitation directes nettes représentent essentiellement les charges sur immeubles non refacturables par nature, la quote-part des charges locatives non refacturées du fait de la vacance, ainsi que le coût du risque locatif. Les charges refacturées incluent les travaux refacturés aux locataires étalés sur la durée du bail. Les produits nets des activités de services, auparavant classés en "autres produits nets" sont dorénavant inclus dans les charges d’exploitation directes nettes. En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Achats et services externes (126 708) (104 789) Impôts et taxes (74 702) (65 819) Charges de personnel (4 334) (4 516) Coût du risque locatif (3 851) (2 130) Charges sur immeubles (209 594) (177 255) Charges refacturées 152 303 120 836 CHARGES D’EXPLOITATION DIRECTES NETTES (57 291) (56 419) 5.5.6.3Résultat opérationnel sur opérations de crédit-bail et de l’activité hôtelière En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Redevances financières et autres produits sur opérations de crédit-bail 9 313 13 861 Charges d’exploitation (8 862) (11 628) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT SUR OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL (1) 450 2 233 Produits d’exploitation hôtelière 5 109 5 084 Charges d’exploitation hôtelière (3 595) (3 573) Dotations aux amortissements de l’activité hôtelière (738) (754) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DE L’ACTIVITÉ HÔTELIÈRE 776 757 (1) Activité gérée en extinction. 5.5.6.4Autres produits nets Les autres produits nets se composent essentiellement d’indemnités payées ou reçues, des subventions d’investissement et de certains produits et charges non liés à l’activté courante des immeubles. 5.5.6.5Frais de structure Les frais de structure se décomposent ainsi : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Charges de personnel (60 664) (58 130) Paiements en actions (4 550) (4 870) Frais de gestion nets (20 392) (23 532) Refacturation d’honoraires de gestion locative et technique 7 750 6 816 FRAIS DE STRUCTURE (77 857) (79 716) Les charges de personnel se rapportent au personnel de la société, à l’exception des employés d’immeubles inclus dans les charges sur immeubles. En fonction de leur nature, certaines charges de personnel et certains frais de gestion sont reclassés pour un montant total de 9,8 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les charges attribuables aux cessions sont affectées en résultat de cession, celles attribuables aux projets en développement et actions de commercialisation sont immobilisées. Les paiements fondés sur des actions portent sur des plans d’attribution d’actions (cf. Note 5.5.9.6) et sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 2 (cf. Note 5.5.3.8). Les frais de gestion comprennent principalement les honoraires payés par la société et les frais de fonctionnement du siège. 5.5.6.6Résultat de cession Les cessions ont représenté : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Ventes en bloc 1 248 377 118 439 Ventes en lots 21 995 16 845 Produits de cession 1 270 373 135 283 Ventes en bloc (1 168 008) (109 838) Ventes en lots (19 369) (14 331) Valeur nette comptable (1 187 377) (124 168) Ventes en bloc (14 363) (3 002) Ventes en lots (1 664) (1 294) Frais sur ventes (1) (16 027) (4 295) Quote-part d’écart d’acquisition (2) - (1 444) RÉSULTAT DE CESSION 66 968 5 375 (1)Y compris 1,9 million d’euros lié aux charges de personnel et frais de gestion. (2)La sortie de l’écart d’acquisition afférente aux actifs cédés au sein de l’UGT Bureaux est dorénavant classée en "dépréciations, provisions nettes et autres charges" (Cf. Note 5.5.6.8). 5.5.6.7Variation de valeur des immeubles La variation de la juste valeur du patrimoine immobilier s’établit comme suit : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2023 Variation Immeubles de placement 18 131 208 15 153 483 Variation de périmètre (1 428 432) (282 810) Immeubles de placement à périmètre comparable 16 702 776 14 870 673 (1 832 103) Travaux immobilisés sur immeubles de placement (142 445) Frais de personnel immobilisés sur immeubles de placement (4 351) Linéarisation des avantages commerciaux (33 985) Autres frais immobilisés sur immeubles de placement (1) (11 590) Variation de valeur des immeubles de placement à périmètre comparable (2 024 475) Variation de valeur des immeubles en restructuration ou acquis (147 364) Variation de valeur des immeubles en vente (14 551) VARIATION DE VALEUR DES IMMEUBLES (2 186 389) (1)Essentiellement des frais engagés pour l’obtention de contrats de location et des indemnités d’éviction. En application de la norme IFRS 13 (cf. Note 5.5.3.1.1), les tableaux ci-dessous détaillent, par secteur d’activité, les fourchettes des principales données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers. Ces analyses ont été établies sur la base du patrimoine en exploitation et en reprenant les principales hypothèses des méthodes de valorisation par capitalisation et par actualisation des flux futurs (discounted cash flow - DCF). Secteur tertiaire Taux de rendement de marché (Capitalisation) Taux d’actualisation (DCF) Valeur locative de marché (1) (Capitalisation & DCF) Paris QCA & 5-6-7 3,20% - 4,35% 4,40% - 5,85% 510 - 1 050 €/m² Paris Autres 3,65% - 5,40% 4,50% - 6,75% 300 - 950 €/m² PARIS 3,20% - 5,40% 4,40% - 6,75% 300 - 1 050 €/m² Core Croissant Ouest 4,10% - 5,75% 5,50% - 6,50% 350 - 700 €/m² La Défense 5,70% - 9,85% 6,30% - 7,25% 400 - 560 €/m² Autres localisations 4,95% - 10,35% 6,25% - 11,35% 80 - 330 €/m² TERTIAIRE 3,20% - 10,35% 4,40% - 11,35% 80 - 1 050 €/m² (1)Hors commerce. Secteur résidentiel Taux de rendement (Capitalisation) Taux d’actualisation (DCF) Prix au m² en vente par lot (1) Paris 2,85% - 3,50% 3,65% - 4,80% 8 450 - 14 900 €/m² Région Parisienne 3,55% - 4,75% 4,45% - 5,50% 4 300 - 8 160 €/m² Autres Régions 4,50% - 5,00% 5,00% - 5,50% - RÉSIDENTIEL 2,85% - 5,00% 3,65% - 5,50% 4 300 - 14 900 €/m² (1)Uniquement sur YouFirst Residence. Sensibilité à la variation du taux de rendement et du loyer en place Dans les tableaux ci-dessous sont présentés, toutes choses égales par ailleurs, l’impact des variations des taux de rendement d’une part et des loyers en place d’autre part sur les justes valeurs du patrimoine en exploitation du Groupe. À titre d’exemple, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 100 points de base (+1,0 %) des taux de rendement pourrait entraîner une baisse de la valorisation de l’ordre de 17,3% du patrimoine en exploitation (sous réserve qu’une telle baisse concernerait l’ensemble des différents segments d’activité immobilière de Gecina), soit environ 2 591 millions d’euros sur la base de la valorisation en bloc des actifs au 31 décembre 2023 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé de Gecina du même ordre. Variation du taux de rendement (1) Variation des actifs (en %) Impact sur le résultat consolidé (en millions d’euros) TOUS SECTEURS CONFONDUS (2) 1,00% -17,30% (2 591) 0,50% -9,50% (1 418) 0,25% -5,00% (745) BUREAUX 1,00% -16,70% (1 992) 0,50% -9,10% (1 087) 0,25% -4,80% (570) RÉSIDENTIEL 1,00% -20,20% (613) 0,50% -11,20% (341) 0,25% -5,90% (181) Variation des loyers en place (1) Variation des actifs (en %) Impact sur le résultat consolidé (en millions d’euros) TOUS SECTEURS CONFONDUS (2) -10,00% -10,00% (1 494) -5,00% -5,00% (747) -2,50% -2,50% (373) BUREAUX -10,00% -10,00% (1 190) -5,00% -5,00% (595) -2,50% -2,50% (297) RÉSIDENTIEL -10,00% -10,00% (304) -5,00% -5,00% (152) -2,50% -2,50% (76) (1)Calculé pour le patrimoine en exploitation. (2)Hors crédit-bail immobilier. 5.5.6.8Dépréciations, provisions nettes et autres charges En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Dotations et reprises de provisions pour risques et charges (2 153) 6 205 Dépréciations nettes des actifs hors écart d’acquisition 1 240 (1 300) Effets liés à l’écart d’acquisition (1) (17 462) - Dépréciations, provisions nettes et autres charges (18 375) 4 905 (1)Incluent une dépréciation de 8 millions d’euros et la sortie de l’écart d’acquisition afférente aux actifs cédés au sein de l’UGT Bureaux pour 9 millions d’euros (cf. Note 5.5.5.1.4). 5.5.6.9Frais financiers nets En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Intérêts et frais sur emprunts, lignes de crédit non tirées et instruments de couverture (96 163) (86 901) Résultat sur opérations de trésorerie (1) (1 815) (340) Intérêts capitalisés sur projets en développement 9 499 5 337 Gains et pertes de change (44) (2) Intérêts sur obligations locatives (1 495) (1 512) Autres produits et charges (2) 35 (3 723) FRAIS FINANCIERS NETS (89 984) (87 141) (1) Y compris la rémunération reçue sur les dépôts bancaires. (2)Y compris les frais sur résiliation d’emprunts. Le coût moyen de la dette tirée s’est élevé à 1,1 % au cours de l’année 2023. 5.5.6.10Variation de valeur des instruments financiers La valorisation nette des instruments financiers diminue de 66 millions d’euros sur l’exercice. Sur la base du portefeuille de couverture existant et de la dette anticipée en 2024 : ●Une hausse de la courbe des taux de 0,5 % par rapport à celle du 31 décembre 2023 entraînerait une réduction des charges financières en 2024 de -2 millions d’euros, ainsi qu’une variation de juste valeur du portefeuille des dérivés inscrite en résultat de +15 millions d’euros. ●Une baisse de la courbe des taux de 0,5 % par rapport à celle du 31 décembre 2023 se traduirait par une charge financière supplémentaire en 2024 de +2 millions d’euros, ainsi qu’une variation de juste valeur de -16 millions d’euros. Tous les instruments financiers ont pour objet la couverture de la dette du Groupe. Aucun d’entre eux n’est détenu à des fins spéculatives. 5.5.6.11Impôts En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises(1) (1 612) (3 227) Impôt sur les bénéfices (109) 350 Impôts différés (270) (504) IMPÔTS (1 991) (3 381) (1)La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est appréhendée comme un impôt sur le résultat, alors que la cotisation foncière des entreprises (CFE), qui porte principalement sur le siège social, est comptabilisée en frais de structure. Le régime SIIC est un régime de transparence fiscale qui reporte le paiement de l’impôt au niveau de l’actionnaire par le biais des dividendes qu’il perçoit et qui résultent d’une obligation de distribution pour la société soumise au régime SIIC (cf. Note 5.5.3.14.2). L’impôt minimum mondial (Pilier 2 - BEPS 2.0) dont l’entrée en vigueur est au 1er janvier 2024 (Article 33 de la loi de finances pour 2024) a pour objet de garantir une imposition effective de 15 %, appréciée par juridiction, des groupes d’entreprises ayant un chiffre d’affaires d’au moins 750 millions d’euros. Compte tenu de l’implantation géographique de ses activités, le groupe qui relève du régime SIIC pour la quasi-totalité de ses filiales, n’anticipe pas d’imposition complémentaire au regard des mesures transitoires applicables à compter du 1er janvier 2024. Ce dispositif n’aurait par ailleurs pas eu d’incidence sur les états financiers de l’exercice 2023, l’exemption temporaire de comptabilisation d’impôt différé étant sans effet. Rapprochement de la charge d’impôt et de l’impôt théorique La norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », impose de présenter la réconciliation de la charge d’impôt réelle avec l’impôt théorique (égal à la multiplication du résultat avant impôt avec le taux d’impôt théorique défini ci-après). ●L’impôt théorique à 25,8 % correspond au taux de droit commun de 25 % ainsi qu’à la contribution sociale sur l’impôt sur les sociétés de 3,3 %. ●L’impôt effectif présenté se rapporte à l’impôt sur les sociétés et à la CVAE, à l’exclusion de toutes taxes, impôts locaux ou redevances. La charge d’impôt réelle, marginale aux bornes du Groupe car ne prenant pas en compte la fiscalité payée par l’actionnaire sur les dividendes perçus, diffère donc significativement de l’impôt théorique calculé à des seules fins réglementaires. En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net consolidé (1 793 092) 167 436 Charge d’impôt, y compris CVAE 1 991 3 381 Résultat avant impôts (1 791 101) 170 817 Impôt théorique en % 25,80% 25,80% Impôt théorique en valeur (462 104) 44 071 Différence entre la charge d’impôt et l’impôt théorique 464 095 (40 689) Incidence sur l’impôt théorique : ●Effets du régime SIIC liés à la variation de valeur des immeubles 563 965 73 256 ●Effets du régime SIIC liés aux autres éléments du résultat net (104 231) (117 539) ●Effets des différences permanentes et temporaires (2 409) (241) ●Sociétés imposées à l’étanger (218) (477) ●Sociétés mises en équivalence 5 377 1 086 ●Cotisation sur la valeur ajoutée 1 612 3 227 5.5.6.12Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ajusté des effets des instruments de capitaux propres à émettre lorsque les conditions d’émission sont remplies et de l’effet dilutif des avantages consentis aux salariés par l’attribution d’options sur actions et d’actions de performance. Conformément à IAS 33 « Résultat par action », les montants par action de l’exercice précédent ont le cas échéant été retraités rétroactivement afin de tenir compte des actions nouvelles créées sur l’exercice. 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère (en milliers d’euros) (1 787 184) 169 583 Nombre moyen d’actions pondéré avant dilution 73 848 175 73 763 378 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, par action, non dilué (en euros) (24,20) 2,30 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, après effet des titres dilutifs (en milliers d’euros) (1 787 184) 169 583 Nombre moyen d’actions pondéré après dilution 74 069 628 73 936 761 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, par action, dilué (en euros) (24,13) 2,29 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, avant dilution (en milliers d’euros) (1 787 184) 169 583 Impact de la dilution sur le résultat (effet attribution d’actions) - - Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué (en milliers d’euros) (1 787 184) 169 583 Nombre moyen d’actions pondéré avant dilution 73 848 175 73 763 378 Impact de la dilution sur le nombre moyen d’actions (1) 221 453 173 383 Nombre moyen d’actions pondéré après dilution 74 069 628 73 936 761 (1)Effet des actions de performance (5.5.9.6) et des actions gratuites. 5.5.7Notes sur l’état des flux de trésorerie consolidés 5.5.7.1Variations de valeur Les élements de l’état du résultat global consolidé ci-dessous sont retraités dans le tableau de flux de trésorerie : En milliers d’euros Note 31/12/2023 31/12/2022 Variation de valeur des immeubles 5.5.6.7 (2 186 389) (285 747) Variation de valeur des instruments financiers 5.2 (66 200) 54 656 VARIATIONS DE VALEUR (2 252 589) (231 091) 5.5.7.2Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Variation des clients 4 640 5 402 Variation des autres créances (9 603) 12 562 Variation des charges constatées d’avance 168 6 081 Total de l’actif du bilan (4 795) 24 045 Variation des dépôts de garantie des locataires (1 126) 9 126 Variation des fournisseurs (150) (7 798) Variation des dettes fiscales et sociales 16 494 (7 213) Variation des autres dettes (2 837) (5 667) Variation des produits constatés d’avance 7 047 (1 221) Total du passif du bilan 19 428 (12 772) VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L’ACTIVITÉ 24 224 (36 818) 5.5.7.3Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Ventes en bloc 1 248 377 116 762 Ventes en lots 21 995 16 845 Produits de cession 1 270 373 133 606 Ventes en bloc (14 792) (3 006) Ventes en lots (1 664) (1 294) Frais sur ventes (16 456) (4 300) ENCAISSEMENTS LIES AUX CESSIONS 1 253 917 129 306 5.5.7.4Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Variation des autres créances et dettes liées aux investissements (35) 18 307 Variation des fournisseurs sur immobilisations 8 633 (244) VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ AUX INVESTISSEMENTS 8 598 18 063 5.5.7.5Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Après le versement d’un acompte sur dividendes de 2,65 euros par action le 8 mars 2023, l’Assemblée Générale du 20 avril 2023 a approuvé la mise en paiement au titre de l’exercice de 2022 d’un dividende de 5,30 euros par action. Le solde de 2,65 euros par action restant dû a été mis en paiement le 5 juillet 2023. Au titre de l’exercice 2021, un dividende de 5,30 euros par action pour un montant global de 391 millions d’euros avait été distribué. 5.5.7.6Nouveaux emprunts et remboursements d’emprunts En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Nouveaux emprunts (1) 5 066 394 6 348 796 Remboursements d’emprunts (1) (5 912 933) (6 028 067) VARIATION DES EMPRUNTS (846 539) 320 729 (1)Y compris les renouvellements de billets de trésorerie (NEU CP) au cours de l’année. En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Dettes à la clôture 6 384 348 7 227 288 Dettes à l’ouverture (7 227 288) (6 913 012) Intérêts courus à la clôture (47 793) (51 204) Intérêts courus à l’ouverture 51 204 53 483 Effet des emprunts obligataires (6 547) 4 600 Autres variations (464) (426) VARIATION DES EMPRUNTS (846 539) 320 729 5.5.8Information sectorielle Le Groupe qui exerce son activité sur le territoire français (à l’exception d’une activité très réduite dans d’autres pays européens) est organisé en différents secteurs d’activité, présentés ci-après : 5.5.8.1Compte de résultat des secteurs d’activité au 31 décembre 2023 En milliers d’euros Tertiaire Résidentiel Autres secteurs (1) Total des secteurs Loyers tertiaire 529 132 9 578 - 538 710 Loyers résidentiel 4 829 123 296 - 128 125 Revenus locatifs bruts (2) 533 961 132 874 - 666 835 Charges sur immeubles (163 204) (46 391) - (209 594) Charges refacturées 131 895 20 408 - 152 303 Revenus locatifs nets 502 652 106 892 - 609 544 % marge locative/loyers 94,1% 80,4% 91,4% Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail 450 450 Résultat opérationnel courant de l’activité hôtelière 776 776 Autres produits nets 2 797 (670) - 2 127 Frais de structure (77 857) Excédent brut d’exploitation 535 040 Résultat de cession 79 719 (12 751) - 66 968 Variation de valeur des immeubles (1 925 508) (260 881) - (2 186 389) Amortissements (11 282) Dépréciations et provisions nettes (18 375) Résultat opérationnel (1 614 038) Frais financiers nets (89 984) Dépréciations à caractère financier (40) Variation de valeur des instruments financiers (66 200) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (20 840) Résultat avant impôts (1 791 102) Impôts (1 991) Résultat net consolidé (1 793 092) Dont résultat net consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (5 908) Dont résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère (1 787 184) Actifs et passifs par secteurs au 31 décembre 2023 Patrimoine brut 13 261 500 3 564 810 126 067 16 952 377 Dont acquisitions d’actifs 420 - - 420 Dont immeubles en vente 8 400 176 315 - 184 715 Montants dus par les locataires 40 103 10 263 15 126 65 491 Provisions locataires (12 355) (7 208) (10 532) (30 094) Dépôts de garantie reçus des locataires 73 715 12 565 158 86 439 (1)Les autres secteurs d’activité regroupent les activités de crédit-bail et d’exploitation des sociétés hôtelières. (2)Les loyers sont présentés par nature du contrat de bail tandis que l’analyse sectorielle est basée sur l’organisation du Groupe. 5.5.8.2Compte de résultat des secteurs d’activité au 31 décembre 2022 En milliers d’euros Tertiaire Résidentiel Autres secteurs (1) Total des secteurs Loyers tertiaire 493 375 9 063 - 502 437 Loyers résidentiel 5 137 118 283 - 123 420 Revenus locatifs bruts (2) 498 511 127 346 - 625 857 Charges sur immeubles (136 574) (40 682) - (177 255) Charges refacturées 103 593 17 243 - 120 836 Revenus locatifs nets 465 530 103 907 - 569 438 % marge locative/loyers 93,4% 81,6% 91,0% Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail 2 233 2 233 Résultat opérationnel courant de l’activité hôtelière 757 757 Autres produits nets (1 707) 1 303 - (404) Frais de structure (79 716) Excédent brut d’exploitation 492 308 Résultat de cession 4 529 844 - 5 375 Variation de valeur des immeubles (191 201) (94 546) - (285 747) Amortissements (9 875) Dépréciations et provisions nettes 4 905 Résultat opérationnel 206 966 Frais financiers nets (87 141) Dépréciations à caractère financier 2 415 Variation de valeur des instruments financiers 54 656 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (6 079) Résultat avant impôts 170 817 Impôts (3 381) Résultat net consolidé 167 436 Dont résultat net consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (2 147) Dont résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère 169 583 Actifs et passifs par secteurs au 31 décembre 2022 Patrimoine brut 15 789 408 3 903 388 166 435 19 859 231 Dont acquisitions d’actifs 17 414 33 975 - 51 389 Dont immeubles en vente 34 980 172 539 - 207 519 Montants dus par les locataires 37 224 10 032 16 723 63 978 Provisions locataires (10 212) (6 588) (9 062) (25 863) Dépôts de garantie reçus des locataires 75 232 12 168 164 87 565 (1)Les autres secteurs d’activité regroupent les activités de crédit-bail et d’exploitation des sociétés hôtelières. (2)Les loyers sont présentés par nature du contrat de bail tandis que l’analyse sectorielle est basée sur l’organisation du Groupe. 5.5.9Autres éléments d’information 5.5.9.1Actionnariat du Groupe L’actionnariat de la société Gecina est composé ainsi : Répartition du capital au 31 décembre 2023 Actionnaires Nombre de titres % du capital Ivanhoé Cambridge 11 575 623 15,10 % Crédit Agricole Assurances – Predica 10 427 849 13,60 % Norges Bank 7 168 025 9,35 % Autres actionnaires 44 708 730 58,31% Actions propres 2 790 634 3,64 % TOTAL 76 670 861 100 % 5.5.9.2Mouvements sur les actions propres Nombre d’actions % du capital Solde au 1er janvier 2023 2 820 644 3,68 % Attribution d’actions de performance (30 410) (0,04 %) Contrat de liquidité 400 - Solde au 31 décembre 2023 2 790 634 3,64 % 5.5.9.3Dividendes distribués Au titre de 2023, c’est un dividende de 5,30 euros par action qui sera proposé à l’Assemblée générale du 25 avril 2024. La mise en paiement du dividende 2023 se traduira par le versement, le 6 mars 2024, d’un acompte de 2,65 euros et par le paiement du solde de 2,65 euros le 4 juillet 2024. 2021 2022 2023 (1) Distribution 405 836 105 € 406 102 918 € 406 355 563 € Nombre d’actions 76 572 850 76 623 192 76 670 861 Dividende relevant du régime SIIC (€) 5,30 5,30 5,30 (1)Proposition soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. 5.5.9.4Parties liées La rémunération des administrateurs figure dans la Note 4.2. La société Bami Newco fait l’objet d’une procédure collective ouverte en juin 2013. Gecina et SIF Espagne ont déclaré leurs créances dans le cadre de cette procédure de dépôt de bilan. La société Bami Newco n’est ni consolidée ni mise en équivalence par Gecina, le Groupe n’exerçant pas de contrôle sur cette entité, ni d’influence notable. Le plan de liquidation adressé aux parties en novembre 2015 est en cours d’exécution par le liquidateur judiciaire. Ce plan fait ressortir un passif largement supérieur à l’actif restant de Bami Newco, confirmant ainsi qu’il est peu probable pour Gecina et SIF Espagne de récupérer leurs créances qualifiées de subordonnées et qui s’élèvent à un montant global de 38 millions d’euros, entièrement dépréciées. Le 22 janvier 2016, Gecina et SIF Espagne ont déposé des conclusions en vue de demander la qualification de faillite frauduleuse et la responsabilité des administrateurs de droit et de fait de Bami Newco et continuent de faire valoir leurs droits et défendre leurs intérêts dans cette procédure. 5.5.9.5Effectifs du Groupe ETP moyen (1) 31/12/2023 31/12/2022 Cadres 277 277 Employés et agents de maîtrise 148 162 Personnel d’immeubles 46 53 TOTAL 471 492 (1)Équivalent temps plein, y compris CDD et alternants. Pour 2023, le nombre de salariés permanents (effectif moyen mensuel de salariés à temps plein en CDI) est de 421. 5.5.9.6Actions de performance Date d’attribution Date d’acquisition Nombre d’actions consenties Cours au jour de l’attribution Solde au 31/12/2022 Actions acquises en 2023 Actions annulées en 2023 Solde au 31/12/2023 19/02/2020 (1) 20/02/2023 53 285 182,00 47 370 30 410 16 960 0 18/02/2021 19/02/2024 62 350 120,00 57 938 4 150 53 788 17/02/2022 18/02/2025 64 775 115,50 63 075 4 750 58 325 15/02/2023 (2) 15/02/2026 84 000 109,90 850 83 150 15/02/2023 (2) 15/02/2026 5 350 109,90 700 4 650 20/04/2023 (3) 20/04/2026 16 540 97,35 16 540 (1)À la date d’acquisition du 20 février 2023, 30 410 actions propres ont été transférées aux bénéficiaires du plan d’actions de performance du 19 février 2020. (2)Plan au profit de collaborateurs désignés, hors dirigeants mandataires sociaux. (3)Plan au profit du Directeur général. 5.5.9.7Rémunération des organes d’administration et de direction La rémunération des organes de direction concerne les mandataires sociaux de Gecina. En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Avantages à court terme 1 746 1 644 Avantages postérieurs à l’emploi N/A N/A Avantages à long terme N/A N/A Indemnités de fin de contrat (plafond pour 100 % des critères) N/A N/A Paiement en actions 344 105 5.5.9.8Honoraires des Commissaires aux Comptes Les honoraires de Commissaires aux Comptes pris en charge au compte de résultat au titre de l’année 2023 pour la certification, l’examen des comptes individuels et consolidés ainsi que des missions accessoires à l’audit s’élèvent à : Montant hors taxes (en milliers d’euros) PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Total 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Audit Commissariat aux Comptes, certification, examen des Comptes individuels et consolidés 1 095 90% 1 097 90% 453 97% 416 96% 1 548 92% 1 513 91% Services autres que la certification des comptes 119 10% 128 10% 16 3% 16 4% 135 8% 144 9% TOTAL 1 214 100% 1 225 100% 469 100% 432 100% 1 684 100% 1 658 100% Les services autres que la certification des comptes concernent principalement, en 2023, le contrôle des données extra-financières et diverses attestations et interventions liées aux émissions obligataires. Les honoraires des autres cabinets s’élèvent pour 2023 à 19 milliers d’euros et ne sont pas repris dans le tableau ci-dessus. 5.5.9.9Événements postérieurs à la date d’arrêté Néant. Portes de La Défense Colombe (92) 6 6Comptes annuels 6.1 Bilan au 31 décembre 2023 6.1.1 Actif 6.1.2 Passif 6.2 Compte de résultat au 31 décembre 2023 6.3 Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2023 6.3.1 Faits significatifs 6.3.2 Règles et méthodes comptables 6.3.3 Méthodes d’évaluation 6.3.4 Explications des postes du bilan 6.3.5 Explications du compte de résultat 6.3.6 Autres informations 6.1Bilan au 31 décembre 2023 6.1.1Actif En milliers d’euros Note 31/12/2023 31/12/2022 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 28 241 18 007 10 234 10 876 Concessions, brevets, licences 26 396 18 007 8 389 8 614 Autres immobilisations incorporelles 1 845 1 845 2 261 Immobilisations corporelles 1 971 527 618 859 1 352 668 1 435 617 Terrains 989 124 234 645 754 479 852 488 Constructions 733 651 357 409 376 242 389 711 Constructions sur sol d’autrui 25 452 15 185 10 267 10 725 Autres 15 868 11 619 4 249 4 791 Malis de fusion sur terrains 128 793 128 793 128 793 Constructions en cours 78 638 78 638 48 949 Avances et acomptes 161 Immobilisations financières 11 406 570 911 788 10 494 782 11 334 954 Participations et créances rattachées 10 696 980 637 135 10 059 845 10 489 515 Autres titres immobilisés 358 024 33 827 324 196 729 830 Prêts 179 268 177 564 1 704 1 584 Autres immobilisations financières 12 297 153 12 144 16 953 Malis de fusion sur titres 96 773 96 773 96 773 Avances sur acquisitions immobilières 63 229 63 109 120 300 Total I 6.3.4.1 13 406 338 1 548 655 11 857 683 12 781 447 Actif circulant Avances et acomptes 276 276 1 095 Créances Créances locataires 6.3.4.2 7 020 4 741 2 280 2 620 Autres 6.3.4.2 39 325 20 820 18 506 40 690 Valeurs mobilières de placement 6.3.4.3 65 399 65 399 111 317 Disponibilités 140 326 140 326 34 327 Compte de régularisation actif Charges constatées d’avance 6.3.4.10 29 696 29 696 31 523 Total II 282 044 25 560 256 483 221 573 Primes de remboursement des obligations 6.3.4.5 134 379 134 379 82 529 Écarts de conversion actif 34 34 129 Total III 134 412 134 412 82 658 Total général (I + II + III) 13 822 794 1 574 215 12 248 579 13 085 678 6.1.2Passif En milliers d’euros Note Avant affectation des résultats 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres Capital 575 031 574 674 Primes d’émissions, de fusions, d’apports 3 308 315 3 304 609 Écarts de réévaluation 119 019 119 077 Réserve légale 56 207 56 171 Réserve légale provenant des plus-values à long terme 1 296 1 296 Réserves réglementées 24 220 24 220 Réserves distribuables 882 637 985 000 Report à nouveau Résultat de l’exercice 288 070 288 894 Subventions d’investissement 150 218 Total I 6.3.4.6 5 254 947 5 354 160 Provisions Provisions pour risques 75 387 75 512 Provisions pour charges 12 960 13 420 Total II 6.3.4.7 88 347 88 932 Dettes Emprunts obligataires 6.3.4.8 5 806 870 5 707 079 Emprunts et dettes financières 6.3.4.8 942 413 1 738 381 Dépôts de garantie 6.3.4.11 16 190 12 148 Avances et acomptes reçus 14 867 11 167 Dettes fournisseurs 13 941 14 830 Dettes fiscales et sociales 28 090 24 773 Dettes sur immobilisations 11 598 16 521 Autres dettes 47 421 89 523 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance 6.3.4.10 23 896 28 163 Total III 6 905 285 7 642 586 Écarts de conversion passif Total IV Total général (I + II + III + IV) 12 248 579 13 085 678 6.2Compte de résultat au 31 décembre 2023 En milliers d’euros Note 31/12/2023 31/12/2022 Produits d’exploitation Loyers 6.3.5.1 84 037 95 685 Reprises sur dépréciations et provisions 6.3.5.3 4 377 12 153 Remboursements de charges locatives 27 130 21 364 Autres transferts de charges 938 781 Autres produits 66 870 66 759 Total 183 351 196 743 Charges d’exploitation Achats (5 831) (3 627) Autres charges externes (54 590) (63 314) Impôts et taxes (16 095) (14 388) Charges de personnel (45 602) (44 416) Dotations aux amortissements 6.3.5.3 (35 128) (31 210) Dotations aux dépréciations des actifs circulants 6.3.5.3 (692) (806) Dotations aux provisions 6.3.5.3 (304) (515) Autres charges (4 416) (5 312) Total 6.3.5.2 (162 658) (163 587) Résultat d’exploitation 20 693 33 156 Produits financiers Intérêts et produits assimilés 68 824 65 274 Reprises sur dépréciations et provisions 6.3.5.3 57 855 4 122 Produits des autres immobilisations financières 952 327 447 046 Produits financiers de participations 79 036 68 445 Total 1 158 042 584 887 Charges financières Intérêts et charges assimilées (119 388) (123 550) Dotations aux dépréciations et provisions 6.3.5.3 (536 463) (121 594) Total (655 851) (245 144) Résultat financier 6.3.5.4 502 191 339 743 Résultat courant 522 884 372 899 Éléments exceptionnels Résultat net des opérations de cessions d’immeubles (5) 2 448 Résultat net des opérations de cessions de titres 515 Dépréciations et provisions sur immeubles 6.3.5.3 (98 007) (81 828) Subventions 69 72 Produits et charges exceptionnels (133 328) (4 213) Résultat exceptionnel 6.3.5.5 (231 271) (83 006) Résultat avant impôts 291 613 289 893 Participation des salariés aux résultats (3 594) (1 083) Impôt sur les bénéfices 6.3.5.6 52 84 Résultat 288 070 288 894 6.3Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2023 6.3.1 Faits significatifs 6.3.1.1 Exercice 2023 6.3.2 Règles et méthodes comptables 6.3.3 Méthodes d’évaluation 6.3.3.1 Actif immobilisé 6.3.3.2 Immobilisations financières 6.3.3.3 Créances d’exploitation 6.3.3.4 Valeurs mobilières de placement 6.3.3.5 Comptes de régularisation actifs et assimilés 6.3.3.6 Emprunts obligataires 6.3.3.7 Instruments de couverture 6.3.3.8 Engagements sociaux 6.3.4 Explications des postes du bilan 6.3.4.1 Actif immobilisé 6.3.4.2 Créances d’exploitation 6.3.4.3 Valeurs mobilières de placement 6.3.4.4 Mouvements sur les actions propres 6.3.4.5 Primes de remboursement des obligations 6.3.4.6 Évolution du capital et de la situation nette 6.3.4.7 Provisions 6.3.4.8 Emprunts et dettes financières 6.3.4.9 Exposition au risque de taux 6.3.4.10 Charges à payer, produits à recevoir et charges et produits constatés d’avance 6.3.4.11 Dépôts et cautionnements reçus 6.3.4.12 Autres passifs 6.3.4.13 Engagements hors bilan 6.3.5 Explications du compte de résultat 6.3.5.1 Produits d’exploitation 6.3.5.2 Charges d’exploitation 6.3.5.3 Dotations et reprises aux amortissements, provisions et dépréciations 6.3.5.4 Résultat financier 6.3.5.5 Résultat exceptionnel 6.3.5.6 Impôt sur les bénéfices 6.3.5.7 Opérations avec les sociétés liées 6.3.6 Autres informations 6.3.6.1 Faits ou litiges exceptionnels 6.3.6.2 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 6.3.6.3 Effectif 6.3.6.4 Rémunération des organes d’administration et de direction 6.3.6.5 Société consolidante 6.3.6.6 Plans d’options de souscription, d’achat d’actions et actions de performance 6.3.6.7 Événements postérieurs à la clôture 6.3.6.8 Tableau des filiales et participations 6.3.1Faits significatifs 6.3.1.1Exercice 2023 Gouvernance et Direction générale L’Assemblée générale du 20 avril a renouvelé les mandats d’administrateurs de Mme Dominique Dudan et de la société Predica représentée par M. Matthieu Lance, et a nommé en qualité d’administrateur M. Beñat Ortega. Ces mandats, d’une durée de quatre années, prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Le Conseil d’administration du 18 octobre 2023 a décidé de nommer Mme Nathalie Charles en qualité de censeur, en vue de sa nomination en qualité d’administratrice soumise au vote de l’Assemblée générale du 25 avril 2024. Principales commercialisations ●Tour Horizons (Boulogne-Billancourt) : Sur Horizons à Boulogne-Billancourt, dont la partie supérieure de l’immeuble – du R+6 au R+19 – a fait l’objet d’une rénovation, Gecina a commercialisé plus de 4 300 m² à Moongy, réseau de sociétés de conseil pour les métiers de l’Ingénierie et du Digital. La société a également signé deux baux de 9 ans ferme, l’un avec Fresenius Kabi France, entreprise internationale spécialisée en perfusion, transfusion et nutrition clinique, pour plus de 2 500 m² et le second pour plus de 1 800 m² avec CWT, société de gestion de voyages d’affaires. Au total ce sont près de 8 700 m² qui ont été commercialisés sur la Tour Horizons. ●44 Champs-Elysées (Paris 8e arrondissement) Après avoir intégralement commercialisé les espaces de bureaux auprès d’un groupe joaillier, Gecina a finalisé la commercialisation des commerces du 44 Champs-Elysées avec la signature de deux baux d’une durée ferme de six ans et de sept ans respectivement, et totalisant 1 800 m². Financements, bilan et structure financière En 2023, Gecina a su tirer parti de conditions favorables sur le marché obligataire pour lever au total 400 millions d’euros sous format Green Bond d’une durée moyenne de 8,5 ans, via l’abondement de souches existantes. Gecina a également levé ou renouvelé 1 165 millions d’euros (dont 635 millions d’euros début 2024) de lignes de crédit responsables avec une durée moyenne de près de sept ans. Ces lignes de crédit ont renouvelé par anticipation celles arrivant à échéance en 2024, 2025 et 2026. Au cours de l’exercice Gecina a signé 145 millions d’euros de prêts bancaires responsables d’une durée moyenne de cinq ans. Par ailleurs et dans un but de rationaliser les ressources du Groupe, la société a perçu un dividende exceptionnel d’un montant de 479 millions d’euros de sa filiale Geciter. Elle a également encaissé un acompte sur dividende de 300 millions d’euros de sa filiale Hôtel d’Albe à la suite de la cession de l’immeuble 101 Champs Elysées occupé par la société Louis Vuitton Malletier. Enfin, des dépréciations sur titres et immeubles ont été constatées à hauteur de 563 millions d’euros. 6.3.2Règles et méthodes comptables Les comptes annuels au 31 décembre 2023 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce et du règlement ANC no 2014-03 et règlements suivants en vigueur. Les comptes annuels intègrent les enjeux liés au changement climatique et au développement durable au travers : ●de la mise en œuvre de la stratégie d’investissement et de désinvestissement ; ●d’une stratégie de financement durable ; ●de la réalisation de dépenses spécifiquement engagées pour répondre aux enjeux environnementaux, notamment dans le cadre des dispositifs réglementaires applicables ; ●et d’autre part via les modalités d’évaluation des actifs et passifs de Gecina. 6.3.3Méthodes d’évaluation La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques. Il est rappelé que le bilan a fait l’objet d’une réévaluation libre au 1er janvier 2003 à la suite de l’option par Gecina au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). 6.3.3.1Actif immobilisé 6.3.3.1.1Actifs incorporels Les actifs incorporels sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. 6.3.3.1.2Valeur brute des immobilisations corporelles et amortissements Gecina met en place une approche par composants depuis le 1er janvier 2005. Le tableau ci-dessous donne les durées d’amortissement linéaire pour chacun des composants : Quote-part du composant Durée d’amortissement (en années) Résidentiel Tertiaire Résidentiel Tertiaire Gros œuvre 60 % 50 % 80 60 Couverture, façade 20 % 20 % 40 30 Équipements techniques 15 % 25 % 25 20 Agencements 5 % 5 % 15 10 Les nouveaux actifs sont comptabilisés pour leur coût d’acquisition constitué du prix d’achat et de tous les coûts directement rattachables, y compris les droits de mutation, honoraires et commissions liées à l’acquisition ou pour leur prix de revient s’il s’agit de constructions. Conformément au règlement ANC no 2015-6, les malis techniques de fusion correspondant aux plus-values latentes constatées sont affectés aux actifs concernés. 6.3.3.1.3Dépréciation des immeubles et corrections de valeurs Les dépréciations des immeubles en cas de baisse de valorisation sont déterminées selon les modalités suivantes : Patrimoine en détention longue Une dépréciation est constituée, ligne à ligne, s’il existe un indice de perte de valeur, notamment lorsque la valeur d’expertise de l’immeuble, établie par un des experts indépendants (au 31 décembre 2023 : Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle), est inférieure de plus de 15 % à la valeur nette comptable de l’immeuble (y compris mali de fusion le cas échéant). Le montant de la dépréciation comptabilisée est alors calculé par rapport à la valeur d’expertise hors droits. En cas de moins-value globale du patrimoine, la dépréciation serait constituée pour chaque immeuble en moins-value sans tenir compte du seuil de 15 %. Cette dépréciation est affectée prioritairement aux éléments non amortissables et ajustée chaque année en fonction des nouvelles expertises. Dans le cas où un mali de fusion est affecté à l’immeuble déprécié, la dotation pour dépréciation est tout d’abord adossée à ce mali. Patrimoine en vente ou cessible à court terme Les immeubles en vente ou destinés à être cédés à court terme sont valorisés par référence à leur valeur d’expertise bloc ou à leur valeur de réalisation sur le marché et font l’objet d’une dépréciation si ce montant est inférieur à la valeur nette comptable. Les expertises sont réalisées conformément aux règles de la profession d’expert immobilier en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière. Pour l’essentiel, les enjeux climatiques sont pris en compte lors de la détermination de valeurs d'expertise des immeubles. La dotation pour dépréciation d’un actif corporel est comptabilisée en résultat exceptionnel, de même que la reprise induite par l’appréciation de la valeur de l’actif. 6.3.3.2Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan à leur coût de souscription ou d’acquisition, à l’exception de ceux qui, détenus au 1er janvier 2003, ont fait l’objet de la réévaluation. Les frais d’acquisition des titres sont comptabilisés en charge et ne sont pas inclus dans le coût d’acquisition des immobilisations financières. Ce poste enregistre principalement la participation de Gecina dans des sociétés détenant du patrimoine locatif (participation en capital et avances non capitalisées). Les actions propres détenues par la société sont inscrites en « Autres titres immobilisés ». Le 4 novembre 2021, un contrat de liquidité a été signé avec la société Rothschild Martin Maurel. Les actions propres détenues dans ce cadre sont également inscrites en « Autres titres immobilisés » et les avances de trésorerie en « Autres immobilisations financières ». Les obligations subordonnées convertibles en actions (OSRA) sont inscrites en « Autres titres immobilisés ». Lorsqu’il existe un indice de dépréciation durable des immobilisations financières, une dépréciation, déterminée en fonction de plusieurs critères, actif net réévalué, rentabilité, valeur stratégique notamment, est comptabilisée en résultat. L’actif net réévalué des sociétés foncières inclut la juste valeur des immeubles sur la base des expertises immobilières. 6.3.3.3Créances d’exploitation Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxes de la créance diminuée du dépôt de garantie : ●locataire parti : 100 % ; ●locataire dans les lieux : –créance entre 3 et 6 mois : 25 %, –créance entre 6 et 9 mois : 50 %, –créance entre 9 et 12 mois : 75 %, –au-delà de 12 mois : 100 %. Les dépréciations ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières. 6.3.3.4Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d’acquisition. Elles font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur nette comptable. 6.3.3.5Comptes de régularisation actifs et assimilés Ce poste comprend essentiellement les charges constatées d’avance suivantes : ●les frais de remise en état et de cession engagés sur des immeubles mis en vente. Ils sont comptabilisés au compte de résultat lors de la réalisation des cessions ; ●les frais d’émission des emprunts qui sont amortis linéairement sur la durée des emprunts. 6.3.3.6Emprunts obligataires Les emprunts obligataires émis par la société sont inscrits pour leur valeur de remboursement. L’éventuelle prime de remboursement est enregistrée corrélativement à l’actif du bilan et est amortie selon un mode linéaire sur la durée de vie de l’emprunt. 6.3.3.7Instruments de couverture La société utilise des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et des instruments conditionnels (caps, swaptions et floors) en couverture des lignes de crédit et des emprunts. Les charges et produits d’intérêts correspondants sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. Les primes sur dérivés sont amorties linéairement sur la durée de vie des instruments, à l’exception des swaptions, pour lesquelles les primes sont amorties linéairement sur la durée de vie de l’option. La comptabilisation des instruments financiers est le reflet de la gestion et est fonction de l’intention avec laquelle sont effectuées les opérations. Quand il s’agit d’opérations de couverture, les résultats latents et réalisés liés aux instruments de couverture sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie résiduelle de l’élément couvert, de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges sur cet élément. Les variations de valeur des instruments ne sont pas reconnues au bilan sauf si cela permet un traitement symétrique avec l’élément couvert. Lorsqu’il s’agit de positions ouvertes isolées, les variations de valeur sont comptabilisées au bilan et les pertes latentes font systématiquement l’objet d’une provision pour risques. 6.3.3.8Engagements sociaux Engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite Les engagements au titre des indemnités de départ à la retraite, découlant de l’application des conventions collectives ou accords d’entreprise, sont évalués par des experts indépendants selon la méthode actuarielle et en tenant compte des tables de mortalité. Ils sont couverts par la souscription d’un contrat d’assurance ou par des provisions pour la partie non couverte par le fonds d’assurance en cas d’insuffisance des fonds versés. Engagements de retraites supplémentaires envers certains salariés Les engagements au titre des retraites supplémentaires envers certains salariés sont évalués selon la méthode actuarielle et en tenant compte des tables de mortalité. Ils sont gérés par des organismes extérieurs et font l’objet de versements à ces organismes. Des provisions complémentaires sont constituées en cas d’insuffisance de couverture des engagements par le fonds d’assurance. L’évaluation de ces engagements de retraite est réalisée sur l’hypothèse d’un départ volontaire des salariés. Médailles du travail Les engagements au titre des médailles du travail (primes anniversaires versées au personnel) sont provisionnés sur la base d’une évaluation indépendante effectuée à chaque clôture. 6.3.4Explications des postes du bilan 6.3.4.1Actif immobilisé 6.3.4.1.1Valeur brute des actifs En milliers d’euros Valeurs brutes début d’exercice Virements de poste à poste Acquisitions Diminutions Valeurs brutes fin d’exercice Immobilisations incorporelles 23 351 4 891 28 241 Concessions, licences 21 090 890 4 417 26 396 Immobilisations incorporelles en cours 2 261 (890) 474 1 845 Immobilisations corporelles 1 945 340 44 823 18 637 1 971 527 Terrains 989 126 2 989 124 Constructions 738 830 7 370 5 866 18 415 733 651 Constructions sur sol d’autrui 25 452 25 452 Autres immobilisations corporelles 14 029 197 1 701 59 15 868 Malis de fusion sur terrains 128 793 128 793 Immobilisations en cours 48 949 (7 567) 37 256 78 638 Avances sur acquisitions immobilières 161 161 Immobilisations financières 11 781 615 895 966 1 271 011 11 406 570 Participations 5 223 440 2 5 223 442 Créances rattachées à des participations 5 381 007 891 371 798 840 5 473 538 Autres titres immobilisés dont actions propres (6.3.4.4) 820 773 45 462 794 358 024 Prêts 179 148 131 11 179 268 Autres immobilisations financières 17 106 4 417 9 226 12 297 Malis de fusion sur titres 96 773 96 773 Avances sur acquisitions immobilières 63 369 140 63 229 Total 13 750 305 945 680 1 289 648 13 406 338 Les créances rattachées à des participations concernent essentiellement les financements mis en place par Gecina vis-à-vis de ses filiales sous forme d’avances à long terme. Les avances les plus significatives sont avec : ●la société Homya pour 1 176 millions d’euros ; ●la société Geciter pour 892 millions d’euros ; ●la société Eurosic pour 650 millions d’euros ; ●la société Foncière de Paris SIIC pour 241 millions d’euros ; ●la société Immobilière et Commerciale de Banville pour 225 millions d’euros ; ●la société Avenir Grande Armée pour 201 millions d’euros ; ●la société Bellechasse Grenelle pour 198 millions d’euros ; ●la société Avenir Danton Défense pour 170 millions d’euros ; ●la société Tour City 2 pour 146 millions d’euros ; ●la société GEC 21 pour 144 millions d’euros ; ●la société GEC 22 pour 139 millions d’euros ; ●la société GEC 7 pour 135 millions d’euros ; ●la société Michelet-Levallois pour 128 millions d’euros ; ●la société Lyon Sky 56 pour 114 millions d’euros ; ●la société SCI Le France pour 80 millions d’euros. Les autres titres immobilisés se composent principalement : ●d’actions propres pour 337 millions d’euros (voir Note 6.3.4.4). Les prêts incluent un prêt participatif mis en place en 2010 avec la filiale SIF Espagne pour 178 millions d’euros. Ce prêt est intégralement déprécié. Amortissements En milliers d’euros Valeurs début d’exercice Dotations Reprises Valeurs fin d’exercice Immobilisations incorporelles 12 475 5 532 18 007 Concessions, licences 12 475 5 532 18 007 Immobilisations corporelles 373 083 29 596 18 467 384 212 Constructions 349 119 26 705 18 415 357 409 Constructions sur sol d’autrui 14 726 458 15 184 Autres immobilisations corporelles 9 238 2 433 52 11 619 Total 385 558 35 128 18 467 402 219 Dépréciations En milliers d’euros Valeurs début d’exercice Dotations Reprises Valeurs fin d’exercice Immobilisations corporelles 136 638 98 061 54 234 645 Terrains 136 638 98 061 54 234 645 Constructions Immobilisations financières 446 661 522 758 57 631 911 788 Participations, créances rattachées et prêts Groupe 292 496 522 578 375 814 699 Autres immobilisations financières 91 096 57 116 33 980 Avances sur acquisitions immobilières 63 069 180 140 63 109 Total 583 300 620 819 57 685 1 146 434 Les dépréciations d’immobilisations corporelles se rapportent aux immeubles en portefeuille lorsqu’il existe un indice de perte de valeur (voir Note 6.3.3.1.3 sur la méthode de dépréciation). Dans les rapports d’expertise d’immeubles établis par les experts, il est précisé que l’incertitude économique et financière notamment liée à l’inflation, à la hausse des taux et au contexte géopolitique sont source d’incertitudes sur les marchés immobiliers de l’investissement. Les dépréciations des participations et créances rattachées concernent principalement les sociétés Eurosic pour 353 millions d’euros, SIF Espagne pour 213 millions d’euros et Avenir Danton Défense pour 186 millions d’euros. La dépréciation des autres immobilisations financières se rapporte aux actions autodétenues pour 34 millions d’euros. La dépréciation des avances sur acquisitions immobilières correspond rapporte à l’avance consentie à la société espagnole Bamolo, dépréciée à hauteur de 63 millions d’euros (en vue de ramener celle-ci à la dernière valeur d’expertise du terrain apporté en garantie, soit 0,1 million d’euros). 6.3.4.2Créances d’exploitation En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Créances locataires 7 020 6 945 Dépréciations des créances locataires (4 741) (4 325) Total locataires et comptes rattachés 2 280 2 620 Créances Groupe 26 393 46 807 Autres produits à recevoir 55 834 État – impôt sur les bénéfices 6 444 6 444 État – TVA 4 776 4 646 Syndics, copropriétés et gestions extérieures 5 44 Autres créances 1 652 3 130 Dépréciations des autres créances (20 820) (21 214) Total autres créances 18 506 40 690 Les créances Groupe sont essentiellement composées des créances résultant de la gestion centralisée de la trésorerie et de la créance sur Bami Newco, filiale de SIF Espagne, de 20 millions d’euros, intégralement dépréciée. Cette créance de 20 millions d’euros correspond à la garantie de Gecina (émise en 2010), contre-garantissant la garantie de 20 millions d’euros de la filiale SIF Espagne, dans le cadre de la restructuration des financements de Bami Newco qui a été appelée et a fait l’objet d’un paiement par Gecina en novembre 2013 sur le fondement de décisions judiciaires. La liquidation judiciaire de la société Bami Newco est en cours. Les créances d’exploitation ont généralement une échéance à moins d’un an. 6.3.4.3Valeurs mobilières de placement En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Autres valeurs mobilières de placement 65 399 111 452 Dépréciations (135) Total valeurs mobilières de placement 65 399 111 317 Les sommes inscrites à ce poste sont principalement relatives aux primes versées lors de la souscription de contrats de swaps et caps. 6.3.4.4Mouvements sur les actions propres Nombre d’actions En milliers d’euros Solde au 1er janvier 2023 2 820 644 339 414 Attribution d’actions de performance (30 410) (2 113) Achats dans le cadre du contrat de liquidité 936 836 94 881 Ventes dans le cadre du contrat de liquidité (936 436) (94 836) Solde au 31 décembre 2023 (1) 2 790 634 337 346 (1)Valeur brute des actions inscrites en « Autres titres immobilisés ». 6.3.4.5Primes de remboursement des obligations Ce compte enregistre les primes relatives aux emprunts obligataires non convertibles, lesquelles sont amorties linéairement sur la durée de vie des emprunts. Le solde au 31 décembre 2023 s’élève à 134 millions d’euros (dont 65 millions d’euros liés aux souches 2023) après amortissement de 13 millions d’euros sur l’exercice. 6.3.4.6Évolution du capital et de la situation nette En milliers d’euros Capital Primes d’émission, de fusion et de conversion Écarts de réévaluation Réserves Report à nouveau Situation nette hors résultat de l’exercice et subventions Résultat Subventions Capitaux propres Distribution de dividendes 31/12/2021 574 297 3 300 745 119 113 1 071 605 221 132 5 286 892 164 706 291 5 451 888 Augmentations de capital (salariés) 377 3 864 38 4 279 4 279 Virements de postes (36) 36 Autres variations (4 990) (385 838) (390 828) (72) (390 900) 390 828 Affectation du résultat 2021 164 706 164 706 (164 706) Résultat 2022 288 894 288 894 31/12/2022 574 674 3 304 609 119 077 1 066 689 – 5 065 049 288 894 219 5 354 161 Augmentations de capital (salariés) 358 3 706 36 4 100 4 099 Virements de postes (58) (58) (58) Autres variations (102 363) (102 363) (69) (102 432) 391 315 Affectation du résultat 2022 (288 894) (288 894) Résultat 2023 288 070 288 070 31/12/2023 575 031 3 308 315 119 019 964 361 – 4 966 727 288 070 150 5 254 946 Le capital est composé à fin 2023 de 76 670 861 actions d’une valeur nominale de 7,50 euros chacune. 6.3.4.7Provisions En milliers d’euros 31/12/2022 Dotations Reprises 31/12/2023 Provisions pour impôts, contrôles fiscaux 6 600 – – 6 600 Provisions pour engagements sociaux 6 820 86 546 6 360 Provisions pour pertes sur filiales 1 583 351 89 1 845 Autres provisions 73 929 2 774 3 161 73 542 Total 88 932 3 211 3 796 88 347 La société a fait l’objet de vérifications fiscales ayant abouti à des notifications de redressement qui, pour l’essentiel, sont contestées. Au 31 décembre 2023, le montant du risque fiscal provisionné est de 7 millions d’euros au regard de l’analyse faite par la société et ses conseils. Gecina fait aussi l’objet directement ou indirectement d’actions en responsabilité ou de procédures judiciaires engagées par des tiers. Sur la base des appréciations de la société et de ses conseils, il n’existe pas à ce jour de risques non provisionnés dont les effets seraient susceptibles d’affecter, de manière significative, le résultat ou la situation financière de la société. La provision pour engagements sociaux de 6 millions d’euros concerne les retraites supplémentaires, les indemnités de fin de carrière, ainsi que les primes anniversaires. Ils sont évalués par des experts indépendants. La provision pour pertes sur filiales correspond à la quote-part des pertes latentes non couvertes par la dépréciation des titres, prêts et créances. Les autres provisions concernent essentiellement des contentieux divers en lien avec l’activité (6 millions d’euros) ainsi que le provisionnement d’engagements en Espagne (67 millions d’euros). Dans le cadre de la procédure engagée par Abanca à Madrid en 2015, relative à la demande de versement par Gecina de 49 millions d’euros plus intérêts, au titre de lettres d’engagement de garanties qui auraient été signées par M. Joaquín Rivero (ancien dirigeant de Gecina), la cour d’appel de Madrid a confirmé le jugement par lequel le tribunal de première instance de Madrid avait condamné Gecina au paiement de cette somme et des intérêts de retard au profit de Abanca. Cette décision a entraîné la comptabilisation d’une provision de 60 millions d’euros (y compris intérêts) sur l’exercice 2020 portée à 67 millions d’euros au 31 décembre 2023 compte tenu des intérêts courus. 6.3.4.8Emprunts et dettes financières Durée restant à courir En milliers d’euros Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 31/12/2023 Total 31/12/2022 Emprunts obligataires non convertibles 56 870 2 100 000 3 650 000 5 806 870 5 707 079 Emprunts et dettes financières (hors Groupe) 540 922 100 000 45 000 685 922 1 568 325 Dettes financières Groupe 256 490 256 490 170 056 Total 854 282 2 200 000 3 695 000 6 749 282 7 445 460 Au cours de l’exercice, la société a émis de nouveaux emprunts obligataires pour un montant de 400 millions d’euros à échéance 2028, 2032, 2033 et 2036. Elle a également remboursé 300 millions d’euros d’emprunts obligataires. « Covenants » bancaires Les principaux crédits dont bénéficie la société sont accompagnés de dispositions contractuelles relatives à certains ratios financiers (calculés sur les chiffres consolidés), déterminant des conditions de rémunération et des clauses d’exigibilité anticipée, dont les plus restrictives sont résumées ci-dessous : Norme de référence Situation au 31/12/2023 Situation au 31/12/2022 Dette financière nette/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 60 % 36,5% 35,7 % Excédent brut d’exploitation/frais financiers nets Minimum 2,0 x 5,9 x 5,6 x Encours de la dette gagée/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 25 % – – Valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) en milliards d’euros Minimum 6,0/8,0 17,1 20,1 Clauses de changement de contrôle Pour l’ensemble des emprunts obligataires, un changement de contrôle entraînant une baisse de la notation en catégorie Non Investment Grade, non rehaussée dans les 120 jours au niveau d’Investment Grade, est susceptible d’engendrer le remboursement anticipé de l’emprunt. 6.3.4.9Exposition au risque de taux En milliers d’euros 31/12/2023 Taux fixe Taux variable Total Répartition de la dette brute avant couverture (1) 5 750 000 695 000 6 445 000 Swaps receveurs taux fixes (850 000) 850 000 Swaps payeurs taux fixes et caps/floors activés 1 600 000 (1 600 000) Caps/floors non activés – – Répartition de la dette brute après couverture (2) 6 500 000 (55 000) 6 445 000 (1)Dette brute hors intérêts courus, découverts bancaires et dettes Groupe. (2)L’endettement après couverture s’élevait à 7 224 200 milliers d’euros au 31/12/2022. 6.3.4.9.1Portefeuille d’instruments dérivés En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Dérivés en vigueur à la clôture Swaps payeurs taux fixe 350 000 700 000 Achats caps 1 250 000 1 250 000 Swaps receveurs taux fixe 850 000 850 000 Sous-total 2 450 000 2 800 000 Dérives à effet différé (1) Swaps payeurs taux fixe 1 200 000 300 000 Caps (achats) – – Swaps receveurs taux fixe – 100 000 Vente options sur Swap payeur de taux fixe 1 200 000 300 000 Sous-total 2 400 000 700 000 Total 4 850 000 3 500 000 (1)Y compris variations de nominal sur dérivés en portefeuille à la clôture. Tous les instruments financiers sont des instruments de couverture du risque de taux, aucune opération n’est qualifiée de position ouverte isolée. La juste valeur du portefeuille de produits dérivés s’élève à 62 millions d’euros au 31 décembre 2023. 6.3.4.10Charges à payer, produits à recevoir et charges et produits constatés d’avance Ces éléments sont inclus dans les postes suivants du bilan : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts obligataires 56 870 56 879 Dettes financières (9 078) (5 675) Fournisseurs 11 136 12 552 Dettes fiscales et sociales 21 976 20 219 Dettes sur immobilisations 8 104 10 886 Divers 2 819 4 307 Total charges à payer 91 829 99 168 Produits constatés d’avance 23 896 28 163 Total passif 115 724 127 331 Immobilisations financières 8 053 13 303 Créances clients 350 1 052 Autres créances 1 160 1 284 Total produits à recevoir 9 563 15 639 Charges constatées d’avance 29 696 31 523 Total actif 39 259 47 163 Les charges constatées d’avance se rapportent essentiellement aux frais d’émission d’emprunts pour 26 millions d’euros. Les produits constatés d’avance proviennent majoritairement de la comptabilisation de la partie reçue au-dessus du pair lors de l’émission d’emprunts obligataires pour 24 millions d’euros. 6.3.4.11Dépôts et cautionnements reçus Ce poste, d’un montant de 16 millions d’euros, représente essentiellement les dépôts versés par les preneurs en garantie de loyers. 6.3.4.12Autres passifs Les dettes sur immobilisations incluent pour deux millions d’euros le capital non encore appelé de divers fonds d’investissement. Tous les autres passifs sont à moins d’un an d’échéance. 6.3.4.13Engagements hors bilan En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Engagements reçus Swaps 2 400 000 1 950 000 Caps 1 250 000 1 250 000 Lignes de crédit non tirées 4 535 000 4 610 000 Créance garantie par une hypothèque 120 300 Garanties reçues dans le cadre des travaux 7 436 – Cautions et GAPD reçues des locataires 23 269 12 164 Autres (2) 1 240 635 1 240 635 Total 9 456 460 9 063 099 Engagements donnés Avals, cautions et garanties données (1) 18 862 18 862 Swaps 2 400 000 1 950 000 Vente options sur Swap payeur de taux fixe 1 200 000 300 000 Dettes garanties par des sûretés réelles – – Promesses de vente d’immeubles – – Montant des travaux restant à engager 6 019 14 424 Total 3 624 881 2 283 286 (1)Cautions consenties au 31 décembre 2023 par Gecina au bénéfice de sociétés du Groupe. (2)Dont 1 240 millions d’euros de garantie reçue dans le cadre de l’acquisition des titres des sociétés SCI Avenir Grande Armée et SCI Avenir Danton Défense. Gecina a par ailleurs consenti, dans le cadre de la marche normale des affaires, des engagements dont l’exercice n’excède pas dix ans et, parce que non chiffrés, qui n’apparaissent pas dans le tableau des engagements donnés. Sur la base des appréciations de la société et de ses conseils, il n’existe pas à ce jour d’engagements susceptibles d’être appelés et d’affecter de manière significative le résultat ou la situation financière de la société. 6.3.5Explications du compte de résultat 6.3.5.1Produits d’exploitation En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Loyers résidentiels 3 345 3 139 Loyers bureaux 80 692 92 546 Total des loyers 84 037 95 685 6.3.5.2Charges d’exploitation Les charges d’exploitation (hors amortissements et provisions) comprennent notamment les charges locatives des immeubles refacturables aux locataires pour 27 millions d’euros. 6.3.5.3Dotations et reprises aux amortissements, provisions et dépréciations En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Dotations Reprises Dotations Reprises Amortissements des immobilisations (1) 35 128 31 210 Dépréciations des immobilisations corporelles (1) 98 061 53 81 828 770 Dépréciations des immobilisations financières et valeurs mobilières de placement (1) 522 578 57 855 115 622 4 122 Dépréciations des créances (2) 692 670 806 1 250 Provisions pour risques et charges (3) 2 860 3 707 2 950 10 903 Provisions pour risques financiers (3) 531 64 Amortissements des primes de remboursement des obligations (4) 13 355 5 909 Total 673 204 62 285 238 388 17 045 Dont : ●exploitation 36 124 4 377 32 531 12 153 ●financier 536 463 57 855 121 594 4 122 ●exceptionnel et impôt 100 617 53 84 263 770 (1)Cf. Note 6.3.4.1. (2)Cf. Note 6.3.4.2. (3)Cf. Note 6.3.4.7. (4)Cf. Note 6.3.4.5. 6.3.5.4Résultat financier En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Charges Produits Charges Produits Intérêts et charges ou produits assimilés 119 388 68 824 123 550 65 274 Dividendes des filiales et produits des participations 1 022 133 497 279 Revenus des obligations 9 230 18 212 Dotations ou reprises aux amortissements, dépréciations et provisions : ●amortissements des primes de remboursement des lignes obligataires 13 355 5 909 ●dépréciations des titres de filiales, créances rattachées, actions propres 522 578 57 855 115 622 4 122 ●provisions pour pertes sur filiales ●provisions pour risques financiers 531 64 Total 655 851 1 158 042 245 144 584 887 6.3.5.5Résultat exceptionnel En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net des cessions d’immeubles (5) 2 448 Dépréciations des immobilisations (100 564) (81 058) Résultat sur rachat d’obligations et d’actions propres (130 830) (2 581) Autres produits et charges exceptionnels 128 (1 815) Résultat exceptionnel (231 271) (83 006) Les dépréciations des immobilisations correspondent principalement à deux immeubles situés à La Défense. Le résultat sur rachat d’obligations et d’actions propres provient du débouclage des OSRA 2016 Eurosic pour 129 millions d’euros et de l’attribution d’actions de performance aux salariés pour 2 millions d’euros. 6.3.5.6Impôt sur les bénéfices En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Impôt sur les sociétés 0 40 Crédit d’impôt famille 52 44 Total 52 84 Le produit d’impôt comptabilisé en 2022 est relatif à des ajustements liés à des contentieux fiscaux. Le résultat fiscal de la société est réparti en deux secteurs distincts : un secteur exonéré (SIIC) décrit ci-dessous et un secteur de droit commun pour les autres opérations. La société est soumise au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) prévu à l’article 208 C du Code général des impôts qui reporte le paiement de l’impôt au niveau de l’actionnaire par le biais des dividendes qu’il perçoit et qui résultent d’une obligation de distribution pour la société soumise au régime SIIC. À ce titre, elle bénéficie d’une exonération d’impôt sur les sociétés sur : ●les revenus provenant de la location d’immeubles ; ●les plus-values réalisées sur la cession d’immeubles à des entreprises non liées ; ●les dividendes provenant des filiales ayant opté au régime SIIC. En contrepartie, la société est soumise aux obligations de distribution suivantes : ●95 % du résultat fiscal provenant de la location d’immeubles doit être distribué avant la fin de l’exercice qui suit celui de sa réalisation ; ●70 % des plus-values de cession d’immeubles et part de filiales ayant opté doit être distribué avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; ●100 % des dividendes provenant des filiales ayant opté doit être distribué au cours de l’exercice qui suit leur perception. 6.3.5.7Opérations avec les sociétés liées En milliers d’euros Actif (valeurs brutes) Passif Résultat financier Immobilisations financières 10 874 544 Dettes financières 256 490 Charges financières (556 512) Créances clients – Fournisseurs 888 Autres créances 26 393 Autres dettes 17 Produits financiers 1 098 589 Cautions données par Gecina au bénéfice de sociétés liées 18 862 Les transactions avec les sociétés dans lesquelles Gecina a une participation significative sont limitées aux facturations de prestations de services et de moyens de fonctionnement (67 millions d’euros en 2023) ainsi qu’à des financements encadrés par des conventions. 6.3.6Autres informations 6.3.6.1Faits ou litiges exceptionnels Néant. 6.3.6.2Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 2019 2020 2021 2022 2023 I – Capital en fin d’exercice Capital social (en milliers d’euros) 573 077 573 950 574 296 574 674 575 031 Nombre des actions ordinaires existantes 76 410 260 76 526 604 76 572 850 76 623 192 76 670 861 Nombre maximal d’actions futures à créer par conversion d’obligations, attribution d’action de performance et levées d’options de souscription 205 117 143 106 152 169 173 383 221 453 II – Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 236 869 124 008 94 776 95 685 84 037 Résultat avant impôt, et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 672 349 322 333 211 848 508 487 896 381 Impôts sur les bénéfices 42 7 745 759 84 52 Résultat après impôt, et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 619 596 233 371 164 706 288 894 288 070 Résultat distribué 427 897 405 591 405 836 406 103 406 356 III – Résultat par action (en euros) Résultat après impôt, mais avant dotations aux amortissements et provisions 8,80 4,31 2,78 6,64 11,69 Résultat après impôt, dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 8,11 3,05 2,15 3,77 3,76 Dividende net global revenant à chaque action 5,30 5,30 5,30 5,30 5,30 (1) IV – Personnel Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 388 318 272 271 260 Montant de la masse salariale de l’exercice (en milliers d’euros) 32 031 30 783 29 583 29 686 28 622 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (en milliers d’euros) 19 585 14 728 15 737 14 730 16 981 (1)Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale. 6.3.6.3Effectif Effectif moyen (1) 2023 2022 Cadres 198 203 Employés 59 65 Ouvriers et personnels immeuble 3 3 Total 260 271 (1)Effectif moyen y compris effectif non permanent. 6.3.6.4Rémunération des organes d’administration et de direction La rémunération des membres du Conseil d’administration de Gecina au titre de l’exercice 2023 s’élève à 609 milliers d’euros. Il n’existe pas de prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration ou de direction. 6.3.6.5Société consolidante Néant. 6.3.6.6Plans d’options de souscription, d’achat d’actions et actions de performance Plans d’actions de performance et d’actions gratuites Actions de performance Actions de performance Actions de performance Actions gratuites Actions de performance Actions de performance Actions de performance Date de l’Assemblée 18/04/2018 23/04/2020 23/04/2020 21/04/2022 21/04/2022 21/04/2022 21/04/2022 Date du Conseil d’administration 19/02/2020 18/02/2021 17/02/2022 21/04/2022 15/02/2023 15/02/2023 15/02/2023 Date d’attribution effective 19/02/2020 18/02/2021 17/02/2022 15/02/2023 15/02/2023 20/04/2023 Date d’acquisition 21/02/2023 19/02/2024 18/02/2025 21/04/2022 15/02/2026 15/02/2026 20/04/2026 Nombre de droits 53 285 62 350 64 775 5 000 84 000 5 350 16 540 Droits annulés 14 960 Retrait de droits 7 915 8 562 6 450 850 700 Cours au jour de l’attribution 182,00 € 120,00 € 115,50 € 109,90 € 109,90 € 97,35 € Actions acquises 30 410 Nombre d’actions pouvant être attribuées 0 53 788 58 325 5 000 83 150 4 650 16 540 Conditions de performance oui oui oui non oui oui oui Progression Total Return Progression Total Return Progression Total Return Performances action Gecina/indice Euronext IEIF SIIC France dividendes réinvestis Performances action Gecina/indice Euronext IEIF SIIC France dividendes réinvestis Évolution de la consommation énergétique des actifs de bureau Gecina/indicateur OID (évolution à périmètre constant de la consommation d’énergie finale corrigée du climat par m2 par an – en kWhef) Performances action Gecina/indice Euronext IEIF SIIC France dividendes réinvestis Évolution de la consommation énergétique des actifs de bureau Gecina/indicateur OID (évolution à périmètre constant de la consommation d’énergie finale corrigée du climat par m2 par an – en kWhef) Critère boursier : Total Shareholder Return (TSR) pour 40% des actions de performance attribuées Critères extra-financiers pour 30% des actions de performance attribuées Critères opérationnels et financiers pour 30% des actions de performance attribuées Le détail des conditions de performance est décrit au chapitre 4.2.1.4.1 L’acquisition définitive est conditionnée au niveau de performance individuelle atteint par les bénéficiaires lors des entretiens d’appréciation et de progrès (EAP) au titre des trois ans de la période d’acquisition. Critère boursier : Total Shareholder Return (TSR) pour 40% des actions de performance attribuées Critères extra-financiers pour 30% des actions de performance attribuées Critères opérationnels et financiers pour 30% des actions de performance attribuées Le détail des conditions de performance est décrit au chapitre 4.2.1.4.1 Plans d’options de souscription ou d’achat d’options Les derniers plans d’options de souscription d’actions par Gecina sont arrivés à échéance au cours de l’exercice 2020. 6.3.6.7Événements postérieurs à la clôture Néant. 6.3.6.8Tableau des filiales et participations Informations financières (en milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes comptabilisés par la société au cours de l’exercice Brute Nette Filiales et participations A – Renseignements détaillés concernant les filiales et participations Filiales SAS Geciter 17 476 115 689 100,00 % 782 018 782 018 873 931 66 635 61 739 512 860 SAS Hôtel d’Albe 2 261 301 620 100,00 % 216 096 216 096 (4 758) 7 775 606 187 347 487 SCI Capucines 14 273 (4 318) 100,00 % 26 188 26 188 49 169 1 256 (4 318) SNC Michelet Levallois 75 000 5 256 100,00 % 95 965 95 965 126 685 17 707 8 259 SAS Khapa 30 037 40 212 100,00 % 66 659 66 659 44 831 10 419 6 558 5 304 SCI 55 rue d’Amsterdam 18 015 4 678 100,00 % 36 420 36 420 34 382 8 674 4 646 SAS GEC 7 81 032 42 871 100,00 % 119 553 119 553 134 778 18 862 12 977 2 945 5 389 SIF Espagne 60 (179 797) 100,00 % 33 161 679 (52) SAS SPIPM 1 226 25 160 100,00 % 26 890 26 890 3 191 2 927 3 247 2 998 SAS Sadia 90 20 287 100,00 % 24 928 24 928 11 120 3 486 2 628 2 520 SCI Saint-Augustin Marsollier 10 515 2 345 100,00 % 23 204 23 204 8 516 3 549 2 345 SAS Le Pyramidion Courbevoie 37 11 531 100,00 % 22 363 14 028 50 170 44 (2 746) SCI Avenir Danton Défense 1 123 177 81,09 % 476 458 290 520 165 007 51 732 33 159 SCI 5 bd Montmartre 10 515 7 084 100,00 % 18 697 18 697 17 808 4 208 3 050 2 536 SAS Anthos 30 037 (9 689) 100,00 % 50 953 50 953 36 510 1 521 (1 439) SCI Beaugrenelle 22 3 988 75,00 % 30 287 3 007 (3 680) 189 SNC Gecina Management 3 558 10 307 100,00 % 12 215 6 649 (8 159) 15 572 7 216 SCI Du 32-34 rue Marbeuf 50 002 (20 603) 100,00 % 50 002 50 002 73 266 975 (20 603) SCI Tour Mirabeau 120 002 6 622 100,00 % 120 002 120 002 18 687 15 207 6 622 SCI Le France 60 002 5 786 100,00 % 60 002 60 002 79 474 11 527 5 786 SCI Avenir Grande Armée 163 139 177 61,47 % 108 526 108 526 187 795 (66) (12 155) SAS Eurosic 781 392 843 156 100,00 % 2 453 762 2 100 610 641 862 39 756 55 103 17 003 SCI Des Vaux 0 1 164 100,00 % 38 176 38 176 26 814 2 868 1 164 SCI Neuilly Hôtel de Ville 3 170 6 690 100,00 % 304 214 286 518 14 173 5 704 2 727 SAS Homya 19 443 246 461 100,00 % 109 802 109 802 1 104 890 109 691 141 819 47 000 Youfirst Collaborative 2 106 (1 151) 100,00 % 6 502 954 (1 034) 847 233 B – Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de Gecina a. Filiales françaises (Ensemble) 4 820 25 996 7 094 6 636 556 399 78 280 22 314 b. Filiales étrangères (Ensemble) c. Participations dans les sociétés françaises (Ensemble) 2 1 256 (1 313) 2 342 1 256 d. Participations dans les sociétés étrangères (Ensemble) L1ve, 75 avenue de la Grande Armée, Paris 16 7 7Liste du patrimoine 7.1 Bureaux 7.2 Résidentiel 7.2.1 YouFirst Residence 7.2.2 YouFirst Campus 7.3 Hôtel 7.4 Annexes synthèses 7.4.1 Synthèse des surfaces tertiaires 7.4.2 Synthèse des surfaces résidentielles 7.5 Rapport condensé des experts immobiliers 7.5.1 Contexte général de la mission d’expertise 7.5.2 Conditions de réalisation 7.5.3 Observations 7.1Bureaux Dépt Adresse Année de construction Année de dernière restructuration/rénovation Nombre de logements Surface Résidentielle (en m2) Surface Bureaux (en m2) Surface Commerces (en m2) Surface Activités diverses (en m2) Surface Divers (en m2) Surface totale (en m2) Actifs en exploitation 75 Paris 1er 10/12, place Vendôme 1750 1 78 8 164 1 061 108 782 10 193 1, boulevard de la Madeleine 1890 1 996 6 542 1 488 716 196 2 942 2, place Maurice-Quentin 1981 9 188 819 10 007 Paris 2e 35, avenue de l’Opéra 6, rue Danielle-Casanova 1878 5 593 1 003 591 342 2 529 26/28, rue Danielle-Casanova 1800-1830 2 145 1 117 283 117 1 662 Central Office – 120/122, rue Réaumur 7/9, rue Saint-Joseph 1880 2008 4 818 253 5 071 16, rue des Capucines 1970 2019 7 040 4 079 11 119 Le Building – 37, rue du Louvre 25, rue d’Aboukir 1935 2009 6 586 654 787 8 027 64, rue Tiquetonne – 48, rue Montmartre 1850 1987 67 4 700 3 086 1 946 1 532 11 264 5, boulevard Montmartre 1850- 1900 1996 18 1 401 4 134 2 592 431 8 558 29/31, rue Saint-Augustin 1900 1996 6 440 4 962 270 438 6 111 3, place de l’Opéra 1908 2023 4 587 837 81 5 504 8/10, rue Saint-Fiacre 1800 2012 2 842 2 842 Paris 7e 37/39, rue de Bellechasse 2019 2 367 2 367 3, avenue Octave-Gréard 15 à 19, avenue de Suffren 1910 2009 8 820 8 820 Penthemont – 104, rue de Grenelle 2018 8 958 8 958 136 bis, rue de Grenelle 1822 2009 2 110 2 110 138 bis, rue de Grenelle 1822 2009 912 912 Ensemble Saint Dominique 24/26, 41-51, rue Saint-Dominique 1950-1969 2012 23 673 487 24 160 26/28, rue des Saints-Pères 1926 2003 10 188 10 188 24, rue de l’Université 1800 2013 2 275 2 275 127/129, rue de l’Université 1958 9 325 2 605 2 930 Paris 8e 26, rue de Berri 1971 1971 2 046 921 57 3 023 151, boulevard Haussmann 1880 11 713 3 039 207 3 959 153, boulevard Haussmann 1880 13 825 4 123 401 5 349 155, boulevard Haussmann 1880 8 346 4 043 104 4 493 41, avenue Montaigne 2, rue de Marignan 1924 2 133 1 557 568 145 2 404 162, rue du Faubourg-Saint-Honoré 1953 3 051 238 192 3 481 169, boulevard Haussmann 1880 8 735 746 268 233 1 981 Magistère – 64, rue de Lisbonne Rue Murillo 1884-1960 2012 7 405 449 7 854 7, rue de Madrid 1963 2020 12 877 12 877 44, avenue des Champs-Élysées 1925 2 498 2 324 1 4 823 66, avenue Marceau 1997 2007 4 858 185 5 043 30, place de la Madeleine 1900 2 338 816 983 181 2 317 9/15, avenue Matignon 1890 1997 35 2 584 5 223 3 989 776 12 571 24, rue Royale 1880 1996 1 897 1 240 14 3 152 18/20, place de la Madeleine 1930 1 36 2 958 645 210 3 849 Boétie – 8, avenue Delcassé 1988 2023 9 240 466 330 10 036 55, rue d’Amsterdam 1929-1996 2017 11 322 1 336 12 658 17, rue du Docteur-Lancereaux 1972 2002 5 428 1 733 7 161 20, rue de la Ville-l’Évêque 1967 2018 5 793 721 6 515 27, rue de la Ville-l’Évêque 1962 3 052 70 3 122 5, rue Royale 1850 1 130 2 234 158 97 2 619 38, avenue George-V – 53, rue François-Ier 1961 272 704 15 990 141, boulevard Haussmann 1864 2017 1 713 136 1 849 36, rue de Liège 1920 2013 1 588 1 588 47, rue de Monceau 1957 3 676 3 676 36, rue de Naples 1890 2016 2 303 2 303 124/126, rue de Provence 1913 1994 2 403 2 403 1 à 5, rue Euler (1) 1958 2015 11 371 1 135 12 506 18/20, rue Treilhard 1970 4 095 1 376 5 471 Paris 9e 21, rue Auber – 24, rue des Mathurins 1866 1 29 1 288 411 70 1 799 Mercy-Argenteau 16, boulevard Montmartre 1778 2012 22 1 422 2 459 412 202 4 494 1/3, rue de Caumartin 1780 4 284 1 749 1 041 98 3 172 32, boulevard Haussmann 1850 2002 2 358 334 310 3 002 3, rue Moncey 1910 2012 1 921 136 2 057 52, rue de Dunkerque 1898 2017 1 608 31 1 639 Paris 10e 5, rue de Dunkerque 1926 2013 118 4 425 4 543 210, quai de Jemmapes 1993 9 461 118 658 10 237 Le Sequoïa – 27, rue des Petites-Écuries 1930 1992 3 330 311 169 3 810 Paris 11e 21/23, rue Jules-Ferry 1900 2000 1 841 1 841 Paris 12e Tour Ibox – 5-9, rue Van-Gogh 1974 2019 16 334 1 855 990 19 179 Paris 13e Le France – 190-198, avenue de France 2001 2018 17 507 249 3 248 21 004 Biopark – 8, rue de la Croix-Jarry 5/7 et 11/13, rue Watt 1988 2006-2021 30 893 30 893 Paris 15e Tour Mirabeau – 39, quai André-Citroën 1972 1972 32 538 2 457 34 995 Le Jade – 85, quai André-Citroën 1991 2018 20 796 1 539 22 335 23, rue Linois 1978 2015 5 735 5 735 Paris 16e 58/60, avenue Kléber 1875-1913 1992 4 431 543 199 5 172 MAP – 37, boulevard de Montmorency 2019 13 549 759 14 308 L1ve – 69-81, avenue de la Grande-Armée 1973 2022 25 550 491 7 393 33 434 Paris 17e 63, avenue de Villiers 1880 8 415 2 964 98 385 3 861 32, rue Guersant 1970-1992 2018 13 040 1 390 14 430 163, boulevard Malesherbes 1979 2015 1 270 42 1 312 Paris 18e 139, boulevard Ney 2004 764 3 123 3 887 16, rue des Fillettes 1 809 1 809 Paris 19e La Rotonde de Ledoux 6/8, place de la Bataille-de-Stalingrad 2008 1 699 1 699 216/218, avenue Jean-Jaurès 6 118 509 6 627 Total actifs en exploitation – Paris 230 16 213 460 168 28 136 9 465 41 913 555 894 92 92100 Boulogne-Billancourt Khapa – 65, quai Georges-Gorse 2008 2008 17 889 427 1 324 19 639 Anthos – 63/67, rue Marcel-Bontemps 26/30, cours Émile-Zola 2010 2021 9 407 230 9 636 Tour Horizons Rue du Vieux-Pont-de-Sèvres 2011 2011 32 381 1 005 3 079 36 465 City 2 204, rond-point du Pont-de-Sèvres 2016 2016 24 134 4 222 28 355 Le Cristallin – 122, avenue du Général-Leclerc 1968 2006-2016 18 235 2 986 4 521 25 742 92120 Montrouge Joy – 19, rue Barbès 2010 6 352 124 6 476 92130 Issy-les-Moulineaux Be Issy – 16, boulevard Garibaldi 2018 2018 24 783 321 25 104 92200 Neuilly-sur-Seine Îlot Neuilly 157 et 159, avenue Charles-de-Gaulle 8, rue des Graviers 1959-1970 2005- 2022 18 169 475 1 022 19 666 96/104, avenue Charles-de-Gaulle 1964 2012 8 733 1 406 10 139 Carreau de Neuilly 106-116, avenue Charles-de-Gaulle 8, rue de l’Hôtel-de-ville 1973 1988 24 121 912 4 575 29 608 92240 Malakoff 76, avenue Brossolette 1992 3 783 50 3 833 166/180, boulevard Gabriel-Péri 1930 2009 19 922 19 922 92300 Levallois-Perret Octant-Sextant – 2/4, quai Charles-Pasqua 1996 2018 34 357 2 209 36 566 92400 Courbevoie (La Défense) Sunside – Pyramidion ZAC Danton 16, 16 bis, 18 à 28, avenue de l’Arche 34, avenue Léonard-de-Vinci 2007 2021 8 728 683 9 411 Tour T1 & Bât. B – Tour Engie Place Samuel-Champlain 2008 2008 80 470 7 558 88 028 Parking Cartier – Tour Engie Place Samuel-Champlain 2008 2008 Adamas – 2 à 14, rue Berthelot 47-49, bd de la Mission-Marchand 38, avenue Léonard-de-Vinci 1, rue Alexis-Séon 2010 2010 9 292 786 444 10 522 92700 Colombes Portes de La Défense 15/55, boulevard Charles-de-Gaulle 307, rue d’Estienne-d’Orves 2001 2001 43 525 484 44 009 SOCO – Défense Ouest 420/426, rue d’Estienne-d’Orves 2006 2006 57 542 6 979 64 521 92800 Puteaux Feel – 33, quai de Dion-Bouton 2009 22 071 482 22 553 92800 Puteaux (La Défense) La Défense – Carré Michelet 12, cours Michelet 2019 32 758 414 3 871 37 043 93 93200 Saint-Denis 12 à 16, rue André-Campra 2008 3 436 12 932 16 368 95 95863 Cergy-Pontoise 10, avenue de l’Entreprise 1988 56 871 85 5 876 65 513 Total actifs en exploitation Région parisienne 556 957 7 640 12 932 48 909 629 119 Total actifs en exploitation Paris et Région parisienne 230 16 213 1 017 125 35 776 22 397 90 822 1 185 013 69 Lyon 3e Sky 56 – avenue Félix-Faure 2018 2018 28 149 1 521 1 026 30 696 Le Velum – 106, boulevard Vivier-Merle 2013 2013 13 032 946 13 978 Lyon 7e Septen – Grande Halle – ZAC Gerland (2) 2017 2017 19 132 987 20 118 Total actifs en exploitation – Province 60 313 1 521 2 959 64 792 Autre pays Milan – Italie Via Antonini 26 1 570 3 610 5 180 San Donato Milanese – Italie Via Agadir 38 6 035 6 035 Total actifs en exploitation – Autre pays 7 605 3 610 11 215 Total actifs en exploitation 230 16 213 1 085 043 40 907 22 397 93 780 1 261 021 Actifs en développement 75 Paris 2e 31/35, boulevard des Capucines 1700 en cours 4 542 1 465 280 6 287 Paris 8e Icône – 32/34, rue Marbeuf 1930-1950-1970 en cours 10 605 2 627 13 232 Paris 12e Parkings – 58/62, quai de la Rapée 1990 en cours Tour Gamma – 193, rue de Bercy 1972 en cours 17 430 2 729 3 057 23 217 Paris 17e Mondo – Bancelles 145-153, rue de Courcelles 1994 en cours 25 606 2 090 2 368 30 064 Paris 19e 27 Canal – 28, avenue de Flandre 4, rue de Soissons 1990 en cours 13 904 1 631 15 535 92 92120 Montrouge Porte Sud – 21 à 27, rue Barbès 1975 en cours 11 902 704 12 606 Total actifs en développement 83 989 10 542 6 410 100 941 Réserves foncières 69 Lyon 7e ZAC Gerland en cours en cours ZAC des Girondins en cours en cours Total réserves foncières Total général bureaux 230 16 213 1 169 032 51 449 22 397 100 190 1 361 961 (1)Actif détenu à 40 %. (2)Actif détenu à 60 %. 7.2Résidentiel 7.2.1YouFirst Residence Dépt Adresse Année de construction Année de dernière restructuration/rénovation Nombre de logements Surface Résidentielle (en m2) Surface Bureaux (en m2) Surface Commerces (en m2) Surface Divers (en m2) Surface totale (en m2) Actifs en exploitation 75 Paris 3e 7/7 bis, rue Saint-Gilles 1987 43 2 732 132 2 864 Paris 7e 18, rue de Bourgogne 1969 21 1 960 1 960 Paris 8e 66, rue de Ponthieu 1934 53 2 632 1 248 60 3 940 Paris 11e 8, rue du Chemin-Vert 1969 43 2 238 685 2 923 Paris 12e 18/20 bis, rue Sibuet 1992 64 4 497 69 4 566 9/11, avenue Ledru-Rollin 1997 63 3 128 177 30 3 335 25, avenue de Saint-Mandé 1964-2020 90 4 227 130 4 357 24/26, rue Sibuet 1970 159 9 760 85 1 9 846 Paris 13e 20, rue du Champ-de-l’Alouette 1965 50 3 888 564 453 250 5 154 49/53, rue Auguste-Lançon 26, rue de Rungis – 55/57, rue Brillat-Savarin 1971 41 3 443 3 443 Paris 14e 3, villa Brune 1970 110 4 745 4 745 Paris 15e 18/20, rue Tiphaine 1972 81 4 932 1 897 173 103 7 105 37/39, rue des Morillons 1966 34 2 295 220 287 32 2 834 6, rue de Vouillé 1969 591 28 396 768 1 147 671 30 982 199, rue Saint-Charles 1967 60 3 284 10 3 294 159/169, rue Blomet – 334/342, rue de Vaugirard 1971 322 21 631 6 970 38 28 639 76/82, rue Lecourbe – Rue François-Bonvin (Bonvin-Lecourbe) 1971 248 13 926 216 185 68 14 395 10, rue du Docteur-Roux 189/191, rue de Vaugirard 1967 198 13 087 11 13 098 74, rue Lecourbe 1971 94 8 102 186 3 910 9 12 207 89, rue de Lourmel 1988 23 1 487 239 1 726 168/170, rue de Javel 1962 82 5 894 135 76 6 105 148, rue de Lourmel – 74/86, rue des Cévennes 49, rue Lacordaire 1965 320 22 239 190 620 2 23 051 85/89, boulevard Pasteur 1965 260 16 413 11 16 424 Paris 16e 6/14, rue de Rémusat – Square Henri-Paté 1962 174 16 142 1 838 2 17 982 46 bis, rue Saint-Didier 1969 40 2 117 649 169 2 935 Paris 18e 56, boulevard Rochechouart 2002 16 1 072 2 158 10 3 240 Paris 20e 59/61, rue de Bagnolet 1979 58 3 305 99 1 3 405 44/57, rue de Bagnolet 1992 30 1 926 292 54 2 272 42/52 et 58/60, rue de la Py 15/21, rue des Montibœufs 1967 143 8 084 486 85 8 655 Total actifs en exploitation – Paris 3 511 217 581 4 815 21 393 1 693 245 483 92 92100 Boulogne-Billancourt 94/98, rue de Bellevue 1974 64 4 534 4 534 108, rue de Bellevue – 99, rue de Sèvres 1968 324 24 969 338 25 307 92350 Le Plessis-Robinson 25, rue Paul-Rivet 1997 132 11 265 11 265 92400 Courbevoie 43, rue Jules-Ferry – 25, rue Cayla 1996 59 3 639 16 3 655 92410 Ville-d’Avray 14/18, rue de la Ronce 1963 157 15 987 19 16 006 1 à 33, avenue des Cèdres – 3/5, allée Forestière 1, rue du Belvedère-de-la-Ronce 1966 551 40 487 105 2 40 594 Ville d’Avray – Les Terrasses 20, rue de la Ronce 2023 125 7 906 2 228 10 134 94 94410 Saint-Maurice 1/5, allée des Bateaux-Lavoirs 4, promenade du Canal 1994 87 6 382 89 6 471 Total actifs en exploitation – Région parisienne 1 499 115 169 2 333 464 117 966 Total actifs en exploitation 5 010 332 750 4 815 23 726 2 157 363 448 Actifs en vente par lots 75 Paris 2e 6 bis, rue Bachaumont 1905 2 151 19 171 Paris 6e 1, place Michel-Debré 1876 5 360 20 380 Paris 9e 13/17, cité de Trévise 1998 12 795 26 821 Paris 12e 25/27, rue de Fécamp – 45, rue de Fécamp 1988 11 1 040 22 1 062 Paris 13e 22/24, rue Wurtz 1988 38 2 606 82 2 688 Paris 15e 12, rue de Chambéry 1968 4 119 119 191, rue Saint-Charles – 17, rue Varet 1960 32 1 561 90 1 650 22/24, rue Edgar-Faure 1996 40 3 516 86 3 602 39, rue de Vouillé 1999 26 1 990 26 2 016 27, rue Balard 1995 33 2 947 66 3 013 Paris 17e 10, rue Nicolas-Chuquet 1995 18 976 19 995 Paris 18e 40, rue des Abbesses 1907 8 514 42 555 Paris 20e 162, rue de Bagnolet 1992 9 722 18 740 19/21, rue d’Annam 1981 32 1 646 62 1 708 Total actifs en vente par lots – Paris 270 18 943 577 19 520 78 78000 Versailles Petite place – 7/9, rue Sainte-Anne 6, rue Madame – 20, rue du Peintre-Le-Brun 1968 59 4 422 130 4 552 92 92100 Boulogne-Billancourt Rue Marcel-Bontemps, Îlot B3 lot B3abc ZAC Séguin Rives de Seine 2011 9 543 543 59 bis/59 ter, rue des Peupliers 35 bis, rue Marcel-Dassault 1993 9 725 725 92400 Courbevoie 8/12, rue Pierre-Lhomme 1996 21 1 222 19 1 241 3, place Charras 1985 25 1 733 50 1 783 Total actifs en vente par lots Région parisienne 123 8 646 199 8 845 01 01280 Prévessin – Moëns La Bretonnière – Route de Mategnin Le Cottage Mail du Neutrino 2010 25 1 778 1 778 Total actifs en vente par lots – Province 25 1 778 1 778 Total actifs en vente lots 418 29 367 776 30 143 Actifs en développement 75 Paris 13e Wood’up 1 à 37, boulevard du Général-Jean-Simon 25-27, quai d’Ivry 40 à 48, rue Jean-Baptiste-Berlier 15, passage Madeleine-Pelletier en cours en cours 132 6 787 1 245 8 032 Paris 14e 37/39, rue Dareau 1988 en cours 93 5 439 94 5 533 92 92250 La Garenne-Colombes Madera – 98, rue Jules-Ferry en cours en cours 80 4 703 185 4 888 92500 Rueil-Malmaison Les Terrasses Ginkgo Rueil Arsenal – 41, rue Voltaire 76, rue des Bons-Raisins – ZAC de l’Arsenal en cours en cours 93 6 000 6 000 Rueil Doumer – 60-72, avenue Paul-Doumer en cours en cours 96 5 481 5 481 33 33000 Bordeaux Belvédère – Boulevard Joliot-Curie ZAC Garonne Eiffel en cours en cours 113 8 012 8 012 Bordeaux Brienne – ZAC Saint-Jean-Belcier Bordeaux Euratlantique en cours en cours 89 5 493 5 493 Total actifs en développement 696 41 915 1 430 94 43 439 Total général YouFirst Residence 6 124 404 032 4 815 25 156 3 028 437 031 7.2.2YouFirst Campus Dépt Adresse Année de construction Année de dernière restructuration/rénovation Nombre de Logements Surface Résidentielle (en m2) Surface Bureaux (en m2) Surface Commerces (en m2) Surface Divers (en m2) Surface Totale (en m2) Actifs en exploitation 75 Paris 13e 75, rue du Château-des-Rentiers 2011 183 4 149 4 149 Rue Auguste-Lançon 2015 2023 60 1 368 147 1 515 Paris 15e 76/82, rue Lecourbe – Rue François-Bonvin 1971 2014 103 2 674 2 674 Total actifs en exploitation – Paris 346 8 191 147 8 338 77 77420 Champs-sur-Marne 6, boulevard Copernic 2010 135 2 671 2 671 91 91120 Palaiseau Plateau de Saclay 2015 145 3 052 158 3 210 92 92800 Puteaux Rose de Cherbourg 34, avenue du Général-de-Gaulle – Lot B 2018 355 6 926 138 7 064 La Grande Arche – Castle Light – Terrasse Valmy 2017 168 4 074 4 074 93 93170 Bagnolet 16-18, rue Sadi-Carnot – 2-4, avenue Henriette 2015 163 3 735 478 46 4 259 93200 Saint-Denis Cité Cinéma – Saint-Denis Pleyel Rue Anatole-France 2014 183 4 357 259 4 616 94 94200 Ivry-sur-Seine Paris Porte d’Ivry – 5, allée Allain-Leprest 2021 368 7 367 7 367 Total actifs en exploitation Région parisienne 1 517 32 182 875 204 33 261 Total actifs en exploitation Paris et Région parisienne 1 863 40 372 875 351 41 599 13 Marseille 2e 1, rue Mazenod 2017 179 3 844 3 844 33 33000 Bordeaux 26/32, rue des Belles-Îles 1994 99 2 092 2 092 Rue Blanqui – Rue de New-York 2015 159 3 800 3 800 33400 Talence 11, avenue du Maréchal-de-Tassigny 2000 150 3 527 887 4 414 36, rue Marc-Sangnier 1994 132 2 766 2 766 33600 Pessac 80, avenue du Docteur-Schweitzer 1995 92 1 728 1 728 59 59000 Lille Tour V Euralille – Avenue Willy-Brandt 2009 190 4 754 4 754 69 Lyon 7e 7, rue Simon-Fryd 2010 152 3 334 3 334 Total actifs en exploitation – Province 1 153 25 845 887 26 732 Total actifs en exploitation 3 016 66 218 1 762 351 68 331 Actifs en développement 75 Paris 13e 53, rue de la Glacière 1970 en cours 55 90 791 62 943 Paris 15e Résidence Vouillé en cours en cours Résidence Lourmel en cours en cours 92 92170 Vanves Porte de Brancion – Rue Louis-Vicat Rue Jean-Bleuzen en cours en cours 100 1 950 103 2 053 Total actifs en développement 155 2 040 791 103 62 2 996 Total général YouFirst Campus 3 171 68 258 791 1 865 413 71 327 7.3Hôtel Dépt Adresse Année de construction Année de dernière restructuration/rénovation Surface Hôtellerie Surface Totale (en m2) Actif en exploitation 95 95540 Mery-sur-Oise Château de Méry – 3, avenue Marcel-Perrin 2010 6 564 6 564 Total général hôtel 6 564 6 564 7.4Annexes synthèses 7.4.1Synthèse des surfaces tertiaires Surface bureaux (en m2) Surface commerce (en m2) Paris 464 983 49 529 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 4 815 21 393 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 460 168 28 136 Région parisienne 556 957 10 849 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 3 208 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 556 957 7 640 Province 60 313 2 408 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 887 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 60 313 1 521 Autres pays 7 605 3 610 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 7 605 3 610 Patrimoine tertiaire en exploitation au 31 décembre 2023 1 089 858 66 395 Programmes de vente par lots Part tertiaire des actifs dominante résidentielle Part tertiaire des actifs dominante tertiaire Programmes en cours de construction et réserves foncières 84 780 12 075 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 791 1 533 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 83 989 10 542 Patrimoine tertiaire total au 31 décembre 2023 1 174 638 78 470 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 5 606 27 022 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 1 169 032 51 449 7.4.2Synthèse des surfaces résidentielles Nombre de Logements Surface résidentielle (en m2) Paris 4 087 241 985 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 3 857 225 772 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire 230 16 213 Région parisienne 3 016 147 350 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 3 016 147 350 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire Province 1 153 25 845 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 1 153 25 845 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire Patrimoine résidentiel en exploitation au 31 décembre 2023 8 256 415 180 Programmes de vente par lots 418 29 367 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 418 29 367 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire Programmes en cours de construction et réserves foncières 851 43 956 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 851 43 956 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire Patrimoine résidentiel total au 31 décembre 2023 9 525 488 503 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 9 295 472 290 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire 230 16 213 7.5Rapport condensé des experts immobiliers 7.5.1Contexte général de la mission d’expertise Cadre général ●Cushman & Wakefield Valuation France ●Jones Lang LaSalle Expertises ●CBRE Valuation ●Catella Valuation Advisors Afin d’obtenir l’actualisation de la valeur de son patrimoine d’actifs immobiliers selon la répartition suivante : En millions d’euros Nombre d’actifs Valorisation au 31/12/2023 Cushman & Wakefield Valuation France 58 7 141 Jones Lang Lasalle Expertise 57 6 232 CBRE Valuation 46 2 953 Catella Valuation Advisors 19 394 Autres experts indépendants 3 135 Évaluation interne 20 227 Total 203 17 082 Conformément aux instructions de Gecina, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d’expertise et déterminé les justes valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2023. Il n’a été relevé aucun conflit d’intérêts. Cette mission représente moins de 5 % du chiffre d’affaires annuel de chaque expert immobilier. Les honoraires des experts immobiliers sont établis sur la base d’un montant forfaitaire par actif étudié et en aucun cas d’un montant proportionnel à la valeur de l’immeuble. Elle a été réalisée en vue de satisfaire aux recommandations de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiées le 8 février 2010. Mission (cf. Rapport détaillé, « Tableau récapitulatif de mission ») Tous les actifs immobiliers concernés ont été visités par les équipes des experts au cours des cinq dernières années, dont 180 actifs en 2023. Pour réaliser cette expertise, il n’a été demandé de procéder à aucun audit technique, juridique, environnemental, administratif, etc. La valorisation repose sur les documents communiqués par le mandant, dont notamment : ●baux ; ●partie descriptive des actes d’acquisition ; ●détail du quittancement ; ●détail sur la fiscalité et sur certaines charges. 7.5.2Conditions de réalisation La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués par Gecina, notamment les états locatifs transmis en octobre, l’ensemble supposé sincère et correspondant à la totalité des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur de l’immeuble. Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : ●les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000 ; ●la Charte de l’expertise en évaluation immobilière ; ●les « European valuation standards », normes européennes d’évaluation publiées par TEGoVA (The European Group of Valuers’ Associations) ; ●le « Appraisal and valuation manual » de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) ; ●les « International Valuation Standards » de l’International Valuation Standard Committee. La juste valeur des biens a été estimée par les méthodes suivantes : ●méthode par comparaison ; ●méthode par le revenu ; ●méthode par le cash-flow ; ●méthode dite du bilan promoteur (appliquée aux seuls immeubles en développement). La méthodologie d’évaluation est résumée dans la note 5.5.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Cette valeur s’entend sous réserve de stabilité du marché et d’absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises objets du présent rapport et la date de valeur. Concernant les biens et droits immobiliers objets d’un crédit-bail, il a été procédé exclusivement à l’évaluation des biens et droits immobiliers sous-jacents et non à la valeur de cession du contrat de crédit-bail. De même il n’a pas été tenu compte des modes de financements particuliers qui ont pu être conclus, par les structures propriétaires. 7.5.3Observations Les justes valeurs ont été déterminées hors droits de mutation et frais d’acquisition. Chacun des experts déclare être indépendant et n’avoir aucun intérêt dans Gecina, confirme les justes valeurs des actifs immobiliers dont il a lui-même réalisé l’évaluation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets et consent à l’inclusion du présent rapport condensé au document d’enregistrement universel de Gecina. Cushman & Wakefield Valuation France Jones Lang LaSalle Expertises CBRE Valuation Advisors Catella Valuation Advisors 16 rue Montmartre, Paris 1 8 8Action, distribution et capital 8.1 L’action Gecina 8.1.1 Fiche signalétique 8.1.2 Volumes traités en titres et capitaux 8.1.3 Cours de l’action en 2023 8.2 Distribution 8.2.1 Une politique attractive de distribution aux actionnaires 8.2.2 Distribution et affectation du résultat 8.3 Relations avec les investisseurs 8.3.1 Communication ciblée et adaptée 8.4 Informations sur le capital 8.4.1 Répartition du capital et actionnariat 8.4.2 Évolutions du capital de la société au cours des cinq derniers exercices 8.4.3 Tableau récapitulatif des autorisations financières 8.5 Opérations sur le capital 8.5.1 Opérations de la société sur ses propres actions 8.5.2 Déclarations des dirigeants 8.5.3 Déclaration de franchissements de seuil 8.5.4 Informations concernant la structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 8.6 Actionnariat salarié 8.6.1 Plan d’épargne Groupe 8.6.2 Plans d’actions de performance 8.1L’action Gecina 8.1.1Fiche signalétique Les actions de la société sont cotées depuis le 4 octobre 1963 sous le mnémonique : GFC ●Code Bloomberg : GFC FP ●Code Reuters : GFCP.PA ●Code ISIN : FR0010040865 Marché : Euronext Paris Compartiment A (Large Cap) ●PEA : Non éligible ●SRD : Éligible ●Classification sectorielle : ICB : 35102030, Office REITs Principaux indices ●SBF 120 ●CAC Next 20 ●CAC Large 60 ●CAC 40 ESG ●CAC SBT 1.5°C ●EPRA ●FTSE4Good ●STOXX Global ESG Leaders ●GPR 250 ●IEIF REIT ●IEIF SIIC France ●Euronext Vigeo Eiris Valeur nominale 7,50 euros Capitalisation au 31 décembre 2023 8,441 milliards d’euros Nombre d’actions au 31 décembre 2023 76 670 861 8.1.2Volumes traités en titres et capitaux Volumes traités et évolution des cours depuis 18 mois (1) Cours le plus haut (en euros) Cours le plus bas (en euros) Nombre de titres échangés Montant des capitaux échangés (en millions d’euros) 2022 juillet 101,70 84,90 2 814 172 258,7 août 100,50 88,95 2 262 464 214,9 septembre 94,15 74,25 3 525 175 301,5 octobre 91,40 76,05 3 101 838 259,8 novembre 99,90 87,00 2 490 843 235,0 décembre 99,10 90,50 2 758 509 262,7 2023 janvier 112,20 95,20 2 717 291 288,0 février 114,20 105,00 2 385 801 261,7 mars 110,10 89,35 3 979 512 395,2 avril 101,70 93,60 2 197 600 214,5 mai 100,20 94,85 2 321 226 225,7 juin 100,60 92,95 2 529 909 246,8 juillet 105,10 93,40 2 286 116 224,6 août 99,40 91,35 1 814 009 174,5 septembre 102,20 94,50 2 306 553 226,3 octobre 98,20 88,00 2 016 424 188,0 novembre 102,20 92,20 2 806 918 278,5 décembre 112,70 101,20 2 392 891 260,2 (1)Source : Euronext. Volumes des transactions et évolution des cours de l’action sur cinq ans 2019 2020 2021 2022 2023 Capitalisation boursière (en milliards d’euros) 12,195 9,665 9,411 7,291 8,441 Nombre de titres échangés (moyenne quotidienne) 110 645 136 489 110 987 140 369 116 683 Cours de l’action (en euros) Plus haut 161,50 171,20 138,50 125,15 114,20 Plus bas 110,60 88,50 110,10 74,25 88,00 Dernier 159,60 126,30 122,90 95,15 110,10 8.1.3Cours de l’action en 2023 Au cours de l’année 2023, le titre Gecina enregistre une hausse de + 15,7 %. Le nombre total de titres Gecina échangés entre le 2 janvier et le 29 décembre 2023 sur Euronext Paris s’élève à 29 754 250 (36 074 901 en 2022), avec une moyenne quotidienne de 116 683 titres (140 369 en 2022). Sur cette période, le titre a atteint au plus haut le cours de 114,20 euros et au plus bas, celui de 88,00 euros. Parmi les différents indicateurs de mesure de création de valeur, Gecina a retenu la rentabilité totale pour l’actionnaire, appelée aussi Total Shareholder Return (TSR). Cet indicateur constitue une mesure qui intègre à la fois la valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de dividendes avant impôt. Par exemple, au 29 décembre 2023 et sur une période de dix ans, le taux de rentabilité, ou Total Shareholder Return (TSR), s’élève à + 81,8 % pour les actions Gecina, contre + 67,8 % pour l’indice IEIF SIIC France dividendes réinvestis. Évolution du cours de l’action Gecina et des indices SBF 120 et EPRA en 2023 – dividendes réinvestis 8.2Distribution 8.2.1Une politique attractive de distribution aux actionnaires En matière de distribution aux actionnaires, Gecina mène une politique attractive dans la durée. Au titre de 2023, c’est un dividende de 5,30 euros par action qui sera proposé à l’Assemblée générale du 25 avril 2024. La mise en paiement du dividende 2023 se traduira par le versement, le 6 mars 2024, d’un acompte de 2,65 euros et par le paiement du solde de 2,65 euros le 4 juillet 2024. Acompte du dividende Date de détachement : 4 mars 2024 Date de paiement : 6 mars 2024 Solde du dividende Date de détachement : 2 juilllet 2024 Date de paiement : 4 juillet 2024 Dividendes versés depuis 2013 (en euros) 8.2.2Distribution et affectation du résultat L’exercice clos le 31 décembre 2023 fait ressortir un bénéfice distribuable de 288 070 349,85 euros composé du résultat bénéficiaire de l’exercice 2023. Il est proposé à l’Assemblée générale de distribuer un dividende par action de 5,30 euros, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d’actions en circulation ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2023, un montant total de 406 355 563,30 euros prélevé sur le bénéfice distribuable pour 288 070 349,85 euros et sur les réserves distribuables pour le surplus de 118 285 213,45 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2023, soit 76 670 861 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). Il est rappelé que dès lors que l’intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, la totalité des revenus distribués est, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et en l’état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Dividendes votés au titre des cinq derniers exercices 2019 2020 2021 2022 2023 (1) Distribution (en euros) 404 974 378 405 591 001 405 836 105 406 102 918 406 355 563 Nombre d’actions 76 410 260 76 526 604 76 572 850 76 623 192 76 670 861 Dividende relevant du régime SIIC (en euros) 5,30 5,30 5,30 5,30 5,30 (1)Proposition soumise à l’approbation de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. Les dividendes non réclamés à l’expiration d’une période de cinq ans sont prescrits et versés à la Direction générale des finances publiques. Les actions détenues par la société ne donnent pas droit à dividendes. 8.3Relations avec les investisseurs Gecina accorde une attention particulière à l’ensemble des acteurs des marchés financiers, qu’ils soient actionnaires individuels, investisseurs institutionnels ou analystes. établir une relation de confiance avec l’ensemble de ses parties prenantes est essentiel pour le Groupe qui veille à fournir une information financière et extra-financière précise, régulière et transparente, tant sur ses résultats, son actualité ou sa stratégie. Gecina favorise également les échanges constructifs entre la communauté financière et son management. Une présentation est faite régulièrement au Comité Stratégique et d’Investissement puis au Conseil d’administration sur les points saillants de ces rencontres et échanges. 8.3.1Communication ciblée et adaptée L’équipe en charge de la Communication financière dialogue avec la communauté financière et l’ensemble des actionnaires du Groupe tout au long de l’année. En plus des obligations légales et règlementaires, l’équipe a mis en place différentes publications spécifiques et services dédiés. Elle organise et participe également à un certain nombre d’événements destinés aux investisseurs individuels et institutionnels. Communication dédiée aux actionnaires individuels Au sein de la Direction de la Communication financière, une équipe Relations actionnaires expérimentée répond à toutes les questions des actionnaires individuels, qu’elles soient relatives à l’Assemblée générale, à la gestion de leur compte quand ils détiennent leurs actions au nominatif pur, à la fiscalité ou à l’actualité du Groupe. Pour ses actionnaires inscrits au nominatif pur, Gecina propose d’accéder à un espace personnel en ligne, accessible à l’adresse espace-actionnaires.gecina.fr, qui regroupe l’ensemble des informations relatives à leur compte-titres ainsi qu’à des documents pratiques. Il permet également de retrouver l’ensemble des avis (relevés de compte, avis de virement, imprimés fiscaux) ou d’adhérer à la e-convocation pour les Assemblées générales. Enfin, afin de renforcer la relation de proximité avec ses investisseurs individuels, Gecina a mis en place un Club des Actionnaires, ouvert à tous les actionnaires détenant au moins 10 actions au nominatif pur ou 25 actions au nominatif administré ou au porteur. Facultative et gratuite, l’adhésion au Club des Actionnaires permet d’être informé des publications et grands événements de l’année, de participer à des présentations thématiques telles que les présentations de résultats, de participer à des visites d’actifs du patrimoine du Groupe ou à des événements en lien avec la Fondation Gecina. Prix spécial du jury 2023 Le Revenu pour ses relations actionnaires du SBF 120 Communication dédiée aux investisseurs institutionnels et aux analystes financiers et extra-financiers Gecina attache une importance toute particulière aux relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers et extra-financiers, privilégiant des échanges constructifs favorisant un climat de confiance. Gecina veille à fournir une information précise, régulière et transparente, tant sur ses résultats, son actualité ou sa stratégie. L’équipe en charge de la Communication envoie par e-mail, aux investisseurs et analystes qui le souhaitent, l’ensemble des communiqués et publications du Groupe. Gecina favorise également les rencontres entre sa Direction générale et les acteurs de marché, à l’occasion notamment de conférences et de roadshows, en France ou à l’international, et de réunions individuelles et de visites d’actifs du patrimoine. 2 EPRA Gold Awards attestant l’exigence et la qualité de son reporting financier et extra-financier Contacts Relations actionnaires individuels Tél. : 0 800 800 976 (Numéro vert) E-mail : [email protected] Communication financière, relations analystes et investisseurs Tél. : 01 40 40 62 48 E-mail : [email protected] 8.4Informations sur le capital Le capital, composé de 76 670 861 actions au nominal de 7,50 euros, s’élève à 575 031 457,50 euros à la clôture de l’exercice. 8.4.1Répartition du capital et actionnariat Il n’existe pas d’actions disposant d’un droit de vote double. Toutefois, le nombre des droits de vote doit être ajusté pour tenir compte des actions autodétenues qui en sont privées. Ainsi, au 31 décembre 2023, la répartition du capital et des droits de vote, telle qu’elle est connue de la société, est la suivante : Répartition capital et droits de vote au 31 décembre 2023 Actionnaires Nombre de titres % du capital % des droits de vote théorique (1) % des droits de vote exerçable (2) Ivanhoé Cambridge 11 575 623 15,10 % 15,10 % 15,67 % Crédit Agricole Assurances – Predica 10 427 849 13,60 % 13,60 % 14,11 % Norges Bank 7 168 025 9,35 % 9,35 % 9,70 % Autres actionnaires 44 708 730 58,31 % 58,31 % 60,52 % Actions propres 2 790 634 3,64 % 3,64 % Total 76 670 861 100 % 100 % 100 % (1)Pourcentages de droits de vote calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions propres). (2)Pourcentages calculés en excluant les actions propres détenues par la société qui sont privées de droit de vote. Au 31 décembre 2023, les pourcentages en capital et en droits de vote exerçables détenus par l’ensemble des membres des organes d’administration et de direction sont respectivement de 27,8 % et 28,9 %. À la connaissance de la société, il n’existe pas d’actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2023. La société n’a pas de nantissement sur ses actions propres. Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2023 Évolution de la répartition du capital durant les trois dernières années 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 % du capital % des droits de vote théoriques (1) % des droits de vote exerçables (2) % du capital % des droits de vote théoriques (1) % des droits de vote exerçables (2) % du capital % des droits de vote théoriques (1) % des droits de vote exerçables (2) Ivanhoé Cambridge 15,10 % 15,10 % 15,67 % 15,11 % 15,11 % 15,68 % 15,12 % 15,12 % 15,70 % Crédit Agricole Assurances – Predica 13,60 % 13,60 % 14,11 % 13,72 % 13,72 % 14,25 % 13,73 % 13,73 % 14,27 % Norges Bank 9,35 % 9,35 % 9,70 % 9,35 % 9,35 % 9,71 % 9,35 % 9,35 % 9,71 % Autres actionnaires 58,31 % 58,31 % 60,52 % 58,13 % 58,13 % 60,35 % 58,06 % 58,06 % 60,32 % Actions propres 3,64 % 3,64 % 3,68 % 3,68 % 3,73 % 3,73 % Total 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % (1)Pourcentages de droits de vote calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions propres). (2)Pourcentages calculés en excluant les actions propres détenues par la société qui sont privées de droit de vote. 8.4.2Évolutions du capital de la société au cours des cinq derniers exercices Année Opérations Nombre d’actions Capital (en euros) Prime d’émission ou de fusion (en euros) 2019 Situation au 1er janvier 2019 76 266 750 572 000 625,00 Levées d’options de souscription d’actions 29 258 219 435,00 2 077 099 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 61 942 464 565,00 6 438 251 Actions émises dans le cadre du plan d’actions de performance – avril 2016 51 709 387 817,50 Actions émises dans le cadre du plan d’actions de performance – Eurosic 2015 601 4 507,50 71 780 Situation au 31 décembre 2019 76 410 260 573 076 950,00 2020 Situation au 1er janvier 2020 76 410 260 573 076 950,00 Levées d’options de souscription d’actions 19 426 145 695,00 1 428 669 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 55 914 419 355,00 4 664 905 Actions émises dans le cadre du plan d’actions de performance – juillet 2017 41 004 307 530,00 Situation au 31 décembre 2020 76 526 604 573 949 530,00 2021 Situation au 1er janvier 2021 76 526 604 573 949 530,00 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 46 246 346 845,00 4 536 270 Situation au 31 décembre 2021 76 572 850 574 296 375,00 2022 Situation au 1er janvier 2022 76 572 850 574 296 375,00 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 50 342 377 565,00 3 863 749 Situation au 31 décembre 2022 76 623 192 574 673 940,00 2023 Situation au 1er janvier 2023 76 623 192 574 673 940,00 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 47 669 357 517,50 3 706 265 Situation au 31 décembre 2023 76 670 861 575 031 457,50 8.4.3Tableau récapitulatif des autorisations financières Titres concernés Date d’Assemblée générale (Durée de l’autorisation et expiration) Restrictions Utilisation des autorisations 1. Émission avec droit préférentiel Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières (A) AG du 21 avril 2022 – 23e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Montant maximum d’augmentation du capital 100 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (B) AG du 21 avril 2022 – 30e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Montant maximum d’augmentation du capital 100 millions d’euros. Néant. 2. Émission sans droit préférentiel Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (C) AG du 21 avril 2022 – 24e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Montant maximum d’augmentation du capital 50 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société (D) AG du 21 avril 2022 – 25e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Montant maximum d’augmentation du capital 50 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 1 milliard d’euros. Néant. Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (E) AG du 21 avril 2022 – 26e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Montant maximum d’augmentation du capital 50 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (F) AG du 21 avril 2022 – 28e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Montant maximum d’augmentation du capital 10 % du capital social ajusté (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Émission d’actions à prix libre (G) AG du 21 avril 2022 – 29e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Montant maximum d’augmentation du capital 10 % du capital social ajusté par an sous réserve des plafonds applicables à (C) et (E). Néant. Augmentation de capital par émissions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise (H) AG du 21 avril 2022 – 31e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Montant maximum d’augmentation du capital 2 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. 47 669 actions émises en octobre 2023 Actions de performance (I) AG du 21 avril 2022 – 32e résolution (38 mois maximum, expiration le 21 juin 2025). Nombre maximum d’actions de performance existantes ou à émettre 0,5 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration. Actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux Maximum 0,2 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Octroi de 89 350 actions à émettre le 15 février 2026 et 16 540 actions à émettre le 20 avril 2026. 3. Émission avec ou sans droit préférentiel Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital (J) AG du 21 avril 2022 – 27e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Montant maximum d’augmentation du capital 15 % de l’émission initiale (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. 4. Rachat d’actions Opérations de rachat d’actions AG du 20 avril 2023 – 17e résolution (18 mois maximum, expiration le 20 octobre 2024). Nombre maximum d’actions pouvant être rachetées 10 % du capital social ajusté dont 5 % dans le cas de rachats d’actions en vue d’opérations de croissance externe. Nombre maximum d’actions pouvant être détenues par la société : 10 % du capital social Prix maximum de rachat des actions : 170 euros par action Montant global maximum du programme de rachat d’actions : 1 302 594 230 euros. En 2023, dans le cadre du contrat de liquidité. 936 836 actions ont été acquises au cours moyen de 101,28 euros et 936 436 actions ont été cédées au cours moyen de 101,28 euros Réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues AG du 21 avril 2022 – 33e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Nombre maximum d’actions pouvant être annulées pendant 24 mois 10 % des actions composant le capital social ajusté. Néant. 8.5Opérations sur le capital 8.5.1Opérations de la société sur ses propres actions L’Assemblée du 20 avril 2023 a renouvelé l’autorisation donnée à la société d’acquérir en Bourse ses actions pour une période de 18 mois. Le prix maximum d’achat a été fixé à 170 euros. Le nombre d’actions achetées par la société pendant la durée du programme de rachat ne peut excéder, à quelque moment que ce soit, 10 % des actions composant le capital de la société, et 5 % dans le cas de rachat d’actions en vue d’opérations de croissance externe au moment de la transaction. Le nombre maximum d’actions pouvant être détenu, à quelque moment que ce soit, est fixé à 10 % des actions composant le capital social. L’autorisation ayant été donnée par l’Assemblée générale du 20 avril 2023 pour une durée de dix-huit mois, il est proposé de procéder à son renouvellement, qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. Informations cumulées 2023 % du capital Nombre de titres composant le capital de l’émetteur au 31 décembre 2023 76 670 861 Nombre de titres autodétenus au 31 décembre 2022 2 820 644 3,68 % Plan d’attribution d’actions gratuites 30 410 0,04 % Rachat d’actions Cours moyen des rachats y compris frais de transaction Contrat de liquidité Nombre de titres achetés 936 836 1,2 % Nombre de titres vendus 936 436 1,2 % Cours moyen des achats 101,28 € Cours moyen des ventes 101,28 € Nombre de titres autodétenus au 31 décembre 2023 2 790 634 3,64 % Le nombre d’actions autodétenues au 31 décembre 2023 s’élève à 2 790 634, soit 3,64 % du capital. Elles représentent un investissement total de 337 millions d’euros, pour un prix de revient unitaire moyen de 120,88 euros. Programme de rachat d’actions Il est proposé à l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2024 de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter des actions de la société conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et du Règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014. Nombre de titres et part du capital détenu par Gecina et répartition par objectifs des titres de capital détenus au 31 décembre 2023 Gecina détient 2 790 634 actions soit 3,64 % du capital social à cette date, réparties comme suit : ●2 790 234 actions conservées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, ces actions pourront, conformément à la réglementation, faire l’objet d’une réaffectation à l’un des autres objectifs prévus par la résolution d’Assemblée générale adoptée par Gecina ; ●400 actions dans le cadre du contrat de liquidité confié à la société Rothschild Martin Maurel. Objectifs du programme de rachat d’actions Dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 25 avril 2024, la société envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions, en vue de : ●la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), ou ; ●l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail), ou ; ●l’attribution gratuite d’actions dans le cadre de dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou ; ●la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou ; ●l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, ou ; ●la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autres) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou ; ●l’animation du marché de l’action Gecina notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’AMF, et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée le cas échéant). Ce programme est également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : ●à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions acheté par la société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale qui approuverait cette résolution, soit, à titre indicatif, 7 667 086 actions, sur la base d’un capital social composé de 76 670 861 actions au 31 décembre 2023, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ●le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. Part maximale du capital, nombre maximal, caractéristiques des titres que Gecina se propose d’acquérir et prix maximum d’achat Part maximale du capital à acquérir Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au cours de ce programme correspond à 10 % du capital de la société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif, 7 667 086 actions au 31 décembre 2023. La société ne détiendra pas à quelque moment que ce soit plus de 10 % du capital de la société. A titre indicatif, au 31 décembre 2023 compte tenu des 2 790 634 actions propres déjà détenues, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est de 4 876 452. Caractéristiques des titres concernés Les actions Gecina sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché Euronext Paris (code ISIN : FR0010040865). Prix maximal d’achat L’acquisition de ces titres dans le cadre de ce programme se fera sur la base du prix maximal fixé par l’Assemblée générale du 25 avril 2024, soit 170 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 303 404 620 euros. Modalités de rachat L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Durée du programme de rachat d’actions Le présent programme est autorisé pour une durée de dix-huit mois suivant l’Assemblée générale du 25 avril 2024, soit jusqu’au 24 octobre 2025, en l’absence de modification par une nouvelle décision d’Assemblée générale d’actionnaires. En vertu de l’article L. 225-209 du Code de commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % du capital (ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale du 25 avril 2024) sur une période de 24 mois. Contrat de liquidité Au cours de l’exercice 2023, Gecina a fait usage des autorisations données par les Assemblées du 21 avril 2022 et du 20 avril 2023 de procéder à des rachats d’actions dans le cadre du contrat de liquidité confié à la société Rothschild Martin Maurel. Pour la mise en œuvre de ce contrat le 8 novembre 2021, 12 millions d’euros en numéraire ont été affectés. 8.5.2Déclarations des dirigeants État récapitulatif des opérations réalisées en 2023 Un état récapitulatif des opérations réalisées en 2023 par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ou par les personnes auxquelles elles sont étroitement liées, sur les titres de la société, est présenté ci-après : Déclarant Instruments financiers Nature de l’opération Nombre d’opérations Montant de l’opération (en euros) Beñat Ortega Directeur général – Administrateur Action Acquisition 1 48 497,35 Predica SA Membre du Conseil d’administration Action Cession 4 9 377 886,03 Valérie Britay Membre du Comité exécutif Action Acquisition 1 0,00 Transaction liée à un plan d’attribution d’actions de performance (1) Sabine Desnault Membre du Comité exécutif Action Acquisition 1 0,00 Transaction liée à un plan d’attribution d’actions de performance (1) Nicolas Dutreuil Membre du Comité exécutif Action Acquisition 1 0,00 Transaction liée à un plan d’attribution d’actions de performance (1) Christine Harné-Humbert Membre du Comité exécutif Action Acquisition 1 0,00 Transaction liée à un plan d’attribution d’actions de performance (1) Cyril Mescheriakoff Membre du Comité exécutif Action Acquisition 1 0,00 Transaction liée à un plan d’attribution d’actions de performance (1) Elena Minardi Membre du Comité exécutif Action Acquisition 1 0,00 Transaction liée à un plan d’attribution d’actions de performance (1) Frédéric Vern Membre du Comité exécutif Action Acquisition 1 0,00 Transaction liée à un plan d’attribution d’actions de performance (1) (1)Acquisition définitive d’actions de performance dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions du 19 février 2020 (valeur de 105,50 euros). 8.5.3Déclaration de franchissements de seuil Aucun franchissement de seuil légal n’a été déclaré auprès de l’Autorité des marchés en 2023. 8.5.4Informations concernant la structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En vertu de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, la société doit identifier les éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique. Parmi ces éléments, figurent les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société. À cet effet, la société a mentionné les clauses de changement de contrôle contenues dans les contrats de financement (voir la section Ressources financières au sein du chapitre 1). Les informations concernant la structure du capital sont détaillées à la section 8.4 Informations sur le capital du présent chapitre. Il n’existe pas de limitation des droits de vote et les actions ne disposent pas d’un droit de vote double. Toutefois, le nombre des droits de vote exerçables doit être ajusté pour tenir compte des actions autodétenues qui en sont privées. La société n’a pas connaissance de l’existence de pacte d’actionnaires la concernant. Il n’existe pas de titres de la société comportant des droits de contrôle spéciaux. (actions de préférence) Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société sont présentées à la section 10.3.2 Statuts au sein du chapitre 10. Les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions sont également indiqués à la section 10.3.2 Statuts au sein du chapitre 10. 8.6Actionnariat salarié Gecina associe l’ensemble de ses collaborateurs à la performance du Groupe par différents programmes d’actionnariat salarié, participant ainsi à renforcer leur sentiment d’appartenance, leur fidélisation et leur motivation quel que soit leur niveau de responsabilité. Gecina s’est engagée dans différents programmes d’actionnariat salarié comprenant un plan d’épargne Groupe avec un FCPE d’actionnariat salarié et des plans d’actions de performance. 8.6.1Plan d’épargne Groupe Un dispositif d’épargne salariale a été mis en place au sein de l’UES Gecina, destiné aux salariés ayant au moins trois mois d’ancienneté dans le Groupe. Au 31 décembre 2023, le personnel des sociétés du Groupe détenait directement 1 171 099 actions Gecina et indirectement 66 665 actions Gecina dans le cadre du FCPE Gecina actionnariat, soit au total 1,6 % du capital. 8.6.2Plans d’actions de performance Les plans d’actions de performance constituent un facteur de motivation à long terme pour les dirigeants mandataires sociaux et les collaborateurs qui en bénéficient, permettant l’alignement d’intérêt avec les actionnaires pour une création de valeur long terme. Les bénéficiaires de ces plans peuvent être les dirigeants, ces attributions étant conformes à la politique de rémunération à long terme du Groupe, ou les salariés particulièrement impliqués et dont la fidélisation est nécessaire. La liste des bénéficiaires est donc appelée à évoluer chaque année, de même que le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire. L’ensemble de ces attributions sont assorties de conditions de performance et de présence, avec des périodes d’acquisition de trois ans et de conservation de deux ans. Date d’attribution Date d’acquisition Nombre d’actions consenties Cours au jour de l’attribution (en euros) Solde au 31/12/2022 Actions acquises en 2023 Actions annulées en 2023 Solde au 31/12/2023 19/02/2020 20/02/2023 53 285 182,00 47 370 30 410 16 960 0 18/02/2021 19/02/2024 62 350 120,00 57 938 4 150 53 788 17/02/2022 18/02/2025 64 775 115,50 63 075 4 750 58 325 15/02/2023 (1) 15/02/2026 84 000 109,90 850 83 150 15/02/2023 (1) 15/02/2026 5 350 109,90 700 4 650 20/04/2023 (2) 20/04/2026 16 540 97,35 16 540 (1)Plan au profit de collaborateurs désignés, hors dirigeants mandataires sociaux. (2)Plan au profit du Directeur général. Plans au profit de collaborateurs désignés, hors dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d’administration du 15 février 2023 a décidé la mise en place de deux plans d’actions de performance au profit de collaborateurs désignés, hors mandataires sociaux, afin de les associer au développement du Groupe. Un premier plan destiné aux salariés les plus directement concernés par le développement du Groupe, porte sur l’attribution de 84 000 actions. Les critères de performance de ce plan sont basés sur des critères boursiers (40 %), des critères extra-financiers (30 %) et des critères opérationnels et financiers (30 %). Ces critères sont en tout point identiques à ceux du plan d’actions de performance attribué au Directeur général, dont les détails sont présentés à la section 4.2.1.4.1 du chapitre 4 du présent document. Un second plan destiné à fidéliser les jeunes talents du Groupe, porte sur l’attribution de 5 350 actions et dont l’acquisition définitive est conditionnée au niveau de performance individuelle atteint par les bénéficiaires lors des entretiens d’appréciation et de progrès (EAP) au titre des trois ans de la période d’acquisition. Plan au profit du Directeur général Les actions de performance ont non seulement pour objectif d’inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à inscrire leur action dans le long terme, mais également à les fidéliser et à favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de la société et l’intérêt des actionnaires. L’Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2023 a approuvé la politique de rémunération applicable au Directeur général au titre de l’exercice 2023, incluant un plan d’attribution d’actions de performance dont les détails sont présentés à la section 4.2.1.4.2 du chapitre 4 du présent document. 24-26 rue Saint-Dominique, Paris 7 9 9Assemblée générale annuelle 9.1 Ordre du jour 9.2 Projets de résolutions 9.2.1 Comptes annuels, affectation du résultat, conventions réglementées 9.2.2 Rémunération des mandataires sociaux 9.2.3 Gouvernance 9.2.4 Say on climate 9.2.5 Rachat d’actions 9.2.6 Délégations financières 9.1Ordre du jour À titre ordinaire 1 Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023. 2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023. 3 Affectation du résultat 2023, distribution du dividende. 4 Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2024 ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration. 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. 6 Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux en 2023. 7 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration. 8 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Beñat Ortega, Directeur général. 9 Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024. 10 Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024. 11 Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2024. 12 Ratification de la nomination en qualité de Censeur de Mme Nathalie Charles. 13 Renouvellement du mandat de M. Jérôme Brunel en qualité d’administrateur. 14 Nomination de Mme Audrey Camus en qualité d’administratrice. 15 Nomination de Mme Nathalie Charles en qualité d’administratrice. 16 Avis consultatif sur l’ambition de la société en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur ses immeubles en exploitation. 17 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. À titre extraordinaire 18 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la société par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. 19 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment dans le cadre d’une offre au public. 20 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société. 21 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. 22 Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la société en rémunération d’apports en nature, hors cas d’offre publique d’échange. 23 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes. 24 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. 25 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux. 26 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues. À titre ordinaire 27 Pouvoirs pour les formalités. 9.2Projets de résolutions Partie ordinaire de l’Assemblée générale 9.2.1Comptes annuels, affectation du résultat, conventions réglementées Résolutions 1 et 2 – Approbation des comptes de l’exercice 2023 Les comptes sociaux de Gecina ainsi que les comptes consolidés du Groupe vous sont présentés dans le rapport annuel de l’exercice 2023. Il vous est demandé d’approuver les comptes sociaux de Gecina (première résolution) qui font ressortir un bénéfice net de 288 070 349,85 euros, et les comptes consolidés du Groupe (deuxième résolution) qui font ressortir une perte nette part du Groupe de 1 787 184 milliers d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, se soldant par un bénéfice net de 288 070 349,85 euros, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code et qui s’élève à 127 690 euros au titre de l’exercice écoulé, lesquelles ont augmenté le bénéfice exonéré distribuable à hauteur de 127 690 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, se soldant par une perte nette part du Groupe de 1 787 184 milliers d’euros, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3 – Affectation du résultat L’exercice clos le 31 décembre 2023 fait ressortir un bénéfice distribuable de 288 070 349,85 euros composé du résultat bénéficiaire de l’exercice 2023. Nous vous proposons de distribuer un dividende par action de 5,30 euros, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d’actions en circulation ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2023, un montant total de 406 355 563,30 euros prélevé sur le bénéfice distribuable pour 288 070 349,85 euros et sur les réserves distribuables pour le surplus de 118 285 213,45 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2023, soit 76 670 861 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues (non pris en compte dans le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2023), ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). Un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2023, a été décidé par votre Conseil d’administration le 14 février 2024, pour un montant de 2,65 euros par action ouvrant droit au dividende et versé le 6 mars 2024. Le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 2,65 euros par action, serait mis en paiement le 4 juillet 2024. Il est rappelé que dès lors que l’intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, la totalité des revenus distribués dans le cadre de la troisième résolution est, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et en l’état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes votés au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Exercice Distribution globale (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) (en euros) Dividende par action (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) (en euros) 2020 405 591 001,20 5,30 2021 405 836 105,00 5,30 2022 406 102 917,60 5,30 Troisième résolution (Affectation du résultat 2023, distribution du dividende) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2023 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 288 070 349,85 euros décide de procéder à la distribution d’un dividende par action de 5,30 euros, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d’actions en circulation ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2023, un montant total de 406 355 563,30 euros prélevé sur le bénéfice distribuable pour 288 070 349,85 euros et sur les réserves distribuables pour le surplus de 118 285 213,45 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2023, soit 76 670 861 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, (non pris en compte dans le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2023), ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 6 mars 2024, au titre de l’exercice 2023, pour un montant de 2,65 euros par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Conseil d’administration du 14 février 2024, le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 2,65 euros par action sera détaché de l’action le 2 juillet 2024 pour une mise en paiement en numéraire, le 4 juillet 2024. L’Assemblée générale précise que dès lors que l’intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, la totalité des revenus distribués dans le cadre de la présente résolution est, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et en l’état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes votés au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Exercice Distribution globale (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) (en euros) Dividende par action (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) (en euros) 2020 405 591 001,20 5,30 2021 405 836 105,00 5,30 2022 406 102 917,60 5,30 Résolution 4 – Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2024 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration Conformément aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 23 des statuts de la société, il vous est proposé, dans la quatrième résolution, après avoir constaté que le capital est entièrement libéré et pour le cas où votre Conseil d’administration déciderait de la distribution d’acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice 2024, d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, à votre choix, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la société. À ce jour, une telle option de distribution n’est pas envisagée mais cette autorisation permettrait à votre Conseil d’administration de se réserver la possibilité de pouvoir, le cas échéant, la mettre en place pour l’exercice 2024. Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions uniquement pour la totalité du montant dudit acompte sur dividende lui revenant. Le prix d’émission des actions distribuées en paiement d’acompte(s) sur dividende sera fixé par votre Conseil d’administration. Conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce ce prix devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par votre Conseil d’administration, diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Votre Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions (qui ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois) et fixera la date de livraison des actions. Il vous est enfin demandé de donner tous pouvoirs à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre et à l’exécution de cette résolution et notamment pour : ●effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; ●en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; ●imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférent, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; ●constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; ●modifier les statuts de la société en conséquence ; ●et plus généralement, procéder à toutes les formalités légales et réglementaires et accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de cette résolution. Quatrième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2024 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait de la distribution d’acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice 2024, d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la société, conformément à l’article 23 des statuts de la société et aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce. Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions uniquement pour la totalité du montant dudit acompte sur dividende lui revenant. Par délégation de l’Assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) du dividende sera fixé par le Conseil d’administration et conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le Conseil d’administration diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondie au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions (qui ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois) et fixera la date de livraison des actions. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment, pour : ●effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; ●en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; ●imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférent, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; ●constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; ●modifier les statuts de la société en conséquence ; ●et plus généralement, procéder à toutes les formalités légales et réglementaires et accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution. Résolution 5 – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Il vous est demandé de prendre acte et d’approuver le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Il est rappelé que seules les conventions nouvelles doivent être soumises à l’approbation de l’Assemblée générale. Au cours de l’exercice 2023, aucune convention, ni aucun engagement n’ont été soumis au Conseil d’administration à ce titre. Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte des termes dudit rapport spécial et du fait qu’aucune convention, non déjà soumise au vote de l’Assemblée générale, n’a été conclue au cours de l’exercice 2023. 9.2.2Rémunération des mandataires sociaux Résolution 6 – Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la société en 2023 Conformément à l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce décrivant la rémunération des mandataires sociaux de la société en 2023 sont soumises à l’approbation des actionnaires. Ces informations sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2. Si l’Assemblée générale du 25 avril 2024 n’approuvait pas cette résolution, le Conseil d’administration devrait soumettre une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale de la société. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours en application du premier alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce serait alors suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Si l’Assemblée générale n’approuvait pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne pourrait être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution s’appliqueraient. Sixième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux en 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2. Résolutions 7 et 8 – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil d’administration et au Directeur général Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, sont soumis à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre dudit exercice à chaque dirigeant mandataire social de la société et comprenant : ●la rémunération fixe annuelle ; ●la rémunération variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ; ●les rémunérations exceptionnelles ; ●les options d’actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme ; ●les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ; ●le régime de retraite supplémentaire ; ●les rémunérations au titre du mandat d’administrateur ; ●les avantages de toute nature ; ●les éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d’être dus au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu’elle, au sens de cet article ; ●tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat. Ces éléments qu’il vous est demandé d’approuver, en ce qui concerne M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration (septième résolution), et M. Beñat Ortega, Directeur général (huitième résolution), sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2 et repris en synthèse ci-après : 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration (septième résolution) Éléments de rémunération Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Présentation 2022 2023 Rémunération fixe 300 300 Rémunération variable annuelle N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options N/A N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2023. Attribution d’actions de performance N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas d’actions de performance. Rémunération en raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature Non significatif Non significatif M. Jérôme Brunel bénéficie d’un véhicule de fonction. Indemnité de départ N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence. Régime de retraite N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. La rémunération totale versée ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration, respecte la politique de rémunération 2023 décrite au paragraphe 4.2.1.3 du document d’enregistrement universel 2023, qui avait été adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société le 20 avril 2023, et contribue aux performances à long terme de la société grâce, notamment, à la stabilité de sa structure constituée uniquement d’un élément fixe dissocié de la performance opérationnelle de Gecina, conformément à la politique de rémunération adoptée. 2. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Beñat Ortega, Directeur général (huitième résolution) Éléments de rémunération Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Présentation 2022 2023 Rémunération fixe 417 600 Rémunération versée prorata temporis en 2022, à partir du 21 avril 2022. Rémunération variable annuelle 542 840 La rémunération variable cible est fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la part fixe de la rénération en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Les critères de performance qualitatifs portent sur la rentabilité et la productivité, la stratégie de création de valeur et la politique de responsabilité sociale d’entreprise. L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille décrite à la suite de ce tableau. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A M. Beñat Ortega ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A M. Beñat Ortega ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options N/A N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2023. Attribution d’actions de performance 105 344 M. Beñat Ortega a bénéficié de 5 000 actions gratuites en 2022, acquises sur une période de 3 ans. Leur valorisation prorata temporis ressort à 105 K€ pour 2022 et à 151 K€ pour 2023. M. Beñat Ortega a bénéficié de 16 540 actions de performance en 2023, acquises sur une période de 3 ans. Leur valorisation prorata temporis ressort à 193 K€ pour 2023 Rémunération en raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A Le Directeur général ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature 4 6 M. Beñat Ortega bénéficie d’une voiture de fonction. Indemnité de départ – – Voir section 4.2.2.4 du document d’enregistrement universel 2023. Indemnité de non-concurrence N/A N/A M. Beñat Ortega ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite N/A N/A M. Beñat Ortega ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. La rémunération variable cible de M. Beñat Ortega, Directeur général, a été fixée par le Conseil d’administration à 100 % de la rémunération fixe, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Critères de performance quantifiables : Cible 60 %/Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action (1) % réalisé/budget Bonus Asset Value Return % création valeur immobilière Bonus > 102 Maximum 30 % > 102 Maximum 30 % > MSCI + 1 % Maximum 30 % > 100 Cible 20 % > 100 Cible 20 % > MSCI + 0 % Cible 20 % > 98 10 % > 98 10 % > MSCI ‒ 0,5 % 10 % > 96 5 % > 96 5 % > MSCI ‒ 1 % 5 % < 96 0 % < 96 0 % < MSCI ‒ 1 % 0 % Budget 2023 527,6 M€ Budget 2023 5,88 € Gecina S2-2022/S1-2023 vs MSCI (2) Comptes 2023 533,4 M€ (3) Comptes 2023 6,01 € Réalisé 101,1 % Réalisé 102,3 % Réalisé Gecina - 6,8 % vs MSCI - 10,5 % = + 3,7 pt (1)RRN ‒ PdG = résultat récurrent net ‒ part du Groupe par action. (2)MSCI = Indice qui mesure la performance de l’investissement en immobilier en France. (3)Y compris CVAE. Les critères quantifiables ont été définis de manière à associer des éléments relevant de la construction du résultat récurrent net, de la marge d’exploitation ainsi que de la dynamique de création de valeur, associant ainsi des ambitions de rendements en capital à des ambitions de rendements locatifs. Ces critères sont par conséquent alignés avec la stratégie de rendement global suivie par le Groupe. Critères de performance qualitatifs : Cible 40 %/Maximum 60 % Une clé de répartition a été établie pour les critères qualitatifs fixés par le Conseil d’administration : Critères qualitatifs Bonus cible (40 %) Prime de surperformance (20 %) Objectif réalisé % versé au titre de la réalisation Éléments de performance et de surperformance % versé au titre de la surperformance Versement réalisé (max. 60 %) Identifier, manager, former et promouvoir les talents 12 % 6 % Oui 12 % Atteinte de l’objectif De nombreuses actions ont été mises en place permettant de constater l’atteinte de cet objectif : Réorganisation des directions opérationnelles et fonctionnelles et recrutement de compétences manquantes, accompagnés par un plan stratégique de formations à trois ans et par une accélération des mobilités au sein de l’entreprise Surperformance Le Conseil d’administration a pris acte de la transformation profonde en cours de l’entreprise tout en maintenant un taux, mesuré par enquête, d’engagement élevé des collaborateurs avec un index égalité femmes/hommes de 99/100. Ce résultat est le produit d’une implication très forte du Directeur général soucieux de donner à chaque collaborateur une possibilité de développement de ses compétences 6 % 18 % Adaptation et réactivité de la conduite e la société à l’évolution de son environnement 14 % 7 % Oui 14 % Atteinte de l’objectif L’accélération des process opérationnels et fonctionnels de l’entreprise et une nouvelle hiérarchie des objectifs recherchés ont permis à la société de faire face aux turbulences du marché et de la positionner favorablement pour aborder l’avenir Surperformance Le Conseil d’administration a noté que le Directeur général a fait preuve d’une grande réactivité dans la stratégie de rotation des actifs dans un environnement pourtant difficile, et a conduit ses équipes à des succès commerciaux en des temps très contraints 7 % 21 % Poursuite de la mise en œuvre de l’ambition CAN0P, net zéro carbone à 2030, de la société par le biais, notamment : ●de l’amélioration de la performance énergétique des bâtiments en exploitation par le déploiement d’un plan de sobriété ambitieux ●d’une augmentation du taux de certification environnementale des immeubles du Groupe (HQE ou BREEAM In-Use) ●de l’accélération de la digitalisation des outils de mesure de performance environnementale 14 % 7 % Oui 14 % Atteinte de l’objectif Les actions définies et mises en place par le Directeur général ont permis l’obtention de bons résultats sur les différents sous-critères de cet objectif avec notamment (i) une réduction de la consommation d’énergie des immeubles en exploitation deux fois plus forte que la moyenne de la période 2008-2022, (ii) l’augmentation du taux de certification environnementale des immeubles du Groupe (HQE et BREEAM in use), (iii) l’accélération de la digitalisation des outils de mesure de performance environnementale Surperformance Le Conseil d’administration a noté que le Directeur général a considérablement renforcé les actions nécessaires à l’exécution de la stratégie RSE de la société, en déployant notamment des task forces « énergie » sur les immeubles en exploitation (représentant près de 60% de la consommation d’énergie totale du groupe en 2023), en développant plusieurs milliers de nouveaux points de mesure connectés, en permettant une meilleure certification environnementale des immeubles avec 100% des immeubles de bureaux certifiés - un objectif atteint 2 ans avant l’échéance. La société est devenue leader dans le classement GRESB Europe. 7 % 21 % En cas de dépassement de l’objectif, ces critères qualitatifs peuvent atteindre 60 % de la rémunération fixe. Le Conseil d’administration du 14 février 2024 a fixé, après avoir examiné ces critères de performance tant quantifiables que qualitatifs et sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la rémunération variable de M. Beñat Ortega au titre de 2023 à 140 % de sa rémunération fixe de base en 2023, soit 840 000 euros. Ces 140 % se décomposent de la manière suivante : ●80 % correspondant à la réalisation des critères quantifiables : –20 % au titre de l’EBITDA (533,4 millions d’euros réalisés, y compris CVAE, pour un objectif de 527,6 millions d’euros), –30 % au titre du résultat récurrent net – part du Groupe par action (6,01 euros par action réalisé pour un objectif de 5,88 euros par action), –30 % au titre de la performance de l’investissement en immobilier de Gecina (Asset Value Return) par rapport à l’indice MSCI (AVR réalisé -6,8 % vs MSCI -10,5 %) ; ●60 % correspondant à la réalisation des critères qualitatifs En particulier sur les critères qualitatifs, le Conseil d'administration a noté la surperformance atteinte pour l'ensemble de ces critères. Actions de performance Le Conseil d’administration du 15 février 2023 a décidé, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, d’octroyer à M. Beñat Ortega, dans le cadre du plan d’action de performance 2023, un équivalent d’actions de performance égal à 110 % de sa rémunération fixe annuelle, soit 660 000 euros maximum hors fiscalité. Le nombre d’actions de performance a été déterminé sur la base du calcul réalisé par un actuaire indépendant (cabinet AON), mandaté par la société, effectué à partir du cours de Bourse du jour du Conseil d’administration ayant autorisé cette attribution. La juste valeur unitaire s’établissant ainsi à 39,90 euros par action, le nombre d’actions octroyées à M. Beñat Ortega s’élève à 16 540 actions. La quote-part de valeur de ces actions ressort à 193 K€ pour l’année 2023. La période d’acquisition est d’une durée de trois ans à compter de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 et la période de conservation est d’une durée de deux ans à l’issue de la période d’acquisition. L’acquisition définitive des actions de performance est soumise au respect de la condition de présence et de l’atteinte de conditions de performance exigeantes, portant sur des critères boursier, extra-financiers, opérationnels et financiers, détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2. Allocation de prise de fonctions Dans le cadre du recrutement de M. Beñat Ortega en tant que Directeur général de Gecina, le Conseil d’administration a décidé de compenser partiellement la perte d’avantages significatifs (de rémunération long terme) résultant de son départ de son précédent employeur, par l’attribution à M. Beñat Ortega, de 5 000 actions gratuites, après le vote favorable de l’Assemblée générale d’actionnaires du 21 avril 2022. Cette couverture avait notamment pour objet de permettre à Gecina, dans un contexte de forte concurrence pour attirer les talents, de recruter un dirigeant expérimenté et compétent. L’attribution des 5 000 actions gratuites a été décidée par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes : ●l’acquisition des actions n’est soumise à aucune condition de performance ; ●les actions sont soumises à une période d’acquisition de trois ans, étant précisé qu’en cas d’invalidité répondant aux conditions fixées par la loi, ou en cas de décès, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition ; ●la notion de départ contraint renvoie à tout cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, demande de démission…) à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions ; ●à l’issue de la période d’acquisition, les actions seront soumises à une période de conservation de deux ans. Période de conservation des titres Les actions de performance qui seront définitivement acquises par M. Beñat Ortega seront inscrites en compte nominatif et devront demeurer inscrites sous la forme nominative jusqu’au terme d’une période de conservation de deux ans. De surcroît, M. Beñat Ortega devra conserver au moins 25 % des actions de performance qui lui seront définitivement acquises jusqu’à la fin de son mandat. Cette obligation continuera à s’appliquer jusqu’à ce que le montant total des actions détenues et acquises définitivement représente 200 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. Cette deuxième obligation remplace alors la première. Interdiction de couverture Le Directeur général s’engage à ne pas recourir à des opérations de couverture de ses risques sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de période de conservation des actions pouvant être fixée par le Conseil d’administration. Avantages en nature Le Directeur général a bénéficié d’une voiture de fonction et de matériel NTIC, conformément à la pratique de la société. La rémunération totale versée ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à M. Beñat Ortega, Directeur général, respecte la politique de rémunération 2023 qui avait été adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société le 20 avril 2023. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Beñat Ortega, Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Beñat Ortega, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2. Résolutions 9, 10 et 11 – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 Il vous est soumis, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2024, figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2. Trois résolutions vous sont présentées respectivement pour les membres du Conseil d’administration (neuvième résolution), le Président du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social non exécutif (dixième résolution), et le Directeur général, mandataire social exécutif (onzième résolution). Les résolutions de cette nature sont soumises au moins chaque année, et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération, à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Compte tenu de la nature de leurs fonctions, les rémunérations respectives des membres du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et du Directeur général comportent des éléments différents qui sont détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et repris en synthèse ci-après : 1. Politique de rémunération 2024 applicable aux membres du Conseil d’administration La détermination du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration relève de la responsabilité de l’Assemblée générale des actionnaires. L’Assemblée générale ordinaire du 22 avril 2021 a fixé le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à 700 000 euros. Le tableau ci-dessous décrit le mode de répartition de la rémunération des administrateurs tel qu’adopté par le Conseil d’administration qui tient compte notamment des études de benchmark et des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Mode de répartition du montant global annuel (en euros) Part fixe annuelle pour chaque administrateur 20 000 Part fixe annuelle pour chaque membre de Comité 6 000 Part fixe annuelle pour chaque Président de Comité 25 000 Part variable par participation à une réunion du Conseil 3 000 Part variable par participation à une réunion d’un Comité 2 000 Les modalités relatives au paiement de la rémunération des administrateurs sont les suivantes : ●en cas de tenue exceptionnelle d’un Comité (i) pendant une interruption de séance d’un Conseil d’administration, (ii) ou immédiatement avant, (iii) ou immédiatement après, seule la réunion du Conseil d’administration donne lieu à rémunération ; ●en cas de tenue de plusieurs réunions du Conseil d’administration le même jour, notamment le jour de l’Assemblée générale annuelle, les participations à ces réunions d’un administrateur ne comptent que pour une. Ces règles sont conçues afin de s’assurer que la part variable liée à l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et aux réunions des Comités soit en principe prépondérante par rapport à la part fixe. Par ailleurs, il est à noter que : ●les administrateurs liés au groupe Ivanhoé Cambridge ne perçoivent pas de rémunération pour des raisons liées à la politique interne de leur groupe ; ●M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration et M. Beñat Ortega, Directeur général et administrateur, ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. Il est rappelé que le versement de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité peut être suspendu (i) en vertu du deuxième alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce, lorsque le Conseil d’administration n’est pas composé conformément au premier alinéa de l’article L. 22-10-3 du même code, et (ii) dans les conditions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, lorsque l’Assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. 2. Politique de rémunération 2024 applicable au Président du Conseil d’administration La détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration relève de la responsabilité du Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations peuvent prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que, le cas échéant, les missions confiées au Président du Conseil d’administration en dehors des attributions générales prévues par la loi. La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération fixe ainsi que d’un avantage en nature (voiture de fonction). Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable en numéraire ou de titres ou toute rémunération liée à la performance de la société et/ou du Groupe. Il ne perçoit par ailleurs aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, le Conseil du 14 février 2024 a décidé de maintenir inchangée la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil à 300 000 euros pour l’année 2024. La rémunération du Président du Conseil d’administration tient compte de la revue par le Conseil d’administration du champ des fonctions exercées par celui-ci et définies dans son règlement intérieur. 3. Politique de rémunération 2024 applicable au Directeur général La détermination de la rémunération du Directeur général relève de la responsabilité du Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations peuvent prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que d’éventuels éléments exceptionnels intervenus au cours de l’exercice. La rémunération du Directeur général est composée notamment d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, d’actions de performance ainsi que d’avantages en nature. Une indemnité en cas de départ contraint, dont le versement est fonction de l’ancienneté et de la réalisation des conditions de performance, peut également être prévue dans le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l’article L. 22-10-8, III du Code de commerce. Rémunération fixe La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations tenant notamment compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ce montant ne doit en principe être revu qu’à intervalle de temps relativement long. Cependant, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d’évolution du périmètre de responsabilité ou de changements significatifs survenus au sein de la société ou du marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration du 14 février 2024 a décidé, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de réévaluer la rémunération fixe du Directeur général au titre de l’exercice 2024 en la portant de 600 000 € à 700 000 € tel que détaillé au paragraphe 4.2.2.4 du chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023 de la société. Rémunération variable annuelle Les règles de fixation de cette rémunération doivent être cohérentes avec l’évaluation faite annuellement des performances du Directeur général et de l’atteinte des objectifs définis en lien avec la stratégie de la société. Elles dépendent de la performance du Directeur général et du développement de la société. Le Conseil définit de manière précise les critères quantifiables et les critères qualitatifs permettant de déterminer la rémunération variable annuelle. Les critères quantifiables porteront sur les principaux indicateurs financiers retenus par le Conseil pour évaluer la performance financière du Groupe et notamment ceux communiqués au marché tels que l’EBITDA, le résultat récurrent net par action et la performance de l’investissement en immobilier de Gecina par rapport à l’indice MSCI. Les critères qualitatifs seront fixés en fonction d’objectifs détaillés définis par le Conseil reflétant la mise en œuvre du plan stratégique du Groupe ainsi que d’autres indicateurs de performance ou objectifs destinés à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives stratégiques globales ou sur certains périmètres. Une limite est fixée à chaque part correspondant aux critères quantifiables et qualitatifs, les critères quantifiables étant prépondérants. Ces derniers représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Le maximum de la rémunération variable est déterminé sous forme d’un pourcentage de la rémunération fixe et d’un ordre de grandeur proportionné à celle-ci. Il est fixé à 100 % de la rémunération fixe du Directeur général, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de sa rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Au titre de l’année 2024, la rémunération variable cible de M. Beñat Ortega, Directeur général, a été fixée par le Conseil d’administration du 14 février 2024, à 100 % de sa rémunération fixe, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de cette rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Critères de performance quantifiables : Cible 60 %/Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables sera établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action % réalisé/budget Bonus Asset Value Return % création valeur immobilière Bonus > 102 Maximum 30 % > 102 Maximum 30 % > MSCI + 1 % Maximum 30 % > 100 Cible 20 % > 100 Cible 20 % > MSCI + 0 % Cible 20 % > 98 10 % > 98 10 % > MSCI ‒ 0,5 % 10 % > 96 5 % > 96 5 % > MSCI ‒ 1 % 5 % < 96 0 % < 96 0 % < MSCI ‒ 1 % 0 % (1)RRN ‒ PdG = résultat récurrent net ‒ part du Groupe par action. (2)MSCI = Indice qui mesure la performance de l’investissement en immobilier en France. Critères de performance qualitatifs : Cible 40 %/Maximum 60 % Une clé de répartition a été établie pour les critères qualitatifs : Critères qualitatifs Bonus cible (40 %) Bonus Maximum (60 %) Adapter l’entreprise à l’évolution des métiers et à la recherche d’efficacité 20% 30% Accélération de la mise en œuvre de l’ambition CAN0P-2030 par le biais notamment, de la poursuite : ●de l’amélioration de la performance énergétique des bâtiments en exploitation et le déploiement d’un plan de sobriété ambitieux ●de l’accélération de la digitalisation des outils de mesure de performance environnementale. 20% 30% Le versement de la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de 2024 sera conditionné à son approbation par l’Assemblée générale ordinaire 2025, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Les critères qui conditionnent l’attribution de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération, dans la mesure où ils prennent en compte à la fois la mesure de la performance économique et financière à long terme de Gecina, mais également la mesure à court terme de la qualité de l’exécution opérationnelle et de la mise en œuvre de la stratégie décidée par le Conseil d’administration. Considérant que les objectifs fixés sont mesurables et tangibles, il n’est pas prévu de période de report éventuelle de la rémunération variable, ni de possibilité pour la société d’en demander la restitution. Actions de performance Les actions de performance ont non seulement pour objectif d’inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à inscrire leur action dans le long terme mais également à les fidéliser et à favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de la société et l’intérêt des actionnaires. Le Conseil d’administration pourra, lors de la mise en place des plans d’actions de performance de la société, attribuer des actions de performance au Directeur général. Ces attributions valorisées aux normes IFRS ne sauraient représenter une part excédant 100 % de la rémunération annuelle brute maximum qui pourrait lui être attribuée (part fixe + part variable maximum). Ces attributions doivent être soumises à des conditions de performance exigeantes, qui peuvent être relatives ou internes à satisfaire sur une période de trois ans. Le Directeur général s’engage à ne pas recourir à des opérations de couverture de ses risques sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de période de conservation des actions pouvant être fixée par le Conseil d’administration. Les conditions de performance du plan d’attribution d’actions de performance sont particulièrement exigeantes, axées sur la politique RSE et climatique du Groupe, mesurables et permettent d’éviter tout versement en cas de sous-performance. Le Conseil d’administration du 14 février 2024 a prévu l’octroi à M. Beñat Ortega, dans le cadre du plan d’actions de performance 2024, d’un équivalent d’actions de performance égal à 110 % de sa rémunération fixe annuelle 2024, soit 770 000 euros hors fiscalité. Cette attribution reste subordonnée à l’approbation de la politique de rémunération du Directeur général par l’Assemblée générale 2024. Le nombre d’actions de performance sera déterminé après le calcul réalisé par un actuaire indépendant (cabinet AON), mandaté par la société, qui sera effectué à partir du cours de Bourse du jour du Conseil d’administration ayant autorisé cette attribution. La période d’acquisition est d’une durée de trois ans et la période de conservation d’une durée de deux ans. L’acquisition définitive des actions de performance est soumise au respect de la condition de présence et de l’atteinte de conditions de performance exigeantes, portant sur des critères boursier, extra-financiers, opérationnels et financiers, détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2. Période de conservation des titres Les actions de performance qui seront définitivement acquises par Monsieur Beñat Ortega seront inscrites en compte nominatif et devront demeurer inscrites sous la forme nominative jusqu’au terme d’une période de conservation de deux ans. De surcroît, Monsieur Beñat Ortega devra conserver au moins 25 % des actions de performance qui lui seront définitivement acquises jusqu’à la fin de son mandat. Cette obligation continuera à s’appliquer jusqu’à ce que le montant total des actions détenues et acquises définitivement représente 200 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. Cette deuxième obligation remplace alors la première. Interdiction de couverture Le Directeur général s’engage à ne pas recourir à des opérations de couverture de ses risques sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de période de conservation des actions pouvant être fixée par le Conseil d’administration. Rémunération exceptionnelle Conformément au Code AFEP-MEDEF (article 24.3.4), le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a retenu le principe selon lequel le Directeur général pourra bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances exceptionnelles qui devront être précisément communiquées et justifiées. En toute hypothèse, dans le cas d’une telle décision du Conseil : ●le versement de cette rémunération exceptionnelle, dont le montant fera l’objet d’une appréciation au cas par cas du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, en fonction de l’événement la justifiant et de l’implication particulière de l’intéressé, ne pourra pas intervenir avant l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce ; ●cette décision sera rendue publique immédiatement après avoir été prise par le Conseil d’administration ; ●elle devra être motivée et la réalisation de l’événement y ayant conduit explicitée. Il convient de préciser que cette rémunération devra se situer en deçà d’un plafond maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle. Avantages en nature Le Directeur général bénéficiera d’une voiture de fonction conformément à la pratique de la société, ainsi que d’un régime de mutuelle et de prévoyance mis en place par la société. Assurance chômage mandataire social Le Directeur général bénéficie d’une assurance perte d’emploi (de type GSC ou équivalent) souscrite à son profit par la société. Assurance Directors & Officers Le Directeur général bénéficie de l’assurance Directors & Officers du Groupe. Indemnité de départ en cas de cessation des fonctions Le Directeur général bénéficie d’une indemnité en cas de départ contraint dont les conditions peuvent se résumer de la façon suivante : ●les cas de départ contraint ouvrant droit à la mise en place de ce mécanisme indemnitaire s’entendent de tous cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ contraint (révocation, demande de démission…), à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions ; ●en cas de départ contraint, le Directeur général, percevra une indemnité d’un montant initial égal à un an de rémunération annuelle, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe au jour du départ et la dernière rémunération variable (brute) perçue à la date du départ contraint ; ●ce montant initial sera augmenté d’un mois par année d’ancienneté à compter du 21 avril 2023, dans la limite de deux années de rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; ●à titre de conditions de performance : –en cas de départ contraint à compter de l’Assemblée générale 2023, le versement de l’indemnité de départ ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où : –M. Beñat Ortega aura perçu ou sera en droit de percevoir, au titre de l’exercice 2022, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à-dire quantifiable + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant de 150 %), et –la partie quantifiable de la rémunération variable annuelle globale devra a minima avoir été acquise à hauteur de l’objectif cible au cours de cet exercice ; –en cas de départ contraint à compter de l’Assemblée générale 2024, le versement de l’indemnité de départ ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où : –M. Beñat Ortega aura perçu ou sera en droit de percevoir, au cours des deux exercices clos précédant l’année du départ contraint, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à-dire quantifiable + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant de 150 %), et –la partie quantifiable de la rémunération variable annuelle globale devra a minima avoir été acquise à hauteur de l’objectif cible au cours de ces deux exercices. Ces conditions sont directement rattachées à l’atteinte des objectifs de la rémunération variable du Directeur général et s’inscrivent par conséquent dans les principes fondamentaux de la politique de rémunération qui lui est applicable, prenant en compte les performances liées à la stratégie du Groupe. Il appartiendra au Conseil d’administration de constater la réalisation de ces critères de performance, étant précisé que le cas échéant, il pourra tenir compte d’éléments exceptionnels intervenus au cours de l’exercice. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2. Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2. Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur général au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2. 9.2.3Gouvernance Résolution 12 – Ratification de la nomination en qualité de censeur de Mme Nathalie Charles Votre Conseil d’administration, lors de sa séance du 18 octobre 2023, a décidé, après recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de procéder à la nomination, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, d’un censeur dont la présence pourrait renforcer la gouvernance de la société. Votre Conseil d’administration a nommé à cette fonction Mme Nathalie Charles. L’expertise et l’expérience reconnues de Mme Nathalie Charles dans le secteur de l’immobilier sont des atouts précieux pour le Conseil d’administration de la société. Sa vision et sa connaissance approfondie des dynamiques du marché immobilier apportent une contribution significative à la prise de décision au sein du Conseil d’administration. Il vous est proposé de ratifier cette nomination. La biographie de Mme Nathalie Charles figure ci-dessous : Nathalie Charles Censeur Participe au Comité Conformité et Éthique Âge : 58 ans | Nationalité : Française | Domiciliée : 17, rue Margueritte, 75017 Paris | Première nomination : CA du 18/10/2023 | Échéance du mandat : AGO 2027 | Nombre d’actions détenues : 1 Ancienne élève de l’École Polytechnique (promotion 1984), Nathalie Charles est Senior Advisor et administratrice indépendante. Elle était récemment Directrice générale déléguée de BNP Paribas Real Estate (2019-2023) en charge de l’Investment Management, supervisant un portefeuille de 30 milliards d’euros d’actifs sous gestion en Europe. Auparavant elle a exercé comme Head of Development and European Country Teams d’AXA IM Real assets (2013-2019) et Directrice Immobilier Groupe d’EDF (2008-2013). Précédemment, Nathalie Charles a passé 12 ans au sein du Groupe Unibail-Rodamco (devenu URW). Durant cette période, elle a occupé différents postes dans le secteur de l’immobilier de bureaux et commercial ainsi que sur des grands projets de développement à Paris et en régions. Nathalie Charles a également exercé différentes fonctions dans des groupes bancaires de 1987 à 1996. Nathalie Charles est membre du Global Governing Trustees de l’Institut ULI Europe. Elle a été élevée en 2011 au grade de Chevalier de la Légion d’honneur. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Administratrice de Blackstone European Property Income Fund Administratrice de ULI Europe Présidente de ULI France Directrice Générale Déléguée de BNP Paribas Real Estate Douzième résolution (Ratification de la nomination en qualité de censeur de Mme Nathalie Charles) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, ratifie la nomination décidée par le Conseil d’administration du 18 octobre 2023 de Mme Nathalie Charles en qualité de censeur de la société, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Résolution 13 – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jérôme Brunel Le mandat d’administrateur de M. Jérôme Brunel arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 25 avril 2024. Après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de proposer le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jérôme Brunel, pour une durée de quatre années. Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. M. Jérôme Brunel continuerait notamment de faire bénéficier le Conseil de ses compétences dans les domaines de l’immobilier, du management, de la finance et des risques. Par ailleurs, le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et le Conseil d’administration ont noté que M. Jérôme Brunel continuerait de pleinement satisfaire aux critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère. La biographie de M. Jérôme Brunel figure ci-dessous : Jérôme Brunel Président du Conseil d’administration Administrateur indépendant Membre du Comité Stratégique et d’Investissement Âge : 69 ans | Nationalité : Française | Domicilié : 14-16, rue des Capucines, 75002 Paris | Première nomination : AG du 23/04/2020 | Échéance du mandat : AGO 2024 | Nombre d’actions détenues : 100 Jérôme Brunel est diplômé de l’Institut d’Études politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise de droit public obtenue à l’université de Paris-Assas, ancien élève de l’ENA (1980) et de l’Insead (AMP-1990). Entré au Crédit Lyonnais fin 1990, Jérôme Brunel occupe successivement plusieurs postes de directions opérationnelles en France puis à l’International en Asie et en Amérique du Nord avant d’en devenir Directeur des Ressources Humaines en 2001. Il est ensuite nommé Directeur des Ressources Humaines du groupe Crédit Agricole lors de la fusion entre le Crédit Agricole et le Crédit Lyonnais en 2003. Il occupe par la suite successivement les postes de Directeur du pôle Caisses Régionales et Responsable du Capital Investissement de Crédit Agricole SA, de Directeur de la Banque Privée et de Directeur des Affaires Publiques de Crédit Agricole SA. Il était Secrétaire général du Groupe jusqu’à son départ à la retraite au 31 décembre 2019. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Président de l’hôpital Diaconesses Croix Saint-Simon Secrétaire général du groupe Crédit Agricole SA (société cotée) Membre du Comex du groupe Crédit Agricole SA (société cotée) Censeur de Gecina (société cotée) Treizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jérôme Brunel qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jérôme Brunel pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Résolution 14 – Nomination de Mme Audrey Camus en qualité d'administratrice Le mandat d’administrateur de M. Claude Gendron arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 25 avril 2024. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a décidé de ne pas proposer le renouvellement de ce mandat et de soumettre aux actionnaires de la société la nomination, en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre années, Mme Audrey Camus. Mme Audrey Camus apportera au Conseil d’administration une expérience immobilière large dont notamment une expertise particulière en bureaux et résidentiel. Mme Audrey Camus fera également bénéficier le Conseil d’administration de compétences en matière de RSE, complémentaires des compétences existantes. L’expertise et l’expérience reconnues de Mme Audrey Camus seront des atouts utiles et précieux pour le Conseil d’administration de la société. La biographie de Mme Audrey Camus figure ci-dessous. Audrey Camus Âge : 48 ans | Nationalité : Française | Domiciliée : 4, avenue du Président-Franklin-Roosevelt, 92330 Sceaux Audrey Camus est Vice-Présidente principale, Développement et Gestion d’actifs, Europe chez Ivanhoé Cambridge depuis septembre 2019. À ce titre, elle est responsable de toutes les activités de développement et de gestion d’actifs pour les principaux marchés européens d’Ivanhoé Cambridge : l’Allemagne, la France et le Royaume-Uni. Audrey Camus possède plus de 25 ans d’expérience dans le secteur de l’immobilier. Elle débute sa carrière en 1998 chez Icade où elle occupe plusieurs postes. Recrutée comme directeur de projets, elle est ensuite nommée Chargée de mission auprès du directeur général. Promue Responsable des Grands Projets en 2004, elle devient directeur du Développement à partir de 2005. Elle rejoint ING Real Estate Development France en 2006 comme directeur de Programmes. En 2007, elle intègre Foncière des Régions (renommée Covivio en 2018) en tant que directeur de projets. De 2010 à 2019, elle était directrice de Covivio Développement, membre du Comité Exécutif. Audrey Camus est Ingénieur ESTP et titulaire d’un DESS IAE Université Paris 1 Sorbonne. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Vice-Présidente principale Développement et Gestion d’actifs Europe chez Ivanhoé Cambridge Représentante légale de différentes filiales du groupe Ivanhoé Cambridge Inc. Représentante de Covivio au Conseil de surveillance de Covivio Hotels Quatorzième résolution (Nomination de Mme Audrey Camus en qualité d’administratrice) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’administratrice, Mme Audrey Camus pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Résolution 15 – Nomination de Mme Nathalie Charles en qualité d'administratrice Le mandat d’administratrice de Mme Inès Reinmann Toper arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 25 avril 2024. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a décidé de ne pas proposer le renouvellement de ce mandat et de soumettre aux actionnaires de la société la nomination, en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre années, Mme Nathalie Charles, actuellement censeur. Mme Nathalie Charles, dont la candidature a été retenue à l’issue du processus de sélection des nouveaux administrateurs, mis en place par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations détaillé à la section 4.1 du document d’enregistrement universel 2023 de la société, apportera au Conseil d’administration une expertise professionnelle de plus de 35 ans, développée dans des fonctions opérationnelles et de direction au sein de groupes français et internationaux, spécialisés notamment en immobilier. Par ailleurs, le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et le Conseil d’administration ont noté que Mme Nathalie Charles satisfaisait pleinement aux critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère. La biographie de Mme Nathalie Charles est publiée ci-avant. Quinzième résolution (Nomination de Mme Nathalie Charles en qualité d’administratrice) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’administratrice, Mme Nathalie Charles pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. 9.2.4Say on climate Résolution 16 – Avis consultatif sur l’ambition de la société en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur ses immeubles en exploitation (1) Il vous est proposé dans la seizième résolution de donner votre avis consultatif sur l’ambition de la société en matière de réduction drastique des émissions de gaz à effet de serre sur ses immeubles en exploitation, avec compensation des émissions résiduelles d’ici 2030. Les orientations stratégiques de la société en matière de changement climatique sont présentées à la section « 3.2.2.1 Enjeux et ambition pour nos émissions en exploitation » du document d’enregistrement universel 2023 de la société. Les actionnaires seront informés des principales actions engagées et des résultats obtenus dans l’application de cette stratégie. (1)Il est précisé que ce vote est purement consultatif et s’inscrit dans une démarche de dialogue avec les actionnaires. Dans l’hypothèse où cette résolution ne serait pas adoptée, la société mettrait tout en œuvre pour comprendre les raisons d’un tel rejet et indiquerait à ses actionnaires les mesures et actions envisagées pour en tenir compte. seizième résolution (Avis consultatif sur l’ambition de la société en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur ses immeubles en exploitation) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur l’ambition de la société en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur ses immeubles en exploitation, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 de la société, à la section 3.2.2.1. 9.2.5Rachat d’actions Résolution 17 – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société Conformément aux textes en vigueur, il vous est proposé de renouveler l’autorisation donnée à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’acheter ou de faire acheter des actions de la société en vue : ●de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire) ; ou ●de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou ●de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou ●de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou ●de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou ●de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou ●de l’animation du marché de l’action Gecina notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’AMF, et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée le cas échéant). Ce programme est également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : ●à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions acheté par la société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale qui approuverait cette résolution, soit, à titre indicatif, 7 667 086 actions, sur la base d’un capital social composé de 76 670 861 actions au 31 décembre 2023, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ●le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. Le prix maximum d’achat serait de 170 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de l’Assemblée générale du 25 avril 2024 et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de l’Assemblée générale du 25 avril 2024. Cette autorisation ne serait pas utilisable en période d’offre publique sur le capital de la société. Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois et priverait d’effet à compter de son adoption à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée à votre Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue : ●de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire) ; ou ●de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail), ou ; ●de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou ; ●de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou ●de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, ou ; ●de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou ; ●de l’animation du marché de l’action Gecina notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant). Ce programme est également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : ●à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions acheté par la société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 7 667 086 actions, sur la base d’un capital social composé de 76 670 861 actions au 31 décembre 2023, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Gecina dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ●le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. Dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par la mise en place de stratégies optionnelles, l’utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par une Assemblée générale des actionnaires de la société, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 170 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster, le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action Gecina. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 303 404 620 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente, et toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Partie extraordinaire de l’Assemblée générale 9.2.6Délégations financières Nous soumettons à votre autorisation le renouvellement de différentes délégations et autorisations en matière d’opérations financières conférées à votre Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 avril 2022. Ces nouvelles délégations se substitueraient, en les privant d’effet pour leur partie non utilisée à ce jour, à celles de même nature précédemment votées par ladite Assemblée générale. Un tableau de synthèse établissant l’usage des délégations antérieures et rappelant les différents plafonds en vigueur, figure en section 8.4.3 du document d’enregistrement universel 2023 de Gecina. Les 18e à 26e résolutions sont toutes destinées à confier à votre Conseil d’administration la gestion financière de votre société, en l’autorisant notamment à en augmenter le capital, selon diverses modalités et pour diverses raisons exposées ci-après. Le but de ces autorisations financières est de permettre à votre Conseil d’administration de disposer de flexibilité dans le choix des émissions envisageables et d’adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers à émettre en fonction de l’état et des possibilités des marchés financiers, français ou internationaux et des éventuelles opportunités d’opérations de croissance externe. Par dérogation aux dispositions de la loi du 29 mars 2014 dite « loi Florange », ces délégations ne pourront pas être utilisées en période d’offre publique. Les résolutions emportant augmentation du capital social de la société peuvent être divisées en deux grandes catégories : celles qui donneraient lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et celles qui donneraient lieu à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires un « droit préférentiel de souscription », qui est détachable et négociable pendant la durée de la période de souscription : chaque actionnaire a le droit de souscrire, pendant un délai de cinq jours de Bourse au minimum à compter de l’ouverture de la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital. Votre Conseil d’administration est conduit à vous demander de lui consentir, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer ce droit préférentiel de souscription. En effet, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l’émission et le type de titres émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés financiers étrangers. Une telle suppression peut permettre d’obtenir une masse de capitaux plus importante en raison de conditions d’émission plus favorables. Enfin, la loi prévoit parfois cette suppression : notamment, le vote de la délégation autorisant votre Conseil d’administration à émettre des actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe entraînerait, de par la loi, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires de ces émissions. Chacune des autorisations financières ne serait donnée que pour une durée limitée. En outre, votre Conseil d’administration ne pourrait exercer cette faculté d’augmentation de capital que dans la limite de plafonds strictement déterminés, au-delà desquels ce dernier ne pourrait plus augmenter le capital sans convoquer une nouvelle Assemblée générale des actionnaires. Ces plafonds sont indiqués à chaque fois dans le texte du projet de la résolution concernée. Si votre Conseil d’administration faisait usage d’une délégation de compétence consentie par votre Assemblée générale, il établirait, le cas échéant et conformément à la loi et à la réglementation, au moment de sa décision, un rapport complémentaire qui décrirait les conditions définitives de l’opération et indiquerait son incidence sur la situation des actionnaires ou des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres. Ce rapport ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes seraient mis à la disposition des actionnaires ou des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital puis portés à leur connaissance à l’Assemblée générale postérieure la plus proche. 1. Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, immédiatement ou à terme, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances (18e à 23e résolutions) Résolution 18 – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription Cette délégation permettra à votre Conseil d’administration de réaliser des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois. ●Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation : 100 millions d’euros. ●Montant nominal maximum des augmentations de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations qui seront conférées par l’Assemblée générale : 150 millions d’euros. ●Montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital en vertu des délégations qui seront conférées par l’Assemblée générale : 1 milliard d’euros. ●Durée de la validité de la délégation : vingt-six mois. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la société par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants dudit Code : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société ou d’autres sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2.décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : ●le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) et vingt-quatrième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée générale, est fixé à 150 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ●à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3.décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou d’autres sociétés : ●le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée, ●ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par une Assemblée générale des actionnaires de la société, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une d’offre publique visant les titres de la société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5.en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ●décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, ●prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires dans la limite de leurs demandes, ●prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15 % du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, ●prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, ●prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : –répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, –offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, –de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée, ●décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; 6.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : ●décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou d’une autre société dont la société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, ●décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, ●déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre, ●notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, fixer leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leurs modalités d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, ●déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre, ●fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, ●fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, ●prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, ●imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, ●déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, ●constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ●d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7.prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 8.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 9.prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa vingt-troisième résolution. Résolution 19 – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d’une offre au public Cette délégation pourrait être utilisée par votre Conseil d’administration pour décider et procéder à des émissions sans droit préférentiel de souscription en faveur d’actionnaires, en France ou à l’étranger, par offres au public. Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de l’autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa vingt-quatrième résolution. ●Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation : 50 millions d’euros. ●Montant nominal maximum des augmentations de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations qui seront conférées par l’Assemblée générale : 150 millions d’euros. ●Montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital en vertu des délégations qui seront conférées par l’Assemblée générale : 1 milliard d’euros. ●Durée de la validité de la délégation : vingt-six mois. DIX-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment dans le cadre d’une offre au public) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par offres au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société ou d’autres sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2.délègue à cet effet au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et prend acte du fait que la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du Groupe de la société, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3.décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ●le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond s’applique à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée générale, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une autre résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, ●à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 4.décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou d’autres sociétés : ●le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée générale, ●ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 5e alinéa et L. 22-10-51, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; 6.prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisées dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20 % du capital social par an ; 7.décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8.prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 9.prend acte du fait que, conformément aux articles L. 225-136 et L. 22-10-52, alinéa 1 du Code de commerce (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017 diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par une Assemblée générale des actionnaires de la société, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : ●décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la société ou d’une autre société dont la société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, ●décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, ●déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre, ●notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, fixer leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leurs modalités d’amortissement, ●modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, ●déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre, ●fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, ●fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, ●prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, ●décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15 % du nombre d’actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l’offre au public, ●imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, ●déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ou les capitaux propres de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la protection des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), ●constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ●d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12.prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 13.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 14.prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa vingt-quatrième résolution. Résolution 20 – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société Cette délégation permettrait à votre Conseil d’administration de décider d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération de titres répondant aux critères fixés par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par votre société en France ou à l’étranger selon les règles locales. Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de l’autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa vingt-cinquième résolution. ●Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation : 50 millions d’euros. ●Montant nominal maximum des augmentations de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations qui seront conférées par l’Assemblée générale : 150 millions d’euros. ●Montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital en vertu des délégations qui seront conférées par l’Assemblée générale : 1 milliard d’euros. ●Durée de la validité de la délégation : vingt-six mois. vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment de celles des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société ou d’autres sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, à émettre en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante (à titre principal ou subsidiaire) d’échange initiée, en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales (par exemple en cas de « reverse merger »), par la société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ; 2.décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ●le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond s’applique à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée générale, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une autre résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, ●à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ; 3.décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou d’autres sociétés : ●le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée générale, ●ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation ; 5.prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par une Assemblée générale des actionnaires de la société, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : ●arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, ●fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, ●constater le nombre de titres apportés à l’offre, ●fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, ●suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, ●inscrire au passif du bilan de la société, à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et le pair desdites actions, ●imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital et prélever le montant nécessaire pour doter la réserve légale, ●déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), ●constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ●d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8.prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 9.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 10.prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa vingt-cinquième résolution. Résolution 21 – Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter, dans la limite prévue par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit, à ce jour, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. Cette autorisation vise à permettre de rouvrir une augmentation de capital au même prix que l’opération initialement prévue en cas de sursouscription (clause dite de « greenshoe » ou surallocation). Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de l’autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa vingt-septième résolution. ●Limite : 15 % de l’émission initiale. ●Montant nominal maximum des augmentations de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations qui seront conférées par l’Assemblée générale : 150 millions d’euros. ●Durée de la validité de la délégation : vingt-six mois. vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; 2.décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ; 3.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; 4.prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa vingt-septième résolution. Résolution 22 – Possibilité d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature, hors cas d’offre publique d’échange Cette autorisation permettrait à votre Conseil d’administration de procéder à d’éventuelles opérations de croissance externe. Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de l’autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa vingt-huitième résolution. ●Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation : 50 millions d’euros. ●Limite globale des augmentations de capital susceptibles d’en résulter : 10 % du capital social. ●Montant nominal maximum des augmentations de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations qui seront conférées par l’Assemblée générale : 150 millions d’euros. ●Durée de la validité de la délégation : vingt-six mois. vingt-deuxième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la société en rémunération d’apports en nature, hors cas d’offre publique d’échange) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1.autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du capital social (étant précisé que cette limite globale de 10 % s’apprécie à chaque usage de la présente délégation et s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; à titre indicatif, sur la base d’un capital social composé de 76 670 861 actions au 31 décembre 2023, ce plafond de 10 % du capital représente 7 667 086 actions), à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce relatif aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société ou d’autres sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2.outre la limite de 10 % du capital fixée ci-dessus, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ●le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond s’applique à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des dix-neuvième et vingtième résolutions, de la présente Assemblée générale et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, ●à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3.décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou d’autres sociétés : ●le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-troisième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée générale, ●ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par une Assemblée générale des actionnaires de la société, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : ●décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la société, rémunérant les apports, ●statuer, sur le rapport du commissaire aux apports établi conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, ●arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, ●déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), ●imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, ●fixer les modalités selon lesquelles la société aura le cas échéant la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions légales, ●prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, ●déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire), ●constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ●d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; 7.prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport du commissaire aux apports, s’il en est établi un conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, sera porté à sa connaissance à la prochaine Assemblée générale ; 8.prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa vingt-huitième résolution. Résolution 23 – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la société, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes Il est proposé à l’Assemblée générale de déléguer à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la société, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission d’actions ordinaires nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Votre Conseil d’administration pourrait utiliser cette autorisation pour incorporer des réserves, bénéfices ou autres au capital, permettant d’augmenter le capital sans qu’aucun « argent frais » n’ait à être apporté. Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de l’autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa trentième résolution. ●Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation : 100 millions d’euros. ●Plafond autonome et distinct du plafond de 150 millions d’euros applicable aux augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. ●Durée de la validité de la délégation : vingt-six mois. vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission d’actions ordinaires nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2.décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 100 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par une Assemblée générale des actionnaires de la société, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : ●fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, ●décider, en cas d’attribution d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration ; étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 228-12 du Code de commerce, ●procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres titres donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire), ●imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, ●constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts, ●d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5.prend acte que la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; 6.prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa trentième résolution. 2. Augmentation de capital réservée aux adhérents au Plan d’Épargne Salariale avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (24e résolution) et autorisation de procéder à des attributions gratuites d’actions (25e résolution) Résolution 24 – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la société, réservée aux adhérents de plan d’épargne Nous vous proposons de consentir une délégation de compétence à votre Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal maximal de 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’attribution, réservée aux salariés adhérant au Plan d’Épargne Salariale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 150 millions d’euros prévu à la 18e résolution. Nous vous proposons de décider que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois nous vous proposons d’autoriser expressément votre Conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun. Pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé). Votre Conseil d’administration a fait usage de l’autorisation de même nature, qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022, dans sa trente et unième résolution, afin de permettre les souscriptions réservées aux salariés adhérant au Plan d’Épargne Salariale : ●en vertu de la décision de votre Conseil d’administration du 21 juillet 2022 la période de souscription a été ouverte du 7 septembre 2022 (inclus) au 21 septembre 2022 (inclus) et le prix de souscription a été fixé à 85,00 euros par action, soit 90 % de la moyenne des premiers cours des vingt séances de Bourse précédant la décision fixant l’ouverture de la période de souscription, qui s’élevait à 94,44 euros. Au cours de ladite période de souscription, 50 342 actions ont été souscrites, pour un montant global de 4 279 070,00 euros ; ●en vertu de la décision de votre Conseil d’administration du 19 juillet 2023 la période de souscription a été ouverte du 5 septembre 2023 (inclus) au 15 septembre 2023 (inclus) et le prix de souscription a été fixé à 86,00 euros par action, soit 90 % de la moyenne des premiers cours des vingt séances de Bourse précédant la décision fixant l’ouverture de la période de souscription, qui s’élevait à 95,55 euros. Au cours de ladite période de souscription, 47 669 actions ont été souscrites, pour un montant global de 4 099 534,00 euros. ●Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation : 0,5 % du capital social. ●Montant nominal maximum des augmentations de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations qui seront conférées par l’Assemblée générale : 150 millions d’euros. ●Durée de la validité de la délégation : vingt-six mois. vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel au profit de ces derniers) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société ou d’autres sociétés, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2.décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou d’autres sociétés : ●le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, ●ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 3.décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’attribution, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la société ; 4.décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, au moins égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 5.autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; 6.décide de supprimer au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres réalisée sur le fondement de la présente résolution ; il est en outre précisé que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; 7.autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 3 de la présente résolution ; 8.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par une Assemblée générale des actionnaires de la société, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : ●décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou d’autres sociétés, ●déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, ●arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, ●décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, ●déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, ●en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, ●fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, ●prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, ●arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ●fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, ●en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, ●en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, ●constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ●imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et ●d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutifs aux augmentations de capital réalisées ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 10.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ; 11.prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa trente et unième résolution. Résolution 25 – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux Nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’administration à décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié du Groupe et les dirigeants mandataires sociaux du Groupe, dans la limite respectivement de 0,5 % et de 0,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’attribution, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 150 millions d’euros prévu à la 18e résolution. Cette résolution permettrait d’instituer un dispositif d’encouragement de l’actionnariat des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. Ces attributions gratuites d’actions seront assujetties à des conditions de performance. Votre Conseil d’administration a fait usage de l’autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022. L’acquisition définitive des actions de performance ainsi attribuées par votre Conseil d’administration du 15 février 2023 est soumise au respect d’une condition de présence et de l’atteinte des conditions de performance décrites ci-après : 1. Critère boursier : Total Shareholder Return (TSR) pour 40 % des actions de performance attribuées Performance TSR de Gecina (cours de Bourse, dividendes rattachés) sur trois années à partir du 1er février 2023, comparée à celle d’un panier de comparables boursier (dividendes rattachés) (1) sur la même période. L’attribution des actions de performance dépend de la performance comparée de Gecina par rapport au panier de comparables selon la grille suivante : TSR Gecina vs TSR médiane des comparables Taux de performance appliqué par paliers successifs et non proportionnels > 105 % 100 % > 104 % 96 % > 103 % 92 % > 102 % 88 % > 101 % 84 % >= 100 % 80 % < 100 % 0 % (1)Panier de comparables boursier : Covivio, Icade, Colonial, Aroundtown et Merlin Properties. 2. Critères extra-financiers pour 30 % des actions de performance attribuées Consommation énergétique (pour 10 % des actions de performance attribuées) : la consommation d’énergie finale sur les immeubles du patrimoine en exploitation doit être réduite d’au moins 19,5 % sur quatre ans entre 2022 et 2026. La base de calcul de la consommation énergétique du Groupe correspond à consommation énergétique (Cef) par m² par an d’énergie finale - kWhef/m²/an (indicateur du décret tertiaire) sur le patrimoine du Groupe en exploitation, à l’exclusion des acquisitions potentielles destinées à être restructurées, pendant la période de calcul décrite ci-dessous : Période de calcul : ●donnée initiale : consommation d’énergie du patrimoine en exploitation publiée dans le document d’enregistrement universel 2022 de la société = 180,8 kWhef/m2/an ; ●donnée finale : consommation d’énergie du patrimoine en exploitation publiée dans le document d’enregistrement universel 2026 de la société. Il est précisé que la consommation d’énergie du Groupe en kWhef/m² corrigée du climat fait l’objet d’une revue par l’auditeur externe indépendant chargé de la vérification des informations extra-financières publiées annuellement par Gecina. L’attribution des actions de performance dépendra de l’atteinte de ce critère selon la grille suivante : Réduction de la consommation énergétique Taux d’attribution des actions de performance appliqué par paliers successifs et non proportionnels En dessous de 10,5 % 0 % Entre 10,5% et 13,1 % 50 % Entre 13,1% et 19,5 % 75 % Supérieure à 19,5 % 100 % Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) (pour 10 % des actions de performance attribuées) : Gecina doit bénéficier du statut GRESB 5 stars (top 20 % des répondants au questionnaire GRESB) à la fin de la période d’observation de performance et être dans le top 15 % parmi les foncières de Bureaux. L’attribution des actions de performance sera de 100 % si les deux conditions sont atteintes. Aucune attribution ne sera possible si ces deux conditions ne sont pas atteintes. Taux de formation obligatoire des collaborateurs (pour 10 % des actions de performance attribuées) : Le pourcentage des collaborateurs ayant reçu une formation doit être en moyenne annuelle, sur la durée du plan, strictement supérieur à 95%. L’attribution des actions de performance sera de 100 % si cet objectif est atteint. Aucune attribution ne sera possible si cet objectif n’est pas atteint. 3. Critères opérationnels et financiers pour 30 % des actions de performance attribuées Loyers – croissance like for like (pour 10 % des actions de performance attribuées) : La croissance à périmètre constant cumulée sur trois ans des revenus locatifs de Gecina, doit être au moins égale à la croissance médiane des comparables (Colonial/Icade/Covivio/Aroundtown et Merlin Properties). L’attribution des actions de performance sera de 100 % si la performance de Gecina est supérieure ou égale à la médiane des comparables. Aucune attribution ne sera possible si la performance de Gecina est inférieure à la médiane des comparables. Cash-flow – croissance de l’EPS EPRA par action (pour 10 % des actions de performance attribuées) : la croissance de l’EPS EPRA par action sur trois ans doit être au moins égale à la croissance médiane des comparables (Colonial/Icade/Covivio/Aroundtown et Merlin Properties). L’attribution des actions de performance sera de 100 % si la croissance de l’EPS EPRA par action de Gecina est supérieure ou égale à la croissance des comparables. Aucune attribution ne sera possible si la croissance de l’EPS EPRA par action de Gecina est inférieure à la médiane des comparables. Allocation du capital – croissance de l’ANR NTA EPRA par action dividendes inclus (pour 10 % des actions de performance attribuées) : la croissance de l’ANR NTA EPRA dividendes inclus par action sur trois ans doit être au moins égale à la croissance médiane des comparables (Colonial/Icade/Covivio/Aroundtown et Merlin Properties). L’attribution des actions de performance sera de 100 % si la croissance de l’ANR NTA EPRA dividendes inclus par action de Gecina est supérieure ou égale à la croissance des comparables. Aucune attribution ne sera possible si la croissance de l’ANR NTA EPRA dividendes inclus par action de Gecina est inférieure à la médiane des comparables. Le Conseil d’administration constatera au plus tard le 28 février 2026 si les conditions de performance sont réalisées. Les actions de performance qui seront définitivement acquises devront demeurer inscrites sous la forme nominative jusqu’au terme d’une période de conservation de deux ans. Il est précisé que les actions de performance en cours d’acquisition en circulation au 31 décembre 2023 représentaient 0,29 % du capital social de la société à cette date (celles en circulation au 14 février 2024 représentaient 0,29 % du capital social de la société sur la base du capital social au 31 décembre 2023). En cas d’utilisation totale par voie d’émission d’actions nouvelles, la présente résolution aurait un effet dilutif limité sur le capital social de la société. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, l’attribution d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourra intervenir qu’à condition que la société mette en œuvre l’une des mesures visées audit article. De surcroît, les dirigeants mandataires sociaux devront conserver au moins 25 % des actions de performance qui leur sont définitivement acquises jusqu’à la fin de leur mandat. Cette obligation s’applique jusqu’à ce que le montant total des actions détenues atteigne, lors de l’acquisition définitive des actions, un seuil égal à 200 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. Les membres du Comité exécutif devront conserver au moins 25 % des actions de performance qui leur sont définitivement acquises jusqu’à la fin de leur contrat de travail. Cette obligation s’applique jusqu’à ce que le montant total des actions détenues atteigne, lors de l’acquisition définitive des actions, un seuil égal à 100 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. Votre Conseil d’administration a fait usage de l’autorisation de même nature, qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 22 avril 2022, dans sa trente-deuxième résolution, afin d’octroyer 105 890 actions à émettre pour les plans 2023. ●Bénéficiaires : membres du personnel et dirigeants mandataires sociaux. ●Nombre limite d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette délégation : 0,5 % du capital social. ●Nombre limite d’actions existantes ou à émettre consenties aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de cette délégation : 0,2 % du capital social. ●Conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. ●Période d’acquisition : trois ans. ●Période de conservation : deux ans ●Durée de la validité de la délégation : trente-huit mois. vingt-cinquième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : 1.autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les dirigeants mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II et L. 22-10-59 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2.décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’attribution, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; 3.décide que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 0,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’attribution ; 4.décide que le Conseil d’administration fixera les conditions de performance auxquelles seront soumises les attributions d’actions, étant précisé que chaque attribution d’actions devra être intégralement subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ; 5.décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette période ne pourra être inférieure à trois (3) ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. En outre, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale et les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale ; 6.confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : ●déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, ●déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, ●fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, ●arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions, ●prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, ●constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, ●inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, ●en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7.décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8.constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9.prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 10.décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour ; 11.prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa trente-deuxième résolution. Résolution 26 – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues Il vous est demandé de renouveler l’autorisation donnée à votre Conseil d’administration d’annuler, dans la limite d’un montant maximum de 10 % des actions composant le capital de la société (cette limite s’appréciant, conformément à la loi, sur une période de vingt-quatre mois), tout ou partie des actions autodétenues et de réduire corrélativement le capital social. Ce dispositif est complémentaire à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions qu’il vous est demandé d’approuver dans la 17e résolution. Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de l’autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa trente-troisième résolution. ●Nombre d’actions pouvant être annulées pendant une période de vingt-quatre mois : 10 % du nombre d’actions composant le capital de la société. ●Durée de la validité de la délégation : vingt-six mois. vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions autodétenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2023, un plafond de 7 667 086 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités, et d’une manière générale faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa trente-troisième résolution. Partie ordinaire de l’Assemblée générale Résolution 27 – Pouvoirs pour les formalités Nous vous proposons de donner pouvoirs pour effectuer les formalités requises par la loi. vingt-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. City 2, Boulogne-t Billancourt (92) 10 10Informations complémentaires 10.1 Document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 10.1.1 Documents accessibles au public 10.1.2 Informations financières historiques 10.1.3 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 10.1.4 Table de concordance du document d’enregistrement universel 10.1.5 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel 10.2 Contrôleurs légaux des comptes 10.2.1 Responsables du contrôle des comptes 10.2.2 Rapports des Commissaires aux Comptes 10.3 Informations juridiques 10.3.1 Siège social, forme juridique et législation applicable 10.3.2 Statuts 10.3.3 Recherche et brevets 10.4 Glossaire 10.1Document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 10.1.1Documents accessibles au public Le présent document d’enregistrement universel est disponible sans frais auprès de la Direction de la Communication Financière de Gecina sur simple demande adressée à la société à l’adresse suivante : 16, rue des Capucines – 75002 Paris, par téléphone au 0 800 800 976, ou par e-mail adressé à [email protected]. Il est également disponible sur le site Internet de la société Gecina (www.gecina.fr). Sont également accessibles, au siège ou sur le site Internet de la société Gecina, les documents suivants : ●les statuts de la société ; ●les informations financières historiques de la société et de ses filiales pour les deux exercices précédant la publication du rapport financier annuel. Responsable du document d’enregistrement universel Beñat Ortega, Directeur général de Gecina Responsables de la Communication financière Nicolas Dutreuil, Directeur général adjoint en charge des Finances Samuel Henry-Diesbach, Directeur de la Communication financière Laurent Le Goff : 01 40 40 62 69 Virginie Sterling : 01 40 40 62 48 Communication financière, relations analystes, investisseurs et relations presse : [email protected] Relations actionnaires individuels Numéro vert : 0 800 800 976 [email protected] 10.1.2Informations financières historiques Conformément aux annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019, le présent document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : ●au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : comptes consolidés et rapport des Commissaires aux Comptes y afférent figurent dans le document d’enregistrement universel déposé le 16 mars 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous la référence D. 22-0106 aux pages 249 à 296 et 392 à 394 ; ●au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : comptes consolidés et rapport des Commissaires aux Comptes y afférent figurent dans le document d’enregistrement universel déposé le 21 février 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous la référence D. 23-0051 aux pages 209 à 251 et 322 à 324. Ces documents sont disponibles sur les sites de l’Autorité des marchés financiers et de Gecina : www.amf-france.org www.gecina.fr 10.1.3Attestation du responsable du document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont une table de concordance figure à la section 10.1.5 du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Beñat Ortega Directeur général 10.1.4Table de concordance du document d’enregistrement universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 Sections Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité des personnes responsables 10.1.1 ; 10.1.3 344 1.2 Déclaration des personnes responsables 10.1.3 344 1.3 Déclaration ou rapport d’expert 7.5 284-285 1.4 Informations provenant de tiers 7.5 284-285 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente Page de garde Page de garde 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux 10.2.1 350 2.2 Changement éventuel 3 Facteurs de risque Chapitre 2 77-98 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 10.3.1 358 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur 10.3.1 358 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 10.3.1 358 4.4 Siège social, forme juridique de l’émetteur et législation applicable, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site Web avec un avertissement 10.3.1 358 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités Rapport intégré 5-29 5.2 Principaux marchés Rapport intégré 5-29 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur Rapport intégré ; 5.5.1 2-29 ; 217-218 5.4 Stratégie et objectifs Rapport intégré ; 1.1.11 1-29 ; 60 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 10.3.3 363 5.6 Position concurrentielle Rapport intégré 1-29 5.7 Investissements Rapport intégré ; 1.1.7 ; 1.1.9 1-29 ; 57-58 ; 59 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 5.5.2 218-222 6.2 Liste des filiales importantes 1.6.2 ; 5.5.2 73-74 ; 218-222 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière Chapitres 1 et 5 51-74 ; 209-250 7.2 Résultats d’exploitation Rapport intégré ; 1.1.1 ; 5.2 ;5.5.8 48 ; 52-53 ; 212 ; 247-248 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 5.1 ; 5.3 210-211 ; 213 8.2 Flux de trésorerie 5.4 214 8.3 Besoins de financement et structure de financement 1.4 67-70 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 1.4.7 ; 5.5.5.10.1 ; 6.3.4.8 70 ; 234 ; 264 8.5 Sources de financement attendues 1.4 67-70 9 Environnement réglementaire 10.3 358-363 10 Informations sur les tendances Rapport intégré ; 1.1 1-43 ; 52-60 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 1.1.11 60 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Conseil d’administration et Direction générale 4.1 155-188 12.2 Conflits d’intérêts 4.1.5 187-188 13 Rémunérations et avantages 13.1 Rémunérations versées et avantages en nature Rapport intégré ; 4.2 ; 5.5.9.7 40 ; 189-206 ; 250 13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 5.5.5.12 236-237 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Dates d’expiration des mandats actuels Rapport intégré ; 4.1.3 38 ; 157-174 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur 4.1.5 ; 4.1.6 187-188 14.3 Information sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération 4.1.4.4 179-186 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 4.1.1 156 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 4.1.3 173-174 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 3.4.1 ; 5.5.9.5 ; 6.3.6.3 126-128 ; 250 ; 269 15.2 Participations et stock-options 5.5.9.6 ; 6.3.6.6 250 ; 270 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 8.4.3 ; 8.6 294 ; 298 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d’enregistrement 5.5.9.1 ; 8.4.1 249 ; 292-293 16.2 Existence de droits de vote différents 8.5.4 ; 10.3.2.2 297 ; 359 16.3 Contrôle 8.5.4 297 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 8.5.4 297 17 Transactions avec des parties liées 5.5.9.4 249 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 10.1.2 344 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 10.2 350 18.4 Informations financières pro forma 18.5 Politique en matière de dividendes 5.5.9.3 ; 8.2 249 ; 290 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5.5.5.12 236-237 18.7 Changement significatif de la situation financière 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 8.4 ; 10.3.2.2 292-294 ; 359 19.1.1 Capital souscrit et nombre d’actions 8.4 292-294 19.1.2 Actions non représentatives du capital 19.1.3 Actions autodétenues 8.4.1 ; 5.5.9.1 292-293 ; 24+9 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 19.1.5 Droit d’acquisition et/ou obligation attachée au capital autorisé mais non émis 8.4.3 294 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 19.1.7 Historique du capital social 8.4.2 293 19.2 Acte constitutif et statuts 10.3.2 358-363 19.2.1 Registre et objet social 10.3 358-363 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 10.3.2.2 359 19.2.3 Dispositions statutaires ou autres qui auraient pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 20 Contrats importants 1.1.2 53-54 21 Documents disponibles 10.1.1 344 10.1.5Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel Le présent document d’enregistrement universel comprenant également le rapport financier annuel, la déclaration du responsable fait référence à des informations relevant du rapport de gestion. Dans la forme actuelle du document, ces informations se retrouvent dans diverses parties. 10.1.5.1Rapport financier annuel Éléments requis par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF Sections Pages Comptes consolidés Chapitre 5 209-250 Comptes annuels Chapitre 6 253-271 Déclaration de la personne responsable 10.1.3 344 Rapport de gestion Voir ci-après Voir ci-après Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés 10.2.2.1 351-353 Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels 10.2.2.2 354-356 Honoraires des contrôleurs légaux 5.5.9.8 250 10.1.5.2Rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion, selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés à Conseil d’administration. No Libellé des rubriques Sections Pages 1 Situation et activité du Groupe 1.1 Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Chapitre 1 51-74 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière Rapport intégré 46-47 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel Rapport intégré 46-47 1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 1.7 74 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 8.4.1 292-293 1.6 Succursales existantes 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 5.5.2.3 218-221 1.8 Aliénations de participations croisées 1.9 Évolution prévisible de la situation de la société et du Groupe et perspectives d’avenir 1.1.11 60 1.10 Activités en matière de recherche et de développement 10.3.3 363 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices 6.3.6.2 269 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 1.6.1 73 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes 2 Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 2.1 78-89 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité 2.1.2.5 ; 3.2 88-89 ; 107-119 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.2.5 94-95 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers 2.1.2.1 80-81 2.5 Dispositif anticorruption 2.2.6 95-97 2.6 Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective NA NA 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 4.2.2 199-206 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 4.2.1 189-199 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Rapport intégré ; 4.2.1 40 ; 189-199 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable 3.5 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 4.2.1.4.1 ; 9.2.2 196, 311 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société 4.2.1.3.2 ;4.2.1.3.3 ;4.2.1.4.2 ; 4.2.1.4.3 191-192 ; 196-197 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 4.2.1.3.2 ;4.2.1.3.3 ;4.2.1.4.2 ; 4.2.1.4.3 191-192 ; 196-197 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 4.2.1 189-199 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce 4.2.1.2 ; 4.2.1.3.1 ; 4.2.1.4 189-190 ; 190-191 ; 192-196 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’administration) 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 4.2.1.4 192-196 Informations sur la gouvernance 3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 4.1 162-173 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital 8.4.3 294 3.18 Modalités d’exercice de la Direction générale 4.1.2 156-157 3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4.1.3 157-188 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil 4.1.3.1 158-161 3.21 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général 4.1.2.3 157 3.22 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 4.1.1 156 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 4.1.7 188 3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre 4.1.6 188 3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : ●structure du capital de la société ; ●restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 ; ●participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; ●liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci – mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; ●accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; ●règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société ; ●pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; ●accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porte gravement atteinte à ses intérêts ; ●accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. 8.5.4 297 3.26 Pour les sociétés anonymes à Conseil de surveillance : observations du Conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice. NA NA 4 Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la société et franchissement des seuils 8.4 ; 8.5 292-297 4.2 Acquisition et cession par la société de ses propres actions 8.5 295-297 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) 8.4 ; 8.6 292 ; 298 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières 8.5.1 295-296 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société 8.5.2 297 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 8.2 290 5 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) publiée sur une base volontaire 5.1 Modèle d’affaires (ou modèle commercial) 5.2 Description des principaux risques liés à l’activité de la société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services 5.3 Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la société ou du Groupe) 5.4 Résultats des politiques appliquées par la société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance 5.5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) 5.6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) 5.7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) 5.8 Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 5.9 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme 5.10 Informations spécifiques : ●politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la société ; ●capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ; ●moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité. NA NA 5.11 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 5.12 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF 6 Autres informations 6.1 Informations fiscales complémentaires 10.3.1.1 358 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles NA NA 10.2Contrôleurs légaux des comptes 10.2.1Responsables du contrôle des comptes 10.2.1.1Commissaires aux Comptes titulaires KPMG Membre de la Compagnie régionale de Versailles Représenté par Xavier de Coninck Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris-La Défense Cedex KPMG a été nommé par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2027. PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale de Versailles Représenté par Jean-Baptiste Deschryver 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2004 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2010, par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2016 et par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2027. 10.2.1.2Commissaires aux Comptes suppléants Emmanuel Benoist Membre de la Compagnie régionale de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex M. Emmanuel Benoist a été nommé par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2027. KPMG Audit FS I Membre de la Compagnie régionale de Versailles Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris-la Défense Cedex KPMG Audit FS I a été nommé par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2027. 10.2.2Rapports des Commissaires aux Comptes 10.2.2.1Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2023) GECINA SA 14-16, rue des Capucines 75084 Paris Cedex 02 À l’Assemblée générale de la société Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Gecina SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit et des Risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des immeubles de placement et en restructuration (Notes 5.5.3.1.1, 5.5.3.1.2, 5.5.5.1.1 et 5.5.6.7 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Les immeubles de placement (y compris en restructuration) représentent une valeur hors droit de 16 552 millions d’euros représentant près de 94 % du total de l’actif du bilan consolidé au 31 décembre 2023. Par ailleurs, la variation de la valeur de ces immeubles a eu un impact négatif de 2 172 millions d’euros dans le résultat de l’exercice. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et/ou pour en valoriser le capital. Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition frais et droits inclus. Le Groupe applique le modèle de la juste valeur pour évaluer ses immeubles de placement (telle que définie par la norme IFRS 13). Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus d’évaluation du patrimoine immobilier par des experts immobiliers indépendants pour estimer la « juste valeur » de ces actifs. L’évaluation de la « juste valeur » d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation comme détaillé dans les notes annexes, qui requiert des jugements pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales concernant les taux de rendement et d’actualisation, les valeurs locatives de marché, l’estimation des budgets de travaux à réaliser (en particulier pour les actifs en phase de développement) et les éventuels avantages (franchises de loyers, etc.) à accorder aux locataires. Nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement et en restructuration comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la « juste valeur » des actifs immobiliers à ces hypothèses. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : ●obtenir la lettre de mission des experts immobiliers et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis du Groupe ; ●prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour travailler avec les experts immobiliers ; ●obtenir les rapports d’expertise immobilière, apprécier la pertinence des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres aux actifs (notamment l’estimation du coût des travaux restant à engager pour les actifs en développement) ; ●s’entretenir avec les experts indépendants et la Direction afin de corroborer l’évaluation globale du patrimoine immobilier en présence de nos propres experts immobiliers ; ●apprécier, avec l’aide de nos experts immobiliers, les principales hypothèses des rapports d’expertise pour un échantillon d’actifs ; ●tester, sur base de sondages, les données utilisées dans les expertises (rapprochement des données retenues par les experts immobiliers indépendants aux budgets de travaux et situations locatives) ; ●apprécier le caractère approprié des informations relatives à l’évaluation des immeubles de placement et en restructuration fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macrobalisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Gecina SA par l’Assemblée générale du 2 juin 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 21 avril 2022 pour le cabinet KPMG SA. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG SA dans la deuxième110 année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’Audit et des Risques Nous remettons au Comité d’Audit et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit et des Risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 14 février 2024 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Baptiste Deschryver KPMG SA Xavier De Coninck 10.2.2.2Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2023) Gecina SA 14-16, rue des Capucines 75084 Paris Cedex 02 À l’Assemblée générale de la société Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Gecina SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit et des Risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation et correction de valeur des immobilisations corporelles (Notes 6.3.3.1.3 et 6.3.4.1 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les immobilisations corporelles représentent une valeur nette de 1 353 millions d’euros au 31 décembre 2023, soit 11 % de l’actif de la société. Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus d’évaluation du patrimoine immobilier par des experts immobiliers indépendants. La détermination de la valeur des actifs immobiliers est un exercice d’estimation qui requiert des jugements de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales concernant les taux de rendement et d’actualisation, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser (en particulier pour les actifs en développement) et les éventuels avantages (franchises de loyers…) à accorder aux locataires. Nous avons considéré l’évaluation et leur correction de valeur des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la forte sensibilité de la valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : ●obtenir la lettre de mission des experts immobiliers et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis de la société ; ●prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour travailler avec les experts immobiliers ; ●obtenir les rapports d’expertise immobilière, apprécier la pertinence des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres aux actifs (notamment l’estimation du coût des travaux restant à engager pour les actifs en développement) ; ●s’entretenir avec les experts indépendants et la Direction afin de corroborer l’évaluation globale du patrimoine immobilier en présence de nos propres experts immobiliers ; ●apprécier, avec l’aide de nos experts immobiliers, les principales hypothèses des rapports d’expertise pour un échantillon d’actifs ; ●tester, sur base de sondages, les données utilisées (rapprochement des données retenues par les experts aux budgets de travaux et situations locatives) ; ●calculer, sur la base d’un échantillon, le montant de la dépréciation comptabilisée ; ●apprécier le caractère approprié des informations relatives à l’évaluation des immeubles de placement et en restructuration fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Évaluation des immobilisations financières (Notes 6.3.3.2, 6.3.4.1 et 6.3.6.8 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2023, les immobilisations financières s’élèvent à 10 495 millions d’euros, soit 86 % de l’actif de la société. Lorsqu’il existe un indice de dépréciation durable des titres, prêts, créances et autres actifs immobilisés, une dépréciation est enregistrée. Cette dépréciation est déterminée en fonction de plusieurs critères (actif net réévalué, rentabilité, valeur stratégique notamment). L’actif net réévalué des sociétés foncières inclut la juste valeur des immeubles sur la base des expertises mobilières. L’estimation de cette dépréciation requiert des jugements de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées. Nous avons considéré l’évaluation des immobilisations financières comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré de jugement de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d’utilité des immobilisations financières et de la sensibilité de la valeur d’utilité des actifs concernés à ces hypothèses. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : ●apprécier le caractère approprié des méthodes d’évaluation retenues par la Direction ; ●tester, par sondages, les éléments utilisés pour estimer les actifs nets réévalués et que : –les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées, –les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l’actif net réévalué, par prise en compte principalement des plus-values latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir des justes valeurs déterminées par la Direction avec l’assistance d’experts immobiliers indépendants ; ●calculer sur la base d’un échantillon le montant de la dépréciation comptabilisée ; ●apprécier le caractère approprié des informations sur l’évaluation des immobilisations financières figurant dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Gecina SA par votre Assemblée générale du 2 juin 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 21 avril 2022 pour le cabinet KPMG SA. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG SA dans sa deuxième année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’Audit et des Risques Nous remettons au Comité d’Audit et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit et des Risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 14 février 2024 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Baptiste Deschryver KPMG SA Xavier De Coninck 10.2.2.3Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Gecina SA 14-16, rue des Capucines 75084 Paris Cedex 02 À l’Assemblée générale de la société Gecina SA, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par la collectivité des actionnaires. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de la collectivité des actionnaires en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par la collectivité des actionnaires dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 14 février 2024 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit SAS Jean-Baptiste Deschryver, Associé KPMG SA Xavier De Coninck, Associé 10.3Informations juridiques 10.3.1Siège social, forme juridique et législation applicable Dénomination Gecina Siège social 14-16, rue des Capucines à Paris (2e) – France Forme juridique Société anonyme, régie par les articles L. 22-10-2 et suivants et R. 210-1 et suivants du Code de commerce et tous textes subséquents Législation Législation française Date de constitution et d’expiration de la société La société a été constituée le 14 janvier 1959 pour 99 ans. Sa date d’expiration est fixée au 14 janvier 2058 Registre du commerce et des sociétés 592 014 476 RCS Paris Numéro d’identification SIRET 592 014 476 00150 Code APE 6820A Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société Au siège social (téléphone : 01 40 40 50 50) Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre. Il a une durée de douze mois Code LEI 9695003E4MMA10IBTR26 Site Web www.gecina.fr Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que, sauf s’il en est disposé autrement au sein du présent document d’enregistrement universel, les informations figurant sur ce site Internet ne font pas partie du présent document. 10.3.1.1Régime des sociétés d’investissement immobilier cotées La société a opté pour le régime fiscal instauré par la loi de finances pour 2003 du 30 décembre 2002, applicable dès le 1er janvier 2003, et prévoyant la création des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). Il permet aux sociétés optant pour ce régime de transparence fiscale (qui reporte le paiement de l’impôt au niveau de l’actionnaire) de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les revenus et les plus-values réalisées dans le cadre de leur activité de société foncière, à condition : ●d’acquitter une exit tax calculée désormais au taux de 19 % sur les plus-values latentes existant au jour de l’option, et dont le paiement est étalé sur quatre ans ; ●de distribuer au moins 95 % de leurs revenus de location exonérés, 70 % des plus-values exonérées, dans les deux ans, et 100 % des bénéfices versés par les filiales. 10.3.2Statuts 10.3.2.1Forme – Objet – Dénomination Siège – Durée Article 1 – Forme de la société La société est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’administration. Article 2 – Dénomination sociale La dénomination sociale est : Gecina. Article 3 – Objet social La société a pour objet l’exploitation d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs situés en France ou à l’étranger. À cet effet notamment : ●l’acquisition par voie d’achat, d’échange, d’apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou assimilés ; ●la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles ; ●l’acquisition par voie d’achat, d’échange, d’apport en nature ou autre, d’immeubles ou groupes d’immeubles déjà construits ; ●le financement des acquisitions et des opérations de construction ; ●la location, l’administration et la gestion de tous immeubles pour son compte ou pour le compte de tiers ; ●la vente de tous biens ou droits immobiliers ; ●la prise de participation dans toutes sociétés ou organismes dont les activités sont en rapport avec l’objet social, et ce, par voie d’apport, souscription, achat ou échange de titres ou, droits sociaux ou autrement, et généralement toutes opérations financières, immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d’en faciliter le développement et la réalisation. Article 4 – Siège social Le siège social est à Paris (2e) – 14-16, rue des Capucines. Article 5 – Durée de la société Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce. 10.3.2.2Capital social – Actions Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de 575 031 457,50 euros (cinq cent soixante-quinze millions trente et un mille quatre cent cinquante-sept euros et cinquante centimes) et est divisé en 76 670 861 actions de sept euros et cinquante centimes (7,50 euros) de valeur nominale, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Article 7 – Forme des actions Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables. Les actions font l’objet, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, d’inscription en compte, tenu par la société ou par un mandataire en ce qui concerne les actions nominatives ou par un intermédiaire financier habilité en ce qui concerne les actions au porteur. La société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, l’identité des détenteurs d’actions conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que plus généralement toutes informations permettant l’identification des actionnaires ou intermédiaires ainsi que la quantité d’actions détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les actions peuvent être frappées. Article 8 – Transmission et cession des actions Les actions sont librement négociables et leur cession s’opère dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Article 9 – Franchissements de seuil – Information Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote et d’effectuer toute déclaration d’intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou cesse de posséder, directement ou indirectement, une fraction égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote de la société ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, du nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital de la société et les droits de vote qui y sont attachés, et des titres ou instruments financiers assimilés (tels que définis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur) qu’elle possède, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la société dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation. Cette obligation d’information s’applique dans tous les cas de franchissement des seuils stipulés ci-dessus, y compris au-delà des seuils prévus par la loi. Pour la détermination du franchissement de seuil, il sera tenu compte des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions législatives et réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée générale se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou indirectement 10 % des droits à dividendes de la société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement tel que défini à l’article 23 des statuts. Tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant, directement ou indirectement 10 % des droits à dividendes de la société à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe devra indiquer s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement tel que défini à l’article 23 des statuts au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions. Dans l’hypothèse où un actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, sur demande de cette dernière, lui fournir un avis juridique d’un cabinet d’avocats doté d’une expertise en matière fiscale et de réputation internationale confirmant que l’actionnaire n’est pas un Actionnaire à Prélèvement. Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % des droits à dividendes ou détenant directement ou indirectement 10 % des droits à dividendes de la société à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe devra notifier à la société, à bref délai et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement. Article 10 – Droits et obligations attachés à chaque action Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur minimale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’Assemblée générale. Article 11 – Libération des actions Le montant des actions émises à titre d’augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil d’administration. 10.3.2.3Administration de la société et collège des censeurs Article 12 – Conseil d’administration La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’Assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale. Nul ne peut être nommé administrateur s’il est âgé de plus de 75 ans. Si un administrateur vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint la limite d’âge. Pendant la durée de son mandat chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins. Article 13 – Bureau du Conseil Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique et, éventuellement un Co-président et un ou plusieurs Vice-présidents. Si le Conseil d’administration décide de nommer un Co-président, ce titre sera également attribué au Président sans pour autant que cette nomination entraîne une limitation des pouvoirs dévolus par la loi ou les présents statuts au seul Président. Le Conseil d’administration fixe la durée des fonctions du Président et, le cas échéant du Co-président et du ou des Vice-présidents, qui ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur. Le Président du Conseil d’administration et, éventuellement, le Co-président ou le ou les Vice-présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration. Nul ne peut être nommé Président, Co-président ou Vice-président s’il est âgé de plus de 70 ans. Si le Président, le Co-président ou un Vice-président vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint la limite d’âge. Les séances du Conseil sont présidées par le Président. En cas d’absence du Président, la réunion est présidée par le Co-président ou par l’un des Vice-présidents présents sur désignation, pour chaque séance, par le Conseil. En cas d’absence du Président, du Co-président et des Vice-présidents, le Conseil désigne, pour chaque séance, celui des membres présents qui présidera la réunion. Le Conseil choisit la personne devant remplir les fonctions de Secrétaire. Article 14 – Délibérations du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu, y compris à l’étranger. Le Président arrête l’ordre du jour de chaque Conseil et convoque, par tous moyens appropriés, les administrateurs. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil à tout moment. Le cas échéant, le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dispositions des alinéas précédents sont applicables aux représentants permanents d’une personne morale administrateur. Le Conseil d’administration peut se réunir et délibérer par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen qui serait prévu par la loi, selon les conditions et modalités fixées dans son règlement intérieur. À cet égard, dans les limites fixées par la loi, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, l’administrateur mandataire d’un de ses collègues disposant de deux voix ; en cas de partage des voix, le Président de séance n’aura pas de voix prépondérante. Article 15 – Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider également la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Ces Comités, dont la composition et les attributions sont fixées dans le règlement intérieur exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’administration. Article 16 – Pouvoirs du Président du Conseil d’administration Conformément à l’article L. 225-51 du Code de commerce, le Président du Conseil d’administration représente le Conseil d’administration. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, il organise et dirige les travaux de celui-ci et en rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut également, en application de l’article 17 des présents statuts, assurer la Direction générale de la société. Article 17 – Direction de la société 17.1 La Direction générale de la société est assumée, au choix du Conseil d’administration, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale visée à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration exerce ce choix à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix conformément aux dispositions réglementaires applicables. 17.2 Lorsque la Direction générale est assumée par le Président du Conseil d’administration, il occupe la fonction de Président-directeur général. Le Conseil d’administration détermine la durée des fonctions du Président-directeur général qui ne peut excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le Président-directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. 17.3 Si la Direction générale n’est pas assumée par le Président du Conseil d’administration, un Directeur général est nommé par le Conseil d’administration. La durée des fonctions du Directeur général est librement fixée par le Conseil d’administration. 17.4 Le Directeur général ou, le cas échéant, le Président-directeur général sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et notamment pour procéder à l’achat ou à la vente de tous biens ou droits immobiliers. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées générales et au Conseil d’administration. Ils représentent la société dans leurs rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur général ou, le cas échéant, du Président-directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Dans le cadre de l’organisation interne de la société, le Conseil d’administration peut limiter les pouvoirs du Directeur général ou le cas échéant, du Président-directeur général, mais les restrictions qui seraient ainsi apportées à leurs pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers. 17.5 Sur proposition du Directeur général ou le cas échéant, du Président-directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général ou le cas échéant, le Président-directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre de Directeurs généraux délégués ne peut dépasser un maximum de cinq. En accord avec le Directeur général ou le cas échéant, le Président-directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Lorsque le Directeur général ou, le cas échéant, le Président-directeur général cessent ou sont empêchés d’exercer leurs fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général ou le cas échéant, du nouveau Président-directeur général. Les Directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général ou le cas échéant, que le Président-directeur général. 17.6 Le Directeur général est révocable à tout moment sur juste motif par le Conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur général ou, le cas échéant, du Président-directeur général, des Directeurs généraux délégués. 17.7 Nul ne peut être nommé Directeur général ou Directeur général délégué s’il est âgé de plus de 65 ans. Si un Directeur général ou un Directeur général délégué en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint la limite d’âge. Article 18 – Censeurs L’Assemblée générale annuelle peut nommer auprès de la société des censeurs choisis parmi les actionnaires sans que leur nombre puisse être supérieur à trois. Les censeurs peuvent également être nommés par le Conseil d’administration de la société sous réserve de la ratification de cette nomination par la plus proche Assemblée générale. Nul ne peut être nommé censeur s’il est âgé de plus de 75 ans. Si un censeur vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint la limite d’âge. Les censeurs sont nommés pour une durée de trois années et sont rééligibles. Ils sont convoqués aux séances du Conseil d’administration et prennent part à ses délibérations avec voix consultative. Les censeurs peuvent se voir confier des missions spécifiques. Article 19 – Rémunération des administrateurs, des censeurs, du Président, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués 19.1 Les administrateurs reçoivent, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont le montant est déterminé par l’Assemblée générale ordinaire. Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres et les censeurs ce montant de rémunération. Il peut aussi allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats effectifs confiés à des administrateurs ou à des censeurs. Ces conventions sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions sujettes à autorisation préalable du Conseil d’administration. 19.2 Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués. 10.3.2.4Assemblées générales Article 20 – Assemblées d’actionnaires 1. Convocation Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. 2. Droit d’accès Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la société par l’inscription en compte des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les registres de la société dans les délais et conditions prévus par la loi. 3. Bureau – Feuille de présence Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou en son absence par un Vice-président ou en l’absence de ce dernier par un administrateur, spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée générale élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau de l’Assemblée désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. 4. Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action de la société donne droit à une voix. Conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L. 225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Les actionnaires peuvent voter aux Assemblées en adressant le formulaire de vote par correspondance soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration, par télétransmission (y compris par voie électronique), selon la procédure arrêtée par le Conseil d’administration et précisée dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Lorsque cette dernière méthode est utilisée, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Les actionnaires peuvent également se faire représenter aux Assemblées en adressant à la société le formulaire de procuration soit sous forme papier, soit par télétransmission selon la procédure arrêtée par le Conseil d’administration et précisée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le mandat donné pour une Assemblée est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les Assemblées générales et spéciales délibèrent aux conditions de quorum et majorité prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou dans l’avis de convocation, sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. 10.3.2.5Exercice social – Commissaires aux Comptes – Répartition des bénéfices Article 21 – Exercice social Chaque exercice social, d’une durée d’une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre. Article 22 – Commissaires aux Comptes Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, titulaires et suppléants sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire et exercent leur mission de contrôle conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Article 23 – Répartition des bénéfices – Réserves Le bénéfice de l’exercice arrêté conformément aux dispositions légales est à la disposition de l’Assemblée générale. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserves en application de la loi et augmenté du report à nouveau. Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, soit en numéraire, soit en actions de la société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. En outre, l’Assemblée générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d’actifs de la société, après décision du Conseil d’administration. Tout actionnaire, autre qu’une personne physique : (i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts (une « Distribution »), directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la société, et ; (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au moment de la mise en paiement de toute Distribution, directement ou indirectement 10 % ou plus des droits à dividende de cet actionnaire rend la société redevable du prélèvement de 20 % visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à Prélèvement »), sera débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute Distribution d’une somme dont le montant sera déterminé de manière à neutraliser complètement le coût du Prélèvement dû par la société au titre de ladite Distribution. Dans l’hypothèse où la société détiendrait, directement ou indirectement, 10 % ou plus d’une ou plusieurs SIIC visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), l’Actionnaire à Prélèvement sera de plus débiteur de la société, à la date de la mise en paiement de toute Distribution de la société, pour un montant (le « Prélèvement SIIC Fille ») égal, selon le cas : ●soit au montant dont la société est devenue débitrice à l’égard de la SIIC Fille, depuis la dernière Distribution de la société, au titre du Prélèvement dont la SIIC Fille s’est trouvée redevable en raison de la participation de la société ; ●soit, en l’absence de tout versement à la SIIC Fille par la société, au Prélèvement dont la SIIC Fille s’est trouvée redevable, depuis la dernière Distribution de la société, à raison d’une Distribution à la société multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires n’aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement. En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur de la société pour la quote-part du Prélèvement et du Prélèvement SIIC Fille dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la Distribution. Sous réserve des informations fournies conformément à l’article 9 des statuts, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividende de la société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement. Le montant de toute dette due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. La mise en paiement de toute Distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de cette inscription après compensation avec les sommes dues par l’Actionnaire à Prélèvement à la société en application des dispositions prévues ci-dessus. En cas de Distribution réalisée autrement qu’en numéraire, lesdites sommes devront être payées par l’Actionnaire à Prélèvement avant la mise en paiement de ladite Distribution. Dans l’hypothèse où : (i) il se révélerait, postérieurement à une Distribution par la société ou une SIIC Fille, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement de la Distribution, et où ; (ii) la société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre de la Distribution ainsi versée à cet actionnaire, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la compensation prévue au paragraphe précédent, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la société non seulement la somme qu’il devait à la société par application des dispositions du présent article mais aussi un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la société ou une SIIC fille en conséquence du paiement tardif du Prélèvement. Le cas échéant, la société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance à ce titre et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement. L’Assemblée décide l’affectation du solde qui peut être, soit reporté à nouveau, soit inscrit à un ou plusieurs postes de réserve. L’époque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixés par l’Assemblée générale annuelle ou à défaut le Conseil d’administration. 10.3.2.6Divers Article 24 – Dissolution et liquidation À la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues par les Assemblées générales extraordinaires. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs. Les Commissaires aux Comptes seront maintenus en fonction avec leurs pouvoirs. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L’Assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. Article 25 – Contestations Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s’élèveraient soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. 10.3.3Recherche et brevets Néant. 10.4Glossaire ANR (actif net réévalué), EPRA NRV, EPRA NTA, EPRA NDV Actif net réévalué dilué (ANR) par action : son calcul est défini par l’EPRA. L’actif net réévalué est calculé à partir des capitaux propres du Groupe issus des états financiers qui intègrent la juste valeur bloc hors droits des immeubles de placement, des immeubles en restructuration et des immeubles destinés à la vente ainsi que des instruments financiers. ●EPRA NRV (Net Reinstatement Value) ou ANR de remplacement en ce compris les droits de mutation du patrimoine ; ●EPRA NTA (Net Tangible Asset) ou ANR de continuation, l’entité achète et cède des actifs ce qui conduit à la prise en compte de certains passifs ; ●EPRA NDV (Net Disposal Value) ou ANR de cession, soit la valeur pour l’actionnaire en cas de liquidation. Sont retraités des capitaux propres du Groupe selon le cas et principalement : ●les plus-values latentes sur les immeubles valorisés au bilan à leur coût historique tels que l’immeuble d’exploitation, calculées à partir des valeurs d’expertise en bloc hors droits déterminées par des experts indépendants ; ●la juste valeur des dettes financières à taux fixe ; ●les droits d’enregistrement, pour leur valeur totale ou pour leur part relative au mode de cession de l’actif le plus approprié (cession de l’actif ou des titres de la société). Ainsi, pour le cas où la cession de la société en lieu et place de la vente de l’actif apparaît plus avantageuse, les droits d’enregistrement qui en résultent sont substitués à ceux déduits des expertises immobilières. Le nombre d’actions dilué inclut le nombre d’actions susceptibles d’être créées par l’exercice des instruments de capitaux propres à émettre lorsque les conditions d’émission sont remplies. Le nombre d’actions dilué ne tient pas compte des actions détenues en autocontrôle. Actifs en exploitation Ensemble des actifs en exploitation du Groupe (excluant actifs en restructuration ou destinés à être mis en restructuration), hors actifs cédés au cours de l’exercice ou sous promesse. Demande placée Ensemble des transactions, à la location ou à la vente, réalisées par des utilisateurs finaux, y compris clés en main. EPRA (European Real Estate Association) L’EPRA est l’organisme représentant les sociétés immobilières cotées en Europe, dont Gecina est membre depuis sa création en 1999. L’EPRA publie des recommandations portant notamment sur des indicateurs de performance, visant à favoriser la transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés immobilières cotées en Europe. www.epra.com ICC Indice du coût de la construction publié trimestriellement par l’Insee et utilisé pour la révision annuelle de certains loyers, comme par exemple les baux commerciaux ou de bureaux. IGH Immeuble de grande hauteur. Ils sont sujets à des normes de sécurité strictes, particulièrement concernant la protection incendie. ILAT Indice des loyers des activités tertiaires publié trimestriellement par l’Insee et utilisé pour la révision annuelle de certains loyers, comme par exemple les baux de bureaux. ILC Indice des loyers commerciaux publié trimestriellement par l’Insee et utilisé pour la révision de certains loyers, comme par exemple les baux commerciaux. IRL Indice de référence des loyers publié trimestriellement par l’Insee et utilisé pour l’indexation annuelle des loyers résidentiels. Loan-to-Value (LTV) Le ratio Loan-to-Value est calculé en divisant l’endettement net consolidé par la valeur du patrimoine bloc hors droits (sauf mention explicite), telle que déterminée par les experts indépendants. Loyer annualisé Les loyers annualisés publiés par Gecina correspondent au volume locatif brut facial ou IFRS sur un an qui serait généré par le portefeuille en considérant sur une année entière l’état locatif observé à la date de la clôture comptable. Loyer facial Le loyer facial correspond à la valeur figurant sur le bail acté entre deux parties, indexé le cas échéant. Loyer potentiel Loyer potentiel = loyer annualisé fin de période + valeur locative de marché des lots vacants. Offre disponible Ensemble des surfaces vacantes, proposées à la commercialisation sur le marché. Périmètre constant Ensemble du patrimoine excluant les acquisitions, cessions, les actifs destinés à la vente et l’ensemble des programmes destinés à être redéveloppés ou en développement au cours de la période analysée. Périmètre courant Intégralité du patrimoine tel que détenu sur une période ou à une date donnée. Pipeline Le pipeline de projets de Gecina représente l’ensemble des investissements que le Groupe prévoit d’effectuer sur une période donnée, en termes de développement ou de redéveloppement. Le pipeline se décompose en trois catégories : ●le pipeline engagé, qui comprend les opérations en cours de développement ; ●le pipeline contrôlé « certain », qui concerne les actifs détenus par Gecina, dont la libération est engagée et sur lesquels un projet de restructuration satisfaisant les critères d’investissements de Gecina a été identifié. Ces projets seront donc engagés dans les semestres ou années qui viennent ; ●le pipeline contrôlé « probable », qui rassemble les projets identifiés et détenus par Gecina, sur lesquels un projet de restructuration ou de construction satisfaisant les critères d’investissements de Gecina a été identifié, et qui peuvent nécessiter une précommercialisation (pour projets greenfield dans les localisations périphériques de la région parisienne) ou dont le départ du locataire n’est pas encore certain à court terme. Précommercialisation Engagement ferme d’un utilisateur avant la disponibilité effective d’un immeuble. Rendement prime Rapport le plus bas entre le loyer et le prix de vente hors taxe, obtenu pour l’acquisition d’un bâtiment de taille standard, d’excellente qualité, offrant les meilleures prestations, et dans la meilleure localisation du marché. Résultat récurrent net Le résultat récurrent net (aussi appelé cash-flow courant net) par action, que Gecina définit comme la différence entre l’excédent brut d’exploitation (en anglais « EBITDA »), les frais financiers nets et les impôts récurrents. Il peut être calculé en excluant certains éléments exceptionnels. Ce montant est rapporté au nombre moyen d’actions composant le capital, hors autocontrôle. Réversion locative À la date d’échéance d’un bail, que ce soit lors d’une nouvelle location ou d’un renouvellement, la réversion locative correspond à la différence entre le loyer du précédent locataire et le loyer négocié dans le cadre du nouveau bail. La réversion est positive lorsque le nouveau loyer est en hausse. La réversion peut être négative lorsque le nouveau loyer est inférieur à l’ancien. Taux de capitalisation Son calcul est déterminé comme le rapport des loyers potentiels sur les valeurs d’expertise hors droits. Les droits correspondent principalement aux droits de mutation (frais de notaires, droits d’enregistrement…) relatifs à la cession de l’actif. Taux de privation Le taux de privation est défini comme le rapport entre la perte de loyers annualisés liée à la cession d’actifs rapportée au prix de vente des actifs. Taux de rendement Son calcul est basé sur un loyer potentiel rapporté à la valeur bloc du patrimoine droits inclus. Les droits correspondent principalement aux droits de mutation (frais de notaires, droits d’enregistrement…) relatifs à la cession de l’actif. Taux de rotation Le taux de rotation est défini, pour une période donnée, comme le nombre de logements libérés dans la période considérée divisé par le nombre de logements du Groupe à la même période, à l’exclusion des immeubles pour lesquels le processus de cession est initié. Taux de vacance Ratio mesurant le rapport entre l’offre immédiatement disponible et le parc existant. C’est la proportion des logements ou locaux vacants sur l’ensemble des biens proposés à la location. TOF (taux d’occupation financier) Le taux d’occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers quittancés pendant une période donnée et le montant des loyers que percevrait le Groupe si la totalité de son patrimoine en exploitation était louée (les locaux vacants étant pris en compte à la VLM sur les surfaces tertiaires et à la valeur du loyer payé par le locataire sortant sur les surfaces d’habitation). Les immeubles pour lesquels le processus de cession est initié ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’occupation financier car, à compter de cette étape, le Groupe cesse de proposer à la location ces immeubles. Vente en bloc Vente de l’intégralité d’un immeuble à un même acquéreur. Vente en lots Vente d’un immeuble lot par lot, que ces lots soient vides ou occupés, à plusieurs acquéreurs. La vente par lots est principalement utilisée en immobilier résidentiel. VLM (valeur locative de marché) Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un bail. Elle correspond au loyer de marché qui doit pouvoir être obtenu d’un bien immobilier aux clauses et conditions usuelles des baux pour une catégorie de biens et dans une région donnée. Yield on cost Rapport entre le loyer facial brut prévu post-opération et le coût global de cette opération tenant compte du foncier ou le cas échéant de la dernière valeur expertisée avant lancement du programme pour les projets engagés (ou de la dernière expertise disponible pour les projets contrôlés), du coût technique, des honoraires de commercialisation et des frais financiers capitalisés. Yield on cost = loyer facial brut/coût total d’investissement. Conception et réalisation :

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