Compagnie de Saint-Gobain

com-2023-12-31-fr iso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:sharesNFONVGN05Z0FMN5PEC352023-12-31NFONVGN05Z0FMN5PEC352022-12-31NFONVGN05Z0FMN5PEC352023-01-012023-12-31NFONVGN05Z0FMN5PEC352022-01-012022-12-31NFONVGN05Z0FMN5PEC352021-12-31NFONVGN05Z0FMN5PEC352021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352021-12-31com:PrimesEtReserveLegaleMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352021-12-31com:ReservesDeJusteValeurMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352022-01-012022-12-31com:PrimesEtReserveLegaleMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352022-01-012022-12-31com:ReservesDeJusteValeurMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352022-12-31com:PrimesEtReserveLegaleMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352022-12-31com:ReservesDeJusteValeurMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352023-01-012023-12-31com:PrimesEtReserveLegaleMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352023-01-012023-12-31com:ReservesDeJusteValeurMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352023-12-31com:PrimesEtReserveLegaleMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352023-12-31com:ReservesDeJusteValeurMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberNFONVGN05Z0FMN5PEC352023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 12 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) no 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) no 2017/1129. La présente version du Document d’Enregistrement Universel annule et remplace la précédente version déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers et mise en ligne sur le site de Saint- Gobain le 12 mars 2024. Les modifications effectuées sont les suivantes : • Modifications dans la section 4.2.2, chapitre 4, pages 154 et 155 : correction d’une erreur matérielle concernant les données chiffrées relatives aux émissions « scope 3 » pour 2021 dans le tableau intitulé « Objectifs » (page 154) et dans le tableau intitulé « Émissions de GES » et par conséquent des données chiffrées relatives aux « Émissions totales de CO2e (« scope » 1+2+3) » (page 155). • Modifications dans le tableau CAPEX de la section 9.3.5, chapitre 9, page 428 : à la 3ème ligne de la section A.2, correction du montant total du « Capex des activités éligibles à la taxonomie mais non durable sur le plan environnemental » ; à la 4ème ligne de la section A.2, correction du montant total du « Capex des activités éligibles à la taxonomie » et à la section B, correction du montant total du « Capex des activités non éligibles à la taxonomie » et de la part du chiffre d’affaires que ces dernières représentent. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1 RAPPORT INTÉGRÉ 2 Message du Président 4 Message du Directeur général 5 1.1 Présentation du Groupe 6 1.2 Nos activités 22 1.3 Le contexte 32 1.4 Stratégie 36 1.5 Nos contributions : s'engager pour un monde plus vertueux 50 2 UNE CROISSANCE DURABLE ET RESPONSABLE 64 2.1 Les marchés du Groupe au cœur des enjeux mondiaux 66 2.2 Des leviers pour surperformer 69 2.3 Un Groupe responsable et performant 78 3 LES ENJEUX DE DURABILITÉ INTÉGRÉS À LA STRATÉGIE 92 3.1 Stratégie RSE 94 3.2 Identifier et gérer les risques et opportunités sur la chaîne de valeur 95 3.3 Contribuer à un monde décarboné 106 3.4 Améliorer la performance de notre écosystème en réduisant son empreinte 124 3.5 Participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif 131 4 RÉSULTATS 2023 ET PERSPECTIVES 2024 140 4.1 Résultats financiers 142 4.2 Résultats extra‑financiers 152 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 172 5.1 Composition et fonctionnement des organes de direction 174 5.2 Rémunération des organes d’administration et de direction 205 5.3 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux 245 5.4 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-10 et suivants du Code de commerce) 246 5.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 247 6 RISQUES ET CONTRÔLE 250 6.1 Facteurs de risques 252 6.2 Contrôle interne 261 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 278 7.1 Capital 280 7.2 Informations boursières/Marché des titres 287 7.3 Politique de communication financière et calendrier financier 292 7.4 Dividendes 294 8 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 296 8.1 Comptes consolidés 2023 298 8.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 361 8.3 Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) 365 8.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 389 8.5 Rapport de gestion sur les comptes annuels de la Compagnie de Saint‑Gobain 393 8.6 Tableau des 5 derniers exercices 396 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 398 9.1 Informations complémentaires 400 9.2 Informations RSE 410 9.3 Tables de concordance 417 9.4 Informations concernant l'émetteur 433 9.5 Glossaire 434 Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme. La Déclaration de Performance Extra-Financière est identifiée à l’aide du pictogramme. 2 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 MESSAGE DU PRÉSIDENT 4 MESSAGE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL 5 1.1 PRÉSENTATION DU GROUPE 6 1.1.1 Saint-Gobain en un coup d'œil 6 1.1.2 La gouvernance 12 1.1.3 Les fondamentaux de l'identité de Saint-Gobain 16 1.2 NOS ACTIVITÉS 22 1.2.1 Apporter des solutions aux clients des marchés de la rénovation, de la construction neuve et de l'industrie 22 1.2.2 Mettre en œuvre des expertises solides et un fort potentiel d'innovation 24 1.2.3 Faire levier sur un modèle original de création de valeur 26 1.2.4 Les temps forts de l'année 2023 28 1.3 LE CONTEXTE 32 1.3.1 Les mégatendances 32 1.3.2 Les parties prenantes 34 RAPPORT INTÉGRÉ 1.4 STRATÉGIE 36 1.4.1 Être le leader mondial de la construction durable 36 1.4.2 Accélérer sur l'usage de la donnée 38 1.4.3 Poursuivre une approche de l'innovation centrée sur le client 39 1.4.4 Construire une culture de confiance, de responsabilité et de collaboration, développer le capital humain 40 1.4.5 Assurer une allocation optimale des ressources financières 41 1.4.6 Nous positionner sur les marchés en forte croissance 42 1.4.7 Apporter des solutions durables et performantes 46 1.5 NOS CONTRIBUTIONS : S'ENGAGER POUR UN MONDE PLUS VERTUEUX 50 1.5.1 Contribuer à un monde décarboné 52 1.5.2 Améliorer la performance de notre écosystème en réduisant son empreinte 56 1.5.3 Participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif 60 4 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 Message du PrésidentMessage du Directeur général En 2023, Saint-Gobain a démontré une fois de plus sa force et sa résilience, sur les plans financier comme extra‑financier. Ces résultats - qui sont le fruit du travail de l'ensemble des collaborateurs du Groupe, auxquels je souhaite exprimer toute ma reconnaissance – apportent la preuve que la stratégie définie est la bonne, dans un contexte marqué par de fortes tensions économiques, environnementales et politiques à l’échelle mondiale. La très bonne santé de Saint-Gobain est également un motif de satisfaction pour ses actionnaires. Elle est entre autres le résultat d’une gouvernance efficace. Tous les membres du Conseil d’administration sont au demeurant très engagés dans le suivi et la mise en œuvre de la stratégie définie par la Direction générale et des avancées du Groupe dans tous les domaines. Saint-Gobain arrive en 2024 à l’étape ultime de la transition que j’ai menée avec le Conseil, et qui verra Benoit Bazin assurer bientôt la fonction de Président-Directeur général. Je dois dire ici à quel point je suis heureux d’avoir accompagné Benoit sur ce chemin. Ce changement réussi de la gouvernance du Groupe est le reflet d’un modèle et d’une culture uniques, ceux d’une entreprise fondée il y a près de quatre siècles, qui sait se renouveler et se réinventer, en prenant toujours en compte les intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes. Après avoir consacré près de 35 ans de ma vie à Saint-Gobain, dont les 14 dernières années comme Président du Groupe, je le quitte extrêmement serein. Je lui souhaite pleine réussite, convaincu de la force de sa stratégie, de la pertinence de son positionnement, et de sa capacité, avec sa magnifique raison d'être, à relever les grands défis environnementaux et sociaux de notre monde contemporain que sont le changement climatique, la raréfaction des ressources et l’urbanisation rapide. L’extraordinaire diversité et l’expertise de nos équipes, notre présence sur tous les continents et notre potentiel d’innovation sont également des facteurs uniques qui permettront à Saint-Gobain d’être sans conteste le leader de la construction durable dans le monde. Il y a trois ans, notre Groupe se fixait comme vision stratégique d’être le leader mondial de la construction durable, une vision parfaitement alignée avec notre raison d’être - Making the World a Better Home – et qui met au cœur de notre modèle d’affaires la performance financière et extra-financière. Aujourd’hui, notre stratégie est à la fois claire, robuste et porteuse de croissance à long terme pour le Groupe et pour ses parties prenantes. Notre offre de solutions pour la rénovation énergétique, la construction neuve légère et la décarbonation de la construction et de l’industrie sont et seront pour longtemps des leviers de croissance déterminants pour relever les défis environnementaux et sociaux auxquels nos sociétés sont confrontées. Dans un environnement de marché difficile, le Groupe a parfaitement tenu son cap avec le très bon déploiement de notre plan « Grow & Impact » pour la troisième année consécutive. Nos excellents résultats en 2023, sur les plans financier (avec un nouveau record de taux de marge et de cash-flow notamment) et extra-financier (qu’il s’agisse de la décarbonation de nos produits et procédés ou des bénéfices en termes de bien-être pour nos clients et pour l’environnement apportés par nos solutions) sont la preuve de la pertinence et de la puissance de notre approche. Ils sont également le fruit des choix stratégiques forts que nous avons effectués avec détermination depuis plusieurs années, à travers une évolution rapide de notre périmètre d’activités et de notre présence géographique, pour aller chercher plus de croissance en Amérique du Nord, en Asie et dans les pays émergents. Notre modèle opérationnel organisé par pays, la mobilisation de l’ensemble de nos équipes sur tous les continents ainsi que la qualité et la rapidité d’exécution dont elles font preuve au quotidien, sont autant d’atouts qui ont rendu possible cette performance. Afin de poursuivre le déploiement de cette stratégie gagnante, et dans un contexte d’évolution de la gouvernance de notre Groupe cette année, je suis reconnaissant au Conseil d’administration de la confiance qu’il me témoigne. Je souhaite tout particulièrement remercier Pierre-André de Chalendar pour le soutien plein et entier qu’il m’a apporté tout au long des années passées ensemble au service de Saint-Gobain, afin de me préparer au mieux à lui succéder comme Président-Directeur général. La transformation du secteur de la construction et du bâtiment est un impératif absolu pour faire face aux défis considérables du dérèglement climatique, de l’épuisement des ressources naturelles mais aussi de l’urbanisation accélérée, portée par la forte croissance démographique, qui milite pour l’accès à un cadre de vie digne et au bien-être pour tous. Plus que jamais, nous sommes déterminés à ce que Saint-Gobain joue son rôle de chef de file, en continuant à viser toujours plus haut afin de faire du monde une maison commune plus belle et plus durable. BENOIT BAZIN DIRECTEUR GÉNÉRAL Notre positionnement de marché est à la fois clair, robuste, et porteur de croissance à long terme. Notre offre de solutions pour la rénovation énergétique, la construction neuve légère et la décarbonation de la construction et de l’industrie sont et seront pour longtemps des leviers déterminants pour relever les défis environnementaux et sociaux auxquels nos sociétés sont confrontées. Le changement réussi de la gouvernance du Groupe est le reflet d’un modèle et d’une culture uniques, ceux d’une entreprise fondée il y a près de quatre siècles, qui sait se renouveler et se réinventer, en prenant toujours en compte les intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes. PIERRE-ANDRÉ DE CHALENDAR PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 6 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 Présentation du Groupe INDICATEURS ET FAITS MARQUANTS NON FINANCIERS Améliorer la performance de notre écosystème en réduisant son empreinte Contribuer à un monde décarboné Participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif MAXIMISER 1.1.1 / Saint-Gobain en un coup d'œil CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 47 944 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES 11,0 % MARGE D’EXPLOITATION 7 393 M€ ENDETTEMENT NET 5 251 M€ RÉSULTAT D’EXPLOITATION 3 910 M€ CASH-FLOW LIBRE 23 273 M€ CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 3 242 M€ RÉSULTAT NET COURANT 6,39 € BÉNÉFICE NET COURANT PAR ACTION 2 029 M€ INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS 3 talks Trois « Sustainable Construction Talks » ont été organisés en 2023 : en juillet à Paris, en septembre à New York pendant la « Climate Week » et en décembre à Dubaï pendant la COP28. 35 projets de philanthropie dans 13 pays La Fondation Saint‑Gobain soutient et accompagne des projets solidaires au service des communautés locales. – 34 % Réduction des émissions de CO2e de « scope » 1 et 2 de - 34 % versus 2017 (en valeur absolue) alignée avec la trajectoire 1,5 °C de l'accord de Paris et en ligne avec l’objectif 2030 validé par l’initiative Science Based Targets (SBTi). 42 sites avec « zéro rejet » d'eau 42 sites sur les 108 présents dans une zone à risque hydrique extrêmement élevé sont à « zéro rejet » d'eau. * Science Based Targets initiative (cf. glossaire en fin de document). 126 470 collaborateurs ont répondu à l'enquête de satisfaction de Saint‑Gobain, soit un taux de participation de 87 %. MINIMISER Plusieurs expertises du Groupe ont concouru à la réalisation d'une construction modulaire du village des athlètes des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris de 2024. Les cloisons intérieures innovantes ont été spécialement conçues pour être démontées et la majorité des matériaux sera réemployée. 8 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9 Présentation du Groupe Présentation du Groupe RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MARCHÉ INNOVATION 450+ BREVETS DÉPOSÉS EN 2023 50 PRÈS DE 50 ACCORDS SIGNÉS EN 2023 AVEC DES START-UP, À TRAVERS LA STRUCTURE NOVA 100+ CENTRES DE DÉVELOPPEMENT 50 % Rénovation / infrastructure 14 % Industrie dont mobilité 8 % 13 % Construction non résidentielle neuve 23 % Construction résidentielle neuve CHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉGION RÉSULTAT D’EXPLOITATION PAR RÉGION RÉALISATIONS CLÉS Grâce à des partenariats dans la chimie de la construction, le Groupe développe des solutions d'adjuvants sur mesure pour les ciments ainsi que des liants conçus pour réduire la teneur en CO2 du ciment, du mortier et du béton. Saint‑Gobain est le premier industriel dans le monde à réaliser une production de verre plat avec plus de 30 % d’hydrogène, réduisant de 70 % les émissions de CO2 directes du site (« scope » 1). Saint‑Gobain a lancé dès 2022 la solution ORAÉ®, le premier verre « bas carbone » au monde. Son empreinte carbone est réduite d’environ 40 % par rapport à la valeur moyenne européenne des produits de Saint‑Gobain Glass. Saint‑Gobain a démarré en 2023 la production décarbonée (« scope » 1 et 2) de plaques de plâtre dans son usine de Fredrikstad, en Norvège. La laine de verre issue de la rénovation, des démolitions d’immeubles ou de déchets de construction est recyclée sur le site de Chemillé (France) pour de nouvelles productions de laine de verre. Les systèmes de toiture solaire Solstice apportent une couverture efficace, durable, avec un rendement énergétique élevé et une installation facile. 25 % Europe du Nord 31 % Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique 21 % SHP 4 % Asie-Pacifique 19 % Amériques 19 % Europe du Nord 23 % Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique 23 % SHP 5 % Asie-Pacifique 30 % Amériques Solutions de Haute Performance. 10 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 11 Présentation du Groupe Présentation du Groupe UNE EMPREINTE PLANÉTAIRE EUROPE ● Albanie ● Allemagne ● Autriche ● Belgique ● Bulgarie ● Danemark ● Espagne ● Estonie ● Finlande ● France ● Grèce ● Hongrie ● Irlande ● Italie ● Lettonie ● Lituanie ● Luxembourg ● Norvège ● Pays-Bas ● Pologne ● Portugal ● Roumanie ● Royaume-Uni ● Russie ● Serbie ● Slovaquie ● Slovénie ● Suède ● Suisse ● Tchéquie UN GROUPE INTERNATIONAL 120+ NATIONALITÉS REPRÉSENTÉES 22 % Europe du Nord 27 % Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique 30 % SHP 6 % Asie-Pacifique 15 % Amériques UN MAILLAGE MONDIAL AU PLUS PRÈS DES CLIENTS 900 SITES DE PRODUCTION DANS LE MONDE 2 700 POINTS DE VENTE ET SHOWROOMS 8 CENTRES DE R&D TRANSVERSAUX RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DE LA VALEUR AJOUTÉE PAR PARTIE PRENANTE AMÉRIQUES ● Argentine ● Brésil ● Canada ● Chili ● Colombie ● États-Unis ● Mexique ● Pérou ● Uruguay AFRIQUE, MOYEN-ORIENT ● Afrique du Sud ● Angola ● Arabie saoudite ● Botswana ● Côte d’Ivoire ● Égypte ● Émirats arabes unis ● Éthiopie ● Ghana ● Jordanie ● Kenya ● Koweït ● Liban ● Maroc ● Oman ● Qatar ● Tanzanie ● Turquie ● Zimbabwe ASIE-PACIFIQUE ● Australie ● Bhoutan ● Birmanie ● Chine ● Corée du Sud ● Inde ● Indonésie ● Japon ● Kazakhstan ● Malaisie ● Maurice ● Nouvelle-Zélande ● Philippines ● Singapour ● Sri Lanka ● Thaïlande ● Vietnam Part conservée pour la croissance 4 768 M€ 28,84 % Salaires et autres rémunérations du personnel 8 902 M€ 53,84 % Remboursements des intérêts (yc intérêts IFRS 16) 202 M€ 1,22 % Dividendes versés 1 089 M€ 6,59 % Investissements en faveur des communautés locales 16 M€ 0,10 % Cotisations retraites 209 M€ 1,26 % Impôts et taxes 1 348 M€ 8,15 % 31 580 M€ Coûts opérationnels – versements aux fournisseurs 47 944 M€ Chiffre d'affaires 16 534 M€ Valeur ajoutée PRÈS DE 160 000 COLLABORATEURS Une présence industrielle dans 75 pays RÉPARTITION DES EFFECTIFS (hors holdings) * au 31 décembre 2023. * 12 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 13 Présentation du Groupe Présentation du Groupe LE CONSEIL D’ADMINISTRATION COMPREND 14 ADMINISTRATEURS DONT : Pierre-André de Chalendar Président du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint‑Gobain Benoit Bazin Directeur général de la Compagnie de Saint‑Gobain, administrateur Jean-François Cirelli Administrateur indépendant, Président du Comité des nominations et des rémunérations Lydie Cortes Administratrice salariée, membre du Comité des nominations et des rémunérations Sibylle Daunis Opfermann Administratrice représentant les salariés actionnaires Thierry Delaporte Administrateur indépendant Iêda Gomes Yell Administratrice indépendante, membre du Comité d’audit et des risques Pamela Knapp Administratrice indépendante, Présidente du Comité d’audit et des risques Agnès Lemarchand Administratrice indépendante, Présidente du Comité de la responsabilité sociale d’entreprise, membre du Comité d’audit et des risques Dominique Leroy Administratrice indépendante, membre du Comité des nominations et des rémunérations Jana Revedin Administratrice indépendante Gilles Schnepp Administrateur, membre du Comité d’audit et des risques Jean-Dominique Senard Administrateur Référent, administrateur indépendant, membre du Comité de la responsabilité sociale d’entreprise Philippe Thibaudet Administrateur salarié, membre du Comité de la responsabilité sociale d’entreprise Secrétaire du Conseil d’administration : Antoine Vignial Secrétaire général de la Compagnie de Saint‑Gobain Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration comprend les membres suivants : 1.1.2 / La gouvernance A. CONSEIL D’ADMINISTRATION __ 73 % ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS 96 % TAUX DE PRÉSENCE 1 ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT INDÉPENDANT 45 % POURCENTAGE DE FEMMES 2 ADMINISTRATEURS SALARIÉS 1 ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES L’ACTIONNARIAT 16,9 % Institutionnels : France 7,7 % Individuels 36,9 % Institutionnels : Europe 0,7 % Autodétention 29,1 % Institutionnels : Amérique – Asie 8,7 % Plan d'Epargne du Groupe (salariés) Les chiffres sont calculés en tenant compte des dispositions du code Afep-Medef et du Code de commerce, qui excluent les administrateurs représentant les salariés et les administrateur représentant les salariés actionnaires du calcul. 14 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 15 Présentation du Groupe Présentation du Groupe LE COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE Benoit Bazin Directeur général Christian Bako Directeur du marketing et du développement Noémie Chocat Directrice de la stratégie Patrick Dupin Directeur général adjoint, Directeur général de la région Europe du Nord Thierry Fournier Directeur général adjoint, Directeur général de la région Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique Javier Gimeno Directeur général adjoint, Directeur général de la région Amérique latine Anne Hardy Directrice de l’innovation Benoit d’Iribarne Directeur général adjoint, Directeur technologie et performance industrielle David Molho Directeur général des Solutions de Haute Performance Claire Pedini Directrice générale adjointe, Directrice des ressources humaines et de la responsabilité sociale d’entreprise Laurence Pernot Directrice de la communication Mark Rayfield Directeur général adjoint, Directeur général de la région Amérique du Nord Santhanam B. Directeur général de la région Asie-Pacifique et Inde Ursula Soritsch-Renier Directrice du digital et des systèmes d’information Sreedhar N. Directeur financier Antoine Vignial Secrétaire général Au 31 décembre 2023, le Comité exécutif comprend les membres suivants : B. COMITÉ EXÉCUTIF __ 31 % POURCENTAGE DE FEMMES 8 NATIONALITÉS REPRÉSENTÉES LES DIRECTEURS GÉNÉRAUX 90 % DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX SONT NATIFS DE LA RÉGION DANS LAQUELLE ILS OPÈRENT L'organisation de Saint-Gobain, donnant la priorité à l'échelon local, permet des gains d’efficacité significatifs, avec un leadership exercé par des dirigeants qui sont à 90 % natifs de leur pays. Cette organisation favorise une grande proximité avec les clients du Groupe et une forte responsabilisation des équipes locales sur leurs résultats. 16 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 17 Présentation du Groupe Présentation du Groupe A. NOTRE RAISON D’ÊTRE, CLÉ DE VOÛTE DE NOTRE IDENTITÉ __ En 2020, Saint‑Gobain a formulé sa raison d’être, Making the world a better home. Avec cette raison d’être, le Groupe affiche son ambition d’améliorer la vie de tous en faisant de la planète un espace de vie plus juste, plus inclusif, plus harmonieux, plus sain et plus durable. À travers son modèle économique en général et avec ses solutions en particulier, Saint‑Gobain a un impact tangible sur la vie de chaque individu et sur son environnement, sa façon de travailler, de se soigner, de se déplacer. La raison d’être du Groupe est ainsi le lien qui unit l’infiniment petit du lieu de vie de chacun et l’infiniment grand de notre maison commune : la planète. Notre raison d’être fixe le cap de notre avenir commun. Avec et pour nos clients, nous concevons, produisons et distribuons des matériaux et des solutions qui ont un impact positif sur la vie de chacune et de chacun, et apportent bien-être, qualité de vie et performance, tout en prenant soin de la planète. Notre raison d’être nous ressemble. Nos plus de 350 ans d’histoire, la force de notre collectif et notre leadership nous donnent la responsabilité et le pouvoir de poursuivre notre développement, en relevant les grands défis de l’humanité que sont le changement climatique, la protection des ressources et l’inclusion. Nous sommes une entreprise à la fois internationale et multi-locale, pleinement intégrée aux territoires dans lesquels nous sommes implantés pour soutenir leur dynamique, et participer à la création d'un monde plus juste et plus durable, plus ouvert et plus engageant. Notre raison d’être est un appel à agir. Notre démarche est clairement orientée vers l’avenir. Avec nos clients, nos partenaires et l’ensemble de nos parties prenantes, elle inspire notre action pour libérer les aspirations individuelles et collectives, et permettre à tous et à chacun de mieux habiter le monde. Elle nous invite à innover de manière ouverte, dans l’ambition sans cesse renouvelée d'unir toujours mieux l’humanité et la nature pour le bien commun. Notre raison d'être s’appuie sur des valeurs qui nous guident. Notre mission est menée dans le respect de nos Principes de Comportement et d’Action et des valeurs humanistes qui irriguent notre culture d’entreprise. Écoute, dialogue, bienveillance, solidarité, confiance et respect des différences sont au cœur de notre engagement. C’est l’ambition profonde de notre raison d’être : agir chaque jour pour faire du monde une maison commune plus belle et plus durable. Les Principes de Comportement et d’Action font explicitement référence aux conventions applicables de l’Organisation internationale du travail (OIT), à la Charte internationale des droits de l’homme, aux principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales et à la convention de l’OCDE en matière de lutte contre la corruption. Saint‑Gobain adhère au Pacte mondial des Nations unies depuis 2003. Cet engagement témoigne de la démarche RSE du Groupe, qui communique régulièrement ses avancées dans les domaines couverts par le Pacte mondial. La mise en œuvre des Principes de Comportement et d’Action se traduit par des politiques et des engagements appliqués par toutes ses entités dans tous les pays où elles opèrent. Au premier rang de ces engagements, les « politiques de référence ». Elles définissent les principes de management applicables à toutes les entités et à tous les collaborateurs du Groupe, aux sous-traitants dans le cadre de leurs interventions pour Saint‑Gobain et aux fournisseurs dans le cadre de la politique d’achats responsables (cf. section 3.2.1.A du DEU, p. 95). Cette volonté d’établir les Principes de Comportement et d’Action comme un signe d’appartenance est illustrée par l’objectif fixé par le Conseil d’administration du Groupe de former l’intégralité des cadres à ce sujet au cours de leur première année de présence. De plus, les Principes de Comportement et d’Action sont inclus dans les livrets d’accueil de tous les collaborateurs de Saint‑Gobain et dans la majorité des contrats de travail (cf. section 1.5.3, p. 60). 1.1.3 / Les fondamentaux de l'identité de Saint-Gobain B. DES VALEURS : NOTRE CODE ÉTHIQUE __ 5 principes de comportement Ces principes de comportement sont les valeurs fondamentales unissant les dirigeants et les collaborateurs. L’engagement professionnel Le respect des personnes L’intégrité La loyauté La solidarité 4 principes d’action Ces principes d’action régissent les actions de tous les dirigeants et de tous les collaborateurs, dans l’exercice de leurs fonctions. Le respect de la légalité Le respect de l’environnement Le respect de la santé et de la sécurité au travail Le respect des droits des collaborateurs Le Groupe fonde son développement sur sa raison d'être et sur des valeurs fortes matérialisées par neuf Principes de Comportement et d’Action, qui constituent un véritable code éthique. Formalisés en 2003, traduits en 31 langues, diffusés auprès de l’ensemble des collaborateurs, ces principes constituent une référence éthique applicable dans l’action. Ils sont une condition d’appartenance à Saint‑Gobain. 18 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 19 Présentation du GroupePrésentation du Groupe C. LES GRANDES ÉTAPES DE LA CONSTRUCTION DU GROUPE 1665 Saint‑Gobain est fondée en 1665 par Louis XIV, sous le nom de « Manufacture royale des glaces à miroirs », afin de mettre fin à la suprématie technologique et commerciale de la République de Venise dans la fabrication de miroirs (1). XIXe siècle Tout au long du XIXe siècle, la Compagnie de Saint‑Gobain, qui devient une société anonyme en 1830, diversifie ses activités dans des secteurs tels que la chimie, les produits verriers ou l’automobile. Elle s’internationalise rapidement, en s’implantant aux États-Unis dès 1829, en Allemagne en 1858, en Italie en 1888, ou encore en Espagne en 1905. 1970 Le Groupe, qui a surmonté avec succès les grandes crises du siècle et a fortement investi dans la recherche et développement, se désengage de ses activités chimiques et fusionne avec la société Pont-à-Mousson, créée en 1856 et spécialisée dans les canalisations en fonte. 1986 La privatisation de Saint‑Gobain – qui avait été nationalisé en 1982 – est un immense succès populaire : 1 500 000 actionnaires souscrivent à l’opération. 1990 Via l’acquisition de Norton, le Groupe multiplie par deux sa présence aux États-Unis, ce qui lui ouvre de nouveaux marchés et lui permet de développer son savoir-faire dans les métiers des abrasifs, des plastiques et des céramiques. 1996 L’intégration de Poliet sert de base au développement des métiers de la distribution. Saint‑Gobain poursuit ensuite ses acquisitions dans le monde du négoce des matériaux de construction. 2005 L’acquisition de British Plaster Board, leader mondial de la plaque de plâtre, est la plus importante réalisée par le Groupe. Associée à la laine de verre d’Isover et à sa gamme de solutions pour l’isolation, elle fait de Saint‑Gobain le numéro 1 mondial de l’aménagement intérieur. 2007 Saint‑Gobain centre sa stratégie sur l’habitat durable, tout en continuant de servir de nombreux marchés industriels et, fort de ses nombreuses implantations, continue à se développer dans les pays émergents. 2019-2020 Le Groupe mène à bien son plan « Transform & Grow », qui vise à établir une nouvelle organisation par pays et par marché, et à assurer une gestion du portefeuille agile et créatrice de valeur. 2020 Saint‑Gobain formule sa raison d’être, Making the world a better home (cf. ci-dessus, section 1.1.3.A, p. 8). D. NOTRE APPROCHE INTÉGRÉE : CRÉER DE LA VALEUR PARTAGÉE AVEC L’ENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES __ Pour Saint‑Gobain, une croissance durable ne peut se concevoir qu’en tenant compte des intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes. Il s’agit donc de poursuivre une trajectoire de développement qui intègre autant l’objectif de performance financière et de valeur actionnariale que la responsabilité sociale d’entreprise (RSE) du Groupe. La RSE, une priorité transversale Saint‑Gobain a placé la RSE au cœur même de sa stratégie, afin qu’elle nourrisse toutes les réflexions, les analyses et les décisions, et s’ancre dans le quotidien de tous les collaborateurs. Cette orientation s’est encore accélérée depuis fin 2021 avec le lancement du plan stratégique « Grow and Impact », aligné avec la raison d’être de Saint‑Gobain – Making the world a better home – et sa vision – être le leader mondial de la construction durable. La démarche RSE du Groupe recouvre un double engagement : maximiser sa contribution positive face aux enjeux environnementaux, en particulier climatiques, sociaux et sociétaux, et minimiser son empreinte sur les êtres humains et sur l’environnement. Cette approche suppose, de la part de Saint‑Gobain, de collaborer avec l’ensemble des acteurs de son écosystème. Elle implique également de mesurer et de communiquer de manière transparente sur ses objectifs et sur les résultats obtenus, à travers toute une série d’indicateurs de performance (cf. section 4.2 du DEU, p. 152). Le mot « transversal » reflète la portée universelle de la notion de RSE, qui vient donner du sens, mais aussi influencer l’ensemble des actions au sein du Groupe. Cela concerne évidemment les procédés industriels, les solutions mises sur le marché, mais aussi la politique relative aux ressources humaines, le soin apporté aux collaborateurs et à leurs familles, la diversité et l’attractivité de la marque Saint-Gobain 2021 En 2021, avec l’acquisition de Chryso, Saint‑Gobain devient un acteur majeur de la chimie de la construction. En juillet 2021, le Groupe fait évoluer sa gouvernance, Benoit Bazin succédant au poste de Directeur général à Pierre-André de Chalendar, ce dernier restant Président du Conseil d’administration. En octobre 2021, Saint‑Gobain lance son plan stratégique « Grow & Impact » (cf. section 1.4.1, p. 36). 2022 En septembre 2022 , le Groupe finalise l’acquisition de Kaycan, spécialiste des matériaux de construction d’extérieur en Amérique du Nord. En septembre 2022, le Groupe finalise l’acquisition de GCP Applied Technologies, une étape clé pour s’établir comme leader dans la chimie de la construction. POUR EN SAVOIR PLUS Suivez nos actualités en ligne: www.saint-gobain.com (1)Archives de Saint‑Gobain – https://archives.Saint-Gobain.com/ressource/xviie/1665/1665-louis-xiv-fonde-la-manufacture-royale- des-glaces-miroirs-linstigation-de. 2023 En novembre 2023, Saint-Gobain annonce l'acquisition de Building Products of Canada. Le Groupe annonce également l'évolution de sa gouvernance : le Conseil d'administration prend la décision de réunir les fonctions de Président et de Directeur général, Benoit Bazin étant nommé Président-directeur général à compter du 6 juin 2024. Fin 2023, Saint‑Gobain est présent dans 75 pays (cf. section 1.1.1, p. 11). 20 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 21 Présentation du Groupe Présentation du Groupe en tant qu’employeur ; les relations avec les fournisseurs, et bien sûr les trois grandes contributions identifiées, contribuer à un monde décarboné (cf. section 1.5.1, p. 52), l’améliorer la performance de notre écosystème en réduisant son empreinte (cf. section 1.5.2, p. 56) ou encore participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif pour tous (cf. section 1.5.3, p. 60). La transversalité signifie également que Saint‑Gobain s’engage pour inspirer le changement à l’échelle de l’ensemble de la chaîne de valeur des marchés sur lesquels il opère, sur l’intégralité de son écosystème. Au-delà des relations directes avec ses clients et fournisseurs, il s’agit d’embarquer toutes ses parties prenantes. C’est cette démarche qui conduit en particulier le Groupe à collaborer avec des ONG, avec des organisations parapubliques telles que l’EFRAG et avec des partenaires tels que le WBCSD. Saint‑Gobain s’engage également pour accélérer le déploiement de la construction durable, notamment en stimulant la discussion et l’échange d’idées, grâce à l'Observatoire de la construction durable, qui réalise un Baromètre annuel, édite le magazine digital « Constructing a SustainableFuture » (www.constructing-sustainable-future.com/) et organise des rencontres régulières au niveau international, en marge de grands événements multilatéraux. Poursuivre l’objectif de performance financière et de valeur actionnariale, allouer efficacement le capital Fidèle à sa démarche en faveur d’un développement durable et rentable, Saint‑Gobain s’est donné pour ambition, dans le cadre de son plan stratégique « Grow & Impact », d’accélérer sa croissance et de faire encore progresser sa performance financière et la création de valeur pour ses actionnaires. Le Groupe s’est notamment fixé des objectifs financiers en moyenne annuelle pour la période 2021-2025, avec notamment une croissance interne du chiffre d’affaires comprise entre 3 % et 5 %, une marge d’exploitation comprise entre 9 % et 11 % et une politique de retour aux actionnaires attractive. Sur le plan des investissements, Saint‑Gobain poursuit sa politique visant à renforcer ses capacités industrielles dans les pays où la croissance du marché est la plus forte. Cet effort a représenté plus de 2 milliards d’euros en 2023 au total, les investissements de croissance étant concentrés à environ 70 % sur l'Amérique du Nord, l'Asie et les pays émergents. Le Groupe investit également pour atteindre ses objectifs à long terme, et en particulier respecter son engagement de contribuer à la neutralité carbone à horizon 2050, à travers un budget d’investissement en capital sur plusieurs années pour soutenir la diminution de son empreinte CO2. NOTRE CHAÎNE DE VALEUR Une approche stratégique alignée sur la raison d'être et la vision de Saint-Gobain Raison d’être Plan stratégique Grow and Impact Vision Être le leader mondial de la construction durable 22 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 Nos activités de solutions complètes et intégrées, jusqu’à la gestion de la fin de vie de certains matériaux. Cela peut aller de la construction d’un hôpital au Brésil à la rénovation d'une maison individuelle aux États-Unis, de la construction d’un immeuble résidentiel en Inde à l’amélioration de la performance environnementale d’un four verrier, en passant par l’amélioration du confort et de la consommation d’énergie d'un tramway ou la nécessité de décarboner des bétons. Saint‑Gobain dispose d’une palette d’atouts différenciants, lui permettant d'apporter des solutions à ses clients : une organisation mondiale (cf. section 1.1.1, pp. 10-11) donnant la priorité à l'échelon local, une approche très structurée de l'innovation ouverte (cf. section 1.4.3, p. 39), une démarche de codéveloppement avec ses clients, sa maîtrise avancée des matériaux et l'expertise de ses collaborateurs. Ces atouts lui confèrent une position unique sur les marchés du bâtiment et de l’industrie, et lui permettent de servir aussi bien les marchés locaux – rénovation (cf. section 1.4.7.A, p. 47) et construction neuve (cf. section 1.4.7.B, p. 48) pour les bâtiments résidentiels et non résidentiels – que les marchés mondiaux (cf. section 1.4.7.C, p. 49) – construction durable, mobilité durable et industrie durable. L’originalité de l’approche du Groupe est de se positionner de manière résolue comme un apporteur de solutions, en accompagnant ses clients sur l'ensemble des aspects d'un projet, de la conception – à travers le codéveloppement – à la fourniture 1.2.1 / Apporter des solutions aux clients des marchés de la rénovation, de la construction neuve et de l’industrie Le pavillon des Émirats arabes unis (Pearl Dome) inclut 19 solutions Saint‑Gobain, mettant en application des technologies combinées dans les domaines des cloisons et de l’isolation acoustique et thermique. Solutions pour l’intérieur des bâtiments : cloisons, plafonds, isolation, vitrage Solutions pour l’enveloppe des bâtiments : façades légères, solutions verrières, produits d’extérieur Industrie de la construction Mobilité Autres industries Industrie Les solutions de haute performance du Groupe permettent de répondre aux besoins du marché sur des problématiques telles que la décarbonation des procédés de construction ainsi que la mobilité et l’industrie durables (cf. page 49). Construction neuve et rénovation Saint-Gobain conçoit, produit, distribue et facilite le recyclage de solutions pour la construction neuve et la rénovation (cf. pages 47 et 48). Digital et utilisation de la donnée R&D Expertise des matériaux Innovation ouverte et co- développement Proximité avec les clients Présence mondiale APPROCHE PAR SOLUTIONS 24 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 25 Nos activitésNos activités 1.2.2 / Mettre en œuvre des expertises solides et un fort potentiel d’innovation Saint-Gobain conçoit, développe et commercialise des solutions pour répondre aux besoins de ses clients en intégrant de fortes expertises métiers et en faisant appel à sa capacité de recherche et développement et d’innovation (pour la description détaillée de nos activités, cf. également section 2.2.1.B du DEU, p. 69). GYPSE Solutions à base de plâtre destinées à la réalisation de cloisons et de revêtements de murs, de façades, de plafonds et de planchers et apportant aux clients du Groupe des bénéfices en termes de confort thermique et acoustique, de protection incendie ou encore de résistance à l’humidité. ISOLATION Solutions à base de laines minérales (laine de verre, laine de roche), produits biosourcés (fibres de bois), mousses polystyrène et polyuréthane, couvrant les besoins d’isolation des enveloppes de tous types de bâtiments ainsi que de leurs installations intérieures (toits, murs, sols). PLAFONDS Solutions multi-matériaux de plafonds et de panneaux muraux alliant acoustique et esthétique, pour le confort et le bien-être de l’utilisateur final. VITRAGES POUR LE BÂTIMENT ET LES VÉHICULES Solutions de haute technologie destinées aux marchés du bâtiment (façade, fenêtre, décoration intérieure et protection des biens et des personnes) et aux marchés du transport (production, distribution et maintenance pour voitures, camions, transports collectifs, rail et aérospatial). CHIMIE DE LA CONSTRUCTION ET MORTIERS Solutions pour les sols (chapes, nivellement et finition des sols ou encore résines de protection par exemple) ; mortiers et résines dédiés à la réalisation ou la reprise du gros œuvre et à l’étanchéité ; adjuvants pour l’amélioration des caractéristiques techniques des bétons destinés à la construction et la réduction de leur impact carbone. PRODUITS D’EXTÉRIEUR Solutions pour les toitures (bardeaux asphaltés et composites haut de gamme, systèmes de couverture en rouleaux et accessoires) et pour les façades (solutions d’habillage en bardeaux de fente, isolants et en vinyle). NÉGOCE DE MATÉRIAUX Réseau d’enseignes fortes et complémentaires, généralistes autant que spécialistes, servant les marchés de la rénovation, de la construction et de l’aménagement de l’habitat. CANALISATIONS Systèmes de canalisation en fonte ductile pour l’eau potable et l’assainissement, pièces de voirie ainsi que systèmes en fonte de collecte et d’évacuation des eaux usées et pluviales dans les bâtiments. INDUSTRIE DE LA CONSTRUCTION ET DE L’INFRASTRUCTURE Tissus techniques en fibres de verre pour les clients des marchés de la construction et de l’infrastructure. SOLUTIONS DE SURFACE Solutions pour façonner, protéger et coller les surfaces de tous matériaux, comprenant des abrasifs, des adhésifs, des mastics, des rubans, des mousses et des films pour des applications complexes et difficiles. CÉRAMIQUES Solutions céramiques et réfractaires pour une grande diversité de marchés tels que les industries verrière et métallurgique, les abrasifs, l’automobile, l’aérospatial, l’électronique, la sécurité, ainsi que l’industrie chimique. SOLUTIONS POLYMÈRES Solutions polymères de spécialités pour l’étanchéité, les énergies nouvelles, et autres marchés industriels. 26 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 27 Nos activitésNos activités 1.2.3 / Faire levier sur un modèle original de création de valeur 28 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 29 Nos activitésNos activités En 2023, Saint-Gobain a poursuivi la mise en œuvre déterminée de son plan stratégique « Grow & Impact ». Les marchés sur lesquels le Groupe opère sont structurellement porteurs de croissance à long terme (cf. section 1.4.6, pp. 42-45). Dans un contexte macroéconomique difficile, avec des volumes en repli, le Groupe a continué à délivrer une performance très robuste, en surperformant ses marchés. Saint-Gobain s’inscrit désormais et définitivement dans une trajectoire financière pluriannuelle marquée, depuis 2021, par une accélération de la croissance des résultats, du cash-flow et de la création de valeur. Elle se traduit notamment par une forte croissance interne (+6,4 % en moyenne annuelle) ; la constitution d’un leader mondial dans la chimie de la construction (5,7 Mds € de chiffre d’affaires, pro forma des évolutions de périmètre récentes) ; un résultat d’exploitation pro forma équilibré (32 % en Amérique du Nord, 31 % en Asie et dans les pays émergents et 37 % en Europe occidentale) ; une rentabilité et une création de valeur record ; et un retour aux actionnaires historique, à hauteur de 4,1 milliards d’euros sur trois ans. 1.2.4 / Les temps forts de l'année 2023 est implanté, qui ont reçu le label Top Employer en 2023. Janvier4Pour la cinquième fois consécutive, Saint‑Gobain figure dans le Bloomberg Gender-Equality Index (GEI) qui regroupe 484 entreprises représentant 45 pays. Cet index mesure la performance des entreprises en matière d’égalité des genres. Cette distinction témoigne de l’engagement du Groupe, et constitue une reconnaissance du travail accompli. liées à l'électricité (émissions de « scope » 2) de Saint‑Gobain en Amérique du Nord à hauteur de 90 000 tonnes par an. Novembre 4Saint‑Gobain signe un PPA d’une durée de 14 ans avec Alpiq Energie France. Cet accord fournira plus de 500 GWh d’électricité solaire à Saint‑Gobain pendant la durée du PPA ; 11 usines françaises de Saint‑Gobain seront ainsi alimentées à 100 % en électricité solaire. Décembre 4Saint‑Gobain signe un PPA avec CVE, un producteur français indépendant d’énergie renouvelable, garantissant l’accès à environ 140 GWh d'électricité solaire en Afrique du Sud, sur une durée de 20 ans. Ce PPA devrait couvrir environ 40 % des besoins en électricité des quatre principaux sites industriels de Saint‑Gobain dans le pays, qui fabriquent des plaques de plâtre et des mortiers. Janvier 4Saint‑Gobain est certifié pour la 8e année consécutive « Top Employer Global ». Seules 15 entreprises dans le monde ont reçu ce label, qui récompense l’ensemble des actions et engagements mis en place par le Groupe partout dans le monde pour être une entreprise où il fait bon travailler, où le talent de chacun est valorisé et où les équipes sont engagées. Avec l’entrée dans le classement du Pérou et de Singapour, ce sont 40 pays, dans lesquels Saint‑Gobain B. FAITS MARQUANTS DE L’ANNÉE __ Créer un environnement de travail divers et inclusif, développer le capital humain Mars 4Saint‑Gobain devient le premier industriel à réaliser la première production de verre plat avec plus de 30 % d’hydrogène lors d’essais sur le site d’Herzogenrath, en Allemagne. Cette première mondiale prouve la faisabilité technique du procédé, qui permettra de diminuer jusqu’à 70 % les émissions de CO2 directes du site (« scope » 1). Avril 4Saint‑Gobain annonce le démarrage d’une production de plaques de plâtre à zéro émission de carbone en « scope » 1 et 2 dans son usine de Fredrikstad, en Norvège. La décarbonation du processus de fabrication a été rendue possible grâce au passage du gaz naturel à l’électricité d’origine hydraulique, évitant ainsi 23 000 tonnes d’émissions de CO2 par an. Investir pour la transition environnementale Grâce à la modernisation de l'usine, à l’amélioration de la récupération de la chaleur et de l’efficacité du processus, la consommation énergétique du site a par ailleurs été réduite de 30 %. Les travaux réalisés ont également permis d’augmenter de 40 % les capacités de production de l’usine. Ils renforcent ainsi les positions de leader du Groupe dans la construction légère en Norvège, tout en répondant à une forte demande de solutions durables pour réduire l’empreinte carbone des bâtiments. Mai 4Saint‑Gobain signe un contrat d’achat d’électricité renouvelable (PPA) en Inde avec Vibrant Energy pour alimenter en électricité éolienne et solaire six sites de Saint‑Gobain. Cet accord, d’une durée de 20 ans, entrera en vigueur en 2024, et portera la part d’électricité renouvelable du Groupe en Inde à 65 % dès 2025. Septembre 4Saint‑Gobain signe un PPA d’une durée de 15 ans avec TotalEnergies. Cet accord porte sur l’achat d’énergie solaire pour 125 sites industriels d’Amérique du Nord (États-Unis et Canada). Ce PPA de 100 MW devrait diminuer les émissions de CO2 Ces excellents résultats financiers s’accompagnent d’une accélération de Saint-Gobain sur le plan de la performance extrafinancière. L’offre de solutions du Groupe permet de maximiser l’impact positif pour ses clients, à travers des solutions « bas carbone » (verre et plaques de plâtre par exemple), des solutions engagées en faveur de l’économie circulaire (avec notamment des plaques de plâtre fabriquées à partir de plâtre recyclé) et des solutions réduisant les émissions de gaz à effet de serre (GES) chez nos clients (avec par exemple des additifs permettant une réduction de 50 % de CO2 émis par le béton). Le Groupe progresse par ailleurs pour minimiser sa propre empreinte environnementale, en particulier à travers des innovations telles que la première production au monde 100 % électrique de plaques de plâtre ; la première production test au monde de vitrage dans un four alimenté à plus de 30 % à l’hydrogène ; ou encore la production très bas carbone de « siding », de plâtre et de plafonds acoustiques. En 2023, Saint-Gobain a dépensé 223 millions d’euros en investissements et en recherche et développement pour la décarbonation. Ses décisions sont guidées par des prix internes du carbone, en vigueur depuis 2016. Tous ces efforts, associés à la croissance des résultats, ont permis de diminuer de 34 % les émissions de CO2 sur le « scope » 1 et 2, et donc l’intensité carbone par euro de chiffre d’affaires et d’EBITDA de respectivement 44 % et 56 % en 2023 par rapport à 2017. Parallèlement, la part d’électricité décarbonée consommée par le Groupe a atteint 57 %. Enfin, l’engagement des parties prenantes du Groupe s’est encore renforcé en 2023 : le taux d’engagement des collaborateurs de Saint-Gobain a atteint 83 % et la fierté d’appartenance 89 %. Le Groupe a également accompagné en 2023 environ 100 000 artisans en France sur la formation et les certifications. Lancé début 2023, l’Observatoire de la construction durable positionne par ailleurs le Groupe comme chef de file mondial du secteur. Soutenu par l’engagement et l’agilité remarquables de ses équipes, Saint-Gobain démontre sa résilience, en s’appuyant sur sa proximité avec ses clients et sur son offre unique de solutions complètes et innovantes. A. RETOUR SUR L'ANNÉE 2023 __ 30 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 31 Nos activitésNos activités Janvier 4Saint‑Gobain lance avec succès une émission obligataire de 1,15 milliard d’euros en deux tranches : 500 millions d’euros à 18 mois, et 650 millions d’euros à six ans. Avec cette opération, le Groupe tire parti de conditions de marché favorables pour anticiper le refinancement de ses échéances de dette, tout en optimisant ses conditions de financement. L’émission a été sursouscrite plus de 2,5 fois, avec près de 200 investisseurs qui ont témoigné leur confiance dans la qualité du crédit de Saint‑Gobain. La dette à long terme du Groupe est notée BBB (perspective positive) par Standard & Poor’s et Baa1 (perspective stable) par Moody’s. Septembre 4Saint‑Gobain intègre l’Euro Stoxx 50, l’indice boursier de référence des marchés de la zone euro, qui reflète la performance des plus grandes entreprises cotées de la zone euro sur la base des capitalisations boursières. autant de démonstrations de sa capacité d’innovation pour proposer des solutions sur mesure et répondre aux objectifs environnementaux des organisateurs. Novembre 4Le Groupe présente la « Team Saint-Gobain », un collectif de sept athlètes évoluant dans différentes disciplines olympiques et paralympiques et parrainé par Luc Abalo, triple champion olympique de handball. Ce soutien est représentatif des valeurs du Groupe et du message de dépassement qu’il porte : « Viser plus haut pour mieux habiter le monde ». Juin 4Saint‑Gobain annonce anticiper une marge d’exploitation à deux chiffres pour le premier semestre 2023. Le Groupe maintient son très bon niveau de performance opérationnelle, malgré un environnement économique contrasté. Saint‑Gobain confirme viser en 2023 une marge d’exploitation comprise entre 9 % et 11 %, en ligne avec l’objectif du plan stratégique « Grow & Impact ». Juin 4L’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Compagnie de Saint‑Gobain approuve la distribution d’un dividende en hausse de 23 %, à 2 euros par action. L’Assemblée a également renouvelé le mandat d’administratrice de Mme Dominique Leroy, administratrice indépendante, et a nommé Mme Jana Revedin en qualité de nouvelle administratrice indépendante. Avril 4Saint‑Gobain lance l’Observatoire de la construction durable, qui vise à réunir les principaux acteurs de la construction pour favoriser le partage des connaissances et accélérer la transformation du secteur au niveau mondial. Dans ce cadre, le Groupe présente les résultats du premier Baromètre international de la construction durable, une étude menée par l’institut CSA auprès de professionnels du secteur, d’élus, d’associations et d’étudiants. Juin 4Saint‑Gobain devient « supporteur officiel » des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Le Groupe met son savoir-faire en matière de construction durable au service des athlètes et des spectateurs. Les projets auxquels a participé Saint‑Gobain à Paris et dans les villes françaises hôtes sont Entretenir des relations de confiance avec l’ensemble de nos parties prenantes Surperformer les marchés Mars 4Saint‑Gobain Rigips et Dalsan Alçi fusionnent leurs activités en Turquie, pour créer un leader dans le plâtre et les plaques de plâtre. En 2023, une fois l’investissement industriel achevé de la nouvelle usine de Turgutlu (près d’Izmir), l’ensemble fusionné bénéficiera d’une capacité de production annuelle de 100 millions de mètres carrés de plaques de plâtre, 2 millions de tonnes de plâtre et 50 millions de mètres de profilés métalliques. Juillet 4Saint‑Gobain annonce son intention d’investir près de 215 millions d’euros au cours des deux prochaines années pour agrandir et moderniser son usine de gypse CertainTeed à Palatka, en Floride, ce qui doublera la capacité de production de l’usine existante et améliorera sa consommation énergétique. Cette nouvelle ligne de production, qui démarrera au deuxième semestre 2025, bénéficiera d’équipements et technologies d’automatisation de pointe permettant de baisser la consommation d’énergie. Investir dans l’outil de production Information financière Cette intégration témoigne de la reconnaissance de la transformation profonde du Groupe et de ses excellents résultats sur le plan de la croissance et de la rentabilité, notamment en termes de bénéfice par action, de génération de cash-flow libre ou encore de retour sur capitaux employés. Octobre 4Saint‑Gobain annonce avoir procédé à l’annulation de 7 577 049 actions autodétenues achetées sur le marché. Avec plus de 1,5 milliard d’euros de rachat d’actions réalisé depuis 2021, le Groupe est en avance sur l’objectif de rachat de 2 milliards d’euros sur 5 ans (2021-2025). Novembre 4Saint‑Gobain lance avec succès une émission obligataire de deux milliards d’euros en deux tranches : 1 milliard d’euros à 3 ans, et 1 milliard d’euros à 7 ans. Assurer une gestion du portefeuille agile et créatrice de valeur Juin 4Saint‑Gobain finalise l’acquisition de United Paints and Chemicals S.A.E., ou « Drymix », un producteur de mortiers prêts à l’emploi qui sert le marché de la construction en Égypte. Fondé en 1997, Drymix offre un large éventail de produits, services et formations pour les artisans et est devenu un terme générique pour les mortiers prêts à l’emploi. Juin 4Saint‑Gobain conclut un accord définitif pour l’acquisition de Building Products of Canada, une entreprise produisant des bardeaux de toiture pour le secteur résidentiel ainsi que des panneaux d’isolation en fibre de bois, pour un montant environ 925 millions d’euros. Avec cette acquisition, Saint‑Gobain franchit une nouvelle étape pour renforcer sa position de leader de la construction durable sur le marché canadien. Juin 4Saint‑Gobain signe un accord en vue de la cession de Covipor, son activité de transformation de verre au Portugal, à PNI Portugal & Permanente SA. Août 4Saint‑Gobain finalise la cession de l’activité de palissade, barrière et terrasse de CertainTeed aux États-Unis (« Fence, Railing and Decking ») à Oldcastle APG, une société du groupe CRH. L’activité, qui opère deux sites de production à Buffalo (État de New York) et Orem (Utah), a généré un chiffre d’affaires d’environ 60 millions d’euros en 2022 et emploie environ 210 personnes. Septembre 4Saint‑Gobain finalise la cession de son activité de transformation de verre Glassolutions en Slovaquie à Glasora a.s. 4Saint‑Gobain signe un accord définitif en vue de l’acquisition d’Adfil NV, acteur international de premier plan dans les fibres de renfort pour béton. Les fibres de performance d’Adfil contribuent à la réduction de l’empreinte carbone du béton renforcé, à l’amélioration des délais et de la productivité des projets de construction, ainsi qu’à l’augmentation de la durée de vie du béton. Janvier 4Saint‑Gobain, via sa filiale Chryso, finalise l’acquisition de Matchem au Brésil, et signe un accord exclusif en vue de l’acquisition d’IDP Chemicals en Égypte. Ces acquisitions doivent permettre au Groupe de renforcer sa position dans la chimie du bâtiment et notamment dans les adjuvants pour béton, essentiels dans la décarbonation de la construction. Janvier 4Saint‑Gobain finalise l’acquisition de Termica San Luis, un leader de la laine de roche en Argentine, fort de plus de 70 ans d’expérience. Cette acquisition renforce la présence du Groupe sur le marché de l’isolation. 4Saint‑Gobain conclut un accord en vue de l’acquisition de UP Twiga, leader sur le marché de l’isolation en laine de verre en Inde, qui exploitait déjà sous licence depuis 2005 la technologie Saint‑Gobain de fabrication de laine de verre. Avec l’acquisition récente de Rockwool India Pvt Ltd. dans la laine de roche et les positions de Saint‑Gobain comme no 1 en plaque de plâtre et vitrage, UP Twiga renforce le positionnement du Groupe dans les solutions d’aménagement intérieur et de façade en Inde. Mars 4Saint‑Gobain finalise la cession – annoncée le 12 décembre 2022 – de toutes ses marques de négoce au Royaume-Uni, dont le distributeur de matériaux de construction et de bois Jewson, au groupe Stark. Le Groupe n’a ainsi plus d’activité de distribution au Royaume-Uni. 4Saint‑Gobain signe un accord en vue de la cession de son activité de transformation de verre Glassolutions en Suisse au groupe privé allemand Aequita. Juin 4Saint‑Gobain conclut un accord en vue de l’acquisition de Hume Cemboard Industries, acteur de référence sur le marché de la plaque ciment pour façades, cloisons et plafonds en Malaisie. Cette offre de plaques est une solution légère de référence, à fort potentiel de croissance, largement utilisée pour une vaste gamme d’applications. Novembre 4Saint‑Gobain conclut un accord définitif en vue de l’acquisition d’Izomaks Industries, acteur de premier plan sur les produits d’étanchéité (sols, toits) en Arabie saoudite. Cette acquisition complète l’offre existante de Saint‑Gobain pour l’enveloppe du bâtiment dans le pays et dans la région. Elle contribuera à accélérer la croissance de Saint‑Gobain dans les pays du Golfe, où de nombreux projets de construction d’envergure sont planifiés dans les prochaines années. Décembre 4Saint‑Gobain conclut un accord en vue de la cession à Soprema d’une part majoritaire de son activité d’isolation en mousse de polyisocyanurate (PIR) opérant au Royaume-Uni sous la marque Celotex. Soprema, qui produit et vend d’ores et déjà de l’isolation PIR, sera le mieux placé pour accompagner Celotex dans sa prochaine phase de développement. Décembre 4Saint‑Gobain acquiert Menkol Industries, acteur indien de premier plan dans les systèmes d’étanchéité à haute valeur ajoutée. Cette acquisition renforce le positionnement du Groupe dans les matériaux de construction de spécialité à haute valeur ajoutée. 4Saint‑Gobain conclut un accord en vue de l’acquisition d’une part majoritaire de IMPTEK Chova del Ecuador. Cet acteur de premier plan sur le marché de la chimie de la construction en Équateur fournit des solutions d’étanchéité innovantes et différenciées. 32 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 33 Le contexte 1.3.1 / Les mégatendances A. CHANGEMENT CLIMATIQUE __ Le changement climatique est la première menace qui pèse sur les équilibres naturels, économiques et géopolitiques. La fréquence et l’intensité des événements météorologiques extrêmes montrent que le dérèglement climatique en cours va affecter toutes les zones de la planète de façon radicale. L’accélération de cette tendance impose de décarboner l’économie à un rythme soutenu, dans le monde entier, non pas de manière marginale, mais en prenant en compte l’ensemble du fonctionnement de nos sociétés et de nos modes de vie. Or, les températures globales moyennes actuelles sur dix ans montrent (1) que la tendance de hausse des températures met en cause notre capacité collective à respecter l’objectif fixé en 2015 de limiter ce réchauffement à 1,5 °C (2). Dans ce contexte, alors que les émissions mondiales de CO2 liées à la production et à la consommation d'énergies fossiles ont encore augmenté (+1,1 %) en 2023 par rapport à 2022, les efforts en faveur de la décarbonation doivent être renforcés dans l’ensemble des pays et des secteurs économiques. Parmi ces derniers, la construction est l’un des plus concernés, dans la mesure où les bâtiments représentent près de 37 % des émissions annuelles de CO2 dans le monde (3), dont les deux tiers sont liés à l’exploitation des bâtiments et un tiers est lié à la production des matériaux, à leur transport et aux engins de chantiers. Or, les technologies existent pour transformer ce secteur, aussi bien grâce à des méthodes, des solutions et des matériaux innovants pour la construction neuve – en particulier à travers la construction dite légère – que grâce à la rénovation du bâti individuel et collectif, dont près de la moitié du parc actuel existera toujours et continuera à émettre du carbone en 2050. Les pays européens sont particulièrement en pointe sur cet objectif (cf. section 1.4.6.A, pp. 42-43). Tous les segments de l’industrie sont également concernés par cette exigence de décarbonation rapide, non seulement les marchés de la mobilité, en forte expansion – à commencer par les véhicules électriques et par le transport aérien – mais aussi les industries lourdes et émettrices de gaz à effet de serre, parmi lesquelles l'industrie verrière. La solution au changement climatique associe nécessairement le grand public, les États et les entreprises, qui ont tous un rôle essentiel à jouer. Pour sa part, Saint‑Gobain s’est engagé à atteindre l'objectif de « zéro émission nette » (sur les « scopes » 1, 2 et 3) à l’horizon 2050. Le Groupe s’est fixé à horizon 2030 des objectifs intermédiaires de diminution (en valeur absolue par rapport à 2017) de 33 % sur le « scope » 1 et 2 et de 16 % sur le « scope » 3 (cf. section 1.5.1, p. 52) Pour parvenir à ces objectifs, il travaille, de manière déterminée, à diminuer l’impact de ses propres opérations, notamment en améliorant constamment l’efficacité de ses procédés. 37 % PART DES BÂTIMENTS dans les émissions annuelles de CO2 dans le monde (1)Dominique Bourg, Marie-Antoinette Mélières, Franck Pupunat – Le Monde, 30/11/2023. (2)Par rapport à l’ère préindustrielle. (3)Global Status Report for Buildings and Construction, 2022, p. 42. 35 % PART DES BÂTIMENTS (construction et utilisation) dans la consommation finale d’énergie dans le monde 2 milliards NOMBRE D’HUMAINS vivant dans des pays en situation de stress hydrique Grâce à son offre et à sa position unique sur la chaîne de valeur de la construction, Saint‑Gobain représente une réponse stratégique au défi de la décarbonation, en proposant à ses clients des solutions et des outils contribuant activement à cet objectif. Dans le cas de la distribution, les enseignes Saint‑Gobain Distribution Bâtiment France proposeront ainsi par exemple aux clients professionnels des informations carbone sur 140 000 références de leur catalogue (4). B. RARÉFACTION DES RESSOURCES __ Le secteur du bâtiment est, ici aussi, l’un des premiers concernés : dans le seul domaine de l’eau, il consomme à lui seul 15 % de l’eau potable, qui ne représente elle-même que 2,5 % du total de l’eau existant à la surface de la planète (5). Dans cet exemple, cette situation déjà critique va s’aggraver sous l’effet des autres mégatendances que sont le dérèglement climatique et la croissance démographique ; d’ici 2030, il faudra ainsi augmenter de 40 % le volume d’eau nécessaire pour répondre aux besoins de la population mondiale. Il s’agit donc de tendre vers un impact de plus en plus faible du secteur de la construction et du secteur de l’industrie, à travers une diminution du prélèvement de ressources. L’objectif est d’accélérer ainsi la transition vers une économie circulaire, en prenant en compte l’ensemble du cycle de vie des solutions mises sur le marché par les entreprises, afin de limiter leur consommation en ressources naturelles, de prolonger leur durée de vie et de favoriser leur recyclage. Saint‑Gobain répond à cet enjeu grâce à ses solutions pour la construction et l’industrie ; en 2022, le Groupe a été le premier industriel à produire et à commercialiser, entre autres innovations, une plaque de plâtre conçue à partir de plus de 50 % de plâtre recyclé. Son engagement porte aussi sur l’amélioration de ses propres procédés industriels. Les déchets non valorisés ont ainsi diminué de 46 % (correspondant à 0,329 million de tonnes) et les prélèvements d’eau industriels ont été réduits de 24 % (correspondant à 42,7 millions de mètres cubes), en valeur absolue, entre 2017 et 2023. Les activités de distribution du Groupe, à travers leur maillage territorial, jouent un rôle important pour progresser vers une économie circulaire ; Saint‑Gobain Distribution Bâtiment France est ainsi devenu l'un des premiers réseaux privés de points de collecte de déchets de chantier du BTP. C. DÉMOGRAPHIE ET URBANISATION __ La population continue d’augmenter à l’échelle mondiale, et elle a tendance à se concentrer de plus en plus dans et autour des villes, qui absorbent déjà la plus grande partie de l’énergie et des ressources naturelles consommées. Cela a pour conséquence une demande croissante pour des logements sains et accessibles à tous. Le secteur de la construction et celui de la mobilité sont directement concernés par ces mégatendances ; il s’agit de construire plus vite, moins cher, plus durable, de manière plus efficace, en apportant du confort ; de rénover une part significative du bâti existant ; et de favoriser des modes de transport ayant moins d’impact sur les émissions de GES et sur le prélèvement de ressources naturelles. L’urbanisation entraîne des besoins renforcés pour la construction et la rénovation des lieux d’usage collectif, des bureaux aux hôpitaux en passant par les lieux dédiés au sport, au commerce ou au divertissement. De manière générale, il s’agit de transformer le bâti pour tendre vers la sobriété énergétique et préparer l’adaptation des zones urbaines au changement climatique, en concevant et en construisant des villes résilientes et adaptables sur le long terme. Saint‑Gobain joue un rôle central pour répondre aux besoins d’une construction à la fois abordable et durable, afin que chacun puisse bénéficier d’un logement décent et économe en énergie. Le Groupe contribue à l’amélioration de la vie urbaine grâce à l’ensemble de ses solutions pour la rénovation, pour la construction neuve, ou encore pour les infrastructures liées à l’adduction d’eau. Saint‑Gobain participe également au développement de nouvelles solutions de mobilité, plus intelligentes et plus durables. (4)À fin 2023. (5)World Green Building Council, Building a Water-Resilient Future, 2023. * Organisation mondiale de la santé, données 2021. * AIE, 2020 (chiffres 2019). près de 34 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 35 Le contexteLe contexte 1.3.2 / Les parties prenantes A. CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES __ Saint‑Gobain prend en compte les intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes dans la définition de sa stratégie de long terme. Il s’agit d’abord de construire un dialogue, mais aussi de faire en sorte que ce dialogue soit transparent et fondé sur la confiance réciproque. Les facteurs que sont la taille du Groupe, sa dimension mondiale, et la variété de ses métiers font que ce dialogue doit, à titre principal, être organisé de manière décentralisée, chaque entité opérationnelle étant responsable de le conduire au sein de son périmètre propre. Saint‑Gobain a cartographié son écosystème en identifiant et en regroupant par catégories ses parties prenantes (voir illustration ci-dessous). Pour chaque catégorie, une fonction du Groupe est chargée d’organiser la remontée d’information sur ses attentes – au niveau local ou mondial – et d’en réaliser la synthèse. Ainsi, le dialogue s’établit avec les parties prenantes de façon régulière au niveau du Groupe comme au niveau local. Les modalités privilégiées de dialogue ont été également répertoriées. B. MATRICE DE MATÉRIALITÉ __ Depuis 2015, Saint‑Gobain réalise de façon régulière des analyses dite « de matérialité » permettant d’identifier et de hiérarchiser les impacts significatifs à la fois pour l’entreprise et pour ses parties prenantes et ceux ayant un impact financier majeur. La matrice de double matérialité a été mise à jour en 2023. L’évaluation est fondée sur les informations recueillies lors d’interviews internes de représentants du dialogue avec les parties prenantes du Groupe complétée d’avis d’experts, d’enquêtes collaborateurs, de comptes rendus de réunions avec différentes parties prenantes. Une question ou une information est dite « matérielle » si les impacts réels ou potentiels sur les personnes ou l’environnement à court, moyen ou long terme, sont significatifs. Cela inclut les impacts directement causés par le Groupe ou ceux auxquels il pourrait contribuer ainsi que les impacts qui sont directement liés à la chaîne de valeur en amont et en aval. C. IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS __ En complément des enjeux de long terme identifiés liés aux megatendances, Saint‑Gobain a mené une étude des risques et opportunités liés à la RSE. Pour effectuer cette analyse, Saint‑Gobain s’est appuyé sur : l’analyse de matérialité RSE ; la méthodologie d’identification des risques par la Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne, qui a été adaptée aux enjeux extra-financiers de long terme. Neuf risques et opportunités extra-financiers de long terme ont été identifiés : diversité ; efficacité énergétique et intensité carbone des opérations ; éthique des affaires ; gestion des compétences et des talents ; gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement ; intégration de matières recyclées au sein des produits ; performance énergétique et carbone des produits et services ; santé et sécurité au travail ; sécurité des produits. Le détail des risques et opportunités, les politiques et plans d’action ainsi que la mesure de la performance du Groupe sont détaillés dans la Déclaration de Performance Extra Financière (cf. section 9.3.3 du DEU, p. 420). 36 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 37 Stratégie 4 25 % Europe du Nord 21 % Solutions de Haute Performance 19 % Amériques 4 % Asie-Pacifique 31 % Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique CHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉGION délivrée depuis le début de la mise en place du plan Grow & Impact, avec une marge d'exploitation à deux chiffres en 2023 (11,0 %), tout comme en 2022 et en 2021. Cette priorité au local doit toutefois s’accompagner de l’autre aspect de son positionnement unique : la présence mondiale de Saint‑Gobain, qui permet de faire levier sur des ressources centrales et des centres de services partagés afin de soutenir le déploiement des offres locales, de dynamiser l’innovation et de favoriser l’échange de bonnes pratiques. Par ailleurs, le rééquilibrage de la présence géographique du Groupe à l’échelle mondiale est un facteur-clé de résilience ; en 2023, l’Amérique du Nord, l’Asie et les pays émergents représentaient 63 % du résultat d’exploitation de Saint‑Gobain, contre 42 % avant la transformation du Groupe. Il s’agit aussi, pour Saint‑Gobain, de toujours tendre à dépasser ses concurrents grâce à une gestion dynamique de son portefeuille d’activités, à une approche commerciale visant à l’excellence, et à une prise de parole engagée, mobilisant ses parties prenantes sur toute la chaîne de valeur. C’est en s’appuyant sur ces leviers, mais aussi en poursuivant ses efforts sur l’usage de la donnée (cf. section 1.4.2, p. 38), l’innovation (cf. section 1.4.3, p. 39), la construction d’une culture de confiance et de responsabilité, dans un cadre inclusif (cf. section 1.4.4, p. 40) et une allocation optimale des ressources financières (cf. section 1.4.5, p. 41) que Saint‑Gobain poursuit Depuis 2021, Saint‑Gobain met en application de manière disciplinée son plan stratégique, « Grow and Impact », qui a pour objectif de permettre au Groupe de faire de sa raison d’être – Making the world a better home – une réalité. Il s’agit de mobiliser nos équipes dans le monde entier afin de mettre en œuvre notre vision : être le leader mondial de la construction durable, qui améliore la vie quotidienne de tous grâce à nos Solutions de Haute Performance. Pour ce faire, Saint‑Gobain met en œuvre un modèle singulier (cf. section 1.2.3, pp. 26-27) qui vise à la fois à surperformer l’ensemble des marchés sur lesquels il est présent, et à apporter à ses clients des solutions durables et performantes. L’objectif est donc de poursuivre une trajectoire de développement qui intègre autant l’objectif de performance financière et de valeur actionnariale que la responsabilité sociale d’entreprise. Dans le cadre du plan Grow & Impact, la recherche de la surperformance se traduit par des objectifs financiers fixés pour la période 2021-2025 concernant aussi bien la croissance organique (entre +3 % et +5 %) la marge d’exploitation (entre +9 % et +11 %) et une politique de retour aux actionnaires attractive. Pour atteindre ces objectifs, la réorganisation du Groupe, qui a favorisé la prise de décision sur le plan local et renforcé la responsabilité des directeurs généraux au niveau de chaque pays, a d’ores et déjà joué un rôle important dans la performance 70 % des investissements de croissance du Groupe sont concentrés en Amérique du Nord, en Asie et dans les marchés émergents 1.4.1 / Être le leader mondial de la construction durable Le plan pluriannuel « Grow & Impact » est aligné avec la vision stratégique du Groupe, ainsi qu'avec sa raison d'être, « Making the world a better home ». sa croissance en exploitant toutes les opportunités offertes par ses marchés (cf. section 1.4.6, pp. 42-45). En Europe, l’objectif de décarbonation et la régulation de plus en plus contraignante favorisent le marché de la rénovation ; dans les Amériques et les pays émergents, la construction résidentielle bénéficie d’un besoin de logements neufs qui ne faiblit pas ; la nécessité de décarboner l’industrie, enfin, soutient les besoins du marché aussi bien pour l’industrie lourde et la mobilité que pour l’industrie de la construction. Malgré un environnement géopolitique difficile et un contexte inflationniste, ces tendances (cf. section 1.3.1, pp. 32-33) dessinent une perspective de croissance à long terme pour Saint‑Gobain. Sur le plan extrafinancier, la stratégie de Saint‑Gobain se traduit à la fois par la maximisation de l’impact positif de son offre – avec près de 75 % des ventes répondant aux enjeux de développement durable, comme défini dans le programme Solutions for Growth – et par la minimisation de son empreinte, notamment à travers plusieurs « premières » technologiques réalisées en 2022 et 2023, comme les productions « zéro carbone » (sur le « scope » 1 et 2) de vitrage et de plaques de plâtre. Au total, Saint‑Gobain a diminué en 2023 ses émissions de CO2 de 34 % par rapport à 2017, soit une baisse de 44 % de l'intensité carbone de son chiffre d’affaires. Le Groupe est résolu à contribuer positivement, sur le long terme, à un monde décarboné (cf. section 1.5.1, p. 52), à une économie plus circulaire (cf. section 1.5.2, p. 56) et à un monde meilleur pour tous (cf. section 1.5.3, p. 60). CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES ATTENTES DES PARTIES PRENANTES VISION Être le leader mondial de la construction durable, qui améliore la vie quotidienne grâce à ses solutions de haute performance MÉGATENDANCES Changement climatique ———— Raréfaction des ressources ———— Urbanisation TENDANCES DE MARCHÉ Rénovation énergétique ———— Construction légère ———— Décarbonation de l'industrie et de la construction COURT ET MOYEN TERMES Améliorer la performance et répondre aux exigences du marché : PLAN STRATÉGIQUE GROW & IMPACT ———— ATOUTS DIFFÉRENCIANTS 4Usage de la donnée 4Innovation centrée sur le client 4Culture de confiance et capital humain 4Allocation optimale des ressources financières 4Positionnement sur les marchés en croissance 4Solutions durables et performantes LONG TERME Contribuer à un monde plus vertueux en prenant en compte les dimensions financière et extrafinancière : CONTRIBUER A UN MONDE DÉCARBONÉ ———— AMÉLIORER LA PERFORMANCE DE NOTRE ECOSYSTÈME EN RÉDUISANT SON EMPREINTE ———— PARTICIPER A UN MONDE PLUS SAIN, PLUS JUSTE ET PLUS INCLUSIF FONDAMENTAUX Raison d’être ———— Des valeurs : notre code éthique ———— Créer de la valeur partagée avec nos parties prenantes 38 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 39 StratégieStratégie 1.4.2 / Accélérer sur l’usage de la donnée Le digital et la donnée sont des leviers essentiels pour la réussite du plan stratégique de Saint‑Gobain, qui concernent toutes les facettes de ses activités et tous les secteurs dans lesquels le Groupe opère. Cela vaut pour l’industrie, bien sûr, où elle rend possibles des avancées en termes de maintenance, d’interopérabilité avec des parties prenantes extérieures, de personnalisation de la production et de protection de la santé et de la sécurité des opérateurs. L’exploitation de la donnée favorise également l’efficacité dans tous les domaines, et l’accélération sur la voie du développement durable, non seulement sur le plan des émissions de gaz à effet de serre, mais aussi sur la consommation de ressources naturelles et sur le recyclage. Cela vaut évidemment aussi pour les relations avec nos clients, où la donnée permet la transformation de Saint‑Gobain en un fournisseur de solutions grâce à la connaissance qu’apportent les multiples points de contact entre les clients et le Groupe sur l’ensemble de la chaîne de valeur, de l’étape de co-construction ou co-innovation au recyclage en passant par la production, l’accompagnement de projets, la distribution, la logistique ou encore les services digitaux. La place centrale qu’occupe la donnée suppose, pour Saint‑Gobain, de permettre à l’ensemble des collaborateurs de s’approprier cette évolution. Au‑delà des spécialistes – responsables informatiques, managers, spécialistes du marketing et de la science des données – c’est l’ensemble des fonctions qui est concerné, raison pour laquelle le Groupe accélère dans les domaines du recrutement, du soutien à l’échange de bonnes pratiques, et de la formation. La DnA Academy, créée en 2019, a ainsi pour objectif d'aider les équipes à tirer parti de la puissance de la donnée ; elle forme les ingénieurs dans les usines du Groupe et leur apprend à analyser les grands volumes de données pour en déduire des améliorations de leurs procédés industriels ; son champ d'intervention s’étend également aux managers (avec des modules de formation à la donnée et à l'informatique décisionnelle) mais aussi à des sujets tels que la chaîne d’approvisionnement. Le Groupe poursuit, au niveau mondial, l’optimisation de ses ressources dans tous les domaines, des infrastructures informatiques aux applications, en passant par la cybersécurité ou les plateformes de données. La clé du succès réside dans la prise en compte de l’ensemble des facettes de ses opérations, de la production à la chaîne d’approvisionnement, en passant par la finance, l’engagement des clients, l’expérience des collaborateurs et les échanges avec l’ensemble de ses parties prenantes. De ce point de vue, la présence mondiale du Groupe, la diversité de ses équipes et de ses activités, la complexité de ses chaînes de valeur représentent autant un défi à relever que des opportunités à exploiter. Essentielle à l’innovation, la donnée elle-même est devenue centrale dans notre modèle. Sa collecte et son traitement permettent de mesurer, d’améliorer et de prédire, et ainsi d’obtenir une connaissance beaucoup plus précise du réel, aidant à la prise de décision dans tous les secteurs d’activité. 1.4.3 / Poursuivre une approche de l'innovation centrée sur le client Saint‑Gobain a mis l’innovation au cœur de sa stratégie et de son approche de la relation client, pour en faire un vecteur de croissance. Depuis le début de la mise en application du plan Grow & Impact, la politique d’innovation a été restructurée autour de quatre priorités : les procédés et les solutions pour une transition vers la neutralité carbone ; les solutions pour diminuer l’utilisation des ressources naturelles ; les matériaux et solutions permettant de développer de nouveaux marchés ; et les systèmes de construction légère, permettant d’apporter plus de performance aux acteurs du secteur du bâtiment et un plus grand confort aux utilisateurs. Or, l’innovation est par essence un processus non linéaire, qui nécessite un environnement propice pour se développer. Au-delà de cette approche structurée, il s’agit aussi, pour Saint‑Gobain, de favoriser la diffusion d’une culture de l’innovation, et donc d’un état d’esprit adéquat dans l’ensemble des équipes. Être curieux, ouvert à l’apprentissage et au partage, mais aussi empathique et centré sur les clients, faire preuve d’humilité tout en sachant appréhender l’incertitude : autant de traits que le Groupe veut encourager. Parmi les dispositifs mis en œuvre à cet effet, le programme des « catalystes de l'innovation », lancé dès 2021, a pour but de former des collaborateurs représentant de multiples fonctions (R&D, marketing, RH, stratégie…) et volontaires pour libérer le potentiel d’innovation de leurs activités. C’est l’ensemble de l’organisation qui doit s’adapter pour valoriser encore plus la créativité et les modes agiles de pilotage de projet, donner sa place à la pensée divergente, encourager la remise en cause du statu quo et reconnaître le droit à l’échec. Cela implique également une connaissance précise des besoins existants et futurs des clients, qui s’acquiert Saint‑Gobain évolue dans un monde en transformation rapide, avec l’expansion continue des technologies digitales, l’émergence de nouvelles attentes des consommateurs, et les mégatendances mondiales que sont le changement climatique, la raréfaction des ressources naturelles ainsi que l’urbanisation et la croissance démographique (cf. section 1.3.1, pp. 32-33). Le changement s’accélère, et c’est pourquoi, bien au-delà de la seule R&D, Saint‑Gobain a mis l’innovation au cœur de sa stratégie et de son approche de la relation client, pour en faire un vecteur de croissance. De très nombreuses solutions sont codéveloppées avec les clients pour répondre aux spécificités de leurs besoins, par exemple dans la chimie de la construction et les réfractaires de haute performance pour la métallurgie ou l’industrie verrière. En 2023, plus de 450 brevets ont été déposés par le Groupe, qui dispose de près de 3 700 chercheurs, de plus de 100 centres de recherche et développement, de réseaux de R&D thématiques et de près de 3 600 personnes dans la filière marketing dans le monde entier. Saint‑Gobain travaille autant sur l’innovation de rupture que sur l'amélioration incrémentale de ses produits, procédés et services. notamment grâce à une approche ouverte de l’innovation, à travers des méthodes ouvertes et transversales. Le Groupe développe de manière continue depuis des années de multiples types de collaboration, tels que des partenariats avec des institutions académiques ou des démarches de codéveloppement et des prises de participation financière dans des start-up, à travers Nova, une structure créée en 2006. L’objectif premier est de mieux connaître les attentes spécifiques des clients sur chacun des marchés du Groupe, afin d’identifier plus rapidement les cas d’usage et les situations où Saint‑Gobain va apporter de la valeur, réduire le temps de mise sur le marché et optimiser le retour sur investissement. Cela concerne tous les types de clients, des architectes et ingénieurs aux promoteurs en passant par les artisans, les entrepreneurs du bâtiment et bien sûr les propriétaires et occupants du bâti. Cette démarche s’applique à l’ensemble des marchés et des activités du Groupe ; cela concerne non seulement les procédés industriels et la conception des produits, mais également les services associés, les outils digitaux et les modèles d’affaires. Saint‑Gobain a conclu avec Audi et Reiling Group un partenariat pionnier pour recycler et réutiliser le verre automobile endommagé sur les voitures de la série Audi Q4 e‑tron. Une démarche supplémentaire en faveur d’une économie circulaire. Pour répondre aux exigences spécifiques du projet Alto Pont‑Rouge à Genève (Suisse), SageGlass et Vetrotech ont associé leurs expertises en matière de protection solaire et incendie. Une coopération innovante, depuis l’évaluation des besoins jusqu’à l’achèvement du projet, en passant par une période de tests internes et externes. Parmi les très nombreuses initiatives de projets de la DnA Academy, les analyses de données menées dans l’usine de Gliwice (Pologne) ont permis de rationaliser la production de solutions Isover. 40 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 41 StratégieStratégie Saint‑Gobain vise non seulement à s’attacher les meilleurs talents, mais aussi à les former et à les faire grandir. Il s’agit pour le Groupe d’avoir les meilleures équipes, dans un environnement de travail divers et inclusif, exigeant et bienveillant, condition essentielle pour le succès de sa stratégie. Le volet humain est donc naturellement partie intégrante du plan Grow & Impact. Cela commence bien sûr par faire la course en tête sur le recrutement ; cela se prolonge par une attention portée au développement des individus, à travers une écoute renforcée et un suivi plus personnalisé. Chaque année, l’enquête « me@Saint‑Gobain » permet de mesurer la satisfaction des collaborateurs ; en 2023, elle a enregistré un indice d’engagement de 83 %. Par ailleurs, Saint‑Gobain enregistre une progression continue de son net promoter score (1) (de 22 à 85 % entre 2019 et 2023). Pour la 8e année consécutive, le Groupe est certifié « Top Employer Global », preuve de l’excellence continue de nos pratiques dans le domaine des ressources humaines et dans TEC a pour but de créer les conditions d’une mobilisation renforcée, d’une bienveillance sincère et d’un sentiment d’unité. Elle fait donc partie des leviers prioritaires utilisés pour la mise en application du plan stratégique « Grow & Impact ». Elle suppose de favoriser la réciprocité et les comportements collaboratifs vertueux, qui doivent permettre de libérer les énergies individuelles au sein de ses équipes et qui participent au développement d’une intelligence collective. 1.4.4 / Construire une culture de confiance, de responsabilité et de collaboration, développer le capital humain La réussite du modèle de Saint-Gobain suppose de porter son attention sur la qualité de l'environnement de travail, de favoriser la qualité et la diversité des équipes, mais aussi de développer une culture fondée sur la confiance et la responsabilité. le management des femmes et des hommes qui font vivre Saint‑Gobain au quotidien. La qualité des équipes et celle de l’environnement de travail sont essentielles pour la rétention des talents et pour l’attractivité du Groupe, qui poursuit de manière déterminée ses efforts en faveur d’une plus grande diversité (cf. section 3.5.3 du DEU, p. 134). Celle-ci se matérialise notamment dans le domaine de la diversité de genre, avec 28 % de femmes parmi les managers à l’échelle du Groupe, en progression vers l’objectif de 30 % à l’horizon 2025. Développer les talents passe également par un effort de formation soutenu, porté dans le monde entier par la « Saint‑Gobain University », mais aussi par une attention portée à la mobilité des collaborateurs. L’évolution du modèle de Saint‑Gobain, le déploiement de son organisation décentralisée, le caractère crucial de la démarche d’innovation, son ambition de performance et sa détermination à créer un cadre de travail enthousiasmant et inclusif sont autant d’éléments qui supposent une culture de travail fondée sur la confiance, la responsabilité et la collaboration. Cette approche, baptisée TEC (Trust, Empowerment, Collaboration) est la clé de notre réussite : sans confiance, pas de responsabilisation ; sans responsabilisation, pas d’audace pour imaginer, créer, innover ; sans collaboration, pas de partage, pas d’intelligence ni de performance. 1.4.5 / Assurer une allocation optimale des ressources financières 83 % INDICE D’ENGAGEMENT des collaborateurs de Saint‑Gobain à l’échelle mondiale, en 2023 28 % PART DES FEMMES parmi les managers dans le Groupe (objectif 2025 : 30 %) (1)Net Promoter Score : à la question « I would recommend my company as a good place to work » posée aux collaborateurs, le NPS mesure la différence entre le pourcentage de réponses « Fully agree » et la somme des réponses « Somewhat disagree » et « Fully disagree ». Saint-Gobain poursuit une stratégie de gestion de son portefeuille d’activités à la fois dynamique et créatrice de valeur. Assurer une gestion du portefeuille agile et créatrice de valeur Poursuivre la stratégie d’acquisitions créatrices de valeur En 2023, Saint-Gobain a finalisé ou signé 36 opérations d’acquisition apportant un chiffre d'affaires additionnel de 0,9 milliard d’euros. Ces acquisitions sont parfaitement alignées avec la stratégie du Groupe formulée dans le plan « Grow & Impact ». S’agissant du gypse, Saint-Gobain et Dalsan ont annoncé la fusion de leurs activités de plâtre et plaques de plâtre en Turquie. Accompagnée d’investissements industriels pour la nouvelle usine de Turgutlu, cette opération offre au Groupe une position de leader dans la région. Sur un marché complémentaire, Saint-Gobain a annoncé l’acquisition de Hume Cemboard Industries Sdn Bhd (HCBI), acteur de référence sur le marché de la construction légère avec des plaques de ciment pour façades, cloisons et plafonds en Malaisie. Concernant la chimie de la construction, le Groupe a finalisé l’acquisition de Matchem au Brésil et celle de United Paints and Chemicals (Drymix), un producteur de mortiers prêts à l’emploi qui sert le marché de la construction en Égypte. Saint-Gobain a également annoncé l’acquisition d’IDP Chemicals en Égypte, d’Adfil NV (Belgique), d’Izomaks Industries (Arabie saoudite), d’Imptek (Équateur) et de Menkol (Inde). Dans le domaine de l’isolation, le Groupe a finalisé l’acquisition de Termica San Luis, principal producteur de laine de roche en Argentine. Saint-Gobain a également annoncé l’acquisition de Building Products of Canada, produisant des bardeaux de toiture pour le secteur résidentiel ainsi que des panneaux d’isolation en fibre de bois ; mais aussi celle d’UP Twiga, leader sur le marché de l’isolation en laine de verre en Inde. Poursuivre une revue régulière du portefeuille pour concentrer les forces du Groupe Saint-Gobain a poursuivi sa stratégie d’optimisation du portefeuille, visant à améliorer le profil de croissance et de rentabilité du Groupe, en ligne avec les objectifs du plan « Grow & Impact ». En 2023, Saint-Gobain a finalisé ou signé 10 cessions pour 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires. Dans le secteur du verre, le Groupe a cédé son activité de transformation de verre Glassolutions en Slovaquie. Saint‑Gobain a également signé des accords en vue de la cession de son activité de transformation de verre Glassolutions en Suisse, et de Covipor, son activité de transformation de verre au Portugal. Saint-Gobain a par ailleurs annoncé la cession de l’activité de palissade, barrière et terrasse de CertainTeed aux États‑Unis, de toutes ses marques de négoce au Royaume-Uni, et d’une part majoritaire de son activité d’isolation opérant au Royaume-Uni sous la marque Celotex. Mettre en œuvre une politique d’investissement orientée vers la croissance, soutenir les engagements du Groupe Saint-Gobain a poursuivi sa politique d’investissements pour, à la fois, renforcer ses capacités industrielles dans les pays où la croissance du marché est la plus forte, et soutenir les engagements du Groupe et sa transformation. Concernant le gypse, les investissements réalisés pour la modernisation de l’usine de Fredrikstad, en Norvège, ont rendu possible le lancement en 2023 de la première production « zéro carbone » au monde (sur le « scope » 1 et 2) de plaques de plâtre. Aux États-Unis, le Groupe a également annoncé son intention d’investir environ 235 millions de dollars sur deux ans afin d’agrandir et moderniser son usine de gypse CertainTeed, en Floride. S’agissant du secteur du verre, les investissements effectués pour le site d’Herzogenrath, en Allemagne, ont permis au Groupe de réaliser la première production test de verre plat avec plus de 30 % d’hydrogène lors d’essais de R&D. Pour poursuivre l’objectif de décarbonation, AGC et Saint‑Gobain se sont associés pour concevoir une ligne pilote de verre plat afin de réduire de manière très significative les émissions directes de CO2. Enfin, Saint-Gobain a acquis en 2023 une participation minoritaire dans la société TH, spécialisée dans les habitats modulaires fabriqués hors site en France, une réponse aux attentes liées à l’urgence climatique. 42 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 43 StratégieStratégie 1.4.6 / Nous positionner sur les marchés en forte croissance Saint‑Gobain concentre ses efforts sur des marchés en forte croissance, afin de saisir les opportunités de développement qui leur sont propres : rénovation, construction neuve et marchés industriels. Le Groupe se développe sur les marchés de la rénovation et enveloppe du bâtiment (avec une priorité sur les solutions pour la rénovation énergétique, notamment pour les marchés européens), de la construction neuve (avec une priorité sur la construction légère, notamment pour les économies émergentes) et sur les marchés industriels (avec une priorité sur les solutions permettant la décarbonation de leurs procédés). Dans le contexte actuel, les marchés de la construction neuve sont affectés par un Une croissance structurelle de long terme, portée par les enjeux de la décarbonation, de la transition énergétique et de l'équité sociale Le parc immobilier existant, très dense, est vieillissant, notamment dans les pays développés ; or, c’est un secteur où les technologies permettant la décarbonation sont au point et permettent des gains extrêmement significatifs à la fois rénover un quart des bâtiments publics avant 2030. On peut citer également le dispositif dit « ETS2 », qui étend le principe des ETS (système d’échange de quotas d’émission) au secteur du bâtiment. En parallèle de l'aspect réglementaire, des initiatives sont prises sur le financement de la rénovation, parmi lesquelles l'effort additionnel réalisé par l'Union dans le cadre de son programme NGEU (Next Generation EU) afin d'aider certains États membres à effectuer des investissements en faveur de l'environnement. Au-delà des engagements généraux définis dans les « Renovation Waves », les États membres consacrent quant à eux des sommes importantes et croissantes au financement des rénovations énergétiques résidentielles. En France, le dispositif « MaPrimeRenov' » bénéficie d'une augmentation en 2024, l'Etat ayant prévu d'y consacrer quatre milliards d'euros, et va se concentrer davantage sur les rénovations globales. En Belgique, dans la région Wallonie, les subventions pour les travaux d'isolation ont été augmentées en 2023, tandis qu'en Pologne, une part importante des fonds – de l'ordre de plusieurs milliards d'euros – versés par l'Union Européenne seront consacrés à la rénovation énergétique. En complément de l'aspect européenne a progressé sur la définition de l’EPBD : elle impose une trajectoire de rénovation résidentielle aux États membres, afin de réduire de 16 % la consommation d'énergie des bâtiments résidentiels d'ici 2030 et impose que la majorité de ces économies se fassent sur les bâtiments les plus énergivores. Les États membres devront par ailleurs assurer la rénovation d'au moins 16 % des bâtiments non résidentiels les moins performants d'ici 2030, et 26 % d'ici 2033. Les dernières étapes du processus législatif dans ce domaine devraient être atteintes en 2024. Ce texte ajoute une pierre de plus à l’édifice réglementaire et fiscal européen en matière de rénovation énergétique. Ce dernier est déjà composé de plusieurs éléments, parmi lesquels la directive DEE sur l’efficacité énergétique, qui impose le principe « energy efficiency first » et oblige les États membres à atteindre des économies d’énergie de 1,5 % par an et à financier, les États utilisent le levier réglementaire : en Belgique, dans la région Flandres, la rénovation énergétique est obligatoire dans les cinq ans suivant l'achat d'un bien immobilier afin d'atteindre une classe énergétique minimale de D ; en France, il est désormais interdit de mettre sur le marché locatif des logements les plus mal isolés ; en Espagne, les certificats d'économie d'énergie ont été adoptés en 2023. Il est à noter que ces initiatives structurantes ne concernent pas que le bâti résidentiel, mais aussi le tertiaire et les bâtiments publics : en Grèce, le programme « Electra » prévoit 640 M€ sur la période 2022-2026 pour rénover 2,5 millions de m2 dans les bâtiments publics et réduire la consommation d'énergie d'au moins 30 % ; en France, les bâtiments tertiaires de grande surface doivent réduire leur consommation d'énergie de 40 % d'ici 2030, et un plan de rénovation des écoles a été annoncé - associé à une enveloppe budgétaire - avec pour objectif d’atteindre 40 000 écoles rénovées d’ici la fin 2034. En Allemagne, le « Climate Action Program » a été adopté en 2023 pour accélérer la modernisation des bâtiments publics ; aux Pays‑Bas, les textes prévoient l'obligation d'atteindre la classe C dans les bureaux depuis janvier 2023. Au total, les perspectives sur le marché de la rénovation sont donc prometteuses. Au niveau européen seulement, il représente en 2023 un volume estimé à près de 900 milliards d’euros (1). ralentissement cyclique caractérisé par un contexte inflationniste et de remontée des taux d'intérêt. Cette conjoncture générale, liée notamment à la combinaison de facteurs économiques et géopolitiques, masque l'impact des mégatendances à l'échelle de la planète (cf. section 1.2.1, pp. 32-33). Ces mégatendances se traduisent concrètement par des évolutions structurelles de marché qui sont favorables au développement du Groupe sur le long terme. A. RÉNOVATION ET ENVELOPPE DU BÂTIMENT __ en termes de réduction d’émissions de GES et de réduction de la facture énergétique. Sur ce dernier point, la rénovation représente un levier crucial dans un contexte de hausse tendancielle des prix de l'énergie, sur le court terme comme sur le long terme, avec ses conséquences sur l'indépendance énergétique mais aussi sur la soutenabilité sociale du coût de l'énergie. Dans l'exemple de la France, le marché de la rénovation énergétique résidentielle croît d'ailleurs un à deux points plus vite que le marché total de la rénovation. Dans le contexte du dérèglement climatique, la rénovation des bâtiments permet à la fois la réduction des émissions de GES, mais aussi l'adaptation des bâtiments individuels et collectifs aux conséquences du changement climatique, avec notamment la multiplication des phases de canicule. Enfin, un habitat inadapté a des conséquences particulièrement lourdes sur le plan de la santé, mais qui peuvent être réduites en investissant largement dans l'amélioration des conditions de vie des résidents à travers la rénovation. Le secteur de la rénovation est ainsi particulièrement porteur d’opportunités de croissance, en particulier sur le continent européen, où les politiques de soutien et d'incitation par l'Union et ses États membres se sont nettement accélérées depuis quelques années. Au niveau de l'Union, les initiatives portent d'abord sur des dispositifs réglementaires de grande ampleur, par exemple avec la directive sur la performance énergétique des bâtiments (DPEB, ou EPBD en anglais). La Commission 1,5 % ÉCONOMIES D’ÉNERGIE ANNUELLES attendues des États membres de l’Union européenne suite à l’adoption de la directive sur l’efficacité énergétique 4 MDS € BUDGET ALLOUÉ au dispositif MaPrimeRenov’ de soutien à la rénovation énergétique résidentielle en France pour 2024 (1)96th Euroconstruct Report, décembre 2023. Le rapport Euroconstruct porte sur une zone comprenant l’Allemagne, l’Autriche, la Belgique, le Danemark, l’Espagne, la Finlande, la France, la Hongrie, l’Irlande, l’Italie, les Pays-Bas, la Norvège, la Pologne, le Portugal, le Royaume-Uni, la Tchéquie, la Slovaquie, la Suède et la Suisse. 44 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 45 StratégieStratégie La baisse des permis de construire et des mises en chantier est visible dans l’essentiel des pays en glissement annuel, mais des différences nettes sont néanmoins apparues entre pays, du fait de spécificités nationales : le ralentissement est par exemple moins prononcé en Europe du Sud qu’en Europe du Nord, du fait de hausses plus lentes et parfois plus faibles de taux immobiliers, de baisses plus modérées du pouvoir d’achat des ménages, et de cycles immobiliers moins prononcés dans les années précédant le retournement. Ce ralentissement est également hétérogène dans sa durée : aux États-Unis par exemple, les mises en chantier se sont stabilisées depuis le printemps 2023, alors que les baisses restent plus marquées dans certains pays d’Europe. On peut noter ici que l'hétérogénéité des cycles de l'immobilier dans les 75 pays où le Groupe est implanté est une source de résilience pour le Groupe. Pour autant, plusieurs facteurs pourraient faciliter la reprise des permis de construire résidentiels courant 2024 dans les pays développés. Tout d'abord, les taux immobiliers devraient se stabiliser, voire baisser dans le courant de l’année, car les banques centrales devraient baisser leurs taux directeurs courant 2024. Par ailleurs, le pouvoir d’achat des ménages devrait se redresser dans le courant de l’année 2024 Des marchés résilients, portés par l'exigence de la décarbonation des transports, de l'industrie et de la construction Parmi les marchés industriels servis par Saint‑Gobain, dans le domaine de la mobilité, la croissance attendue pour 2023 sur le marché automobile est particulièrement forte avec une augmentation de 8 % de la production annuelle (4), avec plus de 88 millions de véhicules. Le marché des véhicules électriques, sur lequel Saint‑Gobain détient des positions de leader, va porter l’essentiel de cette croissance, avec des prévisions de progression fortes, B. CONSTRUCTION NEUVE __ Un marché dont la croissance à long terme est induite par la croissance démographique, la pénurie de logements et l'exigence d'une construction neuve vertueuse Au niveau européen, le secteur de la construction subit un ralentissement cyclique. On estime le volume de la construction neuve résidentielle en Europe pour 2023 à près de 400 Mds€ (2). En Europe et en Amérique du Nord, un retournement de la construction neuve résidentielle est en cours dans un contexte de forte remontée des taux d’intérêt immobiliers, suite au resserrement monétaire accéléré des banques centrales depuis début 2022. En Europe, les taux directeurs ont ainsi augmenté d’environ 4,5 points en l’espace de 18 mois. Simultanément, les ménages ont connu des pertes de pouvoir d’achat liées à la hausse rapide de l’inflation, ce qui a également pénalisé leur solvabilité pour leurs projets immobiliers. 400 MDS € VOLUME ESTIMÉ du marché de la construction résidentielle neuve en Europe pour 2023 19 MILLIONS DÉFICIT DE LOGEMENTS EN INDE grâce à la baisse attendue de l’inflation et à la hausse des salaires ; enfin, l’ajustement des prix immobiliers pourrait faciliter le redressement du pouvoir d’achat immobilier. Sur le long terme, la croissance du marché de la construction neuve est portée par des tendances inéluctables telles que la pénurie de logements déjà caractérisée dans les pays développés (aux États-Unis, près de quatre millions de logements manquent) ainsi que le besoin croissant de bâtiments d'habitation dans les pays émergents (avec un déficit de 19 millions de logements en Inde), du fait de la poursuite de la croissance démographique et de l'urbanisation. Pour répondre à ces deux besoins incontournables, ce n'est pas n'importe quelle construction neuve qui est souhaitable, mais une construction neuve vertueuse. Cela se traduit par des exigences en termes d'émissions de GES, d'usage des ressources naturelles (en diminuant leur prélèvement par des efforts en faveur de la circularité), de rapidité d'exécution ou encore d'adaptabilité sur le long terme des bâtiments construits. Cette perspective de croissance concerne donc en priorité les techniques de construction légère, faisant appel à des matériaux décarbonés. Ce marché connaît d'ores et déjà une croissance supérieure de 3 à 5 points à la construction traditionnelle (3). C. INDUSTRIE __ sous l’effet notamment de l’évolution des normes, de la généralisation de contraintes édictées par les métropoles et de la poursuite des programmes de subventions de la part des États. En 2023, le marché mondial des véhicules électriques et hybrides a atteint 14,5 millions de véhicules, en hausse de 34 % sur un an. La croissance de ce segment de marché sera très rapide dans les prochaines années, à 21 % par an en moyenne jusqu'en 2029. Concernant les transports collectifs, la croissance et la densification des zones urbaines, et les réglementations de plus en plus strictes adoptées au niveau local sur la pollution entraînent sur le long terme une demande de plus en plus forte pour des solutions de transport qui soient à la fois efficaces sur le plan énergétique, connectées, plus faciles à entretenir, et offrent aux usagers un niveau de sécurité sanitaire et un confort plus élevés. Cela implique notamment de mettre en service des parcs roulants plus légers et donc moins consommateurs de carburant et moins émetteurs de GES. Dans le transport maritime, la décarbonation passe également par le déploiement de technologies qui permettent d'économiser du poids, par exemple pour les bateaux de croisière, et ainsi diminuer fortement la consommation de carburant. Autres industries La production industrielle mondiale devrait continuer à croître de manière robuste et continue, au-delà du ralentissement attendu pour 2023, avec une moyenne prévue de 2,7 % par an et jusqu'à 3,6 % en 2025. Enfin, l'exigence de décarbonation de l'industrie s'applique directement à la construction, secteur responsable de près de 40 % des émissions de GES dans le monde. Des technologies innovantes pour réduire les consommations énergétiques, baisser l’empreinte carbone des ciments et du béton et favoriser l’économie circulaire seront donc de plus en plus indispensables, et Saint‑Gobain s'est fortement positionné dans ce secteur. +34 % CROISSANCE ATTENDUE du marché des véhicules électriques et hybrides en 2023 (2)Idem / New residential construction. (3)Ducker Research and Consulting. (4)S&P Global auto production forecast, octobre 2023. 46 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 47 StratégieStratégie 1.4.7 / Apporter des solutions durables et performantes Saint‑Gobain a pour ambition de proposer des solutions alliant performance et contribution à un développement durable, de façon à répondre aux attentes de ses parties prenantes, en particulier ses clients, et à permettre l’accélération vers une économie décarbonée. impacts relatifs à la santé et au bien-être. La mesure de la performance des solutions est centrée sur l’accroissement de la valeur économique pour le client (productivité ou autre bénéfice financier) et l’expérience utilisateur. Afin de standardiser la mesure des impacts et d’accélérer la capacité de différenciation sur ses marchés, des cas d’usage ont été sélectionnés pour illustrer la valeur apportée par les solutions de Saint‑Gobain. Ils concernent la décarbonation de l’industrie grâce aux solutions des Business Units de HPS (1), de la rénovation et de la construction neuve. Pour chacun des cas d’usage, les équipes locales identifient des solutions combinant les produits et services proposés par les marques et les réseaux de distribution. Les outils développés leur permettent de mesurer les bénéfices et donc d’adapter l’offre et les argumentaires aux attentes des parties prenantes. Ce programme couvre plus de 90 % des ventes de Saint‑Gobain et permet d’orienter l’offre de Saint‑Gobain vers des marchés de construction durable. La méthodologie utilisée pour identifier les solutions durables est disponible sur le site Internet du Groupe et a été revue par une tierce partie indépendante. Les critères retenus pour mesurer les bénéfices environnementaux sont : l’efficacité énergétique et son impact carbone ; l’optimisation des ressources naturelles, y compris les ressources en eau ; l’ensemble des produits et services qui soutiennent l’efficacité environnementale d’autres filières. Les critères retenus pour évaluer les bénéfices en matière de santé, confort et bien-être sont : la sûreté et la sécurité, intégrant la réduction des risques professionnels sur la chaîne de valeur ; l’ergonomie ; la qualité de l’air intérieur ; le confort acoustique ; le confort thermique ; le confort visuel. Il est à noter que le chiffre d’affaires lié aux solutions durables de Saint‑Gobain intègre entre autres des activités non évaluées dans le cadre du règlement européen 2020/ 852 « Taxonomy Regulation » (cf. section 9.3.5 du DEU, p. 424), telles que les activités de distribution. Il intègre également des impacts et bénéfices d’activités du Groupe non encore couverts par la réglementation, tels que les ressources et l’économie circulaire, les bénéfices liés à la santé, à la sécurité et aux conforts. Ces activités, impacts et bénéfices seront potentiellement éligibles à la taxonomie sociale. 2 600 NOMBRE DE DÉCLARATIONS ENVIRONNEMENTALES DE PRODUIT (DEP) rendues publiques par Saint‑Gobain La combinaison d’une présence mondiale et d’une offre extensive permet à Saint‑Gobain d’offrir aux acteurs du marché une approche par solutions, associant plusieurs produits et services. Au-delà de l’approche classique qui consiste à répondre au mieux à un besoin spécifique par un produit, l’objectif consiste à accompagner les clients face à des problématiques complexes en leur offrant des bénéfices de performance et de sustainability, ou contribution à un développement durable, pour permettre l’accélération vers une économie plus durable et « bas carbone ». Une méthode standard, a été déployée dans l’organisation. Celle-ci s'adapte en fonction des marchés et des contextes locaux pour identifier les solutions les plus pertinentes et mesurer les bénéfices apportés. Les impacts des solutions sont évalués sur l’ensemble de la chaîne de valeur et pour les principales parties prenantes impliquées jusqu’à l’utilisateur final. Les critères retenus pour mesurer les bénéfices liés au développement durable sont centrés sur les impacts environnementaux et sur les 75 % PART DU CHIFFRE D’AFFAIRES RÉALISÉ AVEC DES SOLUTIONS DURABLES A. SOLUTIONS POUR LA RÉNOVATION __ (1)High Performance Solutions (Solutions de Haute Performance). * Solutions for Growth, méthodologie disponible sur le site web de Saint-Gobain. Saint-Gobain couvre la plupart des applications pour la rénovation des bâtiments collectifs et individuels. Ses solutions complètes répondent aux attentes du marché et apportent des avantages décisifs, autant lors de l’installation que de l’usage des bâtiments sur le long terme. La rénovation sert ainsi des objectifs prioritaires sur les plans financier, environnemental, politique et social, tant dans les pays développés que dans les économies émergentes. OBJECTIF 48 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 49 StratégieStratégie B. SOLUTIONS POUR LA CONSTRUCTION LÉGÈRE __ C. SOLUTIONS POUR LA DÉCARBONATION DE L’INDUSTRIE __ Pour nombre de ses clients industriels, Saint‑Gobain apporte des solutions de haute Performance, à même de répondre aux attentes du marché grâce à sa capacité d’innovation, son potentiel de recherche et de développement (cf. section 1.4.3, p. 39), sa proximité avec ses clients et son recours au digital et à l’analyse de la donnée (cf. section 1.4.2, p. 38). HUD : Head-Up Display. Saint-Gobain répond aux problématiques complexes du marché de la construction neuve (bâtiments résidentiels ou commerciaux, individuels ou collectifs) avec des solutions portant à la fois sur l’intérieur et sur l’enveloppe extérieure, notamment en ce qui concerne la construction légère. L’offre du Groupe apporte à ses clients (promoteurs, architectes, professionnels du bâtiment, propriétaires et utilisateurs finaux) des bénéfices en termes d’efficacité de mise en œuvre, d’impact environnemental sur l’ensemble du cycle de vie du bâtiment, d’adaptabilité des édifices et de confort au quotidien. 50 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 51 Nos contributions : s'engager pour un monde plus vertueux Les enjeux RSE sont intégrés au modèle de création de valeur (cf. section 1.2.3, p. 26) et à la stratégie du Groupe. La raison d'être de Saint‑Gobain (« Making the world a better home »), son ambition (être le leader mondial de la construction durable, qui améliore la vie quotidienne de tous grâce à ses solutions de haute performance) et son plan stratégique (« Grow & Impact ») sont parfaitement alignés. Cette intégration des enjeux et des attentes des parties prenantes se traduit par un double objectif : maximiser l'impact des activités de Saint‑Gobain ; minimiser l'empreinte du Groupe sur l'environnement et les êtres humains. Pour chacun des enjeux, Saint‑Gobain définit des plans d'action et des objectifs qui sont déployés de façon décentralisée au niveau des pays et des Business Units de l'activité « Solutions de Haute Performance ». Un suivi annuel de l'impact est communiqué de façon transparente à l'ensemble des parties prenantes. Ce reporting de la performance non-financière est vérifié par un organisme tiers indépendant. Ainsi, grâce à ses solutions, Saint‑Gobain contribue à trois ambitions de long terme. Contribuer à un monde décarboné Améliorer la performance de notre écosystème en réduisant son empreinte Participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif OBJECTIFS À MOYEN TERME OBJECTIFS À LONG TERME Europe occidentale 58 % Évolution de la réglementation, subventions publiques et investissements publics massifs en faveur de l’efficacité énergétique et pour un meilleur bilan carbone des bâtiments Proposer une gamme exhaustive de solutions pour la rénovation ; se placer aux côtés des professionnels de bout en bout Amérique du Nord 18 % Demande structurelle soutenue pour la construction neuve du fait de la pénurie de logements, évolution dans les attentes Fournir des solutions sur l’ensemble des attentes du marché liées à la construction de logements individuels neufs, en capitalisant sur la place de la construction légère sur le marché Asie et pays émergents 24 % Urbanisation rapide, croissance démographique, développement de la classe moyenne Concevoir et mettre sur le marché des solutions complètes pour la construction durable et légère de bâtiments d’habitation collectifs ainsi que des solutions favorisant un meilleur confort Contribuer à un monde décarboné 4Atteindre « zéro émission nette » à horizon 2050 (« scopes » 1, 2 et 3) 4Proposer des solutions « bas carbone », qui réduisent les émissions de CO2 des clients ou qui améliorent l’efficacité énergétique durant toute leur durée de vie Améliorer la performance de notre écosystème en réduisant son empreinte 4Préserver les ressources naturelles 4Réduire les déchets générés et les valoriser sur l’ensemble de la chaîne de valeur 4Favoriser la circularité en développant le réemploi et le recyclage Participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif 4Partager nos valeurs avec nos parties prenantes 4Créer un environnement de travail sain et engageant 4S’engager auprès des communautés locales Délivrer les promesses de la raison d’être de Saint-Gobain NON-FINANCIERS Équilibrage de l’exposition internationale (% du résultat d’exploitation) Tendances et facteurs-clés de croissance des marchés Solutions apportées par le Groupe 37 % 32 % 31 % Avant transformation FINANCIERS Dans le cadre de son plan stratégique « Grow and Impact », annoncé fin 2021, Saint-Gobain s’est doté d’objectifs pour la période 2021-2025 : +3 à 5 % Croissance interne du chiffre d’affaires 12 à 15 % ROCE 9 à 11 % Marge d’exploitation > 50 % Taux de conversion de cash-flow libre 75 % Ventes du Groupe réalisées avec des solutions durables -33 % Émissions de CO2 (« scope » 1 et 2) entre 2017 et 2030 en valeur absolue -80 % Déchets non valorisés entre 2017 et 2030 en valeur absolue 100 % Collaborateurs couverts par le programme CARE by Saint-Gobain * Pro forma Contributions RSE à long terme Niveau déjà atteint en 2023 52 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 53 Nos contributions : s'engager pour un monde plus vertueuxNos contributions : s'engager pour un monde plus vertueux 1.5.1 / Contribuer à un monde décarboné Saint‑Gobain a l’ambition de favoriser l’émergence d’une économie juste, durable et alignée avec l’accord de Paris. La lutte contre le changement climatique et la transition vers un monde décarboné nécessitent la mobilisation de tous et la collaboration de l’ensemble des parties prenantes : clients et fournisseurs, citoyens et collaborateurs, États et grandes institutions. Innovation Pour assurer la transition vers des productions contribuant à la neutralité carbone, un programme de R&D a été initié en 2021. Des essais de production « net zéro carbone » (« scope » 1 et 2) ont été réalisés pour la plupart des métiers de Saint-Gobain, en particulier le verre, le gypse et l’isolation. Après une production pilote de verre « zéro carbone » (« scope » 1 et 2) réalisée en France en 2023, un essai réussi de production de verre avec une utilisation de 30 % d’hydrogène en Allemagne a permis de vérifier la faisabilité technique du changement de source d’énergie. L’utilisation d’énergies décarbonées En 2023, la part d’électricité décarbonée dans les consommations totales d’électricité a augmenté, pour atteindre 57 %, soit une augmentation de 5 points entre 2022 et 2023 grâce à la signature de nouveaux Power Purchase Agreements (PPA) et contrats d'électricité verte dans toutes les régions du monde. Saint-Gobain a bénéficié de plus de 120 contrats d’électricité décarbonée en 2023. Maîtriser les émissions de carbone de « scope » 3 Saint-Gobain a intensifié ses efforts pour identifier et évaluer les émissions de CO2 liées à sa chaîne de valeur. Des outils digitaux sont développés pour faciliter les évaluations, en particulier des émissions des catégories 1, 4 et 9. Ces trois catégories représentent environ 85 % des émissions de « scope » 3 de Saint-Gobain (périmètre SBTi). Pour réduire les émissions de « scope » 3, Saint‑Gobain s’appuie sur les actions suivantes : Mobiliser les acheteurs en mettant à disposition des formations et des outils digitaux d’estimation de l’impact des achats ; Étendre le reporting au périmètre pertinent de nos fournisseurs et améliorer la qualité des informations ; Engager les fournisseurs pour mesurer leur empreinte carbone et développer des plans d’action de réduction. Feuille de route 2030 L’objectif de Saint‑Gobain est de contribuer à une transition juste et durable vers une économie décarbonée. La mise en œuvre et les résultats de cette stratégie s’intègrent dans des scénarios permettant de limiter le réchauffement climatique sous les 1,5 °C versus l'ère pré-industrielle, de manière à ce qu’ils soient alignés avec l’accord de Paris. Le plan d'action de réduction des émissions carbone (« scopes » 1, 2, 3) de Saint-Gobain s’articule en deux périodes : 2020 à 2030 : Saint‑Gobain déploie sa feuille de route « carbone 2030 » avec 2 ambitions : 4atteindre entre 2017 et 2030 les objectifs de réduction (en valeur absolue) de 33 % des émissions de CO2e sur le « scope » 1 et 2 et une réduction de 16 % des émissions de CO2e sur le « scope » 3. Ces objectifs sont validés par l’organisation Science Based Targets initiative (SBTi), qui les considère comme alignés avec l'accord de Paris et une trajectoire 1,5 °C ; 4innover et tester des procédés industriels permettant d'atteindre l'objectif de « zéro émission nette » sur les trois « scopes ». 2030 à 2050 : une nouvelle feuille de route sera définie sur la base des résultats obtenus lors de la période précédente pour atteindre « zéro émission nette ». Les innovations identifiées lors de la mise en œuvre de la feuille de route « carbone 2030 » seront déployées. Des projets de captation carbone pourront être activés en fin de période pour compléter les mesures de transformation, et ce, dans la limite de 10 % maximum des émissions (« scopes » 1, 2 et 3). Les quatre leviers pour atteindre les objectifs 2030 sur le « scope » 1 et 2 Optimisation des produits et éco-conception : Alléger les produits tout en garantissant une performance au moins équivalente, optimiser les conditionnements pour réduire l’impact de la logistique, modifier les formulations pour intégrer plus de matières recyclées : ce sont autant d’actions que Saint-Gobain peut activer. Dans le vitrage, le remplacement d’une tonne de composition de matières vierges par son équivalent en calcin (verre recyclé) permet une réduction des émissions de 300 kg de CO2. Amélioration des procédés et performance L’excellence opérationnelle, la productivité, l'efficacité énergétique et la qualité sont au cœur de la feuille de route « carbone 2030 ». Le déploiement de technologies digitales et l’utilisation de la donnée permettent de mieux maîtriser les procédés industriels et de gagner en efficacité. La Business Unit « industrie de la construction » utilise des logiciels basés sur l’intelligence artificielle pour optimiser le fonctionnement de ses fours produisant de la fibre de verre. 54 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 55 Nos contributions : s'engager pour un monde plus vertueux Pour réduire les émissions liées au transport, Saint‑Gobain a développé des programmes digitaux « Supply chain 4.0 ». Que ce soit pour ses achats ou pour la livraison de ses clients, le Groupe dispose de programmes d'optimisation des routes, de remplissage optimal des véhicules ou encore de planification des trajets plus efficace, en coordonnant les transports entrants et sortants pour éviter des kilomètres à vide. Ainsi, le Groupe utilise des logiciels de modélisation, d’optimisation et de simulation des chaînes d’approvisionnement afin de trouver le meilleur équilibre entre les délais de livraison, les coûts, les stocks et l’empreinte carbone. Mobilisation de tous Dans l’organisation de Saint-Gobain, chaque pays ou Business Unit est responsable de la mise en œuvre de la feuille de route sur son périmètre et ses marchés. Les exercices financiers de budget, les plans d’investissements et les besoins en termes de ressources en R&D sont alignés avec cette feuille de route. La « feuille de route carbone » est soutenue par un plan d’investissement en CAPEX et en R&D d’au moins 100 millions d’euros par an jusqu’à 2030. En 2023, c’est plus du double – 223 millions d’euros de CAPEX et R&D – qui ont été effectivement investis. Concevoir des solutions innovantes intégrant des « bénéfices carbone ». Saint‑Gobain innove pour développer des solutions qui réduisent l’empreinte carbone des bâtiments sur l’ensemble de leur cycle de vie : en diminuant leur consommation d’énergie pendant la phase d’utilisation : ce sont des solutions d’isolation et de vitrage qui contribuent à l’efficacité énergétique ; en réduisant l’empreinte carbone de ses produits et solutions, et notamment en développant des solutions de constructions légères, en augmentant le taux de matières recyclées utilisées pour les fabriquer ou en alimentant ses procédés industriels avec des énergies renouvelables ; en réduisant l'empreinte carbone de matériaux de construction grâce aux solutions innovantes développées par la chimie de la construction. Les analyses de cycle de vie (ACV) ou des déclarations environnementales des produits (DEP) permettent de mesurer l’impact des matériaux et guider l’innovation dans ce domaine. Elles aident les clients à mesurer le contenu carbone des bâtiments. Plus de 53 % du chiffre d’affaires du Groupe (hors distribution) est réalisé avec des produits couverts par des ACV et DEP vérifiés. Une croissance découplée des émissions de CO2 L’intensité carbone par euro de chiffre d’affaires et d’EBITDA a baissé de respectivement 44 % et 56 % en 2023 par rapport à 2017, traduisant l’objectif du Groupe de maximiser son impact positif pour l’environnement, tout en réduisant son empreinte. 55 56 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 57 Nos contributions : s'engager pour un monde plus vertueuxNos contributions : s'engager pour un monde plus vertueux l'infographie 1.5.2 / Améliorer la performance de notre écosystème en réduisant son empreinte L’impact environnemental du secteur de la construction est majeur, avec 40 % des déchets solides et près de 50 % de la consommation de ressources naturelles. Les modèles circulaires contribuent au respect de l’environnement ainsi qu'à la préservation des ressources et de la biodiversité. Stratégie 2030 La stratégie de Saint-Gobain pour accélérer la transition vers une économie plus sobre vise à préserver les ressources naturelles et l’environnement sur l’ensemble de la chaîne de valeur et à offrir des produits et des solutions réutilisables ou recyclables : réduire la pression sur les matières premières naturelles, en particulier les ressources épuisables sur l’ensemble de la chaîne de valeur ; optimiser l'utilisation des ressources, de leur extraction jusqu'à leur fin de vie, en générant un minimum de déchets non valorisés à chaque étape du cycle de vie des solutions ; accélérer la transition vers un modèle circulaire : mettre en œuvre localement les filières de collecte de matériaux, initier ou participer à des partenariats avec l'ensemble des acteurs de la chaîne de valeur (tels que fournisseurs, clients, prescripteurs, utilisateurs finaux ou encore pouvoirs publics) afin d'accroitre l'efficacité des ressources employées et de réduire ainsi les besoins en extraction de matières premières vierges. Performance opérationnelle et innovation réduire l’utilisation de matières premières, y compris les consommations d’eau, par la performance, la qualité et la productivité ainsi qu'à l’optimisation des procédés industriels ; réduire l’intensité en ressources par l’éco-conception et en réduisant le poids moyen pour une même unité de produit, sans en affecter les performances techniques ; accroître la durée de vie des produits et des bâtiments ; développer des solutions adaptées aux techniques de construction légère permet de réduire l’intensité en ressources des bâtiments ; faire évoluer les procédés industriels pour faciliter l’incorporation de matières recyclées. Gestion des déchets appliquer le principe des trois « R » sur les sites : réduire, réutiliser et recycler afin de réduire la génération de déchets et les valoriser ; optimiser les volumes d’emballages des produits et veiller à ce qu’ils soient recyclables ; développer des produits et solutions recyclables et faciliter leur traitement dans des filières de recyclage ; créer des services de récupération de déchets sur les chantiers ou chez les clients, faciliter la valorisation. Nos trois leviers visent à : Favoriser les flux circulaires substituer des matières premières vierges – par des matières recyclées, renouvelables ou des co-produits – suppose d’agir avec les fournisseurs pour identifier des matières innovantes ou codévelopper de nouvelles compositions. Ces changements de composition peuvent nécessiter une adaptation des procédés industriels ; créer des filières de recyclage qui permettent de récupérer les déchets, les traiter et les recycler. L’augmentation de la part de matières recyclées dans les produits dépend de l’existence et de l’efficacité de ces filières dans les pays où le Groupe est présent ; innover pour faciliter le réemploi et l’optimisation de l’usage des produits et solutions. 58 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 59 Nos contributions : s'engager pour un monde plus vertueuxNos contributions : s'engager pour un monde plus vertueux Pour cela, Saint‑Gobain met tout en œuvre pour : réduire les prélèvements dans le milieu naturel et optimiser les procédés industriels pour minimiser la consommation d’eau ; réutiliser l’eau dite « de process » quand cela est possible ; Préserver les ressources en eau L’objectif est de prélever le minimum d’eau, notamment dans les zones soumises à de fortes contraintes hydriques et de tendre vers le « zéro rejet » d’eau industrielle, évitant ainsi de générer de nouveaux impacts pour d’autres milieux naturels et /ou pour d’autres parties prenantes. Certains produits de Saint‑Gobain sont indéfiniment recyclables en boucle fermée dans leur procédé industriel, tels que le verre, les laines minérales ou les produits à base de plâtre. Pour ces procédés, il est alors possible de remplacer les matières premières naturelles par des matières recyclées issues de collectes internes ou externes. Pour d'autres produits de Saint‑Gobain, tels que la laine de verre, les tuyaux de fonte, la fabrication de grains ou les poudres céramiques, il est également possible de remplacer les matières premières vierges par des matières recyclées provenant d’autres circuits de consommation. Les principes de l’économie circulaire se développent de façon différente selon les pays ou les régions du monde. Ces évolutions dépendent de très nombreux facteurs comme les modes de consommation, les infrastructures et le tissu industriel, le contexte réglementaire ou les conditions techniques ou logistiques de la gestion des déchets. C'est pourquoi les plans d’action pour une transition vers une économie circulaire sont très dépendants des pays et de la maturité des parties prenantes locales ainsi que des réglementations et des logistiques locales. Les approches sont donc déployées par pays pour mobiliser des filières sur la récupération des déchets de chantier. Les organisations Saint‑Gobain dans les pays initient ou participent à des actions avec les parties prenantes locales : industriels participant à une filière, clients, autorités ou communautés locales. L'organisation par pays de Saint‑Gobain est favorable à l'accélération de la transition. Elle permet de saisir les opportunités et de créer des synergies locales, entre les marques ou avec des partenaires extérieurs au Groupe. Accélérer la transition vers une économie circulaire recycler sur site ou hors site avec les traitements appropriés ; ne pas dégrader la qualité des eaux en réduisant et contrôlant les rejets dans le milieu naturel et en prévenant toute pollution accidentelle ; ne pas concurrencer l’accès à l’eau potable des populations locales. 59 60 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 61 Nos contributions : s'engager pour un monde plus vertueuxNos contributions : s'engager pour un monde plus vertueux le processus d’innovation intègre une liste d’évaluation des impacts potentiels sur la santé, la sécurité et l’environnement. La conformité des produits est un processus en constante évolution. Un programme visant à renforcer la culture de la qualité et de la conformité des produits est déployé auprès des équipes locales dans chacun des pays. Ce programme est conçu pour rappeler aux équipes locales les principes et processus-clés relatifs à la qualité et à la conformité des produits, systèmes et services tout au long de leur cycle de vie, de la conception à la fin de vie en passant par la production, la commercialisation et l’utilisation. Envers les riverains et les communautés locales Le logement a un impact fondamental sur la santé des populations. En participant à des programmes en faveur de l’accès à un logement décent pour tous, Saint-Gobain agit pour l’amélioration des conditions de vie. En France, plusieurs projets supportés par la Fondation Saint‑Gobain sont orientés autour de l’adaptation des logements, pour les rendre plus sûrs pour les personnes âgées. 1.5.3 / Participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif Saint‑Gobain fonde son développement sur sa raison d’être – Making the world a better home – et sur des valeurs fortes. À travers son modèle économique et en particulier grâce aux solutions qu’il apporte, Saint‑Gobain contribue à avoir un impact positif tangible sur l’ensemble de ses parties prenantes, parmi lesquelles les individus, les communautés locales et l’environnement. Cela se traduit notamment en pratique par le respect des droits humains, par une politique d’achats responsables et par la préservation de la santé et de la sécurité des personnes sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Préserver la santé et la sécurité Saint-Gobain a adopté en 2023 une politique relative à la santé, et l’a mise à jour en 2022. Son ambition vise à la protection de la santé et la promotion du bien-être de ses collaborateurs, de ses clients, de ses fournisseurs, des utilisateurs de ses produits et solutions et des riverains et communautés autour des sites du Groupe dans le cadre de ses opérations. Assurer la santé et la sécurité des personnes sur les sites Envers les collaborateurs La santé et la sécurité sont au cœur de la culture d’entreprise de Saint-Gobain ; elles font partie des préoccupations prioritaires pour tous les échelons de management et pour l’ensemble des collaborateurs, intérimaires et sous-traitants sur site. Il est important que chacun soit acteur de sa santé et de sa sécurité, et de celles de chacun de ses collègues. L’objectif partagé est d’atteindre ensemble les objectifs « zéro accident professionnel » et « zéro maladie professionnelle ». Tous les sites de Saint-Gobain dans le monde doivent mettre en œuvre la politique relative à la santé. Leurs actions sont priorisées sur la base d’évaluations des risques. Respecter les droits humains Les risques principaux identifiés concernent quatre thématiques principales : le respect des droits des collaborateurs, la santé et la sécurité au travail, le respect de l’environnement et la lutte contre la corruption. Chaque entité du Groupe s’assure que chaque collaborateur effectue son travail sur la base de conditions d’emploi convenues, et reçoit le paiement d’un salaire équitable en fonction des heures travaillées et de sa qualification. La liberté d’association est garantie dans l’ensemble des sites industriels et des points de vente des enseignes de négoce de Saint‑Gobain dans le monde. Déployer une politique d'achats responsables Le programme d’achats responsables vise à intégrer l’exigence éthique au processus d’achat, sur la base des chartes relatives aux fournisseurs et aux acheteurs. Cela permet de gérer et de réduire les risques environnementaux, sociaux et sociétaux liés aux chaînes d’approvisionnement de Saint‑Gobain. Des critères éthiques sur les droits humains, les conditions de travail et le respect des normes, la santé et la sécurité et l’environnement, sont intégrés dans le processus d’achats. En 2023, Saint-Gobain a mis à jour sa cartographie des risques liés aux catégories d’achats en faisant appel à une plateforme spécialisée. Pour chaque segment d’achat, 13 enjeux RSE – répartis entre les domaines environnemental, social et éthique – sont analysés, avec la description des sources du risque. Le niveau de risque d’un fournisseur est donc évalué en fonction du risque lié à son secteur d’activité et du pays dans lequel il opère. Partager nos valeurs avec nos parties prenantes Véritable code éthique, les Principes de Comportement et d’Action sont le socle de l’ensemble des politiques et des engagements de Saint-Gobain. En 2023, le Groupe a fêté les 20 ans de son code éthique. Neuf émissions sous un format de « vidéo live » ont été diffusées tout au long de l’année. Chaque émission était axée sur un des neuf principes du code éthique et destinées à mettre en valeur les actions du Groupe et de ses collaborateurs. Cet anniversaire a été célébré dans tous les pays : des animations locales, des vidéos, de témoignages, des ateliers pratiques, des jeux ou des débats ont été organisés. Saint-Gobain s’engage à respecter les droits humains partout où le Groupe exerce ses activités et sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, en s’appuyant en particulier sur les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits humains. Un processus de diligence raisonnable permet l’identification des risques liés directement ou indirectement aux opérations de Saint-Gobain. Un indicateur HICE (health indicator for occupational exposure) permet d’évaluer la performance en lien avec les risques d’exposition aux bruits et aux agents chimiques. Saint-Gobain a également développé un programme lié à la santé mentale de ses collaborateurs. La démarche de prévention s’appuie sur des étapes fondamentales : sensibilisation, formations, évaluation du bien-être psychologique, bonnes pratiques au travail, accompagnement des personnes en difficulté et suivis d’indicateurs et de plans d’action. En 2023, un parcours de e-learning, la « Mental Health Academy », a complété le dispositif. L’indice MWB, calculé sur la base des réponses au questionnaire me@Saint-gobain sur une série de huit questions liées à la santé mentale, est de 84 %. Développer des solutions et des produits sûrs et apporter du confort jusqu’à l’utilisateur final Envers les clients et les utilisateurs Les méthodes et les processus d’innovation, de production et de distribution intègrent une attention continue à la qualité et la sécurité des produits et des solutions ; 62 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 63 Nos contributions : s'engager pour un monde plus vertueuxNos contributions : s'engager pour un monde plus vertueux Lancé le 1er janvier 2020, CARE by Saint‑Gobain est un programme de protection sociale pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe et leurs familles. Les garanties sont définies pour répondre à des besoins essentiels et quotidiens de santé, mais aussi pour accompagner des moments importants de la vie d’une famille : le suivi médical quotidien des familles et l’accès aux soins, par une couverture des frais de santé (consultation du médecin généraliste ou hospitalisation de base) au minimum à hauteur de 80 % ; l’arrivée d’un enfant dans sa famille, et ce, en incluant les démarches d’adoption, en prenant en charge au minimum 14 semaines de congé de maternité payées à 100 % et trois jours de congé pour le partenaire payés à 100 % ; le décès, en assurant à la famille un capital financier représentant au minimum une année de salaire du collaborateur. Prendre soin des collaborateurs du Groupe Saint-Gobain veille à offrir à chacun un environnement de travail propice à son épanouissement professionnel et personnel. La politique de ressources humaines du Groupe doit permettre une adaptation rapide de l’organisation et en particulier une gestion fine de l’évolution des besoins en compétences, un accompagnement des collaborateurs face aux grandes transformations, mais aussi l’attraction et la rétention des talents. Saint‑Gobain a fait de la qualité du dialogue social un critère essentiel de la performance de sa politique. Parce que le dialogue social doit apporter des réponses concrètes aux questions des conditions de travail, aux attentes particulières des collaborateurs, et au déploiement des plans d’action, il se fait essentiellement au niveau local. En 2023, 100 % des collaborateurs de Saint-Gobain et leurs familles disposent de l'intégralité des avantages du programme CARE by Saint-Gobain. Les entités acquises récemment disposent de trois années pour finaliser le déploiement du programme. Diversité et inclusion Diversifier ses équipes assure à Saint-Gobain d’être en adéquation avec le monde qui l’entoure et d’en comprendre les enjeux, de s’enrichir de compétences et d’expériences différentes, tout en développant sa capacité à innover. L’objectif est de créer un environnement favorisant l’équité et l’égalité, tout en facilitant la formation et la cohésion d’équipes opérationnelles performantes. Le Groupe s’engage à favoriser l’inclusion et à promouvoir la diversité sous toutes ses formes : mixité, nationalités, formations, parcours professionnels, diversité générationnelle, handicap, origines ethniques et sociales. Auprès des communautés locales À travers ses actions, la Fondation s'inscrit dans la vision du Groupe Saint-Gobain : agir pour contribuer à la création du monde de demain. Cette volonté d’agir en collaboration avec ses parties prenantes, en France et à l’international, se retrouve aussi dans sa raison d’être, « Making the world a better home ». La Fondation est un moyen pour nos collaborateurs de participer collectivement à la construction d’un monde plus durable, inclusif et responsable. La Fondation finance des projets sociaux portés par des associations, à destination de personnes en situation d’exclusion, dans les domaines de l’insertion professionnelle et de l’habitat social et durable. 63 64 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 65 2.1 LES MARCHÉS DU GROUPE AU CŒUR DES ENJEUX MONDIAUX 66 2.1.1 Transformer la construction 66 2.1.2 Participer à la transition « bas carbone » d’autres secteurs 68 2.2 DES LEVIERS POUR SURPERFORMER 69 2.2.1 Une offre de solutions s’appuyant sur des expertises métiers 69 2.2.2 Un portefeuille de marques complémentaires 73 2.2.3 Une structure agile et efficace 77 UNE CROISSANCE DURABLE ET RESPONSABLE 2.3 UN GROUPE RESPONSABLE ET PERFORMANT 78 2.3.1 Éthique et conformité 78 2.3.2 Des collaborateurs engagés 80 2.3.3 Le programme d'excellence opérationnelle et industrielle 84 2.3.4 Répondre aux attentes des clients 89 (1) Global Status Report for Buildings and Construction, 2022 p. 42. 66 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Les marchés du Groupe au cœur des enjeux mondiaux 2.1 LES MARCHÉS DU GROUPE AU CŒUR DES ENJEUX MONDIAUX 2.1.1 TRANSFORMER LA CONSTRUCTION A – L'urgence de la construction durable La construction est l’un des secteurs les plus exposés aux conséquences des mégatendances mondiales (cf. section 1.3.1 , p. 32-33) que sont notamment le changement climatique , l’urbanisation, la croissance démographique et l’épuisement des ressources naturelles. C’est également l’un des secteurs dont l’empreinte environnementale est la plus forte sur le plan des émissions de gaz à effet de serre (près de 37 % du total mondial (1), de la consommation de matières premières et de la production de déchets. La réponse aux défis créés par ces mégatendances passe donc nécessairement par la transformation du secteur, pour aller vers une construction durable ; il s’agit d’une priorité absolue pour nos sociétés. Cette urgence se présente sous de multiples facettes, de la sobriété (limiter la consommation de matières premières et d’énergie) à la circularité (augmenter la réutilisation des déchets de production et des matériaux en fin de vie dans la chaîne de production ) en passant par le respect des personnes (tendre vers des procédés constructifs plus sûrs et moins pénibles), l’urbanisme (développer des villes plus agréables à vivre et plus résilientes face au changement climatique) ou encore l’ inclusion (donner accès à un habitat accessible, abordable et sain pour tous). Ce changement de paradigme suppose de poursuivre sans relâche les efforts entrepris sur la voie de l’innovation technologique. Il contraint également à repenser les procédés constructifs, notamment en développant la construction légère. Il exige aussi l’écoute, l’embarquement et la mobilisation de l’ensemble des parties prenantes concernées (cf. section 1.3.2, pp. 34-35) : concepteurs du bâti, institutions politiques, promoteurs, constructeurs, utilisateurs finaux. Il se traduit enfin par des pratiques renouvelées et par un partage réinventé des responsabilités et de la valeur créée, dans une perspective de long terme. Au-delà de la transformation de son propre modèle, Saint‑Gobain souhaite jouer un rôle de leader et embarquer ses parties prenantes dans cette démarche, à l’échelle de l’ensemble de la chaîne de valeur des marchés sur lesquels il intervient. C’est pour cette raison que le Groupe a lancé en avril 2023 l’Observatoire de la construction durable. Dans le cadre de cette initiative, Saint‑Gobain publie un Baromètre de la construction durable, qui permet de suivre et de mesurer les avancées dans ce domaine à l’échelle mondiale. Nous publions également le magazine digital « Constructing a Sustainable Future », afin de promouvoir les bonnes pratiques. Enfin, le Groupe organise des rencontres, les « Sustainable Construction Talks », pour favoriser l’échange d’idées avec nos parties prenantes sur les défis et les opportunités de la construction durable. Les défis de la construction durable s’imposent à tous ; ce n’est donc qu’ensemble que nous pourrons les relever. B – La transition vers la construction durable a. Des solutions pour la construction durable Saint‑Gobain vise à apporter à ses clients des solutions qui répondent à la fois à leur recherche de performance et aux exigences du développement durable. Ces solutions, qui combinent des produits, des systèmes et des services, sont évaluées (cf. section 1.4.7, p. 46) en termes de réponse aux défis planétaires du changement climatique (en décarbonant la construction), de la protection des ressources naturelles (en réduisant le prélèvement de ressources) et de l'urbanisation et de la croissance démographique (en permettant de fournir à chacun un logement sain et abordable). Cette approche se retrouve dans de nombreuses solutions mises au point par le Groupe pour répondre aux attentes de ses clients, de la préfabrication (qui limite les déchets lors de la pose, et réduit les délais de construction, afin de livrer plus rapidement les bâtiments attendus) à la reprise des déchets sur chantier (qui permet de développer le recyclage et le réemploi des matériaux) en passant par l'impression 3D (qui permet d'ajuster très précisément la quantité de matériaux nécessaires à la construction), les systèmes de produits (permettant d'accroître la productivité, de diminuer les délais de pose et d'augmenter la sécurité pour les artisans), ou encore les outils et les services digitaux (qui permettent par exemple d'améliorer la conception des bâtiments et d'optimiser la logistique, en réduisant les émissions de gaz à effet de serre). b.La construction légère Contrairement à une construction traditionnelle, dont les murs massifs (briques, ciment…) portent le poids du bâtiment, la construction légère consiste à réaliser un squelette – fait en bois, métal, béton ou une combinaison de ces matériaux – sur lequel des systèmes de façades légères et des cloisons intérieures, non porteuses, sont rapportées. Ce type de construction, réalisée sur site ou préfabriquée – partiellement ou totalement – permet de réduire l’impact environnemental de la construction, d’optimiser la consommation de ressources tout en assurant des performances supérieures. Si elle est traditionnelle sur certains marchés, tels que celui des logements individuels aux États-Unis et dans les pays scandinaves, cette approche a vocation à se développer très rapidement dans l'ensemble du monde du fait des avantages décisifs qu'elle apporte, notamment en termes de rapidité de construction. Cela concerne les pays émergents, où la démographie dynamique génère une forte demande de logements neufs, mais aussi une série de pays développés, qui subissent une pénurie de locaux d'habitation (cf. section 1.4.6.B, p. 44), et ceux où la main- d'œuvre qualifiée est en tension, les techniques de construction légère présentant des avantages notables en termes de facilité de construction, de transformation et de déconstruction. Il s'agit de construire vite, mieux et moins cher. En France, la réglementation RE2020, qui oblige à mesurer l’impact environnemental sur toute la durée de vie des bâtiments, va encourager le développement de la (2) Pro forma. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 67 Les marchés du Groupe au cœur des enjeux mondiaux construction légère et des matériaux recyclés et recyclables à moindre intensité carbone. De nombreuses initiatives similaires, en Suède, aux Pays-Bas, au Royaume- Uni, aux États-Unis, au Brésil ou en Afrique du Sud, vont dans le même sens. La construction en bois, sur laquelle Saint‑Gobain dispose d'expertises fortes, présente des perspectives de développement importantes sur de nombreux marchés, et cela dans tous les segments de la construction. Les bois d’ingénierie représentent aujourd’hui un potentiel en pleine croissance pour Saint‑Gobain : excellentes alternatives aux murs porteurs, les panneaux en bois lamellé-croisé (CLT) remplacent ceux en béton renforcé, tandis que les poteaux ou poutres en lamellé- collé (communément appelé GlueLam) ou en bois de placage stratifié (LVL) se substituent à l’acier. La légèreté et la résistance mécanique des bois d’ingénierie permettent de construire des tours résidentielles toujours plus hautes, pouvant même répondre à certaines exigences sismiques. Mais la nature même du matériau ouvre surtout la voie à une construction durable, avec une faible empreinte carbone de la construction bois. Solution prisée dans le neuf (notamment dans le cadre de la RE2020), le bois est également adapté pour la rénovation, en particulier dans le cadre de surélévations ou d’extensions. La construction en bois permet également le déploiement d'approches innovantes ; la ville de Lübeck en Allemagne a ainsi choisi Saint‑Gobain Brüggemann pour construire une école primaire temporaire grâce à ses modules en bois. L’établissement provisoire sera déplacé après quelques années pour être utilisé ailleurs à d’autres fins. Des solutions de construction légère telles que des systèmes de façade et des cloisons légères apportent par ailleurs d'importants bénéfices en termes de quantité de matériaux consommés (-79 % dans le cas d'un bâtiment résidentiel) et d'émissions de gaz à effet de serre, contribuant ainsi de manière déterminante aux objectifs de décarbonation de la construction et d'orientation vers une économie circulaire. Les techniques de préfabrication consistent quant à elles à fabriquer les différents éléments constitutifs d'un bâtiment en usine, y compris les circuits d’eau et d’électricité, et à les assembler sur site. Elles représentent une solution face au défi du manque de main-d'œuvre ; grâce à la baisse des coûts de production et de construction, elles permettent également des économies de temps (de 25 à 50 % avec le préfabriqué par exemple) ainsi que la livraison de logements plus abordables, répondant ainsi à la fois aux impératifs de protéger le pouvoir d'achat des ménages dans les pays développés et de fournir des logements dignes et confortables à tous dans les économies émergentes. Singapour, l'Australie ou le Royaume-Uni optent de plus en plus pour des bâtiments modulaires afin de faire face aux pénuries de main-d'œuvre et de logements ; les pays nordiques, comme la Suède, construisent déjà 90 % des maisons individuelles en préfabriqué. En Norvège, Byggsystemer, filiale de l’enseigne de distribution Optimera et leader sur son marché, surfe sur cette vague en proposant plusieurs types de préfabrication, du prédécoupage de bois aux structures de toit en passant par les éléments prêts à l’usage pour petits habitats et grands immeubles. Parmi les offres mises au point par le Groupe, la plaque de plâtre Glasroc X, recouverte d'une pâte minérale technique développée par Adfors, peut être utilisée en façade, grâce à une résistance améliorée à l'humidité et aux UV. Une nouvelle ligne de production entièrement dédiée à la fabrication du voile de verre enduit a été, pour ce faire, mise en service en 2022 en Tchéquie. En Allemagne, Saint‑Gobain a rénové en 2021 un centre d’accueil pour enfants en seulement trois mois, grâce à des panneaux préfabriqués et prédécoupés sur mesure. En Inde, l'association de vitrages avancés et des techniques de construction modulaire a permis la construction, en 45 jours seulement, du centre de recherche et développement du ministère de la Défense indien, à Bangalore, un bâtiment de 1,3 million de mètres carrés. En France, l’hôpital Saint‑Joseph a choisi les façades F4 d’Isover, dimensionnées et prédécoupées en usine ; facilement démontables et recyclables, elles facilitent les projets futurs d’agrandissement. Pour Saint‑Gobain, qui propose une très large palette d’expertises dans ce domaine, la construction légère est donc au cœur de sa contribution à une économie plus vertueuse. c.La chimie de la construction Également à la pointe de la transformation du secteur, la chimie de la construction, qui regroupe l’ensemble des composants chimiques permettant de coller, jointer, étancher, protéger, renforcer et parfaire différents matériaux de construction, aussi bien en construction neuve qu’en rénovation, pour les bâtiments et les infrastructures (tunnels, ponts, routes, voies ferrées, barrage…). Ce secteur prend une place prépondérante puisque ses technologies innovantes – et ses applications multiples – permettent de réduire les consommations énergétiques, de baisser l’empreinte carbone des ciments et du béton, et de favoriser l’économie circulaire. Elles jouent donc un rôle majeur dans la transition vers une construction bas carbone et sont une composante essentielle de la stratégie du Groupe pour être le leader de la construction durable ; c'est pourquoi Saint‑Gobain renforce son leadership et accélère sa croissance dans ce secteur, à travers l'acquisition de Chryso en septembre 2021 et de GCP Applied Technologies en septembre 2022. La chimie de la construction représente désormais chez Saint‑Gobain plus de 270 sites répartis dans 75 pays. Ce marché est aujourd’hui estimé entre 80 et 90 milliards d’euros, avec une croissance annuelle largement supérieure à celle du marché de la construction en général. Le Groupe, avec un chiffre d’affaires de 5,7 milliards d’euros (2) et un riche portefeuille de marques (parmi lesquelles Weber, Chryso, Impac ou encore TekBond), se positionne de manière déterminée parmi les principaux acteurs mondiaux sur ce segment clé. 68 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Les marchés du Groupe au cœur des enjeux mondiaux 2.1.2 PARTICIPER À LA TRANSITION « BAS CARBONE » D’AUTRES SECTEURS L'expertise de Saint‑Gobain permet de répondre aux défis de taille auxquels les marchés de la mobilité sont confrontés. La mutation accélérée du secteur automobile vers les véhicules électriques, sous l'effet d'une innovation rapide et d'une pression réglementaire croissante, nécessite des technologies permettant des progrès en termes de mobilité partagée, d'automatisation et de connectivité ainsi que de réduction du poids des véhicules, d'isolation thermique et acoustique de l'habitacle. Avec des marques telles que Sekurit, Saint‑Gobain fabrique et livre aux grands constructeurs automobiles mondiaux des pare-brises, des vitres latérales, des lunettes arrière, des toits de verre et des modules prémontés. Ces solutions assurent la sécurité et le confort au quotidien des automobilistes et répondent à l’évolution de la mobilité en termes d’usages et de réglementation, notamment sur le plan environnemental. Le Groupe est ainsi un acteur clé de la transition du marché automobile (cf. section 1.4.6.C, p. 45) ; l'un des leader du marché des vitrages pour les véhicules électriques, il offre toute une série de solutions (notamment avec des systèmes pour l’isolation, les batteries ou les moteurs électriques) pour l’amélioration de leur performance en termes d’efficacité énergétique, de bien-être, de sécurité et de connectivité. Le Groupe est présent sur l’ensemble du marché des transports avec des vitrages destinés aux secteurs aéronautique et ferroviaire, à la marine et aux véhicules industriels. Pour nombre de ses clients industriels, Saint‑Gobain apporte des Solutions de Haute Performance, à même de répondre aux attentes du marché grâce à sa capacité d’innovation, son potentiel de recherche et de développement (cf. section 1.4.3, p. 39), sa proximité avec ses clients et son recours au digital et à l’analyse de la donnée (cf. section 1.4.2, p. 38). Le Groupe s’appuie sur des compétences fortes en matière de science des matériaux et de formulation. Il détient une expertise dans de multiples applications de pointe qui mettent en œuvre les propriétés particulières de ses matériaux (résistance aux hautes températures, abrasion, stabilité chimique, propriétés de surface, etc.). De très nombreuses solutions sont codéveloppées avec les clients pour répondre à leurs besoins, notamment dans les plastiques, la chimie de la construction et les céramiques et réfractaires de haute performance pour la métallurgie ou l’industrie verrière. Ces expertises sont essentielles pour permettre la décarbonation de l'industrie. (1)Sources internes. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 69 Des leviers pour surperformer 2.2 DES LEVIERS POUR SURPERFORMER 2.2.1 UNE OFFRE DE SOLUTIONS S’APPUYANT SUR DES EXPERTISES MÉTIERS A –Des solutions pour les marchés locaux et mondiaux… Sur la base des résultats du plan « Transform & Grow » , mené sur la période 2019-2021, Saint‑Gobain, fort de sa présence mondiale et de son offre extensive, propose aujourd’hui aux acteurs du marché une véritable approche par solutions , qui représente l’un des piliers de son plan stratégique « Grow & Impact » . Au-delà de l’approche classique qui consiste à répondre à un besoin spécifique par un produit approprié, l’objectif consiste à proposer à ses clients un accompagnement de bout en bout face à des problématiques complexes, modélisées comme autant de « cas d’usage », c'est-à-dire des illustrations sur des cas particuliers tels que la construction d’une maison individuelle ou encore la rénovation d’un hôpital. Le Groupe a ainsi analysé l’ensemble de ses lignes de produits et de services, pour définir 22 cas d’usage dans lesquels il offre des solutions pour les marchés locaux (construction neuve et rénovation pour les bâtiments résidentiels et non résidentiels) et quatre cas d’usage dans lesquels il propose des solutions pour des marchés mondiaux (construction durable, mobilité durable, industrie durable). L’organisation de Saint‑Gobain par pays et par marché lui permet de servir au plus près ses clients et d’anticiper ainsi leurs attentes, en tenant compte des spécificités locales, qu’il s’agisse des styles architecturaux, des modes constructifs, du climat, des normes et des réglementations, ou encore des particularités culturelles. En capitalisant sur cette proximité avec ses clients, en combinant ses compétences, en inventant de nouveaux services, en renforçant les synergies entre ses métiers, en accélérant sur l’innovation et la donnée, en offrant à ses collaborateurs un environnement de travail ouvert et inclusif, le Groupe se différencie et propose la plus large offre de solutions intégrées existant sur le marché afin de mieux répondre aux attentes de ses clients, ainsi qu’aux défis de performance et de développement durable. B –… intégrant de fortes expertises métiers Gypse Les solutions et systèmes de construction à base de plaques de plâtre et de plâtre destinées à la réalisation de cloisons et de revêtements de murs, de façades, de plafonds et de planchers apportent aux clients du Groupe des bénéfices en termes de confort thermique et acoustique, de protection incendie ou encore de résistance à l’humidité, répondant ainsi à la demande croissante du marché. Le gypse est un atout décisif dans le cadre de la vision de Saint‑Gobain, formulée dans le cadre du plan « Grow & Impact », d'être le leader mondial de la construction durable, en particulier dans le domaine de la construction légère. Parmi les avantages de ce mode constructif, selon le type de bâtiment, les procédés de construction des murs faisant appel à des cloisons à base de plâtre peuvent notamment apporter un gain de temps allant de 20 % à 50 % en comparaison avec des matériaux traditionnels (1), ainsi que des bénéfices environnementaux tels que des impacts réduits en CO2 et en consommation d'eau. Sur les marchés émergents en particulier, le remplacement des murs maçonnés traditionnels par des murs en plaques de plâtre représente un gisement de croissance très significatif. Pour mettre au point cette offre, le Groupe extrait et transforme le gypse en une gamme étendue de produits et de systèmes à base de plâtre pour les marchés de la construction et de la rénovation, à travers l’ensemble de ses marques telles que Placo®, Rigips ou Gyproc (cf. la liste des principales marques de Saint‑Gobain ci-dessous, section 2.2.2, p. 73), grâce à des installations industrielles de plus en plus performantes, notamment sur le plan de la consommation énergétique et de matières premières, de la diversification des sources d’énergie, ou encore via la mise en service de la première usine de plaques de plâtre dites « bas carbone » en Norvège début 2023. En respectant les normes technologiques les plus ambitieuses et en contribuant à les diffuser, ces solutions visent à anticiper la réglementation, par exemple pour l’amélioration de la qualité de l’air intérieur par l’élimination des formaldéhydes (Activ’Air). Le gypse est majoritairement recyclable dans certaines conditions, grâce à des procédés permettant l’élimination des contaminants. Le Groupe dispose de services de de déchets et de recyclage du gypse dans une douzaine de pays afin de fournir ses sites industriels en matière première recyclée (allant jusqu’à 30 % des matériaux entrants dans certaines usines), contribuant ici aussi au positionnement stratégique du Groupe dans le mouvement mondial d’expansion de l’économie circulaire. Saint‑Gobain continue à se développer sur ce marché, en renforçant sa présence et ses capacités industrielles. En mars 2023, Saint‑Gobain Rigips et Dalsan Alçi ont ainsi fusionné leurs activités en Turquie, pour créer un leader dans le plâtre et les plaques de plâtre. En septembre 2022, le Groupe a lancé la première plaque de plâtre au monde fabriquée à partir de 50 % de plâtre recyclé. Baptisée Placo® Infini 13, cette innovation a été mise au point dans l’usine Placo® de Chambéry, en France, mais aussi dans d'autres pays comme l'Italie (où a été développée et mise sur le marché une plaque contenant 30 % de gypse recyclé) ou encore en Espagne (avec Placoplanet, qui a une teneur en gypse recyclé de 28 %). Isolation Dans les bâtiments résidentiels et non résidentiels, l’offre de Saint‑Gobain sur le marché de l’isolation répond aux enjeux de réduction de la consommation d’énergie et d’amélioration du confort thermique et acoustique. L’ensemble de ses marques, telles qu’Isover, CertainTeed ou encore Izocam, proposent une vaste gamme de produits, tels que des laines minérales (laine de verre, laine de roche) ou des produits biosourcés (fibres de bois), complétés sur certains marchés par des mousses polystyrène et polyuréthane, couvrant ainsi les besoins d’isolation des enveloppes de tous types de bâtiments ainsi que de leurs installations intérieures (toits, murs, sols). Son offre apporte des bénéfices en termes de facilité de pose pour les professionnels et en termes d’efficacité et de durabilité pour les investisseurs et les propriétaires. (2)Sources internes. 70 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Des leviers pour surperformer Le Groupe a considérablement augmenté sa production de laine de verre à souffler, une solution mécanisée, réduisant fortement le temps de pose. Elle est complétée par toute une gamme de solutions permettant d’isoler les systèmes de chauffage ou de climatisation, d’en améliorer l’efficacité et d’en réduire la consommation énergétique. La gamme Climaver, par exemple, est un produit « deux en un » qui remplace aussi bien les conduits métalliques que les isolants thermiques et acoustiques qui les protègent. Les solutions proposées par Saint‑Gobain pour l’isolation des murs par l’extérieur et par l’intérieur permettent également d’accompagner la forte dynamique du marché de la rénovation (cf. section 1.4.6.A, p. 42), avec des innovations telles qu’Optimax Habito, qui permet un gain de temps à la pose de 20 % en moyenne (2), une diminution des risques de blessures, mais aussi la réduction des déchets sur chantier et la recyclabilité complète des matériaux composant cette solution. Le Groupe fournit également des solutions d’isolation de pointe pour une très large série d’applications hors bâtiment, allant des compartiments moteurs et de l’habitacle des véhicules (voitures, wagons, navires, etc.) aux appareils ménagers en passant par les panneaux photovoltaïques. Sur le marché de l’isolation, Saint‑Gobain fait encore une fois la preuve de son engagement en faveur de la circularité. Il est à rappeler que les laines minérales sont indéfiniment recyclables dans certaines conditions. En France, Isover est le premier acteur du marché à avoir lancé un service de récupération des déchets de laine de verre et à les recycler pour les réinjecter dans son processus de production. Le Groupe agit à la fois à travers les caractéristiques techniques de ses solutions et à travers des initiatives telles que son projet ILOOP, soutenu par l’Union européenne, pour contribuer à la récupération progressive des déchets de laine de verre générés sur les chantiers de construction ou de démolition, ou encore via sa participation au projet européen de récupération des déchets de laine minérale WOOL2LOOP. Chimie de la construction et mortiers Protéger, réparer, renforcer, parfaire, décorer et même décarboner figurent parmi les fonctions clés de l’offre que propose Saint‑Gobain, qui est l’un des leaders mondiaux dans le domaine des mortiers et de la chimie de la construction avec des marques telles que Weber, Chryso et GCP. Pour la pose du carrelage ou des enduits de façade, le Groupe propose des solutions spécifiques qui garantissent la sécurité et le confort de mise en œuvre. Pour les sols, les solutions couvrent des domaines d’application variés : chapes neuves ou rénovées, nivellement et finition des sols avant pose d’un revêtement associé, résines de protection pour sols industriels, décoration par l’utilisation de mortiers teintés dans la masse, solutions pour les sols très sollicités ou le chauffage par le sol, ou encore un service de camions- pompes pour améliorer la productivité et les conditions de travail des professionnels procédant à l’installation. Dans tous les domaines de la construction, un ensemble de mortiers techniques et de résines vient aider aux travaux nécessaires à la réalisation ou à la reprise du gros œuvre, et à l’étanchéité. Une offre d’adjuvants permet aussi de répondre à la demande croissante pour l’amélioration des caractéristiques techniques des bétons destinés à la construction et la réduction de leur impact carbone. Le Groupe se développe rapidement sur les marchés de la chimie de la construction, notamment grâce aux investissements réalisés à travers l’acquisition en 2021 de Chryso, spécialiste des adjuvants pour béton et additifs pour ciment, offrant des solutions différenciées et innovantes et employant environ 1 300 personnes, ainsi que des acquisitions, notamment au Mexique (Impac – étanchéité liquide et bitumineuse), en Roumanie (Duraziv – spécialiste mortier et peinture) et au Pérou (Z Aditivos). En 2022, Saint‑Gobain a poursuivi sa croissance sur le marché de la chimie de la construction en concrétisant l’acquisition de GCP Applied Technologies, un acteur mondial des adjuvants pour béton, additifs pour ciment et solutions d’étanchéité, employant environ 1 800 personnes. En 2023, Saint‑Gobain a également acquis Matchem au Brésil et IDP Chemicals en Égypte pour renforcer sa position dans la chimie de la construction, notamment dans certains additifs pour le ciment, qui jouent un rôle clé dans la décarbonation de l'industrie de la construction. Le Groupe a poursuivi son développement dans ce secteur avec l'acquisition d'Adfil, dont les fibres de performance d'Adfil contribuent à la réduction de l'empreinte carbone du béton renforcé, à l'amélioration des délais et de la productivité des projets de construction, ainsi qu’à l'augmentation de la durée de vie du béton. Saint‑Gobain a également procédé à l’acquisition d’Izomaks, acteur de premier plan sur les produits d’étanchéité (sols, toits) en Arabie saoudite, mais aussi de Menkol, acteur de premier plan en Inde, spécialisé dans les systèmes d’étanchéité de haute performance pour les fondations. Saint‑Gobain a par ailleurs annoncé un partenariat majeur avec Ecocem, société irlandaise spécialisée dans le ciment bas carbone. Ce partenariat vise à accélérer la mise sur le marché de produits à faible empreinte carbone. Conçus pour réduire la teneur en CO2 du ciment, du mortier et du béton, ces produits permettront d’accélérer la transition du secteur de la construction vers une plus faible empreinte carbone. Ces acquisitions constituent une étape décisive pour faire du Groupe un leader mondial de la chimie de la construction – avec un chiffre d’affaires total de plus de 5 milliards d’euros. La mise en commun de ses différentes plateformes de solutions concernant la chimie de la construction offre aux clients de Saint‑Gobain un portefeuille complet de solutions et une couverture géographique mondiale. Plafonds À travers son portefeuille de marques complémentaires telles que Ecophon, CertainTeed, Eurocoustic, Sonex, ou encore Vinh Tuong, Saint‑Gobain est un des leaders mondiaux des solutions pour les plafonds, apportant ainsi des bénéfices notamment en termes d’isolation thermique et acoustique. Le Groupe propose une large gamme de solutions multimatériaux de plafonds et de panneaux muraux alliant acoustique et esthétique, pour le confort et le bien-être de l’utilisateur final. Sa marque principale, Ecophon, développe des systèmes acoustiques très performants – avec notamment des nuisances sonores divisées par deux – destinés principalement aux marchés non résidentiels (bureaux, écoles, bâtiments de santé). En 2022, le Groupe a renforcé sa présence sur les marchés de l’isolation acoustique et des plafonds via l’acquisition de plusieurs sociétés internationales, notamment Clipso et Fade, présentes en France, aux États-Unis et au Danemark. Ces acquisitions complètent les savoir-faire et la présence géographique du Groupe pour offrir à tous ses clients les solutions les plus adaptées à leur projet, qu’il s’agisse de musées, d'écoles, d'hôpitaux, de bureaux, de logements collectifs ou individuels ou encore de studios d’enregistrement professionnels. Vitrage pour le bâtiment et l'automobile Pour répondre aux enjeux de préservation de l’environnement, d’esthétique, de confort, d’ergonomie et de sécurité, Saint‑Gobain développe, produit et commercialise des solutions de vitrage de haute technologie destinées SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 71 Des leviers pour surperformer aux marchés de la façade, de la fenêtre, de la décoration intérieure et de la protection des biens et des personnes. Avec des marques telles que Saint‑Gobain Glass, Vetrotech ou encore SageGlass (cf. la liste des principales marques du Groupe ci-dessous, section 2.2.2, p. 73), le Groupe décline son offre depuis la production et la transformation du verre plat jusqu’à la distribution de solutions verrières pour le marché du bâtiment. Saint‑Gobain ambitionne d’être le partenaire privilégié de ses clients : installateurs, transformateurs, fabricants, distributeurs ou encore architectes. Les solutions verrières du Groupe apportent des bénéfices autant sur le plan de la performance que sur le plan de la durabilité. Recyclable à l’infini dans certaines conditions, le verre, dans toutes ses formes, du verre de fenêtre ou de façade au verre automobile, est l’un des domaines où se matérialise l’engagement du Groupe en faveur du développement de l’économie circulaire (cf. section 3.4, p. 124). Cela suppose à la fois des investissements dans les procédés industriels – afin d’éliminer en particulier les contaminants de toutes sortes présents dans les déchets de verre – mais aussi le développement de réseaux de collecte efficaces et pérennes. C’est dans cet esprit que Saint‑Gobain Glass France a signé dès 2019 des contrats de partenariat avec plusieurs sociétés spécialisées dans la récupération des fenêtres en fin de vie. Saint‑Gobain Glass développe en parallèle plusieurs lignes de tri du calcin sur ses sites de fabrication de verre plat, afin d’assurer un tri optimal avant l’ajout de cette matière secondaire au mix du produit. Au printemps 2022, Saint‑Gobain a signé une première mondiale : fabriquer du verre plat avec 100 % de calcin et 100 % d’énergie verte, ce qui a permis une production zéro carbone (sur les « scope » 1 et 2). Suite à cette première mondiale, Saint‑Gobain Glass a lancé le premier vitrage bas carbone au monde, Oraé®, dont l'empreinte carbone est réduite de 40 % par rapport à la valeur moyenne européenne du verre clair de Saint‑Gobain Glass, et dont la production associe un contenu élevé en verre recyclé (64 % de calcin). Oraé® est associé aux vitrages à couches minces les plus performants afin de réduire à la fois l’empreinte carbone liée à la fabrication du produit et les émissions de carbone en phase d’usage. Elles permettent d’améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments et le confort des utilisateurs dans l’ensemble de ses dimensions : isolation thermique, contrôle des apports lumineux, esthétique, aménagement et décoration intérieurs, protection contre le feu et même les tirs d'armes à feu. Ces propriétés sont obtenues grâce aux technologies de couches minces : grâce à des méthodes physiques et chimiques, des empilements de couches transforment le verre en vitrage fonctionnel. Les vitrages les plus complexes peuvent ainsi comporter jusqu’à 20 couches successives. Saint‑Gobain se présente comme le leader technologique du secteur en mettant sur le marché des innovations telles que les vitrages actifs Priva- Lite, s’opacifiant électriquement sur demande, ou encore les solutions SageGlass, à teinte variable, principalement proposées pour des façades. Des offres de pointe répondent également à des attentes spécifiques, telles que des vitrages dotés de capacités de résistance à l’effraction ou de protection incendie. Les solutions de vitrage du Groupe jouent un rôle essentiel autant sur le marché de la construction que sur le marché de la rénovation (cf. section 1.4.6.A et 1.4.6.B, pp. 42-44) en apportant des bénéfices stratégiques, en particulier en termes d’économies énergétiques. Dans le cas d’usage de la construction d’un immeuble de bureaux en Inde, cela permet par exemple d’obtenir 9 % d’économie sur les dépenses annuelles de régulation de la température (soit plus de 50 000 euros par an) en comparaison de vitrages standards. Ces avancées passent par des solutions telles que l’intégration du verre Eclaz One dans des solutions de façade pour la construction de bâtiments d’habitation collectifs neufs, ou encore le verre Planitherm Stadip pour la rénovation de maisons individuelles, permettant notamment d’augmenter la réflexion des rayons infrarouges thermiques et de limiter la déperdition de chaleur par rayonnement. Saint‑Gobain est présent avec ses solutions de vitrage tout au long de la chaîne de valeur des marchés du transport (voitures, camions, transports collectifs, rail, aérospatial), de la production à la maintenance en passant par la distribution. Dans ces secteurs, fortement demandeurs d'innovation, le Groupe fournit à ses clients des solutions grâce à des marques telles que Saint‑Gobain (fabrication et vente de vitrages plats), Sekurit, une marque disposant d'une longue expérience dans les domaines de la sécurité et du confort pour le secteur automobile (vitrage et pare- brise), Sekurit Service (production et distribution de vitrages de remplacement), GlassDrive et France Pare- Brise (remplacement et réparation de vitrage automobile). Produits d'extérieur Saint‑Gobain propose une gamme complète de produits d'extérieur, notamment aux États-Unis et en Amérique latine à travers ses marques CertainTeed et Brasilit. Pour les toitures, le Groupe propose des bardeaux asphaltés et composites haut de gamme, des systèmes de couverture en rouleaux ainsi que des accessoires. Pour les façades, il offre des solutions d’habillage en bardeaux de fente, isolants et en vinyle. Saint‑Gobain fournit également des solutions telles que des barrières, des aménagements de terrasses ou encore des balustrades. Les solutions intégrant ces divers produits apportent aux clients du Groupe des bénéfices en termes d’esthétique, de facilité de pose et d’entretien, ou encore de résistance aux intempéries. Distribution de produits, solutions et services pour la construction et l'habitat Saint‑Gobain sert des centaines de milliers de clients chaque année sur les marchés de la rénovation, de la construction et de l’aménagement de l’habitat. Avec des marques telles que CEDEO, Point.P, Optimera ou encore Dahl, le Groupe dispose d’un réseau d’enseignes fortes et complémentaires, généralistes autant que spécialistes. Tournées en priorité vers l’artisan, les enseignes de Saint‑Gobain servent également les PME et les grandes entreprises et permettent au Groupe de valoriser une large présence en amont comme en aval sur la chaîne de valeur de la construction. Elles accompagnent aussi les particuliers dans la réalisation de leur projet avec les professionnels. Les différentes marques veillent ainsi à équilibrer leur portefeuille de clients, gage de solidité et de rentabilité. Autre atout majeur, le maillage territorial : en France, le Groupe dispose ainsi de plus de 2 000 points de vente, ancrés dans le tissu local, capables de servir le marché sur l'ensemble du territoire. Les expertises dont dispose le Groupe dans le domaine de la distribution sont un atout essentiel pour atteindre les objectifs stratégiques du plan « Grow & Impact » (cf. section 1.4.1 pp. 36-37) en permettant d’offrir une très large gamme de solutions à ses clients professionnels et en faisant ainsi de Saint‑Gobain un one-stop-shop provider, un guichet unique. Elles permettent également d’atteindre un niveau très élevé de proximité avec le client, à la fois grâce au gisement de valeur que représentent la collecte et l’analyse de la donnée (cf. section 1.4.2, p. 38) et grâce à l’accompagnement que le Groupe propose à ses clients de bout en bout, incluant la formation sur ses produits et solutions (cf. ci-dessous). C’est enfin la meilleure façon possible de capter, de façon très capillaire, la croissance structurelle du marché de la rénovation résidentielle en Europe (cf. section 1.4.6.A, pp. 42-43). Essentielle dans l’univers de la distribution, la logistique reçoit une attention particulière, par exemple à travers 72 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Des leviers pour surperformer l’automatisation et la robotisation des processus. Les enseignes tendent à rendre toujours plus efficace un dispositif de bases logistiques centralisées et de centres de livraison adaptés. Cela permet de déployer avec succès l’offre de Saint‑Gobain en termes de commerce électronique – notamment en ce qui concerne les délais de livraison –, en particulier pour les produits peu volumineux et légers. Pour soutenir cette logistique, des systèmes d’information robustes sont nécessaires. Grâce notamment à la collecte et l’analyse de la donnée, le digital fait partie des outils dont disposent les marques du Groupe pour offrir aux clients une expérience omnicanale différenciante : commerce électronique, m‑commerce, contenus produits enrichis (caractéristiques, descriptifs, visuels, ou encore fiches techniques et réglementaires), ainsi que des services digitaux permettant de gagner du temps. Les équipes bénéficient aussi d’outils de productivité (robotic process automation) et d’apprentissage automatique ainsi que d’une exploitation des données facilitée grâce à la maîtrise des algorithmes de data science. Cette démarche permet entre autres de mieux connaître et modéliser les cibles produits et clients afin d’optimiser le travail des forces de vente. In fine, le digital agit comme un levier démultiplicateur de la croissance de Saint‑Gobain. À travers la distribution s’incarne également l’engagement du Groupe aux côtés de ses clients professionnels pour les accompagner sur l’ensemble de leurs parcours. Sur le marché français, le Groupe concrétise cet engagement en concevant et en mettant sur le marché des services concernant la formation, à travers la création de centres de formation d'apprentis ou encore en 2023, plus de 5 000 artisans se sont connectés à l’application RGE. Ils ont réalisé plus de 27 000 sessions de tests. Et près de 400 artisans ont été certifiés, mais aussi concernant la reprise des déchets de chantier (en développant par exemple un partenariat avec TriNCollect ou Ecodrop, un service de collecte et de dépôt des déchets de chantier) en passant par des suites digitales offrant de l’aide à la réalisation rapide des estimations et le chiffrage des chantiers (avec la plateforme Solu+), ou encore la génération des devis et des factures (avec la solution Tolteck). La distribution est enfin un domaine où l’exigence de responsabilité du Groupe se matérialise. Cela se traduit par exemple à travers la recherche d’une empreinte toujours plus faible de la logistique de livraison, notamment grâce à des solutions de livraison dites « bas carbone », à l’optimisation des circuits et à l’installation de points de vente au cœur des espaces urbains, ou encore à travers l’utilisation des chaînes de distribution comme un outil essentiel dans les démarches de collecte de déchets de chantiers, dans une logique de promotion de l’économie circulaire. Saint‑Gobain Distribution Bâtiment France s’est ainsi organisé dès 2017 pour récupérer les déchets issus des mêmes types de matériaux, produits et équipements de construction qu’il vend à destination des professionnels, devenant ainsi un maillon essentiel de la récupération des déchets de chantier du secteur du bâtiment et des travaux publics grâce à 300 déchetteries multi-flux en France. Canalisation Pour répondre aux exigences les plus élevées des clients sur les marchés du cycle de l’eau, Saint‑Gobain propose des solutions complètes et s’appuie sur un savoir-faire de plus de 165 ans. À travers ses marques PAM, le Groupe produit et commercialise des systèmes de canalisation en fonte ductile pour l’eau potable et l’assainissement, des pièces de voirie ainsi que des systèmes en fonte de collecte et d’évacuation des eaux usées et pluviales dans les bâtiments. Saint‑Gobain propose son offre aux collectivités publiques, aux compagnies d’eau publiques et privées, mais également aux acteurs des marchés miniers, hydroélectriques, industriels du bâtiment. Pour garantir la préservation de la qualité de l’eau et la durabilité de ces solutions, le Groupe dispose d’un ensemble de certificats et d’agréments en totale conformité avec toutes les normes et réglementations en vigueur sur ses marchés. Industrie de la construction Saint‑Gobain fabrique des matériaux en fibre de verre et une gamme complète de textiles et de technologies de revêtement pour les marchés de la construction, de l'industrie et de la mobilité durables. Ces solutions innovantes et durables, associées à un modèle intégré et à une grande diversité de technologies, peuvent être combinées pour répondre aux besoins des clients : • une gamme complète de matériaux en fibre de verre qui servent à diverses applications sur différents marchés ; • une large gamme de textiles techniques performants et personnalisables à base de fibre de verre et de polyester pour les fabricants industriels qui les utilisent dans leurs systèmes de construction ; • des produits finis à base de fibre de verre pour les applications de construction et de renforcement des routes qui garantissent la durabilité, le confort et une bonne finition aux utilisateurs finaux ; • des solutions d'isolation thermique à haute température et de protection contre le feu pour les marchés de l'industrie et de la mobilité durables. Solutions de surface Saint‑Gobain offre des solutions complètes pour façonner, protéger et coller les surfaces de tous matériaux. Ses solutions comprennent des abrasifs, des adhésifs, des mastics, des rubans, des mousses et des films pour des applications complexes et difficiles. En travaillant en étroite collaboration avec ses clients, ses partenaires experts et les utilisateurs finaux, Saint‑Gobain conçoit et fournit des solutions personnalisées garantissant la meilleure option en termes de performance, de coût et de sécurité. Il sert un large éventail de marchés mondiaux et locaux : la construction et l'habitat (de la découpe brute des murs et sols en béton au polissage des parquets et aux finitions décoratives), les industries lourdes (aciéries, papeteries et extraction de minière) et les industries manufacturières et de pointe (automobile, aérospatiale et électronique). Céramiques Saint‑Gobain dispose d’une forte expertise dans les solutions céramiques et réfractaires, grâce à laquelle le Groupe sert une grande diversité d’industries telles que les industries verrière et métallurgique, l’automobile, les batteries électriques, l’hydrogène, l’aérospatial et l’aéronautique, l’électronique et les télécommunications, la sécurité, ainsi que la défense, les abrasifs et l’industrie chimique. Fort de sa capacité unique au monde de recherche et développement dans le domaine des céramiques techniques, Saint‑Gobain Céramiques s’associe aux leaders industriels et aux grands innovateurs afin de les aider à relever leurs défis techniques, mais aussi d’accompagner la décarbonation de l’industrie et de mettre en œuvre une économie aussi circulaire que possible. Pour illustrer avec le cas de l’industrie verrière, les produits et services proposés par sa filiale SEFPRO permettent à ses clients de réussir leur transition technologique vers le verre dit « bas carbone », en électrifiant et en diminuant leur consommation énergétique afin de réduire leurs émissions de CO2. En fin de vie d’un four, sa filiale VALOREF offre un service de récupération des céramiques usagées qui sont recyclées au maximum. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 73 Des leviers pour surperformer 2.2.2 UN PORTEFEUILLE DE MARQUES COMPLÉMENTAIRES A – Marques à destination des clients régionaux Des marques fortes et des positions concurrentielles Marques principales Positionnement SAINT-GOBAIN GLASS Solutions performantes et durables pour un habitat plus confortable et plus sûr. Solutions à base de gypse pour l’aménagement intérieur. Solutions d’isolation thermique, acoustique et de protection contre le feu. Solutions pour la chimie de la construction, incluant mortiers, solutions pour façades, isolation thermique par l'extérieur, pose de carrelage, étanchéité, préparation et finition des surfaces. Solutions acoustiques multi-matériaux sous forme de dalles de plafond, îlots, panneaux muraux, toiles et enduits. Transformation et distribution de solutions verrières performantes pour l’habitat résidentiel et tertiaire. Solutions vitrées de protection contre l’incendie et de haute sécurité pour le bâtiment et la marine. Solutions de vitrage intelligent à teinte variable. Solutions complètes de canalisations pour l’adduction d’eau, l’assainissement et l’industrie. France Distributeur de matériaux de construction et de produits du bâtiment. Distributeur en sanitaire, chauffage, plomberie. Distributeur spécialiste des réseaux d'eau, de l'énergie et des télécommunications. Distributeur exclusivement réservé aux professionnels du bâtiment rénovateurs urbains. Distributeur de solutions techniques et services pour les cloisons, les plafonds, l’étanchéité et l’isolation des bâtiments. Distributeur spécialiste de la couverture des bâtiments, leader sur le marché français de la distribution des fenêtres de toit et des métaux non ferreux. Distributeur de bois, panneaux et menuiseries pour les marchés de la construction neuve et de la rénovation. Amérique du Nord Solutions pour l'habitat : toitures, bardages, clôtures, terrasses, isolation, cloisons et plafonds. Solutions de revêtements extérieurs pour la construction neuve et la rénovation. Brésil Distributeur aux particuliers et aux professionnels de produits et services d’aménagement de l’habitat. (1)Sources internes. 74 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Des leviers pour surperformer Brésil et Europe Marque propre internationale de distribution en sanitaire et cuisine. Espagne Distributeur spécialiste en aménagement intérieur et en isolation. Europe Marque propre internationale de distribution en plomberie, chauffage et ventilation. Marque propre internationale de distribution en outillage, protection individuelle, chimie du bâtiment et matériel de chantier. Europe (hors France) Marque propre internationale de distribution en gros œuvre, couverture et aménagement intérieur. Pays nordiques (Danemark, Finlande, Norvège, Suède) Distributeur spécialiste en plomberie, sanitaire, chauffage, ventilation, génie civil, industrie et refroidissement. Distributeur de matériaux de construction pour les professionnels et les particuliers. Distributeur spécialiste en acier, isolation technique et ventilation. Suisse Distributeur spécialiste de la salle de bains et de la cuisine pour les professionnels et les particuliers. Positions concurrentielles (1) • Vitrage : numéro 1 européen, numéro 2 mondial (hors Chine) ; • Plaques de plâtre et plâtre : numéro 2 mondial (hors Chine) ; • Isolation (tous matériaux isolants confondus) : numéro 2 mondial, leader mondial des laines minérales, et numéro 1 mondial de la laine de verre ; • Toiture ( roofing) : numéro 3 aux États-Unis ; • Bardage en vinyle (vinyle siding ) : numéro 2 aux États- Unis ; • Leader mondial des mortiers, numéro 2 des mortiers et de la chimie du bâtiment ; • Plafonds décoratifs et acoustiques : numéro 3 mondial ; • Acteur mondial de référence dans les systèmes de canalisation en fonte ductile ; • Numéro 1 européen de la distribution professionnelle de matériaux de construction ; • Acteur majeur sur le marché du sanitaire – chauffage- plomberie. Principaux concurrents (1) • NSG (Monde) • AGC Corporation (Monde) • Guardian (États-Unis) • Sisecam (Europe) • Divers verriers chinois • Armstrong (Monde) • CNBM (Monde) • Johns Manville (Chine, États-Unis, Europe) • Kingspan (Monde) • Knauf (Monde) • Etex (Monde) • Technonicol (Europe) • Rockwool (Monde) • Owens Corning (Monde) • GAF (États-Unis) • Cardinal (Amérique du Nord) • Ply Gem (Amérique du Nord) • Sto (Monde) • Ardex (Monde) • Mapei (Monde) • Sika (Monde) • Duktus-VonRoll (Europe) • Electrosteel (Monde) • XinXing (Monde) • Jindal (Monde) • Ahlsell (Scandinavie) • Chausson, Herige, Samse (France) • Stark Group (Allemagne, Autriche, Scandinavie) • CG Gruppe (France, Pologne, Pays-Bas, Norvège) • Holcim (États-Unis et Europe) SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 75 Des leviers pour surperformer B – Marques à destination des clients mondiaux Portefeuille de marques et d'expertise métiers Marques principales Positionnement La marque Saint‑Gobain est utilisée par de nombreuses activités au service de clients mondiaux, telles que les pièces céramiques à base de carbure de silicium (ex. : consommables pour les fours industriels) ; les produits réfractaires pour la métallurgie et la fonderie ; les supports de catalyse céramiques ; les composites céramiques (ex. : à base de filaments de quartz) ; les grains abrasifs et poudres de spécialité et de polissage ; ou encore les revêtements céramiques. Vitrages innovants pour le secteur automobile. Saint‑Gobain Sekurit Service : distribution de vitrages de remplacement et produits associés pour les entreprises du marché de l’après-vente automobile. Réseau européen de stations de montage fixes et mobiles pour la réparation, la pose et le remplacement des vitrages automobiles. Réseau français de franchisés spécialisés dans la réparation, la pose et le remplacement de vitrage automobile. Paliers destinés notamment au marché de l’automobile. Solutions de renforts et de revêtements composées d’une large gamme de textiles techniques pour les marchés de la construction (moustiquaires, grilles et treillis de renfort, bandes à joints, revêtements muraux), de l’industrie (voiles et grilles de verre) et de l’infrastructure (géogrilles pour le renfort d’enrobés bitumineux). Solutions de fibres de verre pour renforcement destinées aux marchés de l’industrie et de la construction. Solutions de textiles techniques pour l’isolation thermique à haute température et la protection contre le feu et la chaleur pour les marchés de l’industrie et de l’automobile. Solutions pour la chimie de la construction. Solutions pour la chimie de la construction : adjuvants pour béton, additifs pour ciment et autres matériaux de spécialités tels que les solutions d’étanchéité, protection incendie et coulis spéciaux. Solutions abrasives pour tous les marchés, matériaux et applications. Machines pour la construction légère, outils diamantés et abrasifs pour le bâtiment et la construction. Outils en diamant et en nitrure de bore cubique pour toutes les applications de meulage de précision. Abrasifs pour applications industrielles. Adhésifs et produits d’étanchéité pour des applications domestiques et industrielles. Bandes de mousse d'étanchéité pour la protection contre les effets environnementaux et mécaniques. Rubans de collage en mousse avec adhésifs pour les applications de collage. Films spéciaux offrant une combinaison parfaite de performances thermiques, chimiques et électriques pour protéger les surfaces. Films pour vitrages automobiles et du bâtiment. (2)Sources internes. 76 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Des leviers pour surperformer Solutions réfractaires pour les fours verriers. Billes céramiques pour le broyage, billes et grains céramiques pour le sablage, poudres d'oxyde de zirconium et produits chimiques pour les industries des véhicules électriques, 5G, énergies nouvelles, automobile, aéronautique et industries de traitement de surface. Service de gestion des déchets réfractaires et céramiques techniques. Positions concurrentielles (2) Les positions concurrentielles de Saint‑Gobain sont estimées comme suit : • Leader des réfractaires pour l’industrie verrière, les billes et les poudres de zircone, les grains abrasifs de spécialité, les filaments quartz, les supports de catalyse, les consommables de fours industriels à base de carbure de silicium, les revêtements céramiques ; • Leader dans le verre automobile ; • Numéro 1 mondial des paliers pour applications automobiles ; • Leader dans les tubes à usage unique pour l’industrie pharmaceutique ; • Numéro 1 mondial des revêtements muraux en fibre de verre. Principaux concurrents (2) • Imerys • Coorstek • Cumi Ceramics • Shunk • Morgan • RHI Magnesita et Vesuvius • Fujimi • 3M • Noritake • Tyrolit • Husqvarna • Bosch • Trelleborg • NSG • AGC Corporation • Valmiera • Fuyao • Sika SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 77 Des leviers pour surperformer 2.2.3 UNE STRUCTURE AGILE ET EFFICACE A – Un Groupe organisé par pays, en fonction de ses clients Depuis 2019, Saint‑Gobain est organisé en fonction de ses clients et donc par zone géographique, pour ses métiers régionaux, et par Business Units mondiales au sein de la division Solutions de Haute Performance, pour ses métiers mondiaux, afin d’être plus agile et plus proche de ses clients. Issu du plan « Transform & Grow » , le modèle de gouvernance d’entreprise du Groupe, au plus près de ses marchés, s’inscrit dans une approche résolument « multi‑nationale ». La nouvelle organisation a permis un changement profond de culture, mettant au premier plan la responsabilisation des équipes, leur performance et la satisfaction des besoins clients, et donnant une forte autonomie de décision au niveau local. L’organisation et la culture de Saint‑Gobain sont donc profondément transformées, avec une structure simplifiée ( one boss principle ) et 90 % des Directeurs généraux qui sont natifs de la région où ils opèrent. Les nouvelles règles de rémunération des dirigeants (bonus intégralement lié à la performance du pays ou du marché d’intervention) sont alignées sur la performance : priorité à la génération de trésorerie, au ROCE, à l’EBITDA et à l’impact ESG (sur les émissions de gaz à effet de serre, la diversité et la sécurité). En pleine maîtrise du développement du Groupe sur leur marché, ils ont également vocation à façonner l’évolution des écosystèmes locaux de la construction. B – Un Groupe faisant levier sur sa dimension mondiale Au niveau mondial, la force d’un groupe international permet de constituer un gisement d’expertise de nature à soutenir ses activités locales. Cela passe d'abord par la généralisation du partage des bonnes pratiques. Le partage des connaissances et des expertises est par exemple facilité par des rencontres entre les professionnels de l’innovation et du marketing, matérialisées par la création de la communauté « The Hive ». Témoin aussi de cette dynamique, le déploiement au niveau mondial, via le programme « Unicampus », d’une offre de formation qui propose des cours concernant les principales fonctions centrales (marketing, performance industrielle, développement durable, recherche et développement, achats, etc.), alliant théorie, pratique et partage d’expérience. Cette approche passe aussi par la mise en place de plateformes transversales au niveau du Groupe. Elle passe également par le déploiement de centres de services partagés dans des domaines tels que les ressources humaines ou la fonction finance. La dimension mondiale de Saint‑Gobain permet également de tester de nombreux modèles d’affaires innovants, dans des contextes différents, et de favoriser l’échange de bonnes pratiques entre pays. Il s’agit d’un positionnement proprement différenciant par rapport aux concurrents de Saint‑Gobain : au-delà de la connaissance approfondie des marchés, le Groupe se distingue des concurrents locaux par la capacité d’innovation et l’excellence opérationnelle apportées par ses fonctions transversales au niveau mondial. Par la richesse de son offre et sa capacité à offrir des solutions complètes adaptées à chaque segment de clients, Saint‑Gobain se détache de ses concurrents locaux comme internationaux. La nouvelle organisation de Saint‑Gobain favorise de manière générale la mise en synergie des fonctions support : avec des services clients uniques, des magasins en ligne partagés et une logistique commune, les forces de vente peuvent gagner en efficacité et consacrer davantage de temps aux ventes croisées et à la montée en gamme. Elle a également conduit à faire évoluer les organisations commerciales, notamment pour développer les ventes croisées. La recherche de synergies est une condition essentielle pour permettre au Groupe d'être un fournisseur de solutions (cf. section 1.4.7 pp. 46-47). L'objectif est de proposer aux clients des offres combinées et de faire du Groupe un one-stop-shop pour une application donnée. Grâce à ces synergies, Saint‑Gobain améliore l’expérience client en proposant des systèmes de construction complets ainsi que des services exclusifs liés. Le client n’a plus qu’à passer une seule commande pour recevoir tous les produits sur le chantier, tandis qu’une équipe assure également le bon déroulement des travaux sur place. Enfin, les synergies sont aussi générées à travers la diffusion d’une culture d’innovation (cf. section 1.4.3, p. 39) permettant le développement de méthodes de gestion de projet dynamiques, mettant le client au cœur de la démarche. Cette culture s’exprime historiquement de manière différente au sein de Saint‑Gobain : • les métiers industriels du Groupe peuvent ainsi bénéficier de l’expérience des enseignes de distribution en matière de digitalisation de leur offre de produits et services pour les clients ; • les métiers régionaux, sur les marchés de la construction, développent de plus en plus une approche du codéveloppement, un modèle qui est dans l’ADN des métiers de Solutions de Haute Performance. Ils profitent ainsi des expériences déjà existantes au sein de Saint‑Gobain. 78 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Un Groupe responsable et performant 2.3 UN GROUPE RESPONSABLE ET PERFORMANT Si elle est l'une des plus anciennes entreprises, Saint‑Gobain est aussi une de celles qui s'est transformée le plus rapidement ces dernières années. Plutôt que de raisonner en termes d'obstacles à franchir et d'étapes, il s'agit de développer un modèle capable de s'adapter en continu, dans le contexte d'un monde devenu instable par essence. Lors de cette transformation, Saint‑Gobain s'est appuyé sur ses valeurs pour agir de façon responsable lors de ses interactions avec ses parties prenantes. 2.3.1 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ Dans le cadre de sa stratégie visant à créer une croissance durable, Saint‑Gobain s'engage à respecter des valeurs éthiques partagées dans les Principes de Comportement et d’Action, son code éthique. Les Principes de Comportement et d’Action s’appliquent à toutes les entités et à tous les collaborateurs du Groupe, quelle que soit la nature de leur contrat de travail (contrat à durée indéterminée, contrat à durée déterminée, intérimaires) et leur fonction. Ce code éthique fixe le cadre de la collaboration du Groupe avec l'ensemble de ses parties prenantes, collaborateurs, clients, actionnaires, fournisseurs ou encore communautés locales, et s'appuie sur les réglementations locales et internationales ainsi que sur les normes et conventions internationales en matière de conduite responsable. A –Appliquer les Principes de Comportement et d’Action de Saint‑Gobain Les Principes de Comportement et d'Action sont le socle de l’ensemble des politiques et engagements de Saint‑Gobain (cf. section 1.1.3, p. 17), et en particulier des politiques de conformité, de la politique relative aux droits humains, de la charte pour l'environnement, la santé et la sécurité, des chartes « acheteurs » et « fournisseurs » du programme relatif aux achats responsables. Ce code éthique est traduit en 31 langues et disponible sur le site Web du Groupe, afin d’être largement diffusé aux parties prenantes, internes comme externes. Pendant le processus de recrutement ou lors de son intégration, il est communiqué à chaque nouveau collaborateur, y compris à ceux ayant des contrats à durée déterminée et les intérimaires, dans la langue du pays. Cela peut prendre différentes formes selon les pays : • une brochure d’accueil commentée par le représentant des ressources humaines ou le manager ; • le code éthique directement intégré au contrat de travail ou à la lettre d'engagement. Une formation e-learning appelée « Adhere » est disponible pour l’ensemble des collaborateurs ; elle est obligatoire pour tous nouveaux les cadres et à refaire tous les 2 ans. Une introduction à l'éthique des affaires est proposée dans le cadre de l’école du management de Saint‑Gobain University pour permettre aux managers d’échanger sur les enjeux et de partager leurs expériences opérationnelles. Le Groupe s’est fixé pour objectif de former chaque nouveau cadre, dès sa première année d’intégration, au code éthique, à la lutte contre la corruption et au respect du droit de la concurrence (Adhere, ACT et Comply). Cet objectif figure au tableau de bord RSE suivi par le Conseil d’administration (cf. section 4.2.1, p. 152). En 2023, le Groupe a célébré les 20 ans des Principes de Comportement et d’Action, via des animations locales, des vidéos de témoignage des collaborateurs et des dirigeants. En outre, neuf émissions « PCA Live » destinées à mettre en valeur les actions du Groupe et des collaborateurs ont été diffusées tout au long de l’année 2023. Le 18 avril, les collaborateurs ont pu célébrer ces 20 ans via le partage d’un gâteau d’anniversaire, via des ateliers pratiques, des jeux ou des débats. Une vidéo de Benoit Bazin, Directeur général du Groupe, a également été diffusée à l’ensemble des collaborateurs pour réaffirmer l’engagement du Groupe dans ses valeurs, et notamment la santé et la sécurité, la lutte contre le réchauffement climatique, ainsi que la lutte contre la corruption. B –Déployer les programmes d’éthique et de conformité Le programme d’éthique et de conformité s’appuie sur un réseau de professionnels, répartis en central et dans les régions ou activités, qui se réunit tous les mois au sujet des politiques et procédures internes, des formations, d'un système d’alerte, des audits, des outils digitaux, et d'un reporting adapté aux enjeux. a.L'engagement des instances dirigeantes En matière d’éthique et de conformité, le Conseil d’administration exerce un pouvoir de contrôle sur la Direction générale et veille à la bonne mise en œuvre du programme d’éthique et de conformité. Un rapport est fait au Comité d’audit et des risques annuellement. La Direction générale promeut et diffuse la culture d'éthique et de conformité, manifestant son engagement à travers les actions suivantes : • prise en compte des enjeux d’éthique et de conformité dans les projets ou décisions stratégiques ; le Comité exécutif est informé une fois par mois des sujets éthique et conformité ; • mise en œuvre du programme éthique et conformité en s’appuyant sur la Direction de l’éthique et de la conformité ; • communication de son soutien au programme d’éthique et de conformité dans son ensemble, et cette année plus particulièrement son attachement au code éthique du Groupe à l’occasion des 20 ans des Principes de Comportement et d’Action. b.Le département Éthique et Conformité Il a pour mission de promouvoir et de défendre les Principes de Comportement et d’Action ainsi que de concevoir et de mettre en œuvre le programme d’éthique et de conformité du Groupe dans les domaines du droit de la concurrence, de la lutte contre la corruption et du trafic d’influence, des sanctions économiques et du contrôle des exportations, de la protection des données, du devoir de vigilance et des droits humains. Il identifie et évalue les SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 79 Un Groupe responsable et performant risques, informe la Direction et propose les politiques, procédures et programmes permettant de réduire ces risques, mène les enquêtes internes consécutives aux alertes. Enfin, il développe et assure des formations et la communication sur les programmes. Le département se compose de l'équipe centrale éthique et conformité et s’appuie sur un réseau de responsables « Éthique et Conformité » dans les régions et activités, qui ont la responsabilité d’assurer dans leur périmètre l’adaptation aux réglementations locales et le déploiement effectif des programmes. C –Principales politiques d'éthique et de conformité a.La lutte contre la corruption et le trafic d’influence Depuis 2003, Saint‑Gobain a exprimé son engagement dans la lutte contre la corruption notamment par la signature du Pacte mondial des Nations unies, dont le 10e principe exhorte les entreprises à agir contre la corruption. Un programme de prévention et de détection des risques de corruption et de trafic d’influence incluant l’engagement des dirigeants et d’interdiction stricte de la corruption est en place. Ce programme s'appuie notamment sur : • une cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence ; • une politique et des procédures ; • un registre digital destiné à recueillir les déclarations des collaborateurs en matière de cadeaux et invitations (donnés ou reçus), opérations de don, mécénat, sponsoring et conflits d’intérêts ; • des formations, notamment la formation digitale appelée « ACT » qui est suivie par l’ensemble des cadres ; • des audits menés en interne ou par des prestataires externes ; • un système d'alerte ouvert à tous les collaborateurs du Groupe ainsi qu'à toutes les autres parties prenantes ; • des sanctions disciplinaires en cas de manquement. b.Le droit de la concurrence Saint‑Gobain a mis en place un programme de conformité avec le droit de la concurrence, qui repose sur : • une politique, « Le Fil Concurrence », et des procédures et fiches pratiques, notamment concernant l’adhésion aux associations professionnelles, qui fait désormais l'objet de déclaration dans un outil digital dédié ; • une formation en e-learning appelée « Comply » est suivie une première fois par l’ensemble des cadres lors de leur intégration puis est à refaire régulièrement ; des formations en présentiel sont régulièrement organisées ainsi que des ateliers pratiques ; • des audits, menés par des prestataires externes (cf. section 6.2.2, p. 262). c.Les sanctions économiques et le contrôle des exportations Saint‑Gobain a mis en place un programme de conformité avec les réglementations sur les sanctions économiques et au contrôle des exportations. Il repose sur : • une politique du Groupe, « Trade compliance », et des procédures détaillées ; • un réseau de personnes en charge, déployé au niveau pertinent des activités régionales, des Business Units ou du pays ; • un outil de vérification ( screening sanctions) des tiers et des fiches pays pour identifier les risques et appliquer les diligences nécessaires ; • une formation en e-learning est suivie par les cadres exposés à ces problématiques ; des formations en présentiel sont assurées par les membres du réseau dédié ; • des audits « sanctions et contrôle des exportations », menés par des prestataires externes sur des entités du Groupe préalablement identifiées par l’équipe centrale. d.La protection des données à caractère personnel Saint‑Gobain attache une attention particulière au respect de la protection des données à caractère personnel. La politique du Groupe à ce sujet est disponible sur son site Web. Cette politique a pour objectif de préciser les conditions de collecte, d’utilisation, de communication et de confidentialité des données à caractère personnel. Les activités de Saint‑Gobain étant très décentralisées, la gouvernance mise en place en matière de protection des données a pour objectif d’accompagner les entités en tenant compte de leurs besoins et du contexte local dans lequel elles évoluent. Ainsi, au sein de l'Union européenne, chaque entité du Groupe doit désigner un Privacy Correspondent qui pilote, avec l’appui d’un Privacy Advisor et en étroite collaboration avec les métiers (informatique, digital, marketing, ressources humaines, etc.), la mise en conformité des activités. Ce réseau est animé par une équipe centrale (Data Protection Central Team), dirigée par le Group Data Protection Officer. Il est composé de 40 Privacy Advisors environ (juristes ou auditeurs) et de 400 Privacy Correspondants environ (profils opérationnels). En dehors de l’Union européenne, les Directions juridiques prennent également en compte ces enjeux, et chaque entité doit désigner un collaborateur qui sera le point de contact dédié aux enjeux en matière de protection des données personnelles. En effet, Saint‑Gobain encourage l’application des principes clés de la protection des données personnelles, quelle que soit la localisation de l’entité. Ainsi, dans les principaux pays concernés, ces principes assurent une protection au-delà des réglementations locales en vigueur. Des actions de communication sont mises en œuvre auprès du Data Protection Network et des fonctions support (ressources humaines, informatique, etc.). Des guides pratiques et des procédures sont mis à leur disposition. Des actions de formation sont réalisées, notamment grâce à une formation en e-learning appelée « Data Protection by Saint‑Gobain ». Saint‑Gobain poursuit le déploiement d’une plateforme de gestion de la protection des données dans ses entités européennes, mais également dans d’autres régions. Cette plateforme facilite la gouvernance de la protection des données personnelles, notamment grâce à la tenue des registres d’activités de traitement, à l’évaluation des garanties présentées par les prestataires en termes de protection des données, à la réalisation d’analyses d’impact relatives à la protection des données (AIPD), à la gestion des incidents impliquant des données personnelles, etc. Des formations à l’utilisation de cette plateforme sont régulièrement proposées aux Privacy Correspondents et aux Privacy Advisors. 80 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Un Groupe responsable et performant e.La fiscalité Saint‑Gobain agit en conformité avec les lois fiscales des pays où il est présent et s’acquitte de ses obligations déclaratives et du paiement de l’impôt, dans les délais. Le Groupe n’a donc pas mis en place de structures dont l’objet serait l’évasion fiscale et applique les lois et réglementations fiscales avec honnêteté et intégrité. Ses transactions intra-Groupe respectent le principe dit de « pleine concurrence ». Même si les nouvelles règles liées à la réforme du système fiscal international engagée par l’OCDE ne sont pas encore toutes définies, Saint‑Gobain ne prévoit pas d’évolution significative de sa charge de l’impôt acquittée puisque celle-ci est corrélée à ses lieux d’implantation et donc à la création de la valeur réalisée. 2.3.2 DES COLLABORATEURS ENGAGÉS A –Déployer une politique RH engagée La politique de ressources humaines (RH) de Saint‑Gobain veille à offrir à chacun un environnement de travail propice à son épanouissement professionnel et personnel, c’est-à- dire permettant de concilier performance au travail et bien-être des collaborateurs. Cette politique suppose une adhésion obligatoire de l’ensemble des collaborateurs aux valeurs du Groupe, telles qu’exprimées dans son code éthique : les Principes de Comportement et d'Action. La politique de ressources humaines de Saint‑Gobain doit permettre une adaptation rapide de l’organisation et en particulier une gestion fine de l’évolution des besoins en compétences, un accompagnement des collaborateurs face aux grandes transformations, mais aussi l’attraction et la rétention des talents. Pour cela, elle intègre deux dimensions : • une coordination mondiale, chargée de définir un cadre commun à tous les collaborateurs du Groupe, en intégrant des valeurs éthiques, le respect des droits humains, le déploiement de principes managériaux basés sur la confiance, la responsabilisation et la collaboration, la proposition de programmes de formation au service des grandes transformations de culture comme de marchés, l’établissement d’objectifs ambitieux et exigeants en matière de santé et de sécurité, de protection sociale, de diversité ou tout autre sujet permettant des conditions de travail décentes pour tous ; • une mise en œuvre locale par des équipes RH en charge du dialogue social, de la politique salariale, de l’adaptation locale et de la mise en œuvre des plans d’action permettant d’atteindre les objectifs de Saint‑Gobain. Le Comité des ressources humaines se réunit chaque mois sous la présidence de la Directrice générale adjointe en charge des ressources humaines et de la responsabilité sociale d’entreprise. Il regroupe les Directeurs des fonctions RH support, en particulier le Directeur des affaires sociales et le Directeur Group Talent and Executive Career Management, les principaux Directeurs des ressources humaines des différentes régions et la Directrice des ressources humaines de l’entité HPS (Solutions de Haute Performance). Ainsi, un suivi régulier des plans d’action locaux et globaux et une analyse des principaux indicateurs RH sont menés. Chaque pays déploie les politiques et grands engagements de Saint‑Gobain (santé, sécurité, diversité, etc.) en adaptant les plans d’action, les étapes de réalisation et les outils aux spécificités et à la culture de sa région, sans transiger sur le niveau de performance attendu. Les politiques RH sont diffusées par le réseau RH mondial. Les équipes locales disposent de guides pour accompagner leur déploiement, et des formations spécifiques sont organisées par la « HR Academy ». Ainsi, des guides pratiques et des formations dispensées par les équipes support au niveau mondial sont disponibles, en particulier sur les thématiques suivantes : le dialogue social, la diversité, la rémunération et les avantages, la gestion des talents, le recrutement et l’intégration, et la mobilité. De plus, lors d’acquisitions d’entreprises, une coordination se met en place afin d’aligner la politique RH des nouvelles entités aux principes du Groupe. Les nouvelles entités intégrées sont suivies centralement afin que les politiques appliquées correspondent à celles diffusées par le Groupe et appliquées au sein du réseau. En complément des indicateurs de performance opérationnels RH (cf. section 4.2.2. B, p. 158), la réussite de cette politique et la qualité du dialogue social sont mesurées chaque année lors d’une enquête conduite auprès de l’ensemble des collaborateurs. La part des collaborateurs répondant à l’enquête, leur satisfaction concernant les conditions de travail et leur confiance à la fois dans la stratégie et dans sa mise en œuvre sont des signaux d’un engagement fort qui conforte le Groupe dans ce choix d’un équilibre entre les dimensions locale et mondiale. Pour l’année écoulée, le nombre de collaborateurs ayant répondu à l’enquête est de 126 470, représentant près de 87,0 % des effectifs du groupe. Saint‑Gobain soumet également chaque année ses pratiques en termes de ressources humaines au Top Employers Institute, organisme indépendant qui évalue la performance en termes de ressources humaines et d’éthique sur la base d’un questionnaire d’évaluation suivi d’audits des pratiques. Le Groupe se place parmi les 15 entreprises reconnues au plan mondial pour la neuvième année consécutive. Saint‑Gobain est également reconnu Top Employer localement dans environ 40 pays, correspondant à plus de 89 % des collaborateurs. B –Bâtir une culture de confiance, de responsabilité et de collaboration L'organisation de Saint‑Gobain, visant à responsabiliser les pays et l’échelon local, nécessite de construire la confiance, condition d’une délégation efficace, et de développer la collaboration transversale entre l’ensemble des fonctions et des métiers du Groupe à l’échelle mondiale. Concernant l’ensemble des collaborateurs du Groupe, la démarche TEC (Trust, Empowerment, Collaboration) s’applique à la fois aux aspects comportementaux, organisationnels et culturels de la vie au sein de Saint‑Gobain : confiance, responsabilisation et collaboration sont ainsi au cœur de la transformation et du modèle de croissance de Saint‑Gobain. Elle suppose de favoriser la réciprocité et les comportements collaboratifs vertueux, qui doivent permettre de libérer les énergies individuelles au sein de ses équipes et qui participent au développement d’une intelligence collective. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 81 Un Groupe responsable et performant L’approche TEC représente une évolution significative de la culture d’entreprise au sein du Groupe, qui concerne avant tout la culture managériale : il s’agit de poser le principe de la confiance a priori et passer ainsi d’un schéma vertical, classique, à une organisation ouverte, apprenante, laissant sa liberté de décision et d’action au niveau local de management dans les 75 pays où Saint‑Gobain est présent. Cette approche répond également aux tendances de fond qui affectent le monde dans lequel évolue le Groupe, et notamment à la désintermédiation apportée par les nouvelles technologies, qui rend obsolètes les méthodes managériales classiques et favorise de profonds changements dans le rapport qu’entretiennent les collaborateurs au travail. Les confinements successifs, l’avènement du télétravail ou encore l’adaptation des rythmes de travail sur les sites de production ont exigé une autonomie accrue des collaborateurs. L'évolution des modes de travail leur a demandé davantage de flexibilité et d’adaptation. En cela, la crise de la Covid-19 a servi de rampe de lancement pour remodeler les règles du management et des relations interpersonnelles. En ce sens, l’approche TEC représente un levier d’alignement entre la stratégie de Saint‑Gobain d’un côté et les évolutions des modes de vie et des attentes de ses différentes parties prenantes de l’autre (cf. section 1.1.3, p. 16), mais aussi un soutien fort au développement de sa marque en tant qu’employeur. La culture TEC doit par ailleurs permettre une plus grande efficacité du processus d’innovation, et favoriser son alignement avec les besoins des clients, en supprimant les barrières entre pays, entre métiers (solutions pour la construction et solutions pour l’industrie) et entre fonctions (par exemple entre chercheurs, spécialistes du marketing et techniciens). Pour déployer concrètement cette démarche sur le terrain, le Groupe s’appuie de manière croissante sur son programme de formation (cf. section 2.3.2.C.b, p. 81), mais aussi sur des approches telles que le coaching collectif et individuel, rendues accessibles à un plus grand nombre de collaborateurs, ou encore le déploiement progressif des évaluations à 360°, qui sont accessibles à tous les collaborateurs et ont été réalisées en 2022 par tout le « top 150 » de l'organisation. Le développement du feedback, reçu ou donné, est également encouragé, afin de renforcer constamment les liens de confiance et de collaboration établis, aussi bien au niveau du Groupe (avec par exemple l’enquête annuelle me@Saint‑Gobain) que dans la gestion des projets (avec par exemple la plateforme collaborative « Evolve ») ou au niveau individuel (en développant la capacité à solliciter un feedback et à le recevoir). Parmi les initiatives mises en place pour favoriser la propagation de la culture TEC à l’échelle de l’ensemble de Saint‑Gobain, deux modules, associant cours et activités collaboratives, sont déployés via le programme « Unicampus ». Le premier est la formation virtuelle intitulée « Become a Saint‑Gobain culture champion to serve strategy », accessible à tous les collaborateurs du Groupe, et fortement recommandée aux nouveaux arrivants. Le second programme, appelé « Grow your Impact as a TEC leader », est un atelier spécialement dédié aux managers en charge d’équipes. Une boîte à outils à l’usage des managers et de leurs équipes est mise à disposition pour ceux qui désirent travailler sur ces sujets en équipe. Il comprend des contenus, articles, vidéos ou encore livres permettant d’approfondir les notions de Trust, Empowerment et Collaboration. Pour la troisième année consécutive, l’enquête annuelle me@Saint‑Gobain (cf. section 3.5.3. D p. 136) contient un indice TEC composé de dix questions, qui permet de mesurer les progrès à titre collectif. En 2023, cet indice TEC s'établit à hauteur de 84 %. 80 % des collaborateurs du Groupe se sentent impliqués dans la définition de leurs objectifs, 80 % ont confiance dans le management, et 87 % reconnaissent que leur manager promeut le travail d’équipe et la collaboration. Chaque manager peut donc mesurer l’indice TEC pour son périmètre et établir un plan d’amélioration avec ses équipes. C – Développer le capital humain : recruter, former, faire grandir les talents a. Le recrutement Le développement de Saint‑Gobain passe d’abord et avant tout par la qualité et l’expertise des femmes et des hommes qui composent le Groupe . Cela se traduit d’abord par l’attention portée au recrutement pour recruter les meilleurs candidats dans tous les métiers, tels qu’ingénieur(e)s, digital & data scientists, vendeurs/ vendeuses et commerciaux/commerciales, product managers, spécialistes de la chaîne logistique et du développement durable. Au-delà des processus de recrutement et de l’attention portée à sa marque en tant qu’employeur, c’est la capacité collective de Saint‑Gobain à former, nourrir et faire grandir ces talents en permanence qui lui permettra de se distinguer. Avec le digital et le traitement affiné des données, les parcours professionnels peuvent être plus facilement individualisés, et la politique d’accompagnement RH personnalisée (cf. section 2.3.2.C.c, p. 83). b.La formation Tout au long de la vie professionnelle, l’effort de formation de Saint‑Gobain doit garantir l’employabilité et la réussite de tous les collaborateurs. L’objectif est de faciliter l’accès à la formation pour tous grâce à des formats correspondant à leurs besoins et à leurs attentes. La formation participe aux grandes transformations du Groupe en assurant un accompagnement des collaborateurs et une disponibilité des compétences nécessaires à la réussite des équipes opérationnelles. L'accent est mis plus particulièrement sur les compétences les plus critiques pour l'avenir du Groupe et qui renforceront donc l'employabilité des collaborateurs dans le moyen et long terme. La politique de formation s’articule comme suit : • accompagner une transformation culturelle et du leadership fondée sur la confiance, la responsabilisation et la collaboration, afin d’acquérir plus d’agilité de fonctionnement et de promouvoir des façons de travailler offrant plus d’efficacité et de flexibilité. Cela inclut les formations managériales et le développement des talents ; • accélérer la transformation digitale dans les opérations, les modèles d’affaires et les compétences ; • favoriser la croissance et l’orientation client : performance commerciale et marketing, innovation produits, services et modèles d’affaires ; • assurer l’efficacité et l'excellence opérationnelle : performance industrielle, achats et chaîne d’approvisionnement, EHS et R&D ; • déployer les formations obligatoires (compliance, éthique, cybersécurité, etc.) et les programmes dédiés aux grandes filières professionnelles de Saint‑Gobain (finances, RH, achats, marketing…). Tous les programmes sont en format digital ou hybride (présentiel et digital), et la majorité des programmes en présentiel sont régionaux afin de maximiser l'inclusion de 82 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Un Groupe responsable et performant tous nos employés où qu'ils soient dans le monde et diminuer le nombre de voyages afin de minimiser nos émissions de CO2 et notre empreinte carbone. Les seuls programmes globaux en présentiel sont réservés aux employés identifiés comme hauts potentiels. L’enquête de satisfaction annuelle des collaborateurs permet de mesurer la perception de l’adéquation des formations proposées avec les besoins d’amélioration des compétences, la facilité de l’accès à l’offre de formation et le sentiment personnel d’être correctement formé. Le niveau de satisfaction mesuré en 2023 est fort et en amélioration par rapport à 2022 : • 90 % des collaborateurs confirment qu’ils sont satisfaits de leur formation (« I feel adequately trained to do my work ») (2022 : 90 %) ; • 81 % des collaborateurs sont satisfaits par les propositions de formation et de développement (« I have opportunities for learning and development within my company ») (2022 : 80 %) ; • 88 % des collaborateurs estiment avoir amélioré leurs connaissances et compétences (« I feel I have improved my skills and abilities ») (2022 : 88 %). Les programmes « Unicampus » ont continué à être mis à jour et enrichis pour accélérer le développement des compétences en relation avec les piliers du programme stratégique « Grow & Impact ». Les programmes de formation sur l’innovation, les méthodologies dites agiles, le digital & data analytics, la sustainability sont maintenant disponibles ainsi que des programmes liés à la culture TEC, tels que « Grow your Impact as a TEC Leader » ou « Become a Saint‑Gobain Culture Champion to Serve Strategy ». La « Climate Academy » pour initier l’ensemble de ses collaborateurs aux enjeux de l’urgence climatique continue et est complétée par la Fresque du climat, à laquelle ont participé presque 34 000 collaborateurs. Accessibles sur la plateforme e-learning, des modules de la Climate Academy présentent sous format court à la fois les risques liés au changement climatique et les actions que chacun peut mener pour répondre à ce défi. Pour la Fresque du climat, le Groupe dispose maintenant de 1 300 facilitateurs internes. Une nouvelle formation Cybersécurité a été lancée et 89 712 personnes ont été formées en 2023. En ce qui concerne la formation des filières (finance, achats, communication, RH, etc.), 30 nouveaux e-learnings ont été lancés, dont un programme sur la raison d’être de Saint‑Gobain, Making the world a better home, un programme sur le management Inclusif, plusieurs programmes sur le contrôle de gestion et finance pour les acheteurs. Un nouveau leadership Les programmes du « Talent Lab » sont toujours continuellement revus pour coller au mieux au besoin en compétence pour accompagner et soutenir la stratégie du Groupe. Ils sont revus pour aider les participants à développer la confiance, la responsabilisation et la collaboration dans leurs équipes ainsi que leurs compétences en leadership transformationnel, nécessaire à la croissance durable du Groupe. Ces programmes favorisent aussi l’attraction et la rétention des talents. Un nouveau programme d’orientation « Welcome on Board » a été créé pour les cadres supérieurs rejoignant le Groupe. Il permet d’acquérir les connaissances du Groupe rapidement pour une bonne intégration et de rencontrer les cadres dirigeants du Groupe. Le programme d’orientation « Meet the Group » pour les cadres moyens et plus juniors a été régionalisé. En 2023, 601 Talents du Groupe ont participé à un des programmes du Talent Lab, dont 33 % de femmes. Le déploiement du nouvel outil d’évaluation à 360° avec debriefing et coaching continue et permet d’évaluer les managers sur leur comportement TEC. Cet outil est disponible à tous les cadres et utilisé dans les programmes du « Talent Lab ». Par ailleurs, les 150 top dirigeants du Groupe sont passés par cette évaluation en 2022. En complément de ces programmes pour les talents, des outils digitaux et des programmes de formation spécifiques à cette nouvelle culture managériale ont été déployés au niveau du Groupe comme au niveau des pays pour tous les managers. La transformation digitale En 2020, les programmes d’accompagnement des équipes et collaborateurs ont été revus et réorganisés en fonction des cibles et des objectifs de transformation de Saint‑Gobain : • l’accompagnement des personnes pour mieux appréhender les nouveaux outils digitaux et gagner en efficacité. Dans ce cadre, un nouveau programme « PowerBI » a été créé et déployé ; • le développement des outils dans les opérations, en particulier l’intégration des nouveaux outils ; • la culture digitale incluant le programme « Data Analytics Academy », lancé pour développer et ancrer les compétences requises pour le traitement des données et leur utilisation dans les opérations, la logistique et les activités commerciales. De nouveaux programmes en data analytics ont été lancés pour sensibiliser les managers et pour la fonction Supply Chain ; • les nouveaux modèles d’affaires et l’anticipation des nouvelles technologies. Croissance et orientation client Le programme « Unicampus » continue pour renforcer le partage et la diffusion de connaissances et des savoir-faire à l’ensemble de l’organisation. Ce programme utilise le format de « camps » pour proposer des formations reposant majoritairement sur le partage de pratiques, avec une composante minoritaire de conceptualisation théorique. Ce format favorise la collaboration, le réseautage, mais aussi des modes d’apprentissage interactifs. Il permet la diffusion d’une culture commune d’excellence opérationnelle tournée vers les besoins et attentes des clients. Ainsi, les sessions de formation organisées portent principalement sur le marketing, les ventes et le service aux clients (innovation et offres, performance en ventes, expérience client, marketing digital, construction durable…) ainsi qu’à l’innovation et la recherche et développement. Le programme « Unicampus » est rapidement passé en format virtuel. Plus de 106 sessions durant les e-camps ont pu être menées en 2023, impliquant plus de 1 300 personnes. L’excellence opérationnelle Le programme « Unicampus » propose également de nombreuses formations à la gestion des compétences techniques liées aux métiers du Groupe (gypse, isolation, mortiers, etc.) et à l’excellence industrielle (WCM, chaîne d’approvisionnement, etc.). Le pilier « développement des personnes » du programme WCM (cf. section 2.3.3. A, p. 84) permet d’identifier et de suivre les compétences clés. Des programmes de formation organisés par filière de métiers techniques assurent la gestion et l’actualisation des compétences indispensables pour offrir aux clients des produits et services qui soient à la fois performants, compétitifs et innovants. Ces programmes sont SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 83 Un Groupe responsable et performant généralement développés et mis en œuvre par des équipes formation organisées par métier : le verre, le gypse, l’isolation, les mortiers, la canalisation, etc. La Glass Technical Academy a ainsi intégré toutes les formations de fabrication du verre, mais aussi les formations techniques de transformation verrière pour le bâtiment et les applications automobiles. Conçues et animées par près de 70 experts, les formations proposent des contenus techniques approfondis, des exercices pratiques et des visites de sites. Cette constitution de pôles d’excellence uniques autour des métiers permet la transmission des connaissances, le partage de bonnes pratiques et l’alignement des méthodes au sein des métiers. De même que pour la fabrication, des programmes de formation sont mis en place pour les métiers spécifiques de la distribution dans les pays où le Groupe dispose de points de vente. De plus, de nouveaux programmes liés à la conformité des produits et à la chaîne d’approvisionnement ont été lancés en 2021. Proposer des solutions adaptées aux attentes individuelles Les programmes sont conçus et implémentés pour favoriser l’adaptation aux préférences individuelles. Mêlant formations présentielles, parcours blended, modules d'e‑learning, camps, ils permettent la diffusion des politiques et des processus du Groupe ainsi que le partage des bonnes pratiques. Saint‑Gobain University propose également des programmes de développement individuel, comme le coaching ou le mentoring. c.Le développement des collaborateurs L’ambition de Saint‑Gobain est d’accroître les compétences et les savoir-faire de ses collaborateurs en visant toujours l’excellence dans chacun des métiers, mais aussi d’être un employeur de référence, reconnu pour la richesse des parcours professionnels qu’il propose. Il s’agit de tenir compte des souhaits individuels et des besoins de l’organisation, en proposant des parcours adaptés et évolutifs, qu’ils soient individuels ou collectifs, spécifiques à un métier ou bien transversaux. Le développement de la culture TEC ( Trust, Empowerment, Collaboration) constitue un catalyseur important pour le succès du développement des collaborateurs. L’écoute individuelle des collaborateurs De façon plus individuelle, Saint‑Gobain a mis en place une procédure d’entretien annuel qui permet de s’assurer de la régularité et de la qualité du dialogue avec les collaborateurs. Les entretiens individuels sont réalisés au moins une fois par an pour l’encadrement et sont progressivement élargis à l’ensemble des collaborateurs. Des initiatives multiples (formations, plateforme « Evolve »…) se sont développées afin d’accroître la pratique du feedback dans le cadre managérial ou de gestion de projet. Enfin, le Groupe a développé, avec l’aide de partenaires, un outil d’évaluation à 360°. Cet outil est disponible à la demande pour tout manager qui le souhaite, et de façon obligatoire avant toute participation aux formations du « Talent Lab » (offre interne au Groupe de parcours de formations pour le développement du leadership). La mobilité Chaque collaborateur de Saint‑Gobain, quelle que soit sa position dans l’entreprise, doit bénéficier d’un enrichissement professionnel. Son parcours doit être un marqueur positif de sa carrière, afin qu’il se sente ambassadeur du Groupe. Promouvoir et enrichir la mobilité professionnelle des collaborateurs – qu’elle soit géographique, fonctionnelle ou entre les activités de Saint‑Gobain – est une priorité pour accélérer la croissance du Groupe : • c’est un levier essentiel pour apporter de la diversité, innover, faire évoluer les compétences individuelles et collectives nécessaires aux besoins organisationnels et technologiques des activités du Groupe ; • cela permet également de partager les connaissances des marchés et clients, de confronter des expériences différentes, de développer l’ouverture d’esprit et d’enrichir les carrières des collaborateurs ; • la mobilité doit concilier le développement professionnel des collaborateurs avec les besoins de l’entreprise. Offrir davantage d’opportunités d’évolution fidélise les collaborateurs et intensifie les synergies, génératrices de nouvelles solutions pour les clients. Le dispositif déployé par Saint‑Gobain pour soutenir la mobilité repose sur une communication large de la politique et des actions associées, y compris un guide d’accompagnement des équipes RH. Un reporting mondial permet de suivre la mobilité des managers, grâce à un Système d’Information RH qui leur est dédié. Tous les collaborateurs sont invités à consulter les offres de postes à pourvoir et à y postuler. La nouvelle plateforme en ligne « Moov ! » (en remplacement d’OpenJob) a été développée et déployée dans les pays pour répondre à ce besoin. Cette plateforme est accessible sur mobile pour tous les collaborateurs. Dans les différentes entités de Saint‑Gobain, des comités de mobilité réunissent les responsables des Ressources Humaines pour partager les offres de postes et échanger sur les perspectives d’évolution des collaborateurs. Ces comités de mobilité concernent l’ensemble des collaborateurs et sont renforcés pour les cadres. Les équipes de direction incitent elles aussi à la mobilité des collaborateurs et intègrent des candidatures de collaborateurs d’autres activités dans les plans de succession. En cas de mobilité géographique, le Groupe propose à chaque collaborateur un accompagnement pour lui et sa famille. Enfin, dans le cadre de projets de réorganisation, Saint‑Gobain favorise la conclusion d’accords de mobilité. Le programme « SG Talents » La composante « Talents » du programme OPEN est destinée à l’ensemble des collaborateurs, pour anticiper les besoins du Groupe et soutenir sa stratégie. Elle fait l’objet d’une réunion annuelle spécifique de suivi d’avancement avec les membres du Comité exécutif. Le programme « SG Talents » identifie les cadres qui ont un potentiel significatif d’évolution ou des compétences clés. Il est décliné à tous les niveaux et dans tous les métiers du Groupe et permet d’établir des plans de carrière spécifiques en favorisant des parcours. Le développement des revues de personnes et des plans de succession, du mentorat et des relations avec les écoles et universités cibles du Groupe alimentent et renforcent ce dispositif. Un programme spécifique a également été conçu pour l’accompagnement et le développement des experts au sein du Groupe. Dans le cadre de la digitalisation des processus de ressources humaines, un projet utilisant le machine learning appliqué au programme « SG Talents » a notamment été développé. Dans une première phase, l’utilisation du Big Data a permis de vérifier que la sélection des talents était adaptée aux critères définis et que les parcours des talents identifiés bénéficiaient bien de ressources supplémentaires (part dans la mobilité, formation…). La deuxième phase est plus axée sur des éléments complémentaires au programme : la recherche de talents non identifiés par le processus classique, l’amélioration de la rétention ou encore la recherche des softs skills. 84 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Un Groupe responsable et performant Les parcours professionnels proposés à ses collaborateurs sont un atout que Saint‑Gobain ne cesse de faire connaître auprès des étudiants et jeunes diplômés pour attirer les talents qui lui correspondent le mieux. En 2022, le Groupe a déployé sa nouvelle promesse de marque employeur, notamment au travers de sa communication : « Innovez pour un monde plus durable. Voyez grand, agissez localement. Faites rayonner votre personnalité. Évoluez en toute confiance. » Des programmes spécifiques destinés à des jeunes talents et coordonnés au niveau local sont développés en Allemagne, au Brésil, aux États-Unis, en Inde, en Chine et dans les pays nordiques. La mise en œuvre du programme « Transform & Grow » a nécessité une revue large des postes de management au niveau central comme local. Les principes mis en place dans le cadre de la composante « Talents » du programme OPEN ont permis d’identifier les managers aux profils les plus adaptés et ainsi d’organiser leur mobilité d’une manière qui s’est révélée particulièrement active. Après une année 2021 qui a vu se consolider les organisations pays/cluster (en dépit des contraintes liées à la Covid-19 et à ses variants successifs), le Groupe a retrouvé le niveau de mobilité des cadres des années précédentes. La définition de « Grow & Impact », le nouveau plan stratégique (2021-2025), a retenu comme une de ses six priorités « d’avoir les meilleures équipes dans un environnement de travail divers et inclusif ». La définition de la raison d’être du Groupe constitue, tout comme la définition de sa feuille de route « zéro carbone », une force d’attraction vis-à-vis des jeunes talents, particulièrement exigeants sur la dimension durable des activités de Saint‑Gobain. Elles constituent des fondements de la promesse employeur du Groupe. 2.3.3 LE PROGRAMME D'EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE ET INDUSTRIELLE Si les sites sont directement gérés par les organisations des pays, une coordination centrale est assurée afin de déployer des bonnes pratiques, d'accélérer l'implantation de l'innovation technique, et d'optimiser la performance des sites. La Direction technologie et performance industrielle coordonne les programmes d'excellence opérationnelle. A –Le programme WCM Le programme « World Class Manufacturing » (WCM) de Saint‑Gobain associe une standardisation des méthodes, des outils et des bonnes pratiques avec la modularité indispensable pour s’adapter à une grande variété de procédés industriels et de taille des sites. Il s’appuie sur des méthodes d’amélioration continue de la performance telles que le Lean, le Six Sigma, la TPM ( Total Productive Maintenance) ou encore le 5S. Ce programme définit la logique, l’objectif de rigueur et les actions permettant de réaliser des améliorations continues en termes de qualité, de performance et de durabilité, et ce, en intégrant un haut niveau de service et de satisfaction des clients. Le programme WCM s’articule avec les démarches de certifications telles que les normes ISO 9001 pour la qualité, ISO 14001 et 50001 pour l’environnement, ILO OSH 2001 et ISO 45001 pour la santé et la sécurité. Son animation, le suivi de son exécution et de l’amélioration de la performance des sites sont gérés de façon transversale en coordination avec les Directions des sites. Le déploiement du programme WCM sur un site est adapté à ses priorités, sa taille, ses forces et ses faiblesses et à ses objectifs en termes de performance économique, de performance environnementale, de qualité et de satisfaction des clients. Ainsi, chaque site établit sa propre feuille de route, conforme aux référentiels internationaux, aux standards spécifiques à son métier, aux attentes de ses clients et aux objectifs d’amélioration fixés. Un réseau d’expertise WCM a été mis en place pour permettre une meilleure diffusion du programme, l’optimisation des ressources par pays, région ou métier, ainsi que le partage d’expertise sur chacun des piliers du programme. Une équipe centrale anime le réseau WCM, forme les équipes, crée et déploie les standards du programme, diffuse les outils, et fournit une assistance spécifique aux sites sur demande. Le programme WCM de Saint‑Gobain s’appuie sur huit piliers, représentant chacun un domaine d’excellence. Les fondements du programme définissent les méthodes et les outils : • analyser les pertes pour déterminer une hiérarchisation des actions ; • résoudre les problèmes avec logique, rigueur et précision, pour une amélioration durable ; • impliquer et engager les collaborateurs dans une démarche proactive ; • améliorer les standards, pour rendre les progrès plus faciles à déployer et robustes dans le temps. Atteindre l’excellence industrielle est une démarche exigeante qui nécessite une mise en œuvre progressive, méthodique et constante. Afin d'accompagner les sites dans la démarche, des programmes de formations sont déployés lors de sessions animées soit par les équipes centrales soit par des formateurs locaux. Ces formateurs sont formés et certifiés par l'équipe centrale. En 2023, plus de 1523 collaborateurs ont été formés. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 85 Un Groupe responsable et performant Les bénéfices en termes de compétitivité, d’amélioration du service client, de stabilité des performances, et d’engagement des collaborateurs sont mesurables à chaque étape du parcours du site. Des niveaux d’exigence ont été établis pour fixer des principes partagés par l’ensemble de l’organisation. Chacun de ces niveaux correspond donc à la fois à un objectif de performance fixé par le Business et à un jalon de maturité dans la démarche. Des audits permettent de vérifier la solidité des actions mises en place et la durabilité des résultats obtenus. À fin 2023, 192 sites sont certifiés de niveau « Bronze », 59 de niveau « Silver » et 5 de niveau « Gold ». Le programme WCM délivre une importante réduction des coûts de production en même temps que la minimisation des risques en termes de santé, de sécurité, d’environnement et des risques industriels. Les piliers « Qualité », « Performance industrielle » et « Environnement » contribuent fortement à la réduction de l’empreinte environnementale de Saint‑Gobain en diminuant les déchets générés en production et la consommation d’eau et en améliorant l’efficacité énergétique. Le programme WCM et son extension à la chaîne d’approvisionnement constituent un changement de culture et de système de management, dans le but d’apporter un haut niveau de service aux clients, une meilleure compétitivité et une plus grande efficacité, tout en améliorant sans cesse la santé et la sécurité de tous les employés du Groupe et de ses partenaires. Il favorise et promeut l’engagement et la mobilité des collaborateurs. Enfin, il contribue à la réussite de la transformation digitale des usines et à l’adoption de ses méthodes et de ses outils par les utilisateurs. Les méthodes développées dans le pilier « Développement des personnes » permettent d’assurer la gestion des compétences techniques de Saint‑Gobain en adaptant à la fois les programmes de formation, les parcours professionnels des collaborateurs, et si nécessaire la recherche de compétences externes. Ce pilier est aussi essentiel pour renforcer la culture TEC (cf. section 2.3.2. B, p. 80). B – La gestion de l'environnement, de la santé et de la sécurité des collaborateurs En complément des actions de gestion des impacts environnementaux et de ceux liés à la santé et la sécurité intégrées dans les piliers « environnement » et « santé et sécurité » du programme WCM (cf. section 2.3.3. B, p 85.), la politique environnement, santé et sécurité de Saint‑Gobain est appliquée sur la totalité de ses sites. Son déploiement s'appuie sur un référentiel qui décrit le système de management environnement, santé et sécurité et explique la démarche d’identification et de gestion des risques (cf. section 2.3.3. B, p. 85). Ce système de management s'appuie sur les exigences des certifications ISO ou équivalent, en particulier les certifications ISO 14001 et ISO 45001. Chaque site dispose d'outils facilitant l'amélioration continue de sa performance en réduisant les impacts négatifs et en anticipant les risques : • des politiques thématiques accompagnées de standards et des guides d'application ; • des formations et des webinaires thématiques sur les principaux enjeux EHS ; • des outils de suivi des plans d'action et de reporting pour piloter l'amélioration de la performance. Une équipe support d'experts, en région et au niveau central, accompagnent la démarche des sites. Des audits du système de management environnement, santé et sécurité sont conduits par la Direction fonctionnelle concernée. Ces audits sont menés en priorité sur les sites qui ne disposent pas d'une certification ISO ou équivalente. En complément de ces audits, une version de la méthodologie d’audit a été développée pour les sites de plus petite taille pour lesquels la certification ISO est moins adaptée. Enfin, une matrice de formation définit les formations liées à la maîtrise des risques environnementaux, de santé et de sécurité, à suivre par les équipes en fonction du poste occupé. C'est un outil particulièrement pertinent sur lequel s’appuyer pour définir les parcours de formation des salariés. Cette démarche s'appuie également sur le principe du partage de bonnes pratiques entre les sites. Depuis de nombreuses années, des « EHS Awards » sont organisés. Chaque site peut présenter une réalisation innovante mise en œuvre récemment et ayant permis de réduire l'empreinte environnementale du site ou d'améliorer la santé et la sécurité. En 2023, la 33e édition des « EHS Awards » a reçu 66 projets qui ont été évalués par un jury international, composé de collaborateurs de Saint‑Gobain et d'experts EHS externes, Quatre critères principaux sont pris en compte : l'ampleur et la durabilité de la réduction des risques, la possibilité d'étendre les initiatives à d'autres sites, le degré d'implication des collaborateurs dans la mise en œuvre, et la nature innovante des actions entreprises. Le 10 octobre 2023, les lauréats sélectionnés par le jury ont participé à la cérémonie de remise des prix, qui s'est déroulée dans la Tour Saint‑Gobain et a été retransmise dans tous les sites du Groupe. 15 lauréats ont été mis à l'honneur pour saluer leurs remarquables contributions à un monde plus sûr, plus sain et plus respectueux de l'environnement. a. Protéger la santé et la sécurité des collaborateurs La santé et la sécurité des collaborateurs sont des priorités absolues et Saint‑Gobain les inscrit au cœur de sa culture d’entreprise. Il est important que chacun soit acteur de sa santé et de sa sécurité, ainsi que de celles de chacun de ses collègues. La santé des collaborateurs En matière de santé et de bien-être, Saint‑Gobain a adopté une politique en 2013 et mise à jour début 2022. Elle fixe les lignes directrices de son action pour protéger la santé et promouvoir le bien-être de ses collaborateurs, de ses clients et fournisseurs, des utilisateurs de ses produits, ainsi que des riverains de ses sites. Les plans d'action centrés sur les parties prenantes externes sont décrits à la section 3.5, p. 131. Pour garantir le même niveau de protection et de suivi médical à tous ses collaborateurs dans le monde, le Groupe a établi des standards obligatoires, des protocoles de surveillance médicale et des recommandations en matière de santé et d’hygiène industrielle. Ils sont complétés par des standards spécifiques pour certaines activités. Tous les sites de Saint‑Gobain dans le monde doivent mettre en œuvre la politique de santé. Les actions mises en œuvre par chacun des sites sont priorisées sur la base des évaluations des risques en conformité avec le standard « évaluation et maîtrise des risques ». Un indicateur « HICE » (Health Indicator for oCcupational Exposure) est suivi au niveau du Groupe et permet une revue de la performance en lien avec les risques d'exposition au bruit et aux agents chimiques. La gestion des risques liés à la santé des collaborateurs est décrite en section 3.3.2. B, p. 115. 86 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Un Groupe responsable et performant L’aménagement des postes de travail et leur adaptation en cas de limitation des capacités de travail du collaborateur sont également des points centraux de mise en œuvre de la politique. Par exemple, un guide détaillé visant à maintenir dans l'emploi dans le Groupe les collaborateurs ayant une limitation de capacité de travail a été publié en France. Des programmes de prévention et de promotion de la santé et du bien-être incluant un accès aux soins et une protection sociale pour les collaborateurs et leur famille (cf. section 3.2.3. A p. 103) sont déployés. Les recommandations concernant l’organisation des premiers secours en cas d'arrêt cardiaque et l’équipement des entités avec des défibrillateurs automatiques externes ont été communiquées. Le bien-être au travail Saint‑Gobain attache une importance fondamentale à la santé physique mais aussi à la santé mentale de ses collaborateurs ainsi que rappelé dans la politique santé du Groupe. Le programme « Mental WellBeing » (MWB) a été déployé auprès de l’ensemble des managers du Groupe et concerne tous les collaborateurs. Prenant la forme d’une application interactive, il a été conçu pour préciser la démarche de prévention de la santé mentale et aider les managers à optimiser le bien-être psychologique de leurs équipes. Chaque manager a la possibilité d’établir un programme sur mesure adapté à son équipe, d’en faire le suivi et d’échanger avec d’autres managers ou encore de partager des bonnes pratiques pertinentes tirées de son expérience. Six domaines d’action sont prévus : pratiques de management, gestion du changement, environnement relationnel, environnement physique de travail, équilibre travail-vie privée, et compétences personnelles de bien-être. Cet outil interactif vise avant tout la prévention primaire et propose des bonnes pratiques, collecte celles identifiées par les équipes dans le monde, et fournit pour chacune d’elles les informations clés pour les mettre en œuvre. Ainsi, des programmes spécifiques pourront être initiés localement en mettant en relation les problématiques spécifiques et des propositions d’actions concrètes pour améliorer le bien-être au travail. Ce concept a été élaboré sous l’impulsion de la Direction médicale et santé au travail et d’un groupe de travail multiculturel, constitué de profils très divers (RH, EHS, communication, Directeurs de sites…) et en associant les partenaires sociaux. Cette approche est liée au pilier « ressources humaines » du programme d’excellence WCM (cf. section 2.3.3. A, p. 84). Elle est aussi intégrée dans les processus RH de Saint‑Gobain, en particulier dans les formations de l’école du management, les formulaires des entretiens annuels individuels des managers, ou dans des questions spécifiques lors de l’enquête annuelle de mesure de l’engagement des collaborateurs. Un indicateur MWB est issu annuellement de cette enquête, suivi de plans d’actions documentés. En 2023, la Direction médicale et santé au travail et le service formation ont conçu un parcours d’e-learning facilement accessible : la Mental Health Academy. Il s’agit d’un ensemble de 11 courtes vidéos indépendantes. Elles traitent de sujets tels que le rôle du manager et du collaborateur, la détection, la mesure et les facteurs du bien-être psychologique, les plans d’actions, les enjeux et l’ambition du Groupe. Elles montrent l'engagement du Top Management et veulent inspirer la prise de conscience chez tous les collaborateurs et leur permettent d’aller plus loin et d’agir pour leur santé mentale, et celle des autres ! Saint-Gobain a la responsabilité de créer un environnement de travail favorable, où l’on pourra déceler les signes avant-coureurs de problème de santé mentale et de fournir les ressources pour y répondre. La Mental Health Academy incite les collaborateurs à prendre soin d’eux-mêmes, et les managers, à prendre soin de leurs équipes en adoptant de bonnes pratiques et leur apprenant à reconnaître les premiers signes de troubles. De façon générale, le Groupe souhaite créer un environnement de travail motivant et engageant, respectueux de l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée pour l’ensemble des collaborateurs. Ainsi, la flexibilité et le télétravail sont favorisés. Cette plateforme rappelle la démarche générale de prévention de la santé mentale au travail en quatre étapes fondamentales : sensibilisation, formations, évaluation du bien-être psychologique, bonnes pratiques au travail, accompagnement des personnes en difficulté et suivis d’indicateurs et de plan d’actions. Cette prise en charge individuelle peut être assurée par des psychologues sur site, des cabinets externes spécialisés, ou encore les équipes médicales internes. La sécurité Saint‑Gobain veille à garantir à toutes les personnes sur ses sites, y compris aux intérimaires et sous-traitants, des conditions et un environnement de travail sûrs grâce à l’identification, la réduction et la maîtrise des risques. Au plus haut niveau, le management montre son implication et son engagement dans le développement d’une culture de la sécurité au sein du Groupe. Toutes les réunions du Conseil d’administration et du Comité exécutif incluent une revue de la performance de la sécurité. Le management opérationnel est partout responsable et garant de tous les aspects de la sécurité : objectifs, plans d’action, et mesure de la performance. Pour souligner cet engagement, une partie de la rémunération variable annuelle des managers repose sur les actions et les résultats en matière de sécurité. La réalisation de visites de sécurité et l’application des standards de sécurité sont aussi considérées. Afin de consolider ce résultat et de maintenir l’effort de tous, l’indicateur TF2 est intégré aux critères retenus dans le cadre du plan de rémunération à long terme depuis 2017 (cf. section 5.2.4, p. 240). La démarche touche l’ensemble des métiers de Saint‑Gobain et s’attache à inscrire la sécurité au cœur de la culture d’entreprise du Groupe. Le reporting et le traitement des accidents avec et sans arrêt se présentent comme suit. Les autres événements tels que les premiers soins, les presque-accidents et les situations dangereuses sont traités localement (reporting, analyse des causes, archivage, consolidation, communication). SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 87 Un Groupe responsable et performant b.Respecter l'environnement Saint-Gobain a l'ambition de minimiser son empreinte environnementale. Cela implique un système de management environnemental qui s'appuie sur un référentiel interne qui explique la démarche d'identification et de gestion des impacts et des risques environnementaux. Ce système de management s'appuie sur les exigences de certification ISO ou équivalent. Des politiques thématiques applicables à l'ensemble des sites du Groupe sont déployées afin de renforcer les mesures de réduction des impacts. Chaque site de Saint‑Gobain déploie un programme de management environnemental respectant le référentiel du Groupe (cf. section 3.2.2. C, p. 101). Des objectifs ambitieux de réduction de l'empreinte de Saint-Gobain ont été définis, ils sont suivis de façon annuelle et les résultats sont rendus publics. 88 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Un Groupe responsable et performant OBJECTIFS Date limite Données 2023 Données 2022 Données 2021 Avancement - 33 % sur les émissions de CO2e du « scope » 1 et 2 entre 2017 et 2030 (en valeur absolue) 2030 -34,3 % -27,0 % -23,1 % +103,8 % 8,8 Mt 9,8 Mt 10,3 Mt - 16 % sur les émissions de CO2e du « scope » 3 entre 2017 et 2030 (en valeur absolue) 2030 +15,1 % +15,1 % +22,4 % -94,5 % 20,0 Mt 20,0 Mt 21,3 Mt - 50 % sur les prélèvements d'eau industriels entre 2017 et 2030 (en valeur absolue) 2030 -24,0 % -19,9 % -14,3 % +47,9 % 42,7 M de m³ 45,0 M de m³ 48,1 M de m³ Zéro rejet d'eau dans une zone à risque hydrique extrêmement élevé 2030 0,4 M de m³ 0,6 M de m³ 0,8 M de m³ + 30 % de matières premières vierges évitées entre 2017 et 2030 2030 -4,6 % -4,7 % +0,9 % -15,3 % 9,4 Mt 9,4 Mt 10,0 Mt - 80 % de déchets non valorisés entre 2017 et 2030 (en valeur absolue) 2030 -45,5 % -36,6 % -23,9 % +56,9 % 0,3 Mt 0,4 Mt 0,5 Mt 100 % des emballages recyclables (en valeur absolue) 2030 +94,6 % +91,1 % +69,0 % +94,6 % 100 % des emballages avec > 30 % du contenu biosourcé ou recyclé 2030 +81,9 % +86,3 % N/A +81,9 % 100 % des revenus générés par des produits couverts par une ACV ou une DEP vérifiée, à l'exclusion de l'activité de distribution 2030 +53,5 % +47,9 % +29,1 % +53,5 % 100 % des carrières actives du groupe dotées d'un plan de gestion de la biodiversité d'ici 2025 2025 +27,0 % +28,0 % +31,0 % +27,0 % Les émissions dans l'air Saint‑Gobain a une démarche active de maîtrise de l'ensemble des émissions atmosphériques. Les responsables de l’environnement coordonnent cette démarche. La politique thématique « Énergie, émissions atmosphériques et changement climatique » de Saint‑Gobain a pour objectif de réduire ses émissions de gaz à effet de serre, à la fois en réduisant sa consommation énergétique tout en basculant vers des énergies décarbonées, que ce soit dans ses procédés industriels, pour ses infrastructures ou de sa logistique, et ce sur l’ensemble des sites. Pour coordonner les actions de réduction de la consommation d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre (« scope » 1 et 2), des responsables énergie et climat ont été nommés pour les procédés industriels les plus consommateurs d’énergie. Leur mission est d’analyser les écarts de performance par rapport aux plus performants, ainsi que de partager les bonnes pratiques de nature à être répliquées sur l’ensemble des sites. Le Groupe favorise la réalisation d’audits énergétiques sur ses sites et met en place un système de gestion de l’énergie en s’appuyant sur la certification ISO 50001. À fin 2023, 155 sites sont certifiés ISO 50001, ce qui représente 23,4 % de la consommation annuelle d’énergie de Saint‑Gobain. Par ailleurs, le Groupe a développé une démarche d’audit énergétique des installations industrielles permettant d’identifier des solutions pour améliorer l’efficacité énergétique des installations, notamment par une meilleure isolation. Cet outil, en cours de déploiement, contribuera à l’identification et la mise en place de mesures qui réduisent la consommation d’énergie des sites, ainsi que les émissions conséquentes. Chaque site, selon des modalités proportionnelles à leur impact, définit des objectifs de progrès et des modalités de suivi en matière de gestion de l’énergie et des émissions atmosphériques, en tenant compte de comparatifs réalisés sur les procédés entre les différents sites. Certaines usines du Groupe, principalement les fours verriers et les sites produisant des canalisations, émettent des substances, autres que les émissions carbone qui participent à l’acidification des milieux comme le dioxyde de soufre (SO2) ou les oxydes d’azote (NOx). Les mesures primaires mises en place pour réduire les émissions de dioxyde de soufre incluent la réduction des consommations d’énergie ainsi que l’utilisation de combustibles à faible teneur en soufre. Des mesures primaires d’optimisation des procédés, en particulier de la combustion, permettent de réduire les émissions de NOx à la source. En complément de ces mesures primaires, des équipements de traitement secondaire du dioxyde de soufre et des oxydes d’azote sont également installés. Quelques sites industriels sont concernés par les émissions de composés organiques volatiles (COV) du fait de leur procédé industriel. Le suivi sur les sites est fondé sur des mesures ponctuelles. L’objectif est de contrôler que les émissions sont inférieures aux limites fixées par l’autorisation d’exploitation environnementale ; il dépend donc fortement du contexte local. L’optimisation des matières premières peut réduire les émissions de COV, tandis que des mesures secondaires par le biais d’une unité de dépollution sont mises en œuvre lorsque c’est nécessaire. La gestion de l’eau La politique de Saint‑Gobain relative à l’eau (« politique Eau ») confirme la volonté de réduire le plus possible les impacts des activités du Groupe sur les ressources en eau, qu’il s’agisse des prélèvements ou des rejets. L’objectif à long terme est de prélever le minimum d’eau, notamment dans les zones soumises à de fortes contraintes hydriques et de tendre vers le « zéro rejet » d’eau industrielle, tout en évitant de générer de nouveaux impacts pour d’autres milieux naturels et/ou pour d’autres parties prenantes. Saint‑Gobain met tout en œuvre pour : • réduire les prélèvements dans le milieu naturel, et optimiser les process pour minimiser la consommation d’eau ; • réutiliser l’eau dite « de process » quand cela est possible ; SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 89 Un Groupe responsable et performant • recycler sur site ou hors site avec les traitements appropriés ; • ne pas dégrader la qualité des eaux en réduisant et contrôlant les rejets dans le milieu naturel et en prévenant toute pollution accidentelle ; • ne pas concurrencer l’accès à l’eau potable des populations locales. Le programme « Sites Focus » consiste à accompagner les sites qui contribuent à 80 % de l’indicateur environnemental du Groupe. En 2023, 44 sites contribuaient à 80 % des rejets d’eau de Saint‑Gobain et 114 sites pour 80 % des prélèvements. Ces sites focus ont établi un plan d’action à court, moyen et long terme afin de réduire leur impact. Lorsque le site est situé dans une zone de stress hydrique élevé ou très élevé, des mesures spécifiques sont prises pour limiter les prélèvements et les rejets en eau. Des mesures de collecte des eaux pluviales pour optimiser les ressources en eau disponibles sont également étudiées. La gestion des déchets et l'optimisation de l'utilisation des ressources Saint-Gobain a mis en place une politique pour une gestion responsable des ressources. Les axes majeurs pour le déploiement de cette politique sont : • intégrer un contenu réutilisé, recyclé ou biosourcé maximal dans ses produits ; • générer un minimum de résidus de production et pour ceux qui restent, les valoriser en interne ou en externe. Les sites industriels s’emploient à réduire les quantités de déchets générés suivant la hiérarchie des « 3 R » : réduire, réutiliser et recycler. L’incinération et la mise en enfouissement sont à réduire jusqu'à leur élimination. Les sites cherchent à réutiliser les résidus de production dans leur propre procédé industriel. Certains déchets générés comme lors de la production de laines minérales sont retraités avant d’être valorisés en externe en tant que matière première secondaire, dans ce cas pour l’industrie de la tuile ou pour certains industriels fabriquant des plafonds acoustiques. Le Groupe participe ainsi à la création de filières de recyclage avec l’appui de partenaires régionaux externes. Les progrès de réduction et de valorisation des déchets réalisés dans les sites du Groupe montrent que l’objectif « zéro déchet non valorisé » est une ambition atteignable. Les démarches de collecte des produits en fin de vie sont décrites à la section 3.4.3, C, p. 129. Cela passe potentiellement par des investissements dans des unités de retraitement et l’adaptation de leurs procédés industriels. La biodiversité et l’utilisation des sols Saint‑Gobain s’est engagé à protéger la biodiversité, en particulier sur ses sites à fort impact ou dans les zones à biodiversité remarquable. Grâce à l’expérience acquise dans le domaine des activités d’extraction, le Groupe possède aujourd’hui une expertise interne forte sur le sujet ; il s’est doté d’une politique relative à la biodiversité, dont l’ambition est de préserver, restaurer, renforcer et valoriser la biodiversité, et de favoriser à cette fin l’implication de toutes les parties prenantes concernées. Sur les 100 carrières souterraines ou à ciel ouvert exploitées par le Groupe dans le monde, la grande majorité concerne la production de gypse (75, soit 75 %). Une charte pour l’environnement et la biodiversité dans toutes les carrières et les mines de Saint‑Gobain a été publiée en 2019, en capitalisant sur l’expérience acquise depuis de nombreuses années pour le gypse. Les carrières du Groupe sont exploitées puis restaurées avec l’objectif de préserver l’environnement dans le respect des règles locales. Pendant la période d’exploitation et de restauration, les effets sur les riverains et sur l’environnement sont réduits autant que possible : impact visuel, poussières, bruits et vibrations, conséquences sur le trafic routier et répercussions sur les milieux naturels locaux. En 2023, 38 % des sites prioritaires de Saint‑Gobain, pour les trois quart environ de carrières en activité, disposaient déjà d’un plan de gestion de la biodiversité analysé en central. Des « représentants de la biodiversité » ont été nommés sur chacun des sites prioritaires. Un catalogue de bonnes pratiques en matière de biodiversité a été créé cette année pour faciliter la mise en œuvre d'actions biodiversité sur les sites du Groupe. 2.3.4 RÉPONDRE AUX ATTENTES DES CLIENTS A –Un processus d’innovation centré sur le client L'environnement dans lequel Saint‑Gobain évolue est un monde en changement rapide, soumis à des tendances de fond à l'échelle planétaire, massivement digitalisé, et où se manifestent des attentes très fortes en termes de sobriété énergétique, de lutte contre le changement climatique et de limitation du recours aux ressources naturelles, mais également de productivité pour faire face à un manque croissant de main-d'œuvre spécialisée dans la construction et la rénovation. Or, l'innovation est par essence un processus non linéaire, qui requiert du temps pour poser les bonnes questions avant de converger vers des solutions. Pour répondre aux enjeux de ses clients, anticiper les évolutions des marchés et intégrer y compris dans son activité industrielle ou de négoce, la stratégie d'innovation du Groupe s'articule autour de quatre axes, tous centrés autour du client : • les procédés et solutions pour une transition vers la contribution à la neutralité carbone ; • les systèmes de construction légère en faveur de la performance et du bien-être ; • les solutions pour réduire l'usage des ressources naturelles non renouvelables ; • les matériaux et solutions pour répondre à de nouveaux marchés. L'approche collective de l'innovation s'applique aussi bien en interne que de manière plus large, en incluant en dehors de l'organisation les parties prenantes de Saint‑Gobain, au premier rang desquelles ses clients. Cette approche de l'innovation orientée vers l'extérieur de l'organisation induit des méthodes ouvertes et transversales, associant l'ensemble des équipes du Groupe. L'objectif principal est de mieux connaître les attentes spécifiques des clients sur chacun des marchés du Groupe, afin d'identifier plus rapidement les cas d'usage et les situations où Saint‑Gobain va apporter de la valeur, réduire le temps de mise sur le marché et optimiser le retour sur investissement. Pour les architectes et ingénieurs, il s'agit de support technique, de facilité de collaboration, ou encore de la facilité à tester de nouveaux produits et de nouvelles solutions ; pour les artisans et entrepreneurs du bâtiment, il s’agit de la fourniture de produits et de matériaux, de l’accès aux sites de distribution, de la facilité d’installation, de conseil relatif à la pose, ou encore de soutien en gestion de projet ; pour les promoteurs, il s’agit du coût 90 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Un Groupe responsable et performant total de possession, de ponctualité dans les livraisons, et de conseil pour anticiper l’évolution des normes ; pour les propriétaires et occupants du bâti, il s’agit en particulier des multiples dimensions du confort, de la personnalisation, des coûts de maintenance et du prix de l’immobilier. Si la connaissance des clients s’acquiert notamment à travers le pilotage de la relation client et à travers la collecte et l’analyse de la donnée, l’innovation perçue sous le prisme du codéveloppement se réalise à travers une palette complète d’outils et d’initiatives : déploiement de formations et de méthodologies, investissements dans des bancs de tests, développement de moyens de prototypage réels ou virtuels pour accélérer la validation par le client, et création de lieux spécifiques. Des approches de design thinking et d’expérience utilisateur dans le développement de nouveaux produits, systèmes et services sont également déployées dans les différents centres R&D. Pour les clients industriels du Groupe, les Solutions de Haute Performance de Saint‑Gobain sont particulièrement concernées par cette démarche. Les activités du Groupe dans le domaine de la distribution constituent par ailleurs un outil précieux pour développer une connaissance plus fine des besoins du marché, grâce à la proximité avec les clients qu'elles rendent possible. Les équipes R&D et marketing ont ainsi la possibilité de dérouler des scénarios d’utilisation de différents prototypes et d’évaluer, de modifier et de proposer des solutions répondant aux attentes des clients, sur les marchés de l'industrie, de la mobilité ou de la construction. Des équipes de spécialistes de science du bâtiment, présents dans les différents centres R&D et dans les équipes marketing dans le monde entier, travaillent pour améliorer en permanence le confort pour les utilisateurs finaux ainsi que la facilité d’installation pour les artisans, mais aussi pour diminuer le coût total de possession pour les propriétaires des bâtiments. L'innovation ne doit pas être réservée aux départements Recherche & Développement et marketing. Saint-Gobain s'attache à développer une culture de l’innovation. Innover suppose une approche délibérément collective. L'innovation naît toujours d’une équipe, de rencontres, du hasard et de la sérendipité ; elle suppose un rassemblement de forces, des points de vue qui divergent. Elle bénéficie aussi des échecs, qui permettent de progresser à condition d'avoir le bon état d’esprit. S’ouvrir et penser hors du cadre, emprunter des voies originales, remettre en question les pratiques héritées du passé pour en proposer et en expérimenter de nouvelles, sont donc des aptitudes valorisées chez l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Sur le plan du pilotage opérationnel, cela suppose pour Saint‑Gobain d'adapter son organisation et ses méthodes afin notamment de créer les conditions de la créativité, d'inciter à l'empathie vis-à- vis des clients pour généraliser le codéveloppement, de donner sa place à la pensée divergente, de diffuser des modes agiles, de donner le droit à l'échec – d'où la formation « Grow from failure » (apprendre de ses erreurs) disponible sur la plateforme Boost –, mais aussi de favoriser l'innovation ouverte. Parmi les démarches mises en place, le Groupe a ainsi déployé des Innovation Catalysts, des collaborateurs engagés, formés à l’état d’esprit, à la méthodologie et aux outils de l’innovation, ayant développé des compétences spécifiques pour les mettre en pratique efficacement, et qui accompagnent leurs collègues dans la mise en place de leurs projets d’innovation, en interne ou en externe. Il s'agit plus généralement de mettre à la disposition de tous les collaborateurs des informations et des outils pour innover ; développer des nouvelles compétences ; acquérir, maîtriser et diffuser en interne des méthodologies appropriées. L'objectif central est de favoriser un état d'esprit tourné vers l'innovation. Il s'agit de cultiver la curiosité, l'empathie avec les clients et le courage de remettre en cause les acquis et les présupposés. Le déploiement de la démarche managériale TEC, Confiance, Responsabilisation et Collaboration (cf. section 2.3.2. B, p. 80) facilite la diffusion de cette culture d'innovation. L'objectif est également de construire des équipes diverses, à même de rechercher des solutions, concevoir des prototypes et juger à tout moment de l'applicabilité et de la viabilité des solutions imaginées. Initialement développée pour le périmètre des Solutions de Haute Performance (SHP), la plateforme d'échanges, d'entraide et de ressources « Saint‑Gobain Innovation Hub » s’enrichit progressivement pour proposer à l’ensemble du Groupe les formations et outils nécessaires pour mener à bien les projets d’innovation. En 2023, un programme pour embarquer l'ensemble des collaborateurs a été déployé : « soyez ouverts, soyez audacieux, relevez le défi ». Ce programme s'est accompagné de la publication d'un manuel de l'innovation partagé sur la plateforme d'échanges. Il s'agit d'un guide complet des méthodes, des concepts et des meilleures pratiques en matière d'innovation. Il est conçu pour aider chacun des collaborateurs et les équipes à libérer leur potentiel d'innovation. Créer plus de valeur pour ses clients, renforcer son offre de solutions, tirer pleinement parti de sa présence et de son expertise locales et mondiales, réduire les délais de mise sur le marché tels sont les objectifs pour lesquels les équipes de Saint-Gobain se mobilisent. B – La satisfaction des clients La connaissance des attentes actuelles et futures du marché est indispensable afin d’atteindre les objectifs de moyen et de long terme de Saint‑Gobain. Pour cette raison, la satisfaction de ses clients est une priorité pour le Groupe, dont l’objectif est d’être une organisation centrée sur leurs attentes. Pour mesurer la satisfaction des clients, plusieurs pratiques ont été diffusées à l’ensemble des activités du Groupe : • d’une part, le recours régulier à un court questionnaire auprès des clients effectifs et potentiels, directs et indirects, afin de détecter les principaux points de satisfaction et d’insatisfaction, et de déterminer le net promoter score, seule mesure commune à tous ; cette mesure affinée permettra à terme de faire de l’ensemble des clients les premiers prescripteurs du Groupe ; • d’autre part, une mesure plus rigoureuse et réactive de la conformité et de la ponctualité tant il est vrai que ces deux paramètres reviennent dans les avis des clients comme les deux sources les plus fréquentes d’insatisfaction : avant toute chose, les clients exigent que les promesses de leurs fournisseurs soient tenues. Ainsi, des mesures de satisfaction client sont réalisées de façon régulière pour l’ensemble des activités. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 91 Un Groupe responsable et performant Sur le terrain, les marques réalisent de manière croissante la collecte des retours des clients (définis comme toute personne ayant une influence sur la décision d’achat) sur le plan relationnel et sur le plan transactionnel, grâce à la diffusion, en interne et de manière transversale, des meilleures pratiques en la matière. Ces données sont croisées avec le contexte propre à la relation, ainsi qu’avec la typologie des clients, afin d’évaluer le degré de satisfaction tout au long de leur parcours, c’est-à-dire sur l’ensemble de la chaîne d’interactions entre eux et les marques du Groupe. Dans ce cadre, les questionnaires de satisfaction déjà mis en œuvre ont montré que la conformité et la ponctualité constituent les points négatifs les plus fréquemment cités. Chaque retour des clients est utile pour améliorer de manière concrète et opérationnelle la qualité de notre performance. L’un des axes d’excellence et de progrès est la formation, afin de disposer d’une communauté de plus en plus grande d’experts de l’expérience client ; chaque année, ce sont plus de 200 personnes qui sont ainsi formées aux méthodes et aux concepts dits de « customer experience » à travers le programme « Unicampus ». Par ailleurs, une plateforme appelée « Pulse » a été créée pour centraliser et mettre à disposition des pays et des entités de Saint‑Gobain des méthodologies et des outils sur la gestion de l’expérience client, tels que des « persona », c’est-à-dire la définition de groupes de clients dont les comportements et les préférences sont fusionnés en un seul modèle prédictif, et des guides d'entretien pour engager chaque collaborateur à déployer une culture du feedback client . Au-delà de la mesure de la satisfaction à proprement parler, l’ensemble de ces dispositifs crée le socle d’une approche de codéveloppement ; sur la base des avis des clients, un processus d’innovation partagée peut se mettre en place. 92 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 93 3.1 STRATÉGIE RSE 94 3.1.1 Intégrer la RSE au cœur du modèle d'affaires 94 3.1.2 Maximiser l'impact et minimiser l'empreinte du Groupe 94 3.2 IDENTIFIER ET GÉRER LES RISQUES ET OPPORTUNITÉS SUR LA CHAÎNE DE VALEUR 95 3.2.1 La chaîne d'approvisionnement et la logistique 95 3.2.2 Les activités du Groupe 98 3.2.3 Les marchés, l'utilisation et la gestion de la fin de vie des solutions 102 3.3 CONTRIBUER À UN MONDE DÉCARBONÉ 106 3.3.1 Gouvernance et stratégie 106 3.3.2 Risques, opportunités et solutions 113 3.3.3 Objectifs et mesure de la performance 120 LES ENJEUX DE DURABILITÉ INTÉGRÉS À LA STRATÉGIE 3.4 AMÉLIORER LA PERFORMANCE DE NOTRE ÉCOSYSTÈME EN RÉDUISANT SON EMPREINTE 124 3.4.1 Stratégie pour une transition vers une économie plus sobre 125 3.4.2 Réduire la pression sur les ressources naturelles 126 3.4.3 Optimiser l'utilisation des ressources naturelles 128 3.4.4 Accélérer la transition vers une économie circulaire 130 3.5 PARTICIPER À UN MONDE PLUS SAIN, PLUS JUSTE ET PLUS INCLUSIF 131 3.5.1 Concevoir des solutions apportant des bénéfices en matière de santé, de confort et de bien-être 131 3.5.2 Éthique et responsabilité 131 3.5.3 Un environnement de travail engageant 134 3.5.4 L'engagement auprès des communautés 137 94 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Stratégie RSE 3.1 STRATÉGIE RSE 3.1.1 INTÉGRER LA RSE AU CŒUR DU MODÈLE D'AFFAIRES Pour Saint‑Gobain, une croissance durable se conçoit au sein de son écosystème, c'est-à-dire en prenant en compte les intérêts de l'ensemble de ses parties prenantes. Il s'agit donc de poursuivre une trajectoire de développement qui intègre autant l'objectif de performance financière et de valeur actionnariale que la responsabilité sociale d'entreprise du Groupe. Saint-Gobain dispose d'un parfait alignement entre sa raison d'être – Making the world a better home –, sa vision – être le leader de la construction durable – et son plan stratégique – « Grow & Impact ». Les attentes des parties prenantes et les impacts des activités du Groupe (cf. section 1.3.2, p 35) sont traduits en enjeux RSE qui sont directement intégrés dans la stratégie du Groupe. La volonté est de contribuer à trois ambitions de long terme : • contribuer à un monde décarboné, regroupant l'ensemble des initiatives mises en œuvre pour la contribution du Groupe à la décarbonation des économies et une réduction des émissions carbone mondiales sur une trajectoire alignée avec l'accord de Paris ; • améliorer la performance de notre écosystème en réduisant son empreinte, représentant les actions menées en faveur d'une économie plus sobre en ressources, matières premières ou en eau, évitant le gaspillage sur l'ensemble de la chaîne de valeur des activités de Saint-Gobain et en favorisant la réutilisation ou le recyclage ; • participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif, dont l'objectif est de créer un environnement de travail sûr et engagent pour les collaborateurs du Groupe et ceux de ses partenaires opérant sur sa chaîne de valeur, de contribuer au développement des communautés locales, et ce, en s'appuyant sur notre code éthique, les Principes de Comportement et d'Action. Pour chacune de ces trois ambitions, Saint-Gobain déploie des plans d'action qui visent à : • maximiser l'impact grâce à des solutions performantes et durables porteuses en particulier de bénéfices pour les parties prenantes en matière d'impact environnemental, de santé ou de bien-être ; • minimiser l'empreinte environnementale et sociale de ses activités sur sa chaîne de valeur et avec les communautés locales potentiellement affectées. Les parties prenantes internes et externes sont associées à ces plans d'action dans un dialogue constant au niveau des organisations pays comme au niveau des fonctions support du Groupe (cf. section 1.3.2, p 35). La stratégie RSE de Saint-Gobain a été présentée et validée par le conseil d'administration et son comité RSE. 3.1.2 MAXIMISER L'IMPACT ET MINIMISER L'EMPREINTE DU GROUPE Les politiques et programmes de Saint-Gobain ne se limitent pas à une gestion des risques potentiels et de l'empreinte, environnementale mais intègrent des bénéfices pour les parties prenantes. C'est pourquoi le Groupe a pris des engagements forts en matière d'environnement, comme l'engagement pour la lutte contre le changement climatique signé en septembre 2019 ou celui en faveur des Objectifs de développement durable des Nations unies, Foward Faster, signé lors de la Climate Week à New York en septembre 2023. Saint-Gobain s'appuie sur son code éthique, les Principes de Comportement et d'Action, ses pratiques responsables (cf. section 2.3, p. 78) et les valeurs partagées avec ses partenaires pour prendre des décisions qui maximisent l'impact et minimisent l'empreinte sur l'environnement, les êtres humains et les communautés locales, y compris les riverains des sites du Groupe. Les politiques du Groupe, les programmes et les plans d'action intègrent les intérêts des parties prenantes, comme la politique santé, les politiques environnementales ou le programmes de philanthropie comme « Build change » ou la Fondation Saint-Gobain. Le programme « Solutions for Growth » (cf. section 3.2.3. C, p. 104) est au cœur de la stratégie de maximisation des impacts de Saint-Gobain. Il a pour objectif de développer des solutions porteuses de bénéfices pour les parties prenantes, en particulier pour les clients et ce jusqu'à l'utilisateur final. La réduction de l'empreinte environnementale des opérations, une gestion responsable de sa chaîne de valeur ainsi que le déploiement de sa politique RH sont les piliers de l'objectif de minimisation de l'empreinte des opérations du Groupe. Des objectifs de moyen et long terme ont été définis pour les principaux enjeux. Un tableau de bord de suivi de la performance est mis à jour annuellement et publié en section 4.2.1, p. 152. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 95 Identifier et gérer les risques et opportunités sur la chaîne de valeur 3.2 IDENTIFIER ET GÉRER LES RISQUES ET OPPORTUNITÉS SUR LA CHAÎNE DE VALEUR La chaîne de valeur de Saint‑Gobain s'étend de l'extraction des matières premières jusqu'à l'utilisateur final en intégrant la fin de vie des produits. A chaque étape de cette chaîne de valeur, des impacts, risques et opportunités sont identifiés. les mesures de maîtrise des risques et de développement des opportunités sont mises en œuvre avec les parties prenantes impactées. Le schéma de la chaîne de valeur est décrit en section 1.1.3, p. 20. 3.2.1 LA CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT ET LA LOGISTIQUE Les achats répondent aux besoins des activités industrielles et de distribution du Groupe. Si les fonctions Achat s’appuient sur des politiques et un socle commun, notamment la mise en œuvre de la politique relative aux achats responsables (cf. section 3.2.1. A, p. 95), elles n’interviennent pas au même niveau de la chaîne de valeur de Saint‑Gobain : • achats hors négoce : ils concernent les achats en amont de l’étape de production (matières premières, énergie, produits chimiques, composants…), les achats des équipements permettant la production (machines, génie civil…), l’ensemble des dépenses logistiques, ainsi que les achats des fonctions support (informatique, marketing, ressources humaines, environnement, santé et sécurité, communication, finances, audit…) ; • achats de négoce : ils interviennent en aval de la production, pour assurer l’offre des enseignes du Groupe. La politique d’achats de Saint‑Gobain favorise l’établissement de contrats et de partenariats de moyen et long terme avec ses fournisseurs. La chaîne d’approvisionnement des sites industriels est majoritairement locale. Moins de 4 % des achats d’une région sont réalisés en dehors de sa zone géographique. Cela implique la gestion d’un nombre important de fournisseurs. Plus de 200 000 entreprises approvisionnent les sites, dont plus de 21 210 concentrent 90 % des achats du Groupe. Les achats de négoce sont plus concentrés autour de plus de 12 500 fournisseurs. A –Les achats responsables Dans un contexte où les chaînes d’approvisionnement se complexifient, et où la conscience collective concernant des impacts liés aux achats sur les parties prenantes se fait de plus en plus forte, le programme d’achats responsables vise à intégrer l’exigence éthique au processus d’achat, à la fois pour les fournisseurs – sur la base de la charte relative aux fournisseurs – et pour les acheteurs, en appliquant la charte relative aux acheteurs. Il permet de gérer et de réduire les risques environnementaux, sociaux et sociétaux liés aux chaînes d’approvisionnement de Saint‑Gobain. Ainsi, des critères éthiques sur les droits humains, les conditions de travail et le respect des normes, la santé et la sécurité et l’environnement sont intégrés dans le processus d’achats. Le programme d’achats responsables est mis en œuvre avec exigence et en respectant les principes généraux des achats du Groupe afin de développer des relations de long terme avec les fournisseurs. Le programme s’appuie sur le référentiel ISO 20400. Un audit réalisé en 2021 par une tierce partie indépendante a validé la démarche et attesté de sa maturité. 96 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Identifier et gérer les risques et opportunités sur la chaîne de valeur Le programme « achats responsables » comprend quatre grandes étapes déclinées dans le plan de vigilance de Saint‑Gobain : 01. 02. 03. 04. Charte Fournisseurs Analyse de Risques RSE Évaluations RSE Plans d'Action Correctifs Signature obligatoire pour certains fournisseurs clés ; ou déréférencement En fonction de la catégorie d'achats et du pays fournisseur Sur la base de revues documentaires et/ou des audits sur le site Mise en place pour améliorer la performance RSE du fournisseur ; ou déréférencement a.La gestion des risques La cartographie des risques RSE des achats, développée par Saint‑Gobain, intègre les risques liés aux pays d’origine et les risques liés aux catégories d’achats. Les risques liés aux droits humains, notamment la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants, et ceux liés à la lutte contre la corruption, sont particulièrement inhérents au contexte du pays d’origine. Les risques liés aux catégories d’achat intègrent la performance environnementale, et en particulier les impacts liés au carbone et à l’eau, ainsi que la santé et la sécurité. Cette cartographie s’appuie sur des sources internationales reconnues afin d’évaluer les risques propres aux pays et aux activités concernées. Si les principes généraux et les sources sont identiques, l’impact des achats et les risques pour l’entreprise sont pondérés en fonction de la nature de l’achat : • un achat en amont de la production, géré par l’équipe des achats hors négoce ; • un achat lié à l’offre des activités de distribution, géré par les équipes « marketing distribution » et les équipes des achats de négoce. Suivant cette approche, des catégories d’achats ou de fournisseurs à risques spécifiques ont été identifiées, telles que : • des achats de certaines matières premières naturelles comme le bois ou le sable ; • certains types de sous-traitants intervenant directement sur les sites de Saint‑Gobain ; • des achats réalisés dans des pays exposés aux risques concernant les droits humains en général et le travail des enfants, la corruption et les conditions de travail en particulier. En 2023, Saint‑Gobain a mis à jour sa cartographie des risques. Pour cela, le Groupe a fait appel à une plateforme de cartographie des risques spécialisée qui s'appuie sur la norme ISO 31000. Pour chaque segment d'achat, 13 enjeux RSE répartis selon les domaines environnement, social et éthique sont analysés avec la description des sources du risque. Le niveau de risque d'un fournisseur est donc évalué en fonction du risque lié à son secteur d'activité et du pays de ses opérations. En complément de la notation du risque, chaque acheteur dispose sur la plateforme d'une fiche descriptive de l'exposition aux risques de son fournisseur lui permettant ainsi de mieux cibler les éventuels plans d'action spécifiques de gestion des risques. La mise à jour des évaluations des risques réalisée au deuxième semestre 2023 a nécessité une remise à jour des plans d'action et des objectifs du programme « achats responsables ». b.Les mesures de maîtrise et d'atténuation des risques Le processus et les outils utilisés pour la maîtrise des risques pour les achats de négoce et hors négoce sont alignés. Les plans d’action mis en place sont toutefois spécifiques à chacune des deux équipes achats, afin de conserver un mode de gestion et un niveau de maîtrise adaptés aux risques et impacts négatifs potentiels de chacune des activités. Pour les achats hors négoce En fonction du niveau de risque identifié, le fournisseur répond à un questionnaire d’évaluation documentaire vérifié et évalué par une tierce partie et, en fonction des résultats tous les 12 à 36 mois en fonction de l'évaluation, un audit RSE sur site est effectué. L’ensemble de la démarche s’inscrit dans un dialogue constant avec le fournisseur et donne lieu à l’établissement de plans d’action et d’amélioration de la performance RSE. En 2018, le questionnaire d’évaluation et son échelle de notation associée ont été revus afin de vérifier qu’ils correspondent bien aux types et niveaux de risques mesurés par la cartographie. Depuis 2021, suite à la réévaluation des seuils de performance minimaux, les fournisseurs concernés ont été invités à réaliser une nouvelle évaluation afin de se conformer aux exigences renforcées du Groupe. Saint‑Gobain s'est fixé comme objectif d’avoir évalué la performance RSE de plus de 90 % des fournisseurs identifiés à risques et réalisant un chiffre d’affaires annuel de plus de 100 000 euros avec le Groupe pour la période 2024-2026. Depuis la crise sanitaire mondiale en 2020 et ses impacts sur les chaînes d'approvisionnement, 65,8 % de ces fournisseurs à risques ont été évalués. Concernant les audits RSE, le Groupe a réalisé de l’ordre de 98 audits en 2023, principalement dans les pays émergents. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 97 Identifier et gérer les risques et opportunités sur la chaîne de valeur L’utilisation du standard « SMETA 4-pillar audit » pour les audits sur site est généralisée, permettant aux fournisseurs une meilleure mutualisation de leurs efforts d’audit vis-à- vis de l’ensemble de leurs clients. En fonction des résultats des évaluations, l’acheteur concerné met en place un plan d’action corrective avec le fournisseur, incluant des priorités et des délais de mise en œuvre. En cas de non-respect de ces plans d’action ou des délais de mise en œuvre, une politique de déréférencement des fournisseurs est applicable, aux termes de laquelle le fournisseur n’aura plus accès aux appels d’offres du Groupe, et toutes les entités de ce dernier se désengageront des partenariats éventuellement en cours. La politique d’achats responsables est déployée auprès des fournisseurs hors négoce par l’intermédiaire d’une plateforme digitale privée développée par Saint‑Gobain et entièrement consacrée au sujet des achats responsables. Les fournisseurs y ont accès pour accuser réception de la charte des fournisseurs du Groupe, transmettre électroniquement des justificatifs essentiels (certificats concernant le bois, certificats de qualité, normes ISO), répondre à des questionnaires d’auto-évaluation, obtenir toutes les informations sur les directives « achats responsables » de Saint‑Gobain et accéder au détail de leurs évaluations RSE, ou, le cas échéant, aux audits RSE. La démarche d’achats responsables comprend également la formation permanente des acheteurs au code éthique du Groupe, avec une sensibilisation particulière à la lutte contre la corruption, les conditions de travail des collaborateurs des fournisseurs, le travail forcé ou le travail des enfants. Une information régulière sur les enjeux du développement durable est également communiquée. La Direction des achats hors négoce a publié une brochure intitulée « Meilleures pratiques » à destination de l’ensemble des acheteurs, afin de diffuser et de rappeler les meilleures pratiques en matière de RSE à mettre en place tout au long du processus d’achats. Pour les achats de négoce Les procédures et les outils sont alignés avec ceux déjà en place pour les achats hors négoce. Compte tenu de la nature différente des achats, certains critères de risques, leur pondération et le suivi de la performance sont gérés de façon distincte par les équipes marketing et achats des entités de distribution. Le programme est supervisé par une équipe au sein de l’équipe d’achats responsables du Groupe. Ainsi, des synergies et des bonnes pratiques sur les achats responsables sont partagées entre les différents acheteurs, tout en conservant une mesure de la performance adaptée aux opportunités et aux risques opérationnels. Cette mise en place a été accompagnée par des sessions de formation des acheteurs. Les fournisseurs stratégiques sont prioritairement concernés par le déploiement du programme d’achats responsables. Il s’agit des fournisseurs partenaires européens des entités de la distribution réalisant plus de 3 millions d’euros d’achats et des principaux fournisseurs des enseignes de chaque pays. Ces fournisseurs identifiés couvrent plus de 82 % des achats de négoce. En parallèle, les équipes marketing et achats de la Business Unit « Distribution Bâtiment » continuent les audits de qualification et de contrôle des usines de leurs fournisseurs de marques propres, en particulier en Inde et en Chine. L’objectif de ces audits est d’évaluer leur système de management, les aspects environnementaux, sociaux et légaux des activités de production, et de veiller à la bonne qualité des produits. Après chaque audit, le fournisseur reçoit un compte rendu ainsi que des recommandations de mise en conformité avec date d’effet attendu ou pistes d’amélioration. c.La gestion des risques liés aux matières premières naturelles Le sable Les achats de sable réalisés par Saint‑Gobain sont destinés à ses activités de production verrière et de laine de verre, à la fabrication de mortiers, et à la vente pour les activités de distribution. Compte tenu des qualités de sable nécessaires à nos métiers, les achats proviennent essentiellement de carrières à ciel ouvert et mécanisées. Les fournisseurs sont soumis aux évaluations sur leurs pratiques environnementales et sociales dans le cadre de la politique d’achats responsables. Enfin, le Groupe mène un plan d’action pour réduire sa consommation de sable, en le substituant par des matières recyclées dans le cadre du programme sur l’économie circulaire (cf. section 3.4, p. 124). Depuis 2018, un indicateur de suivi de la réduction des prélèvements de matières premières naturelles vierges a été mis en place (cf. section 4.2.2, p. 153). Les achats de bois Les activités de Saint‑Gobain ont des impacts sur les filières bois, soit par les approvisionnements d’emballages (palettes et boxes), soit par des achats de bois pour les marchés de la construction dans le cadre de ses activités de distribution. Les risques environnementaux, sociaux et liés au respect des droits humains sont concentrés sur les achats des activités de négoce. Saint‑Gobain s’engage au travers d’une politique dite relative aux achats bois à lutter contre la déforestation en agissant de façon éthique et responsable sur la chaîne de valeur du Groupe pour préserver les forêts, les populations locales y vivant et la biodiversité. Cette politique a été émise au début des années 2000 et mise à jour en 2020. Pour maîtriser les risques et assurer la traçabilité des achats, la politique « Achats Bois » s’appuie sur une méthode de diligence raisonnable en conformité avec les exigences du Règlement sur le bois de l’Union européenne (RBUE) et les préconisations des institutions internationales reconnues ou des organisations non gouvernementales (ONG) spécialisées, telles que la liste rouge des espèces en danger tenue par l’IUCN (International Union for Conservation of Nature) et des rapports d’ONG impliquées dans la lutte contre la déforestation. En particulier, pour des espèces ou régions à risques, des certifications spécifiques sont exigées, telles que le label FSC® (Forest Stewardship Council). De plus, le Groupe évalue et se prépare à la mise en application du Règlement sur la déforestation de l'Union européenne (RDUE). Pour s’assurer que les risques liés aux achats soient maîtrisés, Saint‑Gobain effectue un inventaire de ses achats de produits en bois et dérivés. Cette année, 95,8 % des produits en bois et dérivés sont achetés selon les critères d'achats responsables définis dans la politique relative aux achats bois. Un audit de vérification de cet inventaire par une tierce partie spécialisée dans les enjeux de déforestation a été réalisé en fin d’année 2020 et a confirmé la solidité du programme de sécurisation des achats et du respect de la politique relative aux achats bois. Dans le cadre d’un processus d’amélioration continue, le Groupe entretient un dialogue transparent et régulier avec les organisations non gouvernementales pour promouvoir une gestion responsable des forêts. Saint‑Gobain n’a pas complété depuis 2020 le questionnaire du CDP concernant les forêts. Le Groupe partage avec le CDP l’objectif de lutte contre la déforestation pour une gestion responsable des forêts ; il souhaite un dialogue transparent avec le CDP pour que la nature spécifique des bois de construction soit mieux valorisée dans les notations. Le questionnaire est à ce jour orienté vers des problématiques liées à l’exploitation d’huile de palme ou d’espèces exotiques, peu voire pas présentes dans les métiers de la construction. Ainsi, les réponses au questionnaire et la notation sont peu représentatives des actions menées et de leur efficacité. 98 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Identifier et gérer les risques et opportunités sur la chaîne de valeur B –L'optimisation de la logistique Assurer une gestion optimisée de la supply chain, du fournisseur au client, est un élément essentiel à la fois de l'efficacité industrielle et du service client. En assurant l'optimisation des niveaux de stocks, l'efficacité de la supply chain est aussi un paramètre crucial dans la gestion du cash. La supply chain est également un contributeur majeur de toute démarche de durabilité d’entreprise. Les supply chains du Groupe sont essentiellement locales et sont gérées par les organisations pays. Une coordination mondiale et une équipe d'experts permettent la mise à disposition d'outils communs d'optimisation logistique, des formations dédiées et des programmes personnalisés d'amélioration de la supply chain . Ces équipes d'experts interviennent directement dans les pays avec le support des Directions générales pour sensibiliser l'ensemble des fonctions, identifier les marges de progression et établir des plans d'action qui seront mis en œuvre par les équipes pays. En fonction de la maturité des supply chains locales, les actions peuvent concerner l'optimisation de la gestion des gammes produits par les équipes marketing, la mise en place de processus collaboratifs, le développement de la culture client sur les sites, l'adaptation des planifications (prévisions clients comme programmation des usines) ou l'optimisation des transports. L'objectif est de maximiser la satisfaction des clients tout en optimisant les impacts financiers et environnementaux. Saint‑Gobain a aussi développé des programmes digitaux « Supply chain 4.0 » afin d’optimiser les transports. Que ce soit pour ses achats ou pour la livraison de ses clients, le Groupe dispose de programmes d'optimisation des routes, de remplissage optimal des véhicules ou encore de planification des trajets plus efficace en coordonnant les transports entrants et sortants pour éviter des kilomètres à vide. Ainsi, le Groupe utilise des logiciels de modélisation, d’optimisation et de simulation des chaînes d’approvisionnement afin de trouver le meilleur équilibre entre les délais de livraison, les coûts, les stocks et l’empreinte carbone. Les équipes internes développent également des solutions digitales d’amélioration des prévisions en intégrant du data mining et des algorithmes d’intelligence artificielle. Les équipes support supply chain collaborent avec les équipes centrales finance pour tester des solutions de process mining qui permettent d’améliorer les performances d’exécution des processus. L'impact de ces efforts de réduction du « scope » 3 (catégories 4 et 9) sont décrits à la section 3.3.3.B.b, p. 122. 3.2.2 LES ACTIVITÉS DU GROUPE Les métiers industriels et de négoce de Saint‑Gobain génèrent des impacts sur l'environnement, les collaborateurs et les parties prenantes, en particulier les riverains des sites. Afin de maîtriser ses risques, Saint‑Gobain a mis en place des méthodes communes d'identification et de mesures des risques. Elles sont déployées sur l'ensemble des sites dans le monde. Le Groupe met en place des politiques de prévention et de maîtrise des risques, que ce soit pour les risques industriels ou pour les risques environnementaux, de santé et de sécurité. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 99 Identifier et gérer les risques et opportunités sur la chaîne de valeur A –Les risques industriels et de distribution a. La politique de prévention des risques industriels et de distribution La politique de prévention des risques industriels et de distribution a pour objectif de réduire la probabilité de survenance des événements accidentels, d’en minimiser la gravité s’ils devaient se produire et enfin de préserver la continuité des opérations et de l’activité. Cette politique s’applique à tous les sites de Saint‑Gobain. Définie et animée par la Direction des risques et assurances, cette politique est déployée au sein de l’organisation, jusqu’aux sites, par un réseau de coordinateurs de la prévention. Un manuel de prévention des risques, disponible dans une quinzaine de langues, constitue le référentiel du Groupe. Il comprend les standards, les procédures et règles techniques applicables, les méthodes d’identification et de réduction des risques, y compris des risques naturels, et la réalisation de plans d’urgence et de continuité d’activité. Ce manuel peut être partagé avec des parties prenantes concernées – par exemple, des sous-traitants permanents sur site. L’outil d’évaluation des risques est utilisé par l’ensemble des sites opérationnels et fournit une évaluation objective du niveau de protection et de prévention. Il prend en compte à la fois les facteurs humains (organisation, procédures, communication, formation…) et les installations physiques. Ainsi, chaque site peut identifier ses points d’amélioration, développer des plans d’action – y compris des investissements – et mesurer via cet outil les progrès effectués. L’outil est accompagné par des visites périodiques des sites par l’ingénierie de prévention : au total, en 2023, il y a eu 353 sites visités. Le Groupe déploie des plans de continuité d’activité par site en fonction de l’évaluation des risques et de la vulnérabilité des procédés à des interruptions fortuites, ce qui inclut une anticipation des impacts d’un accident pour en limiter les effets. L’objectif est d’assurer totalement ou partiellement le service apporté aux clients et de recouvrer le plus rapidement possible les capacités opérationnelles. Les sous-traitants intervenant sur les sites sont associés à la démarche, et doivent s’engager sur un plan de prévention. En 2023, 28 sites ont été visités par l’ingénierie de prévention pour vérifier, de manière spécifique, la qualité de leurs plans de continuité au regard des guidelines du Groupe en la matière. Saint‑Gobain fait évoluer de façon régulière son dispositif de gestion des risques afin de mieux anticiper en particulier les risques potentiels liés aux effets du changement climatique. En 2022, ce dispositif a été enrichi avec une étude menée sur les effets du changement climatique dans les principales régions où Saint‑Gobain opère. Cette étude a été menée pour plus de 500 sites industriels situés dans 52 pays. Les impacts potentiels ont été analysés en fonction de différents scénarios de réchauffement climatique. Des plans d'actions afin d'accroître encore la prévention, notamment face aux risques de catastrophes naturelles, sont en cours de déploiement. Ils intègrent en particulier des évolutions de design de certains sites pour réduire, le cas échéant, les impacts de ces événements naturels, et notamment de l’inondation. En 2023, 28 sites à risques ont été visités pour vérifier spécifiquement leur exposition aux catastrophes naturelles, et plus particulièrement aux inondations. b.Les risques liés à l'environnement, la santé et la sécurité Qu’il soit certifié (ISO ou équivalent) ou non, chaque site du Groupe réalise une évaluation des risques environnementaux, de santé et de sécurité sous la responsabilité du Directeur du site. Pour ce faire, une méthode standardisée a été déployée et est mise à jour de façon régulière. Des formations sont organisées pour les équipes des sites, et une application digitale intégrant l’analyse, l’évaluation et les actions de maîtrise des risques a été développée. Cet outil facilite le déploiement, la fiabilisation et le suivi des plans d’action de gestion des risques sur l’ensemble des sites du Groupe. Une matrice des risques environnement, santé et sécurité est également intégrée au référentiel de contrôle interne. Des audits de conformité sont conduits, et les démarches de certification externe complètent le dispositif de contrôle. Un standard d'audit interne permet aussi le suivi et la vérification des plans d'action sur les sites. Des audits du système de management environnement, santé et sécurité sont conduits par la Direction fonctionnelle concernée. Ces audits sont menés en priorité sur les sites certifiés ISO ou équivalents. En complément de ces audits, une version de la méthodologie d’audit a été développée pour les sites de plus petite taille pour lesquels la certification ISO est moins adaptée. Enfin, une matrice de formation définit les formations liées à la maîtrise des risques environnementaux, de santé et de sécurité, à suivre par les équipes en fonction du poste occupé. C'est un outil particulièrement pertinent sur lequel s’appuyer pour définir les parcours de formation des salariés. B – La santé et la sécurité des collaborateurs La santé et la sécurité des collaborateurs sont des priorités absolues, et Saint‑Gobain les inscrit au cœur de sa culture d’entreprise. Il est important que chacun soit acteur de sa santé et de sa sécurité, ainsi que de celles de chacun de ses collègues. a.Le pilotage des risques de santé La mesure de l'exposition aux risques pour la santé des collaborateurs Saint‑Gobain a défini un indicateur de maîtrise du risque pour la santé de son personnel lié à ses activités en cohérence avec ses standards santé. Après l’indicateur HICE ( Health Indicator for oCcupational Exposure) ciblant les expositions au bruit (HICE Noise), un nouvel indicateur dédié aux expositions aux agents chimiques est calculé depuis début 2023 (HICE Chemicals). Cet indicateur santé est appliqué à l’ensemble des sites concernés par l’exposition au bruit et/ou aux agents chimiques. Il correspond au taux d’exposition potentielle à ces dangers pour la santé et vise à favoriser la priorisation des actions de réduction des risques d’exposition des collaborateurs sur les sites. L’indicateur « HICE Noise » est communiqué deux fois par an au Comité exécutif du Groupe depuis son déploiement en 2021. À fin 2023, il est à un niveau de 14,5, ce qui signifie qu’en moyenne, sur chaque site, 14,5 % des situations de travail des employés et des sous-traitants permanents font l’objet d’une exposition potentielle au bruit. HICE Noise était égal à 17,4 en 2022. 100 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Identifier et gérer les risques et opportunités sur la chaîne de valeur L’indicateur « HICE Chemicals » permet de suivre également les progrès qu’il reste à réaliser pour l’évaluation des expositions aux substances chimiques sur chaque site et la réduction de ces expositions. HICE est le pourcentage d'exposition potentielle aux substances dangereuses qu’il convient de réduire. En 2023, 19 % des évaluations des risques qui ont été réalisées ont été validées par une personne formée, en conformité avec les exigences Saint‑Gobain listées dans le standard « évaluation et maîtrise des risques ».Les personnes qui valident doivent avoir complétés un e-learning sur Boost. Pour ces sites, l’indicateur est à HICE 9,4 : cela signifie qu'en moyenne, sur chaque site, 9,4 % des situations de travail des employés et des sous-traitants permanents font l’objet d’une exposition potentielle aux substances chimiques. Pour les 81 % des sites restant, qui doivent débuter ou améliorer leur évaluation des risques on considère par défaut une exposition maximum de 100 %. La moyenne pour l'ensemble du Groupe est de 82,8. Les risques liés aux substances et produits dangereux Saint‑Gobain est engagé pour une réduction et une maîtrise des risques chimiques (substances et produits dangereux, poussières). Trois outils complémentaires ont été développés pour accompagner les sites dans la gestion des risques chimiques : • le standard interne et son guide de mise en œuvre relatif à l’évaluation et la maîtrise du risque lié aux agents chimiques indique aux sites industriels comment procéder pour réaliser une évaluation périodique des expositions aux substances dangereuses selon des règles précises minimales. Il est complété par des guides de gestion du risque (ventilation, équipements de protection individuelle, exemples de procédures de gestion et de stockage de produits chimiques, inventaires de produits spécifiques aux activités, etc.) ainsi que des kits de formation ; • la base de données SBASE met à disposition une liste des substances chimiques et de leur classification selon leur niveau de danger sur la base d'un système de classement interne. Cette base est mise à jour en permanence par des experts internes et externes en fonction des évolutions de classification des différents cadres réglementaires tels que REACH en Europe ; • l’outil de gestion SAFHEAR permet à chaque site industriel de dresser et de documenter son propre inventaire des substances et produits chimiques utilisés, mais aussi éventuellement générés lors des procédés industriels de production. Dans une deuxième phase, il permet aux sites de documenter les résultats des évaluations des expositions. Ces données sont consolidées au niveau mondial. L’inventaire des produits et substances utilisés par les entités de Saint‑Gobain est un processus d’amélioration continue. Fin 2023, 87 % des sites ont utilisé SAFHEAR pour mettre à jour leur inventaire. L’objectif du Groupe est d’avoir 100 % de ses sites couverts par un inventaire chimique à jour à fin 2025 (cf. section 4.2.2., p. 153). Des actions de formation, des supports pédagogiques et de l’assistance technique permettent de développer la compétence des responsables santé sur site. En 2023, plus de 1 700 personnes ont suivi au moins un module d'e‑learning en lien avec l'évaluation et la maîtrise du risque chimique. Enfin, Saint‑Gobain suit activement les mises à jour de la liste européenne des substances candidates à autorisation ou bien soumises à autorisation ou à restriction et anticipe les échéances d’autorisation de substances, afin de remplir ses obligations de substitution et de communication auprès de ses clients. Dans les pays en dehors de l’Union européenne, soumis à d’autres réglementations sur les produits chimiques telles que le Toxic Substances Control Act aux États-Unis, la loi sur la protection de l’environnement et le plan de gestion des produits chimiques au Canada, ou encore le China REACH en Chine, le Groupe applique les réglementations en vigueur et suit leur évolution. Cette maîtrise transversale de la gestion des substances et produits chimiques s’inscrit également dans les démarches d’innovation relatives aux produits et d’information des parties prenantes, en particulier les consommateurs. La gestion des risques d'apparition de troubles musculo-squelettiques Un standard d’évaluation des facteurs pouvant contribuer à l’apparition de troubles musculo-squelettiques et une grille de détection des facteurs ergonomiques ont été développés en 2021. Le standard sur l’ergonomie liste les facteurs de risque à évaluer et précise la méthode d’évaluation de ces risques, notamment en s’appuyant sur des normes internationales (par exemple, EN ISO 14738 : 2008 et ISO 11228-3). La grille de détection est un outil simple d’utilisation qui liste les critères à évaluer. Elle a pour objectif d’identifier les améliorations à apporter à une situation de travail par une cotation avant/après. Le Groupe dispose enfin d’un ensemble d’informations et de précautions quant au recours à des « exosquelettes ». Une plateforme dédiée regroupe les résultats des travaux et recommandations de l’INRS (Institut national de recherche et de sécurité) et de l’IFA (Institut für Arbeitsschutz der Deutschen Gesetzlichen Unfallversicherung – l’institut pour la sécurité et la santé au travail de l’assurance sociale allemande contre les accidents) pour appréhender le recours à un exosquelette en matière de prévention des troubles musculo-squelettiques (TMS). b.La gestion de la sécurité au quotidien L'engagement de Saint‑Gobain en matière de sécurité porte non seulement sur ses collaborateurs et intérimaires, mais aussi les sous-traitants sur sites. Un parcours de formation et de sensibilisation aux risques spécifiques liés à la présence de sous-traitants sur site est proposé aux équipes des sites. Le réseau des acheteurs est également associé afin de former et d'informer les sous-traitants sur les standards de sécurité à mettre en place et respecter. Fin 2023, le TF2 (taux de fréquence des accidents sécurité avec et sans arrêt sur le périmètre employés Saint‑Gobain, intérimaires et sous-traitants permanents) s’élève à 1,3. Il était de 1,5 à fin décembre 2022. L'indicateur TF2 a ainsi diminué de 18% entre 2022 et 2023 et de 52% entre 2017 et 2023. 79 % des entités n’ont pas déclaré d’accident du travail à fin 2023 contre 76 % en 2022. Le « Club des millionnaires » réunit les sites du Groupe les plus exemplaires en matière de sécurité, avec 1 million d’heures travaillées ou cinq ans sans accident avec arrêt, en incluant toutes les personnes présentes sur un site (employés, intérimaires, sous- traitants, visiteurs, etc.). Fin 2023, le « Club des millionnaires » rassemblait au total 234 sites, contre 236 à fin 2022. Il valorise les entités qui ont les meilleurs résultats et qui démontrent à tous que l’objectif de zéro accident de travail est possible. Parmi ces sites, 85 sont « millionnaires Argent » (avec dix ans sans accident avec arrêt) et 57 « millionnaires Or » (avec 15 ans sans accident avec arrêt). SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 101 Identifier et gérer les risques et opportunités sur la chaîne de valeur C –La préservation de l'environnement La gestion des risques environnementaux s'appuie sur le système de gestion environnemental (cf. section 2.3.3. B. b, p. 87), les plans d'action menés dans le cadre du pilier « environnement » du WCM (cf. section 2.3.3. A, p. 84). a. Les émissions dans l'air Les émissions dans l'air des sites de production de Saint‑Gobain sont principalement des émissions de carbone (CO2), de dioxyde de soufre (SO2), d'oxydes d’azote (NOx) et des poussières. Le Groupe n'émet pas de façon significative d'autres gaz à effet de serre (GES) que le carbone. Le plan d'action pour maîtriser les émissions de CO2 sur l'ensemble de sa chaîne de valeur (« scopes » 1, 2 et 3) est décrit dans sa feuille de route carbone 2030 (cf. section 3.3.3. B, p. 120). Au-delà de 2030, un nouveau plan d'action sera établi pour répondre à l'objectif de zéro émission nette à l'horizon 2050. Concernant les émissions dans l'air autres que le carbone, les actions de maîtrise des émissions sont d'abord des mesures dites primaires de maîtrise des procédés industrielles décrites dans le pilier environnement du programme WCM (section 2.3.3. A, p. 84). Lorsque ces mesures ne sont pas suffisantes, des mesures dites secondaires sont déployées. Elles consistent en l'investissement dans des équipements de dépollution atmosphérique qui permettent de traiter les fumées. Ces équipements sont déployés pour chacun des métiers du Groupe en fonction des contraintes techniques. Ainsi, Saint‑Gobain Glass poursuit la mise en place des équipements de dépollution atmosphérique sur l’ensemble de ses lignes de production float en profitant des arrêts et réparations des lignes. Sur ses 28fours verriers, 23 d’entre eux disposent d’un système de traitement des poussières et du SO2, et 13 d’un système de traitement des NOx. La maîtrise des émissions de poussières est assurée par des investissements dans des électrofiltres ou des filtres à manche, selon le type d’installation industrielle. Ces équipements permettent aussi de filtrer les métaux lourds issus des impuretés contenues dans certaines matières premières. b. La gestion de l'eau La préservation des ressources en eau Un plan d'action pour réduire les prélèvements en eau est mis en œuvre sur l'ensemble des sites avec une priorisation des actions en fonction de l'intensité des prélèvements et des risques de stress hydrique liés à la localisation du site. Pour évaluer la sensibilité eau de ses sites, le Groupe utilise l’atlas mondial « Aqueduct » de l’organisation WRI. Cet atlas repose non seulement sur les risques physiques qualitatifs et quantitatifs (comme le stress hydrique ou le risque inondation) mais aussi le risque lié aux parties prenantes (comme l’accès à l’eau). Cet outil permet à chaque site industriel d’évaluer son risque hydrique de « faible » à « extrêmement élevé ». En 2023, 257 sites représentant environ 19 % des prélèvements d’eau et 10 % des rejets de Saint‑Gobain sont implantés dans des zones à risque élevé ou extrêmement élevé. Afin de réduire les prélèvements en eau des sites, des équipements de recyclage de l'eau en boucle fermée sont investis. En 2023, 88 % de l'eau consommée est réutilisée dans les procédés de production via des systèmes de recyclage interne. Pour faire face à la croissance des risques liés à l'accès aux ressources en eau, les plans de continuité des sites peuvent intégrer cette dimension en fonction de leur localisation et de besoins en eau des autres parties prenantes en particulier les besoins en eau potable des populations locales et les besoins en eau pour l'agriculture. Les risques de pollution de l'eau La plus grande partie des rejets d’eau proviennent d’installations de refroidissement dans lesquelles les eaux ne sont pas mises en contact avec d’éventuels produits chimiques utilisés dans les procédés. Les risques d'impact sur la qualité des rejets d'eau se limitent à certaines des métiers de Saint-Gobain, telles que la fabrication de fibre de verre et de laine de verre, l'utilisation de certains matériaux céramiques et de certains types d'abrasifs et l'utilisation de certains produits dans notre activité de construction chimique. En ce qui concerne les moyens de traitement des effluents et les mesures de qualité à mettre en œuvre, les sites industriels sont tenus de respecter les réglementations locales ainsi que leurs permis environnementaux. En 2022, le Groupe a publié un guide technique sur l’efficacité hydrique à destination de ces sites industriels et dans lequel sont définis les traitements applicables en fonction de la nature des rejets. Saint-Gobain a mis en place un programme pour réduire la présence de substances dangereuses sur ses sites et dans ses productions Une identification de ces substances est réalisée et un programme de réduction de leur présence est engagé (cf. section 2.3.3.B.a, p 85). En parallèle, le programme d'innovation pour les produits et solutions de Saint-Gobain (cf. section 3.2.3.C, p. 104) intègre l'objectif d'éliminer ou au moins limiter la présence de substances dangereuses sur les sites et maîtriser les risques potentiels pour la santé et l'environnement lors des processus de production et dans l achaine de valeur. c.La préservation de la biodiversité Une étude cartographique de l’ensemble des sites de Saint‑Gobain réalisée à l’aide d’outils géographiques tel que WDPA est remise à jour régulièrement et permet d’évaluer leur sensibilité aux écosystèmes en fonction de leur proximité avec des zones à forte valeur de biodiversité. Les aires protégées considérées sont les zones reconnues par l’Union internationale pour la conservation de la nature (UICN) ou de définition plus locale comme les zones Natura 2000 ou RAMSAR. En 2019, l’étude a été poursuivie en ajoutant comme critères l’impact environnemental des sites, les attentes des parties prenantes et les actions déjà engagées en matière de biodiversité. Cela a permis de finaliser en 2021 une liste d’une centaine de sites prioritaires, en grande majorité des carrières, pour la réalisation de plan de gestion de la biodiversité et de partage des bonnes pratiques. Un module de formation expliquant les enjeux de la biodiversité et la bonne réalisation d’un plan de gestion de la biodiversité a été déployé en 2022, et une vingtaine de thèmes de bonnes pratiques en matière de biodiversité a été diffusée en interne. Saint‑Gobain participe au programme « Act4nature International », une démarche d’engagements volontaires d’entreprises internationales pour la biodiversité : l’un des engagements forts concerne la réalisation de plans de gestion de la biodiversité pour l’ensemble des carrières actives à ciel ouvert à échéance 2025. 102 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Identifier et gérer les risques et opportunités sur la chaîne de valeur d.La limitation des ressources naturelles et la gestion des déchets Saint-Gobain fait face a un risque potentiel de raréfaction des matières premières utilisées dans les formulations de ses produits et solutions. La stratégie du Groupe visant à réduire l'intensité en ressources naturelles des produits et solutions offerts et à favoriser la substitution des matières premières par des matières renouvelables ou recyclées. Pour certaines ressources naturelles identifiées à risque, comme le sable ou le bois, des mesures spécifiques de suivi des achats et des fournisseurs sont mises en place conformément à la politique achats responsables ou la politique Bois (cf. section 3.2.1.A.c, p. 97). Le Groupe a mis en place un plan d'action par métiers et par pays pour optimiser l'utilisation des ressources de leur extraction jusqu'à leur fin de vie et minimiser la génération de déchets non valorisés à chaque étape du cycle de vie des produits et solutions mis sur le marché. (cf. section3.4.3. p. 128). Au-delà de leur impact environnemental et du gaspillage en ressources que représentent les déchets industriels des sites, leur valorisation dans des circuits de recyclage permet d'éviter leur enfouissement et les conséquences environnementales potentielles comme la pollution des sols ou la pollution des eaux souterraines. Enfin, Saint-Gobain génère une quantité limitée de déchets dangereux (7 % en 2023) dont plus de la moitié est valorisée. En lien avec la politique de santé de Saint‑Gobain et en conformité avec les réglementations locales, la gestion des déchets dangereux fait l’objet d’un suivi particulier pour assurer le respect de la santé des collaborateurs, des riverains, des clients et des utilisateurs de ses produits et services. 3.2.3 LES MARCHÉS, L'UTILISATION ET LA GESTION DE LA FIN DE VIE DES SOLUTIONS SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 103 Identifier et gérer les risques et opportunités sur la chaîne de valeur A –Un processus d'innovation intégrant les enjeux de sustainability et de performance Saint‑Gobain fait évoluer ses méthodes et processus d’innovation de manière régulière pour répondre aux nouvelles attentes du marché, notamment le développement de solutions (produits, systèmes, et services) toujours plus durables. La démarche d’innovation, faite d’itérations, de créativité, d’agilité et d’ouverture vers l’extérieur (université, partenaires…) met le client au cœur du projet depuis l’identification des besoins jusqu’à la validation des prototypes. Les méthodes utilisées concernent aussi bien des projets locaux que des projets internationaux (via des pays pilotes). Les méthodes d’innovation reposent au départ sur les équipes marketing qui interviennent pour la caractérisation des besoins (analyse fonctionnelle) et formalisent des cahiers des charges fonctionnels. Pour intégrer les enjeux EHS (environnement, santé et sécurité), aux produits une check-list est utilisée dans le Groupe depuis 2008. Cette check-list EHS permet d’effectuer une évaluation qualitative des substances intégrées dans les formulations des produits et permet d’identifier et de réduire les impacts sur l’environnement et la santé sur l’ensemble de leur cycle de vie. Depuis 2023, Saint-Gobain a initié une transition pour remplacer la check-list EHS par un nouveau standard EHS et par un nouvel outil d’intégration de la sustainability dans le processus d’innovation. Les principaux objectifs du nouveau standard EHS pour l’innovation sont : • éliminer ou limiter la présence de substances dangereuses dans les nouveaux produits mis sur le marché par Saint-Gobain et utilisés dans la chaîne de valeur aval ; • éliminer ou limiter et maîtriser les risques potentiels pour la santé et l'environnement lors des processus de production sur les sites de Saint-Gobain. En complément, un nouvel outil est mis à disposition des équipes marketing et R&D pour les aider à intégrer les enjeux de sustainability à chaque étape du processus d’innovation. Cet outil est centré sur les évolutions du marché et les besoins clients en matière de sustainability. Il permet de définir et de suivre des objectifs de réduction de l'empreinte environnementale et de maximisation des bénéfices sur la santé et le bien-être pour les nouveaux produits mis sur le marché conformément à la stratégie de Saint-Gobain. Ces méthodes, standards et outils constituent un véritable socle du développement de l’innovation pour les équipes marketing et R&D. Les clients sont aussi impliqués dans la validation des solutions industrialisées avant leur lancement. En complément, une procédure de suivi intégrant chaque étape du processus d’innovation permet une identification et une prise en compte rapide des difficultés potentielles. Ainsi, l’innovation est à la fois accélérée et sécurisée par un suivi précis des progrès réalisés et de la performance des produits. Le processus d’innovation intègre également les exigences normatives et réglementaires, dès l’étape du cahier des charges fonctionnel marketing. Les équipes marketing locales s’assurent que les produits répondent aux réglementations et normes des pays de commercialisation. Le processus de lancement de nouveaux produits, systèmes et services est vérifié dans le cadre du contrôle interne (cf. section 6.2.2, p. 262). Il est régulièrement mis à jour afin d’améliorer les procédures du système de management de la qualité et les indicateurs de suivi associés. Les produits techniques sont lancés après la formation des forces de vente et un soutien renforcé par les chefs de produit et des formateurs techniques. Dans plusieurs pays, ils interviennent directement sur les chantiers lorsque les installateurs utilisent pour la première fois une innovation différenciatrice, et ce, pendant toutes les phases de lancement jusqu’à ce que l’organisation commerciale atteigne un niveau de maturité suffisant. La communauté marketing et commerciale, qui rassemble les équipes dans les différents pays et activités, partage les meilleures pratiques et facilite l’intégration des marques nouvellement acquises. Le programme « Unicampus » de Saint‑Gobain University (cf. section 2.3.2. C. b, p. 81) propose cinq formations liées au processus d’innovation. Ces formations sont destinées en priorité aux fonctions marketing et R&D mais visent également à sensibiliser l’ensemble des fonctions. Un module de formation à la conformité produits a également été intégré au programme. Des cours concrets alliant théorie, pratique et partage d’expérience sont proposés largement aux principales fonctions participant au processus d’innovation, comme le marketing, la R&D, les achats, la production et l’efficacité industrielle. Une nouvelle formation a été lancée en 2021, « Derisking a key success factor for your innovations », dont l’objectif est d’augmenter fortement le succès et l’impact des innovations tout en réduisant les délais en s’appuyant sur une meilleure anticipation. Construite autour du Business Model Canvas, elle permet d’identifier tous les types de risques et les conditions de succès des projets d’innovation à chaque étape du développement, y compris le lancement. Enfin, le programme d’excellence industrielle « World Class Manufacturing » (WCM) (cf. section 2.3.3.A, p. 84) assure la diffusion des meilleures pratiques en matière de qualité et de respect de la conformité des produits sur les sites industriels, en s’appuyant sur la norme ISO 9001. Au niveau européen, le Groupe contribue aux travaux sur l’élaboration des systèmes normatifs et de réglementation du Comité européen de normalisation (CEN). De même, sa participation active au sein des associations interprofessionnelles européennes comme EURIMA, Eurogypsum, Glass for Europe ou EMO permet de nourrir sa vision sur les évolutions normatives en Europe, en particulier grâce aux échanges avec la Commission européenne ou ses institutions comme l’ECHA (European Chemical Agency) en charge de la réglementation REACH. Ces travaux nourrissent le processus d’innovation au sein du Groupe et permettent d’anticiper les évolutions réglementaires et d’aller au-delà. 104 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Identifier et gérer les risques et opportunités sur la chaîne de valeur Concernant l’information des consommateurs, les produits du Groupe respectent la réglementation en vigueur telle que le marquage CE en Europe ou l’obligation pour les produits chimiques de posséder des étiquettes et des fiches de sécurité (FDS). Saint‑Gobain fournit également des informations non obligatoires spécifiques à certains de ses produits, telles que : • des fiches de déclarations volontaires de données de sécurité pour des articles ou substances non classés ; • la déclaration de la composition des composants et matières via la base de données IMDS (International Material Data System) dans le cas de l’industrie automobile ; • des déclarations environnementales sur les produits (DEP) pour les produits de la construction (ou fiches de déclaration environnementale et sanitaire (FDES) en France) ; • des certifications volontaires obtenues via des laboratoires indépendants nationaux – ou à défaut des laboratoires internationaux proches de ces marchés – lorsque des produits ou systèmes innovants ne sont pas couverts par des normes internationales ou nationales. Les mesures spécifiques liées au programme « Product Compliance » sont présentées à la section 6.2.5, p. 273. B – La qualité et le programme compliance produits La Direction de la qualité du Groupe vise à apporter son support aux entités pour accroître la satisfaction des clients en renforçant la culture qualité et conformité produit ainsi qu’en maîtrisant la réduction des coûts de non-qualité. La culture qualité développée sur les sites s'appuie sur les référentiels des certifications ISO 9001 ou IATF 16494, le pilier « Qualité & Contrôle du Procédé » du programme WCM, ou encore le référentiel de « Contrôle Interne Qualité » (cf. section 6.2.2, p. 262). Des programmes de formation sur la culture et les outils de la qualité et conformité produit sont aussi proposés dans le cadre d’Unicampus (cf. section 2.3.2. C. b, p. 81) ou d’e-learnings disponibles sur la plateforme de formation du Groupe. La conformité des produits étant un processus en constante évolution, Saint‑Gobain a complété les mesures déjà en place par un programme, lancé en 2021, visant à renforcer encore la culture de la qualité et de la conformité des produits. Le programme est conçu pour rappeler aux pays et aux équipes locales les principes et processus clés relatifs à la qualité et à la conformité des produits, systèmes et services tout au long de leur cycle de vie, de la conception à la production, la commercialisation, l’utilisation et finalement à la fin de vie. Ce programme comprend quatre étapes : • des campagnes de sensibilisation à tous les niveaux du Groupe ; • la définition d’une feuille de route par les équipes de direction locales ; • l’évaluation de l’efficacité des organisations et processus dans les pays pour chaque activité ; • la définition et mise en place de plans d’amélioration durable si nécessaire. Un réseau de facilitateurs locaux (plus de 150 facilitateurs formés à fin 2023) est constitué pour accompagner les équipes dans les pays ou les activités et assurer le partage des bonnes pratiques favorisant ainsi l’amélioration continue des processus. L’avancement de la mise en œuvre du programme est suivi par un comité créé à cet effet et est présenté régulièrement aux membres du Comité exécutif. Les équipes de Contrôle interne du Groupe évaluent également la mise en œuvre effective du programme. C – Une offre de solutions durables et performantes Saint‑Gobain a pour ambition de proposer des solutions alliant performance et sustainability de façon à répondre aux attentes de ses parties prenantes, en particulier ses clients, et de permettre l’accélération vers une économie plus durable et décarbonée. Afin de standardiser l’évaluation de l’impact des solutions proposées et d’accélérer la capacité de différenciation sur les différents marchés, des cas d’usage ont été élaborés pour illustrer la valeur apportée par les solutions de Saint‑Gobain. Ces cas d’usages ont été développés pour trois marchés : la décarbonation de l’industrie grâce aux solutions des Business Units de HPS, la rénovation et la construction durable pour les Business Units de la construction. Pour chaque cas d’usage, les équipes locales identifient des solutions combinant les produits et services proposés par les marques et les réseaux de distribution. Les outils développés leur permettent d’évaluer les bénéfices et ainsi d’adapter l’offre et les argumentaires aux attentes des parties prenantes sur les marchés concernés. Le programme « Solutions for Growth » qui intègre ces cas usages couvre plus de 90 % des ventes de Saint‑Gobain et permet d’orienter l’offre de Saint‑Gobain vers des marchés de construction durable. La méthodologie « Solutions for Growth » utilisée pour identifier les solutions durables est disponible sur le site Internet du Groupe et a été revue par une tierce partie indépendante. Les critères retenus pour mesurer les bénéfices environnementaux sont : • la réduction des consommations énergétiques et de l’empreinte carbone ; • l’optimisation de l’usage des ressources naturelles non renouvelables et des ressources en eau ; • la contribution à la réduction de l’empreinte environnementale d’autres filières. Les critères retenus pour évaluer les bénéfices en matière de santé, sécurité et bien-être sont : • la réduction des risques professionnels sur la chaîne de valeur ; • l’ergonomie pour les applicateurs ; • la qualité de l’air intérieur et les conforts acoustique, thermique et visuel pour les clients finaux, occupants des bâtiments. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 105 Identifier et gérer les risques et opportunités sur la chaîne de valeur Une méthode pour faciliter la prise en compte systématique de la sustainability dans les projets d’innovation (cf. section 3.2.3.A, p. 103) est en cours de déploiement dans l’organisation. Celle-ci s'adapte en fonction des marchés et des contextes locaux pour caractériser les besoins, identifier les solutions les plus pertinentes et mesurer les bénéfices apportés. Les objectifs d’un projet d’innovation sont ainsi fixés pour répondre au mieux aux attentes et enjeux sur un marché donné. L’impact et l’empreinte des solutions développées sont évalués sur l’ensemble de son cycle de vie et pour les principales parties prenantes impliquées sur l’ensemble de la chaine de valeur, jusqu’au client final. La part du chiffre d’affaires réalisé avec des solutions évaluées comme durables selon la méthode « Solutions for Growth » est de 73 % en 2023, en ligne avec l'objectif fixé de 75 % à l'horizon 2025. Le chiffre d’affaires lié aux solutions durables de Saint‑Gobain intègre des activités non évaluées dans le cadre du respect du règlement européen 2020/852 Taxonomy Regulation (cf. section 9.3.5, p. 424), comme les activités de distribution, des impacts et bénéfices non encore intégrés à la réglementation, comme les ressources et l’économie circulaire, ou enfin les bénéfices liés à la santé, la sécurité et aux conforts qui seront potentiellement éligibles à la taxonomie sociale. 106 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 107 Contribuer à un monde décarbonéContribuer à un monde décarboné 3.3 CONTRIBUER À UN MONDE DÉCARBONÉ 3.3.1 GOUVERNANCE ET STRATÉGIE Face à l’enjeu du changement climatique et aux risques liés à l’augmentation des températures moyennes, Saint‑Gobain a l’ambition de favoriser l’émergence d’une économie juste, durable et alignée avec l’accord de Paris. Concrètement, l’objectif est d’aider les clients du Groupe à réduire leurs émissions carbone grâce à l’utilisation de ses solutions, et de réduire l’impact carbone de ses opérations sur l’ensemble de la chaîne de valeur. En septembre 2019, Saint‑Gobain a répondu à un appel à l’action lancé par une vaste coalition de chefs d’entreprise, représentants de la société civile et des dirigeants des Nations unies en vue d’apporter sa contribution pour limiter la hausse de la température de la planète à 1,5 °C au-dessus des niveaux de l’ère préindustrielle. A –Gouvernance graphe à mettre à jour (1)Global Status Report for Buildings and Construction, 2022 p. 42. 108 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Contribuer à un monde décarboné B –Stratégie L’objectif de Saint‑Gobain est de contribuer à une transition juste et durable vers une économie décarbonée. La mise en œuvre et les résultats de cette stratégie s’intègrent dans des scénarios permettant de limiter le réchauffement climatique sous les 1,5 °C versus l'ère pré-industrielle, de manière à ce qu’ils soient alignés avec l’accord de Paris. Face aux risques climatiques, agir au plus près des territoires (pays, régions…) permet de s’appuyer sur des écosystèmes locaux résilients et plus favorables au développement d’une économie « bas carbone ». La capacité à initier des partenariats de proximité est un atout dans la gestion des risques. En outre, l’organisation de Saint‑Gobain s’appuie sur une articulation unique du local et du mondial, qui lui permet de bénéficier de nouvelles opportunités répondant aux besoins locaux tout en s’insérant dans des dynamiques planétaires, notamment en matière de rénovation énergétique des bâtiments ou de développement de la construction légère (cf. section 2.1.1.B, p. 66). Les bâtiments et la construction représentent environ 37 % des émissions annuelles de CO 2 dans le monde (1). Les deux tiers de l'impact carbone de ce secteur sont constitués par l'exploitation des bâtiments, alors que le tiers restant résulte des émissions contenues notamment dans les produits pour la construction. La transition du secteur du bâtiment et de la construction vers la neutralité carbone est donc essentielle dans la lutte contre le changement climatique (cf. section Contribuer à un monde décarboné, p. 26). Maximiser la contribution grâce à des solutions innovantes Les solutions proposées par Saint‑Gobain contribuent à réduire l'impact négatif du secteur de la construction. Le Groupe articule ses plans d’action autour des axes suivants : • l'offre de solutions apportant des bénéfices lors de la phase d'exploitation des bâtiments (phase d'usage) : la conception, la production et la distribution de solutions performantes ayant une contribution positive sur l’environnement, c’est-à-dire des solutions qui favorisent l’efficacité énergétique et la réduction des émissions de CO2 lors de la phase d'usage des bâtiments ; • l'offre de solutions permettant de décarboner un procédé industriel ou un produit manufacturé comme par exemple les adjuvants développés par la Business Units Chimie de la construction pour réduire l'impact carbone du ciment ou du béton ; • l'offre de solutions bas carbone grâce à la réduction des émissions dans ses opérations (« scope » 1 et 2) et des émissions liées à sa chaîne de valeur (« scope » 3) afin de réduire le carbone contenu dans les bâtiments. Minimiser l'empreinte carbone du Groupe vers zéro émission nette (« scopes » 1, 2 et 3) L'objectif est d'atteindre, à l'horizon 2050, une réduction à 100 % des émissions nette de carbone directes et indirectes du Groupe. Au moins 90 % de cet objectif sera réalisé grâce aux efforts de la transformation durable de ses procédés industriels et de sa chaîne de valeur et moins de 10 % par des mesures de séquestration ou de compensation carbone. Le plan d'action de réduction des émissions carbone (« scopes » 1, 2, 3) s'articule en deux périodes : • 2020 à 2030 : Saint‑Gobain déploie sa feuille de route « carbone 2030 », qui a deux ambitions : – atteindre entre 2017 et 2030 les objectifs de réduction (en valeur absolue) de 33 % des émissions de CO2e sur le « scope » 1 et 2 et une réduction de 16 % des émissions de CO2e sur le « scope » 3. Ces objectifs sont validés par l’organisation Science Based Targets initiative (SBTi), qui les considère comme alignés avec l'accord de Paris et une trajectoire 1,5 °C ; – innover et tester des procédés industriels permettant d'atteindre l'objectif de zéro émission nette sur les trois « scopes ». • 2030 à 2050 : la feuille de route sera adaptée sur la base des résultats obtenus lors de la période précédente. Les innovations identifiées lors de la mise en œuvre de la feuille de route « carbone 2030 » seront déployées. Des projets de captation carbone pourront être activés en fin de période pour compléter les mesures de transformation, et ce, dans la limite de 10 % maximum des émissions (« scopes » 1, 2 et 3). Pour accompagner cette feuille de route carbone, Saint‑Gobain s’est engagé à investir au moins 100 millions d’euros par an en CAPEX et R&D, et ce, sur la période 2020 à 2030. Les rémunérations à court et à long terme des dirigeants intègrent des indicateurs de performance sur la feuille de route Carbone. Des outils de financement, comme le Sustainability Link Bond ou le Sustainability Link Loan, ont été émis en 2022 et 2023. Embarquer les parties prenantes La lutte contre le changement climatique passe par la coopération de l’ensemble des parties prenantes – en particulier les États, les entreprises et la société civile – autour d’un cadre international exigeant. Saint-Gobain s’engage avec ses parties prenantes pour la mise en place de plans d’action rapides autour d’un objectif commun de limiter la hausse des températures à 1,5 °C. Ainsi, des actions sont menées : • avec ses collaborateurs : par des formations permettant une appropriation des enjeux, en mettant des ressources à leur disposition pour leur permettre d’agir, comme les fonds carbone, ou en participant ensemble à des projets de mécénat pour accélérer la rénovation des logements à destination des populations exclues ou pour aider les populations exposées aux effets du changement climatique ; • avec ses partenaires : fournisseurs, clients, partenaires de lobbying, institutions internationales ou États pour accélérer la transition vers une construction plus durable et une industrie décarbonée ; • dans les pays ou les communautés locales où il est présent, pour s’impliquer dans le débat public sur les enjeux climatiques locaux, former aux métiers de la construction durable, et accompagner le tissu associatif pour aider les populations fragiles. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 109 Contribuer à un monde décarboné a.Analyse de scénarios climat à horizon 2050 À des fins de planification stratégique, Saint‑Gobain a construit trois « scénarios climat » qualitatifs et intégrant des hypothèses politiques, technologiques, économiques et sociétales. Ces scenarios ont été réévalués et mis à jour en 2022. Chaque scénario est associé à une augmentation de la température moyenne comprise entre 1,5 °C et 4,5 °C avant la fin du siècle. Ces scénarios aident les Business Units et les pays dans lesquels le Groupe est présent à anticiper les impacts du changement climatique sur leurs marchés et leurs activités. Indicateurs Wind of Change The Show Might Go On Highway to Climate Hell CONTEXTE GÉNÉRAL Augmentation des températures en 2100 par rapport à l’ère préindustrielle (1850-1900) 1,5-1,7 °C 2,1-3,3 °C 4,0-4,5 °C Pic des émissions mondiales de dioxyde de carbone Vers 2020 Mi-2030 Environ 2100 Atteinte de l’objectif « Global zéro carbone » Mi-2050 Après 2100 Pas dans un avenir proche Modèle de coopération internationale Multilatéralisme et coopération Course à l’armement numérique, manque de coopération Rivalité régionale et isolationnisme CADRE MACROÉCONOMIQUE Population mondiale (2019 = 7,7 milliards) 9,7 milliards 9,7 milliards 9,7 milliards Taux d’urbanisation (2019 = 56 %) 68 % 68 % 68 % BESOINS DE LA CONSTRUCTION Élévation du niveau des mers (par rapport à la période 1986-2005) + 0,4 mètre + 0,5 mètre + 0,6 mètre Durée moyenne des périodes de sécheresse 9 à 11 mois 18 mois 22 mois Nombre de nuits tropicales (par rapport à la période 1981-2000) + 16 jours + 28 jours + 53 jours MOBILITÉ % de voitures électriques dans le parc automobile en 2050 (2019 = 8 %) 80 % 60 % 45 % Ventes annuelles de véhicules (croissance du marché en 2026 par rapport à 2018) Dans les économies développées - 6 % - 6 % - 6 % En Asie + 22 % + 22 % + 22 % Au total + 9 % + 9 % + 9 % Scénario Wind of Change VILLE DURABLE Modèle de ville existante Amsterdam, Valence. Taille Ville de taille moyenne – généralement entre 750 000 et 3 millions d’habitants. Le centre-ville est dense. Mobilité Système de transports en commun bien établi, investissements croissants dans les modes de mobilité actifs (marche, vélo) et les routes partagées. MODE DE CONSTRUCTION • Les bâtiments sont généralement des bâtiments collectifs construits vers 2018 conformément aux dernières réglementations environnementales. • Les appareils ménagers sont mutualisés et performants tandis que le surplus de chaleur est partagé entre les bâtiments connectés. • Les appartements sont faciles à reconfigurer et à réaménager afin d’optimiser l’espace. • Les constructeurs privilégient l’éclairage naturel, le refroidissement passif et les protections solaires. • Afin d’améliorer leur résilience, les bâtiments sont équipés de murs et toits végétalisés, de systèmes de récolte des eaux usées et pluviales, de matériaux réfléchissants, et les fondations sont adaptées au retrait des argiles. • L’emploi de matériaux biosourcés, réutilisés et recyclés se généralise pour mitiger les effets du changement climatique. De même, des systèmes d’autoproduction d’énergie, de tri et compostage des déchets sont installés : les innovations sont ainsi mises au service de l’optimisation de l’efficacité énergétique. • L’installation de compteurs intelligents et de capteurs permet d’assurer la surveillance de la consommation et régulation automatique de l’éclairage, de la ventilation, du refroidissement et du chauffage. 110 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Contribuer à un monde décarboné Scénario The Show Might Go On VILLE DURABLE Modèle de ville existante Nairobi, Buenos Aires, Beijing et certaines autres villes chinoises. Taille Croissance rapide due à une industrialisation intensive. Mobilité Les transports publics ne desservent pas toute la ville et ne permettent pas d’optimiser les déplacements. La plupart des gens continuent à se déplacer en voiture. MODE DE CONSTRUCTION • Deux modèles émergent : d’une part, le modèle européen, d’autre part, le modèle américain. • En Europe, la majorité de la population vit dans des immeubles de bureaux construits en 2000 et reconvertis en immeubles résidentiels en 2030. Les appartements individuels sont petits, mais bénéficient de grands espaces partagés (espaces de travail, fitness, cuisines high-tech). Un système de surveillance centralisé adapte automatiquement la chaleur, l’éclairage, la ventilation et le refroidissement. Les appareils partagés dans les cuisines et les buanderies sont très performants et consomment peu d’énergie. Le toit est équipé de panneaux photovoltaïques et l’isolation a été renforcée avec des matériaux recyclés. • Aux États-Unis, la majorité de la population vit dans des immeubles collectifs et copropriétés privées en banlieue d’une grande ville, dans des bâtiments datant des années 1970. Seule une minorité d’appartements individuels a été rénovée. La consommation d’énergie ne fait pas systématiquement l’objet d’une surveillance. Des installations ont toutefois été mises en place pour mitiger les effets du changement climatique sur le confort des habitants : l’isolation des murs et du toit a été améliorée et des fenêtres à double vitrage ont été mises en place. La plupart des appareils sont programmables, mais aucun n’est partagé. Scénario Highway to Climate Hell VILLE DURABLE Modèle de ville existante Londres, Rio de Janeiro, certaines villes américaines, Lagos, Lima, nouveau Le Caire. Taille Ces immenses villes occupent un vaste territoire et abritent 3 à 5 millions d’habitants. Dans les pays moins développés, ces villes en pleine croissance sont entourées de vastes bidonvilles. Mobilité La majorité de la population vit en banlieue et la conduite est le moyen de transport le plus utilisé grâce à l’étendue du réseau routier. MODE DE CONSTRUCTION Des logements subventionnés, abordables, mais de faible qualité, sont construits pour contenir l’expansion infinie des bidonvilles dans les pays émergents. La mauvaise qualité s’accompagne souvent d’espaces de vie surélevés, d’un manque de lumière du jour, d’un inconfort thermique, de niveaux élevés de pollution sonore et d’une ventilation d’air frais inadéquate. Les solutions d’isolation de base sont encore incompatibles avec le caractère abordable nécessaire à de telles approches d’ « assainissement des bidonvilles ». Mise en place de procédés de refroidissement comme seule réponse au réchauffement climatique. L’accès aux services de base (eaux usées, eau potable, électricité, assainissement, élimination des déchets) constitue une étape importante vers la réalisation des objectifs fondamentaux du développement humain. Le recyclage, la réutilisation et l’économie circulaire ne pourront être envisagés que lorsque ces services de base auront été pleinement réalisés. b.La vision 2050 Le programme de contribution à « Zéro émission nette de carbone 2050 » En complément des programmes initiés au niveau des sites, la réduction de l’empreinte carbone des productions et donc de l’impact des produits s’articulent autour de trois actions majeures : • des programmes d’innovation et de R&D pour coordonner et amplifier les efforts consacrés à l’amélioration des procédés de fabrication, réduire les consommations d’énergie et assurer la transition vers l’utilisation d’énergies décarbonées ; • la maîtrise du « scope » 3 afin d’identifier les principaux facteurs d’émissions et réduire l’impact global des produits ; • des outils de gestion et des ressources financières pour accélérer la transition vers des technologies bas carbone et une enveloppe de 100 millions d'euros par an entre 2020 et 2030. En 2020, et conformément à l’engagement du Groupe pour contribuer à atteindre zéro émission nette à l’horizon 2050, Saint‑Gobain a publié une feuille de route avec un plan d’action et des objectifs intermédiaires à fin 2030 (cf. section 3.3.3. B p. 120). L'impact carbone intégré dans les outils de décision opérationnels pour accélérer la transition Depuis 2016, Saint-Gobain a établi un prix interne du carbone permettant d’évaluer l’impact actuel ou potentiel d’un prix du carbone réglementaire sur les activités de Saint‑Gobain, d’identifier des opportunités de croissance dans des secteurs à bas carbone, de réorienter des investissements industriels et R&D, et de hiérarchiser les actions de réduction des émissions de CO2. Le Groupe a fixé deux niveaux de prix interne du carbone. Le premier niveau de prix interne du carbone par tonne est appliqué aux investissements industriels, aux investissements liés à un changement de source d’énergie, aux investissements liés à l’énergie dans un site existant ou un greenfield. Le second niveau de prix du carbone est utilisé pour les investissements de R&D de rupture technologique. Ce dernier niveau de prix a en particulier montré son intérêt pour renforcer les projets R&D « bas carbone ». SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 111 Contribuer à un monde décarboné Les niveaux de prix interne du carbone sont mis à jour de façon régulière en fonction des évolutions du marché et sont applicables à l'ensemble des pays où le Groupe est présent. Depuis mai 2023, le niveau de prix applicable pour les investissements est de 100 euros la tonne de CO2, et celui des projets de recherche et développement de 200 euros la tonne. En complément, une approche spécifique applicable aux acquisitions significatives a été définie. Elle intègre l’effort éventuellement nécessaire pour que l’impact carbone de cette acquisition soit compatible avec la trajectoire d’objectif d’émissions directes et indirectes de Saint‑Gobain. Les émissions de « scope » 1 et de « scope » 2 sont mesurées de façon mensuelle pour près de 90 % de l'impact du Groupe. Ce reporting s'appuie sur les systèmes de gestion de la production. Les contrôleurs de gestion sont en charge de la mise à jour des informations permettant le calcul du « scope » 1, comme les consommations de matières premières ou d'énergie. Les contrats PPA (Purchase Power Agreement) ou les certificats (I-Rec) sont mis à jour par les équipes achats et intégrés dans les outils de reporting pour le suivi du « scope » 2. La performance de réduction des émissions est donc un indicateur de performance opérationnelle au même titre que les indicateurs de performance financière. L'impact carbone est également intégré dans les processus d'établissement des budgets annuels ou des plans stratégiques. Les équipes techniques des sites comme les directions industrielles de chacun des métiers disposent d'informations sur l'impact carbone des investissements prévus. Les innovations techniques comme les investissements sur des technologies plus matures sont répertoriés en fonction de leur coût, de leur maturité technique et du potentiel de réduction des émissions de CO2 qu'ils représentent. Si l'automatisation du calcul du « scope » 3 est plus complexe, l'impact carbone de plus de 80% des achats des activités industrielles (catégorie 1) est mesuré automatiquement, et les acheteurs disposent d'un tableau de bord pour évaluer l’impact de leur décision. La qualité de l'évaluation dépend surtout de la qualité de l'information fournie par le fournisseur sur les facteurs d'émission des matières et produits. De même, l'évaluation des émissions de CO2 liées aux transports (catégories 4 et 9) s'appuie sur les données transmises par les systèmes opérationnels d'optimisation logistique. Cet effort d'automatisation et de fiabilisation des données de « scope 3 » est continu et repose la connexion aux outils informatiques permettant le suivi de la performance opérationnelle. Dans le cadre du système d’échange de quotas européen (SEQE), les règles définissant à partir de 2021 l’allocation gratuite de quotas CO2 ont été redéfinies. Le groupe Saint‑Gobain disposait à la fin de l’exercice 2023 d’un stock de 3,6 millions de tonnes de quotas d’émission de gaz à effet de serre alloués par la Communauté européenne. Le Groupe considère pouvoir conserver une autosuffisance en quotas pour une période minimum de 4 ans. Innover pour optimiser les procédés industriels et favoriser l’utilisation d’énergies décarbonées Les actions menées portent à court terme sur la réduction de la consommation énergétique, et à moyen et long terme sur la transition vers l’utilisation d’énergie décarbonée, en particulier le passage à l’utilisation d’électricité décarbonée. Le programme WCM (cf. section 2.3.3. A, p. 84) et les plans d’action pour l’amélioration continue « énergie » et « CO2 » (cf. section 2.3.3. B. b, p. 85) structurent les plans d’action. Les actions de court et moyen terme portent également sur des investissements dans des procédés d’optimisation et d’efficacité énergétique. De façon pragmatique, Saint‑Gobain identifie et analyse les projets pour lesquels des gains rapides peuvent être mesurés. L’analyse tient également compte de l’impact sur la compétitivité et applique les règles liées à l’instauration du prix interne du carbone. À titre d’exemple, le Groupe favorise l’installation de systèmes de récupération d’énergie et de chaleur. Ces solutions bas carbone peuvent concerner chacun des impacts de la production industrielle : les matières premières, les énergies utilisées, l’efficacité énergétique et la récupération de l’énergie, ou encore la capture et la valorisation du carbone. Concernant l’énergie, les procédés techniquement adaptables à l’utilisation exclusive d’énergie électrique ont été identifiés. Pour ceux-là, la transition est facilitée par le développement de réseaux locaux d’électricité d’origine renouvelable et la part grandissante d’électricité décarbonée dans les réseaux nationaux. Les acheteurs d’énergie ont donc été associés pour identifier des sources fiables et compétitives d’électricité renouvelable dans les pays où Saint‑Gobain est présent. Cette transition vers l’utilisation d’énergies décarbonées se concrétise par des investissements dans des fermes solaires et d'éoliennes, par l'installation de panneaux solaires sur nos sites, ou bien par l’utilisation de mécanismes de marché, comme les certificats verts ou les Power Purchase Agreements (PPA). Au niveau du Groupe, la part de l'électricité décarbonée dans la consommation d'électricité a atteint 57 % en 2023. Concernant les procédés pour lesquels l’adaptation à l’utilisation exclusive d’énergie électrique est techniquement plus complexe, deux axes d’innovation sont alors déployés : l’un sur le développement des énergies décarbonées (biogaz, biométhane ou hydrogène d'origine décarbonée par exemple) ; et l’autre, pour faire évoluer les procédés et les rendre compatibles avec une utilisation grandissante de l’électricité. De façon générale, l'innovation est un levier utilisé par le Groupe pour réduire l’impact de ses activités. Saint‑Gobain souhaite également développer des productions à zéro émission de « scope » 1 et 2 le plus rapidement possible. Le Groupe a annoncé en mai 2021 un investissement de 25 millions d’euros dans son usine de plaques de plâtre de Fredrikstad, en Norvège, pour accroître ses capacités de production d’environ 40 % et transformer son usine pour en faire le premier site de production de plaques de plâtre à zéro émission de carbone en « scope » 1 et 2 au monde grâce à une alimentation en énergie électrique d'origine hydraulique.. Saint‑Gobain bénéficie d’une subvention de l’agence gouvernementale norvégienne Enova ; les nouvelles installations sont opérationnelles depuis avril 2023. En juin 2022, Saint‑Gobain a annoncé investir au Canada dans une deuxième usine de production à zéro émission de « scope » 1 et 2 appliquant les mêmes solutions techniques. L'investissement sera d'environ 90 millions de dollars canadiens. (2)Electricité décarbonée : issue du renouvelable et du nucléaire. 112 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Contribuer à un monde décarboné Dans le même temps, le Groupe a continué ses efforts pour développer des pilotes de procédés industriels « net zéro carbone » (« scope » 1 et 2) ou à très faible niveau d'émissions. Ainsi, Saint‑Gobain est devenu le premier industriel à réaliser une production pilote zéro carbone (« scope » 1 et 2) de verre plat à Aniche (France). Cette prouesse technique a été réalisée grâce à l'utilisation de 100 % de verre recyclé et de 100 % d'énergie produite à partir de biogaz et d'électricité décarbonée (2). Chaque procédé industriel de Saint-Gobain a établi un programme de production « net zéro carbone (« scope » 1 et 2) » et effectué des productions pilote afin de tester les solutions techniques. Afin de soutenir cet effort vers des procédés industriels contribuant à la neutralité carbone, une enveloppe de 100 millions d’euros par an a été allouée aux investissements en CAPEX et en recherche et développement sur dix ans. En 2023, Saint‑Gobain a investi plus de 223 millions d'euros pour soutenir sa feuille de route 2030. c.La collaboration avec les parties prenantes Saint‑Gobain intègre comme règle de lobbying ou de collaboration l'adhésion des partenaires aux valeurs du Groupe communiquées dans son code éthique, les Principes de Comportement et d'Action, ainsi qu'un engagement à soutenir l'accord de Paris sur le climat. Des engagements forts pour le climat Saint‑Gobain soutient la mise en œuvre de cadres politiques ambitieux permettant de lever les obstacles techniques et financiers et d’accélérer la transition vers une économie décarbonée. Les plans de relance initiés par les États sont l’occasion d’associer la lutte contre le changement climatique aux actions de développement économique, par exemple par des initiatives favorisant la rénovation des bâtiments et l’efficacité énergétique. En effet, la décarbonation de la construction et de l'opération des bâtiments est essentielle pour atteindre les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre que se sont donnés les États. Les projets de réglementation européenne liés à la finance durable, et en particulier la taxonomie des activités durables, sont des instruments essentiels pour atteindre les objectifs climatiques de l’Union européenne, sous la condition qu’ils soient guidés par des critères scientifiques et élaborés de façon transparente. Le Groupe accompagne les travaux de la Commission européenne et de la plateforme « finance durable » pour veiller à ce que l’ambition développée dans la taxonomie et dans les critères qui la sous-tendent reflète mieux les potentiels et les spécificités des secteurs d’activités concernés. Toutefois, une faible partie des activités du Groupe ont été évaluées et sont donc éligibles. Saint‑Gobain est pleinement engagé en tant qu’acteur non étatique pour la mise en œuvre de l’accord de Paris, et participe avec ses partenaires aux COP (Conferences of the Parties) climat successives. Lors de la COP28, Saint‑Gobain a salué l'initiative Buildings Breakthrough lancée par la France et le Maroc dans le cadre du Breakthrough Agenda, proposé par le Royaume-Uni lors de la COP26 à Glasgow en 2021. L’objectif est de faire des bâtiments résilients et à quasi zéro émission de gaz à effet de serre la norme pour les bâtiments neufs d'ici 2030. Cette initiative s'appuie sur l'expertise de l’Alliance mondiale pour les bâtiments et la construction (GABC), dont Saint-Gobain est membre fondateur. En ligne avec l'engagement pris de contribuer à la neutralité carbone, Saint‑Gobain s’est engagé dès sa création dans l’initiative « Race to Zero » du « champion du climat » et de la « We Mean Business coalition », initiative qui regroupe désormais plus de 5 000 entreprises et 1 000 villes. La transformation des marchés passe également par l’évolution de toute la chaîne de valeur du marché de la construction. Le Groupe noue des partenariats avec de nombreux acteurs partageant cette même volonté de promouvoir des bâtiments plus durables. À cet égard, les Green Building Councils (GBC), un réseau mondial unique d’associations nationales de professionnels et acteurs du marché de la construction, sont un partenaire incontournable. Le réseau des GBC est un véritable accélérateur du déploiement de la construction durable et de la diffusion de bonnes pratiques, notamment via l’éducation des acteurs du marché. Il permet la mise en œuvre d’une dynamique collective impliquant les différentes parties prenantes (investisseurs, constructeurs, industriels, architectes, etc.). Les GBC disposent d’une organisation géographique permettant à chacune des entités de Saint‑Gobain, aux niveaux local, national et international, de contribuer activement à leurs travaux. Ainsi, le Groupe est membre de 40 GBC locaux dans le monde, est partenaire du Réseau européen des GBC (ERN) et assure la vice- présidence du Conseil consultatif (Corporate Advisory Board) du World Green Building Council (WGBC). Saint‑Gobain s’engage pour orienter le monde de la construction sur une trajectoire bas carbone. C’est pourquoi Saint‑Gobain est membre fondateur de l’Alliance mondiale pour les bâtiments et la construction (GABC). Saint‑Gobain est aussi membre du Comité de pilotage des travaux du WBCSD sur la ville et le bâtiment. Saint‑Gobain milite pour l’instauration d’un prix du carbone. Ce prix doit permettre une transition qui ne vienne pas bouleverser la concurrence entre les différentes entreprises et les pays, notamment via la mise en place d’un mécanisme aux frontières de l’Europe. Saint‑Gobain a notamment contribué à plusieurs travaux sur le sujet, au niveau européen au sein de l’ERT (European Round Table for Industry) et en France au sein de l’Afep et de la Fabrique de l’Industrie. Saint‑Gobain a également rejoint le Comité directeur de la Carbon Pricing Leadership Coalition de la Banque mondiale. Saint‑Gobain fait partie de l’ETC (Energy Transition Commission), qui regroupe une cinquantaine de personnalités de la communauté de l’énergie et du climat. Pierre-André de Chalendar en est l’un des commissaires. L’objectif de l’ETC est d’accélérer le changement vers un système énergétique bas carbone qui permette une croissance économique robuste, tout en limitant le réchauffement climatique à 1,5 °C. Parce que la construction est son premier marché, le Groupe s’implique particulièrement dans la promotion de la construction durable et s’associe aux initiatives en faveur de l’efficacité énergétique. Former localement les clients, informer l’utilisateur final Parmi les formations délivrées par les équipes locales, certaines sont dédiées à l’efficacité énergétique et à la réduction de l’impact environnemental des bâtiments .Les enseignes de négoce de matériaux sont particulièrement actives sur le sujet et joue un rôle primordial dans l’accompagnement des artisans, facilitant ainsi la mise sur le marché et l’utilisation de produits durables. Ces services mis en place par la distribution permettent d’accélérer la transition vers une construction plus durable et la réduction de l’impact carbone des bâtiments. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 113 Contribuer à un monde décarboné En France, le réseau Point.P a lancé en 2023 un programme inédit visant à former 1 000 « référents aide à la rénovation » qui pourront apporter toute l’information et les conseils nécessaires directement aux artisans dans les points de vente. Les programmes de rénovation énergétique des bâtiments s’appuient en France sur un réseau d’artisans formés et disposant d’une qualification RGE. Point.P s’est depuis longtemps engagé dans la montée en compétence sdes artisans, et notamment dans leur accompagnement pour obtenir cette qualification. Une application pédagogique est mise à disposition des artisans pour les aider à préparer et à s’entraîner à l’examen. Par ailleurs, des sessions d’examen sont organisées dans des agences supervisées par des collaborateurs agréés par l’organisme de contrôle Certibat. Les autres enseignes de distribution Saint-Gobain en France se sont associées au programme. Ainsi, en 2023, plus de 5 000 artisans se sont connectés à l’application RGE. Ils ont réalisé plus de 27 000 sessions de tests. Et près de 400 artisans ont été certifiés. Au-delà de la Distribution Bâtiment, des structures de formation sont proposées par pays. Elles sont ouvertes aux artisans, installateurs, architectes ou autres acteurs du secteur du bâtiment. Des possibilités de se former par e- learning ou en présentiel sont offertes. Selon les pays et les produits, des formateurs se déplacent sur les chantiers. Par exemple, « les caravanes » au Maroc. Développer l’engagement des collaborateurs Des formations Pour que les collaborateurs puissent s’engager dans la lutte contre le changement climatique, ils doivent disposer des clés nécessaires pour bien comprendre : • les enjeux liés au climat ; • comment évaluer l’impact de Saint‑Gobain ; • comment agir pour diminuer son empreinte environnementale. « Climate Academy » est un ensemble de formations en e‑learning mis à la disposition des collaborateurs de Saint‑Gobain pour les informer sur les enjeux liés aux risques liés au changement climatique et les aider à répondre aux défis environnementaux, quel que soit leur niveau de compétences sur le sujet ou leur rôle dans l’entreprise. La Climate Academy a été pensée en deux temps. Un premier temps pour comprendre les impacts et les enjeux, sous le format de modules de cinq minutes au maximum. Dans un second temps, la Climate Academy présente huit thématiques décrivant les différents moyens d’agir pour protéger l’environnement et contribuer à la neutralité carbone en 2050. En plus de ces formations en ligne, des ateliers « Fresque du climat » sont organisés partout dans le monde. À fin 2023, plus de 34000 collaborateurs ont participé aux ateliers. L'objectif est de former 80 % des collaborateurs à fin 2025. Un fonds carbone interne pour les collaborateurs Pour engager tous ses collaborateurs sur la route de la contribution à la neutralité carbone à horizon 2050, et pour contribuer à l’atteinte de l’objectif de réduction des émissions de CO2 du Groupe d’ici à 2030, Saint‑Gobain a lancé, en avril 2021, un « fonds carbone » interne. D’abord mis en place dans une région pilote, l’Europe du Nord, il vise à accélérer la réduction des émissions non industrielles de CO2 à travers les actions quotidiennes des collaborateurs et des investissements ciblés sur les sites. Les domaines couverts par ces investissements sont principalement liés à la mobilité durable des salariés, aux énergies renouvelables et à l’amélioration du confort et de l’efficacité énergétique sur les sites de Saint‑Gobain. Ces projets proposés et sélectionnés par les collaborateurs concernent principalement leur cadre de vie professionnel. Les modalités d'organisation, les choix thématiques et les priorités sont définis par les organisations locales. 3.3.2 RISQUES, OPPORTUNITÉS ET SOLUTIONS Les enjeux liés au changement climatique représentent à la fois des risques et des opportunités pour Saint‑Gobain. Le dispositif d’identification, d’évaluation et de gestion mondiale et locale des risques est détaillé dans la réponse de Saint‑Gobain au questionnaire « CDP Climat ». En la matière, le Groupe suit les principes de la diligence raisonnable. Ce processus permet d’identifier, prévenir et atténuer les impacts négatifs réels et potentiels associés à ses activités et à sa chaîne d’approvisionnement, mais aussi de rendre des comptes de la façon dont ces impacts sont traités. A –Les risques et opportunités sur la chaîne de valeur L’identification et l’évaluation des risques et opportunités liés au changement climatique font partie intégrante des processus globaux de gestion des risques et d’innovation de Saint‑Gobain. À ce titre, le Groupe a identifié dix risques et cinq opportunités stratégiques liés au changement climatique. Chaque risque et chaque opportunité affecte différemment chaque segment de la chaîne de valeur de Saint‑Gobain, de l’extraction des matières premières jusqu’à la fin de vie. Les tableaux ci-après précisent comment les opportunités et risques identifiés par Saint‑Gobain impactent chaque étape de la chaîne de valeur, tout en s’inscrivant dans des dynamiques globales de marché et en répondant aux attentes des consommateurs. Cette démarche a été également alignée avec les recommandations TCFD. Les risques identifiés ne présentent pas de matérialité financière significative pour le Groupe. 114 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Contribuer à un monde décarboné TYPE DE RISQUE RISQUE IMPACT SUR LA CHAÎNE DE VALEUR Extraction et traitement des matières premières Production et distribution, en particulier de matériaux de construction Attentes des clients Attentes des autres parties prenantes POLITIQUE ET JURIDIQUE Augmentation du prix des émissions de GES En Europe, risque de compétitivité vis‑à-vis des matériaux importés Augmentation du coût de production et de distribution Accroissement de la demande en bâtiments et produits « bas carbone » Demande de réduction des émissions liées aux produits et aux opérations Composition des produits et évolutions réglementaires Risques liés à la substitution des matières premières actuellement utilisées Risques liés à la mise en œuvre de nouvelles compositions Demande de transparence et choix de solutions plus durables. Arrêt d’achat de certaines solutions Demande de transparence et orientation vers des solutions plus durables. Risque réputationnel Litiges liés au changement climatique Perturbation de certains approvisionnements Perturbation des opérations Menace pour la réputation de l’entreprise Exposition aux demandes de dommages et intérêts entraînant des coûts financiers TECHNOLOGIQUE Substitution des produits existants par des options « bas carbone » Utilisation de matières premières « bas carbone ». Disponibilité et coûts Intégration de solutions « bas carbone » dans la gamme de produits. Rythme vs concurrence et demande Développement de l’économie circulaire. Attente de communication sur l’intensité carbone des matériaux et produits Augmentation des dépenses en R&D pour développer des solutions « bas carbone » Transition vers des technologies à faible émission de carbone Fluctuation de la rentabilité des projets en fonction du coût des matières premières « bas carbone » Fluctuation de la rentabilité des projets en fonction du coût de production de produits « bas carbone » Risque de perte de compétitivité si les consommateurs continuent à utiliser des solutions à forte teneur en carbone Augmentation des dépenses en R&D nécessaires au développement d’innovations de rupture DE MARCHÉ Augmentation du prix des matières premières et de l’énergie Augmentation du coût des matières premières à forte intensité en carbone Augmentation du coût de production Évolution des préférences incitant à utiliser de nouveaux matériaux Augmentation des dépenses en R&D nécessaires au développement de méthodes d’extraction et à la recherche de matières premières « bas carbone » RÉPUTATIONNEL Perception au sein de la société civile Risques liés au maintien de pratiques extractives et d’utilisation d’énergies fossiles Risque de baisse de la demande de produits en cas d’opinion publique négative Attention et réactivité grandissante sur les sujets liés au changement climatique Impact grandissant de l’opinion publique sur les investisseurs. Risque juridique PHYSIQUE AIGU Augmentation de l’intensité et de la fréquence d’événements extrêmes (cyclones, inondations) Perturbations et retards dans l’extraction, le transport et la livraison des matières premières Diminution de la capacité de production en raison des dommages et pertes d’équipements et de bâtiments Garantie de la sécurité des travailleurs tout au long de la chaîne d’approvisionnement Augmentation des exigences en termes de sécurité et de résilience des constructions pour limiter les pertes et les délais supplémentaires PHYSIQUE CHRONIQUE Élévation du niveau des mers, augmentation des températures moyennes, modification du régime de précipitations Réduction de la disponibilité et/ou augmentation du coût des matières premières provenant de fournisseurs exposés à des risques de fortes chaleurs, inondations ou au manque d’eau Exposition croissante des sites au risque d’inondation et de fortes chaleurs affectant les coûts de production et la consommation d’énergie Prise en compte du risque de manque d’eau au niveau local. Construction de logements abordables adaptés aux risques physiques pour les populations locales Prise en compte de l’engagement des entreprises auprès des populations à risque. Demande de nouvelles modalités de construction adaptées à ces risques croissants SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 115 Contribuer à un monde décarboné TYPE D’OPPORTUNITÉ OPPORTUNITÉ IMPACT SUR LA CHAÎNE DE VALEUR Extraction et traitement des matières premières Production et distribution, en particulier de matériaux de construction Attentes des clients Attentes des autres parties prenantes UTILISATION DES RESSOURCES Recyclage Remplacement des matières premières naturelles par des matières recyclées ; traitement des déchets pour les transformer en nouvelles matières premières potentielles Intégration de contenu recyclé dans les produits ; augmentation de l’utilisation de matière recyclée dans les procédés industriels (gypse, verre) Hausse de la demande de produits recyclés Développement de filières de recyclage locales en réponse à la raréfaction des ressources Réduction de la consommation d’eau Limitation des prélèvements, en particulier dans les zones de stress hydrique Utilisation de modes opérationnels moins consommateurs en eau Intégration des besoins en eau des populations locales dans les projets de construction neuve et de rénovation Limitation de la consommation en eau des bâtiments pour anticiper le risque de stress hydrique PRODUITS ET SERVICES Développement de solutions en matière d’adaptation au climat, de résilience et de risques d’assurance Développement de matériaux à faible teneur en carbone Développement de méthodes à faible teneur en carbone pour garantir la sécurité et la fiabilité des opérations Prise en compte des spécificités climatiques locales dans l’élaboration de solutions pour l’habitat durable Coopération avec des acteurs locaux afin d’améliorer la résilience et l’adaptabilité des villes en fonction de leur exposition aux risques physiques Développement/ expansion de produits bas carbone Utilisation de matériaux « bas carbone » Conception de produits dont l’usage est peu impactant, voire permet d’éviter des émissions carbone Accroissement de la demande de solutions à faible impact carbone Durcissement des régulations en matière d’émissions de GES soutenant les investissements dans la recherche de produits « bas carbone » RÉSILIENCE Participation à des programmes d’énergies renouvelables et adoption de mesures d’efficience énergétique Identification de sources régulières et fiables d’approvisionnement en énergies renouvelables Développement d’outils digitaux permettant d’ajuster la consommation d’énergie au plus proche des besoins Élaboration de solutions alliant confort de l’habitat et efficacité énergétique Augmentation des exigences de performance énergétique, encouragée par les évolutions réglementaires et par les programmes publics de soutien à la rénovation énergétique B –Gestion des risques et opportunités a.Les risques liés au changement climatique Risques physiques Les trois risques physiques majeurs identifiés sur la base du 6e rapport du GIEC sont les suivants : l’augmentation de la fréquence et/ou de l’intensité d’événements potentiellement destructifs, la raréfaction des ressources et l’augmentation globale des températures. La Direction des risques et assurances procède de manière continue à l’évaluation des risques auxquels sont exposés les sites du Groupe dans le monde, et en particulier les risques liés aux effets du changement climatique. (cf. section 3.2.2. A a, p. 99). En 2022, une étude spécifique de l'exposition des principaux sites a été réalisée. La gestion de ces risques se traduit ensuite par l’élaboration et la mise en œuvre par les sites concernés de plans d'action afin de réduire leur exposition aux risques ainsi que la mise à jour des plans de continuité d'activité intégrant les risques climatiques. Une coordination des actions impliquant une modification des procédés industriels ou de la conception des usines est assurée par la Direction technique et performance industrielle, en particulier les Directions industrielles et R&D de chacun des métiers. En outre, le Groupe assure la prise en compte des risques physiques tout au long de sa chaîne de valeur. Dans le cadre de son programme d’achats responsables, Saint‑Gobain s’appuie sur une diversité de fournisseurs et de sources d’approvisionnement afin de réduire le risque de difficultés de transports et d’interruptions de sa chaîne d’approvisionnement. Enfin, la Direction des achats tient compte du risque d’augmentation du prix des matières premières ou de l’énergie et des émissions de gaz à effet de serre dans ses stratégies d’achats. 116 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Contribuer à un monde décarboné Risques de transition Saint‑Gobain s’est engagé à atteindre l’objectif de « zéro émission nette » d’ici à 2050. L'analyse de l'exposition aux risques physiques a permis d'identifier des risques de transition. POLITIQUES ET JURIDIQUES TECHNOLOGIQUES DE MARCHÉ RÉPUTATIONNELS • Évolution des réglementations locales (composition des produits, solutions plus durables, réduction des émissions, etc.) ; • Litiges liés au changement climatique. • Disponibilité et coût des matières premières des produits « bas carbone » et/ou des matières premières substituées (par comparaison avec des matières premières fossiles) ; • Augmentation des dépenses R&D (solutions « bas carbone », matières premières « bas carbone » et leur extraction, innovations de rupture…) pour assurer une transition vers des technologies et des solutions à faible émission de carbone. • Augmentation du prix des émissions de GES ; • Augmentation des coûts de production et de distribution (exemple : augmentation du coût des matières premières à forte intensité en carbone) ; • Risque de compétitivité vis‑à-vis des matériaux importés (risque spécifique à l'Europe) ; • Perturbations dans la chaîne de valeur (approvisionnements, opérations…) ; • Risque de perte de compétitivité sur les nouvelles gammes intégrées d'offre de solutions « bas carbone » ; • Risque de perte de compétitivité si non-intérêt des consommateurs pour les solutions « bas carbone » ; • Risque de perte de rentabilité sur les projets « bas carbone » (coûts de production et des matières premières). • Risques liés au maintien de pratiques extractives et d'utilisation des énergies fossiles ; • Risque de manque de réactivité, de communication et de transparence du Groupe sur les sujets liés au changement climatique (toutes parties prenantes) ; • Évolution des préférences des consommateurs concernant l'utilisation de nouveaux matériaux. Le Groupe anticipe le risque technologique lié à la substitution des produits existants par des options « bas carbone » en investissant dans le développement de technologies de rupture et de solutions éco-innovantes afin de répondre aux attentes de ses clients. Deux prix internes du carbone ont ainsi été mis en place en 2016 afin de soutenir la viabilité des projets et de la stratégie de Saint‑Gobain (cf. section 3.3.1. B b, p. 110). Ces deux prix sont mis à jour de façon régulière. Au niveau local, des programmes de suivi et de compliance ont été mis en place dans les pays coordonnés par la Direction EHS, tandis que la Direction juridique surveille les nouvelles réglementations environnementales. En outre, les équipes marketing s’assurent que les produits du Groupe respectent les réglementations environnementales locales. De même, les risques de litiges liés au changement climatique sont évalués dans le cadre du processus existant de gestion des risques. Saint‑Gobain surveille également l’évolution des exigences en matière de reporting climat afin de répondre aux attentes de ses parties prenantes. Enfin, conscient de l’impact d’une mauvaise réputation en matière environnementale, le Groupe intègre pleinement le risque réputationnel dans sa politique de gestion des risques. Saint‑Gobain démontre son engagement en faveur du climat à travers des objectifs concrets pour la réduction de ses émissions de CO2 et de sa consommation d’énergie. Enfin, les besoins et risques liés à l’accès à l’eau des populations locales sont également pris en compte dans ses plans d’action. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 117 Contribuer à un monde décarboné b.Opportunités Des solutions conçues, produites et distribuées par Saint‑Gobain ont un impact moindre sur le changement climatique. L’analyse de l’exposition aux risques physiques a permis d’identifier des opportunités pour le Groupe. POLITIQUES ET JURIDIQUES TECHNOLOGIQUES DE MARCHÉ RÉPUTATIONNELLES • Évolution des réglementations liées à l'exploitation des sites (émissions de GES, performance énergétique) ; • Évolution des réglementations liées aux compositions des produits (matières premières recyclées et/ou faible empreinte carbone, labellisation) ; • Évolution des réglementations locales pour une prise en compte des spécificités climatiques régionales. • Développement de nouveaux matériaux et techniques de construction pour une meilleure efficience énergétique et un impact environnemental plus faible ; • Développement de solutions permettant une diminution de la dépendance aux matières premières (optimisation des processus, recyclage, traitement des déchets). • Hausse de la demande de produits recyclés et/ou à faible impact carbone (changement des préférences consommateur) ; • Demande grandissante de la prise en compte des spécificités climatiques locales dans l'élaboration de solutions plus durables ; • Hausse des prix de l'énergie (exemple : élaboration de produits d'isolation plus efficients, outils d'ajustement de la consommation énergétique au plus proche des besoins réels, etc.). • Besoins de transparence des consommateurs concernant les démarches et investissements liés à une diminution de l'impact environnemental du Groupe ; • Besoins de transparence des investisseurs concernant les démarches et investissements liés à une diminution de l'impact environnemental du Groupe. Saint‑Gobain anticipe le risque de raréfaction des matières premières en agissant activement en faveur de la transition vers une économie circulaire (cf. section 3.4, p. 124) et en réduisant sa consommation d’eau (cf. section 2.3.3.B.b, p. 84). La substitution des matières premières vierges non renouvelables par des matières premières renouvelables ou recyclées, l’allongement de la durée de vie ou d’usage des produits ou systèmes et la réduction de l’intensité des matières sont au cœur du processus d’innovation du Groupe et lui permettent d’assurer la compétitivité de ses solutions tout en anticipant l’évolution des préférences de ses consommateurs finaux et des législations. Saint‑Gobain agit également en faveur de l’optimisation et de la réduction de sa consommation d’énergie, par exemple en investissant dans des outils digitaux permettant d’ajuster la consommation d’énergie au plus proche des besoins. L’anticipation de l’augmentation du coût des produits à fortes émissions, qui ferait suite au durcissement des réglementations et au changement de préférences attendues des consommateurs et des clients, incite Saint‑Gobain à soutenir le développement de matériaux et méthodes à faible teneur en carbone tout au long de sa chaîne de valeur. Au-delà de ses efforts pour contribuer à atteindre la neutralité carbone dans ses opérations, le Groupe promeut les énergies renouvelables et développe des solutions pour améliorer l’efficacité énergétique de ses clients afin de leur permettre de répondre aux défis climatiques et environnementaux qu’ils rencontrent (cf. section 3.2.3. C, p. 104). Grâce à sa forte exposition au marché de la rénovation, le Groupe est idéalement placé pour jouer un rôle déterminant dans les plans de « relance verte » nationaux et européens en faveur de la transition énergétique, qui devraient soutenir la croissance structurelle de Saint‑Gobain. c.Étude des effets d'amplification des risques et des opportunités en fonction des scénarios climat Dans le cadre de l’analyse de son exposition aux risques physiques ainsi qu’aux risques et opportunités de transition, des études ont été réalisées en 2022 et 2023 afin d’identifier les potentiels effets d’amplification des risques de transition du fait de l’intensité des risques physiques, y compris leurs impacts financiers. L’objectif de cet exercice pour le Groupe est d’avoir une vision mondiale et régionale de son exposition aux risques et opportunités liés à l’impact du changement climatique sur son activité ainsi que l'intégration des effets financiers potentiels dans ses états financiers. Une identification de l’évolution des risques physiques majeurs – mondialement et par région – a été effectuée sur la base du 6 e rapport du GIEC. Par la suite, ces risques physiques ont été mis en lien avec les risques et opportunités de transition identifiés par Saint‑Gobain et alignés avec les recommandations de la TCFD. Pour chacun d’entre eux, l’effet d’amplification potentiel entraîné par les risques physiques a été étudié et quantifié de faible, modéré ou significatif selon trois scénarios : SSP1-2.6, SSP2-4.5 et SSP5-8.5. Les trois risques physiques majeurs identifiés sur la base du rapport du GIEC sont les suivants : l’augmentation de la fréquence et/ou de l’intensité d’événements potentiellement destructifs, la raréfaction des ressources et l’augmentation globale des températures. Dans les scénarios SSP2-4.5 et SSP5-8.5, ces trois risques physiques ont des effets d’amplification attendus sur la majorité des risques de transition dans toutes les régions. En revanche, une influence particulière sur les risques de marché est observée, comme l’augmentation des coûts de production et de distribution ou encore la perturbation de la chaîne de valeur. Cela peut notamment s’expliquer par différentes raisons, comme une croissance des coûts de production liée à une augmentation des températures qui accroît les besoins en énergie nécessaires au refroidissement des machines. 118 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Contribuer à un monde décarboné Pour les opportunités, les effets d’amplification semblent surtout favoriser les opportunités politiques et juridiques ainsi que les opportunités technologiques. En effet, l’augmentation globale des températures pourrait accélérer l’évolution des réglementations liées à l’isolation des bâtiments, favorisant ainsi la demande. De plus, la capacité de Saint‑Gobain à développer des alternatives de construction ayant une meilleure efficacité énergétique ainsi qu’un impact environnemental plus faible pourrait représenter une opportunité amplifiée par la raréfaction de certaines ressources, permettant de réduire leur surcoût. En 2023, une première estimation de l'impact financier du changement climatique a été réalisée. L'analyse intègre trois niveaux d'impacts : • les impacts directs : les effets immédiats du changement climatique sur les sites, l'infrastructure et les conditions de vie et de travail ; • les impacts indirects : les conséquences des effets du changement climatique sur l'activité économique, les états financiers ainsi que l'impact social, y compris l'impact des interruptions d'activité ; • les mesures d'adaptation potentielles permettant de réduire la vulnérabilité des sites, y compris leur coût, leur faisabilité et la facilité de leur mise en œuvre. Cette étude confirme que les risques identifiés ne présentent pas de matérialité financière significative pour le Groupe (cf. section 8.1, note 3 p. 338). Dans le même temps, une approche d'évaluation financière des opportunités liées aux risques physiques a été initiée. Elle s'appuie sur : • l'analyse de l'impact des principaux périls climatiques sur les marchés de Saint‑Gobain, en particulier la construction et la rénovation ; • l'estimation de croissance potentielle de la demande pour les solutions du Groupe. La connaissance de Saint‑Gobain de l’existence de ces effets d’amplification lui permet d’inclure dans sa vision et stratégie long terme les risques physiques et les risques et les opportunités de transition, intégrant ainsi entièrement le changement climatique et ses impacts dans sa prise de décision. C –Les solutions a.Concevoir des solutions innovantes intégrant des « bénéfices carbone » Saint‑Gobain innove pour développer des solutions qui réduisent l’empreinte carbone des bâtiments sur l’ensemble de leur cycle de vie : • en diminuant leur consommation d’énergie pendant la phase d’utilisation : ce sont des solutions d’isolation et de vitrage qui contribuent à l’efficacité énergétique ; • en réduisant l’empreinte carbone de ses produits et solutions, et notamment en développant des solutions de constructions légères, en augmentant le taux de matières recyclées utilisées pour les fabriquer ou en alimentant ses procédés industriels avec des énergies renouvelables ; • en réduisant l'empreinte carbone de matériaux de construction grâce aux solutions innovantes développées par la chimie de la construction. Une plateforme Web appelée « Green Buildings Saint‑Gobain » permet aux clients du Groupe d’évaluer la contribution de ses produits et solutions à l’obtention de certifications LEED, BREEAM, WELL ou HQE international. L’efficacité énergétique et la réduction de l’empreinte carbone des produits sont deux critères intégrés dans la méthodologie d’évaluation des solutions durables dans le cadre du programme (cf. section 3.2.3. C, p. 104). b.Mesurer les « bénéfices carbone » des produits et des solutions Les solutions innovantes développées par Saint‑Gobain pour améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments permettent de réduire à la fois les impacts négatifs du bâtiment et de la construction sur le climat et les factures énergétiques des occupants, tout en améliorant le bien- être de ces derniers. Elles jouent ainsi un rôle important dans la lutte contre le changement climatique, puisqu’elles permettent, en réduisant les besoins en énergie, de diminuer la quantité de gaz à effet de serre émise. Ainsi, les bénéfices fournis par les isolants thermiques et vitrages isolants du Groupe, en termes de consommation énergétique et d’émissions de gaz à effet de serre, dépassent significativement les impacts associés à leur production. Depuis 2015, Saint‑Gobain met à jour régulièrement la méthodologie utilisée pour calculer la quantité de gaz à effet de serre évitée grâce à l’utilisation de ses solutions afin : • de se conformer aux recommandations internationales les plus récentes et reconnues en matière de calcul des émissions de gaz à effet de serre évitées ; • d’étendre la couverture géographique d’évaluation ; • de mettre à jour les conditions d'exploitation des bâtiments prises en compte comme les systèmes de chauffage, la répartition des énergies utilisées et les facteurs d'émissions associés ou encore les efforts de rénovation des parcs mis en œuvre. Saint‑Gobain a estimé à près de 1 300 millions de tonnes les émissions évitées grâce aux solutions produites et vendues en un an en 2020 et ce sur l'ensemble de leur cycle de vie. La méthodologie mise à jour est accessible à l’ensemble des parties prenantes sur le site Web de Saint‑Gobain. Ce calcul a été revu par une tierce partie indépendante. Saint‑Gobain est engagé dans la promotion des analyses de cycle de vie (ACV) pour mieux connaître et maîtriser les impacts environnementaux de ses produits. Ces analyses sont utiles pour guider l’innovation, mieux informer les clients et répondre à une demande croissante des marchés pour plus de transparence. Saint‑Gobain s’est engagé à ce que, d’ici 2030, 100 % du chiffre d’affaires du Groupe hors activité de distribution soit réalisé avec des produits couverts par des ACV (analyses du cycle de vie) ou des DEP (déclarations environnementales de produits) vérifiées. À fin 2023, 53,5 % du chiffre d’affaires est réalisé avec des produits couverts par des ACV ou des DEP vérifiées. Cela représente plus de 2600 DEP vérifiées publiées dans près de 40 pays ; le Groupe se positionne comme le premier fournisseur de DEP vérifiées au monde – en nombre – dans le secteur de la construction. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 119 Contribuer à un monde décarboné c.Codévelopper des solutions pour de nouveaux marchés liés à l’économie « bas carbone » Face aux défis de la croissance démographique et de l’urbanisation, il est impératif de concevoir des solutions durables et de contribuer à la construction de villes résilientes, garantissant le bien-être des individus dans un contexte de raréfaction des ressources et de changement climatique. De nouvelles méthodes de constructions légères peuvent permettre de répondre à ce défi. Le développement de solutions préfabriquées ou de construction hors site favorise le recours à des méthodes de constructions plus légères utilisant des structures en bois ou en métal, alternatives aux constructions traditionnelles à base de ciment et de brique. Saint‑Gobain investit également dans les domaines de l’impression 3D. Parmi les nombreuses solutions développées, des solutions innovantes basées sur des céramiques de performance permettent de réduire les émissions de carbone et la consommation énergétique des fours verriers. Mais au-delà de la construction, les solutions de haute performance développées par le Groupe améliorent également le transport d’hydrogène et la résistance au feu des batteries pour véhicules électriques. Du côté de la Chimie de la Construction, Saint-Gobain a passé un partenariat avec Ecocem pour commercialiser des solutions de liants, bétons et mortiers à faible empreinte carbone. La transition vers une économie bas carbone impacte également les marchés liés à la mobilité et à l’énergie. Ainsi, la Business Unit « Mobilité » travaille à la fois sur des solutions permettant d’accompagner les clients dans la transition vers des véhicules émettant de moins en moins de CO 2 et sur l’adaptation de son offre au développement de véhicules hybrides ou 100 % électriques. D – Vers une transition juste La transition vers une construction et une industrie plus durable exige principalement des évolutions technologiques, l'intégration systématique de l'impact carbone lors des prises de décisions professionnelles ou personnelles, le développement d'une économie circulaire et la disponibilité d'énergie décarboné. La transformation des procédés industriels de Saint-Gobain dans le cadre de la réalisation de sa feuille de route carbone 2030 (cf. section 3.3.3. B, p. 120) n’entraine pas de changement majeur des métiers ou de l’organisation des sites industriels. Les programmes de formation mis en place par le Groupe anticipent déjà cette transition (cf. section 2.3.2.C.b, p. 81), en particulier, ceux qui sont orientés pour : • assurer l’efficacité et l'excellence opérationnelle ; • accélérer la transformation digitale dans les opérations, les modèles d’affaires et les compétences. Au-delà de l'évolution des métiers et de l'organisation, les collaborateurs de Saint-Gobain sont formés aux enjeux et à l'urgence climatique soit par des formations de e-learning de la « Climate Academy » soit par des formations en présentiel à la fresque du climat (cf. section 3.3.1. B. c, p 112). Au-delà du périmètre du Groupe, l’atteinte de ses objectifs de réduction des émissions carbone (« scope » 1, 2, 3) exige une évolution des formulations des produits pour intégrer des matières premières à impact carbone faible, en particulier le recours à des matières recyclées (cf. section 3.4, p. 124). Cela passe par la création de nouvelles filières de collecte et de traitement de déchets de construction avec l’émergence de nouveaux modèles d’affaire. Ces filières sont créatrices d'emploi souvent peu qualifiés. Dans certains pays, elles sont aussi des opportunités de création d’emploi pour de personnes fragiles et exclues. Ainsi, en France l’économie sociale et solidaire est un acteur du recyclage du verre ou du bois. La Fondation Saint-Gobain accompagne des projets d’insertion professionnelle liés à l’émergence d’écosystèmes plus circulaires. Le développement de la construction durable pour accélérer la contribution du secteur vers la neutralité carbone exige de le passage à de nouvelles modalités de construction, en particulier la construction légère, la rénovation des bâtiments existants pour améliorer l'efficacité énergétique, et la proposition de solution et de produits bas carbone. Les plans de rénovation améliorant l’efficacité énergétique des bâtiments ont un effet indéniable sur les émissions carbone mais également sur la facture énergétique des utilisateurs finaux. C’est d’autant plus important pour les personnes fragiles ou en en situation de précarité financière. Le programme Build Change lancé en 2022 permet d’identifier et de promouvoir les actions réalisées par les pays en faveur du logement social. La Fondation Saint-Gobain accompagne également les initiatives des collaborateurs pour favoriser l’accès à un logement décent pour le personnes exclues. L’urbanisation croissante et l’augmentation de population entraîne des besoins en logement. Le développement des villes, en particulier dans les pays émergents, s’est aussi accompagné par la croissance des bidonvilles. La construction légère est une solution pour répondre aux besoins en logement neuf parce qu’elle est efficace et moins impactante pour l’environnement. Pour atteindre l'objectif de contribution du secteur à la neutralité carbone, l'accès à une main d'œuvre qualifiée et formée aux solutions de construction durable sera déterminant dans tous les pays. Les programmes d'accompagnement des artisans pour former leurs collaborateurs (cf. section 3.3.1. B c, p. 112) mis en place par les organisations pays de Saint-Gobain participent à cette transition. De même les programmes de formation professionnelle (cf. section 3.3.1. B c, p 112) anticipent l'accroissement des besoins de rénovation ou de construction neuve. L'ambition de Saint-Gobain de découpler sa croissance de ses émissions carbone de « scope » 1, 2 et 3 permettra de répondre à l'augmentation de la demande des marchés du bâtiment et de la construction en maîtrisant l'impact du secteur. 120 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Contribuer à un monde décarboné 3.3.3 OBJECTIFS ET MESURE DE LA PERFORMANCE A –La mesure de la performance Les scénarios prédictifs sur les effets du changement climatique, l’évaluation des émissions de « scope » 3, la mesure et l’efficacité des actions de compensations carbone ou les méthodologies d’évaluation des évitements sont autant de sujets toujours débattus par les experts. Saint‑Gobain participe à ces débats. De même, le Groupe souhaite dialoguer avec les organisations expertes avec l’objectif d’une meilleure mesure des impacts afin de rendre la lutte contre le changement climatique plus efficace. Saint‑Gobain a fixé des objectifs et a mis en place un ensemble d’indicateurs pour piloter sa performance en matière de changement climatique. Les objectifs liés au carbone sont détaillés dans la feuille de route « Carbone 2030 ». Le Groupe a mis en place un suivi mensuel de l'évaluation de ses émissions de « scope » 1 et de « scope » 2 permettant l'intégration de l'impact carbone dans ses outils de gestion. Les émissions de CO2 de Saint‑Gobain pour le « scope » 1 et 2 sont évaluées à fin 2023 à 8,8 millions de tonnes. Les émissions de « scope » 3 sont les émissions indirectes qui sont générées dans la chaîne de valeur d’une entreprise. Compte tenu de la complexité des chaînes de valeur, l’évaluation des émissions est un défi et l’amélioration de la qualité des données est indispensable dans le cadre de l’engagement vers l'atteinte de zéro émission nette du secteur. C’est pourquoi la mise à jour de l’évaluation des émissions de « scope » 3 de Saint‑Gobain en 2021 s’est accompagnée d’une évaluation des facteurs d’émissions de façon plus spécifique et d’une analyse plus granulaire des impacts sur les trois catégories les plus significatives, représentant plus de 80 % des émissions totales de « scope » 3. Cet effort s'est poursuivi tout d'abord grâce la création d'outils digitaux facilitant les évaluations des catégories 1, 4 et 9 en particulier. Une base de données a également été créée pour assurer un suivi des facteurs d'émission des matières et produits achetés par le Groupe. L'idéal et le plus fiable est d'obtenir des fournisseurs une analyse de cycle de vie des matières et produits qu'ils ont livrés au Groupe. Si cette information n'est pas disponible, l'évaluation s'appuie sur des valeurs de bases de données reconnues, comme Gabi ou EcoInvent. À fin 2022, les émissions de « scope » 3 ont été évaluées à 20 millions de tonnes sur le périmètre considéré dans le cadre de l'objectif 2030 validé par SBTi. Le détail des émissions de « scope » 3 pour chacune des catégories est publié dans le questionnaire CDP accessible sur le site Web de Saint-Gobain. La classification des activités de Saint‑Gobain dans le cadre de la réglementation européenne sur la finance durable et du respect du règlement européen 2020/852 Taxonomy Regulation (en vigueur depuis juillet 2020), des actes délégués aux deux premiers objectifs concernant l’atténuation et l’adaptation au changement climatique – Taxonomy Climate Delegated Act (EU) 2021/2139 – ainsi que de l’acte délégué à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 et ses annexes sur les conditions de reporting (Disclosures Delegated Act) est communiquée dans la section 9.3.5, p. 424 La part du chiffre d’affaires lié aux solutions durables de Saint‑Gobain est estimée à 73 % en 2023 en ligne avec l'objectif de 75 % à l'horizon 2025. Elle intègre des activités non évaluées dans le cadre du respect du règlement européen 2020/852 Taxonomy Regulation, comme les activités de négoce, des impacts et bénéfices non encore suffisamment intégrés à la réglementation, comme les ressources et l’économie circulaire, ou enfin les bénéfices liés à la santé, la sécurité et aux conforts, qui seront potentiellement éligibles à la taxonomie sociale. Tous les autres objectifs et indicateurs sur lesquels s’appuie le Groupe pour progresser dans l’atténuation, la gestion et l’adaptation aux enjeux liés au changement climatique sont rassemblés dans un tableau détaillé dans le chapitre 4. Les objectifs 2030 sur la base 2017 ont été validés par l’organisation indépendante Science Based Targets initiative (SBTi). Le détail de la méthodologie de calcul des indicateurs et objectifs est disponible dans la section 9.2.1, p. 410. B –La feuille de route 2030 En 2020, SBTi a validé les objectifs de Saint‑Gobain à 2030 : 8,9 millions de tonnes de CO2 pour le « scope » 1+2 en 2030, soit une réduction en valeur absolue de 33 % entre 2017 et 2030 et une réduction de 16 % du « scope » 3 sur la même période. À fin 2023, le Groupe a réduit ses émissions de 34 % sur le « scope » 1 et 2 depuis 2017. Cet objectif en valeur absolue traduit l'ambition de découpler les émissions de CO2 et la croissance de la production. Pour atteindre l’objectif de zéro émission nette à l’horizon 2050, Saint‑Gobain agit sur trois niveaux principaux : • transition vers des productions contribuant à la neutralité carbone, ce qui implique la consommation d’énergies décarbonées ; • évolution des produits, de leurs compositions, notamment pour inclure plus de matières recyclées ; • moyens logistiques associant optimisation de routes et modalités de transport peu impactantes. L'impact du « scope » 3 des activités de Saint-Gobain est concentré sur les trois catégories les plus significatives : • les achats de matières premières (catégorie 1) et d'énergie (catégorie 3) ; • les transports et la logistique (catégories 4 et 9) ; • les achats liés aux activités de négoce (catégorie 1). Chaque pays est responsable de sa feuille de route. Chaque année, les exercices financiers de budgets intègrent une évaluation des réductions des émissions carbone en fonction des investissements prévus. La feuille de route carbone est soutenue par un plan d’investissement en CAPEX et en R&D d’au moins 100 millions d’euros par an jusqu’à 2030. En 2023, 223 millions d’euros de CAPEX et R&D en lien avec la feuille de route carbone ont été investis. a. Réduire les émissions liées au « scope » 1 et 2 La réussite de cette feuille de route nécessite l’implication de tous et un changement de mentalité. Les objectifs de réduction carbone sont inclus dans l’ensemble des process opérationnels : le programme WCM pour les efforts continus de productivité, les achats d’énergie intégrant la sécurisation des approvisionnements d’énergies décarbonées (électricité renouvelable ou biogaz, par exemple), l’intensification de l’utilisation de matières recyclées qui implique le développement de filières de collecte dans tous les pays ou encore l'évolution des produits par l'éco-conception (allégement, optimisation des emballages réduire l'impact du transport, par exemple). (1)Sources internes. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 121 Contribuer à un monde décarboné La feuille de route 2030 s'appuie sur quatre leviers principaux pour réduire le « scope » 1 et 2 : • les actions sur les produits (A) : l'optimisation des produits et l'éco-conception incluant les efforts de recyclage et l'intégration de matières recyclées ; • l'excellence industrielle (B) : les amélioration de procédés industriels et les efforts de productivité ; • l'innovation (C) : les piliers nouvelles technologies, nouvelles compositions ; • l'utilisation d'énergies décarbonées (D). - 33 % 13,4 Mt 8,8 Mt 9 Mt Mt en bleu, évolution vs 2017 en rouge A B C D Les actions sur les produits (A) En s’appuyant sur l’expertise des équipes centrales, les pays développent et optimisent un portefeuille de solutions adaptées aux besoins des marchés, des techniques constructives du pays, des attentes des clients jusqu’à l’utilisateur final. Il s’agit en priorité d’évaluer les possibilités d’allégement des produits, d’optimisation des conditionnements pour réduire l’impact de la logistique ou d’intégration de matières recyclées. Plusieurs pays ont ainsi déjà déployé le programme BANTAM, visant à alléger les plaques de plâtre en travaillant sur les procédés industriels et sur les formulations des produits. Certaines usines ont ainsi pu réduire de plus de 20 % le poids de leurs plaques standard par rapport au poids initial et ce à performance équivalente. Le programme SLIMWOOL, déployé depuis 2018 au niveau mondial, vise à optimiser le poids de la laine de verre, tout en garantissant la performance thermique du produit. Enfin, et lorsque les matières premières émettent du CO2 lors de la phase de production, l’intégration de verre recyclé en remplacement des matières premières vierges permet des réductions importantes de l’impact carbone de « scope » 1. C’est le cas de la production de verre. Le remplacement d’une tonne de composition par son équivalent en calcin (verre recyclé) permet une réduction des émissions de 300kg de CO2 en moins pour une tonne de calcin remplaçant la composition vierge ( 1). Ces mesures peuvent être accompagnées de campagnes de sensibilisation des clients et des utilisateurs finaux si des freins de perception sont identifiés. L'excellence industrielle (B) Le programme d’excellence industrielle WCM (cf. section 2.3.3, p. 84) est au cœur de la feuille de route carbone 2030. Par ses actions sur la productivité et l’efficacité énergétique, la performance environnementale est conjuguée avec la performance économique. Le déploiement de technologies digitales et l’utilisation de la donnée ont profondément transformé l’organisation des usines du Groupe : les machines sont de plus en plus souvent connectées en temps réel et l’analyse des données permet de mieux maîtriser les processus de production, de résoudre plus rapidement d’éventuels soucis techniques et, de façon plus générale, de gagner en efficacité opérationnelle. Les ingénieurs en usine utilisent la donnée pour mieux comprendre la dynamique complexe des chaînes de fabrication, ce qui permet de mieux contrôler les procédés industriels et ainsi améliorer l'efficacité, déployer des approches de maintenance prédictive, mais aussi réduire la variabilité, les défauts, les déchets, la consommation d'énergie et de matières premières et la production de gaz à effet de serre. Cela représente un levier essentiel de progrès pour atteindre les objectifs du Groupe en termes de décarbonation et de circularité. Avec des unités de production où outils logiciels et machines-outils interagissent directement, de nombreuses applications sont rendues possibles : suivi en temps réel de la production, dispositifs d’alertes automatiques, maintenance prédictive ou encore optimisation de la qualité des produits en réduisant à la fois les coûts et la quantité de ressources et d’énergie utilisées. La Business Unit « Industrie de la Construction » utilise ainsi des logiciels basés sur l’intelligence artificielle pour optimiser le fonctionnement de ses fours produisant de la fibre de verre. 122 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Contribuer à un monde décarboné Le recueil généralisé de la donnée et son traitement par des algorithmes sont indispensables pour le suivi des progrès réalisés sur la réduction des émissions de CO2, et notamment des objectifs quantifiés de réduction de CO2 assignés à chaque usine du Groupe. Dans les usines de production de plaques de plâtre, le déploiement des capteurs et une analyse fine des données en temps réel ont permis par exemple de piloter précisément la combustion du gaz grâce à un algorithme qui permet d'adapter l’intensité des sécheurs. Enfin, les usines du Groupe s’adaptent à l’augmentation de la quantité de matières recyclées dans leur composition par des investissements, notamment sur les aires de stockage des matières premières, les ateliers de composition, voire même les procédés industriels eux- mêmes. Les plans d’action et les investissements réalisés pour augmenter la disponibilité et la qualité des matières recyclées sont présentée dans la section « More performance with less » de ce chapitre. L'innovation (C) Pour assurer la transition vers des productions contribuant à la neutralité carbone, Saint‑Gobain s’appuie sur ses équipes de R&D pour imaginer des procédés industriels. Ainsi, depuis 2021, des programmes et des démonstrateurs ont été réalisés sur la plupart des métiers du Groupe : gypse, verre et isolation. Déjà, les premières usines de gypse conçues pour émettre des niveaux minimums de carbone sont en cours d’investissement en Norvège et au Canada. Une production pilote de verre plat zero émissions (« scope » 1 et 2) a également été réalisée en France en mai 2022. Suite à cet essai réussi, une offre de verre « bas carbone » a été proposée au marché en Europe. Cette nouvelle gamme appelée Oraé® présente une empreinte carbone faible, en réduction d’environ 40 % par rapport à la valeur moyenne européenne des produits. Les efforts d’innovation portent également sur la recherche d’énergie décarbonée, en particulier sur le développement de l’utilisation d’hydrogène. En 2023, Saint-Gobain a réalisé une première production test de verre plat avec une utilisation de plus de 30 % d’hydrogène lors d’essais de recherche et développement (R&D) sur le site d’Herzogenrath, en Allemagne. Cette première mondiale a permis de démontrer la faisabilité technique de produire du verre plat avec une part de 30 % d’hydrogène, qui viendra en complément d’autres sources d’énergies décarbonées et permettra de diminuer jusqu’à 70 % les émissions de CO2 directes du site (« scope » 1) lorsque l'offre d'hydrogène décarboné sera disponible. Cette prouesse technique a été rendue possible grâce à un programme de R&D lancé en 2022, mettant à profit les nombreuses expertises du Groupe en matière de combustion, de qualité du verre, de matériaux céramiques réfractaires et de conception de fours industriels. Le programme en question est conduit en collaboration avec le laboratoire indépendant allemand Gas and Heat Institute Essen e.V. (GWI), spécialiste des technologies liées aux gaz industriels, et soutenu financièrement par le Land de Rhénanie du Nord, à hauteur de 3,64 millions d’euros. L’analyse des données issues de ces tests permettra de déployer l’utilisation d’hydrogène dans les float du Groupe dans les décennies à venir, lorsque l’hydrogène bas carbone sera disponible en quantité suffisante. L'utilisation d'énergies décarbonées (D) Plus des trois quarts de l’énergie totale consommée par Saint‑Gobain sont directement liés à des achats d’énergies fossiles. La capacité des procédés industriels à passer de l’utilisation de combustibles d’origine fossile à des solutions d’énergies décarbonées – électricité (quand elle est décarbonée), biogaz, voire hydrogène – est donc primordiale. Des plans d’action ont été réalisés entre les équipes d’achats hors négoce dans les pays, les Directions industrielles et les responsables locaux de l’environnement, afin d’identifier des sources régulières et fiables d’approvisionnement en énergies renouvelables. Ainsi, l’électricité décarbonée représente plus de la moitié de la consommation d’électricité. Le Groupe développe également sur ses sites des projets utilisant les énergies nouvelles (énergie éolienne, biomasse, biogaz, énergie solaire…). Ces développements peuvent se faire en association avec des partenaires extérieurs. b. Réduire les émissions de « scope » 3 Le déploiement de la feuille de route carbone 2030 intègre l’objectif de réduction de « scope » 3. La première étape est d’améliorer l’identification et la mesure des impacts tout en développant la sensibilisation des acteurs internes, en particulier les acheteurs et les experts logistique, et des partenaires externes, en premier lieu les fournisseurs. Des actions sont menées sur chacune des 15 catégories en fonction de la matérialité de leur impact. Trois catégories sont primordiales pour l’atteinte de l’objectif de réduction : • catégorie 1 : achats ; • catégories 4 et 9 : transports. Concernant la catégorie 3 relative aux émissions liées à l’énergie et non incluse dans les « scopes » 1 et 2, les efforts réalisés pour réduire les consommations d’énergies fossiles et pour favoriser l’utilisation d’énergies décarbonés auront un impact positif sur la réduction des émissions de scope 3. Concernant la catégorie 6 relative aux déplacements professionnels, la politique voyage a été mise à jour en 2023 pour : • contrôler et réduire significativement le nombre de voyage, notamment internationaux ; • revoir systématiquement l’opportunité de reporter ou de transformer en réunions virtuelles les séminaires ou réunions diverses ; • voyager obligatoirement en train pour tous les trajets de moins de 4 heures. L’impact de la catégorie 11 liée à l’usage des produits vendus se concentre sur deux activités : la vente de pare- brise de l’activité mobilité et la vente d'équipements de climatisation ou de chauffage des enseignes de négoce de matériel de chauffage. Pour chacune des activités, l’influence directe du Groupe sur la réduction de cette catégorie est limitée. Néanmoins, les équipes de la Business Unit « Mobilité » développent des produits spécifiques aux véhicules électriques et s’associent aux plans d’action de leurs clients pour une mobilité durable. De même, les équipes achats des enseignes de distribution collaborent avec leurs fournisseurs pour la réduction de l’impact carbone du chauffage dans lors de la phase d’usage des bâtiments. Les enseignes participent également à l’effort de transformation de la construction par des actions de formation des artisans et d’information des utilisateurs (cf. section 3.3.1. B c, p. 112). SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 123 Contribuer à un monde décarboné Les actions sur les achats pour réduire le « scope » 3 catégorie 1 : Cinq principes sont mis en œuvre par les équipes achats et les experts environnement : • un outil digital mis à disposition des équipes au niveau local et par catégorie pour leur permettre d’estimer les émissions de « scope » 3 ; • des kits de communication pour partager les enjeux et les objectifs de la lutte contre le changement climatique avec les fournisseurs ; • la collecte des informations par les fournisseurs sur leurs émissions sur la base d’analyses de cycle de vie vérifiées par des tierces parties indépendantes ; • l’intégration de la maturité de l’engagement climat des fournisseurs dans l’évaluation générale de leur performance ; • la création de plans d’action communs avec les fournisseurs pour réduire leur impact carbone. Cette systématisation continuera à fiabiliser l’évaluation du « scope » 3. Elle structure également des plans d’action permettant d’accélérer la réduction des émissions. Des bonnes pratiques ont été identifiées et partagées avec l’ensemble des acheteurs du Groupe. Partout dans le monde et pour l’ensemble des Business Units, des actions de sensibilisation des fournisseurs ont été menées selon des formats adaptés aux métiers, en particulier l’organisation de journées de sensibilisation ou de webinaires intégrant des séances de questions/ réponses. Le digital change également la façon d’interagir avec les fournisseurs. La digitalisation des processus fournisseurs passe par une centralisation de la Direction des achats, une automatisation des tâches grâce à de nouveaux outils en ligne incluant une possibilité d’intégrer des questions liées à l’impact carbone dès l’appel d’offre. Ces outils digitaux facilitent également la formalisation d’engagements des fournisseurs à réduire leurs émissions de « scopes » 1, 2 et 3 incluant des objectifs de moyen terme alignés avec une trajectoire 1,5 °C. Le partage des plans d’action pourra également être intégré à ces outils. Des programmes d’innovation sont également menés pour identifier des possibilités de substitution des matières premières les plus impactantes, soit par des matières recyclées soit en proposant de nouvelles compositions bas carbone. Les actions sur la logistique et les transports (catégories 4 et 9) L’optimisation de la logistique (cf. section 3.2.1. B, p. 98), en amont et en aval de la chaîne de valeur, est un facteur clé pour atteindre l’objectif de réduction des émissions de « scope » 3 d’ici à 2030. Le Groupe s’est équipé d’un outil central qui permet de mesurer, analyser et challenger l’empreinte carbone des activités. Cet outil est déployé par pays et activité. En partenariat avec les prestataires logistiques, le Groupe privilégie l’utilisation de véhicules qui respectent les normes d’émission EURO V et VI, ou favorise la transition vers des carburants moins émetteurs pour la flotte. Saint‑Gobain s’attache à utiliser les modes de transport de manière agile, en passant à des modes de transport multimodaux moins polluants, comme le rail et le transport fluvial ou maritime, autant que possible. De nombreuses actions ont été menées, par exemple les initiatives de Point.P en France pour développer le transport fluvial en région parisienne. Ainsi, l’agence du Quai de Javel à Paris reçoit les livraisons par barge, évitant ainsi la circulation de camions. C –Vers zéro émission nette à l'horizon 2050 L‘ambition de croissance de Saint-Gobain à moyen et long terme impose une réduction de l’intensité carbone. Au fur et à mesure du déploiement de la feuille de route 2030, de nouveaux objectifs en valeur absolue de moyen terme pourront être définis. Ces objectifs seront alignés avec l’accord de Paris, conformément à l’engagement du Groupe. Une nouvelle feuille de route sera définie. Elle intégrera les progrès techniques identifiés grâce aux efforts d’innovation réalisés durant la période 2020–2030. Le développement d’une économie circulaire dans tous les pays est présent et est également un facteur déterminant pour l’atteinte de l’objectif de réduction des « scopes » 1 et 3. La disponibilité d’une énergie décarbonée et économiquement viable en quantité suffisante sera un élément indispensable pour atteindre zéro émission nette à l’horizon 2050. Cela concerne la production et la distribution de l’énergie. Le transport de l’énergie et la connexion des sites sont des éléments déterminants à intégrer à la feuille de route. Les ressources financières associées seront également évaluées. (1)Global Status Report for Buildings and Construction, 2022 p. 42. 124 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Améliorer la performance de notre écosystème en réduisant son empreinte 3.4 AMÉLIORER LA PERFORMANCE DE NOTRE ÉCOSYSTÈME EN RÉDUISANT SON EMPREINTE Le secteur de la construction représente de l'ordre de 37 % des consommations mondiales de ressources (1) et génère environ 100 milliards de tonnes de déchets (construction, rénovation et démolition) dont environ 35% sont mis en décharge. FAVORISER SYSTÉMATIQUEMENT LES FLUX CIRCULAIRE SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 125 Améliorer la performance de notre écosystème en réduisant son empreinte Dans le même temps, les marchés de la construction répondent à la fois aux besoins en bâtiments liés à la démographie et à l’urbanisation croissante dans les pays en développement et à ceux liés à la rénovation dont les bénéfices en termes d’efficacité énergétique et de réduction des émissions de CO2 sont indispensables à la lutte contre le changement climatique. L’économie circulaire est un modèle qui contribue à réduire la pression sur les ressources naturelles non renouvelables. La circularité combinée avec une utilisation performante et raisonnée des ressources permet de faire face aux enjeux de développement durable en particulier la lutte contre le changement climatique, la biodiversité ou la lutte contre la pollution. Par exemple, une étude publiée par le World Economic Forum en décembre 2023 indique que la circularité des matériaux peut participer à une réduction de l'ordre de 75% des émissions liées aux matériaux utilisés pour la construction d'un bâtiment à l'horizon 2050 tout en créant une valeur économique significative. Développer la circularité se décline au plus près des marchés et au niveau des pays et des territoires. Réussir la transition vers l’économie circulaire permettra, sur le long terme, de proposer des solutions et des services tenant compte des attentes environnementales, sociales et sociétales, et alliant bien-être, durabilité et performance pour les parties prenantes. Saint‑Gobain participe de façon active et collaborative aux réflexions sur l'évolution des modes de construction vers des solutions de construction légère intégrant moins de matières pour une performance au moins équivalente. Le Groupe participe ainsi à la transformation du secteur vers une construction plus durable dans tous les pays où il est présent. 3.4.1 STRATÉGIE POUR UNE TRANSITION VERS UNE ÉCONOMIE PLUS SOBRE La stratégie de Saint‑Gobain vise à préserver les ressources naturelles et l'environnement sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et d’offrir des produits et solutions réutilisables ou recyclables et à plus longue durée de vie afin d’éviter l’extraction de matières premières vierges permettant ainsi de maintenir la valeur des ressources à son plus haut niveau. Elle s'articule autour de trois objectifs : • réduire la pression sur les matières premières naturelles, en particulier les ressources épuisables sur l'ensemble de la chaîne de valeur ; • optimiser l'utilisation des ressources, de leur extraction jusqu'à leur fin de vie en générant un minimum de déchets non valorisés à chaque étape du cycle de vie des solutions ; • accélérer la transition vers un modèle circulaire : mettre en œuvre localement les filières de collecte de matériaux, initier ou participer à des partenariats avec l'ensemble des acteurs de la chaine de valeur (fournisseurs, clients, prescripteurs, utilisateur final, pouvoirs publics, etc.) afin d'accroitre l'efficacité des ressources employées et réduire ainsi les besoins en extraction de matières premières vierges. Pour favoriser la réalisation de ces objectifs, les métiers et les organisations pays où Saint-Gobain est présent s'appuient sur trois leviers : • favoriser les flux circulaires ; • renforcer la circularité par la performance opérationnelle et l'innovation, tant au niveau des procédés de fabrication que des matériaux, des produits et des solutions développées ; • gérer les déchets sur l'ensemble de la chaîne de valeur en minimisant leur génération et en développant leur valorisation. Saint-Gobain souhaite ainsi que la recirculation des ressources naturelles ou des produits manufacturés soit favorisée tout en minimisant les déchets à chaque étape de la chaine de valeur de la construction ; en amont avec les fournisseurs, en aval lors des opérations des clients jusqu'à l'utilisateur final et dans les opérations du Groupe. La gestion responsable des ressources et la préservation des ressources en eau font l’objet de politiques applicables à l’ensemble du Groupe, Ainsi chacun des sites de Saint‑Gobain, quel que soit son métier ou le pays d’implantation, met en application les principes de ces politiques (cf. section 2.3.3. B b, p. 122). Les synergies techniques et les expertises métiers sont fondamentales pour faciliter la reformulation des compositions des produits et accélérer la substitution de matières premières naturelles au profit de matières renouvelables ou recyclées. Ces changements impliquent potentiellement des évolutions de procédés industriels, aussi les directions industrielles et R&D des métiers sont- elles au cœur de cette démarche. Enfin, les plans d’action sont mis en œuvre pays par pays en fonction du portefeuille de produits et solutions offerts, des modalités techniques du marché de la construction, de la maturité des parties prenantes sur le sujet de l’économie circulaire et des capacités locales à créer des partenariats. Enfin, les réglementations en matière de gestion des déchets et les politiques publiques d’incitation à appliquer les principes de l’économie sur la chaîne de valeur du marché de la construction. (1)Global Status Report for Buildings and Construction, 2022 p. 42. 126 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Améliorer la performance de notre écosystème en réduisant son empreinte 3.4.2 RÉDUIRE LA PRESSION SUR LES RESSOURCES NATURELLES Le défi de la raréfaction des ressources auquel le monde est confronté à de multiples causes, toutes liées aux activités humaines, notamment à l'urbanisation et à la croissance démographique. Même lorsque les solutions techniques permettant la substitution des matières premières vierges par des matières recyclées, renouvelables ou par des co-produits existent, l'augmentation de la part recyclée dans les productions dépend de la disponibilité de ces matières alternatives. Les efforts pour accroître les volumes disponibles à un coût et une qualité acceptable sont engagés (cf. section 3.4.3. B, p. 129). Mais, la création des filières sera progressive pays par pays. Il est donc indispensable de poursuivre les efforts de réduction de l'intensité en ressources naturelles par unité produite pour limiter les impacts de l'extraction sur l'environnement et les risques d'épuisements des ressources. Les principales matières premières naturelles consommées par Saint-Gobain sont le sable, le gypse et le minerai de fer. Des matières premières semi-transformées comme le ciment, ayant le sable comme matière première principale ou des matières plastiques issues des ressources fossiles sont également parmi les principales matières premières achetées par le Groupe. Le portefeuille de produits et solutions de Saint‑Gobain est analysé de manière transversale par métiers sous la responsabilité des équipes marketing et développement avec trois priorités : • la réduction de l'intensité en ressources naturelles vierges consommées par unité produite ; • la capacité de substitution de matières premières non renouvelables et des substances dangereuses par des matières recyclées, renouvelables ou des co-produits y compris dans la fabrication des emballages ; • la réduction des prélèvements en eau lors des opérations de production, par les fournisseurs et sur les chantiers de construction ou de façon générale lors des opérations des clients. Les solutions proposées par Saint‑Gobain dans le cadre de son initiative « Solutions durables et performantes » (cf. section 3.2.3. C, p. 104) sont des offres avec une empreinte environnementale réduite ou qui réduisent l’impact environnemental lors de la phase d’utilisation. Les solutions ayant un contenu de matières renouvelables ou recyclées supérieur à un seuil défini, ou des solutions développées par Weber qui favorisent la réduction des consommations d’eau sur les chantiers sont des exemples de solutions permettant de réduire la pression sur les ressources naturelles. Enfin, parce que la construction représente d’ores et déjà 37 % de la consommation mondiale de ressources (1), Saint‑Gobain participe de façon active et collaborative aux réflexions sur l’évolution des modes de construction vers des solutions de construction légère (cf. section 2.1.1. B c, p. 67) intégrant moins de matières premières pour une performance au moins équivalente. A – Réduire l’intensité en ressources naturelles Pour réduire l’intensité en ressources naturelles de son offre, Saint-Gobain s’appuie sur l’excellence opérationnelle menée dans le programme WCM (cf. section 2.3.3.A, p. 84). La performance en qualité et en productivité, est la première action permettant de réduire les déchets industriels et d’optimiser l’utilisation de ressources. La plupart des métiers du Groupe s’emploient à réduire l’intensité en ressources de leurs produits, en réduisant le poids moyen pour une même unité de produit, sans en affecter les performances techniques. C’est le cas par exemple pour les parebrises automobiles et pour les plaques de plâtre. Plusieurs pays ont ainsi déjà déployé le programme BANTAM, visant à alléger les plaques de plâtre en travaillant sur les procédés industriels et sur les formulations des produits. Certaines usines ont ainsi pu réduire de plus de 20 % le poids de leurs plaques standard par rapport au poids initial. Le programme SLIMWOOL, déployé depuis 2018 au niveau mondial, vise à optimiser le poids de la laine de verre, tout en garantissant la performance thermique du produit. La construction légère (cf. section 2.1.1. B b, p. 66) consiste à réaliser un squelette – fait en bois, métal, béton ou une combinaison de ces matériaux – sur lequel des systèmes de façades légères et des cloisons intérieures, non porteuses, sont rapportées. Elle permet de réduire l'intensité en ressources des bâtiments. Les techniques de construction traditionnelles nécessitent une consommation plus importante de ciment, béton ou briques dont la production nécessite l'extraction d'une quantité importante de matières premières naturelles non renouvelables en particulier de sable. La construction légère peut permettre de réaliser jusqu'à 50% de réduction de consommation de matières premières. B – Substituer des ressources naturelles par des matières recyclées ou renouvelables ou par des co-produits Certains produits de Saint‑Gobain sont indéfiniment recyclables en boucle fermée dans leur procédé industriel, par exemple le verre ou les produits en plâtre. Les procédés industriels sont alors adaptés au remplacement des matières premières naturelles par des matières recyclées issues de collecte interne ou externe, dont les caractéristiques, en termes de granulométrie, d’humidité ou de taux d’impureté peuvent différer des matières vierges. Que la substitution se développe sur la base de produits recyclables en boucle fermées ou par le changement de formulation des produits et l'ajout de matières renouvelables, recyclées ou de co-produits provenant d'autres métiers ou marchés, la recherche de la substitution maximale des matières premières non recyclables est un élément du programme d’amélioration de la performance industrielle WCM (cf. section 2.3.3. A, p. 84). Cette substitution doit se faire avec un objectif de maintenir la qualité et la compétitivité des produits et solutions voire de les améliorer, tout en réduisant leur empreinte carbone. Par exemple, la production de laine de verre peut intégrer du verre recyclé provenant du recyclage de verre plat (vitrage de fenêtres ou de pare brises), du recyclage de verre d’emballage et du recyclage de laines de verre provenant des chantiers de construction ou de déconstruction. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 127 Améliorer la performance de notre écosystème en réduisant son empreinte Afin d'éviter leur dissémination ou perpétuation dans les cycles de recyclage, il est indispensable de réduire la teneur en substances dangereuses dans les compositions (cf. section 3.2.2. B a, p. 99). Ces changements de composition qui consiste à réduire l'apport de matières vierges extraites pour les remplacer par des matières recyclées issues des circuits de récupération de produits en fin de vie nécessite des adaptations des sites industriels, notamment au niveau des aires de stockage des matières premières, des ateliers de composition, voire des procédés industriels eux-mêmes. La mise en place d’installations de tri et de broyage ad hoc pour préparer les matières secondaires peut aussi être nécessaire. Chaque pays développe des innovations en fonction des possibilités d’accès à de nouvelles sources de matières recyclées, biosourcées ou de co-produits. Les actions concernent non seulement les produits mais aussi leurs emballages. Des plans d’action ont été déployés pour réduire globalement les emballages et pour augmenter la part de matières recyclées ou biosourcées dans leur composition et pour s’assurer qu’ils soient recyclables. Ainsi, un travail de collaboration entre les équipes marketing et les acheteurs a été mené pour changer les matières d’emballage ou leur conception pour en favoriser le recyclage dans des circuits existants. La quantité de matière recyclée dans les produits dépend essentiellement de l’existence, dans les pays ou même les territoires de réseaux de collecte efficaces et pérennes capables de fournir les sites. C – Préservation des ressources en eau Les ressources mondiales en eau sont limitées et sont dépendantes de la zone géographique considérée. Les effets du changement climatiques ont un impact important sur le renouvellement des ressources en eau et le nombre de zones en stress hydrique élevé et très élevé ne cesse de croître. Selon les localisations, l'accès à l'eau devra être partagé entre une utilisation pour les populations, pour l'agriculture ou pour l'industrie. Selon le World Resources Institute (WRI), environ 4 milliards de personnes sont déjà exposées au stress hydrique au moins un mois par an. Dans le même temps, la demande en eau devrait augmenter de 30% à l'horizon 2050. La politique Eau de Saint-Gobain (cf. section 2.3.3. B. b, p. 87) intègre des objectifs spécifiques à la préservation des ressources en eau. Ils concernent la réutilisation ou le recyclage en interne ou en externe de l'eau utilisée dans les procédés industriels et intègre les enjeux de conflits d'utilisation dans les régions en zone de stress hydrique élevé et très élevé. La ressource en eau est utilisée par Saint-Gobain comme fluide thermique en particulier pour le refroidissement, comme fluide de lavage, en matière première pour la production de mortiers ou de gypse et enfin pour assurer à nos collaborateurs un accès à l'eau potable et à des sanitaires. Ce dernier usage représente une part marginale des prélèvements en eau du Groupe. L'usage principal est lié aux opérations de refroidissements. Pour de nombreux métiers, il est possible de créer des systèmes en boucle fermée. Les prélèvements sont ainsi limités et correspondent au remplacement de l'eau évaporée pendant les opérations. La part de l'eau réutilisée dans les procédés a atteint 88% en 2023. Investir dans un système en boucle fermée est la première action permettant de réduire drastiquement les prélèvements. Lorsque l'eau est utilisée comme une matière première dans un procédé, les équipes techniques et R&D travaillent à l'optimisation des consommations et à l'évolution des procédés afin de réduire les besoins en eau. Saint-Gobain a pris l'engagement de réduire les prélèvements en eau de 50% en valeur absolue entre 2017 et 2030. Des investissements spécifiques ont été dédiés à des projets en priorité dans les « focus sites » (cf. section 2.3.3. B; b), p 87), qui représentent près de 80% des prélèvements en eau du Groupe et pour les sites situés en zone de stress hydrique élevé ou très élevé. 31 projets ont été identifiés. Ils concernent la détection et le colmatage des fuites ou des remplacements d'installations comme les stations de lavage ou des compresseurs. Saint-Gobain propose également des solutions pour la gestion des ressources en eau. Les enseignes de négoces de matériaux comme PUM en France ou Brødrene Dahl dans les Nordiques proposent par exemple des offres pour la gestion des eaux pluviales et la détection des fuites. Saint-Gobain PAM est leader sur le marché traditionnel de la gestion de l’eau et propose des solutions innovantes de surveillance intelligente des réseaux. Les Business Units de Solutions Haute Performante développent respectivement des solutions de filtration à base d’argile expansée, et des membranes de microfiltration. 128 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Améliorer la performance de notre écosystème en réduisant son empreinte 3.4.3 OPTIMISER L'UTILISATION DES RESSOURCES NATURELLES L'optimisation de l'utilisation des ressources naturelles implique une limitation du gaspillage sur l'ensemble de la chaîne de valeur, cela se traduit par : • la réduction de déchets générés à chaque étape du cycle de vie et des produits et de leurs emballages ; • la valorisation des déchets en filières de recyclage permettant de multiplier les utilisations de la matière ; • la facilitation du réemploi, l'extension de la durée de vie des produits et des bâtiments, et l'anticipation de leur fin de vie dès leur conception. Saint‑Gobain a l’ambition à long terme de ne produire aucun déchet de production non valorisé et de maximiser le contenu recyclé, biosourcé ou de co-produits de ses produits et emballages. Le Groupe estime que les déchets doivent être considérés comme des ressources stratégiques et que des matériaux secondaires (issus du réemploi, du recyclage) ou des coproduits doivent être utilisés chaque fois que cela est possible, en substitution aux ressources vierges non renouvelables. Réduire les consommations de matières premières primaires non renouvelables par unité fonctionnelle produite et les déchets générés par les procédés industriels sont les piliers de la politique gestion durable des ressources initiée en 2015 (cf. section 2.3.3. B. b, p. 87) avec la volonté de tendre vers le « zéro déchet non valorisé ». De façon transversale, des synergies sont possibles par procédé industriel ou par matière première non renouvelable pour identifier par pays les gisements, les qualités de matières ou encore les bonnes pratiques techniques et les innovations technologiques favorables à l'optimisation de l'utilisation des ressources. Des groupes de travail transversaux intégrant les Directions industrielles et techniques, les achats, les experts en développement durable sur la collecte et le traitement des matières recyclées sont constitués pour développer ces synergies. A – Réduire la génération de déchets et les valoriser Dans les opérations du Groupe Pour atteindre ses objectifs de réduction et de valorisation des déchets générés par ses activités industrielles et de négoce, Saint-Gobain s'appuie le principe des « 3 R »: réduire, réutiliser et recycler. Les sites s'attachent à réduire les déchets générés lors des opérations de production et cherchent à réemployer les résidus de production dans leur propre procédé industriel. Ainsi, les sites investissent dans des unités de retraitement de leurs déchets et dans l’adaptation de leurs procédés industriels. Par exemple, des investissements ont été réalisés dans plusieurs sites aux États-Unis, comme à Nashville, Arkansas, où le site de fabrication est maintenant en mesure de recycler en boucle fermée ses déchets de production, équivalent à plus de 50 000 tonnes par an, économisant ainsi autant de matière vierge et évitant par ailleurs les impacts environnementaux liés à la mise en enfouissement mais aussi l'extraction de matières premières vierges. Même pour des procédés industriels favorables à l’intégration de matières recyclées, des optimisations sont possibles. Ainsi, l’usine de fabrication de plaques de plâtre de Saint‑Gobain au Vietnam a installé un procédé permettant de séparer le papier de la plaque de plâtre lors d’une phase de retraitement des déchets. Le plâtre est réintégré dans le procédé, tandis que le papier est recyclé dans la fabrication de cartons via une filière de valorisation externe. Les résidus de production générés lors de la production de membranes bitumineuses aux États-Unis sont valorisés en externe, pour être utilisés en complément de bitume pour la construction ou la rénovation des routes. Certains déchets générés lors de la production de laines minérales sont retraités avant d’être valorisés en externe en tant que matière première secondaire pour les industries du ciment ou de la terre cuite (tuiles et briques) ou pour certains industriels fabriquant des plafonds acoustiques. Le Groupe participe ainsi à la création de filières de recyclage avec l’appui de partenaires régionaux externes. Les progrès de réduction et de valorisation des déchets réalisés dans les sites du Groupe montrent que l’objectif « zéro déchet non valorisé » est une ambition atteignable. Enfin, la gestion des stocks de produits finis est également optimisée. Par exemple, Saint‑Gobain en France travaille avec une association de retraités du Groupe, Saint‑Gobain Solidarités, pour faire le lien entre les sites du Groupe en France et des associations locales afin de faciliter les dons de matériaux, en particulier des stocks non vendus. Ainsi, la destruction de certains stocks est évitée et leur utilisation est facilitée. Lors des opérations des clients en aval Saint-Gobain s'attache à optimiser les volumes des emballages de ses produits et veille à ce qu'ils soient recyclables. Pour cela le Groupe s'est fixé l'objectif d'avoir 100 % de ses emballages recyclables en 2030. En 2023, la part des emballages recyclables a atteint 94,6 %. Dans les pays où ils sont présents, les enseignes de négoce en matériaux s'organisent pour reprendre les déchets de chantiers issus des mêmes types de matériaux, produits et équipements de construction qu’elles vendent. En France, des points de collecte de déchets de chantiers pour les artisans ont été implantés à proximité des points de vente. Divers partenariats ont été déployés avec des entreprises spécialisées ou avec des start-ups comme Tri’n’collect pour accélérer la récupération des déchets de chantier, leur tri et leur recyclage. Les plaques de plâtre récupérées sur les chantiers sont retraitées. Une fois les contaminants éliminés, le traitement se fait par broyage et séparation du papier présent sur les deux faces de la plaque. Si le plâtre en lui-même est recyclable en boucle fermée et dans certaines conditions sans perte de matière, la présence de papier sur les deux faces de la plaque engendre un impact négatif sur le procédé de fabrication et doit donc être éliminé au maximum. Certaines usines de Saint‑Gobain atteignent aujourd’hui des contenus recyclés de 30 % en moyenne, l’essentiel étant issu de déchets de plâtre de construction ou de démolition. Placoplâtre en France a même lancé en 2023 une plaque de plâtre avec un contenu recyclé de 50 % : Placo Infini. Pour le verre plat, le recyclage du verre de fenêtre ou de façade vitrée ou encore du verre automobile est possible de manière infinie pour autant que les éléments verriers collectés répondent aux exigences de qualité d’un four float, notamment que les contaminants de toutes sortes soient éliminés. L’intégration dans les produits dépend donc essentiellement de l’existence de réseaux de collecte efficaces et pérennes, à même d’assurer un tri permettant de répondre aux spécifications qualité souhaitées. En février 2023, Saint-Gobain North America, par l'intermédiaire de sa filiale de produits de construction Certain Teed Roofing, a acquis auprès de son partenaire de recyclage Asphaltica les droits sur une technologie qui SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 129 Améliorer la performance de notre écosystème en réduisant son empreinte lui permettra de recycler les déchets de bardeaux d'asphalte, Cette technologie permettra à Saint-Gobain de transformer les déchets de bardeaux post-industriels et post-consommation en granulés. La laine de verre issue de la rénovation, des démolitions d’immeubles ou de déchets générés au cours des opérations de construction peut également être recyclée pour de nouvelles productions de laine de verre. Une nouvelle technologie a été développée par Saint-Gobain et est opérationnelle depuis 2023 sur le site de Chemillé en France. Cette technologie va être progressivement déployées en Europe. Cette technologie permet de compléter les gammes de produits de la construction recyclables en boucle fermée avec une perte minimum de ressources, ce qui assure une valorisation potentielle des déchets de chantier pour les entreprises du bâtiment et les clients. Quels que soient les produits pour la construction considérés, pour que les valorisations soient efficaces il est indispensable que les artisans trient leurs déchets sur les chantiers lors des opérations de construction, de déconstruction ou de rénovation. B – Créer des filières de recyclage Si les techniques de recyclage ou de valorisation des déchets de chantiers existent, la mise en place de filières intégrant la collecte, le traitement et le recyclage effectif des déchets est très dépendante des régions, pays ou même des territoires. Elle requiert l’appui de partenaires externes, pour collecter, transporter, trier et retraiter les déchets, avant d’en faire des matières premières secondaires aptes à être réintroduites dans nos procédés. D’autres produits du Groupe acceptent aussi le remplacement de matières premières vierges par des matières recyclées provenant de filières de recyclage d'autres industries que la construction. C'est le cas par exemple pour la production de laine de verre, des tuyaux de fonte, ou des grains et poudres céramiques. Saint‑Gobain a développé un réseau en Europe, Saint‑Gobain Glass Recycling, pour faciliter le recyclage du verre plat issu de la déconstruction ou des déchets de la filière de transformation. Il s’agit de qualifier des entreprises locales capables de collecter et de démanteler des produits verriers et qui s’engagent à favoriser le recyclage dans des float, en boucle fermée, des vitrages en fin de vie. Déjà une vingtaine de partenaires ont adhéré au réseau pour une offre de traitement et de recyclage des produits vitrés. Depuis 2019, le Groupe a lancé son projet I-LOOP, soutenu par l’Union européenne via son programme de financement LIFE. Ce projet vise à contribuer à la récupération progressive des déchets de laine de verre générés sur les chantiers de construction, de rénovation ou de démolition, déchets actuellement mis le plus souvent en décharge. Le projet vise à proposer aux acteurs du marché de la construction de nouvelles chaînes de valeur pour le recyclage de la laine de verre en France, au en Allemagne et dans une partie de la Scandinavie, et qui seront une alternative rentable à la mise en décharge. Ecophon, producteur de panneaux acoustiques et de systèmes de plafonds, a également développé un service de recyclage et de réemploi appelé « SoundCircularity » pour collecter et recycler les plafonds en fin de vie. Ce service est disponible en Suède, en Finlande et en France. L’ambition est d’étendre sa disponibilité en Europe. Les filières industrielles développent également de nouveaux services en lien avec l’économie circulaire. Ainsi, la Business unit « Céramiques » a créé l’activité Valoref spécialisée dans le traitement et la valorisation des résidus de briques réfractaires. La récupération des déchets est réalisée principalement lors des réparations ou des reconstructions de fours verriers. Un service de gestion globale des résidus est proposé aux clients en amont des chantiers de réparation ou reconstruction de fours. Valoref assure la collecte, le traitement et la valorisation des déchets des chantiers. Les déchets collectés sont revalorisés en priorité dans la filière de production de réfractaires. Les autres circuits de valorisation sont la fabrication de matériaux pour la construction comme les mortiers ou les carrelages, d’autres additifs industriels. C – Faciliter le réemploi ou le recyclage De la conception des produits, des solutions ou des services aux bénéfices attendus par les clients et les utilisateurs finaux jusqu’à la gestion de la fin de vie des produits, l’offre de Saint‑Gobain doit permettre d’intégrer plus de matières recyclées, renouvelables ou de co‑produits pour réduire la consommation de matières premières vierges ; faciliter le recyclage ou la réemploi des produits en fin de vie pour réussir à satisfaire les besoins des marchés avec un impact limité sur les ressources naturelles ; allonger la durée de vie des produits. La démarche menée sur les produits vaut également pour les emballages qui les accompagnent. Des plans d’action sont déployés au niveau central et relayés au niveau national pour améliorer la recyclabilité et accroître le contenu recyclé ou biosourcés dans les emballages utilisés. Le critère d’optimisation des ressources naturelles est un des bénéfices identifiés dans le cadre du programme de développement de l’offre de solutions durables et performantes (cf. section 3.2.3. C, p. 104). Ce critère comprend à la fois la limitation de l’utilisation de ressources naturelles épuisables et l’intégration de matières recyclées, renouvelables ou de co-produits dans les compositions des produits. S'il est difficile d'étendre la durée de vie des produits pour la construction, il est possible d'optimiser l'usage des bâtiments. Une réflexion sur les conceptions des bâtiments et sur les modalités de construction anticipe des possibilités de modularité des bâtiments pour pouvoir flexibiliser et adapter leur usage pendant leur cycle de vie. Ainsi, les offres de Saint‑Gobain intègrent des capacités de démontage et de réutilisation de certains produits, comme les cloisons légères à base de plaques de plâtre. Ainsi, les 60 000 m² de cloisons intérieures des bâtiments du Village des athlètes ont été spécialement conçues pour être démontées et la majorité des matériaux sera réemployée, afin de répondre aux objectifs des Jeux de Paris 2024 d’être responsables et exemplaires en termes de consommation de ressources naturelles. Elles permettront de transformer facilement les chambres des athlètes en logements et chambres étudiantes après les compétitions. 130 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Améliorer la performance de notre écosystème en réduisant son empreinte 3.4.4 ACCÉLÉRER LA TRANSITION VERS UNE ÉCONOMIE CIRCULAIRE Les principes de l’économie circulaire se développent de façon différente selon les pays ou les régions du monde. Ces évolutions dépendent de très nombreux facteurs comme les modes de consommation, les infrastructures et le tissu industriel, le contexte réglementaire ou les conditions techniques ou logistiques de la gestion des déchets. Même si l'économie circulaire se développe sur la chaîne de valeur des marchés de la construction, le gisement de matières pouvant être collectées et recyclées pourrait être limité. Les ressources utilisées dans les bâtiments y sont stockées sur le long terme. Les techniques de construction n'ont pas pris en compte les modalités de déconstruction que très récemment. Aussi, il sera souvent difficile de séparer les matières et d'en isoler les contaminants potentiels. La collecte des déchets de chantier est concentrée sur les déchets des chantiers de construction et de rénovation. L'efficacité des filières de collecte de déchets repose sur un tri sélectif par matériaux au plus près des chantiers. La formation des artisans et des employés des clients aux enjeux du tri et des systèmes de collecte sélective efficaces sont des facteurs déterminants pour développer les gisements de matière à recycler. C'est pourquoi les plans d’action pour une transition vers une économie circulaire sont très dépendants des pays et de la maturité des parties prenantes locales, des réglementations et des logistiques locales. Les approches sont donc déployées par pays pour mobiliser des filières sur la récupération des déchets de chantier. Les organisations Saint‑Gobain dans les pays initient ou participent à des actions avec les parties prenantes locales : industriels participant à une filière, clients, autorités ou communautés locales. L'organisation par pays de Saint-Gobain est favorable à l'accélération de la transition. Elle permet de saisir les opportunités et de créer des synergies locales, entre les marques ou avec des partenaires extérieurs au Groupe. Les marques et les métiers peuvent regrouper leurs efforts de collecte de déchets en particulier de déchets de chantiers. Par exemple, les marques Leca et Isover se sont associées au Danemark. Ensemble, elles ont conclu un accord avec une entreprise spécialisée dans le recyclage qui assurera le traitement de la laine de verre inutilisée ou usagée. Les artisans danois pourront ainsi déposer la laine de verre usagée ou inutilisée dans des stations de traitement dédiées. Le succès de cette démarche dépend en grande partie de la qualité du tri à la source. Pour cela, les équipes danoises ont conçu des guides pratiques pour accompagner le déploiement de la démarche. Dans certains pays, notamment en Europe, les pouvoirs publics mettent en place des réglementations ambitieuses pour accélérer la transition vers une économie circulaire. Lorsque c'est le cas, Saint-Gobain s'associe le plus souvent aux associations professionnelles ou aux initiatives collectives d'entreprises. Ainsi, en France, Saint-Gobain a été très actif dans la création de l'éco-organisme Valobat dont l'objectif est de créer des filières de valorisation pour les déchets du bâtiment. En Amérique du Nord, des initiatives sont menées en fonction des métiers et des localisations géographiques afin de saisir les opportunités de recyclage. Ainsi, en Californie, les déchets des pare-brises automobiles du site de la Business Unit Mobilité sont retraités et recyclés dans une usine de production de laine de verre. Des initiatives sont également menées pour la récupération de déchets de plaques de plâtre autour de l'usine de Certain Teed à Buchanan, New- York ou au Canada, autour de l'usine de Vancouver. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 131 Participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif 3.5 PARTICIPER À UN MONDE PLUS SAIN, PLUS JUSTE ET PLUS INCLUSIF 3.5.1 CONCEVOIR DES SOLUTIONS APPORTANT DES BÉNÉFICES EN MATIÈRE DE SANTÉ, DE CONFORT ET DE BIEN-ÊTRE Le programme « Solutions for Growth » (cf. section 3.2.3.C, p 104) permet d’orienter l’offre de Saint‑Gobain vers des marchés de construction durable. Parmi les critères retenus pour évaluer les bénéfices des solutions, certains concernent la santé, sécurité et bien-être : • la réduction des risques professionnels sur la chaîne de valeur ; • l’ergonomie pour les applicateurs ; • la qualité de l’air intérieur et les conforts acoustique, thermique et visuel pour les clients finaux, occupants des bâtiments. Ainsi, les efforts réalisés pour alléger les produits dans le cadre des programmes liés à la réduction de l'empreinte carbone ou de la réduction de la pression sur les ressources ont des effets bénéfiques pour l'ergonomie des produits. Grâce à cela, les poids manipulés par les artisans sur site sont limités. En Europe, l’accent est mis sur une offre de prescription spécifique pour le tertiaire privé, les établissements d’enseignement, de santé et les logements collectifs. En Pologne, Saint-Gobain Solutions rassemble toutes les marques locales, favorise le développement de systèmes et de ventes croisées sur des segments clefs comme les logements collectifs premium, les complexes sportifs, ou les bâtiments d’enseignement et de santé. En France, Saint-Gobain a publié un livre blanc regroupant les expertises du Groupe pour répondre aux évolutions des besoins des établissements de santé comme l'évolution de la prise en charge des patients, Ecophon a publié un rapport de recherche sur l'impact du bruit dans l'enseignement. Le niveau de bruit dans les établissements d'enseignement peut engendrer des effets négatifs sur l'apprentissage mais aussi sur la santé physique et mentale des enseignants. Des solutions dédiées sont développées. L'évolution des modes de vie ou le vieillissement de la population demandent également d'adapter les lieux de vie, en particulier les logements. Par exemple, les équipes de négoce de matériaux en France ont développé une offre spécifique pour les seniors et l'adaptation des logements pour anticiper des pertes d'autonomie et les risques de chute associées. 3.5.2 ÉTHIQUE ET RESPONSABILITÉ A –Le respect des droits humains a.Les engagements Les valeurs de Saint‑Gobain, formalisées par les Principes de Comportement et d’Action, sont un vecteur essentiel de mobilisation pour les droits humains par leur référence aux conventions internationales telles que la Charte internationale des droits de l’homme ou les conventions applicables de l’Organisation internationale du travail, et en particulier les conventions 87, 98, 111 et 135, respectivement sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical, sur le droit d’organisation et de négociation collective, sur la discrimination et sur les représentants des travailleurs. Saint‑Gobain est signataire du Global Compact des Nations unies depuis 2003. Les deux premiers principes du Pacte mondial invitent les entreprises à « promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme dans leur sphère d’influence » (principe no 1) et à « veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l’homme » (principe no 2). En 2019, le Groupe a rendu publique sa politique sur le respect des droits humains. Présentée au Conseil d’administration, cette politique décrit la prise en compte par Saint‑Gobain des impacts sur les droits humains et le processus de diligence raisonnable associé. L’ensemble de la démarche s’appuie sur les préconisations des Nations unies, en particulier sur les principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Ainsi, Saint‑Gobain s’engage à respecter les droits humains partout où le Groupe exerce ses activités et sur sa chaîne d’approvisionnement. Les principes d'application de la politique droits humains à la chaîne d'approvisionnement, la mise en œuvre de la diligence raisonnable associée sont décrit à la section 3.2.1. A, p. 95. b.L’analyse des risques liés aux droits humains dans les activités du Groupe Les principaux enjeux de Saint‑Gobain liés au respect des droits humains sont identifiés en suivant la méthodologie proposée par les Nations unies dans le cadre de l’application de ses principes directeurs et concernent les droits humains qui risquent d’être le plus gravement affectés par l’impact négatif des activités de l’entreprise et de sa chaîne de valeur. La méthode d’identification des risques d’incidences négatives réelles ou potentielles s’appuie sur le référentiel des Nations unies et sur des sources externes reconnues pour leur pertinence. Ces sources sont liées à des institutions internationales comme les Nations unies avec le Human Development Index, des organisations non gouvernementales spécialisées avec l’indice Transparency International sur la corruption, ou des fondations comme la Walk Free Foundation avec le Global Slavery Index sur le travail forcé. L’analyse s’est concrétisée par la réalisation d’une cartographi e des risques liés aux activités du Groupe. Elle intègre les risques liés à la chaîne d’approvisionnement et au respect des droits humains qui sont décrits dans la section relative aux achats responsables (cf. section 3.2.1.A.a, p. 96). 132 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif La cartographie des risques intègre la nature des risques liés aux activités et celle des risques liés aux pays où Saint‑Gobain est présent. Les risques principaux identifiés concernent quatre thématiques : le respect des droits des collaborateurs, la santé et la sécurité au travail, le respect de l’environnement et la lutte contre la corruption. La gestion des risques liés à la santé et à la sécurité au travail est décrite dans la section 3.2.2. B. p. 99, et celle concernant le respect de l’environnement dans la section 3.2.2. C, p. 101. La gestion des risques de corruption est décrite dans la section 2.3.1. C. a, p. 79. En novembre 2023, le processus de diligence raisonnable a été entrepris pour mettre à jour l’évaluation des risques et des impacts du Groupe en matière de droits humains ainsi que les mesures mises en œuvre pour gérer ces risques, limiter les risques d’incidences négatives, apporter si nécessaire des réponses aux parties prenantes impactées, et améliorer les situations qui doivent l’être. Pour cela, un questionnaire a été envoyé aux responsables des ressources humaines et aux responsables opérationnels de 31 pays identifiés comme les plus exposés, et les réponses ont été analysées. Cette analyse permet de vérifier que les pratiques du Groupe sont bien en adéquation avec la politique sur les droits humains et les risques identifiés. c.Les mesures de maîtrise des risques liés au respect des droits des collaborateurs Le respect des personnes et le respect des droits des collaborateurs sont essentiels pour assurer un environnement de travail juste et équitable, permettant un épanouissement personnel et professionnel (cf. section 2.3.2. p. 80). Ainsi, « le respect des personnes » et « le respect des droits des employés » sont deux principes qui constituent le code éthique de Saint‑Gobain, un principe de comportement pour le premier et un principe d'action pour le second. En complément, par sa politique en faveur des droits humains, Saint‑Gobain a clairement décrit son attachement aux principes suivants : la lutte contre le travail forcé, la lutte contre le travail des enfants, la liberté d’association, et la lutte contre la discrimination. Depuis sa signature du Global Compact des Nations unies, le Groupe publie de façon annuelle une déclaration sur les progrès réalisés dans ces domaines. En outre, en 2022, le Groupe a complété son dispositif avec la publication d'une politique anti-harcèlement. Les entités de Saint‑Gobain s’assurent que chaque collaborateur effectue son travail sur la base de conditions d’emploi librement convenues, selon un document partagé et accepté, et reçoit le paiement d’un salaire équitable en fonction des heures travaillées. La liberté d’association est garantie dans l’ensemble des sites industriels et des points de vente. Une vérification de l’âge du collaborateur est effectuée par les équipes locales dans le cadre de la lutte contre le travail des enfants. Une analyse de la base de données des ressources humaines est effectuée de façon annuelle afin de vérifier que les collaborateurs de moins de 18 ans sont employés sous des contrats particuliers liés à leur éducation, tels que des contrats d’apprentissage. Enfin, le Groupe valorise et recherche la diversité parmi ses équipes. Le respect mutuel et une politique d’égalité de traitement en matière de recrutement, d’accès aux promotions, de formation professionnelle et de rémunération constituent les leviers d’action principaux. Partout où il est présent, Saint‑Gobain s’engage à favoriser l’inclusion et à promouvoir la diversité sous toutes ses formes : mixité, nationalités, formations, parcours professionnels, diversité générationnelle, handicaps, origines ethniques et sociales. Les incidents de discrimination ayant fait l’objet d’une plainte ou non, en cours de jugement ou définitivement jugés et caractérisés comme tels sont déclarés par le réseau des responsables locaux des ressources humaines. Chaque incident fait l’objet d’une analyse et d’un traitement dans les entités concernées. Les collaborateurs du Groupe ont également accès à un système d’alerte leur permettant l'anonymat, décrit dans la section 3.5.2. C, p. 133. Une attention particulière est portée à garantir la confidentialité et préserver les personnes de toutes représailles conformément à la politique relative au système d'alerte. À la suite de l’analyse des questionnaires complétés par les équipes locales de Saint‑Gobain à la fin de l’année 2023 dans le cadre du processus de diligence raisonnable, des actions préventives ont été lancées afin de limiter encore les risques d’incidents liés aux droits humains. Les bonnes pratiques identifiées dans certains pays ont été partagées au sein du Groupe concernant les agences de recrutement, l'hébergement des travailleurs, les forces de sécurité, et elles seront complétées par une sensibilisation sur certaines formes de travail forcé. B –La participation au débat public a.Plaidoyer Saint‑Gobain participe aux débats publics sur les enjeux qui sont stratégiques pour son activité et son environnement. Cette participation s’effectue en direct, via les associations professionnelles, et via des alliances mondiales, régionales ou locales. Les activités de plaidoyer menées par le Groupe visent à nourrir les débats de façon constructive et à rassembler les acteurs de la chaîne de valeur ainsi que ses parties prenantes. Inspiré par sa raison d’être, Making the world a better home, Saint‑Gobain intervient régulièrement sur les thématiques prioritaires de la décarbonation de l’économie et de la circularité dans le secteur de la construction (cf. sections 3.3, p. 106 et 3.4, p. 124). Saint‑Gobain et la majorité de ses filiales adhèrent à des associations professionnelles représentant leur industrie au niveau national ou supranational. Par exemple, en France, le Groupe s’implique dans des associations professionnelles représentant les entreprises, telles que l’Afep ou le Medef. Les filiales de Saint‑Gobain coopèrent également avec diverses associations ou organisations locales impliquées dans des problématiques réglementaires, ou liées à des enjeux environnementaux, sociaux, sociétaux ou économiques. Elles disposent de procédures internes visant à s’assurer que les participations aux associations sont connues et référencées, et que les collaborateurs qui les représentent dans les associations sont formés aux règles de droit de la concurrence. Saint‑Gobain s'assure que ses actions d'advocacy sont alignées avec son engagement de contribution à la neutralité carbone à l'horizon 2050. Ainsi, ses actions, ses positions ainsi que les décisions de partenariats, coalition, ou engagement tiennent compte de l'ambition de limiter la hausse des températures à 1,5 °C. Le Groupe veille à une bonne coordination des positions prises localement et s’assure que ces engagements institutionnels sont bien connus et respectés par les pays. Saint‑Gobain respecte les obligations de transparence applicables aux relations entre les entreprises et les pouvoirs publics, et ce, dans tous les pays où il est présent. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 133 Participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif Une liste des principaux partenariats et participations du Groupe est disponible sur le site Internet (https://www.saint- gobain.com/fr/entreprise-responsable/notre-responsabilite/ nos-engagements-nos-collaborations-et-nos) Le Groupe s’interdit tout financement de parti politique. b.Partenariats multi-parties prenantes En tant qu’adhérent du Global Compact des Nations unies, Saint‑Gobain communique régulièrement sur ses avancées dans les domaines couverts par le Pacte, auquel il adhère au niveau dit « GC Advanced », soit en fonction de 21 critères. Saint‑Gobain incite également ses partenaires, en particulier ses fournisseurs, à s’engager sur les dix principes du Pacte mondial. De la même manière, le Groupe est particulièrement attentif au déploiement des Objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies, qui représente une étape positive dans l’évaluation des impacts réels des actions entreprises en faveur d’un monde plus juste et durable. Ces objectifs permettent également de nouvelles collaborations rassemblant plusieurs parties prenantes, où les entreprises s’investissent aux niveaux local et mondial. Le Groupe est enfin membre du forum des entreprises engagées auprès de l’organisation Transparency International France. À ce titre, Saint‑Gobain soutient les activités de l’association et prend l’engagement de refuser et combattre la corruption, sous toutes ses formes. Le Groupe s’engage ainsi à déployer ses meilleurs efforts pour mettre en place un dispositif de prévention solide inspiré des meilleures pratiques en vigueur dans le monde de l’entreprise. C –Le système d'alerte – SpeakUp ! by Saint‑Gobain Saint‑Gobain dispose d’un système d’alerte éthique et professionnelle, accessible aux collaborateurs ainsi qu’à l’ensemble de ses autres parties prenantes (clients, fournisseurs, actionnaires, syndicats, ONG, communautés ou collectivités locales, etc.) pour signaler d’éventuels manquements à la réglementation applicable ou aux règles et procédures internes, en particulier celles liées au code éthique. Une plateforme sécurisée est utilisée pour recueillir les signalements et échanger avec les lanceurs d’alerte, y compris de manière anonyme. et pour gérer le suivi des investigations jusqu’à la mise en œuvre des recommandations. Il s'accompagne d'un guide pratique qui rappelle aux « référents Alerte » les grands principes du traitement des alertes, décrit les étapes nécessaires (recevabilité, enquête, conclusions) et les précautions à prendre pour réaliser des investigations de manière confidentielle, professionnelle et impartiale. Enfin, ce guide fournit un support documentaire pour informer et sécuriser les échanges avec les parties, qu’elles soient victimes alléguées, témoins ou mises en cause. La politique relative au système d’alerte du Groupe et une vidéo explicative facilitant la compréhension et l’utilisation de la plateforme par les parties prenantes sont publiées sur le site Web de Saint‑Gobain. En 2023, plus de 1100 alertes ont été reçues et traitées à travers le Groupe. Cette année encore, le reporting des alertes de la plateforme a permis de constater les fortes attentes des collaborateurs concernant les valeurs du Groupe et les comportements des managers. Au-delà des situations personnelles, chaque signalement fourni à l’organisation constitue également une opportunité de progresser et de déployer un plan d’action. Les données annuelles sur le recueil des alertes sont publiées dans les résultats extra-financiers de Saint‑Gobain (cf. section 4.2.2. C, p. 165). 134 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif 3.5.3 UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL ENGAGEANT A –La politique salariale et les avantages sociaux Les politiques salariales sont définies par les pays selon les conditions de marché. Dans la plupart des pays où Saint‑Gobain est implanté, des salaires minimaux sont définis, soit dans un cadre légal, soit par la négociation de conventions collectives. En 2021, moins de 3 % des collaborateurs n’étaient pas couverts par l’une ou l’autre de ces dispositions. Le Groupe est favorable à cette démarche de négociation collective, qui est un moyen de garantir un niveau de vie minimal à l’ensemble des collaborateurs en fonction de la situation locale. Un cadre général appelé Framework for fair wages fixe des règles communes et des principes pour assurer une rémunération juste des collaborateurs de Saint‑Gobain. Il a été diffusé au sein du réseau RH et est publié sur le site Internet du Groupe. En 2022, Saint‑Gobain a mené une enquête auprès des pays pour mieux identifier les actions menées pour garantir un salaire décent, mais aussi les éléments complémentaires à la rémunération, comme les bonus individuels et collectifs ou les avantages sociaux. Le salaire de moins de 3 % des employés est limité au salaire minimum légal ou négocié. Près de 68 % des employés à temps plein bénéficient d’un programme de bonus individuel ou collectif. Cette enquête a également confirmé que plus de 99 % des collaborateurs bénéficient, grâce à des programmes locaux définis, de dispositifs leur garantissant une pension de retraite à la fin de leur carrière. Dans un contexte économique incertain dans certains pays, les négociations salariales ont tenu compte de l'impact de l'inflation sur les salaires les plus bas afin que les collaborateurs conservent un niveau de vie minimal. Parallèlement, l’actionnariat salarié offre aux collaborateurs la possibilité de devenir actionnaires à des conditions préférentielles, soit directement à titre individuel, soit en participant à un fonds collectif dédié. Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) leur permet d’acquérir des actions de Saint‑Gobain en bénéficiant d’une décote et, dans certains pays, d’un abondement complémentaire. En France, pour encourager l’esprit d’équipe et associer chacun à la réussite du Groupe, Saint‑Gobain favorise la conclusion d’accords d’intéressement collectifs. En 2023, des programmes d’actionnariat salarié sont proposés dans 53 pays. 97,8 % des salariés de Saint‑Gobain ont accès à ces programmes et dans certains pays les retraités sont également éligibles. En complément de ces programmes, Saint‑Gobain a mis en place des plans de rémunération à long terme incluant, selon les années, des options sur actions, des actions de performance et des unités de performance (cf. section 5.2.4, p. 240). Saint‑Gobain veille également à offrir à ses collaborateurs des garanties sociales qui leur permettent de se protéger face aux aléas de la vie. Lancé le 1er janvier 2020, CARE by Saint‑Gobain est un programme de protection sociale pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe et leurs familles. Les garanties sont définies pour répondre à des besoins essentiels et quotidiens de santé, mais aussi pour accompagner des moments importants de la vie d’une famille : • le suivi médical quotidien des familles et l’accès aux soins, par une couverture des frais de santé (consultation du médecin généraliste ou hospitalisation de base) au minimum à hauteur de 80 % ; • l’arrivée d’un enfant dans sa famille, et ce, en incluant les démarches d’adoption, en prenant en charge au minimum 14 semaines de congé de maternité payées à 100 % et trois jours de congé pour le partenaire payés à 100 % ; • le décès, en assurant à la famille un capital financier représentant au minimum une année de salaire du collaborateur. Le programme a été déployé pays par pays. Les mesures de parentalité ont été déployées dès 2020, et tous les collaborateurs de Saint‑Gobain bénéficient aujourd’hui des garanties minimales de congés liés à la parentalité incluant le maintien du salaire à 100 %. En 2023, 100 % des collaborateurs de Saint-Gobain et leurs familles disposent de l'intégralité des avantages du programme CARE by Saint-Gobain. Les entités acquises récemment disposent de trois années pour finaliser le déploiement du programme. B –Le dialogue social Saint‑Gobain a fait de la qualité du dialogue social un critère essentiel de la performance de sa politique RH. Le principe de consultation et de négociation – soit directement avec les salariés, soit en s’appuyant sur leurs représentants – est généralisé, avec l’objectif de concrétiser ce dialogue sous forme d’accords collectifs. La liberté d’association fait partie des valeurs intégrées au code éthique du Groupe et son respect est un préalable à un dialogue social de qualité. Parce que le dialogue social doit apporter des réponses concrètes aux questions des conditions de travail, aux attentes particulières des collaborateurs, et au déploiement des plans d’action RH, il se fait essentiellement au niveau local conformément à la politique RH de Saint‑Gobain (cf. section 2.3.2. A, p. 80). Les dirigeants dans chaque pays s’entretiennent périodiquement avec les représentants du personnel pour échanger sur la stratégie et les enjeux locaux. Ainsi, plus de 3131 accords signés avec des instances représentatives du personnel sont actifs, dont plus de 24,5 % intègrent des critères liés à la santé et à la sécurité des collaborateurs. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 135 Participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif Les différentes discussions menées localement ont notamment permis – dans certaines filiales – de développer une flexibilité dans le travail, notamment pour répondre aux demandes des collaborateurs d’un meilleur équilibre entre la vie personnelle et professionnelle sur les besoins familiaux des collaborateurs. Si Saint‑Gobain privilégie le niveau local du dialogue social, une coordination Groupe est en place. Ainsi, le Directeur général de Saint‑Gobain reçoit les coordinateurs syndicaux centraux plusieurs fois par an et préside au moins deux fois par an le Comité de Groupe en France. Au niveau européen, il préside la Convention pour le dialogue social, qui réunit annuellement 70 représentants syndicaux de 28 pays européens. Avec l’aide d’un expert indépendant, cette Convention permet de compléter le dialogue national en abordant des sujets d’intérêt commun, comme la sécurité, la responsabilité sociale d’entreprise ou l’évolution de l’emploi dans les sites européens. Ces sujets sont notamment portés par les membres du Comité restreint, porte-parole de la Convention, qui bénéficient d’une formation spécifique pour assurer leur rôle et qui sont réunis par le Directeur des affaires sociales au moins quatre fois par an. L'écoute des collaborateurs est essentielle dans la réussite du dialogue sociale. L’enquête de satisfaction des collaborateurs menée en 2023 (cf. section 2.3.4.B, p. 90) montre que 85 % des répondants estiment que leurs conditions de travail sont bonnes et 83 % que l’équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle est satisfaisant. Dans un contexte économique incertain, le Groupe s’engage, dans la mesure du possible, à mettre en œuvre des solutions pour sauvegarder l’emploi et à ne procéder à des réductions d’effectifs qu’en dernier ressort. L’objectif vise en premier lieu à se réorganiser pour gérer les situations de manière transitoire, comme c’est le cas pour le chômage partiel, ou à privilégier les accords de mobilité interne qui, associés à des mesures incitatives, permettent de préserver les emplois au sein de Saint‑Gobain. Lorsque les restructurations sont inévitables, les collaborateurs concernés par les ajustements d’effectifs bénéficient de programmes d’accompagnement personnalisés qui peuvent se traduire par une formation liée à une reconversion, une aide à la mobilité géographique ou un soutien à la réalisation d’un projet personnel, comme la création d’une entreprise. Lors des acquisitions d’entreprises, une coordination se met en place afin d’aligner la politique RH des nouvelles entités aux principes du Groupe. C –Diversité et inclusion Diversifier ses équipes assure à Saint‑Gobain d’être en adéquation avec le monde qui l’entoure et d’en comprendre les enjeux, de s’enrichir de compétences et d’expériences différentes, tout en développant sa capacité à innover. Pour atteindre ses objectifs de diversité et d’inclusion, le Groupe travaille à créer un environnement favorisant l’équité et l’égalité, indispensable à un véritable épanouissement professionnel, tout en facilitant la formation et la cohésion d’équipes opérationnelles performantes. L’exemplarité managériale et la politique d’égalité de traitement en matière de recrutement, de formation professionnelle et de rémunération en constituent les leviers d’action principaux. Partout où il est présent, Saint‑Gobain s’engage à favoriser l’inclusion et à promouvoir la diversité sous toutes ses formes : mixité, nationalités, formations, parcours professionnels, diversité générationnelle, handicaps, origines ethniques et sociales. En complément, chaque année, une question spécifique sur la diversité et l’inclusion est posée aux collaborateurs dans le cadre de l’enquête annuelle me@Saint‑Gobain. Ainsi, en 2023, plus de 90 % des collaborateurs indiquaient que les personnes étaient respectées dans l’entreprise quel que soit leur profil (genre, âge, origine, orientation sexuelle…). Le Groupe s’engage fortement sur les thèmes de la diversité et de l’inclusion, qui constituent un de ses enjeux prioritaires en matière de RSE. Les impératifs à suivre sont définis au niveau mondial, tandis que les plans d’action soutenant cette vision sont déclinés au niveau local. Un indicateur de diversité globale intégrant les diversités de genre, de nationalité et d’expérience professionnelle est suivi de façon annuelle. Il est un élément de performance des plans de rémunération à long terme des cadres de Saint‑Gobain (cf. section 5.2.4, p. 240). Le Groupe s’engage à conserver un indice de diversité toujours supérieur à 90 %, ce qui reste le cas en 2023 avec un indice de diversité de 91 %. Le renforcement de la mixité des équipes s’appuie sur une politique volontariste de recrutement et sur des plans d’action pour la promotion professionnelle, l’égalité salariale, la formation et l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle. Des objectifs liés à la diversité femme/homme ont été fixés : 30 % de femmes cadres en 2025 (objectif de 25 % atteint en 2020) et 25 % de femmes cadres dirigeantes en 2025. Ils font l’objet d’un suivi trimestriel par le Comité exécutif. Ils ont été déclinés par pays et secteur et sont intégrés aux critères de performance déterminant la rémunération variable annuelle des cadres dirigeants. Au niveau du Groupe, chaque réunion mensuelle du Comité des ressources humaines dédie une section aux femmes, avec pour objectif de dynamiser les opportunités de carrière. Ces objectifs ont été renforcés en 2020 pour favoriser l’accession des femmes aux instances dirigeantes de Saint‑Gobain : • 30 % de femmes au COMEX du Groupe en 2025 ; • 30 % de femmes en moyenne dans les COMEX des Business Units en 2025. En termes de formation, un parcours de formation à distance de sensibilisation aux enjeux de la mixité, intitulé « Gender Balance Awareness », a été réalisé et diffusé dans plusieurs langues auprès des équipes de ressources humaines et de managers. Ce programme a été mis à jour fin 2020 sous un nouveau format d’e-learning appelé « Unconscious Bias ». En 2020, Saint‑Gobain a initié un programme d’utilisation des techniques de Big Data pour identifier des écarts de situation entre les femmes et les hommes dans l’organisation du Groupe. Au-delà des indicateurs quantitatifs disponibles dans le reporting extra-financier, l’objectif est d’identifier des stéréotypes sous-jacents freinant l’intégration des femmes dans les instances dirigeantes ou créant des écarts de situation systématiques. Conformément à la politique de ressources humaines (cf. section 2.3.2. A, p. 80), chaque pays a mis en œuvre un plan d’action. Enfin, depuis 2020, le volet lié à la parentalité du programme de protection sociale « CARE by Saint‑Gobain » (cf. section 3.5.3. C, p. 135) a été déployé dans tous les pays où le Groupe est présent, soit la garantie d’au moins 14 semaines de congé de maternité payées à 100 %. 136 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif L’évaluation des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes à position égale est réalisée de façon systématique. Les ratios sur les écarts de rémunérations moyennes des collaborateurs du Groupe sont mesurés et publiés dans la section 4.2.2.C, p. 165. En 2023, la part des femmes cadres est passé de 27,4 % à 28 %. Le Comité exécutif, quant à lui, est composé de 31,3 % de femmes (5 femmes sur 16 en 2023, contre 4 sur 16 en 2020 et 4 sur 17 en 2019). Saint‑Gobain est signataire des Women Empowerment Principles (WEP) depuis 2021, confirmant ainsi son engagement pour l’égalité des sexes. Définis par le Global Compact des Nations unies, les WEP sont un ensemble de principes qui ont pour objectif d’aider les entreprises à promouvoir l’égalité des sexes et l’émancipation des femmes dans l’environnement de travail. De même, l’insertion et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap sont des sujets importants pour Saint‑Gobain. En premier lieu, des programmes de sensibilisation et de formation sur le sujet du handicap sont mis en place dans les différents pays. Des ateliers sont proposés dans plusieurs filiales en partenariat avec des organismes spécialisés. Le Groupe met aussi en place des politiques de recrutement en partenariat avec diverses agences spécialisées et en appliquant le principe strict de non-discrimination. Par exemple, en France, plusieurs entités sont en contact avec des ESAT (organismes pour l’insertion sociale et professionnelle des adultes handicapés) pour les accompagner dans cette démarche. Un des objectifs de Saint‑Gobain est de faciliter le quotidien des collaborateurs en situation de handicap en réalisant des aménagements de postes et d’horaires. En matière de diversité et d’inclusion, l’approche de Saint‑Gobain reste similaire à celle utilisée pour déployer la politique RH du Groupe : des valeurs, des politiques et des objectifs communs, déployés par chaque pays en fonction des cultures et des situations. Pour développer une culture d'inclusion, Saint-Gobain University mis à disposition un e-learning à destination des managers : inclusive management. Saint-Gobain a également participer, avec les grandes entreprises française, à la réalisation d'un glossaire en français et en anglais qui fournit des définitions et des explications sur les principaux termes et concepts relatifs à la diversité et l'inclusion. Chaque région ou pays établit un diagnostic qui lui permet ensuite de fixer des priorités et des plans locaux. Ainsi, les types de discriminations potentielles sont identifiés, et des programmes adaptés sont mis en place. Mixité, handicap, origines ethniques, origines sociales, etc., sont pris en considération dans les diagnostics. Pour favoriser la pluridisciplinarité et la diversité des nationalités, l’accent est porté sur la valorisation des parcours diversifiés dans les filières de compétences (marketing, recherche et développement, etc.) et sur l’égalité des chances pour les profils locaux. En matière de diversité de générations, Saint‑Gobain veille à l’équilibre de la pyramide des âges des collaborateurs, en donnant toute leur place aux jeunes comme aux seniors. Les parcours d’insertion dédiés aux jeunes font l’objet d’une attention particulière. Des programmes de sensibilisation des équipes à la différence et des programmes de formation pour éviter les biais inconscients lors de recrutements sont également déployés. Par exemple, depuis 2019, la région Amérique latine a développé un programme appelé « diversité et inclusion » qui intègre la mixité, les origines ethniques (en particulier les populations vulnérables), le handicap et l’inclusion sociale et économique. Une campagne de communication a accompagné la démarche sur le thème « avec le respect, nous nous comprenons ». En Amérique du Nord, l’accent est mis sur la sensibilisation des équipes RH et une rédaction des descriptions de postes inclusives pour favoriser la diversité dans les recrutements. Des partenariats, des réseaux et des programmes de mentoring sont déployés. En Inde également, des programmes de mentoring pour l’inclusion des femmes sont déployés, et un réseau de femmes y est actif. D –La satisfaction des collaborateurs Accroître l’implication des collaborateurs dans un contexte de changement, tant générationnel que technologique, est un enjeu essentiel pour le Groupe. Pour relever ce défi, le Groupe place l’attitude et l’implication managériales au cœur de cette démarche : les managers motivent et fidélisent les collaborateurs en donnant plus de sens à leur travail au quotidien et en favorisant l’esprit d’initiative. Depuis 2019, un outil unique de mesure de l’engagement des collaborateurs a été développé. Il permet de mener des enquêtes ciblées sur des populations et/ou des thématiques particulières, comme une écoute spécifique des cadres pendant les phases de transformation. Cette plateforme est également utilisée pour réaliser l’enquête mondiale annuelle adressée à tous les collaborateurs : « me@Saint‑Gobain ». Les salariés sont interrogés sur cinq grandes thématiques correspondant aux enjeux de la politique RH et des programmes de transformation en cours : • Team : un environnement de travail énergisant et collaboratif ; • Acteur : une organisation responsabilisante ; • Talent : une organisation RH orientée vers le développement des talents ; • Management : un style de management fondé sur l’influence ; • Inspiration : un partage des objectifs clairs et une vision factuelle. Avec un taux de participation de 87 % en 2023, ce sont 126 470 collaborateurs qui se sont exprimés. Notamment, 85 % d'entre eux recommanderaient Saint‑Gobain comme une entreprise où il fait bon travailler. Malgré une légère érosion, le niveau d’engagement reste stable dans un environnement difficile. L’indice d’engagement atteint un score de 83 %, en baisse de 1 point par rapport à l’enquête réalisée en 2022. Cet indice agglomère les résultats de quatre thèmes : • la fierté de travailler pour Saint‑Gobain ; • la capacité de rétention à court terme ; • la recommandation ; • le sentiment d’être apprécié et valorisé pour son travail. Conformément à l’organisation RH, chaque pays ou Business Unit dispose de résultats sur son périmètre et a la responsabilité d’assurer la communication des résultats, d’engager le dialogue avec les collaborateurs pour définir des plans d’action d’amélioration sur les points d’attention détectés. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 137 Participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif 3.5.4 L'ENGAGEMENT AUPRÈS DES COMMUNAUTÉS Les différentes entités de Saint‑Gobain, dans leurs périmètres respectifs et en fonction de leurs enjeux locaux, mettent en œuvre des actions de mécénat et de philanthropie sur les marchés de référence du Groupe, mais aussi dans des domaines tels que l’éducation, la recherche, la culture ou la santé. Pour développer ces actions, Saint‑Gobain s’appuie sur des partenariats locaux, en particulier avec des organismes ou associations à but non lucratif. Saint‑Gobain a investi 16,4 millions d’euros en 2023 pour les actions de philanthropie et de sponsorship. Il s’agit d’un soutien financier direct ou en dons de matériaux. Chaque entité et chaque pays fait ses choix d’accompagnement de projets en fonction des enjeux locaux. Cela se concrétise par des dons financiers, des dons de matériaux, du mécénat de compétences ou des actions de bénévolat. L’ensemble de ces actions à impact sociéta l local ne fait pas l’objet d’un reporting systématique par le Groupe au niveau mondial. Seule une partie des dons financiers et des dons de matériaux est reportée. L’évaluation du nombre de bénéficiaires est également partielle. Les actions de mécénat de compétences ou la participation des collaborateurs à des actions sur leur temps de travail ne sont pas été intégrées dans l’impact financier. En 2022, Saint‑Gobain a lancé un programme appelé « Build Change » pour fédérer l’engagement autour de deux axes prioritaires : • soutenir la formation des jeunes dans le secteur du bâtiment ; • favoriser l’accès à un logement décent et durable. Ce programme permet d’encourager les jeunes, notamment les plus défavorisés, à rejoindre les métiers de la construction alors que, dans de nombreux pays, le secteur fait face à des pénuries de main-d’œuvre. De même, le déficit de logements décents pour les populations les plus défavorisées est chronique. Pouvoir améliorer l’accès à des logements isolés permet également à ces populations fragiles de réduire leur facture énergétique et d’améliorer le confort. Si le programme « Build Change » oriente une partie des actions, chaque pays engage des programmes complémentaires pour accompagner les populations fragiles dans les communautés locales. A –Un réseau d’acteurs contribuant aux actions inclusives Au niveau central, la Fondation d’entreprise internationale Saint‑Gobain repose sur l’engagement des salariés. Tous les collaborateurs du Groupe – en poste ou retraités – peuvent parrainer des actions solidaires dans deux domaines : • l’insertion professionnelle des jeunes adultes en difficulté ; • la construction, l’amélioration ou la rénovation à des fins d’intérêt général de lieux de vie pour des personnes en situation de précarité et contribuant notamment à la réduction de la consommation d’énergie et à la préservation de l’environnement. Les projets doivent être portés par un organisme à but non lucratif et être situés à proximité d’un site de Saint‑Gobain. La Fondation apporte un soutien financier direct aux projets sélectionnés, grâce à une dotation annuelle de 2 millions d’euros investis dans les projets. En complément, les parrains collaborateurs ou retraités facilitent l’accès des associations à des partenariats complémentaires, comme des dons de matériaux, l’accès à de l’expertise technique, notamment en matière d’efficacité énergétique, ou des chantiers de bénévolat. Depuis sa création en 2008, la Fondation a soutenu 387 projets, dont 35 en 2023. Chaque pays organise ses activités sous la forme la plus adaptée à la situation locale. Certains, comme les États- Unis ou l’Inde, ont créé des fondations locales pour développer des programmes d’engagement des collaborateurs dans des actions de philanthropie ou des actions d’aide à des populations fragiles. D’autres pays s’appuient sur des équipes dédiées locales engagées pour fédérer des programmes. B –Former aux métiers de la construction pour accélérer la transition vers la construction durable a.Former les employés de nos clients Dans la plupart des pays où Saint‑Gobain est présent, des programmes de formation des employés des clients sont développés. En France, un catalogue complet de formation, en e-learning ou en présentiel, est disponible pour l’ensemble des clients du Groupe. Les équipes Isover, Placo® ou Weber proposent des programmes animés par des experts formés à la pédagogie. Certaines formations sont certifiantes. Au Brésil, une offre complète regroupant 17 programmes est déployée sous la forme de plus de 285 sessions par an. Enfin, dans certains pays les équipes de Saint-Gobain se déplacent sur les chantiers. C'est le cas des équipes Weber en France ou encore de certaines formations au Maroc. De même, Saint-Gobain PAM a créé une « école-client » qui propose un ensemble de formations sur les métiers de l'eau et de l'assainissement. Ces formations peuvent être réalisées sur les chantiers. b.Former une main-d’œuvre qualifiée En Amérique du Nord, le Groupe a développé un partenariat avec l’ONG YouthBuildUSA pour répondre à une double ambition : former des jeunes en marge du système scolaire aux métiers de l’habitat durable tout en leur permettant d’accéder à un niveau de certification de fin de cycle secondaire. Ainsi, le Groupe participe depuis 2011 à l’insertion et à la sensibilisation de jeunes au secteur de la construction. De même, Saint‑Gobain UK and Ireland soutient Barnardo’s YouthBuild Academy, dont l’objectif est de former des jeunes sans emploi aux métiers du bâtiment dans un contexte où les métiers de la construction font face à des pénuries de main-d’œuvre. 138 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif Des efforts sont déployés en Afrique du Sud afin de pallier la pénurie de compétences en installation de partitions et de toitures à travers la « Saint‑Gobain YouthBuild Academy ». Ce programme de formation, lancé en 2003 puis soutenu financièrement à partir de 2016 par YouthBuild International, vise à faire partager le savoir- faire des collaborateurs du Groupe à des jeunes sans emploi issus de communautés désavantagées, à travers une combinaison de cours théoriques et la réalisation d’un projet local de rénovation. La « Saint‑Gobain YouthBuild Academy » est aujourd’hui le seul organisme de formation accrédité par le CETA (Construction Education Training Authority) pour délivrer le National Certificate : Ceiling and Partition Installation NQF 3. Le Groupe accompagne ainsi la pérennisation de l’emploi des étudiants tout en contribuant au dynamisme de son secteur d’activité. Depuis sa création, environ 1 000 personnes ont pu bénéficier de ce programme. Depuis 2021, Saint‑Gobain au Maroc a développé sa propre académie avec le même objectif de former des jeunes aux métiers du bâtiment, et en particulier à l’évolution des techniques liées à la construction durable. Les formations qualifiantes sont dispensées dans trois centres de formation. En France, en 2022, Saint‑Gobain a développé un réseau d’écoles pour former une main-d’œuvre qualifiée pour des métiers en tension du secteur du bâtiment. Les enseignes spécialisées ont initié des partenariats avec des centres de formation d’apprentis (CFA) pour développer des parcours professionnalisants : l’école du toit pour les couvreurs initiée par Asturienne, l’école des bâtisseurs par Point.P ou encore 19°C l’école du Génie Climatique par CEDEO. Les formations sont déployées région par région. A fin 2023, 33 classes sont déjà ouvertes et 350 apprentis recrutés. L'objectif fixé est de former 3 000 artisans d'ici 5 ans. En Inde, plusieurs programmes professionnalisants sont proposés. Par exemple, la Gyproc Academy a formé plus de 1 150 jeunes depuis sa création en 2013, avec un taux de placement supérieur à 90 %. Depuis de nombreuses années, Saint-Gobain soutient les métiers de l’artisanat en étant partenaire des Worldskills France, la compétition des métiers qui permettent à des jeunes professionnels du monde entier de mettre en lumière leurs savoir-faire. Pour l'édition 2023, en droite ligne avec les actions menées pour faire connaitre, valoriser et former les futures générations de couvreurs, maçons et plombiers avec respectivement l’École du Toit, L’école des Bâtisseurs et 19° L’École du génie climatique, les enseignes de la négoce Asturienne, POINT.P et CEDEO, tout comme Placo®, ont soutenu les compétiteurs des métiers de la construction en donnant du matériel pour leur permettre de concourir dans les meilleures conditions. C –Les actions en faveur de l’éducation En complément des programmes soutenus par la Fondation Saint‑Gobain, de nombreux pays ont mis en place des partenariats pour la formation des jeunes. En France, Saint‑Gobain a inauguré en 2020 un centre de formation des apprentis (CFA) appelé « Génération Saint‑Gobain ». Ce centre offre des formations centrées sur des métiers en tension, la maintenance industrielle ou le commerce et marketing. En 2022, des formations centrées sur la logistique ont complété l’offre de formations qualifiantes. En Inde, la Fondation Saint‑Gobain India accompagne environ 9 500 jeunes filles pour des programmes ciblés sur l’éducation. Saint‑Gobain a également développé des programmes pour accompagner les jeunes issus des régions rurales. D –Les actions en faveur des logements décents et durables En 2022, près de 35 projets en faveur de l’accès à un logement décent et durable ont été menés dans plus de 15 pays. Ces actions sont souvent menées en collaboration avec des associations à but non lucratif opérant dans les pays. Des partenariats avec l’organisation Habitat for Humanity ont été réalisés dans de nombreux pays, en Amérique latine, comme en Argentine ou au Brésil, ou en Europe, comme en Pologne. E –Les autres actions en faveur des communautés Face aux situations d’urgence, les équipes locales de Saint‑Gobain se mobilisent pour accompagner les populations impactées. Ainsi, les équipes de Saint‑Gobain en Pologne ont continué leur mobilisation pour aider les ukrainiens. Des familles ont été accueillies et sont toujours soutenues. Une fondation dont l’objet est d’aider financièrement les réfugiés et de les accompagner dans leurs démarches a été créée. Enfin, un accompagnement psychologique est mis à disposition des collaborateurs polonais pour faire face à cette situation. En 2023, de nombreux pays ont fait face à des catastrophes naturelles. Les équipes de Saint-Gobain se sont mobilisées en Turquie et au Maroc lors des tremblements de terre. En Turquie, un programme pour assurer un abri aux réfugiés du tremblement de terre a permis de construire plus de 150 logements temporaires. Les collaborateurs du Groupe dans de nombreux pays ont accompagné les dons réalisés par les entités de Saint-Gobain. Malheureusement, un nouveau séisme a frappé le Maroc en septembre. Les équipes de Saint-Gobain au Maroc se sont mobilisées pour fournir une aide immédiate en produits de première nécessité. Le soutien s'est poursuivi en participant avec une association caritative à un programme de construction de logements provisoires. Ce programme est soutenu par la Fondation Saint-Gobain. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 139 Participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif 140 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 141 4.1 RÉSULTATS FINANCIERS 142 4.1.1 Des résultats solides malgré un environnement difficile 142 4.1.2 Succès du plan stratégique « Grow & Impact » 143 4.1.3 Performance opérationnelle du Groupe 143 4.1.4 Performance par segment (chiffre d’affaires à données comparables) 145 4.1.5 Résultats financiers 148 4.1.6 Une politique actionnariale attractive 150 4.1.7 Perspectives 2024 et priorités stratégiques 151 RÉSULTATS 2023 ET PERSPECTIVES 2024 4.2 RÉSULTATS EXTRA‑FINANCIERS 152 4.2.1 Le tableau de bord RSE aligné sur les enjeux du Groupe 152 4.2.2 Les indicateurs extra-financiers 153 4.2.3 L’intégration des objectifs de développement durable des Nations unies 168 142 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Résultats financiers 4.1 RÉSULTATS FINANCIERS Les comptes consolidés de l’exercice 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’administration réuni le 29 février 2024. Les comptes consolidés ont été audités et certifiés par les Commissaires aux comptes. 4.1.1 DES RÉSULTATS SOLIDES MALGRÉ UN ENVIRONNEMENT DIFFICILE Chiffres clés 47,9 Mds € Chiffre d'affaires 11,0 % de marge (5,3 Mds €) Résultat d'exploitation 6,39 € BNPA courant 3,9 Mds € Cash-flow libre 15,9 % ROCE -0,9 % à données comparables Résilience du chiffre d'affaires ➜ Record de marge d'exploitation et du résultat d'exploitation à taux comparables ➜ Record de cash-flow libre ➜ Solide BNPA courant ➜ Forte création de valeur ➜ • Bonne résilience du chiffre d’affaires à -0,9 % à données comparables malgré un environnement difficile dans la construction neuve en Europe ; • Records de marge d’exploitation à 11,0 % (en progression dans toutes les Régions) et de résultat d’exploitation à taux de change comparables ; • Record de cash-flow libre à 3,9 Mds€ avec un taux de conversion de 62% ; • Réduction de 34 % des émissions de CO2 vs 2017 (scope 1 et 2) ; • Rendement total à l’actionnaire (TSR) de +51 % en 2023, avec 1,6 Md€ en rachats d’actions et dividende. Dividende de 2,10€ (+5 %) proposé au titre de l’exercice 2023 ; • Perspectives 2024 : malgré un contexte qui reste difficile sur certains marchés, le Groupe vise une marge d’exploitation à deux chiffres pour la 4e année consécutive. (1)Croissance interne moyenne sur 2021-2023 : +6,9 % en 2021 (+13,8 % 2021/2019 divisé par deux), +13,3 % en 2022 et -0,9 % en 2023. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 143 Résultats financiers 4.1.2 SUCCÈS DU PLAN STRATÉGIQUE « GROW & IMPACT » A –Un profil attractif de croissance rentable et durable Le plan « Grow & Impact », déployé depuis 2021, a inscrit le Groupe dans une trajectoire financière marquée par une accélération de la croissance des résultats, du cash-flow et de la création de valeur, atteignant tous les objectifs fixés il y a trois ans : • Une forte croissance interne de +6,4 % en moyenne annuelle (1), qui repose sur une offre inégalée de solutions durables représentant près des 3/4 des ventes du Groupe ; • La constitution d’un leader mondial dans la chimie de la construction avec 5,7 milliards d’euros de chiffre d’affaires annuel (pro forma des évolutions de périmètre récentes), grâce à une forte dynamique interne et à 30 acquisitions réalisées depuis 3 ans ; • Un résultat d’exploitation pro forma bien équilibré entre les 3 zones géographiques : 32 % en Amérique du Nord, 31 % en Asie & pays émergents et 37 % en Europe occidentale ; • Une rentabilité et une création de valeur records, avec en moyenne sur trois ans : une marge d’exploitation de 10,5%, un taux de conversion de cash-flow libre de 58 % et un ROCE de 15,8 % ; • Des gains d’efficacité significatifs, grâce à une organisation par pays, conduite par 90 % de dirigeants natifs de leur pays, apportant une grande proximité clients, un « pricing power » accru et une forte responsabilisation des équipes locales sur leurs résultats ; • Un retour aux actionnaires historique : 4,1 milliards d’euros sur trois ans en rachat d’actions et dividende. Avec près de 1,6 milliard d’euros de rachat d’actions réalisé sur 3 ans, le Groupe est en avance sur l’objectif de 2 milliards d’euros sur 5 ans (2021-2025). 4.1.3 PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE DU GROUPE A –Bonne résilience du chiffre d'affaires à données comparables (M€) 2023/2022 -0,9 % à données comparables -3,2 % -6,4 % +4,6 % -5,5 % Surperformance sur nos principaux marchés Effet prix: +4,6 % sur l'année, avec un écart prix-coûts positif Périmètre : poursuite de l'optimisation du profil du Groupe, à la fois en termes de cessions et d'acquisitions -2,3 % À données comparables, le chiffre d’affaires enregistre une bonne résilience à -0,9 % porté par la progression de l’Asie-Pacifique, des Amériques et des Solutions de Haute Performance, contrastant avec un environnement macroéconomique difficile en Europe. Le Groupe continue de surperformer ses marchés principaux grâce à la pertinence de sa stratégie au cœur des enjeux énergétiques et de décarbonation, et à la force de son organisation locale par pays qui offre des solutions complètes aux clients. Dans un contexte moins inflationniste, les prix du Groupe s’inscrivent à +4,6 % sur l’année (+0,8 % au quatrième trimestre) permettant de continuer à générer un écart prix-coûts positif. En ligne avec les perspectives annuelles du Groupe communiquées début 2023, les volumes se replient de -5,5 % sur l’année (-4,5 % au quatrième trimestre), ce qui reflète une situation contrastée entre une baisse marquée de la construction neuve et la bonne résilience générale de la rénovation. Le Groupe prend de façon proactive, localement, les mesures commerciales et industrielles nécessaires pour poursuivre sa très bonne performance opérationnelle. 144 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Résultats financiers À données réelles, le chiffre d’affaires se replie de -6,4 % à 47,9 milliards d’euros, avec un effet de change de -2,3 % et un effet périmètre de -3,2 %. L’effet périmètre traduit la poursuite de l’optimisation du profil du Groupe, à la fois en termes de cessions – notamment dans la distribution (Royaume-Uni, Pologne et Danemark), les activités de transformation verrière, les Cristaux & Détecteurs et les céramiques pour la sidérurgie – et en termes d’acquisitions, principalement dans la chimie de la construction (GCP Applied Technologies, Impac au Mexique, Matchem au Brésil et Best Crete en Malaisie), dans les produits d’extérieur au Canada (Kaycan et Building Products of Canada) et dans l’isolation (U.P. Twiga en Inde). Grâce aux acquisitions et aux investissements récents, le Groupe s’est renforcé avec succès sur l’Amérique du Nord, l’Asie et les pays émergents, ainsi que dans la chimie de la construction. L’ensemble de la chimie de la construction affiche d’ailleurs en 2023 une solide croissance interne de +3,4 %. L’intégration des acquisitions récentes se déroule bien, et les plans de synergies sont confirmés et exécutés avec succès : • Chryso et GCP améliorent ensemble leur marge d’EBITDA de plus de 400 points de base par rapport à 2022 et génèrent des synergies de 50 millions d’euros, en avance sur l’objectif. Chryso a créé de la valeur dès la deuxième année – un an plus tôt que prévu – grâce à d’excellentes performances opérationnelles, ainsi qu’à une intégration rapide et parfaitement réussie : l’EBITDA a atteint 121 millions d’euros avec une marge toujours au meilleur niveau du secteur. GCP, pour sa part, atteint l’objectif de 170 millions de dollars d’EBITDA en 2023 comme prévu pour la première année pleine post-acquisition ; • Kaycan a réalisé un EBITDA de 101 millions de dollars canadiens en 2023, ainsi que des synergies, notamment d’achats, en avance sur l’objectif ; • Building Products of Canada, dont l’acquisition a été finalisée en septembre 2023, voit son intégration se dérouler comme prévu. B –Marge à deux chiffres pour la troisième année consécutive (Mds € et %) Record de marge d'exploitation à 11,0 % et de résultat d'exploitation à taux de change comparables Progression de +64 % du résultat d'exploitation et de 330 pb de la marge, depuis le lancement de la transformation en 2018 Différentiel prix / coûts positif 10,2 % 10,4 % 11,0 % Le résultat d’exploitation atteint 5 251 millions d’euros, ce qui constitue un record à taux de change comparables (taux 2022). La marge d’exploitation atteint quant à elle un nouveau record pour s’établir à 11,0 % en 2023 (contre 10,4 % en 2022), soit une progression de 330 points de base depuis le lancement de la transformation du Groupe fin 2018. Malgré un environnement macroéconomique difficile, toutes les Régions affichent une progression de la marge d’exploitation, nouvelle preuve de la résilience du Groupe. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 145 Résultats financiers 4.1.4 PERFORMANCE PAR SEGMENT (CHIFFRE D’AFFAIRES À DONNÉES COMPARABLES) A –Europe du Nord : marge record malgré un recul des ventes -3,7 % -13,5 % -23,1 % 7,8 % 8,2 % Évolution du CA à données comparables Pays nordiques -6,2 % Royaume-Uni -0,9 % Allemagne -13,2 % -5,9 % CHIFFRE D'AFFAIRES (M€) RÉSULTAT D'EXPLOITATION (M€) ET MARGE (%) La région se replie de -5,9 % dans un contexte de fort ralentissement de la construction neuve, tandis que la rénovation (environ 55 % des ventes) résiste mieux. La marge d'exploitation de la Région s’inscrit à un nouveau record annuel de 8,2 % (contre 7,8 % en 2022), grâce à un périmètre d’activités optimisé et à une très bonne gestion des coûts et de l’efficacité industrielle. Dans les pays nordiques, la baisse très marquée de la construction neuve, notamment en Suède et en Norvège, est partiellement compensée par notre exposition à la rénovation. Saint-Gobain a poursuivi la différenciation de son offre en 2023 avec le lancement commercial de sa plaque de plâtre Klima produite dans son usine de Fredrikstad en Norvège alimentée à 100% en hydro-électricité. Le Royaume- Uni surperforme un marché en repli, bénéficiant d’une dynamique commerciale forte grâce au succès de son organisation locale et à la force de son offre complète de solutions, sur un périmètre d’activités désormais optimisé. L’Allemagne continue d’être affectée par un contexte macroéconomique difficile qui pèse sur la construction neuve ; Saint-Gobain y a lancé en 2023 un service de recyclage en boucle fermée des isolants Isover et des plaques de plâtre Rigips. En Europe de l’Est, les volumes progressent au quatrième trimestre, soutenus par notre offre de solutions complètes d’aménagement intérieur et extérieur. B –Europe du Sud, Moyen-Orient & Afrique : résilience des ventes et progression de la marge Évolution du CA à données comparables France -1,9 % Espagne-Italie +0,9 % -1,7 % 0,0 % 8,0 % 8,1 % -0,8 % -0,9 % CHIFFRE D'AFFAIRES (M€) RÉSULTAT D'EXPLOITATION (M€) ET MARGE (%) 146 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Résultats financiers La Région enregistre une bonne résilience des ventes (-0,9 %) grâce à la rénovation (près de 70 % des ventes) tandis que la construction neuve poursuit son ralentissement. La marge d'exploitation de la Région affiche une bonne performance à 8,1 % (contre 8,0 % en 2022), grâce à une très bonne gestion des coûts et de l’efficacité industrielle. Dans un marché du neuf en nette baisse, Saint-Gobain continue de surperformer en France grâce à son exposition et à son grand savoir-faire sur la rénovation, soutenue par un contexte réglementaire favorable et par le renforcement des dispositifs de soutien, que ce soit sur les logements privés (MaPrimeRénov’ qui passe de 2,7 milliards d’euros en 2023 à 4 milliards d’euros en 2024) ou sur les programmes liés aux bâtiments publics et tertiaires. Le Groupe poursuit l’enrichissement de son offre : initiatives dédiées pour les grands projets avec éco labels, solutions bas carbone à haute valeur ajoutée, livres blancs dédiés à l’offre complète pour les bâtiments de santé, d’enseignement et la rénovation des logements collectifs. Afin de répondre à l’entrée en vigueur de la Responsabilité Élargie du Producteur (REP) en 2023 sur la gestion de la fin de vie des déchets du bâtiment, le Groupe a fait monter en puissance ses services de recyclage : Saint-Gobain Glass® Recycling, Placo® Recycling et Isover® Recycling, notamment grâce à la mise en service d’un four de nouvelle génération à Chemillé pour la laine de verre issue de la déconstruction. L’Espagne et l’Italie progressent dans des marchés de la construction globalement résilients, avec notamment le lancement d’une solution complète de façade légère, Placotherm® Integra apportant isolation thermique et protection acoustique grâce à la technologie Glasroc® X. Les pays du Moyen-Orient et d’Afrique affichent une forte croissance, notamment en Turquie – où l’acquisition de Dalsan a donné naissance à un nouveau leader des solutions constructives légères et durables – et en Égypte où le Groupe accélère avec l’acquisition de Drymix dans la chimie de la construction. Saint-Gobain a également complété son offre pour l’enveloppe du bâtiment en Arabie saoudite avec l’acquisition d’Izomaks dans la chimie de la construction (produits d’étanchéité). C –Amériques : croissance des ventes en Amérique du Nord et marge record Évolution du CA à données comparables Amérique du Nord +5,3 % Amérique latine -7,3 % +3,9 % -1,7 % 16,1 % 16,8 % +1,9 % +4,1 % CHIFFRE D'AFFAIRES (M€) RÉSULTAT D'EXPLOITATION (M€) ET MARGE (%) La Région affiche une croissance interne de +1,9 %, portée par la surperformance de l’Amérique du Nord. Le résultat d’exploitation atteint un nouveau record (1,6 milliard d’euros), ainsi que la marge à 16,8 % (contre 16,1% en 2022), soutenus par la bonne gestion des coûts, de la productivité et la reprise des volumes en Amérique du Nord. • L’Amérique du Nord affiche une croissance interne de +5,3 % sur l’année (+8,7% en données réelles, avec l’intégration de Kaycan, Building Products of Canada et des membranes d’étanchéité de GCP) dans un marché de la construction neuve qui s’est stabilisé. Grâce à une bonne dynamique au second semestre, les volumes progressent nettement. Saint‑Gobain continue de gagner des parts de marché grâce à son offre complète et différenciée de solutions de construction légère pour l’intérieur et l’extérieur. Les intégrations de GCP et Kaycan se déroulent particulièrement bien, avec le déploiement attendu des synergies. La finalisation de l’acquisition de Building Products of Canada a été plus rapide que prévu, dès septembre 2023, et permet à Saint‑Gobain de renforcer son leadership au Canada dans les matériaux de construction avec une offre complète de solutions d’intérieur et d’extérieur. Compte tenu des perspectives de croissance, les investissements industriels augmentent en Amérique du Nord pour un montant total de plus de 350 millions d’euros en 2023. • L’Amérique latine affiche un repli de -7,3 % en 2023. Malgré un environnement macroéconomique difficile tout au long de l’année au Brésil, la baisse des volumes s’atténue en fin de période grâce à la surperformance des solutions de construction légère, et certains indicateurs macroéconomiques s’améliorent (baisse de taux d’intérêt, maîtrise de l’inflation, plan de relance). Saint-Gobain gagne des parts de marché au Mexique et bénéficie de l’excellente intégration d’Impac (chimie de la construction : imperméabilisation). Les autres pays bénéficient de l’augmentation des prix de vente, de l’enrichissement du mix, ainsi que d’une présence géographique et d’une gamme de produits élargies par des acquisitions ciblées. Le Groupe est parvenu à remplacer avec succès 25 % de sa consommation de gaz naturel par du biogaz dans son usine de vitrage à Jacarei, près de São Paulo, et 100 % dans son usine de mortiers de Rio de Janeiro. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 147 Résultats financiers D –Asie-Pacifique : bonne dynamique des ventes et marge record +1,3 % 12,1 % 12,6 % +5,3 % -7,0 % -0,4 % CHIFFRE D'AFFAIRES (M€) RÉSULTAT D'EXPLOITATION (M€) ET MARGE (%) La Région enregistre une croissance interne de +5,3 % sur l’année, avec une bonne dynamique des volumes et une marge record à 12,6 % (contre 12,1 % en 2022). L’Inde affiche une nouvelle année de surperformance grâce à une offre complète et innovante, à l’intégration réussie des récentes acquisitions dans l’isolation et à l’ouverture de nouvelles capacités (plaques de plâtre, vitrage, chimie de la construction). Saint-Gobain joue un rôle de précurseur dans la promotion de bâtiments bas carbone dans le pays : outre une première production bas carbone de plâtre, le Groupe y a également lancé le premier vitrage bas carbone, 40 % moins émetteur en CO2 (scope 1 et 2). Dans un marché de la construction difficile en Chine, le Groupe continue à gagner des parts de marché et à croître en volumes grâce à ses systèmes de construction légère et à son offre de services et produits différenciés (anti- humidité, anti-feu, qualité de l’air améliorée, marketing digital). Le Groupe a inauguré à Yuzhou (province du Henan) sa 4e usine de plaques de plâtre et sa 5e usine de plâtre, étendant ainsi sa présence à l’intérieur du pays. En Asie du Sud-Est, la Malaisie, Singapour, l’Indonésie ou encore les Philippines affichent une forte croissance, bénéficiant de l’enrichissement de l’offre et d’acquisitions récentes (Best Crete dans la chimie de la construction et Hume Cemboard Industries dans la construction légère en Malaisie). Le Vietnam surperforme un marché difficile en 2023 grâce au déploiement de services logistiques et digitaux personnalisés. E –Solutions de Haute Performance (SHP) : bonne tenue des ventes et de la marge Évolution du CA à données comparables Construction et Industrie -3,2 % Mobilité +12,9 % -1,7 % 12,0 % 12,0 % +3,6 % +2,6 % +4,5 % CHIFFRE D'AFFAIRES (M€) RÉSULTAT D'EXPLOITATION (M€) ET MARGE (%) 148 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Résultats financiers SHP affiche une croissance interne de +2,6 %, bénéficiant de la force de son innovation, d’une reprise du marché automobile, et d’une progression des prix de vente. La marge d’exploitation reste stable à 12,0 %, la bonne gestion des coûts compensant l’effet de mix négatif de la Mobilité. • Les activités servant les clients mondiaux de la construction affichent une croissance réelle des ventes de +23 %, principalement liée à l’intégration de GCP. La forte performance de Chryso se poursuit avec une croissance interne de +9,1 %, tirée par les projets d’infrastructure et l’innovation pour la décarbonation de la construction. GCP retrouve une bonne dynamique, grâce à des synergies d’intégration mises en œuvre avec succès, notamment l’intégration verticale dans la polymérisation. En 2023, 3 nouvelles acquisitions ont été réalisées, complétant l’offre technologique et accélérant le développement géographique ; 4 nouveaux sites industriels ou lignes de production ont été ouverts (Roumanie, Inde, Turquie et France) profitant notamment de la présence mondiale de Saint‑Gobain pour s’implanter en un temps record dans des usines existantes du Groupe – et la construction de 10 nouvelles unités a été lancée (notamment États-Unis, Mexique, Brésil, Philippines et Australie). En revanche, les solutions de renforcement d’Adfors s’inscrivent en repli compte tenu de leur exposition plus marquée à la construction neuve en Europe. • L’activité Mobilité surperforme, soutenue à la fois par la progression des prix de vente, son savoir-faire technologique et son exposition aux véhicules électriques qui atteignent 38 % du chiffre d’affaires en fin d’année. La dynamique reste favorable dans les Amériques et en Asie et s’ajoute à un rebond des volumes en Europe sur une base de comparaison aisée. • Les activités servant l’Industrie sont tirées par les prix de vente et la demande pour les matériaux de pointe et les technologies de décarbonation, malgré des marchés industriels en baisse. Le Groupe a inauguré au quatrième trimestre en France une nouvelle ligne automatisée et aux besoins en énergie réduits de 65 %, pour la fabrication de produits réfractaires Cruciforms® qui sont essentiels à la décarbonation de nos clients verriers. L’acquisition récente de Glass Service, acteur de référence des solutions digitales pour le pilotage et l’optimisation des fours verriers, complètera l’offre auprès de ces mêmes clients. 4.1.5 RÉSULTATS FINANCIERS A –Nouveau record de marge d'EBITDA (en millions d’euros) 2022 2023 Résultat d’exploitation 5 337 5 251 Charges hors exploitation (262) (236) Résultat sur cession d’actifs et impacts liés aux variations de périmètre (85) (365) Dépréciations d’actifs et autres (408) (419) Résultat Opérationnel 4 582 4 231 Résultat d’exploitation 5 337 5 251 Amortissements d’exploitation 2 048 1 986 Charges hors exploitation (262) (236) EBITDA 7 123 7 001 MARGE D’EBITDA 13,9 % 14,6 % L’EBITDA s’inscrit à 7 001 millions d’euros, proche de son plus haut historique de 2022. Les pertes et profits hors exploitation intégrés à l’EBITDA se réduisent à -236 millions d’euros. Les plus et moins-values de cessions, les dépréciations d’actifs et impacts liés aux variations de périmètre s’inscrivent à -784 millions d’euros : -238 millions d’euros de dépréciations d’actifs essentiellement liées aux cessions et fermetures de sites (-292 millions d’euros en 2022), -181 millions d’euros d’amortissements incorporels d’allocation du prix d’acquisition – PPA (-116 millions d’euros en 2022), et -365 millions d’euros de résultat sur cession d’actifs et impacts liés aux variations de périmètre, avec principalement l’écart de conversion sur les actifs cédés de la distribution britannique en mars 2023. B –Un résultat courant et BNPA à un très bon niveau (en millions d’euros) 2022 2023 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 4 582 4 231 Résultat financier (405) (425) Impôts (1 082) (1 060) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 3 003 2 669 RÉSULTAT NET COURANT 3 335 3 242 BNPA courant (en euros) (a) 6,48 6,39 (a) BNPA courant : calculé sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation de 507 282 902 actions en 2023, contre 514 372 413 en 2022, grâce au programme de rachat d'actions. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 149 Résultats financiers Le résultat net courant ressort à 3 242 millions d’euros, avec un taux d’impôt sur le résultat net courant à 25 %. Les investissements industriels s’établissent à 2 029 millions d’euros. Les investissements de croissance sont concentrés à environ 70 % sur l’Amérique du Nord, l’Asie et les pays émergents. Le Groupe a ouvert 23 nouvelles usines et lignes de production, en particulier sur les marchés à forte croissance de la chimie de la construction et de la construction légère. C –Taux de conversion constamment supérieur à 50 % avec un nouveau record de génération de cash-flow libre CASH-FLOW LIBRE EN MDS € ET TAUX DE CONVERSION EN % 53 % 62 % 59 % Réduction du BFRE de 2 jours Allocation rigoureuse des investissements industriels vers les marchés à forte croissance en optimisant les investissements de maintenance Triplement du cash depuis la transformation grâce à une culture du cash fortement ancrée Besoin en Fonds de Roulement d'Exploitation Le cash-flow libre atteint un nouveau record à 3 910 millions d’euros, multiplié par 3 par rapport à 2018. Le taux de conversion s’établit à 62 % (59 % en 2022), avec notamment une très bonne gestion du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) d’exploitation qui s’élève à 13 jours de chiffre d’affaires à fin 2023 contre 15 jours à fin 2022. Avec 15,9 % en 2023, le ROCE permet une forte création de valeur pour nos actionnaires. Les investissements en titres s’élèvent à 1 306 millions d’euros, la plus importante acquisition étant celle de Building Products of Canada dans la toiture pour environ 900 millions d’euros. Les désinvestissements s’élèvent à 947 millions d’euros reflétant principalement la cession des activités de distribution au Royaume-Uni pour 803 millions d’euros. D –Structure financière très solide RATIO DETTE NETTE / EBITDA Ratio dette nette / EBITDA meilleur que l'objectif (de 1,5x à 2,0x) ; Une grande discipline financière reconnue par les agences de notation. L’endettement net s’établit à 7,4 milliards d’euros, en baisse de -10,2 %. Le ratio « dette nette sur EBITDA » s’inscrit à 1,1 contre 1,2 fin 2022. 150 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Résultats financiers 4.1.6 UNE POLITIQUE ACTIONNARIALE ATTRACTIVE En 2023, le dividende versé et les rachats d’actions ont représenté 1,6 milliard d’euros : • Un dividende de 1 013 millions d’euros a été versé au titre de 2022 ; • Un montant de 542 millions d’euros a été alloué au rachat d’actions en 2023 (nets des opérations liées à l’actionnariat salarié) réduisant le nombre de titres en circulation à 502 millions à fin 2023 (511 millions à fin 2022). Le Conseil d’administration de Saint-Gobain a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 6 juin 2024 la distribution en espèces d’un dividende en hausse de +5 % à 2,10 euros par action au titre de l’exercice 2023 (2,00 euros en 2022). La date de détachement (« ex date ») est fixée au 10 juin et la mise en paiement du dividende interviendra le 12 juin 2024. Par ailleurs, le Groupe prévoit de terminer dès 2024, soit un an plus tôt que prévu, son programme de 2 milliards d’euros de rachat d’actions annoncé en 2021 pour 5 ans, avec 420 millions d’euros de rachat d’actions cette année. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 151 Résultats financiers 4.1.7 PERSPECTIVES 2024 ET PRIORITÉS STRATÉGIQUES Dans un environnement géopolitique et macroéconomique qui reste difficile, Saint-Gobain continuera de démontrer sa résilience et sa très bonne performance opérationnelle, grâce à la pertinence de sa stratégie et à ses actions proactives commerciales et industrielles. Saint-Gobain anticipe en 2024 un repli de certains de ses marchés, plus marqué au premier semestre compte tenu d’une base de comparaison élevée, avec une situation contrastée entre l’Europe et le reste du monde : • Europe : résilience de la rénovation alors que le marché de la construction neuve ralentit ; • Amériques : maintien d’une bonne tenue de la construction en Amérique du Nord, dans le neuf comme la rénovation ; reprise attendue en cours d’année en Amérique latine ; • Asie-Pacifique : bonne croissance dans la plupart des pays ; • Solutions de Haute Performance : croissance dynamique dans la Chimie de la Construction, bonne tenue de la Mobilité et marchés industriels contrastés en termes de demande. Dans ce contexte, le Groupe poursuivra en 2024 la mise en œuvre des priorités stratégiques du plan « Grow & Impact » qu’il s’est fixées pour la période 2021-2025 : 1. Poursuivre nos actions sur la rentabilité et la génération de cash-flow libre • Attention permanente au différentiel prix-coûts ; • Initiatives de productivité et adaptation rapide pays par pays, lorsque c’est nécessaire ; • Investissements industriels légèrement supérieurs à 4% du chiffre d’affaires, avec une allocation rigoureuse ciblée sur les marchés à forte croissance. 2. Surperformer nos marchés en renforçant notre profil de croissance rentable • Enrichir notre offre complète de solutions intégrées, différenciées et innovantes qui apportent « sustainability » et performance à nos clients ; • Poursuivre notre dynamique d’acquisitions créatrices de valeur et de cessions ciblées, et bénéficier de l’intégration réussie des acquisitions récentes. 3. Déployer avec engagement notre feuille de route ESG de leader de la construction durable • Valoriser auprès de nos clients nos solutions à impact positif et bas carbone ; • Élargir la décarbonation de la construction à l’ensemble de la chaîne de valeur en jouant pleinement notre rôle de chef de file de la construction durable. Malgré un contexte qui reste difficile sur certains marchés, Saint-Gobain vise en 2024 une marge d’exploitation à deux chiffres, pour la quatrième année consécutive Le présent document contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière, aux résultats, aux métiers, à la stratégie et aux perspectives de Saint-Gobain. Ces déclarations prospectives peuvent être généralement identifiées par l’utilisation des termes « s’attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que Saint-Gobain estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de publication du présent document, les investisseurs sont alertés sur le fait qu'elles ne constituent pas des garanties quant à sa performance future. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques, connus ou inconnus, d'incertitudes et d’autres facteurs, dont la plupart sont difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Saint-Gobain, et notamment les risques décrits dans la section « Facteurs de Risques » du présent document. Ce document contient des informations prospectives qui ne peuvent s’apprécier qu’au jour de sa diffusion. Saint-Gobain ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces déclarations prospectives en raison d’une information nouvelle, d’un événement futur ou de toute autre raison, excepté en application des dispositions légales et réglementaires. 152 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Résultats extra‑financiers 4.2 RÉSULTATS EXTRA‑FINANCIERS 4.2.1 LE TABLEAU DE BORD RSE ALIGNÉ SUR LES ENJEUX DU GROUPE Saint‑Gobain a priorisé ses enjeux et ses actions RSE. Ils ont été associés à des risques et à des opportunités, identifiés en application de dispositions légales (cf. section 9.3.3, p. 420). Cette priorisation tient également compte des attentes des parties prenantes identifiées dans l’analyse de matérialité et des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux auxquels le Groupe est confronté. La stratégie RSE du Groupe (cf. section 3.1, p. 94) répond à sa volonté de contribuer à trois ambitions de long terme : 2030 2030 Annuel Annuel formés au code éthique OBJ. - 33 % « scope » 1 et 2 vs. 2017 - 80 % déchets non valorisés vs. 2017 100 % des managers formés au code éthique dans leur 1e année Taux d’engagement des collaborateurs supérieur au benchmark > 74 % 2023 - 34 % (8,8 Mt CO2e) - 46 % (0,329 Mt) 97 % éthique ; 98 % corruption ; 97 % droit de la concurrence 83 % vs. 74 % (benchmark) 2030 2030 2025 2025 formés au code éthique OBJ. - 16 % « scope » 3 vs. 2017 - 50 % des prélèvements en eau vs. 2017 100 % des pays aident des communautés locales 30 % des managers sont des femmes 2023 + 15 % (20 Mt CO2e) - 24 % (42,7 M de m 3) 92 % 28 % 2030 2030 2023 2030 formés au code éthique OBJ. 100 % des ventes générées par des produits sont couverts par une ACV ou un DEP vérifié *** + 30 % mat. prem. vierges évitées vs. 2017 100 % de couverture du programme CARE 1,5 TF2 2023 53,5 % du CA couvert *** - 5 % (9,4 Mt de mat. prem. vierges évitées) 100 % des employés couverts Sécurité : 1,3 * TF2 : taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt pour 1 million d'heures travaillées pour nos employés, intérimaires et sous-traitants permanents. / ** Données 2022 calculées sur un périmètre élargi vs 2017 et sur le scope et la méthodologie SBTi. / *** Hors distribution. • Contribuer à un monde décarboné : lutter contre le changement climatique ; • Améliorer la performance de notre écosystème en réduisant son empreinte : préserver nos ressources et promouvoir une économie circulaire ; • Participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif : éthique, santé & sécurité, inclusion & diversité, création de valeur locale sur l’ensemble de la chaine de valeur. Pour chacune de ces ambitions, des plans d'action et des objectifs ont été fixés à court, moyen ou long terme. Afin de suivre la performance de Saint-Gobain sur ses enjeux de durabilité, un tableau de bord des principaux objectifs est publié. L'ensemble des indicateurs Environnement, Sociaux et de Gouvernance (ESG information pack) est disponible sur le site internet du Groupe. Contribuer à un monde décarboné Améliorer la performance de notre écosystème en réduisant son empreinte Participer à un monde plus sain, plus juste et plus inclusif Près de 75 % des ventes du Groupe réalisées avec nos solutions durables : 1 300 Mt de CO2 évitées durant leur durée de vie (base : ventes 2020) Près de 75 % des ventes du Groupe réalisées avec nos solutions durables : 1 300 Mt de CO2 évitées durant leur durée de vie (base : ventes 2020) SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 153 Résultats extra‑financiers 4.2.2 LES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS Saint‑Gobain a mis la RSE au cœur de sa stratégie et souhaite communiquer de façon transparente sa performance extra-financière et ses progrès au regard de ses objectifs à court, moyen et long terme. Cette communication entre dans le cadre de son double engagement : minimiser son empreinte sur les êtres humains et sur l’environnement, et maximiser sa contribution positive face aux enjeux environnementaux, en particulier climatiques, sociaux et sociétaux. A – Environnement Saint‑Gobain agit pour réduire son empreinte environnementale et s’engage pour contribuer à la neutralité carbone à l’horizon 2050 avec le déploiement de sa feuille de route CO2 à l’horizon 2030. L'année 2023 a été marquée par les résultats suivants : • réduction des émissions de CO 2 de « scope » 1 et 2 d'environ 1 million de tonnes entre 2022 et 2023. grâce aux efforts de décarbonation de l'énergie consommée, des améliorations opérationnelles, et partiellement à un niveau de production moindre ; • réduction du « scope » 1 et 2 de -34 % versus 2017 (en valeur absolue) alignée avec la trajectoire 1,5°C de l'accord de Paris en ligne et avec l’objectif 2030 validé par l’initiative Science Based Targets (SBTi) ; • croissance découplée des émissions de CO 2 : l’intensité carbone par euro de chiffre d’affaires et d’EBITDA a ainsi baissé de respectivement 44 % et 56% en 2023 par rapport à 2017, traduisant l’objectif du Groupe de maximiser les impacts pour l’environnement grâce aux solutions durables et performantes tout en réduisant son empreinte ; • augmentation de la part d’électricité décarbonée dans les consommations totales d’électricité pour atteindre 57 % soit une augmentation de 5 points entre 2022 et 2023 grâce à la signature de nouveaux PPA & contrats d'électricité verte dans toutes les régions du monde. Au total, le groupe a bénéficié de plus de 120 contrats d’électricité décarbonée en 2023 ; • diminution de 4 % de la consommation d'énergie entre 2022 et 2023. Aujourd'hui, l'énergie consommée reste encore très largement issue des énergies fossiles, et compte tenu de son impact sur les émissions carbone, Saint-Gobain privilégie le passage vers une énergie décarbonée en faisant évoluer son mix énergétique. ÉVOLUTION DES ÉMISSIONS SUR LE « SCOPE » 1 ET 2 PAR RÉGION (Mt CO2e) • réduction de 13% en quantité d'eau prélevée et de 28% des rejets alignés avec les objectifs fixés pour 2030 et augmentation de la part de l'eau réutilisée dans les procédés de production pour atteindre 88% (84% en 2022). Ces efforts sont indispensables pour anticiper la hausse déjà significative en 2023 du nombre de sites en zone de risque extrême de stress hydrique (de 79 en 2022 à 108 sites en 2023). En 2023, sur ces 108 sites, 42 ont atteint l’objectif de 0 rejet (vs 34 en 2022) ; • réduction de 9% de la génération de déchets par rapport à 2022, et de 14% de la quantité de déchets non valorisés grâce aux efforts continus des équipes, des investissements dans des systèmes de recyclage des résidus dans la production et de la recherche active de réseaux de valorisation externe des déchets pour éviter l'incinération et la mise en décharge. 154 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Résultats extra‑financiers OBJECTIFS Date limite Données 2023 Données 2022 Données 2021 Avancement - 33 % sur les émissions de CO2e du « scope » 1 et 2 entre 2017 et 2030 (en valeur absolue) 2030 -34,3 % -27,0 % -23,1 % +103,8 % 8,8 Mt 9,8 Mt 10,3 Mt - 16 % sur les émissions de CO2e du « scope » 3 entre 2017 et 2030 (en valeur absolue) 2030 +15,1 % +15,1 % +22,4 % -94,5 % 20,0 Mt 20,0 Mt 21,3 Mt - 50 % sur les prélèvements d'eau industriels entre 2017 et 2030 (en valeur absolue) 2030 -24,0 % -19,9 % -14,3 % +47,9 % 42,7 M de m³ 45,0 M de m³ 48,1 M de m³ Zéro rejet d'eau dans une zone à risque hydrique extrêmement élevé 2030 0,4 M de m³ 0,6 M de m³ 0,8 M de m³ + 30 % de matières premières vierges évitées entre 2017 et 2030 2030 -4,6 % -4,7 % +0,9 % -15,3 % 9,4 Mt 9,4 Mt 10,0 Mt - 80 % de déchets non valorisés entre 2017 et 2030 (en valeur absolue) 2030 -45,5 % -36,6 % -23,9 % +56,9 % 0,3 Mt 0,4 Mt 0,5 Mt 100 % des emballages recyclables (en valeur absolue) 2030 94,6 % 91,1 % 69,0 % 94,6 % 100 % des emballages avec > 30 % du contenu biosourcé ou recyclé 2030 81,9 % 86,3 % N/A 81,9 % 100 % des revenus générés par des produits couverts par une ACV ou une DEP vérifiée, à l'exclusion de l'activité de distribution 2030 53,5 % 47,9 % 29,1 % 53,5 % 100 % des carrières actives du groupe dotées d'un plan de gestion de la biodiversité d'ici 2025 2025 27,0 % 28,0 % 31,0 % 27,0 % - 20% d'émission de CO2e du « scope » 1 et 2 entre 2010 et 2025 (à iso-production) 2025 -30,8 % -26,0 % -21,7 % +153,8 % - 20 % des émissions de SOx entre 2010 et 2025 (à iso-production) 2025 -86,1 % -67,0 % -66,1 % +430,5 % - 20 % des émissions de NOx entre 2010 et 2025 (à iso-production) 2025 -56,4 % -33,0 % -32,4 % +282,0 % - 20 % d'émissions de poussières entre 2010 et 2025 (à iso-production) 2025 -86,9 % -64,0 % -57,1 % +434,5 % - 15 % de consommation d'énergie entre 2010 et 2025 (à iso-production) 2025 -6,7 % -6,0 % -3,4 % +44,7 % - 80 % des rejets d'eau liquide entre 2010 et 2025 (à iso-production) 2025 -34,9 % -41,0 % -39,8 % +43,6 % - 50 % de déchets non valorisés entre 2010 et 2025 (à iso-production) 2025 -44,5 % -38,0 % -27,3 % +89,1 % (1)Données 2022 réactualisées en 2023. Méthodologie et périmètre de calcul du « scope » 3 alignée sur l’initiative Science Based Targets (SBTi). Périmètre élargi vs 2017 grâce à l'amélioration de la collecte de données. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 155 Résultats extra‑financiers MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL 2023 2022 2021 GRI ODD Total des dépenses environnementales, dont : €246,6 M €217,7 M €188,1 M 9; 13 a) Salaires, charges, bonus de toutes les personnes s’occupant du management de l’environnement €35,9 M €35,3 M €30,7 M 13 b) Dépenses effectuées pour obtenir ou renouveler les certifications environnementales (ISO 14001, EMAS ou ISO 50001) €2,5 M €2,9 M €2,5 M 13 c) Taxes environnementales €9,7 M €11,9 M €8,8 M 13 d) Assurances et garanties €12,1 M €12,2 M €12,0 M 13 e) Amendes environnementales €1,1 M €0,1 M €0,5 M 13 f) Coûts des incidents environnementaux €2,5 M €1,0 M €1,4 M 13 g) Coûts des mesures techniques €11,3 M €9,7 M €9,5 M 13 h) Budgets alloués pour les projets R&D en lien avec l’environnement €152,2 M €129,5 M €110,7 M 3-3 9 i) Coûts de dépollution de sols, de réhabilitation de sites anciens et divers coûts €19,3 M €15,0 M €11,9 M 9 Investissements ou parties d’investissements liés au management de l’environnement €147,1 M €224,0 M €118,4 M 13 Provisions pour risques environnementaux €221,0 M €204,1 M €189,8 M 13 Nombre de déversements accidentels majeurs sévères au niveau du Groupe 0 0 0 12 Nombre de sites certifiés « Environnement » (ISO 140001 et/ou EMAS) 580 608 593 Part des sites certifiés du périmètre concerné 71,7 % 79,0 % 77,0 % 12; 13; 15 Nombre de sites certifiés « Énergie » (ISO 50001) 155 161 152 Part des sites certifiés « Énergie » (ISO 50001) du périmètre concerné 23,4 % 23,0 % 21,0 % 7; 12; 13 Nombre des sites certifiés « Qualité » 648 659 630 Dont ISO 9001 582 596 568 Part des sites certifiés (sur le périmètre total) 59,5 % 62,0 % 60,0 % 9; 12; 13 Variation de la production en unités vendables -10,6 % +3,4 % +7,9 % 13 ÉMISSIONS DE GES 2023 2022 2021 GRI ODD Émissions totales de CO2e (« scope » 1+2+3) 28 810 207 t 29 785 225 t 31 660 210 t 305-1 & 2 12; 13 Émissions de CO2e (« scope » 1+2) 8 827 350 t 9 802 368 t 10 330 210 t 305-1 & 2 12; 13 Variation des émissions totales de CO2e (« scope » 1+2) -975 018 t -527 842 t -116 517 t 305-5 12; 13 -9,9 % -5,1 % -1,1 % 305-5 12; 13 Émissions directes de CO2e (« scope » 1) 7 738 985 t 8 396 326 t 8 402 819 t 305-1 12; 13 Autres émissions directes pertinentes (sur l’ensemble du Groupe ou le périmètre concerné) de gaz à effet de serre, en poids (tonnes CO2e) Non applicable Non applicable Non applicable 305-1 12; 13 Variation des émissions directes de CO2e -657 341 t -6 494 t 502 819 t 305-5 12; 13 -7,8 % -0,1 % 6,4 % 305-5 12; 13 Émissions indirectes de CO2e (achats d’électricité, vapeur, eau chaude) (« scope » 2) 1 088 365 t 1 406 043 t 1 927 391 t 305-2 12; 13 Variation des émissions indirectes de CO2e (achats d’électricité, vapeur, eau chaude) -317 677 t -521 349 t -572 609 t 305-5 12; 13 -22,7 % -27,0 % -22,9 % 305-5 12; 13 Autres émissions indirectes de CO2e (« scope » 3) 19 982 857 t 19 982 857 t 21 330 000 t 305-3 12; 13 Intensité des émissions Intensité des emissions de CO2e (émissions totales de CO2e par rapport au CA du groupe 0,60 kg CO2e/€ 0,58 t CO2e/€ NA 305-4 12; 13 Intensité des emissions de CO2e (« scope » 1+2) par rapport au CA du Groupe (0,33 kg CO2e/€ en 2017) 0,18 kg CO2e/€ 0,19 t CO2e/€ 0,23 t CO2e/€ 305-4 12; 13 Intensité des emissions de CO2e (« scope » 1+2) par rapport à l’EBITDA du Groupe (2,87 kg CO2e/€ en 2017) 1,26 kg CO2e/€ 1,38 t CO2e/€ 1,67 t CO2e/€ 305-4 12; 13 Données 2022 réactualisées en 2023. Méthodologie et périmètre de calcul du « scope » 3 alignée sur l’initiative Science Based Targets (SBTi) - ** après retraitement IFRS16. AUTRES ÉMISSIONS DANS L'AIR 2023 2022 2021 GRI ODD Émissions de SOx 8 985 t CO2e 8 789 t CO2e 8 372 t CO2e 305-7 7; 12; 13 Émissions de NOx 16 749 t CO2e 18 257 t CO2e 16 906 t CO2e 305-7 7; 12; 13 Émissions de poussières 5 222 t CO2e 4 705 t CO2e 4 731 t CO2e 305-7 7; 12; 13 156 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Résultats extra‑financiers ÉNERGIE 2023 2022 2021 GRI ODD Consommation totale d’énergie de l'ensemble du Groupe 39 603 344 Mwh 41 854 429 Mwh 43 460 632 Mwh 302-1 7; 12 Consommation d’énergie ventilée par source Consommation de charbon et de coke 1 921 008 Mwh 2 586 243 Mwh 2 539 873 Mwh 7; 12 Consommation dérivés du pétrole 2 347 277 Mwh 2 606 139 Mwh 2 021 911 Mwh 7; 12 Consommation du gaz naturel 26 000 918 Mwh 27 464 573 Mwh 29 504 941 Mwh 7; 12 Consommation d’énergie décarbonée (achats d’électricité, électricité produite sur site et biomasse) 5 719 879 Mwh 4 934 970 Mwh 4 320 616 Mwh 302-1 7; 12 Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite 39 956 Mwh 24 503 Mwh 20 592 Mwh 302-1 7; 12 Consommation d’énergie ventilée par usage Variation de la consommation totale d’énergie -2 251 085 Mwh -1 606 203 Mwh 2 440 632 Mwh 302-4 7; 12 -5,4 % -3,7 % 5,9 % 302-4 7; 12 Consommation totale d’énergie directe 31 309 118 Mwh 33 581 623 Mwh 35 091 158 Mwh 302-1 7; 12 Variation de la consommation totale d’énergie directe -2 272 505 Mwh -1 509 535 Mwh 2 071 158 Mwh 302-4 7; 12 -6,8 % -4,3 % 6,3 % 302-4 7; 12 Consommation totale d’énergie indirecte 8 294 226 Mwh 8 272 806 Mwh 8 369 473 Mwh 302-2 7; 12 Dont consommation d’électricité 8 231 214 Mwh 8 239 693 Mwh 8 309 345 Mwh 302-1 7; 12 Dont chaleur, vapeur, etc. 63 012 Mwh 33 112 Mwh 39 536 Mwh 302-1 7; 12 Variation de la consommation totale d’énergie indirecte 21 420 Mwh -96 668 Mwh 369 000 Mwh 302-4 0,3 % -1,2 % 4,6 % 302-4 7; 12 Part de la consommation d’énergies renouvelables dans la consommation totale d’énergie 14,4 % 11,8 % 10,0 % 302-3 7; 12 Part de l’électricité décarbonée dans la consommation totale d’électricité 57,3 % 51,9 % 39,2 % 302-1 7; 12 Intensité énergétique par rapport au CA du Groupe (valeur 2017 : 1,12 kWh/€) 0,83 kWh/€ 0,82 kWh/€ 0,98 kWh/€ 302-3 7; 12 Électricité renouvelable produite sur place et vendue à l'extérieur du groupe 4 149 Mwh 4 037 Mwh 3 420 Mwh 7; 12 Utilités (vapeur, eau chaude, etc.) produites sur le site et vendues à l'extérieur du groupe 7 200 Mwh 1 121 Mwh 2 387 Mwh 7; 12 Électricité décarbonée = électricité issue du renouvelable et du nucléaire. EAU 2023 2022 2021 GRI ODD Prélèvements totaux d'eau 42 650 587 m³ 44 958 605 m³ 48 076 654 m³ 303-3 6; 12 Prélèvements d’eau de ville 15 048 012 m³ 15 088 935 m³ 15 250 132 m³ 303-3 6; 12 Prélèvements d’eau de surface 10 613 030 m³ 10 976 023 m³ 12 688 512 m³ 303-3 6; 12 Prélèvements d’eau de nappe phréatique 14 773 757 m³ 16 233 871 m³ 17 356 618 m³ 303-3 6; 12 Prélèvements d’eau sur sites en stress hydrique élevé sur la base des données Aqueduct 2020 4 456 945 m³ 4 635 048 m³ 4 742 023 m³ 303-3 6; 12 Prélèvements d’eau sur sites en stress hydrique très élevé (sites prélevant plus de 5 000 m³/an) sur la base des données Aqueduct 2020 2 453 877 m³ 2 828 957 m³ 2 961 260 m³ 303-3 6; 12 Rejets totaux 19 355 679 m³ 21 554 596 m³ 23 502 011 m³ 303-4 6; 12 Rejets d’eau dans le milieu naturel 13 287 955 m³ 14 575 095 m³ 14 883 761 m³ 303-4 6; 12 Rejets d’eau dans le réseau de collecte de la ville 5 882 532 m³ 6 390 267 m³ 7 049 027 m³ 303-4 6; 12 Rejets en eau sur sites en stress hydrique élevé sur la base des données Aqueduct 2020 5 882 532 m³ 1 476 065 m³ 1 467 025 m³ 303-4 6; 12 Rejets en eau sur sites en stress hydrique très élevé sur la base des données Aqueduct 2020 429 652 m³ 600 530 m³ 763 736 m³ 303-4 6; 12 Quantité d’eau réutilisée dans les procédés de production via des systèmes de recyclage interne 308 896 846 m³ 230 066 358 m³ 274 297 753 m³ 303-5 6; 12 Pourcentage d’eau réutilisée dans les procédés de production via des systèmes de recyclage interne 87,9 % 83,9 % 85,1 % 303-5 6; 12 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 157 Résultats extra‑financiers ÉCONOMIE CIRCULAIRE 2023 2022 2021 GRI ODD Quantité de déchets générés 1 179 009 t 1 298 811 t 1 413 203 t 306-3 9; 12; 13 Quantité de déchets non valorisés 328 880 t 382 713 t 459 383 t 306-5 9; 12; 13 Quantité de déchets réutilisés ou recyclés - hors récupération d'énergie 800 438 t 876 700 t 958 542 t 306-4 9; 12; 13 Quantité de déchets réutilisés ou recyclés 830 718 t 894 660 t 958 542 t 306-4 9; 12; 13 Quantité de déchets dangereux générés 85 225 t 122 791 t 82 845 t 306-3 9; 12; 13 Quantité de déchets dangereux non valorisés 44 527 t 42 924 t 40 470 t 306-5 9; 12; 13 Prélèvements de matières premières naturelles évitées 9 416 172 t 9 407 175 t 9 952 202 t 306-5 9; 12; 13 Matières recyclées intégrées au produit 9 292 673 t 8 548 400 t 8 191 687 t 301-2 9; 12; 13 Part des emballages recyclables 94,6 % 91,1 % 69,0 % 301-1 9; 12; 13 BIODIVERSITÉ 2023 2022 2021 GRI ODD Part des carrières du Groupe en activité disposant d’un plan de gestion de la biodiversité 27,0 % 28,0 % 31,0 % 304-1 15 158 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Résultats extra‑financiers B – Social L’engagement fort des équipes a encore été démontré par l'enquête de satisfaction menée en 2023 : taux de participation record de 87 % en 2023, avec un niveau d’engagement collaborateurs stable et remarquable à 83 % au plus haut des benchmarks du secteur. • Si les résultats sécurité sont en amélioration constante avec un TF2, y compris sous-traitants et intérimaires, de 1,3 en 2023, le Groupe a malheureusement déploré deux accidents mortels sur ses sites ; • 100 % des employés et leur famille bénéficient du programme de protection sociale CARE by Saint-Gobain qui offre des garanties définies pour répondre à des besoins essentiels et quotidiens de santé et pour accompagner des moments importants de la vie d’une famille ; • plus de 92 % des collaborateurs ont eu accès à une formation en 2023, en présentiel ou sous un format digital ; • la part des femmes cadres et celles des femmes cadres supérieurs sont en augmentation, en ligne avec les objectifs fixés à 2025 : 28,0 % de femmes cadres en 2023 pour l'objectif de 30 % en 2025 et de 24,8 % de femmes cadres supérieurs tout près de l'objectif de 25 % à atteindre en 2025. OBJECTIFS Date limite Données 2023 Données 2022 Données 2021 Avancement Valeur du TF2 à 1,5 (performance comparée à 2017) 2030 1,3 1,5 1,9 OK 100 % des sites industriels couverts par un inventaire chimique (SAFHEAR) 2025 87,0 % 81,0 % 66,0 % 87,0 % Taux d'engagement des employés supérieur à la référence chaque année (> 74 %) Annuel 83,0 % 84,0 % 83,0 % OK Couverture à 100% du programme CARE 2023 100,0 % 100,0 % 88,0 % 100,0 % 30 % de femmes cadres 2025 28,0 % 27,4 % 26,3 % 93,2 % 25 % de femmes cadres supérieurs 2025 24,8 % 24,0 % 21,0 % 99,2 % 40 % de recrutements de femmes cadres 2025 33,1 % 34,9 % 34,9 % 82,8 % Maintenir un indice de diversité supérieur à 90 % Annuel 91,0 % 91,8 % 91,1 % OK ()Taux de fréquence avec et sans arrêt par million d'heures travaillées, salariés, intérimaires et sous-traitants. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 159 Résultats extra‑financiers SANTÉ – SÉCURITÉ 2023 2022 2021 GRI ODD Nombre d’accidents du travail (salariés) 352 465 549 Nombre d’accidents du travail (non-salariés) 87 98 130 Taux de fréquence accidents avec et sans arrêt (TF2) (employés, intérimaires, sous-traitants permanents) 1,3 1,5 1,9 403-9 3; 8 Taux de fréquence accidents avec et sans arrêt (TF2) (salariés) 1,3 1,6 1,9 403-9 3; 8 Taux de fréquence accidents avec et sans arrêt (TF2) (non- salariés) 1,2 1,3 1,9 403-9 3; 8 Taux de fréquence accidents avec arrêt de plus de 24h (TF1) (employés, intérimaires, sous-traitants permanents) 0,8 1,0 1,3 403-9 3; 8 Taux de gravité (collaborateurs) 0,05 0,05 0,05 403-10 3; 8 Nombre d’événements mortels liés au travail de salariés (collaborateurs) Saint-Gobain 0 2 4 403-9 3; 8 Nombre d’événements mortels liés au travail des non- salariés 2 1 1 403-9 3; 8 Nombre d’événements mortels liés au travail des sous- traitants 2 1 1 403-9 3; 8 Nombre d’événements mortels liés au travail des intérimaires 0 0 0 403-9 3; 8 Nombre d’événements mortels liés au travail des tiers 0 0 0 403-9 3; 8 Part de sites industriels couverts par un inventaire chimique (SAFHEAR) (objectif 100 % en 2025) 87,0 % 81,0 % 66,0 % 403-9 3; 8 Nombre de sites certifiés Santé-Sécurité à périmètre réel (OHSAS 18001 – ILO OSH 2001 – ISO 45001) 372 387 359 403-8 3; 8 Part des employés couverts 33,0 % 32,0 % 27,0 % 403-8 3; 8 Part des sites proposant un suivi médical à périmètre comparable 80,0 % 82,0 % 83,0 % 3; 8 Nombre de maladies professionnelles en France 65 80 60 403-10 3; 8 Taux d’absentéisme 4,0 % 4,0 % 3,9 % 3; 8 Programmes d’éducation, de formation, de conseil, de prévention et de maîtrise des risques pour aider les salariés en cas de maladie grave OUI OUI OUI 3; 8 Extension du programme aux familles Conseil et assistance en cas d'accident grave Conseil et assistance en cas d'accident grave Conseil et assistance en cas d'accident grave 403-1 3; 8 Extension du programme aux communautés Parfois en lien avec les associations Parfois en lien avec les associations Parfois en lien avec les associations 403-1 3; 8 Part des accords actifs signés avec les instances représentatives du personnel en matière de santé et de sécurité 24,5 % 25,9 % 23,2 % 403-4 3; 8 Inclut les accords actifs comprenant une dimension santé et sécurité. 160 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Résultats extra‑financiers EMPLOI 2023 2022 2021 GRI ODD Nombre d'employés Effectif total au 31 décembre 159 145 167 665 165 871 Taux d’ouvriers 42,5 % 41,0 % 41,1 % 2-7 8 Effectif moyen Effectif moyen incluant les intérimaires 170 569 177 379 176 037 2-7 8 Effectif moyen hors intérimaires 161 678 168 726 166 464 2-7 8 Effectif intérimaire moyen 8 891 8 653 9 573 2-7 8 Effectif ponctuel fin d’année Effectif fin d’année incluant les intérimaires 168 508 175 792 173 591 2-7 8 Contrats à Durée Indéterminée (CDI) en valeur absolue 142 804 150 386 149 718 2-7 8 Part des Contrats à Durée Indéterminée (CDI) dans les effectifs hors intérimaires 94,5 % 93,6 % 93,4 % 2-7 8 Contrats à Durée Déterminée (CDD) en valeur absolue 8 314 10 325 10 585 2-7 8 Part des Contrats à Durée Déterminée (CDD) dans les effectifs hors intérimaires 5,5 % 6,4 % 6,6 % 2-7 8 Effectif intérimaire 9 363 8 127 7 720 2-7 8 Taux d'heures d'intérim 5,7 % 4,6 % 5,2 % 2-7 8 Part des effectifs temporaires (CDD et intérimaires) 11,0 % 10,8 % 10,8 % 2-7 8 Équivalent Temps Plein (ETP) hors intérimaire 144 422 155 685 155 619 2-7 8 Organisation du temps de travail Taux des emplois à temps plein 96,3 % 95,5 % 95,4 % 2-7 8 Taux des emplois à temps partiel 3,7 % 4,5 % 4,6 % 2-7 8 Taux d’heures supplémentaires 3,5 % 4,9 % 4,3 % 2-7 8 Répartition de l’effectif par âge en valeur absolue < 30 ans 26 130 28 725 28 647 401-1 8; 10 30 - 50 ans 83 505 88 461 88 043 401-1 8; 10 > 50 ans 39 060 41 070 40 113 401-1 8; 10 Répartition de l’effectif par zone géographique Amérique du Nord 11,5 % 9,7 % 9,6 % 2-7 8 Amérique Latine 13,7 % 13,7 % 13,9 % 2-7 8 Asie-Pacifique 13,1 % 11,3 % 10,5 % 2-7 8 Europe du Nord 29,0 % 33,4 % 35,1 % 2-7 8 Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique 32,7 % 31,9 % 30,9 % 2-7 8 Répartition de l’effectif par pays (pays les plus significatifs) France (nombre) 37 557 39 355 37 621 2-7 8 France (pourcentage) 23,6 % 23,5 % 22,7 % 2-7 8 États-Unis 9,7 % 9,0 % 8,8 % 2-7 8 Royaume-Uni 3,1 % 8,2 % 9,3 % 2-7 8 Brésil 7,4 % 7,5 % 8,1 % 2-7 8 Allemagne 5,4 % 5,2 % 5,3 % 2-7 8 Inde 5,9 % 4,9 % 4,3 % 2-7 8 Mexique 4,8 % 4,8 % 4,4 % 2-7 8 Pologne 4,3 % 4,1 % 4,5 % 2-7 8 Chine 3,8 % 3,5 % 3,3 % 2-7 8 Norvège 3,5 % 3,3 % 3,2 % 2-7 8 République Tchèque 2,6 % 2,7 % 2,6 % 2-7 8 Suède 2,7 % 2,6 % 2,5 % 2-7 8 Évolution annuelle de l’effectif par pays (pays les plus significatifs) France -4,6 % +4,6 % -6,0 % 2-7 8 États-Unis -8,6 % +2,5 % +5,8 % 2-7 8 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 161 Résultats extra‑financiers EMPLOI 2023 2022 2021 GRI ODD Suite : Évolution annuelle de l’effectif par pays (pays les plus significatifs) Royaume-Uni -64,6 % -10,7 % -1,7 % 2-7 8 Brésil -6,0 % -6,1 % +3,0 % 2-7 8 Allemagne -1,6 % -2,0 % -4,3 % 2-7 8 Inde +14,1 % +16,1 % +9,6 % 2-7 8 Mexique -4,0 % +10,4 % +12,0 % 2-7 8 Pologne +1,1 % -8,6 % +2,4 % 2-7 8 Chine +2,4 % +7,7 % -12,5 % 2-7 8 Norvège +0,5 % +5,7 % +2,2 % 2-7 8 République Tchèque -9,1 % +2,2 % +1,6 % 2-7 8 Suède -3,6 % +5,1 % +1,2 % 2-7 8 Effectif intérimaire moyen (répartition par zone géographique) Amérique du Nord 4,4 % 4,8 % 4,6 % 2-7 8 Amérique Latine 9,4 % 9,0 % 13,7 % 2-7 8 Asie-Pacifique 34,7 % 27,2 % 22,4 % 2-7 8 Europe du Nord 17,9 % 21,3 % 21,5 % 2-7 8 Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique 33,6 % 37,7 % 37,8 % 2-7 8 RECRUTEMENTS 2023 2022 2021 GRI ODD Recrutements 24 935 33 663 33 268 401-1 8 Taux de recrutement 16,3 % 20,7 % 20,6 % 401-1 8 Répartition des recrutements par type de contrat Recrutements externes: recrutements en CDI en valeur absolue 17 234 23 035 22 016 401-1 8 Recrutements externes: part des recrutements en CDI 69,1 % 68,4 % 66,2 % 401-1 8 Recrutements externes: recrutements en CDD en valeur absolue 7 701 10 628 11 252 401-1 8 Recrutements externes: part des recrutements en CDD 30,9 % 31,6 % 33,8 % 401-1 8 Recrutements internes: CDD convertis en CDI en valeur absolue 3 444 3 803 4 673 2-7 8 Recrutements internes: taux de CDD convertis en CDI 38,1 % 36,2 % 44,4 % 2-7 8 Taux de recrutement par genre Hommes 71,7 % 72,5 % 73,1 % 401-1 5; 8; 10 Femmes 28,3 % 27,5 % 26,9 % 401-1 5; 8; 10 Répartition du recrutement cadres par genre Hommes 66,9 % 65,1 % 65,1 % 401-1 5; 8; 10 Femmes 33,1 % 34,9 % 34,9 % 401-1 5; 8; 10 Répartition du recrutement par âge < 30 ans 47,8 % 46,5 % 47,7 % 401-1 8; 10 30 - 50 ans 43,9 % 44,4 % 44,1 % 401-1 8; 10 > 50 ans 8,3 % 9,1 % 8,2 % 401-1 8; 10 Répartition du recrutement par zone géographique Amérique du Nord 14,6 % 14,1 % 13,7 % 401-1 8 Amérique Latine 17,1 % 16,0 % 17,2 % 401-1 8 Asie-Pacifique 14,6 % 11,3 % 10,3 % 401-1 8 Europe du Nord 24,9 % 32,4 % 31,8 % 401-1 8 Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique 28,8 % 26,2 % 27,0 % 401-1 8 162 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Résultats extra‑financiers DÉPARTS 2023 2022 2021 GRI ODD Départs CDI et CDD 27 024 29 632 27 852 401-1 8 • Dont licenciements 8 202 8 609 7 573 401-1 8 • Dont démissions 12 062 13 966 13 792 401-1 8 • Dont autres (retraites et fins de contrat) 6 760 7 057 6 487 401-1 8 Turnover des employés 0,18 0,18 0,17 Répartition des départs par genre Hommes 73,6 % 73,9 % 74,6 % 401-1 5; 8; 10 Femmes 26,4 % 26,1 % 25,4 % 401-1 5; 8; 10 Répartition des départs par âge < 30 ans 34,8 % 35,6 % 33,7 % 401-1 8; 10 30 - 50 ans 46,0 % 45,5 % 46,4 % 401-1 8; 10 > 50 ans 19,2 % 18,9 % 20,0 % 401-1 8; 10 Répartition des départs par zone géographique Amérique du Nord 14,4 % 14,4 % 13,4 % 401-1 8 Amérique Latine 20,6 % 19,6 % 15,6 % 401-1 8 Asie-Pacifique 8,9 % 8,7 % 8,9 % 401-1 8 Europe du Nord 26,4 % 30,2 % 32,8 % 401-1 8 Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique 29,7 % 27,1 % 29,3 % 401-1 8 LICENCIEMENTS 2023 2022 2021 GRI ODD Taux de licenciement sur CDI et CDD 5,3 % 5,3 % 4,7 % 401-1 8 Répartition des licenciements par type de contrat CDI 88,3 % 83,5 % 88,4 % 401-1 8 CDD 11,7 % 16,5 % 11,6 % 401-1 8 Licenciements managers par genre Hommes 74,8 % 71,9 % 71,5 % 401-1 5; 8; 10 Femmes 25,2 % 28,1 % 28,5 % 401-1 5; 8; 10 Répartition des licenciements par zone géographique Amérique du Nord 23,6 % 20,9 % 19,7 % 401-1 8 Amérique Latine 34,4 % 29,6 % 27,7 % 401-1 8 Asie-Pacifique 2,9 % 3,5 % 3,6 % 401-1 8 Europe du Nord 15,1 % 19,8 % 27,2 % 401-1 8 Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique 24,0 % 26,2 % 21,8 % 401-1 8 DÉMISSIONS 2023 2022 2021 GRI ODD Taux de démission, CDI et CDD 7,9 % 8,6 % 8,5 % 401-1 8 Répartition des démissions par genre Hommes 73,4 % 73,1 % 72,8 % 401-1 5; 8; 10 Femmes 26,6 % 26,9 % 27,2 % 401-1 5; 8; 10 Répartition des démissions par ancienneté Inférieure à 1 an 31,0 % 36,5 % 36,7 % 401-1 8 1/4 ans 42,8 % 39,8 % 38,4 % 401-1 8 5/14 ans 19,2 % 18,4 % 18,5 % 401-1 8 15/24 ans 4,9 % 4,2 % 5,3 % 401-1 8 25/34 ans 1,2 % 0,9 % 0,8 % 401-1 8 > 34 ans 0,9 % 0,2 % 0,3 % 401-1 8 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 163 Résultats extra‑financiers DIVERSITÉ 2023 2022 2021 GRI ODD Indice de diversité (objectif à maintenir au-dessus de 90 %) 91,0 % 91,8 % 91,1 % 405-1 5; 8; 10 Diversité H/F Nombre de femmes dans l'effectif 38 476 39 672 38 680 405-1 5; 8; 10 Nombre de hommes dans l'effectif 120 665 127 993 127 191 405-2 5; 8; 11 Nombre de personnes s'identifiant comme autres dans l'effectif 4 NA NA Part des femmes dans l’effectif : Part des femmes dans l’effectif fin d’année 24,2 % 23,7 % 23,3 % 405-1 5; 8; 10 Part des femmes dans l'effectif en CDD en fin d'année 29,8 % 31,9 % 31,1 % 405-1 5; 8; 10 Part des femmes dans l’effectif moyen 24,1 % 23,5 % 23,0 % 405-1 5; 8; 10 Part des femmes en CDD dans l’effectif moyen 30,6 % 32,1 % 29,5 % 405-1 5; 8; 10 Part des femmes dans les instances dirigeantes et l’encadrement : Part de femmes cadres supérieurs (objectif 25 % en 2025) 24,8 % 24,0 % 21,0 % 405-1 5; 8; 10 Management (femmes cadres dans l’effectif total cadres) 28,0 % 27,4 % 26,3 % 405-1 5; 8; 10 Promotion de femmes cadres sur total promotion des cadres 30,7 % 32,4 % 31,4 % 405-1 5; 8; 10 Taux de recrutement femmes cadres 33,1 % 34,9 % 34,9 % 401-1 5; 8; 10 * Les indicateurs concernant la diversité du Comité exécutif et du Conseil sont inclus dans la partie Gouvernance Égalité de traitement Écart de rémunération H/F (salariés - salaire de base moyen) 0,95 0,95 0,94 405-2 5; 8; 10 Écart de rémunération H/F (salariés - rémunération totale) 0,92 0,92 0,91 405-2 5; 8; 10 Part des femmes dans le quartile de rémunération supérieur 19,7 % 18,8 % 18,0 % 405-2 5; 8; 10 Part des femmes dans le quartile de rémunération moyen supérieur 21,4 % 21,1 % 20,1 % 405-2 5; 8; 10 Part des femmes dans le quartile de rémunération moyen inférieur 24,0 % 22,3 % 22,4 % 405-2 5; 8; 10 Part des femmes dans le quartile de rémunération inférieur 24,3 % 24,0 % 24,2 % 405-2 5; 8; 10 Le ratio de rémunération (salaire le plus haut vs. rémunération totale annuelle médiane) 80,3 60,7 58,4 405-2 5; 8; 10 Diversité relative à l’âge Répartition de l'effectif par tranche d'âge < 30 ans 17,5 % 18,2 % 18,3 % 405-1 8; 10 30 - 50 ans 56,2 % 55,9 % 56,1 % 405-1 8; 10 > 50 ans 26,3 % 26,0 % 25,6 % 405-1 8; 10 Répartition de l’effectif par ancienneté en pourcentage Inférieure à 1 an 10,9 % 13,8 % 14,0 % 405-1 8; 10 1/4 ans 29,6 % 28,6 % 27,9 % 405-1 8; 10 5/14 ans 29,8 % 28,9 % 29,4 % 405-1 8; 10 15/24 ans 19,1 % 18,7 % 18,3 % 405-1 8; 10 25/34 ans 7,8 % 7,5 % 7,8 % 405-1 8; 10 > 34 ans 2,8 % 2,5 % 2,6 % 405-1 8; 10 Diversité relative au handicap Part des salariés en situation de handicap dans le Groupe 2,0 % 1,9 % 1,6 % 405-1 8; 10 DÉVELOPPEMENT DES TALENTS 2023 2022 2021 GRI ODD Formation Part de la masse salariale des investissements en formation 0,47 % 0,44 % 0,40 % 4 Salariés ayant suivi une formation au cours de l’année (objectif 100 % d’ici 2025) 92,6 % 89,2 % 85,0 % 404-1 4 Nombre moyen d’heures de formation par salarié par an 18,2 heures 17,2 heures 14,6 heures 404-1 4 Nombre moyen d’heures de formation par salarié par an et par genre (H/F) 17,7/19,7 16,7/18,7 14,3/15,2 404-1 4 Part des formations techniques ou HSE 70,6 % 64,2 % 61,0 % 404-1 4 164 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Résultats extra‑financiers ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS 2023 2022 2021 GRI ODD Enquête annuelle de satisfaction des collaborateurs (me@Saint-Gobain) : Taux de participation 87,0 % 84,0 % 81,0 % 3; 8 Indice d’engagement (objectif supérieur au benchmark tous les ans) 83,0 % 84,0 % 83,0 % Taux de recommandation 85,0 % 86,0 % 85,0 % 3; 8 Entretiens annuels Part des salariés du Groupe bénéficiant d’un entretien annuel 72,9 % 64,0 % 64,1 % 404-3 8 Part des salariés non cadres bénéficiant d’un entretien annuel 67,8 % 58,1 % 58,1 % 404-3 8 Part des salariés cadres bénéficiant d’un entretien annuel 94,5 % 91,0 % 92,1 % 404-3 8 Dialogue social Part des salariés disposant d’une instance représentative du personnel 69,3 % 68,3 % 71,0 % 2-30 8; 16 Part des salariés du Groupe bénéficiant d’une convention collective 70,8 % 67,5 % 68,0 % 2-30 8; 16 Nombre d’accords actifs signés avec les instances représentatives du personnel 3 131 3 109 2 941 2-30 8; 16 Délai minimal de notification préalable à toute modification d’organisation de 2 semaines à plusieurs mois selon les pays de 2 semaines à plusieurs mois selon les pays de 2 semaines à plusieurs mois selon les pays 402-1 8; 16 PROGRAMME DE PROTECTION SOCIALE CARE BY SAINT-GOBAIN (% d'employés couverts) 2023 2022 2021 GRI ODD Couverture du programme CARE en nombre de collaborateurs couverts (objectif 100 % en 2023) 100,0 % 100,0 % 88,0 % 403-6 1; 3; 8; 10 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 165 Résultats extra‑financiers C – Gouvernance En 2023, le Groupe a célébré les 20 ans des Principes de Comportement et d’Action, via des animations locales, des vidéos de témoignage des collaborateurs et des dirigeants. La Direction générale promeut et diffuse la culture d'éthique et de conformité, manifestant son engagement sur les thématiques éthiques et responsables. • Comme chaque nouveau manager est formé dès son entrée dans le Groupe aux enjeux d'éthique, en 2023 près de 99 % de l'ensemble des cadres sont formés au code éthique et aux règles de concurrence et plus de 99 % sont formés à la lutte contre la corruption ; • les critères ESG sont intégrés dans les rémunérations : le poids de l’ESG dans les rémunérations est de 10 % dans la part court terme (ajout du critère de réduction des émissions de CO2 à la sécurité en 2021) et de 20 % dans la part long terme (accroissement du critère de réduction des émissions de CO2 de 5 % à 10 %, en 2021 avec comme autres critères la sécurité et la diversité pour 5 % chacun) ; • les cartographies des risques liés aux achats responsables et celle des risques liés aux droits humains ont été mises à jour et sont basées sur des sources externées reconnues prenant une identification plus précise des enjeux et des localisations à prioriser dans nos actions ; • le nouveau système d'alerte professionnelle permet une facilitation de la remontée et de l'analyse des alertes. Ainsi, si le nombre d'alertes a doublé depuis sa mise en place en 2019 (de 537 à 1101), la moitié des alertes se sont affirmées non recevables ou non confirmées, mais toutes donnent lieu à une revue. RÉPARTITION DES ALERTES EN 2023 140 Non recevables 250 En cours d’investigation 298 Confirmées 413 Non confirmées 166 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Résultats extra‑financiers OBJECTIFS Date limite Données 2023 Données 2022 Données 2021 Avancement 30 % de femmes au sein du Comité exécutif du Groupe 2025 31,3 % 37,5 % 37,5 % 104,3 % 30 % de femmes dans les Comités exécutifs des Business Units 2025 26,7 % 26,5 % 24,0 % 89,0 % 100 % d'achats de bois responsable 2025 95,8 % 95,7 % 93,4 % 95,8 % 100 % des nouveaux managers sont formés au code d'éthique lors de leur année d'initiation Annuel 97,0 % 95,8 % 95,0 % 97,0 % 100 % des pays disposent d'un programme d'assistance communautaire 2025 91,7 % 84,0 % 67,0 % 91,7 % VALEURS DU GROUPE 2023 2022 2021 GRI ODD Formation Adhere : formation des nouveaux cadres au code éthique (les Principes de Comportement et d’Action) dans l’année de leur intégration (objectif 100 % par an) 97,0 % 95,8 % 95,0 % 4 Formation Adhere : formation de l’ensemble des cadres 98,7 % 97,9 % 96,9 % 4 Droits humains Nombre d’incidents relatifs au travail forcé ou obligatoire 0 0 0 409-1 8; 16 Nombre d’incidents relatifs à la liberté syndicale 0 0 1 407-1 8; 16 Autres incidents liés aux droits humains, y compris travail des enfants 0 0 0 408-1 8; 16 Alertes reçues au moyen des dispositifs d’alertes professionnelles 1 101 845 645 2-16 8; 16 Lutte contre la corruption Formation ACT : formation des cadres dans l’année de leur intégration 97,8 % 98,2 % 95,0 % 205-2 4; 16 Formation ACT : formation de l’ensemble des cadres 99,2 % 98,6 % 98,0 % 205-2 4; 16 Nombre de cas de corruption avérés 0 0 0 205-3 8; 16 Respect de la légalité Formation Comply aux règles de la concurrence : formation des cadres dans l’année de leur intégration 97,0 % 98,0 % 93,0 % 4; 16 Formation Comply aux règles de la concurrence : formation de l’ensemble des cadres 98,9 % 98,5 % 98,0 % 4; 16 Montant des amendes significatives pour le non-respect des lois et des réglementations 0 0 0 206-1 8; 16 Nombre total des sanctions non financières pour le non- respect des lois et réglementations 0 0 0 206-1 8; 16 LUTTE CONTRE LA DISCRIMINATION ET LE HARCÈLEMENT 2023 2022 2021 GRI ODD Nombre d’incidents déclarés 58 72 54 406-1 8; 10 Discrimination dont 36 51 35 406-1 8; 10 Origine ethnique 0 9 6 406-1 8; 10 Handicap 5 2 5 406-1 8; 10 Genre 2 4 3 406-1 5; 8; 10 Age 0 7 2 406-1 8; 10 Orientation sexuelle 0 2 2 406-1 5; 8; 10 Statut familial 0 2 1 406-1 8; 10 Liberté syndicale 0 4 1 406-1 8; 10 Autres causes 29 21 15 406-1 8; 10 Harcèlement 22 21 19 406-1 8; 10 dont harcèlement sexuel 10 11 8 406-1 8; 10 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 167 Résultats extra‑financiers ACHATS RESPONSABLES 2023 2022 2021 GRI ODD Fournisseurs et sous-traitants négoce Part des contrats avec des partenaires européens qui incluent la charte Fournisseurs 100 % 100 % 100 % 9; 12 Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évaluation incluant en particulier les droits humains, les conditions de travail, la lutte contre le travail forcé, contre le travail des enfants et contre la corruption…) en pourcentage du chiffre d’affaires Part des achats dits « risqués » suite à la cartographie des risques : 21,6 % Part des achats dits « risqués » ayant été évalués en termes de RSE : 67,4 % Part des revues documentaires ayant conclu à une performance RSE « critique » 4,8 % 3,3 % 2,9 % 414-2 9; 12 Part des revues documentaires ayant conclu à une performance RSE « à améliorer » 14,3 % 18,8 % 17,5 % 414-1 9; 12 Part des revues documentaires ayant conclu à une performance RSE « performant » 80,9 % 77,9 % 79,6 % 414-1 9; 12 Résultats des audits sur site des fournisseurs de marques propres évalués en termes de RSE Part des audits sur site ayant conclu à une performance RSE « critique » 0,0 % 0,0 % 0,5 % 414-2 9; 12 Part des audits sur site ayant conclu à une performance RSE « à améliorer » 48,0 % 40,6 % 57,9 % 414-1 9; 12 Part des audits sur site ayant conclu à une performance RSE « performant » 52,0 % 59,4 % 41,6 % 414-1 9; 12 Achats Bois responsable 95,8 % 95,7 % 93,4 % 8; 9; 12; 15 Fournisseurs et sous-traitants hors négoce Montant des achats couverts par la signature de la charte (périmètre éligible) 91,6 % 92,7 % 91,3 % 9; 12 Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évaluation incluant en particulier les droits humains, les conditions de travail, la lutte contre le travail forcé, contre le travail des enfants et contre la corruption…) en pourcentage de chiffres d’affaires Part des achats dits « risqués » suite à la cartographie des risques : 16,3 % Part des achats dits « risqués » ayant été évalués en termes de RSE : 65,8 % Part des revues documentaires ayant conclu à une performance RSE « critique » 6,1 % 11,8 % 14,0 % 414-2 9; 12 Part des revues documentaires ayant conclu à une performance RSE « à améliorer » 18,3 % 30,9 % 35,0 % 414-1 9; 12 Part des revues documentaires ayant conclu à une performance RSE « performant » 75,6 % 57,2 % 51,0 % 414-1 9; 12 Part des audits sur site ayant conclu à une performance RSE « critique » 8,8 % 10,7 % 18,5 % 414-2 9; 12 Part des audits sur site ayant conclu à une performance RSE « à améliorer » 29,1 % 20,7 % 16,5 % 414-1 9; 12 Part des audits sur site ayant conclu à une performance RSE « performant » 62,0 % 68,6 % 65,0 % 414-1 9; 12 * Mise à jour méthodologie. IMPACT LOCAL 2023 2022 2021 GRI ODD Soutien aux communautés locales Investissements dans les projets 16,3 M€ 13,4 M€ 15,1 M€ 413-1 1; 4; 8; 10; 11 Part des pays qui ont un programme d’actions sociétales (objectif 100 % en 2025) 91,7 % 84,0 % 67,0 % 413-1 1; 4; 8; 10; 11 DIVERSITÉ DES COMITÉS EXÉCUTIFS 2023 2022 2021 GRI ODD Part des femmes au sein du Comité exécutif du Groupe (objectif de 30 % d'ici 2025) 31,3 % 37,5 % 37,5 % 405-1 5; 8; 10 Part des femmes dans les Comités exécutifs des Business Units (objectif de 30 % d'ici 2025) 26,7 % 26,5 % 24,0 % 405-1 5; 8; 10 PLAN D'ÉPARGNE GROUPE 2023 2022 2021 GRI ODD Proportion d'actions détenues par les employés par le biais du Plan d'Épargne du Groupe 8,7 % 8,8 % 8,3 % 401-2 8 Nombre de pays participant au Plan d'Épargne du Groupe 53 53 48 401-2 8 Taux de couverture du Plan d'Épargne du Groupe pour l'ensemble de l'effectif du Groupe 97,8 % 96,9 % 95,5 % 401-2 8 168 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Résultats extra‑financiers 4.2.3 L’INTÉGRATION DES OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES Pour intégrer les Objectifs de développement durable (ODD) dans sa démarche RSE, Saint‑Gobain s’est appuyé sur l’analyse de matérialité (cf. section 1.3.2, p. 35), son dialogue avec les parties prenantes et sa connaissance de sa chaîne de valeur. De façon générale, Saint‑Gobain suit activement les débats sur les reportings liés aux ODD et en particulier le Groupe de travail organisé autour du Global Compact. Les 17 ODD ont été classés à différents niveaux, les ODD en lien avec la stratégie, les ODD avec un lien modéré (levier d’action limité ou lié à une activité spécifique) et les ODD non prioritaires, pour lesquels le Groupe a peu, voire aucun impact. Le Groupe est particulièrement engagé sur 14 objectifs de développement durable, intégrés à la stratégie : vérifier si changements SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 169 Résultats extra‑financiers Pas de pauvreté Créer une croissance inclusive dans les pays où nous sommes présents : • pour les collaborateurs : le groupe assure une rémunération juste à ses collaborateurs (cf. section 3.5.3, p. 134) ; • pour les communautés locales : Saint‑Gobain contribue au développement économique, à améliorer l'accès à des logements décents et à l’emploi local (cf. section 3.5.4, p. 137). Bonne santé et bien-être Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge : • pour les collaborateurs : la santé et la sécurité sont des sujets centraux de la charte pour l'environnement, la santé et la sécurité de Saint‑Gobain et sont des priorités absolues au cœur de sa culture d'entreprise (cf. section 2.3.3. B.a, p. 85) ; • pour les fournisseurs : le Groupe incite ses fournisseurs à améliorer la santé et la sécurité de ses collaborateurs au travail, à travers la politique Achats Responsables (cf. section 3.2.1.A, p. 95) ; • pour les clients : concevoir des produits confortables et durables est une priorité du Groupe (cf. sections 2.3.3. A, p. 84 et 3.2.3.A, p. 103) ; • pour les communautés locales : face aux situations d’urgence, les équipes locales de Saint‑Gobain se mobilisent pour accompagner les populations impactées. En 2023, des actions ont été menées en Turquie et au Maroc (cf. section 3.5.4.E, p. 138) Éducation de qualité Promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie : • pour les collaborateurs : l’ambition de Saint‑Gobain est d’être un employeur de référence, connu et reconnu pour la richesse des parcours professionnels qu’il propose. Saint‑Gobain s'engage à faciliter l’accès à la formation pour tous grâce à des formats correspondant à leurs besoins et à leurs attentes (cf. section 2.3.2.C, p. 81) ; • pour les clients : le Groupe développe des programmes de formation des employés des clients, certaines formations sont certifiantes (cf. section 3.5.4.B, p. 137) ; • pour les communautés locales : le Groupe entretient des relations avec les partenaires locaux dans de nombreux pays où il est présent afin de stimuler l’emploi local et d’accompagner des populations désavantagées dans le monde professionnel. Saint‑Gobain contribue également aux enjeux sociétaux par le mécénat et la philanthropie (cf. section 3.5.4, p. 137) ; • pour la société civile : l’accompagnement des jeunes est une priorité dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent, notamment l’insertion professionnelle des jeunes adultes en difficulté dans les métiers de la construction, grâce au programme Build Change (cf. section 3.2.3, p. 102). Égalité entre les sexes Être inclusif en favorisant l’égalité des chances : • pour les collaborateurs : Saint‑Gobain travaille à créer un environnement favorisant l’équité et l’égalité, indispensables à un véritable épanouissement professionnel, tout en facilitant la formation et la cohésion d’équipes opérationnelles performantes. L’exemplarité managériale et la politique d’égalité de traitement en matière de recrutement, de formation professionnelle et de rémunération en constituent les leviers d’action principaux (cf. section 3.5.3, p. 134) ; • pour la société civile : Saint‑Gobain œuvre en faveur d’un environnement plus inclusif grâce à son adhésion aux Women Empowerment Principles (WEPs) de l’ONU. • pour les communautés locales : la Fondation Saint‑Gobain India s’est donné pour mission d’améliorer les conditions de vie des plus démunis en soutenant des projets liés à l’éducation, en particulier en accompagnant environ 9 500 jeunes filles (cf. section 3.5.4, p. 137). Eau propre et assainissement Assurer une gestion durable des ressources en eau : • pour la société civile : réduire le plus possible les impacts des activités du Groupe sur les ressources en eau, qu’il s’agisse des prélèvements ou des rejets. L’objectif à long terme est de prélever le minimum d’eau et de tendre vers le « zéro rejet » d’eau industrielle sous forme liquide, tout en évitant de générer de nouveaux impacts pour d’autres milieux naturels et/ou pour d’autres parties prenantes (cf. section 2.3.3.B.b, p. 87) ; • pour les fournisseurs : Saint‑Gobain accorde une vigilance particulière à la qualité de ses approvisionnements et à la performance de leurs fournisseurs en matière de gestion durable des ressources. Les risques liés aux catégories d’achat intègrent la performance environnementale et en particulier liés à l’eau (cf. section 3.2.1.A, p. 95) ; • pour les communautés locales : assurer une gestion de ces enjeux localement. Les besoins et risques liés à l’accès à l'eau des populations locales sont systématiquement pris en compte dans les plans d’action du Groupe. (cf. section 2.3.3.B.b, p. 87). 170 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Résultats extra‑financiers Énergie propre et d’un coût abordable Utiliser notre potentiel de consommation locale pour développer des réseaux d’énergie renouvelables locaux : • pour la société civile : Saint‑Gobain fait partie de l’ETC (Energy Transition Commission) dont l’objectif est d’accélérer le changement vers un système énergétique bas carbone (cf. section 3.3.1, p. 106). Travail décent et croissance économique Créer des conditions garantissant des emplois de qualité pour les collaborateurs : • pour les collaborateurs : le développement de la culture T.E.C. (Trust, Empowerment, Collaboration) constitue un catalyseur important pour le succès du développement des collaborateurs (cf. section 2.3.2.B p. 80). L’ensemble des actions engagées a permis d’atteindre un indice d’engagement record des collaborateurs de 83 % en 2023, avec 85 % d'entre eux qui considèrent que leurs conditions de travail sont bonnes (cf. section 2.3.2.C, p. 81) ; • pour les fournisseurs : les fournisseurs du Groupe s’engagent à assurer des conditions de travail décentes. Ainsi des critères éthiques sur les droits humains, les conditions de travail et le respect des normes, la santé et la sécurité et l’environnement, sont intégrés dans le processus d’achats (cf. section 3.2.1.A, p. 95). Industrie, innovation et infrastructure Mettre notre innovation au service d’un développement durable et d’une économie circulaire : • pour les collaborateurs : pour développer des solutions qui anticipent les tendances du marché, le Groupe a mis en place une démarche d’innovation qui intègre les enjeux de développement durable. C’est grâce à l’innovation et l’évaluation de la performance des solutions que le groupe est en mesure d’accroître les évitements d’émissions CO2 et d’adapter son offre aux nouvelles opportunités, liées à une transition juste et durable (cf. section 3.2 , p. 95) ; • pour la société civile : Saint‑Gobain est depuis 2017 membre du board du WBCSD en charge « du climat, l’énergie, de l’économie circulaire, de la ville et de la mobilité » (cf. section 3.3.1, p. 106). Inégalités réduites Être inclusif en favorisant l’égalité des chances : • pour les collaborateurs : Saint‑Gobain travaille à créer un environnement favorisant l’équité et l’égalité, indispensable à un véritable épanouissement professionnel, tout en facilitant la formation et la cohésion d’équipes opérationnelles performantes (cf. section 3.5.3.C, p. 135) ; • pour les communautés locales : partout où il est présent, le Groupe s’engage à favoriser l’inclusion et à promouvoir la diversité sous toutes ses formes : mixité, nationalités, formations, parcours professionnels, diversité générationnelle, handicap, origines ethniques et sociales (cf. section 3.5.3, p. 134). Villes et communautés durables Proposer des solutions durables et abordables répondant aux évolutions des modes de vie adaptés à l’urbanisation grandissante : • pour les clients : pour Saint‑Gobain, il est impératif de concevoir des solutions durables et de contribuer à la construction de villes résilientes, garantissant le bien-être des individus dans un contexte de raréfaction des ressources et de changement climatique (cf. section 3.3.2, p. 113) ; • pour la société civile : à l’échelle locale, le Groupe noue des partenariats avec de nombreux acteurs partageant cette même volonté de promouvoir des bâtiments plus durables. Les Green Building Councils (GBC), un réseau mondial unique d’associations nationales de professionnels et acteurs du marché de la construction, sont un partenaire incontournable. (cf. section 3.3.1, p. 106). Consommation et production responsable Changer notre manière de concevoir, produire et distribuer des produits et solutions pour développer l’économie circulaire : • pour les collaborateurs : Climate Academy est un ensemble de formations mis à la disposition des collaborateurs de Saint‑Gobain pour les informer sur les enjeux liés aux risques liés au changement climatique et les aider à répondre aux défis environnementaux (cf. section 3.3.1, p. 106) ; SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 171 Résultats extra‑financiers • pour les clients : Saint‑Gobain conçoit, produit et distribue des solutions durables et qui doivent s’adapter à de nouvelles modalités : intégrer plus de matières recyclées ou renouvelables pour réduire la consommation de matières premières vierges et les conséquences de leur exploitation en particulier sur la biodiversité ; allonger la durée de vie des produits pour réduire leur impact environnemental ; faciliter le recyclage ou la réutilisation des produits en fin de vie pour réussir à satisfaire les besoins des marchés avec un impact limité sur les ressources naturelles (cf. section 3.4.2, p. 126) ; • pour les communautés locales : la politique thématique de gestion durable des ressources vise à promouvoir la gestion responsable des ressources afin de favoriser la transition vers l’économie circulaire. Par exemple le Groupe s’engage au travers d’une politique dite « Achats Bois » à lutter contre la déforestation en agissant de façon éthique et responsable sur la chaîne de valeur du Groupe pour préserver les forêts, les populations locales y vivant et la biodiversité (cf. section 3.2.2.C.d, p. 101). Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques Contribuer à l’émergence d’une économie durable alignée avec l’accord de Paris : • pour les clients : les solutions innovantes développées par Saint‑Gobain pour améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments permettent de réduire à la fois les impacts négatifs de la construction sur le climat et les factures énergétiques des occupants, tout en améliorant le bien-être de ces derniers (cf. section 3.3.2, p. 113) ; • pour la société civile : Saint‑Gobain a l’ambition de favoriser l’émergence d’une économie juste, durable et alignée avec l’accord de Paris dans les pays où il est présent (cf. section 3.3.1, p. 106) ; • pour les investisseurs : Saint‑Gobain est aligné avec les recommandations de la Task Force on Financial Disclosure (TCFD) (cf. section 3.3.2, p. 113) et a publié en 2022 son premier ESG Information Pack (cf. section 1.3.2, p. 35) ; • pour les autorités réglementaires : le Groupe participe au débat public sur le changement climatique (cf. section 3.5.2.B, p. 132) ; • pour les fournisseurs : le programme de maîtrise du « scope » 3 associe les fournisseurs dans le cadre des négociations menées par les équipes achats (cf. section 3.3.3, p. 120), dans le même temps, Saint‑Gobain incite les fournisseurs à réduire leur empreinte carbone par la politique Achats Responsables (cf. section 3.2.1.A, p. 95). Paix, justice et institutions efficaces Partager les valeurs du Groupe avec les parties prenantes : • pour les collaborateurs : la démarche responsable du Groupe est fondée sur son code éthique : les Principes de Comportement et d'Action (cf. section 2.3.1, p. 78) ; • pour les fournisseurs : la démarche Achats Responsables intègre l’adhésion des fournisseurs à la charte Fournisseurs fondée sur les Principes de Comportement et d'Action (cf. section 2.3.1, p. 78) ; • pour la société civile : le respect de la légalité, des principes du code éthique et le respect des droits humains sont des valeurs fondamentales du Groupe (cf. section 2.3.1, p. 78). Partenariats pour la réalisation des objectifs Favoriser les coopérations multi-parties prenantes : • pour les collaborateurs : à travers ses engagements, le Groupe assure des conditions de travail décentes et lutte contre les pratiques non conformes à son code éthique et à sa politique en matière de droits humains (cf. section 3.5.2.A, p. 131) ; • pour les fournisseurs : Saint‑Gobain incite également ses partenaires, en particulier ses fournisseurs, à s’engager sur les dix principes du Pacte mondial des Nations unies (cf. section 3.5.2, p. 131) ; • pour les autorités réglementaires : le Groupe participe au débat public relatif aux grands enjeux auxquels il fait face, par exemple le changement climatique ou bien encore la transition vers une économie circulaire (cf. section 3.5.2.B, p. 132) ; • pour la société civile : par ses prises de position, ses engagements et ses partenariats, Saint‑Gobain œuvre en faveur d’une transition juste et durable (cf. section 3.2 , p. 106). 172 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 173 5.1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION 174 5.1.1 Composition du Conseil d’administration 174 5.1.2 Fonctionnement du Conseil d’administration 191 5.1.3 Direction du Groupe 204 5.2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION 205 5.2.1 Rémunération des administrateurs 205 5.2.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 207 5.2.3 Rémunérations des membres de la Direction du Groupe 240 5.2.4 Plans de rémunération à long terme (actions de performance, options sur actions et unités de performance) 240 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5.3 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX 245 5.4 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (ARTICLES L. 225-37 ET SUIVANTS ET L. 22-10-10 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE) 246 5.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 247 174 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Composition et fonctionnement des organes de direction 5.1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION Les sections 5.1.1 p. 174 et 5.1.2 p. 191 qui suivent, établies avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil d'administration et de l’Administrateur Référent, rendent compte, en application des articles L. 225‑37 et suivants et L. 22-10-10 et suivants du Code de commerce, de la composition du Conseil d'administration, ainsi que de son fonctionnement (voir section 5.4 p. 246 pour l’intégralité du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise). Application du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef La Compagnie de Saint‑Gobain se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep et le Medef dans sa version actualisée en décembre 2022, consultable sur le site Internet de l’Afep à l’adresse suivante : www.afep.com. Les pratiques de la Société sont conformes à l’ensemble des recommandations contenues dans le code Afep-Medef (le « code Afep-Medef »). Recommandation du code Afep-Medef à laquelle il est dérogé Pratique de Saint‑Gobain et justification Néant Néant 5.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A – Membres du Conseil d’administration au 1er février 2024 Le Conseil d'administration comprend 14 membres nommés pour une durée de quatre ans, dont un administrateur représentant les salariés actionnaires et deux administrateurs représentant les salariés nommés en application de la loi, et un Administrateur Référent indépendant en charge notamment de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et de prévenir et gérer les conflits d'intérêts. 73 % 96 % 1 administrateurs indépendants taux de présence Administrateur Référent indépendant 45 % 2 1 de femmes (a) administrateurs salariés administrateur représentant les salariés actionnaires (a)Hors administrateurs représentant les salariés et hors administrateur représentant les salariés actionnaires. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 175 Composition et fonctionnement des organes de direction Le tableau ci-après présente de manière synthétique la composition du Conseil d’administration et des Comités au 1er février 2024 : Nom Âge Indépendant (a) Autres mandats ⁽e ⁾ CAR ⁽f⁾ CNR ⁽g⁾ CRSE ⁽h⁾ Années de présence Pierre-André de Chalendar 65 Non 2 17,5 Benoit Bazin 55 Non 1 2,5 Jean-François Cirelli 65 Oui 0 (P) (j) 3,5 Lydie Cortes 52 Non (b) 0 (M) 5,5 Sibylle Daunis-Opfermann 49 Non ( a ) 0 3,5 Thierry Delaporte 56 Oui 1 1,5 Iêda Gomes Yell 67 Oui 1 (M) (i) 7,5 Pamela Knapp 65 Oui 2 (P) 10,5 Agnès Lemarchand 69 Oui 0 (M) (P) 10,5 Dominique Leroy 59 Oui 3 (l) (M) 6,5 Jana Revedin 58 Oui 0 1,5 Gilles Schnepp 65 Non 2 (M) 14,5 Jean-Dominique Senard (d) 70 Oui 2 (M) 11,5 Philippe Thibaudet 43 Non (b) 0 (M) 5,5 NOMBRE DE SÉANCES (k) Conseil : 10 CAR : 4 CNR : 6 CRSE : 4 TAUX DE PRÉSENCE 96 % 88 % 100 % 83 % (a)Selon les critères énoncés par la recommandation 10.5 du code Afep-Medef, cf. section 5.1.1, p. 174, pour plus de détails. (b)Administrateur représentant les salariés, nommé en application de la loi, non comptabilisé dans le calcul des ratios d’administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du code Afep-Medef, et de parité au sein du Conseil d’administration, conformément à la loi. (c)Administratrice représentant les salariés actionnaires, non comptabilisée dans le calcul du ratio d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration, conformément aux recommandations du code Afep-Medef, et de parité au sein du Conseil d’administration, conformément à la loi. (d)Administrateur Référent. (e)Exercés au sein de sociétés cotées (hors Compagnie de Saint‑Gobain). (f)Comité d’audit et des risques. (g)Comité des nominations et des rémunérations. (h)Comité de la responsabilité sociale d’entreprise. (i)Membre d’un Comité. (j)Président(e) d’un Comité. (k)Pour la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. (l)Dominique Leroy exerce l'ensemble de ses mandats au sein du groupe Deutsche Telekom AG, T-Mobile USA (USA) et OTE (Grèce) étant des sociétés contrôlées par Deutsche Telekom AG. 176 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Composition et fonctionnement des organes de direction Le Conseil d’administration s’interroge chaque année, notamment à l’occasion de son évaluation, sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités. Il s’assure notamment, au regard de la diversité et de l’internationalisation des activités du groupe Saint‑Gobain, de la présence d’administrateurs disposant d’une expérience à l’international, et veille à ce que les profils et les compétences représentés au Conseil d'administration reflètent dans la mesure du possible la diversité des enjeux auxquels le Groupe peut être confronté afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec la compétence, l’indépendance et l’objectivité nécessaires. Les fiches ci-après présentent les membres du Conseil d’administration au 1er février 2024, leur expérience et leurs expertises respectives, et les principaux mandats et fonctions qu’ils exercent ou ont exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société. PIERRE-ANDRÉ DE CHALENDAR Président du Conseil d’administration Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint‑Gobain Compagnie de Saint‑Gobain – « Tour Saint‑Gobain » – 12, place de l’Iris – 92400 Courbevoie 65 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 450 945 Date de première nomination : juin 2006 Date de début de mandat : juin 2022 Date d’échéance du mandat d'administrateur : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025 (a) EXPERTISE ET EXPÉRIENCE M. Pierre-André de Chalendar est entré à la Compagnie de Saint‑Gobain en tant que Directeur du Plan le 1 er octobre 1989. Directeur des Abrasifs Europe (1992-1996), puis de la Branche Abrasifs (1996-2000) dont le siège était situé à Worcester aux États-Unis, avant d’être nommé Délégué général de la Compagnie pour le Royaume-Uni et la République d’Irlande (2000-2002), M. Pierre-André de Chalendar est nommé Directeur général adjoint de la Compagnie de Saint‑Gobain en charge du Pôle Distribution Bâtiment en 2003. Nommé Directeur général délégué de la Compagnie de Saint‑Gobain en mai 2005 puis élu administrateur en juin 2006, il est nommé Directeur général de la Compagnie de Saint‑Gobain en juin 2007 puis Président- directeur général en juin 2010, fonction qu’il exerce jusqu’en juin 2021. Depuis juillet 2021, M. Pierre-André de Chalendar est Président du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint‑Gobain. M. Pierre-André de Chalendar est administrateur de la Compagnie de Saint‑Gobain depuis 2006. Ses mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années sont décrits ci‑dessous. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe • Administrateur, Président du Comité des rémunérations et membre du Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE de BNP Paribas • Administrateur, Président du Comité des nominations et membre du Comité des rémunérations et membre du Comité de la raison d'être de Veolia Environnement • Administrateur et Président du Comité des rémunérations et du Comité Climat de Bpifrance Néant * Société cotée. (a) Comme indiqué dans le communiqué de presse de la Société en date du 23 novembre 2023, M. Pierre-André de Chalendar a fait part au Conseil de sa décision de quitter la présidence du Conseil et de démissionner de son mandat d'administrateur avec effet à l'issue de l'Assemblée générale du 6 juin 2024. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 177 Composition et fonctionnement des organes de direction BENOIT BAZIN Administrateur Principale fonction exercée : Directeur général de la Compagnie de Saint‑Gobain Compagnie de Saint‑Gobain – « Tour Saint‑Gobain » – 12, place de l’Iris – 92400 Courbevoie 55 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 150 802 Date de première nomination : juin 2021 Date de début de mandat : juin 2021 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Après des études en France et aux États-Unis, et quatre années passées au CIRI et à la Direction du Trésor, M. Benoit Bazin rejoint Saint‑Gobain en 1999. Il y exerce diverses fonctions en France, dont celle de Directeur du Plan de 2000 à 2002, et, à partir de 2002, aux États-Unis – dans un rôle opérationnel au sein du Pôle Matériaux Haute Performance – puis est nommé en 2005 Directeur financier de la Compagnie de Saint‑Gobain. De 2009 à fin 2015, M. Benoit Bazin dirige le Pôle Distribution Bâtiment. En 2010, il est nommé Directeur général adjoint de la Compagnie de Saint‑Gobain. De 2016 à fin 2018, M. Benoit Bazin dirige le Pôle Produits pour la Construction. Durant l’année 2017, il exerce également les fonctions de Président et CEO de CertainTeed Corporation aux États-Unis. Nommé Directeur général délégué de la Compagnie de Saint‑Gobain le 1 er janvier 2019 puis élu administrateur le 3 juin 2021, il est nommé Directeur général de la Compagnie de Saint‑Gobain à compter du 1er juillet 2021. Le 23 novembre 2023, il est nommé Président-directeur général de la Compagnie de Saint‑Gobain avec effet à compter de l'Assemblée générale du 6 juin 2024. Il est par ailleurs administrateur de la Cité de l’architecture et du patrimoine. M. Benoit Bazin est administrateur de la Compagnie de Saint‑Gobain depuis 2021. Ses mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années sont décrits ci‑dessous. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe • Administrateur et Président du Comité stratégie et RSE et membre du Comité des nominations et de la gouvernance de Vinci Néant * Société cotée. JEAN-FRANÇOIS CIRELLI Administrateur indépendant Président du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée : Président de BlackRock France, Belgique et Luxembourg (1) Compagnie de Saint‑Gobain – « Tour Saint‑Gobain » – 12, place de l’Iris – 92400 Courbevoie 65 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 1 300 Date de première nomination : juin 2020 Date de début de mandat : juin 2020 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE M. Jean-François Cirelli débute sa carrière professionnelle en occupant diverses fonctions à la Direction du Trésor au ministère de l’Économie et des Finances entre 1985 et 1995 où il est notamment en charge de la politique de l'habitat, avant de rejoindre la Présidence de la République au poste de conseiller économique en 1995. En 2002, il est nommé Directeur adjoint de cabinet du Premier ministre, en charge notamment des dossiers économiques, industriels et sociaux. En 2004, M. Jean-François Cirelli est nommé Président-directeur général de Gaz de France, mandat qu’il exerce jusqu’en 2008. De 2008 à 2014, il est Vice-président-directeur général délégué de GDF SUEZ (devenu ENGIE). Il dirige également de 2012 à 2014 l’ensemble des activités Énergie de GDF SUEZ en Europe. M. Jean-François Cirelli est administrateur de la Compagnie de Saint‑Gobain depuis 2020. Ses mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années sont décrits ci‑dessous. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe • Président de BlackRock France, Belgique et Luxembourg • Senior Advisor d’Advent International • Administrateur d'Idemia • Membre du Comité de surveillance, du Comité consultatif et du Comité des nominations et des rémunérations de Saur • Administrateur de MET Holding AG (Suisse) • Membre du Conseil de surveillance de Uniper SE (Allemagne) (2017-2020) (1) Administrateur à titre individuel et non sur proposition de BlackRock, M. Jean-François Cirelli ne représente pas BlackRock au Conseil d’administration. * Société cotée. ** Société étrangère non cotée. 178 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Composition et fonctionnement des organes de direction LYDIE CORTES Administratrice salariée Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée : Coordinatrice Sécurité Produits Saint‑Gobain Weber France – D 1083 – Le Grand Étang – 01960 Servas 52 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 7 Date de première nomination : mai 2018 Date de début de mandat : juin 2022 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Mme Lydie Cortes rejoint le groupe Saint‑Gobain en 1992, au sein du laboratoire de recherche et développement de Saint‑Gobain Weber sur le site de Servas où elle exerce différentes fonctions : d’abord comme technicienne au développement et contrôle couleur, puis au développement de méthodes de contrôle des produits finis en pâte, puis de 1999 à 2012 comme technicienne R&D en formulation de produits finis en poudre. Mme Lydie Cortes occupe à partir de 1996 divers mandats électifs et syndicaux, dont ceux de membre du Comité d’établissement, Déléguée du personnel et membre du CHSCT de Saint‑Gobain Weber et, depuis 2004, Déléguée syndicale central de la CFDT. Depuis 2007, Mme Lydie Cortes est membre titulaire du Comité de Groupe et, en 2010, elle est élue Secrétaire de la convention européenne et du Comité restreint de Saint‑Gobain. Depuis 2012, Mme Lydie Cortes exerce les fonctions de Coordinatrice Sécurité Produits (gestion et évaluation des classes de danger des produits, sensibilisation et prévention à l’utilisation et à la manipulation de produits chimiques) chez Saint‑Gobain Weber France. Mme Lydie Cortes est administratrice de la Compagnie de Saint‑Gobain depuis juin 2018. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Néant Néant SIBYLLE DAUNIS OPFERMANN Administratrice représentant les salariés actionnaires Principale fonction exercée : Directrice générale de La Plateforme du Bâtiment La Plateforme du Bâtiment – 7 rue Benjamin Constant – 75019 Paris 49 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 2 800 Date de première nomination : mars 2020 Date de début de mandat : juin 2021 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Mme Sibylle Daunis-Opfermann débute sa carrière en 1996 dans une PME du secteur automobile, où elle a pour mission d’optimiser les achats hors production de grands groupes du secteur des sous-traitants automobile. En 1998, elle rejoint l’activité Welding du groupe Air Liquide, où elle occupe le poste d’adjointe au Directeur des achats de production, avant de rejoindre la Direction marketing et de prendre en charge le pilotage de l’ensemble des produits de négoce. En 2001, elle rejoint Virax, société du groupe Facom spécialisée dans l’outillage pour le plombier, en tant que responsable achats. C’est en 2005 qu’elle rejoint le groupe Saint‑Gobain, au sein de PUM Plastiques, où elle est adjointe au Directeur des achats, fonction qu’elle exerce jusqu’en 2010 avant d’être nommée Directrice marketing et achats. En 2013, on lui confie, en sus de ses fonctions, la digitalisation de l’enseigne, ainsi que la Direction de la communication. À compter de septembre 2016, elle exerce les fonctions de Directrice générale de PUM. Depuis le 1er février 2024, elle est Directrice générale de La Plateforme du Bâtiment. Mme Sibylle Daunis-Opfermann est administratrice de la Compagnie Saint‑Gobain depuis mars 2020. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Néant Néant SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 179 Composition et fonctionnement des organes de direction THIERRY DELAPORTE Administrateur indépendant Principale fonction exercée : Directeur général de Wipro Limited Compagnie de Saint‑Gobain – « Tour Saint‑Gobain » – 12, place de l’Iris – 92400 Courbevoie 56 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 1 795 Date de première nomination : juin 2022 Date de début de mandat : juin 2022 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE M. Thierry Delaporte débute sa carrière en 1992 au sein du cabinet de conseil Arthur Andersen avant de rejoindre, en 1995, le groupe Capgemini. Il y occupe tout d’abord diverses fonctions financières, notamment celles de Directeur financier de la zone Europe du Sud, puis de la zone Asie-Pacifique. Il passe ensuite près de 15 ans aux États-Unis dans les fonctions financières et de direction opérationnelle ; à ce titre, il a notamment été Directeur financier de l’Amérique du Nord, Directeur général de l’entité mondiale stratégique des services financiers internationaux puis Directeur général de la zone Amérique latine. En 2017, il est nommé Directeur général délégué du Groupe, mandat qu’il exerce jusqu’en 2020. En juin 2020, il rejoint la société Wipro Limited, dont le siège est situé à Bangalore, cotée sur le NYSE (New York Stock Exchange) et le BSE (Bombay Stock Exchange), leader mondial en technologies de l’information, en qualité de Directeur général. M. Thierry Delaporte est administrateur de la Compagnie de Saint‑Gobain depuis juin 2022. Ses mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années sont décrits ci‑dessous. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe • Directeur général de Wipro Limited (Inde) Néant * Société cotée. 180 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Composition et fonctionnement des organes de direction IÊDA GOMES YELL Administratrice indépendante Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : Chercheuse et administratrice de sociétés Compagnie de Saint‑Gobain – « Tour Saint‑Gobain » – 12, place de l’Iris – 92400 Courbevoie 67 ans Nationalités : Brésilienne, Anglaise Nombre d’actions détenues : 1 200 Date de première nomination : juin 2016 Date de début de mandat : juin 2020 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Mme Iêda Gomes Yell est Directrice générale de Companhia de Gas de São Paulo de 1995 à 1998. Elle occupe ensuite divers postes de direction au sein du groupe BP, notamment en tant que Vice-présidente de la Pan American Energy (1998-1999), Vice-présidente des affaires réglementaires (1999-2000), Présidente de BP Brésil (2000-2002), Vice-présidente du développement de BP Solar (2002-2004), et Vice-présidente de BP Integrated Supply and Trading (2004-2011). Mme Iêda Gomes Yell est en outre Vice-présidente de New Ventures pour les zones Moyen-Orient et Asie du Sud (2004-2011) et Présidente indépendante de British Taekwondo Ltd (2011-2016). Elle occupe également plusieurs postes de direction au sein d’organisations professionnelles (the Brazilian Association of Infrastructure, the International Gas Union, the US Civil Engineering Foundation et the Brazilian Association of Gas Distribution Companies). En 2011, elle fonde Energix Strategy Ltd, une société de conseil sur les marchés de l’énergie basée à Warrington, qu’elle préside jusqu’en octobre 2017. Mme Iêda Gomes Yell exerce en outre les fonctions de Directrice du département de l’infrastructure de la Fédération de l’industrie de l’État de São Paulo (depuis 2012), Directrice conseillère à la Chambre de commerce brésilienne d’Angleterre, membre du Conseil consultatif de la Fundaçao Getulio Vargas Energia et Directrice et co-fondatrice de WILL Latam, une organisation à but non lucratif pour le développement des femmes cadres (depuis 2014). Depuis septembre 2012, Mme Iêda Gomes Yell est chercheuse invitée de l’Oxford Institute for Energy Studies. En octobre 2020, elle est devenue représentante des consommateurs d’énergie au sein du Isle of Man Climate Change Citizens Forum. Mme Iêda Gomes Yell est administratrice de la Compagnie de Saint‑Gobain depuis juin 2016. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe • Administratrice et Présidente du Comité stratégique et membre du Comité de ressources humaines, conformité et développement durable de Prumo Logistica SA (Brésil) • Administratrice et membre du Comité de nominations de The Institute of Directors (Royaume-Uni) • Administratrice de The Business Agency Isle of Man (Île de Man) • Administratrice et membre du Comité de transformation et du Comité de responsabilité sociale d'entreprise de Seatrium Ltd (Singapour) • Administratrice et Présidente du Comité des nominations, développement durable et de la gouvernance et membre du Comité du capital humain et des rémunérations d’Exterran Corporation (États-Unis) (2015-2022) • Administratrice et membre du Comité d'audit et des risques et du Comité stratégique de Bureau Veritas (2013-2021) • Administratrice et Présidente du Comité de la gouvernance d’InterEnergy Group Holdings (2013-2020) • Administratrice et Présidente du Comité de la conformité de Novonor (anciennement Odebrecht SA) (Brésil) (2018-2019) * Société cotée. ** Société étrangère non cotée. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 181 Composition et fonctionnement des organes de direction PAMELA KNAPP Administratrice indépendante Présidente du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : Administratrice de sociétés Compagnie de Saint‑Gobain – « Tour Saint‑Gobain » – 12, place de l’Iris – 92400 Courbevoie 65 ans Nationalité : Allemande Nombre d’actions détenues : 1 818 Date de première nomination : juin 2013 Date de début de mandat : juin 2021 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Mme Pamela Knapp débute sa carrière en 1987 comme consultante en fusions/acquisitions chez Deutsche Bank Morgan Grenfell GmbH et chez Fuchs Consult GmbH. En 1992, elle est nommée Directrice des projets stratégiques puis de la branche maintenance & service au sein du secteur Transportation Systems du sroupe Siemens, fonctions qu’elle occupe jusqu’en 1997. De 1998 à 2000, elle est membre du Directoire et Directrice administratif et financier (CFO) de Siemens SA, Belgique et Luxembourg. En 2000, elle est Directrice du département central Corporate Development Executives du groupe Siemens puis, à partir de 2004, membre du Directoire et Directrice administratif et financier du secteur Power Transmission & Distribution du groupe Siemens jusqu’en 2009. De 2009 au mois d’octobre 2014, elle est membre du Directoire de GfK SE. Depuis juin 2020, elle est membre de la Commission des Monopoles (Monopolkommission), qui conseille le ministre de l’Économie allemand sur les sujets de la concurrence. Mme Pamela Knapp est administratrice de la Compagnie de Saint‑Gobain depuis juin 2013. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe • Membre du Conseil de surveillance et Présidente du Comité d’audit de Lanxess AG (Allemagne) • Membre du Conseil de surveillance, Présidente du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations de Signify N.V. (Pays-Bas) • Membre du Conseil de surveillance, du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et du Comité financier et d’audit de Peugeot SA (2011-2021) • Administratrice et membre du Comité d’audit de NV Bekaert (Belgique) (2016-2020) • Administratrice de HKP Group AG (Suisse) (2013-2019) • Administratrice et membre du Comité d’audit de Panalpina World Transport (Holding) Ltd (Suisse) (2015-2019) * Société cotée. AGNÈS LEMARCHAND Administratrice indépendante Présidente du Comité de la responsabilité sociale d’entreprise Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : Administratrice de sociétés Compagnie de Saint‑Gobain – « Tour Saint‑Gobain » – 12, place de l’Iris – 92400 Courbevoie 69 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 2 252 Date de première nomination : juin 2013 Date de début de mandat : juin 2021 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Mme Agnès Lemarchand débute sa vie professionnelle avec différentes responsabilités opérationnelles au sein du groupe Rhône-Poulenc de 1980 à 1985. Nommée en 1986 Directrice générale de l’industrie biologique française (IBF), elle crée en 1987 IBF Biotechnics aux États-Unis, filiale du groupe Rhône-Poulenc et de l’Institut Mérieux, dont elle est nommée Présidente- directrice générale. En 1991, elle rejoint le groupe Ciments Français en tant que Directrice générale de Prodical, filiale minéraux industriels qu’elle dirige de 1991 à 1996. Elle entre dans le groupe Lafarge en 1997, occupe la fonction de Directrice de la stratégie de la branche matériaux de spécialités puis est nommée en 1999 Présidente-directrice générale de Lafarge Chaux. En 2004, elle reprend avec les dirigeants de celle-ci la filiale de Lafarge Chaux au Royaume-Uni et fonde Steetley Dolomite Limited, dont elle assure la présidence exécutive pendant dix ans avant de céder l’entreprise au groupe industriel Lhoist. Mme Agnès Lemarchand est membre du Comité ESG de l’Institut français des administrateurs. Mme Agnès Lemarchand est administratrice de la Compagnie de Saint‑Gobain depuis juin 2013. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Néant • Présidente de la société COMDEV (2021-2022) • Présidente de Orchad SAS (2014-2019) • Administratrice et membre du Comité de nomination et de rémunération de Solvay SA (Belgique) (2017-2023) • Administratrice et membre du Comité d’audit de BioMérieux (2014-2023) * Société cotée. 182 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Composition et fonctionnement des organes de direction DOMINIQUE LEROY Administratrice indépendante Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée : Membre du Directoire de Deutsche Telekom AG et Directrice générale Europe Compagnie de Saint‑Gobain – « Tour Saint‑Gobain » – 12, place de l’Iris – 92400 Courbevoie 59 ans Nationalité : Belge Nombre d’actions détenues : 1 200 Date de première nomination : novembre 2017 Date de début de mandat : juin 2019 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Mme Dominique Leroy exerce diverses fonctions au sein d’Unilever Belgique et Benelux pendant 24 ans. Après avoir débuté dans les domaines du marketing, de la finance et du développement client, elle est nommée successivement, entre 1999 et 2006, Directrice de division opérationnelle, Directrice de la logistique et Directrice du développement client chez Unilever Foods Belgium. Elle devient ensuite, jusqu’en 2011, Directrice du développement client et membre du Comité de direction, puis Managing Director d’Unilever Benelux, où elle siège également au sein du Comité de direction de 2008 à 2011. En 2011, elle rejoint le groupe Proximus (anciennement Belgacom) en tant que Vice-présidente en charge des ventes et du commerce en ligne de la division Consumer Business Unit, avant d’en devenir Vice-présidente exécutive en juin 2012. Puis, entre janvier 2014 et septembre 2019, Mme Dominique Leroy exerce la fonction d’administratrice déléguée (Directrice générale) du groupe Proximus, coté au premier marché d’Euronext Bruxelles. Au sein du groupe Proximus, elle préside également les Conseils d’administration des sociétés BICS et Be-Mobile et est administratrice de Proximus Art jusqu'en 2019. Mme Dominique Leroy est, depuis mai 2020, Senior Advisor d'Apheon Capital (anciennement Ergon Capital Partners). Elle préside le Conseil consultatif international de la Solvay Brussels School of Economics and Management jusqu’en octobre 2019. Mme Dominique Leroy est administratrice de la Compagnie de Saint‑Gobain depuis novembre 2017. Ses autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe • Membre du Directoire de Deutsche Telekom AG et Directrice générale Europe (hors Allemagne) • Membre du Conseil d’administration et du Comité de nomination et de gouvernance de T-Mobile USA (États-Unis), société contrôlée par Deutsche Telekom AG • Membre du Conseil d’administration de OTE (Grèce) filiale détenue à plus de 50 % par Deutsche Telekom AG • Senior Advisor d'Apheon Capital • Membre du Conseil de surveillance, du Comité de gouvernance et de nomination, du Comité des risques et du Comité du développement durable et de l’innovation d’Ahold Delhaize (Pays-Bas) (2016-2021) • Senior Advisor de Bain & Company (Belgique) (2019-2020) • Administratrice déléguée de Proximus (Belgique) (2014-2019) * Société cotée. JANA REVEDIN Administratrice indépendante Principale fonction exercée : Architecte et professeure titulaire d’architecture et d’urbanisme à l’École spéciale d’architecture à Paris Compagnie de Saint‑Gobain – « Tour Saint‑Gobain » – 12, place de l’Iris – 92400 Courbevoie 58 ans Nationalité : Allemande Nombre d’actions détenues : 1 200 Date de première nomination : juin 2023 Date de début de mandat : juin 2023 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Mme Jana Revedin est architecte, docteure HDR en sciences architecturales et urbaines et professeure titulaire d’architecture et d’urbanisme à l'ESA (École spéciale d’architecture, Paris). Elle enseigne à l’Université IUAV de Venise où elle présente son doctorat en sciences architecturales et urbaines, puis à l’Université Beuth de Berlin et à l’Université d’Umeå en Suède en tant que professeure associée d’architecture et d’urbanisme, ainsi qu’au Blekinge Institute of Technology à Karlskrona en Suède en tant que professeure titulaire. Mme Jana Revedin est également membre du laboratoire de recherche ENSALLAURE « Environnement, ville, société » au sein du Centre national de la recherche scientifique (CNRS). En 2006, elle crée le Global Award for Sustainable Architecture, qui, sous patronage de l’UNESCO, est décerné chaque année à cinq architectes engagés dans la recherche d’une nouvelle éthique architecturale et urbaine. Mme Jana Revedin est également déléguée de l’UNESCO et Conseillère auprès de la Commission éducation et recherche de l’Union internationale des architectes (UIA) depuis 2010, membre du Conseil scientifique de la Société du Grand Paris et du Conseil scientifique de la Commission européenne pour l’innovation des matériaux de construction, et membre associée de l’Académie d’Architecture. Mme Jana Revedin est administratrice de la Compagnie de Saint‑Gobain depuis juin 2023. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Néant Néant SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 183 Composition et fonctionnement des organes de direction GILLES SCHNEPP Administrateur Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration de Danone Compagnie de Saint‑Gobain – « Tour Saint‑Gobain » – 12, place de l’Iris – 92400 Courbevoie 65 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 1 200 Date de première nomination : juin 2009 Date de début de mandat : juin 2021 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE M. Gilles Schnepp débute sa carrière chez Merrill Lynch en 1983 et est nommé en 1988 Directeur des départements obligataires et dérivés puis Vice-président. En 1989, il rejoint le groupe Legrand où il occupe divers postes, dont celui de Secrétaire général et Directeur financier, avant d’être nommé Directeur général délégué (2000), membre du Comité de direction et administrateur (2001), Vice-président-directeur général (2004), Président-directeur général de Legrand (2006) puis Président du Conseil d’administration (2018), mandat qu’il occupe jusqu’en juin 2020. De 2018 à 2021, il est Président de la Commission de la transition écologique et économique du Medef, dont il est membre du Comité exécutif. M. Gilles Schnepp est administrateur de la Compagnie de Saint‑Gobain depuis juin 2009. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe • Président du Conseil d’administration de Danone • Administrateur, Président du Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE et membre du Comité de réflexion stratégique de Sanofi • Administrateur de Socotec • Administrateur (2002-2022) et Président du Conseil d'administration (2018-2020) de Legrand • Vice-président et membre référent du Conseil de surveillance, Président du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et membre du Comité financier et d’audit de Peugeot SA (2019-2021) * Société cotée. JEAN-DOMINIQUE SENARD Administrateur Référent Administrateur indépendant Membre du Comité de la responsabilité sociale d’entreprise Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration de Renault Renault – 13, quai Alphonse le Gallo – 92100 Boulogne-Billancourt 70 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 7 685 Date de première nomination : juin 2012 Date de début de mandat : juin 2020 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE M. Jean-Dominique Senard débute sa carrière avec différentes responsabilités financières et opérationnelles au sein du groupe Total de septembre 1979 à septembre 1987, puis chez Saint‑Gobain de 1987 à 1996. De septembre 1996 à mars 2001, il est Directeur financier du groupe Pechiney et membre du Comité exécutif du groupe. Il assure ensuite la direction du secteur Aluminium Primaire du groupe Pechiney jusqu’en 2004. Puis, en tant que membre du Comité exécutif du groupe Alcan, il est en charge de l’intégration de Pechiney et Président de Pechiney SA. M. Jean-Dominique Senard rejoint Michelin en mars 2005 en tant que Directeur financier et membre du Conseil exécutif du groupe Michelin. En mai 2007, il devient Gérant non commandité du groupe Michelin avant d’en être nommé Associé Commandité Gérant en mai 2011 aux côtés de M. Michel Rollier, puis Président de mai 2012 à mai 2019. M. Jean-Dominique Senard est administrateur de la Compagnie de Saint‑Gobain depuis juin 2012. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe • Président du Conseil d’administration de Renault • Administrateur de Nissan Motor Co., Ltd. (Japon) • Membre du Comité de surveillance du Groupe Fives • Administrateur du Groupe Centre France – La Montagne S.A. • Président de la Gérance de Michelin (2012-2019) * Société cotée. ** Société étrangère cotée. (1)Voir les biographies de ces derniers dans le communiqué de presse du 23 novembre 2023 : https://www.saint-gobain.com/sites/saint- gobain.com/files/media/document/20231123_Gouvernance2024_VF.pdf). 184 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Composition et fonctionnement des organes de direction PHILIPPE THIBAUDET Administrateur salarié Membre du Comité de la responsabilité sociale d’entreprise Principale fonction exercée : Chargé de mission EHS Saint‑Gobain Isover – 19, rue Paul Sabatier – 71102 Chalon-sur-Saône 43 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 7 Date de première nomination : mai 2018 Date de début de mandat : juin 2022 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE M. Philippe Thibaudet effectue sa carrière professionnelle au sein de l’usine de Chalon-sur-Saône chez Saint‑Gobain Isover comme opérateur de production posté à feu continu. Il s'engage très tôt dans un parcours syndical, d’abord au sein de l’usine de Chalon-sur-Saône, puis dans les instances syndicales centrales, nationales et européennes du groupe Saint‑Gobain comme représentant de la CGT. Il est chargé de l’activité revendicative et de la négociation collective dans l’ensemble des branches professionnelles couvertes par la Fédération nationale des travailleurs du verre et de la céramique CGT. Il occupe, au sein des instances de la société Saint‑Gobain Isover et du groupe Saint‑Gobain, divers mandats électifs et syndicaux, dont celui de Délégué du personnel, de membre du CHSCT, de membre du Comité d’établissement, de membre du Comité central d’entreprise, secrétaire du CHSCT, membre du Comité de Groupe, membre de la Convention pour le dialogue social européen, Délégué syndical, Délégué syndical central de l’entreprise SGI et Secrétaire fédéral de la FNTVC-CGT ainsi que Représentant suppléant du CCE au Conseil d’administration de Saint‑Gobain Isover. M. Philippe Thibaudet occupe actuellement des fonctions de chargé de mission EHS au sein de Saint‑Gobain Isover à Chalon-sur-Saône depuis le 1er juillet 2019. M. Philippe Thibaudet est administrateur de la Compagnie de Saint‑Gobain depuis juin 2018. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Néant Néant B – Nominations et renouvellements proposés à l'Assemblée générale du 6 juin 2024 Sur recommandation du Comité des nominations, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 23 novembre 2023, considérant les départs en 2024 de Pierre-André de Chalendar (voir la partie relative à la structure de gouvernance, section 5.1.2.A, p. 191) de Jean-Dominique Senard (atteint par la limite d'âge) ainsi que de Iêda Gomes Yell (n’a pas souhaité voir son mandat être reconduit car atteinte par la limite d’âge avant la fin d’un mandat renouvelé), a décidé de soumettre à l'Assemblée générale du 6 juin 2024 les nominations de Sophie Brochu, Hélène de Tissot et Geoffroy Roux de Bézieux en qualité d'administrateurs indépendants (1) (voir section p. 5.1.2, D p. 195). Il est précisé qu'en cas d'approbation de ces nominations par l'Assemblée générale du 6 juin 2024, le Conseil d'administration serait composé de 82 % d’administrateurs indépendants, de 37 % d'administrateurs étrangers (à l'exclusion des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, conformément au code Afep-Medef) et de 55 % de femmes. C – Indépendance, politique de diversité et représentation des salariés actionnaires et des salariés au sein du Conseil d’administration a) Indépendance Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a procédé à l’examen annuel de la situation des administrateurs au 1 er février 2024 au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère. Le Conseil a ainsi examiné lors de sa séance du 29 février 2024, comme chaque année, avec une vigilance particulière et au même titre que les autres critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le groupe Saint‑Gobain et l’entité ou le groupe dont est issu chaque administrateur exerçant des fonctions dirigeantes exécutives ou de présidence d’un organe social d’administration ou de surveillance : M. Jean-Dominique Senard, Président du Conseil d’administration de Renault, M. Gilles Schnepp, Président du Conseil d’administration de Danone, Mme Dominique Leroy, membre du Directoire de Deutsche Telekom AG et Directrice générale Europe, M. Jean-François Cirelli, Président de BlackRock France, Belgique et Luxembourg, et M. Thierry Delaporte, Directeur général de Wipro Limited. Il résulte de l’examen réalisé par le Conseil d'administration, décrit ci-après, qu’à l’exception de Mme Dominique Leroy et de M. Jean- Dominique Senard, aucun de ces administrateurs ni l’entité ou le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives ou de présidence d’un organe social d’administration ou de surveillance n’entretient de relation d’affaires avec la Compagnie de Saint‑Gobain, son Groupe ou sa Direction. Aucun flux d’affaires n’existant entre respectivement les groupes Danone, BlackRock ou Wipro Limited, d’une part, et Saint‑Gobain, d’autre part, le Conseil d'administration a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de Mme Dominique Leroy et de M. Jean- Dominique Senard, et des relations d’affaires entretenues respectivement entre les groupes Deutsche Telekom ou l’Alliance Renault (Renault, Nissan, Mitsubishi), d’une part, et Saint‑Gobain, d’autre part. Les flux d’affaires entre les groupes Saint‑Gobain et Deutsche Telekom représentent, toutes activités confondues et au niveau mondial, moins de 0,1 % de leurs chiffres d’affaires consolidés respectifs. Entre l’Alliance Renault et le groupe Saint‑Gobain, les flux d’affaires (2)Détention inférieure au seuil de 10 % en capital ou en droit de vote évoquée à l'article 10.7 du code Afep-Medef. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 185 Composition et fonctionnement des organes de direction représentent, toutes activités confondues et au niveau mondial, moins de 0,1 % du chiffre d’affaires consolidé de Renault et moins de 0,5 % du chiffre d’affaires consolidé de Saint‑Gobain. Ces chiffres sont très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1 % retenu par le Conseil d'administration. Par ailleurs, le Conseil d’administration a relevé qu’en raison de l’organisation du groupe Saint‑Gobain, de sa taille et de la diversité de ses activités, le Conseil d'administration n’a pas vocation à intervenir dans le cadre des relations commerciales des différentes composantes métiers du Groupe qui sont en effet gérées de façon décentralisée par les Directions concernées. A fortiori, Mme Dominique Leroy et M. Jean- Dominique Senard, en leur qualité d’administrateur du groupe Saint‑Gobain, ne disposent d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre de l’établissement ou du maintien de ces courants d’affaires. Si par extraordinaire, une telle question devait être débattue lors d’un Conseil d'administration, le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêts aux termes desquelles l’administrateur intéressé aurait le devoir d’informer le Président du Conseil d’administration et l’Administrateur Référent de sa situation et de s’abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause (cf. section 9.1.1 B, p. 402 ). Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'administration a considéré que Mme Dominique Leroy et M. Jean-Dominique Senard n’entretiennent pas, directement ou indirectement, de relations d’affaires significatives avec le Groupe susceptibles d’affecter leur liberté de jugement ou leur indépendance. Il est rappelé que M. Jean-François Cirelli est administrateur à titre individuel et non en tant que représentant de BlackRock, qui détenait au 31 décembre 2023 8,07 % du capital et 7,33 % des droits de vote de la Société (2). Par ailleurs, M. Jean-François Cirelli n'a pas été nommé sur proposition de BlackRock. En outre, pour les besoins de l'exercice des droits de vote attachés aux actions de la Société détenues par BlackRock, ce dernier a donné mandat à un tiers qui exerce lesdits droits de vote pour le compte de BlackRock de sorte que (i) M. Jean- François Cirelli ne peut influer sur l'exercice par BlackRock de ses droits de vote et que (ii) BlackRock ne peut, en s'appuyant sur sa qualité d'actionnaire et les droits de vote y afférents, avoir d'influence sur l'exercice par M. Jean- François Cirelli de son mandat d'administrateur. Sur l’absence de conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration et la conclusion par la Société de conventions soumises à la procédure de l'article L. 225-38 du Code de commerce, voir la partie relative aux conflits d'intérêts et déclarations relatives aux membres du Conseil d'administration, section 5.1.1, D p. 188. Le Conseil d’administration a conclu de l’examen de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le code Afep-Medef qu’au 1er février 2024, huit administrateurs sur onze (soit 73 %) satisfont à l’intégralité des critères d’indépendance et sont donc considérés comme des administrateurs indépendants : Mmes Iêda Gomes Yell, Pamela Knapp, Agnès Lemarchand, Dominique Leroy et Jana Revedin, et MM. Jean-François Cirelli, Thierry Delaporte et Jean- Dominique Senard. Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés et les salariés-actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir cette proportion. Le tableau ci-dessous récapitule le résultat de l’examen d’indépendance de chaque administrateur au regard des critères énoncés par le code Afep-Medef. 186 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Composition et fonctionnement des organes de direction Administrateur Critères (a) Critère 1 : Salarié ou mandataire social exécutif au cours des 5 années précédentes Critère 2 : Mandats croisés Critère 3 : Relations d’affaires significatives Critère 4 : Lien familial Critère 5 : Commissaire aux comptes Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : Dirigeant mandataire social non exécutif Critère 8 : Actionnaire important Pierre-André de Chalendar û ü ü ü ü û ü ü Benoit Bazin û ü ü ü ü ü ü ü Jean-François Cirelli ü ü ü ü ü ü ü ü (b) Lydie Cortes û ü ü ü ü ü ü ü Sibylle Daunis- Opfermann û ü ü ü ü ü ü ü Thierry Delaporte ü ü ü ü ü ü ü ü Iêda Gomes Yell ü ü ü ü ü ü ü ü Pamela Knapp ü ü ü ü ü ü ü ü Agnès Lemarchand ü ü ü ü ü ü ü ü Dominique Leroy ü ü ü ü ü ü ü ü Jana Revedin ü ü ü ü ü ü ü ü Gilles Schnepp ü ü ü ü ü û ü ü Jean-Dominique Senard ü ü ü ü ü ü ü ü Philippe Thibaudet û ü ü ü ü ü ü ü Dans ce tableau, ü représente un critère d’indépendance satisfait et û représente un critère d’indépendance non satisfait. (a)Selon les critères énoncés par la recommandation 10.5 du code Afep-Medef : (i) ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Compagnie de Saint‑Gobain ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Compagnie de Saint‑Gobain consolide, (ii) ne pas détenir de mandat croisé au sens de la recommandation 10.5.2 du code Afep-Medef, (iii) ne pas avoir de relations d’affaires significatives avec le groupe Saint‑Gobain, (iv) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Compagnie de Saint‑Gobain, (v) ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint‑Gobain au cours des cinq années précédentes, (vi) ne pas être administrateur de la Compagnie de Saint‑Gobain depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans, (vii) ne pas percevoir, pour un dirigeant mandataire social non exécutif, de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Compagnie de Saint‑Gobain ou du groupe Saint‑Gobain et (viii) ne pas représenter un actionnaire important de la Compagnie de Saint‑Gobain. (b)Pour rappel, M. Jean-François Cirelli est administrateur à titre individuel et non en tant que représentant de BlackRock, qui détenait au 31 décembre 2023 8,07 % du capital et 7,33 % des droits de vote de la Société. M. Jean-François Cirelli ne représente pas BlackRock au sein du Conseil d’administration. b) Politique de diversité, complémentarité des compétences et expérience des administrateurs Au 1er février 2024, quatre membres du Conseil d’administration sur onze (soit 36 %) sont de nationalité étrangère (à l'exclusion des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, conformément au code Afep-Medef). En outre, la majorité des administrateurs a, ou a eu, une très forte exposition internationale, en dirigeant des groupes ayant une forte implantation de leurs activités à l’étranger ou en exerçant des fonctions significatives à l’étranger (cf. biographies à la section 5.1.1, A. p. 174). Par ailleurs, dans le cadre de son auto-évaluation portant sur les travaux du Conseil d'administration réalisés au cours de l’année 2023 (cf. section 5.1.2,E. p. 202), le Conseil d’administration, tenant compte notamment des nominations qui seront proposées à l'Assemblée générale du 6 juin 2024, a jugé très positivement sa composition en matière de diversité, d'âge, d'expériences, de complémentarité des compétences sectorielles et fonctionnelles et a constaté le rajeunissement, l'internationalisation et la diversification du Conseil (cf. biographies à la section 5.1.1, A. p. 174). Les administrateurs ont estimé qu'il serait souhaitable de poursuivre le rajeunissement et l'internationalisation du Conseil d'administration dans le cadre des remplacements en 2025 d'administrateurs en fonction des besoins découlant de l'analyse par le Comité des nominations et des rémunérations de la matrice de compétences, en favorisant les axes de recherches suivants : • mandataire social exécutif en exercice ; • bonne connaissance du monde de la construction, des matériaux et/ou de l'industrie ; • compétence financière ; • expérience internationale ; et • un administrateur étranger. Enfin, le Conseil d'administration entend maintenir en son sein une proportion équilibrée de femmes et d'hommes (voir le paragraphe « Parité » ci-après). (3)Conformément aux dispositions de l'article L. 214-164-I du Code monétaire et financier de commerce, le Conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise est composé de salariés représentant les porteurs de parts, eux-mêmes porteurs de parts, et de représentants de l'entreprise. Le Président du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise est élu parmi les salariés représentant les porteurs de parts. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 187 Composition et fonctionnement des organes de direction Le graphique ci-après présente de manière synthétique les compétences des membres du Conseil d’administration au 1er février 2024, lesquelles ont été identifiées en fonction de leurs parcours et expériences respectives (notamment avec l'aide du cabinet extérieur chargé de l'évaluation du Conseil d'administration en 2022) et validées par le Comité des nominations et des rémunérations. En cas d'approbation des renouvellements de mandats et des nominations d'administrateurs proposés à l'Assemblée générale du 6 juin 2024, les compétences ci-dessous seront représentées comme suit au sein du Conseil d'administration : Direction générale/Gouvernance 71 % ; Finance 71 % ; Stratégie 71 % ; International 79 % ; Compétences filière construction (dont urbanisme) 50 % ; Compétences industrielle ou services (hors construction) 57% ; RSE dont social 79 % ; Climat 50 % ; Digital / Innovation 50 %. c) Parité Au 1er février 2024, le Conseil d'administration comprend cinq femmes sur onze membres (45 %), soit plus de 40 % de femmes, conformément aux dispositions des articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce relatives à la représentation équilibrée de femmes et d'hommes au sein des conseils d’administration. Conformément à la loi, Mme Sibylle Daunis-Opfermann, représentant les salariés actionnaires, et Mme Lydie Cortes et M. Philippe Thibaudet, représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir cette proportion. En intégrant ces derniers, le Conseil d'administration compte 50 % de femmes. d) Représentation des salariés actionnaires et des salariés Mme Lydie Cortes et M. Philippe Thibaudet ont été désignés comme administrateurs représentant les salariés par le Comité de Groupe de la Société conformément aux statuts de la Société. Ceux-ci ont en effet été modifiés par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018 pour prévoir le maintien de deux administrateurs salariés, quelle que soit la taille du Conseil d’administration, et alors que, compte tenu de sa taille, la loi n’aurait alors imposé que la désignation d’un seul administrateur représentant les salariés. Cette initiative, anticipant la loi Pacte publiée en mai 2019, s’est pleinement inscrite dans la culture de dialogue social de Saint‑Gobain. Mme Sibylle Daunis-Opfermann a été désignée en tant qu'administratrice représentant les salariés actionnaires selon les modalités de désignation prévues par les statuts de la Société. Mme Sibylle Daunis-Opfermann, Présidente du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise « Saint‑Gobain PEG France » (3), a été désignée candidate par ledit Conseil de surveillance. Cette candidature a été soutenue par le Conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise « Saint‑Gobain PEG Monde », qui n’a pas proposé d’autre candidat, tout comme les salariés actionnaires au nominatif. L’Assemblée générale des actionnaires de la Société a renouvelé le mandat d’administratrice représentant les salariés actionnaires de Mme Sibylle Daunis-Opfermann lors de l'Assemblée générale mixte du 3 juin 2021. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires bénéficient en outre d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Ces formations internes ou externes sont organisées par la Société et à la charge exclusive de celle-ci. Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires siègent au Conseil d’administration au même titre que les autres administrateurs, avec voix délibérative. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, (4)L'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2023 a décidé d'augmenter le nombre d'actions de la Société à détenir pour les administrateurs de 800 à 1200 actions. L'ensemble des administrateurs de la Société s'est conformé à ses obligations à cet égard. 188 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Composition et fonctionnement des organes de direction ces administrateurs sont soumis à l’ensemble des dispositions légales et statutaires et disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes devoirs, fixés notamment par le règlement intérieur du Conseil, que ceux applicables aux autres administrateurs. Conformément à la loi, un membre du Comité social et économique (M. Vincent Cotrel, élu par les membres du Comité social et économique et représentant les salariés) siège au Conseil d’administration avec voix consultative. Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil prévoient que chaque administrateur doit détenir au nominatif un minimum de 1 200 actions, la loi exonérant les administrateurs représentant les salariés, actionnaires ou non, de ce type d’obligation (4). Au 1er février 2024, l’ensemble des actions détenues par les administrateurs (en ce compris M. Benoit Bazin) représente 0,12 % du capital social de la Société. D – Gestion des conflits d’intérêts et déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration a) Déclaration des conflits d'intérêts À la connaissance de la Compagnie de Saint‑Gobain, au 1 er février 2024, il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs de la Compagnie, et, au cours des cinq dernières années, aucun administrateur n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire, n’a fait l’objet d’une mise en cause ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Il n’existe pas, à la connaissance de la Compagnie de Saint‑Gobain, de conflit d’intérêts entre la Compagnie de Saint‑Gobain et les membres du Conseil d’administration au titre de leurs intérêts privés ou professionnels, ou de contrat de service liant personnellement un membre du Conseil d’administration à la Compagnie de Saint‑Gobain ou à l’une de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. L’Administrateur Référent a revu à cet effet les réponses apportées par chaque administrateur au questionnaire qui lui a été envoyé. Dans l'hypothèse où une telle situation devait se présenter, l e règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêts : l'administrateur intéressé aurait le devoir d'informer le Président du Conseil d’administration et l’Administrateur Référent et de s’abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause (cf. section 9.1.1 B, p. 402 ). En outre, chacun des administrateurs est sollicité chaque année pour communiquer la liste des mandats et fonctions exercées dans toutes sociétés au cours des cinq dernières années et de répondre au questionnaire sur les conflits d'intérêts établi par la Société. b) Conventions réglementées Au 1er février 2024 ont été conclues, et seront soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 6 juin 2024, les conventions réglementées suivantes: 1) Conventions pour le Global Award for Sustainable Architecture Trois conventions participant d'un même ensemble contractuel, relatives à l’organisation et la production du Global Award for Sustainable Architecture qui récompense chaque année cinq architectes dont les réalisations reflètent les principes du développement durable et répondent aux besoins des sociétés, avec une approche durable, innovante et participative. La personne intéressée est Jana Revedin, membre du Conseil d’administration de la Société et fondatrice du Global Award for Sustainable Architecture. Ces contrats, participant d'un même ensemble contractuel, autorisés par le Conseil d'administration le 19 décembre 2023 et conclus le 22 décembre 2023 se décomposent comme suit : • un contrat de partenariat et de licence de marque à titre gratuit avec Jana Revedin pour une durée de trois ans, par lequel cette dernière autorise la Société à utiliser les marques Global Award for Sustainable Architecture et GA Global Award for Sustainable Architecture, dans le cadre de l’organisation du concours ; • un contrat de cession de droits d’auteurs avec Jana Revedin en sa qualité de co-auteur de deux ouvrages consacrés aux travaux des lauréats des éditions 2023 et 2024 du Global Award for Sustainable Architecture, prévoyant une rémunération de 35 000 euros HT par ouvrage dont 27 000 euros HT par ouvrage pour Jana Revedin, soit un total de 70 000 euros HT pour les deux ouvrages dont 54 000 euros HT pour Jana Revedin ; et • un contrat d’édition portant sur la publication et la distribution desdits ouvrages avec une maison d’édition internationale, non liée à Jana Revedin, pour un coût d’édition prévu de 43 400 euros HT par ouvrage. Le Global Award for Sustainable Architecture est un concours qui est en adéquation avec les activités du Groupe, les valeurs qu’il promeut et s’inscrit dans sa politique de communication. 2) Convention de partenariat avec le Fonds de dotation de l’Institut de l’Entreprise Une convention de partenariat et de soutien avec le Fonds de dotation de l’Institut de l’Entreprise a été autorisée par le Conseil d’administration le 19 décembre 2023 et conclue le 25 janvier 2024. Cette convention prévoit un soutien financier de 300.000 euros HT affecté aux activités de l’Institut de l’Entreprise ayant trait à l'éducation et à la formation des enseignants mises en œuvre dans le cadre du Programme Enseignants-Entreprises/Melchior et au soutien de la création de matériel pédagogique dans le cadre du projet Melchior Planète. La personne intéressée est Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain et Président de l’Institut de l’Entreprise et du Fonds de dotation de l’Institut de l’Entreprise. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 189 Composition et fonctionnement des organes de direction Ce partenariat permet notamment au Groupe de bénéficier de la réalisation d’une étude de cas sur ses activités et d’utiliser librement les productions de Melchior Planète notamment pour des actions de formation interne. L’Institut de l’Entreprise s’engage également à organiser des actions de formation et d’échanges, notamment sous format webinaires, à destination des personnels de l’Éducation nationale pour éclairer les enjeux de la rénovation thermique des bâtiments avec des intervenants du Groupe. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-13 du Code de commerce, les informations relatives aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société dans la rubrique Gouvernance/Conseil d'administration et Comités : https://www.saint-gobain. com/sites/saint-gobain.com/files/media/document/ decisions_ca_19_decembre_2023.pdf Le rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant les conventions réglementées figure dans la secti on 8.4, p. 389 du présent Document d’enregistrement universel. c) Conventions courantes Le Conseil d'administration a arrêté le 27 février 2020, sur recommandation du Comité d'audit et des risques, conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure mise à jour en février 2023 indique notamment : • le champ des conventions concernées ainsi qu’une typologie de conventions susceptibles d’être considérées comme courantes pour la Compagnie de Saint‑Gobain ; et • la détermination des personnes en charge, au sein du Secrétariat général, de la Direction de la trésorerie et des financements, de la Direction financière et de la Direction juridique corporate, de la qualification de telles conventions selon la nature des conventions considérées. E – Renouvellement du Conseil d’administration et évolution de sa composition Les mandats des membres du Conseil d’administration se renouvellent de manière échelonnée et équilibrée comme suit : Date d’expiration du mandat Administrateur et date de première nomination À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (a) Pierre-André de Chalendar (juin 2006) (a) Jean-François Cirelli (juin 2020) Iêda Gomes Yell (juin 2016) (b) Jean-Dominique Senard (juin 2012) (c) À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Benoit Bazin (juin 2021) Sibylle Daunis-Opfermann (mars 2020) Pamela Knapp (juin 2013) Agnès Lemarchand (juin 2013) Gilles Schnepp (juin 2009) À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Thierry Delaporte (juin 2022) Lydie Cortes (mai 2018) Philippe Thibaudet (mai 2018) À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Dominique Leroy (novembre 2017) Jana Revedin (juin 2023) (a) Il est précisé que le mandat de M. Pierre-André de Chalendar expire à l'issue de l'Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Toutefois, comme indiqué dans le communiqué de presse de la Société en date du 23 novembre 2023, M. Pierre- André de Chalendar a fait part au Conseil de sa décision de quitter la présidence du Conse il et de démissionner de son mandat d'administrateur à l'issue de l'Assemblée générale du 6 juin 2024. (b)Mme Iêda Gomes Yell a indiqué au Conseil d'administration qu'elle ne solliciterait pas le renouvellement de son mandat à l'issue de l'Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, en raison de la limite d'âge statutaire qui serait atteinte en cours de mandat si celui-ci était renouvelé. (c)M. Jean-Dominique Senard ayant atteint la limite d’âge de 70 ans au cours de l’exercice 2023, son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, conformément à l’article 9 alinéa 8 des statuts de la Société. Au cours de sa séance du 23 novembre 2023, le Conseil d'administration a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de soumettre à l'Assemblée générale du 6 juin 2024 les nominations de Sophie Brochu, Hélène de Tissot, et Geoffroy Roux de Bézieux. Ces trois propositions permettent d’anticiper au mieux les évolutions de l'environnement et suivent les conclusions suivantes des travaux d’évaluation du Conseil de 2022 : un ou plusieurs mandataires sociaux exécutifs en exercice ou disposant d'une telle expérience au sein d'autres grands groupes (Sophie Brochu et Geoffroy Roux de Bézieux), un directeur financier en exercice (Hélène de Tissot) et un administrateur disposant de compétences en matière de changement climatique (Sophie Brochu). Elles sont le résultat d’une recherche confiée à un consultant spécialisé, sur demande du Comité des nominations et des rémunérations et en lien avec les travaux menés sous l’égide de l'Administrateur Référent. Synthèse de l’évolution de la composition du Conseil d’administration Le tableau ci-après présente l’évolution de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023 : Assemblée générale du 8 juin 2023 Départ Lina Ghotmeh (a) (novembre 2021) Renouvellement Dominique Leroy (a) (novembre 2017) Nomination Jana Revedin (a) (juin 2023) (a)Administratrice indépendante. 190 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Composition et fonctionnement des organes de direction Le tableau ci-après présente la composition du Conseil d’administration en termes d'indépendance, de représentation des femmes et de présence d'administrateurs étrangers à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2023 : Assemblée générale du 8 juin 2023 Taux d'indépendance (a) 73 % Taux de féminisation (b) 45 % Taux d'administrateurs de nationalité étrangère (c) 36 % (a)Conformément aux règles fixées par le code Afep-Medef. (b)Hors administrateurs représentant les salariés et hors administrateurs représentant les salariés actionnaires. En intégrant ces derniers, le Conseil d'administration compterait 50 % de femmes. (c)Hors administrateurs salariés nommés en vertu de dispositions légales impératives spécifiques. Synthèse de la composition des Comités du Conseil d’administration Les tableaux ci-après présentent la composition des trois Comités du Conseil d’administration à l'issue de l'Assemblée générale du 8 juin 2023. Comité d’audit et des risques À compter de l’Assemblée générale du 8 juin 2023 Présidente Pamela Knapp (a) Membres Iêda Gomes Yell (a) Agnès Lemarchand (a) Gilles Schnepp (a)Administratrice indépendante. Comité des nominations et des rémunérations À compter de l’Assemblée générale du 8 juin 2023 Président Jean-François Cirelli (a) Membres Lydie Cortes (b) Dominique Leroy (a) (a)Administrateur indépendant. (b)Administratrice représentant les salariés, non comptabilisé dans le ratio d’administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du code Afep-Medef. Comité de la responsabilité sociale d’entreprise À compter de l’Assemblée générale du 8 juin 2023 Présidente Agnès Lemarchand (a) Membres Jean-Dominique Senard (a) (b) Philippe Thibaudet (c) (a)Administrateur indépendant. (b)Administrateur Référent. (c)Administrateur représentant les salariés, non comptabilisé dans le ratio d'administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du code Afep-Medef. (1)M. Benoit Bazin était Directeur général délégué depuis le 1er janvier 2019. (2)M. Pierre-André de Chalendar quittera la présidence du Conseil d'administration à l'issue de l'Assemblée générale du 6 juin 2024. Il a par ailleurs fait part de sa volonté de démissionner à cette occasion de son mandat d'administrateur. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 191 Composition et fonctionnement des organes de direction 5.1.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A – Structure de gouvernance a)Unicité des fonctions jusqu’au 30 juin 2021 Après l'expiration d'une période de transition liée à la succession de M. Jean-Louis Beffa, le Conseil d'administration avait décidé lors de sa séance du 3 juin 2010 que les fonctions de Président du Conseil d'administration et Directeur général seraient unifiées et de nommer M. Pierre-André de Chalendar Président- directeur général. Pendant le mandat de ce dernier, et en particulier à l'occasion des renouvellements du mandat d'administrateur de Pierre-André de Chalendar en 2014 et en 2018, le Conseil d’administration a considéré que l’unicité des fonctions était dans le meilleur intérêt de l’entreprise car permettant une réactivité et une efficacité accrue et étant adaptée à son fonctionnement. b)Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général pour une période de transition jusqu'au 6 juin 2024 Conformément aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint‑Gobain a mené à partir de 2019, sous l’égide de l’Administrateur Référent et du Comité des nominations et des rémunérations et avec l’aide d’un cabinet de recrutement, un travail approfondi en vue de préparer la succession de M. Pierre-André de Chalendar. En 2021, à l’issue de cette réflexion, le Conseil d’administration a jugé essentiel pour Saint‑Gobain d’assurer une transition harmonieuse, en dissociant les fonctions de Président et de Directeur général. Sur proposition de M. Pierre-André de Chalendar, le Conseil a décidé – à l’unanimité – de nommer M. Benoit Bazin Directeur général, à compter du 1 er juillet 2021 (1) ; M. Pierre- André de Chalendar continuant à exercer la présidence du Conseil d'administration, étant précisé qu'il avait indiqué lors du renouvellement de son mandat en 2022 qu'il n'exercerait ses fonctions de Président que pour une durée maximale de deux ans, soit au plus tard jusqu'à l'Assemblée du 6 juin 2024. M. Benoit Bazin avait, par ailleurs, été nommé administrateur de la Compagnie de Saint‑Gobain par l'Assemblée générale du 3 juin 2021. Cette formule de gouvernement d’entreprise a permis d’assurer une transition harmonieuse et réussie dans le contexte du processus de succession de M. Pierre-André de Chalendar commencé dès 2019, lors de la nomination de M. Benoit Bazin en qualité de Directeur général délégué et poursuivi avec sa nomination en qualité de Directeur général le 1 er juillet 2021. Durant la période de transition, le Conseil d'administration a mené un travail approfondi, sous l'égide de l’Administrateur Référent et du Président du Conseil, en lien avec le Comité des nominations et des rémunérations. Ce dernier a concentré ses travaux sur la recomposition du Conseil en suivant les conclusions de l’évaluation de 2022 et a mandaté à cet effet un cabinet de recrutement afin de sélectionner des candidats administrateurs ayant vocation à être proposés à l’Assemblée générale. Outre les contacts informels entre les membres du Conseil, ce travail approfondi a notamment compris les étapes suivantes : • l'Administrateur Référent, M. Jean-Dominique Senard, a rencontré tous les membres du Conseil d'administration à l'occasion de l'évaluation du Conseil en octobre 2021 et octobre 2022 ; • en octobre 2022, lors de l'évaluation du Conseil d'administration réalisée par un cabinet spécialisé, le consultant a interrogé individuellement tous les administrateurs ; • l'Administrateur Référent, M. Jean-Dominique Senard, a présidé des « sessions exécutives » hors la présence du Directeur général en novembre 2021, novembre 2022 et novembre 2023 concernant le mode de gouvernance de la Société ; • en septembre 2023, l’Administrateur Référent et le Président du Conseil, en présence des membres du Comité des nominations et des rémunérations, ont entendu un cabinet d’avocats spécialisé en matière de gouvernance ; • en octobre 2023, l'Administrateur Référent et le président du Conseil d'administration ont rencontré à nouveau tous les membres du Conseil ; • en novembre 2023, l’Administrateur Référent et le Président du Conseil, en présence des membres du Comité des nominations et des rémunérations, ont entendu M. Benoit Bazin exposer sa vision de la gouvernance du Groupe. ; • en novembre 2023, l'Administrateur Référent a présidé une « session exécutive » hors la présence du Directeur général, au cours de laquelle il a notamment rendu compte de l'exposé de M. Benoit Bazin. Cette « session exécutive » a permis de constater un consensus unanime au sein des administrateurs sur des fonctions unifiées de Président du Conseil d'administration et de Directeur général et la nomination d'un Administrateur Référent aux pouvoirs renforcés. c)Unicité des fonctions à compter du 6 juin 2024 au terme de la période de transition À l'issue du travail approfondi décrit ci-dessus mené par le Conseil d'administration sous l'égide de l’Administrateur Référent et du Président du Conseil et afin de disposer de la structure de gouvernance la mieux adaptée à ses ambitions et aux défis et opportunités qui se présentent sans biais de principe sur la structure à adopter, le Conseil d'administration de Saint‑Gobain a pris, le 23 novembre 2023, à l'unanimité de ses membres, la décision de ne pas modifier la structure qui pré-existait la période de transition avec fonctions unifiées de Président du Conseil d'administration (2) et Directeur général. Il a ainsi décidé : • de nommer M. Benoit Bazin Président directeur général avec effet à compter de l'Assemblée générale du 6 juin 2024 ; • que M. Jean-François Cirelli, administrateur indépendant depuis 2020, serait nommé Administrateur Référent et Vice-président du Conseil à l'issue de ladite Assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur le renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jean- François Cirelli ; • que les pouvoirs de l’Administrateur Référent seraient renforcés (voir ci-dessous et voir section 9.1.1B, p. 402) ; 192 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Composition et fonctionnement des organes de direction • que l'Assemblée générale du 6 juin 2024 serait appelée à voter une modification des statuts de la Société rendant obligatoire la désignation d'un Administrateur Référent et Vice-président du Conseil en cas de réunion des fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d'administration ou si le Président du Conseil d'administration n’est pas indépendant. La réunion des fonctions de Président et de Directeur général a été décidée de façon pragmatique par le Conseil d'administration en tenant compte des spécificités opérationnelles et stratégiques du Groupe et de l'environnement dans lequel il s'inscrit. Elle permettra une responsabilité claire et incarnée de la Direction du Groupe ainsi qu'un alignement optimal entre les orientations stratégiques validées par le Conseil d'administration et leur exécution efficace dans une organisation internationale décentralisée et multi-locale. L’unicité permet de tirer le meilleur parti de la dynamique en marche grâce à la récente simplification de la chaîne de commandement du Groupe, présent dans plus de 75 pays, avec un seul Directeur général responsabilisé dans chacun d’entre eux. Elle apporte aussi proximité, réactivité, simplicité et stabilité pour les équipes, les administrateurs et les actionnaires. Le Conseil d'administration a en outre pris en compte les compétences et l'expérience de M. Benoit Bazin qui au- delà de sa vision stratégique et de sa connaissance profonde du Groupe a démontré sa capacité à faire évoluer la culture de Saint‑Gobain et à transformer le Groupe avec succès tant sur son périmètre d'activités que sur ses performances opérationnelles, financières, sociales, et environnementales entretenant un dialogue régulier et constructif avec les administrateurs. Il a également pris en compte les avis exprimés par les divers représentants des salariés en son sein. Il est précisé que comme par le passé sous le mandat de M. Pierre-André de Chalendar, le Conseil d'administration continuera à débattre, dans le cadre de l'évaluation de ses travaux, de la pertinence de la formule de gouvernance existante. d)Renforcement des mesures d'équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d'administration Dans le cadre de ses travaux, le Conseil d'administration a décidé de nommer un nouvel Administrateur Référent et, conscient des attentes des investisseurs s'est attaché à renforcer à la fois les pouvoirs de l'Administrateur Référent et l'indépendance du Conseil d'administration. Le Conseil d’administration, tenant compte de l’évolution de la pratique au sein des sociétés à présidence unifiée en France et de l’attente de certains investisseurs exprimée à l’occasion du dialogue que la Société entretient avec eux, avait créé en juin 2017 la fonction d’Administrateur Référent, assumée depuis cette date par M. Jean- Dominique Senard, administrateur indépendant. Cette fonction avait été maintenue pendant la période de transition dans la mesure où le Président du Conseil d'administration, M. Pierre-André de Chalendar, n'était pas indépendant. Nomination d'un nouvel Administrateur Référent Compte tenu de l'expiration du mandat de M. Jean- Dominique Senard à l'issue de l'Assemblée générale du 6 juin 2024 et de la décision d'avoir des fonctions unifiées de Directeur général et de Président du Conseil, le Conseil, lors de sa séance du 23 novembre 2023, a décidé de confier la fonction d'Administrateur Référent et Vice- président du Conseil à M. Jean-François Cirelli, administrateur indépendant, à l'issue de ladite Assemblée et sous réserve du renouvellement du mandat de celui-ci lors de l'Assemblée générale du 6 juin 2024. Le choix de M. Jean-François Cirelli s'est imposé progressivement au cours du processus relatif à la gouvernance décrit ci-dessus, réalisé sous l'égide de Jean- Dominique Senard, Administrateur Référent, en lien avec le Comité des nominations et des rémunérations qui a concentré ses travaux sur la recomposition du Conseil d'administration. M. Jean-François Cirelli dispose à la fois d'une connaissance de l'industrie et des sujets de gouvernance compte tenu de ses fonctions exécutives précédentes, et d'une connaissance de Saint‑Gobain du fait de sa présence au sein du Conseil d'administration depuis près de 4 ans. Il a également des compétences stratégiques, soulignées par son rôle dans un des principaux cabinets de stratégie, des compétences de gouvernance compte tenu de son expérience accumulée comme administrateur de sociétés, une forte sensibilité actionnariale du fait de ses responsabilités au sein d'un des plus importants gestionnaires d'actifs dans le monde (cf. biographie section 5.1.1, A. p. 174) étant rappelé que, pour les besoins de l'exercice des droits de vote attachés aux actions de la Société détenues par BlackRock, ce dernier a donné mandat a un tiers qui exerce lesdits droits de vote pour son compte (cf. 5.1.1 C p. 184). Par ailleurs, le Conseil d'administration a considéré que les fonctions exclusivement non exécutives, que M. Jean- François Cirelli exerçait en dehors de Saint‑Gobain ne représentait pas une charge pouvant entrer en conflit avec son rôle à venir d'Administrateur Référent. Renforcement des pouvoirs de l'Administrateur Référent à compter de l'Assemblée générale du 6 juin 2024 Il est rappelé que l'Assemblée générale du 6 juin 2024 sera appelée à voter une modification des statuts de la Société rendant obligatoire la désignation d'un Administrateur Référent et Vice-président du Conseil en cas de réunion des fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d'administration ou si le Président du Conseil d'administration n’est pas indépendant. L’Administrateur Référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Il exercera, à compter du 6 juin 2024, la fonction de Vice-président du Conseil d'administration, ce qui marque l'importance de son rôle. Le règlement intérieur du Conseil d'administration qui sera applicable à l'issue de l'Assemblée générale du 6 juin 2024 prévoit qu'il sera notamment en charge des missions et disposera des moyens listés ci-dessous. Les éléments figurant en italique et soulignés ci-dessous traduisent le très large renforcement des missions et des moyens de l'Administrateur Référent dans le règlement intérieur du Conseil d'administration qui sera applicable à l'issue de l'Assemblée générale du 6 juin 2024 par rapport au règlement intérieur applicable avant cette date : Missions : • prévenir et gérer les conflits d'intérêt ; • conduire l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration, en distinguant l’évaluation du Président et celle du Directeur général ; • être un point de contact des actionnaires de la Compagnie de Saint‑Gobain et participer à l'engagement actionnarial sur les sujets de gouvernance ; conduire les roadshows gouvernance ; et • en lien avec le Président du Conseil d’administration, veiller à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission et se faire, en cas de besoin, leur porte-parole auprès du Président du Conseil d’administration ; • plus généralement, veiller au respect du règlement intérieur du Conseil d'administration. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 193 Composition et fonctionnement des organes de direction Moyens : • demander (Note : ne pouvait que « proposer » auparavant) au Président l'ajout de points à l'ordre du jour de toute séance du Conseil d'administration, être consulté sur l'ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil d'administration ; • convoquer et présider, des « sessions exécutives » en lien avec sa mission (y compris à l’issue d’une réunion du Conseil), et ayant, une fois par an, pour objet de discuter et évaluer le fonctionnement du Conseil ; en rendre compte au Directeur général ; • présider les débats des administrateurs, à l’issue des réunions du Conseil d’administration, portant sur la gouvernance de la séance, en présence du Directeur général ; • convoquer et présider les réunions du Conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président ; • demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur tout ordre du jour déterminé ; le Président est lié par la demande de l’Administrateur Référent ; • animer les débats des réunions du Conseil d’administration relatifs à son évaluation ; • assister, aux réunions des Comités dont il n’est pas membre (Note : sans avoir, comme auparavant, à recueillir l'accord du Président-directeur général) en accord avec le Président du Comité concerné qui en informe le Président ; • demander, dans l’exercice de ses attributions, la réalisation d’études externes aux frais de la société ou requérir l’assistance du secrétariat général du Groupe dans l’exercice de ses fonctions ; • rencontrer, après information du Président, les membres du Comité exécutif. Une fois par an, l’Administrateur Référent rend compte de son action au Conseil d’administration. Renforcement de l'indépendance du Conseil d'administration Le bon fonctionnement du Conseil d'administration repose également sur l'indépendance de ses membres. Les administrateurs indépendants représentent en l'état 73 % des membres du Conseil d’administration et leur proportion sera portée à 82 % des membres du Conseil d'administration en cas d'approbation des nominations et renouvellements proposés à l'Assemblée générale du 6 juin 2024)(voir section 5.1.1.B, p. 184). Ils représentent également les trois quarts des membres du Comité d’audit et des risques et 100 % des membres du Comité des nominations et des rémunérations, ainsi que du Comité de la responsabilité sociale d’entreprise et des Présidents de Comités. Le niveau particulièrement élevé d'indépendance du Conseil d'administration est le garant du bon fonctionnement des mesures d'équilibre des pouvoirs, renforcés par le Conseil d'administration ou pré-existantes. e)Autres mesures pré-existantes d'équilibre des pouvoirs Outre, le rôle de l'Administrateur Référent et Vice- président du Conseil et la proportion d'administrateurs indépendants au sein du Conseil et des Comités, l'équilibre est assuré notamment par : • la limitation de pouvoir des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en matière d’opérations d’investissements, de restructurations, de cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que de toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du groupe Saint‑Gobain, dont la réalisation nécessite l’approbation préalable du Conseil d’administration (cf. règles de fonctionnement du Conseil d'administration – règlement intérieur, sections 5.1.2,C. p. 194 et 9.1.1, p. 402) ; • l’administrateur représentant le principal actionnaire (les fonds du Plan d’Épargne du Groupe) ; et • les administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe de Saint‑Gobain, conformément aux statuts de la Société et en application de la loi. Il résulte de ce qui précède que l'équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d'administration est assuré compte tenu des nombreux facteurs pré-existants ou renforcés, notamment l'indépendance du Conseil d'administration, et les pouvoirs extrêmement larges dont l'Administrateur Référent va disposer à compter du 6 juin 2024. À ce dernier titre, il convient de relever tout particulièrement la faculté de l'Administrateur Référent de demander au Président de convoquer le Conseil d'administration, le Président étant lié par la demande de l'Administrateur Référent. B – Activités de l'Administrateur Référent au cours de l’exercice 2023 L'Administrateur Référent a mené ses activités au cours de l'exercice 2023 conformément aux missions et moyens décrits dans le règlement intérieur du Conseil d'administration applicable au cours dudit exercice (voir section 9.1.1, p. 402). En 2023, l’Administrateur Référent a assisté à neuf des dix séances du Conseil d’administration et à trois des quatre séances du Comité de la responsabilité sociale d’entreprise, dont il est membre. Lors de la réunion du Conseil d’administration du 29 février 2024, M. Jean-Dominique Senard a présenté un bilan de son activité en tant qu’Administrateur Référent au titre de l’exercice 2023. Ses travaux ont notamment consisté à : • mener avec le Président du Conseil d'administration et en lien avec le Comité des nominations et des rémunération, les travaux approfondis du Conseil d'administration concernant la formule de gouvernance de la Société (voir ci-dessus) ; • examiner, avec le Comité des nominations et des rémunérations, la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le code Afep-Medef (notamment à travers la revue des questionnaires de conflits d’intérêts et l’analyse des relations d’affaires) ; • débattre avec le Président du Conseil d'administration du plan de succession du Directeur général en cas de vacance imprévisible ; • conduire l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et des Comités, qui s’est déroulée, en janvier et février 2024, dans les conditions suivantes : – l’Administrateur Référent a revu le projet de questionnaire à soumettre aux administrateurs préparé par le Secrétaire général ainsi que les réponses apportées, les administrateurs qui le souhaitaient ayant eu la possibilité de s’en entretenir avec l’Administrateur Référent ; 194 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Composition et fonctionnement des organes de direction – l’Administrateur Référent s’est entretenu avec le Président du Conseil et le Président du Comité des nominations et des rémunérations, et a été à la disposition des administrateurs qui le souhaitaient pour évoquer les contributions individuelles des administrateurs aux travaux du Conseil, au regard de leurs compétences et de leur participation respective aux délibérations ; – l'Administrateur Référent a présenté les résultats de cette auto-évaluation aux administrateurs, • rencontrer, en vue de l’Assemblée générale du 8 juin 2023, à la demande et avec la participation du Président du Conseil d’administration, plusieurs groupes d’actionnaires afin de dialoguer sur la gouvernance de Saint‑Gobain ; • rencontrer, fin 2023, après l'annonce de l'évolution de la gouvernance décidée le 23 novembre 2023, à la demande et avec la participation du Président du Conseil d’administration, tous les principaux actionnaires qui l'ont souhaité afin de dialoguer sur la gouvernance annoncée ; • revoir les ordres du jour prévisionnels des séances du Conseil d’administration et des Comités pour l’exercice 2023 ; • revoir la section 5.1.1, p. 174, relative à la composition du Conseil d'administration et la section 5.1.2, p. 191, relative au fonctionnement du Conseil d'administration. L’Administrateur Référent a présenté un bilan de sa cinquième année d’exercice aux actionnaires lors de l’Assemblée générale du 8 juin 2023. C – Règles de fonctionnement du Conseil d’administration – règlement intérieur en vigueur au 1 er février 2024 Conformément aux recommandations du code Afep- Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, le Conseil d’administration a arrêté un règlement intérieur dès 2003, destiné à préciser, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société, les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités (Comité des nominations et des rémunérations, Comité d’audit et des risques et Comité de la responsabilité sociale d’entreprise), ainsi que les missions et moyens de l’Administrateur Référent. Le règlement intérieur du Conseil d'administration en vigueur au 1er février 2024, qui tient compte des révisions successives du code Afep-Medef et de la loi Pacte, est intégralement reproduit à la section 9.1.1 B, p. 402, à l’exception des dispositions qui concernent les Comités du Conseil, lesquelles sont reproduites aux paragraphes indiqués ci-après. Le règlement intérieur du Conseil d'administration qui sera applicable à l'issue de l'Assemblée générale du 6 juin 2024 est également intégralement reproduit à la section 9.1.1 B, p. 402, à l’exception des dispositions qui concernent les Comités du Conseil, lesquelles sont reproduites aux paragraphes indiqués ci-après et ne font pas l'objet de modifications dans le règlement intérieur du Conseil d'administration qui sera applicable à l'issue de l'Assemblée générale du 6 juin 2024. a) Délibérations du Conseil d’administration Le règlement intérieur en vigueur au 1er février 2024 prévoit que les délibérations du Conseil d’administration portent notamment sur les sujets suivants : • examen et approbation du rapport annuel du groupe Saint‑Gobain et des comptes consolidés et sociaux annuels et semestriels ; • examen et approbation chaque année du budget du groupe Saint‑Gobain ; • examen et approbation au moins une fois par an des orientations stratégiques du groupe Saint‑Gobain et veille de leur mise en œuvre en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ; • approbation, préalablement à leur réalisation, des opérations d’investissements, de restructurations, de cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que de toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du groupe Saint‑Gobain. b)Faculté de délibérer hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Le règlement intérieur du Conseil en vigueur au 1er février 2024 prévoit la faculté pour les administrateurs de se réunir hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au cours ou à l’issue d’une séance, afin d’évaluer leur performance et de réfléchir à l’avenir de la Direction générale du groupe Saint‑Gobain. Ainsi, chaque année, le Directeur général quitte la séance du Conseil et du Comité des nominations et des rémunérations lors de l’examen – délibérations et votes – des questions portant sur l’évaluation de ses performances et la détermination de sa rémunération variable (séances de février), de même que lors de l’évaluation du Conseil, des questions de gouvernance, et sur son attribution d’instruments de rémunération de long terme (séances de novembre). En novembre 2023, une séance du Conseil d’administration s’est tenue exclusivement hors la présence du Directeur général, de même qu'en novembre 2022. Le Conseil d'administration a l’intention de continuer à se réunir en 2024 hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour débattre plus généralement de questions de gouvernance, au-delà des questions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et d’évaluation du Conseil ; étant noté que comme indiqué ci-dessus, le règlement intérieur du Conseil d'administration qui sera applicable à l'issue de l'Assemblée générale du 6 juin 2024 prévoit de nouvelles dispositions relatives aux « sessions exécutives » pouvant se tenir à l'issue de séances du Conseil d'administration ou à tout autre moment. c)Information préalable et permanente des administrateurs Le Conseil dispose, lors de chaque séance, d’une analyse du résultat d’exploitation et de la situation de l’endettement net du groupe Saint‑Gobain arrêtées à la fin du mois précédant la séance. Entre les séances, les administrateurs reçoivent les communiqués diffusés par la Compagnie de Saint‑Gobain et, le cas échéant, toutes informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour Saint‑Gobain. Ils sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis ; la demande est adressée au Président du Conseil d’administration, qui peut la soumettre au Conseil pour décision. Le Président du Conseil d’administration et l’Administrateur Référent veillent à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 195 Composition et fonctionnement des organes de direction d)Devoirs des administrateurs Le règlement intérieur précise les devoirs applicables aux administrateurs, notamment en matière de déontologie boursière (statut d’initié occasionnel, fenêtres négatives, déclarations d’opérations sur titres Saint‑Gobain et obligation de détenir leurs titres Saint‑Gobain sous la forme nominative), en matière de confidentialité et de gestion des conflits d’intérêts potentiels. e) Autres dispositions du règlement intérieur Enfin, le règlement intérieur prévoit les règles relatives à la répartition du montant annuel alloué par l’Assemblée générale en rémunération de l’activité des administrateurs et au droit des administrateurs de disposer d’une formation complémentaire sur les spécificités du groupe Saint‑Gobain, ses métiers, ses secteurs d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale (cf. section 9.1.1, p. 402). D – Principaux travaux du Conseil et des Comités au cours de l’exercice 2023 Principaux travaux du Conseil d'administration au cours de l’exercice 2023 Le Conseil d’administration a tenu dix séances au cours de l’exercice 2023 (contre neuf en 2022). Le taux de prés ence des administrateurs en fonction au 1 er février 2024 à l’ensemble de ces séances a été de 96 %. Le tableau ci-après présente de manière synthétique l’assiduité des administrateurs, sur une base individuelle, aux séances du Conseil d’administration et des Comités (Comité d’audit et des risques, Comité des nominations et des rémunérations et Comité de la responsabilité sociale d’entreprise) dont ils sont membres au 1er février 2024. Prénom et nom (fonction) Assiduité aux séances du Conseil séances du Comité d’audit et des risques séances du Comité des nominations et des rémunérations séances du Comité de la responsabilité sociale d’entreprise Pierre-André de Chalendar 100 % _ _ _ (Président du Conseil d'administration) Benoit Bazin 100 % _ _ _ (Directeur général) Jean-François Cirelli 100 % _ 100 % _ (Administrateur indépendant) Lydie Cortes 100 % _ 100 % _ (Administratrice salariée) Sibylle Daunis-Opfermann 100 % _ _ _ (Administratrice représentant les salariés actionnaires) Thierry Delaporte 100 % _ _ _ (Administrateur indépendant) Iêda Gomes Yell 90 % 100 % _ _ (Administratrice Indépendante) ⁽¹⁾ Pamela Knapp 90 % 100 % _ _ (Administratrice Indépendante) ⁽¹⁾ Agnès Lemarchand 80 % 50 % _ 75 % (Administratrice Indépendante) ⁽²⁾ ⁽⁴⁾ ⁽⁵⁾ Dominique Leroy 100 % _ 100 % _ (Administratrice Indépendante) Jana Revedin 100 % ⁽³⁾ _ _ _ (Administratrice Indépendante) Gilles Schnepp 100 % 100 % _ _ (Administrateur) Jean-Dominique Senard 90 % _ _ 75 % (Administrateur indépendant et Administrateur Référent) ⁽¹⁾ ⁽⁵⁾ Philippe Thibaudet 90 % _ _ 100 % (Administrateur salarié) ⁽¹⁾ 4 10 6 4 (1)Le taux de 90 % correspond à une séance du Conseil d'administration manquée (2) Le taux de 80 % correspond à deux séances du Conseil d'administration manquées. (3)À compter du 8 juin 2023, date de sa nomination en qualité d’administratrice par l’Assemblée générale des actionnaires (4)Le taux de 50 % correspond à deux séances du Comité manquées. (5)Le taux de 75 % correspond à une séance du Comité manquée. 196 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Composition et fonctionnement des organes de direction En application des recommandations du code Afep-Medef en matière de cumul des mandats auxquelles la Société se conforme, un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères. Il doit en outre recueillir l’avis du conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de l’administrateur concerné. L’administrateur doit tenir informé le Conseil d’administration des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux comités du conseil de ces sociétés françaises ou étrangères. À la connaissance du Conseil, toutes ces règles sont respectées par l’ensemble des administrateurs. Par ailleurs, et comme l’atteste le suivi du taux de présence des administrateurs aux séances du Conseil et de ses Comités (cf. tableau d’assiduité ci-dessus), les administrateurs ont un taux d’assiduité très élevé. Les différents mandats exercés par chacun d’eux permettent aux administrateurs de consacrer à leurs fonctions le temps et l'attention nécessaires. Les principaux thèmes abordés au cours des séances du Conseil d’administration sont évoqués ci-après. Suivi des orientations stratégiques du Groupe, de ses géographies et de ses métiers À chacune de ses séances à l'exception des séances tenues le jour de l'Assemblée générale, conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'administration a procédé à l’analyse de l’évolution de la situation du Groupe. Par ailleurs, au cours de chacune de ces séances, dont un séminaire d'une journée consacrée à la présentation de la stratégie du Groupe, le Conseil d'administration a examiné et arrêté les orientations stratégiques du Groupe ou examiné son pipeline M&A ou un aspect particulier de la stratégie tel que : • la comparaison avec les principaux concurrents ; • la situation d’un métier ou d’une région après avoir entendu, le cas échéant, un dirigeant opérationnel des métiers ou des régions concernés ; • un investissement industriel d'une importance particulière ; • la présentation des feuilles de route CO2. Le Conseil d'administration a également examiné les projets de cessions, en particulier la finalisation de la cession de son activité de distribution au Royaume-Uni (cf. section 1.4.5 p. 41). Il a en outre examiné des projets d’acquisitions, dont celui de Building Products of Canada Corp (cf. section 1.4.5 p. 41). Il a, par ailleurs, examiné l'exposition géographique du Groupe, notamment eu égard à la situation géopolitique. Le Conseil d'administration a également suivi l’avancement des mesures de réduction de coûts et d’excellence opérationnelle que le Groupe poursuit année après année. Gestion financière Au titre de sa compétence légale, le Conseil d'administration a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels de l'exercice 2022 et les comptes consolidés du 1er semestre 2023, les différents rapports y afférents, après avoir entendu le compte rendu de la Présidente du Comité d’audit et des risques et les Commissaires aux comptes. Le Conseil a également arrêté les projets de résolutions soumis à l’Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2023, notamment la proposition de distribution du dividende et les rapports mis à disposition des actionnaires, et convoqué les Assemblées générales d’actionnaires et de porteurs de titres participatifs. Il a arrêté le rapport sur les paiements faits aux États (industries extractives). Il a approuvé le budget 2023 du Groupe présenté par le Directeur général, les différents rapports et documents de gestion prévisionnelle, a renouvelé les autorisations annuelles consenties au Directeur général d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions, avals et garanties. Il a en outre revu et mis à jour, sur proposition du Comité d'audit et des risques, la procédure applicable en matière de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et a examiné les conventions réglementées approuvées ou conclues au cours de l'exercice 2023 ou conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023. Il a approuvé la mise en œuvre du programme de rachat d’actions de la Société. Contrôle interne et gestion des risques Le Conseil d’administration procède annuellement à l’examen des procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du Groupe après avoir analysé la cartographie des principaux risques financiers et extra-financiers actualisée en 2023 par la Direction de l’audit et du contrôle internes et entendu le compte rendu de la Présidente du Comité d’audit et des risques sur ces sujets. En particulier, le Conseil d’administration et le Comité d'audit et des risques examinent et suivent l'avancée du plan d'amélioration continue de la cybersécurité du groupe Saint-Gobain. En effet, il a été décidé de la mise en place, à la suite de la cyberattaque NotPetya de 2017, d'un plan de suivi annuel et d’un audit externe général de l’informatique du groupe Saint‑Gobain à la demande du Comité d’audit et des risques. Cet audit a été réalisé annuellement sur la période 2018-2021 donnant lieu à la définition d'un plan cyberdéfense annuel. En 2022, les progrès réalisés ont conduit à passer à un système de contrôle permanent et automatisé (plan d'amélioration continue de la cybersécurité). Dans ce contexte, les audits seront désormais réalisés tous les deux ans, le dernier audit étant intervenu au début de l’année 2023 et ayant permis de constater que Saint‑Gobain avait un bon niveau de maturité en la matière et de confirmer les actions à mener. En complément des audits externes, Saint‑Gobain a obtenu des certifications à l’échelle de certaines de ses activités ou de ses usines (certification SOC2 pour GCP, TISAX pour plusieurs usines Solutions de Haute Performance). Il a également été informé du programme de conformité. Il a, par ailleurs, examiné l'exposition géographique du Groupe (voir ci-dessus). Il a examiné à plusieurs occasions la situation de la Société et du Groupe au regard de certains risques, procédures, litiges et provisions y afférentes (notamment amiante, concurrence, incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni et PFOA) et de l’évolution de l’environnement réglementaire. Il a enfin pris connaissance des prestations de services confiées aux Commissaires aux comptes et à leur réseau sur autorisation du Comité d’audit et des risques. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 197 Composition et fonctionnement des organes de direction Responsabilité sociale d’entreprise/ Changement climatique Au cours de quatre séances, un point de l’ordre du jour a été consacré à des sujets de responsabilité sociale d’entreprise, en particulier sur les thèmes suivants : • résultats environnement et climat 2022 et informations extra-financières ; • attentes des agences de notation concernant le reporting extra-financier ; • point sur la feuille de route CO 2 et stratégie environnementale y compris la stratégie climatique s’inscrivant dans le cadre des objectifs pour 2030, validé par la Science Based Targets initiative afin de contribuer à la neutralité carbone planétaire d'ici 2050, comportant de nombreux leviers, dont le design des produits offrant des possibilités d'allègement et de circularité, l'amélioration des procédés et de la performance, l'innovation, l'utilisation d'énergie décarbonée et la mise en œuvre de plans d'action sur le « scope » 3 (cf. sections 1.5.1 p. 53 , et 1.5.2 p.56 ) ; • politique sur les prélèvements en eau et les rejets et plans d'actions en la matière ; • point sur l'économie circulaire ; • éthique et impact des activités du Groupe sur les parties prenantes ; • état des lieux du programme de conformité (concurrence, embargos, lutte contre la corruption) (cf. section 2.3.1, p. 78) ; • politique ressources humaines (cf. section 2.3.2, p. 80, et ci-après), et en particulier politique de non- discrimination et diversité tant au niveau Groupe que pour les instances dirigeantes. S’agissant de la mixité, le Conseil d’administration a constaté les progrès réalisés, et de nouvelles mesures ont été adoptées en 2020 et 2022, sur proposition de la Direction générale, avec des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes de la Compagnie de Saint‑Gobain et de ses filiales à l’horizon 2025, à savoir 30% de femmes parmi les cadres, 25 % de femmes parmi les cadres dirigeants, 30 % de femmes au sein du Comité exécutif de la Compagnie de Saint‑Gobain et des Comités exécutifs des Business Units, et 40 % de femmes globalement au sein des conseils des Business Units. Afin d’atteindre ces objectifs, il a été décidé d’imposer au minimum 40 % de femmes à l’embauche des cadres et d’imposer un porte- parolat mixte. Le suivi de ces objectifs a été discuté lors de la réunion du Conseil de novembre 2023 ; • présentation des résultats de l’enquête me@Saint‑Gobain 2023, un outil permettant d’évaluer et de conduire la transformation du Groupe, plus de 126 000 employés ayant répondu à cette enquête ; • diverses actions en faveur de l’inclusion telles que des actions de solidarité face aux situations d’urgence (tremblement de terre en Turquie), la mise en place au sein du Groupe de programmes de diversité et inclusion avec l’objectif de prendre en compte tous les types de discrimination potentielle (mixité, handicap, origines sociales, ethniques…) et le développement de formations aux métiers de la construction avec des actions sociétales et inclusives multiples et des opérations adaptées aux enjeux, aux besoins locaux et aux cultures. Les administrateurs ont participé, en avril 2023, à une formation organisée spécifiquement à leur attention par le Groupe sur le changement climatique, comportant également pour chacun d'entre eux la participation à la Fresque du climat. Cet atelier collaboratif fondé sur les données du GIEC avait vocation à permettre à chaque administrateur de mieux appréhender le fonctionnement, l’ampleur et la complexité des enjeux liés aux dérèglements climatiques. Il est rappelé que les administrateurs ont participé en février 2018, avril 2019, avril 2020, avril 2021 et avril 2022 à des séminaires consacrés, respectivement, au changement climatique et ses conséquences pour les entreprises, à l’économie circulaire et ses enjeux pour les entreprises, à la transformation des systèmes énergétiques et industriels dans une économie zéro carbone, à la biodiversité, et à « La Ville du Futur ». Gouvernance Le Conseil d'administration a pris des décisions concernant la gouvernance de la Société à l'issue de la période de transition engagée en 2021 (cf. section 5.1.2 A p. 191 ci-dessus). En application du code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées et sous la conduite de l’Administrateur Référent, le Conseil a procédé à l’évaluation annuelle de son fonctionnement de manière formalisée, et a débattu des résultats de cette évaluation (cf. évaluation du fonctionnement du Conseil section 5.1.2, p. 191). Il s'est assuré de l'existence et de la mise en place d'un plan de succession du Directeur général en cas de vacance imprévisible. Le Conseil d'administration a examiné la situation d’indépendance des administrateurs. Il a également débattu, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de l’évolution de sa taille et de sa composition du fait de l’arrivée à leur terme du mandat de certains administrateurs. Il a enfin statué sur le programme de formation des administrateurs représentant les salariés. Rémunérations des mandataires sociaux et intéressement à long terme des dirigeants mandataires sociaux et salariés Le Conseil a arrêté: • lors de sa séance du 23 février 2023, les principes généraux de la politique de rémunération du Président du Conseil et du Directeur général pour l'exercice 2023 et ; • lors de sa séance du 29 février 2024, pour l'exercice 2024 (cf. section 5.2.1, p. 205) les principes généraux de la politique de rémunération : – du Président du Conseil d'administration et du Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2024 jusqu'à l'issue de l'Assemblé générale des actionnaires du 6 juin 2024 ; et – du Président-Directeur général pour la période allant de l'issue de l' Assemblée générale du 6 juin 2024 au 31 décembre 2024. Il a notamment revu et arrêté les différentes composantes de la rémunération de M. Benoit Bazin (part fixe, part variable et instruments de rémunération de long terme) et l’équilibre respectif de ces différentes composantes. Le Conseil a également, dans sa séance du 23 novembre 2023, décidé la mise en place et arrêté les principales caractéristiques du plan 2023 d’actions de performance et arrêté les critères de performance de ce plan pouvant bénéficier aux dirigeants mandataires sociaux et à certaines catégories de salariés (cf. section 5.2.4, p. 240). Dans le cadre de la poursuite du développement de l’actionnariat salarié, le Conseil a décidé d’offrir à nouveau à ses salariés et anciens salariés la possibilité de souscrire, sous certaines conditions, à une augmentation de capital qui leur sera réservée en 2024, dans la limite de 6,5 millions d'actions, soit environ 1,28 % du capital social (cf. section 7.1.6, p. 285). 198 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Composition et fonctionnement des organes de direction Principaux travaux des Comités au cours de l’exercice 2023 Les Comités du Conseil Le Conseil compte en son sein trois Comités destinés à faciliter son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses délibérations : le Comité d’audit et des risques, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité de la responsabilité sociale d’entreprise. Ces Comités n’ont pas de pouvoir propre de décision (sauf disposition expresse contraire prévue par le règlement intérieur du Conseil d’administration en ce qui concerne le Comité d’audit et des risques s’agissant de l’approbation des prestations de services autres que la certification des comptes confiées aux Commissaires aux comptes) et rendent compte au Conseil de leurs travaux, conclusions et propositions. Le règlement intérieur du Conseil intègre les règles gouvernant la composition, les prérogatives et les attributions de chacun des Comités, décrites ci-après. Les travaux de ces trois Comités au cours de l’exercice 2023 ont été régulièrement présentés au Conseil sous la forme de comptes rendus d’activité et de propositions de délibérations. Composition des Comités La pratique au sein du Conseil est généralement de laisser un temps d’adaptation et de formation à tous les nouveaux administrateurs avant de leur proposer de rejoindre un Comité. Le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, examine, au cas par cas, l’opportunité de proposer aux administrateurs leur participation à l’un des trois Comités, selon le calendrier le plus approprié. Par ailleurs, le Conseil veille, dans son examen de la composition des Comités et de la nomination de nouveaux administrateurs au sein de ces Comités, à se conformer aux recommandations du code Afep-Medef en matière de proportion d’administrateurs indépendants au sein de ces Comités. Compte tenu des renouvellements et nominations prévues et à venir en 2025 au sein du Conseil, le Conseil et le Comité des nominations ont prévu d'examiner dans le cadre de leurs travaux les évolutions que devra connaître la composition de chacun des Comités. Comité d’audit et des risques Composition Présidente Mme Pamela Knapp Membres Mme Iêda Gomes Yell Mme Agnès Lemarchand M. Gilles Schnepp 75 % 88 % taux d'indépendance taux de présence Au 1er février 2024, trois des quatre membres du Comité d’audit et des risques sont des administrateurs indépendants (75 %), dont sa Présidente. Aucun dirigeant mandataire social n’en fait partie. Chacun de ses membres, par ses fonctions de Directeur financier et/ou de Directeur général passées ou actuelles, est doté d’une expérience au meilleur niveau et présente des compétences particulières en matière financière ou comptable (cf. biographies section 5.1.1, p. 174). Le Comité d’audit et des risques est présidé par Mme Pamela Knapp, qui a commencé sa carrière en tant que consultante dans le domaine des fusions/acquisitions, a été Directrice administratif et financier de Siemens SA, Belgique et Luxembourg puis du secteur Power Transmission & Distribution du groupe Siemens. Elle est actuellement membre du Conseil de surveillance de Lanxess AG (société cotée en Allemagne) et de Signify N.V. (société cotée aux Pays-Bas), et siège aux Comités d’audit de chacune de ces sociétés. Entre autres mandats exercés, elle a également été membre du Conseil de surveillance et du Comité financier et d'audit de Peugeot SA de 2011 à 2021. Mme Iêda Gomes Yell est dotée d’une expérience de dirigeante au sein d’un grand groupe international, et de grandes compétences en matière de finance. Elle a notamment été administratrice et membre du Comité d’audit et des risques et du Comité stratégique de Bureau Veritas de 2013 à 2021. Mme Agnès Lemarchand a exercé des fonctions de Direction générale dans des groupes industriels du secteur de la construction principalement et internationaux, lui permettant d’apporter une expertise financière autant qu’une vision métier utile au contrôle interne et à la gestion des risques. Elle a été également administratrice et membre du Comité d'audit de BioMérieux de 2014 à 2023. Quant à M. Gilles Schnepp, il a débuté sa carrière chez Merrill Lynch en tant que Directeur des départements obligataires et dérivés. Il apporte au Comité sa grande expérience financière, notamment compte tenu de ses expériences en tant que Directeur financier et Président- directeur général de Legrand, Président du Conseil d’administration de grandes sociétés cotées et Président du Comité financier et d'audit de Peugeot SA de 2019 à 2021, étant précisé qu'il exerce actuellement la fonction de Président du Conseil d'administration de Danone. Il est précisé que chaque membre nouvellement nommé s’entretient avec le Directeur financier du Groupe des particularités comptables, financières et opérationnelles du groupe Saint‑Gobain. Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur au 1er février 2024, le Comité d’audit et des risques exerce les attributions suivantes : • sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité d’audit et des risques est notamment chargé d’assurer le suivi : – du processus d’élaboration de l’information comptable financière et extra-financière ; – de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; – du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; – de l’indépendance des Commissaires aux comptes. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 199 Composition et fonctionnement des organes de direction • il assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables financières et extra-financières, s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes et vérifie que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci ; • il examine les comptes sociaux et consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels, qui lui sont présentés par la Direction générale, préalablement à leur examen par le Conseil d’administration ; • il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; • il examine les risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et engagements hors bilan significatifs, et est destinataire d’une note circonstanciée du Directeur financier sur ces sujets ; • il est informé par la Direction générale de l’organisation et du fonctionnement du dispositif de gestion des risques ; • il prend connaissance du plan d’action du contrôle interne et est informé au moins une fois par an des résultats de ses travaux ; • il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne, est informé de son programme de travail et est destinataire d’une synthèse périodique de ses rapports ; • il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes de la Compagnie et les conclusions de leurs contrôles. Il est destinataire d’une note des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et sur les options comptables retenues ; • il conduit la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Compagnie, formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de contrôle légal, soumet au Conseil d’administration le résultat de cette sélection, et émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale ; • il approuve, au regard des normes applicables, et selon les procédures mises en place au sein du Groupe, sous la responsabilité du Conseil d’administration, les prestations de services autres que la certification des comptes pouvant être fournies par les Commissaires aux comptes et leur réseau à la Compagnie et aux sociétés du groupe Saint‑Gobain ; • il se fait communiquer chaque année par les Commissaires aux comptes leur déclaration d’indépendance, le montant et la répartition, par catégorie de missions, conseils et prestations, des honoraires versés par le Groupe aux Commissaires aux comptes et à leur réseau au cours de l’exercice écoulé, ainsi que la part que représentent ces honoraires dans leur chiffre d’affaires et en rend compte au Conseil d’administration, auquel il fait part de son avis sur leur indépendance. Fonctionnement au cours de l’exercice 2023 Le Comité d’audit et des risques s’est réuni quatre fois en 2023, en février, avril, juillet et septembre. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été de 88 %. Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants : • examen préalable approfondi des comptes sociaux et consolidés annuels de l'exercice 2022 et comptes consolidés du 1er semestre 2023 et audition de la Direction générale, de la Direction financière, la Direction de l'audit et du contrôle Internes et des Commissaires aux comptes. À ces occasions, le Comité a examiné, en présence des Commissaires aux comptes, les principaux points discutés avec la Direction financière lors de l’établissement de ces comptes, en particulier l’exposition aux risques, notamment climatiques, et les engagements hors bilan significatifs. Les points essentiels des résultats de l’audit légal de même que les options comptables retenues ont également été abordés ; • examen du rapport d’activité de la Direction de l’audit et du contrôle internes pour l'exercice 2022, des plans d'audit pour 2023 et 2024, du rapport d'activité du 1er semestre 2023 et du rapport sur les fraudes significatives ; • examen des travaux relatifs à la mise à jour de la cartographie des principaux risques financiers et extra- financiers en 2023 par la Direction de l’audit et du contrôle internes et audition de la Direction générale, de la Direction financière et de l’audit et du contrôle internes ; • point sur la poursuite du déploiement du plan cybersécurité du groupe Saint‑Gobain et sur l'audit mené en 2023 qui conclut à un bon niveau de maturité du Groupe en la matière ; • point sur le programme de conformité avec une présentation par la Directrice conformité Groupe, portant notamment sur le programme anticorruption en application de la loi Sapin II, le droit de la concurrence et les sanctions économiques et contrôle des exportations ; • situation résultant de l’évolution des litiges, notamment liés à l’amiante aux États-Unis, incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni et PFOA, de son exposition à certains pays dont la situation géopolitique a été ou est en évolution et de l’évolution de l’environnement réglementaire. Le Comité procède régulièrement à une revue détaillée avec les Commissaires aux comptes des conséquences financières et comptables, y compris les provisions y afférentes, de ces litiges pour le Groupe, et en rend compte au Conseil d’administration ; • point sur la politique fiscale Groupe avec une présentation du Directeur fiscal Groupe ; • point sur le programme de conformité produits ; • point et proposition de mise à jour de la procédure relative aux conventions courantes conclues à des conditions normales ; • autorisation des prestations de services autres que de certification légale confiées aux Commissaires aux comptes et revue des honoraires perçus par chacun des Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe au titre de l’exercice 2022 et du 1er semestre 2023 pour leurs missions de contrôle légal des comptes, et pour leurs autres prestations (cf. section 8.1, note 14, p. 357). En outre, le Comité a procédé à l’audition des Commissaires aux comptes (hors toute autre présence), puis à l’audition individuelle du Directeur de la trésorerie et des financements, du Directeur de la gestion financière et du Directeur financier, du Directeur de l'audit et du contrôle internes en conformité avec les recommandations du code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d’administration dans ses séances des 23 février 2023, 19 avril 2023, 26 juillet 2023 et 6 octobre 2023. 200 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Composition et fonctionnement des organes de direction Comité des nominations et des rémunérations Composition Président M. Jean-François Cirelli Membres Mme Lydie Cortes Mme Dominique Leroy 100 % 100 % taux d'indépendance taux de présence Au 1er février 2024, le Comité des nominations et des rémunérations compte deux administrateurs indépendants sur trois, ainsi qu’une administratrice représentant les salariés, conformément aux recommandations du code Afep-Medef (cf. section 5.1.1, p. 174). L’administratrice représentant les salariés n’est pas comptabilisée dans le ratio d’administrateurs indépendants, conformément aux recommandations de ce même code, et ce Comité compte par conséquent 100 % d’administrateurs indépendants. M. Jean-François Cirelli préside le Comité depuis l’Assemblée générale du 2 juin 2022. Il est actuellement Président de BlackRock France, Belgique et Luxembourg, un des plus importants gestionnaires d'actifs dans le monde. Par le passé, il a notamment exercé la fonction de Président-directeur général de Gaz de France. Mme Dominique Leroy exerce des fonctions dirigeantes au sein d’un grand groupe international. Elle est également membre des comités de nominations et de gouvernance de T-Mobile USA. Ainsi, les membres du Comité des nominations et des rémunérations sont dotés d’une large expérience, notamment en matière de gouvernance et de rémunération (cf. biographies section 5.1.1, A. p. 174). Enfin, Mme Lydie Cortes, administratrice représentant les salariés, siège également au sein du Comité des nominations et des rémunérations. Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) Le Comité exerce les attributions d’un Comité des nominations et d’un Comité des rémunérations, comme prévu par le code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur au 1er février 2024, ses attributions sont les suivantes : • le Comité des nominations et des rémunérations est chargé de faire des propositions au Conseil d’administration dans tous les cas où un ou plusieurs mandats d’administrateur deviennent vacants ou viennent à expiration. Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants au sens des critères énoncés par le code Afep-Medef ; • il examine chaque année la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code Afep-Medef et fait part de ses conclusions au Conseil d’administration ; • il s’assure, par l’intermédiaire de son Président, auprès du Directeur général, qu’une personne a été identifiée en cas de vacance imprévisible et qu’il existe suffisamment de successeurs potentiels pour assurer la relève le moment venu ; • en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du mandat de Président ou du Directeur général, il débat des propositions à présenter au Conseil ; • il examine, le cas échéant, la ou les propositions du Directeur général tendant à la nomination d’un ou de plusieurs Directeurs généraux délégués, et en rend compte au Conseil ; • il formule des propositions au Conseil d’administration sur la détermination du montant et des modalités de la rémunération du Président du Conseil d’administration ainsi que sur la fixation des autres dispositions relatives à son statut ; • il formule des propositions au Conseil d’administration sur la détermination du montant et des modalités de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, notamment des critères de la partie variable du Directeur général et, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués, ainsi que sur la fixation des autres dispositions relatives à leur statut ; • il débat de la politique générale d’attribution des actions de performance et des options sur actions, ainsi que du choix entre options de souscription et options d’achat d’actions et examine les propositions de la Direction générale tendant à l’attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions à des salariés du groupe Saint‑Gobain ; • il examine les propositions du Directeur général tendant à la mise en place par ce dernier de plans de rémunération à long terme ; • il formule des propositions relatives à l’attribution d’actions de performance, d’options sur actions et de rémunérations à long terme au Directeur général et aux autres membres de la Direction générale du groupe Saint‑Gobain. Fonctionnement au cours de l’exercice 2023 Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni six fois en 2023, deux fois en février puis en septembre et en octobre et deux fois en novembre. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été de 100 %. Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants : • le Comité a formulé ses recommandations au Conseil sur la fixation de la part variable de la rémunération du Directeur général ; • il a également formulé ses propositions au Conseil, en application du régime Say-on-Pay ex ante, en matière de politique de rémunération au titre de 2023, du Président du Conseil d'administration (proposition de maintenir la politique de rémunération fixée en 2022 pour toute la durée de son mandat) et du Directeur général (notamment : le montant de la part fixe et le plafond et les critères et objectifs de détermination de la part variable au titre de 2023 et les règles de plafonnement devant s’appliquer en matière d’attributions d’instruments de rémunération de long terme en 2023) ; • le Comité a proposé au Conseil d’administration de soumettre à l’Assemblée générale du 8 juin 2023 la nomination de Mme Jana Revedin et le renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Dominique Leroy, qui venait à échéance à l’issue de ladite Assemblée ; • le Comité a décidé de proposer au Conseil d’administration de n’attribuer que des actions de performance en 2023, comme en 2022, et a notamment arrêté les conditions de présence et de performance auxquelles lui paraissait devoir être soumise cette SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 201 Composition et fonctionnement des organes de direction attribution et a formulé au Conseil ses propositions d’attribution au Directeur général ; • le Comité a examiné la situation d’indépendance des administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code Afep-Medef, en collaboration avec l’Administrateur Référent en ce qui concerne les conflits d’intérêts et les relations d’affaires (voir section 5.1.1, C p. 184) ; • Considérant les départs en 2024 de Pierre-André de Chalendar, de Jean-Dominique Senard, ainsi que de Iêda Gomes Yell (qui n’a pas souhaité voir son mandat être reconduit), le Comité a mené des travaux approfondis concernant la recomposition du Conseil avec l'aide d'un cabinet de recrutement : examen de listes de candidats potentiels notamment au regard des critères de recherche identifiés lors de la précédente évaluation du Conseil d'administration, étude de différents profils (indépendance, diversité, compétences et expertises), audition de plusieurs candidats etc. Cette procédure a conduit le Comité à recommander au Conseil d'administration de soumettre à la prochaine Assemblée générale du 6 juin 2024 les nominations de Sophie Brochu, Hélène de Tissot, et Geoffroy Roux de Bézieux (cf. section 5.1.2 p. 191 ) • il a formulé au Conseil des propositions sur le programme de formation des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ; • le Comité a pris part au travail approfondi, sous l'égide de l'Administrateur Référent et du Président du Conseil sur la gouvernance de la Société en se concentrant sur la recomposition du Conseil ; • il a enfin revu la partie « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 2022. Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d’administration dans ses séances des 23 février 2023, 30 mars 2023, 26 juillet 2023, 6 octobre 2023 et 23 novembre 2023. Comité de la responsabilité sociale d’entreprise Composition Présidente Mme Agnès Lemarchand Membres M. Jean-Dominique Senard M. Philippe Thibaudet 100 % 83 % taux d'indépendance taux de présence Le Comité de la responsabilité sociale d'entreprise est présidé par Mme Agnès Lemarchand. Elle a exercé des fonctions de Direction générale dans des groupes industriels du secteur de la construction notamment, a été membre du Conseil économique, social et environnemental de 2012 à 2014, et est actuellement membre du Comité ESG de l’Institut français des administrateurs. Mme Agnès Lemarchand siège également au Comité d'audit et des risques. À ce titre, elle s'assure de la cohérence entre les travaux du Comité d'audit et des risques et ceux du Comité de la responsabilité sociale d'entreprise, notamment en matière d'examen des risques environnementaux et sociétaux et des procédures de contrôles associées, ainsi qu’en ce qui concerne l’information extra-financière. M. Philippe Thibaudet, administrateur représentant les salariés, a une très grande connaissance du Groupe et de ses métiers ainsi que généralement des sujets de nature sociale. Il est actuellement chargé de mission EHS au sein de Saint‑Gobain Isover à Chalon-sur-Saône. M. Jean-Dominique Senard a une expérience de dirigeant et d’administrateur de grands groupes industriels. Ses fonctions l’ont sensibilisé au développement responsable, au dialogue social et à la gouvernance. Il a notamment rédigé avec Nicole Notat le rapport Notat-Senard intitulé « L'entreprise, objet de l'intérêt collectif », qui a contribué au renforcement de la RSE dans le cadre de la loi Pacte. En tant qu’Administrateur Référent, il rencontre chaque année plusieurs groupes d’actionnaires afin de dialoguer sur la gouvernance de Saint‑Gobain. Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur au 1er février 2024, ses attributions sont les suivantes : • le Comité de la responsabilité sociale d’entreprise est chargé d’examiner la feuille de route responsabilité sociale d’entreprise, ses potentiels d’amélioration et les sujets y afférents proposés par ses membres ; • il s’assure de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale d’entreprise dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre. Fonctionnement au cours de l’exercice 2023 Le Comité de la responsabilité sociale d’entreprise s’est réuni quatre fois en 2023, en février, juin, septembre et novembre. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été de 83 %. Ses travaux ont notamment porté sur : • résultats environnement et climat 2022 et informations extra-financières ; • attentes des agences de notation concernant le reporting extra-financier ; • l’examen quant à leur niveau d’exigence des sous- critères de la condition de performance liée à la responsabilité sociale d’entreprise à laquelle est notamment soumis le plan de rémunération long terme mis en place en novembre 2023, à savoir : taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures (TF2), taux de réduction des émissions de CO2 et indice de diversité des cadres dirigeants (cf. section 5.2.4, p. 240) ; • l ’examen de la feuille de route CO2 et de la stratégie environnementale y compris la stratégie climatique s’inscrivant dans le cadre des objectifs pour 2030 et 2050 comportant de nombreux leviers, dont le design des produits offrant des possibilités d'allègement, la circularité, l'amélioration des procédés du Groupe, l'utilisation des solutions bas carbone du Groupe, l'utilisation d'énergie décarbonée et la mise en œuvre de plans d'action sur le scope 3 (cf. sections 3.3.1.A p. 106, et 3.3.1.B, p. 108) ; • la politique sur les prélèvements en eau et les rejets ainsi que les plans d'actions en la matière ; • l'éthique et l'impact des activités du Groupe sur les parties prenantes et en particulier les actions déployées à l'occasion du 20ème anniversaire de la mise en œuvre au sein du Groupe du programme des Principes de Comportement et d'Action (PCA) qui sont la référence éthique applicable à l'ensemble des collaborateurs du Groupe et la base du plan de vigilance établis ; 202 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Composition et fonctionnement des organes de direction • l'économie circulaire : présentation des enjeux de la circularité et de ses applications dans le cadre des activités du Groupe (initiatives et actions dans toutes les zones géographiques et adaptations aux divers métiers du Groupe et contexte locaux). Cet impératif de circularité est également créateur de valeur par l'amélioration de la compétitivité, la réduction de la dépendance aux matières premières dont les cours peuvent être volatils ou le développement de nouveaux marchés ; • présentation des résultats de l’enquête me@Saint‑Gobain 2023, un outil permettant d’évaluer et de conduire la transformation du Groupe, plus de 126 000 employés ayant répondu à cette enquête ; • diverses actions en faveur de l’inclusion telles que des actions de solidarité face aux situations d’urgence (tremblement de terre en Turquie), la mise en place au sein du Groupe de programmes de diversité et inclusion avec l’objectif de prendre en compte tous les types de discrimination potentiels (mixité, handicap, origines sociales, ethniques…) et le développement de formations aux métiers de la construction avec des actions sociétales et inclusives multiples et des opérations adaptées aux enjeux, aux besoins locaux et aux cultures ; • la revue des chapitres 3, 4 et 9 du Document d’enregistrement universel pour 2022 relatifs respectivement à la responsabilité sociale d’entreprise, et à la performance extra-financière et la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) et à la Déclaration Taxonomie. Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d’administration dans ses séances des 23 février 2023, 30 mars 2023, 26 juillet 2023, 6 octobre 2023 et 23 novembre 2023. E – Évaluation du fonctionnement du Conseil Procédure Conformément à son règlement intérieur, le Conseil procède chaque année à une évaluation formelle de son fonctionnement et de celui des Comités. Cette évaluation est réalisée tous les trois ans avec le concours d’un cabinet de consultants spécialisé (comme en 2022). Les années intermédiaires, elle est réalisée sur la base d’un questionnaire adressé à chacun des administrateurs. Conformément aux meilleures pratiques consistant à permettre aux administrateurs d’obtenir un retour sur leur contribution individuelle, l’évaluation comprend, en outre, les trois étapes suivantes : • entretien entre le Président du Comité des nominations et des rémunérations, l’Administrateur Référent et le Président du Conseil d'administration sur la contribution individuelle de chaque administrateur dont la teneur a vocation à demeurer confidentielle ; • entretien individuel entre chaque administrateur et le Président du Conseil d’administration ; et • possibilité pour chaque administrateur qui le souhaite de demander un retour sur sa contribution individuelle au Président ou à l’Administrateur Référent. Par ailleurs, le questionnaire détaillé auquel répond chaque administrateur lui permet, s'il le souhaite, d'exprimer librement son appréciation sur les contributions individuelles des autres administrateurs. Les contributions individuelles des administrateurs sont par ailleurs particulièrement examinées par le Comité des nominations et des rémunérations, puis par le Conseil d'administration, à l'occasion du renouvellement du mandat des administrateurs et de la recomposition des Comités le cas échéant. Les administrateurs qui sont membres d’un Comité du Conseil se prononcent également sur le fonctionnement des Comités auxquels ils participent. L’organisation de l’évaluation pour l’année 2023 a été arrêtée par le Conseil lors des séances du 6 octobre et du 23 novembre 2023, sur proposition de l’Administrateur Référent. Les 14 administrateurs en fonction à cette date ont été consultés et ont participé aux travaux d’évaluation du Conseil d’administration. L’Administrateur Référent a conduit l’auto-évaluation et a rendu compte des résultats de cette évaluation en formulant des propositions au Conseil d’administration du 29 février 2024. Observations générales Les travaux d'évaluation du Conseil concernant le processus de travail relatif au choix de la gouvernance ont démontré que les administrateurs ont été très satisfaits du processus mis en place. Le nombre, le calendrier et le déroulement des executive sessions relatives au choix de la gouvernance ont été jugés satisfaisants, permettant des échanges (i) entre les administrateurs et (ii) entre les administrateurs et l’Administrateur Référent et le Président du Conseil. Les administrateurs ont également souligné unanimement le rôle joué par l’Administrateur Référent et le Président du Conseil dans le cadre des travaux approfondis menés par le Conseil ainsi que le très bon achèvement de la période de transition assurée par M. Pierre-André de Chalendar, en qualité de Président du Conseil et M. Benoit Bazin, en qualité de Directeur général, cette période de transition ayant permis de constater que le Directeur général était prêt à assurer les fonctions de Président-directeur général. Les administrateurs, tenant compte notamment des nominations qui seront proposées à l'Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024, ont jugé très positivement la composition du Conseil d'administration en matière de diversité, d'âge, d'expériences, de complémentarité des compétences sectorielles et fonctionnelles et ont constaté le rajeunissement, l'internationalisation et la diversification du Conseil d'administration. De façon quasiment unanime, les administrateurs soulignent la qualité des débats du Conseil d'administration et son fonctionnement ouvert. Le fonctionnement du Conseil et de ses comités est jugé très satisfaisant et son caractère collaboratif, transparent et fluide est relevé. S'agissant de sujets stratégiques tels que la veille M&A et le processus de décision en matière d'acquisitions, les administrateurs sont totalement satisfaits de la qualité de l’information mise à la disposition du Conseil d'administration sur les opérations d’acquisitions et de cessions potentielles ainsi que de la fluidité et l’ouverture des débats sur les différents projets. Par ailleurs, il a été relevé que les sujets stratégiques étaient bien traités au fil de l'eau lors de chaque réunion du Conseil d'administration et que le séminaire stratégique était d'une grande utilité sur l'ensemble des sujets traités par le Conseil d'administration. Les administrateurs estiment également que l'information dont ils bénéficient concernant le suivi des principaux litiges est satisfaisante. De manière générale les administrateurs ont relevé la qualité du suivi des sujets liés à la responsabilité sociale d'entreprise par le Comité de la Responsabilité sociale d’entreprise et le Conseil d’administration. Les administrateurs soulignent très largement la qualité des formations sur les sujets environnementaux, climatiques et plus largement relatifs à la responsabilité sociale d'entreprise. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 203 Composition et fonctionnement des organes de direction Les administrateurs ont salué le déplacement sur site, déplacement qui a permis d’illustrer sur place différentes facettes de la stratégie du Groupe. Bilan de la mise en œuvre des recommandations en 2023 et pistes pour 2024 Les administrateurs considèrent que les recommandations formulées à l’issue de l’évaluation de 2022 ont été bien prises en compte en 2023. Elles concernaient en particulier : • la mise en place d'un processus de travail incluant une ou des « sessions exécutives » concernant le mode de gouvernance et la succession du Président du Conseil et/ou de l'Administrateur Référent, en fonction du scénario retenu ; • la poursuite du rajeunissement et l'internationalisation du Conseil dans le cadre des renouvellements à venir, notamment ceux des Présidents de Comités, sur une période de trois ans, en fonction des besoins découlant de l'analyse par le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil de la matrice de compétences, et notamment en favorisant les axes de recherches suivants : un ou plusieurs mandataires sociaux exécutifs en exercice ou disposant d'une telle expérience au sein d'autres grands groupes, un Directeur financier en exercice, un administrateur issu de la chaîne de valeur de la construction et/ou un administrateur disposant de compétences en matière de changement climatique ; et • le traitement régulier dans les travaux du Conseil des sujets financiers, numériques et commerciaux. Comme indiqué ci-dessus, les administrateurs ont indiqué avoir été satisfaits du processus mis en place concernant le mode de gouvernance. En outre, ils ont considéré que la nomination de Jana Revedin en juin 2023 et les nominations de Sophie Brochu, Hélène de Tissot et Geoffroy Roux de Bézieux proposées à l’Assemblée générale du 6 juin 2024 satisfont les critères ci-dessus. Tenant compte notamment de ces nominations, ils ont jugé très positivement la composition du Conseil en matière de diversité, d'âge, d'expériences, de complémentarité des compétences sectorielles et fonctionnelles et ont constaté le rajeunissement, l'internationalisation et la diversification du Conseil tout en identifiant les axes de recherche présentés ci-dessous pour les nominations à venir en 2025. Enfin, les sujets financiers, numériques et commerciaux ont été considérés comme ayant été traités avec professionnalisme et exhaustivité. Afin de continuer à progresser, le Conseil a retenu les conclusions suivantes, sur proposition de l’Administrateur Référent, ressortant de l’évaluation : • Composition du Conseil d'administration : poursuivre le rajeunissement et l’internationalisation du Conseil d’administration lors du remplacement de 2025 d’administrateurs, en favorisant les axes de recherche suivants : i. mandataire social exécutif en exercice ; ii. bonne connaissance du monde de la construction, des matériaux et/ou de l'industrie ; iii. compétence financière ; iv. expérience internationale ; et v. un administrateur étranger. • Rôle et responsabilités du Conseil d'administration i. Travailler sur le format du séminaire stratégique ; ii. Faire des points sur les sujets suivants : l’usage de l’IA dans le Groupe ; l’adaptation au changement climatique ; les modes de constructions légères et durables ; la construction hors site ; iii. Préparer les successions à la présidence des Comités ; iv. Faire une séance conjointe du Comité d'Audit et des risques et du Comité de la responsabilité sociale d'entreprise sur les sujets de reporting extrafinancier. F – Parcours d’intégration des administrateurs Le Conseil d’administration se réunit une fois par an sur un site de production ou dans un centre de recherche du Groupe. Chaque nouvel administrateur peut, à sa demande, recevoir une formation dans le domaine de son choix et procéder à des visites de sites de production ou de distribution, ou de centres de recherche. Les nouveaux administrateurs peuvent dans ce cadre également visiter divers sites industriels ou de la Distribution Bâtiment, et tout administrateur peut, à sa demande, rencontrer des membres du Comité exécutif (cf. section, 1.1.2 p. 14). En outre, les administrateurs représentant les salariés bénéficient, conformément à la loi, de formations complémentaires dont le contenu est déterminé chaque année par le Conseil d’administration, après avis des administrateurs concernés. L'administrateur représentant les salariés actionnaires a également bénéficié d'une telle formation. 204 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Composition et fonctionnement des organes de direction 5.1.3 DIRECTION DU GROUPE Mode de gouvernance actuel : Dissociation des fonctions jusqu'au 6 juin 2024 La Direction générale de la Compagnie de Saint‑Gobain est assurée, depuis le 1 er juillet 2021, par le Directeur général. L’organisation opérationnelle de la direction du Groupe Saint‑Gobain s’appuie sur un Comité exécutif présidé par le Directeur général (cf. section 1.1.2 p. 14). Depuis la dissociation des fonctions de Directeur général de la Compagnie de Saint‑Gobain et celles de Président du Conseil d’administration le 1er juillet 2021 afin de préparer la succession de la direction de la société, la fonction de Directeur général est assurée par M. Benoit Bazin (cf. section 5.1.2, p. 191). M. Benoit Bazin est également administrateur de la Société depuis le 3 juin 2021. Unicité des fonctions à compter du 6 juin 2024 À l’issue de la période de transition, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 23 novembre 2023 de nommer M. Benoit Bazin Président-directeur général avec effet à compter de l’Assemblée générale du 6 juin 2024. (cf. voir les sections 5.1.2.A. p. 191, et 9.1.1, p. 400). Limitation des pouvoirs de la Direction Conformément à la loi, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Compagnie de Saint‑Gobain dans la limite de l’objet social et sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts et ou le règlement intérieur du Conseil d’administration (cf. section 5.1.2,A. p. 191, et section 9.1.1, p. 400). Sur l’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration, garant du bon respect des règles de gouvernance, voir section « d) Renforcement des mesures d'équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d'administration » et « e) Autres mesures pré-existantes d'équilibre des pouvoirs » 5.1.2 D p. 188 et 5.1.2 E p. 202. Comité exécutif Le Comité, dont la composition reflète la structure organisationnelle du groupe Saint‑Gobain, comprend 16 membres au 1er janvier 2024 (cf. section 1.1.2 p. 7). Outre le Directeur général, les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du groupe Saint‑Gobain en sont membres (cf. section 1.1.2. p. 7). Le Comité exécutif a pour mission d’examiner la gestion opérationnelle, de coordonner la conduite des projets et de mettre en œuvre la stratégie du groupe Saint‑Gobain. Il se réunit tous les mois. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 205 Rémunération des organes d’administration et de direction 5.2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION La présente section, établie avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil, décrit les éléments de rémunération des administrateurs, des dirigeants mandataires sociaux ainsi que des membres de la Direction du Groupe et présente les plans de rémunérations à long terme mis en place au sein du Groupe. 5.2.1 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Politique de rémunération des administrateurs (Say-on-Pay ex ante ) À la suite de la revue de la politique de rémunération des administrateurs, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration avait décidé de proposer à l'Assemblée générale du 8 juin 2023 de modifier la politique de rémunérations des administrateurs afin de favoriser sa diversité internationale et de continuer ainsi à attirer les meilleurs talents. À ce titre, il avait été décidé que les administrateurs percevraient une rémunération dont le montant annuel global a été fixé à 1,3 million d’euros par l’Assemblée générale du 8 juin 2023, à effet à compter du 1er janvier 2023. La politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2023 (onzième résolution). Compte tenu (i) de la nomination projetée dès l’Assemblée générale du 6 juin 2024 d’un Administrateur référent et Vice-président du Conseil dont la rémunération fixe s'élèvera à 80 000 euros par an, (ii) du fait que M. Pierre- André de Chalendar, qui quitte le Conseil, ne percevait pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur et va être remplacé par un administrateur percevant, comme ses collègues, une rémunération à ce titre, et (iii) de la perspective de recrutements d’administrateurs étrangers, le Conseil d'administration a procédé à la revue de la politique de rémunération des administrateurs. Dans ce contexte, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations a décidé, afin de favoriser la diversité internationale du Conseil et de continuer à attirer les meilleurs talents : i. de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024 de porter l'enveloppe annuelle de rémunération des administrateurs de 1,3 million d'euros à 1,6 million d'euros ; ii. sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024 de l'enveloppe globale annuelle des administrateurs visée au point (i) ci- dessus, de réviser les règles de répartition qui seraient appliquées à partir du 7 juin 2024 comme suit : • le Président-Directeur général ne perçoit pas de rémunération en contrepartie de son mandat d’administrateur ; • l’Administrateur Référent et Vice président du Conseil perçoit une rémunération fixe de 80 000 euros par an au titre de ces fonctions prenant en compte ses responsabilités étendues ainsi que la taille du Groupe ; • chacun des autres membres du Conseil d’administration se voit allouer, à titre de partie fixe, la somme annuelle de 24 750 euros et, à titre de partie variable, 3 300 euros par présence effective aux séances ; • les Présidents et membres de Comités (à ce jour : Comité d’audit et des risques, Comité des nominations et des rémunérations et Comité de la responsabilité sociale d’entreprise) (hormis les dirigeants mandataires sociaux) se voient en outre allouer, à titre de partie fixe, respectivement les sommes annuelles de 5 500 euros et de 2 750 euros, et, à titre de partie variable, 2 200 euros par présence effective aux séances ; • une somme complémentaire par Conseil et par Comité en présentiel est versée afin de prendre en compte le déplacement des administrateurs résidant hors de France (2 500 euros par déplacement effectif à un Conseil ou un Comité pour un administrateur résidant en Europe (hors France) ; 5 500 euros pour un administrateur résidant en dehors de l’Europe). Dans le cas où plusieurs réunions du Conseil ou de comités sont tenues le même jour, cette somme n’est versée qu’une fois ; • les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin en cours d’exercice ; • les règlements sont faits semestriellement à semestre échu et la distribution de tout ou partie du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est, sur décision du Conseil d'administration, effectuée au début de l’exercice suivant, au prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil (hors sommes complémentaires afin de prendre en compte le déplacement des administrateurs résidant hors de France), tant au titre des séances du Conseil qu’au titre des séances des Comités tenues au cours de l’exercice écoulé. La part variable est prépondérante en cas d’assiduité aux séances du Conseil et aux travaux des Comités. 206 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice aux administrateurs soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024 (Say-on-Pay ex post) En application des articles L. 22-10-34 I et L. 22-10-9 I du Code de commerce, sont soumis chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux. Ce vote est contraignant (par opposition au vote consultatif). Le tableau ci-après présente les rémunérations individuelles perçues par les membres du Conseil d’administration (parties fixe et variable confondues) en contrepartie de leur mandat d’administrateur au titre des exercices 2022 et 2023 en application de la politique de rémunération rappelée à la présente section 5.2.1 p. 205. TABLEAU 3 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION NON DIRIGEANTS (NOMENCLATURE AMF) Membres du Conseil d’administration non dirigeants Montants bruts perçus en euros au titre de l’exercice 2023 au titre de l’exercice 2022 Jean-François Cirelli 118 671 94 414 Lydie Cortes (a) 115 921 92 817 Sibylle Daunis-Opfermann 87 908 75 137 Thierry Delaporte (b) 87 908 36 837 Lina Ghotmeh (c) 47 769 82 340 Iêda Gomes Yell 123 684 92 817 Anne-Marie Idrac (d) - 53 023 Pamela Knapp 126 434 95 566 Agnès Lemarchand 104 579 109 514 Dominique Leroy 128 421 89 084 Jana Revedin (e) 53 047 - Gilles Schnepp 107 500 92 817 Jean-Dominique Senard 96 974 92 817 Philippe Thibaudet (a) 101 184 92 817 TOTAL 1 300 000 1 100 000 (a) Il est précisé que Mme Lydie Cortes et M. Philippe Thibaudet ont chacun décidé lors de leur prise de fonctions et pour toute la durée de leur mandat d’administrateur représentant les salariés, d’abandonner à l’organisation syndicale à laquelle ils sont chacun affiliés, à savoir la Confédération française démocratique du travail (pour Mme Lydie Cortes) et la Confédération générale du travail (pour M. Philippe Thibaudet) l’intégralité de leur rémunération (nette des prélèvements sociaux) perçue de la Société à raison de leur mandat d’administrateur. Le montant net de cette rémunération est par conséquent versé directement par la Compagnie de Saint‑Gobain auxdites organisations syndicales. (b) Administrateur depuis le 2 juin 2022. (c) Administratrice en fonction du 25 novembre 2021 au 8 juin 2023. (d) Administratrice jusqu’au 2 juin 2022. (e) Administratrice depuis le 8 juin 2023. À l’exception des administrateurs représentant les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, qui ont perçu une rémunération au titre de leurs fonctions salariées, les mandataires sociaux non dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération de la Société ou d’une entité du Groupe dans le cadre de leur mandat au titre des exercices 2022 et 2023. (1) Au sein de l'échantillon CAC 40, la Société se positionne comme suit : 22/40 en terme de capitalisation boursière au 31 décembre 2023, 10/40 en terme de chiffre d'affaires 2022 et 10/40 en terme d'effectifs 2022. (2)Air Liquide, Airbus Group, Alstom, Bouygues, Carrefour, Danone, Engie, Essilor Luxottica, Kering, Legrand, L'Oréal, Michelin, Renault, Safran, Sanofi, Schneider Electric, Stellantis, Thales, TotalEnergies, Véolia Environnement et Vinci. Au sein de l'échantillon CAC 40 industriel, la Société se positionne comme suit : 14/22 en terme de capitalisation boursière au 31 décembre 2022, 7/22 en terme de chiffre d'affaires 2022 et 6/22 en terme d'effectifs 2022. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 207 Rémunération des organes d’administration et de direction 5.2.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations veillent en permanence à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit conforme aux recommandations du code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et réponde en particulier aux exigences de transparence et de mesure. Ils veillent également à son évolution par rapport à celle des performances du Groupe et de la rémunération moyenne au sein du Groupe et tiennent compte des pratiques de place. L’ensemble des composantes de la rémunération (fixe, variable annuel, intéressement long terme, indemnité de cessation de fonctions et engagement de retraite) et l’équilibre entre ces composantes sont pris en compte pour déterminer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Dans la détermination des différentes composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration tient compte des commentaires des actionnaires de la Société recueillis lors d'échanges constructifs et prend également en compte des benchmarks des sociétés du CAC 40 (1) et des sociétés industrielles du CAC 40 (2). Le Conseil d’administration veille en outre à ce que l’attribution d’instruments de rémunération à long terme (options sur actions, actions de performance et unités de performance le cas échéant) aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice donné ne représente pas une part disproportionnée de leur rémunération globale maximum au titre de cet exercice et a soumis ces attributions à des règles de plafonnement et de conservation exigeantes. Rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux Synthèse des rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 En application des principes exposés ci-dessus, le Conseil d’administration a, lors de sa séance du 23 février 2023, arrêté, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, les politiques de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur général pour l’exercice 2023. Ces politiques ont été approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2023 (9e et 10 e résolutions). Les tableaux suivants présentent une synthèse des rémunérations, actions de performance et options sur actions, attribuées à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration, et à M. Benoit Bazin, Directeur général, au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023. Aucune option sur action ni unité de performance ne leur a été attribuée en 2022 et 2023. TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES OU VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (NOMENCLATURE AMF) (en euros, avant charges sociales et impôts) Exercice 2023 Exercice 2022 Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d'administration Rémunérations attribuées ou versées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) (a) 450 000 450 000 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) N/A N/A TOTAL 450 000 450 000 Benoit Bazin, Directeur général Rémunérations attribuées ou versées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 2 700 000 2 700 000 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 2 656 656 1 919 924 TOTAL 5 356 656 4 619 924 (a)Il est précisé que M. Pierre-André de Chalendar a décidé de faire valoir ses droits à la retraite au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies « SGPM » dont il était bénéficiaire en sa qualité de Président-directeur général, au 1er juillet 2021. Depuis cette date il perçoit une retraite brute annuelle, s’élevant pour l'exercice 2023 à 417 942 euros. (3)Il est précisé que M. Pierre-André de Chalendar a fait valoir ses droits à la retraite au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies « SGPM » dont il était bénéficiaire en sa qualité de Président-directeur général, au 1 er juillet 2021. Depuis cette date il perçoit une retraite brute annuelle s’élevant, pour l'exercice 2023, à 417 942 euros. 208 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction Rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 Les tableaux ci-après présentent la ventilation de la rémunération fixe, de la rémunération variable et des autres avantages octroyés à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration, et à M. Benoit Bazin, Directeur général, au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023. TABLEAU 2 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES OU VERSÉES (a) AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (NOMENCLATURE AMF) (en euros avant charges sociales et impôts) 2023 2022 Montants attribués (b) Montants versés (c) Montants attribués (b) Montants versés (c) Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration Rémunération fixe 450 000 450 000 450 000 450 000 Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A (e) Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération à raison du mandat d’administrateur (d) 0 0 0 0 Avantages en nature : voiture de fonction 3 301 3 301 3 300 3 300 TOTAL 453 301 453 301 453 300 453 300 Benoit Bazin, Directeur général Rémunération fixe 1 000 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000 Rémunération variable annuelle 1 700 000 1 700 000 1 700 000 843 625 (f) Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération à raison du mandat d’administrateur (d) 0 0 0 0 Avantages en nature : voiture de fonction 2 156 2 156 2 158 2 158 TOTAL 2 702 156 2 702 156 2 702 158 1 845 783 (a)Sur une base brute avant impôt. (b)Rémunérations attribuées au cours de l’exercice, quelle que soit la date de versement. (c) Rémunérations versées au cours de l’exercice. (d)Les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint‑Gobain ne perçoivent aucune rémunération à raison de fonctions d’administrateur dans des sociétés extérieures au Groupe dans lesquelles celui-ci détient des participations. (e)Au cours de l'exercice 2022, 1 012 350 euros ont également été versés à M. Pierre-André de Chalendar au titre de sa rémunération variable annuelle pour la période allant de janvier à juin 2021 au cours de laquelle il était Président-directeur général ; ces éléments de rémunération ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2022 dans le cadre du Say-on-Pay ex post (7e résolution). (f)Au cours de l'exercice 2022, 558 281 euros ont également été versés à M. Benoit Bazin au titre de sa rémunération variable annuelle pour la période allant de janvier à juin 2021 au cours de laquelle il était Directeur général délégué ; ces éléments de rémunération ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2022 dans le cadre du Say-on-Pay ex post (8e résolution). Le graphique ci-après présente la répartition des différents éléments de rémunération de M. Benoit Bazin, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice, en qualité de Directeur général. M. Benoit Bazin, Directeur général Conformément à la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2023 (9e et 10e résolutions), les différents éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin, sont déterminés comme suit : Rémunération fixe La part fixe de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux reflète leur expérience et leurs responsabilités, et se compare à celle de postes équivalents au sein de grandes entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires, effectifs et capitalisation boursière. Rémunération fixe de M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d'administration En application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2023, la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar a été fixée à 450 000 euros brut par an pour toute la durée de son mandat de Président du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute autre rémunération au titre de son mandat (3). Le Comité des nominations et des rémunérations avait constaté en 2021 avec l’aide d’un cabinet externe que ce niveau était inférieur à la médiane des rémunérations de Présidents non exécutifs de sociétés (4)La part quantifiable du variable représente 60 % de la part variable, laquelle peut atteindre au maximum 170 % de la part fixe, de telle sorte que son montant maximum est 102 % du fixe. (5) Le Conseil d’administration avait la possibilité, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, d’ajuster cet objectif en cas de circonstances exceptionnelles le justifiant, notamment en cas de changement du périmètre de consolidation du Groupe ou de changement de méthode comptable, afin de neutraliser, dans la mesure du possible, les conséquences de ces circonstances sur l’objectif carbone. (6)Indice correspondant à la part des cadres dirigeants du Groupe présentant au moins l’une des trois caractéristiques de diversité suivantes : être de nationalité autre que française, disposer d’expériences professionnelles diverses (avoir travaillé chez Saint‑Gobain dans deux pays différents du pays d’origine ou au minimum dans trois secteurs différents ou disposer d’une expérience de plus de 12 ans à l’extérieur du groupe Saint‑Gobain), être une femme. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 209 Rémunération des organes d’administration et de direction du CAC 40 qui exerçaient auparavant les fonctions de Président-directeur général (hors sociétés financières). Rémunération fixe de M. Benoit Bazin, Directeur général En application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2023, la rémunération fixe de M. Benoit Bazin a été fixée à 1 000 000 euros pour 2023, sans augmentation depuis 2021, date de sa prise de fonction en tant que Directeur général, et alors même que le Comité des nominations et des rémunérations a constaté en 2022, avec l’aide d’un cabinet externe, que ce niveau est inférieur à la médiane des sociétés industrielles du CAC 40 comparables à Saint‑Gobain en termes de taille : chiffre d’affaires, effectifs ou capitalisation boursière. Rémunération variable annuelle Cette composante de la rémunération rétribue la contribution du Directeur général aux résultats du Groupe sur l’exercice écoulé. Elle est exprimée en pourcentage de la partie fixe annuelle. Au cours de sa séance du 23 février 2023, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil a décidé, pour l’exercice 2023, de maintenir le plafond de la part variable annuelle de la rémunération de M. Benoit Bazin, en qualité de Directeur général, à 170 % de la part fixe de sa rémunération. Le Conseil a, en outre, déterminé lors de sa séance du 23 février 2023, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, les composantes et objectifs de la rémunération variable de M. Benoit Bazin, en qualité de Directeur général pour 2023 comme suit : Une partie quantifiable à concurrence de 75 %, fonction d'objectifs financiers (à hauteur de 60 %) et d'objectifs RSE (à hauteur de 15 %) : • S’agissant des objectifs quantifiables financiers, le Conseil a décidé de retenir quatre objectifs, jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du groupe Saint‑Gobain et sa stratégie comptant chacun pour 25 % : – le « CFL » (cash-flow libre), qui est un indicateur publié et suivi par les investisseurs et qui remplace l’objectif de « CFLE » (cash-flow libre d’exploitation) qui est un indicateur interne ; – le « ROCE » (Return on Capital Employed) ; – le résultat d’exploitation du Groupe ; et – le résultat net courant du Groupe par action. Les objectifs pour les critères quantifiables ci-dessus ne sont pas communiqués pour des raisons de confidentialité. • Compte tenu de la volatilité de l’environnement dans lequel évolue le Groupe, qui rend difficile l’exercice de prévision de chaque indicateur, le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, s’est réservé la faculté d’appliquer un mécanisme de « surperformance », inchangé par rapport à 2022, qui permettrait de compenser partiellement la non- réalisation des objectifs quantifiables sur certains critères par une surperformance exceptionnelle sur d’autres. En cas de surperformance sur l’un ou plusieurs des quatre critères au-delà du maximum, possibilité d’atteindre jusqu’à +20 % de la quote-part de bonus relative au(x) critère(s) surperformant(s), en cas de réalisation supérieure au maximum et jusqu’à 120 % du maximum, avec linéarité entre 0 et 120 % (ce qui conduit par exemple à +10 % de la quote-part de bonus relative à un critère en cas de réalisation à hauteur de 110 % du maximum), sachant que la somme des quatre composantes ne peut excéder 102 % ( 4) de la part fixe. Ainsi, dans le cas extrême de surperformance de plus de 20 % du maximum sur trois critères et de performance égale à 0 sur le quatrième, la part quantifiable du variable annuel sera égale à 91,8 % de la part fixe (ce qui répond à la préoccupation que l’on ne puisse pas atteindre le maximum, qui se situe à 102 % de la part fixe, alors qu’un critère est à 0). En 2023, comme en 2022, ce mécanisme n'a pas trouvé à s'appliquer compte tenu de la forte performance sur l'ensemble des critères financiers. • S’agissant des objectifs quantifiables RSE, le Conseil a décidé de retenir trois objectifs, comptant chacun pour 5 % : – Objectif Carbone : réduction des émissions de CO2 (en « scope » 1 et 2) versus 2022 à périmètre courant (soit à production réelle) ( 5) ; – Objectif Sécurité : TF2 entre 1,5 (maximum) et 1,8 (minimum) ; et – Objectif Diversité et équipes : indice de diversité entre 90 % (maximum) et 85 % (minimum) ( 6). Il est précisé en tant que de besoin que le mécanisme de surperformance décrit ci-dessus et applicable à la partie quantifiable financière ne s’applique pas à la partie quantifiable RSE. Une partie qualitative à concurrence de 25 %, fonction des trois objectifs suivants : • Objectif 1 : la gestion des parties prenantes ; • Objectif 2 : la poursuite de l’optimisation du périmètre du Groupe ; • Objectif 3 : le déploiement du plan stratégique « Grow & Impact » dans ses six priorités d’action – 1 – Nous positionner sur les marchés à forte croissance, 2 – Être orientés Solutions, alliant performance et sustainability, 3 – Favoriser la croissance grâce à l’innovation client et au pouvoir de la data, 4 – Ancrer la responsabilité sociale d’entreprise dans nos décisions et actions, 5 – Renforcer notre culture TEC ( Trust, Empowerment and Collaboration) y compris le maintien de scores élevés dans l'enquête 2023 « me@Saint-Gobain », 6 – Avoir les meilleures équipes dans un environnement de travail diversifié et inclusif, y compris actions continues sur diversité et inclusion au sein du Groupe. 210 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction La rémunération variable quantifiable et qualitative due au titre de l’exercice 2023 au Directeur général a été déterminée par le Conseil d’administration au cours de sa séance du 29 février 2024, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, comme suit : Pondération Variation possible au titre de chaque objectif (en euros) Montant au budget cible (rémunération cible) (en euros) Pourcentage de réalisation par rapport à la rémunération cible Pourcentage de réalisation Réalisation (en euros) Benoit Bazin, Directeur général Objectifs quantifiables financiers (60 %) dont : CFL 15 % 0 à 255 000 178 500 143 % 100 % 255 000 Résultat d’exploitation du Groupe 15 % 0 à 255 000 178 500 143 % 100 % 255 000 ROCE 15 % 0 à 255 000 178 500 143 % 100 % 255 000 Résultat net courant du Groupe par action 15 % 0 à 255 000 178 500 143 % 100 % 255 000 Total quantifiable financier 60 % 0 à 1 020 000 714 000 143 % 100 % 1 020 000 Objectifs quantifiables RSE (15%) dont : Carbone 5,00 % 0 à 85 000 N/A N/A 100 % 85 000 Sécurité 5,00 % 0 à 85 000 N/A N/A 100 % 85 000 Diversité et équipes 5,00 % 0 à 85 000 N/A N/A 100 % 85 000 Total quantifiable RSE 15 % 0 à 255 000 N/A N/A 100 % 255 000 Total quantifiable 75 % 0 à 1 275 000 N/A N/A 100 % 1 275 000 Objectifs qualitatifs (25%) (voir ci-dessus pour le descriptif détaillé de chacun des objectifs) dont : Objectif 1 8,33 % 0 à 141 667 N/A N/A 100 % 141 667 Objectif 2 8,33 % 0 à 141 667 N/A N/A 100 % 141 667 Objectif 3 8,33 % 0 à 141 667 N/A N/A 100 % 141 667 Qualitatif (global) 25 % 0 à 425 000 N/A N/A 100,0 % 425 000 TOTAL PART VARIABLE 100 % 0 à 1 700 000 N/A N/A 100 % 1 700 000 Rémunération variable quantifiable financière du Directeur général Pour des raisons de confidentialité, les bornes des objectifs quantifiables ne sont pas divulguées. En effet, le Groupe ne donne pas de « guidance » sur les objectifs que sont le CFL, le ROCE, le Résultat d'exploitation du Groupe et le Résultat net courant du Groupe par action. Divulguer ces bornes risquerait donc d'induire en erreur les investisseurs. Pour chaque objectif, une cible est déterminée en fonction du budget, qui est par nature confidentiel. Le budget est ambitieux. En 2022 et 2023 les performances records du Groupe ont permis que les taux de réalisation des objectifs quantifiables financiers soient à leur maximum. Ainsi en 2022, le cash-flow libre était de 3 791 millions d'euros, le résultat d'exploitation du Groupe de 5 337 millions d'euros, le ROCE de 16,1% et le résultat net courant du Groupe par action de 6,48 euros. En 2023, le cash-flow libre était de 3 910 millions d'euros, le résultat d'exploitation du Groupe de 5 251 millions d'euros, le ROCE de 15,8% et le résultat net courant du Groupe par action de 6,39 euros. Pour chaque objectif quantifiable, la quote-part de la rémunération variable y afférente se déclenche lorsque l’objectif considéré est réalisé selon le cas, entre 90% et 86 % de la cible de l’objectif considéré (sur la base du budget), et atteint son maximum lorsque l’objectif atteint entre 106% et 108 %, selon le cas, de la cible de l'objectif considéré. Rémunération variable quantifiable RSE du Directeur général Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 29 février 2024, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a constaté que le niveau de réalisation de chacun des objectifs quantifiables RSE, tels qu'énoncés ci-dessus, était de 100 % : • Objectif Carbone : le Groupe a réduit ses émissions de CO2 des « scopes » 1 et 2 de 9,8 millions de tonnes en 2022 à 8,8 millions de tonnes en 2023. • Objectif Sécurité : le TF2 ressort à 1,3 en 2023. • Objectif Diversité et équipe : l'indice de diversité s'est établi à 91% en 2023. Rémunération variable qualitative du Directeur général Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 29 février 2024, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé à 100 % le niveau global de réalisation des trois objectifs qualitatifs retenus pour la détermination de la rémunération variable pour 2023 de M. Benoit Bazin, Directeur général, tels qu’énoncés ci-dessus. Il a notamment pris en considération les principales réalisations suivantes : • s'agissant de la gestion des parties prenantes, le Conseil d'administration a notamment relevé les éléments suivants : – concernant la visibilité externe de la stratégie et de l’image et de la représentation du Groupe, la stratégie du Groupe est clairement établie et comprise en externe par les parties prenantes, sa visibilité dans la presse s'est encore renforcée et une stratégie de communication a été déployée pour établir Saint-Gobain comme chef de file de la construction durable ; – concernant les investisseurs et la perception boursière, l’image du Groupe est très positive grâce à une stratégie lisible, l’engagement auprès des investisseurs a été très actif et Saint-Gobain a signé en 2023 l’une de ses meilleures années boursières et a terminé en deuxième position en termes de progression annuelle (avec +46 %) au sein du CAC 40. En outre, le Groupe est aussi revenu en septembre 2023 dans l’EURO STOXX 50, qu’il avait quitté en 2018 ; SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 211 Rémunération des organes d’administration et de direction – concernant les agences de notation, Groupe a gagné un cran de notation de crédit en avril 2023, repassant « BBB+ stable » chez S&P et l’équivalent chez Moody’s et en matière de notation RSE, le Groupe a maintenu un bon niveau de performance. • s'agissant de la poursuite de l'optimisation du périmètre du Groupe, le Conseil d'administration a notamment relevé les éléments suivants : – concernant les cessions, la poursuite du programme de cessions d’activités non stratégiques ou trop éloignées des attentes du groupe en termes de performance financière. Au total, 3 milliards d'euros de chiffre d’affaires a encore été cédé en 2023 au travers de 10 opérations ; – concernant l'intégration des acquisitions, l'intégration des récentes acquisitions se déroule de façon très satisfaisante ; – concernant les acquisitions, le Groupe a réalisé 36 opérations en 2023 apportant un chiffre d’affaires additionnel de 0,9 milliard d'euros, des opérations significatives ont été réalisées en pays émergents, le poids relatif des Régions continue d'évoluer afin de refléter de façon plus appropriée le poids économique et démographique des diverses régions du monde. • s'agissant du déploiement du plan stratégique « Grow & Impact » dans ses six priorités d’action (1 – Nous positionner sur les marchés à forte croissance, 2 – Être orientés Solutions, alliant performance et sustainability, 3 – Favoriser la croissance grâce à l’innovation client et au pouvoir de la data, 4 – Ancrer la responsabilité sociale d’entreprise dans nos décisions et actions, 5 – Renforcer notre culture TEC (Trust, Empowerment and Collaboration) (y compris maintien de scores élevés dans l'enquête 2023 me@Saint-Gobain), 6 – Avoir les meilleures équipes dans un environnement de travail diversifié et inclusif, les actions du Groupe sont décrites à la section 2.3, p. 78. En particulier, le Conseil d'administration a notamment relevé : – la réalisation d'acquisitions en Amérique du Nord, Asie, Afrique et Moyen-Orient, une accélération des acquisitions sur le segment chimie de la construction (11 acquisitions en 2023), l'affectation des efforts commerciaux et de R&D aux segments en plus forte croissance ; – la montée en puissance des organisations « Saint‑Gobain Solutions » dans les principaux pays d’Europe et la poursuite de l’approche de partenariats grands comptes ; le lancement en France de l’offre complète de solutions durables et bas carbone « Les Engagés » ; – la poursuite du déploiement des sujets innovation autour des grandes priorités définies en 2022, deux réalisations marquantes (coté produits, avec Glasroc® X, offrant une empreinte carbone 2 à 3 fois inférieure à l’offre traditionnelle et côté procédé industriel, avec une autre première mondiale consistant en la production de vitrage dans un four alimenté à plus de 30 % à l’hydrogène, qui permettra de diminuer jusqu’à 70 % les émissions de CO2 (scope 1) ; – l'augmentation des prix internes du carbone de 75€ à 100€ par tonne pour les décisions d’investissement et de 150€ à 200€ par tonne pour les projets de recherche et développement, la promotion du sujet « eau » au sein du Groupe ; – les très bons résultats de l’enquête 2023 (« me@Saint-Gobain ») consolidants des scores élevés, sur une assiette de participation encore élargie, la mise en place d'initiatives multiples pour approfondir la culture TEC ; et – l'obtention par le Groupe pour la neuvième année consécutive du label « Top Employer Global », la poursuite des initiatives concernant l'inclusion menées localement par pays. Au total, au titre de l’exercice 2023 : • en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2023, la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar a été fixée à 450 000 euros brut par an pour toute la durée de son mandat de Président du Conseil d’administration ; • la rémunération globale (fixe et variable) de M. Benoit Bazin en qualité de Directeur général a été fixée à 2 700 000 euros. Cette rémunération est égale à celle de M. Benoit Bazin en 2022. Politique d’intéressement long terme Plafond d’attribution par rapport à la rémunération globale du Directeur général Outre les contraintes énoncées ci-après, le Conseil d’administration a décidé, conformément au code Afep- Medef, que les instruments de rémunération de long terme qui seraient attribués en 2023 à M. Benoit Bazin ne pourraient dépasser un nombre total de 75 000 actions. Les 75 000 actions de performance attribuées à M. Benoit Bazin ont représenté, en 2023, une valeur totale (selon les normes IFRS) au moment de leur attribution de 2 656 656 euros, correspondant à 98,4 % de sa rémunération brute maximum globale pour l’exercice 2023. Dans la détermination de l'attribution pour l'exercice 2023, le Conseil a pris en compte l'excellente performance du Groupe au plan opérationnel et extra-financier se traduisant par une forte valorisation du cours et un alignement avec la situation des actionnaires. Aucun plan d’options sur actions ni d’unités de performance n’a été mis en place en 2023. Plafond d’attribution au Directeur général par rapport à l’enveloppe globale d’attribution Le Conseil d’administration a décidé, au cours de sa séance du 23 février 2023, comme les années précédentes, que le Directeur général ne pourrait se voir allouer plus de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance au titre du plan de rémunération à long terme à mettre en place en 2023. Règles de couverture Le Directeur général a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options, sur les actions de performance ou sur les unités de performance dont il a été ou sera bénéficiaire en tant que dirigeant mandataire social jusqu’à la cessation de ses fonctions. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par le dirigeant mandataire social. 212 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction Fenêtres négatives En leur qualité de dirigeants mandataires sociaux et en vertu de la réglementation applicable rappelée dans le règlement intérieur du Conseil (cf. section 9.1.1.B, p. 402), MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin ont l’obligation de s’abstenir de procéder à des transactions sur les titres Saint‑Gobain durant les 30 jours précédant les séances du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels, les 15 jours précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel ainsi que le jour suivant la publication des résultats annuels et semestriels. En dehors de ces périodes, ils sont également tenus, notamment comme les administrateurs, aux dispositions relatives à la prévention des délits d’initié. Options sur actions Les tableaux ci-après présentent les options sur actions levées par les dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice 2023. Aucun plan d’options sur actions n’a été mis en place depuis 2018. TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L’EXERCICE 2023 (NOMENCLATURE AMF) Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration N/A N/A N/A N/A N/A N/A Benoit Bazin, Directeur général N/A N/A N/A N/A N/A N/A TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES ET LEVÉES PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE 2023 (NOMENCLATURE AMF) Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nature des options (achat ou souscription) Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Pierre-André de Chalendar (a) 22/11/2018 Souscription 15 000 32,24 € Benoit Bazin N/A N/A N/A N/A (a)Options attribuées à M. Pierre-André de Chalendar en qualité de Président-directeur général. Actions de performance Les tableaux ci-après présentent les attributions et les livraisons d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice 2023. TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L’EXERCICE 2023 (NOMENCLATURE AMF) Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions attribuées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration 23/11/2023 N/A N/A N/A N/A N/A Benoit Bazin, Directeur général 23/11/2023 75 000 2 656 656 23/11/2027 26/11/2027 Voir description des plans Cf. section 5.2.4, p. 240. Attribution de M. Benoit Bazin, Directeur général durant l’exercice 2023 Au cours de la séance du Conseil du 23 novembre 2023, M. Benoit Bazin, s’est vu attribuer, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, 75 000 actions de performance, représentant environ 0,015 % du capital social, soit moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2022 et moins que le plafond de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance décidée par le Conseil. Les caractéristiques des actions de performance, notamment conditions de présence et de performance auxquelles sont soumises les attributions et qui s’appliquent au Directeur général sont exposées à la section 5.2.4, p. 240. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 213 Rémunération des organes d’administration et de direction TABLEAU 7 – ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT ET DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2023 POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF (NOMENCLATURE AMF) Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’actions livrées durant l’exercice Date de disponibilité Pierre-André de Chalendar 21/11/2019 90 000 21/11/2023 Benoit Bazin (a) 21/11/2019 45 000 21/11/2023 (a)Actions attribuées à raison d'un mandat de dirigeant mandataire social exécutif. Règles de conservation Le Directeur général a l’obligation de conserver 50 % des actions de performance attribuées en 2023 qui lui seront livrées, jusqu’à la cessation de ses fonctions. Toutefois, cette obligation de conservation cesse de s’appliquer si et lorsque le nombre total d’actions Saint‑Gobain que le Directeur général détient personnellement au nominatif – au jour de la date de livraison des actions de performance – atteint l’équivalent de trois années de rémunération fixe brute (sur la base de la moyenne des premiers cours d’ouverture de l’action Saint‑Gobain aux 20 séances de bourse précédant la date de livraison des actions de performance et de sa rémunération fixe brute alors en vigueur). Unités de performance Aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place depuis 2015 et il n’existe plus de plan d’unités de performance en cours d’acquisition (cf. section 5.2.4, p. 240). Aucune unité de performance n’est donc devenue exerçable durant l’exercice 2023. Contrat de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions des dirigeants mandataires sociaux S’agissant du Président du Conseil d’administration TABLEAU 11 – CONTRAT DE TRAVAIL, INDEMNITÉS DE RETRAITE ET INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (NOMENCLATURE AMF) Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration X X (a) X X (a)Il est précisé que M. Pierre-André de Chalendar a décidé de faire valoir ses droits à la retraite au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies « SGPM » dont il était bénéficiaire en sa qualité de Président-directeur général, au 1er juillet 2021. Depuis cette date il perçoit une retraite brute annuelle s’élevant, pour l'exercice 2023, à 417 942 euros. M. Pierre-André de Chalendar bénéficie des engagements pris par le Groupe à son profit, tel que décrit ci-dessous. Prévoyance et de frais de santé Voir la rubrique « Prévoyance et frais de santé » décrit ci-après. S’agissant du Directeur général TABLEAU 11 – CONTRAT DE TRAVAIL, INDEMNITÉS DE RETRAITE ET INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (NOMENCLATURE AMF) Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Benoit Bazin, Directeur général X (a) X X X (a)M. Benoit Bazin, dont le contrat de travail conclu lors de son entrée dans le Groupe le 1er septembre 1999 avait été suspendu depuis le 1er janvier 2019 et pendant toute la durée de son mandat de Directeur général délégué, a renoncé à son contrat de travail à compter du 1er juillet 2021, date à laquelle il a accédé aux fonctions de Directeur général. M. Benoit Bazin bénéficie des engagements pris par le Groupe à son profit, tels que décrits ci-dessous. Indemnité de cessation de fonctions du Directeur général Voir la rubrique « Indemnité de cessation de fonctions » décrit ci-après. Indemnité de non-concurrence Voir la rubrique « Indemnité de non-concurrence » décrit ci-après. Régime de retraite supplémentaire Voir la rubrique « Régime de retraite supplémentaire » décrit ci-après. Prévoyance et frais de santé Voir la rubrique « Prévoyance et frais de santé » décrit ci‑après. 214 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024 (Say-on-Pay ex post) L’article L. 22-10-34 II du Code de commerce impose de soumettre chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux. Ce vote est contraignant (par opposition à un vote consultatif). Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre- André de Chalendar, Président du Conseil d’administration, et à M. Benoit Bazin, Directeur général, ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de ses séances du 23 février 2023, 23 novembre 2023 et 29 février 2024, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, en application des politiques de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général, approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2023 (9e et 10e résolutions) et conformément aux principes exposés ci-dessus, dans la partie sur les rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023, à la section 5.2.2, p. 207. Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d'administration (Say-on-Pay ex post) Le tableau ci-après présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d'administration, soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024 en vertu de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d'administration (article L. 22-10-34 II du Code de commerce) (Say-on-Pay ex post) Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés ou attribués ou valorisation comptable soumis au vote (en euros) Présentation Rémunération fixe Montant versé : 450 000 € (Conseil d’administration du 23 février 2023) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 8 juin 2023 (9e résolution). Rémunération variable annuelle Néant M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle. Rémunération variable différée Néant M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle Néant M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Néant M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération de long terme Néant Aucune rémunération de long terme n’a été attribuée à M. Pierre-André de Chalendar en 2023. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant M. Pierre-André de Chalendar ne perçoit pas de rémunération au titre de l’exercice de son mandat d’administrateur au sein de la Compagnie de Saint‑Gobain. Avantage en nature 3301 € (valorisation comptable) M. Pierre-André de Chalendar dispose d’une voiture de fonction. . Indemnité de cessation de fonctions Néant Le Conseil d’administration n’a pas octroyé d’indemnité de cessation de fonctions à M. Pierre-André de Chalendar. Indemnité de non-concurrence Néant Le Conseil d’administration n’a pas octroyé d’indemnité de non-concurrence à M. Pierre-André de Chalendar. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 215 Rémunération des organes d’administration et de direction Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général (Say-on-Pay ex post) Le tableau ci-après présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général, soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024 en vertu de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général (article L. 22-10-34 II du Code de commerce) ( Say-on-Pay ex post) Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés ou attribués ou valorisation comptable soumis au vote (en euros) Présentation Rémunération fixe Montant versé : 1 000 000 € (Conseil d’administration du 23 février 2023) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 8 juin 2023 (10e résolution). Rémunération variable annuelle Montant dû : 1 700 000 € (Conseil d’administration du 29 février 2024) Le Conseil d’administration a décidé le 23 février 2023, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de maintenir le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Directeur général à 170 % de la part fixe de sa rémunération. Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration, dans sa séance du 29 février 2024, a fixé comme suit la rémunération variable de M. Benoit Bazin en qualité de Directeur général, compte tenu de la réalisation des objectifs mentionnés ci-après : • le montant de la part variable au titre des quatre objectifs quantifiables financiers (taux de retour sur capitaux employés (ROCE), résultat d’exploitation du Groupe, résultat net courant du Groupe par action, cash-flow libre) s’est élevé à 1 020 000 euros, correspondant à une réalisation supérieure à tous les maximums desdits objectifs et à un pourcentage de réalisation par rapport à la rémunération cible de 143 % (voir section 5.2.2 p. 207 ci-dessus) ; • le montant de la part variable au titre des trois objectifs quantifiables RSE (objectif Carbone, objectif Sécurité et objectif Diversité et équipes) s'est élevé à 255 000 euros, correspondant à une réalisation de tous ces objectifs et à un pourcentage de réalisation de 100% ; • le montant de la part variable au titre des trois objectifs qualitatifs (gestion des parties prenantes, poursuite de l'optimisation du périmètre du Groupe et déploiement du plan stratégique « Grow & Impact » dans ses six priorités d’action) s’est élevé à 425 000 euros, correspondant à une réalisation de tous lesdits objectifs et à un pourcentage de réalisation de 100 % (voir section 5.2.2 p. 207 ci‑dessus). La part variable totale au titre de 2023 de la rémunération de M. Benoit Bazin en qualité de Directeur général s’est élevée à 1 700 000 euros, correspondant à un pourcentage de réalisation de 100 %. Au total, au titre de l’exercice 2023, la rémunération globale (fixe et variable) de M. Benoit Bazin en qualité de Directeur général s’est élevée à 2 700 000 euros. En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2024. Rémunération variable différée Néant M. Benoit Bazin ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle Néant M. Benoit Bazin ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Néant M. Benoit Bazin ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. 216 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général (article L. 22-10-34 II du Code de commerce ) ( Say-on-Pay ex post) Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés ou attribués ou valorisation comptable soumis au vote (en euros) Présentation Actions de performance Montant attribué : 2 656 656 € (valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés) Le Conseil d’administration du 23 novembre 2023 a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’attribuer à M. Benoit Bazin 75 000 actions de performance inchangé par rapport à 2022. Cette attribution représente une valeur totale (selon les normes IFRS) au moment de l'attribution de 2 656 656 euros. Elle est conforme au plafond d'attribution de 75 000 actions fixé par la décision du Conseil d'administration du 23 février 2023. Elle correspond à 98,4 % de la rémunération brute globale du Directeur général pour 2023 de sorte qu'elle n'en représente pas une part disproportionnée. Cette attribution représente moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée générale du 2 juin 2022 et moins que le plafond de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance décidé par le Conseil. Pour les conditions de présence et de performance qui conditionnent l’acquisition des actions de performance attribuées le 23 novembre 2023, se reporter à la section 5.2.4, p. 240. Les objectifs de performance fixés pour chacun des critères sont définitifs. Cependant, conformément au règlement du plan d’attribution, le Conseil d’administration aura la possibilité, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, de les ajuster en cas de circonstances exceptionnelles le justifiant, notamment en cas de changement du périmètre de consolidation du Groupe ou de changement de méthode comptable, afin de neutraliser, dans la mesure du possible, les conséquences de ces circonstances sur les objectifs fixés à la date d’attribution. Compte tenu des performances records du Groupe au cours des deux derniers exercices, les taux de réalisation des deux derniers plans d’actions de performance, pour lesquels la condition de performance a été constatée sont élevés (100 % pour le plan 2019, 94,37 % pour le plan 2018 (1)). Pour le Plan 2017, il avait été de 75% (2) ce qui était inférieur à la médiane du taux de « vesting » en 2021 (année de « vesting » dudit plan) des numéros 1 exécutifs des sociétés du CAC 40 industriel qui s'établissait à 88 %. Pourcentage du capital représenté par l’attribution au dirigeant mandataire social : environ 0,014 %. Date d’autorisation de l’Assemblée générale : 2 juin 2022 (18e résolution). Date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration : 23 novembre 2023. Options sur actions Néant Aucune option sur actions n’a été attribuée à M. Benoit Bazin en 2023. Unités de performance Néant Aucune unité de performance n’a été attribuée à M. Benoit Bazin en 2023. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant M. Benoit Bazin ne perçoit pas de rémunération au titre de l’exercice de son mandat d’administrateur au sein de la Compagnie de Saint‑Gobain. Avantage en nature 2156 € (valorisation comptable) M. Benoit Bazin dispose d’une voiture de fonction. Indemnité de cessation de fonctions Néant Voir la rubrique « Indemnité de cessation de fonctions », relative à la politique de rémunération du Directeur général soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 6 juin 2024 (Say-on-Pay ex ante) section 5.2.2 , p. 207 ci‑après. (1)Le taux de réalisation pour le plan d’actions de performance 2018 aurait été le même si le mécanisme de prise en compte de l’impact de la crise liée à la Covid-19 n’avait pas été appliqué (voir la section 2.4.2 du chapitre 5 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société). (2)Le taux de réalisation pour le plan d’actions de performance 2017 aurait été de 53,33 % si le mécanisme de prise en compte de l’impact de la crise liée à la Covid-19 n’avait pas été appliqué (voir la section 2.4.2 du chapitre 5 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société). SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 217 Rémunération des organes d’administration et de direction Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général (article L. 22-10-34 II du Code de commerce) ( Say-on-Pay ex post) Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés ou attribués ou valorisation comptable soumis au vote (en euros) Présentation Indemnité de non‑concurrence Néant Voir la rubrique « Indemnité de non-concurrence » relative à la politique de rémunération du Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 6 juin 2024 (Say-on- Pay ex ante) section 5.2.2, p. 207 ci-après. Régime de retraite supplémentaire Néant À la suite du gel du régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif et à droits conditionnels, mis en place en 2012, en application de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale (le « Régime 2012 »), un régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif et à droits certains, répondant aux conditions fixées à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale (le « Régime 2012/2 »), a pu être mis en place après la publication de l’instruction de la Direction de la sécurité sociale du 23 décembre 2020. Ce Régime 2012/2 assure la continuité du Régime 2012 en raison de la cohérence en termes de population et d’avantages. Aussi, le Régime 2012/2 ne s’ajoute pas au Régime 2012, mais s’y substitue progressivement. En effet, les droits à retraite acquis annuellement dans le Régime 2012/2 minorent à due concurrence les droits gelés dans le Régime 2012 et sont plafonnés de sorte que, cumulés le cas échéant avec les droits gelés du Régime 2012, ils ne permettent pas de percevoir une prestation supérieure à celle qui aurait pu résulter du Régime 2012 si sa fermeture n’avait pas été imposée par l’ordonnance du 3 juillet 2019. Les caractéristiques des Régimes 2012 et 2012/2 sont précisées dans la politique de rémunération du Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus soumises à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (cf. section 5.2.2, p. 207). L’extension du Régime 2012/2 au bénéfice de M. Benoit Bazin à compter de l’année 2021 résulte de la politique de rémunération du Directeur général pour 2021, approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 3 juin 2021 (14e résolution). L’acquisition de droits annuels au titre du Régime 2012/2 est subordonnée au respect de conditions liées aux performances professionnelles de M. Benoit Bazin appréciées annuellement par le Conseil d’administration. La condition de performance est définie comme suit : l’atteinte au titre de l’année considérée, d’au moins 50 % de la partie individuelle des objectifs quantifiables et qualitatifs afférents à la part variable de la rémunération. Le Conseil d’administration a constaté, en février 2024, que la condition de performance déterminant l’acquisition des droits au titre de l’année 2023 de M. Benoit Bazin a été satisfaite. En conséquence, au titre du régime 2012/2, les droits acquis en 2023 s’élèvent à un montant brut d’environ 37 000 euros par an. Par ailleurs, au 31 décembre 2023, le montant estimatif total des droits qui seront perçus par M. Benoit Bazin au titre du Régime 2012/2 s’élève à un montant brut d’environ 109 000 euros par an. Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l’article D. 22-10-16 du Code de commerce. Comme indiqué, ce montant a minoré celui qui pourrait être versé au titre du Régime 2012. De fait, le montant estimatif des droits versés au titre du Régime 2012/2, cumulés le cas échéant avec celui des droits qui pourraient résulter du Régime 2012, reste en tout état de cause inférieur, d’une part, au plafond prévu par le régime de retraite « 2012 » (huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale, soit 351 936 euros en 2023), d’autre part, au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code Afep-Medef. 218 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction Politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024 (Say-on-Pay ex ante) L’article L. 22-10-8 II du Code de commerce impose de soumettre chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires la politique de rémunération des mandataires sociaux. Ce vote est contraignant (par opposition à un vote consultatif). Lors de sa séance du 29 février 2024, le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, arrêté les politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'année 2024, à savoir celle du Président du Conseil d’administration et du Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus puis du Président directeur général pour la période allant du 7 juin 2024 jusqu'au 31 décembre 2024. Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, exposés à la section 5.2.2, p. 207, ont été revus par le Conseil d’administration et ont été confirmés pour l’exercice 2024. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024 (Say-on-Pay ex ante) Le tableau ci-après présente la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024 en vertu de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce. Comme annoncé en 2022, lors du renouvellement de son mandat, Pierre-André de Chalendar quittera la présidence du Conseil d'administration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024. Ainsi, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024 n'est applicable que pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 II du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat de Président du Conseil d’administration Plafond Présentation Rémunération fixe - La rémunération du Président a été fixée par le Conseil d’administration le 25 février 2021, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, à 450 000 euros brut par an pour toute la durée de son mandat, à l’exclusion de toute autre rémunération au titre de son mandat (a). Cette rémunération est maintenue pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus, soit 194 262 euros brut prorata temporis. Rémunération variable annuelle Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable annuelle au Président pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus. Rémunération variable différée Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable différée au Président pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus. Rémunération variable pluriannuelle Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable pluriannuelle au Président pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus. Rémunération exceptionnelle Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération exceptionnelle au Président pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus. Indemnité de prise de fonction Néant Le Conseil d’administration n’a pas octroyé au Président actuel d’indemnité de prise de fonction. Rémunération de long terme Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération de long terme au Président pendant la durée de son mandat. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant Le Président ne perçoit pas de rémunération au titre de l’exercice de son mandat d’administrateur au sein de la Compagnie de Saint‑Gobain. Avantage en nature - Le Président dispose d’une voiture de fonction. Indemnité de cessation de fonctions Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer d’indemnité de cessation de fonctions au Président. Indemnité de non-concurrence Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer d’indemnité de non- concurrence au Président. Prévoyance et frais de santé - M. Pierre-André de Chalendar continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric pendant la durée de son mandat social. (a)Il est précisé que M. Pierre-André de Chalendar a fait valoir ses droits à la retraite au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies « SGPM » dont il était bénéficiaire en sa qualité de Président-directeur général, au 1er juillet 2021. Depuis cette date, il perçoit une retraite brute annuelle s’élevant, pour l'exercice 2023, à 417 942 euros. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 219 Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024 (Say-on-Pay ex ante) Compte tenu de la décision du Conseil d'administration en date du 23 novembre 2023 de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024, la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2024 soumise à l'Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024 comprend : • une politique pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus, et • une politique pour la période allant du 7 juin 2024 au 31 décembre 2024. Le tableau ci-après présente la politique de rémunération du Directeur général, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024 en vertu de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce (en ce compris les engagements pris à son bénéfice et correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions) pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus. En substance, le Conseil d'administration a décidé de ne pas modifier la rémunération du Directeur général par rapport à sa rémunération de 2023, pendant cette première période de 2024. Politique de rémunération du Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 II du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat de Directeur général Plafond Présentation Rémunération fixe La part fixe de la rémunération du Directeur général reflète son expérience et ses responsabilités en tant que Directeur général et se compare à celles des postes équivalents au sein des sociétés du CAC 40 et des sociétés du CAC 40 Industriel. Le Conseil d’administration a décidé le 29 février 2024, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de maintenir cette rémunération fixe à 1 000 000 euros par an, soit 431 694 euros pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus (inchangée par rapport à 2022). Le Comité des nominations et des rémunérations a constaté à nouveau en février 2024 avec l’aide d’un cabinet externe que ce niveau est toujours inférieur de 20 % et 25 %, respectivement, à la médiane des rémunérations fixes des directeurs généraux des sociétés du CAC 40 et des sociétés du CAC 40 industriel. 220 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 II du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat de Directeur général Plafond Présentation Rémunération variable annuelle 170 % de la part fixe au maximum Le Conseil d’administration a décidé de maintenir inchangé le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Directeur général à 170 % de la part fixe de sa rémunération (comme en 2021, 2022 et 2023). Le Comité des nominations et des rémunérations a constaté en février 2024 que 170 % de part variable maximum se situe légèrement au-dessus (de 10 % et 13 %, respectivement, de la médiane des rémunérations variables des directeurs généraux des sociétés du CAC 40 et des sociétés du CAC 40 industriel). Toutefois, dans la mesure où la part variable se calcule en prenant pour assiette le montant de la rémunération fixe, lequel est inférieur à la médiane des rémunérations fixes des directeurs généraux des sociétés du CAC 40 et des sociétés du CAC 40 industriel, le Comité relève que le montant en euros de la rémunération monétaire maximum du Directeur général, à 2 700 000 euros, se situe largement en dessous de la médiane des directeurs généraux des sociétés du CAC 40 (médiane à 3 505 000 euros) et des sociétés du CAC 40 industriel (médiane à 3 425 000 euros). Le Conseil d'administration a également décidé de maintenir inchangée la structure de la rémunération variable du Directeur général par rapport à 2023. Le montant de cette rémunération variable au titre de la période allant du 1 er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus sera arrêté par le Conseil d’administration en 2025 sur la base de la réalisation d’objectifs quantifiables et qualitatifs qu’il a fixés, à concurrence respectivement de 75 % et de 25 % de la part variable de sa rémunération. Les objectifs quantifiables sont constitués d'objectifs financiers et d'objectifs RSE respectivement à hauteur de 60 % et 15 % de la rémunération variable. S’agissant des objectifs quantifiables financiers, le Conseil a décidé de retenir, pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus, quatre objectifs, jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du groupe Saint‑Gobain et sa stratégie (comme en 2023), comptant chacun pour 25 % : le taux de retour sur capitaux employés (« ROCE »), le résultat d’exploitation du Groupe, le résultat net courant du Groupe par action et le cash-flow libre. Compte tenu de la volatilité de l’environnement dans lequel évolue le Groupe, qui rend difficile l’exercice de prévision de chaque indicateur, le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, se réserve la faculté d’appliquer un mécanisme de « surperformance » inchangé par rapport à 2022, qui permettrait de compenser partiellement la non-réalisation des objectifs sur certains critères par une surperformance exceptionnelle sur d’autres. Dans sa décision le Conseil d'administration prendra en compte divers éléments tels que l'environnement économique. En cas de surperformance sur l’un ou plusieurs des quatre critères au-delà du maximum, possibilité d’atteindre jusqu’à +20 % de la quote-part de bonus relative au(x) critère(s) surperformant(s), en cas de réalisation supérieure au maximum et jusqu’à 120 % du maximum, avec linéarité entre 0 et 120 % (ce qui conduit par exemple à +10 % de la quote-part de bonus relative à un critère en cas de réalisation à hauteur de 110 % du maximum), sachant que la somme des quatre composantes ne peut excéder 102 % (a) de la part fixe. Ainsi, dans le cas extrême de surperformance de plus de 20 % du maximum sur trois critères et de performance égale à 0 sur le quatrième, la part quantifiable du variable annuel sera égale à 91,8 % de la part fixe (ce qui répond à la préoccupation que l’on ne puisse pas atteindre le maximum qui se situe à 102 % de la part fixe, alors qu’un critère est à 0). Si ce mécanisme était mis en œuvre, cela serait présenté dans les éléments de rémunération du Say-on-Pay ex post. S'agissant des objectifs quantifiables RSE, le Conseil a décidé de retenir trois objectifs, comptant chacun pour 5 % : • Objectif Carbone : émissions de CO2 (en scope 1 et 2) à périmètre courant (soit à production réelle) (b) : entre 8,7Mt (maximum) et 9,1Mt (minimum), linéaire entre ces deux bornes • Objectif Sécurité : TF2 entre 1,3 (maximum) et 1,7 (minimum), linéaire entre ces deux bornes ; et • Objectif Diversité et équipes : indice de diversité (c) entre 90 % (maximum) et 85 % (minimum), linéaire entre ces deux bornes. (a) La partie quantifiable financière du variable représente 60 % de la part variable, laquelle peut atteindre au maximum 170 % de la part fixe, de telle sorte que son montant maximum est 102 % du fixe. (b) En ce qui concerne l'objectif carbone, le Conseil d’administration aura la possibilité, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, d’ajuster cet objectif en cas de circonstances exceptionnelles le justifiant, notamment en cas de changement du périmètre de consolidation du Groupe ou de changement de méthode comptable, afin de neutraliser, dans la mesure du possible, les conséquences de ces circonstances sur l’objectif carbone. (c) Indice correspondant à la part des cadres dirigeants du Groupe présentant au moins l’une des trois caractéristiques de diversité suivantes : être de nationalité autre que française, disposer d’expériences professionnelles diverses (avoir travaillé chez Saint‑Gobain dans deux pays différents du pays d’origine ou au minimum dans trois secteurs différents ou disposer d’une expérience de plus de 12 ans à l’extérieur du groupe Saint‑Gobain), être une femme. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 221 Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 II du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat de Directeur général Plafond Présentation Il est précisé en tant que de besoin que le mécanisme de surperformance décrit ci‑dessus et applicable à la partie quantifiable financière ne s’applique pas à la partie quantifiable RSE. Le Conseil a en outre retenu les objectifs qualitatifs suivants jugés pertinents dans la mesure où ils reflètent la mise en œuvre d’orientations stratégiques pour l’exercice 2024 : • gestion des parties prenantes ; • périmètre du Groupe : poursuite de l’optimisation du périmètre du Groupe ; • déploiement du plan stratégique « Grow & Impact » dans ses six priorités d’action : 1 – Nous positionner sur les marchés à forte croissance, 2 – Être orientés Solutions, alliant performance et sustainability, 3 – Favoriser la croissance grâce à l’innovation client et au pouvoir de la data, 4 – Ancrer la responsabilité sociale d’entreprise dans nos décisions et actions, 5 – Renforcer notre culture TEC et 6 – Avoir les meilleures équipes dans un environnement de travail diversifié et inclusif (y compris actions continues sur diversité et inclusion au sein du Groupe). En application de la loi, le versement de la rémunération variable au Directeur général au titre de la période allant du 1 er janvier au 6 juin 2024 inclus sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025. Rémunération variable différée Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable différée au Directeur général pour la période allant du 1er janvier au 6 juin 2024 inclus. Rémunération variable pluriannuelle Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable pluriannuelle au Directeur général pour la période allant du 1er janvier au 6 juin 2024 inclus. Rémunération exceptionnelle Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération exceptionnelle au Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus. En application de la loi, le versement d’une rémunération exceptionnelle serait conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025. Indemnité de prise de fonction - Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, si un nouveau Directeur général devait être recruté en externe, de lui octroyer une indemnité de prise de fonction permettant de compenser, conformément aux pratiques en vigueur, la perte d’avantages tels que rémunération variable annuelle et/ou éléments de rémunération de long terme dont il bénéficiait dans le cadre de ses précédentes fonctions. Cette indemnité de prise de fonction pourrait prendre la forme de versements en numéraire et/ou attribution de titres soumis à conditions de performance. Rémunération de long terme Le Conseil d'administration n'a pas prévu d'octroyer de rémunération de long terme au Directeur général sur la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus, dans la mesure où l'attribution se fait habituellement en novembre de chaque année. 222 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 II du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat de Directeur général Plafond Présentation Sort des options sur actions, actions de performance, unités de performance et autres instruments de rémunération de long terme en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social - a) En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social , le Directeur général (ou ses héritiers en cas de décès) sera déchu de son droit d’exercer les options sur actions ou unités de performance ou de se voir livrer les actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme qui lui auront été attribués depuis sa nomination en qualité de Directeur général délégué et dont le délai minimum d’exercice, ou la période d’acquisition selon le cas, ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (à l’exception des cas de décès, invalidité ou départ à la retraite, dans lesquels les instruments de rémunération de long terme seront maintenus, comme prévu dans les règlements des plans de rémunération à long terme concernés). b) Le Conseil d’administration disposera néanmoins de la faculté, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de décider de déroger à la condition de présence et de maintenir, exclusivement sur une base prorata temporis , le bénéfice des options sur actions, actions de performance, unités de performance et autres instruments de rémunération de long terme qui lui auront été attribués depuis sa nomination en qualité de Directeur général délégué et dont le délai minimum d’exercice, ou la période d’acquisition selon le cas, ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social. Une telle décision du Conseil d’administration interviendra au plus tard le jour de la cessation du mandat social : elle devra être motivée, conformément au code Afep‑Medef. L’exercice des options sur actions et l’acquisition des actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme resteraient néanmoins soumis dans ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés. c) Par exception, cette faculté de maintien ne sera pas ouverte au Conseil d’administration dans les cas suivants : • révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable de ses fonctions ; et • démission des fonctions de mandataire social ne constituant pas un cas de « Démission Contrainte ». La « Démission Contrainte » s’entend de la démission des fonctions de mandataire social intervenant dans les 12 mois suivant : – la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant la Compagnie de Saint‑Gobain ; ou – la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint‑Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ; ou – un changement significatif de stratégie du groupe Saint‑Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint‑Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du Groupe. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant Le Directeur général ne perçoit pas de rémunération au titre de l’exercice de son mandat d’administrateur au sein de la Compagnie de Saint‑Gobain. Avantage en nature - Le Directeur général dispose d’une voiture de fonction. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 223 Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 II du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat de Directeur général Plafond Présentation Indemnité de cessation de fonctions Plafond fixé à deux fois la rémunération annuelle totale brute, en ce compris l’indemnité de non- concurrence M. Benoit Bazin a renoncé à son contrat de travail qui le lie depuis plus de 20 ans au groupe Saint‑Gobain, avec effet au 1er juillet 2021. Il n’a bénéficié du versement d’aucune indemnité à cette occasion. En cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, dans les circonstances suivantes : a) révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Directeur général à l’échéance de celui-ci, sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de Directeur général, ou b) Démission Contrainte, M. Benoit Bazin percevrait une indemnité égale au maximum à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute définie comme la somme de la part fixe de sa rémunération, en base annuelle, de Directeur général perçue à la date de cessation de ses fonctions, et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions. En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M. Benoit Bazin quitterait à son initiative la Compagnie de Saint‑Gobain en dehors des circonstances prévues ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie à son initiative dans l’une des circonstances visées ci-dessus, il avait, dans les 12 mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Directeur général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite à prestations définies dit « 2012 » ou de tout autre régime de retraite supplémentaire alors applicable (voir rubrique « Régime de retraite supplémentaire » ci-après). En aucun cas, le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-après ne pourra excéder deux fois la rémunération annuelle totale brute de M. Benoit Bazin. Le bénéfice de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable. Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration, dans les conditions prescrites par la législation en vigueur, de la réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de cessation des fonctions. Indemnité de non‑concurrence Plafond fixé à un an de rémunération annuelle totale brute et Cumul de l’indemnité de non- concurrence, et de l’indemnité de cessation de fonction plafonné à deux ans de rémunération annuelle totale brute M. Benoit Bazin a souscrit au bénéfice de la Compagnie de Saint‑Gobain un engagement de non-concurrence ferme et irrévocable (a) , d’une durée d’un an à compter de la date de cessation de ses fonctions de Directeur général. En contrepartie de cet engagement, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général pour quelque cause que ce soit, M. Benoit Bazin percevrait une indemnité d’un montant égal à un an de rémunération annuelle totale brute. La rémunération annuelle brute totale serait constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer l’indemnité de cessation de fonctions mentionnée ci-dessus. En aucun cas, le cumul de cette indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions ne pourrait excéder deux fois la rémunération annuelle totale brute de M. Benoit Bazin. Il est rappelé que l’engagement de non-concurrence est un dispositif de protection du groupe Saint‑Gobain, l’indemnité de non-concurrence étant la contrepartie financière impérative aux restrictions imposées. Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du Directeur général, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement, et aucune somme ne lui serait due à ce titre. Par ailleurs, le versement de l’indemnité de non-concurrence serait exclu dès lors que M. Benoit Bazin ferait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne serait versée au-delà de 65 ans. (a) Activité concernée : toute société dont l'activité principale est le négoce de matériaux de construction ou la production de matériaux de construction similaires à ceux produits par Saint‑Gobain. Territoire : Union européenne, AELE et Suisse. 224 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 II du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat de Directeur général Plafond Présentation Régime de retraite supplémentaire - Régime 2012 : M. Benoit Bazin bénéficie des dispositions du Régime 2012, dans des conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des participants à ce régime de retraite. Le Régime 2012 bénéficie à l’ensemble des salariés de la Compagnie de Saint‑Gobain qui remplissent les cinq conditions suivantes : (i) avoir acquis au 4 juillet 2019 une ancienneté minimale de dix (10) ans au sein du groupe Saint‑Gobain, (ii) avoir perçu une rémunération annuelle ayant excédé, au titre de trois années au moins au cours des dix dernières années d’activité avant le 4 juillet 2019, huit plafonds annuels de la sécurité sociale, (iii) achever sa carrière en qualité de salarié de la Compagnie de Saint‑Gobain, (iv) avoir liquidé l’ensemble de ses pensions de retraite, (v) ne pas avoir été licencié pour faute lourde. Les modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le Régime 2012 et servant à calculer les droits des bénéficiaires sont les suivantes : (i) la rémunération de base est exclusivement constituée des éléments suivants : fixe, variable et avantages en nature et (ii) la rémunération de base prise en compte pour le calcul est une moyenne de trois années consécutives, dont la plus élevée au cours des dix dernières années d’activité. Les droits à prestations du Régime 2012 sont calculés comme suit : 1,8 % de la part de la rémunération de base comprise entre 8 et 20 fois le plafond annuel de la sécurité sociale, plus 0,4 % de la part de la rémunération de base excédant 20 fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Le montant du complément de retraite prévu par le Régime 2012 est doublement plafonné : • par le nombre d’années d’ancienneté pris en compte dans le calcul qui ne peut excéder 20. Seules sont prises en compte les années de présence du bénéficiaire potentiel jusqu’au 31 décembre 2019. Ainsi, pour déterminer le montant annuel de la retraite, on multiplie les droits à prestations visés ci-dessus par le nombre d’années d’ancienneté ; et • par un plafond absolu : la pension ne peut jamais dépasser huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (soit 351 936 euros en 2023). Par ailleurs, le montant annuel du complément de retraite prévu par le Régime 2012 est minoré des autres pensions de retraite supplémentaire à prestations définies perçues. Ainsi, la pension annuelle acquise par les bénéficiaires du Régime 2012 au titre d’un autre régime à prestations définies, tel que notamment le Régime 2012/2, minore à due concurrence les droits annuels qui seraient versés en application du Régime 2012. M. Benoit Bazin étant entré dans le Groupe le 1er septembre 1999, il a, en septembre 2019, atteint le plafond de 20 années d’ancienneté prévu par le Régime 2012 et, de ce fait, ne peut plus acquérir de droit conditionnel à ce titre depuis cette date. Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté maximale (acquise depuis septembre 2019) dans le cadre du Régime 2012, M. Benoit Bazin aurait droit à un complément de retraite annuel de l’ordre de 30 % de sa dernière rémunération fixe. Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique de M. Benoit Bazin est donc inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code Afep-Medef. Ces droits sont financés par des primes versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés. Concernant les charges sociales associées au versement des droits, la Société serait soumise au paiement d’une contribution assise sur les primes versées à l’assureur et dont le taux est fixé par le Code de la Sécurité sociale à 24 %. Au 31 décembre 2022, le montant estimatif des droits qui seraient perçus par M. Benoit Bazin au titre du Régime 2012 s’élèverait à un montant brut d’environ 300 000 euros par an, ce qui est inférieur au plafond prévu par le Régime 2012 (huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale, soit 351 936 euros en 2023). Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l’article D. 22-10-16 du Code de commerce, selon lesquelles les droits doivent être estimés sur une base annuelle, prendre en compte l’ancienneté acquise par le mandataire dans ses fonctions à la date de clôture de l’exercice, être assis sur la base des rémunérations constatées au cours du ou des derniers exercices et être calculés indépendamment des conditions de réalisation de l’engagement, comme si le mandataire social pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l’exercice. Les engagements pris par la société à l’égard de M. Benoit Bazin au titre du Régime 2012 peuvent être résiliés, par délibération du Conseil d’administration. Le Régime 2012 a été gelé au 31 décembre 2019 de telle sorte qu’aucun droit conditionnel ne peut être acquis après cette date, conformément à l’ordonnance no 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 225 Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 II du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat de Directeur général Plafond Présentation Régime 2012/2 : À la suite de ce gel, un régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif et à droits certains, répondant aux conditions fixées à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, le Régime 2012/2, a pu être mis en place après la publication de l’instruction de la Direction de la sécurité sociale du 23 décembre 2020. Ce Régime 2012/2 assure la continuité du Régime 2012 en raison de la cohérence en termes de population et d’avantages. Aussi, le Régime 2012/2 concerne exclusivement les salariés présents dans les effectifs à sa date d’effet et qui bénéficient du Régime 2012. Par ailleurs, le Régime 2012/2 ne s’ajoute pas au Régime 2012, mais s’y substitue progressivement. En effet, les droits à retraite acquis annuellement dans le Régime 2012/2 minorent à due concurrence les droits gelés dans le Régime 2012 et sont plafonnés de sorte que, cumulés le cas échéant avec les droits gelés du Régime 2012, ils ne permettent pas de percevoir une prestation supérieure à celle qui aurait pu résulter du Régime 2012 si sa fermeture n’avait pas été imposée par l’ordonnance du 3 juillet 2019. Le Régime 2012/2 prévoit le versement au bénéficiaire, à compter au plus tôt de la date de liquidation de sa pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse auquel il a cotisé ou de l’âge légal de départ à la retraite mentionné à l’article L. 161-17-2 du Code de la sécurité sociale, d’une rente viagère, avec possibilité de réversion. Après liquidation de la rente viagère, aucun nouveau droit à retraite ne pourra être attribué. En cas de décès avant la liquidation des droits acquis, ces derniers seront convertis sous forme de capital et versés aux bénéficiaires préalablement désignés. La rémunération de référence retenue pour calculer les droits est constituée des parts fixe et variable de la rémunération ainsi que des avantages en nature, pris en compte pour le calcul des cotisations de sécurité sociale (en application de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale). Pour le calcul de la rémunération de référence, la part variable versée au titre de l’année considérée est plafonnée à 60 % de la part fixe de la rémunération de l’année qui précède. Les droits acquis annuellement correspondent à : 5,4 % de la rémunération de référence comprise entre 8 et 20 fois le plafond annuel de la sécurité sociale en vigueur l’année considérée, plus 1,2 % de la rémunération de référence excédant 20 fois le plafond annuel de la sécurité sociale en vigueur l’année considérée. L’acquisition de droits annuels est subordonnée au respect de conditions liées aux performances professionnelles du bénéficiaire appréciées annuellement par l’employeur. Les droits acquis annuellement ne peuvent pas dépasser 3 % de la rémunération de référence. Par ailleurs, le cumul des points de pourcentage appliqués pour un même bénéficiaire au titre d’un régime relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale est plafonné à 30 points sur toute sa carrière et tous employeurs confondus. Enfin, à ces plafonds légaux s’ajoute un plafond propre au Régime 2012/2 visant à ce qu’il ne permette pas de percevoir une prestation supérieure à celle qui aurait pu résulter du Régime 2012 si sa fermeture n’avait pas été imposée par l’ordonnance du 3 juillet 2019. Ainsi, il est vérifié chaque année que le montant estimé des droits annuels acquis au titre du Régime 2012/2 n’est pas supérieur au montant estimé des droits annuels « maximaux » correspondant aux droits qui auraient pu résulter du Régime 2012 si sa fermeture n’avait pas été imposée par l’ordonnance du 3 juillet 2019. Dans l’hypothèse où ce plafond n’est pas respecté, l’attribution de droits au titre de l’année qui suit est nulle. Conformément à la politique de rémunération du Directeur général pour 2022, approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 2 juin 2022 (treizième résolution), l’application du Régime 2012/2 a été étendue à compter de l’année 2021 à M. Benoit Bazin. L’acquisition par M. Benoit Bazin de droits annuels est subordonnée au respect de conditions liées à ses performances professionnelles vérifiées et validées annuellement par le Conseil d’administration au début de l’année qui suit l’année considérée. La condition de performance est définie comme suit : l’atteinte au titre de l’année considérée, d’au moins 50 % de la partie individuelle des objectifs quantifiables et qualitatifs afférents à la part variable de la rémunération. L’acquisition de droits peut être nulle (0 %) l’année où la performance est inférieure au seuil ainsi déterminé. Les droits acquis sont revalorisés annuellement par un coefficient égal à l’évolution du plafond de la sécurité sociale. En cas de départ de M. Benoit Bazin de la Société, les droits seront revalorisés annuellement en fonction des résultats techniques et financiers de l’organisme assureur. Ces droits sont exclusivement financés par des primes versées par la Société auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés. Concernant les charges sociales associées au versement des droits, la Société est soumise au paiement d’une contribution assise sur les primes versées à l’organisme assureur et dont le taux est fixé par le Code de la sécurité sociale à 29,7 %. 226 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 II du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat de Directeur général Plafond Présentation Les engagements pris par la société à l’égard de M. Benoit Bazin au titre du Régime 2012/2 peuvent être résiliés par délibération du Conseil d’administration. Toutefois, les droits antérieurs à cette résiliation resteraient acquis, conformément aux dispositions légales applicables. Le Conseil d’administration a constaté, le 29 février 2024, que la condition de performance déterminant l’acquisition des droits au titre de l’année 2022 de M. Benoit Bazin a été satisfaite. En conséquence, au titre du régime 2012/2, les droits acquis en 2022 s’élèvent à un montant brut annuel d’environ 37 000 euros. Par ailleurs, au 31 décembre 2022, le montant estimatif total des droits qui seront perçus par M. Benoit Bazin au titre du Régime 2012/2 s’élève à un montant brut annuel d’environ 109 000 euros. Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l’article D. 22-10-16 du Code de commerce. Comme indiqué, ce montant a minoré celui qui pourrait être versé au titre du Régime 2012. De fait, le montant estimatif des droits versés au titre du Régime 2012/2, cumulés le cas échéant avec ceux qui pourraient résulter du Régime 2012, reste en tout état de cause inférieur, d’une part, au plafond prévu par le Régime 2012 (huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale, soit 351 936 euros en 2023), d’autre part, au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code Afep-Medef. En application de l’article 5, II de l’ordonnance précitée du 3 juillet 2019, le Conseil d’administration se réserve la possibilité de transférer les engagements du Régime 2012 sur le Régime 2012/2 et d’en étendre l’application à M. Benoit Bazin. En tout état de cause, aucun droit ne serait transféré au-delà du plafond de 30 points prévu à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, étant précisé que ce plafond serait apprécié en rapportant le montant des droits conditionnels à la date du transfert à la rémunération moyenne des personnes concernées au cours des trois dernières années dans le Régime 2012. En cas de transfert, la Société serait redevable d’une contribution libératoire au taux de 29,7 % dans les conditions prévues par l’article 5, II de l’ordonnance du 3 juillet 2019. Cette contribution viendrait alors se substituer, au titre des droits transférés, à la contribution de 24 % assise sur les primes versées à l’assureur. Prévoyance et frais de santé - Sur décision du Conseil d'administration, M. Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric pendant la durée de son mandat social. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 227 Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Président-directeur général pour la période allant du 7 juin 2024 au 31 décembre 2024 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024 (Say-on-Pay ex ante) Compte tenu de la décision du Conseil d'administration en date du 23 novembre 2023 de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024, la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2024 soumise à l'Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024 comprend : • une politique pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus ; et • une politique pour la période allant du 7 juin 2024 au 31 décembre 2024. Le tableau ci-après présente la politique de rémunération du Président-Directeur général, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024 en vertu de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce (en ce compris les engagements pris à son bénéfice et correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions) pour la période allant du 7 juin 2024 au 31 décembre 2024. Politique de rémunération du Président-directeur général pour la période allant du 7 juin 2024 au 31 décembre 2024 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 II du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat de Président- directeur général Plafond Présentation Rémunération fixe La part fixe de la rémunération du Président-directeur général reflète son expérience et ses responsabilités en tant que Président-directeur général et se compare à celles des postes équivalents au sein des sociétés du CAC 40 et des sociétés du CAC 40 industriel. En application de ces principes, le Conseil d’administration a décidé le 29 février 2024, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’arrêter cette rémunération fixe à 1 300 000 euros par an, soit 738 798 euros pour la période allant du 7 juin 2024 au 31 décembre 2024. En effet, compte tenu de l’évolution des fonctions de M. Benoit Bazin de Directeur général à Président-Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024, le Comité des Nominations et des rémunérations a jugé qu’il était nécessaire de reconsidérer le niveau de la part fixe de sa rémunération et a décidé de proposer au Conseil de la porter à 1 300 000 euros. Sauf évènement exceptionnel imprévu ou autre raison majeure, le Conseil a décidé que ce montant devrait être stable pour les 5 prochaines années. Le Comité des Nominations et des rémunérations a notamment pris en compte les facteurs suivants : • la rémunération actuelle de M. Benoit Bazin en qualité de Directeur général n’a pas augmenté depuis sa nomination il y a 3 ans, alors même qu’elle était systématiquement substantiellement inférieure au benchmark des Directeurs généraux tant des sociétés du CAC 40 que du CAC 40 industriel (a), et que sur la période de 3 ans 2021-2024, l’estimation de l’augmentation des rémunérations est supérieure à 15 % ; • les performances de M. Benoit Bazin en qualité de Directeur général qui ont démontré sa capacité à transformer Saint-Gobain tant sur son périmètre d'activités que sur ses performances opérationnelles, financières, sociales et environnementales ; • le rôle de Président-directeur général emporte des responsabilités plus étendues que celui de Directeur général ; • une rémunération fixe de 1 300 000 euros se place à la médiane du benchmark 2023 des rémunérations des Présidents-Directeurs généraux qui est à 1 275 000 euros pour les sociétés du CAC 40 (b) et 1 300 000 euros pour les sociétés du CAC 40 industriel (c) ; • la somme des rémunérations fixes pour 2023 du Président du Conseil d’administration (450 000 euros) et du Directeur général (1 000 000 euros) est supérieure à la rémunération du Président-directeur général (1 300 000 euros). (a)Elle était également substantiellement inférieure à la médiane d'un benchmark de pairs internationaux. (b)Pour rappel : au sein de l'échantillon CAC 40, la Société se positionne comme suit : 22/40 en terme de capitalisation boursière au 31 décembre 2023, 10/40 en terme de chiffre d'affaires 2022 et 10/40 en terme d'effectifs 2022. (c)Pour rappel : au sein de l'échantillon CAC 40 industriel, la Société se positionne comme suit : 14/22 en terme de capitalisation boursière au 31 décembre 2022, 7/22 en terme de chiffre d'affaires 2022 et 6/22 en terme d'effectifs 2022. 228 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Président-directeur général pour la période allant du 7 juin 2024 au 31 décembre 2024 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 II du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat de Président- directeur général Plafond Présentation Rémunération variable annuelle 170 % de la part fixe au maximum Le Conseil d’administration a décidé de maintenir inchangé le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Président-directeur général à 170 % de la part fixe de sa rémunération. 170 % de la part fixe est inférieur à la médiane des bonus maximum des Présidents-Directeurs généraux des sociétés du CAC 40 et des sociétés du CAC 40 industriel qui s’établit, dans les deux cas, à 180 %. Le Comité des Nominations et des rémunérations a relevé que l’augmentation du montant de la part fixe de la rémunération présentée ci-dessus aura mécaniquement pour effet d’augmenter le montant maximum de la part variable de sa rémunération, de sorte que le montant maximum en euros de sa rémunération fixe et variable s’élèverait à 3 510 000 euros, légèrement en-dessous de la médiane de la rémunération monétaire maximum des Présidents-Directeurs généraux des sociétés du CAC 40 et des sociétés du CAC 40 industriel qui s’établit, dans les deux cas, à 3 635 000 euros. Le montant de cette rémunération variable au titre de la période allant du 7 juin 2024 au 31 décembre 2024 sera arrêté par le Conseil d’administration en 2025 sur la base de la réalisation d’objectifs quantifiables et qualitatifs qu’il a fixés, à concurrence respectivement de 75 % et de 25 % de la part variable de sa rémunération. Les objectifs quantifiables sont constitués d'objectifs financiers et d'objectifs RSE respectivement à hauteur de 60 % et 15 % de la rémunération variable. S’agissant des objectifs quantifiables financiers, le Conseil a décidé de retenir, pour la période allant du 7 juin 2024 au 31 décembre 2024, quatre objectifs, jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du groupe Saint‑Gobain et sa stratégie (comme en 2022), comptant chacun pour 25 % : le taux de retour sur capitaux employés (« ROCE »), le résultat d’exploitation du Groupe, le résultat net courant du Groupe par action et le cash-flow libre. Compte tenu de la volatilité de l’environnement dans lequel évolue le Groupe, qui rend difficile l’exercice de prévision de chaque indicateur, le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, se réserve la faculté d’appliquer un mécanisme de « surperformance » inchangé par rapport à 2022, qui permettrait de compenser partiellement la non-réalisation des objectifs sur certains critères par une surperformance exceptionnelle sur d’autres. Dans sa décision le Conseil d'administration prendra en compte divers éléments tels que l'environnement économique. En cas de surperformance sur l’un ou plusieurs des quatre critères au-delà du maximum, possibilité d’atteindre jusqu’à +20 % de la quote-part de bonus relative au(x) critère(s) surperformant(s), en cas de réalisation supérieure au maximum et jusqu’à 120 % du maximum, avec linéarité entre 0 et 120 % (ce qui conduit par exemple à +10 % de la quote-part de bonus relative à un critère en cas de réalisation à hauteur de 110 % du maximum), sachant que la somme des quatre composantes ne peut excéder 102 % (a) de la part fixe. Ainsi, dans le cas extrême de surperformance de plus de 20 % du maximum sur trois critères et de performance égale à 0 sur le quatrième, la part quantifiable du variable annuel sera égale à 91,8 % de la part fixe (ce qui répond à la préoccupation que l’on ne puisse pas atteindre le maximum qui se situe à 102 % de la part fixe, alors qu’un critère est à 0). Si ce mécanisme était mis en œuvre, cela serait présenté dans les éléments de rémunération du Say-on-Pay ex post. S'agissant des objectifs quantifiables RSE, le Conseil a décidé de retenir trois objectifs, comptant chacun pour 5 % : • Objectif Carbone : émissions de CO2 (en scope 1 et 2) à périmètre courant (soit à production réelle) (b) : entre 8,7Mt (maximum) et 9,1Mt (minimum), linéaire entre ces deux bornes • Objectif Sécurité : TF2 entre 1,3 (maximum) et 1,7 (minimum), linéaire entre ces deux bornes ; et • Objectif Diversité et équipes : indice de diversité (c) entre 90 % (maximum) et 85 % (minimum), linéaire entre ces deux bornes. (a) La partie quantifiable financière du variable représente 60 % de la part variable, laquelle peut atteindre au maximum 170 % de la part fixe, de telle sorte que son montant maximum est 102 % du fixe. (b) En ce qui concerne cet objectif carbone, le Conseil d’administration aura la possibilité, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, d’ajuster cet objectif en cas de circonstances exceptionnelles le justifiant, notamment en cas de changement du périmètre de consolidation du Groupe ou de changement de méthode comptable, afin de neutraliser, dans la mesure du possible, les conséquences de ces circonstances sur l’objectif carbone. (c) Indice correspondant à la part des cadres dirigeants du Groupe présentant au moins l’une des trois caractéristiques de diversité suivantes : être de nationalité autre que française, disposer d’expériences professionnelles diverses (avoir travaillé chez Saint‑Gobain dans deux pays différents du pays d’origine ou au minimum dans trois secteurs différents ou disposer d’une expérience de plus de 12 ans à l’extérieur du groupe Saint‑Gobain), être une femme. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 229 Rémunération des organes d’administration et de direction Il est précisé en tant que de besoin que le mécanisme de surperformance décrit ci‑dessus et applicable à la partie quantifiable financière ne s’applique pas à la partie quantifiable RSE. Le Conseil a en outre retenu les objectifs qualitatifs suivants jugés pertinents dans la mesure où ils reflètent la mise en œuvre d’orientations stratégiques pour l’exercice 2024 : • gestion des parties prenantes ; • périmètre du Groupe : poursuite de l’optimisation du périmètre du Groupe ; • déploiement du plan stratégique « Grow & Impact » dans ses six priorités d’action : 1 – Nous positionner sur les marchés à forte croissance, 2 – Être orientés Solutions, alliant performance et sustainability, 3 – Favoriser la croissance grâce à l’innovation client et au pouvoir de la data, 4 – Ancrer la responsabilité sociale d’entreprise dans nos décisions et actions, 5 – Renforcer notre culture TEC et 6 – Avoir les meilleures équipes dans un environnement de travail diversifié et inclusif. • évolution de la gouvernance : gestion de la transition Directeur général / Président-directeur général. En application de la loi, le versement de la rémunération variable au Directeur général au titre de l’exercice 2024 sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025. Rémunération variable différée Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable différée au Président-directeur général pour la période allant du 7 juin 2024 au 31 décembre 2024. Rémunération variable pluriannuelle Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable pluriannuelle au Président-directeur général pour la période allant du 7 juin 2024 au 31 décembre 2024. Rémunération exceptionnelle Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération exceptionnelle au Président-directeur général pour la période allant du 7 juin 2024 au 31 décembre 2024. En application de la loi, le versement d’une rémunération exceptionnelle serait conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025. Indemnité de prise de fonction - Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, si un nouveau Directeur général devait être recruté en externe, de lui octroyer une indemnité de prise de fonction permettant de compenser, conformément aux pratiques en vigueur, la perte d’avantages tels que rémunération variable annuelle et/ou éléments de rémunération de long terme dont il bénéficiait dans le cadre de ses précédentes fonctions. Cette indemnité de prise de fonction pourrait prendre la forme de versements en numéraire et/ou attribution de titres soumis à conditions de performance. 230 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction Rémunération de long terme Plafond d’attribution des instruments de rémunération de long terme au DG de 75 000 actions et Plafond d’attribution au DG de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance 2022 (pas d’unité de performance) et Plafonds d’attribution au DG prévu par les 17 e (options) et 18e (actions de performance) résolutions de l’Assemblée générale du 2 juin 2022 Le Conseil d’administration a décidé que les attributions d’instruments de rémunération de long terme dont pourrait bénéficier le Président-directeur général ne pourront dépasser 75 000 actions. Ce plafond, qui définit la latitude dont le Conseil dispose au moment de l’attribution d’instruments de rémunération de long terme, ne préjuge pas nécessairement de la décision qui sera prise en novembre 2024. Ce plafond est inchangé par rapport à celui de 2023. En outre, le Conseil d’administration a décidé que le Président-directeur général ne pourrait se voir allouer plus de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance au titre du plan à mettre en place en 2024 (pas de mise en place de plan d’unités de performance). Pour mémoire, le sous-plafond d’attribution d’options sur actions aux dirigeants mandataires sociaux a été fixé par l’Assemblée générale du 2 juin 2022 à 10 % du plafond fixé par la 17e résolution (sous-plafond commun avec la 18e résolution de la même Assemblée relative à l’attribution d’actions de performance qui prévoit elle- même un sous-plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de 10 % du plafond de la résolution). Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a indiqué à l’Assemblée générale du 2 juin 2022 son intention de soumettre la livraison des actions de performance (seuls instruments de rémunération de long terme dont l’attribution est envisagée en 2024) à une condition de présence et à des conditions de performance qui reposeront a minima sur les critères suivants retenus historiquement dans le cadre des plans de rémunération de long terme du Groupe : 1. un critère de performance interne (le ROCE du Groupe) ; 2. un critère de performance relative (la performance boursière de l’action Saint‑Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40) ; 3. un critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise. Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d’administration car permettant de refléter les performances opérationnelles, financières et extra-financières du groupe Saint‑Gobain et d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des actionnaires de Saint‑Gobain. Si ces critères cessaient d’être pertinents, le Conseil fixerait des critères d’une exigence comparable afin de continuer à mettre en place des instruments de rémunération cohérents sur le long terme. Les objectifs de performance relatifs à chacun des critères ci-dessus seront fixés par le Conseil d’administration lors de l’attribution des actions de performance et seront définitifs. Cependant, le Conseil d’administration aura la possibilité, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, de les ajuster en cas de circonstances exceptionnelles le justifiant, notamment en cas de changement du périmètre de consolidation du Groupe ou de changement de méthode comptable, afin de neutraliser, dans la mesure du possible, les conséquences de ces circonstances sur les objectifs fixés à la date d’attribution. La durée d’appréciation des conditions de performance des instruments de rémunération de long terme ne pourra être inférieure à trois ans. Dans la mesure où les attributions d'actions de performance ont lieu chaque année en novembre, les bornes des critères ne peuvent être fixées à la date. du présent document. Le Conseil d'administration a l'intention, non seulement comme indiqué ci-dessus de retenir les critères fixés historiquement dans le cadre des plans de rémunération de long terme du Groupe (sauf s'ils cessaient d'être pertinents) mais encore de faire preuve de la même rigueur sur le choix des bornes que par le passé. Voir la section 5.2.4 p. 240 pour les critères applicables au plan mis en place en novembre 2023. Comme par le passé, le Conseil fixera pour le Président-directeur général, pour toute attribution en 2024 dans le cadre d’un plan de rémunération de long terme sous forme d’actions de performance, une obligation exigeante de conservation d’actions que le Président -Directeur général devra conserver au nominatif jusqu’à la cessation de son mandat. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 231 Rémunération des organes d’administration et de direction Sort des options sur actions, actions de performance, unités de performance et autres instruments de rémunération de long terme en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social - a) En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, le Président- directeur général (ou ses héritiers en cas de décès) sera déchu de son droit d’exercer les options sur actions ou unités de performance ou de se voir livrer les actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme qui lui auront été attribués depuis sa nomination en qualité de Directeur général délégué et dont le délai minimum d’exercice, ou la période d’acquisition selon le cas, ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (à l’exception des cas de décès, invalidité ou départ à la retraite, dans lesquels les instruments de rémunération de long terme seront maintenus, comme prévu dans les règlements des plans de rémunération à long terme concernés). b) Le Conseil d’administration disposera néanmoins de la faculté, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de décider de déroger à la condition de présence et de maintenir, exclusivement sur une base prorata temporis, le bénéfice des options sur actions, actions de performance, unités de performance et autres instruments de rémunération de long terme qui lui auront été attribués depuis sa nomination en qualité de Directeur général délégué et dont le délai minimum d’exercice, ou la période d’acquisition selon le cas, ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social. Une telle décision du Conseil d’administration interviendra au plus tard le jour de la cessation du mandat social : elle devra être motivée, conformément au code Afep‑Medef. L’exercice des options sur actions et l’acquisition des actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme resteraient néanmoins soumis dans ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés. c) Par exception, cette faculté de maintien ne sera pas ouverte au Conseil d’administration dans les cas suivants : • révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable de ses fonctions ; et • démission des fonctions de mandataire social ne constituant pas un cas de « Démission Contrainte ». La « Démission Contrainte » s’entend de la démission des fonctions de mandataire social intervenant dans les 12 mois suivant : – la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant la Compagnie de Saint‑Gobain ; ou – la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint‑Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ; ou – un changement significatif de stratégie du groupe Saint‑Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint‑Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du Groupe. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant Le Président-directeur général ne perçoit pas de rémunération au titre de l'exercice de son mandat d'administrateur au sein de la Compagnie de Saint-Gobain. Avantage en nature - Le Président-directeur général dispose d’une voiture de fonction. 232 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction Indemnité de cessation de fonctions Plafond fixé à deux fois la rémunération annuelle totale brute, en ce compris l’indemnité de non- concurrence M. Benoit Bazin a renoncé à son contrat de travail qui le lie depuis plus de 20 ans au groupe Saint‑Gobain, avec effet au 1er juillet 2021. Il n’a bénéficié du versement d’aucune indemnité à cette occasion. En cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, dans les circonstances suivantes : a) révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Président- directeur général à l’échéance de celui-ci, sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de Président- directeur général, ou b) Démission Contrainte, M. Benoit Bazin percevrait une indemnité égale au maximum à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute définie comme la somme de la part fixe de sa rémunération, en base annuelle, de Président-directeur général perçue à la date de cessation de ses fonctions, et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-Directeur général ou de Directeur général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions. En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M. Benoit Bazin quitterait à son initiative la Compagnie de Saint‑Gobain en dehors des circonstances prévues ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie à son initiative dans l’une des circonstances visées ci- dessus, il avait, dans les 12 mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Président-directeur général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre des régimes de retraite à prestations définies dit « 2012 » ou 2012/2 ou de tout autre régime de retraite supplémentaire alors applicable (voir rubrique « Régime de retraite supplémentaire » ci-après). En aucun cas, le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-après ne pourra excéder deux fois la rémunération annuelle totale brute de M. Benoit Bazin. Le bénéfice de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président- directeur général ou Directeur général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable. Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration, dans les conditions prescrites par la législation en vigueur, de la réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de cessation des fonctions. Indemnité de non‑concurrence Plafond fixé à un an de rémunération annuelle totale brute et Cumul de l’indemnité de non- concurrence, et de l’indemnité de cessation de fonction plafonné à deux ans de rémunération annuelle totale brute M. Benoit Bazin a souscrit au bénéfice de la Compagnie de Saint‑Gobain un engagement de non-concurrence ferme et irrévocable (a), d’une durée d’un an à compter de la date de cessation de ses fonctions de Président-directeur général. En contrepartie de cet engagement, en cas de cessation de ses fonctions de Président-directeur général pour quelque cause que ce soit, M. Benoit Bazin percevrait une indemnité d’un montant égal à un an de rémunération annuelle totale brute. La rémunération annuelle brute totale serait constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer l’indemnité de cessation de fonctions mentionnée ci-dessus. En aucun cas, le cumul de cette indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions ne pourrait excéder deux fois la rémunération annuelle totale brute de M. Benoit Bazin. Il est rappelé que l’engagement de non-concurrence est un dispositif de protection du groupe Saint‑Gobain, l’indemnité de non-concurrence étant la contrepartie financière impérative aux restrictions imposées. Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du Président-directeur général, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement, et aucune somme ne lui serait due à ce titre. Par ailleurs, le versement de l’indemnité de non-concurrence serait exclu dès lors que M. Benoit Bazin ferait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne serait versée au-delà de 65 ans. (a) Activité concernée : toute société dont l'activité principale est le négoce de matériaux de construction ou la production de matériaux de construction similaires à ceux produits par Saint‑Gobain. Territoire : Union européenne, AELE et Suisse. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 233 Rémunération des organes d’administration et de direction Régime de retraite supplémentaire - Régime 2012 : M. Benoit Bazin bénéficie des dispositions du Régime 2012, dans des conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des participants à ce régime de retraite. Le Régime 2012 bénéficie à l’ensemble des salariés de la Compagnie de Saint‑Gobain qui remplissent les cinq conditions suivantes : (i) avoir acquis au 4 juillet 2019 une ancienneté minimale de dix (10) ans au sein du groupe Saint‑Gobain, (ii) avoir perçu une rémunération annuelle ayant excédé, au titre de trois années au moins au cours des dix dernières années d’activité avant le 4 juillet 2019, huit plafonds annuels de la sécurité sociale, (iii) achever sa carrière en qualité de salarié de la Compagnie de Saint‑Gobain, (iv) avoir liquidé l’ensemble de ses pensions de retraite, (v) ne pas avoir été licencié pour faute lourde. Les modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le Régime 2012 et servant à calculer les droits des bénéficiaires sont les suivantes : (i) la rémunération de base est exclusivement constituée des éléments suivants : fixe, variable et avantages en nature et (ii) la rémunération de base prise en compte pour le calcul est une moyenne de trois années consécutives, dont la plus élevée au cours des dix dernières années d’activité. Les droits à prestations du Régime 2012 sont calculés comme suit : 1,8 % de la part de la rémunération de base comprise entre 8 et 20 fois le plafond annuel de la sécurité sociale, plus 0,4 % de la part de la rémunération de base excédant 20 fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Le montant du complément de retraite prévu par le Régime 2012 est doublement plafonné : • par le nombre d’années d’ancienneté pris en compte dans le calcul qui ne peut excéder 20. Seules sont prises en compte les années de présence du bénéficiaire potentiel jusqu’au 31 décembre 2019. Ainsi, pour déterminer le montant annuel de la retraite, on multiplie les droits à prestations visés ci-dessus par le nombre d’années d’ancienneté ; et • par un plafond absolu : la pension ne peut jamais dépasser huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (soit 351 936 euros en 2023). Par ailleurs, le montant annuel du complément de retraite prévu par le Régime 2012 est minoré des autres pensions de retraite supplémentaire à prestations définies perçues. Ainsi, la pension annuelle acquise par les bénéficiaires du Régime 2012 au titre d’un autre régime à prestations définies, tel que notamment le Régime 2012/2, minore à due concurrence les droits annuels qui seraient versés en application du Régime 2012. M. Benoit Bazin étant entré dans le Groupe le 1er septembre 1999, il a, en septembre 2019, atteint le plafond de 20 années d’ancienneté prévu par le Régime 2012 et, de ce fait, ne peut plus acquérir de droit conditionnel à ce titre depuis cette date. Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté maximale (acquise depuis septembre 2019) dans le cadre du Régime 2012, M. Benoit Bazin aurait droit à un complément de retraite annuel de l’ordre de 30 % de sa dernière rémunération fixe. Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique de M. Benoit Bazin est donc inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code Afep-Medef. Ces droits sont financés par des primes versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés. Concernant les charges sociales associées au versement des droits, la Société serait soumise au paiement d’une contribution assise sur les primes versées à l’assureur et dont le taux est fixé par le Code de la Sécurité sociale à 24 %. Au 31 décembre 2023, le montant estimatif des droits qui seraient perçus par M. Benoit Bazin au titre du Régime 2012 s’élèverait à un montant brut d’environ 300 000 euros par an, ce qui est inférieur au plafond prévu par le Régime 2012 (huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale, soit 351 936 euros en 2023). Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l’article D. 22-10-16 du Code de commerce, selon lesquelles les droits doivent être estimés sur une base annuelle, prendre en compte l’ancienneté acquise par le mandataire dans ses fonctions à la date de clôture de l’exercice, être assis sur la base des rémunérations constatées au cours du ou des derniers exercices et être calculés indépendamment des conditions de réalisation de l’engagement, comme si le mandataire social pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l’exercice. Les engagements pris par la société à l’égard de M. Benoit Bazin au titre du Régime 2012 peuvent être résiliés, par délibération du Conseil d’administration. Le Régime 2012 a été gelé au 31 décembre 2019 de telle sorte qu’aucun droit conditionnel ne peut être acquis après cette date, conformément à l’ordonnance no 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire. 234 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction Régime 2012/2 : À la suite de ce gel, un régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif et à droits certains, répondant aux conditions fixées à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, le Régime 2012/2, a pu être mis en place après la publication de l’instruction de la Direction de la sécurité sociale du 23 décembre 2020. Ce Régime 2012/2 assure la continuité du Régime 2012 en raison de la cohérence en termes de population et d’avantages. Aussi, le Régime 2012/2 concerne exclusivement les salariés présents dans les effectifs à sa date d’effet et qui bénéficient du Régime 2012. Par ailleurs, le Régime 2012/2 ne s’ajoute pas au Régime 2012, mais s’y substitue progressivement. En effet, les droits à retraite acquis annuellement dans le Régime 2012/2 minorent à due concurrence les droits gelés dans le Régime 2012 et sont plafonnés de sorte que, cumulés le cas échéant avec les droits gelés du Régime 2012, ils ne permettent pas de percevoir une prestation supérieure à celle qui aurait pu résulter du Régime 2012 si sa fermeture n’avait pas été imposée par l’ordonnance du 3 juillet 2019. Le Régime 2012/2 prévoit le versement au bénéficiaire, à compter au plus tôt de la date de liquidation de sa pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse auquel il a cotisé ou de l’âge légal de départ à la retraite mentionné à l’article L. 161-17-2 du Code de la sécurité sociale, d’une rente viagère, avec possibilité de réversion. Après liquidation de la rente viagère, aucun nouveau droit à retraite ne pourra être attribué. En cas de décès avant la liquidation des droits acquis, ces derniers seront convertis sous forme de capital et versés aux bénéficiaires préalablement désignés. La rémunération de référence retenue pour calculer les droits est constituée des parts fixe et variable de la rémunération ainsi que des avantages en nature, pris en compte pour le calcul des cotisations de sécurité sociale (en application de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale). Pour le calcul de la rémunération de référence, la part variable versée au titre de l’année considérée est plafonnée à 60 % de la part fixe de la rémunération de l’année qui précède. Les droits acquis annuellement correspondent à : 5,4 % de la rémunération de référence comprise entre 8 et 20 fois le plafond annuel de la sécurité sociale en vigueur l’année considérée, plus 1,2 % de la rémunération de référence excédant 20 fois le plafond annuel de la sécurité sociale en vigueur l’année considérée. L’acquisition de droits annuels est subordonnée au respect de conditions liées aux performances professionnelles du bénéficiaire appréciées annuellement par l’employeur. Les droits acquis annuellement ne peuvent pas dépasser 3 % de la rémunération de référence. Par ailleurs, le cumul des points de pourcentage appliqués pour un même bénéficiaire au titre d’un régime relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale est plafonné à 30 points sur toute sa carrière et tous employeurs confondus. Enfin, à ces plafonds légaux s’ajoute un plafond propre au Régime 2012/2 visant à ce qu’il ne permette pas de percevoir une prestation supérieure à celle qui aurait pu résulter du Régime 2012 si sa fermeture n’avait pas été imposée par l’ordonnance du 3 juillet 2019. Ainsi, il est vérifié chaque année que le montant estimé des droits annuels acquis au titre du Régime 2012/2 n’est pas supérieur au montant estimé des droits annuels « maximaux » correspondant aux droits qui auraient pu résulter du Régime 2012 si sa fermeture n’avait pas été imposée par l’ordonnance du 3 juillet 2019. Dans l’hypothèse où ce plafond n’est pas respecté, l’attribution de droits au titre de l’année qui suit est nulle. Conformément à la politique de rémunération du Directeur général pour 2022, approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 2 juin 2022 (13e résolution), l’application du Régime 2012/2 a été étendue à compter de l’année 2021 à M. Benoit Bazin. L’acquisition par M. Benoit Bazin de droits annuels est subordonnée au respect de conditions liées à ses performances professionnelles vérifiées et validées annuellement par le Conseil d’administration au début de l’année qui suit l’année considérée. La condition de performance est définie comme suit : l’atteinte au titre de l’année considérée, d’au moins 50 % de la partie individuelle des objectifs quantifiables et qualitatifs afférents à la part variable de la rémunération. L’acquisition de droits peut être nulle (0 %) l’année où la performance est inférieure au seuil ainsi déterminé. Les droits acquis sont revalorisés annuellement par un coefficient égal à l’évolution du plafond de la sécurité sociale. En cas de départ de M. Benoit Bazin de la Société, les droits seront revalorisés annuellement en fonction des résultats techniques et financiers de l’organisme assureur. Ces droits sont exclusivement financés par des primes versées par la Société auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés. Concernant les charges sociales associées au versement des droits, la Société est soumise au paiement d’une contribution assise sur les primes versées à l’organisme assureur et dont le taux est fixé par le Code de la sécurité sociale à 29,7 %. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 235 Rémunération des organes d’administration et de direction Les engagements pris par la société à l’égard de M. Benoit Bazin au titre du Régime 2012/2 peuvent être résiliés par délibération du Conseil d’administration. Toutefois, les droits antérieurs à cette résiliation resteraient acquis, conformément aux dispositions légales applicables. Le Conseil d’administration a constaté, le 29 février 2024, que la condition de performance déterminant l’acquisition des droits au titre de l’année 2022 de M. Benoit Bazin a été satisfaite. En conséquence, au titre du régime 2012/2, les droits acquis en 2022 s’élèvent à un montant brut d’environ 37 000 euros par an. Par ailleurs, au 31 décembre 2023, le montant estimatif total des droits qui seront perçus par M. Benoit Bazin au titre du Régime 2012/2 s’élève à un montant brut d’environ 109 000 euros par an. Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l’article D. 22-10-16 du Code de commerce. Comme indiqué, ce montant a minoré celui qui pourrait être versé au titre du Régime 2012. De fait, le montant estimatif des droits versés au titre du Régime 2012/2, cumulés le cas échéant avec ceux qui pourraient résulter du Régime 2012, reste en tout état de cause inférieur, d’une part, au plafond prévu par le Régime 2012 (huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale, soit 351 936 euros en 2023), d’autre part, au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code Afep-Medef. En application de l’article 5, II de l’ordonnance précitée du 3 juillet 2019, le Conseil d’administration se réserve la possibilité de transférer les engagements du Régime 2012 sur le Régime 2012/2 et d’en étendre l’application à M. Benoit Bazin. En tout état de cause, aucun droit ne serait transféré au-delà du plafond de 30 points prévu à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, étant précisé que ce plafond serait apprécié en rapportant le montant des droits conditionnels à la date du transfert à la rémunération moyenne des personnes concernées au cours des trois dernières années dans le Régime 2012. En cas de transfert, la Société serait redevable d’une contribution libératoire au taux de 29,7 % dans les conditions prévues par l’article 5, II de l’ordonnance du 3 juillet 2019. Cette contribution viendrait alors se substituer, au titre des droits transférés, à la contribution de 24 % assise sur les primes versées à l’assureur. Prévoyance et frais de santé - Sur décision du Conseil d'administration, M. Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric pendant la durée de son mandat social. (7)Information fournie sur une base volontaire. (8)Les données relatives à la rémunération médiane des salariés du périmètre France ne sont disponibles qu'à partir de 2021 (voir ci‑dessous « Périmètre France »). 236 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction Ratios de rémunération Le graphique ci-dessous présente l’évolution : • de la rémunération du Directeur général ; • de la rémunération moyenne des salariés des filiales consolidées du groupe Saint‑Gobain immatriculées en France (7) ; • du ratio entre la rémunération du Directeur général et la rémunération moyenne des salariés des filiales consolidées du groupe Saint‑Gobain immatriculées en France ; et • de la performance du groupe Saint‑Gobain : résultat d’exploitation, retour sur capitaux employés (ROCE) et bénéfice net par action courant (BNPAc). Il est précisé que les salariés des filiales consolidées du groupe Saint‑Gobain immatriculées en France représentent 37 557 personnes, soit près de 23,6 % des effectifs du Groupe au 31 décembre 2023. Compte tenu de la nomination de M. Benoit Bazin en qualité de Directeur général à compter du 1er juillet 2021, et conformément aux lignes directrices sur les multiples de rémunération publiées par l’Afep en date du 28 janvier 2020, telles que mises à jour en février 2021, les données relatives à la rémunération de M. Benoit Bazin ne sont présentées que pour les exercices 2021 (rémunération 2021 annualisée, conformément à la méthodologie de calcul des ratios de rémunération décrite ci-après), 2022 et 2023 avec pour année de référence l'exercice 2021 (base 100 pour 2021). Ratio entre la rémunération du Directeur général et la rémunération moyenne des salariés (France) BNPAc Résultat d’exploitation Rémunération moyenne des salariés (France) ROCE Rémunération du Directeur général Évolution des rémunérations Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9, 6° et 7° du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente, au cours des cinq derniers exercices sur une base équivalent temps plein : • l’évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint‑Gobain, de la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Compagnie de Saint‑Gobain et de la performance du Groupe ; • les ratios entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint‑Gobain et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalente à temps plein de ses salariés ainsi que leur évolution, au cours des cinq derniers exercices. De manière volontaire, dans un souci de pertinence et de transparence vis-à-vis des parties prenantes du groupe Saint‑Gobain, le tableau ci-dessous présente également ces données sur la base du « Périmètre France » (8). SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 237 Rémunération des organes d’administration et de direction TABLEAU DES RATIOS D'ÉQUITÉ ET COMPARAISON DE L'ÉVOLUTION ANNUELLE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ AU TITRE DE L'ARTICLE L. 22-10-9, 6° et 7° DU CODE DE COMMERCE 2023 2022 2021 (a) 2020 2019 Évolution de la performance du Groupe Évolution du résultat d’exploitation (1,6 %) 18,4 % 57,9 % (15,8 %) 5,7 % Évolution du bénéfice net par action courant (1,4 %) 21,1 % 28,8 % (22,4 %) 10,3 % Évolution du ROCE (1,2 %) 5,2 % 47,1 % (6,3 %) 3,7 % Rémunération des salariés Évolution de la rémunération moyenne des salariés (Compagnie de Saint‑Gobain) 26,9 % (b) 1,2 % 8,6 % 6,1 % 5,1 % Évolution de la rémunération médiane des salariés (Compagnie de Saint‑Gobain) 9,7 % 13,5 % 13,4 % 2,1 % 5,4 % Évolution de la rémunération moyenne des salariés (France) 1,9 % 6,9 % 8,1 % 0,0 % 2,3 % Évolution de la rémunération médiane des salariés (France) 1,1 % 7,6 % 8,6 % * * M. Pierre-André de Chalendar, Président-directeur général (jusqu’au 1er juillet 2021) Évolution de la rémunération — — (29,5 %) (c) 3,3 % 26,1 % Ratio sur rémunération moyenne des salariés (Compagnie de Saint-Gobain) — — 15 22 23 (e) (Évolution du ratio) — — (35,1 %) (2,6 %) 20,0 % (e) Ratio sur rémunération médiane des salariés (Compagnie de Saint-Gobain) — — 26 42 42 (Évolution du ratio) — — (37,8 %) 1,2 % 19,6 % Ratio sur rémunération moyenne des salariés (France) — — 69 106 103 (Évolution du ratio) — — (34,8 %) 3,3 % 23,3 % Ratio sur rémunération médiane des salariés (France) — — 84 130 * (Évolution du ratio) — — (35,1 %) * * M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration (à partir du 1er juillet 2021) Évolution de la rémunération — — N/A N/A N/A Ratio sur rémunération moyenne des salariés (Compagnie de Saint-Gobain) 2 (e) 2 2 — — (Évolution du ratio) (21,2 %) (f) — — — — Ratio sur rémunération médiane des salariés (Compagnie de Saint-Gobain) 3 (e) 3 4 — — (Évolution du ratio) (8,9 %) (f) (25,0 %) — — — Ratio sur rémunération moyenne des salariés (France) 9 (e) 9 10 — — (Évolution du ratio) (1,9 %) (f) (10,0 %) — — — Ratio sur rémunération médiane des salariés (France) 11 (e) 11 12 — — (Évolution du ratio) (1,1 %) (f) (8,3 %) — — — M. Benoit Bazin, Directeur général délégué (jusqu’au 1er juillet 2021) Évolution de la rémunération — — (29,9 %) (d) 16,9 % N/A Ratio sur rémunération moyenne des salariés (Compagnie de Saint-Gobain) — — 8 13 12 (Évolution du ratio) — — (35,5 %) 10,2 % N/A Ratio sur rémunération médiane des salariés (Compagnie de Saint-Gobain) — — 15 25 21 (Évolution du ratio) — — (38,2 %) 14,5 % N/A (9)Se reporter à la section 5.2.2 pour plus de détails concernant les montants bruts versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil d'administration et au Directeur général. 238 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction 2023 2022 2021 (a) 2020 2019 Ratio sur rémunération moyenne des salariés (France) — — 40 62 53 (Évolution du ratio) — (35,2 %) 16,9 % N/A Ratio sur rémunération médiane des salariés (France) — 49 76 * (Évolution du ratio) — (35,5 %) * * M. Benoit Bazin, Directeur général (à compter du 1er juillet 2021) Évolution de la rémunération 15,9 % (7,2 %) (e) N/A N/A N/A Ratio sur rémunération moyenne des salariés (Compagnie de Saint-Gobain) 19 (f) 21 23 — — (Évolution du ratio) (8,7 %) (g) (8,7 %) — — — Ratio sur rémunération médiane des salariés (Compagnie de Saint-Gobain) 35 (f) 33 40 — — (Évolution du ratio) 5,6 % (g) (17,5 %) — — — Ratio sur rémunération moyenne des salariés (France) 106 (f) 93 107 — — (Évolution du ratio) 13,7 % (g) (13,1 %) — — — Ratio sur rémunération médiane des salariés (France) 129 (f) 112 130 — — (Évolution du ratio) 14,7 % (g) (13,8 %) — — — Éléments non disponibles. (a)Compte tenu de l’évolution de la gouvernance au cours de l’exercice 2021, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux retenu au titre de l’exercice 2021 a été annualisée. (b)L'évolution de la rémunération moyenne des salariés de la Compagnie de saint-Gobain entre 2022 et 2023 s'explique notamment par l’augmentation des variables liée aux performances de l’année, par la valorisation des actions de performance, et par des mobilités de personnes du Groupe vers la Compagnie de Saint-Gobain dont la rémunération est plus élevée que la moyenne des salariés de la Compagnie. (c)M. Pierre-André de Chalendar n’a pas bénéficié d’attributions d’actions de performance au titre de 2021. (d)M. Benoit Bazin n’a pas bénéficié d’actions de performance au titre de ses fonctions de Directeur général délégué pour la période allant du 1er janvier au 30 juin 2021. (e)La baisse de rémunération de M. Benoit Bazin s'explique par la baisse de la valorisation (selon les normes IFRS) des actions de performance attribuées le 24 novembre 2022. (f)Le ratio est arrondi à l'entier. (g)L'évolution du ratio est calculée à partir du nombre non arrondi du ratio considéré. Méthodologie de calcul des ratios de rémunération Afin de calculer les ratios de rémunération présentés ci- dessus, la Compagnie de Saint‑Gobain s’est référée aux lignes directrices sur les multiples de rémunération publiées par l’Afep en date du 28 janvier 2020, telles que mises à jour en février 2021. Les éléments de rémunération et la méthodologie retenus sont indiqués ci-dessous. Périmètre France Le Périmètre France inclut l'ensemble des salariés des filiales consolidées du groupe Saint‑Gobain immatriculées en France, sur une base équivalent temps plein, ainsi que leur évolution (hors dirigeants mandataires sociaux). Les données relatives à la rémunération médiane des salariés du périmètre France sont disponibles pour les années 2020 et 2021. Le ratio sur rémunération médiane, périmètre France, est donc présenté à compter de 2020. Le périmètre France présente une homogénéité de structure de salaires et de type de contrats pris en compte et ne subit pas de variations de taux de change, ce qui permet une meilleure comparabilité dans le temps. Les effectifs France représentent près de 23,6 % des effectifs du Groupe au 31 décembre 2023. L’écart entre les ratios sur rémunération moyenne de la Compagnie de Saint‑Gobain et sur rémunération moyenne France s’explique principalement par la structure de répartition des collaborateurs des périmètres concernés : ainsi, alors qu'en 2023 la Compagnie de Saint‑Gobain compte 82,7 % de cadres (dont l’intégralité des membres du Comité exécutif du groupe Saint‑Gobain à l’exception de ceux qui sont basés à l’étranger) et 17,3 % d’employés/ agents de maîtrise, le périmètre France compte 25,9 % de cadres, 51,7 % d’employés/agents de maîtrise et 22,4 % d’ouvriers. En outre, la structure de la rémunération des salariés de la Compagnie de Saint-Gobain inclut plus généralement des rémunérations variables et des actions de performance. Éléments de rémunération retenus Pour les dirigeants mandataires sociaux : l’ensemble des éléments de rémunération versés ou attribués au cours ou au titre de l’exercice considéré, soumis au vote de l’Assemblée générale des actionnaires (Say-on-Pay ex post) (9), à savoir : • la rémunération fixe versée au cours de l’exercice considéré ; • la rémunération variable annuelle attribuée au titre du même exercice ; • le cas échéant, la rémunération exceptionnelle versée au cours du même exercice ; • les instruments de rémunération de long terme attribués au cours du même exercice (options sur actions, actions de performance et/ou unités de performance) valorisés à leur valeur IFRS à la date d’attribution ; • les avantages en nature (voiture de fonction) octroyés au cours du même exercice (valeur comptable) ; SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 239 Rémunération des organes d’administration et de direction • étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux ne se voient pas octroyer de rémunération liée à l’exercice de mandat d’administrateur au sein du groupe Saint‑Gobain. Pour les salariés : • la rémunération fixe brute versée au cours de l’exercice considéré ; • pour des raisons de disponibilité de l’information à la date de publication du Document d’enregistrement universel, la rémunération variable annuelle (bonus annuel, intéressement, participation, abondement au titre du Plan d’Épargne Groupe, le cas échéant) et exceptionnelle (primes) versée au cours du même exercice ; • les instruments de rémunération de long terme attribués au cours du même exercice (options sur actions, actions de performance et/ou unités de performance) valorisés à leur valeur IFRS à la date d’attribution ; • Les avantages en nature octroyés au cours du même exercice (valeur comptable) ; • par souci de cohérence avec les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les indemnités liées au départ sont exclues. Évolution de la gouvernance en 2021 Compte tenu de l’évolution de la gouvernance au cours de l’exercice 2021 : • le salaire des dirigeants mandataires sociaux retenu au titre de l’exercice 2021 a été annualisé ; • les ratios de rémunération de l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux au cours des cinq derniers exercices sont présentés. Les salariés pris en compte Seuls les salariés ayant conclu un contrat de travail à durée indéterminée ou déterminée avec la Compagnie de Saint‑Gobain ou l’une des filiales consolidées du groupe Saint‑Gobain immatriculées en France et qui ont été continûment présents dans les effectifs de ces sociétés du 1er janvier au 31 décembre de l’exercice considéré ont été pris en compte dans le calcul des ratios. Les salariés ayant conclu un contrat de travail à temps partiel avec la Compagnie de Saint‑Gobain ou l’une des filiales consolidées du groupe Saint‑Gobain immatriculées en France n’ont pas été pris en compte dans le calcul des ratios, mais représentent moins de 2,2 % des effectifs sur le périmètre considéré. Notion d’équivalent temps plein Afin de déterminer les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Compagnie de Saint‑Gobain et des filiales consolidées du groupe Saint‑Gobain immatriculées en France sur une base équivalent temps plein, il a été recouru aux méthodologies déjà utilisées au sein du Groupe dans le cadre du reporting social revu par l’organisme tiers indépendant (cf. section 9.2.1, p. 410). Évolutions de périmètre Au sein du périmètre France, les filiales consolidées cédées au cours d’un exercice donné sont exclues des calculs des ratios de rémunération de l’exercice en question. Les sociétés acquises en cours d’intégration au 31 décembre 2023, exclues des calculs des ratios de rémunération, représentent moins de 3 % des effectifs des filiales consolidées du Groupe immatriculées en France. Effet de la Covid-19 sur le calcul des ratios de rémunération en 2019 et 2020 Sur proposition des dirigeants mandataires sociaux concernés, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices 2019 et 2020 prises en compte pour le calcul des ratios de rémunération 2019 et 2020 ont été impactées par les réductions de 25 % de leur rémunération fixe pour 2020 et de 25 % de leur rémunération variable au titre de 2019 (cf. section 2.2.2 du chapitre 5 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société) décidées par le Conseil d’administration pour la durée durant laquelle des collaborateurs du groupe Saint‑Gobain se sont trouvés en situation d’activité partielle dans le cadre des mesures d’urgence prises par le gouvernement français pour faire face à la pandémie de Covid-19. Les rémunérations versées par l’État en 2020 aux salariés des entités du groupe Saint‑Gobain en situation d’activité partielle dans le cadre des mesures d’urgence prises par le gouvernement français pour faire face à la pandémie de Covid-19 sont prises en compte pour les besoins du calcul des ratios de rémunération pour 2020, comme si ces rémunérations avaient été versées par le Groupe. 240 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction 5.2.3 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION DU GROUPE Les rémunérations des membres de la Direction du Groupe sont déterminées avec l’objectif de les situer correctement au regard des rémunérations en vigueur dans des groupes comparables. Leur fixation et leur révision s’appuient notamment sur des études spécifiques réalisées à la demande de la Direction du Groupe par des consultants spécialisés dans ce domaine. Elles comportent, en sus d’une part fixe, une part variable raisonnable par rapport au total des rémunérations dont l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant aux résultats et au développement de son périmètre en tenant compte de trois indicateurs financiers : la génération de cash-flows, la marge d'exploitation rapportée au chiffre d'affaires et le retour sur capitaux employés (Return on Capital Employed , « ROCE »), des objectifs qualitatifs ainsi que les résultats relatifs à la sécurité au travail et aux émissions de CO2. Ce principe s'applique à l’ensemble de l’encadrement moyen et supérieur. La rémunération des dirigeants est donc clairement liée à la performance et à la réalisation d’objectifs qui impliquent un engagement personnel très marqué. Elle peut connaître des variations significatives d’une année à l’autre en fonction des résultats obtenus. Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2023 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres du Comité exécutif tel que composé au 31 décembre 2023 (hors dirigeants mandataires sociaux et hors éléments de rémunération à long terme) s’est élevé à 15,1 millions d’euros (contre 12,9 millions d’euros en 2022), dont 5,5 millions d’euros (contre 4,4 millions d’euros en 2022) constituant la part variable brute de ces rémunérations au titre de 2023, en augmentation par rapport à la part variable brute de ces rémunérations au titre de 2022. Aucune indemnité de fin de contrat de travail n’a été perçue par les membres du Comité exécutif tel que composé au 31 décembre 2023 (comme en 2022). Le montant des engagements pris en matière de retraite ( Defined Benefit Obligation sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) provisionné en faveur des membres de la direction du Groupe s’élève à 40,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 29,2 millions d’euros au 31 décembre 2022) (cf. note 6.2 des comptes consolidés, section 8.1 p. 298). Les rémunérations allouées aux administrateurs représentant le Groupe (notamment aux membres de la Direction du Groupe) dans les sociétés du Groupe autres que la Compagnie de Saint‑Gobain sont soit reversées à leur société employeur, soit versées directement à celle-ci. 5.2.4 PLANS DE RÉMUNÉRATION À LONG TERME (ACTIONS DE PERFORMANCE, OPTIONS SUR ACTIONS ET UNITÉS DE PERFORMANCE) Politique d’attribution La politique de rémunération à long terme du Groupe a pour objectif de fidéliser et de motiver la Direction du Groupe, les cadres et les salariés du Groupe et de les associer aux performances du Groupe, notamment au moyen d’attributions conditionnelles d’actions de performance, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou d’unités de performance, fonction de la réalisation de la stratégie long terme du Groupe. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, arrête les caractéristiques des plans d’actions de performance et d’options sur actions ainsi que l’identité des bénéficiaires. Ces plans prévoient des conditions de présence et des critères de performance interne et/ou relative définis de manière exigeante par le Conseil (voir ci-après pour chaque type d’attribution). En 2023, il a été décidé, comme en 2022, de mettre en place uniquement un plan d’actions de performance. Ce plan a concerné 2 877 cadres et dirigeants du Groupe, en France et à l’étranger : cadres ayant accompli une performance particulière et cadres à haut potentiel ainsi que les principaux responsables fonctionnels et opérationnels des entités et régions (2498) et cadres ayant bénéficié d'une attribution exceptionnelle (364) et le Comité exécutif (15) hors Directeur général, l’attribution au Directeur général étant décrite au paragraphe « Politique d’intéressement long terme », à la section 5.2.2, p. 207. Les bénéficiaires de ce plan appartiennent 75 nationalités différentes et exercent leurs fonctions dans 75 pays. Le plan d’actions de performance donne droit à des actions existantes, il est donc sans impact en termes de dilution. Aucun plan d’option sur actions ni d’unités de performance n’a été mis en place au cours de l’exercice 2023. Les autres dispositifs d’association des collaborateurs aux performances de l’entreprise sont présentés à la section 7.1.6, p. 285, et à la section 3.5.3.A, p. 134. Plans d’actions de performance Le Conseil d’administration a approuvé annuellement des plans d’attribution d’actions de performance depuis 2009. En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la 18e résolution de l’Assemblée générale du 2 juin 2022, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 23 novembre 2023, de mettre en place un plan d’actions de performance existantes, après examen et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Ce plan concerne 2 878 bénéficiaires cadres et dirigeants du Groupe, en France et à l’étranger, auxquels a été attribué un nombre total de 1 268 633 actions de performance (en ce compris les attributions au Directeur général). Il convient de noter que, comme en 2022, aucun plan d’option sur actions ni d’unités de performance n’a été mis en place en 2023, l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions de performance. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 241 Rémunération des organes d’administration et de direction La durée de la période d’acquisition a été fixée à quatre ans, la livraison des actions devant intervenir le quatrième jour suivant la clôture de cette période. Les critères de performance applicables au plan d’actions de performance mis en place le 23 novembre 2023 et valables tant pour le Directeur général que pour les cadres et dirigeants du Groupe comportent, comme depuis 2015, une condition de performance interne liée au retour sur capitaux employés, y compris sur-valeurs, du groupe Saint‑Gobain, et une condition de performance liée à la performance du cours de bourse de l’action Saint‑Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40. De plus, au résultat du dialogue avec les investisseurs, les plans de rémunération de long terme mis en place depuis 2017 par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, comportent un critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise. Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d’administration car permettant de refléter les performances opérationnelles, financières et extra-financières du groupe Saint‑Gobain et d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des actionnaires de Saint‑Gobain. L’acquisition définitive des actions de performance du plan mis en place en novembre 2023 est ainsi soumise à la satisfaction des conditions cumulatives suivantes : • condition de présence : avoir la qualité de salarié ou de mandataire social d’une société du groupe Saint‑Gobain de façon continue et ininterrompue pendant toute la période d’acquisition, sauf exceptions définies (décès, cas d’invalidité définis aux 2°) et 3°) de l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, licenciement sans faute, rupture conventionnelle, retraite, mobilité intra-Groupe, cession de la société en dehors du Groupe) ; • condition de performance liée aux trois critères suivants : – 60 % des actions initialement attribuées sont soumises à un critère lié au retour sur capitaux employés (ou Return on Capital Employed), y compris sur-valeurs, du groupe Saint‑Gobain (le « ROCE ») ; – 20 % des actions initialement attribuées sont soumises à un critère lié à la performance du cours de bourse de l’action Saint‑Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40 ; et – 20 % des actions initialement attribuées sont soumises à un critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise. Ce critère, qui résulte du dialogue avec les investisseurs, est composé des trois indicateurs suivants, tous quantifiables et publiés chaque année en tant qu’indicateurs prioritaires RSE : le taux de réduction des émissions de CO2 (à hauteur de 10 % des actions initialement attribuées), le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures (« TF2 ») et l’indice de diversité des cadres dirigeants (à hauteur de 5 % des actions initialement attribuées chacun). Toutefois, les 100 premières actions attribuées aux bénéficiaires autres que les membres du Comité exécutif seront exonérées de condition de performance. Le calcul de la performance au titre du ROCE se fera de la manière suivante : Moyenne arithmétique du ROCE pour les années 2024, 2025 et 2026 Pourcentage d’actions initialement attribuées, conditionnées par le ROCE (soit 60 % de l’attribution), définitivement acquises Supérieure à 13,5 % Totalité Comprise entre 12 % et 13,5 % 50 % + 50 %[(Moyenne arithmétique du ROCE pour 2024, 2025 et 2026 – 12 %)/ (13,5 % – 12 %)] Égale à 12 % 50 % Comprise entre 11 % et 12 % 50 %[(Moyenne arithmétique du ROCE pour 2024, 2025 et 2026 – 11 %)/(12 % – 11 %)] Inférieure ou égale à 11 % Aucune Ces bornes sont les mêmes depuis 2021, le Conseil considérant que, malgré les performances du Groupe, compte tenu notamment de la forte incertitude géopolitique et de la forte dégradation économique mondiale, il ne souhaitait pas les augmenter. Mais compte tenu des performances du Groupe, il ne souhaitait pas non plus les diminuer. Il est rappelé que le raisonnement expliquant les bornes pour le calcul de performance est fondé, pour le ROCE, sur l’objectif annoncé lors du Capital Markets Day du 6 octobre 2021 d’un ROCE compris entre 12 % à 15 %, en moyenne annuelle pour la période 2021-2025. Alors même que l’objectif annoncé est atteint dès 12 %, un critère ambitieux a été fixé – 13,5 % – pour que 100 % des actions initialement attribuées soient définitivement acquises. Si la moyenne arithmétique du ROCE pour 2023, 2024 et 2025 est égale à 12 %, donc à objectif atteint dans la fourchette de 12 % à 15 % annoncée lors du Capital Markets Day, il a été décidé de n’attribuer que 50 % à ce niveau, avec une progression linéaire entre 11 % et 12 % puis entre 12 % et 13,5 %. Les critères du plan 2021 traduisent l’exigence des conditions de performance du Groupe qui n’attribuera définitivement, avec un ROCE de 12 % – et donc à objectif atteint –, que 50 % des actions. (1)Le taux de réalisation pour le plan d'actions de performance 2018 aurait été le même si le mécanisme de prise en compte de l'impact de la crise liée à la Covid-19 n'avait pas été appliqué (voir la section 2.4.2 du chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société). (2)Le taux de réalisation pour le plan d'actions de performance 2017 aurait été de 53,33 % si le mécanisme de prise en compte de l'impact de la crise liée à la Covid-19 n'avait pas été appliqué (voir la section 2.4.2 du chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société). 242 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction Le calcul de la performance boursière se fera en comparant la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint‑Gobain et de l’indice CAC 40 des six derniers mois précédant le 23 novembre 2023 à celle des six derniers mois précédant le 23 novembre 2027 de la manière suivante : Performance du cours de bourse de l’action Saint‑Gobain par rapport à l’indice CAC 40 Pourcentage d’actions initialement attribuées, conditionnées par la performance boursière (soit 20 % de l’attribution), définitivement acquises Supérieure à 10 % au moins Totalité Comprise entre 0 % et +10 % 2/3 + 1/3[(Performance du cours de l’action Saint‑Gobain/indice CAC 40) (a) - 100 %]/[110 % – 100 %] Inférieure à celle de l’indice CAC 40 Aucune (a)Performance du cours de l’action Saint‑Gobain/performance de l’indice CAC 40 (la performance du cours de l’action Saint‑Gobain par rapport à la performance de l’indice CAC 40) est égale à : 100 % + différence entre la performance du cours de l’action Saint‑Gobain et celle de l’indice CAC 40, exprimées dans les deux cas en pourcentage. Le calcul de la performance au titre du critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise se fera de la manière suivante : Moyenne arithmétique des émissions de CO2 du Groupe (« scopes » 1 et 2) pour les années 2024, 2025 et 2026 (a) Pourcentage d’actions initialement attribuées, conditionnées par le taux de réduction des émissions de CO 2 (soit 10 % de l’attribution), définitivement acquises Inférieure ou égale à l'objectif (b) Totalité Supérieure à l'objectif (b) mais dans une proportion n'excédant pas 5 % Interpolation linéaire Supérieure de plus de 5 % à l'objectif (b) Aucune (a)Les résultats seront évalués à production réelle et ne sont plus évalués à iso-production, sur la base du nouvel objectif pour 2030 validé par la Science Based Targets initiative (SBTi). (b)L'objectif correspond à un niveau d'émissions de 9,5 millions de tonnes. Moyenne arithmétique du TF2 du Groupe pour les années 2024, 2025 et 2026 (a) Pourcentage d’actions initialement attribuées, conditionnées par le TF2 (soit 5 % de l’attribution), définitivement acquises Inférieure à 1,7 Totalité Comprise entre 1,7 et 2,0 Interpolation linéaire Supérieure à 2,0 Aucune (a)Taux de fréquence d’accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures pour un million d’heures travaillées du personnel salarié, des intérimaires et des sous-traitants permanents du groupe Saint‑Gobain. Moyenne arithmétique de l’indice de diversité pour les années 2024, 2025 et 2026 (a) (b) Pourcentage d’actions initialement attribuées, conditionnées par l’indice de diversité (soit 5 % de l’attribution), définitivement acquises Supérieure à 90 % Totalité Comprise entre 85 % et 90 % Interpolation linéaire Inférieure à 85 % Aucune (a)Indice correspondant à la part des cadres dirigeants du Groupe présentant au moins l’une des trois caractéristiques de diversité suivantes : être de nationalité autre que française, disposer d’expériences professionnelles diverses (avoir travaillé chez Saint‑Gobain dans deux pays différents du pays d’origine ou au minimum dans trois secteurs différents ou disposer d’une expérience de plus de 12 ans à l’extérieur du groupe Saint‑Gobain), être une femme (cf. section 4.2.2, p. 153). (b)Le Groupe s’est fixé pour objectif général de maintenir un taux minimum de 90 % de cadres dirigeants remplissant l’un des trois critères susmentionnés et pour objectif à horizon 2025 un taux de femmes cadres dirigeantes de 25 % (cf. section 4.2.2, p. 153). Le tableau ci-après présente l’historique des plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2023 ainsi que les caractéristiques du plan 2019, livré en novembre 2023. Compte tenu des performances records du Groupe au cours des deux derniers exercices, les taux de réalisation des deux derniers plans d’actions de performance, pour lesquels la condition de performance a été constatée sont élevés (100 % pour le plan 2019, 94,37 % pour le plan 2018 (1)). Pour le Plan 2017, il avait été de 75 % (2) ce qui était inférieur à la médiane du taux de « vesting » en 2021, année de « vesting » dudit plan des numéros 1 exécutifs du CAC 40 Industriel qui s'établissait à 88 %. La condition de performance afférente au plan 2020 sera constatée en novembre 2024, car elle comprend, outre le critère ROCE, un critère externe relatif qui s’apprécie sur une période de quatre ans s’achevant en novembre 2024. Les dix bénéficiaires cadres et dirigeants non mandataires sociaux du Groupe auxquels a été attribué le nombre d’actions le plus élevé en 2023 se sont vu octroyer 187 500 actions de performance (information globale), évaluées à 58,32 euros par action, sur la base du cours d’ouverture du jour de la séance du Conseil d’administration du 23 novembre 2023 ayant décidé des attributions. Ces 187 500 actions de performance ont représenté, en 2023, une valeur totale (selon les normes IFRS) au moment de leur attribution, d’environ 6,6 millions d’euros. (3)L’attribution définitive des options sur actions attribuées en novembre 2018 était soumise à la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance, cette dernière étant liée aux trois critères suivants : (i) 65 % des actions initialement attribuées étaient soumises à un critère lié au ROCE, (ii) 20 % des actions initialement attribuées étaient soumises à un critère lié à la performance du cours de bourse de l’action Saint‑Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40 et (iii) 15 % des actions attribuées étaient soumises à un critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise (voir section 2.4.2 du chapitre 5 du Document de référence 2018). Le taux de réalisation de ces critères (tel que vérifié par les Commissaires aux comptes) s’étant établi respectivement à 100 %, 71,87 % et 100 %, le taux de réalisation global de la condition de performance du plan 2018 a été de 94,37 %. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 243 Rémunération des organes d’administration et de direction TABLEAU 10 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE (NOMENCLATURE AMF) Exercice 2023 2022 2021 2020 2019 (d) Date d’Assemblée 02/06/2023 02/06/2022 06/06/2019 06/06/2019 06/06/2019 Date du Conseil d’administration 23/11/2023 24/11/2022 25/11/2021 26/11/2020 21/11/2019 Caractéristiques des actions existantes existantes existantes existantes existantes Nombre total de droits attribués à l’origine du plan (4 + 0) 1 268 633 (a) 1 232 792 (a) 1 184 475 (a) 1 268 295 (a) 1 251 770 (a) dont droits attribués aux dirigeants mandataires sociaux : M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration N/A N/A N/A 90 000 90 000 M. Benoit Bazin, Directeur général 75 000 75 000 64 000 57 500 45 000 Nombre total d’actions livrées 0 0 700 (b) 1 100 (b) 1 159 695 (c) Nombre de droits devenus caducs 0 0 0 0 92 075 SOLDE TOTAL DE DROITS 1 268 633 (c) 1 232 792 (c) 1 183 775 (c) 1 267 195 (c) 0 * Président-directeur général jusqu’au 30 juin 2021. Directeur général depuis le 1er juillet 2021, antérieurement Directeur général délégué du 1er janvier 2019 au 30 juin 2021. (a)Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du groupe Saint‑Gobain, du cours de l’action Saint‑Gobain et de la responsabilité sociale d’entreprise du groupe Saint‑Gobain (voir Documents de référence 2018 et 2019, Documents d’enregistrement universel 2020, 2021, 2022 et plus haut). (b)Par anticipation, dans le cadre des exceptions définies à la condition de présence (notamment décès, invalidité – voir la présente section 5.2.4, p. 240). (c)Sous réserve de la satisfaction cumulative de conditions de présence et de performance (voir Document de référence/Document d’enregistrement universel afférent à l’exercice au cours duquel le plan considéré a été mis en place). (d)La condition de performance liée au ROCE de l’année 2020 a été ajustée pour les plans 2018 et 2019 par décision du Conseil d’administration du 24 septembre 2020 afin de prendre en compte l’impact de la crise liée à la pandémie de Covid-19 (voir la section 2.4.2 du chapitre 5 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société) Plans d’options sur actions Le Conseil d’administration a approuvé annuellement entre 1987 et 2018 des plans d’options sur actions. Aucun plan d’options sur actions n’a été mis en place en 2023. En vertu de ces plans, est accordé à chaque bénéficiaire le droit conditionnel d’exercer à un prix déterminé un certain nombre d’options, chaque option donnant droit à la souscription ou l’achat d’une action Saint‑Gobain. La durée de vie des options est de 10 ans. Les critères de performance applicables aux plans d’options sur actions mis en place depuis 2017 sont strictement identiques à ceux applicables aux plans d’actions de performance mis en place la même année. Les conditions de performance afférentes aux options sur actions attribuées par le Groupe sont exigeantes, comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’options sur actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (94,37 % pour le plan 2018 (3), 53,33 % pour le plan 2017 et 24,5 % pour le plan 2016). La condition de présence applicable aux plans d’options sur actions s’applique pendant toute la durée d’exercice de manière similaire à celle prévue pour les actions de performance (voir la présente section 5.2.4, p. 240). Le tableau ci-après présente les options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et les options levées par ces derniers en 2023 (information globale). TABLEAU 9 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS (NOMENCLATURE AMF) Nombre total d’options attribuées ou d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plans Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) N/A N/A N/A Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 63 981 33,33 € Plan 2013 et Plan 2018 Le tableau ci-après présente l’historique des plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours au 31 décembre 2023. Il n’existe pas d’autres plans d’options de souscription ou d’achat en cours ni d’autres instruments optionnels portant sur les actions, cotées ou non cotées, de sociétés françaises ou étrangères du Groupe. 244 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rémunération des organes d’administration et de direction TABLEAU 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS (NOMENCLATURE AMF) Exercice 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 Date d’Assemblée 2/6/2023 2/6/2022 6/6/2019 6/6/2019 6/6/2019 2/6/2016 2/6/2016 2/6/2016 5/6/2014 5/6/2014 Date du Conseil d’administration N/A N/A N/A N/A N/A 22/11/2018 23/11/2017 24/11/2016 26/11/2015 20/11/2014 Caractéristique N/A N/A N/A N/A N/A souscription achat achat achat achat Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, à l’origine du Plan N/A N/A N/A N/A N/A 290 500 284 500 280 000 224 950 234 550 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques N/A N/A N/A N/A N/A 32 411 (5) 141 862 (4) 212 998 (3) 162 408 (2) 234 550 (1) Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, après ajustements et caducité N/A N/A N/A N/A N/A 258 089 142 638 67 002 62 542 0 dont dirigeants mandataires sociaux : N/A M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil** N/A N/A N/A N/A N/A 54 734 (6) 30 931 (6) 14 210 (6) 14 220 (6) 0 (6) M. Benoit Bazin, Directeur général N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Point de départ d’exercice des options N/A N/A N/A N/A N/A 22/11/2022 23/11/2021 24/11/2020 26/11/2019 20/11/2018 Date d’expiration N/A N/A N/A N/A N/A 21/11/2028 22/11/2027 23/11/2026 25/11/2025 19/11/2024 Prix de souscription ou d’achat N/A N/A N/A N/A N/A 32,24 € 49,38 € 40,43 € 39,47 € 34,13 € Nombre d’actions souscrites ou achetées au 31/12/2022 N/A N/A N/A N/A N/A 106 675 30 787 27 117 28 077 0 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31/12/2022 N/A N/A N/A N/A N/A 151 414 111 851 39 885 34 465 0 Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2023, le plan de 2018 est un plan de souscription, et les plans 2013 à 2017 sont des plans d’achat. Président-directeur général jusqu’au 30 juin 2021. Directeur général depuis le 1er juillet 2021, antérieurement Directeur général délégué du 1er janvier 2019 au 30 juin 2021. (1) .Options non exerçables (i) à la suite de la non-réalisation de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint‑Gobain, à laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2014 et (ii) à la suite de la non-réalisation de la condition de présence (2) Options non exerçables (i) à la suite de la non-réalisation de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint‑Gobain et de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du groupe Saint‑Gobain, auxquelles était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2015 et (ii) à la suite de la non-réalisation de la condition de présence. (3) Options non exerçables (i) à la suite de la non-réalisation de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint‑Gobain et de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du groupe Saint‑Gobain, auxquelles était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2016 et (ii) à la suite de la non-réalisation de la condition de présence. (4) Options non exerçables (i) à la suite de la non-réalisation de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint‑Gobain, de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du groupe Saint‑Gobain et de la réalisation partielle de la condition de performance relative de la RSE du groupe Saint‑Gobain, auxquelles était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2017 et (ii) à la suite de la non-réalisation de la condition de présence. (5) Options non exerçables (i) à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint‑Gobain à laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2018 et (ii) à la suite de la non-réalisation de la condition de présence. (6) Après déduction des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la réalisation partielle ou de la non-réalisation des conditions de performance. Plans d'unités de performance Il est rappelé que la Société a mis en place des plans d’unités de performance annuellement entre 2012 et 2015. Aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place au cours de l’année 2023 et il n’existe plus, au 31 décembre 2023, de plan d’attribution d’unités de performance en cours d’acquisition. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 245 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux 5.3 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX Les opérations sur les titres de la Compagnie de Saint‑Gobain excédant un montant cumulé de 20 000 euros déclarées à l’Autorité des marchés financiers en 2023 par les mandataires sociaux en application de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sont les suivantes : Titres Nature Date d’opération Prix unitaire Montant total Pierre-André de Chalendar Président du Conseil d’administration Actions Cession 27 février 2023 56,00 € 280 000 € Parts du FCPE Saint-Gobain France (Plan Épargne Groupe Saint-Gobain) Souscription 16 mai 2023 44,19 € 108 544 € Levée d’options sur actions Exercice 28 juillet 2023 32,24 € 483 600 € Parts du FCPE Saint-Gobain France (Plan Épargne Groupe Saint-Gobain) Cession 31 juillet 2023 60,98 € 540 289 € Actions Cession 1er août 2023 61,38 € 306 900 € Parts du FCPE Saint-Gobain France (Plan Épargne Groupe Saint-Gobain) Acquisition 2 août 2023 59,66 € 27 308 € Actions Cession 27 novembre 2023 58,20 € 291 000 € Actions Cession 30 novembre 2023 60,00 € 600 000 € Actions Cession 8 décembre 2023 62,13 € 621 300 € Levée d’options sur actions Exercice 8 décembre 2023 32,24 € 483 600 € Benoit Bazin Directeur général Parts du FCPE Saint-Gobain France (Plan Épargne Groupe Saint- Gobain) Souscription 16 mai 2023 44,19 € 156 544 € Levée d’options sur actions Exercice 14 juin 2023 38,80 € 342 953 € Parts du FCPE Saint-Gobain France (Plan Épargne Groupe Saint- Gobain) Cession 15 juin 2023 65,58 € 378 902 € Parts du FCPE Saint-Gobain France (Plan Épargne Groupe Saint- Gobain) Cession 15 juin 2023 56,07 € 281 954 € Parts du FCPE Saint-Gobain France (Plan Épargne Groupe Saint- Gobain) Souscription 16 juin 2023 55,81 € 15 508 € Jean-François Cirelli Administrateur Actions Acquisition 15 juin 2023 56,07 € 28 035 € Gilles Schnepp Administratreur Actions Acquisition 21 juin 2023 54,59 € 21 835 € Sibylle Daunis- Opfermann Administratrice représentant les salariés actionnaires Actions Cession 31 juillet 2023 61,50 € 30 750 € Parts du FCPE Saint-Gobain France (Plan Épargne Groupe Saint-Gobain) Cession 14 septembre 2023 55,80 € 17 881 € Parts du FCPE Saint-Gobain France (Plan Épargne Groupe Saint-Gobain) Cession 14 septembre 2023 55,80 € 4 691 € Actions Cession 11 décembre 2023 61,75 € 24 700 € Actions Cession 15 décembre 2023 66,50 € 17 157 € Jana Revedin Administratrice Actions Acquisition 3 août 2023 60,81 € 72 972 € Iêda Gomes Yell Administratrice Actions Acquisition 13 novembre 2023 54,41 € 11 481 € 246 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-10 et suivants du Code de commerce) 5.4 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (ARTICLES L. 225-37 ET SUIVANTS ET L. 22-10-10 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE) Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi conformément aux articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-10 et suivants du Code de commerce, sous la responsabilité du Conseil d’administration sur la base d’éléments transmis par les Directions concernées de la Compagnie de Saint‑Gobain, et a été approuvé par le Conseil d’administration dans sa séance du 29 février 2024. La loi pr évoit que le présent rapport rende compte d’un certain nombre d’éléments de gouvernance d’entreprise. Rémunération des organes d’administration et de direction (articles L. 22-10-8 et L. 22-10-9) En matière de rémunération, le rapport doit présenter les projets de résolutions établis par le Conseil d’administration et relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux, cette politique devant être conforme à l’intérêt social de la société, contribuer à sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale. En outre, le rapport doit mentionner la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués par la Compagnie de Saint‑Gobain durant ou au titre de l’exercice aux mandataires sociaux ainsi que les engagements de toute nature pris par la Compagnie de Saint‑Gobain au bénéfice des mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers. Le rapport doit également présenter l’évolution, au cours des cinq derniers exercices, de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, la rémunération moyenne des salariés de la Compagnie de Saint‑Gobain, la performance du groupe Saint‑Gobain ainsi que les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint‑Gobain et la rémunération moyenne et médiane de ses salariés, sur une base équivalent temps plein. Enfin, le rapport doit contenir une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués. Ces informations, exposées à la section 5.2 p. 205 et suivantes, et établies sur la base d’éléments transmis par les Directions juridique corporate, ressources humaines et financière, ont été revues par le Comité des nominations et des rémunérations et sont incorporées par référence au présent rapport. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration (article L. 22-10-10) Le rapport doit présenter la composition du Conseil d’administration et les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ainsi que les limitations éventuelles des pouvoirs du Directeur général (voir section 5.1.2, p. 191, et section 9.1.1, p. 400 ). Le rapport doit également indiquer la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes les sociétés par chaque mandataire social de la Compagnie de Saint‑Gobain au cours de l’exercice (voir section 5.1.1, p. 174), le choix des modalités d’exercice de la Direction générale (voir section 5.1.2 D, p. 195), ainsi que l’adhésion à un code de gouvernance d’entreprise et l’application de ses recommandations (voir section 5.1, p. 174). Le rapport doit présenter une description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration ainsi qu’une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé (voir section 5.1.2 D p. 195). Ces informations, établies sur la base d’éléments transmis par la Direction juridique corporate, ont été revues par le Comité des nominations et des rémunérations et l’Administrateur Référent et sont incorporées par référence au présent rapport. Autres informations (articles L. 22-10-10 et L. 22-10-11) Enfin, le rapport doit présenter les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (voir section 7.1.9, p. 286), les conventions et engagements réglementés (voir section 5.5 , p. 247), la description de la procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions ainsi que des éléments sur sa mise en œuvre (section 5.1.1,D p. 188), les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale (section 9.1.1, p. 400) et doit contenir un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital faisant apparaître l’utilisation de ces délégations au cours de l’exercice (voir section 7.1.2, p. 281). Ces informations, établies sur la base d’éléments transmis par les Directions juridique corporate et financière, sont incorporées par référence au présent rapport. Le rapport doit en outre comprendre une description sur la manière dont est recherchée une représentation équilibrée de femmes et d'hommes au sein du Comité exécutif et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité au sein de la Compagnie de Saint‑Gobain. Ces informations, exposées aux sections 3.5.3.C, p. 135, 4.2.2, p. 153, et 9.3.3, p. 420, et établies sur la base d’éléments transmis par la Direction des ressources humaines, ont été revues par le Conseil d’administration et sont incorporées par référence au présent rapport. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 247 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 5.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée générale de la société Compagnie de Saint-Gobain, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et/ou conclues au cours de l’exercice écoulé ou depuis la clôture. En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l’exercice écoulé ou depuis la clôture, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Conventions entre la Compagnie de Saint-Gobain et Madame Jana Revedin dans le cadre d’un partenariat relatif à l’organisation et la production du « Global Award for Sustainable Architecture » Personne concernée : Madame Jana Revedin, administratrice de la Compagnie de Saint-Gobain depuis le 8 juin 2023, et fondatrice du « Global Award for Sustainable Architecture ». Nature, objet et modalités : Plusieurs conventions encadrant la création d’un partenariat relatif à l’organisation et la production du « Global Award for Sustainable Architecture », ont été préalablement autorisées par votre Conseil d’administration réuni le 19 décembre 2023. Le « Global Award for Sustainable Architecture », prix qui a été créé en 2006 par Madame Jana Revedin, qui en assure l’organisation depuis cette date, récompense chaque année des architectes dont les réalisations reflètent les principes du développement durable et répondent aux besoins des sociétés, avec une approche durable, innovante et participative. Les conventions encadrant ce partenariat ont été signées le 22 décembre 2023 et se détaillent comme suit : • un « Contrat de partenariat et de licence de marque » à titre gratuit (Partnership Agreement and Trademark License) avec Madame Jana Revedin, par lequel cette dernière autorise la Société à utiliser les marques « Global Award for Sustainable Architecture » et « GA Global Award for Sustainable Architecture » dans le cadre de l’organisation du concours ; • un « Contrat de cession de droits d’auteurs » avec Madame Jana Revedin, en sa qualité de co-auteur de deux ouvrages consacrés aux travaux des lauréats des éditions 2023 et 2024 du « Global Award for Sustainable Architecture », prévoyant une rémunération de 35.000 euros hors taxes par ouvrage, dont 27.000 euros hors taxes par ouvrage pour Madame Jana Revedin, soit un total de 70.000 euros hors taxes pour les deux ouvrages, dont 54.000 euros hors taxes pour Madame Jana Revedin ; et • un « Contrat d’édition portant sur la publication et la distribution » desdits ouvrages (Publishing Agreement) avec Madame Jana Revedin et la société ArchiTangle GmbH, une maison d’édition internationale non liée à Madame Jana Revedin, pour un coût d’édition prévu de 43.400 euros hors taxes pour chacun des deux ouvrages payés exclusivement à la maison d’édition. Motifs justifiant de l’intérêt des conventions pour la société : Votre Conseil d’administration a considéré que la conclusion de ces conventions était dans l’intérêt de votre société, du fait que le « Global Award for Sustainable Architecture » est un concours qui est en adéquation avec les activités du groupe Saint-Gobain et les valeurs qu’il promeut, et qui s’inscrit dans sa politique de communication. 248 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Convention de partenariat et de soutien entre la Compagnie de Saint-Gobain et le Fonds de dotation de l’Institut de l’Entreprise Personne concernée : Monsieur Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain, Président de l’Institut de l’Entreprise et du Fonds de dotation de l’Institut de l’Entreprise. Nature, objet et modalités : Cette convention de partenariat et de soutien, ayant pour objet de déterminer les modalités du soutien apporté par votre société au Fonds de dotation de l’Institut de l’Entreprise, a été préalablement autorisée par votre Conseil d’administration réuni le 19 décembre 2023. Cette convention, qui a été conclue le 25 janvier 2024, prévoit un soutien financier de 300 000 euros hors taxes (en trois paiements annuels de 100 000 euros hors taxes à effectuer respectivement avant le 29 février 2024, 31 décembre 2024 et 31 décembre 2025), affecté aux activités de l’Institut, ayant trait à l'éducation et à la formation des enseignants, mises en œuvre dans le cadre du Programme Enseignants-Entreprises/Melchior et au soutien de la création de matériel pédagogique dans le cadre du projet pédagogique Melchior Planète. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : Votre Conseil d’administration a considéré que le partenariat avec le Fonds de dotation de l’Institut de l’Entreprise permettra notamment à votre société de bénéficier de la production d’une étude de cas sur les activités de Saint-Gobain sur une thématique identifiée avec votre société. L’Institut de l’Entreprise s’engage, par ailleurs, à organiser des actions de formation et d’échanges, notamment sous format webinaires, à destination des personnels de l’Éducation nationale pour éclairer les enjeux de la rénovation thermique des bâtiments avec des intervenants de Saint-Gobain. Ce soutien ouvrira la possibilité à Saint-Gobain d’utiliser librement les productions de Melchior Planète, notamment pour des actions de formation interne. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 29 février 2024 Les Commissaires aux comptes KPMG S.A. Deloitte & Associés Pierre-Antoine DUFFAUD Laurent CHILLET Frédéric GOURD SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 249 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 250 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 251 6.1 FACTEURS DE RISQUES 252 6.1.1 Risques propres au Groupe et à son secteur d’activité 252 6.1.2 Risques liés aux structures du Groupe 255 6.1.3 Risques financiers 256 6.1.4 Risques juridiques 256 6.1.5 Assurances 259 RISQUES ET CONTRÔLE 6.2 CONTRÔLE INTERNE 261 6.2.1 Système de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Compagnie de Saint-Gobain 261 6.2.2 Acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques 262 6.2.3 Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans les entités du Groupe 271 6.2.4 Le dispositif de surveillance du système de contrôle interne et de gestion des risques 271 6.2.5 Référentiels et procédures 273 6.2.6 Organisation du contrôle interne dans l’élaboration et le traitement de l’information financière et comptable destinée aux actionnaires 276 (1)Estimation marchés finaux Saint‑Gobain. 252 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Facteurs de risques 6.1 FACTEURS DE RISQUES Le Groupe conduit ses activités dans un environnement en constante évolution. Il est, dès lors, exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Ce chapitre présente les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé, à la date du présent Document d’enregistrement universel. Du fait de la multiplicité des implantations géographiques du Groupe, de la diversité des marchés et gammes de produits, et de son développement, le groupe Saint‑Gobain est exposé à différentes catégories de risques. Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés en premier lieu, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risques considérés comme les plus importants (signalés par un astérisque) à la date du présent Document d’enregistrement universel, conformément à une évaluation qui tient compte de leur niveau d’impact et de leur probabilité d’occurrence. L’évaluation par Saint‑Gobain de l’importance des risques peut être modifiée à tout moment, et notamment si de nouveaux faits internes ou externes se matérialisent. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel, ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir. 6.1.1 RISQUES PROPRES AU GROUPE ET À SON SECTEUR D’ACTIVITÉ Risques liés à la conjoncture économique Une partie importante des activités du Groupe est liée à l’investissement dans le secteur de la construction, à savoir les marchés de la rénovation et de l'infrastructure (50% (1) du chiffre d’affaires 2023), de la construction neuve résidentielle (23% (1) du chiffre d’affaires 2023) et non résidentielle (13% (1) du chiffre d’affaires 2023) qui sont sensibles à la conjoncture économique , y compris aux conséquences de l'inflation des deux dernières années et de la remontée des taux d'intérêt dans les principaux pays du Groupe. Les résultats du Groupe sont dès lors sensibles aux conditions macro-économiques des zones géographiques, régionales et locales dans lesquelles le Groupe est implanté. Le Groupe étant établi dans 75 pays à travers le monde (en particulier, en Europe du Nord, Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique subsaharienne, Amérique du Nord, Amérique latine et Asie-Pacifique), une détérioration de l’environnement économique mondial liée par exemple à un ralentissement conjoncturel d’ampleur ou une forte récession dans une de ces zones géographiques est susceptible d’impacter à la baisse la consommation des produits du Groupe dans la zone géographique concernée, ce qui pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le chiffre d’affaires, les résultats, la génération de cash-flow libre et les perspectives du Groupe. cf. section 2.2.2, p. 73. Risques liés aux activités internationales du Groupe Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier, y compris hors de l’Europe de l’Ouest et de l’Amérique du Nord. Il est en particulier présent en Europe de l’Est, au Moyen-Orient, en Afrique, en Asie-Pacifique et en Amérique latine, notamment au Brésil. Environ 24 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe a été réalisé en 2023 dans ces zones. D’une manière générale, les activités du Groupe dans ces zones comportent des risques plus élevés que dans les pays d’Europe de l’Ouest et d’Amérique du Nord en raison de l’existence d’une plus grande instabilité économique et politique ainsi que d’une plus grande exposition aux perturbations sociales et aux dysfonctionnements des infrastructures que dans les marchés plus matures. Ainsi, les conséquences, directes et indirectes, d’une instabilité politique, d’une instabilité du cadre économique et réglementaire dans lequel évolue le Groupe, dans un pays dans lequel le Groupe est présent ou commercialise ses produits, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les investissements dans le secteur de la construction dans ces pays et, par conséquent, sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. À cet égard, la guerre entre la Russie et l’Ukraine, qui est facteur d’incertitudes économiques affectant l’activité économique et les échanges mondiaux pourrait avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe alors même que l’exposition économique du Groupe à la Russie n’est pas significative (environ 0,7% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2023 et environ 2000 salariés dont environ 1 350 répartis dans les neuf usines du Groupe). De même, la guerre au Proche-Orient est susceptible d'affecter le Groupe : alors même que ses activités dans la région sont modestes et qu'il n'est pas présent en Israël, le conflit est susceptible de déstabiliser les prix mondiaux de certaines matières premières telles que le pétrole ou de perturber les flux de transport de marchandises, ce qui pourrait indirectement affecter les activités du Groupe. La pandémie de Covid-19 a nettement reflué mais une reprise potentielle de l'épidémie pourrait mener à de nouvelles mesures restrictives qui pourraient affecter les chaînes d'approvisionnement et l'économie plus généralement. Le Groupe est en partie protégé de ce risque par la nature très locale de son approvisionnement et de ses activités de production et de vente., Par ailleurs, des modifications législatives ou réglementaires applicables aux activités du Groupe (concernant notamment la fiscalité, les limitations relatives aux transferts de capitaux, les droits de douane, le régime de la propriété intellectuelle et des licences d’importation et d’exportation, le régime du droit du travail ou en matière d’hygiène, de sécurité ou d’environnement) pourraient augmenter de façon significative les coûts supportés par le Groupe dans les différents pays dans lesquels il est présent ou limiter sa capacité à transférer librement ses capitaux et avoir, en conséquence, un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 253 Facteurs de risques Enfin, le Groupe évolue dans un contexte géopolitique incertain où les tensions commerciales, telles que celles pouvant résulter de la guerre entre la Russie et l’Ukraine ou celles existant entre la Chine et les États-Unis, sont de plus en plus importantes. Le Groupe exerce majoritairement ses activités dans des marchés locaux (cf. section 2.2.1, A, p. 69), mais certaines de ses activités industrielles ont des chaînes de valeur mondiales et peuvent faire l’objet de tensions politiques et commerciales, comme l’industrie automobile. Une détérioration accrue des relations commerciales mondiales pourrait donc avoir un impact défavorable sur les résultats et les perspectives du Groupe dans ces secteurs d’activité. À la date du présent Document d’enregistrement universel, la guerre entre la Russie et l’Ukraine n’a pas d’impact défavorable significatif sur les chaînes de valeur des activités du Groupe. Risques liés à l’innovation et à la révolution numérique Le Groupe a placé l’innovation au cœur de sa stratégie (cf. section 1.4.3, p. 39) afin de nourrir sa compétitivité et de maintenir un niveau élevé d’excellence opérationnelle et de performance financière et extra-financière. Certains des marchés sur lesquels le Groupe est positionné évoluent rapidement avec l’apparition de nouvelles pratiques, de nouveaux produits et solutions (par exemple, la préfabrication, l’impression 3D, la construction légère, les services digitaux liés aux différentes phases des projets de construction, la logistique optimisée et la gestion de la circularité), de nouvelles technologies et de nouveaux canaux de communication et de distribution s’appuyant sur des outils et contenus digitaux (cf. section 1.4.2, p. 38). La réussite du Groupe dépend de sa capacité à anticiper ces changements en permanence et à intégrer ces nouvelles technologies à son offre commerciale afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients. Après le succès, avec un an d’avance, du programme « Transform & Grow » mis en place en novembre 2018, dont l’un des enjeux en matière d’innovation et de transformation digitale consistait à concilier de manière optimale, d’une part, initiatives et coordination de politiques marketing et innovations stratégiques à l’échelle globale, et, d’autre part, de nécessaires adaptations ou initiatives locales en vue de répondre aux besoins des marchés et des clients locaux de la manière la plus pertinente et efficiente possible (en particulier canaux de vente, offre logistique…), le plan stratégique « Grow & Impact » annoncé aux investisseurs le 6 octobre 2021 poursuit ces objectifs et renforce significativement, tant au plan organisationnel qu'au plan des moyens, les ambitions en matière de transformation digitale. Ainsi, les entités Digital & IT et Innovation du Groupe mettent leurs moyens en commun pour explorer le potentiel et les éventuelles mises à l’échelle des nouvelles technologies digitales. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de mettre en œuvre pleinement sa stratégie digitale, ce qui pourrait affecter défavorablement son chiffre d’affaires, ses résultats ou ses perspectives. La politique d’innovation du Groupe passe également par une approche marketing ambitieuse qui vise à mieux comprendre, à anticiper et à répondre aux besoins des clients, le cas échéant en travaillant de manière étroite avec la recherche et développement pour fournir des solutions sur mesure. Cette politique d’innovation marketing et d’excellence opérationnelle s’appuie notamment sur des veilles stratégiques spécifiques. L'innovation impliquant la recherche et développement requiert des investissements importants (560 millions d’euros au 31 décembre 2023, soit 28 % des investissements totaux du Groupe) ainsi qu’une politique de recrutement et de formation adaptée, notamment dans les nouveaux métiers issus de l’essor du digital (marketing digital, métiers liés à l’utilisation de la data, à l'intelligence artificielle, au développement de plateformes digitales, et Industrie 4.0 par exemple, cf. section 1.4.2, p. 38), dont les retombées attendues ne peuvent être garanties. Le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle et les résultats du Groupe pourraient être affectés du fait de l’absence ou de l’insuffisance d’investissement dans des technologies appropriées liées à la transformation digitale, du fait de son incapacité à commercialiser rapidement de nouveaux produits, de la commercialisation de produits ne répondant pas de manière adéquate aux besoins des clients, ou de l’apparition rapide de produits concurrents. Risques liés à la propriété intellectuelle Le développement des activités du Groupe s’appuie sur la protection de ses secrets de fabrication, brevets (plus de 450 brevets déposés en 2023), marques et modèles, et autres droits de propriété intellectuelle (pour une présentation du portefeuille de brevets et marques du Groupe, se reporter à la section 2.2.2.A p. 73 et 2.2.2..B p. 75). Si le Groupe ne parvenait pas à obtenir, conserver et protéger ses droits de propriété intellectuelle ou sa liberté d’exploitation, il risquerait de perdre ses droits privilégiés d’utilisation de technologies et procédés, ce qui pourrait avoir un effet significatif défavorable sur ses résultats. Le Groupe a une politique active de défense de ses droits de propriété intellectuelle, mais ne peut exclure le risque de contrefaçon de ses produits, d’appropriation ou d’utilisation illicite de ses droits de propriété intellectuelle ou de décision défavorable de tribunaux. Le Groupe pourrait devoir mener des procédures contentieuses à l’encontre de tiers dont il considère qu’ils violent ses droits, ce qui pourrait engendrer des frais de procédure significatifs et entraver le développement des ventes de produits utilisant les droits en cause ou contraindre le Groupe à engager des dépenses supplémentaires pour développer d’autres technologies n’utilisant pas la technologie litigieuse. Risques liés à l’approvisionnement et à l’évolution des coûts de l’énergie et des matières premières Les activités industrielles du Groupe, dont certaines sont fortement consommatrices d’énergie, par exemple le Vitrage bâtiment et automobile, l’Isolation ou encore le Gypse (voir section 2.2.2.B, p. 75 pour une description de ces activités), ou dépendantes de certaines matières premières, pourraient être affectées par une hausse significative des prix pouvant découler de difficultés d’approvisionnement en matières premières et/ou en énergies (gaz naturel, électricité, par exemple) ou par la survenance de catastrophes naturelles, d'événements climatiques extrêmes ou de circonstances géopolitiques telles que la guerre entre la Russie et l’Ukraine. À titre illustratif, au 31 décembre 2023, les engagements d’achat irrévocables du Groupe relatifs aux matières premières et énergie représentaient 2,2 milliards d’euros (voir note 5.1.1 des comptes consolidés, section 8.1, p. 321). 254 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Facteurs de risques La capacité du Groupe à répercuter les augmentations de ces coûts à ses clients dépend, pour une grande partie, des conditions de marchés ainsi que des usages commerciaux. Même en cas de répercussion par le Groupe, cette dernière peut n’être répercutée que partiellement et/ ou faire l’objet d’un décalage dans le temps. L’incapacité du Groupe à répercuter immédiatement et/ou intégralement l’augmentation des coûts des matières premières et/ou de l’énergie à court terme pourrait avoir un effet significatif défavorable sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Le Groupe met en place des opérations de couverture d’une partie des risques liés au coût de l’énergie et/ou des matières premières (cf. note 10.1 Risques financiers des comptes consolidés, section 8.1, p. 343). Il ne peut toutefois garantir que ces couvertures, qui représentent elles-mêmes un coût pour le Groupe, permettront de couvrir intégralement les coûts supplémentaires engendrés par les hausses futures des prix de l’énergie et/ou des matières premières ; elles dépendront en effet des hypothèses sous- jacentes d’évolution des coûts retenues par le Groupe. Risques industriels et environnementaux Le Groupe pourrait devoir engager des dépenses importantes et voir sa responsabilité environnementale engagée au titre de l’exploitation de ses sites actuels, passés et futurs (cf. note 9 des comptes consolidés, section 8.1, p. 339). Les risques industriels et environnementaux découlant de l’exploitation de certains sites sont essentiellement liés au stockage de certaines matières dangereuses. Ainsi, au 31 décembre 2023, sept sites sont classés au titre de la Directive no 2012/18/UE concernant la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses, dite « Seveso III ». Soumis à une réglementation spécifique, ces sites industriels sont particulièrement surveillés par les autorités compétentes et la Direction environnement, hygiène, sécurité du Groupe. Parmi ces établissements, les sites de Balsta (Gypse) en Suède, stockant du gaz naturel liquide, d'Etolikon (Gypse) en Grèce et de Stjordal (Isolation) en Norvège, stockant du gaz de pétrole liquéfié, de Billesholm (Isolation) en Suède et de Sully-sur-Loire (Sekurit-Transport) et Sermaises (HPS) en France, stockant des liquides comburants, relèvent du « seuil bas » défini par cette Directive « Seveso III ». Deux autres établissements relèvent du « seuil haut » : le site de Bagneaux-sur-Loing (Vitrage) en France, stockant de l'arsenic (AS203), et celui de Carrascal del Rio (Vitrage) en Espagne, stockant notamment de l’acide fluorhydrique (HF). Après avoir identifié les risques d’accident et les impacts possibles sur l’environnement, ces établissements ont pris des dispositions préventives qui portent sur la conception et la construction des stockages, mais également sur leurs conditions d’exploitation et d’entretien. En cas d’alerte, des plans d’urgence internes ont été établis. Les conséquences pécuniaires des dommages accidentels susceptibles d’être causés aux personnes, aux biens et à l’environnement du fait de l’exploitation de telles installations sont couvertes par les programmes d’assurance de responsabilité civile et d’environment impairment liability du Groupe en cours de validité (pour une description de ces programmes, cf. section 6.1.5, p. 259), à l’exception du site de Bagneaux- sur-Loing exploité par une société commune avec une société tierce et couvert par une police particulière souscrite par cette filiale. Dans l’hypothèse de la survenance d’un accident industriel, la gestion de l’indemnisation des victimes serait organisée conjointement par la société, le courtier et l’assureur. Le Groupe est également exposé aux risques de pollutions chroniques et pourrait, à ce titre, devoir engager des dépenses de remise en état de sites industriels, en activité ou fermés, ou de dépollution de l’environnement. Au 31 décembre 2023, 63 sites européens du Groupe sont classés « IED » au sens de la Directive no 2010/75/UE relative aux émissions industrielles et sont soumis à la réglementation relative à la prévention et à la réduction intégrées de la pollution. Un manquement à ces réglementations pourrait entraîner des amendes ou d’autres sanctions civiles, administratives ou pénales, notamment le retrait des permis et licences nécessaires pour la poursuite de l’exploitation des activités concernées, ce qui pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le chiffre d’affaires, les résultats, la génération de cash-flow libre et les perspectives du Groupe. Enfin, des changements en matière de réglementation environnementale, y compris son interprétation, de même que la prise en compte de risques liés au changement climatique (cf. section 3.3, p. 106) pourraient conduire le Groupe à devoir engager des dépenses et/ou à des investissements significatifs. Risques liés à la croissance externe La stratégie du Groupe repose en partie sur la croissance externe, notamment par le biais d’acquisitions d’entreprises ou d’actifs, de prises de participation ou la constitution de co-entreprises dans les secteurs d’activités du Groupe et dans des zones géographiques dans lesquelles le Groupe souhaite s’implanter ou se renforcer (cf. section 1.4.5, p. 41). Ainsi, le Groupe a notamment annoncé le 12 juin 2023 avoir conclu un accord définitif pour l'acquisition de Building Products of Canada, acteur produisant des bardeaux de toiture pour le secteur résidentiel ainsi que des panneaux en fibre de bois au Canada. Le Groupe pourrait cependant ne pas être en mesure d’identifier des cibles attractives ou de conclure des opérations au moment opportun et/ou dans des conditions satisfaisantes (cf. paragraphe B de la section 1.4.5, p. 41, pour une description de la stratégie de gestion du portefeuille d’activités). La réalisation des bénéfices attendus de telles opérations de croissance externe dépend pour partie de la réalisation des synergies attendues et de l’intégration des activités des sociétés acquises et des relations entretenues avec les co‑investisseurs dans les co-entreprises. Le Groupe ne donne aucune garantie quant à l’atteinte de ces objectifs qui, s’ils ne se réalisaient pas dans les délais et aux niveaux attendus, pourraient affecter la situation financière, les résultats du Groupe et ses perspectives. Risques liés aux systèmes d’information La gestion quotidienne des activités du Groupe, notamment la conduite de ses processus commerciaux, industriels, logistiques et comptables, particulièrement dans ses activités de Distribution, repose sur le bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques. Le risque de dysfonctionnement ou d’interruption des systèmes, qui peut être d’origine exogène ou endogène (virus et intrusions informatiques, défaillances de prestataires, coupures électriques ou de réseaux, catastrophes naturelles, erreurs humaines…), ne peut être écarté. Une cyberattaque pourrait affecter non seulement les activités, mais également la protection des informations confidentielles ou entraîner le vol, la perte ou l’exposition de données à caractère personnel. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 255 Facteurs de risques Pour mémoire, en juin 2017, le Groupe a, comme de nombreuses autres entreprises et organisations en France et à l’étranger, été touché par la cyberattaque NotPetya, qui a nécessité une déconnexion des systèmes informatiques pour arrêter la propagation du virus ainsi que la mise en place de dispositifs alternatifs dans tous les métiers de Saint‑Gobain. L’impact de la cyberattaque a été évalué à -80 millions d’euros sur le résultat d’exploitation de l’année 2017. L’ensemble des systèmes d’information a été rétabli en une dizaine de jours, sans perte ni compromission de données. Afin de tirer les enseignements de NotPetya et de minimiser la probabilité et l’impact de ce type de dysfonctionnements, la Direction de la cybersécurité du Groupe a instauré, dans le cadre d’un plan cyberdéfense, des règles strictes en matière de gouvernance et de sécurité des systèmes d’information, tant en matière d’infrastructures que d’applications, de sauvegardes de données et de plans de continuité d’activité. Ce plan a été déployé au niveau du Groupe, contrôlé par la Direction de l’audit et du contrôle internes et par des audits externes réguliers (voir section 5.1.2.D, p. 195, sur les travaux du Conseil d'administration et du Comité d’audit et des risques). Depuis 2021, le plan cyberdéfense est devenu le plan d’amélioration continu de la cybersécurité, et un audit externe est réalisé pour le compte du Comité d’audit et des risques tous les deux ans. Par ailleurs, un nouveau programme d’assurance couvrant les risques cyber du Groupe est en place, et renouvelé annuellement depuis fin 2017. La mise en place de ces différentes actions a permis de faire en sorte que les incidents de cybersécurité et les cyberattaques auxquels le groupe Saint‑Gobain a dû faire face ces trois dernières années ont été sans conséquence pour les opérations du Groupe. La survenance de tels dysfonctionnements pourrait affecter défavorablement les opérations du Groupe, la protection de son savoir-faire et ses résultats financiers. Risques liés au changement climatique et à la transition énergétique La lutte contre le changement climatique passe à la fois par une maîtrise des risques et par le développement des marchés du Groupe (cf. section 3.3.1, p. 106). Le Groupe a placé la lutte contre le changement climatique au cœur de sa stratégie et a pour objectif de contribuer à une transition juste et durable vers une économie décarbonée avec l’adoption notamment d’une feuille de route 2030 en vue d’atteindre son objectif de contribution à la neutralité carbone en 2050 et la mise en œuvre du programme « Sustainable Solutions for Growth ». L’atteinte de ses objectifs en matière de climat implique notamment que le Groupe puisse accéder à des sources d’énergies renouvelables suffisantes pour satisfaire ses besoins et cela à des conditions tarifaires satisfaisantes. L’impossibilité pour le Groupe d’accéder à de telles sources d’énergie pourrait avoir un effet défavorable sur sa capacité à mettre en œuvre sa stratégie et à satisfaire les attentes de ses clients et de ses investisseurs. En outre, le besoin de décarbonation des clients industriels du Groupe nécessite une accélération de l’innovation dans les technologies de décarbonation à destination de l’industrie de la construction, de la mobilité verte et dans les matériaux de spécialité pour la décarbonation des processus industriels. La mise en place de nouveaux procédés et processus industriels dans le cadre de la feuille de route développement durable du Groupe représente un important défi technique et technologique. L’incapacité du Groupe à déployer ces nouveaux procédés ou processus ou le fait pour le Groupe de les déployer avec retard pourrait avoir un effet défavorable sur sa capacité à mettre en œuvre sa stratégie et à satisfaire les attentes de ses clients et de ses investisseurs. 6.1.2 RISQUES LIÉS AUX STRUCTURES DU GROUPE Risques liés aux engagements du Groupe en matière de retraite et engagements assimilés Le Groupe comptabilise des engagements significatifs au titre de régimes de retraite et engagements assimilés principalement en Europe de l’Ouest (notamment en France, en Allemagne et au Royaume-Uni) et en Amérique du Nord (États-Unis et Canada), régimes qui ne sont pour la plupart plus ouverts aux nouveaux salariés. Au 31 décembre 2023, le montant total des engagements au titre des plans de retraite s’élevait à 9,2 milliards d’euros (cf. note 6.3 des comptes consolidés, section 8.1 , p. 322 ). Le niveau de provision des plans de retraite du Groupe (2 milliards d'euros au 31 décembre 2023) pourrait être affecté par des changements défavorables dans les hypothèses de calcul actuariel des passifs des plans, par une diminution des taux d’actualisation utilisés pour mesurer les engagements futurs, une modification des hypothèses de taux de mortalité ou encore un accroissement des taux d’inflation utilisés, ou bien par une diminution des valeurs de marché des investissements effectués dans le cadre des plans, constitués principalement d’actions et d’obligations. Risques liés à la réduction des coûts et aux restructurations Le Groupe s'efforce en permanence de réduire ou d'optimiser ses coûts. Alors que le Groupe entend poursuivre la réduction de ses coûts, il ne peut garantir que les économies envisagées seront bien réalisées ni que les charges afférentes à d'éventuelles restructurations n’excéderont pas les prévisions. En particulier, certaines initiatives, telles que certaines opérations de restructuration, peuvent conduire à des dépassements de coûts, à la réalisation de réductions de coûts moindres ou plus longues à réaliser. Une augmentation des coûts de restructuration et/ou l’incapacité du Groupe à réaliser les réductions de coûts espérées pourraient avoir un effet significatif défavorable sur les résultats du Groupe ainsi que sur ses perspectives. 256 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Facteurs de risques Risques liés aux écarts d’acquisition et aux dépréciations d’actifs corporels, incorporels et droits d'usage Le Groupe possède un montant significatif d’actifs incorporels liés, d'une part, aux marques, relations clientèle et propriété intellectuelle et, d'autre part, aux écarts d’acquisition (respectivement, 4 milliards d'euros et 13,1 milliards d’euros au 31 décembre 2023). Conformément aux méthodes comptables retenues par le Groupe, les écarts d’acquisition et certains autres actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie font l’objet de tests de dépréciation périodiques ou lorsqu’apparaissent des indicateurs de dépréciation. La dépréciation des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels identifiés peut résulter notamment de la détérioration de la performance du Groupe, de conditions de marché défavorables, de changements de législations ou de réglementations défavorables ainsi que de nombreux autres facteurs. La dépréciation des écarts d’acquisition du Groupe pourrait avoir un effet défavorable sur son résultat net. Les actifs corporels et droits d'usage relatifs aux contrats de location (15,6 milliards d’euros au 31 décembre 2023) pourraient également être sujets à dépréciation en cas d’évolutions défavorables de l’activité (cf. note 7 des comptes consolidés, section 8.1, p. 329). 6.1.3 RISQUES FINANCIERS Le Groupe est soumis à des risques financiers, notamment un risque de liquidité des financements. En particulier, le Groupe pourrait, dans un contexte de crise, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes. Pour plus d’informations sur ce risque de liquidité ainsi que les autres risques financiers auxquels le Groupe est confronté, se référer à la note 10.1 des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2023 , section 8.1, p. 343. 6.1.4 RISQUES JURIDIQUES Risques liés aux procédures judiciaires et administratives Le Groupe est exposé à des risques d'enquêtes, de contentieux et réclamations survenant dans le cours normal de ses activités. Les litiges les plus significatifs en cours ou pour lesquels le Groupe a reçu des notifications sont décrits ci-après. Ces procédures peuvent donner lieu à une condamnation, au paiement de dommages-intérêts conséquents, à des sanctions réglementaires ou même des sanctions pénales, et entacher la réputation du Groupe et ainsi avoir une incidence défavorable significative sur l’image du Groupe, sa situation financière et ses résultats opérationnels. Au 31 décembre 2023, le montant total des provisions pour litiges du Groupe s’élevait à 275 millions d’euros (cf. comptes consolidés, section 8.1, note 9.1.1, p. 340). Droit de la concurrence et procédures liées Les dispositions du droit de la concurrence s’appliquent aux sociétés du Groupe dans les pays dans lesquels il exerce ses activités. La violation du droit de la concurrence est passible d’amendes et, dans certains pays, est susceptible d’exposer le Groupe et les collaborateurs impliqués à des sanctions pénales. Toute procédure initiée par une autorité de la concurrence pourrait, en cas de condamnation, donner lieu au paiement d’amendes et, le cas échéant, de dommages et intérêts susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’image du Groupe, sa situation financière et ses résultats opérationnels. Le groupe Saint‑Gobain est fermement engagé à lutter contre toute pratique qui pourrait s’avérer contraire aux règles de concurrence et applique depuis longtemps le principe de la « tolérance zéro ». Un programme de conformité au droit de la concurrence est en place depuis 2007 au sein du Groupe (cf. section 2.3.1 p. 78). Enquête de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En mai 2014, le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (gross prices). L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas Troesch, elle s’élève à 28,8 millions de francs suisses. Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés. L’audition a eu lieu devant le Tribunal administratif fédéral le 21 janvier 2020 et la date à laquelle le Tribunal administratif fédéral rendra sa décision n’est pas encore connue. Une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende, montant inchangé au 31 décembre 2023. Enquêtes d’autorités de concurrence dans le secteur des additifs et adjuvants La Commission européenne, l’autorité de concurrence au Royaume-Uni et l’autorité de concurrence turque ont ouvert des enquêtes concernant des pratiques anticoncurrentielles dans le secteur des additifs pour ciments et des adjuvants pour béton et mortier. Au 31 décembre 2023, aucune notification de grief n’avait encore été effectuée. Le Groupe a par ailleurs été attrait dans des actions de groupe aux États-Unis et au Canada en lien avec ces enquêtes, qui sont encore à un stade préliminaire. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 257 Facteurs de risques Litiges liés à l’amiante Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites ci- après. Litiges français relatifs à l’amiante Actions en reconnaissance de faute inexcusable En France, les sociétés Everite et Saint‑Gobain PAM, qui ont fabriqué dans le passé des produits en fibrociment contenant des fibres d’amiante, font l’objet d’actions en reconnaissance de faute inexcusable consécutives à des maladies reconnues d’origine professionnelle, émanant d’anciens salariés de ces sociétés ou de leurs ayants droit. Au 31 décembre 2023, un total de 854 actions ont ainsi été engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces maladies professionnelles. À cette même date, 839 de ces 854 procédures sont définitivement terminées, 15 actions demeurant en cours. Le montant total des indemnisations versées depuis le début de ces procédures par Everite et Saint‑Gobain PAM s’élève à environ 11,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre environ 9,7 millions d’euros au 31 décembre 2022). Des actions de même nature ont par ailleurs été engagées contre 15 autres sociétés françaises du Groupe (en dehors de celles ne faisant plus partie du Groupe) ayant utilisé par le passé des éléments de protection en amiante destinés à protéger leurs salariés et installations contre la chaleur de leurs fours. Au 31 décembre 2023, un total de 292 actions ont ainsi été engagées depuis l’origine contre ces 15 sociétés, 254 d’entre elles étant définitivement terminées et 38 demeurant en cours. Le montant total des indemnisations versées depuis le début de ces procédures par ces sociétés s’élève à environ 15,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre environ 11,8 millions d’euros au 31 décembre 2022). Actions en réparation du préjudice d’anxiété Huit sociétés du Groupe, exploitant ou ayant exploité en France des établissements « classés amiante », ont fait l’objet d’actions judiciaires en réparation d’un préjudice d’anxiété engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, en vue d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice d’anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à l’amiante. Au 31 décembre 2023, un total de 861 actions ont ainsi été engagées contre ces sociétés. À cette même date, toutes ces procédures sont désormais définitivement terminées. Le montant total des indemnisations versées depuis le début de ces procédures s’élève à 8,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre environ 8,5 millions d'euros au 31 décembre 2022). Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe. Enfin, le montant total provisionné pour l’ensemble des litiges français relatifs à l’amiante, actions en reconnaissance de faute inexcusable et en réparation d’un préjudice d’anxiété, s’établit à environ 7 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre environ 8 millions d'euros au 31 décembre 2022). Situation aux États-Unis Mesures prises pour parvenir à une résolution équitable et définitive des passifs historiques liés à l’amiante de CertainTeed Corporation aux États‑Unis DBMP LLC, société affiliée à CertainTeed LLC basée en Caroline du Nord qui détient les passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation, s’est placée volontairement le 23 janvier 2020 sous le régime du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte. La procédure est en cours. Elle vise à parvenir à une résolution certaine, définitive et équitable de l’ensemble des réclamations actuelles et futures liées aux produits ayant contenu de l’amiante fabriqués ou vendus par l’ancienne entité CertainTeed Corporation. DBMP LLC a l'intention d'obtenir du tribunal l’autorisation d’établir un trust régi par l’article 524(g) de la loi américaine sur les faillites – disposition spécifique qui s’applique aux sociétés qui sont exposées à un nombre important de réclamations liées à l’amiante – en vue de régler son passif lié à l’amiante de façon juste et équitable : les demandeurs actuels et futurs ayant des réclamations admissibles pourront recevoir un paiement plus rapide, en évitant les délais, le stress et l’incertitude des contentieux devant les tribunaux ; dans le même temps, la création et le financement d’un tel trust permettront de résoudre définitivement les passifs liés à l’amiante de DBMP LLC. Durant le déroulement de cette procédure, qui devrait durer jusqu'à cinq à huit ans environ, l’ensemble des contentieux relatifs à l’amiante ont été suspendus ainsi que les frais y afférents, laissant à DBMP LLC le temps et la protection nécessaires pour négocier un accord qui doit être approuvé au nom de l’ensemble des demandeurs et par le tribunal. Cette mesure a été prise en raison des aléas croissants liés à la résolution des contentieux devant les tribunaux aux États-Unis. Malgré l’écoulement du temps, le vieillissement de la population et la plus grande difficulté pour les demandeurs de légitimement invoquer avoir été exposés à des produits de l’ancienne entité CertainTeed Corporation ayant contenu de l’amiante, la pratique des demandeurs consistant à assigner systématiquement de nombreux défendeurs, souvent sans fondement, a continué en effet de générer un volume constant de réclamations contre DBMP LLC, sans qu’il soit possible de savoir quand elles cesseront, avec de manière générale, une augmentation du montant des transactions et verdicts. Certaines procédures contradictoires ont été engagées par les représentants des plaignants actuels et futurs contre DBMP LLC, CertainTeed LLC, Saint‑Gobain Corporation, Compagnie de Saint‑Gobain et diverses autres parties. Aucune décision sur le bien-fondé de ces réclamations n'a été prise et ces dernières n'affectent pas l'évaluation financière faite par la Société de la procédure de faillite du chapitre 11. Incidence sur les comptes À la suite de l’ouverture de la procédure du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites le 23 janvier 2020, les actifs et passifs de DBMP LLC et de sa filiale à 100 % Millwork & Panel LLC, et en particulier la provision de DBMP LLC afférente aux litiges amiante, ne sont plus consolidés dans les comptes du Groupe. Néanmoins, du fait de la conclusion d’un accord entre CertainTeed LLC et DBMP LLC prévoyant le financement par CertainTeed LLC des coûts de la procédure de faillite de DBMP LLC et, à terme, du trust régi par l’article 524(g) de la loi américaine sur les faillites – uniquement dans l’hypothèse, dans les deux cas, où DBMP LLC ne serait pas en mesure de les supporter en totalité –, le Groupe a comptabilisé dans 258 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Facteurs de risques ses comptes consolidés une provision correspondant au montant de la dette estimée vis-à-vis de DBMP LLC s’élevant à 407 millions de dollars au 31 décembre 2023 (contre 410 millions de dollars au 31 décembre 2022). Le résultat consolidé du Groupe pour 2023 n’est pas affecté par la procédure de faillite en cours décrite ci- dessus. Cette procédure a pour effet de suspendre le paiement de tous les frais juridiques et des indemnités relatifs aux réclamations liées à l’amiante auprès de DBMP LLC, et aucune charge y afférente n’a été comptabilisée en 2023 (comme en 2022). Situation au Brésil Au Brésil, les anciens salariés de Brasilit, qui fabriquait par le passé des produits en fibre ciment contenant de l’amiante, qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, selon les cas, soit une indemnisation exclusivement pécuniaire, soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation. Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus jusqu’à ce jour. Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l’encontre de Brasilit par deux associations de défense d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires. Des décisions de première et de seconde instance ont été rendues respectivement en juillet 2020 et en juillet 2021 dans le cadre de l’action relative à l’établissement de São Caetano, rejetant les demandes des plaignants. Ces derniers ont fait appel de la décision de seconde instance. Des décisions de première et de seconde instance ont été rendues respectivement en février et octobre 2022 dans le cadre de l’action relative à l’établissement de Recife, rejetant les demandes de la partie demanderesse. Cette dernière a fait appel de la décision de seconde instance. Une troisième action collective a été engagée en 2019 à l’encontre de Brasilit à Capivari (État de São Paulo) par le ministère public en vue d’obtenir une couverture médicale et des dommages-intérêts pour préjudice moral en faveur des salariés, des anciens salariés, ainsi que leurs familles respectives, et des sous-traitants ayant été exposés à l’amiante. Des décisions de première et seconde instance ont été rendues respectivement en septembre 2020 et mai 2023 partiellement en faveur des plaignants. En particulier des dommages-intérêts pour préjudice moral ont été alloués aux plaignants, pour un montant réduit à 5 millions de réaux brésiliens (0,8 million d’euros). Brasilit a fait appel de la décision de seconde instance.. Brasilit fait l’objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et anciens salariés. En novembre 2017, la Cour suprême du Brésil a décidé d’interdire définitivement l’usage de l’amiante dans l’ensemble du pays. Brasilit a volontairement cessé de l’utiliser dès 2002. Litiges environnementaux Procédures PFOA aux États-Unis Des teneurs en PFOA (acide perfluoro-octanoïque) supérieures aux recommandations sanitaires de l’Agence de protection de l’environnement (EPA) et aux concentrations maximales de contaminants dans l’eau potable fixées au niveau local ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États-Unis. Le PFOA et le PTFE (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le passé du PFOA. De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises de ces trois localités, a installé des systèmes de filtration au carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a financé l’installation d’un système de filtration au carbone sur le réseau d’eau de Merrimack Valley. En outre, SG PPL a financé de manière volontaire la construction de raccordements au réseau d’eau de certains habitants des localités de Merrimack et de Bennington. Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur les sites des États du New Hampshire et de New York n’a pas encore été établie. S’agissant du Vermont, les obligations en matière de dépollution ont été fixées et en grande partie exécutées, étant précisé que des obligations futures d’exploitation et de maintenance demeurent. SG PPL a conclu des accords (consent orders) avec les agences environnementales des États de New York en 2016 et 2023, du Vermont en 2017 et 2019 relativement à deux sites différents, et du New Hampshire en 2018, aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes, de mettre en œuvre des mesures de remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et anciens, sans préjuger d’une quelconque responsabilité de SG PPL et, en ce qui concerne les États du Vermont et du New Hampshire, de financer la construction de réseaux d’eau. Une telle responsabilité, si elle était établie, pourrait être en partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls. Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions et leur calendrier, tout comme de savoir si d’autres actions seront intentées contre SG PPL. Toutefois, des accords transactionnels ont été signés dans le cadre des actions en cours devant les juridictions civiles des États de New York et du Vermont. Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2023 à ce titre s’élève à 226 millions d’euros (contre 201 millions d’euros au 31 décembre 2022). Cette provision couvre des travaux de remédiation ainsi que des coûts relatifs aux procédures en cours. Autres passifs éventuels Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni Celotex dont le contrôle a été cédé par Saint‑Gobain Construction Products UK Limited le 5 janvier 2024, fournit des matériaux isolants pour des applications destinées au secteur du bâtiment et de la construction. Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le cadre de la rénovation de la tour Grenfell, à Londres, en 2015/2016, dont l’un a été utilisé comme composant d’un système de revêtement de façade conçu et installé (par des tiers) sur la façade extérieure de la tour. À la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017, une commission d’enquête a été constituée pour apprécier, entre autres, les modifications apportées au bâtiment dans le cadre de sa rénovation, le rôle joué par les différents professionnels de la construction et les informations fournies par les fabricants des produits utilisés. Les travaux de la commission ont été divisés en deux phases. Le rapport de phase 1 a été publié le 30 octobre 2019. La phase 2 a débuté en janvier 2020, et SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 259 Facteurs de risques les auditions publiques sont terminées, Un rapport final est attendu en 2024. Une enquête pénale portant sur les circonstances de l’incendie est également en cours. De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être étudiées de manière approfondie et l'ensemble des conséquences pour Celotex Limited et Saint‑Gobain Construction Products UK Limited ne seront probablement pas connues avant un certain temps. Des procédures civiles liées à la tour Grenfell ont été intentées par des proches des victimes, des survivants, des résidents et des membres des services d'urgence à l’égard de Celotex Limited et/ou Saint‑Gobain Construction Products UK Limited et d’un certain nombre d’autres défendeurs. À la suite d'un processus confidentiel de résolution alternative des différends impliquant un certain nombre de parties, des transactions confidentielles ont été conclues concernant la majorité des plaintes et ont donné lieu à des paiements aux plaignants concernés sans aucune reconnaissance de responsabilité de la part de Celotex Limited et/ou Saint‑Gobain Construction Products UK Limited. Celotex Limited continue d'être engagée avec un certain nombre d'autres défendeurs, dans un processus de résolution alternative des différends pour tenter de résoudre les réclamations restantes des membres des services d'urgence. Les principales implications financières des transactions conclues ont été intégralement payées et sont reflétées dans les états financiers au 31 décembre 2023. Il est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure Celotex Limited et Saint-Gobain Construction Products UK Limited pourraient encourir d'autres charges financières ou voir leur responsabilité civile ou pénale engagée du fait de la production, la commercialisation, la fourniture ou l’usage de leurs produits ; Celotex Limited et Saint‑Gobain Construction Products UK Limited ne sont actuellement pas en mesure d’estimer de manière fiable leur responsabilité éventuelle à cet égard. Autres procédures et litiges Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales ou dans le cadre de la mise en jeu de garanties de passif à la suite de cessions de filiales (cf. dans les comptes consolidés, p. 321, note 5.5 .2). À l’exception des procédures et litiges décrits ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ ou le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Se reporter aux comptes consolidés, note 9 relative aux provisions pour litiges, p. 339. Risques liés à l'évolution de la réglementation Le Groupe n’est pas soumis à une réglementation particulière pouvant avoir un impact sur sa situation, même si les sociétés qui exploitent les sites industriels sont tenues au respect de législations et réglementations nationales, spécifiques aux pays dans lesquels ces sites sont implantés. Il en est ainsi, par exemple, pour ce qui concerne la France, de la réglementation relative aux installations classées, et de certaines réglementations en matière d’environnement. Un certain nombre de mesures législatives existent déjà dans certains pays et régions dans lesquels le Groupe opère. Ainsi, au niveau européen, la Directive 2003/87/CE du 13 octobre 2003, dite « Directive Quotas » (telle qu'amendée), a notamment instauré un plafond d’émission de dioxyde de carbone et un système d’échange de quotas pour certains sites de production de taille significative. Malgré les efforts de réduction des émissions de CO2 du Groupe, et plus largement, le recours aux meilleures techniques disponibles pour ses investissements (cf. section 3.3, p. 106), des changements dans la réglementation applicable aux activités du Groupe pourraient impacter le fonctionnement de ses sites de production, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. La réglementation applicable aux activités du Groupe et aux matières et produits que le Groupe utilise dans le cadre de ses activités est susceptible d’évolutions qui pourraient être défavorables au Groupe. Un renforcement de la réglementation ou de sa mise en œuvre est susceptible d’entraîner de nouvelles conditions d’exercice des activités du Groupe pouvant augmenter ses charges d’exploitation, limiter le champ de ses activités ou, plus généralement, constituer un frein à son développement. De manière plus générale, le Groupe ne peut garantir que des modifications rapides et/ou importantes de la réglementation en vigueur n’auront pas à l’avenir d’effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. 6.1.5 ASSURANCES Le Groupe transfère ses risques aux assureurs lorsque cela est efficient. Par conséquent, un éventuel défaut financier d’un ou de plusieurs assureurs auxquels fait appel le Groupe pourrait conduire à une perte financière. La politique du Groupe en matière de protection de ses biens et de ses revenus contre les risques accidentels est fondée sur la prévention et l’achat d’assurances. Elle s’appuie sur une doctrine commune prenant en compte la situation du marché de l’assurance. Cette doctrine est élaborée par la Direction des risques et assurances (DRA), qui coordonne et contrôle son application. Elle définit les critères de souscription des couvertures des risques les plus significatifs : il s’agit des assurances de dommages aux biens et pertes d’exploitation associées ainsi que de la responsabilité civile liée à l’exploitation et aux produits commercialisés. Dans cet esprit, un nouveau programme d’assurance couvrant les risques cyber du Groupe a été mis en place fin 2017. Pour les autres assurances, telles que les flottes de véhicules, la DRA conseille les entités opérationnelles, tant au niveau du contenu des polices, du choix du courtier que du marché à consulter. Ces derniers risques sont dits « de fréquence », ce qui permet un contrôle de gestion des sinistres et donc une réponse appropriée de prévention. Les polices en cours en 2023 résultent du renouvellement des polices 2022. La société captive d’assurance dédiée à la couverture des risques de dommages aux biens a joué pleinement son rôle en ayant un effet bénéfique pour le Groupe. Les sociétés acquises en cours d’exercice ont été intégrées dans les programmes. 260 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Facteurs de risques Couverture des dommages matériels et pertes d’exploitation Les risques couverts sont les dommages matériels non exclus ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un accident soudain atteignant les biens assurés. Ils sont couverts par un programme mondial. Ils répondent aux critères de souscription fixés par la Direction des risques et assurances, tels que notamment : • le critère « Tous Risques Sauf » des polices ; • la fixation des limites de couverture compatibles avec les scénarios pessimistes où les équipements de protection interviennent efficacement ; • les franchises, proportionnelles à la taille des sites assurés ; ces franchises ne peuvent pas être considérées comme une auto-assurance. Les critères de souscription tiennent compte de l’offre du marché de l’assurance qui exclut certains risques, et impose des limites spécifiques en cas de survenance d’événements naturels tels que les inondations, les tempêtes, les tremblements de terre et les tsunamis. Ces événements pourraient avoir un impact financier non assuré significatif, tant pour le coût de la reconstruction que pour les pertes liées à l’arrêt de production, dans le cas de la réalisation de scénarios extrêmes. Pour définir la politique de couverture, la Direction des risques et assurances s’appuie sur les conclusions des audits annuels effectués par les services ingénierie prévention d’un prestataire de service spécialisé indépendant, mais reconnu par les compagnies d’assurances. Ces audits permettent de préciser les risques auxquels sont exposés les principaux sites dans l’hypothèse de la survenance d’un sinistre, et en particulier d’un incendie, et d’en apprécier les conséquences financières dans les scénarios pessimistes. Le transfert de risque au marché de l’assurance intervient au-delà d’un montant de 17,5 millions d’euros par sinistre pour toutes les entités du Groupe depuis le 1er janvier 2022. Ce montant est auto-assuré par le Groupe par le biais de sa captive d’assurance. Cette dernière a souscrit une protection en réassurance pour la protéger contre une éventuelle dérive de fréquence et/ou de sévérité. Couverture du risque de responsabilité civile Les risques encourus pour les préjudices matériels ou corporels subis par des tiers dont le Groupe serait légalement responsable sont couverts par un plan composé d’un ensemble de programmes pour les tranches inférieures de couverture. Le premier programme assure toutes les filiales avec une limite de garantie de 100 millions d’euros. Celles situées en Amérique du Nord font l’objet d’une franchise de 50 millions de dollars américains. Les exclusions de ce programme sont conformes aux pratiques du marché : elles concernent en particulier certaines substances connues pour être potentiellement cancérigènes et la pollution graduelle. Une police est émise dans chaque pays où une présence du Groupe est significative, permettant ainsi de répondre aux exigences réglementaires locales. Les polices locales sont complétées par la police mère, émise à Paris, qui peut être activée en cas d’insuffisance de la police locale. Le deuxième programme, avec une limite de garantie de 50 millions de dollars américains, concerne les filiales situées en Amérique du Nord. Distinct du précédent, il est justifié par les spécificités du régime de la responsabilité civile aux États-Unis. Ce programme est souscrit en plusieurs lignes, nécessitant, le cas échéant, un placement sur le marché de Londres. Les exclusions sont conformes aux pratiques du marché américain et concernent en particulier la responsabilité contractuelle, la pollution et les dommages immatériels causés aux tiers. En complément des programmes décrits ci-dessus, un ensemble de polices complémentaires a été souscrit portant les limites de garantie cumulées à un niveau jugé compatible avec les activités assurées. Les sites opérationnels sont sensibilisés aux risques découlant de la responsabilité civile et motivés pour en contrôler le coût en supportant une franchise qui n’a pas, cependant, de caractère d’auto-assurance. Par ailleurs, une politique de prévention est menée auprès des unités opérationnelles avec le soutien de la Direction de l’environnement, de l’hygiène et de la sécurité. Par ailleurs, pour répondre aux exigences environnementales édictées par la Directive 2004/35/CE du 21 avril 2004 sur la responsabilité environnementale en ce qui concerne la prévention et la réparation des dommages environnementaux, le Groupe a souscrit depuis 2017 une police spécifique dont la limite est actuellement de 75 millions d’euros par an. Cette police couvre dans le monde entier, hors États-Unis, sa responsabilité civile environnementale du fait, notamment, des dommages qui pourraient affecter les ressources naturelles (espèces et habitats naturels protégés, sols et eaux) en raison de ses activités. Exceptions Les filiales communes non contrôlées par le Groupe et les participations minoritaires sont hors du champ des programmes ci-dessus. Les assurances sont contractées séparément. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 261 Contrôle interne 6.2 CONTRÔLE INTERNE Chaque société du Groupe évalue les principaux risques touchant la déclinaison de sa stratégie, la bonne marche des opérations, la conformité aux lois et règlements et la résilience aux événements extérieurs. Les objectifs généraux du contrôle interne comprennent ainsi : • la gestion des risques opérationnels auxquels la société est exposée ; • la qualité d’exécution des processus et la fiabilité des informations financières ; • le respect de la conformité selon les programmes du Groupe, notamment sur le droit de la concurrence, les lois sur les sanctions économiques, le contrôle des exportations, la lutte contre la corruption et le trafic d’influence (en lien avec les recommandations de l’Agence française anticorruption) et la protection des données personnelles ; • la lutte contre la fraude. Chaque niveau de l’organisation joue un rôle dans la mise en place du contrôle interne et de la gestion des risques qui sont l’affaire de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Le modèle des trois lignes de défense est ainsi adopté par Saint‑Gobain : • en première ligne, les sociétés intègrent un système de contrôle interne et de gestion des risques adapté à leur situation, sous l’impulsion des Directeurs généraux et des structures managériales locales (régions, pays et activités). Des services mutualisés sont fournis aux sociétés au sein de centres de services partagés (Finance, Ressources Humaines – Paie, Informatique). La séparation des tâches entre ces organisations est essentielle pour optimiser les compétences et sécuriser les transactions ; • en deuxième ligne, le Contrôle Interne Groupe établit les référentiels de contrôle interne applicables à tous, en complément des référentiels particuliers élaborés par les Directions fonctionnelles du Groupe ; et • en troisième ligne, la vérification de la bonne application des principes de contrôle interne est exercée en interne par la Direction de l’audit et en externe par les Commissaires aux comptes. 6.2.1 SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MIS EN PLACE PAR LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Les objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques Le système de contrôle interne et de gestion des risques de Saint‑Gobain s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris et s’inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF (l’Autorité des marchés financiers) et du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Le système de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Saint‑Gobain s’appuie sur une démarche d’amélioration continue et sur un référentiel de contrôle interne. Il regroupe un ensemble permanent de moyens, de comportements, de procédures et d’actions, adapté aux caractéristiques propres à chaque société, qui : • lui permet de traiter de manière appropriée les risques significatifs, opérationnels, financiers ou de conformité notamment ; • contribue à la maîtrise de ses activités et la réalisation de ses objectifs ; • améliore l’efficacité de ses opérations et permet l’utilisation efficiente de ses ressources. Il vise plus particulièrement à assurer : • l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; • la conformité aux lois et règlements qui lui sont applicables ; • le bon fonctionnement des processus internes, opérationnels, industriels, commerciaux et financiers notamment ; • la sauvegarde de ses actifs corporels et incorporels, notamment la prévention de la fraude ; • la fiabilité des informations financières. En promouvant l’amélioration continue dans l’ensemble des entités, le contrôle interne devient créateur de valeur et soutient la performance des sociétés. L’environnement du contrôle interne et de la gestion des risques Le socle de valeurs du Groupe Le contrôle interne est fondé sur des valeurs et des règles de conduite qui sont formalisées dans : • les Principes de Comportement et d’Action, qui constituent le code éthique du groupe Saint‑Gobain : l’engagement professionnel, le respect des personnes, l’intégrité, la loyauté, la solidarité, le respect de la légalité, le respect de l’environnement, le respect de la santé et de la sécurité du travail, le respect des droits des employés (cf. section 1.1.3 p. 16). Les Principes de Comportement et d’Action sont diffusés à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ; la politique de Droits Humains du Groupe (cf. section 1.5.3, p. 60) ; • les Attitudes Saint‑Gobain : être proche du client, agir en entrepreneur, innover, être agile, développer une culture ouverte et engageante ; • le programme de conformité du Groupe : droit de la concurrence, sanctions économiques et contrôle des exportations, lutte contre la corruption, le trafic d’influence et la fraude, associations professionnelles, conflits d’intérêts, politique cadeau, protection des données personnelles, etc. (cf. section 6.2.5, p. 273). L’exemplarité des dirigeants et de l’encadrement à tous les niveaux dans la mise en œuvre des Principes constitue un vecteur essentiel de diffusion de ces valeurs auxquelles tous les collaborateurs du Groupe sont tenus d’adhérer. 262 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Contrôle interne Le modèle d’organisation La mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne repose sur : • une organisation appropriée qui fournit le cadre dans lequel les activités sont planifiées, exécutées, suivies et contrôlées ; • des rôles et responsabilités clairement définis, en lien avec une politique de gestion des ressources humaines qui recrute des personnes possédant les connaissances et compétences nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités et qui propose des formations pour développer la connaissance des collaborateurs ; • les plans de rotation et de succession pour les postes clés et des solutions de remplacement lors des absences temporaires ; • des délégations de pouvoirs accordées aux personnes appropriées et établies en respectant le principe de séparation des tâches. La diffusion des politiques et programmes Les politiques et programmes émis par la Direction du Groupe sont diffusés au sein de chaque Direction fonctionnelle. Les régions, les pays et les activités formalisent des orientations et directives dans leur périmètre de responsabilité dans le respect de celles du Groupe et s’assurent de leur mise en œuvre pour la conduite des opérations. Les systèmes d’information Les organisations du Groupe et leurs opérations reposent largement sur les systèmes informatiques, le partage d’informations et la dématérialisation des processus. Les systèmes d’information doivent donc être protégés efficacement tant au niveau de leur sécurité physique que logique. Ainsi, les sociétés du groupe Saint‑Gobain se mettent en conformité avec les règles de sécurité édictées par la Direction Digital & IT du Groupe et celles du Contrôle Interne (contrôles automatisés détaillés dans le référentiel « ITAC »). Le processus de contrôle interne et de gestion des risques Dans le Groupe, le contrôle interne est un processus continu et permanent qui intègre les dimensions de la gestion des risques. En raison de l’évolution permanente de l’environnement et du contexte réglementaire, les sociétés doivent mettre en place des méthodes pour identifier, évaluer, traiter et suivre les risques auxquels elles peuvent être confrontées. Au niveau des entités du Groupe Le processus de contrôle interne et de gestion des risques peut se résumer en quatre étapes : • l’analyse des principaux risques identifiables. La Société recense les principaux risques qui pourraient entraver la réalisation de ses objectifs, et les dangers qui pourraient porter atteinte à ses intérêts ou avoir une incidence importante sur sa situation de contrôle interne ; • la définition de contrôles proportionnés aux enjeux propres à chaque processus ; • la communication aux collaborateurs des objectifs du contrôle interne et la mise en œuvre des contrôles ; • la surveillance permanente et l’examen régulier du fonctionnement du contrôle interne : à ce titre, une auto- évaluation de contrôle interne ou « déclaration de conformité » est signée par les Directeurs généraux selon le périmètre retenu pour chaque campagne annuelle. Ce processus est décrit dans le référentiel de contrôle interne (cf. section 6.2.5, p. 273) et s’applique à l’ensemble du Groupe. Au niveau de la Compagnie de Saint‑Gobain Un exercice annuel de mise à jour de la cartographie des risques du Groupe est conduit par la Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne. Il est fondé sur les contributions des différents niveaux de management, et son résultat est présenté au Comité d’audit et des risques et au Conseil d’administration. Pour les différents risques analysés, les actions correctives nécessaires sont mises en œuvre. 6.2.2 ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES Le contrôle interne et la gestion des risques sont l’affaire de tous, des organes de gouvernance du Groupe à l’ensemble des collaborateurs de chaque société. Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint‑Gobain et le Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques examine périodiquement l’organisation du contrôle interne et de la gestion des risques au sein du Groupe (cf. section 5.1.2 , p. 191). Le Comité d’audit et des risques est notamment chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il revoit également la cartographie des risques établie par le Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne. Il analyse les incidents significatifs de contrôle interne, les résultats des audits et veille à l’engagement des actions correctives nécessaires pour répondre aux dysfonctionnements identifiés. Enfin, il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de sa mission et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée (cf. section 5.1.2, p. 191). La Direction du Groupe La Direction de Saint‑Gobain veille à la mise en œuvre du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe, ainsi qu’à l’existence et à l’efficacité de dispositifs pertinents de suivi du contrôle interne dans les filiales du Groupe. Dans ce cadre, le Président du Conseil d’administration a signé une charte le 16 avril 2021 avec la Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne pour rappeler les principes d’audit, de contrôle interne et de gestion des risques sur lesquels s’appuient les équipes du Groupe. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 263 Contrôle interne La Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne La Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne a pour mission générale, par une approche systématique et méthodique, de donner une assurance sur la pertinence et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et, par ses recommandations, de les renforcer. Elle promeut également la recherche de la valeur ajoutée et le développement de la performance, en accord avec les orientations et les programmes du Groupe (notamment en vue de la digitalisation des processus de l’entreprise). À ce titre, la Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne est un acteur du programme de conformité du Groupe et assure prioritairement : • la conception du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe ; • la coordination du déploiement de ce système, en liaison avec les Directions fonctionnelles de la Compagnie et les structures opérationnelles de management. Pour ce faire, la Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne s’appuie notamment sur les référentiels de contrôle interne/risques et sur l’émission et le contrôle des déclarations de conformité signées par les Directeurs généraux pour les structures de management concernées ; • la conduite des audits selon le plan d’audit approuvé par le Comité d’audit et des risques. La Direction de l’audit interne du groupe Saint‑Gobain applique les normes internationales de la profession, telles que décrites dans le Référentiel professionnel de l’audit interne (RPAI) – version 2020 – et respecte ainsi le Cadre de référence international des pratiques professionnelles de l’audit interne (CRIPP) du Global Institute of Internal Auditors (IIA). La Direction de l’audit du Groupe est certifiée depuis 2020 par l’IFACI, branche française de l’IIA. À la fin de l’année 2023, la Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne compte 70 personnes réparties entre l’audit, le contrôle interne et la gestion des risques. 264 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Contrôle interne Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne Principales missions Référentiels et/ou Dispositifs Chiffres clés 2023 Contrôle Interne • Conduire le programme d'excellence en contrôle interne • Élaborer et maintenir les Référentiels de contrôle interne en lien avec l’univers des risques du Groupe • Proposer les outils utiles à la mise en œuvre du contrôle interne par les première et deuxième lignes de défense • Conduire le processus annuel de déclaration de conformité • Analyser les incidents, les auto‑évaluations et les résultats des audits pour proposer les évolutions • Suivre la mise en œuvre des plans d’action décidés à la suite de ces différents exercices • Communiquer et former au contrôle interne • Référentiel de contrôle interne standard (« ICRF ») • Référentiel de contrôle interne pour les systèmes d’information (« ITAC ») • Référentiel de contrôle interne pour les sociétés dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 20 millions d’euros et pour les sociétés nouvellement acquises (« ICRF MINI ») • Référentiel de contrôle interne appliqué au domaine de la qualité (« ICQRF ») • Référentiel de contrôle interne lié à l’anticorruption (« ACRF ») • Boîte à outil du contrôle interne • Fiches pratiques ou notes du Groupe associées • Académie de formation de contrôle interne, de gestion des risques et d’audit (« Academy »), faisant partie du programme de formation « Saint‑Gobain University » accessible depuis la plateforme d’e-learning « Boost ! » • Certification de contrôle interne dans le cadre de l’Académie de formation (« Academy ») • Application mobile « MY ICRF » disponible pour l’ensemble des collaborateurs • Bibliothèque de bonnes pratiques • Webinaires et sessions de formation en région/pays («ICRM Forums » (1)) • Intranet et communauté digitale de contrôle interne sur « Viva Engage » (« My ICRM ») • Outil intégré audit/contrôle interne/risques : « INTERACT » (2) et Outil d’analyse : « TABLEAU » Software (3) • 1 684 plans d’action ouverts dans la base de données « INTERACT » à fin 2023 • Campagne de déclarations de conformité 2023 incluant l’auto‑évaluation de 217 périmètres et 37 super- validations (cf. section 6.2.4, p. 271) • Conférence annuelle « contrôle interne et risques » rassemblant 665 participants à distance • Plus de 1771 dirigeants et managers formés lors des 22 forums de contrôle interne et risques organisés dans 18 pays • 31 webinaires rassemblant plus de 4 535 participants • 17 newsletters publiées • 166 publications sur la communauté Yammer « My ICRM » • 205 bonnes pratiques, dont 16 publiées en 2023 • Réseau de 149 correspondants de contrôle interne • 9 réunions régionales/HPS des correspondants de contrôle interne (385 participants) • 29 réunions d’échange avec les Directions fonctionnelles • 92 réunions individuelles conduites avec les correspondants du Contrôle Interne au sein du Groupe • Communauté digitale de contrôle interne comptant 2 060 membres • Académie de formation contenant 55 modules de contrôle interne et risques et 2 modules de familiarisation à l’audit. À fin décembre 2023, les salariés du Groupe avaient pris 24 486 modules, et 1 641 modules étaient en cours de réalisation • 64 candidats reçus à la certification de contrôle interne en 2023; 118 certifiés en tout depuis le lancement de la certification SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 265 Contrôle interne Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne Principales missions Référentiels et/ou Dispositifs Chiffres clés 2023 Gestion des risques • Élaborer et maintenir l’univers des risques du Groupe • Élaborer et maintenir la méthodologie de gestion des risques • Mettre à jour les cartographies de risques aux différents niveaux de management du Groupe • Recenser les mesures de traitement des risques identifiés et les plans d’action associés • Communiquer et former à la gestion des risques • Univers des risques • Outil méthodologique d’analyse des risques pour les sociétés du Groupe • Outil de cartographie des risques « AVANTEAM », contenant la base de données des risques • Cartographie des risques du Groupe • Gestion des plans d’action sur l’outil « INTERACT » • Intranet et communauté digitale de gestion des risques sur « Viva Engage » (« My ICRM ») • Publication annuelle « Risk perspective » • 62 cartographies mises à jour en 2023 • Base de données risques « AVANTEAM » incluant 553 risques actifs en 2023 • Outil « INTERACT » incluant 76 plans d’action risques • Univers des risques mis à jour, comptant 13 catégories principales et 76 sous- catégories 266 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Contrôle interne Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne Principales missions Référentiels et/ou Dispositifs Chiffres clés 2023 Audit Interne • Conduire les audits et vérifier la mise en œuvre des contrôles obligatoires prévus par les Référentiels de Contrôle Interne • Vérifier la cohérence des déclarations de conformité • Réaliser des études transverses d’intérêt opérationnel pour le Groupe • Identifier les bonnes pratiques et les partager • Plan d’audit • Méthodologie d’audit • Méthodologie spécifique de lutte contre la fraude « Contrôles essentiels » • Bibliothèque de bonnes pratiques • Outil d’analyse de données « TABLEAU » • Outils d’analyse de processus « CELONIS » • Gestion des plans d’action sur l’outil « INTERACT » • Académie de formation de contrôle interne, de gestion des risques et d’audit (« IABC Academy »), faisant partie du programme de formation « Saint‑Gobain University » accessible depuis la plateforme d'e-learning « Boost ! » • Programme de formation de l’auditeur • Couverture des entités tous les trois à cinq ans en fonction de la taille des sociétés • 161 missions d’audit, dont 14 missions spécifiques de revue des notes de frais des dirigeants et 31 tests d’intrusion réalisés • Académie de formation contenant 37 modules de méthodologie d’audit, dont l’accès est restreint aux auditeurs du Groupe. À fin décembre 2023, les auditeurs du Groupe avaient suivi 2 605 modules, et 259 modules étaient en cours de réalisation • 20 candidats reçus à la certification d’audit interne en 2023 (correspondant à 27 % des effectifs d’audit) ; 34 certifiés en tout depuis le lancement de la certification • Réunions mensuelles de mise à jour méthodologique à l'attention des superviseurs régionaux (7 sessions en 2023) • Semaine de formation continue (« Training week ») organisée en janvier 2023 pour l’ensemble des auditeurs, représentant 32 heures de formation en tout • Programme de formations pour les nouveaux arrivants (« Induction ») organisées en avril, septembre et novembre 2023, représentant 31 heures de formation en tout • Cycle de formations méthodologiques, soit 11 sessions thématiques programmées en 2023 pour l’ensemble des auditeurs, représentant 11,5 heures de formation en tout • Cycle de formations en analyses de données, soit 10 sessions dédiées à l’utilisation du logiciel « TABLEAU » programmées en 2023 pour l’ensemble des auditeurs, représentant dix heures de formation en tout • Cycle de formations au progiciel SAP, soit trois sessions programmées en 2023 pour l'ensemble des auditeurs, représentant trois heures de formation en tout • 189 publications sur la communauté Yammer « My IABC » (1) Les ICRM Forums sont des formations réalisées localement, à destination des cadres dirigeants et des managers, sur une durée d'un à deux jours. Elles comprennent notamment les fondamentaux du contrôle interne, de la lutte contre la fraude, les résultats d’audit et des déclarations de conformité, ainsi que des cas pratiques et/ou des ateliers sur les différents processus. (2) Outil intégré d’audit et de contrôle internes utilisé pour la gestion des déclarations de conformité, des plans d’action et des audits. (3) Outil d’analyse de données et de restitution intelligente. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 267 Contrôle interne Les Directions fonctionnelles Les Directeurs fonctionnels de la Compagnie sont chargés de déterminer l’organisation de leur filière et de définir les orientations et les procédures applicables à leur domaine en matière de contrôle interne. Ils prêtent leur concours à la Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne pour animer et conduire le processus de contrôle interne dans leur domaine, notamment : • identifier et analyser les principaux risques associés aux processus relevant de ce domaine ; • définir les contrôles efficaces et pertinents formalisés dans le référentiel de contrôle interne ; • communiquer et former au contrôle interne les personnels relevant de leur filière ; • analyser les dysfonctionnements, les incidents de contrôle interne et les résultats des audits. Les Directeurs fonctionnels sont également responsables du dispositif de contrôle interne dans les services de la Compagnie, notamment pour établir les procédures du Groupe. Directions fonctionnelles Principales missions Référentiels et/ou dispositifs Chiffres clés 2023 Direction environnement, hygiène et sécurité (EHS) et Direction médicale • Animer et coordonner la politique EHS du Groupe • Contrôler l’application des principes du référentiel EHS • Référentiel et standards EHS • Normes ISO 45001, ISO 14001 et ISO 50001 • Audits EHS Saint‑Gobain • Audits de certification ISO • Audits Industrie : – 42 audits « ISA » – 45 audits « ISA-MINI » • Audits Distribution : – 25 audits Format 2023 Direction des systèmes d’information • Élaborer la stratégie digitale et informatique du Groupe, en ligne avec la stratégie du Groupe • Mener la transformation digitale du Groupe • Élaborer la politique du Groupe en matière de sécurité des systèmes d’information et des réseaux informatiques • Animer et coordonner un plan annuel d’auto-évaluation • Contrôler la mise en œuvre des règles et bonnes pratiques • Règles minimales de sécurité • Normes techniques • Norme de développement sécurisé des applications Web • Note sur le cloud • Règles de sécurité des datacenters et règles de sécurité cloud public • Référentiels ITAC • Outil de contrôle des utilisateurs SAP • Outil de suivi et contrôle de la sécurisation des systèmes SAP (SAP4SG) • Framework de sécurisation des Systèmes Industriels • Cf. section 6.2.5, p. 273 Direction des achats • Piloter le World Class Purchasing , démarche centrée sur la performance achats, la professionnalisation de la fonction, le service clients interne, et l’innovation fournisseurs, dans le but de créer un avantage compétitif pour Saint‑Gobain • Exploiter toutes les synergies d’achats centralisés multi- activités et multi-pays • Coordonner la fonction Achats • Développer la culture d’achats responsables, en cohérence avec les engagements du Groupe • Réaliser la transformation digitale de la fonction Achats, en collaboration avec les pays et activités • Norme ISO 9001 avec une certification dans le périmètre matières premières, métaux précieux et énergie pour Saint‑Gobain Achats • Processus achats du référentiel de contrôle interne • Aboutissement de près de 9 556 actions individuelles d’acheteurs en 2023 • 1 mission d’audit interne spécifique achat local • 7 buy techs (1) ont été effectués dans quatre pays 268 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Contrôle interne Directions fonctionnelles Principales missions Référentiels et/ou dispositifs Chiffres clés 2023 Direction des risques et assurances • Définir la politique du Groupe en matière de prévention des dommages aux biens des sites industriels ou de distribution • Définir la politique du Groupe en matière d’assurance et en contrôler la mise en œuvre • Piloter les programmes centralisés d’assurance • Référentiel de prévention/ protection • Outil d’auto-évaluation « Risk Grading » • Notes de doctrine • Intranet Risques et Assurances • 409 visites de sites par des ingénieurs-prévention, dont 28 visites spécifiques aux risques d’inondation et 28 dédiées à vérifier les plans de continuité • 1 345 sites ayant procédé à leur auto-évaluation « Risk Grading » • 676 évaluations de points de vente dont 46 en auto- évaluation • 18 sessions de formation prévention/plan de continuité d’activité • Visites régulières sur le terrain Direction de la trésorerie et du financement • Définir la politique de financement, de contrôle des risques de marché et de relations bancaires pour l’ensemble du Groupe • Référentiel de procédures – pour les opérations de la DTF – pour les opérations des filiales • Reportings quotidiens (DTF) et mensuels (filiales et DTF) • 165 229 opérations de change internes/externes en 2023 • 33 001 virements émis internes/ externes en 2023 Direction de la gestion financière • Mettre en œuvre un contrôle permanent des résultats, du bilan et de la performance opérationnelle du Groupe • Participer à l’élaboration budgétaire et aux révisions périodiques des prévisions de résultat et de « cash » • Étude et validation des principaux projets d’investissements, d’acquisitions, de cessions, d’opérations financières et réorganisations • Développer une vision et mettre en œuvre les programmes de transformation (digitale) de la fonction Finance dans le Groupe • Tableaux de bord • Relation permanente avec les régions/SHP • Animation du réseau des contrôleurs du Groupe • Plan de comptes et outils d’analyse communs • Référentiel Groupe (doctrine et normes comptables) • 10 modules de formation en distanciel ; 7 nouveaux modules d’ e-learning mis en ligne • 201 demandes d’autorisation Compagnie • 54 projets d’acquisitions, dont 29 ont été finalisés (23 closés + 6 signés) • 7 cessions closées • 8 fusions réalisées Direction des normes comptables et engagements de retraite • Gérer, mettre à jour et diffuser l’ensemble des procédures financières, administratives et de gestion applicable aux sociétés du Groupe • Coordination et revue de la valorisation des engagements de retraite du Groupe • Suivi des contrats de location « IFRS 16 » • Coordination de la partie financière du Document d’enregistrement universel • Coordination des auditeurs dans les différentes régions et suivi de leurs honoraires • Organisation et procédures Groupe • Normes financières et comptables (référentiel IFRS) • Intranet du Groupe et page « Viva Engage » • 941 documents disponibles sur l’Intranet Normes Comptables • 784 questions adressées via la hotline • 1 967 collaborateurs abonnés aux news du département Normes Comptables, et 1 274 aux informations spécifiques relatives à IFRS 16 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 269 Contrôle interne Directions fonctionnelles Principales missions Référentiels et/ou dispositifs Chiffres clés 2023 Direction juridique et éthique et conformité • Identifier et gérer les principaux risques juridiques et en matière d’éthique et de conformité • Définir et mettre en place un programme d’éthique et de conformité visant à prévenir les atteintes au code éthique, aux engagements du Groupe, et à la loi dans les domaines du droit de la concurrence, de la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, les sanctions économiques et le contrôle des exportations, le devoir de vigilance et les droits humains, la protection des données personnelles • Conseiller les opérationnels, via le réseau des responsables éthique et conformité, sur les sujets relevant du programme d’éthique et de conformité • Effectuer des contrôles afin de vérifier la bonne mise en œuvre du programme d’éthique et de conformité • Politiques et procédures du Groupe dans les matières concernées • Dispositif du Groupe en matière d’alerte (Whistleblowing line) « SpeakUp ! by Saint‑Gobain » • Registre digital des cadeaux et invitations, conflits d’intérêts, et autres éléments sensibles face au risque de corruption • Outil de screening des tiers et page wiki pays en matière de sanctions économiques et contrôle des exportations • Animation d’un réseau spécialisé dans les domaines de l’éthique et de la conformité • Formations des collaborateurs aux règles en vigueur et aux politiques et procédures Groupe adoptées en la matière (formations en ligne et en présentiel) • Questions de la déclaration de conformité axées sur les sujets de conformité • Audits dédiés (Compliance Essentials ) axés sur les sujets d’éthique et de conformité • Politiques et procédures : traduites en une trentaine de langues en moyenne • Formations en ligne : – À fin 2023, 96,3 % des nouveaux cadres avaient effectué la formation en ligne « Adhere » relative aux Principes de Comportement et d’Action, et 98,5 % de la population totale des cadres – À fin 2023, 97,6 % des nouveaux cadres avaient effectué la formation en ligne « ACT » relative à la prévention de la corruption, et 99,1 % de la population totale des cadres – À fin 2023, 96,2 % des nouveaux cadres avaient effectué la formation en ligne « Comply » relative aux règles du droit de la concurrence, et 98,7 % de la population totale des cadres 270 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Contrôle interne Directions fonctionnelles Principales missions Référentiels et/ou dispositifs Chiffres clés 2023 Direction de la sûreté et de la lutte anti-fraude • Protéger les voyageurs d'affaires et les expatriés et assurer le suivi des crises internationales : – Assurer une veille permanente du contexte sécuritaire international et communiquer les consignes préventives adaptées auprès des Directions opérationnelles, fonctionnelles et des collaborateurs – Définir la politique du Groupe en matière de protection des voyageurs d'affaires et des expatriés. Contrôler sa mise en œuvre et former les correspondants sûreté des pays aux opérations de contrôle interne – Garantir 24/7 la gestion des incidents liés aux voyageurs d'affaires et aux expatriés et appuyer 24/7 les dispositifs de gestion de crises mis en place par les pays • Garantir la sûreté des sites : – Définir la politique du Groupe en matière de sûreté des sites et en contrôler sa mise en œuvre – Réaliser ou superviser des audits de sites et s'assurer du suivi des recommandations • Concourir à la protection des informations et faire respecter les directives relatives à la confidentialité • Lutter contre la fraude – Concourir aux directives Groupe en matière de lutte contre la fraude et en contrôler la mise en œuvre – Assurer des actions de sensibilisation et de formation en matière de prévention de la fraude – Diligenter ou superviser les enquêtes de fraude au sein du Groupe – Assurer le suivi des cas de fraude • Obligation légale de sécurité de l'employeur et devoir de protection • Politique sûreté des voyageurs d'affaires et des expatriés • Politique anti-fraude • Politique sûreté des sites • Directives relatives à la protection des informations sensibles et au respect de la confidentialité • Fonction d'Officier de sécurité • Fonction de Fraud Officer • Audit et visites de sûreté des sites • Sensibilisations sûreté • Reporting fraude au Comité d'audit et des risques • Dispositif d'astreinte 24/7 sûreté • Cartographie des risques sûreté relatifs aux sites industriels et de distribution en France • Accréditation annuelle des Regional Fraud Officers par l'ACFE • Dispositif de suivi des voyageurs d'affaires et des expatriés • Au 31 décembre 2023, 29 317 voyages internationaux (PNR) sont comptabilisés • 15 sites ont fait l'objet d'un audit ou d'une visite de sûreté • 20 actions de sensibilisation relatives à la sûreté ou à la lutte contre la fraude ont été réalisées • Implémentation d'une cellule dédiée de prévention de la fraude au sein de la Distribution en France • Nombre d'alertes ou de comptes rendus ayant pour motif une fraude reçus : 119 – 18 cas issus du système d'alerte Groupe – 101 cas reportés par le management ou remontés suite à des opérations de contrôles (1) Buy tech : atelier qui réunit les acheteurs et les techniciens, ayant comme but d’améliorer leur coopération, d’optimiser les achats locaux, de diffuser les meilleures pratiques en termes de définition des spécifications et l’utilisation de l’outil TCO (Total Cost of Ownership), et de garantir la meilleure exploitation des contrats-cadres, nationaux ou régionaux. Les Directions opérationnelles Les Directeurs généraux des régions, pays, Business Units et sociétés jouent un rôle essentiel dans le déploiement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans le Groupe, avec notamment : • l’analyse des risques majeurs auxquels les sociétés sont exposées ; • la mise en place adaptée des contrôles des Référentiels de Contrôle Interne ; • la mise en œuvre progressive des programmes Groupe ; • l’exercice d’auto-évaluation du dispositif de contrôle interne, incarnée par la déclaration de conformité annuelle, pour les structures concernées, qui inclut une lettre d’engagement confirmant l’engagement personnel du Directeur général sur la sincérité et la justesse de l’auto-évaluation ; • la participation active, constructive et transparente aux différents exercices d’évaluation : audits internes, spécialisés et externes. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 271 Contrôle interne 6.2.3 LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES DANS LES ENTITÉS DU GROUPE Il appartient à chaque entité de mettre en place un système de contrôle interne et de gestion des risques adapté à sa situation et en ligne avec le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. Chaque dirigeant d’entité est responsable : • de la pertinence et de l’efficacité du système de contrôle interne mis en œuvre dans son entité ; • de sa conformité avec le système de contrôle interne du Groupe ; • de la gestion adaptée des risques principaux auxquels son entité fait face. Cette responsabilité ne peut pas être déléguée. Les dirigeants l’exercent en s’appuyant sur les Directeurs fonctionnels et opérationnels de la Société et sur les Directeurs de sites. Pour construire un système de contrôle interne adapté à leur activité, les Directeurs généraux des sociétés visent à : • mettre en place les éléments fondamentaux du contrôle interne et de la gestion des risques, et notamment les contrôles décrits dans les Référentiels de Contrôle Interne ; • adapter le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en réalisant une analyse des risques spécifiques et en complétant le dispositif de contrôle interne afin d’intégrer les contrôles adaptés à la maîtrise des risques identifiés ; • déployer le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans tous les sites ; • superviser le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. 6.2.4 LE DISPOSITIF DE SURVEILLANCE DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES La Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne organise la surveillance des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques à l’aide des quatre éléments principaux : • la déclaration de conformité ; • les audits internes ; • le suivi des plans d’action ; • le suivi des fraudes et incidents. Les résultats de cette surveillance sont présentés au Comité d’audit et des risques. La déclaration de conformité En premier niveau, les Directeurs généraux, pour les structures concernées, rendent compte à la Direction générale du Groupe de leur niveau de contrôle interne sous la forme d’une déclaration annuelle de conformité. Le formulaire inclut un certain nombre de contrôles clés extraits du référentiel de contrôle interne. Le Directeur général doit donner l’assurance, pour sa structure, que : • les contrôles sélectionnés sont mis en œuvre de manière conforme et efficiente ; • les plans d’action issus de l’auto-évaluation sont déclenchés et mis en œuvre dans les délais fixés ; • les incidents significatifs de contrôle interne, les fraudes et les infractions aux Principes de Comportement et d’Action ont été communiqués à la Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne ou via le dispositif d’alerte du Groupe. Les Directeurs généraux s’engagent personnellement sur la justesse de l’auto-évaluation en signant en fin de formulaire une lettre d’engagement. En second niveau, les Directeurs de clusters, régions et HPS valident l'ensemble des déclarations de conformité appartenant à leurs périmètres respectifs. Les déclarations de conformité et les plans d’action sont recueillis, synthétisés et suivis par la Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne. Ils font l’objet d’un compte rendu annuel à la Direction du Groupe et au Comité d’audit et des risques. Les audits internes L’audit interne est une fonction centralisée au niveau de la Compagnie de Saint‑Gobain. Le Directeur de l’audit, des risques et du contrôle interne rapporte au Directeur général du Groupe. Les auditeurs internes, localisés au siège ou logés dans les régions, sont directement rattachés à la Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne et interviennent sous son autorité. Les audits sont programmés sur la base de critères pérennes et préétablis, conformément à un plan annuel d’audits construit en tenant compte des demandes de la Direction du Groupe, des Directions fonctionnelles et des Directions opérationnelles. Le plan d’audits préparé par la Direction de l’audit, des risques et du contrôle interne est approuvé par le Comité d’audit et des risques. Les audits ont pour objet d’évaluer la pertinence et l’efficacité des systèmes de contrôle interne du Groupe et de ses filiales et de réaliser des missions transverses à intérêt opérationnel. Ils comprennent, de manière générale, un examen de l’environnement de contrôle interne, du système d’analyse des risques, de l’organisation et des modalités de contrôle interne, des systèmes d’information, et d'une sélection de processus. 272 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Contrôle interne Les auditeurs font appel aux outils informatiques de data analytics mis à leur disposition pour analyser les données de façon systématique et partager ces résultats de façon opérationnelle avec les entités : • un outil d’analyse de processus, orienté performance, qui permet d’analyser et de représenter l’organisation et les processus d’une entité afin d’identifier les goulets d’étranglement et les anomalies dans les flux ; • un outil d’analyse de données, orienté conformité, efficace dans les recherches ciblées d’anomalies par rapport aux règles de contrôle interne établies. Ces deux outils très complémentaires analysent exhaustivement les populations concernées (transactions, fichiers-maîtres, droits d’accès, etc.), permettant d’aboutir à la détection des anomalies et à des conclusions plus robustes. À l’issue des travaux, les auditeurs internes élaborent avec le concours de l’entité un plan d’action prioritaire qui doit permettre de renforcer la couverture des risques identifiés ; et produisent un rapport qui présente leurs principales observations et recommandations. Ce rapport est ensuite transmis à la Direction du Groupe et à la Direction opérationnelle de rattachement de l’entité. Le suivi des plans d’action L’outil intégré d’audit et de contrôle interne « INTERACT » centralise : • les actions engagées pour corriger les non-conformités identifiées lors de la campagne annuelle de déclarations de conformité ; • les plans d’action prioritaires définis à la suite des audits réalisés ; • les actions principales définies dans le cadre de la campagne annuelle de cartographie des risques. L’outil INTERACT permet également aux entités de déclencher des plans d’action de manière autonome, dans le cadre d’une gestion dynamique de leur contrôle interne. Ainsi, les entités du Groupe disposent d’une plateforme de gestion opérationnelle des plans d’action, dans laquelle elles indiquent les actions correctrices engagées et l’état d’avancement de leurs travaux selon un calendrier défini. Les Directions du Groupe disposent également d’un suivi de l’exécution de ces plans d’action. En outre, un tableau de bord diffusé aux différents niveaux du management du Groupe permet de suivre les résultats des déclarations de conformité, des notes d’audit interne et l’évolution des plans d’action afférents. Le suivi des fraudes et incidents de contrôle interne Les fraudes et autres incidents significatifs de contrôle interne font l’objet d’un suivi particulier par le Comité d’audit et des risques. Faits devant être déclarés au Groupe • les anomalies et altérations comptables portant atteinte à l’intégrité des informations financières, favorables ou défavorables à la Société ou au Groupe ; • les détournements ou mises en périls d’actifs, matériels ou immatériels ; • les faits susceptibles de constituer des actes de corruption passive ou active ou de trafic d’influence ; • les manquements aux lois et règlements ; • les autres manquements aux Principes de Comportement et d’Action. Procédure d’alerte Procédure d’alerte Fraude Le suivi est assuré par le Fraud Officer du Groupe par l’application d’une procédure unique et centralisée qui s’impose à l’ensemble des filiales du Groupe. Les faits sont déclarés via le système d'alerte du Groupe ou par le biais d’un formulaire standard disponible sur l’Intranet de la Sûreté dans la rubrique fraude, permettant de décrire les faits et les mesures prises. La déclaration est actualisée par l’entité en tant que de besoin. Ces déclarations sont ensuite communiquées par le Fraud Officer aux organes de direction concernés. Système d’alerte professionnelle Groupe « Whistle Blowing » Le système d’alerte interne du Groupe permet le recueil des signalements émanant de tout collaborateur, concernant des conduites ou des situations contraires aux Principes de Comportement et d’Action et à la politique anticorruption du Groupe, des délits ou des crimes ou encore des violations graves et manifestes de la loi ou du règlement (pour les détails, consulter la Politique relative au système d’alerte du groupe Saint‑Gobain). Le système d’alerte interne est accessible à l’adresse suivante : https:// www.bkms-system.com/saint-gobain/fr. Lorsque les conditions d’admissibilité du signalement sont réunies, les faits signalés sont investigués de manière professionnelle et indépendante. Les enquêtes sont coordonnées par des référents alerte dûment formés. Dispositif de protection des lanceurs d’alerte Le lanceur d’alerte bénéficie d’une protection selon les termes de la politique relative au système d’alerte. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 273 Contrôle interne 6.2.5 RÉFÉRENTIELS ET PROCÉDURES La Compagnie de Saint‑Gobain a développé des procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour sa propre organisation et celle de ses filiales. Les référentiels de contrôle interne En 2023, la bibliothèque de référentiels de contrôle interne s’établit comme suit : Il existe en l’occurrence trois manuels principaux : • ICRF : Référentiel de contrôle interne, dans sa forme standard, applicable aux sociétés ayant un chiffre d’affaires annuel supérieur à 20 millions d’euros et aux unités de support (Centres de Services Partagés Finance, RH-Paye, Centres de compétences informatiques et télécommunications, Centres de R&D) ; • MINI ICRF : Référentiel de contrôle interne, applicable aux sociétés ayant un chiffre d’affaires annuel inférieur à 20 millions d’euros ; • ITAC : Référentiel de contrôle interne applicable à toutes les applications business et ERP du Groupe. L’ICRF La partie 1 du référentiel de contrôle interne met en avant le rôle de chacun dans la permanence du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. La partie 2 du référentiel de contrôle interne présente l’univers des risques du Groupe. Chaque contrôle de l’ICRF est référencé avec les sous-catégories de risque pertinentes. Chaque processus contient une matrice contrôles/risques permettant de référencer les types de risques par contrôle et contribuant ainsi à la compréhension du dispositif de maîtrise. La partie 3 du référentiel de contrôle interne dresse la liste des contrôles dont la mise en œuvre est obligatoire dans l’ensemble des filiales du Groupe (250 contrôles dans la version 2023). Le Mini ICRF Ce référentiel dispose de la même structure que l’ICRF standard avec 17 chapitres. Il contient 100 contrôles, lesquels ont été spécifiquement sélectionnés et conçus pour les petites entités. Le Mini ICRF se révèle aussi être un outil pratique pour l’intégration des sociétés nouvellement acquises. Les ITAC Le référentiel des contrôles automatisés (ITAC) constitue un complément du référentiel de contrôle interne du Groupe (ICRF) et dresse la liste des contrôles intégralement ou partiellement automatisables dont la mise en œuvre est obligatoire. Les sociétés du Groupe sont responsables de la mise en œuvre de ce référentiel dans les applications business de leur périmètre (SAP par exemple) afin de garantir la permanence du contrôle, de limiter son coût récurrent et de minimiser le risque d’erreur humaine ou d’opération frauduleuse. Dans l’édition 2023 du référentiel ITAC qui couvre huit processus, 97 contrôles sont référencés et partagés en trois catégories : processus automatisé, approbation des flux de travail automatisés et rapports automatisés. Il existe par ailleurs deux manuels thématiques. L’ICQRF Le manuel ICQRF (Internal Control Quality Reference Framework) traite du contrôle interne appliqué au domaine de la qualité. L’ACRF Le manuel ACRF (Anticorruption Reference Framework ) synthétise les contrôles internes liés à l’anticorruption et à la lutte contre le trafic d’influence. Tous les référentiels sont disponibles sur le portail Intranet Audit, Risques et Contrôle Interne. D’autres outils sont également mis à disposition sur le site Intranet afin d’aider les entités à mettre en œuvre les contrôles (boîte à outils : procédures types, diagrammes de flux, bibliothèque de contrôles et de bonnes pratiques). Les bonnes pratiques sont recensées par : • la Direction de l’audit interne, les auditeurs collectant les bonnes pratiques pendant leurs missions ; • la Direction du contrôle interne, engageant un dispositif de veille externe (notamment auprès de l’Institut français de l’audit et du contrôle interne, IFACI ) ; • par les entités qui acceptent de partager leurs outils. 274 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Contrôle interne La Direction des normes comptables et engagements de retraite La Direction des normes comptables et engagements de retraite présente l’ensemble des procédures financières, administratives et de gestion applicables aux sociétés du Groupe. Ces procédures, accessibles par l’Intranet du Groupe, s’organisent autour de deux thèmes principaux : • organisation et procédures Groupe ; • normes financières et comptables. Elle est également en charge de la coordination des travaux de calcul des provisions retraite du Groupe et assure la revue détaillée des engagements et autres avantages annexes long terme en faveur des salariés des sociétés françaises en lien avec les actuaires. Ses missions couvrent également la supervision de la gestion des fonds de retraite en France. Elle assure aussi le suivi des contrats de location « IFRS 16 » grâce à une base de données mondiale recensant l’ensemble des contrats de location du Groupe (environ 41 000 contrats). Elle est également en charge de la coordination de l’intégration des auditeurs dans les différentes régions ainsi que du suivi de leurs honoraires. Les activités du département de la Direction des normes comptables et engagements de retraite font l’objet d’un rapport communiqué au Comité d’audit et des risques du Conseil d’administration ayant lieu en février. Le Référentiel environnement, hygiène industrielle, santé et sécurité (EHS), les standards et guides de mise en œuvre associés Le Référentiel EHS du Groupe décrit le système de management à mettre en place pour atteindre les objectifs EHS et construire une culture EHS autonome et interdépendante. Il est fondé sur le principe de l’amélioration continue. Il prend en compte : • les exigences des normes internationales de management dans les trois domaines de l’EHS : ISO 45001 : 2018 pour la santé et la sécurité et ISO 14001 : 2015 pour l’environnement ; • les exigences spécifiques à Saint‑Gobain, notamment les standards EHS du Groupe. Le Référentiel EHS a été mis à jour en 2021. La mise en œuvre du Référentiel dans toutes les entités du Groupe repose sur la conviction que la mise en place d’un système de management EHS efficace est une condition nécessaire à l’amélioration durable de leur performance EHS. La mise en œuvre des exigences du Référentiel EHS est évaluée grâce aux audits ISA – Integrated System Assessment – lancé en 2018 pour le périmètre industriel. Un système d’audit plus adapté aux établissements dont le système de management n’est pas certifié ISO, appelé audit ISA-MINI, a été développé en 2020 et progressivement déployé depuis 2021. Une nouvelle version de l’audit ISA a été élaborée et testée en 2022 pour tenir compte de l’évolution du Référentiel EHS en 2021, et a été lancée en 2023. La réflexion concernant les audits EHS Saint‑Gobain dans les sites de la Distribution a été menée en 2022, et a abouti au lancement d’un nouvel outil d’audit des sites de la Distribution en 2023. Chaque pays est en charge de définir son programme pluriannuel d’audit selon des critères de priorisation proposés par l’équipe EHS en central. L’objectif est de cibler les sites et entités ayant besoin de recommandations issues des audits pour progresser. Par ailleurs, la Direction EHS continue à élaborer et mettre à jour, en collaboration avec son réseau, des standards EHS Groupe, qui décrivent les exigences minimales applicables et/ou les méthodologies. Ils permettent d’évaluer et contrôler un risque sur les mêmes bases dans tous les établissements du Groupe, quels que soient les pays concernés et la législation ou la réglementation locale. Parmi les documents mis à disposition des sites pour la mise en œuvre des standards, figurent des guides de mises en place, des exemples de procédures, des supports de formation incluant des modules d’e-learning, des questionnaires d’évaluation de la mise en place des standards et des outils informatiques. Tous les ans et selon les besoins, certains documents et outils sont mis à jour ou sont rajoutés. En 2023, deux standards sécurité ont été mis à jour : « Véhicules utilisés sur le lieu de travail » et « Travail en hauteur ». Un module d’e-learning sur le permis de travail a également été finalisé. Un guide dédié spécifiquement à la gestion des situations dangereuses pouvant entraîner des accidents graves a été réalisé et a été accompagné d’un module d’e-learning. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 275 Contrôle interne L'ensemble du système documentaire a été réorganisé sous SharePoint pour permettre aux sites un accès plus aisé à cette source d'information qui augmente l'efficacité du réseau EHS des pays et des activités. On y trouve par exemple la matrice de formation EHS mise à jour en 2023. Enfin, le Groupe met à disposition un ensemble d'applications informatiques EHS (eSuite) dans le « manufacturing digital hub » géré par le département OPEX (Operational Exchange). Elles aident le reporting des événements (eEvent), l'évaluation des risques (eRisk), la collecte des données lors des visites sécurité (eSMAT), la réalisation de questionnaires (eCheck) et la gestion des plans d'action EHS (eAction). La doctrine générale de sécurité des systèmes d’information La Direction du digital et des systèmes d’information définit les politiques et règles de sécurité dans le domaine des systèmes d’information et des réseaux, sous forme de quatre ensembles de règles minimales obligatoires de sécurité couvrant les domaines suivants : • les infrastructures, avec les 23 règles minimales de sécurité (31 points de contrôle, 94 entités) et le IT Services Security Reporting (34 points de contrôle, 17 IT Services locaux couvrant 776 entités) ; • les applications et sites Web avec les règles minimales de sécurité (50 points de contrôle) ; • l’informatique industrielle avec les 28 règles minimales de sécurité (68 points de contrôle, 891 entités, dont 189 entités avec des systèmes IT industriels critiques ou importants) ; • l’hébergement des ressources dans les datacenters ou dans les solutions cloud opérés par des partenaires pilotés par GDI ou les IT Services locaux (99 points de contrôle, 17 datacenters/cloud privés, 33 règles de sécurité cloud public, une solution cloud public Azure). Ces règles sont la déclinaison opérationnelle par thématique de deux autres documents clés en amont du nouveau référentiel documentaire de la sécurité des SI : • la lettre de Politique générale de sécurité des SI, assurant l’importance du sujet et le sponsorship du top management ; • la Politique de sécurité des systèmes d’information Groupe, référentiel primordial ; • le cadre de référence des actions, à court et moyen terme, visant à renforcer la cyberdéfense de Saint‑Gobain pour surmonter de potentielles nouvelles cyberattaques. Ce cadre est décliné dans un plan d’amélioration continue de la cybersécurité adaptée à chaque organisation Business et aux équipes Groupe. Ce plan porte sur les infrastructures mondiales, les infrastructures locales, les applications et sites Web et les systèmes industriels. Ces règles sont aussi complétées en aval par des normes techniques périodiquement mises à jour pour suivre les évolutions technologiques et contrôler les services applicatifs, industriels et d’infrastructure. La Direction du digital et des systèmes d’information a notamment défini et déployé : • un outil (GRC, Governance Risk and Compliance) pour le contrôle des utilisateurs SAP et la gestion des conflits de séparation des tâches, intégré progressivement dans tous les systèmes SAP du Groupe ; • une norme technique (SAP4SG) pour renforcer la sécurité des environnements SAP. Un outil est déployé sur 47 environnements SAP hébergés par GDI dans le datacenter Kyndryl (P1) et permet un suivi et un contrôle des points couverts par cette norme : – la mise en œuvre des patchs de sécurité dans les environnements de production et de non-production SAP ; – la configuration technique des environnements permettant de renforcer la sécurité ; – le suivi des rôles, profils et comptes techniques à haut privilège. • une norme technique pour gérer les comptes techniques et business qui accèdent aux applications (ATA/ABA, Application Technical Accounts/Application Business Accounts) ; • une norme de développement sécurisé des applications Web (WASD, Web Application Secured Development 3.3) ainsi que la politique SSDLC (Secure Software Development Life Cycle) ; • une norme technique pour sécuriser l’hébergement des applications Web publiques (SHIA, Secure the Hosting of the Internet Applications) ; • une norme technique pour les applications SaaS, qui définit les responsabilités et les mesures de sécurité à implémenter ; • un ensemble de règles de sécurité pour contrôler annuellement la sécurité des datacenters centraux et régionaux (datacenter Security Rules 4 SG) et des solutions cloud public (Public Cloud Security Rules) ; • une norme technique pour sécuriser les applications qui sont hébergées chez des partenaires afin d’être publiées sur Internet ; • la méthodologie d’évaluation des risques cybersécurité utilisée pour évaluer les mesures à mettre en œuvre pour intégrer la sécurité dans les projets dès la conception et dans les contrats avec les fournisseurs. En outre, un référentiel ITAC (Information Technology Automated Controls) est publié depuis 2012 et mis à jour régulièrement. C’est un complément au référentiel de contrôle interne, qui décrit les contrôles automatiques ou semi-automatiques IT des processus clés des achats, des ventes, des stocks, de la production, des ressources humaines, de la trésorerie et de la comptabilité. Il est valable pour l'ensemble des ERP du groupe (SAP, Movex, QAD, Exact). Le manuel de prévention des risques industriels et de distribution La politique de prévention des dommages aux biens du Groupe et des pertes d’exploitation consécutives, formalisée dans un recueil interne de standards et meilleures pratiques, est définie par la Direction des risques et assurances (DRA). La DRA coordonne la mise en œuvre de la politique par les entités opérationnelles du Groupe dans ses différents métiers. Au niveau des métiers et des entités régionales, les coordinateurs prévention gèrent l’application de la politique du Groupe dans leur périmètre. Au niveau des sites, les responsables prévention procèdent à l’auto-évaluation annuelle des risques de leurs sites via un logiciel de cotation des risques. Cet outil fournit une évaluation des risques ainsi que l’évaluation du niveau de protection et de prévention correspondant. Cette auto-évaluation est mise à jour annuellement par les sites industriels, les centres de recherche et de développement et les sites logistiques. Une évaluation spécifique est réalisée au niveau des points de vente. 276 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Contrôle interne En outre, des visites régulières des sites les plus importants du Groupe sont réalisées par des ingénieurs- prévention, auditeurs extérieurs au Groupe (environ 350-400 visites par an). Les sites mettent à jour leur plan d’action en vue d’améliorer leur niveau de prévention et de protection à partir des recommandations formulées par ces ingénieurs-prévention. Les outils de la culture de conformité du Groupe La culture de conformité qui anime le Groupe se développe au travers de ses valeurs, formalisées dans les Principes de Comportement et d’Action. Le programme d’éthique et de conformité est fortement orienté sur la prévention et la détection des risques et s’articule aujourd’hui autour des principaux thèmes suivants : la promotion et la défense des Principes de Comportement et d’Action ; la lutte contre la corruption et le trafic d’influence ; la prévention du blanchiment ; le respect des règles en matière de droit de la concurrence, de sanctions économiques, et contrôle des exportations ; le suivi du plan vigilance et le respect des droits humains ; la protection des données personnelles. Les outils déployés pour mettre en œuvre le programme sont notamment : • un Intranet dédié intitulé « Éthique et Conformité », où sont relayés les messages clés et les outils disponibles ; • des modules de formation en ligne tels que Adhere (Principes de Comportement et d’Action), ACT (prévention de la corruption), Comply (droit de la concurrence) et SGU – Economic sanctions and Export Control – Saint‑Gobain (règles relatives aux sanctions économiques et au contrôle des exportations, pour les personnes concernées) ; • des formations en présentiel, en format hybride ou par Teams ; • la diffusion et la mise en œuvre de politiques internes telles que : – la politique relative au système d’alerte du groupe Saint‑Gobain ; – la politique anticorruption, et ses procédures notamment relatives aux cadeaux et invitations, conflits d’intérêts, ou opérations de sponsoring et mécénat ; – la politique sur la gestion par les Ressources Humaines du risque de corruption ; – la politique agents commerciaux et intermédiaires ; – les chartes « acheteurs » et « fournisseurs » ; – la politique relative aux sanctions économiques et contrôle des exportations et les procédures associées ; – la procédure sur les adhésions aux associations professionnelles. • la diffusion de guides et fiches pratiques : – le Fil Concurrence ; – 20 bonnes pratiques sur le droit de la concurrence pour les acheteurs ; – des bonnes pratiques en matière de droits humains (travail des enfants, travail forcé, logement des travailleurs, agences de recrutement et forces de sécurité) ; – la vidéo Lexia sur le système d’alerte. • la diffusion fréquente de messages par le Directeur général, le Secrétaire général et les Directeurs généraux des régions, pays et activités du groupe Saint‑Gobain, via la publication Skyline ou autres forums ; • un réseau de responsables éthique et conformité présents localement et couvrant, dans leurs périmètres respectifs, l’ensemble des matières concernées. 6.2.6 ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE DANS L’ÉLABORATION ET LE TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE DESTINÉE AUX ACTIONNAIRES Les comptes individuels de la Compagnie de Saint‑Gobain (société mère) La Direction des services comptables remplit sa mission d’information financière des actionnaires, des partenaires et des tiers dans le cadre des obligations légales françaises. Elle s’appuie sur des normes et des principes en vigueur. Ces derniers sont les principes communément admis de la continuité de l’exploitation, de la permanence des méthodes, de l’intangibilité du bilan d’ouverture, du rattachement des charges aux produits, de l’indépendance des périodes et de la prééminence de la réalité sur l’apparence. L’organisation comptable L’organisation comptable s’appuie sur les règles, méthodes et procédures décrites dans les notes de doctrine du Groupe. Elle assure le rapprochement et la justification de tous les comptes, et l’image fidèle des événements représentés. Elle a également un rôle de conseil pour appréhender, en amont, les conséquences comptables des événements et les changements de réglementations susceptibles d’affecter les comptes de la Compagnie. Le plan comptable est adapté aux besoins de classification des opérations et respecte le principe de l’importance relative. Il est lié au système d’information financière du Groupe. Le contrôle interne D’une part, le contrôle interne s’appuie sur les démarches récurrentes d’évaluation du processus d’élaboration de l’information comptable et financière. En effet, outre le contrôle du respect des procédures d’ordonnancement et de double signature de ses moyens de paiement sécurisés, la Direction des services comptables joue, en matière de contrôle interne, un rôle de garant du respect des responsabilités définies par la Direction du Groupe et formalisées par une structure de comptabilité analytique par centres de responsabilité appelés « centres de frais ». En particulier, les responsables de centres de frais reçoivent mensuellement les états leur permettant de vérifier la prise en charge des frais engagés sous leur signature, et de comparer les dépenses réelles du mois et cumulées, à celles prévues au budget initial. Un jeu de ces documents est communiqué en synthèse mensuellement à la Direction financière et à la Direction du Groupe. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 277 Contrôle interne D’autre part, des actions sont menées pour le renforcement du dispositif de gestion des risques comptables et de fiabilisation des comptes. À cet effet, les entités du Groupe sont soumises depuis 2016 à une procédure de revue de bilan appelé BSR (Balance Sheet Review) encadrée par la Direction de la gestion financière du Groupe et visant à augmenter le niveau de contrôle des comptes par la Direction financière de chaque entité. Les comptes consolidés du Groupe Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la Direction de la consolidation et du reporting Groupe. Cette Direction est chargée en outre de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l’intégration des filiales dans le périmètre de consolidation, du traitement de l’information, de l’exploitation, de la maintenance et des développements de l’outil de consolidation et du système d’information financière pour le Groupe et l’ensemble des régions et SHP. Les normes du Groupe La Direction de la consolidation assure l’information et la formation périodique des filiales en liaison avec les régions et SHP. Elle dispose pour cela d’un manuel de consolidation, de plusieurs guides d’aide à la saisie, d’un site Intranet et d’un outil de formation en ligne en français et en anglais. Elle diffuse mensuellement des instructions ciblées sur les nouveautés propres à chaque arrêté et les évolutions du reporting, des normes et procédures en liaison avec le département des normes comptables et engagements de retraite du Groupe. Chaque année, la Direction de la consolidation assure des sessions de formation. Le traitement de l’information et le contrôle des comptes Chaque filiale communique ses comptes selon un calendrier fixé par la Compagnie. Ils sont traités et contrôlés par la Direction de la consolidation et par chaque région et SHP. La Direction de la consolidation revoit dans sa globalité les comptes du Groupe et procède aux ajustements nécessaires à l’établissement des comptes consolidés. Ces comptes sont diffusés tous les mois à la Direction générale du Groupe. Les comptes consolidés sont ensuite contrôlés par le collège des Commissaires aux comptes, qui applique les normes de la profession. Les outils de la consolidation L’établissement des comptes s’effectue à l’aide d’un logiciel qui permet de disposer d’une base de données puissante, performante et hautement sécurisée, respectant la structure du Groupe. L’outil de consolidation est mis à jour régulièrement afin de garantir la pérennité du système d’information financière. En outre, une procédure d’accès hautement contrôlée garantit la sécurité du système et une revue complète des accès est réalisée une fois par an. Cet outil gère une base de données commune qui contient les données de l’ensemble des entités consolidées du Groupe. Il alimente un outil sécurisé de diffusion de l’information disponible sur l’Intranet du Groupe, à destination de la Direction du Groupe, des Directions de région et SHP, assurant ainsi un contrôle interne des informations produites. La fiabilisation des comptes par le processus de reporting Le processus de reporting mensuel assure la fiabilisation des comptes intermédiaires et annuels du Groupe. Les clôtures au 30 juin et au 31 décembre sont anticipées grâce à une procédure de hard close au 31 mai et au 31 octobre. Ces deux arrêtés font l’objet d’un examen approfondi selon les mêmes principes que les arrêtés annuels et semestriels. À cette occasion, les principaux responsables financiers de la Compagnie et des régions procèdent à un examen détaillé des résultats et du bilan hard close. Ainsi, les comptes des sociétés sont analysés préalablement aux clôtures finales et font l’objet d’une revue par les Commissaires aux comptes. Cette procédure permet la détection anticipée d’anomalies éventuelles et leur correction pendant les phases de clôture proprement dites. Un rapport consolidé, accompagné de commentaires et d’analyses sur les événements et les points significatifs de la période, est remis chaque mois à la Direction générale de la Compagnie de Saint‑Gobain. 278 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 279 7.1 CAPITAL 280 7.1.1 Capital social 280 7.1.2 Autorisations financières en vigueur 281 7.1.3 Autodétention et acquisition par Saint-Gobain de ses propres actions 283 7.1.4 Principaux actionnaires 284 7.1.5 Franchissements de seuils 285 7.1.6 Actionnariat salarié 285 7.1.7 Pactes ou conventions d’actionnaires portant sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain 286 7.1.8 Contrôle de la Société 286 7.1.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 286 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.2 INFORMATIONS BOURSIÈRES/ MARCHÉ DES TITRES 287 7.2.1 L’action Saint-Gobain 287 7.2.2 Taux de rendement global pour l’actionnaire 288 7.2.3 Emprunts obligataires 289 7.2.4 Titres participatifs 289 7.3 POLITIQUE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET CALENDRIER FINANCIER 292 7.4 DIVIDENDES 294 280 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Capital 7.1 CAPITAL 7.1.1 CAPITAL SOCIAL Capital social au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, le capital social de la Compagnie de Saint‑Gobain s’élève à 2 025 752 048 euros, divisé en 506 438 012 actions ordinaires (contre 515 769 082 actions au 31 décembre 2022) de 4 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Au 31 décembre 2023, la Société n’a pas émis d’actions non représentatives du capital ni de titres donnant accès à son capital autres que des options sur actions et actions de performance (voir section 5.2.4, p. 240 ). Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Depuis le 31 décembre 2020, le capital de Saint‑Gobain a évolué comme suit : Date Nature de l’opération Capital social après opération (en euros) Nombre d’actions après opération 12/2023 Souscription de 96 997 actions par exercice d’autant d’options de souscription 2 025 752 048 € 506 438 012 10/2023 Réduction de capital : annulation de 7 577 049 actions 2 025 364 060 € 506 341 015 06/2023 Réduction de capital : annulation de 6 629 309 actions 2 055 672 256 € 513 918 064 05/2023 Plan d’Épargne Groupe : émission de 4 778 291 actions (à 44,19 euros) 2 082 189 492 € 520 547 373 12/2022 Souscription de 12 476 actions par exercice d’autant d’options de souscription 2 063 076 328 € 515 769 082 10/2022 Réduction de capital : annulation de 4 305 432 actions 2 063 026 424 € 515 756 606 06/2022 Réduction de capital : annulation de 8 871 654 actions 2 080 248 152 € 520 062 038 05/2022 Plan d’Épargne Groupe : émission de 4 916 097 actions (à 45,19 euros) 2 115 734 768 € 528 933 692 12/2021 Souscription de 2 962 actions par exercice d’autant d’options de souscription 2 096 070 380 € 524 017 595 11/2021 Réduction de capital : annulation de 8 543 174 actions 2 096 058 532 € 524 014 633 06/2021 Réduction de capital : annulation de 5 700 000 actions 2 130 231 228 € 532 557 807 05/2021 Plan d’Épargne Groupe : émission de 5 562 855 actions (à 35,81 euros) 2 153 031 228 € 538 257 807 05/2021 Souscription de 11 239 actions par exercice d’autant d’options de souscription 2 130 779 808 € 532 694 952 Nantissements, garanties et sûretés Au 31 décembre 2023, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun engagement significatif de type nantissement, garantie ou sûreté réelle portant sur les actions Saint‑Gobain. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 281 Capital 7.1.2 AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN VIGUEUR Le tableau ci-dessous présente l’état des délégations de compétence et autorisations consenties au Conseil d’administration par les Assemblées générales des actionnaires du 2 juin 2022 et du 8 juin 2023 et l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 2023. Objet de la résolution et titres concernés Source (n o de résolution) Durée et expiration de l’autorisation Montant nominal maximum d’augmentation de capital ÉMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Augmentation de capital (actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales) (A) AG 2023 14 e résolution 26 mois (août 2025) 412 millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social (1) (A) + (B) + (C) + (D) + (E) + (I) étant limité à 412 millions d’euros (le « Plafond Global ») (2) Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices et attribution gratuite d’actions aux actionnaires (B) AG 2023 19e résolution 26 mois (août 2025) 103 millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social Inclus dans le Plafond Global (2) ÉMISSIONS SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Augmentation de capital, par offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales (C) AG 2023 15 e résolution 26 mois (août 2025) 206 millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social (1) Inclus dans le Plafond Global (C) + (D) + (E) + (I) étant limité à 206 millions d’euros (2) Augmentation de capital, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales (D) AG 2023 16e résolution 26 mois (août 2025) 206 millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social (1) Imputation sur le plafond de (C), inclus dans le Plafond Global (2) Augmentation de capital (actions ordinaires ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action donnant accès au capital de la Société) en vue de rémunérer des apports en nature (E) AG 2023 18e résolution 26 mois (août 2025) 10 % du capital social, soit environ 206 millions d’euros hors ajustement éventuel Imputation sur le plafond de (C), inclus dans le Plafond Global (2) ÉMISSIONS RÉSERVÉES AU PROFIT DES SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE Augmentation de capital (titres de capital) par le biais du Plan d’Épargne du Groupe (F) AG 2023 21e résolution 26 mois (août 2025) 52 millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,5 % du capital social (3) Attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions (G) AG 2022 17 e résolution 38 mois (août 2025) 1,5 % du capital social à la date de l’AG 2022, soit environ 31,5 millions d’euros, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite de 1,5 % pour les dirigeants mandataires sociaux (2) (G) + (H) étant limité à 1,5 % du capital social Attribution gratuite d’actions existantes (H) AG 2022 18 e résolution 38 mois (août 2025) 1,2 % du capital social à la date de l’AG 2022, soit environ 25 millions d’euros, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite de 1,2 % pour les dirigeants mandataires sociaux (4) Imputation sur le plafond de (G) 282 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Capital Objet de la résolution et titres concernés Source (n o de résolution) Durée et expiration de l’autorisation Montant nominal maximum d’augmentation de capital AUTRE Option de surallocation dans le cadre d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans DPS (I) AG 2023 17e résolution 26 mois (août 2025) Pour chaque émission, limite légale de 15 % de l’émission initiale (1) Imputation sur le plafond de (C) et/ ou inclus dans le Plafond Global en fonction de l’émission initiale (2) Fixation du prix d’émission en cas d’augmentation de capital avec suppression du DPS par offre au public réalisée en vertu de la 15 e ou 16e résolution de l’AG 2023 (J) AG 2023 20 e résolution 26 mois (août 2025) 10 % du capital social par période de 12 mois (1) Émissions réalisées en vertu de (C) ou (D) selon le type d’augmentation de capital Imputation sur le plafond de (C), inclus dans le Plafond Global (2) PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS Rachat d’actions (5) AG 2023 13 e résolution 18 mois (décembre 2024) 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de l’AG (6) Prix d’achat maximum par action : 100 euros Annulation d’actions AG 2023 22 e résolution 26 mois (août 2025) 10 % du capital social par période de 24 mois (7) (1) Montant nominal maximum des titres de créance donnant accès au capital pouvant être émis plafonné à 1,5 milliard d’euros. Plafond global pour les résolutions (A), (C), (D) et (I). (2) Pas d’utilisation de la délégation faite en 2023. (3) Constatation de la souscription de 4 778 291 actions en mai 2023 par le Directeur général ayant reçu délégation du Conseil d’administration en date du 24 novembre 2022 sur le fondement de la 25e résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 pour mettre en œuvre une augmentation de capital par le biais du Plan d’Épargne du Groupe. (4) Attribution gratuite de 1 268 633 actions de performance existantes par le Conseil d’administration du 23 novembre 2023. (5) Les objectifs du programme sont les suivants : l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires ; la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière, notamment par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, à l’attribution d’actions de la Société ; l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; l’annulation d’actions ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. (6) Voir section 7.1.3, p. 283, pour une description de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2023. (7) Annulation de (i) 6 629 309 actions entraînant une réduction du capital social d'un montant nominal de 26 517 236 euros, décidée par le Conseil d'administration du 8 juin 2023, à effet au 13 juin 2023 et (ii) 7 577 049 actions entraînant une réduction du capital social d'un montant nominal de 30 308 196 euros, décidée par le Conseil d'administration du 6 octobre 2023, à effet au 10 octobre 2023 (voir section 7.1.3, p. 283). SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 283 Capital 7.1.3 AUTODÉTENTION ET ACQUISITION PAR SAINT-GOBAIN DE SES PROPRES ACTIONS Autodétention et autocontrôle Au 31 décembre 2023, la Compagnie de Saint‑Gobain détenait directement un nombre total de 3 715 236 actions propres, soit 0,73 % de son capital social, d’une valeur nominale de 4 euros et acquises à un cours d’achat moyen de 54,91 euros. La valeur brute comptable des actions autodétenues au 31 décembre 2023 est de 204 018 101 euros . À cette date, elle ne détenait pas d’actions propres de manière indirecte. Le tableau qui suit présente, au 31 décembre 2023, l’affectation des actions autodétenues directement par la Compagnie de Saint‑Gobain aux objectifs du programme autorisé par l’Assemblée générale du 8 juin 2023 : Objectif Nombre d’actions et pourcentage du capital Cours d’achat moyen (en euros) Valeur brute comptable (en euros) Couverture de plans d’actions de performance et d’autres allocations destinées aux salariés (y compris options d’achat d’actions) 1 627 187 actions (0,32 % du capital) 58,32 € 94 905 499 € Annulation 2 082 749 actions (0,41 % du capital) 52,22 € 108 761 352 € Contrat de liquidité 5 300 actions (inférieur à 0,01 % du capital) 66,27 € 351 250 € Au cours de l’exercice 2023, 1 159 695 actions autodétenues ont été remises dans le cadre de plans d’actions de performance existantes et 45 373 actions autodétenues ont été remises dans le cadre de plans d’options d’achat. Sur décisions du Conseil d’administration, 6 629 309 actions ont été annulées le 13 juin 2023 et 7 577 049 actions ont été annulées le 10 octobre 2023. Ces annulations d’actions ont entraîné des réductions du capital social d’un montant nominal de respectivement 26 517 236 euros et 30 308 196 euros. Informations sur les opérations effectuées sur actions propres au cours de l’exercice 2023 (hors contrat de liquidité) En 2023, dans le cadre des autorisations consenties par les Assemblées générales des actionnaires du 2 juin 2022 et du 8 juin 2023 au Conseil d’administration, la Société a procédé, hors contrat de liquidité, au rachat de 15 405 361 titres, au cours moyen de 54,82 euros, et à aucune cession. Le montant global des frais de négociation, honoraires et taxes supportés par la Société en 2023 au titre de l’ensemble de ses opérations sur actions propres s’est élevé à 2 814 718 euros. Il n’a pas été fait usage de produits dérivés dans le cadre de la réalisation de ces opérations. Par ailleurs, la Société ne détient pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2023. Contrat de liquidité La Compagnie de Saint‑Gobain a conclu en novembre 2007 avec la société Exane BNP Paribas un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (Amafi). En vue de se conformer à la réglementation en vigueur (en particulier à la décision de l’Autorité des marchés financiers (AMF) no 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise), un nouveau contrat de liquidité a été conclu en date du 20 juin 2019 entre la Compagnie de Saint‑Gobain et la société Exane prenant effet rétroactivement au 1er janvier 2019, et se substituant au précédent. Ce contrat a pour objet de donner mandat au prestataire d’intervenir pour le compte de la Compagnie de Saint‑Gobain en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions Saint‑Gobain et d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance de marché. À la suite de l’acquisition à 100 % de la société Exane SA par le groupe BNP Paribas le 13 juillet 2021, les activités d’animation de marché d’Exane SA ont été transférées à BNP Paribas Arbitrage, membre d’Euronext Paris. La Compagnie de Saint‑Gobain, Exane SA et BNP Paribas Arbitrage sont convenues de la cession du contrat de liquidité par Exane SA à BNP Paribas Arbitrage, avec prise d’effet le 23 octobre 2023. À l’exception du changement de contrepartie, les stipulations du contrat de liquidité demeurent inchangées et continuent à s’appliquer. Les moyens mis à disposition du contrat conclu en juin 2019 par la Compagnie de Saint‑Gobain et portés au crédit du compte de liquidité portent sur 4 002 006,22 euros et 21 000 actions de la Compagnie de Saint‑Gobain (contre 5 millions d’euros au titre du précédent contrat). Au 31 décembre 2023, le compte de liquidité comportait 5 300 actions et le crédit du compte de liquidité s’élevait à 6,2 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2023, les achats cumulés effectués dans le cadre du contrat de liquidité ont porté sur 1 705 916 actions à un cours moyen de 54,76 euros, les ventes ayant porté sur 1 730 366 actions à un cours moyen de 54,86 euros. Aucune action allouée à la mise en œuvre du contrat de liquidité n’a été réaffectée à un autre objectif du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2023. 284 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Capital 7.1.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Au 31 décembre 2023, le capital social de la Compagnie de Saint‑Gobain s’élève à 2 025 752 048 euros, divisé en 506 438 012 actions ordinaires, auxquelles sont attachés 561 403 284 droits de vote théoriques. Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, l’évolution de la répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours des trois dernières années. 31 décembre 2023 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Nombre d’actions % du capital (1) % des droits de vote (2) Nombre d’actions % du capital (1) % des droits de vote (2) Nombre d’actions % du capital (1) % des droits de vote (2) Fonds du Plan d’Épargne Groupe 44 232 843 8,73 15,28 45 131 274 8,75 15,23 43 253 088 8,30 14,90 BlackRock, Inc. 40 881 117 (3) 8,07 7,33 31 029 009 (5) 6,02 5,49 30 760 840 (7) 5,87 5,33 Caisse des dépôts et consignations 17 854 052 (4) 3,53 4,49 22 181 586 (6) 4,30 5,19 18 950 947 (8) 3,62 4,53 Autodétention 3 715 236 0,73 0,00 3 745 751 0,73 0,00 2 085 448 0,40 0,00 Autres actionnaires (9) 399 754 764 78,93 72,90 413 681 462 80,21 74,09 428 967 272 81,86 75,25 TOTAL 100 100 100 100 100 100 (1) Les pourcentages du capital sont calculés par rapport au nombre total d’actions composant le capital de la Société, y compris les actions autodétenues. Voir section 5.2.4, p. 240, pour le détail des options de souscription d'actions non encore exercées. Au 31 décembre 2023, le pourcentage de dilution maximum s’élevait à 0,05 %. (2) Les pourcentages des droits de vote sont calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale. Depuis 1987, les actions nominatives inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins bénéficient d’un droit de vote double. Pour plus d’information, se reporter à la section 9.1.1.A, p. 400. (3) À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil statutaire établie par BlackRock, Inc. en date du 20 décembre 2023. (4) À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil statutaire établie par la Caisse des dépôts et consignations en date du 20 septembre 2023. (5) À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil statutaire établie par BlackRock, Inc. en date du 30 décembre 2022. (6) À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil statutaire établie par la Caisse des dépôts et consignations en date du 14 décembre 2022 faisant état de sa détention directe et indirecte par l’intermédiaire de la société CNP Assurances qu’elle contrôle. (7) À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil statutaire établie par BlackRock, Inc. en date du 12 octobre 2021. (8) À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil statutaire établie par la Caisse des dépôts et consignations en date du 21 décembre 2021 faisant état de sa détention directe et indirecte par l’intermédiaire de la société CNP Assurances qu’elle contrôle. (9) Le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par l’ensemble des administrateurs et des membres de la Direction du Groupe est inférieur 7,7 % Individuels 7,7 % Individuels à 0,10 %. Le nombre d’actions détenues par chacun des administrateurs figure à la section 5.1.1, p. 174. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2023, il 8,7 % Plan d'Épargne du Groupe (salariés) n’existait aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Le nombre d’actionnaires est estimé, selon la dernière étude réalisée au 31 décembre 2023, à environ 200 000. Le graphique ci-après présente la structure de 16,9 % Institutionnels France l’actionnariat de la Compagnie de Saint‑Gobain au 31 décembre 2023 par grandes catégories d’actionnaires. 0,7 % Autodétention 36,9 % Institutionnels Europe 29,1 % Institutionnels Amérique – Asie (1)Au 31 décembre 2023, à la connaissance de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans le cadre du Plan d’Épargne du Groupe s’élevait à 49 858 412, soit 9,84 % du capital de la Société, dont 44 232 843 actions par le biais de FCPE et 5 625 569 actions détenues au nominatif par les salariés. Au 31 décembre 2023, 2 161 835 actions de performance étaient détenues au nominatif par des salariés. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 285 Capital 7.1.5 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Caisse des dépôts et consignations Au cours de l’exercice 2023, la Caisse des dépôts et consignations a procédé à plusieurs déclarations de franchissements du seuil légal de 5 %, à la hausse ou à la baisse. En dernier lieu, le 12 juin 2023, la Caisse des dépôts et consignations a déclaré à l’Autorité des marchés financiers avoir franchi directement et indirectement en baisse, le 8 juin 2023, le seuil de 5 % des droits de vote de la Compagnie de Saint‑Gobain et détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de la société CNP Assurances qu’elle contrôle, 3,67 % du capital et 4,57 % des droits de vote. La Caisse des dépôts et consignations a précisé que ce franchissement de seuil résultait d'une restitution d’actions de la Compagnie de Saint‑Gobain détenues à titre de collatéral par CNP Assurances. Franchissements de seuils statutaires En outre, au titre de l’obligation statutaire de déclaration à la Société de tout franchissement du seuil de 0,5 % du capital social ou des droits de vote, ou de tout multiple de ce pourcentage, la Société a reçu en cours d’année diverses notifications de franchissements de seuils statutaires, à la hausse ou à la baisse, à la suite de cessions d’actions ou du fait de l’évolution du nombre d’actions et de droits de vote de la Compagnie de Saint‑Gobain. 7.1.6 ACTIONNARIAT SALARIÉ Au 31 décembre 2023, les salariés du Groupe détiennent, par l’intermédiaire des fonds du Plan d’Épargne du Groupe, 8,7 % du capital et 15,3 % des droits de vote attachés aux actions Saint‑Gobain (1) . Les fonds du Plan d’Épargne du Groupe constituent ainsi le premier actionnaire du Groupe. Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est un élément fort du contrat social Saint‑Gobain et constitue une voie privilégiée d’association des salariés au Groupe et de participation aux résultats. En permettant aux collaborateurs de devenir actionnaires, le PEG renforce la motivation et le lien d’appartenance des salariés au sein du Groupe, ainsi que l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Les opérations d’actionnariat salarié rencontrent un large succès tant en France qu’à l’international. Le taux de détention du capital des fonds du Plan d’Épargne du Groupe est resté stable depuis dix ans bien que la Société ait procédé chaque année à des augmentations de capital réservées aux salariés (8,4 % du capital détenu par les FCPE (fonds communs de placement d’entreprise) au 31 décembre 2013 contre 8,7 % au 31 décembre 2023). Cette stabilité s’explique notamment par des cessions périodiques d’avoirs disponibles par les collaborateurs. Au 31 décembre 2023, environ 61.000 salariés du Groupe sont actionnaires de la Compagnie de Saint‑Gobain à travers le PEG. En 2023, le PEG a proposé aux salariés du Groupe un plan leur offrant deux formules classiques à échéance cinq et dix ans pour lequel 4 778 291 actions ont été souscrites pour un montant total de 211,2 millions d’euros (à comparer à 4 916 097 actions et 222,2 millions d’euros en 2022). En France, 72 % des salariés français ont participé au PEG par l’intermédiaire de FCPE. Le PEG a été également proposé dans 27 autres pays européens et 25 pays d’autres continents. Au total, 50 395 salariés et anciens salariés du Groupe ont participé au PEG en 2023. Un nouveau plan a été lancé en 2024. Il offre aux salariés du Groupe les deux formules classiques à échéance cinq et dix ans, dans la limite de 6,5 millions d'actions, soit environ 1,28 % du capital social. 286 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Capital 7.1.7 PACTES OU CONVENTIONS D’ACTIONNAIRES PORTANT SUR LES TITRES DE LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN La Société n’a pas connaissance de pactes ou conventions conclus entre ses actionnaires ni d’action de concert portant sur les titres composant son capital. 7.1.8 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Au 31 décembre 2023, à sa connaissance, la Société n’est pas contrôlée et ne fait l’objet d’aucun accord ou engagement liant un ou plusieurs actionnaires ou autre personne morale ou physique agissant individuellement ou de concert portant sur la détention directe ou indirecte de son capital ou sur son contrôle, ou dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. 7.1.9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Accords pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote La Société n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Soc iété. Incidence d’un changement de contrôle sur certaines opérations de la Société Les emprunts obligataires émis depuis 2006 par la Compagnie de Saint‑Gobain comportent une clause de protection des porteurs en cas de changement de contrôle, permettant à ceux-ci de demander à la Compagnie de Saint‑Gobain (au choix de celle-ci) soit le rachat des obligations concernées en vue de leur remboursement anticipé, soit leur achat, au pair (plus intérêts courus). Cette option n’est prévue que dans les cas suivants : (i) la notation des obligations concernées est baissée d’un niveau non spéculatif (investment grade) à un niveau spéculatif (non investment grade) par une agence de notation désignée ; (ii) la notation des obligations concernées, qui était à un niveau spéculatif, est baissée d’un cran (par exemple de BB + à BB) par une agence de notation désignée ; (iii) la notation est retirée – et, dans chacun de ces cas (i) à (iii), l’action de l’agence de notation est expressément liée au changement de contrôle ; ou (iv) au moment du changement de contrôle, les obligations concernées n’avaient pas de notation. L’encours total au 31 décembre 2023 de l’ensemble des emprunts concernés est de 11 417 millions d’euros. Par ailleurs, la ligne bancaire syndiquée destinée au support du financement général du Groupe (conclue en décembre 2023 d’un montant de 4 milliards d’euros) comporte également une clause de changement de contrôle de la Compagnie. Enfin, certains plans de rémunération différée et de retraite à prestations définies existant dans les filiales américaines du Groupe prendraient immédiatement fin rendant les droits de leurs bénéficiaires exigibles dans les 12 mois. Les montants concernés s’élèvent globalement à 154 904 millions de dollars américains au 31 décembre 2023. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 287 Informations boursières/Marché des titres 7.2 INFORMATIONS BOURSIÈRES/MARCHÉ DES TITRES 7.2.1 L’ACTION SAINT-GOBAIN Cotée sur le Compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN FR 0000 125007), où elle est, au 31 décembre 2023, la 18e capitalisation boursière du CAC 40 (33 758 millions d’euros) et au 21e rang des valeurs les plus actives de cette Bourse avec une moyenne de 1 180 083 actions échangées quotidiennement en 2023, l’action Saint‑Gobain est également présente sur les Bourses européennes suivantes : Londres et Zurich (depuis 1987), Amsterdam et Bruxelles (depuis 1988). Par ailleurs, l’action Saint‑Gobain fait partie de l’indice mondial The Global Dow regroupant 150 sociétés des secteurs traditionnels et innovants. COURS DE L’ACTION SAINT-GOBAIN, AU 31/12/2023 (1) (Source : Euronext Paris) (1) Données ajustées de l’impact lié aux augmentations de capital de mars 1994 et février 2009 et à la division du nominal par quatre en juin 2002. Dans le domaine du développement durable et de la responsabilité sociale d’entreprise, Saint‑Gobain est référencé par les indices CAC 40 ESG, CAC SBT 1.5, FTSE4Good et Stoxx Europe 600 ESG ainsi que plusieurs indices MSCI et Solactive. L’action Saint‑Gobain sert aussi de support aux marchés des options négociables de la Bourse de Paris (MONEP) et de la Bourse de Londres. À la Bourse de Paris, les volumes traités au 31 décembre 2023 sur les options Saint‑Gobain ont atteint 308 469 lots, contre 299 525 lots en 2022. Le code LEI de la Compagnie de Saint‑Gobain est NFONVGN05Z0FMN5PEC35. NOMBRE D’ACTIONS ÉCHANGÉES (EN MILLIERS) AU 31/12/2023 (2) Historique du nombre d’actions échangées par jour (en milliers) à fin 2023 (Source : Euronext Paris) (2) Données ajustées de l’impact lié aux augmentations de capital de mars 1994 et février 2009 et à la division du nominal par quatre en juin 2002. COURS EXTRÊMES (EN EUROS) Année Plus haut Plus bas Dernier cours de l’année 2021 64,930 37,790 61,870 2022 67,120 35,180 45,650 2023 67,550 45,895 66,660 (Source : Euronext Paris) 288 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Informations boursières/Marché des titres 7.2.2 TAUX DE RENDEMENT GLOBAL POUR L’ACTIONNAIRE Le taux de rendement global de l’action Saint‑Gobain ressort à : • 8,6 % par an sur la période du 22 décembre 1986 (date de la privatisation de Saint‑Gobain) au 29 décembre 2023 ; • 21,0 % par an sur les cinq dernières années (du 31 décembre 2018 au 29 décembre 2023). Le taux de rendement global pour l’actionnaire est le taux de rentabilité effectif pour l’actionnaire : il inclut la variation du cours de l’action, les dividendes perçus sur la période et supposés réinvestis en actions, ainsi que les opérations sur titres (augmentations de capital). Il est calculé à partir de l’indicateur Total Return publié par Datastream pour l’ensemble des sociétés cotées. TRANSACTIONS DEPUIS JANVIER 2022 Bourse de Paris Code ISIN FR0000125007 En nombre de titres En capitaux (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) 2022 janvier 29 553 154 1 848 093 442 67,120 56,950 février 28 604 682 1 699 623 110 63,200 53,840 mars 41 942 526 2 287 907 783 59,190 45,760 avril 29 620 440 1 573 046 020 58,100 48,915 mai 23 474 055 1 261 840 171 56,910 50,980 juin 38 235 026 1 829 051 861 57,870 39,870 juillet 24 555 188 1 037 643 651 45,795 39,190 août 22 074 058 957 714 522 46,560 39,665 septembre 27 007 044 1 065 821 771 43,000 35,180 octobre 22 623 973 894 583 050 42,105 36,390 novembre 23 110 640 1 007 838 861 46,070 39,720 décembre 27 148 344 1 242 692 555 47,825 43,985 TOTAL 337 949 130 16 705 856 797 2023 janvier 29 677 309 1 553 323 835 55,000 45,895 février 27 785 121 1 503 883 312 56,740 50,330 mars 34 632 115 1 842 929 169 58,530 48,830 avril 20 230 035 1 030 727 497 52,920 48,920 mai 20 526 490 1 088 087 554 55,750 50,690 juin 26 472 010 1 458 564 780 56,960 51,960 juillet 19 414 455 1 114 269 025 62,140 52,770 août 20 508 684 1 232 441 255 61,780 57,660 septembre 34 047 132 1 946 841 780 60,850 55,360 octobre 26 572 739 1 391 735 636 57,480 48,870 novembre 20 550 921 1 159 913 429 60,140 50,740 décembre 20 504 331 1 302 489 112 67,550 59,250 TOTAL 300 921 342 16 625 206 384 (Source : Euronext Paris) En 2023, il a été échangé 219 682 300 titres à la Bourse de Londres (source : Datastream). Les seules sociétés du Groupe, en dehors de la Compagnie de Saint‑Gobain, qui sont cotées sur un marché réglementé à ce jour sont : Grindwell Norton et Saint‑Gobain Sekurit India à Mumbai et Compañia Industrial El Volcan à Santiago du Chili. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 289 Informations boursières/Marché des titres 7.2.3 EMPRUNTS OBLIGATAIRES La majorité des obligations émises par la Société (voir note 10 de l’annexe aux comptes consolidés, section 8.1, p. 343) sont cotées sur un marché réglementé et émises sous l’égide de son programme de financement obligataire dit « Medium Term Notes » (« MTN »). La société a ainsi à deux reprises dans le courant de l'année recouru au marché obligataire sous l'égide dudit programme pour deux opérations classiques : • le 18 janvier 2023 : un emprunt d'un montant total de 1,150 milliard d'euros réparti en deux tranches (l'une à taux variable, l'autre à taux fixe) ; • le 29 novembre 2023 : un emprunt d'un montant total de 2 milliards d'euros réparti en deux tranches (à taux fixe). 7.2.4 TITRES PARTICIPATIFS Titres participatifs émis en juin 1983 En juin 1983, la Compagnie de Saint‑Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominal, désormais fixé à 152,45 euros depuis la conversion en euros intervenue en 1999. Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps. Le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2023 s’élève à 606 883, soit un montant nominal de 92,5 millions d’euros. La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du groupe Saint‑Gobain. Le montant versé par titre en 2023 s’est élevé à 3,66 euro. TRANSACTIONS DEPUIS JANVIER 2022 (1RE TRANCHE) Bourse de Paris Code ISIN FR0000140030 En nombre de titres En capitaux (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) 2022 janvier 3 669 486 322 135,000 123,390 février 308 40 362 134,970 124,360 mars 1 791 232 002 134,980 125,050 avril 943 123 031 131,990 124,450 mai 2 691 353 911 135,000 124,640 juin 3 792 488 230 134,970 125,850 juillet 252 32 397 130,000 125,190 août 96 12 401 130,000 125,780 septembre 1 506 194 112 130,470 125,190 octobre 4 142 533 162 130,000 124,170 novembre 2 653 319 922 122,070 115,180 décembre 2 389 290 932 130,000 115,180 TOTAL 24 232 3 106 784 2023 janvier 196 25 466 130,990 128,030 février 2 677 346 083 131,000 123,350 mars 1 765 220 948 131,000 111,750 avril 4 154 497 457 124,970 110,220 mai 1 493 178 193 120,000 114,240 juin 438 51 293 124,890 113,990 juillet 550 63 983 120,000 113,990 août 4 131 491 957 119,950 115,980 septembre 550 63 688 120,000 108,030 octobre 2 624 311 759 120,000 107,930 novembre 518 60 964 119,000 115,000 décembre 3 599 421 478 119,970 111,030 TOTAL 22 695 2 733 269 (Source : Euronext Paris) 290 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Informations boursières/Marché des titres TRANSACTIONS DEPUIS JANVIER 2022 (2 E TRANCHE) Bourse de Paris Code ISIN FR0000047607 En nombre de titres En capitaux (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) 2022 janvier 1 921 248 770 129,500 129,500 février 76 9 440 130,000 117,060 mars 32 3 895 129,000 120,000 avril 76 9 524 127,000 125,000 mai 20 2 391 124,980 115,900 juin 108 12 647 118,000 117,000 juillet 3 387 135,300 122,800 août 49 6 126 125,990 125,000 septembre 19 2 375 125,000 125,000 octobre 86 9 743 120,000 110,050 novembre 17 1 967 124,100 115,000 décembre 142 16 823 119,800 113,000 TOTAL 2 549 324 088 2023 janvier 52 5 845 113,960 112,040 février 0 0 mars 99 11 297 119,480 113,000 avril 10 1 150 115,000 115,000 mai 46 5 165 113,000 111,100 juin 64 7 250 116,550 111,500 juillet 120 13 233 112,000 109,340 août 51 5 547 114,300 108,020 septembre 52 5 980 120,000 110,080 octobre 48 5 168 112,960 103,200 novembre 186 19 567 112,910 102,310 décembre 211 22 299 106,940 103,670 TOTAL 939 102 501 (Source : Euronext Paris) Titres participatifs émis en avril 1984 En avril 1984, la Compagnie de Saint‑Gobain a également émis 194 633 titres participatifs de 1 000 écus de nominal, aujourd’hui de 1 000 euros. Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps. Le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2023 s’élève à 77 516, soit un montant nominal de 77,5 millions d’euros. La rémunération de ces titres participatifs est composée, d’une part, d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an et, d’autre part, d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Euribor 6 mois + 7/8 %. Le montant versé par titre en 2023 s’est élevé à 67,50 euros, payé en deux fois (33,75 euros + 33,75 euros). SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 291 Informations boursières/Marché des titres TRANSACTIONS DEPUIS MARS 2013 Bourse de Luxembourg Code ISIN LU0002804531 En nombre de titres En capitaux (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) 2013 mars 16 13 753 875,000 847,500 avril 12 9 810 830,000 815,000 mai 56 42 050 800,000 750,000 juin 4 001 2 920 730 730,000 730,000 décembre 51 33 200 700,000 700,000 TOTAL 4 136 3 019 543 - - 2014 avril 1 545 817 500 530,000 500,000 juin 11 6 600 600,000 600,000 juillet 4 002 2 401 100 600,000 550,000 septembre 12 7 800 650,000 612,000 décembre 2 1 400 700,000 700,000 TOTAL 5 572 3 234 400 - - 2015 Pas de transaction 2016 - - février 55 41 250 750,000 750,000 avril 2 1 420 720,000 700,000 TOTAL 57 42 670 - - 2017 Pas de transaction 2018 novembre 1 700 700,000 700,000 TOTAL 1 700 - - 2019 septembre 5 3 500 700,000 700,000 TOTAL 5 3 500 - - 2020 septembre 3 2 100 700,000 700,000 TOTAL 3 2 100 - - 2021 Pas de transaction 2022 Pas de transaction 2023 Pas de transaction (Source : Bourse du Luxembourg) L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. Il n’y avait pas d’autres titres émis par la Compagnie de Saint‑Gobain négociés sur un marché boursier en 2023 que les actions, les obligations et les titres participatifs. 292 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Politique de communication financière et calendrier financier 7.3 POLITIQUE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE ET CALENDRIER FINANCIER Politique d’information La Direction de la communication financière est chargée de mettre en œuvre la politique d’information du Groupe à l’égard de la communauté financière, des investisseurs et des actionnaires. Son Directeur est M. Vivien Dardel. Cette Direction est à la disposition de toute personne souhaitant s’informer sur la vie du Groupe : Saint‑Gobain Direction de la communication financière Tour Saint‑Gobain 12, place de l’Iris 92400 Courbevoie Cedex Tél. : 01 88 54 05 05 N o Vert 0 800 32 33 33 Au cours de l’année 2023, le Directeur général et le Directeur financier ont donné rendez-vous trimestriellement à la communauté financière pour présenter les résultats financiers et la stratégie performance du Groupe lors de conférences téléphoniques ou de réunions retransmises en direct sur le site Internet de la Société. Au-delà des rendez-vous trimestriels, de nombreuses réunions et roadshows ont été organisés de manière physique ou virtuelle avec les analystes financiers, investisseurs institutionnels et journalistes. Des réunions et conférences spécifiques dédiées aux thématiques ESG ont également été animées par le Président du Conseil d’administration, l’Administrateur Référent du Groupe et le Directeur du développement durable. L’année a été marquée par l’annonce de plusieurs acquisitions et cessions d’activités conformément à la stratégie de poursuite de l’optimisation du portefeuille de Saint‑Gobain visant à améliorer son profil de croissance et de rentabilité, en ligne avec son plan « Grow & Impact ». Le Groupe a également privilégié une politique d’échanges réguliers avec les actionnaires individuels. Une fois par mois, des « Respirations culturelles » ont été organisées à la Tour Saint‑Gobain auxquelles ont été conviés les actionnaires individuels : il s'agit d'évènements culturels animés par des maîtres de conférence, des historiens et des guides-interprètes. A cette occasion, les actionnaires ont pu accéder au showroom, avec ses bornes interactives, et découvrir les plus de 80 solutions utilisées dans la Tour à travers une expérimentation des différents conforts (thermique, acoustique, visuel et qualité de l'air). Benoit Bazin, Directeur général, est intervenu à distance lors de l’Investir Day, le salon dédié à l'ensemble des acteurs de l'investissement individuel et de la gestion de l'épargne, le 28 novembre 2023 au Carrousel du Louvre : il a détaillé la stratégie du Groupe et sa mise en oeuvre. Présente sur un stand dédié, l'équipe Saint-Gobain a répondu aux questions des participants à ce salon. Benoit Bazin a également animé une conférence-débat pour les actionnaires individuels le 30 novembre 2023 à la Tour pour présenter la stratégie du Groupe de leader mondial de la construction durable et échanger sur leurs attentes. Une centaine d'invitations à une visite du Château de Versailles ont été distribuées aux actionnaires lors des différentes rencontres organisées à la Tour. En décembre 2023, Saint-Gobain a reçu le Grand Trophée d'Or des meilleurs relations actionnaires du CAC 40, décerné par Le Revenu. Cette distinction récompense les entreprises cotées en bourse pour la qualité de leur relation avec les investisseurs particuliers, témoignant de l'engagement du Groupe envers ce public. Nous entretenons également sur notre site Internet une communication régulière sur l'actualité du Groupe : nos solutions au service de nos clients, l'engagement du Groupe en faveur de la neutralité carbone, le magazine digital de la construction durable (« Constructing a sustainable future »), l'Observatoire de la construction durable. En tant que « Supporteur Officiel en solutions pour la rénovation et la construction durable » pour les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, Saint‑Gobain publie régulièrement sous format vidéo ses « Top stories » afin de partager l'engagement des équipes pour cet événement. En complément, l'application « Saint-Gobain Shareholder » permet aux actionnaires de suivre l'actualité financière du Groupe et de retrouver l'essentiel des informations utiles (cours de bourse, calendrier financier, communiqué de presse...). Enfin, la lettre aux actionnaires, diffusée deux fois par an, met en avant les résultats financiers et axes stratégiques du Groupe. Afin d’assurer un contact privilégié, une adresse de messagerie est à la disposition des actionnaires : [email protected] Par l’intermédiaire de UPTEVIA, la Compagnie de Saint‑Gobain met aussi à la disposition de ses actionnaires des services complémentaires pour améliorer la gestion de leurs titres inscrits au nominatif pur. Pour tous renseignements, s’adresser à la Direction de la communication financière de la Compagnie de Saint‑Gobain ou à : UPTEVIA 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex Par téléphone : No Vert 0 800 03 33 33 Par télécopie : + 33(0)1 55 77 34 17 Par Internet, sur le site : https://www.uptevia.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 293 Politique de communication financière et calendrier financier Calendrier financier 2024 Résultats 2023 définitifs : 29 février 2024 après bourse. Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024 : 25 avril 2024 après bourse. Assemblée générale : 6 juin 2024 à 15 heures, Salle Pleyel à Paris (8e arrondissement). Dividende : • date de détachement : 10 juin 2024 ; • date de mise en paiement : 12 juin 2024. Résultats définitifs du 1er semestre 2024 : 25 juillet 2024 après bourse. Chiffre d’affaires des neuf mois 2024 : 29 octobre 2024 après bourse. Calendrier financier 2025 Assemblée générale : 5 juin 2025. 294 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Dividendes 7.4 DIVIDENDES Année Nombre de titres rémunérés Dividende net par action (en euros) Rendement du dividende net ajusté sur le dernier cours de l’année 2021 512 006 300 actions ⁽¹⁾ 1,63 2,6 % 2022 507 094 880 actions ⁽²⁾ 2,00 4,4 % 2023 502 734 621 actions ⁽³⁾ 2,10 3,2 % (1) Sur la base de 524 017 595 actions en circulation à la date de détachement du dividende diminuées de 12 011 295 actions propres détenues à cette même date. (2) Sur la base de 515 805 368 actions en circulation à la date de détachement du dividende diminuées de 12 011 295 actions propres détenues à cette même date. (3) Montant estimé, sur la base de 506 453 012 actions donnant droit, au 31 janvier 2024, au dividende au titre de l'exercice 2023 diminuées de 3 718 391 actions propres détenues au 31 janvier 2024. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont alors reversés à l’État. Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint‑Gobain a décidé, le 29 février 2024, de proposer à l’Assemblée générale du 6 juin 2024 de verser un dividende de 2,10 euros par action. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 295 Dividendes 296 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 297 8.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2023 298 Bilan consolidé 298 Compte de résultat consolidé 299 État du résultat global consolidé 300 Tableau consolidé des flux de trésorerie 301 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 302 Notes annexes aux comptes consolidés 303 8.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 361 8.3 COMPTES ANNUELS 2023 DE LA COMPAGNIE DE SAINT- GOBAIN (SOCIÉTÉ MÈRE) 365 Compte de résultat 365 Bilan 366 Annexe aux comptes annuels 2023 367 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 8.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 389 8.5 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE DE SAINT‑GOBAIN 393 8.5.1 Faits marquants de l'exercice 393 8.5.2 Autres informations requises 395 8.6 TABLEAU DES 5 DERNIERS EXERCICES 396 298 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 8.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2023 BILAN CONSOLIDÉ Actifs (en millions d'euros) Notes 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Écarts d'acquisition (7.1) 13 111 12 858 Autres immobilisations incorporelles (7.2) 4 368 4 026 Immobilisations corporelles (7.3) 12 744 12 163 Droits d'usage relatifs aux contrats de location (7.4) 2 810 2 752 Titres mis en équivalence (8.1) 705 639 Impôts différés actifs (12.2) 407 382 Engagements de retraite financés d'avance (6.3) 322 569 Autres actifs non courants (8.3) 596 537 ACTIFS NON COURANTS 35 063 33 926 Stocks (5.4) 6 813 7 219 Créances clients (5.4) 5 096 5 178 Créances d'impôts courants (5.4) 93 76 Autres créances (5.4) 1 386 1 450 Actifs détenus en vue de la vente (4.3) 246 1 394 Disponibilités et équivalents de trésorerie (10.3) 8 602 6 134 ACTIFS COURANTS 22 236 21 451 TOTAL DES ACTIFS 57 299 55 377 Passifs (en millions d'euros) Notes 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Capitaux propres du Groupe (11.1) 23 273 22 711 Intérêts ne donnant pas le contrôle 485 443 CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 23 758 23 154 Dettes financières long terme – part long terme (10.3) 10 638 8 964 Dettes de loyers long terme – part long terme (10.3) 2 354 2 324 Provisions pour retraites et avantages au personnel (6.3) 1 960 1 712 Impôts différés passifs (12.2) 824 768 Autres provisions et passifs non courants (9.1) 1 182 1 092 PASSIFS NON COURANTS 16 958 14 860 Dettes financières long terme – part court terme (10.3) 1 820 1 841 Dettes de loyers long terme – part court terme (10.3) 615 597 Autres provisions et passifs courants (9.1) 818 693 Dettes fournisseurs (5.4) 6 806 7 266 Dettes d'impôts courants (5.4) 249 263 Autres dettes (5.4) 5 504 5 078 Passifs détenus en vue de la vente (4.3) 203 985 Emprunts à moins d'un an et banques créditrices (10.3) 568 640 PASSIFS COURANTS 16 583 17 363 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 57 299 55 377 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 299 Comptes consolidés 2023 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d'euros) Notes Exercice 2023 Exercice 2022 Chiffre d'affaires et produits accessoires (5.1) 47 944 51 197 Coût des produits vendus (5.1) (35 109) (38 006) Frais généraux et de recherche (5.1) (7 664) (7 915) Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles (8.1) 80 61 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 5 251 5 337 Autres produits opérationnels (5.1) 68 245 Autres charges opérationnelles (5.1) (1 088) (1 000) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 4 231 4 582 Coût de l'endettement financier brut (358) (250) Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 229 54 Coût de l'endettement financier net hors dettes de loyers (129) (196) Intérêts sur dettes de loyers (85) (66) Autres produits et charges financiers (210) (142) RÉSULTAT FINANCIER (10.2) (424) (404) Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (8.1) 9 5 Impôts sur les résultats (12) (1 060) (1 082) RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 2 756 3 101 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 2 669 3 003 Part revenant aux intérêts ne donnant pas le contrôle 87 98 Notes Exercice 2023 Exercice 2022 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros) (11.2) 5,26 5,84 Nombre moyen pondéré de titres en circulation 507 282 902 514 372 413 RÉSULTAT NET DILUÉ (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros) (11.2) 5,23 5,80 Nombre moyen pondéré et dilué de titres 510 458 619 517 595 809 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 300 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions d'euros) Notes Exercice 2023 Exercice 2022 RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 2 756 3 101 Éléments recyclables en résultat Écarts de conversion et retraitement hyperinflation (86) 323 Variation de juste valeur des instruments financiers (17) 23 Impôts sur les éléments recyclables en résultat 4 (4) Éléments non recyclables en résultat Variation des écarts actuariels (6.3) (519) (12) Impôts sur les éléments non recyclables en résultat 120 (10) Variation des actifs en juste valeur par capitaux propres et autres éléments (8.3) (2) (9) AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (500) 311 RÉSULTAT GLOBAL 2 256 3 412 Part du Groupe 2 145 3 327 Part des intérêts ne donnant pas le contrôle 111 85 Les écarts de conversion pour l’exercice 2023 concernent principalement la livre sterling, le dollar américain, le peso argentin et le peso mexicain. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 301 Comptes consolidés 2023 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d'euros) Notes Exercice 2023 Exercice 2022 RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 2 756 3 101 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes reçus (8.1) (69) (58) Dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs (y compris droits d'usage) (5.1) (7) 2 395 2 442 Résultat de cessions d'actifs (5.3) 347 42 Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions 75 21 Retraitement hyperinflation 39 18 Variation des stocks 234 (855) Variation des créances clients, des dettes fournisseurs et des autres créances et dettes 72 785 Variation des créances et dettes d'impôt (28) 51 Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés (9.1) (12.2) 214 164 TRÉSORERIE PROVENANT DE L'ACTIVITÉ 6 035 5 711 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et variations des dettes sur immobilisations (7.2) (7.3) (1 971) (1 889) Acquisitions de titres de sociétés contrôlées, nettes de la trésorerie acquise (1 046) (3 413) Augmentation des dettes sur investissements 28 57 Diminution des dettes sur investissements (64) (21) Acquisitions d'autres titres de participation (8.3) (233) (99) Investissements (3 286) (5 365) Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7.2) (7.3) 69 89 Cessions de titres de sociétés contrôlées, nettes de la trésorerie cédée (55) 416 Cessions d'autres titres de participation (8.3) 3 6 (Augmentation) diminution des créances sur cessions d'immobilisations 12 (32) Désinvestissements 29 479 Augmentation des prêts et dépôts (8.3) (63) (70) Diminution des prêts et dépôts (8.3) 90 118 TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT ET DÉSINVESTISSEMENT (3 230) (4 838) Augmentation de capital (a) 213 222 (Augmentation) diminution des actions propres (a) (828) (781) Dividendes mis en distribution (a) (1 013) (833) Transactions avec les actionnaires de la société mère (1 628) (1 392) Augmentations de capital des participations ne donnant pas le contrôle (a) 6 15 Acquisitions d'intérêts minoritaires sans prise de contrôle 0 (2) Cessions d'intérêts minoritaires sans perte de contrôle 0 39 Variation des dettes sur investissements suite aux exercices de put/options de minoritaires (2) 0 Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle et variation des dividendes à payer (a) (76) (77) Transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle (72) (25) Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme 502 (46) Augmentation des dettes financières long terme (b) (10.3) 3 322 1 624 Diminution des dettes financières long terme (b) (10.3) (1 636) (1 286) Diminution des dettes de loyers (b) (693) (725) Variations de la dette 1 495 (433) TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (205) (1 850) Incidence des variations monétaires sur la trésorerie (91) 175 Incidence des variations de juste valeur sur la trésorerie (2) 5 Disponibilités et équivalents de trésorerie classés en actifs détenus en vue de la vente (39) (12) AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE 2 468 (809) DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN DÉBUT DE PÉRIODE 6 134 6 943 DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE 8 602 6 134 (a) Se référer au tableau de variation des capitaux propres consolidés. (b) Y compris primes, prépaiements d’intérêts, frais liés aux émissions obligataires et intérêts sur les dettes de loyers. Le montant des impôts décaissés s’élève à 1 124 millions d’euros en 2023 ( 1 001 millions d’euros en 2022), le montant total des loyers décaissés s’élève à 968 millions d’euros en 2023 (974 millions d’euros en 2022), dont 85 millions d’euros d’intérêts payés sur les dettes de loyers ( 66 millions d’euros en 2022) et les intérêts financiers décaissés nets des encaissements s’élèvent à 117 millions d’euros en 2023 (210 millions d’euros en 2022). Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 302 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d'euros) Capital Primes et réserve légale Réserves et résultat consolidé Écarts de conversion Réserves de juste valeur Actions propres Capitaux propres du Groupe Intérêts ne donnant pas le contrôle Capitaux propres de l'ensemble consolidé AU 1ᵉʳ JANVIER 2022 2 096 4 544 16 244 (1 949) (16) (204) 20 715 411 21 126 Produits et charges reconnus directement en capitaux propres (26) 335 15 324 (13) 311 Résultat de la période 3 003 3 003 98 3 101 Total des produits et des charges de la période 2 977 335 15 3 327 85 3 412 Augmentation de capital Plan d'Épargne Groupe 20 202 222 222 Autres 0 15 15 Dividendes distribués (833) (833) (78) (911) Actions rachetées et revendues 8 (789) (781) (781) Actions annulées (53) (617) 670 0 0 Paiements en actions 43 43 43 Variations de périmètre et autres 18 18 10 28 AU 31 DÉCEMBRE 2022 2 063 4 129 18 457 (1 614) (1) (323) 22 711 443 23 154 Produits et charges reconnus directement en capitaux propres (395) (112) (17) (524) 24 (500) Résultat de la période 2 669 2 669 87 2 756 Total des produits et des charges de la période 2 274 (112) (17) 2 145 111 2 256 Augmentation de capital Plan d'Épargne Groupe 20 190 210 210 Options de souscription d'actions et autres 3 3 6 9 Dividendes distribués (1 013) (1 013) (75) (1 088) Actions rachetées et revendues 26 (854) (828) (828) Actions annulées (57) (701) 758 0 0 Paiements en actions 62 62 62 Variations de périmètre et autres (17) (17) (17) AU 31 DÉCEMBRE 2023 2 026 3 621 19 789 (1 726) (18) (419) 23 273 485 23 758 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 303 Comptes consolidés 2023 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES 304 1.1 Référentiel appliqué 304 1.2 Estimations et hypothèses 305 NOTE 2 CONDITIONS MACROÉCONOMIQUES 306 2.1 Impacts du conflit russo-ukrainien sur la stratégie et la performance financière du Groupe 306 2.2 Impacts du conflit israélo-palestinien sur la stratégie et la performance financière du Groupe 306 NOTE 3 ENJEUX CLIMATIQUES 307 3.1 L’engagement « zéro émission nette » est au cœur de la stratégie du Groupe 307 3.2 Prise en compte de l’engagement « zéro émission nette » dans l’établissement des états financiers du Groupe 307 3.3 Gouvernance 309 3.4 Tests de sensibilité des actifs à l’évolution du prix du CO2 309 3.5 Évaluation de l’impact des éléments climatiques sur les actifs du Groupe 309 3.6 Prise en compte des futures évolutions règlementaires 309 NOTE 4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 310 4.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation 310 4.2 Évolution du périmètre de consolidation 311 4.3 Actifs et passifs détenus en vue de la vente 314 4.4 Évolution du nombre de sociétés consolidées 315 4.5 Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe 315 NOTE 5 ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 316 5.1 Éléments du compte de résultat 316 5.2 Informations sectorielles 317 5.3 Indicateurs de performance 319 5.4 Besoin en fonds de roulement 320 5.5 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 321 NOTE 6 EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 322 6.1 Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale 322 6.2 Rémunération des dirigeants 322 6.3 Provisions pour retraites et avantages au personnel 322 6.4 Paiements en actions 326 NOTE 7 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET DROITS D’USAGE 329 7.1 Écarts d’acquisition 329 7.2 Autres immobilisations incorporelles 329 7.3 Immobilisations corporelles 331 7.4 Droits d’usage relatifs aux contrats de location 333 7.5 Suivi de la valeur 334 NOTE 8 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS 337 8.1 Évolution de la valeur d’équivalence 337 8.2 Transactions avec les entreprises mises en équivalence – parties liées 338 8.3 Autres actifs non courants 338 NOTE 9 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS, PASSIFS ÉVENTUELS ET LITIGES 339 9.1 Provisions pour autres passifs 339 9.2 Passifs éventuels et litiges 340 NOTE 10 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 343 10.1 Risques financiers 343 10.2 Résultat financier 345 10.3 Endettement net 345 10.4 Instruments financiers 349 10.5 Actifs et passifs financiers 351 NOTE 11 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 353 11.1 Capitaux propres 353 11.2 Résultat par action 354 NOTE 12 IMPÔTS 355 12.1 Impôts sur le résultat 355 12.2 Impôts différés 355 12.3 Déficits fiscaux reportables 356 NOTE 13 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 357 NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 357 NOTE 15 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 358 304 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de la Compagnie de Saint‑Gobain (la Société) et de ses filiales (l’ensemble constituant « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et co‑entreprises. Ils sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche. Ces états financiers ont été arrêtés le 29 février 2024 par le Conseil d’administration et seront soumis à l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024 pour approbation. Les règles et principes comptables sont identifiés par une couleur spécifique. NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2022 à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après. Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des éléments évalués à la juste valeur décrits dans cette annexe. 1.1 Référentiel appliqué Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (« Normes IFRS ») et interprétations telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2023 . Par ailleurs, ces états financiers ont été préparés conformément aux normes IFRS émises par l’ International Accounting Standards Board (IASB). 1.1.1Normes, interprétations et amendements à des normes existantes d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1ᵉʳ janvier 2023 Les normes et amendements suivants, en vigueur depuis le 1er janvier 2023, ont été appliqués, lorsque nécessaire, aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2023 : • IFRS 17 « Contrats d'assurance », y compris les amendements publiés en juin 2020 ; • Modifications d'IFRS 17 « Contrats d'assurance » concernant les informations comparatives dans le cadre de la première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 ; • Amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers » et à son Practice Statement 2 concernant le concept de matérialité - amélioration des informations relatives aux politiques comptables communiquées en annexe, notamment eu égard au concept d'importance relative ; • Amendement à IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » – clarification de la frontière entre changement d'estimation et changement de méthode ; • Amendement à IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant les impôts différés relatifs à des actifs et passifs issus d'une transaction unique ; • Amendement à IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la réforme fiscale internationale - modèle de règles du Pilier Deux : exemption obligatoire et temporaire à la comptabilisation des impôts différés associés à l'imposition complémentaire Pilier Deux, exemption qui s'accompagne d'obligations d'informations spécifiques. Les principales décisions définitives publiées par l'IFRIC en 2023 concernent : • IFRS 16 « Contrats de location » – Définition d'un contrat de location – Droits de substitution ; • IFRS 9 « Instruments financiers » – Garantie accordée au titre d'un contrat dérivé ; • IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 17 « Contrats d'assurance » – Créances de primes d'assurance à recevoir d'un intermédiaire ; • IFRS 9 « Instruments financiers » et IAS 19 « Avantages au personnel » – Logements et prêts habitats accordés à des employés. Ces textes n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe. 1.1.2Normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1ᵉʳ janvier 2023 ou postérieurement Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2024 ou postérieurement n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe au 31 décembre 2023. Elles concernent : • Les modifications d'IFRS 16 « Contrats de location » se rapportant au passif de location relatif à une cession bail ; • L'amendement à IAS 1 relatif au classement des dettes en courant/non courant, ainsi qu'aux passifs non courants assortis de clauses restrictives. 1.1.3Normes, interprétations et amendements à des normes existantes publiés mais non encore applicables Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes publiés mais non encore applicables concernent : • Amendement à IAS 7 et IFRS 7 concernant les accords de financement de fournisseurs ; • Amendement à IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » – Absence de convertibilité d'une monnaie. Ces nouvelles normes sont en cours d’analyse par le Groupe lorsqu’elles lui sont applicables. Par ailleurs, en raison de sa taille, le groupe Saint-Gobain est concerné par les règles du Pilier Deux de l’OCDE introduisant un impôt minimum de 15 %, et qui seront applicables à compter de l’exercice 2024. Il résulte des analyses d'impact menées au sein du Groupe sur les conséquences de l'application des règles du Pilier Deux si celles-ci avaient été appliquées au titre de l'exercice 2023 que seul un nombre très limité de petites juridictions aurait alors été susceptible d'entraîner l'exigibilité d'un paiement au titre de la « Top-up tax » prévue par lesdites règles du Pilier Deux. A l’inverse, toutes les autres juridictions auraient alors été susceptibles de bénéficier des mesures de sauvegarde transitoires introduites par l’OCDE afin de permettre l’adoption progressive des règles du Pilier Deux. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 305 Comptes consolidés 2023 L’impact estimé du paiement de la « Top-up tax » précitée pour les rares juridictions identifiées ci-dessus aurait représenté un montant bien inférieur à 0,1 % de la charge totale d’impôt du Groupe Saint-Gobain de l’exercice 2023. De plus, conformément à l’exception temporaire introduite par le paragraphe 4A de la norme IAS 12, le groupe Saint‑Gobain n’a comptabilisé aucun impôt différé au titre des règles du Pilier Deux à la clôture de l’exercice 2023. 1.2 Estimations et hypothèses La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les produits et les charges du compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers autres facteurs dans le contexte actuel de l’environnement économique et financier qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité. Il est possible que les montants effectifs soient différents des estimations et des hypothèses retenues. Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette annexe concernent l’évaluation des engagements de retraites et les paiements en actions (cf. note 6, p. 322), les tests de valeur des actifs (dont notamment les hypothèses intégrées à ces tests en lien avec les engagements du Groupe de diminution de ses émissions nettes de carbone) et la durée retenue pour les contrats de location (cf. note 7, p. 329), les provisions pour autres passifs (cf. note 9, p. 339), la valorisation des instruments financiers (cf. note 10, p. 343) et les impôts (cf. note 12, p. 355). 306 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 NOTE 2 CONDITIONS MACROÉCONOMIQUES Saint-Gobain fait face à un environnement économique volatile dans ses principaux pays d'opération, notamment du fait de la vague d'inflation liée à la pandémie de la Covid-19 et à la guerre en Ukraine, et du resserrement monétaire simultané et agressif qui a suivi dans les grandes économies mondiales. Cet environnement, couplé à des tensions géopolitiques accrues, génère une incertitude sur les prix des matières premières, de l’énergie, et un ralentissement économique marqué, notamment dans le secteur de la construction, qui est très sensible à l’évolution des taux d'intérêt. Dans cet environnement de taux d’intérêt plus élevé et de ralentissement économique, le Groupe a poursuivi sa gestion rigoureuse des risques de liquidité, de taux et de change (cf. note 10.1, p. 343), tout en renforçant sa vigilance et son suivi du risque de crédit, et en maintenant l’application stricte de sa politique de couverture des prix du gaz et de l’électricité. Les taux d’intérêt devraient néanmoins commencer à baisser courant 2024, et le Groupe est bien positionné pour tirer parti d'opportunités de moyen-terme au-delà du retournement actuel : les pénuries de logement dans les grands pays du Groupe (notamment les États-Unis, le Canada et l'Allemagne), de même que les efforts importants de rénovation énergétique nécessaires à l'atteinte des objectifs climat, représentent des sources de croissance pérenne pour Saint-Gobain. 2.1 Impacts du conflit russo-ukrainien sur la stratégie et la performance financière du Groupe Éléments courants de l’activité opérationnelle Depuis le déclenchement du conflit entre la Russie et l’Ukraine, outre l’application par le Groupe des sanctions mises en place à l’encontre de la Russie, Saint‑Gobain a décidé de mettre fin à toutes ses exportations vers des clients en Russie et Biélorussie, et à toutes ses importations en provenance de ces deux pays, et il a suspendu tout nouveau projet d’investissement dans ces pays. Néanmoins, les activités locales russes, qui représentent environ 0.7 % du chiffre d’affaires mondial du Groupe et qui ne font l’objet d’aucun partenariat local, continuent de fonctionner, en mode autonome, les solutions produites localement étant intégralement vendues sur les marchés locaux du bâtiment. En Ukraine, Saint‑Gobain n’opère pas d’activité industrielle. En terme d’organisation, l’Ukraine est désormais regroupée dans un cluster Pologne – Ukraine, et transférée sous la responsabilité directe du management polonais. Périmètre de consolidation Dans la mesure où le Groupe continue à produire et vendre en Russie pour le marché local du pays, et à assurer ses opérations en totale autonomie de gestion et maîtrise des rendements, il continue d’exercer le contrôle de ses filiales russes. Ainsi, en application de la norme IFRS 10, les sociétés russes et ukrainiennes n’ont pas été déconsolidées, elles restent intégrées dans le périmètre de consolidation du Groupe pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2023. Suivi de la valeur des actifs Le total des actifs non courants en Russie représente un montant de 161 millions d’euros, soit 0.5 % du total de l’actif non courant du Groupe. Aucun indicateur de perte de valeur n’a été mis en évidence sur ces sociétés, de sorte qu’aucune dépréciation en lien avec le conflit russo-ukrainien n’a été comptabilisée sur l'exercice 2023. Risques financiers Compte tenu de la faible présence du Groupe en Russie et en Ukraine, le conflit n’a pas engendré de risque de crédit ni de liquidité, et les risques de change sont également maîtrisés. Le montant de la trésorerie du Groupe détenue en Russie représente 1.3 % du total de la trésorerie du Groupe au 31 décembre 2023. Le Groupe ne considère pas cette trésorerie comme faisant l’objet de restriction au sens d’IAS 7. Depuis le 2 mars 2022, le Groupe utilise pour la conversion de ses comptes consolidés le cours du rouble russe publié sur le site de Reuters. Si les incidences directes du conflit russo-ukrainien n’ont pas eu d’impact matériel sur les états financiers au 31 décembre 2023, la situation demeure néanmoins instable et complexe. Le Groupe maintient sa vigilance sur l’analyse des impacts futurs que pourraient engendrer le conflit. 2.2 Impacts du conflit israélo- palestinien sur la stratégie et la performance financière du Groupe Le Groupe n’a pas d’activité dans les pays directement impliqués dans ce conflit (Israël et Palestine). Le Groupe conserve néanmoins une vigilance accrue sur la zone du Proche-Orient, notamment en raison des risques d’embrasement au niveau de la région. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 307 Comptes consolidés 2023 NOTE 3 ENJEUX CLIMATIQUES Les enjeux de développement durable sont au cœur de la stratégie du groupe Saint‑Gobain, et constituent un élément essentiel au soutien de sa croissance. L'engagement « zéro émission nette » est pris en compte dans ses décisions financières. 3.1 L’engagement « zéro émission nette » est au cœur de la stratégie du Groupe En 2019, le Groupe s’est engagé sur un objectif « zéro émission nette » à l’horizon 2050, engagement validé en septembre 2022 par la Science Based Targets initiative (SBTi) jugeant notre trajectoire conforme au nouveau standard net-zéro et à l’accord de Paris sur le climat. Pour atteindre cet objectif de « zéro émission nette » d’ici 2050, Saint‑Gobain a défini en novembre 2020 une feuille de route 2030, qui identifie les leviers et plans d'actions qui permettront au Groupe d'atteindre l'objectif de réduction des émissions carbone scope 1 et 2 de 33 % en valeur absolue par rapport à 2017, et une réduction de 16 % des émissions de scope 3. Les CAPEX de Saint‑Gobain sont alignés sur les besoins en investissements identifiés dans cette feuille de route CO2, qui intègre la totalité des activités du Groupe. A fin 2023, une réduction des émissions CO2 scope 1 et 2 de 34 % a déjà été atteinte par rapport à l’année de référence 2017. En complément des engagements de réduction de ses émissions à horizon 2030, le Groupe a l’ambition de développer et proposer des solutions en vue de contribuer à décarboner le secteur de la construction ou les marchés de ses clients. Les solutions innovantes développées par Saint‑Gobain permettent : • D’améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments afin de réduire à la fois les impacts négatifs de la construction sur le climat et les factures énergétiques des occupants, tout en améliorant le bien-être de ces derniers. Elles jouent un rôle important dans la lutte contre le changement climatique, puisqu’elles permettent, en réduisant les besoins en énergie, de diminuer la quantité de gaz à effet de serre émise ; • De substituer des matériaux lourds (ciment, béton, briques) par des matériaux légers (structure à base de plaque de plâtre quand cela est substituable) ; • D’accélérer la décarbonation des matériaux lourds. Les Solutions de Haute Performance du Groupe permettent de répondre aux besoins croissants du marché liés à la décarbonation des procédés de construction, la mobilité et l’industrie durables. Après l’acquisition des sociétés Chryso et GCP Applied Technologies, Inc. (GCP), le Groupe a encore renforcé, en 2023, sa position dans la Chimie de la Construction, dont les produits jouent un rôle significatif dans la décarbonation de la construction par la conception d’adjuvants innovants, qui permettent de réduire l’empreinte carbone du ciment. Saint-Gobain a notamment procédé à l’acquisition des sociétés IDP Chemicals (Égypte), Menkol (Inde) et Adfil (Belgique), et signé des accords en vue de l'acquisition des sociétés Izomaks (Arabie Saoudite) et Imptek Chova (Équateur). Afin de développer sa part de chiffre d’affaires lié aux solutions durables, Saint-Gobain a développé une méthode d’évaluation des bénéfices environnementaux de ses solutions, et ce pour l’ensemble des parties prenantes. Ainsi, en vertu de cette méthode interne, le chiffre d’affaires lié aux solutions durables de Saint-Gobain (produits identifiés bas carbone) est de 73 % pour 2023. Au final, les actions du groupe permettent de découpler croissance et émissions de CO2 : l’intensité carbone (scope 1 et 2) par euro de chiffre d’affaires et d’EBITDA a ainsi baissé de respectivement 44 % et 56 % en 2023 par rapport à 2017, traduisant l’objectif du Groupe de maximiser son impact positif pour l’environnement, tout en réduisant son empreinte. 3.2Prise en compte de l’engagement « zéro émission nette » dans l’établissement des états financiers du Groupe En cohérence avec ces engagements et objectifs, le Groupe a considéré les enjeux liés au changement climatique et au développement durable dans ses comptes, principalement sur les aspects suivants : Un engagement décliné sur l'ensemble du Groupe Toutes les Régions et les Solutions de Haute Performance (SHP) ont élaboré des feuilles de route structurées de réduction des émissions de CO2. Celles-ci sont déclinées par pays ou entité, usine et projet, dont la consolidation permet de valider l’engagement 2030 de réduction des émissions scope 1 et scope 2 affichée par le Groupe, et de se projeter sur la période 2030-2050. Elles sont revues chaque année, en cohérence avec les principales échéances financières du Groupe (plan stratégique, budget) et conjuguent un grand nombre d’axes d’amélioration, de plans d’actions et de projets industriels (efficacité et mix énergétique, mise en application de nouvelles technologies, accroissement de l’économie circulaire, reformulation, allègement et design des produits…), détaillés au niveau de chaque site, en vue de réduire les émissions directes dites de scope 1, et prenant en compte l’intégration croissante de nouveaux contrats PPA (Purchase Power Agreement) et VPPA (Virtual Purchase Power Agreement) pays par pays afin de réduire les émissions indirectes (scope 2). L'année 2023 a été marquée par : • La poursuite de la décarbonation des procédés de fabrication : – Démarrage de la production 100 % électrique, avec une électricité 100 % renouvelable, de plaques de plâtre dans l’usine de Fredrikstad, en Norvège, et projet en cours d’une seconde usine 100 % électrique, avec une électricité 100 % renouvelable, à Montréal (Canada) ; – Après la première production zéro carbone (scope 1 et 2) de vitrage en 2022, Saint-Gobain a réalisé, en mars 2023, une première mondiale de production de vitrage dans un four alimenté à plus de 30 % à l’hydrogène sur son site d’Herzogenrath, en Allemagne, qui permettra de diminuer de 70 % les émissions de CO2 directes (scope 1). 308 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 • L'accélération du développement de solutions durables : – Lancement du vitrage ORAÉ®, une offre de verre bas carbone proposée au marché en Europe. Cette nouvelle gamme présente une empreinte carbone faible, en réduction d’environ 40 % par rapport à la valeur moyenne européenne des produits ; – Le Groupe a développé la plaque de plâtre Glasroc®X, renforcée par un voile de verre d’Adfors, très résistante à l’humidité, désormais produite dans 23 usines dans le monde, et offrant une empreinte carbone 2 à 3 fois inférieure à l’offre traditionnelle ; – Saint-Gobain a lancé, en février 2023, en France, l’offre complète de solutions durables et bas carbone « Les Engagés », incluant notamment la première plaque de plâtre au monde « Placo® Infinaé 13 » fabriquée à partir de plus de 50 % de plâtre recyclé ; – Accélération des initiatives d’économie circulaire, notamment suite à l’acquisition de la technologie Asphaltica en février 2023, pour le recyclage des bardeaux d’asphalte utilisés en toiture aux État-Unis ; – Supporter officiel des jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, Saint-Gobain a déployé une solution inédite de cloisonnement intérieur pour le village des athlètes, regroupant des plaques de plâtre, avec un contenu en gypse recyclé à 50 %. Ces cloisons temporaires seront retirées et réutilisées dans d’autres chantiers en région parisienne. Signature de contrats d’achat d’électricité renouvelable Le Groupe a signé des contrats d’approvisionnement en électricité renouvelable (scope 2), soit avec livraison physique d’électricité (Power Purchase Agreement), soit financier, sans livraison physique, comprenant un règlement en cash basé sur l'écart entre prix du contrat et prix de marché (Virtual Power Purchase Agreement). Ces contrats font l’objet d’une analyse préalable à leur signature pour déterminer le traitement comptable auquel ils seront soumis : IFRS 16 pour les contrats de location, IFRS 9 pour les instruments financiers, IAS 37 pour l’exception own-use (IFRS 9.2.4) ou simples contrats d’achat. La majorité des contrats signés par le Groupe sont des PPA considérés comme de simples contrats d’achat. Le groupe a également signé quatre VPPA, qui sont des instruments financiers soumis à la norme IFRS 9. Le tableau ci-dessous présente les contrats les plus significatifs (> 200 GWh sur la durée du contrat) au 31 décembre 2023, avec leurs principales caractéristiques : Type Localisation Énergie Puis- sance (par an) Date de démar- rage Durée du contrat Traitement comptable VPPA USA (Blooming Grove) Éolien 460 GWh 2020 12 ans IFRS 9 (dérivé) VPPA USA (Cotton Bayou) Solaire 452 GWh 2024 10 ans IFRS 9 (dérivé) VPPA USA (Danish fields) Solaire 224 GWh 2024 15 ans IFRS 9 (dérivé) VPPA Pologne Éolien 180 GWh 2025 15 ans IFRS 9 (dérivé) PPA Espagne Mix 100 GWh 2024 10 ans Contrat d’achat PPA USA (Chowchilla) Solaire 78 GWh 2023 15 ans IFRS 16 PPA France Solaire 36 GWh 2024 15 ans Contrat d’achat PPA Suède Solaire 28 GWh 2024 10 ans IFRS 9.2.4 PPA Italie Éolien 22 GWh 2024 12 ans Contrat d’achat PPA Espagne Solaire 18,5 GWh 2023 12 ans Contrat d’achat PPA Roumanie Solaire 12 GWh 2023 20 ans Contrat d’achat En application de la norme IFRS 9, les contrats VPPA sont évalués à la juste valeur par résultat, à l'exception d'un contrat de VPPA qualifié de couverture (VPPA Pologne) dont les variations de juste valeur ont été comptabilisées par capitaux propres. Les impacts de la variation de juste valeur des VPPA sont globalement non matériels à l’échelle du Groupe à la clôture. Le Groupe a ainsi acheté 57 % d’électricité verte en 2023, pourcentage amené à progresser après la mise en œuvre, en 2024, des contrats pré-cités. Mesure et suivi des émissions de scope 3 Les catégories de scope 3 sur lesquelles le Groupe a un véritable levier d’actions et qui font l’objet d’une validation SBTi sont principalement les catégories amont (achats de matières premières et de produits de négoce, achats d’énergie, transports). Le Groupe poursuit ses travaux d’amélioration qualitative et quantitative des données disponibles, grâce à un mécanisme de suivi précis et régulier des émissions sur les principales catégories du scope 3, en vue d’une modélisation efficace et automatisée de ces données. Sur la catégorie des achats de matières premières et de produits de négoce, il est désormais demandé aux principaux fournisseurs du Groupe (les plus contributeurs en matière d’émissions de CO2) de fournir, via un portail dédié, leurs empreintes carbones et leurs ambitions, présentées lors des journées fournisseurs. Chaque Région et les Solutions de Haute Performance (SHP) ont identifié, dans le cadre de l’exercice du plan stratégique, les trois actions les plus significatives en vue d’une réduction des émissions de scope 3. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 309 Comptes consolidés 2023 Gestion des quotas de CO2 Le Groupe Saint-Gobain dispose à la fin de l’exercice 2023 d’un stock de 3,6 millions de tonnes de quotas d’émission de gaz à effet de serre alloués par la Communauté européenne. Le Groupe considère donc pouvoir conserver une autosuffisance en quotas sur une période de minimum 4 ans. Investissements durables, dépenses de Recherche et Développement, et autres dépenses en faveur du climat et de la préservation de l’environnement Les investissements liés à la réduction des émissions de CO2 sont suivis tous les mois dans le reporting financier du Groupe. Afin de soutenir l’accélération vers des procédés industriels neutres en carbone, une enveloppe d’un montant d’un milliard d’euros sur les dix années 2021-2030 a été allouée en investissements et en Recherche et Développement. En 2023, le Groupe a ainsi consacré 144 millions d’euros aux investissements industriels (128 millions d’euros en 2022) et 79 millions d’euros aux dépenses de Recherche et Développement ciblés sur sa stratégie de réduction des émissions de CO2 (63 millions d’euros en 2022). Opérations de financement Après le lancement, en 2022, d’une émission obligataire, dont une tranche de 500 millions d’euros à 10 ans est indexée sur deux objectifs de performance durable calculés à l’horizon de 2030 (réduction des émissions de CO2 de 33 % pour les scopes 1 et 2, et celle des déchets de production non recyclés de 80 %), le Groupe a signé, en décembre 2023, avec un groupe de banques, un « Sustainability-Linked-Loan » de 4 milliards d’euros à échéance décembre 2028, dont la marge est indexée sur trois indicateurs de performance liés à la feuille de route durable de Saint-Gobain à l’horizon 2030, par rapport à l’année de référence 2017 : réduction de 33 % en absolu des émissions de CO2 pour les scopes 1 et 2, réduction de 80 % des déchets de production non recyclés, et taux de fréquence d’accidents inférieur ou égal à 1,5 pour 1 million d’heures travaillées. 3.3 Gouvernance Comités RSE Un Comité RSE a été établi au sein du Conseil d’administration depuis plusieurs années, ainsi qu’au sein du Comité exécutif du Groupe. Le sujet de l’adaptation du changement climatique a fait l’objet d’une séance dédiée du Comité RSE du Comex en décembre 2023. Prix interne du carbone Le Groupe a relevé ses prix internes du carbone de 75 à 100 euros la tonne de CO2 pour l’évaluation de ses décisions d’investissement, et de 150 à 200 euros la tonne pour ses projets de R&D. Une approche comparable applicable aux acquisitions significatives a été mise en place. Elle intègre l’effort éventuellement nécessaire pour que l’impact carbone de ces acquisitions soit compatible avec la trajectoire de Saint-Gobain. Politique de rémunération des dirigeants Le renforcement de l’engagement du Groupe vers la neutralité carbone s’est traduit, depuis 2020, par une augmentation du poids des objectifs RSE dans les critères des plans de rémunération à court et long terme des dirigeants. Concernant les plans de long terme, la pondération des critères RSE a été relevée de 15 % à 20 % et ceux des rémunérations variables annuelles de 5 % à 15 %. Le poids des objectifs CO2 est passé à 10 % pour les plans de long terme et à 5 % pour les rémunérations variables annuelles. 3.4 Tests de sensibilité des actifs à l’évolution du prix du CO2 Comme indiqué dans la partie concernant le suivi de la valeur des actifs (cf. note 7.5.4 p. 336), le Groupe intègre, dans ses tests sur la valeur des actifs, la sensibilité à l’évolution du prix des quotas de CO2. Ainsi, même en tenant compte d’hypothèses conservatrices, ces analyses de sensibilité conduiraient à n’identifier de dépréciation des actifs nets dans aucun groupe d’UGT, la marge de manœuvre constatée (headroom) étant significativement positive pour les principaux groupes d'UGT. 3.5 Évaluation de l’impact des éléments climatiques sur les actifs du Groupe Saint-Gobain a mené en 2023 une étude avec un cabinet externe afin d’identifier son exposition aux risques physiques liés à l’impact du changement climatique (inondations, feux de forêt, cyclones, tempêtes, sécheresse et stress thermique), ainsi que des tremblements de terre, sur ses activités. Une analyse de l’exposition et de la vulnérabilité aux éléments climatiques a été effectuée sur les actifs de plus de 500 sites industriels et logistiques les plus importants (couvrant plus de 80 % du chiffre d’affaires et de la valeur nette comptable des actifs du Groupe), selon trois scénarios du GIEC : SSP1-2.6, SSP2-4.5 et SSP5-8.5, et trois horizons temporels : 2030, 2040 et 2050. Cette étude a permis d’évaluer l'impact financier des risques liés aux dommages directs et indirects (perte d’exploitation) au niveau de chaque site, et pour l’ensemble du Groupe, après prise en compte des mesures d’adaptation en place. Il en résulte que, même dans le scénario le plus extrême et à l’horizon 2050, les risques totaux identifiés ne représenteraient que des montants peu significatifs, à l’échelle du groupe, par rapport à la baseline 2023. Le stress thermique, les inondations et les tempêtes représenteraient la majeure partie des risques estimés, principalement induits, non par les dommages directs, mais par l’interruption d’activité, avec un impact plus significatif en Asie et en Inde, l’Europe n’étant pas matériellement impactée. La connaissance par Saint-Gobain de l’existence de ces effets d’amplification lui permet d’inclure dans sa vision et stratégie long terme les risques physiques et de transition, intégrant ainsi entièrement le changement climatique et ses impacts dans ses prises de décision. Parallèlement à cette évaluation des risques physiques sur ses actifs, le Groupe a entamé un travail d’analyse, sur plusieurs géographies, des opportunités de croissance de ses solutions liées à l’impact des changements climatiques. Ce travail sera poursuivi en 2024. 3.6 Prise en compte des futures évolutions règlementaires Le Groupe continue d'analyser les impacts et travaille à la mise en œuvre des évolutions réglementaires en lien avec le changement climatique et la transition énergétique. 310 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 NOTE 4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 4.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la Compagnie de Saint‑Gobain et de toutes ses filiales contrôlées, des sociétés contrôlées conjointement et des sociétés sous influence notable. 4.1.1Méthodes de consolidation Intégration globale Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement. Partenariats Les partenariats qualifiés de co-entreprises sont consolidés par mise en équivalence. Les éléments du bilan et du compte de résultat des partenariats qualifiés d’activités conjointes sont consolidés ligne à ligne, à hauteur de la quote-part effectivement apportée par le Groupe. Mise en équivalence Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence. La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence est présentée sur deux lignes distinctes du compte de résultat. Le résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité principale est le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe est présenté dans le résultat opérationnel sur la ligne « quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles » et pour les autres mises en équivalence, leur résultat est regroupé sur la ligne « quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » dans le résultat avant impôts. 4.1.2Regroupements d’entreprises Acquisitions par étapes et cessions partielles En cas de prise de contrôle d’une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation, la transaction est analysée comme une double opération : d’une part comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé, et d’autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d’un écart d’acquisition sur l’ensemble de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition). En cas de cession partielle avec perte de contrôle (mais conservation d’une participation ne donnant pas le contrôle), la transaction est également décomposée en une cession et une acquisition : cession de la totalité de la participation avec calcul d’un résultat de cession consolidé, puis acquisition d’une participation ne donnant pas le contrôle, qui est alors enregistrée à la juste valeur. Droits de vote potentiels et engagements d’achats d’actions Les droits de vote potentiels constitués par des options d’achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l’appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque celui-ci détient le contrôle. Lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d’une société dont le Groupe détient le contrôle, le Groupe prend en compte la détention correspondante dans le calcul des pourcentages d’intérêts. Cette position conduit à reconnaître dans les comptes une dette sur investissement, présentée dans les autres provisions et passifs non courants, correspondant à la valeur actualisée du prix d’exercice estimé de l’option de vente en contrepartie d’une diminution des intérêts ne donnant pas le contrôle et des capitaux propres part du Groupe. La variation ultérieure de valeur de cette dette est enregistrée en capitaux propres. Intérêts ne donnant pas le contrôle Conformément à IFRS 10, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont considérés comme une catégorie d’actionnaires (approche dite de « l’entité économique »). En conséquence, les variations des intérêts minoritaires sans perte de contrôle, restent en variation de capitaux propres et sont sans impact sur le compte de résultat et le bilan à l’exception de la variation de trésorerie . 4.1.3Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable dans un horizon d’un an, sont classés en actifs et passifs détenus en vue de la vente. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent. Les actifs non courants classés comme détenus en vue de la vente ne sont plus amortis. Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur nette comptable. À chaque clôture, la valeur des actifs et passifs détenus en vue de la vente est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une dotation ou une reprise de provision dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué. Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand elle représente une activité distincte et principale pour le Groupe, et que les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l’activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession et les plus ou moins-values nettes d’impôt réalisées au titre des cessions de ces activités. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont présentés, par nature d’opération, sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie consolidés des périodes présentées. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 311 Comptes consolidés 2023 4.1.4Transactions internes Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. 4.1.5Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Compagnie de Saint‑Gobain. Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période. La part du Groupe dans les pertes ou les profits de conversion est comprise dans le poste « Écarts de conversion » inclus dans les capitaux propres, jusqu’à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus, liquidés ou déconsolidés. Dans ce cas, ces différences de conversion sont comptabilisées soit en compte de résultat si l’opération conduit à une perte de contrôle, soit directement en variation de capitaux propres s’il s’agit d’une variation d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle. 4.1.6Opérations en devises Les charges et les produits des opérations en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la Compagnie de Saint‑Gobain sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis aux taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs aux prêts et emprunts entre des entités consolidées du Groupe qui, en substance, font partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère, et qui sont portés, nets d’impôt, au poste « Écarts de conversion », inclus dans les capitaux propres. 4.1.7Hyperinflation La norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » requiert de retraiter les états financiers qui ont été établi s selon la convention du coût historique. Ce retraitement consiste à appliquer un indice général des prix, de sorte que les états financiers soient exprimés dans l’unité de mesure en vigueur à la date de clôture. Ainsi l’ensemble des actifs et passifs non- monétaires doivent être corrigés de l’inflation pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat à la date de clôture. De même, le compte de résultat est retraité pour corriger l’inflation constatée sur la période. Les éléments monétaires n’ont pas besoin d’être retraités, puisqu’ils reflètent déjà le pouvoir d’achat à la date de clôture. Argentine L’Argentine est, depuis le 1er juillet 2018, considérée comme un pays en hyperinflation. La norme IAS 29 s’applique donc aux entités dont la monnaie fonctionnelle est le peso argentin (selon la table d’inflation FACPCE). Liban Le Liban est considéré depuis octobre 2020 comme un pays en hyperinflation. La norme IAS 29 est ainsi devenue applicable, à compter du 31 décembre 2020, aux entités dont la monnaie fonctionnelle est la livre libanaise. Le Groupe est faiblement exposé au Liban, le chiffre d’affaires et le total des actifs non courants représentent moins de 0,5 % des données consolidées du Groupe. Turquie Avec un taux d'inflation cumulée sur 3 ans supérieur à 100 % depuis février 2022, la Turquie a été intégrée en mars 2022 dans la liste des économies hyper inflationnistes. Le Groupe applique la comptabilité d'hyperinflation en Turquie dans les comptes au 31 décembre 2023. 4.2 Évolution du périmètre de consolidation Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du Groupe pour les exercices 2023 et 2022 sont présentées ci-dessous et une liste des principales filiales consolidées au 31 décembre 2023 est présentée en note 15, p. 358 . 4.2.1Opérations réalisées en 2023 Au cours de l’exercice 2023 le Groupe a réalisé 25 acquisitions de sociétés consolidées pour un prix d’acquisition total de 1 254 millions d’euros. Le Groupe a également procédé à 7 cessions de sociétés consolidées pour un prix de vente net des frais de cessions de 38 millions d’euros. Principales acquisitions de l’exercice 2023 Les acquisitions représentent en année pleine un chiffre d’affaires d'un montant de 528 millions d’euros et un EBITDA de 146 millions d’euros. • Le 30 janvier 2023, Saint-Gobain a finalisé l’acquisition de Termica San Luis, un leader de la laine de roche en Argentine. Termica San Luis est une entreprise familiale forte de plus de 70 ans d’expérience dans le domaine de l’isolation. Pionnière dans la production de laine de roche en Argentine, elle en est maintenant le principal producteur. Cette acquisition renforce la présence de Saint-Gobain sur le marché de l’isolation en enrichissant son portefeuille de solutions pour ses clients grâce à la combinaison de sa position sur le marché de l’isolation en laine de verre avec celle de Termica San Luis sur le marché de l’isolation en laine de roche ; • Le 7 février 2023, Saint-Gobain a finalisé l’acquisition d’IDP Chemicals, licencié de Chryso depuis 2018. Cette entité est bien positionnée pour accompagner la dynamique de la construction en Égypte, avec pour objectif la création d’une plateforme d'adjuvants, et à terme le regroupement de l'outil de production et espace de stockage couvrant les besoins de SG Weber, IDPC & GCP, sur le plus grand marché de ciment en Afrique ; • Le 16 mars 2023, Saint-Gobain et Dalsan ont obtenu l’autorisation nécessaire des autorités de concurrence pour fusionner leurs activités de plâtre et plaques de plâtre en Turquie. Une fois que l’investissement industriel de la nouvelle usine de Turgutlu (près d’Izmir) sera achevé, l’ensemble fusionné bénéficiera d’une position de leader, d’un savoir-faire combiné, d’une capacité de production élargie et d’un dispositif industriel optimisé et moderne en plaques de plâtre et plâtre. Ses clients, en Turquie ou à l’export, avec des besoins croissants en Méditerranée orientale, auront accès au portefeuille le plus complet et le plus innovant de solutions légères et durables pour la construction et la rénovation de l’enveloppe des bâtiments ainsi que pour les cloisons d’intérieur ; 312 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 • Le 3 avril 2023, Saint‑Gobain a réalisé l’acquisition de U.P. Twiga Fiberglass Ltd (UP Twiga), leader sur le marché de l’isolation en laine de verre en Inde, conformément à la communication faite le 22 février 2023. Avec cette acquisition, Saint-Gobain renforce son positionnement dans les solutions d’aménagement intérieur et de façade en Inde, qui devraient bénéficier de normes de construction plus strictes et de la forte demande pour les solutions alliant performance énergétique et confort acoustique et thermique ; • Le 26 juin 2023, Saint-Gobain a réalisé l’acquisition de United Paints and Chemicals S.A.E. (« Drymix »), un producteur de mortiers prêts à l’emploi qui sert le marché de la construction en Égypte. Cette acquisition accélère sa croissance dans le pays en complétant sa gamme de solutions dans le verre, le plâtre et la chimie de la construction. Elle intervient après la récente inauguration du site de Saint-Gobain produisant des mortiers techniques (colle et étanchéité) en Égypte, ainsi que l’acquisition début 2023 d’IDP Chemicals dans les adjuvants ; • Le 1er septembre 2023, Saint-Gobain a finalisé l'acquisition de la société Building Products of Canada Corp. (« Building Products of Canada »), suite à l'autorisation, le 21 août 2023, du Bureau de la concurrence au Canada. Building Products of Canada est un acteur non coté produisant des bardeaux de toiture pour le secteur résidentiel, ainsi que des panneaux d’isolation en fibre de bois au Canada. Avec cette acquisition, Saint-Gobain franchit une nouvelle étape pour renforcer son leadership dans la construction durable au Canada, en complétant l'offre de solutions extérieures de Saint-Gobain dans le pays, déjà renforcée par l'apport du segment des clins de façade (« siding ») avec l'acquisition de Kaycan en 2022 ; • Le 30 novembre 2023, Saint-Gobain a finalisé l'acquisition de Hume Cemboard Industries Sdn Bhd (HCBI). Hume Cemboard Industries est un acteur de référence sur le marché de la plaque de ciment pour façades, cloisons et plafonds en Malaisie. Cette offre de plaques est une solution légère de référence, à fort potentiel de croissance, largement utilisée pour une vaste gamme d’applications ; • Le 7 décembre 2023, Saint-Gobain a annoncé avoir acquis Menkol Industries Private Limited, un acteur indien de premier plan dans les systèmes d'étanchéité de haute performance pour les fondations. Cette acquisition renforce le positionnement de Saint-Gobain dans les matériaux de construction de spécialités à haute valeur ajoutée en Inde ; • Le 13 décembre 2023, Saint-Gobain a réalisé l'acquisition d'Adfil NV, suite à l'annonce faite le 26 septembre 2023. L'acquisition de cet acteur international de premier plan dans les fibres de renfort pour béton permet à Saint-Gobain d'étendre ses activités de chimie de la construction, en offrant à ses clients une gamme élargie de solutions incluant adjuvants et fibres pour béton, afin d'accélérer le développement de bétons durables et de haute performance. L’identification et l’évaluation des actifs acquis, des passifs assumés et des dettes reprises à leur juste valeur (exercice de PPA : Purchase Price Allocation) des acquisitions 2023 ont démarré courant 2023 et seront finalisées dans les 12 mois suivant la date d’acquisition. L’évaluation à leur juste valeur de chacune des grandes catégories d’actifs acquis et de passifs du Groupe GCP a été finalisée à fin décembre 2023. Les montants affectés en relation clientèle, en marques et en propriété intellectuelle s’élèvent respectivement à 773 millions d’euros, 63 millions d'euros et 125 millions d’euros, ce qui ramène l'écart d'acquisition à un montant de 1 107 millions d’euros après l'allocation du prix d'acquisition (montants à la clôture à fin décembre 2023). L’évaluation à leur juste valeur de chacune des grandes catégories d’actifs acquis et de passifs repris est détaillée dans le tableau suivant : (en millions d'euros) Building Products of Canada Corp Autres entrées de périmètre * Total à la date d'acquisition Immobilisations incorporelles 421 171 592 Immobilisations corporelles et droits d'usage 56 171 227 Actifs financiers et autres actifs non courants 6 4 10 TOTAL DE L'ACTIF NON COURANT 483 346 829 Stocks 43 17 60 Créances clients 12 23 35 Autres créances 1 7 8 Disponibilités et équivalents de trésorerie 32 33 65 TOTAL DE L'ACTIF COURANT 88 80 168 Dettes financières et de loyers – Part à long terme 18 18 Autres provisions – Part à long terme 17 16 33 Impôts différés passifs 122 93 215 TOTAL DES DETTES NON COURANTES 139 127 266 Dettes financières et de loyers – Part à court terme 7 7 Provisions et autres passifs – Part à court terme 2 14 16 Dettes fournisseurs 21 33 54 Autres dettes 14 9 23 Emprunts à moins d'un an et banques créditrices 2 2 TOTAL DES DETTES COURANTES 37 65 102 TOTAL JUSTE VALEUR DE L'ACTIF NET ACQUIS 395 234 629 Coût des titres 927 223 1 150 Quote-part des intérêts minoritaires 3 3 ÉCART D'ACQUISITION 532 (8) 524 Cette colonne comprend également les ajustements de PPA de GCP et de Kaycan. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 313 Comptes consolidés 2023 Principales cessions de l’exercice 2023 Les cessions représentent un chiffre d’affaires en année pleine d'un montant de 2 940 millions d’euros. Les principales sorties de périmètre de l'exercice 2023 sont récapitulées ci-après : • Le 1er mars 2023, Saint‑Gobain a finalisé la cession au Groupe Stark, qui avait été annoncée le 12 décembre 2022, de ses marques de négoce au Royaume-Uni, dont le distributeur de matériaux de construction et de bois Jewson. L'impact de la cession sur le compte de résultat est principalement lié au recyclage de la réserve de conversion ; • Le 30 mars 2023, Saint‑Gobain a signé un accord en vue de la cession de son activité de transformation de verre Glassolutions en Suisse au groupe privé allemand AEQUITA ; • Le 3 juillet 2023, Saint-Gobain a signé un accord pour la cession de COVIPOR, son activité de transformation du verre au Portugal, à la société PNI Portugal & Permanente SA ; • Le 1er septembre 2023, Saint‑Gobain a finalisé la cession à Glasora a.s. de son activité de transformation de verre Glassolutions en Slovaquie. Ces cessions s’inscrivent dans la poursuite de la stratégie d’optimisation du portefeuille de Saint‑Gobain, visant à améliorer le profil de croissance et de rentabilité du Groupe, en ligne avec les objectifs du plan « Grow & Impact ». 4.2.2Opérations réalisées en 2022 Au cours de l’exercice 2022 , le Groupe a réalisé 36 acquisitions de sociétés consolidées pour un prix d’acquisition total de 3 712 millions d’euros. Le Groupe a également procédé à 19 cessions de sociétés consolidées pour un prix de vente net des frais de cessions de 539 millions d’euros. Les principales opérations sont récapitulées ci-après : • Le 2 janvier 2022, Saint‑Gobain a finalisé l’acquisition d’Igland Industrier AS, un fabricant de garages préfabriqués pour villas, disposant également d’un réseau de services d'assemblage en Norvège ; • Le 7 janvier 2022, Saint‑Gobain a réalisé l’acquisition de Fischer Ag, une entreprise suisse d’installation et de réparation de cuisines et d’appareils électroménagers ; • Le 10 janvier 2022, Saint‑Gobain a finalisé la cession de son activité régionale de transformation de verre Glassolutions au Danemark au fabricant de verre allemand Semcoglas Holding GmbH ; • Le 4 février 2022, Saint‑Gobain a finalisé l’acquisition de Rockwool India Pvt Ltd., un acteur majeur dans la production de laine de roche en Inde. Cela faisait suite à l’annonce le 21 décembre 2021 de l’accord signé par Saint‑Gobain avec Alghanim Group ; • Ce même jour, Saint‑Gobain a annoncé la cession de son activité régionale de transformation de verre Baltiklaas Oü en Estonie à Polar Glass Oü, une filiale de Barrus AS ; • Le 17 février 2022, Saint‑Gobain a signé un accord en vue de la cession de son activité de distribution spécialisée en carrelage au Royaume-Uni – CTD Tile Group à Aurelius Investments, et un accord concernant la cession à Wolseley UK de la société Ideal Bathrooms, sa dernière enseigne de distribution spécialisée en produits de plomberie, chauffage et sanitaire au Royaume-Uni ; • Le 28 février 2022, Saint‑Gobain a finalisé la cession à Wolseley UK de trois de ses quatre dernières enseignes de distribution spécialisées en plomberie, chauffage et sanitaire au Royaume-Uni : Neville Lumb, DHS et Bassetts ; • Le 1er avril 2022, Saint‑Gobain a finalisé l’acquisition d’Impac, acteur de référence sur le marché de la chimie de la construction au Mexique. Cette acquisition permet au Groupe de consolider sa position de leader en Amérique latine tout en accélérant sa dynamique de croissance dans la région et en étoffant son offre de solutions à destination des marchés de la construction durable ; • Le 12 mai 2022, Saint‑Gobain a annoncé l’acquisition de Global SFC, acteur majeur dans la technologie nano- céramique de films de revêtement pour fenêtres, situé en Corée du Sud. Cette acquisition, finalisée le 22 avril 2022, permettra d’améliorer les propriétés isolantes de la gamme de films Solar Gard®, leader mondial dans les technologies innovantes de films permettant le contrôle solaire et la protection des surfaces à destination des marchés de la construction et de la mobilité durables ; • Ce même jour, Saint‑Gobain a annoncé l’acquisition de Monofrax LLC, acteur régional de référence sur le marché des réfractaires électrofondus aux États-Unis. Cette acquisition, finalisée le 20 avril 2022, complètera la présence mondiale de Saint‑Gobain et renforcera la localisation de la production de réfractaires au plus proche du client final. Elle permettra de développer des applications verrières à haute valeur ajoutée et des solutions pour la décarbonation des procédés de fusion de métaux légers ; • Le 12 mai 2022 également, Saint‑Gobain a annoncé la cession de International Decorative Surfaces (IDS), son activité de distribution spécialisée en revêtements de sol, plans de travail et stratifiés au Royaume-Uni, à Chiltern Capital, ainsi que la signature des accords définitifs en vue de la cession de deux sites de transformation de verre spécialisés dans la production de double vitrage au Royaume-Uni ; • Le 27 mai 2022, Saint‑Gobain a annoncé la cession de ses filiales de transformation de verre en Autriche, Eckelt Glas et Glas Ziegler, au groupe privé allemand Aequita, ainsi que sa participation dans la co-entreprise Glaskontor Erfurt – activité de transformation de verre en Allemagne – à Caleoglas Group ; • Le 1er août 2022, Saint‑Gobain a annoncé avoir finalisé l'acquisition de Kaycan le 29 juillet 2022. Kaycan est une entreprise familiale de production et distribution de matériaux de construction d’extérieur au Canada et aux États-Unis. Grâce à sa position de leader au Canada dans les clins de façade, cette acquisition a permis à Saint‑Gobain de renforcer son statut de leader mondial de la construction durable, en devenant l’acteur majeur dans les clins de façade (« siding ») au Canada, et en élargissant son offre de revêtements en vinyle aux États-Unis. Cette acquisition a représenté un chiffre d’affaires pro forma en année pleine de 409 millions d’euros et un EBITDA de 70 millions d’euros sur l’exercice 2022 ; • Le 2 septembre 2022, Saint‑Gobain a annoncé avoir finalisé la cession de son activité de transformation verrière Saint‑Gobain Glassolutions Grand Ouest en France, à un groupe d'investisseurs privés mené par d'anciens managers du Groupe ; 314 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 • Le 27 septembre 2022, Saint‑Gobain a finalisé l'acquisition de la société GCP Applied Technologies, acteur mondial majeur de la chimie de la construction. Avec des présences géographiques et commerciales complémentaires à celles de Chryso dont l’acquisition avait été finalisée en septembre 2021, GCP a représenté une opportunité unique pour Saint‑Gobain d’établir une position de leader mondial dans le secteur en croissance de la chimie de la construction, et a renforcé la stratégie du Groupe en tant que leader mondial de la construction durable. Cette acquisition a représenté un chiffre d’affaires pro forma en année pleine de 952 millions d’euros et un EBITDA de 162 millions d’euros sur l’exercice 2022 • Le 30 septembre 2022, Saint‑Gobain a finalisé la cession de Protrae, son activité de transformation et de distribution de bois au Danemark, à son principal client Jem & Fix ; • Ce même jour, Tadmar, société de distribution spécialisée en plomberie, chauffage et sanitaire en Pologne, a été cédée à la société polonaise 3W ; • Le 1er décembre 2022, Saint‑Gobain a finalisé la cession de son activité mondiale de Cristaux et Détecteurs à un consortium mené par SK Capital Partners associé à Edgewater Capital Partners, deux fonds américains de capital-investissement spécialisés dans les matériaux de haute technologie ; • Le 22 décembre 2022, Saint‑Gobain a finalisé l'acquisition de Matchem au Brésil. Avec Quartzolit, acteur de référence dans les mortiers, TekBond, spécialiste des mastics et adhésifs, et GCP Applied Technologies acquis récemment, Matchem a complété l’offre en chimie de la construction de Saint‑Gobain, un leader sur le marché brésilien avec 24 sites industriels. Cette acquisition a permis à Saint‑Gobain de renforcer sa position dans la chimie du bâtiment, notamment dans les adjuvants pour béton qui sont essentiels dans la décarbonation de la construction. Cette société a été consolidée en 2023 ; • Le 29 décembre 2022, la cession de certaines des activités céramiques destinées au marché traditionnel de la sidérurgie a été finalisée. Il s'agit des sites de Vinhedo au Brésil et de Latrobe aux États-Unis, cédés au groupe japonais Shinagawa Refractories Corporation. Au 31 décembre 2022, les acquisitions représentaient en année pleine un chiffre d’affaires d’environ 1 866 millions d’euros et un EBITDA d'environ 300 millions d’euros. Les cessions représentaient un chiffre d’affaires en année pleine d'un montant de 1 043 millions d’euros. 4.3 Actifs et passifs détenus en vue de la vente La cession des marques de négoce au Royaume-Uni ayant été réalisée au cours du premier trimestre 2023, les actifs et passifs détenus en vue de la vente n'incluent plus ces entités pour la clôture au 31 décembre 2023. Les actifs et passifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2023 incluent : • Les entités Pdm en Irlande et Calders & Grandidge au Royaume-Uni ; • Les sociétés de la Distribution au Brésil, suite à la décision du Groupe de mettre en vente ses activités de distribution de matériaux de construction dans ce pays. Ces cessions s’inscrivent dans la poursuite de la stratégie d’optimisation du portefeuille de Saint‑Gobain, visant à améliorer le profil de croissance et de rentabilité du Groupe. Les critères relatifs aux actifs et passifs destinés à être cédés étant remplis (cf. note 4.1.3 , p. 310), les comptes de bilan de ces entités ont été regroupés et évalués au 31 décembre 2023 conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, sur les postes « Actifs et passifs détenus en vue de la vente » du bilan consolidé. Par ailleurs, ces entités en cours de cession n’ont pas été considérées comme des activités abandonnées au compte de résultat au sens d’IFRS 5 car elles ne constituent pas une activité principale pour le Groupe. Le détail des actifs et passifs détenus en vue de la vente est le suivant : (en millions d'euros) 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Immobilisations incorporelles, corporelles et droits d'usage et autres actifs non courants 68 529 Stocks, créances clients, autres créances 125 851 Disponibilités et équivalents de trésorerie 53 14 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE 246 1 394 Provisions pour retraites et avantages au personnel 0 (1) Autres provisions et passifs, courants et non courants 13 50 Dettes fournisseurs, autres dettes et autres passifs courants 114 603 Dettes financières, emprunts à moins d'un an et banques créditrices 76 333 PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE 203 985 ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE – NET 43 409 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 315 Comptes consolidés 2023 4.4 Évolution du nombre de sociétés consolidées Au 31 décembre 2023, le nombre de sociétés consolidées est de : France Étranger Total Sociétés contrôlées 31 décembre 2022 118 706 824 Nouvelles sociétés consolidées 10 44 54 Sociétés absorbées (10) (31) (41) Sociétés sorties du périmètre (16) (16) 31 décembre 2023 118 703 821 Sociétés mises en équivalence et partenariats 31 décembre 2022 3 85 88 Nouvelles sociétés consolidées 2 9 11 Sociétés absorbées (1) (1) Sociétés sorties du périmètre (4) (4) 31 décembre 2023 5 89 94 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022 121 791 912 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2023 123 792 915 4.5 Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe Au 31 décembre 2023, les engagements d’achats irrévocables de titres de participation s’élèvent à 136 millions d’euros. Ils comprennent notamment les acquisitions d'Izomaks Industries LLC en Arabie Saoudite et d'IMPTEK Chova del Ecuador. 316 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 NOTE 5 ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 5.1 Éléments du compte de résultat 5.1.1Comptabilisation du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le contrôle des marchandises ou des services a été transféré au client. Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises est comptabilisé essentiellement au moment de leur livraison. Le chiffre d’affaires provenant de la vente de service est comptabilisé dès lors que celui-ci a été rendu, ou en fonction du pourcentage d’avancement du service évalué sur la base des coûts encourus. De même, au sein des entités de Distribution, les retours attendus sont comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires et reclassés en stocks pour leur valeur nette comptable en raison de la possibilité d’un droit de retour des marchandises conformément à la durée du droit. Un passif au titre du remboursement futur de ces retours est également comptabilisé. Concernant les contrats de construction, les sociétés du Groupe comptabilisent le chiffre d’affaires à l’avancement, en fonction des coûts encourus. Les coûts liés sont comptabilisés en résultat au moment où ils sont encourus. Lorsque le résultat d’un contrat de construction ne peut pas être estimé de façon fiable, le chiffre d’affaires est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s’il est probable que ces coûts seront recouvrés. Enfin, lorsqu’il est probable que le total des coûts sera supérieur au total des produits, la perte attendue est comptabilisée immédiatement. La part des contrats de construction dans le chiffre d’affaires n’est pas significative au niveau du Groupe. 5.1.2Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation mesure la performance des Segments du Groupe. C’est l’indicateur principal de gestion utilisé en interne et en externe depuis de nombreuses années. Les profits et pertes de change et variations de juste valeur des instruments de couverture non qualifiés relatifs à des éléments d’exploitation sont enregistrés en résultat d’exploitation. La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité est dans le prolongement de celle du Groupe est également enregistrée en résultat d’exploitation. Les rabais fournisseurs obtenus par les entités de Distribution sont un élément du résultat d’exploitation (diminution du coût des ventes). L’existence de rabais contractuels fournisseurs constitue une pratique courante dans le secteur de la distribution de produits industriels. Pour la plupart, ces rabais sont déterminés par l’application d’un taux, garanti contractuellement par type de produit, aux volumes achetés. Leur processus de calcul est informatisé à partir des factures des fournisseurs. En conséquence, la détermination des montants à comptabiliser en compte de résultat à ce titre n’intègre que peu de jugement. D’autres rabais reposent sur un mécanisme comportant des objectifs par paliers, pour lesquels le pourcentage de rabais augmente au fur et à mesure de l’atteinte des différents paliers et ce sur une période donnée. Dans ce cas, un jugement basé à la fois sur l’historique, les performances déjà enregistrées et les tendances, permet de déterminer le niveau de rabais à comptabiliser en compte de résultat. Ce jugement est exercé de manière prudente et cohérente d’un exercice à l’autre. 5.1.3Résultat opérationnel Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier, la quote- part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles et les impôts sur les résultats. Le résultat opérationnel par nature est détaillé ci-dessous : (en millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 CHIFFRE D'AFFAIRES ET PRODUITS ACCESSOIRES 47 944 51 197 Charges de personnel : Salaires et charges sociales (8 902) (8 995) Rémunérations en actions (1) (62) (43) Retraites et avantages au personnel (1) (142) (189) Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et des droits d'usage (2) (1 986) (2 048) Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles 80 61 Autres (3) (31 681) (34 646) RÉSULTAT D'EXPLOITATION 5 251 5 337 Autres produits opérationnels 68 245 Autres charges opérationnelles (2) (1 088) (1 000) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (1 020) (755) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 4 231 4 582 (1) Les rémunérations en actions (charges IFRS 2) et l’évolution de la charge de retraites sont détaillées en note 6 , p. 322 ; (2) Le total des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles, incorporelles, des droits d’usage, et des amortissements des actifs incorporels liés aux PPA s’élève à 2 167 millions d’euros en 2023 contre 2 164 millions d’euros en 2022 ; (3) Le poste « Autres » du résultat d’exploitation correspond aux coûts des marchandises vendues, rabais fournisseurs et frais de distribution des entités de Distribution ainsi qu’aux frais de transport, coûts des matières premières et autres coûts de production dans les autres entités. Il comprend également les frais de recherche et développement comptabilisés en charges d’exploitation qui s’élèvent à 560 millions d’euros en 2023 (520 millions d’euros en 2022 ). 5.1.4Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les dotations nettes aux provisions pour litiges hors exploitation courante et pour environnement, les résultats de cessions et dépréciations d’actifs, les amortissements des actifs incorporels liés aux PPA, les charges de restructuration supportées à l’occasion de cessions ou d’arrêts d’activités ainsi que les charges relatives aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d’ajustement d’effectifs. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 317 Comptes consolidés 2023 Les autres produits et charges opérationnels sont détaillés ci-dessous : (en millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Dépréciations d'actifs (1) (238) (299) Amortissements des actifs incorporels liés aux PPA (2) (181) (116) Autres charges opérationnelles (3) (433) (323) Autres charges opérationnelles et dépréciations d'actifs (852) (738) Plus-values de cession des actifs immobilisés 68 245 PLUS ET MOINS-VALUES DE CESSIONS, DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS, IMPACTS LIÉS AUX VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE (784) (493) PERTES ET PROFITS HORS EXPLOITATION (4) (236) (262) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (1 020) (755) (1) Le poste « Dépréciations d’actifs » inclut : les dépréciations sur les écarts d’acquisition, sur les immobilisations incorporelles et corporelles et sur les droits d’usage, sur les actifs destinés à être cédés et sur les autres actifs ; (2) Les amortissements des marques et des listes clients sont reconnus séparément en « Autres charges opérationnelles et dépréciations d’actifs », avec les autres pertes et profits liés aux regroupements d’entreprises, qui ne participent pas à la mesure de la performance des Segments opérationnels du Groupe ; (3) En 2023 comme en 2022, les autres charges opérationnelles comprennent essentiellement les moins-values de cession, les mises au rebut d’immobilisations, les frais d’acquisition et les ajustements de prix d’acquisition encourus lors des regroupements d’entreprises. En 2023, ce poste correspond essentiellement au recyclage de la réserve de conversion suite à la cession de la Distribution au Royaume-Uni ; (4) Les pertes et profits hors exploitation comprennent notamment les charges associées aux litiges et aux restructurations. 5.2 Informations sectorielles En application de la norme IFRS 8, l’information sectorielle suit l’organisation interne du Groupe telle que présentée à la Direction générale. Le Groupe a choisi de présenter les informations par Segments conformément au reporting interne. Les actifs et passifs sectoriels comprennent les immobilisations corporelles nettes, le besoin en fonds de roulement, les écarts d’acquisition, les autres immobilisations incorporelles nettes après déduction des impôts différés sur marques et terrains, ainsi que les actifs et passifs détenus en vue de la vente. Les investissements industriels correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et n’incluent pas les droits d’usage. La structure du Groupe est constituée de cinq ensembles, avec quatre entités régionales et une entité mondiale Solutions de Haute Performance. L’information sectorielle est présentée par Segments de la façon suivante : • Solutions de Haute Performance (SHP), qui suit une organisation par marché pour les clients mondiaux : Mobilité, Sciences de la vie, Industrie de la construction et Industrie. Les quatre entités régionales sont les suivantes : • Région Europe du Nord, qui regroupe les pays nordiques, le Royaume-Uni, l’Irlande, la Suisse, l’Allemagne, l’Autriche, l’Europe de l’Est et la Russie ; • Région Europe du Sud – Moyen-Orient (MO) & Afrique, composée de la France, du Benelux, des pays de la Méditerranée, du Moyen-Orient et de l’Afrique ; • Région Amériques, qui comprend l’Amérique du Nord et l’Amérique latine ; • Région Asie Pacifique, qui inclut l’Asie et l’Inde ; • Autres, comprenant les différentes holdings du Groupe. Les données sectorielles des exercices de 2023 et 2022 par Segments sont les suivantes : Exercice 2023 (en millions d'euros) Solutions de Haute Performance (2) Europe du Nord Europe du Sud (2) – MO & Afrique Amériques (2) Asie- Pacifique Autres (1) Total Groupe Chiffre d’affaires et produits accessoires 10 083 12 614 14 941 9 439 2 123 (1 256) 47 944 Résultat d'exploitation 1 207 1 039 1 208 1 586 267 (56) 5 251 Résultat opérationnel 871 714 1 104 1 356 245 (59) 4 231 Résultat des sociétés mises en équivalence 3 11 40 24 5 6 89 Amortissements d'exploitation 417 499 598 312 105 55 1 986 Dépréciations d'actifs 99 34 14 67 14 0 228 EBITDA 1 511 1 504 1 767 1 869 368 (18) 7 001 Investissements incorporels et corporels (3) 424 416 432 514 162 81 2 029 Écarts d'acquisition nets (4) 2 986 4 195 2 132 3 472 326 0 13 111 Marques, relations clientèle et propriété intellectuelle (4) 910 1 054 500 1 510 1 0 3 975 Actifs et passifs sectoriels (4) 7 901 8 444 7 480 8 064 1 417 195 33 501 (1) La colonne « Autres » correspond à l’élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d’affaires interne et aux holdings pour les autres rubriques ; (2) Les chiffres d’affaires de la France et des États-Unis représentent respectivement 12 182 millions d’euros et 8 524 millions d’euros. Les actifs sectoriels de la France et des États-Unis représentent respectivement 7 594 millions d’euros et 7 251 millions d’euros ; (3) Les investissements incorporels et corporels n’incluent pas les droits d’usage ; (4) Les postes « Écarts d’acquisition nets » et « Marques, relations clientèles et propriété intellectuelle » n’incluent pas les actifs des sociétés détenues en vue de la vente (les actifs et passifs de ces sociétés étant inclus dans les actifs et passifs sectoriels). 318 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 Exercice 2022 (en millions d'euros) Solutions de Haute Performance (2) Europe du Nord Europe du Sud (2) – MO & Afrique Amériques (2) Asie- Pacifique Autres (1) Total Groupe Chiffre d’affaires et produits accessoires 9 648 16 413 15 198 9 064 2 132 (1 258) 51 197 Résultat d'exploitation 1 155 1 279 1 219 1 462 257 (35) 5 337 Résultat opérationnel 1 047 951 1 145 1 281 249 (91) 4 582 Résultat des sociétés mises en équivalence 2 13 12 30 6 3 66 Amortissements d'exploitation 383 620 587 305 104 49 2 048 Dépréciations d'actifs 4 215 7 52 7 0 285 EBITDA 1 371 1 872 1 761 1 740 360 19 7 123 Investissements incorporels et corporels (3) 406 445 434 430 198 27 1 940 Ecarts d'acquisition nets (4) 3 162 4 207 2 067 3 130 292 0 12 858 Marques, relations clientèle et propriété intellectuelle (4) 1 014 1 048 503 1 058 0 0 3 623 Actifs et passifs sectoriels (4) 8 165 9 006 7 441 7 221 1 431 258 33 522 (1) La colonne « Autres » correspond à l’élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d’affaires interne et aux holdings pour les autres rubriques ; (2) Les chiffres d’affaires de la France et des États-Unis représentent respectivement 12 341 millions d’euros et 8 135 millions d’euros. Les actifs sectoriels de la France et des États-Unis représentent respectivement 8 333 millions d’euros et 7 535 millions d’euros ; (3) Les investissements incorporels et corporels n’incluent pas les droits d’usage ; (4) Les postes « Écarts d’acquisition nets » et « Marques, relations clientèles et propriété intellectuelle » n’incluent pas les actifs des sociétés détenues en vue de la vente (les actifs et passifs de ces sociétés étant inclus dans les actifs et passifs sectoriels). En 2023, la répartition du chiffre d’affaires et des produits accessoires par segments et pour les pays les plus significatifs est la suivante : Sur l'exercice 2022, la répartition du chiffre d’affaires et des produits accessoires par segments était la suivante : SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 319 Comptes consolidés 2023 5.3 Indicateurs de performance 5.3.1EBITDA L’EBITDA résulte du calcul du résultat d’exploitation majoré des dotations aux amortissements d’exploitation des immobilisations corporelles, incorporelles et des droits d’usage et des pertes et des profits hors exploitation. L’EBITDA s’élève à 7 001 millions d’euros en 2023 ( 7 123 millions d’euros en 2022). Son calcul est le suivant : (en millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat d'exploitation 5 251 5 337 Amortissements d'exploitation des immobilisations corporelles et incorporelles 1 294 1 332 Amortissements d'exploitation des droits d'usage 692 716 Pertes et profits hors exploitation (236) (262) EBITDA 7 001 7 123 5.3.2Cash-flow libre Le cash-flow libre – CFL est l’excédent de trésorerie dégagé par l’activité de l’entreprise. Son calcul est le suivant : l’EBITDA augmenté du résultat financier, des impôts sur les résultats et de la variation du besoin en fonds de roulement, diminué des amortissements des droits d’usage, des investissements corporels et incorporels hors capacités additionnelles. 5.3.3Cash-flow libre d’exploitation Le cash-flow libre d’exploitation – CFLE est l’excédent de trésorerie dégagé par l’activité opérationnelle de l’entreprise. Son calcul correspond au résultat d’exploitation augmenté des pertes et des profits hors exploitation et de la variation du besoin en fonds de roulement, diminué des amortissements d’exploitation, des investissements corporels, incorporels et des droits d’usage. 5.3.4Retour sur capitaux propres employés Le retour sur capitaux employés ou ROCE est l’expression en pourcentage du rapport entre le résultat d’exploitation de l’exercice annualisé après correction des variations du périmètre de consolidation (prise en compte de douze mois de résultat d’exploitation pour les acquisitions et annulation du résultat d’exploitation des sociétés cédées), rapporté aux actifs à la clôture de l’exercice, qui incluent : les immobilisations corporelles nettes, le besoin en fonds de roulement, les écarts d’acquisition nets, les autres immobilisations incorporelles, les actifs et passifs détenus en vue de la vente, et qui excluent les impôts différés sur les marques, les relations clientèles et terrains non amortissables. 5.3.5Résultat net courant Le résultat net courant correspond au résultat après impôts et intérêts ne donnant pas le contrôle, diminué des plus ou moins-values de cession, des dépréciations d’actifs, des provisions non récurrentes significatives et des impôts et intérêts minoritaires afférents. Le résultat net courant s’élève à 3 242 millions d’euros en 2023 ( 3 335 millions d’euros en 2022 ). Rapporté au nombre moyen pondéré de titres en circulation au 31 décembre (507 282 902 actions en 2023, 514 372 413 actions en 2022 ), il représente un bénéfice net courant par action de 6,39 euros en 2023 contre 6,48 euros en 2022. L’écart entre le résultat net et le résultat net courant s’explique de la façon suivante : (en millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 2 669 3 003 Déduction faite des éléments suivants : Résultat de cession d'actifs (347) (42) Dépréciations d'actifs et autres (255) (333) Dotation/reprise provisions non récurrentes (4) (16) Impact des intérêts ne donnant pas le contrôle 4 2 Impôts sur résultat de cession, dépréciations d'actifs, provisions non récurrentes et dépréciations d'impôts différés sur déficits reportables 29 57 RÉSULTAT NET COURANT (PART DU GROUPE) 3 242 3 335 320 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 5.4 Besoin en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement se compose des éléments suivants : (en millions d’euros) 31 déc. 2023 31 déc. 2022 VALEUR NETTE DES STOCKS 6 813 7 219 CRÉANCES CLIENTS VALEUR NETTE 5 096 5 178 Autres créances d'exploitation 1 314 1 337 Autres créances hors exploitation 72 113 AUTRES CRÉANCES VALEUR NETTE 1 386 1 450 CRÉANCES D'IMPÔTS COURANTS 93 76 DETTES FOURNISSEURS 6 806 7 266 Autres dettes d'exploitation 4 778 4 428 Autres dettes hors exploitation 726 650 AUTRES DETTES 5 504 5 078 DETTES D'IMPÔTS COURANTS 249 263 Besoin en Fonds de Roulement d'Exploitation (lié à l'activité) 1 639 2 040 Besoin en Fonds de Roulement Hors Exploitation (y compris créances et dettes d'impôts courants) (810) (724) BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 829 1 316 5.4.1Stocks Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts d’acquisition (nets des rabais fournisseurs), de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et l’état où il se trouve. Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains cas selon la méthode Premier Entré Premier Sorti. Il peut également inclure le dénouement des couvertures de flux de trésorerie liées à des achats de stocks en devises. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. L’impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Au 31 décembre 2023 et 2022, les stocks se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Valeur brute Matières premières 2 015 2 152 En-cours de production 475 446 Produits finis 5 054 5 246 VALEUR BRUTE DES STOCKS 7 544 7 844 Provisions pour dépréciation Matières premières (270) (233) En-cours de production (19) (17) Produits finis (442) (375) PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATIONS DES STOCKS (731) (625) VALEUR NETTE DES STOCKS 6 813 7 219 La valeur nette des stocks s’élève à 6 813 millions d’euros au 31 décembre 2023 comparée à 7 219 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les dépréciations de stocks comptabilisées en charges en 2023 s’élèvent à 372 millions d’euros (332 millions d’euros en 2022). Les reprises de dépréciations de stocks ont été comptabilisées pour un montant de 260 millions d’euros en 2023 (222 millions d’euros en 2022). 5.4.2Créances et dettes d’exploitation et hors exploitation Les créances clients, les dettes fournisseurs, les autres créances et autres dettes sont comptabilisées à la valeur nette comptable qui, compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois, est proche de la juste valeur. Des dépréciations sont onstituées pour couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel des créances à hauteur des pertes de crédit attendues. Le Groupe considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux créances clients est limitée du fait de la diversité de ses métiers, du nombre de ses clients et de leurs implantations géographiques mondiales. Par ailleurs, il suit et analyse régulièrement les créances clients en dépassement d’échéance et, le cas échéant, procède à un ajustement de la dépréciation comptabilisée. Le Groupe dispose de plusieurs programmes de titrisation et d’affacturage de créances commerciales, certains de ces programmes sont maintenus dans les créances et dans l’endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement (ces informations sont détaillées dans la note 10.3.8, p. 348 et 10.3.9, p. 348). Créances clients et autres créances Les créances clients et les autres créances se décomposent de la manière suivante : (en millions d’euros) 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Valeur brute 5 538 5 597 Provisions pour dépréciation (442) (419) CRÉANCES CLIENTS VALEUR NETTE 5 096 5 178 Rabais obtenus et avances versées aux fournisseurs 472 529 Créances sociales 32 32 Créances fiscales d'exploitation (hors impôts sur les sociétés) 477 484 Créances diverses d'exploitation 340 299 Autres créances hors exploitation 72 113 Provisions pour dépréciation des autres créances (7) (7) AUTRES CRÉANCES VALEUR NETTE 1 386 1 450 Les créances au 31 décembre 2023 sont stables par rapport au 31 décembre 2022. En 2023, l’impact des variations de provisions et des pertes sur créances irrécouvrables s'est traduit par une charge de 90 millions d’euros contre 119 millions d’euros en 2022. Les pertes sur créances irrécouvrables sont en légère hausse à 59 millions d’euros contre 56 millions d’euros au cours de l'exercice 2022 . SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 321 Comptes consolidés 2023 Les créances clients au 31 décembre 2023 et 2022 sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous : Valeur brute Dépréciation Valeur nette (en millions d’euros) 31 déc. 2023 31 déc. 2022 31 déc. 2023 31 déc. 2022 31 déc. 2023 31 déc. 2022 CRÉANCES CLIENTS NON ÉCHUES 4 587 4 612 (82) (81) 4 505 4 531 depuis moins d'un mois 418 417 (46) (38) 372 379 entre un mois et trois mois 166 173 (49) (42) 117 131 depuis plus de trois mois 367 395 (265) (258) 102 137 CRÉANCES CLIENTS ÉCHUES 951 985 (360) (338) 591 647 CRÉANCES CLIENTS 5 538 5 597 (442) (419) 5 096 5 178 Dettes fournisseurs et autres dettes Les dettes fournisseurs et les autres dettes se décomposent de la manière suivante : (en millions d’euros) 31 déc. 2023 31 déc. 2022 DETTES FOURNISSEURS 6 806 7 266 Acomptes reçus et rabais accordés aux clients 2 069 1 788 Fournisseurs d’immobilisations 518 472 Subventions reçues 88 88 Dettes sociales 1 547 1 497 Dettes fiscales (hors impôt sur les sociétés) 436 442 Autres dettes d'exploitation 726 701 Autres dettes hors exploitation 120 90 AUTRES DETTES 5 504 5 078 5.5 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 5.5.1Engagements d’achats irrévocables Les engagements d’achats irrévocables comprennent les obligations contractuelles relatives aux achats de matières premières et de services ainsi que les engagements contractuels en matière d’immobilisations corporelles et incorporelles. Total 2023 Paiements dus par période Total 2022 (en millions d'euros) À moins d'un an De un à cinq ans Au-delà de cinq ans Immobilisations corporelles et incorporelles 24 20 3 1 115 Matières premières et énergie 2 229 665 1 232 332 1 786 Services 261 117 132 12 324 TOTAL 2 514 802 1 367 345 2 225 5.5.2Engagements de garanties Dans le cadre des cessions de filiales, le Groupe peut être amené à donner des garanties de passif. Il est constitué une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation du coût est possible. En 2023 , le groupe Saint‑Gobain a également reçu des engagements de garanties pour un montant identique à fin 2022 (75 millions d’euros). 5.5.3Engagements commerciaux Les engagements commerciaux du Groupe se présentent ainsi : Total 2023 Montants des engagements par période Total 2022 (en millions d'euros) À moins d'un an De un à cinq ans Au-delà de cinq ans Dettes assorties de garantie 55 25 20 10 69 Autres engagements donnés 276 62 60 154 255 TOTAL 331 87 80 164 324 Le montant des créances assorties de garanties détenues par le Groupe s’élève à 81 millions d’euros au 31 décembre 2023 , montant inchangé par rapport au 31 décembre 2022. Par ailleurs, les actifs nantis représentent fin 2023 un montant de 1 076 millions d’euros contre 1 054 millions d’euros fin 2022 et ils concernent principalement des actifs non courants nantis au Royaume-Uni. 5.5.4Autres engagements Une provision sur les quotas d’émission de gaz à effet de serre est comptabilisée dans les comptes consolidés en cas d’insuffisance entre les émissions et les droits attribués au niveau du Groupe. Le groupe Saint‑Gobain disposait à la fin de l’exercice 2023 de 3,6 millions de tonnes de quotas d’émission de gaz à effet de serre, qui permettront la restitution de nos émissions réelles de CO 2 de l’année 2023. 322 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 NOTE 6 EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 6.1 Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale Effectifs moyens Exercice 2023 Exercice 2022 Cadres 30 318 30 372 Employés 62 397 69 623 Ouvriers 68 953 69 437 TOTAL EFFECTIFS MOYENS 161 668 169 432 Effectifs fin de période Les effectifs totaux du Groupe pour les sociétés consolidées par intégration globale s’élèvent à 159 145 personnes au 31 décembre 2023 (170 714 personnes au 31 décembre 2022). 6.2 Rémunération des dirigeants Les rémunérations directes et indirectes versées en 2023 et en 2022 aux membres du Conseil d’administration et aux membres de la Direction du Groupe sont ventilées de la façon suivante : (en millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations des administrateurs 1,3 1,1 Rémunérations brutes directes et indirectes part fixe 10,6 9,6 part variable 7,2 5,7 Charges IFRS 2 – paiement fondé sur des actions 11,8 9,2 TOTAL HORS CHARGES DE RETRAITES IAS 19 ESTIMÉES 30,9 25,6 Charges de retraites IAS 19 estimées 6,2 7,2 TOTAL 37,1 32,8 Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2023 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres de la Direction du Groupe (hors éléments de rémunération à long terme versés en numéraire) s’est élevé à 17,8 millions d’euros ( 15,3 millions d’euros en 2022), dont 7,2 millions d’euros (5,7 millions d’euros en 2022 ) au titre de la part variable brute de ces rémunérations. Le montant provisionné au titre des engagements pris en matière de retraite (Defined Benefit Obligation (DBO) sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux membres de la Direction du Groupe est de 40,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 29,2 millions d’euros au 31 décembre 2022). 6.3 Provisions pour retraites et avantages au personnel 6.3.1Description des régimes à prestations définies Après leur départ en retraite, certains anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux règlementations locales. À ces prestations s’ajoutent des retraites directement à la charge de certaines sociétés françaises et étrangères du Groupe. Les engagements du Groupe en matière de retraites et d’indemnités de départ en retraite sont calculés pour la clôture par des actuaires indépendants. Ils sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédits projetées (prise en compte de l’évolution des salaires jusqu’à la date de fin de carrière) et des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements peuvent être financés par des fonds de retraites et l’engagement résiduel est constaté en provision au bilan. Lorsque les actifs du régime excèdent l’engagement, un actif est constaté en « actifs nets de retraites » dans les autres actifs non courants. Ces actifs sont plafonnés à hauteur des avantages économiques futurs qu’ils procurent. La variation du plafonnement de l’actif est enregistrée en capitaux propres. Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles, des ajustements d’expérience et des écarts entre les taux de rendement réel et calculé des fonds. Ces écarts sont enregistrés dans la période de leur constatation en contrepartie des capitaux propres. Le Groupe comptabilise en résultat financier le coût des intérêts des engagements et le rendement des actifs de couverture sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’évaluation des engagements déterminé en début de période. Les principaux régimes à prestations définies du Groupe sont les suivants : En France, à leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l’ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Suite à la publication du décret d’application 2023-435 du 3 juin 2023, l’âge de départ à la retraite en France a été progressivement relevé à compter du 1er septembre 2023 pour atteindre 64 ans d’ici 2030. En conséquence, l’âge retenu pour le calcul des engagements de retraite a été modifié. Ce changement est considéré comme une modification de régime et représente un profit de 12 millions d’euros qui a été comptabilisé en résultat sur l’exercice 2023. Outre les indemnités de fin de carrière, il existe trois régimes de retraites à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Ces plans de retraites ont été fermés aux nouveaux salariés par les sociétés concernées entre 1969 et 1997. Par ailleurs, un régime de retraite collectif à prestations définies répondant à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale a été mis en place à la Compagnie de Saint‑Gobain à effet du 1er mars 2012. Conformément à une ordonnance du 4 juillet 2019 consécutive à la loi Pacte, ce régime a été fermé et les droits acquis ont été gelés au 31 décembre 2019. En 2021, deux nouveaux régimes répondant à l’article L. 137-11-2 issus de la loi Pacte ont été mis en place à effet du 1er janvier 2020. Ceux-ci se caractérisent par des versements définitifs à un assureur tiers qui endosse la responsabilité de l’engagement. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 323 Comptes consolidés 2023 En Allemagne, les plans de retraites d’entreprises procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites, versés sous forme de pensions, et les prestations en cas de décès ou d’invalidité du salarié. Ces plans sont fermés aux nouveaux salariés depuis 1996. Depuis janvier 1997, les nouveaux salariés bénéficient de plans de retraites basés sur des contributions financées conjointement par l’employeur et le salarié. Au Royaume-Uni, les plans de retraites procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites versés sous forme de pensions, les prestations en cas de décès du salarié et les prestations en cas d’invalidité permanente. Il s’agit de régimes à prestations définies fondés sur une moyenne des salaires au cours des dernières années d’emploi. Ils sont fermés aux nouveaux salariés depuis 2001. En 2021, la structure juridique de ces plans a été modifiée, ce qui a entraîné la fermeture de la section relative à l’activité de distribution de matériaux de construction depuis le 1er janvier 2022. Aux États-Unis et au Canada, les plans de retraites sont des plans à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Depuis le 1er janvier 2001, les nouveaux salariés bénéficient d’un système de plan à cotisations définies. Aux États-Unis et en Espagne, après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe bénéficient d’autres avantages que les retraites, notamment des avantages concernant la prévoyance. Les engagements calculés à ce titre suivant la méthode actuarielle sont couverts par une provision constatée au bilan. Les provisions pour autres avantages à long terme comprennent tous les autres avantages accordés aux salariés. Ces avantages regroupent principalement les médailles du travail en France, les primes de jubilé en Allemagne, les rémunérations différées, les provisions pour avantages sociaux aux États-Unis et les indemnités de fin de contrats dans différents pays. Ces indemnités font généralement l’objet d’un calcul actuariel selon les mêmes règles que les engagements de retraites. Les écarts actuariels dégagés dans l’année sont amortis immédiatement dans l’exercice de leur constatation. 6.3.2Hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements et des fonds de retraites Hypothèses de taux Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d’augmentation de salaires tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les taux d’actualisation sont établis par zone ou pays sur la base de l’observation des taux obligataires au 31 décembre 2023 . Pour la zone euro (y compris la France), deux taux d’actualisation en fonction de la duration des régimes sont déterminés à partir d’un modèle de courbe de taux développé par le Cabinet Mercer : un taux pour les régimes de duration inférieure ou égale à 13 ans en 2023 (15 ans en 2022), et un taux pour les régimes de duration supérieure à 13 ans en 2023 (15 ans en 2022). Les taux utilisés en 2023 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs sont les suivants : France Zone euro (hors France) Royaume-Uni États-Unis (en pourcentage) Plans à duration courte Plans à duration longue Plans à duration courte Plans à duration longue Taux d'actualisation 3,16 % 3,20 % 3,16 % 3,20 % 4,60 % 5,00 % Taux de croissance salariale 1,90 % à 5,50 % 2,60 % à 3,50 % 2,00 % * 3,00 % Taux d'inflation 2,10 % 2,10 % CPI 2,50 % RPI 2,95 % 2,50 % * Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits. Les taux utilisés en 2022 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs étaient les suivants : France Zone euro (hors France) Royaume-Uni États-Unis (en pourcentage) Plans à duration courte Plans à duration longue Plans à duration courte Plans à duration longue Taux d'actualisation 4,16 % 4,23 % 4,16 % 4,23 % 4,85 % 5,20 % Taux de croissance salariale 1,90 % à 5,50 % 2,70 % à 3,00 % 2,00 % * 3,00 % Taux d'inflation 2,20 % 2,20 % CPI 2,50 % 2,50 % * Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits. Ces trois zones représentent la quasi-totalité de l’engagement et la révision des hypothèses actuarielles notamment les taux d’actualisation et les taux d’inflation a contribué à augmenter l’engagement, et par conséquent la provision, d’un montant de 468 millions d’euros. Les rendements dégagés sur la quasi-totalité des fonds sont de 60 millions d’euros inférieurs aux rendements prévisionnels, entraînant une augmentation de la provision du même montant. Par ailleurs, une variation du plafonnement de l'actif de 9 millions d'euros (principalement en Suisse) génère une diminution de la provision du même montant. 324 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 Sensibilité aux hypothèses Une diminution (augmentation) de 0,5 point du taux d’actualisation engendrerait une augmentation (diminution) des engagements de l’ordre de 160 millions d’euros sur les États-Unis, 150 millions d’euros sur la zone Euro et 350 millions d’euros sur le Royaume-Uni. Une augmentation de l’inflation de 0,5 % entraînerait de son côté une augmentation des engagements globaux de l’ordre de 240 millions d’euros. Les hypothèses de mortalité, de rotation de personnel et de taux d’intérêt utilisées pour actualiser la valeur des engagements futurs au titre des avantages annexes sont les mêmes que celles retenues pour le calcul des retraites. Aux États-Unis, le taux de progression de la consommation médicale des retraités varie de 4,00 % à 5,49 % (avant 65 ans) et de 3,19 % à 5,97 % (après 65 ans) par an, selon l’âge du bénéficiaire (une variation de 1 point de ce taux entraînerait une augmentation de l’engagement de l’ordre de 12 millions d’euros). 6.3.3Détail et évolution des engagements de retraites, d’indemnités de départ en retraites et de prévoyance des retraités Valeur nette comptable des provisions Les provisions pour engagements de retraites et autres engagements sociaux sont constituées de : (en millions d’euros) 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Engagements de retraites 1 286 1 110 Indemnités de fin de carrière 338 290 Prévoyance des retraités 204 183 TOTAL DES PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET PRÉVOYANCE DES RETRAITES 1 828 1 583 Couverture médicale 30 27 Incapacité de longue durée 6 8 Autres avantages à long terme 96 94 PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 1 960 1 712 Les provisions pour l’ensemble des autres avantages à long terme s’élèvent à 132 millions d’euros au 31 décembre 2023 (129 millions d’euros au 31 décembre 2022 ). Le montant des engagements nets de retraites et prévoyance des retraités hors autres avantages à long terme se décompose entre actif et passif de la manière suivante : (en millions d’euros) 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Engagements provisionnés – passif 1 828 1 583 Engagements financés d'avance – actif (322) (569) ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES ET PRÉVOYANCE DES RETRAITES 1 506 1 014 Analyse des engagements et des provisions pour retraites et prévoyance des retraités Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des retraités à fin 2023 se décomposent comme suit par grande zone géographique : (en millions d’euros) France Zone Euro (hors France) Royaume- Uni États-Unis Reste du monde Total net DURATION MOYENNE (en années) 13 14 13 10 13 12 Montant des engagements de retraites financés 490 1 227 3 387 2 362 1 011 8 477 Montant des engagements de retraites non financés 258 42 0 150 237 687 Juste valeur des fonds de retraites (202) (668) (3 637) (2 122) (1 156) (7 785) ENGAGEMENTS SUPÉRIEURS (INFÉRIEURS) AUX FONDS DE RETRAITES 546 601 (250) 390 92 1 379 Plafonnement de l'actif 0 9 0 0 118 127 ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES ET PRÉVOYANCE DES RETRAITES 546 610 (250) 390 210 1 506 Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des retraités à fin 2022 se décomposent comme suit par grande zone géographique : (en millions d’euros) France Zone Euro (hors France) Royaume- Uni États-Unis Reste du monde Total net DURATION MOYENNE (en années) 12 13 14 11 14 13 Montant des engagements de retraites financés 432 1 086 3 256 2 423 945 8 142 Montant des engagements de retraites non financés 225 39 0 162 194 620 Juste valeur des fonds de retraites (203) (684) (3 764) (2 123) (1 104) (7 878) ENGAGEMENTS SUPÉRIEURS (INFÉRIEURS) AUX FONDS DE RETRAITES 454 441 (508) 462 35 884 Plafonnement de l'actif 0 9 0 0 121 130 ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES ET PRÉVOYANCE DES RETRAITES 454 450 (508) 462 156 1 014 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 325 Comptes consolidés 2023 Variation de la valeur nette comptable des provisions La variation des engagements de retraites et prévoyance des retraités s’explique de la façon suivante : (en millions d'euros) Engagements de retraites Juste valeur des fonds Plafonnement de l'actif Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités SITUATION AU 1ER JANVIER 2022 12 356 (11 402) 31 985 Variations Coût des services rendus 188 188 Coût financier/rendement calculé des fonds 244 (232) 12 Cotisations salariales et frais administratifs des fonds (6) (6) Coût des services passés 1 1 Réductions / liquidations de régimes (1) (1) Contributions aux fonds (153) (153) Prestations servies (710) 631 (79) Écarts actuariels et plafonnement de l'actif (3 589) 3 506 95 12 Écarts de conversion 6 16 4 26 Évolution du périmètre 270 (244) 26 Actifs / passifs détenus en vue de la vente (3) 6 3 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (3 594) 3 524 99 29 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 8 762 (7 878) 130 1 014 Variations Coût des services rendus 134 134 Coût financier/rendement calculé des fonds 397 (352) 45 Cotisations salariales et frais administratifs des fonds (6) (6) Coût des services passés (10) (10) Réductions / liquidations de régimes (38) 38 0 Contributions aux fonds (118) (118) Prestations servies (568) 498 (70) Écarts actuariels et plafonnement de l'actif 468 60 (9) 519 Écarts de conversion 6 (38) 6 (26) Évolution du périmètre 20 5 25 Actifs / passifs détenus en vue de la vente (7) 6 (1) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 402 93 (3) 492 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 9 164 (7 785) 127 1 506 Écarts actuariels L’écart actuariel sur les provisions se compose des éléments suivants : (en millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Engagements de retraite 468 (3 589) Juste valeur des fonds 60 3 506 Plafonnement de l'actif (9) 95 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 519 12 Fonds de retraites Des fonds de retraites ont été progressivement constitués par le versement de contributions principalement au Royaume-Uni et aux États-Unis. Les contributions versées en 2023 par le Groupe à ces fonds s’élèvent à 118 millions d’euros (153 millions d’euros en 2022). Une variation de 0,5 point du taux de rendement réel aurait un impact de l’ordre de 39 millions d’euros sur les capitaux propres. Les fonds sont principalement composés de : 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Actions 18 % 18 % Obligations 63 % 56 % Autres 19 % 26 % TOTAL 100 % 100 % Les contributions aux fonds de retraites estimées pour 2024 pourraient s’élever à environ 54 millions d’euros. 326 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 6.3.4Régimes à cotisations définies Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges dans l’exercice où elles sont encourues. Le montant relatif aux régimes à cotisations définies est estimé à 680 millions d’euros sur l’exercice 2023 ( 703 millions d’euros en 2022), dont 456 millions d’euros de cotisations aux systèmes légaux de base ( 444 millions d’euros en 2022 ), 145 millions d’euros de cotisations aux systèmes complémentaires légaux essentiellement français (134 millions d’euros en 2022 ) et 79 millions d’euros pour des plans à cotisations définies supplétifs (125 millions d’euros en 2022). 6.4 Paiements en actions 6.4.1Plan d’Épargne du Groupe (PEG) Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG. Les salariés investissent dans des actions Saint‑Gobain à un cours préférentiel. Ces actions sont détenues, selon les pays, soit directement soit par l’intermédiaire des fonds communs de placement du PEG ; elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq ou dix années, sauf évènements exceptionnels. Le prix de souscription est celui fixé par le Directeur général de la Compagnie de Saint‑Gobain sur délégation du Conseil d’administration. Il correspond à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint‑Gobain sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse qui précèdent la décision avec application d’une décote de 20 %, conformément aux dispositions légales, aux résolutions de l’Assemblée générale et aux délibérations du Conseil d’administration. Les salariés bénéficient également d’un abondement de l’entreprise qui est enregistré en charges dans les comptes du Groupe. Par ailleurs, le Groupe a enregistré une charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés pour un montant de 23,7 millions d’euros en 2023 , contre 9,3 millions d’euros en 2022. Au premier semestre 2023, le groupe Saint‑Gobain a mis en œuvre un nouveau plan d’épargne Groupe. Le prix de référence est de 55,24 euros (56,48 euros en 2022), soit, après décote de 20 %, un prix de souscription de 44,19 euros (45,19 euros en 2022) qui a été arrêté par décision du Directeur général le 13 mars 2023. En 2023, le Groupe a émis au titre du PEG 4 778 291 actions nouvelles (4 916 097 actions en 2022) de quatre euros de nominal réservées à ses salariés, à un prix moyen de 44,19 euros (45,19 euros en 2022) représentant une augmentation de capital de 210 millions d’euros (222 millions d’euros en 2022) nette des frais y afférant. 6.4.2Plans d’options sur actions La Compagnie de Saint‑Gobain a mis en œuvre, jusqu’en 2018, des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories de personnel. Dans le cadre de ces plans, le Conseil d’administration a attribué des options donnant aux bénéficiaires la possibilité d’obtenir des actions Saint‑Gobain à un prix fixé, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration. Le délai minimum à respecter avant de lever les options est de quatre ans pour l’ensemble des plans en cours. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être exercée. Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe, sauf exceptions définies. Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2023, les plans de 2015, 2016 et 2017 sont des plans d’achat d’actions. Le plan de 2018 a quant à lui été qualifié en plan de souscription d’actions, sur décision du Conseil d’administration courant 2022, préalablement au début de la période d’exercice. Les plans en vigueur sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une condition de performance. Depuis 2019, aucun plan d’options sur actions n’a été mis en œuvre. Le nombre d’options non levées a évolué comme suit : Actions de quatre euros de nominal Prix moyen d'exercice (en euros) NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2021 551 489 38,03 Options attribuées 0 Options exercées (28 977) 40,97 Options caduques (36 691) 31,71 NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2022 485 821 38,32 Options attribuées 0 Options exercées (143 670) 35,23 Options caduques (4 536) 38,80 NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2023 337 615 39,62 * Dont 4 536 options devenues caduques suite à la fin de la période d'exercice du plan d'achat d'actions de 2013 (aucune option devenue caduque pour non-réalisation des conditions de performance ni pour retraits de droits). Les charges d’exploitation relatives aux plans d’options sur actions sont calculées sur la base d’un modèle Black & Scholes. Les paramètres retenus sont les suivants : • la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique constatée sur le marché de l’action et observée sur une période glissante de dix ans, et de la volatilité implicite telle que mesurée par le marché des options. Les périodes correspondant à une volatilité anormale sont exclues des observations ; • la durée moyenne de détention est déterminée sur la base des comportements réels des bénéficiaires d’options ; • les dividendes anticipés sont appréciés sur la base de l’historique des dividendes depuis 1988 ; • le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des emprunts d’État à long terme ; • les éventuelles conditions de performance de marché sont prises en compte dans l’évaluation initiale de la charge IFRS 2. La charge ainsi calculée est étalée sur la période d’acquisition des droits, qui est de quatre ans maximum. La charge IFRS 2 correspondant à l’amortissement des plans attribués antérieurement est nulle en 2023 (0,1 million d’euros en 2022 ). SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 327 Comptes consolidés 2023 Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2023, après prise en compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans : Options exerçables et non levées Date d'attribution Prix d'exercice (en euros ) Nombre d'options Durée pondérée contractuelle restante (en mois ) Nature des options 2015 39,47 34 465 23 Achat 2016 40,43 39 885 35 Achat 2017 49,38 111 851 47 Achat 2018 32,24 151 414 59 Souscription TOTAL 337 615 Au 31 décembre 2023, 337 615 options étaient exerçables à un prix moyen d’exercice de 39,62 euros. Toutes les options sont maintenant devenues exerçables. 6.4.3Attribution d’actions de performance et d’unités de performance Plans d’attribution d’actions de performance Depuis 2009, des plans d’attribution gratuite d’actions de performance à émettre réservés à certaines catégories de personnel ont également été mis en œuvre. Ces attributions sont soumises à une condition de présence ainsi qu’à des conditions de performance explicitées ci- dessous. La charge IFRS 2 a été calculée en tenant compte de ces critères, et après déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus. Elle a été étalée sur la période d’acquisition des droits de quatre ans maximum. Au 31 décembre 2023, quatre plans d’attribution d’actions de performance, autorisés par le Conseil d’administration en 2020, 2021, 2022 et le 23 novembre 2023, sont en cours. Le montant enregistré en charges sur l’exercice 2023 au titre de ces plans s’élève à 38,3 millions d’euros (33,2 millions d’euros sur l’exercice 2022). Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et à une condition de performance. La durée d’acquisition des actions prévue par ces plans est de quatre ans, la livraison des actions devant intervenir le quatrième jour suivant la clôture de cette période pour les plans 2020, 2021, 2022 et 2023. L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est la suivante : Nombre de droits NOMBRE D'ACTIONS (DROITS EN-COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2021 4 920 759 Droits à actions de performance attribués en novembre 2022 1 232 792 Création/livraison d'actions (1 076 098) Droits devenus caducs ou annulés (141 921) NOMBRE D'ACTIONS (DROITS EN-COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2022 4 935 532 Droits à actions de performance attribués en novembre 2023 1 268 633 Création/livraison d'actions (1 159 695) Droits devenus caducs ou annulés (92 075) NOMBRE D'ACTIONS (DROITS EN-COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2023 4 952 395 * Dont 92 075 devenus caducs à la suite de retraits de droits (aucun droit devenu caduc à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance). Concernant les plans d’attribution d’actions de performance, leur juste valeur correspond au prix de marché de l’action à la date d’attribution, diminué de la perte de dividendes attendus pendant la période d’acquisition. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits de quatre ans maximum. Le tableau ci-dessous donne pour les quatre plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2023 le calendrier prévisionnel de livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé pour décès/invalidité et des conditions de présence et de performance restant à remplir : Date d'attribution Nombre de droits attribués à l'origine du plan Livraisons Nombre de droits 31 déc. 2023 Date de livraison Type d'actions 26 novembre 2020 1 268 295 1 100 1 267 195 29 novembre 2024 existantes 25 novembre 2021 1 184 475 700 1 183 775 28 novembre 2025 existantes 24 novembre 2022 1 232 792 1 232 792 27 novembre 2026 existantes 23 novembre 2023 1 268 633 1 268 633 26 novembre 2027 existantes TOTAL 4 954 195 1 800 4 952 395 * Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans. 328 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 Plans d’attribution d’unités de performance Des plans d’attribution d’unités de performance, assujettis à des conditions de présence et de performance, ont été mis en œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France. Lesdits plans ne donnent pas lieu à remise d’actions mais donnent à leurs bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice comprise entre quatre années après la date d’attribution et dix années après cette date) une rémunération en numéraire dont le montant sera déterminé par référence au cours de bourse de l’action Saint‑Gobain. Ces attributions sont également soumises à des conditions de présence et de performance et la charge IFRS 2 est donc calculée en prenant en compte ces facteurs ainsi que le mode de débouclage des plans (versement en numéraire). En effet, en application d’IFRS 2, lorsque le dénouement de l’instrument est réalisé par remise de numéraire, alors la valeur des instruments attribués est estimée à la date d’attribution dans un premier temps, puis réestimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée. La charge est étalée sur la durée d’acquisition des droits. Aucun plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance n’a été mis en place depuis 2016. La période d’acquisition du dernier plan ayant pris fin en 2019, il n’y a plus de charges au titre de ces plans. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 329 Comptes consolidés 2023 NOTE 7 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET DROITS D’USAGE 7.1 Écarts d’acquisition Lors d’une acquisition, les actifs identifiables acquis et les passifs repris et passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur. La norme prévoit un délai de douze mois après la date d’acquisition pour identifier les actifs et passifs assumés de l’acquise non constatés lors de la comptabilisation initiale du regroupement et modifier rétroactivement les valeurs initialement attribuées. L’évaluation du prix d’acquisition (« contrepartie transférée » dans la terminologie IFRS 3R), incluant le cas échéant le montant estimé de la juste valeur des compléments de prix et rémunérations conditionnelles (« contrepartie éventuelle » dans la terminologie IFRS 3R), doit être finalisée dans les douze mois qui suivent l’acquisition. Conformément à IFRS 3R, les ajustements éventuels du prix d’acquisition au-delà de la période de douze mois sont enregistrés en compte de résultat. Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charge de la période. Par ailleurs, les écarts d’acquisition sont enregistrés uniquement lors de la prise de contrôle. Toute augmentation ultérieure de pourcentage d’intérêt (sans prise ou perte de contrôle) n’affecte plus l’écart d’acquisition mais est enregistrée en variation des capitaux propres. Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre, d’une part, le prix d’acquisition à la date d’acquisition, augmenté du montant des intérêts ne donnant pas le contrôle de la société acquise déterminés soit à leur juste valeur (méthode du goodwill « complet ») soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis (méthode du goodwill « partiel ») et, d’autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le Groupe privilégie la méthode du goodwill « partiel » et en conséquence le montant des écarts d’acquisition enregistré selon la méthode du goodwill « complet » n’est pas significatif. Tout surplus du prix d’acquisition par rapport à la quote- part de l’acquéreur dans les justes valeurs des actifs et passifs acquis est comptabilisé en écart d’acquisition. Toute différence négative entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition. Les variations des écarts d’acquisition sur les exercices 2023 et 2022 sont détaillées ci-dessous : (en millions d'euros) 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Au 1er janvier Valeur brute 14 304 13 399 Dépréciations cumulées (1 446) (2 218) VALEUR NETTE 12 858 11 181 Variations Dépréciations (81) (28) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation (162) (37) Évolution du périmètre 496 1 742 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 253 1 677 Au 31 décembre Valeur brute 14 534 14 304 Dépréciations cumulées (1 423) (1 446) VALEUR NETTE 13 111 12 858 En 2023, les évolutions du périmètre correspondent principalement aux entrées de périmètre avec notamment l'acquisition de Building Products of Canada Corp. (cf. note 4.2.1, p. 311) pour 532 millions d’euros et à la finalisation de la comptabilisation de l'acquisition de GCP, qui a engendré une réduction de l'écart d'acquisition de 199 millions d'euros. Des pertes de valeur ont été constatées pour un total de 81 millions d’euros sur des actifs isolés sur la période. Les écarts de conversion et les retraitements de l'hyperinflation incluent principalement les incidences de la variation de change du dollar américain, de la livre turque, de la livre sterling, de la couronne norvégienne et du peso argentin. En 2022, les évolutions du périmètre correspondaient principalement aux entrées de périmètre avec notamment l'acquisition de GCP (cf. note 4.2.1, p. 311) pour 1 490 millions d’euros, la finalisation de la comptabilisation de l'acquisition de Chryso, qui avait engendré une réduction de l'écart d'acquisition de 229 millions d'euros, et enfin les acquisitions de Kaycan et d'Impac pour respectivement 355 millions d'euros et 51 millions d’euros. Des pertes de valeur avaient été constatées pour un total de 28 millions d’euros sur des actifs isolés sur la période. Les écarts de conversion et les retraitements de l'hyperinflation incluaient principalement les incidences de la variation de change de la livre sterling, du dollar américain, de la couronne norvégienne, du dollar canadien, de la couronne suédoise, du real brésilien et du peso argentin. 7.2 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques, les relations clientèles, la propriété intellectuelle, les logiciels, les brevets et les frais de développement. Elles sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. 330 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 Certaines marques de distribution ou industrielles acquises sont traitées comme des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie du fait de leur forte notoriété sur le plan national et/ou international. Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement à des tests de dépréciation annuels. Les autres marques sont amorties sur leur durée d’utilité qui n’excède pas quarante ans. Les relations clientèles sont amorties sur la durée d’attrition ayant permis de les valoriser. Les coûts encourus lors de la phase de développement des logiciels créés sont inscrits à l’actif en immobilisations incorporelles. Il s’agit principalement des frais de configuration, de programmation et de tests. Les brevets et les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée. Les brevets sont amortis sur une période n’excédant pas vingt ans. Les logiciels acquis sont amortis sur une période comprise entre trois et cinq ans. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement qui remplissent les critères d’inscription à l’actif de la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles et sont amortis sur une durée d’utilisation estimée n’excédant pas cinq ans à compter de la date de première commercialisation des produits. Les variations des autres immobilisations incorporelles sur les exercices 2023 et 2022 sont analysées ci-dessous : (en millions d'euros) Marques Propriété intellectuelle et Relation clientèle Logiciels Autres Total immobilisations incorporelles Au 1ᵉʳ janvier 2022 Valeur brute 2 294 651 1 411 548 4 904 Amortissements et dépréciations cumulés (589) (157) (1 069) (384) (2 199) VALEUR NETTE 1 705 494 342 164 2 705 Variations Acquisitions 42 63 105 Cessions (6) (2) (8) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation (43) (85) (3) 1 (130) Dotation aux amortissements (15) (105) (119) (13) (252) Dépréciations (6) (71) (77) Transferts 72 (72) 0 Évolution du périmètre et autres variations 323 1 355 (3) 8 1 683 Actifs détenus en vue de la vente (49) 49 0 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 259 1 165 (66) (37) 1 321 Au 31 décembre 2022 Valeur brute 2 190 1 897 1 345 492 5 924 Amortissements et dépréciations cumulés (226) (238) (1 069) (365) (1 898) VALEUR NETTE 1 964 1 659 276 127 4 026 Variations Acquisitions 35 80 115 Cessions (5) (5) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation 12 (47) (2) (4) (41) Dotation aux amortissements (16) (169) (109) (7) (301) Dépréciations (4) (4) (6) (14) Transferts 52 (52) 0 Évolution du périmètre et autres variations (122) 698 3 6 585 Actifs détenus en vue de la vente 2 1 3 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (130) 482 (28) 18 342 Au 31 décembre 2023 Valeur brute 1 982 2 540 1 389 509 6 420 Amortissements et dépréciations cumulés (148) (399) (1 141) (364) (2 052) VALEUR NETTE 1 834 2 141 248 145 4 368 La ligne « Dotation aux amortissements » inclut les amortissements des actifs incorporels liés aux PPA, s’élevant à 181 millions d’euros en 2023 (116 millions d’euros en 2022). SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 331 Comptes consolidés 2023 La ventilation des marques, propriété intellectuelle et relations clientèles par Segment figure dans les tableaux d’informations sectorielles en note 5, p. 316. En 2023, les évolutions du périmètre correspondent principalement aux entrées de périmètre avec notamment l'acquisition de Building Products of Canada Corp. pour 421 millions d’euros et aux ajustements de PPA liés à l'acquisition de GCP sur la relation clientèle, la propriété intellectuelle et les marques pour respectivement 247 millions d'euros, 128 millions d'euros et -131 millions d’euros, et ceux liés à l'acquisition de Kaycan pour un montant total de -116 millions d'euros. Les écarts de conversion et les retraitements de l'hyperinflation incluent principalement les incidences de la variation de change du dollar américain, du franc suisse et de la livre sterling. En 2022, les évolutions du périmètre correspondaient principalement aux ajustements de PPA liés à l'acquisition de Chryso sur les marques et la relation clientèle, pour respectivement 16 millions d'euros et 277 millions d’euros. Elles comprenaient également les marques et la relation clientèle de GCP pour un montant total de 811 millions d'euros, celles de Kaycan pour un montant total de 504 millions d'euros et la relation clientèle d'Impac pour 30 millions d'euros. Des pertes de valeur avaient par ailleurs été constatées pour un total de 77 millions d'euros principalement pour les actifs destinés à être cédés. Les écarts de conversion et les retraitements de l'hyperinflation incluaient principalement les incidences de la variation de change du dollar canadien, du dollar américain et de la livre sterling. 7.3 Immobilisations corporelles Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût historique diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. Le coût des actifs peut également inclure des frais accessoires directement attribuables à l’acquisition ainsi que l’incidence du dénouement des opérations de couverture sur les flux de trésorerie liés aux achats d’immobilisations corporelles. Les dépenses encourues au cours des phases d’exploration, de prospection et d’évaluation des ressources minérales sont inscrites en immobilisations corporelles quand il est probable que des avantages économiques futurs découleront de ces dépenses. Elles comprennent notamment les études topographiques ou géologiques, les frais de forage, les échantillonnages et tous les coûts permettant l’évaluation de la faisabilité technique et de la viabilité commerciale de l’extraction d’une ressource minérale. Les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sont immobilisés dans le coût de l’actif lorsqu’ils sont significatifs. Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, qui sont essentiellement des actifs industriels destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie. L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité effectives qui font l’objet d’une revue régulière. • Usines et bureaux principaux 30-40 ans • Autres immeubles 15-25 ans • Machines de production et équipements 5-16 ans • Véhicules 3-5 ans • Mobilier, agencements, matériels de bureau et informatique 4-16 ans Les carrières de gypse sont amorties en fonction des quantités extraites sur l’exercice rapportées à la capacité d’extraction sur la durée estimée d’utilisation. Dans le cas de dégradation immédiate et lorsque le Groupe a une obligation légale, implicite ou contractuelle de remise en état d’un site, des provisions pour réhabilitation des sites sont comptabilisées et constituent un composant de l’actif. Ces provisions sont révisées périodiquement et font l’objet d’une actualisation financière sur la durée prévisionnelle d’exploitation. Le composant est amorti sur la même durée de vie que les mines et carrières. 332 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 Les variations des immobilisations corporelles sur les exercices 2023 et 2022 sont analysées ci-dessous : (en millions d'euros) Terrains et carrières Constructions Matériels et outillages Immobilisations en cours Total immobilisations corporelles Au 1ᵉʳ janvier 2022 Valeur brute 2 380 8 161 19 848 1 611 32 000 Amortissements et dépréciations cumulés (677) (4 998) (14 646) (16) (20 337) VALEUR NETTE 1 703 3 163 5 202 1 595 11 663 Variations Acquisitions 35 81 287 1 432 1 835 Cessions (21) (30) (23) (6) (80) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation 6 23 33 22 84 Dotation aux amortissements (37) (256) (902) (1) (1 196) Dépréciations (2) (129) (38) (169) Transferts 267 943 (1 210) 0 Évolution du périmètre et autres variations 35 76 126 17 254 Actifs détenus en vue de la vente (93) (73) (36) (26) (228) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (77) (41) 390 228 500 Au 31 décembre 2022 Valeur brute 2 329 8 085 20 896 1 841 33 151 Amortissements et dépréciations cumulés (703) (4 963) (15 304) (18) (20 988) VALEUR NETTE 1 626 3 122 5 592 1 823 12 163 Variations Acquisitions 53 57 256 1 548 1 914 Cessions (11) (23) (24) (7) (65) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation (17) (12) (30) (37) (96) Dotation aux amortissements (35) (235) (906) 2 (1 174) Dépréciations (1) (23) (91) (10) (125) Transferts 232 849 (1 081) 0 Évolution du périmètre et autres variations 49 59 37 4 149 Actifs détenus en vue de la vente (18) (4) (22) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 38 37 87 419 581 Au 31 décembre 2023 Valeur brute 2 393 8 265 21 322 2 271 34 251 Amortissements et dépréciations cumulés (729) (5 106) (15 643) (29) (21 507) VALEUR NETTE 1 664 3 159 5 679 2 242 12 744 En 2023, les évolutions du périmètre correspondent principalement aux entrées de périmètre avec notamment l'acquisition de Building Products of Canada Corp. pour 56 millions d’euros et aux ajustements de PPA liés à l'acquisition de GCP pour un montant de 33 millions d'euros et Kaycan pour 73 millions d'euros. Des pertes de valeur ont par ailleurs été constatées pour un total de 125 millions d'euros. Les écarts de conversion et les retraitements de l’hyperinflation incluent principalement les incidences de la variation de change du dollar américain, du peso mexicain, du peso argentin, du zloty polonais, du yuan renminbi, de la roupie indienne, du real brésilien, du rouble, et de la livre turque. En 2022, les évolutions du périmètre correspondaient principalement aux ajustements du PPA liés à l'acquisition de Chryso et à l'entrée de périmètre de GCP et d'Impac. Des pertes de valeur avaient par ailleurs été constatées pour un total de 169 millions d'euros principalement pour les actifs destinés à être cédés. Les écarts de conversion et les retraitements de l’hyperinflation incluaient principalement les incidences de la variation de change du dollar américain, du peso mexicain, du real brésilien, de la livre sterling, de la roupie indienne, de la livre égyptienne, du peso argentin et de la couronne suédoise. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 333 Comptes consolidés 2023 7.4 Droits d’usage relatifs aux contrats de location Le groupe Saint‑Gobain applique la norme IFRS 16 et retraite l’ensemble de ses contrats de location. Pour rappel, les exemptions proposées par la norme et suivies par le Groupe sont les suivantes : • contrats de location d’une durée inférieure ou égale à douze mois ; • contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 USD. Contrats de location de biens immobiliers La durée de location des contrats immobiliers correspond à la période non résiliable, complétée le cas échéant des options de renouvellement (ou de résiliation) dont l’exercice par le Groupe est jugé raisonnablement certain (ou non). Le caractère raisonnablement certain de l’exercice des options de renouvellement (ou de résiliation) a été déterminé principalement en fonction de la localisation et des agencements indissociables du bien loué. Pour les baux commerciaux français de type 3/6/9, cette durée est généralement de neuf ans à l’origine. Le Groupe n’a pas identifié de contrats significatifs dans d’autres pays présentant des caractéristiques comparables. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est le taux marginal d’endettement. Ce taux s’applique à la date de début de contrat ou à la date de décision en cas de renouvellement du contrat. Le Groupe a utilisé la méthode de la duration (taux reflétant le profil de paiement de la dette de loyers) pour déterminer le taux applicable à chaque contrat. Concernant la durée d’amortissement des agencements inamovibles, celle-ci ne peut excéder la durée d’amortissement retenue pour le droit d’usage du bien loué auquel ils se rattachent. Contrats de location de biens autres qu’immobiliers Les principaux contrats de location identifiés correspondent à des locations de véhicules, de machines et d’équipements de production. La durée de capitalisation des loyers correspond à la période non résiliable du contrat. En cas d’option de renouvellement (ou de résiliation), le Groupe a déterminé le caractère raisonnablement certain (ou non) d’exercice de celle-ci en fonction notamment de la facilité de remplacement et de l’importance critique du bien loué. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé en suivant la même méthodologie que pour les contrats de biens immobiliers. Le taux implicite n’est appliqué que pour les contrats hors immobilier dès lors que la documentation juridique précise ce taux. D’une manière générale, les contrats peuvent intégrer dans leurs caractéristiques des indices d’indexation, cependant la dette de loyers ne tient compte que des indices connus à la date de clôture. En 2023 , les droits d’usage relatifs aux contrats de location correspondent principalement aux terrains et constructions pour 2 343 millions d’euros (2 336 millions d’euros au 31 décembre 2022) et aux matériels et outillages pour 467 millions d’euros (416 millions d’euros au 31 décembre 2022). Les loyers payés au titre des contrats de faible valeur et/ ou de courte durée, ainsi que les loyers variables ou non éligibles à IFRS 16, s’élèvent à un montant de 206 millions d’euros au 31 décembre 2023 (195 millions d’euros au 31 décembre 2022). 334 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 Le tableau ci-dessous présente les droits d’usage relatifs aux contrats de location par catégorie : (en millions d'euros) Terrains et constructions Matériels et outillages Total Au 1ᵉʳ janvier 2022 Valeur brute 5 761 1 133 6 894 Amortissements et dépréciations cumulés (3 342) (593) (3 935) VALEUR NETTE 2 419 540 2 959 Variations Nouveaux contrats 570 194 764 Cessions (4) (4) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation (38) (4) (42) Dotation aux amortissements (491) (225) (716) Dépréciations (10) (10) Evolution du périmètre et autres variations 54 (8) 46 Actifs détenus en vue de la vente (168) (77) (245) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (83) (124) (207) Au 31 décembre 2022 Valeur brute 5 521 901 6 422 Amortissements et dépréciations cumulés (3 185) (485) (3 670) VALEUR NETTE 2 336 416 2 752 Variations Nouveaux contrats 565 263 828 Cessions (8) (2) (10) Écarts de conversion (26) (2) (28) Dotation aux amortissements (480) (212) (692) Dépréciations (8) (8) Évolution du périmètre et autres variations 13 2 15 Actifs détenus en vue de la vente (49) 2 (47) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 7 51 58 Au 31 décembre 2023 Valeur brute 5 552 983 6 535 Amortissements et dépréciations cumulés (3 209) (516) (3 725) VALEUR NETTE 2 343 467 2 810 7.5 Suivi de la valeur 7.5.1Définition des groupes d’UGT et valeurs des écarts d'acquisition À la suite de la mise en œuvre des plans « Transform & Grow » puis « Grow & Impact », la stratégie du Groupe repose désormais, non plus sur une organisation matricielle par activité/délégation, mais sur une nouvelle organisation de ses métiers par pays, afin de fournir à ses clients une offre multiproduits sur des marchés locaux, ou regroupés au sein du segment des Solutions de Haute Performance (SHP). Ces changements d’organisation ont amené le Groupe à redéfinir les périmètres de responsabilité en matière de gestion des actifs industriels, par zone géographique pour ses métiers régionaux (industrie, distribution) et par business unit pour ses métiers mondiaux au sein des Solutions de Haute Performance, et à adapter les regroupements d’UGT en conséquence, ceux-ci correspondant au niveau auquel le « Group Chief Operating Decision Maker » suit les opérations et effectue les arbitrages. Depuis 2019, le Groupe a en effet progressivement adapté et rationalisé les groupes d’UGT afin de mettre leur structure en cohérence avec sa nouvelle organisation (regroupement de l’UGT Vitrage et des groupes d’UGT Produits pour la Construction par Région, sans impact sur la valeur recouvrable de ces groupes d’UGT, compte tenu des marges de manœuvre confortables pour chacun d’entre eux), mais également pour tenir compte des changements significatifs de périmètres (cessions de Lapeyre, de la Distribution Allemagne, Pays-Bas et UK, de la Canalisation en Chine ; acquisitions de Chryso et GCP, avec constitution d’un groupe d’UGT Chimie de la Construction). Pour les besoins des tests de valeur, les écarts d'acquisition sont affectés à chacun des groupes d’UGT, qui sont en parfaite adéquation avec l’organisation managériale et le reporting interne, et restent à un niveau inférieur aux segments opérationnels comme exigé par la norme IAS36. En 2023, le Groupe a suivi et testé 17 groupes d'UGT, après la cession de la Distribution UK. Les valeurs comptables des écarts d'acquisition au 31 décembre 2023 par segment opérationnel se présentent comme suit : Valeur nette des écarts d'acquisition (en milliards d'euros) 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Solutions Haute Performance 3,0 3,2 Europe du Nord 4,2 4,2 Europe du Sud - MO & Afrique 2,1 2,1 Amériques 3,5 3,1 Asie-Pacifique 0,3 0,3 TOTAL 13,1 12,9 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 335 Comptes consolidés 2023 7.5.2Dépréciations des immobilisations corporelles, incorporelles, écarts d’acquisition, droits d’usage : méthodologie des tests de valeur En cas d’indice de perte de valeur, le Groupe réalise des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, droits d’usage, écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur diminuée des coûts de sortie et leur valeur d’utilité. Le Groupe retient comme principal indice de perte de valeur une tendance baissière de l’EBITDA d’un groupe d’UGT de plus de 10 % par rapport à l’année précédente. A cet effet, les performances réelles et prévisionnelles des activités au sein de chaque groupe d’UGT font l’objet d’un suivi très régulier (quatre phases de Rolling Forecast chaque année, en plus de la phase budgétaire), ce qui permet la détection de toute évolution négative. Il est également vérifié annuellement que les budgets des activités au sein des groupes d’UGT sont alignés avec les business plans utilisés dans les tests DCF les plus récents. En complément, conformément à la norme IAS36, un test annuel de perte de valeur des écarts d’acquisition et marques non amortissables est effectué au niveau des groupes d’UGT auxquels ils se rapportent, en comparant la valeur nette comptable des actifs avec leur valeur recouvrable. Ce test est bâti autour d’une double approche : 1. Une première approche dite « simplifiée » qui repose sur une valorisation par multiple d’EBITDA : Les multiples d’EBITDA utilisés proviennent essentiellement de sources publiques externes et portent sur la valorisation boursière d’un échantillon de sociétés cotées comparables, établi par la Direction de la Stratégie, représentant chacune l’une des principales activités du Groupe. Le montant de l’EBITDA moyen des trois dernières années de chaque activité est multiplié par le multiple associé issu de l’échantillon. Pondéré par le poids de l’EBITDA de chacune des activités dans l’EBITDA total du groupe d’UGT considéré, un multiple d’EBITDA est ainsi calculé pour chaque groupe d’UGT. Ces multiples de comparables boursiers utilisés sont actualisés chaque année. Cette première approche simplifiée est justifiée par la présence de marges de manœuvre (headroom) très significatives pour l’ensemble des groupes d’UGT, à l’exception des trois groupes d’UGT considérés comme sensibles, et traités spécifiquement au point 7.5.3. Les multiples utilisés pour les années 2023 et 2022 sont les suivants : Multiples d'EBITDA Segments opérationnels Exercice 2023 Exercice 2022 Variations Solutions Haute Performance 9,4 9,0 0,4 Europe du Nord 9,4 9,7 (0,3) Europe du Sud - MO & Afrique 7,7 6,8 0,9 Amériques (Industrie) 8,9 8,0 0,9 Asie-Pacifique 8,6 7,4 1,2 Une analyse de sensibilité a été effectuée en appliquant une décote de 10 % à chacun des multiples d’EBITDA retenus. Compte-tenu des marges de manœuvre significatives obtenues à fin 2023, cette variation appliquée à chacun des groupes d’UGT non sensibles n’entraînerait aucune dépréciation complémentaire. 2. Une deuxième approche basée sur la détermination de la valeur d’utilité par la méthode des Cash Flows actualisés (DCF) qui s’applique : a. Lorsque les groupes d’UGT sont qualifiés de sensibles : soit en cas de valeur recouvrable sur la base de l’approche par les multiples inférieure ou proche de la valeur nette comptable des actifs, soit lorsque les groupes d’UGT ont été déjà qualifiés de sensibles à la clôture de l’exercice précédent (Distribution Brésil, Canalisation Europe et Canalisation Amérique Latine à fin 2022) ; b. En cas d’indice de perte de valeur ; c. Ou lors de la survenance de tout événement susceptible de modifier, de manière significative, l’organisation, le modèle économique du Groupe ou de l’un de ses métiers/marchés. Dans les tests réalisés selon la méthode des DCF, la valeur d’utilité est calculée à partir de la valeur actualisée nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts. Elle est déterminée à partir des hypothèses fixées par la Direction et requiert la prise en compte d’estimations et de jugements, tels que l’évolution future du chiffre d’affaires, de la rentabilité, des investissements et des autres flux de trésorerie liés à l’exploitation de ces actifs ainsi que l’évaluation du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs. La méthode prolonge de deux ans le flux de trésorerie de la dernière année issue de la projection financière de trois ans, puis prolonge à l’infini un montant normatif de flux avec un taux de croissance annuel. Lors de la réalisation des tests de valeur par DCF les différentes hypothèses mesurant la sensibilité de la méthode sont systématiquement testées sur les paramètres suivants : • Variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie de + 0,5 % ; • Variation du taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l’infini de - 0,5 % ; • Variation du taux de résultat d’exploitation de - 1 point pour les activités Industrielles et de - 0,5 point pour les activités de Distribution. Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises en résultat. Pour les autres actifs corporels et incorporels, lorsqu’il apparaît un indice montrant que les dépréciations sont susceptibles de ne plus exister, et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l’actif, les dépréciations antérieurement constatées sont reprises en résultat en tenant compte du rattrapage des amortissements. Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont évalués à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur nette comptable. 7.5.3Groupe d’UGT sensibles Trois UGT ou regroupements d’UGT ont été identifiés à fin décembre 2023 comme sensibles : la Distribution Brésil, la Canalisation Europe et la Canalisation Amérique latine. En 2023, les taux d’actualisation utilisés pour les regroupements d’UGT sensibles ont été de 8,0 % pour la Canalisation Europe, 12,1 % pour la Canalisation Amérique latine et 14,1 % (monnaie locale) pour la Distribution Brésil. Les taux de croissance annuelle à l’infini ont été en 2023 336 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 respectivement de 1,5 % pour la Canalisation Europe, de 1,8 % pour la Canalisation Amérique latine et de 3,0 % pour la Distribution Brésil. L’année 2023 du groupe d’UGT Canalisation Europe a été marquée par un chiffre d’affaires stable par rapport à 2022, avec des ventes bien orientées en Italie, quasi stable en France et en Espagne mais en baisse sur l’Europe du Nord et Centrale, liée au report de projets d’investissement par de nombreuses collectivités. Ceci s’est traduit par du chômage partiel et la réduction de la production à partir du deuxième trimestre. En 2024, l’activité devrait être stable. Il est prévu une amélioration du taux de résultat d’exploitation lié à un plan d’adaptation de l’organisation industrielle, et d’optimisation des frais généraux. L’année 2023 du groupe d’UGT Canalisation Amérique latine a été marquée, à taux de change constant, par un chiffre d’affaires en légère hausse par rapport à 2022, malgré la transition politique au Brésil qui a freiné le développement de nouveaux projets, mais grâce à des projets importants à l’export (Uruguay, Panama, Pérou, …). Le résultat d’exploitation hors éléments exceptionnels et dévaluation de fin d’année en Argentine a été stable par rapport à 2022. Sur l’année 2024, le taux de résultat d’exploitation devrait s’améliorer en raison d’un plan d’économies prévu sur les frais fixes. Il faut noter qu’une variation défavorable de +1,0 % dans le taux d’actualisation, conjuguée à une variation défavorable de -1,0 % dans le taux de croissance annuelle moyen, n’auraient engendré aucune dépréciation des actifs au niveau des groupes d’UGT Canalisation Europe et Canalisation Amérique latine. De même, une variation défavorable de -1 point du taux de résultat d’exploitation n’aurait engendré aucune dépréciation des actifs au niveau des deux groupes d’UGT de la Canalisation. Dans un contexte de net ralentissement du marché immobilier au Brésil, le chiffre d’affaires, à taux de change constant, de l’UGT Distribution Brésil est en baisse en 2023. Cette baisse de l’activité s’est traduite par un résultat d’exploitation négatif en 2023, conduisant le Groupe à reconnaître, en fin d’année 2023, une dépréciation des actifs immobilisés corporels et incorporels pour un montant de 35 millions d'euros. 7.5.4Évaluation des actifs et sensibilité au prix du CO2 Le Groupe dispose aujourd’hui de feuilles de route très structurées, sur lesquelles reposent ses engagements vers l’objectif « zéro émission nette ». Ces feuilles de route conjuguent un grand nombre de plans d’actions et de projets industriels (efficacité énergétique, énergies alternatives, électrifications…), détaillés au niveau de chaque site, en vue de réduire les émissions directes dites de scope 1, et l’intégration croissante de nouveaux contrats PPA (Purchase Power Agreement) et VPPA ( Virtual Purchase Power Agreement) pays par pays afin de réduire les émissions indirectes (scope 2). À la suite d’un important travail de fiabilisation et d’automatisation de remontée des données CO2, et à la mise en place d’un outil interne de calcul, d’exploitation de ces données, et de reporting, le Groupe est aujourd’hui capable de consolider et d’analyser mensuellement la variation quantitative de ses émissions de CO 2, ainsi que la nature de ces variations. La donnée CO2 fait désormais partie intégrante des indicateurs opérationnels (KPIs) suivis par chaque manager local de Saint-Gobain, au même titre que les données financières, et s’inscrit pleinement à ce titre dans toutes les phases prévisionnelles (budget et plan stratégique) du Groupe. Ces feuilles de route CO2 sont utilisées dans le cadre de la réalisation de tests annuels de sensibilité à l’évolution du prix du CO2, réalisés parallèlement aux tests annuels de dépréciation des groupes d’UGT. Sur la base des informations sur les émissions actuelles de CO2 provenant des sites de production et en intégrant les hypothèses prévisionnelles de variation de l’activité et de réduction des émissions de CO 2 (scopes 1 et 2), validées par chacune des Régions et par les Solutions de Haute Performance, une projection des émissions futures de CO2 a été déterminée pour chacun des sites jusqu’en 2030. Ces projections tiennent compte des investissements prévus en vue de : • Maximiser l’efficacité énergétique en explorant toutes les options de changement d’énergie (biocarburant, hydrogène ou carburant de synthèse, électricité verte) ; • Alléger les produits, les remplacer par des alternatives à faible teneur en carbone, augmenter le contenu recyclé et repenser significativement les formulations et les procédés. Sur le périmètre de l’Union Européenne, le Groupe a déterminé jusqu’en 2030 les évolutions prévisionnelles d’émissions de CO2 telles que ressortant des feuilles de route détaillées par Région, en tenant compte du niveau d’activité historique et d’un facteur d’exposition au risque de fuite de carbone dans le cadre du système d’échange de quotas d’émissions, ainsi que du stock de quotas CO2 détenu à fin décembre 2023. Il a naturellement été tenu compte de la trajectoire de réduction progressive des allocations gratuites de quotas CO2 accordées aux sites industriels dans le cadre du système communautaire d’échange de quotas d’émissions. Ces émissions de CO2 ont été valorisées sur la base d’un prix en euros la tonne issu d’un panel d’analystes à fin 2023 (source : Carbon Market Pulse Limited, entreprise privée indépendante située à Londres). (en euros / tonne) 2024 2025 2026 2027 2030 Moyenne analystes 90 93 112 127 159 Sur le périmètre hors Europe, les réductions prévisionnelles d’émissions de CO2 provenant des feuilles de route par Région ont également été prises en compte, et les émissions de tonnes de CO2 ont été valorisées dans les tests en utilisant l’hypothèse d’un prix fixe de 100 euros la tonne dès 2024, conjuguée à une hypothèse d’absence de dispositif de soutiens gouvernementaux de type allocations de quotas de CO2. Cette hypothèse de 100 euros la tonne est cohérente avec l’application d’un prix interne du carbone fixé par Saint-Gobain, et est conservatrice dans un contexte où actuellement peu de pays en-dehors de l’Europe ont défini un prix de la tonne de carbone. Les valeurs recouvrables des actifs, calculées sur la base des multiples d’EBITDA ou par la méthode des DCF, ont été impactées par les coûts prévisionnels projetés à l’infini de la valeur des émissions de CO2 nettes des quotas gratuits reçus, et comparées à la valeur nette des actifs au 31 décembre 2023 (immobilisations corporelles, incorporelles et besoin en fonds de roulement). Ces analyses de sensibilité, réalisées sur la base des hypothèses décrites ci-dessus, conduiraient à n’identifier de dépréciation des actifs nets dans aucun groupe d’UGT, la marge de manœuvre constatée (headroom) étant significativement positive pour les principaux groupes d'UGT. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 337 Comptes consolidés 2023 NOTE 8 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS Une joint-venture ou co-entreprise est un accord de partenariat où chacun des partenaires exerce un contrôle conjoint avec partage du contrôle en vertu duquel un consentement unanime est requis sur les décisions importantes. Les droits des partenaires portent sur l’actif net de la société. Les entreprises associées sont celles où le partenaire n’exerce en revanche qu’une influence notable, avec pouvoir de participer aux décisions, mais sans exercice du contrôle. Conformément à la norme IAS 28, la participation dans des entreprises associées comme des co-entreprises doit être enregistrée selon la même méthode de consolidation par mise en équivalence. 8.1 Évolution de la valeur d’équivalence L’évolution de la valeur d’équivalence en 2023 et 2022 s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 2023 2022 Au 1er janvier Part du Groupe dans : Entreprises associées 249 221 Coentreprises 350 283 TOTAL 599 504 Écarts d'acquisition 40 32 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 639 536 Variations Quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées 44 27 Quote-part du Groupe dans le résultat net des coentreprises 45 39 Dividendes payés (20) (8) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation (110) 40 Acquisitions et augmentations de capital 103 1 Évolution du périmètre, transferts et autres variations 4 4 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 66 103 Au 31 décembre Part du Groupe dans : Entreprises associées 281 249 Coentreprises 333 350 TOTAL 614 599 Écarts d'acquisition 91 40 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 705 639 Les investissements en titres mis en équivalence de l'exercice 2023 pour un montant de 103 millions d'euros concernent principalement l'acquisition de Dalsan (cf. note 4.2.1 p. 311). Les titres mis en équivalence non opérationnels représentent une valeur de 67 millions d’euros en 2023 (valeur identique à celle de 2022 ). Les principaux agrégats financiers des sociétés comptabilisées par mise en équivalence sont les suivants : Exercice 2023 Exercice 2022 (en millions d'euros) Entreprises associées Coentreprises Total Entreprises associées Coentreprises Total Chiffre d'affaires et produits accessoires 1 603 962 2 565 1 613 886 2 499 Résultat net 125 91 216 98 79 177 Actifs non courants 680 482 1 162 663 610 1 273 Actifs courants 969 413 1 382 919 352 1 271 Passifs non courants 1 180 745 1 925 1 120 800 1 920 Passifs courants 469 150 619 462 162 624 Capitaux propres 942 693 1 635 885 729 1 614 338 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 8.2 Transactions avec les entreprises mises en équivalence – parties liées Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les entreprises associées et co-entreprises. Ces transactions se font à des conditions normales de marché. Au 31 décembre, les actifs et passifs avec les sociétés mises en équivalence sont les suivants : (en millions d'euros) 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Créances financières 35 33 Stocks 0 2 Créances à court terme 12 18 Disponibilités et équivalents de trésorerie 1 0 Dettes à court terme 5 10 Crédits de trésorerie 0 0 Les transactions d'achats et de ventes avec les sociétés mises en équivalence sont les suivantes : (en millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Achats 41 111 Ventes 35 53 8.3 Autres actifs non courants Les variations des autres actifs non courants sur les exercices 2023 et 2022 sont analysées c i-dessous : (en millions d'euros) Titres de participation et autres titres Prêts, dépôts et cautions Total des autres actifs non courants Au 1ᵉʳ janvier 2022 Valeur brute 152 403 555 Provisions pour dépréciation (22) (5) (27) VALEUR NETTE 130 398 528 Variations Augmentations/(diminutions) 93 (48) 45 Dotations/reprises des provisions pour dépréciation (1) (1) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation 1 11 12 Transferts et autres variations (3) 23 20 Évolution du périmètre (42) 5 (37) Variation de juste valeur (10) (10) (20) Actifs détenus en vue de la vente (10) (10) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 39 (30) 9 Au 31 décembre 2022 Valeur brute 175 374 549 Provisions pour dépréciation (6) (6) (12) VALEUR NETTE 169 368 537 Variations Augmentations/(diminutions) 127 (27) 100 Dotations/reprises des provisions pour dépréciation (4) 1 (3) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation (3) 1 (2) Transferts et autres variations 3 3 Évolution du périmètre (39) 1 (38) Variation de juste valeur (2) 2 0 Actifs détenus en vue de la vente (1) (1) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 79 (20) 59 Au 31 décembre 2023 Valeur brute 258 356 614 Provisions pour dépréciation (10) (8) (18) VALEUR NETTE 248 348 596 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 339 Comptes consolidés 2023 NOTE 9 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS, PASSIFS ÉVENTUELS ET LITIGES Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources. Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement du Groupe. Les provisions pour autres passifs significatives dont les dates de paiement à long terme peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation. 9.1 Provisions pour autres passifs Le détail par nature et l’évolution des autres provisions et passifs courants et non courants sont les suivants : (en millions d'euros) Provisions pour litiges et environ- nement Provisions pour restructu- rations et charges de personnel Provisions pour garantie clients Provisions pour autres risques Total des provisions pour autres passifs Dettes sur investis- sements Total des provisions pour autres passifs et dettes sur investis- sements Au 1ᵉʳ janvier 2022 Part courante 165 61 135 92 453 26 479 Part non courante 184 102 122 488 896 170 1 066 TOTAL PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS ET DETTES SUR INVESTISSEMENTS 349 163 257 580 1 349 196 1 545 Variations Dotations 203 80 92 144 519 519 Reprises (6) (17) (16) (35) (74) (74) Utilisations (69) (84) (52) (59) (264) (264) Évolution du périmètre (1) (1) 15 13 13 Écarts de conversion et reclassements 10 17 (8) 31 50 28 78 Passifs détenus en vue de la vente (27) (3) (2) (32) (32) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 111 (8) 15 94 212 28 240 Au 31 décembre 2022 Part courante 253 65 145 179 642 51 693 Part non courante 207 90 127 495 919 173 1 092 TOTAL PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS ET DETTES SUR INVESTISSEMENTS 460 155 272 674 1 561 224 1 785 Variations Dotations 105 189 137 250 681 681 Reprises (10) (18) (27) (98) (153) (153) Utilisations (54) (85) (62) (60) (261) (261) Évolution du périmètre 7 1 27 5 40 40 Écarts de conversion et reclassements (13) (6) (5) (45) (69) (12) (81) Passifs détenus en vue de la vente 1 (1) (11) (11) (11) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 36 80 70 41 227 (12) 215 Au 31 décembre 2023 Part courante 291 102 182 205 780 38 818 Part non courante 205 133 160 510 1 008 174 1 182 TOTAL PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS ET DETTES SUR INVESTISSEMENTS 496 235 342 715 1 788 212 2 000 340 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 9.1.1Provisions pour litiges et pour risques environnementaux Ces provisions couvrent les charges liées aux litiges, à la protection de l’environnement, à la remise en état et au nettoyage des sites. Elles couvrent notamment les procédures PFOA et le litige concurrence dans le secteur de la distribution en Suisse. Les provisions pour litiges s’élèvent à 275 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ces provisions sont explicitées plus en détail dans la note 9.2 « Passifs éventuels et litiges ». 9.1.2Provisions pour restructuration et pour charges de personnel Au 31 décembre 2023, les provisions pour restructuration et pour charges de personnel s’élèvent à 235 millions d’euros (155 millions au 31 décembre 2022 ). Ces provisions couvrent les opérations de restructuration (charges de personnel et autres charges liées aux réorganisations), ainsi que les provisions pour personnel hors restructuration, notamment les provisions pour indemnités de fin de contrat de travail. 9.1.3Provisions pour garantie clients Ces provisions couvrent les obligations résultant de garanties accordées aux clients notamment aux États- Unis. Ces provisions sont évaluées selon une approche statistique multicritères prenant en compte les paiements effectués les années antérieures au titre des obligations contractuelles dans le métier et la zone considérée. Le cas échéant, en cas de litige spécifique, une provision dédiée au risque identifié est constituée. 9.1.4Provisions pour autres risques Au 31 décembre 2023, les provisions pour autres risques s’élèvent à 715 millions d’euros (674 millions au 31 décembre 2022 ) et concernent notamment les États-Unis (469 millions d’euros), la France (69 millions d’euros) et le Brésil (96 millions d’euros). 9.1.5Dettes sur investissements Les dettes sur investissements sont constituées des engagements d’achats de titres de participation aux actionnaires minoritaires, des dettes sur acquisition de titres de sociétés du Groupe et des puts sur minoritaires. En 2023, la variation des dettes sur investissements est liée à une augmentation des put sur minoritaires pour 22 millions d'euros, compensée par une diminution de 34 millions d'euros des dettes sur acquisitions de titres. 9.2 Passifs éventuels et litiges 9.2.1Droit de la concurrence et procédures liées Enquête de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En mai 2014, le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (gross prices). L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas Troesch, elle s’élève à 28,8 millions de francs suisses. Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés. L’audition a eu lieu devant le Tribunal administratif fédéral le 21 janvier 2020 et la date à laquelle le Tribunal administratif fédéral rendra sa décision n’est pas encore connue. Une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende, montant inchangé au 31 décembre 2023. Enquêtes d’autorités de concurrence dans le secteur des additifs et adjuvants La Commission européenne, l’autorité de concurrence au Royaume-Uni et l’autorité de concurrence turque ont ouvert des enquêtes concernant des pratiques anticoncurrentielles dans le secteur des additifs pour ciments et des adjuvants pour béton et mortier. Au 31 décembre 2023, aucune notification de grief n’avait encore été effectuée. Le Groupe a par ailleurs été attrait dans des actions de groupe aux États-Unis et au Canada en lien avec ces enquêtes, qui sont encore à un stade préliminaire. 9.2.2Litiges liés à l’amiante Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites ci- après. Litiges français relatifs à l’amiante Actions en reconnaissance de faute inexcusable En France, les sociétés Everite et Saint‑Gobain PAM, qui ont fabriqué dans le passé des produits en fibrociment contenant des fibres d’amiante, font l’objet d’actions en reconnaissance de faute inexcusable consécutives à des maladies reconnues d’origine professionnelle, émanant d’anciens salariés de ces sociétés ou de leurs ayants droit. Au 31 décembre 2023, un total de 854 actions ont ainsi été engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces maladies professionnelles. À cette même date, 839 de ces 854 procédures sont définitivement terminées, 15 actions demeurant en cours. Le montant total des indemnisations versées depuis le début de ces procédures par Everite et Saint‑Gobain PAM s’élève à environ 11,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre environ 9,7 millions d’euros au 31 décembre 2022). Des actions de même nature ont par ailleurs été engagées contre 15 autres sociétés françaises du Groupe (en dehors de celles ne faisant plus partie du Groupe) ayant utilisé par le passé des éléments de protection en amiante destinés à protéger leurs salariés et installations contre la chaleur de leurs fours. Au 31 décembre 2023, un total de 292 actions ont ainsi été engagées depuis l’origine contre ces 15 sociétés, 254 d’entre elles étant définitivement terminées et 38 demeurant en cours. Le montant total des indemnisations versées depuis le début de ces procédures par ces sociétés s’élève à environ 15,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre environ 11,8 millions d’euros au 31 décembre 2022). SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 341 Comptes consolidés 2023 Actions en réparation du préjudice d’anxiété Huit sociétés du Groupe, exploitant ou ayant exploité en France des établissements « classés amiante », ont fait l’objet d’actions judiciaires en réparation d’un préjudice d’anxiété engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, en vue d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice d’anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à l’amiante. Au 31 décembre 2023, un total de 861 actions ont ainsi été engagées contre ces sociétés. À cette même date, toutes ces procédures sont désormais définitivement terminées. Le montant total des indemnisations versées depuis le début de ces procédures s’élève à 8,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre environ 8,5 millions d'euros au 31 décembre 2022). Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe. Enfin, le montant total provisionné pour l’ensemble des litiges français relatifs à l’amiante, actions en reconnaissance de faute inexcusable et en réparation d’un préjudice d’anxiété, s’établit à environ 7 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre environ 8 millions d'euros au 31 décembre 2022). Situation aux États-Unis Mesures prises pour parvenir à une résolution équitable et définitive des passifs historiques liés à l’amiante de CertainTeed Corporation aux États‑Unis DBMP LLC, société affiliée à CertainTeed LLC basée en Caroline du Nord qui détient les passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation, s’est placée volontairement le 23 janvier 2020 sous le régime du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte. La procédure est en cours. Elle vise à parvenir à une résolution certaine, définitive et équitable de l’ensemble des réclamations actuelles et futures liées aux produits ayant contenu de l’amiante fabriqués ou vendus par l’ancienne entité CertainTeed Corporation. DBMP LLC a l'intention d'obtenir du tribunal l’autorisation d’établir un trust régi par l’article 524(g) de la loi américaine sur les faillites – disposition spécifique qui s’applique aux sociétés qui sont exposées à un nombre important de réclamations liées à l’amiante – en vue de régler son passif lié à l’amiante de façon juste et équitable : les demandeurs actuels et futurs ayant des réclamations admissibles pourront recevoir un paiement plus rapide, en évitant les délais, le stress et l’incertitude des contentieux devant les tribunaux ; dans le même temps, la création et le financement d’un tel trust permettront de résoudre définitivement les passifs liés à l’amiante de DBMP LLC. Durant le déroulement de cette procédure, qui devrait durer jusqu'à cinq à huit ans environ, l’ensemble des contentieux relatifs à l’amiante ont été suspendus ainsi que les frais y afférents, laissant à DBMP LLC le temps et la protection nécessaires pour négocier un accord qui doit être approuvé au nom de l’ensemble des demandeurs et par le tribunal. Cette mesure a été prise en raison des aléas croissants liés à la résolution des contentieux devant les tribunaux aux États-Unis. Malgré l’écoulement du temps, le vieillissement de la population et la plus grande difficulté pour les demandeurs de légitimement invoquer avoir été exposés à des produits de l’ancienne entité CertainTeed Corporation ayant contenu de l’amiante, la pratique des demandeurs consistant à assigner systématiquement de nombreux défendeurs, souvent sans fondement, a continué en effet de générer un volume constant de réclamations contre DBMP LLC, sans qu’il soit possible de savoir quand elles cesseront, avec de manière générale, une augmentation du montant des transactions et verdicts. Certaines procédures contradictoires ont été engagées par les représentants des plaignants actuels et futurs contre DBMP LLC, CertainTeed LLC, Saint‑Gobain Corporation, Compagnie de Saint‑Gobain et diverses autres parties. Aucune décision sur le bien-fondé de ces réclamations n'a été prise et ces dernières n'affectent pas l'évaluation financière faite par la Société de la procédure de faillite du chapitre 11. Incidence sur les comptes À la suite de l’ouverture de la procédure du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites le 23 janvier 2020, les actifs et passifs de DBMP LLC et de sa filiale à 100 % Millwork & Panel LLC, et en particulier la provision de DBMP LLC afférente aux litiges amiante, ne sont plus consolidés dans les comptes du Groupe. Néanmoins, du fait de la conclusion d’un accord entre CertainTeed LLC et DBMP LLC prévoyant le financement par CertainTeed LLC des coûts de la procédure de faillite de DBMP LLC et, à terme, du trust régi par l’article 524(g) de la loi américaine sur les faillites – uniquement dans l’hypothèse, dans les deux cas, où DBMP LLC ne serait pas en mesure de les supporter en totalité –, le Groupe a comptabilisé dans ses comptes consolidés une provision correspondant au montant de la dette estimée vis-à-vis de DBMP LLC s’élevant à 407 millions de dollars au 31 décembre 2023 (contre 410 millions de dollars au 31 décembre 2022). Le résultat consolidé du Groupe pour 2023 n’est pas affecté par la procédure de faillite en cours décrite ci- dessus. Cette procédure a pour effet de suspendre le paiement de tous les frais juridiques et des indemnités relatifs aux réclamations liées à l’amiante auprès de DBMP LLC, et aucune charge y afférente n’a été comptabilisée en 2023 (comme en 2022). Situation au Brésil Au Brésil, les anciens salariés de Brasilit, qui fabriquait par le passé des produits en fibre ciment contenant de l’amiante, qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, selon les cas, soit une indemnisation exclusivement pécuniaire, soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation. Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus jusqu’à ce jour. Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l’encontre de Brasilit par deux associations de défense d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires. Des décisions de première et de seconde instance ont été rendues respectivement en juillet 2020 et en juillet 2021 dans le cadre de l’action relative à l’établissement de São Caetano, rejetant les demandes des plaignants. Ces derniers ont fait appel de la décision de seconde instance. Des décisions de première et de seconde instance ont été rendues respectivement en février et octobre 2022 dans le cadre de l’action relative à l’établissement de Recife, rejetant les demandes de la partie demanderesse. Cette dernière a fait appel de la décision de seconde instance. Une troisième action collective a été engagée en 2019 à l’encontre de Brasilit à Capivari (État de São Paulo) par le ministère public en vue d’obtenir une couverture médicale et des dommages-intérêts pour préjudice moral en faveur des salariés, des anciens salariés, ainsi que leurs familles respectives, et des sous-traitants ayant été exposés à 342 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 l’amiante. Des décisions de première et seconde instance ont été rendues respectivement en septembre 2020 et mai 2023 partiellement en faveur des plaignants. En particulier des dommages-intérêts pour préjudice moral ont été alloués aux plaignants, pour un montant réduit à 5 millions de réaux brésiliens (0,8 million d’euros). Brasilit a fait appel de la décision de seconde instance. Brasilit fait l’objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et anciens salariés. En novembre 2017, la Cour suprême du Brésil a décidé d’interdire définitivement l’usage de l’amiante dans l’ensemble du pays. Brasilit a volontairement cessé de l’utiliser dès 2002. 9.2.3Litiges environnementaux Procédures PFOA aux États-Unis Des teneurs en PFOA (acide perfluoro-octanoïque) supérieures aux recommandations sanitaires de l’Agence de protection de l’environnement (EPA) et aux concentrations maximales de contaminants dans l’eau potable fixées au niveau local ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États-Unis. Le PFOA et le PTFE (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le passé du PFOA. De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises de ces trois localités, a installé des systèmes de filtration au carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a financé l’installation d’un système de filtration au carbone sur le réseau d’eau de Merrimack Valley. En outre, SG PPL a financé de manière volontaire la construction de raccordements au réseau d’eau de certains habitants des localités de Merrimack et de Bennington. Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur les sites des États du New Hampshire et de New York n’a pas encore été établie. S’agissant du Vermont, les obligations en matière de dépollution ont été fixées et en grande partie exécutées, étant précisé que des obligations futures d’exploitation et de maintenance demeurent. SG PPL a conclu des accords ( consent orders ) avec les agences environnementales des États de New York en 2016 et 2023, du Vermont en 2017 et 2019 relativement à deux sites différents, et du New Hampshire en 2018, aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes, de mettre en œuvre des mesures de remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et anciens, sans préjuger d’une quelconque responsabilité de SG PPL et, en ce qui concerne les États du Vermont et du New Hampshire, de financer la construction de réseaux d’eau. Une telle responsabilité, si elle était établie, pourrait être en partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls. Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions et leur calendrier, tout comme de savoir si d’autres actions seront intentées contre SG PPL. Toutefois, des accords transactionnels ont été signés dans le cadre des actions en cours devant les juridictions civiles des États de New York et du Vermont. Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2023 à ce titre s’élève à 226 millions d’euros (contre 201 millions d’euros au 31 décembre 2022). Cette provision couvre des travaux de remédiation ainsi que des coûts relatifs aux procédures en cours. 9.2.4Autres passifs éventuels Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni Celotex dont le contrôle a été cédé par Saint‑Gobain Construction Products UK Limited le 5 janvier 2024, fournit des matériaux isolants pour des applications destinées au secteur du bâtiment et de la construction. Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le cadre de la rénovation de la tour Grenfell, à Londres, en 2015/2016, dont l’un a été utilisé comme composant d’un système de revêtement de façade conçu et installé (par des tiers) sur la façade extérieure de la tour. À la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017, une commission d’enquête a été constituée pour apprécier, entre autres, les modifications apportées au bâtiment dans le cadre de sa rénovation, le rôle joué par les différents professionnels de la construction et les informations fournies par les fabricants des produits utilisés. Les travaux de la commission ont été divisés en deux phases. Le rapport de phase 1 a été publié le 30 octobre 2019. La phase 2 a débuté en janvier 2020, et les auditions publiques sont terminées, Un rapport final est attendu en 2024. Une enquête pénale portant sur les circonstances de l’incendie est également en cours. De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être étudiées de manière approfondie et l'ensemble des conséquences pour Celotex Limited et Saint‑Gobain Construction Products UK Limited ne seront probablement pas connues avant un certain temps. Des procédures civiles liées à la tour Grenfell ont été intentées par des proches des victimes, des survivants, des résidents et des membres des services d'urgence à l’égard de Celotex Limited et/ou Saint‑Gobain Construction Products UK Limited et d’un certain nombre d’autres défendeurs. À la suite d'un processus confidentiel de résolution alternative des différends impliquant un certain nombre de parties, des transactions confidentielles ont été conclues concernant la majorité des plaintes et ont donné lieu à des paiements aux plaignants concernés sans aucune reconnaissance de responsabilité de la part de Celotex Limited et/ou Saint‑Gobain Construction Products UK Limited. Celotex Limited continue d'être engagée avec un certain nombre d'autres défendeurs, dans un processus de résolution alternative des différends pour tenter de résoudre les réclamations restantes des membres des services d'urgence. Les principales implications financières des transactions conclues ont été intégralement payées et sont reflétées dans les états financiers au 31 décembre 2023 Il est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure Celotex Limited et Saint-Gobain Construction Products UK Limited pourraient encourir d'autres charges financières ou voir leur responsabilité civile ou pénale engagée du fait de la production, la commercialisation, la fourniture ou l’usage de leurs produits ; Celotex Limited et Saint‑Gobain Construction Products UK Limited ne sont actuellement pas en mesure d’estimer de manière fiable leur responsabilité éventuelle à cet égard. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 343 Comptes consolidés 2023 9.2.5Autres procédures et litiges Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales ou dans le cadre de la mise en jeu de garanties de passif à la suite de cessions de filiales (cf. p 321 , note 5.5.2 ). À l’exception des procédures et litiges décrits ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. NOTE 10 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 10.1Risques financiers 10.1.1Risque de liquidité Risque de liquidité des financements Le Groupe pourrait, dans un contexte de crise, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes. La Direction de la trésorerie et du financement de la Compagnie de Saint‑Gobain, société mère du Groupe, gère le risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe. Les filiales contractent leur financement à court ou à long terme, généralement auprès de la Compagnie de Saint‑Gobain ou des trésoreries régionales. La politique du Groupe vise à assurer le renouvellement de ses financements et, dans le respect de cet objectif, à en optimiser le coût financier. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement. Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement à long terme utilisée et sont généralement émis dans le cadre du programme de Medium Term Notes. Le Groupe dispose, en outre, de dettes de loyers, d’un emprunt perpétuel, de titres participatifs, d’un programme de titrisation à long terme et d’emprunts bancaires. Les dettes à court terme sont composées d’emprunts émis dans le cadre des programmes de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP), parfois d’Euro Commercial Paper ou d’ US Commercial Paper, mais aussi de créances titrisées et de concours bancaires. Le Groupe dispose en outre de programmes d’affacturage. Les actifs financiers sont constitués de valeurs mobilières de placement et de disponibilités. Pour sécuriser la liquidité de ses financements, la Compagnie de Saint‑Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous la forme de crédits syndiqués. La note 10.3 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par échéance. Elle précise par ailleurs les caractéristiques principales des programmes de financement et des lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe. La dette à long terme de Saint‑Gobain est notée BBB+ avec une perspective stable par Standard & Poor’s depuis le 24 avril 2023 et Baa1 avec une perspective stable par Moody’s depuis le 15 juin 2022. Il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de préserver la notation de son risque de crédit à son niveau actuel. Une dégradation éventuelle de la notation du risque de crédit du Groupe pourrait restreindre sa capacité à lever des fonds et se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel il pourrait emprunter à l’avenir. Risque de liquidité des placements Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme, d’achats d’OPCVM ou équivalents), il privilégie systématiquement des instruments de type monétaire et/ ou obligataire afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité de ces placements. 10.1.2Risque de crédit des contreparties financières Le Groupe est exposé au risque de défaut des institutions financières qui détiennent ou gèrent ses liquidités et autres instruments financiers, lequel peut engendrer des pertes pour le Groupe. Le Groupe limite l’exposition au risque de défaut de ses contreparties en ne faisant appel qu’à des institutions financières de bonne réputation et en surveillant régulièrement leurs notations. Néanmoins, la qualité de crédit d’une contrepartie financière peut évoluer rapidement et le niveau élevé d’une notation ne permet pas d’éliminer le risque de détérioration rapide de sa situation financière. En conséquence, la politique du Groupe en matière de sélection et de suivi de ses contreparties ne permet pas d’éliminer toute exposition à leur risque de défaut. Pour les opérations exposant la Compagnie de Saint‑Gobain à un risque de contrepartie, la Direction de la trésorerie et du financement travaille principalement avec des contreparties financières ayant une note de crédit long terme supérieure ou égale à A- chez Standard & Poor’s ou A3 chez Moody’s. La Direction de la trésorerie et du financement veille également à ne pas avoir une concentration excessive des risques, en tenant compte du niveau relatif des CDS (Credit Default Swap) de chaque contrepartie. 10.1.3Risques de marché Risque sur énergie et matières premières Le Groupe est exposé aux variations du cours des énergies qu’il consomme et des matières premières nécessaires à la conduite de ses activités. Les politiques de couverture mises en place pour les achats d’énergie et de matières premières pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations importantes ou inattendues des cours, qui pourraient résulter de l’environnement financier et économique. Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des énergies qu’il consomme, le Groupe peut couvrir une partie de ses achats de fioul, gaz et électricité par des swaps et des options négociés principalement dans la devise fonctionnelle des entités recourant à ces couvertures. L’organisation de la couverture des achats de fioul, gaz et électricité relève de la politique d’achat du Groupe. 344 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 Les opérations de couverture des achats de ces énergies (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés directement par la Direction des achats) sont traitées prioritairement par la Direction de la trésorerie et du financement (ou avec les trésoreries régionales) sur la base des instructions qui sont transmises par la Direction des achats. Ponctuellement, et selon les mêmes principes que ceux exposés pour l’énergie, le Groupe peut être amené à couvrir l’achat de certaines matières premières ou à intervenir sur le marché des quotas de CO2. La note 10.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque sur énergie et matières premières. Risque de taux La Direction de la trésorerie et du financement de la Compagnie de Saint‑Gobain gère le risque de taux lié à la dette globale du Groupe. La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa dette à moyen terme contre le risque de taux et, dans le respect de cet objectif, à l’optimiser. Le Groupe a défini dans sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments de couverture, parmi lesquels les swaps de taux, les Cross Currency swaps, les options – y compris caps, floors et swaptions – et les contrats de taux à terme. Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2023, l’analyse de sensibilité du résultat et des capitaux propres avant impôts au risque de taux sur la dette nette du Groupe après opérations de couverture : (en millions d'euros) Impact sur le résultat avant impôts Impact sur les capitaux propres avant impôts Hausse de 50 points de base des taux d'intérêt 33 4 Baisse de 50 points de base des taux d'intérêt (33) (4) La note 10.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque de taux et la répartition de la dette brute par type de taux (fixe ou variable) après couverture. Risque de change Les politiques de couverture des risques de change décrites ci-après pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux de change résultant des conditions économiques et de marché. Pour réagir aux fluctuations de change, la politique du Groupe consiste à couvrir l’essentiel des transactions effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres que leurs devises fonctionnelles. La Compagnie de Saint‑Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de change à terme pour couvrir les expositions nées de transactions constatées ou prévisionnelles. Les filiales contractent généralement avec la Compagnie de Saint‑Gobain, société mère du Groupe, qui exécute pour leur compte ces opérations de couverture de change, ou avec les trésoreries régionales, ou, à défaut, avec leurs banques. La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes, inférieures à 1 an. Toutefois, la passation d’une commande peut donner lieu à la conclusion d’un contrat à terme d’une maturité supérieure. L’exposition au risque de change du Groupe fait l’objet d’un suivi sous la forme d’un reporting mensuel intégrant les positions de change des filiales. Au 31 décembre 2023, le taux de couverture de la position de change du Groupe s’élève à 96 %. Au 31 décembre 2023, l’exposition nette des filiales à un risque de change de transaction dans les devises suivantes se présente comme suit : (en millions d'équivalents euros) Longue Courte EUR 9 12 USD 23 21 Autres devises 0 6 TOTAL 32 39 Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2023, l’analyse de sensibilité du résultat avant impôts du Groupe à une augmentation de 10 % du cours des devises suivantes, auxquelles sont exposées les filiales après opérations de couverture : Devise d'exposition (en millions d'euros) Impact sur le résultat avant impôts EUR (0,3) USD 0,3 Autres devises (0,6) TOTAL (0,6) Une diminution de 10 % du cours des devises ci-dessus, au 31 décembre 2023, aurait les mêmes impacts, mais de sens contraire, que ceux présentés précédemment, en prenant pour hypothèse que toutes les autres variables restent constantes. La note 10.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque de change. Risque sur action Le Groupe est exposé aux variations du cours de l’action Saint‑Gobain à travers ses plans d’unités de performance. Pour réduire son exposition aux fluctuations du cours de l’action, le Groupe a recours à des instruments de couverture tels que les Equity swaps. En cas de variation du cours de l’action Saint‑Gobain, la variation de charge constatée en compte de résultat serait compensée par les couvertures mises en place. La note 10.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque sur action. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 345 Comptes consolidés 2023 10.2 Résultat financier Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie, les intérêts sur dettes de loyers, le coût net financier des retraites après prise en compte du rendement des fonds et les autres charges et produits financiers. Le résultat financier de 2023 et 2022 comprend : (en millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Coût de l'endettement financier brut (358) (250) Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 229 54 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET HORS DETTES DE LOYERS (129) (196) Intérêts sur dettes de loyers (85) (66) COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET TOTAL (214) (262) Coût financier des retraites (400) (247) Rendement des fonds 352 232 COÛT FINANCIER DES RETRAITES NET (48) (15) Autres charges financières (178) (139) Autres produits financiers 16 12 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (162) (127) RÉSULTAT FINANCIER (424) (404) 10.3 Endettement net 10.3.1Emprunts et dettes financières Dettes financières à long terme Les dettes financières à long terme comprennent les émissions obligataires, l’emprunt perpétuel, les titres participatifs, la titrisation à long terme et tous les autres passifs financiers à long terme incluant la juste valeur des dérivés de couverture de taux. Selon la norme IAS 32, la distinction entre dettes et capitaux propres se fait en fonction de la substance du contrat et non de sa forme juridique. À cet égard, les titres participatifs sont classés dans les dettes financières. Les dettes financières à long terme, hors dérivés de couverture de taux, sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Dettes financières à court terme En dehors de la part à court terme des emprunts cités ci- dessus, les dettes financières à court terme comprennent les programmes de financement à court terme comme les Commercial Paper, la titrisation à court terme, les concours bancaires et autres passifs financiers à court terme incluant la juste valeur des dérivés liés à l’endettement et les intérêts courus sur la dette. Les dettes financières à court terme, hors dérivés liés à l’endettement, sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Dettes de loyers Les dettes de loyers correspondent aux dettes comptabilisées au titre de l’obligation de paiement des loyers suivant la norme IFRS 16. Disponibilités et équivalents de trésorerie Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme (c’est-à-dire moins de trois mois sauf exception), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques significatifs de fluctuations. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat. 346 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 Les dettes long terme et court terme du Groupe se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Émissions obligataires 9 841 8 165 Emprunt perpétuel et titres participatifs 197 203 Titrisation long terme 390 390 Autres passifs financiers à long terme 210 206 DETTES FINANCIÈRES LONG TERME – PART LONG TERME 10 638 8 964 Émissions obligataires 1 479 1 611 Titrisation long terme 110 110 Autres passifs financiers à long terme 231 120 DETTES FINANCIÈRES LONG TERME – PART COURT TERME 1 820 1 841 Programmes court terme (NEU CP, US CP, Euro CP) 0 0 Titrisation court terme 229 148 Concours bancaires et autres passifs financiers à court terme 339 492 DETTES FINANCIÈRES COURT TERME 568 640 TOTAL DETTE BRUTE HORS DETTES DE LOYERS 13 026 11 445 Dettes de loyers 2 969 2 921 TOTAL DETTE BRUTE 15 995 14 366 Disponibilités sur comptes bancaires (3 001) (2 891) Portefeuille OPCVM et valeurs assimilées (5 601) (3 243) DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (8 602) (6 134) TOTAL ENDETTEMENT NET 7 393 8 232 La variation de la dette financière à long terme du Groupe, hors dettes de loyers, se décompose comme suit : 31 déc. 2022 Avec impact sur la trésorerie Sans impact sur la trésorerie 31 déc. 2023 (en millions d'euros) Augmentations Diminutions Évolution du périmètre Écarts de conversion Autres Dettes financières long terme – part long terme 8 964 3 236 (21) 3 (37) (1 506) 10 638 Dettes financières long terme – part court terme 1 841 86 (1 615) 1 1 1 506 1 820 TOTAL DETTES FINANCIÈRES LONG TERME 10 805 3 322 (1 636) 4 (36) 0 12 458 Les principales variations avec impact sur la trésorerie sont détaillées en note 10.3.3. La principale variation sans impact de trésorerie « Autres » correspond au reclassement en part court terme des dettes à échéance dans les 12 mois. La juste valeur des dettes brutes à long terme (parts à long et court terme), hors dettes de loyers, gérées par la Compagnie de Saint‑Gobain s’élève à 11,3 milliards d’euros au 31 décembre 2023 (pour une valeur comptable enregistrée de 11,6 milliards d’euros). La juste valeur des emprunts obligataires correspond à la dernière cotation du marché. Pour les autres emprunts, la valeur de remboursement a été retenue. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 347 Comptes consolidés 2023 10.3.2Échéancier de la dette brute totale L’échéancier de la dette brute totale du Groupe, au coût amorti, au 31 décembre 2023 se décompose comme suit : (en millions d'euros) Devise Moins d'un an De un à cinq ans Au-delà de cinq ans Total Émissions Obligataires EUR 1 345 5 681 3 874 10 900 GBP 134 0 286 420 Emprunt perpétuel et titres participatifs EUR 0 0 197 197 Titrisation long terme EUR 110 390 0 500 Autres passifs financiers à long terme Toutes devises 111 88 122 321 Intérêts courus dette long terme Toutes devises 120 0 0 120 TOTAL DETTES FINANCIÈRES LONG TERME 1 820 6 159 4 479 12 458 DETTES FINANCIÈRES COURT TERME Toutes devises 568 0 0 568 TOTAL DETTE BRUTE HORS DETTES DE LOYERS 2 388 6 159 4 479 13 026 Dettes de loyers Toutes devises 615 1 519 835 2 969 TOTAL DETTE BRUTE 3 003 7 678 5 314 15 995 Au 31 décembre 2023, l’échéancier des intérêts futurs de la dette brute long terme, hors dettes de loyers, gérée par la Compagnie de Saint‑Gobain (parts court et long terme) se décompose c omme suit : (en millions d’euros) Moins d’un an De un à cinq ans Au-delà de cinq ans Total Intérêts futurs de la dette brute long terme 273 805 472 1 550 Les intérêts sur l’emprunt perpétuel et sur les titres participatifs sont calculés jusqu’en 2049. 10.3.3Emprunts obligataires La Compagnie de Saint‑Gobain a remboursé les emprunts suivants arrivés à maturité : • le 3 avril 2023 un emprunt obligataire d'un montant total de 750 millions d'euros avec un coupon de 1,75 % ; • le 21 septembre 2023 un emprunt obligataire d'un montant total de 500 millions d'euros avec un coupon de 0.875 % ; • le 5 décembre 2023 des placements privés d'un montant total de 362 millions d'euros avec un coupon de 2,875 %. La Compagnie de Saint‑Gobain a émis le 18 janvier 2023 un emprunt obligataire d'un montant total de 1,150 milliard d'euros réparti en deux tranches : • 500 millions d'euros à échéance 18 juillet 2024 avec un coupon variable à base d'Euribor 3M+0,20 % ; • 650 millions d'euros à échéance 18 janvier 2029 avec un coupon de 3,50 %. La Compagnie de Saint-Gobain a également émis le 29 novembre 2023 un emprunt obligataire d'un montant total de 2 milliards d'euros réparti en deux tranches: • 1 milliard d'euros à échéance 29 novembre 2026 avec un coupon de 3,75 % ; • 1 milliard d'euros à échéance 29 novembre 2030 avec un coupon de 3,875 %. 10.3.4Emprunt perpétuel En 1985, la Compagnie de Saint‑Gobain a émis 25 000 titres perpétuels, de 5 000 écus de nominal, aujourd’hui de 5 000 euros. Au cours du temps, le Groupe a racheté et annulé 19 541 titres, dont 1 045 rachetés le 15 décembre 2023. Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2023 est donc de 5 459 pour un montant nominal d'environ 27 millions d’euros. La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne des taux interbancaires offerts par un panel de banques de référence pour des dépôts en euro à six mois). Le montant versé par titre en 2023 s’est élevé à 161,91 euros en deux versements (61,28 euros et 100,63 euros). Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. 10.3.5Titres participatifs En juin 1983, la Compagnie de Saint‑Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominal, maintenant fixé à 152,45 euros depuis la conversion en euros intervenue en 1999. Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2023 s’élève à 606 883, soit un montant nominal de 92,5 millions d’euros. La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du groupe Saint‑Gobain. Le montant versé par titre en 2023 s’est élevé à 3,66 euros. En avril 1984, la Compagnie de Saint‑Gobain a également émis 194 633 titres participatifs de 1 000 écus de nominal, aujourd’hui de 1 000 euros. Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2023 s’élève à 77 516, soit un montant nominal de 77,5 millions d’euros. La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an, et d’autre part d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Euribor 6 mois +7/8 %. Le montant versé par titre en 2023 s’est élevé à 67,50 euros, payé en deux fois à parts égales. L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. 348 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 10.3.6Programmes de financement Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes ) et à court terme (Commercial Paper). La situation de ces programmes s’établit comme suit : (en millions d'euros) Tirages autorisés Limites autorisées au 31 déc. 2023 Encours au 31 déc. 2023 Encours au 31 déc. 2022 Medium Term Notes toutes durées 15 000 11 417 9 879 NEU CP jusqu'à 12 mois 4 000 0 0 US Commercial Paper jusqu'à 12 mois 905 * 0 0 Euro Commercial Paper jusqu'à 12 mois 905 * 0 0 * Équivalent à 1 000 millions d’USD sur la base du taux de change au 31 décembre 2023. Conformément aux usages du marché, les tirages de Negociable European Commercial Paper (NEU CP) , d’US Commercial Paper et d’Euro Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant d’un à six mois. Compte tenu de leur renouvellement fréquent, ils sont classés dans la dette à taux variable. 10.3.7Ligne de crédit syndiquée La Compagnie de Saint-Gobain dispose d'une ligne de crédit syndiquée de 4 milliards d'euros dont l'objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le groupe Saint‑Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme : NEU CP, US Commercial Paper et Euro Commercial Paper ). Cette ligne de crédit syndiquée est à maturité décembre 2028, avec deux options d'extension d'un an supplémentaire chacune. Il s'agit d'un « Sustainability-Linked Loan » (SLL) dont la marge est indexée sur trois indicateurs de performance liés à la feuille de route durable de Saint-Gobain (réduction des émissions de CO2 pour les « scopes » 1 et 2, réduction des déchets de production non recyclés, taux de fréquence d'accidents du travail limité). Au 31 décembre 2023, cette ligne de crédit n’est pas utilisée. 10.3.8Titrisation de créances commerciales Le Groupe dispose de deux programmes de titrisation de créances commerciales, l’un par l’intermédiaire de sa filiale française GIE Point.P Finances, l’autre par l’intermédiaire de sa filiale américaine Saint‑Gobain Receivables Corporation. Ces deux programmes de titrisation ne sont pas déconsolidants. Le programme français d’un montant maximal de 500 millions d’euros s’élève à 500 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 500 millions d’euros au 31 décembre 2022. Sur la base de fluctuations saisonnières historiques des créances à céder et des caractéristiques du contrat, 390 millions d’euros ont été classés en part à long terme et le solde est classé en part à court terme. Le programme américain, d’un montant maximal de 500 millions de dollars depuis juillet 2023, est utilisé au 31 décembre 2023 à hauteur de 253 millions de dollars, soit une contrevaleur de 229 millions d’euros contre 148 millions d’euros au 31 décembre 2022. 10.3.9 Affacturage Le Groupe a mis en place plusieurs programmes de cession de créances sous forme d’affacturage. L’analyse des risques et avantages tels que définis par IFRS 9 a conduit le Groupe à déconsolider les créances cédées visées par ces programmes. Le montant de créances cédées déconsolidées au 31 décembre 2023 est de 646 millions d’euros contre 644 millions d’euros au 31 décembre 2022. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 349 Comptes consolidés 2023 10.4 Instruments financiers Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux, de change, d’énergie, de matières premières et d’actions dans le but de couvrir les risques liés aux variations de ces sous-jacents, qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes. Selon les normes IAS 32 et IFRS 9, tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, qu’ils entrent dans une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en IFRS 9 ou non. L’impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « juste valeur » et des instruments dérivés non qualifiés comptablement d’instruments de couverture au cours de l’exercice est enregistré en compte de résultat (en résultat opérationnel pour les dérivés de change d’exploitation et de matières premières non qualifiés et en résultat financier pour les autres dérivés). En revanche, l’impact de la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « flux futurs » est comptabilisé directement en capitaux propres, la part inefficace étant comptabilisée dans le compte de résultat. Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture de « juste valeur » Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe principalement aux instruments dérivés échangeant des taux fixes contre des taux variables (swaps de taux). Ceux-ci sont en effet adossés à des dettes à taux fixe qui sont exposées à un risque de juste valeur. L’application de la comptabilité de couverture de « juste valeur » permet de réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du risque couvert les dettes entrant dans les relations de couverture définies par le Groupe. Cette réévaluation de la dette couverte a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture. Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture de « flux futurs » Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe principalement à des instruments dérivés permettant de fixer le coût des investissements futurs (financiers ou corporels) et le prix des achats futurs essentiellement de gaz et de fioul (swaps échangeant des prix variables contre des prix fixes) ou de devises (change à terme). Ceux-ci sont en effet adossés à des achats hautement probables. L’application de la comptabilité de couverture de « flux futurs » permet de différer dans un compte de réserves en capitaux propres l’impact en résultat de la part efficace des variations de justes valeurs de ces dérivés. Cette réserve a vocation à être reprise en résultat le jour de la réalisation et de l’enregistrement en compte de résultat de l’élément couvert. Comme indiqué ci-dessus pour la couverture de juste valeur, ce traitement comptable a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur de ces dérivés à celui de l’inefficacité de la couverture. Cas des dérivés non qualifiés de couverture Leurs variations de juste valeur au cours de l’exercice sont enregistrées en compte de résultat. Les instruments concernés sont principalement les swaps de change et les changes à terme. Juste valeur des instruments financiers La juste valeur des instruments financiers actifs et passifs est déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif lorsqu’il existe ; cette juste valeur est classée en hiérarchie 1 telle que définie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13. À défaut, pour les instruments non cotés tels que les dérivés ou instruments financiers actifs et passifs, elle est calculée en utilisant une technique d’évaluation reconnue telle que la juste valeur d’une transaction récente et similaire ou d’actualisation des flux futurs à partir de données de marché observables ; cette juste valeur est classée en hiérarchie 2 telle que définie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13. La juste valeur des actifs et passifs financiers à court terme est assimilable à leur valeur au bilan compte tenu de l’échéance proche de ces instruments. Les principaux instruments dérivés utilisés par le Groupe sont les suivants : Juste valeur Nominal réparti par échéance (en millions d'euros) Dérivés Actif Dérivés Passif 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Moins d'un an De un à cinq ans Au-delà de cinq ans 31 déc. 2023 COUVERTURE DE JUSTE VALEUR 0 0 0 0 0 Couverture de flux futurs Change 2 (2) 0 (4) 214 17 0 231 Taux 3 (42) (39) (41) 95 0 368 463 Énergie et matières premières 0 (12) (12) 4 40 4 0 44 Autres risques : actions 5 0 5 1 5 6 0 11 COUVERTURE DE FLUX FUTURS – TOTAL 10 (56) (46) (40) 354 27 368 749 Dérivés non qualifiés conclus principalement par la Compagnie de Saint-Gobain Change 8 (7) 1 3 3 685 0 0 3 685 Taux 0 (15) (15) (1) 97 29 0 126 Énergie et matières premières 0 0 0 0 29 1 0 30 DÉRIVES NON QUALIFIÉS – TOTAL 8 (22) (14) 2 3 811 30 0 3 841 TOTAL 18 (78) (60) (38) 4 165 57 368 4 590 350 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 10.4.1Instruments de change Swaps de change Les swaps de change sont principalement utilisés par le Groupe pour sa gestion de trésorerie en devises à l’aide de ressources principalement en euro. Changes à terme et options de change Les changes à terme et options de change permettent de couvrir le risque de change des sociétés du Groupe sur leurs opérations en devises, en particulier les opérations commerciales (achats et ventes) et les investissements. 10.4.2Instruments de taux Swaps de taux Les swaps de taux utilisés par le Groupe permettent de convertir à taux variable (respectivement fixe) une partie de la dette bancaire ou obligataire contractée à taux fixe (respectivement variable). Cross Currency Swaps Les Cross Currency Swaps sont utilisés par le Groupe pour convertir une dette en devises (respectivement en euro) en une dette en euro (respectivement en devises). 10.4.3Énergie et matières premières Swaps d’énergie et de matières premières Les swaps d’énergie et de matières premières permettent de couvrir le risque de variation du prix d’achat sur certains flux physiques liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe, principalement les approvisionnements d’énergie (fioul, gaz et électricité). Signature de contrats d’achats d’électricité renouvelable Comme indiqué dans la note sur les enjeux climatiques (cf. note 3.2, p. 307), le Groupe possède, à la clôture du 31 décembre 2023, quatre contrats d’approvisionnement virtuel en électricité renouvelable (VPPA : Virtual Power Purchase Agreement) comptabilisés en dérivé conformément à la norme IFRS 9 et dont un seul a été qualifié de couverture. 10.4.4Autres risques Dérivés sur actions Les dérivés sur actions permettent de couvrir le risque de variation du cours de l’action Saint‑Gobain concernant le plan de rémunération à long terme sous la forme d’attribution d’unités de performance. 10.4.5Risque de crédit des instruments dérivés La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés est calculée selon la norme IFRS 13 à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan et d’un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2023, cette valorisation n’est pas significative. 10.4.6Impact en capitaux propres des instruments financiers qualifiés en couverture de flux futurs Au 31 décembre 2023, la réserve IFRS de couverture des flux futurs (cash-flow hedge reserve consolidée) représente un solde débiteur de 24 millions d’euros composé principalement : • montant débiteur de 15 millions d’euros relatif aux Cross Currency Swaps qualifiés en couverture de flux futurs permettant la conversion en euro d’un emprunt obligataire en livre sterling ; • montant créditeur de 3 millions d’euros correspondant à la variation de valeur des couvertures de taux qualifiées en couverture de flux futurs ; • montant débiteur de 12 millions d’euros correspondant à la variation de valeur des couvertures d’énergie qualifiées en couverture de flux futurs. Les dérivés qualifiés en couverture de flux futurs ne présentent pas d’inefficacité significative. 10.4.7Impact en résultat des instruments financiers non qualifiés en couverture de flux futurs Pour les instruments dérivés qui sont classés dans la catégorie « Actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat », la part de juste valeur rapportée au résultat représente une perte de 14 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre un gain de 2 millions d’euros au 31 décembre 2022. 10.4.8Dérivés incorporés Le groupe Saint‑Gobain analyse régulièrement ses contrats pour isoler les dispositions qui s’analysent comme des dérivés incorporés au regard des normes IFRS. Au 31 décembre 2023, aucun dérivé incorporé matériel à l’échelle du Groupe n’a été identifié. 10.4.9Structure de la dette du Groupe, hors dettes de loyers La moyenne pondérée des taux d’intérêts de la dette brute totale, aux normes IFRS et après gestion (swaps de taux et Cross Currency Swaps ), s’établit à 3,0 % au 31 décembre 2023 contre 2,3 % au 31 décembre 2022. Le taux de rendement interne moyen sur le poste le plus significatif de la dette à long terme du Groupe avant couverture (Émissions obligataires) s’élève à 2,5 % au 31 décembre 2023 contre 2,0 % au 31 décembre 2022. Le tableau ci-après présente la répartition par type de taux (fixe ou variable) de la dette brute du Groupe au 31 décembre 2023 après gestion par des swaps de taux et des Cross Currency Swaps . Dette brute, hors dettes de loyer (en millions d'euros) Variable Fixe Total EUR 1 294 9 362 10 656 Autres devises 711 1 483 2 194 TOTAL 2 005 10 845 12 850 (en pourcentage) 16 % 84 % 100 % Intérêts courus et autres 176 TOTAL DETTE BRUTE HORS DETTES DE LOYERS 13 026 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 351 Comptes consolidés 2023 10.5 Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers ont été classés dans les catégories selon la norme IFRS 9 de la manière suivante : Au 31 décembre 2023 Instruments financiers Instruments financiers à la juste valeur (en millions d'euros) Notes Juste valeur par résultat Juste valeur par autres éléments de l’état des produits et des charges comptabilisés Coût amorti Total des instru- ments financiers Données de niveau 1 Données de niveau 2 Données de niveau 3 Total des instru- ments financiers évalués à la juste valeur Créances clients et autres créances 6 474 6 474 0 Prêts, dépôts et cautions (8) 348 348 0 Titres de participation et autres titres (8) 248 248 248 248 Instruments dérivés actifs 8 10 18 18 18 Disponibilités et équivalents de trésorerie 5 600 3 001 8 601 5 600 5 600 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 5 608 258 9 823 15 689 5 600 18 248 5 866 Dettes fournisseurs et autres dettes (12 296) (12 296) 0 Dettes financières long terme et court terme (12 971) (12 971) 0 Dettes de loyers long terme et court terme (2 969) (2 969) 0 Instruments dérivés passifs (22) (56) (78) (78) (78) TOTAL PASSIFS FINANCIERS (22) (56) (28 236) (28 314) 0 (78) 0 (78) ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – NET 5 586 202 (18 413) (12 625) 5 600 (60) 248 5 788 352 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 Au 31 décembre 2022 Instruments financiers Instruments financiers à la juste valeur (en millions d'euros) Notes Juste valeur par résultat Juste valeur par autres éléments de l’état des produits et des charges comptabilisés Coût amorti Total des instru- ments financiers Données de niveau 1 Données de niveau 2 Données de niveau 3 Total des instru- ments financiers évalués à la juste valeur Créances clients et autres créances 6 618 6 618 0 Prêts, dépôts et cautions (8) 368 368 0 Titres de participation et autres titres (8) 169 169 169 169 Instruments dérivés actifs 15 15 30 30 30 Disponibilités et équivalents de trésorerie 3 246 2 891 6 137 3 246 3 246 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 3 261 184 9 877 13 322 3 246 30 169 3 445 Dettes fournisseurs et autres dettes (12 335) (12 335) 0 Dettes financières long terme et court terme (11 409) (11 409) 0 Dettes de loyers long terme et court terme (2 921) (2 921) 0 Instruments dérivés passifs (13) (55) (68) (68) (68) TOTAL PASSIFS FINANCIERS (13) (55) (26 665) (26 733) 0 (68) 0 (68) ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – NET 3 248 129 (16 788) (13 411) 3 246 (38) 169 3 377 La norme IFRS 13 hiérarchise des données utilisables pour la détermination de la juste valeur : • données de niveau 1 : elles proviennent de cours cotés sur un marché actif pour des instruments identiques ; • données de niveau 2 : il s’agit de données, autres que celles de niveau 1, observables, directement ou indirectement ; • données de niveau 3 : toutes les autres données, par hypothèses non observables. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 353 Comptes consolidés 2023 NOTE 11 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 11.1 Capitaux propres 11.1.1Capitaux propres Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions composant le capital social de la Compagnie de Saint‑Gobain est de 506 438 012 actions au nominal de 4 euros (515 769 082 actions au 31 décembre 2022). 11.1.2Primes et réserve légale Les primes liées au capital de la société mère Compagnie de Saint‑Gobain, qui représentent la partie des apports purs et simples non comprise dans le capital social, ainsi que la réserve légale qui correspond à une fraction cumulée du bénéfice net annuel de la société mère, figurent dans le poste « Primes et réserve légale ». 11.1.3Réserves et résultat consolidé Les réserves et résultat consolidé correspondent à la part revenant au Groupe dans les résultats consolidés accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation, nets des distributions. 11.1.4Actions propres Les actions propres sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats nets de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. Les achats à terme d’actions propres sont traités de la même manière : dès lors que l’achat à terme porte sur un nombre fixe d’actions à un cours figé, ce montant est enregistré dans les autres passifs en contrepartie d’une diminution des capitaux propres, dans le poste « Réserves et résultat consolidé ». Les titres Saint‑Gobain détenus ou contrôlés par la Compagnie de Saint‑Gobain et Saint‑Gobain Corporation sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée « actions propres » et valorisés à leur coût d’achat. Le contrat de liquidité signé avec EXANE BNP PARIBAS le 16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007, pour une période s’achevant au 31 décembre 2007, est renouvelable depuis par tacite reconduction. Le nombre d’actions propres s’élève à 4 376 475 et à 4 406 990 respectivement aux 31 décembre 2023 et 2022. En 2023, le Groupe a acquis 17 111 277 actions (18 011 705 actions en 2022) directement sur le marché. Le nombre d’actions vendues en 2023 s’est élevé à 2 935 434 contre 3 174 316 en 2022. En 2023, 14 206 358 actions ont été annulées (13 177 086 actions en 2022 ). Par ailleurs, pour les besoins d’un plan de rémunération mis en place en janvier 2008 au profit de certains salariés aux États-Unis, des titres de la Compagnie de Saint‑Gobain sont détenus par le trustee Wachovia Bank, National Association. Ces actions sont traitées comme étant contrôlées par Saint‑Gobain Corporation dans les comptes consolidés du Groupe. 11.1.5Nombre d’actions Nombre d’actions Composant le capital En circulation NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 524 017 595 521 270 908 Plan d’Épargne Groupe 4 916 097 4 916 097 Options de souscription d’actions 12 476 12 476 Actions rachetées (18 011 705) Actions revendues 3 174 316 Actions annulées (13 177 086) NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 515 769 082 511 362 092 Plan d’Épargne Groupe 4 778 291 4 778 291 Options de souscription d’actions 96 997 96 997 Actions rachetées (17 111 277) Actions revendues 2 935 434 Actions annulées (14 206 358) NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2023 506 438 012 502 061 537 11.1.6Dividendes L’Assemblée générale, réunie le 8 juin 2023, a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2022, soit 2 euros par action (1,63 euro par actions au titre de l'exercice 2021). Ce dividende a été détaché le 12 juin et mis en paiement le 14 juin 2023. 354 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 11.2 Résultat par action 11.2.1Le résultat de base par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le calcul du résultat de base par action se détaille comme suit : Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros) 2 669 3 003 Nombre moyen pondéré de titres en circulation 507 282 902 514 372 413 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) DE BASE PAR ACTION (en euros) 5,26 5,84 11.2.2Résultat dilué par action Le résultat dilué par action est calculé sur la base du résultat net ajusté en prenant en compte, dans le nombre moyen d’actions en circulation, la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (plan d’options sur actions et actions de performance). Le calcul du résultat dilué par action se détaille comme suit : Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros) 2 669 3 003 Nombre moyen pondéré et dilué de titres 510 458 619 517 595 809 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) DILUÉ PAR ACTION (en euros) 5,23 5,80 Le nombre moyen pondéré et dilué de titres est calculé à partir du nombre moyen pondéré de titres en circulation en tenant compte de tous les effets de la conversion des instruments dilutifs existants, c’est-à-dire des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions (116 207 titres au 31 décembre 2023) et des plans d’attribution d’actions de performance (3 059 510 titres au 31 décembre 2023 ). SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 355 Comptes consolidés 2023 NOTE 12 IMPÔTS 12.1 Impôts sur le résultat L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes . La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Exercice 2023 Exercice 2022 IMPÔTS COURANTS (1 096) (1 052) France (135) (164) Étranger (961) (888) IMPÔTS DIFFÉRÉS 36 (30) France (44) 4 Étranger 80 (34) CHARGE TOTALE D’IMPÔT SUR LES RÉSULTATS (1 060) (1 082) La réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle a été effectuée sur la base d’un taux d’imposition de 25,82 % en 2023 et de 25,82 % en 2022 et s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat net de l’ensemble consolidé 2 756 3 101 moins : Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 89 66 Impôts sur les résultats (1 060) (1 082) RÉSULTAT AVANT IMPÔT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES 3 727 4 117 Taux d’imposition de la France 25,82 % 25,82% Impôt théorique au taux français (962) (1 063) Incidence du différentiel de taux à l’étranger 46 48 Dépréciations d’actif et plus ou moins-values sur cession d’actif (124) (100) Non reconnaissance d’impôts différés actifs et provisions sur impôts différés actifs (31) 56 Report variable 6 Crédit d’Impôt Recherche (CIR) et Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) 2 (10) Coûts relatifs aux dividendes (41) (28) Autres impôts et variations de provisions 44 15 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS (1 060) (1 082) L’incidence du différentiel de taux d’imposition à l’étranger par rapport au taux en France s’explique par la contribution des pays à taux d’impôt plus faibles. Les principaux pays contributeur s sont la Pologne, l'Irlande, la Suisse, la Suède, la Tchéquie, la Roumanie et la Norvège. 12.2 Impôts différés Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon l’approche bilancielle à partir des différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Aucun passif d’impôts différés n’est constaté sur les réserves distribuables lorsqu’il est prévu que ces réserves restent détenues de manière permanente par les filiales. Pour les participations dans les filiales, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres et leur valeur fiscale, lorsqu’il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible. Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés en capitaux propres. Lors d’un changement de taux d’impôt, l’impôt qui en résulte est comptabilisé en résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés à l’origine en capitaux propres. 356 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 Au bilan, la variation du montant net des impôts différés actifs et passifs s’explique de la manière suivante : (en millions d’euros) Impôts différés actifs/ (passifs) nets VALEUR NETTE AU 1ᵉʳ JANVIER 2022 21 (Charges)/produits d’impôts différés (30) Variation des impôts différés relatifs aux écarts actuariels IAS 19 (10) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation 57 Actifs et passifs détenus en vue de la vente 2 Évolution du périmètre et autres variations (426) VALEUR NETTE AU 31 DECEMBRE 2022 (386) (Charges)/produits d’impôts différés 36 Variation des impôts différés relatifs aux écarts actuariels IAS 19 136 Écarts de conversion et retraitement hyperinflation 8 Actifs et passifs détenus en vue de la vente (2) Évolution du périmètre et autres variations (209) VALEUR NETTE AU 31 DECEMBRE 2023 (417) Les évolutions de périmètre sur l'exercice 2023 concernent essentiellement l'entrée de Building Products of Canada Corp., ainsi que la finalisation des PPA de GCP et Kaycan. En 2022, les évolutions de périmètre concernaient essentiellement l'entrée de GCP et Kaycan, ainsi que la finalisation du PPA de Chryso. Les principaux éléments à l’origine de la comptabilisation d’impôts différés sont les suivants : (en millions d’euros) 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Retraites 340 232 Marques, relations clientèle et propriété intellectuelle (965) (863) Amortissements, amortissements dérogatoires et provisions à caractère fiscal (755) (717) Déficits reportables 215 294 Autres 748 668 IMPÔTS DIFFÉRÉS – NET (417) (386) Dont : Impôts différés actifs 407 382 Impôts différés passifs (824) (768) Les impôts différés sont compensés par entité fiscale, c’est-à-dire par groupes d’intégration fiscale quand ils existent (principalement en France, au Royaume-Uni, en Espagne, en Allemagne et aux États-Unis). À l’actif, le Groupe constate 407 millions d’euros au 31 décembre 2023 (382 millions d’euros au 31 décembre 2022) principalement en Allemagne (120 millions d’euros), au Brésil (81 millions d'euros), au Mexique (42 millions d'euros), en Chine (36 millions d’euros) et en Pologne (29 millions d'euros). Au passif, le Groupe constate 824 millions d’euros au 31 décembre 2023 (768 millions d’euros au 31 décembre 2022) répartis sur différents pays dont le Canada (206 millions d'euros) le Royaume-Uni (187 millions d’euros), les États-Unis (107 millions d'euros), la Suisse (58 millions d’euros), l’Inde (44 millions d’euros) et le Danemark (32 millions d’euros). Les autres pays sont d’un montant nettement inférieur. 12.3 Déficits fiscaux reportables Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d’impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque de non-recouvrement. Concernant les impôts différés actifs sur déficits reportables, le Groupe réalise une approche multicritère qui prend en compte l’horizon de récupération en se basant sur la projection financière mais également en tenant compte de la stratégie de récupération à long terme des déficits de chaque pays. Le Groupe constate des actifs d’impôts différés sur déficits reportables pour un montant net de 215 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 294 millions au 31 décembre 2022. Il s’agit principalement des États-Unis pour lesquels l’horizon de récupération est inférieur au délai maximal d’utilisation de 20 ans et en France, en Allemagne et en Espagne pour lesquels le système d’intégration fiscale permet en général d’assurer une récupération des actifs d’impôts différés. Dans ces pays, les reports déficitaires peuvent avoir des dates d’expiration indéfinies. Cependant, l’analyse de chaque situation peut conduire le Groupe à ne pas les reconnaître. Au 31 décembre 2023, les actifs d’impôts différés, dont la récupération n’est pas jugée probable, s’élèvent à 226 millions d’euros (274 millions d’euros au 31 décembre 2022) et sont intégralement provisionnés. Les provisions sur impôts différés actifs concernent principalement les pays suivants : l’Allemagne, les États-Unis, l’Espagne et la Belgique. Pour rappel, l’amélioration de la situation en France sur l'exercice 2022 avait conduit à une reprise des provisions sur déficits à hauteur de 59 millions d'euros. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 357 Comptes consolidés 2023 NOTE 13 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le 26 février 2024, Saint-Gobain a annoncé avoir conclu un accord définitif avec CSR Limited (« CSR ») pour l’acquisition de l’intégralité des actions en circulation de CSR par le biais d’un « scheme of arrangement » à un prix de 9,00 dollars australiens par action, en espèces, représentant une valeur d’entreprise de 4,5 milliards de dollars australiens (soit environ 2,7 milliards d’euros) et une valeur d’entreprise nette d’environ 3,2 milliards de dollars australiens (soit environ 1,9 milliard d’euros), après prise en compte des actifs immobiliers monétisables à court et moyen terme d’une valeur d’au moins 1,3 milliard de dollars australiens. Cette acquisition sera entièrement financée grâce à la trésorerie disponible du Groupe. CSR est un acteur de référence dans les matériaux de construction en Australie sur les marchés résidentiel et non-résidentiel, avec un chiffre d’affaires total de 2,7 milliards de dollars australiens, 30 usines de production et environ 2 500 employés. La finalisation de la transaction est soumise à l’accord des actionnaires de CSR, à certaines autorisations réglementaires, et à la satisfaction d’autres conditions d’usage, avec une clôture prévue au second semestre 2024. NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisé au compte de résultat au cours de l’exercice 2023 et 2022 est détaillé ci-dessous : Deloitte KPMG 2023 2022 2023 2022 (en millions d'euros) Montant HT % Montant HT % Montant HT % Montant HT % Services de certification des comptes Émetteur 0,9 9 % 0,8 10 % 1,0 9 % 0,9 9 % Filiales intégrées globalement 8,5 83 % 6,4 80 % 9,5 81 % 8,5 81 % SOUS-TOTAL 9,4 92 % 7,2 90 % 10,5 90 % 9,4 90 % Services autres que la certification des comptes * Émetteur 0,4 4 % 0,2 3 % 0,1 1 % 0,1 1 % Filiales intégrées globalement 0,4 4 % 0,6 7 % 1,0 9 % 0,9 9 % SOUS-TOTAL 0,8 8 % 0,8 10 % 1,1 10 % 1,0 10 % TOTAL 10,2 100 % 8,0 100 % 11,6 100 % 10,4 100 % * La nature des services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l’entité mère et ses filiales se compose principalement de procédures de vérification en tant qu’organisme tiers indépendant des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées, de consultations portant sur des sujets comptables, fiscaux et réglementaires ainsi que de prestations de formation. 358 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 NOTE 15 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les principales sociétés consolidées sont présentées ci-dessous, notamment celles dont le chiffre d’affaires annuel est supérieur à 100 millions d’euros. Solutions de Haute Performance Pays Méthode de consolidation Pourcentage de détention direct et indirect Saint-Gobain Diamantwerkzeuge GmbH, Norderstedt Allemagne Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Abrasives GmbH, Wesseling Allemagne Intégration globale 100,00 % Supercut Europe GmbH, Baesweiler Allemagne Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH, Neuss Allemagne Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Performance Plastics Pampus GmbH, Willich Allemagne Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Performance Plastics L+S GmbH, Wertheim Allemagne Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Performance Plastics Biolink GmbH, Waakirchen Allemagne Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Adfors Deutschland GmbH, Neustadt an der Donau Allemagne Intégration globale 100,00 % H.K.O. Isolier- und Textiltechnik GmbH, Oberhausen Allemagne Intégration globale 100,00 % BEUHKO Fasertechnik GmbH, Leinefelde-Worbis Allemagne Intégration globale 100,00 % Freudenberger Autoglas GmbH, München Allemagne Intégration globale 99,99 % Freeglass GmbH & Co. KG, Schwaikheim Allemagne Intégration globale 99,99 % Freeglass Verwaltungsgesellschaft mbH Allemagne Intégration globale 99,99 % Saint-Gobain Sekurit Deutschland GmbH, Herzogenrath Allemagne Intégration globale 99,99 % Saint-Gobain Sekurit Deutschland Beteiligungen GmbH, Herzogenrath Allemagne Intégration globale 99,99 % FABA Autoglas Technik GmbH & Co. Betriebs-KG, Berlin Allemagne Intégration globale 99,99 % Saint-Gobain Autover Deutschland GmbH, Kerpen Allemagne Intégration globale 99,99 % SEPR Keramik GmbH & Co. KG, Aachen Allemagne Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Innovative Materials Belgium Belgique Intégration globale 99,98 % Saint-Gobain Do Brasil Produtos Industriais e Para Construçao Ltda Brésil Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Canada Inc. Canada Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Performance Plastics (Shanghaï) Co., LTD Chine Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Abrasives (Shanghaï) Co., LTD Chine Intégration globale 100,00 % SG Hanglas Sekurit (Shanghaï) Co., LTD Chine Intégration globale 99,81 % SG Join Leader (Hangzhou) New Materials Co.,LTD. Chine Intégration globale 100,00 % Hankuk Sekurit Limited Corée du Sud Intégration globale 99,63 % Saint-Gobain Cristaleria S.L Espagne Intégration globale 99,83 % Saint-Gobain Adfors America, Inc. Etats-Unis Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Performance Plastics Corporation Etats-Unis Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Abrasives, Inc. Etats-Unis Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Ceramics & Plastics, Inc. Etats-Unis Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Corporation Etats-Unis Intégration globale 100,00 % GCP Applied Technologies, Inc. Etats-Unis Intégration globale 100,00 % Chryso France Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Abrasifs France Intégration globale 100,00 % Société Européenne des Produits Réfractaires - SEPR France Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Sekurit France France Intégration globale 100,00 % Grindwell Norton Ltd Inde Intégration globale 51,59 % Saint-Gobain Sekurit Italia S.R.L. Italie Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain K.K. Japon Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain America S.A De C.V Mexique Intégration globale 99,83 % Saint-Gobain Mexico Mexique Intégration globale 99,83 % Saint-Gobain Abrasives BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain HPM Polska Sp Zoo Pologne Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Innovative Materials Polska Sp Zoo Pologne Intégration globale 99,97 % Saint-Gobain Adfors CZ, S.R.O. Tchéquie Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Sekurit CZ, Spol S.R.O Tchéquie Intégration globale 99,99 % SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 359 Comptes consolidés 2023 Europe du Nord Pays Méthode de consolidation Pourcentage de détention direct et indirect Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH, Stolberg Allemagne Intégration globale 99,99 % Flachglas Torgau GmbH, Torgau Allemagne Intégration globale 99,99 % Saint-Gobain Weisswasser GmbH, Aachen Allemagne Intégration globale 99,99 % Saint-Gobain Deutsche Glas GmbH, Stolberg Allemagne Intégration globale 99,99 % Vetrotech Saint-Gobain Würselen GmbH, Würselen Allemagne Intégration globale 99,99 % Saint-Gobain Glassolutions Isolierglas-Center GmbH, Bamberg Allemagne Intégration globale 99,99 % Kaimann GmbH Allemagne Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Isover G+H Aktiengesellschaft Allemagne Intégration globale 99,91 % Saint-Gobain Rigips GmbH Allemagne Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Weber GmbH Allemagne Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain PAM Deutschland GmbH Allemagne Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Glassolutions Augustdorf Allemagne Intégration globale 99,99 % Saint-Gobain Brüggemann Holzbau GmbH, Neuenkirchen Allemagne Intégration globale 100,00 % Brüggemann Effizienzhaus GmbH, Neuenkirchen Allemagne Intégration globale 100,00 % SG Formula GmbH Allemagne Intégration globale 100,00 % SG Beteiligungen Gmbh Allemagne Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Austria GmbH Autriche Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Denmark A/S Danemark Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Distribution Denmark Danemark Intégration globale 100,00 % Optimera Estonia A/S (currently AS Famar-Desi) Estonie Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Finland OY Finlande Intégration globale 100,00 % Dahl Suomi OY Finlande Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Construction Products (Ireland) Limited Irlande Intégration globale 100,00 % Glava As Norvège Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Byggevarer AS Norvège Intégration globale 100,00 % Brødrene Dahl As (Norway) Norvège Intégration globale 100,00 % Optimera As Norvège Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Polska Sp Zoo Pologne Intégration globale 99,98 % Saint-Gobain Construction Products Polska Sp Zoo Pologne Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Construction Products CZ AS Tchéquie Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Construction Products Romania Srl Roumanie Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Glass Romania Srl Roumanie Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Glass (United Kingdom) Limited Royaume-Uni Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Construction Products United Kingdom Ltd Royaume-Uni Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Construction Products Russia ooo Russie Intégration globale 100,00 % SG Construction Products S.R.O. Slovaquie Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Ecophon AB Suède Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Sweden AB Suède Intégration globale 100,00 % Dahl Sverige AB Suède Intégration globale 100,00 % Vetrotech Saint-Gobain International Suisse Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Weber AG Suisse Intégration globale 100,00 % Sanitas Troesch Ag Suisse Intégration globale 100,00 % 360 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes consolidés 2023 Europe du Sud – MO & Afrique Pays Méthode de consolidation Pourcentage de détention direct et indirect Saint-Gobain Construction Products South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Construction Products Belgium Belgique Intégration globale 100,00 % SG Glass Egypte S.A.E. Egypte Intégration globale 70,00 % Saint-Gobain Cristaleria S.L Espagne Intégration globale 99,83 % Saint-Gobain Placo Iberica Espagne Intégration globale 99,83 % Saint-Gobain Idaplac, S.L. Espagne Intégration globale 99,83 % Saint-Gobain Distribucion Construccion, S.L Espagne Intégration globale 99,83 % SG PAM Espana S.A. Espagne Intégration globale 99,83 % SG Isover Iberica S.L Espagne Intégration globale 99,83 % SG Weber Cemarksa S.A. Espagne Intégration globale 99,83 % Saint-Gobain Glass Solutions Menuisiers Industriels France Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Glass France France Intégration globale 100,00 % Eurofloat France Intégration globale 100,00 % Placoplatre SA France Intégration globale 99,80 % Saint-Gobain Isover France Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Weber France Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain PAM Canalisation France Intégration globale 100,00 % Distribution Sanitaire Chauffage France Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Distribution Bâtiment France France Intégration globale 100,00 % SG Eurocoustic France Intégration globale 100,00 % SG Vitrage Bâtiment France Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Glass Italia S.p.a Italie Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Italia S.p.a Italie Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Construction Products Nederland BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % Izocam Ticaret VE Sanayi A.S. Turquie Intégration globale 50,00 % Asie-Pacifique Pays Méthode de consolidation Pourcentage de détention direct et indirect SG Innovation Materials (Changxing) Co., Ltd Chine Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain India Private Limited Inde Intégration globale 99,03 % Mag-Isover K.K. Japon Intégration globale 99,98 % Saint-Gobain Vietnam Ltd Vietnam Intégration globale 100,00 % Amériques Pays Méthode de consolidation Pourcentage de détention direct et indirect Saint-Gobain Argentina S.A Argentine Intégration globale 100,00 % Cebrace Cristal Plano Ltda Brésil Intégration globale 50,00 % Saint-Gobain Do Brasil Produtos Industriais e Para Construçao Ltda Brésil Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Canalizaçao Ltda Brésil Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Distribuiçao Brasil Ltda Brésil Intégration globale 100,00 % Placo Do Brasil Ltda Brésil Intégration globale 68,62 % Saint-Gobain Mexico Mexique Intégration globale 99,83 % CertainTeed Canada, Inc. Canada Intégration globale 100,00 % Certain Teed LLC Etats-Unis Intégration globale 100,00 % Kaycan Ltd Canada Intégration globale 100,00 % KP Building Products Ltd Canada Intégration globale 100,00 % GCP Applied Technologies, Inc. Etats-Unis Intégration globale 100,00 % Saint-Gobain Gypsum USA, Inc. Etats-Unis Intégration globale 100,00 % CertainTeed Ceilings Corporation Etats-Unis Intégration globale 100,00 % * Filiale ou sous-groupe consolidé allemand sous le statut de société ou d’association à responsabilité limitée remplissant les critères d’exemption des articles 264 alinéa 3, 264 b et 291 du Code de commerce allemand (HGB) qui permettent aux entités et aux sous-groupes concernés d’être exonérés des obligations légales relatives à la publication des comptes sociaux et consolidés, ainsi que de celles liées à l’établissement des notes annexes et du rapport de gestion (entité ou sous-groupe dépassant ou non le seuil de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires). SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 361 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 8.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (Exercice clos le 31 décembre 2023) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Compagnie de Saint-Gobain relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d'acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles Description du risque Les écarts d’acquisition, les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles présentent des valeurs nettes comptables significatives au 31 décembre 2023 de respectivement 13 111 millions d’euros, 4 368 millions d’euros et 12 744 millions d’euros, soit un total de 53 % de l’actif. Ces actifs peuvent présenter un risque de dépréciation lié à des facteurs internes ou externes, comme par exemple les décisions d’évolution de la stratégie du Groupe sur certains marchés, la détérioration de la performance du Groupe, les engagements du Groupe vers la neutralité carbone, l’évolution de l’environnement concurrentiel, des conditions de marché défavorables et des changements de législations ou de réglementations. Ces évolutions sont susceptibles d’avoir une incidence sur les prévisions de trésorerie du Groupe et, par conséquent, sur la détermination des valeurs recouvrables des actifs. Les tests de valeur réalisés par la Direction selon les modalités décrites dans la note 7.5 de l’annexe aux comptes consolidés ont conduit à comptabiliser des dépréciations à hauteur de 238 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tel qu’indiqué dans la note 5.1.4 de l’annexe aux comptes consolidés. L’évaluation de ces actifs constitue un point clé de l’audit, en particulier pour les unités génératrices de trésorerie présentant des risques de perte de valeur, en raison de leur montant significatif dans le bilan consolidé et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour apprécier les pertes de valeur. Les éléments de jugement incluent notamment des multiples d’une base normative de performance et des hypothèses relatives à l’évolution future du chiffre d’affaires en volume comme en valeur, à la rentabilité, aux investissements et autres flux de trésorerie liés à l’exploitation de ces actifs, ainsi que la détermination d’un taux d’actualisation approprié, appliqué aux flux de trésorerie futurs. 362 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Notre réponse au risque Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre au sein du Groupe pour procéder aux tests de valeur, notamment en ce qui concerne la prise en compte des impacts des engagements du Groupe vers la neutralité carbone, et nous avons exercé notre jugement professionnel afin d’apprécier la position retenue par la Direction. Nous avons testé le caractère effectif des contrôles mis en œuvre par le Groupe pour s’assurer de la qualité et de la fiabilité de ce processus et de sa cohérence avec les données du budget et des projections financières à moyen terme établis par la Direction. Nous avons également apprécié la cohérence et la pertinence de l’approche retenue par la Direction pour déterminer les unités génératrices de trésorerie au niveau desquelles sont réalisés les tests de valeur des actifs. Nous avons adapté notre approche d’audit en fonction de l’existence d’un risque de perte de valeur plus ou moins important selon les unités génératrices de trésorerie. Nos experts en évaluation ont réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses tests, notamment le taux d’actualisation, le taux de croissance annuel moyen à l’infini ou les multiples d’une base normative de performance considérés comme applicable à la valorisation des unités génératrices de trésorerie, en se référant à la fois à des données de marché et à des analyses sur des sociétés comparables. Pour les unités génératrices de trésorerie les plus sensibles présentant des risques de perte de valeur, nous avons analysé la cohérence des projections de flux de trésorerie futurs au regard des réalisations passées, de notre connaissance des activités confortée par des entretiens avec différents responsables des activités concernées. Nous avons porté une attention particulière à la détermination du montant normatif de flux de trésorerie terminal projeté à l’infini. Nous avons réalisé nos propres analyses de sensibilité à certaines variables clés du modèle de valorisation, notamment en lien avec la prise en compte des émissions de CO2 pour évaluer la matérialité des impacts potentiels sur la valeur recouvrable des actifs. Nous avons vérifié que les informations données dans les notes 5.1.4, 7.1, 7.2, 7.3 et 7.5 de l’annexe aux comptes consolidés sur l’évaluation des écarts d’acquisition, des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles, les hypothèses sous-jacentes et les analyses de sensibilité, sont appropriées. Évaluation de la provision liée aux litiges amiante aux États-Unis Description du risque Comme indiqué en note 9.2.2 de l’annexe aux états financiers consolidés, le risque d’être appelé en financement des coûts de la procédure de faillite de DBMP, société affiliée à CertainTeed LLC qui détient les passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation, fait l’objet d’une provision qui s’élève à 407 millions de dollars US (369 millions d’euros) au 31 décembre 2023. Concernant ce risque de financement, la détermination et l’évaluation de la provision comptabilisée et l’adéquation des informations données dans l’annexe aux états financiers consolidés constituent un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour la détermination de cette provision. Les éléments de jugement incluent notamment l’évaluation des modalités de déroulé et de résolution des procédures juridiques en cours (notamment requête volontaire au titre du Chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites) : durée, coût, estimation du nombre de cas actuels et futurs couverts, définition des torts par l’autorité judiciaire. Notre réponse au risque Afin d’obtenir une compréhension des litiges et passifs éventuels existants relatifs à l’amiante aux États-Unis et des éléments de jugement y afférents, nous nous sommes entretenus avec les Directions du Groupe, des pays et des principales filiales concernés ainsi qu’avec certains cabinets d’avocats choisis par la Direction pour les assister dans le suivi de ces risques. Nous avons : • examiné les procès-verbaux des Conseils d’administration ainsi que la cartographie des risques du Groupe établie par la Direction et présentée au Comité d’audit et des risques ; • pris connaissance du processus mis en œuvre par la Direction pour procéder à l’évaluation des provisions relatives aux risques liés à l’amiante aux États-Unis et déterminer les informations communiquées dans l’annexe aux états financiers consolidés ; • apprécié la permanence des méthodes utilisées et fait une revue critique des notes d’analyse internes relatives à l’évolution de la probabilité et de l’incidence possible de ces risques, en examinant les nouveaux éléments de procédure disponibles (courriers, jugements, notifications, etc.) ainsi que les réponses aux courriers de circularisation, rendues par les cabinets d’avocats choisis par la Direction, notamment au regard de leur expérience de résolution de situations comparables passées. Nous avons également exercé notre jugement professionnel afin d’apprécier les positions retenues par la Direction au sein de fourchettes d’évaluation des risques et la cohérence de l’évolution dans le temps de ces positions ; • vérifié l’exactitude arithmétique des calculs de variation des provisions et la concordance des principaux éléments de variation par rapport aux données les sous-tendant, notamment les paiements réalisés au cours de l’exercice au titre de ces risques. Nous avons apprécié si les informations données dans la note 9.2.2 de l’annexe aux états financiers consolidés concernant ces litiges et passifs éventuels identifiés sont appropriées. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 363 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Compagnie de Saint-Gobain par votre Assemblée générale du 10 juin 2004 pour le cabinet KPMG S.A. et du 2 juin 2022 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans sa deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. 364 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'audit et des risques Nous remettons au Comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 29 février 2024 Les Commissaires aux comptes KPMG S.A. Deloitte & Associés Pierre-Antoine DUFFAUD Laurent CHILLET Frédéric GOURD SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 365 Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) 8.3 COMPTES ANNUELS 2023 DE LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN (SOCIÉTÉ MÈRE) COMPTE DE RÉSULTAT (en millions d’euros) Exercice 2023 Exercice 2022 PRODUITS D’EXPLOITATION CHIFFRE D’AFFAIRES NET 370 383 Autres produits 32 86 TOTAL 402 469 CHARGES D’EXPLOITATION Autres achats, charges et services externes (355) (364) Impôts, taxes et versements assimilés (9) (8) Frais de personnel (85) (82) Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (47) (23) Autres charges (1) (2) TOTAL (497) (479) RÉSULTAT D’EXPLOITATION (NOTE 2) (95) (10) PRODUITS FINANCIERS De participations 1 057 1 201 Revenus des prêts et placements et produits assimilés 491 315 Autres produits financiers 116 35 TOTAL 1 664 1 551 CHARGES FINANCIÈRES Intérêts et charges assimilées (432) (263) Autres charges financières (6) (16) TOTAL (438) (279) RÉSULTAT FINANCIER (NOTE 3) 1 226 1 272 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 1 131 1 262 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (NOTE 4) (61) (19) IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (NOTE 5) 159 253 RÉSULTAT NET 1 229 1 496 366 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) BILAN Actif (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Brut Amort. et dépréciations Net IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (note 6) 56 (53) 3 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (note 7) 95 (35) 60 66 Titres de participation 14 136 (43) 14 093 14 093 Créances rattachées à des participations 14 400 0 14 400 14 882 Autres immobilisations financières 161 0 161 1 298 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (note 8) 28 697 (43) 28 654 30 273 ACTIF IMMOBILISÉ 28 848 (131) 28 717 30 343 Créances autres 1 130 0 1 130 884 Valeurs mobilières de placement 5 144 0 5 144 2 815 Disponibilités 1 723 0 1 723 1 651 ACTIF CIRCULANT (NOTE 11) 7 997 0 7 997 5 350 Comptes de régularisation 73 0 73 67 TOTAL ACTIF 36 918 (131) 36 787 35 760 Passif (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Capital social 2 026 2 063 Primes d’émission, de fusion, d’apport 3 419 3 925 Écart de réévaluation 45 45 Réserves 3 123 3 125 Report à nouveau 7 652 7 169 Résultat de l’exercice 1 229 1 496 Provisions réglementées (note 14) 3 3 CAPITAUX PROPRES (NOTE 12) 17 497 17 826 Autres fonds propres (note 13) 170 170 Provisions (note 14) 345 271 Emprunts obligataires 11 497 9 932 Autres dettes financières 6 981 7 289 Autres dettes 288 262 Comptes de régularisation 9 10 TOTAL PASSIF 36 787 35 760 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 367 Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2023 NOTE 1 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 368 NOTE 2 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 369 NOTE 3 RÉSULTAT FINANCIER 370 NOTE 4 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 370 NOTE 5 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 370 NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 370 NOTE 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 371 NOTE 8 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 371 NOTE 9 INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE 373 NOTE 10 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS 374 NOTE 11 ACTIF CIRCULANT 375 NOTE 12 CAPITAUX PROPRES 376 12.1 Variation des capitaux propres 376 12.2 Plans d’options sur actions 377 12.3 Plans d’attribution d’actions de performance 378 12.4 Plans d’attribution d’unités de performance 378 12.5 Plan d’Épargne du Groupe (PEG) de la Compagnie de Saint-Gobain 379 12.6 Nombre potentiel d’actions 379 NOTE 13 AUTRES FONDS PROPRES 380 NOTE 14 ÉTAT DES PROVISIONS 380 NOTE 15 DETTES 381 15.1 Emprunt perpétuel 382 15.2 Principaux mouvements intervenus sur les emprunts obligataires 382 15.3 Programmes de financement 383 NOTE 16 TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES ET PARTIES LIÉES 383 16.1 Transactions avec les entreprises liées 383 16.2 Transactions avec les parties liées 383 NOTE 17 ENGAGEMENTS HORS BILAN 384 NOTE 18 INFORMATIONS SUR LES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 385 NOTE 19 INFORMATIONS SUR LE PERSONNEL 385 NOTE 20 LITIGES 385 20.1 Droit de la concurrence et procédures liées 385 20.2 Litiges liés à l’amiante 386 20.3 Litiges environnementaux 387 20.4 Autres passifs éventuels 388 20.5 Autres procédures et litiges 388 NOTE 21 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 388 368 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) L’exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2023. Les notes, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 29 février 2024 par le Conseil d’administration. NOTE 1 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les états financiers sont établis conformément au Plan Comptable Général en vigueur, aux dispositions de la législation française et aux principes généralement admis en France. Les états financiers de l’établissement allemand sont incorporés dans ceux du siège de la Compagnie de Saint‑Gobain. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles, sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties sur leur durée d’utilisation estimée variant de trois à dix ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Les durées les plus fréquemment utilisées sont les suivantes : • Constructions 40 à 50 ans Linéaire • Agencements des constructions 12 ans Linéaire • Installations générales 5 à 12 ans Linéaire • Mobilier de bureau 10 ans Linéaire • Matériel de bureau 5 ans Linéaire • Matériel de transport 4 ans Linéaire • Matériel informatique 3 ans Linéaire Immobilisations financières Les titres de participation sont entrés en comptabilité à leur coût d’acquisition, frais accessoires inclus. Périodiquement, et notamment lors de l’inventaire, la valeur nette comptable des titres est comparée à leur valeur d’utilité. L’estimation de la valeur d’utilité tient compte d’une approche multicritère : quote-part de capitaux propres sociaux, quote-part d’actif net comptable consolidé, valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers mais après impôt, ou valeur actuelle basée sur un multiple d’une base normative de performance. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’inventaire, une provision pour dépréciation est constituée. Si elle est supérieure, la plus-value latente n’est pas comptabilisée. Aucune compensation n’est pratiquée entre plus et moins-value. Actions propres de la Compagnie de Saint‑Gobain Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint‑Gobain en vue de leur annulation sont classées au bilan dans la rubrique « Autres titres immobilisés ». Elles sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition et ne sont, ni réévaluées, ni provisionnées. Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint‑Gobain dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achats sont classées au bilan dans la rubrique « Valeurs mobilières de placement ». Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint‑Gobain dans le cadre de la couverture de plans d’attribution d’actions de performance sont également classées au bilan dans la rubrique « Valeurs mobilières de placement ». Ces actions sont comptabilisées en appliquant la méthode PEPS (premier entré/premier sorti). Ces actions ne sont, ni réévaluées ni provisionnées. Le cas échéant, une provision pour risques et charges est enregistrée au titre de ces plans et correspond à la sortie de ressources attendue par l’entreprise. Celle-ci est calculée à partir du nombre probable d’actions qui seront remises aux bénéficiaires et du coût d’entrée des actions à la date de leur affectation au plan d’attribution ou bien du coût probable de rachat évalué à la date de clôture des comptes. La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des OPCVM et FCP monétaires. Elles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché à la date de clôture si celle-ci est inférieure à ce coût. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 369 Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Opérations en devises Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre- valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture, de même que les instruments de couverture correspondants, les différences résultant de cette conversion figurent en « différences de change ». Une provision pour pertes de change est constituée pour faire face aux pertes latentes exceptionnellement non couvertes. Gestions des risques/Instruments financiers Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des financements du Groupe et, dans le respect de cet objectif, d’optimiser le coût financier annuel de la dette. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette totale est toujours maintenue à un niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement. La Compagnie de Saint‑Gobain gère, essentiellement pour le compte de ses filiales, la couverture des risques de change (principalement par des contrats d’achat ou de vente à terme fermes et des options de change), des risques de taux d’intérêt (principalement par des swaps de taux et des cross-currency swaps), et des risques de prix de l’énergie et des matières premières résultant des activités internationales du Groupe. La Compagnie de Saint‑Gobain applique le règlement ANC (Autorité des Normes Comptables) no 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture (« ANC 2015-05 »). Engagements de retraite Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’indemnités de fin de carrière portés par la Compagnie de Saint‑Gobain sont évalués par des actuaires indépendants et déterminés en appliquant la méthode des unités de crédits projetées (fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d’évaluation). Ils sont comptabilisés dans les provisions pour risques et charges. Les écarts actuariels relatifs aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies générés dans l’année sont comptabilisés immédiatement et en intégralité dans le compte de résultat. La provision relative aux indemnités de fin de carrière est calculée conformément à la mise à jour du 17 novembre 2021 de la Recommandation no 2013-02 de l’ANC (Autorité des Normes Comptables) relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Régimes de l’intégration fiscale et du bénéfice fiscal consolidé La Compagnie de Saint‑Gobain est la société mère d’un Groupe fiscalement intégré au sens des dispositions des articles 223 A et suivants du Code général des impôts. Les conventions d’intégration fiscale conclues à ce titre entre la Compagnie de Saint‑Gobain et ses filiales prévoient la neutralité fiscale pour les filiales intégrées. Dans leur relation avec la Compagnie de Saint‑Gobain, société mère intégrante, les filiales acquittent leur impôt comme si elles étaient imposées séparément. En cas de sortie du Groupe, les filiales déficitaires n’ont droit, en principe, à aucune indemnisation au titre des déficits transmis à la société mère intégrante pendant la période d’intégration. NOTE 2 RÉSULTAT D’EXPLOITATION Le résultat d’exploitation est en diminution de 85 millions d’euros par rapport à 2022 . La principale raison de cette évolution est la baisse des taux d’actualisation au cours de l’exercice 2023 qui a engendré des écarts actuariels positifs sur les engagements de retraites (augmentation des engagements en contrepartie d’une charge d’exploitation) qui se comparent à des écarts actuariels négatifs l'an dernier. 370 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) NOTE 3 RÉSULTAT FINANCIER Le résultat financier est en diminution de 46 millions d’euros (produit net de 1 226 millions d’euros contre 1 272 millions d’euros en 2022). Cette variation s’explique tout d'abord par la diminution de 144 millions d’euros des produits des participations. Les dividendes reçus des filiales sont en baisse de 136 millions d’euros à 888 millions d’euros en 2023, et les remontées du résultat de l’exercice 2023 des filiales de la succursale allemande sont en recul de 8 millions d’euros. Par ailleurs, la remontée des taux d'intérêt a entrainé une amélioration des produits et des charges d'intérêt nets de 61 millions d'euros, ainsi qu'une augmentation des produits sur cessions de valeurs mobilières de placement de 55 millions d'euros. NOTE 4 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel est une perte de 61 millions d’euros en 2023 contre une perte de 19 millions d’euros en 2022. En 2023, le résultat s’explique essentiellement par l’augmentation des provisions relatives aux plans de rémunération à long terme du Groupe, tandis qu’en 2022, la perte s’expliquait par des provisions constituées dans la succursale allemande. NOTE 5 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Le produit net d’impôt ressort à 159 millions d’euros, et se décompose en un produit évalué à 174 millions d’euros au titre du régime de l’intégration fiscale en France et une charge de 15 millions d’euros de l’établissement allemand. En France, le résultat d’intégration fiscale 2023 est bénéficiaire. Le produit 2023 vient donc s’imputer pour moitié sur les pertes antérieures reportables. Le total des déficits reportables cumulés est estimé au 31 décembre 2023 à 205 millions d’euros. L’établissement stable allemand de la Compagnie de Saint‑Gobain est l’entité tête de Groupe d’une intégration fiscale locale (Organschaft). Au 31 décembre 2023 , les économies futures d’impôt qui se rattachent aux déficits restant à imputer sont de 30 millions d’euros. NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisations Amortissements Valeur nette (en millions d’euros) Valeur brute au début de l’exercice Augmen- tations Diminu- tions (sorties) Transfert IEC Valeur brute à la fin de l’exercice Cumulés au début de l’exercice Augmen -tations Diminu- tions Cumulés à la fin de l’exercice Fin de période Fonds commercial 1 1 1 1 0 Autres immobilisations incorporelles 55 0 0 55 51 1 52 3 Immobilisations incorporelles en cours 0 0 0 0 TOTAL 56 0 0 56 52 1 53 3 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 371 Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) NOTE 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en millions d’euros) Immobilisations Amortissements Valeur brute au début de l’exercice Augmen- tations Diminu- tions (sorties) Transfert IEC Valeur brute à la fin de l’exercice Cumulés au début de l’exercice Augmen -tations Diminu- tions Cumulés à la fin de l’exercice Valeur nette fin de période Terrains 0 0 0 0 0 0 Constructions 1 1 1 0 1 0 Autres immob. corporelles 91 2 1 94 25 9 34 60 Immob. corporelles en cours 0 1 -1 0 0 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 TOTAL 92 3 0 95 26 9 35 60 NOTE 8 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (en millions d’euros) Immobilisations Valeur brute au début de l’exercice Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de l’exercice Titres de participation 14 136 0 0 14 136 Créances rattachées à des participations 14 882 5 706 (6 188) 14 400 Autres titres immobilisés 80 787 (758) 109 Prêts 1 217 44 (1 210) 51 Autres immobilisations financières 1 1 (1) 1 TOTAL 30 316 6 538 (8 157) 28 697 (en millions d’euros) Dépréciations Valeur début exercice au début de l’exercice Augmentations Diminutions Valeur fin exercice Titres de participation 43 0 0 43 Créances rattachées à des participations 0 0 0 0 Autres titres immobilisés 0 0 0 0 Prêts 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 0 0 0 0 TOTAL 43 0 0 43 En 2023, il n'y a pas eu de variation sur les titres de participation. Les créances rattachées et les prêts sont principalement dus à des échéances supérieures à un an. Les mouvements sur titres immobilisés correspondent principalement aux mouvements sur actions propres (voir paragraphe suivant). 372 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Mouvements sur actions propres Compagnie de Saint‑Gobain (hors contrat de liquidité) : (en nombres) Action propres affectées en annulation Total autres immob. financières (a) Action propres affectées aux plans d’actions de performances (b) Action propres affectées aux plans SO (c) Total Valeur mobilières de placement d = (b) +(c) Total actions propres (a) + (d) AU 31 DÉCEMBRE 2021 0 0 1 745 702 315 269 2 060 971 2 060 971 Acquisition en 2022 14 941 781 14 941 781 981 956 0 981 956 15 923 737 Annulation en 2022 (13 177 086) (13 177 086) 0 0 0 (13 177 086) Transfert de VMP en 2022 0 0 978 0 978 978 Livraisons 0 0 (1 076 098) (16 501) (1 092 599) (1 092 599) AU 31 DÉCEMBRE 2022 1 764 695 1 764 695 1 652 538 298 768 1 951 306 3 716 001 Acquisition en 2023 14 524 412 14 524 412 880 949 0 880 949 15 405 361 Annulation en 2023 (14 206 358) (14 206 358) 0 0 0 (14 206 358) Autres Mouvements 0 0 64 248 (64 248) 0 0 Livraisons 0 0 (1 159 695) (45 373) (1 205 068) (1 205 068) AU 31 DÉCEMBRE 2023 2 082 749 2 082 749 1 438 040 189 147 1 627 187 3 709 936 En valeur brute (en millions d’euros) Action propres affectées en annulation Total autres immob. financières (a) Action propres affectées aux plans d’actions de performances (b) Action propres affectées aux plans SO (c) Total Valeur mobilières de placement d = (b) +(c) Total actions propres (a) + (d) AU 31 DÉCEMBRE 2021 0 0 84 15 99 99 Acquisition en 2022 750 750 50 0 50 800 Annulation en 2022 (670) (670) 0 0 0 (670) Transfert de VMP en 2022 0 0 0 0 0 0 Livraisons 0 0 (49) (1) (50) (50) AU 31 DÉCEMBRE 2022 80 80 85 14 99 179 Acquisition en 2023 787 787 57 0 57 844 Annulation en 2023 (758) (758) 0 0 0 (758) Autres Mouvements 0 0 2 (2) 0 0 Livraisons 0 0 (60) (2) (62) (62) AU 31 DÉCEMBRE 2023 109 109 84 10 94 203 Le 13 juin et le 10 octobre 2023, ont été respectivement annulées 6 629 309 et 7 577 049 actions, pour un total de 14 206 358 actions. Au cours de l’exercice 2023, 1 159 695 actions autodétenues ont été remises dans le cadre de plans d’actions de performance existants (dont 1 158 645 en novembre au titre du plan d’actions de performance 2019) contre 1 076 098 actions en 2022, et 45 373 actions autodétenues ont été remises dans le cadre de plans d’options d’achat en cours contre 16 501 actions en 2022 Au 31 décembre 2023, le nombre total d’actions autodétenues s’élève à 3 709 936, dont : • 189 147 actions propres détenues en vue de la couverture de plans d’options d’achat ; • 1 438 040 actions propres détenues en vue de la couverture de plans d’allocation d’actions aux salariés ; • 2 082 749 actions propres détenues en vue de leur annulation. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 373 Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) NOTE 9 INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE Pays Valeur nette comptable (en millions d’euros) % du capital détenu Nombre de titres Société de Participations Financières et Industrielles - SPAFI France 6 660 100,00 % 251 014 618 Partidis France 2 266 100,00 % 58 597 751 Saint-Gobain Europe du Nord France 3 462 100,00 % 208 429 614 Saint-Gobain Benelux Belgique 400 100,00 % 3 296 475 Saint-Gobain Do Brasil Brésil 259 55,31 % 93 891 494 Saint-Gobain Cristaleria Espagne 211 16,36 % 3 660 677 Saint-Gobain Isover G+H AG Allemagne 155 100,00 % 3 200 000 Saint-Gobain PPL Isofluor GmbH Allemagne 154 100,00 % 23 008 200 Saint-Gobain Innovative Materials Belgique 150 15,00 % 1 667 698 Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH Allemagne 86 60,00 % 119 999 970 Saint-Gobain Beteiligungen GmbH Allemagne 76 100,00 % 15 358 100 Saint-Gobain Autoglas GmbH Allemagne 73 60,00 % 120 000 000 Saint-Gobain Diamant Werkzeuge GmbH Allemagne 61 100,00 % 20 000 000 Société Europeenne des Produits Refractaires - SEPR France 53 25,73 % 407 600 Saint-Gobain PAM France 21 8,10 % 927 255 Unterstützungskasse GmbH Allemagne 0 95,00 % 28 500 Saint-Gobain Immobilien GmbH Allemagne 0 100,00 % 25 000 SCI Île-de-France France 3 94,00 % 22 560 TITRES DE PARTICIPATION 14 093 Cie de Saint-Gobain (actions propres en vue de leur annulation) France 109 2 082 749 AUTRES TITRES IMMOBILISÉS 109 TOTAL TITRES 14 202 374 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) NOTE 10 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS Renseignements concernant les participations directes de la Compagnie de Saint‑Gobain dont la valeur d’inventaire excède 1 % du c apital. SOCIÉTÉS (en millions d’euros) Capital Réserves % du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société Avals et cautions fournis par la société Chiffre d’affaires HT 2023 Bénéfice (ou perte) 2023 Dividendes comptabi- lisés par la société en 2023 Brute Nette 1 – FILIALES 50 % du capital au moins détenu par la Compagnie SPAFI 12, place de l’Iris 92400 Courbevoie 3 012 5 322 100,00 6 660 6 660 2 945 0 0 592 437 Partidis 12, place de l’Iris 92400 Courbevoie 259 95 100,00 2 266 2 266 605 0 4 564 236 S-G Europe du Nord 12, place de l’Iris 92400 Courbevoie 886 1 659 100,00 3 462 3 462 3 314 0 17 207 165 S. G. Benelux 6, Avenue Einstein, 1300 Wavre, Belgium 400 12 100,00 400 400 0 0 0 16 4 S. G. Isover G+H AG 1 Burgermeister- Grünzweig Strasse D-67059 Ludwigshafen 82 11 100,00 155 155 0 0 429 39 39 S. G. PPL Isofluor GmbH Ziegeleistrasse 2 / Kreitzweg D-41472, Neuss 23 133 100,00 154 154 0 0 13 72 72 S. G. Glass Deutschland GmbH Nikolausstrasse 1 D-52222, Stolberg 102 32 60,00 87 86 0 0 402 41 41 S G Do Brasil 482, avenida Santa Marina – Agua Branca 05036-903 São Paulo- SP, Brésil 317 377 55,31 259 259 0 0 1 064 86 11 Saint-Gobain Autoglas GmbH Glasstrasse 1 D-52134, Herzogenrath 102 20 60,00 73 73 0 0 89 24 24 Saint-Gobain Diamant Werkzeuge GmbH Schuetzenwall 13-17 D-22844, Norderstedt 10 51 100,00 61 61 0 0 39 (6) (6) Saint-Gobain Beteiligungen GmbH Krefelder Straße 195 D-52070, Aachen 15 151 100,00 76 76 0 0 0 11 0 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 375 Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) SOCIÉTÉS (en millions d’euros) Capital Réserves % du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société Avals et cautions fournis par la société Chiffre d’affaires HT 2023 Bénéfice (ou perte) 2023 Dividendes comptabi- lisés par la société en 2023 Brute Nette 2 – PARTICIPATIONS 10 à 50 % du capital détenu par la Compagnie S. G. Cristaleria 132, Principe de Vergara 28002 Madrid, Espagne 135 712 16,36 211 211 540 0 388 26 7 S. G. Innovative Materials 6, Avenue Einstein, 1300 Wavre, Belgium 391 (262) 15,00 161 150 0 0 183 -3 0 SEPR 12, place de l’Iris 92400 Courbevoie 63 18 25,73 53 53 0 0 207 25 22 AUTRES Filiales à plus de 50 % Françaises ensemble 3 3 6 Étrangères ensemble Participations de 10 à 50 % Françaises ensemble Étrangères ensemble Autres titres 55 24 Actions propres en vue d’annulation 109 109 TOTAL GÉNÉRAL 14 245 14 202 7 404 0 2 835 1 694 1 058 Pour les filiales de la succursale allemande, il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2023 (bénéfice ou perte), dans le cadre de l’intégration fiscale. NOTE 11 ACTIF CIRCULANT Créances autres Cette rubrique comprend des créances et des prêts accordés par la Compagnie d’une maturité inférieure à un an pour un montant de 1 130 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 884 millions d’euros au 31 décembre 2022. Fin 2023, elle comprend principalement des comptes courants filiales pour 971 millions d’euros (710 millions d’euros fin 2022), des créances client Groupe pour 59 millions d’euros (97 millions d’euros fin 2022), des mises au marché swaps et options pour 1 million d’euros (3 millions d’euros fin 2022) et des créances fiscales pour 38 millions d’euros (23 millions d’euros fin 2022). Échéances des créances de l’actif circulant (en millions d’euros) Montant brut Échéance À un an au plus À plus d’un an Créances autres 1 130 1 130 0 Charges constatées d’avance 26 8 18 Charges à répartir sur plusieurs exercices 47 12 35 TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION 73 20 53 Provision clients douteux 0 0 0 376 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Valeurs mobilières de placement Au 31 décembre 2023, les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 5 144 millions d’euros (2 815 millions d’euros au 31 décembre 2022). Elles se composent pour l’essentiel de 5 043 millions d’euros de parts d’OPCVM et de FCP monétaires souscrites par la Compagnie dans le cadre de sa politique de gestion centralisée de la trésorerie du Groupe afin de rémunérer des excédents temporaires de trésorerie. Les valeurs mobilières de placement comprennent également 1 627 187 actions propres détenues en vue de la couverture des plans d’allocation d’actions de performance et d’options d’achats d’actions aux salariés (voir note 8). Les valeurs mobilières de placement comprennent enfin des titres détenus dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Amafi (Association française des marchés financiers) et à la décision de l’Autorité des marchés financiers (AMF) no 2018-01 du 2 juillet 2018. Dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Compagnie détient au 31 décembre 2023 : • des parts d’un FCP monétaire euro pour un montant de 5,8 millions d’euros ; • et 5 300 actions propres. Dans le cadre de ce contrat, 1 705 916 actions ont été achetées et 1 730 366 actions ont été vendues en 2023, et 2 086 990 actions avaient été achetées et 2 081 717 actions avaient été vendues en 2022. Charges à répartir sur plusieurs exercices Elles correspondent principalement aux frais d’émissions d’emprunts obligataires pour 37 millions d’euros (34 millions d’euros fin 2022). En 2023, ce compte a enregistré 23 millions d’euros de frais relatifs à la mise en place des emprunts (12 million d’euros en 2022) et les amortissements se sont élevés à 12 millions d’euros (10 millions d’euros en 2022). Les opérations de refinancement correspondantes sont analysées dans la note 15. NOTE 12 CAPITAUX PROPRES 12.1 Variation des capitaux propres Date Nombre d’actions (en nombre) Montant du capital social (en millions d’euros) Primes, réserves et autres (en millions d’euros) Report à nouveau (en millions d’euros) Résultat (en millions d’euros) Total des capitaux propres (en millions d’euros) CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 515 769 082 2 063 7 098 7 169 1 496 17 825 Affectation du résultat 2022 0 0 0 1 496 (1 496) 0 Dividende 0 0 0 (1 013) 0 (1 013) Augmentation de capital/ Plan d’Épargne groupe 16/5/2023 4 778 291 20 190 0 0 210 Réduction de capital/Annulation d’actions 13/6/2023 (6 629 309) (27) (300) 0 0 (327) Réduction de capital/Annulation d’actions 10/10/2023 (7 577 049) (30) (401) 0 0 (431) Augmentation de capital/plans d’options de souscription 31/12/2023 96 997 0 3 0 0 3 Résultat de l’exercice 2023 0 0 0 0 1 229 1 229 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2023 506 438 012 2 026 6 590 7 652 1 229 17 497 Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 2 026 millions d’euros et il se compose de 506 438 012 actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune. Les principaux événements ayant contribué à l’évolution du capital social et des capitaux propres sont les suivants : • L’augmentation le 16 mai 2023 du capital social par souscription de 4 778 291 actions dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe au prix de 44,19 euros, pour un montant brut et net de 210 millions d’euros. • Les réductions de capital intervenues les 13 juin et 10 octobre 2023 par l’annulation respectivement de 6 629 309 actions et 7 577 049 d’actions pour un montant brut et net total de 758 millions d’euros. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 377 Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) 12.2 Plans d’options sur actions La Compagnie de Saint‑Gobain a mis en œuvre, jusqu’en 2018, des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories de personnel. Dans le cadre de ces plans, le Conseil d’administration a attribué des options donnant aux bénéficiaires la possibilité d’obtenir des actions Saint‑Gobain à un prix fixé, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration. Le délai minimum à respecter avant de lever les options est de quatre ans pour l’ensemble des plans en cours. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être exercée. Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe, sauf exceptions définies. Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2023, les plans de 2015, 2016 et 2017 sont des plans d’achat d’actions, et le plan de 2018 est un plan de souscription d’actions. Depuis 2009, les plans attribués sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une condition de performance. Depuis 2019, aucun plan d’options sur action n’a été mis en œuvre. Le nombre d’options non levées a évolué comme suit : Plan d’option d’achat et de souscription d’actions Actions de quatre euros de nominal Prix moyen d'exercice (en euros) NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2021 551 489 38,03 Options attribuées 0 Options exercées (28 977) 40,97 Options caduques (36 691) 31,71 NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2022 485 821 38,32 Options attribuées 0 Options exercées (143 670) 35,23 Options caduques (4 536) 38,80 NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2023 337 615 39,62 * Dont 4 536 options devenues caduques suite à la fin de la période d'exercice du plan d'achat d'actions de 2013 (aucune option devenue caduque pour non-réalisation des conditions de performance ni pour retraits de droits). Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2023 après prise en compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans : Options exerçables et non levées Date d'attribution Prix d'exercice (en euros) Nombre d'options Durée pondérée contractuelle restante (en mois) Nature des options 2015 39,47 34 465 23 Achat 2016 40,43 39 885 35 Achat 2017 49,38 111 851 47 Achat 2018 32,24 151 414 59 Souscription TOTAL 337 615 Au 31 décembre 2023, 337 615 options étaient exerçables à un prix moyen d’exercice de 39,62 euros. 378 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) 12.3 Plans d’attribution d’actions de performance Des plans d’attribution d’actions de performance ont été mis en œuvre à partir de 2009. Ces plans concernent à la fois des cadres et des dirigeants du Groupe en France et à l’étranger. Au 31 décembre 2023, quatre plans d’attribution d’actions de performance, autorisés par le Conseil d’administration en 2020, 2021, 2022 et le 23 novembre 2023, sont en cours; Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et une condition de performance. La durée d’acquisition des actions prévue par ces plans est de quatre ans, la livraison des actions devant intervenir le quatrième jour suivant la clôture de cette période. L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est la suivante : Plan d’attribution d’actions de performances (mouvements) Nombre de droits NOMBRE D'ACTIONS (DROITS EN-COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2021 4 920 759 Droits à actions de performance attribués en novembre 2022 1 232 792 Création/livraison d'actions (1 076 098) Droits devenus caducs ou annulés (141 921) NOMBRE D'ACTIONS (DROITS EN-COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2022 4 935 532 Droits à actions de performance attribués en novembre 2023 1 268 633 Création/livraison d'actions (1 159 695) Droits devenus caducs ou annulés (92 075) NOMBRE D'ACTIONS (DROITS EN-COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2023 4 952 395 * Dont 92 075 devenus caducs à la suite de retraits de droits (aucun droit devenu caduc à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance). Le tableau ci-dessous donne pour les plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2023 le calendrier prévisionnel de livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé pour décès/invalidité et des conditions de présence et de performance restant à remplir : Plans d’actions de performance Informations relatives au nombre d’actions (droits en cours) au 31/12/2023 Date d'attribution Nombre de droits attribués à l'origine du plan Livraisons Nombre de droits 31 déc. 2023 Date de livraison Type d'actions 26 novembre 2020 1 268 295 1 100 1 267 195 29 novembre 2024 existantes 25 novembre 2021 1 184 475 700 1 183 775 28 novembre 2025 existantes 24 novembre 2022 1 232 792 1 232 792 27 novembre 2026 existantes 23 novembre 2023 1 268 633 1 268 633 26 novembre 2027 existantes TOTAL 4 954 195 1 800 4 952 395 * Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans. 12.4 Plans d’attribution d’unités de performance Des plans d’attribution d’unités de performance, assujettis à des conditions de présence et de performance, ont été mis en œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France. Lesdits plans ne donnent pas lieu à remise d’actions, mais donnent à leurs bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice comprise entre quatre années après la date d’attribution et 10 années après cette date) une rémunération en numéraire dont le montant sera déterminé par référence au cours de bourse de l’action Saint‑Gobain. Depuis 2016, aucun plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance n’a été mis en place, l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions de performance (voir plus haut). Depuis 2019, il n’y a plus de plans d’attribution d’unités de performance en cours d’acquisition. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 379 Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) 12.5 Plan d’Épargne du Groupe (PEG) de la Compagnie de Saint-Gobain Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG. Les salariés investissent dans des actions Saint‑Gobain à un cours préférentiel. Ces actions sont détenues, selon les pays, soit directement soit par l’intermédiaire des fonds communs de placement du PEG ; elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq ou dix années, sauf événements exceptionnels. Le prix de souscription est celui fixé par le Directeur général de la Compagnie de Saint‑Gobain sur délégation du Conseil d’administration. Il correspond à la moyenne des premiers cours côtés de l’action Saint‑Gobain sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse qui précèdent la décision avec application d’une décote de 20 %, conformément aux dispositions légales, aux résolutions de l’Assemblée générale et aux délibérations du Conseil d’administration. En 2023, le Groupe a émis au titre du PEG 4 778 291 actions nouvelles (4 916 097 actions en 2022) de 4 euros de nominal réservées à ses salariés, à un prix moyen de 44,19 euros (45,19 euros en 2022) représentant une augmentation de capital de 210 millions d’euros (222 millions d’euros en 2022) nette des frais y afférant. 12.6 Nombre potentiel d’actions En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2022, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint‑Gobain a le pouvoir : • de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions assorties de conditions, notamment de performance, dans la limite de 1,5 % du capital social au jour de l’assemblée, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint‑Gobain, soit 7 934 005 options, dont un maximum de 793 401 options pour les dirigeants mandataires sociaux (17e résolution de l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2022/durée de validité 38 mois à compter du 2 juin 2022). Il est précisé que sur ce plafond de 1,5 % du capital social s’impute le plafond fixé à la 18e résolution sur les attributions gratuites d’actions mentionnées ci-dessous et que le pourcentage de 1,5 % constitue un plafond global visant les actions issues des levées d’options consenties en application et dans la limite de la 17 e résolution et les actions attribuées en application et dans la limite de la 18 e résolution ; • de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions, notamment de performance, dans la limite de 1,2 % du capital social au jour de l’assemblée, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint‑Gobain, soit 6 347 204 actions gratuites dont un maximum de 634 720 actions gratuites, pour les dirigeants mandataires sociaux (18e résolution de l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2022/durée de validité 38 mois à compter du 2 juin 2022), le nombre d’actions attribuées gratuitement s’imputant sur le plafond fixé à la 17e résolution sur les options mentionnée ci-dessus. Le Conseil d’administration a partiellement fait usage de cette autorisation en attribuant le 23 novembre 2023, 1 268 633 actions de performance, dont 75 000 pour les dirigeants mandataires sociaux (voir paragraphe 12.3). En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2023, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint‑Gobain a le pouvoir : • d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total maximum de 103 000 000 actions nouvelles, ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Compagnie de Saint‑Gobain ou de filiales, avec un droit préférentiel de souscription d’actions, ou avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité au profit des actionnaires de la Compagnie de Saint‑Gobain par offre au public, ou avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé, ou d’émettre des actions nouvelles par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, ou avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature (14e à 19e résolutions/durée de validité 26 mois à compter du 8 juin 2023) ; • d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total maximum de 13 000 000 actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe (21e résolution/durée de validité 26 mois à compter du 8 juin 2023). Si les actions du dernier plan d’options de souscription en cours étaient émises en totalité, alors le nombre d’actions composant le capital social serait potentiellement porté à 506 589 426 actions. De plus, si les autorisations mentionnées ci-dessus étaient intégralement utilisées par le Conseil d’administration, ce nombre potentiel d’actions ressortirait à 628 022 006 actions. 380 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) NOTE 13 AUTRES FONDS PROPRES Titres participatifs En juin 1983, la Compagnie de Saint‑Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominal, maintenant fixé à 152,45 euros depuis la conversion en euros intervenue en 1999. Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2023 s’élève à 606 883, soit un montant nominal de 92,5 millions d’euros. La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du groupe Saint‑Gobain. Le montant versé par titre en 2023 s’est élevé à 3,66 euros. En avril 1984, la Compagnie de Saint‑Gobain a également émis 194 633 titres participatifs de 1 000 écus de nominal, aujourd’hui de 1 000 euros. Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2023 s’élève à 77 516, soit un montant nominal de 77,5 millions d’euros. La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an, et d’autre part d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Euribor 6 mois +7/8 %. Le montant versé par titre en 2023 s’est élevé à 67,50 euros, payé en deux fois à parts égales. L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. NOTE 14 ÉTAT DES PROVISIONS (en millions d’euros) Montant au début de l’exercice Dotation de l’exercice Reprise de l’exercice utilisation Reprise (provision non utilisée) Divers (Transfert, changement méthode) Montant à la fin de l’exercice Règlementées Plus-values réinvesties 3 0 0 0 0 3 Autres 0 0 0 0 0 0 3 0 0 0 0 3 Pour risques Pour impôts 17 0 2 0 0 15 Autres risques 1 1 2 0 0 0 18 1 4 0 0 15 Pour charges Retraites (1) 67 36 7 0 0 96 Indemnités de fin de carrière 9 1 1 0 0 9 Actions et unités de performance 166 208 155 0 0 219 Autres charges 11 0 5 0 0 6 253 245 168 0 0 330 Pour dépréciation Sur participations 43 0 0 0 0 43 Sur titres immobilisés 0 0 0 0 0 0 Sur clients douteux 0 0 0 0 0 0 Sur portefeuille VMP 0 0 0 0 0 0 43 0 0 0 0 43 (1) Le taux d’actualisation utilisé en 2023 pour le calcul des engagements de retraites est de 3,16 % pour les durations inférieures à 13 ans (4,16 % en 2022) et de 3,20 % au-delà (4,23 % en 2022). SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 381 Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) NOTE 15 DETTES Les dettes (18 775 millions d’euros) enregistrent une augmentation nette de 1 282 millions d’euros qui s’explique principalement par l'augmentation des « Emprunts obligataires ». Analyse des emprunts et dettes financières Échéances des dettes (en millions d’euros) Montant brut Échéance À un an au plus À plus d’un an Autres emprunts obligataires (1) 11 497 1 592 9 905 Emprunts (1) et dettes auprès des établissements de crédit (2) 12 12 0 Emprunts et dettes financiers divers (3) 6 969 6 238 731 SOUS-TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 18 478 7 842 10 636 Dettes fiscales et sociales 102 102 0 Autres dettes (3) 186 149 37 Produits constatés d’avance 9 1 8 TOTAL DES DETTES (4) 18 775 8 094 10 681 (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice – externe au Groupe 3 150 Emprunts remboursés en cours d’exercice – externe au Groupe 1 617 (2) dont : ■ à 2 ans au maximum à l’origine 12 ■ à plus de 2 ans à l’origine 0 (3) dont ■ dettes envers les associés NEANT ■ Emprunts souscrits en cours d’exercice auprès des filiales 2 008 ■ Emprunts remboursés en cours d’exercice aux filiales 2 826 (4) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans 5 420 * Y compris variation nette des comptes courants avec les filiales du Groupe. Emprunts et dettes financières (en millions d’euros) 2023 2022 2023 - 1 612 2024 1 479 976 2025 1 250 1 250 2026 1 750 750 2027 1 500 1 500 2028 et au-delà 5 378 3 722 Échéance indéterminée 27 33 Intérêts courus 113 89 AUTRES EMPRUNTS OBLIGATAIRES 11 497 9 932 Emprunts Groupe court terme 6 204 6 552 Emprunts Groupe long terme 731 716 Banques créditrices et autres emprunts court terme 40 15 Divers 6 6 TOTAL GÉNÉRAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 18 478 17 221 382 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Par devise, les emprunts et dettes financières à long terme s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) 2022 2021 Euros 11 072 9 515 Livre sterling 426 417 TOTAL 11 497 9 932 Les frais relatifs à la mise en place des emprunts sont amortis prorata temporis sur la durée de vie des emprunts concernés. Ils figurent sur la ligne charges à répartir à l’actif du bilan (voir note 11 charges à répartir). 15.1 Emprunt perpétuel En 1985, la Compagnie de Saint‑Gobain a émis 25 000 titres perpétuels, de 5 000 écus de nominal, aujourd’hui de 5 000 euros. Au cours du temps, le Groupe a racheté et annulé 19 541 titres, dont 1 045 rachetés le 15 décembre 2023. Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2023 est donc de 5 459 pour un montant nominal d'environ 27 millions d’euros. La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne des taux interbancaires offerts par un panel de banques de référence pour des dépôts en euro à six mois). Le montant versé par titre en 2023 s’est élevé à 161,91 euros en deux versements (61,28 euros et 100,63 euros). Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. 15.2 Principaux mouvements intervenus sur les emprunts obligataires La Compagnie de Saint‑Gobain a remboursé les emprunts suivants arrivés à maturité : • le 3 avril 2023 un emprunt obligataire d'un montant total de 750 millions d'euros avec un coupon de 1,75 % ; • le 21 septembre 2023 un emprunt obligataire d'un montant total de 500 millions d'euros avec un coupon de 0.875 % ; • le 5 décembre 2023 des placements privés d'un montant total de 362 millions d'euros avec un coupon de 2,875 %. La Compagnie de Saint‑Gobain a émis le 18 janvier 2023 un emprunt obligataire d'un montant total de 1,150 milliard d'euros réparti en deux tranches : • 500 millions d'euros à échéance 18 juillet 2024 avec un coupon variable à base d'Euribor 3M+0,20 % ; • 650 millions d'euros à échéance 18 janvier 2029 avec un coupon de 3,50 %. La Compagnie de Saint-Gobain a également émis le 29 novembre 2023 un emprunt obligataire d'un montant total de 2 milliards d'euros réparti en deux tranches: • 1 milliard d'euros à échéance 29 novembre 2026 avec un coupon de 3,75 % ; • 1 milliard d'euros à échéance 29 novembre 2030 avec un coupon de 3,875 %. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 383 Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) 15.3 Programmes de financement Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme (Commercial Paper). La situation de ces programmes s’établit comme suit : (en millions d'euros) Tirages autorisés Limites autorisées au 31 déc. 2023 Encours au 31 déc. 2023 Encours au 31 déc. 2022 Medium Term Notes toutes durées 15 000 11 417 9 879 NEU CP jusqu'à 12 mois 4 000 0 0 US Commercial Paper jusqu'à 12 mois 905 * 0 0 Euro Commercial Paper jusqu'à 12 mois 905 * 0 0 * Équivalent à 1 000 millions d’USD sur la base du taux de change au 31 décembre 2023. Conformément aux usages du marché, les tirages de Negociable European Commercial Paper (NEU CP), d’US Commercial Paper et d’Euro Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant d’un à six mois. Compte tenu de leur renouvellement fréquent, ils sont classés dans la dette à taux variable. Ligne de crédit syndiquée La Compagnie de Saint-Gobain dispose d'une ligne de crédit syndiquée de 4 milliards d'euros dont l'objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le groupe Saint‑Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme : NEU CP, US Commercial Paper et Euro Commercial Paper). Cette ligne de crédit syndiquée est à maturité décembre 2028, avec deux options d'extension d'un an supplémentaire chacune. Il s'agit d'un « Sustainability-Linked Loan » (SLL) dont la marge est indexée sur trois indicateurs de performance liés à la feuille de route durable de Saint-Gobain (réduction des émissions de CO2 pour les « scopes » 1 et 2, réduction des déchets de production non recyclés, taux de fréquence d'accidents du travail limité). Au 31 décembre 2023, cette ligne de crédit n’est pas utilisée. NOTE 16 TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES ET PARTIES LIÉES 16.1 Transactions avec les entreprises liées (en millions d’euros) Montant net concernant les entreprises liées Hors Groupe Total net du poste au 31/12/2023 consolidées par IG (1) avec lesquelles la société a un lien de participation (2) POSTES DE BILAN Titres de participation 14 093 0 0 14 093 Créances rattachées à des participations 14 400 0 0 14 400 Autres titres immobilisés 0 0 109 109 Prêts et autres immobilisations financières 37 0 15 52 Créances autres 1 031 0 99 1 130 Valeurs mobilières de placement 0 0 5 144 5 144 Disponibilités 0 0 1 723 1 723 Autres emprunts obligataires 0 0 (11 497) (11 497) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 0 (12) (12) Emprunts et dettes financières divers (6 973) 4 0 (6 969) Dettes fiscales et sociales 0 0 (102) (102) Autres dettes (29) 0 (157) (186) POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT Produits de participations (1 057) 0 0 (1 057) Revenus des prêts et placements et produits assimilés (491) 0 0 (491) Autres intérêts et produits assimilés (1) 0 (60) (61) Intérêts et charges assimilées 196 0 236 432 (1) Sociétés consolidées par intégration globale. (2) Sociétés non consolidées par intégration globale. 16.2 Transactions avec les parties liées Il n’existe pas de transaction significative avec des parties liées non conclue à des conditions normales de marché. 384 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) NOTE 17 ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé Montant 2023 Montant 2022 Engagements donnés liés au périmètre du Groupe Date Contrepartie (en millions d'euros) (en millions d'euros) Garantie Loyer Tour Saint-Gobain 09/01/2032 SCI Iris La Défense 7 6 Garantie d’engagement pris par Saint-Gobain Isover (fourniture d’électricité) 31/12/2025 Exeltium 7 9 Vis-à-vis de la fondation Saint-Gobain Initiatives multiples tiers SG Initatives 2 6 Engagement vis-à-vis du personnel de sociétés allemandes du Groupe (préretraite) 31/12/2025 Sparkasse Aachen 4 2 Engagements hors bilan liés au financement de la société Montant 2023 Montant 2022 Engagements hors bilan donnés liés au financement Date Contrepartie (en millions d'euros) (en millions d'euros) Dans le cadre du contrat de liquidité janv-24 Exane 0 1 Contrevaleur en euros des changes à terme à payer multiples multiples 1 414 1 543 Contrevaleur en euros des swaps de devises à payer multiples multiples 3 567 2 724 Montant 2023 Montant 2022 Engagements hors bilan reçus liés au financement Date Contrepartie (en millions d'euros) (en millions d'euros) Dans le cadre du contrat de liquidité janv-24 Exane 0 1 Contrevaleur en euros des changes à terme à recevoir multiples multiples 1 414 1 543 Contrevaleur en euros des swaps de devises à recevoir multiples multiples 3 593 2 759 Ligne de crédit non utilisée 2013/2023 20/12/2023 multiples 0 2 480 Ligne de crédit non utilisée 2017/2023 20/12/2023 multiples 0 1 520 Ligne de crédit non utilisée 2023 / 2028 20/12/2028 multiples 4 000 0 Encours de swaps sur actions en couverture des unités de performance multiples multiples 5 0 Montant 2023 Montant 2022 Engagements hors bilan donnés et reçus liés au financement Date Contrepartie (en millions d'euros) (en millions d'euros) Encours de swaps de taux Emprunteur fixe/Prêteur fixe multiples multiples 288 282 Encours de swaps de taux Emprunteur variable/Prêteur fixe multiples multiples 175 175 Encours de swaps de matières premières payeur fixe/receveur variable multiples multiples (11) 6 Encours de swaps de matières premières payeur variable/ receveur fixe multiples multiples (11) 6 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la société Néant. Autres engagements hors bilan Dans le cadre des cessions de filiales, la Compagnie de Saint‑Gobain ou d’autres sociétés du Groupe peuvent être amenées à donner des garanties de passif. Il est constitué une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation du coût est possible. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 385 Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) NOTE 18 INFORMATIONS SUR LES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le montant total (hors TVA) des honoraires des Commissaires aux comptes porté dans les charges de l’exercice 2023 se décompose comme suit : • au titre du contrôle légal des comptes : 1,9 million d’euros en 2023 (1,7 million d’euros en 2022) ; • au titre des services autres que la certification des comptes : 0,5 million d’euros en 2023 (0,3 million d’euros en 2022). La nature des services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l’entité mère se compose principalement de procédures de vérification en tant qu’organisme tiers indépendant des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées, de diligences dans le cadre de projets d’acquisitions ou de cessions, ainsi que de procédures en lien avec l’émission de lettres de confort dans le cadre de programmes d’emprunts obligataires. NOTE 19 INFORMATIONS SUR LE PERSONNEL Effectif moyen mensuel Siège social Tour Saint-Gobain à la Défense 2023 2022 Cadres 174 174 Agents de maîtrise 15 13 Employés 3 4 TOTAL 192 191 dont contrats à durée déterminée 6 7 Établissement Allemand Aix-la-Chapelle 2023 2022 Cadres 91 88 Agents de maîtrise 102 105 Employés 0 0 TOTAL 193 193 dont contrats à durée déterminée 6 13 Rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2023 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres du Comité exécutif tel que composé au 31 décembre 2023 (hors éléments de rémunération à long terme), s’est élevé à 17,8 millions d’euros (contre 15,3 millions d’euros en 2022), dont 7,2 millions d’euros (contre 5,7 millions d’euros en 2022) constituant la part variable brute de ces rémunérations. Le montant provisionné au titre des engagements pris en matière de retraite (Defined Benefit Obligations (DBO) sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux membres des organes de Direction du Groupe est de 40,5 millions d’euros (29,2 millions d’euros en 2022). Le montant de la rémunération versée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 est de 1,3 million d’euros (1,1 million d’euros en 2022). NOTE 20 LITIGES Les litiges suivants, qui concernent des filiales du Groupe, sont à signaler, sachant toutefois que les charges et provisions qui s’y rapportent sont comptabilisées par les sociétés concernées. 20.1 Droit de la concurrence et procédures liées Enquête de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En mai 2014, le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (gross prices). L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas Troesch, elle s’élève à 28,8 millions de francs suisses. Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés. L’audition a eu lieu devant le Tribunal administratif fédéral le 21 janvier 2020 et la date à laquelle le Tribunal administratif fédéral rendra sa décision n’est pas encore connue. Une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende, montant inchangé au 31 décembre 2023. Enquêtes d’autorités de concurrence dans le secteur des additifs et adjuvants La Commission européenne, l’autorité de concurrence au Royaume-Uni et l’autorité de concurrence turque ont ouvert des enquêtes concernant des pratiques anticoncurrentielles dans le secteur des additifs pour ciments et des adjuvants pour béton et mortier. Au 31 décembre 2023, aucune notification de grief n’avait encore été effectuée. Le Groupe a par ailleurs été attrait dans des actions de groupe aux États-Unis et au Canada en lien avec ces enquêtes, qui sont encore à un stade préliminaire. 386 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) 20.2 Litiges liés à l’amiante Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites ci- après. Litiges français relatifs à l’amiante Actions en reconnaissance de faute inexcusable En France, les sociétés Everite et Saint‑Gobain PAM, qui ont fabriqué dans le passé des produits en fibrociment contenant des fibres d’amiante, font l’objet d’actions en reconnaissance de faute inexcusable consécutives à des maladies reconnues d’origine professionnelle, émanant d’anciens salariés de ces sociétés ou de leurs ayants droit. Au 31 décembre 2023, un total de 854 actions ont ainsi été engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces maladies professionnelles. À cette même date, 839 de ces 854 procédures sont définitivement terminées, 15 actions demeurant en cours. Le montant total des indemnisations versées depuis le début de ces procédures par Everite et Saint‑Gobain PAM s’élève à environ 11,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre environ 9,7 millions d’euros au 31 décembre 2022). Des actions de même nature ont par ailleurs été engagées contre 15 autres sociétés françaises du Groupe (en dehors de celles ne faisant plus partie du Groupe) ayant utilisé par le passé des éléments de protection en amiante destinés à protéger leurs salariés et installations contre la chaleur de leurs fours. Au 31 décembre 2023, un total de 292 actions ont ainsi été engagées depuis l’origine contre ces 15 sociétés, 254 d’entre elles étant définitivement terminées et 38 demeurant en cours. Le montant total des indemnisations versées depuis le début de ces procédures par ces sociétés s’élève à environ 15,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre environ 11,8 millions d’euros au 31 décembre 2022). Actions en réparation du préjudice d’anxiété Huit sociétés du Groupe, exploitant ou ayant exploité en France des établissements « classés amiante », ont fait l’objet d’actions judiciaires en réparation d’un préjudice d’anxiété engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, en vue d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice d’anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à l’amiante. Au 31 décembre 2023, un total de 861 actions ont ainsi été engagées contre ces sociétés. À cette même date, toutes ces procédures sont désormais définitivement terminées. Le montant total des indemnisations versées depuis le début de ces procédures s’élève à 8,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre environ 8,5 millions d'euros au 31 décembre 2022). Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe. Enfin, le montant total provisionné pour l’ensemble des litiges français relatifs à l’amiante, actions en reconnaissance de faute inexcusable et en réparation d’un préjudice d’anxiété, s’établit à environ 7 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre environ 8 millions d'euros au 31 décembre 2022). Situation aux États-Unis Mesures prises pour parvenir à une résolution équitable et définitive des passifs historiques liés à l’amiante de CertainTeed Corporation aux États‑Unis DBMP LLC, société affiliée à CertainTeed LLC basée en Caroline du Nord qui détient les passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation, s’est placée volontairement le 23 janvier 2020 sous le régime du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte. La procédure est en cours. Elle vise à parvenir à une résolution certaine, définitive et équitable de l’ensemble des réclamations actuelles et futures liées aux produits ayant contenu de l’amiante fabriqués ou vendus par l’ancienne entité CertainTeed Corporation. DBMP LLC a l'intention d'obtenir du tribunal l’autorisation d’établir un trust régi par l’article 524(g) de la loi américaine sur les faillites – disposition spécifique qui s’applique aux sociétés qui sont exposées à un nombre important de réclamations liées à l’amiante – en vue de régler son passif lié à l’amiante de façon juste et équitable : les demandeurs actuels et futurs ayant des réclamations admissibles pourront recevoir un paiement plus rapide, en évitant les délais, le stress et l’incertitude des contentieux devant les tribunaux ; dans le même temps, la création et le financement d’un tel trust permettront de résoudre définitivement les passifs liés à l’amiante de DBMP LLC. Durant le déroulement de cette procédure, qui devrait durer jusqu'à cinq à huit ans environ, l’ensemble des contentieux relatifs à l’amiante ont été suspendus ainsi que les frais y afférents, laissant à DBMP LLC le temps et la protection nécessaires pour négocier un accord qui doit être approuvé au nom de l’ensemble des demandeurs et par le tribunal. Cette mesure a été prise en raison des aléas croissants liés à la résolution des contentieux devant les tribunaux aux États-Unis. Malgré l’écoulement du temps, le vieillissement de la population et la plus grande difficulté pour les demandeurs de légitimement invoquer avoir été exposés à des produits de l’ancienne entité CertainTeed Corporation ayant contenu de l’amiante, la pratique des demandeurs consistant à assigner systématiquement de nombreux défendeurs, souvent sans fondement, a continué en effet de générer un volume constant de réclamations contre DBMP LLC, sans qu’il soit possible de savoir quand elles cesseront, avec de manière générale, une augmentation du montant des transactions et verdicts. Certaines procédures contradictoires ont été engagées par les représentants des plaignants actuels et futurs contre DBMP LLC, CertainTeed LLC, Saint‑Gobain Corporation, Compagnie de Saint‑Gobain et diverses autres parties. Aucune décision sur le bien-fondé de ces réclamations n'a été prise et ces dernières n'affectent pas l'évaluation financière faite par la Société de la procédure de faillite du chapitre 11. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 387 Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Incidence sur les comptes À la suite de l’ouverture de la procédure du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites le 23 janvier 2020, les actifs et passifs de DBMP LLC et de sa filiale à 100 % Millwork & Panel LLC, et en particulier la provision de DBMP LLC afférente aux litiges amiante, ne sont plus consolidés dans les comptes du Groupe. Néanmoins, du fait de la conclusion d’un accord entre CertainTeed LLC et DBMP LLC prévoyant le financement par CertainTeed LLC des coûts de la procédure de faillite de DBMP LLC et, à terme, du trust régi par l’article 524(g) de la loi américaine sur les faillites – uniquement dans l’hypothèse, dans les deux cas, où DBMP LLC ne serait pas en mesure de les supporter en totalité –, le Groupe a comptabilisé dans ses comptes consolidés une provision correspondant au montant de la dette estimée vis-à-vis de DBMP LLC s’élevant à 407 millions de dollars au 31 décembre 2023 (contre 410 millions de dollars au 31 décembre 2022). Le résultat consolidé du Groupe pour 2023 n’est pas affecté par la procédure de faillite en cours décrite ci- dessus. Cette procédure a pour effet de suspendre le paiement de tous les frais juridiques et des indemnités relatifs aux réclamations liées à l’amiante auprès de DBMP LLC, et aucune charge y afférente n’a été comptabilisée en 2023 (comme en 2022). Situation au Brésil Au Brésil, les anciens salariés de Brasilit, qui fabriquait par le passé des produits en fibre ciment contenant de l’amiante, qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, selon les cas, soit une indemnisation exclusivement pécuniaire, soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation. Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus jusqu’à ce jour. Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l’encontre de Brasilit par deux associations de défense d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires. Des décisions de première et de seconde instance ont été rendues respectivement en juillet 2020 et en juillet 2021 dans le cadre de l’action relative à l’établissement de São Caetano, rejetant les demandes des plaignants. Ces derniers ont fait appel de la décision de seconde instance. Des décisions de première et de seconde instance ont été rendues respectivement en février et octobre 2022 dans le cadre de l’action relative à l’établissement de Recife, rejetant les demandes de la partie demanderesse. Cette dernière a fait appel de la décision de seconde instance. Une troisième action collective a été engagée en 2019 à l’encontre de Brasilit à Capivari (État de São Paulo) par le ministère public en vue d’obtenir une couverture médicale et des dommages-intérêts pour préjudice moral en faveur des salariés, des anciens salariés, ainsi que leurs familles respectives, et des sous-traitants ayant été exposés à l’amiante. Des décisions de première et seconde instance ont été rendues respectivement en septembre 2020 et mai 2023 partiellement en faveur des plaignants. En particulier des dommages-intérêts pour préjudice moral ont été alloués aux plaignants, pour un montant réduit à 5 millions de réaux brésiliens (0,8 million d’euros). Brasilit a fait appel de la décision de seconde instance. Brasilit fait l’objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et anciens salariés. En novembre 2017, la Cour suprême du Brésil a décidé d’interdire définitivement l’usage de l’amiante dans l’ensemble du pays. Brasilit a volontairement cessé de l’utiliser dès 2002. 20.3 Litiges environnementaux Procédures PFOA aux États-Unis Des teneurs en PFOA (acide perfluoro-octanoïque) supérieures aux recommandations sanitaires de l’Agence de protection de l’environnement (EPA) et aux concentrations maximales de contaminants dans l’eau potable fixées au niveau local ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États-Unis. Le PFOA et le PTFE (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le passé du PFOA. De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises de ces trois localités, a installé des systèmes de filtration au carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a financé l’installation d’un système de filtration au carbone sur le réseau d’eau de Merrimack Valley. En outre, SG PPL a financé de manière volontaire la construction de raccordements au réseau d’eau de certains habitants des localités de Merrimack et de Bennington. Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur les sites des États du New Hampshire et de New York n’a pas encore été établie. S’agissant du Vermont, les obligations en matière de dépollution ont été fixées et en grande partie exécutées, étant précisé que des obligations futures d’exploitation et de maintenance demeurent. SG PPL a conclu des accords ( consent orders ) avec les agences environnementales des États de New York en 2016 et 2023, du Vermont en 2017 et 2019 relativement à deux sites différents, et du New Hampshire en 2018, aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes, de mettre en œuvre des mesures de remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et anciens, sans préjuger d’une quelconque responsabilité de SG PPL et, en ce qui concerne les États du Vermont et du New Hampshire, de financer la construction de réseaux d’eau. Une telle responsabilité, si elle était établie, pourrait être en partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls . Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions et leur calendrier, tout comme de savoir si d’autres actions seront intentées contre SG PPL. Toutefois, des accords transactionnels ont été signés dans le cadre des actions en cours devant les juridictions civiles des États de New York et du Vermont. Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2023 à ce titre s’élève à 226 millions d’euros (contre 201 millions d’euros au 31 décembre 2022). Cette provision couvre des travaux de remédiation ainsi que des coûts relatifs aux procédures en cours. 388 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Comptes annuels 2023 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) 20.4 Autres passifs éventuels Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni Celotex dont le contrôle a été cédé par Saint‑Gobain Construction Products UK Limited le 5 janvier 2024, fournit des matériaux isolants pour des applications destinées au secteur du bâtiment et de la construction. Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le cadre de la rénovation de la tour Grenfell, à Londres, en 2015/2016, dont l’un a été utilisé comme composant d’un système de revêtement de façade conçu et installé (par des tiers) sur la façade extérieure de la tour. À la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017, une commission d’enquête a été constituée pour apprécier, entre autres, les modifications apportées au bâtiment dans le cadre de sa rénovation, le rôle joué par les différents professionnels de la construction et les informations fournies par les fabricants des produits utilisés. Les travaux de la commission ont été divisés en deux phases. Le rapport de phase 1 a été publié le 30 octobre 2019. La phase 2 a débuté en janvier 2020, et les auditions publiques sont terminées, Un rapport final est attendu en 2024. Une enquête pénale portant sur les circonstances de l’incendie est également en cours. De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être étudiées de manière approfondie et l'ensemble des conséquences pour Celotex Limited et Saint‑Gobain Construction Products UK Limited ne seront probablement pas connues avant un certain temps. Des procédures civiles liées à la tour Grenfell ont été intentées par des proches des victimes, des survivants, des résidents et des membres des services d'urgence à l’égard de Celotex Limited et/ou Saint‑Gobain Construction Products UK Limited et d’un certain nombre d’autres défendeurs. À la suite d'un processus confidentiel de résolution alternative des différends impliquant un certain nombre de parties, des transactions confidentielles ont été conclues concernant la majorité des plaintes et ont donné lieu à des paiements aux plaignants concernés sans aucune reconnaissance de responsabilité de la part de Celotex Limited et/ou Saint‑Gobain Construction Products UK Limited. Celotex Limited continue d'être engagée avec un certain nombre d'autres défendeurs, dans un processus de résolution alternative des différends pour tenter de résoudre les réclamations restantes des membres des services d'urgence. Les principales implications financières des transactions conclues ont été intégralement payées et sont reflétées dans les états financiers au 31 décembre 2023 Il est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure Celotex Limited et Saint-Gobain Construction Products UK Limited pourraient encourir d'autres charges financières ou voir leur responsabilité civile ou pénale engagée du fait de la production, la commercialisation, la fourniture ou l’usage de leurs produits ; Celotex Limited et Saint‑Gobain Construction Products UK Limited ne sont actuellement pas en mesure d’estimer de manière fiable leur responsabilité éventuelle à cet égard. 20.5 Autres procédures et litiges Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales ou dans le cadre de la mise en jeu de garanties de passif à la suite de cessions de filiales (cf. p. 321 , note 5.5.2 ). À l’exception des procédures et litiges décrits ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. NOTE 21 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Le 26 février 2024, Saint-Gobain a annoncé avoir conclu un accord définitif avec CSR Limited (« CSR ») pour l’acquisition de l’intégralité des actions en circulation de CSR par le biais d’un « scheme of arrangement » à un prix de 9,00 dollars australiens par action, en espèces, représentant une valeur d’entreprise de 4,5 milliards de dollars australiens (soit environ 2,7 milliards d’euros) et une valeur d’entreprise nette d’environ 3,2 milliards de dollars australiens (soit environ 1,9 milliard d’euros), après prise en compte des actifs immobiliers monétisables à court et moyen terme d’une valeur d’au moins 1,3 milliard de dollars australiens. Cette acquisition sera entièrement financée grâce à la trésorerie disponible du Groupe. CSR est un acteur de référence dans les matériaux de construction en Australie sur les marchés résidentiel et non-résidentiel, avec un chiffre d’affaires total de 2,7 milliards de dollars australiens, 30 usines de production et environ 2 500 employés. La finalisation de la transaction est soumise à l’accord des actionnaires de CSR, à certaines autorisations réglementaires, et à la satisfaction d’autres conditions d’usage, avec une clôture prévue au second semestre 2024. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 389 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 8.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2023 À l'Assemblée générale de la COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Compagnie de Saint‑Gobain relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et créances rattachées Description du risque Au 31 décembre 2023, les titres de participation et les créances rattachées détenues par votre Société présentent respectivement une valeur nette comptable de 14 093 millions d’euros et de 14 400 millions d’euros, soit 77 % du total actif du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés, à leur date d’entrée, à leur coût d’acquisition, frais accessoires inclus, et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité. Comme décrit dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels, l’estimation de la valeur d’utilité, réalisée périodiquement et notamment à la date de clôture, tient compte d’une approche multicritère : quote-part de capitaux propres sociaux, quote-part d’actif net comptable consolidé, valeur basée sur un multiple d’une base normative de performance ou valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers mais après impôt. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’inventaire, une provision pour dépréciation est constituée, les pertes de valeur pouvant résulter notamment de la détérioration de la performance de certaines des sociétés détenues, ainsi que des risques liés à leur localisation internationale. Les tests de dépréciation réalisés par la Direction n'ont pas conduit à constater de dépréciation ou reprise de dépréciation au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’évaluation des titres de participation et des créances rattachées constitue un point clé de l’audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour apprécier les valeurs d’utilité. Les éléments de jugement incluent notamment des hypothèses relatives, d’une part, aux multiples de valorisation applicables aux participations détenues et d’autre part, à l’évolution future des flux de trésorerie liés à la détention de ces participations, ainsi qu’à la détermination d’un taux d’actualisation approprié, appliqué aux flux de trésorerie futurs. 390 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Notre réponse au risque Nous avons pris connaissance du processus de tests de dépréciation mis en œuvre par la Direction financière de la Société, vérifié la permanence de la méthode utilisée et testé le caractère effectif des contrôles mis en œuvre par la Direction pour s’assurer de la qualité et de la fiabilité de ce processus. Avec le recours de nos experts en évaluation, nous avons réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses tests, notamment, le cas échéant, le multiple de résultat considéré comme applicable à l’évaluation de ces participations, et le taux d’actualisation et taux de croissance annuel moyen à l’infini utilisés pour la projection de flux de trésorerie futurs, en nous référant à la fois à des données de marché et à des analyses sur des sociétés comparables. Pour chaque participation sélectionnée pour nos tests de détail, nous avons corroboré les éléments de calcul retenu pour l’approche multicritère mise en œuvre par la Direction avec les données comptables et budgétaires disponibles pour ces participations. En cas d’établissement de projections de flux de trésorerie futurs, nous avons analysé la cohérence de ces projections au regard des réalisations passées et de notre connaissance de leurs activités confortée par des entretiens avec différents dirigeants des activités concernées, et en fonction de leur disponibilité, de données externes relatives aux marchés ou à la concurrence. Nous avons porté une attention particulière à la détermination du montant normatif de flux de trésorerie terminal projeté à l’infini. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Compagnie de Saint‑Gobain par votre Assemblée générale du 10 juin 2004 pour le cabinet KPMG S.A. et du 2 juin 2022 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans sa deuxième année. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 391 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 392 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 29 février 2024 Les Commissaires aux comptes KPMG S.A. Deloitte & Associés Pierre-Antoine DUFFAUD Laurent CHILLET Frédéric GOURD SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 393 Rapport de gestion sur les comptes annuels de la Compagnie de Saint‑Gobain 8.5 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE DE SAINT‑GOBAIN Le résultat net social de la Compagnie de Saint‑Gobain s’élève à 1 229 millions d’euros pour l’exercice 2023 (1 496 millions d’euros en 2022). Il est constitué pour l’essentiel par les produits financiers en p rovenance des filiales et participations (dividendes et remontée des résultats pour les filiales de la succursale allemande) qui ressortent à 1 057 millions d’euros en 2023 (1 201 millions d’euros en 2022), par les produits d’impôts de 159 millions d’euros des intégrations fiscales France et Allemagne en 2023 (253 millions d’euros en 2022), diminués du résultat exceptionnel de (61) millions d’euros en 2023 contre (19) millions d’euros en 2022 , qui est principalement dû aux provisions sur plans d’actions de performance attribuées aux salariés. Avant affectation du résultat de l’exercice, les capitaux propres s’élèvent à 17 497 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 17 826 millions d’euros au 31 décembre 2022 . 8.5.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE Opérations sur capitaux propres Les principaux événements ayant contribué à l’évolution du capital social et des capitaux propres sont les suivants : • L’augmentation le 16 mai 2023 du capital social par souscription de 4 778 291 actions dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe au prix de 44,19 euros, pour un montant brut et net de 210 millions d’euros. • Les réductions de capital intervenues les 13 juin et 10 octobre 2023 par l’annulation respectivement de 6 629 309 actions et 7 577 049 d’actions pour un montant brut et net total de 758 millions d’euros. • La mise en paiement, le 14 juin 2023, du dividende de la Société pour un montant de (1 013) millions d’euros. Cession de l’activité de Distribution au Royaume-Uni Le 1er mars 2023, Saint-Gobain a finalisé la cession annoncée le 12 décembre 2022 de toutes ses marques de négoce au Royaume-Uni – dont le distributeur de matériaux de construction et de bois Jewson – au groupe Stark. Saint-Gobain n’a ainsi plus d’activité de distribution au Royaume-Uni. L’activité cédée a généré un chiffre d’affaires d’environ 2,7 milliards d’euros en 2022 et une marge d’exploitation d’environ 2 %. Elle dispose de 600 points de vente et emploie 8 900 personnes. La cession se fera sur la base d’une valeur d’entreprise de 740 millions de livres sterling, soit environ 850 millions d’euros. Elle fait suite à la cession, au cours des derniers mois, de marques de distribution de spécialités au Royaume-Uni pour une valeur d’entreprise d’environ 200 millions d’euros représentant un chiffre d’affaires d’environ 650 millions d’euros et une marge d’exploitation autour de l’équilibre. Ces cessions s’inscrivent dans la stratégie de poursuite de l’optimisation du portefeuille de Saint‑Gobain visant à améliorer le profil de croissance et de rentabilité du Groupe, en ligne avec son plan « Grow & Impact » Acquisition de Building Products of Canada Corp Le 12 juin 2023, Saint-Gobain a annoncé avoir conclu un accord définitif pour l’acquisition de Building Products of Canada Corp. (« Building Products of Canada »), acteur non coté produisant des bardeaux de toiture pour le secteur résidentiel ainsi que des panneaux d’isolation en fibre de bois au Canada, pour un montant de 1 325 millions de dollars canadiens en numéraire (soit environ 925 millions d’euros). Cette acquisition a été finalisé le 1er septembre 2023, suite à l'autorisation du Bureau de la concurrence au Canada. Avec cette acquisition, Saint-Gobain franchit une nouvelle étape pour renforcer sa position de leader de la construction durable sur le marché canadien. Grâce à Building Products of Canada, le Groupe sera bien positionné pour apporter le meilleur service aux clients canadiens, avec une offre de solutions élargie, innovante et durable : • Les produits de toiture de Building Products of Canada complètent l’offre de Solutions extérieures de Saint‑Gobain au Canada, après l’apport du segment des clins de façade (« siding ») avec l’acquisition de Kaycan en 2022 ; • L’acquisition vient compléter les activités existantes de CertainTeed Canada, déjà leader dans les Solutions intérieures (gypse, isolation, plafonds). 394 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Rapport de gestion sur les comptes annuels de la Compagnie de Saint‑Gobain Évolution de la gouvernance Le 23 novembre 2023, parachevant la période de transition engagée en 2021, et afin de disposer de la structure de gouvernance la mieux adaptée à ses ambitions et aux défis et opportunités qui se présentent, le Conseil d’administration de Saint-Gobain a pris, à l’unanimité de ses membres, les décisions suivantes : • Les fonctions de Président et de Directeur Général sont réunies et Benoit Bazin, Directeur Général depuis 2021, est nommé Président-Directeur Général avec effet à compter de l’Assemblée générale du 6 juin 2024 ; • Jean-Francois Cirelli, Administrateur indépendant depuis 2020, sera nommé Administrateur Référent et Vice-Président du Conseil à l’issue de ladite Assemblée ; • Les pouvoirs de l’Administrateur Référent seront renforcés et les statuts prévoiront que le Conseil devra obligatoirement désigner un Administrateur Référent et Vice-Président du Conseil en cas de réunion des fonctions ou si le Président n’est pas indépendant ; • La part des administrateurs indépendants sera portée à 82% avec trois nouveaux administrateurs proposés au vote de l’Assemblée : Sophie Brochu, ancienne Directrice Générale d’Hydro-Québec, Hélène de Tissot, Directrice financière du groupe Pernod Ricard, et Geoffroy Roux de Bézieux, entrepreneur. Comme il l’a annoncé en 2022 lors du renouvellement de son mandat, Pierre-André de Chalendar quittera la Présidence à l’issue de l’Assemblée du 6 juin 2024. Il a également fait part au Conseil de sa décision de démissionner à cette occasion de ses fonctions d’administrateur. Dans cette perspective, le Conseil d’administration a mené dès 2021 un travail approfondi afin de renforcer à la fois l’efficacité de la gouvernance du Groupe et l’indépendance du Conseil, en remodelant l’équilibre des pouvoirs en son sein. C’est ainsi qu‘il a considéré que la réunion des fonctions, après la période de transition, était le meilleur schéma pour le Groupe ; par ailleurs, afin de renforcer l’équilibre et la solidité du Conseil, il a décidé de proposer à l’Assemblée générale que l’obligation de désigner un Administrateur Référent indépendant aux pouvoirs renforcés soit inscrite dans les statuts de la Société. Enfin, sous réserve du vote positif de l’Assemblée sur les propositions du Conseil, la part des administrateurs indépendants au sein du Conseil sera accrue, passant de 73% à 82%. Opérations de financement La Compagnie de Saint‑Gobain a remboursé les emprunts suivants arrivés à maturité : • le 3 avril 2023 un emprunt obligataire d'un montant total de 750 millions d'euros avec un coupon de 1,75 % ; • le 21 septembre 2023 un emprunt obligataire d'un montant total de 500 millions d'euros avec un coupon de 0.875 % ; • le 5 décembre 2023 des placements privés d'un montant total de 362 millions d'euros avec un coupon de 2,875 %. La Compagnie de Saint‑Gobain a émis le 18 janvier 2023 un emprunt obligataire d'un montant total de 1,150 milliard d'euros réparti en deux tranches : • 500 millions d'euros à échéance 18 juillet 2024 avec un coupon variable à base d'Euribor 3M+0,20 % ; • 650 millions d'euros à échéance 18 janvier 2029 avec un coupon de 3,50 %. La Compagnie de Saint-Gobain a également émis le 29 novembre 2023 un emprunt obligataire d'un montant total de 2 milliards d'euros réparti en deux tranches: • 1 milliard d'euros à échéance 29 novembre 2026 avec un coupon de 3,75 % ; • 1 milliard d'euros à échéance 29 novembre 2030 avec un coupon de 3,875 %. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 395 Rapport de gestion sur les comptes annuels de la Compagnie de Saint‑Gobain 8.5.2 AUTRES INFORMATIONS REQUISES Échéance des dettes fournisseurs et des créances clients Conformément aux dispositions de l’article D. 441-6, la décomposition à la clôture du solde des dettes à l’égard des fournisseurs et des créances dues par les clients par date d’échéance est la suivante : (en milliers d’euros) Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441.I - 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’execice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 15 288 0 1 515 Montant total de factures concernées TTC 85 4 271 51 254 -54 4 522 0 28 862 2 538 -83 4 406 35 722 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC 0,0% 1,1 % 0,0 % 0,1 % 0,0 % 1,1 % Pourcentage de chiffre d’affaires de l’exercice TTC — % 7,2% 0,6 % — % 1,1 % 8,9 % (B) FACTURES EXCLUES DE (A) RELATIVES À DES DETTES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre des factures 0 0 (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DU COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais indiqués sur les factures Délais indiqués sur les factures La Compagnie de Saint‑Gobain règle ses factures dans les délais impartis. Seules ne sont pas réglées aux échéances portées sur les factures, les factures qui font l’objet de litige et qui sont classées en attente d’avoir, et, de manière accessoire, les factures reçues tardivement. Succursale de la société La Compagnie de Saint‑Gobain possède une succursale en Allemagne. 396 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Tableau des 5 derniers exercices 8.6 TABLEAU DES 5 DERNIERS EXERCICES (en millions d’euros) 2023 2022 2021 2020 2019 1 – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 2 026 2 063 2 096 2 131 2 179 Nombre d’actions ordinaires existantes 506 438 012 515 769 082 524 017 595 532 683 713 544 683 451 2 – OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L’EXERCICE Chiffre d’affaires hors taxes 370 383 301 281 297 Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions 1 159 1 187 879 695 677 Impôts sur les bénéfices 159 253 261 185 226 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 1 229 1 496 1 458 862 849 Résultat distribué – Dividendes 1 056 ⁽¹⁾ 1 013 ⁽²⁾ 835 ⁽³⁾ 698 ⁽⁴⁾ 0 ⁽⁵⁾ 3 – RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions 2,29 2,30 1,68 1,30 1,24 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 2,43 2,90 2,78 1,62 1,56 Dividende net attribué à chaque action 2,10 2,00 1,63 1,33 0,00 4 – PERSONNEL (6) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 192 192 185 188 201 Montant de la masse salariale de l’exercice 34 35 40 32 34 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 22 20 24 18 15 (1) Montant estimé, sur la base de 506 453 012 actions donnant droit, au 31 janvier 2024, au dividende au titre de l’exercice 2023 diminuées de 3 718 391 actions propres détenues au 31 janvier 2024. (2) Sur la base de 515 805 368 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2022 diminuées de 8 710 488 actions propres détenues à la date de détachement du dividende. (3) Sur la base de 524 017 595 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2021 diminuées de 12 011 295 actions propres détenues à la date de détachement du dividende. (4) Sur la base de 532 695 363 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2020 diminuées de 7 637 902 actions propres détenues à la date de détachement du dividende. (5) Aucun dividende distribué au titre de l’exercice 2019. (6) Correspond uniquement au personnel du siège social (hors établissement allemand). SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 397 Tableau des 5 derniers exercices 398 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 399 9.1 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 400 9.1.1 Principales stipulations statutaires et règlement intérieur du Conseil d’administration 400 9.1.2 Documents accessibles au public 408 9.1.3 Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 408 9.1.4 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 409 9.1.5 Adresse 409 9.2 INFORMATIONS RSE 410 9.2.1 Note méthodologique 410 9.2.2 Avis des auditeurs 414 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 9.3 TABLES DE CONCORDANCE 417 9.3.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 417 9.3.2 Table de concordance du Rapport financier annuel 419 9.3.3 Table de concordance des informations sociales et environnementales : Déclaration de Performance Extra‑Financière 420 9.3.4 Table de concordance des informations sociales et environnementales : plan de vigilance 423 9.3.5 Classification des activités selon le cadre réglementaire européen permettant de définir des activités économiques durables sur le plan environnemental 424 9.4 INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR 433 9.5 GLOSSAIRE 434 400 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Informations complémentaires 9.1 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.1.1 PRINCIPALES STIPULATIONS STATUTAIRES ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A –Principales stipulations statutaires Les principales stipulations des statuts de la Compagnie de Saint‑Gobain sont résumées ci-après. La version intégrale des statuts peut être consultée sur le site Internet de la Société (www.saint-gobain.com). Une copie peut également être obtenue auprès du greffe du tribunal de commerce de Nanterre et au siège de la Société, sur demande. Dénomination, forme, siège social et durée de la Société (articles 1, 2, 4 et 5) Société anonyme de droit français régie par les dispositions des articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce, la Compagnie de Saint‑Gobain a pour siège social Tour Saint‑Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie (tél. : + 33 (0)1 88 54 00 00). Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 039 532. La Société a été constituée en 1665, immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 21 juillet 1954 pour une durée qui expirera le 31 décembre 2040, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Objet social (article 3) Son objet social résumé consiste, généralement, tant en France qu’à l’étranger, en la réalisation et la gestion de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant aux activités industrielles et d’entreprise, notamment par l’intermédiaire de filiales ou participations, françaises ou étrangères. Exercice social (article 19) L’exercice social s’étend du 1er janvier au 31 décembre. Capital social et franchissements de seuils (articles 6 et 7) Le capital social est, au 31 décembre 2023, fixé à 2 025 752 048 euros, divisé en 506 438 012 actions au nominal de 4 euros chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. L’article 7.4 des statuts prévoit l’obligation de déclarer à la Société, dans les cinq jours de bourse, la détention directe, indirecte ou de concert de titres représentant au moins 0,50 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage. La même obligation s’applique lorsque la participation directe, indirecte ou de concert, devient inférieure à chacun de ces seuils. La violation de cette obligation peut être sanctionnée par la privation des droits de vote excédant la fraction non déclarée, pendant une durée de deux ans à compter de la date de régularisation, si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 3 % du capital social ou des droits de vote en font la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale. En outre, la Société peut demander communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la détention de ses titres conformément à la législation et à la réglementation en vigueur. Droits attachés aux actions (article 8) Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la quantité requise d’actions. Chaque action confère le droit de vote aux Assemblées générales dans les conditions stipulées aux statuts (voir article 18 ci-après). La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée générale. Administration de la Société (articles 9 à 12, 14 et 15) La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée des mandats des administrateurs est fixée à quatre ans, renouvelables, sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge fixée à 70 ans. Celle du Président du Conseil d’administration est fixée à 68 ans. Le Président du Conseil d’administration peut également assumer la Direction générale de la Société, au choix des membres du Conseil. Il a, dans ce cas, le titre de Président-directeur général et la limite d’âge est de 65 ans (comme celle du Directeur général et des Directeurs généraux délégués). Un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée générale des actionnaires, dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d’un administrateur, parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du ou des conseils de surveillance du ou des fonds communs de placement d’entreprise du Plan d’Épargne du Groupe de la Société. Il est régi par toutes les dispositions légales et statutaires applicables aux administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires ainsi que par celles qui lui sont spécifiques. Procédure de désignation des candidats au mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires Les candidats au mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires sont présentés à l’Assemblée générale des actionnaires, selon les modalités suivantes : • un candidat est désigné, parmi ses membres, par le Conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise du Plan d’Épargne du Groupe de la Société. En cas de pluralité de fonds communs de placement d’entreprise, chaque Conseil de surveillance de ces fonds communs de placement d’entreprise désigne, parmi ses membres, un candidat ; SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 401 Informations complémentaires • un candidat est élu par les salariés détenant des actions au nominatif, dans le cadre d’une consultation dont les modalités sont définies par la Direction générale. Le vote peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, que ce soit par voie électronique ou par correspondance, chaque salarié détenant un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient au nominatif. Est présenté à l’Assemblée générale des actionnaires le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix. Élection de l’administrateur représentant les salariés actionnaires En cas de pluralité de candidats au mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’administration peut agréer la nomination de l’un d’entre eux. Est nommé administrateur représentant les salariés actionnaires le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix à l’Assemblée générale des actionnaires. Deux administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe de la Société. La désignation des administrateurs représentant les salariés intervient dans les six mois de l’Assemblée générale des actionnaires. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année civile au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les fonctions d’un administrateur représentant les salariés (y compris les salariés actionnaires) prennent également fin en cas de rupture de son contrat de travail, à la date de rupture, sous réserve de mutation intra-Groupe. Si les conditions d’application de la loi ne sont plus remplies, le mandat des administrateurs représentant les salariés (y compris les salariés actionnaires) prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et se saisit de toute question intéressant sa bonne marche. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil. Les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par télétransmission dans les conditions fixées par la loi. Chaque administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires doit être propriétaire de huit cents actions au moins, à l’exception des administrateurs représentant les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Direction générale (articles 13 et 15) Au choix du Conseil d’administration, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration qui, dans ce cas, a le titre de Président-directeur général, soit par le Directeur général. Le Directeur général, choisi par le Conseil d’administration parmi ses membres ou non, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Assemblées générales et droit de vote (article 18) Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales, personnellement ou par mandataire, à la condition de procéder à l’enregistrement comptable de ses actions, conformément aux dispositions en vigueur. Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent être convoqués et voter avant l’Assemblée par des moyens de communication électronique. Tout titulaire d’actions peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi. Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par l’intermédiaire de leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans toutes les Assemblées d’actionnaires. Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent. Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Affectation et répartition du bénéfice (article 20) Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être inférieure à ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé successivement par l’Assemblée générale : 1. les sommes reconnues utiles par le Conseil d’administration pour constituer des fonds de prévoyance ou de réserve extraordinaire, ou pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant ; 2. sur le surplus, s’il en existe, la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, cinq pour cent des sommes dont leurs titres sont libérés et non amortis sans que, si le bénéfice d’une année ne permet pas ce paiement, celui-ci puisse être réclamé sur le bénéfice des années suivantes ; 3. le solde disponible après ces prélèvements est réparti entre les actionnaires. L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. 402 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Informations complémentaires B –Règlement intérieur du Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint‑Gobain précise les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration. Afin de renforcer les mesures d'équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d'administration dans le contexte de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa séance du 23 novembre 2023, de modifier son règlement intérieur, ces modifications étant applicables à l'issue de l'Assemblée générale du 6 juin 2024. Ainsi : • la version du règlement intérieur mise à jour par le Conseil d’administration le 29 juillet 2021 restera applicable jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024 (voir la première colonne du tableau ci-dessous) ; et, • à compter de l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2024, les modifications du règlement issues de la décision du Conseil d'administration du 23 novembre 2023 entreront en vigueur (voir la seconde colonne du tableau ci‑dessous). Le règlement intérieur du Conseil d'administration en vigueur au 1er février 2024 est intégralement reproduit ci‑après dans la première colonne du tableau, sous réserve des dispositions qui concernent les Comités du Conseil qui sont exposées à la section 5.1.2 , p. 191. Les éléments figurant en italique et soulignés dans le tableau ci-dessous font apparaître les modifications apportées au règlement intérieur du Conseil d'administration et qui entreront en vigueur à compter de l'issue de l'Assemblée générale du 6 juin 2024. 1. Règlement intérieur du Conseil d'administration en vigueur au 1er février 2024 et jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale du 6 juin 2024 2. Règlement Intérieur du Conseil d'administration modifié et applicable à l'issue de l'Assemblée générale du 6 juin 2024 (les éléments modifiés sont soulignés) (le « Règlement Révisé ») Le présent règlement intérieur a pour objet de préciser les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint‑Gobain. Le présent règlement intérieur a pour objet de préciser les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint‑Gobain. Il s’ajoute aux règles et attributions qui sont prévues par les textes légaux et réglementaires applicables ainsi que par les statuts de la société, et qui ne sont pas reprises ci-après. Il s’ajoute aux règles et attributions qui sont prévues par les textes légaux et réglementaires applicables ainsi que par les statuts de la société, et qui ne sont pas reprises ci-après. Il met en œuvre les recommandations issues du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef. Il met en œuvre les recommandations issues du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef. I – Séances du Conseil d’administration Le Conseil d’administration tient au moins sept séances ordinaires par an. Un programme de travail annuel est établi par le Président du Conseil d’administration et remis aux administrateurs chaque année, en fin d’année pour l’année suivante. Le projet de procès-verbal de chaque séance est adressé aux administrateurs en même temps que la convocation de la séance suivante. Il est approuvé lors de cette séance et le procès-verbal définitif est transmis avec la convocation de la séance suivante. I – Séances du Conseil d’administration Le Conseil d’administration tient au moins sept séances ordinaires par an. Un programme de travail annuel est établi par le Président du Conseil d’administration et remis aux administrateurs chaque année, en fin d’année pour l’année suivante. Le projet de procès-verbal de chaque séance est adressé aux administrateurs en même temps que la convocation de la séance suivante. Il est approuvé lors de cette séance et le procès-verbal définitif est transmis avec la convocation de la séance suivante. À l’exception des séances où sont établis les comptes sociaux annuels, les comptes consolidés annuels et le rapport annuel de gestion, les administrateurs qui prennent part à une séance du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. À l’exception des séances où sont établis les comptes sociaux annuels, les comptes consolidés annuels et le rapport annuel de gestion, les administrateurs qui prennent part à une séance du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. II – Information préalable et permanente des administrateurs À la convocation de chaque séance sont également joints une sélection d’analyses financières et un panorama d’articles de presse concernant le groupe Saint‑Gobain, publiés depuis la séance précédente. II – Information préalable et permanente des administrateurs À la convocation de chaque séance est également jointe une sélection d’analyses financières. [Note : le passage relatif aux articles de presse a été déplacé au 6e alinéa de cet article.] Le texte des exposés et présentations prévus à l’ordre du jour d’une séance est transmis aux administrateurs préalablement à la séance. Le texte des exposés et présentations prévus à l’ordre du jour d’une séance est transmis aux administrateurs préalablement à la séance. Le projet de document d’enregistrement universel du groupe Saint‑Gobain et les projets de comptes consolidés et de comptes sociaux annuels et semestriels sont adressés aux administrateurs avant les séances au cours desquelles ils doivent être examinés. Le projet de document d’enregistrement universel du groupe Saint‑Gobain et les projets de comptes consolidés et de comptes sociaux annuels et semestriels sont adressés aux administrateurs avant les séances au cours desquelles ils doivent être examinés. Le dossier remis sur table aux administrateurs lors de chaque séance comporte notamment une analyse du résultat d’exploitation et une situation de l’endettement net du groupe Saint‑Gobain, arrêtées à la fin du mois précédant la séance, ainsi que l’évolution du cours de l’action Saint‑Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à un indice sectoriel. Le dossier remis sur table aux administrateurs lors de chaque séance comporte notamment une analyse du résultat d’exploitation et une situation de l’endettement net du groupe Saint‑Gobain, arrêtées à la fin du mois précédant la séance, ainsi que l’évolution du cours de l’action Saint‑Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à un indice sectoriel. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 403 Informations complémentaires L’une des séances du Conseil d’administration est tenue sur un site du groupe Saint‑Gobain différent chaque année afin de permettre aux administrateurs de visiter le site. L’une des séances du Conseil d’administration est tenue sur un site du groupe Saint‑Gobain différent chaque année afin de permettre aux administrateurs de visiter le site. Entre les séances, les administrateurs reçoivent les communiqués diffusés par la Compagnie et, le cas échéant, toutes informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le groupe Saint‑Gobain. Entre les séances, les administrateurs reçoivent les communiqués diffusés par la Compagnie et, le cas échéant, toutes informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le groupe Saint‑Gobain. Les administrateurs sont abonnés à une revue de presse quotidienne sur Saint‑Gobain et l’actualité générale. Les administrateurs sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis ; la demande est adressée au Président du Conseil d’administration qui peut la soumettre au Conseil pour décision. Les administrateurs sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis ; la demande est adressée au Président du Conseil d’administration qui peut la soumettre au Conseil pour décision. Les administrateurs peuvent demander à rencontrer les principaux dirigeants du groupe Saint‑Gobain, y compris hors la présence des mandataires sociaux ; dans ce dernier cas, le Président du Conseil d’administration et le Directeur général en sont informés au préalable et le Président peut soumettre la demande au Conseil pour décision. Chaque administrateur peut demander à rencontrer tel ou tel principal dirigeant du groupe Saint‑Gobain, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux ; dans ce dernier cas, le Président du Conseil d’administration et le Directeur général en sont informés au préalable et le Président peut soumettre la demande au Conseil pour décision. III – Délibérations du Conseil d’administration Outre celles qui correspondent à ses attributions légales, réglementaires et statutaires, les délibérations du Conseil d’administration portent notamment sur les sujets suivants : III – Délibérations du Conseil d’administration Outre celles qui correspondent à ses attributions légales, réglementaires et statutaires, les délibérations du Conseil d’administration portent notamment sur les sujets suivants : Le Conseil d’administration examine et approuve chaque année le budget du groupe Saint‑Gobain. Le Conseil d’administration examine et approuve chaque année le budget du groupe Saint‑Gobain. Il examine au moins une fois par an les orientations stratégiques du groupe Saint‑Gobain, les arrête et veille à leur mise en œuvre en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il examine au moins une fois par an les orientations stratégiques du groupe Saint‑Gobain, les arrête et veille à leur mise en œuvre en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sur proposition de la direction générale, le conseil d’administration détermine des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. Il approuve préalablement à leur réalisation les opérations d’investissements, de restructurations, de cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du groupe Saint‑Gobain. Il approuve préalablement à leur réalisation les opérations d’investissements, de restructurations, de cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du groupe Saint‑Gobain. En cas d’urgence ne permettant pas de réunir en temps utile le Conseil pour délibérer sur ces opérations, le Président du Conseil d’administration porte à la connaissance des administrateurs les informations pertinentes par tout moyen en vue de recueillir leur avis. En cas d’urgence ne permettant pas de réunir en temps utile le Conseil pour délibérer sur ces opérations, le Président du Conseil d’administration porte à la connaissance des administrateurs les informations pertinentes par tout moyen en vue de recueillir leur avis. Le Conseil d’administration consacre une fois par an un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. En outre, une évaluation de son organisation et de son fonctionnement est réalisée périodiquement à l’initiative de l’Administrateur Référent ; cette évaluation est portée à l’ordre du jour d’une séance suivante du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration consacre une fois par an un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. En outre, une évaluation de son organisation et de son fonctionnement est réalisée périodiquement à l’initiative de l’Administrateur Référent ; cette évaluation est portée à l’ordre du jour d’une séance suivante du Conseil d’administration. Sur le rapport du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration examine chaque année la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code Afep-Medef et porte les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel. Sur le rapport du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration examine chaque année la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code Afep-Medef et porte les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel. Au cours ou à l’issue d’une séance, les administrateurs peuvent se réunir hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs afin d’évaluer leur performance et de réfléchir à l’avenir de la Direction générale du groupe Saint‑Gobain. [Note : le présent paragraphe a été supprimé du règlement applicable à l'issue de l'Assemblée du 6 juin 2024 puisque la possibilité de tenir des « sessions exécutives » fait l'objet de développements à l'article suivant (Article IV – Rôle du Président du Conseil d'administration).] 404 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Informations complémentaires IV – Rôle du Président du Conseil d’administration Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il fixe l’ordre du jour. Il fixe le calendrier et l’ordre du jour des séances du Conseil d’administration, les convoque et les préside. IV – Rôle du Président du Conseil d’administration Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il fixe l’ordre du jour. Il fixe le calendrier et l’ordre du jour des séances du Conseil d’administration, les convoque et les préside. En concertation avec les présidents de Comités concernés, il fixe le calendrier et l’ordre du jour des séances des Comités du Conseil d’administration et les convoque. En concertation avec les présidents de Comités concernés, il fixe le calendrier et l’ordre du jour des séances des Comités du Conseil d’administration et les convoque. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ; il veille en particulier à ce qu'ils disposent de toutes les informations disponibles nécessaires au bon exercice de celle-ci. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ; il veille en particulier à ce qu'ils disposent de toutes les informations disponibles nécessaires au bon exercice de celle-ci. Il convoque, préside, anime et rend compte au Directeur général des réunions des administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs qui peuvent se tenir au cours ou à l’issue d’une séance du Conseil d’administration, le cas échéant en co-présidence avec l’Administrateur Référent (ou le Président du Comité des nominations et des rémunérations lorsque les matières relevant de la compétence de ce Comité, notamment éléments de rémunération du Directeur général, sont abordées). Il convoque, préside, et rend compte au Directeur général des réunions des administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ayant pour objet des sujets de gouvernance et, une fois par an, de discuter et évaluer le fonctionnement du Conseil (« sessions exécutives »). Ces « sessions exécutives » sont convoquées et présidées par l'Administrateur Référent lorsque le Conseil d’administration doit obligatoirement en désigner un (cf. VI – Administrateur Référent). Le Président rend compte des travaux du Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires dont il préside les réunions. Le Président rend compte des travaux du Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires dont il préside les réunions. V – Comités du Conseil d’administration Les travaux et délibérations du Conseil d’administration sont préparés dans les domaines ci-après définis par des Comités composés d’administrateurs nommés par le Conseil. Le Président et le Directeur général peuvent y assister sauf lorsque le sujet les concerne, auquel cas ils ne participent pas aux débats et délibérations sur les sujets en question. V – Comités du Conseil d’administration Les travaux et délibérations du Conseil d’administration sont préparés dans les domaines ci-après définis par des Comités composés d’administrateurs nommés par le Conseil. Le Président et le Directeur général peuvent y assister sauf lorsque le sujet les concerne, auquel cas ils ne participent pas aux débats et délibérations sur les sujets en question. Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, le Président assiste aux séances des Comités du Conseil d'administration nécessitant le cas échéant, la présentation de la position de la Direction générale. Les membres des Comités peuvent prendre part aux séances par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective et sont alors réputés présents auxdits Comités. Les membres des Comités peuvent prendre part aux séances par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective et sont alors réputés présents auxdits Comités. Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions, les Comités du Conseil peuvent demander la réalisation d’études techniques par des experts extérieurs aux frais de la Compagnie de Saint‑Gobain, et entendre les cadres de direction du groupe Saint‑Gobain après en avoir informé le Directeur général et le Président du Conseil d’administration, lequel peut soumettre la demande au Conseil pour décision. Ils rendent compte au Conseil des avis recueillis et des informations obtenues. Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions, les Comités du Conseil peuvent demander la réalisation d’études techniques par des experts extérieurs aux frais de la Compagnie de Saint‑Gobain, et entendre les cadres de direction du groupe Saint‑Gobain après en avoir informé le Directeur général et le Président du Conseil d’administration, lequel peut soumettre la demande au Conseil pour décision. Ils rendent compte au Conseil des avis recueillis et des informations obtenues. Le président de chaque Comité du Conseil désigne la personne chargée d’assurer le secrétariat du Comité. Le président de chaque Comité du Conseil désigne la personne chargée d’assurer le secrétariat du Comité. Le règlement intérieur du Conseil d'administration porte règlement des trois Comités, notamment pour ce qui concerne leurs attributions respectives. Celles-ci sont exposées à la section 5.1.2, p. 191 dans la rubrique qui concerne chacun des Comités. Le règlement intérieur du Conseil d'administration porte règlement des trois Comités, notamment pour ce qui concerne leurs attributions respectives. Celles-ci sont exposées à la section 5.1.2, p. 191 dans la rubrique qui concerne chacun des Comités. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 405 Informations complémentaires VI – Administrateur Référent Le Conseil d’administration peut désigner un Administrateur Référent parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants. VI – Administrateur Référent Le Conseil d’administration peut désigner un Administrateur Référent parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants. Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, ou lorsqu’elle n’est pas assumée par le Président mais que ce dernier n’est pas indépendant, la désignation d’un Administrateur Référent est obligatoire. L’Administrateur Référent exerce par ailleurs les fonctions de Vice-président du Conseil. Il demeure en fonction pendant la durée de son mandat d’administrateur. Le mandat de l’Administrateur Référent est renouvelable et est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Il demeure en fonction pendant la durée de son mandat d’administrateur. Le mandat de l’Administrateur Référent est renouvelable et est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Missions de l’Administrateur Référent L’Administrateur Référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il est en charge de : Missions de l’Administrateur Référent L’Administrateur Référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il est en charge de : • prévenir et gérer les conflits d’intérêts : l’Administrateur Référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts. Il porte à l’attention du Conseil d’administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les administrateurs dont il aurait connaissance ; • prévenir et gérer les conflits d’intérêts : l’Administrateur Référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts. Il porte à l’attention du Conseil d’administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les administrateurs dont il aurait connaissance ; • conduire l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration qui est réalisée périodiquement ; • conduire l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration, en distinguant l’évaluation du Président et celle du Directeur général, qui est réalisée périodiquement ; • à la demande du Président, être un point de contact des actionnaires de la Compagnie de Saint‑Gobain sur des sujets de gouvernance et, le cas échéant, les rencontrer ; • être un point de contact des actionnaires de la Compagnie de Saint‑Gobain et participer à l’engagement actionnarial sur les sujets de gouvernance ; conduire les roadshows Gouvernance [Note : cette mission n'est plus conditionnée à la demande du Président] ; • en lien avec le Président du Conseil d’administration, veiller à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du présent règlement intérieur ; • en lien avec le Président du Conseil d’administration, veiller à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du présent règlement intérieur, et se faire, en cas de besoin, leur porte- parole auprès du Président du Conseil d’administration ; • plus généralement, veiller au respect du règlement intérieur du Conseil d’administration. • plus généralement, veiller au respect du règlement intérieur du Conseil d’administration. Moyens de l’Administrateur Référent Dans le cadre de l’accomplissement de ses missions, l’Administrateur Référent dispose de la faculté de : Moyens de l’Administrateur Référent Dans le cadre de l’accomplissement de ses missions, l’Administrateur Référent dispose de la faculté de : • proposer au Président l’ajout de points à l’ordre du jour de toute séance du Conseil d’administration ; • demander ( Note : ne pouvait que « proposer » auparavant) au Président l’ajout de points à l’ordre du jour de toute séance du Conseil d’administration, être consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du conseil ; • demander au Président la convocation du Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé, y compris pour une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; • convoquer et présider, des « sessions exécutives » en lien avec sa mission (y compris à l’issue d’une réunion du Conseil) et ayant, une fois par an, pour objet de discuter et évaluer le fonctionnement du Conseil ; en rendre compte au Directeur général ; • présider les débats des administrateurs, à l’issue des réunions du Conseil d’administration, portant sur la gouvernance de la séance, en présence du Directeur général ; • convoquer et présider les réunions du Conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président ; et • convoquer et présider les réunions du Conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président ; • demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur tout ordre du jour déterminé ; le Président est lié par la demande de l’Administrateur Référent ; • animer les débats des réunions du Conseil d’administration relatifs à son évaluation ; 406 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Informations complémentaires • assister, le cas échéant, aux réunions des Comités dont il n’est pas membre dans la mesure strictement nécessaire à l’accomplissement de ses missions et en accord avec le Président du Conseil d’administration. • assister, aux réunions des Comités dont il n’est pas membre [Note : sans avoir, comme auparavant, à recueillir l'accord du Président] en accord avec le Président du Comité concerné qui en informe le Président ; • demander, dans l’exercice de ses attributions, la réalisation d’études externes aux frais de la société ou requérir l’assistance du secrétariat général du Groupe dans l’exercice de ses fonctions ; • rencontrer, après information du Président, les membres du COMEX. Une fois par an, l’Administrateur Référent rend compte de son action au Conseil d’administration. Il peut être invité par le Président du Conseil d’administration à rendre compte de son action au cours des Assemblées générales d’actionnaires. Une fois par an, l’Administrateur Référent rend compte de son action au Conseil d’administration. Il peut être invité par le Président du Conseil d’administration à rendre compte de son action au cours des Assemblées générales d’actionnaires. VII – Devoirs des administrateurs Les administrateurs ont accès de manière régulière à des informations privilégiées au sens de la législation et de la réglementation sur les marchés financiers, et se conforment aux dispositions relatives à la prévention du délit d’initié. VII – Devoirs des administrateurs Les administrateurs ont accès de manière régulière à des informations privilégiées au sens de la législation et de la réglementation sur les marchés financiers, et se conforment aux dispositions relatives à la prévention du délit d’initié. En outre, des périodes, appelées « fenêtres négatives », sont déterminées chaque année durant lesquelles les administrateurs s’abstiennent de procéder à toute opération directe, indirecte ou dérivée portant sur les titres de la Compagnie de Saint‑Gobain. En outre, des périodes, appelées « fenêtres négatives », sont déterminées chaque année durant lesquelles les administrateurs s’abstiennent de procéder à toute opération directe, indirecte ou dérivée portant sur les titres de la Compagnie de Saint‑Gobain. Ces périodes couvrent les trente jours précédant les séances du Conseil d’administration au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels, les quinze jours précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que le jour suivant la publication des résultats annuels et semestriels. Ces périodes couvrent les trente jours précédant les séances du Conseil d’administration au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels, les quinze jours précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que le jour suivant la publication des résultats annuels et semestriels. Le calendrier précis des « fenêtres négatives » est communiqué chaque année aux administrateurs par le secrétaire du Conseil. Le calendrier précis des « fenêtres négatives » est communiqué chaque année aux administrateurs par le secrétaire du Conseil. Les administrateurs déclarent à l’Autorité des marchés financiers en application des dispositions en vigueur les opérations qu’ils ont réalisées sur les titres de la Compagnie de Saint‑Gobain. Les administrateurs déclarent à l’Autorité des marchés financiers en application des dispositions en vigueur les opérations qu’ils ont réalisées sur les titres de la Compagnie de Saint‑Gobain. Les administrateurs détiennent leurs titres Compagnie de Saint‑Gobain sous la forme nominative. Les administrateurs détiennent leurs titres Compagnie de Saint‑Gobain sous la forme nominative. Au-delà de l’obligation de discrétion prévue par la loi, les administrateurs s’astreignent à un devoir général de confidentialité sur les documents et informations qui leur sont communiqués avant ou durant les séances, ainsi que sur les délibérations du Conseil d’administration, aussi longtemps que ceux-ci n’ont pas été rendus publics. Au-delà de l’obligation de discrétion prévue par la loi, les administrateurs s’astreignent à un devoir général de confidentialité sur les documents et informations qui leur sont communiqués avant ou durant les séances, ainsi que sur les délibérations du Conseil d’administration, aussi longtemps que ceux-ci n’ont pas été rendus publics. Ils veillent à éviter tout conflit d’intérêts direct ou indirect, même potentiel ; si une telle situation survient néanmoins, ils en informent le Président du Conseil d’administration et l’Administrateur Référent et ne participent pas aux débats et délibérations sur les sujets concernés. Ils veillent à éviter tout conflit d’intérêts direct ou indirect, même potentiel ; si une telle situation survient néanmoins, ils en informent le Président du Conseil d’administration et l'Administrateur Référent et ne participent pas aux débats et délibérations sur les sujets concernés. Le Directeur général doit recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. Le Directeur général doit recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 407 Informations complémentaires VIII – Rémunération des administrateurs et remboursement de frais Le Conseil d’administration procède à la répartition entre les administrateurs, à l’exception du Président et du Directeur général qui ne perçoivent pas de rémunération à ce titre, du montant annuel alloué par l’Assemblée générale en rémunération de l’activité des administrateurs. VIII – Rémunération des administrateurs et remboursement de frais Le Conseil d’administration procède à la répartition entre les administrateurs, à l’exception du Président et du Directeur général qui ne perçoivent pas de rémunération à ce titre, du montant annuel alloué par l’Assemblée générale en rémunération de l’activité des administrateurs. Les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin en cours d’exercice. Les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin en cours d’exercice. Les règlements sont faits semestriellement, à semestre échu, et la distribution du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant, au prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil tant au titre des séances du Conseil qu’au titre des séances des Comités tenues au cours de l’exercice écoulé. Les règlements sont faits semestriellement, à semestre échu, et la distribution du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant, au prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil tant au titre des séances du Conseil qu’au titre des séances des Comités tenues au cours de l’exercice écoulé. Les administrateurs peuvent se faire rembourser leurs frais de voyage et de déplacement et les dépenses engagées dans le cadre de l’exercice de leur mandat, dans l’intérêt de la Société, sur présentation des pièces justificatives. Les administrateurs peuvent se faire rembourser leurs frais de voyage et de déplacement et les dépenses engagées dans le cadre de l’exercice de leur mandat, dans l’intérêt de la Société, sur présentation des pièces justificatives. IX – Autres dispositions Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du groupe Saint‑Gobain, ses métiers, ses secteurs d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. IX – Autres dispositions Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du groupe Saint‑Gobain, ses métiers, ses secteurs d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Lors de leur nomination, les membres du Comité d’audit et des risques peuvent bénéficier, s’ils le jugent utile, d’une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles du Groupe. Lors de leur nomination, les membres du Comité d’audit et des risques peuvent bénéficier, s’ils le jugent utile, d’une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles du Groupe. Les administrateurs assistent, sauf empêchement, aux Assemblées générales des actionnaires. Les administrateurs assistent, sauf empêchement, aux Assemblées générales des actionnaires. 408 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Informations complémentaires 9.1.2 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou une copie de ces documents) relatifs à la Société peuvent être consultés auprès de la Direction de la communication financière au siège social de la Société, Tour Saint‑Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie, et sont consultables sur www.saint-gobain.com : • le présent Document d’enregistrement universel, également consultable sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) ; • les statuts de la Société ; et • tous les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée au présent Document d’enregistrement universel. 9.1.3 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Désignation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel Benoit Bazin, Directeur général de la Compagnie de Saint‑Gobain. Attestation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel incluant le Rapport financier annuel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments du rapport de gestion contenus dans le présent document et répertoriés dans la table de concordance figurant à la section 9.3.2, p. 419, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Courbevoie, le 12 mars 2024 Benoit Bazin Directeur général SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 409 Informations complémentaires 9.1.4 INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Commissaires aux comptes Au 31 décembre 2023, les Commissaires aux comptes de la Compagnie sont : • Deloitte & Associés, Tour Majunga, 6, place de la Pyramide, 92800 Puteaux, représenté par M. Frédéric Gourd, nommé pour une durée de six années expirant lors de l’Assemblée générale de 2028 ; • KPMG S.A., Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, CS 60055 – 92066 Paris La Défense (France), représenté par MM. Pierre- Antoine Dufaud et Laurent Chillet, renouvelé dans ses fonctions le 7 juin 2018, pour une durée de six années expirant lors de l’Assemblée générale de 2024. Honoraires des Commissaires aux comptes HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE POUR L’EXERCICE 2023 Les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leur réseau pour l’exercice 2023 sont présentés dans la note 14, p. 357, « Honoraires des Commissaires aux comptes » de l’annexe aux comptes consolidés, section 8.1 du présent Document d’enregistrement universel. 9.1.5 ADRESSE COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Siège social Tour Saint‑Gobain 12, place de l’Iris 92400 Courbevoie France Tél. : + 33 (1) 88 54 00 00 www.saint-gobain.com 410 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Informations RSE 9.2 INFORMATIONS RSE 9.2.1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE Le contenu des chapitres RSE de ce document procède d’une consultation des parties prenantes internes et externes. En interne, les entités pays ou clusters de pays, les Business Units de SHP et les Directions fonctionnelles (ressources humaines, achats responsables, communication financière, éthique et conformité, EHS…) ont été mis à contribution, afin d’enrichir le rapport d’exemples. En externe, les parties prenantes sont régulièrement interrogées afin de recueillir leur point de vue sur la politique générale ou sur tel ou tel aspect spécifique de la responsabilité sociale de Saint‑Gobain. Ces consultations aident à faire évoluer le reporting et la communication RSE du Groupe. A –Référentiels Les principaux reportings de Saint‑Gobain regroupent des indicateurs sociaux, environnement, santé et sécurité, et d’achats responsables. Chacun de ces reportings et les indicateurs associés ont été établis en cohérence avec le Global Compact des Nations unies et les lois françaises applicables. Pour disposer d’un cadre de référence mondial, ces référentiels s’appuient également sur des indicateurs du GRI (Global Reporting Initiative ), de SASB ou d’autres référentiels pertinents en fonction des enjeux de matérialité. Le choix des indicateurs se définit dans une logique de stabilité dans le temps et de mise à disposition de l’information. La description et les règles de calcul des indicateurs sont définis dans des documents de gouvernance des données du Groupe et mises à disposition des équipes des différents pays en français et en anglais. B –Périmètres a. Le reporting social est composé à la fois de données qualitatives et quantitatives sur les sujets de personnel et sociaux Par rapport au périmètre de consolidation financière, le périmètre de consolidation des données RSE sur ce reporting est composé des sociétés consolidées par intégration globale. Les sociétés nouvellement intégrées sont comptabilisées au rythme de leur intégration financière, avec un délai de grâce de deux ans maximum, et les sociétés cédées dans l'année écoulée ne sont pas prises en compte. Une entité intégrée dans le reporting avant le délai maximal reste intégrée jusqu'à sa cession. Les données sociales de l’outil Smart’R sont collectées via deux types de collecte qui couvre les différents sujets présentés dans le tableau suivant : Type de collecte Fréquence Périmètre Contenu Données sociales (interface IT) Mensuelle 93.5% Données de base salariés, heures et coûts salariaux. Détail par salarié Données sociales (questionnaire) Entités de plus de 500 salariés (pas d'interface IT) Mensuelle 1,5 % Données de base salariés, heures et coûts salariaux au niveau entité Données sociales (questionnaire) Entités de moins de 500 salariés (pas d'interface IT) Trimestrielle 5,0 % Effectifs et heures travaillées par genre et catégorie socio-professionnelle au niveau entité Questionnaire Reporting Social Annuelle 95,0 % Dialogue social (ex. : nombre d’accords signés en vigueur…) Questionnaire des Droits Humains Annuelle 100 % Valeurs du Groupe – Droits humains et lutte contre la discrimination Intérim (questionnaire) Mensuelle 100 % Données sur l’intérim Le questionnaire relatif aux droits humains est complété chaque année par les responsables de ressources humaines des pays, sauf pour la France où il est complété au niveau des activités. Cela permet de collecter des indicateurs qualitatifs et de consulter les parties prenantes internes lors de la rédaction du rapport. Les indicateurs d’absentéisme et d’intérim Les données d’absence de certaines entités sont parfois difficiles à collecter au regard des contextes locaux. Ainsi, le taux d’absentéisme est calculé sur un périmètre plus restreint que celui de la campagne de reporting social annuelle. Certains pays ont été exclus du calcul de ces deux indicateurs en raison de l’absence de données pour des raisons diverses (absence d’interface, application prioritaire de la réglementation locale sur la définition globale, etc.). Les pays suivants sont concernés par cette exclusion : les États-Unis, le Canada, l’Irlande et la Suisse, ainsi que les entités non interfacées dont les effectifs sont inférieurs à 500 salariés. Le taux d’absentéisme est exprimé en pourcentage et correspond au nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées théoriques. Les motifs d’absence pris en compte dans cet indicateur sont les absences pour maladie, les absences relatives à des accidents de travail (ou de trajet), les absences dues aux grèves et les absences non justifiées. Les absences autorisées ou prévues (de type congés, événement familial) ne sont pas retenues dans cet indicateur. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 411 Informations RSE Le taux d’heures d’intérim est exprimé en pourcentage et correspond au nombre total d’heures travaillées par les intérimaires sur le nombre total des heures travaillées par les salariés de Saint‑Gobain et les intérimaires. L’intérim ne prend pas en compte les sous-traitants et les prestataires de services. Toutefois, malgré les entités exclues du périmètre, le Groupe conserve des niveaux de couverture suffisants en termes d’effectifs pour permettre le reporting d’indicateurs pertinents. Les indicateurs d’entrées-sorties Certaines entités nouvellement intégrées ont été interfacées durant l'année, et les données liées aux mouvements d'effectifs sont incomplètes. De ce fait, les indicateurs concernés sont calculés sur un périmètre plus restreint que celui de la campagne de reporting social annuelle. Par exemple, les données de Kaycan ou de Building Products of Canada n'ont été incluses dans le calcul des recrutements, des départs, ou du turnover des employés qu'à partir de juillet 2023 (après interfaçage IT). Les indicateurs de formation Le périmètre est celui des entités Smart’R interfacées en paie en excluant les entités russes, soit 92,3 % des effectifs totaux. L’indicateur reprend l’ensemble des salariés formés au cours de l’année (dont ceux qui sont partis au cours de l’année) reporté sur le nombre de salariés au 31 décembre 2023. b.Le reporting environnement, santé et sécurité est agencé autour de trois questionnaires ayant des portées et des fréquences différentes Le périmètre de consolidation des données environnement, santé et sécurité regroupe l’ensemble des sociétés consolidées par intégration globale. Les sociétés nouvellement intégrées sont comptabilisées au rythme de leur intégration financière, avec un délai de deux ans maximum, et les sociétés cédées dans l'année écoulée ne sont pas prises en compte. Une entité intégrée dans le reporting avant le délai maximal reste intégrée jusqu'à sa cession. En 2023, les données des entités acquises en 2022 & 2023, sont exclues comme par exemples, celles de Kaycan Ltd, Building Products of Canada ou Clipso. Certains questionnaires étant spécifiques à une ou plusieurs catégories d’établissements, le périmètre peut être plus ou moins large. • Sécurité : permet de récapituler l’ensemble des accidents avec et sans arrêt des employés, intérimaires et sous-traitants permanents. Parmi ces événements, ceux qui entraînent une blessure aux conséquences graves (HCI High Consequence Injury) sont taggués dans le système de reporting. La définition de ces HCI est basée sur celle du GRI (2018), GRI 403 : santé et sécurité au travail : préjudice résultant d'un événement qui entraîne un décès ou une blessure dont la personne ne peut se rétablir, ou ne se rétablit pas, ou dont il n’est pas attendu qu’elle se rétablisse totalement et retrouve son état de santé d’avant l’accident même après 6 mois. Le calcul du taux de fréquence est précisé par un référentiel interne qui exclut certains accidents ayant lieu sur le lieu de travail mais non liés directement au poste de travail. Le questionnaire inclut l’ensemble des sociétés du Groupe, qui sont remontées sur des nœuds de regroupement de sites, d'agences ou de bureaux. Par exemple, une entité qui produit à la fois des plaques et du plâtre remontera la donnée sur un groupement unique. • Hygiène industrielle & santé : permet de reprendre les résultats d’audit interne, le suivi des programmes de santé, les certifications, etc. Le questionnaire concerne l’ensemble des sociétés du Groupe par nœud de regroupement de sites. • Environnement : permet de collecter l’ensemble des données relatives à la production, aux matières premières, à l’énergie, aux émissions atmosphériques, à l’eau, etc. Il concerne les sites ayant des impacts significatifs sur l'environnement, comme les sites industriels, les mines et les carrières, , et inclut également en 2023 les activités de la distribution en France, dans les pays nordiques et baltiques et en Suisse, Concernant les données spécifiques des émissions Scope 1 & 2, les données de l'ensemble des sites de production des JV en intégration globale ont été incluses, même lorsque le Groupe n'en n'a pas le management opérationnel, et dès lors qu'elles sont matérielles. • Les données financières liées à l'environnement, la santé et la sécurité (dépenses et investissements) concernent l'ensemble des entités du groupe. Elles sont suivies dans le SIF, outil de reporting financier du Groupe depuis l’exercice 2013. Les données du reporting sécurité et environnement sont remontées dans le système de reporting des données EHS, appelé Gaïa, au niveau des entités EHS. Les différents questionnaires envoyés ainsi que leur fréquence, le périmètre couvert et leur contenu sont présentés dans le tableau suivant : Questionnaire Fréquence Périmètre Contenu Safety-on-Line Ponctuelle Monde, toutes catégories de victimes Alerte instantanée en cas d’accident lié au travail avec ou sans arrêt, mortel Environment-on-Line Ponctuelle Monde, événements environnementaux Alerte instantanée en cas d’accident environnemental majeur ou significatif Sécurité Mensuelle Monde, toutes catégories de personnel Accidents, jours d’arrêt, heures travaillées… Général Annuelle Monde (toutes les entités sauf certains bureaux ou sites rattachés) Certification, résultats d’audit, etc. Santé Annuelle Monde (toutes les entités sauf certains bureaux ou sites rattachés) Suivi des programmes santé, etc. Environnement Annuelle Sites « périmètre environnement concerné » + Mines et carrières (sauf sites rattachés à usines) + Autres sites à l’initiative des Régions + Agences, flottes et entrepôts de distribution Production, matières premières, énergies, émissions atmosphériques, eau, déchets, plan de réhabilitation, etc. 412 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Informations RSE c.Le reporting achats responsables Le reporting achats responsables est décomposé en un périmètre « négoce » et un périmètre « hors négoce ». L’ensemble des fournisseurs de ces catégories réalisant des transactions avec des sociétés du Groupe est concerné par le reporting. Le périmètre des fournisseurs « négoce » est composé comme suit : • partenaires européens : fournisseurs stratégiques bénéficiant d’un contrat-cadre européen. Ces fournisseurs représentent 50% des achats totaux ; • principaux fournisseurs : transactions annuelles de plus de 3 millions d’euros. Ces fournisseurs – principalement en France, Norvège, Danemark, Suède et Royaume-Uni – représentent plus de 82 % des achats totaux de négoce ; • marques propres : fournisseurs avec qui Saint‑Gobain Sourcing (Inde et Chine) développe des produits commercialisés avec une marque du Groupe. Part limitée des achats totaux du groupe. Le périmètre des fournisseurs « hors négoce » considéré dans les indicateurs est composé des fournisseurs de plus de 100 000 euros d’achats annuels qui n’ont pas été soumis à une dispense (fournisseur possédé par un gouvernement d’État ou en position de sole sourcing) et qui ne concernent pas des dépenses liées à des secteurs d’activités non gérées par la fonction Achats (banques, assurances, services juridiques). Ce périmètre représente 80 % des dépenses totales du périmètre hors négoce du Groupe. C –Consolidation des données a.Reporting social Le reporting social est principalement composé de données issues de l’outil Smart’R. Les données sont remontées mensuellement ou annuellement selon le type de données. Le processus de consolidation des données du reporting social s’effectue en trois étapes : • les données sont intégrées mensuellement dans l’outil par interface (93.5 % des effectifs) ou manuellement par le biais de questionnaires pour les autres entités (6.5 % des effectifs) ; • le reporting est enrichi de données sociales annuelles obtenues via des questionnaires telles que le nombre d’accords signés en vigueur, etc. ; • les informations sont fiabilisées par la Direction des affaires sociales. b.Reporting Environnement, Hygiène, Santé-Sécurité Le reporting environnement, santé et sécurité est alimenté par l’outil Gaïa. Chacun des questionnaires est saisi manuellement dans l’outil hormis les données liées aux émissions de CO2 (« scopes » 1 et 2) pour certains sites.. Les remontées d’information peuvent être mensuelles (e.g. sécurité) ou annuelles (e.g. hygiène industrielle & santé et environnement). Le processus de consolidation des données du reporting EHS est similaire à celui du reporting social où les données sont saisies puis vérifiées et consolidées par la Direction EHS du Groupe. • Automatisation de la remontée d'informations liées aux émissions de CO2 « scopes » 1 et 2 Depuis 2022, le Groupe a développé un reporting automatisé de ses émissions carbone « scopes » 1 et 2. À fin 2023, près de 90% des émissions du groupe remontent mensuellement directement des systèmes d'information locaux dans un datalake central. Énergie et matières premières émettant du CO2 : Le cumul annuel des consommations alimente l’outil de reporting Gaia. Pour les sites dont le système d’information n’est pas connecté, les consommations sont saisies annuellement comme les autres indicateurs de la campagne environnement Énergie décarbonée : L’ensemble des contrats d’achat d’électricité décarbonée est centralisé dans un outil interne permettant une allocation par site. Facteurs d’émission : l’ensemble des facteurs d’émission est centralisé dans une base de données unique pour le Groupe. Ils sont standards pour l'ensemble du Groupe, hormis pour certaines entités sous réserve de documents justificatifs. • L'évaluation des émissions de CO2 Pour évaluer ses émissions de CO2, le Groupe applique le référentiel GHG protocol « Scope » 2 : Les calculs d'émission du « scope » 2 ont été réalisés avec une méthodologie market-based. Suivant le Greenhouse Gas protocol, les facteurs d'émission pour l'électricité proviennent de sources certifiées des certificats des fournisseurs eux-mêmes ou de bases reconnues (par exemple, l'IEA). Pour les pays où la donnée « résiduelle » n'est pas disponible, les facteurs d'émissions utilisés sont définis par la direction EHS à partir de bases connues. Pour la majorité des pays européens, les facteurs d'émissions des pays de l'IAE ont été utilisés. Afin de quantifier les écarts entre la méthodologie utilisée par Saint‑Gobain et celle utilisant uniquement les facteurs d'émission « mix résiduel » de l'AIB, une analyse de sensibilité a été menée sur les données 2023 et l'écart observé représente moins de 15 % sur le « scope » 2 et moins de 2 % sur le « scopes » 1 et 2. c.Le reporting concernant les achats responsables Le reporting concernant les achats responsables, quant à lui, est alimenté à partir de l’outil R-Net par la compilation des revues documentaires ou des audits réalisés auprès des fournisseurs négoce et hors négoce. Les données sont agrégées et revues par les équipes Achats du Groupe. D –Objectifs du groupe Le Groupe s’est fixé des objectifs pour 2025, sur la base des résultats de l’année 2010, et des objectifs pour 2030, sur la base des résultats de 2017. a.Objectifs 2010-2025, à iso-production Le Groupe s’est fixé des objectifs de moyen terme, à 2025, sur la base des résultats de l’année 2010. Ils sont définis à production comparable sur des périodes de trois ans. Cela signifie par exemple que les émissions et les consommations des années années 2023-2025 sont recalculées sur la base de la production 2022. Fondé sur les résultats de l’année de référence de la période de trois ans, le Groupe met donc à jour tous les trois ans un périmètre pour lequel sont suivis les résultats environnementaux pour les trois années suivantes (2011-2013, 2014-2016, 2017-2019, 2020-2022 et 2023-2025). Les résultats publiés sur ce périmètre sont donc à périmètre comparable durant les trois années consécutives de la période : : les données des sites qui ont été fermés ou cédés sont conservées pour les périodes antérieures et les acquisitions en cours de période ne sont prises en compte qu’à partir de la période suivante. L’atteinte des objectifs à iso-production prendra donc en compte la contribution des sites ayant ouvert ou fermé entre 2010 et 2025 sur une (ou plusieurs) des cinq périodes considérées. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 413 Informations RSE Les progrès réalisés sur ces cinq périodes de trois ans (entre 2010 et 2025) sont cumulés afin de déterminer l’atteinte des objectifs 2025 sur la base des résultats 2010. b.Objectifs 2017-2030, en valeur absolue Le Groupe s’est également fixé des objectifs pour 2030 sur la base des résultats de 2017, incluant Continental pour les objectifs liés aux émissions de CO2, aux prélèvements d'eau, aux matières premières vierges évitées et aux déchets non valorisés. Ils sont définis en valeur absolue, pour l'ensemble du Groupe. E –Limites rencontrées Le Groupe étant implanté dans des pays variés, une doctrine concernant le calcul des indicateurs des différents reporting est diffusée chaque année aux contributeurs. Cependant, et ce, malgré la doctrine, il est parfois possible que les indicateurs soient interprétés différemment selon les contextes locaux (législations ou pratiques nationales). Le Groupe reste vigilant aux distorsions entre pays pouvant survenir sur la compréhension des indicateurs et peut être amené à exclure du périmètre de reporting des entités présentant des écarts trop importants de compréhension. De plus, le processus de reporting fait que certaines entités ne sont pas interfacées ou présentent des difficultés à présenter la donnée nécessaire. Le Groupe reste attentif à la fiabilité de l’information et s’assure que la couverture pour chaque reporting est suffisante pour présenter des indicateurs fiables. Les outils de reporting RH s'appuient sur une consolidation à plusieurs paliers dont les manipulations manuelles peuvent causer des erreurs. Le Groupe opère des vérifications de cohérence aux différents niveaux afin de fiabiliser la donnée remontée. Les dates de clôtures de paie pouvant être différentes en fonction des pays, certains indicateurs du reporting social sont uniquement calculés sur 12 mois glissants afin de lisser les éventuels décalages dus à ces différentes dates de clôture. 414 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Informations RSE 9.2.2 AVIS DES AUDITEURS Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2023 COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Tour Saint‑Gobain 92400 Courbevoie cedex En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, Compagnie de Saint-Gobain SA (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie ») , accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1886 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion [le cas échéant :groupe] en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaire Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : • L’indicateur « Taux d’absentéisme » tel que mentionné dans le paragraphe « 9.2.1 Note Méthodologique » est fondé sur les lois locales en ce qui concerne les heures qui composent les absences prises en compte induisant des diversités d’approche. Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet de l’entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Tel qu’indiqué dans la note méthodologique, certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration. (1)ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 415 Informations RSE Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance extra-financière, du 7 juillet 2023) et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (1). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de dix personnes et se sont déroulés entre juillet 2023 et février 2024 sur une durée totale d’intervention de trente-quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions en charge des finances, de la gestion des risques, de la conformité, des ressources humaines, de la santé et la sécurité, de l’environnement, du développement durable et des achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 du code de commerce en matière sociale et environnementale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. • Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques. • Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; (2)Revue qualitative des informations sociales suivantes sur la gestion des compétences et des talents : Revue de l’enquête conduite auprès de l’ensemble des collaborateurs pour la mesure de la qualité du dialogue social ; revue du calcul du pourcentage de nouveaux cadres formés aux programmes Adhere, Comply et ACT. Revue qualitative des informations sur la gestion des ressources suivantes : Revue, au sein de la stratégie économie circulaire et la gestion des ressources, de l’intégration des matières recyclées au sein des produits ; Revue qualitative des informations sur la gestion responsable de la chaîne d'approvisionnement suivantes : montant des achats couverts par la signature de la charte ; répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE ; résultat des audits sur site des fournisseurs de marques propres évalués en termes de RSE ; part des achats dits « risqués » ayant été évalués en termes de RSE. (3)Revues quantitatives Environnement et Sécurité: Production nette vendable ; émissions de CO2 (scope 1 & 2) ; consommation d'énergie par type ; pourcentage de déchets non valorisés ; Consommation de matières premières vierges et matières premières recyclées (internes et externes) ; quantité totale de déchets non valorisés et répartition par type (déchets dangereux, déchets non dangereux) ; taux de fréquence relatifs aux accidents avec et sans arrêt (salariés, intérimaire et sous-traitant permanents). Revues quantitatives Ressources Humaines : effectif total et répartition des salariés par genre ; embauches/départ et répartition par genre ; taux d’absentéisme ; rémunération totale des salariés par genre, part des collaborateurs ayant suivi une formation dans l’année. (4)Entités testés (Environnement) : Cebrace Cristal Plano Brazil (Jacarei -SP), Certainteed Corporation USA (Avery (OH), Jonesburg (MO), Shakopee (MN)), Placoplatre France (Vaujours), SG Canalizacao Brazil (Barra Mansa), SG Cristaleria Vitrage Spain (Aviles), SG Do Brasil (Jandira – SP), SG Eurocoustic (Genouillac), SG Glass Egypte (Ain Soukhna), SG Glass France (Aniche usine), SG Glass Polska Poland (Dabrowa Gornicza), SG Gypsum USA (Palatka (FL), Silver Grove (KY)), SG India (Sriperumbudur Float), SG Mexico (Cuautla), SG PAM Canalisation France (Pont-à-Mousson), SGCP UK LTD (East Leake Works Plasterboard), SGCP UK GYPSUM (Barrow). Entités testées (Sécurité) : Cebrace Cristal Plano Brazil (Jacarei -SP), Distribution sanitaire chauffage (Paris / Sacha), La Plateforme France (Paris Plateforme), Optimera AS Norway (Oslo), Optimera Svenska AB (Malmö), SG Adfors Czech Republic (Hodonice Vetrotex, Litomysl CP, Litomysl Vetrotex ), SG America- Adfors Mexico (Xicohtencatl Vetrotex), SG Do Brasil (Jandira – SP, ADM Corporativo), SG Glass Égypte (Ain Soukhna), SG Glass Polska Poland (Dabrowa Gornicza), SG IM Polska Poland (Sosnowiec), SG IM Polska– transport Poland (Zary), SG India (Jhagadia, Sriperumbudur Float), SG Mexico (Cuautla), SG PAM Canalisation France (Pont A Mousson), SG Sekurit Mexico (Cuautla, Saltillo, Valle de Santiago Planta 2), SG Sekurit Polska Poland (Dabrowa Gornicza), SGCP UK LTD (East Leake Works Plasterboard), SGCP UK LTD UK LTD (Leicestershire Centr Funct). SRU testées (Ressources humaines) : CIMA – Point P SA, Comasud France, Distribution sanitaire chauffage (Sacha), La Plateforme France (Paris), Optimera AS Norway (Oslo), Optimera Svenska AB (Malmö), SG Adfors Czech Republic (Litomysl CP), SG America- Vetrotex Mexico (Xicohtencatl), SG IM Polska Poland (Sosnowiec), SG Sekurit Mexico (Saltillo), SGCP UK LTD (East Leake Works Plasterboard), SG Glass India (Bhiwadi), SG Do Brasil Weber (Jandira SP), SG Canalizacao Brazil (Barra Mansa). SRU testées sur les indicateurs Ressources humaines hors taux d’absentéisme et rémunération totale des salariés par genre. 416 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Informations RSE • Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (2). Pour certains risques ou informations (par exemple : chaines d’approvisionnement, gestion des compétences et des talents…), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités. • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. • Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. • Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (3), nous avons mis en œuvre : – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; – des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (4) et couvrent entre 19 % et 28 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests. • Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 29 février 2024 L’un des Commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Frédéric Gourd Associé, Audit Olivier Jan Associé, Développement Durable SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 417 Tables de concordance 9.3 TABLES DE CONCORDANCE 9.3.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Afin de faciliter la lecture du Document d’enregistrement universel, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n o 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017. Rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) no 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 Sections 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 9.1.3 2 Contrôleurs légaux des comptes 9.1.4 3 Facteurs de risques 3.1 Risques propres au Groupe et à son secteur d’activité 6.1.1 3.2 Risques liés aux structures du Groupe 6.1.2 3.3 Risques financiers 6.1.3 3.4 Risques juridiques 6.1.4 4 Informations concernant l’émetteur 7.2.1 et 9.1 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.4 5.2 Principaux marchés 1.1.1, 1.4.6 5.3 Événements importants dans le développement des activités 1.2.4 5.4 Stratégie et objectifs 2. ,3.1 , 3.2 et 4.1.7 5.5 Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 6.1.1 voir Risques liés à la propriété intellectuelle 5.6 Position concurrentielle 2.2.2 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 1.3.1, 1.4.1, 2.3.4, 4.1.5, 4.2.2, 8.1 (NOTE 3, NOTE 4 et NOTE 5) et 8.5.1 5.7.2 Investissements importants en cours 2.3.4, 4.1.5 , 4.1.7 et 4.2.2 5.7.3 Informations concernant les co-entreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 8.1 (NOTE 4), 8.3 ( NOTE 9 , NOTE 10 et NOTE 16) 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par la Compagnie de Saint‑Gobain, de ses immobilisations corporelles 3.2 , 4.2.2 et 6.1.1 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3 , 7.1.4 , 7.1.5 et 7.1.6 6.2 Liste des filiales importantes 8.1 (NOTE 15 ) et 8.3 ( NOTE 9 et NOTE 10) 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 1.1 , 4.1 et 4.2 7.2 Résultats d’exploitation 4.1 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 8.1 et 8.3, 8.1 ( NOTE 11 ), 8.3 (NOTE 12) et 8.5 8.2 Source, montants et description des flux de trésorerie 8.1 (voir tableau consolidé des flux de trésorerie) 8.3 Informations sur les besoins et la structure de financement 7.2.4, 8.1 ( NOTE 10 et NOTE 13) et 8.3 (NOTE 13 et NOTE 15) et 8.5 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux N/A 8.5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2 8.1 (NOTE 10 ) 9 Environnement réglementaire 2.3.1 et 6.1 10 Information sur les tendances 4.1.7 11 Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 1.1.2, 5.1 418 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Tables de concordance Rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) no 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 Sections 13 Rémunération et avantages 5.2 et 8.1 ( NOTE 6) 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 5.1 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 1.1.1, 1.2.3,, 8.1 (NOTE 6) et 8.3 (NOTE 19)1.2.3 15.2 Participations au capital de l’émetteur et stock-options 5.2.2, 5.2.4 , 7.1.6 , 8.1 ( NOTE 6) et 8.3 (NOTE 12 ) 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 5.2.4, 7.1.6 , 8.1 (NOTE 6 ) et 8.3 (NOTE 12) 16 Principaux actionnaires 7.1.4 17 Transactions avec des parties liées 8.1 (NOTE 8 ) et 8.3 ( NOTE 16 ) 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats 18.1 Informations financières historiques 8. 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 8.2 et 8.4 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 7.4 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 6.1.4, 8.1 (NOTE 9 ) et 8.3 ( NOTE 20 ) 18.7 Changement significatif de la situation financière N/A 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis (a) Total du capital social autorisé 7.1.1, 7.1.2 et 8.3 ( NOTE 12 ) (b) Nombre d’actions émises et totalement libérées et nombre d’actions émises, mais non totalement libérées 7.1.1, 9.1.1 et 8.3 ( NOTE 12 ) (c) Valeur nominale par action 8.3 (NOTE 12) (d) Nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 7.1.1, 9.1.1 et 8.3 ( NOTE 12 ) 19.1.2 Actions non représentatives du capital 7.1.1 19.1.3 Actions autodétenues 7.1.3 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 5.2.4 et 7.1.2 19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option N/A 19.1.7 Historique du capital social 7.1.1 19.2 Actes constitutifs et Statuts 19.2.1 Objet social 9.1.1 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 9.1.1 19.2.3 Dispositions des statuts qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle 9.1.1 20 Contrats importants N/A 21 Documents disponibles 9.1.2 Incorporation par référence Conformément à l’article 19 du Règlement (UE) no 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 17 juin 2017, le présent Document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : • relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2022 : le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2023 sous le numéro D. 23-0135 ; • relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2021 : le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2022 sous le numéro D. 22-0132. Les informations incluses dans ces deux Documents d’enregistrement universel, autres que celles visées ci‑dessus, sont remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. Ces deux Documents d’enregistrement universel sont accessibles au siège social de la Société et sur son site Internet www.saint‑gobain.com. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 419 Tables de concordance 9.3.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Informations requises par le Rapport financier annuel Sections Attestation du responsable du Rapport financier annuel 9.1.3 Rapport de gestion Article L. 225-100-1 du Code de commerce : analyse de la situation des affaires, des résultats et de la situation financière de la société 1.1.1,1.1.2 1.2.3, 2. , 4.1 et 4.2 indicateurs clefs de performance financière et non-financière 1.1.1,, 1.2.3 , 4.1 et 4.2 principaux risques et incertitudes 6.1 indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire 1.3.1 3.3 et 3.4 principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 6.2 Article L. 225-102 du Code de commerce : actionnariat salarié 5.2.4 et 7.1.6 Article L. 225-102-1 du Code de commerce : Déclaration de performance extra-financière 9.3.3 Article L. 225-211 du Code de commerce : rachat par la Société de ses propres actions 7.1.3 et 8.1 ( NOTE 11) Article L. 225-37 et suivants du Code de commerce Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise : composition et fonctionnement du Conseil d’administration 5.1.1 et 5.1.2 rémunération des organes d’administration et de direction 5.2 modalités d’exercice de la Direction générale et limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs des dirigeants mandataires sociaux 5.1.2 adhésion à un code de gouvernement d’entreprise 5.1 éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.1.9 modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 9.1.1 tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 7.1.2 conventions et engagements réglementés 5.1.1 description de la procédure de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et description de sa mise en œuvre au cours de l’exercice 5.1.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 5.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 5.4 États financiers Comptes annuels 8.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 8.4 Comptes consolidés 8.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 8.2 Honoraires des Commissaires aux comptes 9.1.4 420 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Tables de concordance 9.3.3 TABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Déclaration de performance extra-financière (DPEF), conformément à l’ordonnance du 19 juillet 2017 (ordonnance no 2017-1180) qui transpose la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014. La DPEF comporte la présentation du modèle d’affaires et l’analyse des risques et opportunités RSE du Groupe (risques, politiques associées, plans d’action et indicateurs clés). Le modèle d’affaires Le modèle d’affaires du groupe Saint‑Gobain se trouve à la (section 1.2.3, p. 26). Il est le résultat d’une consultation avec les parties prenantes internes au Groupe et prend en compte la nouvelle organisation de Saint‑Gobain, effective au 1er janvier 2019. Il présente le processus de génération de croissance durable du Groupe à travers ses ressources clés et ses principaux piliers de création de valeur. L’analyse des risques et opportunités de RSE Saint‑Gobain a mené son étude des risques et opportunités liés à la responsabilité sociale d’entreprise (RSE), au sein des enjeux prioritaires présentés dans l’analyse de matérialité (cf. section1.3.2, p. 35) . Ainsi, un univers des 15 risques et opportunités RSE les plus importants pour Saint‑Gobain a été construit en prenant en compte la stratégie du Groupe, les objectifs et les opérations ainsi que les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux principaux. Afin d’harmoniser le vocabulaire et la vision des enjeux, un tableau présentant une définition du risque ou de l’opportunité, les impacts potentiels pour les parties prenantes d’une part et pour Saint‑Gobain d’autre part a été fourni. La cotation de ces risques et opportunités a ensuite été effectuée en fonction des attentes des parties prenantes permettant d’allier des visions internes et externes à l’organisation, selon la méthodologie partagée avec l’audit et le contrôle internes. Si la méthodologie d’évaluation des risques suit le même processus que celle mise au point par le contrôle interne, les échelles de valeur ont été adaptées à des impacts extra-financiers et à une échelle de temps de long terme. Les entretiens ont été menés de mai à septembre 2018 avec deux critères à évaluer : l’impact et la criticité. Des membres du COMEX ont participé à ces évaluations. Les neuf risques et opportunités RSE identifiés comme les plus importants sont : • diversité dans l’organisation et inclusion ; • efficacité énergétique et intensité carbone des opérations ; • éthique des affaires ; • gestion des compétences et des talents ; • gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement ; • intégration de matières recyclées ; • performance énergétique et carbone des produits et services ; • santé et sécurité au travail ; • sécurité des produits. La mise à jour de l’analyse de matérialité début 2023 n’a pas montré de différence significative remettant en question la pertinence des neuf risques et opportunités.L’identification de ces risques constitue une étape clé dans la construction de la feuille de route RSE du Groupe (cf. section 3.3.3.B, p. 120). SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 421 Tables de concordance Risque ou opportunité identifié Gestion du risque ou de l’opportunité Rubrique Les Principes de Comportement et d’Action du Groupe sont un véritable code éthique. L’ensemble des politiques et engagements de Saint‑Gobain y fait référence. Diversité dans l’organisation et inclusion Engagement : Politique ressources humaines Politique droits humains Actions : Programme OPEN Programme droits humains (non-discrimination) Objectifs quantitatifs : Indice de diversité 30 % de femmes cadres en 2025 25 % de femmes cadres dirigeantes en 2025 30 % de femmes dans le COMEX du Groupe en 2025 30 % de femmes en moyenne dans les COMEX des Business Units en 2025 Indicateurs : 26,6 % de femmes dans les 18 992 postes les plus élevés, soit 11,9% des postes du Groupe Autres indicateurs diversité Autres indicateurs non-discrimination 2.3.2. A 3.5.2. A 3.5.3. C 3.5.2. A 91% 28,0% 24.8% 31,3% 26,7% 4.2.2 Efficacité énergétique et intensité carbone des opérations Engagement : Politique et charte EHS Politique énergie – climat Engagement net zéro carbone avant 2050 Actions : Programme WCM Réseau énergie – climat Programmes transversaux, dont prix interne du carbone, programmes R&D et maîtrise du « scope » 3 Objectifs quantitatifs : Réduire les émissions carbone de 20 % en 2025 (base 2010) Réduire la consommation d’énergie de 15 % en 2025 (base 2010) Réduire les émissions carbone de 33 % (« scopes » 1 et 2) en valeur absolue entre 2017 et 2030 Réduire les émissions carbone de 16 % (« scope » 3) en valeur absolue entre 2017 et 2030 Indicateurs : Indicateurs émissions GES Indicateurs énergie 2.3.3. B 2.3.3. B b) 3.3.1. 2.3.3. A 2.3.3.B. b) 3.3.1.B b) -30,8% -6,7% -34,3% +15,1% 4.2.2. 4.2.2 Éthique des affaires Ce risque comprend les droits humains et la lutte contre la corruption. Engagement : Code éthique : les Principes de Comportement et d’Action Actions : Programme éthique et conformité Objectifs quantitatifs : Former 100 % des nouveaux cadres aux programmes Adhere, Comply et ACT dans leur première année d’intégration Indicateurs : Indicateurs valeurs du Groupe Indicateurs non-discrimination 2.3.1. A 2.3.1. B 97,0% 97,0% 97,8% 4.2.2. 4.2.2. Évasion fiscale Le Groupe agit en conformité avec les lois fiscales des pays où il est présent et s’acquitte de ses obligations déclaratives et de paiement de l’impôt, dans les délais (cf. section 2.3.1, p. 78) Saint‑Gobain n’a donc pas mis en place de structures dont l’objet serait l’évasion fiscale et applique les lois et réglementations fiscales avec honnêteté et intégrité. Gestion des compétences et des talents Engagement : Politique ressources humaines Actions : Programme WCM Developper le capital humain Programme Formation Indicateurs : Part des collaborateurs formés Indicateurs formation dans développement des talents 2.3.2. A 2.3.3. A 2.3.2.C a) c) 2.3.2. C b) 92,6% 4.2.2 422 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Tables de concordance Risque ou opportunité identifié Gestion du risque ou de l’opportunité Rubrique Gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement Engagement : Code éthique : les Principes de Comportement et d’Action Politique bois Politique matières premières à risque élevé Actions : Programme achats responsables Objectifs quantitatifs : Programme achats responsables Indicateurs : Indicateurs achats responsables 2.3.1. A 3.2.2.A c) 3.2.2.A.c) 3.2.2.A 3.2.2. A a) 4.2.2 Intégration des matières recyclées au sein des produits Engagement : Politique et charte EHS Politique gestion durable des ressources Actions : Avoir un contenu recyclé maximal Économie circulaire Objectifs quantitatifs : Augmenter les prélèvements évités de matières premières naturelles de 30 % (entre 2017 et 2030) Indicateurs : Déchets et matières premières 2.3.3. B 2.3.3..B b) 3.4.2. 3.4. -4,6% 4.2.2 Performance énergétique et carbone des produits et services Engagement : Politique et charte EHS Politique énergie et climat Actions : Programme « Solutions for Growth » : concevoir des solutions durables, confortables et performantes, dont transparence produits et évaluation et amélioration de la performance durable des produits Saisir les opportunités liées à la transition vers une économie bas carbone Des actions en faveur d’une croissance économique robuste et bas carbone Former localement les clients, informer l’utilisateur final Indicateurs : Mise à disposition des EPD Évitements carbone liés aux solutions 2.3.3.B 2.3.3.B b) 3.2.4. C 3.3.2. B b) 3.3.1. B c) 3.3.2.C. b) 3.3.2.C b) Santé et sécurité au travail Engagement : Politique et charte EHS Politique santé Actions : Programme WCM Programme de sécurité au travail Programme de santé au travail Programme CARE by Saint-Gobain Programme Mental WellBeing Objectif quantitatif : Valeur du TF2 à 1,5 Indicateurs : HICE (Health Indicator for Occupational Exposure) Indicateurs santé et sécurité 2.3.3. B 2.3.3. B a) 2.3.3. A 2.3.3. B a) 2.3.3. B a) 3.5.3. AI 2.3.3. B a) 1,3 2.3.3.B a) 4.2.2 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 423 Tables de concordance Risque ou opportunité identifié Gestion du risque ou de l’opportunité Rubrique Sécurité des produits Engagement : Politique et charte EHS Politique santé Actions : Programme Innovation incluant la check-list EHS Programme WCM Transparence produits Programme d’évaluation de la performance durable des produits Gestion des risques chimiques Indicateurs : Objectif 100% des sites couverts par un inventaire SAFHEAR en 2025 Un travail complémentaire sur la possibilité de définir un indicateur de performance sur la sécurité des produits est en cours de réflexion 2.3.3.B 2.3.3. B a) 3.2.4.C 2.3.3.A 3.2.4. A 3.2.4.C 3.2.3.B a) 87% Les thèmes « gaspillage alimentaire », « lutte contre la précarité alimentaire », « respect du bien-être animal », « alimentation responsable, équitable et durable » et « actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives » ne constituent pas des risques non financiers principaux pour Saint‑Gobain et ne sont pas retenus dans la Déclaration de performance extra‑financière. 9.3.4 TABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES : PLAN DE VIGILANCE Dans le cadre du respect de la loi no 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordre. Le plan de vigilance de Saint‑Gobain est constitué de deux plans distincts mais complémentaires : • le plan de vigilance des opérations du Groupe (holding , filiales, joint-ventures et sous-traitants sur sites) ; • le plan de vigilance lié aux achats incluant les fournisseurs de rang 1 et les sous-traitants externes aux sites. Plan de vigilance lié aux opérations du Groupe Rubrique Cartographies des risques liés aux opérations et procédures d’évaluation de la situation au regard de la cartographie des risques Identification, analyse et hiérarchisation des risques, prévention des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales 3.5.2. A b) Identification, analyse et hiérarchisation des risques, prévention des atteintes graves envers la santé et la sécurité des personnes et l’environnement 3.2.3. A b) Des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Pour le respect des droits humains 3.5.2.A c) Pour la santé et la sécurité des personnes 2.3.3.B a) Pour l’environnement 2.3.3. B b) Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité Reporting annuel 4.2.2 Un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements 3.5.2.C Plan de vigilance lié aux achats du Groupe Rubrique Cartographies des risques liés aux opérations et procédures d’évaluation de la situation au regard de la cartographie des risques Identification, analyse et hiérarchisation des risques, prévention des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, santé et la sécurité des personnes, et l’environnement 3.2.2. A a) Des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Programme achats responsables négoce 3.2.2.A a) Programme achats responsables hors négoce 3.2.2. A a) Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité Reporting annuel 4.2.2 Un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements 3.5.2. C 424 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Tables de concordance 9.3.5 CLASSIFICATION DES ACTIVITÉS SELON LE CADRE RÉGLEMENTAIRE EUROPÉEN PERMETTANT DE DÉFINIR DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL Classification des activités Dans le cadre du respect du Règlement européen 2020/852 Taxonomy Regulation en vigueur depuis juillet 2020, des actes délégués aux deux premiers objectifs concernant l’atténuation et l’adaptation au changement climatique (Taxonomy Climate Delegated Act (EU) 2021/2139), ainsi que de l’acte délégué à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 et ses annexes sur les conditions de reporting ( Disclosures Delegated Act), Saint‑Gobain a réalisé une analyse des critères d’éligibilité permettant de classifier ses activités économiques durables au regard des nouvelles exigences de reporting sur la part concernée du chiffre d’affaires, des investissements et des dépenses d’exploitation (CAPEX et OPEX). Dans le cadre de l’amendement de règlement en juin 2023 par le Règlement Européen (EU) 2023/2486, Saint-Gobain a remis à jour son analyse sur les activités éligibles, sans donner lieu à des modifications. Éligibilité des activités Pour l’exercice 2023, les activités de Saint‑Gobain considérées comme éligibles correspondent aux définitions des activités suivantes listées dans les actes délégués dédiés aux objectifs d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique : • 3.5 Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments. L’activité 3.5 couvre directement plusieurs catégories de produits de Saint‑Gobain, notamment l’isolation, le vitrage pour façades extérieures (fenêtres), les plaques de plâtre et les mortiers faisant partie d’un système d’isolation ; • 3.6. Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone. L’activité 3.6 concerne des produits ou solutions de Saint‑Gobain contribuant à la réduction substantielle (par rapport à l’alternative la plus performante sur le marché) des émissions de GES générées par le produit ou la technologie de fabrication dans lesquels ils sont intégrés. Cela inclut notamment des activités de céramique, de mobilité, de chimie de la construction, ou d’industrie de la construction. Certains systèmes à base de matériaux de construction favorisant la construction légère sont également inclus. Saint-Gobain n'a pas d'activité éligible au titre des nouveaux critères Ressources Aquatiques, Economie Circulaire, Prévention et réduction de la pollution, Biodiversité et Ecosystèmes. Alignement des activités Pour l’ensemble des activités dites éligibles, Saint‑Gobain a identifié les critères techniques applicables ainsi que les seuils de performance correspondants : • pour les activités référencées dans la catégorie 3.5, la réglementation a identifié des critères techniques et des seuils de performance correspondants ; • pour les activités référencées dans la catégorie 3.6, en l’absence de critères techniques et de seuils de performance définis par la réglementation, ceux-ci ont été identifiés et évalués en comparant les bénéfices et les performances avec des produits ou solutions standard du marché comme demandé par la réglementation. Saint‑Gobain s’est notamment reposé sur des analyses de cycle de vie conformes aux normes de références (ISO, PEF) et a évalué les seuils pour définir une réduction substantielle en fonction des secteurs et familles de produits. Saint‑Gobain a pour ambition de proposer des solutions alliant performance et sustainability de façon à répondre aux attentes de ses parties prenantes, en particulier ses clients, et de permettre l’accélération vers une économie plus durable et décarbonée (cf. section 2.1.1.B, p. 66). Une méthode standard d’évaluation des bénéfices de ces solutions a été définie en 2020 et déployée dans l’organisation. Les bénéfices en termes de contribution à la lutte contre le changement climatique sont intégrés à la démarche. Cette méthode standard d’évaluation des bénéfices a été auditée par une tierce partie indépendante et publiée sur le site Internet du Groupe. Saint‑Gobain s’est appuyé sur cette méthode pour mesurer l’alignement des lignes de produits pour les activités référencées dans la catégorie 3.6. Cet exercice requiert de mener des études complexes sur les performances comparées des produits et solutions, dont certaines, compte tenu de leur complexité, devront être poursuivies dans le courant de l’année 2024. Les travaux menés ont également intégré la vérification du respect des garanties minimales (cf. section 2.3.1 p. 78 et table 9.3.4, p. 423), ainsi que l’analyse du respect des critères de Do not significant harm (DNSH) en s’appuyant sur ses politiques existantes et son dispositif de gestion des risques. Plus particulièrement pour les DNSH : • adaptation au changement climatique, voir section 3.3.2.B.a, p. 115, et section 3.3, p. 106; • politiques sur l’eau : voir section 3.4.2.C, p. 127 ; • pollution, voir section 3.2.2.C, p. 101 ; • économie circulaire, voir section 3.2.2.C.c. p. 101 et section 3.4, p. 124 ; • biodiversité, voir section 3.2.2.C.c. p. 101. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 425 Tables de concordance Activités non éligibles Le chiffre d’affaires lié aux solutions durables de Saint‑Gobain (cf. section 2.1.1.B.a, p. 66 ) intègre des activités non évaluées dans le cadre du respect du Règlement européen 2020/852 Taxonomy et Règlement Européen (EU) 2023/2486 comme les activités de distribution, des impacts et bénéfices non encore intégrés à la réglementation, comme les ressources et l’économie circulaire ou enfin les bénéfices liés à la santé, la sécurité et aux conforts, qui seront potentiellement éligibles à la taxonomie sociale. Démarche de progrès Les activités de production de canalisations en fonte ont été considérées comme non éligibles en 2023, comme les années précédentes. Saint-Gobain étudie toutefois la possible intégration au sein de l’activité 3.9 Fabrication de fonte et d’acier, mais l’interprétation n’étant pas suffisamment avancée, elles n’ont pas été intégrées dans les tableaux en 2023. Elles seront considérées pour les années suivantes. Le chiffre d’affaire associé est de l’ordre de 1,1 milliard d’euros, ce qui représente 2% du chiffre d'affaires consolidé du groupe. 426 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 427 Tables de concordance Tables de concordance Indicateurs de la taxonomie Le périmètre de reporting concerne l’ensemble des entités consolidées de Saint‑Gobain à la fin de l’année 2023. Au dénominateur, le chiffre d’affaires correspond au chiffre d’affaires et produits accessoires présenté au sein du compte de résultat consolidé (chapitre 8). Chiffre d’affaires (CA) - en k€ Année 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH) Activités économiques Codes Chiffre d'affaires Part du chiffre d'affaires Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du chiffre d'affaires alignée (A.1) ou éligible (A.2) sur la taxonomie, N-1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transistoire) Euro % O;N;NE O;N;NE O;N;NE O;N;NE O;N;NE O;N;NE O;N O;N O;N O;N O;N O;N O;N % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments CCM 3.5 5 215 243 11 % O NE NE NE NE NE Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 12 % H Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 2 508 383 5 % O NE NE NE NE NE Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 4 % H Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 7 723 625 16 % 16 % Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 17 % dont habilitante 7 723 625 16 % 16 % Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 17 % H dont transitoire 0 0 % 0 % Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments CCM 3.5 46 313 0 % EL NE NE NE NE NE 0 % Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 551 936 1 % EL NE NE NE NE NE 1 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durable sur le plan environnemental 598 249 1 % 1 % 2 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie 8 321 874 17 % 17 % 18 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie 39 621 854 83 % Total A + B 47 943 728 100 % Part du chiffre d'affaires / Chiffre d'affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible sur la taxonomie par objectif CCM Atténuation du changement climatique 16 % 17 % CCA Adaptation au changement climatique % % WTR Ressources aquatiques et marines % % CE Économie circulaire % % PPC Prévention et réduction de la pollution % % BIO Biodiversité et écosystèmes % % 428 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 429 Tables de concordance Tables de concordance CAPEX Au dénominateur, les CAPEX correspondent aux augmentations brutes d’immobilisations corporelles, incorporelles y compris ceux provenant des regroupements d’entreprises (entrée de périmètre d’une filiale) au sein des comptes consolidés (voir note 7 des comptes consolidés). La part relative aux entrées de périmètre est présentée en note 4.2. Les catégories de CAPEX considérées au numérateur comme éligibles (ou alignées) sont les suivantes : • les CAPEX liés à des activités dont le chiffre d’affaires est éligible, en détaillant les CAPEX liés à des activités dont le chiffre d’affaires est aligné ; • les CAPEX liés à des mesures individuelles permettant la réduction d’émissions de CO2 . Depuis 2021, une rubrique financière est dédiée au suivi des investissements liés à la réduction des émissions de CO2, en ligne avec la feuille de route CO2 du Groupe pour contribuer à la neutralité carbone à l’horizon 2050 (cf. chapitre 3). CAPEX - en k€ Année 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH) Activités économiques Codes Capex Part du montant de Capex Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du CAPEX (A.1) ou éligible (A.2) sur la taxonomie, N-1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transistoire) Euro % O;N;NE O;N;NE O;N;NE O;N;NE O;N;NE O;N;NE O;N O;N O;N O;N O;N O;N O;N % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments CCM 3.5 623 331 19 % O NE NE NE NE NE Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 9 % H Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 74 076 2 % O NE NE NE NE NE Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 26 % H Capex des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 697 407 21 % 21 % Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 35 % dont habilitante 697 407 21 % 21 % Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 35 % H dont transitoire 0 0 % 0 % Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments CCM 3.5 41 191 1 % EL NE NE NE NE NE 0 % Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 19 969 1 % EL NE NE NE NE NE 9 % Capex des activités éligibles à la taxonomie mais non durable sur le plan environnemental 61 160 2 % 2 % 9 % Capex des activités éligibles à la taxonomie 758 567 23 % 23 % 44 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Capex des activités non éligibles à la taxonomie 2 588 009 77 % Total A + B 3 346 576 100 % Part du Capex / Capex total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible sur la taxonomie par objectif CCM Atténuation du changement climatique 21 % 23 % CCA Adaptation au changement climatique % % WTR Ressources aquatiques et marines % % CE Économie circulaire % % PPC Prévention et réduction de la pollution % % BIO Biodiversité et écosystèmes % % 430 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 431 Tables de concordanceTables de concordance OPEX Au dénominateur, les dépenses considérées correspondent exclusivement aux coûts de R&D. En effet, les autres natures de dépenses d’exploitation définies par le règlement délégué (rénovation des bâtiments, contrats de location à court terme, entretien et réparation) n’ont pas été jugées matérielles pour Saint‑Gobain. Au numérateur, ont été considérés : • les OPEX liés à des activités dont le chiffre d’affaires est éligible en détaillant les OPEX liés à des activités dont le chiffre d’affaires est aligné ; • les OPEX correspondant à des mesures individuelles afférentes aux projets de réduction des émissions de CO2. La section 3.3.3 détaille l’ensemble des actions menées pour assurer la transition vers l’utilisation d’énergies décarbonées, intégrant les programmes d’innovation et de R&D. OPEX - en k€ Année 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH) Activités économiques Codes R&D Part du montant de R&D Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du OPEX alignée (A.1) ou éligible (A.2) sur la taxonomie, N-1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transistoire) Euro % O;N;NE O;N;NE O;N;NE O;N;NE O;N;NE O;N;NE O;N O;N O;N O;N O;N O;N O;N % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments CCM 3.5 65 086 12 % O NE NE NE NE NE Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 12 % H Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 45 066 8 % O NE NE NE NE NE Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 5 % H R&D des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 110 152 20 % 20 % Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 17 % dont habilitante 110 152 20 % 20 % Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 17 % H dont transitoire 0 0 % 0 % Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments CCM 3.5 3 182 1 % EL NE NE NE NE NE 0 % Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 12 461 2 % EL NE NE NE NE NE 3 % R&D des activités éligibles à la taxonomie mais non durable sur le plan environnemental 15 643 3 % 3 % 4 % R&D des activités éligibles à la taxonomie 125 795 23 % 23 % 20 % B. Activités non éligibles à la taxonomie R&D des activités non éligibles à la taxonomie 432 650 77 % Total A + B 558 445 100 % Part des Opex R&D / Opex R&D total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible sur la taxonomie par objectif CCM Atténuation du changement climatique 20 % 23 % CCA Adaptation au changement climatique % % WTR Ressources aquatiques et marines % % CE Économie circulaire % % PPC Prévention et réduction de la pollution % % BIO Biodiversité et écosystèmes % % 432 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Tables de concordance Autres indicateurs obligatoires de la Taxonomie Ligne Activités liées à l'énergie nucléaire 1. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile 4. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux NON SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 433 Informations concernant l'émetteur 9.4 INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR Nom ou tout autre mode d’identification de l’entité présentant les états financiers Compagnie de Saint-Gobain Adresse de l’entité Siège social Tour Saint-Gobain 12, place de l’Iris 92400 Courbevoie Forme juridique de l’entité Société anonyme Pays de constitution France Adresse du siège social de l’entité Tour Saint-Gobain 12, place de l’Iris 92400 Courbevoie Établissement principal France Description de la nature des opérations de l’entité et de ses principales activités Saint-Gobain aspire à être le leader mondial de la construction durable, qui améliore la vie quotidienne de tous grâce à ses Solutions de Haute Performance Code LEI de l’entité NFONVGN05Z0FMN5PEC35 434 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Glossaire 9.5 GLOSSAIRE A ACT Programme de formation dédié à la prévention de la corruption. Act4nature International Démarche d’engagements volontaires d’entreprises pour la biodiversité, lancée en France, dans laquelle Saint‑Gobain s’est engagé en 2018. Adhere Programme de formation à distance dédié aux Principes de Comportement et d’Action, code de conduite éthique du groupe Saint‑Gobain. Afep ou Association française des entreprises privées Organisation française fondée en 1982, représentant des grandes entreprises françaises privées de dimension mondiale présentes en France. Attitudes Concept lié aux pratiques managériales de Saint‑Gobain. Au nombre de cinq, elles constituent ensemble à la fois un mode de management et un état d’esprit qui unit l’ensemble des collaborateurs du Groupe. B BIM ou Building Information Modeling Maquette qui offre une vision intégrée du bâtiment durant toutes les étapes de son cycle de vie à travers un « jumeau numérique ». BIPV ou Building Integrated Photovoltaics Modules solaires photovoltaïques intégrés aux bâtiments. Boost Plateforme de formation en ligne créée par Saint‑Gobain. BREEAM ou Building Research Establishment Environmental Assessment Method Originaire du Royaume-Uni, cette méthode d’évaluation de la performance environnementale des bâtiments est le standard de certification bâtiment le plus répandu à travers le monde. C CAC ou Commissaire aux comptes Auditeur légal dont le rôle est la vérification des comptes d’une entreprise. Il exerce une profession réglementée dont les missions consistent à effectuer, de manière indépendante, le contrôle comptable, financier et juridique d’une société. Calcin Verre brisé provenant de déchets de fabrication ou de la collecte sélective des déchets et des contenus de recyclage. CAPEX ou Capital Expenditure Les CAPEX désignent les dépenses d’investissement d’une entreprise capitalisées au bilan. Généralement traduit en français par « dépenses d’investissement de capital », les CAPEX regroupent toutes les dépenses effectuées par une société se rattachant à ses investissements matériels. CARE by Saint‑Gobain Programme de protection sociale pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe et leurs familles. CDP ou Carbon Disclosure Project Organisation internationale à but non lucratif, créée en 2000, qui publie des données sur l’impact environnemental des plus grandes entreprises. Elle est basée au Royaume-Uni. Chaîne de valeur Enchaînement d’activités interconnectées qui développent chacune une valeur plus ou moins stratégique et importante pour l’entreprise en intégrant l’amont (fournisseurs) et l’aval (clients et autres parties prenantes concernées). Climatetech ou Climate Technologies Désigne les entreprises qui travaillent spécifiquement à réduire ou éliminer les émissions de gaz à effet de serre, et plus généralement qui proposent des solutions contre les impacts du changement climatique en s’appuyant sur des technologies portant notamment sur la décarbonation, les émissions négatives, ou encore l’adaptation au changement. Comply Programme de formation dédié au droit de la concurrence. Construction légère Contrairement à une construction traditionnelle, dont les murs massifs (briques, ciment…) portent le poids du bâtiment, la construction légère consiste à réaliser un squelette – fait en bois, métal, béton ou une combinaison de ces matériaux – sur lequel des systèmes de façades légères et des cloisons intérieures, non porteuses, sont rapportées. Ce type de construction, réalisée sur site ou préfabriquée – partiellement ou totalement – permet de réduire l’impact environnemental de la construction, d’optimiser la consommation de ressources tout en assurant des performances supérieures. Saint‑Gobain propose une gamme complète de solutions pour la construction légère, qui représente 40 % des ventes du Groupe : de la préfabrication aux services de kitting, en passant par des solutions complètes de façade ou de cloisons. D DEP ou Déclaration environnementale de produit Sigle français équivalent à l’anglais EPD (cf. ci-dessous). DPEF ou Déclaration de performance extra-financière La Déclaration de performance extra-financière résulte de la transcription en droit français d’une directive européenne sur le reporting extra-financier, sous forme d’une ordonnance remplaçant l’ancien dispositif de reporting RSE. Son but est de constituer un outil de pilotage stratégique de l’entreprise, à la fois concis et accessible, concentré sur les informations essentielles. E EBITDA ou Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement. EFRAG ou European Financial Reporting Advisory Group Association internationale sans but lucratif qui a été créée en 2001 avec les encouragements de la Commission européenne et qui a pour rôle de développer et de promouvoir la voix européenne dans l’élaboration des normes comptables internationales (IFRS) et de s’assurer que celle-ci soit prise en considération par l’IASB ( International Accounting Standard Board ). SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 435 Glossaire EHS ou Environnement, hygiène industrielle, santé, sécurité EPBD ou Energy Performance of Buildings Directive La directive européenne sur la performance énergétique des bâtiments, adoptée en 2002, en vigueur depuis 2006 et révisée à plusieurs reprises depuis, est le principal instrument législatif de l'Union européenne visant à promouvoir l'amélioration de la performance énergétique des bâtiments au sein de l'Union européenne. Elle a été inspirée par le protocole de Kyoto qui engage l'UE et toutes ses parties en fixant des objectifs contraignants de réduction des émissions. EPD ou Environmental Product Declaration Une « déclaration environnementale de produit » permet d’évaluer les performances environnementales d’un produit de construction ou d’un équipement destiné à un usage dans les ouvrages de bâtiment. Son objectif est de fournir une information transparente, objective et vérifiée pour le consommateur. EpE ou association française des Entreprises pour l’Environnement Créée en 1992, partenaire du WBCSD, l’EpE regroupe une cinquantaine de grandes entreprises françaises et internationales issues de tous les secteurs de l’économie qui veulent mieux prendre en compte l’environnement dans leurs décisions stratégiques et dans leur gestion courante. Saint‑Gobain en est membre. ESG ou Environnement, social et gouvernance Les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) constituent généralement les trois piliers de l’analyse extra-financière. Ils sont pris en compte dans la gestion socialement responsable. Grâce aux critères ESG, on peut évaluer l’exercice de la responsabilité des entreprises vis-à-vis de l’environnement et de leurs parties prenantes (salariés, partenaires, sous-traitants et clients). ETC ou Energy Transition Commission Groupe de réflexion international qui se concentre sur la croissance économique et l’atténuation des effets des changements climatiques. Il a été créé en septembre 2015 et est basé à Londres. ETICS ou External Thermal Insulation Composite System Système d’isolation thermique extérieure par enduit. F FCPE ou Fonds commun de placement d’entreprise Organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) réservé aux salariés des entreprises. Fit for 55 Ensemble de propositions visant à réviser et à actualiser la législation de l’Union européenne ainsi qu’à mettre en place de nouvelles initiatives pour veiller à ce que les politiques de l’UE soient conformes aux objectifs climatiques convenus par le Conseil et le Parlement européen. Le nom fait référence à l’objectif de l’UE visant à réduire les émissions nettes de gaz à effet de serre d’au moins 55 % d’ici à 2030. Le paquet proposé vise à aligner la législation de l’UE sur l’objectif fixé pour 2030. Float Procédé industriel dit de verre flotté ou float glass dans lequel un mélange de matières premières est chargé en continu dans le four de fusion. À la sortie du four, le verre forme un ruban flottant à la surface de l’étain fondu. G GBC ou Green Building Councils ONG de promotion de la construction durable, fondée en 2002 et regroupant des professionnels de la construction durable de plus de 100 pays. GES ou gaz à effet de serre Composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre et contribuent ainsi à l’effet de serre. L’augmentation de leur concentration dans l’atmosphère terrestre est l’un des facteurs à l’origine du réchauffement climatique. Global ABC ou Global Alliance For Building and Construction Lancée lors de la COP21, l’alliance globale pour les bâtiments et la construction a pour but de mobiliser les institutions internationales sur le sujet de la contribution du bâtiment à l’émission de GES. Hébergée par le PNUE, réunissant organisations internationales, pays, entreprises et associations, la Global ABC a élaboré une feuille de route pour une construction non émettrice de carbone. Global Compact Initiative des Nations unies lancée en 2000, visant à inciter les entreprises du monde entier à adopter une attitude socialement responsable en s’engageant à intégrer et à promouvoir plusieurs principes relatifs aux droits de l’Homme, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Global Deal Initiative lancée en 2016 par le Premier ministre suédois, en faveur du dialogue social. Copilotée par l’OCDE (Organisation de coopération et de développement économiques) et l’OIT (Organisation internationale du travail), cette initiative rassemble une communauté d’acteurs qui font confiance au dialogue social comme outil de régulation, au service d’une mondialisation qui profite à tous. Green Buildings Saint‑Gobain Site Web qui permet aux clients du Groupe d’évaluer la contribution de ses produits et solutions à l’obtention de certifications. Green Deal ou pacte vert européen Ensemble de mesures visant à faire de l’Europe un continent « climatiquement neutre » d’ici 2050. Présenté le 11 décembre 2019 par la Commission européenne, le Green Deal s’adresse aux entreprises autant qu’aux citoyens, qui sont invités à participer à la transition écologique et au développement durable. Grow & Impact Plan stratégique adopté par Saint‑Gobain et annoncé en novembre 2021. H HQE ou haute qualité environnementale Certification créée en 2005 en France, qui poursuit des objectifs de performance durable en laissant une large place à l’analyse de cycle de vie (ACV) à l’échelle des bâtiments. Son approche multicritère intègre des préoccupations de bien-être des utilisateurs par la prise en compte des impacts sur la santé et le confort des individus, et sur l’environnement intérieur. I IFRS ou International Financial Reporting Standards Les normes IFRS sont un ensemble de normes comptables internationales établies par l’ International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne. L LEED ou Leadership in Energy and Environmental Design Programme de certification américain créé en 1998. 436 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Glossaire M Matérialité Caractère de ce qui peut avoir un impact significatif sur une organisation et sur sa capacité à créer de la valeur financière et extra-financière pour elle-même et ses parties prenantes. Medef ou Mouvement des entreprises de France Organisation patronale fondée en 1998, remplaçant le Conseil national du patronat français (CNPF). Son but est de représenter les entrepreneurs français auprès de l’État et des organisations syndicales. Mental WellBeing Programme déployé auprès de l’ensemble des managers de Saint‑Gobain et qui concerne tous les collaborateurs. Prenant la forme d’une application interactive, il a été conçu pour préciser la démarche de prévention de la santé mentale et aider les managers à optimiser le bien-être psychologique de leurs équipes. MEPS ou Minimum Energy Performance Standards Standards minimaux obligatoires de performance énergétique des bâtiments, introduits par la révision, initiée fin 2021, de la directive européenne 2002/91/CE dite EPBD. Modèle de création de valeur Représentation graphique de la manière dont une entreprise crée de la valeur pour elle-même et pour l’ensemble de ses parties prenantes, en faisant appel à des ressources et des relations, en intégrant sa mission, sa vision, sa stratégie et sa démarche d’allocation des ressources. Multicanal Relation client-fournisseur utilisant au moins deux canaux tels que les points de contact physiques (magasins, centres de conseil, lieux d’exposition…), le Web, le courrier électronique, ou encore les plateformes mobiles. N Net zéro carbone Équilibrage entre émission et absorption de CO 2. O ODD ou Objectifs de développement durable Les ODD sont les 17 priorités interconnectées et fixées par l’Organisation des Nations unies pour favoriser le développement économique et social soucieux de respecter les populations et la planète. Ils ont été adoptés en septembre 2015 par l’ONU dans le cadre de l’Agenda 2030. Ils répondent aux défis liés à la pauvreté, aux inégalités, au climat, à la dégradation de l’environnement, à la prospérité, à la paix et à la justice. OPEN ou « Our People in an Empowering Network » Programme de ressources humaines de Saint‑Gobain. P Parties prenantes Les parties prenantes de l’entreprise regroupent l’ensemble des individus et des organisations qui participent à sa vie économique, qui l’observent, qui l’influencent, ou qu’elle influence de manière plus ou moins directe. On les regroupe en deux grandes catégories, les parties prenantes internes et les parties prenantes externes. PNUE ou Programme des Nations unies pour l’environnement Organisation dépendante de l’Organisation des Nations unies, créée en 1972, et ayant pour but de coordonner les activités des Nations unies dans le domaine de l’environnement et d’assister les pays dans la mise en œuvre de politiques environnementales. Principes de Comportement et d’Action Ces principes, au nombre de neuf, constituent le code éthique de Saint‑Gobain. Ils font explicitement référence aux conventions applicables de l’Organisation internationale du travail (OIT), à la charte internationale des droits de l’homme, aux principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales et à la convention de l’OCDE en matière de lutte contre la corruption. PEE ou Plan d’Épargne Entreprise PEG ou Plan d’Épargne Groupe PPA ou Power Purchase Agreement Contrats d’achat d’électricité conclus pour le moyen ou le long terme (de 5 à 20 ans) entre un producteur d'électricité, souvent d'origine renouvelable, et une organisation qui la consomme directement, sans passer par un fournisseur d'électricité. R R&D ou Recherche et développement REACH ou Registration, Evaluation and Authorisation of CHemicals Règlement européen qui prévoit l’accès du public à des informations sur les substances auxquelles il risque d’être exposé. La base de données correspondante est gérée par l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA). RGPD ou règlement général sur la protection des données Règlement européen qui encadre le traitement des données personnelles sur tout le territoire de l’Union. RH ou ressources humaines RSE ou responsabilité sociale de l’entreprise C’est l’intégration volontaire par les entreprises de préoccupations sociétales, sociales et environnementales à leurs activités commerciales et à leurs relations avec leurs parties prenantes. C’est donc la contribution des entreprises aux enjeux du développement durable. S SBTi ou Science Based Targets initiative Fruit d’une collaboration entre le CDP, le Pacte mondial des Nations unies, le World Resource Institute (WRI), le Fonds mondial pour la nature (WWF) et l’un des engagements de la coalition We Mean Business, l’initiative dite « Science Based Targets » définit et promeut les meilleures pratiques en matière de fixation d’objectifs scientifiques et évalue et approuve de manière indépendante les objectifs des entreprises pour accélérer la transition vers une économie dite « bas carbone ». Scope Traduisible comme « périmètre », ce terme renvoie aux trois grandes familles d’émissions de gaz à effet de serre d’une organisation, telles que définies par le standard international du Greenhouse Gas Protocol. Le « scope » 1 correspond aux émissions directes ; le « scope » 2 correspond aux émissions liées à la production des énergies utilisées ; le « scope » 3 correspond aux émissions directes mais aussi indirectes des différentes parties prenantes – fournisseurs, prestataires, clients – de l’organisation, sur sa chaîne de valeur en amont et en aval de son activité. SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 437 Glossaire SHP ou Solutions de Haute Performance (HPS en anglais) Division de Saint‑Gobain, organisée par marché, pour les clients mondiaux du Groupe, et qui a pour vocation d’apporter des solutions à valeur ajoutée pour une variété d’applications de pointe dans la mobilité, la construction et l’industrie. SMAT ou Safety Management Tool Méthodologie utilisée pour les visites de sécurité. Solutions for Growth Programme qui consiste à analyser l’ensemble des produits et des services proposés par Saint‑Gobain et à quantifier leur capacité à fournir à ses clients des bénéfices de performance et de contribution à un développement durable. T TCFD ou Task Force on Financial Disclosure Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat, qui vise à améliorer la transparence financière des entreprises en matière de climat. La TCFD encourage les acteurs économiques à publier des informations sur la façon dont les opportunités et risques liés au climat sont pris en compte dans la gouvernance, la stratégie, la gestion des risques et les indicateurs et métriques utilisés. Transform & Grow Plan de transformation du groupe Saint‑Gobain, lancé en janvier 2019 et mené à bien fin 2020. W WBCSD ou World Business Council for Sustainable Development Le WBCSD regroupe au niveau mondial 200 entreprises qui réfléchissent et développent des solutions pour un monde plus durable. Saint‑Gobain est depuis 2017 membre du board du WBCSD en charge « du climat, de l’énergie, de l’économie circulaire, de la ville et de la mobilité ». WCM ou World Class Manufacturing Programme d’excellence industrielle. WCP ou World Class Purchasing Programme d’excellence dans le domaine des achats, et notamment des achats responsables. WELL pour International Well Building Institute Lancé aux États-Unis en octobre 2014, le Well Building Standard est un référentiel qui rassemble les meilleures pratiques dans le domaine de la conception, la construction, l’aménagement et l’exploitation des espaces de travail. WELL est la première certification entièrement dédiée au bien-être des occupants. WGBC ou World Green Building Council Organisation mondiale de promotion de la qualité écologique des constructions, fondée en 2002 et regroupant des professionnels de la construction durable de plus de 100 pays. 438 SAINT-GOBAIN • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ë www.saint-gobain.com Toutes les marques du groupe Saint‑Gobain mentionnées dans le document sont la propriété de la Compagnie de Saint‑Gobain et/ou de l'une de ses filiales. CRÉDITS PHOTOS : Danila Shtantsov, Shutterstock – Éric Garault, Pascoandco – Cyril Abad, CAPA – Luxigon – Saint-Gobain – Noprati Somchit, Shutterstock – Saint-Gobain Isover – Hodim, Shutterstock – Halfpoint, Shutterstock – Gorodenkoff, Shutterstock – Christel Sasso, CAPA – FG Trade, iStock – Kateryna Galkina, Shutterstock – Ashik Prasad & Mithosh – Jean-Philippe HOMÉ-SANFAUTE – Matjaz Tancic – PMK Group – Stéphane Groleau – REA_X.POPY – High mountain, Shutterstock – Kletr – Sarote Pruksachat, Gettyimages – BondRocketImages, Shutterstock – Isover – Art_Rich, Shutterstock – SAGE_ALTO – Joseph Melin – Lasse Olsson Foto – Robert Kneschke, Shutterstock – Weber – Apchanel, Shutterstock – Arnaud Bouissou – Matjaz Tancic – Ryan Mc Vay, Getty Images – Pedrosala, iStock – Jaroslav Pachy sr, Shutterstock – Shomos Uddin, Gettyimages – David Papazian, Shutterstock – Valoref – StudiovU – Omnuek Saelim, Shutterstock – Somsak Nitimongkolchai, Shutterstock – Sacha Pritchard – Mr. Jihun PARK – Ryan Dravitz photography – Anass Bachar Eyeem - Bruno Mazodier – Your-Comics (illustrations et schémas) – Mickaël Merley (illustrations). 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