Tikehau Capital

TIKEHAU CAPITAL - URD 2023 (saison 2024) - fr_FR 969500BY8TEU16U3SJ94 2022-12-31 969500BY8TEU16U3SJ94 2023-12-31 969500BY8TEU16U3SJ94 2023-01-012023-12-31 969500BY8TEU16U3SJ94 2022-01-012022-12-31 969500BY8TEU16U3SJ94 2021-12-31 969500BY8TEU16U3SJ94 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2021-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2022-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2022-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2023-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2023-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500BY8TEU16U3SJ94 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember xbrli:shares iso4217:EUR iso4217:EURxbrli:shares Introduction Informations importantes Lettre aux actionnaires Modèle d'affaires Faits marquants 1.Présentation du groupe et de ses activités 1.1Présentation générale de Tikehau Capital 1.2Stratégie de Tikehau Capital 1.3Présentation des activités de Tikehau Capital 1.4Réglementation 2.Risques et contrôle 2.1Stratégie et niveaux de tolérance et d’appétence associés 2.2Facteurs de risques 2.3Culture de la gestion des risques et obligations de conformité 2.4Contrôle interne 2.5Politique d’assurance et couverture des risques 2.6Procédures judiciaires et d’arbitrage 3.Gouvernement d’entreprise 3.1Organes d’administration et de direction 3.2Assemblées générales 3.3Rémunérations, indemnités et avantages 3.4Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance 3.5Opérations avec des apparentés 4.Développement durable 4.1Contexte de la démarche de développement durable 4.2Démarche d’investissement responsable 4.3Approche climat, nature & biodiversité et prise en compte de la Taxonomie européenne 4.4Démarche RSE au niveau du Groupe 4.5Reporting Taxonomie 4.6Table de concordance - PAI (Principal adverse impacts) 4.7Table de concordance - articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de commerce 4.8Table de concordance - Règlement (UE) 2019/2088 4.9Table de concordance - SASB (Sustainability Accounting Standards Board) 4.10Table de concordance - TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) 4.11Indicateurs sociaux complémentaires 4.12Note méthodologique 4.13Rapport de l’organisme tiers indépendant 5.Commentaires sur les activités, les résultats et la situation financière 5.1Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2023 5.2Commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2023 5.3Résultats annuels de la Société 5.4Événements significatifs depuis le 31 décembre 2023 6.Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2023 6.1Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2023 6.2Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7.Comptes annuels au 31 décembre 2023 7.1Comptes annuels au 31 décembre 2023 7.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 8.Informations sur l’actionnariat de la Société et son capital 8.1Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires 8.2L’action Tikehau Capital 8.3Informations sur le capital 8.4Politique de distribution 9.Assemblée générale annuelle du 6 mai 2024 9.1Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 6 mai 2024 9.2Rapport du Conseil de Surveillance (Article L.226-9 du Code de commerce) 9.3Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 6 mai 2024 9.4Rapports des commissaires aux comptes 10.Informations complémentaires 10.1Renseignements de base concernant la Société 10.2Principales dispositions statutaires de la Société 10.3Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 10.4Contrôleurs légaux des comptes 10.5Communication financière 10.6Documents accessibles au public 10.7Glossaire 10.8Tables de concordance Informations importantes Termes définis Dans le présent Document d’enregistrement universel, l’expression la « Société » désigne la société Tikehau Capital SCA, société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d’identification 477 599 104 R.C.S Paris. Les expressions « Tikehau Capital » et le « Groupe » désignent la Société, ses filiales consolidées et ses succursales prises dans leur ensemble. Un glossaire des principaux termes définis utilisés dans le présent Document d’enregistrement universel figure à la Section « Glossaire » du présent Document d’enregistrement universel. Le présent Document d’enregistrement universel décrit Tikehau Capital tel que le Groupe existe à la date du présent Document d’enregistrement universel. Informations comptables et financières Le présent Document d’enregistrement universel présente les états financiers consolidés de Tikehau Capital établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne (« IFRS ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ces états financiers figurent à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2023) du présent Document d’enregistrement universel. Sauf indication contraire, les données chiffrées utilisées dans le présent Document d’enregistrement universel sont extraites des états financiers consolidés de la Société. Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent Document d’enregistrement universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent Document d’enregistrement universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Informations prospectives Le présent Document d’enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et les axes de développement de Tikehau Capital. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent Document d’enregistrement universel et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de Tikehau Capital concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de Tikehau Capital. Les informations prospectives mentionnées dans le présent Document d’enregistrement universel sont données uniquement à la date du présent Document d’enregistrement universel. Sauf obligation législative ou réglementaire qui s’appliquerait, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent Document d’enregistrement universel afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent Document d’enregistrement universel. Tikehau Capital opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution, il peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultat. Informations sur le marché et la concurrence Le présent Document d’enregistrement universel contient notamment des informations sur les segments d’activité sur lesquels Tikehau Capital est présent et sa position concurrentielle (voir la Section 1.2.1 (Tikehau Capital et son marché) du présent Document d’enregistrement universel). Certaines informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activité obtiendrait les mêmes résultats. Compte tenu des changements très rapides qui marquent le secteur d’activité de Tikehau Capital, il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités de Tikehau Capital pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent Document d’enregistrement universel. Tikehau Capital ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable. Le Groupe et les sociétés de gestion du Groupe Le présent Document d’enregistrement universel ne vaut en aucun cas validation et/ou mise à jour des programmes d’activité de chaque société de gestion du Groupe. Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la Section 2.2 (Facteurs de risques) du présent Document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs de Tikehau Capital. Lettre aux actionnaires De l’importance d’être constant Au cours des vingt dernières années, l’environnement politique, économique et financier mondial a été marqué par de fortes ruptures et transitions. Des accélérations et des décélérations de croissance, des changements d’équilibre dans les échanges internationaux, des politiques monétaires débridées ou strictes, l’émergence concrète de l’urgence climatique ou la place centrale du numérique dans les économies. Au cours de ces deux décennies, Tikehau Capital a grandi, s’est organisé et s’est étendu. Avec constance, l’aventure entrepreneuriale s’est écrite chapitre après chapitre, brique après brique, humblement et avec patience, portée par la volonté de développer la singularité de son modèle et d’offrir des solutions pragmatiques et innovantes de financement et d’épargne au plus grand nombre. 2023 ne fait pas exception à cette constance. Fin décembre, Preqin, dressant le bilan des trois premiers trimestres, pointait une baisse de 38 % du nombre de levées de fonds ayant abouties, tout en révélant simultanément une augmentation de 19 % de la collecte globale par rapport à la même période l’année précédente (145,3 milliards de dollars), actant la transformation et la consolidation des marchés privés et des acteurs du secteur. Tikehau Capital, dans le même temps, a poursuivi sa croissance et ce en dépit des variations des cycles (13 % de progression des encours de l’activité de gestion d’actifs en 2023 et 400 % depuis notre introduction en bourse) en s’appuyant sur les mêmes fondamentaux solides qui marquent son développement depuis l’origine : un bilan solide et différenciant, un très fort alignement d’intérêts et des convictions assumées. Une croissance vertueuse et innovante Au sein de Tikehau Capital, c’est depuis toujours la discipline d’investissement qui prime, dans toutes les classes d’actifs et dans tous les pays où nous sommes implantés. Notre rentabilité est déterminée par notre capacité à nous inscrire dans le temps long. À mesure que notre plateforme s’étend, nous constatons le succès de notre modèle, avec ses thématiques d’investissement ciblées, et une volonté d’offrir à nos clients un profil de risque-rendement attractif et durable. Le chemin qui se dessine depuis quelques mois s’annonce difficile, avec une inflation persistante, des conditions de financement plus strictes et des réglementations de plus en plus contraignantes. L’exigence requise dans ce contexte constitue une opportunité pour qui sait s’y conformer. Pour Tikehau Capital, la fin de l’argent bon marché vient à-propos au regard de notre positionnement sur les marchés privés. Notre ADN entrepreneurial centré sur l’alignement d’intérêts et notre solide bilan accélérateur de croissance sont des atouts plus essentiels que jamais pour nous démarquer. Notre franchise mondiale est aujourd’hui forte de stratégies d’investissement complémentaires, axées sur des mégatendances séculaires, telles que la transition environnementale ou la souveraineté digitale. Au 31 décembre 2023, les encours de la plateforme thématique durable et impact de Tikehau Capital dédiés aux investissements dans les entreprises s’élevaient à 4,3 milliards d’euros, dont 3,0 milliards d’euros dédiés spécifiquement au climat et à la biodiversité, afin de mettre en œuvre une transition à grande échelle. La 4ème génération de fonds de private equity dédié à la cybersécurité dépasse déjà la taille du fonds prédécesseur. Le 6ème millésime de la stratégie phare de Direct Lending de Tikehau Capital ainsi que notre deuxième millésime du fonds de dette privée secondaire bénéficient de vents porteurs. Notre stratégie dédiée à l'agriculture régénératrice poursuit sa levée avec une trajectoire conforme à nos objectifs et a réalisé son premier investissement. Une empreinte géographique élargie Il y a 10 ans, Tikehau Capital entamait l’élargissement de son empreinte géographique en s’installant à Londres puis à Singapour. Dix ans plus tard, le Groupe continue à étendre sa présence internationale avec l’ouverture de son premier bureau dans la région du Golfe à Abou Dhabi, et d’un bureau en Suisse, et avec la signature de partenariats stratégiques, notamment avec Whistler Capital Partners en Amérique du Nord, Nikko Asset Management au Japon, et en ce début d’année 2024 avec UOB-Kay Hian à Singapour. Une expansion internationale qui s’est aussi traduite par la confiance que de nombreux nouveaux investisseurs institutionnels internationaux nous ont accordée. Notre croissance est portée par notre capacité d’innovation que nous mettons au service à la fois des sociétés que nous finançons et des investisseurs qui nous font confiance. Le renforcement de notre position d’acteur majeur dans la démocratisation des marchés privés via les produits de dette privée en unités de compte lancés avec MACSF, Société Générale Assurances ou encore Suravenir en est un exemple. Des partenaires toujours fidèles À côté de ces nouveaux investisseurs, de nouveaux actionnaires, souvent partenaires de longue date, ont rejoint l’aventure Tikehau Capital. Cette fidélité se traduit également dans nos équipes qui ont continué à croître cette année pour toujours satisfaire le même niveau d’exigence. Parmi les 758 collaborateurs installés dans trois continents, nous avons célébré pour certains en 2023 dix années d’ancienneté, ils entretiennent et transmettent l’ADN de Tikehau Capital. Dans sa dernière étude, Bain & Company indiquait qu’« au-delà des pressions liées à la levée de fonds, d’autres facteurs comme l’expansion des classes d’actifs, l’accès aux fonds, l’expansion géographique, l’expansion de canaux et l’amélioration des capacités contribuent également à la consolidation des marchés » plaçant ainsi Tikehau Capital au rang des consolidateurs de marché. C’est ce que nous souhaitons collectivement. Antoine Flamarion & Mathieu Chabran Co-fondateurs de Tikehau Capital Représentants de la Gérance 1.Présentation du groupe et de ses activités 1.1Présentation générale de Tikehau Capital 1.1.1Présentation générale de Tikehau Capital 1.1.2Activités de Tikehau Capital 1.1.3Historique de Tikehau Capital 1.2Stratégie de Tikehau Capital 1.2.1Tikehau Capital et son marché 1.2.2Positionnement et atouts 1.2.3Stratégie et perspectives 1.3Présentation des activités de Tikehau Capital 1.3.1Présentation générale 1.3.2Activité de gestion d’actifs 1.3.3Activité d’investissement 1.4Réglementation 1.4.1Réglementation applicable aux activités de gestion d’actifs 1.4.2Réglementation applicable aux activités de prestation de services d’investissement 1.4.3Autres réglementations notables 1.1Présentation générale de Tikehau Capital 1.1.1Présentation générale de Tikehau Capital Tikehau Capital est un groupe mondial de gestion d’actifs alternatifs créé à Paris en 2004 avec 4 millions d’euros de fonds propres par Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran. Vingt ans plus tard, dépassant ses derniers objectifs, Tikehau Capital gère, directement ou indirectement, 43,2 milliards d’euros d’actifs(1) et dispose de 3,2 milliards d’euros de fonds propres. Le Groupe a construit sa dynamique de développement, d’une part, autour de son activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier : dette privée, actifs réels, capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) et private equity et, d’autre part, autour de son activité d’investissement, le Groupe investissant de façon importante dans les fonds gérés par ses sociétés de gestion. Tikehau Capital s’attache à gérer durablement, de manière performante et responsable l’épargne qui lui est confiée par des institutions financières, organismes publics, sociétés privées et particuliers du monde entier. Cette épargne est investie par Tikehau Capital au travers de solutions de financement sur-mesure et innovantes pour les entreprises. La recherche de valeur sur le long terme, pierre angulaire de la stratégie du Groupe, conduit les équipes de Tikehau Capital à fournir des solutions de financement et d’investissement en fonds propres ou en dette adaptées aux besoins durables des entreprises, poumons des économies. Les entreprises sont sélectionnées sur la base de données financières et opérationnelles, mais aussi de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. La prise en compte des impacts des entreprises en portefeuille sur la Société est intégrée au cœur de la démarche de Tikehau Capital et de ses collaborateurs, dans l’ensemble des métiers du Groupe. Pour Tikehau Capital, le choix de l’indépendance a consolidé année après année sa valeur et sa réputation dans l’industrie de la gestion d’actifs alternatifs. Cette indépendance a permis au Groupe de développer un modèle économique se distinguant par une capacité à allouer son capital notamment dans ses quatre lignes de métier, et d’aborder ainsi son activité de façon flexible. En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs. Cette approche est centrale dans la construction d’une relation de confiance avec ses actionnaires et ses clients-investisseurs. La Société est contrôlée par son management, qui s'appuie sur des partenaires institutionnels de premier plan et opère sous la supervision d'un Conseil de surveillance composé à 50 % de membes indépendants. L’alignement d’intérêts est au cœur de la culture du Groupe qui privilégie depuis sa création des valeurs entrepreneuriales d’indépendance, d'excellence et d'engagement, alliées à des compétences reconnues en matière d’investissement. Dans l’ensemble de ses stratégies, Tikehau Capital a pour caractère distinctif d’accorder une importance de premier plan à l’analyse fondamentale et à la sélectivité de ses investissements. Par ailleurs, depuis sa création, Tikehau Capital privilégie les approches sur-mesure et adaptées aux besoins de ses clients-investisseurs. Créé à Paris, Tikehau Capital a poursuivi ces dernières années son développement à l’étranger par l’ouverture de bureaux à Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, Séoul, Singapour, New York, Tokyo, Luxembourg, Amsterdam, Francfort, Tel Aviv, Zurich et, en 2023, à Abou Dhabi. Le Groupe envisage d'ouvrir deux bureaux additionnels en 2024 à Montréal et Hong Kong. 1.1.2Activités de Tikehau Capital Gestion d’actifs Dans le cadre de son activité de gestion d’actifs, le Groupe opère au travers de quatre lignes de métier : la dette privée – Tikehau Capital est l’un des pionniers des opérations de dette privée en Europe et en France. Les équipes de dette privée du Groupe sont impliquées sur des opérations de financement en dette (Dette Senior, Unitranche, Mezzanine, etc.) d’une taille comprise entre 3 et 300 millions d’euros en qualité d’arrangeur ou de financeur. Cette ligne de métier comprend également les activités de titrisation dédiées aux CLO (Collateralized Loan Obligations) (« CLO »), un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion des fonds de dette privée de Tikehau Capital s’élevaient à 18,2 milliards d’euros, soit 42 % des actifs sous gestion du Groupe, (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d’enregistrement universel). les actifs réels – L’activité d'actifs réels de Tikehau Capital se focalise, d'une part, sur l’immobilier commercial et de bureau au travers de véhicules gérés par Tikehau IM ou Sofidy (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel) qui interviennent en qualité d’acquéreur d’actifs de qualité, ayant un potentiel de génération de rendement ainsi qu’un potentiel de plus-value à la revente et, d'autre part, sur les infrastructures au travers de Tikehau Capital North America en Amérique du Nord. L’activité d’investissement immobilier de Tikehau Capital s’est historiquement développée à travers la constitution de véhicules d’acquisition dédiés à chaque transaction, tandis que l’activité d’investissement immobilier de Sofidy s’est développée depuis 1987 principalement par la constitution de SCPI (société civile de placement immobilier). À la suite de l'acquisition de Star America Infrastructure Partners en juillet 2020, Tikehau Capital est désormais présent dans la gestion et le développement d'infrastructures en Amérique du Nord. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de l’activité d'actifs réels de Tikehau Capital s’élevaient à 13,5 milliards d’euros, soit 31 % des actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel). les capital markets strategies – Cette ligne de métier comporte deux activités : la gestion obligataire et la gestion diversifiée et actions, et présente la spécificité d’être exercée au travers de fonds dits ouverts desquels les investisseurs peuvent décider de se désengager à tout moment en demandant le rachat de leurs parts. Dans le cadre de son activité de gestion obligataire, Tikehau Capital investit dans des obligations émises par des entreprises privées (obligations corporate) ou non, ainsi qu’en titres investment grade (correspondant à des entreprises ayant une signature de qualité) ou à haut rendement (high yield). Dans le cadre de son activité de gestion diversifiée et actions, Tikehau Capital gère des fonds ouverts proposant d’accéder à une gestion flexible diversifiée sur les marchés actions et crédit. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion des capital markets strategies de Tikehau Capital s’élevaient à 4,6 milliards d’euros, soit 11 % des actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel). le private equity – Dans le cadre de cette activité exercée pour le compte de ses clients-investisseurs, le Groupe investit en capital (actions et instruments hybrides donnant accès au capital) dans des entreprises essentiellement non cotées. Le Groupe poursuit le développement de son activité de private equity pour le compte de ses clients-investisseurs et, au 31 décembre 2023, gérait 6,5 milliards d’euros dans ce cadre, soit 15 % des actifs sous gestion du Groupe. Cette proportion a vocation à augmenter au cours des années à venir au fur et à mesure du déploiement en cours de nouvelles stratégies (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel). Activité d'investissement Dans le cadre de son activité d’investissement réalisée à partir du bilan, le Groupe réalise des investissements diversifiés dans des stratégies de gestion d'actifs développées et gérées par Tikehau Capital ou par des tiers notamment issus de son écosystème ou dans des entreprises cotées et non cotées. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de l'activité d'investissement du Groupe représentaient un montant de 0,3 milliard d’euros d’actifs, soit 1 % des actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel). 1.1.3Historique de Tikehau Capital 2004 Tikehau Capital est fondé par Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran afin de développer une activité d’investissement pour compte propre. 2006 Tikehau Capital crée Tikehau Investment Management, société indépendante de gestion d’actifs. 2009 Crédit Mutuel Arkéa entre au capital de la Société. 2010 Tikehau Capital conclut un partenariat stratégique avec Crédit Mutuel Arkéa, qui prend une participation de 15 % au capital de Tikehau IM. 2013 Tikehau Capital poursuit le renforcement de ses fonds propres, notamment avec l’appui de MACSF. Le Groupe ouvre un bureau à Londres. 2014 Tikehau Capital renforce à nouveau ses fonds propres et ouvre son premier bureau asiatique à Singapour dans le cadre de sa stratégie de développement à l’international. Le Groupe adhère aux Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies (UN PRI). 2015 Tikehau Capital poursuit sa stratégie de croissance internationale et renforce sa présence en Europe avec l’ouverture de bureaux à Bruxelles et à Milan. Tikehau Capital Europe lance ses premières obligations titrisées adossées à des prêts (Collateralized Loan Obligations). 2016 La Société réalise une augmentation de capital pour un montant de 416 millions d’euros et accueille en tant qu’actionnaires, la société d’investissement singapourienne Temasek et la société d’investissement française cotée Peugeot Invest (anciennement dénommée FFP Invest). Tikehau Capital acquiert une participation dans la société de gestion d’IREIT Global, un véhicule de placement immobilier coté à Singapour. En vue de son introduction en bourse, la Société est transformée en société en commandite par actions et bénéficie d’apports d’actifs lui permettant de devenir la société de tête du Groupe. 2017 La Société lance une offre publique d’échange et d’achat visant les titres de sa filiale cotée Salvepar et réalise des augmentations de capital en numéraire pour un montant cumulé de 200 millions d’euros, en anticipation de l’introduction en Bourse de la Société et dans le cadre de l’investissement du Fonds Stratégique de Participations dans la Société. Le 7 mars 2017, les actions Tikehau Capital sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. La Société réalise une augmentation de capital de 702 millions d’euros en juillet et continue d’accroître sa base actionnariale. La Société renforce ses moyens financiers en signant un prêt syndiqué non sécurisé de 1 milliard d’euros à cinq ans et en réalisant une émission inaugurale d’obligations à taux fixe d’un montant de 300 millions d’euros à six ans. 2018 TotalEnergies participe au côté de Tikehau Capital à la création d’un fonds d’investissement dédié à la transition énergétique (T2 Energy Transition Fund). Le Groupe ouvre un bureau à New York. Tikehau Capital acquiert Sofidy, acteur majeur dans la gestion d’actifs immobiliers en France. Tikehau Capital acquiert ACE Management, société de gestion dédiée spécialiste des secteurs de l’aéronautique, de la défense et de la cybersécurité. 2019 Tikehau Capital obtient une notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) auprès de l’agence de notation financière Fitch Ratings et émet un emprunt obligataire pour 500 millions d’euros à sept ans. La Société finalise une augmentation pour un montant total de 715 millions d’euros pour financer la prochaine phase de son développement au cœur de la gestion d’actifs alternative. Tikehau Capital procède à l’acquisition d’Homunity, leader du crowdfunding immobilier en France. Tikehau Capital met en place une équipe dédiée aux activités de gestion transversales à plusieurs classes d'actifs dénommée «Tactical Strategies». 2020 Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (TREO 2018), le fonds immobilier européen du Groupe dédié à la stratégie value-added, a réalisé son closing final fin février 2020 avec une levée de fonds finale de 560 millions d’euros portant les actifs sous gestion de ce fonds à 729 millions d’euros. Tikehau Capital est classé n°5 sur 394 gestionnaires et dépositaires d'actifs mondiaux par Sustainalytics dans le cadre d'une notation extra-financière. Tikehau Capital acquiert Star America Infrastructure Partners, une société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d’infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord. 2021 Tikehau Capital lève plus d’un milliard d’euros pour sa stratégie de capital-investissement dédiée à la transition énergétique (T2 Energy Transition Fund). Tikehau Capital renforce sa présence en Allemagne avec l'ouverture d'un bureau à Francfort. La Société réalise une émission obligataire durable inaugurale de 500 millions d'euros avec une maturité de huit ans. Tikehau Capital finalise la réorganisation de la structure du groupe et de son actionnariat annoncée le 20 mai 2021. Tikehau Capital est sélectionné par le gouvernement fédéral belge pour gérer le Belgian Recovery Fund. Tikehau Capital s’engage à dédier plus de 5 milliards d’euros d’actifs sous gestion d’ici à 2025 pour combattre l’urgence climatique et crée un Centre d’Action Climat. Aux Etats-Unis, le Groupe lance ses premières obligations titrisées adossées à des prêts (Collateralized Loan Obligations) en dollars américains. 2022 Tikehau Capital obtient une notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) auprès de l’agence de notation financière Standard & Poor’s. Tikehau Capital lance avec succès son premier placement privé durable de dette sur le marché américain pour un montant de 180 millions d'euros avec une maturité moyenne supérieure à 10 ans. Pegasus Entrepreneurs, le deuxième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital, opère un rapprochement avec FL Entertainment. Tikehau Capital annonce le succès de la levée de fonds de la cinquième génération de sa stratégie de Direct Lending à hauteur de 3,3  milliards d'euros. Tikehau Capital renforce sa plateforme impact avec le lancement de son nouveau fonds d'agriculture régénératrice, lancé en partenariat avec AXA et Unilever. Tikehau Capital conclut un partenariat stratétique avec iCapital visant à offrir aux wealth managers un accès plus large aux marchés privés dans la région Europe Moyen-Orient Afrique. Tikehau Capital lance Tikehau 2025, nouveau fonds à échéance à dominante Investment Grade. Tikehau Capital réalise un Collateralized Fund Obligation inaugural de 300 millions de dollars américains. 2023 Tikehau Capital et Société Générale Assurances lancent un support en unités de compte offrant aux investisseurs particuliers l’opportunité de financer des entreprises non cotées françaises et européennes tout en soutenant la réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre. Tikehau Capital finalise ses objectifs de Net Zero Asset Manager en mars 2023 et est reconnu « 2023 Top-Rated ESG Industry » par Sustainalytics, pour la troisième année consécutive. Tikehau Capital s'associe avec Altarea pour lancer un fonds de dette immobilière qui vise à offrir des solutions de financement face à l’importante pénurie de liquidités sur le marché. Tikehau Capital étend sa présence internationale avec l’ouverture de son premier bureau dans la région du Golfe à Abou Dhabi. Tikehau Capital s’associe de nouveau à TotalEnergies pour le lancement du deuxième millésime de sa stratégie phare de private equity dédiée à la décarbonation. Tikehau Capital place avec succès une nouvelle émission obligataire durable de 300 millions d’euros à échéance mars 2030. Tikehau Capital lance un nouveau millésime de sa stratégie de cybersécurité en private equity avec 200 millions d’euros levés pour le premier closing, ce qui en fait le plus grand véhicule d’investissement dédié à la sécurité numérique en Europe. Tikehau Capital lance Tikehau 2029, un nouveau fonds à échéance 2029 dans le cadre de ses activités de stratégies de marchés de capitaux. Tikehau Capital et Nikko Asset Management, l’un des plus grands gestionnaires d’actifs d’Asie, entrent en discussions avancées en vue de créer un partenariat commercial et capitalistique. 1.2Stratégie de Tikehau Capital 1.2.1Tikehau Capital et son marché 1.2.1.1La gestion d’actifs alternative : un marché porteur Tikehau Capital est positionné sur le marché mondial de la gestion d’actifs, qui est un marché en croissance. Depuis deux décennies, le marché de la gestion d’actifs bénéficie de tendances structurelles porteuses et connaît une croissance soutenue. À fin 2022, le marché mondial de la gestion d’actifs se composait d’encours à hauteur de 98 000 milliards(2) de dollars, représentant plus du triple des encours gérés en 2005. En Europe, qui constitue historiquement la principale zone d’investissement de Tikehau Capital, les encours ont progressé de plus de 90 % depuis 2010 pour culminer à 22 200 milliards de dollars à fin 2022. Cette tendance devrait se poursuivre, avec notamment des encours globaux qui pourraient atteindre environ 128 000 milliards de dollars américains en 2027. Au sein de l’univers de la gestion d’actifs, Tikehau Capital est positionné essentiellement sur la classe d’actifs dits alternatifs, par opposition à la gestion d’actifs traditionnelle principalement composée de la gestion active et passive de titres cotés (actions et obligations). Les acteurs de la gestion d’actifs, notamment les gestionnaires traditionnels, ont connu ces dernières années une pression sur leur rentabilité en raison, d’une part, d’une réglementation accrue engendrant des coûts supplémentaires et, d’autre part, d’un environnement de taux d’intérêt bas, jusqu’en 2022, affectant négativement leur performance. Ce contexte a été propice à l’identification de nouvelles opportunités dans la gestion d’actifs alternative, les gestionnaires comme les investisseurs cherchant des produits à plus hauts rendements. En 2023, dans un environnement plus complexe, marqué par une incertitude persistante, les investisseurs continuent à voir de la valeur dans les marchés privés. En effet, les segments du capital-investissement et de la dette privée ont connu des performances supérieures à celles des marchés boursiers ces dernières années, confirmant le rendement plus élevé de ces classes d’actifs, et ont par ailleurs démontré leur résilience. Certaines classes d'actifs alternatifs, comme la dette privée ou certains segments de l'immobilier présentent en effet des caractéristiques permettant d'offrir aux investisseurs un certain degré de protection contre l'inflation et la hausse des taux d'intérêt. Par ailleurs, les nouvelles réglementations mises en place pour plus de transparence et de contrôle (Directive MIFID II, Directive OPCVM V, Directive AIFM ou Règlement EMIR – voir la Section 1.4 (Réglementation) du présent Document d'enregistrement universel) poussent les acteurs de la gestion d’actifs à se diversifier vers des actifs non traditionnels ayant un niveau de commissionnement plus élevé, permettant de compenser la hausse des coûts réglementaires. Les classes d’actifs alternatifs font ainsi preuve d’un fort dynamisme, avec des actifs sous gestion qui ont été multiplié par six entre 2005 et 2022. En effet, à fin 2022 ces classes d’actifs représentaient 21 % de l’ensemble des encours sous gestion, soit environ 20 000 milliards de dollars, contre seulement 4 000 milliards de dollars en 2005 (soit 11 % des encours à cette période). La part de marché de la gestion alternative devrait continuer à croître d’ici 2027, pour représenter 22% des encours globaux en 2027, soit près de 29 000 milliards de dollars américains. Répartition des encours du marché de la gestion d’actifs par grande classe d’actifs Actifs alternatifs : comprend les fonds alternatifs, le capital-investissement, l’immobilier, l’infrastructure et les fonds de matières premières. Produits spécialisés : comprend les produits actions spécialisés (actions non domestiques, globales, marchés émergents, petites et moyennes capitalisations et sectorielles) et les produits obligataires spécialisés (crédit, marchés émergents, taux globaux, haut rendement et obligations convertibles). Solutions/produits diversifiés : comprend la gestion axée sur le passif et l'allocation multi-actifs. Gestion active : comprend les actions de grande capitalisation domestiques à gestion active, les obligations gouvernementales à gestion active, les produits de gestion de trésorerie et les produits structurés. La demande est forte de la part des investisseurs institutionnels, ces derniers continuant à rechercher plus de diversification, une volatilité maîtrisée, un plus fort rendement à long terme et des revenus plus stables. Ainsi, une étude Preqin(3) réalisée en 2023 sur les intentions d’allocation de la part des investisseurs institutionnels mondiaux révèle qu’une grande majorité des investisseurs souhaite maintenir ou augmenter leur niveau d’allocation vers les actifs alternatifs. La dette privée semble être la classe d’actifs la plus attractive avec 90 % des investisseurs souhaitant maintenir ou augmenter leur allocation. En effet, ces derniers pensent que la hausse des taux d’intérêt et la détérioration des conditions économiques créeront un cycle de crédit qui offrira des opportunités d’investissement attractives. Les classes d’actifs sur lesquelles Tikehau Capital est positionné (notamment dette privée, private equity, immobilier et infrastructure) présentent les perspectives les plus favorables. Il convient de noter que les investisseurs ont de plus en plus tendance à réduire et rationaliser le nombre de gestionnaires d'actifs dans lesquels ils allouent leurs capitaux et cherchent à établir des relations avec des « guichets-uniques », c'est-à-dire des plateformes globales exposées à des classes d'actifs diversifiées et complémentaires. Tikehau Capital estime être bien positionné pour saisir les opportunités liées à cette tendance grâce à son exposition à quatre classes d'actifs complémentaires, chacune étant positionnée sur des segments de marchés différenciants. Depuis sa création, Tikehau Capital s'est également attaché à développer des véhicules d'investissement au profil varié, répondant à des besoins différents de ses clients-investisseurs : fonds fermés, fonds ouverts, véhicules à capital permanent, SCPI, mandats dédiés et SPAC(4) (depuis 2021). La clientèle privée représente également une opportunité de croissance importante pour les acteurs de la gestion d’actifs alternative. En effet, la volatilité des marchés publics et la faible attractivité des produits d’épargne classiques en termes de rendement poussent les investisseurs privés à rechercher des solutions d’investissement leur donnant accès à la performance des marchés privés, au travers de véhicules d'investissement adaptés. Depuis plusieurs années, Tikehau Capital a élargi son offre de produits à destination des clients privés et dispose de produits accessibles aux investisseurs privés à travers l’ensemble de ses classes d’actifs. Ces investisseurs peuvent bénéficier de gammes d’OPCVM et de SICAV obligataires ou de SCPI gérés par Sofidy avec près de 9 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2023. Le Groupe a par ailleurs bénéficié d’une dynamique robuste pour ses produits de dette privée en unité de compte lancés avec MACSF, Société Générale Assurances et Suravenir, qui ont levé au total environ 1 milliard d'euros depuis leur création et environ 450 millions d'euros pour l’année 2023. Avec l’objectif de répondre davantage à la demande des investisseurs individuels d’accéder aux marchés privés, Tikehau Capital a lancé au quatrième trimestre de 2023 un fonds de fonds de private equity offrant aux investisseurs privés et aux particuliers fortunés l’opportunité d’investir dans ses stratégies de private equity et son écosystème. Enfin, depuis sa création en 2022, Opale Capital, une plateforme digitale innovante développée par Tikehau Capital et permettant aux investisseurs privés d’accéder à des produits d’investissement sur les marchés privés, a levé plus de 80 millions d'euros grâce à une large gamme de stratégies alternatives comprenant notamment du private equity, des stratégies secondaires et du crédit opportuniste. Du point de vue des sociétés de gestion d’actifs, l’attractivité du positionnement sur les actifs alternatifs est également démontrée, aussi bien en termes de marge (avec des commissions de gestion nettement supérieures aux autres classes d’actifs) qu’en termes d’opportunités d’investissement (notamment dans un mouvement de désengagement contraint des banques et des assurances d’un certain nombre de classes d’actifs). Ainsi, si la gestion d’actifs alternative représentait 21 % des encours globaux en 2022, les revenus qu’elle a générés représentaient 50 % du total des revenus du secteur de la gestion d’actifs, une proportion qui devrait continuer à croître pour atteindre 55 % à horizon 2027. Répartition des revenus générés par le marché de la gestion d’actifs par grande classe d’actifs Actifs alternatifs : comprend les fonds alternatifs, le capital-investissement, l’immobilier, l’infrastructure et les fonds de matières premières. Produits spécialisés : comprend les produits actions spécialisés (actions non domestiques, globales, marchés émergents, petites et moyennes capitalisations et sectorielles) et les produits obligataires spécialisés (crédit, marchés émergents, taux globaux, haut rendement et obligations convertibles). Solutions/produits diversifiés : comprend la gestion axée sur le passif et l'allocation multi-actifs. Gestion active : comprend les actions de grandes capitalisations domestiques à gestion active, les obligations gouvernementales à gestion active, les produits de gestion de trésorerie et les produits structurés. 1.2.1.2Tendances de marché des différentes classes d’actifs de Tikehau Capital Tikehau Capital considère que le segment le plus attractif pour les investissements alternatifs est celui des entreprises et actifs de taille moyenne qui offre un meilleur couple rendement / risque. C'est sur ce segment spécifique que Tikehau Capital se positionne avec l'objectif de participer activement au financement des entreprises et de l'économie réelle. À travers l’ensemble des classes d’actifs dans lesquelles il opère (décrites ci-dessous), le Groupe estime avoir fait preuve, depuis sa création, d’une forte discipline en matière d’investissement, centrée sur l’atténuation des risques et offrant une protection contre les tendances à la baisse. Ainsi, Tikehau Capital a construit un portefeuille de sociétés et d’actifs résilient et défensif et estime être bien positionné pour faire face aux aléas des cycles économiques. Dette privée Évolution des encours du marché de la dette privée (2011-2028) (1) L'appétit des investisseurs pour la dette privée résulte, d'une part, de la régulation accrue du secteur bancaire depuis la crise financière de 2008, ayant permis à des acteurs non-bancaires d’émerger et d’endosser un rôle plus important dans le financement de l’économie réelle et, d’autre part, de la recherche de rendement de la part des investisseurs, dans un contexte de faible attractivité des produits de dette classiques en termes de rendement ou de profils de risque, en comparaison avec les années pré-crise. Pour les entreprises, la dette privée offre un moyen de financement complémentaire au financement bancaire classique, généralement plus cher, mais également plus proche de leurs besoins selon les situations à financer. La dette privée représente aujourd’hui environ 10 % des marchés privés et présente des perspectives attractives. Selon une étude Preqin(5), cette classe d’actifs devrait poursuivre sa croissance au cours des cinq prochaines années pour atteindre près de 2 800 milliards de dollars d’encours en 2028, soit un taux de croissance annuelle moyen de 11 %. Depuis la fin des années 90, la dette privée s’illustre par sa relative stabilité en termes de rendement, notamment par rapport aux marchés actions et dettes et ce, indépendamment des cycles de marché. Les fonds de dette privée ont joué un rôle crucial dans la crise liée à la pandémie de Covid-19 en soutenant les entreprises qu’ils accompagnent afin de préserver leur niveau de liquidités en accordant par exemple le report de paiement d’intérêts ou l’extension de la maturité de leur échéance. Dans ce contexte, les fonds de dette ont démontré leur agilité et leur flexibilité et confirmé leur rôle majeur dans le financement des entreprises et de l’économie réelle. Dans le contexte actuel de remontée des taux d’intérêt et d’assèchement de la liquidité, l’appétit des investisseurs pour la dette privée ne cesse de croître. Les stratégies de direct lending sont particulièrement attractives car elles permettent une exposition à des taux d’intérêt variables et apportent une protection contre l’inflation. Ces stratégies offrent ainsi de meilleurs rendements, proportionnels à la hausse des taux, aux investisseurs. En tant que pionnier de la dette privée en France et sur d’autres marchés, Tikehau Capital offre un large éventail de solutions complémentaires, en ce compris, le direct lending (financement direct), le corporate lending et les activités de fonds de prêts (loans) et de CLO (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d'enregistrement universel). Avec une équipe de près de trente professionnels, le Groupe est en mesure de structurer, financer et prendre part à un large éventail d’opérations de financement sur le mid-market pour des montants allant de 30 à 300 millions d’euros, notamment dans la dette senior et streched senior, le financement unitranche, la dette mezzanine et le preferred equity. Les financements mis en place par Tikehau Capital sont principalement composés d’instruments à taux variables (dans sa stratégie de direct lending), ce qui permet d’offrir aux investisseurs une opportunité d’investissement attractive, avec une approche risque-rendement équilibrée dans le contexte actuel. Par ailleurs, la forte discipline d’investissement des fonds de dette privée de Tikehau Capital s’illustre par le faible levier au niveau des sociétés en portefeuille (environ 4,4x de levier moyen pour la cinquième génération de la stratégie de direct lending). Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital comptait 18,2 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité de dette privée. Depuis 2015, les équipes de dette privée de Tikehau Capital sont régulièrement distinguées et récompensées par de nombreux prix. À fin juin 2023, Tikehau Capital se plaçait à la première place du classement des acteurs européens non-bancaires sur le marché midcap de la dette privée(6). Classement des acteurs européens non-bancaires sur le marché midcap de la dette privée au premier semestre 2023 (nombre d'opérations) Capital-investissement (private equity) Évolution des encours du marché du capital-investissement (2011-2028) (1) Les encours du private equity ont progressé en moyenne de près de 10% par an au cours de la dernière décennie. Selon une étude Preqin(7), les encours de cette classe d’actifs devraient atteindre près de 8 500 milliards de dollars à horizon 2028, soit un taux de croissance annuelle moyen de 10 %. L'attractivité de cette classe d'actifs s'explique notamment par sa performance, largement supérieure à celle des marchés actions. Si certains segments du capital-investissement peuvent être perçus comme menacés par les turbulences de marché actuelles (par exemple les opérations de LBO à effet de levier), le segment sur lequel Tikehau Capital est positionné reste, quant à lui, très résilient. En effet, Tikehau Capital s'est spécialisé sur le capital-investissement mid-market (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d'enregistrement universel). Le Groupe investit en particulier au travers d’augmentations de capital ou de prises de participations dans des entreprises profitables à forte croissance aux côtés d’entrepreneurs et de fondateurs pour les accompagner sur la durée et les faire bénéficier de la plateforme globale du Groupe. Tikehau Capital est toujours resté à l’écart des opérations à fort effet de levier, telles que les opérations de LBO, tout en maintenant une discipline élevée dans les investissements, comme en atteste le faible niveau de levier au niveau des sociétés du portefeuille, s’élevant à 3,7x en moyenne. Par ailleurs, l’activité de private equity du Groupe est centrée sur des verticaux à croissance structurelle forte, tels que la transition énergétique, l'agriculture régénératrice, la cybersécurité ou l’aéronautique. À ce titre, Tikehau Capital a été pionnier sur la thématique de la décarbonation en lançant dès 2018, en partenariat avec TotalEnergies, sa première stratégie de private equity dédiée à la transition énergétique qui accompagne les entreprises participant à la production d’énergies propres, la mobilité bas-carbone et l’amélioration de l’efficacité énergétique. Fort du succès de ce premier millésime de fonds qui a réalisé un closing de 1,4 milliard d’euros, Tikehau Capital s’est de nouveau associé à TotalEnergies en 2023 pour lancer le second millésime de cette stratégie qui investira dans des PME européennes et nord-américaines. De plus, Tikehau Capital a lancé en 2023 un nouveau millésime de sa stratégie de private equity dédiée à la cybersécurité, avec 200 millions d’euros levés pour le premier closing ce qui en fait le plus grand véhicule d’investissement dédié à la sécurité numérique en Europe. Ces succès témoignent de la pertinence des thématiques d’investissement du Groupe. Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital comptait 6,5 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité de private equity. Immobilier Évolution des encours du marché de l'immobilier (2011-2028) (1) Malgré une forte capacité à se protéger contre l’inflation, la classe d’actifs « immobilier » a continué d’être impactée par la hausse des taux d’intérêt au cours de l’année 2023. En effet, celle-ci exerce une pression sur le marché mondial de l’immobilier et induit une prudence accrue de la part des investisseurs. Selon un sondage Preqin(8), 30 % des investisseurs interrogés prévoient de réduire leur allocation au cours des douze prochains mois. Néanmoins, les perspectives du secteur restent très positives, l’immobilier est un moyen privilégié par les investisseurs de diversification de leur portefeuille. 70 % des répondants prévoient en effet de maintenir ou accroître leur allocation. En outre, selon la même étude Preqin, les encours de cette classe d’actifs devraient progresser de plus de 6 % par an d’ici 2028 pour atteindre plus de 2 000 milliards de dollars. Une des tendances du marché de l’immobilier pour l’ère post-Covid repose sur le développement et la reconversion d’actifs vers le résidentiel, les bureaux ou le commerce de détail situé en centres-villes. Preqin estime que les actifs de qualité pourront surperformer dans ce contexte tandis que les actifs de moindre qualité ou situés dans des lieux excentrés pourront être exposés à des perspectives plus difficiles. Tikehau Capital s’est attaché à développer une véritable plateforme immobilière afin d’être en mesure de répondre à l’appétit de catégories diversifiées d’investisseurs (institutionnels et privés). Ainsi, le Groupe propose une large gamme de solutions d’investissement comprenant des fonds fermés, des SCPI (sociétés civiles de placement immobilier) gérées par Sofidy, des fonds liquides (OPCVM, OPCI, etc.) ainsi que des véhicules à capital permanent. Le portefeuille d’actifs immobiliers géré par le Groupe est très granulaire, avec plus de 8 500 actifs au sein de plusieurs géographies sur lesquelles Tikehau Capital considère qu’il dispose d’une expertise forte. La discipline d’investissement du Groupe au sein de ses stratégies immobilières s’illustre notamment par une utilisation très conservatrice du levier. Le niveau de loan-to-value s’élève en moyenne à environ 25 %, tandis que le taux de collecte des loyers est resté robuste à environ 95 % à fin 2023 (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel). Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital comptait 13,5 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité immobilière. Infrastructure Évolution des encours du marché de l'infrastructure (2010-2028) (1) Le marché de l’infrastructure a été impacté, comme les autres classes d’actifs, par la remontée des taux d’intérêt. Cependant, la demande reste solide, en ligne avec le niveau constaté les années précédentes. Le marché de l’infrastructure bénéficie de tendances de croissance structurellement fortes, avec un besoin important en termes d’investissements dans les domaines de l’énergie, du transport ou de la digitalisation, dans un contexte où les dépenses publiques sont de plus en plus contraintes, notamment à la suite de la pandémie du Covid-19. Selon un rapport de McKinsey Global Institute paru en 2017, près de 4 000 milliards de dollars d’investissements annuels en infrastructures sont nécessaires d’ici 2035 pour soutenir la croissance. Or, la rareté des capitaux provenant d’acteurs traditionnels tels que les gouvernements engendre un déficit d’investissement qui offre une opportunité pour les capitaux privés. Ainsi, les investisseurs souhaitant s’exposer aux actifs alternatifs tout en bénéficiant d’une faible volatilité et de rendements réguliers et attractifs ont progressivement augmenté leurs allocations vers cette classe d’actifs, relativement moins mature que les autres classes d’actifs alternatifs. Selon Preqin(9), la classe d’actifs « infrastructure » devrait poursuivre sa croissance au cours des cinq prochaines années pour atteindre plus de 1 700 milliards de dollars d’encours en 2028, soit un taux de croissance annuelle moyen de 12 %. La crise liée à la pandémie de Covid-19 a placé les enjeux autour de l’infrastructure au cœur des priorités. Les investissements en télécommunications et en infrastructures durables sont notamment clés pour la relance. L’exposition de Tikehau Capital à la classe d’actifs « infrastructure » résulte de l’acquisition, en juillet 2020, de Star America Infrastructure Partners, société de gestion spécialisée dans les projets d’infrastructures de taille moyenne (transports, télécommunications, environnement et secteurs sociaux) en Amérique du Nord (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel), qui a été fusionné dans Tikehau Capital North America en juillet 2023 (voir la Section 1.3.1.4 (L'organisation juridique de Tikehau Capital). Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital comptait 0,8 milliard d'euros d'actifs sous gestion pour son activité d'infrastructure. Capital markets strategies En 2021, les sous-jacents actions et obligations constituaient la classe d’actifs représentant la partie la plus importante des encours sous gestion à l’échelle mondiale, avec 30 % des encours sous gestion globaux et 19 % des revenus générés et ce, malgré une diminution progressive observée depuis 2003. À travers sa classe d’actifs dédiée aux stratégies de marchés de capitaux (capital markets strategies), Tikehau Capital gère des fonds ouverts proposant d’accéder à une gestion flexible diversifiée sur les marchés actions et obligataires. Les fonds bénéficient d’une gestion dite de conviction, c’est-à-dire investis de manière flexible et dynamique, sans contrainte d’indice de référence. L’approche de l’analyse d’investissement réalisée pour les marchés privés est appliquée aux marchés actions et crédit. Ainsi, pour chaque investissement, les équipes de recherche et de gestion du Groupe réalisent une analyse complète combinant une vision top-down (analyse directionnelle du marché conduisant à un filtre sectoriel) et une vision bottom-up (analyse fondamentale de chaque émetteur conduisant à une sélection des titres à placer en portefeuille) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d'enregistrement universel). En 2023, la performance des fonds de capital market strategies de Tikehau Capital est restée solide. Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital comptait 4,6 milliards d'euros d'actifs sous gestion pour son activité de capital market strategies. 1.2.1.3Paysage concurrentiel La gestion d’actifs alternative s’est, dans un premier temps, développée en Amérique du Nord, avec des acteurs d'abord centrés sur leur marché domestique, avant que des acteurs européens ne se positionnent sur ce type de classe d’actifs sur le continent européen. Ainsi, à l’échelle mondiale, le secteur est dominé par des acteurs américains historiquement actifs dans le domaine du private equity, et qui se sont diversifiés depuis vers d’autres classes d’actifs comme la dette privée, l’immobilier ou l’infrastructure. Parmi ces acteurs nord-américains, les principaux sont Blackstone, Brookfield, KKR, Apollo, Ares, Carlyle ou TPG. En Europe, les principaux groupes cotés spécialisés dans la gestion alternative sont les suivants : EQT (Suède), Partners Group (Suisse), Intermediate Capital Group (Royaume-Uni), Antin Infrastructure Partners (France), Bridgepoint (Royaume-Uni), Petershill Partners (Royaume-Uni) et Tikehau Capital (France). Parmi les acteurs non-cotés en bourse figurent Ardian ou CVC Capital Partners. Un des facteurs clés de différenciation de Tikehau Capital est de proposer un modèle qui s’appuie sur des fonds propres importants, qui sont d’une part à la source d’un clair alignement d’intérêts entre management, actionnaires et clients-investisseurs et, d’autre part, qui lui permettent d’envisager les cycles économiques avec confiance. S’agissant des acteurs européens, il est à noter que : Partners Group est un groupe coté depuis 2006 en Suisse qui investit principalement dans le private equity, mais aussi dans l’immobilier, la dette privée et l’infrastructure ; Intermediate Capital Group (ICG) est un groupe coté depuis 1994 à Londres qui investit majoritairement dans la dette privée (Mezzanine et CLO notamment), le private equity et l’immobilier. ICG opère avec un bilan et des fonds propres importants ; EQT est un groupe suédois, principalement actif dans les domaines du private equity, de l’infrastructure et de l'immobilier, et qui s’est introduit en Bourse au cours du troisième trimestre 2019 ; Bridgepoint est un groupe coté à Londres, principalement actif dans les domaines du private equity et de la dette privée, et qui s’est introduit en Bourse au cours du troisième trimestre 2021 ; Antin Infrastructure Partners est un groupe de private equity français spécialisé dans les investissements en infrastructure et qui s’est introduit en Bourse au cours du troisième trimestre 2021 ; et Petershill Partners est un groupe coté à Londres, actif dans le domaine du private equity et d'autres stratégies de marchés privés à travers des acquisitions de participations minoritaires dans des sociétés de gestion d'actifs alternatifs, et qui s'est introduit en Bourse au cours du troisième trimestre 2021. Toute analyse concurrentielle doit prendre en compte le mix de métiers propre à chaque acteur (dette privée, immobilier, private equity, infrastructure, etc.) et les performances de chaque acteur, ligne de métier par ligne de métier, ce qui rend difficile une comparaison globale de Tikehau Capital avec les autres acteurs européens dédiant une part significative de leur activité aux actifs alternatifs. Capitalisation boursière des comparables cotés européens de Tikehau Capital (Mds€) au 31 décembre 2023 Capitalisation boursière des comparables cotés nord-américains de Tikehau Capital (Mds$) au 31 décembre 2023 1.2.2Positionnement et atouts Un positionnement fort sur des mégatendances porteuses Des évènements majeurs, souvent imprévus, ont eu récemment des répercussions profondes. Ces évènements sont de natures diverses, avec des sinistres climatiques, des crises géopolitiques (allant des tensions États-Unis / Chine à la guerre en Ukraine), sanitaires (Covid-19) ou économiques (inflation, volatilité) ou plus largement une instabilité politique et sociale. Tikehau Capital estime que cette accumulation d’évènements va profondément et durablement modifier les modes de vie, les économies et le rapport aux autres. Ces développements font ainsi émerger de nouvelles mégatendances de long terme qui porteront la croissance future. Ces tendances constituent autant d’opportunités pour les investisseurs qui, comme Tikehau Capital, ont investi dans les ressources et ont construit l’infrastructure pour les saisir. Parmi ces tendances, on peut citer notamment : La démondialisation Les conséquences économiques de la pandémie de Covid-19 et de la crise en Ukraine ont mis en évidence les signes de vulnérabilité de notre système économique. Face à ce nouveau paradigme qui fait rimer mondialisation avec vulnérabilité, les entreprises doivent générer de la résilience : rapprocher la production du consommateur au lieu de la localiser dans les pays où les coûts sont les plus bas, payer leurs impôts dans les juridictions où elles opèrent, opérer avec des fonds propres plus importants et moins de levier. La « relocalisation » et le retour des écosystèmes locaux permet d’évoluer vers un modèle de croissance plus durable mais moins optimisé. L'efficience énergétique Pour les entreprises, baisser les coûts en progressant sur l’efficience énergétique des bâtiments, des processus de production, des flottes de véhicules représente un élément de compétitivité considérable. Pour atteindre les objectifs fixés par les accords de Paris, 6 000 milliards de dollars par an doivent être investis dans la transition énergétique d’ici 2050. Cette mégatendance assurera une croissance soutenue aux meilleures entreprises de ce secteur. La cybersécurité La nécessité de créer de la résilience transparait également au travers de la cybersécurité. La technologie est partout dans le quotidien des sociétés modernes et en développement. Les enjeux sont considérables, et les risques liés à la cybersécurité comptent probablement, avec les sujets de santé publique et du changement climatique, parmi ceux qui concernent le plus grand nombre d’êtres humains sur la planète. Parmi les autres mégatendances qui façonneront les économies et sociétés de demain, on peut également citer la digitalisation des processus industriels, ou encore la transformation d’actifs immobiliers, dans lesquels Tikehau Capital est de plus en plus présent. En résumé, Tikehau Capital estime que ces mégatendances vont façonner le « monde de demain ». Elles favorisent la dispersion, ouvrant la voie à de nouvelles opportunités d’investissement qui se matérialisent d’ores et déjà sur les marchés financiers. Une plateforme multilocale pertinente Depuis sa création en 2004, Tikehau Capital s’est attaché à construire une plateforme multi-locale pour faire croître son activité de gestion d’actifs. Au 31 décembre 2023, le Groupe est ainsi présent dans 15 pays, en Europe, en Asie, en Amérique du Nord et au Moyen-Orient. L’implantation multi-locale du Groupe est un facteur clé de succès car elle permet à Tikehau Capital de se positionner au plus près de ses clients, afin d’identifier leurs besoins, leurs contraintes et de leur offrir des solutions adaptées. Elle lui permet également de se positionner au plus près des opportunités d’investissement, ceci étant d’autant plus important que Tikehau Capital a développé son expertise sur le segment « mid market », se focalisant sur des entreprises ou actifs de taille moyenne, pour lesquelles une connaissance précise et approfondie des économies et écosystèmes locaux est fondamentale afin de pouvoir saisir les meilleures opportunités d’investissement. En 2023, le Groupe a continué à étendre sa présence internationale avec l’ouverture de son premier bureau dans la région du Golfe, à Abou Dhabi. Au cours des dernières années, Tikehau Capital a noué de solides relations avec ses clients dans les Émirats Arabes Unis. L’ouverture d’un bureau à Abou Dhabi permet à Tikehau Capital de tirer davantage parti de l’écosystème dynamique de la région, composé d’institutions financières de premier plan, de fonds souverains, d’entreprises et d’entrepreneurs. Également, en Amérique du Nord, six ans après avoir établi une présence à New York et lancé quatre stratégies complémenaires, le Groupe est en train d'ouvrir un bureau à Montréal afin de continuer d'étendre sa présence locale au Québec, tout en accélérant son expansion au Canada. En 2024, l'ouverture d'un bureau à Hong-Kong est envisagée comme prochaine étape pour permettre au Groupe d'étendre sa présence locale et d'étabir de nouvelles relations avec des clients institutionnels dans la région. Un bilan robuste, facteur d’alignement d’intérêts Le modèle de croissance de Tikehau Capital s’appuie sur un bilan solide, fort de 3,2 milliards d’euros de fonds propres au 31 décembre 2023, qui constitue un atout différenciant pour la Société dans son secteur. Le Groupe dispose également de ressources mobilisables à court terme à hauteur de 1,0 milliard d’euros avec, d’une part, un niveau de trésorerie consolidée qui atteint 0,2 milliard d’euros au 31 décembre 2023 et, d’autre part, une facilité de crédit renouvelable non tirée, qui a été portée à 800 millions d’euros en mars 2022, et dont la maturité a été étendue jusqu’en juillet 2028. Par ailleurs, en janvier 2019, l’agence Fitch Ratings a attribué à Tikehau Capital une notation financière Investment Grade (BBB-) assortie d’une perspective stable. Cette notation a été confirmée en juillet 2023. En mars 2022, Tikehau Capital s’est vu attribuer une notation Investment Grade par S&P Global Ratings. Cette notation BBB-, confirmée en juin 2023, est également assortie d’une perspective stable et confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs. Cette approche est centrale dans la construction d’une relation de confiance avec ses actionnaires et ses clients-investisseurs. L’alignement d’intérêts est ainsi au cœur de la culture du Groupe qui privilégie depuis sa création des valeurs entrepreneuriales d’indépendance, d’excellence et d’engagement, alliées à des compétences reconnues en matière d’investissement. Des partenaires industriels de premier plan Au fil de son développement, Tikehau Capital a mis l’accent sur l’innovation et sa capacité d’anticipation. Une des caractéristiques du Groupe est d’être parvenu à s’entourer de partenaires industriels venus soutenir ces innovations, notamment en investissant des ressources financières au sein des fonds du Groupe et en mettant des compétences et collaborateurs à la disposition de ces mêmes stratégies. Cette approche s’est d’ores et déjà concrétisée au sein de plusieurs fonds de private equity, avec notamment TotalEnergies comme partenaire central sur le thème de la transition énergétique, avec Airbus, Dassault Aviation, Thalès et Safran pour les fonds dédiés à l’industrie aérospatiale, ou encore AXA et Unilever qui se sont engagés aux côtés de Tikehau Capital au sein de son fonds dédié à l’agriculture régénératrice. En 2023, Tikehau Capital s’est associé avec Altarea pour lancer une plateforme européenne de dette immobilière qui capitalise sur les expertises complémentaires des deux groupes en matière immobilière et de dette privée. Cette capacité à travailler de manière collective, avec des partenaires industriels qui apportent des compétences et connaissances sectorielles approfondies est un facteur clé de différenciation de Tikehau Capital. Des équipes empreintes d’une grande diversité et animées par une culture d’entreprise forte L’histoire de Tikehau Capital est avant tout une aventure entrepreneuriale, et l’ADN du Groupe est marqué par une culture d’innovation, d’agilité et d’exigence, partagée par l’ensemble de ses 758 collaborateurs (au 31 décembre 2023). Le Groupe croit en un mode de pensée critique et original. Ainsi, la promotion d’une culture de la diversité est au cœur de sa réussite et de sa stratégie de recrutement. Les équipes comptent 48 nationalités à travers le monde, et présentent une proportion élevée de femmes, à 44 %. Enfin, le management, les collaborateurs et les fondateurs du Groupe sont les premiers actionnaires de la société, avec 55 % du capital contrôlé (au 31 décembre 2023), et Tikehau Capital met en œuvre une politique volontariste d’attribution d’actions gratuites et de performance, renforçant ainsi l’alignement d’intérêts entre collaborateurs, actionnaires et clients-investisseurs. 1.2.3Stratégie et perspectives Le modèle de croissance de Tikehau Capital s’appuie sur ses deux moteurs de création de valeur : d’un côté, son activité de gestion d’actifs, en forte croissance et à la rentabilité en progression constante et, de l’autre, son activité d’investissement, portée par un portefeuille d’actifs investi en priorité dans les stratégies de gestion d’actifs du Groupe. Depuis son introduction en bourse, le modèle de croissance de Tikehau Capital dans la gestion d’actifs s’appuie sur quatre grands piliers : Une diversité de classes d’actifs, aux caractéristiques complémentaires, permettant d’adresser des besoins variés pour les clients-investisseurs du Groupe. Ainsi, au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de Tikehau Capital se répartissent entre la dette privée, le private equity, les actifs réels, et les capital markets strategies. Ces différentes stratégies ont vocation à répondre à des besoins différents de la part des clients-investisseurs avec des stratégies de « rendement », qui ont pour particularité d’offrir des rendements réguliers de nature prévisible et offrant une protection contre l’inflation et la hausse des taux d’intérêt. Ces stratégies bénéficient également d’un levier opérationnel important et d’un large champ pour développer des initiatives adjacentes. Par ailleurs, depuis son introduction en bourse, Tikehau Capital s’est attaché à développer des stratégies de « valeur ajoutée », moins matures, générant des rendements plus élevés, issus de la transformation d’actifs. Les rendements issus de ses stratégies sont typiquement constitués de plus-values réalisées lors des cessions d’actifs, effectuées après leur transformation ou la croissance de leurs revenus et de leur profitabilité. Ces stratégies permettent par ailleurs à Tikehau Capital de générer des commissions de gestion plus élevées, tout en offrant un fort potentiel de croissance. Le deuxième axe de croissance de Tikehau Capital consiste à diversifier sa base de clients-investisseurs au travers de l’expansion de sa plateforme géographique. Ainsi, au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de Tikehau Capital provenant de clients internationaux s’élèvent à près de 17 milliards d’euros à comparer à 2 milliards d’euros lors de l’introduction en bourse de la Société en 2017. Ces clients-investisseurs non-français représentent ainsi 39 % des actifs sous gestion du Groupe à fin 2023, une proportion en progression constante. En termes de collecte, 54 % de la collecte nette réalisée en 2023 auprès d’investisseurs tiers (hors Sofidy) provenait d’investisseurs localisés hors de France. Ces succès illustrent la pertinence du modèle de développement de Tikehau Capital, ainsi que les performances robustes de ses différentes stratégies. Au cours de l’année 2023, Tikehau Capital a fait progresser avec succès l’internationalisation de sa franchise avec l’ouverture de son premier bureau dans la région du Golfe, à Abou Dhabi, renforçant ainsi sa présence locale dans 15 pays à travers le monde. De plus, le Groupe s’est vu confier la gestion d’un mandat multi-actifs de 200 millions d'euros par un grand fonds souverain du Moyen-Orient et a également accueilli son deuxième investisseur chinois au sein de sa stratégie de dette privée secondaire, pour un montant de près de 100 millions de dollars américains. Le troisième axe de développement et de croissance pour Tikehau Capital dans la gestion d’actifs consiste à diversifier la typologie des clients pouvant accéder à ses solutions d’investissement. Au cours de sa croissance, Tikehau Capital a réussi à nouer des relations de confiance à long terme avec des investisseurs institutionnels français et étrangers, auxquels les classes d’actifs non-cotés étaient traditionnellement réservées. Cependant, le Groupe a développé un nombre croissant de solutions d’investissement accessibles à la clientèle privée, de plus en plus désireuse d’accéder aux classes d’actifs alternatifs. La démocratisation des classes d’actifs alternatifs constitue en effet un relais de croissance important pour Tikehau Capital, et le Groupe a d’ores et déjà montré sa capacité d’innovation en lançant une variété de solutions d’investissement adaptées à cette clientèle. Le Groupe approche cette clientèle avec ambition, mais aussi avec prudence, en faisant preuve de pédagogie, en s’appuyant sur des partenaires solides en termes de distribution, mais également en maintenant une grande vigilance sur la cohérence entre actif et passif et les risques associés au sein de chacun de ses fonds. En 2023 et s’appuyant sur des innovations lancées au cours des dernières années, Tikehau Capital a levé un total de 1,6 milliard d’euros auprès de clients privés, soit 29% de la collecte nette réalisée auprès d’investisseurs tiers au cours de l’année. En complément de ces piliers de croissance, Tikehau Capital fait preuve d’un engagement fort envers la durabilité et l’impact, qui sont au cœur de son modèle de croissance et transverses à toutes les classes d’actifs développées par la société. La mission de Tikehau Capital est en effet d'orienter l'épargne mondiale vers des solutions de financement innovantes et adaptées, créatrices de valeur durable pour toutes les parties prenantes et accélérant des changements positifs pour la société. Le Groupe a par conséquent intégré le développement durable au cœur de son modèle opérationnel. Les opportunités d'investissement examinées par les équipes d'investissement du Groupe sont ainsi analysées au travers de critères de durabilité. En outre, afin d'aligner les intérêts, 20 % de la rémunération variable des collaborateurs est liée à des objectifs humains et climatiques. 25 % de la rémunération variable annuelle de la Gérance est assise sur trois critères extra-financiers correspondant à des objectifs du Groupe en matière de durabilité. Enfin, au 31 décembre 2023, 78 % de la dette de la Société est adossée à des critères de durabilité. La politique d'investissement responsable de Tikehau Capital couvre l'ensemble du spectre de l'investissement responsable à travers quatre piliers, allant des exclusions au développement de stratégies dédiées aux thématiques durables. À ce titre, Tikehau Capital développe activement des véhicules et stratégies dédiés à l’impact et répondant à des enjeux structurels majeurs tels que la décarbonation, la nature et la biodiversité, la cybersécurité ou la résilience. Au 31 décembre 2023, les encours de la plateforme thématique durable et impact de Tikehau Capital dédiés aux investissements dans les entreprises s’élevaient à 4,3 milliards d’euros, dont 3,0 milliards d’euros dédiés spécifiquement au climat et à la biodiversité, afin de mettre en oeuvre une transition à grande échelle. Tikehau Capital estime être donc en bonne voie pour atteindre son objectif de dépasser les 5 milliards d'euros d'ici 2025 pour combattre l'urgence climatique. Par ailleurs, au cours des deux dernières années, les équipes d’investissement immobilier et ESG (Ernvironnement, Social et Gouvernance) du Groupe ont collaboré étroitement afin de mettre en place une plateforme totalisant 7,4 milliards d'euros d’encours alloués aux villes durables au 31 décembre 2023. Plus largement, à fin 2023, plus de 65 % des encours sous gestion de Tikehau Capital s’inscrivent dans des fonds classés Article 8 ou Article 9 selon la réglementation SFDR(10), traduisant le fait que les objectifs ESG ou durables ont été formalisés dans leur documentation légale. Tikehau Capital s’appuie sur son bilan solide, fort de 3,2 milliards d’euros de fonds propres au 31 décembre 2023, qui sont investis en priorité dans les stratégies développées par le Groupe. Ainsi au 31 décembre 2023, le portefeuille d’investissements porté par le bilan de Tikehau Capital, qui s’élève à 3,9 milliards d’euros, est investi à près de 80 % dans les fonds et stratégies développées et gérées par Tikehau Capital auprès de ses clients. Cette allocation du capital est source d’un fort alignement d’intérêts entre la Société et ses clients-investisseurs, qui est doublement créateur de valeur pour le Groupe. En effet, l’engagement du bilan du Groupe dans chaque fonds permet, d’une part, de susciter une confiance accrue chez ses clients-investisseurs et prospects, et donc de maintenir une dynamique de collecte solide. Cette approche permet, d’autre part, aux actionnaires de la Société de bénéficier des performances de chacune des classes d’actifs dans lequel le Groupe déploie ses fonds propres. Le bilan de Tikehau Capital lui permet également de bénéficier de ressources qui sont investies dans l’écosystème de la gestion d’actifs alternative. Ces investissements ont vocation à servir la franchise de gestion d’actifs du Groupe en offrant des complémentarités sur le plan des compétences et de l’implantation géographique, tout en diversifiant l’exposition du Groupe et en développant des partenariats stratégiques à long terme. Fort de ce bilan solide, de son positionnement porteur dans le secteur de la gestion d’actifs alternative, et porté par une culture d’entreprise unique, Tikehau Capital entend accélérer de manière significative sa croissance et ses résultats, avec les ambitions suivantes : Atteindre plus de 65 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité de gestion d’actifs d’ici 2026 ; Générer plus de 250 millions d’euros de FRE (Fee-Related Earnings) d’ici 2026 ; Atteindre un rendement sur fonds propres de l’ordre de 15 % (« mid-teens ») d’ici 2026, grâce à un résultat net (part du Groupe) porté à environ 500 millions d'euros. 1.3Présentation des activités de Tikehau Capital 1.3.1Présentation générale 1.3.1.1Introduction Tikehau Capital s’est construit au fil des ans pour devenir un acteur global de premier plan de la gestion d’actifs alternative. À sa création en 2004, la Société a été constituée en vue d’être une société d’investissement indépendante ayant pour mission d’investir dans tous types de classe d’actifs sans restriction de zone géographique ou de durée de détention. En parallèle, la Société a développé ou acquis des plateformes de gestion d’actifs spécialisées sur des métiers particuliers, logées au sein de ses filiales et lui permettant de créer de la valeur additionnelle et de générer des revenus liés à la performance, dont la Société bénéficie également en qualité de sponsor (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). En finançant le développement de ses plateformes et en agissant en tant que sponsor de leurs stratégies (soit en investissant dans les véhicules créés par ces plateformes, soit en co-investissant avec ces véhicules), la Société bénéficie (i) des résultats des équipes de gestion et de recherche du Groupe (à travers le résultat de l’activité de gestion d’actifs : commissions de gestion, commissions de performance, parts d’intéressement à la surperformance (carried interest), etc.) et (ii) de la performance de ses investissements dans les classes d’actifs sous-jacentes (sous forme de distributions, intérêts et plus-values). Le champ des investissements sur le bilan de la Société s’est restreint au fur et à mesure de la création de ces plateformes spécialisées, afin de prémunir le Groupe contre les risques de conflit d’intérêts entre ses différentes stratégies d’investissement et/ou ses différentes parties prenantes. Avec 43,2 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2023 (1), Tikehau Capital opère, d’une part, autour de son activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier, la dette privée (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d’enregistrement universel), les actifs réels (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel), les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel) et le private equity (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel) et, d’autre part, autour de son activité d’investissement (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe a vocation à investir de façon croissante par l’intermédiaire de ses fonds. Le Groupe propose à ses clients-investisseurs des opportunités de placement alternatif avec pour objectif la création de valeur sur le long terme. La répartition des actifs sous gestion du Groupe entre son activité de gestion d’actifs, composée de ses quatre lignes de métier et son activité d’investissement est la suivante au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022(11) : Répartition des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2023 Répartition des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2022 Le tableau suivant présente l’évolution des actifs sous gestion du Groupe entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022 : (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Taux de croissance annuel Dette privée 18 193 14 793 23 % Actifs réels 13 464 13 739 (2) % Capital markets strategies 4 649 4 146 12 % Private equity 6 508 5 162 26 % Total Activité de gestion d’actifs 42 814 37 841 13 % Total Activité d'investissement 342 954 (64) % Total 43 156 38 794 11 % Activité de gestion d’actifs Dette privée Actifs réels Capital markets strategies Private equity Activité d'investissement Actifs sous gestion 18,2 Mds€ (soit 42 % des actifs sous gestion) 13,5 Mds€ (soit 31 % des actifs sous gestion, dont 20 % provenant de Sofidy et 2 % provenant de Tikehau Capital North America) 4,6  Mds€ (soit 11 % des actifs sous gestion) 6,5 Mds€ (soit 15 % des actifs sous gestion) 0,3 Mds€ (soit 1 % des actifs sous gestion) Stratégie de rendement Stratégie de rendement ou de valeur ajoutée Stratégie de rendement ou de valeur ajoutée Stratégie de valeur ajoutée Couverture des bureaux Europe / Moyen-Orient Amérique du Nord Asie Europe Amérique du Nord Asie Europe Amérique du Nord Asie Europe Amérique du Nord Asie Univers d’investissement À tous les niveaux de la structure de capital Senior loans, Stretched Senior, Unitranche, Mezzanine, preferred equity Sociétés cibles CA (30 m€ – 2 Mds€) Valeur (50 m€ – 2 Mds€) Tous secteurs en Europe Toutes catégories d’actifs immobiliers (bureaux, commerces, logistique, hôtellerie, résidentiel) existants ou à redévelopper dans des stratégies Core, Core+ ou Value-Added Infrastructures dans les secteurs sociaux, des télécommunications, de l'environnement et des transports Crédit High yield, Investment Grade Corporate et instruments subordonnés majoritairement européens et asiatiques Actions Sélection d’actions « Value » Investisseur minoritaire ou majoritaire Situations avec ou sans prise de contrôle dans un univers sectoriel et géographique large et avec levier limité Situations spéciales Investissements dans un univers sectoriel et géographique large Typologie de clients- investisseurs Institutionnels et privés Institutionnels et privés Institutionnels et privés Institutionnels et privés Facteurs clés de différenciation Un pionnier du financement alternatif Des partenariats solides avec les banques et fonds de private equity Capacités de structuration flexible et innovante Approche flexible et innovante Solide track-record Capacité de financement sur mesure Cross sourcing, sourcing local et plateforme européenne Une allocation et une sélection fondées sur une gestion de conviction Analyse fondamentale top-down et bottom-up Un esprit entrepreneurial partagé avec les sociétés investies Capacité de structuration et d’investissement flexible Forte capacité d’origination Forte capacité d’origination liée à l'écosystème Répartition des actifs par secteur d'activité au 31 décembre 2023 Les stratégies d’investissement de Tikehau Capital sont déployées au travers d’un large éventail de secteurs d’activité. Le top 10 des secteurs représente 38 % des encours de l’activité de gestion d’actifs au 31 décembre 2023. Il convient de noter qu’aucun secteur ne représente plus de 30 % du total des encours. L’exposition sectorielle du Groupe est ainsi très granulaire et ne dépend d’aucun secteur en particulier. Si l’immobilier représente 30 % des encours au 31 décembre 2023, l’exposition du Groupe à ce secteur est très granulaire. En effet, le portefeuille d’actifs immobiliers géré par le Groupe est composé de plus de 9 000 actifs au sein de différentes géographies. En outre, les investissements réalisés par Tikehau Capital dans l’immobilier (comme dans chaque secteur) sont caractérisés par une forte discipline, comme en témoigne une utilisation très conservatrice du levier. Répartition des actifs par géographie au 31 décembre 2023 Les stratégies d’investissement de Tikehau Capital sont déployées sur différentes géographies. La France et l’Europe continentale représentent près de 62 % des actifs investis. Le Royaume-Uni ne représente qu’une part limitée tandis que l’Amérique du Nord représente une part de plus en plus importante grâce aux initiatives lancées dans la région. Répartition des actifs sous gestion par typologie de clients-investisseurs au 31 décembre 2023 Au cours de sa croissance, Tikehau Capital a réussi à nouer des relations de confiance à long terme avec des investisseurs institutionnels français et étrangers. Par ailleurs, la Société a développé un nombre croissant de solutions d’investissement accessibles à la clientèle privée, de plus en plus désireuse d’accéder aux classes d’actifs alternatifs. Au 31 décembre 2023, 21 % des encours de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital proviennent d’investisseurs privés. Répartition des actifs sous gestion par nationalité de clients-investisseurs au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de Tikehau Capital provenant de clients internationaux s’élèvent à plus de 17 milliards d’euros, à comparer à 2 milliards d’euros lors de l’introduction en bourse de la Société en 2017. Ces clients-investisseurs non français représentent ainsi 39 % des encours de la Société à fin 2023, une proportion en progression constante. 1.3.1.2Le modèle économique de Tikehau Capital Un pont entre l’épargne mondiale et le financement de l'économie réelle Tikehau Capital se positionne comme un acteur clé du financement de l’économie puisqu’il oriente l’épargne mondiale, portée par la croissance démographique, le vieillissement de la population et la nécessité de générer du rendement pour les épargnants, vers les entreprises et l’économie réelle. Pour répondre à des besoins croissants de financement (près de 23 millions de PMEs en Europe(12)), Tikehau Capital propose un large éventail de solutions de financement en dette, en fonds propres ainsi que des solutions adaptées au financement d’actifs réels (immobilier et infrastructure). Le modèle économique de Tikehau Capital est structuré autour de deux piliers : l’activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier complémentaires (dette privée, actifs réels, private equity et capital markets strategies) ; l’activité d’investissement, au travers du portefeuille d’investissements du Groupe qui est investi en priorité dans les stratégies de gestion d’actifs dévelopées et gérées par Tikehau Capital. Activité de gestion d’actifs La performance des stratégies développées et gérées par le Groupe se situe au cœur d’un cercle vertueux qui soutient la croissance de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital. En effet, la performance solide de ses fonds permet à Tikehau Capital d’accélérer la collecte auprès de ses clients-investissements (fonds de pension, assureurs, family office, clients particuliers). La performance des fonds du Groupe peut, à titre d’exemple, être mesurée par la création de valeur des sociétés en portefeuille ou, pour, les actifs réels, par un niveau élevé de collecte de loyers. Les trois piliers de l'activité de gestion d'actifs de Tikehau Capital Dans le cadre de son activité de gestion d’actifs, Tikehau Capital propose des stratégies d’investissement au travers de quatre lignes de métier au sein desquelles les clients-investisseurs peuvent allouer leur capital : la dette privée, les actifs réels, le private equity et les capital markets strategies (voir Section 1.1.2 (Activités de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Capital investit l’épargne qui lui est ainsi confiée selon une approche sélective de manière à générer de la performance pour ses clients-investisseurs et pour son compte propre. Le Groupe engage, en effet, un niveau significatif de son capital dans ses propres fonds (voir paragraphe « Investissements dans les stratégies de Tikehau Capital »), générant un fort alignement d’intérêts. Le savoir-faire et la plateforme multilocale de Tikehau Capital, fort de ses 15 implantations à l’échelle mondiale, constituent des atouts essentiels pour sourcer des opportunités d’investissement pertinentes et créatrices de valeur, permettant au Groupe de soutenir la collecte future. En 2023, le Groupe a accéléré sur les trois axes de son modèle opérationnel précités : les fonds gérés par Tikehau Capital ont déployé un total de 5,9 milliards d’euros, avec une accélération au cours du second semestre. Les équipes d’investissement sont restées très sélectives, comme en atteste un taux de sélectivité des dossiers d'investissement de 98 % (correspondant au nombre de dossiers d'investissement non retenus rapporté au nombre total de dossiers d'investissement étudiés). Le taux de sélectivité des dossiers d’investissement est resté maintenu à un niveau élevé (plus de 95%) depuis l’introduction en bourse de la Société ; les désinvestissements réalisés par les fonds de Tikehau Capital ont progressé en 2023, atteignent 2,4 milliards d’euros (en croissance de 34 % par rapport à 2022), grâce à des cessions créatrices de valeur au sein des quatre lignes de métier du Groupe, et ce, en dépit d’un environnement macroéconomique moins favorable. Par ailleurs, la performance de l’ensemble des fonds de Tikehau Capital est restée solide, ce qui est de nature à soutenir la collecte future ; la collecte nette s’est élevée à un niveau record de 6,5 milliards d’euros pour l’activité de gestion d’actifs du Groupe, soit une progression de 37 % par rapport au niveau moyen de collecte constaté sur la période 2017-2022. Le niveau de collecte nette record reflète l’activité commerciale soutenue du Groupe, portée par sa plateforme multi-locale et diversifiée. La capacité du Groupe à offrir une gamme variée de stratégies d’investissements, adaptées aux besoins de ses clients-investisseurs, a joué un rôle crucial, lui permettant de s’adapter avec succès aux changements d’allocation des clients au sein des classes d’actifs et de générer une croissance soutenue. Par conséquent, les encours de l’activité de gestion d’actifs du Groupe ont atteint 42,8 milliards d’euros au 31 décembre 2023, soit une progression de 13 % par rapport au 31 décembre 2022. Le modèle vertueux de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital reposant sur la performance de ses fonds a ainsi permis au Groupe de faire progresser ses encours de 26 % par an en moyenne depuis 2016. Activité d’investissement Évolution du portefeuille d'investissements issu du bilan de Tikehau Capital (m€) Le portefeuille d’investissements de Tikehau Capital s’élevait à 3,9 milliards d’euros au 31 décembre 2023. Celui-ci se composait de : 3,1 milliards d’euros (soit 79 %) d’investissements dans les stratégies du Groupe, en ce compris les stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital, les co-investissements réalisés aux côtés des stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital et les engagements en capital de Tikehau Capital visant à sponsoriser des SPACs (Special Purpose Acquisition Company) ; 0,8 milliard d’euros (soit 21 %) d’investissements comprenant principalement des investissements directs en private equity ainsi que des investissements dans l’écosystème du Groupe. Ces investissements ont pour objectif de contribuer à diversifier le portefeuille d'investissement du Groupe et au développement de la franchise de gestion d’actifs de Tikehau Capital au niveau mondial en lui ouvrant des opportunités d'investissement. Investissements dans les stratégies de Tikehau Capital Le modèle de Tikehau Capital repose sur un bilan solide, fort de 3,2 milliards d’euros de fonds propres au 31 décembre 2023. La structure financière robuste de Tikehau Capital constitue un avantage compétitif dans le secteur de la gestion d’actifs puisqu’elle permet au Groupe d’investir en priorité, aux côtés de ses clients-investisseurs, dans les stratégies d’investissements (fonds et véhicules) qu’il gère. Cela répond au triple objectif du Groupe de: sponsoriser les nouvelles stratégies ou véhicules d’investissement afin d’en faciliter le lancement et la commercialisation ; susciter un alignement d’intérêts clair entre Tikehau Capital et ses clients-investisseurs ; bénéficier du rendement de ces stratégies d’investissement, constituant une source de revenus récurrents. L’engagement du bilan de Tikehau Capital dans ses propres stratégies permet au Groupe de renforcer la croissance de son activité de gestion d’actifs ainsi que d’améliorer la visibilité de ses revenus et la rentabilité de ses fonds propres avec la contribution croissante de la performance de ses propres stratégies aux revenus du portefeuille d’investissements. Ainsi, la Société investit fréquemment dans les nouvelles stratégies d’investissement ou les nouveaux produits lancés par le Groupe. En 2023, cela s’est traduit principalement par : des engagements de souscription dans les nouvelles initiatives lancées en 2023, en ce compris, le lancement d’une plateforme de dette immobilière en partenariat avec Altarea, le lancement d’un fonds de fonds de private equity dédié aux investisseurs privés, le 2ème millésime de la stratégie private equity dédiée à la décarbonation, le 4ème millésime de sa stratégie de cybersécurité en private equity, le 2ème millésime de la stratégie de dette privée secondaire et le 6ème millésime de la stratégie de Direct Lending ; le financement de la retention piece des CLO lancés par Tikehau Capital, en Europe et en Amérique du Nord (à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique aux entités originatrices d’un point de vue réglementaire voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations - Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). Investissements dans l’écosystème du Groupe et autres investissements directs En dehors des stratégies du Groupe, Tikehau Capital réalise des investissements dans son écosystème et des investissements directs. Les investissements dans l’écosystème du Groupe représentent 594 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 516 millions d’euros au 31 décembre 2022). Les investissements directs du Groupe représentent, quant à eux, 201 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 209 millions d’euros au 31 décembre 2022) et correspondent aux investissements en private equity réalisés par les fonds propres de Tikehau Capital avant que le Groupe ne développe ses stratégies de gestion d’actifs dédiées au capital-investissement (lancées en 2018). Le principal investissement direct du Groupe représente 71 % de la valeur de cette catégorie d’investissements à fin décembre 2023 et concerne la société Claranet. Fondé en 1996, Claranet est un leader européen des services d’hébergement et d’infogérance d’applications critiques basé à Londres. Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion des quatre lignes de métier de Tikehau Capital entre ceux provenant du bilan et ceux provenant de clients-investisseurs tiers au 31 décembre 2023 : (en millions d’euros) Actifs sous gestion totaux Actifs sous gestion provenant de Tikehau Capital (1) % Actifs sous gestion provenant de tiers % Dette privée 18 193 1 424 33 % 16 769 44 % Actifs réels 13 464 1 004 23 % 12 460 32 % Capital markets strategies 4 649 89 2 % 4 560 12 % Private equity 6 508 1 772 41 % 4 736 12 % Total Activité de gestion d’actifs 42 814 4 274 100 % 38 540 100 % Total Activité d'investissement 342 - - - - Total Groupe 43 156 - - - - Correspondant aux engagements d’investissements souscrits par le Groupe (appelés et non appelés) dans les stratégies gérées et développées par le Groupe. Le montant de ces investissements, pour la part des montants appelés et non appelés, est précisé dans la Section 5.1.2 (Activités au cours de l'exercice 2023) du présent Document d’enregistrement universel. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion du Groupe se répartissent entre l'activité de gestion d’actifs (42,8 milliards d’euros) et l'activité d'investissement (0,3 milliard d’euros). Le périmètre de la gestion d’actifs du Groupe est composé (i) d’actifs sous gestion générant des commissions de gestion, (ii) d’actifs sous gestion qui généreront à l’avenir des commissions de gestion, et (iii) d’actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion (voir les définitions figurant à la Section 5.1 (Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2023) du présent Document d’enregistrement universel), dont la répartition est la suivante au 31 décembre 2023 : Répartition des actifs par type de commissions générées au 31 décembre 2023 (Périmètre de l'activité de gestion d’actifs) Les sources de revenus de Tikehau Capital En tant que groupe dédié à la gestion d’actifs et à l’investissement, le Groupe comptabilise des revenus de quatre natures (dans les comptes consolidés selon le référentiel IFRS) : des revenus récurrents liés à son activité de gestion d’actifs, qui prennent la forme de commissions de gestion (voir ci-après) et de souscription et, de manière ponctuelle lors de la mise en place de certains financements, de commissions d’arrangement (voir ci-après) ; des revenus non récurrents liés à son activité de gestion d’actifs, qui prennent la forme de commissions de performance et de revenus associés à ses parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) (voir ci-après) ; des revenus récurrents liés aux investissements réalisés par le bilan, qui correspondent, d’une part, à des dividendes/distributions, coupons et intérêts perçus sur les investissements portés sur le bilan et, d’autre part, au résultat de la comptabilisation de variations de juste valeur, soit l’ajustement de juste valeur des investissements en portefeuille constaté à chaque clôture comptable ; et des revenus non récurrents liés aux investissements réalisés sur le bilan, qui correspondent aux plus ou moins-values de cession comptabilisées lors de chaque désinvestissement d’un actif porté sur le bilan. 100 % des commissions de performance et 53,3 % d’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible alloués à Tikehau Capital ou à ses filliales. 1.3.1.3L’organisation opérationnelle de Tikehau Capital L’organisation de Tikehau Capital est structurée autour de son activité de gestion d’actifs opérée au travers de quatre lignes de métier, d’une part et de son activité d’investissement, d’autre part. Activité de gestion d’actifs et activité d’investissement L'activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital, est composée de quatre lignes de métier, la dette privée (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d’enregistrement universel), les actifs réels (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel), les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel) et le private equity (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel) et, de son activité d’investissement (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel). La présence géographique Au fil des années, l’accélération des activités de gestion d’actifs et d’investissement de Tikehau Capital s’est accompagnée d’un accroissement de sa présence à l’international, avec l’ouverture de bureaux à Londres, au Royaume-Uni (2013), à Singapour (2014), puis à Bruxelles, en Belgique et à Milan, en Italie (2015). En 2017, le Groupe a poursuivi le développement de ses implantations internationales avec l’ouverture de bureaux à Madrid, en Espagne et à Séoul, en Corée du Sud puis, en 2018, à New York, aux États-Unis, en 2019, à Tokyo, au Japon, Luxembourg et Amsterdam, aux Pays-Bas. En 2021, il poursuit son dévelopement à Francfort, en Allemagne en 2022, à Tel Aviv, en Israël et à Zurich, en Suisse et, en 2023, à Abou Dhabi, aux Emirats Arabes Unis. Le Groupe envisage d'ouvrir deux bureaux additionnels en 2024 à Montréal, au Canada, et à Hong Kong. Ainsi, à la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe dispose de bureaux dans 15 pays. Les bureaux de Tikehau Capital ont tous vocation, dans la limite de leur cadre réglementaire, à coordonner la commercialisation des produits du Groupe et, dans la plupart des cas, à identifier des opportunités d’investissement, analyser et exécuter des opérations d’investissement et assurer leur suivi jusqu’à maturité. Tikehau Capital est implanté en Belgique, en Italie, en Espagne, au Luxembourg, aux Pays-Bas et en Allemagne au travers de succursales de Tikehau IM, qui ont bénéficié d’une procédure de passeport des agréments de Tikehau IM qui est régulé en France. Le Groupe est également présent au Royaume-Uni au travers de Tikehau Capital Europe et d'une succursale de Tikehau IM (« TIM UK »). Tikehau Capital Europe est agréée et régulée par l’autorité de supervision britannique, la Financial Conduct Authority (FCA) pour, entre autres, fournir des services de gestion d'investissement en sa qualité de gestionnaire pour le compte de véhicules de crédit structuré constitués et enregistrés en Irlande. TIM UK offre depuis son origine certains produits et services d'investissements au Royaume-Uni et a vu son statut réglementaire modifié à la suite de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne le 31 décembre 2020 (« Brexit »). À Singapour, Tikehau Capital exerce ses activités au travers d’une filiale détenue à 100 % par Tikehau IM (Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd.), qui a été agréée par l’autorité de supervision financière locale (Monetary Authority of Singapore, MAS), ainsi qu'au travers de la société de gestion IREIT Global Group dont le capital est détenu directement par Tikehau Capital à 50,00 % (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d’enregistrement universel, pour plus de détails). Depuis fin 2017, le Groupe bénéficie d’une présence aux États-Unis par l’intermédiaire de sa filiale Tikehau Capital North America qui est enregistrée auprès du régulateur américain, la Securities and Exchange Commission (SEC). Depuis 2019, le Groupe est présent au Japon au travers d'une filiale détenue à 100 % par Tikehau IM (Tikehau Investment Management Japan), qui a été agréée par l'autorité de supervision financière locale (Financial Services Authority). En 2022, Tikehau Capital a crée Tikehau Capital Korea Inc. (« TC Korea »), société détenue à 100 % de Tikehau IM pour filialiser sa présence locale. TC Korea a obtenu une autorisation auprès de l'autorité de supervision financière locale (Financial Supervisory Service). Le Groupe a également établi une présence en Israël par l'intermédiaire d'une filiale détenue à 100 % par Tikehau IM, Tikehau Capital Israel Ltd, qui est une entité non-régulée. Tikehau Capital a ouvert Tikehau Capital Switzerland AG (« TC Switzerland »), filiale détenue à 100 % par Tikehau IM, entité non régulée. En 2023, Tikehau Capital a ouvert Tikehau Capital Middle East Limited (« TC Middle East ») au sein d’Abu Dhabi Global Market, centre financier d’Abou Dhabi afin de renforcer l’empreinte géographique de Tikehau Capital dans les Émirats Arabes Unis, l'ouverture de ce premier bureau au sein de la région du Conseil de Coopération du Golfe (CCG) constitue pour Tikehau Capital une première étape de son développement dans la région. En Amérique du Nord, six ans après avoir établi une présence à New York et lancé quatre stratégies complémenaires, le Groupe est en train d'ouvrir un bureau à Montréal afin de continuer d'étendre sa présence locale au Québec, tout en accélérant son expansion au Canada. En 2024, l'ouverture d'un bureau à Hong Kong est envisagée comme prochaine étape pour permettre au Groupe d'étendre sa présence locale et d'étabir de nouvelles relations avec des clients institutionnels dans la région. Les fonctions transversales Les activités opérationnelles du Groupe bénéficient du support de fonctions transversales : finance, trésorerie, juridique et fiscal, conformité, middle-office, audit interne, informatique, ressources humaines, communication et moyens généraux. Ces équipes sont logées au sein des filiales pour les équipes qui sont dédiées à des lignes de métier particulières. Les fonctions corporate centrales sont logées au sein de Tikehau Capital. L’équipe de management Le rôle et le fonctionnement de la Gérance sont décrites à la Section 3.1.1 (La Gérance) du présent Document d’enregistrement universel. À la date du présent Document d’enregistrement universel, les principales personnes qui participent à la direction de la Société en France ou à l'étranger sont les suivantes : (i) Direction du Groupe Emmanuelle Costa – Directrice du capital humain Thomas Friedberger – Directeur général adjoint Groupe, Co-Chief investment officer et Directeur général de Tikehau IM Frédéric Giovansili – Directeur général adjoint Groupe, Directeur général adjoint de Tikehau IM, Responsable Groupe des ventes, du marketing et du développement commercial Bertrand Honoré – Directeur des systèmes d’information Louis Igonet – Responsable de la stratégie, du développement et des relations avec les investisseurs Anne Le Stanguennec – Directrice de l’audit interne Grégoire Lucas – Directeur de la Communication et des relations extérieures Henri Marcoux – Directeur général adjoint Groupe, Président de Tikehau IM Vincent Picot – Directeur financier Geoffroy Renard – Secrétaire général (ii) Responsables des métiers et fonctions opérationnelles Arnaud Attia – Directeur des opérations de Tikehau IM Margaux Buridant – Co-Directeur de l’activité Private Wealth Solutions Rodolfo Caceres – Directeur de la recherche-crédit Peter Cirenza – Co-Chief Investment officer, Président des Tactical Strategies John Fraser – Président de la stratégie mondiale de crédits structurés Célia Hamoum – Co-Directeur de l’activité Private Wealth Solutions Frédéric Jariel – Co-Directeur de l’activité immobilière Emmanuel Laillier – Directeur de l'activité de private equity Maxime Laurent-Bellue – Directeur de l'équipe tactical strategies et de la stratégie crédits structurés Cécile Mayer-Lévi – Directrice de l’activité de dette privée Erika Morris – Directeur de l'activité US CLO Benjamin Prior – Directeur de la gestion des risques de Tikehau IM Raphaël Thuin – Directeur des capital markets strategies Christoph Zens – Directeur de l'activité European CLO (iii) Responsables des pays / régions Allemagne : Dominik P. Felsmann Amérique du Nord : Tim Grell - Président non exécutif de la région Amérique du Nord Jérémy Le Jan - Responsable du Canada Asie / Australie / Nouvelle-Zélande : Bruno de Pampelonne – Président exécutif pour l'Asie et conseiller spécial des co-fondateurs Jean-Baptiste Feat – Co-Chief investment officer, Co-responsable de la région Asie Corée du Sud : Young Joon Moon Japon : Sergei Diakov Benelux : Mark Pensaert(13) – Président exécutif pour le Benelux Luxembourg : Chiara De Simone / Sabrina El Abbadi Belgique : Chiara De Simone / Bart Mathijssen / Bart Schenk Pays-Bas : Bart Mathijssen / Sjoerd Lont Israël : Rudy Neuhof / Asaf Gherman Italie : Luca Bucelli(14) / Roberto Quagliuolo Région ibérique : Carmen Alonso Royaume-Uni : Carmen Alonso Les équipes de direction des autres filiales et activités du Groupe sont disponibles sur les sites internet de ces sociétés : Tikehau Investment Management : www.tikehaucapital.com/ fr/our-group/our-people/management-team Homunity : www.homunity.com IREIT : www.ireitglobal.com Sofidy : www.sofidy.com Tikehau Star Infra : www.tikehaustarinfra.com Opale Capital : www.opalecapital.com En outre, dans le cadre de ses décisions, l'équipe de direction de la Société opère sous la supervision d'un Conseil de surveillance composé à 50 % de membres indépendants (voir la Section 3.4.1 (Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel). 1.3.1.4L’organisation juridique de Tikehau Capital Au 31 décembre 2023, l’organigramme du Groupe est le suivant : Via une de ses sociétés affiliées, Legacy Participations, Société Familiale d'Investissement (SFI) est liée à l’un des actionnaires de référence du groupe AB InBev et développe un portefeuille de diversification composé principalement de participations significatives avec une approche d’actionnaire de long-terme et de capital-investissement. Un véhicule d'investissement de North Haven Tactical Value, géré par une équipe de Morgan Stanley Investment Management. La Société détient 50,50 % des droits de vote dans IREIT Global Group Pte. Ltd. Directement ou indirectement. La Société détient de concert 54,69 % du capital et des droits de vote de Selectirente avec les sociétés Sofidy, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion (voir Section 1.3.2.2(c) du présent Document d’enregistrement universel pour plus de détails). Opale Capital SAS est inscrite en tant que conseiller en investissements financiers auprès de l'ORIAS depuis le 17 février 2023. NB : Dans le présent organigramme, les pourcentages de capital sont équivalents aux pourcentages de droit de vote, sauf mention contraire. Les sociétés sont de droit français sauf mention contraire. Les principales entités du Groupe figurant sur cet organigramme sont les suivantes : Tikehau Capital SCA est la société de tête du Groupe dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. La Société a pour Gérants AF&Co Management et MCH Management et pour associé commandité Tikehau Capital Commandité. La Société a pour objet d’investir, directement ou indirectement, dans les plateformes d’investissement du Groupe pour accompagner leur croissance. Elle est également un investisseur important dans les fonds et véhicules gérés par le Groupe ou en tant que co-investisseur aux côtés de ceux-ci. Enfin, elle peut réaliser des investissements opportunistes en dehors de ses plateformes et de ses lignes de métier pour rechercher les meilleures sources de création de valeur ; Tikehau Capital Europe (voir paragraphe détaillé ci-après) ; Tikehau Investment Management (voir paragraphe détaillé ci-après) ; IREIT Global Group (voir paragraphe détaillé ci-après) ; Sofidy (voir paragraphe détaillé ci-après) ; Tikehau Capital North America (voir paragraphe détaillé ci-après) ; Les principales entités commanditaires et commanditées du Groupe sont les suivantes AF&Co Management et MCH Management sont les deux Gérants de la Société (voir la Section 3.1.1 (La Gérance) du présent Document d’enregistrement universel). Leur activité principale vise toute prestation de conseil et d’assistance, notamment en matière financière ou stratégique. Les informations relatives à AF&Co Management et MCH Management sont respectivement détaillées à la Section 3.1.1 (La Gérance – Renseignements concernant AF&Co Management et Monsieur Antoine Flamarion) et (La Gérance – Renseignements concernant MCH Management et Monsieur Mathieu Chabran) du présent Document d’enregistrement universel ; Tikehau Capital Commandité est l'unique associé commandité de la Société. Le Président de Tikehau Capital Commandité est AF&Co et son Directeur général est MCH. Le capital de Tikehau Capital Commandité est détenu à 100 % par Tikehau Capital Advisors ; Tikehau Capital Advisors est le principal actionnaire de la Société qui, au 31 décembre 2023, détient l’intégralité du capital et des droits de vote de l'unique associé commandité, Tikehau Capital Commandité. Son activité principale vise l’acquisition, la détention, la gestion de toute forme de participations et valeurs mobilières. Le Président de Tikehau Capital Advisors est AF&Co et son Directeur général est MCH. Au 31 décembre 2023, le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre les fondateurs de Tikehau Capital et le management qui détiennent ensemble 65,70 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d’actionnaires institutionnels, Société Familiale d'Investissement (SFI), MACSF, North Haven Tactical Value et Temasek, qui se répartissent le solde de 34,30 %. Les sociétés dédiées à la gestion d’actifs Tikehau Investment Management (Tikehau IM) Créée par Tikehau Capital fin 2006, Tikehau IM est la principale plateforme de Tikehau Capital dédiée à la gestion d’actifs. Au 31 décembre 2022, Tikehau IM est présente sur l’ensemble de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital : la dette privée, les actifs réels, les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) ainsi que le private equity. Tikehau IM est agréée par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis janvier 2007 (sous le numéro GP-07000006). Dans le cadre de la rationalisation du Groupe et de l'intégration des activités de private equity au sein de Tikehau IM, Tikehau Ace Capital a fusionné dans Tikehau IM au 1er janvier 2023. Cette fusion consolide les synergies entre Tikehau Ace Capital et Tikehau IM en permettant de bénéficier pleinement de la plateforme de gestion d'actifs du Groupe. Tikehau Ace Capital (anciennement ACE Management puis Ace Capital Partners) était une société de gestion spécialisée dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense et de la cybersécurité. Tikehau Ace Capital, qui a été créée en 2000, était agréée par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis mai 2000. La société Tikehau Ace Capital avait été acquise en décembre 2018 par la Société. Au fur et à mesure de son développement, Tikehau IM a élargi le spectre de ses activités vers de nouvelles classes d’actifs. Tikehau IM, qui est la principale société de gestion du Groupe, a vocation à poursuivre son développement dans d’autres classes d’actifs (voir la Section 1.2 (Stratégie de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). L’agrément délivré à Tikehau IM par l’AMF l’autorise à (i) gérer des OPCVM au sens de la Directive n° 2009/65/CE du 13 juillet 2009, (ii) gérer des FIA au sens de la Directive n° 2011/61/UE du 8 juin 2011, ce qui concerne des types de fonds tels que les OPCI, les FPS, ou les FPCI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), (iii) commercialiser des OPCVM et FIA gérés par un autre gestionnaire et exercer une activité de conseil en investissement. Au travers de ses différentes stratégies d’investissement, Tikehau IM entend être en mesure de proposer le meilleur couple risque/rendement à ses clients-investisseurs, en proposant une gamme étendue de produits, sous des formats variés et à tous les niveaux de la structure du capital. Cet objectif repose sur la capacité du Groupe (i) à identifier des opportunités d’investissement grâce à sa connaissance des marchés et son réseau relationnel et à analyser en profondeur et de façon indépendante différents émetteurs et (ii) identifier les meilleurs couples risque/rendement au sein de chaque classe d’actifs considérée. Tikehau IM pratique sur tous ses métiers une gestion de conviction (c’est-à-dire s’appuyant sur des convictions fortes concernant ses projets d’investissement) et se veut réactive et opportuniste pour ses clients-investisseurs, en leur assurant la transversalité de ses gestions à travers une plateforme opérationnelle et une recherche fondamentale solide et propriétaire. Les équipes de Tikehau IM, qui disposent de professionnels aux profils variés et complémentaires ont pour objectif de promouvoir une exécution et un suivi optimaux des investissements, ainsi qu’un accès aussi efficient que possible au marché. Ces équipes suivent un univers d’investissement qui se caractérise par une grande diversité en matière de taille (y compris un grand nombre de PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), de secteur d’activité, de performance financière (croissance, profitabilité, endettement, structure de capital), de localisation géographique, de marché sous-jacent, de type d’instruments, d’échéance, de structure juridique, de séniorité, de clauses financières contractuelles (covenants), et de garantie ou de sûreté. Au fil des années, l’accélération de l’activité de gestion d’actifs menée par Tikehau Capital s’est accompagnée d’un renforcement significatif des effectifs de Tikehau IM, ainsi que l’accroissement de sa présence à l’international. Au 31 décembre 2023, Tikehau IM gérait 24,6 milliards d’euros, soit environ 57 % des actifs sous gestion de l'activité de gestion d'actifs de Tikehau Capital (42,8 milliards d’euros) (15). Depuis sa création en 2006, Tikehau IM a bénéficié d’une croissance importante de ses actifs sous gestion. La base de clients-investisseurs de Tikehau IM continue de s’élargir et de s’internationaliser en ligne avec l’objectif qui a été fixé lors de l’ouverture de bureaux internationaux. Dans le cadre de ses objectifs, Tikehau IM travaille continuellement à adapter ses gammes de produits et à améliorer ses méthodes de distribution et sa présence sur chacun de ses marchés. Tikehau Capital Europe Tikehau Capital Europe est une filiale anglaise du Groupe qui gère des véhicules de titrisation dédiés aux CLO (Collateralized Loan Obligations), un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. Cette activité est rattachée à l’activité de dette privée du Groupe. Depuis 2007, Tikehau Capital investit sur les marchés du crédit, et notamment du crédit à haut rendement (high yield), dans le cadre de ses capital markets strategies et de son activité de dette privée, au travers de Tikehau IM. Fort de son expertise sur ces marchés, le Groupe s’est lancé en 2015 sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO, un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. Les véhicules européens de CLO de Tikehau Capital sont structurés par Tikehau Capital Europe et placés sous sa gestion. En 2015, Tikehau Capital Europe a été agréée par la Financial Conduct Authority (« FCA ») au Royaume-Uni, notamment pour le conseil en matière d’investissements, l’arrangement d’opérations d’investissement et la gestion d’investissements. En ligne avec l’objectif annoncé de Tikehau Capital de s’installer durablement sur le marché des CLO à travers Tikehau Capital Europe, le Groupe a réalisé une nouvelle émission de CLO par an entre 2015 et 2019, deux opérations de réémission d'obligations sur des CLO existants (reset) en 2021, deux nouvelles émissions de CLO en 2022, ainsi que deux nouvelles émissions de CLO en 2023, pour un montant d'actifs sous gestion cumulé de 4,2 milliards d’euros au 31 décembre 2023, soit environ 10 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Tikehau Capital Europe est détenue à 100 % par la Société. Plus d’informations concernant Tikehau Capital Europe et les opérations de CLO réalisées par cette filiale figurent à la Section 1.3.2.1(c) (Activité de CLO) du présent Document d’enregistrement universel. Sofidy Sofidy est une société de gestion spécialisée dans la gestion de fonds immobiliers grand public acquise en décembre 2018 par la Société. Sofidy, qui a été créée en 1987, est agréée par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis juillet 2007. Au 31 décembre 2023, Sofidy gérait 8,6 milliards d’euros, soit environ 20 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (voir la Section 1.3.2.2(b) (Fonds immobiliers gérés par Sofidy) du présent Document d’enregistrement universel) (voir site internet pour plus d'informations : www.sofidy.com). IREIT Global Group IREIT Global Group (« IGG ») est la société de gestion singapourienne d’une foncière cotée à Singapour : IREIT Global. Tikehau Capital détient 50,00 % du capital d’IGG à la suite de la cession d’une partie de sa participation à City Developments Limited en avril 2019. IGG est agréé en tant que société de gestion par la Monetary Authority of Singapore (MAS, le régulateur financier singapourien). IREIT Global a été la première foncière cotée à Singapour ayant comme stratégie d’investir dans des actifs immobiliers situés en Europe. Au 31 décembre 2023, sur la base du rapport annuel d’IREIT Global, la valeur des actifs immobiliers détenus par IREIT Global était évaluée à 0,9 milliard d’euros, soit environ 2 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d’enregistrement universel) (voir site internet pour plus d'informations : www.ireitglobal.com). Tikehau Capital North America Tikehau Capital North America est une filiale américaine de la Société au sein de laquelle est logée une partie des équipes du Groupe basées aux États-Unis. Elle est enregistrée en qualité de conseiller en investissement (Registered Investment Advisor) auprès de l’autorité de supervision financière américaine (Securities and Exchange Commission, SEC). Cette société a vocation à développer une activité de gestion d’actifs et contribuer au développement du Groupe dans ses stratégies aux États-Unis. Tikehau Capital North America gère des véhicules de titrisation dédiés aux CLO (Collateralized Loan Obligations), un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. L’objectif est de lancer plusieurs CLO par an dans la région au cours des prochaines années, en tirant parti de conditions de marché attractives. Tikehau Capital North America est également active ans le secteur du développement et de la gestion de projets d’infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, particulièrement au travers de partenariats public-privé dans quatre catégories d'actifs : transport, infrastructure sociale, environnement et communication. En juillet 2020, le Groupe avait pris le contrôle de 100 % de Star America Infrastructure Partners LLC, société de gestion d'actifs d'infrastructure I, LP et du fonds Star America Infrastructure Fund II, LP, basés aux États-Unis. Dans le cadre de la rationalisation du Groupe, Star America Infrastructure Partners LLC a été fusionnée dans Tikehau Capital North America en juillet 2023. Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital North America gérait 3,9 milliard d’euros, soit environ 9 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Homunity En janvier 2019, le Groupe a pris le contrôle de 100 % de la société Homunity SAS. Cette dernière est la première plateforme de crowdfunding immobilier spécialisée en France, permettant au Groupe de renforcer sa position sur le segment du crowdfunding, d’accélérer sa croissance et de diversifier son offre sur le marché du prêt participatif en plein essor. Homunity est agrée, par l'AMF, en tant que prestataire de services de financement participatif, depuis novembre 2023 (voir site internet pour plus d'informations : www.homunity.com). Opale Capital En septembre 2022, le Groupe a lancé Opale Capital, une plateforme d’investissement 100 % digitale. Cette dernière a été créée pour faciliter l'accès à l'investissement dans le non-coté aux conseillers financiers pour le compte de leurs clients privés. Les fonds d’investissement en effet sont traditionnellement réservés aux clients institutionnels. Pour son lancement, Opale Capital a sélectionné en priorité deux stratégies d'investissement au capital de sociétés liées à des secteurs à fort potentiel de croissance et d'innovation : la technologie et la santé (voir site internet pour plus d'informations : www.opalecapital.com). Opale Capital est inscrite en tant que conseiller en investissements financiers auprès de l'ORIAS depuis le 17 février 2023. 1.3.2Activité de gestion d’actifs 1.3.2.1Activité de dette privée Au 31 décembre 2023 Actifs sous gestion de l’activité de dette privée 18,2 milliards d’euros Part de l’activité sur le total d’actifs sous gestion du Groupe 42 % Évolution par rapport à l’exercice précédent 23 % Salariés de l’activité de dette privée 71 Sociétés concernées Tikehau IM Tikehau Capital Europe Homunity Tikehau Capital North America Actifs sous gestion de l'activité de dette privée dans des fonds classés articles 8 et 9 du Règlement SFDR 8,1 milliards d'euros(16) Tikehau Capital est l’un des pionniers des opérations de dette privée en Europe. Les équipes de dette privée du Groupe sont impliquées sur des opérations de financement d’une taille d’intervention comprise entre 3 et 300 millions d’euros (hors activité de crowdfunding exercée par Homunity) avec un rôle soit d’arrangeur, soit de participant. D’une manière générale, la dette privée désigne une classe d’actifs à part entière du marché du crédit et regroupe l’ensemble des métiers de financements dits alternatifs sous la forme de prêts et d’obligations souscrits par des institutions non bancaires. Ces financements sont généralement non cotés et illiquides et ne s’échangent pas activement sur des bourses de valeurs organisées. Il s’agit plutôt de financements portés jusqu’à leur maturité (buy and hold) ou plus fréquemment jusqu'à un changement d’actionnaires, effectués dans le cadre de véhicules d’investissement structurés en conséquence avec un passif long. Sur le marché des prêts syndiqués (à savoir le segment le plus liquide de la dette privée), les échanges ont lieu sur des marchés de gré à gré caractérisés par d’importants volumes et animés par les banques d’investissement et d’autres acteurs de marché (market-makers et brokers-dealers). Dans la mesure où ces financements sont privés, la documentation correspondante (note d’information, contrat de prêt, etc.) n’est pas publique. L’activité de la dette privée est venue compléter l’activité de prêts des banques de financement d’investissements classiques et connaît un essor très important en Europe en général et en France en particulier qui représente le deuxième marché en Europe derrière le Royaume-Uni (voir la Section 1.2.1 (Tikehau Capital et son marché) du présent Document d’enregistrement universel). Dans ce contexte de désintermédiation, certains gérants d’actifs ont conçu des mécanismes et structuré des fonds afin de pouvoir prêter directement aux entreprises en leur proposant une solution alternative aux canaux bancaires classiques. Outre les fonds de prêts « syndiqués » arrangés par des banques, les investisseurs institutionnels souscrivent de plus en plus à des fonds de prêts arrangés par des prêteurs « directs » ou « alternatifs » tels que Tikehau Capital afin de diriger une partie croissante de leur épargne vers l’économie réelle. Certains de ces investisseurs peuvent également procéder à des co-investissements sélectifs dans des opérations de financement aux côtés de ces prêteurs, afin d’augmenter la capacité de financement de ces derniers. Les principaux types de fonds de l'activité de dette privée sont les suivants : fonds commun de titrisation de droit français (« FCT »), fonds professionnel spécialisé de droit français (« FPS »), société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois (« SICAV-SIF ») à compartiments multiples ou fonds d'investissement alternatif réservé (« RAIF »). Dans le cadre de cette activité, Tikehau Capital propose aux entreprises une gamme de solutions sur-mesure afin de faire converger au mieux les besoins des entreprises, de leurs équipes de management et de leurs actionnaires avec ceux des investisseurs institutionnels (assurances, mutuelles, fonds de pension, fonds souverains, etc.) de Tikehau Capital. Une même entreprise pourra ainsi être financée en dette pure, en titres de créance, en titres de créance donnant accès au capital (OBSA, OC, ORA, etc.), en capital, ou par une combinaison de plusieurs de ces instruments. Ces instruments peuvent compléter un financement bancaire ou non bancaire de l’emprunteur et peuvent bénéficier de sûretés équivalentes. Leurs formats variés (prêts et obligations, amortissables ou remboursables in fine, à taux fixe ou variable) permettent de répondre au mieux aux besoins de flexibilité des entreprises en matière de financement. Les équipes de Tikehau Capital ont développé une expertise reconnue dans l’industrie pour arranger, mettre en place ou investir dans diverses opérations de financement, notamment les structures suivantes : Dette Senior, à savoir des financements de premier rang bénéficiant de sûretés dont le remboursement est prioritaire par rapport aux dettes subordonnées et au capital (« Dette Senior »). La Dette Senior, d’une maturité de 4 à 7 ans en moyenne, est parfois assortie de covenants (fixés contractuellement, imposant notamment à l’emprunteur de respecter certains ratios financiers) qui permettent aux prêteurs d’effectuer des contrôles réguliers sur l’évolution de la situation financière de l’emprunteur. Les caractéristiques de ces financements permettent de limiter les taux de défaut et d’offrir des perspectives de recouvrement favorables aux créanciers en cas de non-respect de ratios ou d’une dégradation significative de la performance. En général, la Dette Senior présente une rémunération à taux variable qui se compose d’un taux de référence (Euribor ou SONIA) le plus souvent assorti d’un plancher (floor) oscillant typiquement entre 0,5 et 1,0 %) augmenté d’une marge (spread) qui est fonction de l’appréciation du risque de crédit de l’emprunteur. De ce fait, la Dette Senior offre à son porteur une protection naturelle contre le risque de taux ; Dette Stretched Senior, à savoir des financements en Dette Senior sur mesure in fine, le plus souvent arrangés par des fonds de dette, avec un niveau potentiel de levier plus élevé que la Dette Senior classique (« Stretched Senior »), tout en demeurant des dettes de premier rang assorties de sûretés et de covenants permettant d’anticiper tout décalage par rapport aux prévisions initiales ; Financement Unitranche, à savoir des financements combinant la composante Dette Senior et dette subordonnée/Mezzanine en un seul et même instrument permettant de simplifier la structure financière et sa documentation juridique et permettant d’offrir une plus grande flexibilité. Le financement, entièrement in fine, est un élément clé pour la société afin de poursuivre son développement organique ou par croissance externe et ses plans d’investissement. Ces financements unitranche sont, selon les juridictions géographiques, généralement structurés sous forme d’obligations ou de prêts (« Unitranche »), également assortis de sûretés, de premier rang et encadrés par un jeu de covenants ; Financement Mezzanine, à savoir des financements en dette subordonnée assortie de sûretés de 2e rang, qui s’interposent entre la Dette Senior et les capitaux propres (« Mezzanine ») et qui sont également assortis de covenants et régis par une convention de subordination avec les prêteurs en Dette Senior. Les financements mis en place reposent principalement sur la faculté de prévision des flux de trésorerie (cash flows) futurs générés ainsi que sur la préservation de la valeur induite de la société concernée. Les équipes de Tikehau Capital ont également développé une expertise pour arranger des financements sur mesure offrant un large spectre de solutions, dans un contexte de transmission d’entreprise, de recomposition d’actionnariat ou en accompagnement de la croissance organique ou externe d’une entreprise (voir la Section 1.3.2.1(a) (Activité de direct lending) (financement direct) du présent Document d’enregistrement universel). En synergie avec le reste de l’équipe de dette privée (regroupant l’activité de direct lending et l’activité de dette senior (leveraged loans)), s’ajoute l’expertise des équipes de Tikehau Capital Europe et de Tikehau Capital North America dans le cadre de leurs activités de CLO active sur les syndications de larges prêts bancaires respectivement européens et américains, ainsi que sur les marchés obligataires. Également, Tikehau Capital a lancé une activité de CLO en Amérique du Nord (voir la Section 1.3.2.1(b) (Activité de Dette Senior (leveraged loans) et la Section 1.3.2.1(c) (Activité de CLO) du présent Document d’enregistrement universel). Dès 2006, Tikehau Capital a identifié le potentiel de développement de l’activité de dette privée en se spécialisant sur les financements d’acquisition de type LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) sur les marchés primaires et secondaires. Dans un contexte de dislocation des marchés entre 2007 et 2009, Tikehau Capital a su saisir les opportunités permettant d’accélérer son développement et ainsi prendre part à l’émergence des financements alternatifs de dette privée initialement majoritairement alimentée par l’expansion de gérants d’actifs anglo-saxons sur le continent européen et en France en particulier. Consacrant l’expertise et l’infrastructure de Tikehau Capital dans le domaine de la dette privée, l’initiative de place NOVO (fonds obligataire dédié aux PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel)), lancée sous l’égide de la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et 27 compagnies d’assurance européennes ainsi que le Fonds de Réserve des Retraites (FRR), a été pour partie confiée à Tikehau Capital en octobre 2013. En 2015, une deuxième initiative de place, NOVI, a également été confiée pour partie à Tikehau Capital. Le deuxième millésime de NOVO, Tikehau NOVO 2018 a, par ailleurs, été lancé en 2018. Dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19, une nouvelle initiative a été lancée par les assureurs. Tikehau Capital a été à nouveau choisi pour poursuivre le déploiement d’un fonds NOVO 2020, afin d'accompagner des entreprises ayant des besoins de financement dans le contexte de la sortie de la pandémie. En avril 2021, Tikehau Capital a été selectionné, par les sociétés d'assurance, réunies sous l'égide de France Assureurs, pour assurer la gestion d'une poche non granulaire du fonds de financement qui aura pour objet d'acquérir des prêts participatifs, PPR, octroyés par six établissements bancaires à des PME et ETI françaises. Pour cette initiative Tikehau Capital est appairé au réseau du groupe BPCE. En novembre 2021, Tikehau Capital s’est vu confier la gestion de 300 millions d’euros au sein du fonds « Obligations Relance » doté à hauteur de 1,7 milliard d’euros. Les « Obligations Relance » ont vocation à financer la croissance organique ou externe ainsi que la transformation et l’innovation des PME-ETI, notamment celles engagées dans une transition écologique. Tikehau Capital pilote un groupement réunissant les sociétés de gestion Audacia, Epopée Gestion et M Capital. Le succès du programme a amené les investisseurs à constituer un second compartiment de 1 milliard d'euros dont 162 milions ont été confiés à Tikehau Capital. En Belgique, Tikehau Capital a été sélectionné par les autorités fédérales belges, en septembre 2021, pour gérer le Belgian Resilience Fund, au financement des entreprises belges impactées par la crise de la pandémie Covid-19. Le lancement du Belgian Resilience Fund s’inscrit dans le contexte de la relance économique post-Covid en Belgique et vise à soutenir l’économie et les entreprises belges. La Société Fédérale de Participations et d’Investissement (SFPI) qui gère des participations pour le compte de l’Etat belge a, à la suite d’une large consultation internationale, sélectionné Tikehau IM, filiale de Tikehau Capital, pour assurer la gestion de ce nouveau fonds de relance. Tikehau Capital est également pionnier dans la dette à impact, avec le lancement en 2021 de Tikehau Impact Lending (TIL), fonds de dette senior corporate dédié au financement de la croissance durable des entreprises de taille moyenne européenes qui s’engagent à contribuer à une transition vers une économie plus durable centrée sur trois thématiques : le climat, l’inclusion sociale et la croissance innovante. Dès 2021, Tikehau Capital a lancé plusieurs initiatives afin de développer des produits éligibles en unités de compte permettant aux particuliers d'investir dans le non coté et de diversifier leur portefeuille, notamment vers la dette privée. Avec ses partenaires, parmi lesquelles MACSF (à travers le fonds MACSF Invest), Société Générale Assurances (à travers le fonds SG Tikehau Dette Privée) ou encore Suravenir (à travers le fonds Tikehau Financement Décarbonation), Tikehau Capital contribue à la démocratisation de la dette privée. De surcroit, l'innovation est double pour les fonds SG Tikehau Dette Privée et Tikehau Financement Décarbonation dont l'objectif est notamment de contribuer à l'atteinte des objectifs fixés par l'Accord de Paris par le financement de PME/ETI européennes. Plus largement, dans le cadre de l'initiative Net Zero Asset Managers (« NZAM »), le Groupe a défini une trajectoire de décarbonation en ligne avec l'Accord de Paris pour sa ligne métier dette privée. Il s'agit de réduire de 50 % l'intensité carbone moyenne pondérée par million d'euros de chiffre d'affaires (WACI), sur les scopes 1 et 2(17), des actifs sous gestion dans le champ d'application(18) d'ici à 2030 par rapport à la base de référence de 2021. Cela correspond à 20 tCO2e/million d'euros de chiffre d'affaires, par rapport à une base de référence de 39 tCO2e/million d'euros de chiffre d'affaires. Les financements dans lesquels le Groupe investit sont logés au sein de véhicules dont la gestion est assurée par ses filiales Tikehau IM et Tikehau Capital Europe, qui perçoivent des commissions de gestion, des commissions d’arrangement et des revenus liés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Des véhicules de co-investissement dédiés peuvent également être montés pour des opérations spécifiques. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion des fonds de dette privée de Tikehau Capital s’élevaient à environ 18,2 milliards d’euros, soit 42 % des actifs sous gestion du Groupe. Les graphiques suivants présentent la ventilation des actifs sous gestion en matière de dette privée par classe d’actifs au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 (en %) : Répartition au sein de l’activité de dette privée au 31 décembre 2023 Répartition au sein de l’activité de dette privée au 31 décembre 2022 Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion entre les principaux fonds et sociétés de dette privée gérés par Tikehau Capital : Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2023 Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2022 Tikehau Direct Lending V (TDL V) 2 010 2 010 Tikehau Direct Lending 5L (TDL 5L) 296 296 Tikehau Direct Lending IV (TDL IV) 876 1 142 Tikehau Direct Lending FL (TDL FL) 189 253 Tikehau Direct Lending 4L (TDL 4L) 319 325 Tikehau Direct Lending III (TDL III) 62 133 Sofiprotéol Dette Privée 88 129 Sofiprotéol Dette Privée II 172 164 Tikehau Financement Decarbonation 50 0 Tikehau Impact Lending 346 291 MACSF Invest 687 350 SG Tikehau Dette Privée 174 100 Autres fonds / mandats(19) 2 502 1 529 Direct lending (hors corporate lending) 7 770 6 721 NOVI 1 321 327 Tikehau NOVO 2018 145 154 Tikehau NOVO 2020 115 114 Groupama Tikehau Diversified Debt Fund 119 117 Obligations Relance 478 300 Belgian Resilience Fund 223 223 Homunity 472 388 Prêts Participatifs Relance 109 6 Autres fonds 119 57 Corporate lending 2 101 1 787 TOTAL DIRECT LENDING & CORPORATE LENDING 9 871 8 508 Tikehau Senior Loan II 67 121 Tikehau Senior Loan III 196 200 Autres fonds/mandats 787 856 Dette Senior (leveraged loans) (hors CLO et dette secondaire) 1 050 1 177 CLO Europe 4 170 3 330 CLO US 2 124 1 165 Dette privée secondaire(20) 977 612 Total Dette Senior 8 322 6 285 Total dette privée 18 193 14 793 Historiquement, dans le cadre de sa politique d’allocation de son bilan, le Groupe a réalisé des investissements dans les fonds et véhiculés dédiés à la dette privée et gérés par le Groupe ainsi que des co-investissements dans des opérations réalisées par ces véhicules. Le portefeuille d’investissements et de co-investissements réalisés par le bilan du Groupe dans les stratégies de Tikehau Capital dédiées à la dette privée reflète l’historique des véhicules lancés par Tikehau IM et Tikehau Capital Europe. Ce portefeuille représentait un montant d'engagements cumulés appelés de 1 093 millions d’euros au 31 décembre 2023(21). Les revenus générés par ce portefeuille prennent notamment la forme de distributions réalisées par les véhicules et d’intérêts perçus au titre des co-investissements. En 2021, l'équipe de dette privée a été distinguée en tant que « Global Newcomer of the Year for its private debt secondaries team », en tant que « Lender of the year » pour l'Europe par le Private Debt Investor Awards 2020, a reçu à nouveau le prix de Prêteur de l’année décerné par le Private Equity Magazine et a figuré en tête du classement établi par Capital Finance pour les prêteurs Unitranche. L'équipe de dette privée a également reçu la distinction de « Best Debt Provider-Alternative of the Year » par Private Equity Wire. En 2021, l'équipe de dette privée en Italie a été distinguée avec le prix de « Private Debt Award » de l’AIFI (Associazion Italiana Private Equity, Venture Capital e Private Debt) ainsi que par le prix de « Team of the year » par le Finance Community awards. Enfin, l'équipe de dette privée a reçu le prix 2021 de « Best Acquisition Finance Provider aux Pays-Bas ». En 2022 puis en 2023, l'équipe de dette privée a été distinguée par le titre « Responsible Investor of The Year, Europe » par le Private Debt Investor Awards 2021 et le Private Debt Investor Awards 2022. En 2022, l'équipe a également été nominée par Private Equity International pour le titre « Lender of the Year » dans la catégorie EMEA. Tikehau Capital est également nominé dans les catégories « European Responsible Investor of the Year » et « European Distressed Debt and Special Situations Investor of the Year » par Private Debt Investor. Cécile Mayer-Lévi, qui dirige l'activité de Direct Lending de Tikehau Capital, intègre le classement du magazine Financial News des 100 femmes les plus influentes de la finance en 2022. En 2023, l'équipe de dette privée a reçu à nouveau le prix 2023 de « Best Acquisition Finance Provider aux Pays-Bas » et le prix 2023 de Prêteur de l'année décerné par le Private Equity Magazine. Enfin, l'équipe de dette privée a reçu les prix 2023 de « France Direct Lending Manager » decernés par Global Capital et Debtwire. (a)Activité de direct lending (financement direct) L’activité de direct lending permet à Tikehau Capital de fournir aux entreprises des solutions de financement flexibles et sur-mesure qui reposent sur un processus d’investissement rigoureux et discipliné et un processus de gestion des risques conséquent, le plus souvent dans le cadre de financements d’acquisition de type LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) pour le compte de fonds de private equity. Le marché du direct lending est un sous-segment du marché de la dette privée. Grâce à cette activité, les gérants d’actifs prêteurs non bancaires, à l’instar de Tikehau Capital, ont ainsi compensé la contraction du crédit bancaire après la crise financière de 2008. Le spectre des instruments utilisés dans le cadre de cette activité est large : Dette Senior, Dette Stretched Senior, Unitranche et Financement Mezzanine (voir la définition de ces termes en introduction de la présente Section). Le marché du direct lending est un marché sur lequel un prêteur non bancaire procède à l’origination, à l’arrangement, à la réalisation, à la mise à disposition d’un financement au bénéfice d’une entreprise (sous la forme d’obligations ou de prêts en fonction des contraintes réglementaires) puis à son suivi régulier. Cela signifie que le prêteur recherche des emprunteurs éventuels susceptibles de réaliser une opération de financement, produit une analyse rigoureuse de la qualité de crédit desdits emprunteurs et détermine les éléments objectifs et conditions nécessaires pour que lesdits emprunteurs se financent à travers un instrument financier dans lequel un véhicule géré par l’emprunteur pourrait investir. Dans ce cadre, le travail fourni par la société de gestion est différent de celui que permet habituellement une société de gestion de portefeuille. Plusieurs étapes de ce type d’opérations ne relèvent pas des fonctions pures de gestion mais d’une activité complémentaire d’arrangeur : (i) la phase d’audit de l’emprunteur (financier, juridique, opérationnel, etc.), (ii) les recherches en termes de structuration de l’opération, (iii) la définition de la structure de l’investissement, (iv) la recherche éventuelle d’autres partenaires financiers selon la taille et la nature de la cible et de l’opération et (v) la négociation ainsi que la mise en place des principaux termes financiers et juridiques de la documentation contractuelle. Ce service additionnel est généralement rémunéré par l’emprunteur par le paiement d’une commission d’arrangement en contrepartie du travail effectué par la société de gestion et qui vient s’ajouter aux intérêts payés par l’emprunteur dans le cadre de son financement. Au 31 décembre 2023, l’activité de direct lending (hors corporate lending) de Tikehau Capital représente un total d’actifs sous gestion de 7,8 milliards d’euros pour 4,91 millions d'investissements en portefeuille. Principaux fonds de direct lending (hors corporate lending) Tikehau Direct Lending V / 5 L (et véhicules associés) Date de création Juillet 2020 Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 3 698 millions d’euros Lancé par Tikehau IM en juillet 2020, Tikehau Direct Lending V (« TDL V ») est une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois ayant le statut de fonds d’investissement alternatif réservé ou RAIF. L’ensemble des véhicules associés à TDL V et à TDL 5L forment ensemble la cinquième génération de fonds de direct lending. Ces fonds proposent des financements alternatifs de type Stretched Senior, Unitranche et Mezzanine en Europe adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d’acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Au 31 juillet 2022, ces fonds ont réalisé un dernier closing pour un montant total de 3,3 milliards d’euros. Comme ses prédécesseurs, le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 millions et 1 milliard d’euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers. Les fonds TDL V expirent en juillet 2030 avec une faculté de prorogation de deux fois un an. Les caractéristiques des principaux compartiments sont les suivantes : Tikehau Direct Lending V (compartiment sans effet de levier) Au 31 décembre 2023, Tikehau Direct Lending V a déployé un montant total d’environ 2,7 milliards d’euros dans 59 sociétés établies en France, Espagne, Allemagne, Italie, au Royaume-Uni, au Canada et au Benelux. À titre d’exemple, le fonds a réalisé les investissements suivants : Destiny, Prodware, Airties, K3 Capital Group ou encore Chapsvision. Les investisseurs engagés à côté de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des compagnies d’assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique, Israël, Allemagne, aux Etats Unis, à Hong Kong ou en Corée du Sud. Tikehau Direct Lending 5L (compartiment avec effet de levier) Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de Tikehau Direct Lending 5L s’élevaient à 296 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, Tikehau Direct Lending 5L est investi à hauteur d’environ 312,7 millions d’euros dans 55 sociétés établies en France, Espagne, Allemagne, Italie, au Royaume-Uni, au Canada et au Benelux. Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des family offices et des fonds de pension basés en Chine, en Corée du Sud et aux Emirats Arabes Unis. Tikehau Direct Lending IV / 4L Date de création Juillet 2017 Forme juridique SICAV-SIF de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 1 195  millions d’euros Lancés par Tikehau IM en 2017, Tikehau Direct Lending IV (« TDL IV »), Tikehau Direct Lending 4L (« TDL 4L ») et Tikehau Direct Lending First Lien (« TDL FL ») sont les trois principaux compartiments d’un fonds constitué sous la forme d’une société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois (SICAV-SIF) à compartiments multiples, qualifié de Fonds d’Investissement Alternatif (« FIA »), agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). L’ensemble des véhicules associés à TDL IV, à TDL 4L et à TDL FL forment ensemble la quatrième génération de fonds de direct lending du Groupe. Au 31 décembre 2023, TDL IV et TDL 4L rassemblaient 1 195 millions d'euros d'actifs sous gestion. Dans la continuité de leur prédécesseur TDL III (voir ci-dessous), TDL IV, TDL 4L et TDL FL proposent des financements alternatifs de type Dette Senior, Stretched Senior, Unitranche, Mezzanine et financement PIK, et en Europe, adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d’acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 millions et 1 milliard d’euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers. Les caractéristiques principales de ces trois principaux compartiments sont les suivantes : TDL IV (compartiment sans effet de levier) Au 31 décembre 2023, TDL IV a déployé un montant total d’environ 1,8 milliard d’euros dans 46 sociétés établies en France, Espagne, Allemagne, Scandinavie, Italie, au Royaume-Uni et au Benelux. À titre d’exemple, le fonds a réalisé les investissements suivants : Vetone, Polyplus, Talan, Dedalus ou encore Xebia. Les investisseurs engagés à côté de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des compagnies d’assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique, Israël, Allemagne, au Canada, à Hong Kong ou en Finlande. TDL 4L (compartiment avec effet de levier) Au 31 décembre 2023, TDL 4L a déployé un montant total d’environ 524,8 millions d’euros dans 48 sociétés établies en France, Autriche, Allemagne, Italie, Norvège, au Benelux et au Royaume-Uni. À titre d’exemple, le fonds a réalisé un investissement dans Talan. Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des family offices et des fonds de pension basés en France, Espagne, Italie, Belgique, au Canada ou en Corée du Sud. TDL FL (compartiment sans effet de levier) Au 31 décembre 2023, TDL FL a déployé un montant total d’environ 350 millions d’euros dans 33 sociétés établies au Benelux, au Royaume-Uni, en France et au Canada. À titre d’exemple, le fonds a réalisé un investissement dans Airties. Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des fonds de pension, des banques et des compagnies d’assurances basés en Corée du Sud, France, Italie, Japon, Espagne ou au Royaume-Uni. Tikehau Direct Lending III Date de création Décembre 2014 Forme juridique SICAV-SIF de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 62 millions d’euros Lancé par Tikehau IM en décembre 2014, Tikehau Direct Lending III (« TDL III ») est le compartiment du fonds constitué sous la forme d’une société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois (SICAV-SIF) à compartiments multiples qualifié de Fonds d’Investissement Alternatif (« FIA ») agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). TDL III propose des financements alternatifs de type Dette Senior, Stretched Senior, Unitranche et Mezzanine en Europe, qui sont adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d’acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 et 500 millions d’euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers. La période d’investissement de TDL III s’est étendue entre mars 2015 et le 31 décembre 2018. Depuis son lancement, le fonds a déployé 868 millions d’euros dans 31 sociétés établies en France, au Benelux, en Espagne, en Italie, en Norvège, au Royaume Uni et en Irelande. Le fonds TDL III a clôturé sa période d’investissement le 31 décembre 2018 et appelé 99,6 % des montants engagés par les investisseurs. Au 31  décembre 2023, il reste trois sociétés en portefeuille situées en France et en Espagne. Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce fonds sont essentiellement des compagnies d’assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique ou Finlande. Le fonds expire en 2022 avec une faculté de prolongation de deux fois un an. Tikehau Impact Lending Date de création Décembre 2020 Forme juridique Fonds d'Investissement Alternatifs Réservés (RAIF) structuré en société en commandite par actions de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 346 millions d’euros Lancé par Tikehau IM en décembre 2020, Tikehau Impact Lending (« TIL ») est un fonds d'investissement alternatif réservé (RAIF) structuré en société en commandite par actions. Avec TIL, son premier véhicule dédié à la stratégie du prêt à impact, Tikehau Capital entend contribuer à une économie européenne durable tout en offrant aux investisseurs des rendements compétitifs en investissant principalement dans des PME européennes qui contribuent à la transition économique durable en Europe par leur offre, leur gestion des ressources ou leurs processus. La stratégie de prêt à impact de TIL, consiste à offrir des conditions de financement plus favorables telles que des taux d'intérêt plus bas aux entreprises qui atteignent leurs objectifs de durabilité. Le fonds vise à contribuer à la réalisation des Objectifs de Développement Durable (ODD) relatifs à l'action climatique, à la croissance innovante et à l'inclusion sociale, qui sont des priorités pour avancer dans la transition économique durable en Europe. Le fonds a réalisé un premier closing en février 2021, le Fonds Européen d'Investissement (FEI) étant un des principaux investisseurs au sein de ce fonds. Le fonds rassemblait 346 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2023 et a investi dans 21 sociétés en France, Allemagne, Italie et aux Pays-Bas pour un montant cumulé de 243 millions d'euros. MACSF Invest Date de création Décembre 2020 Forme juridique SAS (autre FIA) Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 687 millions d’euros Lancé par Tikehau IM en mai 2021, MACSF Invest (« MACSF Invest ») est un fonds de dette privée destiné exclusivement à une distribution en assurance vie, auprès de sociétaires MACSF. Avec MACSF Invest, Tikehau Capital entend contribuer à la démocratisation de cette classe d’actifs, auprès d’une clientèle dite « retail » ou de détail. La stratégie de MACSF Invest consiste à financer la dette d’entreprises de tailles intermédiaires, performantes et bien établies, en particulier dans leurs opérations de croissance externe, de refinancement, et de développement géographique. Le fonds vise une performance pour les assurés d’au moins deux fois la performance du fonds en euro. A terme, MACSF Invest vise une taille de plusieurs centaines de millions d'euros. Grâce à de nouveaux engagements à hauteur de 300 millions d'euros souscrits en 2023, le fonds disposait de 687 millions d'euros d'actifs sous gestion au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, MACSF a déployé un montant total cumulé d'environ 400 millions d'euros dans 41 sociétés en France, Espagne, Luxembourg, Pays-Bas, Italie et Allemagne. SG Tikehau Dette Privée Date de création Novembre 2022 Forme juridique FCPR Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 174 millions d’euros SG Tikehau Dette Privée est un support en unités de compte permettant aux investisseurs particuliers de financer des entreprises non cotées françaises et européennes sélectionnées tout en soutenant la réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre. Les entreprises financées doivent s’engager sur une trajectoire de décarbonation alignée à l’Accord de Paris, sur la base de la méthodologie Science Based Targets. Distribuée aujourd’hui par Société Générale Private Banking France, cette unité de compte sera disponible pendant 24 mois sur les contrats d’Assurance Vie assurés par Société Générale Assurances. Au 31 décembre 2023, SG Tikehau Dette Privée rassemblait 171 millions d'euros d'engagements et a déployé environ 57 millions d'euros dans six sociétés dont SES Imagotag, Prodware et Flexitech. Sofiprotéol Dette Privée II Date de création Février 2022 Forme juridique FPS de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 172 millions d’euros Lancé par Tikehau IM en février 2022, Sofiprotéol Dette Privée II est la deuxième génération de fonds dédié à l'industrie agroalimentaire et l'agro-industrie, toujours en partenariat avec Sofiprotéol, filiale du groupe Avril, disposant d’une connaissance profonde de ces secteurs. Comme son prédécesseur, le fonds financera le développement des entreprises du secteur agro-industriel et agroalimentaire de toutes tailles, par l’octroi de dettes remboursables in fine ou de financements d’acquisition avec effet de levier. Le fonds a réalisé un premier closing en mars 2022. Tikehau Capital et Sofiprotéol ont ensemble investi 30 millions d'euros. Le fonds rassemblait 172 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2023. Sofiprotéol Dette Privée Date de création Juin 2016 Forme juridique FCT de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 88 millions d’euros Sofiprotéol Dette Privée est un fonds commun de titrisation (« FCT ») ayant la qualité de FPE créé en juin 2016 par Tikehau IM en vue de financer le développement des entreprises du secteur agro-industriel et agroalimentaire de toutes tailles, par l’octroi de dettes remboursables in fine ou de financements d’acquisition avec effet de levier. Ce FPE a été créé dans le cadre du partenariat conclu entre Tikehau IM et Sofiprotéol, filiale du groupe Avril, disposant d’une forte connaissance de ces secteurs. Le groupe Avril est un groupe industriel et financier français majeur qui est présent dans des secteurs aussi diversifiés que l’alimentation humaine, la nutrition et les expertises animales, les énergies et la chimie renouvelables. Financé initialement par Sofiprotéol et Tikehau Capital avec un groupe d’investisseurs de premier plan, le fonds rassemblait 88 millions d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2023. Tikehau Financement Décarbonation Date de création Juillet 2023 Forme juridique FCPR Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 50 millions d’euros Tikehau Financement Décarbonation (« TFD ») est un FCPR éligible à l'assurance-vie. La stratégie du fonds vise à investir dans des PME et ETI françaises et européennes qui s’engagent à décarboner leur modèle d’affaire en suivant une trajectoire de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre en ligne avec l’Accord de Paris. Cette stratégie de décarbonation est basée sur le cadre méthodologique des Science Based Targets. Le fonds a réalisé un premier closing en juillet 2023 et rassemblait 50 millions d'euros d'engagements au 31 décembre 2023. Tikehau Financement Décarbonation a déjà investi dans deux sociétés, Prodware et SES-Imagotag, pour un montant cumulé de 11,4 millions d'euros Principaux fonds de corporate lending Groupama Tikehau Diversified Debt Fund Date de création Septembre 2018 Forme juridique FPS de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 119 millions d’euros Groupama Tikehau Diversified Debt Fund (« GTDDF ») est le premier fonds conçu en partenariat entre deux sociétés de gestion d’actifs, Tikehau IM et Groupama AM, dans le but d’accompagner les opérations de développement international, d’investissement, de croissance et d’innovation de PME françaises et européennes. GTDDF propose des solutions de crédit long terme différenciantes (obligations, euro PP, Dette Senior ou unitranche) pour des montants compris entre un et dix millions d’euros, pour répondre au plus près aux besoins de financement des entreprises. Ce fonds professionnel spécialisé, à échéance 12 ans, a notamment reçu des investissements du Fonds européen d’investissement (FEI), de Groupama et de la Société. La gestion du fonds est déléguée par Groupama AM à Tikehau IM. Au 31 décembre 2023, GTDDF a déployé un montant total cumulé d'environ 100 millions d'euros dans 41 sociétés en France, Espagne, Luxembourg, Pays-Bas, Italie et Allemagne. Obligations Relance Date de création Novembre 2021 Forme juridique FPS de droit français Taille de la partie gérée par Tikehau IM (au 31 décembre 2023) 478 millions d’euros Lancé en novembre 2021 par France Assureurs, les assureurs et la Caisse des Dépôts, sous l’égide de la direction générale du Trésor, Obligations Relance (« Obligations Relance ») est un fonds de 1,7 milliard d’euros au total qui bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 30 %. Tikehau IM a été sélectionné comme l’un des sept gérants du fonds et dirige un groupement de sociétés de gestion comprenant M Capital Partners, Audacia et Epopée Gestion pour une poche totale d’investissement de 300 millions d’euros. Avec Obligations Relance, Tikehau Capital contribue au financement de la relance économique en accompagnant les PME-ETI dans leur croissance et leur transformation après la crise sanitaire. La stratégie d’Obligations Relance consiste à financer les PME-ETI qui présentent un projet de développement ou de transformation visant une croissance organique, par innovation ou par acquisition. Ces obligations subordonnées ont des montants compris entre 3 et 100 millions d’euros, une durée de 8 ans et sont remboursables à leur terme. Elles paient des intérêts initialement compris entre 5 % et 8,2 % avec la possibilité de bonifier ce taux d’intérêt en fonction de l'atteinte d’objectifs ESG ou de renforcement des fonds propres. A travers les « Obligations Relance », il s’agit d’inciter les PME-ETI à accélérer leur investissement, notamment dans la transition écologique et à renforcer leur bilan. Le succès du programme a amené les investisseurs à constituer un second compartiment de 1 milliard d'euros dont 162 milions d'euros ont été confiés à Tikehau Capital. Au total, la poche gérée par Tikehau IM du fonds Obligations Relance totalise 462 millions d'euros d'engagements. Le fonds a été déployé dans son intégralité entre novembre 2021 et décembre 2023, dans 63 sociétés françaises opérantes dans un large éventail de secteurs d'activité. À titre d’exemple, le fonds a réalisé des investissements dans Groupe Bertand, Guerbet ou encore Videlio. Prêts Participatifs Relance Date de création Avril 2021 Forme juridique FPS de droit français Taille de la partie gérée par Tikehau IM (au 31 décembre 2023) 109 millions d’euros En avril 2021, Tikehau Capital a été selectionné, par les sociétés d'assurance, réunies sous l'égide de France Assureurs, pour assurer la gestion d'une poche non granulaire du fonds de financement ayant pour objet d'acquérir des prêts participatifs relance, PPR, octroyés par six établissements bancaires à des PME et ETI françaises. Pour cette initiative Tikehau Capital est appairé au réseau du groupe BPCE. Dans ce cadre Tikehau IM a investi 109 millions d'euros dans quatre sociétés. Belgian Resilience Fund Date de création Décembre 2021 Forme juridique Société en commandite de droit belge Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 223 millions d’euros Lancé par Tikehau IM en décembre 2021, le Belgian Resilience Fund (« Belgian Resilience Fund ») est un fonds belge dont les investisseurs cardinaux sont la SFPI/FPIM (fonds souverain de l’Etat fédéral belge), les principales banques et assurances belges, ainsi que Tikehau Capital. Avec le Belgian ResilienceFund, Tikehau Capital entend contribuer à la relance de l’économie belge à la suite de la crise du Covid-19. La stratégie du Belgian Resilience Fund consiste à investir des montants de 5 à 20 millions d’euros dans des PME belges (ou ayant une part significative de leurs activités en Belgique) au travers d’instruments de dette subordonnée. Le fonds vise à contribuer à la réalisation de la relance et la digitalisation de l’économie belge, ainsi qu’à la préservation du tissu économique en renforçant, de manière ciblée, le bilan d’entreprises saines de taille moyenne. A terme, le Belgian Resilience Fund vise une taille comprise entre 250 et 350 millions d'euros. Le fonds a réalisé un premier closing en décembre 2021 et rassemblait 223 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2023 et a investi dans trois sociétés (Rombit, Willemen et Altrea Logistics) pour un montant total de 40 millions d'euros. Homunity Date de création Septembre 2014 Forme juridique SAS Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 472 millions d’euros Homunity est une plateforme d’investissement immobilier 100% digitale, créée en 2014, pionnière dans le financement en crowdfunding. Elle fut l'une des premières sociétés à utiliser la stratégie du financement participatif pour accompagner les opérateurs dans leurs besoins en fonds propres nécessaires à la réalisation de leurs projets immobiliers. Tikehau Capital a fait l’acquisition d’Homunity en janvier 2019 afin de soutenir la société dans son développement et sa croissance. L’ambition d’Homunity est de devenir le leader de l’investissement immobilier 100% digital. Pour ce faire, Homunity a développé son offre et propose un large panel de produits d’investissement immobilier comme le financement participatif, une assurance-vie dédiée à l’immobilier, l’investissement locatif et l’investissement en SCPI. Au 31 décembre 2023 et depuis sa création, Homunity a accompagné près de 180 opérateurs immobiliers, qu’ils soient promoteurs, marchands de biens ou foncières et a permis le développement et la réalisation de plus de 500 projets. Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives d’Homunity sont disponibles sur le site internet d’Homunity : www.homunity.com Novi 1 Date de création Juillet 2015 Forme juridique FPS de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 321 millions d’euros En 2015, Tikehau IM et La Financière de l’Échiquier ont été sélectionnés à la suite d’une mise en concurrence initiée par la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et 21 investisseurs institutionnels français pour gérer un fonds destiné à financer la croissance et l’innovation des PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). NOVI 1 est un fonds professionnel spécialisé (« FPS »), véhicule français structuré en tant que SICAV de long terme dont l’objectif est de financer la croissance organique, externe, et le développement à l’international des PME-ETI de croissance françaises. Il s’agit du premier véhicule de place permettant un investissement conjoint en capitaux propres et en dette, et répond particulièrement aux attentes des entreprises françaises en forte croissance. NOVI 1 est le deuxième mandat de place obtenu par Tikehau Capital, Tikehau IM ayant été sélectionné en 2013 à la suite d’un appel d'offres initié par la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et 27 investisseurs institutionnels pour gérer NOVO 2, un fonds de prêts à l’économie (« FPE ») ayant pour vocation de fournir des prêts à des ETI-PME françaises en drainant l’épargne disponible vers le financement des entreprises de croissance. Ce FPS a vocation à investir dans une large gamme d’actifs, en particulier en fonds propres (titres de capital ou donnant accès au capital) et en Dette Senior (obligataire ou prêt). L’investissement doit être réalisé dans des sociétés cotées pour 20 % du portefeuille sur les marchés B et C d’Euronext Paris et sur Euronext Growth, et dans des sociétés non cotées pour 80 % du portefeuille. Le fonds a une durée de vie de 21 ans. Le spectre d’investissement de NOVI 1 se concentre sur des sociétés de croissance résidentes en France ayant un chiffre d’affaires compris entre 30 et 200 millions d’euros, dans les secteurs de l’industrie et des services (à l’exclusion des entreprises financières, foncières et entreprises sous LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), pour des montants de financement compris entre 3 et 20 millions d’euros. Les investissements à destination des entreprises non cotées doivent privilégier les filières retenues dans le cadre du plan d’accompagnement de la « Nouvelle France Industrielle ». Pour les entreprises cotées, la sélection du portefeuille doit être réalisée selon des critères largement qualitatifs, notamment de responsabilité sociétale et environnementale (« RSE »), dans une logique de diversification du portefeuille. Tikehau NOVO 2018 Date de création Octobre 2017 Forme juridique FCT de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 145 millions d’euros Tikehau IM et BNP AM, déjà partenaires sur la gestion des fonds NOVI 1 et NOVO 2, ont créé le fonds Tikehau NOVO 2018 (« NOVO 2018 »), dont la période d’investissement s’est achevée en novembre 2016, pour prendre le relais de ces acteurs historiques du marché de l’euro PP. NOVO 2018 est structuré sous la forme de deux FCT de droit français ayant la qualité de Fonds de Prêts à l’Économie (« FPE ») achetant des obligations et émettant des parts au fur et à mesure des investissements effectués au cours des trois premières années. Le label FPE limite la période d’investissement à trois ans et la durée de vie du fonds est de 10 ans. La stratégie d’investissement est similaire à celle des fonds NOVI 1 et NOVO 2 puisqu’il investit dans des créances émises par des Entreprises de Taille Intermédiaire dont le siège social est situé essentiellement en France. Le périmètre d’investissement de NOVO 2018 se concentre sur le financement des entreprises françaises ayant une activité commerciale, industrielle ou agricole (à l’exclusion des activités financières et immobilières et des LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), de taille intermédiaire. L’intégralité d’un projet de développement peut être financée pour des montants de prêts compris entre 10 et 50 millions d’euros. La philosophie d’investissement de NOVO 2018 se veut prudente (10 % maximum sur une même société et 20 % maximum sur un même secteur) et privilégie les entreprises de croissance. Tikehau NOVO 2020 Date de création Juin 2020 Forme juridique FCT de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 115 millions d'euros Déjà en charge de la gestion de fonds de place NOVI 1, NOVO 2, et NOVO 2018, Tikehau IM a été sélectionné au cours du deuxième trimestre 2020 pour assurer la gestion du fonds Tikehau NOVO 2020 (« NOVO 2020 »), qui a pour vocation d’accompagner des PME-ETI françaises sur le long terme, en proposant des solutions de financement senior adaptées, notamment dans le contexte de la crise sanitaire. NOVO 2020 est structuré sous la forme d'un FCT de droit français. La stratégie d'investissement de NOVO 2020 est de viser des investissements dans des sociétés ayant démontré de la robustesse dans leurs performances pré-Covid-19 mais ayant souffert de la crise sanitaire et de sa soudaineté tout en restant des sociétés pérennes pour démontrer une capacité de rebond post-Covid-19. En complément de l’approche financière, l’investissement doit permettre la croissance pérenne des PME-ETI en prenant en compte non seulement une intégration forte des principes ESG, mais aussi les impacts positifs sur l’environnement et l’inclusion sociale. Le périmètre d'investissement de NOVO 2020 se concentre sur le financement des PME-ETI, majoritairement françaises, ayant une activité industrielle ou de services non-bancaires ou financiers, à l’exclusion des sociétés immobilières. La philosophie d’investissement de NOVO 2020 se veut prudente (20 % maximum sur une même société et 10 % maximum pour les sociétés des secteurs automobile et de construction). (b)Activité de Dette Senior (leveraged loans) L’activité de Dette Senior (leveraged loans) regroupe des fonds centrés sur les investissements en Dette Senior (à savoir principalement TSL II et TSL III). Au 31 décembre 2023, cette activité représente un total d’actifs sous gestion de 1,5 milliard d’euros. Fonds de prêts (loans) À la date du présent Document d’enregistrement universel, les principaux fonds de prêts (loans) de Tikehau Capital sont les suivants : Tikehau Senior Loan III Date de création Juin 2018 Forme juridique FPS de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 196 millions d’euros Successeur du fonds TSL II, Tikehau Senior Loan III (« TSL III ») est un véhicule à compartiments, dédié à la stratégie Dette Senior en Europe lancé par Tikehau IM en juillet 2018. Le fonds a pour objectif de construire une exposition diversifiée au marché des prêts seniors (senior loans et senior secured bonds) européens sur des entreprises ayant un EBITDA compris entre 20 et 500 millions d’euros, une valeur d’entreprise comprise entre 150 millions d’euros et 1 milliard d’euros avec un niveau de levier maximum fixé à 5,5 fois. L’univers d’investissement vise principalement des sociétés européennes dans le cadre d’opérations de LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) conduites par des fonds de private equity, combinant des participations à de larges syndications européennes, minoritairement américaines, ainsi que des transactions mid-market originées bilatéralement et localement par Tikehau IM, permettant d’obtenir un profil de rendement supérieur tout en affichant un meilleur contrôle sur les termes économiques et juridiques clés du financement, et enfin offrant un élément différenciant dans la construction du portefeuille. Au 31 décembre 2023, TSL III rassemblait près de 196 millions d’euros d’actifs sous gestion, intégralement appelés et investis dans près de 65 sociétés principalement établies en Europe. Tikehau Senior Loan II Date de création Novembre 2015 Forme juridique FCT de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 67 millions d’euros Tikehau Senior Loan II (« TSL II ») est un véhicule dédié à la stratégie Dette Senior en Europe qui a été lancé par Tikehau IM en novembre 2015. Le fonds a pour objectif de construire une exposition diversifiée au marché des prêts seniors (senior loans et senior secured bonds) européens sur des entreprises ayant un EBITDA compris entre 20 et 250 millions d’euros, une valeur d’entreprise comprise entre 100 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros et un niveau de levier maximum fixé à 5,5 fois l’EBITDA. L’univers d’investissement vise principalement des sociétés européennes dans le cadre d’opérations de LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) conduits par des fonds de private equity. L’approche combine des participations à de larges syndications européennes et des transactions mid-market originées bilatéralement par Tikehau IM. La fin de période de commercialisation de TSL II est intervenue en 2017. Le fonds a une maturité fixée en 2025. Au 31 décembre 2023, TSL II rassemblait près de 67 millions d’euros d’actifs sous gestion, intégralement appelés et investis dans près de neuf sociétés principalement établies en Europe. (c)Activité de CLO Tikehau Capital s’est lancé en 2015 sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO (Collateralized Loan Obligations) en Europe. L’objectif de Tikehau Capital est de s’installer durablement sur le marché des CLO en Europe à travers Tikehau Capital Europe en rélisant deux à trois opérations de CLO par an de l’ordre de 300 à 500 millions d’euros. En ligne avec cet objectif, à la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital a lancé onze véhicules de CLO en Europe (« CLO Europe »). Les véhicules de CLO Europe sont structurés par Tikehau Capital Europe et placés sous sa gestion (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Afin d’accompagner la diversification de la plateforme crédit du Groupe et de soutenir le développement d’une activité de titrisation de créances, Tikehau Capital a structuré une équipe dédiée et expérimentée qui bénéficie des expertises complémentaires des équipes de gestion, de recherche crédit et de gestion des risques, et de l’ensemble des services de support du Groupe (notamment en matière administrative et de conformité). Les souches d’obligations émises par chacun de ces véhicules sont adossées à un portefeuille dynamique et diversifié de prêts syndiqués et de financements obligataires consentis à des entreprises de tous secteurs, principalement situées en Europe, en vue de financer leurs projets de croissance ou de développement à l’international. Les différentes souches d’obligations sont notées par des agences de notation afin de refléter différents niveaux de risque, permettant aux investisseurs de cibler leur investissement dans une souche donnée d’obligations en fonction de leurs objectifs de risque et de rendement. En pratique, ainsi que le montre la présentation des passifs de ces onze véhicules ci-dessous, plus le risque associé à une souche d’obligations est important, plus son coupon est élevé. De manière plus concrète, les banques qui souhaitent alléger leur bilan afin de respecter certaines exigences en capital imposées par les régulateurs ou pour avoir plus de liquidités afin de financer d’autres activités, peuvent revendre ces créances sur le marché à des véhicules de titrisation. Ces véhicules financent l’achat de ces créances par émission de nouveaux titres, répartis en différentes tranches (senior, mezzanine, subordonnée (equity), etc.) selon le profil de risque et de rendement. La tranche présentant le plus haut niveau de risque sera la tranche subordonnée (equity). Le véhicule perçoit les intérêts sur ses créances en portefeuille (à son actif) puis les redistribue à ses investisseurs (détenant son passif) en commençant par rémunérer les tranches les plus seniors, soit les plus sécurisées et les moins risquées. La tranche la plus subordonnée (equity) reçoit ainsi le solde des coupons une fois que les autres tranches ont reçu l’intégralité des coupons leur étant dus et est la plus exposée au risque de défaut des entreprises. Une société gérant des CLO, à l’instar de Tikehau Capital Europe, dispose de deux types de revenus : elle perçoit des commissions de gestion et de surperformance ; elle a l’obligation d’investir à hauteur d'un minimum de 5 % (appelé taux de rétention) dans le véhicule de titrisation en application de la législation applicable (principe de la retention piece). Cet investissement peut se faire de manière horizontale soit dans la tranche la plus risquée (tranche subordonnée ou equity), ou de manière verticale, par une rétention de 5 % de chacune des tranches émises par le véhicule. La société de gestion perçoit les coupons liés à cette tranche, si les autres tranches ont perçu les coupons leur revenant. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de l'activité de CLO Europe s’élevaient à environ 4 200 millions d’euros. Plus récemment, Tikehau Capital a lancé une activité de CLO en Amérique du Nord (« CLO US ») afin de développer la présence de la marque Tikehau Capital dans la région et de renforcer les relations avec les institutions locales, en capitalisant sur l’expertise du Groupe sur le marché européen. L’objectif est de lancer plusieurs CLO par an dans la région au cours des prochaines années, en tirant parti de conditions de marché attractives. Le lancement d’une stratégie de CLO aux États-Unis témoigne des ambitions de croissance de Tikehau Capital dans le domaine des crédits structurés. Les ambitions du Groupe ont été soutenues à l'échelle mondiale par la nomination de John Fraser en tant que Président de l’activité mondiale de crédits structurés de Tikehau Capital. A la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital a lancé cinq véhicules CLO US. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de l'activité de CLO US s’élevaient à environ 2 200 millions d’euros. À la date du présent Document d’enregistrement universel, les véhicules de CLO Europe de Tikehau Capital sont les suivants : Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2023 Date de réglement - livraison Arrangeur Tikehau CLO I 352 Juillet 2015 Goldman Sachs Tikehau CLO II 402 Novembre 2016 Citi Tikehau CLO III 417 Novembre 2017 Citi Tikehau CLO IV 400 Septembre 2018 Merrill Lynch Tikehau CLO V 440 Septembre 2019 Natixis Tikehau CLO VI 401 Décembre 2021 Natixis Tikehau CLO VII 401 Septembre 2022 BNP Paribas Tikehau CLO VIII 401 Décembre 2022 Goldman Sachs et Société Générale Tikehau CLO IX 401 Avril 2023 BNP Paribas Tikehau CLO X 200 - Jefferies Tikehau CLO XI 355 Septembre 2023 Barclays À la date du présent Document d’enregistrement universel, les véhicules de CLO US de Tikehau Capital sont les suivants : Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2023(22) Date de réglement - livraison Arrangeur Tikehau CLO US I 408 Décembre 2021 Jefferies Tikehau CLO II 338 Août 2022 Jefferies Tikehau CLO III / IIIR 600 Janvier 2023 Jefferies Tikehau CLO IV 501 Juin 2023 Barclays Tikehau CLO V 500 Décembre 2023 Goldman Sachs (d)Activité de dette privée secondaire Tikehau Capital a lancé en 2020 une stratégie de dette privée secondaire, sur un marché qui, à l'époque, était peu mature et sur lequel le Groupe espèrait mettre à profit son expertise reconnue en dette privée. Au 31 décembre 2023, l’activité représente 977 millions d’euros d’actifs sous gestion dont 369 millions d’euros au titre du premier millésime de Tikehau Private Debt Secondaries (TPDS). En 2023, Tikehau Capital a lancé le deuxième millésime de la stratégie Private Debt Secondaries, Tikehau Private Debt Secondaries II (« TPDS II »), en espérant capitaliser sur la performance positive de TPDS. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de TPDS II s'élevaient à 216 millions d'euros. Tikehau Private Debt Secondaries Date de création Octobre 2020 Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 369 millions d'euros Tikehau Private Debt Secondaries (« TPDS ») est le premier fonds de dette privée secondaire du Groupe, lancé par Tikehau Capital North America en octobre 2020, sous la forme juridique d'un limited partnership immatriculé au Delaware et d'une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois. En janvier 2022, Tikehau Capital a procédé dans le cadre de sa stratégie de dette privée au rachat auprès d'un institutionnel asiatique de ses parts dans un fonds de dette géré par une société de gestion américaine de premier plan. L'investissement de 480 millions de dollars américains a été réalisé conjointement par TPDS et par des co-investisseurs. Au 31 décembre 2023, TPDS rassemblait 369 millions d'euros d'actifs sous gestion. Tikehau Private Debt Secondaries II Date de création Août 2023 Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 216 millions d'euros Tikehau Private Debt Secondaries (« TPDS II ») est le second fonds de dette privée secondaire du Groupe, lancé par Tikehau Capital North America en août 2023, sous la forme juridique d'un limited partnership immatriculé au Delaware et d'une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois. Au 31 décembre 2023, TPDS II rassemblait 216 millions d'euros d'actifs sous gestion. 1.3.2.2Activité d'actifs réels Au 31 décembre 2023 Actifs sous gestion de l’activité d'actifs réels 13,5 milliards d’euros (dont 12,7 milliards d’euros provenant de l'activité immobilière et dont 0,8 milliard d'euros provenant de Tikehau Capital North America) Part de l’activité sur le total d’actifs sous gestion du Groupe 31 % Évolution par rapport à l’exercice précédent -2 % Salariés de l’activité d'actifs réels 21 (hors Sofidy et Tikehau Capital North America) 236 (Sofidy et ses filiales) 12 (Tikehau Capital North America) Sociétés concernées Tikehau IM Sofidy IREIT Selectirente Tikehau Capital North America Actifs sous gestion de l'activité actifs réels dans des fonds classés articles 8 et 9 du Règlement SFDR 9,8 milliards d'euros(23) Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de l’activité d'actifs réels de Tikehau Capital s’élevaient à environ 13,5 milliards d’euros, soit 31 % des actifs sous gestion du Groupe. Ces actifs se décomposent, d'une part, entre : (1) les fonds immobiliers gérés par Tikehau IM, (2) les fonds immobiliers gérés par Sofidy et (3) les sociétés foncières gérées par le Groupe et, d'autre part, (4) les fonds d'infrastructure gérés par Tikehau Capital North America aux États-Unis. Les principaux types de fonds de l’activité d’actifs réels sont les organismes de placement collectif en immobilier (« OPCI ») notamment sous la forme de société à prépondérance immobilière à capital variable (« SPPICAV »), société en commandite spéciale de droit luxembourgeois (« SCSp »), sociétés civiles de placement immobilier (« SCPI ») et Limited Partnerships. Tikehau Capital réalise des investissements immobiliers depuis sa création en 2004. En 2014, le Groupe a recruté une équipe dédiée afin d’accélérer le développement de ses activités de gestion d’actifs immobiliers. Ainsi, Tikehau Capital s’est attaché à développer une véritable plateforme immobilière, afin d’être en mesure de saisir les opportunités offertes par un marché immobilier. Cette plateforme en actifs réels s’est fortement développée ces dernières années, notamment par croissance externe, et dispose d’une solide expertise et d’une expérience reconnue de l’investissement en actifs réels. En décembre 2018, Tikehau Capital a finalisé l’acquisition de Sofidy, une société de gestion spécialisée dans les actifs immobiliers qui gère 8,6 milliards d’euros d’actifs sous gestion(24) au 31 décembre 2023. Fondée en 1987, Sofidy est un gestionnaire de référence dans le secteur de la gestion d’actifs immobiliers en France et en Europe, présent dans la conception et le développement de produits d’investissement et d’épargne orientés principalement vers l’immobilier d'entreprise. Premier acteur indépendant sur le marché des SCPI et régulièrement distingué pour la qualité et la régularité des performances de ses fonds, Sofidy gère pour le compte de plus de 55 000 épargnants et d’un grand nombre d’institutionnels, un patrimoine constitué de plus de 5 000 actifs immobiliers(25). L’acquisition de Sofidy a permis à Tikehau Capital d’élargir notamment son offre de fonds immobiliers afin d’améliorer son business mix, de s’ouvrir à de nouvelles catégories d’investisseurs et d’étendre son savoir-faire dans le domaine des solutions d’investissement immobilier du fait des complémentarités fortes de leurs activités immobilières. Au 31 décembre 2023, les équipes dédiées à l’immobilier de Tikehau Capital représentaient 21 salariés pour Tikehau IM et 236 salariés pour Sofidy et ses filiales. L’activité immobilière de Tikehau Capital s’est initialement développée à travers la constitution de véhicules d’acquisition dédiés à chaque transaction. Cette structuration « sur mesure » de chacune des opérations d’investissement a permis à Tikehau Capital de conserver la souplesse et la flexibilité caractérisant sa stratégie d’investissement. Tikehau Capital assure la gestion de ces véhicules au travers de sa filiale Tikehau IM, qui perçoit des commissions de gestion, des commissions d’arrangement et des revenus liés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Les activités d’investissement immobilier de Tikehau IM s’effectuent à travers tout le spectre des produits immobiliers commerciaux et résidentiels. Une thématique majeure est le changement d’usage et la transformation d’actifs obsolètes en produits majoritairement résidentiels. Le résidentiel sous toutes ses formes est d’ailleurs la thèse majeure du fonds value-added Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (TREO 2018), ciblant les rendements les plus élevés, qui a vocation à s’appuyer sur le track-record construit par le Groupe au travers de ses fonds dédiés, dont la levée s’est finalisée en février 2020. Tikehau Capital est également présent sur les opérations d'usage, de cession-bail (sale & lease back). Dans le cadre de ces opérations, les véhicules du Groupe interviennent en qualité d’acquéreur de portefeuilles vendus par des contreparties (vendeuses puis, post-opération, locataires). La qualité de ces contreparties et le travail sur les actifs permettent d’assurer un potentiel de rendement pendant la durée de l’investissement ainsi que de plus-value à la revente. Ainsi, la cession, en décembre 2019, par Tikehau Capital et Atland (anciennement dénommée Foncière Atland) d'un portefeuille de 22 actifs industriels détenus par le fonds Tikehau Real Estate I (TRE I) a permis d’offrir aux investisseurs un multiple proche de 2 sur les fonds propres investis. Tikehau IM s’est attaché à construire un portefeuille d’investissements immobiliers diversifié, qui se compose de plus de 3 700 actifs immobiliers au 31 décembre 2023. Sofidy a, quant à elle, recours à différents types de fonds, principalement des SCPI (pour 79% de ses actifs sous gestion) mais également des OPCI, des sociétés civiles et des OPCVM. Ainsi, en 2014, Sofidy a décidé d’élargir la gamme de ses solutions de « pierre-papier » avec le lancement de l’OPCVM Sofidy Selection 1, fonds actions de convictions spécialisé sur le segment des foncières cotées européennes. Fort du succès de ce premier OPCVM, Sofidy a lancé en mars 2018 un deuxième fonds actions, dénommé S.YTIC, dédié aux valeurs en lien avec la thématique de la métropole de demain et labellisé ISR depuis le 11 février 2021. Sofidy a par ailleurs initié la gestion en juillet 2016 d’une société civile (de type fonds de fonds) dénommée Sofidy Convictions Immobilières et référencée uniquement en unité de compte chez des partenaires assureurs-vie, puis en janvier 2018 d'un OPCI Grand Public, dénommé Sofidy Pierre Europe, qui déploie une politique d’investissement diversifiée. En 2021, Sofidy a franchi un nouveau cap dans son développement avec le lancement d’une nouvelle SCPI à thématique européenne dénommée Sofidy Europe Invest, et la réalisation de son premier Club Deal Institutionnel portant sur deux actifs de commerce à Bègles et à Paris dans le 13ème arrondissement pour 153 millions d’euros investis. Au cours de l’année 2022, Sofidy a continué à étoffer sa gamme de fonds en lançant SoLiving, un OPCI Grand Public visant à investir dans des actifs résidentiels incarnant les différents modes d’habitat (résidentiel libre, résidences gérées, hébergements touristiques, etc.), et MeilleurImmo, un fonds de fonds distribué par la société Meilleurtaux placement au travers de contrats d’assurance vie. Ce fonds de fonds investit en immobilier directement et indirectement au travers de fonds d’investissements alternatifs et en particulier via la SC Sofidy Convictions Immobilières. Dans le prolongement du déploiement de la stratégie ESG, tous les fonds immobiliers gérés par Sofidy ont été classés Article 8 du Règlement SFDR, avec l’engagement de communiquer annuellement sur les indicateurs extra-financiers, et d’avoir un objectif de durabilité d'investissement ou de progrès. L’obtention de labels ISR Immobilier en 2022 pour les OPCI Grand Public SoLiving et Sofidy Pierre Europe traduit l’engagement de Sofidy d’une stratégie d’investissement et de gestion responsable. L’obtention de ces deux nouveaux labels ISR Immobilier porte à six le nombre de fonds gérés par Sofidy labellisés ISR Immobilier (le fonds actions Sofidy Sélection 1, le fonds actions S.YTIC, la SCPI européenne Sofidy Europe Invest, l’OPCI professionnel Sofimmo, et les OPCI Grand Public SoLiving et Sofidy Pierre Europe). En 2023, le développement de l’activité immobilière opérée par Sofidy s’est traduit par une levée de fonds globale de 354 millions d'euros net, dont 433 millions d'euros net sur les SCPI, 58 millions d'euros net sur les FIA et 20 millions d'euros net sur les OPCVM et un programme d’investissement immobilier de 245 millions d’euros. Au travers de son véhicule IREIT Global, Tikehau Capital a investi en 2021 dans un portefeuille de 27 actifs en France en sale & leaseback auprès de Decathlon, le premier distributeur de produits de sport et de loisirs au monde, et dans un immeuble de bureaux à Barcelone en Espagne. Le 19 juillet 2023, IREIT a finalisé une augmentation de capital d'un montant de 75,9 millions de dollars singapouriens, soit près de 54 millions d’euros, sur-souscrite à hauteur de 134,7 % permettant à IREIT d’acquérir un portefeuille de 17 actifs en France loués à B&M. Aux Etats-Unis, Tikehau Capital est notamment présent par l'intermédiaire de Tikehau Capital North America, ayant absorbée en juillet 2023, Star America Ifrastructure Partners, société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d’infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, particulièrement au travers de partenariats public-privé dans quatre catégories d'actifs : transport, infrastructure sociale, environnement et communication. Tikehau Capital North America dispose au 31 décembre 2023 d’environ 885 millions de dollars américains (800 millions d'euros) d’encours. Cette activité permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d’actifs porteuse et de renforcer sa présence en Amérique du Nord. Dans le cadre de l'initiative NZAM, le Groupe a défini une trajectoire de décarbonation en ligne avec l'Accord de Paris pour sa ligne métier immobilier et vise 50 % des actifs sous gestion dans le champ d'application(26) considérés comme net zéro ou alignés sur net zéro d'ici à 2030 en accord avec les trajectoires de décarbonation Carbon Risk Real Estate Monitor (« CRREM ») 1.5°C. Le Groupe a pour objectif d’améliorer l'intensité énergétique et carbone de son parc immobilier en travaillant sur des plans de capex pour l'efficacité énergétique ainsi que sur les comportements des preneurs dès que possible. Le tableau suivant présente les principaux véhicules dédiés aux actifs réels du Groupe et le montant de leurs actifs sous gestion au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 : (en millions d’euros) Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2023 Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2022 Tikehau Real Estate II 136 167 Tikehau Real Estate III 239 290 Tikehau Retail Properties II 80 82 Tikehau Retail Properties III 147 265 Tikehau Real Estate Opportunity 2018 725 782 Tikehau Residential 1 158 165 Fair Management Turai 331 292 Tikehau Real Estate Opportunity II 415 350 Real Estate World Fund 155 178 Tikehau Real Estate V 230 236 Tikehau Hospitality Berri 136 - Autres fonds gérés par Tikehau IM 194 239 Fonds immobiliers gérés par Tikehau IM 2 944 3 044 Immorente 4 273 4 268 Efimmo 1 1 889 2 032 Sofidy Convictions Immobilières 478 512 Sofidy Europe Invest 277 182 Sofidy Pierre Europe 200 261 Sofidy selection 1 149 145 Autres fonds gérés par Sofidy 684 660 Fonds immobiliers gérés par Sofidy 7 951 8 062 IREIT Global 922 960 TREIC 245 244 Selectirente (1) 602 649 Sociétés foncières gérées par le Groupe 1 769 1 853 total activité immobiliere 12 664 12 959 Star America Infrastructure Fund 81 102 Star America Infrastructure Fund II 642 678 Maryland PL RailCo 78 - TOTAL Activité infrastructure 800 780 Total actifs reels 13 464 13 739 Au 31 décembre 2023, Sofidy contrôle 15,27% du capital de Selectirente, Selectirente Gestion est le gérant et l'associé commandité unique de Selectirente. À cette même date, Tikehau Capital détient directement 37,45 % du capital de Selectirente et 54,69 % de concert avec les sociétés Sofidy, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion. Dans le cadre de sa politique d’allocation de son bilan, la Société a réalisé historiquement des investissements dans les véhicules dédiés aux actifs réels et gérés par le Groupe. Le portefeuille d’investissements réalisés sur le bilan de la Société dans les stratégies de Tikehau Capital dédiées aux actifs réels représentait un montant cumulé d'engagements appelés de 727 millions d'euros au 31 décembre 2023(27). Les revenus générés par ce portefeuille prennent notamment la forme de distributions réalisées par les véhicules. (a)Fonds immobiliers gérés par Tikehau IM Au 31 décembre 2023, les principales opérations immobilières structurées, exécutées et gérées par Tikehau IM sont les suivantes : Tikehau Real Estate Opportunity 2018 Date de création Mai 2018 Forme juridique SCSp de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 725 millions d’euros Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (« TREO 2018 ») est un fonds immobilier dit value-added, ciblant les rendements les plus élevés, en s’appuyant sur le track-record construit par le Groupe au travers de ses fonds dédiés. TREO 2018 a investi dans toutes les classes d’actifs immobiliers offrant un potentiel de création de valeur, avec un niveau de levier maximum fixé à 65 %. La période d’investissement du fonds est de trois ans et sa durée de vie est de huit ans (hors faculté de prorogation). Entre 2018 et 2023, TREO a réalisé des investissements dans les actifs suivants : Acquisition du premier actif en octobre 2018 en partenariat avec Bouygues Immobilier. Il s’agit d’un projet de redéveloppement mixte d’environ 200 000 mètres carrés à Charenton. Ce projet a gagné l’appel à concours dans le cadre du projet « Inventons la Métropole du Grand Paris » et va participer au renouvellement urbain de Charenton aux portes de Paris ; les centres commerciaux Nicholsons à Maidenhead (17 650 m²) et Walnuts à Orpington (22 500 m²), deux actifs situés dans le centre-ville de deux banlieues de Londres, à quelques stations de train du centre de la capitale : la stratégie est de redévelopper et valoriser ces actifs en partenariat avec les municipalités locales ; les hôtels Prélude et Touraine dans le 9e arrondissement de Paris, offrant un fort potentiel de développement dans un secteur de l’hôtellerie parisienne ; un portefeuille mixte rassemblant environ 25 actifs et 30 000 m² dans le centre de Bruxelles, avec des unités résidentielles, de bureau et de commerce de pieds d’immeuble ; un portefeuille de bureaux, principalement loués au groupe EDF, en France ; un actif mixte bureau/activité situé à Clamart, dans la banlieue sud de Paris ; un actif de bureaux de 19 000 m² environ, situé à Milano Fiori, dans la banlieue sud de Milan ; un immeuble de bureau localisé à Brentford, dans la banlieue Ouest de Londres, dans le but de redévelopper en résidentiel ; une quote-part d'un portefeuille granulaire résidentiel au Portugal, composé de 3 575 unités. L’acquisition s’est faite via un véhicule de co-investissement géré par Tikehau IM dans lequel TREO 2018 détient une participation ; un actif de bureaux portant sur 4 411 m² à l’ouest de Milan pour une opportunité de redéveloppement mixte résidentiel de pied d’immeuble (environ 4 800 m²) ; un actif de bureaux en localisation hyper centre de Londres (Pall Mall), afin de revaloriser et positionner le bâtiment avec une certification BREEAM « Excellent » ; un actif de bureaux sur 32 000 m² environ localisé en proche couronne parisienne, à Gennevilliers, dans le but de redévelopper et positionner l’actif en immeuble d'activité à étages ; et un centre commercial localisé dans le centre de Porto au Portugal dans le but de redévelopper et positionner l'actif en une destiantion mixte de commerces et bureaux. Au 31 décembre 2023, le fonds a appelé 93 % de l’engagement des investisseurs dans un total de 16 investissements et en se gardant une réserve de 7 % pour les projets de développement. Tikehau Real Estate Opportunity II Date de création Juillet 2022 Forme juridique SCSp de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 415 millions d’euros Tikehau Real Estate Opportunity II (« TREO II ») est un fonds immobilier qui a été créé en juillet 2022. Le fonds se positionne comme le successeur de TREO 2018, à la suite de la fin de la période d’investissement de TREO 2018 au cours de l’année 2022. Il vise donc des investissements immobiliers dit value-added, c’est-à-dire ciblant les rendements plus élevés, en investissant dans toutes les classes d’actifs immobiliers offrant un potentiel de création de valeur, avec un niveau de levier maximum fixé à 65 %. Au 31 décembre 2023, le fonds a reçu des engagements de la part d’investisseurs pour un montant total de 376 millions d’euros et a effectué les investissements suivants : l'Hotel California, situé à quelques minutes des Champs-Elysées, qui compte 172 chambres. L'hôtel va faire l'objet d'une rénovation lourde permettant son repositionnement, une augmentation du nombre de chambres et l'amélioration de ses performances énergétiques ; Green Center qui vise la constitution d'un portefeuille granulaire d'actifs résidentiels dans le centre urbain de Madrid. La stratégie d'investissement lancée en juillet 2023 vise l'acquisition graduelle d'environ 400 actifs sur trois ans, une rénovation lourde pour atteinte des meilleurs standards énergétiques et la location pour une cession d'un portefeuille entièrement loué et stabilisé. 43 actifs ont été acquis au 31 décembre 2023 pour un volume d'investissement de 11,0 millions d’euros ; et Gentauro, un portefeuille granulaire résidentiel en Espagne, composé de 585 unités au 31 décembre 2023 pour un volume d'investissement de 12,7 millions d'euros. Le portefeuille vise l'acquisition au total d'environ 1 300 actifs. Real Estate World Fund Date de création Février 2022 Forme juridique SCA de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 155 millions d’euros Real Estate World Fund a été constitué par Tikehau IM en février 2022 avec une stratégie Core/Core+ à 75 % et value-add à hauteur de 25 %. Le fonds doit investir dans des portefeuilles résidentiels, de logistique et de commerces essentiels. Le fonds investira dans les principaux pays européens. A ce jour, le fonds est constitué pour ses investissements Core + d’un portefeuille de commerces situés en France, d'un portefeuille de commerces en Italie, d'un immeuble d'habitation en Espagne et d'une participation dans un fonds de distribution principalement loué à Enedis et EDF. Tikehau Real Estate II Date d’acquisition Décembre 2016 Forme juridique SPPICAV Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 136 millions d’euros Tikehau Real Estate II (« TRE II ») a été constituée par Tikehau IM en décembre 2016 en vue de l’acquisition auprès du groupe EDF d’un portefeuille de 137 actifs mixtes de bureaux et locaux d’activité situés en France. Le portefeuille est occupé à 94% (taux d'occupation physique) par des sociétés affiliées au groupe EDF et offre des possibilités de redéveloppement sur des sites offrant un potentiel résidentiel. Au 31 décembre 2023 et depuis la constitution du fonds, TRE II a cédé 91 actifs pour un montant total de 210 millions d’euros. Tikehau Capital a investi dans TRE II notamment aux côtés d’investisseurs institutionnels et de TREIC, la foncière du Groupe dédiée aux co-investissements dans des opérations immobilières (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Real Estate III Date d’acquisition Octobre 2017 Forme juridique SPPICAV Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 239 millions d’euros Tikehau Real Estate III (« TRE III ») a été constituée par Tikehau IM en octobre 2017 en vue de l’acquisition auprès du groupe EDF d’un portefeuille d’environ 200 actifs mixtes de bureaux et locaux d’activité situés en France. Cette acquisition s’inscrit dans la réalisation du plan global de cessions sur la période 2015 à 2020 annoncé par le groupe EDF, dans la continuité de l’opération réalisée en décembre 2016 par l’intermédiaire du fonds TRE II. Le portefeuille est occupé à 97,7% (taux d'occupation physique) par des sociétés affiliées au groupe EDF et développe une surface totale d’environ 390 000 m2. Au 31 décembre 2023 et depuis la constitution du fonds, TRE III a cédé 102 actifs pour un montant total de 178 millions d’euros. Tikehau Retail Properties II Date d’acquisition Octobre 2015 Forme juridique SPPICAV Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 80 millions d’euros Tikehau Retail Properties II (« TRP II ») a été constituée par Tikehau IM dans le cadre de l’acquisition de lots de copropriété représentant 61,5 % de la surface du centre commercial Bercy 2 auprès de Hammerson et Darty. L’autre copropriétaire est Carrefour Property. L’acquisition a été financée partiellement par un endettement bancaire. Situé aux portes de Paris, le centre commercial Bercy 2, inauguré en 1990 et conçu par Renzo Piano, possède 70 magasins et présente une surface de vente totale d’environ 40 000 m2. Il comprend une locomotive alimentaire avec un hypermarché Carrefour ainsi qu’une galerie commerciale comprenant six moyennes surfaces (Smile World, Action, Fitness Park, etc.). Le centre dispose en outre de 2 200 places de parkings. Ce centre commercial rénové en plusieurs étapes entre 2011 et 2013 bénéficie d’une zone de chalandise d’environ 675 000 habitants. Il s’inscrit dans un territoire de projets urbains encadré par l’appel à projets « Inventons la Métropole du Grand Paris » et un contrat d’intérêt national. Ces deux programmes encouragent la mutation foncière de ce territoire aujourd’hui enclavé. Tikehau Retail Properties III Date d’acquisition Octobre 2015 Forme juridique SPPICAV Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 147 millions d’euros Tikehau Retail Properties III (« TRP III ») a été constituée par Tikehau IM dans l’objectif d’acquérir 35 actifs de commerce représentant une centaine d’unités locatives réparties sur le territoire français. Le portefeuille est géographiquement diversifié et les actifs sont loués à plus de quarante enseignes différentes, bien implantées dans leur zone et d’envergure nationale. Le principal locataire est l’enseigne Babou. Babou, leader du marché français du textile discount-bazar, a été racheté pendant l’exercice par la société B&M, une société cotée à la Bourse de Londres, leader du discount, représente environ 52% des revenus locatifs. Au 31 décembre 2023, le taux d’occupation du portefeuille est de 98,2 %. L’acquisition a été financée partiellement par une dette bancaire. La stratégie repose sur l’optimisation du loyer actuel soit en remplaçant certains locataires, soit en renégociant les baux existants pour de plus longs termes. Il existe également un potentiel de relocation des sites vacants et de redéveloppement de certains sites. Au 31 décembre 2023 et depuis la constitution du fonds, TRP III a cédé 22 actifs pour un montant total de 121 millions d’euros. Sa dette a été intégralement remboursée en 2023. Tikehau Residential 1 Date d’acquisition Juin 2019 Forme juridique SPPICAV Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 158  millions d’euros Tikehau Residential I (« TR 1 ») a été constituée par Tikehau IM en juin 2019 en vue de l’acquisition auprès de Covivio d’un portefeuille d’environ 520 lots répartis sur une centaine d’adresses et environ 60 000 m2. Les actifs sont situés en France, majoritairement en région parisienne, à Marseille et à Aix-en-Provence, offrant aux investisseurs un produit diversifié dans un marché résilient avec une exposition à de grandes métropoles françaises. L’acquisition a été financée partiellement par de la dette bancaire. La stratégie repose sur la cession d’actifs identifiés au fil de l’eau et la revalorisation locative d’un parc offrant un rendement intéressant à moyen terme. Il existe également un potentiel de relocation de certains immeubles partiellement vacants. Il s’agit de la première opération en immobilier résidentiel réalisée par Tikehau IM. TR 1 détient 509 actifs avec une surface cumulée de 39 400 m2. Au 31 décembre 2023 et depuis la constitution du fonds, TR 1 a cédé 99 lots pour un montant total de 39 millions d’euros. Fair Management Turai Date d’acquisition Juin 2021 Forme juridique SCA Société d’Investissement à Capital Variable – FIA reservé Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 331 millions d’euros Fair Management Turai (« Fair Management Turai ») a été constituée par Tikehau IM afin de procéder à l’acquisition d'un portefeuille d’actifs résidentiels situés au Portugal. La stratégie de gestion du portefeuille consiste à réduire la granularité de ce dernier en vendant les actifs les plus isolés ou en dehors des zones recherchées, et en conservant un portefeuille core d’actifs de qualité et bien situés. Le périmètre d'acquisition initial comprenait 4 424 actifs (principalement résidentiels) occupés. La majorité de ces actifs est concentrée dans les régions de Lisbonne et de Porto (environ 60 %). Au 31 décembre 2023, 3 657 unités ont été achetées pour un volume d'investissement total de 270,3 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, 1 481 unités ont été vendue pour un volume de cession total de 162,1 millions d’euros. Tikehau Capital a investi dans Fair Management Turai notamment aux côtés d’investisseurs institutionnels et du fonds value-added TREO 2018. Tikehau Real Estate V Date d’acquisition Avril 2023 Forme juridique SPPICAV Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 230  millions d’euros Tikehau Real Estate V (« TRE V ») a été constituée par Tikehau IM en 2023 en vue de l’acquisition d’un portefeuille d’environ 130 actifs mixtes de bureaux et locaux d’activité situés en France. La stratégie repose sur deux axes : (i) le maintien du groupe EDF dans ses locaux et/ou l’arrivée de locataires tiers à des loyers de marché ou (ii) la vente de terrains à des promoteurs après revalorisation. Le portefeuille est occupé à 90,2% (taux d'occupation physique) par des sociétés affiliées au groupe EDF. (b)Fonds immobiliers gérés par Sofidy Sofidy conçoit, développe et gère depuis plus de 30 ans des fonds immobiliers distribués principalement auprès d’une clientèle retail (via des partenaires : conseillers de gestion en patrimoine (« CGP »), compagnies d’assurance vie, réseaux bancaires etc.) et couvrant toute la palette de la pierre-papier (principalement SCPI mais également OPCI grand public, OPPCI, foncières cotées ou dédiées, OPCVM immobilier, fonds de fonds, etc.). Connus à l’origine pour leur expertise sur les actifs commerciaux, les fonds gérés par Sofidy sont aujourd’hui investis sur toutes les classes d’actifs (commerces, bureaux, logistique, hôtellerie, résidentiel, etc.) en France (80%) mais également aux Pays-Bas (6%), en Allemagne (7%), en Belgique (3%), au Royaume-Uni (3%) et en Irlande (1%). La politique d’investissement cible des actifs immobiliers qui offrent aux investisseurs/épargnants une forte sécurité sur les flux locatifs par la qualité de leur emplacement et/ou de leur preneur à bail (stratégies dites Core/Core +). L’effet de levier est en général modéré sur ce type de fonds (15 à 40%). La politique d’investissement, diversifiée et mutualisée, est illustrée par Immorente, vaisseau amiral de la gamme Sofidy et une des premières SCPI françaises avec une capitalisation de 4 milliards d’euros. Immorente est constituée de plus de 2 600 unités locatives au 31 décembre 2023 et dégage un TRI long terme de 9,4% depuis sa constitution en 1987. Sofidy a vu ses performances récompensées notamment en 2023 et s’est vu décerner plusieurs prix : Prix et distinctions au titre de la société de gestion Prix de la Société de l’année 2023 dans l'univers de l'asset management attribué à une société de gestion indépendante spécialisée sur le marché de l’épargne immobilière par Gestion de Fortune ; « Or » Meilleur gestionnaire de SCPI (encours supérieur à 1 milliard d'euros) selon Gestion de Fortune; « TOP d'Or » dans la catégorie « Communication-Transparence » de ToutSurMesFinances.com; 1er prix de la catégorie « Asset Management Immobilier - Meilleure société Gestion ISR » des trophées de la finance responsable; TOP/COM d'argent Grand prix 2023 Corporate Business dans la catégorie Design Global ; 2ème prix des CGP pour une Société Civile Immobilière (catégorie Pierre-Papier) dans Pyramides de la Gestion de Patrimoine; « Bronze » prix des CGP pour une Société Civile Immobilière selon Gestion de Fortune; « Prix de la rédaction » dans la catégorie société OPCI par Investissement Conseils. Prix et distinctions au titre des SCPI « Top d’Or » des SCPI 2023 pour Immorente dans la catégorie grand Prix du jury - Performance long terme; « Top d’Or » des SCPI 2023 pour Immorente 2 dans la catégorie « SCPI Commerces - Performance long terme » ; « Top Or » dans la catégorie Performance long terme SCPI Bureau pour Efimmo 1 ; « Top Or » dans la catégorie Performance long terme SCPI Spécialisé pour Sofipierre; le prix de la meilleure SCPI à capital variable Commerce pour Immorente 2 selon Gestion de Fortune; Trophée d'Or dans la catégorie des meilleures SCPI de Commerce pour Sofipierre. Prix et distinctions au titre des autres FIA « Trophée d'Or » dans la catégorie des meilleures SCI dans une assurance-vie ou PER pour Sofidy Conviction Immobilières selon Trophée du Revenu 2023, Prix de la meilleure OPCI grand public (vote des CGP) pour Sofidy Pierre Europe selon Gestin de Fortune; « Argent » prix des CGP pour les OPCI et prix de la rédaction pour OPCI selon Pyramides de la Gestion de Patrimoine. Prix et distinctions au titre des OPCVM « Argent » dans la catégorie OPCVM Actions Immobilier pour Sofidy Selection 1. Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives de Sofidy sont disponibles sur le site internet de Sofidy : www.sofidy.com. Les principales SCPI gérées par Sofidy sont les suivantes : Immorente Date de création 1988 Forme juridique SCPI à capital variable Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 4 273 millions d’euros Créée en 1988 et gérée dès sa création par Sofidy, Immorente est à ce jour, avec 4 milliards d’euros, une des plus importantes capitalisations parmi les SCPI françaises. Historiquement orientée vers les actifs de commerce, la typologie du patrimoine d’Immorente s’est progressivement diversifiée tout en se répartissant sur les régions les plus dynamiques du territoire et dans les grandes métropoles européennes, lui assurant ainsi une excellente mutualisation des risques locatifs. À fin 2023, le patrimoine d’Immorente est majoritairement composé de bureaux (39%), de commerces de centre-ville (23%) et de commerces de périphérie (17%). En termes géographiques, 80% du patrimoine est situé en France et 20% à l’étranger (principalement aux Pays-Bas, en Allemagne, en Belgique et au Royaume-Uni). Immorente poursuit son développement à travers une politique d’investissement prudente et fortement mutualisée. La SCPI Immorente a réalisé au cours de l’année 2023 un programme d’investissement de 113 millions d'euros avec les principales opérations suivantes : une participation de 33 millions d’euros dans l'acquisition d'un immeuble de bureau londonien aux côtés d'un autre fonds géré par Sofidy, l’acquisition en pleine propriété d'un immeuble multi locataires à Paris (10ème arrondissement), pour 37 millions d’euros (9 600 €/m2 hors droits), avec un fort potentiel de revalorisation des loyers et l'acquisition de trois plateaux de bureaux en copropriété à Paris pour 15 millions d’euros (à 8 600 €/m2 hors parkings). Sa gestion dynamique lui permet d’afficher un taux d’occupation financier moyen de 93,2% sur 2023 et d’offrir ainsi à chaque associé un couple rendement risque attractif caractérisé par un taux de distribution 2023 brut de fiscalité de 5,0 % et un TRI long terme (depuis sa création) de 9,37%. Efimmo 1 Date de création 1987 Forme juridique SCPI à capital variable Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 1 889 millions d’euros Créée en 1987, la gestion d’Efimmo 1 est assurée depuis la fin de l'année 2000 par Sofidy. À fin 2023, la SCPI détient plus de 1 000 unités locatives, dont 84% investies en bureaux. Le patrimoine de la SCPI se répartit sur les régions les plus dynamiques principalement en France (75% dont 47% à Paris et en région parisienne) en Allemagne (11%), au Royaume-Uni (4%) et aux Pays-Bas (4%). Efimmo 1 réalise un programme d’investissement de 41 millions d'euros en accélérant sa diversification géographique grâce à l’acquisition pour 35 millions d’euros d’un immeuble de bureaux situé dans l'hypercentre de la ville de Hambourg en Allemagne. Efimmo 1 offre à chaque associé un couple rendement risque attractif avec un taux de distribution 2023 brut de fiscalité de 5,2 % (sur la base du prix au 1er janvier 2024) et un TRI long terme (depuis sa création) de 8,65%. Sofidy Sélection 1 Date de création Novembre 2014 Forme juridique FCP Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 149 millions d’euros SOFIDY Sélection 1 est un fonds actions de convictions spécialisé sur le secteur immobilier coté en Europe et investi dans une quarantaine de foncières européennes (notamment en France, en Allemagne et dans les pays scandinaves) sélectionnées d’après leur capacité à offrir un potentiel de croissance et une volatilité limitée sur la durée. Le fonds affiche un rebond de 16,3% en 2023 (pour la part GI) (contre 15,4% pour son indice de référence sectoriel) expliqué par une remontée rapide des taux d’intérêt, et pour un encours de 149 millions d’euros au 31 décembre 2023. Sofidy Convictions immobilières Date de création 2016 Forme juridique Société civile à capital variable Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 478 millions d’euros Sofidy a lancé le 1er juillet 2016 Sofidy Convictions Immobilières, un fonds de fonds destiné à servir d’unité de compte dans les contrats d’assurance-vie, et investissant indirectement dans l’immobilier au travers différentes classes d’actifs (parts de SCPI, usufruits de parts de SCPI, OPCI, OPCVM immobiliers, club deals, etc). Sofidy Convictions Immobilières a vocation à investir dans des fonds gérés par Sofidy, mais également dans des fonds gérés par d’autres sociétés de gestion et en immobilier direct. Le fonds affiche une performance de -0,4% en 2023. Sofidy Pierre Europe Date de création 2018 Forme juridique OPCI Grand Public Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 200 millions d’euros Sofidy a lancé en janvier 2018 Sofidy Pierre Europe, un OPCI Grand Public à vocation européenne investissant aussi bien dans des biens immobiliers qu’en actifs financiers et notamment en foncières cotées. A fin 2023, Sofidy Pierre Europe détient un patrimoine mutualisé et diversifié comprenant notamment des actifs de bureaux (51%), des murs de commerces (20%), des actifs logistiques (12%), des murs d’hôtels (7%), ou des actifs résidentiels (5%) situés en France (66%), en Irlande (3%), en Allemagne (13%) et dans le reste de la zone européenne, dans des localisations faisant ressortir de bonnes perspectives de croissance et de valorisation immobilière. Sofidy Europe Invest Date de création 2021 Forme juridique SCPI Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 277 millions d’euros Sofidy a lancé en avril 2021 Sofidy Europe Invest, une SCPI diversifiée à vocation européenne ayant pour objet l’acquisition et la gestion d’un parc immobilier locatif, situé principalement dans les grandes métropoles de l’Espace Economique Européen, du Royaume-Uni et de la Suisse. Sofidy Europe Invest a obtenu en décembre 2021 le label ISR Immobilier traduisant ainsi l’engagement fort de Sofidy pour une stratégie d’investissement et de gestion des actifs immobiliers responsable. La politique d’acquisition de Sofidy Europe Invest vise une forte diversification à la fois géographique et sectorielle de son patrimoine immobilier. A fin 2023, Sofidy Europe Invest détient un patrimoine mutualisé et diversifié comprenant notamment des actifs de bureaux (49%), des murs d’hôtels (22%), des murs de commerces de centre-ville (17%), situés essentiellement en Allemagne (34%), en Espagne (26%), aux Pays-Bas (21%) et en Irlande (10%). La SCPI a réalisé en 2023 un programme d’investissement de 34 millions d'euros. Parmi ces acquisitions on peut noter un ensemble de deux bâtiments logistiques situés à Saragosse (Espagne) pour un montant de 19 millions d’euros et un co-investissement pour un immeuble de bureaux en plein cœur du quartier d'affaires de Londres (Royaume-Uni) représentant 8 millions d’euros pour Sofidy Europe Invest. Sofidy Europe Invest offre à chaque associé un couple rendement risque attractif avec un taux de distribution 2023 de 4,7% brut de fiscalité. (c)Sociétés foncières gérées par le Groupe Tikehau Real Estate Investment Company Date de création Décembre 2015 Forme juridique Société par actions simplifiée Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 245 millions d’euros Dans le cadre du développement de sa plateforme immobilière, Tikehau Capital s’est doté fin 2015 d’une foncière, Tikehau Real Estate Investment Company (« TREIC »), société foncière à capitaux permanents dédiée aux co-investissements dans des opérations immobilières exécutées et gérées par Tikehau IM. TREIC est un véhicule d’investissement multisectoriel qui peut investir dans tous types d’actifs immobiliers (actifs industriels, commerces, bureaux, résidences, établissements de santé, etc.), à travers toute l’Europe accompagné par des partenaires locaux pour les investissements à l’étranger. TREIC investit dans des opérations offrant du rendement avec un potentiel de création de valeur et un faible effet de levier. Cette société dont le capital est détenu par Tikehau Capital à hauteur d’environ 30 % aux côtés d’investisseurs de premier plan et de partenaires historiques du Groupe, a réalisé sept investissements depuis sa création. TREIC bénéficie de l’expertise de professionnels reconnus dans le monde de l’immobilier et de représentants des actionnaires qui participent à la gouvernance. Lorsque TREIC investit dans des véhicules gérés par le Groupe, ce véhicule a vocation à recevoir 25 % de l’intéressement à la surperformance (carried interest) des véhicules concernés. Au 31 décembre 2023, les montants investis par TREIC s’élevaient à 190,4 millions d’euros et les montants engagés par les investisseurs restant à appeler s’élevaient à 70,6 millions d’euros. Ireit Date de création 2013 Forme juridique Trust de droit singapourien Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 922 millions d’euros IREIT Global (« IREIT ») est une foncière de droit singapourien (structurée sous la forme d’un trust) dont les titres sont admis aux négociations sur la Bourse de Singapour (SGX) depuis le 13 août 2014 (mnémonique SGX : UD1U). IREIT a été la première foncière cotée à Singapour ayant comme stratégie d’investir uniquement dans des actifs immobiliers situés en Europe. La Société a réalisé en 2016 indirectement l’acquisition de 80 % du capital d’IREIT Global Group Pte. Ltd. (« IGG »), la société de gestion d’IREIT. Lors de la réalisation de l’opération, Tikehau Capital avait également pris une participation de 2 % dans IREIT. En avril 2019, City Developments Limited (CDL), l’une des principales sociétés immobilières cotées à Singapour, a acquis une participation de 50,0 % dans IGG et 12,4 % dans IREIT. A l'issue de cette opération, Tikehau Capital détenait directement 50,0 % du capital d’IGG et 16,4 % du capital d’IREIT. En avril 2020, la Société et CDL ont réalisé aux côtés d'une filiale d'AT Investments, un family office basé à Singapour, l'acquisition d'une participation de 26,04 % dans IREIT. Cette opération a permis à la Société et à CDL d'augmenter leur participation dans IREIT respectivement de 16,64 % à 29,20 % et de 12,52 % à 20,87 % et de détenir ensemble plus de la moitié du capital d'IREIT. Le 19 juillet 2023, IREIT a finalisé une augmentation de capital d'un montant de 75,9 millions de dollars singapouriens, soit près de 54 millions d’euros, sur-souscrite à hauteur de 134,7 % permettant à IREIT d’acquérir un portefeuille de 17 actifs en France loués à B&M. A l'occasion de cette opération, les actionnaires long terme d'IREIT, en particulier la Société et CDL, ont renouvelé leur soutien respectivement. Au 31 décembre 2023, la Société et CDL détiennent respectivement 28,95 % et 20,98 % du capital d'IREIT. Le 21 décembre 2023, IREIT a annoncé la signature de la vente d'un actif de bureau à Barcelone en Espagne, Il Lumina, pour un montant de 24,5 millions d'euros avec une réitération prévue avant le 31 janvier 2024. L’objet principal d’IREIT est d’investir dans un portefeuille immobilier de rendement en Europe, en ciblant principalement des immeubles de bureau, de logistique et de commerce. Le trust est un patrimoine d’affectation dont la propriété légale appartient au fiduciaire (trustee en anglais, en l’occurrence DBS Trustee Limited), qui a la charge d’en assurer la conservation pour le compte des propriétaires bénéficiaires (en l’occurrence les porteurs de parts cotées du trust). Les actifs du trust sont gérés par IGG. Les revenus du trust sont essentiellement les loyers générés par ses immeubles et les éventuelles plus-values lors des cessions. Ces revenus sont distribués aux porteurs de parts afin de créer un rendement récurrent. Au 31 décembre 2023, le portefeuille d’IREIT est composé de 10 immeubles de bureaux (en incluant Il Lumina) et 44 actifs de commerce en France dont 50 détenus en pleine propriété. Les cinq immeubles de bureaux situés en Allemagne, sont situés à Berlin, Bonn, Darmstadt, Münster et Munich. Les cinq immeubles de bureaux en Espagne sont quant à eux localisés à Madrid et Barcelone. Les actifs sont loués à hauteur de 90,4%, (à décembre 2023) essentiellement à des locataires de premier plan (tels que l’opérateur de télécommunications allemand Deutsche Telekom ou l'enseigne de grande distribution de sport et loisir Decathlon). La superficie locative totale du portefeuille s’élève, au 31 décembre 2023, à plus de 446 000 m2. Au 31 décembre 2023, sur la base de la présentation des résultats du 4ème trimestre 2023 d’IREIT, la valeur des actifs immobiliers détenus par IREIT était évaluée à 899 millions d’euros. Au cours de l’année 2023, IREIT a continué à collecter 100 % de ses loyers démontrant ainsi la qualité de son portefeuille. Au 31 décembre 2023, la capitalisation boursière d’IREIT s’élevait à environ 545 millions de dollars singapouriens, soit près de 390 millions d’euros. IREIT a réalisé un chiffre d'affaires de 65 millions d'euros pour l'exercice 2023, contre 61,65 millions d'euros pour l'exercice 2022. Son bénéfice net s'est élevé à -105,7 millions d'euros pour l'exercice 2023 (dont 144,7 millions d'euros de variation de juste valeur sur le portefeuille), contre 36,44 millions d'euros l'année précédente. Depuis la prise de contrôle d’IGG par Tikehau Capital à la fin de l’année 2016 et fort de son réseau d’experts immobilier locaux, le Groupe joue un rôle majeur dans l’identification des opportunités d’investissements mais aussi dans la gestion du portefeuille d’IREIT. En novembre 2023, IREIT a été récompensé une troisième fois du « overall winner of the REIT Category » par le Edge Singapore Centurion Club. Cette distinction fait suite à l'obtention en mars 2023 du « Platinum Award » dans la catégorie « Best Office REIT (Singapore) » (capitalisation boursière inférieure à un milliard de dollars américains). Au 31 décembre 2023, IREIT a obtenu la certification environnementale « BREEAM » ou « LEED » sur tous ces immeubles en dehors de celui de Berlin et du portefeuille d'actifs loués à B&M récemment acquis. Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives d’IREIT sont disponibles (en anglais) sur le site internet d’IREIT : www.ireitglobal.com. L’acquisition d’IGG a permis à Tikehau Capital de conforter ses positions en Asie depuis Singapour, où le Groupe dispose d’un bureau depuis 2014 et d’apporter de nouvelles capacités d’investissement immobilier en Europe. Selectirente Date de création 1997 Forme juridique Société en commandite par actions (depuis le 3 février 2021) Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 602 millions d’euros Selectirente est une société foncière spécialisée dans l’immobilier de murs de commerces de centre-ville en France, créée en 1997 à l’initiative de Sofidy et de professionnels de l’immobilier ; cotée sur Euronext Paris depuis octobre 2006, elle bénéficie du statut SIIC depuis le 1er janvier 2007. La foncière a vocation à valoriser son patrimoine immobilier actuel et de poursuivre son développement sur le marché de l’immobilier commercial des cœurs de ville prioritairement à Paris et dans les grandes métropoles régionales. La société a pour volonté stratégique le développement économique des centres-villes dans le cadre d’une activité soucieuse de l’environnement, basé sur la résilience et la création de valeur et guidé par ses enjeux ESG , ceux-ci sont intégrés dans toute sa politique de gouvernance, que ce soit lors de l’acquisition de ses actifs, dans leur gestion au quotidien, leur valorisation sur le long terme ou dans le développement d’une collaboration étroite avec ses parties prenantes. Si l’année 2023 a été impactée par un contexte macro-économique et politique toujours incertain, entraînant en conséquence une érosion de la consommation des ménages et une accentuation de leurs arbitrages, les commerces ont néanmoins fait preuve de résilience par rapport à d’autres secteurs en termes de montants investis, notamment au premier semestre. Dans ce contexte, Selectirente a une fois encore démontré la pertinence de son business model et a poursuivi, avec sélectivité, sa stratégie d’investissement dans les actifs de commerces de proximité situés en centre-ville. En 2023, l’activité des commerces de proximité est restée globalement bien orientée, comme en témoignent la très bonne dynamique dans l’alimentation et le repli du taux de vacance au niveau national, en particulier à Paris (à 5,2 % au 31 décembre 2023, soit 1,6 point de moins qu’un an auparavant). Soutenus par les pouvoirs publics à travers plusieurs programmes comme « Action Cœur de Ville 2 », doté de 5 milliards d'euros sur la période 2023-2026, ou encore « Petites Villes de demain », ils ont également démontré leur capacité à s’adapter aux évolutions des besoins et des attentes des consommateurs. Le marché français de l’investissement en commerce continue de performer à 3,3 milliards d'euros, représentant 25 % des volumes investis en France sur l’année 2023, tous types d’actifs immobiliers confondus, contre 21% en 2022. Selectirente réaffirme ses convictions quant aux commerces de proximité et à leur pouvoir de diversification notamment en période de perturbations macroéconomiques. Selectirente estime que l’attachement renforcé des consommateurs aux commerces de proximité, conjugué à l’évolution positive des tendances de consommations et des modes de déplacements urbains en faveur des mobilités douces, sont autant d’atouts qui amènent à considérer les murs de commerces de proximité comme un investissement durable, sécurisé et performant. Forte de sa structure financière, Selectirente présente toujours de solides fondamentaux à long terme : des emplacements de qualité : plus de 60 % des actifs situés dans Paris intra-muros, 11 % en région parisienne et 18 % dans 5 des 10 plus grandes métropoles régionales françaises ; des loyers raisonnables au regard des valeurs locatives de marché ; une forte granularité du patrimoine (413 actifs et 547 baux), évalué à 577 millions d’euros à fin 2023 pour une surface totale de plus de 100 000 m² et une forte mutualisation du risque locatif ; un endettement limité (LTV EPRA de 36,9 % à fin décembre 2023), une trésorerie disponible de plus de 9 millions d'euros après le remboursement partiel de la facilité de crédit renouvelable à hauteur de 30 millions d'euros, et une ligne de financement bancaire non tirée à fin 2023 de 75 millions d'euros ; une gestion disciplinée et réactive, déployée par une équipe reconnue et expérimentée. Au 31 décembre 2023, la capitalisation boursière de Selectirente était de 388 millions d’euros. La société a réalisé un résultat net récurrent IFRS de 22,3 millions d'euros sur l’exercice 2023 contre 19,5 millions d’euros en 2022, soit une progression de 14 %. Selectirente affiche à nouveau sa résilience en enregistrant, d’une part, un taux d’occupation financier moyen toujours élevé à 95,6 % sur les douze derniers mois et, d’autre part, une très légère baisse des valeurs d’expertise hors droit de son patrimoine à -1,0 % à périmètre constant. Dans le cadre de la poursuite de son développement, l’Assemblée Générale de Selectirente a approuvé le 3 février 2021 un projet de transformation de la société en commandite par actions lui permettant à la fois de sortir du statut de fonds d'investissement alternatif et de devenir une société à activité commerciale de plein exercice à l'image des autres sociétés foncières cotées. Selectirente est désormais dirigée par un gérant, Selectirente Gestion, détenu à 100% par Sofidy. Conformément à la réglementation en cas de transformation en société en commandite par actions, Sofidy a lancé une offre publique de retrait obligatoire sur les actions de Selectirente. Au 31 décembre 2023, le concert composé de Tikehau Capital, Sofidy, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion détient 54,69 % du capital et des droits de vote de Selectirente. Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives de Selectirente sont disponibles sur le site internet de Selectirente : www.selectirente.com. (d)Fonds d’infrastructure gérés par Tikehau Capital North America Tikehau Capital North America est un gestionnaire et développeur d'actifs d'infrastructure basé aux États-Unis, dont les activités se concentrent sur l'Amérique du Nord. Créé en 2011 par deux entrepreneurs, Monsieur William Marino et Monsieur Christophe Petit, Star America Infrastructure Partners, LLC (« Star America ») a été rachetée par Tikehau Capital en juillet 2020 et absorbée par Tikehau Capital North America en juillet 2023. Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital North America gérait environ 875 millions de dollars d'actifs et son track record comprend des investissements dans 18 actifs d'infrastructure, dont le coût total de projet est évalué à plus de 10 milliards de dollars. Tikehau Capital North America s'appuie sur une large base d'investisseurs, y compris institutionnels, et travaille principalement à la réalisation de projets dans les secteurs sociaux, des communications, de l'environnement et des transports. Monsieur William Marino et Monsieur Christophe Petit sont toujours des senior officers des fonds d'infrastructure gérés par Tikehau Capital North America. Star America Infrastructure Fund Date de création Août 2011 Forme juridique Limited partnership immatriculé au Delaware Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 89 millions de dollars américains Star America Infrastructure Fund a atteint son objectif de 300 millions de dollars américains d'engagements au travers de son premier fonds, Star America Infrastructure Fund qui a réalisé 13 investissements, dont sept ont fait l'objet de sorties au janvier 2024. Sa période d'investissement a pris fin le 31 décembre 2019. Star America Infrastructure Fund a mis en oeuvre sa stratégie d'investissement dans les secteurs des infrastructures sociales, environnementales, de transport et de communication. L'objectif du fonds est de créer un profil risque/rendement homogène et attractif au travers d'un portefeuille diversifié d'actifs d'infrastructure et de dégager des TRI bruts d'environ 20 % et des TRI nets d'environ 15 %. Star America Infrastructure Fund est entré en phase de désinvestissement. Au 31 décembre 2023, Star America Infrastructure Fund rassemblait près de 89 millions de dollars américains d'actifs sous gestion. Star America Infrastructure Fund II Date de création Août 2018 Forme juridique Limited partnership immatriculé au Delaware Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 709 millions de dollars américains Avec 709 millions de dollars américains d'engagements au 31 décembre 2023, Star America Infrastructure Fund II a dépassé son objectif de 600 millions de dollars américains d'engagements. Star America Infrastructure Fund II a pour objectif de poursuivre la stratégie à succès de Star America Infrastructure Fund et de capter d'autres opportunités de marché intéressantes. Star America Infrastructure Fund II a pour vocation d'investir dans des projets, entreprises et actifs relevant d'infrastructures essentielles, où il est en mesure de fournir une forte valeur ajoutée grâce à l'expérience de ses équipes en matière de développement de nouveaux actifs, de gestion de projets de construction et d'exploitations, et, plus largement, de gestion d'entreprise. Star America Infrastructure Fund II se concentre principalement sur les secteurs des infrastructures sociales, environnementales, de transport et de communication aux Etats-Unis et au Canada. Dans la majorité des cas, les investissements sont réalisés en phase pré-opérationnelle ou de construction, mais le fonds étudie également des opportunités d'investissement nécessitant un apport supplémentaire de capital développement, ainsi que lorsqu'il existe suffisamment de potentiel de développement et de valeur ajoutée pour réaliser des rendements intéressants après ajustement des risques. Le fonds cherche principalement à investir dans des projets, actifs ou entreprises en phase de construction (greenfield) ou d'exploitation (brownfield) portant des dépenses d'investissement ou une rénovation significative, avec ou sans revenus contractuels. L'objectif du fonds est de constituer un profil risque/rendement homogène et attractif au travers d'un portefeuile diversifié d'actifs et de dégager des TRI bruts d'environ 20% et des TRI nets d'environ 15 %. 1.3.2.3Activité de capital markets strategies Au 31 décembre 2023 Actifs sous gestion de l’activité de capital markets strategies 4,6 milliards d’euros Part de l’activité sur le total d’actifs sous gestion du Groupe 11 % Évolution par rapport à l’exercice précédent +12 % Salariés de l’activité de capital markets strategies 11 Société concernée Tikehau IM Tikehau Capital North America Actifs sous gestion de l'activité capital markets strategies dans des fonds classés articles 8 et 9 du Règlement SFDR 4,4 milliards d'euros(28) Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de l’activité de capital markets strategies (« CMS ») de Tikehau Capital s’élevaient à environ 4,6 milliards d’euros, soit 11 % des actifs sous gestion du Groupe. Au 31 décembre 2023, le bilan de la Société avait investi un montant cumulé de 52 millions d’euros dans les stratégies CMS de Tikehau Capital. Les principaux types de fonds de l’activité de CMS sont les fonds communs de placement (« FCP »), les sociétés d’investissement à capital variable (« SICAV ») et compartiments de SICAV. Dans le cadre de l'initiative NZAM, le Groupe a défini une trajectoire de décarbonation en ligne avec l'Accord de Paris pour sa ligne métier capital markets strategies et vise 50 % des entreprises dans le champ d'application(29) considérées comme net zéro ou alignés sur le net zéro d'ici à 2030, conformément à l'approche de l'objectif de couverture de portefeuille du Net Zero Investment Framework (« NZIF »). (a)Gestion obligataire Dans le cadre de son activité de gestion obligataire, Tikehau Capital investit dans des obligations émises par des entreprises privées (obligations dites « corporate » ou financières) et entités publiques, essentiellement notées haut rendement (high yield) et investment grade, ce qui permet de proposer diverses stratégies d’investissement en fonction des opportunités de marché et du couple rendement/risque recherché par les clients-investisseurs. Les équipes de gestion et de recherche visent à identifier toute situation pour laquelle elles estiment que le risque de crédit et la compensation de ce risque sont mal évaluées par le marché. Contrairement à la majorité de ses pairs, qui suivent une approche indicielle, les équipes de CMS se concentrent sur les émetteurs plus faiblement pondérés dans les principaux indices obligataires. En effet, les équipes s'attachent plutôt à exploiter les zones d'inefficacité en favorisant les émetteurs peu ou mal couverts par la recherche sell-side, principalement parce que leur modèle économique est trop complexe. Si cela mobilise des ressources importantes en termes d’analyse, la prime de risque est souvent supérieure (prime de complexité), par rapport à la qualité intrinsèque des fondamentaux de ces émetteurs. Au sein des univers high yield et investment grade, l’équipe de recherche crédit de Tikehau Capital, comptant 19 professionnels répartis entre Paris, Londres, New York et Singapour, cherche à identifier les émetteurs qui peuvent correspondre aux stratégies d’investissement des équipes de gestion, en fonction de plusieurs critères, notamment le type d’instrument, la taille d’émission, la maturité, le secteur ou la notation. Chaque nouvel émetteur est étudié par l’analyste sectoriel dédié qui émet une recommandation d’achat/vente en fonction de la qualité de crédit fondamentale de la société. Les analystes attribuent également une notation (financière et extra-financière) qui servira à la construction de portefeuille. Chaque analyste suit environ 40-50 émetteurs, et est en charge du suivi de l’actualité et des résultats dans le(s) secteur(s) qu’il suit. Des revues de portefeuille sont également effectuées régulièrement avec les gérants. Par ailleurs, l’équipe d’analystes conduit également une analyse ESG sur chaque émetteur, s’assurant que les investissements respectent la politique du Groupe quant à ces critères. La conjonction de ces deux analyses permet de réaliser une étude complète visant à la fois l’émetteur et ses caractéristiques propres (éléments financiers, positionnement et dynamiques de marché dans lequel il opère, perspectives, positionnement concurrentiel etc.). A cela s’ajoute également une analyse des données macroéconomiques et des facteurs techniques de marché permettant aux gérants de procéder à la construction de leurs portefeuilles. Fort d’une expertise de longue date en matière de gestion des fonds datés comptant 1,1 milliard d’euros d’encours sous gestion au 31 décembre 2023, Tikehau Capital a lancé, en novembre 2023, Tikehau 2029, un fonds à échéance, visant à investir 100% de son actif net dans des émetteurs appartenant initialement(30) à la catégorie « Investment Grade », A la date de fin de vie du fonds, les obligations en portefeuille auront une maturité résiduelle d’au plus 6 mois (maturité finale du produit ou options de remboursement anticipé au gré du fonds)(31). Le fonds vise également une exposition au secteur financier, aussi bien sur la partie senior que subordonnée (limitée pour sa part à 30% maximum). Ce secteur, qui constitue une expertise forte et historique chez Tikehau IM, continue d'offrir un profil de rendement/risque attractif selon nous. Fondée sur une approche « Buy and Hold(32) », la philosophie de Tikehau 2029 vise à investir uniquement dans des obligations émises par des émetteurs appartenant initialement à la catégorie Investment Grade. Ces derniers présentent selon notre analyse plusieurs avantages dans le contexte actuel, notamment en termes de résilience fondamentale et de soutenabilité de leur structure de capital dans un environnement de taux d'intérêt potentiellement durablement élevé(33). Au 31 décembre 2023, l’ensemble de la gestion obligataire représentait près de 4,2 milliards d'euros d’actifs sous gestion. Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion entre les principaux fonds de gestion obligataire gérés par Tikehau Capital : (en millions d’euros) Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2023 Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2022 Tikehau Short Duration (TSD) 1 993 2 059 Tikehau European High Yield (TEHY) 273 261 Tikehau Impact Credit (TIC) 36 37 Tikehau Credit Court Terme (TCCT) 333 334 Tikehau 2025 (T25) 183 93 Tikehau 2027 (T27) 672 224 Tikehau 2029 (T29) 17 - Tikehau SubFin Fund (TSF) 374 293 Autres (y compris mandats) 281 142 Total des actifs sous gestion – Gestion Obligataire 4 161 3 443 Le tableau suivant présente les performances nettes passées des principaux fonds de cette ligne de métier : Année 2023 Année 2022 Trois dernières années Depuis la création Tikehau Short Duration (TSD) Part I Acc 5,64 % (2,73) % 3,26 % 32,54 % Tikehau European High Yield (TEHY) Part I Acc 12,89 % (10,09) % 4,96 % 36,95 % Tikehau Impact Credit (TIC) Part I Acc 10,32 % (13,49) % - (5,80) % Tikehau Credit Court Terme (TCCT) Part A Acc 5,13 % (1,47) % 4,48 % 12,50 % Tikehau 2025 (T25) Part I Acc 6,05 % - - 6,41 % Tikehau 2027 (T27) Part I Acc 12,09 % (12,28) % 3,26 % 12,63 % Tikehau 2029 (T29) Part I Acc - - - - Tikehau SubFin Fund (TSF) Part I Acc 12,54 % (14,08) % 0,39 % 87,99 % À la date du présent Document d'enregistrement universel, les principaux fonds de gestion obligataire du Groupe sont les suivants : Tikehau Short Duration Date de création de Tikehau Short Duration Date de création initiale de Tikehau Taux Variables Septembre 2020 Novembre 2009 Forme juridique Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 1 933 millions d’euros Créé en 2009 sous la forme d'un FCP de droit français, Tikehau Taux Variables a fait l'objet d'une fusion-absorption en date du 1er septembre 2020 dans Tikehau Short Duration (« TSD »), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois. Cette opération de fusion-absorption n'a impliqué aucun changement matériel concernant la philosophie d'investissement du fonds, ni de son process d'investissement. Le compartiment a pour objectif de réaliser, pour cette catégorie d’actions, une performance annualisée supérieure à celle de l’indice de référence Euribor 3 mois + 150 points de base (pour la part I-Acc-EUR), nette des frais de gestion, sur un horizon d’investissement d’au moins 12 à 18 mois. TSD est un fonds obligataire investissant principalement sur le marché du crédit Investment Grade européen, cherchant à : (i) se concentrer sur la préservation du capital avant tout et (ii) générer de la performance en investissant sur l’ensemble du marché crédit européen court, principalement Investment Grade tout en limitant la part du high yield à 35 % et non noté à 10 %. Tikehau SubFin Fund Date de création de Tikehau SubFin Fund Février 2011 Forme juridique Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 374 millions d’euros Lancé en 2011, Tikehau SubFin Fund est un fonds obligataire visant à réaliser une performance annualisée supérieure à celle de l’indice de référence ICE BofAML 3-5 Year Euro Government Index® + 150 points de base, brute des frais de gestion, sur un horizon d’investissement de 3 ans, en investissant notamment sur tout le spectre des obligations financières subordonnées, principalement dans la zone euro. Tikehau SubFin Fund est un fonds de conviction investissant dans des titres émis par des institutions financières principalement bancaires ayant des fondamentaux jugés robustes. L’agilité et la flexibilité étant au cœur de la gestion du fonds, Tikehau SubFin Fund maintient une allocation dynamique aux différents sous-segments (obligations Legacy Tier 1, Tier 2, Additional Tier 1/CoCo etc.). Il en résulte un portefeuille diversifié, cherchant à maximiser le couple risque/rendement. Tikehau Credit Court Terme Date de création de Tikehau Credit Court Terme Juin 2013 Forme juridique FCP de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 333 millions d’euros Lancé en 2013, Tikehau Credit Court Terme est un fonds obligataire investissant principalement dans les obligations Investment Grade émises par des sociétés situées majoritairement dans la zone euro qui vise à réaliser une performance annualisée nette de frais supérieure à celle de l’indice de référence €STR + 38,5 pb avec un horizon d’investissement supérieur à 1 an. La philosophie d’investissement de Tikehau Credit Court Terme repose sur la maximisation du rendement sur la partie courte de la courbe des taux, avec une duration taux contenue ciblée entre 0,3 et 0,75 année. Tikehau Credit Court Terme peut également diversifier ses relais de performances au sein de l’univers obligataire, avec une exposition maximale de 35% dans des titres de dette à haut rendement, (titres notés de BB+ à CCC chez Standard & Poor’s et Fitch Ratings ou de Ba1 à Caa3 chez Moody’s) pouvant présenter des caractéristiques spéculatives, émis par des sociétés des secteurs privé ou public. Enfin, le fonds peut également s’appuyer sur l’expertise développée en interne sur le segment des obligation financières, tant senior que subordonnées. Tikehau Impact Credit Date de création de Tikehau Impact Credit Juillet 2021 Forme juridique Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 36 millions d’euros Lancé en juillet 2021, Tikehau Impact Crédit (« TIC »), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois, est un fonds impact qui promeut les caractéristiques environnementales/sociales suivantes : efforts d'efficacité carbone et économie circulaire. Le fonds vise à investir dans des émetteurs qui ont une intention explicite d'avoir un impact positif et mesurable et de contribuer à la transition vers une économie bas carbone et circulaire. Tikehau Impact Crédit a ainsi un double objectif, (i) la recherche de performance financière en investissant principalement au sein de l’univers high yield global avec comme objectif de réaliser une performance annualisée, nette des frais de gestion, supérieure à celle de l’indice de référence Euribor 3 mois , augmenté de 200 points de base (pour la part I-Acc-EUR), sur un horizon d’investissement minimal recommandé de cinq ans et (ii) un objectif de performance extra-financière, en finançant des émetteurs et instruments durables (obligations vertes et obligations liées au développement durable) qui contribuent à la transition vers une économie circulaire et bas carbone. La stratégie d'investissement du compartiment consiste à investir jusqu'à 100 % de ses actifs nets dans des obligations d'entreprises à haut rendement, investment grade et vertes et durables et des titres de créance assimilés émis par des émetteurs publics ou privés, incluant également d'autres instruments tels que des obligations perpétuelles et des obligations subordonnées financières. L’approche ESG du compartiment se compose de trois axes. Le premier est l’objectif d’impact, à savoir une approche tournée vers l’avenir qui prend en compte les objectifs de décarbonation des émetteurs. L’approche utilise une grille d’impact propriétaire qui prend en compte les bonnes pratiques opérationnelles et la part d’alignement des revenus des émetteurs avec les objectifs du fond. Le deuxième axe est l’approche ISR qui implique une sélection des émetteurs selon des critères ISR définis. Enfin, le troisième axe est Tikehau Sustainability by Design et inclut une exclusion sectorielle (en particulier le secteur des énergies fossiles) ainsi que l’exclusion des entreprises qui ne respectent pas les principes de bonne gouvernance. Tikehau European High Yield Date de création de Tikehau European High Yield Avril 2007 Forme juridique FCP de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 273 millions d’euros « Tikehau Crédit Plus » a changé de dénomination et est devenu « Tikehau European High Yield » au 31 décembre 2023(34). Lancé en 2007, Tikehau European High Yield (anciennement Tikehau Credit Plus, jusqu’au 31 décembre 2023) est un fonds commun de placement de droit français ayant pour objectif de réaliser une performance annualisée nette des frais de gestion supérieure à ICE BofA Euro High Yield Constrained Index (HEC0), avec un horizon d’investissement de trois ans. Le fonds est caractérisé par une stratégie à forte conviction, axée principalement sur les obligations européennes à haut rendement, en particulier en Europe occidentale (au moins 50% de l’actif net du fonds investit dans des titres émis par des entités situées sur le continent européen, y compris la Suisse et le Royaume-Uni). Afin de réaliser son objectif de gestion, le fonds investit au moins 70 % de son actif net dans des titres de dette à haut rendement, de catégorie high yield (titres notés de BB+ à CCC chez Standard & Poor’s et Fitch Ratings ou de Ba1 à Caa3 chez Moody’s) pouvant présenter des caractéristiques spéculatives, émis par des sociétés des secteurs privé ou public. Plus précisément, Tikehau European High Yield cible des émetteurs jugés de qualité avec des fondamentaux solides tout en affichant des profils de rendement plus élevés selon notre analyse. Les 19 analystes de recherche crédit spécialisés sélectionnent des sociétés plus petites que la plupart des émetteurs high yield, moins couvertes par la recherche sell-side et nécessitant une analyse plus approfondie. Enfin, Tikehau European High Yield cherche également à diversifier les sources d'alpha au sein de l'univers obligataire, notamment au travers d’une exposition aux obligations financières senior et subordonnées. Enfin, la présence locale du Groupe permet également à Tikehau European High Yield de sélectionner des opportunités d'investissement en dehors de l'Europe, principalement en Asie et aux Etats-Unis. Le fonds peut investit dans des titres émis en devises fortes – telles que le dollar américain, le franc suisse, la livre sterling, le yen – dans la limite de 25 % de son actif net, la devise du Fonds étant l’Euro. L’exposition au risque de change sera systématiquement couverte à au moins 95 %. Tikehau 2027 Date de création de Tikehau 2027 Mai 2020 Forme juridique FCP de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 672 millions d’euros Lancé en mai 2020, Tikehau 2027 est un fonds obligataire daté de droit français dont la maturité est fixée au 31 décembre 2027 et ayant pour objectif de réaliser une performance nette annualisée supérieur à 4,25 % (pour la part I-Acc-EUR), hors cas de défaut, avec un horizon d'investissement supérieur à cinq ans. Afin de réaliser son objectif de gestion, le fonds investira, jusqu’à 100 % de son actif net, dans des titres de dettes à haut rendement, de catégorie high yield pouvant présenter des caractéristiques spéculatives, ou dans des titres appartenant à la catégorie investment grade , émis par des sociétés des secteurs privé ou public, sans restriction de zone géographique ou de secteur d’activité. Au 31 décembre 2027, les obligations en portefeuille auront une maturité résiduelle d’au plus six mois (maturité finale du produit ou options de remboursement anticipé au gré du fonds). Tikehau IM mène sa propre analyse sur les titres de créance qui est indépendante de la notation issue des agences de notation. La gestion du fonds est totalement discrétionnaire. Plus précisément, Tikehau 2027 sera activement géré durant ses quatre premières années de vie (2020 – 2024), en investissant dans l’univers obligataire et sera caractérisé par un profil long-only, avec un biais sur le marché high yield européen. A partir de la cinquième année de vie du fonds, le portefeuille est ajusté, en investissant uniquement sur les obligations en ligne avec la maturité 2027 du fonds. Compte tenu de ces éléments, le fonds sera fermé à la souscription le 31 décembre 2024. Enfin, durant les deux dernières années de vie (2026 et 2027), Tikehau 2027 sera caractérisé par un profil high yield à duration courte. Tikehau 2025 Date de création de Tikehau 2025 Octobre 2022 Forme juridique FCP de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 183 millions d’euros Créé en octobre 2022, Tikehau 2025 est un fonds obligataire de droit français dont la maturité est fixée au 31 décembre 2025 et ayant pour objectif de réaliser une performance nette annualisée supérieur à 3,25 % (pour la part I-Acc-EUR), hors cas de défaut, avec un horizon d'investissement supérieur à trois ans. Fondée sur une approche buy and hold, Tikehau 2025 investit principalement dans des obligations Investment Grade tout en cherchant à se diversifier sur le segment à haut rendement (à hauteur de 50 % maximum) et des obligations financières subordonnées (à hauteur de 30 % maximum), deux expertises fortes et historiques chez Tikehau Capital. Au 31 décembre 2025, les obligations en portefeuille auront une maturité résiduelle d’au plus six mois (maturité finale du produit ou options de remboursement anticipé au gré du fonds). Tenant compte de l’environnement de marché de 2022 marqué par la remontée des taux et le réajustement des valorisations notamment sur l’Investment Grade, il est paru opportun de lancer la stratégie datée Tikehau 2025 qui présente un profil risque/rendement que nous estimons attractif. La période de souscription de Tikehau 2025 s'est achevée le 30 juin 2023. Depuis le 1er juillet 2023, les ordres de souscriptions et de rachats sont soumis à des commissions acquises au fonds dont le taux sera alors égal à 3%. Tikehau 2029 Date de création de Tikehau 2029 Novembre 2023 Forme juridique FCP de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 17 millions d’euros Lancé en novembre 2023, Tikehau 2029 est un fonds obligataire de droit français dont la maturité est fixée au 31 décembre 2029 et ayant pour objectif de réaliser une performance nette annualisée supérieur à 4,45% (pour la part I-Acc-EUR), hors cas de défaut, avec un horizon d'investissement supérieur à six ans. Fondée sur une approche « buy and hold », Tikehau 2029 investit principalement dans des obligations Investment Grade, tout en cherchant à se diversifier sur le segment high yield (à hauteur de 25% maximum de l’actif net du fonds), et des obligations financières subordonnées (à hauteur de 30% maximum de l’actif net du fonds), deux expertises fortes et historiques chez Tikehau Capital. Les titres susmentionnés sont émis uniquement par des émetteurs appartenant initialement à la catégorie Investment Grade. Au 31 décembre 2029, les obligations en portefeuille auront une maturité résiduelle d’au plus six mois (maturité finale du produit ou options de remboursement anticipé au gré du fonds). (b)Gestion diversifiée et actions Depuis 2014, Tikehau Capital développe une activité de gestion « actions » avec pour objectif de déployer une gamme de fonds globaux, diversifiés et actions. Cette activité est exercée par par une offre regroupant un fonds flexible et deux fonds actions : Tikehau International Cross Assets incarne les meilleures convictions de Tikehau IM et investit sur différentes classes d'actifs, tant actions qu’obligataires ; Tikehau Equity Selection, dont la stratégie d’investissement consiste à gérer un portefeuille de convictions de manière active et discrétionnaire, investit sur des sociétés de toute capitalisation et de tout secteur économique et géographique ; et le 29 décembre 2023, Tikehau European Sovereignty Fund, première stratégie actions thématique, a été lancée par Tikehau Capital via son activité de capital markets strategies. Cette nouvelle stratégie actions a pour objectif d’investir dans des entreprises européennes cotées considérées de haute qualité qui contribuent au renforcement de la souveraineté européenne et qui devraient tirer profit des politiques européennes et locales visant à réduire la dépendance de la région dans des secteurs critiques, tout en renforçant la résilience du modèle économique européenne. Le fonds constitué d’un portefeuille d’environ 40 à 50 entreprises européen de haute qualité bénéficiant de l‘essor de la souveraineté européenne au travers des thèmes qui incluent la compétitivité digitale, l’autonomie en matière de santé, l’autonomie industrielle, le rayonnement culturel, les infrastructures critiques, la défense, et la transition écologique pour une Europe plus durable. Il s’agit de domaines dans lesquels Tikehau Capital a su innover et s’imposer en tant que leader, avec neuf implantations européennes permettant d’identifier des opportunités localement. Au 31 décembre 2023, l’ensemble de la gestion diversifiée et actions représentait près de 488 millions d'euros d’actifs sous gestion. Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion entre les principaux fonds de gestion diversifiée et actions gérés par Tikehau Capital : (en millions d’euros) Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2023 Tikehau International Cross Assets (InCA) 416 Tikehau Equity Selection (TES) 62 Tikehau European Sovereignty Fund (TESF) 10 Total des actifs sous gestion – Gestion DIVERSIFIÉE ET ACTIONS 488 Le tableau suivant présente les performances passées des principaux fonds de cette ligne de métier : Année 2023 Année 2022 Trois dernières années Depuis la création Tikehau InCA, Part I Acc 8,33 % (8,47) % 5,48 % 28,05 % Tikehau Equity Selection (TES) Part I Acc 21,14 % (20,26) % 23,88 % 68,01 % Tikehau European Sovereignty Fund (TESF) Part I Acc - - - - Tikehau International Cross Assets Date de création de Tikehau International Cross Assets Décembre 2020 Date de création initiale de Tikehau Income Cross Assets Août 2001 Forme juridique Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 416 millions d’euros Créée en 2001 sous la forme d'une SICAV de droit français, Tikehau Income Cross Assets (« Tikehau InCA ») a fait l'objet d'une fusion-absorption en date du 31 décembre 2020 dans Tikehau International Cross Assets (InCA), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois. Cette opération de fusion-absorption n'a impliqué aucun changement matériel concernant la philosophie d'investissement du fonds, ni de son processus d'investissement. Le compartiment a l’objectif de générer une performance nette supérieure à l’€STR, augmenté de 215 points de base (pour la part I-ACC-EUR) sur un horizon d’investissement minimum recommandé de cinq ans. Le compartiment applique une stratégie d’investissement discrétionnaire en termes d’allocation d’actifs et de sélection de titres. Le fonds peut investir sur les marchés actions (entre – 20 % et 100 % de l’actif net), dans des obligations d’entreprises sans contrainte de notation (entre 0 % et 100 % de l’actif net), dans des emprunts d’Etat, de tout secteur économique et zones géographiques (Europe, Etats-Unis, Asie, pays émergents). La stratégie active cross assets se compose de trois axes essentiels ; la stratégie action se compose d’une analyse bottom-up, spécifiquement la recherche de la qualité à prix raisonnable. La stratégie crédit implique une analyse fondamentale s’appuyant sur l’expertise crédit de Tikehau Capital. Enfin, la gestion de l’exposition nette inclut un modèle top-down exclusif combinant des facteurs value et momentum, back-testé sur 150 ans, et des couvertures liquides avec un ratio couverture/coût optimisé. Tikehau InCA présente une gestion flexible et agile ; le compartiment vise à s’adapter à différentes configurations de marchés en menant une gestion active. Avec une sélection de titres jugés de qualité, une augmentation progressive de l’exposition crédit, et la possibilité d’avoir recours à une poche de liquidités, Tikehau Capital estime que Tikehau InCA est bien positionné dans un environnement de marché marqué par une inflation structurelle moins impressionnante mais plus durable, un régime de taux d’intérêts plus élevés et une économie mondiale qui ralentit. Tikehau Equity Selection Date de création Décembre 2014 Forme juridique FCP de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 62 millions d’euros Tikehau Equity Selection (« TES »), anciennement Tikehau Global Value jusqu'au 31 décembre 2020, est un fonds de classification « actions internationales » qui a pour objectif d’obtenir, sur une durée minimum de placement de cinq ans, une performance supérieure à celle de l’indicateur de référence MSCI World 100 % Hedged to EUR Net Total Return Index (libellé en Euro et calculé dividendes net réinvestis) sur une période minimum de placement recommandée de cinq ans. La stratégie d’investissement du fonds consiste à gérer de manière active et discrétionnaire un portefeuille d'actions émises par des émetteurs de toute capitalisation et de tout secteur économique et géographique (y compris pays émergents) et libellées en euros ou en devises internationales. TES investit en actions sur les marchés cotés, avec une analyse détaillée des sociétés et en favorisant un horizon d’investissement de long terme, en sélectionnant des émetteurs qui, selon Tikehau IM : disposent d’un business model compréhensible ayant des sources de croissance potentielles ainsi que des retours sur capitaux employés attractifs et soutenables sur de nombreuses années du fait de la présence d’avantages compétitifs robustes ; sont dirigés par une équipe de direction alignée avec les actionnaires et ayant une allocation judicieuse du capital ; font l’objet d’une valorisation suffisamment basse pour permettre un TRI à horizon cinq ans potentiellement attractif. Le fonds pourra exposer jusqu’à 110 % de son actif en actions émises par des émetteurs de toutes capitalisations et de toutes zones géographiques. L’exposition nette sur les marchés actions est comprise entre 90 % et 110 %. Tikehau European Sovereignty Fund Date de création Décembre 2023 Forme juridique Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 10 millions d’euros Lancé le 29 décembre 2023, « Tikehau European Sovereignty Fund », un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois, est un fonds actions ayant pour objectif de surperformer le marché européen des actions sur le long terme (plus de cinq ans) en investissant dans des actions d’émetteurs qui bénéficient de la souveraineté européenne ou y contribuent. La souveraineté européenne s’entend comme englobant les secteurs réputés limiter la dépendance de l’économie européenne, impliquant plus d’autonomie, de résilience et de développement interne. Dans un environnement marqué par des enjeux tels que la pandémie de Covid-19, le regain des conflits géopolitiques, ainsi que la suroptimisation sociale et financière découlant de l’excès de mondialisation qui rendent nécessaire une Europe plus résiliente et autonome, les équipes de Tikehau Capital sont convaincues que la souveraineté européenne constitue une opportunité d’investissement unique. Tikehau European Sovereignty Fund est composé d’environ 40 à 50 entreprises européennes de haute qualité bénéficiant de l’essor de la souveraineté européenne et offrant un couple rendement-risque attractif. La performance du Compartiment peut être mesurée par rapport à l’indice « MSCI Europe ex UK Net Total EUR » à des fins de comparaison de performance uniquement. Le Compartiment est éligible au PEA français et, par conséquent, au moins 75 % de ses actifs nets sont investis directement ou indirectement en actions et titres assimilés d'émetteurs ayant leur siège social dans un État membre de l'Union européenne – ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen (EEE) – conformément aux dispositions de l'article L.221-31 du Code monétaire et financier français et qui appartiennent aux catégories des grandes, moyennes et petites capitalisations ainsi qu'aux secteurs liés à ce thème. 1.3.2.4Activité de private equity Au 31 décembre 2023 Actifs sous gestion de l’activité de private equity 6,5 milliards d’euros Part de l’activité sur le total d’actifs sous gestion du Groupe 15 % Évolution par rapport à l’exercice précédent 26 % Salariés de l’activité de private equity 71 salariés dont 10 salariés de l'activité tactical strategies (hors Tikehau Capital North America et Opale Capital) 8 salariés (Opale Capital) 3 salariés (Tikehau Capital North America) Sociétés concernées Tikehau IM Opale Capital Tikehau Capital North America Actifs sous gestion de l'activité de private equity dans des fonds classés articles 8 et 9 du Règlement SFDR 6,0 milliards d'euros(35) (a)Présentation générale Historiquement, l'activité de private equity de Tikehau Capital se concentrait principalement sur des investissements directs et des investissements dans l’écosystème du Groupe (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe a élargi son activité en développant en 2016, pour le compte de clients-investisseurs, des solutions de capital sur mesure dans des situations caractérisées par un manque de liquidité sur les marchés primaires et secondaires, appelées Tactical Strategies, puis en développant, à compter de 2018, une activité de gestion de fonds de private equity. Cette expansion s'est concrétisée à travers le déploiement de plusieurs stratégies de private equity et la création de fonds gérés par sa filiale Tikehau IM en capitalisant sur l'expérience acquise dans les investissements directs et les co-investissements internationaux. Ces fonds tirent parti du savoir-faire du Groupe et marquant la transition de Tikehau Capital d'un modèle d'investissement sur le bilan à un modèle de gestion d'actifs. Dans le cadre de cette évolution, l'acquisition de Tikehau Ace Capital (anciennement ACE Management) en France en 2018 a joué un rôle clé, permettant au Groupe d’offrir une nouvelle gamme de fonds spécialisés à ses clients-investisseurs, ainsi que des solutions secondaires aux gérants de fonds et clients-investisseurs à travers toute l’Asie. Tikehau Ace Capital, société de gestion de fonds de private equity spécialisée dans les industries stratégiques et les technologies fondée en 2000, a été fusionnée avec Tikehau IM avec effet au 1er janvier 2023, afin de rationaliser l’organisation des activités de private equity du Groupe et consolider les synergies entre Tikehau Ace Capital et Tikehau IM. L'activité de private equity est aujourd’hui portée par cinq stratégies à croissance structurelle : la décarbonation, l’agriculture régénératrice, le growth equity, la cybersécurité et l’aéronautique. Les fonds gérés dans ce cadre s’appuient sur des partenariats stratégiques établis avec de grands groupes investisseurs, tels que TotalEnergies pour sa stratégie décarbonation, Axa et Unilever pour sa stratégie d’agriculture régénératrice, Sopra Steria et Naval Group pour sa stratégie cybersécurité, ainsi qu’avec les grands donneurs d’ordre de la filière (Airbus, Safran, Dassault Aviation, Thales) pour ses fonds aéronautiques, et bénéficient d’un large réseau international de seniors advisors et d’operating partners dotés d’une longue expérience industrielle ou opérationnelle dans ces secteurs. Le Groupe a développé une approche d’investissement à impact qui s’applique aux fonds des stratégies décarbonation et agriculture régénératrice. Dans le cadre de l'initiative NZAM, le Groupe a également défini une trajectoire de décarbonation en ligne avec l'Accord de Paris pour sa ligne métier private equity avec un double objectif, à savoir (i) que 100 % des entreprises en portefeuille dans le champ d'application(36) aient des objectifs SBTi validés d'ici à 2030 et (ii) de réduire de 50 % de l'intensité carbone moyenne pondérée par million d'euros de chiffre d'affaires (WACI), sur les scopes 1 et 2, des actifs sous gestion dans le champ d'application d'ici à 2030 par rapport à la base de référence de 2021. L’activité de private equity pour le compte de clients-investisseurs est menée par une équipe composée de 82 salariés employés par Tikehau IM, Opale Capital et Tikehau Capital North America et localisés principalement à Paris, Londres, Madrid, Milan, New York et Singapour. Cette équipe bénéficie également de l’assistance des équipes locales de l'ensemble des 15 bureaux de Tikehau Capital, tant pour le sourcing d'opportunités que pour l'assistance aux sociétés investies dans leur développement international. Les performances de l'équipe de private equity ont été récompensées par divers prix et distinctions, tels que les Environmental Finance IMPACT Awards de 2022 et de 2023, les Environmental Finance Sustainable Investment Awards de 2021, Emmanuel Laillier ayant été élu parmi les « Financial News' Top 50 Dealmakers » en Europe. En Italie, le Groupe a été présélectionné pour le titre de « Firm of the Year » aux Private Equity International Awards de 2021. Le tableau suivant présente les principaux véhicules de private equity du Groupe et le montant de leurs actifs sous gestion au 31 décembre 2023 : (en millions d’euros) Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2023 Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2022 T2 Energy Transition Fund 960 927 Decarbonization Fund II 625 0 Tikehau Growth Equity II 385 361 TGE Secondary 51 172 Regenerative Agriculture Fund 417 306 Tikehau Green Assets 95 95 Ace Aéro Partenaires 733 768 Ace Aerofondo IV 101 101 Brienne III 225 175 Brienne IV 226 0 Tikehau Special Opportunities II 618 618 Tikehau Special Opportunities III 669 375 Tikehau Asia Opportunities 156 160 Autres fonds et véhicules de co-investissement 1 247 1 105 TOTAL 6 508 5 162 (b)Fonds de transition énergétique T2 Energy Transition Fund Date de création Décembre 2018 Forme juridique FPCI de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 960 millions d’euros En décembre 2018, la Société a lancé, en partenariat avec TotalEnergies, un fonds d’investissement dédié à la transition énergétique, soit la transition vers une économie décarbonée. T2 Energy Transition Fund (« T2 ») a vocation à soutenir les acteurs de taille intermédiaire de la transition énergétique dans le financement de leur développement, la transformation de leurs modèles économiques et leur expansion, notamment internationale. Dans ce cadre, Tikehau IM considère que les risques en matière de durabilité ainsi que les impacts positifs et négatifs sur les facteurs de durabilité sont au cœur de la stratégie d’investissement. Selon une approche ciblée et sur mesure visant à favoriser la décarbonation de l'économie, les investissements du fonds se concentrent sur les entreprises évoluant dans trois secteurs déterminants : la production d’énergies propres, la mobilité bas-carbone et l’amélioration de l’efficacité énergétique, du stockage et de la digitalisation. L’équipe dédiée à la gestion de T2 est composée de professionnels de Tikehau IM, experts du secteur, et peut s'appuyer sur l’expertise sectorielle et sur le réseau international de TotalEnergies. T2 a obtenu en octobre 2020 les labels « Tibi » et « Relance » mis en place par le Gouvernement dans le cadre du plan de relance de l'économie française, le reconnaissant comme un véhicule d'investissement répondant aux besoins de financement en fonds propres des entreprises dans le contexte de crise sanitaire. T2 a finalisé la levée de fonds le 23 février 2021 en atteignant un montant record de plus d'un milliard d'euros (en excluant les véhicules de co-investissement qui l'accompagnent, qui rassemblent pour leur part 400 millions d’euros d’engagements). T2 et ses véhicules de co-investissement avaient investi un montant cumulé de 1,4 milliard d’euros dans 14 sociétés (pour une description de la stratégie et du portefeuille d'investissements de T2 à fin 2023, voir la Section 4.3.4 (Climat, nature et biodiversité : investissements thématiques et à impact) du présent Document d’enregistrement universel). En 2023, T2 a réalisé trois investissements : (i) Anthesis, une société de conseil en développement durable, (ii) CROWD, fournisseur d’infrastructures cyclables et mobiliers urbains et (iii) Brandart, fournisseur de solutions de packaging durables, et a ainsi clôturé sa période d’investissement. Decarbonization Fund II Date de création Mai 2023 Forme juridique SLP de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 625 millions d’euros En 2023, Tikehau IM a lancé le deuxième millésime de sa stratégie de décarbonation, Decarbonization Fund II (« TDF II »). Avec une taille cible de 2,5 milliards d'euros, ce fonds s'inscrit dans la continuité de T2 en poursuivant son partenariat avec Total Energies et se concentrant sur trois leviers majeurs pour la décarbonation de notre économie : l'efficacité, l'électrification et les énergie et intrants décarbonés ainsi que sur les solutions d’adaptation au changement climatique. Ce millésime continuera d’adresser principalement les marchés européens et s’ouvre également aux opportunités en Amérique du Nord. Le fonds s’appuie sur la même équipe que le millésime précédant, et a vocation à investir des tickets de 50 à 200 millions d’euros, pour constituer un portefeuille d’environ 15 à 20 sociétés. Au 31 décembre 2023, TDF II rassemblait près de 625 millions d'euros d'engagements. Tikehau Green Assets Date de création Mars 2022 Forme juridique SICAV de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 95 millions d’euros Tikehau Green Assets (« TGA ») est une SICAV structurée par Tikehau IM. Le fonds est dédié à l'investissement en capital dans des actifs réels permettant de réduire les émissions de CO2. Il est dédié à l'investissement dans des équipements éco-responsables (éclairage LED, nouveaux groupes frigorifiques, systèmes de récupération de chaleur), des infrastructures (bornes de recharge de véhicules électriques, batteries) ou des projets plus spécifiques (fermes verticales, unités de recyclage). Pour cela, TGA tisse des partenariats avec des acteurs qui souhaitent se décarboner ou avec des sociétés porteuses d’une solution de décarbonation, afin de répondre avec une offre sur-mesure aux besoins de financement de leurs portefeuilles d’actifs. Au 31 décembre 2023, TGA rassemblait près de 95 millions d’euros d’engagements. (c)Fonds de growth equity Tikehau Growth Equity II Date de création Mars 2018 Forme juridique FPCI de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 385 millions d’euros Tikehau Growth Equity II (« TGE II ») est un FPCI structuré par Tikehau IM en mars 2018. Le fonds est dédié à l’investissement en capital développement dans des entreprises européennes de taille moyenne innovantes, en forte croissance et bénéficiaires et s’appuie sur le track-record construit par le Groupe dans le cadre de ses investissements directs (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel). Selon une approche similaire à celle appliquée par la Société dans le cadre de ses investissements, TGE II privilégie des transactions lui permettant de développer une approche partenariale, en accompagnement notamment des stratégies de croissance organique souvent internationale, de croissance externe, de digitalisation et de transformation portées par les équipes de dirigeants, qui sont généralement des actionnaires importants de l'entreprise. Au 31 décembre 2023, TGE II rassemblait près de 374 millions d’euros d’engagements et avait investi un montant de près de 349 millions d’euros dans 11 sociétés, dont trois de ces investissements ayant été partiellement ou totalement réalisés. Tikehau Growth Equity Secondary Date de création Septembre 2019 Forme juridique FPCI de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 51 millions d’euros Tikehau Growth Equity Secondary (« TGES ») est un FPCI structuré par Tikehau IM en septembre 2019. Le fonds est dédié à l’investissement en capital développement dans des entreprises françaises de taille moyenne. Ce fonds a acquis des participations qui étaient détenues sur le bilan de la Société, selon une stratégie similaire à celle de TGE II. TGES a été commercialisé après de clients-investisseurs, la Société conservant une participation de l'ordre de 16 % dans TGES. Le fonds a été investi à hauteur de 180,6 millions d'euros dans six sociétés. Quatre investissements ont été réalisés au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion du fonds TGES représentaient un montant de 51 millions d’euros reflétant la valeur des participations apportées et des engagements complémentaires à appeler par le fonds auprès des investisseurs. (d)Fonds d’agriculture régénératrice Regenerative Agriculture Fund Date de création Novembre 2022 Forme juridique SCA-RAIF de droit luxembourgeois / SLP de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 417 millions d’euros Créé en novembre 2022 autour d’un partenariat stratégique avec Unilever et AXA, le fonds d’Agriculture Régénératrice (« RegenAg ») est un fonds d’investissement dédié à l'investissement dans des entreprises de transition vers des pratiques d’agriculture durable et régénératrice. Le fonds est structuré sous la forme d’une SICAV-RAIF luxembourgeoise et d’une SLP française. La stratégie d’investissement s’articule autour de quatre secteurs déterminants : les intrants (solutions pour reconstituer la matière organique du sol afin de restaurer la biodiversité des sols dégradés, protéger les ressources en eau et lutter contre le changement climatique) ; les équipements et opérations agricoles (meilleures pratiques et solutions techniques et numériques pour accélérer la transition et la séquestration du carbone) ; les ingrédients alternatifs (comme les alternatives végétales, l'oléochimie durable) ; et les solutions apportant la transparence de la chaîne de valeur et permettant la mesure de l’impact des pratiques de l’agriculture régénératrice en termes de carbone, d'eau et de biodiversité). L’équipe dédiée à la gestion du fonds RegenAg est composée de professionnels de Tikehau IM et s’appuie sur l’expertise sectorielle et sur les réseaux internationaux des différents partenaires de son écosystème. Le fonds RegenAg a obtenu en février 2024 le label « Tibi » dans le cadre de la phase 2 de cette initiative, lancée par le gouvernement français en 2019 dans le but de mobiliser 7 milliards d’euros d'épargne gérée par des investisseurs institutionnels pour stimuler la croissance d'entreprises innovantes et les hisser au rang de leaders régionaux ou mondiaux. Au 31 décembre 2023, le fonds RegenAg rassemblait près de 417 millions d’euros d’engagements et a réalisé un premier investissement dans Biobest, une société belge leader mondial des biocontrôles et solutions de pollinisation. (e)Fonds aéronautiques Ace Aéro Partenaires Date de création Juillet 2020 Forme juridique SLP de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 733 millions d’euros Lancé en 2020, Ace Aéro Partenaires (« AAP ») est une SLP à compartiments créée pour renforcer les fonds propres des entreprises françaises stratégiques de la filière aéronautique, fragilisée par la crise sanitaire et économique, préparer l’après-crise, les accompagner dans leur stratégie de croissance et soutenir la consolidation du secteur. Les caractéristiques principales des deux compartiments d’AAP sont les suivantes : Compartiment Support : l'objectif de ce compartiment est d’effectuer des investissements dans des entreprises françaises, contribuant à la chaîne d’approvisionnement des industriels de l'aéronautique française et réalisant une part significative de leur chiffre d’affaires dans le domaine de l’aviation civile, afin de permettre à ces acteurs de faire face aux conséquences de la crise sanitaire tout en préservant leur savoir-faire et leurs avantages compétitifs dans un secteur où la concurrence est mondiale. Compartiment Plateforme : l'objectif de ce compartiment est d’effectuer des investissements dans des sociétés qui ont un rôle essentiel dans la chaîne d’approvisionnement des industriels français de l’aéronautique, afin de permettre à ces sociétés de consolider leurs marchés et de devenir des leaders au sein de leurs zones d’activité à l’échelle internationale. Le fonds rassemblait un montant total de 768 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2023. Les grands industriels de la filière, Airbus, Safran, Dassault Aviation et Thales, ont investi collectivement dans AAP un montant total de 200 millions d’euros. L’État français a participé à hauteur de 200 millions d’euros, dont 50 millions d'euros de Bpifrance. Le groupe Crédit Agricole a également investi 100 millions d'euros dans ce fonds. Tikehau Capital a investi pour sa part 230 millions d’euros de ses fonds propres dans AAP, en ligne avec sa stratégie d’investir significativement dans les fonds gérés par le Groupe afin de maximiser l’alignement d’intérêts avec ses clients-investisseurs. Au 31 décembre 2023, AAP avait investi, au travers de ses deux compartiments, un montant global d'environ 622 millions d'euros dans 14 sociétés. Le 15 décembre 2024, Tikehau Capital a annoncé le nouveau millésime de sa stratégie de private equity dédiée à l'aéronautique, en collaboration avec Bpifrance, les quatre grands donneurs d'ordre de l'industrie aéronautique européenne, Airbus, Safran, Dassault Aviation et Thales, ainsi que le groupe Crédit Agricole. Ace Aerofondo IV Date de création Juin 2021 Forme juridique FCR de droit espagnol Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 101 millions d’euros Lancé en juin 2021, Ace Aerofondo IV (« Aerofondo ») est un fonds de capital-risque de droit espagnol créé pour investir dans des sociétés jouant un rôle critique dans l’industrie aéronautique, spatiale et de défense en Espagne. L’objectif est ainsi de renforcer les fonds propres des entreprises espagnoles stratégiques de cette filière fragilisées par la crise sanitaire et économique, préparer l’après-crise, les accompagner dans leur développement et soutenir la consolidation du secteur. Le fonds a réalisé un closing en juin 2021 pour un montant de 101 millions d’euros. Les partenaires industriels Airbus et Indra ont apporté 33,3 millions d’euros, SEPI (société de participations industrielles détenue par l’Etat espagnol) a apporté 33,3 millions d’euros et Tikehau Capital a apporté pour sa part 33,3 millions d’euros de ses fonds propres, en ligne avec sa stratégie d’investir significativement dans les fonds gérés par le Groupe afin de maximiser l’alignement d’intérêts avec ses clients-investisseurs. (f)Fonds de cybersécurité Brienne III Date de création Juin 2019 Forme juridique FPCI de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 225 millions d’euros Lancé en juin 2019, Brienne III est le premier fonds français dédié à la cybersécurité, et est le leader européen du secteur. Il a pour stratégie de financer des entreprises européennes proposant des technologies innovantes de sécurisation du digital et d’accompagner leurs dirigeants dans leur stratégie de croissance organique et externe, tant en France qu’à l’étranger. Son spectre d’investissement couvre tous les besoins de sécurisation du « digital » et de confiance numérique : industrie 4.0, voitures et navires connectées, smart grid, e-santé, transport, transition énergétique, Internel of Things (IOT), etc. Outre Tikehau Capital, Brienne III compte parmi ses investisseurs Bpifrance et plusieurs partenaires stratégiques couvrant divers secteurs critiques, tels que : EDF, Crédit Agricole, Naval Group et Sopra Steria. Le fonds, qui a notamment signé une convention de partenariat avec le Ministère des Armées et une autre avec l’ANSSI, s’appuie sur une équipe d’experts de la cyberdéfense et de la finance aux compétences complémentaires, capables de détecter les opportunités d’investissement pertinentes et d’attirer les futurs champions du secteur. Brienne III, qui connaît une forte dynamique dans son déploiement, a la capacité de fédérer des levées de fonds de l’ordre de 15, 20 et 35 millions d'euros. Brienne III a obtenu en juillet 2021 le label « Relance » mis en place par le gouvernement français dans le cadre du plan de relance de l'économie française. Au 31 décembre 2023, le fonds avait investi un montant d'environ 135 millions d'euros dans 15 sociétés. Brienne IV Date de création Novembre 2022 Forme juridique SLP de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 226 millions d’euros Tikehau IM a lancé en 2023 son nouveau fonds dédié à la cybersécurité, Brienne IV. Ce fonds, d’une taille cible de 400 millions d'euros, s’inscrit dans la continuité de Brienne III en termes de secteur d’investissement. S’appuyant sur la même équipe que le millésime précédant, il a vocation à investir des tickets de 10 à 50 millions d’euros, pour constituer un portefeuille d’environ 15 sociétés. Fin octobre 2023, Tikehau IM a annoncé le premier closing de ce fonds, qui, avec 200 millions d'euros levés, constituait d‘ores et déjà le plus grand véhicule d’investissement dédié à la sécurité numérique en Europe. Bienne IV a obtenu en janvier 2024 le label « Tibi » dans le cadre de la phase 2 de cette initiative, lancée par le gouvernement français en 2019 dans le but de mobiliser 7 milliards d’euros d'épargne gérée par des investisseurs institutionnels pour stimuler la croissance d'entreprises innovantes et les hisser au rang de leaders régionaux ou mondiaux. Au 31 décembre 2023, le fonds rassemblait un montant total de 226 millions d’euros d’engagements et avait investi un montant de 20 millions d’euros dans deux sociétés. (g)Fonds en Asie Tikehau Asia Opportunities Date de création Mars 2019 Forme juridique FPS de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 156 millions d’euros Tikehau Asia Opportunities (« TAO ») est un fonds dédié à l’investissement dans des fonds de private equity et à des co-investments en Asie. Il a pour vocation d’investir dans des actifs de croissance, dont les équipes de management sont locales. Son mandat s’étend sur l’ensemble de l’Asie Pacifique et regroupe des investissements en Inde, Chine, Japon, Australie ou encore Asie du Sud-Est. Son portefeuille est actuellement constitué pour moitié d’investissements dans des fonds et pour une autre moitié d'investissements en direct dans des sociétés. Au 31 décembre 2023, TAO rassemblait près de 160 millions d’euros d’engagements et avait engagé un montant de 145 millions d’euros dans quatorze fonds et trois co-investissements. (h)Tactical strategies Tikehau Special Opportunities II Date de création Juillet 2019 Forme juridique SCA-RAIF de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 618 millions d’euros En anticipation d’un risque de retournement de marché et de durcissements des conditions de financement, le Groupe a lancé en 2019 son deuxième fonds de situations spéciales, Tikehau Special Opportunities II (« TSO II »). En parallèle et soulignant la forte ambition de Tikehau Capital, les équipes dédiées à cette stratégie ont été renforcées significativement. Dans la continuité du premier millésime, TSO II est un fonds crédit, articulé autour d’un large spectre d’investissement et d’un positionnement flexible et agile conçu pour déployer du capital dans tous les environnements de marché. Actif principalement en Europe sur les marchés primaires et secondaires, TSO II propose des solutions de financement et de liquidité mises en place dans des situations complexes ou caractérisées par un accès difficile aux canaux traditionnels de marchés de capitaux. Au 31 décembre 2023, TSO II avait déployé environ 86 % de ses 618 millions d’euros d'engagements. Tikehau Special Opportunities III Date de création Juillet 2022 Forme juridique SCA-RAIF de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2023) 669 millions d'euros Les années 2022 et 2023 ont été marquées par de nombreux facteurs de volatilité : instabilité géopolitique, problèmes de supply chain, retour d’une très forte inflation. Le changement brutal de paradigme qui en a résulté à travers un resserrement global de la politique monétaire a conduit à un affaiblissement des perspectives économiques mondiales. Le coût du financement s’est mécaniquement et fortement apprécié, alors que les liquidités disponibles se sont asséchées. C’est dans ce contexte fondamentalement porteur pour le marché du crédit au sens large et particulièrement pour les stratégies opportunistes que le Groupe a lancé son troisième millésime dédié aux situations spéciales en Europe, Tikehau Special Opportunities III (« TSO III »). La stratégie d'investissement de TSO III est similaire à celle des fonds précédents reposant sur un mandat flexible qui vise à la fois les marchés secondaires liquides, via l’acquisition de créances décotées, et les marchés privés en proposant des solutions de capital sur mesure. TSO III bénéficie ainsi d’une stratégie adaptée à tous les environnements de marché, y compris les plus volatiles, en ciblant les situations caractérisées par un manque de liquidité ou un accès difficile aux canaux traditionnels de financement. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de TSO III représentaient près de 669 millions d’euros. 1.3.3Activité d’investissement 1.3.3.1Stratégie d’investissement Aux côtés de l'activité de gestion d'actifs, le deuxième pilier du modèle économique de Tikehau Capital est l'activité d'investissement réalisée, au travers du portefeuille d'investissements du Groupe qui est investi en priorité dans les stratégies de gestion d'actifs développées et gérées par Tikehau Capital. En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs. Depuis sa création, Tikehau Capital a mis en oeuvre son expertise dans le domaine de l'investissement à partir des ressources propres du Groupe (capitaux propres et endettement) et a constitué un portefeuille diversifié sur le plan sectoriel et géographique, en privilégiant les transactions permettant de développer une approche partenariale. Ce portefeuille d’investissements permet à la Société de compléter sa base de revenus récurrents, auxquels s’ajoutent les résultats ponctuels provenant des cessions d’actifs (par exemple sous la forme de plus-values). Ce portefeuille est fortement diversifié et composé d’actifs ayant un potentiel de rendement attractif ou d’actifs plus défensifs conférant de la récurrence et/ou de la diversification. Le périmètre d’intervention est mondial, sachant que dans les géographies où le Groupe n’a pas de présence ou d’expérience, les investissements sont menés dans le cadre de fonds gérés par le Groupe ou de co-investissements proposés par des gestionnaires locaux connus de Tikehau Capital. Cette stratégie permet au Groupe d’accroître le spectre de ses opportunités ainsi que la qualité et la diversification de son portefeuille d’investissements. 1.3.3.2Portefeuille d’investissements Au 31 décembre 2023, le portefeuille d'investissements de Tikehau Capital s'élevait à 3,9 milliards d'euros d'engagements appelés et se composait de : 3,1 milliards d’euros d’investissements dans les stratégies du Groupe, à savoir les stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital et les co-investissements réalisés aux cotés des stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital ; 0,8 milliard d’euros d’investissements comprenant principalement des investissements directs en private equity ainsi que des investissements dans l’écosystème du Groupe. Ces investissements ont pour objectif de contribuer au développement de la franchise de gestion d’actifs de Tikehau Capital au niveau mondial. Le tableau suivant présente la valeur du portefeuille au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 : Valeur des investissements (en millions d'euros) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Stratégies de Tikehau Capital 3 062,9 2 801,5 Investissements d'écosystème 594,1 516,3 Autres investissements 200,9 209,4 TOTAL 3 857,9 3 527,2 Investissements dans les stratégies de Tikehau Capital Les stratégies de Tikehau Capital se composent : (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe (voir Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) et Section 5.1.2.2 (Activité d'investissement), (ii) les investissements aux côtés des stratégies de gestion d'actifs du Groupe et (iii) les investissements dans les SPAC sponsorisés par le Groupe. Le tableau suivant présente la valeur de ces investissements au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 : Valeur des investissements (en millions d'euros) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Investissements dans les fonds gérés par le Groupe 2 923,0 2 495,6 Investissements aux côtés des stratégies de gestion d'actifs du Groupe 126,1 263,5 Investissements dans les SPAC sponsorisés par le Groupe 13,8 42,3 TOTAL 3 062,9 2 801,4 En sponsorisant notamment des SPAC, le Groupe vise à tirer parti de son réseau mondial, de sa capacité d'origination et de son bilan solide pour parrainer des projets créateurs de valeur. Au cours des exercices 2022 et 2023, les SPAC sponsorisés par Tikehau Capital ont été marqués par des événements significatifs : Pegasus Europe a annoncé le 21 mars 2023 que la fusion envisagée ne serait pas conclue dans les délais initialement prévus. Par conséquent, lors de l'assemblée générale du 2 mai 2023, la proposition de liquidation de la société a été soumise aux actionnaires. Lors de cette assemblée générale, la résolution en faveur de la liquidation a été approuvée et la société a immédiatement annoncé que le processus de liquidation débuterait le 5 mai 2023. Conformément aux termes du prospectus, Tikehau Capital a été remboursé de son investissement initial de 25 millions d'euros le 11 mai 2023 dans le cadre de la procédure de liquidation. Pegasus Entrepreneurs, visant à s’associer à une entreprise européenne entrepreneuriale, a levé 210 millions d’euros au travers d’un placement privé. Tikehau Capital a participé à ce placement privé à hauteur d’environ 12,5 millions d’euros provenant de son bilan et s’est engagé à hauteur de 25 millions dans le cadre d'un engagement d’acquisition à terme, ce montant pouvant être appelé au moment du rapprochement avec la société sélectionnée. En 2022, le rapprochement du SPAC Pegasus Entrepreneurs avec FL Entertainment, plateforme de paris sportifs en ligne et leader mondial de la production de contenus indépendants, a été réalisé. Pegasus Entrepreneurs et FL Entertainment ont levé plus de 645 millions d’euros dans le cadre de cette transaction. FL Entertainment est coté sur Euronext Amsterdam depuis le 1er juillet 2022. Pegasus Asia, le troisième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital, a annoncé qu'il ne conclurait pas de fusion d'entreprise avant la date limite du 20 janvier 2024. Cette décision a été prise par le conseil d'administration à la suite d'une analyse approfondie des conditions macroéconomiques et du marché. La société prévoit de communiquer ultérieurement les prochaines étapes concernant le rachat des actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, y compris celles sous-jacentes aux parts de fondateur. Par la suite, elle entamera le processus de cessation des opérations et de liquidation de l'entreprise. Il est à noter qu'aucun droit de rachat ou distribution de liquidités ne sera accordé concernant les bons de souscription de Pegasus Asia, y compris ceux détenus par les sponsors. Investissements dans l'écosystème du Groupe Ces investissements comprennent, entre autres, des investissements dans des fonds ou véhicules gérés ou conseillés par des acteurs français ou internationaux du secteur financier et qui appartiennent à l'écosystème de partenaires historiques du Groupe. Ce portefeuille d’investissements, qui est très granulaire (112 lignes en direct, c'est-à-dire sans prise en compte de tous les investissements sous-jacents) offre une exposition à des opportunités, classes d'actifs ou géographies, auxquelles le Groupe n'a pas accès au travers de ses propres stratégies d'investissement. En outre, ce réseau de partenaires permet au Groupe de bénéficier d'une expertise et d'une intelligence complémentaires. Le tableau ci-dessous présente la valeur des principaux investissements au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 : Valeur des investissements (en millions d'euros) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 TelevisaUnivision 103,4 109,8 Radiology Partners 59,0 60,8 Ring Capital 40,8 36,5 Atland 38,2 38,7 Autres 352,7 270,4 TOTAL 594,1 516,2 TelevisaUnivision est la plus grande entreprise de medias de langue espagnole aux États-Unis. Elle exploite deux réseaux de télévision, deux réseaux de télévision par câble, 65 stations de télévision locales et 58 stations de radio locales. Tikehau Capital est devenu actionnaire de Univision en novembre 2020. Univision a fusionné en janvier 2022 avec Televisa afin de devenir TelevisaUnivision. Radiology Parners est une société dans laquelle Tikehau Capital a co-investi avec Starr Investment Holdings, en septembre 2019, pour un montant d'engagements de 43 millions d'euros. Radiology Partners est un groupe basé aux Etats-Unis, leader dans le secteur de la radiologie proposant des solutions innovantes tournées vers le client ainsi que des stratégies de mises à niveau technologiques dans les principaux hôpitaux et systèmes de santé du pays. Depuis le 18 janvier 2018, la Société détient une participation dans le capital de Ring Capital, société de gestion de private equity spécialisée dans les entreprises technologiques et numériques ainsi que dans deux fonds gérés par Ring Capital. Ring Capital peut prendre des participations minoritaires en investissant des montants de 3 à 15 millions d’euros, seul ou en co-investissement mais peut également participer à des augmentations de capital et à des rachats de parts de fondateurs et d’actionnaires historiques. La Société est l’un des principaux investisseurs de Ring Capital et à ce titre contribue à la gouvernance en siégeant au sein de plusieurs comités. La Société est actionnaire, depuis 2006, d'Atland (anciennement dénommée Foncière Atland), société d'investissement immobilier cotée à la Bourse de Paris qui développe les métiers de l’investissement, la gestion de fonds immobiliers, la promotion immobilière et le financement participatif. Au cours de l’année 2023, Tikehau Capital a annoncé un partenariat stratégique avec Whistler Capital Partners, une société de private equity basée à Nashville spécialisée dans les acquisitions d'entreprises en croissance dans les secteurs de la santé et des services technologiques en Amérique du Nord. Cette collaboration vise à capitaliser sur le fort potentiel de croissance de ces secteurs. Une des priorités de l’allocation de capital de Tikehau Capital est d’utiliser son bilan solide pour investir dans des stratégies gérées par des équipes de grande qualité, dans des secteurs dynamiques faisant partie de l’écosystème du private equity. Ce partenariat renforce l'exposition de Tikehau Capital à l'écosystème du private equity en Amérique du Nord, en s'appuyant sur une équipe expérimentée positionnée dans un secteur porté par des tendances structurellement porteuses. Autres investissements directs Le tableau suivant présente la valeur des autres investissements de Tikehau Capital au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 : Valeur des investissements (en millions d'euros) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Claranet 142,9 144,2 Autres 58,0 65,2 TOTAL 200,9 209,4 Cette catégorie regroupe un portefeuille d'investissements réalisés par le Groupe pour compte propre ou dont il a hérité dans le cadre d'opérations de croissance externe. L'investissement dans Claranet réalisé par la Société en 2017 représente l'essentiel de la valeur résiduelle de ce portefeuille. Claranet est un leader européen des services d’hébergement et d’infogérance d’applications critiques. Claranet s’est développé dans plusieurs pays européens au cours des dix dernières années de manière organique et au travers d’une stratégie d’acquisitions ambitieuse. En mai 2017, la Société a signé un accord de prise de participation minoritaire dans la société Claranet aux côtés des actionnaires actuels. Séduit par le profil de croissance de Claranet, son envergure paneuropéenne, son track-record d’intégration d’acquisitions et la qualité de son équipe de direction, la Société a conclu un accord visant à accompagner la poursuite du développement du groupe Claranet. Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital avait investi 75 millions de livres sterling en actions ordinaires et actions de préférence. Tikehau Capital est membre du conseil d’administration (Director) de Claranet International Limited, société de tête du groupe Claranet, et membre du conseil d’administration (Director) de Claranet Group Limited, société opérationnelle du groupe Claranet. 1.4Réglementation L’activité de Tikehau Capital est régie par des réglementations spécifiques à chaque pays dans lequel le Groupe opère, directement ou par le biais de filiales (notamment Tikehau IM, Sofidy, Tikehau Capital Europe, Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd., Tikehau Capital North America, FPE Investment Advisors, Tikehau Investment Management Japan K.K., Tikehau Capital Korea, Tikehau Capital Israël, Tikehau Capital Middle East et Tikehau Capital Switzerland), de succursales ou de partenariats. Depuis l’admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 7 mars 2017, Tikehau Capital est soumis à diverses obligations notamment en matière (i) d’information périodique et permanente, (ii) de lutte contre les abus de marché, (iii) d’émission de titres financiers et (iv) de publication d’informations en matière d’investissement durable. Ces obligations sont définies par la réglementation française et européenne et par l’AMF, autorité en charge de la régulation et de la supervision des marchés financiers français, dans son règlement général. Concernant les activités de gestion d’actifs et de prestation de services d’investissement, les sociétés du Groupe concernées sont soumises à de nombreuses réglementations, une surveillance prudentielle et des exigences en matière d’agrément. Bien que la nature et le champ d’application des réglementations varient d’un pays à l’autre, le Groupe est soumis à des lois et à des réglementations encadrant les activités de gestion d’actifs et d’investissement dans la plupart des pays dans lequel il conduit ses activités. La gouvernance et l’organisation interne de chaque filiale et succursale nécessitent un suivi permanent et un réajustement approprié selon les activités exercées dans la mesure où les réglementations applicables sont en évolution permanente, plus particulièrement dans l’Union européenne (UE) selon la transposition qui en est faite dans les différents États membres et leur interprétation par les régulateurs locaux. Cette évolution réglementaire permanente pourrait avoir une incidence significative sur l’activité et le résultat d’exploitation de Tikehau Capital. Toutefois, les fonctions supports du Groupe s’attachent à anticiper et analyser les modifications réglementaires afin d’en limiter les impacts sur les activités plus opérationnelles. 1.4.1Réglementation applicable aux activités de gestion d’actifs Ces dernières années, les autorités européennes ont porté une attention accrue à l’industrie des services financiers et ont adopté des directives et règlements encadrant le secteur de la gestion d’actifs, dont l’objet est de protéger les investisseurs et de préserver la stabilité des marchés financiers. Les activités de gestion d’actifs de Tikehau Capital, principalement exercées au sein de l'Union européenne par le biais de ses filiales Tikehau IM et Sofidy (les « Sociétés de Gestion du Groupe »), peuvent être divisées en deux catégories principales : la gestion collective de fonds et autres organismes de placement collectif, y compris les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (« OPCVM », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) et les Fonds d’Investissement Alternatifs (« FIA », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), lesquels sont régis principalement par les articles du Code monétaire et financier et du règlement général de l'AMF transposant en droit français : la Directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains OPCVM telle qu’amendée (la « Directive OPCVM IV ») ainsi que par la Directive 2014/91/UE renforçant certaines exigences liées à la gestion d’OPCVM, telles que les fonctions du dépositaire, les politiques de rémunération et les sanctions (la « Directive OPCVM V »), et la Directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de FIA (la « Directive AIFM ») ainsi que par le Règlement délégué (UE) n°231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 complétant la Directive AIFM ; la gestion individualisée pour compte de tiers (au travers de mandats de gestion) et le conseil en investissement, activités qui constituent des services financiers régis principalement par les articles du Code monétaire et financier et du règlement général de l'AMF transposant en droit français la Directive 2014/65/CE (la « Directive MIFID II »), complétés par le règlement (CE) 600/2014 (le « Règlement MIFIR ») et mis à jour par les Règlements Délégués 2017/565 et 2021/1253 de la Commission, requérant notamment la prise en compte des éventuelles préférences de durabilité des clients dans le cadre de l’évaluation de l’adéquation. En complément de ces principales réglementations et des textes qui en dérivent, les activités de gestion d’actifs sont soumises à de nombreuses autres réglementations françaises ou européennes, à l'instar du Règlement (UE) 648/2012 du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux (le « Règlement EMIR ») modifié en date du 28 mai 2019 par le Règlement (UE) 2019/834 modifiant l’EMIR (« EMIR Refit ») en ce qui concerne l’obligation de compensation, la suspension de l’obligation de compensation, les obligations de déclaration, les techniques d’atténuation des risques pour les contrats dérivés de gré à gré non compensés par une contrepartie centrale, l’enregistrement et la surveillance des référentiels centraux. Le Règlement EMIR régit notamment la compensation, le reporting et les techniques d’atténuation des risques relatifs aux opérations sur les instruments dérivés de gré à gré. 1.4.1.1Principales réglementations applicables aux activités de gestion d’actifs Réglementation applicable aux gestionnaires d’OPCVM Tikehau IM et Sofidy gèrent et commercialisent des OPCVM dans l’Union européenne et doivent en conséquence respecter des règles strictes en termes d’organisation interne, y compris des exigences relatives à la gestion du risque et des conflits d’intérêts, ainsi que des règles de bonne conduite relatives notamment au montant des commissions perçues ou à l’information devant être fournie aux clients. Afin de répondre à ces exigences, les OPCVM sont soumis à des règles relatives à l’allocation, la diversification et la conservation des actifs ainsi que des exigences spécifiques en matière d'éligibilité des actifs, dispersion des risques, emprise sur les sociétés en portefeuille et mesure du risque global. Les actifs d’un fonds commun de placement ou d’une société d’investissement à capital variable doivent être conservés par un dépositaire qui doit être une entité distincte du fonds et de la société de gestion, et assure la garde des actifs ainsi que la ségrégation des comptes. La société de gestion doit par ailleurs établir pour chacun des OPCVM qu’elle gère un court document contenant des informations clés pour les investisseurs (le Document d’informations clés ou « DIC »). Ce document, mis à jour annuellement, doit contenir des informations sur les éléments essentiels relatifs à l'OPCVM concerné, notamment l’identification de l’OPCVM, une brève description de ses objectifs d’investissement et de sa politique d’investissement, une présentation des performances passées, les coûts et charges associés et le profil risques/bénéfices de l’investissement, le calcul de scénarios de performance ainsi que l’affichage des frais et leur impact sur le rendement indiqué en pourcentage. Depuis le 1er janvier 2023, les nouvelles règles incluses dans le règlement délégué 2021/2268 portant sur les nouvelles normes techniques réglementaires PRIIP fixées par le règlement délégué (UE) 2017/653 (le « Règlement PRIIPs ») sont entrées en vigueur. La société de gestion doit également publier un prospectus comprenant les informations nécessaires aux investisseurs pour être à même de porter un jugement éclairé sur l’investissement qui leur est proposé et, en particulier, sur les risques afférents. Dans la lignée de la Directive OPCVM IV, la Directive OPCVM V introduit des règles additionnelles pour les dépositaires d’OPCVM, telles que des règles relatives aux entités éligibles à cette fonction, leurs missions, les accords de délégation et la responsabilité des dépositaires et les sanctions applicables en cas de manquement à leurs obligations. De manière plus générale, la Directive OPCVM V renforce également certaines exigences applicables aux sociétés de gestion et définit les règles applicables en matière de politiques de rémunération (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations – Réglementation applicable aux politiques de rémunération) du présent Document d’enregistrement universel). Ces nouvelles exigences sont pour la plupart alignées sur les exigences de la Directive AIFM, qui sont décrites ci-après. Réglementation applicable aux gestionnaires de FIA En tant que gestionnaires de FIA, les Sociétés de Gestion du Groupe sont soumises aux dispositions issues de la transposition de la Directive AIFM et ses textes d'application. Les FIA sont définis comme les entités (autres que les OPCVM) qui lèvent des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs, en vue de les investir conformément à une politique d’investissement définie. La Directive AIFM impose des exigences en matière notamment d’organisation, de gouvernance, d’information, d’allocation et de conservation des actifs. Les gestionnaires des FIA doivent effectuer des reportings fréquents auprès des autorités compétentes de leur État membre d’origine sur les principaux marchés et instruments dans lesquels ils investissent pour le compte des FIA dont ils assurent la gestion. Ces reportings portent sur (i) les principaux instruments dans lesquels chaque FIA investit, (ii) les marchés sur lesquels chaque FIA est implanté ou sur lesquels il est actif et (iii) les expositions et les concentrations les plus importantes pour chacun des FIA. En outre, les gestionnaires de FIA sont soumis à des obligations renforcées en matière d’information des investisseurs et doivent, pour chaque FIA de l’Union européenne qu’ils gèrent et pour chacun des FIA qu’ils commercialisent dans l’Union européenne, établir un rapport annuel dans les six mois suivant la clôture de chaque exercice social. Les gestionnaires de FIA doivent également mettre à la disposition des investisseurs potentiels, conformément au règlement ou aux statuts du FIA et préalablement à leur investissement, une liste d’informations sur les caractéristiques du FIA. Cette liste comprend notamment une description de la stratégie d’investissement et des objectifs du FIA, des procédures de modification de sa stratégie ou de sa politique d’investissement, de la procédure de valorisation du FIA et de ses actifs, de la gestion du risque de liquidité du FIA ainsi qu’une description de toutes les commissions, charges et dépenses (y compris les montants maximaux de celles-ci) qui sont directement ou indirectement supportées par les investisseurs. Pour les FIA non réservés à des investisseurs professionnels au sens de la Directive MIFID II, la société de gestion doit également publier un DIC en application du Règlement PRIIPs. Les gestionnaires européens peuvent commercialiser auprès de clients professionnels au sein de l’Union européenne des parts ou actions de FIA européens ou non-européens grâce au régime du passeport (voir la Section 1.4.3.1 (La procédure de passeport européen) du présent Document d’enregistrement universel ci-après). Les gestionnaires non européens peuvent également, sous réserve d’avoir obtenu les autorisations nécessaires dans l’un des États membres de l’Union européenne, commercialiser des FIA européens et non-européens au sein de l’Union européenne. 1.4.1.2Autres réglementations applicables aux activités de gestion d’actifs L’impact de la Directive MIFID II Lorsqu’une société de gestion est agréée pour fournir des services d’investissement (conseil en investissement et/ou gestion de portefeuille pour le compte de tiers), elle est tenue d’appliquer les règles issues de la transposition de la Directive MIFID II applicables à ces services d’investissement, notamment les « règles distributeurs ». Les obligations relatives aux distributeurs de produits financiers peuvent avoir un impact important pour les sociétés de gestion lorsque la distribution des fonds qu’elles gèrent implique la fourniture de services d’investissement entraînant l’application des « règles distributeurs » (notamment en cas de recours, pour la distribution, à d’autres prestataires de services d’investissement ou des conseillers en investissements financiers), en particulier en matière de communication d’informations. La Directive MIFID II impose aux distributeurs (à travers la fourniture de services d’investissement) de se doter de dispositifs appropriés pour obtenir les renseignements utiles relatifs auxdits instruments financiers, pour en comprendre les caractéristiques et évaluer la compatibilité de chaque instrument financier avec les besoins de ses clients, notamment par rapport au marché cible qu’il définit. Les informations obtenues sur le produit doivent être confrontées avec celles concernant les propres clients du distributeur pour définir le marché cible et la stratégie de distribution. Par renvoi des Directives OPCVM et AIFM, la Directive MIFID II s’applique dès lors qu’un service d’investissement est réalisé par la société de gestion, en distribuant elle-même ses propres produits ou en commercialisant des fonds gérés par des sociétés de gestion tierces. Dès lors, les sociétés de gestion doivent, dans le cadre de la fourniture de tels services, mettre en œuvre les nouvelles exigences de la Directive MIFID II et notamment comprendre les caractéristiques de chaque instrument, identifier le marché cible et évaluer en fonction la compatibilité des instruments proposés avec les besoins de leur clientèle. L’impact du Règlement EMIR Le Règlement EMIR qualifie de « contreparties financières » les OPCVM et, le cas échéant, leurs sociétés de gestion agréées conformément à la Directive OPCVM IV, ainsi que les FIA gérés par des gestionnaires agréés ou enregistrés conformément à la Directive AIFM. Sauf exceptions, les OPCVM ou FIA gérés par des sociétés de gestion de portefeuille sont donc considérés comme des « contreparties financières » au sens du Règlement EMIR. Chacune de ces entités doit alors respecter les obligations prévues par le Règlement EMIR à ce titre lorsqu’elle conclut des contrats sur des instruments dérivés de gré à gré et notamment : (i) compenser les produits dérivés de gré à gré considérés par l’ESMA comme éligibles à la compensation, (ii) mettre en place des techniques d’atténuation des risques pour les contrats non compensés par une contrepartie centrale et (iii) respecter des exigences de transparence. Dans ce contexte, lorsque les Sociétés de Gestion du Groupe et les FIA et OPCVM qu’elles gèrent concluent des contrats de produits dérivés, ils sont assujettis aux obligations issues du Règlement EMIR. L'impact du Règlement Benchmark Le règlement (UE) 2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d'instruments et de contrats financiers ou pour mesurer la performance de fonds d'investissement (le « Règlement Benchmark »), a notamment pour objet d'encadrer la définition, la fourniture et l'utilisation des indicateurs de référence, y inclus par les sociétés de gestion de FIA et OPCVM. Dans ce cadre, Tikehau Capital, avant d’utiliser un indice de référence, s’assure que l’administrateur qui le fournit est inscrit sur le registre public de l’ESMA et, le cas échéant, indique dans le prospectus des OPCVM et des FIA concernés une information claire et visible sur cette inscription. Tikehau Capital s'est également doté d'une procédure écrite décrivant les mesures mises en œuvre si l’indice de référence utilisé venait à ne plus être fourni et notamment, en cas de remplacement de l’indice de référence, les critères objectifs et observables permettant de désigner le nouvel indice de référence. La période de transition accordée par le Règlement Benchmark pour la mise en conformité des FIA et OPCVM s'est achevée en 2020. L'impact du Règlement SFDR Dans le cadre de la stratégie « Plan d'Action pour la Finance Durable » de la Commission Européenne, le règlement (UE) 2019/2088 du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (le « Règlement SFDR ») a imposé de nouvelles obligations de transparence aux professionnels du secteur. Tikehau Capital rendait déjà publiques ses politiques d'intégration des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance dans ses processus d'investissement. Depuis l'entrée en vigueur du Règlement SFDR, (i) Tikehau Capital a renforcé la formalisation de son approche sur l’intégration et la promotion de caractéristiques ESG, les principales incidences négatives et les risques en matière de durabilité de ses investissements (risques liés aux facteurs ESG), (ii) Tikehau Capital rend publiques ses politiques de due diligence en matière d'incidences négatives de ses décisions d'investissement, et (iii) les politiques de rémunération des Sociétés de Gestion du Groupe intègrent désormais les risques en matière de durabilité (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations – Réglementation applicable aux politiques de rémunération) du présent Document d'enregistrement universel). Conformément à la nouvelle réglementation, Tikehau Capital identifie également sa prise en compte des risques de durabilité dans l'information précontractuelle de l'ensemble de ses produits financiers (prospectus de ses OPCVM ou FIA et/ou commercialisés dans l'Union européenne) ainsi que, si ces produits promeuvent les critères ESG ou ont pour objectif l'investissement durable, des informations précises et détaillées sur la façon dont ils remplissent ces critères ou atteignent ces objectifs. Conformément à la réglementation, des rapports d'information périodique sont publiés pour l'ensemble des fonds gérés par les Sociétés de Gestion du Groupe. Ces documents standardisés informent sur le suivi des engagements extra-financiers présentés dans la documentation précontractuelle. En conformité avec les dispositions de l'article 29 de la loi n°2019-1147 du 8 novembre 2019 (la « loi Energie-Climat »), la déclaration de performance extra-financière de la Société comporte des informations sur la mise en œuvre de la politique sur la prise en compte dans sa stratégie d'investissement des critères ESG ainsi que sur la mise en œuvre des politiques citées ci-dessus et dont la publication est prévue par le Règlement SFDR (voir la Section 4.1.2 (Référentiels de reporting extra-financier et réglementation applicable) du présent Document d'enregistrement universel). Le Règlement SFDR a été complété par le règlement délégué (UE) 2022/1288 de la Commission du 6 avril 2022, visant à introduire des normes techniques de réglementation détaillant le contenu et la présentation des informations relatives au principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » et précisant le contenu, les méthodes et la présentation pour les informations relatives aux indicateurs de durabilité et aux incidences négatives en matière de durabilité ainsi que le contenu et la présentation des informations relatives à la promotion de caractéristiques environnementales ou sociales et d’objectifs d’investissement durable dans les documents précontractuels, sur les sites internet et dans les rapports périodiques (le « Règlement SFDR Niveau 2 »). Le Règlement SFDR Niveau 2 est entré en vigueur au 1er janvier 2023 et a été pris en compte dans la présentation de l’information précontractuelle et des rapports d'information périodique de l’ensemble des produits financiers gérés par les Sociétés de Gestion du Groupe. L'impact du Règlement Taxonomie En tant qu'entreprise soumise à l'obligation de publier des informations non-financières aux termes de la directive 2013/34/UE, la Société a l'obligation de publier les informations sur la manière et la mesure dans lesquelles ses activités sont associées à des activités économiques durables sur le plan environnemental conformément aux dispositions du règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables (le « Règlement Taxonomie »). Dans la mesure où la Société ne répond pas à la définition d'entreprise financière posée par le Règlement délégué UE 2021/2178 du 6 juillet 2021, elle est soumise aux obligations de publications prévues par le Règlement Taxonomie pour les entreprises non-financières. Conformément aux instructions de la Commission Européenne issues d'un Q&A relatif à l'application de l'article 8 du Règlement Taxonomie publié le 31 janvier 2022, ce reporting est effectué sur une base consolidée sur les activités propres de la Société ainsi que sur les activités des entreprises entrant dans son périmètre de consolidation comptable. La Section 4.3 (Approche climat, nature & biodiversité, et prise en compte de la Taxonomie européenne) du présent Document d'Enregistrement Universel présente ainsi, pour l'exercice 2023, (i) la part d'activités économiques éligibles et non-éligibles à la taxonomie dans le chiffre d'affaires, les dépenses d'investissement totales et les déponses opérationnelles totales, ainsi que les informations qualitatives pertinentes pour la publication de ces éléments chiffrés ainsi que (ii) la part d'activités économiques éligibles et alignées dans le chiffre d'affaires, les dépenses d'investissement totales et les déponses opérationnelles totales, ainsi que les informations qualitatives pertinentes pour la publication de ces éléments chiffrés. L'impact de la Directive européenne CSRD La directive européenne (EU) 2022/2464 du Parlement et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n°537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises, ou Corporate Sustainability Reporting Directive (« CSRD ») s'applique progressivement à compter du 1er janvier 2024. Les premiers reportings seront effectués dès janvier 2025 sur l'exercice 2024. 1.4.2Réglementation applicable aux activités de prestation de services d’investissement Au sein du Groupe, l’activité de prestation de services d’investissement est principalement exercée par Tikehau Capital Europe, une entité créée par Tikehau Capital et régulée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority (la « FCA »). Tikehau Capital Europe est agréée pour conseiller et arranger des opérations d’investissement, ainsi que pour gérer des investissements pour compte de tiers. Depuis le Brexit, la transposition de la Directive MIFID II par l'Irlande a conduit à la mise en place d'exemptions de "safe harbor" pour les sociétés remplissant certains critères, dont Tikehau Capital Europe bénéficie. Le cadre législatif instauré par la Directive MIFID II, complété par le Règlement MIFIR, a renforcé et étendu les règles auxquelles sont soumis les prestataires de services d’investissement. Cette réglementation a eu un impact significatif sur les prestataires de services d’investissement en créant notamment des exigences accrues en termes d’organisation interne, ainsi qu’en matière d’information, d’évaluation de l’adéquation et du caractère approprié du service à fournir aux clients. La Directive MIFID II prévoit en outre une obligation de meilleure exécution et de meilleure sélection des ordres des clients, un encadrement renforcé des rétrocessions versées dans le cadre de la fourniture de conseil en investissement, des exigences de transparence pré- et post-négociation. Enfin, le rôle et les pouvoirs des autorités de régulation des marchés financiers ont été renforcés. Avant le Brexit, Tikehau IM opérait au Royaume-Uni dans le cadre d'un passeport de succursale au titre de la Directive AIFM (avec des compléments de type MiFID) via TIM UK, et fournissait également des services transfrontaliers depuis la France via un passeport de service OPCVM (là encore, avec des compléments de type MiFID). Depuis le 29 juin 2023, TIM UK est agréée en tant que représentant désigné de Tikehau Capital Europe. Les activités de TIM UK sont limitées aux activités de la succursale britannique et ne s'étendent pas aux activités exercées par les succursales françaises ou européennes de Tikehau IM. 1.4.3Autres réglementations notables 1.4.3.1La procédure de passeport européen Le passeport européen permet, sous certaines conditions, à une société de gestion qui a été agréée par le régulateur de son pays d’origine de demander à conduire ses activités dans l’Union européenne ou dans les États parties à la convention relative à l’Espace économique européen (l’« EEE »). Lorsqu’une société de gestion d’un autre État membre souhaite fournir ses services en France, on parle de « passeport in ». Lorsqu’une société de gestion française souhaite fournir ses services dans l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’EEE, on parle de « passeport out ». Il existe deux modalités d’exercice du passeport européen : en libre prestation de services ou en liberté d’établissement. Dans le cadre de la libre prestation de services, la société de gestion peut conduire certaines de ses activités dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État partie à la convention relative à l’EEE autre que celui dans lequel se situe son siège social. Dans le cadre de la liberté d’établissement, la société de gestion peut établir des succursales dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État partie à la convention de l’EEE. La société de gestion qui souhaite conduire certaines de ses activités pour lesquelles elle a été agréée dans un autre État doit en informer les autorités compétentes de son État membre d’origine. Dans l’État membre d’accueil, la société de gestion peut uniquement conduire les activités couvertes par l’agrément octroyé dans son État membre d’origine et susceptibles de faire l’objet d’un passeport conformément à la réglementation européenne. En matière de gestion d’actifs, un passeport peut être accordé pour trois types d’activités : (i) la gestion d’OPCVM, (ii) la gestion de FIA et (iii) la gestion de portefeuille pour compte de tiers. Le régime des passeports permet aux entités susceptibles d’en bénéficier de conduire leurs activités de manière transfrontalière au sein de l’Union européenne. Tikehau Capital Europe est autorisée par la FCA au Royaume-Uni et, avant le Brexit, utilisait un passeport européen pour fournir certains de ses services de gestion de garanties aux véhicules de CLO situés dans l'Union européenne (par exemple, la gestion des prêts dans les portefeuilles de CLO de Tikehau Capital Europe ne nécessite pas un tel passeport, mais les services de gestion des obligations et des produits dérivés de la Directive MiFID II le requièrent). Depuis le Brexit, la transposition de la Directive MIFID II par l'Irlande a conduit à la mise en place d'exemptions de "safe harbor" pour les sociétés remplissant certains critères, dont Tikehau Capital Europe bénéficie. 1.4.3.2La lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme Les Sociétés de Gestion du Groupe sont assujetties à des règles et des obligations de vigilance particulières en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Ces règles, qui découlent de la transposition en droit local des quatrième et cinquième directives AML (Directive (UE) 2015/849 et Directive (UE) 2018/843), incluent notamment l’obligation de : définir une organisation interne et une gouvernance propre au dispositif de gestion du risque de blanchiment et de financement du terrorisme ; se doter de politiques et procédures conformes ; mettre en place des processus opérationnels conformes (notamment en matière d’identification du client (ainsi que du bénéficiaire effectif) pour toute transaction (« KYC », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel)) ; mettre en place des systèmes d’évaluation et de gestion des risques de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme adaptés aux opérations et aux clients concernés ; et déclarer auprès des cellules d’intelligence financière et de lutte anti-blanchiment compétentes tous les montants enregistrés sur leurs comptes qu’ils soupçonnent de provenir du trafic de stupéfiants ou du crime organisé, toutes les transactions inhabituelles excédant certains montants, ainsi que tous les montants et transactions qu’ils soupçonnent d’être le résultat d’une infraction passible d’une peine d’emprisonnement supérieure à un an ou qui sont susceptibles de contribuer au financement du terrorisme. 1.4.3.3Prévention de la corruption La loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Loi Sapin II ») prévoit la mise en œuvre de mesures que les sociétés assujetties doivent déployer afin de prévenir et lutter contre la corruption, notamment, l'élaboration d’un code de conduite, la définition et la mise à jour régulière d’une cartographie des risques d’atteintes à la probité ainsi que la mise en place d’une procédure visant à permettre et faciliter la dénonciation de manquements professionnels (mesures liées aux « lanceurs d’alerte »). Conformément aux exigences de la Loi Sapin II, les entités du Groupe Tikehau Capital ont mené un travail d’identification des risques spécifiques de corruption inhérents à chacune de leurs activités (cartographie des risques). Ces cartographies sont ensuite consolidées à l’échelle du Groupe et font l’objet d’une mise à jour régulière. Elles permettent la définition du dispositif anticorruption et des mesures adéquates pour en maîtriser le risque. Au titre de la Loi Sapin II, Tikehau Capital a par ailleurs mis en place une procédure et des canaux destinés à recevoir et à traiter les dénonciations de manquements professionnels. Ces canaux sont accessibles aux salariés, prestataires et contreparties de Tikehau Capital, dans la mesure où le manquement dénoncé serait relatif aux activités de Tikehau Capital. 1.4.3.4Autres réglementations Réglementation applicable aux politiques de rémunération La Directive AIFM et la Directive MIFID II encadrent les politiques de rémunération des gestionnaires de FIA et des prestataires de services d’investissement afin de s’assurer que la politique de rémunération est compatible avec les principes de bonne gestion des risques. En outre, Tikehau IM et Sofidy qui gèrent et commercialisent des OPCVM doivent se conformer aux exigences de la Directive OPCVM V qui prévoit des dispositions en matière de rémunération en grande partie similaires à celles contenues dans la Directive AIFM. Enfin, en application du Règlement SFDR, Tikehau IM et Sofidy ont intégré les risques en matière de durabilité dans leurs politiques de rémunération. L’évaluation de la performance individuelle du collaborateur prend désormais en compte sa participation à la politique ESG de la société de gestion et le versement de la rémunération variable reportée est subordonné à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et de critères ESG. Une part significative de la rémunération des collaborateurs dont les activités pourraient avoir un impact significatif sur l’exposition au risque doit être fondée sur la performance. Une part importante de cette rémunération variable basée sur la performance doit être versée sous forme d’instruments financiers. Une part substantielle de cette rémunération variable doit être différée sur une période d’au moins trois ans. La rémunération variable, y compris la part différée, ne peut être payée ou acquise que si son montant est compatible avec la situation financière de la société de gestion et si elle est justifiée par les performances observées. Les collaborateurs concernés relèvent du périmètre du « personnel identifié » au sens des Directives AIFM et OPCVM V qui est composé de la Direction générale des sociétés de gestion, des preneurs de risques (à savoir les gérants de portefeuille), des responsables des fonctions de contrôle, des responsables des fonctions support ainsi que de tout collaborateur qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la Direction générale et les preneurs de risques, et dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société de gestion ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM qu’elle gère. Seuls les membres du « personnel identifié » percevant une rémunération variable élevée et ayant une influence sur le profil de risque de la société de gestion ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM qu’elle gère sont soumis aux exigences relatives à la structure et aux modalités d’acquisition et de versement de la rémunération variable issues des Directives AIFM et OPCVM V. Le processus d’identification du « personnel identifié » de Tikehau IM et de Sofidy est mené conjointement par les équipes du capital humain, des risques et de la conformité de chacune de ces sociétés de gestion et est soumis au comité de rémunération compétent qui, pour Tikehau IM, est le Comité de gouvernance et du développement durable de Tikehau Capital, la société mère de Tikehau IM (voir la Section 3.4.2 (Comités du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel). Les entités réglementées doivent en outre inclure dans leur rapport annuel ou de gestion des informations relatives à la politique, aux principes et aux pratiques de rémunération. Exigences en fonds propres Conformément aux divers régimes réglementaires applicables aux activités de gestion d’actifs, les sociétés de gestion du Groupe sont soumises à des exigences en matière de capital minimum, généralement égales au plus élevé des montants suivants : 25 % des coûts d’exploitation annuels de l’exercice précédent, ou 125 000 euros complétés d’un montant 0,02 % des encours sous gestion plus 0,01 % dans la mesure où elles sont soumises à la Directive AIFM. Ces exigences de fonds propres sont significativement plus limitées que celles applicables à Tikehau Capital Europe dans le cadre de son activité de CLO. En effet, en application du Règlement 575/2013/UE concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (le « Règlement CRR »), issu des travaux du Comité Bâle III, un taux de rétention de 5 % des actifs titrisés s’applique aux entités originatrices d’un point de vue réglementaire et donc à Tikehau Capital Europe dans le cadre de la gestion de ses CLO (principe de la retention piece). Conformément au Règlement CRR, cette rétention est considérée comme effective lorsqu’elle est réalisée : de manière horizontale, soit lorsqu’elle porte sur au moins 5 % de la valeur nominale de chacune des tranches vendues ou transférées aux investisseurs ; ou de manière verticale, soit lorsqu’elle porte sur la tranche de première perte et, si nécessaire, d’autres tranches ayant un profil de risque identique ou plus important que celles transférées ou vendues aux investisseurs de manière à ce que, au total, la rétention soit égale à 5 % au moins de la valeur nominale des expositions titrisées. Réglementation relative à la titrisation Depuis le 1er janvier 2019, le Règlement européen 2017/2402 du 12 décembre 2017 (le « Règlement Titrisation »), fixe un cadre général de la titrisation en Europe. Le Règlement Titrisation a également introduit un label européen pour les titres dits STS (simples, transparents et standardisés). Le Groupe exerce ses activités de titrisation au travers de Tikehau Capital Europe dans le cadre de son activité de CLO en Europe. Sauf exceptions, les OPCVM ou FIA gérés par des sociétés de gestion de portefeuille ont la possibilité d’investir dans des produits de titrisation couverts par le Règlement Titrisation. Chacune de ces entités doit alors intégrer les obligations prévues par le Règlement Titrisation lorsqu’elle investit dans des produits de titrisation. À ce titre, Tikehau Capital Europe doit mettre en œuvre les obligations en matière notamment (i) de rétention du risque, (ii) de diligences appropriées sur les sous-jacents et acteurs de la titrisation et (iii) de transparence et mise à disposition d’informations à destination des investisseurs. Réglementation applicable à Singapour Le Groupe exerce ses activités à Singapour au travers de Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd. (« Tikehau IM Asia »), filiale détenue à 100 % par Tikehau IM, qui a été agréée par l’autorité de supervision financière singapourienne (Monetary Authority of Singapore, MAS), ainsi qu’au travers de la société de gestion IREIT Global Group qui est détenue par Tikehau Capital à hauteur de 50 %. À ce titre, Tikehau IM Asia et IREIT Global Group sont soumises aux lois, réglementations, lignes directrices et recommandations établies par la MAS. Réglementation applicable aux États-Unis Depuis 2017, le Groupe est présent sur le continent nord-américain au travers de Tikehau Capital North America, filiale détenue à 100 % par Tikehau Capital, qui est enregistrée en qualité de conseiller en investissement (Registered Investment Adviser) auprès de l’autorité de supervision financière américaine (Securities & Exchange Commission, SEC). À ce titre, Tikehau Capital North America est soumis, en vertu du US Investment Advisers Act of 1940 de la SEC, à : (i) des obligations fiduciaires envers les clients, (ii) des exigences et interdictions substantielles, (iii) des exigences contractuelles, (iv) des exigences de tenue de registres, et (v) une surveillance administrative par la SEC notamment par le biais de contrôles et d'examens. (1) Actifs sous gestion au 31 décembre 2023. Voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel. (2) Sauf indication contraire, toutes les informations sur le marché et les projections pour les années à venir sont issues de l'étude BCG, Global Asset Management 2023. (3) Étude Preqin Investor Outlook Alternative Assets H2 2023. (4) Société dédiée spécifiquement à une acquisition (Special Purpose Acquisition Company). (5) Preqin, Future of Alternatives 2028 (octobre 2023). (6) AlixPartners, Mid-market debt report H1 2023. (7) Preqin, Future of Alternatives 2028 (octobre 2023). (8) Preqin, Alternative Assets (H2 2023). (9) Preqin, Future of Alternatives 2028 (octobre 2023). (10) Règlement (UE) 2019/2088 du Parlement Européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers. (11) Voir également la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique du capital de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel. (12) Petites et Moyennes Entreprises – Fiches techniques sur l’Union Européenne (2021) (13) Non salarié. (14) Jusqu'au 31 mars 2024, date à partir de laquelle il sera remplacé par Thomas Friedberger. (15) Voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel. (16) Incluant notamment : Tikehau Direct Lending V, Tikehau Direct Lending III, MACSF Invest, NOVI 1, Tikehau NOVO 2018, Tikehau NOVO 2020, NOVO 2, Tikehau Impact Lending, Sofiprotéol Dette Privée II et SG Tikehau Dette Privée. (17) Scope 1 : Gaz à effet de serre directement émis par les entreprises provenant de leurs installations fixes ou mobiles. Scope 2 : émissions de gaz à effet de serre indirectes liées aux consommations énergétiques. (18) Incluant trois fonds de dette privée au 31 décembre 2023. (19) Incluant notamment les fonds de stratégies multi-actifs. (20) Incluant notamment Tikehau Private Debt Secondaries (TPDS) et Tikehau Private Debt Secondaries II (TPDS II). (21) Montant appelé réévalué à la juste valeur au 31 décembre 2023. (22) En millions de dollars américains. (23) Incluant notamment : Efimmo 1, Fair Management Turai, Immorente, Immorente 2, Sofidy Pierre Europe, Sofimmo ou Tikehau Real Estate Opportunity II. (24) Montant calculé sur la base de la définition d’actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3 (Présentation des activités de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). (25) Nombre d'unités locatives. (26) Sont inclus l’ensemble des actifs immobiliers (Tikehau IM, Sofidy, IREIT), hormis les actifs résidentiels et les fonds gérés pour compte de tiers. (27) Montant appelé réévalué à la juste valeur au 31 décembre 2023. (28) Incluant l’essentiel de la gamme CMS. (29) Incluant 50% des actifs sous gestion des fonds classés SFDR Articles 8 et 9 de la ligne métier capital markets strategies. (30) En cas de dégradation de notations de certains émetteurs déjà en portefeuille, le fonds pourra être exposé à des émetteurs non « Investment Grade » dans la limite de 20% de son actif net. (31) En fonction des conditions de marché, Tikehau IM pourra également avant l’échéance du 31 décembre 2029, procéder à une liquidation, une transformation ou une fusion du Fonds. (32) Bien qu’ayant une stratégie principalement basée sur le portage d’obligations, Tikehau IM pourra néanmoins procéder à des arbitrages, en cas de nouvelles opportunités de marché ou en cas d’identification d’une augmentation du risque de défaut d’un des émetteurs en portefeuille. (33) Source : Tikehau Investment Management, Bloomberg, au 29/12/2023. (34) Voir la « notice aux investisseurs » disponible dans la section « documents » du site internet de Tikehau Capital afin d’obtenir plus d’informations quant aux autres modifications entrées en vigueur à cette même date (telles que, mais non limitativement, une modification de l’objectif de gestion ainsi que de la stratégie d’investissement). (35) Incluant notamment : T2 Energy Transition Fund, Decarbonization Fund II, Ace Aéro Partenaires, Tikehau Growth Equity II, Regenerative Agriculture, Brienne III, Brienne IV, Tikehau Green Assets, Tikehau Special Opportunities II et Tikehau Special Opportunities III. (36) Entreprises en portefeuille depuis au moins deux ans et dont le seuil de détention du capital est égal ou supérieur à 25%, et excluant les fonds de venture capital, soit un périmètre de c. 80% des encours sous gestion en private equity. 2.Risques et contrôle 2.1Stratégie et niveaux de tolérance et d’appétence associés 2.1.1Objectifs stratégiques 2.1.2Cartographie des risques majeurs 2.1.3Appétence et tolérance aux risques 2.1.4Cartographie des risques anti-corruption 2.1.5Cartographie des risques liés au changement climatique et à la nature aux bornes du Groupe 2.2Facteurs de risques Avertissement 2.2.1Risques liés aux investissements et leurs valorisations, risques financiers 2.2.2Risques d’image du Groupe, de réputation ou de qualité de service 2.2.3Facteur de risques lié à une crise externe majeure 2.2.4Risques de fraude ou de sécurité informatique 2.2.5Risques réglementaires, juridiques et fiscaux 2.2.6Risques de transition et risques physiques liés aux risques de changement climatique et à la nature 2.2.7Risques d’arrêt du développement (croissance interne et/ou externe) ou de régression des activités 2.2.8Risques de rétention des équipes et des « personnes clés » 2.2.9Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital 2.3Culture de la gestion des risques et obligations de conformité 2.3.1Code d’éthique 2.3.2Pratique des affaires 2.3.3Charte de déontologie boursière 2.3.4Gestion des conflits d’intérêts 2.3.5Prévention de la fraude 2.3.6Politique de protection des données personnelles 2.4Contrôle interne 2.4.1Organisation du dispositif de contrôle interne de la Société 2.4.2Dispositif de contrôle interne par activité 2.4.3Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de Tikehau Capital 2.5Politique d’assurance et couverture des risques 2.6Procédures judiciaires et d’arbitrage La gestion des risques est au cœur des métiers du Groupe et le dispositif de gestion des risques et l’organisation du contrôle interne associés sont cruciaux pour aider au mieux la Gérance dans la définition de la stratégie et des objectifs poursuivis par le Groupe et le Conseil de surveillance dans le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le dispositif d’identification et de gestion des risques peut être ainsi résumé : Le Groupe, avec l’appui de la Gérance, associe étroitement la gestion des risques et le contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser et maîtriser : les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière ou de conformité aux lois et aux réglementations applicables ; et les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources. 2.1Stratégie et niveaux de tolérance et d’appétence associés 2.1.1Objectifs stratégiques Les objectifs stratégiques sont définis par la Gérance qui intègre dans leur analyse les éléments clés suivants : la définition de l’appétence et de la tolérance aux risques ; la détermination de la nature et l’étendue des risques que le Groupe est prêt à prendre ; la prise de décisions et jugements de nature à éviter les risques inutiles et à maintenir un capital et une liquidité adéquats. Les objectifs stratégiques du Groupe sont définis, d’une part, autour d’objectifs financiers portant notamment sur des indicateurs d’actifs sous gestion, de performance opérationnelle des activités de gestion d’actifs et des objectifs de retour sur investissement (« return on equity »), et d’autre part, autour d’actions et thèmes extra-financiers et de manière plus globale autour des règles de corporate gouvernance, d’éthique et d’investissement responsable. Les principales priorités définies en lien avec les principales parties prenantes sont organisées (i) pour les fonds dédiés aux entreprises autour de quatre thèmes, la décarbonation, la nature et biodiversité, la cybersécurité et la résilience et (ii) pour les fonds dédiés aux actifs immobiliers autour de la thématique des villes durables. Par ailleurs, le Groupe a développé une approche RSE visant à optimiser l’impact positif de l’activité du Groupe sur les employés, les consommateurs, l’environnement et la communauté au sens large. Gouvernance et éthique professionnelle ESG : mettre en œuvre une stratégie d’investissement responsable Créer de la valeur pour l’ensemble des parties prenantes en établissant une stratégie d’investissement responsable adaptée aux spécificités du Groupe. RSE : garantir une gouvernance claire et efficace, une convergence forte des intérêts Promouvoir une gouvernance forte pour s’assurer que les intérêts correspondent à l’approche RSE du Groupe. Faire de l’éthique professionnelle et de la compliance une priorité Changement climatique ESG : répondre à l’urgence climatique au travers des investissements de Tikehau Capital Identifier et traiter les risques et opportunités en lien avec le changement climatique RSE : mesurer et, dans la mesure du possible, réduire l’empreinte carbone de Tikehau Capital tout en compensant les émissions résiduelles Identifier et réduire les émissions de gaz à effet de serre produites par nos activités Développement économique, talents et diversité ESG : financer la croissance et la création d’emplois dans l’économie réelle À travers les activités d’investissement de Tikehau Capital, financer l’économie réelle et soutenir des projets durables contribuant au développement et à l’emploi RSE : promouvoir la diversité et la rétention des talents Placer la diversité et la rétention des talents au cœur de la stratégie de Tikehau Capital en tant que principaux moteurs de croissance Relations avec les clients et les parties prenantes ESG : favoriser le transparence et la satisfaction des clients-investisseurs S’astreindre à la transparence et communiquer régulièrement avec les clients-investisseurs tout en garantissant des offres et une commercialisation de produits responsables dans l’optique de protéger les intérêts des clients-investisseurs et d’encourager les collaborateurs à faire preuve d’in comportement exemplaire. RSE : réaliser des achats responsables et s’engager sur des problématiques sociétales S’engager à construire des relations durables avec les parties prenantes externes, notamment par l’intermédiaire d’une politique d’achats responsables et l’implication dans diverses associations caritatives Tikehau Capital considère le financement de la dynamique économique comme sa raison d’être. À cette fin, le Groupe s’engage à gérer l’épargne à long terme qui est confiée par ses clients-investisseurs d’une manière durable, efficace et responsable. Pour progresser vers des modèles plus vertueux, le Groupe a développé des stratégies et véhicules spécifiques ayant un impact positif sur le changement climatique, la santé, l’innovation et l’inclusion sociale. Ainsi, la plateforme dédiée à l’investissement à thématique durable et à impact se concentre (i) pour les fonds dédiés aux entreprises autour de quatre thèmes, la décarbonation, la nature et biodiversité, la cybersécurité et la résilience et (ii) pour les fonds dédiés aux actifs immobiliers autour de la thématique des villes durables. Les enjeux clés de durabilité reflètent également les risques identifiés à travers la cartographie des risques majeurs : le changement climatique, la biodiversité et l’environnement ; l’investissement responsable (communication, risque de réputation et marque) ; la gestion des talents et la diversité ; les risques de cybersécurité et la sécurité des informations. Ces priorités se fondent également sur les principes suivants : opérer selon les meilleurs standards d’organisation et d’exécution ; se comporter et être perçu comme un investisseur responsable et exemplaire ; assurer le développement des activités de manière récurrente et durable, en conformité avec les réglementations applicables au Groupe ; disposer de ressources humaines de qualité ; réaliser des investissements de qualité sur le bilan, en appréciant au mieux les risques et opportunités d’investissement et en optimisant les retours sur investissement ; poursuivre les axes prioritaires définis par le Groupe dans sa démarche ESG et RSE et l’accélération de sa plateforme impact. La Gérance soumet au Conseil de surveillance ses objectifs annuels en termes d’exploitation et, au moins une fois par an, ses projets stratégiques à long terme. En 2023, ces éléments ont notamment été communiqués lors de la réunion du Conseil de surveillance de la Société qui s’est tenue le 11 décembre 2023. 2.1.2Cartographie des risques majeurs Le processus de cartographie des risques attachés aux activités du Groupe est mené chaque année sous la coordination de l’équipe d’audit interne du Groupe. L’exercice de cartographie repose sur l’appréciation des enjeux majeurs financiers et extra-financiers identifiés que ce soit au niveau du Groupe, des fonds gérés par le Groupe ou des investissements réalisés par ces fonds. Cet exercice constitue un outil à part entière d’évaluation des risques, qui peuvent être source d’opportunités si ceux-ci sont maîtrisés. Il sert également à définir les niveaux de tolérance et d’appétence aux risques, appréciés au regard des objectifs stratégiques financiers et extra-financiers fixés par la Gérance. La préparation de la cartographie repose sur la combinaison des exercices suivants : Identification de catégories de risques à considérer, compte tenu des activités du Groupe, des évolutions constatées et / ou anticipées dans l’environnement dans lequel le Groupe évolue Cet environnement recouvre environ vingt-cinq facteurs de risques, qui sont présentés de manière à faciliter l’identification des risques avec des critères de définition homogènes. Cet environnement est revu chaque année. Approche top-down – Identification des risques à partir des macro-processus pouvant impacter de manière significative les activités consolidées du Groupe À partir des comptes consolidés du Groupe, l’équipe d’audit interne identifie les macro-processus associés à ces enjeux financiers. Ils concernent notamment la gestion du portefeuille d’investissements (acquisitions, cessions, évaluation et suivi), la relation avec les clients-investisseurs, la gestion des marques et des écarts d’acquisition (goodwill), les processus de financement, de gestion de trésorerie et de financement, les enjeux de reconnaissance des revenus et ceux liés au capital humain, pour citer les plus importants en termes d’incidence sur le bilan ou le compte de résultat consolidé du Groupe. Ils sont classifiés selon leurs poids relatifs sur le bilan consolidé et le compte de résultat consolidé du Groupe. Une évaluation est ensuite menée sur l’impact de chaque catégorie de risques pré-identifiés (telle que décrite précédemment) sur chaque macro-processus identifié, en pondérant leurs impacts respectifs selon leur niveau d’incidence au niveau des comptes consolidés, des fonds gérés par Tikehau Capital ou des investissements des fonds sous gestion. Un classement est enfin déterminé en consolidant l’impact de chaque risque sur l’ensemble des macro-processus identifiés au niveau du Groupe. Les principaux risques ainsi identifiés portent par ordre d’importance décroissante sur les risques de marché et les risques d’évaluation des investissements, la qualité de la gestion du portefeuille d’investissements, les risques de réputation et de marque, les risques de développement stratégique, la qualité des reportings financiers et extra-financiers les risques financiers, de liquidité et de capital dont le leverage, et enfin les risques liés aux changements de réglementation ou de non-conformité réglementaire, juridique ou fiscale. Cartographie des risques majeurs sur la base d’une approche bottom-up Cet exercice de recensement est mené annuellement (i) d’une part, sous forme d’entretiens auprès de responsables d’activités opérationnelles et de support et, (ii) d’autre part, sous forme d’un sondage réalisé auprès de la population des salariés du groupe ayant un grade de Director, Executive Director ou Managing Director. L’identification et l’appréciation des risques faisant enfin partie intégrante des problématiques opérationnelles clés du Groupe, cet exercice de recensement auprès des équipes est très important dans le dispositif. 51 entretiens ont été menés en 2023 (contre 46 en 2022 et 43 en 2021), chaque personne interrogée indiquant les trois risques majeurs identifiés au sein de ses activités et/ou pouvant impacter le Groupe dans son ensemble. Ce travail de recensement repose sur les trois étapes suivantes : Identification et documentation des risques majeurs Pour chaque risque désigné, sa nature, ses causes et ses conséquences ont été définies de manière à le circonstancier de manière précise. Évaluation des risques majeurs Chaque risque a ensuite fait l’objet d’une évaluation reposant sur : la quantification de l’impact du risque, à partir de critères financiers (impact estimé sur les actifs sous gestion, impact sur les capitaux propres ou le résultat consolidé de la Société) ou des critères non financiers (impact en termes de couverture négative dans la presse, niveau d’altération éventuelle de l’activité ou de perte de clients)  ; l’estimation de la probabilité d’occurrence du risque (appréciée notamment en fonction des éventuels cas avérés). L’importance du risque a été également appréciée en fonction du nombre de remontées de chaque risque par les équipes. Identification des mécanismes de maîtrise et de traitement des risques Pour chaque risque identifié, chaque responsable d’activité a indiqué les processus de gestion mis en place et les projets d’amélioration éventuellement en cours afin d’évaluer a priori l’efficacité du dispositif en place. Les résultats de ces entretiens sont ensuite consolidés par thématique et font l’objet d’un classement en fonction de la criticité attendue (correspondant à la matérialité estimée et probabilité d’occurrence de chaque risque) et du niveau de maîtrise estimé de chaque risque. En 2023, l’équipe d’audit interne a initié un sondage auprès de la population des collaborateurs ayant un grade de Director, Executive Director ou Managing Director, en les interrogeant sur leur vision des priorités 2024 à adresser en termes de gestion des risques et celles à plus moyen terme à horizon trois ans (2027). Les résultats des entretiens et du sondage ont été consolidés dans l’appréciation globale exposée ci-après. Les principaux risques identifiés au travers de ces deux exercices portent sur l’importance de la gestion du capital humain, l’importance de la gestion des risques opérationnels, les risques liés aux systèmes informatiques (risques liés à la cybersécurité, à la digitalisation et à la gestion des données), les risques de réputation et de gestion des marques, ainsi que les risques liés aux changements climatiques, à la biodiversité et au développement durable. Les priorités remontées à trois ans se concentrent sur l’enjeu du changement climatique et de la biodiversité, la gestion du capital humain et la culture d’entreprise et sont inchangées par rapport à la vision à moyen terme exprimée en 2022. La revue des risques majeurs est analysée annuellement par le Comité d’audit et des risques. Les travaux présentés à ce Comité sont fondés sur l’appréciation du dispositif de contrôle interne et la promotion de la culture du Groupe, ancrée sur l’optimisation du dispositif de gestion des risques. La synthèse de ces travaux a été présentée au Conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 11 décembre 2023. Ces exercices de cartographie et de recensement de la Société ne sauraient toutefois être exhaustifs, ni garantir que les risques identifiés dans cette cartographie se réalisent avec les conséquences prévues sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. D’autres risques, non identifiés dans cet exercice de cartographie ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir des effets significatifs défavorables sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. 2.1.3Appétence et tolérance aux risques L’appétence et la tolérance aux risques sont définies comme le niveau de risque que le Groupe est prêt à accepter dans la conduite de ses activités. Il donne le ton et fournit une base d’échange entre la Gérance et les membres du Conseil de surveillance, en ce qui concerne le profil de risque actuel et l’évolution du Groupe et permet d’orienter la prise de décisions stratégiques et financières en connaissance de cause. Ce cadre d’appétence est mis en œuvre par le biais des politiques et procédures opérationnelles et des contrôles internes du Groupe ; il est également soutenu par l’évaluation des impacts des risques associés au travers des exercices de cartographie. Il peut être résumé (pour les principaux indicateurs) de la manière suivante : Objectifs stratégiques Thèmes prioritaires des actions ESG Appétence et tolérance Faible Moyenne Haute Qualité de la gestion du portefeuille Croissance des actifs sous gestion Croissance du résultat opérationnel Optimisation des retours sur investissement Investissement responsable Communication, risque de réputation et marque Croissance des actifs sous gestion Croissance du résultat opérationnel Optimisation des retours sur investissement Corporate gouvernance Risques de marché, environnement macroéconomique et géopolitique Risques financiers, risques de capital et de liquidité Croissance des actifs sous gestion Croissance du résultat opérationnel Optimisation des retours sur investissement Changement climatique, biodiversité et environnement durable Croissance des actifs sous gestion Croissance du résultat opérationnel Optimisation des retours sur investissement Changement climatique, biodiversité Alignement des opérations avec les objectifs et la stratégie du Groupe Innovation Croissance des actifs sous gestion Croissance du résultat opérationnel Optimisation des retours sur investissement Risque opérationnel (erreur, inefficience) Qualité des données Croissance des actifs sous gestion Croissance du résultat opérationnel Optimisation des retours sur investissement Innovation Gestion des talents, santé et diversité Croissance des actifs sous gestion Croissance du résultat opérationnel Optimisation des retours sur investissement Inclusion sociale Santé Risques cybersécurité et sécurité des informations Croissance du résultat opérationnel Optimisation des retours sur investissement Innovation 2.1.4Cartographie des risques anti-corruption Les équipes de conformité du Groupe ont déployé sur l’ensemble de ses filiales un exercice de cartographie des risques anti-corruption articulé sur la mise en œuvre d’une méthodologie homogène comportant, pour chaque zone de risque : description du risque identifié ; identification du référentiel réglementaire associé ; évaluation du risque brut identifié en termes d’impact et de probabilité ; identification des mesures de maîtrise des risques identifiés et les parties prenantes associés au premier et au second niveau de contrôle ; évaluation des mesures de maîtrise des risques mises en œuvre et leur impact sur l’évaluation du risque résiduel net ; fréquence de contrôle et de test de l’existence de ces mesures. Cette approche a fait l’objet d’échange avec la Direction de l’audit interne tant sur la définition de la méthode que sur l’analyse des résultats consolidés résultant de ces travaux. Les principales zones de risques évaluées ont été ainsi organisées autour des thématiques suivantes : cadre réglementaire et de conformité ; gestion des cadeaux et animations ; dons, sponsorship, patronage, partenariats et événements ; tiers fournisseurs de services ; investissements ; tiers clients, investisseurs ; actions commerciales et marketing ; contreparties ; erreurs comptables ; formation du personnel. 2.1.5Cartographie des risques liés au changement climatique et à la nature aux bornes du Groupe Tikehau Capital soutient le Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) du G20, qui recommande une évaluation du risque climatique. L’article 29 de la loi française sur l’énergie et le climat requiert les actions suivantes : identifier, évaluer, hiérarchiser et gérer les risques liés aux risques ESG, en particulier le changement climatique (risques physiques et de transition) et la biodiversité ; fournir une estimation quantitative de l’impact financier de ces risques ; élaborer un plan d’action pour réduire l’exposition à ces risques. Dans le cadre de ses recommandations sur la préparation des états financiers 2023, l’AMF a également souligné l’importance pour les émetteurs de préciser les modalités de prise en compte, dans leurs arrêtés comptables, des impacts du changement climatique. Ainsi, le Groupe a poursuivi les travaux initiés en 2022 pour évaluer son exposition aux risques liés au changement climatique à savoir : les risques physiques, définis comme l’exposition des actifs réels aux conséquences physiques directement induites par le changement climatique, fondée sur le scénario de changement climatique le plus pessimiste, le Representative Concentration Pathway (« RCP ») SSP5 - 8.5 du GIEC qui devrait entraîner un réchauffement de 5 °C en 2100 ; les risques de transition, notamment les risques réglementaires, technologiques, de marché et de réputation, sur la base d’un scénario de mise en œuvre de politiques permettant une transition bas carbone limitant la hausse globale du réchauffement climatique à 1,5 °C d’ici 2100 (Net Zero 2050 Scenario du Network for Greening the Financial System, «  NGFS ») et ; les risques liés à la nature (pour la première fois cette année). Sur la base d’une étude sectorielle menée par AXA Climate ayant (i) identifié pour chaque secteur les principaux risques matériels, (ii) décrit et qualifiés lesdits risques identifiés puis (iii) évalué leurs impacts sur les risques physiques, les risques de transition et les risques de réduction de la biodiversité, étant entendu que les actifs détenus par Tikehau Capital et ses actifs sous gestion sont principalement concentrés en Europe occidentale (à hauteur de plus de 75 %). Exposition de Tikehau Capital au travers de ses actifs sous gestion Risques physiques D’ici 2030, le secteur les plus à risque identifié concerne l’industrie agroalimentaire et représente environ 2 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Les secteurs finaux immobiliers, high tech, santé, BTP et biens de consommation, qui sont des secteurs classés avec un niveau de risque moyen, représentent environ 57 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Risques de transition D’ici 2030, les secteurs les plus à risque concernent les transports, l’automobile, le bâtiment et travaux public (« BTP »), l’aérospatiale et défense, l’électricité et les énergies non renouvelables et représentent environ 10 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Les risques récurrents de transition identifiés sont particulièrement liés au respect des politiques et environnements juridiques ainsi qu’aux enjeux technologiques de mise en œuvre. Risques liés à la nature Les secteurs les plus à risque (tous de niveau moyen) sont les secteurs agroalimentaires, sidérurgiques et miniers, qui représentent environ 2 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Exposition du portefeuille d’investissements de Tikehau Capital Risques physiques D’ici 2030, le secteur les plus à risque identifié concerne l’industrie agroalimentaire et représente environ 2 % des investissements consolidés de Tikehau Capital. Les secteurs finaux immobiliers, high tech, santé, BTP et biens de consommation, qui sont des secteurs classés avec un niveau de risque moyen, représentent environ 59 % des investissements consolidés de Tikehau Capital. Risques de transition D’ici 2030, les secteurs les plus à risque concernent le secteur des transports, l’automobile, le BTP, l’aérospatiale et défense, l’électricité et énergies non renouvelables et représentent environ 11 % des investissements consolidés de Tikehau Capital. Les risques récurrents de transition identifiés sont particulièrement liés au respect des politiques et environnements juridiques ainsi qu’aux enjeux technologiques de mise en œuvre. Risques liés à la nature Les secteurs les plus à risque (tous de niveau moyen) sont les secteurs agroalimentaires, sidérurgiques et miniers, qui représentent environ 2 % des investissements consolidés de Tikehau Capital. Il est à noter, concernant les investissements indirects au travers des fonds gérés par Tikehau Capital, que la prise en compte des risques relatifs au changement climatique fait partie prenante des critères d’évaluation des investissements en phase d’analyse et fait ensuite l’objet d’un suivi particulier selon les sociétés en portefeuille pendant la phase de suivi des investissements en portefeuille. Par ailleurs, le portefeuille consolidé de Tikehau Capital comporte des investissements dans des stratégies en faveur du climat et de la biodiversité, notamment au travers de ses investissements dans des fonds de Private Equity gérés par Tikehau Capital, et des stratégies qui entrent dans le champ d’application de l’objectif Net Zero Assets Managers que s’est fixé le Groupe. Enfin, ces investissements sont notamment réalisés à partir des deux émissions obligataires réalisées en 2021 et 2023 et qui s’appuient sur un cadre d’allocation (Sustainable Bond Framework) innovant qui permet au Groupe d’investir le produit de l’émission directement dans des actifs durables (sociaux ou environnementaux) ou dans des fonds à thématiques durables alignés sur les objectifs de développement durable prioritaires du Groupe. Le financement obtenu par le placement privé sur le marché américain (USPP) réalisé en 2022 a également vocation à être utilisé dans le strict respect de ce cadre d’allocation. 2.2Facteurs de risques Avertissement Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations présentées dans le présent Document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section. Ces risques sont, à la date du présent Document d’enregistrement universel, ceux dont le Groupe estime que la réalisation éventuelle pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. La revue des principaux risques du Groupe se concentre sur l’identification des risques qui pourraient menacer le modèle d’affaires, la performance future, le capital ou la liquidité de la Société. Pour identifier ces risques, il est tenu compte des développements externes, des exigences réglementaires et des normes du marché. Les risques émergents font l’objet d’un suivi régulier pour évaluer leur impact potentiel sur le Groupe et pour déterminer si des actions sont nécessaires. Les risques décrits ci-dessous ne sont pas les seuls risques auxquels le Groupe est exposé. Des risques et incertitudes supplémentaires non encore connus du Groupe ou que celui-ci considère comme non significatifs à ce jour pourraient également avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation ou ses flux de trésorerie. Le Groupe a procédé à l’identification des principales catégories et des risques les plus importants, dans un ordre que le Groupe considère être d’importance décroissant au sein de chaque catégorie et qui correspond à sa perception actuelle de l’importance de ces facteurs de risques pour le Groupe, fondée sur la probabilité actuellement perçue que ces risques se matérialisent et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. Rien ne peut garantir que l’évaluation par le Groupe de l’importance relative de ces facteurs de risques ne sera pas modifiée ultérieurement, que ce soit pour prendre en compte de nouvelles informations, des événements, circonstances ou autres, ou qu’un des risques que le Groupe considère à ce jour comme moins important ne se réalise et n’ait un effet défavorable significatif sur ses activités. Les facteurs de risques présentés dans le présent Document d’enregistrement universel sont résumés dans le tableau ci-dessous. Au sein de chaque catégorie, le niveau de criticité du facteur de risques est identifié comme suit : *** : élevé ** : moyen * : faible Objectifs poursuivis Facteurs de risques regroupés par catégories Ordre d’importance selon la criticité remontée Réaliser des investissements du bilan de qualité, en appréciant au mieux les risques (incluant notamment les risques financiers, risques de liquidité et d’endettement) et les opportunités d’investissement et en optimisant les retours sur investissement Risques liés aux investissements et leurs valorisations, risques financiers (2.2.2) Risques inhérents à l’activité d’investissement du bilan. *** Les investissements du bilan de Tikehau Capital présentent des risques relatifs à la valorisation de ces investissements, qui peut être différente de leur valeur de réalisation. ** L’évolution de la valeur des actions, obligations et autres instruments financiers pourrait impacter la valeur des encours sous gestion, des revenus nets et des capitaux propres de Tikehau Capital. ** Risques liés à la volatilité des marchés de titres cotés. ** Risque de taux et risque de crédit sur des investissements dans les fonds gérés par Tikehau Capital ou ses investissements en obligations. ** Risques de liquidité liés à certaines participations, notamment les participations non cotées. ** Risques de pertes d’actifs ou de concentration liés à la composition de son portefeuille d’investissements. L’évolution de la valeur des investissements par Tikehau Capital dans ses propres fonds et stratégies pourrait affecter ses résultats, ses capitaux propres et accroître la volatilité de ses revenus. ** La valorisation de certains produits proposés par Tikehau Capital pourrait faire l’objet de modifications relatives aux différentes interprétations auxquelles sont soumises les méthodologies, estimations et hypothèses sous-jacentes. ** Les revenus liés à la surperformance de certains de ses fonds peuvent accroître la volatilité du chiffre d’affaires et des résultats de Tikehau Capital. * Risques de change liés à ses opérations d’investissement en devises. * Risque de taux et risque de devise sur ses dettes bancaires * Risques de contrepartie. * Risques de liquidité et d’endettement * Opérer selon les meilleurs standards d’organisation et d’exécution, en conformité avec les réglementations applicables au Groupe Se comporter et être perçu comme un investisseur responsable et exemplaire Risques d’image du Groupe, de réputation ou de qualité de service (2.2.3) Risque opérationnel d’exécution et efficacité des processus d’organisation garantissant la qualité de services : la défaillance ou les difficultés rencontrées par des intervenants externes ou internes participant à l’activité de gestion d’actifs du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation ou son activité, susceptible d’engendrer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. *** Une atteinte portée à la réputation de Tikehau Capital pourrait nuire à sa capacité à maintenir la qualité de ses activités, engager sa responsabilité et/ou conduire à une diminution de ses encours sous gestion, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. *** L’échec ou la mauvaise performance des produits proposés par des concurrents pourrait impacter l’image de Tikehau Capital et par conséquent entraîner une réduction de ses encours sous gestion sur des produits similaires. * Tikehau Capital pourrait perdre des clients-investisseurs en raison d’un faible rendement de ses produits, ce qui provoquerait une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. * Risques de fraude ou de sécurité informatique (2.2.4) Fraude ou contournement des procédures de contrôle et de conformité, ainsi que des politiques de gestion des risques. ** Défaillance des systèmes d’exploitation ou de l’infrastructure de Tikehau Capital, y compris des plans de continuité d’activité. * Risques de cybersécurité, risques liés aux systèmes d’information. * Risques réglementaires, juridiques et fiscaux (2.2.5) Responsabilité engagée à la suite du non-respect de régimes réglementaires et prudentiels qui s’appliquent à Tikehau Capital * Réformes réglementaires entreprises ou prévisibles au niveau de l’Union européenne et au niveau international, exposant Tikehau Capital et ses clients à des exigences réglementaires croissantes et à des incertitudes. Risques fiscaux. Les nouvelles exigences de déclarations en matière fiscale qui résultent des programmes de lutte contre l’évasion fiscale déployés à l’échelle mondiale vont accroître les charges administratives de Tikehau Capital. Les nouvelles réglementations liées aux critères ESG et à l’investissement durable prévoient des exigences, notamment de reporting, qui peuvent être sujettes à des interprétations encore mouvantes. Non applicable Risques liés à une crise externe majeure (2.2.1) Le contexte macroéconomique et financier mondial, les crises géopolitiques ou sanitaires ainsi que l’environnement de marché pourraient affecter négativement les encours, le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation de Tikehau Capital. *** Opérer dans un souci sociétal d’accompagnement et de participation aux efforts de transition exigés par les risques liés au changement climatique et à la nature Risques de transition et risques physiques liés aux risques de changement climatique et à la nature (2.2.6) Les risques liés au changement climatique et à la réduction de la biodiversité pourraient affecter négativement les activités des sociétés du portefeuille de Tikehau Capital ou des fonds gérés par le Groupe. Poursuivre le développement du Groupe Maximiser la valeur du Groupe pour ses actionnaires Risques d’arrêt du développement (croissance interne et/ou externe) ou de régression des activités (2.2.7) La demande des clients-investisseurs de Tikehau Capital dépend de facteurs qui échappent à son contrôle et affectent globalement le marché de la gestion d’actifs. ** La demande des clients-investisseurs pour les classes d’actifs gérées par Tikehau Capital pourrait diminuer. ** Dans les capital markets strategies, les clients-investisseurs de Tikehau Capital pourraient demander le retrait à tout moment de leurs actifs de ces fonds. ** La décision de Tikehau Capital d’apporter ou non un soutien financier à certains fonds pourrait l’exposer à des pertes importantes. ** Tikehau Capital pourrait ne pas parvenir à mettre en œuvre avec succès des opérations de croissance externe. * Tikehau Capital est exposé à un risque de fluctuation de ses résultats. * Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure de développer de nouveaux produits et services ou de satisfaire la demande de ses clients-investisseurs à travers le développement de ces nouveaux produits et services, qui par ailleurs sont susceptibles de l’exposer à des risques opérationnels ou à des coûts additionnels. * Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure d’obtenir la gestion de fonds dédiés auprès de nouveaux clients institutionnels ou être contraint de renouveler les contrats existants à des conditions défavorables. * Tikehau Capital est exposé à une concurrence importante. * Disposer de ressources humaines de qualité (people business) Risques de rétention des équipes et des « personnes clés » (2.2.8) L’incapacité de Tikehau Capital à recruter et à retenir ses employés pourrait lui faire perdre des clients et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. ** Tikehau Capital est dépendant d’une équipe de direction expérimentée et stable. ** Le contrôle du Groupe par ses dirigeants permet de garantir un meilleur alignement d’intérêts avec les autres actionnaires Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital (2.2.9) Le principal actionnaire de la Société (Tikehau Capital Advisors) contrôle la Société du fait de la structure juridique du Groupe, et toute personne qui chercherait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l’accord de Tikehau Capital Advisors. * La Gérance de la Société dispose de pouvoirs extrêmement étendus. * 2.2.1Risques liés aux investissements et leurs valorisations, risques financiers Tikehau Capital est exposé à des risques inhérents à l’activité d’investissement du bilan. Le Groupe encourt des risques inhérents aux investissements qu’il réalise à partir de son bilan, c’est-à-dire les investissements engageant les propres fonds du Groupe. Les principaux risques ainsi encourus dans le cadre de son activité d’investissement sont les suivants : les risques liés à la valorisation des entités ou des instruments financiers dans lesquels il investit et qui peuvent être complexes (voir « Les investissements du bilan de Tikehau Capital présentent des risques relatifs à la valorisation de ces investissements, qui peut être différente de leur valeur de réalisation ») ; les risques liés à l’évolution de la conjoncture économique mondiale ou dans un pays donné qui est susceptible, d’une part, d’affecter la capacité de Tikehau Capital à réaliser ses investissements dans des conditions satisfaisantes et, d’autre part, de dégrader la valeur ou le rendement de ses investissements ; les risques afférents à l’instruction des projets d’investissement, à l’évaluation des forces et faiblesses du projet, de son potentiel, de ses marchés, de la pertinence de la stratégie et de la capacité des équipes impliquées à le mener à bien, ainsi qu’à la structuration et à la compréhension des investissements, qui peuvent être complexes ou porter sur des instruments financiers complexes ou ne pas comporter les protections adéquates pour Tikehau Capital ; les risques spécifiques liés à l’investissement hors de France (notamment dans les pays où le Groupe ne dispose pas de personnel) et, en particulier, la compréhension des enjeux, des parties impliquées et des facteurs économiques locaux, la structuration des investissements selon les règles locales, l’exposition au risque pays, etc. ; les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les vendeurs ou des tiers concernant l’investissement lui-même (par exemple en ce qui concerne la fiabilité des informations reçues durant la phase d’instruction de l’investissement) ou ses conséquences (par exemple, résiliation par des fournisseurs, clients ou banques des contrats les liant à l’entreprise dans laquelle l’investissement est réalisé) ; et les risques liés à l’insolvabilité ou aux difficultés financières d’une ou plusieurs entreprises dans lesquelles Tikehau Capital a investi directement ou indirectement (par exemple, une obligation de soutenir financièrement l’entreprise concernée entraînant une perte égale à la valeur nette comptable de l’immobilisation financière concernée et, le cas échéant, des intérêts échus, redressement ou liquidation judiciaire et plus généralement procédures collectives, action en comblement de passif) et les risques de litiges ou de procédures judiciaires associées. Au 31 décembre 2023, les investissements effectués à partir du bilan du Groupe s’élevaient à 3 858 millions d’euros (soit 79 % du total des actifs consolidés). La réalisation d’un de ces risques pourrait réduire la valeur et le rendement du portefeuille d’investissements du Groupe, ce qui pourrait à son tour avoir un impact négatif sur ses résultats d’exploitation. En particulier, l’évolution défavorable de l’environnement économique, commercial et financier et la dégradation de la conjoncture dans le contexte actuel macroéconomique incertain pourraient affecter les investissements réalisés sur le bilan et augmenter la probabilité de réalisation des risques suivants : risques de diminution des valorisations, dans un contexte de ralentissement de l’activité mondiale et de diminution importante, voire d’arrêt, des transactions sur les sociétés ; risques liés à une mauvaise anticipation des cycles et tendances de marché ; risques de dégradation générale des performances opérationnelles, commerciales ou financières des sociétés en portefeuille ou de leur capacité à faire face à leurs engagements entraînant une diminution des rendements attendus et réalisés ; risques liés aux litiges pouvant intervenir du fait de la résiliation de contrats fournisseurs, de la mise en place d’actions de protection de sauvegarde ou de la remise en cause des informations ou hypothèses passées au regard des nouvelles conditions de marché ou de la conjoncture ; risques d’insolvabilité ou de difficultés financières d’une ou plusieurs entreprises dans lesquelles Tikehau Capital a investi, directement ou indirectement, et les risques de litiges ou de procédures judiciaires associés. À la date du Document d’enregistrement universel, aucune société en portefeuille détenue directement par la Société ou indirectement au travers des fonds gérés par Tikehau Capital n’est domiciliée en Ukraine ou en Russie. La part des revenus des sociétés exposées à ces régions n’est pas matérielle. Le Groupe ne dispose pas d’employé, de bureau ou de filiale domicilié en Russie ou en Ukraine. Les investissements du bilan de Tikehau Capital présentent des risques relatifs à la valorisation de ces investissements, qui peut être différente de leur valeur de réalisation. Tikehau Capital procède à des analyses à l’occasion de chaque opération d’investissement de son bilan (stratégie, concurrence, plan financier, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, ESG et RSE, qualité de l’équipe, etc.), puis de manière régulière lors du suivi de ses investissements. Tikehau Capital s’appuie sur les ressources internes et s’entoure de conseils externes lorsque cela est nécessaire. S’agissant de l’évaluation du portefeuille d’investissements (courant et non courant), qui s’élève à 3 858 millions d’euros au 31 décembre 2023 (soit 79 % du total des actifs consolidés), chaque investissement en portefeuille est examiné, sauf événement exceptionnel, à deux reprises dans l’année dans le cadre de la préparation des états financiers, i.e. au 30 juin et au 31 décembre. Ces valorisations sont effectuées pour les participations cotées notamment sur la base du cours de Bourse et pour les participations non cotées selon une approche de juste valeur (méthode des multiples, méthode d’actualisation des flux de trésorerie ou méthode spécifique, par exemple, celle fournie par la société de gestion dans le cas des investissements dans les fonds). Des informations sont également obtenues auprès des responsables des sous-jacents (dirigeants d’entreprise, gestionnaires de fonds, co-actionnaires ou co-investisseurs, etc.). Les variations de juste valeur du portefeuille consolidé non courant et courant ont représenté un montant de -10,3 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 116,4 millions d’euros sur l’exercice 2022). Si les valorisations préparées par Tikehau Capital sont fondées sur les meilleures estimations de Tikehau Capital en l’état de ses connaissances, il ne peut être garanti qu’elles ne seront pas révisées ultérieurement. Elles peuvent être complexes à établir pour certains instruments, faire l’objet de fluctuations importantes (jusqu’à la perte de la totalité de l’investissement pour les produits très risqués ou volatils), ou reposer sur l’existence de données de marché, dont le caractère observable n’est pas garanti ce qui rend difficile la valorisation. La mise en œuvre des méthodes d’évaluation utilisées par Tikehau Capital ne permet pas de garantir que chacune des participations de Tikehau Capital est valorisée en adéquation complète avec sa valeur de réalisation dans l’hypothèse d’une réalisation. L’évolution de la valeur des actions, obligations et autres instruments financiers pourrait impacter la valeur des encours sous gestion, des revenus nets et des capitaux propres de Tikehau Capital. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 93 % des revenus nets de Tikehau Capital liés à son activité de gestion d’actifs étaient constitués des commissions nettes de gestion (d’un montant de 298,3 millions d’euros), calculées principalement en fonction de ses encours sous gestion rémunérés. Dans les capital markets strategies, le montant des encours sous gestion dépend principalement de la valeur des actifs détenus dans les fonds gérés, notamment obligations, actions, devises et biens immobiliers. Les fluctuations des marchés financiers, notamment l’évolution des taux d’intérêt, du spread de crédit des émetteurs, des devises et du cours des actions, pourraient ainsi engendrer une variation importante de la valeur des encours sous gestion de Tikehau Capital dans les capital markets strategies. La hausse des taux d’intérêt induite par le durcissement de la politique monétaire de la Banque centrale européenne (BCE), ou de toute autre autorité monétaire (susceptible de réduire la valeur des encours sous gestion des fonds obligataires) ou une éventuelle baisse des marchés actions (susceptible de réduire la valeur des encours sous gestion des fonds actions) pourrait ainsi conduire à la baisse des encours sous gestion de Tikehau Capital ou affecter négativement les performances de ses fonds sous gestion et par conséquent affecter négativement également les résultats de Tikehau Capital (voir le facteur de risque « Tikehau Capital pourrait perdre des clients-investisseurs en raison d’un faible rendement de ses produits, ce qui provoquerait une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats »). La valeur des encours de Tikehau Capital pourrait également être impactée par une absence de liquidité sur les marchés en général ou sur certaines classes d’actifs. Une dégradation des marchés financiers pourrait en outre réduire la collecte nette, sous le double effet d’une baisse de la demande des investisseurs et, dans les capital markets strategies, d’une augmentation des demandes de retraits des fonds dits ouverts gérés par Tikehau Capital. Enfin, une évolution défavorable des marchés affecterait également la valeur des investissements réalisés par Tikehau Capital par l’intermédiaire de ses fonds ou de son bilan, et par conséquent, le montant de ses encours sous gestion, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur sa performance (les commissions de gestion dépendant généralement du montant des encours sous gestion rémunérés, et étant calculés en pourcentage de ce montant), et les revenus nets de ses activités d’investissement. Toute évolution importante et défavorable des marchés financiers ou qui, plus généralement, impacterait la valeur des investissements du Groupe et le montant de ses encours sous gestion, pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives de Tikehau Capital. Par ailleurs, la concentration éventuelle des actifs financiers du Groupe dans un ou plusieurs investissements (au niveau de l’investissement lui-même ou d’une classe d’actifs donnée) entraînerait un risque accru de perte ou d’incidence négative sur la rentabilité de cet investissement pour les raisons évoquées ci-dessus, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur les résultats d’exploitation du Groupe. En particulier, dans le contexte d’un environnement macroéconomique et géopolitique incertain, les cours des actions, obligations et autres instruments financiers ont pu évoluer très fortement et pourraient connaître de nouvelles fluctuations à l’avenir qui peuvent impacter la valeur des encours sous gestion, des revenus nets et des capitaux propres de Tikehau Capital. Tikehau Capital est exposé à des risques liés à la volatilité des marchés de titres cotés. En raison de son activité, le Groupe est exposé aux risques de volatilité sur les marchés cotés, lesquels peuvent affecter la juste valeur de ses titres cotés. Les titres cotés de Tikehau Capital (incluant les titres cotés du portefeuille d’investissements non courant et du portefeuille d’investissements courant) représentaient au 31 décembre 2023 environ 498,3 millions d’euros, soit 12,9 % des investissements du bilan de la Société dont 409,1 millions d’euros d’actions cotées et 89,2 millions d’euros d’investissement dans les fonds de Tikehau Capital de capital markets strategies. Le portefeuille d’actions cotées de Tikehau Capital fait l’objet d’un suivi permanent et d’une évaluation quotidienne qui permet de gérer ce risque. Ce risque est accru dans un environnement macroéconomique et géopolitique incertain et entraîne une volatilité accrue des marchés de titres cotés. Tikehau Capital peut être affecté par une évolution négative des cours de Bourse de ses titres cotés. Une baisse des cours des titres durant une période donnée, en particulier à la clôture de l’exercice, se traduit comptablement par la baisse de la valeur nette du portefeuille et de capitaux propres consolidés et peut notamment affecter négativement la capacité de distribution de la Société. Une baisse de 10 % de la juste valeur des actions cotées au 31 décembre 2023 aurait entraîné une charge complémentaire de 49,8 millions d’euros dans le résultat consolidé avant impôt du Groupe de l’exercice 2023. Une baisse des cours de Bourse est également susceptible d’impacter le résultat réalisé lors des éventuelles cessions des titres en Bourse. En outre, les fluctuations des marchés actions peuvent avoir un impact sur les comparables boursiers utilisés dans le cadre de l’approche multicritère de valorisation des titres de capital non cotés. Ces fluctuations sont susceptibles d’affecter négativement les capitaux propres consolidés et le résultat du Groupe et de la Société, sans que toutefois une corrélation précise entre l’incidence de ces fluctuations et la valorisation desdits titres ne puisse être établie par le Groupe, de sorte que la sensibilité à ce risque ne peut être chiffrée. Enfin, en fonction du montant de crédit tiré en application de certaines conventions de financement et de l’ampleur d’une éventuelle baisse de valorisation des actifs qui servent de collatéraux, Tikehau Capital pourrait être amené à effectuer des versements temporaires et/ou apporter des actifs liquides additionnels afin de soutenir ces financements (même si aucune obligation en ce sens n’était constatée à la date du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Capital peut également être affecté par les variations de valeur de ses actifs non cotés qui représentaient un montant total de 3 359,8 millions d’euros au 31 décembre 2023. Voir la note 26 (b) (Risques de marché – Exposition aux risques du portefeuille d’investissements) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2023. Tikehau Capital est exposé à un risque de taux et à un risque de crédit sur des investissements dans les fonds gérés par Tikehau Capital ou ses investissements en obligations. Les investissements de Tikehau Capital sont exposés aux risques de taux et de crédit. Sur ses investissements dans les capital markets strategies, le scénario de stagflation qui a été appliqué sur la base des paramètres fixés par MSCI semble être le plus pertinent. Ce scénario impacterait la valeur des investissements de Tikehau Capital au 31 décembre 2023 à hauteur de -5,9 millions d’euros : sur ses investissements dans l’activité de dette privée ; sur les fonds de Direct Lending (352,3 millions d’euros au 31 décembre 2023) : les instruments de Direct Lending détenus sont à taux d’intérêts variable/floating, ce qui rend les instruments résilients à l’évolution du taux sans risque ; sur les fonds de Corporate Lending (43,6 millions d’euros au 31 décembre 2023) : les instruments de Corporate Lending peuvent être à taux fixe ou variable. Un choc de +/- 100 points de base sur la courbe des taux d’intérêts à risque pourrait avoir un impact sur l’exposition de Tikehau Capital de 0,1 million d’euros. Sur ses investissements dans l’activité d’actifs réels, une baisse de la valeur des actifs immobiliers non cotés de -9,0 % en France, -6,5 % en Italie, -11,1 % en Allemagne, -11,2 % en Belgique et -11,5 % aux Pays-Bas (en retenant des chocs fondés sur les scénarios définis par l’Autorité Bancaire Européenne ainsi que le Conseil Européen du Risque Systémique) et retenus pour le calcul des tests de résistance à l’échelle de l’Union européenne en 2023 pour les actifs immobiliers commerciaux, publiés le 31 janvier 2023), impacterait la valeur des investissements de Tikehau Capital de 83,1 millions d’euros. Voir la note 26 (b) (Risques de marché – Exposition aux risques du portefeuille d’investissements) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2023. L’environnement macroéconomique et géopolitique actuel a entraîné une très forte fluctuation des marchés financiers et une augmentation des risques de crédit, qui pourraient affecter plus ou moins fortement les valorisations des investissements des fonds gérés par Tikehau Capital, en particulier dans les activités de dette privée ou de capital markets strategies. Tikehau Capital est exposé à des risques de liquidité liés à certaines participations, notamment les participations non cotées. Dans le cadre de ses activités de private equity et d’investissement au travers de son bilan, Tikehau Capital prend des participations non cotées. Au 31 décembre 2023, les immobilisations financières non courantes et non cotées détenues par Tikehau Capital (hors plateformes ou fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe) représentaient 68,5 % du total des actifs de Tikehau Capital et 87,1 % du portefeuille d’investissements de Tikehau Capital (courant et non courant). Ces titres qui ne sont négociés sur aucun marché, ainsi que certains titres détenus par Tikehau Capital cotés mais très peu liquides, présentent un risque de liquidité, lié au fait que la récupération des sommes investies par Tikehau Capital et la réalisation éventuelle de résultats et plus-values sur ces investissements n’interviennent généralement que plusieurs années après la réalisation de l’investissement (i.e. lors de la cession, du remboursement ou de la liquidation de l’investissement). Il ne peut être garanti, pour les titres non cotés comme pour les titres cotés mais non liquides, que Tikehau Capital pourra trouver des acquéreurs intéressés pour acheter ses participations, ni que lesdits titres pourront faire l’objet d’une introduction en Bourse ou voir leur liquidité améliorée lorsqu’ils sont déjà cotés. Dans ce cas, il est possible que Tikehau Capital connaisse des difficultés à réaliser une plus-value sur tout ou partie de ses investissements, tant en termes de délais que de conditions de sortie de ces investissements. Cette situation pourrait venir limiter ou faire obstacle à la capacité de Tikehau Capital à dégager les sommes investies dans ces participations pour pouvoir réaliser de nouveaux investissements (dans les stratégies du Groupe ou pour son propre compte) et pourrait entraver la mise en œuvre de ses stratégies d’investissement et avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation et ses activités. L’environnement macroéconomique et géopolitique actuel pourrait affecter de manière durable certaines activités. À la date du présent Document d’enregistrement universel, ces impacts à long terme ne sont pas évaluables mais le Groupe continue de suivre au plus près l’évolution des différentes situations. Dans ces contextes de crises externes au dénouement incertain, quand bien même des mesures de protection ont pu ou pourraient être initiées par les différentes autorités étatiques, les participations non cotées dans lesquelles les fonds gérés par Tikehau Capital dans le cadre de ses activités de private equity sont investis ou dans lesquelles la Société est investie au travers de son bilan, peuvent demeurer exposées, dans ce contexte particulier, à des risques de liquidité. Ceci pourrait alors augmenter le risque pour Tikehau Capital de ne pas pouvoir poursuivre une gestion dynamique de son portefeuille d’investissements voire entraver la mise en œuvre de ses stratégies d’investissement et avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation et ses activités. Tikehau Capital pourrait être exposé à des risques de pertes d’actifs ou de concentration liés à la composition de son portefeuille d’investissements. L’activité et la stratégie du Groupe présentent un risque de perte des sommes engagées dans le cadre de ses investissements réalisés sur le bilan. Par exemple, dans le cadre des investissements réalisés dans des fonds (y compris des fonds gérés par le Groupe), il en serait ainsi si le fonds concerné n’atteignait pas ses objectifs. Dans le cadre des investissements réalisés par la Société ou le Groupe, un risque de perte des sommes engagées existe si l’entreprise dans laquelle l’investissement a été réalisé est mise en faillite ou fait face à des difficultés prononcées (liées par exemple à la dégradation de la conjoncture, à l’augmentation de l’intensité concurrentielle, à des ruptures technologiques qui n’ont pas été anticipées, à des choix stratégiques erronés du management, à des pertes de clients-investisseurs, à des évolutions réglementaires défavorables, etc.). Ainsi, il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation de bénéfices liés aux investissements réalisés par la Société ou le Groupe, ni que la Société ou le Groupe ne perde pas les sommes engagées dans le cadre de ses investissements réalisés sur le bilan. En ce qui concerne les investissements réalisés sur le bilan de la Société, Tikehau Capital dispose d’un portefeuille d’investissements diversifié tant en nombre d’investissements qu’en classes d’actifs, secteurs d’activité ou géographiques. Au 31 décembre 2023, l’actif financier le plus important de Tikehau Capital concernait l’investissement consolidé de Tikehau Capital dans la foncière cotée Selectirente (4,2 % de l’actif total consolidé au 31 décembre 2023). En excluant les investissements dans les stratégies gérées par Tikehau Capital, l’actif financier le plus important était réalisé dans Claranet et représentait 2,9 % de l’actif total consolidé au 31 décembre 2023. L’évolution de la valeur des investissements de Tikehau Capital dans ses propres fonds et stratégies pourrait affecter ses résultats, ses capitaux propres et accroître la volatilité de ses revenus. Tikehau Capital investit régulièrement les ressources de son bilan dans le lancement des fonds opérés par le Groupe afin de créer un alignement d’intérêts entre son bilan et ses clients-investisseurs, et de doter ses fonds d’un encours suffisant pour attirer les investisseurs. À cet effet, Tikehau Capital investit parfois des sommes importantes afin de développer de nouveaux produits. Tikehau Capital détient également un portefeuille de placements dans des fonds ouverts gérés principalement par Tikehau Capital, ce qui accroît d’autant son exposition financière. L’exposition de Tikehau Capital dans ses fonds ouverts s’élevait à 89,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 (soit 1,8 % du total des actifs consolidés). Les investissements de Tikehau Capital sont inscrits à leur juste valeur dans son bilan consolidé. Toute évolution des taux d’intérêt, des spreads de crédit, du marché des changes, ou encore de la valeur de titres de participation cotés ou non cotés, ou de fonds immobiliers, pourrait réduire la valeur des investissements réalisés par Tikehau Capital et le total des actifs sous gestion, ce qui pourrait affecter de manière défavorable ses résultats (et notamment les résultats provenant des commissions de gestion, qui dépendent généralement du montant des actifs sous gestion et sont calculés en pourcentage de ce montant), ses capitaux propres et sa situation financière. Toute variation de la juste valeur des investissements de Tikehau Capital, notamment dans le contexte macroéconomique et géopolitique actuel, affecterait ses résultats, ses capitaux propres et pourrait accroître la volatilité de ses revenus. La valorisation de certains produits proposés par Tikehau Capital pourrait faire l’objet de modifications relatives aux différentes interprétations auxquelles sont soumises les méthodologies, estimations et hypothèses sous-jacentes. Les produits proposés par Tikehau Capital, pour lesquels il n’existe ni marché de négociation, ni données de marché observables, sont valorisés à partir de modèles et méthodologies reposant sur des estimations et hypothèses, et, dans une large mesure, sur l’appréciation des gérants des fonds. Il n’est pas garanti que les valorisations retenues par Tikehau Capital sur la base de ces modèles et méthodologies traduisent toujours fidèlement la valeur actuelle ou de marché des actifs concernés. Dans une telle hypothèse, la liquidation de ces actifs à des valeurs inférieures à celles prévues par les modèles et méthodologies, pourrait exposer les fonds et portefeuilles gérés par Tikehau Capital à des pertes qui affecteraient défavorablement sa situation financière, son chiffre d’affaires et ses résultats. Les crises externes, comme celles liées au contexte macroéconomique inflationniste et de hausse des taux directeurs ou encore à la situation géopolitique entre l’Ukraine et la Russie, amènent les différentes instances de contrôle et/ou de référence à préciser les attentes et les méthodologies de valorisation attendues dans ce contexte particulier. Les modèles et critères de valorisation peuvent s’avérer particulièrement sensibles et font l’objet d’une revue fine et appropriée par les équipes de gestion de portefeuille et de valorisation des actifs pour appréhender au mieux les expositions de chaque actif à la crise et les impacts sur les méthodologies et hypothèses sous-jacentes. Les revenus liés à la surperformance de certains de ses fonds peuvent accroître la volatilité du chiffre d’affaires et des résultats de Tikehau Capital. Outre les commissions de gestion sur les actifs sous gestion, les sociétés de gestion du Groupe peuvent percevoir des revenus liés à la surperformance des fonds qu’elles gèrent (commissions de performance pour les fonds ouverts et revenus perçus au titre des parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) pour les fonds fermés). Ces revenus liés à la surperformance sont plus volatils que les commissions de gestion de Tikehau Capital. Ces revenus ne rémunèrent Tikehau Capital que lorsque les conditions contractuelles du fonds le prévoient et que la performance du fonds dépasse des objectifs définis dans la documentation du fonds. Si les objectifs définis contractuellement ne sont pas atteints, ces revenus liés à la surperformance ne sont pas dus à Tikehau Capital sur une période donnée ou, à la liquidation du fonds, si les objectifs ont pour socle des rendements cumulatifs sur la durée de vie du fonds. Par ailleurs, dans la mesure où les revenus liés à la surperformance sont fondés sur des objectifs qui ne sont pas revus à la baisse lorsque les conditions du marché deviennent moins favorables, Tikehau Capital pourrait ne pas atteindre les objectifs concernés pour des raisons échappant à son contrôle. L’ensemble de ces paramètres favorise la volatilité des revenus liés à la surperformance, ce qui rend leur montant difficilement prévisible, lequel pouvant ainsi s’avérer beaucoup plus faible que prévu. Une incapacité significative ou durable à dégager des revenus liés à la surperformance pourrait entraver le développement du Groupe et avoir un impact négatif sur ses perspectives et sa rentabilité. Les commissions de performance et le résultat associé aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) ont représenté un montant de 10,0 millions d’euros sur l’exercice 2023 (contre 10,5 millions d’euros sur l’exercice 2022). L’environnement actuel macroéconomique et géopolitique pourrait affecter les performances des investissements de certains fonds gérés par le Groupe et réduire leur capacité à générer des revenus liés à la surperformance pour Tikehau Capital. Tikehau Capital est exposé à des risques de change liés à ses opérations d’investissement en devises. L’exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d’investissement en devises. Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital était exposé à un risque de change principalement sur le dollar américain, la livre sterling, le dollar singapourien et le dollar australien. Les impacts sur le dollar canadien, le zloty polonais, le franc suisse, le yen japonais et le won sud-coréen sont proches de zéro. À la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital n’a pas de couverture de change sur devises. L’environnement macroéconomique global issu des crises externes augmente les volatilités des devises, ce qui pourrait accroître les risques de perte de valeurs dans les opérations d’investissement en devises. Le tableau ci-après présente l’impact en résultat d’une variation de plus ou moins 10 % de ces devises par rapport à l’euro et sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2023 : (en millions d’euros) Appréciation de 10 % de l’euro par rapport à la devise Dépréciation de 10 % de l’euro par rapport à la devise Au 31 décembre 2023 Livre sterling - 14,7 + 18,0 Dollar américain - 49,6 + 60,6 Dollar singapourien - 10,5 + 12,9 Dollar canadien - 0,0 + 0,0 Dollar australien - 0,9 + 1,2 Zloty polonais - 0,0 + 0,0 Franc suisse - 0,1 + 0,1 Voir la note 26 (c) (Risques de marché et autres risques – Exposition au risque de change) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2023. Tikehau Capital pourrait être exposé à un risque de taux et à un risque de devise sur ses dettes bancaires. Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital détient une dette tirée à 100 % à taux fixe et a souscrit des contrats de couverture de taux, dont les caractéristiques au 31 décembre 2023 sont les suivantes : (en millions d’euros) Notionnel Taux fixe moyen Maturité moyenne Au 31 décembre 2023 300,0 0,70 % 7 ans Les dettes bancaires en devises sont revalorisées à chaque clôture au taux de conversion de clôture. Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital était exposé au risque de devise sur son émission obligataire en dollar américain (180 millions de dollars américains). Au 31 décembre 2023, l’effet de change sur la période relatif à cette dette en devise est de - 5,9 millions d’euros dans l'état de la situation financière consolidé. Voir la note 26 (a) (Risques de marché et autres risques – Exposition aux risques des dettes bancaires) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2023. Tikehau Capital est exposé à des risques de contrepartie. Tikehau Capital est exposé à des risques de contrepartie liés à ses participations de trésorerie et à ses opérations en titres négociables. Voir la note 26 (d) (Risques de marché et autres risques – Exposition au risque de contrepartie) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2023 pour plus d’informations. Si les contreparties du Groupe dans de telles opérations devaient faire défaut ou engager une procédure d’insolvabilité, le Groupe devrait dénouer ces opérations et chercher d’autres contreparties afin de réaliser d’autres opérations. Cette situation pourrait également conduire à la perte de certains actifs, voire à un cas de défaut du Groupe. Rien ne garantit que le Groupe soit capable de réaliser des opérations de remplacement aux mêmes conditions ni même d’atténuer ses pertes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière et ses résultats. Tikehau Capital pourrait être exposé à des risques de liquidité et d’endettement. L’état de l’endettement de Tikehau Capital (y compris l’échéance de son endettement) au 31 décembre 2023 est décrit à la note 14 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés de Tikehau Capital au 31 décembre 2022. Tikehau Capital a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité sur une base consolidée. Compte tenu de sa situation d’endettement et de sa trésorerie disponible à la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital estime être en mesure de faire face à ses échéances futures et respecte les covenants liés à son endettement. Toutefois, si le Groupe devait maintenir un niveau trop élevé de trésorerie sur le bilan de la Société, en particulier dans un contexte de taux d’intérêt bas, cela pourrait peser sur les performances et les résultats futurs du Groupe qui pourraient être inférieurs à ceux qui résulteraient d’une sous-exploitation de sa trésorerie. Le gearing du Groupe, correspondant au ratio qui rapporte l’endettement brut sur les capitaux propres totaux, s’élevait à 46 % au 31 décembre 2023 contre 47 % au 31 décembre 2022. En ce qui concerne les fonds gérés par Tikehau Capital, la politique du Groupe est généralement de limiter le recours à l’endettement sur les opérations d’investissement, bien que certains de ses fonds immobiliers et fonds de private equity soient susceptibles de recourir à de l’effet de levier. Lorsque les fonds gérés par le Groupe ont recours à l’effet de levier pour leurs investissements, les banques de financement ont généralement un droit de priorité sur la distribution des revenus et sur les actifs concernés, qui peut être mis en œuvre dans un contexte de mauvaise performance des investissements sous-jacents. Ainsi, en cas de mauvaise performance des actifs des fonds ayant eu recours à de l’effet de levier, les fonds concernés et leurs porteurs de parts (et notamment le Groupe, dans la mesure où il effectue des investissements dans ces fonds) pourraient voir leur situation défavorablement affectée par l’existence de financements et de droits de priorité des banques prêteuses sur les actifs et les revenus concernés. Plus généralement, la capacité des fonds gérés par Tikehau Capital avec effet de levier à sécuriser les financements envisagés dans le cadre de leurs stratégies d’investissement dépend de la disponibilité à des conditions acceptables de financements auprès d’établissements de crédit au stade de l’investissement ou, le cas échéant, pour un refinancement à maturité. Un repli significatif du marché ou des crises de liquidité pourrait entraîner une augmentation des coûts d’emprunt au-delà des seuils acceptables et/ou une perte de sources de financement, de sorte que les fonds gérés par Tikehau Capital avec effet de levier pourraient ne pas être en mesure de trouver les fonds nécessaires afin de réaliser les investissements envisagés à des conditions acceptables. Cela pourrait alors avoir un effet négatif significatif sur leur capacité à mettre en œuvre leur stratégie d’investissement, sur leurs actifs sous gestion et sur les revenus de gestion d’actifs du Groupe provenant de la gestion de ces fonds. Enfin, les fonds ouverts des capital markets strategies gérés par Tikehau Capital, c’est-à-dire ceux dont les investisseurs peuvent retirer à tout moment une partie ou la totalité de leur investissement, pourraient être soumis à des demandes de retrait importantes, voire massives de la part des investisseurs et ne pas être en mesure de les honorer. Dans ce cas, le Groupe pourrait être exposé à une pression importante en termes de liquidité ainsi qu’à des réclamations éventuelles d’investisseurs, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur sa liquidité, les opérations et les résultats du Groupe. Dans le contexte actuel, Tikehau Capital dispose d’un bilan solide et d’une trésorerie importante. Le Groupe estime avoir les moyens de faire face à une crise de l’économie mondiale. 2.2.2Risques d’image du Groupe, de réputation ou de qualité de service La défaillance ou les difficultés rencontrées par des intervenants externes ou internes participant à l’activité de gestion d’actifs du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation ou son activité, susceptible d’engendrer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Tikehau Capital est dépendant d’un certain nombre de fournisseurs l’assistant dans le cadre de ses activités opérationnelles et de distribution (administration de fonds, gestion de comptabilité, conservation des fonds distribués au sein des réseaux, analyse des risques, fourniture de données de marché (market data) et d’indices de marché, transfert des fonds, etc.). L’incapacité de tout fournisseur à fournir ces services, due notamment à des difficultés financières ou à une négligence ou à des erreurs commises par ces parties dans la fourniture de leurs services, pourrait perturber les activités de Tikehau Capital ou impacter sa capacité à respecter les exigences réglementaires, ce qui pourrait nuire à sa réputation et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. En outre, les fonds et les mandats gérés par les sociétés de gestion du Groupe font intervenir de nombreux autres métiers en qualité de contreparties (par exemple, courtiers, banques commerciales et d’investissement, organismes de compensation ou clients institutionnels). Toute défaillance de ces contreparties, liée à leurs obligations, exposerait les fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe à un risque de crédit. Ces contreparties peuvent être impactées par des variations survenant de manière inattendue sur les marchés financiers, susceptibles d’entraver leur capacité à exécuter leurs obligations, ou être confrontées à toute autre situation les plaçant dans l’incapacité de répondre à leurs obligations. Une telle défaillance ou difficulté pourrait affecter les actifs détenus par Tikehau Capital, les fonds qu’il gère et leur rendement, ce qui pourrait entraîner la désaffection des clients-investisseurs de Tikehau Capital et avoir un effet défavorable significatif sur ses encours, son chiffre d’affaires et ses résultats. Tikehau Capital peut subir une défaillance du dispositif de contrôle de ses processus opérationnels en n’évitant pas une erreur commise par l’un de ses salariés et qui pourrait ainsi perturber les activités de Tikehau Capital ou impacter sa capacité à respecter des exigences contractuelles ou réglementaires, ce qui pourrait conduire à des sanctions réglementaires ou des condamnations judiciaires, nuire à sa réputation et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. À la connaissance de la Société, ces risques d’image, de réputation ou de qualité de services ne se sont pas matérialisés de manière notable au cours de l’exercice 2023 et à la date du présent Document d’enregistrement universel. Une atteinte portée à la réputation de Tikehau Capital pourrait nuire à sa capacité à maintenir la qualité de ses activités, engager sa responsabilité et/ou conduire à une diminution de ses encours sous gestion, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. L’intégrité de la marque et de la réputation de Tikehau Capital est essentielle pour attirer et retenir ses clients-investisseurs, ses partenaires d’affaires ainsi que ses employés. La réputation de Tikehau Capital pourrait être ternie par certains facteurs clés tels qu’un faible rendement de ses investissements, un contentieux, une mesure réglementaire, une faute ou une violation des lois ou règlements applicables par ses gestionnaires ou ses distributeurs. Les gestionnaires de fonds et les autres membres du personnel opérationnel prennent quotidiennement des décisions relatives à la gestion des fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et à l’exercice de ses activités et rien ne peut garantir que ces gestionnaires ou membres du personnel opérationnel ne commettront pas d’erreurs, de négligences ou de violation des dispositions réglementaires ou des politiques d’investissement des fonds, ce qui pourrait porter atteinte à la réputation du Groupe. La réputation de Tikehau Capital pourrait également en pâtir et sa responsabilité envers les investisseurs, comme sur un plan réglementaire, pourrait être engagée si ses procédures et dispositifs de gestion du risque échouaient à identifier, enregistrer et gérer de telles erreurs, négligences ou actes illégaux ou non autorisés. Ce risque tend d’ailleurs à s’accroître lorsque Tikehau Capital s’adresse à une base de clientèle dite « retail », plus large et plus adverse aux risques. Une telle incapacité pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la réputation, l’activité, les actifs sous gestion, les résultats et la situation financière de Tikehau Capital. La publicité négative qui résulterait de la survenance de l’un ou l’autre de ces événements pourrait nuire à la réputation de Tikehau Capital, générer un risque de sanctions réglementaires, et être préjudiciable à ses relations avec ses clients-investisseurs actuels et potentiels, ses distributeurs tiers et autres partenaires d’affaires. Toute atteinte à la marque « Tikehau » affecterait défavorablement la position du Groupe dans le secteur et pourrait aboutir à une perte d’activité, à court comme à long terme. L’échec ou la mauvaise performance des produits proposés par des concurrents pourrait impacter l’image de Tikehau Capital et, par conséquent, entraîner une réduction de ses encours sous gestion sur des produits similaires. La survenance d’événements impactant la performance de produits concurrents de ceux de Tikehau Capital pourrait impacter la confiance des investisseurs dans cette classe de produits. Cette perte de confiance pourrait impacter l’image des produits de Tikehau Capital, bien que non concernés ou impliqués par cet événement affectant ses concurrents. Les fonds ouverts de l’activité de capital markets strategies pourraient être exposés à des retraits, des demandes de remboursement et des problèmes de liquidité, et, dans ses autres métiers, à une incapacité à lancer avec succès de nouveaux fonds et stratégies, susceptibles de provoquer une baisse de ses encours sous gestion, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Tikehau Capital pourrait perdre des clients-investisseurs en raison d’un faible rendement de ses produits, ce qui provoquerait une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Le rendement généré par les produits et solutions de Tikehau Capital est essentiel à leur succès commercial, et conditionne la capacité de Tikehau Capital à attirer et conserver ses clients-investisseurs. Les niveaux de performance atteints par Tikehau Capital dans le passé ne garantissent pas le niveau de ses performances futures. En outre, Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure de soutenir son niveau de performance dans la durée. Les résultats et niveaux de performance de Tikehau Capital pourraient pour plusieurs raisons s’écarter de manière significative de ceux atteints par Tikehau Capital par le passé (notamment en raison de facteurs macroéconomiques, de la performance de nouveaux fonds comparée à celles des fonds passés ou existants, des conditions de marché, des placements réalisés ou des opportunités d’investissement). En particulier, l’évolution défavorable de l’environnement économique, commercial et financier et la dégradation de la conjoncture liées à l’environnement macroéconomique et géopolitique actuel pourraient altérer les rendements des produits et solutions de Tikehau Capital. Si les fonds gérés par Tikehau Capital présentaient un moins bon rendement que celui anticipé par ses clients ou celui de produits similaires, les investisseurs pourraient, dans les capital markets strategies, multiplier leurs demandes de remboursement pour placer leurs fonds dans des produits générant un meilleur rendement, et, dans les fonds fermés, refuser de participer aux nouveaux fonds lancés par Tikehau Capital. Dans tous les cas, la réputation de Tikehau Capital et sa capacité à attirer de nouveaux clients-investisseurs pourraient également être affectées et l’impact négatif sur ses fonds ouverts ou fermés pourrait avoir un effet négatif significatif sur ses encours, son chiffre d’affaires et ses résultats d’exploitation. 2.2.3Facteur de risques lié à une crise externe majeure Le contexte macroéconomique et financier mondial, les crises géopolitiques ou sanitaires ainsi que l’environnement de marché pourraient affecter négativement les encours, le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation de Tikehau Capital. Le Groupe est présent sur de nombreux marchés et implanté dans de nombreuses géographies, augmentant ainsi son exposition aux évolutions économiques, politiques, sociales et sanitaires des pays dans lesquels il opère. Des tensions sanitaires, géopolitiques, économiques ou sociales pourraient affecter négativement les encours, le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation du Groupe. Crise géopolitique entre l’Ukraine et la Russie Le 24 février 2022 a débuté un conflit armé entre l’Ukraine et la Russie qui s’est accompagné de différentes sanctions notamment prononcées par l’Union européenne, les États-Unis d’Amérique et le Royaume-Uni à l’encontre de personnes ou d’entités russes, constituées par exemple par le gel des avoirs ou l’interdiction de fournir des services d’investissement ou des services de courtage en rapport avec des biens ou technologies ou personnes physiques ou personnes morales ou toute entité ou organisme visés par les sanctions opérant dans les territoires du Donetsk et de Luhansk. Le Groupe suit attentivement l’évolution de la situation géopolitique et des mesures de sanctions prononcées et pouvant impacter à la fois les sociétés en portefeuille et les opérations et obligations des sociétés de gestion du Groupe. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas et n’a jamais eu de personnel en Russie ou en Ukraine et n’a pas identifié de client-investisseur soumis aux sanctions prononcées par l’Union européenne, les États-Unis d’Amérique ou le Royaume-Uni. Le Groupe n’a pas non plus d’exposition au rouble. Par ailleurs, aucune société du portefeuille de la Société, ni des portefeuilles des fonds gérés par le Groupe n’est domiciliée en Ukraine ou en Russie et la part des revenus des sociétés en portefeuille exposés à ces deux pays est limitée. Ces tensions géopolitiques peuvent être à l’origine d’une dégradation de la situation économique et financière de nombreux secteurs d’activité et entraîner sur une période durable des difficultés de production ou d’approvisionnement, une baisse de la consommation, un ralentissement des investissements et une hausse de l’inflation. Le risque d’incidents en matière de cybersécurité est corrélativement significativement accru ; la vigilance et les dispositifs de détection et de gestion des incidents ou comportements suspects est renforcée en conséquence. Par ailleurs, le Groupe estime que cette crise devrait accélérer les mégatendances constatées sur ces dernières années autour (i) des investissements dans la transition énergétique et la cybersécurité, (ii) de la relocalisation et de la digitalisation des entreprises en recherche croissante de résilience de leur chaîne d’approvisionnement, (iii) d’une augmentation des besoins en financements spéciaux et en capital hybride et (iv) de distorsions entre la volatilité et la liquidité sur les marchés privés secondaires ou les marchés cotés obligataires et actions. Environnement macroéconomique inflationniste et de hausse des taux directeurs La hausse des taux directeurs ou la réduction voire la fin des programmes d’achat d’actifs des banques centrales induisent une hausse de la courbe des taux qui pourrait avoir comme conséquence des variations de valeur des actifs, un changement de comportement des clients-investisseurs et un impact négatif défavorable sur les résultats des entreprises en portefeuille et potentiellement une augmentation du risque de défaut. Les perturbations des chaînes d’approvisionnement mondiales, accompagnées de tensions sur le marché du travail et de la hausse des prix de l’énergie se traduisent également par une hausse de l’inflation, où un vaste plan de relance budgétaire a fortement stimulé la demande. L’Europe et les pays émergents sont également confrontés à des pressions inflationnistes. La persistance de ces perturbations sur une période prolongée pourrait avoir un impact durable sur l’inflation, le pouvoir d’achat des consommateurs, l’activité économique et pourrait ainsi avoir un impact négatif sur les résultats et les perspectives des sociétés en portefeuille, ce qui pourrait affecter négativement les encours, le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation du Groupe. Conséquences d’une crise externe majeure sur le Groupe En dépit d’une réaction rapide et efficace visant à minimiser les conséquences de ces crises externes sur ses activités quotidiennes et ses systèmes d’exploitation, Tikehau Capital pourrait être impacté par les changements organisationnels résultant notamment des mesures prises de gestion de crise de confinement et ou de travail à distance de ses collaborateurs et de ses prestataires, par exemple, qui pourraient représenter des risques accrus dans l’exécution de ses processus opérationnels ou induire une plus forte exposition aux risques liés à la cybersécurité. Dans cet environnement de crises externes (crise sanitaire se poursuivant sur une période longue, crises géopolitiques récentes, environnement macroéconomique incertain), les entreprises ou actifs dans lesquels la Société ou les fonds gérés par le Groupe ont investi pourraient voir, selon le cas, leur valorisation, leur situation de trésorerie, leurs perspectives et leur capacité à distribuer des dividendes, à payer des intérêts ou, plus généralement, à faire face à leurs engagements négativement affectés. Ces crises externes pourraient avoir pour conséquence une dégradation du rendement généré par les produits et solutions de Tikehau Capital qui pourrait entraîner, dans les fonds ouverts, des demandes de rachat des clients-investisseurs souhaitant placer leurs fonds dans des produits générant un meilleur rendement ou ayant des besoins ponctuels de trésorerie, et, dans les fonds fermés, des difficultés à attirer de nouveaux clients-investisseurs et à collecter de nouveaux encours. Toutefois, il est à noter que le Groupe n’a pas constaté à la date du présent Document d’enregistrement universel une baisse significative de ses actifs sous gestion liée à des demandes de rachat non compensée par de nouvelles levées d’encours. Les crises externes ont pu également entraîner et pourraient continuer à générer des mouvements brutaux dans la valorisation des actifs cotés ainsi que des baisses dans les niveaux de valorisation de certains actifs non cotés ou, plus généralement, des difficultés financières importantes pour certains secteurs ou certaines entreprises entraînant des plans de restructuration ou des faillites. Les stratégies de Tikehau Capital sont fondées sur une approche d’investissement long terme, disciplinée et fondamentale. Toutefois, si une telle tendance s’inscrivait dans la durée, la valeur des investissements réalisés par Tikehau Capital par l’intermédiaire de ses fonds ou directement sur son bilan pourrait être négativement affectée. Ceci pourrait affecter le montant des encours sous gestion du Groupe, les revenus de son activité de gestion d’actifs (l’assiette des commissions de gestion de certains fonds dépendant du montant des encours sous gestion et la rémunération du Groupe pour sa performance nécessitant d’atteindre certains niveaux de rendement) ainsi que les revenus de son activité d’investissement. Enfin, le climat général d’incertitude et une plus grande difficulté à entretenir des rapports de proximité avec ses clients-investisseurs et ses prospects pourraient affecter la capacité du Groupe à augmenter ses encours sous gestion, à distribuer ses nouveaux produits et, d’une manière générale, à réaliser son plan d’affaires. 2.2.4Risques de fraude ou de sécurité informatique La fraude ou le contournement des procédures de contrôle et de conformité, ainsi que des politiques de gestion des risques, pourraient avoir un effet défavorable sur la réputation, le rendement et la situation financière de Tikehau Capital. Tikehau Capital ne peut assurer que les contrôles, procédures, politiques et systèmes mis en place identifieront et géreront avec succès les risques internes et externes menaçant ses activités. Tikehau Capital est exposé au risque que ses employés, ses cocontractants ou d’autres tiers cherchent délibérément à contourner les contrôles établis par le Groupe afin de commettre une fraude ou de contrevenir aux contrôles, politiques et procédures mis en place par Tikehau Capital, ou toute disposition légale ou réglementaire applicable, en matière notamment de blanchiment, de corruption ou sanction. Toute violation ou contournement de ces contrôles, politiques, procédures, lois ou règlements, ainsi que tout fraude ou conflits d’intérêts, réels ou perçus pourrait avoir un effet défavorable sur la réputation du Groupe, être à l’origine d’enquêtes réglementaires et mener à des amendes, des sanctions pénales ou des pertes financières. Le contexte de crise géopolitique et l’environnement macroéconomique actuel donnent lieu à une recrudescence des tentatives de fraude ou de détournement de fonds, dont les sophistications en termes d’usurpation d’identité, d’intelligence stratégique et de cyberattaque, se sont très fortement développées. Même si, à la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas été affecté de façon significative par une attaque de cette nature, il pourrait être exposé à une tentative de détournement de fonds au travers le piratage notamment de ses plateformes de paiement utilisées lors des closings de transactions, lors des distributions de fonds ou plus régulièrement pour le paiement de ses dépenses récurrentes. En cas d’occurrence, ceci pourrait perturber l’exercice de ses activités et engendrer des pertes financières, en nuisant à la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité de ses données. Une défaillance des systèmes d’exploitation ou de l’infrastructure de Tikehau Capital, y compris des plans de continuité d’activité, pourrait perturber ses activités et porter atteinte à sa réputation. L’infrastructure de Tikehau Capital (notamment sa technologie, ses bases de données et ses espaces de bureaux) est vitale pour la compétitivité de ses activités. L’incapacité de Tikehau Capital à maintenir des infrastructures proportionnées à la taille et aux implantations géographiques de ses activités, une perte d’activité ou la survenance d’événements échappant à son contrôle (tremblement de terre, ouragan, incendie, acte de terrorisme, pandémie ou toute autre catastrophe survenant dans une zone géographique où Tikehau Capital dispose d’une forte présence), pourrait affecter substantiellement ses opérations, perturber l’exercice de ses activités ou freiner sa croissance. En cas de survenance d’un événement perturbateur, la capacité de Tikehau Capital à conduire ses opérations pourrait être défavorablement affectée, provoquant une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats, ou pourrait affecter la capacité de Tikehau Capital à se conformer à ses obligations réglementaires, nuisant à sa réputation, et le soumettant au risque de se voir infliger des amendes et autres sanctions. En outre, une panne ou une défaillance des systèmes d’information du Groupe pourrait impacter sa capacité à déterminer les valeurs liquidatives des fonds qu’il gère ou sa capacité à produire des rapports financiers ou autres fiables, l’exposer à des réclamations de la part de ses clients, ou affecter ainsi sa réputation, chacun de ces événements pourrait avoir un effet négatif significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. L’environnement actuel macroéconomique et géopolitique met à l’épreuve la résistance de l’ensemble des infrastructures nationales et internationales soutenant les systèmes d’information utilisés par le Groupe. Une défaillance des systèmes d’exploitation qui pourrait en résulter, pourrait perturber les activités du Groupe, voire porter atteinte à sa réputation. L’incapacité de Tikehau Capital à mettre en place des politiques, procédures et moyens d’information et de cybersécurité efficaces pourrait perturber l’exercice de ses activités et engendrer des pertes financières. Tikehau Capital est dépendant de l’efficacité des politiques, procédures et moyens d’information et de cybersécurité déployés pour protéger ses systèmes informatiques et de télécommunication, ainsi que les données qui y sont conservées ou qui y transitent. Un incident affectant la sécurité des informations, généré par un événement extérieur tel qu’un acte de piratage, un virus, un ver informatique ou une défaillance interne (échec du contrôle de l’accès à des systèmes sensibles), pourrait affecter substantiellement l’activité de Tikehau Capital ou conduire à la divulgation ou à la modification d’informations concurrentielles, sensibles et confidentielles. La survenance de tels événements pourrait ainsi engendrer des pertes financières substantielles, une perte de positionnement concurrentiel, des sanctions réglementaires, le non-respect de contrats clients, des atteintes portées à la réputation de Tikehau Capital ou l’engagement de sa responsabilité, qui pourraient à leur tour provoquer la baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Face à la croissance du risque cyber, le Groupe renforce constamment son architecture et ses systèmes informatiques et des tests d’intrusion externes sont régulièrement mis en œuvre pour contrôler la solidité des systèmes d’information du Groupe. Il est à noter que les systèmes d’information du Groupe sont fréquemment soumis à des tentatives d’intrusion malveillantes qui ont, jusqu’à présent, été déjouées par les procédures en place, sans conséquences négatives pour Tikehau Capital. De manière similaire au risque de fraude ou de détournement de fonds évoqué ci-avant, le contexte actuel d’incertitudes a entraîné une recrudescence des tentatives de cyberattaques des entreprises et des établissements de santé. Même si, à la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas été affecté par une attaque de cette nature, une défaillance dans les processus de défense contre les cyberattaques pourrait perturber l’exercice de ses activités et engendrer des pertes financières, en nuisant à la disponibilité, à l’intégrité et à la confidentialité de ses données. 2.2.5Risques réglementaires, juridiques et fiscaux Tikehau Capital est soumis à une réglementation et à une supervision importante. Divers régimes réglementaires et prudentiels s’appliquent à Tikehau Capital dans chacun des pays au sein desquels le Groupe conduit ses activités. Ces réglementations peuvent influer fortement sur la manière dont Tikehau Capital exerce ses activités. En effet, les opérations de Tikehau Capital doivent être organisées de manière à se conformer à chacun de ces régimes réglementaires, ce qui est coûteux, chronophage et complexe. Les activités mondiales et spécifiques à certains marchés dans lesquels Tikehau Capital se développe ou cherche à se développer exigent la mise en place d’une infrastructure d’exploitation propre à chaque pays et de dispositifs de contrôle interne destinés à atténuer les risques opérationnels, réglementaires, politiques, réputationnels et de change. L’inefficacité de ces dispositifs de contrôle pourrait engendrer des risques de non-conformité et exposer Tikehau Capital à des amendes ou à des sanctions réglementaires ou pénales, susceptibles d’avoir un effet négatif sur sa réputation et de provoquer la baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. En particulier, Tikehau Capital est soumis à plusieurs régimes réglementaires en lien avec son activité de gestion d’actifs et lui permettant d’exercer des activités de gestion de fonds et d’autres organismes de placement collectifs (en ce compris les OPCVM et les FIA (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), des activités de gestion de portefeuille et des activités de conseil en investissement. Tikehau Capital fait l’objet de contrôles réguliers par ses autorités de supervision et peut être affecté défavorablement par l’occurrence de risques de non-conformité aux lois et aux réglementations existantes ou par tout changement dans l’interprétation ou dans la mise en œuvre des lois ou réglementations existantes. En outre, les réglementations applicables pourraient freiner le développement des activités du Groupe, renchérir son coût de fonctionnement ou l’empêcher de mettre en œuvre ses projets de développement ou de réorganisation. La complexité liée à la mise en œuvre de systèmes de conformité au niveau du Groupe en cohérence avec les réglementations existantes et leurs interprétations à travers le monde peuvent renforcer ce risque, en particulier si les régulateurs de pays différents ont des interprétations divergentes ou ne publient que des lignes directrices limitées. En particulier, le non-respect des lois ou réglementations applicables pourrait engendrer des sanctions pénales, des amendes, une interdiction temporaire ou permanente de conduire certaines activités, un préjudice de réputation et une perte de clients-investisseurs, la suspension d’employés ou la révocation de leurs licences ou des licences ou agréments des entités de Tikehau Capital, ou d’autres sanctions, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la réputation de Tikehau Capital ou son activité et avoir ainsi un effet défavorable significatif sur les encours, le chiffre d’affaires et les résultats de Tikehau Capital. La situation géopolitique entre l’Ukraine et la Russie a notamment été accompagnée de sanctions prononcées notamment par l’Union européenne, les États-Unis d’Amérique et le Royaume-Uni qui augmentent les obligations de contrôle des clients-investisseurs et des projets d’investissement, sous la responsabilité des sociétés de gestion du Groupe. Les réformes réglementaires entreprises ou prévisibles au niveau de l’Union européenne et au niveau international exposent Tikehau Capital et ses clients à des exigences réglementaires croissantes et à des incertitudes. Au cours des dernières années, de nombreuses réformes réglementaires ont été adoptées ou proposées dans les marchés financiers et assimilés, et le niveau de surveillance réglementaire auquel le Groupe est soumis pourrait continuer de s’intensifier. Certains changements législatifs ou réglementaires pourraient exiger que le Groupe modifie ou remette en cause la façon dont il conduit ses activités, ce qui pourrait être chronophage et coûteux et affecter la croissance future du Groupe ou sa capacité à mettre en œuvre ses projets de développement. Ces réformes pourraient également avoir un impact sur certains clients-investisseurs de Tikehau Capital, tels que les établissements de crédit, entreprises d’assurance ou fonds de pension, ce qui pourrait les inciter à revoir leurs stratégies d’investissement ou de placement au détriment de Tikehau Capital et aurait un impact sur leur volonté d’investir dans la stratégie ou les produits de Tikehau Capital. Tikehau Capital pourrait être exposé à des risques fiscaux. En tant que groupe international exerçant ses activités dans plusieurs pays, Tikehau Capital estime avoir structuré ses activités commerciales et financières conformément aux diverses obligations réglementaires auxquelles le Groupe est soumis et à ses objectifs commerciaux et financiers. Dans la mesure où les lois et règlements fiscaux des différents États dans lesquels des entités de Tikehau Capital sont situées ou opèrent, ne permettent pas toujours d’établir des lignes directrices claires ou définitives, le régime fiscal appliqué à ses activités, à ses opérations ou réorganisations intragroupe (passées ou futures) est ou pourrait parfois être fondé sur ses interprétations des lois et réglementations fiscales françaises ou étrangères. Tikehau Capital ne peut garantir que ces interprétations ne seront pas remises en question par les administrations fiscales compétentes. Plus généralement, tout manquement aux lois et réglementations fiscales des États dans lesquels des entités de Tikehau Capital sont situées ou opèrent peut entraîner des redressements ou le paiement d’intérêts de retard, amendes et pénalités. En outre, les lois et réglementations fiscales peuvent être modifiées et l’interprétation et l’application qui en est faite par les juridictions ou les administrations concernées peuvent changer, en particulier dans le cadre des initiatives communes prises à l’échelle internationale ou communautaire (OCDE, G20, Union européenne). Chacun des éléments qui précèdent est susceptible de se traduire par une augmentation de la charge fiscale de Tikehau Capital et d’avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière et ses résultats. Les nouvelles exigences de déclarations en matière fiscale qui résultent des programmes de lutte contre l’évasion fiscale déployés à l’échelle mondiale vont accroître les charges administratives de Tikehau Capital. Tikehau Capital est tenu de se conformer aux nouvelles exigences en matière d’obligations fiscales déclaratives, et sera contraint de respecter à l’avenir ces nouvelles obligations qui font partie intégrante du système de lutte contre l’évasion fiscale mis en place à l’échelle mondiale. Ces nouvelles exigences en matière de déclaration et, de manière plus générale, tout mécanisme mis en œuvre afin d’améliorer la coopération entre les administrations fiscales dans le cadre de la lutte contre l’évasion fiscale, auront un impact sur les fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe dans le monde entier, et feront peser sur Tikehau Capital des charges administratives croissantes ainsi que des obligations déclaratives coûteuses. Les nouvelles réglementations liées aux critères ESG et à l’investissement durable prévoient des exigences, notamment de reporting, qui peuvent être sujettes à des interprétations encore mouvantes En tant que société cotée, la Société entrait dans le champ de la Directive 2014/95/UE sur la publication d’informations non financières modifiant la Directive 2013/34/UE (Non Financial Reporting Directive ou « NFRD ») et du règlement Taxonomie qui encadre la publication d’informations sur la durabilité des activités économiques des entreprises entrant dans son champ d’application. La Directive 2022/2464/UE (Corporate Sustainability Reporting Directive ou « CSRD »), qui a remplacé la Directive NFRD à partir du 1er janvier 2024, renforce les impératifs de reporting sur les informations qui permettent de comprendre les incidences de l’entreprise sur les questions de durabilité (les principales incidences négatives) et celles qui permettent de comprendre l’influence des incidences externes qui peuvent affecter l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’entreprise. Ces directives font l’objet d’interprétations encore mouvantes de la part des autorités de supervision et les modalités de revue des exigences en termes notamment de reporting restent encore à définir. Tikehau Capital s’efforce de respecter les exigences prévues par ces textes et de se conformer aux meilleurs standards de reporting et de transparence, sans toutefois pouvoir garantir que les interprétations qu’il en fait seront conformes à celles qui seront finalement retenues par les autorités de supervision. La mauvaise interprétation ou application de ces textes pourrait engendrer des sanctions réglementaires ou amendes, un risque de réputation et d’image et une perte de clients-investisseurs qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la réputation de Tikehau Capital ou son activité et avoir ainsi un effet négatif sur les encours, le chiffre d’affaires et les résultats de Tikehau Capital. 2.2.6Risques de transition et risques physiques liés aux risques de changement climatique et à la nature Les risques liés au changement climatique et à la nature pourraient affecter négativement les activités des sociétés du portefeuille de Tikehau Capital ou des fonds gérés par le Groupe Les effets défavorables attendus du changement climatique et de la perte de biodiversité peuvent affecter, selon leur localisation ou leur type d’activité, les sociétés du portefeuille de Tikehau Capital ou des fonds gérés par Tikehau Capital, notamment en affectant (i) leur intégrité physique ou l’opérabilité de leurs sites d’activité ou (ii) en influant sur la résilience de leurs modèles d’affaires. Les impacts potentiels de ces risques peuvent toucher les capacités de production, la santé et la sécurité des employés, les coûts opérationnels et les capacités de couverture assurantielles. Les risques physiques directs peuvent concerner par exemple une augmentation des risques d’inondation générant des dégâts et un arrêt de l’activité ou à plus long terme, l’impact négatif sur la pérennité, la qualité d’accès et d’approvisionnement aux ressources susceptibles de pénurie comme l’accès aux matières premières, à l’eau ou à l’énergie. Les effets peuvent même conduire au déplacement d’activités à la suite de l’élévation du niveau de la mer par exemple. Les risques de transition vont affecter la capacité des entreprises à s’adapter aux effets du changement climatique en fonction de la résilience de leur activité (incapacité de substitution pour les ressources potentiellement rares, interdiction totale ou partielle de l’activité ou de l’utilisation de matières premières, changement de comportement des clients), de leur modèle industriel (incapacité d’adaptation de l’outil de production et de distribution face aux contraintes réglementaires, énergétiques, ou de la chaîne d’approvisionnement) ou de leur modèle économique (incapacité de l’entreprise à maintenir un niveau de performance économique si elle fait face à tout ou partie des risques évoqués ci-dessus). Chacun des éléments évoqués précédemment peut entraîner des dommages physiques sur les sites devenus inopérants, des risques de réputation ou de poursuites judiciaires en cas de création de dommages causés à l’environnement ou la remise en cause de modèles d’affaires devenus non soutenables durablement, du fait de ressources susceptibles de pénurie et ou protégées ou du fait de la rupture des modèles industriels ou économiques des sociétés concernées. Ces éléments pourraient alors entraîner pour Tikehau Capital (i) une perte de valeur de ses investissements, en particulier s’agissant des actifs immobiliers des sociétés en portefeuille, ou (ii) un frein à son développement futur compte tenu du risque d’image et de réputation généré par une mauvaise maîtrise de ces risques entrainant de manière générale un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière et ses résultats. 2.2.7Risques d’arrêt du développement (croissance interne et/ou externe) ou de régression des activités La demande des clients-investisseurs de Tikehau Capital dépend de facteurs qui échappent à son contrôle et affectent globalement le marché de la gestion d’actifs. Plusieurs facteurs qui échappent au contrôle de Tikehau Capital pourraient impacter de manière significative la demande des clients-investisseurs de son activité de gestion d’actifs. Des conditions de marché défavorables pourraient limiter la collecte nette sous l’effet combiné d’une réduction des nouveaux investissements dans les véhicules du Groupe et, pour les activités exercées à travers des fonds ouverts, d’une augmentation des demandes de retrait des fonds gérés par Tikehau Capital. Ces facteurs comprennent notamment : l’environnement macroéconomique en général, ou plus spécifiquement dans les pays au sein desquels Tikehau Capital commercialise ses produits, qui est susceptible d’affecter la capacité de ses investisseurs à investir ; le niveau des marchés des titres cotés, notamment dans les pays où Tikehau Capital distribue ses produits, susceptible d’impacter la demande des clients-investisseurs de Tikehau Capital et le montant des investissements dans les stratégies existantes ou les nouvelles stratégies ; le niveau des taux d’intérêt et le rendement délivré par des produits concurrents de ceux de Tikehau Capital dans les pays au sein desquels Tikehau Capital exerce ses activités ; les dispositifs fiscaux favorables aux produits concurrents, ainsi que toute modification ou proposition de modification de dispositifs existants favorables aux produits de Tikehau Capital ; ou toute évolution réglementaire impactant les marchés financiers et les gestionnaires d’actifs, et notamment toute exigence réglementaire rendant les produits de Tikehau Capital moins attractifs, ainsi que les évolutions réglementaires qui impacteraient la capacité des acteurs de marché à investir dans les produits de Tikehau Capital. Si la demande des clients-investisseurs de Tikehau Capital était impactée défavorablement par l’un de ces facteurs, la collecte nette et les encours de Tikehau Capital seraient en conséquence moins élevés, faisant ainsi baisser son chiffre d’affaires et ses résultats. La demande des clients-investisseurs pour les classes d’actifs gérées par Tikehau Capital pourrait diminuer. Tikehau Capital offre sur ses métiers une large gamme de solutions. La demande des clients-investisseurs pour certaines classes d’actifs pourrait toutefois varier d’une année à une autre et sur différents marchés, en fonction notamment de l’attrait de telle ou telle classe d’actifs ou de l’évolution des cadres réglementaire et fiscal. Par ailleurs, de nouvelles classes attractives d’actifs pourraient émerger, dont certaines ne feraient pas déjà partie de l’offre de Tikehau Capital. Une concentration de la demande sur des classes d’actifs autres que celles gérées par Tikehau Capital pourrait affecter sa position concurrentielle, réduisant ainsi ses encours sous gestion ainsi que ses revenus nets de gestion et avoir un impact négatif sur ses résultats. Les crises externes, comme celles liées au contexte macroéconomique inflationniste et de hausse des taux directeurs, de volatilité des marchés financiers actions, taux et crédit ou encore à la situation géopolitique entre l’Ukraine et la Russie, pourraient affecter la demande des clients-investisseurs pour les classes d’actifs gérés par Tikehau Capital. Dans les capital markets strategies, les clients-investisseurs de Tikehau Capital pourraient demander le retrait à tout moment de leurs actifs de ces fonds. Les commissions de gestion ont représenté 97 % des revenus générés par l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital en 2023 (pour un montant de 312,3 millions d’euros) ; ces commissions sont principalement calculées en fonction des encours sous gestion rémunérés. Une partie importante des fonds gérés par Tikehau Capital (environ 4,6 milliards d’euros, soit 10,8 % des encours sous gestion de Tikehau Capital au 31 décembre 2023) sont des fonds dits ouverts, desquels les clients-investisseurs peuvent décider de se désengager à tout moment en demandant le rachat de la totalité de leurs parts. Si les marchés financiers se dégradaient, si le rendement dégagé par les produits de Tikehau Capital n’était pas suffisant, ou si les clients-investisseurs n’étaient pas satisfaits de la qualité des services fournis par Tikehau Capital (eu égard par exemple à la performance des produits ou au format du reporting), le rythme des demandes de remboursement ou de retraits des fonds pourrait s’accélérer. Ces retraits et remboursements auraient un impact négatif immédiat sur les encours sous gestion du Groupe, son chiffre d’affaires et ses résultats. Le contexte actuel macroéconomique et géopolitique pourrait augmenter la probabilité de demandes de retrait par les clients-investisseurs recherchant des sources de liquidité. La décision de Tikehau Capital d’apporter ou non un soutien financier à certains fonds pourrait l’exposer à des pertes importantes. Bien que n’ayant aucune obligation légale ou réglementaire d’indemniser les pertes subies par ses fonds, ni de venir en soutien de ses fonds en cas de crise de liquidité, Tikehau Capital pourrait décider sur une base volontaire d’apporter une aide financière à ses fonds subissant des pertes importantes (notamment afin de s’assurer que ses clients ne retireront pas précipitamment leurs actifs) ou faisant face à des problématiques de liquidité du fait de demandes de retrait importantes. Le soutien apporté à ces fonds pourrait consommer des fonds propres et obliger Tikehau Capital à mobiliser des liquidités afin de faire face aux besoins des fonds concernés. Par ailleurs, la décision de Tikehau Capital de ne pas fournir d’aide à ces fonds ou son incapacité à le faire, pourrait nuire à sa réputation et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Dans l’environnement macroéconomique et géopolitique actuel, le risque d’apporter ou non un soutien financier à certains fonds pourrait l’exposer à des pertes importantes, pourrait augmenter, même si à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun besoin de cette nature n’a été porté à la connaissance du Groupe. Tikehau Capital pourrait ne pas parvenir à mettre en œuvre avec succès des opérations de croissance externe. Bien que Tikehau Capital estime que son développement organique constitue sa principale source de croissance future, le Groupe envisage d’avoir recours à des opérations de croissance externe, afin de renforcer ses plateformes de gestion et d’élargir sa présence géographique et son offre de produits. Tikehau Capital pourrait cependant ne pas être en mesure d’identifier des cibles attractives ou de conclure des opérations au moment opportun et/ou dans des conditions satisfaisantes. Tikehau Capital pourrait en outre ne pas être en mesure, compte tenu notamment du contexte concurrentiel, de mener à terme les opérations de croissance externe qui pourraient être envisagées au regard de ses critères d’investissement, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur la mise en œuvre de sa stratégie. En outre, afin d’obtenir les autorisations requises pour des acquisitions auprès des autorités compétentes dans un ou plusieurs pays, il est possible que Tikehau Capital soit contraint d’accepter certaines conditions, telles que la cession de certains actifs ou branches d’activité et/ou des engagements contraignant la conduite de ses affaires. La croissance externe implique des risques et notamment : (i) les hypothèses des plans d’affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se réaliser, en particulier en ce qui concerne les synergies, les économies escomptées et l’évolution des marchés concernés ; (ii) le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, de leurs domaines d’expertise et/ou de leurs salariés, (iii) le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés ou clients clés des sociétés acquises ; (iv) les partenariats de distribution pourraient ne pas réussir à attirer des clients et à augmenter la collecte nette de Tikehau Capital ; (v) Tikehau Capital pourrait accroître son endettement en vue de financer ses acquisitions, ou rémunérer les acquisitions par des émissions de nouvelles actions ; (vi) les systèmes des sociétés cibles ainsi que le suivi des actifs sous gestion ou encore la gestion des actifs et le reporting interne de ces sociétés cibles peuvent ne pas être alignés avec ceux du Groupe et (vii) Tikehau Capital est susceptible de faire des acquisitions à un moment peu opportun sur le marché concerné. Les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser, notamment dans les délais, et aux niveaux attendus et affecter la situation financière et les résultats de Tikehau Capital et ses perspectives. Tikehau Capital est exposé à un risque de fluctuation de ses résultats. Tikehau Capital a connu par le passé et pourrait connaître des fluctuations importantes de ses résultats en raison d’un certain nombre de facteurs influant (i) sur son activité de gestion d’actifs, notamment des variations de ses commissions de gestion ou de performance, de ses charges opérationnelles ou de l’intensité concurrentielle sur son marché, et (ii) sur son activité d’investissement, notamment des variations de la valorisation de ses actifs (notamment les actifs cotés), des dividendes ou intérêts perçus, du calendrier de réalisation de ses pertes ou gains latents, de son endettement et des changements des conditions macroéconomiques ou de marché. L’activité d’investissement et la stratégie de Tikehau Capital présentent également un risque de perte des sommes engagées que ce soit dans les stratégies du Groupe ou dans des investissements réalisés au travers du bilan, par exemple si le fonds n’atteint pas les objectifs de performance prévus ou si l’entreprise dans laquelle l’investissement a été réalisé est mise en faillite ou fait face à de sérieuses difficultés. Il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation de profits dans le cadre des investissements du Groupe ou même à la récupération des sommes investies ou dues. Il ne peut être ainsi garanti que les investissements réalisés par Tikehau Capital seront générateurs de profits, ni que les sommes engagées par Tikehau Capital dans le cadre de ses investissements seront récupérées. Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure de développer de nouveaux produits et services ou de satisfaire la demande de ses clients-investisseurs à travers le développement de ces nouveaux produits et services, qui par ailleurs sont susceptibles de l’exposer à des risques opérationnels ou à des coûts additionnels. La performance de Tikehau Capital dépend notamment de sa capacité à développer, commercialiser et gérer de nouveaux services et produits, devant être en mesure de satisfaire la demande de ses clients-investisseurs. Le développement et l’introduction de nouveaux produits et services sur le marché nécessitent des efforts continus en matière d’innovation, ainsi que des investissements en temps et en ressources importants. L’introduction de nouveaux produits et services est un facteur de risques et d’incertitudes important, nécessitant de mettre en place de nouveaux systèmes de contrôle adaptés, de répondre à l’évolution de la demande et des marchés, de s’assurer de la compétitivité de ces produits et services et de leur conformité aux exigences réglementaires. Si Tikehau Capital n’était plus en mesure de poursuivre ses efforts en matière d’innovation, ni de lancer avec succès de nouveaux produits, ses encours, son chiffre d’affaires et ses résultats pourraient en être affectés défavorablement. Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure d’obtenir la gestion de fonds dédiés auprès de nouveaux clients institutionnels ou être contraint de renouveler les contrats existants à des conditions défavorables. Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure d’obtenir la gestion de fonds dédiés auprès de nouveaux clients institutionnels ou être contraint de renouveler les contrats existants à des conditions défavorables. Tikehau Capital obtient régulièrement la gestion de fonds dédiés à l’issue de processus d’appels d’offres. Malgré le temps et les ressources importantes consacrés à la préparation de ces appels d’offres, en l’absence de conditions attractives proposées par le Groupe, Tikehau Capital pourrait ne pas remporter de nouveaux contrats. Tikehau Capital pourrait également perdre des contrats existants s’il ne parvenait pas à satisfaire à certaines obligations ou à atteindre certains objectifs prévus dans ces contrats. Afin de lutter contre la pression concurrentielle, Tikehau Capital pourrait donc devoir réduire le montant de ses commissions, ce qui impacterait son niveau de rentabilité. Par ailleurs, et afin d’inciter ses clients-investisseurs à renouveler leurs contrats à échéance ou prévenir leur résiliation, Tikehau Capital pourrait être contraint de réviser à la baisse ses conditions de rémunération, affectant son chiffre d’affaires et ses marges. Dans le cas contraire, Tikehau Capital pourrait perdre ses clients au bénéfice de ses concurrents, engendrant une diminution de ses encours sous gestion et du chiffre d’affaires associé ainsi qu’un effet négatif sur ses résultats. Tikehau Capital est exposé à une concurrence importante. Le marché de la gestion d’actifs alternatifs est un marché hautement compétitif. Les principaux concurrents de Tikehau Capital sont des sociétés de gestion, dont certaines proposent des produits similaires à ceux de Tikehau Capital. Cette concurrence repose sur un certain nombre de facteurs clés : rendement généré par les investissements, montant des commissions facturées, qualité et diversité de la gamme de produits et services, renommée et réputation, efficacité des canaux de distribution, capacité d’innovation, etc. Dans l’industrie de la gestion d’actifs, les commissions de gestion sont généralement calculées en appliquant un pourcentage à ses encours sous gestion, le taux de commission dépendant notamment de la nature du produit ainsi que d’autres facteurs. Même si Tikehau Capital cherche à proposer à ses clients des solutions originales, un large choix d’investissements reste offert aux investisseurs, notamment les investisseurs institutionnels qui sont la clientèle principalement visée par Tikehau Capital. Les clients institutionnels recourent généralement à des processus d’appel d’offres. À défaut de pouvoir proposer des services différenciants dans le cadre de son offre, Tikehau Capital pourrait être contraint de réduire ses taux de commissions pour faire face à la pression concurrentielle, éviter une perte de sa clientèle et/ou lancer de nouveaux fonds et stratégies, ce qui engendrerait une baisse de ses encours sous gestion, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. En outre, l’entrée de nouveaux acteurs sur le marché de la gestion d’actifs intensifierait la concurrence, et pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives de Tikehau Capital. Enfin, les produits de gestion d’actifs sont en concurrence avec d’autres catégories de placements offerts aux investisseurs (actions, obligations vanilles et structurées, dépôts bancaires réglementés et non réglementés, placements immobiliers, etc.) et les investisseurs pourraient préférer d’autres investissements que ceux fournis par Tikehau Capital, ce qui aurait un impact négatif sur sa capacité à lever des fonds pour ses investissements, sa rentabilité et ses résultats. 2.2.8Risques de rétention des équipes et des « personnes clés » L’incapacité de Tikehau Capital à recruter et à retenir ses employés pourrait lui faire perdre des clients-investisseurs et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. La réussite de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital dépend en grande partie du talent et des efforts de ses effectifs hautement qualifiés, ainsi que de sa capacité à contribuer à leur développement afin d’accompagner la croissance de l’activité à long terme. Les gestionnaires de portefeuille, les analystes financiers, les spécialistes produits, les personnels de vente et autres professionnels évoluent sur un marché du travail hautement concurrentiel. La réputation de Tikehau Capital, la rémunération et les avantages octroyés à ses salariés, ainsi que son engagement à garantir le renouvellement des postes de direction, notamment en contribuant au développement et à la formation de personnes qualifiées, sont autant de facteurs conditionnant la capacité de Tikehau Capital à attirer et à retenir de tels employés. Rien ne garantit que Tikehau Capital poursuivra avec succès ses efforts de recrutement et de fidélisation, ni ne gérera efficacement les évolutions de carrière de ses employés. Si Tikehau Capital n’était pas à même de recruter, motiver et fidéliser ses effectifs hautement qualifiés, ses atouts concurrentiels comme sa capacité à retenir ses clients-investisseurs pourraient être substantiellement affectés. Tikehau Capital est dépendant d’une équipe de direction expérimentée et stable. La réussite de Tikehau Capital dépend fortement des qualités et de l’expertise de son équipe de direction et de gestion, qui a une connaissance approfondie du secteur, de ses enjeux et des clients-investisseurs du Groupe et a joué, depuis la création du Groupe, et continuera de jouer à l’avenir un rôle clé dans sa croissance et dans le développement continu de son activité. Les mécanismes de rétention en vigueur pour retenir les salariés clés passent en particulier par des programmes d’actions de performance, des plans d’intéressement à long terme et à la possibilité d’investir dans une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors bénéficiant de 20 % de l’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible des fonds fermés gérés par Tikehau Capital. Ces mécanismes pourraient s’avérer insuffisants pour assurer la fidélisation ou la motivation de l’équipe de direction et de gestion, compte tenu du caractère compétitif du recrutement dans le secteur du Groupe. En particulier, la perte d’un membre clé de l’équipe de direction et de gestion du Groupe, notamment si un remplacement adéquat n’était pas trouvé en temps utile, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, son activité, ses résultats d’exploitation et sa situation financière. Tikehau Capital s’appuie sur des personnes clés pour gérer les fonds pendant leur période d’investissement. De nombreux fonds comportent des stipulations prévoyant que le départ (ou la réduction substantielle de l’implication dans le fonds) de plus d’un nombre déterminé de personnes clés au sein du fonds ou du Groupe durant une période donnée entraîne la suspension des nouveaux investissements de ce fonds jusqu’à ce que des remplaçants appropriés aient été trouvés et que les autorisations requises aient été obtenues. Dans certains fonds, le départ de plus d’un nombre déterminé de personnes clés peut également donner lieu au remplacement du gestionnaire du fonds. Certains membres du personnel sont désignés « personnes clés » au sein de fonds gérés par le Groupe en application de ces clauses. Par conséquent, le départ de certaines personnes clés du Groupe ou leur incapacité à consacrer suffisamment de temps à la gestion des fonds concernés pourrait entraîner la cessation temporaire ou permanente des nouveaux investissements par les fonds concernés. Toute interruption durant les périodes d’investissement des fonds pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la réputation du Groupe, la croissance des actifs sous gestion du Groupe, les commissions de gestion perçues par ce dernier ou la capacité des fonds gérés à atteindre leurs objectifs d’investissement. 2.2.9Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital Le principal actionnaire de la Société (Tikehau Capital Advisors) contrôle la Société du fait de la structure juridique du Groupe, et toute personne qui chercherait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l’accord de Tikehau Capital Advisors. Compte tenu de la structure juridique de la Société en société commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle de la majorité du capital de la Société et des droits de vote attachés, y compris par le biais d’une offre publique d’achat, ne pourra contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des dispositions légales et des statuts de la Société, l’accord de Tikehau Capital Commandité, une société détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors, en qualité d’associé commandité. Un tel accord serait notamment nécessaire pour prendre les décisions suivantes : nomination ou révocation de tout Gérant ; modification des statuts de la Société ; et nomination de nouveaux associés commandités. Il en résulte que tout souhait éventuel d’un actionnaire qui viendrait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés, de modifier les statuts de la Société, nommer un ou plusieurs nouveaux Gérant (s) ou mettre fin aux fonctions d’un ou plusieurs Gérant (s) ne sera pas possible à mettre en œuvre contre l’accord de Tikehau Capital Advisors. Ces dispositions sont ainsi de nature à empêcher un changement de contrôle de la Société sans l’accord de Tikehau Capital Advisors. Au 31 décembre 2023, le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre les fondateurs et le management de Tikehau Capital qui détiennent ensemble au travers de structures 65,70 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d’actionnaires institutionnels, qui se répartissent le solde de 34,30 %. La Gérance de la Société dispose de pouvoirs extrêmement étendus. La Gérance de la Société est exercée par deux Gérants, AF&Co Management dont le Président est Monsieur Antoine Flamarion et qui est détenue à 100 % par AF&Co, une société contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion qui en détient 51 % du capital en pleine propriété et 44 % du capital en usufruit, et MCH Management, dont le Président est Monsieur Mathieu Chabran et qui est détenue à 100 % par MCH, une société contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran qui en détient 51 % du capital en pleine propriété et 39 % du capital en usufruit. Les Gérants de la Société disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il ressort par ailleurs des dispositions législatives applicables aux sociétés en commandite par actions et des statuts de la Société que la révocation d’un Gérant ne peut être décidée que par une décision unanime des associés commandités, ou par le Tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou (en application de l’article L.226-2 du Code de commerce et de l’article 8.1 des statuts de la Société) de la Société. Tikehau Capital Commandité est l’associé commandité unique de la Société et est détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors dont le Président est AF&Co, société présidée par Monsieur Antoine Flamarion et le Directeur général, MCH, société présidée par Monsieur Mathieu Chabran. Ainsi, tout souhait éventuel des associés commanditaires de la Société (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant de AF&Co Management et de MCH Management nécessitera de demander cette révocation en justice. Compte tenu de ces conditions, il n’existe aucune certitude pour les actionnaires qu’ils parviendront à révoquer les Gérants. Par ailleurs, les pouvoirs des associés commanditaires sont limités à un nombre restreint de décisions, par exemple, la modification des statuts de la Société (une telle modification exigeant en outre un accord préalable de l’associé commandité), l’approbation des comptes et la proposition d’affectation du résultat, la nomination ou la démission des membres du Conseil de surveillance ou la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes. Si le Conseil de surveillance et ses Comités exercent un contrôle de la gestion de la Société et, dans ce cadre, pourront veiller à ce que la Gérance n’exerce pas son pouvoir de gestion de manière abusive (dans la limite de leur mission de supervision), ils ne peuvent en aucun cas diriger l’action de la Gérance, ni révoquer les Gérants. Par ailleurs, les associés commanditaires (c’est-à-dire les détenteurs de titres souscrits ou acquis sur le marché) pourront être dans l’impossibilité de mettre en place des contre-pouvoirs effectifs vis-à-vis de la Gérance (même si, dans l’hypothèse où une faute d’un Gérant pourrait être invoquée, un ou plusieurs associés commanditaires pourraient mener une action ut singuli (c’est-à-dire pour le compte de la Société) à l’encontre de ce Gérant). Il en résulte que les actionnaires de la Société seront limités dans leur capacité à peser sur les actions de la Société et ils pourraient ne pas être en mesure de s’opposer efficacement aux décisions ou stratégie de la Société prises par la Gérance en cas de désaccord avec ces dernières. 2.3Culture de la gestion des risques et obligations de conformité La gestion des risques est au cœur des métiers du Groupe et le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de direction et de contrôle à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Cette organisation repose sur un environnement favorisant la culture de la gestion du risque, en appliquant à chaque situation le requérant, les principes d’identification, d’évaluation, de contrôle et de reporting de ces risques, qu’ils soient rattachés à des risques de marché ou financiers, des risques opérationnels ou de non-conformité notamment. Cette culture est associée pleinement par la promotion des comportements intègres et éthiques de tous. À cet effet, le Groupe a défini les principes clés attendus de chacun de ses collaborateurs, notamment sur les thématiques détaillées ci-après. 2.3.1Code d’éthique Un code d’éthique a été adressé à tous les collaborateurs du Groupe. Il vise à préciser quelles sont les obligations des collaborateurs du Groupe pour respecter la réglementation en vigueur et pour respecter l’éthique propre au service gestion pour compte de tiers et à l’environnement des sociétés cotées. Cette procédure prend sa source dans la réglementation qui régit les activités de Tikehau Capital mais également dans les règles de bonne conduite communément admises par la profession et notamment les associations professionnelles de référence dont Tikehau Capital est adhérent. Les principaux thèmes abordés dans ce code d’éthique visent : le dispositif de gestion et de protection des informations confidentielles et/ou privilégiées et la confidentialité (sécurité physique, clean desk policy et obligation de confidentialité professionnelle notamment) ; les règles de communication écrite et utilisation des médias sociaux ; les transactions personnelles ; les règles, invitations et autres avantages offerts aux collaborateurs ; le dispositif de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme et le dispositif de contrôle relatif aux abus de marché ; les procédures de dénonciation de situations potentiellement en non-conformité. 2.3.2Pratique des affaires Code de conduite Le respect des principes éthiques constitue un pilier fondamental de l’activité de gestion d’actifs et d’investissement ainsi qu’un élément essentiel de la réputation du Groupe. Dans l’ensemble de ses actions, Tikehau Capital se doit de veiller à respecter des règles de conduite vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes et dans la manière dont il est amené à développer son activité. Ce Code n’est pas exhaustif et doit être considéré comme un outil complémentaire aux autres politiques existantes et a vocation à regrouper en un seul document les principaux engagements, politiques et procédures et attentes du Groupe en matière de comportement à la fois pour les collaborateurs et les principales parties prenantes du Groupe. Il couvre les sept chapitres suivants : relations avec les clients, les fournisseurs et les parties prenantes externes (e.g. marketing et communication responsable) ; règles de conduite en matière de protection et de réputation (e.g. cybersécurité et protection des données) ; règles de conduite en matière d’anti-corruption (e.g. lobbying) ; règles de conduite en matière de gouvernance ; règles de conduite en matière sociale (e.g. liberté d’association ou encore politique de diversité et lutte contre le harcèlement) ; démarche environnementale (engagements et écogestes) ; application du Code de conduite (système d’alerte et politique de sanctions). Les équipes de chacune des entités du Groupe sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité de toute nature et des formations et des dispositifs ont été mis en place visant à prévenir certains manquements et infractions économiques pouvant survenir dans le cadre de la conduite des activités du Groupe (manquements d’initiés, fraude, corruption, évasion fiscale, blanchiment d’argent, financement du terrorisme, etc.). En matière de lutte contre l’évasion fiscale, Tikehau Capital met en place des dispositifs de contrôle pour s’assurer de la conformité de ses opérations avec les lois et réglementations fiscales. Tikehau Capital est tenu de se conformer aux nouvelles exigences en matière d’obligations fiscales déclaratives et travaille à la mise en œuvre de ces nouvelles obligations qui font partie intégrante du système de lutte contre l’évasion fiscale mis en place à l’échelle mondiale. Les équipes de chacune des entités du Groupe sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité y compris les risques liés à l’évasion fiscale. Dans le cadre de ses activités d’investissement, le Groupe a défini une watchlist ESG à trois niveaux et toute entreprise exposée à des paradis fiscaux fait l’objet d’une revue par l’équipe Conformité. Plus globalement, au travers de ce Code de conduite, le Groupe réitère les principes généraux de se conformer aux accords, lois et règlements applicables dans l’ensemble des juridictions qui la régissent, ainsi qu’aux engagements et accords internationaux supplémentaires que le Groupe a adoptés, dans le respect des droits de l’homme et de l’environnement partout où les activités du Groupe sont développées. Tikehau Capital agit conformément à la charte internationale des droits de l’homme, au Pacte mondial des Nations Unies (PMNU) et aux Principes et Principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales. Dans ce cadre, le Groupe s’engage également à respecter des normes élevées en matière de RSE et à adopter un comportement éthique. Il a souscrit aux Principes pour l’investissement responsable des Nations Unies et au Pacte mondial des Nations Unies et coopère à ces initiatives, le cas échéant. Dispositif de lutte anticorruption Parmi ces principes, la lutte contre des comportements ou des agissements en contradiction avec l’éthique des affaires tels que la corruption ou le trafic d’influence est essentielle. Le Code de conduite rappelle la définition des comportements illicites (corruption, trafic d’influence, abus de biens sociaux, etc.), les risques associés pour le développement des activités du Groupe, les lignes directrices à adopter et une procédure pour assurer la mise en place du dispositif (i.e. rôles et responsabilités, procédure d’alerte, sanctions associées). Le Groupe encourage la mise en œuvre de pratiques loyales de la part de ses équipes et de ses prestataires. Un niveau d’exigence similaire est requis au sein des entreprises dans lesquelles le Groupe et les fonds gérés par le Groupe investissent. Outre le Code de conduite, le dispositif de lutte anticorruption repose sur : un dispositif d’alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements émanant d’employés et relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au Code de conduite du Groupe. En particulier, dans le cadre de ses politiques de lutte contre la corruption et de devoir de vigilance, un dispositif d’alerte peut être utilisé par l’ensemble des collaborateurs du Groupe ; des exercices de cartographie des risques prenant la forme d’une documentation régulièrement actualisée et destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de la Société à des sollicitations externes aux fins de corruption, en fonction notamment des secteurs d’activités et des zones géographiques dans lesquels chaque société du Groupe exerce son activité ; des procédures d’évaluation de la situation des tiers (clients ou fournisseurs de premier rang notamment) ; un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence ; un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés, en cas de violation du Code de conduite. Les procédures de contrôles comptables, internes ou externes sont enfin destinées à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence. Une revue externe du dispositif déployé au niveau du Groupe a été menée en 2021 afin d’identifier les recommandations d’harmonisation notamment au sein des entités du Groupe. Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme Les sociétés de gestion et les prestataires de services d’investissement sont tenus de déclarer à une cellule de lutte anti-blanchiment placée sous l’autorité du Ministre de l’Économie français, Tracfin (« traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins »), tous les montants enregistrés sur leurs comptes qu’ils soupçonnent de provenir du trafic de stupéfiants ou du crime organisé, toutes les transactions inhabituelles excédant certains montants, ainsi que tous les montants et transactions qu’ils soupçonnent d’être le résultat d’une infraction passible d’une peine d’emprisonnement supérieure à un an ou qui sont susceptibles de contribuer au financement du terrorisme. Les équipes de conformité du Groupe ont en charge de contrôler l’existence et la mise en œuvre des procédures relatives à la prévention du blanchiment d’argent ou du financement du terrorisme et permettant l’identification du client (ainsi que du bénéficiaire effectif) pour toute transaction (« KYC », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Ces mêmes équipes procèdent au contrôle de second niveau sur les systèmes d’évaluation et de gestion des risques de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme adaptés aux opérations et aux clients concernés. Des formations régulières sont données à l’ensemble des salariés concernés par ces dispositifs afin de maintenir une sensibilisation forte à ces enjeux. Politique d’investissement responsable et charte d’achats responsables Tikehau Capital s’engage à respecter des normes exigeantes en matière de RSE. Ainsi, la politique d’investissement repose sur une stratégie d’investissement responsable intégrée dans les activités du Groupe. Dotées de responsabilités à la fois financières et extra-financières, les équipes d’investissement de Tikehau Capital placent les critères ESG au cœur de leurs décisions. Intitulée « ESG by Design », cette approche ESG s’applique à l’ensemble des investissements effectués dans le cadre des activités de gestion d’actifs et d’investissement du Groupe et est intégrée dans les dispositifs d’évaluation de l’ensemble des salariés du Groupe. Elle repose notamment sur la charte d’investissement durable qui rappelle : les principes fondateurs de l’approche du Groupe en termes de développement durable, qui sont partie intégrante des processus d’investissement ; les quatre grands piliers applicables à l’ensemble des activités du Groupe : exclusion : exclusion de certains secteurs, comportements ou juridictions risqués pour protéger la valeur, inclusion ESG : intégration des facteurs ESG dans l’analyse financière pour augmenter la valeur, engagement : collaboration avec les organes de gestion et/ou de gouvernance pour identifier des mesures ESG créatrices de valeur, investissements thématiques et à impact : répondre aux enjeux sociétaux tout en dégageant des rendements financiers intéressants pour les investisseurs ; la politique définie pour lutter contre le changement climatique et protéger la biodiversité ; le dispositif de contrôle interne associé à la mise en œuvre de la charte ; le Groupe s’interdit par ailleurs les ententes ou les comportements qui pourraient être qualifiés de pratiques anticoncurrentielles. Appliquant un niveau d’exigence similaire à ses investissements et à ceux de ses fonds sous gestion, le Groupe souhaite poursuivre ses efforts d’exigence et de standards élevés en renforçant sa politique d’achats responsables pour intégrer encore plus dans ses critères de sélection la vigilance et l’appréciation des dispositifs mis en place par les fournisseurs et leurs sous-traitants en termes (i) de mesures anti-corruption, (ii) de respect des droits de l’homme, droit du travail et développement du potentiel humain, (iii) d’éthique des affaires, (iv) de confidentialité et propriété intellectuelle, (v) d’environnement et (vi) de chaîne d’approvisionnement. Dans cette approche, le Groupe a défini et mis à disposition de ses équipes des clauses standards attendues pour la rédaction et négociation des contrats avec ses fournisseurs. Cette politique est également formalisée dans un document qui est régulièrement mis à jour et disponible sur le site internet de la Société. 2.3.3Charte de déontologie boursière Dans le cadre de l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, une charte de déontologie boursière a été adoptée par le Conseil de surveillance de la Société. Elle a pour objet de rappeler la réglementation applicable aux mandataires sociaux, aux personnes assimilées, aux initiés permanents ainsi qu’aux initiés occasionnels en matière boursière. Elle rappelle les lois et règlements en vigueur en la matière ainsi que sur les sanctions administratives et/ou pénales attachées au non-respect de ces lois et règlements, et prévoit la mise en place des mesures préventives de nature à permettre à chacun d’investir en titres, la Société tout en respectant les règles relatives à l’intégrité du marché. 2.3.4Gestion des conflits d’intérêts Les contraintes réglementaires (ainsi que, le cas échéant, les contraintes propres à certains fonds/mandats telles qu’elles peuvent être prévues par la documentation constitutive) conduisent les entités régulées de Tikehau Capital à : identifier les situations de conflit d’intérêts ; gérer les situations de conflit d’intérêts ; consigner les résolutions prises pour parvenir à la gestion des conflits (recueil de conflits) ; et fournir la transparence requise auprès des clients-investisseurs de la résolution des conflits. Des conflits d’intérêts peuvent également être soulevés lorsque des entités du Groupe ou leurs salariés sont dans des situations dans lesquelles lesdites entités ou salariés peuvent obtenir un gain financier ou éviter une perte financière au détriment des avoirs des clients-investisseurs. Concernant plus particulièrement la gestion des conflits d’intérêts, Tikehau Capital a mis en place une politique afin d’éviter les situations présentant un risque de conflit d’intérêts et de gérer les différents intérêts en présence lors de la fourniture des services d’investissement aux clients-investisseurs. La Direction de la conformité du Groupe transmet à toutes les sociétés de Tikehau Capital, toutes informations nécessaires à la prévention des conflits d’intérêts potentiels. Elle met à jour cette procédure de gestion et de prévention des conflits d’intérêts ainsi qu’un recueil de l’ensemble des cas de conflits qui se sont présentés et qui ont donné lieu à une résolution. Le cas échéant, le recueil peut servir à démontrer que la résolution du conflit a fait prévaloir les intérêts du client-investisseur. Enfin, l’organisation des activités réglementées du Groupe se réalise selon des modes opératoires précis qui évitent de créer des situations de conflit d’intérêts. Des procédures sont mises en place au niveau de chaque société de gestion pour revoir et contrôler les règles d’allocation des investissements réalisés pour les comptes des fonds d’investissement gérés ou conseillés et des mandats leur ayant été confiés par des clients-investisseurs. Ces allocations sont documentées de manière à démontrer qu’elles respectent les intérêts et les règles de loyauté à l’égard des clients-investisseurs (investisseurs des fonds et mandants) de ces structures du Groupe. L’application de la politique d’allocation est validée et contrôlée par les équipes de la conformité et du contrôle interne. Lorsqu’une opportunité d’investissement est éligible à la stratégie d’investissement de plusieurs fonds ou mandats, le gestionnaire doit préparer une pré-allocation sur les différents véhicules d’investissement et mandats en appliquant les règles ci-dessous : la capacité d’investissement de chacun des fonds/mandats qui peuvent prétendre à l’investissement ; les contraintes de gestion spécifiques à chaque fonds/mandat (contraintes réglementaires, contractuelles ou statutaires) ; et la maturité des fonds/mandats eu égard à la période d’investissement. 2.3.5Prévention de la fraude La prévention de la fraude fait partie intégrante du dispositif de contrôle et de la promotion d’une gestion saine et efficace des risques. Il repose notamment sur une sensibilisation régulière de l’ensemble des salariés aux exemples de fraudes externes ou internes qui pourraient entraîner pour la Société ou ses filiales des dommages financiers ou réputationnels. Une politique a également été formalisée au niveau du Groupe afin de préciser les principes et dispositifs attendus de chaque acteur du dispositif de prévention de la fraude. 2.3.6Politique de protection des données personnelles Le Groupe a établi une politique de protection des données personnelles, qui est disponible sur le site internet de la Société. Conformément au règlement général sur la protection des données (« RGPD »), cette politique a pour objet d’informer toutes les personnes physiques concernées sur la manière dont la Société collecte et utilise les données personnelles, sur les moyens de contrôler cette utilisation, sur la manière dont la Société communique de telles données à un tiers lorsque cela s’avère nécessaire et dans quelles conditions et comment est assurée la confidentialité de ces données personnelles. La Société a mis en place une procédure interne pour traiter les demandes des personnes concernées quant à l’exercice de leurs droits concernant le traitement de leurs données personnelles, (droits d’accès, de rectification, d’opposition, droit à la portabilité, retrait du consentement notamment) et leurs éventuelles réclamations. Ce dispositif implique la coopération des différentes Directions concernées (systèmes d’information, juridique, communication, gestion des risques, audit interne) afin de pouvoir analyser un incident intervenu sur les données personnelles et notifier au besoin lesdites violations à la fois à la Commission nationale de l’informatique et des libertés (CNIL) et aux personnes concernées dans le respect des conditions posées par le RGPD et les dispositions légales applicables. Ce dispositif a fait l’objet d’une revue externe en 2021 au niveau du Groupe et de chaque entité opérationnelle. 2.4Contrôle interne 2.4.1Organisation du dispositif de contrôle interne de la Société 2.4.1.1Définition et objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif de la Société et ses filiales, défini et mis en œuvre sous leur responsabilité, qui vise à assurer : la conformité aux lois et règlements en vigueur ; l’application des instructions et des orientations fixées par la Gérance ou les Directions générales de chaque entité du Groupe ; l’application et le bon fonctionnement des processus internes de la Société et de ses filiales, notamment ceux concourant à la sauvegarde de leurs actifs ; la fiabilité des informations financières et comptables ; et d’une façon générale, contribue à la maîtrise de leurs activités, à l’efficacité de leurs opérations et à l’utilisation efficiente de leurs ressources. En participant à la prévention et à la maîtrise des risques et notamment celui de ne pas atteindre les objectifs que la Société s’est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Autour des premières et secondes lignes de défense, il a notamment pour objectif de réduire l’ensemble des facteurs de risques inhérents aux activités du Groupe, à des risques résiduels faisant l’objet de mesures spécifiques de contrôle et de gestion et évalués par rapport à un niveau d’appétence ou de tolérance acceptables par rapport aux niveaux définis par la Gérance et revus par le Conseil de surveillance. Il s’agit en substance des processus mis en œuvre par la Société ou par ses filiales de manière autonome, et destinés à donner à la Société une assurance raisonnable que les opérations sont, conformément aux objectifs, effectivement réalisées et optimisées, que les informations financières sont fiables et que les lois et règlements sont respectés. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints. Les procédures de contrôle interne mises en place visent enfin à assurer la qualité de l’information comptable et financière, et notamment à : veiller à la validité et à l’exhaustivité des transactions retranscrites dans les comptes de la Société et de ses filiales ; veiller à ce que les actes de gestion s’inscrivent dans le cadre des orientations stratégiques arrêtées par la Gérance ou les Directions générales de chaque entité du Groupe et qu’ils soient conformes aux règles internes du Groupe ; valider les modalités de valorisation des opérations et des lignes en portefeuille ; s’assurer que les opérations sont correctement rattachées à l’exercice les concernant et enregistrées dans les comptes, y compris les engagements hors bilan, conformément aux textes comptables en vigueur, et que les agrégats comptables retenus pour la présentation des comptes sont conformes aux règlements en vigueur ; et vérifier que les informations comptables, financières et de gestion reflètent avec sincérité et exactitude l’activité et la situation de la Société et de ses filiales. 2.4.1.2Organisation des fonctions de contrôle Le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de direction et de contrôle à l’ensemble des collaborateurs de la Société et de ses filiales. Le dispositif de contrôle interne est organisé, pour répondre à la fois aux réglementations spécifiques applicables pour les activités de gestion d’actifs et, d’autre part, aux obligations spécifiques liées au statut de société cotée de la Société. Chaque dispositif est structuré autour d’une activité autonome qui lui est propre et peut être résumé de la façon suivante : (1) Les fonctions de support corporate peuvent être dédiées à une société ou activité ou être transverses au Groupe. Le dispositif est construit sur le modèle de triples lignes de défense, qui permettent de clarifier les responsabilités de chacun dans la gestion des risques et assurer une ségrégation des obligations et devoirs de ceux qui prennent les risques et les gèrent de ceux qui les supervisent ou les contrôlent : la première ligne de défense est constituée des fonctions opérationnelles et leurs différents responsables opérationnels, qui sont responsables de leurs propres risques et des contrôles mis en place sur les processus sur lesquels ils interviennent ; la seconde ligne de défense est composée des fonctions de contrôle et de supervision et comprend les fonctions de support juridique, IT, finance et capital humain (selon les processus concernés) ainsi que les équipes de gestion des risques et celles de conformité et de contrôle interne. Ces fonctions s’assurent que les politiques de gestion des risques sont effectives et opérationnelles ; la troisième ligne de défense est assurée par l’équipe d’audit interne, qui revoit et évalue de manière indépendante la définition et l’efficacité du dispositif de contrôle mis en place par les première et deuxième lignes de défense. De manière générale, les dirigeants, les directions fonctionnelles et opérationnelles ainsi que les membres des Comités de direction des différentes entités du Groupe sont les relais du contrôle interne et de la gestion des risques, en tant que principaux bénéficiaires, mais aussi contributeurs clés à sa bonne exécution du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. L’organisation du contrôle interne de la Société est supervisée par le Conseil de surveillance et le Comité d’audit et des risques, comme décrit ci-après. Conseil de surveillance Il appartient à la Gérance de rendre compte au Conseil de surveillance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne, de son déploiement au sein du Groupe et des actions mises en place pour l’améliorer. En tant que de besoin, le Conseil de surveillance peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière. Conformément aux dispositions de l’article L.226-9 du Code de commerce, le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Il fait à l’Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et consolidés de l’exercice. Il est saisi en même temps que les Commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci. Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques, Comité spécialisé du Conseil de surveillance, assume les principales missions suivantes : revue des résultats du contrôle légal des comptes et de la façon dont le contrôle légal des comptes a contribué à l’intégrité de l’information financière ; suivi du processus d’information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l’intégrité ; suivi de l’efficacité des systèmes internes de contrôle qualité et de gestion des risques de l’entreprise ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne de l’entreprise, en ce qui concerne l’information financière ; examen du plan d'audit interne pluriannuel et suivi de l'avancement des travaux et des recommandations émises ; suivi des contrôles légaux des états financiers annuels et consolidés, en particulier, de leur exécution ; suivi des contrôles menés en matière de certification des informations en matière de durabilité ; examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales au titre de chaque exercice ; et examen et suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes et/ou OTI au titre de la certification des comptes, de la certification des informations en matière de durabilité et/ou des autres prestations fournies. (Voir la Section 3.4.2.1 (Comité d’audit et des risques) du présent Document d’enregistrement universel). Gérance La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, conformément à la loi et aux statuts de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Gérance appuie le Groupe pour associer étroitement la gestion des risques et le contrôle interne, qui reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser et maîtriser les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière ou de conformité aux lois et aux réglementations applicables et les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources. La Gérance soumet au Conseil de surveillance ses objectifs annuels en termes d’exploitation et au moins une fois par an ses projets stratégiques à long terme. La Gérance s’appuie également sur des Comités ad hoc, comme le Comité d’allocation du capital, regroupant des représentants du senior management du Groupe, dont le mode de fonctionnement est détaillé ci-après dans les contrôles de premier niveau sur les opérations d’investissement en capital. Contrôles de troisième niveau Audit interne La Direction de l’audit interne s’assure de manière périodique de la régularité, de la sécurité et de l’efficacité des opérations ainsi que de la maîtrise des risques de toute nature sur l’ensemble des entités du Groupe. Elle exerce une compétence transversale de contrôle sur l’ensemble des activités et des flux de l’entreprise. Les contrôles sont fondés sur un programme pluriannuel couvrant au moins une fois par période de trois ans les principaux processus identifiés. Ce programme repose soit (i) sur une revue complète d’une entité autonome (société, succursale) et par pays soit (ii) sur une approche transversale par département opérationnel (équipes métiers ou fonctions supports). À l’exception d’une mission spécifiquement requise, le plan pluriannuel d’audit ne prévoit pas la programmation d’audit individuel par fonds sous gestion de l’une de ses sociétés de gestion du Groupe. Le programme d’audit pluriannuel est défini d’une part, sur la base des résultats des travaux de cartographie des risques et d’autre part, sur l’appréciation du dispositif de contrôle interne attendu pour chaque structure ou activité. Il peut faire l’objet de mises à jour et/ou d’amendements en fonction des variations de périmètre du Groupe, ou de l’émergence d’une zone de risques identifiée à l’occasion d’un contrôle ou lors de la mise à jour des travaux de cartographie de risques, ou à la demande de la Gérance ou des Directions générales des entités du Groupe pour des missions spécifiques. Ces travaux peuvent s’articuler autour de missions d’audit financier (revue des états financiers, examen des systèmes et règles établies en vue d’assurer la fiabilité des informations financières), d’audit opérationnel (revue des principaux cycles de l’entreprise et analyse de l’organisation en place afin de s’assurer qu’elle permet de maîtriser les risques et d’atteindre les objectifs fixés) ou de missions ponctuelles comme des missions de diagnostic ou d’organisation. Chaque mission fait l’objet d’un rapport et de propositions d’amélioration dont la mise en place fait l’objet d’un suivi. La Direction de l’audit interne présente ses conclusions aux différentes Directions générales des entités du Groupe et des Comités d’audit et/ou des risques compétents. La Direction de l’audit interne participe au Comité interne annuel en charge de l’évaluation des conventions libres existant au sein du Groupe (réunissant également des représentants du pôle corporate de la Direction juridique, des pôles contrôle financier et comptabilité de la Direction financière), dont les conclusions sont revues par la Direction de l’audit interne et présentées au Comité d’audit et des risques (voir Section 3.5.3 (Procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales) du présent Document d’enregistrement universel). La Direction de l’audit interne reporte fonctionnellement à la Gérance et au Comité d’audit et des risques. Un rapport régulier de l’avancée des travaux est enfin réalisé directement par la Direction de l’audit interne au Président du Conseil de surveillance et lors des réunions du Conseil de surveillance. Contrôle de second niveau Conformité et contrôle interne La Direction de la conformité s’assure en permanence, d’une part, du respect des prescriptions réglementaires en matière de gestion pour compte de tiers et, d’autre part, de la conformité en matière de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme, de fraude, d’éthique personnelle ou de déontologie, de corruption interne et externe, et de circulation de l’information confidentielle ou privilégiée. Elle veille aux évolutions réglementaires et organise et adapte les procédures internes de sorte que le dispositif puisse correspondre aux exigences organisationnelles requises par le régulateur local en fonction du pays où s’exerce l’activité régulée. Les équipes de conformité et de contrôle interne sont rattachées, selon leur périmètre d’intervention, au Président de chaque société de gestion et, fonctionnellement, au Secrétaire Général. Elles présentent leurs conclusions aux Comités de conformité et de contrôle interne des différentes entités auxquelles elles réfèrent et partagent également leurs conclusions avec la Direction de l’audit interne, qui est destinataire de l’ensemble de leurs rapports. La Direction de la conformité réalise les contrôles de second niveau et anime le dispositif de contrôle permanent. Gestion des risques Les équipes de gestion des risques réalisent des contrôles de second niveau principalement sur les risques de marché, de crédit, liquidité et de contrepartie et définissent les valorisations des investissements réalisés par les fonds sous gestion. Compte tenu de la nature de ces activités, les équipes de gestion des risques peuvent être parfois mutualisées entre certaines sociétés de gestion. À ce titre, ces équipes : vérifient que l’entreprise et ses clients-investisseurs ne sont pas exposés à des risques financiers au-delà de leur seuil de tolérance ; contrôlent que les risques de marché, de liquidité, de crédit et de contrepartie sont maîtrisés et que les contraintes de gestion sont respectées ; et revoient de manière indépendante la valorisation des investissements retenue dans les fonds sous gestion. Les équipes des risques sont rattachées aux Directeurs généraux de chaque société de gestion selon le périmètre de leurs contrôles. Elles présentent leurs conclusions aux Comités des risques et/ou des différentes entités auxquelles elles réfèrent ; la Direction de l’audit interne est destinataire de l’ensemble de ces rapports, en tant qu’invité permanent de ces Comités. Direction financière et Direction fiscale La Direction financière de Tikehau Capital assure la responsabilité des pôles de compétence en matière de financement, de trésorerie, de comptabilité et de contrôle financier (gestion de portefeuille notamment). À ce titre, cette équipe : assure, le cas échéant, avec le recours à des experts-comptables externes la préparation des situations comptables statutaires sur une fréquence trimestrielle et des situations comptables consolidées sur une fréquence semestrielle ; coordonne et supervise le processus d’établissement des budgets et assure le contrôle des réalisations et du contrôle financier ; et supervise l’ensemble des opérations de financement et de gestion de la trésorerie du Groupe. La Direction financière est rattachée au Directeur général adjoint de Tikehau Capital en charge de la France, des finances et des opérations. La Direction fiscale assure la responsabilité des pôles de compétence en termes d’établissement des déclarations fiscales, d’analyse des conséquences fiscales d’opérations d’investissement ou de structuration de fonds ; elle est rattachée au Directeur général adjoint de Tikehau Capital en charge de la France, des finances et des opérations. Direction juridique La Direction juridique assure la responsabilité des pôles de compétence en termes de revue de contrats, d’assistance, le cas échéant, dans la structuration d’opérations d’investissement ou de financement et du suivi des dispositions réglementaires applicables dans l’ensemble des juridictions où le Groupe agit ou est présent. À ce titre, cette équipe : revoit l’ensemble de la documentation juridique de structuration des fonds ou des investissements ; suit le respect des prescriptions réglementaires liées à l’environnement coté de la Société ; prépare les supports de travaux des différents organes de gouvernance de la Société et de ses filiales ; suit les éventuels litiges ou situations contentieuses ; suit les aspects juridiques des opérations de croissance externe et des partenariats ; et assure la veille réglementaire et juridique. Les équipes de la Direction juridique sont rattachées au Secrétaire général du Groupe et localisées dans les structures opérationnelles le cas échéant en fonction des spécificités opérationnelles requises. Équipe ESG Une équipe de dix personnes est dédiée aux enjeux ESG et climat de manière transversale au sein du Groupe, des fonds gérés par le Groupe et leurs investissements. Ils sont responsables de (i) superviser l’intégration de la politique ESG dans toutes les activités et par toutes les équipes, (ii) faire monter les équipes en compétences ESG, impact et climat et biodiversité, (iii) participer aux mesures d’engagements auprès des entreprises en portefeuille ou aux plans de progrès des actifs réels et (iv) animer les Comités du Groupe en matière ESG. Des représentants de l’équipe ESG sont également intégrés fonctionnellement au sein de chaque métier d’investissement L’équipe ESG est rattachée au Directeur général adjoint de Tikehau Capital en charge de l’ESG, du corporate coverage et des partenariats. Direction informatique La Direction informatique assure la responsabilité des pôles de compétence en matière de définition des structurations du dispositif informatique et de sécurité des outils informatiques d’infrastructure ou de métiers. Les équipes informatiques dédiées aux outils de gestion métiers et les équipes informatiques dédiées aux infrastructures sont toutes rattachées au Directeur des systèmes d’information, qui est lui-même rattaché au Directeur général adjoint de Tikehau Capital en charge de la France, des finances et des opérations. La Direction des systèmes d’information communique régulièrement aux équipes de conformité et de contrôle interne les résultats des contrôles de sécurité effectués et les plans d’actions et de développement mis en place au niveau de Groupe concernant les dispositifs informatiques d’infrastructures ou de métiers. Direction du capital humain La Direction du capital humain assure la responsabilité des pôles de compétence en matière de recrutement, de gestion de carrières et de formation, de préparation des politiques de rémunération (incluant les politiques de rémunération des personnels concernés par les Directives AIFM et UCITS V) qui seront soumises à la revue du Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations) ainsi que de la gestion des paies et dispositifs de couverture des employés (mutuelles, prévoyance, etc.). Organisation par entité juridique Les fonctions de second niveau localisées dans des sociétés opérationnelles se décomposent de la manière suivante : Contrôle de premier niveau Le premier niveau de contrôle est de la responsabilité du management opérationnel des différents métiers et s’exerce au travers des fonctions telles que le front office, le middle office, le back-office (qui peut être externalisé) ou d’autres fonctions de support des opérations. Ce niveau de contrôle doit s’assurer que les transactions réalisées sont autorisées par le bon niveau de délégation et respectent les politiques de risques définies par la Société ou ses filiales (notamment limites et stratégies d’investissement). 2.4.1.3Architecture et sécurité informatique Le système d’information de Tikehau Capital est construit sur les principes suivants : disponibilité, intégrité et sécurité : disponibilité : plusieurs technologies connues et éprouvées sont utilisées par le Groupe. D’une part, la virtualisation des services permet de s’affranchir complètement des caractéristiques physiques d’un serveur. Il est ainsi possible de redémarrer un service depuis n’importe quel serveur, même si un serveur physique tombe en panne. D’autre part, la mise en cluster des services permet de détecter et de basculer automatiquement d’un nœud à l’autre du cluster en cas de panne physique. Enfin, l’ensemble du matériel bénéficie d’une garantie « pièces et main-d’œuvre », avec intervention sur site en moins de 4 heures, 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24 ; intégrité : l’ensemble des données ainsi que des informations système sont consolidées sur une technologie de stockage de type « SAN » (Storage Area Network). Cette technologie est constituée de plusieurs serveurs constituant une ferme de stockage, l’ensemble étant hautement redondant et offrant plus de 300 téraoctets de stockage. En cas de dysfonctionnement sur l’un des disques, l’équipement envoie des alertes. Les équipements sont en support auprès du constructeur, avec un remplacement des pièces en moins de quatre heures, tous les jours de l’année jusqu’en 2025. En cas de défaillance d’un élément, le système reconstruit immédiatement la redondance sur les éléments restants. Le système est tel qu’il peut perdre un serveur complet sans interruption de service. Chaque jour, des sauvegardes sont réalisées, permettant ainsi de restaurer en quelques minutes des informations qui auraient pu être supprimées accidentellement ou par une personne mal intentionnée. Les sauvegardes sont stockées sur une baie de disques différente et sur bande. Par ailleurs, chaque équipement possède un jumeau, les données du site de Paris étant par exemple dupliquées sur le site de Londres. Des clichés sont répliqués tous les jours sur les équipements jumeaux. En cas de panne majeure du système ou de vol, il est ainsi possible de récupérer en moins d’une demi-journée l’ensemble des informations. Un back-up off line mensuel est également en place en cas de corruption ou d’indisponibilité du système de sauvegarde ; sécurité : la sécurité des systèmes d’information est au cœur des préoccupations du Groupe et de ses processus. À ce titre, Tikehau Capital investit aussi bien dans les outils que dans les processus dédiés à la cybersécurité et dispose à ce titre d’une équipe interne dédiée à la gestion des risques de cybersécurité. L’arsenal défensif mis en place se compose de plusieurs éléments incluant notamment (i) des systèmes de suivi rigoureux des vulnérabilités, (ii) des campagnes régulières de sensibilisation des collaborateurs, (iii) la mise en place de systèmes d’authentification forte, (iv) l’évaluation des fournisseurs sur les critères de sécurité informatique ou (v) la mise en place de routine de contrôle incluant l’agrégation d’évènements à des fins de détection ou d’investigation. Un effort particulier d’explication et de pédagogie est mené auprès des collaborateurs et les parties prenantes externes afin de renforcer la sensibilisation de chacun à ces problématiques. Si les locaux venaient à être totalement détruits ou inaccessibles, Tikehau Capital est à même de redémarrer en moins d’une journée son système d’information, et d’accéder à l’ensemble de ses données. Les procédés mis en œuvre, dans de telles catastrophes, sont les suivants : les équipements jumeaux évoqués ci-avant, hébergés sur un site distinct, contenant toutes les données et qui, jusqu’à présent, fonctionnaient de manière « passive », sont désormais déclarés « actifs ». Pour éviter tout risque de confusion, la réplication avec l’équipement du site détruit est désactivée ; des serveurs physiques en stand-by sont également présents sur le site de secours : ceux-ci sont configurés pour accéder à l’équipement de données et prêts à être activés. Grâce à la technologie de virtualisation décrite précédemment, les services sont redémarrés sur ces serveurs physiques ; une fois les services redémarrés, il reste ensuite à rediriger le trafic des courriels vers le site de secours. Pour cela, les « DNS » (Domain Name Servers ou Serveurs de Noms de Domaine sur Internet) dont les domaines appartiennent à Tikehau Capital sont modifiés, notamment en renseignant les adresses « IP » (Internet Protocol) ; la majorité des collaborateurs est maintenant équipée d’un ordinateur portable et d’un téléphone portable permettant de se connecter à distance quelle que soit la localisation ; les collaborateurs peuvent également se connecter à distance au moyen de la technologie Citrix® ou via des VPN SSL ; une partie des informations utilisées au sein du Groupe étant obtenue via Bloomberg®, il est possible de réinstaller en quelques minutes l’application sur n’importe quel ordinateur et d’accéder à l’ensemble des services. Les données de type Market Data continuent à être disponibles pendant la procédure de back-up. Des tests des systèmes informatiques sont repartis sur l’année. Ils comportent différentes thématiques : accès à distance des serveurs par canaux sécurisés (en cas d’indisponibilités des locaux), restauration des données anciennes sauvegardées (temps, qualité, etc.), coupure partielle de machines/serveurs, etc. Enfin, un plan de continuité d’activité (« PCA ») a été mis en place. Le PCA décrit les procédures à suivre en cas de sinistre. Selon la gravité et la durée du sinistre, les équipes sont relocalisées : travail à distance, travail à partir d’un site de repli pour la gestion et le middle office notamment. 2.4.2Dispositif de contrôle interne par activité La Société et ses filiales ont défini plusieurs niveaux de contrôle dont l’objectif est de s’assurer du respect des politiques et procédures internes ainsi que des réglementations externes auxquelles le Groupe est soumis, et de l’identification et de la bonne gestion des risques relatifs aux différentes activités exercées par Tikehau Capital. Les principaux dispositifs de contrôle et de gestion des risques peuvent être distingués selon les activités et sociétés concernées : gestion d’actifs ; et activités d’investissement de la Société et activités liées à ses fonctions de holding cotée du Groupe. La description de ces dispositifs ci-après est notamment issue, s’agissant de l’activité de gestion d’actifs, des manuels de conformité de chaque société de gestion. Cette présentation est limitée aux sociétés de gestion les plus significatives du Groupe en termes de contribution à la performance du Groupe, soit Tikehau IM, Tikehau Capital Europe ou Sofidy. Cette présentation n’inclut donc pas Tikehau Capital North America, IREIT Global Group, Homunity, Opale Capital ou FPE Investment Advisors. 2.4.2.1Premier niveau de contrôle interne – Équipes opérationnelles Le premier niveau de contrôle est de la responsabilité du management opérationnel des différents métiers et s’exerce au travers des fonctions telles que le front office, le middle office, le back-office (qui peut être externalisé) ou d’autres fonctions de support des opérations. Ce niveau de contrôle doit s’assurer que les transactions réalisées sont autorisées par le bon niveau de délégation et respectent les politiques de risques définies par la Société ou ses filiales (notamment en termes de limites et de stratégies d’investissement). Contrôles de premier niveau menés sur les activités de Tikehau IM Les contrôles de premier niveau menés par les équipes d’investissement consistent à vérifier : la cohérence des ordres avec les politiques de gestion de portefeuille (prospectus ou mandat) et la politique de l’entreprise ; la cohérence entre les prix négociés et ceux du marché ; et les contrôles de pre-trade et post-trade (selon les cas) en application des règles mises en œuvre dans l’outil de suivi FusionInvest® pour les OPCVM ou eFront® s’agissant des fonds fermés. Au cas particulier des investissements dans les fonds fermés, les décisions d’investissement sont soumises à l’approbation d’un Comité d’investissement désigné par stratégie qui revoit les memoranda d’investissement, les contrôles sur l’identité des investisseurs réalisés par les équipes de conformité et de contrôle interne, les recommandations des équipes des risques le cas échéant, et la cohérence de l’investissement au regard de la politique définie en termes de critères ESG. Le Comité ESG de Tikehau IM dispose d’un droit de veto en amont du Comité d’investissement si les risques ESG identifiés ne sont jugés pas acceptables ou conformes à la politique du Groupe. Au préalable de leurs investissements, un contrôle est mené par les équipes de conformité et de contrôle interne sur le respect des règles d’allocation entre les fonds d’une même stratégie et des co-investisseurs le cas échéant. Dans le cadre des processus de contrôle des actifs nets, les équipes de middle office vérifient les composantes suivantes : les rapprochements des positions de trésorerie ; l’évaluation des produits financiers ; l’évaluation des actifs ; et la validation de l’actif net réévalué (net asset value ou « NAV ») des fonds gérés. Les contrôles de premier niveau menés par les équipes de back-office sont sous-traités aux administrateurs des fonds et consistent à vérifier : la réconciliation correcte des actifs ; les rapprochements des positions de trésorerie ; et le calcul de l’actif net réévalué. Par ailleurs, le dispositif s’appuie sur les contrôles usuels effectués par les dépositaires, notamment le suivi des règles et des restrictions d’investissement renseignées dans l’outil de suivi. S’agissant des activités capital markets strategies, les gérants des fonds saisissent dans l’outil FusionInvest® leurs opérations dans le cadre de la gestion individuelle ou de la gestion collective. FusionInvest® est également interfacé avec les dépositaires des OPCVM de Tikehau IM et les teneurs de comptes dans le cadre de la gestion individuelle sous mandat. Les opérations des fonds fermés sont saisies dans l’outil eFront® et / ou Imogate. Un rapprochement est mené selon la fréquence de publication de la NAV entre les informations saisies dans eFront® et les états préparés par les teneurs de comptes. Les rapprochements entre les positions front et les positions comptables sont réalisés conformément à la procédure de valorisation mise en œuvre par Tikehau IM qui est également appliquée par les dépositaires et teneurs de comptes. La comparaison des valorisations des portefeuilles en gestion individuelle ou des OPCVM en gestion collective est faite par le middle office entre celles issues des données du front office et celles rapatriées des dépositaires et teneurs de comptes. FusionInvest® facilite le suivi et le contrôle des valorisations qui est au maximum automatisé pour les investissements des fonds ouverts. Contrôles de premier niveau menés sur les activités de Tikehau Capital Europe Les contrôles de premier niveau sont réalisés par la personne responsable des opérations et consistent notamment à effectuer les contrôles suivants : la revue de l’enregistrement correct des opérations d’achat ; le contrôle de la bonne comptabilisation des opérations par le dépositaire ; la revue a minima mensuelle de la valeur de tous les actifs investis par les différents CLO ; et le contrôle des règles et des restrictions d’investissement rapportées dans le reporting du trustee ainsi que les revenus calculés pour chaque CLO sur une base trimestrielle. Contrôles de premier niveau menés sur les activités de Sofidy Investissements immobiliers Les investissements immobiliers directs sont assurés par le service investissements, sous la responsabilité du Directeur des investissements. Des réunions mensuelles « investissements » sont tenues selon un calendrier arrêté en début d’année et autant que de besoin en cas de sujet spécifique. Ces réunions auxquelles assistent notamment la Direction générale, des collaborateurs du service investissements et un représentant du service gestion immobilière donnent lieu à la mise à jour des tableaux de suivi consultables sur l’intranet de la société de gestion : tableau de suivi des projets d’investissement mentionnant leur état d’avancement (nouveaux dossiers présélectionnés, offre, accord vendeur, saisie du notaire, promesse de vente, acte authentique, etc.) ; tableau de suivi des engagements financiers (dossiers sécurisés) au regard de la trésorerie disponible de chaque structure. Les principes généraux du contrôle interne reposent sur les fondements suivants : concertation : les décisions d’investissement sont prises de manière concertée lors des réunions « investissement » avec la participation d’un représentant du service gestion immobilière. La décision ultime appartient néanmoins au Directeur général. Les lettres d’offres d’achat des biens immobiliers font l’objet d’une double signature selon la liste des habilitations régulièrement mise à jour par Sofidy ; définition préalable des critères d’investissement : au-delà de la politique d’investissement propre à chaque fonds, la société de gestion définit des critères d’investissement en termes de dispersion des risques et de gestion des conflits d’intérêts, et de cohérence de la politique ESG sous le contrôle de son Comité ESG dédié, notamment. Collecte de l’épargne La collecte de l’épargne est assurée par la Direction de l’épargne et des associés. La gestion de la collecte et des associés s’effectue à l’aide d’un progiciel spécifique installé, développé et maintenu par un prestataire extérieur reconnu, avec un accès hiérarchisé préservant la confidentialité des informations concernant les associés. Des réunions mensuelles « collecte » sont tenues selon un calendrier arrêté en début d’année et autant que de besoin en cas de sujet spécifique. Ces réunions auxquelles assistent le Directoire et le Directeur de l’épargne, donnent lieu à production de compte rendu. Les principes généraux du contrôle interne reposent sur les fondements suivants : la séparation des tâches entre les collaborateurs en relation avec les associés/intermédiaires et les services en charge de la réception des règlements (service Comptabilité) ; l’automatisation des tâches à partir de données informatisées permet de limiter les interventions manuelles et les risques associés ; les versements, remboursements, transferts de propriété, démembrements et autres opérations affectant la jouissance des parts sont signés selon la liste des habilitations en vigueur. Asset & property management Outre les arbitrages, le service de gestion immobilière est notamment en charge des missions suivantes : suivi de la relation locataire : locations, relocations de biens, déplafonnements, déspécialisations, renouvellements, cessions de baux, etc. suivi de la vie de l’immeuble : sécurité des actifs, travaux, copropriété, assurance des immeubles ; expertise, etc. Les différentes missions du service gestion immobilière sont facilitées par le recours à un progiciel spécifique installé, développé et maintenu par un prestataire extérieur reconnu, avec un accès hiérarchisé préservant la conservation des données et limitant les risques d’erreurs et de fraudes. Il est tenu pour chaque type d’actif (bureaux, pieds d’immeubles, magasins de périphérie/galeries) une réunion mensuelle « gestion immobilière » selon un calendrier arrêté en début d’année et autant que de besoin en cas de sujet spécifique. Ces réunions qui évoquent successivement les points visés ci-dessus et auxquelles assistent la Direction générale, un représentant du service investissement et les collaborateurs du service gestion immobilière, donnent lieu à la production de comptes rendus et à la mise à jour de tableaux de suivi consultables sur l’intranet de la société de gestion. En fonction de la typologie des actifs (bureaux multilocataires avec turn-over important, actifs situés à l’étranger, etc.), il peut être jugé préférable d’organiser un relais local par l’externalisation de la gestion locative. Les principes généraux du contrôle interne reposent sur les fondements suivants : séparation des responsabilités selon la liste des habilitations ; maîtrise des flux d’information : la collecte quotidienne par la Direction générale des courriers et fax reçus autorise une information en amont des problématiques liées à l’Asset/Property Management, avant transmission aux collaborateurs concernés. Les courriers sortants et les principaux courriers entrants font l’objet d’un enregistrement ; l’ensemble des demandes émanant des locataires sont identifiées dans un tableau spécifique ; mise en place d’un suivi de la gestion externalisée (reporting, réunion, contrôle). Engagements de dépenses Les différents services de la société de gestion sont susceptibles de générer des engagements. Ceux-ci sont validés par la chaîne des habilitations puis enregistrés par la comptabilité. Les règlements (signature des chèques et des ordres de virement) ne peuvent être effectués que selon la liste des habilitations en vigueur. Les principes généraux du contrôle interne reposent sur les fondements suivants : respect des budgets de dépenses et d’investissement arrêtés tous les ans et réactualisés en cours d’exercice ; habilitation : chaque collaborateur disposant d’une habilitation est limité dans les montants qu’il est susceptible d’engager ; séparation des tâches entre le service engageant les dépenses, le service enregistrant l’engagement et rédigeant le moyen de paiement, et la personne signant le paiement. Contrôles de premier niveau menés sur les opérations d’investissement de la Société Un Comité d’allocation du capital a été créé afin d’assister la Gérance : dans ses décisions d’investissement, que ces derniers soient réalisés (i) par la Société ou ses filiales, (ii) par les fonds ou véhicules gérés par le Groupe ou (iii) via des opérations de croissance externe ; dans le suivi des performances financières attendues sur ces investissements. La Gérance peut consulter le Comité d’allocation du capital sur toute décision relevant de sa compétence. Le Comité d’allocation du capital est présidé par les représentants de la Gérance. Ses autres membres sont constitués de représentants du senior management du Groupe. Les contrôles de premier niveau sont réalisés au travers de deux étapes conditionnelles au décaissement de l’opération. Lorsque les conditions d’un investissement ou désinvestissement sont suffisamment définies, notamment si la décision d’investissement a été émise par la Gérance de la Société (le cas échéant sur recommandation du Comité d’allocation du capital), une réunion de handover est organisée entre les équipes en charge de l’investissement et les fonctions de support corporate (équipes comptables, trésorerie, gestion du portefeuille, fiscales et juridiques) afin de revoir et d’apprécier tous les aspects de l’opération et en permettre un suivi correct dans le temps. Cette réunion fait l’objet de la préparation d’un formulaire de suivi recensant les principaux points d’attention à aborder concernant l’opération. Le plus en amont possible l’équipe de suivi du portefeuille, au sein de la Direction financière, communique par courriel à l’équipe trésorerie l’ensemble des pièces justificatives de la mise en paiement. L’équipe trésorerie effectue un second contrôle exhaustif des différents documents. L’enregistrement de l’opération dans Efront® est effectué et la mise en paiement est réalisée. 2.4.2.2Second niveau de contrôle interne – Équipes de gestion des risques, de la conformité et du contrôle interne Le second niveau de contrôle définit les politiques et procédures de gestion des risques, s’assure de l’efficacité du dispositif au travers du suivi d’un certain nombre d’indicateurs clés et vérifie le respect des lois, réglementations et Codes de bonne conduite en vigueur. Il exerce son rôle de surveillance au travers de contrôles permanents au sein des différentes activités. Ce niveau de contrôle, indépendant des activités, couvre également le risque opérationnel comprenant notamment le risque juridique, le risque informatique et le plan de continuité notamment. Contrôles de second niveau menés par les équipes de gestion des risques sur les activités gérées par Tikehau IM Le département de gestion des risques de Tikehau IM : contrôle les opérations effectuées par les gestionnaires de portefeuille et les indicateurs pour mesurer les risques (tels que le profil de liquidité, l’exposition et l’engagement brut du portefeuille) ; vérifie la conformité avec les limites internes et des seuils d’alerte ; et revoit l’évaluation des portefeuilles au sein du Comité de valorisation dont le mode de fonctionnement est détaillé ci-après. La revue des risques financiers par le département de gestion des risques est articulée au travers des outils suivants : cartographie des risques financiers (au niveau des fonds et des activités de gestion) qui recense, pour chaque fonds, les types de risques liés aux risques financiers qui sont suivis, le niveau de risque associé, les indicateurs de mesure de risques identifiés et les limites correspondantes associées afin d’atténuer des risques ; et indicateurs de risques financiers. Pour chaque type de risque identifié, des indicateurs qualitatifs et quantitatifs sont définis par l’équipe de gestion des risques et suivis de manière permanente. Ces indicateurs concernent notamment le suivi : de l’exposition globale et du levier, le suivi des risques de marché (comme le risque de crédit, le risque action, le risque de taux, le risque sur les dérivés, le risque de change, etc.) ; du risque de liquidité (qui fait l’objet d’une analyse quotidienne et mensuelle pour tous les fonds des capital markets strategies, et trimestrielle pour les fonds de dette privée) ; et du risque de contrepartie, qui est suivi de manière permanente et conduit à la production d’un rapport quotidien. L’équipe de gestion des risques est informée des éventuelles alertes et du non-respect des seuils et limites (qu’elle a pu définir de manière interne ou qui sont contractuels ou réglementaires) dans la mise en place de son suivi des risques. En complément des indicateurs de suivi, l’équipe de gestion des risques mène des stress tests réguliers sur les portefeuilles. L’équipe de gestion des risques présente ses travaux régulièrement et restitue au Comité des risques de Tikehau IM les résultats de ses analyses. Elle attire notamment l’attention des responsables sur des indicateurs clés et sur la pertinence de ceux-ci. Chaque Comité des risques est chargé : de définir les orientations stratégiques de la gestion des risques ; et de surveiller et de contrôler l’exposition des portefeuilles aux principaux facteurs de risques (y compris les risques de marché, les risques de liquidité, et les risques de crédit et de contrepartie). Il supervise et valide la surveillance globale des risques et d’évaluation. Il joue un rôle de décision et de mise en application. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Comité des risques est composé du Directeur général et/ou du Président de Tikehau IM, du responsable des risques, d’un co-chief investment officer (co-CIO), du responsable de la conformité, du responsable du middle office et des gérants de portefeuille. Le Directeur de l’audit interne Groupe est invité permanent du Comité des risques. Le Comité des risques se tient séparément pour chaque entité sur une base mensuelle, trimestrielle ou semestrielle selon l’activité concernée et peut être convoqué à tout moment si une situation exceptionnelle le justifie. Contrôles de second niveau menés par les équipes de la Direction de la conformité et du contrôle interne sur les activités gérées par Tikehau IM La Direction de la conformité et du contrôle interne surveille le respect des contraintes réglementaires et contractuelles, la cohérence des méthodes et la bonne application des procédures. Les résultats des travaux menés par les équipes de la Direction de la conformité et du contrôle interne font l’objet de présentation au Comité conformité et contrôle interne. Il se réunit sur une base trimestrielle et : définit la politique de conformité, valide et suit le plan d’action des équipes de conformité ; s’assure de la cohérence, de l’efficacité et de l’exhaustivité du dispositif de contrôle interne ; revoit et suit les résultats des contrôles effectués par les travaux des équipes de conformité ; revoit le dispositif d’encadrement des risques, de son état et de ses évolutions ; revoit la situation synthétique des risques, de son évolution, du niveau des principales limites en risques et leur utilisation ; revoit la production du rapport annuel sur la maîtrise des risques de non-conformité ; et acte des décisions du management face à une évolution ou modification réglementaire qui conduit à engager des moyens significatifs. Le Comité conformité et contrôle interne est composé du Président de Tikehau IM, du Directeur général de Tikehau IM, du responsable de la conformité, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO) et des responsables opérationnels, auquel le responsable de l’audit interne Groupe est invité permanent. Contrôles de second niveau menés par les équipes des risques et les équipes de conformité sur les activités de Tikehau Capital Europe Les contrôles menés par l’équipe de gestion des risques consistent principalement : en un contrôle des règles d’investissement et des niveaux d’exposition par notation, de concentration par émetteur, et de concentration géographique ou sectorielle ; en la revue régulière (au moins annuelle) des modèles d’évaluation du risque de crédit sur les émetteurs investis ; en la revue trimestrielle des Comités de crédit et des dossiers d’investissement, ainsi qu’à la revue de la cohérence entre les dossiers et les positions investies ; et en la revue trimestrielle, sur une base d’échantillon, de la validité des évaluations retenues et la performance des actifs par rapport aux règles de notation mises en place. Un registre des risques est également mis en place et mis à jour si de nouveaux risques sont identifiés ou ont changé de manière significative. La Direction de la conformité surveille le respect des contraintes réglementaires et contractuelles, la cohérence des méthodes et la bonne application des procédures. Les résultats des travaux réalisés par les équipes de risques et de conformité font l’objet de présentations au Comité des risques et de conformité de Tikehau Capital Europe. Le Comité des risques et de conformité de Tikehau Capital Europe est chargé de superviser toutes les activités de gestion des risques effectuées et d’examiner l’adéquation des travaux menés au regard de l’activité de cette société et de la réglementation. Il se tient sur une base trimestrielle et remet un rapport semestriel au Conseil d’administration. Il est composé de Directors de Tikehau Capital Europe, du responsable des risques, du responsable de la conformité Groupe et du responsable des activités de CLO ; le Directeur de l’audit interne Groupe est invité permanent. Contrôles de second niveau menés par les équipes de gestion des risques sur les activités gérées par Sofidy Le processus de suivi et de gestion des risques s’articule autour de trois axes principaux : les cartographies de risques opérationnels et financiers ; l’analyse des risques identifiés et la mise en place d’un dispositif de prévention adapté ; et le contrôle régulier de l’adéquation et de l’efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Le suivi des ratios réglementaires, statutaires et des ratios inscrits dans les notes d’informations/prospectus des différents fonds est également assuré par le responsable de la gestion des risques dans le cadre de la gestion des risques financiers. Le responsable de la gestion des risques est également en charge : du calcul du montant des fonds propres minimum réglementaires auquel est soumis Sofidy en application de la Directive AIFM ; de la réalisation des stress-tests ; du plan de continuité d’activité ; et de la gestion des polices d’assurances souscrites par Sofidy et/ou les fonds gérés par Sofidy. Contrôles de second niveau menés par les équipes de la Direction de la conformité et du contrôle interne sur les activités gérées par Sofidy La conformité et le contrôle interne de Sofidy ont pour principal objectif d’assurer la maîtrise des risques liés à l’activité des FIA immobiliers (SCPI, OPCI, sociétés foncières), des OPCVM et des portefeuilles pour compte de tiers sous gestion et, dans ce cadre, de donner une assurance raisonnable concernant : la conformité aux lois, règlements et règles internes en vigueur ; la mise en œuvre effective et l’optimisation des décisions de gestion ; la protection du patrimoine ; et la fiabilité des informations financières. À ce titre, le RCCI de Sofidy a notamment pour mission : l’identification des procédures nécessaires au respect des obligations professionnelles définies par les lois, règlements et règles professionnelles applicables à Sofidy, ainsi que des décisions prises par l’organe de direction ; e suivi de la mise en place d’un recueil de l’ensemble de ces procédures ; la diffusion de tout ou partie dudit recueil auprès des dirigeants, des salariés, des personnes physiques agissant pour le compte de Sofidy ; l’examen préalable de la conformité des services ou produits nouveaux ou des transformations significatives apportées aux services ou produits existants ; la prise en charge de missions de conseil, de formation ainsi que de veille réglementaire au bénéfice des dirigeants, des salariés ou des personnes physiques agissant pour le compte de Sofidy ; la réalisation de contrôles formalisés du respect par Sofidy, ses dirigeants, ses salariés, les personnes physiques agissant pour son compte, de l’ensemble des procédures mentionnées précédemment, la formulation de propositions de nature à mettre fin aux dysfonctionnements constatés et le suivi des mesures prises à cet effet par les dirigeants. Responsable du contrôle permanent, le RCCI se charge de la définition et de la mise en œuvre d’un plan annuel de contrôle. Ce plan de contrôle a vocation à couvrir l’ensemble des cycles de Sofidy en privilégiant une approche par les risques. Pour réaliser ces contrôles de second niveau, le RCCI s’appuie sur les différents contrôles de premier niveau effectués par les équipes opérationnelles. Concrètement, les contrôles consistent en : des contrôles de procédures : existence des contrôles de premier niveau et examen de leur mise en œuvre ; des contrôles du système d’information par des tests de cohérence et des sondages aléatoires ; des entretiens avec les responsables opérationnels en charge de l’application du « Livre des procédures et du contrôle interne » ; des contrôles sur le suivi des recommandations formulées. Contrôles de second niveau menés sur les opérations d’investissement de la Société Les contrôles de second niveau consistent principalement au suivi des valorisations des actifs en portefeuille par les équipes de la Direction financière. Ces contrôles sont détaillés ci-après dans la section dédiée ci-après. 2.4.2.3Troisième niveau de contrôle interne – Audit interne Le troisième niveau de contrôle est exercé par la Direction de l’audit interne qui réalise des contrôles indépendants périodiques. Contrôles de troisième niveau menés sur les activités de gestion d’actifs Un contrôle périodique peut être diligenté, si nécessaire, par la Direction de l’audit interne ou des auditeurs externes en fonction notamment de l’appréciation générale du contrôle interne et des conclusions remontées par la Direction de la conformité et la mise à jour des cartographies de risques suivies par les équipes de gestion des risques et la Direction de la conformité. Au cours de l’exercice 2023, des contrôles ont notamment été menés, dans le cadre du plan pluriannuel, sur les activités transverses de tactical strategies, sur les filiales Tikehau Investment Management Asia et Foundation PE basées à Singapour. Des revues globales du dispositif de contrôle ont été menées sur les entités américaines du Groupe et sur Homunity. La revue des activités transverses de capital markets strategies a été également finalisées au cours du premier semestre 2023. Au cours du second semestre 2023, l’équipe d’audit interne a mené une revue transversale des activités immobilières au sein du Groupe et une revue de la succursale allemande de Tikehau IM. Des contrôles ont été initiés enfin sur les activités de CLO et sur le dispositif de contrôle informatique. Concernant Tikehau Capital Europe, l’équipe d’audit interne est amenée à conduire des contrôles sur certains processus, dont les risques sont jugés plus élevés en termes de matérialité ou de probabilité d’occurrence sur la base de la cartographie des risques et du registre des risques. Par ailleurs, une revue globale du dispositif de contrôle (et particulièrement celui de second niveau) et l’identification de points d’attention n’ayant cependant pas conduit à émettre des recommandations formelles. Contrôles de troisième niveau menés sur les opérations d’investissement de la Société La Direction de l’audit interne a la responsabilité du recensement et de la mise à jour de la cartographie des risques qui est soumise au Comité d’audit et des risques de la Société (voir la Section 2.1 (Stratégie et niveaux de tolérance et d’appétence associés) du présent Document d’enregistrement universel). La Direction de l’audit interne participe au Comité de valorisation et revoit les valorisations des investissements de Tikehau Capital proposées par les équipes d’investissement et validées par les équipes financières. La Direction de l’audit interne contrôle le processus d’élaboration de l’information financière et suit les recommandations émises par les Commissaires aux comptes. Elle fait part aux membres du Comité d’audit et des risques de l’avancée de ses projets et du suivi de la mise en œuvre des recommandations qu’elle a pu émettre ou qui ont été émises par les Commissaires aux comptes ou par le régulateur. Le plan d’audit pluriannuel pour la période 2022-2024 a été présenté au Comité d’audit et des risques qui s’est réuni le 7 décembre 2021. Fondé sur l’analyse de l’organisation du Groupe et les exercices de cartographie des risques majeurs, il décline un programme d’audit des entités autonomes de gestion d’actifs (société, succursale ou filiale) et d’audit des fonctions transverses métiers et support, permettant une couverture de chaque thématique sur un horizon de trois ans au moins. Le programme d’audit à venir et les réalisations par rapport au programme initialement défini sont présentés lors de chaque réunion du Comité d’audit et des risques. 2.4.2.4Activités de valorisation des investissements Dispositifs de valorisation mis en place dans le cadre des activités de Tikehau IM Les outils de valorisations utilisés pour les valorisations sont les outils eFront®, FusionInvest®, Bloomberg® (en tant que fournisseur d’informations, mettant notamment à disposition des offres de marché ou des valorisations d’instruments) et Markit®, en tant que fournisseur de données de crédit, principalement pour les prêts liquides. Les processus de valorisation impliquent à la fois les gestionnaires de portefeuille, les équipes du middle office et les équipes des risques. Les méthodes de valorisation sont définies par nature d’actif et notamment : les instruments cotés sur un marché réglementé ou organisé sont valorisés au cours de clôture du jour de la transaction ; les obligations OTC sont valorisées sur la base du dernier prix mid disponible sur Bloomberg ; les instruments de type OPCVM ou FIA (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) sont valorisés sur la base de la dernière valeur liquidative connue à la date de valorisation, ajustée si nécessaire, des événements (appels en capital, etc.) qui auraient pu intervenir entre la date de publication de la valeur liquidative et la date de valorisation ; les instruments en capital non cotés sont valorisés au prix d’acquisition si la transaction est récente et qu’il n’existe pas d’indicateur de dépréciation. Une approche multicritère de valorisation est sinon retenue. Une valorisation annuelle est également menée par un évaluateur externe ; les obligations non cotées font l’objet de tests de dépréciation fondés sur des modèles développés en interne d’actualisation de flux de trésorerie futurs ; les actifs immobiliers sont évalués tous les semestres sur la base de valeurs d’expertise externes à chaque fin de semestre et sur la base de la valeur d’actif net dit technique aux premier et troisième trimestres ; et la valorisation des prêts se fonde sur les prix communiqués par Markit® quand ceux-ci sont disponibles ou d’autres valorisations de brokers disponibles. En l’absence de données marché observables, une valorisation sur une approche marked-to-model est menée. Capital markets strategies Les valorisations des fonds des capital markets strategies sont contrôlées selon leur fréquence de liquidité (quotidienne, hebdomadaire, voire mensuelle). Les dépositaires et administrateurs des fonds sont impliqués dans les travaux de valorisation. Les équipes de Tikehau IM contrôlent les valeurs des instruments transmises par l’administrateur du fonds et s’assurent que les positions de trésorerie de chaque fonds sont correctement réconciliées. Des travaux sont également menés sur le calcul des commissions de gestion et de surperformance appliquées par part. Le Groupe a également mis en place des procédures de contrôle ou de documentation en cas de modification manuelle de prix. Dette privée Les fonds de dette privée sont principalement constitués d’instruments non-liquides ou de prêts, dont les principes de valorisation ont été rappelés précédemment. Conformément aux principes d’indépendance requis par la Directive AIFM (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), un Comité de valorisation trimestriel a été mis en place pour revoir et contrôler les valeurs des actifs illiquides qui ne font pas l’objet d’une expertise indépendante tierce. Le Comité peut se réunir plus fréquemment en tant que besoin. Le Comité de valorisation est chargé de contrôler et de valider les évaluations des actifs dans les fonds de dette privée gérés par Tikehau IM. Le Comité supervise le contrôle des valorisations. Le Comité de valorisation est composé du Directeur général et/ou du Président de Tikehau IM, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO), du responsable de la conformité, du responsable du middle office et des gérants de l’activité de dette privée. Le responsable des risques est responsable de l’organisation de ce Comité, et a notamment pour rôle de s’assurer (i) de la présence et participation de ses membres, (ii) de la qualité des documents de valorisation présentés et de la permanence des méthodes utilisées, et (iii) de la transcription des décisions de valorisations retenues dans des comptes rendus. Les équipes de middle office contrôlent, sur la fréquence de publicité de la valeur liquidative du fonds, que les éléments de valorisation retenus par le dépositaire sont conformes aux décisions prises et que l’ensemble des éléments de clôture ont correctement été intégrés. Immobilier/actifs réels Les valorisations des fonds immobiliers se fondent sur des valorisations externes indépendantes reçues selon une fréquence semestrielle et ajustées de mouvements de trésorerie sur une base trimestrielle. Conformément aux principes d’indépendance requis par la Directive AIFM (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), un Comité de valorisation trimestriel a été mis en place pour revoir et contrôler les valeurs des actifs immobiliers investis dans les fonds. Le Comité peut se réunir plus fréquemment en tant que besoin. Le Comité de valorisation est chargé de contrôler et de valider les évaluations des actifs dans les fonds immobiliers gérés par Tikehau IM. Le Comité supervise le contrôle des valorisations. Le Comité de valorisation est composé du Président de Tikehau IM, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO), du RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne), du Directeur général de Tikehau IM, du responsable du middle office et des gérants de l’activité immobilière. Le responsable des risques est responsable de l’organisation de ce Comité, et a notamment pour rôle de s’assurer (i) de la présence et participation de ses membres, (ii) de la qualité des documents de valorisation présentés et de la permanence des méthodes utilisées, et (iii) de la transcription des décisions de valorisations retenues dans des comptes rendus. Les équipes de middle office contrôlent, sur la fréquence de publicité de la valeur liquidative du fonds, que les éléments de valorisation retenus par le dépositaire sont conformes aux décisions prises et que l’ensemble des éléments de clôture ont correctement été intégrés. Private equity Les fonds de private equity sont principalement constitués d’instruments de capital non cotés, dont les principes de valorisation ont été rappelés précédemment. Conformément aux principes d’indépendance requis par la Directive AIFM (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) un Comité de valorisation trimestriel a été mis en place pour revoir et contrôler les valeurs des actifs illiquides qui ne font pas l’objet d’une expertise indépendante tierce. Le Comité peut se réunir plus fréquemment en tant que besoin. Le Comité de valorisation est chargé de contrôler et de valider les évaluations des actifs dans les fonds de dette privée gérés par Tikehau IM. Le Comité supervise le contrôle des valorisations. Le Comité de valorisation est composé du Président de Tikehau IM, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO), du responsable de la conformité, du responsable du middle office et des gérants de l’activité de private equity. Le responsable des risques est responsable de l’organisation de ce Comité, et a notamment pour rôle de s’assurer (i) de la présence et participation de ses membres, (ii) de la qualité des documents de valorisation présentés et de la permanence des méthodes utilisées, et (iii) de la transcription des décisions de valorisation retenues dans des comptes rendus. Les équipes de middle office contrôlent, sur la fréquence de publicité de la valeur liquidative du fonds, que les éléments de valorisation retenus par le dépositaire sont conformes aux décisions prises et que l’ensemble des éléments de clôture ont correctement été intégrés. Dispositif de valorisation mis en place dans le cadre des activités de Tikehau Capital Europe Les outils de valorisation utilisés sont les outils Markit®, en tant que fournisseur de données de crédit, principalement pour les prêts liquides et potentiellement Bloomberg® (en tant que fournisseur d’informations, notamment d’offres de marché ou de valorisations d’instruments). Le Comité de valorisation est chargé de superviser les processus de valorisation des investissements réalisés par les entités gérées par Tikehau Capital Europe ; il dispose du pouvoir de décision en cas de désaccord, le Director de Tikehau Capital Europe membre du Comité restant décisionnaire en cas d’arbitrage final. Le Comité de valorisation se tient sur une base mensuelle. Il est composé d’un Director de Tikehau Capital Europe, du responsable des risques, du responsable de la conformité Groupe ainsi que du responsable des opérations qui présente ses travaux. Dispositifs de valorisation mis en place dans le cadre des activités de Sofidy Principes généraux La valorisation des actifs immobiliers s’appuie sur les travaux des experts immobiliers mandatés par chaque fonds sous gestion. Les avis de valeur produits par les experts constituent le socle de la procédure de valorisation. Si Sofidy n’a pas développé d’outil interne spécifique pour la valorisation des actifs immobiliers, elle procède en revanche systématiquement à une revue critique des avis de valeur (et de l’ensemble des hypothèses sous-jacentes) produits par les experts immobiliers, selon le processus décrit ci-dessous. À cette occasion, Sofidy procède ponctuellement à des valorisations internes selon la méthode des comparables et la méthode d’actualisation des cash flows. Les travaux des experts immobiliers sont remis sous forme de fichiers électroniques exploitables sous Excel au minimum un mois avant les réunions conclusives qui ont lieu avec les experts. La revue critique des expertises annuelles se déroule donc en général entre le 15 novembre et le 15 décembre de chaque année. Outre des vérifications de périmètre opérées par la Direction de la gestion immobilière, la revue critique consiste principalement en : une revue des hypothèses retenues par les experts au regard des conditions de marché connues par la Direction des investissements et la Direction de la gestion immobilière en matière d’investissement immobilier et de gestion locative ; une revue des hypothèses retenues par les experts au regard de l’ensemble des évènements de gestion intervenus depuis la dernière campagne d’expertise (relocations, renouvellements, cessions de baux, travaux, négociations avec les locataires, etc.) ; une revue des hypothèses retenues par les experts en termes de taux de capitalisation et d’évolution de ces taux de capitalisation ; à cette occasion la Direction de la gestion immobilière interroge également la Direction des investissements ; une revue des « palmarès » (les plus faibles et les plus forts taux de capitalisation, les plus fortes hausses ou baisses de valeur d’expertise depuis la dernière campagne d’expertise, les plus fortes hausses ou baisses de valeur locative de marché depuis la dernière campagne d’expertise, etc.) ; et une revue des méthodes utilisées par les experts. Lorsque la fréquence d’établissement de la valeur liquidative d’un OPCI ou d’un OPPCI ou de tout autre FIA détenant des actifs immobiliers est supérieure à celle des expertises, et en l’absence de valeur d’expertise à la date d’établissement de la valeur liquidative, Sofidy procède à une revue critique du patrimoine immobilier afin d’identifier les éventuelles évolutions significatives des facteurs impactant la valorisation des immeubles (modification sensible de l’état locatif, travaux très importants, changements significatifs de conditions de marché, etc.) pour ajuster les valeurs des actifs concernés. À défaut, la dernière valeur d’expertise disponible est retenue par Sofidy. Les actifs immobiliers acquis indirectement à travers une SCI sont valorisés en multipliant le montant de l’actif net réévalué et des comptes courants d’associés par le pourcentage de détention du fonds dans la SCI. Relations avec les experts Les experts immobiliers sont sélectionnés via une procédure d’appel d’offres et selon les principes de best selection et de best execution. Schématiquement, les relations avec les experts sont les suivantes : définition du cadre contractuel d’intervention ; communication aux experts de l’ensemble des informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission (validation de périmètre, nouvelle acquisition, état locatif, etc.) ; restitution par les experts d’un tableau de synthèse de leurs travaux ; revue critique par les équipes de Sofidy et échange avec les experts ; et réunion de restitution finale et remise des rapports détaillés, contrôle de l’ensemble du processus par le Comité valorisation. Modalités et périodicité SCPI : les expertises des actifs sont réalisées à l’acquisition et tous les cinq ans et actualisées tous les ans conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. OPCI : les expertises des actifs sont réalisées tous les ans et actualisées tous les trimestres conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. OPPCI : les expertises des actifs sont réalisées tous les ans et actualisées tous les semestres conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Autre FIA Immobilier : le rythme des expertises des actifs est fixé par le Directoire en concertation avec les organes de gouvernance des différents FIA. Les campagnes d’expertise sont pilotées par les équipes de la Direction de la gestion immobilière en lien avec le Directoire, la Direction financière et la Direction des investissements. Dispositifs de valorisation mis en place pour les opérations d’investissement de la Société Le portefeuille d’investissements fait l’objet d’un processus de valorisation trimestriel, qui intègre notamment une analyse des performances ainsi que des événements pouvant faire évoluer l’appréciation de chaque ligne. L’équipe d’investissement et des représentants de la Direction financière sont présents à cette revue trimestrielle. Des analyses complémentaires sont menées, le cas échéant, afin d’identifier des conséquences potentielles et revalorisations ou dévalorisations si elles sont significatives. De manière semestrielle, un processus de valorisation est mené sur l’exhaustivité des lignes en portefeuille. Les valorisations reposent, selon la nature de chaque sous-jacent sur : des éléments de marché directement observables comme les cours de Bourse pour les sociétés cotées ou les investissements non cotés dont le sous-jacent principal est coté ; les valeurs d’experts externes quand elles sont disponibles ; les dernières valeurs liquidatives communiquées par les gérants des fonds dans lesquels la Société a investi. Ces données peuvent être auditées ou non. Ces valeurs sont ajustées, si nécessaire, des événements (appels en capital, etc.) intervenues entre la date de publication de la valeur liquidative et la date de valorisation ; des transactions récentes pouvant être analysées comme des indications de juste valeur ; et des modèles internes de valorisation fondés sur des approches multicritères qui font l’objet d’une revue critique par les équipes de la Direction financière. La synthèse de ces travaux est reflétée dans la présentation des comptes concernés. Afin de tenir compte de la forte diversité du portefeuille, il a été institué un Comité de valorisation appelé à se réunir lors de la préparation des clôtures annuelles et semestrielles. Le Comité de valorisation est composé des membres du Comité d’allocation du capital. Il a pour principales missions de : revoir, apprécier et contrôler les valorisations des investissements non cotés en portefeuille ; réaliser les arbitrages nécessaires et délibérer sur les points sensibles ; apprécier la permanence des méthodes de valorisation dans le temps ; et apprécier la cohérence des méthodes de valorisation entre les différentes participations du portefeuille. Les conclusions du Comité sont intégrées dans un compte rendu qui s’appuie sur l’analyse préalablement préparée et revue par la Direction financière à la suite de l’analyse des supports préparée en amont par les équipes d’investissement ou des valeurs liquidatives communiquées par les fonds dans lesquels la Société a investi. Les Commissaires aux comptes ont accès aux analyses et documents supportant les valorisations, et peuvent échanger avec les équipes d’investissement dans le cadre de leurs travaux de revue des comptes. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Comité de valorisation est composé des membres du Comité d’allocation du capital et revoit l’ensemble des justes valeurs des lignes d’investissement composant le portefeuille non courant de la Société. 2.4.3Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de Tikehau Capital La présente section décrit les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de Tikehau Capital telles qu’elles existent à la date du présent Document d’enregistrement universel. Équipes impliquées dans le processus d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière de Tikehau Capital Direction financière En tant que société consolidante, la Direction financière de Tikehau Capital définit et supervise le processus d’élaboration de l’information comptable et financière publiée. Elle assure, pour le périmètre des comptes annuels et consolidés, la responsabilité des pôles de compétence en matière de comptabilité et de consolidation, financement, de trésorerie, de contrôle financier, de suivi du portefeuille d’investissements de second niveau et de contrôle interne financier. La responsabilité de la production des comptes individuels des entités entrant dans le périmètre de consolidation incombe, sous le contrôle de leurs mandataires respectifs, à chaque Direction financière ou cabinets d’expertise comptable externes désignés pour l’établissement des comptes sociaux de certaines entités. Relations Investisseurs Le département Relations Investisseurs veille au respect des bonnes pratiques de communication financière. Recours à des experts-comptables externes Le Groupe a recours à des cabinets d’expertise comptable externes pour l’établissement des comptes sociaux de certaines de ses entités, ce qui permet d’assurer un contrôle régulier, en collaboration avec Tikehau Capital, des pièces comptables et du traitement des opérations impactant le Groupe. Systèmes d’information Système d’information comptable Le Groupe a déployé en 2022 l’outil comptable et de reporting intégré Microsoft Dynamics 365 Business Central®, sur le périmètre de ses principales filiales étrangères et certaines filiales françaises et a finalisé au premier janvier 2023 la migration des dernières entités qui utilisaient jusque-là l’outil comptable et de reporting intégré Oracle Cloud®. Ce nouvel outil permet donc désormais d’intégrer les informations financières de gestion et de comptabilité utiles à la préparation des comptes et au pilotage opérationnel, sur une fréquence mensuelle ou trimestrielle et sur le périmètre global du Groupe, Un outil de consolidation SAP-BFC® est en place depuis fin 2019 afin de permettre aux équipes de préparer les comptes consolidés en interne. Outils de suivi des investissements Le Groupe a déployé la gestion de son portefeuille d’investissements dans l’outil eFront® depuis fin 2019. Outils de suivi de la trésorerie et des financements Le Groupe a déployé dans certaines de ses entités l’outil de trésorerie Sage-XRT® pour suivre les flux bancaires et les prévisions de trésorerie. Ce système est interfacé avec l’outil de suivi des investissements, pour l’interprétation comptable de ces flux. Le groupe a décidé de remplacer l’outil de trésorerie actuel par l’outil de trésorerie Kyriba. Le déploiement de ce nouvel outil est prévu courant 2024. Calendrier d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière La Direction financière définit, pour chaque clôture semestrielle ou annuelle, un calendrier planifiant les procédures spécifiques à l’élaboration de l’information financière et comptable et définissant les responsabilités de chaque acteur dans la préparation et le traitement de l’information financière. Elle s’assure également que ce calendrier permet de garantir le respect des échéances résultant des obligations de communication périodiques de la Société, supervisées par le département des Relations Investisseurs. Référentiels comptables Les états financiers consolidés de Tikehau Capital sont préparés en conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne à la date de clôture. Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux principes comptables résultant de la réglementation en vigueur (Recommandation n° 99-01 du Conseil national de la comptabilité). Les principes comptables de la Société et ses participations font l’objet d’une revue régulière au regard des nouvelles évolutions réglementaires. D’une manière générale, les questions ayant trait aux domaines juridique, fiscal et social sont traitées avec l’appui des services spécialisés. La Direction financière de Tikehau Capital veille au respect et à l’homogénéité des méthodes comptables. Chaque filiale gère les particularités locales, assure le contrôle comptable et les obligations de conservation des informations et données concourant à la formation des états comptables et financiers, selon les règles locales en vigueur. Activités de contrôle Activités de contrôle de la Direction financière La Direction financière effectue une revue des comptes des sociétés du Groupe préparés afin de valider la fiabilité et la pertinence de l’information comptable et financière avec les différentes données utilisées pour le pilotage interne et la communication externe. Un suivi des performances est réalisé de manière trimestrielle (et mensuelle pour quelques agrégats clés) intégrant notamment une analyse des réalisations par rapport aux prévisions estimées. Les arrêtés comptables des sociétés du Groupe donnent lieu à la préparation d’états financiers synthétiques qui sont analysés sous la forme d’une note à destination des Gérants. La Direction financière effectue également une revue des éléments transmis pour les besoins de la consolidation afin d’identifier, le cas échéant, les retraitements nécessaires entre les comptes individuels et les comptes consolidés. Ces retraitements sont détaillés par société et font l’objet d’une revue par les équipes de la Direction financière. L’analyse des retraitements de consolidation et des aspects comptables pouvant avoir un impact significatif sur la présentation des états financiers sont revus par la Direction financière et les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs travaux. Points de contrôle particuliers du portefeuille d’investissements Lors des clôtures annuelles et semestrielles, les équipes de la Direction financière se réunissent avec les équipes d’investissement afin de revoir les propositions de valorisations des investissements en portefeuille de la Société. Ces revues sont ensuite présentées aux membres du Comité de valorisation de Tikehau Capital pour validation (voir ci-avant) par ce Comité de valorisation. Arrêté des comptes par la Gérance La Gérance arrête les comptes individuels et consolidés de la Société (semestriels et annuels). À cet effet, la Gérance veille à ce que le processus d’élaboration de l’information comptable et financière produise une information fiable et donne en temps utile une image fidèle des résultats et de la situation financière de la Société. Elle se procure et revoit toutes les informations qu’elle juge utiles, par exemple les options de clôture, les situations et jugements comptables déterminants, les changements de méthode comptable, les résultats des travaux des Commissaires aux comptes, ou encore l’explication de la formation du résultat, la présentation de l’état de la situation financière et de l’annexe. Examen des comptes par le Comité d’audit et des risques Les membres du Comité d’audit et des risques réalisent un examen des comptes semestriels et annuels, et assurent le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière. Leurs conclusions se fondent notamment sur (i) les informations produites par la Direction financière de Tikehau Capital et présentées lors des réunions du Comité d’audit et des risques, (ii) les présentations par les Commissaires aux comptes de leurs travaux et (iii) les observations issues des missions d’audit interne. Le Président du Comité d’audit et des risques rend compte des travaux du Comité au Conseil de surveillance. Communication financière et comptable La préparation de toute communication financière est assurée par le département Relations Investisseurs et la Direction financière, qui veillent à s’appuyer sur les principes généraux et les bonnes pratiques de communication. Un échéancier récapitulant ces obligations périodiques de la Société a été mis en place et est diffusé en interne aux équipes participant à l’élaboration de ces éléments. Parallèlement, les équipes de la Direction financière ont mis en œuvre la formalisation d’un calendrier comptable et financier permettant de garantir le respect des échéances annoncées. Les procédures relatives au contrôle de l’information financière et comptable reposent sur : les contrôles trimestriels de l’ensemble des informations comptables et financières préparées par les équipes comptables ou de la Direction financière ; les contrôles semestriels menés par les Commissaires aux comptes ; et la revue des états financiers par la Direction de l’audit interne. Toutes les communications financières font l’objet d’une approbation préalable par la Gérance. Les communiqués relatifs à l’annonce des résultats semestriels ou annuels sont soumis au Conseil de surveillance. 2.5Politique d’assurance et couverture des risques Le Groupe revoit la structure et l’étendue de ses couvertures d’assurance au moins une fois par an. Cette revue s’effectue en cohérence avec l’exercice annuel de recensement des risques du Groupe. La mise en place des polices d’assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou d’autres risques similaires. À titre d’illustration, voici quelques exemples de risques identifiés et d’affectation aux programmes d’assurances associés : Environnement de risques identifiés Activités Expositions Dommages couverts Risques réglementaires Gestion d’actifs Sociétés cotées RC Professionnelle Responsabilité des dirigeants Frais de défense Conséquences pécuniaires Mise en cause de la Société (information confidentielle, inobservation des règles de placement du prospectus d’un fonds, erreur de calcul de la NAV, défaut d’obligation de conservation des données, etc.) Toutes RC Professionnelle Frais de défense Conséquences pécuniaires Atteintes à la sécurité du système informatique (défaut de sauvegarde des données personnelles, perte/vol de données client, indisponibilité des sites internet de type ransomware, etc.) Toutes Responsabilité des dirigeants Risques Cybersécurité Frais de défense Pertes d’exploitation Conséquences pécuniaires Environnement coté (réclamations boursières contre la Société et ses dirigeants dans le cadre d’une information financière inexacte, incomplète ou trompeuse, actions collectives, expositions multigéographies, réclamations boursières contre la Société, etc.) Sociétés cotées Responsabilité des dirigeants Frais de défense Conséquences pécuniaires Fraude (actes frauduleux internes ou externes entraînant un détournement d’actifs du bilan ou sous gestion, etc.) Toutes Fraude RC Professionnelle Coût financier Gestion de crise Frais de défense Accidents/dommages corporels subis par un salarié dans les locaux d’une des sociétés du Groupe Gestion d’actifs Corporate RC Exploitation Corporel Tikehau Capital a structuré un programme d’assurances international couvrant la Société et l’ensemble des entités du Groupe. Ce programme peut être complété le cas échéant de polices locales couvrant les risques ou des besoins réglementaires spécifiques. D’autres contrats peuvent être souscrits pour répondre à des besoins spécifiques, en particulier dans le cadre des opérations de gestion de biens ou d’opérations de garantie de passifs ou d’activités spécifiques requérant la mise en place de polices locales complémentaires, par exemple. Des contrats d’assurance de multirisques professionnels sont souscrits pour chaque bureau du Groupe et une police risques informatiques est également en place afin de couvrir les dommages aux biens informatiques du Groupe. Le Groupe a également mis en place des programmes d’assurance mutuelle et de couverture des transports de ses salariés. Enfin, le Groupe a mis en place des assurances dommage aux biens et responsabilité civile propriétaire d’immeuble relatives aux actifs immobiliers sous-jacents des fonds gérés par les filiales de Tikehau Capital. Les différentes polices d’assurance, placées par l’intermédiaire de courtiers, sont souscrites auprès de compagnies d’assurance de premier rang. Elles peuvent être structurées au travers de premières, deuxièmes et troisièmes lignes, où les lignes dites « excess » prennent le relais des lignes sous-jacentes lorsque les capacités de ces dernières sont épuisées. Les principaux termes de ces polices d’assurance sont les suivants : Police Responsabilité Civile Professionnelle et Exploitation (RCPE) et Fraude Police Cybersécurité (Cyber) Police Responsabilité Civile des Dirigeants (RCD) Périmètre Mondial Mondial Mondial Plafond, période d’assurance Responsabilité Civile Professionnelle – Fraude : 50 millions d’euros par période annuelle Plafond de garantie dédié à la Responsabilité Civile Exploitation : 7.5 millions d’euros par période d’assurance 5 millions d’euros par période annuelle 50 millions d’euros par période annuelle Date de renouvellement 1er janvier 1er janvier 1er janvier Volets de couverture Conséquences pécuniaires d’une réclamation introduite par un tiers mettant en jeu (i) la responsabilité civile, individuelle ou solidaire de l’assuré et/ou de ses préposés en raison de toute faute professionnelle (erreur, négligence ou omission) commise dans l’exercice des activités assurées (notamment la prise de participation dans des sociétés en portefeuille, la gestion de valeurs mobilières et les activités de conseil) et (ii) la responsabilité civile, individuelle ou solidaire d’un dirigeant d’une société en portefeuille, en raison de toute faute de gestion commise par ce dernier dans l’exercice de ses fonctions. Cette police RCPE comprend également des volets couvrant d’autres catégories spécifiques de risques, tels que les risques liés aux fraudes ou la Responsabilité Civile Exploitation. Garanties gestion de crise (mesures d’urgence, conseils juridiques, expert informatique, atteinte à la réputation, restauration des donnés, etc.). Conséquences pécuniaires d’une enquête et sanction d’une autorité administrative. Garanties de responsabilité civile (frais d’urgence, atteinte aux données personnelles et aux données confidentielles, atteinte à la sécurité du système informatique, manquement à l’obligation de notification, sous-traitant, média). Conséquences pécuniaires de la réclamation mettant en cause la responsabilité civile individuelle ou solidaire des dirigeants personnes physiques ou personnes morales de l’assuré, en cas de faute commise dans l’exercice de leurs fonctions, ainsi que les frais de défense civile et pénale y afférents (excluant notamment les fautes intentionnelles, avantages personnels ou rémunérations indûment perçus, réparation de dommages matériels ou corporels). Apériteurs principaux des différentes lignes AIG, AGCS, Zurich, Liberty AIG AIG, Zurich Les conditions de ces polices (risques couverts, montants des garanties et des franchises) sont ajustées en permanence de l’avis d’un expert spécialisé en assurances dans le secteur financier, afin qu’elles soient adaptées au mieux aux risques inhérents aux activités de Tikehau Capital. Elles reposent notamment sur la préparation d’un benchmark par rapport aux groupes comparables à Tikehau Capital, en termes d’actifs sous gestion entre autres. Des points d’activité sont menés régulièrement à cet effet, et a minima en cas de développement de nouvelles activités. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de risque significatif non couvert, et aucun sinistre significatif n’a été déclaré au cours des trois dernières années par la Société ou par l’une des entités du Groupe au titre de ses contrats d’assurance. Même si Tikehau Capital a souscrit notamment une assurance responsabilité civile professionnelle et si le Groupe fait annuellement une revue et un ajustement de l’adéquation de sa couverture d’assurance au regard de la nature de ses activités, de sa stratégie et de la taille de son bilan, les actions en responsabilité peuvent parfois aboutir à des paiements importants, dont une partie pourrait ne pas être prise en charge par les assureurs. Tikehau Capital ne peut pas garantir que les plafonds de couverture de sa police d’assurance seront adéquats pour protéger le Groupe de toutes demandes d’indemnisation futures à la suite de sinistres ni qu’il sera en mesure à l’avenir de maintenir ses polices d’assurance dans des conditions favorables. Les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives de Tikehau Capital pourraient être significativement affectés si, à l’avenir, les polices d’assurance du Groupe s’avéraient inadéquates ou indisponibles. 2.6Procédures judiciaires et d’arbitrage Compte tenu des activités de Tikehau Capital et de la judiciarisation croissante du monde des affaires, Tikehau Capital est exposé à un risque contentieux en défense et peut également être amené à faire valoir ses droits en demande devant les tribunaux. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure pendante ou prévisible), susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois et à la date du présent Document d’enregistrement universel, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 3.Gouvernement d’entreprise 3.1Organes d’administration et de direction 3.1.1La Gérance 3.1.2Présentation du Conseil de surveillance 3.1.3Fonctionnement du Conseil de surveillance 3.2Assemblées générales 3.2.1Fonctionnement des Assemblées 3.2.2Assemblée générale de la Société en 2023 3.3Rémunérations, indemnités et avantages 3.3.1Rémunération de la Gérance 3.3.2Rémunération des membres du Conseil de surveillance 3.3.3Rapport synthétique sur les rémunérations 3.3.4Plans d’options de souscription et d’achat d’actions et plans d’attribution gratuite d’actions 3.3.5Montant des sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 3.4Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance 3.4.1Conseil de surveillance 3.4.2Comités du Conseil de surveillance 3.4.3Participation aux Assemblées générales 3.4.4Conflits d’intérêts 3.4.5Code de gouvernement d'entreprise 3.5Opérations avec des apparentés 3.5.1Conventions réglementées nouvelles ou qui se poursuivent 3.5.2Autres opérations entre parties liées 3.5.3Procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales 3.5.4Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.1Organes d’administration et de direction La Société est une société en commandite par actions. Une présentation générale de la société en commandite par actions et une description des principales dispositions des statuts de la Société figurent à la Section 10.2 (Principales dispositions statutaires de la Société) du présent Document d’enregistrement universel. La Société se réfère au Code Afep-Medef(1) comme code de gouvernement d’entreprise conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-78 du Code de commerce. 3.1.1La Gérance La Gérance de la Société est exercée par deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management. Nom, siège social, forme sociale et nombre d’actions de la Société détenues AF&Co Management est une société par actions simplifiée constituée le 17 décembre 2020, dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris. AF&Co Management est détenue à 100% par AF&Co(2). AF&Co Management ne détient aucune action de la Société. AF&Co Management est une société au capital social de 1 000 euros. AF&Co Management n’a pas de salarié. MCH Management est une société par actions simplifiée constituée le 17 décembre 2020, dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris. MCH Management est détenue à 100% par MCH(3). MCH Management ne détient aucune action de la Société. MCH Management est une société au capital social de 1 000 euros. MCH Management n’a pas de salarié. Mandataires sociaux AF&Co Management a pour Président Monsieur Antoine Flamarion. MCH Management a pour Président Monsieur Mathieu Chabran. Date d’expiration des mandats Les mandats de Gérant de AF&Co Management et de MCH Management sont à durée indéterminée. Fonction principale exercée au sein de la Société et du Groupe Gérants de la Société. AF&Co Management et MCH Management n’ont pas d’autre fonction au sein du Groupe ou en dehors du Groupe. Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société et du Groupe au cours des cinq dernières années Néant. AF&Co Management et MCH Management n’ont jamais eu d’autres activités avant leur prise de fonction en qualité de Gérants de la Société. Antoine Flamarion Monsieur Antoine Flamarion a été nommé Président de AF&Co Management le 26 avril 2021 pour une durée indéterminée. Monsieur Antoine Flamarion a débuté sa carrière au sein du département Principal Investments (investissement pour compte propre) du bureau de Paris de Merrill Lynch, avant de rejoindre le département Principal Investments du bureau de Londres de Goldman Sachs. Monsieur Antoine Flamarion a cofondé Tikehau Capital en 2004. Monsieur Antoine Flamarion est membre du collège de la Haute autorité de l’audit (H2A) depuis février 2024. Monsieur Antoine Flamarion est diplômé de l’université Paris Dauphine et de l’université Paris Sorbonne. Nom, adresse professionnelle, âge et nombre d’actions de la Société détenues Monsieur Antoine Flamarion 32, rue de Monceau, 75008 Paris. Né le 11 mars 1973. À la date du présent Document d’enregistrement universel, Monsieur Antoine Flamarion ne détient directement aucune action de la Société. Nationalité : française. Date d’expiration du mandat Le mandat de Président de Monsieur Antoine Flamarion au sein d’AF&Co Management est à durée indéterminée. Fonctions principales exercées par Monsieur Antoine Flamarion au sein de la Société et du Groupe Monsieur Antoine Flamarion est Président de la société AF&Co Management, qui est Gérant de la Société. Monsieur Antoine Flamarion est également Président de la société AF&Co qui est Président de Tikehau Capital Commandité, le seul associé commandité de la Société. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Président d’AF&Co (SAS) Président d'AF&Co Management (SAS) Président de L'Envie (SAS) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Représentant permanent de Tryptique au Conseil de surveillance d’Alma Property (SA) Représentant permanent d’AF&Co au Conseil de surveillance de Selectirente (SA – société cotée) Gérant de Takume (SARL) Mathieu Chabran Monsieur Mathieu Chabran a été nommé Président de MCH Management le 20 avril 2021 pour une durée indéterminée. Monsieur Mathieu Chabran a débuté sa carrière chez Merrill Lynch en 1998, d’abord à Paris au sein de l’équipe High Yield (haut rendement) et immobilier, puis à Londres, au sein du département High Yield Capital Market. En 2000, il a rejoint l’équipe European Leveraged Finance. En 2002, il rejoint en tant que Vice-Président puis Directeur l’équipe Marchés de la dette immobilière –  Financements Structurés de Deutsche Bank à Londres. Monsieur Mathieu Chabran a cofondé Tikehau Capital en 2004. Monsieur Mathieu Chabran est diplômé de l’ESCP Europe et de l’Institut d’Études Politiques d’Aix-en-Provence. Nom, adresse professionnelle, âge et nombre d’actions de la Société détenues Monsieur Mathieu Chabran 32, rue de Monceau, 75008 Paris 412 West 15th ST 18th Floor, New York NY 10011 United States of America Né le 11 décembre 1975. À la date du présent Document d’enregistrement universel, Monsieur Mathieu Chabran ne détient directement aucune action de la Société. Nationalité : française. Date d’expiration du mandat Le mandat de Président de Monsieur Mathieu Chabran au sein de MCH Management est à durée indéterminée. Fonctions principales exercées par Monsieur Mathieu Chabran au sein de la Société et du Groupe Monsieur Mathieu Chabran est Président de la société MCH Management, qui est Gérant de la Société. Monsieur Mathieu Chabran est Président de la société MCH qui est Directeur général de Tikehau Capital Commandité, le seul associé commandité de la Société. Monsieur Mathieu Chabran est également Président du Board of Directors de Tikehau Capital North America. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Président de MCH (SAS) Président de MCH Management (SAS) Président de MC3 (SAS) Gérant de Le Kiosque (SCI) Gérant de De Bel Air (société civile) Gérant de VMC3 (SCI) Gérant de l’EURL DU DOMAINE DE PIBERNET Gérant de PIBERNET (SCI) Président et Director unique de MCH North America Inc. (société américaine) Président du Board of Directors et Président de Tikehau Capital North America LLC (société américaine contrôlée par la Société) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Membre du Comité de direction de Heeuricap (SAS) Administrateur d’InCA (SICAV) Directeur général de Tikehau Investment Management (SAS) Director de Tikehau Investment Management Asia Pte Ltd (société singapourienne contrôlée par la Société) Membre du Board of Directors de Star America Infrastructure Partners, LLC (société américaine contrôlée par la Société) 3.1.2Présentation du Conseil de surveillance Composition du Conseil de surveillance Le tableau suivant montre la composition du Conseil de surveillance de la Société à la date du présent Document d’enregistrement universel. Nombre de mandats (hors la Société) exercés au sein de sociétés cotées, françaises et étrangères, conformément à l’article 20 du Code Afep-Medef. L’indépendance des membres du Conseil est appréciée par le Conseil de surveillance sur la base des critères d’indépendance visés à l’article 10.5 du Code Afep-Medef et repris à l’article 1 du règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société. Pour les membres personnes morales, correspond à la date de nomination du représentant permanent. Représentant permanent de Troismer. Monsieur Léon Seynave a été initialement nommé lors de l’Assemblée générale du 7 novembre 2016. Il a démissionné avec effet le 5 janvier 2017 et la société Troismer SPRL a été cooptée à sa place par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 5 janvier 2017. Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa. Crédit Mutuel Arkéa a été coopté en remplacement de Madame Anne-Laure Naveos par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 mars 2021 et a désigné comme représentant permanent Madame Anne-Laure Naveos, puis en remplacement de celle-ci, Madame Hélène Bernicot à compter du 24 août 2021. Madame Hélène Bernicot a démissionné de ses fonctions de représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa et a été remplacée par Madame Sophie Coulon-Renouvel le 25 août 2022. Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations. Monsieur Jean-Pierre Denis a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 25 mai 2018 et a été nommé le même jour censeur pour une durée de quatre ans. Il a été renouvelé dans ses fonctions de censeur par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 18 mai 2022, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Compétences des membres du Conseil de surveillance Le tableau suivant montre les principales expertises des membres du Conseil de surveillance de la Société. Membres du Conseil de surveillance International Métiers d’investissement et de gestion d’actifs Secteur financier, assurances et mutuelles Enjeux ESG, de gouvernance et de rémunérations Comptabilité et information financière Gestion des risques Christian de Labriffe, Président ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Roger Caniard ✓ ✓ ✓ ✓ Jean Charest ✓ ✓ Jean-Louis Charon ✓ ✓ ✓ Sophie Coulon-Renouvel (1) ✓ ✓ ✓ ✓ Maximilien de Limburg Stirum ✓ ✓ ✓ ✓ Florence Lustman (2) ✓ ✓ ✓ Fanny Picard ✓ ✓ Constance de Poncins ✓ ✓ ✓ ✓ Léon Seynave (3) ✓ ✓ Censeur Jean-Pierre Denis ✓ ✓ ✓ Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa. Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations. Représentant permanent de Troismer. Comités du Conseil de surveillance Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef auquel la Société se réfère, le Conseil de surveillance a décidé d’instituer deux Comités à titre permanent : un Comité d’audit et des risques et un Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations). Ils ont été constitués par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 22 mars 2017. Leur composition a été renouvelée à l'identique par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 18 mai 2022. La composition, les missions et le mode de fonctionnement de ces deux Comités sont détaillés à la Section 3.4 (Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. La composition des Comités du Conseil de surveillance est la suivante : Comité d’audit et des risques Jean-Louis Charon, Président (membre indépendant) Roger Caniard Constance de Poncins (membre indépendant) Comité de gouvernance et du développement durable Fanny Picard, Présidente (membre indépendant) Jean Charest (membre indépendant) Léon Seynave (membre indépendant) Présentation des membres du Conseil de surveillance Le mandat de Monsieur Christian de Labriffe en tant que Président du Conseil de surveillance de la Société a été renouvelé pour toute la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance, lequel expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025, lors de la réunion du Conseil de surveillance du 18 mai 2022. Les statuts de la Société prévoient que, sous réserve des nominations initiales permettant le renouvellement échelonné, le Conseil de surveillance est composé de membres nommés pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. La composition du Conseil de surveillance à la date du présent Document d’enregistrement universel a été déterminée pour qu’il puisse être renouvelé par roulements périodiques équilibrés. Christian de Labriffe Président Membre non indépendant Nationalité : française Année de naissance : 1947 Date de première nomination : 28 février 2017 Échéance du mandat : 2026 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Adresse professionnelle : 32, rue de Monceau, 75008 Paris Fonction actuelle : Président du Conseil de surveillance de la Société Expertise et expériences passées en matière de gestion : Monsieur Christian de Labriffe est diplômé de l’ISC Paris Business School. Il débute sa carrière chez Lazard Frères & Cie en 1972 où il fut nommé associé-gérant en 1987. En 1994, il devient associé-gérant de la banque Rothschild & Cie. Il rejoint le Groupe en 2013 en tant que Président-Directeur général de Salvepar. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Administrateur de Christian Dior, Président du Comité d’audit de la performance et membre du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations de Christian Dior (SE – société cotée) Gérant de Parc Monceau (SARL) Président de TCA Partnership (SAS) Administrateur de Tikehau Capital Belgium (société belge contrôlée par la Société) Administrateur de la Fondation Nationale des Arts Graphiques et Plastiques Président des Forges de Baudin (SAS) Censeur, représentant permanent de Parc Monceau, au sein du Conseil de surveillance de Beneteau (SA – société cotée) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Président du Conseil de surveillance de Tikehau Ace Capital (SAS) Administrateur de Christian Dior Couture (SA) Représentant permanent de Tikehau Capital au Conseil d’administration de « Les Dérivés Résiniques et Terpéniques — DRT » (SA) Roger Caniard Membre non indépendant Membre du Comité d’audit et des risques Nationalité : française Année de naissance : 1967 Date de première nomination : 28 février 2017 Échéance du mandat : 2026 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Adresse professionnelle : 10, cours du Triangle-de-l’Arche, 92919 La Défense. Fonction actuelle : Responsable de la gestion financière MACSF Expertise et expériences passées en matière de gestion : Monsieur Roger Caniard est diplômé de l’IEP de Paris, de l’ESCP, de l’Université Paris-Dauphine et de la Société Française des Analystes Financiers (SFAF). Il débute sa carrière comme analyste financier. Après un passage à la Mondiale (gestion actions) et chez KBL (banque conseil en fusions-acquisitions), il rejoint la MACSF en 1995. Depuis 2014, il est membre du Comité exécutif et Directeur financier de la MACSF. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Directeur financier groupe de MACSF épargne retraite Membre du Comité de surveillance de Taittinger Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Comité de surveillance de Verso Healthcare Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Vivalto Vie (SAS) Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Destia (SAS) Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Star Service (SAS) Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Laboratoires Delbert (SAS) Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Pharmatis (SAS) Représentant permanent du MACSF épargne retraite au sein du Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors (SAS) Administrateur de Acheel (SA) Administrateur de Stade Malherbe-Caen (SAS) Administrateur SICAV Medi Actions Administrateur SICAV Medi Convertibles Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Administrateur de MFPS Administrateur de Château Lascombes (SA) Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Cube Infrastructure I et II Directeur générale de Médiservices Partenaires (SA coopérative) Administrateur de Médiservices Partenaires (SA coopérative) Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil d'administration de Dee Tech (SA - société cotée) Jean Charest Membre indépendant Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Nationalité : canadienne Année de naissance : 1958 Date de première nomination : 21 décembre 2016 Échéance du mandat : 2025 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2024) Adresse professionnelle : 1 100, boulevard René Lévesque Ouest, bur. 2 000, Montréal (Québec), H3B 4N4 Fonction actuelle : Associé du cabinet Therrien Couture Joli-Cœur (TCJ) (Canada) Expertise et expériences passées en matière de gestion : L'honorable Jean Charest est diplômé de l'Université de Sherbrooke, Québec, Canada. Il a été élu pour la première fois député à la Chambre des communes du Canada en 1984, et, à l’âge de 28 ans, est devenu le plus jeune membre du Conseil des ministres de l’histoire du Canada. Il a occupé les fonctions de ministre de la Jeunesse, du Sport, de l’Environnement, de l’Industrie, ainsi que les fonctions de Leader adjoint du gouvernement et de vice-Premier ministre du Canada. Il occupe la fonction de Premier ministre du Québec de 2003 à 2012. Il est associé du cabinet Therrien Couture Joli-Cœur (TCJ) et, depuis 1986, membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada (Queen’s Privy Council for Canada). Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Associé, avocat senior et conseiller stratégique du Cabinet McCarthy Tétrault (Canada) Président du Conseil d’administration d’Ondine Biomedical (Canada) Membre du Conseil consultatif du Canadian Global Affairs Institute Membre du groupe canadien de la Commission Trilatérale (Canada) Co-Président du Canada-ASEAN Business Council (Singapour) Membre du Conseil de surveillance de Publicis Groupe (SA – société cotée), Président du Comité d’audit et membre du Comité de nomination Membre de Leaders pour la Paix (France) Membre représentant permanent de Chardi Inc. (Canada) Co-Président du Conseil d'administration de Canada UAE Business Council (Canada) Membre du comité aviseur de CelerateX Membre de l’Advisory Board du Woodrow Wilson Canada Institute (Canada) Membre du Conseil d’Administration d’Historica Canada Membre du Conseil d’administration de l’Institute for Research on Public Policy (IRPP) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Membre du groupe Canada US Border taskforce du Woodrow Wilson Canada Institute (Canada) Membre du Conseil d'administration de l’Asia Pacific Foundation of Canada Membre du Conseil d’administration de HNT Electronics Co Ltd (Corée du Sud) Membre du Conseil d'administration de Canada Jetlines Operations Ltd (Canada) Membre du Conseil d'administration de Compagnie des Chemins de fer nationaux du Canada (CN) (Canada) Membre du Canadian Council of the North American Forum (Canada) Jean-Louis Charon Membre indépendant Président du Comité d’audit et des risques Nationalité : française Année de naissance : 1957 Date de première nomination : 7 novembre 2016 Échéance du mandat : 2024 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2023) (4) Adresse professionnelle : 135, boulevard Saint-Germain, 75006 Paris Fonction actuelle : Président de City Star Expertise et expériences passées en matière de gestion : Monsieur Jean-Louis Charon est ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École Nationale des Ponts et Chaussées. Il a débuté sa carrière au sein du ministère de l’Industrie, puis chez General Electric et Thomson. En 1996, il devient Directeur général du groupe CGIS, pôle immobilier de Vivendi Universal. Il organise en juillet 2000 un LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) sur Nexity, dont il intègre le Directoire puis le Conseil de surveillance. Après avoir créé Nexstar Capital en partenariat avec LBO France, il fonde en 2004 le groupe City Star dont il est le Président actuel. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Président de SOBK (SAS), elle-même Président de Citystar IBH (SAS) Gérant de Lavandières (SCI) Co-Gérant de 118 rue de Vaugirard (SCI) Gérant de Charon Saint Germain (SCI) Director de City Star Private Equity Asia Pte. Ltd (Singapour) Director de City Star Phnom Penh Property Management Pte. Ltd. (Singapour) Director de City Star Ream Topco Pte. Ltd. (Singapour) Director de City Star Ream Holdco Pte. Ltd. (Singapour) Director de City Star Phnom Penh Land Holding Pte. Ltd.(Singapour) Director de City Star Cambodia Pte. Ltd. (Singapour) Director de City Star KRD Pte. Ltd. (Singapour) Director de City Star KRH Pte. Ltd.(Singapour) Administrateur de Vivapierre (OPCI) Administrateur d’Elaia Investment Spain SOCIMI (SA – société cotée) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Gérant de City Star Promotion 1 (SARL) Gérant de Horus Gestion (SARL) Vice-Président du Conseil de surveillance de Selectirente (SA – société cotée) Administrateur d’Atland (SA – société cotée) Président de Newdeal (SAS) Sophie Coulon-Renouvel Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa Membre non indépendant Nationalité : française Année de naissance : 1975 Date de première nomination : 25 août 2022 Adresse professionnelle : 1, rue Louis-Lichou, 29480 Le Relecq-Kerhuon Fonction actuelle : Directrice de la croissance externe, des partenariats et du digital au sein du groupe Crédit Mutuel Arkéa Expertise et expériences passées en matière de gestion : Sophie Coulon-Renouvel est diplômée d’HEC Paris et de l’ESADE à Barcelone. Après quatre années passées en tant que consultante senior chez Andersen, elle intègre le groupe Crédit Mutuel Arkéa en 2002. En 2009, elle rejoint Arkéa Direct Bank, filiale du groupe Crédit Mutuel Arkéa qui regroupe les banques en ligne Fortuneo et Keytrade Bank, puis, en 2013, devient membre du Directoire d’Arkéa Direct Bank. En 2021, elle est nommée Directrice de la Croissance externe, des Partenariats et du Digital du groupe Crédit Mutuel Arkéa. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Directrice de la croissance externe, des partenariats et du digital au sein du groupe Crédit Mutuel Arkéa Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil de surveillance de Yomoni (SAS) Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa au Comité d’investissement et de développement de West Web Valley Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Membre du Directoire d'ADB Membre du Conseil d'administration de Keytrade Bank Luxembourg CRÉDIT MUTUEL ARKEA Membre non indépendant représenté par Mme Sophie Coulon-Renouvel Date de première nomination : 17 mars 2021 (date de cooptation par le Conseil de surveillance) Échéance du mandat : 2024 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2023)(5) Adresse professionnelle : 1, rue Louis-Lichou, 29480 Le Relecq-Kerhuon Immatriculation : 775 577 018 RCS Brest Mandats et fonctions exercés par Crédit Mutuel Arkéa au 31 décembre 2023 : Administrateur de 56 Energies (SEM) Administrateur de Aéroport de Bretagne Ouest (SAS) Censeur de Aéroport de Cornouaille (SAS) Administrateur de Aiguillon Construction (SAHLM) Censeur de Aiguillon Résidences (ScpHLM) Administrateur de An Doal Vras (Association) Administrateur de Apilogis (Scop) Membre du conseil d'investissement et de développement d'Aquitaine Création Investissement Membre du Comité de Surveillance de Aquiti Gestion (SAS) Administrateur de Arkéa Assistance (SA) Membre du Conseil de Surveillance de Arkéa Banking Services (SA) Membre du Conseil de Surveillance de Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels (SA) Administrateur de Arkéa Capital Investissement (SA) Membre du conseil de Surveillance de Arkéa Crédit Bail (SAS) Membre du conseil de Surveillance de Arkéa Direct Bank (SA) Membre du conseil de Surveillance de Arkea Foncière Administrateur de Arkéa Home Loans SFH (SA) Administrateur de Arkéa Immobilier Conseil (SA) Administrateur de Arkea Lending Services (SA) Administrateur de Arkéa Public Sector SCF (SA) Administrateur de Arkéa SCD (SA) Administrateur de Arkéa Sécurité (SA) Membre du Conseil de Surveillance de Arkéa Capital (SAS) Administrateur de Atout Ports (SEM) Administrateur de Axanis (ScpHLM) Administrateur de Aximo (SAHLM) Administrateur-délégué de Bellatrix (Luxembourg) Membre du comité stratégique de Breizh Immo Administrateur de Breizh Invest PME (SA) Censeur de Brest Commerces (SA) Membre du conseil de Surveillance de Bretagne Capital Solidaire (Scop) Président de Bretagne Digital Participative (SAS) Membre du comité de Direction de CCI MBO Administrateur de Chambre Régionale Economie Sociale (Association) Membre du Conseil de Gouvernance de Citame Membre du Comité de Surveillance de Clearwater (SAS) Administrateur de Coopalis (ScpHLM) Administrateur de Coopérative Immobilière de Bretagne (Scop) Censeur de Coopérer pour Habiter (SAHLM) Administrateur du Comité stratégique de Cowork'hit (SCIC) Membre du Conseil de Surveillance de Crédit Foncier et Communal d'Alsace et de Lorraine Banque (SA) Censeur de Créteil Habitat Semic (SA) Administrateur de Demeures Access (SA) Administrateur de Energie'IV (SEM) Membre du Conseil de Surveillance de Epargne Foncière (SA) Administrateur de Espacil Habitat (SA) Représentant permanent au Conseil d'Administration de European Institute of Financial Regulation (Association) Membre du Conseil de Surveillance de Federal Finance (SA) Membre du Conseil de Surveillance de Financo (SA) Membre du Comité de Direction de Fondation Rennes 1 Administrateur de Fonds de Dotation Kerpape Administrateur de Fonds de Dotation Phinoe (Fondation) Membre du conseil de surveillance de Fonds nouvelle Aquitaine accélération (SAS) Administrateur unique de GICM (GIE) Administrateur de Gironde Energies (SAS) Membre du Comité d'orientation de Go Capital Amorcage Membre du Comité d'orientation de Go Capital Amorcage II Membre du Comité d'orientation de Go Capital Ouest Ventures III Administrateur de Hemera (SASU) Administrateur de Icy (SAS) Censeur de Ile de France Investissements et Territoires (SEM) Administrateur de InCité Bordeaux la CUB (SEM) Président de Izimmo (SASU) Président de Izimmo Invest (SASU) Administrateur de La Compagnie Française des Successions (SAS) Censeur de La Coopérative Foncière (Autre PM) Censeur du Comité Ouvrier du Logement (Scp HLM) Administrateur du Toit Girondin (ScpHLM) Administrateur de Le Train (SAS) Administrateur de Lea (SEML) Administrateur de Les Habitations Populaires SCIC (Scop) Administrateur de L'Habitation Confortable (SAHLM) Administrateur de Logipostel (ScpHLM) Administrateur de Logistart (SAHLM) Administrateur de Mainsys France (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de Monext (SASU) Membre du Conseil de Surveillance de Newport (SAS) Administrateur de Nexity (SA) Administrateur de Nextalk (SAS) Censeur de Novim (SEM) Administrateur de OCBF (Association) Censeur de OP'Accession 35 (Scop) Administrateur de Paylib Services (SAS) Membre du Comité de Direction de Polylogis Administrateur de Port de commerce de Lorient Bretagne Sud (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de Procapital (SA) Administrateur de Rev Mobilities Administrateur d'Armorique (SAHLM) Administrateur d'Elbeuf Boucles de Seine (EBS HABITAT) Censeur de Les Foyers Administrateur de Patrimoine la Languedocienne (SAHLM) Administrateur de Midi Habitat (SACICAP) Censeur de Sarenza (SASU) Administrateur de Immobilière Charente (SAS) Censeur de Sorimmo (SAS) Administrateur du Logement de la Région d'Elbeuf (SCIC) Administrateur de Anjou Atlantique Accession (SCIC HLM) Administrateurde Coop Access (SCIC HLM) Membre du Conseil de Surveillance de SCPI Multihabitation Membre du Conseil de Surveillance de SCPI Multihabitation II Membre du Conseil de Surveillance de SCPI Multihabitation IV Administrateur de Animation Economique au Service des Territoires (SEM) Administrateur de Baie d'Armor Entreprises (SEM) Administrateur de Brest Métropole Aménagement (SEM) Administrateur de Brest'Aim (SEC) Administrateur de Citallios (SEM) Censeur de Dinan Expansion (SEM) Administrateur de Espace Entreprises Pays de Fougères (SEM) Administrateur de Energies 22 (SEM) Administrateur de Yvelines Developpement (SEM) Administrateur de Pompes Funèbres Région de Saint-Brieuc (SEM) Censeur de Portage Immobilier Ville de Brest (SEM) Administrateur de Quimper Evènements (SEM) Censeur de Rennes Cité Média (SEM) Censeur de Sequano Aménagement (SEM) Administrateur de Société Aménagement et Développement Ille et Vilaine (SEM) Administrateur de Sotraval (SEM) Administrateur de Breizh (SEM) Censeur de Territoires et Développement Bassin Rennais (SEM) Administrateur de Ville Renouvelée (SEM) Administrateur de Energies en Finistère (SEM) Administrateur de SA de Construction de la Ville de Lyon (SA) Administrateur-délégué de Société d'équipement du Poitou (SA) Administrateur de Société d'Aménagement Foncier et d'Etablissement Rural de Bretagne (SAFER) Administrateur de Paris Seine (SEM) Administrateur de Société d'équipement des pays de l'Adour (SEPA) (SEM) Administrateur de Sofiouest (SA) Administrateur de Sofiproteol (SA) Administrateur de SEM de Construction et de Rénovation de la Ville de Pantin (SA) Membre du Conseil de Surveillance de Suravenir (SA) Administrateur de Suravenir Assurances (SA) Administrateur de Swen Capital Partners (SA) Administrateur de Technopole Brest Iroise (Association) Censeur de Territoires Charente (SAEML) Membre du Comité stratégique et technique de Territoires et Perspectives Administrateur de Vallée Sud Développement (SEM) Administrateur de Valophis Sarepa (SA) Membre de l'investissement et du développement de West Web Valley Membre du Comité Stratégique de Wilov Administrateur de Yncrea Ouest (Association) Membre du Conseil de Surveillance de Yomoni (SAS) Membre du conseil d'investissement et de développement d'Aquitaine Création Investissement Membre du conseil de développement de la métropole et du pays de Brest Membre du comité technique de Foncière Périgords Membre de la collectivité des actionnaires de La Vie au Rez Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Administrateur de Interfédérale (SCI) Administrateur de Caisse Centrale de Crédit Mutuel (Scop) Administrateur de Crédit Financier Lillois (SA) Administrateur de Linxo (SAS) Membre du Comité de Surveillance de New Primonial Holding (SAS) Membre du Comité de Surveillance de Oxlin (SASU) Membre du Conseil de Surveillance de Logement et Gestion Immobilière pour la Région Parisienne - LOGIREP (SAHLM) Censeur au Conseil d'Administration de K Auvergne Développement (SAS) Administrateur (Bestuurder) de Vermeg Group NV (société néérlandaise) Administrateur de Demeures de Saone (SCIC HLM) Membre du Conseil de Gouvernance de Citame (SASU) Administrateur de ESB Habitat (SAHLM) Administrateur de Expansiel Promotion Groupe Valophis (Scop) Administrateur de Federal Equipements (GIE) Membre du Conseil de Surveillance de Jivai (SAS) Administrateur de Kepler Financial Partners (SAS) Censeur de Bruz Amenagement (SEM) Administrateur de Patrimoniale Satory Mobilité (SEM) Censeur de la Société d'Equipement et de Développement de la Loire (SEM) Administrateur de Syndicat Départemental d'Energie des Cotes d'Armor (Etablissement Public Syndicat Mixte Communal) Administrateur de Territoires et Perspectives (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de Tikehau Investment Management (SAS) Administrateur de Tikehau Capital Advisors (SAS) Administrateur de Valophis la Chaumière Ile de France (Scop) Membre du Conseil de Surveillance de Younited (SA) Administrateur de Paysan Breton (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de Pytheas Capital Advisors (SAS) Administrateur de Confédération National du Crédit Mutuel (SA union de Scop) Administrateur de Aménagement et Equipement de la Bretagne (SEM) Administrateur de Finansemble (SAS) Président et administrateur de Izimmo Holding (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de Leetchi (SA) Administrateur de Mangopay (SA) Administrateur de Vivienne Investissement (SAS) Administrateur de Sellor (SEM) Membre du Conseil de Surveillance de Pumpkin (SAS) Administrateur de Aménagement du Finistère (SEM) Administrateur de Novelia (SA) Membre du Conseil de Surveillance de Budget Insight (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de Eurofoncière 2 (SCPI) Censeur de Keredes Promotion Immobilière (Scop) Administrateur de Transports Collectifs Agglomération Rennaise (SEM) Jean-Pierre Denis Censeur Nationalité : française Année de naissance : 1960 Date de première nomination : 21 décembre 2016 (avec effet au 9 janvier 2017)(6) Échéance du mandat : 2026 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2025)(7) Adresse professionnelle : 118, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris Fonction actuelle : Vice-Président de Paprec Group Expertise et expériences passées en matière de gestion : Monsieur Jean-Pierre Denis est inspecteur des finances, diplômé d’HEC et ancien élève de l’ENA. Il a notamment occupé les fonctions de Président-Directeur Général du groupe Oséo de 2003 à 2007, membre du Directoire de Vivendi Environnement devenue Veolia Environnement (2000 à 2003), Président de Dalkia (groupe Vivendi puis Veolia Environnement) (1999-2003), Conseiller de la Présidence de la CGE devenue Vivendi (1997 à 1999) et Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République (1995 à 1997). De 2008 à 2021, il occupe les fonctions de Président du Crédit Mutuel Arkéa et de la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne. Depuis 2021, il est Vice-Président de Paprec Group. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Vice-Président de Paprec Group (SA) Administrateur de Paprec Holding (SA) Administrateur d’Avril Gestion (SAS) Administrateur de Kering (SA – société cotée) Président de Château Calon Ségur (SAS) Président du Comité de Surveillance de Les Terroirs de Suravenir (SAS) Président de KERIODE (SAS) Président du Fonds de dotation Atrad Représentant permanent de KERIODE au conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors (SAS) Administrateur de la Caisse de Crédit Mutuel de Cap Sizun Administrateur d’Altrad Investment Authority (SAS) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Président de la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne Président du Crédit Mutuel Arkéa Administrateur de Nexity (SA – société cotée) Administrateur de JLPP Invest (SAS) Censeur du Conseil d'administration d’Altrad Investment Authority (SAS) Maximilien de Limburg Stirum Membre non indépendant Nationalités : belge et française Année de naissance : 1971 Date de première nomination : 16 mai 2023 (date de cooptation par le Conseil de surveillance) Échéance du mandat : 2025 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2024) Adresse professionnelle : 488 route de Longwy L-190 Luxembourg Expertise et expériences passées en matière de gestion : Monsieur Maximilien de Limburg Stirum est diplômé de l'Ecole de Commerce Solvay à Bruxelles où il a obtenu un bachelor et un master en ingénierie de gestion. En 1995, il débute sa carrière au sein de la Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP), la société holding cotée du groupe fondé par Albert Frère, dont il devient Chief Investment Officer. En 2012, il rejoint le groupe Patrinvest, qui détient les intérêts de certaines des familles belges fondatrices du groupe AB InBev, et devient le Président exécutif de la Société Familiale d’Investissements (SFI), sa filiale en charge des investissements. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Président exécutif de Société Familiale d’Investissements S.A. (Luxembourg) Président de Legacy Participation Sarl (Luxembourg) Administrateur-délégué de Denarius S.A. (Belgique), Administrateur de Restaurant Brands International (Canada - société cotée) Administrateur de EPS S.A. (Luxembourg) Administrateur de Synatom S.A. (Belgique) Administrateur de Hunter Douglas Group Ltd. (Royaume-Uni), Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour Administrateur de Tikehau Capital Advisors (SAS) Administrateur de Forest & Biomass Holding S.A. (Luxembourg) Fonds Stratégique de Participations Membre non indépendant représenté par Mme Florence Lustman Date de première nomination : 28 février 2017 Échéance du mandat : 2025 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2024) Adresse professionnelle : 47, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris Immatriculation : 753 519 891 RCS Paris Mandats et fonctions exercés par le Fonds Stratégique de Participations au 31 décembre 2023 : Administrateur de Seb (SA – société cotée) Administrateur d’Arkema (SA – société cotée) Administrateur d’Eutelsat Communication (SA – société cotée) Administrateur d’Elior Group (SA – société cotée) Administrateur de Neonen (SA) Administrateur de Valeo (SA – société cotée) Administrateur de Tikehau Capital Advisors (SAS) Administrateur de Believe (SA) Administrateur de Soitec (SA) Administrateur de Verkor (SAS) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Membre du Conseil de surveillance de Zodiac Aerospace (SA – société cotée) Administrateur de Safran SA Florence Lustman Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations Membre non indépendant Nationalité : française Année de naissance : 1961 Date de première nomination : 28 février 2017 Adresse professionnelle : 115, rue de Sèvres, 75006 Paris Fonction actuelle : Présidente de France Assureurs Expertise et expériences passées en matière de gestion : Madame Florence Lustman est ancienne élève de l’École polytechnique et de l’Institut d’études politiques de Paris. Elle est également diplômée de l’IAF (Institut des Actuaires Français). Elle a débuté sa carrière en tant que commissaire contrôleur des assurances à la Commission de contrôle des assurances. Puis, elle est devenue Secrétaire générale de la Commission de contrôle des assurances (maintenant l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles). Après avoir été à l’Inspection Générale des Finances et Directeur Finances et Affaires Publiques du groupe La Banque Postale de 2012 à 2019, elle est Présidente de France Assureurs depuis 2019. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Présidente de France Assureurs Membre du Conseil d'administration d'Imagine (Institut des Maladies Génétiques) Membre du Conseil de l'Institut Polytechnique de Paris Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations au sein du Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors (SAS) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Membre du Comité exécutif et du Comité de Direction générale de La Banque Postale (SA) Membre du Conseil de surveillance de La Banque Postale Financement (SA) Représentant permanent de SF2 au sein du Conseil d’administration de La Banque Postale Prévoyance (SA) Membre du Conseil de surveillance de La Banque Postale Asset Management (SA) Président du Conseil d’administration de La Banque Postale Home Loan SFH (SA) Administrateur de La Banque Postale IARD (SA) Représentant permanent de LBP au sein du Conseil d’administration de La Banque Postale Assurance Santé (SA) Administrateur de Sopassure (SA) Directeur général et membre du Conseil d’administration de SF2 (SA) Représentant permanent de Sopassure au sein du Conseil d’administration de CNP Assurances (SA – société cotée) Administrateur de AEW Ciloger (SA) Membre du Conseil de surveillance du Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolutions (fonds) Fanny Picard Membre indépendant Président du Comité de gouvernance et du développement durable Nationalité : française Année de naissance : 1968 Date de première nomination : 28 février 2017 Échéance du mandat : 2026 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Adresse professionnelle : 23, rue Danielle Casanova, 75001 Paris Fonction actuelle : Présidente d’Alter Equity SAS, société de gestion des FPCI Alter Equity 3P et Alter Equity 3P II Expertise et expériences passées en matière de gestion : Madame Fanny Picard est diplômée de l’ESSEC et de la SFAF, titulaire d’une maîtrise de droit, et ancienne auditrice du Collège des Hautes Études de l’Environnement et du Développement Durable. Elle a commencé sa carrière au sein du département fusions et acquisitions de la banque d’affaires Rothschild & Cie. Avant de fonder et de présider le fonds d’investissement Alter Equity, Madame Fanny Picard a notamment été Directeur des opérations financières, Managing Director et membre du Comité exécutif de Wendel, et Directeur de Développement pour l’Europe de l’Ouest et l’Amérique du Nord du groupe Danone. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Présidente d’Alter Equity SAS, société de gestion des FPCI Alter Equity 3P et Alter Equity 3P II Membre du Conseil d’administration et Présidente du Comité RSE et de GL Events (SA – société cotée) Membre du Comité de place du financement de la transition énergétique en France Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Membre du Conseil d’administration et membre du Comité d'audit de Dee Tech (SA) Constance de Poncins Membre indépendant Membre du Comité d’audit et des risques Nationalité : française Année de naissance : 1969 Date de première nomination : 28 février 2017 Échéance du mandat : 2026 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Adresse professionnelle : 52, rue de la Victoire, 75009 Paris Fonction actuelle : Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V/B2V Gestion Expertise et expériences passées en matière de gestion : Madame Constance de Poncins est diplômée de l’Institut des Actuaires Français (IAF) et titulaire d’un DEA d’Économétrie de l’Université Paris 2 Panthéon-Assas et d’un Executive MBA du Management Institut of Paris (MIP-EDHEC). Elle débute sa carrière en 1992, à la Direction technique vie individuelle d’Axa France, avant de devenir Directrice du service clients distributeurs de la gestion privée et des partenariats, puis Directrice des engagements et des projets transversaux. En 2009, elle rejoint Neuflize Vie en tant que Directrice technique et investissements et Directrice des engagements actif et passif. De 2015 à 2021, elle occupe les fonctions de Déléguée Générale de l’Association d’épargnants AGIPI. Elle est désormais Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V/B2V Gestion, groupe paritaire de protection sociale. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Membre du Conseil d'Administration et Président du Comité d'audit et des risques, membre du Comité des rémunérations d'Abeille Assurances Membre du Conseil de Surveillance et Présidente du Comité d'audit et des risques d'Argan (SA – société cotée) Membre du Conseil d'Administration et trésorière de l’association APEPTV (association pour la protection de l’environnement et du patrimoine des communes de Villedieu les Bailleuls et Tournai sur Dives) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Déléguée Générale de l’Association d’épargnants d'AGIPI (Epargne, Retraite, Prévoyance et Santé) Président des SICAV : AGIPI Obligations Monde AGIPI Grandes Tendances AGIPI Actions Émergents AGIPI Monde Durable AGIPI Convictions AGIPI Région Administrateur du GIE AGIPI Administrateur représentant d'AGIPI Retraite au Conseil d’administration des SICAV : AGIPI Actions Monde AGIPI Actions Europe AGIPI Obligations Inflation AGIPI Ambition AGIPI Revenus Administrateur représentant AGIPI au Conseil d’administration de la SICAV AGIPI Immobilier Administrateur représentant d'AGIPI Retraite au sein de la FAIDER (Fédération des Associations Indépendantes de Défense des Épargnants pour la Retraite) Présidente de la CMDPH SASU Membre du comité de mission de MIROVA Troismer Membre indépendant représenté par Monsieur Léon Seynave Date de première nomination : 5 janvier 2017 Échéance du mandat : 2024 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Adresse professionnelle : Bosweg 1 B-1860 Meise, Belgique Immatriculation : 0890.432.977 (BCE) Mandats et fonctions exercés par Troismer au 31 décembre 2023 : Administrateur de Sinequa (SAS) Administrateur de Lasmer (NV – société belge) Administrateur de De Groodt (NV – société belge) Administrateur de Codevim (NV – société belge) Administrateur de Five Trees (BV – société belge) Administrateur de FGM (NV – société belge) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Néant Léon Seynave Représentant permanent de Troismer (membre indépendant) Membre du Comité de gouvernance et du développement durable ( dénommé Comité des nominations et des rémunérations) Nationalité : belge Année de naissance : 1944 Date de première nomination : 7 novembre 2016 Adresse professionnelle : Bosweg 1 B-1860 Meise, Belgique Fonction actuelle : Dirigeant d’un groupe d’investissement Expertise et expériences passées en matière de gestion : Monsieur Léon Seynave est diplômé de l’université de Louvain et détient un MBA de la Wharton School of Commerce and Finance de l’Université de Pennsylvanie. Il a cofondé la société Mitiska, une société auparavant cotée à Bruxelles. Il est également administrateur au sein de plusieurs sociétés dont De Persgroep, Vente-Exclusive.com, T-Groep, et Stanhope Capital Londres. Auparavant, il a exercé le métier de banquier d’investissement au sein du bureau New-Yorkais de White, Weld & Co. et aux bureaux de Londres et de Tokyo de Crédit Suisse First Boston. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Représentant permanent de Troismer au conseil d'admnistration de Sinequa (SAS) Représentant permanent de Troismer, administrateur de Lasmer (NV – société belge) Administrateur de Troismer (BV – société belge) Représentant permanent de Troismer, administrateur d’Établissement Raymond De Groodt (NV – société belge) Administrateur de VEX INVEST (BV – société belge) Représentant permanent de Lasmer, administrateur de Flamant Design (NV – société belge) Gérant de Mandarine (société civile) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Président de T-Groep (NV – société belge) Administrateur de Lasmer NV, Président du Conseil d’administration de Stanhope Capital (LLP – société anglaise) Adminsitrateur de Lasmer NV au Conseil d’administration de Agilitas Group (NV – société belge) Administrateur de Lasmer NV au Conseil d’administration de De Persgroep (NV – société belge) Administrateur de Lasmer NV au Conseil d’administration de De Veepee (SA) (NV – société belge) Représentant permanent d’Établissement Raymond De Groodt, administrateur de Fakarava Capital (SAS) Gérant de Charlesmer (société civile) Administrateur de Vente-privée.com (SA) 3.1.3Fonctionnement du Conseil de surveillance Le fonctionnement du Conseil de surveillance de la Société est régi par la loi et les règlements, les statuts de la Société (dont la version la plus récente est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com)) et le règlement intérieur du Conseil de surveillance (dont la version la plus récente est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com)). Les missions et le fonctionnement du Conseil de surveillance sont détaillés à la Section 3.4 (Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. 3.2Assemblées générales 3.2.1Fonctionnement des Assemblées Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société tels qu’en vigueur à la date du présent Document d’enregistrement universel. Participation aux Assemblées générales des actionnaires (article 11.1 des statuts) Les Assemblées générales sont convoquées par la Gérance ou le Conseil de surveillance et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux Assemblées générales sur justification de son identité et de l’inscription en compte des actions à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris : pour les titulaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ; pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription qui est constatée par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’Assemblée générale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : voter à distance ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Lorsque l’actionnaire a demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Les actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui. Les actionnaires peuvent, sur décision de la Gérance publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux Assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Gérance fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux porteurs d’actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par la Gérance et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1367 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Les Assemblées générales sont présidées par un des Gérants ou, avec l’accord de la Gérance, par le Président du Conseil de surveillance. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Approbation des décisions par le ou les associés commandités (article 11.1 des statuts) Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de surveillance, la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes, la distribution des dividendes de l’exercice et l’approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision de l’Assemblée générale n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par le ou les associés commandités en principe avant l’Assemblée générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci. 3.2.2Assemblée générale de la Société en 2023 En 2023, l’Assemblée générale des actionnaires s’est réunie une fois le 16 mai 2023. Lors de cette Assemblée, toutes les résolutions recommandées par la Gérance ont été approuvées et un quorum de 92,90% a été réuni. Les documents relatifs à l'Assemblée générale du 16 mai 2023 sont disponibles sur le site internet de la Société (Rubrique Actionnaires/AG : www.tikehaucapital.com/fr/shareholders/agm) ainsi que le résultat des votes, résolution par résolution. 3.3Rémunérations, indemnités et avantages Dans le cadre des travaux préparatoires de l’introduction en bourse de la Société, l’Assemblée générale des actionnaires du 7 novembre 2016 a décidé la transformation de la Société de société par actions simplifiée en société en commandite par actions. Lors de cette transformation, Tikehau Capital General Partner a pris les fonctions de Gérant et de seul associé commandité de la Société. Lors de la réorganisation réalisée en 2021 (la "Réorganisation"), Tikehau Capital General Partner a été absorbé par la Société, avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, et deux sociétés, AF&Co Management dont le président est Monsieur Antoine Flamarion et qui est détenue à 100% par AF&Co, et MCH Management dont le président est Monsieur Mathieu Chabran et qui est détenue à 100% par MCH, ont été nommées le 15 juillet 2021 en qualité de Gérants de Tikehau Capital. L’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, codifiée pour les sociétés en commandite par actions aux articles L.22-10-75 à L.22-10-78 du Code de commerce, prévoit que la politique de rémunération de la Gérance et des membres du Conseil de surveillance doit faire l’objet d’un projet de résolution soumis à l’accord de l’associé commandité et à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire, chaque année et lors de chaque modification importante de cette politique dans le cadre d’un vote ex ante. Seront également soumis à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023, dans le cadre d’un vote ex post, un projet de résolution portant sur les informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et concernant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2023 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2023 à la Gérance et aux membres du Conseil de surveillance de la Société ainsi que trois projets de résolutions distinctes portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023, à chacun des Gérants, AF&Co Management et MCH Management, et au Président du Conseil de surveillance. 3.3.1Rémunération de la Gérance 3.3.1.1Politique de rémunération de la Gérance Conformément à l'article L.22-10-76, I du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance sont établis par l’associé commandité après avis du Conseil de surveillance et en tenant compte des principes et conditions fixés par les statuts de la Société. La politique de rémunération s’appliquant à la Gérance est établie par l’associé commandité après avis du Conseil de surveillance et en tenant compte des principes et conditions fixés par les statuts de la Société. Le Comité de gouvernance et du développement durable examine annuellement la politique de rémunération de la Gérance et notamment l’éventuelle rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle dont peut être assortie la rémunération fixe annuelle de chaque Gérant sur proposition du Conseil de surveillance ou de l’associé commandité (ou, s’ils sont plusieurs, des associés commandités). Au cours de la même réunion, le Comité de gouvernance et du développement durable examine les principes de la politique de rémunération du Groupe. Ce Comité prend en compte les conditions de rémunération des salariés de la Société dans son examen de la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance. Dans la mesure où cette rémunération est statutaire, elle n’entre pas dans le champ d’application du régime des conventions réglementées prévu par l’article L.226-10 du Code de commerce (qui renvoie aux articles L.225-38 à L.225-43, L.22-10-12 et L.22-10-13 du Code de commerce). Il est précisé en outre qu'aucun des Gérants n’a de droit sur l’intéressement à la surperformance perçu par le Groupe (voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Ancienne politique de rémunération de la Gérance applicable au cours de l'exercice 2023 La politique de rémunération de la Gérance approuvée à 99,65 % des suffrages exprimés par l'Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023 qui s'appliquait au cours de l'exercice 2023 prévoyait que chacun des deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, avait droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros. Aux termes de cette politique, les Gérants ne bénéficiaient d’aucune rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle. Les Gérants ne bénéficiaient d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions gratuites, d’actions de performance, ou de tout autre avantage de long terme (BSA, etc.). Ils n’avaient pas droit à une indemnité de prise de fonction, ni à une indemnité de cessation de fonctions. Les Gérants étant des personnes morales, ils n’avaient pas lieu de bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire. Les Gérants avaient également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l’intérêt de la Société. En particulier, en cas d'expatriation, les Gérants pouvaient bénéficier de la prise de charge par la Société de certains frais, notamment de logement et de scolarité. Nouvelle politique de rémunération de la Gérance La politique de rémunération de la Gérance telle que présentée ci-dessous reprend à l'identique la précédente politique de rémunération de la Gérance y intégrant une rémunération variable annuelle. Elle a fait l’objet d’un avis favorable du Conseil de surveillance lors de sa réunion du 5 mars 2024 et a été adoptée par Tikehau Capital Commandité, en qualité de seul associé commandité de la Société, par une décision en date du 6 mars 2024. Pour établir la politique de rémunération de la Gérance, l’associé commandité a pris en compte les principes et les conditions fixés par l’article 8.3 des statuts de la Société. Aux termes de cet article, chaque Gérant aura droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes égale à un minimum de 1 265 000 euros. Cet article prévoit également que cette rémunération fixe annuelle pourra être assortie d’une rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle dont le montant maximum est fixé par l’assemblée générale ordinaire, avec l’accord de l’associé commandité (et s’ils sont plusieurs avec leur accord unanime), sur proposition du Conseil de surveillance ou de l’associé commandité (ou, s’ils sont plusieurs, des associés commandités). La politique de rémunération de la Gérance prévoit que chacun des deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, a droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros. Lors de ses réunions des 12 janvier et 1er mars 2024, le Comité de gouvernance et du développement durable a formulé un avis favorable à l’introduction d’une rémunération variable annuelle de la Gérance avec un montant maximum annuel de 4,2 millions d’euros par an et par Gérant proposé par l’associé commandité de la Société et conditionnée aux critères financiers et extra-financiers décrits ci-après. En rendant son avis, le Comité de gouvernance et du développement durable a relevé qu’une telle rémunération variable annuelle de la Gérance contribuerait à créer un alignement d’intérêts avec les actionnaires, les collaborateurs du Groupe bénéficiant d’attributions gratuites d’actions et de stock-options, instruments d’intéressement et de rétention dont ne peuvent bénéficier les Gérants personnes morales, et, par le biais de critères communs, les cadres seniors bénéficiant du plan d’intéressement de long terme 2022-2025 (le « LTI 2022-2025 »). Il a également relevé que cette rémunération variable annuelle de la Gérance permettrait à la Société de conformer aux recommandations du Code Afep-Medef lequel prévoit à son paragraphe 26.1.1 que « la rémunération [des] dirigeants [mandataires sociaux] doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de celle-ci sur le moyen et long terme, en intégrant plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise ». En outre, l’introduction d’une rémunération variable annuelle de la Gérance conditionnée pour une part substantielle à des critères extra-financiers permet de souligner l’importance de ses engagements en matière de développement durable. Cette rémunération variable annuelle permettrait enfin de rétribuer la création de valeur de la Gérance en s’alignant sur les pratiques des principaux pairs du Groupe dans l’univers de la gestion d’actifs alternative en Europe et aux Etats-Unis telles qu’elles ressortent d’un benchmark réalisé par le cabinet Spencer Stuart et transmis au Comité de gouvernance et du développement durable. Lors de sa réunion du 5 mars 2024, conformément à la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, le Conseil de surveillance a émis un avis favorable sur la nouvelle politique de rémunération de la Gérance, incluant la rémunération variable annuelle revue par le Comité de gouvernance et de développement durable et le montant maximum annuel proposé par l'associé commandité. En fonction de la performance financière et extra-financière de la Société, chaque Gérant pourra percevoir une rémunération variable annuelle d’un montant maximum de 4,2 millions d’euros par an, soit environ 3,3 fois sa rémunération annuelle fixe. La rémunération variable annuelle de la Gérance est conditionnée à des critères exigeants, en ligne avec les objectifs de la Société et tous quantifiables. Elle dépend à 75% sur des critères financiers et à 25% sur des critères extra-financiers présentés ans le tableau ci-dessous. Critères Pondération Critères financiers (75%) Boursier Progression du cours de l’action Tikehau Capital sur l’exercice 40% Opérationnels Collecte nette de l’activité de gestion d’actifs 15% FRE (Fee-related Earnings) 10% Rendement sur fonds propres (Return on Equity ou RoE) 10% Critères extra-financiers (25%) Actifs sous gestion des fonds impact avec une majeure climat et biodiversité 25% * 1/3 Ratio de sociétés financées avec un ESG ratchet sur le nombre total de sociétés financées en dette privée (corporate lending et direct lending) 25% * 1/3 Part des femmes dans les équipes d’investissement 25% * 1/3 Critères financiers (75%) Critère financier boursier (40%) Les Gérants de la Société ne pouvant recevoir ni actions de performance, ni stock-options de par leur nature de personnes morales, 40% de leur rémunération variable annuelle dépend de la performance boursière de l’action Tikehau Capital afin de créer synthétiquement le même type d’alignement d’intérêts avec les actionnaires que celui des collaborateurs du Groupe bénéficiant de ce type d’instruments d’intéressement ou de rétention. La performance boursière de l’action Tikehau Capital en 2024 sera appréciée de façon absolue par la progression du cours de l’action Tikehau Capital sur l’exercice par rapport à un objectif de cours défini sur la base de la moyenne des objectifs de cours à douze mois des analystes suivant l’action Tikehau Capital à la date de la réunion du Comité de gouvernance et du développement durable du 1er mars 2024 rapportée au 31 décembre 2024. Critères financiers opérationnels (35%) Les trois critères financiers opérationnels de la rémunération variable annuelle de la Gérance ont été repris du LTI 2022-2025 et correspondent aux principaux indicateurs opérationnel suivis par Tikehau Capital, à savoir : la collecte nette de l’activité de gestion d’actifs (pondéré à hauteur de 15%) ; le FRE (Fee-related Earnings) (pondéré à hauteur de 10%) ; et le rendement sur fonds propres (Return on Equity ou RoE) (pondéré à hauteur de 10%). Critères extra-financiers (25%) Les trois critères extra-financiers de la rémunération variable annuelle de la Gérance, pondérés de façon égale, correspondent à des objectifs en matière de durabilité évalués de façon quantitative au moyen de trois indicateurs clés figurant dans la déclaration de performance extra-financière de la Société (voir le chapitre 4 « Développement durable » du présent Document d’enregistrement universel), à savoir : le montant des actifs sous gestion des fonds impact avec une majeure climat et biodiversité ; le ratio de sociétés financées avec un ESG ratchet (pour une description du mécanisme d’ESG ratchet, voir la section 4.2.4 (Engagement ESG auprès des sociétés et actifs en portefeuille des fonds gérés) du présent Document d’enregistrement universel) sur le nombre total de sociétés financées en dette privée (dans le cadre des activités de corporate lending et de direct lending) ; et la part des femmes dans les équipes d’investissement. Pour des raisons de confidentialité, les objectifs de performance cible pour les critères financiers et extra-financiers ne sont pas communiqués au moment de leur fixation mais leur taux de réalisation sera révélé ex post. Evaluation de la performance et détermination de la rémunération variable annuelle due au titre d’un exercice L’organe compétent pour valider les critères de performance, leur niveau et leur atteinte sera le Conseil de surveillance de la Société sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Critère financier boursier Le cours de l’action Tikehau Capital sera apprécié au moyen de la moyenne des cours pondérée par les volumes (le « VWAP ») sur une période de 20 jours de bourse au 31 décembre 2024. Une performance minimale égale au VWAP sur les douze mois précédant le 31 décembre 2023 et une valeur de surperformance égale à 130% du cours cible au 31 décembre 2024 ont été définies. Si le VWAP de l’action Tikehau Capital au 31 décembre 2024 est inférieur à la performance minimale, aucune rémunération ne sera attribuée au titre du critère. Si le VWAP de l’action Tikehau Capital au 31 décembre 2024 est compris entre la performance minimale et la performance cible, le montant de la rémunération variable attribuée au titre du critère sera calculé de façon linéaire (entre 0 et 100%) en fonction de la performance réalisée par rapport à la performance cible. Si le VWAP de l’action Tikehau Capital au 31 décembre 2024 est égal à la performance cible, 100% de la rémunération variable cible attachée au critère sera attribuée. Si le VWAP de l’action Tikehau Capital au 31 décembre 2024 est supérieur à la performance cible, le montant de la rémunération variable attribuée sera calculé de façon linéaire en fonction du pourcentage réalisé par rapport à la performance cible, dans la limite de 130 %. Critères financiers opérationnels et critères extra-financiers Pour chacun des critères financiers opérationnels et des critères extra-financiers, des performances cibles pour ont été calculées sur la base, s’il y a lieu, des objectifs annoncés au marché. Pour chacun de ces critères, des niveaux de performance minimale et de surperformance ont été définis. Si la performance réalisée est inférieure à la performance minimale, aucune rémunération ne sera attribuée au titre du critère. La rémunération variable attribuée au titre du critère sera égale à : si la performance réalisée est égale à la performance minimale, 50% de la rémunération variable cible attachée au critère ; entre la performance minimale et la performance cible, le montant de la rémunération variable attribuée au titre du critère sera calculé de façon linéaire en fonction de la performance réalisée par rapport à la performance cible ; 100% de la rémunération variable cible attachée au critère si la performance réalisée est égale ou supérieure à la performance cible ; entre la performance cible et la valeur de surperformance, le montant de la rémunération variable attribuée sera calculé de façon linéaire en fonction du pourcentage réalisé par rapport à 100% de la performance cible ; et si la performance est égale ou supérieure à la valeur de surperformance, la rémunération variable attribuée au titre de ce critère sera égale à 130% de la rémunération variable cible attachée au critère. Le montant de 4,2 millions d’euros par an et par Gérant est un maximum, une surperformance sur certain(s) critère(s) ne pouvant que compenser le fait qu’un ou plusieurs autre(s) critère(s) ne soi(en)t pas atteint(s), totalement ou partiellement. La rémunération variable annuelle de la Gérance sera payable annuellement en numéraire en euros au plus tard le 30 juin de l’exercice suivant celui au titre duquel la rémunération variable est attribuée. Les Gérants ne bénéficient d'aucune rémunération variable pluriannuelle. Les Gérants ne bénéficient d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions gratuites, d’actions de performance, ou de tout autre avantage de long terme (BSA, etc.). Ils n’ont pas droit à une indemnité de prise de fonction, ni à une indemnité de cessation de fonctions. Les Gérants étant des personnes morales, ils n’ont pas lieu de bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire. Les Gérants ont également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l’intérêt de la Société. En particulier, en cas d'expatriation, les Gérants peuvent bénéficier de la prise de charge par la Société de certains frais, notamment de logement et de scolarité. Cette politique de rémunération de la Gérance fera l’objet d’un projet de résolution soumis à l'accord de l'associé commandité et à l’approbation de l’Assemblée générale du 6 mai 2024 statuant en la forme ordinaire puis chaque année et lors de chaque modification importante de cette politique. La politique de rémunération de la Gérance sera rendue publique sur le site internet de Tikehau Capital (www.tikehaucapital.com) le jour suivant ce vote et restera gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s’applique. 3.3.1.2Rémunération des deux Gérants Conformément à l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, l’Assemblée générale ordinaire et l’associé commandité statuent sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à AF&Co Management et MCH Management, en leur qualité de Gérants de la Société. AF&Co Management Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2023 Montants attribués au cours de l’exercice 2023 Présentation Rémunération fixe 1 265 000 € (HT) 1 265 000 € (HT) AF&Co Management a droit en sa qualité de Gérant de la Société à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros conformément à la politique de rémunération de Gérance présentée à la Section 3.3.1.1 (Politique de rémunération de la Gérance) du présent Document d'enregistrement universel. Rémunération variable annuelle – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable annuelle au bénéfice d’un Gérant n'était pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance en vigueur au cours des exercices 2022 et 2023. Rémunération variable pluriannuelle – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Rémunération exceptionnelle – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Options d’actions, actions gratuites, actions de performance, tout autre avantage de long terme (BSA…) – – Sans objet – Aucun Gérant ne bénéficie d'option de souscription ou d’achat d’actions, d’action gratuite, d’action de performance, ni d'un quelconque autre avantage à long terme et l’attribution de ce type d’instruments n’est pas prévue dans la politique de rémunération de la Gérance. Rémunération à raison du mandat d’administrateur – – Sans objet – Aucun Gérant n’exerce de mandat d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance. Avantages de toute nature – – Sans objet – AF&Co Management ne bénéficie d’aucun avantage en nature. Indemnité de prise ou de cessation de fonction – – Sans objet – La politique de rémunération de la Gérance ne prévoit aucune indemnité contractuelle de ce type. Régime de retraite supplémentaire – – Sans objet – Aucun Gérant ne bénéficie d'un quelconque régime de retraite supplémentaire. Tableau n° 1(8) - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à AF&Co Management, Gérant de la Société Exercice 2022 Exercice 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 265 000 € (HT) 1 265 000 € (HT) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice – Valorisation des autres plans de rémunération de long terme – TOTAL 1 265 000 € (HT) 1 265 000 € (HT) Tableau n° 2 (1) - Tableau récapitulatif des rémunérations de AF&Co Management, Gérant de la Société Exercice 2022 Exercice 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 1 265 000 € (HT) 1 265 000 € (HT) 1 265 000 € (HT) 1 265 000 € (HT) Rémunération variable annuelle – – – – Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur – – – – Avantages en nature – – – – TOTAL 1 265 000 € (HT) 1 265 000 € (HT) 1 265 000 € (HT) 1 265 000 € (HT) MCH Management Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2023 Montants attribués au cours de l’exercice 2023 Présentation Rémunération fixe 1 265 000 € (HT) 1 265 000 € (HT) MCH Management a droit en sa qualité de Gérant de la Société à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros conformément à la politique de rémunération de Gérance présentée à la Section 3.3.1.1 (Politique de rémunération de la Gérance) du présent Document d'enregistrement universel. Rémunération variable annuelle – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable annuelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance en vigueur au cours des exercices 2022 et 2023. Rémunération variable pluriannuelle – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Rémunération exceptionnelle – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Options d’actions, actions gratuites, actions de performance, tout autre avantage de long terme (BSA…) – – Sans objet – Aucun Gérant ne bénéficie d'option de souscription ou d’achat d’actions, d’action gratuite, d’action de performance, ni d'un quelconque autre avantage à long terme et l’attribution de ce type d’instruments n’est pas prévue dans la politique de rémunération de la Gérance. Rémunération à raison du mandat d’administrateur – – Sans objet – Aucun Gérant n’exerce de mandat d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance. Avantages de toute nature 374 815 € (HT) 374 815 € (HT) La politique de rémunération de la Gérance prévoit que les Gérants ont droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l’intérêt de la Société. À ce titre, MCH Management bénéficie de la prise en charge par la Société de certains frais liés à l’expatriation aux États-Unis d’Amérique de son Président, Monsieur Mathieu Chabran, dans le cadre de la mission qui a été confiée à la Gérance s’agissant du développement des activités du Groupe en Amérique du Nord. Cette prise en charge partielle des frais liés à l’expatriation de Monsieur Mathieu Chabran inclut certains frais notamment de logement et de la scolarité de ses enfants. Ce montant s’élève à 374 815 euros (hors taxes) au titre de l’exercice 2023. Indemnité de prise ou de cessation de fonction – – Sans objet – La politique de rémunération de la Gérance ne prévoit aucune indemnité contractuelle de ce type. Régime de retraite supplémentaire – – Sans objet – Aucun Gérant ne bénéficie d'un quelconque régime de retraite supplémentaire. Tableau n° 1(9) - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à MCH Management, Gérant de la Société Exercice 2022 Exercice 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 639 815 € (HT) 1 639 815 € (HT) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des autres plans de rémunération de long terme – – TOTAL 1 639 815 € (HT) 1 639 815 € (HT) Tableau n° 2 (1) - Tableau récapitulatif des rémunérations de MCH Management, Gérant de la Société Exercice 2022 Exercice 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 1 265 000 € (HT) 1 265 000 € (HT) 1 265 000 € (HT) 1 265 000 € (HT) Rémunération variable annuelle – – – – Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur – – – – Avantages en nature 374 815 € (HT) 154 338 € (HT) 374 815 € (HT) 374 815 € (HT) TOTAL 1 639 815€ (HT) 1 419 338 € (HT) 1 639 815 € (HT) 1 639 815 € (HT) 3.3.1.3Préciput de l’associé commandité Au titre de l’article 14.1 des statuts de la Société, Tikehau Capital Commandité, en sa qualité de seul associé commandité de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d’un exercice, à une somme égale à 1 % du résultat net de la Société, tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social. En cas de pluralité d’associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. En cas d’exercice d’une durée non égale à une année, ce préciput est calculé prorata temporis. Dans la mesure où ce préciput est statutaire, il n’entre pas dans le champ d’application du régime des conventions réglementées prévu par l’article L.226-10 du Code de commerce (qui renvoie aux articles L.225-38 à L.225-43, L.22-10-12 et L.22-10-13 du Code de commerce). Il est précisé en outre que l’associé commandité n’a pas de droit sur l’intéressement à la surperformance perçu par le Groupe (voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Conformément à l’article L.222-4 du Code de commerce (auquel renvoie l’article L.226-1 du Code de commerce), le préciput étant une part des bénéfices déterminée par les statuts de la Société, il a la nature d’un dividende et non d’une rémunération, et dès lors, l’Assemblée générale des actionnaires n’est pas juridiquement compétente pour formuler un vote impératif sur le préciput de l’associé commandité. Les flux qui sont perçus par Tikehau Capital Commandité, dans sa qualité de seul associé commandité de la Société, et son associé unique, Tikehau Capital Advisors, sont de trois natures : (1er) le préciput d’associé commandité de Tikehau Capital Commandité qui est décrit aux paragraphes ci-avant, (2ème) les dividendes perçus par Tikehau Capital Advisors en qualité d’actionnaire commanditaire de la Société et (3ème) la part d’environ 27 % reçue par Tikehau Capital Advisors dans l’intéressement lié à la surperformance (carried interest) disponible des fonds fermés gérés par les sociétés de gestion du Groupe (sur l’intéressement à la surperformance, voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). 3.3.1.4Autres informations relatives à la rémunération de AF&Co Management, MCH Management et de leurs mandataires sociaux À l’exception des rémunérations rappelées ci-avant, il n’existe aucun mécanisme ou accord au bénéfice (i) de AF&Co Management ou de MCH Management, (ii) de AF&Co (l’associé unique de AF&Co Management) ou de MCH (l’associé unique de MCH Management), (iii) de l’un de leurs actionnaires ou filiales ou (iv) d’un mandataire social de ces sociétés (y compris Monsieur Antoine Flamarion ou Monsieur Mathieu Chabran) au titre duquel la Société ou une entité du Groupe serait obligée de leur verser des sommes correspondant à des éléments de rémunération (y compris dans le cadre de conventions de prestation de services), des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de l’exercice, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers. Les informations concernant les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les plans d’attribution gratuite d’actions figurent à la Section 8.3.2.2 (Plans d’attribution d’actions gratuites et d'actions de performance) du présent Document d’enregistrement universel. Il est précisé que Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran (et a fortiori les sociétés AF&Co et MCH et les sociétés AF&Co Management et MCH Management) n’ont bénéficié d’aucune attribution d’actions gratuites ou de performance. Les mandataires sociaux de AF&Co Management et de MCH Management (à savoir respectivement, à ce jour, Monsieur Antoine Flamarion et Monsieur Mathieu Chabran) ne perçoivent aucune rémunération de AF&Co Management et de MCH Management. 3.3.2Rémunération des membres du Conseil de surveillance 3.3.2.1Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Conformément à l’article L. 22-10-76, I du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant au Président et aux membres du Conseil de surveillance sont établis par le Conseil de surveillance. Président du Conseil de surveillance Jusqu’au 1er janvier 2019, Monsieur Christian de Labriffe n’a perçu, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance de la Société, qu’une rémunération au titre de son activité de membre et de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence). Les règles d’attribution de cette rémunération perçue au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence) sont détaillées dans le paragraphe ci-dessous relatif aux éléments de la politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 20 mars 2019, a décidé d’attribuer à Monsieur Christian de Labriffe une rémunération non salariée fixe de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance, sur recommandation donnée par le Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations) lors de sa réunion du 15 mars 2019. Cette rémunération fixe annuelle a été due pour la première fois au titre de l’exercice 2019. L’octroi d’une rémunération fixe de 460 000 euros au Président du Conseil de surveillance a paru justifié du fait de la portée accrue du rôle du Conseil de surveillance et, avec lui, de celui de son Président. Le montant de cette rémunération fixe a été déterminé sur la base d'un benchmark prenant en compte à la fois les rémunérations de Présidents de Conseil de surveillance de sociétés en commandite par actions et de sociétés anonymes duales et en retenant les sociétés auxquelles la Société s’estime comparable en termes de taille, d’activité et de complexité organisationnelle. En effet, avec la réalisation de plusieurs opérations de croissance externe significatives, la poursuite de l’internationalisation du Groupe et le renforcement de sa plateforme de gestion d’actifs, le Groupe a accéléré la réalisation de son plan stratégique ce qui a modifié sa structure, son profil et son organisation de sorte que les fonctions de contrôle du Conseil de surveillance sont plus que jamais centrales. Le Président du Conseil de surveillance assure un rôle clé dans cette organisation et Monsieur Christian de Labriffe consacre désormais l’intégralité de son temps disponible à ses fonctions de Président du Conseil de surveillance de la Société avec le souci de donner sa pleine extension à la mission du Conseil d’assurer le contrôle permanent de la gestion de la Société et la surveillance des activités du Groupe. À ce titre, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant au Président du Conseil de surveillance sont conformes à l’intérêt social de la Société, contribuent à sa pérennité et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Le Président du Conseil de surveillance ne reçoit, en sus de sa rémunération fixe de 460 000 euros et de la rémunération qu’il perçoit au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence), aucune rémunération variable annuelle, aucune rémunération variable pluriannuelle, ni aucune rémunération exceptionnelle. Il ne bénéficie d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions gratuites, d’actions de performance, ou de tout autre avantage de long terme (BSA, etc.). Il ne bénéficie d'aucune indemnité de prise de fonction, d'aucune indemnité de cessation de fonctions, ni d'aucun régime de retraite supplémentaire. Conformément à l’article L.22-10-76, I du Code de commerce, le Conseil de surveillance, dans sa réunion du 5 mars 2024, a maintenu sans modification les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance qu'il avait arrêtés lors de ses réunions des 20 mars 2019, 18 mars 2020, 17 mars 2021, 8 mars 2022 et 15 février 2023 et qui avaient été approuvés par 97,87 % des suffrages exprimés lors de l'Assemblée générale du 16 mai 2023. Membres du Conseil de surveillance Conformément à l’article L.22-10-76, I du Code de commerce, le Conseil de surveillance dans sa réunion du 5 mars 2024 a maintenu sans modification les éléments de la politique de rémunération se rapportant à la rémunération perçue par les membres du Conseil de surveillance au titre de leur activité (anciennement dénommée jetons de présence) qu'il avait arrêtés lors de ses réunions du 18 mars 2020, 17 mars 2021, 8 mars 2022 et 15 février 2023 qui avaient été approuvés par 97,87% des suffrages exprimés lors de l'Assemblée générale du 16 mai 2023. Conformément à l’article 10.1 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir une rémunération dont le montant global annuel est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Le montant de cette enveloppe annuelle tient compte de la croissance du Groupe, de l’évolution de ses activités ainsi que des pratiques des sociétés comparables en matière de rémunération des membres du conseil. L’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 19 mai 2020 a alloué une enveloppe de 450 000 euros aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité pour chaque exercice social. Sur la base des recommandations du Comité de gouvernance et du développement durable, le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 5 mars 2024, a recommandé qu’il soit proposé à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui se réunira le 6 mai 2024 de porter l’enveloppe des jetons de présence de 450 000 à 500 000 euros afin d’augmenter la part variable de la rémunération liée à la participation effective aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités tout en conservant la marge de manœuvre nécessaire en cas de réunions supplémentaires du Conseil ou d’un des Comités (voir la Section 9.3 (Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 6 mai 2024) du présent Document d’enregistrement universel). La répartition de l’enveloppe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu’il exerce au sein du Conseil et de ses Comités, et fait l’objet d’une discussion préalable au sein du Comité de gouvernance et du développement durable. La part de chaque membre du Conseil de surveillance est calculée au prorata de la durée de son mandat au cours de l’exercice. Les jetons de présence sont versés lors de l’année N + 1 au titre de l’année N. La part variable de la rémunération liée à la participation effective aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités a vocation à être plus importante que la part fixe de cette rémunération afin de récompenser l’assiduité des membres du Conseil et des Comités. Règles de répartition de l’enveloppe annuelle de rémunération des membres du Conseil en vigueur au cours des exercices 2021, 2022 et 2023 Lors de ses réunions des 17 mars 2021, 8 mars 2022 et du 15 février 2023, le Conseil de surveillance a décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, de fixer comme suit les règles de répartition de l’enveloppe annuelle de rémunération des membres du Conseil. une partie fixe de 7 000 euros par membre du Conseil et de 25 000 euros pour le Président du Conseil ; une partie variable de 3 500 euros au titre de chaque réunion du Conseil de surveillance à laquelle le membre ou le Président aura participé, dans la limite d’un plafond de 210 000 euros par an s’appliquant à l’ensemble des membres du Conseil. Les membres de tout Comité constitué au sein du Conseil perçoivent en outre une rémunération qui leur est allouée selon les règles suivantes : une partie fixe de 2 000 euros par membre et de 8 000 euros pour le Président de chaque Comité ; et une partie variable de 3 000 euros au titre de chaque réunion d’un Comité à laquelle le membre ou le Président du Comité aura participé, dans la limite d’un plafond de 54 000 euros par an s’appliquant à l’ensemble des membres de Comité. Le Conseil de surveillance a également décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, de continuer à allouer une partie de l’enveloppe annuelle qui lui a été attribuée par l’Assemblée générale à la rétribution du censeur, à savoir : une partie fixe de 4 700 euros pour le censeur ; une partie variable de 2 300 euros par réunion du Conseil à laquelle le censeur a participé, dans la limite d’un plafond de 13 800 euros par an. Règles de répartition de l’enveloppe annuelle de rémunération des membres du Conseil en vigueur à compter de l’exercice 2024 Lors de sa réunion du 5 mars 2024, le Conseil de surveillance a décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, de modifier comme suit les règles de répartition de cette enveloppe. La partie fixe de la rémunération des membres du Conseil de surveillance, des membres de tout Comité constitué au sein du Conseil et du censeur reste inchangée. En revanche, pour permettre une revalorisation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance en faisant progresser la partie de celle-ci liée à la participation effective aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités, la partie variable de cette rémunération est portée à compter du 1er janvier 2024 : de 3 500 euros à 4 000 euros au titre de chaque réunion du Conseil de surveillance à laquelle le membre ou le Président aura participé, dans la limite d’un plafond porté de 210 000 euros de 240 000 euros par an s’appliquant à l’ensemble des membres du Conseil ; de 3 000 euros à 3 500 euros au titre de chaque réunion d’un Comité à laquelle le membre ou le Président du Comité aura participé, dans la limite d’un plafond porté de 54 000 euros à 94 500 euros par an s’appliquant à l’ensemble des membres de Comité. La partie variable de la rémunération du censeur est augmentée dans la même proportion que celle des membres du Conseil de surveillance et passe de 2 300 euros à 2 700 euros par réunion du Conseil à laquelle le censeur aura participé, dans la limite d’un plafond porté de 13 800 euros à 16 200 euros par an. Les membres du Conseil de surveillance peuvent également recevoir une rémunération en cas de séminaire du Conseil. La politique de rémunération s’appliquant au Président et aux membres du Conseil de surveillance est établie par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Cette politique est revue annuellement par le Comité de gouvernance et du développement durable qui, au cours de la même réunion, examine les principes de la politique de rémunération du Groupe. Ce Comité prend en compte les conditions de rémunération des salariés de la Société pour formuler sa recommandation au Conseil de surveillance sur la politique de rémunération s’appliquant au Président et aux membres du Conseil de surveillance. Conformément à l’article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance fera l’objet d’un projet de résolution soumis à l’accord de l’associé commandité et à l’approbation de l’Assemblée générale du 6 mai 2024 statuant en la forme ordinaire. La politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance sera rendue publique sur le site internet de Tikehau Capital (www.tikehaucapital.com) le jour suivant ce vote et restera gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s’applique. 3.3.2.2Rémunération du Président du Conseil de surveillance Conformément à l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, l’Assemblée générale du 16 mai 2023 a été appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 et attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Christian de Labriffe, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance. Le vote a fait ressortir un avis favorable à 97,84% des suffrages exprimés. Conformément à ce même article, l’Assemblée générale du 6 mai 2024 statuant en sa forme ordinaire et l’associé commandité statueront sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 et attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Christian de Labriffe, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance (voir la Section 9.3 (Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 6 mai 2024) du présent Document d’enregistrement universel). Rémunération totale et avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2023 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2023 Les éléments présentés ci-dessous font partie de ceux soumis au vote de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2023 Montants attribués au titre de l’exercice 2023 Présentation Rémunération fixe 460 000 € 460 000 € Les raisons ayant motivé l’octroi par le Conseil de surveillance à Monsieur Christian de Labriffe d’une rémunération non salariée fixe de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance sont présentées à la Section 3.3.2.1 (Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel dans le paragraphe relatif au Président du Conseil de surveillance. Rémunération variable annuelle – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable annuelle au bénéfice de Monsieur Christian de Labriffe n’est pas prévu dans la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Rémunération variable pluriannuelle – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Christian de Labriffe n’est pas prévu dans la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Rémunération exceptionnelle – – Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance depuis sa prise de fonction le 22 mars 2017. Options d’actions, actions gratuites, actions de performance tout autre avantage de long terme (BSA…) – – Sans objet – Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d’aucune option de souscription ou d’achat d’actions, d’aucune action gratuite, d’aucune action de performance, ni d’aucun autre avantage à long terme. Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance 39 000 € 39 000 € Cette rémunération de membre du Conseil comporte une partie fixe et une partie variable dépendant du nombre de réunions et de la présence. Les règles de répartition de l’enveloppe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité sont présentées à la Section 3.3.2.1 (Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. Avantages de toute nature – – Sans objet – Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d’aucun avantage en nature. Indemnité de prise ou de cessation de fonction – – Sans objet – Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d’aucune indemnité de ce type. Régime de retraite supplémentaire – – Sans objet – Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. 3.3.2.3Rémunération au titre de leur activité de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil Conformément à l’article 10.1 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir une rémunération de leur activité de membre du Conseil dont le montant global annuel est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Les modalités de répartition de l’enveloppe annuelle de rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre des exercices 2021, 2022 et 2023 sont présentées à la Section 3.3.2.1 (Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. Tableau n° 3(10) — Rémunération au titre de l’activité de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs de la Société Montants en euros versés en 2022 (1) Montants en euros attribués au titre de 2022 Montants en euros versés en 2023 (1) Montants en euros attribués au titre de 2023 Proportion relative de la rémunération fixe et variable (2) Président du Conseil de surveillance Christian de Labriffe Rémunération au titre du mandat 502 500 € (3) 499 000 € (4) 499 000 € (3) 499 000 € (4) 2,9 % Autres rémunérations 0 € (5) 6 000 € (6) 6 000 € (5) 0 €(7) Membres du Conseil de surveillance Hélène Bernicot (ancien représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa) (8) Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations 19 542 € – 11 526 € – 11 526 € – – – – Roger Caniard Rémunération au titre du mandat 32 000 € 29 000 € 29 000 € 25 000 € 177,8 % Autres rémunérations – – – – Jean Charest Rémunération au titre du mandat 35 500 € (9) 28 500 € 28 500 € (9) 32 000 € 255,6 % Autres rémunérations 25 000 € (10) 25 000 € (10) 25 000 € (10) 25 000 € (10) Jean-Louis Charon Rémunération au titre du mandat 52 500 € 38 000 € 38 000 € 38 000 € 153,3 % Autres rémunérations – – – – Sophie Coulon-Renouvel (représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa) (11) Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations – – 5 974 € – 5 974 € – 21 000 € – 200,0 % Jean-Pierre Denis Rémunération au titre du mandat 16 200 € 13 900 € 13 900 € 13 900 € 195,7 % Autres rémunérations – 20 079 € (12) 20 079 € (12) 24 500 (12) Remmert Laan Rémunération au titre du mandat 24 500 € 21 000 € 21 000 € 6 089 € (13) 135,2 % Autres rémunérations – – – 15 026 €  (14) Maximilien de Limburg Stirm Rémunération au titre du mandat – – – 11 411 € (15) 158,7 % Autres rémunérations 26 500 € (16) 26 000 € (16) 26 000 € (16) 1 189 € (16) Florence Lustman (représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations) Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations 21 000 € 24 500 € (17) 21 000 € 21 000 € (17) 21 000 € 21 000 € (17) 21 000 € 24 500 (17) 200,0 % Montants en euros versés en 2022 (1) Montants en euros attribués au titre de 2022 Montants en euros versés en 2023 (1) Montants en euros attribués au titre de 2023 Proportion relative de la rémunération fixe et variable (2) Anne-Laure Naveos (18) Rémunération au titre du mandat 4 958 € – – – – Autres rémunérations – – – – Fanny Picard Rémunération au titre du mandat 52 500 € 38 000 € 38 000 € 38 000 € 153,3 % Autres rémunérations – – – – Constance de Poncins Rémunération au titre du mandat 35 500 € 32 000 € 32 000 € 32 000 € 255,6 % Autres rémunérations – – – – Léon Seynave (représentant permanent de Troismer) Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations 46 500 € (9) – 32 000 € – 32 000 € (9) – 32 000 € – 255,6 % S’agissant des rémunérations de membres du Conseil de surveillance, les montants versés en N correspondent aux rémunérations de membres du Conseil de surveillance attribuées au titre de l’exercice N-1. Cette colonne ne figure pas dans le modèle de tableau figurant à l’annexe 4 du Code Afep-Medef et a été ajoutée pour y faire figurer une information requise en application du 2° du I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Le pourcentage de la rémunération fixe représenté par la rémunération variable est calculé sur la base de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2023. La somme versée au Président du Conseil de surveillance au cours de l’exercice N, se décompose en 115 000 euros correspondant au solde de sa rémunération fixe au titre de l'exercice N-1 ayant été versé en janvier de l'exercice N, 345 000 euros correspondant aux trois quarts de sa rémunération fixe non salariale au titre de l'exercice N et au montant des jetons de présence versés au cours de l'exercice N au titre de l'exercice N-1. Cette somme correspond à la rémunération non salariée fixe annuelle de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance attribuée au titre de l'exercice N et au montant de ses jetons de présence au titre de l’exercice N. La rémunération à raison du mandat de Président du Conseil de surveillance de Tikehau Ace Capital de Monsieur Christian de Labriffe au titre de l'exercice 2021 lui a été versée au cours de l'exercice 2021. La rémunération à raison du mandat de Président du Conseil de surveillance de Tikehau Ace Capital de Monsieur Christian de Labriffe au titre de l'exercice 2022 lui a été versée début 2023. Cette somme correspond à la rémunération à raison du mandat de Président du Conseil de surveillance de Tikehau Ace Capital de Monsieur Christian de Labriffe au titre de l'exercice N. Les fonctions de Président du Conseil de surveillance de Tikehau Ace Capital de Monsieur Christian de Labriffe ont pris fin avec la fusion de Tikehau Ace Capital dans Tikehau IM le 1er janvier 2023. Crédit Mutuel Arkéa a été coopté à la place de Madame Anne-Laure Naveos par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 mars 2021 et l'a désignée comme représentant permanent. Crédit Mutuel Arkéa a ensuite désigné le 24 août 2021. Madame Hélène Bernicot comme représentant permanent en remplacement de Madame Anne-Laure Naveos. Madame Hélène Bernicot a démissionné de ses fonctions de représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa avec effet au 25 août 2022. Sur ce montant a été prélevée une retenue à la source. Cette somme correspond à la rémunération à raison du mandat de Monsieur Jean Charest au sein de l’International Advisory Board. Madame Sophie Coulon-Renouvel a été désignée comme représentant permanent par Crédit Mutuel Arkéa le 25 août 2022 en remplacement de Madame Hélène Bernicot. Cette somme correspond à la rémunération à raison du mandat de membre du Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors de la société KERIODE (dont Monsieur Jean-Pierre Denis est le représentant permanent). Monsieur Remmert Laan a démissionné avec effet le 16 mai 2023 de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance. Cette somme correspond à la rémunération à raison du mandat de membre du Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors de Monsieur Remmert Laan à compter du 17 mai 2023. Monsieur Maximilien de Limburg Stirum a été coopté à la place de Monsieur Remmert Laan par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 16 mai 2023. Cette somme correspond à la rémunération à raison des mandats de membre du Conseil d’administration et de membre du Comité des rémunérations de Tikehau Capital Advisors que Monsieur Maximilien de Limburg Stirum a exercés jusqu'au 3 mars 2023. Cette somme correspond à la rémunération à raison du mandat de membre du Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors du Fonds Stratégique de Participations (dont Madame Florence Lustman est le représentant permanent). Madame Anne-Laure Naveos a démissionné avec effet le 17 mars 2021 et Crédit Mutuel Arkéa a été coopté à sa place par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 mars 2021 et l'a désignée comme représentant permanent. Crédit Mutuel Arkéa a mis fin aux fonctions de représentant permanent de Madame Anne-Laure Naveos le 24 août 2021. 3.3.3Rapport synthétique sur les rémunérations Sont présentées dans la présente Section les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (sur renvoi de l’article L.22-10-77, I du Code de commerce) et sur lesquelles l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2023 sera appelée à statuer en sa forme ordinaire et l’associé commandité unique a donné son accord par décision en date du 6 mars 2024. Rémunération totale et avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2023 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2023 Conformément au 1° du I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2023 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux de la Société, y compris les mandataires dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé, sont présentés : s’agissant des deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, à la Section 3.3.1.2 (Rémunération des deux Gérants) du présent Document d’enregistrement universel ; s’agissant du Président du Conseil de surveillance à la Section 3.3.2.2 (Rémunération du Président du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel ; et s’agissant des membres du Conseil de surveillance à la Section 3.3.2.3 (Rémunération au titre de leur activité de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil) du présent Document d'enregistrement universel. Proportion relative de la rémunération fixe et variable Les deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, ne se sont vu verser au cours de l’exercice 2023 ou attribuer au titre de l’exercice 2023 qu’une rémunération fixe à raison de leur mandat (voir la Section 3.3.1 (Rémunération de la Gérance) du présent Document d’enregistrement universel). La rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil de surveillance représente 2,9 % de la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2023 (pour plus de détails, voir la Section 3.3.2.2 (Rémunération du Président du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel). La proportion relative de la rémunération fixe et variable attribuée au titre de l’exercice 2023 à chacun des membres du Conseil de surveillance est donnée dans le tableau relatif aux rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants figurant à la Section 3.3.2.3 (Rémunération au titre de leur activité de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil) du présent Document d’enregistrement universel. Utilisation de la possibilité de demander une restitution d’une rémunération variable La possibilité de demander la restitution de la rémunération variable n’a jamais été utilisée. Il est rappelé que les Gérants, AF&Co Management et MCH Management, ne se sont vu verser au cours de l’exercice 2023 ou attribuer au titre de l’exercice 2023 aucune rémunération variable et que la partie variable de la rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance est celle fondée sur leur participation effective aux réunions du Conseil et/ou des Comités. Engagements liés à la prise, au changement ou à la cessation des fonctions La Société n’a pas pris aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers au bénéfice d’un quelconque de ses mandataires sociaux. Rémunérations versées ou attribuées par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation Ni les Gérants, AF&Co Management et MCH Management, ni le Président du Conseil de surveillance, ni les autres membres ne se sont vu verser au cours de l’exercice 2023 ou attribuer au titre de l’exercice 2023 une quelconque rémunération par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société (à l’exception de la Société elle-même). Multiples de rémunération L’article L.22-10-9 I 6° du Code de commerce prévoit que figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise les ratios entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société, y compris ceux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé, et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. Ces ratios sont communément désignés sous le terme de « multiples de rémunération ». La Société s’est référée aux lignes directrices de l’Afep sur les multiples de rémunération mises à jour en février 2021 (les « Lignes directrices de l’Afep ») pour définir les modalités de calcul de ces ratios. La rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir le Président du Conseil de surveillance et les Gérants, figurant au numérateur des multiples de rémunération, est la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l’exercice N qui a été retenue pour des raisons de cohérence avec la méthodologie appliquée pour le calcul des rémunérations moyennes et médianes des salariés. Jusqu'à la Réorganisation, la rémunération totale du Gérant versée ou attribuée au cours de l’exercice N était constituée de sa rémunération fixe, à savoir 2 % des capitaux propres consolidés totaux de la Société déterminés au dernier jour de l’exercice social N-1. Il est rappelé que le Gérant ne percevait pas d'autres éléments de rémunération. À compter de la Réorganisation, chacun des deux Gérants, a droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros. En application de la politique de rémunération de la Gérance en vigueur depuis leur nomination jusqu'à la fin de l’exercice 2023, les Gérants ne bénéficient d’aucune rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle, ni aucun autre élément de rémunération, étant précisé que MCH Management a bénéficié de la prise en charge partielle de frais d'expatriation (voir la Section 3.3.1.1 (Politique de rémunération de la Gérance) et la Section 3.3.1.2 (Rémunération des deux Gérants) du présent Document d'enregistrement universel). La rémunération totale du Président du Conseil de surveillance versée ou attribuée au cours de l’exercice N est composée de sa rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance et de sa rémunération non salariée fixe de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance qui a été due pour la première fois au titre de l’exercice 2019. Aucun autre élément de rémunération n'est versé ou attribué au Président du Conseil de surveillance (voir la Section 3.3.2.2 (Rémunération du Président du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel). Jusqu'à la Réorganisation, la Société n’avait pas de salarié et il a donc été choisi de retenir pour les exercices 2019 et 2020, conformément aux Lignes directrices de l’Afep, les salariés de ses deux principales filiales françaises représentant plus de 80 % des effectifs en France des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société, à savoir Tikehau IM et Sofidy. La Réorganisation ayant entraîné le transfert de 58 salariés de Tikehau Capital Advisors à la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, il a donc été choisi de retenir pour les exercices 2021, 2022 et 2023 les salariés de la Société et ceux de ses deux principales filiales françaises, à savoir Tikehau IM et Sofidy, représentant plus de 80 % des effectifs en France des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société. Les salariés dont la rémunération a été prise en compte pour le calcul des ratios sont ceux continûment présents au cours des exercices N et N-1. La Société n'ayant pas de salariés avant l'exercice 2021, les salariés de la Société dont la rémunération a été prise en compte pour le calcul des ratios de 2021 sont ceux continûment présents au sein de Tikehau Capital Advisors au cours de l'exercice 2020 et au sein de la Société au cours de l'exercice 2021. La rémunération des salariés figurant au dénominateur des multiples de rémunération est la rémunération versée ou attribuée au cours de l'exercice N, ce qui inclut la rémunération fixe versée au cours de l'exercice N, la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice N-1 et versée au cours de l'exercice N, les actions gratuites et actions de performance attribuées au cours de l'exercice N valorisées à la valeur IFRS au moment de leur attribution, les versements au titre du plan d’intéressement long terme (Long Term Incentive Plan) à destination de cadres seniors du Groupe et l'intéressement versé au cours de l'année N au titre de l'année N-1. Les avantages en nature n'ont pas été pris en compte car non significatifs. Avant la Réorganisation, pour les exercices 2019 et 2020, les multiples de rémunération entre la rémunération du Gérant et la rémunération des salariés des principales filiales françaises de la Société ne sont pas significatifs dans la mesure où la rémunération du Gérant, soit 2 % des capitaux propres consolidés totaux de la Société, visait à rémunérer les services fournis au titre des missions que celui-ci réalisait, avec l’appui de son actionnaire à 100 %, Tikehau Capital Advisors, pour le compte de la Société et du Groupe. Avant la Réorganisation, Tikehau Capital Advisors regroupait les fonctions corporate centrales. La rémunération du Gérant permettait ainsi de couvrir les coûts de rémunération de 58 salariés (au 15 juillet 2021), les loyers des locaux les hébergeant, des frais d’informatique ainsi que des dépenses de fonctionnement. Lors de la Réorganisation, les fonctions corporate centrales ont été transférées à Tikehau Capital. Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Le tableau ci-dessous présente l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société et de deux de ses principales filiales françaises au cours des cinq exercices les plus récents. 2019 2020 2021 2022 2023 Gérance (1) AF&Co Management (2) Évolution (en %) de la rémunération (2) - - - 0 0 Informations sur le périmètre élargi (3) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés (2,0) 47,3 11,3 34,5 (14,1)% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (2) - - 7,6 5,6 6,6 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent (2) - - - (25,7) 16,4% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (2) - - 13,3 10,7 11,2 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent (2) - - - (19,3) 4,6% MCH Management (2) Évolution (en %) de la rémunération (2) - - - 0 0 Informations sur le périmètre élargi (3) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés (2,0) 47,3 11,3 34,5 (14,1)% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (2) - - 7,6 5,6 6,6 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent (2) - - - (25,7) 16,4% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (2) - - 13.3 10,7 11,2 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent (2) - - - (19,3) 4,6% Tikehau Capital General Partner (4) Évolution (en %) de la rémunération (10,1) 38,3 (100) (5) - - Informations sur le périmètre élargi (3) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés (2,0) 47,3 11,3 34,5 (14,1)% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 446,9 419,6 - (5) - - Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent (8,2) (6,1) (100)(5) - - Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 649,5 777,7 - (5) - - Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent (10,7) 19,7 (100) (5) - - Président du Conseil de surveillance (6) Evolution (en %) de la rémunération 1 293,1 (7) (0,5) (7) 0,1 (7) 0,7 (7) (0,7)% Informations sur le périmètre élargi (3) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés (2) 47,3 11,3 34,5 (14,1)% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 4,9 (7) 3,3 3,0 2,2 2,6 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 1 321,6 (32,5) (10,1) (25,1) 15,6% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 7,2 (7) 6,2 5,2 4,2 4,4 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 1 283,1 (13,9) (15,2) (18,7) 3,8% Performance de la Société Résultat net 126 828 174 (275 196 522) 196 928 942 191 095 663 174 048 005 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 296,8 (317,0) 171,6 (3,0) (8,9)% Actifs sous gestion du Groupe (Md€) 25,8 28,5 34,3 38,8 43,2 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 17,3 10,5 20,1 13,2 11,3% Les rémunérations du ou des Gérant(s) prises en compte sont celles versées ou attribuées au cours d'un exercice avec les ajustements mentionnés, s'agissant de la rémunération des Gérants pour l'exercice 2021, de la note (2) ci-dessous. AF&Co Management et MCH Management ne sont devenus Gérants que le 15 juillet 2021 à la suite de la Réorganisation et n'ont donc pas perçu de rémunération en leur qualité de Gérants lors des exercices précédents. Dès lors, le pourcentage d'évolution de leur rémunération et les pourcentages d'évolution des ratios ne peuvent être établis pour les exercice antérieurs. Ayant été nommés le 15 juillet 2021, AF&Co Management et MCH Management n'ont perçu qu'un prorata temporis de leur rémunération fixe annuelle au titre de 2021. A des fins de comparabilité et conformément aux Lignes directrices de l'Afep c'est le montant annuel de leur rémunération fixe, à savoir 1 265 000 euros (HT), qui a été pris en compte pour le calcul des ratios par rapport aux rémunérations moyenne et médiane des salariés. S'agissant de MCH Management, il n'a pas été jugé pertinent de prendre en compte la prise en charge partielle de frais d'expatriation. Jusqu'à la Réorganisation, la Société n’avait pas de salarié et il a donc été choisi de retenir pour les exercices 2019 et 2020, conformément aux Lignes directrices de l’Afep, les salariés de ses deux principales filiales françaises représentant plus de 80 % des effectifs en France des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société, à savoir Tikehau IM et Sofidy. La Réorganisation ayant entraîné le transfert de 58 salariés de Tikehau Capital Advisors à la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, il a donc été choisi de retenir pour les exercices 2021, 2022 et 2023 les salariés de la Société et ceux de ses deux principales filiales françaises, à savoir Tikehau IM et Sofidy, représentant plus de 80 % des effectifs en France des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société. Les salariés dont la rémunération a été prise en compte pour le calcul des ratios sont ceux continument présents au cours des exercices N et N-1. La Société n'ayant pas de salariés avant l'exercice 2021 avec l'apport des salariés des Fonctions corporate centrales par Tikehau Capital Advisors à la Société, les salariés de la Société dont la rémunération a été prise en compte pour le calcul des ratios de 2021 sont ceux continument présents au sein de Tikehau Capital Advisors au cours de l'exercice 2020 et au sein de la Société cours de l'exercice 2021. Tikehau Capital General Partner a cessé d'être Gérant le 15 juillet 2021 à la suite de la Réorganisation. Tikehau Capital General Partner ayant été absorbé par la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, cette dernière n'a supporté aucune rémunération au bénéfice de Tikehau Capital General Partner en sa qualité d'ancien Gérant. Par conséquent, pour cette raison, le pourcentage d'évolution de sa rémunération est de -100 %, les ratios par rapport aux rémunérations médiane et moyenne des salariés sont nuls et les pourcentages d'évolution de ces ratios sont donc de -100 %. Les rémunérations du Président du Conseil de surveillance prises en compte sont celles versées ou attribuées au cours de l’exercice N avec les ajustements mentionnés dans la note (7) ci-dessous. Les pourcentages d'évolution de la rémunération du Président du Conseil de surveillance entre 2019 et 2020 ainsi que les ratios de rémunération pour 2019 et 2020 ont été calculés sur la base, s'agissant de la rémunération 2019, de la somme de la rémunération non salariale fixe annuelle de 460 000 euros au titre des fonctions de Président de Conseil de surveillance attribuée, pour la première fois, au titre de l'exercice 2019 et de la rémunération au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence) versée en 2019 au titre de l'exercice 2018 et, s'agissant de la rémunération 2020, de la somme de la rémunération non salariale fixe annuelle de 460 000 euros au titre des fonctions de Président de Conseil de surveillance et à la rémunération au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance versée en 2020 au titre de l'exercice 2019. Les pourcentages d'évolution de la rémunération du Président du Conseil de surveillance entre 2020 et 2021 ont été calculés sur la base de la rémunération 2020 qui vient d'être décrite. Ces montants ont paru plus pertinents pour mesurer l'évolution de la rémunération du Président du Conseil de surveillance, des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés sur cinq ans que la somme versée au Président du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2019 au titre de sa rémunération fixe annuelle, soit 271 500 euros, les 230 000 euros correspondant au solde de sa rémunération fixe au titre de 2019 ayant été versés en janvier 2020 et que la somme versée au Président du Conseil en surveillance au cours de l’exercice 2020 au titre de sa rémunération fixe annuelle qui s’élevait à 575 000 euros, se décomposant en 230 000 euros correspondant au solde de sa rémunération fixe au titre de l'exercice 2019 ayant été versés en janvier 2020 et en 345 000 euros correspondant à sa rémunération fixe non salariale au titre de l'exercice 2020, les 115 000 euros restants ayant été versés en janvier 2021. Les pourcentages d'évolution de la rémunération du Président du Conseil de surveillance entre 2021 et 2022 et entre 2022 et 2023 ainsi que les ratios de rémunération pour 2021, 2022 et 2023 ont été calculés sur la base de la somme de la rémunération non salariale fixe annuelle de 460 000 euros au titre des fonctions de Président de Conseil de surveillance et de la rémunération au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence) versée, s'agissant de la rémunération 2021, en 2021 au titre de l'exercice 2020, s'agissant de la rémunération 2022, en 2022 au titre de l'exercice 2021 et s'agissant de la rémunération 2023, en 2023 au titre de l'exercice 2022. Respect de la politique de rémunération La rémunération versée à AF&Co Management et à MCH Management au titre de leurs fonctions de Gérant au cours de l’exercice 2023 et attribuée au titre de l’exercice 2023 respecte la politique de rémunération de la Gérance. La politique de rémunération de la Gérance, en particulier le montant de la rémunération fixe annuelle attribuée à chacun des Gérants, a été élaborée sur la base de benchmarks et de l'analyse des pratiques constatées dans un panel de sociétés françaises comparables intervenant dans le secteur d'activité du Groupe. Le montant de cette rémunération fixe annuelle a été déterminé dans une perspective de simplicité et de lisibilité, l'association de la Gérance à la croissance du Groupe résultant principalement de la détention capitalistique (à hauteur de 55,42 % du capital de la Société au 31 décembre 2023) des sociétés contrôlées par AF&Co et MCH, qui détiennent respectivement 100 % de AF&Co Management et MCH Management, les Gérants de la Société. Ce faisant, la rémunération des Gérants respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la Société. Les rémunérations du Président et des membres du Conseil de surveillance respectent la politique de rémunération dans sa version en vigueur au cours de l’exercice au titre duquel elles ont été attribuées. Prise en compte du vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L.22-10-77 du Code de commerce L’Assemblée générale du 16 mai 2023 a approuvé les informations mentionnées dans le rapport synthétique sur les rémunérations figurant à la Section 3.3.3 (Rapport synthétique sur les rémunérations) du Document d’enregistrement universel 2022 à une majorité de 99,91 %. Écart par rapport aux politiques de rémunération Il n'y a eu en 2023 aucun écart par rapport aux procédures de mise en œuvre des politiques de rémunérations de la Gérance, du Président et des membres du Conseil de surveillance, ni de dérogation par rapport aux principes qu'elles prévoient. 3.3.4Plans d’options de souscription et d’achat d’actions et plans d’attribution gratuite d’actions À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a mis en place aucun plan d’options de souscription d’actions ou d’options d’achat d’actions. Conformément à la politique de rémunération du Groupe, la Société a procédé à des attributions d’actions gratuites et de performance au bénéfice de salariés et des mandataires sociaux éligibles de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés. À la date du présent Document d'enregistrement universel, 20 plans sont en cours d'attribution définitive : trois plans correspondant à la fois à de la rémunération variable au titre de 2019 et à un mécanisme de rétention adoptés par la Gérance le 10 mars 2020, un plan correspondant à de la rémunération variable au titre de 2020 et trois plans correspondant à la fois à de la rémunération variable au titre de 2020 et à un mécanisme de rétention adoptés par la Gérance le 24 mars 2021, un plan correspondant à un mécanisme de rétention adopté par la Gérance le 24 novembre 2021, quatre plans correspondant à de la rémunération variable au titre de 2021 et trois plans correspondant à un mécanisme de rétention adoptés par la Gérance le 24 mars 2022 et trois plans correspondant à de la rémunération variable au titre de 2022 et deux plans correspondant à un mécanisme de rétention adoptés par la Gérance le 24 mars 2023. Aucun mandataire social de la Société ne fait partie des bénéficiaires au titre d’aucun de ces plans d’attribution d’actions gratuites ou de performance. Il est également précisé que Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran n’ont bénéficié d’aucune attribution d’actions gratuites ou de performance. Ces plans d’attribution d’actions gratuites et de performance sont décrits à la Section 8.3.2.2 (Plans d’attribution d’actions gratuites et d'actions de performance) du présent Document d'enregistrement universel. La description des délégations financières approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 18 mai 2022 et de celles soumises à l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 6 mai 2024 (y compris en matière d’attribution d’actions gratuites ou de performance et d’options de souscription et/ou d’achat d’actions) figure à la Section 8.3.3 (Tableau récapitulatif des délégations financières) du présent Document d’enregistrement universel. Aucune des filiales de la Société n’a mis en place de plan d’option de souscription d’actions, d’option d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites ou de performance. 3.3.5Montant des sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages La Société n’a ni provisionné, ni constaté une quelconque somme aux fins de versements de pensions, de retraites ou d’autres avantages au bénéfice de ses dirigeants ou mandataires sociaux ou de ceux de ses filiales. Seule une provision pour indemnité de fin de carrière a été comptabilisée pour un montant non significatif. 3.4Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance La préparation et l’organisation des travaux du Conseil de surveillance s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés en commandite par actions, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Le règlement intérieur de la Société, dans sa version adoptée par le Conseil de surveillance de la Société le 5 mars 2024, précise notamment : les missions et attributions du Conseil de surveillance et de ses Comités (Comité d’audit et des risques et Comité de gouvernance et du développement durable) ; les devoirs des membres du Conseil de surveillance (déontologie des opérations de Bourse, interventions sur le titre de la Société, transparence, révélation des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, confidentialité, etc.) et les critères d’indépendance des membres ; et le fonctionnement du Conseil de surveillance (fréquence des réunions, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et de ses Comités (Comité d’audit et des risques et Comité de gouvernance et du développement durable). La présente Section 3.4 comporte des extraits substantiels du règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société qui est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com, rubrique Gouvernance). 3.4.1Conseil de surveillance Composition du Conseil de surveillance Les statuts de la Société prévoient que le Conseil de surveillance comprend entre trois et dix-huit membres. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil de surveillance est composé de dix membres et d’un censeur, présentés à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. Dans le cadre du projet d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris en 2017, plusieurs accords ont été conclus portant sur la composition du Conseil de surveillance : Tikehau Capital Advisors, Fakarava Capital, MACSF épargne retraite, Crédit Mutuel Arkéa et Neuflize Vie ont conclu un pacte d’actionnaires concernant la Société le 23 janvier 2017. Pour permettre l'adhésion de Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018, ce pacte a été amendé par un avenant n° 1 en date du 17 juin 2019. Ce pacte a été prorogé à l'identique jusqu'au 7 mars 2027 (inclus) par un avenant n° 2 en date du 3 mars 2022. Pour permettre l'adhésion de Tikehau Management, ce pacte a été amendé par un avenant n°3 en date du 15 mars 2024. Ce pacte prévoit que les parties se concerteront préalablement à toute réunion du Conseil de surveillance ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en vue d’établir une politique générale commune pour la Société. Ce pacte prévoit que les parties feront le nécessaire pour qu’un membre du Conseil de surveillance soit désigné sur proposition de chaque partie au pacte détenant au moins 5 % du capital de la Société (voir la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel) ; et la Société et ses principaux actionnaires ont conclu le 6 janvier 2017 un accord portant sur un investissement de 50 millions d’euros par le Fonds Stratégique de Participations dans la Société. Cet accord était assorti d’un engagement de nommer un représentant du Fonds Stratégique de Participations au sein du Conseil de surveillance de la Société (voir la Section 8.1 (Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Capital Advisors, AF&Co, MCH et Legacy Participations, une société affiliée à Société Familiale d'Investissement (SFI), ont conclu un pacte d'actionnaires le 14 février 2023 contenant un engagement de nommer un représentant de Legacy Participations au sein du Conseil de surveillance de la Société. Sous réserve de ces précisions, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil de surveillance aurait été désigné en tant que membre du Conseil de surveillance de la Société. Le Conseil de surveillance est renouvelé chaque année par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur une partie des membres du Conseil de surveillance. Aux termes de l’article 10.1 des statuts de la Société, chaque membre du Conseil de surveillance est nommé pour quatre ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat, et les fonctions de tout membre du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. Par exception, l’Assemblée générale peut, pour la mise en place ou le maintien du roulement visé ci-dessus, désigner un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance pour une durée différente n’excédant pas cinq ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil de surveillance. Les fonctions de tout membre du Conseil de surveillance ainsi nommé pour une durée n’excédant pas cinq ans prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. Ainsi qu’il est décrit à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel, ces dispositions statutaires ont été appliquées lors de la constitution du Conseil de surveillance de la Société afin d’assurer un roulement échelonné des mandats de ses membres. Le nombre de membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction ; si cette proposition venait à être dépassée, les membres devant quitter le Conseil de surveillance afin de rétablir le respect de cette proportion seront réputés démissionnaires d’office, en commençant par le plus âgé. En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le Conseil de surveillance peut coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement pour la durée restant à courir du mandat du membre remplacé ; toute cooptation est ratifiée par la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires. À défaut de ratification par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les délibérations de Conseil de surveillance prises pendant la durée du mandat du membre coopté n’en demeurent pas moins valables. La liste des membres du Conseil de surveillance de la Société, incluant les fonctions, les mandats qu’ils exercent dans d’autres sociétés, leur âge, les comités auxquels ils appartiennent, ainsi que les dates de début et d’expiration de leurs mandats, figure à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. Il est précisé que le Conseil de surveillance ne comporte pas de membre représentant des salariés et/ou d’actionnaires salariés et que la Société n’est pas astreinte à une telle obligation de nomination (aux termes des dispositions de l’article L.226-5-1 du Code de commerce). Un représentant du Comité économique et social de l'unité économique et sociale Tikehau Capital assiste aux réunions du Conseil de surveillance avec voix consultative, conformément à l’article L.2312-72 du Code du travail. L’article 3 du règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire (directement ou indirectement) d’au moins 200 actions de la Société pendant la durée de ses fonctions. Le nombre d’actions de la Société détenues par chaque membre du Conseil de surveillance à la date du présent Document d’enregistrement universel figure à la Section 8.1.4 (Actionnariat des mandataires sociaux) du présent Document d’enregistrement universel. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance Lors de sa réunion du 29 mars 2018, le Conseil de surveillance, après avis du Comité de gouvernance et du développement durable, a adopté une politique de diversité définissant les objectifs de la Société en matière de composition diversifiée de son Conseil de surveillance ainsi que les modalités de leur mise en œuvre. Cette politique de diversité a été annexée au règlement intérieur du Conseil de surveillance. La politique de diversité du Conseil de surveillance est disponible sur le site internet de la Société en annexe du règlement intérieur du Conseil de surveillance (www.tikehaucapital.com, rubrique Gouvernance). La Société est consciente que la diversité dans la composition du Conseil de surveillance est un élément essentiel de son efficacité car elle est de nature à faire obstacle à la « pensée de groupe » et à favoriser l’expression de points de vue indépendants qui contribuent à une surveillance efficace de la gestion du Groupe et à la bonne gouvernance de la Société. Objectifs de la politique de diversité du Conseil La composition du Conseil de surveillance doit assurer un équilibre entre les différentes compétences, expériences et expertises utiles à la compréhension de l’activité du Groupe, de ses résultats et de ses perspectives ainsi que du contexte économique et réglementaire dans lequel le Groupe opère. Elle doit également refléter la diversité des parties prenantes du Groupe (actionnaires et partenaires) en réunissant des profils divers, tant en termes d’expériences professionnelles, y compris à l’international, que de culture, de formation et de mixité. Critères pris en compte pour l’appréciation de la diversité au sein du Conseil La diversité au sein du Conseil de surveillance est notamment appréciée au regard des critères suivants : qualification et expérience professionnelle : le Conseil doit rassembler des personnalités de qualité provenant d’horizons variés (secteur bancaire et financier, institutions nationales et internationales, créateurs d’entreprise, etc.) et en mesure de prendre en compte les spécificités de l’activité du Groupe avec, pour certains, une dimension internationale résultant de leur expérience professionnelle présente ou passée, de leur formation ou de leur origine. La composition actuelle du Conseil assure, de par le profil de ses membres (présenté pour chacun d'entre eux et dans un tableau synthétique à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel), une diversité de qualifications et d’expériences professionnelles (y compris à l’international) qui paraît adaptée aux besoins et aux métiers du Groupe. Le Conseil rassemble en effet des personnalités de premier plan des secteurs de la banque, des assurances et des mutuelles, de l’investissement et reflète la diversité des parties prenantes du Groupe de par le profil de ses membres et la présence de représentants de certains de ses actionnaires et partenaires. La dimension entrepreneuriale du Groupe se traduit par la présence de créateurs d’entreprise. Le Conseil rassemble trois nationalités (française, belge et canadienne) et ses membres participent à sa dimension internationale par leur formation et leur expérience professionnelle présente ou passée. mixité : la composition du Conseil de surveillance doit de façon pérenne assurer une représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans des proportions conformes aux exigences légales applicables. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil de surveillance compte quatre femmes sur un total de dix membres, soit un taux de mixité de 40 % et respecte donc les dispositions de l’article L.226-4-1 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-74 du Code de commerce, prévoyant que la proportion d’hommes ou de femmes au sein du Conseil ne peut pas être inférieure à 40 %. Par ailleurs, chacun des Comités du Conseil comporte une femme et le Conseil a nommé à la présidence du Comité de gouvernance et du développement durable une femme, Madame Fanny Picard. âge : la composition du Conseil doit respecter les dispositions statutaires prévoyant que le nombre de membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction et que si cette proportion vient à être dépassée, les membres devant quitter le Conseil de surveillance afin de rétablir le respect de cette proportion seront réputés démissionnaires d’office, en commençant par le plus âgé. À la date du présent Document d'enregistrement universel, la moyenne d’âge des membres du Conseil de surveillance ressort à 61,8 ans. Deux membres, Monsieur Christian de Labriffe, soixante-dix-sept ans, et Monsieur Léon Seynave, soixante-dix-neuf ans, ont dépassé l’âge de soixante-quinze ans et la composition du Conseil est donc conforme aux dispositions statutaires prévoyant que le nombre de membres ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Mise en œuvre de la politique de diversité du Conseil Le Comité de gouvernance et du développement durable a pour mission d’identifier et de recommander au Conseil de surveillance les candidats aptes à être nommés membres du Conseil de surveillance et dont la candidature est soumise au vote des actionnaires. Pour ce faire, le Comité détermine le profil des candidats aux fonctions de membre du Conseil de surveillance en tenant compte de l’équilibre des connaissances, des compétences et des expériences ainsi que la diversité au sein du Conseil. Le Comité prend en considération des candidatures de personnes venant d’horizons divers et les examine en fonction de leur mérite et sur la base de critères objectifs tout en tenant compte de leur impact sur la diversité du Conseil. Revue et mise à jour Le Comité de gouvernance et du développement durable procède annuellement à la revue de la politique de diversité du Conseil de surveillance et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et présente les résultats de cet examen au Conseil. Le Comité peut, s’il le juge utile, formuler des objectifs chiffrés s’agissant des différents critères devant être pris en compte pour favoriser la diversité du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance évalue annuellement la mise en œuvre de la politique de diversité du Conseil dans le cadre de l’évaluation annuelle de son fonctionnement, il met à jour son contenu en fonction des évolutions du Groupe et de sa stratégie et adopte toute modification qui lui semble de nature à renforcer son efficacité. Lors de sa réunion du 12 janvier 2024, le Comité de gouvernance et du développement durable a procédé à la revue annuelle de la politique de diversité du Conseil de surveillance et des résultats obtenus au cours de l’exercice 2023. Les résultats de cet examen ont été présentés au Conseil lors de sa réunion du 5 mars 2024. Il a été rappelé que le seul changement intervenu dans la composition du Conseil de surveillance au cours de l'exercice est la cooptation de Monsieur Maximilien de Limburg Stirum en remplacement de Monsieur Remmert Laan qui a démissionné de son mandat avec effet le 16 mai 2023 à l'issue de l’Assemblée générale de la Société, pour la durée restant à courir de son mandat, à savoir jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024. La ratification de cette cooptation est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2024 (voir la Section 9.3 (Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 6 mai 2024) du présent Document d’enregistrement universel). Aucun mandat n'est arrivé à son terme en 2023. Le renouvellement des mandats de Monsieur Jean-Louis Charon et du Crédit Mutuel Arkéa, ayant désigné pour représentant permanent Madame Sophie Coulon-Renouvel, est proposé à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 (voir la Section 9.3 (Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 6 mai 2024) du présent Document d’enregistrement universel). Lors de sa réunion du 12 janvier 2024, le Comité de gouvernance et du développement a exprimé un avis favorable à la candidature de Monsieur François Pauly présentée en remplacement de Troismer, ayant désigné comme représentant permanent Monsieur Léon Seynave, dont le mandat arrive à expiration lors de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice 2023 (voir la Section 9.3 (Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 6 mai 2024) du présent Document d’enregistrement universel). Le profil de Monsieur François Pauly est présenté dans le rapport de la Gérance à l'Assemblée générale mixte des actionnaires (voir la section 9.1 (Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 6 mai 2024) du présent Document d'enregistrement universel). Lors de sa réunion du 12 janvier 2024, le Comité de gouvernance et du développement durable a constaté que la Gérance ne s’appuie pas sur un seul Comité exécutif ayant pour mission de l’assister régulièrement sur l’ensemble des décisions de gestion mais sur plusieurs comités ad hoc regroupant des représentants du senior management du Groupe et intervenant dans des domaines qui leur sont propres. Le Comité de gouvernance et du développement durable a pris bonne note qu'au 31 décembre 2023, sur les 10 % de postes à plus forte responsabilité dans le Groupe, 37,5 % sont occupés par des femmes. Politique de mixité des instances dirigeantes Conformément à l’article 8 du Code Afep-Medef, la Gérance a fixé le 18 mars 2021 des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Groupe ainsi que l’horizon de temps pour y parvenir et a déterminé les modalités de mise en œuvre de ces objectifs et du plan d'action associé. Ces objectifs de mixité des instances dirigeantes ont été ajustés par la Gérance le 9 mars 2022 pour prendre en compte la réalité managériale du Groupe et les aligner sur des objectifs de mixité similaires mis en place lors de la restructuration du Contrat de Crédit Syndiqué réalisée, avec effet au 15 juillet 2021, à l'occasion de la Réorganisation (voir la section 5.2.3 (Liquidités et sources de financement) du présent Document d’enregistrement universel) et prévoyant que la marge d’intérêt est ajustable annuellement, à la hausse ou la baisse, en fonction de l’atteinte d'objectifs ESG. Les résultats obtenus au cours de l'exercice 2023 ont été présentés au Conseil de surveillance lors de sa réunion du 5 mars 2024. Le guide d’application du Haut Comité de Gouvernement d’entreprise (HCGE) publié en juin 2022 a précisé « la notion d’instances dirigeantes vise les comités exécutifs, les comités de direction et plus largement l’encadrement supérieur ». Comme indiqué précédemment, la Gérance ne s’appuie pas sur un seul Comité exécutif ayant pour mission de l’assister régulièrement sur l’ensemble des décisions de gestion mais sur plusieurs comités ad hoc regroupant des représentants du senior management du Groupe et intervenant dans des domaines qui leur sont propres. Les objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Groupe ont donc été définis sur une population correspondant à l’encadrement supérieur du Groupe, à savoir les collaborateurs qui ont le grade de Managing Directors et d'Executive Directors. Ces deux grades constituent les grades les plus élevés au sein du Groupe et regroupent les collaborateurs qui sont à la tête de lignes de métier ou de fonctions support, qui disposent d’une véritable autonomie et/ou qui font partie du plan de succession des responsables de lignes de métier ou de fonctions support. Rappelant que la diversité fait partie de l’ADN de Tikehau Capital et constitue un de ses atouts majeurs et un facteur décisif de sa performance et de sa croissance, la Gérance a fixé comme objectif de porter la proportion de femmes dans la population de Managing Directors et d'Executive Directors du Groupe de 26 % à fin 2023 à 28 % à fin 2025 et 30 % à fin 2027. Ces pourcentages incluent les promotions qui ont d'ores et déjà été annoncées, mais qui ne seront effectives qu'au 1er janvier de l'année suivante. Au 1er janvier 2024, 24 % des Managing Directors et des Executive Directors sont des femmes, contre 23 % au 1er janvier 2023. Bien que cette progression soit encourageante, le Groupe est en deçà de l'objectif fixé dans sa politique de mixité des instances dirigeantes. En dépit d'une politique volontariste se traduisant par des actions concrètes, le Groupe doit composer avec des contraintes externes, en particulier la surreprésentation des hommes dans son secteur d’activité, ce qui représente un défi majeur pour l'atteinte des objectifs ambitieux fixés pour les années à venir. En 2023, ont été notamment mises en œuvre les actions suivantes : Promotion des candidatures de femmes dans le cadre d'ouvertures de postes, en particulier s'agissant des métiers d’investissement, visant à atteindre un équilibre hommes-femmes ; Formation des collaborateurs de la Direction du capital humain sur la prohibition de toute discrimination illégale à l’embauche pour des raisons de couleur de peau, de religion ou de croyance, de sexe, d’origine nationale ou ethnique, de handicap, d’âge, de nationalité, de situation familiale, de grossesse ou d’orientation sexuelle pour qu'ils puissent à leur tour sensibiliser l’ensemble des managers et collaborateurs participant à des processus de recrutement sur ces sujets ; Sensibilisation des managers sur les biais sexistes s’exprimant notamment dans le cadre des recrutements, des évaluations de performance et des promotions et suivi de formations « Recruter sans discriminer » par les managers et les collaborateurs recruteurs ; Animation d'un réseau de femmes à travers le Groupe « Women@Tikehaucapital » ; Poursuite d'un parcours de formation à l'échelle du Groupe sur le leadership au féminin visant à accompagner 24 femmes à travers trois continents ; Renouvellement et renforcement des liens avec les associations promouvant la mixité au sein du secteur financier et dans le milieu universitaire ; Développement de la plateforme externalisée de qualité de vie au travail « Ma Bonne Fée », dédiée au bien-être et à la parentalité avec notamment la possibilité de consulter des articles ciblés et de participer à des webinaires en lien avec ces thèmes et possibilité d'obtenir l'aide d'un coach pour les futures jeunes mères afin de les accompagner au départ et au retour en entreprise ; Identification des collaboratrices à haut potentiel dans le cadre du plan « Talents 2023 » et mise à jour de plans de développement ad hoc afin de les préparer à une mobilité vers des postes à forte responsabilité, sous forme notamment de programmes de mentorat et de plans de formation pour développer les compétences techniques et relationnelles ; et Établissement de plans de succession du senior management comportant des femmes à court, moyen et long terme. Ces actions seront reconduites en 2024, le Groupe souhaitant continuer ses efforts pour faire progresser la proportion de femmes dans les Managing Directors et les Executive Directors. Les résultats obtenus au cours de l'exercice 2023 en matière de mixité des instances dirigeantes ont été présentés au Conseil de surveillance lors de sa réunion du 5 mars 2024. Indépendance des membres du Conseil de surveillance Un membre du Conseil est indépendant quand il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Les critères d’indépendance que doit examiner le Conseil de surveillance afin de qualifier un membre d’indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre ledit membre et la Direction, la Société ou le groupe Tikehau Capital, sont ceux visés à l’article 10.5 du Code Afep-Medef et sont repris à l’article 1 du règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société. Il s’agit des critères suivants : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier significatif ou banquier de financement, conseil (i) significatif de la Société ou de son Groupe ou (ii) pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; étant précisé que l’appréciation du critère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe doit être débattue par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité de gouvernance et du développement durable et les critères ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq dernières années ; ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. Un membre du Conseil ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Le Conseil de surveillance peut estimer qu’un membre du Conseil de surveillance, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou pour tout autre motif. À l’inverse, le Conseil de surveillance peut estimer qu’un membre ne remplissant pas strictement tous les critères visés ci-dessus est cependant indépendant. La qualification de chaque membre a vocation à être débattue et examinée chaque année par le Comité de gouvernance et du développement durable, puis par le Conseil de surveillance au regard de ces critères d’indépendance, avant la publication du Document d’enregistrement universel. Des membres du Conseil représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité de gouvernance et du développement durable, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil de surveillance est composé de cinq membres indépendants sur les dix membres du Conseil, soit une proportion d’indépendants de 50 %. La Société se conforme donc aux recommandations du Code Afep-Medef qui exigent, s’agissant d’une société contrôlée, que le Conseil de surveillance comporte au minimum un tiers de membres indépendants (article 10.3 du Code Afep-Medef). Le Conseil de surveillance dans sa réunion du 5 mars 2024 a procédé à la revue de l’indépendance de chacun de ses membres sur la base des analyses réalisées par le Comité de gouvernance et du développement durable. Le tableau suivant récapitule les motifs qui ont conduit à conclure que certains de ses membres n’étaient pas indépendants : Nom Indépendant Motifs Roger Caniard Non Dans la mesure où Monsieur Roger Caniard est salarié de la MACSF, un groupe qui détient directement 6,99% du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2023 et qui agit de concert avec Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société, dont il est actionnaire et administrateur, le Conseil de surveillance a estimé que Monsieur Roger Caniard ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef. Jean Charest Oui En l’absence de liens d’affaires entre Monsieur Jean Charest et Tikehau Capital, le Conseil de surveillance a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef étaient remplis. Jean-Louis Charon Oui En l’absence de liens d’affaires significatifs entre Monsieur Jean-Louis Charon et Tikehau Capital, tels qu’appréciés par le Conseil de surveillance, le Conseil a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef était rempli. Le Conseil a estimé que le mandat de membre et de Vice-Président du Conseil de surveillance de Selectirente qu’a exercé Monsieur Jean-Louis Charon n’affectait pas l’indépendance de Monsieur Jean-Louis Charon dans la mesure où (i) le contrôle de Selectirente a été acquis par la Société indirectement dans le cadre de l’acquisition de Sofidy et la Société ne la consolidait pas avant cette acquisition et (ii) Monsieur Jean-Louis Charon a démissionné le 5 avril 2019 de son mandat au sein de Selectirente à l’issue de l’offre publique lancée par Tikehau Capital sur les actions et les OCEANEs de Selectirente. Sophie Coulon-Renouvel (représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa) Non Dans la mesure où Crédit Mutuel Arkéa, dont Madame Sophie Coulon-Renouvel est Directrice Croissance externe, partenariats et digital et le représentant permanent depuis le 25 août 2022, est un groupe qui agit de concert avec Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle du Groupe (voir la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel) et entretient des relations d’affaires avec Tikehau Capital, le Conseil de surveillance a estimé que Madame Sophie Coulon-Renouvel ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef. Christian de Labriffe Non Dans la mesure où Monsieur Christian de Labriffe est associé, via une société qu'il contrôle, de Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société, le Conseil a estimé que Monsieur Christian de Labriffe ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef. Maximilien de Limburg Stirum Non Dans la mesure où Monsieur Maximilien de Limburg Stirum est le Président exécutif de Société Familiale d'Investissement (SFI) qui est associée de Tikehau Capital Advisors, l'actionnaire de contrôle de la Société, via une de ses sociétés affiliées, Legacy Participations, le Conseil a estimé que Monsieur Maximilien de Limburg Stirum ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef. Florence Lustman (représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations) Non Dans la mesure où le Fonds Stratégique de Participations dont Madame Florence Lustman est le représentant permanent, détient directement 6,91 % du capital et des droits de vote de la Société et est administrateur au sein de Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société, le Conseil a estimé que Madame Florence Lustman ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef. Fanny Picard Oui La Société a réalisé des investissements dans des véhicules dont Madame Fanny Picard participe à la gestion. Toutefois, compte tenu du caractère passif de ces investissements, de leur montant qui ne représente que 4,6 % des engagements au sein des fonds gérés par Alter Equity et qui est non significatif par rapport au portefeuille d’investissements de la Société, le Conseil a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef étaient remplis. Constance de Poncins Oui En l’absence de risque de conflit d’intérêts identifié, le Conseil de surveillance a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef étaient remplis. Léon Seynave (représentant permanent de Troismer) Oui En l’absence de liens d’affaires significatifs entre Monsieur Léon Seynave et Tikehau Capital, le Conseil de surveillance a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef étaient remplis. À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun lien familial entre les membres du Conseil de surveillance, ou entre les membres du Conseil de surveillance et les représentants de la Gérance de la Société. À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’une des personnes susvisées, (ii) aucune des personnes susvisées n’a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucune des personnes susvisées n’a été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Plus d’informations sur les risques de conflits d’intérêts identifiés et traités par les membres du Conseil de surveillance figurent à la Section 3.4.4 (Conflits d'intérêts) du présent Document d’enregistrement universel. Organisation des travaux du Conseil de surveillance Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance sont régies par les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Outre les missions et attributions du Conseil de surveillance, le règlement intérieur du Conseil de surveillance rappelle les devoirs et obligations de ses membres, notamment au regard des règles de confidentialité des informations privilégiées. Le règlement intérieur rappelle en outre l’obligation pour chacun de ses membres d’informer le Conseil de surveillance de toute situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel avec le Groupe dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement. Il doit, dans un tel cas, s’abstenir de participer aux débats et à la prise de décisions sur les sujets concernés. Le Président peut également l’inviter à ne pas assister à la délibération. Le règlement intérieur rappelle les règles applicables en matière de transactions par les dirigeants sur les titres de la Société. Ces dispositions font l’objet d’un rappel annuel à l’ensemble des membres du Conseil et d’une information ponctuelle en cas de changements significatifs. Les obligations des membres du Conseil en matière boursière sont détaillées dans la charte de déontologie boursière de la Société adoptée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 5 janvier 2017 (telle qu’amendée le 10 janvier 2019). Le Conseil de surveillance doit se réunir aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins quatre fois par an. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance autorise les membres du Conseil à participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les délibérations du Conseil de surveillance sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et, en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Le règlement intérieur prévoit également les règles de fonctionnement des Comités institués à titre permanent, à savoir le Comité d’audit et des risques et le Comité de gouvernance et du développement durable. Missions et fonctionnement du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société (notamment de ses comptes sociaux et consolidés), peut convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et autorise les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce. Le Conseil de surveillance participe à la stratégie et à la politique d’investissement du Groupe dans le cadre de sa mission de contrôle a posteriori. À l’effet d’exercer son pouvoir de contrôle permanent : le Conseil de surveillance opère, à toute époque de l’année, les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Il peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission ; au moins quatre fois par an, ou plus souvent si le Conseil le demande, la Gérance présente au Conseil un rapport sur l’état et la marche des affaires sociales, qui est établi dans les conditions demandées par le Conseil ; dans le délai de trois mois après la clôture de l’exercice social, la Gérance présente au Conseil, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés ; la Gérance soumet au Conseil de surveillance ses objectifs annuels d’exploitation et au moins une fois par an, ses projets stratégiques à long terme ; la Gérance détermine des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE et présente au Conseil les modalités de mise en œuvre de cette stratégie avec un plan d’action et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées. La Gérance informe annuellement le Conseil des résultats obtenus. Le Conseil examine annuellement les résultats obtenus et l’opportunité, le cas échéant, d’adapter le plan d’action ou de modifier les objectifs au vu notamment de l’évolution de la stratégie du Groupe, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre ; le Conseil de surveillance présente à l’Assemblée générale annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et consolidés, et commente la gestion de la Société ; le Conseil de surveillance établit et approuve, conformément aux articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui comporte les informations mentionnées aux articles L.225-37-4, et L.22-10-9 à L.22-10-11 du Code de commerce ; le Conseil de surveillance, conformément au I de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, établit la politique de rémunération s’appliquant à ses membres et rend un avis consultatif sur la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance qui est établie par l’associé commandité ou les associés commandités délibérant à l’unanimité en tenant compte des principes et conditions prévus par les statuts ; le Conseil de surveillance peut, conformément au III de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, déroger à l’application de la politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de surveillance, si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société ; le Conseil de surveillance détermine, attribue ou prend, conformément au IV de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, tous les éléments de rémunération, de quelque nature que ce soit, et les engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, dont bénéficient les membres du Conseil de surveillance ; le Conseil de surveillance délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ; le Conseil de surveillance prend connaissance des conclusions du rapport du comité interne sur les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, il statue, sur la base de la recommandation du Comité d’audit et des risques, sur l’éventuelle requalification d’une convention libre en convention réglementée ou réciproquement et évalue annuellement la mise en œuvre de la procédure d’examen des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, il la met à jour en fonction des évolutions légales et réglementaires et adopte toute modification qui lui semble de nature à renforcer son efficacité ; le Conseil de surveillance veille à l’accomplissement régulier des formalités de modification des statuts de la Société ; le Conseil de surveillance veille à la qualité de l’information fournie par la Société à ses actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers à travers les comptes de la Société et du Groupe arrêtés par la Gérance et le rapport annuel établi par la Gérance, ou à l’occasion d’opérations majeures. Le Conseil de surveillance peut se faire assister des experts de son choix, aux frais de la Société. Il est doté des pouvoirs d’investigation les plus larges et peut poser des questions écrites à la Gérance, ou bien encore demander à l’entendre à tout moment. Lors de l'évaluation du Conseil réalisée en 2021, le Conseil a été interrogé sur l’utilité de nommer un membre référent, trois ans après avoir répondu par la négative à cette question. La grande majorité des membres a maintenu cette position et estimé qu’il n’était pas utile de nommer un membre du Conseil référent. La pratique de nommer un administrateur référent s’est surtout développée dans les sociétés anonymes dans lesquelles il y a unicité des fonctions entre le Directeur général et le Président du conseil d’administration, l’administrateur référent faisant un contre-poids au pouvoir du Président-Directeur général. La position des membres du Conseil est donc cohérente avec la structure de gouvernance de la Société dans la mesure où le Président du Conseil de surveillance exerce les attributions qui pourraient être dévolues au membre référent. Activités du Conseil de surveillance Le calendrier prévisionnel des réunions est adressé aux membres du Conseil de surveillance avant le début de chaque exercice et les convocations, accompagnées de l’ordre du jour et des dossiers techniques soumis à leur examen, sont faites dans le respect d’un délai de convocation raisonnable, soit en général au moins un week-end franc avant la date de chaque réunion, sous réserve de circonstances justifiant une convocation à très bref délai. Le dossier technique envoyé comporte les points inscrits à l’ordre du jour de la séance, le projet de procès-verbal de la réunion précédente et tous documents qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable selon l’ordre du jour. Le Conseil s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2023. En 2023, le taux de participation moyen aux réunions du Conseil de surveillance a été de 95,45 %. Les principaux points abordés lors des réunions du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2023 ont été les suivants : Gouvernance : approbation du rapport 2022 du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; revue de l’indépendance des membres du Conseil de surveillance ; revue de l’application du Code Afep-Medef ; revue de la politique de mixité au sein des instances dirigeantes et des résultats obtenus en 2022 ; adoption de la politique de rémunération du Conseil de surveillance ; allocation des jetons de présence au titre de 2022 ; avis consultatif sur la politique de rémunération de la Gérance ; rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ; revue de l’ordre du jour de l’Assemblée générale annuelle 2023 ; conclusions du rapport sur les conventions courantes et conclues à des conditions normales ; revue des travaux du Comité d’audit et des risques et du Comité de gouvernance et du développement durable ; cooptation de Monsieur Maximilien de Limburg Stirum en remplacement de Monsieur Remmert Laan ; évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités ; Finances : examen des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; examen du rapport de gestion au titre de l'exercice 2022 ; examen de la proposition d'affectation du résultat ; revue des résultats semestriels au 30 juin 2023 ; point sur les actifs sous gestion au 31 mars 2023 et au 30 septembre 2023 ; revue du portefeuille d'investissements de la Société ; atterrissage 2023 et perspectives, budget 2024 ; rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale annuelle ; ESG/RSE : points sur la politique ESG du Groupe ; Conformité, audit interne et gestion des risques : suivi des questions de conformité et réglementaires ; cartographies des risques ; point sur les travaux d'audit interne ; Stratégie et opérations : points sur l’activité et le fonctionnement du Groupe en 2022 et au cours de 2023, les points de vigilance, les résultats au niveau du Groupe par métier, la mise en œuvre de la stratégie et perspectives. ; et point macro-économique et environnement de marché. Évaluation du Conseil de surveillance Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit qu’au moins une fois par an, le Conseil de surveillance consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement afin d’en améliorer l’efficacité. Une évaluation formalisée est réalisée au moins tous les trois ans, éventuellement sous la direction du Comité de gouvernance et du développement durable ou d’un des membres indépendants du Conseil, le cas échéant avec l’aide d’un consultant extérieur. Chaque Comité institué à titre permanent procède à une évaluation de son fonctionnement dans les mêmes termes et selon la même périodicité et en rend compte au Conseil. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance précise que le Comité de gouvernance et du développement durable est en charge de piloter l’évaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance. En 2023, l’évaluation a été réalisée de façon approfondie sur la base d’entretiens réalisés avec la totalité des membres du Conseil ainsi que le censeur qui ont permis un échange libre sur les thèmes usuellement abordés dans le questionnaire d’auto-évaluation rempli les années précédentes. Dans sa réunion du 16 novembre 2023, le Comité de gouvernance et du développement durable a pris connaissance et analysé les résultats de l’évaluation annuelle du Conseil et de ses Comités et le Conseil a consacré un point de l’ordre du jour de sa réunion du 11 décembre 2023 à la revue des principales conclusions auxquelles a abouti cette évaluation ainsi que de la façon dont les pistes d’amélioration identifiées lors de la précédente évaluation ont été prises en compte. Cette discussion s'est tenue en dehors de la présence des représentants de la Gérance. Comme les précédentes, cette évaluation a fait ressortir un ressenti global positif et un bon niveau de satisfaction quant à la composition du Conseil, des Comités et de leur fonctionnement. Les membres considèrent unanimement la composition du Conseil comme satisfaisante et la taille du Conseil comme optimale. Plusieurs membres ont toutefois indiqué qu’une plus grande ouverture vers l’international serait souhaitable et que le Conseil pourrait notamment pour accueillir un représentant des États-Unis où le Groupe a des ambitions importantes. Les membres se considèrent comme bien informés, dans des délais suffisants et saluent unanimement la très grande qualité des présentations. Ils apprécient l’accès aisé aux représentants de la Gérance ainsi qu’à l’équipe de direction du Groupe. La majorité des membres estime adéquat le nombre de réunions du Conseil, à savoir quatre par an auxquelles peuvent s’ajouter des réunions exceptionnelles, mais certains ont suggéré la tenue d’une 5ème réunion. La majorité des membres estime que le climat du Conseil est favorable à l’échange et au dialogue et plusieurs ont salué la conduite des travaux du Conseil par son Président. Des réflexions ont été formulées pour améliorer encore la qualité de discussions. Les membres sont très partagés sur la tenue de réunions en dehors de Paris. Plusieurs membres n’y sont pas favorables en raison de l’investissement en temps que de tels déplacements représentent. En revanche, les membres trouvent fondamental d’avoir l’occasion de passer du temps ensemble en dehors des réunions et de mieux se connaître. Des voies d’amélioration de trois ordres qui ont été retenues à la suite de cette évaluation. Si les membres jugent les ordres du jour bien adaptés aux enjeux de la Société et aux missions du Conseil, il a été suggéré qu’un certain nombre de sujets soient plus approfondis, notamment certains risques, la performance boursière et le positionnement du Groupe par rapport à ses concurrents cotés et que soient réalisées des revues régulières du portefeuille du Groupe et des revues plus fréquentes des sujets de capital humain. Certaines de ses thématiques ont d'ores et déjà été présentées aux membres du Conseil à l'occasion des réunions du Conseil du 11 décembre 2023 et du 5 mars 2024 et d'autres le seront au cours de l'année 2024. Les membres sont satisfaits des travaux des Comités et saluent le travail de leurs Présidents. Certains membres ayant indiqué souhaiter des comptes-rendus plus détaillés, il a été décidé qu'un compte-rendu écrit des travaux du Comité de gouvernance et du développement durable serait envoyé en amont de la réunion du Conseil, ce qui permettrait au compte-rendu oral d’être centré sur les aspects business. S'agissant des sujets ESG et de développement durable, deux points ont été relevés. Les sujets liés à la taxonomie et aux données extra-financières étant à cheval sur les attributions des deux Comités, une réunion commune aux deux Comités s'est tenue le 1er mars 2024 en amont de la réunion du Conseil des résultats annuels 2023 pour revoir la déclaration de performance extra-financière figurant dans le présent Document d'enregistrement universel. Plusieurs membres ayant exprimé le souhait de bénéficier d’une formation du même type que la formation Climat dispensée en octobre 2022, une session sur la Net Zero Initiative et la réglementation issue de la CSDR s'est tenue le 19 mars 2024. Les membres du Conseil ont également souhaité avoir accès à la formation en ligne Tikehau Sustainability University. 3.4.2Comités du Conseil de surveillance Aux termes de l’article 10.3.3 des statuts de la Société et d’une décision du Conseil de surveillance du 5 janvier 2017, et conformément aux engagements pris par la Société dans le cadre de sa cotation, le Conseil de surveillance de la Société a décidé la création de deux Comités du Conseil de surveillance de la Société : un Comité d’audit et des risques et un Comité de gouvernance et du développement durable. La composition de ces Comités a été approuvée par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 18 mai 2022 (voir la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel). L’article 6 du règlement intérieur du Conseil de surveillance précise la composition, les modalités de réunion et les attributions des Comités, qui ont été fixées conformément aux recommandations du Code Afep-Medef. 3.4.2.1Comité d’audit et des risques Composition, présidence et réunions Le Comité d’audit et des risques doit être composé de trois membres au moins (qui peuvent être censeurs) parmi lesquels deux tiers de membres indépendants et ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le Président du Comité d’audit et des risques convoque le Comité et fixe l’ordre du jour ou l’objet principal des réunions, compte tenu notamment des demandes de ses membres, dans le respect des attributions dudit Comité listées ci-après. Les membres du Comité doivent disposer, avant la réunion et dans un délai suffisant, de l’information leur permettant de rendre un avis éclairé. Chaque membre du Comité d’audit et des risques peut demander au Président du Comité d’ajouter à l’ordre du jour un ou plusieurs points, dans le respect des attributions dudit Comité. Le Président du Comité anime les débats et rend compte au Conseil de surveillance des recommandations formulées par le Comité. Le Conseil de surveillance peut saisir le Comité d’audit et des risques d’une demande spécifique entrant dans le champ de ses attributions et demander au Président dudit Comité la convocation d’une réunion sur un ordre du jour spécifique. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité d’audit et des risques doit être présente. Les avis et recommandations que le Comité rend au Conseil de surveillance sont adoptés à la majorité de ses membres présents ou représentés. Chaque réunion du Comité d’audit et des risques donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal qui est communiqué aux membres dudit Comité. Le procès-verbal doit faire état de l’opinion de tout membre du Comité, si ce dernier en fait la demande. Le Comité d’audit et des risques peut s’entourer ponctuellement de l’avis de toute personne, y compris de tiers, susceptibles d’éclairer ses débats. Attributions Le Comité d’audit et des risques a pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance : d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés de la Société et des informations en matière de durabilité qui doivent être soumis au Conseil de surveillance, en vue notamment de vérifier les conditions de leur établissement et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des principes et méthodes comptables appliqués ; d’examiner le choix du référentiel de consolidation des comptes et le périmètre de consolidation des sociétés du Groupe ; d’étudier les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés pour l’établissement de ces comptes et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles ; d’examiner la cohérence et l’efficacité des mécanismes mis en place pour le contrôle interne des procédures, la gestion des risques, le respect de l’éthique et, le cas échéant, l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et les informations en matière de durabilité, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; d’examiner la section du rapport de gestion relative aux principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière prévue au 2o du 1er alinéa de l’article L.22-10-35 du Code de commerce ; d’examiner le plan d’audit interne pluriannuel et, d’une manière générale, d’être informé du résultat des missions réalisées et de l’avancement des recommandations émises par l’audit interne ; d’examiner, le cas échéant, les conventions réglementées au sens de l’article L.226-10 du Code de commerce relevant de sa compétence ; d’examiner les conclusions du rapport préparé par le comité interne sur les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et présenter les conclusions de ce rapport ainsi que les éventuels débats en son sein s’y rapportant au Conseil ; de procéder annuellement à la revue de la procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et présenter les résultats de cet examen au Conseil ; de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes pour la mission de certification des comptes et la sélection du ou des Commissaire(s) aux comptes et/ou organisme(s) tiers indépendant(s) (« OTI ») pour la certification des informations en matière de durabilité et de donner un avis à la Gérance sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ; de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes et/ou OTI, notamment par un examen du détail des honoraires qui leur sont versés au titre de la certification des comptes, de la certification des informations en matière de durabilité et/ou des autres prestations fournies par chacun des Commissaires aux comptes et/ou OTI ainsi que par les membres du réseau auquel ils peuvent appartenir, et d’approuver préalablement, s’il y a lieu, la fourniture des services mentionnés à l’article L.822-11-2 du Code de commerce ; d’examiner le programme de travail des Commissaires aux comptes et, d’une manière générale, d’assurer le suivi du contrôle des missions de commissariat aux comptes et de certification des informations en matière de durabilité par le ou les Commissaire(s) aux comptes et/ou OTI, conformément à la réglementation en vigueur. Activités Le Comité d’audit et des risques s’est réuni trois fois en 2023 et le taux de présence moyen des membres de ce Comité a été de 100 %. Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants : revue des comptes consolidés et annuels 2022 et présentation par les Commissaires aux comptes des conclusions de leurs travaux ; examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales au titre de l'exercice 2022 ; déclaration de performance extra-financière établie par la Société au titre de l’exercice 2022 ; revue des comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 et présentation par les Commissaires aux comptes des conclusions de leurs travaux ; présentations de l'avancée des travaux d’audit interne ; revue de la cartographie des risques majeurs, de la cartographie des risques de corruption et de la cartographie des impacts du risque climat ; et présentation par les Commissaires aux comptes de leur plan d’audit 2023 et examen de l'indépendance des Commissaires aux comptes. 3.4.2.2Comité de gouvernance et du développement durable Composition, présidence et réunions Le Comité de gouvernance et du développement durable doit être composé de trois membres au moins (qui peuvent être censeurs), majoritairement indépendants et présidé par un membre indépendant et ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le Président du Comité de gouvernance et du développement durable convoque le Comité et fixe l’ordre du jour ou l’objet principal des réunions, compte tenu notamment des demandes de ses membres, dans le respect des attributions dudit Comité listées ci-après. Les membres du Comité doivent disposer, avant la réunion et dans un délai suffisant, de l’information leur permettant de rendre un avis éclairé. Chaque membre du Comité de gouvernance et du développement durable peut demander au Président du Comité d’ajouter à l’ordre du jour un ou plusieurs points, dans le respect des attributions dudit Comité. Le Président du Comité anime les débats et rend compte au Conseil de surveillance des recommandations formulées par le Comité. Le Conseil de surveillance peut saisir le Comité de gouvernance et du développement durable d’une demande spécifique entrant dans le champ de ses attributions et demander au Président du Comité la convocation d’une réunion sur un ordre du jour spécifique. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité de gouvernance et du développement durable doit être présente. Les avis et recommandations que le Comité rend au Conseil de surveillance sont adoptés à la majorité de ses membres présents ou représentés. Chaque réunion du Comité de gouvernance et du développement durable donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal qui est communiqué aux membres dudit comité. Le procès-verbal doit faire état de l’opinion de tout membre du Comité, si ce dernier en fait la demande. Le Comité de gouvernance et du développement durable peut s’entourer ponctuellement de l’avis de toute personne, y compris de tiers, susceptibles d’éclairer ses débats. Attributions Le Comité de gouvernance et du développement durable a pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance, d’examiner annuellement et d’établir des propositions et avis qu’il communique au Conseil de surveillance, s'agissant des sujets relatifs aux rémunérations, sur : les principes de la politique de rémunération, et notamment de la politique de rémunération variable, du Groupe dans son ensemble, l’examen périodique du caractère approprié et de l’efficacité de cette politique en tenant compte de tous les facteurs qu’il juge nécessaires, y compris la stratégie du Groupe, son suivi pour les personnes concernées conformément à la réglementation applicable, les plans de souscription ou d’achat d’actions et plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que sur les principes et modalités de mise en œuvre de plans d’intéressement long terme ; la supervision de l’élaboration et de la mise en œuvre de la politique de rémunération des sociétés de gestion de portefeuille du Groupe pour les personnels concernés par les directives AIFM et UCITS V, en particulier pour les membres des organes de direction, les preneurs de risques, les responsables des fonctions de contrôle, en particulier le responsable de la fonction de gestion des risques et, le cas échéant, le responsable de la fonction conformité, les responsables des fonctions support ainsi que tout salarié assimilé en termes de tranche de rémunération globale ; l’examen de la nomination de consultants externes en rémunération auxquels il pourrait être décidé d’avoir recours ; la politique de rémunération s'appliquant aux membres du Conseil de surveillance, et notamment le montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires et à sa répartition entre les membres du Conseil de surveillance, et la rémunération des censeurs ; et la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance sur laquelle le Conseil de surveillance doit rendre un avis consultatif, et notamment l’éventuelle rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle dont pourrait être assortie la rémunération fixe annuelle de chaque Gérant sur proposition du Conseil de surveillance ou de l’associé commandité (ou, s’ils sont plusieurs, des associés commandités). Le Comité a également pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance, et s'agissant des sujets relatifs aux nominations : d’identifier et de recommander au Conseil de surveillance les candidats aptes à être nommés membres du Conseil de surveillance et dont la candidature est soumise au vote des actionnaires, et d’apprécier les critères d’indépendance pour les membres qualifiés d’indépendants ; de piloter l’évaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance ; de définir la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et de procéder annuellement à la revue de cette politique et des résultats obtenus au cours de l’exercice ; et de s’assurer que le Conseil n’est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes, d’une manière préjudiciable aux intérêts du Groupe. À la suite d'une demande formulée lors de l'évaluation du Conseil de surveillance et de ses Comités réalisée en 2020, le Conseil de surveillance dans sa réunion du 17 mars 2021 a étendu les missions du Comité des nominations et rémunérations au suivi des sujets relatifs aux thématiques ESG et à la RSE et renommé celui-ci « Comité de gouvernance et du développement durable ». Le Comité a désormais pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance, et s'agissant des sujets relatifs à l'ESG et à la RSE : d’assister le Conseil dans le suivi des questions relatives à l’ESG et à la RSE afin de permettre d’appréhender et d’anticiper au mieux les enjeux, les risques et les opportunités qui y sont associés pour le Groupe ; et d’examiner les principaux engagements et orientations de la politique du Groupe en matière d’ESG, de durabilité et de RSE, de suivre leur déploiement et, plus généralement, d’examiner la prise en compte des sujets ESG et RSE dans la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre. Ces modifications ont été reflétées dans la version révisée du règlement intérieur du Conseil de surveillance adoptée par le Conseil lors de sa réunion du 17 mars 2021. Activités Le Comité de gouvernance et du développement durable s’est réuni trois fois en 2023 et le taux de présence moyen des membres de ce Comité a été de 100 %. Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants : Gouvernance et nominations : application du Code Afep-Medef ; revue de l’indépendance de chaque membre du Conseil de surveillance ; revue annuelle de la politique de diversité au sein du Conseil de surveillance et de ses résultats, examen de la composition du Conseil de surveillance au regard de la politique de diversité, éléments complémentaires relatifs à la mixité ; renouvellement des mandats de membres du Conseil de surveillance ; examen de la candidature de Monsieur Maximilien de Limburg Stirum aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Tikehau Capital ; évaluation annuelle du Conseil de surveillance et de ses Comités ; Rémunérations : principes de la politique de rémunération du Groupe ; politique de rémunération des personnels concernés par les directives AIFM et UCITS V de la société Tikehau IM et identification des collaborateurs concernés par les exigences des directives AIFM et UCITS V en matière de rémunération ; point sur la rémunération de la Gérance ; point sur la politique générale d’attribution de stock-options, d’actions gratuites et d'actions de performance et présentation des plans d’actions gratuites et d'actions de performance proposés dans le cadre des rémunérations variables au titre de 2023 et de mécanismes de rétention ; Thématiques ESG et RSE : mise en œuvre de la politique du Groupe en matière de développement durable ; point spécifique sur la dette privée. 3.4.3Participation aux Assemblées générales La participation des actionnaires ordinaires à l’Assemblée générale de la Société s’effectue dans les conditions prévues par la loi et les stipulations de l’article 11.1 des statuts de la Société (voir la Section 3.2 (Assemblées générales) du présent Document d’enregistrement universel). Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, sont admis à participer à l’Assemblée les actionnaires ordinaires qui justifient de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Pour les actionnaires ordinaires inscrits au nominatif, l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires ordinaires détenant leurs titres au porteur, ce sont les intermédiaires mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire ordinaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans la convocation. 3.4.4Conflits d’intérêts Gestion des conflits d’intérêts Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que tout membre du Conseil de surveillance en situation de conflit d’intérêts, même potentiel avec le Groupe et dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement, impliqué, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dans une autre société, doit en faire part au Conseil de surveillance. Selon le cas, il s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante, voire à la discussion précédant ce vote, s’abstient d’assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts ou démissionne de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance. Le Président du Conseil peut également l’inviter à ne pas assister à la délibération. Le règlement intérieur prévoit en outre que la participation directe ou indirecte d’un membre du Conseil de surveillance à une opération à laquelle Tikehau Capital est directement intéressé, ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil, est portée à la connaissance du Conseil préalablement à sa conclusion. Un membre du Conseil de surveillance ne peut accepter de mandat social, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du Groupe sans en informer préalablement le Conseil. Conflits d’intérêts au sein du Conseil de surveillance À la connaissance de la Société et à l’exception des relations décrites à la présente Section, à la Section 3.1 (Organes d’administration et de direction) ou à la Section 8.1 (Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires) du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas, à la date du Document d’enregistrement universel, de conflit d’intérêts entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil de surveillance et de la Gérance de la Société, et leurs intérêts privés. Pour compléter les éléments figurant à la Section 3.4.1 (Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel, les éléments suivants ayant fait l’objet d’une appréciation en 2023 sont précisés s’agissant des membres et du censeur du Conseil de surveillance de la Société : Nom Motif Roger Caniard Le groupe MACSF, auquel Monsieur Roger Caniard appartient, est un investisseur important dans les véhicules gérés par le Groupe. Jean Charest Aucune relation d’affaires n’a été identifiée entre le Groupe et Monsieur Jean Charest ou le cabinet d’avocats auquel il appartient. Jean-Louis Charon Le Groupe a investi dans divers projets ou sociétés, dont Monsieur Jean-Louis Charon assure la gestion ou au sein desquelles il exerce des responsabilités. Toutefois, le Conseil de surveillance a considéré que ces relations d’affaires n’étaient pas susceptibles de remettre en cause son indépendance (i) au regard du pourcentage très faible ressortant des montants investis par le Groupe dans lesdits projets rapportés aux actifs de la Société ou rapportés aux actifs gérés par le groupe de Monsieur Jean-Louis Charon, et (ii) au regard du fait que le Groupe et ses parties prenantes ont un rôle négligeable dans la gestion desdits projets. Sophie Coulon-Renouvel (représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa) Le groupe Crédit Mutuel Arkéa dont Madame Sophie Coulon-Renouvel est Directrice Croissance externe, partenariats et digital est un investisseur important dans les véhicules gérés par le Groupe. Jean-Pierre Denis (censeur) Le groupe Crédit Mutuel Arkéa dont Monsieur Jean-Pierre Denis est Président d'honneur est un investisseur important dans les véhicules gérés par le Groupe. Christian de Labriffe Monsieur Christian de Labriffe est actionnaire, via une société qu'il contrôle, à moins de 5 % de Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société. Maximilien de Limburg Stirum SFI dont Monsieur Maximilien de Limburg Stirum est Président exécutif est actionnaire, via une de ses sociétés affiliées, Legacy Participations, de Tikehau Capital Advisors, l'actionnaire de contrôle de la Société. Florence Lustman (représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations) Aucune relation d’affaires notable n’a été identifiée entre le Groupe et (i) Madame Florence Lustman ou (ii) le Fonds Stratégique de Participations dont Madame Florence Lustman est le représentant permanent au Conseil de surveillance. Fanny Picard La Société a réalisé des investissements dans des véhicules dont Madame Fanny Picard participe à la gestion. Toutefois, compte tenu du caractère passif de ces investissements, de leur montant qui ne représente que 4,6% des engagements au sein des fonds gérés par Alter Equity et qui est non significatif par rapport au portefeuille d’investissements de la Société, il a été considéré que cette relation d’affaires n’était pas susceptible de remettre en cause l’indépendance de Madame Fanny Picard. Constance de Poncins Aucune relation d’affaires notable n’a été identifiée entre le Groupe et Madame Constance de Poncins ou son employeur, le groupe B2V/B2V Gestion. Léon Seynave (représentant permanent de Troismer) Monsieur Léon Seynave a réalisé des investissements dans des véhicules gérés par le Groupe. Toutefois, au regard du pourcentage ressortant des montants investis rapportés aux actifs gérés par Monsieur Léon Seynave, il a été considéré que ces relations d’affaires n’étaient pas susceptibles de remettre en cause son indépendance. Conflits d’intérêts potentiels liés à la forme de la Société Compte tenu de la forme juridique de société en commandite par actions et de l’organisation de Tikehau Capital, il convient de noter que la Société est contrôlée par son principal actionnaire, Tikehau Capital Advisors, qui, au 31 décembre 2023, détient 53,28% du capital et des droits de vote de la Société et la totalité du capital et des droits de vote du seul associé commandité de la Société, Tikehau Capital Commandité. Les Sections 8.1 (Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires) et 2.2.9 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel comportent respectivement une présentation du contrôle de la Société et une présentation des risques liés à la forme juridique de société en commandite par actions et à l’organisation de Tikehau Capital. Restrictions concernant la participation des membres du Conseil de surveillance À la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil de surveillance concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des délits d’initiés et des dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance imposant une obligation de conservation d’actions aux membres du Conseil de surveillance. La description des dispositifs de prévention des manquements d’initiés et de conformité qui sont en vigueur au sein du Groupe figure à la Section 2.3 (Culture de la gestion des risques et obligations de conformité) du présent Document d’enregistrement universel. 3.4.5Code de gouvernement d'entreprise Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-78 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a souhaité retenir un code de gouvernement d’entreprise comme référence. Compte tenu de sa taille, de son organisation et de son activité, la Société a décidé d’adopter les principes et recommandations du Code Afep-Medef. Le Code Afep-Medef peut être consulté en ligne à l’adresse : https://afep.com/wp-content/uploads/2022/12/Code-AFEP- MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf L’objectif de la Société est de se conformer aux meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise pour une société de sa taille et compte tenu de son organisation juridique. Sur la base des recommandations du Comité de gouvernance et du développement durable, le Conseil de surveillance a examiné lors de sa réunion du 5 mars 2024 l’application du Code Afep-Medef sur la base de sa version révisée publiée le 20 décembre 2022. Au 31 décembre 2023, la Société considère qu’elle respecte les dispositions du Code Afep-Medef après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions et sous réserve des observations formulées ci-après : Recommandations du Code Afep-Medef Observations de la Société 11.3. Organisation d’une réunion du Conseil de surveillance hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux « Il est recommandé d’organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. » La réunion du Conseil de surveillance du 11 décembre 2023 s’est tenue pour partie en dehors de la présence des représentants de la Gérance qui n’ont rejoint la réunion qu’après la présentation des résultats de l’évaluation annuelle de la composition et du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités et le compte-rendu des travaux du Comité de gouvernance et du développement durable s’y rapportant. 18.2.2. Établissement par le Comité des nominations d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux « Le comité des nominations (ou un comité ad hoc) établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Il s'agit là de l'une des tâches principales du comité, bien qu'elle puisse être, le cas échéant, confiée par le conseil à un comité ad hoc. Le président peut faire partie ou être associé aux travaux du comité pour l'exécution de cette mission. » Le Comité de gouvernance et du développement durable de la Société n’a pas pour attribution d’établir le plan de succession de la Gérance qui ne relève pas, dans une société en commandite par actions, de la compétence du Conseil de surveillance mais de celle de l’associé commandité. 24. L’obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux « Le Conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. » Les statuts de la Société n’obligent ni les Gérants, ni l’associé commandité à détenir un nombre minimal d’actions de la Société. Toutefois, les sociétés sous contrôle de AF&Co et MCH qui détiennent respectivement 100 % de AF&Co Management et de MCH Management, les Gérants de la Société, détiennent 55,42 % du capital de la Société au 31 décembre 2023. 26. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux. La politique de rémunération de la Gérance est établie par l’associé commandité après avis consultatif du Conseil de surveillance et en tenant compte des principes et conditions fixés par les statuts conformément à l’article L.22-10-76 du Code de commerce est présentée à la Section 3.3.1 (Rémunération de la Gérance) du présent Document d’enregistrement universel. Cette politique de rémunération prévoit que chaque Gérant aura droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes égale à 1 265 000 euros et à une rémunération variable annuelle fondée sur des critères financiers et extra-financiers quantifiables. Cette rémunération variable annuelle respecte les principes exposés à l’article 26.3.2 du Code Afep-Medef. 27. L’information sur les rémunérations des mandataires sociaux et les politiques d’attribution d’options d’actions et d’actions de performance. L’article 27 du Code Afep-Medef comporte des dispositions en ce qui concerne l’information sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Les éléments que la Société communique concernant la rémunération de ses mandataires sociaux (Gérants et membres du Conseil de surveillance) sont décrits et justifiés à la Section 3.3.1 (Rémunération de la Gérance) et à la Section 3.3.2 (Rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. 3.5Opérations avec des apparentés Des informations financières historiques (y compris les montants en jeu) concernant les opérations avec les apparentés figurent à la note 15 (Parties liées) des comptes consolidés au 31 décembre 2023 qui figurent à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2023) du présent Document d’enregistrement universel. 3.5.1Conventions réglementées nouvelles ou qui se poursuivent Conventions réglementées qui se poursuivent Aucune convention réglementée antérieurement approuvée par les Assemblées d'actionnaires de la Société n'a été en vigueur au cours de l’exercice 2023. Conventions réglementées nouvelles Au cours de l’exercice 2023 et jusqu’au 5 mars 2024, le Conseil de surveillance n’a été sollicité sur aucun projet de convention réglementée. 3.5.2Autres opérations entre parties liées Un certain nombre de dépenses et d’investissements informatiques ayant trait au fonctionnement des activités du Groupe fait l’objet d’une centralisation, dans la mesure où ces éléments sont de nature à être utilisés par l’ensemble ou plusieurs entités du Groupe. Cette mutualisation permet d’assurer l’obtention des meilleurs tarifs et elle simplifie la gestion administrative et les achats du Groupe. Les dépenses ou investissements concernés incluent notamment : les serveurs et infrastructures informatiques, les équipements bureautiques, les logiciels (bureautiques, systèmes, support & sécurité notamment), les systèmes d’information utilisés par la Direction financière, les dépenses de consultants associées à la mise en place des projets ainsi que les salaires d’une équipe dédiée au contrôle et au bon fonctionnement des systèmes. Ces coûts ont ensuite vocation à être refacturés aux entités bénéficiant de ces services et achats, en totalité, si une seule entité est bénéficiaire (et n’a pas supporté initialement le coût) ou, partiellement, si un service ou actif est partagé entre plusieurs entités du Groupe. Les modalités de refacturation impliquent la fixation de clés de répartition objectives telles que l’effectif moyen de chaque entité concernée ou encore des éléments permettant de mesurer l’usage qui en est fait par chaque entité (notamment sur les systèmes d’information utilisés par la Direction financière). Les actifs informatiques et la politique d’achats informatiques du Groupe sont centralisés par la Société, qui a vocation à porter les moyens informatiques du Groupe, à charge pour la Société de refacturer aux autres entités du Groupe les dépenses qui leur incombent sur la base des principes de répartition en vigueur au sein du Groupe. Les frais informatiques engagés au titre des outils utilisés par la Direction financière et les métiers et au titre de l’infrastructure informatique étaient supportés par entité, avant et après mutualisation des coûts, de la manière suivante : (en millions d’euros) Avant mutualisation Après mutualisation Différence Frais engagés ou supportés par la Société (7,5) (3,8) 3,7 Frais engagés ou supportés par les filiales de la Société (7,7) (11,4) (3,7) Total (15,2) (15,2) - Par ailleurs, à la suite de la Réorganisation, certains salariés de Tikehau Capital (notamment au sein Directions financière et juridique) réalisent des prestations pour Tikehau Capital Advisors qui ont représenté un montant global de 1,5 million d’euros hors taxes en 2023. 3.5.3Procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales Conformément à l’article L.22-10-12 du Code de commerce lequel prévoit depuis la rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »), le Conseil de surveillance a adopté lors de sa réunion du 5 décembre 2019, après examen par le Comité d’audit et des risques lors de sa réunion du 3 décembre 2019, une procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales (la « Procédure »). Cette Procédure rappelle les définitions permettant d’opérer la distinction entre les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (les « conventions libres ») et les conventions réglementées et définit le rôle de chaque organe dans l’évaluation des conventions libres, les modalités et la périodicité d’une telle évaluation. Définition des conventions libres et des conventions réglementées Conventions réglementées Aux termes de l’article L.226-10 du Code de commerce, une convention réglementée s’entend de toute convention conclue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, la Société et, d’autre part, l’un de ses Gérants, l’un des membres de son Conseil de surveillance, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, une entreprise si l’un des Gérants ou l’un des membres du Conseil de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance de l’entreprise. L’article L.226-10 du Code de commerce vise également les conventions auxquelles une des personnes précédemment citées est indirectement intéressée. Une personne indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie est, selon la définition proposée par l’AMF dans sa Recommandation 2012-05, celle « qui, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d’en tirer un avantage ». Conventions libres Outre les conventions intra-groupe conclues entre la Société et une de ses filiales directes ou indirectes détenues à 100 %, déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences légales, ne sont pas soumises à la procédure des conventions réglementées les conventions courantes et conclues à des conditions normales. Conformément au Guide de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014 (le « Guide CNCC »), les opérations courantes sont celles que la Société réalise habituellement dans le cadre de son activité sociale. L’appréciation du caractère courant de la convention s’opère de façon objective. La répétition est une présomption du caractère courant mais n’est pas à elle seule déterminante. La Procédure donne une liste indicative et non exhaustive des opérations pouvant être qualifiées de courantes au sein du Groupe. Cette liste établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe a vocation à être complétée au fur à mesure de l’évolution de la pratique du Groupe. S’agissant des conditions normales, la Procédure rappelle que le Guide CNCC définit les conventions qui sont conclues à des conditions normales comme celles qui sont conclues à des conditions habituellement consenties par la Société ou généralement pratiquées dans un même secteur d’activité ou pour un même type de conventions. Pour apprécier ce caractère normal, il est possible de se référer à un prix de marché, à des conditions usuelles au sein du Groupe ou à des standards de place. La Procédure précise que l’appréciation du caractère courant et des conditions normales d’une convention est réexaminée lors de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d’une convention libre de sorte qu’une convention précédemment considérée comme libre et, à ce titre, exclue de la procédure des conventions réglementées pourrait être, à cette occasion, requalifiée de convention réglementée et partant soumise à la procédure des conventions réglementées. Organes compétents, modalités et périodicité de la revue Comité interne en charge de l’évaluation des conventions libres Un comité interne réunissant des représentants du pôle Corporate de la Direction juridique, des pôles Contrôle Financier et Comptabilité de la Direction financière ainsi que de la Direction de l’Audit interne est en charge de l’évaluation des conventions libres. Ce comité interne examine une fois par an l’ensemble des conventions libres qui ont été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice pour vérifier si elles répondent toujours à cette qualification sur la base des informations transmises par les directions opérationnelles contractantes. Il peut, s’il le souhaite, consulter éventuellement les Commissaires aux comptes. Une fois par an, il fait un rapport résumant ses conclusions et signalant d’éventuelles conventions libres qui ne répondraient plus à cette qualification. Ce rapport est transmis au Comité d’audit et des risques et ses conclusions sont présentées lors de la prochaine réunion du Comité d’audit et des risques. Un résumé de ses conclusions est également présenté au Conseil. Rôle du Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques examine les conclusions du rapport préparé par le comité interne sur les conventions libres conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et présente les conclusions de ce rapport ainsi que les éventuels débats en son sein s’y rapportant lors de la prochaine réunion du Conseil. Le Comité d’audit et des risques procède annuellement à la revue de la Procédure et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et présente les résultats de cet examen au Conseil de surveillance. Rôle du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance prend connaissance des conclusions du rapport du comité interne et statue, sur la base de la recommandation du Comité d’audit et des risques, sur l’éventuelle requalification d’une convention libre en convention réglementée ou réciproquement. Les personnes directement ou indirectement intéressées ne participent, à aucun stade du processus, à cette éventuelle requalification. Lors de l’examen de cette éventuelle requalification par le Conseil, les personnes directement ou indirectement intéressées s’abstiennent de prendre part aux débats et au vote. Le Conseil évalue annuellement la mise en œuvre de la Procédure, il la met à jour en fonction des évolutions légales et réglementaires et adopte toute modification qui lui semble de nature à renforcer son efficacité. Mise en œuvre de la Procédure Le comité interne s’est réuni le 27 février 2024 et a examiné l’ensemble des conventions libres actuellement en vigueur au sein du Groupe. Dans le rapport résumant ses conclusions, il a indiqué que toutes les conventions libres continuaient à répondre à cette qualification. Le Comité d’audit et des risques a pris connaissance des conclusions de ce rapport lors de sa réunion du 1er mars 2024 et le Président du Comité d’audit et des risques les a présentées au Conseil lors de sa réunion du 5 mars 2024. 3.5.4Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023) À l’Assemblée Générale de la société Tikehau Capital, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du Code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Les commissaires aux comptes, MAZARS À Paris-La Défense, le 20 mars 2024 Gilles MAGNAN, Associé ERNST & YOUNG et Autres À Paris-La Défense, le 20 mars 2024 Hassan BAAJ, Associé (1) Le Code Afep-Medef peut être consulté en ligne à l’adresse https://https://afep.com/wp-content/uploads/2022/12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf (2) AF&Co est contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion qui en détient 51% du capital en pleine propriété et 44% du capital en usufruit. (3) MCH est contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran qui en détient 51% du capital en pleine propriété et 39% du capital en usufruit. (4) Le renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Louis Charon est proposé à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 (voir la Section 9.3 (Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 6 mai 2024) du présent Document d’enregistrement universel). (5) Le renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Crédit Mutuel Arkéa ayant désigné pour représentant permanent Madame Sophie Coulon‑Renouvel est proposé à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 (voir la Section 9.3 (Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 6 mai 2024) du présent Document d’enregistrement universel). (6) Monsieur Jean-Pierre Denis a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 25 mai 2018 et a été nommé le même jour censeur pour une durée de quatre ans, qui a expiré à l'issue de l'Assemblée ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021. (7) Le Conseil de surveillance dans sa réunion du 18 mai 2022 a renouvelé le mandat de censeur de Monsieur Jean-Pierre Denis pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. (8) Tableau repris de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF. (9) Tableau repris de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF. (10) Tableau repris de l’annexe 4 du Code Afep-MEDEF. 4.Développement durable 4.1Contexte de la démarche de développement durable 4.1.1Introduction 4.1.2Référentiels de reporting extra-financier et réglementation applicable 4.1.3La culture de Tikehau Capital contribue à façonner la politique de développement durable 4.1.4Historique et reconnaissance de l’engagement de Tikehau Capital 4.1.5Identification et réponse aux enjeux extra-financiers significatifs 4.1.6Gouvernance développement durable Groupe 4.2Démarche d’investissement responsable 4.2.1Introduction 4.2.2Exclusions 4.2.3Intégration ESG 4.2.4Engagement ESG auprès des sociétés et actifs en portefeuille des fonds gérés 4.2.5Cas concrets 4.2.6Investissements à thématique durable et à impact 4.3Approche climat, nature & biodiversité et prise en compte de la Taxonomie européenne 4.3.1Engagements et actions en matière de biodiversité 4.3.2Stratégie climat 4.3.3Exclusions liées au climat 4.3.4Intégration des risques liés au changement climatique et à la perte de biodiversité dans la politique d'investissement responsable 4.3.5Mesure de l'empreinte carbone des investissements 4.3.6Climat et biodiversité : investissements thématiques et à impact 4.3.7Prise en compte de la Taxonomie européenne 4.4Démarche RSE au niveau du Groupe 4.4.1Gouvernance et éthique des affaires 4.4.2Empreinte environnementale de Tikehau Capital 4.4.3Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents 4.4.4Relations avec les parties prenantes externes 4.5Reporting Taxonomie 4.6Table de concordance - PAI (Principal adverse impacts) 4.7Table de concordance - articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de commerce 4.8Table de concordance - Règlement (UE) 2019/2088 4.9Table de concordance - SASB (Sustainability Accounting Standards Board) 4.10Table de concordance - TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) 4.11Indicateurs sociaux complémentaires 4.12Note méthodologique 4.13Rapport de l’organisme tiers indépendant 4.1Contexte de la démarche de développement durable 4.1.1Introduction S’appuyant sur un esprit entrepreneurial, notre mission est d’orienter l’épargne mondiale vers des solutions de financement innovantes et adaptées, créatrices de valeur durable pour l’ensemble des parties prenantes et accélératrices de changement positif pour la société. Tikehau Capital s’attache à gérer durablement, de manière performante et responsable, l’épargne qui lui est confiée par des institutions financières, sociétés privées, organismes publics et particuliers du monde entier. Cette épargne est investie par Tikehau Capital au travers de solutions de financement et d'investissement sur-mesure et innovantes pour les entreprises. La recherche de valeur durable, pierre angulaire de la stratégie du Groupe, conduit les équipes de Tikehau Capital à fournir des solutions de financement et d’investissement en dette ou en fonds propres adaptées aux besoins des entreprises, poumons des économies. Les entreprises sont sélectionnées sur la base de données opérationnelles et financières, mais aussi de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. La prise en compte des impacts des entreprises en portefeuille sur la société est intégrée au cœur de la démarche de Tikehau Capital et de ses collaborateurs, dans l’ensemble des métiers du Groupe. Fort de son enracinement multi-local, Tikehau Capital finance l’économie réelle(1) et soutient la vitalité des entreprises. Tikehau Capital a pour objectif de favoriser le développement et la croissance des entreprises en leur proposant des solutions de financement sur mesure en dette (directement ou par les marchés de capitaux), en investissant à leur capital ou encore par les ressources financières dégagées en achetant et finançant des actifs réels tels que des actifs immobiliers. À travers ses activités de private equity et de dette privée, Tikehau Capital participe au maintien et à la création d’emplois. À fin 2023, le Groupe a investi ou financé environ 200 entreprises à travers ses activités de private equity, de direct lending et de corporate lending. Le Groupe est convaincu qu’un investisseur responsable est aussi un employeur et un partenaire responsable. L’impact social et environnemental de Tikehau Capital se situe principalement au niveau de ses investissements. La politique d’investissement responsable ou politique d’investissement en matière d’environnement, social/sociétal et de gouvernance (« ESG ») constitue ainsi la colonne vertébrale de la démarche de développement durable du Groupe. Tikehau Capital a une démarche « Sustainability by design », pleinement intégrée tout au long du cycle d’investissement. Le modèle de développement mondialisé a privilégié l'optimisation des ressources au détriment de la résilience, le global au détriment du local, la croissance économique au détriment du vivant. La crise liée à la pandémie de Covid-19, l’intensification des affrontements armés ainsi que le constat que l'accélération du réchauffement climatique est désormais une réalité qui nous oblige à prendre en compte de potentiels chocs d’ampleur importante. Pour contribuer à accélérer les transformations nécessaires, Tikehau Capital a lancé une plateforme d’investissement à thématique durable et à impact en se basant sur plusieurs découvertes scientifiques. Depuis 2009, le Stockholm Resilience Centre (Suède) travaille sur la notion de limites planétaires en modélisant les neuf processus principaux de la planète et les seuils à ne pas dépasser pour maintenir la stabilité et la résilience du système terrestre. En 2023, le Stockholm Resilience Centre a constaté que six des neuf limites planétaires ont été franchies : (1) le changement d'usage des sols, (2) l'intégrité de la biosphère (érosion de la biodiversité), (3) le changement climatique, (4) les nouvelles entités (pollution chimique et plastique), (5) les cycles biogéochimiques (perturbation du cycle de l’azote et du phosphore), et (6) le changement d'eau douce. 9 limites planétaires évaluées, 6 franchies Source : Stockholm Resilience Centre Émissions mondiales de gaz à effet de serre, 2019 par secteur D'après le sixième rapport d'évaluation du groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (« GIEC »), les émissions mondiales de gaz à effet de serre d'origine anthropique ont atteint 59 gigatonnes d'équivalent CO2 en 2019, environ 12 % au-dessus du niveau de 2010 et 54 % au-dessus du niveau de 1990(2). Ce sixième rapport d’évaluation a également constaté que les activités humaines ont provoqué un réchauffement planétaire moyen de 1,1 °C par rapport à l'ère préindustrielle(2). Cette tendance au réchauffement s'est maintenue en 2023, année enregistrée comme la plus chaude jamais observée(3). La 28ème Conférence des Nations Unies sur les changements climatiques (COP28), qui s'est tenue à Dubaï en novembre 2023, a souligné que les trajectoires des émissions mondiales de gaz à effet de serre ne sont toujours pas alignées à l'objectif de température de l'Accord de Paris, malgré les progrès collectifs significatifs en matière d'action climatique au cours de la dernière décennie(4). 4.1.2Référentiels de reporting extra-financier et réglementation applicable En tant que société cotée, la Société entre dans le champ de la directive 2014/95/UE sur la publication d'informations non financières modifiant la directive 2013/34/UE (Non Financial Reporting Directive ou « NFRD ») et du règlement Taxonomie qui encadre la publication d’informations sur la durabilité des activités économiques des entreprises entrant dans son champ d'application. La Société doit ainsi établir une déclaration de performance extra-financière dans son rapport de gestion (en application des dispositions de l’article L.22-10-36 du Code de commerce) et le présent Document d'enregistrement universel intègre à la fois des considérations relatives à la responsabilité sociétale des entreprises (« RSE ») et à la démarche d'investissement responsable. Cette déclaration comporte : le modèle d’affaires(5), les principaux risques extra financiers, les politiques appliquées et les procédures de diligence raisonnable associées ainsi que les résultats des politiques et des indicateurs de performance ESG. Le modèle d’affaires de Tikehau Capital est présenté en introduction du présent Document d’enregistrement universel. La directive 2022/2464/UE (Corporate Sustainability Reporting Directive ou « CSRD ») qui renforce les obligations de publication et de transparence, a remplacé la directive NFRD depuis le 1er janvier 2024. Ainsi, le Groupe se prépare à publier un reporting de durabilité conforme à CSRD en 2025 sur l'exercice social 2024. La directive NFRD prévoyait un critère de « matérialité » des informations à fournir et la directive CSRD formalise l’exigence d’une analyse de matérialité fondée sur la « double matérialité ». Il s’agit pour chaque ESRS (European Sustainability Reporting Standards) et thème ESG spécifique ("sustainability matter") d’analyser les Impacts, Risques et Opportunités (IRO) en considérant la probabilité d'occurrence de ces risques et opportunités, l'ampleur potentielle de leurs effets financiers à court, moyen en long terme et les seuils retenus pour déterminer ces effets. Des entretiens avec des parties prenantes sur l'analyse de double matérialité seront conduits courant 2024. La directive CSRD prévoit expressément l’obligation de produire des informations prospectives et impose notamment de publier un plan défini pour assurer la compatibilité du modèle commercial et de la stratégie de l’entreprise avec la transition vers une économie durable, la limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C conformément à l’Accord de Paris, l’objectif de neutralité climatique d’ici à 2050. Ce volet est partiellement couvert dans la Section 4.3.2 (Stratégie climat) du présent Document d’enregistrement universel. Enfin, la directive CSRD conduit également à questionner la gouvernance, les outils de collecte et de construction des données ainsi que les systèmes de contrôle et d’analyse des enjeux extra-financiers des entreprises. Depuis 2023, le Groupe présente de manière volontaire les principales incidences négatives de ses opérations (périmètre Groupe) dans une table de correspondance (voir la Section 4.6 (Table de concordance - PAI (Principal Adverse Impacts)) du présent Document d’enregistrement universel). Les sociétés de gestion du Groupe entrent dans le champ du Règlement SFDR. Elles sont également soumises à l'article 29 de la loi Énergie-Climat, codifié à l'article L.533-22-1 du Code monétaire et financier, venu compléter et remplacer les dispositions de l'article 173 de la Loi sur la Transition Énergétique pour la Croissance Verte(6) . Le Groupe consolide proactivement certaines informations à des fins de transparence et s’efforce de considérer à la fois les risques et opportunités liés aux facteurs de durabilité et du changement climatique en particulier. En outre, en ligne avec les principes du Règlement SFDR, le Groupe s’efforce de faire progresser la transparence sur les principales incidences négatives de ses investissements ("principal adverse impacts") et de considérer différents objectifs de développement durable afin de ne pas servir un objectif en risquant de « causer un préjudice important » ("do no significant harm"). La déclaration de performance extra-financière du Groupe prend également en compte deux autres référentiels mondiaux d’information sur la durabilité : Le standard Sustainability Accounting Standards Board (« SASB »), qui met à disposition des entreprises une grille d’indicateurs sectoriels matériels sur les sujets ESG. En août 2022, la consolidation de la Value Reporting Foundation ainsi que du Climate Disclosure Standards Board a acté la délégation de la gestion et de l’évolution des modalités de reporting extra-financier à l’ISSB (International Sustainability Standards Board). Sous l’égide de sa maison mère, l'International Financial Reporting Standards (IFRS) Foundation, l’ISSB a pour objectif de fournir une base de normes de reporting de durabilité. En décembre 2023, l'ISSB a publié des amendements aux normes SASB afin de renforcer leur applicabilité internationale. (voir la Section 4.9 (Table de concordance - SASB) du présent Document d’enregistrement universel). Le standard Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (« TCFD »), groupe de travail sur le reporting climatique porté par le Conseil de stabilité financière du G20. En décembre 2023, le standard TCFD a été absorbé par la fondation IFRS qui poursuit à travers l'ISSB la consolidation de standards privés de reporting de durabilité. À la date du présent Document d’enregistrement universel, les informations concernant les bilans carbone des investissements ne sont pas encore disponibles et seront publiées ultérieurement par le Groupe dans un rapport climat dédié disponible sur son site internet(7) (voir la Section 4.10 (Table de concordance - TCFD) du présent Document d’enregistrement universel). 4.1.3La culture de Tikehau Capital contribue à façonner la politique de développement durable Le Groupe a été fondé en 2004 par des entrepreneurs issus du monde de la finance et a connu depuis une forte croissance. Son développement se poursuit aujourd’hui en conservant son mode opératoire originel. L'entrepreneuriat et l'alignement d’intérêts avec ses clients-investisseurs, collaborateurs et entreprises en portefeuille forment le socle du développement de Tikehau Capital. Le Groupe dispose d’une plateforme multilocale de 15 bureaux dans le monde et d’un écosystème unique de partenaires, et promeut une vision alternative. Ces axes forts contribuent à structurer la politique de développement durable du Groupe et la démarche de progrès "Sustainability by design", intégrée tout au long du cycle d’investissement. Ce qui distingue Tikehau Capital 4.1.4Historique et reconnaissance de l’engagement de Tikehau Capital Depuis la signature des Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies (les « PRI ») en 2014, des efforts sont déployés chaque année pour renforcer la démarche de durabilité du Groupe à la fois dans le cadre des investissements et dans les relations avec les parties prenantes. Les deux dernières années ont été marquées par : Le renforcement de la plateforme à thématique durable et à impact du Groupe: Au 31 décembre 2023, les encours de la plateforme à thématique durable et à impact sur les verticales (i) décarbonation, (ii) nature & biodiversité, (iii) cybersécurité et (iv) résilience se sont élevés à 4,3 milliards d'euros, dont 3,0 milliards d'euros dédiés spécifiquement au climat et à la biodiversité, afin de mettre en œuvre une transition à grande échelle. Tikehau Capital est donc en bonne voie pour atteindre son objectif de dépasser les 5 milliards d'euros d’encours gérés dédiés à ces stratégies d’ici 2025, En complément, au cours des deux dernières années, les équipes d’investissement immobilier et ESG du Groupe ont collaboré étroitement afin de mettre en place une nouvelle verticale dédiée aux villes durables totalisant 7,4 milliards d'euros d’encours à fin 2023, Tikehau Capital a finalisé ses objectifs de Net Zero Asset Manager (« NZAM ») en mars 2023. Le Groupe s’est engagé à ce que près de 40% de ses encours soient alignés avec l’objectif mondial de zéro émission nette, Le renforcement des capacités ESG avec l'intégration d'un responsable des risques de durabilité en 2023, la mise en place d'une plateforme IT de données ESG, la formalisation de guides méthodologiques et de matrice de responsabilité RACI(8) avec les équipes d'investissement et support (juridque, conformité, service clients, etc.), Début septembre 2023, Tikehau Capital a réalisé avec succès le placement d’une nouvelle émission obligataire durable d’un montant de 300 millions d'euros à échéance mars 2030. À fin 2023, 78 % des financements du Groupe comportent une composante ESG, ce qui constitue une incitation supplémentaire pour accélérer sa stratégie Sustainability by design et impact(9). La démarche du Groupe est reconnue par différents standards. Grâce à des exercices annuels de comparaison avec ses pairs, Tikehau Capital est en mesure d’identifier des axes d’amélioration potentiels et de renforcer sa démarche. Le Groupe dans son ensemble est soucieux de mener une politique de développement durable de premier plan. En janvier 2024, Tikehau Capital s’est vu décerner un badge top-rated industry par l’agence extra-financière Sustainalytics pour la troisième année consécutive. Historique de l'engagement de Tikehau Capital Reconnaissance de la démarche du Groupe 4.1.5Identification et réponse aux enjeux extra-financiers significatifs Maintenir une relation étroite avec les parties prenantes est un enjeu clé dans la démarche de développement durable de Tikehau Capital. Les collaborateurs, clients-investisseurs, actionnaires et la société civile sont intégrés dans la réflexion autour des sujets ESG (par exemple, au travers du code de conduite et de la charte des achats responsables du Groupe, qui sont disponibles sur son site internet). Entretenir ces relations contribue à la fois à identifier et optimiser la gestion des risques extra-financiers et à renforcer la démarche d’entrepreneuriat et d’innovation qui est au cœur de la stratégie du Groupe. En 2019, le Groupe a fait appel à ses parties prenantes internes et externes afin de réaliser une première cartographie de ses principaux risques et opportunités extra-financiers (matrice de matérialité). Depuis 2021, l'exercice de priorisation des risques ESG est intégré à la cartographie des risques majeurs menée par l’équipe audit interne (voir la Section 2.3 (Culture de la gestion des risques et obligations de conformité) du présent Document d’enregistrement universel). Fin 2023, dans le cadre de la préparation à l'entrée en vigueur de CSRD, un groupe de travail sur l'analyse de la double matérialité a été lancé et un comité de pilotage du projet CSRD s'est réuni en février 2024. Conscient que les enjeux de durabilité peuvent constituer à la fois des risques et des opportunités, le Groupe s'attache à travailler sur différents angles. Les enjeux clés de durabilité reflètent les risques et opportunités identifiés à travers la cartographie des risques majeurs : Investissement responsable (Communication, risque de réputation et marque), Changement climatique, biodiversité et environnement, Gestion des talents et la diversité, et Risques cybersécurité et sécurité des informations. À la date du présent Document d’enregistrement universel, une revue des enjeux clés de durabilité est en cours dans le cadre de la préparation à la CSRD. Le Groupe anticipe une évolution de la présentation des enjeux clés de durabilité lors du prochain exercice de reporting. À travers sa plateforme d’investissements à thématique durable et à impact, le Groupe se concentre également sur cinq thèmes en lien avec les enjeux ESG clés : (i) décarbonation, (ii) nature & biodiversité, (iii) cybersécurité, (iv) résilience et (v) villes durables (verticale ajoutée en décembre 2023). Les objectifs de développement durable (les « ODD ») offrent un cadre de référence permettant une communication avec l’ensemble des parties prenantes. Dès que cela est pertinent, le Groupe veille à faire le lien entre les thématiques ESG et le ou les ODD pertinent(s). En outre, le Groupe considère avec attention les travaux sur les limites planétaires et les travaux de l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) sur la combinaison des limites planétaires et sociales (voir la théorie du Donut développée par l'économiste britannique Kate Raworth(10)). 4.1.6Gouvernance développement durable Groupe Le Groupe est convaincu que la définition d’une stratégie d’investissement responsable est essentielle pour créer de la valeur durable (c'est-à-dire de long terme et en lien avec les challenges sociétaux et environnementaux globaux) pour l’ensemble de ses parties prenantes. Cette conviction est démontrée par la forte implication de tous les niveaux hiérarchiques dans le déploiement des politiques ESG et climat, des équipes d’investissement et opérationnelles aux représentants de la Gérance et au Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance de Tikehau Capital réalise une revue régulière de l'avancée de la stratégie ESG. En 2022, une première formation interne a été organisée pour les membres du Conseil, traitant à la fois de science du climat ainsi que des risques et opportunités liés au changement climatique. Le Conseil de surveillance s'appuie particulièrement sur son Comité de gouvernance et du développement durable composé de trois membres indépendants (voir la Section 3.4.2 (Comités du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel), en charge d'examiner l'intégration des questions ESG (incluant les risques et opportunités liés au climat et à la nature) et RSE dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre. D'autre part, une première analyse des risques climat du Groupe a été intégrée à l'exercice global de cartographie des risques majeurs et a été présentée au Comité d'audit et des risques puis au Conseil de surveillance en décembre 2022. Enfin, en mars 2024 les comités de gouvernance et du développement durable et d'audit et des risques ont effectué une revue conjointe de la présente DPEF. En mars 2021, un Comité d'allocation des obligations durables (sustainable bond) a été mis en place. Gouvernance développement durable groupe Au cours des deux dernières années, la gouvernance du Groupe autour des sujets de développement durable a été mise à jour pour donner une impulsion stratégique à un horizon de moyen terme et mettre en place des groupes de travail opérationnels par ligne de métier : Composé de collaborateurs expérimentés du Groupe (dont l’un des cofondateurs, représentant de la Gérance), le comité d’orientation stratégique du développement durable fixe les lignes directrices de la politique ESG, climat et biodiversité. Il se réunit au moins une fois par an. En 2022, des groupes de travail ESG opérationnels ont été constitués pour chacune des lignes de métier du Groupe afin de déployer la stratégie durable avec une feuille de route annuelle. Ces groupes de travail incluent les dirigeants des lignes de métier et l’équipe ESG et se réunissent tous les trimestres. En 2023, des groupes de travail des sujets transverses (par ex. "conformité, juridique, risques et ESG" ou encore "transformation ESG et IT") ont été formés et se réunissent chaque mois. En 2023, 18 réunions se sont tenues. Enfin, pour les fonds impact, le Comité Impact est en charge d'effectuer une revue des investissements envisagés afin d'évaluer sa contribution potentielle à la mission du fonds et d'évaluer le principe de 'ne pas causer de préjudice important' (principe DNSH, do no significant harm). Indicateurs clés : Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Collaborateurs dédiés au sein de l'équipe ESG (1) 10 10 Participation active à des travaux de place sur l'ESG et l'impact (2) 4 4 Excluant le Directeur climat du Groupe et la Directrice générale adjointe en charge des sujets ESG. Au sein de France Invest, IIGCC (Institutional Investors Group on Climate Change), One Planet Private Equity Funds (OPPEF) et UN PRI. Au 31 décembre 2023, l’équipe ESG comprend dix personnes. Des spécialistes ESG ont également été affectés au sein des équipes Risques, IT et data management. L'équipe ESG supervise l’intégration de la politique ESG dans toutes les activités et fait monter en compétence ESG, impact, climat et biodiversité les équipes d'investissement et de gestion. L'équipe ESG participe également aux mesures d’engagement auprès des entreprises en portefeuille et aux plans de progrès des actifs réels. Un directeur expert en développement durable a été nommé au sein de chaque ligne de métier depuis 2022 et, avec le support d’analystes et alternants ESG, travaille aux côtés des équipes d’investissement pour assurer la montée en compétences, la proximité, l’agilité, le perfectionnement et l’intégration des critères de durabilité tout au long de la vie des investissements. La responsabilité de l’intégration et de l’engagement ESG repose sur les équipes d’investissement. Ainsi, tous les analystes, gérants et directeurs d’investissement sont responsables de l’intégration des critères ESG dans l’analyse fondamentale des opportunités qu’ils considèrent. En décembre 2022, la Tikehau Sustainability University a été lancée avec une application mobile dédiée pour renforcer les connaissances climat et réglementaires en priorité puis d’autres thématiques en formation continue pour les équipes investissement et les autres fonctions du Groupe. À fin 2023, plus de 80% des collaborateurs du Groupe avaient suivi au moins un cours de Tikehau Sustainability University. Pour approfondir des sujets clés (trajectoire SBTi, financer la transition, CSRD) et renforcer les échanges de bonnes pratiques, le Tikehau Impact Club a été lancé par le Groupe en décembre 2023 en organisant des webinaires et des déjeuners qui regroupent à chaque fois plusieurs dizaines de participations du private equity mais aussi de dette privée. En outre, les porcédures ESG comprennent des contrôles de premier et second niveau au travers des revues effectuées par les équipes risque, conformité et audit interne. Début 2022, pour renforcer sa démarche, la Gérance a mis en place un standard selon lequel au minimum 50 % de la part du carried interest allouée au gestionnaire d'actifs des nouveaux fonds impact doit être indexée sur des critères de performance ESG et impact. Enfin, 20% de la rémunération variable est liée à l'atteinte d'objectifs collectifs ESG. 4.2Démarche d’investissement responsable 4.2.1Introduction Indicateurs clés : Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Actifs sous gestion dans des fonds SFDR Article 8 ou Article 9 28,3 Mds€ 22,7 Mds€ Part des actifs sous gestion dans des Fonds SFDR Article 8 ou Article 9 sur le total des encours du Groupe 66 % 60 % Part des actifs sous gestion dans des Fonds SFDR Article 8 ou Article 9 sur le total des encours du Groupe soumis à SFDR (1) 81 % 72 % Excluant (i) les fonds fermés à la souscription avant le 31 mars 2021, date d'entrée en vigueur de SFDR, (ii) les holdings ou les SPV (special purpose vehicle) et les véhicules non commercialisés en Europe et (iii) les autres produits non soumis à SFDR ou non commercialisés en Europe. La charte d’investissement durable du Groupe couvre le spectre complet de l’investissement responsable, des exclusions au développement de produits à impact dédiés à des thématiques ESG. L’intégration ESG est au cœur de la stratégie du Groupe et des démarches d’engagement sont déployées de manière ad hoc, en ayant pour objectif de faire progresser les entreprises en portefeuille. Le rapport de développement durable (Sustainability report) du Groupe offrait une vision de la performance ESG (et impact lorsque cela était pertinent) par ligne de métier jusqu'à l’exercice de reporting 2022. En 2024, un rapport intégré 2023 et un rapport climat 2023 seront publiés. Au niveau de certains fonds, des rapports ESG et impact sont intégrés aux rapports périodiques ou publiés séparément lorsque cela est pertinent. Approche rigoureuse Sustainability by design et cadre d'impact de Tikehau Capital Adaptation en lien avec le Réglement SFDR Conformément au Règlement SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) : Tikehau Capital et les sociétés de gestion du Groupe qui commercialisent des fonds et produits financiers en Europe intègrent les risques de durabilité dans leur processus de décision d'investissement, les produits d'investissement classés SFDR Article 8 ou Article 9 prennent en compte les pratiques de bonne gouvernance et effectuent un reporting sur les principales incidences négatives (principal adverse impacts), les produits d'investissement classés SFDR Article 8 avec une part d'investissement durable ou SFDR Article 9 évaluent le principe de 'ne pas causer de préjudice important' (principe DNSH, do no significant harm) en effectuant notamment des diligences raisonnables concernant les principales incidences négatives (principal adverse impacts), et appliquent la définition d'investissement durable de la société de gestion concernée en différenciant les investissements dans des entreprises des investissements immobiliers (voir détails dans la définition présentée dans la charte d'investissement durable du Groupe disponible en ligne sur le site internet de Tikehau Capital(11)). Le travail sur les potentielles incidences positives et négatives des entreprises et actifs financés permet de mieux comprendre l’impact des portefeuilles d’investissements sur les enjeux de durabilité (notamment, leur empreinte en matière de changement climatique) et vient compléter l’approche ESG traditionnelle qui évalue les risques ESG sur le portefeuille (par exemple, l’impact des catastrophes naturelles sur les actifs détenus en portefeuille). L’une des principales incidences négatives identifiées par Tikehau Capital est liée au changement climatique (voir la cartographie des risques et opportunités extra-financiers présentée dans la Section 4.1.5 (Identification et réponse aux enjeux extra-financiers significatifs) du présent Document d’enregistrement universel). D’autres incidences négatives et positives sont étudiées au cas par cas, grâce aux différents outils mis en place par le Groupe (grilles d’analyse ESG en pré-investissement, questionnaires ESG en suivi, etc.). Au-delà des dispositions réglementaires, le Groupe tend à intégrer les critères ESG au cœur de sa démarche d'investissement, car il est convaincu que ces critères ont un impact matériel sur la performance financière ajustée du risque de l’actif considéré. Tikehau Capital formalise sa démarche ESG à travers une grille d’analyse extra-financière adaptée à chaque activité. Gouvernance La charte d’investissement durable du Groupe couvre l’ensemble des investissements et, depuis début 2022, des procédures renforcées ont été mises en place pour l'allocation des émissions obligataires durables ainsi que pour les opportunités considérées pour les fonds à impact. Gouvernance développement durable au niveau des opportunités d'investissement Sensibilisation des équipes aux sujets ESG Placer l’ESG au cœur de la politique d’investissement nécessite de former les équipes en continu (par le biais d'une sensibilisation régulière grâce aux collaborateurs ESG présents aux côtés des équipes d'investissement, un partage de cas ou encore l'organisation de sessions avec des experts) et de formaliser l’approche des critères extra-financiers (par l'application d’une grille d'analyse ESG et d'une synthèse dans les mémos d’investissement). En matière environnementale, il ne s’agit pas de demander aux analystes financiers ou aux gérants immobiliers de réaliser eux-mêmes des analyses complexes (par exemple, des audits énergétiques) mais d’identifier les principaux risques et opportunités ESG. Cette analyse est le corollaire naturel d’une appréciation financière. Environ 150 collaborateurs permanents du Groupe ont participé à des ateliers "Fresque du climat" et "Fresque de la biodiversité" en 2023. En outre, depuis son lancement décembre 2022, plus de 80% des collaborateurs du Groupe ont participé au programme Tikehau Sustainability University basée sur les contenus d'AXA Climate School. 4.2.2Exclusions Tikehau Capital a défini une politique d’exclusion qui couvre des secteurs dont les impacts négatifs pour l’environnement ou la société ont été démontrés. Il convient de noter que la politique d’exclusion du Groupe a été construite sur la base de critères les plus objectifs possible. Au-delà des cadres réglementaires et des dispositifs internationaux existants (par exemple, les lois et régulations nationales, la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, les positions d’agences internationales, etc.), le Groupe fait appel à son réseau d’experts dès que cela est pertinent. À la date de publication de ce Document d'enregistrement universel, quatre activités sont exclues de l’univers d’investissement du Groupe(12) : (1) les armes controversées(13) ; (2) la prostitution et la pornographie ; (3) les énergies fossiles (hydrocarbures conventionnels et non conventionnels) dépassant certains seuils(14) ; et (4) le tabac. Une revue des exclusions en lien avec la destruction d'un habitat critique et la biodiversité est en cours (voir détails dans la politique d'exclusions publiée sur le site internet de Tikehau Capital(15)). En 2023, la politique d’exclusion du Groupe a été modifiée pour préciser son application dans le contexte des activités immobilières. Les exclusions applicables aux actifs immobiliers comportent les énergies fossiles, le tabac, la marijuana à usage récréatif, les armes controversées, la prostitution et la pornographie. Par ailleurs, les exclusions liées aux énergies fossiles ont été renforcées début 2024. Enfin, le Groupe a défini une liste de surveillance conformité et ESG visant à identifier les secteurs et géographies qui peuvent impliquer des externalités négatives sur l’environnement ou la société (par exemple, pays à risque, allégations de corruption, d’évasion fiscale ou de blanchiment d’argent, autres allégations de violation du Pacte mondial des Nations Unies, etc.). Une consultation du groupe de travail conformité, risques et ESG est requise pour les cas sensibles et le Comité Impact du Groupe est sollicité si nécessaire lorsqu'un consensus n'a pas été trouvé, avant de poursuivre le processus d'investissement plus en avant. Les sujets liés au changement climatique sont aussi pris en compte dans l’analyse des risques. Enfin, la liste d'exclusion et la liste de surveillance conformité et ESG sont revues et mises à jour périodiquement pour affiner les positions, anticiper des risques extra-financiers non couverts et au gré des nouvelles situations rencontrées. 4.2.3Intégration ESG Une grille d’analyse ESG pour les entreprises en portefeuille Concernant les investissements dans des entreprises, les équipes de recherche et d’investissement prennent en compte un socle commun de thématiques ESG. Une note ESG doit être attribuée à chaque entreprise avant investissement afin de refléter le risque et les opportunités liés aux questions environnementales, sociales et de gouvernance. En 2023, Tikehau Capital a décidé de renforcer son outil de notation ESG pour (i) avoir une méthodologie qui évolue continuellement avec les normes ESG et les attentes des parties prenantes, (ii) prendre en compte des critères quantitatifs et qualitatifs, (iii) prendre en compte la performance d'une entreprise par rapport à son secteur, (iv) permettre l'utilisation du score par certaines entreprises comme feuille de route pour améliorer leur performance ESG, (v) renforcer la reconnaissance externe, et (vi) augmenter le nombre de thèmes ESG pris en compte lors de l'évaluation des grandes entreprises. Depuis janvier 2024, les scores ESG des lignes métier capital markets strategies, private equity et dette privée sont basés sur les méthodologies de S&P Global : Le CSA (Corporate Sustainability Assessment) de S&P Global mesure la performance et la gestion des risques, opportunités et impacts ESG matériels d'une entreprise, sur la base d'une combinaison d'informations communiquées par l'entreprise, d'analyses des médias et des parties prenantes, d'approches de modélisation et d'un engagement approfondi de l'entreprise. Le "score ESG adapté" (“Provisional CSA Fundamental Score”), adapté pour les entreprises non couvertes par S&P, mesure la performance d'une entreprise et sa gestion des risques, opportunités et impacts ESG importants, sur la base d'une combinaison d'informations fournies par l'entreprise et, le cas échéant, d'une diligence raisonnable de la part des équipes de recherche et/ou d'investissement de Tikehau Capital ou de consultants tiers. Ces notes ESG sont ensuite classées selon trois catégories : risque ESG acceptable, risque ESG moyen et risque ESG élevé. Seuls les investissements dans des entreprises présentant un risque ESG acceptable sont autorisés sans approbation interne préalable. Les émetteurs présentant un risque ESG moyen sont soumis à l'examen du groupe de travail Conformité-Risques-ESG, qui émet une recommandation. Les investissements présentant un risque ESG élevé sont exclus(16), selon une approche similaire à celle applicable avant janvier 2024. À la date du présent Document d’enregistrement universel, les activités de CLOs se réfèrent à l'outil de notation ESG propriétaire développé par le Groupe et au score ESG de Fitch Ratings pour des raisons de couverture. Exemple de critères ESG analysés pour des entreprises en pré-investissement (à travers la revue de la politique d'exclusion du Groupe et le score ESG) : Gouvernance – Analyse de l’exposition à des pays à risque en matière de corruption et de violation des droits de l’homme, la prise d’engagements en faveur du développement durable (signature du Pacte mondial des Nations Unies), évaluation des pratiques de gouvernance ou encore de l’exposition à des controverses avérées ou potentielles (corruption, droit social, droit de la concurrence, fiscalité, etc.), Social – Analyse des risques sociaux, notamment les risques liés à la santé et à la sécurité, et Environnement – Analyse des risques environnementaux, notamment la stratégie de décarbonation de l'entreprise. Une grille d’analyse ESG pour les actifs immobiliers Pour les activités immobilières (au sein des filiales Sofidy, IREIT et Tikehau IM), les équipes d’investissement prennent en compte des thèmes ESG communs. En amont de l’acquisition, une grille ESG doit être complétée pour chaque transaction, afin de refléter les risques et opportunités liés aux aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance. Bien que cette grille puisse varier selon la filiale ou le fonds, toutes ont été élaborées en collaboration avec un consultant ESG spécialisé en immobilier, en tenant compte des principaux cadres de référence tels que le Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) ou la Taxonomie européenne. Ces grilles intègrent de 15 à 45 critères ESG, en fonction de l’entité, du fonds et des caractéristiques de l’actif telles que sa typologie ou sa localisation. Exemple de critères ESG analysés pour des actifs immobiliers en pré-investissement et pendant la période de détention : Conformément au Cadre ESG pour l’immobilier du Groupe, toutes les grilles ESG ont un socle commun (voir Section 4.2.4 (Engagement ESG au près des sociétés et actifs en portefeuille des fonds gérés) du présent Document d’enregistrement universel). Voici quelques exemples de thèmes et critères collectés pour tous les investissements : Exposition aux énergies fossiles, Risques physiques liés au changement climatique, Énergie et carbone : note DPE (Diagnostic de Performance Énergétique), intensité énergétique et émissions de gaz à effet de serre annuelles, Certifications environnementales : type de certification, notation obtenue et date d’expiration, Biodiversité : surface végétalisée rapportée à la surface totale du terrain, et Mobilités douces : proximité de l’actif aux transports en communs (moins de 500 mètres). Indicateurs clés : Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Part des actifs sous gestion dans des actifs immobiliers exposés aux énergies fossiles(2) 0,03 % 0,02 % Part des actifs immobiliers avec une analyse des risques physiques liés au changement climatique 94 % 83 % Part des actifs sous gestion dans des actifs immobiliers situés à moins de 500 mètres d’un réseau de transports en commun(3) 94 % 92% Taux de couverture de 100%. L'exposition aux énergies fossiles vise principalement les stations-services indépendantes. Les stations-services appartenant à ensemble immobilier plus large, tel qu'un supermarché ou un centre commercial, ne sont pas prises en compte dans l'analyse. Taux de couverture de 91% en 2023 et 69% en 2022. Afin qu’un investissement soit validé, un ensemble de critères obligatoires doit être rempli, incluant la conformité avec la politique d’exclusion, la stratégie SFDR du fonds (si Article 8 ou 9), ou encore avec le Décret Tertiaire français(17) (si l’actif y est soumis). En outre, une attention particulière est portée à la qualité des informations et à la disponibilité des documents justificatifs pour les informations clés (par exemple, les DPE et les certifications). Dans une démarche d'amélioration continue ("best in progress"), Sofidy a adapté sa grille de notation ESG en phase d’acquisition pour prendre en compte les critères du label ISR (Investissement Socialement Responsable) immobilier ainsi que les critères auxquels sont soumis les fonds qui ont opté pour une classification Article 8 du Règlement SFDR. Cette analyse prend en compte par exemple la performance énergétique et carbone des bâtiments, l’impact social des activités des locataires ou encore l’engagement des parties prenantes. Chaque fonds avec une démarche ISR a fixé une note ESG minimale (seuil) pour ses actifs. Celle-ci prend en compte la stratégie du fonds, ses objectifs pour chacun des trois domaines (ESG) ainsi que les critères retenus dans le référentiel de notation. L’objectif est d’améliorer la performance des actifs dont la note est en dessous du seuil fixé et de continuer à améliorer dans le temps la performance des actifs dont la note est bonne, lorsque c'est possible. 4.2.4Engagement ESG auprès des sociétés et actifs en portefeuille des fonds gérés Indicateurs clés : Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Ratio de sociétés financées avec un ESG ratchet (3) sur le nombre total de nouvelles sociétés financées sur l'année en cours en dette privée (4) 66 % 50 % Part des participations de private equity avec une feuille de route développement durable 38 % 35 % Un ratchet ESG (ou Sustainability Linked Loan) est un mécanisme contractuel qui ajuste à la hausse ou à la baisse la marge du taux d'intérêt d'un prêt d'un montant prédéfini en fonction de l'atteinte ou de la non-atteinte d'objectifs ESG. Excluant les vehicules de CLOs et les fonds de leveraged loans. Tikehau Capital met en place une démarche d’engagement avec les entreprises. Dès la décision d’investissement et tout au long de la période de détention de la participation, Tikehau Capital promeut l’adoption de pratiques visant à aligner performance, impact sociétal et environnemental. Les équipes d’investissement et l’équipe ESG engagent un dialogue avec les sociétés en portefeuille en vue de créer de la valeur durable. Politique de vote Le Groupe est convaincu qu’un actionnariat actif stimule la communication et contribue à la création de valeur. Dans ce cadre, le Groupe s'est engagé à voter aux assemblées générales des entreprises détenues dans les fonds qu'il gère (fonds de fonds exclus). Concernant les investissements dans des entreprises cotées (fonds actions de l'activité de capital markets strategies, fonds actions immobiliers de Sofidy et investissements au travers de son bilan), les analystes financiers et les gérants de fonds analysent les résolutions d'assemblée. Ils peuvent avoir recours aux travaux de recherche de l'agence en conseil en vote ISS proxy voting pour évaluer les résolutions problématiques et utilisent également la plateforme ISS pour voter. Les résolutions pour lesquelles les analystes financiers et les gérants de fonds votent en désaccord avec les « proxy advisors » sont revues. En 2023, les analystes financiers et les gérants de Tikehau IM et Sofidy ont exercé leurs droits de vote lors de 97,9% des assemblées générales(18). Concernant les investissements en private equity, que Tikehau Capital soit minoritaire ou majoritaire au capital de l’entreprise concernée, les équipes ont vocation à exercer systématiquement leurs droits de vote. Les résolutions mises à l’ordre du jour par les actionnaires externes sont analysées au cas par cas et approuvées si elles contribuent à améliorer les pratiques de l’entreprise ou si elles peuvent accroître la valeur pour les actionnaires. Suivi ESG En private equity et en dette privée, le Groupe a vocation à collaborer sur les sujets ESG avec l’équipe de management des sociétés en portefeuille, le sponsor equity et/ou les éventuels co-investisseurs. Pour sensibiliser les dirigeants dès les premières étapes de la relation d’investissement, une clause ESG est intégrée dans la mesure du possible dans les pactes d’actionnaires ou dans la documentation de crédit. Cette clause énonce les engagements pris par Tikehau Capital en matière d’investissement responsable et engage les dirigeants à s’inscrire dans une démarche de progrès en fonction de leurs moyens. En 2023, la clause ESG pour le private equity a été renforcée pour intégrer les engagements climatiques attendus de la part des sociétés en portefeuille. La clause leur demande notamment de fournir une empreinte carbone et de définir un plan d’action pour réduire les émissions de CO2 ainsi qu’une trajectoire alignée à l'Accord de Paris dans les deux ans qui suivent l’investissement. Pendant la durée de détention, les entreprises en portefeuille font l’objet d’une revue annuelle de leur performance ESG à travers un questionnaire. Grâce aux réponses des entreprises, Tikehau Capital est en mesure d’identifier les risques et/ou les opportunités sur les facteurs ESG. Le cas échéant, les équipes d’investissement et l’équipe ESG peuvent être amenées à engager un dialogue avec les entreprises afin d’identifier les stratégies de maîtrise des risques en place. Par exemple, le Groupe encourage la formalisation a minima de codes d'éthique pour encourager une démarche d’exemplarité au sein des entreprises. Selon le niveau de proximité des équipes avec le management et les caractéristiques des transactions, les équipes d’investissement peuvent siéger au sein des instances de gouvernance des entreprises en portefeuille. Les sujets ESG les plus importants sont inclus selon une fréquence au moins annuelle à l’ordre du jour de telles instances. Au sein de la ligne de métier capital markets strategies, les profils ESG des entreprises investies sont revus annuellement. Un suivi continu des controverses est également réalisé en s’appuyant sur les données de fournisseurs de données externes. Les cas les plus sévères sont revus par un comité composé de représentants des équipes conformité, risque et ESG et, le cas échéant, un engagement avec l’entreprise est réalisé afin d’étudier les actions correctrices mises en place. Pour les activités immobilières, des indicateurs ESG sont suivis au niveau de chaque actif par les gestionnaires d'actifs et/ou gestionnaires immobiliers externes, puis analysés par les équipes de Tikehau Capital au moins une fois par an. Afin de collecter ces données, des clauses ESG sont intégrées dès que possible dans les baux des preneurs et/ou dans les contrats avec les gestionnaires d'actifs/gestionnaires immobiliers externes. En 2023, le Groupe a renforcé ses outils de collecte de données ESG immobilières, en mettant notamment en place des contrôles afin de renforcer la fiabilité des données collectées. Feuilles de route ESG Lorsque les caractéristiques de la transaction le permettent en dette privée et de façon systématique pour les nouveaux investissements en private equity, des feuilles de route ESG sont coconstruites avec les entreprises en portefeuille. La définition de ces plans d’action se fonde sur une revue de la matérialité des sujets ESG selon l’activité, la taille et l’exposition géographique des entreprises. Des objectifs qualitatifs et des indicateurs de pilotage sont suivis à une fréquence annuelle. Dette privée – Pour assurer la résilience et améliorer la performance des portefeuilles dans un monde confronté à l’urgence climatique, Tikehau Capital s'est doté d’outils depuis plusieurs années (profil ESG en 2017, score ESG dès l’année suivante, collecte de données pour les campagnes de reporting, etc.) et d'une expertise interne permettant la prise en compte des considérations ESG dans son process d'investissement. Cette approche s’étend au-delà de la prise en compte des risques ESG dans les processus d’investissement. L’équipe de l'activité de dette privée se positionne également comme partenaire des entreprises dans lesquelles elle investit. Les équipes d'investissement influent sur l’intégration de questions de durabilité dans les modèles d’affaires en conditionnant les modalités de mise à disposition des prêts aux performances écologiques, sociales ou de gouvernance des entreprises investies. C'est le principe des Sustainability Linked Loans (également appelé ESG ratchet) qui intègrent un mécanisme d'ajustement des taux d'intérêt des crédits à la hausse ou à la baisse en fonction de l'atteinte de critères ESG spécifiques. 66 % de l'ensemble des transactions de dette privée (direct et corporate lending(19)) réalisées en 2023 incluaient un tel mécanisme, démontrant l’intensité de l’engagement de l’équipe de l'activité de dette privée et sa volonté de réduire le risque ESG des portefeuilles. Fort de cette expertise et expérience, Tikehau Capital a pris la décision d’engager son fonds amiral Tikehau Direct Lending VI, dans une démarche net zéro carbone, en ligne avec une trajectoire 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels. La concrétisation de cet engagement repose sur la mise en place de critères de réduction de gaz à effet de serre au travers de Sustainability Linked Loans. En 2022, Tikehau Capital a codirigé un groupe de travail de France Invest sur les Sustainability Linked Loans qui a produit un guide(20), visant à accélérer le rôle que le marché de la dette privée peut jouer dans le financement et l’accompagnement des entreprises vers des modèles plus durables. En 2023, Tikehau Capital a participé au projet ESG Integrated Disclosure, une initiative d'AIMA visant à renforcer l'harmonisation et la cohérence dans le reporting des indicateurs ESG par les emprunteurs engagés dans des transactions de dette privée et de prêts syndiqués. En septembre 2023, le comité de la dette privée de l'UN PRI a publié un rapport sur l'investissement responsable dans la dette privée auquel Tikehau Capital(21) a activement participé. Le rapport souligne l'importance de la collaboration pour une intégration efficace des critères ESG et l'importance des Sustainability Linked Loans. Tout en reconnaissant les progrès de l'industrie depuis 2019, le rapport souligne la nécessité continue d'efforts supplémentaires. Private equity – Les équipes de Tikehau Capital travaillent en étroite collaboration avec les sociétés en portefeuille pour développer des feuilles de route de développement durable sur mesure. Des objectifs sont définis en fonction de l’activité, de la taille et de la situation géographique de chaque entreprise. Les équipes Tikehau Capital évaluent la position de l’entreprise par rapport à une trajectoire de transformation durable et par rapport à l’atteinte de cinq objectifs définis pour le private equity. Quatre étapes clés pour réussir la transformation durable et les objectifs du private equity Il n'y a aucune garantie que les objectifs durables soient atteints, mais Tikehau Capital déploie ses meilleurs efforts pour encourager les sociétés du portefeuille à adopter ces normes. Pour être considéré comme membre externe du conseil d'administration, la personne ne doit pas être employée par le groupe Tikehau Capital, ni par la société, et ne doit pas posséder plus de 5 % des actions de la société. Les équipes private equity et ESG de Tikehau Capital se positionnent notamment comme partenaire pour accompagner les dirigeants des sociétés en portefeuille dans l’intégration des sujets climat. À fin 2023, 100% des participations du private equity, dans des fonds SFDR Articles 8 et 9 et détenues depuis plus de 12 mois, avaient réalisé une empreinte carbone avec ERM, Carbometrix ou un autre conseil spécialisé. Ce travail est un préréquis pour la place de feuilles de route à impact et de décarbonation. À fin 2023, quatre participations de private equity avaient validé des objectifs Science Based Target. Pour approfondir des sujets clés (trajectoire SBTi, financer la transition, CSRD) et renforcer les échanges de bonnes pratiques, le Tikehau Impact Club a été lancé par le Groupe en décembre 2023 en organisant des webinaires et des déjeuners qui regroupent à chaque fois plusieurs dizaines de participations du private equity mais aussi de dette privée. Capital markets strategies – Accompagner les entreprises des marchés cotés dans leur démarche de développement durable est également important. L’engagement est au cœur de l’additionalité déployée dans le cadre de la stratégie crédit à haut rendement (high yield) à impact de Tikehau IM, qui se concentre sur les leviers de transition vers une économie circulaire et bas carbone. À travers sa stratégie à impact, Tikehau Impact Credit cherche à identifier et soutenir les entreprises dont l'impact, bien que parfois moins direct ou visible, demeure significatif. Cette approche vise à mettre en lumière les efforts des entreprises qui sont souvent sous-estimés. Il s’agit par exemple d’entreprises du secteur de l’emballage qui doivent développer des solutions innovantes pour concevoir des solutions réduisant au minimum les déchets et la pollution tout en garantissant une grande recyclabilité et la sécurité des produits emballés. Il s’agit également d'entreprises du secteur de l’aluminium développant de nouvelles méthodes de production bas carbone en utilisant des fours avec des brûleurs alimentés à l'hydrogène ou d'entreprises de production de composants automobiles ayant développé des analyses de cycle de vie ou créé de nouvelles divisions au sein de leurs équipes travaillant uniquement sur des matériaux durables. Ces entreprises contribuent également aux efforts de décarbonation de l’ensemble de la chaîne de valeur. Travailler avec des entreprises moins matures en termes d'ESG peut contribuer à la réalisation d'objectifs de développement durable ainsi que potentiellement atteindre des objectifs financiers à moyen long terme. Cela permet aussi à ces entreprises de mieux comprendre les attentes des investisseurs à impact lors d'un refinancement. Les 3 piliers pour réussir la transformation durable et les objectifs de Tikehau Impact Credit Pour répondre aux spécificités des marchés cotés, l'approche impact de Tikehau Impact Crédit repose sur les trois piliers suivants : un processus de sélection rigoureux afin de déterminer si, d’une part, grâce à ses produits et services, l’entreprise est un acteur en transition, un fournisseur de solutions bas carbone ou un facilitateur de transition vers des processus bas carbone et si, d’autre part, l’entreprise s’est donnée les ambitions de réduire ses émissions de gaz à effet de serre de manière significative dans la gestion de ses opérations. Pour les instruments financiers durables tels que les « Sustainability Linked Bond », une attention particulière est portée aux indicateurs de performance utilisés, leur pertinence et leur ambition, en essayant par exemple de privilégier des cibles de réduction de gaz à effet de serre qui incluent le scope 3 et toutes les sources émissions les plus significatives. la mesure des impacts générés par chaque entreprise du fonds dont les résultats sont reflétés dans un rapport annuel d'impact revu par un tiers indépendant, et un engagement actif avec les entreprises, élément clé de la démarche impact, qui se concentre particulièrement sur les aspects environnementaux clés pour le fonds. Cela inclut la définition de cibles ambitieuses de réduction de l'empreinte carbone, l'adhésion à des initiatives internationalement reconnues telles que les Science Based Targets (SBTi), ou encore le soutien au renforcement des objectifs de circularité, notamment en favorisant l'utilisation de matériaux recyclés. Les externalités négatives significatives des émetteurs sont également prises en compte, telles que les consommations d'eau, afin de promouvoir des pratiques plus durables dans les opérations. Ainsi, Tikehau Impact Credit vise une collaboration étroite avec certaines entreprises pour favoriser la transition vers un modèle compatible avec les enjeux climatiques. L'engagement se matérialise aussi par la participation à des initiatives collaboratives. Ainsi, l'équipe ESG a participé à la campagne Non Disclosure du CDP en tant que "Lead Investor" pour trois entreprises afin de les encourager à renforcer leur transparence sur leurs impacts environnementaux. Activités immobilières – L’investissement en immobilier porte sur des bâtiments dont les caractéristiques peuvent être directement améliorées par les pratiques du gérant. En tant que propriétaire, les filiales de Tikehau Capital travaillent en continu à l’amélioration des actifs en collaboration avec les parties prenantes. Elles adoptent des outils de gouvernance tels que des annexes environnementales dans les baux des preneurs ou dans les contrats des gestionnaires d'actifs ou gestionnaires immobiliers externes. Pendant la phase de détention des actifs immobiliers, les équipes de gestion ont pour objectif d'identifier et de mettre en œuvre des axes d'amélioration pertinents afin d'améliorer la performance extra-financière des actifs immobiliers sous gestion. En 2023, Tikehau Capital a défini un cadre de gestion ESG commun à l’ensemble de ses filiales immobilières. Cette stratégie se développe autour de trois engagements principaux (Environnement, Social et Gouvernance), déclinés en objectifs applicables à toutes les filiales. Cadre esg pour l'immobilier du groupe Pilier E – Agir pour le climat et la biodiversité : vers un secteur immobilier durable Tikehau Capital s’engage à contribuer à la transition vers un secteur immobilier durable. Cela se matérialise notamment par une stratégie de décarbonation en accord à la fois avec l'engagement NZAM du Groupe et avec les réglementations spécifiques au secteur immobilier telles que le Décret Tertiaire français. L'engagement pour la nature se traduit par la formalisation en 2023 d’une stratégie biodiversité (pour plus d’informations, voir la Section 4.3.1 (Engagements et actions en matière de biodiversité) du présent Document d’enregistrement universel). Afin de travailler sur la performance environnementale globale de ses bâtiments, Tikehau Capital déploie également une stratégie de certification de ses actifs immobiliers. En 2022, IREIT a lancé un processus de certification de ses bâtiments. À l’exception de l’actif de Berlin qui fera l’objet d’importants travaux de restructuration, l'ensemble des actifs présents tout au long de l'année 2023 dans le périmètre de la foncière singapourienne(22), soit 36 actifs, a obtenu une certification BREEAM in Use ou LEED au 31 décembre 2023. Les scores obtenus dans le cadre de ces certifications sont le point de départ d’une démarche d’amélioration continue des immeubles de la foncière. Pilier S – Placer les interactions humaines au centre des villes et des communautés Dans le cadre de son engagement envers un impact territorial positif et la réduction des émissions carbone, Tikehau Capital vise à promouvoir des actifs immobiliers offrant des solutions de mobilité durable à leurs utilisateurs. La localisation des actifs immobiliers est cruciale pour garantir leur accès au plus grand nombre, à faible coût et avec une faible empreinte carbone. Le Groupe investit dans des biens immobiliers situés à proximité de réseaux de transports en communs. À fin décembre 2023, 94% des actifs immobiliers du Groupe (mesuré en % des actifs sous gestion avec un taux de couverture de 91%) sont situés à moins de 500 mètres d’un réseau de transports en commun. Les filiales de Tikehau Capital détiennent également un grand nombre d’actifs proposant des services essentiels aux populations riveraines. En 2023, Sofidy et Selectirente géraient plus de 1 500 commerces de proximité(23). L’offre de services dans ou à proximité des bâtiments est un enjeu prioritaire pour le Groupe, qui promeut ainsi la « ville du quart d’heure », l’intégration locale et le dynamisme des centres-villes. Pilier G – Relever les défis ESG en favorisant une gouvernance exemplaire Tikehau Capital travaille avec les parties prenantes utilisant ou travaillant sur ses actifs pour étendre la démarche ESG au plus grand nombre. Des clauses ESG sont intégrées dans les contrats de location chaque fois que cela est possible, afin d'encourager le partage des données de consommation liées aux ressources telles que l'énergie, l'eau et les déchets et d'identifier les axes d'amélioration en matière de performance ESG des actifs. Parallèlement, un guide des bonnes pratiques environnementales (éco-guide) est mis à disposition des locataires dès que pertinent. Au-delà de ces initiatives, les équipes de Sofidy utilisent également des chartes fournisseurs responsables et distributeurs responsables, qui sont distribuées pour encourager les fournisseurs et distributeurs à intégrer les questions ESG lorsqu’ils travaillent avec le Groupe. Enfin, le Groupe s’entoure de prestataires spécialisés sur les sujets d’immobilier durable, notamment : (a) Deepki, qui apporte une expertise d’analyse et d’optimisation des données énergétiques des bâtiments en vue d’améliorer leur performance énergétique et de visualiser la trajectoire de décarbonation des actifs, (b) Wild Trees, agence de conseil spécialisée en ESG pour les activités immobilières, qui accompagne le Groupe dans la production d’un outil pour le calcul des émissions carbone des actifs immobiliers, (c) Egis, groupe de conseil, d'ingénierie de la construction et d'exploitation, spécialisé entre autres dans l’immobilier et la ville durable, qui travaille sur des plans d’action pour la performance énergétique des actifs de Tikehau IM soumis au Décret Tertiaire et (d) Gondwana, agence de conseil en biodiversité. Elle a accompagné le Groupe en 2023 sur la définition d’une charte de la biodiversité pour les activités immobilières de Tikehau Capital, ainsi que sur des plans d’action par type d’actifs (voir la Section 4.3.1. (Engagement en matière de biodiversité) du présent Document d’enregistrement universel). 4.2.5Cas concrets Des exemples d’actions d'engagement ESG sont présentés ci-dessous. En dette privée Focus sur un ratchet ESG Fondée en 1934, Lebronze Alloys SAS ("LBA") est une entreprise familiale spécialisée dans la transformation et le recyclage d'alliages hautement performants à base de cuivre et de nickel. Forte d'une équipe de plus de 750 collaborateurs, elle affiche un chiffre d'affaires d'environ 300 millions d'euros à fin 2023. Depuis 2015, Tikehau IM se positionne comme partenaire pour soutenir le développement international et la croissance externe du métallurgiste. En 2023, dans le cadre d'un refinancement, une collaboration étroite avec la direction a été instaurée pour mettre en place un Sustainability Linked Loans autour de trois objectifs clés : réduction des consommations d'eau, diminution du taux de fréquence des accidents, et maîtrise de l'empreinte carbone sur les trois scopes en ligne avec l’Accord de Paris. La création du Sustainability Linked Loan de LBA, susceptible d'entraîner une modulation de la marge de crédit à la hausse ou à la baisse, dans une fourchette maximale de 45 points de base, a agi comme un catalyseur pour le déploiement d'un plan d'action ambitieux à l'horizon 2030. Volet environnemental : Afin de réduire son empreinte carbone dont 80 % provient des achats de matières premières et d’énergie, LBA a lancé un programme de réduction de ses consommations d’énergie encadré par le comité Énergie et Décarbonation réunissant chaque mois le COMEX et les directions techniques. LBA a pris des mesures concrètes, telles que l'électrification de ses usages énergétiques, l'amélioration de l'efficacité énergétique des équipements existants, et l'obtention d’une certification ISO 14 001 ou ISO 50 001 pour plusieurs sites. Par ailleurs, LBA s'est engagé dans une démarche d'achats responsables, intégrant des critères environnementaux et sociétaux aux côtés d'exigences de prix. Cela se traduit par la priorisation des achats locaux, la sensibilisation des fournisseurs, prestataires et collaborateurs, ainsi que la promotion de l'achat de métaux issus de la filière recyclage (avec un objectif de 85% d'utilisation de matériaux recyclés d'ici à 2030), et la préférence pour des fournisseurs engagés dans une démarche RSE. Enfin, LBA s'engage activement à développer des produits plus résistants et/ou plus conducteurs et au plus proche de la forme souhaitée par le client, visant ainsi à réduire l'utilisation de cuivre et de nickel. Gestion de l’eau : LBA a mis en place une transition technologique pour refroidir les fours de traitement thermique, intégrant ainsi une boucle de recyclage et par conséquent, réduisant de moitié la consommation d'eau. En parallèle, LBA a déplacé une activité intensive en consommation d'eau d'un site de production vers une usine moderne, équipée d'un système de refroidissement en circuit fermé. Des investissements sont également prévus pour améliorer les infrastructures existantes en vue du recyclage des eaux usées. De plus, des études approfondies seront entreprises en 2024 afin d'évaluer la faisabilité de la récupération des eaux de pluie et leur utilisation en autoconsommation. Réduction des accidents : LBA a initié un programme de formation destiné à ses employés, axé sur le renforcement des compétences, la santé et la sécurité au travail. Pour renforcer son engagement, la société a intégré la fonction de coordination Hygiène Sécurité Environnement (HSE) au sein de la Direction Performance Durable. Un comité de pilotage HSE a été instauré, opérant au niveau de chaque ligne métier et de chaque site. Un expert externe en sécurité est désormais présent deux jours par semaine sur site en Allemagne. De plus, des chargés de sécurité ont été nommés par secteur pour assister le responsable sécurité site et le management sectoriel dans les activités de surveillance et de relevé des risques sécuritaires. En parallèle, des initiatives de sensibilisation et de communication ont été déployées. Afin de cadrer son système de management de la santé et sécurité au travail, LBA a choisi de préparer la certification à la norme ISO 45001 dédiée, avec un premier site pilote en 2024 avant de la déployer sur d’autres sites. Structuration du ratchet ESG de LBA ODD pertinent Objectifs 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 Réduction des consommations d'eau Baisse par rapport à 2022 en % 45 % 51 % 54 % 57 % 58 % 60 % 61 % Réduction du taux de fréquence des accidents Taux de fréquence - 19,5 18,5 18,0 17,5 17,0 16,5 Réduction des émissions de gaz à effet de serre Baisse des scopes 1 & 2 par rapport à 2021 en % -4,99 % -7,48 % -9,97 % -12,47 % -14,96 % -17,45 % -19,94 % Baisse du scope 3 par rapport à 2021 en % -5,60 % -8,30 % -11,10 % -13,90 % -16,70 % -19,40 % -22,20 % Source: Tikehau IM En private equity Focus la feuille de route du Groupe Sterne Créé en 1972, le Groupe Sterne est un acteur européen du transport et de la logistique multi-services avec de fortes positions historiques dans les opérations sur-mesure et à forte valeur ajoutée. Autour de son offre historique de transport régulier et de livraison de nuit, il a développé trois offres de services complémentaires (time critical, urban delivery, aftermarket), ainsi qu’une plateforme digitale best in class. Sa capacité à agir sur les leviers d’optimisation des routes et des taux de chargement optimisés, combinée à son important maillage et sa trajectoire de décarbonation en font un acteur de référence du transport durable. Le Groupe Sterne a un réseau de 72 000 points de livraison quotidiens. Tikehau Capital a investi dans le Groupe Sterne au sein de la stratégie de décarbonation de private equity. Le Groupe Sterne intègre dans son modèle économique les leviers disponibles les plus efficaces pour réduire les émissions liées au transport, tels qu'identifiés par l'Agence Internationale de l’Énergie (AIE). Au moment de l’investissement, Tikehau Capital a négocié par une clause ESG la mise en place d’une trajectoire de décarbonation alignée à l'Accord de Paris. Cette démarche s’inscrivait dans la suite logique de la stratégie de durabilité du Groupe Sterne. Des réunions mensuelles entre les collaborateurs de Sterne, Tikehau IM et des experts externes, et un financement partiel de la définition de la feuille de route de décarbonation, ont permis définition d’une trajectoire validée par l'initative Science Based Target (SBTi) en 2023, 18 mois seulement après l'investissement de Tikehau IM. Les engagements du Groupe Sterne et la performance en lien avec la trajectoire ont été publiés dans leur déclaration de performance extra-financière disponible sur le site internet du Groupe Sterne(24). Son fort engagement et la qualité de sa démarche ont naturellement conduit le Groupe Sterne à devenir l’une des rares entreprises du secteur de transport et logistique à adopter la qualité de « Société à Mission » en 2023. Ceci engage l’entreprise à se porter garant des objectifs non-financiers au même titre que les objectifs de performance financière : « Optimiser les flux de transport, de logistique et les services associés pour accompagner nos clients sur la mise en place de services éco-responsables, innovants et à fortes valeurs ajoutées, contribuant à l'essor d'une performance éthique et économique plus durable, préservant les ressources naturelles et garantissant une qualité de vie au travail constructive et solidaire ». Les objectifs non financiers sont détaillés ci-après: Objectif #1 : Contribuer à la transition écologique en réduisant l’impact environnemental des services et en promouvant des comportements éco-responsables auprès des parties prenantes (collaborateurs, fournisseurs, clients, sous-traitants, partenaires) En minimisant les déchets générés par les opérations, En adoptant des mesures de réduction des consommations énergétiques et En réduisant les émissions de gaz à effet de serre en cohérence avec l'Accord de Paris et l'ODD 13 Climat. ODD pertinent Objectifs 2030 Réduction des émissions de gaz à effet de serre Baisse des scopes 1 & 2 par rapport à 2021 en % (périmètre 95 %) -42 % Baisse du scope 3 par rapport à 2021 en % (périmètre 67 %) -25 % Objectif #2 : Favoriser une qualité de vie optimale au travail afin de garantir l’épanouissement, la sécurité et la stimulation intellectuelle des collaborateurs et des partenaires du Groupe Sterne. En accompagnant le développement professionnel des collaborateurs via la formation, En mettant en place de meilleures pratiques en termes de santé et sécurité pour les collaborateurs et partenaires et En favorisant l’égalité homme-femme et l’inclusion sociale. Objectif #3 : Agir de façon éthique et transparente vis-à-vis de toutes les parties prenantes du Groupe Sterne dans le but d’être en constante adéquation avec notre mission En définissant un Code éthique clair et transparent, et en exigeant son application par nos collaborateurs, partenaires et fournisseurs, En mettant en œuvre une politique d’achats responsables et En recherchant annuellement une évaluation externe des pratiques du Groupe Sterne en matière de gestion des enjeux environnementaux et sociaux. En immobilier Réduction des consommations d’énergie et émissions carbone des actifs immobiliers du Groupe : Exemple de GreenCenter, investi via le fonds à impact value-add de Tikehau IM Pour les activités immobilières, l’enjeu de la transition écologique est de faire progresser les actifs existants, afin de limiter la consommation de matières premières lors de la construction et d’améliorer le parc immobilier qui se renouvelle sur le long-terme. L’ambition du fonds à impact value-add de Tikehau IM est de donner une valeur environnementale ou sociale additionnelle à des actifs immobiliers existants. Le projet GreenCenter, initié en 2023, incarne pleinement cette stratégie. Il vise à acquérir des appartements vacants et vétustes au cœur de Madrid, puis à les rénover selon des normes ESG rigoureuses avant de les louer et de constituer un portefeuille qualitatif stabilisé. Le portefeuille cible une réduction moyenne de 50 % de la consommation d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre, s’alignant ainsi sur la trajectoire de décarbonation 1,5 °C du CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor). Dès que possible, les équipes interviennent activement dans les bâtiments pour améliorer l'efficacité énergétique à travers divers travaux tels que la rénovation des façades, l'optimisation des systèmes de chauffage et le remplacement des éclairages par des technologies LED. Certaines mesures nécessitent le soutien des copropriétaires. Grâce à l’approche ESG exemplaire déployée sur le projet, l’un des appartements de GreenCenter a obtenu le certificat de rénovation durable de l’AENOR (premier organisme de certification en Espagne). C’est la première fois qu’un certificat vert a été obtenu pour la rénovation d’un appartement individuel en Espagne. Ce premier certificat est un point de départ pour l'extension de la certification à la majorité du portefeuille de GreenCenter. Elle prouvera que les appartements du projet ont fait l’objet d’un processus de rénovation durable, incluant non seulement la réduction de la consommation d'énergie, mais aussi une gestion sur le cycle de vie complet des appartements en veillant au traitement déchets de construction et de démolition, à l'utilisation de matériaux écologiques certifiés ou encore à l'installation d'équipements durables favorisant une plus longue durée de vie. Dépollution et reconversion : Exemple d’un actif de Sofidy à Saint-Cloud Le projet de rénovation de l'actif situé au 165-186 boulevard de la République à Saint-Cloud, propriété d’Immorente, ambitionne de transformer une ancienne station-service en un espace axé sur les services tels que des cabinets médicaux et une pharmacie. Il se déroulera en deux phases majeures : tout d'abord, la dépollution en profondeur du site sur une période de plus d'un an et le désamiantage du bâtiment, puis l'extension et la reconversion du local commercial au rez-de-chaussée. Cette approche vise à stimuler le développement économique local tout en offrant des services essentiels à la communauté environnante. Afin de favoriser la biodiversité, une toiture végétalisée à faible pente sera aménagée, agrémentée de jardinières pour la plantation d’arbustes. De plus, une technique de fondation de chaussée végétalisée sera mise en œuvre pour faciliter l'infiltration des eaux de pluie, contribuant ainsi à la préservation de la biodiversité et d'un sol de qualité en tant que régulateur naturel de chaleur. Dans un souci de réduction de l'empreinte carbone, le projet intègre une approche innovante en utilisant du béton sans clinker, faible en émissions de gaz à effet de serre. Enfin, le projet vise une certification BREEAM Refurbishment and Fit-Out (bâtiments rénovés et projets d'aménagement intérieur) very good. 4.2.6Investissements à thématique durable et à impact L’investissement à thématique durable a été initié en 2018 dans le cadre de la création du fonds T2 Energy Transition (pour plus d’information voir les sections 1.3.2.4(b) (Fonds de transition énergétique) et 4.3.4 (Climat et biodiversité : investissements thématiques et à impact) du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe est aujourd’hui bien positionné pour développer sa stratégie de transition et d’impact à travers ses différentes lignes de métier. Plateforme d'investissements à thématique durable et à impact à fin 2023 Au 31 décembre 2023 Fonds commun de placement à risque et exclusivement accessible au sein de contrats d'assurance vie en unités de compte commercialisé par Société Générale Private Banking France Tikehau Impact Credit est un compartiment de la SICAV OPCVM "Tikehau Fund" géré par Tikehau IM. Les principaux risques du fonds sont le risque de perte en capital, de contrepartie, de liquidité et en matière de durabilité. Pour une description de l’ensemble des risques, veuillez-vous référer au prospectus du fonds. La survenance de l'un des risques peut entraîner une diminution de la valeur liquidative du fonds. Les parts de SCPI sont des supports de placement à long terme et doivent être acquises dans une optique de diversification du patrimoine. La durée de placement minimale recommandée est généralement de 8 ans. Comme tout investissement, l’immobilier présente un risque d'absence de rendement, un risque de perte en capital, un risque de liquidité et un risque de durabilité, pouvant toutefois être atténués, sans garantie, par la diversification immobilière ou locative du fonds. Pour une description de l’ensemble des risques, se référer aux prospectus des fonds. Certains fonds sont réservés aux investisseurs basés en France. Fonds autogéré. Au cours des deux dernières années, les équipes d’investissement immobilier et ESG du Groupe ont collaboré étroitement afin de mettre en place une nouvelle verticale dédiée aux villes durables, totalisant 7,4 milliards d'euros d’encours à fin décembre 2023. Par conséquent, un cinquième thème a été ajouté à la plateforme d'investissements à thématique durable et à impact du Groupe, comprenant désormais (i) la décarbonation, (ii) la nature et de la biodiversité, (iii) la cybersécurité, (iv) la résilience et (v) les villes durables. Indicateurs clés : Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Encours dans la plateforme thématique durable & impact - entreprises investies (1) 4,3 Mds€ 2,7 Mds€ Encours dans la plateforme thématique durable & impact - actifs immobiliers, correspondant à la verticale "villes durables" 7,4 Mds€ NA(2) Fonds de private equity, dette privée et capital markets strategies avec une thématique durable ou impact dans la stratégie d’investissement. Le montant des encours dans la stratégie value add impact immobilière a été retranché du chiffre 2022 précédemment communiqué (3,0 Mds€) pour être inclu dans la catégorie immobilier. Fin 2022, plusieurs fonds de Sofidy ont déposé des modifications de leur règlement à l'AMF mentionnant un objectif d'investissement durable environnemental ou social. Ces fonds ont été intégrés à la plateforme à thématique durable et à impact en 2023. Aperçu des stratégies Décarbonation Thématique ESG Date de lancement T2 Energy Transition Fund est un fonds de private equity qui se concentre sur les entreprises évoluant dans trois secteurs déterminants pour réaliser l'objectif de température à long terme de l'accord de Paris : (1) l’efficacité énergétique du stockage et de la digitalisation, (2) la production d’énergie propre et (3) la mobilité bas-carbone (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.4(b) (Fonds de transition énergétique) et Section 4.3.4 (Climat et biodiversité : investissements thématiques et à impact) du présent Document d’enregistrement universel). Changement climatique (transition énergétique) Déc‑2018 Tikehau Decarbonisation Fund II est le deuxième millésime de la stratégie de private equity dédiée à la décarbonation. L’ambition de ce fonds est de contribuer à la décarbonation de l’économie avec un large éventail de solutions adaptées et impactantes, et sa thèse d’investissement est double, (1) basée sur les secteurs, c'est-à-dire décarboner l’ensemble de l’économie en se concentrant sur tous les secteurs contribuant à la génération d’émissions de CO2 (à l’exception de l’agriculture, couverte par la stratégie Agriculture régénératrice) : production d'énergie, industrie, bâtiments et transports, et (2) basée sur les solutions, c'est-à-dire cibler les solutions les plus impactantes, ainsi que les catalyseurs, et identifier les composants clés à valeur ajoutée au sein de la chaîne de valeur de ces solutions. Le fonds ciblera les solutions suivantes : l’efficacité, l’électrification, les énergies et intrants à faible émission carbone et l’adaptation. Dans la continuité du T2 Energy Transition Fund, ce deuxième millésime applique une démarche combinant la politique d’investissement durable de Tikehau Capital et un cadre de référence d’impact (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.4(b) (Fonds de transition énergétique) . Changement climatique Juin-2023 Tikehau Impact Credit est un fonds obligataire high yield qui poursuit à la fois un objectif financier et un objectif d’accélérer la transition vers une économie circulaire et à faible émission de carbone en investissant dans des émetteurs qui ont explicitement l’intention d'avoir une contribution positive et mesurable à travers leurs produits et services, leurs opérations ou à travers certains projets (green bonds). Le fonds finance non seulement des solutions, mais surtout la transition de l’écosystème actuel, c’est-à-dire la décarbonation des usines de production, des bâtiments, de la mobilité (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.3(a) (Gestion obligataire) du présent Document d’enregistrement universel). Changement climatique et économie circulaire Juil‑2021 La stratégie green assets est dédiée à l'investissement en capital dans des actifs réels permettant de réduire l’empreinte carbone de leurs utilisateurs finaux : équipements éco‑responsables (éclairage LED, nouveaux groupes frigorifiques, système de récupération de chaleur, etc.), infrastructures (bornes de recharge de véhicules électriques, batteries, etc.) ou projets plus spécifiques (fermes verticales, unités de recyclage, etc.). Cette stratégie tisse des partenariats avec des acteurs qui souhaitent se décarboner ou avec des sociétés porteuses de solutions de décarbonation, afin de répondre avec une offre sur‑mesure aux besoins de financement de leurs portefeuilles d’actifs (voir plus de détails sur Tikehau Green Assets dans la Section 1.3.2.4(b) (Fonds de transition énergétique) du présent Document d’enregistrement universel). Changement climatique Avr-2021 SG Tikehau Dette Privée est un support exclusivement accessible au sein de contrats d'assurance vie en unités de compte commercialisé par Société Générale Private Banking France permettant aux investisseurs particuliers de financer des entreprises non cotées françaises et européennes sélectionnées tout en soutenant la réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre. Les entreprises financées doivent s’engager dans une trajectoire de décarbonation alignée à l'accord de Paris sur la base de la méthodologie Science Based Targets (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.1(a) (Activité de direct lending (financement direct)) du présent Document d’enregistrement universel). Changement climatique Déc-2022 Tikehau Financement Décarbonation est un support en unités de compte multi-assurance permettant aux investisseurs particuliers de financer des entreprises non cotées françaises et européennes sélectionnées tout en soutenant la réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre. Les entreprises financées doivent s’engager dans une trajectoire de décarbonation alignée à l'accord de Paris sur la base de la méthodologie Science Based Targets (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.1(a) (Activité de direct lending (financement direct)) du présent Document d’enregistrement universel). Changement climatique Jul-2023 Aperçu de la stratégie Nature et Biodiversité Thématique ESG Date de lancement La stratégie d’Agriculture Régénératrice se concentre sur trois axes principaux : (1) protéger la santé des sols pour renforcer la biodiversité, préserver les ressources en eau et participer à la lutte contre le changement climatique, (2) contribuer à l'approvisionnement futur en ingrédients régénératifs pour répondre, d’une part, aux besoins d'une population mondiale croissante et, d’autre part, à la demande des consommateurs pour des produits de plus en plus durables, et (3) contribuer au progrès des solutions technologiques qui ont l’ambition d’accélérer la transition vers l'agriculture régénératrice (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.4(d) (Fonds d'agriculture régénératrice) du présent Document d’enregistrement universel). Nature et Biodiversité (agriculture régénératrice) Déc-2022 Aperçu de la stratégie Cybersécurité Thématique ESG Date de lancement Brienne III est un fonds de private equity qui finance des acteurs disruptifs au sein de secteurs critiques pour accompagner leurs ambitions de croissance. Le fonds cherche à contribuer à la résilience du système économique, de plus en plus digitalisé et interconnecté, à travers la cybersécurité (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.4(f) (Fonds de cybersécurité) du présent Document d’enregistrement universel). Cybersécurité Juin-2019 Brienne IV est le nouveau millésime de la stratégie de private equity dédiée à la cybersécurité. L’objectif du fonds est de soutenir des entreprises innovantes en matière de cybersécurité, offrant une technologie prouvée avec un fort potentiel de croissance. Avec l'évolution continue du paysage numérique, la nécessité d'une cybersécurité robuste n'a jamais été aussi cruciale, et Brienne IV investit sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la cybersécurité, à savoir : (i) les solutions innovantes contre la cybercriminalité, la protection du matériel et des logiciels, (ii) les technologies sous-jacentes au processus d'innovation en matière de solutions de cybersécurité, ce qui englobe toutes les technologies dédiées et nécessaires pour créer une solution de cybersécurité et (iii) les applications métier comportant d'importants composants de cybersécurité ou de protection des données (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.4(f) (Fonds de cybersécurité) du présent Document d’enregistrement universel). Cybersécurité Oct-2023 Aperçu des stratégies Résilience Thématique ESG Date de lancement La stratégie impact lending entend contribuer à une économie européenne durable tout en offrant aux investisseurs des rendements compétitifs en investissant principalement dans des PME qui contribuent à la transition économique durable par leur offre, leur gestion des ressources ou leurs processus. La stratégie de prêt à impact consiste à offrir des conditions de financement plus favorables aux entreprises qui atteignent leurs objectifs de durabilité (voir plus de détails sur Tikehau Impact Lending dans la Section 1.3.2.1(a) (Activité de direct lending (financement direct)) du présent Document d’enregistrement universel). Changement climatique Innovation durable Inclusion sociale Déc-2020 Le Belgian Resilience Fund a été lancé sous l’impulsion du ministre des Finances et du secrétaire d'État à la Relance belge. Le fonds vise à contribuer à la réalisation de la relance et la digitalisation de l’économie belge, ainsi qu’à la préservation du tissu économique en renforçant, de manière ciblée, le bilan d’entreprises saines de taille moyenne. (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.1(a) (Activité de direct lending (financement direct)) du présent Document d’enregistrement universel). Relance économique Sep-2021 La stratégie agrifood durable s'appuie sur un partenariat avec Sofiprotéol, filiale du groupe Avril, disposant d’une connaissance profonde de ces secteurs. Cette stratégie vise le développement des entreprises du secteur agro‑industriel et agroalimentaire de toutes tailles et engagées dans la transition durable. Agrifood durable : Changement climatique Innovation durable Inclusion sociale Fév-2022 D'autre part, le fonds d'investissement Obligations Relance a été lancé en novembre 2021, sous l’impulsion du Ministère français de l’Économie, des Finances et de la Relance. Le fonds s'élève à 1,7 milliard d'euros et a pour objectif de renforcer la situation financière des PME et ETI françaises à la suite de la crise liée à la pandémie de Covid-19. Tikehau IM a été sélectionnée aux côtés de six autres sociétés de gestion pour gérer une poche d’investissement de 300 millions d'euros. Aperçu des stratégies Villes durables Thématique ESG Date de lancement Créée en 1987, la gestion d’Efimmo 1 est assurée depuis fin 2000 par Sofidy. À fin 2023, la SCPI détient plus de 1 000 unités locatives, dont 84% investies en bureaux. Efimmo 1 vise à améliorer la performance environnementale des actifs en agissant sur l’empreinte carbone (réduction des consommations énergétiques ou promotion d’énergies moins carbonées) et/ou la promotion de la biodiversité sur et autour des sites (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.2(b) (Fonds immobiliers gérés par Sofidy) du présent Document d’enregistrement universel). Performance environnementale : consommations énergétiques, énergie renouvelable, biodiversité Oct-1987 Immorente, vaisseau amiral de la gamme Sofidy et une des premières SCPI françaises avec une capitalisation de 4,3 milliards d’euros. Immorente vise également à améliorer la performance environnementale des actifs en agissant sur l’empreinte carbone (réduction des consommations énergétiques ou promotion d’énergies moins carbonées) et/ou la promotion de la biodiversité sur et autour des sites (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.2(b) (Fonds immobiliers gérés par Sofidy) du présent Document d’enregistrement universel). Performance environnementale : consommations énergétiques, énergie renouvelable, biodiversité Oct-1988 Sofimmo est un Organisme Professionnel de Placement Collectif Immobilier (OPPCI réservé à une clientèle professionnelle) détenant des actifs investis, directement ou indirectement, en murs de commerces de proximité en France (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel). Il est labellisé ISR immobilier. Fort d’un attachement à un enracinement économique local, Sofimmo travaille à développer un commerce de centre-ville responsable et durable, qui contribue à la revitalisation des territoires, notamment en région et dans les villes de taille intermédiaire affichant une dynamique de développement. Commerces de proximité Mars-2009 Sofidy Pierre Europe est un Organisme de Placement Collectif Immobilier (OPCI) Grand Public qui associe immobilier réel et actifs financiers, en investissant à la fois dans un parc immobilier physique (actifs de bureaux, murs de commerces et d'hôtels, actifs logistiques ou actifs résidentiels ) et dans des actifs financiers orientés majoritairement vers le secteur de l’immobilier (foncière cotées) (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.2(b) (Fonds immobiliers gérés par Sofidy) du présent Document d’enregistrement universel). Il est labellisé ISR immobilier. Sofidy Pierre Europe prend en compte l’impact des immeubles sur leur écosystème et l’impact des écosystèmes sur les immeubles. Le fonds veille à limiter l’empreinte environnementale des immeubles (optimisation des consommations énergétiques et des émissions de gaz à effet de serre). Le confort d’usage du locataire via la proximité des transports et services et la qualité de l’espace de travail sont également pris en compte. En outre, le fonds s’engage à améliorer la résilience et/ou la réversibilité de ses immeubles sur le long terme. Performance environnementale (consommations énergétiques, émissions de gaz à effet de serre, biodiversité) Confort d’usage du locataire Jan-2018 Aperçu des stratégies Villes durables (suite) Thématique ESG Date de lancement La stratégie fonds actions thématique dédié aux villes durables S.YTIC vise à investir dans les actions de sociétés européennes cotées que Sofidy considère comme capables de tirer des avantages et opportunités offertes par l’écosystème particulier des grandes villes développées du monde. La prise en compte de critères ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) est étroitement liée à la stratégie du fonds et sert à valider l’éligibilité des entreprises investies dans le fonds. Il est labellisé ISR. S.YTIC est le miroir de CITY géré par Sofidy et bien que le fonds se concentre sur l'achat d'actions d'entreprises cotées, le classement sous la thématique "villes durables" a été sélectionné en accord avec sa thématique d’investissement. Développement vertical des villes et rénovation urbaine Gestion des infrastructures et gestion des déchets Évolution numérique et transformation du lien social Mars-2018 Sofidy Europe Invest est une société civile de placement immobilier (SCPI) qui cible les marchés immobiliers les plus porteurs au sein de l’espace économique Européen, du Royaume-Uni et de la Suisse (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.2(b) (Fonds immobiliers gérés par Sofidy) du présent Document d’enregistrement universel). Il est labellisé ISR immobilier. Sofidy Europe Invest travaille à optimiser la performance énergétique et réduire les émissions de gaz à effet de serre de ses actifs. Selon les spécificités des actifs, le fonds travaille aussi à la protection, le maintien et le développement de la biodiversité. Le fonds vise enfin à intégrer au mieux les attentes des utilisateurs et des parties prenantes, en étant très exigeant notamment sur la localisation des actifs et l’accès à des services. Empreinte environnementale des immeubles (optimisation des consommations énergétiques et des émissions de gaz à effet de serre, biodiversité) Avr-2021 SoLiving est un Organisme de Placement Collectif Immobilier (OPCI) Grand Public qui vise à investir dans des actifs européens incarnant les différents modes d’habitat tout au long de la vie. Il est labellisé ISR immobilier. SoLiving finance les modes d'habitat tout au long de la vie, de l’étudiant au senior en passant par le logement libre, intermédiaire, social ainsi que le coliving et l’hôtellerie. Fort d'un attachement à un enracinement local, SoLiving travaille à développer l’habitat connecté aux transports en commun, et proche des commerces et des services, en se positionnant dans des zones à forte demande locative. SoLiving prend également en compte les enjeux environnementaux, en recherchant une amélioration de la performance énergétique de ses actifs. Besoin en logement Confort d'usage locataire Accès aux services Avr-2022 La stratégie immobilière value-add impact vise des bâtiments et des quartiers plus durables pour vivre, travailler et profiter de loisirs, tout en recherchant des opportunités à valeur ajoutée dans une variété de classes d'actifs (bureaux, commerce de détail, résidentiel, logistique, industrie, stockage, santé, hôtellerie). L’impact se matérialise à travers l’élaboration de plans d'action pluriannuels afin d'améliorer la réponse de chaque investissement immobilier à au moins un des trois objectifs impact, à savoir (1) l'action pour le climat, (2) la protection de la biodiversité, et (3) des quartiers inclusifs (voir plus de détails sur Tikehau Real Estate Opportunity II dans la Section 1.3.2.2(a) (Fonds immobiliers gérés par Tikehau IM) du présent Document d’enregistrement universel). Changement climatique via l’amélioration de la performance énergétique Biodiversité Inclusion sociale Juin-2022 Dans le cadre de l'investissement à impact, le groupe a défini un cadre structuré: Tikehau Capital distingue "investissement durable" au sens du Règlement SFDR(25) et "investissement à impact". La démarche d'impact du Groupe s'appuie sur des cadres de référence internationaux (Global Impact Investing Network ou GIIN, IRIS+, ODD, Impact Management Project, UN PRI, etc.) : Le premier pilier d'une démarche d’impact est l’intentionnalité. Il s'agit de concilier une excellente performance financière avec une réponse à des défis mondiaux et sociétaux tels que l’urgence climatique et la biodiversité. Les équipes d’investissement et ESG travaillent avec des experts du secteur (dont Blunomy ou AXA Climate) pour définir une théorie du changement (theory of change ou cadre logique de l’impact) ; Le second pilier d'une démarche d’impact est la mesure de l’impact. En plus du suivi de la performance financière, la mesure de l’impact vient compléter la visibilité de l’investisseur sur les entreprises considérées. La mesure de l’impact a donc plusieurs avantages : (i) au niveau des investissements, elle fournit un outil de pilotage pour inciter les entreprises à passer à l’action ; (ii) au niveau du fonds, elle permet d’avoir une vision claire et actionnable de la thèse d’investissement ; et (iii) au niveau de la communication, elle contribue à améliorer la transparence vis-à-vis des parties prenantes intéressées (c'est-à-dire les souscripteurs, les entreprises, le grand public) sur les sujets extra-financiers ; Le troisième pilier d'une démarche d'impact est l’additionnalité. Il s'agit de ne pas se limiter à financer une entreprise ou un actif dans l'attente d'évaluer ses résultats extra-financiers, mais plutôt de s'engager à aider activement à améliorer son impact. En plus du soutien financier, de nombreuses entreprises et actifs financés par le biais de fonds d'impact bénéficient également d'un accompagnement sur mesure visant à favoriser leur progression. À ces trois briques classiques de l'impact, Tikehau Capital ajoute deux briques supplémentaires : Le quatrième pilier d'une démarche d’impact est l'alignement d'intérêts, qui est au cœur du modèle de Tikehau Capital. Le Groupe s'engage à investir dans tous ses fonds à impact. Début 2022, pour renforcer sa démarche, la Gérance a mis en place un standard selon lequel au minimum 50 % de la part du carried interest allouée au gestionnaire d'actifs des nouveaux fonds impact doit être indexée sur des critères de performance ESG et impact. Enfin, Tikehau Capital met en place des vérifications externes du déploiement des engagements extra-financiers pour tous les fonds impact. Conscient que les lancements d’initiatives à impact se multiplient et afin d’éviter des pratiques d'écoblanchiment (greenwashing), le Groupe a renforcé la gouvernance des fonds impact en 2022, en créant un Comité Impact, qui peut donner un avis défavorable en amont de l'investissement. Il apparaît également essentiel au Groupe de participer aux groupes de travail visant à harmoniser les définitions sur cette pratique d’investissement émergente. Ainsi, des membres des équipes du Groupe participent activement à plusieurs groupes de travail (France Invest, Institut de la Finance durable (anciennement dénommé Finance For Tomorrow)) et ont contribué au guide "Investissement à impact - Une définition exigeante pour le côté et le non-coté" publié par France Invest et par le Forum pour l’Investissement Responsable (FIR) en mars 2021 et disponible à l'adresse suivante : www.frenchsif.org/isr_esg/actus/2021/FIR- FranceInvest_InvestissementAImpact_2021.pdf Enfin, Tikehau Capital a également investi dans des fonds impact comme Alter Equity 3P (pour People, Planet, Profit), Blue Like an Orange Sustainable Capital ou Ring Mission à travers son bilan. 4.3Approche climat, nature & biodiversité et prise en compte de la Taxonomie européenne Indicateurs clés : Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Encours dédiés au climat et à la biodiversité (1) 3,0 Mds€ 2,3 Mds€ Entreprises de dette privée et private equity avec un engagement ou une validation Science Based Targets (SBTi) (2) 42 Non disponible Actifs sous gestion dans des actifs immobiliers avec une excellente performance (diagnostic de performance énergétique A ou certification (3) BREEAM very good, LEED gold, HQE très performant ou au-dessus) 1,4 Mds€ 0,9 Mds€ Part des actifs sous gestion dans des actifs immobiliers exposés aux énergies fossiles (4) 0,03 % 0,02 % Part des actifs immobiliers avec une analyse aux risques physiques liés au changement climatique 94 % 83 % Fonds SFDR Articles 8 ou 9 avec au moins un objectif prioritaire lié à la décarbonation, la nature, la biodiversité ou une autre thématique environnementale (hors fonds de Sofidy) et green bonds sélectionnés pour Tikehau Impact Credit et investi via d'autres fonds. Le chiffre 2023 exclut TREO II. Entreprises de dette privée excluant les activités CLOs. Certifications obtenues ou en cours d'obtention, avec une revue sur l'ensemble du périmètre. Taux de couverture de 100%. L'exposition aux énergies fossiles vise principalement les stations-services indépendantes. Les stations-services appartenant à ensemble immobilier plus large, tel qu'un supermarché ou un centre commercial, ne sont pas prises en compte dans l'analyse. Au-delà de la prise de conscience de l’urgence climatique, le Groupe considère avec attention les travaux sur les limites planétaires (voir la Section 4.1.1 (Introduction) du présent Document d’enregistrement universel). Il apparaît essentiel de comprendre quels sont les principaux leviers pour assurer une réponse adaptée et alignée sur les besoins de la planète, de l’homme et de l'économie. 4.3.1Engagements et actions en matière de biodiversité En juin 2022, dans le cadre l'initiative Act4nature, Tikehau Capital a pris des engagements à plusieurs niveaux avec de premiers résultats concrets : Lancement de stratégies dédiées au climat et à la biodiversité : la stratégie d'agriculture régénératrice lancée en décembre 2022 met l'accent sur les formes d'agriculture qui favorisent la biodiversité à travers un sol sain et vivant (voir encadré sous la Section 4.3.6 (Climat et biodiversité : investissements thématiques et à impact) du présent Document d’enregistrement universel). Analyse des risques liés à la nature : AXA Climate a réalisé une première analyse des risques liés à la nature au niveau sectoriel en 2023. L'étude a pris en compte trois types de risques liés à la nature, conformément aux recommandations de l'initiative internationale pour la nature, Taskforce on Nature-related Financial Disclosures (TNFD) : (i) les risques physiques, qui résultent de la dégradation de la nature et de la perte consécutive des services écosystémiques dont dépend l'activité économique ; (ii) les risques de transition, qui découlent d'un déséquilibre entre les acteurs économiques et les actions visant à protéger, restaurer et/ou réduire les impacts négatifs sur la nature ; (iii) les risques systémiques, qui découlent de l'effondrement de l'ensemble du système et se caractérisent par des points de basculement modestes qui se combinent indirectement pour produire des défaillances importantes et des interactions en cascade des risques physiques et de transition. L'analyse a révélé qu'une faible part des actifs gérés se trouve dans des secteurs liés à des risques élevés liés à la nature. Sensibilisation des collaborateurs : lancement d'un module de formation de 10 cours dédié à l'effondrement de la biodiversité en 2023. Contribution à des groupes de place : notamment à travers la Sustainable Markets Initiative’s Natural Capital Investment Alliance (NCIA), Royaume-Uni et le One Planet Business for Biodiversity (OP2B) du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Tikehau Capital est conscient de l'impact de ses activités immobilières sur la biodiversité et vise à préserver celle-ci au sein de ses portefeuilles d'actifs. En 2023, une cartographie a été effectuée avec l'agence de conseil experte en biodiversité Gondwana pour identifier les enjeux écologiques au sein de l'ensemble du parc immobilier du Groupe. Cette initiative a conduit à l'élaboration d'une charte spécifique dédiée à la biodiversité sur les actifs immobiliers. Cette charte se concrétise à travers la mise en œuvre de plans d'action différenciés, adaptés aux caractéristiques propres de chaque actif, tels que leur typologie ou la présence d'espaces verts. Focus sur la charte de la biodiversité en immobilier Dans le cadre des activités immobilières, Tikehau Capital s'engage à mettre en oeuvre six principes clés, définissant ainsi ses engagements en matière de préservation de la biodiversité. Connaître le patrimoine vivant associé au patrimoine immobilier du Groupe Limiter les impacts de ses activités immobilières afin de préserver la biodiversité Faire progresser la valeur écologique de son portefeuille d’actifs Pérenniser l’accueil de la biodiversité sur ses sites en phase d’exploitation Communiquer sur ses engagements pour valoriser ces actions et embarquer les parties prenantes Intégrer la biodiversité dans la culture d’entreprise de Tikehau Capital pour fédérer ses collaborateurs autour de la protection du vivant 4.3.2Stratégie climat Tikehau Capital a rejoint l'initiative Net Zero Asset Managers (« NZAM ») en mars 2021 et, dans ce cadre, le Groupe s’engage à définir des trajectoires de décarbonation en ligne avec l'accord de Paris afin de limiter le réchauffement à 1,5 °C avec des cibles intermédiaires pour ses lignes de métier. En mars 2023, le Comité d’orientation stratégique du développement durable de Tikehau Capital a validé l'objectif initial de 39 % des actifs sous gestion du Groupe gérés en ligne avec l’objectif mondial de zéro émission nette d’ici 2050. Cet objectif a également été validé par NZAM(26). Le Groupe s'efforcera d'augmenter la proportion d'actifs sous gestion gérés conformément à l'objectif net zéro avec l'introduction de nouveaux fonds avec stratégies net zéro. L'objectif NZAM sera mis à jour périodiquement. L'initiative NZAM reconnaît plusieurs approches pour la définition de cibles intermédiaires de décarbonation, dont deux ont été retenues par le Groupe : (i) Net Zero Investment Framework (NZIF) de la Paris Aligned Investment Initiative (PAII). À noter que NZIF prend en compte la méthodologie CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor), et (ii) l'initiative Science Based Targets (SBTi) pour les institutions financières. Tikehau Capital a développé des objectifs intermédiaires, à horizon 2030, par ligne de métier comme suit : Immobilier : 50 % des actifs sous gestion dans le champ d'application(27) sont considérés comme net zéro ou alignés sur net zéro d'ici à 2030 en accord avec les trajectoires de décarbonation CRREM 1.5°C. Le Groupe a pour objectif d’améliorer l'intensité énergétique et carbone de son parc immobilier en travaillant sur des plans de capex pour l'efficacité énergétique ainsi que sur les comportements des preneurs dès que possible. Private equity : 100 % des entreprises en portefeuille dans le champ d'application(28) ayant des objectifs SBTi validés d'ici à 2030. À cet objectif de couverture des entreprises en portefeuille, s'ajoute un objectif en termes d'intensité carbone décrit ci-dessous. Private equity et dette privée : réduction de 50 % de l'intensité carbone moyenne pondérée par million d'euros de chiffre d'affaires (WACI), sur les scopes 1 et 2, des actifs sous gestion dans le champ d'application(29) d'ici 2030 par rapport à la base de référence de 2021. Cela correspond à 20tCO2e/million d'euros de chiffre d'affaires, par rapport à une base de référence de 39tCO2e/million d'euros de chiffre d'affaires. Capital markets strategies : 50 % des entreprises dans le champ d'application(30) sont considérées comme net zéro ou alignés sur le net zéro d'ici à 2030, conformément à l'approche de l'objectif de couverture de portefeuille de NZIF. Au cours des dernières années, Tikehau Capital a mobilisé des moyens humains et digitaux pour déployer sa stratégie décarbonation: embauche d'une directrice climat et biodiversité en mai 2022, participation à des groupes de travail spécialisés : One Planet Private Equity Funds (OPPEF), Institutional Investors Group on Climate Change (IIGCC), Entreprises pour l’environnement (EPE) et Convention des entreprises pour le climat - Monde financier avec quatre journées complètes et plus de dix réunions en 2023, digitalisation avec deux modules empreinte carbone et décarbonation lancés en 2023 (estimation 130 jours homme de développement en 2023 et 200 prévus en 2024), et frais liés à des missions de conseil environnemental pris en charge par Tikehau Capital, ses sociétés de gestion ou ses fonds (ERM, Carbometrix, Sweep, AXA Climate, Greensoluce, WildTrees). Pour les actifs immobiliers, la stratégie de décarbonation requiert des audits énergétiques (budget d'environ 500 000 euros en 2024 pour Tikehau IM) ainsi que des capex intégrés aux plans de travaux, en plus du travail récurrent avec les locataires, property managers et autres parties prenantes impliquées dans l'exploitation des bâtiments. Pour répondre à l'urgence climatique, le Groupe a développé une stratégie climat qui consiste à travailler sur quatre dimensions : les exclusions, la gestion des risques, la mesure et l'engagement et le lancement de fonds dédiés à des solutions et à la transition. Quatre dimensions de la stratégie climat 4.3.3Exclusions liées au Climat A travers sa politique d'exclusion des énergies fossiles, Tikehau Capital restreint les nouveaux financements directs de projets dédiés aux combustibles fossiles et des infrastructures connexes à l'échelle mondiale, ainsi que les nouveaux investissements directs dans des entreprises qui ont une exposition importante aux combustibles fossiles. Cette politique contribue à atténuer les risques de transition liés au climat. Révisée en février 2024, la politique d'exclusion impose des restrictions sur les investissements dans des projets liés aux combustibles fossiles et leurs infrastructures associées. De plus, elle restreint les nouveaux investissements directs dans des entreprises ayant une exposition significative aux combustibles fossiles, telles que définies par la Global Coal Exit List (GCEL) et la Global Oil and Gas Exit List (GOGEL) de l'ONG Urgewald, publiées en octobre et novembre 2023 respectivement. Cette politique est disponible sur le site internet de Tikehau Capital(31). Pour les activités immobilières, les investissements dans des actifs immobiliers impliqués dans l’extraction, le stockage, le transport ou à la fabrication de combustibles fossiles sont exclus. De plus, les nouveaux investissements dans des stations essence indépendantes sont exclus. En 2023, un seul actif indépendant sous gestion en immobilier du Groupe était exposé aux combustibles fossiles. 4.3.4Intégration des risques liés au changement climatique dans la politique d'investissement responsable En ligne avec les recommandations de la TCFD, Tikehau Capital prend en compte les opportunités et les risques liés au changement climatique, à savoir : (i) les risques physiques, définis comme l’exposition des actifs réels aux conséquences physiques directement induites par le changement climatique (évènements chroniques – comme le réchauffement et la montée des eaux – et extrêmes – comme des incendies et des cyclones) et (ii) les risques de transition, notamment les risques réglementaires, technologiques, de marché et de réputation. Les informations relatives au climat sont prises en compte tout au long du cycle d'investissement. Risques climat : Évaluation préalable à l'investissement A travers sa politique d'exclusion, Tikehau Capital exclut les secteurs, les types d'activités, les comportements ou les zones géographiques qui comportent un risque de durabilité jugé inacceptable, notamment les risques de transition liés au climat et aux activités liées aux combustibles fossiles. Les risques ESG sont ensuite évalués en attribuant un score ESG à un objectif d'investissement. Dans le cadre du pilier environnemental, la note ESG tient compte des émissions de gaz à effet de serre de l'entreprise, de son objectif de réduction des émissions et de sa gestion des risques climatiques. En outre, pour la stratégie décarbonation en private equity et le cas échéant pour d'autres fonds, un audit (due diligence) avec un volet climat est réalisé par un conseil externe. En ce qui concerne l'immobilier, l'analyse ESG prend en compte les émissions de gaz à effet de serre, les données relatives à la consommation d'énergie et l'exposition à des activités liées aux énergies fossiles. En outre, les risques physiques sont pris en compte au cours du processus de diligence raisonnable par le biais d'une analyse de l'exposition des actifs aux risques climatiques. Risques climat : Suivi pendant la période d'investissement Concernant les investissements dans des entreprises, les risques liés au climat sont pris en compte tout au long du processus d'investissement. Mesure annuelle des indicateurs clés de performance liés au climat, notamment les indiacteurs carbone liés aux principales incidences négatives (PAI) en vertu du règlement SFDR : émissions de gaz à effet de serre, empreinte carbone, intensité des émissions de gaz à effet de serre des entreprises détenues, exposition aux entreprises actives dans le secteur des combustibles fossiles et investissements dans des entreprises n'ayant pas pris d'initiatives de réduction des émissions de carbone. Examen des rapports annuels des sociétés de portefeuille de dette privée et de private equity afin d'identifier les risques de durabilité propres à la société, notamment les risques liés au climat. Des indicateurs clés de performance annuels (notamment des indicateurs clés de performance liés au climat) sur le financement lié au développement durable (ESG ratchets ou Sustainability Linked Loans) sont mis en œuvre pour certains investissements de dette privée, ce qui a un impact sur les marges de taux d'intérêt des entreprises. Pour la ligne de métier capital markets strategies, la moyenne pondérée de l'intensité carbone des fonds de Tikehau IM est pilotée et comparée à leur univers d'investissement dans le but d'être 20% inférieure. Concernant les investissements dans des actifs immobiliers, les risques liés au climat sont également pris en compte tout au long du cycle d'investissement. Les risques physiques liés au changement climatique concernent directement les actifs immobiliers (principalement bureaux, commerces, logements) détenus par le Groupe. Depuis fin 2022, Sofidy, Tikehau IM et IREIT utilisent l'outil R4RE (Resilience for Real Estate ou Bat-ADAPT de l'Observatoire de l'immobilier durable) pour évaluer l'exposition de leurs actifs aux vagues de chaleur, à la sécheresse, aux fortes précipitations et aux inondations, au moment de l’investissement et pendant la période de détention des actifs. Analyse des risques physiques dans les portefeuilles immobiliers L’analyse des risques physiques à horizon 2050 présentée ci-dessous est basée sur le scénario SSP5-8.5 du GIEC, scénario qui suppose la poursuite des activités humaines avec des émissions carbone aux taux actuels. Les résultats permettent aux équipes de poursuivre l’identification et la prise en compte des risques physiques liés au changement climatique dans la vie des portefeuilles. Proportion d’actifs à risque face aux aléas climatiques à horizon 2050, en pourcentage des actifs sous gestion Aléa climatique Indicateur Risque faible ou très faible Risque moyen Risque élevé ou très élevé Fortes précipitations et inondations fluviales Indice de risque 25 % 13 % 63 % Vagues de chaleur # jours 4 % 15 % 80 % Sécheresses Probabilité 36 % 61 % 2 % Source : R4RE. Analyse de janvier 2024, taux de couverture de 94%(32). Les résultats présentés en 2023 pour l’année 2022 étaient calculés à horizon 2030, alors que les résultats présentés ci-dessus sont à horizon 2050, ce qui explique que les risques identifiés soient plus importants, en particulier pour les vagues de chaleur. Certaines filiales présentent une exposition accrue à certains risques selon la localisation de leurs actifs. Ainsi, 91 % des actifs sous gestion de Tikehau IM sont exposés à un risque élevé de vagues de chaleur (taux de couverture : 78 %), ce qui s’explique par une plus grande proportion d’actifs situés dans les pays du sud de l’Europe (Espagne, Italie et Portugal). Une réflexion sur les enjeux d'adaptation est en cours et une mission sera lancée en 2024 pour définir des plans d'action sur les actifs les plus exposés. Cartographie des actifs immobiliers du Groupe selon le niveau d’exposition au risque de sécheresse (scénario SSP5-8.5 du GIEC à horizon 2050) Source : R4RE. Analyse de 5911 actifs immobiliers en janvier 2024. Tikehau Capital évalue également l’exposition aux risques liés au climat et à la nature au niveau des investissements et des portefeuilles des fonds gérés par le Groupe. Fin 2022, Tikehau Capital a mandaté AXA Climate pour développer un outil de screening sectoriel d'évaluation des risques physiques et de transition liés au changement climatique à horizon 2030 et 2040 en se fondant sur des scénarios élaborés en fonction de leur pertinence pour le risque étudié : L'analyse des risques physiques est basée sur le scénario de changement climatique le plus pessimiste, le Representative Concentration Pathway (« RCP ») SSP5 - 8,5 du GIEC qui suppose la poursuite des activités humaines avec des émissions carbone aux taux actuels. Ce scénario devrait entraîner un réchauffement de 5°C au-dessus des niveaux préindustriels en 2100, L'analyse des risques et opportunités de transition (risques réglementaires, technologiques, de marché et de réputation) prend en compte les scénarios (i) Net Zero 2050 du réseau pour verdir le système financier (Network for Greening the Financial System, « NGFS ») et (ii) "Contributions déterminées au niveau national" (Nationally Determined Contributions, « NDC », comprenant les politiques nationales promises d'ici à 2030) du réseau NGFS. Ce réseau a pour objectif de renforcer le système financier dans la gestion des risques liés au changement climatique. L'analyse concerne 21 secteurs d'activité économique, issus d'une consolidation des catégories industrielles de Moody's. Le niveau de risque de chaque secteur est évalué en tenant compte de l'exposition et de la vulnérabilité du secteur à ces risques, en mettant l'accent sur l'Europe étant donné la concentration des actifs gérés par le Groupe dans cette région. Les secteurs ont été classés sur une échelle de risque à quatre niveaux : faible, moyen, élevé et très élevé. À noter que cette étude est réalisée à niveau sectoriel et ne prend ni en compte la localisation des actifs ni leurs facteurs d'atténuation. En février 2024, cette analyse a été mise à jour sur la base de la répartition sectorielle des actifs sous gestion au 31 décembre 2023. Risque étudié Indicateur Risques physique lié au changement climatique D’ici 2030, le secteur le plus à risque identifié est l’industrie agroalimentaire qui représente environ 2% des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Les secteurs finaux immobiliers, high tech, santé, bâtiment et travaux public (« BTP ») et biens de consommation, qui sont des secteurs classés avec un niveau de risque moyen, représentent environ 57% des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Risques de transition liés au changement climatique D’ici 2030, les secteurs les plus à risque concernent les transports, l’automobile, le BTP, l’aérospatiale et défense, l’électricité et les énergies non renouvelables et représentent environ 10% des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Les risques récurrents de transition identifiés sont particulièrement liés au respect des politiques et environnements juridiques ainsi qu’aux enjeux technologiques de mise en œuvre. Risques liés à la nature Les secteurs les plus à risque (tous de niveau moyen) sont les secteurs agroalimentaires, sidérurgiques et miniers, qui représentent environ 2% des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Source : Tikehau Capital, sur la base des travaux d'AxaClimate Les détails de cette étude sont également disponibles dans la Section 2.1.5 (Cartographie des risques liés au changement climatique et à la nature aux bornes du Groupe) du présent Document d'enregistrement universel. Cette étude permet de conclure que l'exposition actuelle du portefeuille du Groupe aux conséquences du changement climatique et aux risques liés à la nature reste relativement limitée et les impacts sur les états financiers ne sont pas significatif. Les résultats de ces analyses sont présentés au Conseil de surveillance de la Société et à ses comités spécialisés. 4.3.5Mesure de l'empreinte carbone des investissements L’empreinte carbone est devenu un indicateur incontournable. Le calcul de l’empreinte carbone vise à estimer la quantité de gaz à effet de serre (« GES ») ou d’émissions carbone, mesurée en tonnes équivalent CO2 (tCO2e), allouée à une entreprise ou à un fonds à travers différentes sources d'émissions regroupées dans un périmètre (ou « scope »). Émissions carbone tout au long de la chaîne de valeur d'une entreprise Sources : GHG Protocol et World Resources Institute (WRI) Tikehau Capital reconnaît que son impact carbone se situe principalement au niveau de ses investissements (scope 3 aval). A la date du présent Document d’enregistrement universel, les analyses sont en cours et seront publiées ultérieurement dans le rapport climat annuel disponible sur le site internet de Tiekhau Capital (voir https://www.tikehaucapital.com/en/our-group/sustainability/publications). Tikehau Capital recourt à plusieurs prestataires adaptés à ses lignes de métier (ERM, ISS, S&P Trucost, Wild Trees) afin d'effectuer des bilans carbone des investissements du Groupe comprenant les investissements directs dans des entreprises ainsi que les investissements dans des actifs immobiliers. Le Groupe s'engage également à mesurer et à communiquer sur l'empreinte environnementale et carbone de la Société et ses filiales sur une base annuelle (voir la Section 4.4.2 (Empreinte environnementale de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). En outre, parallèlement au calcul des émissions induites, une estimation des émissions évitées permet de mieux apprécier la contribution d'une entreprise ou d'un fonds au climat. En 2023, Tikehau Capital a mandaté ERM pour effectuer des bilans carbone et émissions évitées de certaines entreprises en portfeuille. 4.3.6Climat et biodiversité : investissements thématiques et à impact Tikehau Capital considère l’urgence climatique à la fois comme un appel pressant à agir dans le cadre de sa gestion des risques, mais aussi comme la plus grande opportunité d’investissement des dernières décennies. Tikehau Capital a commencé à investir dans l'énergie renouvelable il y a une décennie et a notamment apporté des fonds propres à Quadran, EREN, GreenYellow et Amarenco. A travers le premier millésime du fonds de private equity dédié à la décarbonation, T2 Energy Transition Fund, les équipes de Tikehau Capital ont pu démontrer la pertinence d’investir dans la lutte contre le changement climatique (d'un point de vue financier et impact) et ont contribué à renforcer la démarche d’impact du Groupe. À partir de 2018, Tikehau Capital a multiplié le nombre de véhicules sous gestion contribuant à cette thématique. En adoptant une approche d’impact holistique, le Groupe a étendu l’approche pour prendre en compte les enjeux liés à la biodiversité. Dans ce contexte, Tikehau Capital a lancé son premier fonds dédié à la transition vers l’agriculture régénératrice à l’échelle en partenariat avec AXA et Unilever. En 2021, le Groupe a annoncé un objectif de gérer 5 milliards d'euros d’actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité d'ici à 2025. Avec 3,0 milliards d'euros d'encours dédiés spécifiquement au climat et à la biodiversité à fin 2023, Tikehau Capital est en bonne voie pour atteindre son objectif. Focus sur T2 Energy Transition Fund (T2) Au 31 décembre 2023, T2 avait réalisé 14 investissements (dont deux sorties partielles et une sortie complète). Les analyses carbone 2023 sont en cours. Sur l'exercice 2022, d'après l'analyse de l'expert environnemental ERM, les dix entreprises dans lesquelles T2 est investi ont permis d'économiser plus de 700 GWh d'énergie, de fournir 1,8 GW d'énergie propre et d'équiper 1,7 million de véhicules électriques. Activité 2022 du fonds T2 Energy Transition Fund Collecte des informations 2023 en cours à la date du présent Document d’enregistrement universel. Sources : Tikehau IM, Rapport d’impact du fonds T2 Energy Transition 2022; (1) Information de Cool Planet (2022); (2) Rapport ESG GreenYellow (2022); (3) site internet Egis (2022), (4) Application Performance Monitoring, (5) site internet Enso energy (2022). L'équipe d’investissement de T2 se positionne comme un partenaire pour accompagner les dirigeants des sociétés en portefeuille dans l’intégration des sujets ESG et climat. Cela ce traduit par la réalisation d'une empreinte carbone et la mise en place de feuilles de route à impact et de décarbonation visant à accompagner le développement durable des entreprises. Focus sur la stratégie agriculture régénératrice Près de 40 % des sols sont dégradés dans le monde, selon la Convention des Nations Unies sur la Lutte Contre la Désertification (CNULCD)(33). L'agriculture, l'utilisation des terres et la déforestation combinées représentent la deuxième source d'émissions de gaz à effet de serre au niveau mondial et contribuent de manière significative au déclin de la biodiversité. La stratégie agriculture régénératrice lancée par Tikehau Capital, en partenariat avec AXA et Unilever, se concentre sur quatre axes principaux : Entrants : Reconstitution de la matière organique du sol et restauration des ressources de la biodiversité avec des alternatives aux intrants et aux cultures conventionnels, Équipement & opérations agricoles : Solutions techniques, numériques et d’équipements agricoles soutenant la transition vers des pratiques régénératrices, Ingrédients : Soutien au développement de l’offre de produits régénératifs pour répondre à une demande croissante et préserver les ressources naturelles, et Solutions transverses : Solutions intersectorielles facilitant la transition et démontrant l’impact de l’agriculture régénératrice. Compte tenu de l’impact multidimensionnel de l’agriculture régénératrice, le fonds vise à investir dans des entreprises ayant un impact net positif au moins sur l’une des dimensions environnementales prioritaires (biodiversité, carbone et/ou eau) ainsi qu’un impact neutre sur les deux autres dimensions sociales (santé et social) présentées ci-dessous. Cadre impact de la stratégie agriculture régénératrice La mesure des indicateurs est réalisée grâce à une méthodologie interne développée avec AXA Climate PDF (Potentially Disappeared Fraction of species), Perte potentielle d’espèces en raison de l'impact de l'espèce humaine DALY (Disability Adjusted Life Years), 1 DALY correspond à une année de vie en bonne santé perdue par rapport à une espérance de vie théorique. Le nombre de DALYs est égal à la somme du nombre d'années de vie perdues et du nombre d'années de vie en bonne santé perdues du fait d'une incapacité ou d'une maladie Pour chaque opportunité, l'équipe d’investissement en partenariat avec AXA Climate, société de conseil ESG & impact, doit être en mesure de démontrer la contribution à la thèse d'impact du fonds et identifier les indicateurs de la feuille de route d’impact suivi avec l'entreprise cible. Le fonds s’est doté d’une gouvernance exemplaire sur l’impact avec la mise en place d’un comité d’impact tripartite garant de l’alignement avec la thèse du fonds et de la robustesse des feuilles de route d’impact. Un focus sur les autres fonds dédiés aux thématiques de la décarbonation, de la nature et de la biodiversité est présenté en Section 4.2.6 (Investissements à thématique durable et à impact) du présent Document d'enregistrement universel. Focus sur Biobest En 2023, un investissement a été réalisé dans Biobest, un leader mondial de la pollinisation et de la lutte biologique intégrée contre les ravageurs et les maladies présent dans plus de 60 pays. Cet apport de capital vise à financer l'acquisition de Biotrop, une société brésilienne spécialisée dans les solutions biologiques pour la nutrition et la protection des cultures en plein champ. L'acquisition de Biotrop positionne Biobest comme un acteur majeur en Amérique du Sud, en lui permettant d’élargir sa gamme de solutions biologiques comprenant le biocontrôle (insectes bénéfiques et biopesticides), les inoculants, les biostimulants et les services de pollinisation. Grâce à la diversité de ses activités, Biobest contribue à réduire la dépendance à l'égard des pesticides conventionnels et permet d'atténuer la pression sur la biodiversité. La démarche de mesure de l’impact et la définition de la feuille de route d’impact sont les priorités d’engagement avec Biobest sur le premier semestre de 2024. 4.3.7Prise en compte de la Taxonomie européenne Mesure de l'éligibilité et de l’alignement de la Taxonomie au niveau de la Société En tant que société cotée, la Société entre dans le champ du Règlement Taxonomie qui encadre la publication d’informations sur la durabilité des activités économiques des entreprises soumises. Ce règlement distingue les entreprises financières des entreprises non financières (ces deux catégories d’entreprises étant soumises à des exigences différentes). La Société n’étant : ni un gestionnaire d’actifs(34) (ni un gestionnaire au sens de la Directive AIFM, ni une société de gestion ou une société d’investissement autogérée au sens de la Directive OPCVM), ni un établissement de crédit, ni une entreprise d’investissement agréée au sens de la Directive OPCVM, ni une entreprise d’assurance, ni une entreprise de réassurance, la Société ne répond pas à la définition d'entreprise financière et doit par conséquent être qualifiée d’entreprise non financière. Ainsi, les activités à prendre en compte pour le reporting Taxonomie sont celles exercées par la Société et par les entreprises entrant dans son périmètre de consolidation au sens comptable. Le reporting Taxonomie de la Société ne prend donc pas en compte les activités de gestion d'actifs et d'investissement. Depuis 2021, les deux premiers objectifs de la Taxonomie environnementale sont en application : (i) adaptation au changement climatique et (ii) atténuation du changement climatique. En janvier 2024, les quatre objectifs suivants de la Taxonomie environnementale sont rentrés en vigueur, à savoir : (iii) utilisation durable et à la protection des ressources aquatiques et marines, (iv) transition vers une économie circulaire, (v) prévention et à la réduction de la pollution, et (vi) protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Au cours de l'exercice 2023, seules deux entités entrant dans le périmètre de consolidation comptable du Groupe, Sofidy et Alma Property, exerçaient des activités concernées par les objectifs Taxonomie environnementale, à savoir les activités (i) d'acquisition et de propriété de bâtiments, et (ii) de rénovation de bâtiments existants. Au dernier trimestre 2023, Alma Property est sortie du périmètre de consolidation du Groupe. Au 31 décembre 2023, seule une très faible part du chiffre d’affaires et des dépenses d’investissement et d’exploitation de la Société est éligible à la Taxonomie et, à cette date, l'immeuble détenu en partie par Sofidy ne remplissait pas les seuils de performance énergétique fixés par la Taxonomie. Les rénovations effectuées dans l'année n'ont pas permis d'atteindre une baisse des consommations énergétiques de 30 %. Ainsi, au 31 décembre 2023, la part du chiffre d’affaires et des dépenses d’investissement et d’exploitation de la Société alignée à la Taxonomie est nulle (voir détails dans la Section 4.5 (Reporting Taxonomie) du présent Document d'enregistrement universel). Mesure de l'éligibilité et de l’alignement de la Taxonomie au niveau des fonds et des sociétés de gestion du Groupe Sur les fonds de capital markets strategies, le Groupe a sélectionné le module EU Taxonomy Alignment de l'agence extra-financière ISS pour son analyse des fonds actions et obligataires. Pour certains fonds fermés, Tikehau Capital travaille avec des experts environnementaux comme ERM. Une analyse des actifs immobiliers met en évidence le nombre très limité d’actifs pouvant être alignés à la Taxonomie à fin 2023. Le Groupe investit massivement dans des bâtiments anciens pour améliorer leur performance énergétique. Le Groupe travaille déjà sur des plans d’actions d’efficacité énergétique et va travailler dès 2024 sur les critères de DNSH (do no significant harm) de la Taxonomie, incluant par exemple la définition de plans d’action d’adaptation aux risques climatiques. Les actifs sous gestion dans des fonds impact avec une majeure climat et biodiversité décrits ci-dessus ne représentent pas une estimation des actifs éligibles à la Taxonomie européenne. Projet immobilier dont l’objectif est de s’aligner à la Taxonomie européenne : Sky Center (TREO 2018) Certifications environnementales et objectif Taxonomie européenne Le projet Sky Center, situé à Gennevilliers, en région parisienne, consiste à rénover un immeuble de bureaux de 32 000 m² pour le transformer en locaux d'activité. Le projet vise un alignement à la Taxonomie européenne et le permis de construire a été obtenu au dernier trimestre 2023. Plusieurs certifications environnementales sont ciblées par ce projet, dont notamment la certification BREEAM new construction avec une note "Very Good" démontrant une prise en compte des aspects ESG dans la conception. De plus, afin de souligner l’engagement des équipes à construire un bâtiment à faibles émissions carbone, deux labels spécialisés sont visés: Le label BBCA (Bâtiment Bas Carbone), qui certifie l'empreinte carbone exemplaire du bâtiment, évaluant la réduction des émissions tout au long de son cycle de vie. Le label E+ C-, qui évalue la performance énergétique (E) et l'empreinte carbone (C), avec une visée spécifique de "E2C1" pour ce projet. La réutilisation de matériaux est également prévue, ce qui pourrait donner lieu à l'obtention du label Circolab "Niveau 2". Enfin, le project cherchera à obtenir label BiodiverCity pour promouvoir les pratiques liées à la biodiversité et à la gestion écologique des espaces verts. Revitalisation économique La reconversion de bâtiments existants, comme Sky Center, présente de nombreux avantages, dont notamment la création d’emplois pour les résidents et une revitalisation économique pour la ville. Cela permet d'éviter la détérioration de bâtiments sous-utilisés, contribuant ainsi à l'amélioration du paysage urbain. La reconversion permet également une utilisation efficace des terrains existants, freinant l'étalement urbain. En transformant un ancien immeuble de bureaux en centre d’activité prospère, le projet s'adapte au mieux aux besoins de la zone, en évitant qu'il ne devienne une friche urbaine. 4.4Démarche RSE au niveau du Groupe En complément d’une politique d'investissement responsable volontaire, le Groupe s’inscrit dans une démarche RSE (c'est-à-dire une démarche de développement durable au niveau des opérations) dont les principaux axes sont les suivants : axe 1 - La gouvernance et l’alignement d’intérêts sont au cœur de la démarche RSE du Groupe. Une importance primordiale est attachée à l’éthique des affaires et à la conformité. axe 2 - Tikehau Capital suit l'empreinte environnementale de ses opérations et déploie des efforts visant à réduire ses impacts directs. axe 3 - La diversité et la rétention des talents sont au cœur de la stratégie du Groupe et considérées comme des leviers de croissance. axe 4 - Tikehau Capital est attentif aux relations avec ses parties prenantes, notamment à travers sa politique d’achats responsables et plusieurs engagements associatifs. À la date du présent Document d’enregistrement universel, une revue des enjeux clés de durabilité est en cours avec une approche de double matérialité, conforme à la CSRD. Le Groupe anticipe une évolution de la présentation des enjeux lors du prochain exercice de reporting. 4.4.1Gouvernance et éthique des affaires Respect des normes fondamentales Le Groupe se développe dans le respect des droits de l'homme et de l'environnement partout où il exerce ses activités. Tikehau Capital vise à agir notamment en conformité avec : la Charte internationale des droits de l'homme, le Pacte mondial des Nations Unies, et les Principes et les Lignes directrices de l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) à l'intention des entreprises multinationales. Tikehau Capital s'engage à œuvrer pour atteindre des normes élevées en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) et à adopter un comportement éthique. La Société a rejoint les Principes pour l'investissement responsable des Nations Unies (PRI) en juillet 2014 et le Pacte mondial des Nations Unies en février 2023 et coopère avec ces initiatives internationales sur les sujets pertinents. Compte tenu de la nature des services que le Groupe offre, le risque d'implication dans des violations des droits de l'homme au niveau des opérations directes et des fournisseurs directs est faible. Les mesures prises pour limiter les incidences négatives sur les droits de l'homme au sein du Groupe sont décrites dans le Code de conduite disponible sur le site internet de Tikehau Capital. En 2023, un groupe de travail a lancé la rédaction de politiques, à savoir (i) en matière de droits de l'homme et (ii) à l'égalité des chances et non harcèlement. Ces politiques ont été publiées sur le site internet de Tikehau en février 2024. Tikehau Capital adhère également aux principes posés par les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (« OIT ») relatives (i) au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, (ii) à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, (iii) à l’élimination du travail forcé et obligatoire et (iv) à l’abolition effective du travail des enfants. Le Groupe s’attache à ce que le capital humain fasse partie intégrante de sa stratégie comme de celle des entreprises dans lesquelles il investit. Selon la nature des entreprises et des secteurs d’activité, les critères qualitatifs ou quantitatifs utilisés en matière sociale peuvent varier : politique en matière de ressources humaines, risques sociaux, sécurité des salariés et taux d’accident. En tant qu’actionnaire ou prêteur engagé, Tikehau Capital favorise dès que cela est pertinent la diversité et la mixité au sein des instances de gouvernance. L’approche du Groupe s’appuie sur la conviction qu’une gestion des ressources humaines de qualité est nécessaire pour qu’une entreprise soit productive et réduise les risques sociaux de toute nature. Alignement d’intérêts L’alignement d’intérêts est un élément structurant du modèle de Tikehau Capital : les salariés et certains clients-investisseurs sont aussi actionnaires du Groupe, le bilan de Tikehau Capital soutient fortement le développement de sa plateforme de gestion d'actifs en investissant dans ses propres stratégies, et les entreprises en portefeuille sont à la fois bénéficiaires des capitaux du Groupe mais aussi moteurs de sa croissance. Enfin, à travers ses nouveaux fonds impact, le Groupe aligne l’intérêt de ses sociétés de gestion avec les objectifs ESG des sociétés en portefeuille. Indicateurs clés : Au 31 décembre 2023 (1) Au 31 décembre 2022 (2) Contrôle de la Société par les fondateurs, le management et les employés (directement et indirectement) 55 % 57 % Pourcentage de salariés actionnaires de la Société (3) 65 % 60 % Part du portefeuille d'investissements du Groupe investie dans ses stratégies de gestion d'actifs 79 % 79 % En 2023, le dénominateur correspond à l'effectif moyen sans la filiale EIL, qui n'est pas éligible à l'attribution des actions gratuites. En 2022, le dénominateur correspond à l'effectif moyen sans les filiales EIL & GSA Immobilier, non éligibles à l'attribution des actions gratuites. Périmètre Groupe. Les salariés qui détiennent des actions directement ou indirectement, y compris et sans limitation par l'intermédiaire d'une société ou d'un véhicule ad hoc ou qui se sont vu attribuer des actions de la Société, même celles-ci n'ont pas fait l'objet d'une acquisition définitive, dans chaque cas conformément aux plans d'actions gratuites ou de performance adoptés par la Société. Satisfaction des clients-investisseurs Les clients-investisseurs du Groupe comportent à la fois des investisseurs institutionnels et des investisseurs privés qui peuvent également être actionnaires de Tikehau Capital. Dans les deux cas, la satisfaction des clients-investisseurs est un facteur clé à la fois pour la performance du Groupe et pour son métier de gestion d’actifs. Chaque société de gestion du Groupe effectue un suivi des incidents investisseurs. Le Groupe porte une attention particulière à la transparence et à la communication régulière avec les clients-investisseurs. Pour tous ses fonds, ouverts et fermés, le Groupe est attentif à communiquer régulièrement sur la performance financière. Le Groupe se fixe aussi pour objectif de communiquer sur la performance extra-financière à une fréquence au moins annuelle pour les principaux fonds ouverts et fermés. Enfin, le Groupe a défini une approche de marketing responsable qui est intégrée dans ses manuels de conformité. Le Groupe s'efforce de communiquer des informations justes, claires et qui n’induisent pas en erreur les clients-investisseurs. La Direction de la conformité effectue un contrôle de toutes les présentations préparées dans le but de faire la promotion du Groupe, de la Société ou de ses fonds. Les rapports financiers et extra-financiers font l’objet d’un processus de révision en interne et, dans certains cas, sont soumis à une vérification indépendante. Les filiales du Groupe sont régulièrement récompensées En 2023, Sofidy a été distinguée une nouvelle fois parmi les sociétés de gestion préférées des professionnels du Patrimoine lors de la 30e édition du Palmarès des Fournisseurs, organisée par le magazine Gestion de Fortune. Au-delà de la performance financière des fonds régulièrement primés, ce prix récompense la qualité du service client et des équipes commerciales de Sofidy. Parmi les autres distinctions reçues en 2023, Sofidy a également été élue « Meilleure société Gestion ISR » dans la catégorie « Asset Management Immobilier » lors des Trophées de la Finance Responsable organisés par le magazine Investissement Conseils. Cette distinction souligne l'engagement continu de Sofidy à proposer un modèle responsable d’épargne immobilière. En 2023, Tikehau Short Duration a été élu « meilleur fonds sur 10 ans - Obligations EUR à court terme», Europe, Pays-Bas, Suisse et Royaume-Uni dans le cadre des Refinitiv Lipper Fund Awards 2023 – Europe. Ce prix récompense son expertise éprouvée en matière de gestion de stratégies à duration courte. Transparence et représentation d’intérêts Le Groupe entend respecter un niveau élevé de transparence concernant ses propres activités dans toute la mesure compatible avec son métier de gestionnaire d’actifs et d’investisseur, afin de permettre à ses parties prenantes d’apprécier l’évolution de sa situation et de ses perspectives (pour une présentation du dialogue social, voir la Section 4.4.3 (Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents) du présent Document d’enregistrement universel). Au fur et à mesure de son développement et afin d'accroître la visibilité et la compréhension de ses stratégies, le Groupe a initié des actions de lobbying, défini comme toute initiative menée par un représentant d'intérêts du Groupe visant d’une part à mieux faire connaître des pouvoirs publics les domaines d’expertise du Groupe et d’autre part à influencer, le cas échéant, une décision publique. Tikehau Capital s’interdit de verser des contributions politiques même si celles-ci peuvent être licites dans un grand nombre de pays dans un cadre strictement réglementé. En outre, le Groupe adhère et est actif au sein d'associations professionnelles qui participent à représenter ses intérêts et ceux de son secteur notamment : l’Association française des entreprises privées (AFEP), l’Association Française de la Gestion Financière (AFG), l’Alternative Investment Management Association (AIMA), l’Association Française des Sociétés de Placement Immobilier (ASPIM), European Leveraged Finance Alliance (ELFA), France Invest, l’Institut pour la Finance Durable (ex. Finance For Tomorrow), Invest Europe, Loan Market Association (LMA) et les UN PRI. Le Groupe a également renforcé sa contribution à des think tanks en 2023. Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Lobbying et représentation d'intérêts (1) 134 000 € 261 000 € Candidats, organisations ou campagnes politiques au niveau local, régional ou national 0 0 Associations de place et think tanks 750 800 € 155 000 € Note : Arrondi au millier supérieur. (1) Certaines cotisations à des associations de place étaient comptabilisées en représentations d'intérêts en 2022 et ont été comptabilisées en "Associations de place et think tanks" en 2023. Pratique des affaires Le respect des principes éthiques constitue un pilier fondamental des activités de gestion d’actifs et d’investissement du Groupe ainsi qu'un élément essentiel de sa réputation. Dans l’ensemble de ses actions, Tikehau Capital se doit de veiller à respecter des règles de conduite vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes dans la manière dont il est amené à développer son activité. Le Code d’éthique du Groupe formalise ces règles de conduite. Parmi ces principes, la lutte contre des comportements ou des agissements en contradiction avec l’éthique des affaires, tels que la corruption ou le trafic d’influence, est essentielle (voir la Section 2.3 (Culture de la gestion des risques et obligations de conformité) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Capital est pleinement engagé à conduire son développement dans le respect des plus hauts standards internationaux en matière de lutte contre la corruption, dont notamment la loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Loi Sapin II »), le « Foreign Corrupt Practices Act » ou « FCPA  » américain et le « UK Bribery Act » anglais. Un code de conduite relatif à la prévention de la corruption et du trafic d’influence a été introduit en 2020 et mis à jour en 2022 (Anti-Bribery, Corruption and Influence Peddling code ou « ABC Code »). Ce code rappelle la définition des comportements illicites (corruption, trafic d’influence, abus de biens sociaux, etc.), les risques associés pour le développement des activités du Groupe, les lignes directrices à adopter et une procédure pour assurer la mise en place du dispositif (incluant rôles et responsabilités, procédure d’alerte et sanctions associées). Le Groupe dispose également d'une politique de lutte contre le blanchiment d'argent. Le Groupe encourage la mise en œuvre de pratiques loyales de la part de ses équipes et de ses prestataires. Un niveau d'exigence similaire est requis au sein des entreprises dans lesquelles le Groupe investit. Le Groupe s’interdit les ententes ou les comportements qui pourraient être qualifiés de pratiques anticoncurrentielles. Réciproquement, la Société demande à ses fournisseurs, prestataires, conseils et autres tiers de se conformer à la réglementation applicable. La Société demande aussi à ses partenaires commerciaux de mettre en œuvre des pratiques responsables en matière environnementale et sociale (voir la Section 4.4.4 (Relation avec les parties prenantes externes) du présent Document d’enregistrement universel). Les équipes de chacune des entités du Groupe sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité de toute nature et des formations et dispositifs ont été mis en place pour prévenir certains manquements et infractions économiques pouvant survenir dans le cadre de la conduite de ses activités (manquements d’initiés, fraude, corruption, évasion fiscale, blanchiment d’argent, financement du terrorisme, protection des données personnelles, etc.). Afin de regrouper dans un seul document les principaux engagements, politiques et procédures et attentes du Groupe en matière de comportement à la fois pour ses collaborateurs et ses principales parties prenantes, un code de conduite a été rédigé et publié sur le site internet de Tikehau Capital en 2021 et mis à jour début 2023. Ce code n'est pas exhaustif et doit être considéré comme un outil complémentaire aux autres politiques existantes. Il couvre les sept thématiques suivantes : Relations avec les clients, les fournisseurs et les parties prenantes externes (par exemple, dans le cadre du marketing et de la communication responsable), Règles de conduite en matière de protection et de réputation (par exemple, en matière de cybersécurité et de protection des données), Règles de conduite en matière d’anti-corruption (dont le lobbying), Règles de conduite en matière de gouvernance, Règles de conduite en matière sociale (par exemple, en matière de respect des droits humains, liberté d’association ou de politique de diversité et de lutte contre le harcèlement), Démarche environnementale (engagements et écogestes), et Application du code de conduite (système d’alerte et politique de sanctions). Actions préventives Dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, une charte de déontologie boursière a été mise en place. Elle s’ajoute à tous les dispositifs et formations spécifiques liés à la réglementation applicable aux activités de gestion d’actifs, aux prestations de services d’investissement ou encore à la réglementation liée à la corruption, à la lutte contre le blanchiment d’argent et au financement du terrorisme. Des formations (par exemple sur la prévention du blanchiment d’argent ou du financement du terrorisme) sont organisées régulièrement en ligne avec les obligations réglementaires des sociétés de gestion du Groupe pour toutes les équipes. D’autre part, un système d’alerte a été mis en place et les remontées en 2023 n’ont pas révélé de problème notable. Les exigences du Groupe en matière d’éthique professionnelle passent également par la mise en place d’une gouvernance équilibrée, d’une prévention des conflits d’intérêts et d’un contrôle interne rigoureux (voir la Section 2.3 (Culture de la gestion des risques et obligations de conformité) du présent Document d’enregistrement universel). Cybersécurité et protection des données personnelles La cybersécurité est perçue comme un enjeu majeur et le Groupe renforce constamment son architecture et ses systèmes informatiques. Des tests d’intrusion externes sont régulièrement mis en œuvre pour contrôler la solidité des systèmes d’information du Groupe (voir la Section 2.2.4 (Risques de fraude ou de sécurité informatique) du présent Document d’enregistrement universel). Le dispositif de prévention des risques de cybersécurité comprend notamment des due diligences menées sur les prestataires informatiques externes (applications dans le cloud, traitement de données, etc.), des campagnes de simulation d'hameçonnage et des formations pour l'ensemble des salariés. Concernant la formation à la cybersécurité, la population couverte par la formation a augmenté de façon absolue. Toutefois, le pourcentage de collaborateurs formés a diminué entre 2022 et 2023 en raison d'une augmentation des prestataires externes inclus dans la population devant suivre ces formations. Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Part des employés ayant suivi une formation cybersécurité (1) 71 % 86 % Population ciblée par le département IT (employés permanents et non permanents du Groupe ainsi que prestataires permanents) inscrite à la campagne sur le 2e trimestre et présente dans les effectifs au 31 décembre de l'année visée. À noter que les campagnes de sensibilisation à la cybersécurité restent ouvertes après le 31 décembre. En outre, le Groupe s'efforce de garantir la sécurité des données personnelles et se conforme au règlement général sur la protection des données (RGPD) européen. Le Groupe s’engage à traiter les données personnelles en conformité avec le cadre réglementaire existant et à respecter les droits et les libertés fondamentales des personnes physiques et, notamment, leur droit à la vie privée, à l'égard du traitement automatisé des données à caractère personnel les concernant. Le Groupe mandate périodiquement des consultants externes pour faire une revue des mesures en place. 4.4.2Empreinte environnementale de Tikehau Capital L'impact environnemental de Tikehau Capital se situe principalement au niveau de ses investissements. Néanmoins, le Groupe est soucieux d’appliquer à son fonctionnement de bonnes pratiques pour réduire son empreinte. En 2023, le périmètre de l'analyse environnementale couvre 24 bureaux. Les données environnementales ont été recueillies pour quinze bureaux (Aix-en-Provence, Évry, Francfort, Londres, Luxembourg, Lyon, Madrid, Milan, Nantes, New York City, deux bureaux à Paris, Séoul, Singapour et Tokyo) représentant plus de 94 % des employés permanents et non permanents du Groupe et 92% de la surface des bureaux. Pour les neuf autres bureaux, des estimations ont été réalisées sur la base d'une extrapolation à l'aide de données physiques disponibles pour les bureaux couverts et/ou de données recueillies au cours de l'année précédente. En ce qui concerne les changements de périmètre, le bureau d'Abou Dhabi a été ajouté suite à son ouverture tandis que le bureau de GSA Immobilier a été supprimé suite à la vente de cette activité. De plus, la collecte de données a été étendue à des bureaux de petite taille dont les consommations d'énergie avaient précédemment été estimées (Aix-en-Provence, Luxembourg, Lyon, Nantes, Séoul, Tokyo). La consommation d'énergie des bureaux de Tikehau Capital est présentée dans le tableau ci-après : Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Consommation totale d’électricité (en MWh) 1 461 1 566 Consommation totale d’électricité renouvelable (en MWh) 331 0 Part de la consommation d’électricité renouvelable 23 % 0 % Consommation totale d'énergie (en MWh) 2 698 2 466 Consommation totale d'énergie/superficie des bureaux (MWh/m2) 0,169 0,161 Consommation totale d'énergie/nombre d'employés (MWh/employé) 3,2 2,9 Les principaux changements dans les consommations d'énergie en 2023 sont les suivants: concernant l'électricité, la consommation est en baisse, notamment sur les bureaux de Londres et de New York. Ces réductions sont partiellement compensées par une augmentation de la consommation d'électricité dans les bureaux de Paris et d’Évry et concernant le gaz naturel, la consommation est en hausse, notamment sur les bureaux de Madrid et New York. Utilisation durable des ressources et économie circulaire Des actions visant à réduire les impacts des activités du Groupe sont en place. L’ensemble des salariés du Groupe est encouragé à limiter les consommations : de papier en évitant les impressions, en imprimant par défaut en recto verso et en sécurisant la libération des impressions via l’identification des utilisateurs. Les collaborateurs sont aussi invités à consulter leur propre empreinte en termes d’impressions disponible grâce à la solution PaperCut, de bouteilles plastiques, en équipant les bureaux de gourdes et de fontaines à eau lorsque le nombre de salariés le permet. Les collaborateurs du Groupe sont aussi encouragés à trier et à recycler. Les bureaux de Paris et d’Évry trient, collectent et recyclent papiers/cartons, plastiques, métaux, verre, dosettes de café, etc. avec l’entreprise adaptée (EA) Cèdre. Les bureaux de Bruxelles, Londres, Madrid, Milan et Singapour ont également mis en place un programme de recyclage. Une attention particulière est apportée aux déchets les plus polluants (déchets électroniques et informatiques, cartouches d’encre, piles et ampoules). L’espérance de vie moyenne d’un ordinateur est de quatre ans. Le Groupe vise aussi à réduire son impact environnemental en impliquant ses parties prenantes. Sofidy propose ainsi à ses clients-investisseurs d’opter pour la dématérialisation des convocations aux assemblées générales et des documents réglementaires et périodiques. Sofidy s’engage à reverser 1 € à EcoTree pour tout associé ayant opté pour la dématérialisation. Bilan carbone au niveau des opérations du Groupe ERM a été mandaté pour réaliser un bilan carbone du Groupe en ligne avec le Greenhouse Gas Protocol (« GHG Protocol ») pour l’exercice 2023. Le périmètre choisi pour l’analyse est celui des opérations du Groupe sur le scope 1, couvrant les émissions directes provenant des installations fixes ou mobiles, sur le scope 2, couvrant les émissions indirectes associées aux consommations énergétiques et sur le scope 3 amont, couvrant les émissions indirectes liées à la chaîne de valeur amont. Les émissions du scope 3 ont été calculées en tenant compte des catégories amont suivantes : biens et services achetés, biens d'équipement, activités consommant des carburants / d'autres sources d'énergie, déchets générés, déplacements professionnels et déplacements des employés. Indicateurs clés : 2023 2022 (4) Émissions tCO2e, scope 1 194 222 Émissions tCO2e, scope 2, approche “location-based” (1) 225 274 Émissions tCO2e, scope 2, approche “market-based” (2) 239 330 Émissions tCO2e, scope 3 amont 9 144 7 847 (4) Émissions tCO2e, scope 1, 2 “market-based” et 3 amont 9 576 8 399 Émissions tCO2e, en tCO2e/employé (3) 11,4 10,0 Dans l'approche « location-based », les facteurs d’émission d’électricité correspondent à la moyenne du réseau de la zone d’implantation de l’entreprise. Conformément aux orientations du scope 2 du protocole GHG, pour les bureaux qui n'ont pas de contrats d'énergie renouvelable, l'approche « market-based » a utilisé des facteurs d'émission d'électricité correspondant au mix électrique résiduel du réseau, le cas échéant; en l'absence de ces facteurs, les facteurs d'émission d'électricité basés sur l'approche « location-based » ont été utilisés. Calcul sur la base de l'effectif total (permanents et non permanents) et excluant le scope 3 aval liés aux activités d'investissement Les émissions du scope 3 en 2022 ont été retraitées en raison de l'identification d'une erreur dans les catégories de biens et services achetés et de biens d'équipement. En dehors de modifications de périmètre, les principales différences entre 2023 et 2022 sont les suivantes : Le raccordement du bureau de Paris au réseau de refroidissement urbain en 2023, a réduit les émissions du scope 1 provenant des réfrigérants et augmenté les émissions du scope 2, Une augmentation des émissions liées aux voyages d'affaires, liés à l'augmentation du nombre de fonds amiraux en cours de levée, a contribué à une augmentation des émissions du scope 3 amont. À la date du présent Document d'enregistrement universel, les GES scope 1-2 liés aux parties communes des immeubles du portefeuille d'actifs immobiliers sont en cours de finalisation. Les GES scope 3 aval liés aux entreprises en portefeuille et aux actifs réels (consommations des locataires) est également en cours de calcul et sera publié ultérieurement dans le rapport climat 2023 disponible sur le site internet de Tikehau Capital(35). Détails du scope 3 du bilan carbone 2023 du Groupe Scope 3 amont Achats de biens et de services Biens d'équipement Déplacements Autres Sous-total Scope 3 amont Déplacements professionnels Trajets quotidiens des employés Émissions tCO2e 5 536 263 2 780 441 123 9 144 4.4.3Capital humain : diversité, attraction, développement et rétention des talents Les collaborateurs Au 31 décembre 2023, les salariés du Groupe sont répartis entre : la Société, Tikehau Capital Europe, Tikehau Capital North America(36), Tikehau IM et ses filiales et succursales, Homunity et ses filiales, Sofidy et ses filiales, IREIT Global Group, et FPE Investment Advisors. Afin d’accompagner la croissance des actifs sous gestion, les effectifs du Groupe ont connu une croissance importante ces dernières années. Bien que la majorité de la croissance soit organique, le Groupe réalise des acquisitions ponctuelles (dont notamment la prise d'une participation majoritaire dans FPE Investment Advisors en avril 2021). En 2022, le Groupe était déjà présent à Amsterdam, Bruxelles, Francfort, Londres, Luxembourg, Madrid, Milan, Zurich, New York, Singapour, Séoul, Tokyo et Tel Aviv. L'année 2023 a été marquée par l'ouverture d'un bureau à Abou Dhabi en juillet. Au 31 décembre 2023, l’effectif permanent du Groupe était de 758 collaborateurs permanents (y compris les deux représentants de la Gérance et les mandataires sociaux de sociétés du Groupe) contre 742 au 31 décembre 2022. L’effectif total du Groupe (effectif permanent et non permanent) était de 845 collaborateurs au 31 décembre 2023, contre 828 au 31 décembre 2022. Les effectifs permanents incluent les salariés titulaires d’un contrat à durée indéterminée (CDI) à temps plein ou à temps partiel ainsi que les représentants de la Gérance et les mandataires sociaux de sociétés du Groupe. À la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun mandataire social de la Société ou représentant de la Gérance n’est titulaire d’un contrat de travail. Toutefois, les représentants de la Gérance sont inclus dans les effectifs permanents. Les effectifs non permanents incluent les salariés titulaires d’un contrat à durée déterminée (CDD) à temps plein ou à temps partiel, y compris les contrats à durée déterminée particuliers tels que les contrats d’alternance (contrat de professionnalisation), les contrats de remplacement, les contrats saisonniers, les conventions de stage et les contrats d’apprentissage. Les vacataires, les travailleurs mis à la disposition de l’entreprise par une entreprise extérieure présents dans les locaux de Sociétés du Groupe et les intérimaires ne sont pas comptabilisés dans l’effectif non permanent. Les collaborateurs du Groupe évoluent au sein d'environnements techniques où les activités sont complexes. De ce fait, les salariés de Tikehau Capital sont fortement diplômés et ont pour la majorité le statut cadre. Au 31 décembre 2023, la moyenne des cadres et assimilés cadres dans le Groupe était de 90%. Le tableau suivant présente les effectifs permanents du Groupe et leur évolution du 31 décembre 2022 au 31 décembre 2023. Indicateurs clés : Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Nombre de collaborateurs permanents (2) 758 742 Part des permanents dans l’effectif total 90 % 89 % Part des femmes dans l’effectif permanent 44 % 43 % Part des cadres dans l’effectif permanent 91 % 89 % (2) Le nombre de collaborateurs permanents inclut les deux représentants de la Gérance et cinq mandataires sociaux de sociétés du Groupe. Le tableau suivant présente les embauches et les départs au sein du Groupe entre 2022 et 2023. Il en ressort 44 créations nettes d’emplois en 2023 (contre 61 créations nettes d’emplois en 2022), reflétant la croissance organique et continue du Groupe. Du 1er janvier au 31 décembre 2023 Du 1er janvier au 31 décembre 2022 Total des embauches (effectif permanent) 154 161 Départs en retraite et préretraite 2 1 Départs à l’initiative de l’employé 64 55 Départs à l’initiative de l’employeur 27 24 Autres départs (1) 17 20 Total des départs 110 100 Les autres départs comprennent les ruptures d’un commun accord. Indicateurs clés : 2023 2022 Taux de turnover sur l'effectif moyen 14,9 % 13,8 % Créations nettes d’emplois 44 61 Santé-sécurité La santé, la sécurité, l’hygiène et le bien-être au travail font partie des priorités du Groupe et constituent des enjeux majeurs. Il existe dans plusieurs pays des obligations légales en matière de santé et de sécurité au travail pour renforcer la prévention et encourager le dialogue avec les collaborateurs. En France, quatre réunions avec les membres élus du Comité Social et Économique sont dédiées, entre autres, à la santé et la sécurité chaque année. En plus d'échanges informels réguliers, les discussions constructives aboutissent à l'établissement d'un plan d’action en la matière. Les mesures prises pour la France sont, pour la plupart, déclinées dans le reste du Groupe lorsque cela est pertinent. Du 1er janvier au 31 décembre 2023 Du 1er janvier au 31 décembre 2022 Taux de fréquence des accidents du travail (1) 0,00 0,78 Taux d’absentéisme (2) 1,1 % 1,4 % Le nombre de jours perdus pour cause de blessures, d'accidents, de décès ou de maladie 2 046 2 304 Nombre d’accidents avec arrêt supérieur à un jour par million d’heures de travail. Incluant les heures d’absence pour maladie ordinaire, professionnelle. Dans ce cadre, plusieurs initiatives sont mises en place. En France comme à l'international, les managers du Groupe sont formés à l'intelligence relationnelle et sensibilisés aux risques psychosociaux. Ces formations ont pour but de prévenir et de détecter les situations pouvant générer des risques pour les collaborateurs de Tikehau Capital. Les collaborateurs peuvent aussi avoir accès à un psychologue de travail selon les spécificités des couvertures santé locales. De la même façon, un parcours managérial sur mesure a été initié en 2022 et s'est poursuivi en 2023, permettant à l'ensemble des managers et futurs managers du Groupe d'acquérir des outils et méthodes homogènes pour accompagner leurs équipes de la meilleure manière et en développant une culture managériale commune. Une attention particulière est également portée à l’ergonomie des espaces de travail. Les collaborateurs qui le souhaitent peuvent bénéficier de matériel adapté (ballon ergonomique, souris spécifique, repose-pied). La Direction du capital humain travaille en partenariat avec la médecine du travail en France et les membres élus du Comité Social et Économique à ce sujet. Chaque collaborateur bénéficie d'une chaise ergonomique et de deux écrans. Plusieurs nouvelles initiatives sur le bien-être au travail ont été mises en place afin d'accompagner les collaborateurs sur le bien-être au travail avec notamment la mise en place de webinaires et ateliers tout au long de l'année. Des ateliers spécialisés ont été déployés, portant sur la gestion du stress, le sommeil, la déconnexion ou encore l’hygiène de vie. Certains collaborateurs peuvent bénéficier également d'un accompagnement individuel sur demande et en toute confidentialité. Afin de cultiver le bien-être au travail, des sessions de massages assis ainsi que des consultations d’ostéopathie sont proposées régulièrement aux collaborateurs des bureaux de Paris et Londres. Compte tenu du succès de ces prestations, il est envisagé de déployer des initiatives similaires dans les autres bureaux en 2024. En 2023, le Groupe continue à organiser la semaine de la qualité de vie au travail. Pour cette année, l'initiative a été déployée dans l'ensemble des bureaux du Groupe. L'objectif est de sensibiliser les collaborateurs aux bonnes postures au poste de travail et à la santé mentale et physique. Plusieurs ateliers et webinaires ont été proposés aux collaborateurs toute l'année. Par ailleurs, dans le cadre de la semaine de la qualité de vie au travail et pour encourager l’activité sportive de ses collaborateurs, le Groupe a organisé une compétition sportive entre ses différents bureaux. Cette initiative a permis au Groupe de faire un don financier à Sport dans la Ville, une association d'insertion par le sport. De la même manière, le Groupe continue d'inciter les collaborateurs à la pratique du sport et organise régulièrement des évènements sportifs (semi-marathon, courses solidaires, ascension du Mont Ventoux à vélo). Par ailleurs, des vélos de fonction sont aussi proposés aux collaborateurs en France et au Royaume-Uni. Une plateforme externalisée de qualité de vie au travail est proposée aux collaborateurs ("Ma Bonne Fée") afin de leur apporter des solutions, un soutien et un contenu pertinent dans des domaines tels que la conciliation des temps de vie, la diversité et l'inclusion, ainsi que le développement personnel. À travers un espace personnalisé, les collaborateurs bénéficient d'un accès à des experts, des parcours de formation et à un accompagnement quotidien, tant sur le plan professionnel que personnel. Les collaborateurs sont régulièrement formés à la sécurité incendie et les volontaires sont formés aux premiers secours en France et à l’international. Enfin, Tikehau Capital accueille favorablement les demandes de temps partiel ou d'adaptation spécifiques faisant suite à un congé maternité ou à une situation familiale exceptionnelle. Diversité et inclusion La promotion d’une culture de la diversité est au cœur de la réussite et de la stratégie de recrutement du Groupe. À fin 2023, les équipes comptent 48 nationalités à travers le monde. La Direction du capital humain est mobilisée pour diversifier ses sources de recrutement, encourager la diversité au sein du Groupe et lutter contre toute forme de discrimination. Les cabinets de recrutement sollicités par Tikehau Capital sont constamment sensibilisés sur le sujet. La Direction du capital humain a formalisé une politique de diversité et d'inclusion au niveau du Groupe engageant l'ensemble du management. Les collaborateurs de la Direction du capital humain sont spécifiquement formés et sensibilisent l’ensemble des managers et collaborateurs qui participent à des processus de recrutement pour que soit prohibée toute discrimination illégale à l’embauche pour des raisons de couleur de peau, de religion ou de croyance, de sexe, d’origine nationale ou ethnique, de handicap, d’âge, de nationalité, de situation familiale, de grossesse ou d’orientation. Une formation spécifique au recrutement sans biais est déployée pour tous les collaborateurs impliqués dans les processus de recrutement du Groupe. Répartition par nationalité (dans l'effectif permanent) Au 31 décembre 2023 France 70 % États-Unis 4 % Royaume-Uni 4 % Italie 3 % Singapour 3 % Autre 16 % Répartition par âge (dans l'effectif permanent) Au 31 décembre 2023 29 ans et moins 20 % Entre 30 et 39 ans 41 % Entre 40 et 49 ans 23 % Plus de 50 ans 15 % Âge moyen de l'effectif 39 Répartition par grade (avant promotion qui prennent effet en janvier l'année suivante) Au 31 décembre 2023 Analyst 142 Associate 163 Vice president 172 Director 120 Executive Director 94 Managing Director 60 Tikehau Capital s'engage à garantir un environnement exempt de toute forme de discrimination qui respecte la dignité et les contributions professionnelles de chaque individu. Le harcèlement (moral, sexuel ou encore discriminatoire) constitue une faute et est strictement sanctionné. Diversité des parcours et des profils Le Groupe attache une grande importance aux qualités humaines et aux comportements professionnels des collaborateurs recrutés ainsi qu’à la diversité des parcours de formation. Le Groupe cherche à attirer des profils divers et recherche aussi bien des parcours d’excellence académique que des parcours plus différenciants. S'agissant du recrutement de jeunes profils, l’équipe Talent Acquisition est en contact permanent avec les écoles et différentes associations pour mettre en place des évènements dédiés et personnalisés. Ainsi, de nombreuses initiatives sont organisées au sein du Groupe pour rencontrer de nouveaux talents et promouvoir la marque employeur. Des partenariats sont également mis en place avec des associations pour favoriser échanges et recrutements de stagiaires issus de parcours atypiques ou de minorités. En France, la Direction du capital humain a établi un partenariat avec l'Institut de l'Engagement pour rencontrer et soutenir des jeunes ayant fait leurs preuves au travers d’un engagement civique ou associatif (voir la Section 4.4.4 (Relations avec les parties prenantes externes) du présent Document d'enregistrement universel). L'équipe Talent Acquisition reste en contact régulier avec l’Institut de l'Engagement pour collaborer sur le recrutement de stagiaires ou de jeunes profils. En 2023, l'équipe du capital humain a participé au concours d'évaluation des profils des lauréats potentiels pour le programme 2023/24. Le Groupe participe également aux programmes d'intégration d'élèves issus de quartiers défavorisés. En 2023, deux stagiaires ont bénéficié d'un stage de découverte initié par l'association Kattan, et un stagiaire de l'association Job dans la ville a pu passer 3 mois au sein de l'équipe private equity. En plus de l'intégration des stagiaires, l'équipe du capital humain propose des évènements caritatifs, comme Tennis caritatif de Sport dans la ville, l'association d'insertion des jeunes des quartiers par le sport. Afin de favoriser l'intégration des stagiaires au sein du Groupe, la Direction du capital humain a mis en place une communauté dédiée aux stagiaires et alternants en France et à l'international, dénommée "TKO Future Capital". Chaque mois, ses membres sont invités à des réunions afin de découvrir les métiers du Groupe et leur permettre de créer un réseau utile à leur future carrière en échangeant avec des collaborateurs seniors de Tikehau Capital. Enfin, en France, le recours à l'alternance est fortement encouragé auprès des équipes et plusieurs alternants sont devenus des collaborateurs permanents. En 2023, les équipes comptaient 22 alternants et quatre d'entre eux ont été intégrés en CDI à l'issue de leur apprentissage. Diversité ethnique Les contraintes légales en France ne permettent pas de prendre en compte les paramètres susceptibles de représenter la diversité ethnique. Ainsi, Tikehau Capital travaille en priorité sur ce thème dans les pays où un suivi est possible. Au Royaume-Uni, le partenariat avec l'association "10 000 black interns" a été renouvelé en 2023 pour encourager la diversité des stagiaires. Cette collaboration a permis de recruter deux stagiaires qui ont rejoint les équipes d'investissement et support investissement en 2023. De nouveaux stagiaires membres des associations "10 000 black interns" ainsi que "10 000 Able Interns" rejoindront le Groupe en 2024 afin de soutenir les talents issus des minorités et en situation de handicap. Le Groupe participe également au programme du "Milken Institute" qui offre des stages à des jeunes issus de pays en voie en développement. En tant qu'employeur souscrivant au principe de l'égalité d'accès à l'emploi, Tikehau Capital encourage également la diversité dans les recrutements aux États-Unis et au Royaume-Uni, où le suivi de ces informations ethniques est autorisé. Mixité de genre et équité salariale Le secteur d’activité dans lequel évolue le Groupe est marqué par une surreprésentation des hommes. Dans ce contexte, la Direction du capital humain a mis en œuvre une politique volontariste afin de poursuivre le renforcement de la mixité et de l’égalité entre les femmes et les hommes. Des objectifs de recrutement et de promotion des femmes ont été fixés et toutes les équipes du Groupe sont sensibilisées à ce sujet. Indicateurs clés : Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Part des femmes dans l’effectif permanent 44 % 43 % Part des femmes dans les équipes d’investissement (1) 24 % 26 % Index de l’égalité professionnelle, Tikehau Capital Unité Économique et Sociale (2)(4) 84/100 86/100 Index de l’égalité professionnelle, Sofidy Unité Économique et Sociale (3) 85/100 85/100 Les femmes sont mieux représentées dans les autres fonctions du Groupe (capital humain, juridique, conformité, ESG, etc.). Tikehau Capital Unité Économique et Sociale (UES) a été formée en 2021 et regroupe la Société et Tikehau IM. Sofidy Unité Economique et Sociale (UES) a été formée en 2023 et regroupe Sofidy, Sofidy Financement, Sofidy Gestion Privée et Selectirente Gestion. Les méthodologies utilisées pour les calculs d'index de l’égalité professionnelle, d'une part, et des écarts de rémunération femmes-hommes d'autre part diffèrent. Dès que cela est possible, la politique de recrutement du Groupe vise à promouvoir les candidatures de femmes dans le cadre d'ouvertures de postes, en particulier pour les métiers d’investissement, afin de promouvoir un équilibre hommes-femmes. Des actions sont menées dans le recrutement à la fois sur les populations de stagiaires qui, à terme, pourront devenir des collaborateurs permanents, et sur les collaborateurs permanents. Une attention particulière est portée au développement de carrière des femmes et spécifiquement aux femmes lors de leur retour de congé maternité sur les volets promotion et évolution salariale. Ces actions sont également soutenues par une politique favorisant les congés parentaux dans le respect de la législation locale. Dans le cadre de l’introduction réglementaire d’un index de l’égalité professionnelle en France, la Direction du capital humain a mis en place le suivi de cinq indicateurs : écarts de rémunération femmes-hommes, écarts de répartition des augmentations individuelles, écarts de répartition des promotions, nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité et parité parmi les dix rémunérations les plus élevées. Ces indicateurs sont suivis dans les entités françaises et à l’international et ont pour objectif d'être améliorés. La Gérance a notamment fixé des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Groupe ainsi que l’horizon de temps pour y parvenir et a déterminé les modalités de sa mise en œuvre. La Gérance ne s’appuie pas sur un seul comité exécutif ayant pour mission de l’assister régulièrement sur l’ensemble des décisions de gestion mais sur plusieurs comités ad hoc regroupant des représentants du senior management du Groupe et intervenant dans des domaines qui leur sont propres. Les objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Groupe ont donc été définis sur une population correspondant à l’encadrement supérieur du Groupe, à savoir les collaborateurs qui ont le grade de Managing Directors et d'Executive Directors. Ces deux grades constituent les grades les plus élevés au sein du Groupe et regroupent les collaborateurs qui sont à la tête de lignes de métier ou de fonctions support, qui disposent d’une véritable autonomie et/ou qui font partie du plan de succession des responsables de lignes de métier ou de fonctions support. Rappelant que la diversité fait partie de l’ADN de Tikehau Capital et constitue un de ses atouts majeurs et un facteur décisif de sa performance et de sa croissance, la Gérance a fixé comme objectif de porter la proportion de femmes dans la population de Managing Directors et d'Executive Directors du Groupe de 26 % à fin 2023 à 28 % à fin 2025 et 30 % à fin 2027. Ces pourcentages incluent les promotions mais qui ne seront effectives qu'au 1er janvier de l'année suivante. Au 1er janvier 2024, 24% des Managing Directors et des Executive Directors sont des femmes, contre 23 % en début 2023. Bien que cette progression soit encourageante, le Groupe est en deçà de l'objectif fixé dans sa politique de mixité des instances dirigeantes. En dépit d'une politique volontariste se traduisant par des actions concrètes, le Groupe doit composer avec des contraintes externes, en particulier la surreprésentation des hommes dans son secteur d’activité, ce qui représente un défi majeur pour l'atteinte des objectifs ambitieux fixés pour les années à venir. En 2023, les actions suivantes ont notamment été mises en œuvre : Promotion des candidatures de femmes dans le cadre d'ouvertures de postes, en particulier s'agissant des métiers d’investissement, visant à atteindre un équilibre hommes-femmes ; Formation des collaborateurs de la Direction du capital humain sur la prohibition de toute discrimination illégale à l’embauche pour des raisons de couleur de peau, de religion ou de croyance, de sexe, d’origine nationale ou ethnique, de handicap, d’âge, de nationalité, de situation familiale, de grossesse ou d’orientation sexuelle pour qu'ils puissent à leur tour sensibiliser l’ensemble des managers et collaborateurs participant à des processus de recrutement sur ces sujets ; Sensibilisation des managers sur les biais sexistes s’exprimant notamment dans le cadre des recrutements, des évaluations de performance et des promotions et suivi de formations « Recruter sans discriminer » par les managers et les collaborateurs recruteurs ; Animation d'un réseau de femmes à travers le Groupe « Women@Tikehaucapital » ; Poursuite d'un parcours de formation à l’échelle du Groupe sur le leadership au féminin visant à accompagner 24 femmes à travers trois continents ; Renouvellement et renforcement des liens avec les associations promouvant la mixité au sein du secteur financier et dans le milieu universitaire ; Développement de la plateforme externalisée de qualité de vie au travail « Ma Bonne Fée », dédiée au bien-être et à la parentalité avec notamment la possibilité de consulter des articles ciblés et de participer à des webinaires en lien avec ces thèmes et possibilité d'obtenir l'aide d'un coach pour les futures jeunes mères afin de les accompagner au départ et au retour en entreprise ; Identification des collaboratrices à haut potentiel dans le cadre du plan « Talents 2023 » et mise à jour de plans de développement ad hoc afin de les préparer à une mobilité vers des postes à forte responsabilité, sous forme notamment de programmes de mentorat et de plans de formation pour développer les compétences techniques et relationnelles ; et Établissement de plans de succession du senior management comportant des femmes à court, moyen et long terme. Ces actions seront reconduites en 2024, le Groupe s'engage à poursuivre ses efforts pour faire progresser la proportion de femmes dans les grades Managing Directors et les Executive Directors. Le tableau suivant présente des statistiques sur la mixité par grade au sein des effectifs permanents avant et après promotion 2023. Avant promotion 2023 Après promotion 2023 Répartition de l'effectif permanent Nombre de femmes Part des femmes Répartition de l'effectif permanent Nombre de promotions féminines en 2023 Part des femmes Managing Director (grade le plus élevé) 60 13 22 % 69 2 22 % Executive Director 94 24 26 % 98 3 26 % Director 120 33 28 % 132 12 32 % Vice president 172 101 59 % 179 15 58 % Associate 163 97 60 % 161 13 59 % Analyst (grade le moins élevé) 142 64 45 % 112 NA 46 % Dans un souci d’équité, la Direction du capital humain s’engage à réduire les éventuels écarts de rémunération. A ce titre, elle a mis en place une politique d’harmonisation des données entre entités du Groupe (département et géographie) afin de mieux identifier les écarts de rémunération femmes-hommes et de prendre des mesures correctives le cas échéant. Ainsi, dans le cadre de la revue annuelle de rémunération, la Direction du capital humain mesure et analyse des écarts de rémunération entre hommes et femmes et met de fait en place des grilles de rémunération depuis plusieurs années pour les salariés des activités d'investissement qui supprime les différences de salaire entre les hommes et les femmes. L'écart de rémunérations femmes-hommes est identifié sur la base de catégories femmes-hommes d’employés permanents définis à partir de leur fonction, leur grade, leur zone géographique et leur activité pour une société de gestion autonome ayant des pratiques de rémunération spécifiques. Ces catégories de population sont ensuite revues individuellement pour exclure les employés ayant passé moins 6 mois de l’année N dans le Groupe et les groupes présentant moins de deux employés d’un même sexe. Sur 50 catégories comportant 683 collaborateurs permanents, 26 catégories comportant 582 salariés ont été retenues. Ainsi 85 % de la population étudiée est représentée (voir plus de détails dans la Section 4.12 (Note méthodologique) du présent Document d’enregistrement universel). Le calcul prend en compte les rémunérations fixes, variables en numéraire et variables différés. L’écart de rémunération entre hommes et femmes est alors calculé par catégorie. La moyenne des écarts constatés est pondérée par le nombre d’employés par catégorie et est présenté ci-après. Indicateur clé : 2023 2022 Écart de rémunération femmes-hommes (1) 12,8% 8,9% (1) Rémunérations fixes, variables en numéraire et variables différés Compte tenu (i) de la taille du Groupe, (ii) de la diversité de ses activités et de ses localisations géographiques et (iii) du rapide développement de ses équipes sur les dernières années, les tailles de catégories analysées demeurent limitées et ainsi l'évolution de trois points en 2023 est expliquée par le manque de significativité statistique. Le calcul mené donne une image arrêtée au 31 décembre 2023 qui pourrait évoluer sur les années futures. Enfin, le Groupe sensibilise l’ensemble des collaborateurs aux sujets liés aux biais sexistes. Fin 2020, la Direction du capital humain a mis en place des partenariats avec des réseaux de femmes présents au sein d'écoles et d'universités. De même, elle a réfléchi avec différents intervenants sur la sensibilisation aux biais sexistes et un webinaire a été proposé à l'ensemble des salariés du Groupe au premier trimestre 2021. Les actions se sont poursuivies en 2022 et 2023 afin de proposer des formations ciblées aux managers ainsi qu'à l'ensemble des collaborateurs sur le sujet des biais sexistes et plus généralement sur la diversité et inclusion. Celles-ci seront poursuivies en 2024. Emploi des personnes handicapées En France, la contribution du Groupe à l’emploi et à l’insertion des personnes handicapées se traduit par le choix de fournisseurs qui emploient des personnes en situation de handicap. Les bureaux de Paris et d'Évry recourent à l’Entreprise Adaptée (EA) Cèdres pour le recyclage et à l'Établissement et Service d’Aide par le Travail (ESAT) API pour les services de fournitures de bureau. En novembre 2023, Tikehau Capital a participé pour la troisième fois à la semaine européenne pour l’emploi des personnes en situation de handicap. Plusieurs initiatives ont été proposées en France et à l'international telles qu’un webinaire sur le handicap pour sensibiliser les collaborateurs, une initiation à la langue des signes pour mieux comprendre les enjeux et la puissance de cette langue, ou une présentation de la part de Darren Edwards, un aventurier handicapé. Une journée "DuoDay" a été mis en place dans le bureau de Paris, permettant aux collaborateurs du Groupe d'accueillir des personnes handicapées et aider à découvrir des parcours professionnels. À la fin de l'année 2023, Tikehau Capital compte sept collaborateurs reconnus en qualité de travailleur handicapé. En 2023, Tikehau Capital a renouvelé son partenariat avec TH PARTNERH pour favoriser le recrutement et l’inclusion des personnes en situation de handicap. Recrutement, gestion des talents et développement des compétences La politique de recrutement et de développement des talents est un enjeu clé du Groupe, au cœur des préoccupations de l’équipe managériale et de la Direction du capital humain. Le Groupe cherche à attirer des profils divers et s'en donne les moyens (voir la Section 4.4.3 (Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents - Diversité des parcours et des profils) du présent Document d’enregistrement universel). La politique de gestion et de rétention des talents comprend un ensemble d’initiatives complémentaires : dialogue permanent autour du développement de carrière, formations, offres de mobilité, des séminaires animés par le management à destination des jeunes talents du Groupe mais aussi des packages de rémunération et avantages attractifs permettant de se projeter dans la durée. Marque employeur et relations écoles En 2023, le Groupe a organisé de nombreux évènements dédiés à la promotion de la marque employeur et à l'augmentation de sa visibilité auprès des écoles et universités. Les relations écoles sont un élément clé de la réussite en matière du recrutement et d'attraction des talents pour le Groupe, ainsi que de la diversification des sources d'embauche et des profils présentés. En 2023, le Groupe a participé à 23 évènements organisés dont 17 en France, 3 dans le reste de l'Union Européenne, 3 au Royaume-Uni et aux États-Unis. Il est prévu de continuer d'augmenter la présence du Groupe dans ce type d'évènements en France et à l'international en 2024. En 2024, l'équipe Capital humain prévoit également de lancer de nouveaux projets dédié à l'amélioration de la visibilité de la marque employeur de Tikehau Capital (par exemple, un partenariat avec le média en ligne autour du travail et de l'emploi Welcome to the Jungle). Promotions Le Groupe a établi une grille de classification interne des postes par niveau de responsabilités, avec la définition de critères objectifs et explicites. Le Groupe a ainsi une procédure claire et objectivée de gestion des talents et des promotions. Dans cet exercice, l’équipe managériale veille à ce que chaque nomination soit documentée, pertinente et de nature à garantir la cohérence et l’équité au sein du Groupe. La procédure de promotion se compose des étapes suivantes : des formulaires sont envoyés aux managers au début du mois d’octobre (les formulaires sont adaptés en fonction du grade) ; les managers retournent les formulaires complétés et argumentés à l’équipe capital humain afin d’expliquer les raisons pour lesquelles la promotion est demandée ; l’équipe capital humain vérifie la cohérence des demandes puis soumet les formulaires au comité de promotion en lien avec la Direction générale ; le comité de promotion évalue chaque demande et rend une décision en lien avec la direction ; le manager annonce la nouvelle au collaborateur promu ; les résultats définitifs sont publiés sur l’intranet de Tikehau Capital à la fin du processus au mois de janvier. Toutes les promotions sont annoncées au mois de janvier de l'année suivante et prennent rétroactivement effet dès le 1er janvier. Une attention particulière est portée à la promotion des femmes et de la diversité au sein du Groupe (voir la Section 4.4.3 (Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents - Mixité de genre et équité salariale) du présent Document d’enregistrement universel). Dialogue et feedback régulier Tous les salariés bénéficient d’entretiens individuels périodiques d’évaluation. Les salariés peuvent également bénéficier d’un programme de mentorat et parrainage leur permettant de profiter des conseils de salariés plus expérimentés et d’échanger sur des sujets divers tels que leur évolution professionnelle ou la culture d’entreprise. Pour répondre à l’attente de nombreux collaborateurs à recevoir un feedback qualitatif de la part de leur manager, le Groupe a mis en place un outil digital favorisant et facilitant le feedback dans le cadre des entretiens annuels de performance qui encouragent : la culture d’un dialogue continu, tout au long de l’année, entre le manager et ses équipes ; les échanges qualitatifs (entretiens de performance réguliers, de suivi des missions) dans la logique de codéveloppement assurant ainsi un suivi individualisé et agile ; et le travail en équipe sur des projets transverses, renforçant la cohésion globale. Formations Les formations dispensées au sein du Groupe visent à garantir l’adaptation des salariés à leur poste et à permettre le développement de leurs compétences. Dans le cadre de son plan de développement des compétences, l’équipe capital humain effectue un suivi et veille à garantir à tous les collaborateurs un accès à des offres diversifiées et de qualité. En 2022, le Groupe a investi dans un outil de gestion des formations afin de faciliter les échanges entre les collaborateurs, les managers et l’équipe capital humain. Plusieurs catalogues de formations sont disponibles via la plateforme. Cet outil est désormais utilisé pour organiser les discussions annuelles autour de la carrière et du développement des compétences, dans le cadre des campagnes d'entretiens professionnels appelés "Career Development Discussions". Des plans de formation stratégiques sur-mesure ont été créés et déployés en 2023 : "Tikehau management training program" : parcours de formation individuel et collectif dédié à tous les managers du Groupe. Initié en 2022, le parcours intègre au fur et à mesure les nouveaux managers afin de les accompagner dans leur nouvelle fonction, programme de sensibilisation aux risques psychosociaux a été élaboré sous la forme d’une "Discussion for sustainable team performance", recommandé à l’ensemble des managers du groupe, "Women's leadership program" : parcours en collaboration avec SKEMA Business school et France Invest, initié en 2022, d'accompagner certaines femmes du Groupe dans leur développement de carrière. Deux nouvelles promotions ont été ouvertes en 2023 et vont se poursuivre en 2024, sensibilisation des équipes d’investissement à la communication et à la narration financière : programme intensif pour entrainer les équipes d’investissement à la communication financière afin de renforcer l’impact de leurs présentations trimestrielles auprès des investisseurs, "Tikehau Sustainability University" : plateforme Groupe dédiée à des programmes de formation couvrant des sujets liés à l'ESG. Le parcours est composé de modules e-learning axés sur le climat et la biodiversité, présentés par AXA Climate. En parallèle, les collaborateurs sont invités à participer à une série d'ateliers dans les bureaux de Tikehau Capital (Fresque du climat, Inventons nos vies bas carbone), et le Groupe a déployé plusieurs formations dédiées à la Diversité & Inclusions en 2023, dont les programmes créés pour la libération de ses biais cognitifs et le recrutement sans discrimination ainsi que les conférences comme "Promoting Diversity & Creating an Inclusive Workplace for Everyone" ou "Unconventional success: Beyond hard work, devotion and linear paths", ouverts à tous les collaborateurs. Ces parcours collectifs sont disponibles dans le catalogue de formation du Groupe et ont pour vocation d'être renouvelés chaque année. Sur l’exercice 2023, 13 417 heures (soit plus de 564 jours) de formations ont été dispensées au niveau de l’ensemble des entités du Groupe. Formations (effectif permanent et non permanent) Du 1er janvier au 31 décembre 2023 (2) Du 1er janvier au 31 décembre 2022 (3) Nombre total d’heures de formation (hors plateformes e-learning) 9 292 8 376 Nombre total d’heures de formation (avec plateformes e-learning) 13 417 Non disponible Part des salariés ayant suivi au moins une formation externe dans l’année (1) 93 % 71 % Dépenses annuelles de formation hors salaires versés (en milliers d’euros) 782 590 (1) Effectif moyen sur l'année 2023 (2) Effectif permanent (3) Effectif permanent et non permanent et excluant les collaborateurs de Tikehau Capital Advisors En interne, des présentations et formations sont également dispensées par des collaborateurs du Groupe et portent notamment sur la sensibilisation à la conformité, la cybersécurité, l’explication des différents métiers et produits du Groupe, la gestion des talents (management, entretiens annuels et professionnels, meilleures pratiques en matière de recrutement ou de mentorat, réunions d’intégration des nouveaux arrivants et culture d’entreprise, etc.). En externe, le plan de développement des compétences 2023 a permis de financer : des certifications, permettant la mise à niveau et/ou un développement des compétences requises sur les postes, y compris les certifications obligatoires pour l’exercice de certaines fonctions (certificat AMF, CFA level I à III, CFA ESG) ; des actions de développement de compétences techniques collectives et/ou individuelles (actualités réglementaires et normes, ainsi que formations métiers, notamment modélisation financière, fonds de capital-investissement, évaluation des biens immobiliers) ; des actions de développement de compétences transverses (formations bureautiques, linguistiques) ou encore de développement professionnel (savoir-être, savoir-faire). Le coaching individuel est proposé à certains collaborateurs en fonction de leur évolution au sein de Groupe (prise de poste, évolution managériale) et de leurs besoins. Le Tikehau Graduate Program, initié en 2021 est un programme de recrutement de jeunes diplômés internationaux prometteurs en contrats à durée indéterminée, a été clôturé en 2023. Chaque profil recruté a pu bénéficier de rotations au sein des différentes équipes, d’investissement, de support investissement, sales & marketing ou corporate en France et à l’international sur une période de dix-huit mois. À l’issue de ces immersions, chaque collaborateur a rejoint une des équipes du Groupe. En parallèle, ces jeunes recrues ont bénéficié d’un accès privilégié à diverses formations durant le parcours. La campagne de 2021 a connu un grand succès en permettant de recruter 12 jeunes Analysts. Le Groupe relance la prochaine édition du Graduate Program en 2024. Mobilité Tikehau Capital est une organisation qui promeut la mobilité interne : la mobilité horizontale (ou mobilité transversale ou encore mobilité fonctionnelle) se caractérise par les changements de poste de travail ou de métier à un niveau hiérarchique identique (25 mouvements intragroupe au cours de l’année 2023) ; la mobilité verticale concerne la situation du salarié qui change de poste, afin de bénéficier d’un élargissement de ses responsabilités ; et la mobilité géographique/internationale correspond à un changement de lieu géographique. Dans un contexte où les organisations et les métiers évoluent en permanence, la mobilité interne est un enjeu clé, qu’elle soit initiée par le salarié ou proposée par l’employeur. Elle permet la fidélisation des salariés et la conservation des talents ainsi que le maintien de la compétitivité et le niveau de performance du Groupe. La mobilité est non seulement un facteur de motivation pour les salariés, renforçant leur implication dans le travail, mais également une excellente façon de développer de nouvelles compétences et d’apprendre. C’est également un moyen très important de renforcer l’adhésion et la diffusion de la culture d’entreprise. Lors de l’ouverture des nouveaux bureaux à l’international, la mobilité de collaborateurs du Groupe facilite grandement les interactions avec les autres entités et l’intégration des collaborateurs recrutés localement. En 2023, douze mobilités géographiques à travers le Groupe (Europe, Asie, États-Unis et Moyen-Orient) ont été organisées. Enfin, le Groupe continue de renforcer l’utilisation des contrats de Volontariat International en Entreprise. Rémunération et avantages sociaux La politique de rémunération vise plusieurs objectifs : garantir la cohérence des rémunérations au sein des métiers, des pays, et entre les femmes et les hommes, être compétitif au regard des pratiques du marché local, pour attirer et fidéliser tout en maintenant la compétitivité économique du Groupe, stimuler et reconnaître les contributions collectives et individuelles, et promouvoir une équité des rémunérations et assurer la confiance de chacun. Tikehau Capital doit concilier les exigences d’un marché très concurrentiel avec les attentes des investisseurs, des clients, des actionnaires et des collaborateurs du Groupe en assurant la cohérence de la politique de rémunération avec la stratégie du Groupe et sa conformité avec la réglementation applicable. La Direction du capital humain est clé dans les activités du Groupe et la politique de rémunération a un impact fort sur sa compétitivité, permettant à la fois de recruter des profils de qualité et de retenir les talents. La politique de rémunération définit des pratiques de rémunération efficaces et responsables afin d’éviter les conflits d’intérêts, de protéger les intérêts des clients-investisseurs du Groupe et garantir qu’il n’y ait pas d’incitation à une prise de risque excessive, et de contribuer à la création de valeur à long terme pour le Groupe. Le Groupe s'engage aussi sur une politique de rémunération, juste et équitable, qui respecte les réglementations applicables dans les différents pays (AIFM, UCITS etc.) Tikehau Capital porte une attention particulière à l’alignement d’intérêts à long terme à tous les niveaux. Tous les collaborateurs sont éligibles aux primes et bonus individuels. Toutes les fonctions à partir du grade d'Associate sont également éligibles à la politique d'attribution gratuite d'actions. En outre, depuis 2021, des critères non financiers (ESG) sont pris en compte dans la rémunération variable de tous les collaborateurs. En 2023, 20 % de la rémunération variable a été indexée à des objectifs collectifs en termes de ressources humaines et d’actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité. La rémunération variable des personnes identifiées est aussi directement impactée par l’attention qu’ils auront portée à la gestion des risques au sein de leurs activités et au strict respect des procédures internes et réglementations liées à la conformité. L’acquisition des fractions différées de la rémunération variable est conditionnée à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur, et les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG. Depuis mars 2021, conformément au Règlement SFDR, les politiques de rémunération de Tikehau IM et de Sofidy prennent en compte la participation des collaborateurs à la politique de la société de gestion concernée en matière de critères ESG qui intègrent les problématiques de durabilité (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations - Réglementation applicable aux politiques de rémunération) du présent Document d'enregistrement universel). Tikehau Capital a également mis en place un plan d'intéressement long terme 2022-2025 pour certains cadres seniors du Groupe qui sera liquidé en 2026 en fonction de l'atteinte de critères quantitatifs et qualitatifs reflétant les principaux objectifs financiers et extra-financiers du Groupe. Ces derniers comprennent (i) l’atteinte de l’objectif de disposer d’ici 2025 de plus de 5 milliards d’euros d’actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité, (ii) la montée en compétence des équipes du Groupe dans la mise en œuvre de la politique ESG du Groupe grâce à la formation continue et à l’accompagnement des experts ESG et (iii) la diffusion et la reconnaissance externe de la politique ESG du Groupe, notamment auprès de ses participations et de ses investissements pour qu’ils intègrent la politique ESG dans leurs activités et, plus généralement, auprès des parties prenantes. La motivation et l’engagement des salariés sont également renforcés par une politique d’association, d’actionnariat et d’incitation forte qui permet à chacun de bénéficier de la création de valeur actionnariale de Tikehau Capital. Depuis l'admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, la Société a mis en place des plans d'actions gratuites et des plans d'actions de performance qui sont décrits à la Section 8.3.2.2 (Plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance) du présent Document d'enregistrement universel. Les salariés du Groupe basés en France bénéficient aussi d’un accord d’intéressement et de participation. Rémunération et avantages en milliers d’euros (effectif permanent et non permanent) Du 1er janvier au 31 décembre 2023 Du 1er janvier au 31 décembre 2022 Masse salariale totale 172 800 163 100 Part des salariés bénéficiant d’un dispositif d’intéressement et participation (1) 100 % 100 % Pourcentage des salariés actionnaires de la Société (2) 65 % 60 % Périmètre France. Part des salariés bénéficiant d'un accord d'intéressement ou participation. Périmètre Groupe. Les salariés qui détiennent des actions directement ou indirectement, y compris et sans limitation par l'intermédiaire d'une société ou d'un véhicule ad hoc ou qui se sont vu attribuer des actions de la Société, même celles-ci n'ont pas fait l'objet d'une acquisition définitive, dans chaque cas conformément aux plans d'actions gratuites ou de performance adoptés par la Société. Il est précisé qu'environ 110 salariés seniors du Groupe ainsi que les représentants de la Gérance sont associés et ont investi dans une structure qui détient une participation dans Tikehau Capital Advisors et qui reçoit 20 % de l’intéressement lié à la surperformance (carried interest) disponible des fonds gérés par le Groupe. Les 80 % restants sont ventilés à parts égales entre la Société, Tikehau IM (ou la société de gestion pertinente du Groupe) et Tikehau Capital Advisors. Ces parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) concernent exclusivement certains fonds fermés (les commissions de performance des fonds ouverts étant intégralement perçues par Tikehau IM ou la société de gestion pertinente du Groupe) et permettent de percevoir une portion du rendement des investisseurs au-delà d’un niveau de taux de rentabilité interne fixé dans la documentation du fonds. Cette structure permet d’inciter ces salariés à la performance du Groupe et de ses fonds, crée une solidarité entre toutes les activités en prévenant tout effet de silo et permet aux salariés de participer au contrôle du Groupe via sa participation dans Tikehau Capital Advisors L'alignement d’intérêts est un élément clé de l'ADN et de l'histoire de Tikehau Capital. Tikehau Employee Fund 2018 est un outil d'investissement ouvert à l'ensemble des salariés de Tikehau Capital afin d'aligner leurs intérêts avec ceux des clients et investisseurs et de la Société. Tikehau Employee Fund 2018 est un véhicule investissant dans différentes classes d'actifs de Tikehau Capital, favorisant ainsi à la fois l'actionnariat salarié dans les principaux véhicules du Groupe et l'investissement direct en interne ou aux côtés de partenaires externes. Il permet à tous les salariés de bénéficier des performances de Tikehau Capital sur le long terme. Tous les salariés du Groupe ayant un contrat à durée indéterminée ont la possibilité d'investir dans ce véhicule. Dialogue social Au sein du Groupe les échanges sont facilités du fait d’un management de proximité accessible et attentif. Le Groupe respecte la liberté d’association et, en conformité avec les exigences légales, promeut la mise en place d’instances visant à encourager le dialogue social. En 2021, à la suite de la reconnaissance d’une Unité Économique et Sociale (UES) de Tikehau Capital, et dans le cadre de la Réorganisation, un CSE d’UES a été mis en place. Il représente ainsi la Société et Tikehau IM fusionnant les instances représentatives du personnel de ces deux sociétés. En 2023, a la suite de la reconnaissance d'une Unité Economique et Sociale (UES) de Sofidy, un CSE d'UES représentant Sofidy, Sofidy Financement, Sofidy Gestion Privée et Selectirente Gestion a été mis en place. Environ 40 % des collaborateurs du Groupe sont couverts par des conventions collectives, notamment en France, en Italie et en Espagne. Enfin, la Direction du capital humain encourage le dialogue avec les collaborateurs et s'implique régulièrement sur les projets transverses et impactants. 4.4.4Relations avec les parties prenantes externes Politique d’achats responsables Du fait de son activité de services, le Groupe est faiblement en prise avec les problématiques liées aux violations des droits sociaux ou à des risques environnementaux au niveau de ses fournisseurs de premier rang. Néanmoins, au plan des activités d’investissement et de gestion d’actifs, une politique d’achat responsable apparaît comme un enjeu ESG clé. Une telle politique permet notamment de limiter une partie importante des risques de non-conformité, de réputation ou de rupture de la chaîne d’approvisionnement dans des secteurs d’activité tels que l’industrie, l’agroalimentaire, le textile ou la santé et la pharmacie. Appliquant un niveau d'exigence similaire à ses investissements et à ceux de ses fonds sous gestion, le Groupe souhaite poursuivre ses efforts d'exigences et de standards élevés en renforçant sa politique d'achats responsables, afin d'intégrer encore plus dans ses critères de sélection la vigilance et l'appréciation des dispositifs mis en place par les fournisseurs et leurs sous-traitants en termes de (i) mesures anti-corruption, (ii) respect des droits de l’homme, du droit du travail et du développement du potentiel humain, (iii) éthique des affaires, (iv) confidentialité et propriété intellectuelle, (v) environnement et (vi) chaîne d’approvisionnement. Dans cette approche, le Groupe a défini et mis à disposition de ses équipes des clauses standards attendues pour la rédaction et négociation des contrats avec ses fournisseurs. Cette politique est également formalisée dans un document qui est régulièrement mis à jour et disponible sur le site internet de la Société. Actions de partenariat et de mécénat À travers sa politique de partenariat et de mécénat, le Groupe soutient de façon proactive les initiatives et projets qui servent ses valeurs ou des causes pressantes. En 2023, Tikehau Capital a lancé un fonds de dotation, Tikehau Capital Foundation, afin d'amplifier la portée des actions de solidarité mises en œuvre depuis plusieurs années. Tikehau Capital souhaite accompagner et soutenir des projets qui soulignent l'importance de la formation de la jeunesse, l'éducation jouant un rôle déterminant pour le développement personnel mais aussi, à plus grande échelle, pour l'intégration sociale et constitue un levier de transformation. A la date du présent Document d'enregistrement universel, le fonds de dotation est administré par un conseil d’administration composé de sept membres dont ses deux co-fondateurs, quatre collaborateurs seniors du Groupe et un externe. Un collaborateur du fonds de dotation supervise la stratégie et les activités de mécénat. Du 1er janvier au 31 décembre 2023 Du 1er janvier au 31 décembre 2022 Associations soutenues (1) 16 22 Montants des dons (en milliers d'euros) (2) 612 647 Excluant sept associations soutenues via les fonds de Tikehau IM. Incluant environ 150 000 € liés à des reversements de frais de gestion des fonds de Tikehau IM. Dans le domaine de la jeunesse Tikehau Capital soutient depuis 2019 l’Institut de l’Engagement, qui permet à des milliers de jeunes qui se sont engagés dans le volontariat ou le bénévolat de valoriser leur engagement civique et de structurer un projet d’avenir à travers un accompagnement individualisé. Dans le cadre de ce partenariat, les équipes de Tikehau Capital participent à la sélection des futurs lauréats, dans la phase initiale d’examen des dossiers de candidature et dans la phase d’entretiens oraux. Par ailleurs, le Groupe valorise la participation à l’Institut de l’Engagement lors du recrutement de stagiaires. Depuis 2019, Tikehau Capital soutient également l’association Sport dans la ville, qui accompagne les jeunes issus de quartiers prioritaires sur le chemin de la réussite. Par le sport, ils transmettent des valeurs importantes pour leur développement personnel et leur insertion professionnelle. Tikehau Capital continue à soutenir par ailleurs deux associations en Espagne : la Fundación Exit qui lutte contre l'abandon scolaire des jeunes, et Junior Achievement qui met à disposition des centres d'apprentissage locaux où les jeunes sont pris en charge pour les aider à réussir et à trouver leur voie. Depuis 2021, Tikehau Capital soutient le développement d’Espérance banlieues en contribuant à la construction des nouveaux locaux du Cours Charlemagne à Argenteuil (France). Le réseau Espérance banlieues développe un modèle d'école innovant, spécialisé dans les défis éducatifs au sein des banlieues françaises en agissant sur la prévention du décrochage scolaire et l'insertion sociale et culturelle des jeunes. Il repose sur un suivi individualisé des élèves rendu possible grâce à de petits effectifs, un apprentissage centré sur les fondamentaux (lire, écrire, compter) et une implication forte des parents dans l'approche éducative. Tikehau Capital a également apporté son soutien en 2022 et 2023 à l’association Life Project for Youth qui développe des solutions pour l'inclusion professionnelle et sociale de jeunes de 17 à 24 ans se trouvant dans une extrême pauvreté et victimes d'exclusion dans 13 pays en Asie, au Moyen-Orient, en Europe et en Amérique. Enfin, en janvier 2023, Tikehau Capital a soutenu l’association Alliance pour l’education et s’est engagé sur plusieurs années pour faire agir ensemble les entreprises, les associations, les établissements scolaires, les philanthropes et les acteurs publics au service des jeunes scolarisés dans les collèges en REP et REP+. Dans le domaine de la santé Après avoir contribué à la recherche sur la Covid-19 dès mars 2020 en faisant un don significatif à l’Assistance Publique-Hôpitaux de Paris (« AP-HP »), Tikehau Capital est devenu Grand Mécène de la Fondation AP-HP en 2021, afin de soutenir l'innovation en santé, les équipes des 39 hôpitaux de l’AP-HP et l’accessibilité aux soins de santé pour tous. Ce partenariat s’est poursuivi jusqu'en 2023. Tikehau Capital a par ailleurs décidé de soutenir un dispositif hospitalo-académique, la Chaire de Philosophie à l'hôpital pour la période 2022-2024. Il s'agit d'un programme d’enseignement et de recherche destiné à allier théorie et pratique par un travail avec les soignants, les patients, les étudiants, les acteurs du système de santé et le grand public. Dans le domaine du climat et de la biodiversité Début 2021, Tikehau Capital s’est engagé pour une durée de cinq ans auprès de l’association Océan Polaire fondée par le médecin explorateur, Jean-Louis Étienne, dans le cadre de son projet Polar Pod. Océan Polaire organise des expéditions et des missions à caractère éducatif et scientifique dans les régions polaires. En attendant la construction de Polar Pod, le navire Persévérance a pris la mer pour une campagne de mesures préliminaires, couvrant la saison Arctique (Svalbard, Nord-Est Groenland, Scoresby Sund, etc.). Depuis novembre 2023, le navire est en Antarctique, effectuant des relevés sur place. Le bateau accueille un scientifique à bord ainsi que des passagers qui contribuent aux coûts associés au navire. Les détails des voyages sont disponibles sur www.bateauperseverance.com. Soutenir l’autonomie des plus fragiles avec CARAC Depuis juin 2011, Tikehau IM et la Mutuelle d’Épargne, de Retraite et de Prévoyance CARAC (« CARAC ») se sont associés pour constituer un produit d’épargne associatif via le fonds Tikehau Entraid’Épargne Carac (TEEC). 4.5Reporting Taxonomie En tant que société cotée, la Société entre dans le champ du Règlement Taxonomie qui encadre la publication d’informations sur la durabilité des activités économiques des entreprises soumises. Ce Règlement distingue les entreprises financières des entreprises non financières (ces deux catégories d’entreprises étant soumises à des exigences différentes). La Société n’étant : ni un gestionnaire d’actifs(37) (ni un gestionnaire au sens de la Directive AIFM, ni une société de gestion ou une société d’investissement autogérée au sens de la Directive OPCVM), ni un établissement de crédit, ni une entreprise d’investissement agréée au sens de la Directive OPCVM, ni une entreprise d’assurance, ni une entreprise de réassurance, la Société ne répond pas à la définition d'entreprise financière et doit par conséquent être qualifiée d’entreprise non financière. Ainsi, les activités à prendre en compte pour le reporting Taxonomie sont celles exercées par la Société et par les entreprises entrant dans son périmètre de consolidation au sens comptable. Le reporting Taxonomie ne prend donc pas en compte les activités de gestion d'actifs et d'investissement. La Société est soumise à l’obligation de publier des informations sur la manière et la mesure dans laquelle ses activités sont associées à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental au titre des articles 3 et 9 du règlement Taxonomie. En particulier, la Société doit publier : a) la part de son chiffre d’affaires provenant de produits ou de services associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental au titre des articles 3 et 9 ; et b) la part de leurs dépenses d’investissement et la part de leurs dépenses d’exploitation liée à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental au titre des articles 3 et 9. Depuis 2021, les deux premiers objectifs de la Taxonomie environnementale sont en application : (i) adaptation au changement climatique et (ii) atténuation du changement climatique. En janvier 2024, les quatre objectifs suivants de la Taxonomie environnementale sont rentrés en vigueur, à savoir: (iii) utilisation durable et à la protection des ressources aquatiques et marines, (iv) transition vers une économie circulaire, (v) prévention et à la réduction de la pollution, et (vi) la protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Au cours de l'exercice 2023, seules deux entités entrant dans le périmètre de consolidation comptable du Groupe, Sofidy et Alma Property, exerçaient des activités concernées par les objectifs Taxonomie environnementale , à savoir les activités : (i) acquisition et propriété de bâtiments (Activité économique 7.7 de l'Annexe I) et (ii) rénovation de bâtiments existants (Activité économique 7.2 de l'Annexe I). Au dernier trimestre 2023, Alma Property est sortie du périmètre de consolidation du Groupe. Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie Année Fiscale N 31 décembre 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (h) Part du chiffre d’affaires alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Activités économiques (1) Code (a) (2) Chiffre d’affaires absolu (3) Part du chiffre d’affaires (4) Atté- nuation du change- ment clima- tique (5) Adap- tation au change- ment clima- tique (6) Res- sources aqua- tiques et marines (7) Pollu- tion (8) Éco- nomie cir- culaire (9) Bio- diver- sité et éco- sys- tèmes (10) Atté- nuation du change- ment clima- tique (11) Adap- tation au change- ment clima- tique (12) Res- sources aquat- iques et marines (13) Pollu- tion (14) Éco- nomie cir- culaire (15) Bio- diversité et éco- systèmes (16) Garan- ties mini- males (17) (en milliers d’euros) (en %) OUI ; NON ; N/EL (b)(c) OUI ; NON ; N/EL (b)(c) OUI ; NON ; N/EL (b)(c) OUI ; NON ; N/EL (b)(c) OUI ; NON ; N/EL (b)(c) OUI ; NON ; N/EL (b)(c) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. Activités éligibles à la taxinomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Activité 1 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % Activité 1 (d) % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % H Activité 2 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % T Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) % % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % Dont habilitantes % % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % H Dont transitoires % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % T A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (g) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) Activité 1 (e) % EL EL EL 0,001 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la taxinomie) (A.2) % % % % % % % 0,001 % A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxinomie (A1+A2) % % % % % % % 0,001 % B. Activités non éligibles à la taxinomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxinomie 501 502,6 100 % Total (A+B) 501 502,6 100 % (a) Le code constitue l'abréviation de l'objectif pertinent auquel l'activité économique est susceptible d'apporter une contribution substantielle, ainsi que le numéro de section de l'activité dans l'annexe pertinente couvrant l'objectif, c'est-à-dire : - Atténuation du changement climatique : Atténuation du changement climatique: CCM - Adaptation au changement climatique : Adaptation au changement climatique: ACC - Utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines: WTR - Transition vers une économie circulaire: EC - Prévention et la réduction de la pollution: PPC - Protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes: BIO Par exemple, l'activité " Sylviculture" aurait le code : CCM 1.1 Lorsque des activités peuvent contribuer de manière substantielle à plus d'un objectif, il convient d'indiquer les codes de tous les objectifs. Par exemple, si l'opérateur déclare que l'activité "Construction de nouveaux bâtiments" apporte une contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique et à l'économie circulaire, le code serait : CCM 7.1. / CE 3.1. (b) O - Oui, activité éligible à la taxonomie et alignée sur la taxonomie avec l'objectif environnemental concerné. N - Non, activité éligible à la taxonomie mais non alignée sur la taxonomie avec l'objectif environnemental concerné N/EL - non éligible, activité non éligible au regard de la taxonomie pour l'objectif environnemental concerné. (c) Lorsqu'une activité économique contribue de manière substantielle à des objectifs environnementaux multiples, les entreprises non financières indiquent, en gras, l'objectif environnemental le plus pertinent aux fins du calcul des indicateurs clés de performance des entreprises financières, tout en évitant le double comptage. (d) Une même activité peut s'aligner sur un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lesquels elle est éligible. (e) Une même activité peut être éligible et non alignée sur les objectifs environnementaux pertinents. (f) EL - Activité éligible à la taxonomie pour l'objectif concerné N/EL - Activité non éligible au titre de la taxonomie pour l'objectif concerné (g) Les activités ne sont déclarées dans la section A.2 du présent modèle que si elles ne s'alignent sur aucun objectif environnemental pour lequel elles sont éligibles. Les activités qui s'alignent sur au moins un objectif environnemental sont dans la section A.1 du présent modèle. (h) Pour qu'une activité soit déclarée dans la section A.1, tous les critères du DNSH et les garanties minimales doivent être respectés. Part des dépenses capex issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie Année Fiscale N 31 décembre 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (h) Part de CapEx alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Activités économiques (1) Code (a) (2) CapEx absolues (3) Part des CapEx (4) Atté- nuation du change- ment clima- tique (5) Adap- tation au change- ment clima- tique (6) Res- sources aqua- tiques et marines (7) Pollu- tion (8) Éco- nomie cir- culaire (9) Bio- diver- sité et éco- sys- tèmes (10) Atté- nuation du change- ment clima- tique (11) Adap- tation au change- ment clima- tique (12) Res- sources aquat- iques et marines (13) Pollu- tion (14) Éco- nomie cir- culaire (15) Bio- diversité et éco- systèmes (16) Garan- ties mini- males (17) (en milliers d’euros) (en %) OUI ; NON ; N/EL (b)(c) OUI ; NON ; N/EL (b)(c) OUI ; NON ; N/EL (b)(c) OUI ; NON ; N/EL (b)(c) OUI ; NON ; N/EL (b)(c) OUI ; NON ; N/EL (b)(c) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. Activités éligibles à la taxinomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Activité 1 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % Activité 1 (d) % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % H Activité 2 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % T CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) % % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % Dont habilitantes % % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % H Dont transitoires % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % T A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (g) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) Activité 1 (e) CCM 7.2 393,8 2,59 % EL EL EL 4,50 % CapEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la taxinomie) (A.2) 393,8 2,59 % 2,59 % NA NA NA NA NA 4,50 % A. CapEx des activités éligibles à la taxinomie (A1+A2) 393,8 2,59 % 2,59 % NA NA NA NA NA 4,50 % B. Activités non éligibles à la taxinomie CapEx des activités non éligibles à la taxinomie 14 789,5 97,41 % Total (A+B) 15 183,3 100 % (a) Le code constitue l'abréviation de l'objectif pertinent auquel l'activité économique est susceptible d'apporter une contribution substantielle, ainsi que le numéro de section de l'activité dans l'annexe pertinente couvrant l'objectif, c'est-à-dire : - Atténuation du changement climatique : Atténuation du changement climatique: CCM - Adaptation au changement climatique : Adaptation au changement climatique: ACC - Utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines: WTR - Transition vers une économie circulaire: EC - Prévention et la réduction de la pollution: PPC - Protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes: BIO Par exemple, l'activité " Sylviculture" aurait le code : CCM 1.1 Lorsque des activités peuvent contribuer de manière substantielle à plus d'un objectif, il convient d'indiquer les codes de tous les objectifs. Par exemple, si l'opérateur déclare que l'activité "Construction de nouveaux bâtiments" apporte une contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique et à l'économie circulaire, le code serait : CCM 7.1. / CE 3.1. (b) O - Oui, activité éligible à la taxonomie et alignée sur la taxonomie avec l'objectif environnemental concerné. N - Non, activité éligible à la taxonomie mais non alignée sur la taxonomie avec l'objectif environnemental concerné N/EL - non éligible, activité non éligible au regard de la taxonomie pour l'objectif environnemental concerné. (c) Lorsqu'une activité économique contribue de manière substantielle à des objectifs environnementaux multiples, les entreprises non financières indiquent, en gras, l'objectif environnemental le plus pertinent aux fins du calcul des indicateurs clés de performance des entreprises financières, tout en évitant le double comptage. (d) Une même activité peut s'aligner sur un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lesquels elle est éligible. (e) Une même activité peut être éligible et non alignée sur les objectifs environnementaux pertinents. (f) EL - Activité éligible à la taxonomie pour l'objectif concerné N/EL - Activité non éligible au titre de la taxonomie pour l'objectif concerné (g) Les activités ne sont déclarées dans la section A.2 du présent modèle que si elles ne s'alignent sur aucun objectif environnemental pour lequel elles sont éligibles. Les activités qui s'alignent sur au moins un objectif environnemental sont dans la section A.1 du présent modèle. (h) Pour qu'une activité soit déclarée dans la section A.1, tous les critères du DNSH et les garanties minimales doivent être respectés. Part des dépenses OpEx issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie Année Fiscale N 31 décembre 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (h) Part des OpEx alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Activités économiques (1) Code (a) (2) OpEx absolues (3) Part des OpEx (4) Atté- nuation du change- ment clima- tique (5) Adap- tation au change- ment clima- tique (6) Res- sources aqua- tiques et marines (7) Pollu- tion (8) Éco- nomie cir- culaire (9) Bio- diver- sité et éco- sys- tèmes (10) Atté- nuation du change- ment clima- tique (11) Adap- tation au change- ment clima- tique (12) Res- sources aquat- iques et marines (13) Pollu- tion (14) Éco- nomie cir- culaire (15) Bio- diversité et éco- systèmes (16) Garan- ties mini- males (17) (en milliers d’euros) (en %) OUI ; NON ; N/EL (b)(c) OUI ; NON ; N/EL (b)(c) OUI ; NON ; N/EL (b)(c) OUI ; NON ; N/EL (b)(c) OUI ; NON ; N/EL (b)(c) OUI ; NON ; N/EL (b)(c) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. Activités éligibles à la taxinomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Activité 1 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % Activité 1 (d) % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % H Activité 2 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % T OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1.) % % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % Dont habilitantes % % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % H Dont transitoires % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % T A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (g) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) Activité 1 (e) CCM 7.2 25,7 0,01 % EL EL EL 0,004 % OpEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la taxinomie) (A.2) 25,7 0,01 % 0,01 % NA NA NA NA NA 0,004 % A. OpEx des activités éligibles à la taxinomie (A1+A2) 25,7 0,01 % 0,01 % NA NA NA NA NA 0,004 % B. Activités non éligibles à la taxinomie OpEx des activités non-éligibles à la taxinomie 269 516,0 99,99 % Total (A+B) 269 541,6 100 % (a) Le code constitue l'abréviation de l'objectif pertinent auquel l'activité économique est susceptible d'apporter une contribution substantielle, ainsi que le numéro de section de l'activité dans l'annexe pertinente couvrant l'objectif, c'est-à-dire : - Atténuation du changement climatique : Atténuation du changement climatique: CCM - Adaptation au changement climatique : Adaptation au changement climatique: ACC - Utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines: WTR - Transition vers une économie circulaire: EC - Prévention et la réduction de la pollution: PPC - Protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes: BIO Par exemple, l'activité " Sylviculture" aurait le code : CCM 1.1 Lorsque des activités peuvent contribuer de manière substantielle à plus d'un objectif, il convient d'indiquer les codes de tous les objectifs. Par exemple, si l'opérateur déclare que l'activité "Construction de nouveaux bâtiments" apporte une contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique et à l'économie circulaire, le code serait : CCM 7.1. / CE 3.1. (b) O - Oui, activité éligible à la taxonomie et alignée sur la taxonomie avec l'objectif environnemental concerné. N - Non, activité éligible à la taxonomie mais non alignée sur la taxonomie avec l'objectif environnemental concerné N/EL - non éligible, activité non éligible au regard de la taxonomie pour l'objectif environnemental concerné. (c) Lorsqu'une activité économique contribue de manière substantielle à des objectifs environnementaux multiples, les entreprises non financières indiquent, en gras, l'objectif environnemental le plus pertinent aux fins du calcul des indicateurs clés de performance des entreprises financières, tout en évitant le double comptage. (d) Une même activité peut s'aligner sur un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lesquels elle est éligible. (e) Une même activité peut être éligible et non alignée sur les objectifs environnementaux pertinents. (f) EL - Activité éligible à la taxonomie pour l'objectif concerné N/EL - Activité non éligible au titre de la taxonomie pour l'objectif concerné (g) Les activités ne sont déclarées dans la section A.2 du présent modèle que si elles ne s'alignent sur aucun objectif environnemental pour lequel elles sont éligibles. Les activités qui s'alignent sur au moins un objectif environnemental sont dans la section A.1 du présent modèle. (h) Pour qu'une activité soit déclarée dans la section A.1, tous les critères du DNSH et les garanties minimales doivent être respectés. CHIFFRE D’AFFAIRES Part du chiffre d’affaires Alignée sur la taxinomie par objectif Éligible à la taxinomie par objectif CCM 0 % 0 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Note : Le code est composé de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, à savoir : CCM pour Atténuation du changement climatique, CCA pour Adaptation au changement climatique, WTR pour Ressources aquatiques et marines, CE pour Économie circulaire, PPC pour Prévention et réduction de la pollution et BIO pour Biodiversité et écosystèmes. CAPEX Part des capex Alignée sur la taxinomie par objectif Éligible à la taxinomie par objectif CCM 7.2 0 % 2,59 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Note : Le code est composé de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, à savoir : CCM pour Atténuation du changement climatique, CCA pour Adaptation au changement climatique, WTR pour Ressources aquatiques et marines, CE pour Économie circulaire, PPC pour Prévention et réduction de la pollution et BIO pour Biodiversité et écosystèmes. OPEX Part des opex Alignée sur la taxinomie par objectif Éligible à la taxinomie par objectif CCM 7.2 0 % 0,01 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Note : Le code est composé de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, à savoir : CCM pour Atténuation du changement climatique, CCA pour Adaptation au changement climatique, WTR pour Ressources aquatiques et marines, CE pour Économie circulaire, PPC pour Prévention et réduction de la pollution et BIO pour Biodiversité et écosystèmes. 4.6Table de concordance - PAI (Principal adverse impacts) En ligne avec les principes du Règlement SFDR, le Groupe s’efforce de faire progresser la transparence sur les principales incidences négatives de ses investissements ("principal adverse impacts") et de considérer différents objectifs de développement durable afin de ne pas servir un objectif en risquant de « causer un préjudice important » ("do no significant harm"). Appliquant un niveau d'exigence similaire à ses propres opérations et à ses investissements, le Groupe présente de manière volontaire les principales incidences négatives de ses opérations directes, menées par la Société et ses filiales consolidées. Il est à noter que deux de ses filiales consolidées, Tikehau IM et Sofidy, sont des sociétés de gestion soumises aux dispositions du Règlement SFDR. Ces sociétés de gestion ont publié une déclaration relative aux principales incidences négatives de leurs décisions d’investissement courant 2023. PAI (Principal adverse impacts) obligatoires Incidence négative Indicateur du 1er janvier au 31 décembre 2023 Description Section pertinente Émissions de gaz à effet de serre (GES) GES scope 1 : 194 tCO2e GES scope 2 (location based) : 225 tCO2e GES scope 3 (amont) : 9 144 tCO2e GES scope 3 (aval) : Non disponible En 2023, les GES scope 3 amont (couvrant les sources d'émissions amont) s'élevaient à 9 144 tCO2e. À la date du présent Document d'enregistrement universel, les GES scope 1-2 liés aux parties communes des immeubles du portefeuille d'actifs immobiliers ne sont pas disponibles. Les GES scope 3 aval liés aux entreprises en portefeuille et aux actifs réels (consommations énergétiques des locataires) sont également en cours de calcul et seront publiés ultérieurement dans le rapport climat 2023 disponible sur le site internet de Tikehau Capital. 4.4.2 Exposition au secteur des combustibles fossiles Non applicable Non applicable - Ne concerne pas directement Tikehau Capital (Tikehau Capital ne tire aucun revenu direct de la prospection, de l’exploitation minière, de l’extraction, de la production, de la transformation, du stockage, du raffinage ou de la distribution, y compris le transport, l’entreposage et le commerce, de combustibles fossiles), mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Part de consommation d’énergie non renouvelable 88 % En 2023, des sources d'électricité renouvelable ont été utilisées dans les bureaux suivants : Londres, Luxembourg, Milan, New York et Paris (Homunity). À la suite d'un changement de fournisseur d'électricité, de l'électricité renouvelable a été utilisée pendant une partie de l'année 2023 dans les bureaux de Sofidy à Aix-en-Provence, Évry, Lyon et Nantes. Intensité de consommation d’énergie par secteur à fort impact climatique Non applicable Non applicable - Ne concerne pas directement Tikehau Capital, mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Activité ayant une incidence négative sur des zones sensibles sur le plan de la biodiversité 0 Tikehau Capital confirme que les sites où le Groupe opère ne présentent aucun risque sur des zones sensibles sur le plan de la biodiversité sur la base de l'outil d'évaluation Integrated Biodiversity Assessment Tool (« IBAT »). - Rejets dans l'eau Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital (aucun des sites du Groupe n'est exposé à des émissions directes de substances prioritaires au sens de l’article 2, point 30, de la directive européenne 2000/60/CE, ni à des émissions directes de nitrates, de phosphates et de pesticides), mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Ratio de déchets dangereux et de déchets radioactifs Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital, mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Violations des principes du Pacte mondial des Nations Unies et des principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales 0 Durant l’exercice 2023, Tikehau Capital n'a fait l’objet d’aucune plainte, d'aucune mise en demeure ni d'aucune condamnation vis-à-vis d’un des principes du Pacte mondial des Nations Unies ou d'un des principes directeurs de l'OCDE. - Absence de processus et de mécanisme de conformité permettant de contrôler le respect des principes du Pacte mondial des Nations Unies et des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales Non Un code de conduite relatif à la prévention de la corruption et du trafic d’influence a été introduit en 2020 et mis à jour en 2022 (Anti-Bribery, Corruption and Influence Peddling code ou “ABC Code”). Le Groupe dispose également d'une politique de lutte contre le blanchiment d'argent. Début 2023, Tikehau Capital a rejoint le Pacte mondial des Nations Unies et œuvre à renforcer la formalisation de son dispositif autour des droits de l'homme, du travail et de l'environnement. 4.4.1 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé 12,8 % L’équipe capital humain définit des catégories d’employés permanents prenant en compte : (i) leur fonction, (ii) leur grade et (iii) leur zone géographique. L’écart de rémunération entre hommes et femmes est alors calculé par catégorie. La moyenne des écarts constatés est pondérée par le nombre d’employés par catégorie (voir la Section 4.12 (Note méthodologique) du présent Document d’enregistrement universel). 4.4.3 Mixité au sein des organes de gouvernance 40 % 40% de femmes au sein du Conseil de Surveillance de la Société. 3.1.2 Exposition à des armes controversées (mines antipersonnel, armes à sous-munitions, armes chimiques ou armes biologiques) Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital et constitue une exclusion au niveau des sociétés en portefeuille (investissements directs). - PAI (Principal adverse impacts) environnementaux additionnels Incidence négative Indicateur du 1er janvier au 31 décembre 2023 Description Section pertinente Émissions de polluants inorganiques Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital (aucun des sites du Groupe n'est exposé aux produits chimiques inorganiques), mais pourrait être applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Émissions de polluants atmosphériques Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital (aucun des sites du Groupe n'est exposé aux émissions directes de dioxydes de soufre, d’oxydes d’azote, de composés organiques volatils non méthaniques et de particules fines), mais pourrait être applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Émissions de substances qui appauvrissent la couche d’ozone Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital (aucun des sites du Groupe n'est exposé aux substances répertoriées dans le protocole de Montréal relatif aux substances qui appauvrissent la couche d’ozone), mais pourrait être applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Absence d'initiative pour réduire les émissions de carbone Non En mars 2023, le Comité d’orientation stratégique du développement durable a validé un objectif initial d’environ 40% des actifs sous gestion du Groupe gérés en ligne avec l’objectif mondial de zéro émission nette d’ici 2050. Concernant les actifs immobiliers, le Groupe a pour objectif d’améliorer l'intensité énergétique et carbone. Concernant les investissements de dette privée, de private equity, et de capital markets strategies, il s’agit d'investir dans des entreprises qui ont elles-mêmes une trajectoire de décarbonation en ligne avec l'Accord de Paris et atteignent leurs objectifs de réduction. 4.3.2 Ventilation des consommations d’énergie par type de sources d’énergie non renouvelables Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital (aucun des sites du Groupe n'est exposé aux pétrole, gaz ou charbon), mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Utilisation et recyclage de l’eau Non disponible A la date du présent Document d'enregistrement universel, Tikehau Capital ne mesure pas ses consommations d'eau. - Absence de politique de gestion de l’eau Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital, mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Exposition à des zones de stress hydrique élevé Limité D’après la base Aqueduct, développée par le World Resources Institute (WRI), les bureaux de New York, Tel Aviv, Bruxelles, Bordeaux, Londres et Madrid sont exposés à un risque de stress hydrique élevé. Dans ces villes, le rapport entre les prélèvements totaux d'eau (usages domestiques, industriels, d'irrigation, etc.) et les approvisionnements renouvelables disponibles d’eau douce superficielle et d’eau souterraine est défavorable. - Production de produits chimiques Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital (aucune activité du Groupe ne relève des activités relèvent de l’annexe I, Division 20.2, du règlement (CE) no 1893/2006), mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Dégradation des terres, désertification, imperméabilisation des sols Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital, mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Absence de pratiques foncières/agricoles durables Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital, mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Absence de pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital, mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Ratio de déchets non recyclés Non disponible Tikehau Capital trie les flux de déchets recyclables dans ses principaux bureaux. - Espèces naturelles et aires protégées Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital (aucun des sites du Groupe n'est exposé aux espèces menacées ou des sites détenus, loués, gérés dans ou à proximité d'une aire protégée ou d'une zone à haute valeur de biodiversité en dehors des aires protégées), mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Déforestation Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital, mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - PAI (Principal adverse impacts) sociaux additionnels Incidence négative Indicateur du 1er janvier au 31 décembre 2023 Description Section pertinente Absence de politique de prévention des accidents du travail Non Ne concerne pas directement Tikehau Capital, mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. 4.4.3 Taux d’accidents 0,00 4.4.3 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies 2 046 4.4.3 Absence de code de conduite pour les fournisseurs Non Tikehau Capital dispose d'une charte des achats responsables disponible sur son site internet : https://www.tikehaucapital.com/fr/our-group/sustainability/ publications 4.4.4 Absence de mécanisme de traitement des différents ou des plaintes concernant les questions de personnel Non Tikehau Capital s’est doté d’un dispositif d’alerte accessible à tous les salariés du Groupe, aux travailleurs temporaires, aux stagiaires et aux prestataires de services, permettant la dénonciation de manquements professionnels, par le biais d’une boîte mail dédiée. Ces alertes sont traitées par des référents dédiés au sein des équipes conformité. Tikehau Capital travaille de plus à la mise en place d’une plateforme indépendante, qui permettra également la réception et le traitement des alertes par des interlocuteurs dédiés de la Direction du capital humain, lorsque ces alertes concernent les questions de personnel. - Protection insuffisante des lanceurs d’alerte Non Un dispositif d’alerte, assorti d’un traitement confidentiel des informations, a été mis en place et rendu accessible à tous les salariés du Groupe, aux travailleurs temporaires, aux stagiaires et aux prestataires de services. Les rapports d’alerte sont traités de manière confidentielle par des référents dédiés au sein de l’équipe conformité, qui leur appliquent une politique d’absence de représailles et d’intimidation. - Cas de discrimination 0 Aucun cas de discrimination n'a été remonté à la Direction du capital humain de Tikehau Capital en 2023. - Ratio de rémunération excessif Non disponible - Absence de politique en matière de droits de l’homme Non Le Code de conduite disponible sur le site internet du Groupe comprend une section sur le respect des droits de l'homme. Début 2024, Tikehau Capital a également publié une politique en matière de droits de l'homme sur son site internet : https://www.tikehaucapital.com/fr/our-group/sustainability/ publications 4.4.1 Manque de diligence raisonnable - Tikehau Capital a rejoint le Pacte Mondial des Nations Unies en février 2023 et veillera à renforcer ses procédures de diligence raisonnable permettant d’identifier, de prévenir, d’atténuer et de traiter les incidences négatives sur les droits de l’homme. - Absence de processus et de mesures de prévention de la traite des êtres humains - Tikehau Capital dispose d'une charte des achats responsables disponible sur son site internet : https://www.tikehaucapital.com/fr/our-group/ sustainability/publications - Activités et fournisseurs présentant un risque important d’exploitation d’enfants par le travail Non applicable Compte tenu de la nature des services que le Groupe offre, le risque d'implication dans des violations des droits de l'homme au niveau des opérations directes et des fournisseurs directs est faible. Les mesures prises pour limiter les incidences négatives sur les droits de l'homme au sein du Groupe sont décrites dans le Code de conduite disponible sur le site internet de Tikehau Capital. - Activités et fournisseurs présentant un risque important de travail forcé ou obligatoire Non applicable Compte tenu de la nature des services que le Groupe offre, le risque d'implication dans des violations des droits de l'homme au niveau des opérations directes et des fournisseurs directs est faible. Les mesures prises pour limiter les incidences négatives sur les droits de l'homme au sein du Groupe sont décrites dans le Code de conduite disponible sur le site internet de Tikehau Capital. - Nombre de problèmes et d’incidents graves recensés en matière de droits de l’homme 0 Durant l’exercice 2023, Tikehau Capital n'a fait l’objet d’aucune plainte, d'aucune mise en demeure ni d'aucune condamnation vis-à-vis d’un des principes du Pacte mondial des Nations Unies incluant les droits de l'homme. Certaines sociétés en portefeuille ont pu néanmoins être exposées à des incidents en matière de droits de l'homme au cours de l’exercice 2023. - Absence de politique de lutte contre la corruption et les actes de corruption Non Un code de conduite relatif à la prévention de la corruption et du trafic d’influence a été introduit en 2020 et mis à jour en 2022 (Anti-Bribery, Corruption and Influence Peddling code ou “ABC Code”). Le Groupe dispose également d'une politique de lutte contre le blanchiment d'argent. Début 2023, Tikehau Capital a rejoint le Pacte mondial des Nations Unies afin de renforcer la formalisation de son dispositif autour des droits de l'homme, du travail et de l'environnement. 4.4.1 Insuffisance des mesures prises pour remédier au non-respect de normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption Non Un code de conduite relatif à la prévention de la corruption et du trafic d’influence a été introduit en 2020 et mis à jour en 2022 (Anti-Bribery, Corruption and Influence Peddling code ou “ABC Code”). Le Groupe dispose également d'une politique de lutte contre le blanchiment d'argent. 4.4.1 Nombre de condamnations et montant des amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption 0 Durant l’exercice 2023, Tikehau Capital n'a fait l’objet d’aucune plainte, d'aucune mise en demeure ni d'aucune condamnation vis-à-vis d’un des principes du Pacte mondial des Nations Unies incluant la lutte contre la corruption. Certaines sociétés en portefeuille ont pu néanmoins être exposées à des incidents en matière de corruption au cours de l’exercice 2023. 4.4.1 4.7Table de concordance - articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de commerce La table qui suit établit une concordance entre les informations publiées dans le présent Document d’enregistrement universel et les dispositions des articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de commerce. Libellé des rubriques figurant dans le règlement Section pertinente Description des principaux risques extra-financiers 4.1.5 Description de l’impact des risques extra-financiers sur catégories mentionnées au paragraphe III de l’article L.225-102-1 et au second alinéa de l'article L.22-10-36 du Code de commerce Voir le détail ci-dessous Thématique Description de la stratégie mise en place Section pertinente La manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité La démarche d’investissement responsable du Groupe détaille la prise en compte des facteurs sociaux/sociétaux et environnementaux. 4.2 Les effets de son activité quant au respect des droits de l’homme Dans son activité d’investissement, le Groupe effectue des due diligences raisonnables concernant le respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail et du Pacte mondial des Nations Unies. Lorsque cela est pertinent, le Groupe accompagne les sociétés en portefeuille dans la formalisation d'un Code d'éthique. Le Groupe est également vigilant dans la sélection de ses fournisseurs et dispose d'une charte d'achats responsables. 4.4.1 Les effets de son activité quant à la lutte contre la corruption Tikehau Capital a intégré dans ses différents manuels de conformité les principes édictés par le « UK Bribery Act », loi britannique visant à lutter contre la corruption, et dont la portée est extraterritoriale. Un code de conduite relatif à la prévention de la corruption et du trafic d’influence a été introduit en 2020 et mis à jour en 2022 (Anti-Bribery, Corruption and Influence Peddling code ou “ABC Code”). Ce code rappelle la définition des comportements illicites (corruption, trafic d’influence, abus de biens sociaux, etc.), les risques associés pour le développement des activités du Groupe, les lignes directrices à adopter et une procédure pour assurer la mise en place du dispositif (incluant rôles et responsabilités, procédure d’alerte et sanctions associées). Les équipes de chacune des entités du Groupe sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité de toute nature et de corruption. 4.4.1 Les effets de son activité quant à l’évasion fiscale En matière de lutte contre l’évasion fiscale, Tikehau Capital met en place des dispositifs de contrôle pour s’assurer de la conformité de ses opérations avec les lois et réglementations fiscales. Tikehau Capital est tenu de se conformer aux nouvelles exigences en matière d’obligations fiscales déclaratives et travaille à la mise en œuvre de ces nouvelles obligations qui font partie intégrante du système de lutte contre l’évasion fiscale mis en place à l’échelle mondiale. Les équipes de chacune des entités du Groupe sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité y compris les risques liés à l’évasion fiscale. Dans le cadre de ses activités d’investissement, le Groupe a défini une watchlist conformité et ESG et toute entreprise exposée à des paradis fiscaux fait l’objet d’une revue par l’équipe Conformité. 4.4.1 Les informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit Tikehau Capital revoit périodiquement sa Charte d'investissement durable (Politique ESG, biodiversité et climat) et travaille à renforcer son approche sur les risques (physiques et de transition) liés au changement climatique. 4.3.1, 4.3.2, 4.3.3 et 4.3.4 Ses engagements sociétaux en faveur du développement durable La mission de Tikehau Capital est d'orienter l’épargne mondiale vers des solutions de financement innovantes et adaptées, créatrices de valeur durable pour l’ensemble des parties prenantes et accélératrices de changement positif pour la société. Tikehau Capital a lancé une plateforme d’investissement à thématique durable et à impact qui se concentre sur cinq thèmes : (i) la décarbonation, (ii) la nature et la biodiversité, (iii) la cybersécurité, (iv) la résilience et (v) les villes durables. 4.1.1 et 4.2.5 L’économie circulaire L’ensemble des salariés du Groupe est encouragé à limiter les consommations et à trier les matières et emballages recyclables. L'économie circulaire impacte les activités et actifs au sein des quatre lignes de métier du Groupe sur de nombreux aspects. 4.4.2 La lutte contre le gaspillage alimentaire Du fait de son activité et de la nature de ses participations, le Groupe est faiblement en prise avec les problématiques liées au gaspillage alimentaire. Non applicable La lutte contre la précarité alimentaire Du fait de son activité et de la nature de ses participations, le Groupe est très faiblement en prise avec les problématiques liées à la précarité alimentaire. Non applicable Le respect du bien-être animal La watchlist conformité et ESG du Groupe mentionne les offenses au bien-être animal et invite les équipes d’investissement à consulter le groupe de travail Conformité-Risque-ESG en cas de doute (par exemple, activité liée aux cuirs exotiques). Toutefois, du fait de son activité et de la nature de ses participations, le Groupe est faiblement en prise avec les problématiques liées au bien-être animal. Non applicable L’alimentation responsable, équitable et durable A travers sa stratégie agriculture régénératrice en dette privée et sa stratégie agrifood durable en dette privée, le Groupe promeut une chaîne de valeur alimentaire plus responsable et durable. Au niveau de ses opérations, le Groupe est attentif à la sélection de ses fournisseurs. 4.2.5 Les accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise Le Groupe est attentif au dialogue social et a établi en conformité avec les réglementations un Comité social et économique au sein des entités françaises pertinentes. Le Groupe a notamment défini un accord d’intéressement pour les salariés basés en France. Plus d’information sur la liste d’accords collectifs de l’entreprise est disponible sur demande. 4.4.3 Les conditions de travail des salariés Le bien-être des salariés est au cœur de la démarche RSE du Groupe. Un suivi des indicateurs de santé et sécurité est en place. 4.4.3 Les actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités Le Groupe croit en un mode de pensée critique et original. Ainsi, la promotion d’une culture de la diversité est au cœur de sa réussite et de sa stratégie de recrutement. Le Groupe forme les collaborateurs de la Direction du capital humain et sensibilise l’ensemble des managers et collaborateurs qui participent aux processus de recrutement pour que soit prohibée toute discrimination illégale à l’embauche pour des raisons de couleur, de peau, de religion ou de croyance, de sexe, d’origine nationale ou ethnique, de handicap, d’âge, de nationalité, de situation familiale, de grossesse ou d’orientation. Le Groupe encourage aussi la promotion de la diversité au sein des entreprises financées, quand la proximité avec l’entreprise le permet et le Groupe promeut la nomination de femmes dans les instances de gouvernance. 4.4.3 Les mesures prises en faveur des personnes handicapées En France, la contribution du Groupe à l’emploi et à l’insertion des personnes handicapées se traduit par le choix de fournisseurs qui emploient des personnes en situation de handicap. Les bureaux de Paris et d'Évry recourent à l’Entreprise Adaptée (EA) Cèdres pour le recyclage et à l'Établissement et Service d’Aide par le Travail ("ESAT") API pour les services de fournitures de bureau. 4.4.3 Les actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportive Le Groupe propose des sessions sportives à distance et, dès que possible, participe à des évènements sportifs (marathon, courses solidaires, ascension du Mont Ventoux à vélo). À Paris, les collaborateurs ont aussi accès à une salle de sport dans l’immeuble. Des vélos de fonction sont toujours proposés aux collaborateurs en France et au Royaume‑Uni en tant qu’avantage fiscal. 4.4.3 Les actions visant à promouvoir le lien Nation- armée et à soutenir l'engagement dans les réserves Les réservistes militaires acquièrent souvent des compétences utiles sur le lieu de travail, telles que la résilience, la discipline, la gestion du stress et la résolution de problèmes. Tikehau Capital compte plusieurs collaborateurs qui souhaitent servir dans la réserve tout en maintenant une carrière civile. A la date du présent Document d'enregistrement universel, une réflexion sur une convention de soutien à la réserve est en cours. 4.8Table de concordance - Règlement (UE) 2019/2088 La table qui suit établit une concordance entre les informations publiées dans le présent Document d’enregistrement universel et les dispositions du règlement (UE) 2019/2088 du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers. Thématique Description de la stratégie mise en place Section pertinente Transparence des politiques relatives aux risques en matière de durabilité au niveau des entités (Article 3) L’intégration des risques ESG est au cœur de la stratégie d’investissement responsable de Tikehau Capital et ses filiales. Le « risque en matière de durabilité » désigne le risque qu’un événement ou une situation dans le domaine environnemental, social ou de la gouvernance ait une incidence négative importante, réelle ou potentielle, sur la valeur des investissements réalisés par le Groupe et ses filiales d’investissement. La Société et ses filiales intègrent les risques de durabilité dans leur processus de décision d'investissement et effectuent des diligences raisonnables concernant les principales incidences négatives. Au-delà des dispositions réglementaires, le Groupe tend à intégrer les critères ESG au cœur de sa démarche d'investissement, car il est convaincu que ces critères ont un impact matériel sur la performance financière ajustée du risque de l’actif considéré. Ces risques sont identifiés, surveillés et encadrés par les sociétés de gestion du Groupe en utilisant un processus qualitatif (c'est-à-dire une politique d'exclusion, des filtrages négatifs et positifs, revue des controverses, etc.) dans le meilleur intérêt des investisseurs. 4.2.1 Transparence des incidences négatives en matière de durabilité au niveau des entités (Article 4) L’approche d’intégration de Tikehau Capital va au-delà de prise en compte des risques ESG et couvre également les externalités en matière de durabilité. En 2023, Tikehau IM et Sofidy ont publié une première déclaration relative aux principales incidences négatives des décisions d’investissement sur les facteurs de durabilité. 4.2.3 Transparence des politiques de rémunération en ce qui concerne l’intégration des risques en matière de durabilité (Article 5) Depuis mars 2021, les politiques de rémunération de Tikehau IM et de Sofidy intègrent les risques en nature de durabilité et prennent en compte la participation des collaborateurs à la politique de la société de gestion concernée en matière de critères ESG. 1.4.3.4 Intégration des enjeux de durabilité dans les documents précontractuels et les rapports périodiques des produits financiers (Articles 6, 8 et 9) Les équipes juridiques de Tikehau IM et de Sofidy ont mis à jour les documents précontractuels (ou informations sur le site internet) de leurs produits financiers classés SFDR Article 8 et 9 afin d'assurer le respect du Règlement SFDR. - Transparence sur l’intégration ESG sur le site internet La charte d’investissement responsable du Groupe est disponible sur son site internet : https://www.tikehaucapital.com/fr/our-group/sustainability/publications - 4.9Table de concordance - SASB (Sustainability Accounting Standards Board) La table qui suit établit une concordance entre les informations publiées dans le présent Document d’enregistrement universel et le standard Sustainable Industry Classification System® (SICS®) FN-AC de décembre 2023 préparé par SASB Standards (intégré à la fondation IFRS) pour le secteur de la gestion d'actifs. Thématique Code Description Indicateur / Commentaire Section pertinente Transparence et sincérité (“fair advice”) de l’information aux clients FN-AC-270a.1 (1) Nombre et (2) pourcentage de salariés avec une certification professionnelle avec un dossier ("record") faisant référence à une enquête en cours sur les investissements menés dans l’entreprise, faisant l’objet de plaintes de clients, de litiges/contentieux privés et toute autre procédure judiciaire ou réglementaire (1) Zéro (2) 0 % - FN-AC-270a.2 Montant total des pertes financières résultant de procédures judiciaires associées à la commercialisation et à la communication d’informations concernant les produits financiers aux anciens et nouveaux clients 0 € Pas de pertes financières résultant de procédures judiciaires associées à la commercialisation et à la communication d’informations concernant les produits financiers aux anciens et nouveaux clients - FN-AC-270a.3 Description des différentes démarches d’information menées auprès des clients sur les produits et les services Les sociétés de gestion du Groupe sont soumises à des réglementations strictes en matière de classification des clients et de délivrance des informations à leur intention. Le Groupe a élaboré une démarche de marketing responsable intégrée aux chapitres dédiés des différents manuels de conformité de chaque société de gestion. Toutes les communications marketing sur des produits financiers et certaines publications sont soumises à des contrôles internes. 4.4.1 Diversité et inclusion des employés FN-AC-330a.1 Diversité de genre et ethnique pour (a) la direction générale, (b) des directions des différentes équipes, ainsi que (c) les employés permanents et (d) l’ensemble des employés La promotion d’une culture de la diversité est au cœur de la réussite et de la stratégie de recrutement du Groupe. À fin 2023, les équipes comptent 50 nationalités et 44 % de femmes à travers le monde. 24 % des Managing Directors et des Executive Directors sont des femmes. Les contraintes légales en France ne permettent pas de prendre en compte les paramètres susceptibles de représenter la diversité ethnique. 4.4.3 Intégration d’indicateurs sociaux, environne- mentaux et de gouvernance dans la gestion et les conseils liés à la stratégie d’investissement FN-AC-410a.1 Montant d’actifs sous gestion (par classe d’actifs) qui suivent (1) une politique d'intégration des enjeux ESG, (2) une thématique ESG et (3) une politique d'exclusion Politique d'intégration ESG formalisée dans la documentation légale des fonds SFDR Article 8 et Article 9 : Dette privée : 8,1 Mds€ Capital markets strategies : 4,4 Mds€ Immobilier : 9,8 Mds€ Private equity : 6,0 Mds€ Investissements à thématique durable et à impact appliqués à : Dette privée : 1,1 Mds€ Capital markets strategies: 0,04 Mds€ Immobilier : 7,4 Mds€ Private equity : 6,0 Mds€ Politique d'exclusion du Groupe appliquée aux investissements directs : Dette privée : 18,2 Mds€ Capital markets strategies: 4,6 Mds€ Immobilier : 13,5 Mds€ Private equity : 6,5 Mds€ 4.2.2, 4.2.3 et 4.2.5 Intégration d’indicateurs sociaux, environne- mentaux et de gouvernance dans la gestion et les conseils liés à la stratégie d’investissement FN-AC-410a.2 Description des méthodes d’intégration des critères ESG dans les stratégies d’investissement, ainsi que dans les stratégies et la gestion des portefeuilles d’actifs La politique d’investissement responsable du Groupe couvre le spectre complet de l’investissement responsable, des exclusions au développement de produits à impact dédiés à des thématiques ESG. L’intégration ESG est au cœur de la stratégie du Groupe et des démarches d’engagement sont déployées de manière ad hoc, ayant pour objectif de faire progresser les entreprises en portefeuille. 4.2.4 FN-AC-410a.3 Description des politiques de vote par procuration proxys et des politiques d’engagement des investisseurs Le Groupe est convaincu qu’un actionnariat actif stimule la communication et contribue à la création de valeur. Dans ce cadre, le Groupe s'est engagé à voter aux assemblées générales des entreprises détenues dans les fonds qu'il gère (fonds de fonds exclus). Les gérants de portefeuille disposent d’un accès à une plateforme de premier plan pour voter. La politique de vote et d'engagement de Tikehau Capital est disponible sur le site internet ici : https://www.tikehaucapital.com/ fr/our-group/sustainability/ publications 4.2.4 L’éthique des affaires FN-AC-510a.1 Montant total des pertes financières qui résultent de poursuites/procédures judiciaires pour fraudes, délit d’initié, comportement anti-trust ou anti-concurrence, mauvaises pratiques/ fautes professionnelles et autres transgressions du droit financier ou de la réglementation 0 € - FN-AC-510a.2 Description des politiques en interne liées aux lanceurs d’alerte et autres procédures Les alertes peuvent être reçues par le biais d’adresses mails accessibles aux seuls référents identifiés des équipes Conformité. Le traitement de l’alerte se fait de manière impartiale et garantit, dans toute la mesure du possible, la stricte confidentialité de l'identité du lanceur d’alerte et de toutes les communications. Les informations nécessaires au traitement du signalement et à l'identification de la ou des personne(s) faisant l'objet d'un signalement ne sont pas divulguées à des tiers, sauf aux autorités judiciaires. Tikehau Capital ne peut pas prendre de mesures défavorables à l'encontre du lanceur d’alerte lorsque cette personne est un employé, telles que le licenciement, mise à pied, rétrogradation, refus d'embauche ou de réembauche, intimidation, harcèlement, etc. - Émissions financées FN-AC-410b.1 Scopes 1, 2 et 3 des émissions financées en absolu À la date du présent Document d'enregistrement universel, la collecte et le calcul des émissions financées 2023 sont en cours and seront publié ultérieurement dans le rapport climat 2023 disponible sur le site internet de Tikehau Capital. Les méthodologies utilisées seront décrites dans ce même rapport. FN-AC-410b.2 Montant total des actifs sous gestion (AUM) inclus dans la divulgation des émissions financées FN-AC-410b.3 Pourcentage des actifs sous gestion (AUM) inclus dans la divulgation des émissions financées FN-AC-410b.4 Description de la méthodologie utilisée pour calculer les émissions financées Mesure d’activité FN-AC-000.A Total des actifs sous gestion Actifs sous gestion du Groupe : 43,2 Mds€ Encours de l'activité gestion d'actifs : 42,8 Mds€ - FN-AC-000.B Total des actifs en conservation et sous surveillance Encours de l'activité gestion d'actifs : 42,8 Mds€ - 4.10Table de concordance - TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) Thématique Description de la stratégie mise en place Commentaire Section pertinente Gouvernance Décrire la supervision des risques et opportunités relatifs au climat par le Conseil d’administration ou de surveillance Décrire le rôle du management dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat. Le Conseil de surveillance de la société exerce une revue de la stratégie ESG en traitant systématiquement ce sujet lors de ses réunions avec une attention croissante au sujet climat. Le Conseil de surveillance dispose : (i) d'un Comité de gouvernance et du développement durable composé de trois membres indépendants, en charge d'examiner l'intégration des questions ESG (incluant les risques et opportunités liés au climat et à la biodiversité) dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre, et (ii) d'un Comité d'audit et des risques en charge d'examiner la stratégie en matière de risques, notamment financiers, extra-financiers, opérationnels et de non-conformité. Au niveau du management, une Directrice générale adjointe anime ces sujets. De plus, le Comité d’orientation stratégique du développement durable conseille la Gérance sur les lignes directrices de la politique ESG, climat et biodiversité. 4.1.6 Stratégie Décrire les risques et opportunités relatifs au climat que l’organisation a identifiés pour le court, moyen et long terme. Décrire les impacts des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation, sa stratégie et sa planification financière. Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation, en prenant en considération différents scénarios relatifs au climat, y compris un scénario à 2 °C ou moins. Tikehau Capital identifie le risque lié au climat et à la biodiversité comme un enjeu majeur pour le Groupe, à la fois au niveau de ses activités de gestion d'actifs et d'investissement. Exclusions liées au changement climatique : Avec sa politique d'exclusion des énergies fossiles, Tikehau Capital limite son exposition aux actifs et aux entreprises qui émettent le plus de gaz à effet de serre, et par conséquent, gère son exposition aux risques de transition liés au climat. Répondre aux risques liés au climat : Les risques physiques et de transition liés au changement climatique sont pris en compte tout au long du cycle d'investissement. Des outils sont en cours d'élaboration pour renforcer l’évaluation des risques liés au climat au niveau des portefeuilles. Carbone – Pilotage de la trajectoire et mesure de l’empreinte carbone : Le Groupe s’est fixé pour objectif que 39 % de ses actifs sous gestion soient en ligne avec l'objectif d'atteindre zéro émission nette d'ici 2050. Ces objectifs sont déclinés par ligne métier et un rapport annuel dédié est mis à la disposition des parties prenantes. Accompagner la transition et le développement de solutions : L'urgence climatique est un défi pour l’humanité et en même temps, une opportunité d'investissement significative. Tikehau Capital est en bonne voie pour atteindre son objectif de 5 milliards d'euros d'ici 2025 dédiés à l'action climatique et à la protection de la biodiversité d’ici 2025. 4.3 et 4.3.2 Gestion des risques Décrire les processus de l’organisation pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat. Décrire les processus de l’organisation pour gérer les risques relatifs au climat. Décrire comment les processus pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat sont intégrés dans le management des risques de l’organisation. A la date du présent Document d'enregistrement universel, les processus d’identification et d’évaluation des risques ESG sont en cours de renforcement et comprennent : À travers sa politique d'exclusion, Tikehau Capital exclut les secteurs, les types d'activités, les comportements ou les zones géographiques qui comportent un risque de durabilité jugé inacceptable, y compris les activités liées aux combustibles fossiles. En outre, pour la stratégie décarbonation en private equity et le cas échéant pour d'autres fonds, une due diligence ESG avec un volet sur les risques climat est réalisée par un conseil externe. Pour les actifs immobiliers : une analyse de l'exposition aux risques physiques (vagues de chaleur, sécheresse, fortes précipitations et inondations), AXA Climate a été mandaté pour développer un outil de screening sectoriel d'évaluation des risques physiques et de transition liés au changement climatique et à la nature. Un responsable des risques ESG a été nommé pour intégrer de façon croissante les risques ESG et climat dans l'analyse des risques. Le processus de cartographie des risques financiers et extra-financiers attachés aux activités du Groupe est mené chaque année sous la coordination de l’équipe d’audit interne du Groupe. 4.3.2 Indicateurs et objectifs Décrire les indicateurs utilisés par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en liaison avec sa stratégie et son processus de management des risques. Publier les émissions de gaz à effet de serre (GES) des scope 1, scope 2 et, si c'est pertinent, de scope 3, et les risques correspondants. Décrire les objectifs utilisés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat et sa performance par rapport aux objectifs. Au niveau des entreprises en portefeuille, les indicateurs suivant sont pris en compte : GES scopes 1, 2 et 3 (sourcé des entreprises ou estimé), Objectif d'alignement net zéro et de réduction carbone Chiffre d'affaires éligible à la Taxonomie européenne et Risques physiques et de transition (analyse qualitative). Au niveau des actifs immobiliers, les indicateurs suivants sont pris en compte: GES scopes 1, 2 et 3, Alignement avec la trajectoire CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor) et Risques physiques. Au niveau des opérations du Groupe, les résultats du bilan carbone 2023 sont les suivants : GES scope 1 : 194 tCO2e GES scope 2 (location based): 225 tCO2e En 2022, les GES scope 3 amont s'élevaient à 9 144 tCO2e. Après s’être engagé en 2021, à soutenir l’objectif de zéro émission nette d’ici à 2050, conformément à l'Accord de Paris, Tikehau Capital a finalisé ses objectifs Net Zero Asset Manager (NZAM) en mars 2023. Le Groupe s’est engagé à ce que près de 40% de ses encours soient gérés en lien avec l’objectif mondial de zéro émission nette. Le Groupe vise à améliorer l’efficacité énergétique et l’intensité carbone de ses actifs immobiliers, avec une attention particulière portée à ses actifs en France. Concernant ses activités de private equity, de dette privée et de capital markets strategies, l’objectif est d’accompagner les entreprises qui se fixent des objectifs de décarbonation et qui progressent dans leur transition bas carbone. La part des encours gérés répondant aux objectifs net zéro sera amenée à progresser au fil du temps, avec le lancement de nouveaux fonds alignés sur cet objectif. Tikehau Capital a également annoncé un objectif d’encourus de 5 milliards d'euros dédiés au climat et à la biodiversité d'ici à 2025. L'atteinte de cet objectif à contribué à la détermination de la composante variable de la rémunération des employés en 2022 et 2023. Au 31 décembre 2023, 3,0 milliards d'euros d'actifs sous gestion étaient consacrés au climat et à la biodiversité. Enfin, le Groupe s'est fixé pour objectif de réduire de 38 % les émissions des scopes 1 et 2 de ses activités propres d'ici à 2030 par rapport à l'année de référence 2022. Un rapport climat 2023 sera publié sur le site internet de Tikehau Capital. 4.3.3 et 4.4.2 4.11Indicateurs sociaux complémentaires La table qui suit établit une concordance entre les informations publiées dans le présent Document d’enregistrement universel et les questions les plus fréquemment posées, entre autres, dans l'optique des Due Diligence Questionnaires ou des questionnaires des agences de notation extra-financière. Indicateur Définition Formule Indicateur du 1er janvier au 31 décembre 2023 Section pertinente Effectif total Effectif des salariés en contrat à durée indéterminée ou déterminée (y compris stagiaires et apprentis) à temps plein ou à temps partiel ainsi que les représentants de la Gérance (les deux co-fondateurs) et des mandataires sociaux de sociétés du Groupe au 31/12/2023. Les fondateurs sont pris en compte que dans les indicateurs d'effectif total et d'effectif permanent - 845 4.4.3 Effectif permanent Effectif des salariés en contrat à durée indéterminée à temps plein ou à temps partiel ainsi que les représentants de la Gérance (2 fondateurs) et des mandataires sociaux de sociétés du Groupe au 31/12/2023. Les fondateurs sont pris en compte que dans les indicateurs d'effectif total et d'effectif permanent - 758 - Effectif moyen Effectif moyen des salariés en contrat à durée indéterminée à temps plein ou à temps partiel ainsi que les représentants de la Gérance (fondateurs) et des mandataires sociaux de sociétés du Groupe pendant les 12 mois de l'année de référence Effectif permanent par mois de l'année de référence / 12 739,3 - Part des permanents dans l’effectif total Part d'effectif des salariés en contrat à durée indéterminée à temps plein ou à temps partiel ainsi que les mandataires sociaux de sociétés du Groupe au 31/12/2023 L'effectif permanent divisé par l'effectif total et multiplié par 100 90 % - Part des femmes dans l’effectif permanent Part des femmes dans l'effectif permanent au 31/12/2023 L'effectif permanent des femmes divisé par l'effectif permanent et multiplié par 100 44 % - Part des salariés exécutifs dans l'effectif permanent Part des Executive Directors et Managing Directors dans l’effectif permanent au 31/12/2023 La somme des effectifs permanents d'Executive Directors et de Managing Directors divisé par l'effectif permanent multiplié par 100 21 % - Effectif permanent par genre et pays Effectif permanent par genre et par pays pour les pays dans lesquels l'entreprise compte 50 salariés ou plus représentant au moins 10% du nombre total de salariés permanents au 31/12/2023 - France : 266 femmes 300 hommes Royaume-Uni : 21 femmes 37 hommes États-Unis : 14 femmes 34 hommes - Nombre de nationalités Nombre de nationalités au sein de l'effectif permanent au 31/12/2023 - 48 - Effectif permanent par nationalité Effectif permanent par nationalité (top 5 nationalités représentées & autres) au 31/12/2023 La somme de l'effectif permanent de chaque nationalité divisé par l'effectif permanent multiplié par 100 France : 70 % Royaume-Uni : 4 % États-Unis : 4 % Italie : 3 % Singapour : 3 % Autres : 16 % - Effectif permanent par âge Effectif permanent par fourchette d'âge de 10 ans au 31/12/2023 La somme de l'effectif permanent de chaque fourchette d'âge divisé par l'effectif permanent multiplié par 100 29 et moins : 20 % Entre 30 et 39 : 41 % Entre 40 et 49 : 23 % Plus de 50 ans : 15 % - Part des femmes dans les équipes d'investissement Part des femmes dans l'effectif permanent des équipes d'investissement au 31/12/2023 L'effectif permanent des femmes dans les équipes d'investissement divisé par l'effectif permanent des équipes d'investissement et multiplié par 100 24 % - Index de l’égalité professionnelle, Tikehau Capital Unité Économique et Sociale Index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes pour Tikehau Capital, Unité Économique et Sociale pour l'année de référence Défini par le gouvernement français 84 - Index de l’égalité professionnelle, Sofidy Unité Économique et Sociale Index de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes pour Sofidy, Unité Économique et Sociale pour l'année de référence Défini par le gouvernement français 85 - Effectif permanent par grade Effectif permanent par grade au 31/12/2023 N/A Disponible dans la section 4.4.3 4.4.3 Nombre de salariés à temps partiel Effectif permanent en contrat à durée indéterminée à temps partiel - 10 - Écart de rémunération femmes-hommes L'écart de la rémunération femmes-hommes dans l'année de référence La méthodologie est détaillée dans la Section 4.12 (Note méthodologique) 12,8 % 4.4.3 Part des femmes dans les embauches (effectif permanent) Part des femmes dans les embauches des effectifs permanents dans l'année de référence Nombre d'embauches féminines divisé par l'effectif total des embauches dans l'année de référence 48 % - Total des embauches (effectif permanent) Nombre total des embauches dans l'année de référence - 154 - Départs en retraite et préretraite Nombre total des départs en retraite et préretraite dans l'année de référence - 2 - Départs à l’initiative de l’employeur Nombre total des départs à l’initiative de l’employeur dans l'année de référence - 27 - Départs à l’initiative de l’employé Nombre total des départs à l’initiative de l’employé dans l'année de référence - 64 - Autres départs Nombre total des autres types des départs (commun accord) dans l'année de référence - 17 - Total des départs Nombre total des départs dans l'année de référence - 110 - Taux de départ des femmes (women attrition) Taux de départ de femmes par rapport à l'effectif moyen permanent féminin dans l'année de référence Nombre de départs féminins divisé par l'effectif moyen féminin de l'année de référence 13,2 % - Taux de turnover sur l'effectif moyen Taux de départ par rapport à l'effectif moyen permanent dans l'année de référence Nombre de départs divisé par l'effectif moyen de l'année de référence 14,9 % - Créations nettes d’emplois Nombre net d'emplois créés dans l'année de référence Nombre total des embauches moins nombre total des départs 44 - Taux de fréquence des accidents du travail Taux d'accidents avec arrêt supérieur à un jour par million d'heures de travail dans l'année de référence Nombre d'accidents ayant entraîné un arrêt d'un jour ou plus divisé par 1 million d'heures 0,0 - Taux d'incident de travail Nombre d'incidents enregistrables pour 200 000 heures travaillées ou pour 100 employés, en supposant que les employés travaillent 40 heures par semaine et 50 semaines par an dans l'année de référence Nombre d'accidents divisé par 200 000 heures de travail ou 100 employés à temps plein 0,0 - Taux d’absentéisme Taux d'absentéisme incluant les jours d'absence pour maladie ordinaire et professionnelle dans l'année de référence Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d'accidents, de décès ou de maladie divisé par nombre de jours travaillés dans l'année de référence 1,1 - Nombre de jours travaillés Nombre de jours travaillés par l'effectif permanent au 31/12/2023 dans l'année de référence - 1 324 668 - Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d'accidents, de décès ou de maladie Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d'accidents, de décès ou de maladie dans l'année de référence - 2 046 - Nombre de salariés bénéficiant d'un congé maternité Nombre de salariés bénéficiant d'un congé maternité dans l'année de référence - 15 - Nombre de salariés bénéficiant d'un congé paternité Nombre de salariés bénéficiant d'un congé paternité dans l'année de référence - 20 - Nombre total d’heures de formation (hors plateformes e-learning) Nombre total d’heures de formation (hors plateformes e-learning) - 9 292 - Nombre total d’heures de formation (avec plateformes e-learning) Nombre total d’heures de formation (avec plateformes e-learning) - 13 417 - Part des salariés ayant suivi au moins une formation externe dans l’année (hors plateformes e-learning) Part des salariés ayant suivi au moins une formation externe dans l’année (hors plateformes e-learning) dans l'année de référence Nombre de salariés ayant suivi au moins une formation externe dans l’année (hors plateformes e-learning) divisé par l'effectif moyen de l'année de référence 93 % - Dépenses annuelles de formation hors salaires versés (en milliers d’euros) Montant des dépenses annuelles de formation excluant les salaires versés dans l'année de référence - 782 milliers d'euros - Part des salariés ayant participé aux entretiens de performance Part des salariés ayant participé à au moins un entretien de performance dans l'année de référence Part des salariés ayant participé à au moins un entretien de performance dans l'année de référence divisé par l'effectif moyen de l'année de référence 95 % - Masse salariale totale Masse salariale totale de l'année de référence - 172,8 millions d'euros - Part des salariés bénéficiant d’un dispositif d’intéressement et participation Part des salariés bénéficiant d'un accord d'intéressement ou participation en France Part des salariés bénéficiant d'un accord d'intéressement ou participation en France divisé par l'effectif permanent en France 100 % - Pourcentage des salariés actionnaires de la Société Les salariés qui détiennent au 31/12/2023 des actions directement ou indirectement, y compris et sans limitation par l'intermédiaire d'une société ou d'un véhicule ad hoc ou qui se sont vus attribuer des actions de la Société, même si celles-ci n'ont pas fait l'objet d'une acquisition définitive, dans chaque cas conformément aux plans d'actions gratuites ou de performance adoptés par la Société. Le nombre de salariés concernés divisé par l'effectif permanent au 31/12/2023 65 % - Nombre d'amendes reçues concernant la santé et sécurité Nombre d'amendes liées à la santé et à la sécurité au travail et/ou d'amendes liées au travail payées par l'entreprise au cours de l'année de référence. Les amendes liées à la santé et à la sécurité au travail peuvent inclure les accidents et les décès liés au travail, les maladies professionnelles et le manquement à l'obligation de fournir un environnement de travail sûr à la main-d'œuvre. Les amendes liées au travail peuvent inclure les violations des droits des salariés, la discrimination, les heures supplémentaires non rémunérées, les conditions de travail, le harcèlement sur le lieu de travail et la répression des droits de négociation collective. - 0 - Nombre de grèves et lock-outs Nombre de grèves et de lock-outs sur les sites de l'entreprise au cours de la période de référence. - 0 - 4.12Note méthodologique Période de reporting Les actifs sous gestion sont reportés au 31 décembre. Les indicateurs sociaux et environnementaux sont reportés sur 12 mois glissants, du 1er janvier au 31 décembre de l’année. Indicateurs liés aux actifs sous gestion Actifs sous gestion - en fonction des différentes stratégies, les actifs sous gestion correspondent notamment : pour l’activité de capital markets strategies : à l’actif net des fonds (la valeur liquidative de chaque type de parts du fonds étant multipliée par le nombre de parts en circulation) ; pour l’activité de dette privée : (i) aux engagements des souscripteurs ainsi qu’à l’effet de levier cible attendu pour certains fonds avec effet de levier ou à l'actif net augmenté des engagements non appelés durant les périodes de levée de fonds et d'investissement, (ii) au maximum entre l'actif net des fonds ou à l'actif des fonds pour certains fonds avec effet de levier et l'assiette de calcul des commissions de gestion, une fois la période d’investissement révolue, (iii) à l’actif valorisé des véhicules de CLO (incluant la trésorerie), (iv) aux engagements des souscripteurs diminués des engagements alloués à d’autres stratégies, et (v) au capital restant dû pour les plateformes de crowdfunding ; pour l’activité d'actifs réels : (i) durant les périodes de levée de fonds puis d’investissement, à la valeur d’expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d’acquisition des actifs) majorée des engagements non appelés, de la trésorerie et des autres éléments d’actifs du fonds, le cas échéant ou à l’actif net réévalué majoré des engagements non appelés, et une fois la période d’investissement révolue, à la valeur d’expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d’acquisition des actifs), mais aussi (ii) aux engagements des souscripteurs appelés ou non appelés au cours de la période d'investissement et, une fois la période d'investissement révolue, au capital investi par les fonds ; pour l'activité de private equity : (i) durant les périodes de levée de fonds puis d’investissement, aux engagements des souscripteurs ou aux engagements appelés réévalués auxquels s’ajoutent les engagements non appelés des souscripteurs, et ii) une fois la période d’investissement révolue, généralement à la dernière valorisation des actifs du fonds. Voir détails présents dans la Section 5.1.1 (Principaux chiffres d'exercice 2023 - Indicateurs opérationnels reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel. Actifs sous gestion dans la plateforme thématique durable & impact : Fonds avec une thématique durable ou impact dans la stratégie d’investissement. Actifs sous gestion dans la plateforme climat et biodiversité : Fonds ou véhicules d’investissement, dédiés aux entreprises, avec un objectif prioritaire lié à la décarbonation, la nature, la biodiversité ou une autre thématique environnementale. Les fonds ont opté pour une classification SFDR Article 8 ou 9. Les fonds SFDR Article 8 doivent avoir un objectif de promotion de caractéristiques environnementales formalisé dans l'annexe précontractuelle SFDR pour au moins 75% des investissements. En plus des fonds, certains green bonds peuvent également être éligibles. Actifs sous gestion dans la plateforme villes durables : Fonds ou véhicules d’investissement, dédiés aux actifs immobiliers, avec un objectif prioritaire lié à la transition vers des villes durables comme l'amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments, l’inclusion sociale ou encore la promotion de la biodiversité. Les fonds ont opté pour une classification SFDR Article 8 ou 9. Les fonds SFDR Article 8 doivent respecter au moins une des deux conditions suivantes (i) avoir un objectif d’investissement durable formalisé dans l'annexe précontractuelle SFDR pour au moins 75% des investissements, ou (ii) avoir reçu ou être en cours d'obtention d'un label ISR immobilier ou ISR avec une thématique contribuant aux villes durables. Actifs sous gestion dans des actifs immobiliers avec une excellente performance : diagnostic de performance énergétique A, BREEAM very good, LEED gold, HQE très performant ou au-dessus. Ces certifications sont obtenues ou en cours d’obtention. Indicateurs sociaux Avant d’être consolidées, les informations liées aux ressources humaines sont collectées au niveau Groupe qui comprend plusieurs sociétés au 31 décembre 2023 : la Société, Tikehau Capital North America, Tikehau IM et ses filiales et succursales, Tikehau Capital Europe, Homunity et ses filiales, Sofidy et ses filiales, IREIT Global Group et FPE Investment Advisors. Effectifs permanents : incluent les salariés titulaires d’un contrat à durée indéterminée (CDI) à temps plein ou à temps partiel ainsi que les représentants de la Gérance. Accidentologie : Pour le calcul du taux d'accidents du travail, l'entreprise divise le nombre respectif de cas d'accident par le nombre total d'heures travaillées par ses collaborateurs et multiplie le résultat par 1 000 000. Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé : Les écarts de rémunérations entre hommes et femmes sont préparés sur la base de catégories d’employés permanents définis à partir de : leur fonction ((a) professionnels de l’investissement, (b) fonctions corporate ou (c) support en investissement), leur grade ((a) Analyst – Associate, (b) Vice president – Director et (c) Executive director – Managing director), leur zone géographique (Eurozone, Royaume-Uni, USA et Asie) et leur activité pour deux sociétés de gestion autonomes ayant des pratiques de rémunération spécifiques. Ces catégories de population sont ensuite revues individuellement pour exclure : les employés ayant passé moins de six mois de l’année N dans le Groupe, les groupes présentant moins de deux employés d’un même sexe. Sur 48 catégories comportant 679 collaborateurs permanents, 26 catégories comportant 580 salariés ont été retenues. Les catégories retenues représentent ainsi plus de 85% de la population étudiée. Les bases de rémunération retenues pour les employés permanents présents dans le Groupe au 31 décembre de l’année N comprennent les rémunérations fixes, les rémunérations variables payées sur l’année en numéraire ainsi que les rémunérations variables différées ; une proratisation de la rémunération variable a été également calculée pour les salariés présents plus de six mois, mais moins d’un an . Compte tenu (i) de la taille du Groupe, (ii) de la diversité de ses activités et de ses localisations géographiques et (iii) du rapide développement de ses équipes sur les dernières années, les tailles de catégories d’analyse demeurent limitées et pourraient ainsi être affectées de manière significative, négativement ou positivement, par toute évolution marginale de chaque catégorie. Formations : Total des actions de formation réalisées au titre du plan de développement des compétences 2023 au niveau du Groupe. Cela inclut les actions de formation obligatoires, individuelles et collectives. Formations cyber : Population ciblée par le département IT : employés permanents et non permanents du Groupe ainsi que les prestataires permanents inscrits à la campagne sur les risques cyber sur le 2ème trimestre de l’année N et présente dans les effectifs au 31 décembre de l'année N. Salariés actionnaires de la Société : Les salariés du Groupe qui détiennent des actions directement ou indirectement, y compris et sans limitation par l'intermédiaire d'une société ou d'un véhicule ad hoc ou qui se sont vus attribuer des actions de la Société, même si celles-ci n'ont pas fait l'objet d'une acquisition définitive, dans chaque cas conformément aux plans d'actions gratuites ou de performance adoptés par la Société. Le pourcentage est réalisé en prenant l'effectif moyen mensuel auquel les effectifs d'EIL ont été soustraits, qui ne sont pas éligibles à l'attribution d'actions gratuites. Indicateurs environnementaux En 2023, les données liées à l'environnement sont recueillies pour quinze bureaux (Aix-en-Provence, Évry, Francfort, Londres, Luxembourg, Lyon, Madrid, Milan, Nantes, New York City, deux bureaux à Paris, Séoul, Singapour et Tokyo) représentant plus de 94 % des employés permanents et non permanents du Groupe et 92% de la surface des bureaux. Pour les autres bureaux, des estimations ont été faites sur la base d'une extrapolation à l'aide de données physiques disponibles pour les bureaux couverts et/ou de données recueillies au cours de l'année précédente. Émissions de gaz à effet de serre (GES) : En ligne avec le Greenhouse Gas Protocol (« GHG Protocol »), le Groupe prend en compte les gaz à effet de serre suivants (i) le dioxyde de carbone (CO2), (ii) le méthane (CH4), (iii) le protoxyde d'azote (N2O) et (iv) les gaz fluorés (PFC, HFC, SF6, NF3). Le Groupe utilise des sources de facteurs d'émissions reconnues : (1) 2022 Green-e®, (2) ADEME Base carbone, (3) AIB 2022, (4) AIE 2023, (5) DEFRA 2022, (6) US EPA EEIO 2018, (7) 5ème Rapport d'évaluation du GIEC pour les potentiels de réchauffement planétaire. Les facteurs d'émission de US EPA EEIO 2018 ont été ajustés en 2023 pour tenir compte de l'inflation. GES scope 1 : émissions provenant des installations fixes ou mobiles contrôlées par l'organisation. Pour Tikehau Capital, il s'agit d'émissions liées à la consommation de carburant, de gaz et des rejets des gaz frigorigènes liés à la climatisation. GES scope 2 : émissions indirectes liées à l'énergie fournie aux bureaux, y compris l'électricité et le réseau de chauffage et de refroidissement urbain à Paris. GES scope 3 amont : émissions indirectes liées aux biens et services achetés, biens d'équipement, activités consommant des carburants / d'autres sources d'énergie, déchets générés, déplacements professionnels et déplacements des employés. Les émissions du scope 3 ont été calculées à partir de facteurs monétaires pour les biens et services achetés, les biens d'équipement et les facteurs d'émission spécifiques aux fournisseurs ont été utilisés pour déplacements professionnels. Les charges opérationnelles consolidées du Groupe comprennent un poste lié aux dépenses informatiques couvrant à la fois le matériel et les logiciels/services informatiques. Le matériel est comptabilisé dans la catégorie 'Biens d'équipement' du scope 3, tandis que les logiciels et services sont inclus dans la catégorie 'Achats de biens et de services' du scope 3. La proportion des dépenses en matériel par rapport aux logiciels/services informatiques a été évaluée sur la base de données de dépenses détaillées pour Tikehau Capital SCA, qui représente la plus grande partie des dépenses informatiques parmi les entités du Groupe. Les émissions du scope 3 de 2022 ont été retraitées en raison de l'identification d'une erreur dans les charges opérationnelles utilisées pour calculer les émissions du scope 3 provenant des catégories 'Achats de biens et de services' et 'Biens d'équipement'.(38) À la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, les GES scope 1-2 liés aux parties communes des immeubles du portefeuille d'actifs immobiliers ne sont pas disponibles. Les GES scope 3 aval liés aux entreprises en portefeuille et aux actifs réels (consommations des locataires) est également en cours de calcul et sera publié ultérieurement. 4.13Rapport de l’organisme tiers indépendant Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion MAZARS Siège social : 61, rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, France Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires, En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Tikehau Capital, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1895 (accréditation dont la liste des sites et la portée sont disponibles sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, présentées dans le rapport de gestion de Tikehau Capital (ci-après la « Société » ou l’« Entité »), en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la Société Il appartient à la Gérance : de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance et les actions, relatifs aux principaux risques. Nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques, constatées ou extrapolées. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Le présent rapport est établi conformément au programme de vérification RSE_SQ_Programme de vérification_DPEF. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre décembre 2023 et février 2024 sur une durée totale d’intervention de cinq semaines. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions ESG, administration et finances, gestion des risques, audit interne et ressources humaines. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe ci-après. Nos travaux ont été réalisés en central auprès des directions consolidantes ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe ci-après, nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux couvrent 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 20 mars 2024 Gilles MAGNAN, Associé Edwige REY, Associée RSE & Développement Durable Annexe : informations revues en tests de détail Absence de processus et de mécanisme de conformité permettant de contrôler le respect des principes du Pacte mondial des Nations Unies et des principes directeurs de l’OCDE a l’intention des entreprises multinationales Actifs sous gestion dans des actifs immobiliers avec une excellente performance (certificat de performance énergétique A, BREEAM very good, LEED gold, HQE très performant) Actifs sous gestion dans des fonds impact avec une majeure climat et biodiversité Actifs sous gestion dans des fonds SFDR Article 8 ou Article 9 Activité ayant une incidence négative sur des zones sensibles sur le plan de la biodiversité Bilan d'émissions de gaz à effet de serre (GES) – scope 1, scope 2 et scope 3 amont Cas de discrimination Collaborateurs dédiés au sein de l'équipe ESG Écart de salaire femmes-hommes Exposition des portefeuilles immobiliers aux risques physiques du changement climatique (outil R4RE) Mixité au sein des organes de gouvernance Nombre d’entreprises de dette privée et private equity avec un engagement ou une validation Science Based Targets (SBTi) Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d'accidents, de décès ou de maladie Part de la consommation et de la production d'énergies non renouvelables Part des actifs situés à moins de 500m d’un réseau de transport en commun Part des femmes dans l’effectif Managing Director + Executive Director Part des femmes dans l’effectif permanent Part des femmes dans les équipes d’investissement Part des investissements dans des actifs immobiliers utilisés pour l’extraction, le stockage, le transport ou la production de combustibles fossiles Part des participations de private equity avec une feuille de route développement durable Part des salariés ayant suivi au moins une formation externe dans l’année Part des salariés inscrits ayant suivi une formation cybersécurité Part du portefeuille d'investissements du Groupe investie dans ses stratégies de gestion d’actifs Pourcentage de salariés actionnaires de la Société Ratio de sociétés financées avec un ESG ratchet sur le nombre total de sociétés financées en dette privée (corporate lending et direct lending) Taux d’accident Taux de turnover sur l'effectif moyen Violations des principes du Pacte mondial des Nations Unies et des principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales (1) L'économie réelle vise les activités économiques liées à la production de biens et services ou à la construction et à la gestion d’actifs physiques (immobiliers et infrastructures). Tikehau Capital à travers ses stratégies d’investissement désintermédiées, finance des entreprises et des projets qui cherchent à créer de la valeur de long terme. (2) https://www.ipcc.ch/report/ar6/syr/downloads/report/IPCC_AR6_SYR_SPM.pdf (3) https://climate.copernicus.eu/record-warm-november-consolidates-2023-warmest-year (4) https://unfccc.int/sites/default/files/resource/cma2023_L17_adv.pdf (5) Voir plus de détails dans la Section (Modèle d'affaires) du présent Document d’enregistrement universel (6) Voir la section (Publication d'informations en matière de durabilité au niveau des sociétés de gestion du groupe, Déclaration relative aux principales incidences négatives des décisions d’investissement sur les facteurs de durabilité et Article 29 de la loi Énergie Climat) présentée sur le site internet de Tikehau Capital (7) https://www.tikehaucapital.com/en/our-group/sustainability/publications (8) RACI : Responsible, Accountable, Consulted, Informed. (9) En mars 2021, le Groupe a réalisé avec succès le placement d’une émission obligataire durable inaugurale d’un montant de 500 millions d’euros à échéance 2029. Cette obligation durable s'appuie sur un cadre d'allocation (Sustainable Bond Framework) innovant qui permet au Groupe d’investir le produit de l’émission directement dans des actifs durables (sociaux ou environnementaux) ou dans des fonds à thématiques durables alignés. En juillet 2021, la marge du taux d'intérêt du contrat de crédit syndiqué de la Société a été indexée sur trois critères ESG : (1) le montant des actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité, (2) la féminisation du management et (3) l'alignement d’intérêts. Puis, en février 2022, Tikehau Capital a annoncé avoir fixé avec succès les termes d'un placement privé inaugural de 180 millions de dollars sur le marché américain (USPP). Le produit de ce financement a vocation à être utilisé dans le strict respect du cadre d'allocation (Sustainable Bond Framework) mis en place dans le cadre de la première obligation durable du Groupe. (10) https://www.kateraworth.com/doughnut/ (11) https://www.tikehaucapital.com/~/media/Files/T/Tikehau-Capital/publications/ri-charter-en-2017-12-06.pdf (12) Les exclusions s'appliquent aux investissements directs gérés à travers les activités d'investissement et de gestion d'actifs. Elles s'appliquent sur la base du best effort pour les investissements dans les fonds de fonds. (13) Avec une norme de tolérance zéro pour les entreprises impliquées dans les armes à sous-munitions, les mines terrestres, les armes chimiques et biologiques. (14) Voir l'encadré sur l'exclusion des énergies fossiles présenté dans la Section 4.3.1 (Exclusions liées au Climat, à la nature et à la biodiversité) du présent Document d’enregistrement universel). (15) https://www.tikehaucapital.com/en/our-group/sustainability/publications (16) Voir détails dans la Charte d'investissement durable de Tikehau Capital disponible sur son site internet : https://www.tikehaucapital.com/en/our-group/sustainability/publications. (17) Décret Eco-Energie Tertiaire (DEET) : réglementation française visant à réduire la consommation d'énergie, pour les bâtiments non résidentiels de surface supérieure à 1000m². Les objectifs de réduction doivent être atteints de l'une des deux manières suivantes : (i) réduire la consommation d'énergie finale de -40% en 2030, -50% en 2040 et -60% en 2050 par rapport à une année de référence; (ii) atteindre des objectifs absolus, en fonction du type de bâtiment et de la géographie. (18) Les gérants et analystes financiers de Tikehau IM ont exercé leurs droits de vote lors de 100% des assemblées générales. Pour les fonds actions immobiliers de Sofidy, à l’exception d’une assemblée générale d’un émetteur étranger (Europe hors France) nécessitant l’envoi additionnel d’une « proxy-card » au dépositaire en plus du vote effectué sur la plateforme de vote, tous les droits de vote aux assemblées ont été exercés. (19) Analyse réalisée sur les nouvelles sociétés en portefeuille. (20) Le guide sur les Sustainability Linked Loans est disponible à l'adresse suivante : www.franceinvest.eu/guide‑sustainability‑linked‑loans. (21) ttps://www.unpri.org/private‑debt/esg‑incorporation‑in‑direct‑lending‑a‑guide‑for‑private‑debt‑investors/(1) 11772.article (22) Excluant 17 acquisitions réalisées au cours de l'année 2023 (23) Dont alimentation et restauration, santé, services à la personne, etc. (24) https://www.groupe-sterne.com/wp-content/uploads/2023/10/Brochure_DPEF_Groupe_Sterne_2023_FR.pdf (25) Voir détails dans la définition présentée dans la charte d'investissement durable du Groupe disponible en ligne sur le site internet de Tikehau Capital : https://www.tikehaucapital.com/en/our-group/sustainability/publications (26) https://www.netzeroassetmanagers.org/signatories/tikehau-capital/ (27) Sont inclus l’ensemble des actifs immobiliers (Tikehau IM, Sofidy, IREIT), hormis les actifs résidentiels et les fonds gérés pour compte de tiers. (28) Entreprises en portefeuille depuis au moins deux ans et dont le seuil de détention du capital est égal ou supérieur à 25%, et excluant les fonds de venture capital, soit un périmètre de c. 80% des encours sous gestion en private equity. (29) Incluant six fonds de private equity (et leurs véhicules de co-investissement annexes) et trois fonds de dette privée au 31 décembre 2023. (30) Incluant 50% des actifs sous gestion des fonds classés SFDR Articles 8 et 9 de la ligne métier capital markets strategies. (31) Voir https://www.tikehaucapital.com/fr/our-group/sustainability/publications (32) Certains actifs sont non couverts par l’analyse pour les raisons suivantes : (i) actifs hors du scope de R4RE (Europe uniquement), (ii) actifs non localisés par R4RE (adresses imprécises), (iii) actifs localisés, mais pas d'analyse de risque retournée par l’outil. (33) Global Land Outlook, 2022 (34) Tikehau Capital est un groupe mondial de gestion d’actifs alternatifs. Tikehau Capital SCA, la société cotée de tête du Groupe, contrôle des sociétés de gestion, mais n'est pas elle-même un gestionnaire d'actifs au sens de la réglementation européenne. (35) https://www.tikehaucapital.com/en/our-group/sustainability/publications (36) Star America Infrastructure Partners a été fusionnée dans Tikehau Capital North Amercia au 31 juillet 2023. (37) Tikehau Capital est un groupe mondial de gestion d’actifs alternatifs. Tikehau Capital SCA, la société cotée de tête du Groupe, contrôle des sociétés de gestion, mais n'est pas elle-même un gestionnaire d'actifs au sens de la réglementation européenne. (38) Cette correction a également entraîné une réduction de 1,5 % des émissions liées aux voyages d'affaires en 2022. Toutefois, ces émissions n'ont pas été retraitées, car le changement était inférieur au seuil de matérialité de 5 %. 5.Commentaires sur les activités, les résultats et la situation financière 5.1Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2023 5.1.1Principaux chiffres de l’exercice 2023 5.1.2Activités au cours de l’exercice 2023 5.2Commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2023 5.2.1Commentaires des résultats consolidés de l’exercice 2023 5.2.2Actif immobilisé consolidé 5.2.3Liquidités et sources de financement 5.2.4Évolution des capitaux propres 5.2.5Intéressement à la surperformance (carried interest) 5.3Résultats annuels de la Société 5.3.1Comptes annuels sociaux de l’exercice 2023 5.3.2Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 5.4Événements significatifs depuis le 31 décembre 2023 5.1Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2023 5.1.1Principaux chiffres de l’exercice 2023 Le résultat net part du Groupe ressort à 176,7 millions d’euros en 2023 contre 320,2 millions d’euros en 2022. Le Groupe a bénéficié (i) d'un solide Earnings Before Interest and Taxes (EBIT) de l’activité de gestion d’actifs qui atteint 116,8 millions d’euros contre 107,0 millions d’euros en 2022, (ii) de revenus réalisés sur l’activité d’investissement en léger retrait qui ressortent à 189,5 millions d’euros contre 194,3 millions d’euros en 2022, (iii) de variations négatives de juste valeur (non réalisées) sur les investissements détenus en portefeuille pour -10,3 millions d’euros contre 104,1 millions d'euros en 2022, et (iv) d'un résultat financier en retrait ressortant à -40,2 millions d'euros contre 0,2 million en 2022. Principaux chiffres de l’exercice 2023 (en millions d’euros) Éléments du compte de résultat consolidé 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Commissions de gestion, de souscription et d'arrangement 312,3 293,5 Charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs (189,3) (184,9) Core Fee-related earnings (FRE) (1) 123,0 108,6 Charges sur la rémunération en actions gratuites (16,2) (12,1) Fee-related earnings (FRE) (2) 106,8 96,5 Performance-related earnings (PRE) (3) 10,0 10,5 EBIT DE L'ACTIVITE DE GESTION D'ACTIFS (4) 116,8 107,0 REVENUS RÉALISÉS DE L'ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT (5) 189,5 194,3 Variations de juste valeur (non réalisées) de l'activité d'investissement (10,3) 104,1 Charges opérationnelles Groupe (63,8) (63,5) Autres éléments de l'activité d'investissement (6) (0,3) 0,7 Résultat financier (40,2) 0,2 Autres éléments non courants (7) (0,3) 29,6 Impôt sur les bénéfices (14,9) (52,1) Intérêts ne conférant pas le contrôle 0,1 (0,3) RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE 176,7 320,2 "Core Fee-related earnings" ou "Core FRE" : correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance, hors intéressement à la surperformance (carried interest) et charges liées à la rémunération en actions gratuites (charges IFRS 2), mais le Core FRE inclut les charges sociales attachées à cette rémunération en actions gratuites et aux stock options. "Fee-Related Earnings" ou FRE" : correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance et intéressement à la surperformance (carried interest). "Performance-Related Earnings" ou "PRE" : correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest). "Earnings before interest and taxes (EBIT) de l'activité de gestion d'actifs" : correspond à la somme des agrégats "Fee-Related Earnings (FRE)" et "Performance-Related Earnings (PRE)". Les revenus réalisés de l'activité d'investissement se composent de dividendes, de coupons sur obligations, d'intérêts sur créances rattachées à des participations ainsi que des variations réalisées positives ou négatives de juste valeur du portefeuille courant et non courant du Groupe. Les autres éléments de l'activité d'investissement comprennent au 31 décembre 2023 la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence pour -0,3 million d'euros (contre 0,7 million d'euros au 31 décembre 2022). Les autres éléments non courants comprennent au 31 décembre 2023 principalement des éléments immatériels non récurrents pour -0,3 million d'euros. Au 31 décembre 2022, il s'agissait majoritairement d'écarts de change pour 28,0 millions d'euros. (en millions d’euros) Éléments bilanciels consolidés 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Capitaux propres totaux 3 190 3 151 Capitaux propres, part du Groupe 3 184 3 144 Trésorerie brute (1) 228 522 Endettement brut (2) 1 470 1 472 Gearing (3) 46 % 47 % Gearing net (4) 39 % 30 % La trésorerie brute au 31 décembre 2023 se compose de la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) pour 208 millions d'euros et d'actifs financiers de gestion de trésorerie pour 20 millions d'euros. L’endettement brut se compose des emprunts et dettes financières courantes et non courantes (concours bancaires inclus). Le "gearing" est un ratio qui rapporte l'endettement brut sur les capitaux propres totaux. Le "gearing" net est un ratio qui rapporte l'endettement net sur les capitaux propres totaux. Informations d’origine extra-comptable Le graphique et le tableau suivants présentent l’évolution des actifs sous gestion (tels que définis ci-après) du Groupe depuis 2014 (en milliards d’euros) : Les encours de l'activité d'investissement s'élèvent à 954 millions d’euros au 31 décembre 2022 et incluent principalement les écarts d’acquisition pour 433 millions d’euros, les immobilisations incorporelles reconnues à la suite d'acquisitions externes pour 97 millions d’euros, les investissements non directement gérés par le Groupe pour 1 055 millions d’euros, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et actifs financiers de gestion de trésorerie pour 522 millions d’euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies directement gérées par le Groupe pour 1 115 millions d’euros. Les encours de l'activité d'investissement s'élèvent à 342 millions d’euros au 31 décembre 2023 et incluent principalement les écarts d’acquisition pour 431 millions d’euros, les immobilisations incorporelles reconnues à la suite d'acquisitions externes pour 97 millions d’euros, les investissements non directement gérés par le Groupe pour 947 millions d’euros, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et actifs financiers de gestion de trésorerie pour 228 millions d’euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies directement gérées par le Groupe pour 1 365 millions d’euros. (en milliards d’euros) 2020 2021 2022 2023 Actifs sous gestion (en fin d’exercice) 28,5 34,3 38,8 43,2 Variation sur l’exercice (12 mois) 2,7 5,7 4,5 4,4 Collecte nette de l'activité de gestion d'actifs sur l'exercice 4,2 6,4 6,4 6,5 Détail des actifs sous gestion du Groupe Répartition des actifs sous gestion du Groupe entre l'activité de gestion d'actifs en quatres lignes de métier (dette privée, actifs réels, capital markets strategies et private equity) et l’activité d’investissement : Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Répartition des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2023, sur le périmètre de gestion d’actifs, en fonction de (i) la génération des commissions de gestion et (ii) la durée anticipée de cette génération de revenus au sein des 42,8 milliards d’euros d’actifs sous gestion générant des commissions de gestion au 31 décembre 2023 : Dry powder Au 31 décembre 2023, les montants disponibles à l'investissement au niveau des fonds gérés par le Groupe et de son bilan (communément appelés "dry powder") représentent un montant de l'ordre de 8,0 milliards d'euros (dont 6,9 milliards au niveau des fonds). Cet agrégat correspond principalement (i) aux engagements non appelés dans les fonds fermés, (ii) à la trésorerie et équivalents de trésorerie dans les fonds ouverts, (iii) à la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) et d'actifs financiers de gestion de trésorerie du bilan consolidé du Groupe, et enfin (iv) aux lignes de crédit non tirées ("undrawn debt") du bilan consolidé du Groupe. Investissements réalisés par les fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par les sociétés de gestion d'actifs du Groupe Au 31 décembre 2023, les montants investis (communément appelés "déploiements") au niveau des fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par le Groupe ont représenté un montant de l'ordre de 5,9 milliards d'euros (contre 6,9 milliards d'euros au 31 décembre 2022), dont 3,8 milliards d'euros au sein des fonds de dette privée, portés par les activités de CLO (1,6 milliard d'euros) et de corporate et direct lending (1,5 milliard d'euros). Désinvestissements réalisés par les fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par les sociétés de gestion d'actifs du Groupe Au 31 décembre 2023, les montants qui ont été désinvestis (communément appelés "réalisations") au niveau des fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par le Groupe ont représenté un montant de l'ordre de 2,4 milliards d'euros (contre 1,8 milliard d'euros au 31 décembre 2022), dont 1,5 milliard d'euros au sein des fonds de dette privée. Indicateurs opérationnels reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital Revenus bruts des sociétés de gestion – Ces revenus sont formés : des commissions de gestion et de souscription qui correspondent à des frais de gestion perçus ou à percevoir par les sociétés de gestion, qu’ils soient relatifs à la gestion des encours sous gestion, d’arrangement ou de structuration d’opérations en portefeuille. Les frais de gestion sont reconnus au fur et à mesure du service rendu et sont calculés sur la base de la documentation contractuelle en appliquant en général un pourcentage aux encours gérés appelés mais peuvent également s’appliquer pour partie sur la part des encours engagés mais non appelés. Les commissions de souscription sont comptabilisées lors de la réalisation de la souscription des investisseurs dans les fonds. Les commissions d’arrangement ou de structuration sont généralement comptabilisées lors de la réalisation de l’investissement. Le niveau des commissions de gestion dépend à la fois des typologies de clients et de produits. Dans le cas de véhicules d’investissement permanent (Perpetual Capital Vehicule), les revenus comprennent des incentive fees qui (i) sont mesurées et devraient être perçues de manière récurrente, (ii) ne dépendent pas de réalisations des investissements sous-jacents et (iii) ne sont pas susceptibles de faire l'objet d'une rétrocession ; des commissions de surperformance ou des revenus associés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) peuvent être perçus en cas de dépassement de seuils de performance pendant la durée de vie du fonds (fonds ouverts gérés dans le cadre des activités de capital markets strategies) ou lors de la liquidation du fonds (fonds fermés gérés dans le cadre des activités de dette privée, actifs réels ou private equity). Ces revenus sont acquittés par les fonds directement aux bénéficiaires et sont reconnus dans le compte de résultat uniquement lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu. Ces revenus sont reconnus en partie par les sociétés de gestion et/ou la Société, selon la politique d'allocation des commissions de surperformance et de l'intéressement à la surperformance (carried interest) qui s'applique au sein du Groupe. Les commissions dues sont retranchées des revenus bruts des sociétés de gestion pour former les revenus nets des sociétés de gestion. Ces commissions correspondent essentiellement à des rétrocessions contractuellement dues à des distributeurs, généralement établies à partir d’un pourcentage des commissions de gestion appliqué aux collectes réalisées par ces distributeurs. Revenus réalisés de l'activité d'investissement – Ils se composent de dividendes, de coupons sur obligations, d'intérêts sur créances rattachées à des participations ainsi que des plus ou moins values de cessions du portefeuille courant et non courant du Groupe. Variations de juste valeur (non réalisées) de l'activité d'investissement – Elles correspondent aux variations non réalisées positives ou négatives de juste valeur du portefeuille courant et non courant du Groupe. Par ailleurs, les commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres liées aux engagements pris par le bilan de Tikehau Capital dans ses propres fonds sont déduites de la variation de juste valeur des fonds dans lesquels ces engagements ont été pris. Revenus nets – Les revenus nets correspondent aux revenus réalisés de l'activité d'investissement augmentés des revenus des sociétés de gestion (voir ci-dessus), étant précisé que cet agrégat comporte des éléments ayant un effet sur la trésorerie et d’autres étant des écritures comptables n’ayant pas d’impact en trésorerie. "Core Fee-related earnings" ou "Core FRE" - Cet agrégat correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance, hors intéressement à la surperformance (carried interest) et charges liées à la rémunération en actions gratuites (charges IFRS 2), mais le Core FRE inclut les charges sociales attachées à cette rémunération en actions gratuites et aux stock options. Fee-Related Earnings ou FRE – Cet agrégat correspond aux revenus de l'activité de gestion d'actifs (hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest)) diminués des charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs. Performance-Related Earnings ou PRE – Cet agrégat correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest). Earnings before interest and taxes ou EBIT de l'activité de gestion d'actifs – Cet agrégat correspond à la somme des agrégats FRE et PRE tels que définis ci-dessus. Résultat net – Le résultat net correspond au résultat de l’activité de gestion d’actifs, augmenté des revenus de l’activité d’investissement, diminué des charges opérationnelles du Groupe, augmenté (ou diminué) des autres éléments non courants, augmenté (ou diminué) du résultat financier, augmenté (ou diminué) des autres éléments de l'activité d'investissement et enfin diminué de la charge (ou augmenté du produit) d'impôt courant et différé. Le résultat net est ensuite partagé entre la part du Groupe et la part revenant aux minoritaires. Carried interest non réalisés – Les carried interests non réalisés correspondent à la juste valeur des parts de carried interest provisionnés moins les coûts d’acquisition détenus par Tikehau Capital ou ses entités consolidées par intégration globale. Le scope comprend l’ensemble des fonds fermés ainsi que les véhicules à capitaux permanents. Le scope exclut les fonds avec des commissions de surperformance annuelle (notamment les fonds ouverts et certains fonds de dette privée en unité de compte). Indicateurs opérationnels non reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital Afin de tenir compte de certaines spécificités dans le décompte des actifs sous gestion, les définitions des indicateurs opérationnels non reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital que la Société suit (et entend suivre) se lisent de la façon suivante : Actifs sous gestion – En fonction des différentes stratégies, les actifs sous gestion correspondent notamment : pour l’activité de capital markets strategies : à l’actif net des fonds (la valeur liquidative de chaque type de parts du fonds étant multipliée par le nombre de parts en circulation) ; pour l’activité de dette privée : (i) aux engagements des souscripteurs ainsi qu’à l’effet de levier cible attendu pour certains fonds avec effet de levier ou à l'actif net augmenté des engagements non appelés durant les périodes de levée de fonds et d'investissement, (ii) au maximum entre l'actif net des fonds ou à l'actif des fonds pour certains fonds avec effet de levier et l'assiette de calcul des commissions de gestion, une fois la période d’investissement révolue, (iii) à l’actif valorisé des véhicules de CLO (incluant la trésorerie), (iv) aux engagements des souscripteurs diminués des engagements alloués à d’autres stratégies, et (v) au capital restant dû pour les plateformes de crowdfunding ; pour l’activité d'actifs réels : (i) durant les périodes de levée de fonds et d’investissement, à la valeur d’expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d’acquisition des actifs) majorée des engagements non appelés, de la trésorerie et des autres éléments d’actifs du fonds, le cas échéant ou à l’actif net réévalué majoré des engagements non appelés, et une fois la période d’investissement révolue, à la valeur d’expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d’acquisition des actifs), mais aussi (ii) aux engagements des souscripteurs appelés ou non appelés au cours de la période d'investissement et, une fois la période d'investissement révolue, au capital investi par les fonds ; pour l'activité de private equity : (i) durant les périodes de levée de fonds puis d’investissement, aux engagements des souscripteurs ou aux engagements appelés réévalués auxquels s’ajoutent les engagements non appelés des souscripteurs, et (ii) une fois la période d’investissement révolue, généralement à l'actif net du fonds. Actifs sous gestion générant des commissions de gestion – En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion générant des commissions de gestion correspondent notamment : pour l’activité de capital markets strategies : (i) à l’actif net des fonds, et (ii) s’agissant des mandats de gestion et de certains fonds dédiés, à la valorisation des titres en portefeuille et les liquidités minorées des investissements dans certains fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe ; pour l’activité de dette privée : (i) durant les périodes de levée de fonds et d’investissement, à l’actif net des fonds, aux engagements appelés ou aux engagements totaux en fonction des conditions de souscription des fonds, et (ii) une fois la période d’investissement révolue, à l’actif net des fonds ou aux engagements appelés non remboursés ; pour l'activité d'actifs réels : (i) au coût d’acquisition ou à la valeur d’expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut, au coût historique des actifs) majorée de la trésorerie et des autres éléments d’actifs du fonds, le cas échéant, et (ii) aux engagements des souscripteurs appelés ou non appelés au cours de la période d'investissement et une fois la période d'investissement révolue, au capital investi par les fonds ; pour l'activité de private equity pour le compte des clients-investisseurs des sociétés de gestion du Groupe : (i) durant les périodes de levée de fonds et d’investissement, aux engagements totaux en fonction des conditions de souscription des fonds ou au montant investi, et (ii) une fois la période d’investissement révolue, à l’actif net des fonds, aux engagements totaux, aux engagements ou au montant investi total diminué des coûts d’acquisition des actifs cédés. Actifs sous gestion qui généreront à l’avenir des commissions de gestion – En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion qui généreront à l’avenir des commissions de gestion correspondent (i) soit à des engagements non encore appelés auprès des investisseurs, (ii) soit à de la trésorerie disponible pour réaliser des investissements dans certains fonds, (iii) soit à des engagements ou catégories de parts qui ne génèrent pas encore des commissions de gestion mais qui sont destinés à en générer, selon certaines conditions. Actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion – Les actifs sous gestion ne générant pas de commissions correspondent à la quote-part d’actifs sous gestion qui, par nature, ne génèrent pas de commissions de gestion et n’ont pas vocation à en générer. En fonction des différentes lignes de métier, ces derniers correspondent notamment : pour l’activité de capital markets strategies : aux investissements dans certains fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et aux liquidités disponibles ; pour les activités de dette privée et de private equity : principalement aux catégories de parts, appelées ou non, qui, par nature, ne génèrent pas de commissions de gestion et n’ont pas vocation à en générer, ainsi que, la différence entre l'actif net du fonds et les engagements appelés non remboursés ; pour l’activité d'actifs réels : principalement à la différence entre (i) la dernière valeur d’expertise disponible pour valoriser les actifs des fonds immobiliers en portefeuille, et (ii) le coût d’acquisition de ces mêmes actifs dans le cas de certains fonds, ainsi que les coûts d’acquisition des actifs financés par endettement dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion – Il correspond à la moyenne entre le montant des actifs sous gestion générant des commissions de gestion au 31 décembre de l’année N-1 et au 31 décembre de l’année N. Taux de commissionnement moyen pondéré – Il correspond à la moyenne des taux de commissionnement pondérée par le poids de chacune des quatre lignes de métier de l’activité de gestion d’actifs du Groupe appliquée aux actifs sous gestion générant des commissions de gestion, c’est-à-dire au rapport, pour chacune des quatre lignes de métier, entre : le montant des commissions de gestion générées par la ligne de métier, sur la base des comptes consolidés du Groupe ; et le montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion. Pour les besoins des définitions des cinq indicateurs opérationnels ci-dessus, le terme « commissions de gestion » recouvre les notions suivantes : les commissions de gestion, de souscription (et assimilées) ; les autres commissions incluant les commissions de waiver, les commissions d’agent, les commissions assimilées et les commissions de dispositions des actifs immobiliers ; et les commissions d’arrangement. Collecte nette – Elle correspond au niveau du Groupe (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts, et (ii) aux coûts d’acquisition des actifs financés par endettement ou à l’effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d’actifs financés par endettement sont supérieurs aux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscriptions et d’acquisition d’actifs financés par endettement. Collecte nette de gestion d’actifs – Elle correspond au niveau des fonds gérés par le Groupe (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts, et (ii) aux coûts d’acquisition des actifs financés par endettement (net des remboursements) ou à l’effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d’actifs financés par endettement sont supérieurs aux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscriptions et d’acquisition d’actifs financés par endettement. 5.1.2Activités au cours de l’exercice 2023 Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de Tikehau Capital atteignent 43,2 milliards d’euros contre 38,8 milliards d’euros au 31 décembre 2022, soit une croissance de 11 % sur l'exercice 2023. Cette évolution résulte principalement d’une collecte nette de 6,5 milliards d’euros, de distributions pour -1,9 milliard d’euros et d'effets positifs de marché et d'effets de périmètre pour 0,4 milliard d’euros. Au cours de l'exercice 2023, la totalité des classes d’actifs a contribué positivement à la collecte nette du Groupe, en particulier la dette privée et le private equity. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion du Groupe se répartissent entre l'activité de gestion d’actifs (42,8 milliards d’euros) et l'activité d'investissement (0,3 milliard d’euros) selon la répartition suivante : (en milliards d'euros) Actifs sous gestion au 31 décembre 2023 En % Actifs sous gestion au 31 décembre 2022 En % Dette privée 18,2 42 % 14,8 38 % Actifs réels 13,5 31 % 13,7 35 % Capital markets strategies 4,6 11 % 4,1 11 % Private equity 6,5 15 % 5,2 13 % TOTAL ACTIVITÉ DE GESTION D’ACTIFS 42,8 99 % 37,8 98 % TOTAL ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT 0,3 1 % 1,0 2 % TOTAL ACTIFS SOUS GESTION 43,2 100 % 38,8 100 % 5.1.2.1Activité de gestion d’actifs Au 31 décembre 2023, le périmètre gestion d’actifs de Tikehau Capital représente 42,8 milliards d’euros d’actifs dont : 82 % d’actifs sous gestion générant des commissions de gestion (soit 34,9 milliards d’euros à fin décembre 2023 contre 31,4 milliards d’euros à fin décembre 2022) ; 10 % d’actifs sous gestion qui généreront à l’avenir des commissions de gestion (soit 4,2 milliards d’euros à fin décembre 2023 contre 4,0 milliards d’euros à fin décembre 2022) ; et 9 % d’actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion (soit 3,6 milliards d’euros à fin décembre 2023 contre 2,5 milliards d'euros à fin décembre 2022). Sur l'exercice 2023, les fonds fermés y compris les fonds gérés par Sofidy (à savoir l'ensemble des fonds gérés par le Groupe hors fonds de capital markets strategies) ont investi un montant cumulé de 5,9 milliards d’euros (6,9 milliards d'euros investis au cours de l'exercice 2022). Dette privée : 18,2 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2023 La croissance de 3,4 milliards d’euros des actifs sous gestion de l'activité de dette privée au cours de l'exercice 2023 (soit 23 % de croissance par rapport au 31 décembre 2022) a résulté d’une collecte nette de 4,2 milliards d’euros et d'un effet positif de marché de 0,1 milliard d'euros, partiellement compensés par des distributions à hauteur de -0,9 milliard d’euros. La dette privée a représenté près de 65 % du total de la collecte nette de 2023, tirée par (i) la stratégie de CLO pour 1,9 milliard d'euros (trois opérations réussies en Europe (CLO IX, CLO X and CLO XI) et deux CLO en Amérique du Nord (US CLO IV et US CLO V)), (ii) la stratégie phare de Direct Lending pour 0,9 milliard d'euros avec les premiers closings de la 6ème génération du fonds européen de Direct Lending qui atteint 1,1 milliard d'euros depuis le dernier closing de la génération précédente, (iii) l'activité de dette privée secondaire pour 0,4 milliard d'euros avec le lancement du second millésime de la stratégie de dette privée secondaire du Groupe, qui a attiré plus de 0,2 milliard d'euros d’engagements au 31 décembre 2023, en s’appuyant sur les solides rendements obtenus par la première génération, (iv) ainsi que le lancement d’une stratégie de dette immobilière, en partenariat avec Altarea pour 0,2 milliard d'euros. Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d’enregistrement universel. Actifs réels : 13,5 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2023 La décroissance de -0,3 milliard d’euros des actifs sous gestion de l'activité d'actifs réels au cours de l'exercice 2023 (soit -2 % de décroissance par rapport à l'exercice 2022) a résulté des distributions de -0,5 milliard d'euros et d’un effet négatif de marché de -0,5 milliard d’euros partiellement compensés par une collecte nette de 0,7 milliard d’euros. Les actifs réels ont représenté environ 11 % du total de la collecte nette en 2023 principalement portés par les fonds gérés Sofidy (0,4 milliard sur l'exercice 2023) et l’acquisition d’un hôtel de premier plan situé dans le centre de Paris pour 0,1 milliard d'euros. Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel. Capital markets strategies : 4,6 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2023 La croissance de 0,5 milliard d’euros des actifs sous gestion de l'activité de capital markets strategies au cours de l'exercice 2023 (soit 12 % de croissance par rapport à l'exercice 2022) a résulté d’une collecte nette de 0,2 milliard d’euros et d’un effet positif de marché de 0,3 milliard d’euros. Cette collecte a notament été tirée par les fonds obligataires (0,5 milliard d'euros) partiellement compensée par les fonds actions (-0,2 milliard d'euros) de l'année 2023. La valorisation des fonds a augmenté à hauteur de 0,3 milliard d'euros. Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel. Private equity : 6,5 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2023 La croissance de 1,3 milliard d’euros des actifs sous gestion de l'activité de private equity au cours de l'exercice 2023 (soit 26 % de croissance par rapport à l'exercice 2022) provient d’une collecte nette de 1,4 milliard d'euros. L'activité de private equity a représenté environ 21 % du total de la collecte nette réalisée en 2023 portée par le premier closing de 0,6 milliard d’euros de la 2ème génération du fonds dédié à la décarbonisation, le lancement de la 4ème génération du fonds dédié à la cybersecurité pour 0,2 milliard d'euros, ainsi que des levées supplémentaires pour la plateforme impact, au travers de la stratégie d’agriculture régénératrice, lancée en partenariat avec AXA et Unilever, dont les encours s'établissent à plus de 0,4 milliard d'euros au 31 décembre 2023. La troisième génération de la stratégie européenne dédiée aux opportunités spéciales (Tikehau Special Opportunities III) a poursuivi sa collecte à hauteur de 0,3 milliard d’euros en 2023, bénéficiant d’un bon niveau de réengagements de la part des clients-investisseurs ayant investi dans la génération précédente ainsi qu’une base de clients plus large. Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel. 5.1.2.2Activité d’investissement Au cours de l'exercice 2023, la Société a poursuivi la rotation active de son portefeuille d’investissements détenu sur le bilan dans le cadre de ses deux axes stratégiques d’allocation, à savoir (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe et co-investissements aux côtés de ceux-ci et (ii) des investissements dans l'écosystème du Groupe, ayant pour objectif de contribuer au développement de la franchise de gestion d'actifs de Tikehau Capital au niveau mondial. Au 31 décembre 2023, 79 % du portefeuille d'investissements, soit 3,1 milliards d'euros, sont investis dans les fonds et stratégies gérés par le Groupe (véhicules gérés par Tikehau IM, Tikehau Capital Europe, IREIT Global Group, Sofidy, Tikehau Capital North America et Foundation Private Equity), soit une augmentation de 9 % par rapport au 31 décembre 2022. À ces 3,1 milliards d'euros investis vient s'ajouter 1,4 milliard d'euros d'engagements pris par Tikehau Capital dans ses propres fonds et stratégies non encore appelés. Ainsi, le total des engagements tirés et non tirés du bilan de Tikehau Capital dans ses fonds et stratégies s'élève à 4,4 milliards d'euros au 31 décembre 2023. Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel. Principaux investissements et co-investissements réalisés par Tikehau Capital et ses filiales consolidées dans les stratégies du Groupe au 31 décembre 2023 : Investissements du Groupe dans ses propres stratégies au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Montant appelé (1) Montant non appelé Montant total Tikehau Private Debt Secondaries II (Delaware) 71,5 64,3 135,7 Altarea Tikehau Real Estate Credit 20,3 79,8 100,1 Tikehau Green Diamond CFO Equity 54,6 16,2 70,8 Tikehau Direct Lending 5L 56,9 6,1 63,0 Tikehau Direct Lending 4 L 52,4 3,1 55,5 Tikehau Direct Lending VI 0,0 50,0 50,0 Tikehau Private Debt Secondaries (Delaware) 31,4 15,6 46,9 Tikehau Senior Loan III - Flagship 43,4 0,0 43,4 Tikehau Private Debt Secondaries (Luxembourg) 32,3 10,5 42,8 CLO III US 41,5 0,0 41,5 CLO IV US 40,8 0,0 40,8 CLO X (warehouse) 10,7 29,3 40,0 CLO V US 39,6 0,0 39,6 CLO VI 39,2 0,0 39,2 Tikehau Direct Lending IV 35,5 2,1 37,6 CLO V 36,1 0,0 36,1 Tikehau Direct Lending V - Rated Notes 31,4 2,2 33,6 CLO II US 30,2 0,0 30,2 CLO I US 30,0 0,0 30,0 CLO VIII 27,4 0,0 27,4 CLO VII 27,3 0,0 27,3 CLO IX 26,8 0,0 26,8 CLO XI 23,1 0,0 23,1 CLO 21,9 0,0 21,9 Groupama Tikehau Diversified Debt Fund 11,2 9,2 20,5 Tikehau Impact Lending 12,6 7,4 20,0 CLO III 19,3 0,0 19,3 CLO IV 19,1 0,0 19,1 CLO II 18,6 0,0 18,6 Tikehau Direct Lending V 12,8 2,4 15,3 Autres fonds (2) 174,8 32,6 207,5 Total Dette Privée 1 092,9 330,7 1 423,6 Selectirente 204,6 0,0 204,6 Tikehau Real Estate Opportunity 2018 132,7 46,0 178,6 Tikehau Real Estate Opportunity II 0,8 149,1 149,9 Ireit Global 109,4 0,0 109,4 Star America Infrastructure Fund II (Parallel) 29,0 53,0 82,0 Tikehau Real Estate Investment Company 52,2 20,7 72,9 Tikehau Retail Properties III 28,1 0,0 28,1 West Avenue Industrial 21,2 0,0 21,2 Sofidy Soliving 19,5 0,0 19,5 Tikehau Real Estate II 16,9 0,0 16,9 Tikehau Real Estate III 16,2 0,0 16,2 Autres fonds (2) 96,7 7,5 104,2 Total Actifs Réels 727,4 276,3 1 003,6 Tikehau Impact Credit 28,3 0,0 28,3 S YTIC 16,5 0,0 16,5 Sofidy Selection 1 15,5 0,0 15,5 Autres fonds (2) 28,87 0,00 28,87 Total capital markets strategies 89,2 0,0 89,2 Tikehau Growth Equity II 201,1 18,3 219,3 Decarbonization Fund II SLP 0,0 200,0 200,0 Tikehau Special Opportunities II 153,9 23,2 177,1 Tikehau Special Opportunities III 62,2 90,0 152,2 T2 Energy Transition Fund 126,6 9,2 135,8 Ace Aero Partenaires - Compartiment Plateforme 74,3 51,1 125,4 Ace Aero Partenaires - Compartiment Support 100,5 16,9 117,5 Tikehau Asia Opportunities 100,9 9,1 110,0 Tikehau Wealth Partners I 0,0 100,3 100,3 Regenerative Agriculture Fund 24,9 66,5 91,4 Foundation Private Equity Fund 1 36,5 22,5 58,9 Brienne III 49,4 4,8 54,2 Brienne IV 8,1 43,2 51,3 Tikehau Growth Impact III 21,1 24,9 46,1 FCR Aerofondo IV 4,4 27,6 31,9 Tikehau Green Assets 1,5 28,2 29,7 Tikehau Special Opportunities 12,3 11,8 24,1 Tikehau Amaren - Compartment 2 17,5 0,0 17,5 Autres fonds (2) 18,4 10,5 28,9 Total private equity 1 013,5 758,2 1 771,7 Tikehau PDS I B (Luxembourg) 71,7 14,3 86,0 Dedalus Holding SpA 38,8 0,0 38,8 Autres fonds (2) 29,4 1,0 30,4 Total alongside funds 139,9 15,3 155,2 Bellerophon Financial Sponsor 2 7,0 0,0 7,0 Pegasus Asia 6,8 0,0 6,8 Autres SPAC 0,0 0,0 0,0 Total SPAC 13,8 0,0 13,8 TOTAL - 31 décembre 2023 3 062,9 1 380,4 4 443,3 TOTAL - 31 décembre 2022 2 801,5 1 229,1 4 030,5 Montant appelé réévalué à la juste valeur au 31 décembre 2023. Principalement les fonds dont le montant appelé réévalué à la juste valeur est inférieur à 15 millions d'euros. Principaux investissements réalisés par la Société au cours de l’exercice 2023 Au cours de l'exercice 2023, Tikehau Capital a engagé 1 198 millions d’euros dont 997 millions d'euros de son bilan dans ses propres stratégies de gestion d'actifs incluant notamment : Une participation à hauteur de 200 millions d’euros au lancement du second millésime de la stratégie de private equity dédiée à la décarbonation, qui a rassemblé plus de 600 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2023 ; Le déploiement du second millésime de la stratégie de dette privée secondaire du Groupe, qui a rassemblé plus de 200 millions de dollars d’engagements au 31 décembre 2023, en s’appuyant sur les solides rendements obtenus par la première génération, avec une participation de Tikehau Capital à hauteur de 150 millions de dollars ; Une participation à hauteur de 120 millions d’euros au lancement du sixième millésime de sa stratégie de Direct Lending. Forte de sa position de leader en Europe et de son solide track-record, la stratégie de Direct Lending du Groupe a levé environ 1 milliard d’euros depuis le closing de la génération précédente ; Une engagement de 100 millions d’euros dans sa nouvelle stratégie de dette immobilière, en partenariat avec Altarea, s’appuyant sur l’expertise de longue date de Tikehau Capital dans le domaine de l’immobilier et de la dette privée. Les engagements de cette stratégie ont atteint près de 200 millions d’euros au 31 décembre 2023 ; Un lancement, au quatrième trimestre de 2023, dans l’objectif de répondre davantage à la demande des familly offices d’accéder aux marchés privés, d'un fonds de fonds de private equity offrant aux investisseurs privés et aux particuliers fortunés l’opportunité d’investir dans ses stratégies de private equity et son écosystème. ; Une participation à hauteur de 50 millions d’euros au lancement du quatrième vintage de la stratégie de private equity dédiée à cybersécurité, qui a déjà collecté plus de 200 millions d’euros d’engagements ; Principaux désinvestissements réalisés par la Société au cours de l’exercice 2023 Au cours de l’année 2023, Tikehau Capital a désinvesti au total 253 millions d’euros dont 239 millions d’euros dans ses propres stratégies de gestion d'actifs ainsi que 14 millions d’euros en dehors de ses propres stratégies de gestion d’actifs et a enregistré des remboursements de capital pour un montant de 312 millions d’euros. Les principaux désinvestissements en dehors de ses propres stratégies de gestion d'actifs sont : la sortie de son investissement dans la société Net Insurance pour un montant de 6,7 millions d’euros ; Dee Tech pour un montant de 5,0 millions d’euros. Faits marquants de l’exercice 2023 Augmentation de capital du 10 mars 2023 Le 10 mars 2023, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 2,0 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 170 761 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des secondes tranches du Plan AGA 2020, du Plan d’Actions de Performance 2020 et du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, et des deuxièmes tranches du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020. Au 10 mars 2023, le capital social de la Société s’élève à 2 104 365 660 euros et se compose de 175 363 805 actions. Augmentation de capital du 24 mars 2023 Le 24 mars 2023, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 3,7 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 309 613 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des premières tranches du Plan AGA 2021, du Plan d’Actions de Performance TIM 2021, du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d’Actions de Performance Ace 2021. Au 24 mars 2023, le capital social de la Société s’élève à 2 108 081 016 euros et se compose de 175 673 418 actions. Mise en liquidation du SPAC Pegasus Acquisition Company Europe La société Pegasus Acquisition Company Europe B.V. n’a pas pu procéder à une opération d'acquisition avant le 3 mai 2023, délai fixé au moment de son introduction en bourse et a donc décidé lors de son Assemblée Générale en date du 2 mai 2023 sa mise en liquidation. Confirmation de la notation Investment Grade (BBB- perspective stable) par l’agence financière S&P Global Ratings Le 26 juin 2023, l’agence financière S&P Global Ratings a confirmé lors de sa revue annuelle la notation financière Investment Grade BBB-, assortie d’une perspective stable, de Tikehau Capital. L'agence souligne de manière positive la capacité de la société à utiliser son propre bilan pour développer de nouvelles stratégies et de nouvelles générations de fonds, tout en continuant d’aligner ses intérêts à ceux de ses investisseurs. S&P Global Ratings renouvelle sa confiance dans la capacité du Groupe à maintenir et développer son activité dans un environnement volatile. Réduction de capital de Tikehau Capital Le 10 juillet 2023, Tikehau Capital a procédé à une réduction de capital, par annulation d'actions auto-détenues en imputant sur le compte de « primes d’émission » un montant d'environ -5,5 millions d'euros correspondant à la différence entre le montant de la valeur nominale de 12 euros de chacune des actions annulées et le prix d'acquisition de ces actions. Cette réduction de capital a conduit à l'annulation de 480 374 actions auto-détenues. Au 10 juillet 2023, le capital social de la Société s'élève à 2 102 316 528 euros et se compose de 175 193 044 actions. Confirmation de la notation Investment Grade (BBB- perspective stable) par l’agence de notation financière Fitch Ratings Le 26 juillet 2023, l’agence de notation financière Fitch Ratings a confirmé la note à long terme de Tikehau Capital à BBB- avec une perspective stable. Dans son communiqué, Fitch Ratings souligne notamment la solidité du bilan et du modèle de Tikehau Capital, moteurs de la poursuite de sa stratégie. Dans un contexte de marché ralenti, l’agence relève la capacité du Groupe à maintenir des ratios financiers compatibles avec un profil Investment Grade. Tikehau Capital place avec succès une nouvelle émission obligataire durable de 300 millions d'euros Tikehau a annoncé le 8 septembre 2023 avoir réalisé avec succès le placement d’une quatrième émission obligataire durable d’un montant de 300 millions d’euros à échéance mars 2030. Cette émission d'obligations durables Senior Unsecured est assortie d’un coupon fixe annuel de 6,625 %. Nettement sursouscrite, l’émission a été placée auprès d'une base diversifiée de plus de 60 investisseurs et a été souscrite par plus de 80 % d’investisseurs internationaux. Cette obligation durable est notée BBB- par les agences de notation financière S&P Global Ratings et Fitch Ratings. Au cours du deuxième trimestre et troisième 2023, les deux agences ont confirmé la note de crédit Investment Grade (BBB-) de Tikehau Capital avec une perspective stable, confirmant la solidité du profil financier du Groupe. L'émission de cette deuxième obligation durable renforce la position de Tikehau Capital en tant que pionnier de la durabilité. Le produit de cette émission est encadré par le règlement d’allocation (Sustainable Bond Framework) mis en place par le Groupe et approuvé par l'agence ISS ESG. 5.2Commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2023 5.2.1Commentaires des résultats consolidés de l’exercice 2023 5.2.1.1EBIT de l’activité de gestion d’actifs Sur l'exercice 2023, le Core FRE a réalisé une progression atteignant 123,0 millions d'euros (contre 108,6 millions d'euros en 2022). Le FRE a atteint, quant à lui, 106,8 millions d'euros, soit une progression de 10,3 millions d'euros par rapport à l'exercice 2022 (96,5 milions d'euros). Le PRE ressort quant à lui à 10,0 millions d'euros sur l'exercice 2023 contre 10,5 millions d'euros sur l'exercice 2022. Sur cette base, l'EBIT de l’activité de gestion d’actifs sur l'exercice 2023 ressort à 116,8 millions d’euros en hausse par rapport à l'exercice 2022 (107,0 millions d’euros). Le taux de marge opérationnelle de cette activité s’est élevé à 36,2 % pour l'exercice 2023 (contre 35,2 % pour l'exercice 2022). Sur l'exercice 2023, les revenus de l’activité de gestion d’actifs ressortent à 322,3 millions d’euros, soit une progression de 18,4 millions d’euros (6,1 %) par rapport à l'exercice 2022 (303,9 millions d'euros). Ces revenus proviennent essentiellement des commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres perçues par les sociétés de gestion du Groupe pour un montant de 312,3 millions d’euros, contre 293,5 millions d’euros en 2022. Ces revenus sont complétés de commissions de performance et du résultat associé aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) pour un montant de 10,0 millions d’euros (contre 10,5 millions d’euros en 2022). Cette croissance des revenus reflète principalement la croissance des actifs sous gestion générant des commissions de gestion (+11 % par rapport au 31 décembre 2022). Il est à noter, qu'en moyenne en 2022 et 2023, environ 10 % de ces commissions de gestion, de souscription, des frais d'arrangement et de structuration, sont liées aux engagements pris par le bilan au sein de ses propres stratégies d'investissement. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion générant des commissions de gestion s’établissent à 34,9 milliards d’euros et, au sein de ces actifs générateurs de revenus, 93 % des actifs des fonds fermés génèrent des revenus sur une durée supérieure à trois ans : Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion générant des commissions de l'activité de gestion d'actifs du Groupe sont les suivants : (en millions d'euros) Actifs générant des commissions au 31 décembre 2023 Actifs générant des commissions au 31 décembre 2022 Dette privée 14,6 12,3 Actifs réels 11,1 11,2 Capital markets strategies 4,6 4,1 Private equity 4,6 3,9 ACTIFS GéNéRANT DES COMMISSIONS 34,9 31,4 Le montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion est passé de 29,9 milliards d’euros au 31 décembre 2022 à 33,2 milliards d’euros au 31 décembre 2023, soit une augmentation de 11 %. Sur la base de ce montant moyen et des commissions de gestion et d’arrangement perçues dans le cadre de l’activité de gestion d’actifs, le taux de commissionnement moyen pondéré ressort à 94 points de base en 2023 (contre 98 en 2022) : Le taux de commissionnement moyen pondéré est un indicateur permettant au Groupe de suivre l’évolution de ses revenus en regard des actifs gérés. Au 31 décembre 2023, les taux de commissionnement moyen pondérés de chacune des quatre lignes de métier de l’activité de gestion d’actifs du Groupe sont les suivants : (en points de base) Taux de commissionnement (1) moyen pondéré au 31 décembre 2023 Taux de commissionnement (1) moyen pondéré au 31 décembre 2022 Dette privée 84 91 Actifs réels 100 108 Capital markets strategies 50 45 Private equity Supérieur à 150 Supérieur à 150 Activité de gestion d'actifs 94 98 Hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest) Le taux de commissionnement est en légère baisse par rapport à 2022 et s'explique principalement par le mix de collecte. Sur cette base, le Core FRE est ressorti positivement à 123,0 millions d’euros (soit un taux de marge opérationnel de 39,4 %) au 31 décembre 2023 contre 108,6 millions d’euros (soit un taux de marge opérationnel de 37,0 %) au 31 décembre 2022. (en millions d’euros) 2023 2022 2021 2020 Revenus de l’activité de gestion d’actifs 312,3 293,5 263,6 198,6 Charges opérationnelles et autres (189,3) (184,9) (161,3) (123,9) Core Fee-Related Earnings (Core FRE) 123,0 108,6 102,3 74,6 Core Fee-Related Earnings (en pourcentage des commissions de gestion et autres) 39,4 % 37,0 % 38,8 % 37,6 % 5.2.1.2Revenus de l'activité d’investissement Les revenus du portefeuille de la Société s’élèvent à 179,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 298,4 millions d’euros au 31 décembre 2022). Ils comprennent : les revenus réalisés de l’activité d’investissement au 31 décembre 2023 qui ressortent à 189,5 millions d’euros, contre 194,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ces revenus du portefeuille comprennent au 31 décembre 2023 (i) des dividendes, coupons sur obligations et intérêts sur créances rattachés à des participations pour un montant de 189,6 millions d'euros (contre 182,2 millions d'euros au 31 décembre 2022), et (ii) des plus ou moins-values de cessions pour un montant de - 0,2 million d'euros (contre 12,2 millions d'euros au 31 décembre 2022) ; les variations de juste valeur (non réalisées) de l’activité d’investissement au 31 décembre 2023 qui ressortent à - 10,3 millions d’euros, contre 104,1 millions d’euros au 31 décembre 2022. La contribution des stratégies de gestion d’actifs de Tikehau Capital aux revenus du portefeuille du Groupe s’est élevée à 177,3 millions d'euros, soit une progression de 3% par rapport à 2022, reflétant la bonne performance des fonds du Groupe. Ces revenus représentent 99% des revenus totaux du portefeuille, contre 57% en 2022. Ces revenus continueront de croître à mesure que le bilan du Groupe investira dans ses propres stratégies et bénéficiera des rendements associés. La contribution des investissements directs et d’écosystème aux revenus du portefeuille du Groupe a atteint 0,1 million d'euros. 5.2.1.3Charges opérationnelles Groupe Les charges opérationnelles Groupe ressortent à - 63,8 millions d'euros au 31 décembre 2023 (contre - 63,5 millions d'euros au 31 décembre 2022) et comprennent principalement (i) les charges de personnel (- 22,8 millions d’euros contre - 25,3 millions d’euros au 31 décembre 2022) des fonctions corporate centrales (80 employés au 31 décembre 2023), (ii) des charges externes pour - 38,4 millions d’euros (contre - 35,7 millions d’euros au 31 décembre 2022) et (iii) la rémunération de la Gérance pour - 2,5 millions d’euros hors taxes. 5.2.1.4Résultat net - part du Groupe Les autres éléments de l’activité d’investissement au 31 décembre 2023 incluent le résultat net des entreprises mises en équivalence pour - 0,3 million d’euros contre 0,7 million d’euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2023, la Société a enregistré un résultat financier de - 40,2 millions d'euros (contre 0,2 million d'euros au 31 décembre 2022) porté par des intérêts sur emprunts obligataires (- 36,2 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre - 43,2 millions d'euros au 31 décembre 2022, soit une variation de + 7,0 millions d'euros liée, d'une part, à des gains de change de 5,0 millions d'euros sur la dette libellée en dollars américains contre une perte de change de 5,9 millions d'euros en 2022, et, d'autre part, au remboursement anticipé de l'emprunt obligataire de 300 millions d’euros en août 2023 partiellement compensé par l’émission obligataire de 300 millions d’euros à échéance mars 2030 réalisée en septembre 2023) et des intérêts liés aux emprunts auprès des établissements de crédit pour - 3,1 millions d'euros contre - 2,2 millions d'euros au 31 décembre 2022. A ces intérêts, s'ajoute une variation négative de juste valeur des instruments dérivés de taux pour - 13,7 millions d'euros (contre une variation positive de juste valeur de 36,7 millions d'euros au 31 décembre 2022) partiellement compensée par des intérêts reçus liés aux instruments dérivés de taux pour 6,6 millions d'euros contre 0,6 million d'euros au 31 décembre 2022, et des produits nets sur équivalents de trésorerie pour 7,6 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 9,3 millions d'euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2023, les éléments non récurrents ont atteint - 0,3 million d'euros (contre 29,6 millions d'euros au 31 décembre 2022 qui comprenaient principalement des écarts de change pour 28,0 millions d'euros). Au 31 décembre 2023, l’impôt courant et différé correspond à une charge de - 14,9 millions d’euros (contre une charge de - 52,1 millions d’euros au 31 décembre 2022) dont - 20,0 millions d'euros de charge d'impôt et 5,1 millions d'euros d'impôts différés. Sur cette base, le résultat net, part du Groupe, au 31 décembre 2023 s’est établi à un bénéfice de 176,7 millions d’euros, contre 320,2 millions d’euros au 31 décembre 2022. 5.2.1.5Revenus nets – Information sectorielle Revenus nets de l’activité de gestion d’actifs En 2023, les revenus nets de l’activité de gestion d’actifs se sont établis à 322,3 millions d’euros, en croissance de 6 % sur l'exercice (303,9 millions d’euros en 2022). Les revenus nets de la Société sont présentés conformément aux quatre lignes de métier de son activité de gestion d’actifs, à savoir : dette privée, actifs réels, capital markets strategies et private equity. Il convient de noter qu’en moyenne en 2022 et 2023, environ 10 % des commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres sont dues au titre des engagements pris par le bilan de Tikehau Capital au sein de ses propres stratégies d’investissement(1). (en millions d’euros) Dette privée Actifs réels Capital markets strategies Private equity Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs en 2023 Revenus nets 119,4 112,0 23,1 67,8 322,3 Commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres 112,6 112,0 21,8 65,8 312,3 Commissions de performance et carried interest 6,8 0,0 1,3 1,9 10,0 (en millions d’euros) Dette privée Actifs réels Capital markets strategies Private equity Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs en 2022 Revenus nets 102,7 116,8 20,7 63,7 303,9 Commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres 99,5 115,9 20,7 57,5 293,5 Commissions de performance et carried interest 3,3 0,9 0,0 6,2 10,5 Activité de dette privée En 2023, les revenus nets du Groupe attribuables à l’activité de dette privée ressortent à 119,4 millions d’euros (contre 102,7 millions d’euros en 2022). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 18,2 milliards d’euros en 2023, contre 14,8 milliards d’euros en 2022. En 2023, les revenus nets de l'activité de dette privée correspondent principalement à des commissions de gestion pour un montant de 106,7 millions d'euros (contre 89,3 millions d'euros en 2022), à des commissions d'arrangement pour un montant de 3,3 millions d'euros (contre 7,1 millions d'euros en 2022) et à des commissions de performance et carried interest pour 6,8 millions d'euros. Activité d'actifs réels En 2023, les revenus nets du Groupe attribuables à l’activité d'actifs réels ressortent à 112,0 millions d’euros (contre 116,8 millions d’euros en 2022). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 13,5 milliards d’euros en 2023 (contre 13,7 milliards d’euros en 2022). En 2023, les revenus nets de l'activité d'actifs réels correspondent principalement à des commissions de gestion et de souscription pour un montant de 99,3 millions d’euros (dont 70,7 millions d’euros provenant de Sofidy) contre 99,6 millions d’euros (dont 71,5 millions d’euros provenant de Sofidy en 2022 et à des commissions d'arrangement pour 4,2 millions d'euros (contre 5,2 millions d'euros en 2022). Activité de capital markets strategies En 2023, les revenus nets du Groupe attribuables à l’activité de capital markets strategies ressortent à 23,1 millions d’euros (contre 20,7  millions d’euros en 2022). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 4,6 milliards d’euros en 2023 (contre 4,1 milliards d’euros en 2022). En 2023, les revenus nets de l'activité de capital markets strategies correspondent à des commissions de gestion pour un montant de 21,8 millions d’euros (contre 20,7 millions d'euros en 2022) et à des commissions de performance pour 1,3 million d'euros. Activité de private equity En 2023, l’activité de gestion d’actifs en private equity a généré des revenus nets d’un montant de 67,8 millions d’euros (contre 63,7 millions d’euros en 2022). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 6,5 milliards d’euros en 2023 (contre 5,2 milliards d’euros en 2022). En 2023, les revenus nets de l'activité de private equity correspondent principalement à des commissions de gestion pour un montant de 65,8 millions d'euros (contre 57,5 millions d'euros en 2022) et à des commissions de performance et carried interest pour 1,9 million d'euros (contre 6,2 millions d'euros en 2022). Revenus nets de l’activité d’investissement En 2023, les revenus du Groupe attribuables à l’activité d’investissement ressortent à 179,2 millions d’euros (contre 298,4 millions d’euros en 2022). Ces revenus du portefeuille comprennent en 2023 (i) des dividendes, coupons sur obligations et intérêts sur créances rattachées à des participations pour un montant de 189,5 millions d'euros (contre 182,2 millions d'euros en 2022), (ii) des plus ou moins values de cessions pour un montant de -0,2 million d'euros (contre 12,2 millions d'euros en 2022) et enfin (iii) des variations négatives de juste valeur non réalisées pour un montant de -10,3 millions d'euros (contre des variations positives de juste valeur non réalisées pour un montant de 104,1 millions d'euros en 2022). 5.2.2Actif immobilisé consolidé L’actif immobilisé non courant de la Société est essentiellement composé de son portefeuille d’investissements non courant, des écarts d’acquisition (goodwill), des immobilisations incorporelles (hors écarts d’acquisition) et corporelles, de l’impôt différé actif et des titres mis en équivalence. La valeur du portefeuille d’investissements courant et non courant de la Société ressortait à 3,9 milliards d’euros au 31 décembre 2023, contre 3,5 milliards d’euros au 31 décembre 2022. Voir la note 8 (Portefeuille d'investissements non courant) de la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2023) du présent Document d’enregistrement universel. 5.2.3Liquidités et sources de financement Évolution de l’endettement financier sur l’exercice 2023 Au 31 décembre 2023, la dette nominale brute du Groupe s’élevait à 1 469,6 millions d’euros contre 1 471,7 millions d’euros au 31 décembre 2022. Au premier semestre 2023, Tikehau Capital a exercé sa seconde option d'extension de maturité de son crédit syndiqué renouvelable, portant la maturité de ce dernier au 15 juillet 2028. Les financements intervenus au cours de l’exercice 2023 offrent une flexibilité financière significative à Tikehau Capital et ont permis au Groupe d’augmenter légèrement la maturité moyenne de sa dette tirée à 5,0 ans au 31 décembre 2023 (contre 4,8 ans au 31 décembre 2022) et d’atteindre un pourcentage de 78 % de son endettement lié à des critères ESG (contre 65 % au 31 décembre 2022). Contrat de Crédit Syndiqué Dans le cadre de la Réorganisation intervenue en 2021, la Société a amendé son contrat de crédit syndiqué existant conclu en novembre 2017 (le « Contrat de Crédit Syndiqué »), avec notamment (i) une amélioration des termes financiers, (ii) le remboursement des 200 millions d’euros tirés sur sa Tranche A (Term Loan), (iii) une augmentation du montant de la Tranche B ayant la forme d’un crédit renouvelable (Revolving Credit Facility) de 500 millions d’euros à 724,5 millions d’euros, et (iv) la mise en place de critères ESG avec une marge d’intérêt ajustable annuellement, à la hausse ou la baisse, en fonction de l’atteinte des objectifs concernant ces critères. Il est possible à tout moment d’augmenter les engagements reçus au titre de la Tranche B (Revolving Credit Facility) jusqu’à un montant de 1 milliard d’euros. Le 21 avril 2022, la Société a augmenté le montant du crédit renouvelable (Revolving Credit Facility) de son Contrat de Crédit Syndiqué en le portant de 724,5 millions d’euros à 800 millions d’euros. La maturité du Contrat de Crédit Syndiqué a par ailleurs été allongée d’un an, sur l'exercice 2023, et portée au 15 juillet 2028. Le Contrat de Crédit Syndiqué comporte des clauses usuelles pour ce type de financement et notamment les clauses suivantes : Engagements financiers – Sous réserve d’une période de remédiation : le ratio de « Loan To Value » de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit être inférieur ou égal à 47,5 % ; le ratio de « Minimum Liquidity » de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit à tout moment être supérieur ou égal à 150 millions d’euros. ; limitation de l’endettement sécurisé de la Société à 20 % du total des actifs consolidés ; limitation de l’endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société à 20 % du total des actifs consolidés. L'ensemble de ces engagements financiers était respecté au 31 décembre 2023. Changement de contrôle – Le Contrat de Crédit Syndiqué prévoit la faculté pour chaque prêteur de ne pas financer sa participation en cas de tirage et de résilier son engagement en cas de changement de contrôle de la Société. Exigibilité anticipée – Aux termes du Contrat de Crédit Syndiqué, la majorité des prêteurs (soit les prêteurs représentant plus de 2/3 des engagements) peut prononcer l’exigibilité anticipée totale ou partielle des sommes dues au titre du Contrat de Crédit Syndiqué dans certains cas limitativement énumérés, qui comprennent notamment le défaut de paiement, le non-respect d’un des engagements décrits ci-dessus, la survenance d’un défaut croisé ou la survenance d’événements ayant un effet significatif défavorable sur les actifs et la situation financière de la Société ou sa capacité à faire face à ses obligations de paiement ou à l’un de ses engagements financiers. Certains de ces cas de défaut visent non seulement la Société mais aussi ses filiales (notamment les cas de défaut relatifs aux cas de défaut croisés, aux procédures collectives et aux voies d’exécution). Emissions obligataires Le 24 novembre 2017, la Société a annoncé avoir procédé au placement d’une émission obligataire d’un montant de 300 millions d’euros, à échéance novembre 2023, assortie d’un coupon fixe annuel de 3 %. Le règlement-livraison est intervenu le 27 novembre 2017. Les obligations étaient cotées sur le marché Euronext Paris. Le 28 août 2023, la Société a procédé au remboursement anticipé de sa souche obligataire de 300 millions d’euros arrivant initialement à maturité le 27 novembre 2023. Le 7 octobre 2019, la Société a annoncé avoir procédé au placement d’une seconde émission obligataire d’un montant de 500 millions d’euros, à échéance octobre 2026, assortie d’un coupon fixe annuel de 2,25 %. Le règlement-livraison est intervenu le 14 octobre 2019. Les obligations étaient cotées sur le marché Euronext Paris. Le 24 mars 2021, la Société a annoncé avoir procédé au placement d’une troisieme émission obligataire, la premiere « émission obligataire durable » (« Sustainable Bond ») de la Société, d’un montant de 500 millions d’euros, à échéance mars 2029, assortie d’un coupon fixe annuel de 1,625 %, soit le plus bas jamais atteint par la Société. Il s'agissait de la toute première obligation durable publique de référence émise par un gestionnaire d'actifs alternatifs en euros, constitutant une étape clé pour accélérer la stratégie d'impact du Groupe autour de ses quatre piliers : le changement climatique, l'inclusion sociale, la santé et l'innovation. Cette obligation durable fut la première à s'appuyer sur un cadre d'allocation (Sustainable Bond Framework) innovant qui a permis au Groupe d’investir le produit de l’émission directement dans des actifs durables (sociaux ou environnementaux) ou dans des fonds à thématiques durables alignés sur les objectifs de développement durable prioritaires du Groupe. Le règlement-livraison est intervenu le 31 mars 2021. Les obligations étaient cotées sur le marché Euronext Paris. Le 8 septembre 2023, la Société a annoncé avoir procédé au placement d’une quatrième émission obligataire, la seconde « émission obligataire durable » (« Sustainable Bond ») de la Société, d’un montant de 300 millions d’euros, à échéance mars 2030, assortie d’un coupon fixe annuel de 6,625 %. Cette obligation durable est la seconde à s'appuyer sur le cadre d'allocation (Sustainable Bond Framework) susmentionné. Le règlement-livraison est intervenu le 14 septembre 2023. Les obligations sont cotées sur le marché Euronext Paris. Les maturités des trois souches obligataires en vie sont respectivement le 14 octobre 2026, le 31 mars 2029, et le 14 mars 2030 sauf remboursement anticipé. Chacune de ces trois émissions obligataires a obtenu une notation « BBB- » de Fitch Ratings le 14 octobre 2019, le 25 mars 2021 et le 11 septembre 2023 respectivement. Les trois émissions ont également obtenu une notation « BBB- » de S&P Global Ratings le 5 juillet 2022 pour les deux premières et le 8 septembre 2023 pour la troisième. Les contrats d’émission obligataire comportent des clauses usuelles pour ce type de financement et notamment les clauses suivantes : Cas de défaut – La survenance d’un cas de défaut prévu par le contrat d’émission rend le remboursement de l’intégralité des obligations immédiatement exigible à un prix égal à la valeur nominale des obligations majorée des intérêts courus jusqu’à la date de remboursement ; Changement de contrôle – Tout porteur d’obligations pourra obtenir le remboursement anticipé ou le rachat de tout ou partie des obligations dont il est propriétaire à un prix égal à la valeur nominale des obligations (ou le cas échéant, au prix de rachat) majorée des intérêts courus ; Engagements de ne pas faire – Il s’agit d’engagements concernant, notamment, l’octroi de sûretés ou de garanties par la Société ou l’une de ses sociétés affiliées. Déclaration sur les autres emprunts contractés par le Groupe À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société respecte l’ensemble des engagements prévus par les documentations bancaires et obligataires auxquelles elle est liée (voir la note 14 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés au 31 décembre 2023 figurant à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2023) du présent Document d'enregistrement universel). Engagements hors bilan Le 20 décembre 2023, une garantie autonome à première demande a été émise par Tikehau Capital en qualité de Garant, la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France en qualité d’agent des sûretés et Tikehau Alignment Fund – PE S.L.P. en qualité de bénéficiaire, pour un montant de 1,1 million d’euros. Sources de financement L'endettement brut de Tikehau Capital s’élevait à 1 469,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 1 471,7 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le tableau ci-après résume la répartition de l'endettement brut de la Société : En normes IFRS (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Obligations 1 462,9 1 468,4 Dette bancaire (y compris intérêts courus) 16,5 11,9 Concours bancaires - - Étalement des frais d’émission d’emprunt (9,8) (8,6) ENDETTEMENT BRUT 1 469,6 1 471,7 Au 31 décembre 2023, les lignes de financement du Groupe sont contractées en euros à l’exception de l’USPP pour un montant total de 180 millions de dollars américains. La dette de la Société, ses échéances et leur part taux fixe/variable au 31 décembre 2023 sont décrites plus en détail à la note 14 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés figurant à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2023) du présent Document d'enregistrement universel. Rating Le 25 mai 2023, l’agence de notation financière Fitch Ratings a confirmé lors de sa revue annuelle, la notation Investment Grade (BBB-) assortie d’une perspective stable. Le 26 juin 2023, l’agence de notation financière S&P Global Ratings a confirmé lors de sa revue annuelle, la notation Investment Grade (BBB-) assortie d’une perspective stable. Ces deux confirmations réaffirment la solidité du profil financier de Tikehau Capital et représente une reconnaissance de la pertinence et de la solidité du modèle économique de Tikehau Capital et de sa structure financière. Dans leurs communiqués, Fitch Ratings et S&P Global Ratings soulignent notamment la solidité du bilan de Tikehau Capital, la croissance des activités de gestion d'actifs, et marquent leur confiance dans la capacité du Groupe à maintenir des ratios financiers compatibles avec un profil Investment Grade au fil du déploiement de sa stratégie. Liquidités Au 31 décembre 2023, la Société disposait d’une trésorerie d’un montant de 228,2 millions d’euros composée de la somme des postes de trésorerie et équivalents de trésorerie 208,1 millions d'euros (contre 454,8 millions d’euros au 31 décembre 2022) et d’actifs financiers de gestion de trésorerie 20,1 millions d’euros (contre 67,7 millions d’euros au 31 décembre 2022). La Société disposait par ailleurs d’un portefeuille d’investissements courant (constitué d’obligations, de valeurs mobilières de placement et d’OPCVM) pour un montant de 89,2 millions d’euros (contre 103,7 millions d’euros au 31 décembre 2022). Le tableau suivant présente les liquidités disponibles du Groupe au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, ainsi que le calcul de la dette nette de la Société, dans chaque cas, calculée comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, augmentés du portefeuille d'investissments courant moins les emprunts et dettes financières courantes et non courantes : En normes IFRS (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Endettement brut (1) 1 469,6 1 471,7 Liquidités 317,4 626,2 dont : trésorerie et équivalents de trésorerie 208,1 454,8 dont : actifs financiers de gestion de trésorerie 20,1 67,7 dont : portefeuille d’investissements courant 89,2 103,7 DETTE NETTE 1 152,2 845,5 La Société bénéficie également d'une facilité de crédit renouvelable non tirée de 800 millions d'euros au 31 décembre 2023 (contre 800 millions d'euros au 31 décembre 2022). 5.2.4Évolution des capitaux propres Les variations des capitaux propres sur la période sont présentées dans la Section 6.1.3 (Variation des capitaux propres consolidés) du présent Document d'enregistrement universel. Les capitaux propres consolidés part du Groupe de la Société s’élèvent à 3,2 milliards d’euros au 31 décembre 2023 contre 3,1 milliards d’euros au 31 décembre 2022 et se décomposent comme suit : En normes IFRS (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Capital social 2 102,3 2 102,3 Primes (d'émission, de fusion, d'apport) 1 504,3 1 515,6 Réserves et report à nouveau (599,0) (794,0) Résultat de l’exercice (part du Groupe) 176,7 320,2 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (PART DU GROUPE) 3 184,3 3 144,1 5.2.5Intéressement à la surperformance (carried interest) Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance (carried interest) peut être perçu en cas de dépassement d’un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d'actifs réels, de dette privée et de private equity. L’intéressement à la surperformance (carried interest) est réparti de la manière suivante depuis avril 2014 : 20 % de l’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible sont perçus par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors qui rassemble des collaborateurs seniors du Groupe, le solde restant étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, la société de gestion concernée et Tikehau Capital Advisors. Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu. Tikehau Capital et ses filiales consolidées en intégration globale ont reconnu un total de 10,0 millions d’euros de commissions de performance et de revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) dont 6,8 millions d'euros sur les fonds de dette privée au titre de l'exercice 2023 (contre un total de 10,5 millions d'euros au titre de l'exercice 2022, dont 6,2 millions d'euros sur les fonds de private equity). Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de dette privée (Direct lending and multi assets), des fonds d'actifs réels et des fonds de private equity, à hauteur d'un montant de 19,6 milliards d’euros, donnent droit à un intéressement à la surperformance (carried interest) et aux commissions de surperformance. Sur ce total, au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion investis représentent un montant de 12,0 milliards d’euros dont 7,3 milliards d’euros (en progression de 3,0 % par rapport au 31 décembre 2022) sont en dépassement du taux de performance cible (hurdle rate, soit le taux de rentabilité au-delà duquel l'intéressement à la surperformance est dû). Les carried interests non réalisés s’établissent à 182,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 (123,0 millions d’euros en 2022). (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actifs éligibles à l’intéressement à la surperformance (carried interest) 19 641 16 916 Direct lending and multi assets 8 546 6 973 Actifs réels 4 753 4 926 Private equity 6 341 5 017 5.3Résultats annuels de la Société 5.3.1Comptes annuels sociaux de l’exercice 2023 5.3.1.1Compte de résultat de l’exercice 2023 L’analyse des variations des principaux agrégats comptables de la Société sur l’exercice 2023 est présentée ci-après. Résultat d’exploitation En 2023, les produits d’exploitation s’élevaient à 24,4 millions d’euros, contre 23,5 millions d’euros en 2022. Cette augmentation de 0,9 million d'euros sur l'exercice 2023 est principalement liée (i) à l'augmentation du chiffre d'affaires net de 1,8 million d'euros et (ii) à la hausse des autres produits de 0,4 million d'euros, partiellement compensée par des transferts de charges en diminution de -1,3 million d’euros. En 2023, les charges d'exploitation de la Société se sont élevées à -61,3 millions d’euros, en progression par rapport à 2022 (-60,9 millions d’euros). Les charges opérationnelles comprennent (i) une rémunération de la Gérance pour -2,5 millions d'euros hors taxes en 2023 (contre -2,5 millions d'euros en 2022), (ii) des charges de personnel pour -15,3 millions d'euros (contre -15,6 millions d'euros en 2022), (iii) d'autres achats et charges externes pour -38,9 millions d'euros (contre -36,9 millions d'euros en 2022), (iv) des dotations aux amortissements, dépréciations et provisions pour -2,3 millions d'euros et (v) des impôts et taxes pour -1,5 million d'euros. Le résultat d’exploitation de l’exercice 2023 s’est établi en conséquence à une perte de -36,9 millions d’euros, contre une perte de -37,4 millions d’euros en 2022. Résultat financier Le résultat financier de l’exercice 2023 s'est élevé à un bénéfice de 199,2 millions d’euros contre un bénéfice de 210,7 millions d’euros en 2022. Les produits financiers de l’exercice 2023 se sont établis à 367,1 millions d’euros (contre 449,6 millions d’euros en 2022). Cette diminution de 82,5 millions d’euros est principalement liée à la diminution des reprises de provisions et transferts de charges pour 113,8 millions d'euros partiellement compensée par l'augmentation des produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement pour 31,7 millions d'euros. Les charges financières de l’exercice 2023 sont ressorties à -167,9 millions d’euros (contre -238,9 millions d’euros en 2022). Cette diminution de 71,0 millions d'euros est principalement imputable à la diminution des dépréciations financières pour 91,1 millions d'euros partiellement compensée par des pertes sur les valeurs mobilières de placement en augmentation de 21,5 millions d'euros comparée à l'exercice précédent. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l’exercice 2023 s'est élevé à 4,2 millions d’euros (contre un résultat exceptionnel de 10,6 millions d’euros au 31 décembre 2022) porté par les résultats de cession de Net Insurance SpA pour +3,7 millions d'euros et Ocean SpA pour +0,4 million d'euros. Résultat net Le total des produits s'est élevé à 434,0 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 791,6 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le total des charges de l’exercice 2023 s’est élevé à -260,0 millions d’euros contre -600,5 millions d’euros pour l’exercice 2022. Sur cette base, le résultat net de l’exercice 2023 est un bénéfice de 174,0 millions d’euros contre un bénéfice de 191,1 millions d’euros en 2022. 5.3.1.2Bilan de l’exercice 2023 Le total du bilan de la Société au 31 décembre 2023 s’est élevé à 6,6 milliards d’euros, contre 6,2 milliards d’euros au 31 décembre 2022. Les immobilisations incorporelles étaient stables et s'établissaient à 1 168,7 millions d'euros (contre 1 167,7 millions d'euros au 31 décembre 2022) et reflètent l'apport de l'actif transféré de Tikehau Capital Advisors à la Société pour 1 155,3 millions d'euros à la suite de la Réorganisation intervenue en 2021. Les immobilisations financières ressortaient à 5 267,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 4 567,1 millions d’euros au 31 décembre 2022). Cette appréciation de 700,1 millions d'euros sur l'exercice 2023 est principalement liée aux titres immobilisés de l'activité d'investissement pour 649,8 millions d'euros. Les capitaux propres de la Société s'élevaient à 3 900,5 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 3 859,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les dettes financières s'élevaient à 1 479,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 1 480,1 millions d’euros au 31 décembre 2022). Leur variation est liée au remboursement du bond arrivant à échéance 2023 pour -299,6 millions d'euros et à l'émission d'un quatrième bond pour 300 millions d'euros, assorti d'un coupon fixe annuel de 6,625 %, à échéance mars 2030. Les informations qui suivent sont communiquées en application de l'annexe 4-1 figurant à l’article D.441-6 du Code de commerce. Délais fournisseurs : Tranches de retard de paiement Article D.441-6 : Factures reçues ayant connu un retard 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées - - - - - 908 Montant total des factures concernées (€ TTC) 0 10 636 219 2 403 487 1 137 961 875 971 15 053 638 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice 0,0 % 23,9 % 5,4 % 2,6 % 2,0 % 33,8 % Tranches de retard de paiement Article D.441-6 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées - - - - - 195 Montant total des factures concernées (€ TTC) 729 504 641 737 -12 747 -14 347 1 344 146 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice - 1,6 % 1,4 % -0,0 % -0,0 % 3,0 % Délais clients : Tranches de retard de paiement Article D. 441-6 : Factures émises ayant connu un retard 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées - - - - - 18 Montant total des factures concernées (€ TTC) 1 445 682 11 489 083 6 075 713 2 086 362 443 509 20 094 667 Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année 6,7 % 53,3 % 28,2 % 9,7 % 2,1 % 93,3 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues NÉANT Montant total des factures exclues (€ TTC) NÉANT (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours Tranches de retard de paiement Article D. 441-6 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées - - - - - 2 Montant total des factures concernées (€ TTC) 0,00 0,00 1 445 310 0,00 1 1 445 311 Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice 0,0 % 0,0 % 6,7 % 0,0 % 0,0 % 6,7 % 5.3.2Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros) 31/12/2023 12 mois 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois 31/12/2020 12 mois 31/12/2019 12 mois I – SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE a) Capital social 2 102 316 528 2 102 316 528 2 103 820 128 1 634 316 528 1 640 080 896 b) Nombre d’actions émises 175 193 044 175 193 044 175 318 344 136 193 044 136 673 408 II – RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES a) Chiffre d’affaires hors taxes 16 622 561 14 860 852 13 263 946 10 956 803 11 097 607 b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions 192 721 408 187 823 490 146 916 588 (215 666 815) 89 505 245 c) Impôt sur les bénéfices 8 152 516 8 079 340 25 714 336 16 448 492 (14 511 938) d) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions 174 048 005 191 095 663 196 928 943 (275 196 519) 126 828 174 e) Montants des bénéfices distribués 131 394 783 122 635 131 175 318 344 68 096 522 68 336 704 III – RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION a) Bénéfice après impôt avant amortissements & provisions 1,15 1,12 0,98 (1,46) 0,76 b) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions 0,99 1,09 1,12 (2,02) 0,93 c) Distribution versée à chaque action 0,75 (1) 0,70 (2) 1,00 (3) 0,50 (4) 0,50 Dividende de 0,75 euro par action qui sera proposé lors de l'assemblée générale des actionnaires prévue le 6 mai 2024. Dividende de 0,70 euro par action (incluant 0,70 euro de dividende ordinaire). Dividende de 1,00 euro par action (incluant 0,60 euro de dividende ordinaire et 0,40 euro de dividende exceptionnel). Distribution de 0,50 euro par action prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2021. 5.4Événements significatifs depuis le 31 décembre 2023 Mise en liquidation du SPAC Pegasus Asia La société Pegasus Asia n’a pas pu procéder à une opération de business combination avant le 21 janvier 2024, délai fixé au moment de son introduction en bourse et a donc décidé lors de son Assemblée Générale en date du 26 janvier 2024 sa mise en liquidation. Augmentation de capital du 10 mars 2024 Le 10 mars 2024, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,7 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 54 796 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des troixièmes tranches du Plan 7 ans TIM 2020 et du Plan 7 ans Sofidy 2020. Au 10 mars 2024, le capital social de la Société s'élève à 2 102 974 080 euros et se compose de 175 247 840 actions. (1) Les commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres liées aux engagements pris par le bilan de Tikehau Capital dans ses propres fonds sont par ailleurs neutralisées au niveau des revenus de l’activité d’investissement puisqu’elles sont déduites de la variation de juste valeur des fonds dans lesquels ces engagements ont été pris. 6.Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2023 6.1Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2023 6.1.1État de la situation financière consolidé 6.1.2État du compte de résultat consolidé 6.1.3Variation des capitaux propres consolidés 6.1.4Tableau des flux de trésorerie consolidés 6.1.5Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS 6.2Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.1Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2023 6.1.1État de la situation financière consolidé Actif (en milliers d’euros) Notes 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actifs non courants Immobilisations incorporelles et corporelles 7 & 27 580 241 581 708 Portefeuille d’investissements non courant 8 3 768 860 3 422 667 Titres mis en équivalence 9 6 458 7 120 Impôts différés actifs 15 66 033 73 929 Instruments financiers dérivés non courants 16 29 892 43 569 Autres actifs non courants 5 331 10 716 Total Actifs non courants 4 456 815 4 139 709 Actifs courants Créances clients et comptes rattachés 10 100 849 101 072 Autres actifs courants 10 29 542 26 330 Portefeuille d’investissements courant 11 89 221 103 733 Actifs financiers de gestion de trésorerie 12 20 069 67 700 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 208 086 454 793 Total Actifs courants 447 766 753 627 Total des actifs 4 904 581 4 893 336 Passif (en milliers d’euros) Notes 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Capital social 13 2 102 317 2 102 317 Primes 1 504 304 1 515 556 Réserves et report à nouveau (598 953) (793 980) Résultat de la période 176 674 320 166 Capitaux propres part du Groupe 3 184 341 3 144 060 Intérêts ne conférant pas le contrôle 18 5 441 7 137 Capitaux propres 3 189 782 3 151 197 Passifs non courants Provisions non courantes 2 387 2 691 Emprunts et dettes financières non courantes 14 1 454 944 1 162 082 Impôts différés passifs 15 87 645 104 452 Instruments financiers dérivés non courants 16 - - Autres passifs non courants 27 17 838 17 998 Total Passifs non courants 1 562 813 1 287 224 Passifs courants Provisions courantes 234 229 Emprunts et dettes financières courantes 14 14 621 309 611 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 26 026 35 095 Dettes fiscales et sociales 10 76 695 80 719 Autres passifs courants 10 & 27 34 410 29 261 Total Passifs courants 151 987 454 915 Total des capitaux propres et des passifs 4 904 581 4 893 336 6.1.2État du compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) Notes 2023 (12 mois) 2022 (12 mois) Revenus nets de l'activité de gestion d’actifs 19 322 318 303 934 Revenus du portefeuille d'investissements non courant 188 476 180 997 Revenus du portefeuille d'investissements courant 1 003 1 025 Revenus de l'activité d’investissement 20 189 479 182 022 Variation de juste valeur du portefeuille d'investissements non courant (19 597) 138 381 Variation de juste valeur du portefeuille d'investissements courant 9 303 (21 956) Variation de juste valeur du portefeuille d'investissements 21 (10 294) 116 425 Résultat de l'activité d’investissement 179 185 298 447 Achats et charges externes (70 537) (67 170) Charges de personnel (172 666) (162 640) Autres charges opérationnelles nettes (26 339) (976) Charges opérationnelles 22 (269 542) (230 787) Résultat de l'activité de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 231 961 371 594 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 9 (304) 733 Résultat de l'activité de gestion d’actifs et d’investissement après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 231 657 372 327 Produits et charges nets sur équivalents de trésorerie 23 7 645 9 300 Charges financières 24 (47 814) (9 060) Résultat financier (40 169) 240 Résultat avant impôt 191 488 372 567 Impôt sur les bénéfices 15 (14 912) (52 133) Résultat net 176 576 320 435 Intérêts ne conférant pas le contrôle 18 (98) 269 Résultat net, part du Groupe 176 674 320 166 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 13 175 341 732 175 320 708 Résultat par action (en euros) 1,01 1,83 Nombre moyen pondéré d’actions après dilution 13 180 571 269 180 208 977 Résultat dilué par action (en euros) 0,98 1,78 État du résultat global consolidé (en milliers d’euros) Notes 2023 (12 mois) 2022 (12 mois) Résultat net 176 576 320 435 Écarts de conversion (1) (17 588) (34 334) Impôts liés 3 781 9 744 Résultat global consolidé 162 768 295 845 Dont intérêts ne donnant pas le contrôle (98) 269 Dont part du Groupe 162 867 295 577 Élément susceptible d’être recyclé en compte de résultat. 6.1.3Variation des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros) Capital social Primes Réserves Groupe Actions propres Écarts de conversion (réserves) Résultat de la période Capitaux propres Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres consolidés Situation au 31 décembre 2021 2 103 820 1 525 441 (842 681) (67 037) 2 757 318 653 3 040 953 7 435 3 048 388 Affectation du résultat - - 144 603 - - (318 653) (174 050) (726) (174 776) Augmentation de capital (1) (2) 4 332 (4 332) - - - - - - - Réduction de capital (1) (5 835) (5 554) - 11 389 - - - - - Paiement en actions (IFRS 2) (2) - - 15 455 - - - 15 455 53 15 508 Autres mouvements sur primes - - - - - - - - - Autres mouvements sur réserves - - 677 (24 808) (34 334) - (58 465) 107 (58 358) Résultat de la période - - - - - 320 166 320 166 269 320 435 Situation au 31 décembre 2022 2 102 317 1 515 556 (681 947) (80 456) (31 576) 320 166 3 144 060 7 137 3 151 197 Affectation du résultat - - 197 923 - - (320 166) (122 243) (390) (122 633) Augmentation de capital (1) (2) 5 764 (5 764) - - - - - - - Réduction de capital (1) (5 764) (5 488) - 11 252 - - - - - Paiement en actions (IFRS 2) (2) - - 20 279 - - - 20 279 71 20 350 Autres mouvements sur primes - - - - - - - - - Autres mouvements sur réserves - - (1 384) (15 457) (17 588) - (34 429) (1 279) (35 708) Résultat de la période - - - - - 176 674 176 674 (98) 176 576 Situation au 31 décembre 2023 2 102 317 1 504 304 (465 129) (84 661) (49 164) 176 674 3 184 341 5 441 3 189 782 Voir note 13 « Nombre d’actions, capital social, distributions en numéraire et dividendes ». Voir note 17 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) ». 6.1.4Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros) Notes 2023 (12 mois) 2022 (12 mois) Revenus de l'activité de gestion d’actifs 19 315 904 306 824 Activité d’investissement – Portefeuille d’investissements non courant (197 997) (604 013) Acquisitions 8 (898 018) (1 376 119) Cessions et remboursements 8 517 679 589 393 Revenus 182 341 182 713 Dividendes et distributions 170 708 168 860 Intérêts et autres revenus 11 633 13 853 Activité d’investissement – Portefeuille d’investissements courant 24 819 11 936 Acquisitions 11 (19 985) - Cessions et remboursements 11 43 801 10 911 Revenus 1 003 1 025 Dividendes et distributions 1 003 1 025 Intérêts et autres revenus - - Autres investissements dans des sociétés du périmètre de consolidation (1) (2) (5 696) (11 628) Dettes, créances sur portefeuille et actifs financiers du portefeuille 2 717 24 651 Produits / Charges nets sur équivalents de trésorerie 10 253 2 526 Charges opérationnelles et variation du besoin en fonds de roulement (3) 22 (256 564) (263 845) Impôt 15 (25 569) (19 875) Flux de trésorerie opérationnels (132 133) (553 423) Augmentations de capital en numéraire - - Dividendes versés (122 637) (174 776) Emprunts 14 (34 117) 126 257 Actifs financiers de gestion de trésorerie 12 47 631 35 643 Autres flux financiers (547) 541 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (109 670) (12 335) Variation de trésorerie (hors impact des effets de change) (241 804) (565 759) Impact des effets de change (4 903) 6 998 Trésorerie d’ouverture 12 454 793 1 013 554 Trésorerie de clôture 12 208 086 454 793 Variation de trésorerie 12 (246 707) (558 761) Au cours de l’exercice 2022 (12 mois), le flux de trésorerie correspond principalement à la clause d’earn-out relatif à l’acquisition de Star America Infrastructure Partners pour un montant de -16,3 millions d’euros, à la cession de la participation dans LetUs Private Office pour un montant de 4,4 millions d'euros et à la cession d’actifs nets de la part de Credit.fr pour un montant de 0,4 million d’euros. Au cours de l’exercice 2023 (12 mois), le flux de trésorerie correspond principalement à la clause d’earn-out relatif à l’acquisition de Star America Infrastructure Partners pour un montant de -5,3 millions d’euros et à la cession de la participation dans la filiale GSA Immobilier pour un montant de 0,3 million d'euros. Au cours de l’exercice 2023 (12 mois), la diminution des flux relatifs aux charges opérationnelles et variation du besoin en fonds de roulement comprend un décaissement net de -4,0 millions d’euros relatif aux acquisitions et cessions d’actions propres (-13,7 millions d’euros en 2022). 6.1.5Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS Note 1Entité présentant les états financiers consolidés Tikehau Capital SCA (« Tikehau Capital » ou la « Société » ou « TC ») est une société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris (France). Tikehau Capital est la société tête d’un Groupe de gestion d’actifs et d’investissements. Elle répond à la définition d’entité d’investissement au sens de la norme IFRS 10. Elle a pour objet social l’investissement sous toutes ses formes, sans restriction ou contrainte notamment quant aux classes d’actifs visées ou à leur allocation sectorielle ou géographique. Ainsi aux termes de ses statuts, Tikehau Capital a pour objet, en France et à l’étranger : « la prise de participation, directe ou indirecte, le montage et la structuration d’opérations d’investissement dans tous domaines et portant sur toutes classes d’actifs, ainsi que dans des petites et moyennes entreprises ; la gestion, l’administration et la cession ou la liquidation, dans les meilleures conditions, de ces participations ; le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l’étranger ; et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement ». Les variations de périmètre sur le Groupe consolidé (le « Groupe ») sont détaillées en note 3 « Périmètre de consolidation ». Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de Tikehau Capital ont été arrêtés par la Gérance le 4 mars 2024 et soumis à la revue du Conseil de surveillance de la Société qui s’est tenu le 5 mars 2024. Note 2Base de préparation (a)Référentiel comptable et Déclaration de conformité En application du Règlement CE n° 1606/2002, les comptes consolidés Tikehau Capital sont établis conformément aux normes IFRS et aux interprétations applicables au 31 décembre 2023 et telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne, à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standardsinter-pretations/index_en.htm. Les principes comptables retenus au 31 décembre 2023 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2022. Ils ont été complétés par les dispositions des normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2023 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2023. (b)Normes, amendements et interprétations nouvelles pour l’exercice Normes, amendements, interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2023 Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » et de l’IFRS Practice Statement 2 « Making Materiality Judgements ». L’application des amendements à cette norme et de l’IFRS Practice Statement 2 n’a pas eu d’impact ; Amendements à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs ». L’application des amendements à cette norme n’a pas eu d’impact ; Amendements à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». L’application des amendements à cette norme n’a pas eu d’impact . Les impacts Nouvelle norme IFRS 17 « Contrats d’assurance ». En mai 2017, l’IASB a publié la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance », une nouvelle norme comptable complète pour les contrats d’assurance couvrant la comptabilisation et l’évaluation, la présentation et les informations à fournir. La norme IFRS 17 remplace la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » qui avait été publiée en 2005. La norme IFRS 17 s’applique à tous les types de contrats d’assurance (vie, non-vie, assurance directe et réassurance), quel que soit le type d’entité qui les émet, ainsi qu’à certaines garanties et à certains instruments financiers comportant des éléments de participation discrétionnaire ; quelques exceptions au champ d’application s’appliqueront. L’objectif global de l’IFRS 17 est de fournir un modèle de comptabilisation pour les contrats d’assurance qui soit plus utile et plus cohérent pour les assureurs. Contrairement aux exigences de l’IFRS 4 qui reposent en grande partie sur le maintien des droits acquis des méthodes comptables locales antérieures, l’IFRS 17 fournit un modèle complet pour les contrats d’assurance, couvrant tous les aspects comptables pertinents. La norme IFRS 17 est basée sur un modèle général, complété par : une adaptation spécifique pour les contrats comportant des éléments de participation directe (l’approche des frais variables), une approche simplifiée (l’approche de l’affectation des primes) principalement pour les contrats de courte durée. L’application de ces amendements n’a pas eu d’impact. Normes publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2023 Le Groupe n’a appliqué aucune norme et/ou interprétation qui pourrait le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2023. (c)Bases d’évaluation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tikehau Capital et de ses filiales pour chacun des exercices présentés. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. Les états financiers consolidés sont exprimés en millier d’euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Des écarts d’arrondis peuvent générer des différences mineures au niveau de certains totaux dans les tableaux présentés dans les états financiers. Les actifs en portefeuille ainsi que les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur conformément aux dispositions d’IFRS 13. Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont présentées dans la note 5 « Détermination de la juste valeur ». Les autres éléments du bilan (notamment immobilisations incorporelles et corporelles, prêts et créances) sont établis selon le principe du coût historique. (d)Monnaie fonctionnelle et de présentation, conversion des états financiers La devise de présentation des comptes consolidés est l’euro, les comptes des entités consolidées utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros : au cours de clôture pour les postes du bilan ; au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les différences de change résultant de l’application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres en « Écarts de conversion (réserves) ». (e)Transactions en devises autres que la monnaie fonctionnelle Les opérations réalisées par les sociétés consolidées dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date de ces opérations. Les créances et dettes exprimées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés au compte de résultat. Les pertes et gains de change résultant de la conversion et de l’élimination d’opérations ou créances et dettes intra-groupe exprimées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu’ils ne proviennent d’opérations de financement intra-groupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital : ils sont, dans ce cas, inscrits dans les capitaux propres en « Écarts de conversion (réserves) ». (f)Recours à des estimations et aux jugements La préparation des comptes consolidés nécessite la prise en compte d’hypothèses et d’estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d’actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que sur les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante, sur la base de son expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations faites par la Direction lors de l’établissement des comptes consolidés portent notamment sur l’estimation de la juste valeur des investissements en portefeuille non cotés, l’estimation des montants d’impôts différés actifs reconnus sur les reports fiscaux déficitaires et l’estimation de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie dans le cadre des tests de dépréciation. Note 3Méthode de consolidation, périmètre de consolidation et exemptions de consolidation, évolution du périmètre de consolidation et événements significatifs de l’exercice (a)Méthode de consolidation Les comptes consolidés de Tikehau Capital ont été préparés en utilisant l’exemption prévue pour les entités d’investissement dans la norme IFRS 10. Les critères retenus pour qualifier une société d’investissement au sens de la norme IFRS 10 sont les suivants : l’entité est une société détenant notamment des participations minoritaires dans des sociétés cotées et non cotées. L’entité bénéficie notamment des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d’investissements avec une diversification sectorielle importante ; l’entité vise à construire un portefeuille diversifié aux plans sectoriel et géographique, solide et équilibré. L’entité entend ainsi obtenir en retour de ses investissements (i) un gain en capital, (ii) des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc., ou les deux à la fois ; l’entité mesure et évalue notamment la performance de ses investissements sur la base de la juste valeur du portefeuille. Compte tenu de ses activités, Tikehau Capital répond à la définition d’une entité d’investissement au sens de la norme IFRS 10 : Tikehau Capital est une société qui investit directement, ou indirectement au travers d’autres sociétés d’investissement. Entre autres, elle bénéficie des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d’investissements avec une diversification importante ; Tikehau Capital vise à construire un portefeuille diversifié et entend ainsi obtenir en retour de ses investissements (i) un gain en capital, (ii) des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc. ou les deux à la fois ; Tikehau Capital mesure et évalue la performance de ses investissements sur la base de leur juste valeur. Les filiales dans lesquelles Tikehau Capital exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale, à l’exception des participations détenues par des entités d’investissement selon l’exemption prévue par la norme IFRS 10. Ainsi, les filiales qui fournissent des services liés à ces activités d’investissement et qui ne sont pas elles-mêmes des sociétés d’investissement entrent dans le périmètre de consolidation. Les entités dans lesquelles Tikehau Capital exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, à l’exception des investissements pour lesquels Tikehau Capital a choisi l’exemption d’IAS 28 et qui sont évalués selon l’option juste valeur par résultat. Par ailleurs, pour les entités structurées ou entités ad hoc telles que définies par la norme IFRS 10, le Groupe apprécie la notion de contrôle notamment au regard des aspects suivants : pouvoir de piloter l’activité de l’entité ; percevoir des revenus variables ou être exposé à des risques de cette entité ; avoir la capacité d’influencer les revenus perçus de cette entité et les risques. Ceci concerne notamment les investissements dans les fonds classés, après analyse par le Groupe, en portefeuille d’investissements non courant ou courant. (b)Périmètre de consolidation et exemptions de consolidation Société mère Société Forme Adresse Tikehau Capital (1) SCA 32 rue de Monceau 75008 Paris, France TC. Filiales consolidées selon la méthode de l’intégration globale ou entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence Entités consolidées par intégration globale Forme Adresse % d’intérêts 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Tikehau Capital UK (1) Ltd 30 St. Mary Axe EC3A 8BF, Londres, Royaume-Uni 100,0 % 100,0 % Tikehau Capital Europe Ltd 30 St. Mary Axe EC3A 8BF, Londres, Royaume-Uni 100,0 % 100,0 % Tikehau Investment Management (2) SAS 32 rue de Monceau 75008 Paris, France 100,0 % 100,0 % Tikehau Investment Management Asia (filiale de TIM à 100,0 %) (3) Pte. Ltd 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower Singapour 078881, Singapour 100,0 % 100,0 % Tikehau Investment Management Japan (filiale de TIM à 100,0 %) (4) K.K. Marunouchi Nakadori bldg. 6F – 2-2-3, Marunouchi, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0005, Japon 100,0 % 100,0 % Tikehau Capital Korea (filiale de TIM à 100,0 %) Inc. 18FI, Three IFC, 10 Gukjegeumyung-ro, Yeoungdeungpo-gu Séoul 07326, Corée du Sud 100,0 % 100,0 % Tikehau Capital Israel (filiale de TIM à 100,0 %) Ltd 22 Rothschild Boulevard 6688218 Tel Aviv, Israel 100,0 % 100,0 % Tikehau Capital Switzerland (5) (filiale de TIM à 100,0 %) AG Bleicherweg 10, 8002 Zürich, Suisse 100,0 % - Tikehau Capital Middle East (filiale de TIM à 100 %) Ltd Unit 37, Floor 12, Al Sila Tower, ADGM Square Al Maryah Island, Abou Dabi, Émirats arabes unis 100,0 % - IREIT Global Group Pte. Ltd 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower Singapour 078881, Singapour 50,0 % 50,0 % FPE Investment Advisors (Singapore) (6) (7) Pte. Ltd 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower Singapour 078881, Singapour 100,0 % 100,0 % Tikehau Capital North America (8) LLC 412 West 15th St - 10011 New York, NY, USA 100,0 % 100,0 % Tikehau Structured Credit Management (filiale de TCNA à 100,0 %) LLC 412 West 15th St - 10011 New York, NY, USA 100,0 % 100,0 % Star America Infrastructure Holding Company (9) LLC 412 West 15th St - 10011 New York, NY, USA - 100,0 % Star America Infrastructure Partners (9) LLC 165 Roslyn Road Roslyn Heights, NY, USA - 100,0 % Tikehau Capital Americas Holding (10) LLC 412 West 15th St - 10011 New York, NY, USA 100,0 % 100,0 % HoldCo Homming (11) (12) SAS 32 rue de Monceau 75008 Paris, France - 100,0 % Homming (filiale de HoldCo Homming à 100,0 %) SAS 60 rue Jouffroy d’Abbans 75017 Paris, France 100,0 % 100,0 % Homunity (filiale de Homming à 100,0 %) SAS 60 rue Jouffroy d’Abbans 75017 Paris, France 100,0 % 100,0 % Homunity Patrimoine (5) (filiale de Homming à 100,0 %) SASU 60 rue Jouffroy d’Abbans 75017 Paris, France 100,0 % 100,0 % Opale Capital (5) (filiale de Homming à 100,0 %) SAS 32 rue de Monceau 75008 Paris, France 100,0 % 100,0 % Sofidy SA 303 Square des Champs-Élysées 91080 Évry-Courcouronnes, France 100,0 % 100,0 % Alma Property (13) (filiale de Sofidy à 84,6 %) SAS 303 Square des Champs-Élysées 91080 Évry-Courcouronnes, France - 84,6 % Espace Immobilier Lyonnais (filiale de Sofidy à 51,0 %) SA 103 avenue du Maréchal de Saxe 69003 Lyon, France 51,0 % 51,0 % GSA Immobilier (14) (filiale de Sofidy à 50,1 %) SA 52 Boulevard de l’Yerres 91026 Évry Cedex, France - 50,1 % Selectirente Gestion (filiale de Sofidy à 100,0 %) SAS 303 Square des Champs Elysées 91026 Évry Cedex, France 100,0 % 100,0 % Sofidy Financement (filiale de Sofidy à 100,0 %) SAS 303 Square des Champs Elysées 91000 Évry-Courcouronnes, France 100,0 % 100,0 % Sofidy Gestion Privée (filiale de Sofidy à 100,0 %) SASU 303 Square des Champs Elysées 91026 Évry Cedex, France 100,0 % - Tikehau Ace Capital (15) SA 32 rue de Monceau 75008 Paris, France - 100,0 % TKO PD Lux Sponsorship SARL 60 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg 100,0 % 100,0 % TC UK. Tikehau IM ou TIM. TIM Asia. TIM Japan. Les filiales Tikehau Capital Switzerland, Homunity Patrimoine et Opale Capital étaient non consolidées au 31 décembre 2022 compte tenu de leur caractère non significatif. Ces sociétés sont consolidées au 31 décembre 2023. Tikehau Capital a acquis 50,1 % des titres dans le cadre de l’acquisition réalisée en 2021, et dispose d’une option d’acquisition des 49,9 % restants dans les deux ans à compter de la date d’acquisition. FPEIAS. TCNA. Les filiales Star America Infrastructure Holding Company et Star America Infrastructure Partners ont été fusionnées dans TCNA au second semestre 2023. TCAH. Anciennement dénommé Credit.fr jusqu’au 28 juin 2022. HoldCo Homming a été fusionnée (transmission universelle du patrimoine) au sein de TC le 17 août 2023. La filiale Alma Property a fait l’objet d’une dissolution-liquidation au cours du dernier trimestre de l’exercice 2023. La filiale GSA Immobilier a été cédée au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2023. Tikehau Ace Capital a été fusionnée au sein de la filiale TIM le 1er janvier 2023. Entités consolidées par mise en équivalence Forme Adresse % d’intérêts 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Duke Street (au travers de TC UK) LLP Nations House, 103 Wigmore Street W1U 1QS, Londres, Royaume-Uni 32,9 % 32,4 % Ring Capital SAS 2 rue Favart 75002 Paris, France 30,0 % 30,0 % Filiales de Tikehau Capital répondant aux conditions de l’exemption IFRS 10 et sociétés associées répondant aux conditions de l’exemption IAS 28 évaluées à la juste valeur Ces entités sont comptabilisées dans le portefeuille d’investissements non courant et sont évaluées à la juste valeur par résultat. Elles sont identifiées ci-après : Entités d’investissement à la juste valeur Forme Adresse Tikehau Capital Belgium SA Avenue Louise 480 – B 1050 Bruxelles, Belgique Bellorophon Financial Sponsor 2 SAS 32 rue de Monceau 75008 Paris, France Bellorophon Financial Sponsor 3 SAS 32 rue de Monceau 75008 Paris, France Selectirente (1) SA 303 Square des Champs Elysées 91026 Évry Cedex, France Tikehau Green Diamond CFO Equity LP LP Corporation Trust Center, 1209 Orange Street Wilmington, DE, USA Palizer Investment SAS 2 rue Troyon 92310 Sèvres, France Tikehau Real Estate Investment Company SAS 32 rue de Monceau 75008 Paris, France IREIT Global Pte. Ltd 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower Singapore 078881, Singapore Atland SA 40 avenue Georges V 75008 Paris, France Navec SL Carretera Madrid, 5, 30319 Cartagena, Murcia, Espagne AFICA SA 19 Rue de Bazancourt, 51110 Isles-sur-Suippe, France Travecta Therapeutics Pte. Ltd 79 Science Park Drive #06-01/08 Cintech IV, Singapore 118264, Singapore OSS Venture SAS 52 rue d’Emerainville, 77183 Croissy-Beaubourg, France Détention directe par le biais de TC et indirecte par le biais de Sofidy SA. Filiales non consolidées Entités non consolidées Forme Adresse % d’intérêts 31 déc. 2023 31 déc. 2022 TK Solutions SAS 32 rue de Monceau 75008 Paris, France 100,0 % 100,0 % Opale Capital (1) SAS 32 rue de Monceau 75008 Paris, France 100,0 % 100,0 % Homunity Conseil (2) SASU 60 rue Jouffroy d’Abbans 75017 Paris, France 100,0 % 100,0 % Tikehau Capital Switzerland (1) AG Bleicherweg,10 8002 Zürich, Suisse 100,0 % 100,0 % Homunity Patrimoine (1) SAS 60 rue Jouffroy d’Abbans 75017 Paris, France 100,0 % 100,0 % Les sociétés Opale Capital, Tikehau Capital Switzerland et Homunity Patrimoine étaient non consolidées au 31 décembre 2022 compte tenu de leur caractère non significatif. Ces sociétés sont consolidées au 31 décembre 2023. Par le biais de Homming. Les sociétés Homunity Conseil et TK Solutions n’ont pas été consolidées compte tenu de leur caractère non significatif. Investissements dans des fonds gérés par des sociétés du Groupe ou des tiers Tikehau Capital et ses filiales peuvent investir dans des fonds gérés par Tikehau IM, Tikehau Capital Europe, Sofidy, Tikehau Capital North America, FPE Investment Advisors (Singapore), Tikehau Structured Credit Management ou des sociétés externes au Groupe. La nécessité de consolider ou non ces fonds s’effectue au regard d’un certain nombre de critères, notamment les critères IFRS 10 applicables aux entités ad hoc (voir ci-avant). En ce qui concerne les parts de fonds détenues par des sociétés du Groupe, le pourcentage de contrôle des fonds dans lesquels la Société a investi est également apprécié pour déterminer la nécessité de consolider un fonds ou non. L’analyse menée par le Groupe sur les fonds gérés par Tikehau IM, ceux gérés par Tikehau Capital Europe, ceux gérés par Sofidy, ceux gérés par Tikehau Capital North America, ceux gérés par FPE Investment Advisors (Singapore), et ceux gérés par Tikehau Structured Credit Management permet de conclure à l’absence de contrôle au regard des critères de la norme IFRS 10 ou à la qualification de société d’investissement entraînant la non-consolidation de ces fonds. Le tableau suivant présente la liste des fonds fermés dans lesquels Tikehau Capital ou une de ses filiales ont un taux de détention supérieur ou égal à 20 % et dans lesquels le montant investi est supérieur ou égal à 5,0 millions d’euros. Ces fonds répondent également aux conditions de l’exemption IFRS 10. Investissements dans les fonds Société ayant investi Ligne de métier % de détention 31 déc. 2023 31 déc. 2022 TPDS (Delaware) TCAH Dette privée 31 % 63 % Tikehau Homunity Fund TC Dette privée 46 % 46 % Tikehau Credit.fr TC Dette privée 41 % 41 % Tikehau Direct Lending 5L TC & TIM Dette privée 41 % 41 % MPTDL (1) TC UK & TIM Dette privée 38 % 38 % TDL 4L TC UK & TIM Dette privée 21 % 21 % Tikehau Senior Loan III – Flagship TC UK Dette privée 26 % 16 % Tikehau Private Debt Secondaries II (Delaware) TCAH Dette privée 100 % n.a. Altarea Tikehau Real Estate Credit TC & TIM Dette privée 50 % n.a. TREO TC & TC UK & TIM Actifs réels 31 % 32 % TRP II (Bercy 2) TC Actifs réels 31 % 31 % TRE III feeder (Optimo 2) TC UK Actifs réels 28 % 28 % TIRF I (I-Petali) TC & TC UK & TIM Actifs réels 23 % 23 % Star America Fund II (Parallel) LP TC Actifs réels 21 % 21 % Tikehau Growth Impact III SLP TC Private equity 76 % 83 % Tikehau Asia Opportunities (2) TC UK Private equity 72 % 72 % Regenerative Agriculture Fund SLP TC Private equity 58 % 100 % TGE II TC & TIM Private equity 54 % 54 % TKS I TC UK Private equity 51 % 51 % Foundation Private Equity Fund I LP FPEIAS Private equity 50 % 50 % TSO TC UK & TIM Private equity 36 % 36 % Aerofundo IV TIM Private equity 34 % 34 % Ace Aero Partenaires – Compartiment Support TC Private equity 31 % 31 % Ace Aero Partenaires – Compartiment Plateforme TC Private equity 30 % 30 % TSO II TC UK Private equity 28 % 28 % Tikehau Amaren – Compartment 2 TC Private equity 25 % 25 % Brienne III TC & TIM Private equity 24 % 24 % Tikehau Special Opportunities III TC & TIM Private equity 23 % 40 % Brienne IV TC Private equity 23 % n.a. Anciennement dénommée MTDL. Anciennement dénommée Tikehau Fund of Funds. Activités de Collateralized Loan Obligation (« CLO ») Tikehau Capital s’est lancé en 2015, via sa filiale Tikehau Capital Europe, sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO. Depuis 2021, Tikehau Capital développe ses activités de CLO en Amérique du Nord avec la création de sa filiale Tikehau Structured Credit Management. Les risques rattachés aux différentes tranches de CLO sont fonction de la séniorité de la tranche souscrite et de leur positionnement dans la waterfall de paiement des coupons, la tranche subordonnée (ou tranche equity) étant la dernière tranche servie : les tranches ont droit à un rendement défini, le risque est porté par l’equity dont le paiement intervient en dernier (bénéfice ou perte selon la situation) ; à la liquidation du fonds, le bénéfice résiduel attaché à l’investissement reviendra aux porteurs d’actions ordinaires. Une société gérant des CLO dispose de deux types de revenus : elle perçoit des commissions de gestion et de surperformance ; elle a, au Royaume-Uni, l’obligation d’investir à hauteur de 5 % dans le véhicule de titrisation en application de la législation applicable (principe de la retention piece), cet investissement pouvant se faire de manière horizontale soit dans la tranche la plus risquée (tranche subordonnée ou equity), ou de manière verticale, par une rétention de 5 % de chacune des tranches émises par le véhicule. La société de gestion perçoit les coupons liés à cette tranche, si les autres tranches ont perçu les coupons leur revenant. Au 31 décembre 2023, le Groupe est principalement investi dans les tranches equity (tranches E et F) et notes subordonnées des CLO gérés par Tikehau Capital Europe, et est principalement investi dans les notes subordonnées des CLO gérés par Tikehau Structured Credit Management. Au 31 décembre 2023, les véhicules de CLO de Tikehau Capital sont au nombre de seize. Véhicule de CLO Maturité finale Société de gestion Tikehau CLO I 2028 Tikehau Capital Europe Tikehau CLO II 2029 Tikehau Capital Europe Tikehau CLO III 2030 Tikehau Capital Europe Tikehau CLO IV 2031 Tikehau Capital Europe Tikehau CLO V 2032 Tikehau Capital Europe Tikehau CLO VI 2035 Tikehau Capital Europe Tikehau CLO VII 2035 Tikehau Capital Europe Tikehau CLO VIII 2034 Tikehau Capital Europe Tikehau CLO IX 2035 Tikehau Capital Europe Tikehau CLO X n.a. (1) Tikehau Capital Europe Tikehau CLO XI 2036 Tikehau Capital Europe Tikehau US CLO I 2035 Tikehau Structured Credit Management Tikehau US CLO II 2033 Tikehau Structured Credit Management Tikehau US CLO III 2032 (2) Tikehau Structured Credit Management Tikehau US CLO IV 2034 Tikehau Structured Credit Management Tikehau US CLO V 2036 Tikehau Structured Credit Management Tikehau CLO X a été lancé au premier semestre 2023 et est dans sa phase préparatoire (warehouse). Tikehau US CLO III a fait l’objet d’un « reset » et est dans sa phase préparatoire (warehouse) à la fin du second semestre 2023. (c)Évolution du périmètre de consolidation Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2023 sont les suivantes : Fusion de Tikehau Ace Capital La filiale Tikehau Ace Capital a été fusionnée au sein de la filiale Tikehau IM le 1er janvier 2023. Avec cette opération, le Groupe a continué à simplifier et à optimiser son organisation. Tikehau Ace Capital avait été acquis en décembre 2018 pour s’inscrire dans une dynamique de renforcement des activités de private equity de Tikehau Capital en s’appuyant sur son expertise dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense et de la cyber-sécurité. Consolidation de Tikehau Capital Switzerland La société Tikehau Capital Switzerland, filiale de Tikehau IM, a été consolidée au cours du premier semestre 2023. Annoncée le 20 octobre 2022, l’ouverture d’un bureau à Zürich, en Suisse, est la 14e implantation permanente à l’international du Groupe et permet à Tikehau Capital d’étendre sa plateforme en termes de géographies et de stratégies. Consolidation de Opale Capital La société Opale Capital, filiale de Homming a été consolidée au cours du premier semestre 2023. Opale Capital est une plateforme innovante dédiée aux conseillers financiers permettant aux investisseurs individuels d’accéder à des solutions d’investissement sur les marchés privés via une approche entièrement digitalisée. Cette initiative est une des solutions développées par le Groupe pour démocratiser l’accès aux actifs alternatifs. Consolidation de Homunity Patrimoine La société Homunity Patrimoine, filiale de Homming, a été consolidée au cours du premier semestre 2023. Consolidation de Tikehau Capital Middle East La société Tikehau Capital Middle East, filiale de Tikehau IM, a été créée au cours de l’exercice 2023 et a été consolidée au cours du second semestre 2023. Annoncée le 6 juillet 2023, l’ouverture d’un bureau au sein d’Abu Dhabi Global Market, centre financier d’Abou Dabi, vient renforcer l’empreinte géographique de Tikehau Capital dans les Émirats Arabes Unis. Fusion de Star America Infrastructure Holding Company et Star America Infrastructure Partners La filiale Star America Infrastructure Partners, ainsi que la filiale Star America Infrastructure Holding Company, ont été fusionnées dans Tikehau Capital North America au cours du second semestre 2023. Fusion de HoldCo Homming La filiale HoldCo Homming a été fusionnée dans Tikehau Capital au cours du second semestre 2023. Cession de GSA Immobilier La société GSA Immobilier, filiale de Sofidy, a été cédée en juin 2023. Consolidation de Sofidy Gestion Privée La société Sofidy Gestion Privée, filiale de Sofidy, a été consolidée au cours du second semestre 2023. Dissolution-Liquidation de Alma Property La société Alma Property, filiale de Sofidy, a fait l’objet d’une dissolution-liquidation au cours du dernier trimestre 2023. (d)Événements significatifs de l’exercice Augmentation de capital du 10 mars 2023 Le 10 mars 2023, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 2,0 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 170 761 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des secondes tranches du Plan AGA 2020, du Plan d’Actions de Performance 2020 et du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, et des deuxièmes tranches du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020. Au 10 mars 2023, le capital social de la Société s’élève à 2 104 365 660 euros et se compose de 175 363 805 actions. Augmentation de capital du 24 mars 2023 Le 24 mars 2023, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 3,7 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 309 613 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des premières tranches du Plan AGA 2021, du Plan d’Actions de Performance TIM 2021, du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d’Actions de Performance Ace 2021. Au 24 mars 2023, le capital social de la Société s’élève à 2 108 081 016 euros et se compose de 175 673 418 actions. Mise en liquidation du SPAC Pegasus Acquisition Company Europe La société Pegasus Acquisition Company Europe B.V. n’a pas pu procéder à une opération de business combination avant le 3 mai 2023, délai fixé au moment de son introduction en bourse et a donc décidé lors de son Assemblée Générale en date du 2 mai 2023 sa mise en liquidation. Confirmation de la notation Investment Grade (BBB- perspective stable) par l’agence financière S&P Global Ratings Le 26 juin 2023, l’agence financière S&P Global Ratings a confirmé lors de sa revue annuelle la notation financière Investment Grade BBB-, assortie d’une perspective stable, de Tikehau Capital. L’agence souligne de manière positive la capacité de la Société à utiliser son propre bilan pour développer de nouvelles stratégies et de nouvelles générations de fonds, tout en continuant d’aligner ses intérêts à ceux de ses investisseurs. S&P Global Ratings renouvelle sa confiance dans la capacité du Groupe à maintenir et développer son activité dans un environnement volatile. Réduction de capital de Tikehau Capital Le 10 juillet 2023, Tikehau Capital a procédé à une réduction de capital, par annulation d’actions auto-détenues en imputant sur le compte de « primes d’émission » un montant d’environ - 5,5 millions d’euros correspondant à la différence entre le montant de la valeur nominale de 12 euros de chacune des actions annulées et le prix d’acquisition de ces actions. Cette réduction de capital a conduit à l’annulation de 480 374 actions auto-détenues. Au 10 juillet 2023, le capital social de la Société s’élève à 2 102 316 528 euros et se compose de 175 193 044 actions. Confirmation de la notation Investment Grade (BBB- perspective stable) par l’agence de notation financière Fitch Ratings Le 26 juillet 2023, l’agence de notation financière Fitch Ratings a confirmé la note à long terme de Tikehau Capital à BBB- avec une perspective stable. Dans son communiqué, Fitch Ratings souligne notamment la solidité du bilan et du modèle de Tikehau Capital moteurs de la poursuite de sa stratégie. Dans un contexte de marché ralenti, l’agence relève la capacité du Groupe à maintenir des ratios financiers compatibles avec un profil Investment Grade. Tikehau Capital place avec succès une nouvelle émission obligataire durable de 300 millions d’euros Tikehau Capital a annoncé le 8 septembre 2023 avoir réalisé avec succès le placement d’une quatrième émission obligataire durable d’un montant de 300 millions d’euros à échéance mars 2030. Cette émission d’obligations durables Senior Unsecured est assortie d’un coupon fixe annuel de 6,625 %. Nettement sursouscrite, l’émission a été placée auprès d’une base diversifiée de plus de 60 investisseurs et a été souscrite par plus de 80 % d’investisseurs internationaux. Cette obligation durable est notée BBB- par les agences de notation financière S&P Global Ratings et Fitch Ratings. Au cours du deuxième trimestre et troisième 2023, les deux agences ont confirmé la note de crédit Investment Grade (BBB-) de Tikehau Capital avec une perspective stable, confirmant la solidité du profil financier du Groupe. L’émission de cette deuxième obligation durable renforce la position de Tikehau Capital en tant que pionnier de la durabilité. Le produit de cette émission est encadré par le règlement d’allocation (Sustainable Bond Framework) mis en place par le Groupe et approuvé par l’agence ISS ESG. Note 4Principales méthodes comptables (a)Portefeuille d’investissements Les titres de participation détenus par les sociétés d’investissement sont évalués à la juste valeur par résultat. Les variations de juste valeur positives et négatives sont présentées dans le résultat de la période sur la ligne « Variations de juste valeur ». Les modalités de détermination de la juste valeur sont exposées dans la note 5 « Détermination de la juste valeur ». Les investissements effectués en titres de capital, en titres de quasi-capital (obligations convertibles, OCEANE, etc.) et les usufruits sont classés dans le portefeuille d’investissements non courant. Par ailleurs, et en fonction de ses liquidités disponibles, du cadencement de ses investissements et des conditions de marché, le Groupe est amené à opérer des placements plus tactiques en constituant un portefeuille de titres détenus à plus court terme composé d’actions et d’obligations ou de parts de fonds. Les valeurs mobilières sélectionnées pour ce portefeuille ont pour caractéristiques d’être liquides et de présenter des perspectives de rendement et/ou de performance attrayantes. Ces investissements sont classés dans le portefeuille d’investissements courant. Les prêts et créances sont présentés dans la même catégorie du portefeuille d’investissements que les investissements auxquels ils sont rattachés et sont évalués à la juste valeur par résultat. Les engagements restant dus et non encore appelés sont présentés dans les engagements hors bilan (voir note 28 « Engagements hors bilan »). (b)Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Le goodwill représente ainsi la différence entre le coût d’acquisition et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition. Les ajustements des justes valeurs des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprise comptabilisés initialement sur la base de valeurs provisoires (du fait de travaux d’évaluation en cours ou d’analyses complémentaires restant à mener) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils surviennent dans les 12 mois suivants la date d’acquisition. Les goodwill relatifs à l’acquisition de sociétés étrangères sont libellés dans la devise fonctionnelle de l’activité acquise. En cas de prise de contrôle d’une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation, la transaction est analysée comme une double opération : d’une part, comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé, et d’autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d’un goodwill sur l’ensemble de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition). Les coûts directement attribuables à l’acquisition tels que les honoraires juridiques, de due diligence et les autres honoraires professionnels sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices objectifs de perte de valeur et au minimum une fois par an. La norme IAS 36 requiert que les dépréciations éventuelles des goodwill soient déterminées par référence à la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (« UGT ») ou du groupe d’UGT auxquels ils sont rattachés. Les UGT correspondent au plus petit groupe d’actifs et de passifs générant des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. L’organisation de Tikehau Capital a ainsi conduit à l’identification de deux UGT correspondant à l’activité de gestion d’actifs, d’une part, et à l’activité d’investissement, d’autre part. En conséquence, les tests sont réalisés au niveau des UGT ou de regroupements d’UGT qui constituent des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie largement indépendants des flux de trésorerie générés par les autres UGT. La valeur d’utilité est calculée comme la valeur actuelle de l’estimation des flux futurs dégagés par l’UGT, tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du pilotage du Groupe. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, le goodwill rattaché à l’UGT ou au groupe d’UGT est déprécié à due concurrence. Cette dépréciation est irréversible. Les goodwill sont présentés dans la note 7 « Immobilisations incorporelles et corporelles ». (c)Instruments financiers dérivés Le Groupe peut être amené à négocier des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques de taux d’intérêt sur emprunts bancaires et d’émission d’instruments de dettes ou de risques de marché. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à la date de clôture (voir notes 11 et 16). Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées par le compte de résultat dans les charges financières pour les positions de dérivés de taux. (d)Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition et sont amorties sur leur durée d’utilité. Les principales durées sont les suivantes : logiciels : 1 à 3 ans ; matériel et mobilier de bureau : 3 à 5 ans. Les immobilisations incorporelles sont également constituées de la marque Tikehau Capital, Sofidy (et de certains de ses fonds) et ACE Management. Cette valorisation a été appréciée sur la base de la méthode des redevances, correspondant à la somme actualisée des redevances futures que la marque permettrait de générer après déduction de l’ensemble des dépenses nécessaires à son entretien, les redevances futures étant déterminées sur la base des revenus futurs générés par la société exploitant la marque auxquels est appliqué un taux de redevance constaté sur des marques similaires et/ou dans des contextes proches. La marque fait l’objet d’un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Ce test de dépréciation est apprécié par l’application de la même méthode des redevances. Les immobilisations incorporelles sont également constituées de contrats de gestion. Ils correspondent, dans le cadre de l’affectation du goodwill de Sofidy et de Tikehau Ace Capital (la filiale a fusionné dans Tikehau IM au 1er janvier 2023), à la valorisation des contrats liant les sociétés de gestion aux fonds dont elles ont respectivement la gestion. Les contrats de gestion de Sofidy sont considérés comme des actifs à durée de vie non définie et ne font pas l’objet d’un amortissement. Les contrats de gestion de Tikehau Ace Capital (la filiale a fusionné dans Tikehau IM au 1er janvier 2023) sont des actifs ayant une durée de vie définie et font alors l’objet d’un amortissement sur la base de la durée de vie résiduelle à compter de la date d’acquisition (la durée d’amortissement pouvant aller de 2 à 9 ans selon les contrats de gestion). Les contrats de gestion font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. (e)Contrats de location Le Groupe apprécie si un contrat est ou contient une location en se fondant sur la nouvelle définition d’un contrat de location. Selon IFRS 16, un contrat ou une partie d’un contrat est ou contient une location s’il accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une certaine durée, en échange d’une contrepartie. Le Groupe est preneur de biens principalement immobiliers. En tant que preneur, le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers pour la plupart des contrats de location. L’actif « droit d’utilisation » est ensuite amorti sur une base linéaire du début à la fin du contrat de location, sauf si ce dernier prévoit un transfert au Groupe de la propriété de l’actif sous-jacent au terme du contrat ou si le coût de l’actif « droit d’utilisation » tient compte du fait que le Groupe exercera une option d’achat. Dans ce cas, l’actif « droit d’utilisation » sera amorti sur la durée de vie utile de l’actif sous-jacent, déterminée sur la même base que celle des immobilisations corporelles. De plus, l’actif « droit d’utilisation » verra sa valeur régulièrement revue à la baisse en cas de pertes pour dépréciation et fera l’objet d’ajustements au titre de certaines réévaluations de la dette de loyers. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’emprunt marginal du Groupe. Le Groupe a toutefois choisi de ne pas comptabiliser d’actif « droit d’utilisation » ni de dette de loyers pour les biens de faible valeur (tels que certains équipements informatiques). Les loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée de location. Les contrats de courte durée (< 12 mois) sont comptabilisés en charge de loyers comme des contrats de location simple. Le Groupe présente l’actif « droit d’utilisation » sur la même ligne que les actifs sous-jacents de même nature dont il a la pleine propriété. Le Groupe présente les dettes de loyers dans les postes « Autres passifs non courants » et « Autres passifs courants » de l’état de la situation financière tel que détaillé dans la note 27 « IFRS 16 Contrat de location ». (f)Créances clients et autres créances Les créances clients, autres créances et prêts sont comptabilisés au coût amorti. (g)Équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants Les excédents de trésorerie de Tikehau Capital, lorsqu’ils existent, peuvent être investis en parts de SICAV monétaires euro et dépôts à terme d’échéance 3 mois qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon la norme IAS 7 (facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les SICAV monétaires sont comptabilisées à la juste valeur par résultat conformément à la norme IFRS 9. Les dépôts à terme d'écheance 3 mois qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon la norme IAS 7 sont évalués au coût amorti. Les autres équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants sont comptabilisés à la juste valeur par résultat. Les résultats à la clôture sont intégrés en résultat de la période sur la ligne « Produits nets sur équivalents de trésorerie ». (h)Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Lorsque la date d’exécution de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier selon la méthode du taux d’intérêt effectif. (i)Dettes financières Le critère permettant de distinguer dettes et capitaux propres est l’existence ou non d’une obligation pour l’émetteur de verser un paiement en espèces à sa contrepartie. Le fait d’avoir ou non l’initiative du décaissement est le critère essentiel de distinction entre dettes et capitaux propres. Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. (j)Impôts différés La charge d’impôt comprend l’impôt exigible des différentes sociétés consolidées et l’impôt différé résultant de différences temporelles. Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d’actif et de passif, et celles résultant de l’application de la réglementation fiscale, donnent lieu à la constatation d’impôts différés. Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture ; les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la loi est promulguée. Les impôts différés sur les variations de juste valeur du portefeuille d’investissements sont calculés au taux applicable lors de la cession des titres concernés. Les taux d’impôts sont déterminés selon la nature de l’actif concerné (régime long terme pour les participations, FPCI et SCR, SIIC). Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. (k)Régime fiscal de TVA Tikehau Capital ne récupère pas la totalité de la TVA. La TVA non déductible est comptabilisée dans l’agrégat des « Charges opérationnelles ». (l)Information sectorielle Tikehau Capital exerce une activité d’investissement, soit en investissant son capital directement dans des participations, soit en investissant dans des fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe. Cette activité est présentée dans le secteur « Activité d’investissement ». Les niveaux d’information sectorielle sont déterminés à partir des éléments des situations contributives consolidées de chaque entité appartenant au segment sectoriel considéré à l’exception de Tikehau Capital North America. Ainsi le secteur « Activité de gestion d’actifs » correspond : aux contributifs nets consolidés des entités Tikehau IM et ses filiales, Tikehau Capital Europe, Sofidy et ses filiales, IREIT Global Group, Homming et ses filiales, FPE Investment Advisors (Singapore) et Tikehau Structured Credit Management ; et aux produits et aux charges directement attribuables au secteur « Activité de gestion d’actifs » de Tikehau Capital North America. Le Groupe a donc identifié deux UGT que sont le secteur « Activité d’investissement » et le secteur « Activité de gestion d’actifs ». (m)Reconnaissance du chiffre d’affaires : Revenus des activités de gestion d’actifs Les revenus bruts des sociétés de gestion sont formés : des commissions de gestion et de souscription qui correspondent à des frais de gestion perçus ou à percevoir par les sociétés de gestion, qu’ils soient relatifs à la gestion des encours sous gestion, d’arrangement ou de structuration d’opérations en portefeuille. Les frais de gestion sont reconnus au fur et à mesure du service rendu et sont calculés sur la base de la documentation contractuelle en appliquant en général un pourcentage aux encours gérés appelés mais peuvent également s’appliquer pour partie sur la part des encours engagés mais non appelés. Les commissions de souscription sont comptabilisées lors de la réalisation de la souscription des investisseurs dans les fonds. Les commissions d’arrangement ou de structuration sont généralement comptabilisées lors de la réalisation de l’investissement. Le niveau des commissions de gestion dépend à la fois des typologies de clients et de produits. Dans le cas de véhicules d’investissement permanent (Perpetual Capital Vehicule), les revenus comprennent des incentive fees qui (i) sont mesurées et devraient être perçues de manière récurrente, (ii) ne dépendent pas de réalisations des investissements sous-jacents et (iii) ne sont pas susceptibles de faire l’objet d’une rétrocession; des commissions de surperformance ou des revenus associés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) peuvent être perçus en cas de dépassement de seuils de performance pendant la durée de vie du fonds (fonds ouverts gérés dans le cadre de l’activité de capital markets strategies) ou lors de la liquidation du fonds (fonds fermés gérés dans le cadre des activités de dette privée, d’actifs réels ou private equity) ou encore lors de la réalisation du rapprochement de Special Purpose Acquisition Company, pour lequel le Groupe est co-sponsor, avec une entreprise cible. Ces revenus sont acquittés par les fonds directement aux bénéficiaires et sont reconnus dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu. Ces revenus sont reconnus dans les revenus bruts des sociétés de gestion, mais peuvent être perçus en partie par la société de gestion et/ou par Tikehau Capital selon les stipulations prévues dans les règlements desdits fonds. Les commissions dues sont retranchées des revenus bruts des sociétés de gestion pour former les revenus nets de l‘activité de gestion d’actifs. Ces commissions correspondent essentiellement à des rétrocessions de commission d’arrangement dues aux fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et à des rétrocessions dues à des distributeurs prévues contractuellement, généralement établies à partir d’un pourcentage des commissions de gestion. Note 5Détermination de la juste valeur Les principes de valorisation en juste valeur retenus pour les actifs en portefeuille sont en conformité avec la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et peuvent se résumer de la façon suivante : Actifs financiers classés en niveau 1 Il s’agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif. Les titres des sociétés cotées sont évalués sur la base du dernier cours de Bourse à la date de clôture. Actifs financiers classés en niveau 2 Il s’agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif mais dont la valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement. Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2, qui est significatif pour la juste valeur, peut aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s’il fait appel à des données non observables importantes. Les investissements réalisés dans les SPAC (Special Purpose Acquisition Company) en tant que co-sponsor, par le biais d’un véhicule dédié, sont valorisés à la juste valeur par résultat. Actifs financiers classés en niveau 3 Il s’agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, et dont la valorisation se réfère pour une part significative à des données non observables. Tikehau Capital prend notamment en considération les méthodes d’évaluations suivantes : la valeur de transaction : transactions réalisées sur les 12 derniers mois ou sur les derniers mois d’activité si la société n’a pas réalisé d’exercice complet de 12 mois depuis la prise de participation, sauf si Tikehau Capital a connaissance d’une valorisation jugée plus pertinente ; la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie (Discounted Cash Flow) : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu’une société dégagera dans le futur. Les projections de cash flow établies en relation avec le management de l’entreprise concernée intègrent une analyse critique du plan d’affaires de ces sociétés. Le taux d’actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l’entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société. Ce taux est mis en regard de celui utilisé par les analystes pour les sociétés cotées du même secteur ; la méthode des comparables boursiers : les multiples de valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d’un échantillon de sociétés du même secteur d’activité, ou similaire. La moyenne de l’échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée ; la méthode des transactions sectorielles : les multiples de valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d’un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d’activité, ou similaire. La moyenne de l’échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée. Les parts de fonds sont valorisées sur la base de la dernière valeur liquidative disponible à la date d’arrêté des comptes. Les investissements dans les subordinated notes émises par les véhicules de CLO (gérés par Tikehau Capital Europe et Tikehau Structured Credit Management) sont évalués à la juste valeur par résultat sur la base d’une évaluation selon l’application d’un mark-to-model en conformité avec la norme IFRS 13. Note 6Information sectorielle L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de Tikehau Capital qui est revue par la Direction du Groupe. Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d’activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter-secteurs. La quote-part de charges de personnel relatives à l’équipe de private equity, qui a effectuée la gestion du portefeuille d’investissements de Tikehau Capital, ainsi que la rémunération de la Gérance sont présentées dans le secteur Activité d’investissement. Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel pour l’exercice 2023 sont les suivants : (en milliers d’euros) 2023 (12 mois) Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement Revenus nets de l’activité de gestion d’actifs 322 318 322 318 - Résultat de l’activité d’investissement 179 185 - 179 185 Charges opérationnelles (269 270) (205 499) (63 770) Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et avant charge non récurrente d’attribution gratuite d’actions 232 233 116 818 115 415 Autres produits et charges non récurrents (272) (272) - Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 231 961 116 546 115 415 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (304) 27 (331) Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 231 657 116 573 115 084 Résultat financier (40 169) (1 093) (39 076) Impôt sur les bénéfices (14 912) (20 121) 5 209 Résultat net 176 576 95 359 81 217 Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel pour l’exercice 2022 sont les suivants : (en milliers d’euros) 2022 (12 mois) Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement Revenus nets de l’activité de gestion d’actifs 303 934 303 934 - Résultat de l’activité d’investissement 298 447 - 298 447 Charges opérationnelles (232 401) (196 937) (35 463) Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et avant charge non récurrente d’attribution gratuite d’actions 369 980 106 996 262 984 Autres produits et charges non récurrents 1 614 - 1 614 Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 371 594 106 996 264 598 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 733 17 716 Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 372 327 107 013 265 313 Résultat financier 240 (2 654) 2 894 Impôt sur les bénéfices (52 133) (25 386) (26 747) Résultat net 320 435 78 975 241 460 Les revenus nets de l’activité de gestion d’actifs se décomposent comme suit : (en milliers d’euros) 2023 (12 mois) 2022 (12 mois) Commissions nettes de gestion, de souscription et d’arrangement 298 301 279 674 Commissions de performance et revenus associés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) 10 031 10 478 Autres revenus (1) 13 986 13 781 Revenus nets de l’activité de gestion d’actifs 322 318 303 934 Les « Autres revenus » se composent principalement des diverses revenus de Tikehau IM, Sofidy et de ses filiales. Les « Commissions de performance et revenus associés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) » comprennent 9,2 millions d’euros de carried interest (contre 5,8 millions d’euros en 2022) issus de plusieurs véhicules historiques de private equity, de real assets et de dette privée. Ils comprennent également 1,3 million d’euros de commissions de performance sur les fonds de capital markets strategies (contre 0,8 million d’euros en 2022) issus principalement de fonds gérés par Tikehau IM. Aucune commission relative à la réalisation du rapprochement d’un SPAC n’a été constaté au cours de l’exercice 2023 (contre 3,9 millions d’euros en 2022). Les principaux agrégats du bilan sectoriel sont les suivants : (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement Total Actifs non courants 4 456 815 1 287 483 3 169 332 dont actifs droit d’utilisation 23 478 15 149 8 329 Total Actifs courants 447 766 273 592 174 174 (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement Total Passifs non courants 1 562 813 49 060 1 513 753 dont dettes de loyers (IFRS 16) 17 809 11 327 6 482 Total Passifs courants 151 987 100 558 51 430 dont dettes de loyers (IFRS 16) 8 036 4 389 3 647 (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement Total Actifs non courants 4 139 709 1 262 951 2 876 757 dont actifs droit d’utilisation 22 635 11 816 10 820 Total Actifs courants 753 627 346 238 407 389 (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement Total Passifs non courants 1 287 224 50 195 1 237 029 dont dettes de loyers (IFRS 16) 17 996 8 843 9 153 Total Passifs courants 454 915 115 354 339 562 dont dettes de loyers (IFRS 16) 7 115 3 788 3 328 Les flux de trésorerie opérationnels par secteur d’activité sont les suivants : (en milliers d’euros) 2023 (12 mois) Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement Flux de trésorerie opérationnels (132 133) 86 793 (218 926) (en milliers d’euros) 2022 (12 mois) Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement Flux de trésorerie opérationnels (553 423) 58 768 (612 191) Note 7Immobilisations incorporelles et corporelles Ce poste se décompose de la manière suivante : (en milliers d’euros) 31 déc. 2022 Variations de périmètre Autres augmentations Diminutions Effets de change et autres variations 31 déc. 2023 Goodwill 433 267 - - - (2 161) 431 107 Contrats de gestion 97 294 - - (265) - 97 029 Marques 14 732 - - - 230 14 962 Autres immobilisations incorporelles 6 365 (38) 2 805 (2 796) - 6 335 Total immobilisations incorporelles 551 658 (38) 2 805 (3 061) (1 931) 549 433 Total immobilisations corporelles 30 050 (112) 12 379 (11 273) (234) 30 809 dont actifs droit d’utilisation (1) 22 635 - 10 282 (9 245) (193) 23 478 Total immobilisations corporelles et incorporelles 581 708 (149) 15 183 (14 334) (2 165) 580 241 Voir la note 27 « IFRS 16 Contrat de location ». (i)Goodwill Le goodwill s’élève à 431,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 433,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cette évolution est notamment liée à un impact de change sur le goodwill de -2,2 millions d’euros principalement sur Star America Infrastructure Partners pour -1,9 million d’euros et FPE Investment Advisors (Singapore) pour un montant de -0,3 million d’euros. Le tableau suivant détaille les goodwill, alloués à l’UGT du secteur « Activité de gestion d’actifs », et comptabilisés lors des différents regroupements d’entreprises réalisés par le Groupe : (en milliers d’euros) 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Tikehau Investment Management 292 343 286 214 Tikehau Capital Europe 11 415 11 415 Holdco Homming (1) 10 946 10 946 IREIT Global Group 9 895 9 895 Sofidy 34 384 34 384 Tikehau Ace Capital (2) - 6 130 Homunity 12 130 12 130 Star America Infrastructure Partners (3) 51 852 53 718 FPE Investment Advisors (Singapore) 8 142 8 435 Goodwill 431 107 433 267 Anciennement dénommée Credit.fr jusqu’au 28 juin 2022. La filiale a fusionné dans Tikehau IM au 1er janvier 2023. La filiale a fusionné dans Tikehau Capital North America au 31 juillet 2023. (ii)Contrats de gestion La valeur nette des contrats de gestion s’élève à 97,0 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 97,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ils correspondent, dans le cadre de l’affectation du goodwill de Sofidy et de Tikehau Ace Capital (la filiale a fusionné dans Tikehau IM au 1er janvier 2023), à la valorisation des contrats liant les sociétés de gestion aux fonds dont elles ont respectivement la gestion. Ils s’élèvent respectivement à 95,9 millions d’euros pour Sofidy au 31 décembre 2023 contre 95,9 millions au 31 décembre 2022 et 1,1 million d’euros pour Tikehau Ace Capital (la filiale a fusionné dans Tikehau IM au 1er janvier 2023) au 31 décembre 2023 contre 1,4 million au 31 décembre 2022. Les contrats de gestion de Sofidy sont considérés comme des actifs à durée de vie non définie et ne font pas l’objet d’un amortissement. Les contrats de gestion de Tikehau Ace Capital (la filiale a fusionné dans Tikehau IM au 1er janvier 2023) sont des actifs ayant une durée de vie définie et font alors l’objet d’un amortissement sur la base de la durée de vie résiduelle à compter de la date d’acquisition (la durée d’amortissement pouvant aller de 2 à 9 ans selon les contrats de gestion). (iii)Marque La marque s’élève à 14,9 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 14,7 millions d’euros au 31 décembre 2022. Elle se compose de la marque Tikehau Capital qui a été reconnue pour un montant de 10,7 millions d’euros, de la marque Sofidy pour un montant de 2,2 millions d’euros, de la marque Immorente (fonds Sofidy) pour un montant de 1,4 million d’euros, de la marque Efimmo (fonds Sofidy) pour un montant de 0,5 million d’euros, et de la marque ACE Management pour un montant de 0,2 million d’euros. (iv) Tests de dépréciation Les tests de dépréciation au 31 décembre 2023 ont été réalisés à partir de prévisions de résultat établies pour la période 2024-2028. Ces prévisions de résultat, présentées au Conseil de surveillance, s’appuient sur des principales hypothèses relatives à l’environnement économique et construites à partir des hypothèses de croissance des actifs sous gestion (sur la base d’une approche bottom-up par fonds) ainsi qu’à partir des hypothèses portant sur le niveau de croissance des Fee-Related Earnings générés sur la période 2024-2028. Les Fee-Related Earnings correspondent aux revenus de l'activité de gestion d'actifs (hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest)) diminué des charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs. Outre ces principales hypothèses qui font notamment l’objet d’une communication par le Groupe, des hypothèses de croissance des charges opérationnelles ont également été déterminées par nature de charges principales. La valeur nette comptable de l’UGT du secteur « Activité de gestion d’actifs » a fait l’objet d’un test de perte de valeur en retenant les hypothèses suivantes : (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Coût moyen pondéré du capital 9,00 % 9,00 % Taux de croissance - - Valeur nette comptable de l’UGT testée 943 693 820 508 Perte de valeur comptabilisée - - La valeur comptable des actifs est comparée à la valeur d’utilité. Celle-ci est établie sur la base des flux futurs générés par les actifs identifiés et correspondant aux flux de trésorerie opérationnels diminués de l’impôt payé. Aucune perte de valeur n’a été constatée au 31 décembre 2023. La sensibilité de la valeur d’utilité de l’UGT du secteur « Activité de gestion d’actifs » aux hypothèses retenues est reflétée dans le tableau suivant : (en milliers d’euros) Taux d’actualisation Taux de croissance à l’infini 0,0 % 0,50 % Sensibilité à la baisse 8,50 % 254 492 465 534 Sensibilité à la hausse 9,50 % (227 211) (65 412) Une variation de ces hypothèses (+/- 50 points de base du taux d’actualisation, +/- 50 points de base du taux de croissance à l’infini) ne modifierait pas la conclusion du test de dépréciation au 31 décembre 2023. Les marques et contrats de gestion font également l’objet de tests de dépréciation. Aucune perte de valeur n’a été constatée sur ces actifs incorporels au 31 décembre 2023. (v)Développements informatiques Les autres immobilisations incorporelles comprennent l’activation des coûts de développements informatiques pour un montant de 2,3 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 2,4 millions au 31 décembre 2022 pour des outils informatiques utilisés par la Société et ses filiales. Note 8Portefeuille d’investissements non courant Les variations du portefeuille d’investissements non courant se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Portefeuille Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Non consolidé (1) Juste valeur au 31 décembre 2022 3 422 667 482 201 20 188 2 919 950 327 Acquisitions de titres 898 364 15 664 - 882 700 - Cessions et remboursements (519 014) (35 976) (2 268) (480 770) - Variation des créances 1 489 - 451 1 032 6 Variation de juste valeur (34 404) (52 827) (1 759) 20 182 (1) Variation de périmètre (242) - - (22) (220) Juste valeur au 31 décembre 2023 3 768 860 409 063 16 612 3 343 074 112 Les titres non consolidés sont des titres de Niveau 3 et correspondent aux filiales non consolidées compte tenu de leur caractère non significatif. La variation des titres de Niveau 1 comprend principalement les acquisitions de titres IREIT Global (15,7 millions d’euros). Elle comprend également la cession de titres Net Insurance (- 6,0 millions d’euros). La ligne « Cessions et remboursements » comprend également les effets de la liquidation du SPAC Pegasus Acquisition Company Europe et du SPAC DEE Tech sont respectivement d’environ - 25,0 millions d’euros et d’environ - 5,0 millions d’euros. La variation des titres de Niveau 2 correspond notamment à liquidation de l’investissement réalisé par le Groupe dans Bellerophon Financial Sponsor (- 2,3 millions d’euros). Cet investissement correspond aux véhicules mis en place par le Groupe en tant que co-sponsor dans les SPACs Tikehau Capital. La variation des titres de Niveau 3 comprend principalement les investissements dans des fonds gérés par le Groupe (735,8 millions d’euros) et dans des investissements à l’extérieur du Groupe principalement (146,9 millions d’euros). Elle comprend également des désinvestissements et remboursements dans des fonds gérés par le Groupe (- 470,6 millions d’euros) et dans des investissements à l’extérieur du Groupe (- 10,2 millions d’euros). Les variations de juste valeur constatées sur l’exercice 2023 correspondent aux variations de cours de Bourse pour les titres de Niveau 1 et aux variations induites par les valorisations retenues au 31 décembre 2023 par rapport aux valorisations retenues au 31 décembre 2022 pour les titres de Niveau 2 et 3. Aucun actif du portefeuille d’investissements non courant n’a fait l’objet d’un changement de niveau dans la hiérarchie des justes valeurs entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023. La présentation des acquisitions de titres du portefeuille non courant dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats : (en milliers d'euros) 2023 (12 mois) Acquisition du portefeuille d’investissements – variation bilancielle 898 364 Augmentation des intérêts courus non échus sur actifs du portefeuille (3 477) Augmentation des créances rattachées sur actifs du portefeuille 3 131 Acquisition du portefeuille d’investissements – tableau des flux de trésorerie 898 018 La présentation des cessions et remboursements du portefeuille d’investissements non courant dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats: (en milliers d'euros) 2023 (12 mois) Cessions et remboursements – variation bilancielle (519 014) Diminution des créances rattachées sur actifs du portefeuille (1 534) Plus-value de cessions 1 201 Amortissement des usufruits 1 287 Divers 380 Cessions et remboursements – tableau des flux de trésorerie (517 679) (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 (1) Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 (1) Stratégies de Tikehau Capital 2 973 718 329 217 7 064 2 637 438 2 697 692 383 922 11 289 2 302 480 Parts de fonds des Stratégies Tikehau Capital 2 833 803 314 027 - 2 519 777 2 391 831 341 304 - 2 050 527 Investissement en lien avec les stratégies Tikehau Capital 126 094 8 433 - 117 661 263 533 11 579 - 251 953 Investissement dans les SPAC Tikehau Capital 13 821 6 758 7 064 - 42 328 31 039 11 289 - Autres investissements 795 143 79 846 9 549 705 748 724 974 98 279 8 899 617 797 Ecosystème Tikehau Capital 594 101 47 292 9 549 537 261 516 254 59 251 8 899 448 104 Autres investissements directs 201 041 32 554 - 168 487 208 721 39 027 - 169 693 Portefeuille d’investissements non courant 3 768 860 409 063 16 612 3 343 186 3 422 667 482 201 20 188 2 920 277 Les titres non consolidés sont présentés dans les titres de Niveau 3. Les stratégies de Tikehau Capital se composent : (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe («  Stratégies Tikehau Capital  »), (ii) des investissements aux côtés des stratégies de gestion d’actifs du Groupe («  Investissements en lien avec les stratégies Tikehau Capital  ») et (iii) des investissements dans les SPAC sponsorisés par le Groupe («  Investissements dans les SPAC Tikehau Capital  »). Les autres investissements se composent : (i) d’un portefeuille d’investissements dans des fonds ou véhicules gérés ou conseillés par des acteurs français ou internationaux du secteur financier et qui appartiennent à l’écosystème de partenaires historiques du Groupe (« Ecosystème Tikehau Capital »), et (ii) d’un portefeuille d’investissements réalisés par le Groupe pour compte propre ou dont il a hérité des sociétés acquises dans le cadre d’opérations de croissance externe (« Autres investissements directs »). La valeur d’acquisition du portefeuille non courant se présente comme suit : (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur historique du portefeuille non courant 3 507 940 3 078 944 Valeur des créances rattachées 12 017 10 564 Les engagements restant dus sur le portefeuille d’investissements non courant se présentent comme suit et sont présentés dans les engagements hors bilan (voir note 28 « Engagements hors bilan ») : (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Engagements restant dus sur le portefeuille d’investissements non courant 1 602 071 1 344 624 Note 9Titres mis en équivalence Ce poste se décompose de la manière suivante : (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Duke Street 5 674 6 363 Ring Capital 784 757 Titres mis en équivalence 6 458 7 120 La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence revenant au Groupe se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 2023 (12 mois) 2022 (12 mois) Duke Street (331) 716 Ring Capital 27 17 Résultat des sociétés mis en équivalence (304) 733 Note 10Créances clients et comptes rattachés, autres actifs courants, dettes fournisseurs et comptes rattachés, dettes fiscales et sociales, autres passifs courants Ces postes se décomposent de la manière suivante : (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Créances clients et comptes rattachés 100 849 101 072 Actifs financiers du portefeuille d’investissements 5 190 5 183 Autres actifs 24 352 21 147 Autres actifs courants 29 542 26 330 Le poste des « Autres actifs » se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Créances d’impôts sur les sociétés (1) 6 577 5 906 Autres créances 17 775 15 241 Autres actifs 24 352 21 147 Voir note 15 « Impôts ». Les « Actifs financiers du portefeuille d’investissements » sont constitués des revenus du portefeuille d’investissements comptabilisés dans l’état du compte de résultat consolidé mais non encore encaissés et des produits de cession du portefeuille d’investissements non encore encaissés. Ils peuvent également être constitués des produits de cession de titres de filiales consolidées non encore encaissés. Les « Créances clients et comptes rattachés » et les « Autres créances » ne font l’objet d’aucune provision pour non-recouvrement. Les « Autres créances » se composent principalement de créances fiscales (hors créances d’impôts sur les sociétés) et de charges constatées d’avance. (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 26 026 35 095 Dettes d’impôts sur les sociétés (1) 8 050 13 178 Autres dettes fiscales et sociales 68 645 67 541 Dettes fiscales et sociales 76 695 80 719 Passifs financiers du portefeuille d’investissements 7 211 10 417 Autres passifs 27 199 18 844 Autres passifs courants 34 410 29 261 Voir note 15 « Impôts ». Les « Passifs financiers du portefeuille d’investissements » sont constitués de la contrepartie transférée relative à l’acquisition de titres des actifs du portefeuille d’investissements non encore décaissée ou transférée. Ils peuvent également être constitués de la contrepartie transférée relative à l’acquisition de titres de filiales consolidées non encore décaissée ou transférée. Les « Autres passifs » sont notamment constitués des passifs de loyers (voir note 27 « IFRS 16 « Contrat de location ») et de factures non parvenues. La ventilation par échéance des postes présentés précédemment est la suivante au 31 décembre 2023 : (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 ≤ 3 mois ≤ 6 mois ≤ 9 mois ≤ 12 mois Créances clients et comptes rattachés 100 849 97 724 11 14 3 100 Actifs financiers du portefeuille d’investissements 5 190 5 190 - - - Autres actifs 24 352 20 363 64 69 3 856 Autres actifs courants 29 542 25 553 64 69 3 856 (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 ≤ 3 mois ≤ 6 mois ≤ 9 mois ≤ 12 mois Dettes fournisseurs et comptes rattachés 26 026 25 852 174 - - Dettes d’impôts sur les sociétés (1) 8 050 6 567 - - 1 484 Autres dettes fiscales et sociales 68 645 68 645 - - - Dettes fiscales et sociales 76 695 75 211 - - 1 484 Passifs financiers du portefeuille d’investissements 7 211 2 280 - - 4 931 Autres passifs 27 199 17 774 2 030 2 062 5 333 Autres passifs courants 34 410 20 054 2 030 2 062 10 264 Voir note 15 « Impôts ». La ventilation par échéance des postes présentés précédemment est la suivante au 31 décembre 2022 : (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 ≤ 3 mois ≤ 6 mois ≤ 9 mois ≤ 12 mois Créances clients et comptes rattachés 101 072 91 056 4 195 - 5 821 Actifs financiers du portefeuille d’investissements 5 183 3 662 - - 1 521 Autres actifs 21 147 14 596 262 238 6 050 Autres actifs courants 26 330 18 258 262 238 7 571 (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 ≤ 3 mois ≤ 6 mois ≤ 9 mois ≤ 12 mois Dettes fournisseurs et comptes rattachés 35 095 34 750 108 151 86 Dettes d’impôts sur les sociétés (1) 13 178 6 637 - - 6 542 Autres dettes fiscales et sociales 67 541 64 900 792 - 1 849 Dettes fiscales et sociales 80 719 71 536 792 - 8 391 Passifs financiers du portefeuille d’investissements 10 417 5 661 - - 4 756 Autres passifs 18 844 9 378 1 974 1 922 5 569 Autres passifs courants 29 261 15 039 1 974 1 922 10 325 Voir note 15 « Impôts ». Note 11Portefeuille d’investissements courant Les variations du portefeuille d’investissements courant se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Portefeuille Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur au 31 décembre 2022 103 733 103 733 - - Acquisitions de titres 19 985 19 985 - - Cessions et remboursements (42 403) (42 403) - - Variations de juste valeur 7 906 7 906 - - Variation de périmètre - - - - Juste valeur au 31 décembre 2023 89 221 89 221 - - (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Stratégies de Tikehau Capital 89 221 89 221 - - 103 733 103 733 - - Parts de fonds des Stratégies Tikehau Capital 89 221 89 221 - - 103 733 103 733 - - Investissement en lien avec les stratégies Tikehau Capital - - - - - - - - Investissement dans les SPAC Tikehau Capital - - - - - - - - Autres investissements - - - - - - - - Ecosystème Tikehau Capital - - - - - - - - Autres investissements directs - - - - - - - - Portefeuille d’investissements courant 89 221 89 221 - - 103 733 103 733 - - En fonction de ses liquidités disponibles, du cadencement de ses investissements et des conditions de marché, le Groupe est amené à opérer des placements plus tactiques en constituant un portefeuille de titres détenus à plus court terme composé d’actions et d’obligations ou parts de fonds, mais aussi dans des actifs financiers relatifs au portefeuille d’instruments dérivés (tels que les dépôts de garantie initiaux et les appels de marge). Note 12Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie Ce poste se décompose de la manière suivante : (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Équivalents de trésorerie 23 235 85 595 Trésorerie 184 851 369 198 Trésorerie et équivalents de trésorerie 208 086 454 793 Actifs financiers de gestion de trésorerie 20 069 67 700 Trésorerie, équivalents de trésorerie et actifs financiers de gestion 228 155 522 493 Les « Équivalents de trésorerie » sont constitués principalement de valeurs mobilières de placement (voir note 4(g) « Équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants ») et les « Actifs financiers de gestion de trésorerie » sont constitués principalement des comptes à terme de plus de 3 mois. Les tableaux suivants présentent la variation de trésorerie de la période pour les agrégats « Actifs financiers de gestion de trésorerie » et « Trésorerie et équivalents de trésorerie » : (en milliers d'euros) Actifs financiers de gestion de trésorerie au 31 décembre 2022 67 700 Encaissements nets de trésorerie relatifs aux variations des actifs financiers de gestion de trésorerie (47 631) Actifs financiers de gestion de trésorerie au 31 décembre 2023 20 069 (en milliers d'euros) Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2022 454 793 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (1) (246 707) Tresorerie et equivalents de trésorerie au 31 decembre 2023 208 086 La variation de trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des effets de change pour un montant de - 4,9 millions d’euros. Note 13Nombre d’actions, capital social, distributions en numéraire et dividendes Nombre d’actions 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actions existantes en début de période 175 193 044 175 318 344 Actions émises pendant la période 480 374 360 930 Actions annulées pendant la période (480 374) (486 230) Actions existantes en fin de période 175 193 044 175 193 044 Les actions émises au cours de l’exercice 2023 correspondent aux opérations suivantes : dans le cadre de l’attribution définitive des actions gratuites de la seconde tranche du « Plan AGA 2020 », du « Plan d’Actions de Performance 2020 », et du « Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 », ainsi que de la deuxième tranche du « Plan 7 ans TIM 2020 », du « Plan 7 ans Sofidy 2020 » et du « Plan 7 ans ACE 2020 » Tikehau Capital a procédé le 10 mars 2023 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission pour 2,0 millions d’euros et par la création de 170 761 actions nouvelles (voir note 17 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) ») ; dans le cadre de l’attribution définitive des actions gratuites de la première tranche du « Plan AGA 2021 » et du « Plan d’Actions de Performance 2021 », Tikehau Capital a procédé le 24 mars 2023 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission pour 3,7 millions d’euros et par la création de 309 613 actions nouvelles (voir note 17 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) »). Les actions émises au cours de l’exercice 2022 correspondent aux opérations suivantes : dans le cadre de l’attribution définitive des actions gratuites de la seconde tranche du « Plan AGA 2019 », du « Plan d’Actions de Performance 2019 » et du « Plan AIFM/UCITS 2019 », Tikehau Capital a procédé le 18 février 2022 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission pour 1,3 million d’euros et par la création de 111 020 actions nouvelles (voir note 17 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) ») ; dans le cadre de l’attribution définitive des actions gratuites de la première tranche du « Plan AGA 2020 », du « Plan d’Actions de Performance 2020 », du « Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 », du « Plan 7 ans TIM 2020 », du « Plan 7 ans Sofidy 2020 » et du « Plan 7 ans ACE 2020 » Tikehau Capital a procédé le 11 mars 2022 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission pour 3,0 millions d’euros et par la création de 249 910 actions nouvelles (voir note 17 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) »). Les actions annulées au cours de l’exercice 2023 correspondent à l’opération suivante : Tikehau Capital a procédé le 10 juillet 2023 à l’annulation de 480 374 actions auto-détenues pour un montant de - 5,8 millions euros. La différence entre le prix d’acquisition de ces actions auto-détenues et la valeur nominale de l’action a été imputée sur le poste des primes d’émission pour un montant de - 5,5 millions d’euros. Les actions annulées au cours de l’exercice 2022 correspondent à l’opération suivante : Tikehau Capital a procédé le 23 mai 2022 à l’annulation de 486 230 actions auto-détenues pour un montant de - 5,8 millions d’euros. La différence entre le prix d’acquisition de ces actions auto-détenues et la valeur nominale de l’action a été imputée sur le poste de primes d’émission pour un montant de - 5,6 millions d’euros. Le nombre d’actions après dilution se présente comme suit : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Nombre potentiel d’actions à émettre en cas d’exercice intégral des bons de souscription d’action 1 445 190 1 445 190 Nombre d’actions potentiellement émises en rémunération des actions gratuites et des actions de performance en cours d’acquisition 3 783 644 3 133 108 Nombre moyen pondéré d’actions après dilution (1) 180 571 269 180 208 977 Actions après dilution en fin de période 180 421 878 179 771 342 Dont actions propres 3 709 592 3 481 073 Le calcul du nombre d’actions pondéré après dilution tient compte des dates effectives des diverses opérations impactant le nombre d’actions. La réconciliation entre le nombre moyen pondéré d’actions après dilution et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation se présente comme suit : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 175 341 732 175 320 708 Effet de la pondération des bons de souscription d’action 1 445 190 1 445 190 Effet de la pondération des plans d’actions gratuites et d’actions de performance 3 784 347 3 443 079 Nombre moyen pondéré d’actions après dilution 180 571 269 180 208 977 Capital social (en euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur nominale fin de période 12 12 Capital social 2 102 316 528 2 102 316 528 Les distributions en numéraire ou les dividendes par action versés au titre au titre des exercices clos suivants s’élèvent à : (en euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (1) 31 décembre 2020( 2) Distribution en numéraire / dividende par action Tikehau Capital SCA 0,70 1,00 0,50 Au cours de l’exercice 2022 et selon les décisions votées à l’Assemblée Générale ordinaire du 18 mai 2022, Tikehau Capital a procédé à une distribution de dividende au titre de l’exercice 2021 d’un montant de 1 euro par action incluant un dividende de référence de 0,60 euro et un dividende spécial de 0,40 euro. Au cours de l’exercice 2021 et selon les décisions votées à l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2021, Tikehau Capital a procédé à une distribution en numéraire prélevée sur le poste des « Primes d’émission, de fusion, d’apport » à ses actionnaires pour 66,7 millions d’euros et a apuré le compte de « Report à nouveau » par un prélèvement sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » pour un montant de 226,3 millions d’euros. Note 14Emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Emprunts obligataires 1 462 897 1 468 361 Emprunts bancaires - 128 Intérêts courus 16 505 11 760 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 16 505 11 888 Étalement des frais d’émission d’emprunt (9 837) (8 556) Total Emprunts et dettes financières 1 469 565 1 471 693 Dont emprunts et dettes financières courantes 14 621 309 611 Dont emprunts et dettes financières non courantes 1 454 944 1 162 082 Juste valeur des emprunts et dettes financières 1 415 605 1 292 477 Les emprunts bancaires font l’objet d’une couverture de taux qui est détaillée dans la note 26(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires ». Les variations des emprunts et dettes financières se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Total Emprunts obligataires Emprunts bancaires Intérêts courus Frais d’émission d’emprunt Autre Endettement au 31 décembre 2022 1 471 693 1 468 361 128 11 760 (8 556) - Effet périmètre (85) - (85) - - - Emprunts souscrits 300 000 300 000 - - - - Emprunts remboursés (299 643) (299 600) (43) - - - Autres (1) (2 401) (5 865) - 4 745 (1 281) - Endettement au 31 decembre 2023 1 469 565 1 462 897 - 16 505 (9 837) - La ligne « Autres » comprend notamment - 5,9 millions d’euros relatifs à l’effet de change sur la période de l’emprunt obligataire libellé en dollar américain (voir note 26(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires »). La présentation de la variation des emprunts et dettes financières dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente les éléments inclus de la ligne « Emprunts » du tableau des flux de trésorerie : (en milliers d'euros) 2023 (12 mois) Emprunts souscrits 296 906 Emprunts remboursés (299 643) Charges financières décaissées (31 380) EMPRUNT ET DETTES FINANCIERS - TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 34 117 Les emprunts et dettes financières se décomposent selon les échéances suivantes : (en milliers d’euros) Échéance à moins d’un an Échéance de un à cinq ans Échéance à plus de cinq ans Total Situation au 31 décembre 2023 Emprunts bancaires à taux variable - - - - Étalement des frais d’émission d’emprunt (1 884) (6 551) (1 402) (9 837) Emprunts obligataires à taux fixe - 500 000 962 897 1 462 897 Intérêts courus 16 505 - - 16 505 Total 14 621 493 449 961 495 1 469 564 Dont dette courante 14 621 - - 14 621 Dont dette non courante - 493 449 961 495 1 454 943 (en milliers d’euros) Échéance à moins d’un an Échéance de un à cinq ans Échéance à plus de cinq ans Total Situation au 31 décembre 2022 Emprunts bancaires à taux variable - 128 - 128 Étalement des frais d’émission d’emprunt (1 749) (5 110) (1 697) (8 556) Emprunts obligataires à taux fixe 299 600 668 761 500 000 1 468 361 Intérêts courus 11 760 - - 11 760 Total 309 611 663 779 498 303 1 471 693 Dont dette courante 309 611 - - 309 611 Dont dette non courante - 663 779 498 303 1 162 082 Informations sur les covenants Crédit syndiqué de 800 millions d’euros et placement privé sur le marché américain (USPP) de 180 millions de dollars américains Conformément aux nouveaux termes du Contrat de Crédit Syndiqué entrés en application au 15 juillet 2021 à la suite de la réorganisation, pendant toute la durée du contrat, Tikehau Capital s’est engagée à respecter des ratios financiers de : ratio de Loan to Value de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit être inférieur ou égal à 47,5 % et correspondant au rapport entre (i) le montant de la dette financière consolidée minorée de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés (1) et (ii) l’Actif consolidé (2) minoré du montant de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés ; ratio de Minimum Liquidity de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit à tout moment être supérieur ou égal à 150 millions d’euros, correspondant à la somme de la Trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés ; limitation de l’endettement sécurisé de la Société à 20 % du total des actifs consolidés ; limitation de l’endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société à 20 % du total des actifs consolidés. Le Contrat de Crédit Syndiqué comporte des critères ESG avec une marge d’intérêt ajustable annuellement, à la hausse ou la baisse, en fonction de l’atteinte des objectifs concernant ces critères. L’ensemble de ces engagements financiers était respecté au 31 décembre 2023. Note 15Impôts (i)Impôts au compte de résultat et preuve d’impôt L’impôt se décompose de la manière suivante : Produit (+)/Charge (-) (en milliers d’euros) 2023 (12 mois) 2022 (12 mois) Impôt différé 5 103 (25 777) Impôt courant (20 015) (26 356) Total (14 912) (52 133) Résultat net de l’ensemble consolidé 176 576 320 435 Résultat hors impôt 191 488 372 567 Application du taux d’impôt normal théorique 25,00 % (25,00 % pour 2022) (47 872) (93 142) En 2023, l’impôt courant concerne principalement les entités fiscales françaises pour - 10,4 millions d’euros, les entités fiscales américaines pour - 6,2 millions d’euros et - 3,4 millions d’euros concernent aux entités fiscales dont les montants d’impôts courant sont non matériels. En 2022, l’impôt courant concerne principalement les entités fiscales françaises pour - 9,5 millions d’euros, les entités fiscales américaines pour - 6,9 millions d’euros et les entités fiscales anglaises pour - 5,0 millions d’euros, et - 5,0 millions d’euros concernent d’autres entités fiscales situées dans d’autres juridictions fiscales où opère le Groupe dont les montants d’impôts courant sont non matériels. Le rapprochement entre la situation d’impôt théorique et l’impôt réel se décompose comme suit : Produit (+)/Charge (-) (en milliers d’euros) 2023 (12 mois) 2022 (12 mois) Impôt théorique (47 872) (93 142) Économie d’impôt différé au taux réduit (+/- value latente du portefeuille) 608 22 252 Économie d’impôt courant au taux réduit (+/- value réalisée du portefeuille) 16 787 13 094 Déficits fiscaux de la période non activés (5 092) (2 123) Imputations des reports déficitaires non activés 3 749 5 392 Résultat des sociétés mises en équivalence (222) 659 Différence de taux d’impôt des filiales étrangères 782 5 081 Effet attendu de la baisse des taux d’impôts 324 577 Crédit d’impôt 534 (481) Activation des déficits fiscaux antérieurs 11 679 - Autres (1) 3 810 (3 441) Impôt réel (14 912) (52 133) En 2023, ces autres éléments se composent principalement de régularisation d’impôts sur exercices antérieurs pour 4,4 millions d’euros, de la non-fiscalisation de la charge IFRS 2 pour - 3,6 millions d’euros provisions non déductibles pour - 3,9 millions d’euros et de diverses différences permanentes pour 3,0 millions d’euros. En 2022, ces autres éléments se composent principalement de provisions non déductibles pour - 3,9 millions d’euros et de diverses différences permanentes pour 0,4 million d’euros. En octobre 2021, 137 des 140 juridictions membres du groupe de lutte contre l’évasion fiscale de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques (« OCDE ») se sont engagées sur le principe de l’instauration d’un taux minimum mondial d’impôt sur les bénéfices de 15%. Un modèle de règles dites « Pilier 2 », publié par l’OCDE le 20 décembre 2021, définit le dispositif qui s’appliquera dans les Etats qui l’adopteront, sur les résultats par pays des groupes multinationaux dont le chiffre d’affaires annuel dépasse les 750 millions d’euros. La directive européenne 2022/2523 reprenant les règles du Pilier 2 a été adoptée et publiée au Journal officiel de l’Union européenne le 22 décembre 2022. L’article 4 de la loi de finances pour 2024 transpose la directive en droit français. L’imposition minimum prendra la forme d’un impôt complémentaire déterminé selon des règles conformes aux dispositions de la directive. Les règles de simplification temporaires telles que prévues par l’OCDE au titre des trois premiers exercices sont également reprises dans la loi. Ces règles s’appliquent au Groupe à compter du 1er janvier 2024, au titre de l’impôt complémentaire qui sera éventuellement dû en France ainsi qu’au titre des impôts nationaux complémentaires qualifiés mis en place dans les juridictions où le Groupe est présent. Le Groupe a effectué une analyse des dispositions de la directive européenne Pilier 2 afin notamment de prendre les mesures nécessaires pour s’y conformer lorsqu’elles entreront en vigueur. Selon les premières estimations basées sur les données disponibles, le Groupe n’est pas soumis, à date, aux dispositions de la directive européenne Pilier 2. En application des dispositions introduites par les amendements à la norme IAS 12, adoptés par l’Union européenne le 8 novembre 2023 avec une application immédiate et rétrospective, le Groupe applique à compter du 1er janvier 2023 l’exception obligatoire et temporaire à la comptabilisation des impôts différés associés aux impôts complémentaires découlant des règles du Pilier 2. L’application de cet amendement est toutefois sans impact (i.e. absence de reconnaissance d’un impôt différé relatif à la « top-up tax ») compte tenu du fait que le Groupe n’est pas soumis, à date, aux dispositions de la directive européenne Pilier 2. Le Groupe n’anticipe pas, à date, d’impact de cette réforme au regard de sa charge d’impôt actuelle. (ii) Impôts au bilan Les variations d’impôts différés se décomposent de la manière suivante : Actif (+) ou Passif (-) d’impôt (en milliers d’euros) 31 déc. 2022 Augmentation Diminution et Reprise Autres 31 déc. 2023 Déficits reportables 45 382 11 679 (10 715) - 46 346 Évaluation des instruments financiers - - - - - Autres impôts différés actifs 28 548 - (8 861) - 19 687 Compensation d’impôts différés - - - - - Total impôts différés actifs 73 929 11 679 (19 576) - 66 033 Juste valeur du portefeuille (54 480) - 7 532 - (46 949) Allocation du goodwill (25 389) - 66 - (25 323) Évaluation des instruments financiers (10 892) - 3 303 - (7 589) Autres impôts différés passifs (13 691) - 5 907 - (7 784) Compensation d’impôts différés - - - - - Total impôts différés passifs (104 452) - 16 808 - (87 645) Total impôt différé net (30 523) 11 679 (2 768) - (21 612) Les impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables sont détaillés ci-dessous : (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Stock de déficits reportables au taux normal local non activé 17 835 62 046 Stock de déficits reportables au taux normal local activé 185 385 181 508 Impôts différés activés sur déficits fiscaux reportables 46 346 45 382 Stock de déficits reportables au taux réduit local non activé 5 902 7 646 Stock de déficits reportables au taux réduit local activé - - Impôts différés activés sur déficits fiscaux reportables - - L’activation des pertes fiscales repose sur la capacité de Tikehau Capital à atteindre les objectifs définis dans le plan à moyen terme fiscal (généralement de l’ordre de 4 à 7 ans) établi par la Direction et qui s’appuie sur des hypothèses de marché, de croissance des actifs sous gestion et de gestion de participation au sein de l’activité d’investissement. Une évolution défavorable de l’ordre de 10 % de croissance des actifs sous gestion, ou une moindre performance des activités d’investissement est sans effet significatif sur l’horizon de récupération des impôts différés liée aux déficits fiscaux. Les variations d’impôt au bilan se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Actif (+) ou Passif (-) d’impôt Dont impôt différé Dont impôt courant Situation au 31 décembre 2022 (37 795) (30 523) (7 272) Impôt courant 31 120 - 31 120 Impôt différé enregistré par le compte de résultat 5 096 5 096 - Impôt différé enregistré par les réserves 3 781 3 781 - Variation de change 292 46 246 Variation de périmètre (8) (10) 2 Décaissement/encaissement d’impôt (25 569) - (25 569) Situation au 31 décembre 2023 (23 086) (21 612) (1 474) Note 16Instruments financiers dérivés non courants Les instruments financiers dérivés non courants sont constitués de swaps de taux et d'un cap de taux mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes émises par le Groupe (voir note 26(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires »). (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Instruments financiers dérivés actifs non courants 29 892 43 569 (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Instruments financiers dérivés passifs non courants - - Note 17Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans le résultat et au bilan de l’entreprise. Cette norme, s’applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément : aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ; les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie. Plans d’actions gratuites et d’actions de performance Tikehau Capital Les plans de paiements fondés sur des actions concernent les actions de Tikehau Capital. Ces plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance comportent une période d’acquisition des droits allant de 3 ans à 7 ans selon les plans. L’avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la valeur de l’action acquise telle qu’indiquée dans le plan. L’impact s’inscrit en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des « Réserves consolidées part du Groupe ». Cette charge se base sur le nombre d’actions en cours d’acquisition à la date de clôture auquel est appliqué un taux de rotation des effectifs normatif, ainsi que l’impact de la non-réalisation d’un indice de performance. Aucune modification n’a été apportée aux plans de paiements fondés sur des actions indiqués dans les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022 (présentés également dans la Section 8.3.2.2 (Plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance) du Document d’enregistrement universel 2022). Les nouveaux plans de paiements fondés sur des actions attribuées au cours de l’exercice 2023 mis en place au niveau de Tikehau Capital sont les suivants : Caractéristiques du plan d’actions gratuites 2023 (« Plan AGA 2023 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 276 631 actions Date d’attribution : le 24 mars 2023 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 21,42 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2023 (23,80 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : pour 50 % des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2025 ; pour 50 % des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2026. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2023 est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Elle n’est pas soumise à la réalisation d’une quelconque condition de performance. Les actions attribuées au titre du Plan AGA 2023 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Performance TIM 2023 (« Plan d’Actions de Performance TIM 2023 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 476 783 actions Date d’attribution : le 24 mars 2023 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 21,58 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2023 (23,80 euros) auquel une décote de 9,33 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance TIM 2023 se déroulera comme suit : pour 2/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2025 ; pour 1/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2026. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance TIM 2023 ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance TIM 2023 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2023 (« Plan d’Actions de Performance Sofidy 2023 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 76 094 actions Date d’attribution : le 24 mars 2023 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 21,58 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2023 (23,80 euros) auquel une décote de 9,33 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2023 se déroulera comme suit : pour 2/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2025 ; pour 1/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2026. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2023 ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2023 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Rétention TIM 2023 (« Plan de Rétention TIM 2023 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 535 828 actions Date d’attribution : le 24 mars 2023 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 20,47 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2023 (23,80 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention TIM 2023 se déroulera comme suit : pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2025 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2026 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, soit le 24 mars 2027 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 5 ans, soit le 24 mars 2028. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention TIM 2023 ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2023 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Rétention Sofidy 2023 (« Plan de Rétention Sofidy 2023 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 37 023 actions Date d’attribution : le 24 mars 2023 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 20,47 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2023 (23,80 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention Sofidy 2023 se déroulera comme suit : pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2025 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2026 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, soit le 24 mars 2027 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 5 ans, soit le 24 mars 2028. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention Sofidy 2023 ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention Sofidy 2023 ne sont soumises à aucune période de conservation. Le tableau ci-dessous présente la synthèse des plans Tikehau Capital en cours d’acquisition au cours de l’exercice 2023 : Plan d’actions gratuites 2020 (« Plan AGA 2020 ») Plan d’Actions de Performance 2020 (« Plan d’Actions de Performance 2020 ») Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 Plan 7 ans TIM 2020 (1) Date d’attribution 10/03/2020 10/03/2020 10/03/2020 10/03/2020 Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution 223 774 78 603 9 956 383 629 Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2023 - - - 188 148 Valorisation à la date d’attribution (en euros) 4 209 189 1 478 522 187 272 7 112 983 Nombre d’actions acquises par période période prenant fin le 10/03/2022 95 926 23 058 6 626 102 840 période prenant fin le 10/03/2023 87 907 21 076 3 330 49 317 période prenant fin le 24/03/2023 - - - - période prenant fin le 10/03/2024 - - - 46 969 période prenant fin le 24/03/2024 - - - - période prenant fin le 10/03/2025 - - - 46 969 période prenant fin le 24/03/2025 - - - - période prenant fin le 10/03/2026 - - - 46 969 période prenant fin le 24/03/2026 - - - - période prenant fin le 10/03/2027 - - - 47 241 période prenant fin le 24/03/2027 - - - - période prenant fin le 24/03/2028 - - - - période prenant fin le 24/03/2029 - - - - Une attribution anticipée a été réalisée en avril 2022 en raison du décès d’un des bénéficiaires. Cela concerne un total de 11 756 actions attribuées au titre du « Plan 7 ans TIM 2020 ». Plan 7 ans Sofidy 2020 Plan 7 ans ACE 2020 Plan d’actions gratuites 2021 (« Plan AGA 2021 ») Plan d’Actions de Performance TIM 2021 (« Plan d’Actions de Performance TIM 2021 ») (1) Date d’attribution 10/03/2020 10/03/2020 24/03/2021 24/03/2021 Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution 54 805 22 835 251 808 812 741 Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2023 31 361 5 227 98 202 507 836 Valorisation à la date d’attribution (en euros) 1 030 882 429 526 5 575 029 17 197 600 Nombre d’actions acquises par période période prenant fin le 10/03/2022 15 617 5 843 - - période prenant fin le 10/03/2023 7 827 1 304 - - période prenant fin le 24/03/2023 - - 102 591 182 278 période prenant fin le 10/03/2024 7 827 1 304 - - période prenant fin le 24/03/2024 - - 98 202 169 243 période prenant fin le 10/03/2025 7 827 1 304 - - période prenant fin le 24/03/2025 - - - 169 243 période prenant fin le 10/03/2026 7 827 1 304 - - période prenant fin le 24/03/2026 - - - 169 350 période prenant fin le 10/03/2027 7 880 1 315 - - période prenant fin le 24/03/2027 - - - - période prenant fin le 24/03/2028 - - - - période prenant fin le 24/03/2029 - - - - Une attribution anticipée a été réalisée en avril 2022 en raison du décès d’un des bénéficiaires. Cela concerne un total de 8 148 actions attribuées au titre du « Plan d’Actions de Performance TIM 2021 ». Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 (« Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 ») Plan d’Actions de Performance Ace 2021 (« Plan d’Actions de Performance Ace 2021 ») Plan d’Actions de Performance 2021 (« Plan 7 ans New Chapter ») Plan d’actions gratuites 2022 (« Plan AGA 2022 ») Date d’attribution 24/03/2021 24/03/2021 24/11/2021 24/03/2022 Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution 41 553 57 442 405 805 306 148 Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2023 31 167 43 084 397 925 237 037 Valorisation à la date d’attribution (en euros) 879 261 1 030 882 8 582 776 6 710 764 Nombre d’actions acquises par période période prenant fin le 10/03/2022 - - - - période prenant fin le 10/03/2023 - - - - période prenant fin le 24/03/2023 10 386 14 358 - - période prenant fin le 10/03/2024 - - - - période prenant fin le 24/03/2024 10 386 14 358 113 666 118 450 période prenant fin le 10/03/2025 - - - - période prenant fin le 24/03/2025 10 386 14 358 56 833 118 587 période prenant fin le 10/03/2026 - - - - période prenant fin le 24/03/2026 10 395 14 368 56 833 - période prenant fin le 10/03/2027 - - - - période prenant fin le 24/03/2027 - - 56 833 - période prenant fin le 24/03/2028 - - 56 833 - période prenant fin le 24/03/2029 - - 56 927 - Plan d’Actions de Performance TIM 2022 (« Plan d’Actions de Performance TIM 2022 ») Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022 (« Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022 ») Plan d’Actions de Performance Ace 2022 (« Plan d’Actions de Performance Ace 2022 ») Plan d’Actions de Rétention TIM 2022 (« Plan de Rétention TIM 2022 ») Date d’attribution 24/03/2022 24/03/2022 24/03/2022 24/03/2022 Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution 476 007 45 889 43 988 358 847 Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2023 426 520 45 466 35 529 323 107 Valorisation à la date d’attribution (en euros) 10 510 235 1 013 229 971 255 7 514 256 Nombre d’actions acquises par période période prenant fin le 10/03/2022 - - - - période prenant fin le 10/03/2023 - - - - période prenant fin le 24/03/2023 - - - - période prenant fin le 10/03/2024 - - - - période prenant fin le 24/03/2024 284 298 30 302 23 682 80 743 période prenant fin le 10/03/2025 - - - - période prenant fin le 24/03/2025 142 222 15 164 11 847 80 743 période prenant fin le 10/03/2026 - - - - période prenant fin le 24/03/2026 - - - 80 743 période prenant fin le 10/03/2027 - - - - période prenant fin le 24/03/2027 - - - 80 878 période prenant fin le 24/03/2028 - - - - période prenant fin le 24/03/2029 - - - - Plan d’Actions de Rétention Sofidy 2022 (« Plan de Rétention Sofidy 2022 ») Plan d’Actions de Rétention Ace 2022 (« Plan de Rétention Ace 2022 ») Plan d’actions gratuites 2023 (« Plan AGA 2023 ») Plan d’Actions de Performance TIM 2023 (« Plan d’Actions de Performance TIM 2023 ») Date d’attribution 24/03/2022 24/03/2022 24/03/2023 24/03/2023 Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution 43 141 28 760 276 631 476 783 Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2023 43 141 28 760 260 000 446 508 Valorisation à la date d’attribution (en euros) 903 373 602 234 5 925 436 10 288 977 Nombre d’actions acquises par période période prenant fin le 10/03/2022 - - - - période prenant fin le 10/03/2023 - - - - période prenant fin le 24/03/2023 - - - - période prenant fin le 10/03/2024 - - - - période prenant fin le 24/03/2024 10 778 7 188 - - période prenant fin le 10/03/2025 - - - - période prenant fin le 24/03/2025 10 778 7 188 129 922 297 576 période prenant fin le 10/03/2026 - - - - période prenant fin le 24/03/2026 10 778 7 188 130 078 148 932 période prenant fin le 10/03/2027 - - - - période prenant fin le 24/03/2027 10 807 7 196 - - période prenant fin le 24/03/2028 - - - - période prenant fin le 24/03/2029 - - - - Plan d’Actions de Performance Sofidy 2023 (« Plan d’Actions de Performance Sofidy 2023 ») Plan d’Actions de Rétention TIM 2023 (« Plan de Rétention TIM 2023 ») Plan d’Actions de Rétention Sofidy 2023 (« Plan de Rétention Sofidy 2023 ») Date d’attribution 24/03/2023 24/03/2023 24/03/2023 Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution 76 094 535 828 37 023 Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2023 76 094 521 509 37 023 Valorisation à la date d’attribution (en euros) 1 642 109 10 968 399 757 861 Nombre d’actions acquises par période période prenant fin le 10/03/2022 - - - période prenant fin le 10/03/2023 - - - période prenant fin le 24/03/2023 - - - période prenant fin le 10/03/2024 - - - période prenant fin le 24/03/2024 - - - période prenant fin le 10/03/2025 - - - période prenant fin le 24/03/2025 50 714 130 321 9 247 période prenant fin le 10/03/2026 - - - période prenant fin le 24/03/2026 25 380 130 321 9 247 période prenant fin le 10/03/2027 - - - période prenant fin le 24/03/2027 - 130 321 9 247 période prenant fin le 24/03/2028 - 130 546 9 282 période prenant fin le 24/03/2029 - - - Achèvement de périodes d’acquisition des plans Tikehau Capital de l’exercice 2023 Le plan d’actions gratuites 2020, dit « Plan AGA 2020 », a vu la période d’acquisition de sa seconde tranche représentant 50 % des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2023. Les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence à l’issue de cette période d’acquisition, se sont vu attribuer 87 907 actions dans le cadre de ce plan. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 87 907 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la seconde tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ - 1,7 million d’euros. Le Plan d’Actions de Performance 2020, dit « Plan d’Actions de Performance 2020 » a vu la période d’acquisition de sa seconde tranche représentant 50 % des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2023. À l’issue de cette période d’acquisition, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence se sont vu attribuer 25 % des actions initialement attribuées soumises à la seule condition de présence. La condition de performance portant sur la moyenne arithmétique des marges opérationnelles de l’activité de gestion d’actifs du Groupe au 31 décembre 2022 et à laquelle était soumise l’attribution définitive de 12,5 % des actions initialement attribuées soumises n’a pas été satisfaite. La condition de performance portant sur la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours de l’exercice 2022 et à laquelle était soumise l’attribution définitive de 12,5 % des actions initialement attribuées soumise a été levée. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la seconde tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 21 076 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,3 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 21 076 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la seconde tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ - 0,4 million d’euros. Le Plan d’Actions gratuites « AIFM/UCITS Sofidy 2020 » a vu la période d’acquisition de sa seconde tranche représentant 1/3 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2023. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy au 31 décembre 2022 ayant été satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/3 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la seconde tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 3 330 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,04 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 3 330 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la seconde tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ - 0,1 million d’euros. Le Plan d’Actions gratuites, dit « Plan 7 ans TIM 2020 » a vu la période d’acquisition de sa deuxième tranche représentant 1/7 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2023. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM ayant été satisfaite au 31 décembre 2022, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 49 317 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,6 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 49 317 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la deuxième tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ - 0,9 million d’euros. Le Plan d’Actions gratuites, dit « Plan 7 ans Sofidy 2020 » a vu la période d’acquisition de sa deuxième tranche représentant 1/7 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2023. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy au 31 décembre 2022 ayant été satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/7 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la deuxième tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 7 827 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 7 827 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la deuxième tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ - 0,1 million d’euros. Le Plan d’Actions gratuites, dit « Plan 7 ans ACE 2020 » a vu la période d’acquisition de sa deuxième tranche représentant 1/7 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2023. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de la société de gestion Tikehau Ace Capital (la filiale a fusionnée avec Tikehau IM au 1er janvier 2023) au 31 décembre 2022 ayant été satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1 304 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,02 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 1 304 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la deuxième tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ - 0,05 million d’euros. Le plan d’actions gratuites 2021, dit « Plan AGA 2021 », a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 50 % des actions attribuées le 24 mars 2021 prendre fin le 24 mars 2023. Les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence à l’issue de cette période d’acquisition, se sont vu attribuer 102 591 actions dans le cadre de ce plan. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,2 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 102 591 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ - 2,5 millions d’euros. Le Plan d’Actions de Performance 2021, dit « Plan d’Actions de Performance TIM 2021 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2021 prendre fin le 24 mars 2023. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM ayant été satisfaite au 31 décembre 2022, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 182 278 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 2,2 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 182 278 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ - 3,8 millions d’euros. Le Plan d’Actions de Performance 2021, dit « Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2021 prendre fin le 24 mars 2023. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy ayant été satisfaite au 31 décembre 2022, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 10 386 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 10 386 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ - 0,2 million d’euros. Le Plan d’Actions de Performance 2021, dit « Plan d’Actions de Performance Ace 2021 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2021 prendre fin le 24 mars 2023. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de la société de gestion Tikehau Ace Capital (la filiale a été fusionnée avec Tikehau IM au 1er janvier 2023) ayant été satisfaite au 31 décembre 2022, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 14 358 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,2 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 14 358 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ - 0,5 million d’euros. Note 18Intérêts ne conférant pas le contrôle Les intérêts ne conférant pas le contrôle s’analysent ainsi : au compte de résultat : (en milliers d’euros) 2023 (12 mois) % d’intérêt 2022 (12 mois) % d’intérêt IREIT Global Group (18) 50,0 % (72) 50,0 % Autres sociétés (80) 340 Total (98) 269 dans les capitaux propres : (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 % d’intérêt 31 décembre 2022 % d’intérêt IREIT Global Group 6 351 50,0 % 6 325 50,0 % Autres sociétés (910) 813 Total 5 441 7 137 Note 19Revenus nets de l’activité de gestion d’actifs (en milliers d’euros) 2023 (12 mois) 2022 (12 mois) Revenus bruts des sociétés de gestion 431 640 437 612 Rétrocessions de commissions (109 322) (133 679) Total 322 318 303 934 La présentation des revenus de l’activité de gestion d’actifs dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation dans le compte de résultat. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats : (en milliers d’euros) 2023 (12 mois) Revenus nets de l’activité de gestion d’actifs – Compte de résultat 322 318 Variation des créances et dettes sur revenus nets de l’activité de gestion d’actifs (6 413) Revenus de l’activité de gestion d’actifs – tableau des flux de trésorerie 315 904 Note 20Revenus de l’activité d’investissement (en milliers d’euros) 2023 (12 mois) 2022 (12 mois) Dividendes et autres revenus des titres immobilisés de l’activité d’investissement 175 386 168 221 Intérêts 13 044 12 449 Autres 46 327 Revenus du portefeuille d’investissements non courant 188 476 180 997 Revenus des actions 1 003 1 025 Revenus des obligations - - Revenus du portefeuille d’investissements courant 1 003 1 025 Total 189 479 182 022 Note 21Variation de juste valeur du portefeuille d’investissements (en milliers d’euros) 2023 (12 mois) 2022 (12 mois) Portefeuille d’investissements non courant (19 597) 138 381 Portefeuille d’investissements courant 9 303 (21 956) Total (10 294) 116 425 La variation de juste valeur du portefeuille d’investissements se détaille comme suit : (en milliers d’euros) 2023 (12 mois) 2022 (12 mois) Plus-value latente ou moins-value latente du portefeuille d’investissements non courant (17 976) 126 151 Plus-value réalisée ou moins-value réalisée du portefeuille d’investissements non courant (1 621) 12 230 Portefeuille d’investissements non courant (19 597) 138 381 Plus-value latente ou moins-value latente du portefeuille d’investissements courant 7 922 (21 882) Plus-value réalisée ou moins-value réalisée du portefeuille d’investissements courant 1 381 (74) Portefeuille d’investissements courant 9 303 (21 956) Total (10 294) 116 425 Note 22Charges opérationnelles (en milliers d’euros) 2023 (12 mois) 2022 (12 mois) Achats et charges externes (42 850) (41 440) Autres honoraires (25 156) (23 200) Rémunération de la Gérance de Tikehau Capital SCA (2 530) (2 530) Achats et charges externes (70 537) (67 170) Charges de personnel (172 666) (162 640) Impôts et taxes (14 875) (18 044) Autres charges opérationnelles nettes (11 464) 17 068 Autres charges opérationnelles nettes (26 339) (976) Total (269 542) (230 787) Les modalités de détermination de la rémunération de la Gérance et de l’associé commandité de Tikehau Capital sont détaillées à la note 25(a) « Périmètre des parties liées ». La présentation des charges opérationnelles dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation dans le compte de résultat. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats : (en milliers d'euros) 2023 (12 mois) Charges opérationnelles – Compte de résultat (269 542) Achats et charges externes – Éléments sans incidence sur les flux de trésorerie de la période - Charges de personnel – Éléments sans incidence sur les flux de trésorerie de la période 20 346 Autres charges opérationnelles – Éléments sans incidence sur les flux de trésorerie de la période - Acquisitions et cessions d’actions propres (3 970) Autres variations bilancielles (dont variation du besoin en fonds de roulement) (3 398) Charges opérationnelles et variation du besoin en fonds de roulement – tableau des flux de trésorerie (256 564) Note 23Produits et charges nets sur équivalents de trésorerie (en milliers d’euros) 2023 (12 mois) 2022 (12 mois) Gains/pertes nets sur valeurs de placement 10 854 2 526 Gains/pertes nets liés au change (3 209) 6 774 Total 7 645 9 300 Note 24Charges financières (en milliers d’euros) 2023 (12 mois) 2022 (12 mois) Charges liées aux emprunts auprès des établissements de crédit (3 116) (2 178) Charges liées aux passifs de loyers (956) (827) Charges liées aux emprunts obligataires (36 237) (43 161) Charges liées aux instruments dérivés de taux (1) 6 648 581 Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux (1) (13 677) 36 664 Divers (477) (139) Total (47 814) (9 060) Voir la note 26 « Risques de marché et autres risques ». En 2023, les charges liées aux emprunts auprès des établissements de crédit n’incluent pas d’amortissement des frais d'émission des emprunts remboursés sur l’exercice (comme sur l’exercice 2022). En 2023, les charges liées aux emprunts obligataires incluaient l’amortissement des frais d‘émission des emprunts obligataires sur l’exercice pour un montant de - 1,8 million d’euros (contre - 1,7 million d’euros en 2022). Note 25Parties liées (a)Périmètre des parties liées Les parties liées de Tikehau Capital sont : Tikehau Capital Commandité, en sa qualité d’associé commandité, détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors ; AF&Co Management et MCH Management, ses Gérants ; Tikehau Capital Advisors et ses représentants (la société AF&Co, contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion, en sa qualité de Président de Tikehau Capital Advisors et la société MCH, contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran, en sa qualité de Directeur général statutaire de Tikehau Capital Advisors) ainsi que sa filiale Tikehau Employee Fund 2018 et un de ses actionnaires, Tikehau Management, l'une et l'autre contrôlée par la société AF&Co et la société MCH. Les transactions réalisées et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. (b)Rémunération de la Gérance La Gérance a pour mission la conduite générale des affaires de la Société, la convocation des Assemblées générales des actionnaires et la fixation de leur ordre du jour, ainsi que l’établissement des comptes. La politique de rémunération de la Gérance approuvée le 16 février 2023 par Tikehau Capital Commandité, en sa qualité de seul associé commandité de Tikehau Capital, et l’Assemblée générale mixte de la Société le 16 mai 2023, après avis préalable du Conseil de surveillance de la Société, lors de sa réunion du 8 mars 2022, prévoit que chacun des deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, a droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros et ne prévoit pas de rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle au bénéfice des Gérants. (c)Préciput de l’associé commandité Tikehau Capital Commandité, en qualité de seul associé commandité de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d’un exercice, à une somme définie statutairement et égale à 1 % du résultat net de la Société, tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social. En cas de pluralité d’associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. En cas d’exercice d’une durée non égale à une année, cette rémunération est calculée prorata temporis. Il a été versé au cours de l’exercice 2023 un dividende préciputaire de 1 910 957 euros à l’associé commandité, Tikehau Capital Commandité, au titre de l’exercice 2022. Le dividende préciputaire versé au cours de l’année 2022 au titre de l’exercice 2021 s’est élevé à 1 969 289 euros. (d)Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance Corrélativement à la transformation de la Société en société en commandite par actions, un Conseil de surveillance a été créé. Conformément aux statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir des jetons de présence et rémunérations dont le montant global annuel est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que la répartition des jetons de présence tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu’il exerce au sein du Conseil et de ses Comités, et fait l’objet d’une discussion préalable au sein du Comité de gouvernance et du développement durable. La part fixe des jetons de présence perçus par chaque membre du Conseil de surveillance est calculée au prorata de la durée de son mandat au cours de l’exercice et la part variable des jetons de présence est liée à la participation effective de chaque membre aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités. Lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 19 mai 2020, une enveloppe de 450 000 euros a été allouée aux membres du Conseil de surveillance à titre de jetons de présence pour chaque exercice social. Des jetons de présence ont été versés au cours de l’exercice 2023 au titre de l’exercice 2022 pour un montant de 309 900 euros. Des jetons de présence ont été versés au cours de l’exercice 2022 au titre de l’exercice 2021 pour un montant de 383 200 euros. (e)Synthèse des rémunérations reçues par la Gérance de Tikehau Capital SCA Les montants facturés par les parties liées sur l’exercice se composent de : (en milliers d’euros) 2023 (12 mois) 2022 (12 mois) Rémunération HT de AF&Co Management et de MCH Management en leur qualité de Gérants 2 530 2 530 Quote-part de TVA non déductible 167 329 Rémunération versée a la gérance 2 697 2 859 (f)Intéressement à la surperformance (carried interest) Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance peut être perçu en cas de dépassement d’un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d’actifs réels, de dette privée, et de private equity. L’intéressement à la surperformance est réparti de la manière suivante depuis avril 2014 : l’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible est perçu à hauteur de 20 % par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors regroupant des collaborateurs seniors du groupe Tikehau Capital, le solde restant étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, la société de gestion concernée (filiale du Groupe) et Tikehau Capital Advisors. Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu. Tikehau Capital et ses filiales consolidées en intégration globale ont reconnu un total de 9,2 millions d’euros d’intéressement à la surperformance (carried interest) au titre de l’exercice 2023 (5,8 millions d’euros au titre de l’exercice 2022). (g)Charges de personnel supportées par Tikehau Capital puis refacturés à Tikehau Capital Advisors A la suite de la réorganisation réalisée en 2021, certains employés de Tikehau Capital réalisent des prestations pour Tikehau Capital Advisors (notamment par les Directions financière et juridique) qui ont représenté 1,6 million d’euros hors taxes en 2023 (1,6 million d’euros hors taxes en 2022). Note 26Risques de marché et autres risques L’exposition aux risques de marchés pour Tikehau Capital se distingue en deux sous-parties : exposition des passifs bancaires et aux dettes en devise ; exposition du portefeuille d’investissements et aux actifs en devise. (a)Exposition aux risques des dettes bancaires (i)Risque de taux Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital détient une dette tirée à taux fixe, ainsi que 300,0 millions d’euros de couverture de taux contre 200,0 millions d’euros au 31 décembre 2022 (voir note 14 « Emprunts et dettes financières »). Tikehau Capital a souscrit des contrats de couverture de taux, contrats « swap », dont les caractéristiques au 31 décembre 2023 sont les suivantes : (en milliers d’euros) Notionnel Taux fixe moyen Maturité moyenne Au 31 décembre 2022 200,0 0,01 % 8,0 ans Au 31 décembre 2023 250,0 0,51 % 7,6 ans Tikehau Capital a souscrit un contrat de couverture de taux, contrat « cap », dont les caractéristiques au 31 décembre 2023 sont les suivantes : (en milliers d’euros) Notionnel Taux fixe moyen (1) Maturité moyenne Au 31 décembre 2022 - - - Au 31 décembre 2023 50,0 0,27 % 5,0 ans Le taux fixe moyen correspond à la prime de l’instrument. (ii)Risque de devise Le Groupe est exposé au risque de dette en devise au 31 décembre 2023. Ce risque est relatif à l’émission obligataire en dollar américain (USPP) réalisé en mars 2022 pour un montant des 180 millions de dollars américains. Au 31 décembre 2023, l’effet de change sur la période et relatif à cette dette en devise est de - 5,9 millions d’euros dans l’état de la situation financière consolidé contre 5,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 (voir note 14 « Emprunts et dettes financières »). (b)Exposition aux risques du portefeuille d’investissements L’exposition aux risques du portefeuille d’investissements peut se résumer de la manière suivante : (en millions d’euros) Risque de change Marchés cotés Marchés non cotés 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Stratégies Tikehau Capital 3 062,9 2 801,3 dont Stratégies Tikehau Capital √ √ √ 2 923,0 2 495,5 Fonds de capital markets strategies (1) √ √ n.a. 89,2 103,7 Fonds de dette privée (hors CLO) √ n.a. √ 632,2 511,6 Fonds de CLO √ n.a. √ 460,7 326,2 Fonds de private equity √ n.a. √ 1 013,5 813,8 Fonds d’actifs réels √ √ √ 727,4 740,2 dont investissements en lien avec les stratégies Tikehau Capital √ √ √ 126,1 263,5 Fonds externes et co-investissements √ n.a. √ 77,9 218,5 Actions √ √ √ 8,4 11,6 Obligations √ n.a. √ 39,7 33,4 dont investissements dans les SPAC Tikehau Capital √ √ √ 13,8 42,3 Fonds externes et co-investissements n.a. n.a. n.a. - - Actions √ √ √ 13,8 42,3 Obligations n.a. n.a. n.a. - - Autres investissements 795,1 725,1 dont Ecosystème Tikehau Capital √ √ √ 594,1 516,4 Fonds externes et co-investissements √ n.a. √ 492,3 411,2 Actions √ √ √ 99,0 97,6 Obligations √ n.a. √ 2,9 7,6 dont autres investissements directs √ √ √ 201,0 208,7 Fonds externes et co-investissements √ n.a. √ 5,2 7,2 Actions √ √ √ 195,1 200,7 Obligations √ n.a. √ 0,8 0,8 Total 3 858,1 3 526,4 Les fonds de capital markets strategies sont présentés dans le portefeuille d’investissements courant dans l’état de la situation financière consolidé. (i)Exposition aux risques des investissements dans les stratégies Tikehau Capital Capital markets strategies : Des tests de résistance sont effectués sur les fonds de capital markets strategies (les fonds de capital markets strategies géré par TIM) pour évaluer leur résistance à des scénarios historiques et hypothétiques. Le test de résistance le plus pertinent identifié correspond au scénario de stagflation, qui a été modélisé sur la base des paramètres fixés par MSCI. Le scénario de stagflation a un impact de - 11,2 % sur le portefeuille d’investissements, ce qui entraînerait une variation de la valeur nette d’inventaire des fonds de capital markets strategies gérés par TIM (52,1 millions d’euros au 31 décembre 2023) de - 5,9 millions d’euros. La duration (duration modifiée) des fonds de capital markets strategies géré par TIM est de 4,1 et un choc de +/- 100 points de base sur la courbe des taux d’intérêt à risque pourrait avoir un impact sur l’exposition de Tikehau Capital de 2,2 millions d’euros. A titre de comparaison, l’indice HEC0 (ICE BoFA EURO HY Constrained Index) a une duration (duration modifiée) de 2,7 et un choc de +/- 100 points de base sur la courbe des taux d’intérêt à risque pourrait avoir un impact sur une exposition comparable dans l’indice HEC0 de 1,4 million d’euros ; Dette privée : le portefeuille de dette privée est diversifé en cinq sous-stratégies que sont le Direct Lending (juste valeur de 352,3 millions d’euros au 31 décembre 2023), le Corporate Lending (juste valeur de 43,6 millions d’euros au 31 décembre 2023), le Leverage Loan (juste valeur de 46,5 millions d’euros au 31 décembre 2023), le Secondaries Loan (juste valeur de 189,8 millions d’euros au 31 décembre 2023) et les CLO (juste valeur de 460,7 millions d’euros) : fonds de Direct Lending : Tikehau Capital détient 352,3 millions d’euros au 31 décembre 2023 dans les fonds de Direct Lending. Tous les instruments de Direct Lending détenus dans les fonds sont à taux d’intérêt variable/floating, ce qui rend les instruments résilients à l’évolution du taux sans risque. Des notations publiques équivalentes sont effectuées pour les instruments de Direct Lending, qui incluent le calcul d’une perte attendue. La perte annualisée attendue sur la base de notations publiques équivalentes pour les instruments des fonds de dette privée est de 1,5 %, ce qui, si elle était réalisée, aurait un impact de - 5,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 sur l’exposition de Tikehau Capital. Cette perte moyenne attendue pour les instruments des fonds de dette privée « théorique » est bien supérieure aux pertes historiques reconnues pour les fonds de Direct Lending et qui, à ce jour, sont non significatives, fonds de Corporate Lending : Tikehau Capital détient 43,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 dans des fonds de Corporate Lending. Les instruments de Corporate Lending peuvent être à taux fixe ou variable. La duration (duration modifiée) des fonds de Corporate Lending est de 1,24 au 31 décembre 2023 et un choc de +/- 100 points de base sur la courbe des taux d’intérêt à risque pourrait avoir un impact sur l’exposition de Tikehau Capital de 0,5 million d’euros. Des notations publiques équivalentes sont effectuées pour les instruments de Corporate Lending, qui incluent le calcul d’une perte attendue. La perte moyenne attendue pour les instruments des fonds de dette privée est de 1,5 %, ce qui, si elle était réalisée, correspondrait à un changement de la valeur nette d’inventaire des fonds de - 0,6 million d’euros au 31 décembre 2023. Cette perte moyenne attendue pour les instruments des fonds de Corporate Lending « théorique » est bien supérieure aux pertes historiques reconnues pour les fonds de Corporate Lending et qui, à ce jour, ont représenté 0,20 % de la valeur des fonds, fonds de Leverage Loan : Tikehau Capital détient 46,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 dans des fonds de Leverage Loan. La duration (duration modifiée) des fonds de Leverage Loan est de 0,29 au 31 décembre 2023 et un choc de +/- 100 points de base sur la courbe des taux d’intérêt à risque pourrait avoir un impact sur l’exposition de Tikehau Capital de 0,1 million d’euros, fonds Collateralised Loan Obligations (CLO) : un risk test simulant une grave récession économique est appliqué aux portefeuilles de sous-jacents au sein des CLO, ce qui a un impact sur les hypothèses par rapport au modèle d’évaluation comme suit : i) une hypothèse de défaut de crédit de 3 % (taux de défaut de crédit prévu par S&P pour mi-2023), ii) un ajustement de prix de marché de - 30 %, et iii) un panier d’actifs notés « CCC » fixé à 10 % (taux le plus élevé du portefeuille - exposition au Q3 2020 dans le CLO). Les résultats du risk test montrent un impact sur l’exposition de Tikehau Capital aux equity notes qui serait de - 50,8 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le risk test est réalisé sur l’exposition de Tikehau Capital aux CLO, principalement liée aux equity notes, qui s’élèvent à 460,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 ; Private equity : le scénario de stress reflète la période de baisse la plus importante depuis 2020 sur la performance des actions basé sur l’indice Lincoln’s International (qui est à -12,7%), une société d’évaluation indépendante, et appliqué au portefeuille de private equity sous-jacent de 1 013,3 millions d’euros au 31 décembre 2023. Cela se traduit par un impact de - 128,7 millions d'euros au 31 décembre 2023 ; Actifs réels (actifs immobiliers, Selectirente et IREIT) : un scénario de crise est utilisé pour impacter les valorisations des actifs immobiliers. Il s’appuie sur la base des scénarios définis par la Banque centrale européenne et le Comité européen du risque systémique et utilisés dans les tests de résistance des actifs immobiliers commerciaux de l’Union Européenne pour 2023, publiés le 31 janvier 2023. Ce scénario de crise utilise des chocs de prix sur les actifs immobiliers non cotés dans chaque pays : - 9,0 % en France, - 6,5 % en Italie, - 11,1 % en Allemagne, - 11,2 % en Belgique, - 11,5 % aux Pays-Bas, etc. Les chocs d’évaluation sont également influencés par l’effet de levier financier présent dans les fonds. L’impact sur l’exposition de Tikehau Capital serait le suivant : fonds Tikehau IM : - 45,6 millions d’euros, fonds Sofidy : - 25,5 millions d’euros, fonds IREIT Global Group : - 8,0 millions d’euros, fonds TCNA (Star America Infrastructure Partners) : - 4,0 millions d’euros ; Investissements en lien avec les stratégies Tikehau Capital : Tikehau Capital est principalement exposé à des investissements dans des fonds externes et co-investissements pour 77,9 millions d’euros au 31 décembre 2023 (218,5 millions d'euros. au 31 décembre 2022). Ces fonds externes sont principalement des fonds de dette privée (71,7 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 218,0 millions d’euros au 31 décembre 2022) et des fonds de private equity dans une moindre mesure (6,2 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 0,5 million d’euros au 31 décembre 2022) ; Investissements dans les SPACs Tikehau Capital : Tikehau Capital a investi dans les SPACs indirectement, par le biais de véhicules de co-sponsor, dans les instruments des Founders des SPACs (7,0 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 11,3 millions d’euros au 31 décembre 2022) et directement dans les actions ordinaires de ces SPACs (6,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 31,0 millions d’euros 31 décembre 2022). En cas de non-réalisation d’un rapprochement avec une société cible, les investissements en actions ordinaires seront remboursés au pair et les investissements dans les instruments des Founders, correspondant au capital à risque, ne seront remboursés qu’à hauteur de l’actif net restant dans la société s’il est positif. (ii)Exposition sur les autres investissements directs Actions et obligations cotées Outre l’exposition au risque de marché dans la stratégie Tikehau Capital de capital markets strategies, le Groupe détient des participations dans des titres cotés (actions et obligations). Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital détient uniquement des participations dans des actions cotées pour un montant de 79,8 millions d’euros (98,3 millions d’euros au 31 décembre 2022). Une évolution de la juste valeur de ces investissements de plus ou moins 10 % impacterait l’exposition de Tikehau Capital à hauteur de 8,0 millions d’euros. Fonds externes et co-investissements Dans ses autres investissements directs, Tikehau Capital est également investi dans des fonds externes et co-investissements pour un montant de 497,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 (418,4 millions d’euros au 31 décembre 2022). Ces fonds externes sont principalement des fonds de private equity (459,9 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 340,4 millions d’euros au 31 décembre 2022), des fonds de Dettes (32,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 16,2 millions d’euros au 31 décembre 2022) et des fonds d’Actifs réels (4,9 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 14,1 millions d’euros au 31 décembre 2022). (c)Exposition au risque de change L’exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d’investissement en devises. Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital était exposée à un risque de change sur la livre sterling, le dollar américain, le dollar singapourien et le dollar canadien ainsi que sur le dollar australien, le zloty polonais et le franc suisse. Il n’y a pas de couverture de change sur devises au 31 décembre 2023. L’exposition au risque de change a augmenté de 54,0 millions d’euros entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023. Le tableau ci-après présente l’impact en résultat d’une variation de plus ou moins 10 % de l’euro par rapport à ces devises et sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 : (en milliers d’euros) Appréciation de 10 % de l’euro par rapport à la devise Dépréciation de 10 % de l’euro par rapport à la devise Au 31 décembre 2023 Livre sterling - 14,7 + 18,0 Dollar américain - 49,6 + 60,6 Dollar singapourien - 10,5 + 12,9 Dollar canadien - 0,0 + 0,0 Dollar australien - 0,9 + 1,2 Złoty polonaise - 0,0 + 0,0 Franc suisse - 0,1 + 0,1 (en milliers d’euros) Appréciation de 10 % de l’euro par rapport à la devise Dépréciation de 10 % de l’euro par rapport à la devise Au 31 décembre 2022 Livre sterling - 14,7 + 17,9 Dollar américain - 43,7 + 53,4 Dollar singapourien - 11,4 + 13,9 Dollar canadien - 0,0 + 0,0 Dollar australien - 1,1 + 1,3 Złoty polonaise - 0,0 + 0,0 Franc suisse - 0,1 + 0,2 (d)Exposition au risque de contrepartie Pour gérer son risque de contrepartie lié aux liquidités et aux valeurs mobilières de placement, Tikehau Capital ne travaille qu’avec des banques sélectionnées en fonction notamment de leur qualité de crédit et a recours à des placements dont l’horizon est adapté à ses prévisions de besoins. Les placements de trésorerie sont revus de manière hebdomadaire notamment au regard du risque de crédit. La sélection des supports de placement et des contreparties ainsi que la volatilité des supports font également l’objet d’une revue régulière. Elle repose sur des règles de prudence assurant la diversification des teneurs de comptes et des dépositaires ainsi que la variété des supports et des couples rendement/risques. Au cours de l’exercice 2023, Tikehau Capital n’a eu à faire face à aucune défaillance de contrepartie. (e)Exposition au risque de liquidité Tikehau Capital gère son risque de liquidité en maintenant un niveau de trésorerie disponible et d’investissements liquides (portefeuille d’investissement courant) suffisant pour couvrir ses dettes courantes. Au 31 décembre 2023, le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe s’élèvent à un montant total d’environ 208,1 millions d’euros et les actifs financiers de gestion de trésorerie du Groupe s’élèvent à environ 20,1 millions d’euros contre respectivement environ 454,8 millions d’euros et environ 67,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 (voir note 12 « Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie »). Au 31 décembre 2023 le montant non tiré du crédit syndiqué est de 800,0 millions d’euros (800,0 millions au 31 décembre 2022). (f)Prise en compte des risques relatifs au climat, à l’eau et à la nature Tikehau Capital soutient le Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (« TCFD ») du G20, qui recommande une évaluation du risque climatique. L’article 29 de la loi française sur l’énergie et le climat requiert les actions suivantes : identifier, évaluer, hiérarchiser et gérer les risques liés aux risques ESG, en particulier le changement climatique (risques physiques et de transition) et la biodiversité ; fournir une estimation quantitative de l’impact financier de ces risques ; élaborer un plan d’action pour réduire l’exposition à ces risques. Dans le cadre de ses recommandations sur la préparation des états financiers 2023, l’Autorité des Marchés Financiers a également souligné l’importance pour les émetteurs de préciser les modalités de prise en compte, dans leurs arrêtés comptables, des impacts du changement climatique. Ainsi, le Groupe a poursuivi les travaux initiés en 2022 pour évaluer son exposition aux risques liés au changement climatique à savoir : les risques physiques, définis comme l’exposition des actifs réels aux conséquences physiques directement induites par le changement climatique, fondée sur le scénario de changement climatique le plus pessimiste, le Representative Concentration Pathway (« RCP ») SSP5 - 8.5 du GIEC qui devrait entraîner un réchauffement de 5 °C en 2100 ; les risques de transition, notamment les risques réglementaires, technologiques, de marché et de réputation, sur la base d’un scénario de mise en œuvre de politiques permettant une transition bas carbone limitant la hausse globale du réchauffement climatique à 1,5 °C d’ici 2100 (Net Zero 2050 Scenario du Network for Greening the Financial System, « NGFS ») et ; les risques liés à la nature (pour la première fois cette année). Exposition de Tikehau Capital au travers de ses actifs sous gestion (données non auditées) Risques physiques D’ici 2030, le secteur les plus à risque identifié concerne l’industrie agroalimentaire et représente environ 2 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Les secteurs finaux immobiliers, high tech, santé, bâtiment et travaux public (« BTP ») et biens de consommation, qui sont des secteurs classés avec un niveau de risque moyen, représentent environ 57 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Risques de transition D’ici 2030, les secteurs les plus à risque concernent le secteur des transports, l’automobile, le BTP, l’aérospatiale et défense, l’électricité et les énergies non renouvelables et représentent environ 10 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Les risques récurrents de transition identifiés sont particulièrement liés au respect des politiques et environnements juridiques ainsi qu’aux enjeux technologiques de mise en œuvre. Risques liés à la nature Les secteurs les plus à risque (tous de niveau moyen) sont les secteurs agroalimentaires, sidérurgiques et miniers, qui représentent environ 2 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Exposition du portefeuille d’investissements de Tikehau Capital (données non auditées) Risques physiques D’ici 2030, le secteur les plus à risque identifié concerne l’industrie agroalimentaire et représente environ 2 % des investissements consolidés de Tikehau Capital. Les secteurs finaux immobiliers, high tech, santé, BTP et biens de consommation, qui sont des secteurs classés avec un niveau de risque moyen, représentent environ 59 % des investissements consolidés de Tikehau Capital. Risques de transition D’ici 2030, les secteurs les plus à risque concernent le secteur des transports, l’automobile, le BTP, l’aérospatiale et défense, l’électricité et énergies non renouvelables et représentent environ 11 % des investissements consolidés de Tikehau Capital. Les risques récurrents de transition identifiés sont particulièrement liés au respect des politiques et environnements juridiques ainsi qu’aux enjeux technologiques de mise en œuvre. Risques liés à la nature Les secteurs les plus à risque (tous de niveau moyen) sont les secteurs agroalimentaires, sidérurgiques et miniers, qui représentent environ 2 % des investissements consolidés de Tikehau Capital. Il est à noter, concernant les investissements indirects au travers des fonds gérés par Tikehau Capital, que la prise en compte des risques relatifs au changement climatique fait partie prenante des critères d’évaluation des investissements en phase d’analyse et fait ensuite l’objet d'un suivi particulier selon les sociétés en portefeuille pendant la phase de suivi des investissements en portefeuille. Par ailleurs, le portefeuille consolidé de Tikehau Capital comporte des investissements dans des stratégies en faveur du climat et de la biodiversité, notamment au travers de ses investissements dans des fonds de Private Equity gérés par Tikehau Capital, et des stratégies qui entrent dans le champ d’application de l’objectif Net Zero Assets Managers que s’est fixé le Groupe. Enfin, ces investissements sont notamment réalisés à partir des deux émissions obligataires réalisées en 2021 et 2023 et qui s’appuient sur un cadre d’allocation (Sustainable Bond Framework) innovant qui permet au Groupe d’investir le produit de l’émission directement dans des actifs durables (sociaux ou environnementaux) ou dans des fonds à thématiques durables alignés sur les objectifs de développement durable prioritaires du Groupe. Le financement obtenu par le placement privé sur le marché américain (USPP) réalisé en 2022 a également vocation à être utilisé dans le strict respect de ce cadre d’allocation. (g)Exposition au risque face à la situation en Ukraine et en Russie Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a pas et n’a jamais eu de personnel en Russie ou en Ukraine et n’a pas identifié de client-investisseur soumis aux sanctions prononcées par l’Union européenne, les États-Unis d’Amérique ou le Royaume-Uni. Le Groupe n’a pas non plus d’exposition au rouble. Par ailleurs, aucune société du portefeuille de la Société, ni des portefeuilles des fonds gérés par le Groupe n’est domiciliée en Ukraine ou en Russie et la part des revenus des sociétés en portefeuille exposés à ces deux pays est limitée. Ces tensions géopolitiques peuvent être à l’origine d’une dégradation de la situation économique et financière de nombreux secteurs d’activité et entraîner sur une période durable des difficultés de production ou d’approvisionnement, une baisse de la consommation, un ralentissement des investissements et une hausse de l’inflation. Le risque d’incidents en matière de cybersécurité est corrélativement significativement accru ; la vigilance et les dispositifs de détection et de gestion des incidents ou comportements suspects est renforcée en conséquence. Par ailleurs, le Groupe estime que cette crise devrait accélérer les mégatendances constatées sur ces dernières années autour (i) des investissements dans la transition énergétique et la cybersécurité, (ii) de la relocalisation et de la digitalisation des entreprises en recherche croissante de résilience de leur chaîne d’approvisionnement, (iii) d’une augmentation des besoins en financements spéciaux et en capital hybride et (iv) de distorsions entre la volatilité et la liquidité sur les marchés privés secondaires ou les marchés cotés obligataires et actions. L’incidence de cette crise sur les états financiers annuels de Tikehau Capital en 2023 n’est pas matérielle. (h)Prise en compte du contexte macroéconomique L’environnement économique et géopolitique demeurent incertains et les entreprises ou actifs dans lesquels la Société ou les fonds gérés par le Groupe ont investi pourraient voir, selon le cas, leur valorisation, leur situation de trésorerie, leurs perspectives et leur capacité à distribuer des dividendes, à payer des intérêts ou, plus généralement, à faire face à leurs engagements négativement affectés. Les entreprises en portefeuille restent la priorité des équipes d’investissement, qui sont en contact étroit avec les équipes de direction de ces entreprises pour évaluer les impacts potentiels du contexte macroéconomique et géopolitique actuel et les intégrer, à leur meilleure connaissance, dans les valorisations en juste valeur retenue au 31 décembre 2023. Le Groupe reste extrêmement prudent quant aux opportunités qui se présentent et l’environnement macroéconomique actuel l’incite à continuer à rester prudent et rigoureux dans ses choix d’investissement. Les effets du contexte macroéconomique ont ainsi été pris en compte dans la préparation des états financiers annuels 2023 selon la meilleure connaissance de la Société. Des risques et incertitudes supplémentaires non connus du Groupe ou que celui-ci considère comme non significatifs à ce jour pourraient avoir un effet défavorable que ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation ou ses flux de trésorerie. Note 27IFRS 16 « Contrat de location » (a)Contrats de location pour lesquels le Groupe est preneur Le Groupe est preneur de biens principalement immobiliers. En tant que preneur, le Groupe classait précédemment les contrats de location en tant que contrats de location simple ou contrat de location-financement en évaluant si le contrat transférait la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété au preneur. Selon IFRS 16, le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers pour la plupart des contrats de location, ainsi, dorénavant ces derniers figurent au bilan. Le Groupe a toutefois choisi de ne pas comptabiliser d’actif « droit d’utilisation » ni de dette de loyers pour les biens de faible valeur (tels que certains équipements informatiques). Les loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée de location. Les contrats de courte durée (< 12 mois) sont comptabilisés en charge de loyers. Les variations des actifs droit d’utilisation se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Immeubles et surfaces immobilières 31 décembre 2022 22 635 Nouveaux actifs droit d’utilisation 2 619 Sortie d’actifs droit d’utilisation - Effet des modifications de baux (durée) 6 537 Effet des modifications de baux (indexation) 1 125 Amortissement des actifs droit d’utilisation (9 245) Effet de change (193) 31 décembre 2023 23 478 Les variations des passifs de loyers se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Passifs de loyers 31 décembre 2022 25 111 Nouveaux passifs de loyers 2 619 Sortie d’actifs droit d’utilisation - Effet des modifications de baux (durée) 6 537 Effet des modifications de baux (indexation) 1 125 Intérêts sur passifs de loyers 959 Paiements (10 266) Effet de change (244) 31 décembre 2023 25 844 dont passifs de loyers courant 8 036 dont passifs de loyers non courant 17 809 Les éléments suivants ont été comptabilisés au compte de résultat : (en milliers d’euros) 2023 (12 mois) 2022 (12 mois) Amortissement des actifs droit d’utilisation (9 245) (8 202) Charges d’intérêts sur passifs de loyers (959) (828) Charges de loyers relatifs aux actifs de faibles valeurs (1 193) (1 137) Effet des résiliations de baux reconnus au bilan - (2) Total (11 397) (10 169) (b)Contrats de location pour lesquels le Groupe est bailleur Le Groupe opère en tant que bailleur auprès de ses filiales. L’application de la norme IFRS 16 concernant ces baux n’a pas d’impact dans les états financiers consolidés. Note 28Engagements hors bilan (en milliers d’euros) Montant au 31 décembre 2023 Montant au 31 décembre 2022 Description Valeur de la garantie donnée Valeur de la garantie donnée Engagements restant dus - versement en compte courant 80 80 Engagements restant dus - souscription en capital dans des sociétés 20 675 90 491 Engagements restant dus à appeler par des fonds externes 243 218 190 591 Engagements restant dus à appeler par des fonds Tikehau Capital 1 358 772 1 089 967 Garantie à première demande 1 050 - Cautions et garanties diverses - 180 Total engagements donnés 1 623 796 1 371 309 Le total des engagements restant à appeler par des fonds du Groupe auprès d’entités d’investissement exemptées de consolidation (IFRS 10) est de 1,0 million d’euros au 31 décembre 2023 (2,2 millions d’euros au 31 décembre 2022). (en milliers d’euros) Montant au 31 décembre 2023 Montant au 31 décembre 2022 Description Valeur de la garantie reçue Valeur de la garantie reçue Crédit Syndiqué non tiré à la clôture 800 000 800 000 Cautions et garanties diverses (1) 7 510 17 470 Total engagements reçus 807 510 817 470 Ces engagements correspondent principalement aux garanties professionnelles des filiales de Sofidy. Note 29Événements postérieurs à la clôture Mise en liquidation du SPAC Pegasus Asia La société Pegasus Asia n’a pas pu procéder à une opération de business combination avant le 21 janvier 2024, délai fixé au moment de son introduction en bourse et a donc décidé lors de son Assemblée Générale en date du 26 janvier 2024 sa mise en liquidation. Augmentation de capital du 10 mars 2024 Le 10 mars 2024, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,7 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 54 796 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des troixièmes tranches du Plan 7 ans TIM 2020 et du Plan 7 ans Sofidy 2020. Au 10 mars 2024, le capital social de la Société s'élève à 2 102 974 080 euros et se compose de 175 247 840 actions. 6.2Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée générale de la société Tikehau Capital, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Tikehau Capital relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d'acquisition Risque identifié Notre réponse Les écarts d’acquisition inscrits au bilan au 31 décembre 2023 s’élèvent à 431 M€. Comme indiqué dans la note 4b « Principales méthodes comptables – Regroupements d’entreprises » de l’annexe aux comptes consolidés, les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices objectifs de perte de valeur et au minimum une fois par an. Ces tests sont fondés sur la comparaison entre la valeur comptable de chaque unité génératrice de trésorerie (« UGT ») ou du groupe d’UGT auxquels ils sont rattachés et la valeur recouvrable qui correspond à la valeur d’utilité. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, l’écart d’acquisition rattaché à l’UGT ou au groupe d’UGT est déprécié à due concurrence. Cette dépréciation est irréversible. Les deux UGT identifiées par votre groupe correspondent à l’activité de gestion d’actifs, d’une part, et à l’activité d’investissement, d’autre part. Au 31 décembre 2023, les écarts d’acquisition sont intégralement alloués à l’UGT « Gestion d’actifs » comme décrit dans la note 7 « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l’annexe aux comptes consolidés. Le calcul de la valeur d’utilité repose sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l’UGT, tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du pilotage de votre groupe. Compte tenu du caractère significatif des écarts d’acquisition et du degré de jugement appliqué par la direction pour la détermination des différentes hypothèses utilisées dans les tests de dépréciation, nous avons considéré que ce sujet est un point clé de l’audit. Nous avons examiné la méthodologie retenue par votre groupe pour identifier d’éventuels indices de pertes de valeur. Nous avons contrôlé les calculs réalisés et apprécié la cohérence des hypothèses utilisées par la direction pour déterminer le coût moyen pondéré du capital et les taux de croissance à l’infini inclus dans les modèles de calcul des flux de trésorerie actualisés, le cas échéant en les confrontant à des sources externes. Nous avons examiné les trajectoires financières préparées par la direction de votre groupe et utilisées dans les tests de dépréciation afin : de les corroborer aux plans à moyen terme de la période 2024-2028 préparés par la direction et présentés à votre conseil de surveillance ; d’apprécier les principales hypothèses sous-jacentes en confrontant les trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés avec les performances effectivement réalisées. Nous avons également apprécié la sensibilité du test de dépréciation à certaines hypothèses et examiné la permanence des informations figurant dans les notes 4b et 7 de l’annexe aux comptes consolidés à ce titre. Évaluation du portefeuille d’investissements non courant classés en niveau 3 de juste valeur Risque identifié Notre réponse Votre groupe détient dans son portefeuille d’investissements non courant des actifs financiers évalués à la juste valeur. Le portefeuille d’investissements non courant de votre groupe s’élève à 3 769 M€ au 31 décembre 2023, dont 3 343 M€ sont classés en niveau 3 de juste valeur. Pour les besoins de cette évaluation et conformément à la norme IFRS 13, le portefeuille d'investissements est ventilé en trois niveaux (1, 2, et 3) selon la méthode applicable pour déterminer la juste valeur. Le niveau 3 regroupe les actifs financiers non cotés sur un marché actif et dont la valorisation se réfère pour une part significative à des données non observables. Votre groupe prend notamment en considération les méthodes d’évaluation suivantes : la valeur de transaction, la méthode d’actualisation des flux de trésorerie, la méthode des comparables boursiers ou encore la méthode des transactions sectorielles. Les méthodes comptables applicables au portefeuille d’investissements non courant et les modalités de détermination de la juste valeur des titres sont décrites respectivement dans les notes 4a « Principales méthodes comptables / Portefeuille d’investissements », 5 « Détermination de la juste valeur », 8 « Portefeuille d’investissements non courant » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation des actifs financiers du portefeuille d’investissements non courant classés en niveau 3 de juste valeur constituait un point clé de notre audit car elle requiert l’exercice du jugement de la direction quant au choix des méthodes d’évaluation et des données utilisées. Nous avons pris connaissance du processus et des contrôles clés mis en place par votre groupe pour classer les actifs financiers selon le niveau de juste valeur et évaluer les actifs financiers du portefeuille d’investissements non courant classés en niveau 3 de juste valeur. Nous avons notamment, pour un échantillon d’actifs financiers : examiné les hypothèses, les méthodologies et les modèles retenus par la direction ; analysé les évaluations réalisées par la direction et testé les hypothèses et les principaux paramètres utilisés en les confrontant avec des sources externes ; et, s’agissant des participations de votre groupe dans des fonds d’investissement, comparé la juste valeur retenue par la direction de ces fonds avec leurs dernières valeurs liquidatives connues. Nous avons également examiné la pertinence des informations figurant à ce titre dans les notes 4a, 5, et 8 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la Gérance. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tikehau Capital par votre assemblée générale du 1er juin 2017 pour le cabinet MAZARS et du 7 novembre 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la huitième année (dont sept années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‑27 à L. 821‑34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 20 mars 2024 Les Commissaires aux comptes MAZARS Gilles Magnan ERNST & YOUNG et Autres Hassan Baaj (1) Trésorerie et équivalent de trésorerie consolidés correspondent à la somme (i) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, (ii) des actifs financiers de gestion de trésorerie et (iii) du portefeuille d’investissement courant. (2) L’Actif consolidé correspond à la somme (i) du total des actifs non courants (excluant l’impôt différé actif et les autres actifs non courants) et (ii) de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés. 7.Comptes annuels au 31 décembre 2023 7.1Comptes annuels au 31 décembre 2023 7.1.1Bilans comparés 7.1.2Comptes de résultat comparés 7.1.3Tableau de flux de trésorerie 7.1.4Contexte général et modalités d’établissement des comptes 7.1.5Méthodes et principes comptables 7.1.6Notes sur les comptes annuels 7.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7.1Comptes annuels au 31 décembre 2023 7.1.1Bilans comparés ACTIF (en milliers d’euros) Notes 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Immobilisations incorporelles 1 1 174 178 (5 432) 1 168 746 1 167 676 Fonds commercial 1 155 239 - 1 155 239 1 155 239 Autres immobilisations incorporelles 18 939 (5 432) 13 507 12 437 Immobilisations corporelles 1 719 (1 298) 421 829 Autres Immobilisations corporelles 1 719 (1 298) 421 829 Immobilisations financières 2 5 386 983 (119 833) 5 267 150 4 557 201 Participations 1 279 994 (28 983) 1 251 011 1 196 215 Créances rattachées à des participations 1 470 365 (162) 1 470 203 1 469 007 Autres titres immobilisés 2 519 030 (74 579) 2 444 451 1 794 697 Prêts 523 (311) 212 507 Autres immobilisations financières 117 071 (15 797) 101 274 96 775 Sous-total actif immobilisé 6 562 880 (126 563) 6 436 317 5 725 706 Créances 3 33 347 - 33 347 34 075 Créances clients et comptes rattachés 7 868 - 7 868 4 986 Autres créances 25 479 - 25 479 29 089 Autres actifs financiers - - - - Valeurs mobilières de placements (« VMP ») 4 84 169 (2 533) 81 636 96 695 Dépôts à termes 4 22 900 - 22 900 127 829 Disponibilités 4 33 189 - 33 189 144 074 Charges constatées d’avance 1 366 - 1 366 1 235 Écart de conversion actif 5 7 140 - 7 140 13 437 Charges à répartir 6 10 335 - 10 335 8 562 Sous-total actif circulant 192 446 (2 533) 189 913 425 907 Total de l’actif 6 755 326 (129 096) 6 626 230 6 151 613 PASSIF (en milliers d’euros) Notes 31 décembre 2023 31 décembre 2022 avant affectation après affectation * après affectation Capitaux propres Capital social 2 102 317 2 102 317 2 102 317 Primes d’émission, de fusion, d’apport 1 504 304 1 504 304 1 515 556 Réserves Réserve légale 42 547 51 250 42 547 Réserves réglementées - - - Autres réserves - - - Report à nouveau 72 300 104 511 70 023 Résultat de l’exercice 174 048 - - Provisions réglementées 5 033 5 033 4 321 Total des capitaux propres 7 3 900 549 3 767 413 3 734 763 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques et charges 8 8 901 8 901 13 900 Dettes Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 206 335 1 206 335 733 180 Emprunts et dettes financières diverses 9 1 479 401 1 479 401 1 480 121 Découverts Concours bancaires - - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 7 257 7 257 5 598 Dettes fiscales et sociales 10 14 348 14 348 11 337 Autres dettes 10 2 905 2 905 18 996 Dividendes à payer - 133 135 124 546 Sous-total Dettes 2 710 246 2 843 381 2 373 778 Produits constatés d'avance 1 010 1 010 - Écart de conversion passif 5 5 525 5 525 29 171 Total du passif 6 626 230 6 626 230 6 151 613 * Sur la base de l’affectation qui sera proposée à l’Assemblée générale du 6 mai 2024 et du versement d’un dividende en numéraire de 0,75 euro par action, ainsi que du nombre d’actions au 31 décembre 2023. Le poste tient compte d'un dividende préciputaire de 1,7 million d'euros. 7.1.2Comptes de résultat comparés COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros) Notes 31 décembre 2023 31 décembre 2022 France Exportation Total Total Variation Production vendue biens - - - - - Production vendue services 12 15 048 1 574 16 623 14 861 1 762 Chiffre d’affaires net 16 623 14 861 1762 Subventions d'exploitation 86 - 86 Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges 12 4 615 5 929 (1 315) Autres produits 12 3 067 2 693 374 Total des produits d’exploitation (I) 24 391 23 483 907 Autres achats et charges externes (41 448) (39 457) (1 991) Impôts, taxes et versements assimilés (1 493) (1 690) 197 Rémunérations et autres frais de personnel (15 301) (15 605) 304 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (2 278) (3 091) 814 Autres charges (738) (1 006) 268 Total des charges d’exploitation (II) (61 258) (60 850) (408) Résultat d’exploitation (I - II) (36 867) (37 366) 499 Produits financiers de participations 182 016 175 078 6 938 Produits des autres valeurs mobilières et créances 71 460 56 425 15 035 Autres intérêts et produits assimilés 13 802 3 452 10 350 Reprises sur provisions et transferts de charges 52 755 166 552 (113 797) Différences positives de change 3 611 36 349 (32 738) Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement 43 492 11 768 31 724 Total des produits financiers (III) 367 137 449 624 (82 487) Dotations financières aux amortissements et provisions (77 052) (168 263) 91 211 Intérêts et charges assimilées (42 868) (36 371) (6 497) Différences négatives de change (5 695) (13 492) 7 797 Charges nettes sur cessions valeurs mobilières placements (42 295) (20 815) (21 480) Total des charges financières (IV) (167 909) (238 941) 71 031 Résultat financier (III - IV) 13 199 227 210 683 (11 456) Résultat courant avant impôts (I - II + III - IV) 162 360 173 317 (10 957) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 2 563 1 054 1 509 Produits exceptionnels sur opérations en capital 39 835 317 389 (277 554) Reprises sur provisions et transferts de charges 120 - 120 Total des produits exceptionnels (V) 42 519 318 443 (275 925) Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (761) (1 130) 369 Charges exceptionnelles sur opérations en capital (36 772) (305 725) 268 953 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (833) (1 008) 175 Total des charges exceptionnelles (VI) (38 366) (307 863) 269 497 Résultat exceptionnel (V - VI) 14 4 153 10 581 (6 427) Participation des salariés (VII) (618) (881) 263 Impôts sur les bénéfices (VIII) 11 8 153 8 079 73 Total des Produits (I + III + V) 434 047 791 551 (357 504) Total des Charges (II + IV + VI + VII + VIII) (259 999) (600 455) 340 457 Résultat net 174 048 191 096 (17 048) 7.1.3Tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Portefeuille d’investissements non courant (42 331) (635 963) Acquisitions éléments du portefeuille non courant (338 991) (1 339 838) Cession éléments du portefeuille non courant 131 346 477 862 Revenus encaissés 165 314 226 013 Dividendes reçus 155 101 203 929 Intérêts et autres revenus 10 213 22 084 Intérêts 8 924 22 108 Autres revenus 1 289 (24) Portefeuille d’investissements courant 24 510 11 767 Acquisitions éléments du portefeuille courant (19 985) (1 026) Cession éléments du portefeuille courant 43 492 11 768 Revenus encaissés CT 1 003 1 025 Dividendes reçus 1 003 1 025 Intérêts - - Dettes et créances d’exploitation relatives au portefeuille d’investissements 2 317 18 894 Revenus reçus des sociétés de gestion 2 873 1 007 Produits nets sur équivalents de trésorerie 6 102 2 307 Charges opérationnelles (58 563) (20 345) Impôt versé 4 405 17 990 Flux de trésorerie opérationnels (60 687) (604 343) Augmentation de capital - - Dividendes versés aux actionnaires (122 270) (174 053) Emprunts (30 773) 127 882 Actifs financiers de gestion de trésorerie - - Autres flux financiers - 6 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (153 043) (40 083) Variation de trésorerie théorique (hors impact des effets de change) (213 730) (650 514) Impact des effets de change (2 084) 6 088 Trésorerie d’ouverture (Incluant les dépôts à termes) 271 904 916 330 Trésorerie de clôture (Incluant les dépôts à termes) 56 090 271 903 Variation de trésorerie (215 814) (644 426) Au sein du tableau de flux de trésorerie les opérations « achat/vente » sur les actifs sont traitées en net. 7.1.4Contexte général et modalités d’établissement des comptes (a)Contexte général Tikehau Capital SCA (la « Société ») est une société en commandite par actions au capital de 2 102 316 528 euros, à la date de clôture de l’exercice. Elle a pour objet social l’investissement sous toutes ses formes sans restriction ou contrainte notamment quant aux classes d’actifs visées ou à leur allocation sectorielle ou géographique. Ainsi aux termes de ses statuts, la Société a pour objet, en France et à l’étranger : « la prise de participation, directe ou indirecte, le montage et la structuration, d’opérations d’investissement dans tous domaines et portant sur toutes classes d’actifs, le domaine de l’immobilier ainsi que dans des petites et moyennes entreprises ; la gestion, l’administration et la cession ou la liquidation dans les meilleures conditions, de ces participations ; le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l’étranger ; toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, juridique, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement ». (b)Modalités d’établissement des comptes Les comptes annuels au 31 décembre 2023 portent sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2023, soit une durée de 12 mois, identique à celle de l’exercice précédent. Les comptes sont exprimés en milliers d’euros, sauf indications contraires, certains totaux peuvent présenter des écarts d’arrondis. Ils comprennent : le bilan ; le compte de résultat ; le tableau des flux de trésorerie ; et les notes annexes. Les comptes annuels de l’exercice 2023 ont été établis en application des articles L.123-12 à L.123-28 et R.123-172 à R.123-208 du Code de commerce et conformément aux dispositions des règlements comptables révisant le PCG établis par l’Autorité des normes comptables (ANC 2014-03) modifiés par le Règlement de l’ANC no 2020-05 du 24 juillet 2020. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par la Gérance de la Société le 4 mars 2024 et soumis à la revue du Conseil de surveillance de la Société le 5 mars 2024. (c)Événements significatifs relatifs à l’exercice 2023 Augmentations de capital Le 10 mars 2023, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 2,0 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 170 761 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des secondes tranches du Plan AGA 2020, du Plan d’Actions de Performance 2020 et du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, et des deuxièmes tranches du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020. Le 24 mars 2023, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 3,7 millions d'euros par prélèvement sur le compte « primes d’émission » et par la création de 309 613 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des premières tranches du Plan AGA 2021, du Plan d’Actions de Performance TIM 2021, du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d’Actions de Performance ACE 2021. Au 24 mars 2023, le capital social de la Société s'élève à 2 108 081 016 euros et se compose de 175 673 418 actions. Mise en liquidation du SPAC Pegasus Acquisition Company Europe La société Pegasus Acquisition Company Europe B.V. n’a pas pu procéder à une opération de business combination avant le 3 mai 2023, délai fixé au moment de son introduction en bourse et a donc décidé lors de son Assemblée Générale en date du 2 mai 2023 sa mise en liquidation. Altarea et Tikehau Capital s’associent pour créer une plateforme européenne de dette immobilière Altarea et Tikehau Capital ont annoncé le 1er juin 2023 le lancement d’une plateforme de dette immobilière avec un fonds ayant un objectif de collecter 1 milliard d'euros et bénéficiant d’un engagement de ses sponsors de 200 millions d'euros, assurant ainsi un fort alignement d’intérêts avec les futurs investisseurs. La stratégie du fonds visera à offrir des solutions de financement face à l’importante pénurie de liquidités sur le marché et pourra financer un large spectre d’actifs immobiliers, dont des bureaux, commerces, biens industriels, logements, de la logistique et de l’hôtellerie. La plateforme répondra à un vaste éventail de situations en apportant des solutions flexibles dédiées à des investisseurs ou entreprises de l’immobilier, en ciblant prioritairement des financements d’actifs ou d’entreprises traditionnelles de l’immobilier via des instruments de dettes juniors, mezzanines, ou unitranches. Cette plateforme capitalisera sur les expertises complémentaires d’Altarea et Tikehau Capital en matière immobilière et de dette privée, et permettra aux investisseurs de bénéficier d’un accès privilégié au pipeline combiné des deux groupes ainsi qu’à leur réseau respectif pour saisir les opportunités d’investissement les plus attractives. Altarea et Tikehau Capital entretiennent des relations de longue date et partagent des expériences d’investissement fructueuses ensemble ou dans des stratégies similaires. Confirmation de la notation Investment Grade (BBB- perspective stable) par l’agence financière S&P Global Ratings Le 26 juin 2023, l’agence financière S&P Global Ratings a confirmé lors de sa revue annuelle la notation financière Investment Grade BBB-, assortie d’une perspective stable, de Tikehau Capital. L'agence souligne de manière positive la capacité de la Société à utiliser son propre bilan pour développer de nouvelles stratégies et de nouvelles générations de fonds, tout en continuant d’aligner ses intérêts à ceux de ses investisseurs. S&P Global Ratings renouvelle sa confiance dans la capacité du Groupe à maintenir et développer son activité dans un environnement volatile. Réduction de capital de Tikehau Capital Le 10 juillet 2023, Tikehau Capital a procédé à une réduction de capital, par annulation d'actions auti-détenues en imputant sur le compte de « primes d’émission » un montant d'environ -5,5 millions d'euros correspondant à la différence entre le montant de la valeur nominale de 12 euros de chacune des actions annulées et le prix d'acquisition de ces actions. Cette réduction de capital a conduit à l'annulation de 480 374 actions auto-détenues. Au 10 juillet 2023, le capital social de la Société s'élève à 2 102 316 528 euros et se compose de 175 193 044 actions. Confirmation de la notation Investment Grade (BBB- perspective stable) par l’agence de notation financière Fitch Ratings Le 26 juillet 2023, l’agence de notation financière Fitch Ratings a confirmé la note à long terme de Tikehau Capital à BBB- avec une perspective stable. Dans son communiqué, Fitch Ratings souligne notamment la solidité du bilan et du modèle de Tikehau Capital moteurs de la poursuite de sa stratégie. Dans un contexte de marché ralenti, l’agence relève la capacité du Groupe à maintenir des ratios financiers compatibles avec un profil Investment Grade. Tikehau Capital place avec succès une nouvelle émission obligataire durable de 300 millions d'euros Tikehau a annoncé le 8 septembre 2023 avoir réalisé avec succès le placement d’une quatrième émission obligataire durable d’un montant de 300 millions d’euros à échéance mars 2030. Cette émission d'obligations durables Senior Unsecured est assortie d’un coupon fixe annuel de 6,625%. Nettement sursouscrite, l’émission a été placée auprès d'une base diversifiée de plus de 60 investisseurs et a été souscrite par plus de 80% d’investisseurs internationaux. Cette obligation durable est notée BBB- par les agences de notation financière S&P Global Ratings et Fitch Ratings. Au cours du deuxième trimestre 2023, les deux agences ont confirmé la note de crédit Investment Grade (BBB-) de Tikehau Capital avec une perspective stable, confirmant la solidité du profil financier du Groupe. L'émission de cette deuxième obligation durable renforce la position de Tikehau Capital en tant que pionnier de la durabilité. Le produit de cette émission est encadré par le règlement d’allocation (Sustainable Bond Framework) mis en place par Tikehau Capital et approuvé par l'agence ISS ESG. Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, à l’issue des augmentations et réduction de capital, la répartition de l’actionnariat de la Société est la suivante : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Nombre d’actions % de capital et de droits de vote Nombre d’actions % de capital et de droits de vote Tikehau Capital Advisors 93 348 990 53,3 % 89 427 094 51,0 % MACSF Épargne Retraite 12 246 257 7,0 % 12 246 257 7,0 % Fakarava Capital - - 9 256 605 5,3 % Crédit Mutuel Arkéa 5 176 988 3,0 % 5 176 988 3,0 % Tikehau Management 2 443 173 1,4 % - - Neuflize Vie 2 274 836 1,3 % 2 274 836 1,3 % Makemo Capital 1 168 058 0,7 % 1 035 551 0,6 % TEF 2018 125 000 0,1 % 125 000 0,1 % Concert majoritaire (A) 116 783 302 66,7 % 119 542 331 68,2 % Fonds Stratégique de Participations 12 113 782 6,9 % 12 113 782 6,9 % Esta Investments (Groupe Temasek). 7 849 182 4,5 % 5 335 678 3,0 % CARAC 4 418 477 2,5 % 4 418 477 2,5 % MACIF 3 348 280 1,9 % 3 348 280 1,9 % Peugeot Invest Assets 2 877 529 1,6 % 3 038 926 1,7 % Suravenir 2 769 589 1,6 % 2 769 589 1,6 % Autres 25 032 903 14,3 % 24 625 981 14,1 % Autres actionnaires (B) 58 409 742 33,3 % 55 650 713 31,8 % Total actionnariat (A + B) 175 193 044 100,0 % 175 193 044 100,0 % (d)Événement postérieur au 31 décembre 2023 Mise en liquidation du SPAC Pegasus Asia La société Pegasus Asia n’a pas pu procéder à une opération de business combination avant le 21 janvier 2024, délai fixé au moment de son introduction en bourse et a donc décidé lors de son Assemblée Générale en date du 26 janvier 2024 sa mise en liquidation. Augmentation de capital du 10 mars 2024 Le 10 mars 2024, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,7 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 54 796 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des troixièmes tranches du Plan 7 ans TIM 2020 et du Plan 7 ans Sofidy 2020. Au 10 mars 2024, le capital social de la Société s'élève à 2 102 974 080 euros et se compose de 175 247 840 actions. 7.1.5Méthodes et principes comptables Depuis le 1er janvier 2018, Tikehau Capital applique le Règlement ANC 2018-01 sur les changements comptables. L’application de ce règlement autorise la Société à procéder à des changements de méthode dans un but de recherche d’une meilleure information financière. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les méthodes et principes comptables sont demeurés identiques à ceux utilisés pour la clôture de l’exercice précédent. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition et sont amorties sur leur durée d’utilité. Les principales durées sont les suivantes : usufruit : entre 5 et 15 ans selon la durée de jouissance ; logiciels : 1 à 3 ans ; agencements et aménagements des locaux : 3 à 6 ans ; matériel de transport : 3 à 5 ans ; matériel et mobilier de bureau : 3 à 5 ans. Les immobilisations incorporelles comprennent également le fonds commercial et la marque Tikehau Capital qui sont reconnus au prix d’acquisition. La valeur recouvrable du fonds commercial est estimée sur la base des Discounted Cash-Flow (« DCF »). Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. La valorisation de la marque a été appréciée sur la base de la méthode des redevances, correspondant à la somme actualisée des redevances futures que la marque permettrait de générer après déduction de l’ensemble des dépenses nécessaires à son entretien. Les redevances futures étant déterminées sur la base des revenus futurs générés par la Société exploitant la marque auxquels est appliqué un taux de redevance constaté sur des marques similaires et/ou dans des contextes proches. Le fonds commercial et la marque font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Ce test de dépréciation sera apprécié par l’application de la méthode du DCF pour le fonds commercial et de la méthode des redevances pour la marque. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont constituées de titres de participations et créances rattachées, d’autres titres immobilisés (TIAP, obligations, etc.) et d’autres immobilisations financières (composées principalement de prêts ou dépôts de garantie). Le classement des titres en immobilisations financières est apprécié au regard de l’horizon d’investissement, du pourcentage de détention dans le capital de l’entreprise concernée et de l’influence pouvant découler de l’investissement réalisé par la Société. Les valeurs brutes des immobilisations financières sont enregistrées au coût d’acquisition auquel sont intégrés le cas échéant les malis techniques de fusion affectés aux lignes concernées. (a) Titres de participation Les titres de participation, qu’ils soient cotés ou non, sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur brute comptable. Ces tests de dépréciation sont mis en œuvre à chaque clôture. La valeur d’utilité est déterminée après revue des performances économiques et financières de chaque société, en prenant notamment en considération l’une ou plusieurs des méthodes d’évaluation suivantes (applicable ou disponible le cas échéant) : la valeur des capitaux propres comptables de la société évaluée ; la valeur de marché ou transaction : transactions réalisées sur les 12 derniers mois ou sur les derniers mois d’activité si la société n’a pas réalisé d’exercice complet de 12 mois depuis la prise de participation, sauf si la Société a connaissance d’une valorisation jugée plus pertinente ; la projection des flux de trésorerie futurs (DCF) : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu’une société dégagera dans le futur. Les projections de cash flows établies en relation avec le management de l’entreprise concernée intègrent une analyse critique du plan d’affaires de cette société. Le taux d’actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l’entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société. Ce taux est mis en regard de celui utilisé par les analystes pour les sociétés cotées du même secteur ; la méthode des comparables boursiers : les multiples de valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d’un échantillon de sociétés du même secteur d’activité, ou similaire. La moyenne de l’échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée ; la méthode des transactions sectorielles : les multiples de valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d’un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d’activité, ou similaire. La moyenne de l’échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée ; la méthode de valorisation retenue selon les termes des pactes d’actionnaires applicables ; la dernière valeur liquidative ou valorisation d’expert indépendant connue le cas échéant ; la moyenne des cours cotés des 20 derniers jours de Bourse ; la valorisation ressortant d’un indicateur public reconnu comme l’actif net réévalué (quand celui-ci existe et est applicable). Cette analyse multicritère prend en compte notamment la connaissance intrinsèque par la Société de ses participations. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité ainsi déterminée, valeur considérée comme la plus pertinente, est inférieure à la valeur nette comptable des titres chez la Société. La dépréciation constatée correspond à la différence entre les deux valeurs. (b) Autres titres immobilisés La valeur d’utilité des autres titres immobilisés est évaluée sur la base des derniers éléments de valorisation disponibles (dernière valeur de liquidation notamment). Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité ainsi déterminée, valeur considérée comme la plus pertinente, est inférieure à la valeur nette comptable des titres chez Tikehau Capital. La dépréciation constatée correspond à la différence entre les deux valeurs. Frais d’acquisition sur titres L’entreprise a opté pour l’activation des frais d’acquisition des titres de participations (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes). Ces frais sont amortis sur une durée de cinq ans, décomptée à partir de la date d’acquisition des titres, la dotation étant constatée en amortissement dérogatoire. Créances et dettes d’exploitation Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d’acquisition et font l’objet d’une dépréciation si ce coût est inférieur à la valeur d’inventaire (cours de Bourse, valeur liquidative, etc.). Les équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants sont comptabilisés selon la méthode du « Premier Entré Premier Sorti ». Provisions Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dettes financières Les dettes financières sont comptabilisées au coût historique. Les frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés à l’actif en charges à répartir et sont étalés sur la durée des emprunts mis en place. Opérations en devises En cours d’exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros à la date d’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises hors zone euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste « écart de conversion ». Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques en totalité. Instruments financiers dérivés cotés sur des marchés organisés et assimilés Tikehau Capital peut être amené à négocier des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques de taux d’intérêt sur emprunts bancaires et d’émission d’instruments de dettes ou de risques de marché. Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées par le compte de résultat dans les produits et charges financiers. Instruments financiers dérivés de couverture Les instruments financiers dérivés non courants sont constitués exclusivement de swap de taux mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes bancaires. Le notionnel de ces instruments est mentionné en engagement (cf. note 15 « Engagements hors bilan »). Les principes comptables applicables aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture ont été modifiés par le Règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 et par sa note de présentation. Conformément au texte, la Société peut être amenée à provisionner certains contrats de swap en situation de pertes relatives à des dysmétries entre les éléments couverts et lesdits contrats, tant en termes de maturité que de taux. Charges et produits exceptionnels Ils représentent : les résultats nets de cession de titres en portefeuille immobilisés ; les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de Tikehau Capital. Impôts sur les bénéfices (charge fiscale) D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. À compter du 1er janvier 2017, la Société a opté pour le régime fiscal français des groupes de sociétés. Au 31 décembre 2023, le périmètre comprend dix sociétés. Dans la convention, la Société est la seule redevable de l’impôt dû sur le résultat d’ensemble et comptabilise donc la dette ou la créance globale du groupe d’intégration fiscale. Ainsi, l’article 1er stipule que « la filiale versera à la société mère, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe intégré et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont la filiale aurait bénéficié en l’absence d’intégration ». « À la clôture d’un exercice déficitaire, la filiale ne sera titulaire à ce titre d’aucune créance sur la société mère, pas même dans le cas où cette dernière se sera constitué une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d’ensemble. » Recours à des estimations et aux jugements La préparation des états financiers nécessite la prise en compte d’hypothèses et d’estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d’actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actifs et de passifs. Par nature, les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les états financiers. Les principales estimations faites par la Direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur l’estimation des valeurs d’utilité retenues pour chaque investissement en portefeuille. 7.1.6Notes sur les comptes annuels Note 1Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2022 Acquisition Dotation Cession Reprise Au 31 décembre 2023 Valeur brute des immobilisations incorporelles 1 172 649 3 043 (1 514) 1 174 178 Fonds de commerce 1 155 239 - - 1 155 239 Marque 10 710 - - 10 710 Logiciels 5 933 1 514 - 7 446 Usufruits SCPI 38 - - 38 Immobilisations incorporelles en cours 729 1 529 (1 514) 745 Amortissement, dépréciation des immobilisations incorporelles (4 973) (459) - (5 432) Marque - - - - Logiciels (4 935) (459) - (5 394) Fonds de commerce - - - - Usufruits SCPI (38) - - (38) Immobilisations incorporelles en cours - - - - Valeur nette des immobilisations incorporelles 1 167 676 2 584 (1 514) 1 168 746 Fonds de commerce 1 155 239 - - 1 155 239 Marque 10 710 - - 10 710 Logiciels 998 1 055 - 2 052 Usufruits SCPI - - - - Immobilisations incorporelles en cours 729 1 529 (1 514) 745 Le poste Fonds de commerce comporte l’activité Corporate apportée par TCA lors de la réorganisation en 2021, et se compose de : la différence entre la valeur d’apport de la branche d’activité de TCA et la somme des valeurs réelles des éléments apportés, soit 715 millions d’euros, et ; la différence entre la valeur des droits de l'ancien Gérant-Commandité Tikehau Capital General Partners (« TCGP »), soit la rémunération de la Gérance et le préciput, et la somme des valeurs réelles des actifs nets transmis par TCGP à Tikehau Capital, soit 440 millions d’euros. A notre connaissance, aucun indice de perte de valeur n'est apparu au cours de l'année 2023 pour nous amener à reconnaître une dépréciation des actifs incorporels testés (fonds de commerce, marque). Note 2Immobilisations financières (a)Mouvements de l’exercice (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2022 Acquisition Dotation Cession Reprise Au 31 décembre 2023 Valeur brute des immobilisations financières 4 641 139 1 271 306 (525 461) 5 386 983 Titres de participations 1 237 025 99 448 (56 479) 1 279 994 Créances rattachées à des participations 1 469 138 331 466 (330 240) 1 470 365 Autres titres immobilisés 1 835 478 782 705 (99 152) 2 519 030 Prêts et autres immobilisations financières 99 498 57 686 (39 590) 117 594 Provision pour dépréciation des immobilisations financières (83 938) (80 299) 44 405 (119 833) Titres de participations (40 810) (10 961) 22 788 (28 983) Créances rattachées à des participations (131) (146) 115 (162) Autres titres immobilisés (40 781) (55 220) 21 422 (74 579) Prêts et autres immobilisations financières (2 216) (13 973) 80 (16 108) Valeur nette des immobilisations financières 4 557 201 1 191 006 (481 056) 5 267 150 Titres de participations 1 196 215 88 487 (33 691) 1 251 011 Créances rattachées à des participations 1 469 007 331 321 (330 125) 1 470 203 Autres titres immobilisés 1 794 697 727 485 (77 730) 2 444 451 Prêts et autres immobilisations financières 97 282 43 714 (39 510) 101 486 (b)Titres de participations Les titres de participations sont constitués de titres cotés ou non cotés. Ils se décomposent de la manière suivante : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2022 Acquisition Dotation Cession Reprise Au 31 décembre 2023 Valeur brute des titres de participations 1 237 025 99 448 (56 479) 1 279 994 Titres cotés 353 492 14 667 (30 000) 338 159 Titres non cotés 883 533 84 781 (26 479) 941 835 Provision pour dépréciation des titres de participations (40 810) (10 961) 22 788 (28 983) Titres cotés (22 411) (5 668) 22 276 (5 803) Titres non cotés (18 400) (5 293) 512 (23 181) Valeur nette des titres de participations 1 196 215 88 487 (33 691) 1 251 011 Titres cotés 331 081 9 000 (7 724) 332 357 Titres non cotés 865 134 79 488 (25 967) 918 654 Les titres de participation sont évalués à leur valeur d'utilité déterminée après revue des performances économiques et financières da chaque société, en prenant notamment en considération, outre d'éventuelles valeurs de transactions, les cours de bourse ou leur évolution, après correction des variations erratiques ou non représentatives (voir section 7.1.5 (a)). Lors de l'exercice de valorisation au 31 décembre 2023, l'évaluation des investissements dans des foncières cotées telle que ressortant de l'application de la moyenne des 20 jours de cours de bourse ne nous apparait pas représentative de la valeur d'utilité de ces investissements représentant plus de 20% du capital social des sociétés concernées. La société française Selectirente et la foncière située à Singapour Ireit Global, communiquent un actif net réévalué (« ANR ») par action comme indicateur significatif de leur valeur. Chaque ANR se fonde sur une méthode de valorisation conforme aux recommandations faites par l'European Public Real Estate Association (« ANR EPRA ») qui permet d'approcher la valeur des actifs sous-jacents. La valorisation de la société Selectirente au 31 décembre 2023 selon son ANR publié au 31 décembre 2023 présente une plus-value latente de 7,8 millions d'euros. L'application de la moyenne des 20 jours de cours de bourse aurait fait apparaître également une plus-value latente. La valorisation de la société Ireit Global au 31 décembre 2023 selon son ANR publié au 31 décembre 2023 présente une plus value latente de 8,2 millions d'euros. L'application de la moyenne des 20 jours de cours de bourse aurait conduit la Société à déprécier sa participation pour - 48,3 millions d'euros. Au 31 décembre 2022, la dépréciation enregistrée pour - 18,9 millions d'euros aurait été annulée par une plus-value latente de 41 millions d'euros. (c)Inventaire des titres immobilisés de l’activité de portefeuille Régime fiscal (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 Valeurs estimatives des montants libérés Méthode de Valorisation (1) Valeur comptable brute Valeur nette comptable Montant libéré TIAP régime droit commun Coût de revient 371 094 370 695 39 710 38 980 Cours de Bourse 4 117 482 4 117 541 Dernière valeur liquidative 964 864 909 102 639 173 622 849 Total TIAP régime droit commun 1 340 074 1 280 279 683 000 662 371 TIAP régime PVLT Coût de revient 326 499 325 675 19 370 18 546 Cours de Bourse - - - - Dernière valeur liquidative 805 263 794 453 563 131 692 763 Total TIAP régime PLVT 1 131 762 1 120 128 582 501 711 309 Obligations Coût de revient 47 194 44 043 47 194 40 267 Cours de Bourse - - - - Dernière valeur liquidative - - - - Total obligations 47 194 44 043 47 194 40 267 Total des autres titres immobilisés 2 519 030 2 444 451 1 312 695 1 413 946 Actions propres (cf Note 2.d) Cours de Bourse 86 973 74 383 86 973 76 418 Méthode de valorisation retenue pour les tests de dépréciation (cf. section 7.1.5 « Méthodes et principes comptables »). Régime fiscal (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 Valeurs estimatives des montants libérés Méthode de Valorisation (1) Valeur comptable brute Valeur nette comptable Montant libéré TIAP régime droit commun Coût de revient 182 544 182 544 29 239 29 239 Cours de Bourse 7 115 6 355 7 115 9 152 Dernière valeur liquidative 724 905 695 937 508 769 535 135 Total TIAP régime droit commun 914 564 884 836 545 124 573 527 TIAP régime PVLT Coût de revient 135 087 135 087 6 710 7 174 Cours de Bourse - - - - Dernière valeur liquidative 743 330 732 278 507 967 570 463 Total TIAP régime PLVT 878 417 867 364 514 677 577 637 Obligations Coût de revient 42 496 42 496 42 496 42 522 Cours de Bourse - - - - Dernière valeur liquidative - - - - Total obligations 42 496 42 496 42 496 39 448 Total des autres titres immobilisés 1 835 478 1 794 697 1 102 298 1 190 611 Actions propres (cf Note 2.d) Cours de Bourse 80 980 80 980 80 980 85 841 Méthode de valorisation retenue pour les tests de dépréciation (cf. section 7.1.5 « Méthodes et principes comptables »). Les moins-values latentes font l’objet d’une provision le cas échéant. (d)Actions propres (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Nombre de titres 3 709 592 3 481 073 Valeur brute 86 973 80 980 Provision (12 590) - Valeur nette 74 383 80 980 La Société dispose de réserves pour actions propres constituées au 31 décembre 2023 pour une valeur correspondant à la valeur comptable brute des actions auto-détenues, soit 86 972 547 euros. Conformément à l'article L. 225-210, alinéa 3 du Code de commerce, ces réserves sont indisponibles durant tout le temps de l'auto-détention. (e)Opérations effectuées avec les entreprises liées ou avec lesquelles la Société a un lien de participation Au 31 décembre 2023, ces opérations vis-à-vis des participations se résument de la manière suivante : 31 décembre 2023 (en milliers d’euros) Montant concernant les entreprises liées Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société à un lien de participation Participations 708 914 503 744 Créances rattachées à des participations 1 460 620 9 609 Total bilan 2 169 534 513 354 Produits de participation 83 047 22 802 Autres produits financiers 74 275 6 748 Charges financières - - Total compte de résultat 157 322 29 550 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) Montant concernant les entreprises liées Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société à un lien de participation Participations 675 359 467 113 Créances rattachées à des participations 1 438 888 30 250 Total bilan 2 114 247 497 363 Produits de participation 130 516 19 952 Autres produits financiers 23 464 6 233 Charges financières - 40 Total compte de résultat 153 980 26 225 Une entreprise est considérée comme liée lorsque la Société détient directement ou indirectement plus de 50 % de son capital social. Le lien de participation est présumé lorsque la détention des titres est supérieure à 10 %. Note 3Clients et autres créances Les créances d’exploitation se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Créances clients (1) 7 868 4 986 État et autres collectivités publiques 380 665 Impôts sur les bénéfices - - TVA 380 665 Débiteurs divers (2) 25 099 28 884 Total créances et autres créances d’exploitation 33 347 34 536 Inclut, au 31 décembre 2023, 7,6 millions d’euros concernant des entreprises liées. Inclut, au 31 décembre 2023, 14,1 millions d’euros à recevoir sur des cessions et des distributions. Toutes les créances ont une échéance de moins d’un an et ne font pas l’objet de dépréciation. Note 4Valeurs mobilières de placement (“VMP”), dépôts à terme et trésorerie (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Valeur brute au bilan (valeur d’acquisition) Perte latente Valeur nette Gain latent Valeur brute au bilan (valeur d’acquisition) Perte latente (1) Valeur nette Gain latent Portefeuille d’actions cotées - - - - - - - - Portefeuille d’obligations cotées - - - - - - - - Actions propres 235 (45) 190 - - - - - SICAV 83 934 (2 488) 83 841 2 391 106 243 (9 548) 98 946 956 Total des VMP 84 169 (2 533) 84 031 2 391 106 243 (9 548) 98 946 956 Dépôts à terme 22 900 - 22 900 - 127 829 - 127 829 - Disponibilités 33 189 - 33 189 - 144 025 - 144 025 - Total depots et tresorerie 56 089 - 56 089 - 271 853 - 271 853 - Les pertes latentes font l’objet de provisions. Note 5Ecarts de conversion (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Diminution des créances 3 627 1 038 Augmentation des dettes 3 513 12 399 Total ECARTS DE CONVERSION ACTIF 7 140 13 437 Augmentation des créances (4 631) (28 610) Diminution des dettes (895) (561) Total ECARTS DE CONVERSION PASSIF (5 525) (29 171) Note 6Charges à répartir (en milliers d’euros sauf mention contraire) Millésime Nominal Durée restante en années Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Emprunts bancaires 800 000 6 739 489 Emprunts obligataires Octobre 2019 500 000 3 1 684 2 279 Mars 2021 500 000 6 3 750 4 465 Septembre 2023 300 000 7 2 976 - Placement privé durable $ 180 000 9/11 1 186 1 330 Total des CHARGES A REPARTIR 10 335 8 562 Note 7Capitaux propres Le capital social, entièrement libéré, se compose au 31 décembre 2023 de 175 193 044 actions ordinaires d’une valeur nominale de 12 euros chacune. Nombre Valeur nominale Actions composant le capital social au début de l’exercice 175 193 044 12 Actions émises pendant l’exercice 480 374 12 Actions annulées pendant l’exercice (480 374) 12 Actions composant le capital social en fin d’exercice 175 193 044 12 Le nombre d’actions après dilution se présente comme suit : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Nombre potentiel d’actions à émettre en cas d’exercice intégral des bons de souscription d’action 1 445 190 1 445 190 Nombre d’actions potentiellement émises en rémunération des actions gratuites et des actions de performance en cours d’acquisition 3 783 644 3 133 108 Nombre moyen pondéré d’actions après dilution (1) 180 571 269 180 208 977 Actions après dilution en fin de période 180 421 878 179 771 342 Dont actions propres 3 709 592 3 481 073 Le calcul du nombre d’actions pondéré après dilution tient compte des dates effectives des diverses opérations impactant le nombre d’actions. Les mouvements intervenus sur les capitaux propres au cours des exercices 2022 et 2023 sont rappelés ci-après : (en milliers d’euros) Capital Social Primes d’émission, de fusion et d’apport Réserves Résultat de l’exercice Provisions réglementées Total des Capitaux Propres Réserve Légale Autres Réserves Report à nouveau Situation au 31/12/2021 2 103 820 1 525 442 23 146 - - 196 929 3 313 3 852 649 Décision de la Gérance du 18/02/2022 1 332 (1 332) - - - - - - Décision de la Gérance du 11/03/2022 2 999 (2 999) - - - - - - AGM du 18/05/2022 - - 9 846 - 13 028 (196 929) - (174 054) Décision de la Gérance du 23/05/2022 (5 835) (5 554) - - - - - (11 389) Résultat de l’exercice - - - - - 191 096 - 191 096 Autres variations - - - - - - 1 008 1 008 Situation au 31/12/2022 2 102 317 1 515 557 32 992 - 13 028 191 096 4 321 3 859 309 Décision de la Gérance du 10/03/2023 2 049 (2 049) - - - - - - Décision de la Gérance du 24/03/2023 3 715 (3 715) - - - - - - AGM du 16/05/2023 - - 9 555 - 59 272 (191 096) - (122 269) Décision de la Gérance du 10/07/2023 (5 764) (5 488) - - - - - (11 252) Résultat de l’exercice - - - - - 174 048 - 174 048 Autres variations - - - - - - 712 712 Situation au 31/12/2023 2 102 317 1 504 304 42 547 - 72 300 174 048 5 033 3 900 548 Augmentations de capital : 10 mars 2023 Afin de livrer les secondes tranches d’actions gratuites attribuées aux bénéficiaires du « Plan AGA 2020 », celles pour les actions de performance attribuées aux bénéficiaires des « Plan d’Actions de Performance 2020 », « Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 » et celles des plans à sept ans « Plan 7 ans TIM 2020 », « Plan 7 ans Sofidy 2020 » et « Plan 7 ans ACE 2020 », Tikehau Capital a procédé le 10 mars 2023 à une augmentation de capital de 2 049 132 euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 170 761 actions nouvelles. 24 mars 2023 Dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites aux bénéficiaires des premières tranches du « Plan AGA 2021 », du « Plan d’Actions de Performance TIM 2021 », du « Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 » et du « Plan d’Actions de Performance ACE 2021 », la Société a procédé le 24 mars 2023 à une deuxième augmentation de capital pour un montant de 3 715 356 euros par incorporation de la prime d’émission et qui s’est traduite par la création de 309 613 actions nouvelles. Réduction de capital : 10 juillet 2023 Tikehau Capital a procédé le 10 juillet 2023 à l’annulation de 480 374 actions auto-détenues pour un montant de 5 764 488 euros. La différence entre le prix d’acquisition de ces actions auto-détenues et la valeur nominale de l’action a été imputée sur le poste des primes d’émission pour un montant de - 5 487 932 euros. Note 8Provisions pour risques et charges Ce poste est composé des provisions pour risques dont le risque de change, principalement sur les immobilisations financières, et de provisions pour charges sociales. (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2022 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Au 31 décembre 2023 Provisions pour risques 229 - - 229 Provisions pour pertes de change 12 251 - (5 382) 6 869 Provisions pour pertes de valeur - 463 - 463 Provisions pour charges sociales 1 420 1 340 (1 420) 1 340 Total 13 900 1 803 (6 802) 8 901 Note 9Emprunts et dettes financières diverses Les dettes financières se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 TOTAL à moins d’un an de un à cinq ans à plus de cinq ans TOTAL à moins d’un an de un à cinq ans à plus de cinq ans Emprunts obligataires 1 462 896 - 500 000 962 896 1 468 361 299 600 500 000 668 761 Intérêts courus sur emprunts 16 505 16 505 - - 11 760 11 760 - - Total 1 479 401 16 505 500 000 962 896 1 480 121 311 360 500 000 668 761 Note 10Dettes d’exploitation Les dettes d’exploitation se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Dettes fournisseurs (1) 7 257 5 598 Dettes fiscales et sociales 14 348 11 337 Dettes sociales et assimilées 7 717 7 091 Impôts sur les bénéfices 4 049 3 018 TVA 2 379 1 038 Autres impôts 202 190 Autres dettes 2 905 18 996 Total 24 510 35 931 Inclut, au 31 décembre 2023 : 0,6 million d’euros concernant des entreprises liées. Toutes les dettes ont une échéance à moins d’un an. Note 11Impôt sur les sociétés et reports d’impôts déficitaires La détermination du résultat fiscal de la Société est la suivante : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 Résultat comptable 174 048 Réintégrations 21 247 Produits d’impôt sur les sociétés (8 153) Provisions non déductibles 1 069 Réintégrations diverses 23 566 Fiscalité sur titres 4 766 Déductions (162 306) Provisions non déductibles devenues sans objet (5 382) Autres opérations déductibles ou non imposables (40 726) Fiscalité sur titres (116 198) Résultat fiscal DE LA SOCIETE 32 989 Utilisation des déficits nés avant l'intégration fiscale (16 995) Base taxable de la société I 15 995 Résultats fiscaux des filiales intégrées fiscalement (II) 79 127 Retraitements intragroupe (III) (1) - Résultat fiscal DU GROUPE FISCAL (I + II + III) 95 122 Utilisation des déficits nés au sein de l'intégration fiscale (2) (48 061) Base taxable du groupe d'intégration fiscale 47 061 Charge d'impôt sur les sociétés & contribution sociale (12 128) Imputation du crédit d'impôt "Mécenat" de la société 430 Contribution des filiales intégrées à l'impôt sur les sociétés 19 851 IMPOT SUR LES SOCIETES DU GROUPE 8 153 Les retraitements intragroupes concernent principalement des provisions pour dépréciation relatives aux sociétés intégrées fiscalement. L'utilisation des déficits nés au sein de l'intégration fiscale comprend les déficits fiscaux des sociétés intégrées fiscalement. (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Stock déficits reportables au taux normal local 486 428 503 423 nés avant l’intégration fiscale 45 051 62 046 nés pendant l’intégration fiscale 441 377 441 377 Stock déficits reportables au taux réduit local 7 261 30 544 nés avant l’intégration fiscale - - nés pendant l’intégration fiscale 7 261 30 544 Note 12Chiffre d’affaires et produits d’exploitation Le chiffre d’affaires se décompose de la manière suivante : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Facturation du savoir faire 9 496 9 184 Commissions de gestion - 108 Commissions de performance 641 - Autres éléments de chiffre d’affaires 6 486 5 569 Chiffre d’affaires net 16 623 14 861 Le poste des autres éléments de chiffre d’affaires se compose principalement de refacturations diverses faites aux filiales de la Société. Les autres produits d’exploitation se décomposent de la manière suivante : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Subventions d'exploitation 86 - Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges 4 615 5 929 Transfert de charges d’exploitation 4 154 4 926 Reprises sur amortissements et provisions 461 1 003 Autres produits 3 067 2 693 Autres produits d’exploitation 7 768 8 623 Les principaux transferts de charges sont à rapprocher des opérations suivantes : 2,2 millions d’euros de frais relatifs à la mise en place d'une émission obligataire durable de 300 millions d'euros, et 0,4 million d'euros de frais d'extension de la maturité de la dette syndiquée ; les dépenses liées aux différents projets informatiques encours, activables pour 1,5 million d’euros. Les autres produits correspondent principalement à la redevance de marque refacturée aux sociétés du Groupe. Note 13Résultat financier Ce poste se décompose de la manière suivante au 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Dividendes 166 423 194 669 Produits sur prêts intragroupes et comptes courants 74 800 24 610 Produits des obligations à long terme 12 253 12 224 Produits sur trésorerie et équivalents 7 289 3 295 Produits nets liés aux instruments dérivés de taux (1) 6 464 581 Charges sur emprunts à moyen et long terme (42 563) (36 951) Dépréciation des actifs financiers (24 297) (1 711) Résultat de change (2 084) 22 857 Autres 943 (8 891) resultat financier 199 227 210 683 Voir la note 17 « Risques de marché ». Note 14Résultat exceptionnel Ce poste se décompose de la manière suivante au 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Plus ou moins-values de cessions de titres en portefeuille 3 063 11 664 Dotations sur provisions réglementées (712) (1 008) Autres charges et produits exceptionnels 1 802 (76) Résultat exceptionnel 4 153 10 581 Le résultat exceptionnel est composé principalement par les résultats des cessions ci-après : Net Insurance SpA pour + 3,7 millions d’euros ; Ocean SpA pour + 0,4 million d’euros. Note 15Engagements hors bilan (a)Portefeuille d’instruments financiers Les engagements hors bilan sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci-dessous. Au 31 décembre 2023 ces derniers sont constitués de swap et cap (au 31 décembre 2022 ces derniers étaient constitués exclusivement de swap) mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes bancaires (voir note 17 (a) « Exposition aux risques des dettes bancaires »). Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel ainsi que la valorisation de marché sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent. (en milliers d’euros) Montant au 31 décembre 2023 Montant au 31 décembre 2022 Montant du notionnel couvert Valorisation de marché Montant du notionnel couvert Valorisation de marché Instruments financiers dérivés 300 000 29 892 200 000 43 569 (b)Autres engagements hors bilan Description (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Valeur des garanties Valeur des garanties Engagement de versement en compte courant 80 80 Weinberg Real Estate Part 80 80 Engagement de souscription 20 675 90 491 Augmentation de capital dans TREIC 20 675 26 505 Business combination du SPAC Pegasus Acquisition Company Europe B.V. - 50 000 Business combination du SPAC Pegasus Asia - 13 986 Garantie à première demande – GAPD 1 050 - Total des engagements donnés 21 806 90 571 Crédit Syndiqué non tiré à la clôture 800 000 800 000 Total des engagements reçus 800 000 800 000 Note 16Parties liées (a)Périmètre des parties liées Les parties liées de Tikehau Capital sont : Tikehau Capital Commandité, en sa qualité d’associé commandité, détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors ; AF&Co Management et MCH Management, ses Gérants ; Tikehau Capital Advisors, ses représentants (la société AF&Co, contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion, en sa qualité de Président de Tikehau Capital Advisors et la société MCH, contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran, en sa qualité de Directeur général statutaire de Tikehau Capital Advisors) ainsi que sa filiale Tikehau Employee Fund 2018 et un de ses actionnaires, Tikehau Management, l'une et l'autre contrôlée par la société AF&Co et la société MCH ; Tikehau Investment Management (« Tikehau IM »), société de gestion détenue en totalité par la Société, et ses filiales ; Sofidy, société de gestion détenue en totalité par la Société, et ses filiales ; Tikehau Capital Europe détenue en totalité par la Société ; Tikehau Capital UK détenue en totalité par la Société ; Tikehau Capital Belgium détenue en totalité par la Société ; Tikehau Capital North America détenue en totalité par la Société, et ses filiales ; Tikehau Capital Americas Holdings détenue en totalité par la Société, et sa fililale TSCM ; Homming détenue à 100 % par la Société, et ses filiales ; Tikehau Private Debt Lux Sponsorship Sarl (« TKO PD Lux Sponsorship ») détenue en totalité par la Société. (b)Nature des relations avec les parties Rémunération de la Gérance La Gérance a pour mission la conduite générale des affaires de la Société, la convocation des Assemblées générales des actionnaires et la fixation de leur ordre du jour, ainsi que l’établissement des comptes. La politique de rémunération de la Gérance approuvée le 16 février 2023 par Tikehau Capital Commandité, en sa qualité de seul associé commandité de Tikehau Capital, et l’Assemblée générale mixte de la Société le 16 mai 2023, après avis préalable du Conseil de surveillance de la Société, lors de sa réunion du 15 février 2023, prévoit que chacun des deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, a droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros et ne prévoit pas de rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle au bénéfice des Gérants. Préciput de l’associé commandité Tikehau Capital Commandité, en qualité de seul associé commandité de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d’un exercice, à une somme définie statutairement et égale à 1 % du résultat net de la Société, tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social. En cas de pluralité d’associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. En cas d’exercice d’une durée non égale à une année, cette rémunération est calculée prorata temporis. Il a été versé au cours de l’exercice 2023 un dividende préciputaire de 1 910 957 euros à l’associé commandité, Tikehau Capital Commandité, au titre de l'exercice 2022. Le dividende préciputaire versé au cours de l’année 2022 au titre de l’exercice 2021 s'est élevé à 1 969 289 euros. Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance Corrélativement à la transformation de la Société en société en commandite par actions, un Conseil de surveillance a été créé. Conformément aux statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir des jetons de présence et rémunérations dont le montant global annuel est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que la répartition des jetons de présence tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu’il exerce au sein du Conseil et de ses Comités, et fait l’objet d’une discussion préalable au sein du Comité de gouvernance et du développement durable. La part fixe des jetons de présence perçus par chaque membre du Conseil de surveillance est calculée au prorata de la durée de son mandat au cours de l’exercice et la part variable des jetons de présence est liée à la participation effective de chaque membre aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités. Lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 19 mai 2020, une enveloppe de 450 000 euros a été allouée aux membres du Conseil de surveillance à titre de jetons de présence pour chaque exercice social. Des jetons de présence ont été versés au cours de l’exercice 2023 au titre de l’exercice 2022 pour un montant de 309 900 euros. Des jetons de présence ont été versés au cours de l’exercice 2022 au titre de l’exercice 2021 pour un montant de 383 200 euros. Synthèse des rémunérations reçues par la Gérance de Tikehau Capital SCA Les montants facturés par les parties liées sur l’exercice se composent de : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Rémunération HT de de AF&Co Management et de MCH Management en leur qualité de Gérants (rémunération annuelle fixe de 1 265 000 euros HT par Gérant) 2 530 2 530 Quote part de TVA non déductible 167 329 Rémunération facturée à Tikehau Capital SCA 2 697 2 859 Intéressement à la surperformance (carried interest) Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance peut être perçu en cas de dépassement d’un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d’actifs réels, de dette privée, et de private equity. L’intéressement à la surperformance est réparti de la manière suivante depuis avril 2014 : l’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible est perçu à hauteur de 20 % par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors regroupant des collaborateurs seniors du groupe Tikehau Capital, le solde restant étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, la société de gestion concernée (filiale du Groupe) et Tikehau Capital Advisors. Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu. Créances rattachées aux participations dans les parties liées Les créances rattachées aux titres envers les parties liées sont détaillées ci-dessous : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Montant concernant les entreprises liées Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation Montant concernant les entreprises liées Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation Tikehau Capital UK 896 897 804 020 Tikehau Capital Americas Holdings 483 243 502 687 Tikehau Capital North America 51 786 52 845 Tikehau PD Lux Sponsorship SARL 24 660 - Tikehau Investment Management 1 738 62 346 Holdco Homming - 15 951 Tikehau Capital Belgium 1 674 580 FPE Investment Advisors Pte Ltd 511 354 TK Solutions 111 105 Total 1 460 620 - 1 438 888 - Note 17Risques de marchés (a)Exposition aux risques des dettes bancaires (i) Risque de taux Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital est exposé à un risque de taux sur ses emprunts bancaires et couvertures associées pour des montants respectifs de 16,5 millions d’euros et 300 millions d’euros, contre respectivement 11,8 millions d’euros et 200 millions d’euros au 31 décembre 2022 (voir note 9 « Emprunts et dettes financières diverses »). Tikehau Capital a souscrit des contrats de couverture de taux, dont les caractéristiques au 31 décembre 2023 sont les suivantes : (en milliers d’euros) Notionnel Taux fixe moyen Maturité moyenne Au 31 décembre 2022 200,0 0,01 % 8 ans Au 31 décembre 2023 300,0 0,70 % 7 ans (ii) Risque de devises Tikehau Capital est exposé au risque de dettes en devises au 31 décembre 2023. Ce risque est relatif au placement privé durable en dollar américain (USPP) réalisée en mars 2023 pour un montant de 180 millions de dollars américains. Au 31 décembre 2023, l'effet de change sur la période relatif à cette dette en devise est de - 0,7 million d'euros. (b)Exposition au risque de change L’exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d’investissement en devises. Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital était exposée à un risque de change sur la livre sterling, le dollar américain, le dollar singapourien, le dollar australien et le franc suisse. Il n’y a pas de couverture de change sur devises au 31 décembre 2023. Le tableau ci-après présente l’impact d’une variation de plus ou moins 10 % de ces devises par rapport à l’euro et sur la base des comptes au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 : (en millions d’euros) Dépréciation de 10 % de la devise Appréciation de 10 % de la devise Au 31 décembre 2023 Livre sterling 119,8 (98,1) Dollar américain 62,9 (51,4) Dollar singapourien 12,9 (10,6) Dollar australien 0,2 (0,2) Franc suisse 0,1 (0,1) Au 31 décembre 2022 Livre sterling 112,2 (91,8) Dollar américain 46,9 (38,4) Dollar singapourien 15,1 (12,3) Franc suisse 0,2 (0,1) Dollar australien 0,1 (0,0) Note 18Autres éléments d’informations Plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance Au cours de l’exercice, la Société a poursuivi la gestion des plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance mis en place au cours des exercices 2020, 2021 et 2022, et mis en place cinq nouveaux plans au cours de l’année 2023. Les plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance mis en place au cours des exercices 2020, 2021 et 2022 et en cours d’acquisition sont les suivants : Plan 7 ans TIM 2020 Plan 7 ans Sofidy 2020 Plan 7 ans ACE 2020 Plan d’actions gratuites 2021 (« Plan AGA 2021 ») Plan d’Actions de Performance TIM 2021 Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 Date de l’Assemblée 25/05/2018 25/05/2018 25/05/2018 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 Date d’attribution par la Gérance 10/03/2020 10/03/2020 10/03/2020 24/03/2021 24/03/2021 24/03/2021 Nombre maximal d’actions à attribuer 383 629 54 805 22 835 251 808 812 741 41 553 Durée 7 ans 7 ans 7 ans 2 ans (50%) et 3 ans (50%) 5 ans 5 ans Conditions d’attribution (1) Condition de présence Condition de performance Condition de performance Condition de présence Conditions de présence et de performance Conditions de présence et de performance Nombre d’actions en cours d’attribution 188 148 31 361 5 227 98 202 507 836 31 167 Valeur d’attribution en euro 18,81 18,81 18,81 22,14 21,16 21,16 Décote appliquée (2) 10 % 10 % 10 % 10 % 14 % 14 % Nombre d’actions acquises par période Période prenant fin le 10/03/2024 46 969 7 827 1 304 - - - Période prenant fin le 24/03/2024 - - - 98 202 169 243 10 386 Période prenant fin le 10/03/2025 46 969 7 827 1 304 - - - Période prenant fin le 24/03/2025 - - - - 169 243 10 386 Période prenant fin le 10/03/2026 46 969 7 827 1 304 - - - Période prenant fin le 24/03/2026 - - - - 169 350 10 395 Période prenant fin le 10/03/2027 47 241 7 880 1 315 - - - Période prenant fin le 24/03/2027 - - - - - - Période prenant fin le 24/03/2028 - - - - - - Période prenant fin le 24/03/2029 - - - - - - La condition de présence implique la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. S’y ajoute une condition de comportement, c'est à dire l’absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d’acquisition; et pour les plans adoptés à partir de 2021 l'absence de violation des procédures internes applicables en matière d'ESG. La condition de performance est déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion. Une décote est appliquée sur le cours de Bourse de la date d’attribution pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Plan d’Actions de Performance ACE 2021 Plan 7 ans New Chapter Plan d’actions gratuites 2022 (« Plan AGA 2022 ») Plan d’Actions de Performance TIM 2022 Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022 Date de l’Assemblée 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 Date d’attribution par la Gérance 24/03/2021 24/11/2021 24/03/2022 24/03/2022 24/03/2022 Nombre maximal d’actions à attribuer 57 442 405 805 306 148 476 007 45 889 Durée 5 ans 7 ans 2 ans (50%) et 3 ans (50%) 2 ans (50%) et 3 ans (50%) 2 ans (2/3) et 3 ans (1/3) Conditions d’attribution (1) Conditions de présence et de performance Conditions de présence et de performance Condition de présence Conditions de présence et de performance Conditions de présence et de performance Nombre d’actions en cours d’attribution 43 084 397 925 237 037 426 520 45 466 Valeur d’attribution en euro 21,16 21,15 21,92 22,08 22,08 Décote appliquée (2) 14% 16,57% 10 % 9,33 % 9,33 % Nombre d’actions acquises par période Période prenant fin le 10/03/2024 - - - - - Période prenant fin le 24/03/2024 14 358 113 666 118 450 284 298 30 302 Période prenant fin le 10/03/2025 - - - - - Période prenant fin le 24/03/2025 14 358 56 833 118 587 142 222 15 164 Période prenant fin le 10/03/2026 - - - - - Période prenant fin le 24/03/2026 14 368 56 833 - - - Période prenant fin le 10/03/2027 - - - - - Période prenant fin le 24/03/2027 - 56 833 - - - Période prenant fin le 24/03/2028 - 56 833 - - - Période prenant fin le 24/03/2029 - 56 927 - - - La condition de présence implique la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. S’y ajoute une condition de comportement, c'est à dire l’absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d’acquisition; et pour les plans adoptés à partir de 2021 l'absence de violation des procédures internes applicables en matière d'ESG. La condition de performance est déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion. Une décote est appliquée sur le cours de Bourse de la date d’attribution pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Plan d’Actions de Performance ACE 2022 Plan d’Actions de Rétention TIM 2022 Plan d’Actions de Rétention Sofidy 2022 Plan d’Actions de Rétention ACE 2022 Date de l’Assemblée 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 Date d’attribution par la Gérance 24/03/2022 24/03/2022 24/03/2022 24/03/2022 Nombre maximal d’actions à attribuer 43 988 358 847 43 141 28 760 Durée 2 ans (2/3) et 3 ans (1/3) 4 ans 4 ans 4 ans Conditions d’attribution (1) Conditions de présence et de performance Conditions de présence et de performance Conditions de présence et de performance Conditions de présence et de performance Nombre d’actions en cours d’attribution 35 529 323 107 43 141 28 760 Valeur d’attribution en euro 22,08 20,94 20,94 20,94 Décote appliquée (2) 9,33 % 14 % 14 % 14 % Nombre d’actions acquises par période Période prenant fin le 10/03/2024 - - - - Période prenant fin le 24/03/2024 23 682 80 743 10 778 7 188 Période prenant fin le 10/03/2025 - - - - Période prenant fin le 24/03/2025 11 847 80 743 10 778 7 188 Période prenant fin le 10/03/2026 - - - - Période prenant fin le 24/03/2026 - 80 743 10 778 7 188 Période prenant fin le 10/03/2027 - - - - Période prenant fin le 24/03/2027 - 80 878 10 807 7 196 Période prenant fin le 24/03/2028 - - - - Période prenant fin le 24/03/2029 - - - - La condition de présence implique la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. S’y ajoute une condition de comportement, c'est à dire l’absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d’acquisition; et pour les plans adoptés à partir de 2021 l'absence de violation des procédures internes applicables en matière d'ESG. La condition de performance est déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion. Une décote est appliquée sur le cours de Bourse de la date d’attribution pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Les nouveaux plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance mis en place au cours de l’exercice 2023 sont les suivants : Caractéristiques du plan d’actions gratuites 2023 (« Plan AGA 2023 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 276 631 actions Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2023 : 260 000 actions Date d’attribution : le 24 mars 2023 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 21,42 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2023 (23,80 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : pour 50 % des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2025 ; pour 50 % des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2026. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2023 est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Elle n’est pas soumise à la réalisation d’une quelconque condition de performance. Les actions attribuées au titre du Plan AGA 2023 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Performance TIM 2023 (« Plan d’Actions de Performance TIM 2023 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 476 783 actions Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2023 : 446 508 actions Date d’attribution : le 24 mars 2023 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 21,58 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2023 (23,80 euros) auquel une décote de 9,33 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance TIM 2023 se déroulera comme suit : pour 2/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2025 ; pour 1/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2026. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance TIM 2023, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d' ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance TIM 2023 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2023 (« Plan d’Actions de Performance Sofidy 2023 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 76 094 actions Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2023 : 76 094 actions Date d’attribution : le 24 mars 2023 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 21,58 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2023 (23,80 euros) auquel une décote de 9,33 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2023 se déroulera comme suit : pour 2/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2025 ; pour 1/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2026. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2023, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2023 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Rétention TIM 2023 (« Plan de Rétention TIM 2023 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 535 828 actions Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2023 : 521 509 actions Date d’attribution : le 24 mars 2023 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 20,47 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2023 (23,80 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention TIM 2023 se déroulera comme suit : pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans soit le 24 mars 2025 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans soit le 24 mars 2026 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans soit le 24 mars 2027 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 5 ans soit le 24 mars 2028. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention TIM 2023, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2023 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Rétention Sofidy 2023 (« Plan de Rétention Sofidy 2023 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 37 023 actions Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2023 : 37 023 actions Date d’attribution : le 24 mars 2023 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 20,47 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2023 (23,80 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention Sofidy 2023 se déroulera comme suit : pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans soit le 24 mars 2025 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans soit le 24 mars 2026 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans soit le 24 mars 2027 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 5 ans soit le 24 mars 2028. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention Sofidy 2023, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention Sofidy 2023 ne sont soumises à aucune période de conservation. Achèvement de périodes d’acquisition des plans Tikehau Capital au cours de l’exercice 2023 Le plan d’actions gratuites 2020, dit « Plan AGA 2020 » a vu la période d’acquisition de sa seconde tranche représentant 50 % des actions gratuites attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2023. Les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence à l’issue de cette période d’acquisition, se sont vu attribuer 87 907 actions dans le cadre de ce plan. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 87 907 actions. Le plan d’actions de performance 2020, dit « Plan d’Actions de Performance 2020 », a vu la période d’acquisition de sa seconde tranche représentant 50 % des actions gratuites attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2023. À l’issue de cette période d’acquisition, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence se sont vu attribuer 25 % des actions initialement attribuées soumises à la seule condition de présence. La condition de performance portant le montant de la marge opérationnelle des activités de gestion d'actifs telle que résultant des comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2022 n'a pas été atteinte. La condition de performance portant sur le montant de la collecte nette cumulée réalisée par la Société et ses filiales au cours de l'exercice 2022 à laquelle est soumise l'acquisition définitive de 12,5 % des actions attribuées n'ayant pas été atteinte, la Gérance a décidé de lever cette condition de performance afin de ne pas pénaliser les bénéficiaires du « Plan d’Actions de Performance 2020 ». Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la seconde tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 21 076 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,3 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 21 076 actions nouvelles. Le plan d’actions gratuites « AIFM/UCITS 2020 » a vu la période d’acquisition de sa seconde tranche représentant 1/3 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2023. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy au 31 décembre 2022 ayant été satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/3 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la seconde tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 3 330 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 3 330 actions nouvelles. Le Plan d’Actions gratuites, dit « Plan 7 ans TIM 2020 » a vu la période d’acquisition de sa seconde tranche représentant 1/7 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2023. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des quatre lignes de métiers de la société de gestion Tikehau IM ayant été satisfaite au 31 décembre 2022, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 49 317 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,6 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 49 317 actions nouvelles. Le Plan d’Actions gratuites, dit « Plan 7 ans Sofidy 2020 » a vu la période d’acquisition de sa deuxième tranche représentant 1/7 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2023. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy au 31 décembre 2022 ayant été satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/7 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la seconde tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 7 827 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 7 827 actions nouvelles. Le Plan d’Actions gratuites, dit « Plan 7 ans ACE 2020 » a vu la période d’acquisition de sa seconde tranche représentant 1/7 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2023. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de la société de gestion Tikehau Ace Capital au 31 décembre 2022 ayant été satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1 304 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 1 304 actions nouvelles. Le plan d’actions gratuites 2021, dit « Plan AGA 2021 », a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 50 % des actions attribuées le 24 mars 2021 prendre fin le 24 mars 2023. Les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence à l’issue de cette période d’acquisition, se sont vu attribuer 102 591 actions dans le cadre de ce plan. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,2 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 102 591 actions nouvelles. Le Plan d’Actions de Performance 2021, dit « Plan d’Actions de Performance TIM 2021 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2021 prendre fin le 24 mars 2023. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM ayant été satisfaite au 31 décembre 2022, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 182 278 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 2,2 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 182 278 actions nouvelles. Le Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021, dit « Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2021 prendre fin le 24 mars 2023. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy au 31 décembre 2022 ayant été satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 10 386 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 10 386 actions nouvelles. Le Plan d’Actions de Performance Ace 2021, dit « Plan d’Actions de Performance Ace 2021 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2021 prendre fin le 24 mars 2023. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de Tikehau Ace Capital au 31 décembre 2022 ayant été satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 14 358 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,2 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 14 358 actions nouvelles. Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes sur l’exercice s’élèvent à 694 663 euros et se décomposent de la manière suivante : 620 000 euros pour la certification des comptes, 5 584 euros pour l’attestation relative aux covenants bancaires, 49 632 euros pour les travaux spécifiques sur les entités américaines et 19 048 euros pour la revue de la migration informatique de la Société et sa filiale Tikehau IM. Effectif moyen L’effectif moyen de la Société se décompose comme suit : Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Cadres et assimilés 68 64 Employés 2 3 Total 70 67 Tableau des filiales et participations Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d’euros) Capital Autres Capitaux propres (résultat de l’exercice inclus) Quote-part du capital détenu à la clôture en % Valeur au bilan des titres détenus au 31/12/2023 Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals Chiffre d’affaires du dernier exercice Bénéfice (ou Perte) net du dernier exercice Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publication 1) Filiales détenues à + 50 % Tikehau IM 32 rue de Monceau PARIS (75) 2 529 33 919 100 % 260 752 260 752 1 738 0 250 836 35 517 33 500 SOFIDY 303 square des Champs-Élysées EVRY (91) 565 75 721 100 % 222 314 222 314 0 0 120 382 23 412 17 057 Tikehau Capital Europe Ltd. 30 St. Marie Axe EC3A 8BF, LONDON 139 434 90 963 100 % 156 580 156 580 0 0 19 338 32 411 0 Homming 60 rue Jouffroy d'Abbans PARIS (75) 1 483 4 247 100 % 10 773 10 773 0 0 0 2 763 0 Tikehau Capital North America LLC 412 West 15th Street, NEW YORK (10 011) 16 131 14 415 100 % 16 849 16 849 51 786 0 27 680 (1 178) 0 IREIT Global Group Pte. Ltd * 1 Wallich Street #15-03 Guoco Tower SINGAPORE 078881 1 303 1 311 50 % 12 172 12 172 0 0 3 723 (283) 0 Tikehau Capital UK 30 St. Marie Axe EC3A 8BF, LONDON 11 271 52 809 100 % 12 117 12 117 896 897 0 3 123 9 440 32 000 Tikehau Capital Americas Holdings LLC 412 West 15th Street, NEW YORK (10 011) 9 050 7 473 100 % 8 918 8 918 483 243 0 0 (5 122) 0 Tikehau Capital Belgium * Avenue Louise 480 BRUSSELS 1050 5 237 1 110 100 % 6 013 6 013 1 674 0 0 595 489 2) Participations détention comprise entre 10 % et 50 % Selectirente 303 square des Champs-Élysées EVRY (91) 66 767 300 944 37 % 133 353 133 353 0 0 30 630 13 196 5 939 IREIT GLOBAL * 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower SINGAPORE 078881 nc nc 29 % 140 671 140 671 0 0 61 650 36 439 7 838 CLARANET 110, High Holborn, LONDON WC1V 6JS 345 (139 463) 18 % 113 368 113 368 0 0 594 442 (36 707) 0 TREIC 32 rue de Monceau PARIS (75) 1 700 173 794 30 % 54 325 52 240 0 0 1 038 9 939 6 778 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1. Filiales françaises (ensemble) + 50 % 717 717 24 770 0 2. Participations dans les sociétés françaises (ensemble) 67 355 50 957 9 586 2 020 3. Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) 64 651 53 591 534 1 594 * Informations issues des comptes sociaux 2022. Les renseignements sont détaillés pour les filiales et participations dont la valeur au bilan est supérieure à 1 % du capital social de Tikehau Capital ; les renseignements concernant les autres filiales et participations sont indiqués pour leur valeur globale. 7.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée Générale de la société Tikehau Capital, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Tikehau Capital relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821‑53 et R. 821‑180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Risque identifié Notre réponse La valeur nette des titres de participation inscrite au bilan, au 31 décembre 2023, s’élève à 1 251 M€. Comme indiqué dans le paragraphe « Titres de participation » de la note 7.1.5 « Méthodes et principes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont enregistrés à leur coût d’acquisition et évalués à leur valeur d’utilité. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur brute comptable des titres de participation. La valeur d’utilité des titres de participations est déterminée après la revue par la direction des performances économiques et financières de chaque société, selon les méthodes d’évaluation indiquées dans la note 7.1.5 de l’annexe aux comptes annuels, à savoir la valeur des capitaux propres comptables de la société évaluée, la valeur de marché ou de transaction, la projection des flux de trésorerie futurs (DCF), la méthode des comparables boursiers, la méthode des transactions sectorielles, la méthode de valorisation retenue selon les termes des pactes d’actionnaires applicables, la dernière valeur liquidative connue, la moyenne des cours cotés des vingt derniers jours de Bourse ou la valeur ressortant d’un indicateur public reconnu comme l’actif net réévalué. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit car elle requiert l’exercice du jugement de la direction quant aux choix des méthodes d’évaluation appliquées et des données utilisées. Nous avons pris connaissance du processus et des contrôles clés mis en place par votre Société pour évaluer les titres de participation. Nous avons notamment, pour un échantillon de titres de participation : examiné les hypothèses et les modèles retenus par la direction ainsi que la permanence des méthodes d’évaluation appliquées d’un exercice sur l’autre. En cas d’évolution de méthodes d’évaluation de la valeur d’utilité, nous avons analysé les justifications de la direction pour procéder à ce changement, la conformité de la méthode choisie par rapport à celles généralement retenues par la direction et nous avons apprécié le caractère approprié de l’information communiquée dans l’annexe aux comptes annuels sur les modalités de ce changement ; analysé, les évaluations réalisées par la direction et apprécié la cohérence des hypothèses et les principaux paramètres utilisés en les corroborant avec des sources externes ; et, s’agissant des participations de votre Société dans des fonds d’investissement, comparé la valeur d’utilité retenue par la direction de ces fonds avec leurs dernières valeurs liquidatives connues. Nous avons également examiné la pertinence des informations figurant à ce titre dans les notes 7.1.5 et 7.1.6 – note 2 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tikehau Capital par votre Assemblée Générale du 1er juin 2017 pour le cabinet MAZARS et du 7 novembre 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la huitième année (dont sept années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 821‑55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‑27 à L. 821‑34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 20 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Gilles Magnan ERNST & YOUNG et Autres Hassan Baaj 8.Informations sur l’actionnariat de la Société et son capital 8.1Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires 8.1.1Actionnariat de la Société sur trois ans 8.1.2Contrôle du Groupe 8.1.3Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 8.1.4Actionnariat des mandataires sociaux 8.2L’action Tikehau Capital 8.2.1Informations générales 8.2.2Évolution du cours de l’action et du volume de titres échangés 8.3Informations sur le capital 8.3.1Historique du capital social au cours des trois derniers exercices 8.3.2Instruments donnant accès au capital 8.3.3Tableau récapitulatif des délégations financières 8.3.4Programme de rachat par Tikehau Capital de ses propres actions 8.4Politique de distribution 8.1Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires 8.1.1Actionnariat de la Société sur trois ans 8.1.1.1Actionnariat de la Société au 31 décembre 2023 Le graphique et le tableau suivants présentent l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2023 sur la base du nombre d’actions émises : (1) Y compris Tikehau Capital Advisors (53,3 %) qui détient 100 % de Tikehau Capital Commandité, l’associé commandité de Tikehau Capital (2) Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d’actionnaires avec le management (3) Les actionnaires de FSP sont CNP Assurances, Sogecap, Groupama, Natixis Assurance, Suravenir, BNP Paribas Cardif, and Crédit Agricole Assurances. * Actionnaires liés par un pacte d’actionnaires représentant un total de 66,7 % du capital : sociétés controlées par AF&Co et MCH et le management (55,4 %), MACSF (7,0 %), Crédit Mutuel Arkea (3,0 %) et Neuflize Vie (1,3 %). Actionnaires Nombre d’actions % de capital et de droits de vote Tikehau Capital Advisors 93 348 990 53,3 % Tikehau Management 2 443 173 1,4 % Makemo Capital 1 168 058 0,7 % Tikehau Employee Fund 2018 125 000 0,1 % Total societes controlÉes par af&Co et mch (1) et le Management (2) 97 085 221 55,4 % MACSF Épargne Retraite (2) 12 246 257 7,0 % Esta Investments (groupe Temasek) 7 849 182 4,5 % Crédit Mutuel Arkéa (2) 5 176 988 3,0 % Neuflize Vie (2) 2 274 836 1,3 % North Haven Tactical Value (Morgan Stanley) 909 090 0,5 % Actionnaires stratégiques (3) 28 456 353 16,2 % Fonds Stratégique de Participations 12 113 782 6,9 % Autres actionnaires institutionnels (4) et flottant 37 537 688 21,4 % Total 175 193 044 100 % AF&Co est contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion qui en détient 51% du capital en pleine propriété et 44% du capital en usufruit et MCH est contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran qui en détient 51% du capital en pleine propriété et 39% du capital en usufruit. Voir le tableau ci-dessous pour la présentation du pacte d'actionnaires ainsi que la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel. Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d’actionnaires avec le management du Groupe. En ce compris CARAC (2,5 %), MACIF (1,9 %), SURAVENIR (1,6 %) et Peugeot Invest Assets (1,6 %) Pacte d'actionnaires Nombre d’actions % de capital et de droits de vote Total sociétés contrôlées par AF&Co et MCH et le management (1) 97 085 221 55,4 % MACSF Épargne Retraite 12 246 257 7,0 % Crédit Mutuel Arkéa 5 176 988 3,0 % Neuflize Vie 2 274 836 1,3 % TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES (2) 116 783 302 66,7 % Tikehau Management est contrôlée par AF&Co et MCH et a adhéré au Pacte d'actionnaires le 15 mars 2024. Voir la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel pour la présentation du pacte d'actionnaires. Au 31 décembre 2023, 65 000 000 actions de la Société détenues par Tikehau Capital Advisors sont nanties au profit de banques de financement et Tikehau Capital Advisors a indiqué à la Société les informations suivantes relatives à ce nantissement qui a fait l’objet des quatre déclarations n° 2019DD601897 en date du 5 avril 2019, n° 2019DD613021 en date du 28 juin 2019, n° 2021DD764850 en date du 23 juillet 2021 et n° 2022DD850878 en date du 6 juillet 2022 : Nom de l’actionnaire inscrit au nominatif administré Bénéficiaires Montant du nantissement Date de départ du nantissement Date d’échéance du nantissement Condition de levée du nantissement Nombre d’actions nanties de Tikehau Capital % de capital nanti de Tikehau Capital Tikehau Capital Advisors Banques de financement 634 576 382 € 4 avril 2019 31 décembre 2026 Arrivée à la maturité du financement 28 456 340 16,2 % Tikehau Capital Advisors Banques de financement 283 999 980 € 27 juin 2019 31 décembre 2026 Arrivée à la maturité du financement 12 909 090 7,4 % Tikehau Capital Advisors Banques de financement 215 864 250 € 20 juillet 2021 31 décembre 2026 Arrivée à la maturité du financement 8 634 570 4,9 % Tikehau Capital Advisors Banques de financement 294 000 000 € 1er juillet 2022 31 décembre 2027 Arrivée à la maturité du financement 15 000 000 8,6 % Il est précisé qu’au 31 décembre 2023, la Société n’a pas mis en place de mécanisme au bénéfice des salariés favorisant leur participation au capital en direct ou par le biais d’organismes collectifs (PEE ou FCPE). Toutefois, il est à noter que la Société a offert aux salariés ayant bénéficié d’une attribution d’actions gratuites dans le cadre du Plan All de verser leurs actions au sein du PEE. Les plans d'attribution d’actions gratuites et de performance en vigueur au sein de la Société à la date du présent Document d'enregistrement universel sont décrits à la Section 8.3.2.2 (Plans d’attribution d’actions gratuites et de performance) du présent Document d’enregistrement universel. 8.1.1.2Actionnariat de la Société au 31 décembre 2022 Le tableau suivant présente l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2022 sur la base du nombre d’actions émises : Actionnaires Nombre d’actions % de capital et de droits de vote Tikehau Capital Advisors 89 427 094 51,0 % Fakarava Capital (1) 9 256 605 5,3 % Makemo Capital 1 026 452 0,6 % Tikehau Employee Fund 2018 125 000 0,1 % Total societes controlees par af&Co et mch (2) et le Management (3) 99 835 124 57,0 % MACSF Épargne Retraite (3) 12 246 257 7,0 % Esta Investments (groupe Temasek) 5 335 678 3,0 % Crédit Mutuel Arkéa (3) 5 176 988 3,0 % Peugeot Invest Assets 3 038 926 1,7 % Neuflize Vie (3) 2 274 836 1,3 % North Haven Tactical Value (Morgan Stanley) 909 090 0,5 % Actionnaires stratégiques (4) 28 981 775 16,5 % Fonds Stratégique de Participations 12 113 782 6,9 % Autres actionnaires institutionnels (5) et flottant 34 262 363 19,6 % Total 175 193 044 100 % Société détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors au 31 décembre 2022 et absorbée par Tikehau Capital Advisors en date du 10 mai 2023, et rétroactive au 1er janvier 2023 sur les plans comptable et fiscal. AF&Co est une société détenue à 95 % par Monsieur Antoine Flamarion et MCH est une société détenue à 90 % par Monsieur Mathieu Chabran, au 31 décembre 2022. Voir le tableau ci-dessous pour la présentation du pacte d'actionnaires ainsi que la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel. Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d’actionnaires avec le management du Groupe au 31 décembre 2022. En ce compris CARAC (2,5 %), MACIF (1,9 %) et SURAVENIR (1,6 %). Pacte d'actionnaires Nombre d’actions % de capital et de droits de vote Total sociétés contrôlées par AF&Co et MCH et le management 99 835 124 56,99 % MACSF Épargne Retraite 12 246 257 6,99 % Crédit Mutuel Arkéa 5 176 988 2,95 % Neuflize Vie 2 274 836 1,30 % TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES 119 533 205 68,23 % 8.1.1.3Actionnariat de la Société au 31 décembre 2021 Le tableau suivant présente l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2021 sur la base du nombre d’actions émises : Actionnaires Nombre d’actions % de capital et de droits de vote Tikehau Capital Advisors 89 427 094 51,0 % Fakarava Capital (1) 9 256 605 5,3 % Makemo Capital 613 506 0,3 % Tikehau Employee Fund 2018 125 000 0,1 % Total societes controlÉes par af&Co et mch (2) et le Management (3) 99 422 205 56,7 % MACSF Épargne Retraite (3) 12 246 257 7,0 % Esta Investments (groupe Temasek) 5 531 541 3,2 % Crédit Mutuel Arkéa (3) 5 176 988 3,0 % Peugeot Invest Assets 3 107 147 1,8 % Neuflize Vie (3) 2 274 836 1,3 % North Haven Tactical Value (Morgan Stanley) 909 090 0,5 % Actionnaires stratégiques (4) 29 245 859 16,7 % Fonds Stratégique de Participations 12 113 782 6,9 % Autres actionnaires institutionnels (5) et flottant 34 536 498 19,7 % Total 175 318 344 100 % Société détenue conjointement à hauteur de 75,7 % par Tikehau Capital Advisors et le management du Groupe au 31 décembre 2021 et absorbée par Tikehau Capital Advisors en date du 10 mai 2023, et rétroactive au 1er janvier 2023 sur les plans comptable et fiscal. AF&Co est une société détenue à 95 % par Monsieur Antoine Flamarion et MCH est une société détenue à 90 % par Monsieur Mathieu Chabran, au 31 décembre 2021. Voir le tableau ci-dessous pour la présentation du pacte d'actionnaires ainsi que la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel. Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d’actionnaires avec le management du Groupe au 31 décembre 2021. En ce compris CARAC (2,5 %), MACIF (1,9 %) et SURAVENIR (1,6 %). Pacte d'actionnaires Nombre d’actions % de capital et de droits de vote Total sociétés contrôlées par AF&Co et MCH et le management 99 422 205 56,71 % MACSF Épargne Retraite 12 246 257 6,99 % Crédit Mutuel Arkéa 5 176 988 2,95 % Neuflize Vie 2 274 836 1,30 % TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES 119 120 286 67,95 % 8.1.2Contrôle du Groupe 8.1.2.1Contrôle Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital Advisors détient 53,28% du capital et des droits de vote de la Société et 100 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Commandité, l'associé commandité de la Société (voir l’organigramme figurant à la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Au 31 décembre 2023, le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre les fondateurs et le management de Tikehau Capital qui détiennent ensemble au travers de structures 65,70 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d’actionnaires institutionnels : SFI (via une de ses sociétés affiliées, Legacy Participations), MACSF Épargne Retraite, Temasek et North Haven Tactical Value (un véhicule d’investissement géré par Morgan Stanley Investment Management), qui se répartissent le solde de 34,30 %. Tikehau Capital Advisors agit de concert avec les sociétés Fakarava Capital, MACSF Épargne Retraite, Crédit Mutuel Arkéa, Neuflize Vie, Makemo Capital, Tikehau Employee Fund 2018 et Tikehau Management, dans le cadre d’un pacte d’actionnaires qui a été initialement conclu le 23 janvier 2017 pour une durée de cinq ans. Pour permettre l’adhésion de Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018, ce pacte a été amendé par un avenant n° 1 en date du 17 juin 2019. Les parties ont signé, le 3 mars 2022, un avenant n° 2 afin de prolonger la durée de validité du pacte pour une durée de cinq ans jusqu'au 7 mars 2027 (inclus). Un avenant n°3 a également été signé en date du 15 mars 2024 par les parties afin de permettre l'adhésion de Tikehau Management. Ce pacte prévoit que les parties se concerteront préalablement à toute réunion du Conseil de surveillance ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en vue d’établir une politique générale commune pour la Société. Ce pacte prévoit que les parties feront le nécessaire pour qu’un membre du Conseil de surveillance soit désigné sur proposition de chaque partie détenant au moins 5 % du capital de la Société. Ce pacte prévoit également les conditions dans lesquelles les concertistes peuvent demander la nomination d’un représentant au Conseil de surveillance. Enfin, ce pacte prévoit que chaque partie détenant plus de 3 % du capital de la Société (sur une base totalement diluée) et qui souhaiterait céder tout ou partie de ses actions de la Société a l’obligation d’offrir aux autres parties au pacte la faculté d’acquérir les actions proposées à la vente au prix fixé par le cédant. La Société a la forme d’une société en commandite par actions régie par les articles L.226-1 et suivants du Code de commerce, et a pour Gérants, AF&Co Management et MCH Management, et pour associé commandité, Tikehau Capital Commandité. Au titre de l’article 11 des statuts de Tikehau Capital Commandité, avant d’approuver certaines décisions clés concernant Tikehau Capital, au nom et pour le compte de Tikehau Capital Commandité agissant en sa qualité d’associé commandité de Tikehau Capital, le Président et le Directeur Général de Tikehau Capital Commandité doivent obtenir l’autorisation préalable de Tikehau Capital Advisors. Ces décisions sont les suivantes : (i) la nomination (y compris la durée de ses fonctions ou sa rémunération) ou la révocation de tout Gérant de Tikehau Capital ; (ii) le transfert des parts de commandité de Tikehau Capital ; (iii) et toute modification des statuts de Tikehau Capital, autre que des modifications relatives au capital social. 8.1.2.2Prévention du contrôle abusif Du fait de la forme sociale de la Société et des dispositions de ses statuts, les Gérants de la Société ont des pouvoirs très larges pour conduire les affaires de la Société. Pour prévenir un contrôle abusif sur la Société, la Société a mis en place une gouvernance prévoyant, notamment, la présence d’au moins un tiers d’indépendants au sein du Conseil de surveillance ainsi que des Comités spécialisés (voir la Section 3.1 (Organes d’administration et de direction) du présent Document d’enregistrement universel) ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des conflits d’intérêts appliquées au sein du Groupe (voir la Section 2.3 (Culture de la gestion des risques & obligations de conformité) du présent Document d’enregistrement universel). Toutefois, la structure de la gouvernance et les dispositions légales applicables aux sociétés en commandite par actions n’offrent pas aux actionnaires de la Société des droits et des pouvoirs équivalents à ceux qui pourraient leur être garantis dans une société anonyme ou une société européenne. En particulier, il convient de rappeler que, si le Conseil de surveillance s’assure de la bonne gestion de la Société, il ne peut en aucun cas diriger l’action des Gérants, ni les révoquer (voir la Section 2.2.9 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). 8.1.3Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique La Société est une société en commandite par actions et présente en conséquence des spécificités attachées à sa forme juridique, notamment des dispositions légales et statutaires pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique (voir les Sections 2.2.9 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital) et 10.2.4 (Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts)) du présent Document d’enregistrement universel). La composition actuelle du capital de la Société (voir les Sections 8.1.1 (Actionnariat de la Société sur trois ans) et 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel) est également susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital Advisors détient 53,28% du capital et des droits de vote de la Société et 100 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Commandité, l'associé commandité de la Société. Tikehau Capital Advisors agit de concert avec les sociétés Fakarava Capital, MACSF Épargne Retraite, Crédit Mutuel Arkéa, Neuflize Vie, Makemo Capital, Tikehau Employee Fund 2018 et Tikehau Management, dans le cadre d’un pacte d’actionnaires conclu le 23 janvier 2017 et amendé le 17 juin 2019 par un avenant n° 1, le 3 mars 2022 par un avenant n° 2 et le 15 mars 2024 par un avenant n° 3. Au 31 décembre 2023, les parties à ce pacte d’actionnaires détiennent collectivement 66,66 % du capital et des droits de vote de la Société. Le droit de vote double prévu par l’article L.225-123, alinéa 3, du Code de commerce a été expressément exclu dans les statuts de la Société. Dans le cadre des délégations en vigueur à la date du présent Document d’enregistrement universel, la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage des délégations financières ni de la délégation relative à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions de la Société à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Contrat de Crédit Syndiqué conclu par Tikehau Capital en novembre 2017 et amendé dans le cadre de la Réorganisation intervenue en 2021, les trois contrats des émissions obligataires réalisées par la Société en octobre 2019, en mars 2021 et en septembre 2023 ainsi que le contrat du placement privé de dette sur le marché américain (USPP) réalisé en février 2022, contiennent des clauses de changement de contrôle usuelles pour ces types de financement. En cas de changement de contrôle de la Société, le Contrat de Crédit Syndiqué prévoit la faculté pour chaque prêteur de ne pas financer sa participation en cas de tirage et de résilier son engagement. Les contrats d’émission obligataire prévoient que tout porteur d’obligations pourra obtenir le remboursement anticipé ou le rachat de tout ou partie des obligations dont il est propriétaire à un prix égal à la valeur nominale des obligations (ou le cas échéant, au prix de rachat) majorée des intérêts courus. Le contrat de l'USPP prévoit que la Société devra notifier le changement de contrôle aux porteurs en leur proposant de rembourser de manière anticipée la totalité du montant principal restant ainsi que les intérêts courus (voir la Section 5.2.3 (Liquidités et sources de financement) du présent Document d’enregistrement universel). 8.1.4Actionnariat des mandataires sociaux L’article 3 du règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d’au moins 200 actions pendant la durée de ses fonctions. Le tableau suivant montre le nombre d’actions de la Société détenues par chaque membre du Conseil de surveillance à la date du présent Document d’enregistrement universel : Nombre d’actions détenues Christian de Labriffe (Président) 811 Roger Caniard 200 Jean Charest 4 760 Jean-Louis Charon 60 000 Crédit Mutuel Arkéa 5 176 988 Fonds Stratégique de Participations 12 113 782 Maximilien de Limburg Stirum 200 Fanny Picard 25 866 Constance de Poncins 272 Troismer 120 000 À la date du présent Document d’enregistrement universel, ni les Gérants de la Société, ni les mandataires sociaux des Gérants ne détiennent de titre de la Société. D’autres informations concernant l’actionnariat de la Société figurent aux Sections 3.1.1 (La Gérance), 3.4.1 (Conseil de surveillance), 8.3.1 (Historique du capital social au cours des trois derniers exercices) et 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel. 8.2L’action Tikehau Capital 8.2.1Informations générales Code ISIN FR0013230612 Mnémonique (Reuters / Bloomberg) TKOO.PA / TKO.FP Compartiment A Cours d’introduction le 7 mars 2017 21 € Cours au 29 décembre 2023 (en clôture) 20,60 € Cours plus haut (en clôture) en 2023 26,90 € Cours plus bas (en clôture) en 2023 18,94 € Volume quotidien moyen (en nombre d’actions) en 2023 19.877 Capitalisation boursière au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) 3 609 8.2.2Évolution du cours de l’action et du volume de titres échangés Source : Bloomberg/Euronext. Le cours de l’action est disponible sur le site internet de Tikehau Capital www.tikehaucapital.com et sur le site d’Euronext www.euronext.com. Indices boursiers L’action Tikehau Capital est incluse dans les indices CAC All Shares et CAC Financials. Établissement assurant le service titres Société Générale Securities Services 32, rue du Champ-de-Tir 44308 Nantes CEDEX 03. Couverture analystes En tant que société cotée, Tikehau Capital est couverte par douze analystes financiers, dont la liste figure ci-dessous : Berenberg : Christoph Greulich CIC Market Solutions : Arnaud Palliez Citi : Nicholas Herman Degroof Petercam : Joren Van Aken Deutsche Bank : Sharath Kumar Exane BNP Paribas : Arnaud Giblat Goldman Sachs : Oliver Carruthers Jefferies : Tom Mills Kepler Cheuvreux : Nicolas Payen ODDO BHF : Geoffroy Michalet RBC : Mandeep Jagpal Société Générale : Carlo Tommaselli 8.3Informations sur le capital À la date du présent Document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 2 102 974 080 euros. À la date du présent Document d’enregistrement universel, à l’exception de ce qui est décrit dans le présent Document d’enregistrement universel (voir la Section 8.3.2 (Instruments donnant accès au capital) du présent Document d’enregistrement universel), la Société n’a émis aucun autre titre donnant accès au capital de la Société ou représentant un droit de créance. Actions composant le capital À la date du présent Document d'enregistrement universel, le capital social de la Société est réparti en 175 247 840 actions de douze euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. À la date du présent Document d'enregistrement universel, le nombre de droits de vote théoriques s’élève à 175 247 840 droits de vote, étant précisé qu’aucune action de la Société, à l'exception des actions auto-détenues, ne fait l’objet d’une suppression ou privation de droit de vote. Chaque action de la Société donne droit à une voix, le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce ayant été expressément exclu à l’article 7.5 des statuts de la Société. Plus d’informations sur l’évolution de l’actionnariat de la Société figurent à la Section 8.1.1 (Actionnariat de la Société sur trois ans) du présent Document d’enregistrement universel. 8.3.1Historique du capital social au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital de la Société depuis le 1er janvier 2021 jusqu’à la date du présent Document d’enregistrement universel. Date Nature de l’opération Capital social avant opération (en euros) Prime d’émission (en euros) Nombre d’actions ordinaires avant opération Nombre d’actions ordinaires après opération Capital social après opération (en euros) 18/02/2021 Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission 1 634 316 528 - 136 193 044 136 309 504 1 635 714 048 04/07/2021 Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission 1 635 714 048 - 136 309 504 136 318 344 1 635 820 128 15/07/2021 Augmentation de capital 1 635 820 128 - 136 318 344 151 242 697 1 814 912 364 15/07/2021 Augmentation de capital 1 814 912 364 - 151 242 697 175 318 344 2 103 820 128 18/02/2022 Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission 2 103 820 128 - 175 318 344 175 429 364 2 105 152 368 11/03/2022 Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission 2 105 152 368 - 175 429 364 175 679 274 2 108 151 288 23/05/2022 Réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues 2 108 151 288 - 175 679 274 175 193 044 2 102 316 528 10/03/2023 Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission 2 102 316 528 - 175 193 044 175 363 805 2 104 365 660 24/03/2023 Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission 2 104 365 660 - 175 363 805 175 673 418 2 108 081 016 10/07/2023 Réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues 2 108 081 016 - 175 673 418 175 193 044 2 102 316 528 10/03/2024 Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission 2 102 316 528 - 175 193 044 175 247 840 2 102 974 080 Depuis le 1er janvier 2021, les opérations suivantes ont modifié le capital social de la Société : trois augmentations de capital ont été réalisées le 18 février 2021 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 1 397 520 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans et se sont traduites par l’émission de 116 460 nouvelles actions : une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 717 564 euros se traduisant par la création de 59 797 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan AGA 2019, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 433 356 euros se traduisant par la création de 36 113 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan d’Actions de Performance 2019, et une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 246 600 euros se traduisant par la création de 20 550 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan AIFM/UCITS 2019. une augmentation de capital a été réalisée le 4 juillet 2021 par incorporation de primes d'émission pour un montant de 106 080 euros. Cette augmentation de capital a été effectuée afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de la deuxième tranche du Plan Credit.fr 2018 et s'est traduit par l'émission de 8 840 actions nouvelles. une augmentation de capital a été réalisée le 15 juillet 2021 en conséquence de la fusion par voie d'absorption de la société Tikehau Capital General Partner par la Société par l'émission de 14 924 353 actions nouvelles pour un montant nominal total de 179 092 236 euros. une augmentation de capital a été réalisée le 15 juillet 2021 en conséquence de l'apport partiel d'actif par Tikehau Capital Advisors à la Société par l'émission de 24 075 647 actions nouvelles pour un montant nominal total de 288 907 764 euros. trois augmentations de capital ont été réalisées le 18 février 2022 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 1 332 240 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans et se sont traduites par l’émission de 111 020 nouvelles actions : une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 675 804 euros se traduisant par la création de 56 317 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan AGA 2019, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 533 136 euros se traduisant par la création de 44 428 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan d’Actions de Performance 2019, et une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 123 300 euros se traduisant par la création de 10 275 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan AIFM/UCITS 2019. six augmentations de capital ont été réalisées le 11 mars 2022 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 2 998 920 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans et se sont traduites par l’émission de 249 910 nouvelles actions : une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 1 151 112 euros se traduisant par la création de 95 926 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan AGA 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 276 696 euros se traduisant par la création de 23 058 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan d’Actions de Performance 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 79 512 euros se traduisant par la création de 6 626 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 1 234 080 euros se traduisant par la création de 102 840 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan 7 ans TIM 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 187 404 euros se traduisant par la création de 15 617 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan 7 ans Sofidy 2020, et une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 70 116 euros se traduisant par la création de 5 843 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan 7 ans ACE 2020. une réduction de capital a été réalisée le 23 mai 2022 par annulation de 486 230 actions auto-détenues pour un montant de 5 834 760 euros. six augmentations de capital ont été réalisées le 10 mars 2023 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 2 049 132 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 1 054 884 euros se traduisant par la création de 87 907 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan AGA 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 252 912 euros se traduisant par la création de 21 076 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan d’Actions de Performance 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 39 960 euros se traduisant par la création de 3 330 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 591 804 euros se traduisant par la création de 49 317 actions nouvelles au titre de la deuxième tranche du Plan 7 ans TIM 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 93 924 euros se traduisant par la création de 7 827 actions nouvelles au titre de la deuxième tranche du Plan 7 ans Sofidy 2020, et une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 15 648 euros se traduisant par la création de 1 304 actions nouvelles au titre de la deuxième tranche du Plan 7 ans ACE 2020. quatre augmentations de capital ont été réalisées le 24 mars 2023 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 3 715 356 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 1 231 092 euros se traduisant par la création de 102 591 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan AGA 2021 une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 2 187 336 euros se traduisant par la création de 182 278 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan d'Actions de Performance TIM 2021 une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 124 632 euros se traduisant par la création de 10 386 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 172 296 euros se traduisant par la création de 14 358 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan d'Actions de Performance Ace 2021 une réduction de capital a été réalisée le 10 juillet 2023 par annulation de 480 374 actions auto-détenues pour un montant de 5 764 488 euros. deux augmentations de capital ont été réalisées le 10 mars 2024 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 657 552 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 563 628 euros se traduisant par la création de 46 969 actions nouvelles au titre de la troisème tranche du Plan 7 ans TIM 2020 ; et une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 93 924 euros se traduisant par la création de 7 827 actions nouvelles au titre de la troisème tranche du Plan 7 ans Sofidy 2020. 8.3.2Instruments donnant accès au capital 8.3.2.1Bons de souscription d’actions L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 21 décembre 2016 a autorisé l’émission réservée de 1 244 781 bons de souscription d’actions (« BSA ») au bénéfice des sociétés Tikehau Management, Tikehau Employee Fund 2008 et TCA Partnership, chacune pour un tiers de l’émission, à hauteur respectivement de 414 927 BSA. Ces BSA ont été souscrits le 22 décembre 2016 au prix de 2,20 euros par BSA, ce prix ayant été calculé par un expert indépendant désigné par la Société. Ces trois véhicules sont détenus par des associés et salariés du Groupe et de Tikehau Capital Advisors. Cette émission réservée avait pour objectif de renforcer l’investissement personnel des salariés dans le Groupe (notamment au stade de l’exercice de ces BSA), de renforcer l’alignement d’intérêts entre le Groupe et ses salariés, et d’encourager ces derniers à la performance future du Groupe. Ces BSA sont exerçables à tout moment en une ou plusieurs fois à compter du cinquième anniversaire de leur émission, étant toutefois précisé que les BSA qui n’auront pas été exercés avant le dixième anniversaire de leur émission deviendront caducs automatiquement et de plein droit à compter de cette date. À l’émission, chaque BSA donnait le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société. Du fait des augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription réalisées le 6 janvier 2017 au prix de 21 euros par action nouvelle et le 26 juillet 2017 au prix de 22 euros par action nouvelle, de la distribution en numéraire prélevée sur le poste "Primes d'émission, de fusion et d'apport" d'un montant total de 68 096 522 euros décidée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société le 19 mai 2021 et des dispositions légales et contractuelles prévues afin de préserver les droits des titulaires des BSA en cas d’opération sur le capital, ces BSA donnent désormais le droit de souscrire 1 445 190 actions nouvelles. Le prix de souscription des actions nouvelles sous-jacentes aux BSA est égal à 21 euros par action nouvelle effectivement souscrite, payable en numéraire lors de l’exercice, sauf ajustement opéré conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des termes et conditions des BSA prévues afin de réserver les droits des titulaires des BSA. Ce prix d’émission correspond au prix d’émission qui a été utilisé pour les besoins des augmentations de capital de la Société réalisées en décembre 2016 et en janvier 2017. Ces BSA sont négociables et librement cessibles. Toutefois, à la date du présent Document d’enregistrement universel, ils sont détenus par les souscripteurs d’origine. 8.3.2.2Plans d’attribution d’actions gratuites et d'actions de performance A la date du présent Document d’enregistrement universel, trois plans d’attribution d'actions gratuites, 16 plans d'actions de performance sont en cours d’acquisition, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans la limite de 3 % du capital social. Aucun mandataire social de la Société ne fait partie des bénéficiaires au titre de ces plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance. Il est également précisé que Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran n’ont bénéficié d’aucune attribution d’actions gratuites au titre de ces plans d'attribution d'actions gratuites et de performance. Les plans d'actions gratuites et d'actions de performance présentés ci-dessous sont des plans en cours d'acquisition à la date du présent Document d'enregistrement universel. (a)Les plans d'actions gratuites attribuées dans le cadre des rémunérations variables 1. Le Plan AGA 2021, le Plan AGA 2022 et le Plan AGA 2023 Conformément à sa politique de rémunération, le Groupe procède chaque année depuis 2018 à l’attribution d’actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de l'exercice précédent. Pour les bénéficiaires ayant le grade d'Associate, de Vice-President ou de Director et ne faisant pas partie des collaborateurs concernés, ces attributions ont pris la forme de plan d’attribution d’actions gratuites : le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan AGA 2021 » adopté par la Gérance le 24 mars 2021 et portant sur un nombre maximal total de 251 808 actions attribuées à certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan AGA 2022 » adopté par la Gérance le 24 mars 2022 et portant sur un nombre maximal total de 306 148 actions attribuées à certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés; et le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan AGA 2023 » adopté par la Gérance le 24 mars 2023 et portant sur un nombre maximal total de 276 631 actions attribuées à certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2021, du Plan AGA 2022 et Plan AGA 2023, est soumise à la présence dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») mais n’est soumise à aucune condition de performance. Une condition liée à l'absence de comportement frauduleux ou d'erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG a été introduite dans le Plan AGA 2022 et dans le Plan AGA 2023. Les actions gratuites sont attribuées définitivement aux bénéficiaires du Plan AGA 2021, du Plan AGA 2022 et du Plan AGA 2023, à l’issue d’une période deux ans pour 50 % des actions attribuées et trois ans pour les 50 % restants, et ne seront soumises à aucune période de conservation. En 2023, les bénéficiaires du Plan AGA 2021 satisfaisant la condition de présence à l’issue de la période d’acquisition de sa première tranche représentant 50 % des actions attribuées ont définitivement acquis 102 591 actions dans le cadre de ce plan. Plan AGA 2021 Plan AGA 2022 Plan AGA 2023 Date de l’Assemblée 19/05/2020 19/05/2020 18/05/2022 Date d’attribution par la Gérance 24/03/2021 24/03/2022 24/03/2023 Nombre maximal total d’actions attribuées 251 808 306 148 276 631 Nombre de bénéficiaires initiaux 305 311 359 Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société – – – Nombre d’actions attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux (1) 48 147 62 599 35 878 Date d’acquisition des actions 24/03/2023 pour 50 % des actions attribuées 24/03/2024 pour 50 % des actions attribuées 24/03/2024 pour 50 % des actions attribuées 24/03/2025 pour 50 % des actions attribuées 24/03/2025 pour 50 % des actions attribuées 24/03/2026 pour 50 % des actions attribuées Condition d’acquisition des actions Condition de présence Pas de condition de performance Condition de présence Condition d’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, et de gestion des risques et d’ESG Pas de condition de performance Durée de période de conservation – – – Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2023 102 591 – – Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2023 51 015 69 111 16 631 Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir au 31 décembre 2023 98 202 237 037 260 000 Depuis la Réorganisation, ce nombre correspond à celui des actions gratuites attribuées aux dix salariés non-mandataires sociaux de la Société ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions gratuites dont le nombre d’actions gratuites ainsi attribué est le plus élevé. (b)Les plans d'actions de performance attribuées dans le cadre des rémunérations variables Conformément à sa politique de rémunération, le Groupe procède chaque année depuis 2018 à l’attribution d’actions de performance au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ayant le grade de Managing Director ou d’Executive Director ainsi qu'aux collaborateurs concernés par les exigences relatives à la rémunération du personnel identifié au titre des Directives AIFM et OPCVM V(1) (les « collaborateurs concernés ») dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de l'exercice précédent. Lorsque l'ensemble ou la majorité des bénéficiaires fait partie des collaborateurs concernés, ces attributions ont pris la forme de plans d’actions de performance structurés de façon à répondre aux exigences de la réglementation issue des Directives AIFM et OPCVM V. 1. Le Plan d’Actions de Performance TIM 2022, le Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 et le Plan d'Actions de Performance Ace 2022 Le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions de performance au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de 2021. La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées. Cette attribution a pris la forme de trois plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2022 qui prévoient respectivement : pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan d'Actions de Performance TIM 2022 », l’attribution d’un nombre maximal total de 476 007 actions ; pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 », l’attribution d’un nombre maximal total de 45 889 actions ; et pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan d'Actions de Performance Ace 2022 », l’attribution d’un nombre maximal total de 43 988 actions. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2022, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2022 aura lieu : pour 2/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et est soumise : pour 1/3 des actions attribuées, à une condition de performance évaluée sur la base d’un indice représentatif de la performance tel que défini par la société de gestion de chacun des bénéficiaires, l'indice de performance de Tikehau IM étant retenu pour les bénéficiaires des autres entités du Groupe (l’« Indice de Performance ») à l’issue d’une période d’un an, pour 1/3 des actions attribuées, à une condition de performance évaluée sur la base de l’Indice de Performance à l’issue d’une période de deux ans ; pour 1/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et est soumise à une condition de performance évaluée sur la base de l’Indice de Performance à l’issue de la période de trois ans. Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2022, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. L’acquisition de chacune de ces trois tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG. 2. Le Plan d’Actions de Performance TIM 2023 et le Plan d'Actions de Performance Sofidy 2023 Le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions de performance au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de 2022. La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées. Cette attribution a pris la forme de trois plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2023 qui prévoient respectivement : pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan d'Actions de Performance TIM 2023 », l’attribution d’un nombre maximal total de 476 783 actions ; et pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan d'Actions de Performance Sofidy 2023 », l’attribution d’un nombre maximal total de 76 094 actions. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2023 et du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2023 : pour 2/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et est soumise : pour 1/3 des actions attribuées, à une condition de performance évaluée sur la base d’un indice représentatif de la performance tel que défini par la société de gestion de chacun des bénéficiaires, l'indice de performance de Tikehau IM étant retenu pour les bénéficiaires des autres entités du Groupe (l’« Indice de Performance ») à l’issue d’une période d’un an, pour 1/3 des actions attribuées, à une condition de performance évaluée sur la base de l’Indice de Performance à l’issue d’une période de deux ans ; pour 1/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et est soumise à une condition de performance évaluée sur la base de l’Indice de Performance à l’issue de la période de trois ans. Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2023 et du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2023 ne sont soumises à aucune période de conservation. L’acquisition de chacune de ces trois tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG. Plan d'Actions de Performance TIM 2022 Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 Plan d'Actions de Performance Ace 2022 Plan d'Actions de Performance TIM 2023 Plan d'Actions de Performance Sofidy 2023 Date de l’Assemblée 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 18/05/2022 18/05/2022 Date d’attribution par la Gérance 24/03/2022 24/03/2022 24/03/2022 24/03/2023 24/03/2023 Nombre maximal total d’actions attribuées 476 007 45 889 43 988 476 783 76 094 Nombre de bénéficiaires initiaux 110 19 9 132 29 Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société – – – – – Nombre d’actions attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux (1) 96 434 30 452 35 529 87 958 43 163 Date d’acquisition des actions 24/03/2024 pour 2/3 des actions attribuées 24/03/2025 pour 1/3 des actions attribuées 24/03/2025 pour 2/3 des actions attribuées 24/03/2026 pour 1/3 des actions attribuées Condition d’acquisition des actions Condition de présence Condition d’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG Condition de performance évaluée sur la base d’un indice de performance (2) Durée de période de conservation – – – – – Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2023 – – – – – Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2023 49 487 423 8 459 30 275 – Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir au 31 décembre 2023 426 520 45 466 35 529 446 508 76 094 Depuis la Réorganisation, ce nombre correspond à celui des actions de performance attribuées aux dix salariés non-mandataires sociaux de la Société ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions de performance dont le nombre d’actions de performance ainsi attribué est le plus élevé. Condition de performance fonction d’un indice de référence jugé représentatif de la performance de diverses lignes de métier ou de stratégies de la société de gestion concernée, Tikehau IM pour le Plan d'Actions de Performance TIM 2022 et le Plan d'Actions de Performance TIM 2023, Sofidy pour le Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 et Plan d'Actions de Performance Sofidy 2023 et Tikehau Ace Capital pour le Plan d'Actions de Performance Ace 2022. L'indice de performance de Tikehau IM est retenu pour les bénéficiaires des autres entités du Groupe. La performance de cet indice de référence est calculée en mesurant l’évolution de la valeur liquidative par part ou action des fonds concernés. (c)Les plans d'actions de performance attribuées dans le cadre de la rémunération variable et la mise en place d'un mécanisme de rétention 1. Le Plan 7 ans TIM 2020, le Plan 7 ans Sofidy 2020, et le Plan 7 ans ACE 2020 Trois plans d’attribution d’actions de performance ont été adoptés par la Gérance le 10 mars 2020  dans le cadre à la fois des rémunérations variables au titre de 2019 et de la mise en place d’un mécanisme de rétention au bénéfice de certains dirigeants, directeurs de lignes de métier, responsables de régions, directeurs des fonctions support clés du Groupe qui sont salariés ou dirigeants de Tikehau IM, Sofidy, Tikehau Ace Capital ou Tikehau Capital Advisors transférés à la Société à la suite de la Réorganisation. La grande majorité de ces bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens de chacune des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées. Ces plans prévoient respectivement : pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan 7 ans TIM 2020 », l’attribution d’un nombre maximal total de 383 629 actions ; pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan 7 ans Sofidy 2020 », l’attribution d’un nombre maximal total de 54 805 actions ; et pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan 7 ans ACE 2020 », l’attribution d’un nombre maximal total de 22 835 actions. La période d'acquisition des premières tranches représentant 2/7 des actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020 a pris fin le 10 mars 2022. A l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de Tikehau IM ayant été partiellement satisfaite au 31 décembre 2020 et satisfaite au 31 décembre 2021, les bénéficiaires du Plan 7 ans TIM 2020 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 102 840 actions ; la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de Sofidy au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 ayant été satisfaite, les bénéficiaires du Plan 7 ans Sofidy 2020 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 15 617 actions ; et la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de Tikehau Ace Capital au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 ayant été partiellement satisfaite, les bénéficiaires du Plan 7 ans ACE 2020 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 5 843 actions. La période d'acquisition des deuxièmes tranches représentant 1/7 des actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020 a pris fin le 10 mars 2023. A l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de Tikehau IM ayant été satisfaite au 31 décembre 2022, les bénéficiaires du Plan 7 ans TIM 2020 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 49 317 actions ; la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de Sofidy au 31 décembre 2022 ayant été satisfaite, les bénéficiaires du Plan 7 ans Sofidy 2020 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 7 827 actions ; et la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de Tikehau Ace Capital au 31 décembre 2022 ayant été satisfaite, les bénéficiaires du Plan 7 ans ACE 2020 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1 304 actions. La période d'acquisition des troisèmes tranches représentant 1/7 des actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020 a pris fin le 10 mars 2024. A l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de Tikehau IM ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires du Plan 7 ans TIM 2020 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 46 969 actions ; la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de Sofidy au 31 décembre 2023 ayant été satisfaite, les bénéficiaires du Plan 7 ans Sofidy 2020 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 7 827 actions ; et la condition de présence pour aucun des bénéficiaires du Plan 7 ans ACE 2020 n'est satisfaite, en conséquence de quoi le Plan 7 ans ACE 2020 est désormais sans effet en l'abesence de bénéficiaire remplissant la condition de présence. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre des trois tranches restantes du Plan 7 ans TIM 2020, et du Plan 7 ans Sofidy 2020 aura lieu : pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de cinq ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de cinq ans ; pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de six ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de six ans ; et pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de sept ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de sept ans. Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans Ace 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation. L’acquisition de chacune des tranches au sein de chacun de ces trois plans sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques. 2. Le Plan d’Actions de Performance TIM 2021, le Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et le Plan d'Actions de Performance Ace 2021 Le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de 2020 et de la mise en place d’un mécanisme de rétention. La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées. Cette attribution a pris la forme de trois plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2021 qui prévoient respectivement : pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan d'Actions de Performance TIM 2021 », l’attribution d’un nombre maximal total de 812 741 actions ; pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan d'Actions de performance Sofidy 2021 », l’attribution d’un nombre maximal total de 41 553 actions ; et pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan d'Actions de Performance Ace 2021 », l’attribution d’un nombre maximal total de 57 442 actions. La période d'acquisition des premières tranches représentant 1/4 des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2021, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d'Actions de Performance ACE 2021 a pris fin le 24 mars 2023. A l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de Tikehau IM ayant été satisfaite au 31 décembre 2022, les bénéficiaires du Plan d'Actions de Performance TIM 2021 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 182 278 actions ; la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de Sofidy au 31 décembre 2022 ayant été satisfaite, les bénéficiaires du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 10 386 actions ; et la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de Tikehau Ace Capital au 31 décembre 2022 ayant été satisfaite, les bénéficiaires du Plan d'Actions de Performance ACE 2021 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 14 358 actions. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre des quatre tranches restantes du Plan d'Actions de Performance TIM 2021, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2021 aura lieu : pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de trois ans ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de quatre ans ; et pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de cinq ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de cinq ans. Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2021, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2021 ne sont soumises à aucune période de conservation. L’acquisition de chacune des tranches au sein de chacun de ces trois plans sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG. Plan 7 ans TIM 2020 Plan 7 ans Sofidy 2020 Plan 7 ans ACE 2020 Plan d'Actions de Performance TIM 2021 Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 Plan d'Actions de Performance Ace 2021 Date de l’Assemblée 25/05/2018 25/05/2018 25/05/2018 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 Date d’attribution par la Gérance 10/03/2020 10/03/2020 10/03/2020 24/03/2021 24/03/2021 24/03/2021 Nombre maximal total d’actions attribuées 383 629 54 805 22 835 812 741 41 553 57 442 Nombre de bénéficiaires initiaux 15 3 2 86 6 7 Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société – – – – – – Nombre d’actions attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux (1) 312 385 54 805 13 701 153 584 41 553 42 980 Date d’acquisition des actions 10/03/2022 pour 2/7 des actions attribuées 10/03/2023 pour 1/7 des actions attribuées 10/03/2024 pour 1/7 des actions attribuées 10/03/2025 pour 1/7 des actions attribuées 10/03/2026 pour 1/7 des actions attribuées 10/03/2027 pour 1/7 des actions attribuées 24/03/2023 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2024 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2025 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2026 pour 1/4 des actions attribuées Condition d’acquisition des actions Condition de présence Condition d’absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur et règles de procédures internes applicables en matière de conformité et gestion appropriée des risques Condition de performance évaluée sur la base d'un indice de performance (2) Condition de présence Condition d’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matièrede conformité, de gestion des risques et d’ESG Condition de performance évaluée sur la base d'un indice de performance (2) Durée de période de conservation – – – – – – Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2023 163 913 (3) 23 444 7147 190 426 (4) 10 386 14 358 Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2023 31 568 – 10 461 114 479 – – Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir au 31 décembre 2023 188 148 31 361 5 227 507 836 31 167 43 084 Depuis la Réorganisation, ce nombre correspond à celui des actions de performance attribuées aux dix salariés non-mandataires sociaux de la Société ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions de performance dont le nombre d’actions de performance ainsi attribué est le plus élevé. Condition de performance fonction d’un indice de référence jugé représentatif de la performance de diverses lignes de métier ou de stratégies de la société de gestion concernée, Tikehau IM pour le Plan 7 ans TIM 2020 et le Plan d'Actions de Performance TIM 2021, Sofidy pour le Plan 7 ans Sofidy 2020 et le Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et Tikehau Ace Capital pour le Plan 7 ans ACE 2020 et le Plan d'Actions de Performance Ace 2021. L'indice de performance de Tikehau IM est retenu pour les bénéficiaires des autres entités du Groupe. La performance de cet indice de référence est calculée en mesurant l’évolution de la valeur liquidative par part ou action des fonds concernés. Une attribution anticipée de 11 756 actions a été réalisée en avril 2022 en raison du décès d’un des bénéficiaires du Plan 7 ans TIM 2020. Une attribution anticipée de 8 148 actions a été réalisée en avril 2022 en raison du décès d’un des bénéficiaires du Plan d'Actions de Performance TIM 2021. (d)Les plans d'actions de performance attribuées dans le cadre de la mise en place d'un mécanisme de rétention 1. Le Plan 7 ans New Chapter Un plan d’attribution d’actions de performance a été adopté par la Gérance le 24 novembre 2021  à des fins de rétention au bénéfice de salariés de la Société et de salariés et de mandataires sociaux de Tikehau IM occupant des postes jugés essentiels au sein des fonctions centrales pour l’accompagnement du Groupe dans sa nouvelle phase de croissance et de développement. La grande majorité de ces bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ce plan est structuré de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens de la politique de rémunération de Tikehau IM. Ce plan d’attribution d’actions de performance dit « Plan 7 ans New Chapter » prévoit l’attribution d’un nombre maximal total de 405 805 actions. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan 7 ans New Chapter aura lieu : pour 2/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et quatre mois et sera soumise à une condition de performance déterminée sur la base d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier ou stratégies de Tikehau IM, l'indice de performance de Tikehau IM étant retenu pour les bénéficiaires des autres entités du Groupe (l’« indice de performance ») : évalué au 31 décembre 2022 pour 1/7 des actions attribuées, et évalué au 31 décembre 2023 pour 1/7 des actions attribuées ; pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et quatre mois et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance évalué au 31 décembre 2024 ; pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans et quatre mois et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance évalué au 31 décembre 2025 ; pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de cinq ans et quatre mois et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance évalué au 31 décembre 2026 ; pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de six ans et quatre mois et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance évalué au 31 décembre 2027 ; et pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de sept ans et quatre mois et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance évalué au 31 décembre 2028. Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans New Chapter ne sont soumises à aucune période de conservation. L’acquisition de chacune des tranches au sein dudit plan sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, et de gestion des risques et d’ESG. 2. Le Plan de Rétention TIM 2022, le Plan de Rétention Sofidy 2022 et le Plan de Rétention Ace 2022 Le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre de la mise en place d’un mécanisme de rétention. La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées. Cette attribution ont pris la forme de trois plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2022 qui prévoient respectivement : pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan de Rétention TIM 2022 », l’attribution d’un nombre maximal total de 358 847 actions ; pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan de Rétention Sofidy 2022 », l’attribution d’un nombre maximal total de 43 141 actions ; et pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan de Rétention Ace 2022 », l’attribution d’un nombre maximal total de 28 760 actions. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2022, du Plan de Rétention Sofidy 2022 et du Plan de Rétention Ace 2022 aura lieu : pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et sera soumise à une condition de performance déterminée sur la base d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier ou stratégies de la société de gestion concernée, l'indice de performance de Tikehau IM étant retenu pour les bénéficiaires des autres entités du Groupe (l’« indice de performance ») à l’issue d’une période de deux ans ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de trois ans ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de quatre ans ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de cinq ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de cinq ans. Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2022, du Plan de Rétention Sofidy 2022 et du Plan de Rétention Ace 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. L’acquisition de chacune des quatre tranches au sein de chacun de ces trois plans sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, et de gestion des risques et d’ESG. 3. Le Plan de Rétention TIM 2023 et le Plan de Rétention Sofidy 2023 Le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre de la mise en place d’un mécanisme de rétention. La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées. Cette attribution ont pris la forme de trois plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2023 qui prévoient respectivement : pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan de Rétention TIM 2023 », l’attribution d’un nombre maximal total de 535 828 actions ; et pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan de Rétention Sofidy 2023 », l’attribution d’un nombre maximal total de 37 023 actions. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2023 et du Plan de Rétention Sofidy 2022 aura lieu : pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et sera soumise à une condition de performance déterminée sur la base d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier ou stratégies de la société de gestion concernée, l'indice de performance de Tikehau IM étant retenu pour les bénéficiaires des autres entités du Groupe (l’« indice de performance ») à l’issue d’une période de deux ans ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de trois ans ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de quatre ans ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de cinq ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de cinq ans. Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2023 et du Plan de Rétention Sofidy 2023 ne sont soumises à aucune période de conservation. L’acquisition de chacune des quatre tranches au sein de chacun de ces trois plans sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, et de gestion des risques et d’ESG. Plan 7 ans New Chapter Plan de Rétention TIM 2022 Plan de Rétention Sofidy 2022 Plan de Rétention Ace 2022 Plan de Rétention TIM 2023 Plan de Rétention Sofidy 2023 Date de l’Assemblée 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 18/05/2022 18/05/2022 Date d’attribution par la Gérance 24/11/2021 24/03/2022 24/03/2022 24/03/2022 24/03/2023 24/03/2023 Nombre maximal total d’actions attribuées 405 805 358 847 43 141 28 760 535 828 37 023 Nombre de bénéficiaires initiaux 22 88 22 4 134 24 Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société – – – – – – Nombre d’actions attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux (1) 358 525 82 475 29 397 18 186 100 322 20 864 Date d’acquisition des actions 24/03/2024 pour 2/7 des actions attribuées 24/03/2025 pour 1/7 des actions attribuées 24/03/2026 pour 1/7 des actions attribuées 24/03/2027 pour 1/7 des actions attribuées 24/03/2028 pour 1/7 des actions attribuées 24/03/2029 pour 1/7 des actions attribuées 24/03/2024 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2025 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2026 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2027 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2025 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2026 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2027 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2028 pour 1/4 des actions attribuées Condition d’acquisition des actions Condition de présence Condition d’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matièrede conformité, de gestion des risques et d’ESG Condition de performance évaluée sur la base d'un indice de performance (2) Durée de période de conservation – – – – – – Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2023 – – – – – – Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2023 7 880 35 740 – – 14 319 – Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir au 31 décembre 2023 397 925 323 107 43 141 28 760 521 509 37 023 Depuis la Réorganisation, ce nombre correspond à celui des actions de performance attribuées aux dix salariés non-mandataires sociaux de la Société ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions de performance dont le nombre d’actions de performance ainsi attribué est le plus élevé. Condition de performance fonction d’un indice de référence jugé représentatif de la performance de diverses lignes de métier ou de stratégies de la société de gestion concernée, Tikehau IM pour le Plan 7 ans New Chapter, le Plan de Rétention TIM 2022 et le Plan de Rétention TIM 2023, Sofidy pour le Plan de Rétention Sofidy 2022 et le Plan de Rétention Sofidy 2023 et Tikehau Ace Capital pour le Plan de Rétention Ace 2022. L'indice de performance de Tikehau IM est retenu pour les bénéficiaires des autres entités du Groupe. La performance de cet indice de référence est calculée en mesurant l’évolution de la valeur liquidative par part ou action des fonds concernés. 8.3.3Tableau récapitulatif des délégations financières 8.3.3.1Délégations financières existantes et leur utilisation au 31 décembre 2023 À la date du présent Document d’enregistrement universel, les délégations financières, en matière d'augmentation de capital, de la Gérance en vigueur ont été approuvées par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 18 mai 2022 et l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 16 mai 2023. Ces délégations et leur utilisation au 31 décembre 2023 sont présentées dans le tableau ci-après : Objet de la résolution Date Assemblée Numéro de la résolution Montant maximal (en nominal ou en % du capital) Durée de l’autorisation en vigueur Utilisation au 31 décembre 2023 (en nominal) Modalités de fixation du prix d’émission Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 18 mai 2022 23ème résolution 2 milliards d’euros (a) 26 mois – N/A Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 18 mai 2022 18ème résolution 1 050 millions d’euros 26 mois – N/A Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’offres au public 18 mai 2022 19ème résolution 800 millions d’euros (a) 26 mois – Voir la note (1) ci-dessous Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par placements privés visés au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 18 mai 2022 20ème résolution 800 millions d’euros et limite légale (à ce jour de 20 % du capital social) (a) (b) 26 mois – Voir la note (1) ci-dessous Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital 18 mai 2022 21ème résolution 320 millions d’euros et limite légale (à ce jour de 10 % du capital social) (a) (b) 26 mois – Voir la note (2) ci-dessous Autorisation consentie à la Gérance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital 18 mai 2022 22ème résolution 10 % du capital social (a) (b) 26 mois – Voir la note (3) ci-dessous Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription 18 mai 2022 24ème résolution Limite légale prévue (à ce jour, 15 % de l’émission initiale) (a) 26 mois – N/A Augmentation du capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne 16 mai 2023 12ème résolution 50 millions d’euros (a) 26 mois – Voir la note (4) ci-dessous Augmentation du capital par attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés 18 mai 2022 26ème résolution Plafond à 3 % du capital social (a) (c) 26 mois - Voir la note (5) ci-dessous Augmentation du capital par attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés 18 mai 2022 27ème résolution Plafond à 3 % du capital social (a) (c) 26 mois Un maximum de 1 402 359 actions, soit 0,80 % du capital social N/A Augmentation du capital de la Société par l'émission de bons de souscription d'actions donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de personnes 16 mai 2023 13ème résolution Plafond à 3 % du capital social (a) (b) (c) 18 mois - Voir la note (6) ci-dessous (a) Montant s’imputant sur le plafond global prévu par la 18ème résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2022. (b) Montant s’imputant sur le plafond prévu par la 19ème résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2022. (c) Plafond commun aux 26ème et 27ème résolutions de l'Assemblée générale du 18 mai 2022 et à la 13ème résolution de l'Assemblée générale du 16 mai 2023. Note (1) – Conformément à l’article L.22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-avant. Note (2) – Conformément à l’article L.22-10-53 du Code de commerce, la Gérance statuera sur l’évaluation des apports au regard du rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports désignés à l’unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice. Note (3) – Conformément à l’article L.22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt dernières séances de Bourse précédant sa fixation, ou s’il est plus faible, au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d’une décote maximale de 10 %, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Note (4) – Le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne (i) la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou (ii) lorsque l’augmentation de capital est concomitante à une première introduction sur un marché réglementé, le prix d’admission de l’action de la Société aux négociations sur ledit marché, à condition que la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions intervienne au plus tard dix séances de Bourse après la date de première cotation de l’action. Note (5) – Le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties et (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée ci-dessous, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l'article L.22-10-62 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. Note (6) – Le prix de souscription des bons de souscription d'actions sera fixé par un expert indépendant en tenant compte des méthodes usuelles de valorisation des bons de souscription d'actons et en conservant, si la Gérance le décide, le bénéfice pour les souscripteurs de toute décote qui serait décidée par la Gérance sur le prix d'exercice. Le prix d'exercice sera fixé par la Gérance le jour où les bons de souscription d'actions seront consentis, et ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision d'émission des bons de souscription d'actions. 8.3.3.2Délégations financières proposées à l’Assemblée générale du 6 mai 2024 Les délégations financières, en matière d'augmentation de capital, proposées à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 6 mai 2024 sont présentées dans le tableau ci-après : Objet de la résolution Numéro de la résolution Montant maximal (en nominal ou en % du capital) Durée de l’autorisation en vigueur Modalités de fixation du prix d’émission Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 24ème résolution 2 milliards d’euros 26 mois N/A Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 19ème résolution 1 050 millions d’euros 26 mois N/A Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’offres au public 20ème résolution 800 millions d’euros (a) 26 mois Voir la note (1) ci-dessous Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par placements privés visés au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 21ème résolution 800 millions d’euros et limite légale (à ce jour de 20 % du capital social) (a) (b) 26 mois Voir la note (1) ci-dessous Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital 22ème résolution 320 millions d’euros et limite légale (à ce jour de 10 % du capital social) (a) (b) 26 mois Voir la note (2) ci-dessous Autorisation consentie à la Gérance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital 23ème résolution 10 % du capital social (a) (b) 26 mois Voir la note (3) ci-dessous Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription 25ème résolution Limite légale prévue (à ce jour, 15 % de l’émission initiale) (a) 26 mois N/A Augmentation du capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne 26ème résolution 50 millions d’euros (a) 26 mois Voir la note (4) ci-dessous Augmentation du capital par attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés 27ème résolution Plafond à 3 % du capital social (a) (c) 26 mois Voir la note (5) ci-dessous Augmentation du capital par attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés 28ème résolution Plafond à 3 % du capital social (a) (c) 26 mois N/A (a) Montant s’imputant sur le plafond global prévu par la 19e résolution de l’Assemblée générale du 6 mai 2024. (b) Montant s'imputant sur le plafond prévu par la 20e résolution de l’Assemblée générale du 6 mai 2024. (c) Plafond commun avec les 27e et 28e résolutions de l'Assemblée générale du 6 mai 2024. Note (1) – Conformément à l’article L.22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-avant. Note (2) – Conformément à l’article L.22-10-53 du Code de commerce, la Gérance statuera sur l’évaluation des apports au regard du rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports désignés à l’unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice. Note (3) – Conformément à l’article L.22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt dernières séances de Bourse précédant sa fixation, ou s’il est plus faible, au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d’une décote maximale de 10 %, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Note (4) – Le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne (i) la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou (ii) lorsque l’augmentation de capital est concomitante à une première introduction sur un marché réglementé, le prix d’admission de l’action de la Société aux négociations sur ledit marché, à condition que la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions intervienne au plus tard dix séances de Bourse après la date de première cotation de l’action. Note (5) – Le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties et (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée ci-dessous, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l'article L.22-10-62 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. 8.3.4Programme de rachat par Tikehau Capital de ses propres actions L’Assemblée générale du 16 mai 2023 a autorisé la Gérance, pour une période de 18 mois à compter de ladite Assemblée générale, avec faculté de subdélégation, et conformément aux dispositions des articles L.225-210 et suivants et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Tikehau Capital par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de la pratique de marché admise par l'AMF. La Société pourra également utiliser cette autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure d’actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante euros (40 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée générale délègue à la Gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à quatre cent cinquante millions d’euros (450 000 000 €). L’Assemblée générale a conféré tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La Société a mis en place un contrat de liquidité dans le cadre de la pratique de marché admise par l'AMF. Ce contrat, confié initialement à Exane BNP Paribas, était effectif depuis le 7 mars 2017 et avait été mis à jour le 19 février 2019 avec effet au 1er janvier 2019. Le 21 janvier 2022, la Société a résilié le contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas. A l'issue de cette résiliation, les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité s'élevaient à la somme de 1 181 190,52 euros et 38 452 actions de la Société. À compter du 24 janvier 2022 et pour une période initiale d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié à Rothschild Martin Maurel la mise en œuvre d'un contrat de liquidité ayant pour objet l'animation par Rothschild Martin Maurel des actions Tikehau Capital sur Euronext Paris. Pour la mise en œuvre de ce contrat, ont été affectés au compte de liquidité 1 646 000 euros en numéraire et 15 000 actions de la Société. Ce contrat sera suspendu dans les cas prévus à l'article 5 de la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise ou à la demande de la Société pour des raisons techniques (par exemple, le comptage des actions ayant droit de vote avant une assemblée générale ou le comptage des actions donnant droit au dividende avant détachement du coupon) pour une période définie par la Société. Ce contrat pourra être résilié à tout moment, par la Société sans préavis, ou par Rothschild Martin Maurel avec un préavis d'un mois. Au 31 décembre 2023, les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité s'élevaient à 1 163 978 euros en espèces et 31 683 actions de la Société. Il est proposé à l’Assemblée générale du 6 mai 2024 de renouveler cette autorisation à l'identique en conservant un prix maximum d’achat des actions de 40 euros et un montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions de 450 millions d’euros. La Société a également signé un mandat de rachat d’actions avec un prestataire de services d’investissement le 19 septembre 2019, portant sur un volume maximal de 1 400 000 actions de la Société, soit 1 % du capital social. Au titre de ce mandat, les actions rachetées étaient destinées à couvrir les plans d’actions gratuites et de performance de la Société et/ou à être remises dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % du capital social conformément à la loi. Ce mandat a été prolongé jusqu’au 19 mars 2020, date à laquelle la Société avait racheté un total de 683 848 actions. Le 19 mars 2020, la Société a signé un nouveau mandat de rachat d'actions avec un prestataire de services d’investissement portant sur un montant maximal de 75 millions d’euros à des conditions de prix et de volume respectant celles fixées par l’Assemblée générale du 22 mai 2019 puis par l'Assemblée générale du 19 mai 2020. Les actions ainsi rachetées étaient destinées initialement à être annulées et/ou à couvrir les plans d’actions gratuites et de performance de la Société puis, à compter du 14 mai 2020, à être remises dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5 % du capital social conformément à la loi. Ce mandat a été prolongé par plusieurs avenants, le dernier en date du 6 mars 2024 pour une prolongation du mandat jusqu'au 23 avril 2024 (inclus). Le montant maximal de rachats a été porté par avenant en date du 16 novembre 2020 à 90 millions d'euros, puis par avenant en date du 21 avril 2022 à 100 millions d'euros, par avenant en date du 20 octobre 2022 à 120 millions d'euros puis par avenant en date du 20 avril 2023 à 140 millions d'euros. Par avenant en date du 16 novembre 2020, il a été convenu (i) que les actions rachetées au titre de ce mandat à compter du 14 mai 2020 étaient destinées à être remises dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5 % du capital social conformément à la loi, jusqu'à ce que les rachats cumulés au titre de ce mandat atteignent un montant total de 75 millions d'euros et (ii) que les actions rachetées au-delà seraient destinées à être annulées. Au 5 mars 2024, veille de l'annonce des résultats annuels 2023, la Société avait racheté un total de 5 596 124 actions au titre de ce mandat. Au 31 décembre 2023, la Société détenait 3 709 592 actions ordinaires (pour une valeur de marché de 20,60 euros sur la base du dernier cours de clôture le 29 décembre 2023). 31 683 actions étaient détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel et 3 677 909 actions ont été rachetées au titre des mandats de rachat d’actions, 2 397 070 affectées à la croissance externe et 1 280 839 affectées à l'annulation. Aucune action de la Société n’est détenue par l’une de ses filiales ou par un tiers pour son compte. Depuis son introduction en bourse, la Société n'a jamais fait usage de produits dérivés sur ses propres actions. 8.4Politique de distribution L’objectif de la Société est de continuer de maximiser la création de valeur pour ses actionnaires sur le long terme en allouant son capital de manière à optimiser ses revenus et la rentabilité de ses capitaux propres (voir la Section 1.2 (Stratégie de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel) Consciente de l’importance que revêt pour les actionnaires le caractère prévisible des distributions de dividendes et compte tenu de la forte dynamique de rentabilité de son activité de gestion d'actifs, la Société souhaite adapter sa politique de distribution en l'indexant sur la performance de cette activité en forte croissance et de plus en plus rentable. Tikehau Capital vise à distribuer plus de 80 % du résultat net opérationnel de l'activité de gestion d'actifs (défini comme la somme du Fee-Related Earnings (FRE) et du Performance-Related Earnings (PRE)). L’historique de distribution de la Société est le suivant : Au titre de l’exercice 2023 Au titre de l’exercice 2022 Au titre de l’exercice 2021 Au titre de l’exercice 2020 Distribution par action 0,75 (1) 0,70 € 1,00 € (2) 0,50 € (3) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 6 mai 2024. Composé de 0,60 euro de dividende de référence et de 0,40 euro de dividende spécial. Sous la forme d'une distribution de primes. À ce titre, il est proposé à l’Assemblée générale du 6 mai 2024 une distribution de dividendes d'un montant de 0,75 euro par action. Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale de la Société, cette distribution sera mise en paiement à compter du 13 mai 2024. (1) Le « personnel identifié » au sens des Directives AIFM et OPCVM V est composé de la Direction générale de la société de gestion concernée, des preneurs de risques (à savoir les gérants de portefeuille), des responsables des fonctions de contrôle, des responsables des fonctions support ainsi que de tout collaborateur qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la Direction générale de la société de gestion concernée et les preneurs de risques, et dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société de gestion concernée ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM gérés par la société de gestion concernée. Seuls les membres du « personnel identifié » percevant une rémunération variable élevée et ayant une influence sur le profil de risque de la société de gestion concernée ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM gérées par la société de gestion concernée sont soumis aux exigences relatives à la structure et aux modalités d’acquisition et de versement de la rémunération variable issues des Directives AIFM et OPCVM V (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations) du présent Document d’enregistrement universel) ». 9.Assemblée générale annuelle du 6 mai 2024 9.1Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 6 mai 2024 9.2Rapport du Conseil de Surveillance (Article L.226-9 du Code de commerce) 9.3Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 6 mai 2024 9.4Rapports des commissaires aux comptes 9.4.1Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 9.4.2Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise 9.4.3Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions 9.4.4Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre 9.4.5Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital 9.1Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 6 mai 2024 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur, le présent rapport a été établi par la Gérance, à l’effet de soumettre à votre approbation des projets de résolutions portant sur l’ordre du jour suivant : Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Quatrième résolution – Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Louis Charon en qualité de membre du Conseil de surveillance Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Crédit Mutuel Arkéa ayant désigné pour représentant permanent Madame Sophie Coulon-Renouvel, en qualité de membre du Conseil de surveillance Septième résolution – Ratification de la cooptation de Monsieur Maximilien de Limburg Stirum en qualité de membre du Conseil de surveillance Huitième résolution – Nomination de Monsieur François Pauly en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Troismer ayant désigné pour représentant permanent Monsieur Léon Seynave Neuvième résolution – Nomination de Mazars pour la mission de certification des informations en matière de durabilité Dixième résolution – Nomination de Ernst & Young et Autres pour la mission de certification des informations en matière de durabilité Onzième Résolution – Enveloppe allouée aux membres du Conseil de surveillance de la Société en rémunération de leur activité Douzième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance Treizième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance Quatorzième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise Quinzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à la société AF&Co Management, Gérant Seizième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à la société MCH Management, Gérant Dix-septième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil de surveillance Dix-huitième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Vingt-deuxième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Vingt-troisième résolution – Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne Vingt-septième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux Vingt-huitième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux Vingt-neuvième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Trentième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par la Gérance à votre Assemblée. Composé de la présente introduction, d’un exposé des motifs ainsi que d’un tableau synthétique sur les résolutions financières et d’un lexique, il est destiné à vous présenter les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur ainsi que les meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place financière de Paris. Il ne prétend par conséquent pas à l’exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote. I. Approbation des états financiers 2023 (1ère et 2ème résolutions) Le premier point à l’ordre du jour porte sur l’approbation des comptes annuels de Tikehau Capital (1ère résolution). Les comptes de Tikehau Capital pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’arrêtés par la Gérance, font ressortir un bénéfice net de 174 048 004,68 euros contre un bénéfice net de 191 095 662,97 euros au titre de l’exercice précédent. Les commentaires détaillés sur ces comptes annuels figurent à la Section 5.3 (Résultats annuels de la Société) du présent Document d’enregistrement universel 2023. La 2ème résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de Tikehau Capital. Les comptes consolidés de Tikehau Capital pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’arrêtés par la Gérance, font ressortir un résultat net de 176 576 milliers d’euros contre un résultat net de 320 435 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent. Les commentaires détaillés sur ces comptes consolidés figurent à la Section 5.2 (Commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2023) du présent Document d’enregistrement universel 2023. II. Affectation du résultat (3ème résolution) Au titre de la 3ème résolution, l’Assemblée est appelée à constater que le résultat net comptable de l’exercice s’élève à un bénéfice net de 174 048 004,68 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Tikehau Capital Commandité, en qualité d’associé commandité et conformément à l’article 14.1 des statuts de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable, à une rémunération égale à 1 % du résultat net de la Société tel qu’il ressort des comptes sociaux à la clôture de l’exercice social. L’Assemblée est appelée à prendre acte qu’en application des statuts de la Société, le préciput dû à l’associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à 1 740 480,05 euros. La Gérance, en accord avec le Conseil de surveillance, propose d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante incluant une proposition de versement de 0,75 euro de dividende par action : Bénéfice net comptable de l’exercice 2023 (+) 174 048 004,68 € Report à nouveau antérieur (+) 72 300 404,22 € Dotation à la réserve légale (–) 8 702 400,23 € Bénéfice distribuable (=) 237 646 008,67 € Distributions Préciput de l’associé commandité (–) 1 740 480,05 € Dividende en numéraire de 0,75 euro par action (1) (–) 131 394 783,00 € Affectation au compte de report à nouveau Solde du report à nouveau (=) 104 510 745,62 € Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2023 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date du versement du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents : Exercices 2020 2021 2022 Dividende par action verse 0 € 1,00 € 0,70 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts. III. Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du code de commerce (4ème résolution) Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce (figurant à la Section 3.5.4 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées) du Document d’enregistrement universel 2023), vous serez appelés à constater qu’ils n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil de surveillance et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ni d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et à approuver les conclusions dudit rapport. IV. Renouvellement des mandats de deux membres du Conseil de surveillance (5ème et 6ème résolutions) Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Louis Charon et du Crédit Mutuel Arkéa, ayant désigné pour représentant permanent Madame Sophie Coulon-Renouvel arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023. Une présentation de Monsieur Jean-Louis Charon, de Crédit Mutuel Arkéa ainsi que de son représentant permanant Madame Sophie Coulon-Renouvel, figure à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de Surveillance) du présent Document d’enregistrement universel 2023. Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, vous serez appelés à décider le renouvellement des mandats de Jean-Louis Charon et du Crédit Mutuel Arkéa, ayant désigné pour représentant permanent Madame Sophie Coulon-Renouvel, chacun pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. V. Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance (7ème résolution) Monsieur Maximilien de Limburg Stirum a été coopté par le Conseil de surveillance dans sa séance du 16 mai 2023 en remplacement de Monsieur Remmert Laan, démissionnaire. Une présentation de Monsieur Maximilien de Limburg Stirum figure à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de Surveillance) du présent Document d’enregistrement universel 2023. Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, vous serez appelés à ratifier la cooptation, par le Conseil de surveillance dans sa séance du 16 mai 2023, de Monsieur Maximilien de Limburg Stirum en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Remmert Laan, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. VI. Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance (8ème résolution) Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, vous serez appelés à décider de la nomination de Monsieur François Pauly en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, en remplacement de Troismer ayant désigné pour représentant permanent Monsieur Léon Seynave, dont le mandat arrive à échéance. Monsieur François Pauly est Président de la Compagnie financière La Luxembourgeoise, un groupe d’assurance et d’investissement. Diplômé de l’ESCP Europe, Monsieur François Pauly rejoint le groupe bancaire Dexia où il occupe de 1987 à 2004 différents postes de senior management au Luxembourg, en Italie et à Monaco. En 2004, il rejoint Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie à Luxembourg en tant que Directeur général puis, à compter de 2007, devient General Manager de Sal. Oppenheim jr. & Cie. S.C.A. Il est également membre des conseils d’administration des filiales suisse, autrichienne et allemande du groupe. En 2011, Monsieur François Pauly rejoint Banque internationale à Luxembourg (BIL) en tant que directeur général puis occupe la fonction de Président du conseil d’administration de 2014 jusqu’en 2016. De 2021 à 2023, il est CEO du Groupe Edmond de Rothschild. VII. Mission de certification des informations en matière de durabilité (9ème et 10ème résolutions) Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, vous serez appelés à décider de la nomination des sociétés Mazars et Ernst & Young et Autres, en qualité de commissaires aux comptes, pour la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée de leur mandat restant à courir en qualité de commissaires aux comptes en charge de la certification des comptes de la Société, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. VIII. Enveloppe allouée aux membres du Conseil de surveillance de la Société (11ème résolution) Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, vous serez appelés à décider de porter l’enveloppe allouée aux membres du Conseil de surveillance de la Société en rémunération de leur activité de 450 000 à 500 000 euros par an jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision afin d'augmenter la part variable de la rémunération liée à la participation effective aux réunions du Conseil de surveillance et/ou Comités, tout en conservant la marge de manœuvre nécessaire en cas de nomination de membres de Conseil de surveillance additionnels ou de nécessité de réunions supplémentaires du Conseil ou d’un des Comités. La répartition de cette enveloppe entre les membres du Conseil de surveillance a été déterminée conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance adoptée par le Conseil de surveillance, sur la base des recommandations du Comité de gouvernance et du développement durable, lors de sa réunion du 5 mars 2024 et soumise à l’Assemblée dans le cadre de la 13ème résolution. IX. Éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance et au Conseil de surveillance (12ème et 13ème résolutions) En application des dispositions des articles L.225-37 et L.22-10-76, II du Code de commerce, la rémunération de la Gérance et la rémunération du Conseil de surveillance sont déterminées selon des politiques de rémunération conformes à l’intérêt social de la Société, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale. Ces politiques de rémunération sont présentées et décrites au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance. Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance et des politiques de rémunération, présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la Section 3.3.1.1 du Document d’enregistrement universel 2023 s’agissant des éléments applicables à la Gérance et à la Section 3.3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2023 s’agissant des éléments applicables aux membres du Conseil de surveillance, vous serez appelés à en approuver les éléments applicables à la Gérance dans le cadre de la 12ème résolution et aux membres du Conseil de surveillance dans le cadre de la 13ème résolution. X. Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux (14ème résolution) En application des dispositions de l’article L.22-10-9, I du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance présente les informations relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés durant l’exercice écoulé par votre Société (ou toute entreprise comprise dans son périmètre de consolidation) ainsi qu’aux engagements de toute nature pris par votre Société (ou toute entreprise comprise dans son périmètre de consolidation) au bénéfice de ses mandataires sociaux. Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce, présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la Section 3.3.3 du Document d’enregistrement universel 2023, vous serez appelés à approuver lesdites informations dans le cadre de la 14ème résolution. XI. Rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre de l’exercice 2023 à chacun des Gérants, Af&Co Management et MCH Management, et au Président du Conseil de surveillance (15ème à 17ème résolutions) En application des dispositions de l’article L.225-37 et L.22-10-77, II du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance présente les informations relatives aux éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice qui font l’objet de résolutions distinctes pour chacun des gérants, AF&Co Management et MCH Management, et le Président du Conseil de surveillance devant être soumises à l’approbation de l’Assemblée. Les informations relatives à chacun des Gérants, AF&Co Management et MCH Management, figurent à la Section 3.3.1.2 du Document d’enregistrement universel 2023 et celles relatives au Président du Conseil de surveillance à la Section 3.3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023. Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que des informations présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant aux Sections 3.3.1.2 et 3.3.2.2 du Document d’enregistrement universel, les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à chacun des Gérants, AF&Co Management et MCH Management et au Président du Conseil de surveillance sont soumis à votre approbation dans le cadre des 15ème à 17ème résolutions. XII. Délégations financières (18ème et 19ème à 29ème résolutions) a) Programme de rachat et annulation d'actions Nous vous proposons d’abord d’autoriser la Gérance à racheter des actions de votre Société (18ème résolution) pour les raisons et selon les conditions présentées dans le tableau synthétique ci-dessous. La 29ème résolution est destinée à permettre l’annulation des actions détenues en propre par votre Société, notamment du fait de ces rachats. b) Autres autorisations financières Les 19ème à 28ème résolutions sont toutes destinées à confier à la Gérance la gestion financière de votre Société, en lui autorisant notamment à en augmenter le capital, selon diverses modalités et pour diverses raisons exposées dans le tableau synthétique ci-dessous. Chaque résolution correspond à un objectif spécifique pour lequel la Gérance serait autorisée à augmenter le capital, sauf les 19ème, 20ème et 21ème résolutions, qui l’y autorisent de manière générale, respectivement avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription. Le but de ces autorisations financières est de permettre à la Gérance de disposer de flexibilité dans le choix des émissions envisageables et d’adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers à émettre en fonction de l’état et des possibilités des marchés financiers, français ou internationaux. Ces résolutions peuvent être divisées en deux grandes catégories : celles qui donneraient lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et celles qui donneraient lieu à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires un « droit préférentiel de souscription », qui est détachable et négociable pendant la durée de la période de souscription : chaque actionnaire a le droit de souscrire, pendant un délai de cinq jours de bourse au minimum à compter de l’ouverture de la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital. La Gérance est conduite à vous demander de lui consentir, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer ce droit préférentiel de souscription. En effet, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l’émission et le type de titres émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés financiers étrangers. Une telle suppression peut permettre d’obtenir une masse de capitaux plus importante en raison de conditions d’émission plus favorables. Enfin, la loi prévoit parfois cette suppression : notamment, le vote des délégations permettant à la Gérance d’attribuer des options de souscription d’actions (27ème résolution), ou des actions gratuites ou de performance (28ème résolution) entraînerait, de par la loi, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires de ces émissions ou attributions. Chacune de ces autorisations ne serait donnée que pour une durée limitée. En outre, la Gérance ne pourrait exercer cette faculté d’augmentation de capital que dans la limite de plafonds strictement déterminés au-delà desquels la Gérance ne pourrait plus augmenter le capital sans convoquer une nouvelle assemblée générale des actionnaires. Ces plafonds sont indiqués dans le tableau ci-dessous. Par ailleurs, les 18ème, 19ème à 22ème, 24ème à 25ème ne pourront être utilisées par la Gérance à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de votre Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre (sauf autorisation préalable par l’assemblée générale). Il est prévu aux 27ème et 28ème, deux mécanismes visant à associer les salariés du Groupe à la performance de celui-ci et à leur permettre de devenir, directement ou indirectement, actionnaires de la Société. Les délégations visant à l’octroi d’options de souscription d’actions (27ème résolution) et à l’attribution d’actions gratuites et de performance (28ème résolution), sont soumises à un plafond commun de 3% du capital social. Si la Gérance faisait usage d’une délégation de compétence consentie par votre Assemblée, elle établirait, le cas échéant et conformément à la loi et à la réglementation, au moment de sa décision, un rapport complémentaire qui décrirait les conditions définitives de l’opération et indiquerait son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres. Ce rapport ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux comptes seraient mis à la disposition des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, puis portés à leur connaissance à l’Assemblée générale postérieure la plus proche. N° Objet Durée Motif des possibles utilisations des délégations ou autorisations Plafond particulier Prix ou modalités de détermination du prix Autres informations et commentaires 18 Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société 18 mois Objectifs possibles de rachat d’actions par votre Société : Mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions de la Société ou de plans similaires Attribution ou cession d’actions aux salariés Attribution gratuite d’actions aux salariés ou mandataires sociaux Remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris dans le cadre de programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux) Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés Animation du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision 2021-01 de l’AMF Remise dans le cadre d’opérations de croissance externe Les achats ne pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital social à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement) Pour les opérations de croissance externe, un plafond de 5% du capital Pour les contrats de liquidité, le plafond de 10% est calculé déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation Le nombre d’actions détenues par la Société ne dépassera pas à quelque moment que ce soit 10% des actions composant le capital social Montant global affecté au programme de rachat : 450 000 000 euros Prix d’achat maximum par action : 40 euros Délégation non utilisable en période d’offre publique 19 Augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS 26 mois Utilisation possible par la Gérance pour décider ces émissions, en une ou plusieurs fois 1 050 000 000 euros Plafond Global Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital Emissions de titres de créance plafonnées à 4 000 000 000 euros Prix fixé par la Gérance Possibilité d’instaurer un droit de souscription à titre réductible Possibilité d’autoriser l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des Filiales de votre Société et de la société dont votre Société est une Filiale Délégation non utilisable en période d’offre publique 20 Augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, par offre au public (autre qu’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) 26 mois Utilisation possible par la Gérance pour décider et procéder à des émissions sans DPS en faveur des actionnaires, en France ou à l’étranger, par offre au public autre qu’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Utilisation possible pour émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération de titres répondant aux critères fixés par l’article L.22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par votre Société en France ou à l’étranger selon les règles locales, auquel cas la Gérance serait libre de fixer la parité d’échange, les règles de prix décrites ci-après ne s’appliquant pas 800 000 000 euros Plafond inclus dans le Plafond Global. Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital Emissions de titres de créance plafonnées à 3 000 000 000 euros Actions : Prix fixé par la Gérance au moins égal prix minimum réglementaire par action au jour de l’émission Actuellement, le prix minimum réglementaire est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminué d’une décote maximale de 10 % (après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance) Valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme : Prix fixé par la Gérance de manière à ce que, pour toute action émise en vertu de valeurs mobilières donnant accès au capital, le total de ce que la Société a perçu au titre de ces valeurs mobilières donnant accès au capital soit au moins égal au prix minimum réglementaire par action (tel qu’il était au jour de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital) Possibilité d’autoriser l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre à la suite d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre Société par des Filiales de votre Société Possibilité d’autoriser l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des Filiales de votre Société et de la société dont votre Société est une Filiale Possibilité d’instaurer, sur le marché français et si les circonstances le permettent, un droit de priorité non négociable, le cas échéant réductible, dont la Gérance fixera les conditions d’exercice. Délégation non utilisable en période d’offre publique 21 Augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier 26 mois Utilisation possible par la Gérance pour décider et procéder à des émissions sans DPS par offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et fianncier 800 000 000 euros. Ne peut en tout état de cause excéder le plafond légalement fixé pour ce type d’offres (à ce jour, 20% du capital par an) Inclus dans le plafond de la 20ème résolution et dans le Plafond Global Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital Emissions de titres de créance plafonnées à 3 000 000 000 euros Prix des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital fixées de la même manière que pour la 20ème résolution Possibilité d’autoriser l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre à la suite d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre Société par des Filiales (suppression du DPS alors imposée par la loi) Délégation non utilisable en période d’offre publique 22 Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 26 mois Utilisation possible pour procéder à d’éventuelles opérations de croissance externe 320 000 000 euros Ne peut en tout état de cause excéder le plafond légalement fixé pour ce type d’offres (à ce jour, 10% du capital) Inclus dans le plafond de la 20ème résolution et dans le Plafond Global Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital Emissions de titres de créance plafonnées à 1 200 000 000 euros La Gérance statuera sur le rapport des commissaires aux apports portant notamment sur la valeur des apports Comme prévu par la loi, délégation non applicable en vue de rémunérer un apport dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par votre Société Délégation non utilisable en période d’offre publique 23 Détermination du prix d’émission des actions dans le cadre d’une augmentation de capital sans DPS Utilisation possible pour déroger aux règles fixant le prix minimum d’émission des augmentations de capital sans DPS 10% du capital ajusté en fonction des opérations l’affectant après la date de cette assemblée Plafond inclus dans le Plafond Global Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital Le prix d’émission sera fixé selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation, ou s’il est plus faible, au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d’une décote maximale de 10% le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance Ces modalités dérogatoires de fixation du prix permettront à la Société de réaliser des émissions à un prix plus attractif que celui prévu par l’article L.22-10-52, alinéa 1er et l’article R. 22-10-32 du Code de commerce si les conditions de marché l’exigent Détermination du prix d’émission des actions dans le cadre d’une augmentation de capital sans DPS 24 Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes 26 mois Utilisation possible pour incorporer des réserves, bénéfices ou autres au capital, permettant d’augmenter le capital sans qu’aucun « argent frais » n’ait à être apporté 2 000 000 000 euros Plafond prévu hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital Détermination par la Gérance du montant des sommes à incorporer et du nombre de titres de capital nouveau et/ou du nouveau montant nominal des titres de capital existants Délégation non utilisable en période d’offre publique. 25 Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS 26 mois Utilisation possible pour rouvrir une augmentation de capital au même prix que l’opération initialement prévue en cas de sursouscription (clause dite de « greenshoe ») Pour chaque émission, plafond égal à la limite prévue par la réglementation applicable au jour de l’émission (actuellement, 15% de l’émission initiale) Plafond inclus dans le plafond de l’émission initiale et dans le Plafond Global Prix identique à celui de l’opération initiale Délégation non utilisable en période d’offre publique. 26 Augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, réservée aux adhérents de plans d’épargne 26 mois Utilisation possible pour développer l’actionnariat salarial, en France ou à l’étranger Utilisation possible aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier 50 000 000 euros Plafond inclus dans le Plafond Global Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital Emissions de titres de créance plafonnées à 50 000 000 euros Prix fixé par la Gérance dans la limite d’un prix d’émission minimum des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de : 70% du Prix de Référence ; 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans - 27 Octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux 26 mois Utilisation possible pour intéresser les bénéficiaires de ces options au développement de leur entreprise 3 % du capital à la date de la décision de la Gérance d’utiliser cette délégation Plafond commun aux 27ème et 28ème résolutions Plafond inclus dans le Plafond Global Plafond spécifique applicable aux dirigeants mandataires sociaux Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital Prix fixé par la Gérance conformément à la loi applicable au jour où les options seront consenties, dans la limite d’un prix d’émission minimum égal : pour les options de souscription d’actions, à 80% du Prix de Référence pour les options de d’achat d’actions, au plus élevé du Prix de Référence et de 80% du cours moyen d’achat de l’ensemble des actions auto-détenues par la Société - 28 Attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux 26 mois Utilisation possible pour instituer un dispositif d’encouragement de l’actionnariat salarié et/ou d’intéressement des mandataires sociaux, complémentaire de l’épargne salariale actuelle et des options de souscription ou d’achat d’actions 3 % du capital à la date de la décision de la Gérance d’utiliser cette délégation. Plafond commun aux 27ème et 28ème résolutions Plafond inclus dans le Plafond Global Plafond spécifique de 1% des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice applicable aux dirigeants mandataires sociaux Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital - - 29 Réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues 26 mois Utilisation possible pour réduire le capital de votre Société Pas d’annulation de plus de 10% du capital par période de 24 mois - - Terme Définition / Caractéristiques Droit de priorité En contrepartie de la suppression du DPS, la Gérance pourra instaurer un droit de priorité, le cas échéant à titre réductible. Lorsqu’il est prévu, ce droit permet aux actionnaires de souscrire à l’émission proposée proportionnellement au nombre d’actions anciennes qu’ils détiennent. Cependant, à la différence du DPS, ce droit de priorité est exerçable pendant un délai de priorité, actuellement fixé à trois jours de bourse au minimum (plus court que le délai prévu pour le DPS), et n’est pas négociable. Ce délai de priorité ne saurait être proposé pour toutes les émissions : de la même manière que pour le DPS, il peut être préférable, voire nécessaire, de ne pas proposer ce délai de priorité, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés financiers étrangers. DPS Acronyme de « droit préférentiel de souscription ». Pour une description du droit préférentiel de souscription et un exposé des motifs des demandes de suppression du droit préférentiel de souscription, voir ci-dessus. Filiales Sociétés dont votre Société possède, directement ou indirectement, plus de 50% du capital. Offre au public visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (ancien « placement privé ») La loi permet de procéder à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20% du capital social par an, par des offres s’adressant exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. L’objectif est d’optimiser l’accès aux capitaux pour la Société et bénéficier des meilleures conditions de marché, ce mode de financement étant plus rapide et plus simple qu’une augmentation de capital au moyen d’une autre catégorie d’offre au public. Plafond Global Plafond général aux augmentations de capital réalisées en vertu des 20ème, 21ème, 22ème, 25ème, 26ème, 27ème, et 28ème résolutions, sous réserve de l’adoption de la 19ème résolution dans laquelle il est prévu, et égal à 1 050 000 000 euros (montant nominal). Prix de Référence Moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la Gérance : dans le cas de la 26ème délégation, fixant la date d’ouverture de la souscription par les adhérents au plan d’épargne ; et dans le cas de la 27ème délégation, attribuant les options de souscription ou d’achats d’action. Réductible (droit de souscription à titre) La Gérance pourra dans certains cas instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible. S’il était institué, au cas où les souscriptions à titre irréductible (c’est-à-dire, par exercice du droit préférentiel de souscription) ont été insuffisantes, les titres de capital non souscrits seraient attribués aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Valeurs mobilières donnant accès au capital Les valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, qui pourront être émises sont : conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 alinéa 1er du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital (émis ou à émettre) ou à des titres de créance, ou des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société. Il pourra notamment s’agir d’actions assorties de bons de souscription d’actions ou d’obligations convertibles, échangeables ou remboursables en actions à émettre telles que des « OCEANEs » (obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes) ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions ; conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Il pourra également s’agir de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; et conformément aux dispositions de l’article L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n’est pas directement ou indirectement possédé par cette autre société. Les valeurs mobilières qui prendraient la forme de titres de créance (par exemple des obligations convertibles ou remboursables en actions à émettre, ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions) pourraient donner accès, soit à tout moment, soit pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes, à l’attribution d’actions nouvelles. Cette attribution pourrait se faire par conversion (par exemple des obligations convertibles en actions nouvelles), remboursement (par exemple des obligations remboursables en actions nouvelles) ou présentation d’un bon (par exemple des obligations assorties de bons de souscription d’actions) ou de toute autre manière, pendant la durée des emprunts. XIII. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales (30ème résolution) Enfin, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale mixte des actionnaires, à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien adopter les résolutions correspondantes. Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien adopter les résolutions correspondantes. La Gérance 9.2Rapport du Conseil de Surveillance (Article L.226-9 du Code de commerce) Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, nous vous rendons compte de l’accomplissement de notre mission pendant l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que de nos observations sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice. Nous vous précisions que, depuis le début de l’exercice 2023, le Conseil de surveillance a été tenu informé régulièrement par la Gérance de l’activité de la Société et que les comptes annuels et les comptes consolidés nous ont été communiqués dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil n’a pas d’observation particulière à formuler sur les activités et les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et vous invite par conséquent à approuver lesdits comptes ainsi que les résolutions proposées. 9.3Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 6 mai 2024 Ordre du jour Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Quatrième résolution – Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Louis Charon en qualité de membre du Conseil de surveillance Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Crédit Mutuel Arkéa ayant désigné pour représentant permanent Madame Sophie Coulon-Renouvel, en qualité de membre du Conseil de surveillance Septième résolution – Ratification de la cooptation de Monsieur Maximilien de Limburg Stirum en qualité de membre du Conseil de surveillance Huitième résolution – Nomination de Monsieur François Pauly en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Troismer ayant désigné pour représentant permanent Monsieur Léon Seynave Neuvième résolution – Nomination de Mazars pour la mission de certification des informations en matière de durabilité Dixième résolution – Nomination de Ernst & Young et Autres pour la mission de certification des informations en matière de durabilité Onzième Résolution – Enveloppe allouée aux membres du Conseil de surveillance de la Société en rémunération de leur activité Douzième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance Treizième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance Quatorzième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise Quinzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à la société AF&Co Management, Gérant Seizième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à la société MCH Management, Gérant Dix-septième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil de surveillance Dix-huitième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Vingt-deuxième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Vingt-troisième résolution – Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne Vingt-septième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux Vingt-huitième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux Vingt-neuvième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Trentième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale approuve le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 faisant ressortir un bénéfice net comptable de 174 048 004,68 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constate que le résultat net comptable de l’exercice s’élève à un bénéfice net de 174 048 004,68 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; prend acte qu’en application des statuts, le préciput dû à l’associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à 1 740 480,05 euros ; décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de surveillance, d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice net comptable de l’exercice 2023 (+) 174 048 004,68 € Report à nouveau antérieur (+) 72 300 404,22 € Dotation à la réserve légale (–) 8 702 400,23 € Bénéfice distribuable (=) 237 646 008,67 € Distributions Préciput de l’associé commandité (–) 1 740 480,05 € Dividende en numéraire de 0,75 euro par action (1) (–) 131 394 783,00 € Affectation au compte de report à nouveau Solde du report à nouveau (=) 104 510 745,62 € Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2023 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date du versement du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents : Exercices 2020 2021 2022 Dividende par action versé 0 € 1,00 € 0,70 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’aux termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil de surveillance et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226-10 du Code de commerce, et approuve ledit rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Louis Charon en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Louis Charon en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. Monsieur Jean-Louis Charon a fait savoir par avance qu’il accepterait le renouvellement de ce mandat au cas où il lui serait accordé et a précisé qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Crédit Mutuel Arkéa, ayant désigné pour représentant permanent Madame Sophie Coulon-Renouvel, en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Crédit Mutuel Arkéa, ayant désigné pour représentant permanent Madame Sophie Coulon-Renouvel, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. Crédit Mutuel Arkéa et Madame Sophie Coulon-Renouvel ont fait savoir par avance qu’ils accepteraient le renouvellement de ce mandat au cas où il leur serait accordé et ont précisé qu’ils n’étaient frappés d’aucune mesure ou incompatibilité susceptible de leur en interdire l’exercice. Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Maximilien de Limburg Stirum en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, ratifie la cooptation, par le Conseil de surveillance dans sa séance du 16 mai 2023, de Monsieur Maximilien de Limburg Stirum en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Remmert Laan, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution (Nomination de Monsieur François Pauly en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Troismer ayant désigné pour représentant permanent Monsieur Léon Seynave) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur François Pauly en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027, en remplacement de Troismer ayant désigné pour représentant permanent Monsieur Léon Seynave, dont le mandat arrivait à échéance. Monsieur François Pauly a fait savoir par avance qu’il accepterait le renouvellement de ce mandat au cas où il lui serait accordé et a précisé qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution (Nomination de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes pour la mission de certification des informations en matière de durabilité) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes pour la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir de son mandat de commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. Dixième résolution (Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes pour la mission de certification des informations en matière de durabilité) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes pour la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir de son mandat de commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. Onzième résolution (Enveloppe allouée aux membres du Conseil de surveillance de la Société en rémunération de leur activité) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, décide l’allocation au Conseil de surveillance de la Société d’une enveloppe pour un montant global de cinq cent mille euros (500 000 €) par an jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision, en rémunération de l’activité des membres du Conseil de surveillance. La répartition de cette enveloppe entre les membres du Conseil de surveillance sera déterminée par le Conseil de surveillance dans les conditions prévues à l’article L.22-10-77 du Code de commerce. Douzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance, approuve, en application de l’article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Gérance telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023, chapitre 3, section 3.3.1.1. Treizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance, approuve, en application de l’article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023, chapitre 3, section 3.3.2.1. Quatorzième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2023, chapitre 3, section 3.3.3. Quinzièmerésolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à la société AF&Co Management, Gérant) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à la société AF&Co Management en sa qualité de Gérant, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2023, chapitre 3, section 3.3.1.2. Seizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à la société MCH Management, Gérant) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à la société MCH Management en sa qualité de Gérant, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2023, chapitre 3, section 3.3.1.2. Dix-septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2023, chapitre 3, section 3.3.2.2. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-210 et suivants et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l’animation du marché de l’action Tikehau Capital par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure d’actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale) (soit, à titre indicatif, au 11 mars 2024, un plafond de rachat de 17 524 784 actions), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante euros (40 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée générale délègue à la Gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à quatre cent cinquante millions d’euros (450 000 000 €). L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 16 mai 2023 dans sa 11ème résolution. À titre extraordinaire Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-132 à L.225-134 et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créances et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un milliard cinquante millions d’euros (1 050 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 20ème, 21ème, 22ème, 23ème, 25ème, 26ème, 27ème et 28ème résolutions de la présente Assemblée est fixé à un milliard cinquante millions d’euros (1 050 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre milliards d’euros (4 000 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par la Gérance conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que la Gérance aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, la Gérance pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la Gérance rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 18ème résolution. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 et aux dispositions des articles L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre qu’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créances et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à huit cents millions d’euros (800 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 19ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trois milliards d’euros (3 000 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par la Gérance conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois à la Gérance en application de l’article L.22-10-51 alinéa 1 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’elle fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la Gérance rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 19ème résolution. Vingtième-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 et aux dispositions des articles L.22-10-51, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier : délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créances et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à huit cents millions d’euros (800 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 20ème résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 19ème résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an) ; et à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trois milliards d’euros (3 000 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par la Gérance conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la Gérance rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 20ème résolution. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-147, L.22-10-53 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : autorise la Gérance à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente autorisation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à trois cent vingt millions d’euros (320 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 20ème résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 19ème résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ; en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10% du capital) ; et à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à un milliard deux cents millions d’euros (1 200 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par la Gérance conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport des commissaires aux apports, s’il en est établi conformément aux articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce, sera porté à la connaissance de la prochaine Assemblée générale ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 21ème résolution. Vingt-troisième résolution (Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce : autorise la Gérance, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 20ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation, ou s’il est plus faible, au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d’une décote maximale de 10% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10% du capital social par an (étant précisé qu’à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente résolution, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital, y compris les actions émises en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (soit, à titre indicatif, au 11 mars 2024, un plafond de 17 524 784 actions) ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à faire usage de cette autorisation, elle établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 22ème résolution. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser deux milliards d’euros (2 000 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence, délègue à cette dernière tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital : que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par la Gérance, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R.225-130 du Code de commerce ; que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 23ème résolution. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 19ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 24ème résolution. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente délégation pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 19ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à cinquante millions d’euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par la Gérance conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 70% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (étant précisé que les niveaux de décotes mentionnés au présent paragraphe pourront être modifiés en cas d’évolution de la réglementation en vigueur) ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; autorise la Gérance à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporés au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; autorise la Gérance, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; décide que la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 16 mai 2023 dans sa 12ème résolution. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 à L.225-186 et L.22-10-56 à L.22-10-58 du Code de commerce : délègue sa compétence à la Gérance à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’elle déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que le nombre total d’options de souscription et d’options d’achat consenties en vertu de cette délégation ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision d’attribution de la Gérance et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 19ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options ; décide que pour chaque exercice le nombre total d’options de souscription ou d’achat consenties en vertu de cette délégation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 1% des options consenties au cours dudit exercice en vertu de la présente délégation ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; décide que chaque attribution d’options au profit des mandataires sociaux de la Société devra prévoir que l’exercice des options sera intégralement subordonné à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par la Gérance ; confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment : de déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; de fixer les modalités et conditions des options, et notamment : la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans ; la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que la Gérance pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux de la Société, la Gérance doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; décide que la Gérance aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 26ème résolution. Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et aux articles L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : délègue sa compétence à la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II et L.22-10-59 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette délégation ne pourront pas représenter plus de 3 % du capital social au jour de la décision de la Gérance ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 2 de la 27ème résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 19ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations des plans prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires ; décide que pour chaque exercice le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette délégation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 1% des actions attribuées gratuitement au cours dudit exercice en vertu de la présente délégation ; décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition qui sera fixée par la Gérance) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par la Gérance pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par la Gérance ; confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, la Gérance doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; décide que la Gérance aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente délégation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à faire usage de la présente délégation, elle informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 27ème résolution. Vingt-neuvième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et des articles L.225-210 et suivants du Code de commerce : autorise la Gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’elle décidera dans les limites autorisées par la loi ; prend acte du fait qu’à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (soit, à titre indicatif, au 11 mars 2024, un plafond de 17 524 784 actions), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 28ème résolution. À titre ordinaire Trentième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent. 9.4Rapports des commissaires aux comptes 9.4.1Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale mixte du 6 mai 2024 (19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 23ème, 25ème résolutions) À l'Assemblée Générale de la société Tikehau Capital, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L.22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation à la gérance de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre gérance vous propose, sur la base de son rapport : de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (19ème résolution) (i) d’actions de la société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) ; émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20ème résolution) (i) d’actions de la société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (21ème résolution) (i) d’actions de la société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) ; émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (20ème et 21ème résolutions) ; de l’autoriser, par la 23ème résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 20ème et 21ème résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ; de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission (i) d’actions de la société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société et celles dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (22ème résolution), dans la limite de 10 % du capital. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 19ème résolution, excéder € 1 050 000 000 au titre des 19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 23ème, 25ème, 26ème, 27ème et 28ème résolutions, étant précisé que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder € 800 000 000 pour les 20ème et 21ème résolutions et € 320 000 000 pour la 22ème résolution (ce dernier montant s’imputant sur le plafond de € 800 000 000). Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder € 4 000 000 000 pour la 19ème résolution, € 3 000 000 000 pour chacune des 20ème et 21ème résolutions et € 1 200 000 000 pour la 22ème résolution. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 19ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 25ème résolution. Il appartient à la gérance d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la gérance relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de la gérance au titre des 20ème et 21ème résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 19ème et 22ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Nous vous signalons que le rapport de la gérance ne comporte pas l’indication de la justification des modalités de détermination du prix d’émission prévue par les textes réglementaires pour la 23ème résolution. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 20ème et 21ème résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre gérance en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Les commissaires aux comptes, MAZARS A Paris-La Défense, le 20 mars 2024 Gilles MAGNAN, Associé ERNST & YOUNG et Autres A Paris-La Défense, le 20 mars 2024 Hassan BAAJ, Associé 9.4.2Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise Assemblée générale mixte du 6 mai 2024 (Vingt-sixième résolution) A l'Assemblée Générale de la société Tikehau Capital, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation à la gérance de la compétence de décider une émission (i) d’actions de votre société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L.3332-1 et suivants du code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de votre société en application de l’article L.3344-1 du code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 000 000 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 050 000 000 € prévu au paragraphe 2 de la 19ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 50 000 000 €. Votre gérance vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient à la gérance d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de la gérance. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre gérance en cas d'émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Les commissaires aux comptes, MAZARS A Paris-La Défense, le 20 mars 2024 Gilles MAGNAN, Associé ERNST & YOUNG et Autres A Paris-La Défense, le 20 mars 2024 Hassan BAAJ, Associé 9.4.3Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions Assemblée générale mixte du 6 mai 2024 (Vingt-septième résolution) A l'Assemblée Générale de la société Tikehau Capital, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-177 et R.255-144 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des personnes déterminées par la gérance parmi les salariés et les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du code de commerce, ou de certains d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’options ainsi consenties en vertu de cette délégation ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision d’attribution de la gérance étant précisé que ce plafond est commun à la vingt-huitième résolution de la présente assemblée et que le montant nominal des augmentations du capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 1 050 000 000 € prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Pour chaque exercice, le nombre total d’options de souscription ou d’achat consenties en vertu de cette délégation aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourra représenter plus de 1% des options consenties au cours dudit exercice en vertu de la présente délégation. Votre gérance vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, à attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions. Il appartient à la gérance d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions sont précisées dans le rapport de la gérance et qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions. Les commissaires aux comptes, MAZARS A Paris-La Défense, le 20 mars 2024 Gilles MAGNAN, Associé ERNST & YOUNG et Autres A Paris-La Défense, le 20 mars 2024 Hassan BAAJ, Associé 9.4.4Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre Assemblée générale mixte du 6 mai 2024 (Vingt-huitième résolution) A l’Assemblée Générale de la société Tikehau Capital, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d’attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires déterminés par la gérance parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225‑197‑2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225‑197‑1, II et L.22‑10‑59 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 3 % du capital social de la société au jour de la décision d’attribution de la gérance, étant précisé que ce plafond est commun avec la vingt-septième résolution de la présente assemblée et que le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 1 050 000 000 € prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée. Pour chaque exercice, le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette délégation aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourra représenter plus de 1% des actions attribuées gratuitement au cours dudit exercice en vertu de la présente délégation, étant précisé que l'attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la société sera notamment soumise en totalité à l'atteinte de conditions de performance fixées par la gérance. Votre gérance vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient à la gérance d'établir un rapport sur cette opération à laquelle elle souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport de la gérance s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport de la gérance portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites. Paris-La Défense, le 20 mars 2024 Les commissaires aux comptes, MAZARS Gilles MAGNAN, Associé ERNST & YOUNG et Autres Hassan BAAJ, Associé 9.4.5Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital Assemblée générale mixte du 6 mai 2024 (Vingt-neuvième résolution) A l’Assemblée Générale de la société Tikehau Capital, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre gérance vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt‑six mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt‑quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Paris-La Défense, le 20 mars 2024 Les commissaires aux comptes, MAZARS Gilles MAGNAN, Associé ERNST & YOUNG et Autres Hassan BAAJ, Associé 10.Informations complémentaires 10.1Renseignements de base concernant la Société 10.1.1Dénomination sociale 10.1.2Lieu, numéro d’enregistrement et Legal Entity Identifier (LEI) 10.1.3Date de constitution et durée 10.1.4Siège social, forme juridique, site internet et législation applicable 10.1.5Exercice social 10.2Principales dispositions statutaires de la Société 10.2.1Objet social (article 2 des statuts) 10.2.2Identification des actionnaires et déclarations de franchissement de seuil (articles 7.2 et 7.3 des statuts) 10.2.3Gérance (article 8 des statuts) 10.2.4Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts) 10.2.5Conseil de surveillance (article 10 des statuts) 10.2.6Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société (articles 7.1, 7.4 et 7.5 des statuts) 10.2.7Modification des droits des actionnaires 10.2.8Assemblées générales 10.2.9Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle 10.2.10Modification du capital social 10.2.11Affectation du résultat et distributions (article 14 des statuts) 10.3Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 10.4Contrôleurs légaux des comptes 10.5Communication financière 10.6Documents accessibles au public 10.7Glossaire 10.8Tables de concordance 10.8.1Table de concordance – Annexe I du Règlement (CE) n° 2019/980 10.8.2Table de concordance – Rapport financier annuel et rapport de gestion 10.8.3Table de concordance – Gouvernement d’entreprise 10.1Renseignements de base concernant la Société 10.1.1Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est « Tikehau Capital ». La dénomination sociale de la Société était anciennement « Tikehau Capital Partners ». La dénomination de la Société a été modifiée lors d’une Assemblée générale mixte des associés qui s’est tenue le 7 novembre 2016. 10.1.2Lieu, numéro d’enregistrement et Legal Entity Identifier (LEI) 477 599 104 Registre du commerce et des sociétés de Paris Code APE 6420 Z – Activités des sociétés holding LEI : 969500BY8TEU16U3SJ94 10.1.3Date de constitution et durée La Société a été constituée en 2004 et immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 29 juin 2004 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 29 juin 2103, sauf prorogation ou dissolution anticipée. 10.1.4Siège social, forme juridique, site internet et législation applicable Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris Téléphone : + 33 1 40 06 26 26 www.tikehaucapital.com. Le contenu du site internet ne fait pas partie intégrante du présent Document d’enregistrement universel, à moins d’y être intégré par référence. La Société est une société en commandite par actions de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant cette forme de société commerciale en France et en particulier aux articles L.226-1 et suivants du Code de commerce. Elle a été transformée de société par actions simplifiée en société en commandite par actions par décision unanime de l’Assemblée générale mixte des associés du 7 novembre 2016. Cette forme sociale, dont le capital est divisé en actions, regroupe, d’une part, un ou plusieurs associés commandités ayant la qualité de commerçant et répondant indéfiniment et solidairement des dettes sociales et, d’autre part, des associés commanditaires non commerçants et tenus au passif seulement dans la mesure de leurs apports. Les règles de fonctionnement d’une société en commandite par actions sont les suivantes : le ou les associés commandités sont responsables, indéfiniment et solidairement, des dettes sociales ; les associés commanditaires (ou actionnaires), apporteurs de capitaux, ne sont responsables, en cette qualité, qu’à concurrence de leur apport ; une même personne peut avoir la double qualité d’associé commandité et de commanditaire ; un Conseil de surveillance est nommé par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires comme organe de contrôle (les commandités, même commanditaires, ne peuvent participer à leur désignation) ; un ou plusieurs Gérants, choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la Société, sont désignés pour diriger la Société. Associés commanditaires (ou actionnaires) Les associés commanditaires : nomment lors des Assemblées d’actionnaires les membres du Conseil de surveillance (obligatoirement choisis parmi les associés commanditaires) ainsi que les Commissaires aux comptes ; approuvent les comptes arrêtés par la Gérance ; et affectent le résultat (notamment en versant des dividendes). Les principaux associés commanditaires (actionnaires) sont listés à la Section 8.1.1 (Actionnariat de la Société sur trois ans) du présent Document d’enregistrement universel. Associé commandité Tikehau Capital Commandité est le seul associé commandité de la Société. Tikehau Capital Commandité bénéficie au titre de son rôle d’associé commandité d’une quote-part prioritaire dans les bénéfices égale à 1 % du résultat net social de la Société (avant le versement du dividende aux associés commanditaires) (voir la Section 3.3.1.3 (Préciput de l'associé commandité)  du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Capital Commandité est détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors. Tikehau Capital Commandité a pour Président la société AF&Co, et pour Directeur général la société MCH (voir la Section 3.1.1 (La Gérance) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Capital Commandité est une société au capital social de 100 000 euros. Tikehau Capital Commandité a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : l’exercice de la qualité d’associé commandité de la Société ; la gestion de sociétés commerciales ; l’activité de société « holding » ayant la qualité d’actionnaire ou d’associé (y compris indéfiniment responsable) ou détenant des participations financières (minoritaires, majoritaires ou dans des sociétés unipersonnelles) ; toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, juridique, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, susceptibles d’en faciliter la réalisation ou l’extension. L’associé commandité a notamment le pouvoir de nommer et de révoquer tout Gérant et d’autoriser toute modification des statuts de la Société (voir la Section 10.2.4 (Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts) du présent Document d’enregistrement universel). Voir la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel. 10.1.5Exercice social L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. 10.2Principales dispositions statutaires de la Société Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés en commandite par actions de droit français. Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société qui sont disponibles sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com). En complément, une description des principales dispositions des statuts de la Société relatives au Conseil de surveillance, en particulier son mode de fonctionnement et ses pouvoirs, ainsi qu’un descriptif résumé des principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés du Conseil de surveillance figurent aux Sections 3.1 (Organes d’administration et de direction) et 3.4 (Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. Enfin, une description des principales dispositions des statuts de la Société relatives aux Assemblées générales figure à la Section 3.2 (Assemblées générales) du présent Document d’enregistrement universel. 10.2.1Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet, en France et à l’étranger : l’acquisition, la souscription, le développement, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de tous instruments financiers dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères ; la réalisation d’investissements et de financements et le montage et la structuration d’opérations d’investissement ou de financement dans tous domaines et portant sur toutes classes d’actifs ; l’acquisition, la souscription, le développement, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de participations dans des entités impliquées dans la gestion de portefeuille, de patrimoine ou de fonds d’investissement ou d’organismes de placement collectif, le courtage, le financement, les activités bancaires ou d’assurance, les services d’investissement, le conseil ou toute autre activité financière, en France ou à l’étranger ; le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en Gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l’étranger ; toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, juridique, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation. 10.2.2Identification des actionnaires et déclarations de franchissement de seuil (articles 7.2 et 7.3 des statuts) 10.2.2.1Identification des actionnaires (article 7.2 des statuts) La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d’instruments financiers, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par l’organisme susmentionné, a la faculté de demander aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les informations ci-dessus concernant les propriétaires des titres. Lorsque la personne qui a fait l’objet d’une demande de renseignements n’a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte, sont privés de droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. 10.2.2.2Franchissement de seuils (article 7.3 des statuts) Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne, physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou d’une catégorie de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1,0 %, puis à tout multiple de 0,5 %, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions possédées prévus par les dispositions légales et réglementaires. À défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit à l’alinéa précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette Assemblée. Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais indiqués ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa. 10.2.3Gérance (article 8 des statuts) 10.2.3.1Nomination, démission et révocation (article 8.1 des statuts) La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants. Le ou les Gérants sont nommés par le ou les associés commandités, qui fixe(nt) la durée du mandat. Chaque Gérant peut démissionner de ses fonctions, sous réserve d’un préavis d’au moins trois mois, ledit délai pouvant néanmoins être réduit sur décision du ou des associés commandités en cas de circonstances affectant gravement la capacité du Gérant concerné à exercer ses fonctions. Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment sur décision du ou des associés commandités. En cas de cessation, pour quelque cause que ce soit, des fonctions de tous les Gérants de la Société entraînant une vacance de la Gérance, le ou les associés commandités assurent la Gérance de la Société dans l’attente de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux Gérants dans les conditions prévues par les statuts. 10.2.3.2Pouvoirs des Gérants (article 8.2 des statuts) Chaque Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, conformément à la loi et aux statuts, étant précisé que chaque fois que les statuts font référence à une décision de la Gérance, celle-ci est prise par l’un quelconque des Gérants. Chaque Gérant représente la Société dans ses rapports avec les tiers, y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions du Code de commerce et des présents statuts régissant les conventions entre la Société et ses dirigeants ou des sociétés ayant des dirigeants communs. 10.2.3.3Rémunération des Gérants (article 8.3 des statuts) Conformément à l’article L.22-10-76 du Code de commerce, la politique de rémunération s’appliquant au(x) Gérant(s) est établie par le ou les associés commandités après avis consultatif du Conseil de surveillance en tenant compte des principes et conditions fixés par les présents statuts et soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Chaque Gérant aura droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes égale à un minimum de 1 265 000 euros. Cette rémunération fixe annuelle peut être assortie d’une rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle dont le montant maximum est fixé par l’Assemblée générale ordinaire, avec l’accord de l’associé commandité (et s’ils sont plusieurs avec leur accord unanime), sur proposition du Conseil de surveillance ou de l’associé commandité (ou, s’ils sont plusieurs, des associés commandités). Les Gérants auront également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l’intérêt de la Société. 10.2.4Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts) L’associé commandité est Tikehau Capital Commandité, une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 892 377 136. Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la Société. Cependant, leur responsabilité ne peut être engagée que si les créanciers ont préalablement mis en demeure la Société par acte extrajudiciaire de régler ses dettes. La nomination d’un ou plusieurs nouveaux associés commandités est décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur proposition du ou des associés commandités existants. Dans ce cas, la décision de nomination fixera, dans les mêmes conditions, les proportions de la répartition des pertes entre les anciens et les nouveaux associés commandités. Les parts de commandité ne peuvent être cédées qu’avec l’approbation des associés commandités et de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. Le cessionnaire ainsi autorisé prend la qualité d’associé commandité de la Société et vient aux droits et obligations de son prédécesseur. Les parts de commandité sont indivisibles à l’égard de la Société, les copropriétaires indivis de parts de commandité devant se faire représenter par un mandataire commun pour l’exercice de leurs droits. Le ou les associés commandités délibèrent, au choix de la Gérance, en Assemblée générale ou par consultation écrite. Chaque fois qu’en vertu de la loi ou des statuts, une décision requiert l’approbation du ou des associés commandités et de l’Assemblée générale des actionnaires, la Gérance recueille les votes du ou des associés commandités en principe avant l’Assemblée générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci. Les décisions ou propositions relevant de la compétence des associés commandités sont adoptées à l’unanimité, à l’exception de la transformation de la Société en société anonyme ou en société à responsabilité limitée pour laquelle l’accord de la majorité des associés commandités suffit. 10.2.5Conseil de surveillance (article 10 des statuts) Voir la Section 3.1.3 (Fonctionnement du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. 10.2.6Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société (articles 7.1, 7.4 et 7.5 des statuts) Les actions émises par la Société sont nominatives jusqu’à leur entière libération, puis, au choix de leur titulaire, nominatives ou au porteur. Le prix d’émission des titres émis par la Société est libéré dans les conditions prévues par l’Assemblée générale ou, à défaut, par la Gérance. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré de ces titres entraînera, de plein droit, le paiement d’un intérêt calculé sur la base d’un taux d’intérêt annuel de 5 %, appliqué jour pour jour à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice des dispositions légales applicables. Outre le droit de vote, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, sous réserve des droits du ou des associés commandités. Chaque action donne également le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux Assemblées générales et d’y voter. Chaque action donne droit à une voix dans ces Assemblées générales, le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce ayant été expressément exclu. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de conversion, de regroupement ou d’attribution de titres, de réduction de capital, de fusion, de scission ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire à l’encontre de la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire personnelle de l’obtention du nombre de titres requis ou d’un multiple de ce dernier, et les dispositions des articles L.228-6 ou L.228-6-1 du Code de commerce s’appliqueront aux droits formant rompus. 10.2.7Modification des droits des actionnaires Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant la modification des droits des actionnaires plus stricte que la loi. 10.2.8Assemblées générales Voir la Section 3.2 (Assemblées générales) du présent Document d’enregistrement universel. 10.2.9Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle La Société est une société en commandite par actions et présente en conséquence des spécificités attachées à sa forme juridique, notamment des dispositions légales et statutaires pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique (voir les Sections 2.2.9 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital) et 10.2.4 (Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts)) du présent Document d’enregistrement universel). Le principal actionnaire de la Société (Tikehau Capital Advisors) contrôle la Société du fait de la structure juridique du Groupe, et toute personne qui prendrait le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l’accord de Tikehau Capital Advisors. 10.2.10Modification du capital social Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de disposition spécifique, le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti, par tous modes, de toute manière autorisées par la loi. 10.2.11Affectation du résultat et distributions (article 14 des statuts) Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. En cas de bénéfice distribuable au titre d’un exercice, il est attribué aux associés commandités, à titre de préciput, une somme égale à 1 % du résultat net de la Société, tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société. En cas de pluralité d’associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. En cas d’exercice d’une durée non égale à une année, cette rémunération sera calculée prorata temporis. L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires : affecte le bénéfice distribuable de l’exercice, après déduction du préciput des associés commandités, à la constitution de réserves facultatives, au report à nouveau et/ou à la distribution d’un dividende aux actionnaires ; peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ; peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d’actifs de la Société. La Gérance peut procéder à la répartition d’acomptes sur dividende, auquel cas un acompte égal à 1% des sommes mises en distribution est également versé aux associés commandités. 10.3Personnes responsables du Document d’enregistrement universel AF&Co Management et MCH Management Gérants de la Société 32, rue de Monceau – 75008 Paris Tél. : +33 1 40 06 26 26 Fax : +33 1 40 06 09 37 Attestation des responsables du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel « Nous attestons que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons que, à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de la Gérance, dont la table de concordance figure à la Section 10.8.2 (Table de concordance – Rapport financier annuel et rapport de gestion) du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Paris, le 21 mars 2024 Gérants AF&Co Management, représentée par son Président, Monsieur Antoine Flamarion MCH Management, représentée par son Président, Monsieur Mathieu Chabran 10.4Contrôleurs légaux des comptes À la date du présent Document d’enregistrement universel, le collège des Commissaires aux comptes titulaires de la Société est le suivant : Commissaires aux comptes titulaires de la Société MAZARS 61, rue Henri-Regnault, 92075 Paris la Défense CEDEX représenté par Monsieur Gilles Magnan. Le mandat du cabinet Mazars en tant que Commissaire aux comptes titulaire de la Société a été renouvelé le 18 mai 2022 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. ERNST & YOUNG ET AUTRES 1, Place des Saisons, 92037 Paris la Défense CEDEX représenté par Monsieur Hassan Baaj. Le mandat du cabinet Ernst & Young et Autres en tant que Commissaire aux comptes titulaire de la Société a été renouvelé le 18 mai 2022 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. Honoraires des Commissaires aux comptes (en milliers d’euros) Mazars Ernst & Young et Autres Autres Total au 31 décembre 2023 Société Filiales TOTAL Société Filiales TOTAL Certification des comptes (hors taxes) 321 323 644 374 149 523 27 1 194 Autres prestations (hors taxes) 52 112 164 15 55 70 0 234 Total 373 436 809 389 204 593 27 1 428 En 2023, les autres prestations rendues par les Commissaires aux comptes se décomposent de la manière suivante : comme en 2022, des prestations ont été rendues sur l'audit de la déclaration de performance extra-financière de la Société par Mazars agissant en tant organisme tiers indépendant et des travaux de revue ont été requis dans le cadre de l'émission des rapports relatifs à des versements d'acomptes sur dividendes par certaines filiales de la Société ; ces services ont représenté des honoraires d'un montant de 50 milliers d'euros pour le Collège des Commissaires aux comptes, des travaux de revue par les Commissaires aux comptes ont été requis dans le cadre de l'émission obligataire initiée par la Société en septembre 2023, représentant un montant d'honoraires pour le Collège des Commissaires aux comptes de 30 milliers d'euros, les réseaux des Commissaires aux comptes ont mené des services de nature fiscale pour des filiales et/ou des fonds gérés par Tikehau Capital à Singapour et aux États-Unis, autorisés pour les pays concernés ; ces services ont représenté des honoraires d'un montant de 147 milliers d'euros pour le Collège des Commissaires aux comptes. (en milliers d’euros) Mazars Ernst & Young et Autres Autres Total au 31 décembre 2022 Société Filiales TOTAL Société Filiales TOTAL Certification des comptes (hors taxes) 225 225 450 220 76 296 47 793 Autres prestations (hors taxes) 23 5 28 0 10 10 2 40 Total 248 230 478 220 86 306 49 833 En 2022, les autres prestations rendues par les Commissaires aux comptes ont porté sur l'audit de la déclaration de performance extra-financière de la Société par Mazars agissant en tant organisme tiers indépendant et des travaux de revue requis dans le cadre de l'émission des rapports relatifs à des versements d'acomptes sur dividendes par certaines filiales de la Société; ces services ont représenté des honoraires d'un montant de 38 milliers d'euros pour le Collège des Commissaires aux comptes. 10.5Communication financière Responsabilité et contact au sein de la Société Le responsable de la communication financière est Monsieur Henri Marcoux, sous la supervision de la Gérance de la Société. Pour contacter la Société : Tikehau Capital www.tikehaucapital.com 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France Tél. : + 33 1 40 06 26 26 Fax : + 33 1 40 06 26 13 Contact actionnaires et investisseurs : Monsieur Louis Igonet Tél. : +33 1 40 06 11 11 Madame Théodora Xu Tél. : +33 1 40 06 18 56 [email protected] Politique de communication financière La Société entend maintenir une politique de communication financière active et transparente vis-à-vis de ses actionnaires et actionnaires potentiels, afin de permettre à ses parties prenantes de suivre l’évolution de ses activités, de ses performances et de sa situation financière (voir la Section 5.1 (Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2023) du présent Document d’enregistrement universel). Outre ses obligations réglementaires de communication périodique et permanente, la Société communique au marché sur le 1er trimestre et le 3e trimestre de chaque exercice, en publiant notamment l’évolution du montant de ses actifs sous gestion. Une présentation détaillée des principaux indicateurs suivis par la Société figure à la Section 5.1 (Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2023) du présent Document d’enregistrement universel. 10.6Documents accessibles au public Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société. Le présent document peut également être consulté sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou des copies de ces documents) peuvent être consultés : les statuts de la Société ; le règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société ; tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’enregistrement universel ; et les informations financières historiques incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. L’ensemble de ces documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société. L’information réglementée (au sens des dispositions du règlement général de l’AMF) concernant la Société et son Groupe est également disponible sur le site internet de la Société. 10.7Glossaire « Actifs sous gestion » La notion d’actifs sous gestion est définie à la Section 5.1 (Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière de l'exercice 2023) du présent Document d’enregistrement universel. « AF&Co Management » AF&Co Management, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 892 239 914, Gérant de la Société. « AMF » Autorité des marchés financiers, autorité de régulation financière en France. « BSA » Bon de souscription d’action. « CLO » Collateralized Loan Obligation, forme de titrisation de créances prenant la forme d’obligations ayant pour actif sous-jacent des crédits consentis à des entreprises. « Code AFEP-MEDEF » Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF révisé en décembre 2022 (1). « Dette privée » La dette privée désigne des classes d’actifs du marché du crédit qui se présentent habituellement sous la forme de prêts et de placements privés. « Dette Senior » Dette de premier rang bénéficiant de sûretés dont le remboursement est prioritaire par rapport aux dettes subordonnées et au capital. « Direct lending » Il s’agit d’un sous-segment de l’activité de dette privée dans laquelle un prêteur non-bancaire procède à l’origination, à l’arrangement (ou la structuration) et à l’investissement dans ses financements au bénéfice d’entreprises. « Directive AIFM » Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) no 1060/2009 et (UE) no 1095/2010. « Directive MIFID » Directive 2004/39/CE concernant les marchés d’instruments financiers, qui régit la prestation de services d’investissement au sein de l’Union européenne. « Directive MIFID II » Directive 2014/65/UE modifiant la Directive MIFID. « Directive OPCVM IV » Directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières. Cette directive a été amendée par la Directive OPCVM V. « Directive OPCVM V » Directive 2014/91/UE du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 modifiant la Directive 2009/657 CE portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), pour ce qui est des fonctions de dépositaire, des politiques de rémunération et des sanctions. « ESMA » European Securities and Markets Authority, autorité européenne des marchés financiers. « FCA » Financial Conduct Authority, autorité de régulation financière au Royaume-Uni. « FCP » Fonds commun de placement, un type d’OPCVM émettant des parts et n’ayant pas de personnalité juridique. L’investisseur, en achetant des parts, devient membre d’une copropriété de valeurs mobilières mais ne dispose d’aucun droit de vote. Un FCP est représenté et géré, sur les plans administratif, financier et comptable par une société de gestion unique qui peut elle-même déléguer ces tâches. « FCPR » Fonds commun de placement à risque, un type de FIA comprenant dans leur actif une partie importante de titres émis par des sociétés françaises ou étrangères non cotées. « FCT » Fonds commun de titrisation, un fonds d’investissement ayant pour objet l’acquisition de créances et l’émission d’obligations, de parts ou d’actions représentatives de ces créances. « FIA » Fonds d’investissement alternatif, organismes de placement collectif distincts des OPCVM. Ils visent à lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de leur investissement conformément à une politique d’investissement définie par la société gérant le fonds. « FPCI » Fonds professionnel de capital-investissement. « FPS » Fonds professionnel spécialisé, un fonds d’investissement alternatif ouvert aux investisseurs professionnels prenant la forme d’une SICAV, d’un FCP ou d’une société en commandite simple. « Fee Related Earnings » ou « FRE » Cet agrégat correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest), soit hors Performance Related Earnings (PRE). « KYC » Procédure de collecte et d’analyse de données à des fins de vérification de l’identité de clients développée dans le cadre de la lutte contre la corruption, la fraude financière, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (Know Your Customer). « LBO » Leverage Buy Out, à savoir une acquisition d’entreprise avec financement permettant de créer un effet de levier. « MAS » Monetary Authority of Singapore, autorité de régulation financière à Singapour. « Mezzanine » Dette assortie de sûretés de second rang dont le remboursement est subordonné au remboursement d’une Dette Senior. « MCH Management » MCH Management, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 892 269 713, Gérant de la Société. « OPCI » Organisme de placement collectif immobilier, prenant la forme de sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable ou de fonds de placement immobilier, ayant pour objet l’investissement dans des immeubles destinés à la location ou qu’ils font construire exclusivement en vue de leur location. « OPCVM » Organisme de placement collectif en valeurs mobilières, portefeuille de valeurs mobilières (actions, obligations, etc.) géré par des professionnels (société de gestion) et détenus collectivement par des investisseurs particuliers ou institutionnels. Il existe deux types d’OPCVM, les SICAV (sociétés d’investissement à capital variable) et les FCP (fonds communs de placement). « ORNANE » Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes. « PME-ETI » Petites et moyennes entreprises et entreprises de taille intermédiaire. « PIK » Payment in Kind, emprunts caractérisés par le fait que le paiement des intérêts ne se fait pas systématiquement en numéraire. « Performance Related Earnings » ou « PRE » Cet agrégat correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest). « Règlement EMIR » Règlement (UE) no 648/2012 du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux. « RCCI » Responsable Conformité et Contrôle interne. « SCPI » Société civile de placement immobilier. « SGP » Société de gestion de portefeuille, un prestataire de services d’investissement exerçant à titre principal la gestion pour le compte de tiers (individuelle au travers d’un mandat de gestion ou collective au travers d’un OPCVM ou d’un FIA) et soumis à l’agrément de l’AMF. « SICAV » Société d’investissement à capital variable. « Sofidy » Société Financière de Développement de l’Agglomération d’Evry, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 303, square des Champs Elysées, 91026 Évry Cedex, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Évry sous le numéro 338 826 332. « Stretched Senior » Dette hybride combinant prêt classique et financement sur actif offrant un effet de levier plus important qu’une Dette Senior. « TIAP » Titres immobilisés de l’activité de portefeuille. « Tikehau Ace Capital » Tikehau Ace Capital (anciennement ACE Management puis Ace Capital Partners), société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 429 025 422. « Tikehau Capital » ou « Société » Tikehau Capital, société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 477 599 104. « Tikehau Capital Advisors » Tikehau Capital Advisors, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 480 622 026. « Tikehau Capital Commandité » Tikehau Capital Commandité, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 892 377 136, associé commandité de la Société. « Tikehau Capital Europe » Tikehau Capital Europe, société à responsabilité limitée de droit anglais dont le siège social est situé 30, St. Mary Axe, EC3A 8BF, Londres, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 9154248. « Tikehau Capital General Partner » Tikehau Capital General Partner, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 800 453 433, ancien Gérant et ancien associé commandité de la Société jusqu'au 15 juillet 2021. « TC UK » Tikehau Capital UK, société de droit anglais dont le siège social est situé 30, St. Mary Axe, EC3A 8BF, Londres, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 8597849. « Tikehau IM » Tikehau Investment Management, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 909 446. « TREIC » Tikehau Real Estate Investment Company, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 817 471 907. « TRI » Taux de rentabilité interne, soit un taux d’actualisation qui annule la valeur actuelle nette d’une série de flux financiers. En général, ces flux financiers sont relatifs à un projet avec un flux initial de trésorerie négatif correspondant à l’investissement initial, suivi de flux de trésorerie positifs correspondant au rendement de l’investissemen « Unitranche » Financements combinant la composante Dette Senior et Mezzanine en un seul et même instrument permettant de simplifier la structure financière et d’offrir une plus grande flexibilité. Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté en ligne à l’adresse https://afep.com/wp-content/uploads/2022/12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf. 10.8Tables de concordance 10.8.1Table de concordance – Annexe I du Règlement (CE) n° 2019/980 La table de concordance renvoie aux principales rubriques exigées par l'annexe 1 du règlement délégué européen n° 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Les informations non applicables à Tikehau Capital sont indiquées « N/A ». No Libellé des rubriques figurant dans le Règlement (Annexe I) Section(s) Page(s) Page(s) du rapport financier semestriel 2023 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Indication des personnes responsables des informations contenues dans le document 10.3 10.3 69 1.2 Déclaration des personnes responsables du document 10.3 10.3 69 1.3 Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert N/A N/A N/A 1.4 Information provenant d’un tiers N/A N/A N/A 1.5 Approbation de l’autorité compétente N/A N/A N/A 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société 10.4 10.4 66 2.2 Démission, mise à l’écart, non re – désignation des contrôleurs légaux N/A N/A N/A 3 Facteurs de risques 2.2 2.2 3 4 Information concernant l’émetteur 10.1 10.1 4 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.3 1.3 12-14 5.2 Principaux marchés 1.2.1 1.2.1 - 5.3 Indiquer les évènements importants dans le développement des activités de l’émetteur 1.1.3 1.1.3 25-26 5.4 Stratégie et objectifs 1.2.2 1.2.2 3 ; 25-26 5.5 Dépendance éventuelle N/A N/A N/A 5.6 Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 1.2.1.3 1.2.1.3 - 5.7 Investissements 1.3 ; 5.2 ; 5.4 1.3 ; 5.2 ; 5.4 14-16 6 Structure organisationnelle 6.1 Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe 1.1.1 ; 1.1.2 ; 1.3.1.4 1.1.1 ; 1.1.2 ; 1.3.1.4 4 6.2 Dresser la liste des filiales importantes de l’émetteur, y compris leur nom, leur pays d’origine ou d’établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s’il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus 1.3.1.4 1.3.1.4 - 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière (1) 5.1 ; 5.3 5.1 ; 5.3 28-66 7.2 Résultats d’exploitation 5.3.1.1 5.3.1.1 20-21 8 Trésorerie de capitaux 8.1 Fournir des informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme) 5.1 5.1 6-7 ; 23 8.2 Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l’émetteur et décrire ces flux de trésorerie 5.2.3 5.2.3 22-24 8.3 Fournir des informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur 5.2.3 5.2.3 31 8.4 Fournir des informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur N/A N/A N/A 8.5 Fournir des informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2 N/A N/A N/A 9 Environnement réglementaire 1.4 1.4 - 10 Informations sur les tendances 1.2.1 ; 5.4 1.2.1 ; 5.4 - 11 Prévisions ou estimations du bénéfice N/A N/A N/A 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Organes d’administration et de direction 3.1 3.1 - 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 3.4.4 3.4.4 - 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 3.3 3.3 - 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre 3.3.5 3.3.5 - 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 La date d’expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction 3.1 3.1 - 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 3.5.1 3.5.1 - 14.3 Informations sur les Comités du Conseil de Surveillance 3.4.2 3.4.2 - 14.4 Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au(x) régime(s) de gouvernance d’entreprise 3.4.5 3.4.5 - 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A N/A N/A 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 4.4.3 4.4.3 - 15.2 Participations et stock-options 3.3.4 ; 4.4.3 ; 8.3.2 3.3.4 ; 4.4.3 ; 8.3.2 - 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 4.4.3 4.4.3 - 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 8.1.1 8.1.1 67 16.2 Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur détiennent des droits de vote différents, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de tels droits de vote N/A N/A N/A 16.3 Contrôle de l’émetteur 8.1.2 8.1.2 - 16.4 Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle N/A N/A N/A 17 Transactions avec des parties liées 3.5 3.5 27 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 6 ; 7 6. ; 7. 28-65 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6.2 ; 7.2 6.2 ; 7.2 - 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 8.4 8.4 - 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.6 2.6 - 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 5.4 5.4 9-10, 15-16 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 8.3 8.3 23-24, 28, 38 19.2 Acte constitutif et statuts 10.2 10.2 - 20 Contrats importants 3.5.1 ; 3.5.2 ; 8.1.2.1 3.5.1 ; 3.5.2 ; 8.1.2.1 - 21 Documents disponibles 10.6 10.6 1 En application de l’article 19 du Règlement (CE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, sont incorporés par référence (i) les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 figurant à la Section 6.1 (pages 248 à 296) du Document d'enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’AMF le 25 mars 2022 sous le numéro D.22-0152 ainsi que le rapport d’audit des Commissaires aux comptes y afférent tel que repris en pages 297 à 301 dudit Document d'enregistrement universel 2021 et (ii) les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant à la Section 6.1 (pages 290 à 340) du Document d'enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2023 sous le numéro D.23-0120 ainsi que le rapport d’audit des Commissaires aux comptes y afférent tel que repris en pages 341 à 344 dudit Document d'enregistrement universel 2022. 10.8.2Table de concordance – Rapport financier annuel et rapport de gestion Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel et du rapport de gestion tel qu’il résulte du Code de commerce, la table suivante permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations prévues par la législation et la réglementation applicable. Les informations non applicables à Tikehau Capital sont indiquées « N/A ». No Éléments requis et textes de référence Section(s) Page(s) 1 Comptes sociaux 7 7. 2 Comptes consolidés 6 6. 3 Rapport de gestion 3.1 Situation et activité du groupe Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Articles L.225-100-1, I., 1°, L.232-1, II., L.233-6 et L.233-26 du code de commerce 5.1.2 ; 5.2.1 5.1.2 ; 5.2.1 Indicateurs clefs de performance de nature financière Article L.225-100-1, I., 2° du code de commerce Chiffres clés ; 5.1 4-5 ; 5.1 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel Article L.225-100-1, I., 2° du code de commerce 4 4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi Articles L.232-1, II. et L.233-26 du code de commerce 1.2.1.1 ; 5.4 1.2.1.1 ; 5.4 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice Article L.233-13 du code de commerce 8.1.1 8.1.1 Succursales existantes Article L.232-1, II du code de commerce 1.1.1 ; 1.3.1.3 ; 1.3.1.4 1.1.1 ; 1.3.1.3 ; 1.3.1.4 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Article L.233-6 al. 1 du Code de commerce 1.3.3 ; 5.1.2 1.3.3 ; 5.1.2 Aliénations de participations croisées Articles L.233-29, L.233-30 et R.233-19 du code de commerce 7.1 7.1 Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir Articles L.232-1, II et L.233-26 du code de commerce 1.2.1.1 ; 5.4 1.2.1.1 ; 5.4 Activités en matière de recherche et de développement Articles L.232-1, II et L.233-26 du code de commerce N/A N/A Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices Article R.225-102 du code de commerce 5.3.2 5.3.2 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D.441-4 du code de commerce N/A N/A Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire au comptes Articles L.511-6 et R.511-2-1-3 du code monétaire et financier N/A N/A 3.2 Contrôle interne et gestion des risques Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée Article L.225-100-1, I., 3° du code de commerce 2.2 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Article L.22-10-35, 1° 4.1 4.1 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Article L.22-10-35, 2° 2.4.2 2.4.2 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Article L.225-100-1., 4° du code de commerce 2.2.5 2.2.5 Dispositif anti-corruption Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » 4.4.1 4.4.1 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en oeuvre effective Article L.225-102-4 du code de commerce 4.4.4 4.4.4 3.3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise(1) Informations sur les rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L.22-10-8, I., alinéa 2 du code de commerce ; Article R.22-10-14 du code de commerce 3.3 3.3 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Article L.22-10-9, I., 1° du code de commerce ; Article R.22-10-15 du code de commerce 3.3.2.3 3.3.2.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L.22-10-9, I., 2° du code de commerce 3.3.2.3 3.3.2.3 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L.22-10-9, I., 3° du code de commerce 3.3.3 3.3.3 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Article L.22-10-9, I., 4° du code de commerce 3.3.3 3.3.3 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du code de commerce Article L.22-10-9, I., 5° du code de commerce 3.3.3 3.3.3 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Article L.22-10-9, I., 6° du code de commerce 3.3.3 3.3.3 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Article L.22-10-9, I., 7° du code de commerce 3.3.3 3.3.3 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L.22-10-9, I., 8° du code de commerce 3.3.3 3.3.3 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L.22-10-34 du code de commerce Article L.22-10-9, I., 9° du code de commerce 3.3.3 3.3.3 Écart par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Article L.22-10-9, I., 10° du code de commerce 3.3.3 3.3.3 Application des dispositions du second alinéa de l’article L.225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) Article L.22-10-9, I., 11° du code de commerce 3.4.1 3.4.1 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L.225-185 du code de commerce ; Article L.22-10-57 du code de commerce 3.3.4 3.3.4 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L.225-197-1 et L.22-10-59 du code de commerce 3.3.4 3.3.4 Informations sur la gouvernance Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Article L.225-37-4, 1° du code de commerce 3.1.1 ; 3.1.2 3.1.1 ; 3.1.2 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L.225-37-4, 2° du code de commerce 3.5.1 3.5.1 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital Article L.225-37-4, 3° du code de commerce 8.3.3 8.3.3 Modalités d’exercice de la direction générale Article L.225-37-4, 4° du code de commerce N/A N/A Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L.22-10-10, 1° du code de commerce 3.4 3.4 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Article L.22-10-10, 2° du code de commerce 3.4.1 3.4.1 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L.22-10-10, 3° du code de commerce N/A N/A Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe "comply or explain" Article L.22-10-10, 4° du code de commerce 3.4.5 3.4.5 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Article L.22-10-10, 5° du code de commerce 3.4.3 3.4.3 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en oeuvre Article L.22-10-10, 6° du code de commerce 3.5.3 3.5.3 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : - structure du capital de la société ; - restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 ; - participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 ; - liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; - accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; - règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; - pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; - accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; - accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. Article L.22-10-11 du code de commerce 8.3 ; N/A ; 8.1.1 ; N/A ; N/A ; 3.4 ; 9.3 ; N/A ; N/A 8.3 ; 8.1.1 ; 3.4 ; 9.3 Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice. Article L.225-68, dernier alinéa, du code de commerce N/A N/A 3.4 Actionnariat et capital Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L.233-13 du code de commerce 8.3.1 8.3.1 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Articles L.225-211 et R.225-160 du code de commerce 8.3.4 8.3.4 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) Article L.225-102, alinéa 1er du code de commerce 6 (note 17) ; 6 (note 29) ; 8.3.2 Note 17 ; Note 29 ; 8.3.2 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R.228-90 et R.228-91 du code de commerce N/A N/A Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L.621-18-2 du code monétaire et financier 8.1.4 8.1.4 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Article 243 bis du code général des impôts 8.4 ; 9.2 ; 9.4 8.4 ; 9.2 ; 9.4 3.5 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Modèle d’affaires (ou modèle commercial) Articles L.225-102-1 et R.225-105, I du code de commerce Modèle d'affaires 4 Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services Articles L.225-102-1 et R.225-105, I. 1° du code de commerce 2.2 2.2 Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvres pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe) Articles L.225-102-1, III, L.22-10-36 et R.22-10-29, R.225-104 et R.225-105, I. 2° du code de commerce 4.2 4.2 Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance Articles L.225-102-1 et R.225-105, I. 3° du code de commerce 4.2.1 4.2.1 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Articles L.225-102-1 et R.225-105, II. A. 1° du code de commerce 4.4.3 4.4.3 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) Articles L.225-102-1 et R.225-105, II. A. 2° du code de commerce 4.3.4 4.3.4 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Articles L.225-102-1 et R.225-105, II. A. 3° du code de commerce 4.2 4.2 Informations relatives à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale Articles L.225-102-1, L.22-10-36 et R.22-10-29 et R.225-105, II. B. 1° du code de commerce 4.4.1 4.4.1 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Articles L.225-102-1, L.22-10-36 et R.22-10-29 et R.225-105, II. B. 2° du code de commerce 4.4.1 4.4.1 Informations spécifiques : - politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ; - capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ; - moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité. Article L.225-102-2 du code de commerce N/A N/A Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Articles L.225-102-1, III et R.225-105 du code de commerce 4.4.2 4.4.2 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Articles L.225-102-1, III et R.225-105-2 du code de commerce 4.12 4.12 3.6 Autres informations Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts N/A N/A Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L.464-2 du code de commerce N/A N/A 4 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 10.3 10.3 5 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 7.2 7.2 6 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.2 6.2 7 Descriptif du programme de rachat d’actions 8.3.4 8.3.4 10.8.3Table de concordance – Gouvernement d’entreprise Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise visés à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, en application de l’article L.226-10-1 du Code de commerce. No Informations pour Section(s) Page(s) 1 Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants de mandataires sociaux 3.3 3.3 2 Rémunération des mandataires sociaux 3.3 3.3 3 Mandats et fonctions des mandataires sociaux 3.1 3.1 4 Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire de la Société et une filiale de la Société 3.5 3.5 5 Tableau de suivi des délégations en matière d’augmentation de capital 8.3.3 8.3.3 6 Composition, conditions de préparation et d’organisation du Conseil de surveillance 3.1.2 ; 3.1.3 ; 3.4 3.1.2; 3.1.3 ; 3.4 7 Politique de diversité 3.4.1 3.4.1 8 Code de gouvernement d’entreprise de référence 3.4.5 3.4.5 9 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires 3.2.1 ; 10.2.8 3.2.1 ; 10.2.8 10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 8.1.3 8.1.3 11 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 7.2 7.2 (1) Pour les sociétés en commandite par actions : le rapport sur le gouvernement d’entreprise est joint au rapport de gestion (Article L.226-10-1 du code de commerce).

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